ARKEA DIRECT BANK Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 9 19 8 95 2 E uros Siège social : Tour Ariane La Défense – 5, place de la Pyramide – 9280 0 PUTEAUX Siren : 38 4 28 8 89 0 RCS NANTERRE Comptes annuels au 3 1 décembre 202 0 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1 9 mai 2021 — Bilan En milliers d ’ euros Actif Notes 31.12.2020 31.12.2019 Caisse, Banques centrales 1 46 1 963 6 6 975 Effets publics et valeurs assimilées 2 22 3 352 39 1 201 Créances sur les établissements de crédit 3 8 90 8 029 9 40 8 671 Opérations avec la clientèle 4 1 36 5 157 1 00 0 521 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 11 8 547 15 8 769 Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 6 1 3 989 9 779 Parts dans les entreprises liées 6 1 6 964 1 2 964 Immobilisations incorporelles 7 22 5 623 22 7 436 Immobilisations corporelles 7 1 936 2 151 Autres actifs 8 4 0 931 2 9 235 Comptes de régularisation 9 1 9 655 2 2 009 Total 1 1 39 6 146 1 1 32 9 711 Passif Notes 31.12.2020 31.12.2019 Dettes envers les établissements de crédit 10 43 3 466 50 1 480 Opérations avec la clientèle 11 1 0 53 7 862 1 0 44 6 244 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 12 2 4 866 1 2 707 Comptes de régularisation 13 2 6 463 2 3 132 Provisions 14 2 855 2 270 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 15 37 0 634 34 3 878 Capital souscrit 8 9 199 8 9 199 Primes d ’ émission 20 3 853 20 3 853 Réserves 6 377 5 382 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement - - Report à nouveau 3 8 503 2 5 541 Résultat de l ’ exercice 3 2 702 1 9 903 Total 1 1 39 6 146 1 1 32 9 711 Hors-bilan (En milliers d ’ euros) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Engagements donnés 18 44 9 859 38 8 716 Engagements de financement 21 2 704 18 3 776 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 23 7 155 20 4 940 Engagements reçus 18 1 55 8 919 1 15 2 469 Engagements de financement 6 520 7 121 Engagements de garantie 1 31 5 244 94 0 408 Engagements sur titres 23 7 155 20 4 940 — Compte de résultat (En milliers d ’ euros) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Intérêts et produits assimilés 19 11 6 661 11 5 335 Intérêts et charges assimilées 19 -1 6 728 -1 9 835 Revenus des titres à revenu variable - 531 Commissions (produits) 20 12 0 439 8 2 593 Commissions (charges) 20 -2 5 616 -1 9 764 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 21 - 1 138 220 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 21 279 2 053 Autres produits d ’ exploitation bancaire 2 040 1 860 Autres charges d ’ exploitation bancaire - 2 417 - 1 782 Produit net bancaire 19 3 520 16 1 211 Charges générales d ’ exploitation 22 -13 7 531 -12 7 903 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 9 864 - 8 265 Résultat brut d ’ exploitation 4 6 125 2 5 043 Coût du risque 23 - 1 020 - 1 190 Résultat d ’ exploitation 4 5 105 2 3 853 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 24 -1 -5 Résultat courant avant imp ô t 4 5 104 2 3 848 Résultat exceptionnel 574 4 514 Impôt sur les bénéfices 25 -1 2 976 - 8 459 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 3 2 702 1 9 903 — Affectation du résultat L ’ assemblée générale décide d ’ affecter le résultat de l ’ exercice clos le 3 1 décembre 2020, s ’ élevant à la somme de 3 2 70 1 845,4 8 euros, auquel s ’ ajoute le report à nouveau de l ’ exercice précédent de 3 8 50 2 721,0 6 euros, soit un total disponible de 7 1 20 4 566,5 4 euros, de la manière suivante : Dotation à la réserve légale 1 63 5 092,2 7 € Distribution aux actionnaires (1,1 0 €/action) de dividendes payables avant le 3 1 mai 2021 1 6 35 3 141,2 0 € Solde en report à nouveau 5 3 21 6 333,0 7 € Conformément aux dispositions de l ’ article 24 3 bis du Code général des impôts, l ’ assemblée générale prend acte du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir : Exercice Nombre total d ’ actions Dividende distribué Dividende global 2017 1 4 86 6 492 0,26 5 €* 3 93 9 620,3 8 € 2018 1 4 86 6 492 0,5 8 €* 8 62 2 565,3 6 € 2019 1 4 86 6 492 0,40 € * 5 94 6 596,8 0 € *Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l ’ abattement prévu à l ’ article 7 58.3 ( 2 ° ) du Code général des impôts, calculé sur la totalité de son montant. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l ’ unanimité. — Annexes aux comptes sociaux Cadre juridique et financier et faits marquants de l ’ exercice Cadre juridique et financier La société Arkéa Direct Bank, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé à Paris, exerce une activité de courtage en ligne de produits financiers et de banque en ligne pour la clientèle de particuliers. Elle dispose d ’ une succursale en Belgique sous l ’ appellation commerciale Keytrade Bank et d ’ une succursale en Suisse sous l ’ appellation Stratéo. Faits marquants de l ’ exercice Arkéa Direct Bank a décidé de céder son activité en Suisse. L’acte de vente a été signé avec Saxo Bank le 9 décembre 202 0 pour une migration prévue à la fin du premier trimestre 2021. L’impact dans les comptes 202 0 se matérialise par la comptabilisation d’une provision de restructuration d’un montant de 17 1 milliers d’euros dans les comptes de la succursale suisse Stratéo. Principes comptables et méthodes d’évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-0 7 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d’exploitation, Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Impacts liés à la pandémie de la Covid-19 Contexte Conformément aux recommandations et observations émises par l ’ ANC le 2 4 juillet 202 0 relatives à la prise en compte des conséquences de la pandémie de la Covid-1 9 dans les comptes et situations établis à compter du 1er janvier 2020, les comptes de la société Arkéa Direct Bank sont établis selon la méthode ciblée. La méthode consiste à présenter les principaux impacts jugés pertinents de l’événement Covid-1 9 sur le compte de résultat et le bilan de la société Crise sanitaire liée à la COVID-19 La crise sanitaire a eu un effet globalement positif sur le PNB de la société et son activité commerciale. L ’ activité de courtage a bénéficié d ’ un fort rebond du nombre d ’ ordres de bourse, avec le retour des investisseurs individuels sur la Bourse et une forte volatilité sur les marchés. Le coût du risque est resté maîtrisé, et n ’ a été que peu impacté par le contexte sanitaire. Mesures de soutien Covid-19 Afin de soutenir ses clients, Arkéa Direct Bank a accordé des reports de remboursements de crédits sur une période allant de 3 à 6 mois (suspension des paiements d’intérêts et/ou report du remboursement de capital), sans pénalités. Comptablement, le report d ’ échéance s ’ analyse comme un report de paiement. Les intérêts continuent d ’ être enregistrés en produits en contrepartie d ’ un compte de créances rattachées. L’encours de prêts ayant fait l’objet de prorogations d’échéances dans le courant de l’année 202 0 s’élèvent à 1 00 6 milliers d’euros. Au 3 1 décembre 2020, pour 94,9 % de ces encours, les clients ont repris les paiements conformément à l’échéancier. Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-0 7 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, Arkéa Direct Bank applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC) et des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. L’impact du Règlement N° 2020-1 0 du 2 2 décembre 202 0 modifiant le règlement ANC N ° 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire est de 47 2 millions d’euros sur le total du bilan au 31.12.2020. Le montant de la créance sur le fonds d’épargne n’est pas inclus dans les Créances sur établissements de crédit à l’actif : il est présenté, conformément à l’article 1121-3, en déduction des encours de dépôts collectés par l’établissement au titre du livret A, du livret de développement durable et solidaire et du compte sur livret d’épargne populaire figurant au poste Opérations avec la clientèle au passif. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction les titres qui, à l ’ origine sont : soit acquis ou vendus avec l ’ intention de les revendre ou de les racheter à court terme soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l ’ objet d ’ une rotation effective et d ’ un volume d ’ opérations significatif compte tenu des opportunités du marché et respectant les conditions suivantes : ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Les titres de transaction sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. À chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d ’ investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l ’ article 2014.0 7 de l ’ ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. À chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. La différence positive entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l ’ exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. À chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s ’ inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de placement » ou de la catégorie « titres de transaction » avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à échéance. L’établissement doit disposer de la capacité de financement nécessaire pour les détenir jusqu’à leur échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Les intérêts courus constatés lors de l’acquisition des titres, le cas échéant, sont comptabilisés dans des comptes rattachés. La règle d’amortissement de la différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est identique à celle appliquée pour les titres de placement. Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché ne font pas l ’ objet d ’ un provisionnement. Seul le risque de défaillance de l ’ émetteur des titres peut donner lieu à constitution d’une dépréciation. Cette dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « coût du risque ». Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 1 0 %. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. L ’ estimation de la valeur d’utilité, pour chaque titre, s ’ appuie sur des méthodes d’évaluation fondée soit sur des approches de marché (multiples, benchmarks sectoriels, ... ), des approches par les résultats (actualisation des flux futurs , DCF - Discounted Cash-Flows, DDM - Dividend Discount Model , ... ) ou des approches par les coûts (actif net réévalué), permettant ainsi d ’ apprécier les perspectives de rentabilité. Pour les titres cotés sur un marché actif, la valeur d’utilité est considérée égale au cours de Bourse moyen observé sur le dernier mois. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l ’ actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n ° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels ( cap, floor, collar ), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis . Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est comptabilisée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est comptabilisée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. À l’échéance, si l ’ option est exercée, cela se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n ° 2014-0 3 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Terrain Non amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 5 0 ans Agences : 2 5 ans Clots et couverts 2 5 ans Lots techniques 2 0 ans Agencements 3 à 1 0 ans Mobilier 1 0 ans Matériel él e ctronique 3 à 5 ans Matériel de bureau 3 à 1 0 ans Matériel d’exploitation 3 à 8 ans Matériel de sécurité 2 à 1 0 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Logiciel créé ou acquis 2 à 5 ans Portefeuille de contrats clientèle acquis 6 à 1 3 ans En application du règlement n° 2014-0 3 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que l ’ entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611-3). Les logiciels créés par l ’ entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l ’ entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l ’ application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d ’ essais et à l ’ élaboration de la documentation technique destinée à l ’ utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). En application du règlement 2015-0 6 de l ’ ANC transposant la directive européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d ’ actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés (PCG art 745- 5 et 745-6). Lorsqu ’ il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « D otations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » . En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. Fonds de commerce Le mali technique résiduel après affectation aux différents actifs sous-jacents est porté pour son solde net en fonds commercial. Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d ’ un fonds de commerce et qui n ’ ont pas fait l ’ objet d ’ une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d ’ activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l ’ objet d ’ amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l ’ ANC 2015-0 6 du 23.11.2015. Dans l ’ hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l ’ actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Sur la base des tests réalisés au 31.12.2020, aucune dépréciation n’a été constatée dans les comptes annuels. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-0 3 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkea Direct Bank applique la recommandation n ° ANC 201 3 - 0 2 du 7 Novembre 201 3 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement n°90-0 2 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l ’ activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises de fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice. À l ’ exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Intégration des succursales à l ’ étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes conformes aux règles comptables en vigueur dans les pays où elles sont implantées. Lors des arrêtés de comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont retraités selon les règles comptables françaises convertis en euros et intégrés à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de r é sultat Note 1. Caisses, Banques Centrales (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Caisse 8 19 Banques centrales 46 1 955 6 6 956 Total 46 1 963 6 6 975 Note 2. Effets publics et valeurs assimilées (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 21 8 535 - 21 8 535 38 3 066 - 38 3 066 Mali affecté 3 304 - 3 304 4 940 - 4 940 Créances rattachées 1 513 - 1 513 3 229 - 3 229 Total brut 22 3 352 - 22 3 352 39 1 235 - 39 1 235 Dépréciations - - - -34 - -34 Total net 22 3 352 - 22 3 352 39 1 201 - 39 1 201 Plus et moins-values latentes 7 121 - 7 121 6 618 - 6 618 Différence entre prix d ’ acquisition et prix de remboursement 2 9 140 - 2 9 140 4 8 723 - 4 8 723 Les titres détenus sont côtés. En 2020, aucun transfert n ’ a été opéré des titres de placement vers les titres d ’ investissement. Le mali est affecté aux plus-values latentes du portefeuille effets publics pour un montant brut de 3 30 4 milliers d ’ euros. Aucune dépréciation n’est constatée à fin 2020. Note 3. Créances sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires 94 0 274 94 0 274 1 15 2 128 1 15 2 128 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 7 92 4 341 7 92 4 341 8 20 9 823 8 20 9 823 Créances rattachées 4 3 414 4 3 414 4 6 720 4 6 720 Total 94 0 274 7 96 7 755 8 90 8 029 1 15 2 128 8 25 6 543 9 40 8 671 (*) Au 31.12.2020, suite à l’amendement du règlement ANC 2014-07, les montants centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation viennent en déduction des dépôts d’épargne clientèle à hauteur de 472 millions d’euros ; au 31.12.2019, l’impact au bilan de cette compensation aurait été de -368 millions d’euros. L’épargne centralisée présentée dans les créances sur les établissements de crédit correspond au montant à payer à la Caisse des Dépôts et Consignation au titre du dernier appel du mois. Note 4. Opérations avec la clientèle Actif (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Créances commerciales 0 0 Créances rattachées 0 0 Prêts et crédits 1 34 3 972 98 3 815 Créances rattachées 1 500 1 146 Comptes ordinaires 1 4 455 1 2 800 Créances rattachées 450 199 Créances douteuses 8 573 6 154 Dont douteux compromis 4 751 3 328 Créances rattachées 19 4 Dépréciations - 3 812 - 3 597 Dont dépréciation s/ douteux compromis - 2 106 - 1 755 Total 1 36 5 157 1 00 0 521 Les taux de couverture des créances douteuses s’élève à 44,5 % contre 58,5 % en 2019 Par rapport au total des créances, le taux de couverture est de 0 % comme en 2019. Note 5. Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus (valeur brute) - 11 6 371 - 11 6 371 - 15 5 664 - 15 5 664 Mali affecté - 702 - 702 - 1 311 - 1 311 Créances rattachées - 1 474 - 1 474 - 1 795 - 1 795 Total brut - 11 8 547 - 11 8 547 - 15 8 770 - 15 8 770 Dépréciations - - - - - -1 - -1 Total net - 11 8 547 - 11 8 547 - 15 8 769 - 15 8 769 Plus et moins-values latentes - 3 037 - 3 037 - 2 755 - 2 755 Différence entre prix d ’ acquisition et prix de remboursement - 1 0 690 - 1 0 690 - 1 5 435 - 1 5 435 La part des titres cotés est de 96 % contre 97 % pour 2019. En 2020, aucun transfert n ’ a été opéré entre les différentes catégories de titres Le mali est affecté aux plus-values latentes du portefeuille obligations et autres titres à revenu fixe pour un montant brut de 70 2 milliers d ’ euros. Aucune dépréciation n’est constatée à fin 2020. Note 6. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 Augmentation Diminution Autres 31.12.2020 Participations - - - - Valeur brute - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette - - - - - Autres titres détenus à long terme - - - - - Valeur brute 9 779 4 210 - - 1 3 989 Dépréciations - - - - - Valeur nette 9 779 4 210 - - 1 3 989 Entreprises liées - - - - - Valeur brute 3 400 4 000 - - 7 400 Mali affecté 9 564 - - - 9 564 Dépréciations - - - - - Valeur nette 1 2 964 4 000 - - 1 6 964 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre dans les autres titres détenus à long terme le certificat au fonds de garantie pour 1 3 66 8 milliers d ’ euros. La rubrique entreprises liées concerne exclusivement les titres de la filiale Keytrade Luxembourg détenus par Keytrade Bank . Keytrade Bank a augmenté sa participation dans la filiale pour 4 00 0 milliers d’euros sur 2020. Le mali est affecté aux plus-values latentes sur les entreprises liées pour un montant de 9 56 4 milliers d ’ euros. Liste des filiales et participations Informations financières Sur les filiales et participations (En milliers d’euros) Capital R éserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore rembourses Montant des cautions et avals donnes par la société Chiffre d ’ affaires du dernier exercice écoule R ésultats du dernier exercice clos Dividendes encaisses par la société au cours de l ’ exercice Brute Nette À - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital 1. Filiales (sociétés détenues a plus de 50 %) Keytrade Luxembourg 62 rue Charles Martel, 2134 Luxembourg 12 700 6 603 100,00 % 7 400 7 400 - - 6 528 1 194 - 2. Participations et entreprises liées (détenues entre 10 % et 50 %) Néant À - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital 1. Filiales françaises - - - - - - - - - - 2. Filiales étrangères 12 700 6 603 100,00 % 7 400 7 400 - - 6 528 1 194 - 3. Participations françaises - - - - - - - - - - 4. Participations étrangères - - - - - - - - - - Opérations avec les entreprises liées et les participations (En milliers d ’ euros) Participations et entreprises liées Filiales 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital Actif Capital d é tenu - - - - Autres emplois - - - - Créances - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Total emplois - - - - Passif - - - - Dettes - - - - Dettes représentées par des titres - - - - Total ressources - - - - Engagements donn é s - - - - De financement - - - - De garantie - - - - Total engagements donn é s - - - - Engagements re ç us - - - - De financement - - - - De garantie 2 4 778 3 1 410 - - Total engagements re ç us 2 4 778 3 1 410 - - Au 31.12.2020, aucune transaction significative et n ’ ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n ’ a été effectuée entre des parties liées. Note 7. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 Augmentation Diminution 31.12.2020 Immobilisations incorporelles Montant brut 10 6 332 7 263 - 11 3 595 Mali affecté 15 4 517 - - 15 4 517 Amortissements -3 3 413 - 9 076 - -4 2 489 Montant net 22 7 436 - 1 813 - 22 5 623 Immobilisations corporelles Montant brut 1 2 253 575 -20 1 2 808 Amortissements -1 0 102 -789 19 -1 0 872 Dépréciations - - - - Montant net 2 151 -214 -1 1 936 Les immobilisations incorporelles sont composées à 85 % de fonds de commerce (y compris mali affecté) à fin 2020. Le mali est affecté à hauteur de 2 0 70 0 milliers d ’ euros à la marque Keytrade et à hauteur de 13 3 81 7 milliers d ’ euros au fonds de commerce (dont 4 6 70 0 milliers d ’ euros affecté au portefeuille clients). Le portefeuille clients a été amorti pour 1 2 30 0 milliers d ’ euros fin 2020. Fonds de commerce (En milliers d ’ euros) Achat Reçu en apport Cessions Amortissements Montant global É léments constitutifs 3 1 392 17 3 135 -717 -1 2 300 19 1 510 Total 3 1 392 17 3 135 -717 -1 2 300 19 1 510 Conformément aux résultats des tests d ’ impairment réalisés, aucune dépréciation sur le fonds de commerce n ’ a été comptabilisée sur l ’ exercice. Note 8. Autres actifs (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 É tat 3 348 4 228 Prime épargne-logement - - Impôts différés actifs - - Opérations sur titres - - Dépôts de garantie versés 1 2 513 1 2 649 Autres débiteurs divers 2 5 070 1 2 358 Total 4 0 931 2 9 235 Note 9. Comptes de régularisation – Actif (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Valeurs à l ’ encaissement 1 610 2 815 Comptes d ’ ajustement -3 -1 Primes émission TCN et emprunts obligataires - - Charges constatées d ’ avance 2 020 1 295 Produits à recevoir 1 5 998 1 7 862 Comptes de régularisation divers 30 38 Total 1 9 655 2 2 009 Note 10. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires 9 1 706 0 9 1 706 8 7 351 0 8 7 351 Emprunts et valeurs données en pension 0 11 5 841 11 5 841 0 2 6 840 2 6 840 Titres donnés en pension livrée 0 22 5 976 22 5 976 0 38 6 854 38 6 854 Dettes rattachées 71 -128 -57 319 116 435 Total 9 1 777 34 1 689 43 3 466 8 7 670 41 3 810 50 1 480 Note 11. Opérations avec la clientèle – Passif (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes d ’ épargne à régime spécial 7 17 2 824 0 7 17 2 824 7 31 5 664 0 7 31 5 664 Dettes rattachées sur comptes d ’ épargne 9 857 0 9 857 1 6 211 0 1 6 211 Comptes ordinaires 3 82 0 864 0 3 82 0 864 3 10 7 672 0 3 10 7 672 Comptes à terme et emprunts 0 5 681 5 681 0 6 528 6 528 Titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Centralisation CDC (*) -47 1 505 0 -47 1 505 0 0 0 Dettes rattachées 7 134 141 9 160 169 Total 1 0 53 2 047 5 815 1 0 53 7 862 1 0 43 9 556 6 688 1 0 44 6 244 (*) En 2020, suite à l’amendement du règlement ANC 2014-07, les montants centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation viennent en déduction des dépôts d’épargne clientèle à hauteur de 472 millions d’euros. Au 31.12.2019, l’impact de cette compensation aurait été de -368 millions d’euros . Note 12. Autres Passifs (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus - - Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers 40 38 É tat 1 0 489 4 104 Impôts différés passifs - - Rémunérations dues au personnel 1 949 2 729 Charges sociales 1 292 1 764 Versements sur titres restant à effectuer - - Divers 1 1 096 4 072 Total 2 4 866 1 2 707 Note 13. Comptes de régularisation – Passif (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 633 850 Produits constatés d ’ avance - - Charges à payer 2 3 980 2 2 192 Comptes d ’ ajustement 522 - Comptes de régularisation divers 1 328 89 Total 2 6 463 2 3 131 Note 14. Provisions (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres variations 31.12.2020 Provisions pour engagement de retraite 367 64 - - - 431 Autres provisions 1 903 549 - -28 - 2 424 Total 2 270 613 - -28 - 2 855 Variation nette - 585 - Note 15. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d ’ euros) Début d ’ exercice Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l ’ exercice Variation de l ’ exercice Fin d ’ exercice Capital 8 9 199 - - 8 9 199 Prime d ’ é mission 20 3 853 - - 20 3 853 Total r é serves 5 382 995 - 6 377 Réserve légale 5 382 995 - 6 377 Réserves facultatives et statutaires - - - - Réserves plus-values à long terme - - - - Autres réserves - - - - Provisions r é glement é es - - - - É cart de r éé valuation - - - - Report à nouveau cr é diteur 2 5 541 1 2 962 - 3 8 503 R é sultat de l ’ exercice 1 9 903 -1 9 903 - 3 2 702 3 2 702 Dividendes versés - 5 946 - Total 34 3 878 - - 3 2 702 37 0 634 Le capital est composé de 1 4 86 6 49 2 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 6 euros soit un capital social de 8 9 19 9 milliers d ’ euros. Note 16. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle D< 3 mois 3 M <D<1an 1 a n<D<5ans D>5 a ns Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 1 12 7 094 45 8 630 2 64 0 335 4 63 8 557 4 3 414 8 90 8 029 à vue 94 0 274 0 0 0 0 94 0 274 à terme 18 6 820 45 8 630 2 64 0 335 4 63 8 557 4 3 414 7 96 7 755 Créances sur la clientèle 7 2 356 5 9 232 30 5 148 92 1 999 6 422 1 36 5 157 créances commerciales 0 0 0 0 0 0 autres concours à la clientèle 5 7 451 5 9 232 30 5 148 92 1 999 1 642 1 34 5 472 comptes ordinaires débiteurs 1 4 905 0 0 0 4 781 1 9 685 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 0 549 1 5 468 9 1 056 0 1 474 11 8 547 Passif Dettes envers les établissements de crédit 19 6 777 4 3 811 19 2 165 840 -128 43 3 466 à vue 9 1 777 0 0 0 0 9 1 777 à terme 10 5 000 4 3 811 19 2 165 840 -128 34 1 689 Opérations avec la clientèle 1 0 52 2 811 3 563 1 459 30 9 999 1 0 53 7 862 comptes d ’ épargne à régime spécial 6 70 1 320 0 0 0 9 857 6 71 1 177 à vue 6 70 1 320 0 0 0 9 857 6 71 1 177 à terme 0 0 0 0 0 0 autres dettes 3 82 1 492 3 563 1 459 30 142 3 82 6 685 à vue 3 82 0 863 0 0 0 7 3 82 0 870 à terme 629 3 563 1 459 30 134 5 815 Note 17. Actifs et passifs en devises Les actifs et passifs en devises s ’ élèvent respectivement au 3 1 décembre 202 0 à 40 4 40 6 milliers d ’ euros et 41 6 84 7 milliers d ’ euros. Note 18. Engagements de l’activité bancaire (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Engagements donnés 44 9 85 9 38 8 71 6 Engagements de financement 21 2 704 18 3 776 en faveur des établissements de crédit - - en faveur de la clientèle 21 2 704 18 3 776 Engagements de garantie - - d ’ ordre d ’ établissements de crédit - - d ’ ordre de la clientèle - - Engagements sur titres 23 7 155 20 4 940 autres engagements donnés 23 7 155 20 4 940 Engagements reçus 1 55 8 91 9 1 15 2 46 9 Engagements de financement 6 520 7 121 reçus des établissements de crédit 6 520 7 121 reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 1 31 5 244 94 0 408 reçus des établissements de crédit 2 4 778 3 1 410 reçus de la clientèle 1 29 0 466 90 8 998 Engagements sur titres 23 7 155 20 4 940 autres engagements reçus 23 7 155 20 4 940 Note 1 9 Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 9 6 926 - 4 615 10 0 173 - 4 404 Opérations avec la clientèle 1 6 664 -1 2 074 1 1 585 -1 5 388 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 071 - 3 577 - Autres opérations - -39 - -43 Total 11 6 661 -1 6 728 11 5 335 -1 9 835 Note 20. Commissions (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 156 -477 56 -434 Opérations avec la clientèle 1 414 -10 1 335 - Opérations sur titres - -1 2 296 - - 6 854 Opérations de change 8 109 - 2 762 - Opérations sur hors-bilan - -26 - -32 Prestations de services financiers 11 0 760 -1 2 807 7 8 440 -1 2 444 Total 12 0 439 -2 5 616 8 2 593 -1 9 764 Note 2 1 Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Opérations sur titres de transaction - - Opérations de change - 1 138 220 Opérations sur instruments financiers à terme - - De taux d ’ intérêt - - Divers - - Total - 1 138 220 Portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Opérations sur titres de placement - - Plus-values de cession 276 192 Moins-values de cession -32 -83 Dotations aux dépréciations - - Reprises des dépréciations 35 1 944 Total 279 2 053 Note 22. Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Frais de personnel -4 3 818 -4 1 717 Salaires et traitements -2 9 346 -2 7 297 Charges sociales -1 1 329 -1 0 671 dont charges de retraite -968 -880 Intéressement et participation - 1 179 - 2 008 Impôts et taxes afférentes - 1 964 - 1 741 Autres frais administratifs -9 3 713 -8 6 186 Impôts et taxes - 9 687 - 7 876 Services extérieurs -8 5 770 -8 1 958 Charges refacturées 1 744 3 648 Total -13 7 531 -12 7 903 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2020 31.12.2019 Personnel salarié Personnel salarié Employés 385 353 Cadres 215 201 Total 600 554 La rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance est de 3 2 milliers d ’ euros. La rémunération versée au mandataire social d ’ Arkéa Direct Bank n ’ est pas communiquée car elle correspond à une rémunération individuelle. Note 23. Coût du risque (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Cr é ances Dotations - 1 323 - 1 306 Reprises utilisées 224 331 Reprises devenues disponibles 898 682 Récupération sur créances amorties 10 5 Créances irrécouvrables couvertes -568 -606 Créances irrécouvrables non couvertes -262 -295 Risques hors-bilan Dotations - -1 Reprises utilisées - - Reprises devenues disponibles 1 - Solde - 1 020 - 1 190 Note 24. Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d ’ euros) Dotations aux dépréciations Moins-values de cessions Reprises des dépréciations Plus-values de cessions 31.12.2020 Immobilisation corporelles et incorporelles - -1 - - -1 Participations, autres titres détenus à long terme - - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - - Titres d ’ investissement - - - - - Total - -1 - - -1 Note 2 5 Impôt sur les bénéfices (En milliers d ’ euros) 31.12.2020 31.12.2019 Charge fiscale courante -1 2 976 - 8 459 Apport des filiales intégrées - - Créance de carry back - - Total -1 2 976 - 8 459 Résultat courant avant impôt 4 5 104 2 3 848 Taux effectif -28,77 % -35,47 % Le solde du report déficitaire Stratéo Suisse est de 6 06 1 milliers d’euros au 3 1 décembre 2020. Note 26. Comptes consolidés Arkéa Direct Bank exerce un contrôle exclusif sur la société Keytrade Luxembourg . Il n’y a cependant pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés car les comptes de cette dernière sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa (immatriculation : 77 5 57 7 01 8 RCS BREST), situé au 1, rue Louis Lichou 2948 0 Le Relecq Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site : http://www.arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 27. Intégration Fiscale Arkéa Direct Bank France est comprise dans le périmètre de l’intégration de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 1er janvier 2016. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 28. Comptes Etablissement Belge en normes comptables belges La succursale belge d ’ ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 6 83 5 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 9 2 20 7 milliers d’euros en 2020 . Note 29. Comptes Etablissement Belge en normes comptables Françaises La succursale belge d ’ ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 6 85 9 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 9 2 23 1 milliers d’euros en 2020 . Note 30. Comptes Etablissement Suisse en normes comptables Suisses La succursale suisse d ’ ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 12 9 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 2 73 1 milliers d’euros en 2020 . Note 31. Comptes Etablissement Suisse en normes comptables Françaises La succursale suisse d ’ ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 12 9 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 2 67 7 milliers d’euros en 2020 . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2020 À l’Assemblée générale d’Arkéa Direct Bank, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Arkéa Direct Bank relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-1 9 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 0 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Principes comptables et méthode d’évaluation » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les impacts du changement de méthode comptable relatif à la présentation des emprunts de titres et de l’épargne règlementée centralisée résultant de la modification du règlement ANC n ° 2014-0 7 par le règlement ANC n ° 2020-10. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-1 9 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Fonds de commerce et mali de fusion ( c f. paragraphe « Fonds commercial » au point 2- 2 de l’annexe) Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit Les postes : « Immobilisations incorporelles » « Obligations et autres titres à revenus fixes » « Effets publics et valeurs assimilés » et « Parts dans les entreprises liées » intègrent des actifs incorporels relatifs à des composantes des fonds de commerce et/ou du mali de fusion Keytrade . Ces actifs sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Cette valeur d’utilité fait l’objet d’une évaluation annuelle qui fait intervenir plusieurs techniques d’évaluation et des hypothèses macroéconomiques, notamment : Pour actifs incorporels liés à des titres de placement, le cours de marché des actifs cotés sous-jacents Pour les autres actifs : Le recours à l’actif net réévalué ; Le recours à l’évaluation des fonds propres s’appuyant sur des données actuarielles ; Le recours à la méthode de la rentabilité future escomptée qui s’appuie sur des données prévisionnelles ainsi qu’un taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infini. Il s’agit d’une estimation qui requiert l’exercice du jugement par la direction dans son choix des éléments pertinents à prendre en compte. À ce titre, nous avons considéré que l’évaluation des actifs incorporels constituait un point clé de l’audit. Pour les actifs incorporels amortissables, nous avons analysé les travaux mis en œuvre par Arkéa Direct Bank pour identifier d’éventuelles pertes de valeur, et pour mesurer l’éventuel besoin de dépréciation de ces actifs incorporels. Pour les actifs incorporels non amortissables, compte tenu de leur caractère fongible, nous nous sommes appuyés sur les travaux de nos spécialistes réalisés au niveau ADB SA. Nous avons fait intervenir nos experts en valorisation afin de : Procéder à une analyse technique de la construction des modèles de valorisations s’appuyant sur la méthode de la rentabilité future escomptée ; Revoir les hypothèses utilisées pour déterminer les paramètres financiers intervenant dans le taux d’actualisation, par reperforming avec des données internes ; Réaliser une contre valorisation. Nous nous sommes également appuyés sur les conclusions des auditeurs Groupe CM Arkéa afin d’analyser la pertinence des données et hypothèses économiques retenues pour la construction des plans d’affaires établis sur les entités du Groupe, dont ABD. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.441- 6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37- 4 du code de commerce. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkéa Direct Bank par l’Assemblée Générale du 2 8 avril 201 0 pour le cabinet Mazars, du 1 7 décembre 201 9 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 3 1 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 2ème année, dont respectivement 1 0 et 2 années depuis que la société est définie comme une entité d’intérêt public (EIP). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-1 9 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-1 9 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-1 9 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-1 9 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-1 9 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n ° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-1 9 du code de commerce des r isques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense, le 2 6 avril 2021 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Franck BOYER Anne- É lisabeth PANNIER — Rapport de gestion En application du règlement ANC n ° 2 014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA DIRECT BANK , Siège social : Tour Ariane 5 Place de la Pyramide 9280 0 PUTEAUX