MILLEIS BANQUE Société anonyme au capital de €. 55 299 999,66 Siège social : 32 avenue George V – 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. PARIS B I . — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2018. 1.1. Bilan et Hors bilan : Actif (En milliers d'Euros ) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, B anques C entrales, CCP 808 393 195 416 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 3.1 289 940 307 077 Opérations avec la Clientèle 3.2 952 731 1 002 040 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3.3 275 287 109 044 Actions et Autres Titres à revenu variable 3.3 0 874 837 Parts dans les Entreprises liées 3.4 229 194 232 852 Immobilisations incorporelles - N et 3.6 18 861 4 620 Immobilisations corporelles - N et 3.6 1 428 347 Autres actifs 3.7 9 566 7 167 Comptes de Régularisation 3.7 53 351 38 175 Total actif 2 638 751 2 771 575 Passif (En milliers d'Euros ) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.1 7 553 8 439 Opérations avec la Clientèle 3.2 2 190 374 2 237 100 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres Passifs et Comptes de régularisation 3.7 90 939 77 292 Provisions pour risques et Charges 3.8 40 154 48 978 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux Capitaux propres hors FRBG 3.9 309 731 399 766 Capital souscrit 55 300 55 300 Primes d'Emission / Prime d'apport 388 160 388 160 Réserves 547 547 Report à nouveau (+/-) -44 241 -472 Résultat de l'exercice (+/-) -90 035 -43 769 Total passif 2 638 751 2 771 575 Hors-bilan (En milliers d'Euros ) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donn é s : Engagements de financement 4.1 66 683 71 196 Engagements de garantie 4.1 4 822 4 830 Engagements sur titres 0 0 Engagements re ç us : Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 4.1 457 147 473 768 Engagements sur titres 0 0 1.2. Comptes de résultat : Résultat (En milliers d'Euros ) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 5.1 23 683 9 533 Intérêts et charges assimilés 5.1 -9 628 -3 522 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 0 Produits sur opérations de location simple 5.2 0 0 Charges sur opérations de location simple 5.2 0 0 Revenus des titres à revenu variable 5.3 20 762 0 Commissions (produits) 5.4 60 897 28 979 Commissions (charges) 5.4 -5 211 -1 832 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 399 -99 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilées 5.6 -4 355 -64 Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 12 312 5 547 Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -30 708 -5 528 Produit net bancaire 68 151 33 014 Charges générales d'exploitation 5.8 -162 403 -74 346 Dotations aux amortissement et aux dépréciations des immobilisations incorp. Et corp. -512 -295 Résultat brut d'exploitation -94 764 -41 627 Coût du risque 5.9 293 -1 384 Résultat d'exploitation -94 471 -43 011 Gains ou pertes sur actif immobilisés 5.10 1 512 0 Résultat courant avant impôt -92 959 -43 011 Résultat exceptionnel 5.11 2 924 -759 Impôt sur les bénéfices 5.12 0 0 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -90 035 -43 770 II . — Notes annexes aux comptes individuels. 2.1. Cadre général : 2.1.1. Milleis Banque. — La société Milleis Banque SA (ci-après « la Société ») est une société anonyme à conseil d’administration, agréée en tant qu’établissement de crédit et prestataire de services d’investissement, ainsi qu’en tant que teneur de compte-conservateur. Son siège social est situé au 32, Avenue George V - 75008 Paris La société Milleis Banque est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ainsi qu’au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. 2.1.2. Evénements significatifs. — L’année 2018 a été marquée par le changement de nom qui a été opéré en mai 2018 : la Banque Barclays France est devenue Milleis Banque. La création de cette nouvelle marque a été un tournant majeur dans la stratégie de transformation intrinsèque de la Banque. La direction de la société Milleis Patrimoine dont Milleis Banque est associé indéfiniment responsable, a continué tout au long de l’année 2018 son processus d’information-consultation avec la Délégation Unique du Personnel relative à son obligation de mise en conformité de la structure de la rémunération des salariés avec la réglementation MIFID2. Les salariés ayant répondu favorablement à la proposition d’avenant au contrat de travail adressée début 2018 ont pu continuer à exercer leurs activités au sein de Milleis Patrimoine ou être transférés au sein de Milleis Banque. Les salariés n’ayant pas donné suite à cette proposition ont pu bénéficier des mesures prévues dans le plan de sauvegarde de l’emploi mis en place par la direction de Milleis P atrimoine et validé par la DIRECCTE le 19 juillet 2018. La société a émis 67 offres fermes correspondant à des postes disponibles au sein de Milleis Banque, soit autant de postes réservés aux salariés de Milleis Patrimoine. — Sur la base des offres de reclassement proposées à chacun des Salariés de Milleis Patrimoine (soit 67 offres fermes), il ressort que : – 18 salariés ont accepté une proposition de reclassement interne (2 au sein de Milleis Patrimoine, 16 au sein de Milleis Banque), – 9 salariés ont bénéficié d’un départ anticipé à la retraite, – 40 salariés ont fait l’objet d’une notification de licenciement avec proposition du congé de reclassement (en ce compris les salariés protégés pour lesquels une demande d’autorisation est sollicitée auprès de l’Inspection du travail). A ce jour, 10 salariés ont quitté prématurément le congé de reclassement pour créer leur entreprise. La préparation d’un projet de Rupture Conventionnelle Collective (RCC) au sein de Milleis Banque a été initiée au cours de l’année 2018 : le projet a été discuté en partenariat entre la Direction et les différentes organisations syndicales. 2.1.3. Evénements postérieurs à la clôture. — L’accord de «RCC» a été signé le 31 janvier 2019 entre la direction et les 2 organisations syndicales représentatives au sein de Milleis prévoyant un total de 376 postes maximum ouverts au départ volontaire. La «RCC» a été déployée à compter du 18 février 2019 avec une phase « principale » pour tous les métiers concernés pour se porter volontaire du 18 février 2019 au 12 avril 2019 et une phase de « rattrapage » éventuelle du 2 au 27 septembre 2019. A ce stade, l’ensemble des mesures relatives à cet accord sont évaluées entre 45M€ et 55M€ et impacteront les comptes de l’exercice 2019. 2.2. Principes et méthodes comptables : 2.2.1 Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées. — Les comptes individuels annuels de Milleis Banque sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les états financiers individuels sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2018. 2.2.2 . Changements de méthodes comptables. — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2018. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2018 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. — Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1. Opérations en devises. — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en Euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2. Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle. — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Pour les créances dont la déchéance du terme a été prononcée (impayés depuis plus de 90 jours), le provisionnement est individuel et repose sur l’actualisation de la valeur de la garantie hypothécaire (après abattement : de 25%, 35%, 45%, 60% selon qu’il s’agit d’une maison, d’un appartement, d’une procédure collective, ou d’un bien de nature « commerciale » LMNP compris), au taux du prêt sur la durée de recouvrement estimée restant à courir (durée par défaut modélisée). Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d’un portefeuille d’encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance, il est constaté sous forme de provision au passif. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. 2.3.3. Opérations de crédit-bail et de locations simples. — Milleis Banque n’effectue pas ce type d’opération. 2.3.4. Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. — Les titres sont classés dans les catégories suivantes : – titres de participation et parts dans les entreprises liées, – autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, – titres de l’activité de portefeuille, – titres de placement, – titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». — Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. — Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 2.3.5. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. — Immobilisations incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en Euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles et équipements, de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. 2.3.6. Dettes représentées par un titre. — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.7. Dettes subordonnées. — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.8. Provisions. — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06 reprises dans le règlement CRC n°2014-03. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : — Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. — Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). — Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. — Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont intégralement constatés en résultat. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement : Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. — Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : – une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; – une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. En tenant compte de la faiblesse du montant et de l’historique des contrats d’épargne-logement, le Groupe a adopté une méthode simplifiée dans le calcul des provisions pour couvrir l’ensemble des engagements: elles ont été calculées avec un taux du provisionnement moyen utilisé par les principaux groupes bancaires en France (BPCE, CASA, BNP, SocGen), constatés dans leur rapport annuel 2016. 2.3.9. Fonds pour risques bancaires généraux. — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 2.3.10. Instruments financiers à terme. — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. — Opérations fermes : Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : – microcouverture (couverture affectée) ; – macrocouverture (gestion globale de bilan) ; – positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; – gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». — Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : – pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; – pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.11. Intérêts et assimilés – Commissions. — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . — Milleis Banque a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : – lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des charges d’intérêts ; – lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des produits d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. — Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : – commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; – commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.12. Revenus des titres. — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. 2.3.13. Impôt sur les bénéfices. — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco, une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à Nestor Bidco, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2018. 3. — Informations sur le bilan. Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans une section dédiée dans le rapport de gestion. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes 3.1. Opérations envers les établissements de crédit : A ctif (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires débiteurs : 243 424 307 077 Créances à vue 242 774 306 281 Créances rattachées 650 796 Comptes à terme débiteurs : 46 516 0 Prêts à terme 46 288 0 Créances rattachées 228 0 Total 289 940 307 077 P assif (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires créditeurs 7 553 8 439 Dettes à vue 7 429 8 403 Dettes rattachées 124 36 Total 7 553 8 439 3.2. Opérations avec la clientèle : 3.2.1 Opérations avec la clientèle : A ctif (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires débiteurs 10 186 12 578 Crédit à l'exportation 0 0 Crédit de trésorerie et de consommation 10 162 5 234 Crédit à l'équipement 0 0 Crédit à l'habitat 898 258 948 553 Autres crédit à la clientèle 2 216 4 681 Prêts subordonnés 0 0 Autres 3 837 0 Autres concours à la clientèle 914 473 958 468 Créances rattachées 660 810 Créances douteuses 38 919 49 183 Dépréciations des créances sur la clientèle -11 507 -18 999 Total 952 731 1 002 040 P assif (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Livret A 46 388 46 206 PEL/CEL 28 476 30 996 Autres comptes d'épargne à régime spécial 646 255 706 644 Comptes d'épargne à régime spécial 721 119 783 846 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 469 212 1 452 898 Autres sommes dues 4 323 Dettes rattachées 39 33 Total 2 190 374 2 237 100 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 467 460 1 467 460 1 451 520 1 451 520 Autres comptes et emprunts 227 1 525 1 752 0 1 378 1 378 Total 1 467 687 1 525 1 469 212 1 451 520 1 378 1 452 898 3.2.2. Comptes et plans d’épargne logement : — Encours de dépôts PEL/CEL collectés : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Encours collectés au titre des Plans épargne logement (PEL) 26 037 28 458 Encours collectés au titre des Comptes épargne logement (CEL) 2 439 2 538 Total 28 476 30 996 — Encours de crédits octroyés au titre des plans et comptes d'épargne logement : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Encours de crédits octroyés au titre des plans et comptes d'épargne logement 73 833 73 833 Total 73 833 73 833 3.2.3. Répartition des encours de crédit par agent économique : (En milliers d'Euros ) Créances saines Créances douteuses Dont Créances douteuses compromises Brut Dépréciations individuelles Brut Dépréciations individuelles Clientèle non financière : 924 659 38 919 -11 507 22 476 -10 961 Entreprises 75 106 4 914 -855 4 914 -855 Particuliers 849 553 34 005 -10 652 17 562 -10 106 Autres 0 Clientèle financière 0 Créances rattachées 660 Total au 31 décembre 2018 925 319 38 919 -11 507 22 476 -10 961 Total au 31 décembre 2017 971 856 49 183 -18 999 31 883 -17 466 3.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable : 3.3.1 Portefeuille titres : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 117 364 154 298 271 662 106 275 106 275 Créances rattachées 3 099 526 3 625 2 769 2 769 Dépréciations 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 120 463 154 824 275 287 109 044 0 109 044 Valeurs brutes 0 0 0 874 994 874 994 Créances rattachées 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 -157 -157 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 874 837 0 874 837 Total 120 463 154 824 275 287 983 881 0 983 881 Le poste « obligations et autres titres à revenus fixes » est essentiellement composé d'obligations foncières et d'obligations assimilées à des bons du trésor. Sur la période 2018, Milleis a procédé à des acquisitions supplémentaires d'obligations foncières (échéance mai 2021) à hauteur de 46M€ pour faire suite au précédent remboursement de 31M€ d'un titre arrivé à l'échéance au cours de l'exercice. Millies a également acquis des obligations assimilées à des bons du trésor pour 155M€. 3.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme : 3.4.1. Tableau des filiales et des participations : Filiales et participations montants exprimés (En milliers d'Euros ) Capital 31/12/2018 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/2018 Quote part du capital détenu (en %) 31/12/2018 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette FILIALES (DETENUES A + DE 50%) SA MILLEIS VIE 71 000 160 672 99,99% 219 702 219 702 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SCS MILLEIS PATRIMOINE 10 -29 374 99.85% 0 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SA MILLEIS INVESTISSEMENTS 5 920 5 328 99,99% 8 334 8 334 32, A venue G eorge V , 75008 P aris Filiales et participations montants exprimés (En milliers d'Euros ) Prêts, avances consenties non encore remboursés et TDSI en 2018 Montant des avals et cautions donnés en 2018 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2018 Résultats ( bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2018 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2018 FILIALES (DETENUES A + DE 50%) SA MILLEIS VIE 20 000 0 186 892 12 452 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SCS MILLEIS PATRIMOINE 0 0 4 178 -29 364 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SA MILLEIS INVESTISSEMENTS 0 0 9 049 2 800 0 32, Avenue George V , 75008 Paris 3.4.2. Entreprise dont l'établissement est associé indéfiniment responsable : Dénomination Siège Forme juridique SCS MILLEIS PATRIMOINE 183, Avenue de Daumesnil, 75012 P aris Société en Commandite Simple 3.4.3. Opérations avec les entreprises liées : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Etablissements de crédit Autres Entreprises Total Total Créances 0 16 866 16 866 15 516 Dettes 0 25 096 25 096 16 892 Engagement de garantie donnés 0 0 0 0 3.5. Opérations de crédit-bail et de locations simples. — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'opération. 3.6. Immobilisations incorporelles et corporelles : 3.6.1. Immobilisations incorporelles : (En milliers d'Euros ) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2018 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 4 100 0 2 380 6 480 Logiciels 554 797 1 351 Immobilisations en cours 0 13 701 13 701 Valeurs brutes 4 654 14 498 0 2 380 21 532 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 0 0 2 380 2 380 Logiciels 34 257 291 Immobilisations en cours 0 0 Amortissements et dépréciations 34 257 0 2 380 2 671 Total valeurs nettes 4 620 14 241 0 0 18 861 (1) : suite à l'opération de transfert universel de patrimoine de la société Milleis Courtage réalisée en date du 29 octobre 2018, les différents fonds de commerce enregistrés dans les comptes de cette dernière ont été repris dans les livres de Milleis Banque pour les valeurs qui figuraient dans les comptes de Milleis Courtage, à savoir une valeur brute de 2 380 milliers d’ Euros réduite par des amortissements de même montant 3.6.2. Immobilisations corporelles : (En milliers d'Euros ) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2018 Agencements et installations 301 557 858 Mobilier et matériels informatique 54 779 833 Valeurs brutes 355 1 336 0 0 1 691 Agencements et installations 6 93 99 Mobilier et matériels informatique 2 162 164 Amortissements et dépréciations 8 255 0 0 263 Total valeurs nettes 347 1 081 0 0 1 428 3.7. Autres Actifs, Autres Passifs & Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Créances sociales et fiscales 3 405 1 908 Dettes fiscales et sociales 20 398 22 719 Dépôts de garantie versés (1) et reçus 5 716 850 2 941 909 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 445 6 712 2 319 24 151 Engagements sur devises 54 38 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 1 116 635 879 1 152 Produits à recevoir et charges à payer (3) 26 196 51 527 23 590 26 704 Valeurs à l'encaissement 18 025 8 645 4 719 Autres 7 960 2 172 8 948 1 657 Total 62 917 90 939 45 342 77 292 Notes : (1) Au 31/12/2018 : y compris 2,06 millions d’ Euros de dépôt de garantie versé au FGDR et 0,7 million d’ Euros de certificats d'association souscrits auprès du FGDR. (2) Au 31/12/2018 : le poste "factures fournisseurs non parvenues" a été reclassé dans la rubrique "charges à payer". Ce poste s'élevait à 21,8 millions d’ Euros au 31/12/2017. (3) Au 31/12/2018 : le poste "factures fournisseurs non parvenues" a été reclassé dans la rubrique "charges à payer". Ce poste s'élève à 18,6 millions d’ Euros au 31/12/2018. 3.8. Provisions : 3.8.1. Tableau de variation des provisions : (En milliers d'Euros ) 31/12/2017 Dotations Reprises Reprises Autres mouvements (*) 31/12/2018 Provisions pour engagements sociaux 39 493 2 878 0 -9 580 0 32 791 Provisions pour PEL/CEL : 397 0 0 0 397 Provisions pour litiges 3 626 1 431 0 -1 400 497 4 154 Provisions pour risques divers (1) 5 462 882 0 -3 035 -497 2 812 Autres provisions pour risques 9 088 2 313 0 -4 435 0 6 966 Total 48 978 5 191 0 -14 015 0 40 154 (*) : Dont transfert de provisions qui couvraient précédemment des risques liés à différentes réclamations. (1) Au 31/12/2018 : 1,8 million d’euros ont été reclassées dans le poste "Dettes Fiscales et Sociales". 3.8.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie : (En milliers d'Euros ) 31/12/2017 Dotations Reprises Reprises Autres mouvements (*) 31/12/2018 Dépréciations sur créances sur la clientèle 18 999 3 175 -10 667 11 507 Dépréciations sur autres créances 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 18 999 3 175 0 -10 667 0 11 507 Provisions sur engagements hors bilan 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 0 0 Dépréciations pour risques de contrepartie inscrites au passif 0 0 0 0 0 0 Total 18 999 3 175 0 -10 667 0 11 507 3.8.3. Provisions pour engagements sociaux. — Milleis Banque a deux dispositifs en matière d’avantages du personnel : — Régime à cotisations définies : l’engagement de Milleis Banque consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période — Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. — Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : — Avantages postérieurs à l’emploi : tels que les indemnités de départ à la retraite: Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie pour Milleis Banque, Milleis Vie, Milleis Patrimoine. Les engagements au titre des avantages accordés à Milleis Patrimoine sont couverts par des actifs constitués principalement de contrats d’assurance externalisés gérés par des assureurs français, spécialisés en retraite. — Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernées les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. — Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : La provision sur avantages du personnel du groupe Milleis s’élève au 31.12.2018 à 32,8 millions d’ Euros . La diminution de la provision sur l'exercice 2018 provient essentiellement du départ d'une quarantaine de collaborateurs de la société Milleis Patrimoine suite à la mise en place d'un PSE. (En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 948 23 217 8 626 32 791 39 493 — Pour rappel, la situation à fin de l’exercice 2017 : (En milliers d'Euros ) Exercice 2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total (*) Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 1 090 28 921 9 482 39 493 (*) dont provisions transférées lors de l'opération d'apport partiel d'actifs réalisées en date du 28.07.2017 de Barclays Bank Plc au profit de Barclays France SA (37,9 million s d’ Euros ). Y compris dotations effectuées par imputation sur la prime d'apport à hauteur de 1 521 440€. — Principales hypothèses actuarielles pour l’évaluation au 31 décembre 2018 : Exercice 2018 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 1,60% 1,60% 1,15% Taux d'inflation 1,90% 1,90% 1,90% Taux de croissance des salaires 2,75% 2,75% 2,75% Le taux d'actualisation correspond à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 10 ans pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, et à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro yield 7-10ans pour les autres avantages à long terme. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l'Insee pour les hommes et les femmes (INSEE TV 2012-14). L'âge de départ à la retraite retenu pour l'ensemble du personnel est de 62 ans. 3.9. Capitaux propres : (En milliers d'Euros ) Capital Primes d'émission Primes d'apport Réserves (*) Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2017 55 300 792 387 368 547 -472 -43 769 399 766 Affectation du résultat de l'exercice 2017 -43 769 43 769 0 Résultat de la période -90 035 -90 035 Total au 31 décembre 2018 55 300 792 387 368 547 -44 241 -90 035 309 731 (*) : Dont le poste "Réserve Légale" qui s'élève à 534milliers d’ Euros . 3.10. Durée résiduelle des emplois et ressources. — Les emplois et les ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisse, banques centrales, CCP 808 393 808 393 Créances sur les établissements de crédit 269 853 20 087 289 940 Opérations avec la clientèle 3 296 10 876 111 276 791 853 35 430 952 731 Obligations et autres titres à revenu fixe 120 464 154 823 275 287 Total des emplois 1 081 542 30 963 231 740 946 676 35 430 2 326 351 Dettes envers les établissements de crédit 7 553 7 553 Opérations avec la clientèle 2 188 849 1 525 2 190 374 Total des ressources 2 196 402 1 525 0 0 0 2 197 927 4. — Informations sur le hors bilan . 4.1. Engagements reçus et donnés : 4.1.1. Engagements de financement : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement donnés Autres ouvertures de crédits confirmés 35 703 26 901 Autres engagements 30 980 44 295 En faveur de la clientèle 66 683 71 196 Total des engagements de financement donnés 66 683 71 196 4.1.2. Engagements de garantie : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de garantie donnés : D'ordre d'établissement de crédit 0 0 Cautions et autres garanties : 4 822 4 830 D'ordre de la clientèle 4 822 4 830 Total des engagements de garantie donnés 4 822 4 830 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 457 147 473 768 Total des engagements de garantie reçus 457 147 473 768 4.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan : (En Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 1 599 057 1 790 779 Total 0 1 599 057 0 1 790 779 4.2. Opérations sur instruments financiers à terme. — Néant. 4.3. Opérations en devises : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 230 635 Monnaies à livrer non livrées 228 649 Total 458 1 284 5. — Informations sur le compte de résultat. 5.1. Intérêts, produits et charges assimilés : (En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 220 -2 194 -974 537 -1 650 -1 113 Opérations avec la clientèle 18 481 -3 426 15 055 8 996 -1 872 7 124 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 982 -4 008 -26 0 0 0 Total 23 683 -9 628 14 055 9 533 -3 522 6 011 5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location assimilées. — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'activité. 5.3. Revenus des titres à revenu variable : (En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées (1) 20 762 0 Total 20 762 0 (1) dont 20 millions d'Euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Vie. 5.4. Commissions : (En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 216 -135 81 188 -127 61 Opérations avec la clientèle 3 417 0 3 417 1 647 -5 1 642 Opérations sur titres 35 644 -643 35 001 17 509 -603 16 906 Moyens de paiement 7 668 -3 180 4 488 3 918 -1 097 2 821 Produits d'assurance 0 0 0 0 0 Opérations de change 378 0 378 135 135 Prestations de services financiers 13 574 -1 253 12 321 5 582 5 582 Total 60 897 -5 211 55 686 28 979 -1 832 27 147 5.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation : (En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Opérations de change 644 126 Opérations de hors bilan -245 -225 Total 399 -99 5.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés : (En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 157 0 -4 512 -32 Produits d'intérêt 0 1 931 Charges d'intérêts (étalement de primes) 0 -1 963 Total -4 355 -64 La moins-value de cession provient de la vente de l'intégralité du portefeuille d'OPCVM obligataires précédemment acquis en novembre 2017. 5.7. Autres produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Refacturation de charges et produits bancaires 11 131 -37 11 094 4 940 4 940 Autres activités diverses (1) 1 181 -30 671 -29 490 607 -5 528 -4 921 Total 12 312 -30 708 -18 396 5 547 -5 528 19 (1) : Les charges de l'exercice 2018 comprennent la perte réalisée par la SCS Milleis Patrimoine s'élevant à 29,4 millions d'Euros . 5.8. Charges générales d’exploitation : (En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Salaires et traitements 58 615 23 026 Charges de retraite et assimilées 6 463 3 311 Autres charges sociales 22 074 8 695 Intéressement des salariés 0 68 Participations des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations 8 029 4 650 Total des frais de personnel 95 181 39 750 Impôts et taxes 1 359 354 Autres charges générales d'exploitation 65 863 34 242 Total des autres charges générales d'exploitation 67 222 34 596 Total 162 403 74 346 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice est de 983 salariés. 5.9. Coût du risque : (En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 0 Clientèle -3 175 10 671 -7 258 55 293 -329 774 -889 39 -405 Titres et débiteurs divers 0 -157 -157 Provisions Provisions pour risque clientèle 0 -11 -11 Autres 0 -2 185 1 374 -811 Total -3 175 10 671 -7 258 55 293 -2 682 2 148 -889 39 -1 384 5.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : (En milliers d'Euros) Exercice 2018 Participations et autres titres à long terme Exercice 2017 Participations et autres titres à long terme Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 9 0 Résultat de cession 1 503 0 Total 1 512 0 Le résultat de cession correspond au boni de confusion de patrimoine des sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage constaté à la suite des opérations de transfert universel de patrimoine (opérations de dissolution sans liquidation au sens de l’article 1844-5 du code civile) réalisées le 29 octobre 2018. 5.11. Résultat exceptionnel : (En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Ajustements/reclassements effectués à la suite de l'opération d'apport partiel d'actifs (1) 3 117 0 3 117 129 -929 -800 Autres activités 236 -429 -193 61 -20 41 Total 3 353 -429 2 924 190 -949 -759 (1) dont 3,116 millions d'Euros reçus en juillet 2018 de la société Barclays Bank Plc au titre d'indemnités relatives au changement d'univers d'investissement. 5.12 . Impôts sur les bénéfices. — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco, une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à Nestor Bidco, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2018. 6. — Autres informations. 6.1. Consolidation. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19/07/2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Milleis Banque a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31/12/2018, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. 6.2. Rémunération, avances, crédits et engagements. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 4.048.353 € bruts. Pendant l’exercice 2018, il n’y a pas eu d’avances et crédits accordés à l’un des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes : (En milliers d'Euros ) (HT) PricewaterhouseCoopers Audit RSM Total 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Missions de certification des comptes (1) (2) 477 310 311 240 788 550 Services autres que la certification des comptes 22 0 14 0 36 0 Total 499 310 325 240 824 550 (1) concernant l'exercice clos le 31 décembre 2018 y compris les compléments et soldes d'honoraires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017. (2) dont complément 2017 : 150 milliers d’Euros de PWC et 55 milliers d’Euros de RSM . III . — Affectation du résultat – Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2019. L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 90 034 345,72 Euros au report à nouveau déficitaire porté de 44.241.400,01 Euros (après affectation par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 30 mai 2018 du résultat ressortant des comptes au 31 décembre 2017) à 4.741.399,95 Euros , toujours débiteur (après réduction du capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2019), ce qui portera le montant du report à nouveau à 94 775 745,67 Euros , toujours débiteur. Il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2018.) 1. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Milleis Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. — Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : – PricewaterhouseCoopers Audit : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2018 concernent la mission d’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion et l’émission du rapport sur la protection des avoirs. – RSM Paris : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2018 concernent l’émission du rapport sur la protection des avoirs. 3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle : Risque identifié Notre réponse Milleis Banque constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de banque de détail et de banque privée. L’identification des créances à déprécier et l’estimation du montant de dépréciations individuelles à comptabiliser relèvent de critères définis par la banque et repose sur une analyse spécifique des risques réalisée par la direction. Nous avons considéré que l’estimation des dépréciations constituait un point clé de notre audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative et compte tenu des travaux réalisés par la banque pour affiner l’estimation des risques de crédit sur les créances douteuses. Au 31 décembre 2018, le montant total des encours de la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 964,2 millions d’ Euros , le montant total des dépréciations individuelles s’élève à 11,5 millions d’ Euros . Se référer aux notes 2.3.2, 3.2 et 5.9 de l’annexe pour plus de détails . — Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle mis en place par Milleis Banque et testé les contrôles manuels ou automatiques permettant : – l’identification des indices de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés), – le déclassement des expositions en créances douteuses, – le suivi et la valorisation des garanties associées aux concours, – la détermination des dépréciations individuelles des créances douteuses. Nous avons également vérifié le dispositif de gouvernance et de validation associé à la détermination de ces dépréciations. — En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : – apprécier les hypothèses et données détaillées retenues par la Direction pour l’estimation du niveau de dépréciation, – vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. — Provisions pour risques juridiques : Risque identifié Notre réponse Milleis Banque est confrontée à des litiges avec des tiers. L’évaluation des risques juridiques qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation des provisions pour risques juridiques et la détermination de leurs montants requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des litiges et procédures en cours. Nous avons considéré que les provisions pour risques juridiques constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la direction. Le montant des autres provisions pour risques s’élève à 6 966 milliers d’ Euros en 2018. Se référer aux notes 2.3.8 et 3.8.1 de l’annexe pour plus de détails. Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques juridiques. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par Milleis Banque, à partir notamment d’échanges avec la direction (et plus particulièrement les directions juridique et des ressources humaines) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation des provisions comptabilisées en date d’arrêté et nous avons vérifié la correcte comptabilisation de celles-ci. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de la société. 4. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise. — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Milleis Banque par les assemblées générales du 20 décembre 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris (la société est devenue en 2017, de par son statut d’établissement de crédit, une entité d’intérêt public ce qui a rendu obligatoire la nomination d’un deuxième commissaire aux comptes). Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 26 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 2 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit. — Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 5 mai 2019 . Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit R SM P aris Ridha B en C hamek Martine Leconte Associé Associée V. — Rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Conformément à la loi, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social de la société . B . — Comptes consolidés IFRS du Groupe Milleis Banque au 31 décembre 2018. I. — Bilan consolidé : (En milliers d'Euros ) Notes 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (**) (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (*) (IAS 39 et IAS 18) Caisse et banques centrales 1AP 808 393 195 416 195 416 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 2A, 1AP 1 171 874 864 0 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 3A,1AP 120 580 109 258 984 122 Titres de dettes au coût amorti 4A1, 1AP, 4A bis 154 823 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4A2, 1AP, 4A bis 290 060 312 346 312 346 Prêts et créances sur la clientèle 4A3, 1AP, 4A bis 914 254 964 722 966 737 Placements des activités d'assurance 5A, 1AP 3 227 472 3 509 608 3 509 608 Actifs d'impôts 6AP 954 2 149 2 149 Comptes de régularisation et actifs divers 7AP 68 058 73 553 73 553 Immobilisations corporelles et incorporelles 8A 16 663 2 392 2 392 Total actif 5 602 428 6 044 308 6 046 323 Dettes : Dettes envers les établissements de crédit 2P, 1AP 6 865 8 439 8 439 Dettes envers la clientèle 3P, 1AP 2 096 651 2 143 478 2 143 478 Dont détail PEL / CEL 3P bis 28 476 30 996 30 996 Dettes représentées par un titre 1AP 98 98 98 Passifs d'impôts 6AP 3 640 6 554 6 554 Autres passifs et comptes de régularisation 7AP 152 576 196 784 196 784 Provisions techniques et autres passifs d'assurance 4P 2 985 194 3 230 090 3 230 090 Provisions 5P 60 820 64 212 65 518 Dont détail sur les avantages du personnel 5R bis 32 792 39 493 39 493 Total dettes 5 305 844 5 649 655 5 650 960 Capitaux propres : Capital et réserves 395 505 181 063 181 877 Résultat de l'exercice -99 568 214 442 214 442 Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du groupe 295 937 395 505 396 319 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 647 -852 -956 Total capitaux propres part du Groupe 296 584 394 653 395 363 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 0 0 0 Total capitaux propres 296 584 394 653 395 363 Total passif 5 602 428 6 044 308 6 046 323 (*) Nouvelle présentation tenant compte des reclassements et retraitements détaillés en (note 2.5), principalement la redénomination des rubriques d'instruments financiers, le reclassement des instruments financiers des activités d'assurance au sein des "Placements des activités d'assurance". (**) Données au 1er janvier 2018 après effets de l'application des normes IFRS 9 et 15, tels que décrits dans les notes du passage IAS 39 à IFRS 9 et IAS 18 à IFRS 15 (note 2.5). II . — Compte de résultat consolidé : (En milliers d'Euros ) Notes 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (*) (IAS 39 et IAS 18) Intérêts et produits assimilés 1R 19 675 9 496 Intérêts et charges assimilées 1R -5 283 -3 342 Commissions (produits) 2R 67 770 30 994 Commissions (charges) 2R -7 699 -2 551 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat 2A -4 360 -149 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par capitaux propres 3A 0 0 Produits nets des activités d'assurance 3R 30 079 15 874 Produits des autres activités 4R 4 294 434 Charges des autres activités 4R -1 307 -497 Produit net bancaire 103 169 50 259 Frais de personnel 5R-1 -121 766 -54 594 Dont détail sur les avantages du personnel 5R-1 bis 5 217 -2 306 Autres frais administratifs 5R-2 -77 071 -35 413 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 8A -1 763 -546 Total frais généraux -200 600 -90 552 Résultat brut d'exploitation -97 431 -40 293 Coût du risque 6R 416 -273 Résultat d'exploitation -97 015 -40 566 Ecarts d'acquisition 7R 0 257 619 Résultat avant impôt -97 015 217 052 Impôts sur les bénéfices (courant et différé) 8R -2 553 -2 610 Résultat net de l'ensemble consolidé -99 568 214 442 Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net part du groupe -99 568 214 442 (*) Nouvelle présentation du fait d’ IFRS 9 tenant compte des reclassements et de la redénomination au sein du produit net bancaire détaillés en note (note 2.5) : redénomination des "Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente " en "Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par capitaux propres" et reclassement des éléments relatifs aux activités d'assurance au sein du "Produit net des activités d'assurance". III . — Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global : (En milliers d'Euros ) Notes 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (*) (IAS 39 et IAS 18) Résultat net de l'ensemble consolidé -99 568 214 442 Variations de valeur des instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres 83 48 Variations de valeur des placements de l'activité d'assurance -212 -659 Eléments Recyclables en résultat -130 -611 Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi 1 047 -527 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat -270 181 Eléments Non Recyclables en résultat 777 -346 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 647 -957 Résultat global -98 921 213 485 Part du Groupe -98 921 213 485 Part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 (*) Nouvelle présentation du fait d’ifrs 9 en tenant compte des dénominations et des reclassements suivant: les "Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente" des activités d'assurance ont été reclassées dans la nouvelle rubrique "Variations de valeur des plancements de l'activité d'assurance" pour un total de 0,6 millions d'Euros et les "Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente" des activités bancaires ont été reclassées dans la nouvelle rubrique "Variations de valeur des instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres". IV . — Tableau de variation des capitaux propres Au 31/12/2018, les capitaux propres part du groupe Milleis Banque s’élève à 297 M€ contre 395 M€ au 01 janvier 2018. Il se dégage un résultat part du groupe de -100 M€. La variation de - 98 M€ entre le 01/01/2018 et le 31/12/2018, s’explique par le résultat de la période de -100 M€ et une variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour 2 M€. (En milliers d'Euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées Résultat de l'exercice part du groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôts) FTA sur portefeuille de crédit et de trésorerie Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital souscrit Instruments de capitaux propres et réserves liées Autres Total Variations de juste valeur des actifs financiers par capitaux propres Variations des gains et pertes actuariels Total Prime d'émission Capitaux propres retraites au 1er janvier 2016 5 338 755 157 6 249 0 0 0 0 0 0 6 249 0 6 249 Résultat 2016 -82 -82 -82 Capitaux propres au 31 décembre 2016 5 338 755 157 6 249 0 -82 0 0 0 0 6 167 0 6 167 Affectation du résultat de l'année 2016 -82 -82 82 0 0 Capitaux propres au 1er janvier 2017 5 338 755 75 6 167 0 0 0 0 0 0 6 167 0 6 167 Augmentation de capital 50 000 50 000 50 000 50 000 Emissions / Remboursements d'instruments de capitaux propres -38 38 0 0 0 Distribution 2017 0 0 Apport partiel d'actif de BBPLC à BFSA (1) 121 735 121 735 3 975 257 619 383 329 383 329 Résultat 2017 -43 177 -43 177 -43 177 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 55 300 122 527 75 177 902 3 975 214 442 0 0 0 0 396 319 0 396 319 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -610 -346 -956 -956 -956 Capitaux propres au 31 décembre 2017 55 300 122 527 75 177 902 3 975 214 442 -610 -346 -956 0 395 363 0 395 363 Affectation du résultat de l'année 2017 -43 770 -43 770 258 212 -214 442 0 0 Capitaux propres au 1 janvier 2018 55 300 122 527 -43 695 134 132 262 187 0 -610 -346 -956 0 395 363 0 395 363 Effets de l'application de la norme IFRS 9 0 1 405 105 105 -2 219 -709 -709 Capitaux propres retraites au 1 janvier 2018 55 300 122 527 -43 695 134 132 263 592 0 -505 -346 -851 -2 219 394 654 0 394 654 Résultat 2018 -99 568 0 -99 568 -99 568 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 55 300 122 527 -43 695 134 132 263 592 -99 568 -505 -346 -851 -2 219 295 086 0 295 086 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 375 1 123 1 498 1 498 1 498 Capitaux propres au 31 décembre 2018 55 300 122 527 -43 695 134 132 263 592 -99 568 -130 777 647 -2 219 296 584 0 296 584 V . — Tableau de flux de trésorerie : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 (*) Flux de tr é sorerie net des activit é s op é rationnelles Résultat avant impôts (I) -97 015 217 052 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 1 763 546 Ecarts d'acquisition 0 -257 619 Dotations nettes aux provisions et dépréciations (y compris provisions techniques d'assurance) -72 601 -36 274 Autres mouvements (y compris impôts différés) 3 369 67 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net après impôt et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) -67 468 -293 280 Opérations avec les établissements de crédit -46 516 Opérations avec la clientèle 11 243 -169 059 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers -38 713 18 265 Impôts versés -4 837 -6 101 Augmentations / diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -78 823 -156 895 Flux de tr é sorerie net provenant des activités op é rationnelles (A)=(I)+(II)+(III) -243 306 -233 123 Flux de trésorerie des activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations 785 538 676 773 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -16 007 -1 011 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) 769 531 675 762 Flux de trésorerie des activités de financement Flux de trésorerie provenant / à destination des actionnaires 0 50 000 Autres flux de trésorerie provenant des activités de financement 19 524 97 Flux de tr é sorerie net provenant des activit é s de financement ( C ) 19 524 50 097 Effet de la variation des taux de change sur la tr é sorerie et é quivalent de tr é sorerie (D) Flux net de tr é sorerie et des é quivalents de tr é sorerie (A) + (B) + (C) + (D) 545 749 492 736 Tr é sorerie et é quivalents de tr é sorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 498 934 6 198 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (hors créances rattachées) 195 416 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit 303 518 6 198 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 1 044 683 498 934 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (hors créances rattachées) 808 394 195 416 Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit 236 289 303 518 Variation de tr é sorerie et des é quivalents de tr é sorerie 545 749 492 736 (*) Modification enregistrée au 31 Décembre 2018 concernant l’écart d’acquisition négatif relatif à l’exercice 2017, passant de 244 Millions d’Euros à 258 Millions d’Euros (Note 7R). De plus, certains reclassements de présentation ont été effectués sur l’année 2017. VI . — Notes annexes aux comptes consolidés. 2.1. Base d’établissement des états consolidés : 2.1.1. Entité présentant les états financiers. — Milleis Banque est une société anonyme française à conseil d’administration, dont le siège social est situé au 32, avenue George V dans le 8ème arrondissement à Paris. Au 31/08/2017, la maison mère Barclays Bank PLC (BBPLC), société de droit anglais, a cédé l’intégralité de sa participation dans sa filiale MILLEIS BANQUE au fonds d’investissement britannique AnaCap, à travers Nestor BidCo SAS. Au 31/12/2018, Milleis Banque SA est détenue à hauteur de 99,99% par Nestor BidCo SAS. — Milleis Banque SA, établissement de crédit, prestataire de services d’investissement et teneur de compte-conservateur agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution est la société mère d’un Groupe composé de 3 sociétés : – Milleis Vie SA : société d’assurance-vie, dont les produits sont exclusivement distribués à travers le réseau français de détail de la société apporteuse aux clients de l’activité française de banque de détail ; – Milleis Patrimoine SCS (société en commandite simple) : société distribuant des produits d’épargne et d’investissement, au travers d’un réseau de conseillers financiers ; – Milleis investissement France SA : société de gestion de portefeuille qui conçoit et gère des produits et services d’investissement. Les comptes consolidés du Groupe Milleis au 31/12/2018 comprennent Milleis Banque SA et ses filiales et ont été établis et arrêtés sous la responsabilité du conseil d’administration. 2.1.2. Déclaration de conformité et référentiel applicable. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19/07/2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Milleis SA a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31/12/2018, en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. — Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne à l’adresse suivante : ( http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm ). Nouvelles normes applicables à compter du 1 er janvier 2018 : — Depuis le 1 er janvier 2018, le Groupe applique : – La norme IFRS 9 « Instruments Financiers » adoptée par l’Union Européenne le 22 mars 2018. IFRS 9 remplace la norme IAS 39 « Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation » relative au classement et à l’évaluation des actifs financiers. Elle définit de nouveaux principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers (Phase 1), de dépréciation pour risque de crédit des instruments de dette comptabilisés au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, des engagements de financement et garanties financières donnés, des créances commerciales et de location et actifs de contrats (Phase 2), ainsi qu’en matière de comptabilité de couverture générale, ou micro-couverture (Phase 3). Les impacts de la première application de la norme IFRS 9 sont présentés dans la Note 2.5 « Effets de changement des présentations et de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 ». — L’amendement à IFRS 4 « Contrats d’assurance » intitulé « Application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d’assurance » publié par l’IASB le 12 septembre 2016 et homologué par l’UE le 9 novembre 2017. Cet amendement vise à remédier aux conséquences comptables temporaires du décalage entre la date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 9 (1 er janvier 2018) et celle de la nouvelle norme sur les contrats d’assurance IFRS 17 (1 er janvier 2022). Cet amendement donne la possibilité aux entités qui exercent principalement des activités d’assurance la possibilité de reporter au 1 er janvier 2022 l’application de la norme IFRS 9. Ce report permet aux entités concernées de continuer à présenter leurs états financiers selon la norme IAS 39 existante lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies : – Aucun instrument financier n’est transféré entre le secteur de l’assurance et tout autre secteur du conglomérat financier après le 29 novembre 2017, hormis des instruments financiers qui sont évalués à la juste valeur avec comptabilisation des variations de la juste valeur par le biais du résultat net par les deux secteurs concernés par le transfert, – le conglomérat financier indique dans les états financiers consolidés les entités d’assurance du groupe appliquant IAS 39, – les informations exigées par IFRS 7 sont fournies séparément pour le secteur de l’assurance en appliquant IAS 39 et pour le reste du groupe en appliquant IFRS 9. IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients. — La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » adoptée par l’Union Européenne le 22 septembre 2016. Les analyses menées par le Groupe ont permis de constater que les traitements comptables appliqués au cours des exercices antérieurs pour la reconnaissance des revenus générés par ces contrats sont conformes à ceux prescrits par la norme IFRS 15. IFRS 15 n’a aucun effet significatif sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe. Les normes IFRS 9 et IFRS 15 offrent l’option de ne pas retraiter les exercices précédents en comparatif. Le Groupe ayant retenu cette option, les états financiers comparatifs en 2017 n’ont pas été retraités au titre de ces changements des normes. Principales nouvelles normes publiées et non encore applicables. — L’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne étant optionnelle, l’option n’a pas été retenue par le Groupe Milleis. — Ceci concerne pour le Groupe Milleis Banque : Normes Sujet concerné Date d’application obligatoire Conséquence de l’application IFRS 16 Contrats de location 01/01/2019 Peu importante IFRS 17 Contrats d’assurance 01/01/2022 En cours d’analyse IFRS 16 – Contrats de location. — La norme IFRS 16 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 17 à compter du 1er janvier 2019. Pour tout contrat de location, le preneur devra reconnaître à son bilan un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué et une dette représentative de l’obligation de paiement des loyers ; dans le compte de résultat, la charge d’amortissement de l’actif sera présentée séparément de la charge d’intérêts sur la dette. — Mise en œuvre de la norme IFRS 16 : Une structure projet, impliquant l’ensemble des parties prenantes, a été mise en place pour la définition du périmètre des contrats concernés et pour la détermination des données nécessaires à la comptabilisation des contrats de location sous IFRS 16. La mise en œuvre de la norme IFRS 16 induit des changements dans l’organisation du Groupe : les processus, les contrôles et la stratégie d’investissement. — La démarche du Groupe s’articule comme suit : – Détermination du périmètre et de la gouvernance du projet – Etude d’impact de la norme – Mise en place des schémas comptables et des processus Sur l’année 2018, le Groupe a entrepris la collecte des contrats de location portant principalement sur des actifs immobiliers , a finalisé le choix des options structurantes liées à l’interprétation de la norme et a réalisé un chiffrage d’impacts. Le Groupe appliquera la méthode rétrospective simplifiée de la norme IFRS 16 en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale à la date de transition (1 er janvier 2019). En conséquence, le Groupe n'attend pas d'impact significatif de la norme IFRS 16 sur ses capitaux propres. En décembre 2018, le Groupe, en tant que preneur, comptabilise actuellement ses contrats de location comme des opérations de location simple et reconnaît les charges de loyers de manière linéaire sur la période de location conformément aux dispositions de la norme IAS 17 (Note 2.10.4). L’essentiel de ces loyers concerne des baux immobiliers conclus pour la location de surfaces commerciales et d’immeubles de bureaux. IFRS 17 – Contrats d’assurance. — Au mois de mai 2017, l’IASB a publié la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » qui remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». IFRS 17 entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 et devra préalablement être adoptée par l’Union Européenne, pour application en Europe. 2.1.3. Base d’évaluation. — Les états financiers consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur. 2.1.4. Présentation des états financiers. — Le format des états de synthèse est basé sur le format proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables, dans sa recommandation n° 2013-04 du 7 novembre 2013. En annexe des états financiers consolidés, sont présentées les informations qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, les activités et les circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. 2.1.5. Jugements et estimations de la direction du Groupe. — La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture et sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations comportent des aléas et tiennent compte des données économiques susceptibles de varier dans le temps. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. — Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l’établissement des comptes consolidés portent principalement sur : – les dépréciations des instruments de dettes et des instruments de capitaux propres (Note 4A bis) ; – l’usage de modèles de calcul pour la valorisation d’instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en «actifs financiers en juste valeur par capitaux propres » ou en « juste valeur par résultat » (Note 3A , Note 2A et Note 5A) ; – le calcul de la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en « prêts et créances sur la clientèle » pour lesquels cette information doit être portée dans l’annexe des états financiers (Note 4A.3) ; – la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux (Note 5R bis). 2.1.6. Monnaie fonctionnelle et de présentation. — Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société et de ses filiales. Les montants sont arrondis au millier d’ E uro le plus proche, sauf indication contraire. 2.2. Principes de consolidation : 2.2.1. Méthode de consolidation. — L’entité consolidante du Groupe Milleis est la banque Milleis Banque SA. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. La société mère du Groupe exerce un contrôle exclusif sur ses filiales ; les sociétés du périmètre sont ainsi toutes consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les états financiers individuels de toutes les filiales significatives sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les états financiers consolidés sont clôturés au 31 décembre de chaque année. Toutes les sociétés du Groupe clôturent également leurs comptes au 31 décembre. Le périmètre des entités consolidées du groupe Milleis figure en note 2.12 – Périmètre de consolidation. 2.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe. — Les transactions (y compris la cession), les produits et les charges ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés. 2.3. Principes comptables et méthodes d’évaluation : 2.3.1. Instruments financiers (IFRS 9, IAS 39 et IAS 32). — La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers. Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union Euro péenne (sauf pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe). La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. Les instruments financiers sont classés en fonction des caractéristiques de leur flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion) : — en trois catégories pour les actifs financiers : – les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres ; – les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ; – les actifs financiers au coût amorti — en deux catégories pour les passifs financiers : – les passifs financiers à la juste valeur par résultat, incluant les instruments dérivés passifs ; – les dettes au coût amorti. — En l’espèce les instruments financiers présents dans le bilan de la banque sont classifiés comme suit : Typologie d'actifs financiers Modèle de gestion Analyse des flux contractuels (Test SPPI) IFRS 9 Obligations foncières L'intention de gestion de l'actif est de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre pour le besoin de liquidité Flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû Juste valeur par capitaux propres Obligations assimilables OAT L'intention de gestion de l'actif est de collecter les flux de trésorerie contractuels Flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû Coût amorti Prêts et créances sur la clientèle Le modèle de gestion est la détention des actifs financiers en vue d’encaisser les flux de trésorerie contractuels Flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû Coût amorti OPC L'intention de gestion de l'actif est de vendre l'actif financier L'actif financier ne passe pas le test SPPI Juste valeur par résultat Les actifs et passifs financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. 2.3.1.1. Actifs financiers au coût amorti : — Les actifs financiers sont classés au coût amorti à condition que les deux critères suivants soient réunis : – Critère du modèle de gestion : détention de l’instrument dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie de l’instrument (« collecte ») – Critère des flux de trésorerie : uniquement des paiements liés au principal et aux intérêts sur le principal Comptabilisation : ils sont enregistrés initialement à leur valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération et les commissions liées à la mise en place des crédits. Ultérieurement, ils sont évalués au coût amorti, y compris intérêts courus non échus et déduction faite des remboursements en capital et intérêts de la période (intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat). Ces actifs font l’objet d’une dépréciation pour pertes attendues dès l’origine. 2.3.1.2. Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres : Instruments de dette : — Les instruments de dette sont classés en valeur de marché par capitaux propres si les deux critères suivants sont réunis : – Critère du modèle de gestion : détention de l’instrument dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre («collecte et vente») ; Critère des flux de trésorerie : uniquement des paiements liés au principal et aux intérêts sur le principal. Comptabilisation : ils sont enregistrés initialement en valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l’opération. Ultérieurement, ils sont évalués à la valeur de marché et les variations de valeur de marché sont enregistrées dans les capitaux propres en OCI (Other Comprehensive Income) recyclables. Lors de la cession, les variations de valeur comptabilisées en capitaux propres recyclables sont reclassées en compte de résultat. Les intérêts sont comptabilisés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif déterminé à l’origine du contrat. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation pour pertes attendues dès l’origine (note 4A bis). Instruments de capitaux propres : Les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être désignés dès l’origine par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres. Ce choix, effectué ligne à ligne, est irrévocable. Lors de la cession des actions, les variations de valeur précédemment comptabilisées en capitaux propres ne sont pas constatées en résultat. Seuls les dividendes (quand ils représentent une rémunération de l’investissement et non pas un remboursement de capital) sont comptabilisés en résultat. Ces instruments ne font pas l’objet de dépréciation. 2.3.1.3. Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat. — Les actifs financiers en valeur de marché par résultat sont des instruments de dette non détenus à des fins de transaction qui ne remplissent pas le critère du modèle de gestion « collecte » ou « collecte et vente », ou celui des flux de trésorerie. Les instruments de capitaux propres pour lesquels l’option d’un classement en valeur de marché par capitaux propres n’a pas été retenue font partie de cette catégorie. Ces instruments financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, les frais de transaction initiaux étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d’arrêté, les variations de la valeur de marché sont présentées sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Il en est de même des revenus, des dividendes et des plus et moins-values de cession réalisées du portefeuille de transaction. 2.3.1.4. Dettes. — Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Elles sont présentées au bilan dans les dettes envers les établissements de crédit, les dettes envers la clientèle, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt et sont enregistrés dans la rubrique Intérêts et charges assimilées du compte de résultat. 2.3.1.5. Instruments financiers dérivés de couverture. — Le Groupe a retenu l’option prévue par la norme IFRS 9 de maintenir les dispositions de la comptabilité de couverture d’IAS 39 jusqu’à l’entrée en vigueur de la future norme sur la macro-couverture. La norme IAS 39 permet différentes formes de relation de couverture selon les risques ou les instruments à couvrir. Une documentation détaillée de la relation de couverture dès sa mise en place est nécessaire pour que des opérations soient qualifiées de couverture. Pour que l’instrument financier dérivé soit comptabilisé comme couverture, il est nécessaire que ces variations de juste valeur ou de flux de trésorerie soient hautement efficaces, c’est à dire qu’elles compensent presque totalement la variation de juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert. Le ratio entre ces deux variations doit se situer dans l’intervalle de 80 % à 125 %. L’efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie au moins à chaque date d’arrêté. Si l’efficacité est supérieure à 125%, la comptabilité de couverture est interrompue. Les instruments financiers dérivés de couverture sont portés au bilan pour leur juste valeur en instruments dérivés de couverture. Couverture de juste valeur. — Cette relation de couverture permet de se prémunir contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément sur le compte de résultat en cas de sortie de l’élément couvert du bilan. Les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. En cas de dérivés de taux, la partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est comptabilisée en produits et charges d’intérêts - Dérivés de couverture symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être. La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur attribuable au risque couvert, et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert. La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie des actifs financiers à la date de clôture. Couverture de flux de trésorerie. — Les couvertures de flux de trésorerie sur taux d’intérêt couvrent des éléments exposés aux variations de flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier ou à une transaction future hautement probable. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie de couverture à la date de clôture. Couverture de juste valeur du portefeuille pour le risque de taux d’intérêt. — Les instruments financiers dérivés de taux utilisés pour ce type de couverture, nommé également macro-couverture, ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux issu principalement des activités de la Banque de détail. La norme IAS 39 permet d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixe. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’instruments macro-couverts sont enregistrées au bilan en écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux. Le Groupe ne possède pas d’instruments relatifs à cette catégorie d’actifs financiers à la date de clôture. 2.3.1.6. Dépréciation des instruments financiers. — Le modèle de dépréciation IFRS 9 repose sur les pertes attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») et est applicable aux crédits et aux instruments de dette classé au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, aux engagements de prêts et aux contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés en valeur de marché, aux créances résultant des contrats de location, aux créances commerciales et aux actifs de contrat. — Le processus de provisionnement du risque de crédit se décompose en 3 étapes (Stage) : – Stage 1 : l’entité comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; – Stage 2 : l’entité comptabilise les pertes attendues à maturité si la qualité du crédit se détériore significativement pour une transaction ou un portefeuille donné ; – Stage 3 : l’entité comptabilise une perte de crédit attendue à maturité si un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés. Par ailleurs, la norme distingue les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur origination (POCI), qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et déjà dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale et pour lesquels l’entité ne s’attend pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels en date de comptabilisation initiale. Lors de sa comptabilisation initiale, le taux d’intérêt effectif doit être ajusté en fonction de la qualité de crédit : les flux estimés recouvrables prennent en compte les pertes de crédit attendues. Ces flux de trésorerie recouvrables seront réestimés par l’entité à chaque date de clôture. Toute variation par rapport au niveau de flux de trésorerie recouvrables estimés en date de comptabilisation initiale se traduira par la constatation d’une dotation ou d’une reprise de dépréciation en résultat. Les pertes de crédit attendues sont prises en compte, à chaque date de clôture et ce depuis la comptabilisation initiale des créances, par un provisionnement individuel ou collectif. Si à la date d’arrêté, le risque de crédit n’a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, le crédit est alors en stage 1. Dans ce cas, la provision (« correction de valeur pour pertes »), correspondra aux pertes attendues sur les 12 mois à venir. Si à cette même date, le risque de crédit a augmenté de façon importante depuis la comptabilisation initiale (stage 2) ou que la créance présente une indication objective de dépréciation (stage 3), la provision sera calculée sur la durée de vie de la créance. Pour les stages 1 et 2, les produits d’intérêts sont calculés en appliquant le taux d’intérêt effectif à la valeur comptable brute de l’actif financier. Pour le stage 3, les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable nette de l’actif financier. Une augmentation importante du risque de crédit est présumée lorsque la créance est en « souffrance » depuis plus de 30 jours, ou lorsque le contrat – caractérisé fait l’objet d’une ou de plusieurs faveurs que le prêteur n’aurait pas envisagées dans d’autres circonstances. — Un actif est considéré comme déprécié (« Credit Impaired ») donc de stage 3, lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur le flux de trésorerie futur de cet actif financier, et en particulier : – Des difficultés financières importantes de l’emprunteur. – Un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance. – L’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le prêteur n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances. — Définition du défaut : La définition du défaut est identique à celle du défaut bâlois. Un débiteur est supposé en défaut si l’un des deux critères ci-dessous est satisfait : 1. l'arriéré du débiteur sur une obligation de crédit significative envers l'établissement est supérieur à 90 jours ; 2. l'établissement estime que, sauf recours à des mesures telles que la réalisation de la garantie, le débiteur ne pourra probablement pas s'acquitter intégralement de ses obligations de crédit envers lui. Dans le cas des expositions sur la clientèle de détail, les établissements peuvent appliquer la définition du défaut au niveau d'une facilité de crédit et non en liaison avec l'ensemble des obligations d'un emprunteur. Milleis Banque : La définition du défaut sera faite au niveau du débiteur. Un débiteur dont une facilité est en défaut sera lui-même considéré en défaut, ce qui implique que l’ensemble de ses expositions seront en défaut. La contagion pourra s’appliquer ensuite entre débiteurs distincts. Au niveau d’un débiteur, la facilité initialement en défaut sera identifiée comme en « défaut natif», les autres facilités initialement saines du même débiteur seront identifiées comme en « défaut C1». Les effets de contagion seront identifiés au niveau facilité des autres débiteurs comme en « défaut C2 ». Le groupe a défini cette approche de défaut en cible dans le nouveau système d’information « Olympic banking system ». Modèle simplifié : Ce modèle consiste à comptabiliser une provision pour dépréciation sur la base d’une perte de crédit attendue à maturité dès l’origine puis à chaque date d’arrêté. — Dégradation significative du risque de crédit : 2 critères d’appréciation ont été retenus pour caractériser une détérioration importante (stages 2 et 3): – Un critère absolu tel que défini à minima par la norme IFRS 9 : à savoir les contrats de prêts ou de découverts en souffrance depuis plus de 30 jours à la date d’arrêté. – Un critère de comportement historique : les contrats de prêt ayant eu plus d’une échéance impayée, ou les découverts de plus de 30 jours de débit ou dépassement au cours des 12 derniers mois. Parmi ces contrats, seront de stage 3 c’est-à-dire présumés répondre au test d’une dépréciation objective, tous les contrats en souffrance depuis plus de 90 jours ou au contentieux à la date d’arrêté. Les dossiers de surendettement sont de stage 3 quel que soit leur parcours. Les provisions sur les contrats en stage 3 sont estimées individuellement. Pour revenir du stage 2 au stage 1 de créance saine, ou pour revenir du stage 3 de défaillance au stage 2 de dégradation significative, les contrats passent par une période probatoire. Le groupe a mis en place une période probatoire de 12 mois. Mesure des pertes de crédit attendues : Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à-dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. En pratique, pour les expositions classées en stage 1 et en stage 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (Loss Given Default – « LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (Exposure at Default – « EAD ») actualisés au taux d’intérêt effectif de l’exposition. Probabilités de défaut : La probabilité de défaut (PD) est le rapport exprimé en % qu’un contrat fasse défaut sur une période de temps déterminée. Deux estimations distinctes de PD sont nécessaires en IFRS 9 : – La PD pour les 12 mois à venir pour les crédits de stage 1, c’est-à-dire une PD à 1 an. – La PD pour la durée de vie résiduelle de la créance (« PD Life Time ») pour les contrats de stage 2 et 3. Exposition au moment du défaut : L’exposition au moment du défaut ou EAD (« Exposure At Default ») prend en compte en sus des montants utilisés, la proportion des engagements fermes non tirés qui le deviendront au moment de la défaillance. A cet effet, un facteur de conversion est utilisé (« Credit Conversion Factor »). MILLEIS Banque a arrêté un CCF de 1 pour les prêts et de 0,5 pour les découverts. Les projections des EAD à maturité sont réalisées sur la base de mensualités constantes, progressives ou In Fine. Pertes en cas de défaut : La perte en cas de défaut est la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d’intérêt effectif (ou une approximation de celui-ci) en date de défaut. La LGD est exprimée en pourcentage de l’EAD. Les historiques de pertes (finales) en cas de défaut ou LGD (« Loss Given Default ») sont disponibles dans les systèmes de MILLEIS Banque pour les seuls dossiers pour lesquels elle demande le remboursement intégral (déchéance du terme, mise en exigibilité). La perte finale sur ces dossiers rapportée au montant de l’exposition à l’entrée en recouvrement contentieux (déchéance du terme, mise en exigibilité), donne la perte en cas de défaut. Le taux de pertes sur les prêts couverts par des garants tels CNP caution ou Crédit Logement a été déterminé « à dire d’expert ». Taux d’intérêt effectif : Le taux d’intérêt effectif n’étant actuellement pas accessible dans les systèmes, c’est le taux nominal du crédit qui est utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs et donc les pertes. 2.3.1.7. Reclassement des actifs financiers. — Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus ainsi possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit de cas très limités. 2.3.2. Juste valeur. — La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des acteurs d’un marché à la date d’évaluation. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, sa juste valeur est généralement le prix de transaction. La juste valeur en cas de cotation de l’instrument financier sur un marché actif est le prix coté car celui-ci est la meilleure estimation de la juste valeur. Un marché est considéré comme actif lorsque les prix cotés sont accessibles régulièrement et que ces cours correspondent à des transactions réelles réalisées dans des conditions de concurrence normale sur des instruments financiers très similaires. Si ces conditions sont réunies, les données observables sur ce marché sont retenues. Dans les autres cas, le Groupe utilise des paramètres observables, comme par exemple des courbes de taux. Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de s’appuyer sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation. Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers : — Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers, conformément à ce qui a été défini par la norme IFRS 13 : – Niveau 1 : des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; – Niveau 2 : des données de marché observables pour l’instrument concerné, autres que les prix cotés visés au niveau 1, soit directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté ; – Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché. Figurent notamment dans cette catégorie : les titres de participations non consolidés, détenus ou non via les entités de capital risque dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. 2.3.3.Engagements sur les contrats d’épargne-logement. — Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. — Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : – une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; – une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. 2.3.4. Ecart d’acquisition. — L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé en résultat (profit) s’il est négatif. À la date d’acquisition, chaque écart d’acquisition est affecté à une ou plusieurs Unité(s) Génératrice(s) de Trésorerie (UGT) devant tirer avantage de l’acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de la (ou des) UGT à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Lorsque la valeur recouvrable de la (ou des) UGT est inférieure à sa (leur) valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période sur la ligne « Variations de valeur des écarts d’acquisition ». 2.3.5. Actifs incorporels et corporels. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à l’actif du bilan pour leur coût d’entrée diminué du cumul des amortissements et dépréciations. L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui correspond au coût d’un actif, ou tout autre montant substitué au coût, moins sa valeur résiduelle. La valeur résiduelle est estimée comme négligeable à la fin de la durée d'utilité. Les immobilisations font l'objet de tests de dépréciations dès l'apparition d'indices de perte de valeur, et au moins une fois par an. L'existence d'indices de perte de valeur est appréciée à chaque date d'arrêté. Les tests de dépréciations sont effectués en regroupant les immobilisations par unités génératrices de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat sur la ligne «Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles», elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation vient réduire la base amortissable. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de l’exercice. — Pour les immobilisations corporelles, la méthode et les durées d’amortissement sont indiqués dans le tableau suivant : Nature de l'immobilisation Mode d'amortissement Durée d'amortissement Mobilier/Matériel de bureau Linéaire 10 ans Agencement/aménagement Linéaire 3 ans Câblage informatique Linéaire 10 ans Matériel IT et TELECOM Linéaire 6 ans Petit matériel IT Linéaire 3 ans Matériel de sécurité Linéaire 8 ans — Pour les immobilisations incorporelles : – de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques, – de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. 2.3.6. Contrats de l’activité d’assurance. — Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par l’émission des contrats d’assurance, sont établis conformément à la norme IFRS 4. Elle s’applique également aux contrats de réassurance émis ou souscrits et aux contrats financiers comportant une clause discrétionnaire de participation aux bénéfices. Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe. — Actifs : Les actifs financiers et les immobilisations suivent les méthodes de comptabilisation décrites par ailleurs. En revanche, les actifs financiers représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte sont présentés en actifs financiers à la juste valeur par résultat. — Passifs : Les passifs d’assurance, représentatifs des engagements vis à vis des souscripteurs et bénéficiaires, figurent dans le poste Provisions techniques des entreprises d’assurance. Ils restent valorisés, comptabilisés et consolidés comme en normes françaises. Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sont constituées principalement de provisions mathématiques, correspondant généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les risques couverts sont principalement le décès, l’invalidité et l’incapacité de travail (pour l’assurance emprunteur). Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées, à la date de clôture, sur la base de la valeur de réalisation des actifs servant de support à ces contrats. Les contrats d’assurance, bénéficiant d’une clause de participation aux bénéfices discrétionnaires font l’objet d’une « comptabilité reflet ». La provision résultant, représente la quote-part des assurés dans les plus et moins-values des actifs. Ces provisions pour participation aux bénéfices différés sont présentées au passif ou à l'actif, par entité juridique et sans compensation entre entités du périmètre. À l’actif, elles figurent dans un poste distinct. À la date de clôture, un test de suffisance du passif comptabilisé sur ces contrats (net des autres éléments d’actifs ou de passifs liés, tels que les frais d’acquisition reportés et les valeurs de portefeuille acquises) est réalisé : il est vérifié que le passif comptabilisé est suffisant pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. Une insuffisance éventuelle des provisions techniques est constatée en résultat de la période (et serait reprise ultérieurement le cas échéant). — Compte de résultat : Au sein du Produit net bancaire, les produits et charges des activités d'assurance ont été reclassés dans la rubrique « Produit net des activités d'assurance ». 2.3.7. Provisions. — Les provisions autres que celles relatives aux instruments financiers, aux engagements sociaux et aux contrats d’assurance, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. 2.3.7. Engagements de retraite. — Les entités du Groupe ont des obligations juridiques en termes de retraite, paiements de retraite anticipée et d’indemnités de retraite. Ces obligations sont généralement des régimes généraux et obligatoires à cotisations définies, dont les coûts sont comptabilisés en charges en fonction du montant de cotisations à payer sur l’exercice. Le Groupe est aussi soumis à d’autres avantages du personnel postérieurs à l’emploi ou postérieurs à la retraite qui correspondent à l’indemnité légale lors du départ en retraite. Les engagements à la date de départ à la retraite et les autres avantages similaires correspondent essentiellement aux indemnités de départ à la retraite dues aux employés quand ils partent à la retraite. Leur évaluation est réalisée sur une base actuarielle utilisant la méthode des unités de crédits projetés et prenant en compte les taux de rotation du personnel, les taux de mortalité, eux-mêmes déterminés d’après les tables de mortalité officielles, et l’évolution prévisible des rémunérations. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au rendement, à la date d‘évaluation, des obligations d’entreprises de première catégorie. En application de la norme IAS19 révisée, les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement dans les « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » et ne sont pas recyclés dans le compte de résultat. 2.3.8. Impôts exigibles et différés. — L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat net sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. — Les impôts différés résultant des éléments suivants ont été comptabilisés : – décalages temporels entre comptabilité et fiscalité, – retraitements et éliminations imposés par la consolidation, – déficits fiscaux reportables et dont l’imputation sur des bénéfices futurs est probable. Les taux d’impôts retenus pour calculer les impôts différés à la clôture sont ceux résultant des textes fiscaux adoptés et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation des actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale sur la même entité fiscale dès lors qu’elles ont l’intention de régler sur une base nette les actifs et passifs d’impôts exigibles, ou que leurs actifs et passifs d’impôts seront recouvrés simultanément. 2.3.9. Marge d’intérêt. — La marge d’intérêt correspond à la différence entre le taux d’intérêt auquel prête une banque et le taux d’intérêt auquel elle se refinance sur les différents marchés de capitaux. Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers au coût amorti et en valeur de marché par capitaux propres en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ainsi que les instruments évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en « intérêts produits/charges assimilés ». Entrent dans cette catégorie notamment les commissions relatives aux engagements de financement. 2.3.10. Produits et charges de commissions. — Ce poste regroupe les commissions sur prestations de services bancaires et assimilés (à l’exception de celles assimilées aux intérêts). Ces commissions entrent dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ». — La norme IFRS 15 exclut les produits régis par d’autres normes IFRS existantes ou futures : – Contrats de location (IAS 17 / IFRS 16), – Contrat d’assurance (IFRS 4 / IFRS 17), – Instruments financiers (IAS 39 / IFRS 9) et certaines garanties. Cette norme définit un modèle unique de reconnaissance des revenus s’appuyant sur des principes déclinés en cinq étapes. Ces cinq étapes permettent d’identifier les obligations de prestations distinctes comprises dans les contrats et de leur allouer le prix de la transaction. Les produits relatifs à ces obligations de prestations sont reconnus lorsque celles-ci sont satisfaites, c’est-à-dire lorsque le transfert du contrôle du bien ou du service a été réalisé. — Le Groupe enregistre les produits et charges de commissions sur prestations de services de la manière suivante : – soit progressivement, au fur et à mesure que le service est rendu, lorsque le client bénéficie d’un service continu. Il s’agit par exemple de certaines commissions sur moyen de paiement, de la gestion de compte, des droits de garde sur titres… – soit au moment de la prestation réalisée. Il s’agit par exemple des commissions reçues dans le cadre de la souscription des titres et produits d’assurance, des commissions d’apporteur d’affaires, des commissions d’arbitrage, des pénalités sur incidents de paiement. 2.3.11. Résultat par action. — Le « résultat de base par action » est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’auto-contrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le résultat net par action. Le résultat par action dilué introduit un effet dilutif. Ainsi, le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions existantes au cours de l’exercice, ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, par exemple des actions pouvant être émises dans le cadre de la conversion des obligations convertibles. 2.3.12. Opérations en devises. — En date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en Euros au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en résultat. Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat. En date de clôture, le montant en devises des actifs financiers non monétaires libellés en devises est converti en Euros au cours comptant de la devise. Les écarts de change relatifs à ces actifs financiers sont enregistrés soit en « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », soit dans les capitaux propres en « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » par symétrie avec la comptabilisation des gains et pertes relatifs à ces actifs. En date de clôture, les actifs et passifs non monétaires libellés en devises qui sont évalués au coût historique sont convertis en Euros au cours historique de la devise à la date de la comptabilisation initiale. 2.4. Gestion des risques associés aux instruments financiers. — Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « instruments financiers : informations à fournir », les risques associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe les gère sont présentés ci-après. 2.4.1. Risque de crédit et de contrepartie. — Le risque de crédit naît à l’occasion du défaut de contreparties ou de clients au moment de faire face à leurs obligations. 2.4.1.1. Organisation de la gestion du risque de crédit. — Milleis Banque a pour ambition de développer l’activité clientèle en relançant la production des crédits. Cela nécessite la construction d’un cadre d’appétence au risque de crédit pouvant absorber différents stress tout en limitant les coûts du risque au niveau attendu dans le budget 2019. Ainsi, une analyse est effectuée en prenant en compte à la fois la nature des portefeuilles, la classification IFRS 9 des différents contrats en stage (1, 2 et 3) ainsi que les ambitions stratégiques de l’évolution de l’activité (capter une clientèle moins risquée que la moyenne sur le marché français). L’objectif de cette analyse permet de fixer des limites aux coûts du risque par portefeuille cohérentes avec le budget tout en considérant la qualité des portefeuilles. Le critère du nombre de jours d’impayés est utilisé pour identifier les stages. Le stage 1 étant les arriérés compris de 1 à 30 jours, le stage 2 comprend les dossiers en impayés de 31 à 90 jours avec une période de probation avant de repasser au stade d’encours sain. Le stage 3 comprend les plus de 90 jours. L’ECL est calculé sur la base de plusieurs paramètres (EAD, maturité, probabilité de défaut et taux de perte). Le groupe entame un projet de refonte de son modèle de calcul des ECL en prenant en compte des données économiques prospectives (forward looking). Le respect de l’appétence au risque de crédit commence dès le processus d’octroi des dossiers de crédit qui est totalement centralisé afin d’assurer que la sélection est faite dans le respect des critères relatifs aux risques et à la rentabilité, et en cohérence avec la stratégie de la banque. La gouvernance permet de suivre notamment l’évolution des portefeuilles de crédit, les impayés, les contrats en défaut. Le provisionnement est également mis en place afin d’anticiper les pertes, d’ajuster les classifications IFRS 9 des contrats et d’activer les actions de remédiation en cas de besoin. Des indicateurs risques sont suivis au niveau du portefeuille, s’agissant d’une activité de retail. Les indicateurs risques, tels que les encours sains, douteux et contentieux sont suivis mensuellement tout comme les impayés, les provisions, le coût du risque et les encours de crédits pondérés. — Les indicateurs risques sont suivis au niveau de plusieurs Comités : – Le Comité des Risques Interne : mensuellement ; – Le Comité des Risques du Conseil d’Administration : trimestriellement. 2.4.1.2. Classification des expositions au risque : — Le portefeuille est constitué de trois types d’exposition : Expositions saines Les expositions saines sont toutes les expositions n’ayant pas d’impayé ou un impayé inférieur à 90 jours. Stage 1 et 2 Expositions douteuses Les expositions douteuses sont toutes les expositions ayant un impayé entre 90 et 120 jours. Stage 3 Expositions contentieuses Les expositions contentieuses sont les expositions douteuses qui ont une procédure ouverte au service contentieux/recouvrement. Stage 3 Portefeuille (Milliers d’Euros) Brut Dépréciation Total encours Dont encours sains (stage 1 & 2) Dont encours douteux (stage 3) Dont encours contentieux (stage 3) Dépréciation sur encours sains (stage 1 & 2) Dépréciation sur encours douteux et contentieux (stage 3) BARCLAYS C rédit 796 846 786 215 4 338 6 293 865 1 637 Encours débiteurs 12 230 9 103 461 2 666 288 2 624 BARFIRMO 113 405 88 412 11 641 13 352 833 6 387 Autres 5 389 4 764 2 623 7 593 Total 927 870 888 494 16 442 22 934 1 993 11 241 — Passage en perte : Un passage en perte consiste à réduire la valeur brute comptable d’un actif financier, lorsqu’il n’y a plus d’espoir raisonnable de recouvrement de tout ou partie de l’actif financier. Le passage en perte intervient lorsque tous les recours disponibles par la banque ont été utilisés sans succès. 2.4.1.3. Risque de concentration par contrepartie. — De par nature, le risque de concentration sur l’activité Banque de détail est très faible. Milleis Banque surveille néanmoins la concentration de son portefeuille de trésorerie. Sur le portefeuille historique de la trésorerie, les positions sont composées du solde des comptes nostro et des obligations foncières. 2.4.2. Risque de marché. — Le risque de marché résulte des variations de la valeur de marché des actifs et des passifs. Il naît à l’occasion des opérations réalisées par le Groupe sur les marchés de taux d’intérêt, de devises, d’instruments de capitaux propres et de titres de dettes. — Les activités de marché du Groupe : Milleis Banque n’a pas vocation à s’exposer aux risques de marché ni à développer une activité de « trading ». Les risques auxquels la banque est exposée sur ce périmètre découlent principalement de son activité client et de la gestion de la trésorerie. Ainsi, une appétence au risque est définie sur l’activité de change afin de répondre aux demandes des clients de la banque tout en limitant les risques de perte liés aux variations des taux de change associés. Pour ce faire, une analyse historique sur la fluctuation des taux de change majeurs est menée afin d’estimer les pertes maximales liées à ses positions de change et limiter les impacts résultats pour la banque en conditions stressées. Ceci amène à une perte maximale autorisée de 0,1% du CET1, toutes devises confondues. — Le risque pour compte propre : En ce qui concerne les investissements de trésorerie, l’intention n’est pas de traiter des opérations relevant du trading mais de détenir des investissements qui permettent de réaliser un rendement supérieur à celui d’un placement cash à la BCE avec un niveau de risque maîtrisé. L’appétence au risque de ces investissements est définie en dernier, soit à la suite de toutes les appétences aux risques applicables à la banque. En effet, dans le cadre de la stratégie de gestion du capital de l’établissement, le portefeuille d’investissement étant facile à réallouer, il sert de mesures correctrices en cas de baisse de la solvabilité (Centralisation à la BCE pour supprimer leur consommation de RWA). Des indicateurs spécifiques sont définis afin de suivre au quotidien l’évolution de l’exposition et vérifier qu’ils s’inscrivent dans le cadre de limites validées par les Comités des Risques. — La Value at Risk 99% à 1 mois du portefeuille d’investissement de la trésorerie ; — Le Maximum drawdown (sur une période minimum de 1 an) ; — Ratio d'emprise maximum dans les OPC ; — % High Yield autorisé ; — Délai maximum de rachat des parts ; — Duration des opérations ; — Sensibilité au spread. 2.4.3. Risque de liquidité. — Le risque de liquidité est matérialisé par le risque que Milleis Banque, bien que solvable, ne dispose pas de ressources financières suffisantes pour honorer ses obligations à leur échéance ou ne puisse garantir la disponibilité de ces ressources qu'à un coût excessif. Cela entraîne également l'incapacité de la banque à satisfaire aux exigences réglementaires en matière de liquidité. Ce risque est inhérent à toutes les opérations financières. Les ambitions stratégiques de Milleis Banque (relancer la production des crédits, collecter des actifs sous gestion…), l’effet du changement de marque sur les clients, les conditions de marché, impactent directement la liquidité de la banque. Par conséquent, l’appétence aux risques consiste à garantir un niveau de liquidité adéquat qui permet à l’établissement d’honorer ses obligations de paiement et d’anticiper ses besoins en financement. — La gestion du risque de liquidité a pour principaux objectifs de : – contribuer au développement commercial de MILLEIS BANQUE tout en permettant de maîtriser le risque de liquidité et de financement ; – protéger les marges commerciales ; – assurer la régularité des résultats ; – déterminer les couvertures adéquates à la limitation du risque de liquidité ; – valider les rôles et responsabilités pour une gestion saine de la liquidité au sein du Groupe MILLEIS BANQUE ; – maîtriser le risque de liquidité en définissant des scénarios de stress de liquidité cohérent avec notre profil de risque. La stratégie de gestion du risque de liquidité de Milleis Banque consiste à respecter en tout contexte les niveaux de liquidité exigés par le régulateur en termes de LCR (liquidity coverage ratio) et NSFR (Net Stable Funding Ratio), fixés à 100%. Ainsi, L’appétence au risque de liquidité est construite en partant de ces limites réglementaires, auxquelles sont rajoutés des coussins permettant de pallier les différents chocs pouvant impacter la liquidité. Ces derniers sont définis via des scénarios adverses (idiosyncratiques, systémiques et combinés) couplés à l’analyse des fluctuations historiques du niveau des ratios de liquidité au cours des périodes précédentes. Ces coussins sont fixés à 50% pour le LCR et à 20% pour le NSFR, définissant, ainsi l’appétence au risque de liquidité à 150% et 120% respectivement. Un seuil de tolérance est également défini à 120% pour le LCR et 105% pour le NSFR. Horizon Indicateur Mesure 30 jours LCR Coussin de liquidité (HQLA) /Sortie nette de trésorerie sur 30 jours 7 jours, 3 et 6 mois Flux prévisionnels nets de trésorerie HQLA + [Flux entrant – Flux sortant] 1 an NSFR Ressources disponibles sur 12 mois ≥ Ressources requises sur 12 mois En termes de gestion, l’appréhension du risque de liquidité est différente à court, moyen et long terme. — A court terme, il s’agit de mesurer la capacité du Groupe à résister à une crise ; — A moyen terme, la liquidité est mesurée au sens du besoin de trésorerie et de construction du plan de financement ; — A long terme, il s’agit de surveiller le niveau de transformation du bilan de MILLEIS BANQUE. — En interne, le risque de liquidité est mesuré selon deux approches différentes mais complémentaires suivant l’horizon d’analyse : – Une approche statique qui consiste à vérifier l’équilibre entre les actifs et passifs à long terme pour éviter de se trouver en situation de crise ; – Une approche dynamique qui permet de mesurer la capacité de MILLEIS BANQUE à faire face à des crises de liquidité à très court terme. A moyen terme, cette approche est utilisée pour anticiper les besoins de trésorerie et donc de pouvoir optimiser le coût de son financement par l’anticipation. Pour une gestion prudente du LCR, le stock d’actifs liquides de MILLEIS BANQUE est entièrement constitué d’actifs liquides de niveau 1. — Les titres éligibles au niveau 1 sont : – pièces et billets de banque ; – titres de créance négociables auprès des souverains, des banques centrales, des banques multilatérales de développement des états membres ; – réserves de la banque centrale qualifiées ; – emprunts souverains ou de banque centrale en devise étrangère avec une pondération par les risques de 0% ; – obligations sécurisées sous certaines conditions. Le LCR est suivi au quotidien de manière à déterminer au jour le jour le besoin d’actif liquide. En outre, une limite opérationnelle a été fixée afin de réduire le risque de dépassement de la limite règlementaire. Un plan de financement et une politique d'accès au marché suffisamment diversifiés, cohérents avec l'appétit pour le risque de liquidité du Groupe requis pour atteindre les objectifs commerciaux, devraient être maintenus par la trésorerie. C'est le point de départ du processus de tests de résistance. Actuellement Milleis Banque ne fait pas appel au marché pour se refinancer. Son plan de financement va donc consister à programmer la cession des actifs d’investissement afin de couvrir les besoins futurs de liquidité. La Trésorerie revoit (au moins une fois par an) le plan de financement, y compris ses contributions et hypothèses, pour s'assurer que les ressources de financement sont déployées efficacement et minimiser le risque de liquidité futur. En cas de modification de la planification de la liquidité, le plan de financement est mis à jour en conséquence. Le résultat est examiné par la Trésorerie pour être présenté au comité des risques. 2.4.4. Risque opérationnel. — Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défaillants ou inadaptés ou d’événements externe. La gestion du risque opérationnel repose sur deux principaux dispositifs à mettre en œuvre : d’une part la détermination du profil des risques opérationnels de la banque (cartographie des risques opérationnels) et d’autre part la mise en place d’un dispositif de collecte d’incident opérationnel. Organisation : — L’équipe Risque Opérationnel est rattachée hiérarchiquement au Directeur des Risques et composée de 5 ETP au 31/12/18 : – 1 Responsable des Risques Opérationnels, – 4 analystes opérationnels (dont analyste fraude), — L’équipe Risque Opérationnel a pour principales missions : – Identifier, documenter, mesurer et s’assurer que les risques opérationnels ne dépassent pas l’appétit au risque que le Groupe Milleis s’est fixé. L’équipe Risque Opérationnel s’appuie sur l’ensemble des collaborateurs du Groupe qui a pour obligation de déclarer un incident opérationnel dès qu’il en a connaissance, qu’il en soit à l’origine, impacté par l’incident ou simplement témoin. Il revient à l’entité impactée d’évaluer les conséquences de l’incident financières et non financières et décider des actions correctrices à mettre en œuvre. – Une majorité d’incidents émane des services Réclamations et Litiges (Direction Juridique), – L’équipe Risque Opérationnel s’assure de l’exhaustivité des déclarations en effectuant un rapprochement trimestriel avec les données comptables, – Piloter et coordonner la mise en place du dispositif de risque opérationnel dans la banque et ses filiales, – Actualiser le profil de risque opérationnel du Groupe Milleis en liaison avec les métiers et fonctions transversales (Conformité, Juridique, Contrôle Permanent, Finance, PCA, RSSI…). La cartographie des risques opérationnels est validée par les membres du Comité de Direction et Comité Exécutif sur leurs périmètres respectifs, – Suivre l’évolution des risques et le traitement des incidents majeurs tel que la définition et mise en œuvre des plans d’actions, – Développer la culture du risque opérationnel au sein de l’établissement. Gouvernance : — La surveillance du risque opérationnel s’effectue au sein des : – Comité des Risques interne, – Comité des Risques du Conseil d’Administration 2.4.5. Exigence en fonds propres. — Les fonds propres réglementaires du groupe se composent uniquement du Core Tier 1. Le Core Tier 1 signifie les fonds propres de base de catégorie 1 et est considéré comme étant le noyau dur des fonds propres. Le Core Tier 1 comprend le capital social, les réserves et les primes d’émission ou du fusion, le report à nouveau, le résultat du dernier exercice clos(dans l’attente de son affectation, diminué de la distribution de dividende), à déduire le goodwill , les actifs incorporelles et d’autres filtres prudentiels. Non concerné par le Groupe, le Tier 2 désigne les fonds propres complémentaires, comprenant les actions préférentielles, les emprunts subordonnés et le surplus des provisions comptabilisées par rapport aux pertes attendues. — Le tableau ci-dessous présente les exigences de fonds propres par type de risque : (En millions d'Euros ) 31/12/2018 Risques de crédit et de contrepartie 117 189 Risque opérationnel 17 845 Exigence en fonds propres 135 034 — Calcul du CET1 : (En millions d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 CET1 1 capital 267 381 Capital 55 55 Prime 123 123 Report à nouveau 206 4 Autres éléments du résultat 1 -1 Autres réserves -2 1 Eligible au résultat -95 201 Déduction - Actifs incorporels -15 -1 Déduction - Impôts différés 0 0 Ajustements -6 0 2.5. Effets des changements de présentation et de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15. — Au 01 janvier 2018, le Groupe a procédé à des changements de présentation des comptes et à la comptabilisation des actifs et passifs financiers : – Les éléments liés aux instruments financiers des entités d’assurance, qui continuent à être comptabilisés selon la norme IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2021, ont été regroupés sur des lignes spécifiques du bilan, du compte de résultat et de l’état du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres ; – En vue de l’application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » au 1er janvier 2018, certaines rubriques du bilan, du compte de résultat et de l’état du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres ont été renommées ; — Changement de présentation. — Effets des changements de présentation – Bilan : (En milliers d'Euros ) 31/12/2017 IAS 39 ancienne présentation Reclassement des actifs et passifs financiers de l'entité d'assurance (a) Redénomination des rubriques d'instruments financiers 31/12/2017 IAS 39 nouvelle présentation Caisse et banques centrales 195 416 195 416 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 1 506 571 -1 506 571 0 Actifs financiers disponibles à la vente 2 987 159 -2 003 037 -984 122 ( b ) 0 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 984 122 (b) 984 122 Titres de dettes au coût amorti 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 312 346 312 346 Prêts et créances sur la clientèle 966 737 966 737 Placements des activités d'assurance 3 509 608 3 509 608 Actifs d'impôts 2 149 2 149 Comptes de régularisation et actifs divers 73 553 73 553 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 392 2 392 Total des actifs 6 046 323 0 0 6 046 323 Dettes Dettes envers les établissements de crédit 8 829 -390 8 439 Dettes envers la clientèle 2 143 478 2 143 478 Dettes représentées par un titre 98 98 Passifs d'impôts 6 554 6 554 Autres passifs et comptes de régularisation 196 784 196 784 Provisions techniques et autres passifs d'assurance (c) 3 229 700 390 3 230 090 Provisions 65 518 65 518 Total dettes 5 650 960 0 0 5 650 960 Capitaux propres Capital et réserves 181 877 181 877 Résultat de l'exercice 214 442 214 442 Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du groupe 396 319 0 0 396 319 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -956 -956 Total capitaux propres part du Groupe 395 363 0 0 395 363 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 0 0 Total capitaux propres 395 363 0 0 395 363 Total des passifs et capitaux propres 6 046 323 0 0 6 046 323 — L es changements de présentation par rapport au bilan publié au 31 décembre 2017 sont les suivants: (a) Les instruments financiers de l'entité d'assurance du Groupe (Milleis Vie) continuent d'être comptabilisés et présentés conformément à la norme IAS 39 et sont reclassés pour un montant de 3 510 millions d'Euros à l'actif du bilan en « Placements des activités d'assurance ». Ces actifs étaient classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » pour 2 003 millions d'Euros et en « Actifs financiers en valeur de marché par résutlat (sur option) » pour 1 506 millions d'Euros . Le reclassement des passifs financiers concerne le dépôt et caution reçues pour 0,4 millions d'Euros . — Le Groupe a procédé à une redénomination des rubriques du bilan et présente dans ce tableau les transitions opérées entre les anciennes et les nouvelles rubriques : (b) Les « Actifs financiers disponibles à la vente » sont présentés dans la rubrique « Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres ». (c) Les « Provisions techniques des entreprises d'assurance » sont renommés en « Provisions techniques et autres passifs d'assurance » et regroupent les provisions techniques et le dépôt reçu des entreprises d'assurance. — Effets des changements de présentation - Compte de résultat : (En milliers d'Euros ) 31/12/2017 IAS 39 ancienne présentation Reclassement des actifs et passifs financiers de l'entité d'assurance (d) Redénomination des rubriques d'instruments financiers 31/12/2017 IAS 39 nouvelle présentation Intérêts et produits assimilés 38 442 -28 945 9 496 Intérêts et charges assimilés -3 341 -1 -3 342 Commissions (produits) 30 994 0 30 994 Commissions (charges) -4 660 2 109 -2 551 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat 19 397 -19 513 -32 -149 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 184 -216 32 0 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par capitaux propres 0 Produits nets des activités d'assurance 15 874 15 874 Produits des autres activités 78 238 -77 804 434 Charges des autres activités -108 994 108 497 -497 Produit net bancaire 50 259 0 0 50 259 Frais de personnel -54 594 -54 594 Autres frais administratifs -35 413 -35 413 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -546 -546 Total frais généraux -90 552 0 0 -90 552 Résultat brut d'exploitation -40 293 0 0 -40 293 Coût du risque -273 -273 Résultat d'exploitation -40 566 0 0 -40 566 Variation de valeur des écarts d'acquisition 257 619 257 619 Résultat avant impôt 217 052 0 0 217 052 Impôts sur les bénéfices (courant et différé) -2 610 -2 610 Résultat net de l'ensemble consolidé 214 442 0 0 214 442 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe 214 442 0 0 214 442 (d) Au sein du Produit net bancaire, les produits et charges des activités d'assurance ont été reclassés dans la rubrique « Produit net des activités d'assurance » pour un total de 15,9 millions d'Euros . — Effets des changements de présentation - Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global : (En milliers d'Euros ) 31/12/2017 IAS 39 ancienne présentation Reclassement des actifs et passifs financiers de l'entité d'assurance (e) Redénomination des rubriques d'instruments financiers 31/12/2017 IAS 39 nouvelle présentation Résultat net de l'ensemble consolidé 214 442 0 0 214 442 Variations de valeur des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres Variations de valeur portées en capitaux propres 153 153 Variations de valeur rapportées au résultat de la période -105 -105 Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente Variations de valeur portées en capitaux propres -611 887 -153 Variations de valeur rapportées au résultat de la période -228 105 Variations de valeur des placements de l'activité d'assurance -659 -659 Eléments Recyclables en résultat -611 0 0 -611 Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi -527 -527 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat 181 181 Eléments Non Recyclables en résultat -346 0 0 -346 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -957 0 0 -957 Résultat global 213 485 0 0 213 485 Part du Groupe 213 485 0 0 213 485 Part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 e) Les « Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente » des activités d'assurance ont été reclassées dans la nouvelle rubrique « Variations de valeur des placements de l'activité d'assurance » pour un total de 0,6 millions d'Euros ; Les « Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente » des activités bancaires ont été reclassées dans la nouvelle rubrique « Variations de valeur des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres ». — Application des normes IFRS 9 et IFRS 15 – Synthèse des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 sur le Bilan au 1 er janvier 2018. (En milliers d'Euros ) 31/12/2017 ( IAS 39) Phase 1 (IFRS 9) Phase 2 (IFRS 9) IFRS 15 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Caisse et banques centrales 195 416 195 416 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 0 874 864 874 864 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 984 122 -874 864 109 258 Titres de dettes au coût amorti 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 312 346 312 346 Prêts et créances sur la clientèle 966 737 -2 015 964 722 Placements des activités d'assurance 3 509 608 3 509 608 Actifs d'impôts 2 149 2 149 Comptes de régularisation et actifs divers 73 553 73 553 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 392 2 392 Total actif 6 046 323 0 -2 015 0 6 044 308 Dettes Dettes envers les établissements de crédit 8 439 8 439 Dettes envers la clientèle 2 143 478 2 143 478 Dettes représentées par un titre 98 98 Passifs d'impôts 6 554 6 554 Autres passifs et comptes de régularisation 196 784 196 784 Provisions techniques et autres passifs d'assurance 3 230 090 3 230 090 Provisions 65 518 -1 306 64 212 Total dettes 5 650 960 0 -1 306 0 5 649 655 Capitaux propres Capital et réserves 181 877 -105 -709 181 063 Résultat de l'exercice 214 442 214 442 Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du groupe 396 319 -105 -709 0 395 505 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -956 105 -852 Total capitaux propres part du Groupe 395 363 0 -709 0 394 653 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 0 0 Total capitaux propres 395 363 0 -709 0 394 653 Total passif 6 046 323 0 -2 015 0 6 044 308 Phase 1 : Les investissements dans des instruments de capitaux propres de type OPCVM auparavant comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente, ont été classés en instruments à la valeur de marché par résultat pour 875 millions d’ Euros . Ce classement a conduit au transfert de 105 milliers d’ Euros de moins-value latente nette (part du Groupe) de « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » en « réserves consolidées ». Phase 2 : L'impact du nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 sur les réserves consolidées s'explique comme suit: – Dépréciations complémentaires sur les instruments financiers de 2,1 millions d’ Euros (en diminuant de 2 millions d’ Euros la valeur des « Prêts et créances sur la clientèle » à l’actif et en augmentant de 0,1 millions d’ Euros au passif les «Provisions pour risques et charges» relatives aux engagements de financement et de garantie) ; – Annulation des provisions collectives initialement comptabilisées pour -1,4 millions d’ Euros . — Détail des ajustements des dépréciations et provisions par poste du bilan : (En milliers d'Euros ) 31/12/2017 IAS 39 ancienne présentation Passage de titres de capitaux propres disponibles à la vente à actifs financiers en valeur de marché par résultat Changement de méthode de calcul de la dépréciation 01/01/2018 IFRS 9 Flux 2018 31/12/2018 Dépréciations à l'actif Actifs financiers en valeur de marché par résultat 3 3 3 Actifs financiers disponibles à la vente 3 -3 Prêts et créances sur la clientèle 19 129 2 015 21 144 -7 602 13 542 Provisions au passif Engagements de financement, de garantie et divers 30 100 130 -13 117 Autres provisions 1 406 -1 406 Total dépréciations 20 567 709 21 277 -7 615 13 662 Dont dépréciations sur base collective 1 406 -1 406 Dont dépréciations stage 1 455 455 -50 405 Dont dépréciations stage 2 1 560 1 560 -60 1 500 Dont dépréciations sur base individuelle/stage 3 Dont POCI (purchased or originated credit impaired) 19 129 19 129 -7 492 11 637 — Détail des effets de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 sur le Bilan au 1 er janvier 2018. Actifs financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2017 01/01/2018 IAS 39 Valeur au bilan IAS 39 Banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option IAS 39 Caisse et banque centrales 195 416 195 416 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture IAS 39 Actifs financiers disponible à la vente IAS 39 984 122 874 864 Prêts et créances sur les établissements de crédit 312 346 Prêts et créances sur la clientèle - AMC 966 737 Retraitement de la valeur comptable au titre d'IFRS 9 01/01/2018 Soldes comptables selon les critères de valorisation d'IFRS 9 874 864 Actifs financiers (En milliers d'Euros) 01/01/2018 Instruments dérivés de couverture Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers au coût amorti Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Titres de dette IAS 39 Caisse et banque centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture IAS 39 Actifs financiers disponible à la vente IAS 39 109 258 Prêts et créances sur les établissements de crédit 312 346 Prêts et créances sur la clientèle - AMC 966 737 Retraitement de la valeur comptable au titre d'IFRS 9 -456 135 01/01/2018 Soldes comptables selon les critères de valorisation d'IFRS 9 109 258 510 603 Passifs financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2017 01/01/2018 IAS 39 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Passifs financiers au coût amorti Valeur au bilan IAS 39 Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentés par un titre IAS 39 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérives de couverture Dettes envers les établissements de crédit 8 829 8 829 Dettes envers la clientèle 2 143 478 2 143 478 Dettes représentées par un titre 98 98 Retraitement de la valeur comptable au titre d'IFRS 9 01/01/2018 Soldes comptables selon les critères de valorisation d'IFRS 9 8 829 2 143 478 98 2.6. Faits marquants. — En janvier 2018, le groupe Milleis a mis en place un projet de transformation de son système d’information. Dans ce cadre, le groupe a opté pour « OLYMPIC Banking System », une solution qui permettra de simplifier le modèle opérationnel, d’optimiser les relations avec la clientèle et de mettre en place une organisation plus agile. Le 14 mai 2018, une assemblée générale extraordinaire a entériné le nouveau nom du groupe, celui-ci devient : Milleis Banque SA. — Les filiales deviennent : – Milleis Vie SA pour Barclays Vie SA – Milleis Diversification pour Barclays Diversification – Milleis Patrimoine SCS pour Barclays Patrimoine SCS – Milleis Courtage SAS pour Barclays courtage SAS – Milleis Investissements SA pour Barclays Wealth Managers France SA Le 29 octobre 2018, une transmission universelle du patrimoine des sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage à la société Milleis Banque a eu lieu. Milleis Banque se substitue donc aux sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage de tous leurs biens, droits et obligations. Le 6 décembre 2018, Milleis Vie a émis une dette subordonnée Tier 2, à hauteur de 20 millions d’ Euros pour un taux de 6.50 %. 2.7. Notes sur les principaux postes du bilan consolidé. — Note 2A - Actifs financiers à la valeur de marché par résultat. Au 31/12/2018, les actifs financiers à la juste valeur de marché par résultat s'élèvent à 1,2 M€. Cette importante variation (874 M€) par rapport au 1 janvier 2018 s’explique par la cession d’OPC au courant de l’année 2018, ainsi que l’investissement de 1,2 M€ dans le Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (certificat d’associé) en fin d’année. (En milliers d'Euros) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Actif Portefeuille de transaction Obligations et autres instruments de dettes 0 0 Actions et autres instruments de capitaux propres 1 171 1 171 874 843 21 874 864 Autres actifs financiers 0 0 Sous-total portefeuille de transaction 0 0 1 171 1 171 874 843 0 21 874 864 Total actifs financiers en juste valeur de marche par résultat 0 0 1 171 1 171 874 843 0 21 874 864 Mouvements sur actifs financiers en juste valeur de marché par résultat (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Solde d'ouverture 874 864 0 Acquisitions 81 164 1 000 000 Cessions / remboursements -950 497 -125 006 Reclassements et variations de périmètre 19 Gains ou Pertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisés en résultat -4 360 -149 Solde de clôture 1 171 874 864 Mouvements sur les actifs financiers en juste valeur de marché par résultat dont la valorisation est basée sur des données non observables Portefeuille de transaction Total Instruments financiers à la juste valeur par résultat Obligations et autres instruments de dettes Actions et autres instruments de capitaux propres Autres actifs financiers Solde d'ouverture au 01/01/2018 0 21 0 21 Acquisitions 1 164 1 164 Cessions / remboursements -14 -14 Solde de clôture au 31/12/2018 0 1 171 0 1 171 Note 3A . - Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres. Les actifs financiers évalués en valeur de marché par capitaux propres sont composés d’un portefeuille d’obligations. Ces actifs ont augmenté de 10% au cours de l’année, passant de 109 M€ au 01/01/2018 à 121 M€ à fin 2018. — Cette augmentation se décompose principalement en : – Cession de 32 millions d’obligations foncières (arrivée à l’échéance) ; – Rachat de 43 millions d’obligations foncières. (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Activité courante : Obligations et autres instruments de dettes 120 580 0 0 120 580 109 258 0 0 109 258 Dont créances rattachées 3 099 3 099 2 769 2 769 Autres obligations et instruments de dettes 0 0 Dépréciations sur obligations et autres instruments de dettes 0 0 Autres obligations et instruments de dettes STAGE 1 117 481 117 481 106 489 106 489 Autres obligations et instruments de dettes STAGE 2 0 0 Actions et autres instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total activité courante 120 580 0 0 120 580 109 258 0 0 109 258 Total actifs financiers en valeur de marche par capitaux propres 120 580 0 0 120 580 109 258 0 0 109 258 Dont titres prêtés Mouvements sur actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Solde d'ouverture 109 258 0 Acquisitions 42 938 Cessions / remboursements -31 847 Reclassements et variations de périmètre 0 107 136 Gains et pertes sur variations des actifs financiers en valeur de marché comptabilisés en capitaux propres (*) -99 215 Variation des créances rattachées 330 1 907 Solde de cl ô ture 120 580 109 258 (*) Gains et pertes sur variation des actifs financiers en valeur de marché comptabilisés en capitaux propres sont détaillés dans le tableau suivant : Décomposition des gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes sur variations des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 694 -793 -99 Total 694 -793 -99 Note 4A.1. - Titres de dettes au coût amorti. Les titres de dettes détenus au coût amorti s’élèvent à 155 M€ et correspondent à l’achat d’obligations assimilables du trésor. Titres de dettes au cout amorti (En milliers d'Euros) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Obligations et autres instruments de dettes Stage 1 154 297 0 Créances rattachées sur obligations et autres instruments de dettes 526 0 Total brut 154 823 0 Dépréciation 0 0 Total net des titres de dettes au cout amorti 154 823 0 Mouvements sur les titres de dettes au coût amorti (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Solde d'ouverture 0 Acquisitions 154 320 Cessions / remboursements Amortissement surcote / décote -23 Reclassements et variations de périmètre Variation des créances rattachées 526 Solde de clôture 154 823 Ventilation de la juste valeur des titres de dettes au coût amorti par niveau (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 154 475 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés Total brut 154 475 0 Note 4A.2. - Prêts et créances sur les établissements de crédit. Les prêts et créances sur les établissements de crédit sont valorisés au coût amorti et s’élèvent à 290 M€ principalement détenus par MILLEIS BANQUE. Ce poste correspond aux comptes à vue et aux créances rattachées. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables, la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. Pr ê ts et cr é ances sur les é tablissements de cr é dit (En milliers d'Euros) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Comptes à vue 242 901 311 556 Comptes et prêts au jour le jour et autres 0 0 Valeurs reçues en pension au jour le jour 0 0 Créances rattachées 643 790 Total des cr é ances à vue et au jour le jour 243 544 312 346 Comptes et prêts à terme 46 288 0 Créances rattachées 228 0 Total des cr é ances à terme 46 516 0 Total brut 290 060 312 346 D é pr é ciation 0 0 Total net des pr ê ts et cr é ances sur les é tablissements de cr é dit 290 060 312 346 Ventilation de la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit par niveau (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 290 060 312 346 Total brut 290 060 312 346 Note 4A.3. - Prêts et créances sur la clientèle . — Au 31/12/2018, ce poste s'élève à 914 M€ et se compose des : – Encours sains bruts pour 889 M€ et une dépréciation collective pour 1,9 M€ (Stage 1&2), correspondant essentiellement au crédit habitat, contre 937 m€ d'encours sains et une dépréciation de 2 M€ (Stage 1&2) au 1er janvier 2018; – Crédits douteux bruts pour 39 M€ et une dépréciation individuelle pour 12 M€, contre 49 M€ d'encours douteux bruts et une dépréciation de 19 M€ au 1er janvier 2018. La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle s’élève à 948 M€. Pr ê ts et cr é ances sur la client è le au cout amorti (En milliers d'Euros) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Autres concours à la clientèle 916 950 973 635 Crédits de trésorerie Stage 1 9 835 5 118 Crédits de trésorerie Stage 2 0 116 Crédits à l'habitat Stage 1 846 160 891 041 Crédits à l'habitat Stage 2 20 180 23 496 Autres crédits Stage 1 1 554 4 458 Autres crédits Stage 2 302 223 Encours douteux bruts POCI 38 919 49 183 Comptes ordinaires débiteurs 10 186 11 420 Comptes ordinaires débiteurs Stage 1 7 898 9 743 Comptes ordinaires débiteurs Stage 2 2 288 1 677 Créances rattachées 660 811 Total brut 927 796 985 866 Dépréciation sur créances individualisées POCI -11 637 -19 129 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle Stage 1 -405 -455 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle Stage 2 -1 500 -1 560 Dépréciation -13 542 -21 144 Total net des pr ê ts et cr é ances sur la client è le au cout amorti 914 254 964 722 Titres reçus en pension livrée (y compris créances rattachées) 0 0 Total des pr ê ts et cr é ances sur la client è le 914 254 964 722 Ventilation de la juste valeur des prêts et créances sur la clientèle par niveau (En milliers d'Euros) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Niveau 1 : Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 : Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés Niveau 3 : Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 948 270 998 738 Total brut 94 8 270 998 738 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle se compose de la valeur comptable au coût amorti majorée de la réevaluation des prêts et créances hypothécaires sur la clientèle communiquée dans le traité d’apport. Cette réévaluation correspond à la projection des flux de trésorerie contractuels actualisés au taux de marché pour les prêts à taux fixe. Répartition des autres concours à la clientèle (En milliers d'Euros) 31/12/2018 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Clientèle non financière 916 950 973 635 Entreprises 74 310 70 288 Particuliers 842 610 903 316 Autres 30 30 Clientèle financière 0 0 Total autres concours à la client è le ventil é s 916 950 973 635 Créances rattachées 660 811 Total autres concours à la clientèle 917 610 974 446 Note 4A bis. – Dépréciations. Le stock des dépréciations à fin décembre 2018 s’élève à 13,6 M€ contre un stock de dépréciations au 1er janvier 2018 de 21,1M€. La variation nette de -7,6 M€ correspond essentiellement à une reprise liée au passage en perte de 6,8 M€ couverte par provisions. et concerne essentiellement Milleis Banque. Ce poste correspond en grande partie aux dépréciations sur créances stage 3 pour 11,6M€ qui concerne essentiellement Milleis Banque. Dépréciations (En milliers d'Euros) Stock 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Autres (Effet actualisation) Stock 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Etablissements de crédit 0 0 Crédits à la clientèle 21 144 2 323 -3 069 -6 783 -73 13 542 Dépréciation sur créances individualisées Stage 3 19 129 1 220 -1 856 -6 783 -73 11 637 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle Stage 1 455 70 -120 0 0 405 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle Stage 2 1 560 1 033 -1 093 0 0 1 500 Dépréciation des titres 0 0 0 0 0 0 Autres 95 0 0 0 0 95 Dépréciation sur autres actifs 95 95 Total des d é pr é ciations 21 239 2 323 -3 069 -6 783 -73 13 637 — Variation des dépréciations sur actifs financiers au coût amorti sur la période : (En milliers d'Euros) Dépréciations sur encours avec pertes attendues à 12 mois (Stage 1) Dépréciations sur encours avec pertes attendues à maturité (Stage 2) Dépréciations sur encours dépréciés (Stage 3) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Solde d'ouverture 455 1 560 19 129 21 144 Dotations nettes aux dépréciations -50 -60 -636 -746 Actifs financiers acquis ou émis pendant la période -50 -60 -110 Actifs financiers décomptabilisés pendant la période 0 Transfert vers Stage 2 0 Transfert vers Stage 3 0 Transfert vers Stage 1 0 Autres dotations / reprises sans changement de stage -636 -636 Utilisation de dépréciations 0 0 -6 783 -6 783 Variation de périmètre et effet d'actualisation 0 0 -73 -73 Solde de cl ô ture 405 1 500 11 637 13 542 Note 2P. - Dettes envers les établissements de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont valorisées au cout amorti et s’élèvent à 6,9 M€. Elles correspondent aux dépôts dans les établissements de crédit et aux intérêts rattachés. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables, la juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Dépôts et comptes ordinaires 6 741 8 402 Comptes et emprunts au jour le jour et autres 0 0 Total des dettes a vue 6 741 8 402 Dettes rattachées 124 36 Dettes envers les établissements de crédit 6 865 8 439 Ventilation de la juste valeur des dettes envers les établissements de crédit par niveau : 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 6 865 8 439 Total brut 6 865 8 439 Note 3P. - Dettes envers la clientèle . — Les dettes envers la clientèle représentent 2 097 M€. Elles se décomposent en : – Comptes à vue pour 1 374 M€ ; – Comptes d’épargne à régime spécial à vue et à terme 721 M€ ; – Autres dépôts clientèle et dettes rattachées envers la clientèle à terme s'élèvent à 1,7 M€. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique ou une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables, la juste valeur des dettes envers la clientèle est présumée correspondre à la valeur nette comptable à la date de clôture. (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Comptes d'épargne à régime spécial à vue 553 209 627 012 Comptes d'épargne à régime spécial à terme 167 915 157 157 Autres dépôts clientèle à vue (Particuliers) 1 373 834 1 357 898 Autres dépôts clientèle à terme 1 654 1 378 Dettes rattachées 39 33 Total 2 096 651 2 143 478 Ventilation de la juste valeur des dettes envers la clientèle par niveau : 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Niveau 1 Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs 0 Niveau 2 Valorisation à l'aide de données observables autres que les prix cotés 0 Niveau 3 Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés 2 096 651 2 143 478 Total brut 2 096 651 2 143 478 Répartition des dettes envers la clientèle 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Clientèle non financière 2 094 747 2 141 168 Sociétés et entrepreneurs individuels 237 395 224 099 Particuliers 1 837 943 1 888 253 Entreprises d'assurance et de capitalisation 1 053 2 068 Autres 18 356 26 748 Clientèle financière 1 904 2 310 Total 2 096 651 2 143 478 Note 3P bis. - Comptes et plans d'épargne logement. Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Plans d'épargne-logement (PEL) 26 037 28 458 Sous-total 26 037 28 458 Comptes d'épargne-logement (CEL) 2 439 2 538 Total 28 476 30 996 Encours de crédits à l’habitat octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 73 833 73 833 Total 73 833 73 833 (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement 0 -397 Note 5A. - Placements activités d’assurance . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IAS 39) 31/12/2017 (IAS 39) Placements ne représentant pas des contrats en unités de compte Placements représentant des contrats en unités de compte (*) Total Placements ne représentant pas des contrats en unités de compte Placements représentant des contrats en unités de compte (*) Total Actifs financiers à la valeur de marché sur option par résultat 1 213 922 1 213 922 1 506 571 1 506 571 Actifs financiers disponibles à la vente 2 013 550 2 013 550 2 003 037 2 003 037 Dont créances rattachées 26 607 0 26 607 28 151 0 28 151 Total placements des activit é s d'assurance 2 013 550 1 213 922 3 227 472 2 003 037 1 506 571 3 509 608 — Détail des actifs financiers à la juste valeur par résultat : Mouvements sur actifs financiers à la juste valeur par résultat 31/12/2018 (IAS 39) 31/12/2017 (IAS 39) Solde d'ouverture 1 506 571 1 475 690 Acquisitions 543 113 324 358 Cessions / remboursements -651 094 -321 358 Pertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisées en résultat -160 882 Autres mouvements -23 786 27 881 Solde de cl ô ture 1 213 922 1 506 571 — Détail des actifs financiers disponibles à la vente : Mouvements sur actifs financiers disponibles à la vente 31/12/2018 ( IAS 39) 31/12/2017 ( IAS 39) Solde d'ouverture 2 003 037 2 039 894 Acquisitions 224 557 23 000 Cessions / remboursements -174 692 -51 861 Gains et pertes sur variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propre -37 808 -7 996 Variation des créances rattachées -1 544 Solde de cl ô ture 2 013 550 2 003 037 — Mesure de la valeur de marché des instruments financiers : (En milliers d'Euros) Ventilation des placements des activités d'assurance par niveau : 31/12/2018 (IAS 39) 31/12/2017 (IAS 39) Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs (niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés (niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés (niveau 3) Total Valorisation par des prix cotés sur des marchés actifs(niveau 1) Valorisation à l'aide de données observables autre que les prix cotés(niveau 2) Valorisation utilisant principalement des données non observables de marchés(niveau 3) Total Actifs financiers à la valeur de marché sur option par résultat : 1 213 922 0 0 1 213 922 1 506 571 0 0 1 506 571 Titres de capitaux propres 846 759 846 759 1 020 583 1 020 583 Titres de dette 367 163 367 163 485 988 485 988 Actifs financiers disponibles à la vente : 1 920 432 93 118 0 2 013 550 1 914 882 0 88 155 2 003 037 Titres de capitaux propres 52 868 93 118 145 986 60 338 88 155 148 493 Titres de dette 1 867 564 1 867 564 1 854 544 1 854 544 Total actifs financiers en valeur de marche 3 134 354 93 118 0 3 227 472 3 421 453 0 88 155 3 509 608 — Variation de la juste valeur des actifs financiers SPPI et des autres actifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Juste valeur Variations de JV Instruments de dette au coût amorti ( L&R, HTM) Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres (AFS) 1 597 -45 Instruments de dette à la juste valeur par résultat (sur option) Total actifs financiers SPPI 1 597 -45 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par OCI (AFS) 146 -6 Instruments de dette qui échouent au test SPPI 271 -5 Actifs financiers gérés sur la base de la juste valeur 77 -13 Actifs de trading Total autres actifs financiers 494 -23 — Expositions au risque de crédit des actifs financiers SPPI hors trading : Ratings Actifs SPPI Valeur brute (IAS39) AAA 194 AA+ 123 AA 333 AA- 139 A+ 144 A 147 A- 211 BBB+ 180 BBB 105 BBB- 17 Total 1 593 Ratings Actifs SPPI - Not low credit risk (IAS 39) BB+ 0 BB 4 BB- 0 B 0 Sans rating 0 Total 4 Note 8A. - Immobilisations corporelles et incorporelles. Au 31/12/2018, la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles s’établit à 16 663 K€. Les autres immobilisations corporelles se constituent du matériel et mobilier de bureau et des autres agencements, aménagements et installations. Les immobilisations corporelles et incorporelles ont enregistré un rebond de 14 271 K€ sur la période. Cette hausse est due principalement à la mise en place du projet de transformation du système d’information « Olympic Banking System ». (En milliers d'Euros) 31/12/2018 01/01/2018 Valeur brute Amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations incorporelles : Logiciels, frais d’études informatiques 12 358 -10 999 1 359 11 279 -9 570 1 709 Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles en cours 13 701 0 13 701 96 0 96 Autres immobilisations incorporelles 2 537 -2 537 0 2 537 -2 537 0 Immobilisations incorporelles en crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Sous-total immobilisations incorporelles 28 596 -13 536 15 060 13 912 -12 107 1 804 Immobilisations corporelles d’exploitation : Terrains et constructions 0 0 0 0 0 0 Equipements informatiques 0 0 0 0 0 0 Actifs de location simple des sociétés de Financements spécialisés 0 0 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 2 956 -1 353 1 603 1 634 -1 046 588 Immobilisations corporelles en crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Sous-total immobilisations corporelles d’exploitation 2 956 -1 353 1 603 1 634 -1 046 588 Immeubles de placement : Terrains et constructions 0 0 0 0 0 0 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 Sous-total immeubles de placement 0 0 0 0 0 0 Total immobilisation corporelles et incorporelles 31 552 -14 889 16 663 15 546 -13 153 2 392 Note 6A-P. - Actifs et passifs d’impôts. — Actifs d’impôts : La créance d’impôt exigible au 31/12/2018 s’élève à 954 K€. Aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé au 31/12/2018 dans les comptes du groupe. En effet en application de la norme IAS 12.24 « un actif d’impôt différé ne doit être comptabilisé que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible ». Les impôts différés actifs ont donc été comptabilisés uniquement chez Milleis Vie mais la position finale a été compensée avec le passif d’impôt différé d’un montant supérieur. Le montant des différences temporelles déductibles pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au 31/12/2018 s'élève à 2,1 millions d'Euros — Ce montant se décompose en : – 0,6 millions d'IDA sur le montant FTA de réévaluation du portefeuille de crédit ; – 1,5 millions d'Euros de différences temporelles entre résultat comptable et résultat fiscale. — Passifs d’impôts : Les dettes d’impôts du groupe Milleis Banque s’établissent à 3,6 M€ et sont décomposées en: – Dette d’impôt exigible de Milleis Investissement de 1M€ – Passifs d’impôts différés après compensation de 2,5 M€ : 0,3 M€ sur la Banque et 2,2 M€ sur Milleis Vie se décomposant principalement en : – 2,5 M€ d’IDA : provisions fiscalement retraitées pour 1,2 M€ et l’amortissement de la surcote/décote IFRS pour 1,3 M€ ; – 4,6 M€ d’IDP : notamment le retraitement fiscal des CAP pour -1,4 M€ et la mise à la juste valeur du portefeuille d’actifs financiers de Milleis Vie pour 6,0 M€. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Ecarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi -270 181 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -5 325 -870 Autres sources de différences temporelles 3 066 919 Impôts différés liés aux décalages temporels -2 529 230 Impôts différés liés au mode de valorisation du référentiel IFRS Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation Impôts différés nets -2 529 230 Comptabilisés : A l'actif du bilan 6 359 Au passif du bilan -2 529 -6 129 Note 7A-P. - Autres actifs et autres passifs . Les comptes de régularisation et actifs divers atteignent 68 M€ au 31/12/2018, répartis essentiellement entre les autres débiteurs divers pour 43,9 M€ et les charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir pour 16 M€. Les autres débiteurs divers sont répartis entre 28 M€ chez Milleis Banque SA et 15 M€ chez Milleis Vie. Les charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir sont essentiellement composés de 10 M€ chez Milleis Banque SA et 4 M€ chez Milleis Investissements. Les comptes de régularisation et passifs divers atteignent 153 M€ au 31/12/2018, répartis essentiellement entre les autres passifs d'assurance pour 80 M€, les charges à payer sur engagements sociaux pour 29 M€ et les autres créditeurs divers pour 27 M€. Les charges à payer sur engagements sociaux et les autres créditeurs divers concernent essentiellement Milleis Banque SA. Autres actifs ( E n milliers d'Euros ) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Opérations sur titres 0 1 889 Dépôts de garantie versés 5 769 3 002 Autres débiteurs divers 43 868 53 540 Charges comptabilisées d'avance et produits à recevoir 15 841 14 303 Autres actifs d'assurance 2 675 913 Total brut 68 153 73 648 Dépréciation sur autres actifs -95 -95 Total net 68 058 73 553 A utres passifs (En milliers d'Euros ) 31/12/2018(IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018(IFRS 9 et IFRS 15) Comptes exigibles après encaissement 7 093 20 390 Opérations sur titres 2 016 373 Dépôts de garantie reçus 850 909 Charges à payer sur engagements sociaux 28 868 34 945 Autres créditeurs divers 27 012 29 725 Charges à payer et produits constatés d'avance 6 851 4 329 Autres passifs d'assurance 79 887 106 113 Total autres passifs 152 576 196 784 Note 4P. - Provisions techniques et autres passifs d'assurance. La provision pour participation aux bénéfices différée résulte de l’application de la « comptabilité reflet » : elle représente la quote-part des assurés, des filiales d’assurance-vie en France, dans les plus et moins-values latentes et les dépréciations constatées sur les actifs, lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement. Elle est déterminée à partir de calculs stochastiques modélisants les plus ou moins-values latentes attribuables aux assurés en fonction des scénarios économiques, ainsi que d’hypothèses de taux servis et de collecte. Ce taux est de 89%. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 (IAS 39) 31/122017 (IAS 39) Passifs relatifs aux contrats d'assurance Provisions techniques brutes 2 740 991 2 971 291 Contrats d'assurance en unités de compte 1 061 118 1 304 295 Autres contrats d'assurance 1 679 873 1 666 996 Passifs avec PB discrétionnaire 108 313 96 625 Participation différée passive aux bénéfices 179 047 177 187 Total des provisions techniques ventil é es 3 028 351 3 245 103 Participation aux bénéfices différée active 62 427 14 973 Part des réassureurs dans les provisions techniques 644 430 Provisions techniques nettes 2 965 280 3 229 700 Dettes nées d'opérations d'assurance 19 914 390 Dettes envers les établissements de crédit 390 390 Dettes représentées par un titre 19 524 0 Total provisions techniques des entreprises d'assurance 2 985 194 3 230 090 Note 5P – Provisions. Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux contrats d’assurance, s'élèvent à 61 M€ et concernent principalement les provisions sur les avantages au personnel "Pension liabilities" de Milleis Banque SA pour 33 M€ et les autres provisions pour 28 M€. Les autres provisions se décomposent notamment en 21 M€ de provisions pour litiges et restructuration, et 7 M€ de provisions pour risques et charges. Les provisions pour litiges et restructuring comprennent les coûts estimés des éventuelles procédures judiciaires provenant de litiges avec les salariés. Les provisions pour risques et charges concernent principalement les litiges éventuels avec les clients liés à l'activité de la banque. Compte tenu des informations disponibles, la direction du Groupe Milleis Banque estime que le niveau de provisionnement est suffisant pour couvrir l'ensemble des potentiels litiges. Provisions (En milliers d'Euros) Stock 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Mouvements Stock 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées Reclassement Provisions sur engagements hors bilan avec la clientèle 30 0 0 0 0 30 Provisions sur avantages au personnel 39 493 2 878 0 -9 579 0 32 792 Provisions fiscales 0 0 0 0 0 0 Autres provisions 24 590 12 740 -1 492 -7 926 0 27 912 Sous-total Provisions Passives 64 113 15 618 -1 492 -17 505 0 60 734 Dépréciation des Engagements Hors Bilan STAGE 1- AMC 83 17 -27 0 0 73 Dépréciation des Engagements Hors bilan STAGE 2 - AMC 16 5 -8 0 0 13 Total des provisions 64 212 15 640 -1 527 -17 505 0 60 820 Note 1A-P. - Echéances contractuelles des actifs et passifs financiers . Échéances contractuelles des actifs financiers (En milliers d'Euros ) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Caisse et banques centrales 808 393 0 0 0 0 808 393 195 416 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 0 0 0 0 1 171 1 171 874 864 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres 0 0 120 580 0 0 120 580 109 258 Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 154 823 0 154 823 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 269 973 20 087 0 0 0 290 060 312 346 Prêts et créances sur la clientèle 1 597 10 834 110 848 755 681 35 294 914 254 964 722 Placements des activités d'assurance 62 032 137 914 820 407 925 934 1 281 185 3 227 472 3 509 608 Total emplois 1 141 995 168 835 1 051 835 1 836 438 1 317 650 5 516 753 5 966 214 Engagements de financement reçus 0 0 0 0 0 0 0 Engagements de garantie reçus 0 0 0 0 2 056 205 2 056 205 2 249 547 Total engagements reçus 0 0 0 0 2 056 205 2 056 205 2 249 547 Échéances contractuelles des passifs financiers (En milliers d'Euros ) Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Dettes envers les établissements de crédit 6 865 0 0 0 0 6 865 8 439 Dettes envers la clientèle 2 095 126 1 525 0 0 0 2 096 651 2 143 478 Dettes représentées par un titre 98 0 0 0 0 98 98 Autres passifs d'assurance 89 390 19 435 0 0 19 914 390 Total ressources 2 102 178 1 915 19 435 0 0 2 123 528 2 152 405 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 95 977 95 977 81 621 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 4 822 4 822 4 830 Total engagements donn é s 0 0 0 0 100 799 100 799 86 451 2.8. Notes sur les principaux postes du compte de résultat consolidé . — Le périmètre du résultat consolidé de l’exercice 2018 concerne le résultat de l’année des entités du groupe Milleis Banque dans sa globalité. — Pour rappel, le périmètre du résultat consolidé de l’exercice 2017 inclut : – Pour Milleis Banque SA : le résultat de l’année 2017 dans sa globalité, sachant que cette société n’avait aucune activité jusqu’au 28 juillet 2017 ; – Pour les filiales de Milleis Banque SA : cinq mois d’activité à compter du 28 juillet 2017, date de la réalisation de l’apport partiel d’actifs. Une transmission universelle de patrimoine des sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage à la société Milleis Banque a eu lieu le 29 Octobre 2018. Milleis Banque se substitue donc de tous les biens, droits et obligations de ces deux sociétés. Au 31 décembre 2018, la société Nestor Bidco SAS détient 99.99% des actions de Milleis Banque. Note 1R. - Produits et charges d’intérêts. — Le Groupe Milleis Banque (hors activités assurance) a enregistré une marge d’intérêts de 14 M€ sur l’exercice 2018. Ce poste comprend les produits et charges d’intérêts nets liés aux opérations avec la clientèle, aux opérations avec les établissements de crédit, aux opérations sur instruments financiers et aux intérêts financiers sur provision pour indemnités de retraite. Il se décompose notamment en : – des produits d'intérêts reçus de la clientèle sont de 18 M€, principalement liés aux crédits à l’habitat chez Milleis Banque ; – des charges d’intérêts payées aux clients sont de 3 M€. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39 et IAS 18) Opérations avec les établissements de crédit 1 220 574 Opérations avec la clientèle 18 482 8 991 Opérations sur instruments financiers -27 -69 Actifs financiers disponibles à la vente 0 -69 Juste valeur par capitaux propres -27 0 Opérations de location-financement 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Total produits d'int é rêts 19 675 9 496 Opérations avec les établissements de crédit -2 194 -1 650 Opérations avec la clientèle -2 663 -1 484 Opérations sur instruments financiers 0 0 Dettes représentées par des titres 0 0 Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Intérêts financiers sur provision indemnités retraites -426 -208 Total charges d'int é rêts -5 283 -3 342 Total int é rêts et r é sultats assimil é s 14 392 6 154 Dont produits d'intérêts relatifs à des actifs financiers dépréciés Produits (charges) nets (nettes) sur 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39 et IAS 18) Opérations avec les établissements de crédit -974 -1 076 Opérations avec la clientèle 15 819 7 507 Crédits de trésorerie 81 46 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits à l'équipement 0 0 Crédits à l'habitat 17 218 8 246 Autres -1 480 -785 Opérations sur instruments financiers -27 -69 Opérations de location-financement 0 0 Autres -426 -208 Total int é rêts et résultats assimil é s 14 392 6 154 Note 2R. - Produits et charges de commissions . — Les produits nets de commissions sont de 60 M€ et regroupent principalement: – Les opérations sur titres à hauteur de 35 M€ correspondant aux droits de garde sur portefeuille de titres de la clientèle et aux commissions sur titres gérés (ce poste est présent uniquement chez Milleis Banque SA); – Les opérations avec la clientèle pour 3 M€ correspondant aux différentes commissions de tenue des comptes clients (uniquement chez Milleis Banque SA) ; — Les prestations de services et les autres commissions sur les différents services financiers pour 21 M€ sont décomposées ainsi : – 14 M€ correspondant à des commissions sur les services de gestion d’actifs, à des commissions sur opérations de change et d’arbitrage et commissions sur activités d’assistance et de conseil ; – 7 M€ concernent notamment les commissions sur les moyens de paiement. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39 et IAS 18) Produits de commissions : Opérations avec les établissements de crédit 216 188 Opérations avec la clientèle 3 337 1 616 Opérations sur titres 35 355 16 741 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés 789 389 Engagements de financement et de garantie 80 33 Prestations de services 20 076 8 023 Autres commissions 7 917 4 004 Total des produits 67 770 30 994 Charges de commissions : Opérations avec les établissements de crédit -136 -127 Opérations sur titres -888 -831 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés 0 -1 Engagements de financement et de garantie 0 0 Autres -6 675 -1 592 Total des charges -7 699 -2 551 Note 3R. - Produits nets des activités d’assurance . (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 ( IAS 39) 31/12/2017 ( IAS 39) Primes 186 892 193 509 Produits nets des placements 54 358 64 422 Charges de prestations et résultats techniques -23 210 -302 947 Net ajustements A.C.A.V. -147 324 114 374 Participation aux résultats -40 380 -47 068 Commissions versées -160 -6 394 Autres charges/ produits non techniques -97 -21 Produits nets des activit é s d'assurance 30 079 15 874 Frais généraux -8 795 -4 921 Impôts -1 267 -2 304 Résultat de l'exercice 20 017 8 649 Note 4R. - Charges nettes des autres activités . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Charges nettes des autres activités 4 294 -1 307 2 987 434 -497 -63 Le poste autres activités s’élève à 3 M€, provenant des produits exceptionnels et pénalités annexes. Il concerne une indemnité reçue de Barclays PLC liée à la rétrocession de revenus sur des fonds Barclays. Note 5R-1. - Frais de personnel et effectif. Les frais de personnel comprennent principalement les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les charges de retraite nettes ( régimes à cotisations définies). (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39 et IAS 18) Rémunérations du personnel -79 393 -32 396 Charges sociales et fiscales -38 686 -18 315 Charges de retraite nettes - régimes à cotisations définies -6 832 -3 492 Charges de retraite nettes - régimes à prestations définies 0 0 Participation, intéressement et abondement 0 0 Autres frais de personnel -1 034 -585 Charge pour les provisions d’indemnités retraites 4 179 195 Paiement en actions 0 0 Total des frais de personnel -121 766 -54 594 Effectif 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Effectif inscrit 982 1 106 Effectif moyen en Equivalent temps plein 1 035 1 118 Note 5R bis. - Avantages du personnel . Le Groupe Milleis Banque distingue deux catégories de dispositifs en matière d’avantages du personnel : — Régime à cotisations définies : l’engagement de MILLEIS BANQUE consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période. — Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : — Les avantages postérieurs à l’emploi (tels que les indemnités de départ à la retraite) : – Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie à Milleis Banque SA, Milleis Vie, Milleis Diversification et Milleis Patrimoine. Les engagements au titre des avantages accordés à Milleis Patrimoine sont couverts par des actifs constitués principalement de contrats d’assurance externalisés gérés par des assureurs français, spécialisés en retraite. — Les autres avantages à long terme désignent les avantages non postérieurs à l’emploi qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice, pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernés les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. — Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : – La provision sur avantages du personnel s’élève au 31/12/2018 à 33 M€, principalement chez Milleis Banque SA pour un montant de 32 M€. – La variation de 6,7 M€ par rapport au 31/12/2017 est due principalement au plan de sauvegarde de l’emploi de Milleis Patrimoine. Composantes du coût des prestations définies (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Coût des services de l'année y compris charges sociales 1 732 736 Cotisations salariales 0 0 Coût des services passés / réductions 1 400 790 Effet des liquidations -7 200 0 Intérêts nets 424 253 Transferts d'actifs non reconnus 0 0 Composantes reconnues en résultat -3 644 1 779 Ecarts actuariels liés aux actifs (1) -1 -1 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses démographiques 0 0 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses économiques et financières -796 704 Ecarts actuariels d'expérience -776 -177 Effet du plafonnement d'actifs 0 0 Composantes reconnues en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -1 573 527 Total des composantes du cout des prestations définies -5 217 2 306 Variations de la valeur actuelle des obligations 31/12/2018 31/12/2017 Solde au 01/01/2018 39 563 0 Coût des services de l'année y compris charges sociales 1 732 736 Cotisations salariales 0 0 Coût des services passés / réductions 1 400 790 Effet des liquidations -7 200 0 Intérêts nets 425 254 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses démographiques 0 0 Ecarts actuariels suite à des changements d'hypothèses économiques et financières -796 704 Ecarts actuariels d'expérience -776 -177 Conversion en devises 0 0 Prestations servies -1 484 -547 Modifications du périmètre de consolidation 0 37 804 Transferts et autres 0 0 Solde au 31/12/2018 32 864 39 563 Variations de la juste valeur des actifs du régime et des actifs distincts 31/12/2018 31/12/2017 Solde au 01/01/2018 -70 0 Charges d'intérêt liés aux actifs de régime -1 -1 Charges d'intérêt liés aux actifs distincts 0 0 Ecarts actuariels liés aux actifs -1 -1 Conversion en devises 0 0 Cotisations salariales 0 0 Cotisations patronales 0 0 Prestations servies 0 0 Modifications du périmètre de consolidation 0 -69 Transferts, liquidations et autres 0 0 Solde au 31/12/2018 -72 -70 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour les régimes postérieurs à l’emploi 31/12/2018 31/12/2017 Taux d'escompte 1,15% - 1,60% 0,8% - 1,25% Taux d'inflation long terme 1,90% 1,90% Taux de croissance net d'inflation des masses salariales 2,75% 2,75% Durée de vie active moyenne restante des salariés 12,70 12,80 Duration 9,30 9,80 Analyse des sensibilités des engagements aux variations des principales hypothèses actuarielles 31/12/2018 31/12/2017 Variation de -0,5 % du taux d'escompte Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 34 419 41 519 Variation de +0,5 % du taux d'escompte Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 31 426 37 759 Variation de -0,5 % du taux de croissance net d'inflation des masses salariales Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 31 477 37 842 Variation de +0,5 % du taux de croissance net d'inflation des masses salariales Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N 34 347 41 409 Note 5R-2. - Autres frais administratifs . (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39 et IAS 18) Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation -74 976 -34 817 Taxes -2 095 -596 Total autres frais administratifs -77 071 -35 413 Note 6R. - Coût du risque. Ce poste reprend la charge de dépréciation indexée au risque de crédit, risque lié à l'activité principale du groupe Milleis Banque, additionné à d'éventuelles dépréciations dans le cas de défaillance certaine de contrepartie d'instruments financiers. Le coût du risque du Groupe Milleis Banque s'élève à 416 K€. — Il se décompose en : – une perte non couvertes pour - 475 K€ ; – une dotation nette de 891 K€ du risque de contrepartie (bilan et hors bilan). (En milliers d'Euros ) Bilan 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Hors Bilan 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) Bilan 31/12/2017 (IAS 39) Hors bilan 31/12/2017 (IAS 39) Risques de contrepartie 878 13 -437 0 Dotations nettes : 7 606 13 299 0 Dotations nettes pour dépréciation des prêts et créances sur la clientèle STAGE 1 - AMC 49 10 0 0 Dotations nettes pour dépréciation des prêts et créances sur la clientèle STAGE 2 - AMC 61 3 0 0 Dotations nettes pour dépréciation sur encours bilan POCI 7 496 0 299 0 Pertes couvertes nettes : -6 728 0 -735 0 Pertes couvertes par des provisions -6 783 0 -774 0 Récupérations sur créances amorties 55 0 39 0 Autres risques -475 0 164 0 Dotations nettes aux autres provisions sur éléments de passifs éventuels 0 0 279 0 Pertes non couvertes par des provisions -475 0 -115 0 Total cout du risque 403 13 -273 0 Note 7R. - Impact de l’apport partiel d’actif. Pour rappel, au 28 Juillet 2017, l’apport partiel d’actif s’est traduit initialement par la comptabilisation : — d’un montant de 122 M€ en capitaux propres qui correspond à la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés relatifs aux activités de banque de détail, présenté ci-dessous : (En milliers d'Euros ) 28/07/2017 Caisse et banques centrales 1 215 Actifs financiers disponibles à la vente 109 Prêts et créances sur les établissements de crédit 523 Prêts et créances sur la clientèle 997 Comptes de régularisation et actifs divers 49 Total des actifs 2 894 Dettes envers les établissements de crédit 136 Dettes envers la clientèle 2 526 Autres passifs et comptes de régularisation 62 Provisions 47 Total dettes 2 772 Actifs nets apportés relatifs aux activités françaises de banque de détail et de gestion d'actif 122 — d’un écart d’acquisition négatif de 258 M€ en résultat de 2017 qui correspond à la juste valeur en date d’acquisition des actifs et des passifs consolidés relatifs aux filiales acquises : – Milleis Vie SA, détenue par Milleis Banque à 99,99% ; – Milleis Diversification, détenue par Milleis Banque à 99,99% ; – Milleis Patrimoine SCS, détenue par Milleis Banque à 99,85% ; – Milleis Courtage SAS, détenue par Milleis Banque à 100% ; – Milleis Investissement SA, détenue par Milleis Banque à 99,99%. (En milliers d'Euros ) 28/07/2017 Caisse et banques centrales 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 476 Actifs financiers disponibles à la vente 1 815 Titres de participation consolidés 227 Actifs d'impôts courants et différés 6 Comptes de régularisation et actifs divers 151 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 Total des actifs 3 677 Dettes envers les établissements de crédit 1 Passifs d'impôts courants et différés 9 Autres passifs et comptes de régularisation 116 Provisions techniques des entreprises d'assurance 3 296 Provisions 11 Total dettes 3 433 Actifs nets apportés relatifs aux filiales acquises 244 Dans le cadre de la revue des comptes de Milleis Vie au 31 Décembre 2018, les comptes «Purchase GAAP» ont été modifiés. Le PGAAP (Purchase Gaap) correspond aux montants des actifs et des passifs de l’entité évalués à leur juste valeur au moment de l’acquisition du groupe (28/07/2017). Ce PGAAP peut être modifié jusqu’à la finalisation des comptes suivant l’année d’acquisition (clôture des comptes du 31/12/2018 dans notre cas). Cette modification concerne la réserve de capitalisation et s’est traduite par une augmentation de 13,8M€ (nette d’impôt) en écart d’acquisition négatif à fin 2017, passant de 244 M€ à 258 M€. Note 8R. - Impôts sur le résultat. — Les charges d’impôts du Groupe Milleis Banque s’établissent à -2,6 M€, décomposées en : – Charges fiscales courantes pour -5,6M€, provenant des entités bénéficiaires Milleis Vie (-4,4 M€), Milleis Investissements (-1,2M€) ; – Charges fiscales différées pour 3 M€ provenant de l’entité Milleis Vie. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39) Charge fiscale courante -5 575 -2 544 -2 544 Charge fiscale différée 3 022 -67 -67 Total de la charge d'impôt -2 553 -2 610 -2 610 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique 31/12/2018 01/01/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39) Résultat net part du Groupe -99 568 200 565 200 565 Variation de valeur des écarts d'acquisition 0 243 742 243 742 Impôts -2 553 -2 610 -2 610 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d'acquisition (A) -97 015 -40 567 -40 567 Taux normal d'imposition applicable aux sociétés françaises (B) 28,92% 33,33% 33,33% (Incluant la contribution de 3,3%) Impôt théorique au taux en vigueur en France (A x B) 28 057 13 521 13 521 Effet des différences permanentes -75 474 474 Autres éléments 2 476 -222 -222 Effet de la non-activation des impôts différés actifs -33 011 -16 385 -16 385 Charges (produits) d'impôts comptabilisés -2 553 -2 612 -2 612 Taux effectif d'impôt du Groupe (Charge d'impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 2,63% -6,43% -6,43% 2.9. Information sectorielle . — La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » définit les principes de présentation des informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers d’évaluer la nature et les effets financiers des activités et des environnements économiques du Groupe. — Les pôles d’activités du Groupe sont gérés à travers 2 piliers : – La banque de détail et services financiers ; – Les activités d’Assurances. — Résultat par Pôle d’activité : Résultat par pôle d'activité (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39) Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Produit net bancaire 30 079 73 090 103 169 15 874 34 385 50 259 Frais généraux -8 795 -191 805 -200 600 -4 447 -86 105 -90 552 Résultat brut d'exploitation 21 284 -118 715 -97 431 11 427 -51 720 -40 293 Coût du risque 0 416 416 -474 201 -273 Résultat d'exploitation 21 284 -118 299 -97 015 10 953 -51 519 -40 566 Variation de valeur des écarts d'acquisition 0 0 0 0 257 619 257 619 Résultat avant impôt 21 284 -118 299 -97 015 10 953 206 099 217 052 Impôts sur les bénéfices (courant et différée) -1 267 -1 286 -2 553 -2 304 -306 -2 610 Résultat net de l'ensemble consolidé 20 017 -119 585 -99 568 8 649 205 793 214 442 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 Résultat net part du groupe 20 017 -119 585 -99 568 8 649 205 793 214 442 — Commissions nettes par pôle d’activité, y compris celles comptabilisées dans le produits net des activités d’assurance : Par pôle d'activité (En milliers d'Euros) 31/12/2018 IFRS 9 et IFRS 15 31/12/2017 IAS 39 Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Commissions nettes -1 115 60 071 58 956 -2 109 28 442 26 334 — Bilan par pôle d’activité : Bilan par pôle d'activité (En milliers d'Euros) 31/12/2018 (IFRS 9 et IFRS 15) 31/12/2017 (IAS 39) Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Assurance Banque de détail et services financiers Consolidé Actifs sectoriels 3 094 570 2 507 858 5 602 428 3 381 120 2 663 188 6 044 308 Passifs sectoriels 3 094 570 2 507 858 5 602 428 3 381 120 2 663 188 6 044 308 2.10. Autres éléments d’informations : 2.10.1. Parties liées . — Les parties liées au Groupe Milleis Banque sont les sociétés consolidées du Groupe Milleis Banque, et de Nestor Bidco, qui est la société mère de l’entité consolidante Milleis Banque SA. — Transactions avec les sociétés consolidées du Groupe : – Les transactions réalisées au cours de l'exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidé par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. – La liste des sociétés consolidées du Groupe Milleis Banque est présentée dans la note 2.12 « Périmètre de consolidation ». Transactions avec Nestor BidCo, la société mère de Milleis Banque. — Aucune transaction n’a été réalisée entre Nestor Bidco et le Groupe Milleis Banque au 31/12/2018. 2.10.2. Engagements : Engagements de financement et de garantie donnés ou reçus (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donn é s : 100 869 86 451 Engagements de financement : 95 977 81 621 En faveur d'établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle : 95 977 81 621 Engagements de garantie : 4 822 4 830 Donnés aux établissements de crédit 0 0 Donnés à la clientèle 4 822 4 830 Engagements re ç us : 2 056 205 2 249 547 Engagements de financement : 0 0 Reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie : 2 056 205 2 249 547 Reçus d'établissements de crédit et assimilés 457 148 471 886 Autres engagements reçus 1 599 057 1 777 661 Instruments financiers dérivés (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Instruments de couverture de juste valeur : Instruments de taux d'intérêt : 150 000 0 270 000 0 Instruments fermes Swaps 0 0 0 0 Instruments conditionnels Caps, floors, collars 150 000 0 270 000 0 Total des instruments de couverture 150 000 0 270 000 0 Total 150 000 0 270 000 0 2.10.3. Echéances notionnelles des engagements sur instruments financiers dérivés : (En milliers d'Euros) Actif Passif Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Instruments de taux d'intérêt 0 150 000 0 150 000 0 0 0 0 Instruments fermes 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments conditionnels 0 150 000 0 150 000 0 0 0 0 Caps, floors, collars 0 150 000 0 150 000 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions et indices 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments sur matières premières 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres instruments financiers à terme 0 0 2.10.4. Echéances des contrats de location IAS 17 : Paiements minimaux futurs à payer au titre des contrats non résiliables (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Location simple : Paiements minimaux futurs à payer au titre des contrats non résiliables 14 597 8 175 1 275 24 047 14 507 17 651 582 32 740 2.10.5. Rémunération des dirigeants. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 2 356 172 € bruts (dont médaille du travail et indemnité de fin de carrière pour un montant de 26 556 €). 2.10.6. Honoraires des commissaires aux comptes : (En milliers d'Euros) PWC RSM 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels et consolidés (HT) (1) (2) 798 559 311 240 Services autres que la certification des comptes (HT) 98 0 14 0 Total 896 559 325 240 (1) concernant l'exercice clos le 31 décembre 2018 y compris les compléments d'honoraires et le solde relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, dont compléments 2017 : 228 milliers d’Euros PWC et 55 milliers d’Euros RSM 2.11. Evénements post clôture. — La signature d’un protocole de vente des actifs de Milleis Investissements hors fonds structurés à CM-CIC AM a été conclue le 12 décembre 2018. Milleis Investissements continuera son activité de gérant sur le périmètre des fonds structurés dont l’échéance du dernier fonds est mars 2020. L’accord de « RCC » a été signé le 31 janvier 2019 entre la direction et les 2 organisations syndicales représentatives au sein de Milleis prévoyant un total de 376 postes maximum ouverts au départ volontaire. La « RCC » a été déployée à compter du 18 février 2019 avec une phase « principale » pour tous les métiers concernés pour se porter volontaire du 18 février 2019 au 12 avril 2019 et une phase de « rattrapage » éventuelle du 2 au 27 septembre 2019. A ce stade, l’ensemble des mesures relatives à cet accord sont évaluées entre 45M€ et 55M€ et impacteront les comptes de l’exercice 2019. 2.12. Périmètre de consolidation (En milliers d'Euros.) : Nom N° de siren Siège sociale Activité Méthode de consolidation Total bilan (k€) Dont capitaux propres (K€) Résultat (K€) Capital (taux de détention) Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt MILLEIS BANQUE SA 344 748 041 32 avenue George V 75008 Paris Etablissement de crédit Société mère 2 630 323 306 930 -91 929 Société mère Société mère Société mère MILLEIS VIE SA 384 532 172 183 avenue Daumesnil 75012 Paris Assurance Intégration globale 3 333 314 243 862 9 731 99,99% 100% 100% MILLEIS PATRIMOINE SCS 712 018 308 183 avenue Daumesnil 75012 Paris Société de conseil financier Intégration globale 7 854 -29 127 -29 319 99,85% 100% 100% MILLEIS INVESTISSEMENTS SA 394 724 314 32 avenue George V 75008 Paris Société de gestion Intégration globale 13 644 11 248 2 804 99,99% 100% 100% (*) Une transmission universelle de patrimoine des sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage à la société Milleis Banque a eu lieu le 29 Octobre 2018. Milleis Banque se substitue donc de tous les biens, droits et obligations de ces deux sociétés. Fonds inclus dans le périmètre de consolidation Nom Activité Méthode de consolidation Capital (taux de détention) BARCLAYS BOND EURO CONVERTIBLE ACC 3D OPCVM 55,51% BARCLAYS CALL 70 PEA OPCVM 68,73% BARCLAYS ALLOCATION BOND EUR C OPCVM 74,82% BARCLAYS THE DREAM+ OPCVM 25,76% BARCLAYS THE DREAM 2 OPCVM 37,96% — Les chiffres présentés dans ce tableau sont en norme IFRS sur toute l’année 2018. — Le résultat de Milleis Banque est exclu de la quote-part du résultat remonté par Milleis Patrimoine SCS. — Les OPCVM détenus par Milleis Vie sont consolidés en méthode simple, par l’évaluation de l’ensemble des actifs du fonds à la juste valeur par résultat. VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2018 . ) A l'assembée générale Milleis Banque 183, avenue Daumesnil 75012 Paris Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Milleis Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit . Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : PricewaterhouseCoopers Audit : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2018 concernent la production d’une lettre de confort dans le cadre de l’émission d’une dette subordonnée, la mission d’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion, l’émission du rapport sur la protection des avoirs, ainsi qu’une formation portant sur des aspects règlementaires. RSM Paris : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2018 concernent l’émission du rapport sur la protection des avoirs. — Observation : Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la première application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » présentées dans la note 2.1.2 « Déclaration de conformité et référentiel applicable » et dans la note 2.5 « Effets de changement des présentations et de l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 » de l’annexe aux comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Incidence de la première application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » au 1 er janvier 2018 : Risque identifié Notre réponse L’application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » à partir du 1er janvier 2018, hors activités d’assurance, a introduit des modifications significatives dans les règles de classement et d’évaluation ainsi que de dépréciation des actifs financiers, se traduisant par des impacts financiers et opérationnels. En particulier, l’estimation des dépréciations, selon le principe des pertes de crédit attendues, requiert l’exercice de jugement notamment pour définir les paramètres de calcul ainsi que les critères de dégradation du risque de crédit et nécessite la mise en place de nouveaux processus opérationnels. Nous avons considéré que l’incidence de la première application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 constituait un point clé de l’audit compte tenu du périmètre de cette nouvelle norme et du recours significatif au jugement dans l’estimation des pertes attendues. Les incidences de la première application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 sont détaillées en note 2.5 . de l’annexe. L’impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d’ouverture s’élève à 0,7 millions d’Euros après effet d’impôt (impact débiteur). Classement et évaluation : — S’agissant des impacts de première application, nos principaux travaux ont consisté à : – Examiner les principes comptables définis par le groupe Milleis Banque et apprécier leur conformité avec les dispositions de la norme IFRS 9 ; – Vérifier les analyses réalisées par le groupe pour déterminer la classification des actifs financiers ; – Tester, sur la base d’un échantillon de contrats, les analyses réalisées par le groupe concernant les flux de trésorerie contractuels et les modèles de gestion. Dépréciation pour pertes de crédit attendues (stages 1 et 2) : — Nos travaux ont principalement consisté, avec l’aide de nos experts en risque de crédit, à : – Examiner les méthodologies retenues par Milleis Banque pour estimer les pertes de crédit attendues (critères de dégradation de risque de crédit et paramètres de calcul des pertes de crédit attendues) et vérifier qu’elles ont été établies en conformité avec les dispositions de la norme IFRS 9 ; – Effectuer des tests de détail pour vérifier le calcul des pertes attendues pour les principaux portefeuilles de crédit. Nos travaux ont également consisté à vérifier les informations données dans l’annexe au titre de la première application de la norme IFRS 9. — Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle (stage 3) : Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de banque de détail et de banque privée, Milleis Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, Milleis Banque constitue des dépréciations destinées à couvrir des risques de pertes avérés (encours en stage 3). Ces dépréciations sont évaluées individuellement sur la base de critères définis par la banque et sur une analyse spécifique des risques réalisée par la direction. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone de jugement significative pour l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en stage 3. Au 31 décembre 2018, le montant total brut des encours de prêts et créances sur la clientèle s’élève à 928 millions d ’E uros Le montant total des dépréciations estimées sur base individuelle s’élève à 12 millions d’Euros . Se référer aux notes 2.3.1.6 . , 2.4.1 . , 2.5 . , 4A.3 . , 4A bis . et 6R . de l’annexe pour plus de détails. — Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle mis en place par Milleis Banque, et testé les contrôles, en particulier ceux liés : – A l’identification des indices de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés) ; – A la classification des expositions en stage 3 ; – Au suivi des garanties, à leur analyse et à leur valorisation ; – A la détermination des dépréciations individuelles et au dispositif de gouvernance associé. — En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : – Apprécier les hypothèses et données détaillées retenues par la direction pour l’estimation du niveau de dépréciation, – Vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées . Nous avons également vérifié les informations données en annexe concernant les dépréciations individuelles au 31 décembre 2018. — Provisions pour litiges et restructurations : Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités, le groupe Milleis Banque est amené à comptabiliser des provisions pour litiges et restructurations. L’évaluation de ces provisions repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation des provisions pour litiges et restructurations et la détermination de leurs montants requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des litiges et procédures en cours. Nous avons considéré que les provisions pour litiges et restructurations constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la direction. Les provisions pour litiges et restructurations se sont élevées à 28 millions d’Euros au 31 décembre 2018. Pour plus de détails, se référer aux notes 2.3.7 . et 5P . de l’annexe . Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques liés aux litiges et aux restructurations. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par le groupe Milleis Banque, à partir notamment d’échanges avec la direction (et plus particulièrement les directions juridiques et des ressources humaines) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation des provisions comptabilisées en date d’arrêté et avons vérifié la correcte comptabilisation de celles-ci. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de la société. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Milleis Banque par les assemblées générales du 20 décembre 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris (la société est devenue en 2017, de par son statut d’établissement de crédit, une entité d’intérêt public ce qui a rendu obligatoire la nomination d’un deuxième commissaire aux comptes). Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 26 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 2 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . — Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 5 mai 2019 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Ridha Ben Chamek Martine Leconte Associé Associée VIII. — R apport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Conformément à la loi, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social de la société .