CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD RHONE ALPES Société Cooperative à Capital Variable Siège social : 12 Place de la résistance – 38000 Grenoble 402 121 958 R . C . S . Grenoble Avis de convocation Les Sociétaires de la CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD RHONE ALPES sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Vendredi 29 Mars 2019 à 14 heures Salle de conférence - 290, rue Faventines à VALENCE (Drôme ) A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’administration, — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Rapport sur le gouvernement d’entreprise, — Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, — Présentation et discussion du rapport du réviseur coopératif — Approbation des rapports ci-dessus, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, — Apurement du report à nouveau négatif — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, fixation du taux d’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’investissement et aux certificats coopératifs d’associés, — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF, — Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs, au titre de l’exercice 2019, en application de l’article 6 de la Loi du 10 septembre 1947 modifiée, — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF, — Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2018 au Directeur général, aux membres permanents du Comité de direction de la Caisse et aux fonctions de contrôle de la Caisse, en application de l’article L511-73 du code monétaire et financier, — Élection et renouvellement d’administrateurs, — Constatation du capital social et de sa composition, — Autorisation à la Caisse Régionale d’opérer en bourse sur ses propres C.C.I., — Ratification de la décision du conseil d’administration de transfert du siège social. — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. A titre extraordinaire : — Modifications statutaires proposées afin de mettre à jour l’article concernant l’adresse du siège social (art 3 des statuts), — Modifications proposées afin d’augmenter le plafond statutaire des dépôts de fonds que la Caisse régionale peut recevoir (art 14 des statuts), — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Jean-Pierre GAILLARD Président du Conseil d'Administration. PROJET DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du VENDREDI 29 MARS 2019 A titre ordinaire : Première résolution : 1 . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — Du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, — Du rapport établi par le réviseur coopératif . Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 faisant ressortir un bénéfice de 103 790 406,16 €. 2 . Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2018. Deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — Du rapport de gestion du Conseil d’Administration, — Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 faisant ressortir un bénéfice de 112 865 Milliers d’euros, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. Troisième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 32 642,42 € euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 11 238,79 € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présentés en application des dispositions des articles L.225-38, L.225-40, L.225-42-1 et L.225-22-1 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve dans leur ensemble les conventions et engagements présentés dans ce rapport. Cinquième résolution . — L’assemblée générale constate la constitution d’un report à nouveau débiteur de 56 609 613,95 € en raison d’un changement de méthode comptable intervenu au titre de l’exercice 2018. L’assemblée générale décide que ce report à nouveau débiteur sera apuré par imputation sur le résultat bénéficiaire de l’exercice soit : Bénéfice de l’exercice 103 790 406,16 Report à nouveau négatif -56 609 613,95 Bénéfice distribuable 47 180 792,21 Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2018 d'un montant de 47 180 792,21 euros, après l’imputation décidée en cinquième résolution : — 1 219 614,00 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, ce qui correspond à un taux de 2,92 % l’an Cet intérêt, sera payable à partir du 15 avril 2019. — 4 682 723,50 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement pour l’exercice 2018, soit un dividende de 6,79 € net par titre. Ce dividende, sera payable à partir du 3 juin 2019. Les dividendes correspondants aux titres qui seront détenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES à la date de la mise en paiement seront affectés au compte de réserves facultatives. Dans le cas où des certificats coopératifs d’investissement auraient été annulés entre le 31 décembre 2018 et la date de mise en paiement des dividendes, la quote-part des dividendes correspondante à ces titres serait affectée en réserves facultatives. — 7 865 067,49 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 2018, soit un dividende de 6,79 € net par titre. Ce dividende, sera payable à partir du 3 juin 2019. Le solde soit 33 413 387,22 € est affecté ainsi : — ¾ à la réserve légale soit 25 060 040,41 € — Le solde soit 8 353 346,81 €, aux réserves facultatives. Conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux parts sociales : Exercice Nombre Taux net Intérêt net 2017 2 738 859 2,95 % 1 232 144,19 € 2016 2 725 729 3,22 % 1 338 469,23 € 2015 2 725 729 1,80% 748 212,60 € Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 2017 689 650 6,60 € 4 551 690,00 € 2016 711 150 7,27 € 5 170 060,50 € 2015 711 150 7,27 € 5 170 060,50 € Dividendes sur certificats coopératifs d’associés : Exercice Nombre Distribution Intérêt net 2017 1 158 331 6,60 € 7 644 984,60 € 2016 1 158 331 7,27 € 8 421 066,37 € 2015 1 158 331 7,27 € 8 421 066,37 € Septième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Huitième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Neuvième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Dixième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 832 278 € au titre de l’exercice 2018. Onzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, procède à la désignation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 15-2 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du conseil d’administration. Les six administrateurs, dont le mandat arrive à échéance, sont : — Monsieur Jean Luc ALLEMAND (Isère) — Monsieur Jean Michel KUNSTMANN (Drôme) — Monsieur Philippe COSTET (Ardèche) — Madame Catherine de ZANET (Drôme) — Monsieur André MOINS (Ardèche) — Madame Marie-Armelle MANCIP (Drôme) Leur mandat est renouvelable. Le mandat des administrateurs élus ou renouvelés viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution . — L’assemblée générale, en application de l’article 30 alinéa 3 des statuts, constate la composition du capital social de la Caisse régionale, lequel est resté inchangé depuis le 31 décembre 2017, soit un montant de 69 949 310 €, réparti ainsi qu’il suit : 2 738 859 Parts sociales de 15,25 € soit 41 767 599,75 € 689 650 Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit 10 517 162,50 € 1 158 331 Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit 17 664 547,75 € Treizième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 28 mars 2018 est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 25 % du volume quotidien échangé sur le marché, et au maximum 10% du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale à la date de réalisation de ces achats, soit, à ce jour, un nombre maximal de 68 965 CCI . Le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder dix-sept millions deux cent quarante et un mille deux cent cinquante (17 241 250) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur au plus petit des montants suivants : 300 euros, ou le cours le plus haut entre le dernier cours coté et la meilleure limite à l’achat affichée dans le carnet d’ordres central au moment de l’exécution, hors frais, Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; 2) d’attribuer ou de céder des CCI de la Caisse Régionale aux mandataires sociaux éligibles et aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, ou à certaines catégories d’entre eux, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi ; 3) d’attribuer gratuitement des CCI au titre du dispositif d'attribution gratuite prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, 4) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ; 5) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 6) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, conformément aux décisions prises par l’assemblée générale mixte de la Caisse Régionale en date du 28 mars 2018 et de réduire corrélativement le capital ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Quatorzième résolution . — Conformément à l’article 3 des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 25 septembre 2018 de transférer le siège social de la Caisse Régionale situé à Grenoble du 15,17 rue Paul Claudel au 12, Place de la résistance, avec prise d’effet au 15 octobre 2018. Quinzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. A titre extraordinaire : Seizième résolution . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’adresse du siège social : Article 3 – Siège social Ancienne rédaction Le siège de la Caisse régionale est établi à GRENOBLE, 15-17 Rue Paul Claudel. La suite de l’article reste inchangée Nouvelle rédaction Le siège de la Caisse régionale est situé à compter du 15 octobre 2018 à GRENOBLE, 12 Place de la Résistance. La suite de l’article reste inchangée Dix-septième résolution . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide, après approbation par Crédit Agricole SA, de modifier le plafond des dépôts de fonds que la Caisse Régionale peut recevoir, dans les conditions prévues par l’article L. 512-31 du Code Monétaire et financier, actuellement fixé par les statuts à cinq mil liards d’euros, à la somme de trente milliards d’euros. Elle décide de modifier en conséquence l’article 14 des statuts comme suit: Article 14 – Montant Ancienne rédaction 1. Le montant total des dépôts de fonds que la Caisse régionale peut recevoir dans les conditions prévues par l’article L. 512-31 du Code Monétaire et Financier ne pourra jamais dépasser 5 milliards Euros. La suite de l’article reste inchangée Nouvelle rédaction : 1. Le montant total des dépôts de fonds que la Caisse régionale peut recevoir dans les conditions prévues par l’article L. 512-31 du Code Monétaire et Financier ne pourra jamais dépasser 30 (trente) milliards d’euros. La suite de l’article reste inchangée Dix-huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.