CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE Société Coo pérative à capital variable Capital au 31.12.201 7 : 92.351.194 € Établissement de crédit S ociété de courtage d’assurances Siège Social : Cité de l’Agriculture, Chemin de la Bretè que , 76230 Bois-Guillaume 433 786 738 R.C.S. Rouen Immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 025 320 A vis de réunion valant avis de convocation Les sociétaires sont conviés à l’assemblée générale ordinaire de la Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Normandie-Seine qui aura lieu le jeudi 2 8 mars 201 9 à 9 heures au VILLAGE BY CA ROUEN VALLEE DE SEINE, 107 Quai Jean De Béthencourt 76100 ROUEN. Les sociétaires sont convoqués à 8 heures 15 , afin de procéder aux formalités préliminaires de signatures des feuilles de présence, de remise des bulletins de vote (renouvellement partiel du Conseil d’A dministration), l’assemblée générale statutaire devant commencer à 9 h eures précises à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Approbation du rapport de gestion du Conseil d’A dministration et des co mptes sociaux de l’exercice 201 8 , quitus aux administrateurs. — Approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et des compt es consolidés de l’exercice 201 8 . — Approbation du rapport annexe du Conseil d’A dministration sur le gouvernement d’entreprise — R apport des Commissaires aux comp tes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’A dministration. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce en application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier . — Approbation des rapports ci-dessus. — Constatat ion d e l’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts — Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI. — Approbation des conventions réglementées. — Fixation de l’intérêt aux parts sociales, des dividendes attribués aux CCI et aux CCA — Affectation du résultat — Programme de rachat des CCI et autorisation au Conseil d’opérer sur les CCI — Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2019 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Gén éral au titre de l’exercice 2018 en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 201 8 en application des dispositions de l’article 2 6 du Code AFEP-MEDEF. — Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 201 8 aux personnes identifiées, à s avoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier — R enouvellement des administrateurs. — Prorogation du bureau du Conseil d’Administration — Nomination des Commissaires aux comptes — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités — V ote de s résolutions ; — Questions diverses. A compter du quinzième jour précédant la réunion de l’assemblée générale, chaque sociétaire pourra obtenir communication sur place, au siège social de la Caisse régionale, des rapports du conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, des projets de résolutions ainsi que du bilan et du compte de résultat. Si un ou plusieurs sociétaires détiennent, seul ou ensemble plus de 5 % du capital, il leur est possible de requérir l’inscription d’une question à l’ordre du jour. Cette question devra parvenir au moins un mois avant la date de l’assemblée générale, à l’adresse postale de la Société (CS 70800 – 76238 BOIS-GUILLAUME CEDEX) ou à l’adresse email suivante : communication.externe@ca-normandie-seine.fr . La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'A dministration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si un sociétaire ne peut assister à la réunion, il lui est demandé de remplir le pouvoir joint à la convocation, de le signer en faisant précéder sa signature de la mention « Bon pour pouvoir » et de l’adresser à M. le Président de la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de Normandie-Seine, chemin de la Bretèque , BP 800, 76238 Bois-Guillaume Cedex. Ce pouvoir peut également être téléchargé sur le site internet de la Société ( www.ca-normandie-seine.fr ). Ne pourront participer à l’assemblée générale que les seuls sociétaires détenant des parts sociales de la Société, au plus tard le 2 ème jour ouvré à 0 heures (heure de Paris) précédent l’assemblée générale. P rojet de résolution 1 ère Résolution ( Approbation des comptes individuels ). — La lettre d’approbation de Crédit Agricole SA ne faisant pas d’objection à la présentation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, ni au projet de répartition des excé dents et recettes de la Caisse Régionale, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, l’Assemblée Générale approuve les comptes qui viennent de lui être soumis et donne quitus aux Administrateurs et au Directeur Général de la Caisse Régionale pour leur gestion concernant l’exercice 2018. 2 ème Résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice arrêté le 31 décembre 2018. 3 ème Résolution ( Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article 30 des statuts constate que le capital social, qui était de 92 351 194 € au 31 décembre 2017 n’a pas évolué au cours de l’exercice, et approuve le remboursement de la part sociale souscrite des administrateurs sortants suivants, Madame Chantal VERMEULEN, Madame Catherine DE THEZ Y et Monsieur Christophe SYNAEVE, ainsi que la souscription d’une part sociale des nouveaux administrateurs suivants, Madame Ludivine GENET, Madame Fabienne MICHEL et Monsieur Arnaud GAMBU. 4 ème Résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ). — L ’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 30 385 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 10 462 €, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. 5 ème Résolution ( Conventions article L 225-38 du Code de commerce). — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 du Code de commerce , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont énoncées. 6 ème Résolution ( Rémunérations des parts sociales et dividendes aux CCI et CCA ). — L’Assemblée Générale fixe à 2,20 % le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2018 et autorise le versement des intérêts, soit un montant de 1 170 305,86 €. L’Assemblée Générale décide, sur une base de distribution de 30 % du résultat net, de fixer à 5,1 1 € le montant du dividende à servir aux Certificats Coopératifs d’Investissement (soit un montant de versement de 5 383 987,98 €), et aux Certificats Coopératifs d’Associés (soit un montant de versement de 7 736 304,94 €). 7 ème Résolution ( Répartition du résultat ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Bénéfice net de l’exercice : 102 989 760,42 € Report à nouveau créditeur : 1 642 459,51 € Soit un résultat à affecter de : 104 632 219,93 € Affectations : A – Distribution d’intérêts : – aux parts sociales à hauteur de 1 170 305,86 € – aux certificats coopératifs d’investissement (CCI) 5 383 987,98 € – aux certificats coopératifs d’associés (CCA) 7 736 304,94 € B – Réserve légale 67 756 215,86 € C – Réserves facultatives 22 585 405,29 € Soit un résultat affecté de : 104 632 219,93 € Les intérêts des parts sociales et les dividendes des CCI / CCA seront versés le 21 mai 2019. Les dividendes alloués aux CCI détenus en propre, seront reportés en report à nouveau au cours de l’exercice 2019. En application de l’article 158 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale précise la ventilation des revenus distribués. Montants à distribuer au titre de l'exercice 2018 En € Eligibles à l'abattement de 40 % (2° du 3 de l'article 158 du CGI ) - Intérêts aux parts sociales 1 170 305,86 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 5 383 987,98 - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 7 736 304,94 Non éligibles à l'abattement de 40 % (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Par ailleurs, l’Assemblée Générale rappelle le montant des revenus distribués au titre des trois derniers exercices. Montants distribués au titre des trois exercices précédents (en €) 2015 2016 2017 Éligibles à l'abattement (2° du 3 de l'article 158 du CGI) - Intérêts aux parts sociales 569 194,21 930 925,12 984 120,84 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 5 784 362,82 5 784 362,82 5 415 596,52 - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 8 311 607,46 8 311 607,46 7 781 723,56 Non éligibles à l'abattement (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Néant Néant 8 ème Résolution ( Programme de rachat ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d’A dminis tration, autorise le Conseil d'A dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2018, est donnée au Conseil d'A dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit 18 mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui se ront réalisés par le Conseil d'A dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes e t aux époques que le Conseil d’A dministration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’A dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 105 361 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution au cours de cette période ne pourra excéder 21 072 200 (vingt et un millions soixante-douze mille deux cents) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 200 (deux cents) euros. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 2 ) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas d’une Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale do nne tous pouvoirs au Conseil d’A dministration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 9 ème Résolution ( Enveloppe globale des indemnités aux administrateurs ). — L’Assemblée Générale ratifie le montant des indemnités versées aux Administrateurs au titre de l’exercice 2018 pour un montant de 335 362 € dans le cadre du budget de 350 000 € fixé par la précédente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application des dispositions de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, fixe à 350 000 € maximum la somme globale allouée au financement des indemnités des administrateurs pour l'exercice 2019 et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 10 ème Résolution ( Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général en 2018 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposé s dans le rapport du Conseil d’A dministration et conformément au x dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 11 ème Résolution ( Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2018 ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 12 ème Résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2018 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général , les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées aux personnes identifiées à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 427 639,97 € au titre de l’exercice 2018. 13 ème Résolution ( Renouvellement d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Denis CALLENS administrateur arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale, propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Denis CALLENS pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. 14 ème Résolution ( Renouvellement d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Madame Valérie HEMMEN administrateur arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale, propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Valérie HEMMEN pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. 15 ème Résolution ( Renouvellement d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Madame Patricia GAVELLE administrateur arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale, propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Patricia GAVELLE pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. 16 ème Résolution ( Renouvellement d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Régis SAADI administrateur arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale, propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Régis SAADI pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. 17 ème Résolution ( Renouvellement d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Arnaud GAMBU administrateur arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale, propose le renouvellement du mandat d’administrateur d’Arnaud GAMBU pour une durée de 4 années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. 18 ème Résolution ( Prorogation du bureau du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale proroge exceptionnellement, jusqu’à la date du 29 mars 2019 le bureau du Conseil d’Administration tel qu’il avait été constitué à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration en date du 23 mars 2018, pour autant que les administrateurs le composant aient été réélus lors de la présente Assemblée Générale. 19 ème Résolution ( Nomination des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée G énérale, statuant en la forme ordinaire, en application des dispositions des articles L 823-1 et L823-3 du Code de Commerce et de l’article 33 des statuts, constate que les mandats de : – KPMG audit SA et ERNST & YOUNG AUDIT (représentés respectivement par M. Pascal BROUARD et par M. Franck ASTOUX) commissaire aux comptes titulaires – PICARLE ET ASSOCIES SA (représenté par M. Denis PICARLE), Commissaire aux comptes suppléant, Arrivent à expiration lors de la présente assemblée. L’assemblée générale décide de renouveler pour six exercices : – En tant que commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA - 2 avenue Gambetta CS 60055 -92066 - Paris La Défense Cedex (représenté par M Pascal BROUARD et M Pierre SUBREVILLE pour l’exercice 2019 et par M Pierre SUBREVILLE pour les exercices 2020 à 2024, conformément à l’art L822-14 du Code de commerce ) L’assemblée générale décide de nommer pour six exercices : – En tant que Commissaire aux comptes titulaire PricewaterhouseCoopers Audit - 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine (représenté par Pierre CLAVIE) Les mandats des Commissaires aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 20 ème Résolution ( Pouvoirs ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales.