SUPERSONIC IMAGINE Société anonyme au capital de 2.417.412,10 euros Siège social : Les jardins de la Duranne – Bât E&F , 510, rue René Descartes , 13857 Aix en Provence Cedex 481 581 890 RCS Aix-en-Provence AVIS DE RÉUNION PREALABLE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 JUIN 2020 Les actionnaires de la Société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos (*) le 16 juin 2020 à 9 heures au siège social de la Société, 510, rue René Descartes - 13857 Aix-en-Provence, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19), des restrictions de circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 16 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de SuperSonic Imagine du 16 juin 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, au 510, rue René Descartes à Aix-en-Provence (13857) à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale et sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société https://www.supersonicimagine.fr – Investisseurs > Documentation > Assemblées Générales. Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles de circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société https://www.supersonicimagine.fr – Investisseurs > Documentation > Assemblées Générales. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Constatation d’une situation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et de la nécessité de se prononcer sur la poursuite de l’activité de la Société Approbation de conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : contrat de prêt conclu le 14 août 2019 entre la Société et Hologic Hub Ltd. et adhésion à l’« Intercompany Demand Promissory Note » en date du 29 mai 2015 conclu par Hologic Inc. Ratification conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : premier avenant au contrat de prêt conclu le 22 novembre 2019 avec Hologic Hub Ltd. Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : deuxième avenant au contrat de prêt conclu le 12 février 2020 avec Hologic Hub Ltd. Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : troisième avenant au contrat de prêt conclu le 17 mars 2020 avec Hologic Hub Ltd. Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : contrat de cession de la société américaine SuperSonic Imagine Inc. à Hologic Inc. conclu le 27 décembre 2019 Ratification de la cooptation de Madame Patricia Dolan en qualité de membre du Conseil d’administration Ratification de la cooptation de Monsieur Michelangelo Stefani en qualité de membre du Conseil d’administration Ratification de la cooptation de Monsieur Antoine Bara en qualité de membre du Conseil d’administration Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur John LaViola en qualité de censeur du Conseil d’administration Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la politique de rémunération de Madame Michèle Lesieur, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des éléments fixes composant la politique de rémunération de Madame Michèle Lesieur, Directeur Général de la Société, versés au titre de la période allant du 1 er janvier 2020 au 23 janvier 2020 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Michèle Lesieur, Directeur Général de la Société, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et versés au titre de la période allant du 1 er janvier 2020 au 23 janvier 2020 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael Brock, Président du Conseil d’administration de la Société, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour l’exercice 2019, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du nouveau Directeur Général de la Société Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de la Société Approbation de l’accord transactionnel conclu le 29 janvier 2020 entre la Société et Madame Michèle Lesieur Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société en application de l’article L. 225–248 du Code de commerce Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 12 des statuts de la Société Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 13 des statuts de la Société Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 8 des statuts de la Société Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 15 des statuts de la Société Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 19 des statuts de la Société Délégation au Conseil d’administration aux fins de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, faisant ressortir une perte nette de (18.046.485,85) euros, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39.4 du Code Général des Impôts qui s’élève à 28.701 euros au 31 décembre 2019, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté par la Société en raison de ces charges au vu du résultat déficitaire de l’exercice. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des comptes consolidés annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 établis conformément aux dispositions des articles L. 233-20 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de (22.507.589,38) euros, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir une perte nette de (18.046.485,85) euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (18.046.485,85) euros, en totalité au compte « report à nouveau » , lequel sera porté d’un montant de 0 euro à un montant, après affectation, de (18.046.485,85) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices clos. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Constatation d’une situation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et de la nécessité de se prononcer sur la poursuite de l’activité de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, constate , à toutes fins utiles, que les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir des capitaux propres négatifs d’un montant de (9.103.639,71) euros, constate que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital, ce dont il résulte, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, que le Conseil d’administration est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire au plus tard dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes aux fins de statuer sur la dissolution anticipée ou non de la Société, approuve la décision du Conseil d’administration, par souci de simplification de formalités et de diminution de coûts, de réunir le même jour, les deux assemblées, ordinaire et extraordinaire. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : contrat de prêt conclu le 14 août 2019 entre la Société et Hologic Hub Ltd. et adhésion à l’« Intercompany Demand Promissory Note » en date du 29 mai 2015 conclu par Hologic Inc. ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce : la conclusion, le 14 août 2019, d’un contrat de prêt en langue anglaise intitulé « Loan Agreement » avec la société Hologic Hub Ltd, actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société, et l’adhésion par la Société, dans le cadre de la conclusion du « Loan Agreement » en sa qualité de filiale d’Hologic Hub Ltd, à un « Intercompany Demand Promissory Note » en date du 29 mai 2015 conclu par Hologic Inc., société mère du groupe Hologic, et ses filiales dans le cadre d’un « Credit and Guaranty Agreement » en date du 29 mai 2015 (et amendé ultérieurement) entre Hologic Inc., Hologic GGO 4 Ltd et Bank of America, N.A., constate que ces conventions ont été autorisées préalablement par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et ont fait l’objet d’une publication sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, Hologic Hub Ltd, actionnaire intéressé, n’a pas pris part au vote, étant précisé que les actions qu’il détient ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Ratification conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : premier avenant au contrat de prêt conclu le 22 novembre 2019 avec Hologic Hub Ltd. ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, constate , sur la base du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce (inclus dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce), que la conclusion de cet avenant n’a pas été préalablement autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce, statuant sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce, inclus dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion, le 22 novembre 2019, du premier avenant au contrat de prêt en langue anglaise intitulé « Loan Agreement » initialement conclu le 14 août 2019 avec la société Hologic Hub Ltd, actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société, constate que les informations relatives à cet avenant ont fait l’objet d’une publication sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, Hologic Hub Ltd, actionnaire intéressé, n’a pas pris part au vote, étant précisé que les actions qu’il détient ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : deuxième avenant au contrat de prêt conclu le 12 février 2020 avec Hologic Hub Ltd. ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion, le 12 février 2020, du deuxième avenant au contrat de prêt en langue anglaise intitulé « Loan Agreement » initialement conclu le 14 août 2019 avec la société Hologic Hub Ltd, actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société, constate que la conclusion de cet avenant a été préalablement autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les informations relatives à cet avenant ont fait l’objet d’une publication sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, Hologic Hub Ltd, actionnaire intéressé, n’a pas pris part au vote, étant précisé que les actions qu’il détient ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : troisième avenant au contrat de prêt conclu le 17 mars 2020 avec Hologic Hub Ltd. ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion, le 17 mars 2020, du troisième avenant au contrat de prêt en langue anglaise intitulé « Loan Agreement » initialement conclu le 14 août 2019 avec la société Hologic Hub Ltd, actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société, constate que la conclusion de cet avenant a été préalablement autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les informations relatives à cet avenant ont fait l’objet d’une publication sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, Hologic Hub Ltd, actionnaire intéressé, n’a pas pris part au vote, étant précisé que les actions qu’il détient ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : contrat de cession de la société américaine SuperSonic Imagine Inc. à Hologic Inc. conclu le 27 décembre 2019 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, le contrat de cession en langue anglaise intitulé « Purchase Agreement » conclu le 27 décembre 2019 avec la société Hologic Inc., actionnaire indirect détenant plus de 10% du capital de la Société, constate que la conclusion de cet avenant a été préalablement autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les informations relatives à cet avenant ont fait l’objet d’une publication sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, Hologic Hub Ltd, actionnaire intéressé, n’a pas pris part au vote, étant précisé que les actions qu’il détient ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la cooptation de Madame Patricia Dolan en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation par le Conseil d’administration le 2 août 2019 de Madame Patricia Dolan en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Danièle Guyot-Caparros, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Michelangelo Stefani en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation par le Conseil d’administration le 2 août 2019, de Monsieur Michelangelo Stefani en qualité d’administrateur, en remplacement de la société Mérieux Participations, représentée par Monsieur Thierry Chignon, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Antoine Bara en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation par le Conseil d’administration le 2 août 2019, de Monsieur Antoine Bara en qualité d’administrateur, en remplacement de la société Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Philippe Boucheron, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur John LaViola en qualité de censeur du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, ratifie , conformément à l’article 15 des statuts de la Société, la nomination à titre provisoire décidée par le Conseil d’administration le 17 mars 2020 de Monsieur John LaViola en qualité de censeur du Conseil d’administration pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la politique de rémunération de Madame Michèle Lesieur, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des éléments fixes composant la politique de rémunération de Madame Michèle Lesieur, Directeur Général de la Société, versés au titre de la période allant du 1 er janvier 2020 au 23 janvier 2020 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, approuve , en tant que de besoin, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les éléments variables et exceptionnels composant la politique de rémunération de Madame Michèle Lesieur, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les éléments fixes composant la politique de rémunération de Madame Michèle Lesieur, Directeur Général, versés au titre de la période allant du 1 er janvier au 23 janvier 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Rapport Financier Annuel, au chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.4.2.2. « Rémunération et avantages versés ou attribués au Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2019 ». QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Michèle Lesieur, Directeur Général de la Société, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et versés au titre de la période allant du 1 er janvier 2020 au 23 janvier 2020 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, approuve , en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice et de la même période et versés au titre de la période allant du 1 er janvier 2020 au 23 janvier 2020 à Madame Michèle Lesieur, Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Rapport Financier Annuel, au chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.4.2.2. « Rémunération et avantages versés ou attribués au Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2019 ». SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael Brock, Président du Conseil d’administration de la Société, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, approuve , en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael Brock, Président du Conseil d’administration de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Rapport Financier Annuel, au chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.4.2.1. « Rémunération et avantages versés ou attribués aux membres du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 2019 ». DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour l’exercice 2019, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, approuve , en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux de la Société, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Rapport Financier Annuel de la Société, au chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.4.2. « Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2019 ». DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du nouveau Directeur Général de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au nouveau Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Rapport Financier Annuel au chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section 2.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ». DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Rapport Financier Annuel au chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section 2.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société » (en ce compris les paragraphes « Rémunération du président du Conseil d’administration » et « Rémunération des membres du Conseil d’administration »). VINGTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Rapport Financier Annuel au chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section 2.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société », décide , à toutes fins utiles, de fixer à 100.000 euros le montant de la rémunération annuelle visée par l’article L. 225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 2020, à charge pour le Conseil d’administration d’en décider la répartition conformément à la politique de rémunération approuvée par la présente Assemblée Générale. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de l’accord transactionnel conclu le 29 janvier 2020 entre la Société et Madame Michèle Lesieur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, approuve , à toutes fins utiles, l’accord transactionnel conclu le 29 janvier 2019 entre la Société et Madame Michèle Lesieur et dont les principaux termes sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Rapport Financier Annuel au chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », dans la section 2.3.1. « Accord transactionnel conclu suite à la révocation de Madame Michèle Lesieur ». VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés (règlementés ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris, notamment, la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la Société et des sociétés, en France ou en dehors de la France, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; annuler tout ou partie des actions ainsi achetées, en application de la vingt-troisième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption, et dans les termes qui y sont indiqués ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, décide de fixer à : trois (3) euros le prix maximal d’achat par action (hors frais et commissions) ; et quatre millions cinq cent mille (4.500.000) euros le montant maximal brut autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions (hors frais et commissions). donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du capital de la Société (soit à titre indicatif au 4 mai 2020 , un nombre maximal de 2.417.412 actions) étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée Générale et prendre fin à l’expiration d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée Générale de ce jour, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, et généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la règlementation applicable. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 13 mai 2019 dans sa 14ème résolution. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite maximale de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société, ou que la Société viendrait à acquérir, dans le cadre de tout rachat de ses propres actions ou de toute autorisation présente ou future qui serait conférée par l’assemblée générale ordinaire dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, décide que la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale pourra être imputée sur les primes et réserves disponibles, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, prend acte de ce que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuvés par la présente Assemblée Générale aux termes de sa première résolution, font apparaître des capitaux propres négatifs d’un montant de (9.103.639,71) euros, prend acte que le montant des capitaux propres de la Société est devenu inférieur à la moitié du montant de son capital social, décide, au vu de ce qui précède et conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société, et décide la poursuite des activités de la Société, prend acte de ce que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 2022, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 12 des statuts de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de remplacer à l’article 12 des statuts de la Société ( réunion du conseil d’administration ) le terme « comité d’entreprise » par celui de « comité social et économique » en adéquation avec les nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2017-1386 du 22 septembre 2017. Le reste de l’article 12 des statuts de la Société demeure inchangé. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 13 des statuts de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide : de mettre en harmonie l’article 13 des statuts de la Société ( Pouvoirs du conseil d’administration ) avec les dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 ; de modifier en conséquence comme suit le premier alinéa de l’article 13 des statuts de la Société ( Pouvoirs du conseil d’administration ) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » Le reste de l’article 13 des statuts de la Société demeure inchangé. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 8 des statuts de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide : de mettre en harmonie l’article 8 des statuts de la Société ( Cessions – Identification des porteurs de titres – Franchissement de seuils ) avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 ; de modifier en conséquence comme suit l’alinéa 2 de l’article 8 des statuts de la Société ( Cessions – Identification des porteurs de titres – Franchissement de seuils ) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « La société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. » « La société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme ou intermédiaire habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires , ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. » Le reste de l’article 8 des statuts de la Société demeure inchangé. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 15 des statuts de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide concernant la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration : de mettre en harmonie l’article 15 des statuts de la Société ( collège de censeurs ) avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de « jetons de présence » ; de modifier en conséquence comme suit l’alinéa 6 de l’article 15 des statuts de la Société ( collège de censeurs ) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Le Conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’assemblée générale aux administrateurs. » « Le Conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’assemblée générale aux administrateurs la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale au Conseil d’administration . » Le reste de l’article 15 des statuts de la Société demeure inchangé. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 19 des statuts de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide : de mettre en harmonie l’article 19 ( assemblées générales des actionnaires ) des statuts avec les dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en Assemblée Générale ; de modifier en conséquence comme suit l’alinéa 11 et l’alinéa 13 de l’article 19 des statuts de la Société ( assemblées générales des actionnaires ) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. » […] « Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. » « Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les des actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul » […] « Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul » Le reste de l’article 19 des statuts de la Société demeure inchangé. TRENTIÈME RÉSOLUTION ( Délégation au Conseil d’administration aux fins de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, donne délégation au Conseil d'administration pour apporter les modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------------ Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions . Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter à distance ou à se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 12 juin 2020 à zéro heure , heure de Paris , soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 4 mai 2020 de tenir l’Assemblée Générale Mixte de la Société à « huis clos », hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Modalités de vote à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale Mixte de la Société du 16 juin 2020 se tenant à « huis clos », en raison des mesures administratives évoquées ci-dessus, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale physiquement (ni via conférence téléphonique ou audiovisuelle), ni s’y faire représenter physiquement (ni via conférence téléphonique ou audiovisuelle) par une autre personne. Pour cette Assemblée Générale, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; ou donner pouvoir à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Voter par correspondance L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir (le « Formulaire Unique ») par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale , le Formulaire Unique sera mis en ligne sur le site de la Société. http://www.supersonicimagine.fr/ (rubrique Investisseurs / Documentation / Assemblées Générales). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 10 juin 2020 . Le Formulaire Unique devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le Formulaire Unique devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 13 juin 2020 et il faudra envoyer une confirmation écrite pour les retours par voie électronique à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandat (pouvoir au président) Les actionnaires désirant se faire représenter peuvent adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire, et à ce titre donner pouvoir au Président. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Les actionnaires nominatifs et les actionnaires au porteur pourront se procurer le Formulaire Unique selon les modalités évoquées au paragraphe (i) ci-dessus. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale , le Formulaire Unique sera mis en ligne sur le site de la Société. http://www.supersonicimagine.fr/ (rubrique Investisseurs / Documentation / Assemblées Générales). Le Formulaire Unique devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le Formulaire Unique devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 13 juin 2020 et il faudra envoyer une confirmation écrite pour les retours par voie électronique à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Donner mandat à un tiers (avec indication de mandataire) Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que le nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir jusqu’au 12 juin 2020 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale . Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le Formulaire Unique, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 12 juin 2020 . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée selon les modalités décrites ci avant ou s’agissant de la notification de la désignation ou révocation des procurations sans indication de mandataire, jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale En cas de question, les actionnaires qui souhaiteraient avoir recours à cette modalité de vote sont invités à contacter, au préalable, les services CIC, à l’adresse suivante serviceproxy@cic.fr au sujet du traitement réservé à ces mandats de vote. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 12 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@supesonicimagine.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le 22 mai 2020 au plus tard . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 12 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.supersonicimagine.fr/ ). Questions écrites À compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 10 juin 2020 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence, par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@supesonicimagine.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. En raison de l’épidémie de Covid-19, les documents pourront exceptionnellement ne pas être accessibles au siège social de la Société. Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée par email à l’adresse suivante : actionnaires@supesonicimagine.com (ou par courrier au siège social) . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email conformément à l’article 3 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société http://www.supersonicimagine.fr au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le 26 mai 2020. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité social et économique. Le Conseil d'administration