Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 472.231.544 € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira vendredi 5 avril 2019, à 9 heures 30, Pavillon Kléber, 7 Rue Cimarosa, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 2018 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées ; - Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Predica en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société Generali Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification de l’article 3 (Objet) des statuts de la Société ; - Approbation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio et de l’augmentation de capital corrélative ; - Approbation de l’évaluation de l’Apport en nature consenti par la société Covivio ; - Constatation de la réalisation définitive de l’Apport en nature, de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la S ociété par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs m obilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la S ociété adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette A ssemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 février 2019 , Bulletin n° 25 , sous le numéro 1900329 . L e texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale : Tout actionnaire sera admis à l’ A ssemblée Générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’ A ssemblée Générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la S ociété par son mandataire, CM-CIC Market Solutions , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd ant l’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris ). Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. 2. Mode de participation à l’Assemblée Général e Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III et IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou u ne attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée Générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale , soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le d euxième jour ouvré précédant l’Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette A ssemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS, ou se présenter le jour de l’ A ssemblée Générale directement au bureau d’accueil muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée Générale ( soit le mercredi 3 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’ A ssemblée Générale. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette A ssemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : - Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui se ra adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS). - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée Générale . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir ét é reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion , soit le samedi 30 mars 2019 . Une fois complété par l’actionnaire, c e formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée Générale, soit le mardi 2 avril 2019 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée Générale , soit le mardi 2 avril 2019 . 3. Questions écrites au Gérant : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant, au plus tard le quatrième jour ouvré précéd a nt la date de l’ A ssemblée Générale, soit le lundi 1 er avril 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’ A ssemblée Générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr ( rubrique « Finance/ Assemblées Générales/ Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2019 ») . 4 . Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, inform e la Société et l'Autorité des marchés f inanciers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale , soit le mercredi 3 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règle ment général de l'Autorité des marchés f inanciers. A défaut d'information de l a Société et de l'Autorité des marchés f inanciers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, p rivées de droit de vote pour l’ A ssemblée Générale concernée et pour toute l’ A ssemblée Générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5 . Droit de communication des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée Générale , sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber 75116 PARIS, ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du vendredi 15 mars 2019 sur le site Internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr : rubrique « Finance/ Assemblées Générales/ Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2019 ») . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens d e télécommunication pour cette Assemblée G énérale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Gérant