SIGNAUX GIROD Société anonyme au capital de 14 807 806 € Siège social : 881, route des fontaines - 39400 Bellefontaine 646 050 476 R.C.S. Lons-Le-Saunier Siret : 646 050 476 000 19 Avis de réunion valant avis de convocation Les Actionnaires sont convoqués au siège social, le 26 MARS 2020, à 9 heures 30 , en Assemblée Générale Mixte, suivant l’ordre du jour ci-dessous : I — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion sur les comptes sociaux et rapport sur les comptes consolidés, — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, — Approbation des charges non-déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire suite à l’expiration du mandat de la société PLURIS AUDIT, — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Claude GIROD, Président Directeur Général, — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jacqueline GIROD, Directrice Générale Déléguée, — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général, — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Directrice Générale Déléguée, — Autorisation à donner au Conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du Conseil d’administration sur l’ordre du jour extraordinaire, — Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, — Rapport des Commissaires aux comptes réalisé en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. P rojets de résolutions I — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 31 299 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 8 764 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/09/2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un résultat net consolidé part du groupe de 1 462 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d'affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 3 136 469,00 euros de la manière suivante : – Bénéfice de l'exercice 3 136 469,00 euros Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur 179 557,68 euros Pour former un bénéfice distribuable de 3 316 026,68 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 34 299 550,60 euros. Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l’évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l’ensemble des actions émises Années Nombre d’actions total Nombre d'actions rémunérées Dividende par action Dividende total Revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales 2015/2016 1 139 062 1 085 441 0,40 € 455 624,80 € 455 624,80 € 2016/2017 1 139 062 1 080 654 0,40 € 455 624,80 € 455 624,80 € 2017/2018 1 139 062 - - - - Il est en outre rappelé qu’en date du 4 septembre 2018, l’Assemblée Générale Ordinaire a voté la distribution d’un dividende exceptionnel d’un montant de 10 023 745,60 euros, soit 8,80 euros par action. Le montant éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élevait à 10 023 745,60 euros, soit la totalité du dividende mis en distribution. Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte que la convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-38 dudit code n'a été conclue au cours de l'exercice. Cinquième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire suit e à l’expiration du mandat de la société PLURIS AUDIT) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes de la société PLURIS AUDIT arrive à expiration ce jour, décide de nommer la société Grant Thornton, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 632 013 843 dont le siège social est situé 29 rue du Pont – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, pour une période de six exercices, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2025. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et, en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Claude GIROD, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à la Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et, en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jacqueline GIROD, Directrice Générale Déléguée, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Claude GIROD, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à la Directrice Générale Déléguée) . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Jacqueline GIROD, Directrice Générale Déléguée, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dixième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SIGNAUX GIROD par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des instruments financiers dérivés. Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée Générale fixe le prix maximum d'achat à 30 euros par action . Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la société SIGNAUX GIROD au 30 septembre 2019, soit 113 906 actions, pour un investissement maximum de 3 417 180 euros sur la base du cours maximum d'achat par action de 30 euros. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, al. 1 du Code de commerce, le Comité social et économique est informé de la résolution adoptée par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités. Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. II — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Douzième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. donne au Conseil d’administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 113 906 actions, par période de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. **** ************** Modalités et conditions de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée Générale. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; – utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. La Société tient à la disposition des actionnaires des cartes d’admission. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non résident (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, service titres et financiers - 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cédex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui gère leur compte titres. L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété des titres intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conditions d’exercice du droit de vote par correspondance ou par procuration Les formules de vote par procuration et par correspondance sont adressées aux propriétaires de titres nominatifs purs ou administrés. Elles sont adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société, au siège social situé : 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cédex, ou auprès de leur établissement habilité qui gère leur compte titres, au plus tard six jours avant l’Assemblée Générale. Les formules devront être renvoyées de façon à être reçues par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois une indication de procuration et des indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par écrit à l’adresse du siège social ou par voie de télécommunication électronique (télécopie : + 33 (0) 3 84 34 61 20 ou e-mail : actionnaires@signauxgirod.com ) jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée Générale (participation physique, par correspondance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut revenir sur ce choix. Les statuts de la Société ne prévoyant pas le vote aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Modalités d’information des actionnaires préalable à l’Assemblée Générale Conformément à la loi tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales conformément aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société situé : 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cédex. Les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société https://girod-group.com/investisseurs / le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées : 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cédex, à l’attention de la Direction juridique, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique (adresse : actionnaires@signauxgirod.com ), et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L'examen des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de transmission des questions écrites Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société : 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cédex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société ou par télécommunication électronique (adresse : actionnaires@signauxgirod.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. **** ********* Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires et/ou le Comité social et économique. Rappel concernant l'obligation d'information des actionnaires sur leur participation : seuil statutaire de déclaration de franchissement de seuil : Article 15 - § 5 des statuts : "Les actionnaires, conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce, devront informer la Société du nombre d'actions qu'ils détiennent indirectement ou directement chaque fois que leur participation franchira un seuil fixé à 1 % du capital social ou un multiple de ce dernier pourcentage". Le Conseil d’administration