PSB INDUSTRIES Société anonyme au capital de 7 350 000 Euros Siège social : Les Pléiades n° 21 - Park Nord - La Bouvarde , 74370 EPAGNY METZ-TESSY 325 520 013 RCS Annecy Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que le Conseil d'administration les convoque en Assemblée Générale mixte le jeudi 20 décembre 2018 à 9h00 , au siège social de la société Les Pléiades n° 21 - Park Nord - La Bouvarde - 74370 EPAGNY METZ-TESSY , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour Ordre du jour extraordinaire : — Modification des articles 44 et 45 des statuts Ordre du jour ordinaire : — Affectation du report à nouveau au compte « Autres réserves » — Distribution exceptionnelle en nature de titres de portefeuil le, sous conditions suspensives — Pouvoir pour formalités. P rojet de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2018 Résolution à caractère extraordinaire Première résolution (Modification des articles 44 et 45 des statuts) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : — de remplacer le titre de l’article 44 des statuts par le titre suivant : « Affectation et répartition des bénéfices, et autres distributions » Le reste de l’article 44 des statuts demeurant inchangé́. — de remplacer le titre de l’article 45 des statuts par le titre suivant : « Mise en paiement des dividendes et des autres distributions » — de remplacer le 3 ème paragraphe de l’article 45 des statuts par le texte suivant : « L’assemblée générale peut également décider la mise en distribution de biens figurant à l’actif de la Société ́ et notamment de valeurs mobilières négociables par imputation sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes. L’assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. L’ assemblée générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’ unité ́ de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’ unité ́ de mesure immédiatement inferieur complété ́ d’une soulte en numéraire . » — de remplacer le 4 ème paragraphe de l’article 45 des statuts par le texte suivant : « Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société ́, depuis la clôture de l’exercice précédent , après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures , ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et prise en compte s’il y a lieu du report bénéficiaire antérieur , dispose d’un bénéfice , le conseil d’administration peut décider de distribuer, avant l’approbation des comptes de l’exercice, des acomptes sur dividende dont il fixe les modalités et en particulier le montant et la date de répartition . Ces acomptes peuvent être distribués en numéraire ou en nature, notamment par attribution de biens figurant à l’actif de la Société ́ (en ce compris des valeurs mobilières négociables ). En cas de distribution d’un acompte en nature, le conseil d’administration peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. Le conseil d’administration pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’ unité ́ de mesure immédiatement inferieur complété ́ d’une soulte en numéraire . Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa . ». Le reste de l’article 45 des statuts demeurant inchangé ́. Résolutions à caractère ordinaire Deuxième résolution (Affectation du report à nouveau au compte « Autres réserves ») - L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité ́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide , sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la totalité ́ des sommes inscrites au compte report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (correspondant aux sommes non distribuées aux actions auto- détenues au titre de la distribution de dividende décidée par l’assemblée générale le 17 mai 2018), s oit 29 327,50 euros, au compte « Autres réserves », qui de ce fait s’élèvera à 42 986 488,64 euros. Troisième résolution (Distribution exceptionnelle en nature de titres de portefeuille, sous conditions suspensives) - L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité ́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : — du rapport du conseil d’administration ; — du Document d’Information établi par Baikowski dans le cadre de l’admission des actions de cette société sur Euronext Growth d’Euronext Paris, comprenant le résumé du rapport de l’expert indépendant, le cabinet HAF Audit & Conseil ( Crowe ), sur la valeur de l’action Baikowski ; — du rapport financier semestriel au 30 juin 2018 ; prenant acte des montants inscrits au poste « Autres réserves » et au poste « Primes » (qui inclut les primes d’apport et d’émission) ; — décide , sous réserve de l’approbation des deux premières résolutions, de procéder , dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après , à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’actions de la société Baikowski à raison de 1 action Baikowski pour 1 action PSB Industries ; chaque action ayant droit à la distribution donnera par conséquent automatiquement droit à l’attribution d’1 action Baikowski ; — décide que les ayants droit à l’attribution d’actions Baikowski seront les actionnaires de la Société ́ dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’is sue du jour de bourse précédant la date de détachement (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée précédant celle du détachement de la distribution exceptionnelle, quand bien même le règlement -livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement ) ; — prend acte que les actions auto- détenues par la Société ́ au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution , conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — décide en conséquence, compte tenu notamment des 6 000 actions auto-détenues par la Société affectées à l’objectif « remise d’actions existantes dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance », que le nombre maximal d’actions Baikowski à attribuer est égal au nombre d’actions Baikowski détenu par PSB Industries, soit 3 671 664 actions ; — prend acte que si le nombre d’actions PSB Industries ayant effectivement droit à la distribution est en définitive inférieur à 3 671 664 (compte tenu du nombre d’actions auto-détenues), le nombre d’actions Baikowski effectivement distribuées sera réduit en conséquence ; — décide que les actions Baikowski ainsi attribuées sont évaluées à 14,10 euros par action, évaluation qui a fait l’objet d’une évaluation indépendante ; — prend acte de ce que les actions Baikowksi feront l’objet d’une admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris ; — décide que le montant correspondant à la distribution exceptionnelle, soit le nombre d’actions Baikowski effectivement distribuées multiplié par 14,10 euros par action (soit un montant maximal de 51 770 462,40 euros), sera imputé en priorité ́ sur le poste « Autre réserves » et, pour le surplus, sur le poste « Primes » ; — décide que les actions Baikowski seront livrées aux ayants droit à l’attribution d’actions Baikowski le 31 décembre 2018, sous réserve de l’accord d’Euronext Paris et que la date du détachement de la distribution exceptionnelle fixée sur cette base sera communiquée aux actionnaires au plus tard quatre jours ouvrés avant la livraison des actions Baikowski ; — décide qu e les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant le jour du détachement de la distribution e xceptionnelle seront préservés et que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre d’actions gratuites attribuées et encore en période d’acquisition selon les principes prévus dans les dits plans et par le Code de commerce ; — prend acte qu’en cas de démembrement de propriété ́ des actions de la Société ́, et sauf règle particulière, les ayants droit à la distribution exceptionnelle seront les nus- propriétaires ; — prend acte que l’exécution du contrat de liquidité conclu par la Société avec Oddo Corporate Finance a été suspendue à compter du 18 décembre 2018 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de livraison des actions Baikowski ; — prend acte que la distribution sera éligible à l’abattement de 40 % au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux dispositions de l’article 158 3. 2° du Code général des impôts, sous réserve que ces actionnaires exercent l’option, prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts, pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application de l’imposition forfaitaire visée au 1 du même article, étant précisé que le montant de la distribution qui viendra s’imputer sur le poste « Primes » correspondra, d’un point de vue fiscal, à un remboursement d’apport et non à une distribution de revenus de capitaux mobiliers. L’ assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté ́ de subdélégation au Président-Directeur général , pour constater la réalisation des conditions visées à la présente résolution, prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution , effectuer les calculs et ajustements nécessaires , imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste « Autres réserves » et le poste « Primes », et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. Quatrième résolution (Pouvoir pour formalités) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tout dépôt et formalités requis par le Code de commerce. *** *********** Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Conformément aux dispositions de l’article R . 225-85 du C ode de commerce, les actionnaires sont inf ormés que la participation à l’A ssemblée est subordonnée à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire men tionné à l'article L. 211-3 du C ode monétaire et financier . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire . Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'A ssemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – adresser une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’ Assemblée Générale ; – voter par correspondance ; – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prév ues à l’article L . 225-106-1 du C ode de commerce. Les actionnaires pourront demander à la Société le formulaire de vote et ses annexes de telle sorte que la demande parvienn e six jours avant la date de l’A ssemblée. Les formulaires de vote, pour être pris en considération , devront être parvenus à la Société au plus tard t rois jours avant la tenue de l’A ssemblée. Les modalités de participation à l’ A ssemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’o nt pas été retenues pour cette A ssemblée Générale . De ce fait, aucun site interne t visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du C ode de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation , peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire . Points et projet de résolutions et questions écrites des actionnaires : Conformément aux dispositions de l’article R. 225- 84 du C ode de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écr ites au Président du Conseil d’a dministration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : finance@psbindus.com , au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finance@psbindus.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’A ssemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la da te du présent avis (article R. 225-73, II du C ode de commerce) . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’A ssemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-A ssemblée : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générale s ser ont disponibles au siège de la S ociété, Park Nord La Bouvarde , Les Pléiades n° 21 (74370) EPAGNY-METZ-TESSY, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commer ce, sur le site internet de la S ociété à l’adresse suivante : www.ps b indus.com , à compter du 21 ème jour précédent l’Assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le C onseil d'administration.