CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE-ET-VILAINE Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Ille-et-Vilaine, société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’ établissement de crédit, société de courtage d’assurance immatriculée au près de l’ORIAS sous le n°07 023 057 Siège social : 4, rue Louis Braille - 35136 Saint-Jacques de la Lande. N° SIREN : 775.590.847 Avis de réunion valant avis de convocation . Les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire le 26 mars 2021 à 09h, au Carrousel Événementiel, 3 rue Nicéphore Niépce, à St-Jacques de la Lande, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour au titre de l'assemblée générale ordinaire annuelle : — Présentation et discussion du rapport de révision coopérative ; — Approbation des comptes de l'exercice 2020 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts ; — Fixation du taux d'intérêt aux parts sociales, du dividende des Certificats Coopératifs d'Investissement (C.C.I.) et des Certificats Coopératifs d'Associés (C.C.A.) ; — Affectation du résultat 2020 ; — Autorisation pour la Caisse régionale d'opérer sur ses propres Certificats Coopératifs d'Investissement ; — Absence de variation du capital social et approbation des remboursements de parts sociales de l’exercice 2020 ; — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général en 2020 ; — Vote sur les éléments de l'indemnisation du Président en 2020 ; — Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l'exercice 2021 ; — Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2020 au Directeur général, aux membres permanents du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale ; — Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes ; — Renouvellement partiel du Conseil d'Administration ; — Pouvoirs pour accomplir les formalités légales . Projet de texte des résolutions au titre de l'Assemblée Générale ordinaire 2021 . Présentation et discussion du rapport de révision coopérative : L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport de révision coopérative réalisé par le réviseur coopératif PHF CONSEIL, représenté par Mr Philippe FOURQUET, Président, en exécution de sa mission sur les exercices 2019-2020 de la Caisse régionale, prend acte du contenu de ce rapport. 1 ère résolution ( approbation des comptes sociaux ). — L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités , ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2020 se soldant par un résultat de 37 999 961,00 euros tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice. 2 ème résolution ( approbation des comptes consolidés ) . — L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2020, se soldant par un résultat de 20 818 073.86 euros, tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice. 3 ème résolution ( approbation des conventions réglementées ). — En application de l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l'assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial qui lui est présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-40 et suivants du code de commerce et déclare approuver sans réserve les conventions qui y sont mentionnées. 4 ème résolution ( approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ). — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale ordinaire approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code s’élevant à la somme de 42 245,36 euros, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 13 526,96 euros, acquitté au titre de ces dépenses. 5 ème résolution ( fixation du taux d’intérêt aux parts sociales ). — Conformément à la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée qui fixe le plafond du taux d’intérêt que les coopératives peuvent servir à leur capital à la moyenne du taux de rendement des obligations des sociétés privées des 3 dernières années majorée de 2 points, l’assemblée générale décide que l’intérêt aux parts sociales sera fixé à un taux égal à 1,20% correspondant à un montant global égal à 598 016,36 euros. Les intérêts aux parts sociales seront payables le 14 mai 2021. Les intérêts aux parts sociales sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40%. 6 ème résolution ( fixation du dividende des certificats coopératifs d’investissement ) . — L’assemblée générale ordinaire fixe à 1,88 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'investissement soit un montant total de 4 281 216,84 euros. Le dividende sera payable le 14 mai 2021. Les dividendes afférents aux CCI sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40%. 7 ème résolution ( fixation du dividende des certificats coopératifs d’associés ). — L’assemblée générale ordinaire fixe à 1,88 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'associés, soit un montant de 969 572,40 euros. Le dividende sera payable le 14 mai 2021. 8 ème résolution ( affectation du résultat ). — L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le résultat comme suit : Résultat de l’exercice 37 999 961,00 € Résultat à affecter 37 999 961,00 € Intérêts aux parts sociales 598 016,36 € Rémunération des C.C.I. et des C.C.A. 5 250 789,24 € Réserves légales 24 113 366,55 € Autres réserves 8 037 788,85 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées, au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2017 2018 2019 Intérêts aux parts sociales (total en euros) 897 024,55 € 897 024,55 € 647 851,07 € Intérêts aux parts sociales (par titre) 1,80% 1,80% 1,30% Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (total en euros) 8 490 637,92 € 9 105 091,98 € 7 485 167,64 € Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (par titre) 3,04 € 3,26 € 2,68 € 9 ème résolution ( autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 2020, est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 227 724 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 34 158 600 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 150 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers. de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis conformément aux décisions approuvées à l’AGE de la CR en date du 25 mars 2020. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 10 ème résolution ( absence de variation du capital social et approbation des remboursements de parts sociales de l’exercice ). — L’assemblée générale ordinaire constate l’absence de variation de capital entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, il s’élève à un montant de 92 427 535,50 euros et est composé de 6 060 822 titres d’une valeur nominale de 15,25 euros, soit 3 267 849 parts sociales et 2 792 973 certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d’investissement. L’assemblée générale approuve les remboursements de parts opérés au cours de l’exercice. 11 ème résolution ( vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2020 ). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration. 12 ème résolution ( vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2020 ). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration. 13 ème résolution ( fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2021 ). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros maximum la somme globale allouée au titre de l’exercice 2021 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 14 ème résolution ( vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2020 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale ). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 230 858,99 euros au titre de l’exercice 2020. 15 ème résolution ( renouvellement du mandat des commissaires aux comptes ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, constate que les mandats de : ERNST & YOUNG AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, CABINET PICARLE ET ASSOCIES, commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la présente assemblée. Sur recommandation du comité d’audit et proposition du Conseil d’Administration, elle nomme en tant que commissaire aux comptes titulaire pour six exercices le Cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Conformément à la règlementation en vigueur, le commissaire aux comptes titulaire étant une personne morale, la décision a été prise de ne pas nommer un commissaire aux comptes suppléant. 16 ème résolution ( renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Deborah GAIGNARD. Madame Deborah GAIGNARD décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de Madame Deborah GAIGNARD est soumis au vote. 17 ème résolution ( renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Marie-Gabrielle DESMOTS. Madame Marie-Gabrielle DESMOTS décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de Madame Marie-Gabrielle DESMOTS est soumis au vote. 18 ème résolution ( renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Clarisse GALET. Madame Clarisse GALET décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de Madame Clarisse GALET est soumis au vote. 19 ème résolution ( renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme LAUNAY. Monsieur Jérôme LAUNAY décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme LAUNAY est soumis au vote. 20 ème résolution ( renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent PEYREGNE. Monsieur Laurent PEYREGNE décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement du mandat de Monsieur Laurent PEYREGNE est soumis au vote. 21 ème résolution ( formalités légales ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'assemblée pour l'accomplissement des formalités légales.