1000MERCIS Société anonyme au capital de 224.349,10 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 2 juin 20 21 à 10 heures (l’ « Assemblée Générale ») , au siège social de la Société exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Avertissement Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19, et en conformité avec les dispositions (i) de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et (ii) du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires. En effet, à la date de la publication de l’avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires du 26 avril 2021, il existe des mesures administratives (notamment le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de C ovid -19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire) limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs f aisant obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres (en particulier au regard du nombre de personnes habituellement présentes à l’Assemblée Générale). En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission, et pourra également être visionnée en différé. Enfin, compte tenu des incertitudes résultant du contexte de l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale notamment afin de les adapter aux évolutions législatives, règlementaires et sanitaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ . Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ; Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ; Sixième résolution : Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Neuvième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Dixième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Onzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Douzième résolution : Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ; Treizième résolution : Limitation globale des autorisations ; Quatorzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Quinzième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Seizième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ; Dix-septième résolution : Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif Dix-huitième résolution : Suppression de l’article 6 des statuts ; Dix-neuvième résolution : Modification de l’article 9 des statuts ; Vingtième résolution : Modification de l’article 16 de statuts ; Vingtième et unième résolution : Modification de l’article 23 des statuts ; Vingt-deuxième résolution : Modification de l’article 26 des statuts ; Vingt-troisième résolution : Pouvoirs. Texte des résolutions soumises à l’assemblé e générale des actionnaires du 2 juin 2021 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à (6.076.553) euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de sa mission. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et après avoir constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu de la perte de l’exercice s’élevant à (6.076.553) euros : constate que la perte de l’exercice 2020 s’élève à (6.076.553) euros ; décide d'affecter la totalité de cette perte au poste « report à nouveau » qui serait ainsi diminué à 23.067.595 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Dividende par action 2 € 0,30 € - Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% 2 € 0,30 € - Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application de PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2020, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice . Sixième résolution (Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration) L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à quarante mille euros (40.000 €) le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020, par sa septième résolution ; d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ; que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 224.349 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 euros, soit un montant théorique maximal de 6.730.473 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la huitième résolution ci-dessous ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le respect de la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. A titre extraordinaire : Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18 mois) à compter de la présente Assemblée Générale, à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir à la suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de l’autorisation donnée par la présente assemblée générale dans la septième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020 par sa huitième résolution. Neuvième Résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 228- 91, L . 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2019, par sa huitième résolution ; délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société , et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société , étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; et décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura, conformément à la loi, la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscriptions d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : - pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ; - pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et, s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créance avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ; - pour déterminer, dans les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ; pour suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, de les échanger et/ou de les rembourser ; - pour prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ; - pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2019 , par sa neuvième résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des onzième et douzième résolutions soumises à la présente assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de la treizième résolution ci-après ; et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros, ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminée de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société , soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225- 136, L . 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2019 , par sa dixième résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, émises à titre gratuit ou onéreux ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant ne pourra être supérieur au montant fixé par la règlementation en vigueur, et que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, des dixième et douzième résolutions soumises à la présente assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de la treizième résolution ci-après ; et décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40.000.000 euros , ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société , soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer, à titre onéreux ou gratuit, à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris S.A. des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Douzième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des huitième à dixième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. La présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 5 juin 2019, par sa onzième résolution. Treizième résolution (Limitation globale des autorisations) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des dixième à douzième résolutions, décide : de fixer à 100.000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixième à douzième résolutions , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et de fixer à 40.000.000 euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les dixième à douzième résolutions , étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2019 , par sa treizième résolution ; délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 100.000 euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à treizième résolutions qui précèdent. Les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ; pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; et plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. décide de mettre fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 6 juin 2018 par sa treizième résolution ; 2. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive sera soumise à des conditions de présence et/ou de performance qui seront fixées par le conseil d’administration au moment de leur attribution ; 4. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence et sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an, et que les bénéficiaires devront, si le conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant, de conservation, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; 6. décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires émises en vertu de la présente autorisation ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; constater l’augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Seizième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225-129- 6, L . 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide : de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société , notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ; que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 20.000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 20.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la treizième résolution de la présente assemblée générale ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ; que le conseil d’administration, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société , étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ; de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ; imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution . Dix-septième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce : autorise, pour une durée maximale de 12 mois, le conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 50.000 euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 500.000 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 50.000 euros ; décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; autorise le conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 500.000 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires et en particulier de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers ; décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique ne pourra excéder le montant de 50 euros maximum par action, soit un montant global de 25.000.000 euros maximum pour l’opération ; décide que, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; décide que les actions rachetées seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital, dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « Primes d’émission, de fusion et d’apport » ou « réserves ordinaires », et de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. Dix-huitième résolution ( Suppression de l’article 6 des statuts ) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide, afin de faciliter la lecture des statuts de la Société, de supprimer l’article 6 Apports des statuts de la Société et de modifier la numérotation des articles en conséquence. Dix-neuvième résolution ( Modification de l’article 9 des statuts ) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 9.2 et 9.3 (désormais numérotés 8.2 et 8.3 sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution) des statuts de la Société afin notamment de prendre en compte les évolutions législatives et règlementaires : En conséquence de modifier : d’une part l’article anciennement 9.2 (désormais 8.2) comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Ainsi, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l'entremise de ce dépositaire central, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société ou au dépositaire central. S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. A l'issue de cette demande, la société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la société. (…) a) En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société ou son mandataire peut, sous réserves des dispositions légales et règlementaires, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnées à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à termes le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Lorsque la demande est adressée au dépositaire central, celui-ci recueille les informations auprès des teneurs de comptes qui lui sont affiliés. Lorsque la demande est directement adressée à un intermédiaire mentionné au même article L. 211-3, celle-ci est limitée aux informations concernant les propriétaires des titres inscrits dans un compte-titres tenu par l'intermédiaire interrogé. Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d’une telle demande, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L. 228-1 inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la société ou son mandataire ou au dépositaire central. Les délais de transmission des demandes d'informations et de communication des réponses à ces demandes ainsi que la liste des informations sont précisés aux articles R. 228-1 et suivants du Code de commerce. Lorsque les délais de transmission des demandes d'informations et de communication des réponses à ces demandes ne sont pas respectés ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, la société ou son mandataire, ou selon le cas, le dépositaire central ou le teneur de compte, peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé. b) S'il s'agit de titres de forme nominative, constitués par des obligations ou des titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres, sur demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Les délais de transmission des demandes d'informations et de communication des réponses à ces demandes ainsi que la liste des informations sont précisés aux articles R. 228-1 et suivants du Code de commerce. Lorsque les délais de transmission des demandes d'informations et de communication des réponses à ces demandes ne sont pas respectés ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, la société ou son mandataire peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé. c) Aussi longtemps que la société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres dans les conditions prévues à l’article L. 228-3 du Code de commerce. A l'issue de ces opérations, la société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales. (...) Le reste de l’article anciennement 9.2 (désormais 8.2) des statuts demeure inchangé. d’autre part l’article anciennement 9.3 (désormais 8.3) comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 I. et II. du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 20%, 33,33 %, 50 % et/ou 95 % du capital et/ou des droits de vote de la société devra en informer la société par lettre recommandée avec AR, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote proportionnellement attachés. Ces informations sont également transmises à la société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. L’inobservation des dispositions qui précédent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l’assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du capital ou des droits de vote de la société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. En outre, conformément à l’article 4.3. des Règles d’Alternext, la société rendra public le franchissement à la hausse ou à la baisse, par toute personne agissant seule ou de concert, des seuils de participation représentant 50% ou 95% du capital ou des droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où elle en a connaissance. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à détenir un nombre d’actions ou de droits de vote supérieur aux seuils de participation au capital social définis à cet effet par l’article L.233-7, I du Code de commerce (à savoir 5 %, 10 %, 20%, 30%, 33,33 %, 50 %, 90% et/ou 95 % du capital et/ou des droits de vote) , est tenu d’informer la société dans les délais et conditions prévues par la loi. Ces informations sont également transmises à la société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. En outre, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction supérieure à 50% ou 95% du capital social ou des droits de vote, est tenu d’en informer l’Autorité des marchés financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. Le reste de l’article anciennement 9 (désormais 8) des statuts demeure inchangé. Vingtième résolution (Modification de l’article 16 des statuts) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 (désormais numéroté 15 sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution) des statuts de la Société, au regard des évolutions législatives et règlementaires récentes, et en conséquence : décide d’ajouter à l’article anciennement 16 (désormais 15) in fine le paragraphe suivant : « Le conseil d'administration peut, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. » Le reste de l’article anciennement 16 (désormais 15) des statuts demeure inchangé. Vingt et unième résolution ( Modification de l’article 23 des statuts ) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 23.1 (désormais numéroté 22.1 sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution) des statuts de la Société, au regard des évolutions législatives et règlementaires, et en conséquence : décide de modifier l’article anciennement 23.1 (désormais 22.1) alinéa premier comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts de façon directe ou indirecte notamment en autorisant l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, elle décide ou autorise l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances. L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts de façon directe ou indirecte. Le reste de l’article anciennement 23 (désormais 22) des statuts demeure inchangé. Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 26 des statuts) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 26.1 (désormais numéroté 25.1 sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution) des statuts de la Société, afin de prendre en compte les évolutions législatives et règlementaires, et en conséquence : décide de modifier l’article anciennement 26.1 (désormais 25.1) alinéa premier et deuxième comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut prendre part au vote ou se faire représenter à l'assemblée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire d’assister à toute assemblée, avec voix consultative. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut prendre part au vote ou se faire représenter à l'assemblée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire d’assister à toute assemblée, avec voix consultative. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 11. Le reste de l’article anciennement 26.1 (désormais 25.1) des statuts demeure inchangé. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * ________________________ Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : En raison du contexte actuel lié au Covid-19 les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance. Par ailleurs, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mai 2021 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation . 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de r éunion de l’assemblée générale , soit le 27 mai 2021 . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale soit le samedi 29 mai 202 1 . Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : investisseurs@numberly.com . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix devra adresser sa désignation ou révocation au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale par voie électronique à l’adresse suivante investisseurs@numberly.com , soit le samedi 29 mai 202 1 . Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. En raison du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19 les formulaires pourront être adressés sous la forme d’une copie numérisée à l’adresse électronique suivante : investisseurs@numberly.com , dans les conditions et délais précisés ci-avant. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@numberly.com , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@numberly.com , et , par dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, reçue au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions législatives et règlementaires l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@numberly.com , par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution s présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration