POULAILLON Société Anonyme au capital de 5 111 119 euros Siège social : 8 rue du Luxembourg 68310 WITTELSHEIM 493 311 435 RCS MULHOUSE 2007 B 19 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société POULAILLON sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 26 mars 2019 à 18h00, au 15, rue des Pays Bas – 68310 Wittelsheim, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés du Groupe établi par le Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 alinéa 6 du code de commerce, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux annuels et rapport sur les comptes consolidés, - Rapports spéciaux du Conseil d'Administration établis en application des articles L225-184 et L225-197-4 du code de commerce sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions et d’attribution gratuite d’actions, - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2018 et des charges non déductibles, - Quitus au Conseil d’administration, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018, - Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018 et distribution d’un dividende prélevé sur le bénéfice distribuable dudit exercice, - Fixation du montant global des jetons de présence alloué au Conseil d’Administration, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce – Approbation en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce de la conclusion d’un avenant à la convention d’intégration fiscale conclue le 8 octobre 2012 avec la société AU MOULIN POULAILLON dont Madame Magali POULAILLON (Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société) est gérante, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce – Approbation en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce de la conclusion d’une convention d’abandon de créance avec la société EAUX MINERALES DE VELLEMINFROY dont la Société est présidente et dont Monsieur Paul POULAILLON (Président du Conseil d’Administration de la Société) est le représentant permanent, - Examen du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-209 du Code de commerce en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, - Nomination d’un nouvel administrateur, - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société de Monsieur Jean FOLTZER, - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société de la société AUDITEX, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto détenues dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolution a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 21 du 18 février 2019. Il est précisé que le projet de texte de la quatrième résolution relatif à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018 a été amendé par le Président du conseil d’administration dûment habilité à cet effet par le conseil d’administration, s’agissant de la date de mise en paiement du dividende qui interviendra le 10 avril 2019 au lieu et place du 11 avril 2019 ; les autres projets de résolution demeurant inchangées QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018 et distribution d’un dividende prélevé sur le bénéfice distribuable dudit exercice) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2018 de la manière suivante : Affectation Origine Bénéfice de l’exercice : 365 063,20 euros Report à nouveau créditeur : 961 790,50 euros Soit un bénéfice distribuable de : 1 326 853,70 euros Paiement aux actionnaires d’un dividende par action de : 0,04 euro Soit un dividende global de : (sur la base des 5.111.119 actions composant le capital de la société au 30 septembre 2018)* 204.444,76 euros Le solde, au compte « Report à nouveau » : 1 122 408,94 euros décide que le dividende sera détaché de l’action le 08 avril 2019 et mis en paiement le 10 avril 2019. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois (3) exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de quarante pour cent (40%) mentionné au 2° du 3 de l’article 158 dudit code, ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Exercice clos le 30 septembre 2017 204.444,76 euros 204.444,76 euros Néant Exercice clos le 30 septembre 2016 Néant Néant Néant Exercice clos le 30 septembre 2015 Néant Néant Néant * Il est précisé que la Société n’a pas d’actions auto-détenues au jour de l’Assemblée Générale. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mars 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de POULAILLON ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION