SOMFY SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 0 00 € Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses 476 980 362 R.C.S. Annecy I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société https://service.somfy.com/downloads/group_v4/rapportfinancier_annuel_2018.pdf le 18 avril 201 9 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 8 avril 201 9 dans l’ A vis P réalable , ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée G énérale du 22 mai 201 9 . II. Attestations des C ommissaires aux comptes ( e xtraits des rapports) A. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Risque identifié Au 31 décembre 2018, la valeur nette des titres de participation s’élève à 365,8 M€ pour un total de bilan de 791,6 M€. Comme indiqué dans la note « D – Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire de ces titres est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net à la clôture, le niveau de rentabilité et les perspectives d’avenir ou le cours de Bourse pour les sociétés cotées. Cette valeur d’inventaire est ensuite comparée à la valeur nette comptable pour apprécier la nécessité de comptabiliser une dépréciation. Nous avons considéré que l’évaluation de ces titres de participation est un point clé de l’audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes de votre société et parce que la détermination de leur valeur d’inventaire nécessite l’utilisation d’estimations ou de jugements de la part de la Direction dans la détermination de la valeur d'inventaire retenue et l'estimation des perspectives de marché des entités concernées. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels de votre société, nos travaux ont notamment consisté à : – examiner les méthodes d’évaluation retenues par la Direction pour estimer la valeur d’inventaire des titres de participation ; – apprécier, notamment par entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations ; en particulier, nous avons analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché des participations concernées ; – comparer la valeur d'inventaire des titres de participation à leur valeur nette comptable et, le cas échéant, vérifier le montant des dépréciations enregistrées. QUALIFICATION DES LITIGES EN PASSIF S EVENTUELS Risque identifié Les activités de votre Groupe sont menées dans un cadre réglementaire international complexe et en évolution constante, changeant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines extrêmement variés. Dans ce contexte, ces activités peuvent induire des risques, des litiges commerciaux, salariaux ou fiscaux, ou des situations contentieuses. La Direction de votre Groupe exerce son jugement et a recours à des estimations et des hypothèses dans l’évaluation de ces risques. Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tel que décrit dans la note « B – Passifs éventuels » de l'annexe aux comptes annuels, et à ce titre, ne font pas l’objet d’une provision dans les comptes de votre société. Nous avons considéré que la qualification des litiges en passifs éventuels constitue un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour leur détermination. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : – examiner les procédures mises en oeuvre par votre société pour identifier et recenser ces risques ; – prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Direction et de la documentation correspondante, et examiner, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ; – analyser les réponses obtenues à nos demandes de confirmation, transmises aux conseils externes de votre société ; – apprécier les principaux risques identifiés et examiner les hypothèses retenues par la Direction pour qualifier ces risques de passifs éventuels ; – apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note « B – Passifs éventuels » de l’annexe aux comptes annuels. VÉRIFICATION SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de Commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de Commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » B. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l 'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit . » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions de l'article L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ÉVALUATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION Risque identifié Au 31 décembre 2018, la valeur nette des écarts d’acquisition du Groupe s’élève à 96,2 M€ (140,7 M€ de valeur brute et 44,4 M€ de dépréciation) pour un total de bilan de 1 184,3 M€. Votre Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans la note 5.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de perte de valeur consistent à comparer la valeur recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »), qui est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente, et sa valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie, estimés sur la base des plans ou budgets sur cinq ans maximum, au-delà, les flux étant extrapolés par application d’un taux d’évolution constant ou décroissant, et actualisés en retenant des taux du marché à long terme après impôt. Nous avons considéré que l’évaluation de ces écarts d’acquisition est un point clé de l’audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes de votre Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses, d'estimations ou de jugements de la part de la Direction comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre Groupe, nos travaux ont notamment consisté à : – examiner les méthodes d’évaluation retenues par la Direction pour estimer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition ; – apprécier, notamment par entretiens avec la Direction, les hypothèses opérationnelles retenues pour établir les flux de trésorerie futurs au regard de notre connaissance de l'environnement économique dans lequel évolue le Groupe ; – apprécier le taux d'actualisation des flux de trésorerie futurs ; – comparer les données utilisées pour les tests de dépréciation des écarts d’acquisition avec les données source par UGT, incluant notamment les flux de trésorerie futurs ; – réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. Q UALIFICATION DES LITIGES EN PASSIFS EVENTUELS Risque identifié Les activités de votre Groupe sont menées dans un cadre réglementaire international complexe et en évolution constante, changeant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines extrêmement variés. Dans ce contexte, ces activités peuvent induire des risques, des litiges commerciaux, salariaux ou fiscaux, ou des situations contentieuses. Comme indiqué dans les notes « Faits marquants », 1.3 et 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la Direction de votre Groupe exerce son jugement et a recours à des estimations et des hypothèses dans l’évaluation de ces risques. Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tels que décrits dans les notes « Faits marquants » et 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés, et à ce titre, ne font pas l’objet d’une provision dans les comptes du Groupe. Nous avons considéré que la qualification des litiges en passifs éventuels en annexes est un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour leur détermination. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre Groupe, nos travaux ont notamment consisté à : – examiner les procédures mises en oeuvre par votre Groupe pour identifier et recenser ces risques ; – prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Direction et de la documentation correspondante et apprécier, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ; – analyser les confirmations obtenues de la part des conseils externes de votre Groupe ; – apprécier les principaux risques identifiés et examiner les hypothèses retenues par la Direction pour qualifier ces risques de passifs éventuels ; – apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes « Faits marquants », 1.3 et 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés. EVALUATION DE LA PARTICIPATION SOUS CONTRÔLE CONJOINT DANS LA SOCIETE DOOYA Risque identifié Au 31 décembre 2018, la participation sous contrôle conjoint dans la société Dooya s’élève à 132,1 M€, tel qu'indiqué dans la note 2.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2018, votre Groupe a réexaminé la valeur des participations mises en équivalence, selon les modalités décrites dans la note 13.1 « Participations dans les entreprises associées et co-entreprises » de l’annexe aux comptes consolidés. Chaque participation est identifiée comme une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Le test de dépréciation consiste en la comparaison entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l’UGT. La valeur recouvrable d’une participation est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable de la participation à la clôture de l’exercice, il n’y a aucune dépréciation à constater. Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit être alors constatée. Nous avons considéré l’évaluation de la participation sous contrôle conjoint dans la société Dooya comme un point clé de notre audit en raison de son caractère significatif dans les comptes de votre Groupe et parce que la détermination de la valeur d’utilité est fondée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés, nécessitant l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou de jugements de la part de la Direction. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre Groupe, nos travaux ont notamment consisté à : – examiner les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation de la participation dans la société Dooya ; – apprécier, notamment par entretiens avec la Direction et par comparaison avec des données de marchés, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance à long terme et le taux d’actualisation ; – analyser les perspectives de marché de la société Dooya ; – réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur ; – comparer la valeur recouvrable de la participation dans Dooya à la valeur nette comptable. VÉRIFICATION S SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un Organisme Tiers Indépendant. » Lyon, le 1 7 avril 201 9 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A. Sylvain Lauria Stéphane Devin