UBS (FRANCE) S.A. Société Anonyme au capital de 125 726 944 € Siège social : 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris 421 255 670 RCS PARIS Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2 019 Exercice social du 01/01/201 8 au 31/12/201 8 I . Bilan au 31 décembre 201 8 . (En milliers d’euros) Actif 201 8 201 7 Note CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. 294 338 197 615 4,1 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 644 750 688 204 4,2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2 658 836 2 363 250 4,3 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 788 1 4,4 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 125 107 4, 5 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 11 811 21 727 4, 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 48 964 42 094 4, 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 416 949 4, 6 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 AUTRES ACTIFS 16 879 16 063 4, 7 COMPTES DE REGULARISATION 20 367 26 027 4, 8 TOTAL ACTIF 3 698 274 3 356 037 Passif 201 8 201 7 Note BANQUES CENTRALES 35 45 4,1 DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2 007 675 1 859 097 4,2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 512 455 1 323 079 4,3 AUTRES PASSIFS 22 973 23 622 4,6 COMPTES DE REGULARISATION 26 346 30 937 4,7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 16 997 5 441 4, 9 DETTES SUBORDONNEES 0 0 CAPITAUX PROPRES 111 794 113 816 - Capital souscrit 132 976 132 976 4. 10 / 4.1 1 - Primes d'émission 9 966 9 966 4, 10 - Réserves 5 893 5 893 4, 10 - Provisions réglementées 0 0 - Report à nouveau (35 018 ) (35 213) 4, 10 - Résultat de l'exercice (2 023) 194 4, 10 TOTAL PASSIF 3 698 274 3 356 037 II . Hors-Bilan. 201 8 201 7 Note ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 641 527 401 582 5 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 124 258 54 248 5 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 5 TOTAL 765 785 455 830 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 0 5 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 49 086 88 051 5 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 5 TOTAL 49 086 88 051 III . Compte de résultat du 1 er janvier au 31 décembre 201 8. (En milliers d’euros) 201 8 201 7 Note + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 28 163 26 354 6,1 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 4 055 3 487 6,1 + REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 1 308 0 + COMMISSIONS (PRODUITS) 77 363 7 9 595 6,2 - COMMISSIONS (CHARGES) 3 356 4 169 6,2 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (352) (200) 6,3 +/- GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 0 0 + AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 2 154 3 938 6,4 - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 10 509 8 099 6,4 PRODUIT NET BANCAIRE 90 716 93 931 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 81 606 86 464 6,5 - DOTATIONS AUX AMORT. & PROV./IMMOBILISATIONS 1 254 707 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 7 856 6 760 +/- COUT DU RISQUE 390 151 6,6 RESULTAT D'EXPLOITATION 8 246 6 911 +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES 5 784 (7 579) 6,7 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 14 030 (668) +/- RESULTAT EXCEPTIONNEL (15 005) 533 6,8 - IMPÔT SUR LES BENEFICES 1 048 (328) +/- DOTATIONS/REPRISES DE FRBG ET PROVISIONS REGLEMENTEES 0 0 RESULTAT NET (2 023) 194 Résultat par action (en euro) (0,21) 0,02 IV. Annexe. Exercice clos le 31 décembre 2018 1. Présentation générale de la société. L'activité d’UBS (France) S.A. (la "Société") consiste à effectuer avec ses clients (personnes physiques ou morales, français ou étrangers) toutes opérations de banque, activités connexes et prises de participation. La Société exerce notamment les services de réception-transmission d'ordres pour compte de tiers ("RTO"). Elle est en outre habilitée à exercer une activité de teneur de compte-conservateur. La Société a été habilitée à exercer l’activité de négociation pour compte propre en décembre 2001. La Société peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par les autorités de tutelle compétentes, effectuer toutes opérations autres que celles visées ci-dessus. UBS (France) S.A. est détenue à 99.99 % par UBS Holding (France) SA et est incluse dans le périmètre d’intégration fiscale du groupe ayant à sa tête UBS Holding (France) SA, ainsi que dans le périmètre consolidé de cette dernière. Elle détient à son tour 51% de la société UBS La Maison de Gestion S.A.S. Au 31 décembre 2018, UBS Holding (France) SA, détenue à 99.99 % par UBS International Holdings B.V., est consolidée avec ses filiales dans les comptes du Groupe UBS A.G., dont le siège social est situé à Zurich et à Bâle (Suisse). 2. Evénements marquants de l’exercice . En date du 27 mars 2018, la filiale UBS La Maison de Gestion S.A.S., dont UBS (France) S.A. était l'actionnaire unique, a ouvert son capital à la société Maifin S.à.r.l. à hauteur de 49% ; UBS (France) S.A. reste actionnaire majoritaire de cette entité UBS à hauteur de 51%. 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les états financiers sont préparés en accord avec la réglementation applicable en France aux Etablissements de Crédit de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire (articles 1111-1 à 1124-61), modifié et amendé. Ces comptes ont été arrêtés dans le respect des règles de prudence, de la permanence des méthodes d'évaluation et de la continuité de l'exploitation. 3.1 Titres de placement, Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de placement regroupent les titres acquis avec un objectif de détention supérieur à 6 mois sans intention de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur coût d'acquisition. A la clôture d'exercice, s'ils sont cotés, ces titres sont évalués sur la base du dernier cours connu, et dans le cas contraire, d'après leur valeur probable de négociation. Les parts d'OPCVM font l'objet d'une évaluation d'après leur dernière valeur liquidative connue et les éventuelles plus-values ne sont pas comptabilisées mais fiscalement réintégrées. Seules les moins-values pour dépréciation sont constatées et enregistrées en compte de charges. Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est utile à l'activité de l'établissement ou des sociétés dans lesquelles la Société exerce une influence sur la gestion ou dont elle détient le contrôle. Ils sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur coût d'acquisition. A la clôture de l'exercice, ils sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d'utilité. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition. 3.2 Immobilisations Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évalués à leur coût d'acquisition conformément au règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité conformément au règlement ANC 2014-07 article 1124-5. Les taux couramment pratiqués sont les suivants : Mode Durée Logiciels Informatiques L 1 ou 5 ans Immobilisations incorporelles (relation clientèle) L 8 ans Installations et Agencements L 9 ans Matériels de Bureau L 5 ans Matériels Informatiques L entre 3 et 5 ans Mobiliers de Bureau L 10 ans Les fonds commerciaux inscrits au bilan pour un montant de 73.499 K€, et dépréciés à hauteur de 33.800 K€, ont été acquis. Les fonds commerciaux ne sont pas amortissables. Etant lié à l’activité de l’entreprise dans son ensemble, leur durée d’utilisation est non limitée. Les fonds commerciaux sont indissociables de l’activité de la société, ils font l’objet d’un test de dépréciation prenant en compte cette analyse. Les fonds commerciaux sont dépréciés lorsque leur valeur d’acquisition est supérieure à leur valeur d’utilité évaluée à partir du montant des actifs sous gestion. Les articles des règlements ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs à la comptabilisation, aux amortissements dépréciation et évaluations des actifs sont applicables à la Société. 3.3 Créances clientèle et dépréciation des créances douteuses Les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs au traitement comptable du risque de crédit sont applicables à la Société. En application de ce règlement, les encours douteux correspondent à l'une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; - s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien. Par ailleurs, un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l'objet d'une dépréciation d'un montant approprié. L'existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d'évolution de la créance douteuse sont prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Concernant les dépréciations des créances douteuses, les risques potentiels de non-recouvrement sont individualisés. UBS (France) S.A. constitue en conséquence une dépréciation inscrite en réduction de l’actif et classée en résultat sous la rubrique "coût du risque". Le montant de cette dépréciation est estimé en tenant compte de la valeur de marché des actifs détenus en garantie. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés. 3.4 Conversion des actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au taux de change de la clôture de l’exercice. Les pertes ou gains résultant de ces conversions ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l’exercice sont comptabilisés dans le compte de résultat. Le montant des opérations en devise en contre-valeur euro dans les comptes au 31 décembre 2018 s'élève à : KEUR Total actif 95 501 Total passif 92 339 3.5 Comptabilisation des charges et des produits Intérêts, courtages et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les autres commissions font l'objet de provisions à la fin de la période dans laquelle elles sont acquises. 3.6 Provisions Conformément aux principes comptables français (règlement ANC 2014-03), une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Une provision doit être comptabilisée lorsqu'elle constitue une obligation actuelle de l'entité résultant d'évènements passés et dont l'extinction devrait se traduire pour l'entité par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et dont le montant peut être estimé de manière fiable. La Société ne comptabilise pas de provision au titre d'un passif éventuel constitutif : - soit d'une obligation résultant d'évènements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ; - soit d'une obligation dont il n'est pas probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Les provisions pour litiges avec des clients ou des salariés sont dotées après examen de l'avis des avocats en charge et en fonction du degré de probabilité de la responsabilité d'UBS (France) S.A. Les provisions pour indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l'ancienneté et de l'âge de l'employé, en accord avec la réglementation en vigueur. 3.7 Intégration fiscale En application des articles 223A et suivants du CGI, la Société est intégrée fiscalement dans le groupe UBS Holding (France) SA. En vertu de la convention d’intégration, UBS (France) S.A. enregistre, le cas échéant, une charge d’impôt identique à ce qui aurait été en l’absence d’intégration. L’option pour ce régime a été renouvelée au 31 décembre 2015 par tacite reconduction pour une durée de cinq ans. 3.8 Participation des salariés La participation des salariés est calculée suivant les règles de droit commun : ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986, enrichie et développée par la loi n°2001-152 du 19 février 2001. 3.9 Provision bonus différés La Société comptabilise les bonus différés de façon étalée conformément aux conditions d'octroi stipulées dans les plans. 4. Compléments d’information sur le bilan et le Hors-Bilan. (Tous les montants sont indiqués en milliers d’euros) 4.1 Caisse, Banques Centrales Le montant du poste caisse et banques centrales s’analyse comme suit : 2018 201 7 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Caisse 440 362 Banques Centrales 293 898 3 5 197 253 45 294 338 3 5 197 615 45 Le poste Banques Centrales correspond au dépôt à la Banque de France d'un montant de 294 millions d'euros en 2018 contre 188 millions d'euros en 2017, dont 270 millions d'euros représentatif des actifs liquides de haute qualité pour le respect du ratio de liquidité à court terme LCR et 24 millions d'euros de réserves obligatoires. 4.2 Créances et dettes sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit s'analysent comme suit : 201 8 2017 Comptes ordinaires débiteurs 614 807 615 541 Comptes et Prêts à terme 29 801 72 651 Créances rattachées 143 11 644 750 688 204 dont opérations avec les établissements liés 636 558 573 061 dont opérations à moins de 1 an 644 750 688 204 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 L'évolution des créances sur les établissements de crédit résulte d'opérations de trésorerie réalisées au sein du groupe UBS. Les dettes vis à vis des établissements de crédit s'analysent comme suit : 201 8 201 7 Comptes ordinaires créditeurs 9 676 14 180 Comptes et Emprunts à terme 1 997 344 1 844 408 Dettes rattachées 655 510 2 007 675 1 859 097 dont opérations avec les établissements liés 2 007 322 1 858 346 dont opérations à moins de 1 an 867 512 1 097 211 dont opérations entre 1 et 5 ans 1 068 880 736 783 dont opérations à plus de 5 ans 71 283 25 103 Les dettes sont essentiellement contractées avec le groupe UBS. Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et par principe de prudence, une dépréciation est constituée lorsqu'apparaît une perte probable. 4.3 Créances et dettes sur la clientèle Les créances sur la clientèle s'analysent comme suit : 201 8 201 7 Comptes ordinaires débiteurs 720 314 506 181 Comptes et Prêts à terme 1 956 522 1 856 919 Créances douteuses 0 150 2 658 836 2 363 250 dont opérations à moins de 1 an 1 518 582 1 598 758 dont opérations entre 1 et 5 ans 1 070 971 741 443 dont opérations à plus de 5 ans 69 283 23 049 Le tableau ci-dessous présente la situation des créances douteuses Encours créances douteuses au 31/12/1 7 Variation créances 201 8 Encours créances douteuses au 31/12/1 8 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/1 7 Reprises de dépréciation 201 8 Dotations de dépréciation 201 8 Dépréciation des créances douteuses au 31/12/1 8 Valeur nette des créances douteuses au 31/12/1 8 1 138 ( 1 136 ) 2 988 ( 1 136 ) 150 2 (0) La totalité des créances douteuses comptabilisées au 31 décembre 2018 correspondent à des encours douteux compromis. Les dettes vis à vis de la clientèle s'analysent comme suit : 201 8 201 7 Comptes ordinaires créditeurs 1 401 529 1 176 820 Dépôts à terme 20 541 73 360 Comptes épargne à régime spécial 90 384 72 899 1 512 455 1 323 079 dont opérations à moins de 1 an 1 512 455 1 323 079 dont opérations entre 1 et 5 ans 0 0 dont opérations à plus de 5 ans 0 0 4.4 Titres de placement Dénomination 31/12/2018 31/12/2017 Valeur brute comptable Acquisition Cession Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres SAFRAN Parts OPCVM 0 1 787 0 787 1 0 1 1 787 78 8 1 4.5 Titres de participations Dénomination Adresse du siège social Part du capital détenu 31/12/201 8 31/12/201 7 Valeur brute Acquisition Cession Valeur nette Valeur nette comptable comptable comptable Part dans les entreprises liées UBS La Maison de Gestion 4, Place Saint-Thomas d'Aquin - 75007 Paris 51 ,00% 21 726 (9 916) 11 810 21 726 Selected Strategies Advisory Iles vierges britannique ns 1 0 1 1 Sous-total 21 727 (9 916) 11 811 21 727 Autres titres détenus à LT OSEO 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort ns 10 0 10 10 Fonds de Garantie 4, rue Helevy - 75009 Paris ns 93 18 111 9 3 Sofaris 27-31, av. du Général Leclerc - 94710 Maison Alfort ns 4 0 4 4 Sous-total 107 18 125 107 TOTAL 21 834 (9 898) 11 936 21 834 La Société a cédé 49% de sa participation dans la société UBS La Maison de Gestion le 31 mars 2018. 4.6 Immobilisations INTITULES Immobilisation Amortissement Valeur Nette Comptable Début exercice Mvt Fin exercice Début exercice Mvt Fin exercice Immobilisations incorporelles - Fonds commercial 73 499 0 73 499 (33 800) 0 (33 800) 39 699 - Logiciels 7 082 4 799 11 881 (6 632 ) ( 844 ) ( 7 475 ) 4 406 - Autres (relation clientèle) - Immobilisation en cours 2 0 74 0 0 3 174 2 074 3 174 (13 0 ) 0 ( 259 ) 0 ( 389 ) 0 1 685 3 174 Total: 82 656 7 973 90 629 (40 562 ) ( 1 103 ) (4 1 664 ) 4 8 964 Immobilisations corporelles - Installation et agencement 2 253 638 2 891 (2 222 ) ( 38 ) (2 260 ) 632 - Mobilier 2 446 342 2 788 ( 2 437 ) ( 39 ) (2 476 ) 312 - Mat. Informatique et téléphonique 3 678 318 3 996 ( 3 356 ) ( 167 ) (3 523 ) 472 - Immobilisation en cours 587 ( 587 ) (0) 0 0 0 (0) Total: 8 964 711 9 675 ( 8 015 ) ( 244 ) (8 259 ) 1 416 TOTAL 91 620 8 685 100 304 (4 8 577 ) (1 347 ) (4 9 924 ) 50 381 4.7 Autres actifs / passifs Les postes du bilan “Autres actifs” et “Autres passifs” sont constitués des éléments suivants : 2018 201 7 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Dépôts de garantie reçus/versés 12 843 0 13 184 0 Créances/dettes fiscales 3 784 5 494 1 679 4 221 Créances/dettes sociales 141 17 414 233 18 041 Autres débiteurs / créditeurs divers 111 65 967 1 360 16 879 22 973 16 063 23 622 Le poste Dépôts de garantie à l'actif correspond principalement à une caution de 10 millions d'euros versés dans le cadre de la mise en examen de la Société (cf point 4.9 ci après). Les créances fiscales sont constituées par la TVA déductible. Les dettes fiscales sont constituées par la TVA collectée, les taxes sur les rémunérations ainsi que les prélèvements forfaitaires à payer. Les dettes sociales sont principalement constituées de charges de personnel. 4.8 Comptes de régularisation actif / passif Les comptes de régularisation actif et passif se composent des éléments suivants : 201 8 201 7 ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Produits à recevoir / Charges à payer 18 038 23 620 25 349 28 078 Charges/Produits constatés d'avance 1 035 2 483 365 1 608 Divers 1 294 243 314 1 251 20 367 26 346 26 027 30 937 Les produits à recevoir et charges à payer sont composés essentiellement de commissions. 4.9 Provisions 201 7 Dotation Reprise Utilisation 201 8 Provision charges de personnel et charges diverses 1 413 (362) 1 051 Provision pour indemnités de retraite 479 131 (137) 47 3 Provision risques divers 3 550 (3 094) 456 Provision risques judiciaire 0 15 000 15 0 00 5 441 15 131 (3 592) 16 980 Les provisions pour départ à la retraite sont calculées par application des hypothèses détaillées au point 6.11 et ne couvrent que les départs à l'initiative de l'employé. Le poste provision charges de personnel correspond à des provisions pour licenciement. Le poste provision risques divers correspond à des provisions pour litiges clients et personnel. Dans le cadre d'une information judiciaire ouverte en février 2011 confiée au Pôle financier du Tribunal de grande instance de Paris, UBS AG et UBS (France) S.A. ont été mises en examen le 31 mai 2013, la première du chef de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale, la seconde du chef de complicité de démarchage illicite, placée sous le statut de témoin assisté pour blanchiment de fraude fiscale et placée sous contrôle judiciaire. Par la suite, par ordonnance des magistrats en charge de l'instruction judiciaire en date du 18 mars 2015, la Société a été mise en examen pour complicité de blanchiment de fraude fiscale entre 2004 et 2008 et placée sous le statut de témoin assisté pour le même chef entre 2009 et 2012. Cette mise en examen a été assortie d'une caution de 40 millions d'euros. Ce montant, après appel interjeté par la Société, a été sensiblement revu à la baisse à 10 millions d'euros par la Chambre de l'Instruction de la Cour d'Appel de Paris le 11 mai 2015. L'instruction terminée, les magistrats instructeurs ont saisi le tribunal correctionnel aux fins de juger les faits reprochés. L'audience s'est déroulée devant la 32è chambre de ce tribunal du 8 octobre au 15 novembre 2018. Par un jugement rendu le 20 février 2019, le Tribunal correctionnel de Paris a jugé notamment UBS AG coupable de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale et UBS (France) S.A. coupable de complicité de démarchage illicite et de complicité de blanchiment de fraude fiscale. Le Tribunal a ainsi condamné UBS AG à verser une amende de 3,7 milliards d'euros et UBS (France) S.A. à 15 millions d'euros ; elle a également fait droit à une demande de dommages et intérêts formulée par la partie civile, l'Etat français, en octroyant à cette dernière la somme de 800 millions d'euros dont seraient redevables UBS AG, UBS (France) S.A. et plusieurs personnes physiques, à titre solidaire. UBS AG et UBS (France) S.A. ont fait appel de la décision devant la Cour d'appel qui réexaminera l'affaire dans son intégralité, laquelle pourra être portée, le cas échéant et s'agissant des éléments de droit, devant la Cour de cassation. L'appel interjeté contre le jugement a un effet suspensif. UBS (France) S.A. est en profond désaccord avec le verdict rendu. UBS (France) S.A. estime qu'à l'appui des textes en vigueur et des faits retenus, ce jugement devrait être infirmé. En effet, UBS (France) S.A. a la conviction qu'elle a appliqué, dans toutes leurs dispositions, les textes français ainsi que la directive européenne sur la fiscalité de l'épargne. Nonobstant le fait qu'UBS (France) S.A. estime être relaxée devant la Cour d'appel, compte tenu de l'incertitude inhérente à toute procédure de ce type et de la multiplicité des décisions juridictionnelles possibles, UBS (France) S.A. a inscrit une provision de 15 millions d'euros dans son bilan au 31 décembre 2018. Bien que la condamnation définitive puisse être supérieure au montant provisionné, UBS (France) S.A. estime que cette hypothèse n'est pas la plus probable. 4.10 Capitaux propres Capital Primes de fusion Réserve légale Aut. Rés. RAN Résultat Total Au 31 décembre 201 6 125 727 9 149 2 573 3 320 ( 45 853 ) 10 641 105 557 Affectation Réduction capital Augmentation capital (94 295) 101 544 94 295 (93 478) 10 641 ( 10 641 ) Résultat 201 7 194 Au 31 décembre 201 7 132 976 9 966 2 573 3 320 ( 35 212 ) 194 113 816 Affectation 194 ( 194 ) Réduction capital Augmentation capital Résultat 201 8 (2 023) Au 31 décembre 201 8 132 976 9 966 2 573 3 320 (35 019 ) (2 023) 111 793 L'assemblée générale mixte du 31 mai 201 8 a procédé à l’affectation suivante : Bénéfice de l'exercice Report à nouveau Total distribuable Dotation à la réserve légale Dividendes Solde en Report à nouveau 194 099,00 ( 35 212 516,00 ) (35 018 417 , 00 ) 0,00 0,00 (35 018 417 , 00 ) euros euros euros euros euros euros 4.11 Capital social 201 8 201 7 UBS Holding (France) SA 9 498 232 9 498 232 Autres 22 22 9 498 254 9 498 254 A la clôture de l’exercice 2018, le capital social se compose de 9.498.254 actions ordinaires d’une valeur nominale de 14 euros. 5. Engagements hors bilan : - Engagements de financement : 31/12/201 8 31/12/201 7 Engagements donnés 641 527 401 582 Engagements reçus 0 0 Les engagements de financement donnés en faveur de la clientèle au 31/12/2018 correspondent à la part non utilisée des autorisations de découvert. - Engagement s de garantie 31/12/201 8 31/12/201 7 Engagements donnés 124 258 54 248 Engagements reçus 49 086 88 051 Les engagements de garantie donnés au 31/12/2018 correspondent aux engagements en faveur de la clientèle. Les engagements reçus correspondent aux contre-garanties émises par le groupe. 6 . Compléments d’informations sur le compte de résultat . (Tous les montants sont indiqués en milliers d’euros) 6.1 Produits et charges d’intérêts et assimilés Les produits & charges d'intérêts se détaillent comme suit : 201 8 201 7 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissement de crédit 3 482 1 652 3 042 1 095 Opérations avec la clientèle 572 26 511 445 25 258 4 054 28 163 3 487 26 354 6.2 Commissions Les commissions se détaillent comme suit : 201 8 201 7 Charges Produits Charges Produits Commission de gestion/droits de garde 0 9 473 0 10 426 Commissions sur opérations sur titres 2 976 24 858 3 433 28 065 Commissions prestations de services financiers 0 42 739 0 40 964 Autres commissions 380 293 736 140 3 356 77 363 4 169 79 595 Les commissions de change au 31/12/2017 initialement reportés en "Gains sur opérations des portefeuilles de négociation", ont été reclassés en "Commissions (Produits)" pour un montant de 4.3m€. 6.3 Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation Les gains ou pertes se détaillent comme suit : 201 8 201 7 Charges diverses sur opérations sur titres ( 267 ) ( 134 ) Gains/pertes sur titres de transaction 0 0 Gains/pertes sur opérations de change (85) (66) Gains/pertes sur instruments financiers à terme ( 0 ) 0 (352) (200) 6.4 Autres produits/charges d'exploitation bancaire Les autres produits et charges d'exploitation bancaire se détaillent comme suit : 2018 2017 Charges Produits Charges Produits Produits rétrocédés / Charges refacturées 9 362 (0) 7 442 0 Produits/charges divers et accessoires 1 147 2 154 657 3 938 10 509 2 154 8 099 3 938 6.5 Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation se détaillent comme suit : 2018 2017 Salaires et traitements 33 396 32 861 Charges de retraite 3 392 3 257 Autres charges sociales 11 114 10 368 Participation et intéressement 319 815 Taxes sur rémunérations 4 654 4 612 Impôts et taxes 963 1 105 Locations 6 848 1 408 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 15 316 22 259 Transports et déplacements 728 760 Autres services extérieurs 18 407 19 225 Charges refacturées (10 278) (9 439) Provision charges générales d'exploitation (3 253) (768) 81 606 86 464 Sur l'année 2018, UBS France SA a employé une moyenne 340 personnes dont la répartition est comme suit : Non Cadre Cadre Total Effectif 71 2 69 340 Total 71 2 69 340 6.6 Coût du risque 201 8 201 7 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients 986 (145) Dotation/Reprise provision pour risques et charges 0 0 Récupération/perte sur créances (596) 296 Dotation/Reprise provision pour dépréciation créances 0 0 390 151 6.7 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 201 8 201 7 MVL sur cession d'immobilisations incorporelles 0 8 994 MVL sur cession d'immobilisations financières 5 784 38 PVL sur cession d'immobilisations incorporelles 0 (1 416) Dotation/Reprise provision pour dépréciation titres de participation 0 (38) 5 784 7 578 La plus-value sur cession d'immobilisations financières correspond à la cession des titres de participation de la société UBS La Maison de Gestion. 6.8 Résultat exceptionnel 201 8 201 7 Dotation/Reprise provision pour dépréciation comptes clients 0 208 Indemnités payées/reçues Provision risque judiciaire 0 (15 000) 9 0 Divers (5) 316 (15 005) 533 6.9 Situation fiscale 201 8 201 7 Bénéfice comptable avant impôt ( 974 ) (134) Différences temporaires ( 1 164 ) ( 1 109 ) Différences permanentes 10 219 992 Imputation déficit (3 540) 0 Bénéfice (perte) fiscal 4 540 ) (251) Impôt sur les sociétés (taux d'impôt courant) (1 166) 0 Crédit d'impôt 126 0 Impôts (à payer)/à recevoir (1 040) 0 Une charge d'impôt est comptabilisée par la société le cas échéant, en application de la convention d'intégration fiscale conclue avec le groupe UBS Holding (France) SA. Le montant des déficits fiscaux reportables au 31/12/2018 s'élève à 235,1 millions d'euros. 6.10 Rémunération des organes de direction Nous vous précisons que le montant global des rémunérations versées au titre de l’exercice 2018 par UBS (France) S.A. à ses mandataires sociaux s’élevait à 5.859.147 euros. 6.11 Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière dues aux salariés lors de leur départ en retraite s’élèvent à 473.287 euros dont 60.767 euros affectés aux mandataires sociaux et font l’objet d’une provision au 31 décembre 2018. Ces indemnités sont calculées en utilisant la méthode rétrospective sur la base du salaire annuel théorique, de l'ancienneté et de l'âge de l'employé, en accord avec la réglementation en vigueur. 6.12 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi au titre de 2018 s'élève à 111.724 euros. Ce montant aura pour objet de financer les dépenses d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement de la société. 7. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLOTÛRE Depuis le 31 décembre 2018, la Société a fait l'objet d'une condamnation infligée par le Tribunal correctionnel de Paris à la suite de deux mises en examen successives des chefs de complicité de démarchage illicite et de blanchiment de fraude fiscale. De plus amples détails figurent au point 4.9 de la présente annexe. La Société a par ailleurs vu le pourvoi formé par l'un de ses anciens clients rejeté par la Cour de cassation, mettant ainsi un terme à une procédure vieille de neuf ans et lui permettant de reprendre une provision de deux millions d'euros. V . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Exercice clos le 31 décembre 2018 A l’Assemblée Générale de la société UBS (France) S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société UBS (France) S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque sur les estimations comptables portant sur les provisions relatives aux litiges en cours (notes 3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée à un certain nombre de litiges ou de risques juridiques. Il peut s’agir, comme indiqué dans la note 4.9 de l’annexe aux comptes annuels : ► du risque et de l’incertitude inhérente à la procédure d’appel en cours du jugement rendu le 20 février 2019 par le Tribunal Correctionnel dans laquelle votre société a été jugé coupable de complicité de démarchage illicite et de complicité de blanchiment de fraude fiscale ; ► des risques liés à des litiges de nature commerciale ou prud’homale avec des tiers. Comme indiqué dans les notes 3.6 et 4.9 de l’annexe aux comptes annuels, les provisions correspondent au risque d’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Elles sont estimées par la direction après examen, le cas échéant, de l’avis des conseils juridiques de la banque. Au 31 décembre 2018, les provisions pour risques s’élèvent à K€ 16.507 (note 4.9 de l’annexe aux comptes annuels) et correspondent essentiellement aux risques de nature judiciaire, commerciale et prud’homale. La décision de comptabiliser ou non une provision pour risques et l’estimation du montant de celle-ci nécessitent par nature l’utilisation de jugement, en raison de la difficulté à estimer le dénouement des litiges en cours. Nous avons considéré que ce sujet constitue un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité des hypothèses retenues par la direction afin de former son jugement et de définir les traitements comptables dans les comptes annuels. La société décrit les principes comptables qu’elle applique en matière de provisions dans la note 3.6 de l’annexe aux comptes annuels. L’information concernant les provisions est dispensée dans la note 4.9 de l’annexe aux comptes annuels. Le risque d’une sortie significative de ressources porte sur un nombre limité de dossiers dont nous suivons régulièrement l’évolution. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des provisions pour risques relatives à ces dossiers en procédant à des échanges réguliers avec la direction et plus particulièrement les directions générale, juridique et des ressources humaines de la banque. Nos travaux ont notamment consisté à : ► examiner les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions à partir des informations transmises par les directions concernées ; ► examiner, avec l’appui de nos spécialistes, les analyses ou conclusions des conseils juridiques de la banque obtenues ; ► apprécier, en conséquence, le niveau des provisions pour risques comptabilisées au 31 décembre 2018. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société UBS (France) S.A. par votre assemblée générale du 31 décembre 2005 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES et par vos statuts du 7 décembre 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt et unième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 28 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes DENJEAN & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Clarence Vergote Hassan Baaj VI. Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible pour consultation au siège social de la société.