Soci été Anonyme au capital de 1 427 76 6 euros Siège social : 91/95 rue Carnot – 92 300 Levallois-Perret RCS Nanterre : 341 765 295 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués e n Assemblée Générale Mixte, le 29 juin 2018 à 9 heures au siège social de la Société, 91/95 rue Carnot 92300 Levallois Perret à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l’ A ssemblée G énérale ordinaire Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes (sociaux et consolidés) de l’e xercice clos le 31 décembre 20 1 7 et sur la partie du rapport de gestion sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 1 7 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 1 7 ; Affectation et répartition du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 20 1 7 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation desdites conventions ; Fixation du montant des j etons de présence alloués au Conseil d’administration ; Nomination d’un administrateur indépendant ; Nomination d’un co mmissaire aux comptes titulaire ; Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 Président-Directeur-Général et au Directeur Général Délégué (vote ex post ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur-Général et au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2018 (vote ex ante ) ; Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , Ordre du jour de la compétence de l’ A ssemblée G énérale extraordinaire Rapport du Conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ; Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé ; Autorisation à donner au Conseil d'administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et Pouvoir en vue des formalités. Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 20 1 7 et quitus ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : - la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration sur l’activité et les opérations de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 20 1 7 et sur les comptes dudit exercice, - et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 201 7 , tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 217 796,84 euros ain si que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 20 1 7 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 201 7 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe arrêtés le 31 décembre 201 7 , tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat négatif part de Groupe de 2,04 million s d’ euros , ain si que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d’administration, a près avoir constaté que, compte tenu (i) du bénéfice de l’exercice arrêté à 217 796,84 euros , (ii) du report à nouveau au 31 décembre 2017 de (8 253,53) euros , et (iii) de la somme à affecter à la réserve légale de 12.979,80 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’ élève à 196 563,51 euros, d écide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 7 au compte report à nouveau qui s’élève désormais du fait de cette affectation à la somme de 196 563,51 euros. L’Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : En euros Dividendes Exercice 20 1 4 Néant Exercice 20 1 5 Néant Exerc ice 20 1 6 Néant Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune nouvelle convention de ce type n’a été conclue . Cinquième résolution (Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration , des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration relatif notamment aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société , et (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif notamment à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations versées à leurs membres, aux règles de gouvernance d’entreprise, aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique et à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration au regarde de critères tels que l’âge, le sexe, les modalités de sa mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé , prend acte des informations mentionnées dans ces rapports. Sixième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués au C onseil d’administratio n) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence destiné à rémunérer le s membres du Conseil d’administration pour l’exercice 201 8 à la somme de 9 0.000 € , à charge pour le Conseil d’administration d’en décider de la répartition. Septième résolution ( Nomination d’un administrateur indépendant ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, à compter de jour, Madame Sophie Le Tanneur en qualité d’administrateur indépendant pour une durée de trois année s , soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembr e 2020 . Huitième résolution ( Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Deloitte dont le mandat arrive à expiration ). Sur proposition du Conseil d’administration, l 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer , en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Aca Nexia dont le siège social est situé 31 Rue Henri Rochefort, 75017 Paris , RCS Paris 331 057 406 , pour une durée de six exercice s soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution ( Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet BEAS dont le mandat arrive à expiration ). Sur proposition du Conseil d’administration, l 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer , en qualité de commissaire aux comptes suppléant, le cabinet Pimpaneau et Associés dont le siège social est situé 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris, RCS 410 437 032 , pour une durée de six exercice s soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires et conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l’absence d’éléments de rémunération variables et exceptionnels ) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l’absence d’éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce. Douzième résolution ( Approbation de la p olitique de rémunération du Président Directeur Général - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du C ode de commerce, l’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général. Treizièm e résolution (Politique de rémunération du Directeur Général Délégué - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du C ode de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Thierry Létoffé , Directeur Général Délégué . Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers , autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée , conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , du Règlement n°596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit , sur la base du capital actuel, 2 855 533 actions . En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) à 1,93 € avec un plafond global affecté au programme d e 5 511 180 , 43 euros, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la durée de la validité de la présente autorisation. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 20 1 7 dans sa dixième résolution . Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe , de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ; Utiliser les excédents de trésorerie ; Régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance. Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités. L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la quinzième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. L’Assemblée Générale décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de sub délégation dans les conditions légales ) à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités. De la compétence de l’ A ssemblée G énérale extraordinaire Quinzième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise , sous la condition suspensive de l'adoption de la quatorzième résolution ci-dessus, le Conseil d’administration à réduire le capital social , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de 24 mois , étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée G énérale . Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 201 7 dans sa onzième résolution . Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. autorise le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié, décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , à l'effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital , modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires. Sei zième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2, L . 225-130, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à l’étranger , en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée , étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société . décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être a insi réalisées immédiatement et/ ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est commun aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions , décide que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, délègue au Conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes , décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à un million d’euros (1.000.000 €) , ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les disposit ions légales et réglementaires, donne pouvoir au Conseil d’ a dministration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations , prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public). L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136 et L. 228-91 à L. 22 8-93 du Code de c ommerce, délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies , étant également précisé que ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non . La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée , étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société . décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1 . 000 . 000 €) en nominal. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce. Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières tel les que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme , décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce , décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce , décide que le Conseil d’admin i stration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires , donne pouvoir au Conseil d’ a dministration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations , prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’ a dministration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société . décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1 . 000 . 000 €) en nominal. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions , décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs conformément à l’article L. 411-2 II 2e du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital et/ou à toute autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution qui seront émis conformément à la législation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières tel les que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme , décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce, décide que le Conseil d’admin i stration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires, donne pouvoir au Conseil d’ a dministration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-Neuv ième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L . 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, en cas d’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sans maintien du droit préférentiel de souscription, d écide que p our chacune des émissions décidées en application de s seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions , le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par la réglementation applicable et dans la limite de 15% de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente A ssemblée. Vingtième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail) En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6al 1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels que prévus aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés du groupe »). décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du groupe et de déléguer à votre Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, soit un montant maximum qui pourra être réalisé par utilisation de cette autorisation de 1. 427.767 actions. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé d’après les cours de bourse et ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans. décide , en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote. décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d’administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales. Vingt et Unième résolution (Pouvoir en vue des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. —pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS , Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’articleR.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : MICROPOLE, 91/95 rue Carnot à 92300 Levallois-Perret, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@micropole.com dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante MICROPOLE, 91/95 rue Carnot à 92300 Levallois-Perret ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@micropole.com. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.micropole.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d’administration