SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 17 732 020 Euros Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 RCS Paris. I. — Bilan au 31 décembre 201 9 . (En Euros .) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit : A1 4 358 632,33 6 420 138,07 Banques 5 770,80 5 770,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 4 214 355,32 6 379 336,84 Partenaires financiers 138 506,21 35 030,43 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 Titres : A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Opérations de crédit-bail : A3 259 133 969,95 343 431 562,66 Immobilisations louées 224 901 079,15 310 724 046,36 Immobilisations brutes 867 745 702,53 1 044 995 054,27 Amortissements et provisions spéciales -642 844 623,38 -734 271 007,91 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations temporairement non louées A3 11 062 666,12 9 919 994,61 Immobilisations brutes 24 140 323,02 20 341 983,57 Amortissements et provisions spéciales -13 077 656,90 -10 421 988,96 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations en cours A3 5 713 795,91 4 377 723,82 Créances rattachées : A3 17 456 428,77 18 409 797,87 Créances ordinaires 1 124 642,66 863 935,44 Créances à terme 595 470,88 510 993,27 Créances douteuses 33 820 251,18 40 435 556,72 Provisions pour dépréciation -20 162 006,65 -25 411 589,01 Produits à recevoir 2 078 070,70 2 010 901,45 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs : A4 6 042 004,68 7 619 414,71 Dépôts versés 81 909,96 80 043,50 T .V.A. 51 567,81 38 953,63 Autres impôts et taxes 1 333 167,21 282 547,00 Divers 4 575 359,70 7 217 870,58 Comptes de régularisation : A5 2 846 219,01 2 806 236,65 Charges comptabilisées d'avance 3 969,12 5 681,73 Produits à recevoir 2 842 249,89 2 800 554,92 Impôts différés 0,00 0,00 Total actif 272 430 870,29 360 327 396,41 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit : P1 230 527 585,77 305 911 614,58 Comptes ordinaires 4 104 114,90 5 484 214,62 Partenaires financiers 4 205 238,72 5 773 197,20 Comptes et emprunts à terme 220 681 481,63 292 528 564,14 Dettes rattachées 1 536 750,52 2 125 638,62 Comptes créditeurs de la clientèle : P2 7 891 562,09 11 857 328,58 Comptes ordinaires 32 166,01 52 904,28 Comptes à terme 7 859 396,08 11 804 424,30 Autres passifs : P3 5 175 229,68 5 422 624,85 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T .V.A. 3 091 701,20 3 415 811,23 Autres impôts et taxes 949 902,00 0,00 Fournisseurs travaux immobiliers 250 371,39 196 896,16 Fournisseurs autres 86 653,82 78 761,13 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 0,00 Divers 796 601,27 1 731 156,33 Comptes de régularisation : P4 5 796 699,07 4 365 734,20 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 862 980,22 908 287,33 Produits constatés d'avance autres 2 822 833,58 1 701 016,94 Charges à payer 1 850 621,75 1 493 682,71 Impôts différés 30 875,77 33 359,47 Autres 229 387,75 229 387,75 Provisions pour risques et charges : P5 115 244,00 198 677,71 Autres risques et litiges 115 244,00 198 677,71 Subventions et aides fiscales reçues : P6 1 965 348,12 2 873 429,75 Subventions et aides fiscales reçues 14 348 162,75 16 263 045,97 Réintégrations au compte de résultat -12 382 814,63 -13 389 616,22 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P7 17 732 020,00 25 761 860,00 Primes d'émission P7 80 880,09 115 526,87 Réserves : P7 1 522 342,51 2 091 819,04 Réserve légale 1 522 254,08 2 091 730,61 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 82 521,03 79 242,92 Résultat en instance d'affectation P7 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 1 541 437,93 1 649 537,91 Total passif 272 430 870,29 360 327 396,41 Hors-bilan Note 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés 2 679 967,24 6 988 276,18 Crédit-bail 2 679 967,24 6 988 276,18 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture 0,00 0,00 Swaps de taux 0,00 0,00 Capitaux 0,00 0,00 Autres instruments financiers 0,00 0,00 Garantie sur emprunts 0,00 0,00 Total des engagements donnés HB1 2 679 967,24 6 988 276,18 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 222 615 344,46 308 322 576,36 Garanties reçues du groupe 220 188 084,77 304 367 599,96 Autres garanties 2 427 259,69 3 954 976,40 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus HB1 222 615 344,46 308 322 576,36 II. — Compte de résultat. Notes 31/12/2019 31/12/2018 1. Intérêts et produits assimilés 110 073,86 15 933,54 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 110 073,86 15 933,54 2. Intérêts et charges assimilés R1 -6 477 183,84 -8 233 094,22 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -4 819 827,13 -6 097 121,14 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -1 082 715,90 -1 473 591,64 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -264 701,26 -352 581,43 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle -309 939,55 -309 800,01 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 81 038 040,19 93 559 697,08 Loyers et assimilés 78 209 065,04 90 088 298,16 Subventions 815 354,42 1 063 257,45 Indemnités de résiliation 1 134 481,60 0,00 Autres produits 382 586,77 290 861,13 Garanties sur contrats de crédit-bail -379 941,18 1 078 060,90 Résultat de cession 876 493,54 1 039 219,44 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -69 091 079,93 -79 206 923,28 Dotation aux amortissements -54 647 985,74 -61 912 537,70 Dotation et reprise sur provisions spéciales -13 707 044,49 -16 030 654,49 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -606 825,34 -660 824,86 Autres charges -129 224,36 -602 906,23 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 724,50 Titres de participation 0,00 724,50 8. Commissions (produits) R4 208 411,20 259 275,33 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 208 411,20 259 275,33 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 3,81 0,97 Autres produits de gestion 3,81 0,97 13. Autres charges d'exploitation bancaire -3 175,11 -11,80 14. Produit net bancaire 5 785 090,18 6 395 602,12 15. Charges générales d'exploitation R5 -3 138 870,74 -3 520 870,16 Impôts et taxes -257 186,79 -318 999,42 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 0,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -2 880 583,90 -3 200 752,16 Autres services extérieurs -1 100,05 -1 118,58 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 2 646 219,44 2 874 731,96 18. Coût du risque R6 -157 363,21 42 495,67 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -240 796,92 145 465,38 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Autres risques et litiges 83 433,71 -102 969,71 19. Résultat d'exploitation 2 488 856,23 2 917 227,63 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 2 488 856,23 2 917 227,63 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -947 418,30 -1 267 689,72 Impôt sur les sociétés -949 902,00 -1 270 064,25 Impôt différé 2 483,70 2 374,53 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 1 541 437,93 1 649 537,91 Tableau présenté en Euros . Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges. III. — Affectation du résultat. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte annuelle en date du 25 mai 2020. L'an deux mille vingt Le vingt-cinq mai, À 10 heures, […] A titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2019 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 1 541 437,93 Euros . Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 5 967 525 voix Contre : 5 080 voix Abstention : 958 voix Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit 1 541 437,93 Euros , augmenté du report à nouveau antérieur de 82 521,03 Euros , soit une somme totale de 1 623 958,96 Euros de la manière suivante : Bénéfice distribué aux actionnaires 1 460 545,50 EUR Réserve légale 77 071,90 EUR Report à nouveau 86 341,56 EUR 1 623 958,96 EUR Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2019 sera détaché des actions le 1 er juin 2020 et payable à cette date. Catégorie Dividende de l’exercice 2019 BH 2,07 BI 1,78 BJ 2,62 BK 1,34 BL 1,65 BM 3,38 BN 3,66 BO 5,13 Le solde, soit 86 341,56 Euros , sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 82 521,03 Euros à un montant de 86 341,56 Euros . — Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2016 2017 2018 Montant global du bénéfice distribue (en Euros ) 2 634 543,94 2 076 851,91 1 563 782,91 Catégorie : BB 0,95 0,83 BC 0,68 BD 1,85 1,46 BE 0,55 BF 1,28 0,26 BG 4,39 3,95 2,93 BH 3,99 3,09 2,45 BI 3,80 2,69 2,36 BJ 5,52 3,96 2,77 BK 2,14 2,00 1,62 BL 2,71 1,95 1,78 BM 3,80 3,63 3,28 BN 3,69 3,25 3,35 BO 4,44 4,86 3,54 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 5 968 483 voix Contre : 5 080 voix Abstention : 0 voix [...] Huitième résolution ( Pouvoirs pour effectuer les formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. Pour : 5 968 483 voix Contre : 5080 voix Abstention : 0 voix [...] Extrait certifié conforme à l’original , A Courbevoie, le 4 juin 2020 . Directeur Général Délégué Nathalie LEGENDRE-MOUREAUX IV. — Annexe aux comptes individuels 201 9 SOGEBAIL. Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en Euros , en milliers ( K€ ) ou en millions d’ Euros ( M€ ). Les montants présentés sont tronqués, sans être arrondis. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 272 430 870 Euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 5 785 090 Euros . Le résultat net de l’exercice est de 1 541 437,93 Euros . Créances et dettes. — Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. — Pour le crédit-bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes : – Existence d’impayés d’au moins 3 mois ; – Situation financière de la contrepartie dégradée, avec risque de non recouvrement, indépendamment de l’existence de tout impayé ; – Existence de procédures contentieuses. Opérations de crédit-bail. — Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC, par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Dérogations aux principes généraux. — Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2019. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. — Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au titre de l’exercice 2019. Faits marquants. L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. Note A1. – Créances sur les établissements de crédit. Ce poste est essentiellement composé de par l’enregistrement de la garantie SOCIETE GENERALE sur créances douteuses pour un montant de 4 214 K€ . — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires Opérations en pool décaissements travaux 138 138 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 4 214 4 214 Services titres 6 6 138 4 214 6 4 358 Note A2. – Titres. Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 K€. Note A3 – Opérations de crédit-bail. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 4 377 20 341 1 044 995 Acquisitions et augmentations 7 041 5 790 6 009 Cessions et diminutions -5 705 -1 991 -183 258 Valeurs brutes en fin d'exercice 5 713 24 140 867 746 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Amortissements et provisions en début de l'exercice 10 421 734 271 Dotations de l'exercice et transferts 3 419 68 365 Reprises de l'exercice et transferts -763 -159 792 Amortissements et provisions en fin d'exercice 13 077 642 844 Créances rattachées. — Au sein des créances rattachées, les créances douteuses nettes de provisions s’élèvent à 13 658 K€ et les produits à recevoir enregistrés pour 2 078 K€ correspondent principalement aux loyers de crédit-bail non échus. Note A4. – Autres actifs. — La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 1 333 K€ comprend notamment : – Un acompte impôt sur les sociétés pour 1 165 K€ – Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 166 K€ La rubrique « Divers » pour 4 575 K€ comprend la quote-part d’impayés revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 4 332 K€. Note A5. – Comptes de régularisation. Ce poste est essentiellement composé des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 2 842 K€ . Passif. Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. — Ce poste intègre notamment : – Un découvert sur le compte courant bancaire pour un montant de 4 104 K€ – Les dettes envers les partenaires pour un montant 4 205 K€ . Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de filat. Le reversement aux partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL – Les emprunts à terme pour 220 681 K€ souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations – Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 1 536 K€ . — La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires 4 104 4 104 Partenaires financiers 4 205 4 205 Intérêts courus à payer 1 536 1 536 Emprunts et comptes à terme 10 789 28 209 132 446 49 237 220 681 Total 20 634 28 209 132 446 49 237 230 526 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Les comptes à terme sont constitués majoritairement des avances-preneurs. Pour certaines opérations de crédit-bail, il est demandé au preneur de participer au financement de l’investissement sous-forme d’avances. Ces avances-preneurs sont présentées en Comptes à terme et se montent à 7 768 K€. — La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 808 1 672 4 640 648 7 768 Total 808 1 672 4 640 648 7 768 Note P3. – Autres passifs. — Ce poste est composé pour l’essentiel de : – TVA due au titre de décembre 2019 et payable en janvier 2020 pour 739 K€ – TVA facturée non encore exigible pour 2 351 K€ – Comptes fournisseurs pour 250 K€ au titre des immobilisations – Impôt sur les sociétés de l’exercice pour un montant de 949 K€ . Note P4. – Comptes de régularisation. — Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : – Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 862 K€ – Les produits constatés d’avances autres représentant 2 822 K€ – Les charges à payer d’un montant de 1 850 K€ constituées notamment pour : – La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 1 117 K€ – Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 237 K€ – La commission de gestion versées à GENEFIM pour 312 K€ . Note P5. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué principalement d’une provision pour risque clientèle pour 115 K€ destinée à couvrir un risque d’indexation. Note P6. – Subventions et aides fiscales reçues. SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 2 873 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice -8 Diminution subventions -85 Reprise subventions -815 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 1 965 Note P7. – Capitaux propres. ( En milliers d’ E uros ) Montant au 01/01/ 2019 Augmentation Diminution Montant au 31 /12/ 2019 Capital : 25 762 8 030 17 732 Primes d’émission 116 35 81 Réserve légale 2 092 82 652 1 522 Report à nouveau 79 3 82 Résultat de l’exercice 1 649 1 541 1 649 1 541 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2019 a voté une réduction de capital effectuée le 1 juillet 2019 d’un montant de 8 029 840 Euros à laquelle s’ajoute le remboursement des réserves (primes d’émission et réserve légale) pour 686 600,20 Euros . Cette opération a eu pour effet de ramener le capital de 25,7 M€ à 17,7 M€ , les primes d’émission de 0,116 M€ à 0,081 M€ et les réserves légales de 2,092 M€ à 1,522 M€ . Conformément à la décision de l’AGO du 29 mai 2019, le résultat de 2018 a été distribué à hauteur de 1 563 782,91 Euros et le solde, soit 82 521,03 Euros , affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat. — Le capital social de 17 732 020 Euros , entièrement libéré, est composé de 523 940 actions. Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1. – Intérêts et charges assimilés. — Ce poste est constitué par : – Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 4 819 K€ – Les commissions de garantie versées pour un montant de 1 082 K€ (dont 1 067 K€ versées au réseau SOCIETE GENERALE) – Les commissions d’apport versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 264 K€ – La charge d’intérêts versés à la clientèle pour 309 K€ dont 223 K€ sur avances preneurs. Note R2. – Produits sur opérations de crédit-bail. Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 78 209 K€ . La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice pour donner suite à des sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. — Les autres rubriques sont essentiellement constituées par : – Les produits de subventions d’un montant de 815 K€ – Les indemnités de résiliation pour 1 134 K€ – Les « Autres produits » pour un montant de 382 K€ , qui regroupent principalement les produits d’indexation pour 326 K€ – Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 876 K€ . Note R3. – Charges sur opérations de crédit-bail. — Ce poste enregistre : – Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 54 647 K€ , complétées par les dotations aux provisions spéciales sur terrains pour 13 707 K€ . SOGEBAIL ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et provisions spéciales est égal à la composante « capital » du loyer facturé aux clients preneurs. – Les charges sur immeubles, nettes de produits pour 606 K€ – Les autres charges pour 129 K€ , représentant la couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus. Note R4. – Commissions (produits). Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 39 K€ et des produits facturés à l’occasion de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 169 K€ . Note R5. – Charges générales d’exploitation. — Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : – Des impôts et taxes relatifs : – A la C3S et la CVAE pour 236 K€ – A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 33 K€ – De commissions versées à GENEFIM pour 2 880 K€ au titre du mandat de gestion. Note R6. – Coût du risque. — Le coût du risque se décompose de la manière suivante : – Reprise pour risque clientèle pour 26 K€ et reprise pour risque opérationnel pour 57 K€ – Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 240 K€ Note R7. – Impôt sur les bénéfices. L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectificative pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier. La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1 er Janvier 1996. En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1 er Janvier 1996 constituent pour SOGEBAIL des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Le bénéfice comptable de l’exercice 2019 est de 2 491 339,93 Euros et le résultat fiscal de 3 044 939,11 Euros . Ce dernier est soumis à l’impôt société. L’impôt, taxe additionnelle incluse, se monte à 949 902 Euros . Autres informations. Evénements postérieurs à la clôture. — Les mesures prises par le Gouvernement et les autorités locales aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19 ont impacté les activités de la société notamment : l’arrêt de chantiers des actifs en cours de construction, le fort ralentissement du développement commercial. L’épidémie du Covid-19 est considérée comme un événement postérieur à la clôture n’ayant pas d’impact sur les comptes au 31 décembre 2019. Il est trop tôt, à ce stade, pour déterminer la durée et l’impact de cette crise sur la société, et donc par voie de conséquence, pour en apprécier l’impact sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La société a mis en œuvre son plan de continuité afin de poursuivre ses activités tout en mettant en œuvre des mesures destinées à protéger ses employés. Groupe. — La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. — Postes concernant les entreprises liées : Postes concern é s Montants Actif : Services titres 6 Appel en garantie / en perte 4 214 Passif : Comptes ordinaires 4 104 Comptes et emprunts à terme 220 681 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 1 536 Autres passifs Hors-bilan : Engagement de garanties reçues 220 188 Transactions avec les parties liées. — SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Honoraires des Commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion s’élèvent à 97 280 Euros . Ils sont répartis de la manière suivante : — Cabinets Ernst & Young & Autres : – Mission relative à l’audit légal : 48 640 Euros — Deloitte & Associés : – Mission relative à l’audit légal : 48 640 Euros V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2019 . ) A l'assemblée générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail , Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 27 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2019, la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à 24,1 millions d’ Euros , amorties et dépréciées à hauteur de 13,1 millions d’ Euros , soit une valeur nette comptable de 11,1 millions d’ Euros , comme indiqué dans la note A3 de l’annexe aux comptes annuels. La société n’a pas constaté de provisions pour dépréciation, car elle bénéficie de la garantie de la Société Générale mentionnée à la note HB1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires : Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 27 avril 2020 et dans les autres documents adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de Commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Générale pour le développement des opérations de crédit-bail immobilier - Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 21 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 7 mai 2020, Les commissaires aux comptes : ERNST et YOUNG et Autres DELOITTE & A ssociés Micha MISSAKIAN Emmanuel PROUDHON VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. A l'Assemblée Générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale . — En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1) Avec Société Générale, société détenant directement ou indirectement plus de la moitié du capital de votre société Convention de délégation de conformité et contrôle permanent. — Personne concernée : – M me Martine ICHTERS , représentant les intérêts de Société Générale prise en son agence Société Générale Financement Immobilier (SGFI), directrice adjointe de SGFI. — Nature et objet : – Cette convention, autorisée par le conseil d’administration de votre société le 11 septembre 2018 et signée avec Société Générale le 12 septembre 2018, a pour objet de définir les conditions dans lesquelles votre société externalise auprès de Société Générale les prestations de services relatives aux missions de contrôle permanent et de contrôle de conformité. — Modalités : – La convention a pris effet rétroactivement au 1 er janvier 2018 et a été conclue pour une durée indéterminée à titre gratuit. 2) Convention de garantie . — Nature et objet : – Convention de garantie des 4 juillet 1969 et ses avenants des 14 mars 1975, 1 er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995, 20 novembre 2000 et du 20 décembre 2017. — Modalités : – Le montant des commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à € 1 334 887,33. 3) Convention de refinancement . — Nature et objet : – Convention de refinancement du 12 septembre 2003. — Modalités : – Les montants des intérêts versés et des fonds empruntés au cours de l’exercice 2019 s’élèvent respectivement à € 4 813 612,73 et € 220 681 481,63. Avec la société Socogefi (reprise par la société Genefim), filiale de Société Générale, actionnaire de votre société . — Nature et objet : – Convention de gestion du 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1 er juin 1987 dans les droits desquels vient la société Genefim. — Modalités : – Le montant des commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à € 2 804 773,63. Paris-La Défense, le 7 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et Associés ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel PROUDHON Micha MISSAKIAN VII. — Rapports du conseil d’administration. « Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la SA SOGEBAIL sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. »