MONTE PASCHI BANQUE SA Société Anonyme au capital de 124.632.262,80 EUROS Siège Social : 11 boulevard de la Madeleine - 75001 PARIS B ilan social au 31 décembre 20 20 (en milliers d’euros) ACTIF 2020 2019 Caisse, Banques Centrales 209 310 1 27 042 Créances sur les établissements de crédit 368 456 320 269 Créances sur la clientèle 562 668 627 303 Obligations et autres titres à revenu fixe 82 974 96 562 Actions et autres titres à revenu variable 13 13 Parts dans les entreprises liées 1 847 1 590 Immobilisations incorporelles 3 7 86 3 663 Immobilisations corporelles 6 542 8 434 Autres actifs 6 510 7 209 Comptes de régularisation 1 0 439 11 474 TOTAL DE L'ACTIF 1 252 544 1 2 0 3 559 Hors-Bilan - Engagements donnés * Engagements de financement 19 823 34 313 * Engagements de garantie 133 268 135 705 * Engagements sur titres 0 0 PASSIF 20 20 201 9 Caisse, Banques Centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 62 815 42 421 Comptes créditeurs de la clientèle 1 0 59 491 1 02 5 122 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 3 222 2 884 Comptes de régularisation 1 8 837 20 888 Provisions 3 244 3 018 Fonds pour risques bancaires généraux 600 600 Dettes subordonnées 0 0 Capital souscrit 124 632 124 632 Primes d'émission 22 350 22 350 Réserves 48 484 48 484 Report à nouveau -8 6 842 - 84 51 1 Résultat de l'exercice -4 289 -2 331 TOTAL DU PASSIF 1 252 544 1 2 0 3 559 Hors-Bilan - Engagements reçus * Engagements de financement 293 115 31 7 325 * Engagements de garantie 68 607 28 499 * Engagements sur titres 0 0 Compte de résultat au 31 décembre 20 20 (en milliers d’euros) En milliers d'euros 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 17 523 2 2 813 Intérêts et charges assimilées - 2 87 7 - 3 612 Revenu des titres à revenu variable 1 86 167 Commissions (produits) 7 768 9 826 Commissions (charges) - 904 - 634 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 78 9 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 -1 Gains ou pertes sur opérations sur instruments financiers 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 3 2 82 3 7 37 Autres charges d'exploitation bancaire -1 280 -1 069 PRODUIT NET BANCAIRE 23 775 3 1 317 Charges générales d'exploitation - 24 61 5 - 27 2 98 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles - 1 88 4 -2 037 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION -2 724 1 982 Coût du risque - 1 472 - 2 930 RESULTAT D'EXPLOITATION -4 196 -948 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 10 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -4 205 - 9 4 8 Résultat exceptionnel - 84 -1 383 Impôts sur les bénéfices 0 0 (Dotation) reprise des fonds pour risques bancaires généraux 0 0 RESULTAT NET -4 289 -2 331 Annexe aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 20 20 Faits significatifs L’année 2020 a été marqué par la crise sanitaire liée au COVID-19 et les mesures mise en place pour faire face à cette émergence. Depuis le 16 mars, Monte Paschi Banque a été confrontée, comme l’ensemble des acteurs économiques, à des restrictions de déplacements et à l’obligation nationale de confinement. Soucieuse de protéger ses collaborateurs et ses partenaires, la banque a acté pour un recours massif au télétravail. A partir du 17 mars 2020, la grande majorité des collaborateurs travaillent à distance. Seuls les personnels indispensables au fonctionnement du service, notamment dans les agences (par rotation du personnel, lorsque cela a était possible) ont travaillé sur place pendant la période de confinement. A fin mars, seule une trentaine de collaborateurs été physiquement présente sur site. L’organisation mise en place a été maintenue jusqu’au mois d’août. Courant septembre et octobre, la banque a repris le un fonctionnement normal avec un retour en présentiel des collaborateurs. Durant le second confinement de novembre, la grande majorité des collaborateurs a repris le télétravail et depuis, l’organisation a évolué pour prévoir une présence sur site un jour par semaine sur demande des collaborateurs ou lorsque l’activité l’impose. Les services à la clientèle et les autres activités de la Banque ont été donc assurées et un bon niveau de qualité de service continue à être fourni à l’ensemble de notre clientèle. La crise sanitaire a également eu des impacts sur l’activité de la banque et les relations avec la clientèle. Notre Banque a été mobilisée pour répondre à de nombreuses demandes de report d’échéance sur les prêts en cours de la part de notre clientèle, conformément aux recommandations des autorités et aux engagements de la profession. Au cours de l’année, plus de 450 demandes de report ont été mises en place dont la majorité est arrivée à échéance, et les dossiers de crédit ont repris normalement leurs amortissements (au 31/12/2020, il reste seulement 45 reports d’échéance en cours). Les incidents de paiement sur les clients ayant demandé un report restent très limités, en volume et en montant. Suite à la publication de l’Arrêté du 23 mars 2020, notre Banque a été sollicitée par de nombreux clients en vue d’octroyer des crédits de trésorerie sous la forme de Prêt Garanti par l’Etat (« PGE »). Au 31/12/2020 la banque a octroyé environ 50M€ de PGE couverts à 90% par la garantie de l’Etat. La crise sanitaire a eu un impact direct sur les comptes de l’année 2020. Le PNB et le résultat brut d’exploitation ont été affecté par une réduction des commissions, notamment sur les mois de mars, avril, mai et novembre, suite à la réduction d’activité de la clientèle. Le coût du risque s’en est trouvé impacté pour environ 1 M€. En 2020 la banque a poursuivi la politique de recentrement sur les activités considérées comme core business pour se concentrer sur les clients et offrir un service de qualité toujours plus élevé. Toujours en matière d’excellence, il est important de rappeler que Monte Paschi Banque maintient sa place d’acteur majeur à l’échelle nationale dans le domaine de l’administration de biens et des syndics ; depuis plus de 30 ans nous mettons notre expertise et notre savoir-faire au service de cette profession en les accompagnant tant dans la gestion de leur activité que dans le financement de leurs investissements. Le Groupe Montepaschi met en œuvre un plan de restructuration approuvé par la Commission Européenne conformément aux « Commitments » pris avec la DG Comp dans le cadre de la recapitalisation préventive par l’État Italien, qui détient actuellement environ 64% du capital de notre Maison Mère, Banca Monte dei Paschi di Siena SpA. Un des « Commitments » prévoyait que la filiale française devait envisager un processus de réduction progressive d’activité. Dans ce contexte, il a été défini un Plan pluriannuel (2018-2025) qui envisage pour notre établissement des limites au développement sur des nouveaux marchés et une réduction progressive, notamment du volume du portefeuille crédit. Dans ces conditions, pour l’année 2020 Monte Paschi Banque a continué à concentrer ses efforts sur les activités existantes. En juillet 2020, la Banque a reçu une assignation initiée par le Comité́ Social et Économique (CSE) de la société, ayant pour objet une demande de suspension du plan de réduction progressive d’activité́ envisagé, une demande de mise en place d’un plan de prévention des risques professionnels et d’un plan d’adaptation des salariés à leur poste de travail et de maintien de leur capacité́ à occuper un emploi et, à titre subsidiaire, une demande de mise en place d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE). Il est à noter que la banque n’a pas donné suite à la demande du CSE de mettre en place un PSE, compte tenu qu’à ce jour aucun départ contraint n’a eu lieu et qu’il n’y a pas d’obligation, par conséquent, d’élaborer un plan d’accompagnement. Monte Paschi Banque a toujours respecté ses obligations légales et si la mise en place d’un PSE s’avérait nécessaire, la Banque se conformerait à la procédure obligatoire. Dans ce contexte aucun impact financier n’a été enregistré sur les comptes 2020. Note 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES : Les comptes sociaux de Monte Paschi Banque S. A. sont établis conformément aux principes comptables fixés par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les principales méthodes comptables adoptées par la Banque sont les suivantes : 1.1) Principes comptables et méthodes d’évaluation : Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 1.2) Changement de méthode comptable Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable durant l’exercice 20 20 . 1.3) Opérations libellées en devises : Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), les créances et dettes libellées en devises sont converties aux taux de change indiqués par la Banque de France le dernier jour de la Bourse du mois de décembre. Les différences pouvant résulter de cette conversion sont portées au compte de résultat. Les positions de change sont réévaluées mensuellement en appliquant le cours en vigueur en fin de mois. Le résultat de change ainsi dégagé est inclus dans le compte de résultat sous la rubrique "Solde en bénéfice ou en perte des opérations de change". Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de l’opération. En application du règlement de l’ANC (2014-07), les positions de change à terme sont réévaluées : au cours du terme lorsqu’il s’agit d’opérations de change à terme dites « sèches » ou d’opérations de change à terme effectuées en couverture d’une autre opération de change à terme ; au cours du comptant pour les autres opérations, en particulier les swaps cambistes. 1.4) Opérations sur instruments financiers : La banque intervient sur différents marchés, organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme, fermes ou conditionnels, de taux d’intérêts essentiellement. L’évaluation des instruments de taux d’intérêt à terme, fermes ou conditionnels, négociés sur un marché organisé ou assimilé et inclus dans un portefeuille de transaction est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, sous la rubrique « Gains et pertes sur opérations financières ». Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. Les pertes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les opérations complexes (ASSET SWAPS), classées en portefeuille d’investissement, ne font l’objet d’aucune réévaluation au prix de marché. 1.5) Opérations sur titres : Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), la Banque a classé sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe et à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable. selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement ou titres de participation. Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : a - Titres de transaction : Les interventions effectuées dès l’origine avec l’intention de vendre les titres au plus tard au terme d’une durée de détention de six mois sont classées sous la rubrique "Titres de transaction". Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Au 31 décembre 20 20 , la banque ne détient aucun titre de cette nature. b - Titres de placement : Sous la rubrique "Titres de placement" sont classées les actions et les obligations détenues par la Banque. Les obligations sont inscrites à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements de la décote, et le prix de marché des titres sont constatées par voie de dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts courus non échus du portefeuille obligataire sont inscrits dans les produits de l’exercice. c - Titres d’investissement : Les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable sont classés sous la rubrique "Titres d’investissement" ; ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. Ces titres d’investissements peuvent être couverts par des contrats d’échange de taux d’intérêts. Lors de l’arrêté comptable, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes ne font pas l’objet d’une dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas ces titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles ou une probabilité de défaillance de l’émetteur. Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), sont considérées comme douteux les titres d’investissement pour lesquels la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérés comme douteux les titres présentant un impayé de 3 mois, ainsi que les titres présentant des caractéristiques de risque avéré. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont présentées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». d - Titres de participation : Les titres de participation sont comptabilisés au prix de revient. A la clôture de l’exercice, il est procédé à une évaluation de la valeur d’utilité de ces titres et les dépréciations en découlant sont constatées en déduction de l’actif. 1.6) Immobilisations : Les immobilisations sont inscrites au prix de revient his torique sous déduction des amortissements cumulés. Les méthodes d’amortissements et les durées de vie estimées sont les suivantes : Constructions 25 à 35 ans Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire Mobilier et matériel de bureau, agencements, installations 5 et 10 ans Linéaire Autre matériel informatique 3 ans Dégressif Frais de développement et d’acquisition de logiciels Frais de développement et d’acquisition du progiciel bancaire (SAB) 1 et 3 ans 5 ans Linéaire Linéaire Droit au bail Non amorti 1.7) Impôt sur les sociétés : Les revenus en intérêts de source étrangère sont comptabilisés nets de retenue à la source. Les crédits d’impôt relatifs à ces revenus sont imputés sur l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de comptabilisation de ces revenus. 1.8) Créances sur la clientèle : Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu’ils aient ou non fait l’objet d’une restructuration, et les encours jugés douteux. Le suivi des créances s’appuie depuis le 1 er janvier 2005 sur un système de notation des risques de crédit de la Maison Mère en les répartissant en trois grandes rubriques : A : clients sains B : clients sensibles, forborne et douteux C : clients contentieux Ces rubriques sont assorties de sous rubriques déterminant le degré de risque établi pour un client ou groupe de clients. Des garanties sont prises de manière à prémunir la banque contre les risques d’insolvabilité du débiteur (exemple : garanties personnelles ou garanties hypothécaires). Monte Paschi Banque diversifie les sûretés retenues afin de limiter ces risques : collatéraux physiques ou garanties bancaires). Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérées comme douteuses les créances présentant un impayé de 3 mois (6 mois pour les crédits immobiliers et 9 mois pour les crédits aux collectivités territoriales), les créances présentant des caractéristiques de risque avéré ou faisant l’objet d’une procédure contentieuse. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celui de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion, et le cas échéant, le déclassement en douteux des contreparties du même groupe, selon une analyse au cas par cas. Par ailleurs, la Monte Paschi Banque applique depuis le 1 er janvier 2008 les dispositions du règlement n°2007-06 du 14 décembre 2007 relatif au caractère douteux des découverts. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines, à condition qu’il ne présente aucun risque avéré et qu’aucune procédure contentieuse ne soit en cours. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration dont les termes sont respectés depuis plus d’un an (cure period) sont également reclassées parmi les créances saines. Lorsque la restructuration d’une créance reclassée parmi les créances saines a été conclue à des conditions hors marché, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart d’intérêt entre les nouvelles conditions de rémunération et le taux d’intérêt d’origine de la créance. Lorsqu’une créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Enfin, sont considérés comme douteux compromis les encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. 1.9) Dépréciations sur créances douteuses : Les dépréciations sur créances douteuses sont dotées sur la base des risques de non-recouvrement évalués par la Direction de la Banque suite aux recommandations du Comité de Suivi des créances sensibles et contentieuses. Les dépréciations en euros affectées aux risques en euros et en devises sont déduites des rubriques appropriées de l’actif du bilan. Les intérêts impayés à plus de 3 mois sont considérés comme douteux et sont en conséquence intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet d’actualisation sur les flux futurs recouvrables relatif au calcul des dépréciations et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exclusion des dotations aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, dans le produit net bancaire. L’étalement actuariel de la décote sur créances restructurées et l’effet de désactualisation figurent au même titre que les intérêts dans le produit net bancaire. 1.10) Accord de participation des salariés : Monte Paschi Banque a conclu un accord de participation en 2001. Bien que les autres sociétés du groupe Monte Paschi Banque aient un effectif inférieur à cinquante salariés, seuil au-delà duquel la participation est obligatoire, la Direction souhaite faire bénéficier de la participation l’ensemble des salariés en raison de leur appartenance au Groupe. En conséquence, il a été décidé d’instituer un régime de participation des salariés commun à ces sociétés conformément aux dispositions de l’article L3322-7 du Code du travail. La participation est liée aux résultats des sociétés ; elle existe en conséquence dans la mesure où ces résultats permettent de dégager une réserve de participation positive. Pour l’exercice 2020 la participation pour l’ensemble des entités du groupe est nulle. 1.11) Provisions : Les provisions, autres que celles afférentes à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de Monte Paschi Banque à l’égard d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalent de celui-ci. Les dotations et reprises sur ces provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures ainsi couvertes. 1.12) Passifs sociaux : Les avantages relatifs aux engagements sociaux versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. a - Indemnités de départ à la retraite : Dans le cadre de la Convention Collective, la banque verse au Personnel partant en retraite une indemnité de départ. Une évaluation actuarielle des indemnités de départs à la retraite a été effectuée selon la méthode prospective avec variante ; la dette enregistrée correspond à la valeur actuelle des droits potentiels pour le personnel en activité avec projection des augmentations futures de salaires dans le cadre du départ à l’initiative des salariés. Pour l’année 2020, les critères de projection ont été affinés et pris en compte pour cadrer le mieux possible au contexte de la banque et ont été définis comme suit. âge moyen de départ à la retraite estimé à 62 ans ; taux moyen de revalorisation annuelle des rémunérations de 1,5% ; taux d’actualisation 0,12%; taux de turn-over variable selon la tranche d’âge (4,59% de 16 à 30 ans, 8,78% de 30 à 50 ans et 3,05 % de 50 à 75 ans). La dette s’élève à 2.152.690 € au 31 décembre 2020 pour la banque, Ces évaluations sont totalement provisionnées. Ces estimations sont la résultante d’une étude statistique et démographique faite par nos ressources humaines afin de tenir compte de la réalité de notre population. b – Indemnités médailles du travail : Conformément à la note d’instruction interne et en harmonie avec les dates d’obtention de la Médaille du Travail, une gratification d’ancienneté est versée dans les conditions suivantes : 20 ans d’ancienneté professionnelle : 1 mois de salaire ; 30 ans d’ancienneté professionnelle : 1,5 mois de salaire ; 35 ans d’ancienneté professionnelle : 1,75 mois de salaire ; 40 ans d’ancienneté professionnelle : 2 mois de salaire. Cette gratification est calculée en fonction de l’ancienneté professionnelle tous employeurs confondus pour les salariés présents dans l’entreprise avant le 1 er janvier 2016. Pour les salariés embauchés à compter du 1 er janvier 2016, seule l’ancienneté dans l’entreprise sera prise en compte pour le versement de la gratification. Les critères de projection retenus sont équivalents à ceux appliqués pour les indemnités de retraite. La provision constituée au titre des médailles du travail s’élève à 553.633 € au 31 décembre 2020 pour la banque. c - Rattachement de la C. R. P. B. au régime de retraite complémentaire et de prévoyance KLESIA : Les pensions et retraites du Personnel sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels sont régulièrement versées les cotisations. Par la circulaire n° 2006-02, le Conseil d’administration de la CRPB a décidé de suspendre le versement des cotisations patronales tant que cet organisme reste excédentaire. C’est pourquoi aucune cotisation au titre de l’exercice 2020 n’a été appelée. Les calculs effectués permettent en effet d’indiquer que les réserves au 31 décembre 2019 couvrent les dépenses futures résultant de la mise en œuvre de l’accord collectif. Dans ces conditions, la Monte Paschi Banque n’a enregistré aucun engagement à l’égard de la CRPB au titre du complément bancaire pour l’exercice 2020. 1.13) Compte Personnel de Formation (CPF) : Le DIF (Droit Individuel à la Formation), institué par l’Accord National Interprofessionnel du 5 décembre 2003, repris par la loi du 4 mai 2004 a été remplacé par le Compte Personnel de Formation (CPF) à compter du 1er janvier 2015. Les heures acquises jusqu’au 31.12.2014 au titre du DIF (soit 26.726 heures) sont transférées sur le CPF et sont utilisables jusqu’au 30.06.2021. L’acquisition des heures CPF s’effectue à hauteur de 24 heures par an jusqu’à un plafond de 120 heures, puis à hauteur de 12 heures par an jusqu’à un plafond de 150 heures. Contrairement au DIF, les heures CPF sont rattachées au salarié et non plus à l’entreprise. C’est pourquoi l’acquisition des heures CPF est gérée par la Caisse des Dépôts et Consignations. L’incrémentation du compteur intervient à la fin du 1er trimestre suivant l’année de référence. 1.14) Gains ou pertes sur actifs immobilisés : Les gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupent les plus ou moins-values de cession ainsi que les dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, titres d’investissement et immobilisations d’exploitation. Note 2 CRÉANCES ET DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT : Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont classées au bilan suivant leur durée. A la fin des exercices 2019 et 2020, la présentation de ces postes selon la durée restant à courir était la suivante : CREANCES (EUR.000) < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans 20 20 201 9 COMPTES A VUE 342 331 0 0 0 342 331 2 9 0 191 PRETS JJ 0 0 0 0 0 0 PRETS TERME 1 580 1 244 2 1 952 0 24 776 28 437 PRETS FINANCIERS 0 0 717 0 717 985 CREANCES RATTACHEES 632 0 0 0 632 656 TOTAL 344 543 1 244 22 669 0 368 456 320 269 DETTES (EUR.000) < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans 20 20 201 9 COMPTES A VUE 815 0 0 0 815 2 4 21 EMPRUNTS JJ 0 0 0 0 0 0 EMPRUNTS TERME 0 0 62 000 0 62 000 40 000 DETTES RATTACHEES 0 0 0 0 0 0 TOTAL 815 0 6 2 00 0 0 62 815 42 421 L’augmentation des comptes à vue est le résultat de la diminution des encours crédit d’un côté et l’augmentation de nos ressources de l’autre. Une partie de la trésorerie disponible est placé auprès de notre maison-mère expliquant l’augmentation du poste prêts à terme. Parmi les emprunts à terme, il figure la participation de la banque au programme TLTRO II pour un montant de 62 M€ souscrits en 2016 et 2020. Note 3 CRÉANCES ET DETTES ENVERS LA CLIENTELE ET REPRESENTÉES PAR UN TITRE : La répartition typologique des créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre au 31 Décembre 2020 était la suivante : CREANCES (EUR.000) 20 20 201 9 DETTES 20 20 201 9 Créances commerciales 8 05 3 14 843 comptes sur livrets 1 12 282 108 298 Prêts clientèle financière 476 518 autres cptes épargne réglementés 4 514 4 735 Autres crédits 526 179 561 109 C/C créditeurs 8 6 7 963 814 608 C/C débiteurs 27 961 5 0 833 comptes à terme 74 592 95 513 Affacturage - - emprunts clientèle financière - - - - - bons de caisse - - - - - certificats de dépôts - - - - - autres sommes dues 141 1 9 68 TOTAL 562 668 627 303 TOTAL 1 0 59 491 1 02 5 1 22 Les créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre sont classées au bilan suivant leurs durées. A la fin des exercices 2019 et 2020, la présentation de ces postes selon la durée restant à courir est la suivante : CREANCES (EUR.000) 20 20 201 9 DETTES (EUR.000) 20 20 201 9 Moins de 3 mois 1 02 6 67 14 9 93 5 Moins de 3 mois 9 88 674 945 6 68 De 3 mois à 1 an 1 34 214 90 9 44 De 3 mois à 1 an 2 7 276 13 209 De 1 à 5 ans 197 005 225 598 De 1 à 5 ans 40 523 59 762 Plus de 5 ans 1 27 528 159 562 Plus de 5 ans 1 333 4 492 Créances rattachées 1 255 1 265 Dettes rattachées 1 684 1 992 Total 562 668 627 303 Total 1 0 59 491 1 02 5 1 22 Les créances douteuses sont classées dans les créances de moins de 3 mois. Note 4 RISQUES SUR CRÉDITS A LA CLIENTELE : L’analyse des encours au regard des dépréciations constatées se présente ainsi : K€ 20 20 201 9 Engagements globaux bruts 661 706 684 236 Engagements sains 544 887 578 674 Engagements restructurés 17 782 4 983 Engagements douteux 99 035 100 576 Engagements douteux compromis 2 3 Dépréciations 57 776 56 930 Engagements nets 603 930 627 303 Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 58 % 5 7% Poids des douteux et douteux compromis sur encours global 1 4 , 97 % 1 4 , 70 % Dépréciations (K€) 20 20 201 9 solde au 1er janvier 56 930 72 313 Dotations et reprises, utilisation de l'exercice 569 -15 572 Dotations et reprises liées à l'effet temps 276 18 9 Dotations et reprises liées à la décote 0 0 Solde au 31 décembre 57 776 56 930 L’actualisation des flux futurs sur les créances douteuses et douteuses compromises au titre de l’exercice 2019 entraîne une reprise nette de 276 K€. Les créances restructurées ont été redéfinies dans le cadre du nouveau « règlement des crédits » pour correspondre à la définition prévue à l’annexe V du règlement d’exécution 2015/227 de la Commission européenne du 09/01/15. Elles concernent les contrats de créances pour lesquels des mesures de renégociation ont été appliquées. Les mesures de renégociation consistent en des concessions envers un débiteur qui éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés à honorer ces engagements financiers. Notre établissement a mise en place les règles de gestion de demande de restructuration conformément aux recommandations de l’EBA. Dans ce contexte l’augmentation significative des engagements restructurés est liée en grande partie aux modifications sur les crédits demandés par notre clientèle pour faire face aux difficultés liées à la crise sanitaire Les encours douteux compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé. Note 5 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES : Les filiales et participations au 31 Décembre 2020 sont les suivantes (en milliers d’euros) : Filiales (France) 31/12/201 9 31/12/20 20 Quote-part détenue Capitaux propres hors résultat Résultat de l'exercice Monte Paschi Conseil (France) SAS 180, 2 180,2 100,00% 278 , 4 -12 0 SCI Immobilière Victor Hugo 0,1 0,1 99,00% 0,1 1 77 TOTAL 180 180 Autres participations 31/12/201 9 31/12/20 20 Avances aux associés et parts SCI 55 1 55 1 Monte Paschi Luxembourg 25 0 Certificats d'associations 834 1 115 TOTAL 1 410 1 666 TOTAL GENERAL 1 590 1 847 Aucune opération extraordinaire liées aux participations dans les deux filiales de MPB a été enregistré une 2020. Les titres de participation dans Monte Paschi Conseil sont toujours provisionnés pour environ 4M€. Aucune reprise ni dotation n’ont été constituées au cours de l’année 2020. Note 6 – PORTEFEUILLE-TITRES : Au 31 Décembre 2020, la banque détient dans son portefeuille les valeurs suivantes : (EUR.000) 20 20 201 9 Titres d'investissement 82 115 95 518 dont douteux 0 0 Titres de placement 1 3 13 Titres de transaction 0 0 Autres titres 0 0 Créances rattachées 859 1 043 TOTAL 82 986 96 575 Dépréciations 1 1 dont dépréciations sur titres d'investissements douteux - - MONTANT NET 82 987 96 575 Titres du secteur public 46 216 36 582 Titres du secteur privé 35 899 36 595 Créances rattachées 859 1 043 TOTAL 82 974 74 22 1 Ventilation des titres d'investissement par durée résiduelle : (EUR.000) 20 20 201 9 Moins de 3 mois 0 0 De 3 mois à 1 an 0 1 7 756 De 1 an à 5 ans 82 115 72 741 Plus de 5 ans 0 0 TOTAL 82 115 9 0 4 9 7 Titres côtés 82 115 95 518 Le portefeuille de titres pour compte propre est en diminution sur l’année 2020, 5 lignes sont échues au cours de l’exercice pour 20 M€ de nominal et 3 M$ de nominal, et un investissement a été opéré le 15 mai 2020 pour 10 M€ de nominal. Au 31 Décembre 2020, la valeur de marché des titres d’investissement s’élevait à 86 400K€. Le montant net des décotes (-)/surcotes (+) restant à amortir en fin d’exercice sur les titres de placement et d’investissement est de 2 115 K€. Dans le cadre du dispositif de gestion des garanties (système 3G) la banque a mis en nantissement auprès de la Banque de France une partie de son Portefeuille Titres. Au 31 Décembre 2020, les valeurs remises en garanties représentaient une valeur comptable d’environ 75 M€. En contrepartie, la banque bénéficie d’une ligne de refinancement d’environ 62 M€. Hors TLTRO aucune utilisation n’est à signaler. Note 7 – IMMOBILISATIONS : (EUR.000) 20 19 Augmentation Diminution 20 20 Terrains et constructions 2 183 2 183 Immobilisations incorporelles 3 079 3 079 Matériel de transport 0 0 Mob. et mat. de bureau et inf. 4 8 63 0 4 8 6 3 Agencements, installations 19 496 1 19 496 Œuvres d'Arts 324 324 Immobilisations en cours 475 492 475 492 Logiciels 14 715 100 14 815 Valeur brute 4 5 137 592 476 4 5 253 Amortissements 201 9 Augmentation Diminution 20 20 Constructions - 612 -70 - 682 Mob. et mat. de bureau et inf. -4 737 - 92 -4 829 Agencements, installations -1 3 559 - 1 3 62 0 -1 4 921 Logiciels -13 805 - 359 -1 4 164 Amortissements cumulés -3 2 713 - 1 884 0 -3 4 597 Dépréciations / Immob. Incorporelles -327 0 -327 Valeur nette 1 2 09 7 - 1 292 476 1 0 330 Aucun évènement significatif est à signaler en termes de valeur brute ou amortissements. Note 8 – AUTRES ACTIFS ET PASSIFS : AUTRES ACTIFS (EUR. 000) 20 20 201 9 Dépôts de garantie versés 1 582 1 683 T.V.A. 48 105 Créances d'impôt exigible 1 010 1 359 Stocks d'immeubles 4 686 4 9 82 - Provision sur stocks d'immeubles -1 6 00 -1 6 96 Divers 785 776 TOTAL 6 510 7 209 AUTRES PASSIFS (EUR. 000) 20 20 20 19 Primes sur instruments financiers - - Prélèvements et autres impôts 2 7 30 T.V.A. 50 71 Personnel et organismes sociaux 1 441 913 Comptes passage assurances 2 1 Dettes sur l'Etat - - Divers 1 701 1 869 TOTAL 3 222 2 884 Au 31 décembre 2020, Monte Paschi Banque est propriétaire d’un bien immobilier situé à Menton (06), un deuxième a été vendu en janvier 2020. Monte Paschi Conseil est toujours propriétaire de deux immeubles résidentiels à Beaulieu et Beausoleil (06), également destinés prioritairement à la vente. Au cours de l’année 2020 deux appartements ont été vendus. À la suite des ventes réalisée le stock inscrit au bilan a été diminué en conséquence. Sous la rubrique « Créances d’impôts exigibles » apparaissent principalement les crédits d’impôts relatifs au CICE constituées depuis 2013 pour un montant de 935 K€. Note 9 COMPTES DE REGULARISATION : ACTIF (EUR. 000) 20 20 201 9 Produits à recevoir 2 005 2 142 Charges payées ou comptabilisées d'avance 297 1 272 Comptes de recouvrement - - Autres comptes débiteurs 8 137 8 060 TOTAL 1 0 439 11 4 74 PASSIF 20 20 201 9 Charges à payer 2 090 2 2 83 Produits perçus ou comptabilisés d'avance 1 611 1 991 Comptes de recouvrement 8 335 7 770 Autres comptes créditeurs 6 801 8 844 TOTAL 1 8 837 20 888 Note 10 – PROVISIONS (EUR.000) 201 9 dotations reprises utilisations 20 20 Provisions 242 0 0 0 242 Provisions risques opérationnels 4 6 25 0 0 0 296 Provisions pour dépréciations de passif 0 0 0 0 Provisions pour indemnités de retraite et médailles du travail 2 730 5 28 2 706 TOTAL 3 018 255 28 0 3 244 Une grande partie des provisions pour risque affectés constitué jusqu’en 2016 ont été reclassées en diminution sur les créances restructurées conformément au règlement de l’ANC (2014-07). Note 11 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES : La variation des capitaux propres sur les deux derniers exercices s’établit comme suit : (EUR. 000) 201 9 Variations Affectation du résultat Résultat de l'exercice 20 20 Capital social 12 4 632 - - - 124 632 Prime d'émission 22 350 - - - 22 350 Réserve légale 5 25 8 - - - 5 25 8 Réserve spéciale indisponible 225 - - - 225 Réserve facultative 43 000 - - - 43 000 Report à nouveau - 84 511 - -2 331 - - 86 842 Dividendes 0 - - - 0 Résultat de l'exercice -2 331 - 2 331 - 4 289 - 4 289 TOTAL 108 623 0 0 - 4 289 10 4 334 La variation des capitaux propres entre 2019 et 2020 est liée exclusivement à l’affectation du résultat de l’exercice 2020. Suite à l’augmentation de capital de 40M€ réalisée en 2017, le capital social est désormais composé de 8.177.970 actions d’un montant nominal de 15,24 € entièrement libérées. FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Les fonds pour risques bancaires généraux sont dotés et repris à la discrétion des dirigeants de la banque, en vue de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire. En aucun cas, ils ne couvrent des risques identifiés lesquels font l’objet de provisions et de dépréciations spécifiques RESERVE LEGALE La réserve légale est constituée par un prélèvement obligatoire de 5% du bénéfice net jusqu’à ce qu’elle atteigne 10% du capital social. Cette réserve n’est pas distribuable. RESERVE FACULTATIVE La réserve facultative est constituée par l’affectation d’une partie du résultat, décidée en Assemblée Générale. FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Les fonds pour risques bancaires généraux sont dotés et repris à la discrétion des dirigeants de la banque, en vue de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire. En aucun cas, ils ne couvrent des risques identifiés lesquels font l’objet de provisions et de dépréciations spécifiques. Note 12 – INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Produits (EUR.000) Charges (EUR.000) Marge nette (EUR.000) 20 20 201 9 20 20 201 9 20 20 201 9 Sur opérations avec les établissements de crédit 983 1 092 219 530 764 563 Sur opérations avec la clientèle 14 487 19 443 1 789 2 189 1 2 697 1 7 254 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 0 869 894 -868 - 89 3 Autres intérêts et produits assimilés 2 052 2 277 0 0 2 05 2 2 277 T OTAL 17 523 2 2 813 2 877 3 612 1 4 645 19 2 0 1 Note 13 – COMMISSIONS COMMISSIONS PERCUES (EUR.000) 20 20 201 9 Clientèle 6 198 7 982 Opérations sur titres 726 834 Opérations de hors-bilan 844 1 010 TOTAL 7 768 9 826 COMMISSIONS PAYEES (EUR.000) 20 20 201 9 Etablissements de crédit 83 113 Clientèle 792 490 Opérations sur titres 3 0 30 TOTAL 904 634 COMMISSIONS NETTES 6 864 9 192 En application du règlement de l’ANC (2014-07), la Banque procède à l’étalement de manière linéaire (méthode alternative) des commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition de concours sur la durée de vie du crédit. La mise en place de cette nouvelle méthode de comptabilisation concerne la totalité des frais de dossier de crédit perçus à compter du 1er janvier 2010. Compte tenu de leur caractère marginal, les honoraires et commissions versés aux apporteurs d’affaires n’ont pas été pris en considération. Les commissions reçues, qui font l'objet d'un étalement, sont présentées en produits nets d'intérêts dans le produit net bancaire pour un montant de 797 K€ (contre 1 047 K€ en 2019) Note 14 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (EUR. 000) 20 20 201 9 CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 1 280 1 069 Opérations sur titres 1 67 183 Cotisations Fonds de garanties 218 159 Autres charges exploitations bancaires 8 95 727 PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 3 2 8 2 3 73 7 Représentation fiscale 55 114 Gestion Comptes / Autorisations 768 1 103 Assurances 974 1 089 Banque à distance 391 4 29 Moyens Paiement 533 610 Autres Commissions diverses 560 393 Autres frais/dépenses refacturés - - Autres exploitation bancaire (nets) 2 0 02 2 667 Note 15 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION : (EUR. 000) 20 20 201 9 Salaires 7 524 8 686 Charges sociales 3 0 21 3 586 Dotations nettes risques personnel - - IDR et médailles du travail - 23 -363 Impôts sur rémunérations 960 1 084 Impôts et taxes 423 561 Services extérieurs et autres frais administratifs 1 2 710 1 3 743 TOTAL* 24 61 5 27 298 La réduction des charges pour salaires s’explique par la réduction du nombre de salariés entre 2019 et 2020. Conformément à la politique de maîtrise des risques mise en place depuis 2017, qui a porté à la renégociation de plusieurs contrats avec les fournisseurs et à l’optimisation des services externes, les autres frais administratifs enregistrent une ultérieure réduction significative. Note 16 – COUT DU RISQUE : 20 20 201 9 Dotations aux dépréciations - 2 1 4 3 - 3 600 Dotations aux dépréciations liées à l'effet temps - 548 - 787 Dotations aux dépréciations liées à la décote 0 0 Dotations aux provisions dépréciations passifs 0 0 Dotations aux provisions dépréciations stocks Immeubles 0 0 Reprises de dépréciations 1 882 19 900 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par des dépréciations - 67 3 -1 8 3 35 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -1 1 6 - 160 Récupérations sur créances amorties 29 52 Reprises de provisions dépréciations passifs 0 0 Reprises de provisions stocks immeubles 96 0 TOTAL -1 472 - 2 930 Le cout du risque net a été impacté directement par la crise sanitaire 2020. En effet environ 1 M€ des dotations constituées en 2020 sont liés à des clients qui ont subi une réduction significative de leur activité qui a compromis leur capacité de remboursement. En 2019 suite à une analyse effectuée sur dossier en contentieux dont les procédures de recours été terminé il a été décidé de procéder au passage en perte de plusieurs créances pour environ 18,3 M€. Les reprises de provisions enregistrées sur l’année 2019 pour environ 19,9 M€ sont principalement lié à cette décision. Les dotations sur intérêts sur créances douteuses dont la dépréciation est obligatoire sont retraitées au niveau des intérêts et produits assimilés soit 580 K€ pour 2020 et 585 K€ pour 2019 en application du règlement de l’ANC (2014-07). Note 17 – CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS : CHARGES EXCEPTIONNELLES (EUR. 000) 20 20 201 9 Charges exceptionnelles d'exploitation 363 3 38 Charges exceptionnelles 10 1 685 TOTAL 374 2 023 PRODUITS EXCEPTIONNELS 20 20 201 9 Produits exceptionnels d'exploitation 236 5 7 4 Produits exceptionnels 54 66 TOTAL 2 90 640 RESULTAT EXCEPTIONNEL - 84 -1 383 Au sein des charges et produit exceptionnels de 2020 figurent principalement les règlements aux fournisseurs pour prestations et services 2020. A noter que en 2019 parmi les charges figuraient 489 K€ découlant de la comptabilisation des amortissement liés à la fermeture de l’agence Opera, et 718 K€ résultant des indemnités de départ en retraite reconnues aux salariés qui ont fait valoir leurs droits sur l’exercice. Note 18 IMPÔT SUR LES SOCIETES : Au titre de l’exercice 20 20 , aucune charge d’impôt sur les sociétés n’est constatée. Note 19 OPERATIONS FERMES A TERME EN DEVISES : (EUR.000) 20 20 201 9 Euro à recevoir contre devises à livrer 2 601 2 708 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 2 676 Opérations d'échanges financiers 2 601 33 Devises à recevoir contre euro à livrer 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Devises à recevoir contre devises à livrer 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Devises à livrer contre devises à recevoir 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Note 20 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : Les engagements correspondants sont enregistrés pour la valeur nominale des contrats dans les comptes de hors bilan. Notre portefeuille d’instruments financiers à terme se décompose au 31 décembre 20 20 comme suit : POSITIONS (EUR. 000) SWAPS DE TAUX moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans >5 ans Total 20 20 Total 201 9 Juste valeur 20 20 Emprunteur taux fixe - 0 167 3 5 03 3 670 5 339 - 387 Emprunteur taux variable - - 79 48 0 559 924 - 19 Prêteur taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 TOTAUX 0 0 246 3 983 4 230 6 263 - 40 6 L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à la valeur de marché lorsque l’instrument est coté ou à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Dans ce dernier cas, des corrections de valeur sont effectuées afin de tenir compte des risques de modèle ou de liquidité. L’ensemble de nos opérations en tant qu’emprunteur à taux fixe sont des contrats négociés de gré à gré, ils constituent les macro-couvertures des crédits à taux fixe accordés à la clientèle, les micro-couvertures de nos titres d’investissement et de certaines opérations de crédit à la clientèle à taux fixe conformément au règlement 2005-01 et sont évalués à leur cours historique. Les opérations emprunteur à taux variable bénéficient d’un taux capé sur la patte emprunteuse. La juste valeur des instruments financiers dérivés a été déterminée conformément au règlement de l’ANC (2014-07). Lorsqu’une défaillance d’une contrepartie est identifiée, le montant impayé des intérêts constatés en comptabilité (échus non réglés et courus non échus) est déprécié à 100% à hauteur du montant non garanti. La dépréciation des autres sommes enregistrée au titre du contrat s’effectue selon les mêmes règles que les opérations de crédit à la clientèle. Note 21 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS : La banque détient également des participations dans des sociétés civiles immobilières, dans le cadre de distribution de crédits, dont la valeur brute des titres n’excède pas 1% du capital de la banque. Note 22 – ENTITÉ CONSOLIDANTE : Filiales Nationalité % de contrôle % d'intérêt Méthode d'intégration Monte Paschi Conseil (France) SAS 11 Boulevard de la Madeleine 75001 PARIS siren 305896201 F 100,00% 100,00% IG SCI Immobilière Victor Hugo 11 Boulevard de la Madeleine 75001 PARIS siren 333857753 F 100,00% 99,00% IG IG Intégration globale Les comptes de la banque sont consolidés par intégration globale dans les comptes de la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA. La banque bénéficie d’un accord de refinancement de sa Maison Mère à hauteur de 350 Millions de dollars américains pour pallier ses éventuelles insuffisances de liquidités. Cet accord a été comptabilisé dans les engagements de financement reçus. Nous disposons également d’une ligne de trésorerie de 300 Millions d’Euros. Note 23 – EFFECTIF : L’effectif moyen en 2020 se ventile de la façon suivante : Cadres hors classe 2 Cadres 88 Employés 80 Note 24 – REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS : La loi prévoit également que le rapport précise le montant des rémunérations et avantages alloués aux mandataires sociaux. De ce fait, l’Assemblée Générale du 1 5 avril 20 20 a fixé à 132.000 Euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’administration à titre de montant de la rémunération et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Le Conseil du 30 avril 2020 a décidé de fixer le montant le montant de la rémunération pour l’exercice social annuel respectivement à 58.000,00 EUR. - pour le Président, à 26.000,00 EUR. - pour le Vice-Président et à 16.000,00 EUR. - pour chacun des administrateurs. Aucun prêt, aucune caution, aucune avance n'ont été accordés aux Administrateurs. Note 25 – INFORMATIONS RELATIVES AUX TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES En application du règlement n°2010-04 de l’ANC du 07/10/2010 est fait obligation de présenter en annexe une liste des transactions significatives effectuées par l’Etablissement avec des parties liées lorsque ces transactions n’ont pas été conclues aux conditions normales de marché. Une transaction est considérée comme significative si son omission ou son inexactitude est susceptible d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par l’Etablissement dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du même secteur. A ce titre aucune transaction répondant aux critères déclaratifs n’est à relever pour l’exercice 2020. Note 26 – ENGAGEMENTS DE GARANTIES : (EUR. 000) 201 9 20 20 Engagements des Garanties données 1 3 5 705 1 3 3 268 Garanties d'ordre d'établissements de crédits 1 088 995 Cautions Immobilières 0 0 Cautions administratives et fiscales 2 170 2 170 Garanties financières 11 2 781 11 0 937 Autres garanties d'ordres de la clientèle 17 107 1 6 648 Engagements douteux 2 559 2 518 Engagements de Garanties reçues 28 499 68 607 Autres engagements de garanties reçues 28 499 68 607 164 204 403 749 L’augmentation significative des engagements de garanties reçues est liée à la mise en place des PGE qui sont garantis à 90% par l’Etat Français. A noter que en 2019 dans le schéma du bilan ne figurait pas les Garanties reçues des administrations publiques » parmi les « Autres engagements de garanties reçues » (47 M€ en 2020 contre 2,9 M€ en 2019). Dans le hors bilan figurent aussi des Engagements de garanties qui ne sont pas repris dans les états financiers du bilan. Le tableau ci-dessous report les postes les plus significatifs. (EUR. 000) 2020 2019 Dailly reçus en garantie 1 461 2 553 Autres engagement reçus clientèle 5 067 10 811 Garanties reçues de compagnies d’assurance 16 730 19 773 Garantie reçues financier 4 960 5 893 Autres garanties reçues clientèle 418 418 Note 2 7 – HONORAIRES DES CAC : Les honoraires des commissaires aux comptes de compétence 2020, pour leurs travaux de commissariat aux comptes, certification, examens des comptes individuels, sont décomposés de la façon suivante : Cabinets Missions d’audit Services autres que la certification des comptes Pricewaterhousecoopers audit 110,8 0,00 Cailliau Dedouit et Associés 50,04 0,00 Mise à disposition au public du rapport de gestion du groupe Aux termes de la réglementation relative à la "divulgation des informations au marché" dans le cadre des accords internationaux d'exigence prudentielle applicable aux établissements de crédit dits "Bâle III" (Directive 2013/36/UE et Règlement Européen n°575/2013 du 26/06/2013, transposé en France par ordonnance du 20 février 2014 et arrêtés du 3 novembre 2014), le Groupe Montepaschi publie périodiquement les informations relatives au Pilier 3, sur base consolidée, sur son site Internet à l’adresse suivante : https://www.gruppomps.it/investor-relations/archivio/pillar-iii.html. Par ailleurs, le présent rapport figure sur notre site internet à l’adresse suivante : https://www.montepaschi-banque.fr/fr/espace-institutionnel, et est disponible sous format papier en faisant la demande par écrit au Secrétariat général de la banque à l’adresse du siège social. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX MERGEFIELD Destinataire A l'Assemblée Générale de la société Monte Paschi Banque S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MERGEFIELD CLIENT \* MERGEFORMAT MONTE PASCHI BANQUE S.A. relatifs à l’exercice clos le MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD debutexercice \* MERGEFORMAT 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit afférent à la clientèle « entreprises » Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de financement, la société Monte Paschi Banque S.A. est exposée au risque de crédit, principalement sur la clientèle « entreprises ». Le suivi des créances s’appuie sur un système de notation des risques de crédit basé sur la répartition de celles-ci en trois grandes rubriques : les clients sains, les clients sensibles forborne et douteux, et les clients contentieux. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, les dépréciations sur créances douteuses sont dotées sur la base des risques de non-recouvrement évalués par la Direction de la Banque suite aux recommandations du Comité de Suivi des créances sensibles et contentieuses. Au 31 décembre 2020, les dépréciations individuelles s’élèvent à 57,8 M€ comme présenté dans la note 4 de l’annexe aux comptes annuels. La place donnée au jugement de la direction dans l’estimation des dépréciations sur créances douteuses se caractérise par : l’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le déclassement des encours ; le calcul de la dépréciation des encours déclassés. Compte tenu du fait que ce jugement est susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants des dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit afférent à cette clientèle était un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et les contrôles associés à l’attribution des notes internes relatives aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d’estimation des dépréciations correspondantes. Nous avons : Examiné le classement des encours entre encours sains et douteux /contentieux et, avec l’appui de nos experts en systèmes d’information, effectué des tests sur les contrôles et processus automatiques que nous avons jugés pertinents ; Analysé l’évolution dans le temps des encours douteux et contentieux et de leurs taux de couverture par des provisions ; Pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; Examiné un échantillon de dossiers de crédits sains et dépréciés pour apprécier la documentation de la note de crédit retenue, mais aussi la qualité des garanties réelles sur les dossiers de crédits douteux et contentieux et la cohérence des dépréciations comptabilisées le cas échéant ; Le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du MERGEFIELD CLIENT_2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MERGEFIELD CLIENT MONTE PASCHI BANQUE S.A. par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du 15 Avril 2020 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés. Au MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2020 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés étaient dans la première année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le MERGEFIELD DATE_SIGNATURE \* Lower 19 mars 2021 Les commissaires aux comptes MERGEFIELD CAC1_NOM \* CHARFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés Laurent Tavernier Laurent Brun