BPE Société anonyme à directoire ( s.a.i .) au capital de 102 410 685 euros Siège social : 62 rue du Louvre, 75002 Paris 384 282 968 R.C.S. Paris Comptes annuels au 31 décembre 2018 a pprouvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 29 mai 2019 I. — Bilan (En milliers d’euros) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales 240 173 Créances sur les établissements de crédit 484 582 309 058 Operations avec la clientèle 3 059 570 2 780 039 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 571 478 Immobilisations incorporelles 10 002 9 830 Immobilisations corporelles 6 994 7 043 Autres actifs 36 016 16 562 Comptes de régularisation 24 043 26 693 Total de l'actif 3 622 019 3 149 876 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit 2 367 840 2 091 463 Opérations avec la clientèle 1 073 978 887 213 Autres passifs 10 745 6 598 Comptes de régularisation 36 254 31 033 Provisions pour risques et charges 2 650 2 933 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG 130 552 130 637 Capital souscrit 102 411 102 411 Primes de fusion 627 627 Réserves 7 765 7 006 Report à nouveau 5 479 5 410 Acomptes sur dividendes 0 0 Résultat en instance d'affectation 0 0 Résultat de l'exercice 14 271 15 184 Total du passif 3 622 019 3 149 876 Hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement 224 837 207 845 Engagements de garantie 3 819 2 197 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 1 166 989 1 089 142 Engagements sur titres 0 0 II. — Compte de résultat En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 52 695 51 271 - Intérêts et charges assimilées 22 247 23 421 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - - + Produits sur opérations de location simple - - - Charges sur opérations de location simple - - + Revenus des titres à revenu variable 11 9 + Commissions (produits) 89 354 78 538 - Commissions (charges) 21 655 16 799 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 13 -49 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - + Autres produits d'exploitation bancaire 508 738 - Autres charges d'exploitation bancaire 562 393 Produit net bancaire 98 117 89 893 Charges générales d'exploitation 71 774 64 118 Dotation aux amortissements & provisions s/immobilisations corporelles & incorporelles 3 393 3 114 Résultat brut d'exploitation 22 950 22 662 Cout du risque 828 417 Résultat d'exploitation 22 121 22 245 Gains ou pertes sur actif immobilise -9 -473 Résultat courant avant impôt 22 112 21 772 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 7 841 6 588 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 14 271 15 184 III. — Affectation du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, constate l’existence d’un bénéfice distribuable de 19 036 381.28 euros composé de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 14 270 713.89 € - Dotation à la réserve légale -713 535.69 € + Report à nouveau antérieur 5 479 203.08 € Bénéfice distribuable 19 036 381.28 € et décide de l’affecter de la manière suivante : au titre de dividende 13 479 697.00 € au report à nouveau 5 556 684.28 € Total 19 036 381.28 € Elle fixe en conséquence le dividende à 0.77 euros pour chacune des 17 506 100 actions qui composent le capital social. Ce dividende est éligible, le cas échéant, à l’abattement mentionné au 2° point du paragraphe 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, en fonction de la qualité du bénéficiaire de la distribution. Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2019. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes suivants, tous éligibles à l’abattement prévu au 2° du paragraphe 3 de l’article 158 du Code général des impôts ont été mis en distribution au titre des trois derniers exercices : exercice Montant distribué dividende par action 2017 14 355 002 € 0.82 € 2016 12 429 331 € 0.71 € 2015 11 904 148 € 0.68 € Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexe aux comptes arrêtés au 31/12/2018 I. - Faits significatifs Né ant . II. - Principes et méthodes comptables Les comptes ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conformément aux dispositions applicables aux établissements de crédit agréés en qualité de banque (règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014 qui reprend en un seul texte l’ensemble de la réglementation comptable applicable aux établissements bancaires, tout en laissant les prescriptions com p tables inchangées). 2.1. Immobilisations et frais d’é tablissement (cf. tableau 6) Les immobilisations figurent au coût historique, diminuées des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Les principaux mouvements en 2018 concernent le poste des immobilis a tions corporelles, qui a enregistré divers travaux de rénovation de certains de nos points de vente (1 102 K€) et l’acquisition de divers matériels et mobiliers (120 K€). Le montant des logiciels entrés au bilan s’élève à 4 234K€ et les immobilisations incorporelles en cours correspondant aux projets informatiques représentent 2 206 K€. Par ailleurs, concernant les immobilisations incorporelles, et plus précisément le fonds de commerce EPC (portefeuille de clientèle « assurances-vie externes »), un nouveau test de dépréciation a été pratiqué et a permis de valider la valeur de l’actif figurant au bilan. Conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-10 modifié par le règlement CRC 2003-07 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Fonds de commerce Logiciels Installations techniques, matériel et outillage Installations générales et Agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Autres matériels Terrain Gros œuvre Clos et couverts Lots techniques MOA 12 ans 3 à 5 ans 3 à 10 ans 3 à 10 ans 4 ans 4 ans 10 ans 5 ans Non amortissable Immeubles de direction et de placement : 50 ans, Agences : 25 ans 25 ans 20 ans 5 ans 2.2. Autres actifs/passifs et comptes de régularisation (cf. tableaux 7 et 8) Le poste « Autres Actifs », qui s’élève à 36 015 K€, est composé essentiellement : - de créances sur l’É tat pour 327 K€ - des débiteurs divers pour 30 222 K€ (25 765K€ qui enregistre toutes les opérations ayant un impact espèce sur la gestion sous mandat BPE notamment achat/vente, souscription /rachat, remise sepa , dépôt et retrait par virement… ) - des primes épargne logement à percevoir pour 212 K€ - d’autres dépôts de garantie versés pour 547 K€ - des primes à étaler s’agissant des caps de couverture négociés auprès de La Banque Postale pour 3 922 K€ - f ournisseurs d’immobilisation pour 599K€ - c lients et cart business pour 143K€ Les « comptes de régularisation actif » qui s’élèvent à 24 043 K€ sont principalement représentatifs de remises de chèques non encore dénouées dans les circuits interbancaires pour 1 535 K€, de charges constatées d’avance pour 948 K€ (dont des instruments financiers à terme correspondant aux soultes non amorties des anciens caps de couverture réassignés pour 193 K€), de produits à recevoir pour 18 877 K€ (majoritairement de commi s sions) et de comptes de régularisation en attente 2 683 K€. Les « Autres passifs » qui s’élèvent à 10 745 K€ comprennent, pour l’essentiel, d’autres charges fiscales et sociales pour 3 147 K€, divers impôts et taxes pour 1 846 K€, divers impôts liés à la fiscalité directe pour 2 053 K€, divers fournisseurs et autres créditeurs divers pour 3 699 K€. Les « comptes de régularisation passif » qui s’élèvent à 36 253 K€, sont constitués de manière prépondérante de diverses charges d’exploitation et commissions à payer pour 24 957 K€ (dont 8 506 K€ de provisions de congés payés, 10 424K€ de charges à payer Groupe et 6 027K€ de charges à payer hors groupe), de comptes indisponibles sur opérations de recouvrement pour 664 K€, d’intérêts perçus d’avance sur prêts pour 131 K€, de comptes de passages SEPA pour 3 970 K€ et de divers autres comptes de régularisations pour 6 532K€. 2.3 Opé rations sur titres Les opérations sur titres sont comptabilisées conformément au Livre II, Titre 3 du Règlement ANC n°2014-07 (cf. tableaux 9 et 10) — Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique d’acquisition. Des dépréciations sont constituées dès que la valeur de participation est inférieure à la valeur d’utilité desdits titres. — Aut res immobilisations financières Ce poste comprend le stock de contribution au mécanisme de garantie des dépôts. Ce stock est composé de certificats d’associés et de certificats d’association, pour un total de 571 K€. Suite au rachat de Visa Europe par Visa Inc., BPE est titulaire de 1 234 actions valorisées à 1 euro. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes feront l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 2.4. P rovisions pour risques & charges (cf. tableau 12) Ce poste est majoritairement constitué des provisions pour litiges et autres risques opérationnels qui s’affichent à 2 650 K€ au 31 décembre 2018. Provision Epargne-Logement Les Comptes Epargne-logement (CEL) et les Plans Epargne-logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémun é rée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : - Un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rém u nération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - Un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Conformément au règlement de l’ANC 2014-07 livre II Titre 6, une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en termes de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en termes de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Le montant de cette provision s’élève à 346 K€ au 31 décembre 2018. 2.5 . Capitaux propres et réserves (cf. tableau 5) 2.6. E ngagements hors bilan (cf. t ableau 16) — Engagements sur Titres Les opérations sur titres avec service de règlement et de livraison différés ne sont plus pratiquées depuis décembre 2017. — Engagements sur instruments financiers à terme Les engagements sur instruments financiers à terme sont comptabilisés conformément au Livre II, Titre 5 d u Règlement ANC n°2014-07 (cf. t ableau 16). En ce qui concerne les engagements sur instruments de taux d'intérêt, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats fermes. 2.7. Enregistrement des produits et des charges Conformément aux règles édictées par le plan comptable général, les produits rattachés à l'exercice sont les produits acquis à cet exercice (y compris les produits à recevoir et sous déduction des produits perçus d'avance). Toutefois, on distingue les intérêts qui sont comptabilisés prorata temporis et les commissions qui sont enregistrées, pour l'essentiel, selon la période de réalisation de la prestation correspondante. En ce qui concerne les charges d'exploitation, le rattachement à l'exercice s'opère principalement par rapport à la notion de consommation de l'exercice (y compris charges à payer et déduction des charges constatées d'avance). 2.8 Prêts et créances et risques de crédit (Règlement N°2002-03 du Comité de la Régleme n tation Comptable modifié par le Règlement CRC 2005-03 puis par le CRC 2007-06 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de Réglementation Bancaire et Fina n cière) (cf. Tableau 14) Ce règlement concerne toutes les opérations génératrices d’un risque de crédit (créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, titres à revenus fixes, engagements par signature et instruments financiers). Pour une contrepartie donnée, le risque de crédit se caractérise par l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de cette contrepartie par rapport aux engagements qu’elle a souscrits. Prêts Ils sont enregistrés à l’actif à leur valeur de remboursement. Les intérêts correspondants sont portés en compte de résultat prorata temporis . Encours douteux Sont classées en « encours douteux », les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés depuis plus de 90 jours pour tous types de crédits, - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet d’une procédure contentieuse . Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en « encours sains ». Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en « encours sains ». Encours douteux compromis Sont qualifiés « d’encours douteux compromis » les créances dont la déchéance du terme est prononcée. Par ailleurs le passage en douteux compromis est effectué systématiquement un an après le passage en statut douteux. Encou rs sensibles Il s’agit des prêts immobiliers, présentant un montant à un impayé de plus de 30 jours et de moins de 90 jours. Ces dossiers ne sont pas encore déclassés en défaut. Dépréciation Les créances relatives aux douteux compromis font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle. Cette dépréciation est constatée par différence entre la valeur comptable et les flux attendus actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, déterminés en tenant compte de la situation financière du débiteur et de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les prêts déchus garantis par une sûreté réelle, une expertise du bien reçu en garantie est réalisée afin de déterminer le montant à provisio n ner. Lorsqu’il n’y a pas de garantie ou bien uniquement la présence d’une caution solidaire de personne physique les encours douteux compromis sont dépréciés intégralement. Par ailleurs, les prêts non dépréciés sur une base individuelle font l’objet d’une analyse et, le cas échéant, d’une dépréciation sur une base collective par typologie de garantie. Il s’agit du périmètre des dossiers douteux et des dossiers sensibles : - Les dossiers douteux sont provisionnés sur la base d’une probabilité de perte observée sur le portefeuille ; - Les dossiers sensibles sont provisionnés sur la base d’une probabilité de déclassement au contentieux, cette dernière étant calculée sur observation d’historiques. L’actualisation des flux recouvrables pour les prêts immobiliers est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. La durée prise en compte dans le calcul de l’effet d’actualisation est la durée moyenne de remboursement de la créance douteuse ou litigieuse. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur encours douteux et douteux compromis comptabilisés en produits font l’objet de dépréciations pour leur intégralité. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « coût du risque ». Les dotations et reprises de dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux sont présentées dans le « Produit Net Bancaire ». Mise à jour des estimations Sur l’exercice 2018, les paramètres de calcul des dépréciations sur les encours sensibles et douteux ont été mis à jour : Sensible : - Le taux de probabilité de contentieux est de 17% Douteux : - Le taux de perte en cas de défaut des crédits immobiliers avec garantie hypothécaire est de 6,67%. La durée d’actualisation est de : pour les dossiers garantis par une caution personne morale ou nantissement de placement : durée de 9 mois ; pour les dossiers garantis par une hypothèque, durée de 4,5 ans ; pour les dossiers douteux compromis, la durée d’actualisation est de 2,4 ans. Ainsi, au 31 décembre 2018, le montant total des dépréciations des créances sensibles, douteuses et douteuses compromises s’élève à 33 074 K€. Le montant des pertes couvertes par provisions s’élève à 12 421 K€ et celles non couvertes à 394 K€. La récupération sur créances amorties s’élève à 223 K€. Répartition du coût du risque (hors risques en intérêts) K€ S/établissements de crédit S/la clientèle S/portefeuille titres S/autres Dotations & pertes - -13 823 - Reprises & récupérations - 12 995 - Net - -828 - 2.9 Garanties Au 31 décembre 2018, les principales garanties dont bénéficient nos engagements au titre des prêts immobiliers sur le marché des particuliers sont majoritairement des hypothèques de premier ou second rang et le recours à des organismes de cautionnement. Lorsque des actifs sont obtenus par la réalisation de garanties, la politique de notre établissement est de les céder dès que possible. 2.10 Commissions reçues et commissions d’apporteurs d’affaires versées à l’occasion de l’octroi d’un crédit Conformément aux dispositions édictées par le règlement de L’ANC 2014-07 dans le livre II-Titre 1, les commissions perçues et les commissions d’apporteurs d’affaires versées à l’occasion de l’octroi d’un crédit sont étalées sur la durée de vie effective de ce crédit. BPE a opté pour la méthode dite "alternative", c'est-à-dire au prorata du capital restant dû. 2.11 Méthode de valorisation fonds de commerce Le fonds de commerce EPC fait l’objet d’un amortissement depuis le 1er janvier 2016 sur une durée de 12 ans. Lors de chaque arrêté, la banque calcule, pour les clients d’origine, une valorisation en fonction du produit net bancaire annuel dégagé. Dans l’hypothèse où ce calcul aboutirait à constater une dépréciation par rapport au montant figurant à l’actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. 2.12 Résultat exceptionnel Ce poste n’a pas enregistré de mouvement durant l’exercice. 2.13 Etalement des primes payées sur caps Conformément à l’Article 5 de l’instruction CB 94-04, BPE étale comptablement les primes des caps achetées dans le cadre de la réduction de son risque de taux résultant des engagements de crédits clientèle à taux plafonnés et payés intégralement à l’invitation. BPE a également opté pour l’amortissement des soultes de résiliation résultant de la réassignation de son stock de caps vendus par Crédit Mutuel Arkéa à La Banque Postale. Lors d’une cession, les primes restant à étaler sont soldées directement en charge si les éléments couverts n’existent plus, sinon les primes continuent d’être étalées. III - Autres informations 3.1 Engagements de retraite On notera que BPE applique depuis le 1er janvier 2005 la recommandation 2003 R 01 du CNC du 1er avril 2003, relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraites peuvent être des régimes à cotisation définie ou des régimes à prestation définie. Les régimes à cotisation définie ne comportent aucun engagement sur le niveau de prestation fournie. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « autres services extérieurs ». Les régimes à prestation définie désignent des régimes pour lesquels existe un engagement d’assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions » et peuvent faire l’objet d’une couverture externe. Pour ce qui concerne notre établissement seule sont concernées les indemnités de fin de carrière, l’engagement total au 31 décembre 2018 à ce titre s’élève à 2 122 K€ en gestion externe. Selon l’estimation faite à la clôture, les cotisations versées dans le cadre de notre contrat d’externalisation couvrent notre engagement et un versement complémentaire de 200K€ est nécessaire au 31 décembre 2018. Les médailles du travail sont enregistrées à un poste de provision, d’un montant de 635 K€ au 31 décembre 2018. La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentation des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation brut de 1,60%, un taux de rotation des effectifs de 3.09% et un taux de revalorisation des salaires de 1% pour les cadres et 1% pour les non cadres. Les tables de mortalité utilisées sont TF 00-02 et TF 00-02. Les différences générées par des changements d’hypothèses et par des différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. BPE a opté pour la constatation immédiate des écarts actuariels excédant le corridor (au-delà de 10% de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l’engagement brut au titre des prestations à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime) en compte de résultat de l’exercice, sans étalement sur la durée d’activité résiduelle des salariés. 3.2 Fonds pour risques bancaires généraux Le montant du fonds pour risques bancaires généraux, qui a pour vocation de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire est nul au 31 décembre 2018. 3.3 La gestion du risque de taux Conformément aux dispositions de l’arrêté du 03/11/2014, la gestion du risque de taux ainsi que celle du risque de liquidité de BPE s’effectue sur la base d’une politique de La Banque Postale. 3.4 Impôt sur les sociétés L’impôt sur les bénéfices s’élève à 7 801 189 € au 31 décembre 2018. Une convention d’intégration fiscale a été signée avec le groupe La Poste à effet au 1er janvier 2014. 3.5 Effectif moyen inscrit Personnel salarié Personnel mis à la disposition de l’entreprise Cadres 304 4 T echniciens 107 0 Total 411 4 3.6 Informations en matière de rémunérations Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration est nul pour l’année 2018. 3.7 Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE). Après échanges avec le comité d'entreprise, l’utilisation du crédit d’impôt par BPE de l'enveloppe 2018, soit 217 K€, a permis : - de créer des emplois au sein des nouvelles structures « espaces » de l’entreprise permettant de prospecter la clientèle Banque Postale. 3.8 Honoraires des commissaires aux comptes Présentés en € - HT Honoraires de commissaires aux comptes Honoraires des services autres que la certification des comptes KPMG S.A 70 300 - PricewaterhouseCoopers Audit 65 200 - Total 135 500 - 3.9 Consolidation L'ensemble des comptes fait l'objet d'une consolidation par intégration globale par La Banque Postale. Tableau n° 1 : Emplois et ressources selon la durée restant à courir au 31 décembre 2018. (En milliers d’euros) Montants non ventilés < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans +5 ans Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 366 202 12 254 0 0 106 127 484 583 A vue 365 334 365 334 A terme Comptes et prêts 0 12 254 0 0 106 127 118 381 Créances rattachées 868 868 Créances sur la clientèle 128 934 72 033 203 678 842 793 1 812 132 3 059 570 A vue 81 879 81 879 A terme Autres concours à la clientèle Crédits à la clientèle 0 72 033 203 678 842 793 1 812 132 2 930 636 Valeurs non imputées 173 173 Créances douteuses 44 105 44 105 C réances rattachées 2 778 2 778 Ressources Dettes envers les établissements de crédit 4 103 108 541 232 510 958 430 1 064 255 2 367 839 A vue 1 359 1 359 A terme Comptes et emprunts 108 541 232 510 958 430 1 064 255 2 363 736 Valeurs données en pension 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 2 744 2 744 Comptes créditeurs de la clientèle 1 033 660 15 825 8 905 6 734 8 854 1 073 978 Comptes d'épargne à régime spécial et comptes sur livrets 409 112 15 081 8 076 6 292 8 854 447 415 A vue 366 505 366 505 A terme Comptes créditeurs à terme 41 831 15 081 8 076 6 292 8 854 80 134 Dettes rattachées 776 776 Autres dettes 624 548 744 829 442 0 626 563 A vue 624 531 624 531 A terme Comptes créditeurs à terme 0 744 829 442 0 2 015 Dettes rattachées 17 17 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Bons de caisse 0 0 0 0 0 Titres du marché interbancaire et titres de créances 0 0 0 0 négociables Dettes rattachées 0 0 Tableau n° 2 : Ventilation des emplois et ressources au 31 décembre 2018 En milliers d’euros Entreprises liées Entreprises lien de participation Autres Total Amont Aval Emplois Créances sur les établissements de crédit 283 045 201 538 484 582 A vue 283 045 82 289 365 334 A terme 119 248 119 248 Créances sur la clientèle 3 059 570 3 059 570 Autres concours à la clientèle 2 977 691 2 977 691 Comptes ordinaires débiteurs 81 879 81 879 Actions et autres titres à revenu variable Titres de placement Ressources Dettes envers les établissements de crédit 2 336 866 30 974 2 367 840 A vue 1 359 1 359 A terme 2 336 866 29 615 2 366 481 Opérations avec la clientèle 1 073 978 1 073 978 Comptes d'épargne à régime spécial et comptes sur livrets 447 416 447 416 A vue 366 505 366 505 A terme 80 912 80 912 Comptes créditeurs de la clientèle 626 562 626 562 Autres dettes, à vue 624 531 624 531 Autres dettes, à terme 2 031 2 031 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables L'ensemble des transactions avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché Tableau n° 3 : Détail des créances et des dettes rattachées au 31 décembre 2018 En milliers d’euros Actif Créances Passif Dettes Etablissements de crédit 873 2 744 A vue A terme 873 2 744 Clientèle 3 172 1 990 Autres concours à la clientèle 60 A vue 394 1 197 A terme 2 718 793 Autres passifs 12 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Tableau n° 4 : Diverses informations au 31 décembre 2018 En milliers d’euros Montant Détail des provisions pour dépréciation portées en diminution de l'actif 33 671 Créances sur la clientèle 33 075 -Autres concours à la clientèle 31 945 -Comptes ordinaires débiteurs 1 130 A utres 596 -Actions et autres titres à revenu variable - -Débiteurs divers - -Stock immeubles MDB 75 -Immobilisations corporelles 19 -Immobilisations incorporelles 502 Mouvements sur le compte "Fonds pour risques bancaires généraux" - Dotations Reprises Tableau n° 5 : Variation des fonds propres au 31 décembre 2018 Situation au 31 décembre 2017 Affectation d u r ésultat 2017 Distribution Coc Caa FRBG Résultat a u 31 décembre 2018 Situation au 31 décembre 2018 Capital 102 411 102 411 R é serve légale 7 006 759 7 765 R é serve sp é ciale P.V.L.T. 0 0 R é serve g é n é rale 0 0 Prime d'é mission 0 0 Prime de fusion 627 627 Report à nouveau 5 410 69 5 479 Acompte sur dividende 0 0 0 Fonds pour risques 0 0 bancaires généraux Distribution 0 14 355 -14 355 0 R é sultat 15 184 -15 184 14 271 14 271 Totaux 130 637 0 -14 355 0 0 14 271 130 552 Titres composant le capital social Cat é gorie de titres Nombre Valeur Nominale Etendue des droits Actions ordinaires 17 506 100 5,85 euros - droit aux bénéfices - droit aux décisions d'assemblées Tableau n° 6 : immobilisations corporelles, incorporelles et autres charges à repartir : état des mouvements par catégorie Nature immobilisations Valeurs brutes 01/01/2018 Acquisitions Cessions Valeurs brutes 31/12/2018 Amortissements ou provisions Net bilan 31/12/2018 01/01/2018 Dotations Reprises 31/12/2018 Total incorporelles 15 099 6 440 4 136 17 403 5 269 2 132 0 7 401 10 002 Autres Immobilisations Incorporelles 7 588 6 440 4 136 9 892 2 633 1 805 4 439 5 453 Logiciel-4419007 4 733 4 234 8 967 2 616 1 805 4 421 4 546 MOA-Logiciels crées en interne AMADEUS-4419006 17 17 17 17 0 Immobilisations Incorporelles En Cours/Logiciels 2 838 2 206 4 136 908 908 Sous-total Fonds commercial 7 511 7 511 2 636 326 2 962 4 549 Fonds de Commerce+ dt entrée 1 456 1 456 1 398 0 1 398 58 Droit au Bail 2 059 2 059 502 0 502 1 557 Total Droits au bail 3 514 3 514 1 900 0 1 900 1 614 Fonds de commerce ( epc ) 3 997 3 997 736 326 1 062 2 935 Fonds de commerce ( Boissy Finances) Total Fonds commercial 3 997 3 997 736 326 1 062 2 935 Total stocks 309 0 234 75 159 0 84 75 0 Constructions (marchand de biens) 309 234 75 159 84 75 Total corporelles 23 296 1 221 251 24 266 16 253 1 261 242 17 272 6 994 Terrains (marchand de biens) 171 171 171 Terrains 171 0 0 171 0 0 0 0 171 Constructions 2 401 2 401 1 898 63 1 960 441 Gros oeuvre bâtiments exploitation 966 63 1 029 241 39 280 749 Frais d'acquisition bâtiment exploitation 306 306 306 306 Clos couvert exploitation 534 135 12 657 134 23 5 152 505 Total Gros œuvres 4 208 198 12 4 393 2 579 124 5 2 698 1 695 Frais d'Installation 5 272 52 5 220 5 147 39 52 5 134 87 Frais d'Installation (manuel) 48 48 48 48 Agencements professionnels 1 521 224 19 1 726 960 142 18 1 083 643 Agencements bâtiments d'exploitation 10 264 665 135 10 794 6 131 825 133 6 824 3 970 Matériel de Télésurveillance 405 15 12 407 333 42 12 363 44 Total inst générale, agencements, aménagements 17 510 904 218 18 196 12 619 1 048 215 13 452 4 744 Matériel Informatique 49 5 54 29 9 38 15 Matériel imprimerie reprographie 1 1 1 1 0 Autres matériel 93 15 79 92 15 78 1 Autres immos corporelles diverses (tableaux) 36 36 19 19 17 Matériel de Transport Total autres immo corporelles et assimilées 179 5 15 169 142 9 15 136 33 Mobilier 1 051 100 5 1 145 786 65 5 845 300 Matériel 178 16 2 192 127 15 2 141 51 Total Matériel, Mobilier 1 229 115 7 1 337 913 79 7 986 351 38 704 7 661 4 621 41 744 21 681 3 393 326 24 748 16 996 Tableau n° 7 : Bilan actif : Ventilation de divers postes au 31 décembre 2018 En milliers d’euros Montant Ventilation des autres actifs 36 016 Débiteurs divers 32 084 Comptes de stock et emplois divers 3 932 Ventilation des comptes de régularisation 24 043 Comptes d'encaissement 1 535 Charges constatées d'avance 948 Autres produits à recevoir 18 877 Comptes de régularisation divers 2 683 Tableau n° 8 : Bilan passif : Ventilation de divers postes au 31 décembre 2018 En milliers d’euros Montant Ventilation des autres passifs 10 745 Comptes de reglt relat . aux opér . sur titres Créditeurs divers 10 745 Ventilation des comptes de régularisation 36 254 Comptes d'encaissement 4 634 Produits constatés d'avance 131 Charges à payer 24 957 Comptes de régularisation divers 6 532 Ventilation des provisions pour risques et charges 2 650 Risques déductibles 1 891 Risques non déductibles 759 Ventilation des réserves 7 765 Réserve légale 7 765 Autres réserves Tableau n° 9 : Opérations sur titres Nature des titres PCEC Valeurs brutes 01/01/2018 Acquisitions Cession ou transfert Valeurs brutes 31/12/2018 nb titres détenus % k de ste émettrice Provisions Net bilan 01/01/2018 Dotations Reprises 31/12/2018 Total PCEC 3**** Actions et aut . Titres à rev . Fixe 30 312 Titres de placement 30 313 Total PCEC 4**** 478 109 17 570 570 Participations et activité de portef . 41 239 Autres participations S.G.F.G.A.S 1 Parts dans les entreprises liées 4111 Autres immobilisations financières 413 478 109 17 570 570 Certificats d'association fonds de garantie 224 17 207 207 Certificats d'associés fonds de garantie 253 109 362 362 V isa 1 1 1 234 1 Créances rattach é es 417 Total général 478 109 17 570 570 Tableau n° 10 : Ventilation entre les portefeuilles de transaction, de placement et d'investissement au 31/12/2018 (en Milliers d’euros) Différentes natures de titres Cotés Non cotés + value latente - value latente Effets publics et assimilés Titres d'investissement Obligations et autres titres à revenu fixe N é ant Titres de placement Actions et autres titres à revenu variable Actions et autres titres à revenu variable Actions propres Total 0 0 Tableau n° 11 : Ventilation des charges générales d'exploitation au 31 décembre 2018 611 Salaires et traitements 24 027 6121 Charges de retraite 3 525 6129 Autres charges sociales 9 078 613/673/773 Intéressement et participation des salariés et abondement PEE 3 185 614 Impôts et taxes et versements assimilés sur rémunérations 3 711 Total frais de personnel 43 527 Autres frais administratifs 28 247 Total des charges générales d’exploitation 71 774 Tableau n° 12 : Etat des provisions pour risques et charges au 31 décembre 2018 En milliers d’euros Provisions au 31/12/2017 A constituer au 31/12/2018 Utilisées au 31/12/2018 Disponibles au 31/12/2018 Provisions au 31/12/2018 Risques déductibles (519) 1 1 - 1 1 Pertes et charges déductibles (519) 661 - - 26 635 Litiges (519) 1 259 130 - 334 1 055 Impôts et pénalités déductibles (519) - - - - Impôts et pénalités non déductibles (519) 9 - - - 9 Indemnités de départ & prud'hommes (519) 260 - 30 30 200 IFC non déductibles (5111) - - - - Epargne logement non déductibles (519) 326 20 - - 346 Pertes et charges non déductibles (519) 416 404 - 416 404 Total risques 2 933 554 30 807 2 650 — Etat des provisions pour risques sur engagements au titre des comptes et plans épargne logement Comptes et plans épargne- logement sur la phase épargne : encours et provisions En K€ 31.12.2018 31.12.2017 E ncours P rovisions E ncours P rovisions Plans épargne- logement 35 468 325 31 139 309 • Ancienneté de moins de 4 ans 11 523 106 12 226 121 • Ancienneté de 4 à 10 ans 14 124 129 10 354 103 • Ancienneté de plus de 10 ans 9 821 90 8 559 85 Comptes épargne-logement 4 373 19 3 477 17 Total 39 841 344 34 616 326 Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans épargne-logement : encours et provisions 31.12.2018 31.12.2017 E ncours P rovisions E ncours P rovisions Plans épargne-logement - 2 Comptes épargne-logement 120 2 153 3 Total 120 2 155 3 Tableau n° 13 : commissions au 31décembre 2018 Nature Charges Produits Commissions S:OP avec ets de credit Commissions S/ OP. avec la client è le 2 034 Commissions S/ OP. sur titres 12 631 Commissions S/OP. de change Commissions interventions S/ marches primaires de titres Commissions S/OP.S/ instruments financiers à terme 4 Commissions S/ prestations de services pour compte de tiers 1 509 18 733 Commissions S/ gestion sous mandat (GSM) 20 146 55 952 Commissions autres - Total 21 655 89 354 Tableau n° 14 : Risque de crédit —C lients douteux et douteux compromis Ventilation par type de contrepartie S egmentation (en milliers d’euros) Encours Bruts Douteux Douteux Compromis 2018 2017 B rut 2018 B rut 2017 D épréciations 2018 D épréciations 2017 B rut 2018 B rut 2017 D épréciations 2018 D épréciations 2017 Particuliers 2 044 559 2 013 562 10 242 12 985 -1 911 -2 361 43 779 53 150 -24 948 -30 168 Autres entreprises financières 35 163 33 812 113 -19 Sociétés non financières (entreprises) 1 012 924 776 471 7 367 8 200 -482 -567 15 875 24 154 -5 655 -10 539 Secteur public Autres Total 3 092 646 2 823 845 17 609 21 185 -2 393 -2 928 59 654 77 417 -30 603 -40 726 Tableau n° 15 : Intérêts et produits et charges assimilés (en milliers d’euros) 31/12/2018 Produits Charges Etablissements de crédit 1 199 -19 920 Clientèle 51 496 -2 313 Opérations sur titres 0 -14 Total 52 695 -22 247 Tableau n° 16 : Ventilation des engagements hors bilan au 31 décembre 2018 En milliers d’euros Entreprises liées Entreprises lien de participation Autres Total Amont Aval Engagements donn é s Engagements de financement - - - 224 837 224 837 En faveur des établissements de crédit - - - - - En faveur de la Clientèle - - - 224 837 224 837 Engagements de garantie - - - 3 819 3 819 D'ordre d'établissement de crédit - - - 414 414 D'ordre de la Clientèle - - - 3 405 3 405 Engagements sur titres - - - - - Titres acquis avec faculté de reprise - - - - - Autres engagements donnés - - - - - Engagements re ç us - - - - - Engagements de financement - - - - - Reçus des établissements de crédit - - - - - Reçus de la clientèle - - - - - Engagements de garantie 55 807 - - 1 111 182 1 166 989 Reçus des établissements de crédit 55 807 - - 1 111 182 1 166 989 Reçus de la clientèle - - - - - Engagements sur titres - - - - - Titres vendus avec faculté de reprise - - - - - Autres engagements reçus - - - - - Engagements donnes ne figurant pas au hors bilan 363 781 - - - 363 781 Reçus d'établissements de crédit 363 781 - - - 363 781 En faveur de la Clientèle - - - - - Autres valeurs affectées en garantie - - - - - Engagements reçus ne figurant pas au hors bilan - - - 1 924 529 1 924 529 En faveur des établissements de crédit - - - - - Garanties reçues de la clientèle - - - 1 924 529 1 924 529 Autres valeurs reçues en garantie - - - - - Engagements Hors- Bilan sur instruments financiers à terme 31/12/2018 En milliers d’euros Couverture Marché de gré à gré Opérations de taux intérêts SWAPS Couverture Marché de gré à gré Opérations de taux intérêts COLLAR & CAPS Couverture Marché de gré à gré Opérations de taux intérêts OPTIONS < 5 ans - 307 781 - > 5 ans - 56 000 - Total - 363 781 - Juste valeur des instruments financiers 427 - Contreparties La banque postale Tableau n° 17 : Ventilation de l’impôt sur les bénéfices au 31 décembre 2018 En milliers d’euros Avant impôts I mpôts Après impôts Résultat courant 22 099 7 811 14 289 Résultat exceptionnel - - - Participation des salariés -27 -9 -18 Résultat comptable 22 072 7 801 14 271 Incidence des dispositions fiscales au 31 décembre 2018 Résultat net de l'exercice 14 271 +dotations de l'exercice aux provisions réglementées -reprises de l'exercice sur provisions réglementées -réduction d'impôt du fait des dotations +augmentation d'impôt du fait des reprises Résultat hors dispositions fiscales 14 271 Accroissement et Allègement de la Dette Future d'impôts au 31 décembre 2018 Nature des différences temporaires Accroissements Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Total accroissement de la dette future d'impôts Allègements Provisions non déductibles l'année de comptabilisation 3 893 Autres différence temporaires 631 C3S 209 Total allègement de la dette future d'impôts 4 734 * Au taux moyen de l’I.S plus l’incidence de la contribution spéciale de 3,3% (34,43 %) V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'assemblée générale de la société BPE S.A. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BPE S.A relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Provisionnement du risque de crédit Risque identifié BPE constitue des dépréciations pour couvrir les risques avérés de pertes résultant de l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle pour les créances correspondant aux encours douteux compromis. Pour les créances douteuses, les dépréciations sont estimées sur une base statistique, en retenant un taux de provisionnement issu d'une approche collective statistique déclinée par nature de garantie et appliquée individuellement aux contrats. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 2.8. « Prêts et créances et risques de crédit » de l'annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2018, les encours douteux compromis et douteux des opérations avec la clientèle s'élèvent respectivement à 59, 7 millions d'euros et 17,6 millions d'euros, et les provisions associées à 30,6 millions d'euros et 2,4 millions d'euros, comme indiqué dans le tableau n°14 « Risque de crédit clients douteux et douteux compromis » de l'annexe aux comptes annuels. L'évaluation des provisions requiert l'exercice du jugement pour l'identification des expositions (ou groupes d'expositions homogènes) présentant un risque de non recouvrement, ainsi que pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constitue un point clé de l'audit en raison : - de l'importance relative des opérations avec la clientèle à l'actif du bilan ; - des modalités de détermination des dépréciations, qui sont fondées sur des estimations, qu'il s'agisse des probabilités de défaut, des pertes en cas de défaut et flux futurs recouvrables ou de la valeur des garanties. Procédures mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la direction pour identifier les créances douteuses et évaluer le montant des dépréci a tions sur encours douteux et douteux compromis. Nous avons testé l'efficacité des contrôles mis en œuvre par la banque, jugés comme clés au regard de : - l'identification des encours douteux, - l'évaluation des flux recouvrables et de la valeur des garanties reçues, - la validation du traitement des données dans les outils informatiques métiers, - leur correcte application aux encours douteux ou douteux compromis, - l'intégrité de leur traduction en comptabilité. Nous avons également pris connaissance du fonctionnement des comités spécialisés de la banque chargés du suivi des créances douteuses et contentieuses et avons testé leurs conclusions en examinant la documentation justifiant le niveau des dépréciations constituées. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies er application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPE S.A par vos assemblées générales du 30 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 1er octobre 2013 pour le cabinet KPMG S.A Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la seconde année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et des risques Nous remettons un rapport au comité d'audit et des risques qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 14 mai 2019 Neuilly-sur-Seine, le 14 mai 2019 Isabelle Goalec Associée Jacques Lévi Associé VI. — Rapport de gestion Un rapport de gestion est mis à la disposition du public, au siège social, 62 rue du Louvre, 75002 Paris .