SAVENCIA SA Société anonyme au capital de 14 032 930 € Siège social : 42, rue Rieussec – 78220 VIROFLAY RCS VERSAILLES 847 120 185 A vis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le : Jeudi 23 avril 2020 à 10 heures 30 au siège social : 42, rue Rieussec – 78220 VIROFLAY (*) _______________________ (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 23 avril 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 23 avril 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au président, soit par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société SAVENCIA SA. Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société SAVENCIA SA. _______________________ L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – approbation de ces conventions et engagements, Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du code de commerce – approbation de l’engagement, au titre du régime de retraite à prestations définies, pris en faveur de Monsieur Jean-Paul TORRIS, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alex Bongrain, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Armand Bongrain, Nomination de Monsieur Vincenzo Picone en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Pascal Breton, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Cambourieu, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Clare Chatfield, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique Damon, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Govare, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maliqua Haimeur, Nomination de Madame Annette Messemer en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Béatrice Giraud, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Liautaud, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Mouillon, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio Osborne, Nomination de Monsieur Robert Roeder en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Michel Strasser, Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Savencia Holding, Nomination de Monsieur François Wolfovski en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Yves Priest, Nomination de Monsieur Pascal Breton en qualité de Censeur, Fixation de la rémunération annuelle à allouer aux membres du conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur général et du Directeur général Délégué, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, visées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Robert BRZUSCZAK, Directeur Général Délégué, Autorisation conférée au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond . De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Mise en harmonie des statuts avec les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs . De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. _______________________ Le Conseil d’administration de la société a décidé de modifier l’affectation du résultat de l’exercice 2019 précédemment arrêté. Le texte de la troisième résolution publié au BALO du 16 mars 2020 a été modifié comme suit : T roisième résolution (nouvelle rédaction) L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se monte à 14 647 711,83 euros, ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 388 026 291,93 euros, constitue un montant disponible de 402 674 003,76 euros, ainsi qu’il suit : ( En euros .) Au poste report à nouveau 402 674 003,76 Total 402 674 003,76 Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s’établissent comme suit : Versés en Au titre de l’exercice Nombre d’actions composant le capital Dividende total (1) Dividende brut par action Abattement 2017 2016 14 032 930 22 223 742,00 € 1,60 € 40 % 2018 2017 14 032 930 19 493 943,00 € 1,40 € 40 % 2019 2018 14 032 930 13 783 566,00 € 1,00 € 40 % (1) Excluant les actions n’ouvrant pas droit à dividende. L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu en 2019 de dépenses somptuaires au sens de l’article 223 quater du Code Général des Impôts. _______________________ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 avril à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires papier et électronique de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 23 avril 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au président, par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ce moyen de vote à distance mis à la disposition des actionnaires est désormais le seul possible. A compter de la publication du présent avis, le formulaire unique de vote par correspondance ou par pouvoir au Président est mis en ligne sur le site de la société SAVENCIA SA. Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à l’établissement qui gère leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir au Président devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9, ou bien à l’adresse électronique suivante : ct-assemblees@caceis.com. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS Corporate Trust au plus tard le 20 avril 2020 . Points ou projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à CACEIS Corporate Trust une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.savencia-fromagedairy.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que l’ensemble des documents de l'assemblée visés notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est également mis à disposition sur demande à l’adresse mail : sbasgscommunication@lalliance.com. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites exceptionnellement jusqu’au 22 avril 2020, le délai ayant été allongé compte-tenu du contexte particulier. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : sbasgscommunication@lalliance.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration