CGG Société anonyme au capital de 7 099 4 88 € Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 Paris (transfert du siège social en cours vers 27 avenue Carnot 91300 Massy) 969 202 241 RCS Paris L’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 15 mai 2019 a approuvé sans modificat ion (i) les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 1 8 , tels que ceux-ci figurent da ns le document de référence 2018 (incluant le rapport financier annuel 2018 ) qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.19 -02 79 le 5 avril 2019 , ainsi que (ii) le projet d’affectation du résultat figurant dans les projets de résolutions . Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CGG relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Restructuration financière Point clé de l’audit Le 21 février 2018, CGG a finalisé la mise en œuvre de son plan de restructuration financière. Comme présenté dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels, cette restructuration financière a conduit à (i) convertir en capital la quasi-totalité de la dette non-sécurisée, (ii) à étendre les échéances de remboursement de la dette sécurisée, et (iii) à apporter des liquidités complémentaires. Les instruments financiers émis par CGG SA, ainsi que leurs modalités sont décrits dans la note 2. Les différentes composantes de cette restructuration financière ont entrainé la comptabilisation d’opérations complexes dont les effets sont significatifs sur les comptes annuels de CGG SA. Nous avons donc considéré la restructuration financière comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons intégré à notre équipe des membres ayant une compétence particulière en comptabilisation d’opérations sur instruments financiers afin, notamment, d’examiner la conformité des modalités de comptabilisation de l’ensemble des opérations en capital et des opérations relatives aux souscriptions des nouveaux emprunts avec les normes comptables françaises. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations relatives à la restructuration financière présentées dans les comptes annuels. Evaluation et dépréciation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Au 31 décembre 2018, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 2 128 millions d’euros, les créances rattachées pour un montant net de 268 millions d’euros et représentent en cumulé 88% du bilan de CGG. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur coût d’acquisition et dépréciés à raison des moins-values latentes, lesquelles sont généralement estimées en fonction de la quote-part d’actif net ou de la valeur d’usage. La note 1 et la note 4 de l’annexe aux comptes annuels présentent l’approche retenue par la société pour la dépréciation des titres de participation. La comparaison entre la valeur d’usage et la valeur nette comptable des titres de participation a amené à constater une provision de 474 millions d’euros dans le compte de résultat de l’exercice 2018. Dans ce contexte, et du fait des incertitudes inhérentes à certaines hypothèses nécessaires à la détermination de la valeur d’usage, en particulier la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation et des créances qui leur sont rattachées comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons apprécié l’approche retenue par la société pour l’évaluation et la dépréciation des titres de participation. Nos travaux ont consisté notamment à : apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent l’évaluation de la valeur d’usage des titres de participation, vérifier, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, l’exactitude des calculs effectués par la société, apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Nous avons également contrôlé que les notes de l’annexe aux comptes annuels mentionnées ci-dessus donnent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CGG par votre assemblée générale du 15 mai 2003 pour le cabinet Mazars et du 29 juin 1977 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet Mazars était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quarante-deuxième année, dont respectivement seize et trente-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 5 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZARS NICOLAS PFEUTY JEAN-LUC BARLET Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Op inion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CGG relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 de l’annexe des comptes consolidés qui expose les impacts relatifs à la première application, au 1 er janvier 2018, de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients ». Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Restructuration financière Point clé de l’audit Le 21 février 2018, CGG a finalisé la mise en œuvre de son plan de restructuration financière. Comme présenté dans la note 2 des états financiers consolidés, cette restructuration financière a conduit à (i) convertir en capital la quasi-totalité de la dette non-sécurisée soit 1 992,7 millions de dollars, (ii) à étendre les échéances de remboursement de la dette sécurisée, et (iii) à apporter des liquidités complémentaires. Les instruments financiers émis, ainsi que leurs modalités sont décrits dans la note 2. Les effets de la restructuration financière sur les états financiers consolidés sont synthétisés dans la note 1.2 et détaillés dans la note 2. Les différentes composantes de cette restructuration financière ont entrainé la comptabilisation d’opérations complexes, nécessitant un jugement important de la direction, notamment pour la détermination de la juste valeur des actions à la date de la restructuration financière et pour la comptabilisation de l’ensemble des frais liés à l’émission des obligations sécurisées de second rang 2024 au compte de résultat de l’exercice. Nous avons donc considéré la restructuration financière comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons intégré à notre équipe des membres ayant une compétence particulière en comptabilisation d’opérations sur instruments financiers afin, notamment, d’examiner la conformité des modalités de comptabilisation de l’ensemble des opérations en capital et des opérations relatives aux souscriptions des nouveaux emprunts avec les normes IFRS en vigueur, et en particulier la norme IFRS 9. Nos travaux ont ainsi consisté principalement à : examiner la cohérence de la valorisation à la juste valeur des actions émises dans le cadre des conversions de dette en capital au regard de la cotation de l’action au moment de la réalisation des opérations, étudier la cohérence du traitement visant à comptabiliser l’ensemble des frais liés à l’émission des obligations sécurisées de second rang 2024 au compte de résultat de l’exercice au regard notamment de la structure générale du plan de restructuration. Nous avons également examiné le caractère approprié des informations relatives à la restructuration financière présentées dans les états financiers consolidés. Plan stratégique 2021 Point clé de l’audit Comme présenté dans la note 2 des états financiers consolidés, CGG a annoncé son plan stratégique 2021 le 7 novembre 2018. Selon ce plan, le groupe va évoluer vers un modèle d’entreprise faiblement capitalistique en réduisant son exposition à l’activité Acquisition. Les ajustements stratégiques prévus dans le cadre du plan 2021 sont détaillés dans la note 2, et consistent, entre autres, en un désengagement de CGG des diverses composantes de cette activité et en l’ajustement des fonctions support. Les conséquences directes et indirectes du plan stratégique 2021 sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 sont synthétisées dans la note 1.2. En termes de présentation : les actifs détenus en vue de la vente ainsi que les passifs liés sont présentés sur deux lignes séparées de l’état de situation financière consolidée au 31 décembre 2018 ; le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne séparée du compte de résultat consolidé pour tous les exercices présentés ; le flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées est présenté sur une ligne séparée du tableau des flux de trésorerie consolidés pour tous les exercices présentés. Au-delà de l’effet sur la présentation des états financiers consolidés, le plan stratégique 2021 a eu pour effet la comptabilisation d’une perte de (422,8) millions de dollars US sur le périmètre des activités abandonnées, et de (30) millions de dollars US sur le périmètre des activités poursuivies dans les états financiers consolidés au titre de l’exercice 2018. Parmi les (422,8) millions de dollars US figurent notamment : (139,1) millions de dollars US de dépréciations et de réévaluations de groupe d’actifs à la juste valeur diminuée des coûts de sortie (126,3) millions de dollars US de provisions pour contrats de location déficitaires liées à la réduction de la flotte (113,9) millions de dollars US de provisions liées à la suppression de 712 emplois dans le Groupe L’appréciation de la satisfaction des critères de classification comme détenus en vue de la vente et de classification en activité abandonnée requiert l’exercice du jugement de la direction, notamment en ce qui concerne le périmètre d’actifs cédés et des passifs liés, ainsi que la probabilité de cession dans les douze mois. L’estimation de la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs non courants et des groupes d’actifs et passifs détenus en vue de la vente requiert également l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer et des hypothèses à retenir. De plus la satisfaction des critères de classification et l’estimation de la juste valeur dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 reposent tous les deux sur l’hypothèse que les conditions définitives de cession seront conformes aux conditions actuellement envisagées. Enfin, l’évaluation des provisions liées au plan de restructuration nécessite également le recours au jugement de la direction et revêt un caractère estimatif important. Nous avons donc considéré les implications comptables du plan stratégique 2021 comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné l’application de la norme IFRS 5 au regard des éléments disponibles au 31 décembre 2018. Nous avons notamment concentré nos travaux sur : l’examen du périmètre d’actifs cédés et passifs liés reclassés en groupes d’actifs destinés à être cédés et passifs associés ; l’examen des éléments d’appréciation retenus par la direction pour justifier la classification des groupes d’actifs en actifs destinés à être cédés et passifs associés, ainsi que la qualification d’activité abandonnée, l’examen du périmètre des produits et charges inclus dans le résultat net des activités abandonnées, l’examen des hypothèses et de l’approche retenues par la direction dans le cadre de l’estimation de la juste valeur diminuée des coûts de vente de chacun des groupes d’actifs destinés à être cédés. Nous avons examiné l’existence, l’exhaustivité et la valorisation des provisions relatives au plan stratégique 2021 au 31 décembre 2018, dont notamment les provisions liées aux coûts de personnel conformément à IAS 19, et aux contrats déficitaires sur la flotte de navires conformément à IAS 37. Nous avons examiné la présentation dans les états financiers consolidés des groupes d’actifs destinés à être cédés, du résultat net des activités abandonnées, et du flux net de trésorerie généré par les activités abandonnées, conformément aux dispositions d’IFRS 5. Évaluation des écarts d’acquisition Point clé de l’audit Au 31 décembre 2018, les écarts d’acquisition représentent un total de 1 229 millions de dollars US soit 32 % du total bilan, répartis comme suit par unité (ou groupe d’unités) génératrice de trésorerie : Imagerie et Réservoir : 771 millions de dollars US Multi-clients : 284 millions de dollars US Équipements : 174 millions de dollars US La direction s’assure, au moins une fois par an à la date de clôture, que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et les hypothèses retenues sont décrites en Note 11. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition repose très largement sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne : les flux de trésorerie futurs attendus des unités génératrices de trésorerie évaluées, les taux d’actualisation appliqués à ces flux, le taux de croissance à long terme retenu pour la projection de ces flux. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la direction du groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons concentré nos procédures sur les hypothèses pour lesquelles la sensibilité sur la valeur recouvrable pourrait avoir une incidence significative sur le résultat du test de dépréciation. Nos procédures ont ainsi consisté principalement à : apprécier la cohérence des estimations de flux de trésorerie futurs avec les principales hypothèses opérationnelles, apprécier l’existence d’informations externes qui pourraient contredire les hypothèses de la direction, examiner les hypothèses retenues pour l’estimation des flux de trésorerie normatifs au-delà de la troisième année, réaliser une analyse rétrospective des estimations de flux de trésorerie. Nous avons intégré à notre équipe des spécialistes en évaluation afin, notamment, d’apprécier les taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme retenu par la direction. Évaluation de la librairie et reconnaissance du chiffre d’affaires multi-clients Point clé de l’audit La librairie multi-clients regroupe les études sismiques pour lesquelles une licence d’utilisation est cédée aux clients de façon non exclusive. L’ensemble des coûts liés à l’acquisition, au traitement et à la finalisation des études est comptabilisé en immobilisations incorporelles. Le traitement comptable de ces immobilisations incorporelles et du chiffre d’affaires associé a considérablement changé sur l’exercice 2018 en raiso n de l’application de la norme I FRS 15, et de changements d’estimation relatifs à l’amortissement des études. Comme décrit dans la note 1.3, CGG applique la norme IFRS 15 depuis le 1 er janvier 2018 selon la méthode rétrospective limitée. A compter de cette date le chiffre d’affaires lié aux préfinancements est reconnu à la livraison des données finales traitées alors qu’il était historiquement reconnu à l’avancement. L’adoption de la norme IFRS 15 génère un impact net négatif en capitaux propres de 11,6 millions de dollars au 1 er janvier 2018, et un impact net négatif complémentaire de 38,3 millions de dollars dans le compte de résultat consolidé 2018 par rapport à la méthode historique. Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable de la librairie multi-clients s’élève à 633 millions de dollars US, soit 16 % du total bilan, contre 831 millions de dollars US au 31 décembre 2017. Jusqu’au 30 septembre 2018, un taux d’amortissement de 80 % correspondant au ratio des coûts capitalisés par rapport au total des ventes attendues durant la vie comptable de l’étude était appliqué sur toute vente normative de l’étude, à moins d’indications spécifiques conduisant à l’utilisation d’un taux différent. A partir du 1 er octobre 2018, le groupe a adopté un amortissement linéaire sur une durée de 4 ans après livraison. De plus, depuis le 1 er octobre 2018, le coût des ventes lié au préfinancement est calculé comme la différence entre le coût capitalisé d’une étude à la livraison et la juste valeur basée sur les ventes futures escomptées actualisées. Avant le 1 er octobre, le coût des ventes lié au préfinancement correspondait à 80% de ce préfinancement. Les impacts prospectifs de ces changements d’estimation relatifs à l’amortissement des études multi-clients, effectifs au 1 er octobre 2018, sont décrits dans la note 1.4. Au-delà de l’amortissement, la direction s’assure, lors de chaque exercice ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur, que la valeur comptable des études multi-clients n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. L’évaluation de la valeur recouvrable des études multi-clients repose très largement sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les prévisions de ventes futures. A ce titre et comme indiqué dans la note 10, des dépréciations ont été enregistrées à hauteur de 226 millions de dollars US à la clôture de l’exercice 2018, dont 197 millions de dollars US de dépréciation complète de l’étude StagSeis . Compte tenu des éléments ci-dessus nous avons considéré l’évaluation de la librairie et la reconnaissance du chiffre d’affaires multi-clients comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné le calcul de l’impact de la première application de la norme IFRS 15 sur les capitaux propres au 1 er janvier 2018. En particulier nous avons procédé à une évaluation de l’exhaustivité des études prises en compte, à savoir les études en cours de réalisation au 1 er janvier 2018, ainsi que de l’exhaustivité du chiffre d’affaires et des amortissements cumulés associés à ces études. Nous avons également examiné le calcul de l’impact de la norme IFRS 15 sur le compte de résultat consolidé de l’exercice 2018. En particulier nous avons testé, par échantillonnage, les contrats de préfinancement signés en 2018. Pour le chiffre d’affaires 2018 lié aux préfinancements nous avons testé, par échantillonnage, la livraison effective des données en 2018. Nous avons apprécié la cohérence des arguments avancés par la direction pour justifier les changements d’estimation relatifs aux amortissements des études multi-clients. Nous avons recalculé l’impact prospectif de ces changements. Nous avons apprécié les prévisions de ventes futures au regard des prévisions établies par la direction dans le cadre du test de perte de valeur de l’exercice précédent, des ventes effectivement réalisées par rapport aux prévisions, et de l’attractivité de l’étude pour les clients potentiels. En particulier, nous avons apprécié la cohérence des prévisions de ventes futures avec la dynamique de chaque bassin. Lorsqu’une dépréciation a été jugée nécessaire par la direction, en particulier sur l’étude StagSeis , nous avons interrogé cette dernière sur les raisons de la perte de valeur et avons évalué la cohérence de cette dépréciation avec notre compréhension du marché. Enfin nous avons évalué le caractère approprié des informations fournies concernant les effets de la première application de la norme IFRS 15 sur le chiffre d’affaires multi-clients, ainsi que les effets des changements d’estimation relatifs à l’amortissement des études. Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CGG par votre assemblée générale du 15 mai 2003 pour le cabinet Mazars et du 29 juin 1977 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet Mazars était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quarante-deuxième année, dont respectivement seize et trente-huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 5 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZARS NICOLAS PFEUTY JEAN-LUC BARLET