ACCES VALEUR PIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 536 855 921 € Siège social : 167, quai de la Bataille de Stalingrad - 92867 Issy-les-Moulineaux cedex 317 326 155 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI Accès Valeur Pierre sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle qui se tiendra dans les locaux de BNP PARIBAS REAL ESTATE au 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux , le mardi 25 juin 201 9 à 9 heures 30 , en vue de statuer sur l’o rdre du jour et les résolutions ci-après : I. ― Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Quitus à la société de gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Affectation du résultat, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2018, Autorisation de contracter des emprunts, Constatation du montant de la prime d’assurance couvrant la responsabilité des membres du Conseil de surveillance, Constatation du montant des frais de déplacement, Acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation, Nomination de cinq membres du Conseil de surveillance, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de la stratégie d’investissement et modification corrélative de la note d’information, Intégration et fixation d’une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux et modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour formalités. II. ― Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION. - L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale donne quitus de sa gestion à la société de gestion pour l’exercice 2018. TROISIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et donne quitus au Conseil de surveillance. QUATRIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2018 58 429 908,39 € Majoré du report à nouveau 48 977 05 8 ,79 € ______________ Résultat distribuable 107 406 967,18 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2018 56 264 37 6 ,00 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 51 142 591,18 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2018 s’élève à 24 €. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant le prélèvement obligatoire à la source à titre d’acompte sur l’impôt sur le revenu ou le prélèvement forfaitaire unique et les prélèvements sociaux. Jouissance 1 er trim 2018 2 ème trim 2018 3 ème trim 2018 4 ème trim 2018 Pour un trimestre entier 6 € 6 € 6 € 6 € SIXIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2018 : valeur comptable 1 206 714 201,91 € soit 514,73 € par part SEPTIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2018 : valeur de réalisation 1 496 482 562,95 € soit 638,34 € par part HUITIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2018 : valeur de reconstitution 1 817 404 805,06 € soit 775,23 € par part NEUVIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts, ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 25 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminués de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI, étant précisé que dans le cadre de cette limite les emprunts relais ne devraient pas dépasser durablement 10% de ladite valeur. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. DIXIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale prend acte que la prime d’assurances couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de surveillance de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités, à la charge de la SCPI s’est élevée à 4 169,77 € HT pour l’année 2018. ONZIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale prend acte du montant versé aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs frais de déplacement sur justificatifs. Ce montant s’élève à 16 144,10 € pour l’année 2018. DOUZIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale accepte la candidature de l’expert externe en évaluation CBRE VALUATION qui lui a été présentée par la société de gestion. Il entrera en fonction le 1 er janvier 2020 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2024. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 14 candidatures pour 5 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. TREIZIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les 5 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur COUTURIER Christophe Monsieur DEZERT François Monsieur PERNOT Yves SCI AVIP SCPI SELECTION CARDIF ASSURANCE VIE Madame AKOUN Véronique Monsieur BIANCHI Philippe Monsieur BRONSART Jean-Luc Monsieur ETIENNE Jean-Marc Monsieur GOHIN Maxime Monsieur LEFEVRE Christian Monsieur MORILLON Jacques Monsieur POUCH Alain Monsieur POUILLE Bernard Ces 5 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2021. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : QUATORZIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier, dans le paragraphe « Introduction » de la note d’information, « Politique d’investissement de la SCPI » , comme suit : Ancienne rédaction « Politique d’investissement de la SCPI Au 31 décembre 2014, le patrimoine d’Accès Valeur Pierre est composé à 91% (pourcentage en valeur vénale) de bureaux. Le patrimoine est principalement situé à Paris et en région parisienne (94% du portefeuille). La SCPI Accès Valeur Pierre a pour objectif la détention d’un patrimoine d’immobilier d’entreprise diversifié. La stratégie de la SCPI favorise le marché parisien « Quartier Centre Affaires » et celui de la première couronne. La prestation technique des immeubles ou leur possible mise aux normes environnementales et énergétiques est prise en grande considération. Avec plus de cent immeubles en patrimoine, la SCPI bénéficie d’une bonne répartition des risques locatifs. Les investissements sont concentrés sur des immeubles de bureaux, localisés sur des marchés immobiliers présentant une profondeur satisfaisante. Cependant, la Société ne se restreint pas à ce type d’actifs et peut investir dans d’autres natures d’actifs d’immobilier d’entreprise (commerces, locaux logistiques et de messagerie par exemple) ; elle vise notamment à conserver une exposition aux commerces d’environ 10%. Les acquisitions portent sur des immeubles existants ou en l’état futur d’achèvement, ou des droits réels immobiliers, détenus de façon directe ou indirecte (par exemple via une Société Civile Immobilière). Elles sont financées en fonds propres, ou par recours à l’emprunt. La SCPI mène également une politique de travaux de rénovation ayant pour but d’améliorer la compétitivité technique et environnementale du patrimoine détenu. Elle peut donc procéder à des opérations de construction, rénovation, entretien, réhabilitation, amélioration, agrandissement, reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Enfin, la SCPI cède également des immeubles, soit en cas d’opportunité (par exemple, offre attrayante d’un locataire en place), soit pour moderniser et rationaliser le patrimoine existant en arbitrant les sites à faible potentiel. La SCPI Accès Valeur Pierre est autorisée à détenir tous éléments de patrimoine relevant de l’article L.214-155 du Code monétaire et financier. La répartition du patrimoine à la clôture du dernier exercice est précisée dans le dernier rapport annuel publié. » Nouvelle rédaction « Politique d’investissement de la SCPI Accès Valeur Pierre a pour objet l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. Elle a également pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. L’actif de la société se compose exclusivement de tous éléments de patrimoine relevant de l’article L.214-115 du Code Monétaire et Financier. Dans le cadre de sa politique d’investissement, la SCPI privilégie les actifs de bureaux situés à Paris intramuros et dans le Grand Paris. Elle vise notamment à conserver une exposition aux commerces d’environ 10% (en valeur vénale). Cependant, la Société ne se restreint pas aux actifs de bureaux et de commerce et peut investir dans d’autres actifs d’immobilier d’entreprise (locaux d’activité, entrepôts logistiques, hôtels par exemple). A titre accessoire, Accès Valeur Pierre peut détenir des immeubles mixtes contenant des surfaces à usage d’habitation. La part du résidentiel dans le patrimoine total est limitée à 5% (en valeur vénale). Au 31 décembre 2018, les bureaux représentent 88,6% du patrimoine (en valeur vénale), et les commerces 11%. Le patrimoine (en valeur vénale) est situé à 57% à Paris et à 92% dans le Grand Paris. » QUINZIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide que la société de gestion pourra être rémunérée, en cas de travaux, par une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine, correspondant à 3 % HT au maximum du montant TTC des travaux réalisés. En conséquence, l ’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit : « Article 17 - REPARTITION DES CHARGES ENTRE LA SOCIETE ET LA SOCIETE DE GESTION -REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION […] (le paragraphe suivant est ajouté à la fin de l’article 17) Enfin, en cas de travaux, une commission de suivi et de pilotage de réalisation des travaux sur le patrimoine sera versée à la Société de gestion, correspondant à 3 % HT au maximum du montant TTC des travaux réalisés. » SEIZIEME RESOLUTION. - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE ACCES VALEUR PIERRE 13 ème résolution - 5 postes à pourvoir – 14 candidats Nom - Prénom Activité professionnelle au cours des cinq dernières années Age (**) Nombre de parts COUTURIER Christophe (*) Directeur général d'une société de gestion gérant plus de 8 Mds €. Membre du Haut Conseil certificateur de place. Attentif au maintien d'un haut niveau de qualité de patrimoine et de dividende. 55 96 DEZERT François (*) Membre de la Commission départementale des impôts. Retraité de la profession bancaire et d'une organisation patronale. 72 420 PERNOT Yves (*) Investisseur immobilier en direct et via des SCPI et des Foncières. Membre d'autres Conseils de surveillance. 73 222 SCI AVIP SCPI SELECTION (*) Représentée par M. Pierre-Yves BOULVERT. Responsable des participations immobilières minoritaires du groupe ALLIANZ. 11 796 CARDIF ASSURANCE VIE (*) Représentée par Mme Nathalie ROBIN. Directeur immobilier BNP PARIBAS CARDIF. 82 929 AKOUN Véronique Consultante indépendante en Finance. Membre de l'Institut Français des Administrateurs. Ancien membre du Conseil de surveillance de Valeur Pierre 6 et Valeur Pierre Alliance. 51 32 BIANCHI Philippe Depuis 2012 : Retraité - Dirigeant d'un Cabinet de conseil - Bailleur privé - Gestionnaire de patrimoine immobilier familial. 2003-2011 : DG de représentation française d'une organisation européenne - Expert près de la Commission Européenne. Membre du Comité Consultatif de l'AFER (Association Française Epargne et Retraite. Membre du Conseil de surveillance de Accimmo Pierre/BNP. 68 140 BRONSART Jean-Luc Investisseur immobilier. Bailleur privé. Associé-fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Président du conseil de surveillance de la SCPI « Epargne Foncière » et de l’OPCI « Cerenicimo + ». 64 276 ETIENNE Jean-Marc Dirigeant d'entreprise agro-alimentaire. Président d'un Club régional de l'Association Progrès du Management (APM). 62 746 GOHIN Maxime Depuis mars 2018 : Banquier privé Caisse Epargne Normandie. Janvier 2016 à mars 2018 : Chargé d'affaires gestion Privée Caisse d'Epargne Normandie. Août 2013 à janvier 2016 : Conseiller gestion Patrimoine Crédit Agricole Normandie. 35 136 LEFEVRE Christian Responsable de centre de gestion de patrimoine. Ingénieur financier assurance. Investisseur et bailleur privé. Membre de divers conseils de surveillance de plusieurs SCPI. Ex-membre du Conseil de surveillance d'Accès Valeur Pierre. 68 150 MORILLON Jacques Ingénieur. Investisseur immobilier privé. 54 128 POUCH Alain Depuis 2018 : pharmacien retraité. 2014 à 2017 : pharmacien. 68 80 POUILLE Bernard Ingénieur retraité ayant travaillé 15 ans en milieu anglosaxon (USA et UK). Gestion de patrimoine familial. Secrétaire d'une association de propriétaires fonciers à Arcachon. 71 100 (*) Membre du Conseil de Surveillance de ACCES VALEUR PIERRE dont le mandat vient à échéance à l’Assemblée et qui sollicite son renouvellement (**) À la date de l’Assemblée G énérale Pour avis : La société de gestion, BNP PARIBAS REIM FRANCE