BENETEAU Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 8 278 984 € Siège social : Les Embruns – 16 Boulevard de la Mer 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie 487 080 194 R.C.S. La-Roche-sur-Yon Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Vendredi 08 février 2019 à 14h30 au siège social de la société : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2018 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de surveillance ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de surveillance ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire jusqu’au 31 août 2018 ; Affectation des résultats - Fixation du dividende ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’administration ; Prorogation de la durée de la Société ; Modification des statuts : approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Nomination des administrateurs ; Fixation du montant des jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2018-2019 ; Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 25 € par action soit un prix global maximum de 9 0 M€ ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de trois ans, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Pouvoirs pour formalités. ____________________________ Projet des résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2018) Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2018, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 8.239.164,36 €. L’Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 40 270 €. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2018) Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2018, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 60.39 0 K€ . (dont part du groupe : 61.32 2 K€ ). Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve sans réserve la convention portant sur l’engagement de couvrir les pertes éventuelles de GBI Holding au titre de l’exercice 2018-2019. Quatrième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de surveillance, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cinquième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de surveillance, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de surveillance, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de surveillance, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Christophe CAUDRELIER, Membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Madame Carla DEMARIA, Membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire jusqu’au 31 août 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire jusqu’au 31 août 2018, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quinzième résolution (Affectation des résultats - Fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2018, d’un montant de 8 239 164,36 €, augmenté de 264 185,50 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante : Autres réserves : 8 503 349,86 € portant ainsi le poste Autres réserves de 127 082 991,42 € à 135 586 341,28 € Et de prélever 21 525 358,40 € sur les Autres réserves pour : Dividendes 21 525 358,40 € Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 135 586 341,28 € à 114 060 982,88 €. La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau. Le dividende proposé s’élève à 0,26 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal. Il sera versé le Vendredi 15 février 2019, après déduction des prélèvements sociaux. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes : 2014/2015 2015/2016 2016/2017 Nominal de l’action 0,10 € 0,10 € 0,10 € Nombre d’actions 82 789 840 82 789 840 82 789 840 Dividende net 0.06 € 0,10 € 0,25 € Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil de surveillance, décide de renouveler : La société ATLANTIQUE REVISION CONSEIL 52 rue Jacques-Yves Cousteau, Bâtiment B, BP 743, 85018 LA ROCHE SUR YON représentée par Monsieur Sébastien Caillaud en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2024. Dix-septième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil de surveillance, décide de nommer : La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, domiciliée 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly sur Seine, représentée par Monsieur Philippe Vincent, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2024. L’Assemblée Générale prend également acte que la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT a fait savoir par avance qu’elle acceptait le mandat de Commissaire aux comptes titulaire et qu’elle n’est l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-huitième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, décide de modifier, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution qui suit, le mode d’administration et de direction de la Société par l’adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’administration régie notamment par les dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce en lieu et place de la structure de gouvernance actuelle à Directoire et Conseil de surveillance. En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution qui suit, que les mandats du président du Conseil de surveillance, des membres du Conseil de surveillance, du président du Directoire et des membres du Directoire prennent fin à l’issue de la présente assemblée. Elle décide en outre que les comptes de l'exercice ouvert le 1 er septembre 2018 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration. Dix-neuvième résolution (Prorogation de la durée de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant en application de l’article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de 97 ans à compter du 18 mai 2020. En conséquence, elle décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit : « ARTICLE 5 DUREE La durée de la société, initialement fixée à cinquante années à partir du 19 mai 1970, date de son immatriculation, a été prorogée de quatre-vingt-dix-sept années par décision en date du 8 février 2019. La durée de la société expirera le 17 mai 2117, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. » Vingtième résolution (Modification des statuts : approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Directoire et après approbation préalable du Conseil de surveillance, connaissance prise du projet de texte des nouveaux statuts, décide en conséquence de l’adoption de la dix-huitième résolution qui précède, d’adopter, article par article, et dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-et-unième résolution (Nomination de M. Yves LYON-CAEN en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l’adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer M. Yves LYON-CAEN en qualité d’administrateur pour une durée de 2 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 août 2020. M. Yves LYON-CAEN a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur. Vingt-deuxième résolution (Nomination de Mme Annette ROUX en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l’adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer Mme Annette ROUX en qualité d’administrateur pour une durée de 2 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 août 2020. Mme Annette ROUX a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur. Vingt-troisième résolution (Nomination de M. Jérôme DE METZ en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l’adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer M. Jérôme DE METZ, en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 août 2021. M. Jérôme DE METZ a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur. Vingt-quatrième résolution (Nomination de Mme Catherine POURRE en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l’adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer Mme Catherine POURRE en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 août 2021. Mme Catherine POURRE a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur. Vingt-cinquième résolution (Nomination de la Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l’adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer la Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS, domiciliée 27/31 avenue du Général Leclerc, 94700 MAISONS ALFORT, représentée par M. Sébastien MOYNOT, en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 août 2021. La Société BPIFRANCE INVESTISSEMENT SAS a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur. Vingt-sixième résolution (Nomination de M. Louis-Claude ROUX en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l’adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer M. Louis-Claude ROUX en qualité d’administrateur pour une durée de 1 an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 août 2019. M. Louis-Claude ROUX a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur. Vingt-septième résolution (Nomination de Mme Anne LEITZGEN en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l’adoption de la dix-huitième résolution qui précède, de nommer Mme Anne LEITZGEN en qualité d’administrateur pour une durée de 1 an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 août 2019. Mme Anne LEITZGEN a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur. Vingt-huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2018-2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'attribuer à titre de jetons de présence pour l'exercice actuellement en cours une somme globale maximale de 350.000 € que le Conseil répartira comme il l'entend. En cas d’adoption des dix-huitième et vingtième résolutions qui précèdent, le Conseil d’administration déterminera la répartition de cette somme entre (i) les membres du Conseil de Surveillance pour la période débutant le 1 er septembre 2018 et prenant fin à compter de la présente assemblée et (ii) les membres du Conseil d’administration pour la période débutant à compter de la présente assemblée et prenant fin à la clôture de l’exercice 2018-2019. Vingt-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 25,00 € par action soit un prix global maximum de 9 0 M€ ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, pour une durée de 18 mois à comp ter de la présente Assemblée, à faire acheter par la société ses propres actions, pour permettre si besoin est : l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, la cession et / ou l’attribution aux salariés et / ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou d’actions gratuites et / ou de plans d’épargne entreprise, l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action et d’optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve de l’adoption de la résolution correspondante, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les actions de la société dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social. Le prix unitaire maximum d’achat des actions est fixé à : 25,00 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 9 0 M€ . En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Directoire informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. Cette décision annule et remplace la précédente autorisation. L’Assemblée Générale prend acte que si les dix-huitième et vingtième résolutions relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société qui précèdent sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration, et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Trentième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, en accord avec le Conseil de surveillance, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) et / ou à émettre (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires), dans les limites de 1 %, décide que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 40 % du nombre total d’actions attribuées et l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1 er cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation, décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et membres du personnel salarié devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances, déterminées par le Directoire, en accord avec le Conseil de surveillance, portant sur l’évolution du cours de l’action et sur la réalisation d’objectifs opérationnels, fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer, en accord avec le Conseil de surveillance, les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, fixer, en accord avec le Conseil de surveillance, et sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au seul Conseil de surveillance de fixer ces durées pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit en décidant que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, décider, s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette décision annule et remplace la précédente autorisation. L’Assemblée Générale prend acte que si les dix-huitième et vingtième résolutions relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société qui précèdent sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration, et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social. Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129- 2, L . 225- 138 , L . 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : délègue au Directoire sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Directoire pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 210.000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Directoire pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; délègue tous pouvoirs au Directoire à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette décision annule et remplace la précédente délégation. L’Assemblée Générale prend acte que si les dix-huitième et vingtième résolutions relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société qui précèdent sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration, et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social. Trente-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de trois ans, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d’actions, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 3 ans à compter de ce jour. Cette décision annule et remplace la précédente autorisation. L’Assemblée Générale prend acte que si les dix-huitième et vingtième résolutions relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société qui précèdent sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration, et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social. Trente-troisième résolution (Transfert des autorisations et délégations de compétences antérieures) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide en conséquence de l’adoption des dix-huitième et vingtième résolutions qui précèdent, de transférer au Conseil d’administration toute autorisation et délégation de compétence consentie au Directoire par décisions d’assemblées générales antérieures. Trente-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit. _______________________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre et la catégorie de ses actions, peut prendre part à cette Assemblée, ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance, s'il justifie l’enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom d’un intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 6 février 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à la société une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de compte. Cette attestation doit être : soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, soit présentée par l’actionnaire le jour de la réunion. Les formules de procuration ainsi que les demandes de vote par correspondance sont à la disposition des actionnaires au siège social (Service Actionnaires) ou sur le site internet de la société ( www.beneteau-group.com ) ou par mail (y.coicaud.thomas@beneteau-group.com). Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société au moins 3 jours avant la date de l’Assemblée (accompagné de l’attestation d’inscription en compte lorsque les titres sont au porteur). Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour, ainsi que les questions écrites, doivent être envoyées au siège social (BENETEAU S.A., Service Actionnaires, Les Embruns, 16 Bd de la Mer, CS 43319, 85803 St-Gilles-Croix-de-Vie) par lettre recommandée avec accusé réception. Pour être pris en compte, les demandes présentées par les actionnaires doivent être reçues par la société au moins vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée (accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis). Sauf présentation de telles demandes, il ne sera pas procédé à la publication d’un nouvel avis de convocation. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société ( www.beneteau-group.com ) au moins vingt et un jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 18 janvier 2019.