Eramet Société Anonyme au capital de 81.239.446,20 € Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, le jeudi 23 mai 2019, à 10 h 30, à la Maison de l’Artisanat, 12 avenue Marceau 75008 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire • Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2018. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2018. • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. • Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2018. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire • Modification de l’article 1 des statuts. • Modification de l’article 10.1 des statuts. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire • Renouvellement du mandat d’administrateurs. • Nomination d’administrateurs. • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante ». • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général – « Say on Pay Ex Post ». • Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier. • Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. • Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émi s sion d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. • Limitation du montant des émissions. • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription. • Autorisation de réduction du capital par annulation de titres. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire • Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Comptes annuels 2018 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ord i naires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION ( Comptes consolidés 2018 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Conventions réglementées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 54 371 401,22 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2018 249 486 562,78 EUR Soit un montant distribuable de 303 857 964,00 EUR L’Assemblée Générale décide : D’affecter à la réserve légale le montant nécessaire pour la porter à son maximum de 10% du capital social, soit 28 263,13 EUR De mettre en distribution un montant de 0,60 EUR par action, soit pour 26 635 884 actions composant le capital au 31 décembre 2018, la somme de 15 981 530,40 EUR Laissant un report à nouveau après distribution de 287 848 170,47 EUR Le dividende sera détaché le 29 mai 2019. La record date sera fixée au 30 mai 2019. Le dividende sera mis en paiement à partir du 31 mai 2019. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à la conversion d’ ODIRNAN en actions nouvelles, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau. L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2015 2016 2017 2018 nombre d’actions 26 543 218 26 550 443 26 633 660 26 635 884 rémunérées dividende 0 EUR 0 EUR 2,30 EUR 0,60 EUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 1 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, décide de modifier l’article 1 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Il a été formé le 23 septembre 1963 une Société Anonyme primit i vement régie par la loi du 24 juillet 1867 et qui existe actuellement entre les propriétaires des actions composant son capital social, tel que celui-ci est indiqué sous l'article 6 ci-après. Eramet est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux sociétés commerciales, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions plus spécifiques telles que, notamment l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et par les présents statuts. SIXIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 10.1 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, décide de modifier l’article 10.1 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 10.1. La Société est administrée par un Conseil de dix-sept membres au plus. 10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-sept membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’Etat ainsi que des administrateurs nommés sur proposition de celui-ci en application des articles 4 et 6 de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014. Le reste de l’article 10 des statuts est inchangé. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION ( Nomination d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de M. Georges Duval à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Monsieur François Corbin pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de la société Sorame , représentée par Monsieur Cyrille Duval, arrivé à expiration avec la présente assemblée. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de la société CEIR , représentée par Madame Nathalie de La Fournière, arrivé à expiration avec la présente assemblée. DIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves Gilet, arrivé à expiration avec la présente assemblée. ONZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de Madame Manoelle Lepoutre arrivé à expiration avec la présente assemblée. DOUZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Tendil arrivé à expiration avec la présente assemblée. TREIZIEME RESOLUTION ( Nomination d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de M. Antoine Treuille à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Monsieur Emeric Burin des Roziers pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023. QUATORZIEME RESOLUTION ( Nomination d’un administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de M. Edouard Duval à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Monsieur Jérôme Duval pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptio n nels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante » ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document de référence 2018, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pages 323 à 326. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général - « Say on Pay Ex Post ») En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur 2018 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document de référence 2018, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pages 326 à 330. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation d’opérer sur les titres de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale du 23 mai 2019 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 300 EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300 EUR par action, à 799 076 400 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires en application de l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augment a tion de capital en numéraire réalisée en vertu de la 19ème résolution, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations; 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. 3. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment : - d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - de décider, le cas échéant en cas de distributions d’actions gratuites, en application des dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider d'augmenter, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme : a) d’actions ordinaires de la Société en procédant à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et (c) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le Conseil d'administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Le Conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger : a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. Les titres visés aux (a), (b) et (c) ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de Commerce. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et régleme n taires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles. L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger : a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d'émission; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu'à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles. L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; - fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société .) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225.132, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : (i) d’autoriser, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre, (ii) de décider, en conséquence, l’émission en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles de la Société, auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus éventuellement émises par les Filiales. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société disposent d’un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales dans les conditions légales. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution. L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieur e ment être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus au moins égal à la moyenne pondérée des cours des actions ordinaires de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion des Filiales émettrices, en conformité avec les lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables, et, notamment : - fixer les montants à émettre, la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et modalités d’émission (y compris les modalités de libération des actions ordinaires de la Société), la date de jouissance même rétroactive des titres à créer ; - imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toutes mesures et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à la réalisation des augmentations de capital, aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation, qui prive d'effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de Commerce : 1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ; 3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 4 prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où intervie n draient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société. 5. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution de la présente assemblée; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commi s saires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. 7. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité durant laquelle le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Limitation du montant des émissions ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, décide que les augmentations de capital pouvant résulter de l'utilisation des délégations comportant autorisation d'émission d'actions, d'autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 19 à 23 ci-dessus, qu'elles soient immédiates ou différées, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 EUR auquel s'ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d'une manière que l conque, à l'attribution de titres représentant une quote-part du capital. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225 129, L. 225 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 500 000 euros, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan épargne pour la retraite collectif. Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution. La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation de réduction du capital par annulation de titres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 17ème résolution relative à l'autorisation d'opérer sur les titres de la Société, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social de la Société par l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider l'annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et général e ment prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. Cette autorisation est valable 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2019 au plus tard . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique • L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares , sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. • L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eramet et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 21 mai 2019) à zéro heure , heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre ses instructions de vote sur le site VOTACCESS Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 20 mai 2019). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 mai 2019 jusqu’au 22 mai 2019 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Toutefois afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. • Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). • Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy dont l’adresse est la suivante: https://gisproxy.bnpparibas.com/eramet.pg Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran, afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). • Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ERAMET et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis (soit le 25 avril 2019 au plus tard ). Elles doivent être envoyées au siège de la Société ( Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de commun i cation électronique (e-mail : assemblee-generale@eramet.com ). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Question écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société ( Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite -10 Boulevard de Grenelle - 75015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : assemblee-generale@eramet.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 17 mai 2019). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.eramet.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée (soit le 2 mai 2019). Le Conseil d’Administration .