OPCIMMO Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable Siège Social : 91-93 boulevard Pasteur – 75015 Paris 533 506 234 R.C.S. PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société OPCIMMO sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra à huis clos (hors la présence physique des actionnaires), le 28 mai 2021 à 15 heures dans les locaux d’AMUNDI IMMOBILIER, au 91/93 Boulevard Pasteur – 75015 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour A titre ordinaire Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce ; Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur le groupe consolidé et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des termes desdits rapports ainsi que des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 et quitus au Directeur Général et aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport et des opérations qui y sont mentionnées. A titre extraordinaire Fusion par absorption de l’OPPCI DYLAN par la Société Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de l’OPPCI DYLAN Pouvoirs en vue des formalités. Textes des résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus au Directeur Général et aux administrateurs L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les termes desdits rapports ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour cet exercice quitus entier et définitif de leur mandat au Directeur Général et aux administrateurs. Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par un bénéfice de 55 350 380,05 euros (soit 2,13 euros par action), de la manière suivante : Origine : Résultat net 154 133 042,93 euros Report à nouveau et comptes de régularisation - 25 935 000,09 euros Soit un bénéfice distribuable de 128 198 042,84 euros se décomposant comme suit par catégorie d’actions: Affectation : • A titre de dividendes, un montant de 50 667 868,47 euros (soit respectivement un montant de 0,70 euro par part pour les parts PREM OPCIMMO, LCL OPCIMMO, OPCIMMO P et SG OPCIMMO, de 1,75 euro pour la part OPCIMMO VIE, et de 700,80 euros pour la part OPCIMMO I). • Le solde du bénéfice distribuable, soit 77 530 174,37 €, au poste report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les exercices précédents, ont été les suivantes Distribution par part et par an 2019 2018 2017 PREM OPCIMMO 0.70 0,17 1 LCL OPCIMMO 0.70 0,17 1 OPCIMMO P 0.70 0,17 1 OPCIMMO VIE 1.75 0,43 2,5 SG OPCIMMO (*) 0.70 0,17 1 OPCIMMO I 700,80 170,20 1001,14 (*) Division du nominal par 100 en février 2016 Troisième résolution – Approbation des conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans tous ses termes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées et prend acte des conditions dans lesquelles la procédure de contrôle n’a pas été respectée pour la convention de prêt sous forme d’avances en compte courant d’associés du 27 juillet 2020 liant OPCIMMO et la société West Bridge SCI. Quatrième résolution – Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. A TITRE EXTRAORDINAIRE Cinquième résolution – Fusion par absorption de l’OPPCI DYLAN par la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance : - du traité de fusion par absorption de l'OPPCI DYLAN, société professionnelle de placement à prépondérance immobilière à capital variable sous forme de société par actions simplifiée dont le siège social est situé 91-93 boulevard Pasteur, 75015 – Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 834 025 868 (la "Société Absorbée") par la Société en date du 31 mars 2021 ; - du rapport du conseil d'administration de la Société sur la fusion ; - du rapport des commissaires aux comptes de la Société sur les modalités de la fusion établi conformément aux articles L. 214-54 et R. 214-126 du Code monétaire et financier ; décide d'approuver : - dans toutes ses stipulations le traité de fusion aux termes duquel la Société Absorbée transfère à la Société, à titre de fusion, l'intégralité de son patrimoine, actif et passif, soit un actif net de cinquante-quatre millions dix mille huit cent treize euros et soixante-dix-sept centimes (54.010.813,77 €), la fusion prenant effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2021 ; - la fusion aux termes et conditions contenus dans le traité de fusion ; prend acte que, dans la mesure où la Société détient à la date des présentes la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée, l'opération ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la Société en rémunération de la fusion, ni à aucun échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce ; prend acte que la fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2021 et que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2021 et jusqu'au jour de la réalisation définitive fusion, seront exclusivement au profit ou à la charge de la Société et considérées comme accomplies par la Société d'un point de vue comptable et fiscal, depuis cette même date ; constate que la différence entre : - la valeur de marché de l'actif net comptable transmis par la Société Absorbée s'élevant à cinquante-quatre millions dix mille huit cent treize euros et soixante-dix-sept centimes (54.010.813,77 €) , et - le prix de revient des actions détenues par la Société dans la Société Absorbée, tel qu'inscrit à l'actif de son bilan au 31 décembre 2020, s'élevant à cinquante-cinq millions cinq cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante-huit euros et cinquante-cinq centimes (55.588.468,55 €), constitue le mali (résultat) de Fusion, soit un million cinq cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-quatre euros et soixante-dix-huit centimes (1.577.654,78 €), lequel sera comptabilisé conformément aux principes comptables applicables. Sixième résolution – Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de l’OPPCI DYLAN L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, constate que la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société avec toutes ses conséquences, notamment la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée avec effet juridique à compter de la réalisation de la fusion et la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée au profit de la Société à cette même date, sera réalisée définitivement sous réserve et du seul fait de l'obtention de l'agrément de la fusion par l'Autorité des Marchés Financiers et de l'approbation par l'associé unique de la Société Absorbée du traité de fusion et de la fusion qui y est convenue, donne tous pouvoirs au directeur général, avec faculté de subdélégation, à l'effet de constater la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de la Société Absorbée. Septième résolution – Pouvoirs L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. -------------------------------------------- Avertissement Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’Administration a décidé que l’assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et de toute autre personne ayant le droit d’y assister. Tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Dans le contexte de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, aucune carte d’admission ne sera délivrée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la S PP ICAV OPCIMMO ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jou rs avant la date de l’assemblée ou par email à l’adresse suivante : assembleegeneraleOPCI@amundi.com . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jour s avant la tenue de l'assemblée ou par email à l’adresse suivante : assembleegeneraleOPCI@amundi.com . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication . Conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, ces questions doivent être adressées au siège social de la SPPICAV , par lettre recommandée avec accusé de réception et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration .