AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 42 420 462 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy Direction Générale : 6811 East mayo Blvd , Suite 400 – Phoenix, ARIZONA 85054, USA 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 6 juin 2018 à 14H30 à l’Hôtel Meurice – 228, rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement. — Approbation des comptes consolidés. — Affectation du résultat. — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Yves Commanay . — Nomination de Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’administrateur d’ Axway Software. — Nomination de Madame Marie-Hélène Rigal- Drogerys en qualité d’administrateur d’ Axway Software. — Approbation de la convention OEM conclue entre Axway Software SA et Sopra Banking — Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018. — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société l au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018 — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire — Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative des statuts. — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 4% du capital. Assemblée Générale Ordinaire — Pouvoirs pour les formalités. ******************* A. – Modalités de parti cipation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 4 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. AXWAY SOFTWARE offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : — via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 4 juin 2018 au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou se présenter le jour de l’Assemblée. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Le CIC devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 31 mai 2018. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues au CIC après cette date l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par cor respondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus, au plus tard le 2 juin 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard le 4 juin 2018. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.actionnaire.cmcicms.com Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R. 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.actionnaire.cmcicms.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : proxyag@cmcic.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (AXWAY SOFTWARE), date de l’Assemblée (6 juin 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires l’actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 5 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte du 16 mai 2018 au 5 juin 2018 à 15H00. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B. – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 31 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ Le Conseil d’Administration