ACEP FRANCE Société Anonyme au capital de 2 55 584,14 euros Siège social : 88 rue Jouffroy d’Abbans 75017 PARIS 395 000 540 R CS PARIS _____________________ Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mardi 2 2 juin 20 21 , à 14h30, au siège social afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration ; Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations visées aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 et quitus aux administrateurs ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l'exercice ; Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Philippe SAYAG en qualité d’administrateur ; Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Guy GRILLON en qualité d’administrateur ; Décision relative au renouvellement du mandat de la société ACEP GROUP en qualité d’administrateur et nomination de Madame Marie-Odile SAYAG en qualité de représentante permanente ; Décision relative à la n omination de Madame Laurence SAYAG en qualité d’administratrice en remplacement de Madame Marie-Odile SAYAG ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription d'actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. T exte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 2 juin 20 21 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première R ésolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 20 20 ) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 2 0 838 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun. En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 20 20 , quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième R ésolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 248 411 ,83 e uros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 1 248 411 ,83 euros A titre de dividendes aux actionnaires 1 004 080,55 euros S oit 0, 55 euro par action --------------------- Le solde, soit 2 44 33 1 , 28 euros En totalité au compte « Autres Réserves » 244 331,28 euros Porté ainsi à 2 638 544,88 euros Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 potentiellement éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à 1 004 080,55 euros , soit la totalité des dividendes mis en distribution. Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de la présente Assemblée Générale. Le paiement des dividendes sera effectué dans le mois qui suivra la présente Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende versé Portion ouvrant droit à abattement Portion n’ouvrant pas droit à abattement 31.12.201 9 511 168,28 € 511 168,28 € - 31.12.2018 509 833,80 € 509 833,80 € - 31.12.2017 254 917,10 € 254 917,10 € - Troisième R ésolution (Conventions réglementées ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conventions qui y sont relatées et en approuve les termes. Quatrième R ésolution ( Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Philippe SAYAG en qualité d’administrateur) . L 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration : Constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe SAYAG arrive à expiration ce jour, et Décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 202 7 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 . Cinquième R ésolution (Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Guy GRILLON en qualité d’administrateur) . L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration : Constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Guy GRILLON arrive à expiration ce jour, et Décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Six ième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de la société ACEP GROUP en qualité d’administrateu r) . L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration : Constate que le mandat d'administrateur de la société ACEP GROUP arrive à expiration ce jour, Décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 , Décide de désigner Madame Marie-Odile SAYAG en qualité de représentante permanente de la société ACEP GROUP, en remplacement de Madame Laurence SAYAG, pour la durée du mandat de la société ACEP GROUP. Sept ième Résolution ( Décision relative à la nomination de Madame Laurence SAYAG en qualité d’administratrice en remplacement de Madame Marie-Odile SAYAG ) . L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration : Décide de nommer en remplacement de Madame Marie-Odile SAYAG, dont le mandat d’administratrice arrive à expiration ce jour, Madame Laurence SAYAG en qualité d’administratrice pour une période de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Huitième R ésolution (Autorisation au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription d'actions). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Autorise le Conseil d'Administration à consentir, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois aux salariés, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Décide que le Conseil pourra assujettir l'attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu'il déterminera ; Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Neuvième Résolution (Pouvoirs pour les formalités ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander préalablement une carte d’admission à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance / Procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postale. pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par les services de la Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le vendredi 18 juin 20 21 à zéro heure, heure de Paris. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France . C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ACEP FRANCE, Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 2 juin 20 21 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 88 rue Jouffroy d’Abbans – 75017 PARIS. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ACEP FRANCE, Assemblée Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 2 juin 20 21 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 88 rue Jouffroy d’Abbans – 75017 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration