MAUNA KEA TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 1.222. 869 ,60 euros Siège social : 9 rue d’Enghien – 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris ______________________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 2 JUILLET 2020 AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément au x dispositions adoptées par le g ouvernement pour freiner sa propagation , en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, le conseil d’administration de la Société a décidé de tenir l’assemblée générale mixte du 2 juillet 2020 à huis clos , hors la présence physique de ses actionnaires , au siège social de la société situé 9 rue d’Enghien – 75010 Paris , tel qu’indiqué dans l’avis de réunion . Dans ces conditions, nous vous invitons à voter par correspondance , avant la tenue de l’assemblée générale, ou à donner pouvoir au président selon les modalités détaillées dans cet avis de convocation . Nous vous rappelons que vous pouvez adresser en amont vos questions écrites par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel. Les modalités de tenue de l’ a ssemblée g énérale mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la société ( https://www.maunakeatech.com/fr/investisseurs/assemblee-generale ) . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Mauna Kea Technologies (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’ assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 2 juillet 2020 à 14 heures, à huis clos . L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant s : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Loiseau en qualité de membre du conseil d’administration Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher McFadden en qualité de membre du conseil d’administration Renouvellement du mandat de Monsieur Joseph de Vivo en qualité de membre du conseil d’administration Renouvellement du mandat de Madame Jennifer F. Tseng en qualité de membre du conseil d’administration Renouvellement du mandat de Madame Molly O’Neill en qualité de membre du conseil d’administration Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Gershon en qualité de membre du conseil d’administration Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2019 des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés ou attribué s au titre de l’exercice 2019 au président du conseil d’administration, Monsieur Alexandre Loiseau Approbation des éléments de rémunération versés ou attribué s au titre de l’exercice 2019 au directeur général, Monsieur Robert Gershon Approbation des éléments de rémunération versés ou attribué s au titre de l’exercice 2019 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d’administration Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A titre extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (à l’exclusion d’une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l’article L. 411-2 du C ode monétaire et financier ) Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l’article L. 411-2 du C ode monétaire et financier Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social Délégation de compétence à donner au c onseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la S ociété ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la S ociété ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt- quatrième résolutions Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des résolutions 20, 21, 22, 24, 25, 26 et 27 ci-dessus et de la résolution 33 ci-après Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Autorisation à donner au c onseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la S ociété ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne du groupe Modification de l’article 11 des statuts de la Société afin de réduire la durée du mandat d’administrateur à deux années Modification de l’article 12 des statuts afin de prévoir la faculté de procéder à la consultation écrite des administrateurs, dans les cas et selon les modalités prévues par la réglementation Mise en harmonie des statuts Références textuelles applicables en cas de changement de codification A titre ordinaire : Pouvoirs pour les formalités * * * * --oo0oo— Texte des résolutions L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le Conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 27 mai 2020 de proposer aux actionnaires la candidature de Madame Claire Biot en qualité d’administrateur . Ainsi, la 11 ème résolution modifiée figure ci-après dans son intégralité. Les autres résolutions demeurent inchangées et figurent dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 mai 2020 (bulletin n°64 ). Cet avis est disponible sur le site internet de la Société : https://www.maunakeatech.com/fr/investisseurs/assemblee-generale . Onzième résolution Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Claire Biot en qualité de membre du conseil d’administration pour une durée de : deux années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , sous réserve de l’adoption de la trente-quatrième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à défaut d’approbation de la trente-quatrième résolution. Madame Claire Biot a d’ores et déjà accepté ce mandat d’administrateur. * * * * Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément au x dispositions adoptées par le g ouvernement pour freiner sa propagation , en particulier l’or donnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, le conseil d’administration de la Société a décidé de tenir l’assemblée générale mixte du 2 juillet 2020 à huis clos , hors la présence physique de ses actionnaires , au siège social de la Société situé 9 rue d’Enghien – 75010 Paris . Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, soit en retournant le formulaire de vote par correspondance , soit en donnant pouvoir au p résident de l’assemblée générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’a ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Nous vous invitons exceptionnellement à ne pas donner pouvoir à un tiers pour vous représenter à l'assemblée qui se tiendra hors de la présence physique des actionnaires (et donc des tiers mandataires éventuels) conformément à l'arti cle 4 de l'ordonnance précitée. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modes de participation à l’assemblée générale Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale, soit en retournant le formulaire de vote par correspondance , soit en donnant pouvoir au p résident de l’assemblée générale. I l ne sera pas possible pendant l’assemblée générale de poser des questions en direct ni de proposer des résolutions écrites. La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au présiden t de l’assemblée pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation et téléchargeable sur le site internet de la Société www.maunakeatech.com , rubrique Assemblée générale 2020 ( https://www.maunakeatech.com/fr/investisseurs/assemblee-generale ), (i) soit par courrier à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ou à l’adresse suivante : SGSS, Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3 , (ii) soit par courrier sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag@maunakeatech.com . Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pouvant être prise en compte , et pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres ou le télécharger sur le site internet de la Société www.maunakeatech.com , rubrique Assemblée générale 2020 ( https://www.maunakeatech.com/fr/investisseurs/assemblee-generale ) , à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci (i) soit par courrier postal à l’adresse suivante : SGSS, Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3 , (ii) soit par courrier sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag@maunakeatech.com . Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pouvant être prise en compte. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique . Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 26 juin 2020 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois (3) jours francs au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 29 juin 2020 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Désignation – Révocation d’un mandataire Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ag@maunakeatech.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ag@maunakeatech.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Services Assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard quatre (4) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie postale, conformément aux dis positions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 (le « Décret »). Le mandataire adressera son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com , Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour pr écédant la date de l’Assemblée (soit le 28 juin 2020) En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article 7 du Décret , il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peu t choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du code de commerce (telles qu’aménagées par le Décret). Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 30 juin 2020 à zéro heure , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à Mauna Kea Technologies , 9 rue d’Enghien, 75010 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’assemblée. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.maunakeatech.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social 9 rue d’Enghien, 75010 Paris , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, à l’adresse électronique suivante investors@maunakeatech.com , au plus tard quatre (4) jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 26 juin 2020 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Dans la mesure du possible, compte tenu des circonstances exceptionnelles, la Société fera ses meilleurs efforts pour répondre aux questions reçues par courriel jusqu’à l’avant-veille de l’assemblée générale (soit le 30 juin 2020). Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société et peuvent leur être transmis sur simple demande adressée à ag@maunakeatech.com . Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande . Par ailleurs, t ous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.maunakeatech.com à compter du vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’assemblée. _______________________ Le conseil d’administration