DASSAULT SYSTEMES Société européenne au capital de 132 127 159,50 € Siège social : 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay 322 306 440 R.C.S. Versailles SIRET : 322 306 440 00213 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le mardi 26 mai 2020 à 15 heures, au siège social, 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Cette A ssemblée G énérale se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales ainsi que du décret d'application n° 2020-418 du 10 avril 2020, le Conseil d’administration de la Société a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 26 mai 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucun vote ne sera possible en séance, aussi les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter préalablement à l’Assemblée Générale Mixte en faisant usage des moyens de vote à distance et électroniques mis à leur disposition, en remplissant un bulletin de vote par correspondance, en donnant un mandat de vote par procuration, ou en utilisant la plateforme sécurisée de vote électronique VOTACCESS . L’Assemblée Générale sera retransmise en direct via un webcast audio sur le site internet de la Société www.3DS.com accompagné des slides de présentation qui seront également disponibles sur le site internet précité. L’enregistrement audio et les slides resteront disponibles sur le site internet de la Société postérieurement à la tenue de la réunion. La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale et, à cette fin, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://investor.3ds.com/fr/shareholders-meeting/home . De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice, Approbation des comptes consolidés de l’exercice, Affectation du résultat, Conventions réglementées, Politique de rémunération des mandataires sociaux, Eléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, Eléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L.225-37-3 I du Code de commerce), Renouvellement du mandat de Madame Marie-Hélène Habert-Dassault, Renouvellement du mandat de Madame Laurence Lescourret, Fixation du montant de la rémunération des administrateurs, Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes , De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, Modifications des statuts, Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption , Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions proposées par le Conseil d ’ administration à l ’ Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020, figure dans l ’ avis préalable de réunion de la Société publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°47 du 17 avril 2020, annonce n°2000911. L ’ attention des actionnaires est attirée sur le fait que le Conseil d ’ administration a décidé , le 22 avril 2020 , de modifier le texte des 5 e et 8 e résolutions figurant dans l ’ avis préalable de réunion de la Société publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires précité. Le texte des 5 e et 8 e résolutions proposées par le Conseil d ’ administration à l ’ Assemblée Générale du 26 mai 2020 est remplacé comme suit, le texte des autres résolutions demeurant inchangé : « Cinquième résolution Politique de rémunération des mandataires sociaux L ’ Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d ’ administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d ’ entreprise » du Document d ’ enregistrement universel pour 2019, tel que modifié par le rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d'entreprise 2019 arrêté par le Conseil d'administration le 22 avril 2020. Huitième résolution Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-37-3 I du Code de commerce) L ’ Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise mentionnées au I de l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5 « Gouvernement d ’ entreprise » du Document d ’ enregistrement universel pour 2019, tel que modifié par le rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d'entreprise 2019 arrêté par le Conseil d'administration le 22 avril 2020. » -------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2020 à 0h , heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu s par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire : Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes : 1. donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; ou 2. adresser une procuration à la Société avec procuration au Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire ; ou 3. voter par correspondance ; ou 4. voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée Générale. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du 6 mai 2020 à 9h au 25 mai 2020 à 15h . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée G énérale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et son mot de passe. Pour les actionnaires au nominatif pur, ce code d’accès est mentionné dans les correspondances de la Société Générale Securities Services. Pour les actionnaires au nominatif administré, code d’accès et mot de passe leur ont été adressés récemment par la Société Générale Securities Services dans deux courriers spécifiques. Le mot de passe de connexion au site peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, suivre les instructions et cliquer sur « Voter ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou par procuration . A cet effet , une demande d’envoi du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit être adressée par les actionnaires au nominatif , par courrier électronique à l’adresse suivante 3DS.AGM2020@3ds.com ou par courrier postal adressé au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Les actionnaires sont invités à consulter le site internet de la Société www.3DS.com , rubrique « Investisseurs/Assemblées générales/Documents juridiques » où l’ensemble des documents relatifs à l’Assemblée Générale sont mis à disposition. Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : - la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la date de réunion, soit le 20 mai 2020 au plus tard ; - les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale trois jours au moins a vant la réunion de l’Assemblée G énérale, soit le 22 mai 2020 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’ A ssemblée Générale à 15h , heure de Paris (soit jusqu’au 25 mai 2020 à 15h ), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse DS.Mandataire-AG@3ds.com et incluant les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées courrier électronique. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2020 . L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Par exception à ce qui précède, en cas de procuration donnée par un actionnaire à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, y compris ceux donnés par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 du C ode de commerce, celle-ci peut valablement parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale (soit jusqu'au 22 mai 2020 au plus tard) . Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale par courrier électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 22 mai 2020 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent avis. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 22 mai 2020 à 0h , heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites , tel que visé au 3 e alinéa de l’article L.225-108 du Code de c ommerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 19 mai 2020 , par courrier électronique à l’adresse suivante 3DS.AGM2020@3ds.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est toutefois porté à l’attention des actionnaires que les conditions d’acheminement postal sont rendues plus difficiles dans le contexte sanitaire actuel et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. Si cet envoi devait être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, la Société s’efforcera de traiter, dans la mesure du possible, les questions écrites des actionnaires qui lui sont envoyées après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant l’Assemblée Générale. Par ailleurs, consciente que le dialogue avec les actionnaires par le biais des questions orales posées au cours de l’assemblée générale était apprécié des actionnaires, la Société propose que ses actionnaires puissent également adresser des questions , ne relevant pas du domaine des questions écrites tel que visé au 3 e alinéa de l ’ article L.225-108 du Code de c ommerce , par courrier électronique à l’adresse suivante investors@3ds.com au plus tard à 15h le jour précédant la date de l’Assemblée Générale ( soit au plus tard le 25 mai 2020 à 15h ). Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société s’efforcera d’y répondre pendant l’Assemblée Générale. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiées sur le site internet www.3DS.com au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’ A ssemblée Générale , soit le 5 mai 2020 au plus tard . Ils seront également disponibles et consultables au siège social, si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 sont levées, sinon sur le site internet précité. Le Conseil d’administration