GL EVENTS Société anonyme au capital de 119 931 148 euros Siège social : 59 Quai Rambaud – 69002 Lyon 351 571 757 RCS Lyon A vis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 26 avril 2019 à 10 heures 00 à la Cité Centre Congrès de Lyon – 50 quai Charles de Gaulles- Lyon 6 ème , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour I : Ordre du jour à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Quitus aux administrateurs, 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 4. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 5 . Approbation de la convention de prestation de services conclue entre GL Events et Polygone SA figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, 6 . Approbation des autres conventions figurant dans le r apport spécial des Commissaires aux comptes sur les convent ions et engagements réglementés , 7 . Renouvellement de Madame Fanny PICARD en qualité d’administrateur, 8 . Renouvellement de Monsieur Philippe MARCEL en qualité d’administrateur, 9 . Renouvellement de Monsieur Daniel HAVIS en qualité d’administrateur, 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Olivier GINON, Président Directeur Général, 11 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Olivier ROUX, Vice-Président Directeur Général Délégué, 12 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Olivier FERRATON, Directeur Général Délégué non administrateur, 13 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président Directeur Général et Vice-Président Directeur Général Délégué, 14 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué non administrateur, 15 . Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, II : Ordre du jour à caractère extraordinaire 16 . Autorisation à donner au Conseil d'A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 17 . Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 18. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, 19. Dé légation à donner au Conseil d’A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 20. Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 21. Autorisation à donn er au Conseil d’A dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 22. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions I : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d’A dministration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2018, se soldant par un bénéfice de 21.241.469,17 euros tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 29 981,08 €. Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi pa r le Conseil d’A dministration et du rapport des Commissaires aux comptes , approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2018 se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 42 237 253 euros tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice et fixation du dividende) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 21.241.469,17 euros , comme suit : Détermination des sommes distribuables : Résultat de l’exercice 21.241.469,17 € Report à nouveau 29.286.660,57 € Montant à affecter 50.528.129,74 € Affectation proposée Reserve légale 2.632.030 ,40 € Dividendes soit 0,65 € brut par action (x 29 982 787 ) 19.488.811,55 € Report à nouveau 28.407.287 ,79 € Total 50.528.129,74 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,65 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % , imputable soit sur le prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, sur l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). L’excédent éventuel (en cas d’option pour le barème progressif) est restituable. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 1 er juillet 2019 et sera mis en paiement le 3 juillet 2019. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « Report à nouveau ». En application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé ci-après le montant des dividendes et autres revenus versés au titre des trois exercices précédents : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2015 13 592 352 € ( * ) Soit 0,60 € par action (22 653 920 actions ayant donné droit à dividende) - - 2016 15 211 762 € ( * ) Soit 0,65 € par action (23 402 711 actions ayant donné droit à dividende) - - 2017 15 211 762,15 € ( * ) Soit 0,65 € par action (23 402 711 actions ayant donné droit à dividende) - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Cinqu ième résolution (Approbation de la convention de prestation de services conclue entre GL Events et Polygone SA figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la convention de prestation de services conclue entre GL Events et Polygone SA, figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui a été présenté. Six ième résolution (Approbation des autres conventions figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, appr ouve les conventions a utres que celle visée par la cinqu ième résolution de la présente assemblée, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui a été présenté. Sep tième résolution (Renouvellement de Madame Fanny PICARD en qualité d’administrateur) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d’A dministration, constatant que le mandat d'administrateur de : Madame Fanny PICARD vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Huit ième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe MARCEL en qualité d’administrateur) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d’A dministration, constatant que le mandat d'administrateur de : Monsieur Philippe MARCEL vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Neuv ième résolution (Renouvellement de Monsieur Daniel HAVIS en qualité d’administrateur) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d’A dministration, constatant que le mandat d'administrateur de : Monsieur Daniel HAVIS, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Dix ième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre écoulé à Monsieur Olivier GINON, Président Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. Olivier GINON, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’A dministration à l’assemblée générale des actionnaires figurant dans le document de référence relatif à l’exercice 2018. On zième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre écoulé à Monsieur Olivier ROUX, Vice-Président Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. Olivier ROUX , Vice-Président Directeur Général Délégué, tels que présenté s dans le rapport du Conseil d’A dministration à l’assemblée générale des actionnaires figurant dans le document de référence relatif à l’exercice 2018. Dou zième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre écoulé à Monsieur Olivier FERRATON, Directeur Général Délégué non administrateur) . — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. Olivier FERRATON, Directeur Général Délégué non administrateur, tels qu e présentés dans le rapport du Conseil d’A dministration à l’assemblée générale des actionnaires figurant dans le document de référence relatif à l’exercice 2018. Trei zième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président Directeur Général et Vice-Prési dent Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président Directeur Général et Vice-Président Directeur Général Délégué, en raison de leur mandat, tels que détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce présenté dans le document de référence relatif à l’exercice 2018. Quator zième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué non administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué non administrateur, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce présenté dans le document de référence relatif à l’exercice 2018. Quin zième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration, – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 mai 2018 dans sa vingtième résolution à caractère ordinaire, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ; – autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 40 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 119.069.552 €, tel que calculé sur la base du capital socia l au 28 février 2019 et des 215 399 actions auto-détenues à la même date. La présente autorisation est consentie en vue : – d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ; – de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; – d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; – de réduire le capital de la Société conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; – de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ; – de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la réglementation. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut déléguer à son directeur général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le Directeur Général rendra compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : – établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; – passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; – conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. I I. — Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seiz ième résolution (Auto risation à donner au Conseil d'A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à : – annuler les actions acquises au tit re de la mise en œuvre de la quin zième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil d’administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la Société ; – procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution. Tous pouvo irs sont conférés au Conseil d’A dministration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : – prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; – imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports »; – accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers – modifier les statuts de la Société en conséquence ; – et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018. Dix-sep tième résolution (Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'A dministration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d’A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018, par sa vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire ; – et délègue au Conseil d’A dministration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; – décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018. Ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 120.000.000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018 (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’A dministration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’A dministration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la dix-septième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-neuvième résolution (Dé légation à donner au Conseil d’A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2017, dans sa dixième résolution ; – délègue au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Vingtième résolution (Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce : – d élè gue sa compétence au Conseil d’A dministration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. – décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. – fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. – décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par référence au cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix) ; – limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation des salariés calculée conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente délégation. – d écide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plan d’épargne d’entreprise, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; – décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes ; – délè gue tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, dans les conditions prévues par la réglementation, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; L’assemblée générale constate que la présente délégation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Vingt-et-unième résolution (Auto risation à donner au Conseil d’A dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise MiddleNext : – autorise le Conseil d’A dministration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements liés au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, – décide que le Conseil d’A dministration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, – décide que le nombre total d’actions pouvant être ainsi attribuées gratuitement sera limité à 200 000, – décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions et, le cas échéant, critères éventuels fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée se ra fixée par le Conseil d’A dministration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, sauf cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, et que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’A dministration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans, – autorise le Conseil d’A dministration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, – autorise le Conseil d’A dministration, conformément à l’article L225-129-2 du Code de commerce, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission qui, le cas échéant, serviront en cas d’attribution gratuite par émission d’actions nouvelles au profit des bénéficiaires desdites actions, – autorise le Conseil d’A dministration à déterminer le nombre d’actions à racheter et/ou le nombre d’actions à émettre en vue de leur attribution gratuite, – prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, – délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Cette autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée générale. La présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018 aux termes de sa trentième résolution à caractère extraordinaire. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ******* L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à CM-CIC Securities, Département Emetteurs, 6 avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.gl-events.com ). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit , par lettre simple à l’attention de Monsieur Erick ROSTAGNAT ou à CM-CIC Securities, Département Emetteurs, 6 avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 09, ou par fax au + 33 (0)4 26 20 42 00 ou courrier électronique à l’adresse suivante : info.finance@gl-events.com, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par Monsieur Erick ROSTAGNAT au siège social de la Société ou par le s services de CM-CIC Securities, trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : info.finance@gl-events.com ou par fax au + 33 (0)4 26 20 42 00. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Monsieur Erick ROSTAGNAT ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante info.finance@gl-events.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.gl-events.com ) . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.gl-events.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de com merce seront mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 19 avril 2019 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique info.finance@gl-events.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration