Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la « Société ») Avis important aux Actionnaires de Xtrackers MSCI Europe Mid Cap UCITS ETF 1C (ISIN : LU0322253732) (le « Compartiment ») 10 septembre 2021 Cher Actionnaire, Par la présente, le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») informe les actionnaires du Compartiment (les « Actionnaires ») qu’il a décidé de procéder à certaines modifications sur le Compartiment, telles que plus amplement décrites ci-dessous (collectivement dénommées les « Modifications »). Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le « Prospectus »), sauf indication contraire imposée par le contexte. A) APERÇU DES MODIFICATIONS 1) Modification de l’Indice de Référence Le Conseil d’Administration a décidé de modifier l’objectif d’investissement du Compartiment tel que décrit ci-après. Actuellement, l’objectif d’investissement du Compartiment est de refléter la performance de l’indice MSCI Total Return Net Europe Mid Cap Index (l’« Indice de Référence Actuel ») qui est conçu pour refléter la performance des actions de certaines sociétés de taille moyenne sur les marchés développés européens, telles que classées par MSCI Inc. L’Indice de Référence Actuel est administré par MSCI Inc. (l’« Administrateur de l’Indice de Référence Actuel »). À compter du 20 octobre 2021 (la « Date d’ e ntrée en vigueur »), l’objectif d’investissement du Compartiment sera de refléter la performance de l’indice MSCI Europe Select ESG Screened Index (le « Nouvel Indice de Référence »), qui se base sur l’indice MSCI Europe Index (l’« Indice Parent »), conçu pour refléter la performance des actions des sociétés de grande et moyenne capitalisation dans les pays développés européens. Le Nouvel Indice de Référence est composé de sociétés de l’Indice Parent qui répondent à certaines normes environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG ») minimales. Le Nouvel Indice de Référence et l’Indice Parent sont administrés par MSCI Limited (l’« Administrateur du Nouvel Indice »), une filiale de l’Administrateur de l’Indice de Référence Actuel. Les autres différences notables entre l’Indice de Référence Actuel et le Nouvel Indice de Référence comprennent, notamment, les éléments suivants : ESG : l’Indice de Référence Actuel n’applique pas de critères de sélection ESG. Le Nouvel Indice de Référence exclut les sociétés qui ne répondent pas à des critères ESG spécifiques (environnementaux, sociaux et de gouvernance) : ne sont pas notées par MSCI ESG Research ; ont reçu la note ESG de « CCC » par MSCI ; sont classées par MSCI ESG Business Involvement Screening Research comme étant impliquées dans des activités liées à des armes controversées ; sont classées par MSCI ESG Business Involvement Screening Research comme étant en violation de certains seuils de revenus dans des activités controversées, y compris, notamment, le tabac, les armes conventionnelles, les armes nucléaires, les armes à feu civiles, le charbon thermique et l’extraction de sables bitumineux ; ne respectent pas les principes du Pacte mondial des Nations Unies. Le Nouvel Indice de Référence promeut des caractéristiques ESG, par conséquent, le Compartiment sera qualifié comme un produit relevant de l’Article 8 de la SFDR à compter de la Date d’entrée en vigueur. Critères de pondération : L’Indice de Référence Actuel est pondéré par la capitalisation boursière ajustée du flottant. En ce qui concerne le Nouvel Indice de Référence, après les exclusions fondées sur les critères ESG, les titres restants sont pondérés proportionnellement à leur capitalisation boursière flottante, mais par la suite, un système de pondération supplémentaire est appliqué, les pondérations des composantes du Nouvel Indice de Référence étant mises à jour de sorte que certaines pondérations sectorielles ne varient pas au-delà d’un certain pourcentage fixe par rapport aux pondérations de l’Indice Parent. La modification du Nouvel Indice de Référence est proposée dans le cadre de l’amélioration continue de la gamme de produits actuelle de la Société et en raison de la hausse de la demande en matière d’investissements conformes aux critères ESG. Par conséquent, le Conseil d’Administration estime qu’il est dans l’intérêt des Actionnaires de restructurer le Compartiment pour refléter le Nouvel Indice de Référence. Des informations complémentaires sur la méthodologie indicielle du Nouvel Indice de Référence sont disponibles à l’adresse suivante : www.msci.com . 2) Modification de la dénomination du Compartiment À la suite des Modifications apportées, le Conseil d’Administration a décidé de modifier la dénomination du Compartiment, qui devient « Xtrackers MSCI Europe ESG Screened UCITS ETF » à compter de la Date d’ e ntrée en vigueur. 3) Réduction des Commissions Le Conseil d’Administration a également décidé de réduire la Commission de Société de Gestion et les Commissions Fixes (et par conséquent la Commission globale) pour la Catégorie d’Actions 1C du Compartiment comme suit , à compter de la Date d’entrée en vigueur : Commission actuelle de la Société de Gestion Nouvelle Commission de la Société de Gestion Commissions fixes actuelles Nouvelles Commissions fixes Commission globale actuelle Nouvelle commission globale Jusqu’à 0,15 % par an Jusqu’à 0,04 % par an 0,10 % p.a. 0,08 % p.a. Jusqu’à 0,25 % par an Jusqu’à 0,12 % par an 4) Modifications du Montant Minimum de souscription initiale, du Montant minimum de souscription ultérieure et du Montant minimum de rachat Le Montant Minimum de souscription initiale, le Montant Minimum de souscription ultérieure et le Montant minimum de rachat passeront de 15 000 Actions à 50 000 USD. 5) Modifications du texte concernant le prêt de titres pour refléter les normes ESG À compter de la Date d’entrée en vigueur, le texte concernant le prêt de titres de l’Annexe Produit sera modifié de manière à stipuler que, lorsque le Compartiment conclut des Opérations de prêt de titres, la garantie reçue au titre de ces opérations doit être conforme aux normes ESG telles que déterminées par le Gestionnaire d’Investissement, le Gestionnaire de Portefeuille Délégué et/ou l’Agent de prêt de titres concerné, conformément et dans les limites prévues au contrat d’agent de rachat et prêt de titres et en complément des critères du Prospectus. Les garanties conformes à ces normes ESG seront identifiées par référence à un indice d’actions ESG approprié de marchés développés, et intégreront, au minimum, des critères de sélection ESG sensiblement similaires à ceux du Nouvel Indice de Référence. B) INFORMATIONS GÉNÉRALES Les Actionnaires sont priés de noter que des frais de transaction et droits seront générés par les Modifications qui seront supportés par le Compartiment. Dans des conditions de marché normales, les frais de transaction et les droits ne devraient pas être importants. Les Actionnaires qui souscrivent des Actions du Compartiment sur le marché primaire et qui n’approuvent pas les Modifications présentées ci-dessus ont le droit de faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans le Compartiment conformément au Prospectus. Lesdits rachats seront exemptés de tous Frais de Rachat à compter de la date du présent avis jusqu’à 15 h 30 (heure de Luxembourg) le 11 octobre 2021. Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s’applique pas. Des exemplaires révisés du Prospectus et des documents d’information clé pour l’investisseur du Compartiment incluant les Modifications seront disponibles sur le site Internet de la Société (www.xtrackers.com) à la Date d’entrée en vigueur, ou aux alentours de ces dates, et, une fois disponibles, pourront également être obtenus gratuitement sur simple demande auprès du siège social de la Société ou auprès des bureaux de ses représentants étrangers. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Les Actionnaires sont également invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales spécifiques en vertu de la législation de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Des informations supplémentaires concernant les Modifications peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique Contacts ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger ou en envoyant un e-mail à l’adresse Xtrackers@dws.com . Xtrackers Le Conseil d’Administration Contacts Xtrackers 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers.