IPSEN Société Anonyme au capital de 83 814 526 euros Siège social : 65, Quai Georges Gorse , 92100 Boulogne-Billancourt 419 838 529 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires de la Société sont invités à participer* à une Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le vendredi 29 mai 20 20 à 15h00 , heure de Paris, au siège social 65 , Quai Georges Gorse , 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le vendredi 29 mai 2020 sont aménagées. Conformément à l’ O rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 pris e dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et au Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 , l’Assemblée Générale Mixte de la Société du vendredi 29 mai 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement. Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir (de préférence au P résident), soit par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 (Investisseurs/Assemblée Générale) sur le site de la Société www.ipsen.com , soit par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS – voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale. Compte-tenu du contexte évolutif actuel, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale 2020 sur le site de la S ociété www.ipsen.com pour se tenir informés. Dans le cadre de la relation entre la S ociété et ses actionnaires, la S ociété les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com La S ociété avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice 2019 et distribution d’un montant de 1,00 euro par action Information sur les conventions et engagements conclus au cours des exercices antérieurs Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’engagements pris au bénéfice de Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur David Meek , Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2019 Ratification de la nomination provisoire de la société Highrock S.àr.l en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de la société Beech Tree S.A en qualité d’administrateur Renouvellement de la société Beech Tree S.A en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Carol Xueref, en qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Meek , Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2019 Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation Modification de l’article 12 des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration Modification de l’article 16.2 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs Modification de l’article 10 des statuts concernant les franchissements de seuils Modification des articles 12 et 13 des statuts concernant la détention d’action(s) par les administrateurs Ajout dans les statuts d’un nouvel article 17.2 concernant les décisions devant être autorisées préalablement par le Conseil d’administration Modification de l’article 21.1 des statuts concernant les prérogatives de l’Assemblée Générale ordinaire Mise en harmonie des statuts Références textuelles applicables en cas de changement de codification À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration A caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 626 923 254,03 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 50 698 milliers d’euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2019 et distribution d’un montant de 1,00 euro par action ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice écoulé s’élève à 626 923 254,03 euros, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la manière suivante : Imputation sur le poste Autres réserves à hauteur d’un montant de 54 286 462,42 euros, le poste Autres réserves étant ainsi ramené de 54 286 462,42 euros à 0 euro ; Imputation sur le poste Réserve légale à hauteur d’un montant de 36 304 859,90 euros, le poste Réserve légale étant ainsi ramené de 44 686 312,50 euros à 8 381 452,60 euros, de sorte que cette dernière resterait égale à 10% du capital social ; Imputation sur le poste Primes d’apports à hauteur d’un montant de 29 809 299,76 euros, le poste Primes d’apport étant ainsi ramené de 29 809 299,76 euros à 0 euro ; Imputation sur le poste Primes d’émission à hauteur d’un montant de 506 522 631,95 euros, le poste Primes d’émission étant ainsi ramené de 712 060 580,91 euros à 205 537 948,96 euros. Par ailleurs, sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide la distribution aux actionnaires d’une somme de 83 814 526 euros par prélèvement sur le poste Primes d’émission qui serait ainsi ramené de 205 537 948,96 euros à 121 723 422,96 euros. L'Assemblée Générale constate que le montant de la distribution globale brute revenant à chaque action est fixé à 1,00 euro. Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,00 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé que la distribution aura la nature fiscale d’un remboursement d’apport ou de prime d’émission au sens de l’article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2020. Le paiement de la distribution sera effectué le 5 juin 2020. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 83 814 526 actions composant le capital social au 31 décembre 2019, le montant global des sommes prélevées sur le compte Primes d’émission serait ajusté en conséquence en fonction du nombre d’actions ayant droit à distribution à la date de détachement du coupon . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 71 043 419,90€ ( * ) soit 0,85 € par action - - 2017 83 782 308,00€ ( * ) soit 1,00 € par action - - 2018 83 808 761,00 € ( * ) soit 1,00 € par action** - - ( * ) Incluant le montant du dividende ou de la distribution correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. ( ** ) Distribution de l’intégralité du solde du compte report à nouveau et de réserves à hauteur de 40 763 761,64 €. Quatrième résolution ( Information sur les conventions et engagements conclus au cours des exercices antérieurs ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale prend acte des informations présentées dans le rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements conclus au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée Générale et constate l’absence de conventions et engagements nouveaux en dehors de ceux objet des cinquième et sixième résolutions de la présente Assemblée. Cinquième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s et approbation d’engagements pris au bénéfice de Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les engagements pris par la société au bénéfice de Monsieur Marc de Garidel, Président du conseil d’administration, correspondant à une indemnité susceptible d’être due à raison de la cessation de ses fonctions et à un engagement de régime de retraite individuel à adhésion facultative. Sixième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur David Meek, Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2019 ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les engagements pris par la société au bénéfice de Monsieur David Meek, Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2019, correspondant à une indemnité susceptible d’être due à raison de la cessation de ses fonctions. Septième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de la société Highrock S.àr.l en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6 janvier 2020, aux fonctions d’administrateur de la société Highrock S.àr.l , en remplacement de Madame Anne Beaufour, en raison de sa démission. En conséquence, la société Highrock S.àr.l exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de la société Beech Tree S.A, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6 janvier 2020, aux fonctions d’administrateur de la société Beech Tree S.A, en remplacement de Monsieur Philippe Bonhomme, en raison de sa démission. En conséquence, la société Beech Tree S.A exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Renouvellement de la société Beech Tree S.A, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler la société Beech Tree S.A, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution ( Renouvellement de Madame Carol Xueref , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Carol Xueref en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, section 5.4.1, et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, section 5.4.1, et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, section 5.4.1 , et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Quatorzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, section 5.4.2 , et rappelées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, section 5.4.4 , et rappelées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Meek, Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2019 ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Meek, Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2019, figurant dans le document d’enregistrement universel 2019, section 5.4.4 , et rappelées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdéléguer, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 28 mai 2019 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 28 mai 2019 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’ internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 676 290 400 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration en vertu de la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale mixte du 28 mai 2019. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d'ajustement des droits attribués à la suite d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 20% de cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance, fixées par le Conseil d’Administration. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, étant précisé toutefois que la période d’acquisition pour les dirigeants mandataires sociaux ne pourra être inférieure à trois ans. Le Conseil d’Administration pourra prévoir une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan en cas d’attribution d'actions existantes, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires. et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Modification de l’article 12 des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide : de modifier l’article 12 des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration, qui a été ramené de 12 membres du conseil d’administration à 8 membres par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, et de modifier en conséquence et comme suit les troisième, quatrième et cinquième alinéas de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte Article 12 – Conseil d’administration […] En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité Central d’Entreprise de l’unité économique et sociale existante au sein du Groupe IPSEN. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance et ne sera pas renouvelé. Si le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, redevient ultérieurement supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés sera désigné par le Comité d’entreprise européen dans un délai de 6 mois à compter de la nomination du membre supplémentaire du Conseil par l’Assemblée générale. Article 12 – Conseil d’administration […] En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d'Administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit , il est procédé à la désignation d'un Administrateur représentant les salariés par le Comité Central Social et Economique de l’unité économique et sociale existante au sein du Groupe IPSEN. Lorsque le nombre de membres du Conseil d'Administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit , et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'entreprise européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d'Administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l'Administrateur nommé par le Comité d'entreprise européen est maintenu jusqu'à son échéance et ne sera pas renouvelé. Si le nombre de membres du Conseil d'Administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, redevient ultérieurement supérieur à huit , et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés sera désigné par le Comité d'entreprise européen dans un délai de 6 mois à compter de la nomination du membre supplémentaire du Conseil par l’Assemblée Générale. Vingtième résolution ( Modification de l’article 16.2 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 16.2 des statuts comme suit : Il est inséré à la fin de l’article 16.2 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte 16.2 – Réunion du conseil d’administration […] La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration. 16.2 – Réunion du conseil d’administration […] La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration. Par exception, les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration, sur la demande du Président, dans les conditions prévues par la loi : nomination provisoire de membres du conseil, autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société, décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sur délégation de l’assemblée générale, convocation de l’assemblée générale, transfert du siège social dans le même département. Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 10 des statuts concernant les franchissements de seuils ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit le troisième paragraphe de l’article 10 des statuts de la société afin de faire application aux seuils statutaires des règles légales d’assimilation, pour inclure dans le calcul et les notifications de franchissements des seuils statutaires les actions et droits de vote réputés détenus, en vertu de ces règles, par la personne tenue à l’information, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte 10.3 Outre l’obligation légale d’information figurant à l’article L.233-7 du Code du commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions représentant un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société du nombre total et du pourcentage d’actions et de droits de vote dont elle est titulaire, par télécopie confirmée le même jour par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus au paragraphe précédent. En cas de non respect des obligations stipulées aux deux paragraphes précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n’interviendra qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1%) du capital et des droits de vote de la Société. 10.3 Outre l’obligation légale d’information figurant à l’article L.233-7 du Code du commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions représentant un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société du nombre total et du pourcentage d’actions et de droits de vote dont elle est titulaire, par télécopie confirmée le même jour par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus au paragraphe précédent. Pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre du paragraphe précédent, il est fait application des règles d’assimilation prévues à l’article L. 233-9 du Code de commerce. En cas de non respect des obligations stipulées aux deux paragraphes précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n’interviendra qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1%) du capital et des droits de vote de la Société. Vingt-deuxième résolution ( Modification des articles 12 et 13 des statuts concernant la détention d’action(s) par les administrateurs ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de modifier les articles 12 et 13 des statuts au regard des dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 ; de supprimer l’obligation statutaire pour chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins une (1) action de la société étant précisé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration fixe le nombre d’actions minimal que chaque administrateur doit détenir pendant la durée de son mandat ; de supprimer en conséquence l’article 13 des statuts : Ancien texte Nouveau texte Article 13 – Actions d’administrateurs Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d’au moins une (1) action de la Société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai légal. Article 13 – [non utilisé] de supprimer corrélativement le sixième alinéa de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte Article 12 – Conseil d’administration […] Par exception aux dispositions de l’article 13 des statuts, l’administrateur représentant les salariés nommé en vertu du présent article n’est pas tenu d’être propriétaire d’une action de la Société. Article 12 – Conseil d’administration […] [ supprimé ] Vingt-troisième résolution ( Ajout dans les statuts d’un nouvel article 17.2 concernant les décisions devant être autorisées préalablement par le Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide : - de créer un nouvel article 17.2 des statuts relatif aux décisions pour lesquelles l’autorisation préalable du conseil d’administration est nécessaire. « Article 17.2 – Autorisation préalable du conseil d’administration Il est fait obligation au directeur général d’obtenir l’accord préalable du conseil d’administration pour les décisions suivantes : toute décision d’investissement, d’acquisition, de désinvestissement, de cession ou de transfert quelle que soit sa forme, d’actifs, de branches d’activité ou de participations dès lors que son montant unitaire excèderait trente-cinq pourcent (35 %) du résultat opérationnel des activités ( core operating income ) tel que publié dans les derniers états financiers annuels disponibles ou cinq pourcent (5 %) de la capitalisation boursière de la Société à la date de l’opération considérée ; toute décision relative à la politique d’endettement de la Société qui aurait pour conséquence (i) de porter le ratio dette nette consolidée / EBITDA consolidé figurant au budget approuvé par le conseil d’administration pour la période considérée au-delà de deux (2) fois ou un engagement hors bilan significatif qui excèderait l’un des seuils mentionnés au paragraphe (i) ci-dessus ; toute autre décision pour laquelle le règlement intérieur du conseil d’administration prévoirait une telle autorisation préalable. » Vingt-quatrième résolution ( Modification de l’article 21.1 des statuts concernant les prérogatives de l’Assemblée Générale ordinaire ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 21.1 des statuts concernant les prérogatives de l’assemblée générale ordinaire, en y intégrant comme suit, après le dernier alinéa, les cessions d’actifs significatifs conformément à la position recommandation 2015-05 de l’AMF, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte 21.1 Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire reçoit le rapport de gestion du Conseil d'administration et les rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, statue sur l'affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes. […] 21.1 Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire reçoit le rapport de gestion du Conseil d'administration et les rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, statue sur l'affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle statue également sur toute cession ou transfert d'une branche d'activité pouvant être considéré comme cession d’actifs significatifs dans les termes et conditions de la position recommandation 2015-05 de l'Autorité des marchés financiers, telle que mise à jour le cas échéant . Elle nomme les commissaires aux comptes. […] Vingt-cinquième résolution ( Mise en harmonie des statuts ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant la procédure d’identification des actionnaires : de mettre en harmonie l’article 10.2 des statuts avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises qui a modifié la procédure d’identification des actionnaires ; de modifier en conséquence et comme suit l’article 10.2 des statuts : Ancien texte Nouveau texte 10.2 La Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements, est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse ou, selon le cas, le siège social des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 10.2 La Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements, est en droit de demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires. 2) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs : de mettre en harmonie l’article 19 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-45 et L. 225-46 du Code de commerce telles que modifiées par : la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ; de modifier en conséquence et comme suit les premier et troisième paragraphes de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancien texte Nouveau texte Article 19 – Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil d’administration L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence . Le conseil d’administration répartit librement cette rémunération entre ses membres. […] Il peut être alloué par le conseil d’administration à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui leur sont confiés ; le cas échéant, ces rémunérations sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes et soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. Article 19 – Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général, des directeurs généraux délégués et des mandataires du Conseil d’administration L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’administration répartit librement cette rémunération entre ses membres dans les conditions prévues par la réglementation applicable . […] Il peut être alloué par le Conseil d’administration à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui leur sont confiés, dans les conditions prévues par la réglementation applicable ; le cas échéant, ces rémunérations sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes et soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. Concernant la comptabilisation des voix en assemblée générale dans le cadre du calcul de la majorité : de mettre en harmonie les articles 26.2 et 26.3 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-98 et L. 225-96 du Code de commerce tel que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en assemblée générale ; de modifier en conséquence et comme suit la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article 26.2 et le deuxième alinéa de l’article 26.3 des statuts, le reste des articles demeurant inchangés : Ancien texte Nouveau texte 26.2 […] Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés au votant par correspondance. 26.3 […] Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. 26.2 […] Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. 26.3 […] Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. Vingt-sixième résolution ( Références textuelles applicables en cas de changement de codification ). — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée ainsi que dans les seizième et dix-septième résolutions de l’assemblée générale du 28 mai 2019, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. À caractère ordinaire : Vingt-septième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------ AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, il a été décidé de tenir l’assemblée générale « à huis clos », i.e. hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister . Cette A ssemblée G énérale se tiendra au siège social de la Société : 65, Quai Georges Gorse , 92100 Boulogne-Billancourt. Dans ces conditions, nous vous invitons à voter à distance ou à donner mandat au P résident ou à un tiers , avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale, soit en utilisant le formulaire de vote par correspondance, soit par internet via la plateforme sécurisée Votaccess . Pour ce faire vous pouvez : - soit voter sur la plateforme sécurisée Votaccess (notamment au travers du site internet de votre banque) jusqu’au jeudi 28 mai 2020 à 15 heures , étant précisé que par exception les mandats donnés à personne nommément désignée devront parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale ; - soit retourner votre formulaire unique de vote par correspondance ou procuration dûment complété jusqu’au mardi 26 mai 2020 pour les votes par correspondance et jusqu’au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale pour les mandats à personne nommément désignée , date s limite de réception , aux services de Société Générale, Service des Assemblées ( par voie postale à l’adresse suivante : CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3 ou via votre intermédiaire financier ) . Vous avez également la faculté de poser des questions par écrit. Pour ce faire, ces questions peuvent être adressées au Président du Conseil d’administration , et ce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 25 mai 2020 : - soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège administratif : 65, Q uai Georges Gorse , 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat Général) - soit par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com . Compte tenu de l’incertitude entourant les délais postaux dans les circonstances actuelles, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications relatives à cette A ssemblée G énérale. Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des actions dans les comptes de la Société Générale (teneur de comptes-conservateur) ou d’un intermédiaire financier. La retransmission de cette Assemblée Générale sera assurée sur le site de la Société ( www.ipsen.com ). Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale (Investisseurs/Assemblée Générale) sur le site www.ipsen.com pour toute précision concernant les modalités de diffusion de cette assemblée générale et plus généralement l’organisation de cette Assemblée Générale. ------------------------------------- Conditions et modalités pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée ou à toute personne de son choix . Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, il a été décidé de tenir l’Assemblée Générale « à huis clos », i.e. hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister . Cette assemblée générale se tiendra au siège administratif de la Société : 65, Q uai Georges Gorse , 92100 Boulogne-Billancourt. Dans ces conditions, nous vous invitons à voter à distance ou à donner mandat au P résident ou à un tiers , avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale, soit en utilisant le formulaire de vote par correspondance, soit par internet via la plateforme sécurisée Votaccess . Seuls seront admis à voter à distance dans les conditions définies dans le présent avis les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le mercredi 27 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 » ), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée G énérale. S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par Ipsen) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter, via Votaccess . Le site Votaccess sera ouvert du lundi 11 mai 2020 à 9 heures au jeudi 28 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris , étant précisé que par exception les mandats donnés à personne nommément désignée devront parvenir au plus tard quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale . Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire qui souhaite voter par correspondance ou donner procuration à l’aide du formulaire unique peut : s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l'aide de l'enveloppe T jointe , ou par Internet, se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le jeudi 28 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris , pour les votes par correspondance et jusqu’au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale pour les mandats à personne nommément désignée ; s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le samedi 23 mai 2020 au plus tard, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; par Internet, se connecter sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-après au plus tard le jeudi 28 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris pour les votes par correspondance et jusqu’au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale pour les mandats à personne nommément désignée . Les votes par correspondance ou par procuration exprimés par voie papier ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le mardi 26 mai 2020 pour les votes par correspondance et jusqu’au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale pour les mandats à personne nommément désignée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée, selon les modalités suivantes : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit le lundi 25 mai 2020 ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess , selon les modalités décrites ci-après au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit le lundi 25 mai 2020 . Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com , Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit le lundi 25 mai 2020 . En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Compte tenu de l’incertitude entourant les délais postaux dans les circonstances actuelles, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications relatives à cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir pourra céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. L’actionnaire ayant choisi de voter par Internet peut : pour les actionnaires au nominatif : se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox . Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. pour les actionnaires au porteur : se connecter, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale soit le lundi 4 mai 2020 au plus tard. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.ipsen.com ). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au 65, Quai Georges Gorse , 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général,) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale@ipsen.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le lundi 25 mai 2020 ) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Par ailleurs, dans la mesure où l’Assemblée Générale hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que les actionnaires ne pourront poser des questions orales ou proposer des résolutions nouvelles pendant l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette A ssemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société, au 65, Quai Georges Gorse , 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) et sur le site internet de la société www.ipsen.com (Rubrique Investisseurs/Assemblée Générale) ou sur demande à l’adresse mail : assemblee.generale@ipsen.com . A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com (ou par courrier à Ipsen, Secrétariat Général – 65 Quai Georges Gorse , 92100 Boulogne-Billancourt ) . Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Compte tenu de l’incertitude entourant les délais postaux dans les circonstances actuelles, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications relatives à cette A ssemblée G énérale. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale, ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société www.ipsen.com , rubrique Investisseurs/ Assemblée Générale, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le vendredi 8 mai 2020). L’accès au site internet de la Société www.ipsen.com permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment la brochure relative à l’Assemblée Générale et le document d’enregistrement universel 2019 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R. 225-83 du Code de commerce ainsi que la retransmission de l’Assemblée Générale . Le Conseil d’ a dministration