ESSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société ESSO S.A.F. (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 23 juin 2021 à 15 heures, au siège social de la Société : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre. Avertissement Dans le contexte de lutte contre la propagation de l’épidémie de Covid-19, compte tenu de l’état d’urgence sanitaire déclaré en France jusqu’au 1 er juin 2021 et conformément aux dispositions de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, nous vous informons que l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021 se tiendra à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. A cet égard, nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir, et ce afin d’éviter d’exposer les actionnaires à des risques sanitaires et leur garantir une égalité d’accès à cette Assemblée Générale. En effet, à la date de la publication du présent avis de réunion, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de l’ensemble des actionnaires de la Société à l’Assemblée Générale. Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la Société : www.esso.fr . Il sera, en outre, possible d’assister à la retransmission en direct et en différé de l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.esso.fr , selon les modalités déterminées par la Société. Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Lors de sa réunion du 31 mai 2021, le Conseil d’administration de la Société a décidé de modifier l’ordre du jour et le projet de résolutions parus dans l’avis préalable de réunion relatif à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021, tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 58 en date du 14 mai 2021, comme suit. L’Assemblée Générale Ordinaire est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapports des Commissaires aux Comptes Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes annuels d’Esso S.A.F. de l’exercice 2020 Affectation du résultat de l’exercice Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées Quitus aux Administrateurs Renouvellement du mandat de six Administrateurs et nomination de deux Administrateurs Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2020, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l'exercice 2020 -634 417 546,43 Report à nouveau avant affectation 4 127 397,86 soit un total de -630 290 148,57 Dont l'affectation suivante est proposée : Report à nouveau après affectation -630 290 148,57 L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration décide de prélever 240 000 000 euros sur la réserve facultative pour fluctuation des cours, et 383 249 314,11 euros sur les autres réserves facultatives constituées au cours des exercices précédents pour l'affecter au report à nouveau de la manière suivante : Report à nouveau avant prélèvement -630 290 148,57 Prélèvement sur la réserve facultative pour fluctuation des cours 240 000 000,00 Prélèvement sur les autres réserves facultatives 383 249 314,11 Report à nouveau après prélèvement -7 040 834,46 L'Assemblée Générale constate que la société a distribué un dividende de 1,50 euro pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2017 et qu’elle n’a pas distribué de dividende au titre des exercices 2018 et 2019. TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. QUATRIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2020. CINQUIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Hélène de Carné de Carnavalet pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. SIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. SEPTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Dupont Gatelmand pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. HUITIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. NEUVIEME RESOLUTION. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. DIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. ONZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Charles Amyot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. DOUZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Jean-Claude Marcelin pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021. TREIZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code, telle que présentées dans ce rapport. QUATORZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que présentée dans ce rapport. QUINZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe à 134 000 euros le montant brut de la rémunération globale versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions relati ve s à l’exercice 2021 expirant en juin 2022. SEIZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable au Président – Directeur général de la Société, telle que présentée dans ce rapport. DIX-SEPTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir les formalités de dépôt et de publication. ------------------------------------------------------ A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 21 juin 2021, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 23 juin 2021, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ; Pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 juin 2021 au plus tard. En raison du contexte actuel lié à l’épidémie de Covid-19, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 19 juin 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 19 juin 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 19 juin 2021. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir peuvent être effectuées par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 21 juin 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration