NOVAPIERRE ITALIE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 8 77 491 415 R.C.S. PARIS Avis de convocation L’Assemblée Générale Extraordinaire de la SCPI NOVAPIERRE ITALIE se tiendra le mardi 12 janvier 2021 à 10h3 0 à huis-clos (hors la présence physique des associés) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’Ordonnance n° 2020-32 1 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 , l’Assemblée Générale de la SCPI NOVAPIERRE ITALIE se tiend ra à huis-clos (hors la présence physique des associés). En conséquence, le bureau sera constitué par la société de gestion. Les associés sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant procuration sans indication de mandataire ( dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code monétaire et financier ) sur le formulaire de vote joint à la convocation leur étant adressée. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le mardi 19 janvier 2021 à 1 0 h30 . L e cas échéant, l es modalités de tenue de l’assemblée seront identiques aux présentes . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Réduction du capital social statutaire maximum de la Société ; Modification de l’article 8 des Statuts de la Société ; Pouvoirs pour formalités. I/ Exposé des motifs : La Société de Gestion a ouvert au public la commercialisation des parts de la SCPI Novapierre Italie le 21 janvier 2020 après avoir reçu le visa de l’AMF le 13 décembre 2020. Cette SCPI, dédiée à l’immobilier de tourisme en Italie, a vu sa collecte ralentir dès le mois de février compte tenu de la crise sanitaire liée à la Covid-19, après avoir fait l’objet de souscriptions dès son lancement. A ce jour la collecte reprend timidement. L’article L214-116 du Code monétaire et financier prévoit que 15 % au moins du capital maximum des sociétés civiles de placement immobilier soit souscrit par le public dans un délai d’une année après la date d’ouverture à la souscription. Ce capital est fixé par les statuts de la société. Si cette obligation n’est pas satisfaite, la société est dissoute et les associés sont remboursés du montant intégral de leur souscription (exception faite des associés fondateurs à qui les frais seront imputés le cas échéant). A cet effet, il est rappelé en tant que de besoin qu’un cautionnement garantit aux associés hors les fondateurs le remboursement du montant du prix de souscription des parts dont ils sont titulaires. Les statuts de la SCPI Novapierre Italie fixent le capital statutaire maximum à 50.000.000€ sans obligation d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. En conséquence, 15 % de ce capital doit avoir été souscrit avant le 21 janvier 2021, soit un montant de 7 500 000 € (hors parts des fondateurs). Compte tenu du ralentissement des souscriptions du fait des éléments indiqués ci-dessus, l’atteinte de 15 % du capital social d’ici le 21 janvier 2021 reste incertain. Toutefois, confiante en la stratégie d’investissement de cette SCPI, la Société de Gestion en accord avec le Conseil de Surveillance, propose de réduire le capital social statutaire maximum pour le fixer à un montant compatible avec le volume de collecte attendu pour cette première année d’existence de la SCPI afin d’atteindre le montant de 15 % dans le délai imparti et de ne pas s’engager dans une dissolution non souhaitée. Cette solution permettra d’assurer la continuité de la SCPI. La Société de Gestion s’engage à proposer par la suite les augmentations de capital idoines qui permettront d’accompagner le développement de la SCPI, avec l’objectif de retrouver le niveau de capital social statutaire maximum initialement projeté. Pour que cette solution soit entérinée et qu’en conséquence la SCPI ne soit pas dissoute, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a demandé à la société de gestion l’application de règles particulières et dérogatoires afin de garantir la protection de tous les associés en imposant que la totalité des associés de la SCPI vote favorablement à la réduction du capital. En conséquence, les résolutions ci-dessous qui ne recueilleraient pas un vote favorable et unanime de la totalité des associés de la SCPI seront considérées comme sans effet. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS EXTRA ORDINAIRES PREMIERE RESOLUTION REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE MAXIMUM DE LA SOCIETE L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article 8 dernier paragraphe des statuts de la Société, de modifier le montant du capital social statutaire maximum de 50 000 000 (cinquante millions) € initialement prévu afin de le réduire à 7.536.400 (sept millions cinq cents trente-six mille quatre cent) €. DEUXIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L’ARTICLE 8 DES STATUTS DE LA SOCIETE L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, décide de modifier l’article 8 des Statuts de la SCPI « AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL » de la manière suivante : « Ancien article : La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à un montant maximal de 5 0 000 000 € représentant 250 000 parts de 200 € de nominal sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. L’émission de parts nouvelles se fait à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission destinée à : amortir les frais, droits et taxes grevant le prix d’acquisition des biens et droits immobiliers, ainsi que les frais engagés par la Société notamment pour la collecte des capitaux, la recherche des immeubles, les formalités d’augmentation de capital s’il y a lieu, et la TVA non récupérable sur les immeubles ; assurer l’égalité entre les Associés. La Société de Gestion fixe le montant de cette prime d’émission. Le prix de souscription est établi sur la base de la valeur de reconstitution telle que définie à l’article L.214-109 du Code monétaire et financier. Tout écart de plus ou moins 10 % entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts devra être notifié et justifié par la Société de Gestion à l’Autorité des marchés financiers. La valeur nominale majorée de la prime d’émission constitue le prix de souscription. Conformément aux dispositions de l’article L 214-116 du Code monétaire et financier, le capital social statutaire maximum fixé à 50 000 000 € sera souscrit par offre au public à concurrence de 15 % au moins, soit 7 500 000 €, dans le délai imparti d’une année après la date d’ouverture de la souscription. Le capital social pourra être augmenté en vertu d’une décision des Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Tout nouvel associé est tenu de souscrire un minimum de dix (10) parts, et ce, sous réserve qu’il ait été préalablement agréé par la Société de Gestion, ledit agrément étant acquis si la Société de Gestion ne signifie pas son refus dans les quinze jours qui suivent la réception du bulletin de souscription. Il n’entre pas dans les intentions de la Société de Gestion de faire jouer cette clause d’agrément sauf situation exceptionnelle. En dehors des retraits, le capital social peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des Associés pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, son montant ne pouvant, toutefois, en aucun cas, être ramené en deçà du minimum légal de 760 000 €, notifié et justifié par la Société de Gestion à l’Autorité des marchés financiers. » « Nouvel article : Article 8 – AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à un montant maximal de 7.536.400 € représentant 37.682 parts de 200 € de nominal sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. L’émission de parts nouvelles se fait à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission destinée à : amortir les frais, droits et taxes grevant le prix d’acquisition des biens et droits immobiliers, ainsi que les frais engagés par la Société notamment pour la collecte des capitaux, la recherche des immeubles, les formalités d’augmentation de capital s’il y a lieu, et la TVA non récupérable sur les immeubles ; assurer l’égalité entre les Associés. La Société de Gestion fixe le montant de cette prime d’émission. Le prix de souscription est établi sur la base de la valeur de reconstitution telle que définie à l’article L.214-109 du Code monétaire et financier. Tout écart de plus ou moins 10 % entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts devra être notifié et justifié par la Société de Gestion à l’Autorité des marchés financiers. La valeur nominale majorée de la prime d’émission constitue le prix de souscription. Conformément aux dispositions de l’article L 214-116 du Code monétaire et financier, le capital social statutaire maximum fixé à 7.536.400 € sera souscrit par offre au public à concurrence de 15 % au moins, soit 1.130.460 €, dans le délai imparti d’une année après la date d’ouverture de la souscription. Le capital social pourra être augmenté en vertu d’une décision des Associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Tout nouvel associé est tenu de souscrire un minimum de dix (10) parts, et ce, sous réserve qu’il ait été préalablement agréé par la Société de Gestion, ledit agrément étant acquis si la Société de Gestion ne signifie pas son refus dans les quinze jours qui suivent la réception du bulletin de souscription. Il n’entre pas dans les intentions de la Société de Gestion de faire jouer cette clause d’agrément sauf situation exceptionnelle. En dehors des retraits, le capital social peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des Associés pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, son montant ne pouvant, toutefois, en aucun cas, être ramené en deçà du minimum légal de 760 000 €, notifié et justifié par la Société de Gestion à l’Autorité des marchés financiers. » TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.