DBV TECHNOLOGIES Société anonyme au capital social de 5 492 718,70 Euros Siège social : 177-181, avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge 441 772 522 R.C.S. Nanterre I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 publiés d ans le document d’enregistrement universel 2019 intégrant le rapport financier annuel 201 9 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF l e 2 3 mars 20 20 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 1 6 mars 2020 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modificati on par l’assemblée générale du 20 avril 20 20 . II. Rapports des commissaires aux comptes RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 201 9 « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice . » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Continuité d’exploitation Note « Faits marquants – Principe de Continuité d’exploitation » Risque identifié Au 31 décembre 2019, la société dispose d’une trésorerie de 171 millions d’euros et a réalisé une perte nette de 137 millions d’euros. Une attention particulière a été portée sur la convention de continuité d’exploitation avec laquelle la Direction a établi les comptes annuels comme mentionné dans la note « Faits marquants – Principe de continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels. Nous avons considéré la continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit du fait de la situation historiquement déficitaire du Groupe, de l’absence de revenus à court terme et des estimations importantes nécessaires à l’identification des besoins de trésorerie, qui impliquent des jugements importants de la Direction sur les dépenses opérationnelles devant mener à la commercialisation de Viaskin™ Peanut en cas d’autorisation par la Food and Drug Administration (FDA) au troisième trimestre 2020. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction pour apprécier l’hypothèse de continuité d’exploitation sur une période de douze mois à compter de la clôture. Nous avons notamment : • Pris connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie, • Obtenu et pris connaissance du prévisionnel de trésorerie pour l’exercice 2020 établi sous le contrôle de la Direction générale et approuvé par le Conseil d’administration du 3 mars 2020, • Vérifié la cohérence des hypothèses retenues avec les échanges relatés dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi qu’avec notre connaissance de l’activité, • Apprécié la capacité de la Direction à établir des prévisions fiables en comparant les réalisations avec les prévisions faites au cours des exercices précédents, • Interrogé la Direction concernant sa connaissance d’événements ou de circonstances postérieurs à la clôture qui seraient susceptibles de remettre en cause ces prévisions et qui sont notamment relatifs à l’autorisation par la FDA du dossier Viaskin™ Peanut. Enfin, nous avons vérifié que les informations mentionnées dans la note « Faits marquants – Principe de continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels étaient appropriées. Évaluation du risque d’exposition envers les filiales Notes 1.2 « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières », 1.3 « Règles et méthodes comptables – Créances et dettes d’exploitation », 2.8 « Provisions » et 10 « Tableau des filiales et participations » de l’annexe des comptes annuels Risque identifié Dans le cadre de son développement, notamment à l’international, DBV TECHNOLOGIES S.A. a créé plusieurs filiales : • La filiale DBV TECHNOLOGIES Inc. a été créée en 2014 afin d’implanter le Groupe aux États-Unis dans le but d’obtenir les autorisations nécessaires de la Food and Drug Administration (« FDA ») pour la commercialisation sur le territoire américain des produits développés par la société. • Les filiales DBV Australia Pty Ltd, DBV Canada Ltd et DBV PHARMA S.A. ont, quant à elles, été immatriculées en 2018. Après évaluation de la valeur d’inventaire des titres de participation, lorsque la situation nette de la filiale est négative, une provision est constituée. La provision s’impute dans l’ordre suivant : compte courant, sous forme de dépréciations à l’actif, et provision pour risques au passif à concurrence du complément. À fin décembre 2019, la société a comptabilisé une provision pour risques et charges d’un montant de 3,9 millions d’euros afin de couvrir la situation nette négative de DBV TECHNOLOGIES Inc. Nous avons considéré l’évaluation du risque d’exposition envers les filiales comme un point clé de l’audit, compte tenu du caractère estimatif de cette évaluation et de son poids dans les états financiers de DBV TECHNOLOGIES S.A. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Dans ce cadre, nous avons effectué les travaux suivants : • Réaliser des procédures d’audit ciblées sur les états financiers des filiales de DBV TECHNOLOGIES S.A. au 31 décembre 2019, • Valider la réciprocité des flux au sein des états financiers de chacune des entités, • Vérifier que les capitaux propres retenus pour apprécier le niveau de provision concordent avec les états financiers audités, • Vérifier que les notes de l’annexe donnent une information appropriée. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 201 9 « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . » « OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.2 « Contrats de location » de l’annexe des comptes consolidés qui expose les impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Continuité d’exploitation Notes 3 et 24 des états financiers Risque identifié Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d’une trésorerie de 172 millions d’euros et a consommé, au cours de l’exercice 2019, 128,5 millions d’euros au titre de ses activités opérationnelles et 5,1 millions d’euros au titre de ses activités d’investissement. Une attention particulière a été portée sur la convention de continuité d’exploitation avec laquelle la Direction a établi les comptes consolidés comme mentionné dans la note 3 « Continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons considéré la continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit du fait de la situation historiquement déficitaire du Groupe, de l’absence de revenus à court terme et des estimations importantes nécessaires à l’identification des besoins de trésorerie, qui impliquent des jugements importants de la Direction sur les dépenses opérationnelles devant mener à la commercialisation de Viaskin Peanut en cas d’autorisation par la Food and Drug Administration (FDA) au troisième trimestre 2020. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la Direction pour apprécier l’hypothèse de continuité d’exploitation sur une période de douze mois à compter de la clôture. Nous avons notamment : • Pris connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie, • Obtenu et pris connaissance du prévisionnel de trésorerie pour l’exercice 2020 établi sous le contrôle de la Direction générale et approuvé par le Conseil d’administration du 3 mars 2020, • Vérifié la cohérence des hypothèses retenues avec les échanges relatés dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi qu’avec notre connaissance de l’activité, • Apprécié la capacité de la Direction à établir des prévisions fiables en comparant les réalisations avec les prévisions faites au cours des exercices précédents, • Interrogé la Direction concernant sa connaissance d’événements ou de circonstances postérieurs à la clôture qui seraient susceptibles de remettre en cause ces prévisions et qui sont relatifs notamment à l’autorisation par la FDA du dossier Viaskin™ Peanut, • Enfin, vérifié que les informations mentionnées dans les notes 3 et 24 de l’annexe des comptes consolidés étaient appropriées Évaluation de la charge IFRS 2 relative aux paiements en actions gratuites et stock-options Notes 3.8, 3.17, 11.2 et 18 des états financiers Risque identifié Depuis sa création, la société a mis en place plusieurs plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres. En application de la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charges, par référence à la juste valeur des instruments attribués, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des instruments de capitaux propres sont acquis. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, la société a comptabilisé une charge IFRS 2 pour un montant total de 14,9 millions d’euros. Certains des plans d’attribution d’actions gratuites et de stock-options incluent, en fonction des catégories de personnes concernées, des critères d’attribution liés notamment à la date d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché accordée par la Food and Drug Administration pour le produit Viaskin™ Peanut ou à la date de première vente de Viaskin™ Peanut aux États-Unis. Les conditions d’évaluation applicables à ces plans d’attribution d’actions gratuites et de stock-options ainsi que les hypothèses d’étalement des charges sont actualisées à chaque arrêté selon la méthodologie et les critères indiqués dans les paragraphes 3.17 et 18 de l’annexe des comptes consolidés. Dans ce contexte, nous estimons que l’évaluation de la charge liée aux plans de rémunération dénoués en instruments de capitaux propres constitue un point clé de l’audit, en raison de sa sensibilité aux hypothèses formulées, notamment les dates prévisionnelles d’atteinte des conditions de performance pour la durée de l’étalement de la charge et des montants significatifs. Notre réponse Nous avons pris connaissance des accords contractuels, des modalités d’évaluation ainsi que des hypothèses clés retenues par la Direction pour estimer la juste valeur des instruments de capitaux propres. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes, avec l’aide de nos spécialistes internes, le cas échéant : • Apprécier les méthodes d’évaluation utilisées par la société pour les différents types d’instruments de capitaux propres attribués, • Analyser les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la charge de personnel, notamment les conditions de performance retenues, le jugement exercé par la Direction pour l’application de ces conditions, les volatilités utilisées ainsi que les maturités attendues, • Évaluer l’intégrité des modèles de calcul utilisés par la société et la correcte modélisation des hypothèses retenues. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes annexes des états financiers. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Fait à PARIS et PARIS LA DÉFENSE, le 20 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes BECOUZE S . BERTRAND Associé Deloitte & Associés J . RAZUNGLES Associé