LA FRANCAISE DE L’ENERGIE Société anonyme au capital social de 5.15 5 . 890 €. Siège social : 1 avenue Saint-Rémy, Espace Pierrard, 57600 Forbach 501 152 193 R.C.S Sarreguemines (la « Société ») Avis de réunion d 'une assemblée ordinaire annuelle AVERTISSEMENT Les modalités de participation physique à l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, en particulier en lien avec le Covid–19. Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 3 décembre 2020. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 seraient remplies, l’Assemblée Générale du 3 décembre 2020 pourrait être organisée à huis clos. En outre, eu égard à la circulation du virus SARS-CoV-2 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Conseil d’Administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique afin de limiter le risque de propagation du virus lors de l’Assemblée. La Société a pris toutes les mesures nécessaires pour la protection des actionnaires et fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l'Assemblée mais la Société n'encourra aucune responsabilité au titre d'une éventuelle contamination de personnes qui décideront, sous leur seule responsabilité, de participer physiquement à l'Assemblée. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2020 sur le site de la S ociété www.francaisedelenergie.fr . La S ociété vous invite d’ores et déjà à participer en votant à distance soit en remplissant un bulletin de vote par correspondance. Dans le cas où l’Assemblée générale se tiendrait en huis clos en raison des impératifs sanitaires, la Société mettra en place une retransmission sur internet de l’Assemblée générale afin de permettre à ses actionnaires de suivre les débats et les votes. Les actionnaires de la société LA FRANCAISE DE L’ENERGIE sont avisés qu'une assemblée ordinaire annuelle se tiendra le 3 décembre 2020 à 15 heures au cabinet de LPA – CGR avocats, 136 avenue des Champs-Elysées, 75008 PARIS afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après. ORDRE DU JOUR Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2020 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2020 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur g énéral de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2020 ; Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur g énéral d élégué de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2020 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ; Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes titulaires et de son suppléant ; Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration ; Pouvoir pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2020 ) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 30 juin 2020 , approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 30 juin 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, desquels il résulte une perte de ( 904.183 ) euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale des actionnaires donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. Pour l'exercice clos le 30 juin 2020 , la Société a supporté des dépenses non déductibles fiscalement, visées à l'article 223 quinquies du Code général des impôts, pour un montant de 2.878 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2020 ) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin 2020 , approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat, de l'exercice clos le 30 juin 2020 , tels qu'ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 108.542 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2020 ) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2020 , qui se traduit par une perte de ( 904.183 ) euros , en totalité au poste report à nouveau afin de le porter à ( 1.517.858 ) euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 et suivants du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature s versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration – Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » Section 13.2 « Informations concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux ». Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général Délégué de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature s versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre du même exercice au directeur général délégué, tels que détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-37-2 du Code de commerce et présenté dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration – Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » Section 13.2 « Informations concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux ». Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable s au Président-Directeur Général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur général et tels qu’ils figurent dans le rapport de gestion – Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » Section 13 « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux ». Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable s au Directeur Général Délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général Délégué et tels qu’ils figurent dans le rapport de gestion – Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » Section 13 « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux ». Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes titulaires et de son suppléant ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire d e CBP Audit et Associé s et celui d e Madame Isabelle Lecomte Calvet son co-Commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide : de ne pas renouveler le mandat de CBP Audit et Associés en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société et de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire BDO , 43-47 avenue de la Grande Armée, 75116 Paris pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 202 6 , de ne pas nommer de nouveau de co-Commissaire aux comptes suppléant pour remplacer Madame Isabelle Lecomte Calvet son co-Commissaire aux comptes suppléant. Dixième résolution ( Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de 200.000 euros le montant global maximum annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration au titre de leurs fonctions pour l’exercice ouvert le 1er juillet 2020 . Cette décision sera maintenue, et ce même montant maximum alloué au conseil d’administration, pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision de l’assemblée générale. Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables A. Conditions et modalités pour participer et voter à l’assemblée générale. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée. La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l ’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont, en conséquence, été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le mardi 1 er décembre 2020, à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 ouvré Bourse dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par la Société) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à cette assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront faire la demande d’une carte d’admission : s’il s’agit d’un actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement un avis de convocation comprenant un formulaire unique par courrier postal, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue ;. s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qu’une carte d’admission lui soit adressée Les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale peuvent choisir parmi l’une des options suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix ; donner pouvoir au président de l’assemblée ; voter par correspondance ; L’actionnaire ayant choisi de voter par correspondance ou de donner procuration à l’aide du formulaire unique peut : - s’il s’agit d’un actionnaire nominatif : par voie postale, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l'aide de l'enveloppe prépayée au plus tard le l undi 30 novembre 2020 à 23h59 , heure de Paris ; - s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : par voie postale, demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le vendredi 27 novembre 2020 au plus tard, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). Les votes par correspondance ou par procuration exprimés par voie papier ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le lundi 30 novembre 2020 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : finance@francaisedelenergie.fr chez l’émetteur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : finance@francaisedelenergie.fr chez l’émetteur. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le lundi 30 novembre 2020 (J-3 calendaire), pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique finance@francaisedelenergie.fr chez l’émetteur, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. B. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires - Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège de la Société (La Française de l’Energie, 1 avenue Saint-Rémy, Espace Pierrard – 57600 Forbach) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@francaisedelenergie.fr au plus tard le vingtième-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le dimanche 8 novembre 2020 à 23h59 , heure de Paris). La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L'examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes à J-2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société (La Française de l’Energie, 1 avenue Saint-Rémy, Espace Pierrard – 57600 Forbach) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@francaisedelenergie.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le vendredi 27 novembre 2020 ) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (La Française de l’Energie, 1 avenue Saint-Rémy, Espace Pierrard – 57600 Forbach). Les actionnaires pourront également se procurer dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3. Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale, ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société www.francaisedelenergie.fr , rubrique Assemblée Générale 20 20 , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée (soit le jeudi 12 novembre2020 ). L’accès au site internet de la Société www.francaisedelenergie.fr permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment une brochure relative à l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.