FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société » ) Avis de CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre par le Gouvernement, conformément aux dispositions de l’article 4 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19) et en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (elle-même prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020), le Conseil d’administration a décidé de convoquer l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) des actionnaires de la Société Foncière INEA à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le 10 Juin 2020 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris (l’« Assemblée générale »). A l’occasion de l’Assemblée générale (qui ne sera pas retransmise), il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. Les actionnaires de Foncière INEA sont invités dès à présent à privilégier une participation à l’Assemblée générale par les moyens soit du vote à distance à l’aide du formulaire de vote par correspondance soit du pouvoir de représentation donné au Président de l’Assemblée ou à personne dénommée -ces moyens étant prévus sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration mis à leur disposition (comme indiqué ci-dessous au paragraphe « MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE »). Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , le 10 Juin 2020 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au titre de l’exercice 2019 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Affectation du résultat de l’exercice 2019 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : convention reconduite avec la société GEST ; convention nouvelle avec la société GEST ; convention reconduite avec la société BAGAN AM Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président- Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation de la politique de rémunération concernant le Président- Directeur général pour l’exercice 2020 Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération et en tant que de besoin des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants (censeurs et membres du Comité d’audit compris) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (Censeurs et membres du Comité d’audit compris) pour l'exercice 2020 Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration (y compris le cas échéant aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social) Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l'Industrie et du Commerce -MACIF Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari Constatation de l’expiration (et du non renouvellement) du mandat de censeur de Monsieur Jean Belmudès Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société Pouvoirs pour les formalités À TITRE EXTRAORDINAIRE Mise en harmonie des dispositions des articles 4, 12, 20, 21, 24 à 26, 28, 35, 43 à 46 des statuts avec les dernières évolutions législatives et réglementaires outre la mise à jour à l’article 25 de l’âge maximum du directeur général délégué Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration afin de lui permettre d’effectuer le cas échéant toutes modifications nécessaires aux statuts pour mettre ces derniers en harmonie avec de prochaines dispositions législatives et réglementaires nouvelles Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou de ses filiales Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et ce, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier réservées à un cercle restreint d’investisseurs ou à des investisseurs qualifiés Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de celui-ci, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange mise en œuvre par la société Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°du Code de commerce Délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour décider, en cas d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Fixation du plafond global dans le cadre des délégations de compétences données au Conseil d’administration en matière d’émission de titres Le projet du texte intégral des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée précitée par le Conseil d’Administration a été publié dans l’Avis de réunion paru dans le BALO n°55 du 6 mai 2020 . FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE: Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R225-85 du Code de Commerce, le droit de participer à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur, est subordonné à l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée , soit le 8 Juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité visé à l’article L211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : PAS DE POSSIBILITE DANS LE CONTEXTE DE CONFINEMENT COVID -19 D’ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, Foncière INEA informe ses actionnaires des dispositions exceptionnelles ci-dessous exposées règlementant la réunion de l'Assemblée générale qui se tiendra à huis clos. A ce titre, les actionnaires ne pourront pas participer « physiquement » à l’Assemblée ; il ne leur sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. MOYENS POUR PARTICIPER ET VOTER DANS LE CONTEXTE DE CONFINEMENT COVID -19 A L’ASSEMBLEE GENERALE TENUE A HUIT CLOS : Dans le contexte d’épidémie précité et des dispositions exceptionnelles de l'Assemblée générale qui se tiendra à huis clos, les actionnaires de Foncière INEA disposeront des moyens suivants pour participer et exercer leur droit de vote : -donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de Commerce, -ou donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), -ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. Il est rappelé que le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront s’adresser à leur intermédiaire habilité (assurant la gestion de leurs titres) afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante ct-assemblees@caceis.com . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). POUR INFORMATION : Il est précisé que : - un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale, sauf pour les mandats avec indication de mandataire qui pourront valablement parvenir à CACEIS CORPORATE TRUST ou à la Société jusqu’ au quatrième (4 e ) jour avant la date de l’Assemblée générale (en application de l’article 6 du Décret 2020-418 du 10 avril 2020), étant rappelé que l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité susvisé) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; - par dérogation (prévue par l’article 7 du Décret 2020-418 précité ) au principe d’irrévocabilité des instructions transmises, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions légales, pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS CORPORATE TRUST ou à la Société, à leur adresse respective, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale ( sauf pour les mandats avec indication de mandataire qui pourront parvenir jusqu’ au quatrième (4 e ) jour avant la date de l’Assemblée générale) - les précédentes instructions reçues seront alors révoquées- ; - en application de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par voie électronique à contact@fonciere-inea.com selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; - l’Assemblée générale statuera, à titre ordinaire, à la majorité (visée à l’article L225-98 modifié du Code de commerce) , des voix exprimées par les actionnaires réputés présents par leur vote à distance ou représentés ; et à titre extraordinaire, à la majorité (visée à l’article L225-96 modifié du Code de commerce) des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires réputés présents par leur vote à distance ou représentés : dans les deux cas, les voix exprimées ne comprendront pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R225-73-1 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 4 Juin 2020 au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé ; le cas échéant, les réponses aux éventuelles questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com , depuis la publication de l’avis paru dans le b ulletin n°55 du BALO du 6 mai 2020 et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale , sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date d e l’a vis précité du 6 mai 2020 , étant précisé que : les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce, les auteurs des demandes susvisées justifieront, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé, l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 8 Juin 2020, le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales), l’Assemblée se tenant à huit clos, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l’Assemblée générale, les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pouvant évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration