DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 11 juillet 2019 Les actionnaires sont informés que le Directoire a décidé de reporter la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle initialement prévue le jeudi 27 juin 2018, du fait d'un défaut de publication dans les délais légaux de l'avis de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire le 11 juillet 2019, à 9h 0 0 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines , 42120 LE COTEAU, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : 1/ - RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 19 998 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 6 665 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d'imputer la perte de l'exercice s'élevant à 10 962 415 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 19 455 814 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros. SIXI EME RESOLUTION Les mandats de : la société GESCOMM, Co-Commissaire aux Comptes titulaire, la société CABINET BOREL ET ASSOCIES, Co-Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2024. SEPTIEME RESOLUTION L’ As semblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d’achat ne devra excéder 120 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 70 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’ A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 2 / - RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE HUITIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 69 000 euros, par l'émission d'actions de numéraire à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. NEUVIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. DIXIEM E RÉSOLUTION L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. 2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère. 4. Dans la limite du montant maximum de 69 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.