BNP PARIBAS HOME LOAN SFH Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 285 000 000 € Siège social : 1, boulevard Haussmann – 75009 Paris 454 084 211 R.C.S. Paris A. — États financiers de BNP PARIBAS HOME LOAN SFH au 31 décembre 2019. I. — Compte de résultat de l'exercice au 31/12/2019. (En Euros ) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 2.a 447 817 079 468 243 721 Intérêts et charges assimilées 2.a -447 095 010 -467 447 410 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 2.b 1 250 000 1 250 000 Commissions (charges) 2.b -352 672 -96 848 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 294 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire - F.R.U. 2.c 1 368 591 1 298 498 Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 2 987 989 3 248 254 Frais de personnel Autres frais administratifs 2.c -802 657 -711 899 Dont (F)onds de (R)ésolution (U)nique (1) Charges diverses d'exploitation bancaire -1 368 591 -1 298 498 Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles Résultat brut d'exploitation 816 741 1 237 857 Coût du risque Résultat d'exploitation 816 741 1 237 857 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Dotations nettes aux provisions réglementées Résultat courant avant impôt 816 741 1 237 857 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 2.d -243 818 -381 591 Résultat net 572 923 856 266 II. — Bilan au 31 décembre 2019. (En Euros .) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques Centrales et CCP 1 790 1 972 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3.a 29 504 315 414 29 725 149 099 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 3.c Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actions propres Autres actifs 3.b 1 444 451 1 060 552 Comptes de régularisation 3.d 205 915 090 222 951 534 Total actif 29 711 676 745 29 949 163 157 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Dettes : Banques Centrales et CCP 3.a Dettes envers les établissements de crédit 3.a 2 300 005 208 1 300 004 242 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 3.e 27 052 942 734 28 281 116 206 Autres passifs 3.b 25 940 73 626 Comptes de régularisation 3.d 31 887 167 40 871 970 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées 3.f 40 032 978 40 032 317 Total dettes 29 424 894 027 29 662 098 361 Capitaux propres : 4.b Capital souscrit 285 000 000 285 000 000 Prime d'émission Réserves 1 115 490 1 072 677 Report à nouveau 94 305 135 853 Résultat de l'exercice 572 923 856 266 Total capitaux propres 286 782 719 287 064 796 Total passif 29 711 676 745 29 949 163 157 Hors bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donn é s : Engagements de financement Engagements de garantie 1 302 068 1 060 552 Engagements sur titres Engagements re ç us : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres (*) Compte Bancaire Banque de France. III. — Annexes. 1. – R ésumé des Principes comptables appliqués par BNP PARIBAS HOME LOAN SFH . Les comptes de BNP Paribas Home Loan SFH sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit tels que figurant dans le règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Le compte de résultat au 31 décembre 2019 et les notes aux Etats Financiers afférentes présentent une information comparative au 31 Décembre 2018. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. — Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont comptabilisées au coût amorti. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie des emprunts. Instruments financiers dérivés détenus à des fins de couverture . — Suite à l’évolution de la notation de BNP Paribas et conformément à la documentation du programme d’émission, BNP Paribas Home Loan SFH a mis en place le 13 janvier 2012 des contrats de couverture du risque de taux avec BNP Paribas SA dans le cadre de la « Hedging Strategy », après avoir obtenu l’accord des agences de notation. — Dans ce cadre, – les instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture des actifs et passifs de la Société représentent 120 144 173 € et sont classées en catégorie b), micro-couverture en l'application du règlement ANC n° 2014-07. – l'instrument financier dérivé de couverture du gisement d'actif en collatéral et son swap miroir, représentant -32 252 172 612 €, ont été classés en catégorie a), positions ouvertes isolées en l'application du règlement ANC n° 2014-07 et constituent un ensemble homogène. Les swaps détenus ne le sont qu’à des fins de couverture . Les produits et charges relatifs aux instruments financiers dérivés à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément ou à un ensemble homogène d'éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts et sous la même rubrique comptable. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux d’intérêt sont inscrits au prorata temporis au résultat. Enregistrement des produits et des charges . — Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constatés prorata temporis. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de services sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Opérations en devises . — Les créances et dettes, libellés en devises sont évaluées au cours de change au comptant à la clôture de l’exercice. La conversion de ces opérations libellées en devises aux dates d’arrêté dégage un écart constaté au compte de résultat. Les produits et charges libellés en devises, relatifs à des prêts ou des emprunts sont enregistrés dans des comptes de produits et de charges ouverts dans chacune des devises concernées, les conversions s’effectuant aux dates d’arrêté mensuel. Informations relatives aux transactions entre parties liées . — Compte tenu de l'activité de la société et de son lien capitalistique (filiale détenue à 99,99% par BNP Paribas SA), les obligations de l’ANC n° 2014-07 sur la présentation des informations sur les parties liées ne sont pas applicables . Régime d’intégration fiscale . — BNP Paribas Home Loan SFH est intégrée au groupe fiscal France dont la tête de groupe est BNP Paribas depuis le 01/01/2005. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère, BNP PARIBAS SA. Consolidation . — Les comptes de la société BNP Paribas Home Loan SFH sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas S.A. — Informations générales : – Dans le cadre des émissions des obligations de financement de l’habitat, BNP Paribas a mis en collatéral au profit de BNP Paribas Home Loan SFH un gisement de prêts immobiliers pour un montant de 32 252 172 612 € au 31 Décembre 2019. Ce gisement est utilisé à hauteur de 28 900 869 598 € au titre des émissions existantes. – Suite à l’évolution de la notation de BNP Paribas et conformément à la documentation du programme d’émission, BNP Paribas Home Loan SFH a mis en place le 13 janvier 2012 des contrats de couverture avec BNP Paribas SA dans le cadre de la « Hedging Strategy », après avoir obtenu l’accord des agences de notation. La société a son siège social en France et n’a aucune succursale ou filiale, conformément aux dispositions de l’article L.513-29 du Code monétaire et financier, implantées à l’étranger et y compris dans des Etats non coopératifs. 2. – Notes relatives au compte de résultat au 31/12/2019. 2.a. Marge d'intérêts. — BNP Paribas Home Loan SFH, présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée des instruments financiers évalués au coût amorti. (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 447 817 079 -7 728 956 468 243 721 -7 215 863 Comptes à vue, prêts et emprunts 447 817 079 -7 728 956 468 243 721 -7 215 863 Dettes représentées par un titre -439 366 053 -460 231 548 Obligations -438 594 113 -459 448 124 Dettes subordonnées à terme -771 940 -783 423 Produits et charges d'intérêts 447 817 079 -447 095 010 468 243 721 -467 447 410 Les produits et charges d'intérêts sur les dérivés de couverture sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. 2.b. Commissions : (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières 1 250 000 -352 672 1 250 000 -96 848 Opérations sur titres 1 250 000 -352 672 1 250 000 -96 848 Produits et charges de commissions 1 250 000 -352 672 1 250 000 -96 848 (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 294 Produits et charges de commissions 0 294 2.c. Charges générales d'exploitation & produits divers d'exploitation : (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Autres frais administratifs -802 657 -711 899 Rémunération d'intermédiaires -700 941 -662 164 Impôts et taxes -101 716 -49 735 Fonds de garantie et (F)onds de ®ésolution (U)nique Total frais généraux -802 657 -711 899 Fonds de garantie et (F)onds de (R)ésolution (U)nique (1) -1 368 591 -1 298 498 Total des Charges diverses d'exploitation bancaire -1 368 591 -1 298 498 (1) Reclassement de la contribution au FRU en charges diverses d'exploitation bancaire. (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Produits divers d'exploitation 1 368 591 1 298 498 Autres produits divers d'exploitation (1) 1 368 591 1 298 498 (1) Règlement européen n°806/2014 du Fonds de Résolution Unique. Appel de fonds 2019 pour 1 368 591 avec refacturation à BNP PARIBAS conformément à la Fee Letter 2019. 2.d. Impôt sur les bénéfices : (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts courants de l'exercice -243 818 -381 591 Impôt sur les bénéfices -243 818 -381 591 3. – Notes relatives au bilan au 31/12/2019 . 3.a. Créances et dettes envers les établissements de crédits : (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Prêts et créances 29 504 315 414 29 725 149 099 Comptes ordinaires débiteurs 13 360 435 13 547 994 Comptes à terme et prêts 29 490 954 978 29 711 601 105 Prêts et créances sur les établissements de crédit 29 504 315 414 29 725 149 099 Dont créances rattachées 276 763 058 285 418 536 (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Dettes et emprunts 2 300 005 208 1 300 004 242 Dettes envers les établissements de crédit 2 300 005 208 1 300 004 242 Dont dettes rattachées (1) 0 0 (1) Le taux d'intérêts sur collatéral étant négatif, les intérêts ont été rattachés à l'actif en 2019 comme 2018. 3.b. Autres actifs et autres passifs : (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Débiteurs divers 1 444 451 1 060 552 Dont (F)onds de (R)ésolution (U)nique 1 302 068 1 060 552 Autres actifs 1 444 451 1 060 552 Créditeurs divers 25 940 73 626 Autres passifs 25 940 73 626 Au 31/12/2019, aucune dette fournisseur ne figurait dans les comptes de la société BNP Paribas Home Loan SFH. 3c. Comptes de régularisation : (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Produits à recevoir 811 737 793 620 Autres comptes de régularisation débiteurs 205 103 354 222 157 914 Charges constatées d'avance 205 103 354 222 157 914 Comptes de régularisation - Actif 205 915 090 222 951 534 Charges à payer 989 585 1 011 000 Autres comptes de régularisation créditeurs 30 897 582 39 860 970 Produits constatés d'avance 30 897 582 39 860 970 Autres comptes de régularisation 0 0 Comptes de régularisation - Passif 31 887 167 40 871 970 Les comptes de régularisation à l'actif incluent les primes de remboursements restant à étaler sur les obligations zéro coupon pour 186.9 M€ en 2019 (194.4 M€ en 2018). 3.d. Dettes représentées par un titre : (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Obligations 26 817 953 338 28 041 244 563 Dettes rattachées 234 989 396 239 871 643 Dettes représentées par un titre 27 052 942 734 28 281 116 206 3.e. Dettes subordonnées : (En Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes subordonnées remboursables 40 000 000 40 000 000 Dettes rattachées 32 978 32 317 Dettes subordonnées 40 032 978 40 032 317 4. – Informations complémentaires. 4.a. Evénements postérieurs à la clôture . — L'épidémie de coronavirus a démarré fin 2019, mais n'a été reconnue comme pandémie par l'Organisation mondiale de la santé qu’à partir du 11 mars 2020. De nombreux gouvernements et organismes de réglementation ont adopté diverses mesures pour lutter contre sa propagation, en imposant notamment des restrictions sur les voyages, des quarantaines, des fermetures d'entreprises et d'autres activités ainsi que le confinement de certaines zones. Ces mesures vont affecter la chaîne d'approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et auront donc un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l'économie. Alors que ces mesures gouvernementales et leurs effets sont encore en cours d’évolution, l’incertitude demeure élevée concernant l'ampleur des dommages que cette épidémie aura causés aux économies tant au niveau local que mondial. Les comptes au 31 décembre 2019 ont été préparés sur la base de la continuité d’activité sans effet de cet évènement postérieur à la date de clôture. Cette épidémie pourrait avoir des impacts plus ou moins importants sur les états financiers de l’exercice 2020. Ceux-ci dépendront notamment de la santé financière des clients avant l’épidémie et de l'efficacité des mesures de soutien gouvernemental et financier dont ils bénéficieront [et de l'ampleur des dommages affectant leurs activités commerciales ou leurs effectifs]. Les comptes au 31 décembre 2019 ont été préparés sur la base de la continuité d’activité sans effet de cet évènement postérieur à la date de clôture. Cette épidémie pourrait avoir des impacts plus ou moins importants sur les états financiers de l’exercice 2020. Ceux-ci dépendront notamment de la santé financière des clients avant l’épidémie et de l'efficacité des mesures de soutien gouvernemental et financier dont ils bénéficieront [et de l'ampleur des dommages affectant leurs activités commerciales ou leurs effectifs]. 4.b. Evolution du capital en Euros : Nombre de titres Valeur nominale À l'ouverture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice À la clôture de l'exercice Actions ordinaires 28 500 000 28 500 000 10 Euros Actions amorties Actions à dividendes prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissement 4.c. Variation des capitaux propres : (En Euros ) 31/12/2018 Augmentations de postes Diminutions de postes 31/12/2019 Capital 285 000 000 285 000 000 Primes démission Réserve légale 1 072 677 42 813 1 115 490 Report à nouveau 135 853 -41 548 94 305 Résultat de l'exercice 856 266 572 923 -856 266 572 923 Capitaux propres 287 064 796 574 189 -856 266 286 782 719 4.d. Notionnel des instruments financiers : (En Euros ) 31/12/2018 Instruments dérivés de cours de change 240 288 346 Instruments dérivés de taux d'intérêt Instruments financiers à terme sur marché de gré à gré 240 288 346 La valorisation nette des swaps au 31/12/2019 est nulle La PV des issuers swaps avant prise en compte des borrowers swaps sur les émissions est au 31/12/2019 de : 21 287 752 4.e. Échéances des emplois et des ressources : (En Euros) Durée restant à courir Total Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Provisions Emplois : Créances à vue 13 362 225 0 0 0 13 362 225 Créances à terme 2 625 000 000 2 738 191 919 12 750 000 000 11 101 000 001 29 214 191 920 Ressources : Dettes envers les établissements de crédit 2 300 000 000 2 300 000 000 Dettes représentées par un titre 0 2 738 191 918 12 750 000 000 11 329 761 420 26 817 953 338 Opérations avec la clientèle Dettes subordonnées 15 000 000 25 000 000 40 000 000 — Tableau des résultats des 5 derniers exercices : Nature des indications 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 Situation financière en fin d'exercice Capital social 285 000 000 285 000 000 285 000 000 285 000 000 285 000 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 28 500 000 28 500 000 28 500 000 28 500 000 28 500 000 Nombre d'obligations convertibles en actions Néant Néant Néant Néant Néant Résultat global des opérations effectives Produit net bancaire 2 134 976 2 335 795 2 703 795 3 248 254 2 987 989 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 149 842 499 583 1 097 269 1 237 857 816 741 Impôt sur les bénéfices -56 813 -166 265 -368 059 -381 591 -243 818 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 93 029 333 318 729 210 856 266 572 923 Montant des bénéfices distribués 1 140 000 855 000 570 000* Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions -0,00 0,01 0,03 0,03 0,02 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions -0,00 0,01 0,03 0,03 0,02 Dividende versé à chaque action 0 0 0,04 0,03 0,02 Personnel Nombre de salariés Néant Néant Néant Néant Néant Montant de la masse salariale Néant Néant Néant Néant Néant Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux ( Sécu. Soc . Œuvres sociales) Néant Néant Néant Néant Néant * Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 15 avril 2019. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2019.) À l'assemblée générale de la société BNP PARIBAS HOME LOAN SFH, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BNP PARIBAS HOME LOAN SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 26 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport concernant les comptes arrêtés dans les conditions rappelées précédemment. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires : Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 26 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d'entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ces informations n’incluent pas les rémunérations et avantages versés par BNP Paribas S.A. aux mandataires sociaux concernés, au titre de leurs fonctions de salariés de BNP Paribas S.A., si ceux-ci n’y exercent pas également de mandats sociaux. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BNP PARIBAS HOME LOAN SFH par l'assemblée générale du 18 septembre 2006 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2012 pour le cabinet Deloitte & Associés Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14e année, dont 3 années depuis que votre société est entrée dans le périmètre des entités d'intérêt public tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce . — Nous remettons au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 mars 2020 , Les commissaires aux comptes : Pricewaterhousecoopers Audit : Deloitte & A ssociés : Ridha BEN CHAMEK ; Laurence DUBOIS .