HERIGE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 490 464,50€ Siège social : Route de la Roche -s ur - Yon , 85260 L’Herbergement 545.550.162 R . C . S . La Roche - sur - Yon Avis de réunion préalable à l’Assembl é e Les actionnaires de la société sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le VENDREDI 24 MAI 2019, à 17H00, au siège social, Route de la Roche -s ur - Yon à L’Herbergement (Vendée), en vue de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes : Ordre du jour Partie ordinaire — Rapports du directoire et du conseil de surveillance sur la gestion de la société et la gestion du groupe, — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, — Rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise, — Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2018, — Approbation des charges non déductibles, — Quitus aux membres du directoire et décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice, — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2018, — Affectation du résultat, — Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du code de commerce, — Fixation des jetons de présence, — Renouvellement du mandat de Madame Guylène ARDOUIN aux fonctions de membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires, pour une durée de trois exercices, — Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme CAILLAUD aux fonctions de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois exercices, — Renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien CAILLAUD aux fonctions de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois exercices, — Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel ROBIN aux fonctions de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois exercices, — Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure ROBIN-RAVENEAU aux fonctions de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois exercices, — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier ROBIN aux fonctions de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois exercices, — Renouvellement du mandat de Madame Caroline WEBER aux fonctions de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois exercices, — Nomination de Monsieur Laurent CAILLAUD aux fonctions de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois exercices, — Nomination de la société ERNST & YOUNG Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, — Non-renouvellement du mandat de la société AUDITEX aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, — Autorisation d'achat, par la société, de ses propres actions, Partie extraordinaire — Rapport du directoire, — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, — Autorisation à conférer au directoire à l’effet d’annuler les actions détenues en propre par la société, — Autorisation à conférer au directoire à l’effet de consentir des attributions gratuites d’actions, — Pouvoirs. Projet de résolutions Première résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance : — du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, — du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, — des rapports du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L225-235 du Code de commerce, approuve les comptes dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 6 584 795,12€. Deuxième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 21 191€, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 7 063€. Troisième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ) . — L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. Quatrième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de -8 571 300€ (dont part du Groupe -8 558 771€). Cinquième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 6 584 795,12€, après ajout du report à nouveau antérieur de 6 341 311,40€, soit 12 926 106,52€, de la manière suivante : distribution d’un dividende de 0,75€ par action, soit 2 245 232,25 € affectation à la réserve facultative 3 000 000,00 € le solde au poste « Report à nouveau », 7 680 874,27 € étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société. En application de l’article 243 Bis du CGI et des dispositions fiscales actuellement en vigueur : il est précisé que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 %. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8 % du montant brut perçu est prélevé à la source par l’établissement payeur versant les dividendes, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Par action Global (1) 2015 2016 0,50 € 1 496 821,50 € 2017 0,50 € 1 496 821,50 € (1) Montant incluant les actions d’autodétention Le dividende sera mis en paiement à compter du 3 juin 2019. Sixième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’ y est mentionnée . Septième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 94000 € le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2018. Huitième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN, demeurant 121 Rue du Docteur Boubée à SAINT HERBLAIN (44800) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme CAILLAUD, demeurant 35 Avenue Georges Clémenceau à PORNICHET (44380) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Sébastien CAILLAUD, demeurant 45Bis La Berthelière à DOMPIERRE SUR YON (85170) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Daniel ROBIN, demeurant Résidence Plein Soleil, 26 Promenade Lafargue aux SABLES D'OLONNE (85100) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, demeurant 22 Rue Falguière à PARIS (75015) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Olivier ROBIN, demeurant 3 B oulevar d Allard à NANTES (44100) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Caroline WEBER, demeurant 64 Rue de Richelieu à PARIS (75002) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quinzième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance Monsieur Laurent CAILLAUD, demeurant 4 Impasse Offenbach à LA ROCHE SUR YON (85000) pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Seizième résolution (Résolution à caractère ordinaire). — L’assemblée générale, prenant acte de la fin du mandat de la société ERNST & YOUNG et Autres, décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire la société ERNST & YOUNG AUDIT, sise 1-2 Place des Saisons à PARIS LA DEFENSE CEDEX (92037), pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dix-septième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ) L’assemblée générale, prenant acte de la fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX avec la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler. Dix-huitième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d’actions de la société, afin : d’attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, de remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières, de conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 290 000 titres. Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10 % du capital social. Le prix d’achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 60 € par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pouvant être supérieur à 17 400 000 €. L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2018. Dix-neuvième résolution ( Résolution à caractère extraordinaire ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle-ci, conformément à l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente. Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution ( Résolution à caractère extraordinaire ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des mandataires de la société et/ou des membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles précités. L'Assemblée Générale décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le directoire et qui ne pourra être inférieure à la durée prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution. L’Assemblée générale décide que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à la durée prévue par les dispositions légales en vigueur au moment de l’attribution, étant précisé que le directoire pourra réduire voire supprimer la période de conservation des actions dans les limites légales. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et annule et remplace la précédente autorisation. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de: — fixer les conditions et modalités d'attribution et le cas échéant les critères d'attribution, — déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribué à chacun d'eux, — et d'une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation. L'Assemblée prend acte qu'elle sera informée chaque année par le Directoire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Vingtième-et-unième résolution ( Résolution à caractère ordinaire ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires. --------------------------------------- Modalités de participation et de vote à l’assemblée Tout actionnaire a le droit de participer à cette assemblée, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 22 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. La qualité d’actionnaire résulte de l’enregistrement comptable des titres : — soit dans les comptes de titres nominatifs de la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité auprès duquel vous devrez demander la délivrance d’une attestation de participation. Seuls pourront participer à l’assemblée les actionnaires remplissant ces conditions. L’actionnaire qui ne peut assister personnellement à l’assemblée peut s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues à l’article L225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires nominatifs recevront une formule de vote par correspondance et de pouvoir avec la lettre de convocation. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration doivent en faire la demande soit auprès de leur intermédiaire financier habilité, soit directement auprès de la société, à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr ou par lettre recommandée avec avis de réception, celle-ci devant être reçue 6 jours au moins avant la date de l'assemblée. Le formulaire de vote par correspondance devra, pour être pris en considération, être parvenu à la société au moins 3 jours avant l'assemblée, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale, aucun site visé à l’article R225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Inscription de projets de résolutions et de points à l’ordre du jour – Questions écrites Les actionnaires disposant de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions légales peuvent demander l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour. Les demandes d’inscription devront parvenir à la société, à l’adresse du siège social figurant ci-après, ou à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription des titres correspondant au capital minimal requis, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l’intermédiaire habilité. Leur examen par l’assemblée est subordonné à la transmission d’une attestation identique au deuxième jour ouvré avant l’assemblée. Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions écrites au directoire, auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée. Ces questions, accompagnées du justificatif de la qualité d’actionnaire, devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique assemblee@groupe-herige.fr au plus tard le quatrième jour ouvré avant l’assemblée. Droit de communication des actionnaires . Les documents relatifs à l’assemblée seront à la disposition des actionnaires dans les délais légaux : — au siège social de la société, — sur le site internet de la société http://www.groupe-herige.fr/informations-reglementees.html à partir du 3 mai 2019, 18h Ils peuvent également être transmis à l’actionnaire qui en fait la demande adressée à HERIGE - Service Assemblée - BP 7 - 85260 L’HERBERGEMENT. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour et aux résolutions à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.