SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT DU FINANCEMENT (S.E.D.E.F.) Société en Nom Collectif au capital de 13 770 000 euros 3, rue du Commandant Cousteau, 91300 Massy 331 320 028 RCS Evry Comptes annuels au 31 décembre 201 8 approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 2 4 mai 201 9 . Comptes individuels. I. – Bilan au 31 décembre 201 8 . (En Euros.) ACTIF Notes 2018 2017 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 3 411 631,73 17 925 351,49 Caisse, banque centrale - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 411 631,73 17 925 351,49 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3 et 3.1 608 341 563,41 701 412 850,95 OPERATIONS SUR TITRES - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - VALEURS IMMOBILISEES 4 et 4.1 486 634,29 486 634,29 Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Opérations de crédit-bail & assimilés - - Immobilisations corporelles - - Immobilisations incorporelles 486 634,29 486 634,29 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 5 5 474 037,18 10 902 545,34 Autres actifs 269 541,39 42 006,55 Comptes de régularisation 5 204 495,79 10 860 538,79 TOTAL 614 713 866,61 730 727 382,07 PASSIF Notes 2018 2017 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 7 582 295 652,07 705 683 423,46 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 582 295 652,07 705 683 423,46 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 8 et 8.1 1 077 321,42 979 292,15 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE - - COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 9 17 563 046,10 19 194 148,35 Autres passifs 16 294 215,17 17 462 897,21 Comptes de régularisation 1 268 830,93 1 731 251,14 PROVISIONS & DETTES SUBORDONNEES 10 8 377 414,04 259 959,09 Provisions 8 377 414,04 259 959,09 Dettes subordonnées - - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) - - CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 11 et 11.1 5 400 432,98 4 610 559,02 Capital souscrit 13 770 000,00 3 060 000,00 Prime d’émis sion 5 938 000,00 940 000,00 Réserves 48 980,34 48 980,34 Provisions réglementées - - Report à nouveau - 14 598 183,93 - Résultat de l’exercice 241 636,57 561 578,68 TOTAL 614 713 866,61 730 727 382,07 HORS BILAN Notes 2018 2017 ENGAGEMENTS DONNES 14 110 575 153 , 76 116 134 394 , 60 Engagements de financement 110 460 153 , 76 116 019 394 , 60 . En faveur d’établissements de crédit - - . En faveur de la clientèle 110 460 153 , 76 116 019 394 , 60 Engagements de garantie 115 000 , 00 115 000 , 00 . D’ordre d’établissement de crédit 115 000 , 00 115 000 , 00 . D’ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - . Autres engagements donnés - - ENGAGEMENTS RECUS 15 108 956 909 , 33 111 115 000 , 00 Engagements de financement 108 841 909 , 33 111 000 000 , 00 . Reçus d’établissements de crédit 108 841 909 , 33 111 000 000 , 00 . Reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 115 000 , 00 115 000 , 00 . Reçus d’établissement de crédit 115 000 , 00 115 000 , 00 . Reçus de la clientèle - - Engagements sur titres - - . Autres engagements reçus - - Hors bilan : autres informations. Opérations sur instruments financiers à terme : notes 22 et 22.1 II. – Compte de résultat au 31 décembre 2018 (En euros.) Notes 2018 2017 Produits nets d’intérêts et revenus assimilés 16 16 038 068,68 18 859 770,36 Intérêts et produits assimilés 32 469 792,15 36 187 027,06 Intérêts et charges assimilés - 16 431 723,47 - 17 327 256,70 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées - - Revenus des titres à revenu variable - - Produits nets des commissions 17 et 18 219 980,33 226 944,73 Commissions (Produits) 256 994,84 272 488,69 Commissions (Charges) - 37 014,51 - 45 543,96 Produits nets sur opérations financières - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits nets d’exploitation bancaire 19 - 3 500 068,07 - 5 305 741,74 Autres produits d’exploitation bancaire 5 208 080,79 5 336 702,02 Autres charges d’exploitation bancaire - 8 708 148,86 - 10 642 443,76 PRODUIT NET BANCAIRE 12 757 980,94 13 780 973,35 Charges générales d’exploitation - 704 988,23 - 1 083 841,08 Frais de personnel - - Autres frais administratifs 20 - 704 988,23 - 1 083 841,08 Dot. aux amort. & dep . / immobilisations corporelles et incorporelles - - RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 12 052 992,71 12 697 132,27 Coût du risque 21 - 11 811 356,13 - 12 135 553,59 RESULTAT D’EXPLOITATION 241 636,58 561 578,68 Résultat net sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 241 636,58 561 578,68 Coûts liés au rapprochement - - Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices - - Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 241 636,58 561 578,68 III . – Annexe aux comptes annuels clos au 31 décembre 2018 (En euros) Présentation juridique et faits marquants de l’exercice SEDEF SNC est une société de financement en nom collectif régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le livre deuxième du code de Commerce. SEDEF SNC est société de financement et d’établissement de paiement agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution pour les opérations de banque, soumis aux dispositions du Code Monétaire et Financier. Elle est soumise aux contrôles des autorités de tutelle bancaire et notamment de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. L’adresse du siège social est sis 3 Rue du Commandant Cousteau - 91300 MASSY NOTE 1 - PRINCIPES ET METHODES APPLIQUES Elaboration des comptes annuels Les comptes individuels annuels sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit, telles que déterminées par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Changement de méthode comptables du mode de provisionnement des pertes de crédit attendus Au 1 er janvier 2018, un changement de méthode comptable a été réalisé en l’absence de nouveau texte de l’ANC. Ce changement concerne la mise en place d’un nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit sur les encours sains, visant à transposer le nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit selon l’approche IFRS 9 d’estimation des pertes attendues. Le périmètre d’application de ce nouveau modèle de provisionnement concerne les encours de crédits (hors encours de leasing) ainsi que les engagements par signature, à savoir les engagements de financement et les engagements de garantie. Dans le cadre du projet IFRS 9, SEDEF a pris la décision de principe d’aligner les dispositions qu’elle applique pour déterminer la dépréciation pour risque de crédit dans les comptes individuels en normes françaises à celles utilisées dans les comptes consolidés en IFRS. Cet alignement de principe reste compatible avec une application des textes existants du référentiel français : Le principe de prudence, défini dans l’article L123-20 du Code de Commerce et repris dans l’article 121-4 du règlement 2014-03 (PCG) justifie, par nature, le provisionnement, y compris sur la base des pertes attendues. L’article 1121-3 du règlement 2014-03 relatif aux provisions de passif (poste 7) permet de provisionner, sur la base d’« évènements survenus ou en cours », les encours ayant subi une dégradation significative de leur risque de crédit ou porteurs d’un risque. L’article 323-6 du règlement 2014-03 (PCG) relatif à l’évaluation des passifs permet de tenir compte des « événements futurs » dans l’estimation des provisions (assimilable à la composante forward-looking ). Enfin, le Règlement 2018-01 qui modifie le Règlement 2014-03 permet le changement de méthode comptable à l’initiative de l’entreprise. Les impacts liés à cet alignement seront enregistrés en capitaux propres d’ouverture. Créances sur la clientèle : créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains Par ailleurs, sans attendre que les encours soient devenus douteux et dès la comptabilisation initiale des instruments financiers, SEDEF constate également, au passif de son bilan des pertes de crédit attendues sur les douze mois à venir (créances qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l’instrument financier dès lors que la qualité de crédit de l’encours s’est significativement dégradée (créances qualifiées de dégradées). Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains sont inscrites en coût du risque. Ces provisions sont déterminées dans le cadre d’un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant l’évolution du niveau de risque de crédit à la date de comptabilisation initiale et la date d’arrêté. Créances sur la clientèle : principe d’enregistrement des créances douteuses SEDEF respecte les dispositions des articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Conformément à la réglementation, les créances sont normalement enregistrées en créances douteuses au-delà de la troisième échéance impayée (retard supérieur à 90 jours). Avant la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour un montant égal à la somme de l’échu impayé majoré de l’échoir en capital. Après la déchéance du terme, les créances douteuses sont inscrites en comptabilité pour le montant en principal réclamé aux clients. Les intérêts de retard et indemnités légales ne sont enregistrés que lors de leur encaissement. L’application du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit à constater la contagion et à traiter distinctement les créances restructurées. La contagion consiste à étendre à toutes les créances d’un client le statut de douteux dès lors que l’une au moins de ses créances est douteuse. Les créances restructurées sont pour l’essentiel des créances issues du surendettement ; elles sont réparties en restructurations ordinaires (restructurations à échéancier immédiat) et en moratoires (restructurations commençant par un délai sans paiement) et pour chacune de ces catégories : Restructurations ordinaires : • Qualification en douteux non compromis : – des créances recevables à une (nouvelle) procédure de surendettement – du 1 er au 3 ème impayé – douteuses par contagion • Qualification en douteux compromis des créances à partir du 4 ème impayé. Moratoires : • Qualification en douteux – des créances ayant un délai de report supérieur ou égal à 12 mois ou, – si le délai est inférieur à 12 mois, en l’absence de plan de remboursement prédéterminé. Conformément au règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les créances douteuses sont classées en : Créances douteuses non compromises ; Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). Dépréciations sur crédit à la clientèle Conformément au règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, une dépréciation pour risque avéré est constituée : elle résulte de la détermination statistique des pertes engendrées par les créances douteuses compromises et non compromises (y compris la contagion) figurant au bilan. Elle est calculée en valeur actualisée au taux d’origine du contrat ou au dernier taux en vigueur en cas de taux révisable, conformément à l’article 2231-2 dudit règlement. L’ensemble des dépréciations vient en déduction des encours douteux non compromis ou douteux compromis inscrits à l’actif. Les intérêts et accessoires échus impayés des encours douteux avant déchéance du terme sont dépréciés à 100 %. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation du fait du passage du temps étant inscrits dans la marge d’intérêt. Décote En application de l’article 2231-3 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, une décote relative aux créances restructurées à des conditions hors marché est constituée. Elle concerne pour l’essentiel des créances issues du surendettement. La décote représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du contrat. Elle est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution, puis est reprise dans le produit net bancaire en intérêts et produits assimilés sur la durée de vie du crédit. Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au coût historique d’acquisition, elles représentent un fonds de commerce. Une dépréciation est constatée quand la valeur réelle est inférieure à la valeur de l’investissement. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Elles sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes (dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour la clientèle…). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Autres provisions SEDEF applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Elles sont constituées des provisions pour des écarts d’inventaire. Produits des opérations bancaires avec la clientèle Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat au prorata temporis . Les commissions et produits assimilés sur opérations bancaires avec la clientèle sont enregistrés en résultat l’année de leur perception. Frais de dossiers et frais de commercialisations Les frais de dossiers perçus auprès des clients ainsi que les commissions et sur-commissions attribuées aux intermédiaires agréés qui transmettent les demandes de la clientèle, les frais de commercialisation sont classés en intérêts et produits assimilés. Ces produits sont compris dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Opérations de refinancement Les opérations de refinancement sont comptabilisées en coupons courus. Autres produits nets d’exploitation bancaire Ils comprennent les résultats liés à l’activité assurance, soit la participation bénéficiaire et les commissions et produits sur sinistres. Coût du risque Le coût du risque comprend : • les dotations et reprises liées aux dépréciations des créances • les pertes sur créances douteuses • les récupérations sur créances amorties • le retraitement sur accessoires douteux • la dotation de la décote Les pertes sur créances douteuses sont comptabilisées après la constatation de l’irrécouvrabilité par les unités en charge du contentieux, ou sur décision de commission de surendettement. Information relative aux honoraires des commissaires aux comptes L’information est présentée dans les comptes consolidés du groupe CA Consumer Finance. Information relative à la rémunération des organes d’administration Aucune rémunération n’est perçue par les membres des organes d’administration au titre de leur mandat. Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs SEDEF SNC ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code Général des impôts. Hors-bilan La société n’a pas conclu, au cours de l’exercice 2018 de contrat de garantie financière assorti d’un droit de réutilisation. Aussi n’ a-t’elle pas eu à appliquer l’avis CNC n° 2006-10 du 30 juin 2006 relatif à la comptabilisation des actifs donnés en garantie dans le cadre de ces contrats. Ouvertures de crédits confirmés en faveur de la clientèle : Le disponible non utilisé par la clientèle de crédit à vue sans échéance (revolving) est classé en engagements donnés à la clientèle. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour SEDEF. Engagements reçus : Accord de refinancements obtenus de CA Consumer Finance. Notes sur le bilan actif (notes 2 à 6 en euros) NOTE 2 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et prêts : - à vue 378 044,86 378 044,86 - 378 044,86 17 897 504,48 - à terme - - - - - 33 586,87 33 586,87 27 847,01 Valeurs reçues en pension - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - Prêts subordonnés - - - - - - - - Total 378 044,86 - - - 378 044,86 33 586,87 411 631,73 17 925 351,49 Dépréciations (Note 9) - - Valeurs nettes au bilan 411 631,73 17 925 351,49 NOTE 3 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Opérations avec la clientèle Créances commerciales - - - - - - - - Autres concours à la clientèle 65 512 837,01 160 004 359,20 370 692 399,34 42 579 899,49 638 789 495,04 2 898 018,66 641 687 513,70 730 869 904,60 Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs - - - - - Sous - total Dépréciations (Note 9) - 31 688 091,59 - 1 657 858,70 - 33 345 950,29 - 29 457 053,65 Valeurs nettes au bilan 607 101 403,45 1 240 159,96 608 341 563,41 701 412 850,95 Opérations de crédit-bail Crédit-bail et location avec option d’achat - - - - Location simple - - - - Sous - total - - - - Dépréciations (Note 9) - - - Valeurs nettes au bilan - - - - Total 607 101 403,45 1 240 159,96 608 341 563,41 701 412 850,95 Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s’élève à 35 467 milliers d’euros au 31 décembre 2018 contre 38 662 milliers d’euros au 31 décembre 2017. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu’à la fin de leur vie. La décote minore l’encours et s’élève à 2 095 153 € NOTE 3.1 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL - ANALYSE PAR AGENTS ECONOMIQUES (en euros) Particuliers Entreprises Autres Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 Créances saines 578 516 291,49 5 315 669,62 - 583 831 961,11 1 239 996,78 585 071 957,89 672 014 421,98 Dont créances restructurées 16 682 605,11 17 561 951,04 Créances non compromises Valeur brute 26 245 980,82 220 489,95 - 26 466 470,77 438 442,21 26 904 912,98 28 351 706,52 Dépréciations - 12 685 568,51 - 106 570,24 - - 12 792 138,75 - 438 279,03 - 13 230 417,78 - 11 806 147,33 Taux de couverture 48 % 49 % 42 % Créances compromises Valeur brute 27 256 923,86 1 234 139,30 - 28 491 063,16 1 219 579,67 29 710 642,83 30 503 776,10 Dépréciations - 18 076 806,44 - 819 146,40 - - 18 895 952,84 - 1 219 579,67 - 20 115 532,51 - 17 650 906,32 Taux de couverture 66 % 68 % 58 % Valeur nette au bilan 1 240 159,96 608 341 563,41 701 412 850,95 NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (en euros) 31/12/2018 Valeurs nettes au 31/12/2017 Valeurs brutes Amort. Dep . Valeurs nettes Immobilisations corporelles : - d’exploitation - - - - - données en location simple - - - - Immobilisations incorporelles 486 634,29 - 486 634,29 486 634,29 Créances rattachées - - - Total 486 634,29 - 486 634,29 486 634,29 NOTE 4.1 - VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISE (en euros) 31/12/2017 Augmentations (Acquisitions) Diminutions (Cessions) (Echéances) Autres Mouvements Amortissements Provisions 31/12/2018 Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Valeur brute - - Dépréciations (Note 9) - - - - Autres titres détenus à long terme : Valeur brute - - Dépréciations (Note 9) - - Créances rattachées - - Valeurs nettes au bilan - - - - - Immobilisations incorporelles 486 634,29 - 486 634,29 Immobilisations corporelles - - Créances rattachées - - Valeurs nettes au bilan 486 634,29 - - - - 486 634,29 NOTE 5 - AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Autres actifs 269 541,39 42 006,55 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement - - Débiteurs divers 269 541,39 42 006,55 Dépôt de garantie sur opération financière - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Comptes de régularisation 5 204 495,79 10 860 538,79 Comptes d’encaissement et de transfert 27 306,63 3 335 644,35 Comptes d’ajustement et comptes d’écarts 258 312,45 260 100,61 Produits à recevoir 4 839 813,51 7 233 529,76 Charges constatées d’avance - - Gains latents et pertes à étaler sur instruments financiers à terme - - Primes d’émission et de remboursement des emprunts obligataires - - Autres comptes de régularisation 79 063,20 31 264,07 Valeurs nettes au bilan 5 474 037,18 10 902 545,34 NOTE 6 - DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L’ACTIF (en euros) 31/12/2017 Dotations Reprises et Utilisations Autres mouvements FTA 31/12/2018 Sur interbancaire - - - - Sur créances clientèle - 29 457 053,65 - 36 530 044,06 37 605 848,79 - 4 964 701,37 - 33 345 950,29 Sur opérations de crédit-bail - - - - Sous-total clientèle - 29 457 053,65 - 36 530 044,06 37 605 848,79 - 4 964 701,37 - 33 345 950,29 Sur portefeuilles titres (placement et - - - - investissement) Sur participations et TAP - - - - Autres - - - - Total des dépréciations d’actif - 29 457 053,65 - 36 530 044,06 37 605 848,79 - 4 964 701,37 - 33 345 950,29 Notes sur le bilan passif (notes 7 et 13 en euros) NOTE 7 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - Analyse par durée résiduelle (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et emprunts : - à vue 13 236,89 13 236,89 - 13 236,89 29 566,90 - à terme 89 600 000,00 194 500 000,00 292 800 000,00 4 000 000,00 580 900 000,00 1 382 415,18 582 282 415,18 705 653 856,56 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - - - - Valeurs au bilan 582 295 652,07 705 683 423,46 NOTE 8 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE - Analyse par durée résiduelle (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes ordinaires créditeurs - - - - - Comptes d’épargne à régime spécial : - à vue - - - - - - à terme Autres dettes envers la clientèle : - à vue 1 077 321,42 1 077 321,42 - 1 077 321,42 979 292,15 - à terme - - - - - - - - Titres données en pension livrée Valeurs au bilan 1 077 321,42 979 292,15 NOTE 8.1 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE - Analyse par agents économiques (en euros) Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 Particuliers 1 058 545,73 962 825,91 Entreprises 18 775,69 16 466,24 Autres agents économiques - - Intérêts et divers - - Valeurs au bilan 1 077 321,42 979 292,15 NOTE 9 - AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (en euros) Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 Autres passifs 16 294 215,17 17 462 897,21 Créditeurs divers 16 294 215,17 17 462 897,21 Comptes de régularisation 1 268 830,93 1 731 251,14 Comptes d’encaissement et de transfert 1 060 454,19 1 516 308,09 Produits constatés d’avance 21 908,39 28 474,70 Charges à payer 186 468,35 186 468,35 Autres comptes de régularisation - - Valeurs au bilan 17 563 046,10 19 194 148,35 NOTE 10 - PROVISIONS (en euros) Total 31/12/2017 Dotations Reprises et Utilisations Autres mouvements FTA (1) Total 31/12/2018 Litiges Personnel - - - - Charges bancaires 259 959,09 8 069,70 - 2 085 675,99 10 195 061,24 8 377 414,04 Réserve latente négative - - - - Charges non bancaires - - - - Charges non bancaires : engagements sociaux - - - - Provision pour comblement passif - - - - Risques fiscaux - - - - Charges exceptionnelles - - - - Valeurs au bilan 259 959,09 8 069,70 - 2 085 675,99 10 195 061,24 8 377 414,04 (1) Dans le cadre du projet IFRS 9, le Groupe Crédit Agricole a pris la décision de principe d’aligner les dispositions qu’il applique pour déterminer la dépréciation pour risque de crédit dans les comptes individuels en normes françaises à celles utilisées dans les comptes consolidés en IFRS, la colonne autres mouvements contient le montant lié au changement de méthode. NOTE 11 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CAPITAL SOCIAL : Catégories d’actions NOMBRE DE TITRES VALEUR NOMINALE (en euros) CAPITAL SOCIAL (en euros) Début d’exercice Créés pendant l’exercice Clôture exercice Ordinaires 204 000 714 000 918 000 15,00 13 770 000,00 (en euros) Capitaux propres Capital Réserve Légale Primes et réserves Report à Nouveau Prov. Règlement. subv . d’inv. Dividende Versé Résultat Total des K propres Solde au 31/12/2016 3 060 000,00 988 980,34 1 158 881,53 5 207 861,87 Affectation du résultat social 2016 1 158 881,53 - 1 158 881,53 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l’exercice 2017 561 578,68 561 578,68 Autres variations - - Solde au 31/12/2017 3 060 000,00 - 988 980,34 - - 561 578,68 4 610 559,02 Affectation du résultat social 2017 561 578,68 - 561 578,68 - Variation de capital 10 710 000,00 4 998 000,00 15 708 000,00 Report à nouveau débiteur - Résultat de l’exercice 2018 241 636,57 241 636,57 Autres variations (1) - 15 159 762,61 - - 15 159 762,61 Solde au 31/12/2018 13 770 000,00 - 5 986 980,34 - 14 598 183,93 - 241 636,57 5 400 432,98 (1) Dans le cadre du projet IFRS 9, le Groupe Crédit Agricole a pris la décision de principe d’aligner les dispositions qu’il applique pour déterminer la dépréciation pour risque de crédit dans les comptes individuels en normes françaises à celles utilisées dans les comptes consolidés en IFRS, l’impact de ce changement de méthode a été comptabilisé dans les capitaux propres pour 15 160 milliers d’euros. NOTE 11.1 - COMPOSITION DES FONDS PROPRES (en euros) Total 31 / 12 /2018 Total 31 / 12 /2017 Capitaux propres 5 400 432,98 4 610 559,02 Fonds pour risques bancaires généraux - - Dettes subordonnées - - Dépôts de garantie à caractère mutuel - - Total des fonds propres 5 400 432,98 4 610 559,02 (1) Dans le cadre du projet IFRS 9, le Groupe Crédit Agricole a pris la décision de principe d’aligner les dispositions qu’il applique pour déterminer la dépréciation pour risque de crédit dans les comptes individuels en normes françaises à celles utilisées dans les comptes consolidés en IFRS, l’impact de ce changement de méthode a été comptabilisé dans les capitaux propres pour 15 160 milliers d’euros. NOTE 12 - OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS (en euros) 31/12/18 31/12/17 Sur les entreprises liées et les participations Autres Sur les entreprises liées et les participations Autres CREANCES 411 631,73 608 341 563,41 - 719 338 202,44 Sur les établissements de crédit et institutions financières 411 631,73 - 17 925 351,49 Sur la clientèle 608 341 563,41 701 412 850,95 Obligations et autres titres à revenu fixe - - DETTES 582 295 652,07 1 077 321,42 - 706 662 715,61 Sur les établissements de crédit et institutions financières 582 295 652,07 - 705 683 423,46 Sur la clientèle 1 077 321,42 979 292,15 Obligations et autres titres à revenu fixe - - ENGAGEMENTS DONNES 115 000,00 110 460 153,76 - 116 134 394,60 Engagements de financement en faveur d’établissements de crédit - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 110 460 153,76 116 019 394,60 Garantie données à des établissements de crédit 115 000,00 - 115 000,00 Garantie données à la clientèle - - Autres engagements donnés - - ENGAGEMENTS RECUS 115 000,00 108 841 909,33 - 111 115 000,00 Engagements de financement reçus d’établissements de crédit 108 841 909,33 111 000 000,00 Engagements de financement reçus de la clientèle - - Garantie reçus d’établissements de crédit 115 000,00 - 115 000,00 Garantie reçus de la clientèle - - Autres engagements reçus - - Une entreprise est considérée comme liée si elle est contrôlée de manière exclusive, et est incluse ou susceptible d’être incluse par intégration globale dans les comptes consolidés du groupe Crédit Agricole. NOTE 13 - OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES (en euros) 31/12/18 31/12/17 Actif Passif Actif Passif Euro 642 585 779,72 597 150 820,51 749 281 890,38 711 533 233,72 Autres devises de l’Union Europ. - - - - Franc Suisse - - - - Dollar - - - - Yen - - - - Autres devises - - - - Valeur brute 642 585 779,72 597 150 820,51 749 281 890,38 711 533 233,72 Comptes de régularisation 5 474 037,18 17 563 046,10 10 902 545,34 19 194 148,35 Dépréciations - 33 345 950,29 - 29 457 053,65 Total 614 713 866,61 614 713 866,61 730 727 382,07 730 727 382,07 Notes sur le hors-bilan (notes 14 et 15 en euros) NOTE 14 - HORS BILAN - ENGAGEMENTS DONNES 31/12/2018 31/12/2017 Ouvertures de crédits confirmés en faveur d’ étab de crédit - - Ouvertures de crédits confirmés en faveur de la clientèle 110 460 153,76 116 019 394,60 Cautions, avals et oblig . en faveur de la clientèle - - Cautions, avals et oblig . en faveur d’établissements de crédit (1) 115 000,00 115 000,00 Engagements sur titres - - 110 575 153,76 116 134 394,60 (1) La majeure partie de ces engagements vient en garantie d’emprunts de filiales étrangères. NOTE 15 - HORS BILAN - ENGAGEMENTS RECUS 31/12/2018 31/12/2017 Accord de refinancement 108 841 909,33 111 000 000,00 Engagement des établissements de crédit 115 000,00 115 000,00 Engagement de la clientèle - - 108 956 909,33 111 115 000,00 Notes sur le compte de résultat (notes 16 à 21 en euros) NOTE 16 - PRODUITS NETS D’INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Sur opérations avec les établissements de crédit 153 656,41 100 023,47 Sur opérations avec la clientèle : 32 316 135,74 36 087 003,59 Dont produits 29 618 450,01 33 352 013,19 Dont amortissement de la décote 987 320,21 1 209 041,69 Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps 1 710 365,52 1 525 948,71 Produit net sur opérations de macro-couverture - - Sur obligations et autres titres à revenu fixe (Note 24) - - Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et produits assimilés 32 469 792,15 36 187 027,06 Sur opérations avec les établissements de crédit - 4 517 791,73 - 6 049 615,70 Sur opérations avec la clientèle - 11 913 931,74 - 11 277 641,00 Charge nette sur opérations de macro-couverture - - Sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilés - 16 431 723,47 - 17 327 256,70 Produits sur opérations de crédit-bail et de location - Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps - - Charges sur opérations de crédit-bail et de location - - Produits nets d’intérêts et revenus assimilés 16 483 643,47 18 859 770,36 NOTE 17 - PRODUITS NETS DES COMMISSIONS (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - - - - - - Sur opérations avec la clientèle 31,75 - 31,75 12,70 - 12,70 Sur opérations sur titres - - - - - - Sur opérations de change - - - - - - Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan - - - - - - Sur prestations de services financiers (note 28) 256 963,09 - 37 014,51 219 948,58 272 475,99 - 45 543,96 226 932,03 Total 256 994,84 - 37 014,51 219 980,33 272 488,69 - 45 543,96 226 944,73 NOTE 18 - PRESTATIONS DE SERVICES FINANCIERS (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits nets de gestion d’OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle Produits (Charges) nets sur moyens de paiement 219 948,58 226 932,03 Commissions d’assurance-vie Autres produits (charges) nets de services financiers - - Total des prestations de services financiers 219 948,58 226 932,03 NOTE 19 - AUTRES PRODUITS NETS D’ EXPLOITATION BANCAIRE Sur opérations avec les établissements de crédit 31/12/2018 31/12/2017 Participation résultat assurances 4 607 154,03 4 547 652,22 Quote part de résultat en commun - - Autres produits 600 926,75 789 049,80 Total des produits 5 208 080,78 5 336 702,02 Quote part de résultat en commun - 8 679 147,75 - 10 642 261,08 Autres Charges - 29 001,11 - 182,68 Total des charges - 8 708 148,86 - 10 642 443,76 NOTE 20 - AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes - 154 581,00 - 271 207,00 Services extérieurs - 550 408,74 - 812 634,08 Autres frais administratifs 1,51 - Total des frais administratifs - 704 988,23 - 1 083 841,08 NOTE 21 - COUT DU RISQUE (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations sur dépréciations et provisions - 35 059 153,09 - 17 700 037,30 Dépréciations sur créances douteuses - 35 058 928,53 - 17 700 037,30 Autres provisions - 224,56 - Reprises sur dépréciations et provisions 36 481 107,13 17 252 844,67 Reprises sur dépréciations sur créances douteuses 36 220 852,16 17 252 844,67 Autres reprises de provisions 260 254,97 - Variation des dépréciations et provisions 1 421 954,04 - 447 192,63 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées - 13 867,63 - 13 701,68 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées - 14 064 733,52 - 12 626 241,17 Décote - 788 976,69 - 706 983,72 Récupérations sur créances amorties 1 634 267,67 1 658 565,61 Coût du risque - 11 811 356,13 - 12 135 553,59 Autres informations (notes 22 à 24) NOTE 22 - SOCIETE CONSOLIDANTE Groupe Crédit Agricole 100 % intégration globale NOTE 23 -EVENEMENTS SUR L’ANNEE EN COURS Néant. NOTE 24 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L’EXERCICE Néant. IV. – Affectation du résultat L’assemblée générale approuve le projet d’affectation du résultat de l’exercice 2018 présenté par la gérance et décide de l’affecter de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 241 636,57 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau - 14 598 183,93 euros Formant le bénéfice distribuable - 14 356 547,36 euros Le Solde au report à nouveau - 14 356 547,36 euros Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois exercices précédents ont été les suivantes : Au titre de l’exercice 2015 Au titre de l’exercice 2016 Au titre de l’exercice 2017 Dividende unitaire 4,82 € 5,68 € 0 € Nombre d’actions ouvrant droit au dividende 204 000 204 000 204 000 Distribution totale 983 878,80 € 1 158 881,53 € 0 € V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Associés de la Société Européenne de Développement du Financement – SEDEF S.N.C., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Européenne de Développement du Financement – SEDEF S.N.C. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable exposé dans la note 1 « Principes et méthodes appliqués » de l’annexe aux comptes annuels relatif au nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit sur les encours sains, visant à transposer, à compter du 1 er janvier 2018, dans les comptes individuels, le nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit selon la nouvelle norme IFRS 9 en matière d’estimation des pertes attendues. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme indiqué dans les paragraphes « Dépréciations sur crédit à la clientèle » et « Provisions de passif pour pertes de crédit » de la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations sur ses créances douteuses et des provisions sur encours non-douteux au titre du risque de non-recouvrement des créances sur la clientèle. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques ainsi que pour déterminer le montant des dépréciations et des provisions qu’elle estime nécessaires. Nous avons vérifié par sondages que les estimations comptables qui en résultent s’appuient sur des données fiables et des modèles conformes aux normes comptables applicables en France et aux principes décrits dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés à l’exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de financement et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT la gérance . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et é value les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou r é sultent d ’ erreurs, d é finit et met en œ uvre des proc é dures d ’ audit face à ces risques, et recueille des é l é ments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contr ô le interne pertinent pour l ’ audit afin de d é finir des proc é dures d ’ audit appropri é es en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacit é du contr ô le interne ; ► il appr é cie le caract è re appropri é des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense , le 9 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes PROPRIETEDOC "CoCAC1" \* MERGEFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres Pierre Clavié PROPRIETEDOC "Signataire2PrenomNom" \* MERGEFORMAT Claire Rochas VI. – Rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes individuels sont tenus à la disposition du public au siège de la société 3, rue du Commandant Cousteau, 91300 Massy.