PEUGEOT SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 904 828 213 Euros. Siège social : 7, rue Henri Sainte-Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France 552 100 554 R.C.S. Nanterre. AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra le 25 juin 2020 à 10 heures hors la présence physique des actionnaires. Par conséquent, il ne sera pas délivré de cartes d’admission. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance ou en donnant procuration au Président ou mandat à un tiers. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modali tés de tenue de l’Assemblée Générale 2020 étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, vous êtes invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société https://www.groupe-psa.com/fr . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte de la société Peugeot S.A. se tiendra hors la présence physique des actionnaires le 25 juin 2020 à 10 heures, au Centre Technique de Vélizy, Route de Gisy, 78140 Vélizy-Villacoublay , France. L’Assemblée Générale Mixte est convoquée en vue de délibérer sur le suivant Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2019 ; — Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance (M. ZHANG Zutong) ; — Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Mme Catherine BRADLEY) ; — Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ; — Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Olivier BOURGES, M. Michael LOHSCHELLER, M. Maxime PICAT, membres du Directoire ; — Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ; — Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, aux membres du Conseil de Surveillance ; — Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées sur le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Olivier BOURGES, membre du Directoire, depuis le 1er mars 2019 ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Michael LOHSCHELLER, membre du Directoire, depuis le 1er septembre 2019 ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Maxime PICAT, membre du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Jean-Christophe QUEMARD, membre du Directoire, jusqu’au 31 aout 2019 ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ; — Approbation d’une convention réglementée visée par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce conclue avec les sociétés Etablissements Peugeot Frères et FFP ; — Approbation d’une convention réglementée visée par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce conclue avec les sociétés Bpifrance Participations et Lion Participations ; — Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce conclues avec les sociétés du groupe Dongfeng Motor ; — Renonciation à la mise en place d’un groupe spécial de négociation dans le cadre du projet de fusion entre la Société et Fiat Chrysler Automobiles N.V. ; — Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10% du capital social. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salarié et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société ou des sociétés liées, sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre, en période d’offre publique, des bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés ; — Modification des dispositions de l’article 10 - I B) des Statuts relatif aux règles de désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ; — Modification des dispositions de l’article 12 des Statuts relatives aux modalités de paiement en cas de distributions. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : —Ratification de la décision du Conseil de Surveillance relative au changement d’adresse du siège social de la Société et à la modification des dispositions de l’article 4 des Statuts ; — Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 prochain a été publié au Bulletin des Annonces Légales obligatoires n° 61 du 20 mai 2020. *** ****************** Modalités de participation à l’Assemblée Générale de Peugeot S.A. du 25 juin 2020 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Compte tenu du contexte actuel lié au Covid-19 et des mesures gouvernementales en vigueur interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’assister à l’Assemblée, ne pourront pas y assister physiquement. Par conséquent, il ne sera pas délivré de cartes d’admission. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale . Aussi, pour être admis à participer à cette Assemblée Générale : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris ; les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris . L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe : – du formulaire de vote par correspondance, – ou de la procuration de vote. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut choisir entre l’une des modalités de vote suivantes : – vote par correspondance (par voie postale ou électronique) ; – donner procuration au Président ; – donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Eu égard au contexte actuel de crise sanitaire et aux possibles incidences sur le service postal, tout actionnaire pourra faciliter la prise en compte de son vote en préférant le vote par Internet. Pour cette même raison, les actionnaires préférant voter par correspondance par voie postale sont invités à renvoyer leur formulaires papier, dans les plus brefs délais , et ce à compter de la publication de l’Avis de Convocation à l’Assemblée. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires au nominatif. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou donner pouvoir à une personne morale pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 19 juin 2020 . Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 juin 2020. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse de l’actionnaire et du mandataire) ne pourra être prise en compte que si les formulaires de vote, dûment remplis et signés sont parvenus à Société Générale Securities Services quatre jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le dimanche 21 juin 2020 au plus tard par courrier ou par internet (via VOTACCESS S), afin qu’ils puissent être traités. Par ailleurs, vous avez la possibilité de modifier votre mode de participation, selon les modalités suivantes : Si vous êtes actionnaire au nominatif, vous êtes tenu d’adresser, dans les délais légaux, votre nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2020.fr@socgen.com , et joindre une copie de votre carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous êtes tenus d’adresser, dans les délais légaux, votre nouvelle instruction de vote, accompagnée de votre attestation de participation justifiant de votre qualité d’actionnaire, à votre teneur de compte qui se chargera de la retransmettre à la Société Générale. Il est rappelé que tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est dans le droit de céder tout ou partie de ses actions. Néanmoins, aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mardi 23 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : La Société met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote sur internet préalablement à l’Assemblée Générale, permettant d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication, dans les conditions définies ci-après: - Pour les actionnaires au nominatif : La connexion au site de vote s’effectuera via la plateforme de gestion de vos titres au nominatif : Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec vos codes d’accès habituels : — code d'accès : il figure en haut de votre relevé et est pris en 5e donnée dans les informations situées sous le « cadre réservé » du formulaire de vote par correspondance ou par procuration (case 4) ; — mot de passe : il a été envoyé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d’oubli de ce mot de passe, rendez-vous sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Vous devrez ensuite cliquer sur le nom de l’ Assemblée Générale PSA dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, puis sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote. Cette plateforme internet, sécurisée et dédiée au vote préalable à l’As semblée Générale, sera ouverte à partir du lundi 8 juin 2020 à 9 heures et jusqu’au mercredi 24 juin 2020 à 15 heures , heure de Paris. - Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, au portail de leur établissement bancaire dédié à la gestion de leurs compte titres permettant l’accès à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter, il vous suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à vos actions Peugeot S.A. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront accéder à cette plateforme. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à partir du lundi 8 juin 2020 à 9 heures et jusqu’au mercredi 24 juin 2020 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, doit notifier cette désignation, et peut également la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex quatre jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 21 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS, selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le dimanche 21 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Eu égard au contexte actuel de crise sanitaire, il est recommandé aux actionnaires qui veulent désigner ou révoquer un mandataire de ne pas attendre le dernier délai utile. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Traitement des mandats à tiers Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote doivent être renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Conformément au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020, pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 21 juin 2020 à zéro heure. B. – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels , rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 juin 2020 , dans les conditions légales et réglementaires. C. – Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être adressées au Président du Directoire, et ce de préférence, et dans tous les cas, par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com , et le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception, au 7, rue Henri Sainte-Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France à compter de la publication du présent avis de réunion et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale , soit au plus tard le dimanche 31 mai 2020 . La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par le comité d’entreprise, dans les conditions de l’article R. 2323-14 du Code du travail, doivent être adressées au Président du Directoire, et ce de préférence, et dans tous les cas, par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com , et le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception au 7, rue Henri Sainte-Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) , soit au plus tard le dimanche 31 mai 2020 . La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le Président du Directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels , rubrique Assemblée Générale. D. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4ème jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 19 juin 2020 , adresser ses questions au Président du Directoire, et ce de préférence, et dans tous les cas, par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com ,et, le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception , au 7, rue Henri Sainte-Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels , rubrique Assemblée Générale. Le Directoire