ESI GROUP Société anonyme au capital de 18.053.676 € Siège social : 100-102 Avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris AVIS DE CONCOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 18 juillet 2019 à 16h00 au Parc ICADE, Immeuble le Séville, 3 bis rue Saarinen - 94150 Rungis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain de Rouvray 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Éric d’ Hotelans 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Directrice générale au titre de l’exercice 2019 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Directeurs généraux délégués au titre de l'exercice 2019 10. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur général 11. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué 12. Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué 13. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence) 14. Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Décisions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 16. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription 17. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 19. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature 20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé 21. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise 22. Modification des statuts – article 22 changement de date de clôture de l’exercice social 23. Modification des statuts – ajout sous article 9 B d’une section relative aux obligations de déclaration de franchissement de seuils Décisions communes 24. Pouvoir en vue de procéder aux formalités --------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : 1. Assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; 2. Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; 3. Voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : • du formulaire de vote à distance ; • de la procuration de vote ; • de la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’Actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. II. Modalité de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission : - pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS ; - pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; - Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 12 juillet 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le lundi 15 juillet 2019, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 15 juillet 2019 pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group – 100-102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 12 juillet 2019. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. V. Informations et documents mis à la disposition des Actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 100-102 avenue de Suffren - 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225- 73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale depuis le jeudi 27 juin 2019. Le Conseil d’Administration