MOULINVEST Société Anonyme au capital de 3 690 405,60 €. Siège social : Dunieres (Haute-Loire), Z.A. de Ville. 433 122 637 R.C.S. Le Puy en Velay SIRET : 433 122 637 00013. Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée générale à caractère mixte le 29 janvier 2019 à 11 heures, au siège social, à l’effet de d élibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Approbation du montant des charges et dépenses visées à l'article 39.4. du C.G.I. ; — Rapport du Conseil d'administration sur l'activité sociale au titre de l'exercice clos le 31 août 2018 et rapports des Commissaires aux comptes ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que des comptes, des comptes consolidés ; quitus aux mandataires sociaux ; — Affectation et répartition des résultats de l'exercice ; — Mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; — Autorisation d’opérer sur les titres de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités ; — Questions diverses. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Rapport du Conseil d’administration — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes dénommées dont les caractéristiques sont les suivantes : personnes morales de type FCPI, FCPR, FIP ou des OPCVM dans la limite de 3 000 000 EUROS. — Fixation du montant global des délégations conférées au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; — Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions — Pouvoirs pour formalités ; — Questions diverses. Projet des résolutions A titre ordinaire Première résolution . — L'assemblée générale, sur rapport du Conseil d'administration, statuant en application de l'article 223 quater du C.G.I. : – approuve le montant global s'élevant à 45 859 €, des dépenses et char ges visées à l'article 39.4. de ce code, ainsi que le montant de l'impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes approuve les comptes et le bilan de l'exercice social ainsi que les comptes consolidés de l’exercice social soumis à son approbation tels qu'ils lui ont été présentés et donne aux mandataires sociaux quitus de leur gestion. Troisième résolution . — L'assemblée générale approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 août 2018, s'élevant à 599 495,61 € : – Virement au compte « Report à nouveau » pour apurement total de ce compte, soit la Somme de 151 991,06 € – 5 % au compte « Réserve Légale », soit la Somme de 22 375,23 € – Le solde au compte « Réserves Facultatives » Soit la somme de 425 129,32 € TOTAL EGAL A 599 495,61 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., il est rappelé qu'aucune distribution de bénéfices n'a été effectuée au titre des exercices visés par ce texte et précédant celui soumis à l'approbation de la présente assemblée. Quatrième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce , et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conven tions qui y sont énoncées. Cinquième résolution . — L'assemblée générale, après avoir con staté que les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de la société « SECA FOREZ » et de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Laurent BECUWE, viennent à expiration ce jour, décide : – de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société «SECA FOREZ » pour une période de 6 exercices, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du 6 ème exercice suivant celui clos le 31 août 2018; – de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Laurent BECUWE, conformément aux dispositions légales. Sixième résolution ( Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 15 euros, décide que cette autorisation est conférée : – aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, – ou aux fins de la couverture des plans d’actionnariat salarié d’actions gratuites – ou aux fins d’annulation de tout ou partie des actions rachetées sous réserve de l’adoption de la dixième résolution Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 27 février 2018 en sa cinquième résolution. A titre extraordinaire Septième résolution ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes dénommées dont les caractéristiques sont : personnes morales de type FCPI, FCPR, FIP ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Euronext Growth ou sur Euronext Access ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM dans la limite de 3 000 000 EUROS) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225- 135, L . 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue, au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximum des augmentations de capital par apport en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en tout autre monnaie établie par référence, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la huitième résolution ci-dessous, à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en tout autre monnaie établie par référence, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la huitième résolution ci-dessous, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit : – des personnes morales de type FCPI, FCPR, FIP ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Euronext Growth ou sur Euronext Access ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera fixé selon les modalités suivantes : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture constatés lors des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus, – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, – recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, – à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes, – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, prend acte dans le cas où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 27 février 2018 en sa sixième résolution. Huitième résolution ( Fixation du montant global des délégations conférées au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Décisions Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que : – le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la septième résolution ci-dessus est fixé à trois millions euros (3.000.000 €), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, – le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la septième résolution est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €). Neuvième résolution ( Délégation au Conseil d’a dministration à l’effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-1, L. 225-129-6, et L . 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant émission d’actions de la Société, délègue au Conseil d’administration la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires et de réserver la souscription desdites actions aux salariés, – déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, – déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, – fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales, – fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution. Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L'assemblée générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président Directeur Général qui pourra se substituer tous mandataires de son choix. D'autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d'une copie certi fiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président ou son mandataire spécial. ______________________________ Cet avis de réunion tiendra lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions. Les actionnaires qui justifieront de la fraction de capital exigée en application de l’article R 225-71 du Code de commerce pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant l’Assemblée, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’adresse pour les questions écrites des actionnaires posées par voie électronique est la suivante : contact@moulinvest.com Chaque actionnaire, pour participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter, devra justifier de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom – ou le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’Actionnaire réside à l’étranger – au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner une procuration à un autre Actionnaire ou à son conjoint, – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire – voter par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier ; lequel se chargera de communiquer les votes accompagnés d’une attestation de participation au centralisateur de l’assemblée : SOCIETE GENERALE, via l’enveloppe T jointe à la convocation ou à la : SOCIET E GENERALE , Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 au moins trois jours calendaires avant l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation délivrée par l’intermédiaire habilité. Il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de communication. Les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social. Le Conseil d’administration