VISIOMED Société anonyme au capital de 2.784.000,10 euros Siège social : TOUR PB5 1 Avenue du Général de Gaulle - 92800 Puteaux La D é fense 514 231 265 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires de Visiomed Group Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, conformément à l’article 5 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra au siège social, hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Elle pourra être suivie en direct par les actionnaires , selon des modalités qui seront décrites sur le site i nternet , et sera accessible en différé sur le site internet de la Société ( www.visiomed.fr ). En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. La documentation liée à l’assemblée générale, notamment le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société ( www.visiomed.fr ) que nous vous recommandons de consulter régulièrement. Les actionnaires de la société Visiomed Group (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 10 juin 202 1 à 14h00 , au siège social de la S ociété , situé à la TOUR PB5, 1, avenue du Général de Gaulle – 92800 Puteaux , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration comprenant le rapport de gestion du groupe Lecture des rapports du Commissaire aux comptes Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Première résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Deuxième résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Troisième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; (Quatrième résolution) Ratification de la cooptation de Monsieur Sébastien des Comptes de Blégiers de Pierregrosse en qualité d’administrateur ; (Cinquième résolution) Nomination de Monsieur Serge Morelli en qualité d’administrateur de la Société ; ( Sixième résolution) Constatation de la démission d’Exafi Conseil Audit Expertise de son mandat de commissaire aux comptes titulaire ; constatation de son remplacement par Monsieur Marc Weber, commissaire aux comptes suppléant, en tant que Commissaire aux comptes titulaire (Septième résolution) Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Marc Weber ; nomination de la société STAX en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; (Huitième résolution) Nomination de Agone Audit & Conseil en tant que Commissaire aux comptes titulaire ; (Neuvième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants de Code de commerce ; (Dixième résolution) Pouvoirs. (Onzième résolution) A titre extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration Lecture des rapports du commissaire aux comptes Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons d’émission d’obligations convertibles en actions assortis de bons de souscription d’actions (ci-après les « BEOCABSA ») au profit d’une personne dénommée ; (Douzième résolution) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Treizième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (Quatorzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visés à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (Quinzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs (Seizième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d‘administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (Dix-septième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions (Dix-huitième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société (Dix-neuvième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ( Vingtième résolution ) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (Vingt-et-unième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ( Vingt-deuxième résolution ) Pouvoirs (Vingt-troisième résolution) Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’ exercice clos le 31 décembre 2020 , (ii) des comptes annuels de de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et (iii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 4.112.974,14 euros. L’assemblée générale approuve, en outre, expressément le montant global des dépenses et charges non déductibles, de 19.255 euros, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et l’impôt sur les sociétés théorique correspondant de 5.391 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant le rapport de gestion du groupe, (ii) des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et (iii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 5,1 millions d’ euros. Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2020, de 4.112.974,14 euros au compte « Report à nouveau », qui s’élève désormais à - 35.634.139,70 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Sébastien des Comptes de Blégiers de Pierregrosse en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Sébastien des Comptes de Blégiers de Pierregrosse en qualité d’administrateur, coopté par le conseil d’administration lors de la réunion du 4 novembre 2020 en remplacement de Monsieur Yves Désiront, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution ( Nomination de Monsieur Serge Morelli au poste d’administrateur de la Société) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide la nomination de Monsieur Serge Morelli en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution ( Constatation de la démission d’Exafi Conseil Audit Expertise de son mandat de commissaire aux comptes titulaire ; constatation de son remplacement par Monsieur Marc Weber, commissaire aux comptes suppléant, en tant que commissaire aux comptes titulaire ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la lettre de démission en date du 22 décembre 2020de la société Exafi Conseil Audit Expertise de son mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société, constate la démission de la société Exafi Conseil Audit Expertise de son mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société à compter du 22 décembre 2020, constate , conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 I du Code de commerce, son remplacement par Monsieur Marc Weber, commissaire aux comptes suppléant, en tant que commissaire aux comptes titulaire, à compter du 22 décembre 2020, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Marc Weber ; nomination de la société STAX en qualité de commissaire aux comptes suppléant) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Marc Weber, décide de pourvoir à son remplacement, décide , en conséquence, de nommer la société STAX, domicilié professionnellement au 5, Rue Florence Arthaud, 91300 Massy, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat restant à courir , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution ( Nomination de Agone Audit & Conseil en tant que commissaire aux comptes titulaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Agone Audit & Conseil , domicilié professionnellement au 85 B, Avenue Emile Thiebaut – 78110 Le Vesinet , en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. constate , en tant que de besoin, qu’en vertu des dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la présente nomination ne donne pas lieu à la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant. Dixième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants de Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement délégué (UE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la dix-huitième (18 e ) résolution de la présente assemblée générale ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 10 décembre 2022 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 2.784.000 actions sur la base de 27.840.001 actions composant le capital social à la date de la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 4 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 11.136.000 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2020 sous sa dixième (10 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Onzième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Douzième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour émettre des bons d’émission d’obligations convertibles en actions assortis de bons de souscription d’actions (ci-après les « BEOCABSA ») au profit d’une personne dénommée) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, constatant que le capital de la Société est entièrement libéré : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 32 bons d’émission (ci-après les « BEOCABSA ») donnant chacun le droit à la souscription de 2.000 obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes d’une valeur nominale unitaire de 2.500 euros (ci-après les « OCA ») assorties de bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BEOCABSA et de réserver le droit d’y souscrire au profit de la personne suivante : PARK CAPITAL, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B-229320, géré par la société Park Partners GP, une société privée à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B-229032, (ci-après le « Bénéficiaire ») ; constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BEOCABSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux OCA, aux BSA ainsi qu’ aux actions qui pourront être souscrites par conversion des OCA et exercice des BSA ; décide que les BEOCABSA présenteront notamment les caractéristiques suivantes : Forme Les BEOCABSA seront émis sous forme nominative. La preuve des droits du Bénéficiaire en tant que porteur des Bons d’Emission sera fournie par une inscription en son nom sur un compte-titres tenu par le teneur de compte, conformément aux lois et réglementations applicables. Jouissance Sous réserve des conditions générales du contrat d’émission, les BEOCABSA porteront jouissance à compter de la date de leur souscription par le Bénéficiaire. Cession, transfert et absence d’admission aux négociations des BEOCABSA Les BEOCABSA ne pourront être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées du Bénéficiaire, sous réserve qu’ils remplissent les conditions de l’article L. 561-5 du Code Monétaire et Financier. Pour être opposable à la Société et aux tiers, tout transfert autorisé de BEOCABSA devra être inscrit dans les comptes-titres, et le cédant de tout BEOCABSA sera considéré comme le porteur de ces BEOCABSA jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres s'y rattachant. Tout cessionnaire autorisé qui devient porteur d'un BEOCABSA, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant du contrat d’émission. Les BEOCABSA ne seront admis aux négociations sur aucun marché financier. Durée Les BEOCABSA seront automatiquement annulés le 12 février 2024 ou en cas de résiliation anticipée du contrat d’émission et ce, quelles qu’en soient les causes et sans préjudice de toute indemnisation pour résiliation fautive. Représentation des porteurs de BEOCABSA Tant que les BEOCABSA sont détenus par un porteur unique, ce porteur peut exercer en son propre nom tous les droits et pouvoirs conférés à la masse aux termes de l’Article L. 228-103 du Code de Commerce. Dès lors que des BEOCABSA, fongibles et présentant les mêmes caractéristiques sont détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner un représentant de la masse conformément aux Articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de Commerce. Le cas échéant, les droits des porteurs de BEOCABSA seront exercés conformément à l'Article L. 228-103 alinéa 1 du Code de Commerce. décide que les OCA présenteront notamment les caractéristiques suivantes : Forme Les OCA seront émises sous forme nominative. La preuve des droits de tout porteur d’une OCA sera fournie par une inscription en son nom sur un compte-titres tenu par le teneur de compte pour le compte de la Société, conformément aux lois et réglementations applicables. Jouissance Les OCA seront émises avec tous droits de jouissance à compter de la date de leur souscription intégrale par le Bénéficiaire. Cession, transfert et absence d'admission aux négociations des OCA Les OCA ne pourront être cédées ou transférées par quotité minimum de cent (100) sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées du Bénéficiaire, sous réserve que les personnes affiliées remplissent les conditions de l’article L. 561-5 du Code Monétaire et Financier. Pour être opposable à la Société, tout transfert d'OCA devra être inscrit dans les comptes-titres, et le cédant sera considéré comme le porteur de ces OCA jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres y afférent. Tout cessionnaire qui devient porteur d'une OCA, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant du contrat d’émission. Les OCA ne seront admises aux négociations sur aucun marché financier. Maturité Chaque OCA sera valable pour une durée de douze (12) mois à compter de sa date d’émission (ci-après la « Date d'Echéance »). Valeur nominale La valeur nominale de chaque OCA sera de 2.500 euros. Intérêts Les OCA ne porteront pas intérêt. Remboursement La Société ne pourra rembourser par anticipation aucune OCA. Le Bénéficiaire devra convertir l'ensemble des OCA en circulation à leur Date d'Echéance. Nonobstant ce qui précède, la Société devra procéder au remboursement en espèces de tout ou partie des OCA en circulation si le porteur d’OCA concerné en fait la demande, dans les cas suivants : en cas d’inexécution par la Société de l’obligation de livrer des actions nouvelles ou existantes au profit de tout porteur d’OCA conformément au contrat d’émission (par exemple, en cas de retard de livraison des actions nouvelles, en cas de Prix de Conversion inférieur à la valeur nominale des actions ou s'il n'est plus possible d'émettre des actions nouvelles sur le fondement de toute délégation de l'assemblée générale) ; ou en cas de survenance d'un changement défavorable significatif, d'un changement de contrôle ou d’un cas de défaut conformément au contrat d’émission. En cas de remboursement en espèces, la Société devra verser à chaque porteur d’OCA le montant nominal total des OCA en circulation dont il est porteur calculé conformément au contrat d’émission. Conversion : extinction des droits de conversion Conversion des OCA en actions ; période de conversion À moins que le porteur d'OCA n'ait mis fin à ses droits de conversion, chaque porteur d'OCA aura le droit à tout moment à compter de (i) la date d’émission ou (ii) toute date de réalisation, jusqu'à et y compris à la Date d'Echéance (la « Période de Conversion »), de convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles ou existantes, ainsi que de déterminer le nombre d'OCA à convertir, de même que le montant nominal total correspondant ainsi converti (le « Montant de Conversion »). Lors de la conversion d’OCA par le porteur d’OCA, la Société délivrera, à sa discrétion, des actions nouvelles ou existantes au porteur d'OCA. Chaque porteur d'OCA est autorisé à effectuer plusieurs conversions d'OCA tant que ces conversions s'effectuent dans la limite du montant nominal. Date de Conversion ; notification Chaque porteur d'OCA peut convertir tout ou partie de ses OCA le jour de négociation de son choix au cours de la Période de Conversion, cette conversion étant effective à la date de réception par la Société d'une notification de conversion (la « Date de Conversion »). A chaque Date de Conversion choisie, chaque porteur d'OCA devra convertir tout ou partie de ses OCA en transmettant à la Société une Notification (la « Notification de Conversion »), en utilisant le formulaire prévu à cet effet et en précisant le nombre d'OCA à convertir, ainsi que le Montant de Conversion correspondant. Il est précisé que la notice de conversion sera réputée remise et avoir fait l’objet d’un accusé de réception à l’expiration d’une période de 24 heures suivant sa date d’envoi. La Société, après mise à jour du compte-titres sur lequel les OCA sont inscrites, délivrera en retour une notification à l'Agent en vue de l'émission d’actions nouvelles au profit du porteur d'OCA concerné. Les actions émises sur conversion des OCA seront sous la forme au porteur et seront transférées par le service titre sur le compte de dépôt du Bénéficiaire dans le délai de deux (2) jours de négociation suivant la Date de Conversion. Le service titre se coordonnera avec le dépositaire du Bénéficiaire afin d’assurer une livraison rapide des actions. La Société sera responsable de, et sera tenu d'indemniser le Bénéficiaire pour, toute perte résultant d'un retard de livraison au-delà du délai de deux (2) jours de négociation susmentionné. Ratio de Conversion Le nombre d’Actions nouvelles ou existantes émises ou livrées par la Société au profit du porteur d'OCA concerné lors de la conversion d'une ou plusieurs OCA sera calculé en divisant le Montant de Conversion par le Prix de Conversion des OCA (le « Ratio de Conversion »). Ainsi, la formule suivante sera appliquée : N = Vn / P Où : « N » correspond au nombre d’actions nouvelles ou existantes émises ou livrées par la Société au profit du porteur d'OCA concerné lors de la conversion d'une ou plusieurs OCA ; « Vn » correspond au montant nominal total des OCA à convertir ; « P » correspond à 96% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que rapporté par Bloomberg) durant la période de référence précédant la Date de Conversion, déterminé par une troncature après deux décimales (le « Prix de Conversion »). Dans le cas où l'émission des actions nouvelles se traduirait par l'émission d'une fraction d'action, la Société devra arrondir cette fraction d'action à l'action entière la plus proche à la baisse. Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le Montant de Conversion qui viendra en déduction du montant nominal. Ladite conversion ne saurait exiger le paiement d'honoraires ou de frais par le porteur d'OCA concerné. Si à la Date de Conversion le Prix de Conversion théorique est inférieur à la valeur nominale des actions (qui est à ce jour de 0,10 euro par action ), et si le remboursement anticipé des OCA n’a pas été demandé par le porteur d’OCA concerné, le porteur d’OCA pourra accepter de recevoir un nombre d’actions égal au Montant de Conversion divisé par la valeur nominale des Actions, sous réserve que le porteur d’OCA concerné reçoive simultanément une indemnité contractuelle en espèces d’un montant égal au cours de clôture de l'Action le jour précédant la Date de Conversion multiplié par la différence entre (i) le Montant de Conversion divisé par le Prix de Conversion et (ii) le Montant de Conversion divisé par la valeur nominale des Actions (l'« Indemnité Contractuelle »). La Société devra rapidement livrer des actions librement négociables au porteur d'OCA concerné à la suite de toute conversion d’OCA et, à cette fin, adresser la demande de conversion d'OCA au service titre le jour-même de la réception de chaque demande de conversion si la demande de conversion est adressée avant 16h00 ledit jour et si la demande de conversion est adressée après 16h00 ledit jour, le premier jour de négociation suivant avant 11h00. L'émission d'actions ainsi que leur admission aux négociations sur Euronext Growth devront avoir lieu au plus tard deux (2) jours de négociation après la Date de Conversion. Lors de la conversion d'OCA, si les actions n’ont pas été remises au porteur d’OCA concerné comme indiqué au paragraphe précédent, la Société devra payer au porteur d’OCA concerné un montant en espèces égal au Ratio de Conversion multiplié par la différence (si elle est positive) entre (i) le cours de clôture le plus élevé de l'action observé entre (a) le jour de négociation suivant la Date de Conversion (inclus) et (b) la date à laquelle les actions concernées sont effectivement remises au porteur d’OCA concerné (incluse) et (ii) le cours de clôture de l'action observé à la date à laquelle les Actions concernées sont effectivement remises au porteur d’OCA concerné, pour chaque OC convertie. Tout paiement en espèces effectué par la Société en faveur d'un porteur d'OCA devra être effectué par la Société en espèces, par virement sur un compte bancaire indiqué à la Société par le porteur d'OC concerné, en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros. Droits attachés aux actions Les actions nouvelles émises sur conversion d'une ou plusieurs OCA seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Ces Actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth à compter de leur émission, conféreront immédiatement jouissance courante, et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes. Extinction du droit à conversion Le droit de chaque porteur d'OC de convertir les OC en Actions prendra fin à la date à laquelle les OC auront été entièrement converties. Représentation des porteurs d'OCA Tant que les OCA sont détenues par un porteur unique, ce porteur peut exercer en son propre nom tous les droits et pouvoirs conférés à la masse aux termes de l’Article L. 228-103 du Code de Commerce. Dès lors que des OCA, fongibles et présentant les mêmes caractéristiques, sont détenues par plusieurs porteurs, ces porteurs doivent désigner un représentant de la masse, conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce. Le cas échéant, les droits des porteurs d'OCA seront exercés conformément à l'article L. 228-103 alinéa 1 du Code de commerce. décide que les BSA présenteront notamment les caractéristiques suivantes : Forme Les BSA seront émis sous forme nominative. La preuve des droits de tout porteur de BSA s'effectuera par inscription du nom du porteur sur un compte-titres tenu par le service titre pour le compte de la Société, conformément aux lois et règlementations applicables. Jouissance Sous réserve des termes et conditions prévus au contrat d’émission, les BSA seront émis avec tous droits de jouissance à compter de la date de leur détachement des OCA auxquelles ils sont attachés (à savoir la date de souscription des OCA concernées). Cession, transfert et absence d’admission aux négociations des BSA Les BSA ne pourront être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées du bénéficiaire, sous réserve que ces personnes affiliées répondent aux conditions de l’article L. 561-5 du Code monétaire et financier. Pour être opposable à la Société et aux tiers, tout transfert de BSA devra être inscrit dans les comptes-titres, et le cédant des BSA sera considéré comme le porteur de ces BSA jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres y afférent. Tout cessionnaire qui devient porteur d'un BSA, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant du contrat d’émission. Les BSA ne seront admis aux négociations sur aucun marché financier. Durée Les BSA seront automatiquement annulés quatre (4) ans après leur date d’émission respective. Exercice Exercice des BSA en actions de la Société ; période d'exercice Chaque porteur de BSA sera en droit de choisir, à tout moment jusqu’à leur date d'échéance respective (la « Période d'Exercice des BSA »), d'exercer tout ou partie des BSA en actions nouvellement émises sous la forme au porteur. Chaque porteur de BSA est autorisé à effectuer plusieurs exercices de BSA. Date d'Exercice ; Notification d’Exercice Chaque porteur de BSA peut exercer tout ou partie de ses BSA lors de tout jour de négociation de son choix au cours de la Période d’Exercice des BSA, cet exercice étant effectif à la date de délivrance de la notification d’exercice des BSA (la « Date d'Exercice des BSA »). À chaque Date d’Exercice des BSA, le porteur de BSA concerné pourra exercer tout ou partie de ses BSA en délivrant une notification à la Société (la « Notification d’Exercice des BSA »), en utilisant le formulaire nécessaire. La Société, après mise à jour du compte-titres sur lequel les BSA sont inscrits, délivrera en retour une notification au service titre en vue de l'émission des actions nouvelles au profit du porteur de BSA concerné. Parité d'exercice – Prix d'exercice Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action (la « Parité d’Exercice des BSA »), sous réserve de tout ajustement effectué conformément au paragraphe 7 ci-après. Les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA seront émises après paiement en espèces du Prix d'Exercice des BSA par le porteur de BSA concerné. Le prix d’exercice des BSA sera égal à 125% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date d’envoi de la notification d’exercice du BEOCABSA (tel que rapporté par Bloomberg) (le « Prix d’Exercice »). Le Prix d’Exercice des BSA, sera déterminé par une troncature après deux décimales. Cet exercice n'exigera le paiement d'aucune commission ou charge supplémentaire par le porteur de BSA concerné. Si, à la Date d'Exercice des BSA, le Prix d'Exercice des BSA applicable (théorique) est inférieur à la valeur nominale des Actions, le Prix d'Exercice des BSA à payer par le porteur de BSA concerné lors de l'exercice des BSA sera égal à la valeur nominale des Actions et le porteur de BSA concerné recevra de la Société un nombre d'actions calculé en application de la Parité d’Exercice des BSA applicable, à condition que le porteur de BSA concerné reçoive simultanément le paiement d'une indemnité contractuelle en espèces égale au nombre de BSA exercés multiplié par la différence entre (i) la valeur nominale des actions et (ii) le Prix d'Exercice des BSA théorique. La Société devra rapidement livrer des actions librement négociables au porteur de BSA concerné à l’occasion de chaque exercice de BSA et, à cette fin, adresser la demande d'exercice de BSA au service titre le jour-même de la réception de chaque demande d'exercice si la demande d'exercice est adressée avant 16h00 ledit jour et si la demande d'exercice est adressée après 16h00 ledit jour, le premier jour de négociation suivant avant 11h00. L'émission d'actions ainsi que leur admission aux négociations sur Euronext Growth devra avoir lieu au plus tard deux (2) jours de négociation après la Date d’Exercice des BSA. Lors de l'exercice des BSA, si les actions en question ne sont pas remises au porteur de BSA concerné tel que prévu par le paragraphe ci-dessus en raison d'un retard de la Société dans la transmission de la demande d'exercice au service titre ou de toute autre faute de la Société, la Société devra payer au porteur de BSA concerné un montant en espèces égal à (i) la Parité d’Exercice des BSA multipliée par (ii) la différence (si elle est positive) entre (a) le cours de clôture de l’Action un (1) jour de négociation après la Date d’Exercice des BSA et (b) le cours de clôture de l’action le jour précédant immédiatement la date à laquelle les actions considérées ont été effectivement remises au porteur de BSA concerné, pour chaque BSA exercé. Tout paiement effectué par la Société en faveur d'un porteur de BSA devra être effectué par la Société en faveur du porteur de BSA concerné en espèces, par virement sur un compte bancaire indiqué à la Société par le porteur de BSA concerné, en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros. Droits attachés aux actions Les actions nouvelles émises sur exercice d'un ou plusieurs BSA seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Ces actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth à compter de leur émission, conféreront immédiatement jouissance courante, et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes. Représentation des porteurs de BSA Tant que les BSA sont détenus par un porteur unique, ce porteur peut exercer en son propre nom tous les droits et pouvoirs conférés à la masse aux termes de l’article L. 228-103 du Code de commerce. Dès lors que des BSA, fongibles et présentant les mêmes caractéristiques, sont détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner un représentant de la masse, conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce. Afin d'éviter toute ambiguïté, dès lors que certains BSA ne présentent plus les mêmes caractéristiques, il existera plusieurs masses. Le cas échéant, les droits des porteurs de BSA seront exercés conformément à l'article L. 228-103 alinéa 1 du Code de commerce. Protection des porteurs de BSA A l’issue de chacune des opérations suivantes : émission de titres conférant aux actionnaires un droit préférentiel de souscription ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission d'actions, et par attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou division des actions ; si les actions ont une valeur nominale, l’augmentation de capital de la Société sans émission d’actions, par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission par augmentation de la valeur nominale des actions ; distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions ; fusion par absorption, fusion par création d'une nouvelle société, restructuration, scission de la Société ; rachat par la Société de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse ; amortissement du capital de la Société ; modification de la répartition de ses bénéfices par la Société ; émission de bons de souscription d'actions dont le prix d'exercice est inférieur au Prix d'Exercice des BSA ; émission d'actions à un prix inférieur au Prix d'Exercice des BSA ; que la Société pourrait réaliser après la date de détachement des BSA, les droits des porteurs de BSA seront protégés en ajustant la Parité d’Exercice des BSA et le Prix d'Exercice des BSA, le cas échéant, conformément aux modalités ci-dessous. En cas d’ajustements réalisés conformément aux Paragraphes 1 à 11 ci-dessous, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA ou le nouveau Prix d'Exercice des BSA sera déterminée à la première décimale près, et arrondie au plus proche millième (0,0005 étant arrondi au plus proche 1000ème supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice des BSA qui précède, ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions. Dans le cas d'une émission de titres conférant un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants (« DPS »), la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : Valeur de l'Action après détachement du DPS + Valeur du DPS Valeur de l'Action après détachement du DPS Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'Action après détachement du DPS et du DPS seront déterminées sur la base de la moyenne arithmétique du cours de clôture des Actions (tel que rapportée par Bloomberg) sur Euronext Growth pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou de division des actions, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : Nombre d'Actions composant le capital après l’opération Nombre d'Actions composant le capital avant l’opération Dans le cas d'une augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes par augmentation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions susceptibles d'être remises aux porteurs de BSA sur exercice de leurs BSA sera augmentée à due concurrence. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature, la nouvelle Parité d’Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d’Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1 1 - Montant de la distribution par Action Valeur de l’Action avant la distribution Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions avant la distribution sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur Euronext Growth au cours des trois (3) derniers jours de négociation ayant précédé la distribution. En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de tout titre financier autre que des actions, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée comme suit : Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers est admis sur Euronext Growth, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1 + Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite Valeur du droit d’attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions ex-droit d’attribution ainsi que le prix que représente les droits permettant de percevoir les instruments financiers seront déterminés sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur Euronext Growth au cours des trois (3) premiers jours de négociation à compter du détachement des instruments financiers. Si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’est pas admis sur Euronext Growth, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération par le rapport suivant : 1 + Valeur de l’Action ex-droit d’attribution gratuite Valeur du ou des titres(s) financier(s) attribué(s) par a ction Pour le calcul de ce rapport, la valeur des actions ex-droit de souscription ainsi que la valeur des instruments financiers seront déterminées sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours sur Euronext Growth au cours des trois (3) premiers jours de négociation à compter du détachement des instruments financiers. Si les titres attribués ne sont pas cotés sur Euronext Growth, leur valeur devra être estimée par un expert indépendant. Cet expert devra être de réputation internationale, sera choisi par la Société et son avis ne sera pas susceptible d'appel. En cas de fusion par absorption de la Société par une autre société ou de fusion de la Société avec une ou plusieurs autres société(s) pour créer une nouvelle société (fusion par création d'une nouvelle société), ou en cas de scission ou de restructuration de la Société, les BSA pourront être exercés en actions de la société absorbante, de la nouvelle société, ou des sociétés résultant de toute division ou scission. La nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en ajustant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant le début de l’opération considérée en fonction du ratio d'échange des actions de la Société par rapport aux actions de la société absorbante, de la nouvelle société, ou des sociétés résultant de toute division ou scission. Ces sociétés se substitueront à la Société en vue de la mise en œuvre de l'ajustement ci-dessus, l'objectif consistant à maintenir le cas échéant les droits des porteurs de BSA en cas d’opérations financières ou d'opérations sur titres, et consistant plus généralement à veiller à ce que les droits des porteurs de BSA soient garantis conformément aux conditions légales, réglementaires et contractuelles. Dans le cas où la Société proposerait aux actionnaires de racheter ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur par le rapport suivant calculé au plus proche centième d'une action : Valeur de l’action + pc% x (prix de rachat – valeur de l’action) Valeur de l’action Pour le calcul de ce rapport : « Valeur de l'action » désigne la moyenne d'au moins dix (10) cours consécutifs de clôture des actions sur Euronext Growth, choisis parmi les vingt (20) cours consécutifs de clôture des actions sur Euronext Growth ayant précédé le rachat (ou l'offre de rachat). « Pc % » désigne le pourcentage de capital de la Société ayant été racheté. « Prix de rachat » désigne le prix effectif du rachat des actions (qui est par définition supérieur à la valeur des actions). En cas d'amortissement du capital de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant l'opération par le rapport suivant : 1 1 - Montant de l’amortissement par action Valeur d’une Action avant amortissement Pour le calcul de ce rapport, la valeur de laction avant amortissement sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action sur Euronext Growth au cours des trois (3) derniers jours de négociation ayant précédé la date de l'amortissement. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices à la suite de l'émission d'actions de préférence, la nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur avant la date d'émission des actions de préférence par le rapport suivant : 1 1 - Réduction du droit aux bénéfices par a ction Valeur de l’Action avant la modification Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant modification de la répartition des bénéfices sera déterminée sur la base de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action sur Euronext Growth au cours des trois (3) derniers jours de négociation ayant immédiatement précédé la date de cette modification. En cas d'émission par la Société de bons de souscription d'actions dont le prix d'exercice est inférieur au Prix d'Exercice des BSA, le Prix d'Exercice des BSA sera automatiquement ajusté afin d'être égal audit prix d'exercice. En cas d'émission d'actions par la Société à un prix d'émission par action inférieur au Prix d'Exercice des BSA, le nouveau Prix d'Exercice des BSA applicable sera automatiquement ajusté afin d'être égal au prix d'émission de ces actions. Un tel ajustement du Prix d'Exercice des BSA entrera en vigueur à la date d'émission de ces actions. Tout porteur de BSA choisissant d'exercer ses droits peut souscrire à un nombre d'Actions, calculé en multipliant la Parité d'Exercice des BSA en vigueur à cette date par le nombre de BSA exercés. Si les Actions sont cotées et si le nombre d'actions calculé de cette manière n'est pas un nombre entier, le porteur de BSA percevra : soit le nombre entier d'actions le plus proche et immédiatement inférieur à son droit, et percevra alors un paiement égal à la valeur de cette fraction d'action supplémentaire calculée sur la base du cours de clôture de l'action cotée sur Euronext Growth à la Date d'Exercice des BSA ; soit le nombre entier d'actions le plus proche et immédiatement supérieur à son droit, et versera alors un paiement égal à la valeur de cette fraction d'action supplémentaire calculée sur la base du cours de clôture de l'action cotée sur Euronext Growth à la Date d'Exercice des BSA. Nonobstant ce qui précède, sauf autorisation préalable du(des) porteur(s) de BSA, la Société ne sera pas en droit de modifier sa propre forme juridique ou son propre objet social. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation - ainsi que le cas échéant y surseoir - dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, et notamment à l’effet de : procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des BEOCABSA, des OCA, des BSA ainsi que des actions sous-jacentes à émettre sur conversion des OCA et exercice des BSA dans les conditions et limites ci-dessus ; déterminer les caractéristiques des BEOCABSA, des OCA, des BSA dans les limites fixées par la présente délégation ; prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection des droits des porteurs des BEOCABSA, des OCA, des BSA conformément à leurs termes et conditions ainsi qu’aux dispositions légales applicables ; suspendre le cas échéant la conversion des OCA et l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; constater l’exercice des BEOCABSA émis, la conversion des OCA, l’exercice des BSA, les émissions d’actions en résultant et les augmentations consécutives du capital social, étant précisé que le plafond desdites augmentations de capital sera autonome et ne s’imputera pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ; requérir l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ordinaires résultant de la conversion des OCA et exercice des BSA ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BEOCABSA, des OCA et des BSA ainsi que des actions résultant de la conversion des OCA et exercice des BSA . La présente autorisation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d‘administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet , ne pourra excéder un montant nominal de 20 millions d’euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, étant précisé que les emprunts réalisés dans le cadre de la présente délégation ne s’imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d‘administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d‘administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le conseil d‘administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d‘administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020 sa douzième (12 ème ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la quinzième (15 ème ) résolution de la présente assemblée générale , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 20 millions d’euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 millions d’ euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; étant précisé que les emprunts réalisés en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020 sous sa treizième (13 ème ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 20 millions d’euros et dans la limite du 20% du capital prévu à l’article L 225-136 du Code de commerce, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères , étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; étant précisé que les emprunts réalisés en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020 sous sa quatorzième (14 ème ) résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 20 millions d’euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; étant précisé que les emprunts réalisés en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30% ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020 sous sa quinzième (15 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d‘administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d‘administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d‘administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée générale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire 30 juin 2020 sous sa seizième (16 ème ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa dixième (10 ème ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020 sous sa dix-septième (17 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit Code ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution , à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant . A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’ attributions gratuites d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires ; le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront, le cas échéant, soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment , de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020 sous sa dix-huitième (18 ème ) résolution. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : autorise le conseil d’administration à consentir, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société en vertu des disposition de l’article L. 225-185 du Code de commerce et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution ; étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’options conformément aux dispositions légales et réglementaires ; à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; étant précisé que le nombre d’actions à émettre en vertu de la présente autorisation, ainsi que le nombre d’actions à émettre en vertu de la dix-neuvième (19 ème ) résolution de la présente assemblée générale, ne pourront pas excéder ensemble 10% du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution ; décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et ne pourra être inférieur (a) dans le cas d’options de souscription, à la valeur la plus basse entre 80% de la moyenne des cours cotés aux cinq séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le prix de souscription de l’augmentation de capital la plus récente précédant le jour où les options seront consenties et (b) dans le cas d’options d’achat, ni à la valeur indiquée au (a) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L. 225-179 du Code de commerce ; constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription, et, le cas échéant, au profit de toute personne qui aura le droit de lever les options d’un bénéficiaire par legs ou héritage, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; confère , en conséquence, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options consenties à chacun d'eux ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans à compter du jour où elles seront consenties ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options étant entendu que le conseil d’administration aura la possibilité de (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ainsi obtenues par exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; le cas échéant, procéder aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant être obtenus par l’exercice des options dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier corrélativement les statuts et sur sa seule décision, et s'il le juge opportun, pourra procéder à toute imputation sur la prime ou les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant, faire procéder à toutes les formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché, procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées et des actions souscrites ou achetées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscriptions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, à l’effet d’émettre en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA ») ; décide que l’exercice des BSA de chaque BSA donnera le droit à un nombre d’actions déterminé par le conseil d’administration, étant précisé que le nombre d’actions émis sur exercice des BSA au titre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution , que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution , à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant . A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à un ou plusieurs administrateurs de la Société régulièrement nommés dans les conditions légales et réglementaires à la date d’émission des BSA ou une ou plusieurs sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par ledit administrateur au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; à un ou plusieurs salariés de la Société ou une des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou une ou plusieurs sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par ledit salarié au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce; à un ou plusieurs partenaires de la Société ayant conclu un contrat de prestation avec la Société ou une des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou une ou plusieurs sociétés contrôlées, directement ou indirectement, par ledit partenaire au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce; constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSA ; les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSA accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; décide que le prix de souscription unitaire des BSA sera fixé par le conseil d’administration lors de l’émission desdits bons, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacun des BSA souscrit sera au moins égale à la valeur à la date d’émission de chaque BSA calculé selon la formule « Black & Scholes » ; décide que l’exercice de chaque BSA donnera droit à un nombre d’actions déterminé par le conseil d’administration et le prix de souscription unitaire de chaque actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration lors de l’émission desdits bons, étant précisé que la que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Eunonext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’émission ; décide que les BSA pourront être exercés pendant un délai prévu par le conseil d’administration, dans la limite de dix (10) ans, ils seront caducs et perdront toute validité après cette date ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les émissions, ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, et notamment à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires des BSA parmi la catégorie de personne définie dans la présente assemblée générale, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BSA attribué à chacun ; déterminer les conditions d’exercice des BSA émis et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées ; déterminer les conditions de souscription et d’exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSA, le nombre d’actions auxquelles chaque BSA donne droit, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, les conditions sur lesquelles ils pourront, le cas échéant, être conditionnés ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSA seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSA en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSA ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSA pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSA ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSA, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSA, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; former une masse distincte des titulaires de bons pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2020 sous sa dix-neuvième (19 ème ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 100.000 euros par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration , respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’assemblée se tient hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. L’actionnaire dispose des possibilités ci-dessous pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Participation physique à l’assemblée générale L’assemblée est à huis clos, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. Dans le contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19 et par mesure de précaution, nous vous encourageons à privilégier les modalités de participation à distance. Vote par correspondance ou par procuration (Recommandé) Voter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’assemblée générale ou à toute autre personne mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’assemblée générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard le quatrième jour avant l’assemblée. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En application des dispositions de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat devra transmettre à CACEIS Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire, de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l’assemblée générale, soit le 6 juin 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du code de commerce, de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l’assemblée générale, soit le 6 mai 2021. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 20 mai 2021 à 10 heures et prendra fin la veille de l’ a ssemblée générale , soit le 9 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’ a ssemblée générale ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Visiomed Group ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le lundi 7 juin 2021 au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( www.visiomed.fr ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le deuxième jour ouvré fin de journée précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous le s documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Divers Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration .