FONCIERE EURIS Société anonyme au capital de 148 699 245 euros Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 702 023 508 R.C.S. Paris AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et le respect des consignes gouvernementales ainsi que, conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées en raison de cette épidémie, l’Assemblée générale annuelle de la Société se tiendra à huis clos le 29 mai 2020 à 10 heures au siège social hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. N ous invitons , e n conséquence , les actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président, selon les modalités détaillées ci-après . En conséquence également, il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale . Nous vous rappelons que vous pouvez adresser vos questions écrites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et telles que détaillées ci-après. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire 2020 sur le site de la Société ( http://www.fonciere-euris.fr , r ubrique Assemblée générale ) qui sera actualisé des éventuelles évolutions règlementaires susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée générale . ORDRE DU JOUR I - De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire annuelle . Rapport du Conseil d'administration sur l’activité de la société et du groupe et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 . . Rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions . - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 . - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 . - Affectation du résultat de la société . - Conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce et rapport spécial des commissaires aux comptes . - Renouvellement du mandat des administrateurs . - Nomination d’un nouvel administrateur . - Renouvellement du mandat d’un censeur . - Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de l’exercice 2019 . - Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général au titre de son mandat pour l’exercice 2019 . - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de son mandat pour l’exercice 2020 . - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (administrateurs et membres des comités spécialisés) . - Autorisation d'achat par la société de ses propres actions . - Pouvoirs pour formalités. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites de la Société au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel des sociétés qui lui sont liées . - Modification des alinéas 4 et 5 de l’article 8 des statuts concernant l’identification des détenteurs de titres de la Société . - Modification des articles 34 et 35 des statuts concernant les délibérations du Conseil d’administration . - Modification des articles 27 et 30 concernant les pouvoirs du Conseil d’administration . - Modifications statutaires relatives au changement de dénomination de la rémunération (ex jetons de présence) des administrateurs (articles 31, 36 et 48) . - Modification statutaire relative à la ratification du transfert de siège social par l’Assemblée générale . - Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MAI 20 20 Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir une perte de 27 026 639,29 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes, dont la distribution a été décidée au titre de l’exercice 2018 et afférents aux actions détenues en propre, s’est élevé à la somme de 65 891,05 €, inscrite au report à nouveau. Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2019 et du rapport des C ommissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 1 504M€. Troisième résolution (Affectation du résultat de la Société) L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 27 026 639,29 €, en totalité au report à nouveau dont le solde sera ainsi, après affectation, créditeur de 230 664 256,41€. L'Assemblée générale reconnaît en outre que le s montant s de dividendes dont la distribution a été décidée au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants : Exercice clos le Montant (1) 31 décembre 2016 2,15 € 31 décembre 2017 2,15 € 31 décembre 2018 2,15 € (2) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2016 ont été soumis à l’abattement de 40 % et au titre de 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30 % composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20 % et de l’impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80 % (sans abattement de 40 %) sauf option expresse du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40 %) Compte tenu de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l’exercice 2018 n’a pas pu être versé Quatrième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelles conventions au cours de l’exercice 2019. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SAVART vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire , constatant que le mandat d'administrateur de Madame Marie WIEDMER-BROUDER vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire , constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE . Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La société Finatis est représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN. Dixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, prend acte de la démission de Christian PEENE de son mandat d'administrateur en mars 2020 et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer en remplacement, pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la société SARIS qui sera représentée par Monsieur Jean-Luc ZABLOT . Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un censeur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de l’exercice 2019) L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat , approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général au titre de son mandat pour l’exercice 2019) L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve la rémunération allouée au Président-Directeur général, en raison de son mandat au titre de 2019, et composée uniquement d’une partie fixe , telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de son mandat pour l’exercice 2020) L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve en application de l’article L 225-100 II du Code commerce, la politique de rémunération pour 2020 de Monsieur Michel SAVART, Président-Directeur général, à raison de son mandat, telle que présentée dans ledit rapport. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration (administrateurs et membres des comités spécialisés)) L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion approuve la politique de rémunération pour 2020 des administrateurs à raison de leur mandat, telle que présentée dans ledit rapport. Seizième résolution (Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), autorise le Conseil d’administration, à procéder, à l’achat d’actions de la Société dans la limite de 2% du nombre total des actions composant le capital social, en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’actionnariat ou tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 40 €. L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet , en toute hypothèse, de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif sur la base du capital au 27 mars 2020 198 266 actions, représentant un montant maximum de 7 930 640 €. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2020 et au plus tard le 29 novembre 2021. Elle met fin à celle précédemment accordée par l’Assemblée générale du 16 mai 2019. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet : de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ; d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; de procéder à l’affectation ou la réaffectation s’il y a lieu des actions acquises aux différents objectifs du programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires; de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation conférée au Conseil d‘administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation par les actionnaires du droit préférentiel de souscription au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés qui lui sont liées) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 2 9 mai 2020, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables ; L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ainsi qu’à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’Assemblée générale décide que les actions qui seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, devront être également soumises à une obligation de conservation qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Les durées des périodes d’acquisition, et de conservation seront fixées par le Conseil d’administration, leur durée cumulée ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de deux ans. Le Conseil d’administration aura également la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Le Conseil d’administration pourra également décider que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins, avant le terme des périodes d’acquisition et/ou de conservation prévues, acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et définis par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou équivalent dans les réglementations des pays de résidence des bénéficiaires étrangers. L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et/ou de présence déterminées par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : d’arrêter l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux, étant rappelé que l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et, s’il y a lieu, toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; de déterminer, les durées de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de l’obligation de conservation des actions ; d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires et d’y imputer, s’il le souhaite opportun, les frais liés à l’augmentation de capital ; en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ; de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 38 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l’autorisation ayant le même objet conférée par l’ assemblée générale précédente. Dix-neuvième résolution Modification de l’article 8 des statuts concernant l’identification des détenteurs de titres de la Société L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de modifier la rédaction des 4 ème et 5 ème alinéas de l’article 8 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit : ARTICLE 8 – FORME DES ACTIONS – IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES DE LA SOCIETE (...) « La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, et l'adresse postale et le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables. Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. » Le reste de l’article est sans changement. Vingtième résolution (Modification des articles 34 et 35 des statuts concernant les délibérations du conseil d’administration) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de modifier les articles 34 et 35 des statuts lesquels seront désormais rédigé s comme suit : ARTICLE 34 – CONVOCATION, REUNION. ET DELIBERATION DU CONSEIL « Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Les convocations sont faites par le Président ou en son nom, par toute personne qu’il désignera. Si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Par ailleurs et à tout moment, la moitié des administrateurs en exercice peut valablement procéder, sur un ordre du jour déterminé, à la convocation du Conseil d’administration. Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. L'Ordre du jour est arrêté par celui ou ceux qui convoquent et porté sur la convocation. Les décisions du Conseil d'administration ne sont valables que si le nombre des membres présents est au moins égal à la moitié des membres en exercice. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre aux administrateurs de participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration a la faculté, à l'initiative du président, d'adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l'article L.225-37 du code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est suffisamment justifié du nombre des membres du Conseil en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la délibération du Conseil. » ARTICLE 35 PROCES VERBAUX « Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux portés sur un registre tenu au siège de la société. Ils sont signés par le président de séance et un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux administrateurs . Les consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et au moins un administrateur et doivent contenir en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur. Les copies ou extraits de procès verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration , le directeur général , un directeur général délégué , l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. » Vingt-et-unième résolution (Modification des articles 27 et 30 concernant les pouvoirs du Conseil d’administration) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le 2 ème alinéa de l’article 27 et d’insérer un paragraphe après le 2 ème alinéa de l’article 30 des statuts , lesquels articles seront désormais rédigé s comme suit : ARTICLE 27 – CONVENTIONS REGLEMENTEES « Le conseil d’administration autorise les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, dans les conditions et selon les modalités prévues audit article. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions visées à l’article L 225-39 du Code de commerce. En application de l’article L 225-43 il est interdit à la société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées audit article. Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la société font l'objet d'une autorisation visée à l’article 30 des présents statuts. » ARTICLE 30 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la société font l'objet d'une autorisation du conseil. Le conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du présent Code . Il peut également autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. Le directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant. » (…) Le reste de l’article est inchangé. Vingt-deuxième résolution (Modifications statutaires relatives au changement de dénomination de la rémunération ( ex jetons de présence ) des administrateurs (articles 31, 36 et 48) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de modifier les articles 31, 36 et 48 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit : ARTICLE 31 – REMUNERATIONS ALLOUEES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET A LA DIRECTION GENERALE « Il peut être alloué au Conseil d'administration une rémunération fixe annuelle au titre de son activité, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'Assemblée générale ordinaire et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette Assemblée. Le Conseil d’administration répartit entre ses membres cette rémunération le cas échéant dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du Code de commerce. Il peut notamment allouer aux administrateurs membres des comités prévus à l’article 30, une part supérieure à celle des autres administrateurs. Le Conseil d’administration détermine les rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles à attribuer au président, au directeur général et, avec l’accord du directeur général, aux directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration fixe également la rémunération de l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président, ainsi que, dans les conditions prévues par le Code de commerce, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats confiés à des administrateurs, notamment aux membres des comités visés à l’article 30 ci-dessus. Le conseil d'administration détermine les rémunérations précitées, le cas échéant, dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du Code de commerce. Les administrateurs personnes physiques ou morale ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que la rémunération de leur activité d'administrateur, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats tels que membres des comités qui leur sont confiés par le conseil d’administration ainsi que les rémunérations qui leur seraient attribuées, le cas échéant, au titre de leur fonction de président, de directeur général et de directeurs généraux délégués et enfin les traitements versés au titre de leur contrat de travail (…) Le reste de l’article est inchangé. ARTICLE 36 – CENSEUR (…) 3 ème alinéa : « Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée générale . Les censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur activité dont le montant et la répartition sont fixés par le conseil d'administration et allouée par l’Assemblée générale. » (…) Le reste de l’article est inchangé. ARTICLE 48 – POUVOIRS (…) 1) 6 ème alinéa : Elle statue sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, décide d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle et en détermine le montant et statue sur les informations et éléments mentionnés au I de l'article L.225-37-3 au III de l'article L225-100 du Code de commerce. » (…) Le reste de l’article est inchangé. Vingt-troisième résolution (Modification statutaire relative à la ratification du transfert de siège social par l’Assemblée générale) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter un paragraphe au 1) de l’article 48 des statuts qui sera rédigé comme suit : ARTICLE 48 - POUVOIRS « Elle ratifie le transfert du siège social dans les limites du territoire français, lorsqu’il a été décidé par le Conseil d’administration ». (…) Le reste de l’article est inchangé. Vingtième-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ____________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants. Par conséquent, il ne sera pas possible aux actionnaires d’assister à l’Assemblée générale ou de donner pouvoir à un tiers. Il ne sera donc pas délivré de carte d’admission. Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance les résolutions ou de donner pouvoir au Président. Compte-tenu de la situation actuelle où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser les envois électroniques et de privilégier également les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Vote par correspondance ou pouvoir au Président . Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire souhaitant adresser un pouvoir au président ou voter par correspondance devra au préalable avoir justifié de cette qualité, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la société tenus pour la société par son mandataire, la Société Générale – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, laquelle doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément aux dispositions des articles L.225-107-1 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et notamment par la communication des informations requises par l’alinéa 2 de l’article L 228-3 du code de commerce . Tout actionnaire souhaitant donner pouvoir au Président ou voter par correspondance peut demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à la Société Générale – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 , six jours au moins avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225-76 du Code de commerce ou se le procurer à compter du 6 mai 2020 sur le site de la société http://www.fonciere-euris.fr , r ubrique Assemblée générale ou encore se le procurer auprès de son établissement teneur de compte. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à la société par voie postale ou de préférence par voie électronique à l’adresse servicejuridique@euris.fr ou à son mandataire, la Société Générale – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 , où il devra parvenir trois jours au moins avant l’assemblée , soit le 23 mai 2020 . Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est joint à la lettre de convocation. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote peut, à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le 27 mai 2020 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas le vote à distance des résolutions ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 27 mai 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, ou envoyé un pouvoir au Président n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. Le droit de vote appartient à l’usufruitier en Assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en Assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de l’assemblée. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et visés dans cet article pourront être consultés à compter du 6 mai 2020 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.fonciere-euris.fr , rubrique Assemblée g énérale . Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social : Foncière Euris , Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante servicejuridique@euris.fr , jusqu’au 25 ème jour précédant l’ A ssemblée générale , soit le 4 mai 2020 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 27 mai 2020 . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée. Les questions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : servicejuridique@euris.fr ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social : Foncière Euris , Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée générale , soit au plus tard le 22 mai 2020 . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d’ a dministration