AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 42 450 762 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 PARIS LA DEFENSE Cedex 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mercredi 3 juin 2020 à 14H30 à l’Etoile Business Center, 21-25 rue de Balzac 75 008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT Eu égard au contexte actuel lié à la pandémie de COVID-19, les modalités de participations à l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont priés de consulter régulièrement la rubrique Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale ), où des informations plus précises seront communiquées le cas échéant. Nous invitons dès maintenant les actionnaires à anticiper et à privilégier le vote par correspondance à l’Assemblée Générale. À cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange , Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et simplification de la rédaction , Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 14 828 877, 22 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 41 140 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 5 405 020,24 €. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit 14 846 971,62 €, au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués Revenu non éligible à la réfaction 2016 8 408 416,00 €* soit 0,40 € par action - - 2017 4 242 046,00 €* soit 0,20 € par action - - 2018 8 490 152,40 €* soit 0,40 € par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto - détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’ a dministration). — L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Huitième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et statuant e). — n application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 5 juin 2019 dans sa 23 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AXWAY SOFTWARE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission et apport ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 5 juin 2019 dans sa 24e résolution à caractère extraordinaire ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra , sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 99 759 286 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L. 225-129- 2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 € ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 32e résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 5 juin 2019 ; le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 € ; sur ce montant s’impute le montant nominal des titres de créance de la Société susceptible d’être émis en vertu de la 14e résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129- 2, L 225- 136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 32e résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 5 juin 2019 ; le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 € ; ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 13e résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des treizième et quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225- 135- 1 et R 225- 118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 225-139 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’actions remboursables en actions (« BSAAR ») ; décide qu’au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 1 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre des BSAAR (compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de BSAAR) et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions résultantes de la souscription s’imputera sur le plafond de la 32e résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 5 juin 2019 ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales étrangères ; le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les Bénéficiaires) ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’entre elles ; décide que le Conseil d’administration : fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir principalement : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, la période d’exercice, le seuil de déclenchement et la période de remboursement, le taux d’intérêt, la politique de distribution des dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice de BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action ordinaire de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les vingt (20) séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ; prend acte que la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des Bénéficiaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par l’exercice des BSAAR ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire, et sous réserve de l’accord des Bénéficiaires de BSAAR, le contrat d’émission des BSAAR. Conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un Rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ; cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129- 6, L. 225-138- 1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution ( Mise en conformité des statuts avec les lois et règlements en vigueur et simplification de la rédaction ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant le regroupement des communes d’Annecy et la possibilité pour le Conseil de transférer le siège social en tout lieu du territoire français : de modifier les statuts conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce modifiées par la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016, et afin de tenir compte de la modification de l’adresse du siège social résultant du regroupement des communes, de modifier en conséquence les deux premiers alinéas de l’article 4 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le siège social est fixé : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux 74940 ANNECY. Il peut être transféré en tout endroit situé sur le territoire français par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire. » Concernant la possibilité pour le Conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite de modifier l’article 16 des statuts en vue de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, d’insérer après le 3 ème alinéa de l’article 16 des statuts un nouveau paragraphe, rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Par exception, le Conseil d’administration pourra adopter, par consultation écrite, certaines décisions prévues par la règlementation en vigueur ». Concernant la simplification des modalités de convocation des membres du Conseil d’administration : de supprimer le délai de convocation du Conseil d’administration fixé dans les statuts à trois jours au moins à l’avance, ainsi que les précisions sur le contenu desdites convocations, de modifier en conséquence et comme suit le 2e alinéa de l’article 16 des statuts : « Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. ». Concernant la règle applicable en cas de partage des voix au sein du Conseil d’administration : de supprimer 3e alinéa de l’article 16 des statuts relatif au cas de partage des voix au sein du Conseil et le remplacer par l’alinéa suivant : « En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le Président de séance n’a pas de voix prépondérante en cas de partage ». Concernant les règles de déclaration de franchissement des seuils statutaires : d’ajouter aux seuils statutaires à déclarer, les pourcentages des droits de vote, de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 28 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Tout actionnaire dont la participation dans le capital franchit les seuils de trois ou quatre pour cent du capital ou des droits de vote est tenu d'en informer la société, dans les mêmes formes et suivant les mêmes calculs que celles prévues par la loi pour les déclarations de franchissement de seuils légaux. » Concernant la délégation au Conseil d’administration de la possibilité de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les lois et règlements en vigueur : de déléguer au Conseil d’administration la possibilité de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les lois et règlements en vigueur, et par conséquent, d’ajouter un 6 ème alinéa à l’article 17 des statuts comme suit : « Sur délégation de l’Assemblée Générale extraordinaire, le Conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire ». Concernant le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale : de supprimer la règle statutaire selon laquelle le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale doit être fait au moins, à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d’administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la société ; de modifier en conséquence et comme suit le 2e alinéa du 1er paragraphe de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d'a dministration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale. » Concernant la suppression de l’obligation de se prononcer tous les trois ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise : de mettre en harmonie le dernier alinéa du paragraphe 1 de l’article 8 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-129-6 C.com modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, qui a supprimé cette obligation ; de supprimer en conséquence le dernier alinéa du paragraphe 1 de l’article 8 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur : décide de supprimer le 10ème alinéa de l’article 11 des statuts, compte tenu de la suppression de la nécessité d’avoir une disposition statutaire pour mettre en œuvre la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur, suite à la modification de l’article L. 228-2 du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019. Concernant le remplacement du Comité d’entreprise par le Comité social et économique de mettre en harmonie les statuts avec l’article L.2311-2 du Code du Travail, créé par l’ordonnance n°2017 1386 du 22 septembre 2017, qui prévoit que le Comité Social et Économique (CSE) remplace le Comité d’entreprise, de remplacer en conséquence la référence au Comité d’entreprise par la référence au Comité social et économique dans le dernier alinéa de l’article 16 des statuts, le 3e alinéa de l’article 27 des statuts, et le dernier alinéa de l’article 29 des statuts. Concernant la prise en considération par le Conseil d’administration des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société : de mettre en harmonie la 1ère phrase du 1er alinéa de l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, modifié par la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019, qui prévoit désormais que le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, de modifier en conséquence et comme suit la 1ère phrase du 1er alinéa de l’article 17 des statuts : « Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Concernant la création de comités par le Conseil d’administration : de mettre en harmonie le 5e alinéa de l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article R. 225-29 du Code de commerce, de modifier en conséquence et comme suit ledit alinéa : « Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. » Concernant la détermination de la rémunération des administrateurs, du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, ainsi que la suppression de la notion de « jetons de présence»: de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce modifié par la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019, qui a supprimé la notion de « jetons de présence », et par l’Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, qui prévoit que la répartition de la rémunération des administrateurs est déterminée dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, de modifier en conséquence et comme suit le 1er paragraphe de l’article 20 des statuts : « 1. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté en charges d'exploitation ; ce montant reste maintenu jusqu'à nouvelle décision. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée conformément aux dispositions légales en vigueur. » de modifier en conséquence et comme suit le 3e paragraphe de l’article 20 des statuts : « 3. Le Conseil d'a dministration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles conformément aux dispositions légales en vigueur. » de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 23 des statuts : « Le Conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l’Assemblée générale à ses membres. » d’ajuster le titre de l’article 20 des statuts afin qu’il vise expressément les administrateurs, de modifier en conséquence et comme suit le titre de l’article 20 des statuts : « ARTICLE 20 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS » de mettre en harmonie le 2 e paragraphe de l’article 20 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-47 et L. 225-53 du Code de commerce modifiés par la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, qui prévoient que la rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, de modifier en conséquence et comme suit le 2e paragraphe de l’article 20 des statuts : « 2. Le Conseil d'a dministration détermine la rémunération du Président du Conseil d'a dministration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, conformément aux dispositions légales en vigueur. » Concernant les conventions réglementées : de mettre en harmonie le 3e alinéa de l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce modifié par la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, qui prévoit désormais que les personnes soumises au respect de la procédure sont celles intéressées directement ou indirectement par la convention et que cette dernière ne peut pas prendre part au vote de l’autorisation, ni désormais aux délibérations du conseil, de modifier en conséquence et comme suit le 3e alinéa de l’article 22 des statuts : « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le Conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. » de mettre en harmonie le 4e alinéa de l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce modifié par la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, qui crée une obligation de publicité sur le site internet de la société de certaines informations sur les conventions réglementées au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci, de modifier en conséquence et comme suit le 4e alinéa de l’article 22 des statuts : « Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Ces conventions devront être publiées sur le site internet de la société dans les conditions prévues par la loi. » de modifier le 5e alinéa de l’article 22 des statuts comme suit, afin de faire un renvoi aux cas prévus par la loi : « Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi. » de supprimer les 6e, 7e et 8e alinéas de l’article 22 des statuts, devenus obsolètes ou sans objet. Concernant le cumul des mandats : de mettre en harmonie le 4e alinéa de l’article 21 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-54-1 du Code de commerce, de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du 4e alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Un autre mandat de Directeur Général, de membre du Directoire ou de Directeur Général unique peut être exercé dans une société, dès lors que les titres d’aucune de ces deux sociétés ne sont admis aux négociations sur un marché réglementé. » Concernant les commissaires aux comptes suppléants : de mettre en harmonie l’article 24 des statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce modifié par la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; de modifier en conséquence et comme suit le 1er alinéa de l’article 24 des statuts : « Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. » de supprimer en conséquence le dernier alinéa de l’article 24 des statuts. Concernant le calcul de la majorité en Assemblée Générale : de mettre en harmonie les articles 32 et 33 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce modifiés par la Loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 32 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance. » de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 33 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance, sauf dérogation légale. » Concernant la simplification de la rédaction des statuts : de simplifier la rédaction des dispositions statutaires en supprimant certaines règles qui constituent une simple reprise de la réglementation applicable et certaines références textuelles pour les remplacer par une référence à la règlementation, de supprimer le 3e alinéa du 1er paragraphe de l’article 8 des statuts, qui reprend une disposition légale prévue par l’article L . 225-131 du Code de commerce, de remplacer la référence textuelle figurant à la fin du 4e alinéa (devenu 3e alinéa en raison de la suppression de l’alinéa précédent) de l’article 8 des statuts, et de modifier en conséquence et comme suit ledit alinéa : « L'assemblée générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'a dministration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'a dministration dans les conditions prévues par la loi. » de remplacer la référence textuelle figurant à la fin du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts, et de modifier en conséquence et comme suit ledit paragraphe : « 3. Le capital social pourra être amorti dans les conditions prévues par la loi. » de supprimer les 2 derniers alinéas de l’article 9 des statuts, qui ne constituent qu’une reprise des dispositions légales prévues par l’article L. 225-3 du Code de commerce. de supprimer le 8e alinéa de l’article 11 des statuts, de simplifier la rédaction du 6e alinéa de l’article 29 des statuts en faisant un renvoi aux conditions prévues par la loi, et de modifier en conséquence et comme suit ledit alinéa : « Tout actionnaire peut voter à distance, ou se faire représenter aux assemblées au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements, soit sous forme papier, soit par télétransmission (y compris par voie électronique), selon la procédure arrêtée par le Conseil d’ a dministration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. » de supprimer la référence au vote par correspondance des dispositions statutaires visant le vote à distance qui inclut le vote par correspondance, de modifier en conséquence et comme suit la 1ère phrase du 3e alinéa de l’article 32 des statuts : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » de modifier en conséquence et comme suit la 1ère phrase du 2e alinéa de l’article 33 des statuts : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » de supprimer les 2 derniers alinéas de l’article 31 des statuts, qui constituent une reprise des dispositions légales prévues par l’article L.225-124 du Code de commerce. de supprimer la référence à la procédure des appels de fonds en cas de souscription d’actions de numéraire qui constitue une reprise des dispositions légales prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce, de modifier en conséquence le 3e alinéa de l’article 9 des statuts : « Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs dans les conditions prévues par la loi ». Dix-huitième résolution (Références textuelles applicables en cas de changement de codification). — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôts et de publicité requises par la loi. ******************************************************* A – Participation à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires A1. Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives , par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur , par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le lundi 1 er juin 2020 à zéro heure , (heure de Paris). A3. Modes de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. En raison du contexte actuel lié au COVID-19, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance. Démarches par Internet : Axway Software offre à ses actionnaires au nominatif, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess accessible à partir du site investisseurs d’ Axway http://www.investors.axway.com/fr/ . La plateforme Votaccess sera ouverte du jeudi 14 mai au mardi 2 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess , les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ; L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 1 er juin 2020 zéro heure, (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site investisseurs de la Société : http://www.investors.axway.com/fr , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. II. Pour voter par correspondance ou par procuration - recommandé au regard du contexte actuel : En raison du contexte actuel lié au COVID-19 , les actionnaires sont invités à privilégier la voie électronique pour l’envoi des formulaires de pouvoir et de vote à l’adresse : serviceproxy@cic.fr . Les formulaires de pouvoir et de vote pourront être reçus jusqu’au 3 ème jour précédant l’assemblée générale des actionnaires soit au plus tard le samedi 30 mai 2020. 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard le samedi 30 mai 2020. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et de désigner ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : http://www.investors.axway.com/fr/ , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33(1)53.48.80.10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. III. Pour désigner ou révoquer un mandataire : L’article R 225-79 du Code de c ommerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite désigner et/ou révoquer un mandataire par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : http://www.investors.axway.com/fr/ qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com. L’actionnaire au porteur adressera un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) au CIC. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats, exprimées par voie électronique, puissent être valablement prises en compte, les e-mails et/ou confirmations écrites devront être reçus au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 2 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le samedi 30 mai 2020. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de AXWAY SOFTWARE par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse e-mail dédiée suivante : assembleegenerale@axway.com , au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le samedi 9 mai 2020 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 1 juin 2020 à zéro heure, (heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail dédiée suivante assembleegenerale@axway.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2020 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . E– Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux ou sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.