CONVOCATIONS ________________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS Vente-Unique.com Société anonyme au capital de 95.491,73 euros Siège social : 9/11, rue Jacquard, 93315 Le Pré Saint-Gervais CEDEX 484 922 778 RCS Bobigny (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société Vente-Unique.com sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 28 mars 2019 à 14h30 au 3, avenue Hoche, 75008 Paris ( dans les locaux de la société CAFOM ) à l’effet de délibé rer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la c ompétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ; Affectation d es résultat s de l’exercice clos le 30 septembre 2018 et distribution de dividendes ; Approbation des conventions r é glementé e s visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant des jetons de présence ; Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modification de l’article 11 des statuts de la Société relatif au « franchissement de seuils » ; A utorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoir pour les formalités. Texte des résolutions RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ) L’assemblée générale ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2.849.565 euros . En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas engagé de dépenses et de charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution ( Affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2018 et distribution de dividendes ) L’assemblée générale ordinaire , connaissance prise du rapport de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, constate que le bilan de l’exercice clos le 30 septembre 2018 fait apparaître un bénéfice net de 2.849.565 euros . L ’assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration , d’affecter et de répartir le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2018 de la façon suivante : Bénéfice 2 849 565 € Affectation à la réserve légale 871 € Solde 2 848 695 € Report à nouveau antérieur 4 519 699 € Bénéfice distribuable 7 368 394 € Dividende distribué 1 432 376 € Solde affecté en report à nouveau 1 416 319 € Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 9 . 441 . 905 actions composant le capital social au 30 septembre 2018, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de « Report à nouveau » serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 0,15 euro . L’assemblée générale décide que tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d’Administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci qui devrait intervenir à partir du 4 avril 2019. L’ a ssemblée g énérale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à nouveau ». Le montant distribué de 0,15 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos l e 30 septembre Revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 243 bis du Code général des impôts Revenus non éligibles à l’abattement (en euros) Dividendes (en milliers d’ euros) Autres revenus distribués (en euros) 2017 3.000 Néant Néant 2016 7.640 (1) Néant Néant 2015 2.200 Néant Néant (1) Ce montant inclut une distribution de dividendes d’un montant de 2,64 M € votée par l’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société en date du 29 mars 2017 et une distribution exceptionnelle, prélevée sur les réserves d’un montant de 5M € votée par l’assemblée générale ordinaire de la Société en date du 12 septembre 2017. Troisième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’assemblée générale ordinaire , connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Quatrième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence ) L’assemblée générale ordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, sur proposition du C onseil d’ A dministration, fixe à 5.000 euros , à compter de l'exercice ouvert le 1 er octobre 2018, le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du C onseil d'A dministration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale. Cinquième résolution ( Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : autorise le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit (selon notamment les modalités de calcul visées au deuxième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce), étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social à la date du rachat considéré ; ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’un e opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social à la date du rachat considéré. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités de cette dernière, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L . 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ; remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opération de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ; conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; annuler tout ou partie des titres ainsi achetés ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur ; décide que le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cour coté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué . Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourr a être effectué à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société et payé par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur un marché règlementé, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois et prive d’effet et remplace à compter de ce jour et pour sa partie non consommée celle que la dixième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consenti e le 9 mars 2018. RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Sixième résolution ( Modification de l’article 11 des statuts de la Société relatif au « franchissement de seuils » ) L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société comme suit : « ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS – FRANCHISSEMENT DE SEUILS […] En sus des déclarations légales, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du livre II du Code de commerce, une fraction égale à cinq pour cent ( 5 % ) du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de quatre jours de bourse commence à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. […] » Le reste de l’article 11 des statuts de la Société demeure inchangé. Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ) L’assemblée générale extraordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : a utorise le Conseil d’ A dministration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L . 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions de la S ociété, existantes ou à émettre, au profit : des salariés de la S ociété ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’ A dministration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’ A dministration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’ A dministration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux (2) ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ; p rend acte, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que : la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée , e t la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; d écide que le Conseil d’ A dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; rédiger les règlements des plans d’attribution et en informer les bénéficiaires ; prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; le cas échéant, faire procéder à toutes formalités légales et autres qu’il appartiendra ; plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet et remplace , à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet. Huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’articl e L. 225-138 du Code de commerce ) L’assemblée générale extraordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : délègue, avec faculté de subdélégation dans l es conditions législatives et réglementaires, sa compétence , pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu ; et personnes morales qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu ; supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder quarante mille euros (40.000 €) ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 9 mars 2018. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 25 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment e n raison de contrainte s fiscales, sociales ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités participant aux opérations d’augmentation de capital ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixe r la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. d écide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18 ) moi s et prive d’effet et remplace à compter de ce jour et pour sa partie non consommée celle que la dix- huitième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consenti e le 9 mars 2018 . Neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale extraordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 9 mars 2018 dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la huitième résolution de la présente assemblée et sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000€) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 9 mars 2018. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre ou pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinquante millions d’euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévue au paragraphe 3 de la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 9 mars 2018 ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée . Dixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un pl an d’épargne d’entreprise ) L’assemblée générale extraordinaire , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue, avec faculté de subdélégation dans l es conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 3 % du capital social d e la Société et en tout état de cause quarante mille euros (40.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe de la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 9 mars 2018. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séance de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente dél ég ation, le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison des contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans l es pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribue r gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ai pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des st atuts de la présente délégation ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix -huit ( 18 ) mois et prive d’effet et remplace à compter de ce jour et pour sa partie non consommée celle que la dix -neuvième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consenti e le 9 mars 2018 . Onzième résolution ( Pouvoir pour les formalités ) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 26 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris . Modes de participation à cette assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer : Pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur de l’assemblée générale mixte , CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; Pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé e auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; ou donner une procuration écrite dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce et à l’article 32 des statuts de la Société à un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix ; ou voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mars 2019, à zéro heure, heure de Paris , la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée , soit le 22 mars 2019 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée , soit le 25 mars 2019 à minuit, heure de Paris . Toutefois, les formulaires de vote peuvent également être reçus par la société CACEIS Corporate Trust à l’adresse email suivante ct-assemblees@caceis.com au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée , soit le 25 mars 2019 . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R .25-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 22 mars 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion, soit le 1 er mars 2019 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doit être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 26 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège s ocial de la Société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration