CONVOCATIONS _________ ASSEMBL E ES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SCHNEIDER ELECTRIC SE Société européenne à conseil d’administration au capital de 2 3 28 274 220 € Siège social : 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil Malmaison 542 048 574 R.C.S. Nanterre Le conseil d’administration a décidé de convoquer en assemblée générale mixte les actionnaires de Schneider Electric SE le : Jeudi 2 3 avril 20 20 à 15 heures au Palais des Congrès de Paris – Amphithéâtre Bordeaux 2 Place de l a Porte Maillot – 75017 Paris Le conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour suivant : De la compétence d’une assemblée ordinaire : Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Information sur les conventions conclues au cours des exercices antérieurs ; Approbation d’une nouvelle convention réglementée relative aux conditions de départ du Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau; Approbation du rapport sur les rémunérations pour l’exercice écoulé ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Emmanuel Babeau ; Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Approbation (i) de la politique de rémunération spécifiquement applicable à M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué, dans le cadre de son départ et (ii) des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à ce dernier ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; Renouvellement de mandats d’administrateurs : M. Léo Apotheker, Mme Cécile Cabanis, M. Fred Kindle, M. Willy Kissling ; Nomination d’un administrateur : Mme Jill Lee ; Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la société - prix maximum d’achat 150 euros par action ; De la compétence d’une assemblée extraordinaire : Modification de l’article 11.4 des statuts pour mise en conformité avec les lois modifiées et permettre la désignation du second administrateur représentant les salariés par le comité européen ; Modification des articles 13 et 16 des statuts pour mise en conformité avec les lois modifiées et rectification d’une erreur matérielle ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise dans la limite de 2% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise dans la limite de 1% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Pouvoirs pour les formalités. Projet des résolutions Partie ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2019 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 57 108 197,35 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2019 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : (i) après avoir constaté que le report à nouveau de l’exercice antérieur s’élève à 3 246 040 431,39 euros et qu’en conséquence le bénéfice distribuable s’élève à 3 303 148 628,74 euros ; (ii) décide la distribution aux 582 068 555 actions de 4 euros de nominal composant le capital au 31 décembre 2019 et portant jouissance au 1er janvier 2020, de 2,55 euros par action et en conséquence fixe à 1 484 274 815,25 euros la somme à prélever sur le bénéfice distribuable pour procéder à cette distribution. Bénéfice de l’exercice 57 108 197,35 € Report à nouveau 3 246 040 431,39 € Bénéfice distribuable de l’exercice 3 303 148 628,74 € Montant de la distribution 1 484 274 815,25 € Montant du report à nouveau après prélèvement de la distribution 1 818 873 813,49 € Au plan fiscal, il est précisé que cette distribution de 2,55 euros par action est constitutive d’un revenu distribué faisant l’objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux à hauteur de 17,2%, calculés sur le montant brut, ainsi que d’un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8%, sous réserve de demande de dispense de ce prélèvement. Il sera soumis en 2021, sauf option expresse et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8%. Dans l’hypothèse d’une option par le contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le montant sera intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60% de son montant, après l’application d’un abattement de 40% (non plafonné), minoré du montant des frais et charges déductibles. Le PFNL pourra être imputé sur le montant de l’impôt sur le revenu dû en 2021 au titre des revenus perçus en 2020. Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants, en euros : 201 6 201 7 201 8 Dividende net versé par action en euros 2,0 4 2, 2 0 2, 35 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Information sur les conventions conclues au cours des exercices antérieurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des informations présentées dans le rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et approuvées par l’assemblée générale. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une nouvelle convention réglementée relative aux conditions de départ du Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 dudit code, approuve, sous la condition suspensive de l’approbation par l’assemblée générale de la 10ème résolution, la convention présentée dans ces rapports relative au départ du Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations pour l’exercice écoulé) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du même Code, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Président-directeur général M. Jean-Pascal Tricoire tels qu’ils y sont présentés. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Emmanuel Babeau) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau tels qu’ils y sont présentés. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle qu’elle y est présentée. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation (i) de la politique de rémunération spécifiquement applicable à M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué, dans le cadre de son départ et (ii) des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à ce dernier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, sous la condition suspensive de l’approbation par l’assemblée générale de la 5ème résolution : (i) e n application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, la politique de rémunération spécifiquement applicable à M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué de la société jusqu’au 30 avril 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; et (ii) en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et dans la mesure où M. Emmanuel Babeau quittera ses fonctions de Directeur général délégué après la présente assemblée générale, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Emmanuel Babeau, Directeur général délégué de la société jusqu’au 30 avril 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration telle qu’elle y est présentée. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Léo Apotheker) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Léo Apotheker pour une durée de trois années, en raison des dispositions statutaires relatives à l’âge des administrateurs, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Mme Cécile Cabanis) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Cécile Cabanis pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Fred Kindle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Fred Kindle pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Willy Kissling) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Willy Kissling pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un administrateur : Mme Jill Lee) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Jill Lee administrateur pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la Société – prix maximum d’achat 150 euros par action) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché), à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société afin : de réduire le capital dans la limite légale maximale ; d’honorer les obligations liées à des programmes d’attributions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la Société ; de remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital ; de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, à l’animation du marché du titre de la Société ; ou de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 58 206 855 actions sur la base du capital au 31 décembre 2019). Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la réglementation en vigueur. En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal des rachats ne pourra excéder 8 731 028 250 euros. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la vingt-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale du 25 avril 2019. Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution. L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Partie extraordinaire DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 11.4 des statuts pour mise en conformité avec les lois modifiées et permettre la désignation du second administrateur représentant les salariés par le comité européen) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avis favorable du comité de groupe et avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 11.4 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les lois modifiées et permettre la désignation du second administrateur représentant les salariés par le comité européen : au 2ème alinéa, le nombre « douze » est remplacé par le nombre « huit » dans ses deux occurrences ; au 3ème alinéa, la seconde phrase est remplacée par la phrase suivante : « Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second administrateur est désigné, conformément à l’article L. 225-27-1, III, 4° du Code de commerce, par le comité européen (organe de représentation des salariés de la société institué en application de l’article L. 2352-16 du Code du travail). » ; le 8ème et dernier alinéa est remplacé par l’alinéa suivant : « Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice la société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes dudit exercice. ». Les autres stipulations de l’article 11.4 des statuts de la Société restent inchangées. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification des articles 13 et 16 des statuts pour mise en conformité avec les lois modifiées et rectification d’une erreur matérielle) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit les articles 13 et 16 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois modifiées et rectifier une erreur matérielle : à l’article 13.4, le mot « conditions » est remplacé par le mot « cautions » ; à l’article 13.5, le numéro d’article « L. 225-42-1 » est remplacé par le numéro « L. 225-42 » ; à l’article 16.1, le membre de phrase « , à titre de jetons de présence et » est supprimé ; à l’article 16.2, les mots « ces jetons de présence » sont remplacés par les mots « cette rémunération ». Les autres stipulations des articles 13 et 16 des statuts de la Société restent inchangées. Un exemplaire des statuts de Schneider Electric SE est annexé au procès-verbal de la présente assemblée. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 2% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2% du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement, étant précisé (i) que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux quinzième et dix-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2019 et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 30 juin 2020 ; décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 30% d’une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 30 juin 2020 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa vingt-deuxième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ; l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1% du capital à la date de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci- dessous, étant précisé (i) que le plafond de 1% du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2% prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée générale, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux quinzième et dix-septième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 25 avril 2019, (ii) que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2020 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera fixée par le conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingtième résolution de la présente assemblée générale ; le conseil d’administration pourra fixer les conditions d’émission par application d’une décote maximale de 30% sur le cours de bourse de l’action de la Société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera déterminé par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75% des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que notamment : fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2020 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa vingt-troisième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration. La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Partie ordinaire VINGT- DEUXI ÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. _________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 1 avril 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Avertissement : Les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Vous êtes invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la société www.se.com . Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale : - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 1 7 avril 20 20 à BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Schneider Electric et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 2 0 avril 20 20 à 15h au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit le 2 0 avril 2020 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire, - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 avril 20 20 . La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 2 avril 20 20 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Pour information, le jour de l’assemblée générale, l’accueil est ouvert aux participants de 14h00 à 15h30. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Le Hive - 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil Malmaison , soit par courrier électronique à l’adresse suivante : schneiderAGM@se.com , dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. L es questions doivent être envoyées soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Le Hive - 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil Malmaison , soit par courrier électronique à l’adresse suivante : schneiderAGM@se.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale et accompagné d’une attestation d’inscription en compte . D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.se.com à compter du 21ème jour précédent l’assemblée, soit le 2 avril 2020 . Le Conseil d’administration