AFFINE R.E. Société anonyme au capital de 25 000 000 euros Siège social : 39 rue Washington 75008 PARIS 712 048 735 RCS PARIS A vis de réunion Les actionnaires titulaires de droits de vote double d’Affine R.E. (« Affine ») sont convoqués en Assemblée spéciale, le 18 décembre 2018 à 9 heures 30 , aux Salons de l’Etoile, Hôtel Napoléon, 38 avenue de Friedland 75008 PARIS , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel; — Approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux actions Affine à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption d’Affine par STE ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. P rojet de résolutions P remière résolution ( Approbation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel, y compris, la dissolution de plein droit d’Affine et les modalités de rémunération des apports ). — L’Assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, connaissance prise : (i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce ; (ii) des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Madame Agnès Piniot , associée du cabinet Ledouble , et Monsieur Olivier Péronnet , associé du cabinet Finexsi , commissaires à la fusion désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2018 ; (iii) du traité de fusion établi par acte sous seing privé le 8 novembre 2018 (y inclus ses annexes, le « Traité de Fusion ») entre Affine et la Société de la Tour Eiffel, société anonyme au capital de 61.446.740 euros dont le siège social est situé 11-13, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 182 269 (« STE ») ; et (iv) des projets des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Affine réunie ce jour . 1. Prend acte que l’Assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur le projet de fusion-absorption d’Affine par STE (la « Fusion ») ; 2. Approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel Affine apporte à STE, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, y compris, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion : – la transmission universelle du patrimoine d’Affine au bénéfice de STE ; – la fixation de la date de réalisation de la fusion au jour de son approbation (à 23h59) par la plus tardive des assemblées générales extraordinaires d’Affine et de STE appelées à se prononcer sur la Fusion (la « Date de Réalisation ») ; – l’évaluation prévisionnelle des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis à leur valeur réelle prévisionnelle d’un montant de 91.384.807 € sur la base des états financiers prévisionnels d’Affine à la Date de Réalisation (et compte tenu de l’application d’un abattement technique forfaitaire de 100.000.000 €), tout en prenant acte que les valeurs définitives des actifs et passifs apportés par Affine et, par conséquent, de l’actif net apporté en résultant, devront être déterminées sur la base des comptes définitifs d’Affine à la Date de Réalisation ; et – la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange d’une (1) action ordinaire nouvelle STE pour trois (3) actions Affine en circulation à la Date de Réalisation. 3. Approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion, la dissolution de plein droit d’Affine sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion et la transmission universelle de son patrimoine à STE. 4. Prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion : — conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce et aux stipulations du Traité de Fusion, il ne sera pas procédé à l’échange des actions Affine auto-détenues par Affine qui seront annulées à la Date de Réalisation, à l’exception des actions Affine auto-détenues servant à couvrir les engagements d’Affine au titre du plan d’actions gratuites existant pour lesquelles, par exception aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il sera procédé à l’échange contre des actions nouvelles STE conformément à la parité d’échange arrêtée ; — STE augmentera son capital social en rémunération de l’apport au titre de la Fusion visé ci-dessus d’un montant nominal de 16.760.115 €, afin de le porter de 61.446.740 € à 78.206.855 €, par création de 3.352.023 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune ; — conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, en cas d’existence de rompus, les actions nouvelles émises par STE non attribuées aux actionnaires d’Affine ne possédant pas un nombre d'actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits seront vendues par STE ou par les teneurs de compte des titulaires de droits formant rompus et les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant rompus en proportion de leurs droits ; — les actions nouvelles STE créées en rémunération de la Fusion, à compter de la Date de Réalisation, porteront jouissance courante à compter de la Date de Réalisation et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires STE ; — les actions nouvelles STE seront entièrement libérées et libres de toutes sûretés ; elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter de la Date de Réalisation ; — la différence entre (i) le montant de l’actif net définitif d’Affine transmis à STE, tel qu’il sera établi postérieurement à la Date de Réalisation, et (ii) le montant nominal de l’augmentation du capital de STE, constituera la prime de fusion ; — STE sera subrogée, à la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations d’Affine, et spécialement : (i) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard des attributaires d’actions gratuites, de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur les actions de STE selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; (ii) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard des porteurs d’obligations remboursables en actions (les « ORA ») en circulation à la Date de Réalisation de sorte que les droits des porteurs d’ORA seront reportés sur les actions de STE selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; et (iii) dans toutes les autres obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard de ses autres créanciers, notamment à l’égard des porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée. D euxième résolution ( Suppression des droits de vote double ) . — L’Assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions des articles L. 225-99 et L. 225-96 du Code de commerce, en conséquence de la première résolution et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. Prend acte que l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Affine de ce jour est appelée à décider, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans sa deuxième résolution, la suppression, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion et à la Date de Réalisation, des droits de vote double qui seront attachés à cette date aux actions Affine en application de l’article 29 des statuts d’Affine ; 2. Prend acte qu’en application d es dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions Affine par l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double ; 3. Approuve la suppression, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion à la Date de Réalisation de la Fusion, des droits de vote double qui seront attachés, à cette date, aux actions Affine en application de l’article L. 225-123 du Code de commerce et de l’article 29 des statuts d’Affine ; 4. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de la deuxième résolution présentée ce jour à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Affine, les titulaires d’actions à droit de vote double perdront le bénéfice de leurs droits de vote double à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les actions à droit de vote double Affine étant échangées contre des actions ordinaires à droit de vote simple de STE à l’occasion de la Fusion ; 5. Prend acte qu’il ne sera procédé à aucune modification des statuts d’Affine en conséquence de la présente résolution et de la deuxième résolution présentée ce jour à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Affine, Affine étant dissoute de plein droit à la Date de Réalisation de la Fusion. Troisième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal de la présente Assemblée spéciale, à l’effet d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres. _________ Tout actionnaire titulaire de droit de vote double, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires titulaires de droits de vote double souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 décembre 2018, à zéro heure, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires titulaires de droits de vote double désirant assister personnellement à cette assemblée : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire titulaire de droits de vote double devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, le 14 décembre 2018 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : agaffine@affine.fr . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R . 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, questions écrites : 1 - Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions, présentées par les actionnaires titulaires de droits de vote double remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, Direction Juridique, 39 rue Washington 75008 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée, soit au plus tard le 23 novembre 2018. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie la possession ou la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R . 225-71 du Code de commerce. 2 – Conformément à l’article R . 225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire titulaire de droits de vote double souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4 ème jour ouvré avant la date de l’assemblée, soit le 12 décembre 2018 adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr , rubrique Finance, Publications, Assemblée spéciale 2018. D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires titulaires de droits de vote double dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr , rubrique Finance, Publications, Assemblée spéciale 2018 au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d’administration