AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 42.450.762 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mercredi 5 juin 2019 à 14H30 à l’Etoile Business Center – 21/25, rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement — Approbation des comptes consolidés — Affectation du résultat — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clark – Bracco — Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Déchelette — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emma Fernandez — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helen Louise Heslop — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique de La Bachelerie — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint-Sauveur — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët — Renouvellement du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire — Renouvellement du cabinet Auditeurs & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés – Approbation des conventions nouvelles — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pasquier en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société jusqu’au 6 avril 2018 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Patrick Donovan en application des dispositions des articles L 225-37 et s. du Code de commerce — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général de la Société depuis le 6 avril 2018 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au profit du Directeur Général de la Société — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires par suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange — Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 26 ème , 27 ème , 28 ème résolutions — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange — Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital par période de 12 mois — Limitation globale des délégations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription — Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique de son Groupe dans la limite de 4 % du capital social — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway — Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise — Modification de l’article 24 des statuts, relatif à la nomination de commissaires aux comptes suppléants Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Non-renouvellement et non-remplacement de Finexfi Audit et de Monsieur Jean-Louis Simon aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant — Pouvoirs pour les formalités ----------------------------- A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 — Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 — Formalités préalables Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 3 juin 2019 à zéro heure, (heure de Paris). A3 — Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires au nominatif, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess . La plateforme Votaccess sera ouverte du mercredi 15 mai au mardi 4 juin 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess , les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. I. – Pour participer physiquement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale (a) L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris (b) L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 3 juin 2019 zéro heure, (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site investisseurs de la Société : http s :/ investors.axway.com/fr qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. II. – Pour voter par correspondance ou par procuration : 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. (b) l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard le 1er juin 2019. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : https:/investors.axway.com/fr qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. III. – Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite désigner et/ou révoquer un mandataire par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : https:/investors.axway.com/fr qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . L’actionnaire au porteur adressera un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) au CIC. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 4 juin 2019 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 1er juin 2019. B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse suivante : https:/investors.axway.com/fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 30 mai 2019. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : https:/investors.axway.com/fr Le Conseil d’Administration