METHANOR S ociété en commandite par actions au capital de 1 676 724 Euros Siège Social : P aris (75009) 24 Rue De Clichy 539 411 090 RCS Paris Avis aux actionnaires Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires nouvelles. L e présent avis a pour objet d’informer les actionnaires de la société METHANOR (Ci-après la « Société ») d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Caractéristiques de la Société Dénomination : METHANOR . Forme : Société en commandite par actions . Siège social : PARIS (75009 ), 24 rue de Clichy. Numéro SIREN : 539 411 090 RCS PARIS. Montant du capital social : le capital social est fixé à la somme de 1 676 724 € , divisé en 1 676 724 actions ordinaires de 1 € de valeur nominal e , entièrement libérées et réparties entre les actionnaires en proportion de leur s droit s dans la Société. Objet social : la Société a pour objet principal la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières, la prise et la détention de participation dans les PME exerçant une activité commerciale, industrielle, agricole, financière, dans les secteurs des énergies renouvelables et principalement de la biomasse, du biogaz et de la méthanisation. Date d’expiration normale de la Société : durée de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 1 er février 2111, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Législation applicable : D roit français. Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. Avantages particuliers stipulés par les statuts : néant , à l’exception des règles relatives à la répartition du boni de liquidation ci-dessous. Obligations émises : néant. Forme des actions : les actions de la Société revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires. Les actions, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées et sont, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Transmission des actions : les actions sont librement cessibles. La transmission s’opère selon les conditions prévues par la loi. Droit de vote double : le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote : Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par la Gérance ou par le Conseil de surveillance dans les conditions édictées par la loi. Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans la convocation. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout pouvoir de représentation doit être déposé au siège social dans un délai de 5 jours francs avant l’assemblée . Peuvent également assister aux assemblées générales, toute personne invitée par la Gérance ou par le Président du Conseil de surveillance. Les associés commandités, sauf s’ils sont également actionnaires, n’assistent pas aux assemblées générales. Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou à défaut par l’un des associés commandités ou, encore à défaut par le Président du Conseil de Surveillance. Les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales statuent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi pour les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales des sociétés anonymes. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements . Dans les a ssemblées g énérales o rdinaires et e xtraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires dûment remplis reçus par la société au moins trois jours avant la réunion de l’Assemblée. Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. Il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation : Chaque action détenue par les actionnaires commanditaires donne droit, dans l’actif social et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. A partir de 2016, au titre de chaque exercice, la Société verse automatiquement aux commandités, à titre de dividendes, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, une somme égale à 16,65 % du résultat net. Les commandités sont libres de renoncer à tout ou partie de ces dividendes au profit des commanditaires de leur choix et pour une durée déterminée. Le solde du bénéfice distribuable revient aux actionnaires. Son affectation est décidée par l’assemblée générale ordinaire annuelle. A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, le boni éventuel de liquidation est réparti à concurrence de 80 % aux associés commanditaires et de 20 % aux associés commandités. Assemblée ayant autorisé l’émission : l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 2 8 juin 201 9 , et les décisions de l’associé commandité unique en date du même jour, ont délégué au Gérant leur compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société dans les conditions fixées dans la vingtième résolution. Dernier bilan : le dernier bilan arrêté au 31 décembre 201 8 est publié en annexe. Le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2019 n’a pas encore été arrêté par les dirigeants. Prospectus : en application des dispositions de l’article L 411-2 et suivants du code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre est inférieure à 8 000 000 € . Décision du gérant ayant décidé l’émission : en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale et l’associé commandité visée ci-dessus, le Gérant de la Société a décidé le 14 février 2020 une augmentation de capital dans les conditions suivantes : Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre d’actions à émettre : le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (les « Action ( s ) Nouvelle ( s ) ») s’élève à 279 454 actions de 1 € de valeur nominale chacune. Prix de souscription : le prix de souscription est fixé à 5,25 € par Action Nouvelle soit avec une prime de 4,25 € , soit une augmentation de capital de 279 454 € et une prime d’émission de 1 187 679,50 €. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription : Le délai de souscription est fixé du 24 février 2020 au 20 mars 2020 , ces deux dates incluses, sauf clôture par anticipation ou prorogation par la gérance . Droit préférentiel de souscription à titre irréductible : la souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible . Les propriétaires ou les cessionnaires de droits de souscription (ci-après les « DPS »), ainsi que les bénéficiaires de renonciation à des droits de souscription, auront sur les actions à émettre un droit préférentiel de souscription qui s'exercera à titre irréductible à raison de 279 454 / 1 676 724 Actions Nouvelles par action ancienne ( soit 2 Actions Nouvelles pour 12 actions anciennes détenues ). Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs DPS dans les mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés durant toute la période de souscription. Le DPS sera détaché le 20 février 2020. Il sera coté et négociable à compter de la même date sur le marché Euronext Growth Paris. Chacun des actionnaires pourra également renoncer à titre individuel à son DPS dans les conditions prévues par la loi. Droit préférentiel de souscription à titre réductible : Les actionnaires bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes . Exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 24 février 2020 et le 20 mars 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le DPS sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée ci-dessus. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Limitation de l’augmentation de capital : si les souscriptions à titre irr éductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le gérant pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant fixé initialement , répartir librement tout ou partie des actions non souscrites entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix. Établissements domiciliataires et versement des souscriptions : Les demandes de souscriptions et les versements seront reçus exclusivement et centralisés par la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 9, sur justification de la qualité de propriétaire, cessionnaire ou bénéficiaire de droits préférentiels de souscription d’Actions Nouvelles et , le cas éch é ant, par l’intermédiaire des intermédiaires financiers habilités agissant pour nom et pour le compte des souscripteurs. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Date de livraison des Actions Nouvelles prévue : 27 mars 2020. Garantie : L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront, sous réserve du point de départ de leur jouissance, entièrement assimilées aux actions actuelles et comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Cotation des Actions Nouvelles : l es Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront, dès l’établissement du certificat du dépositaire, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, sur la même ligne de cotation que ces actions. Pour la société VATEL GESTION Gérant de METHANOR Monsieur Marc MENEAU Co-Gérant BILAN Situation du 01/01/2018 au 31/12/2018 (En milliers d’Euros) Actif Valeurs au 31/12/2018 Valeurs au 31/12/2017 Val. Brutes Amort. & dépréc . Val. Nettes Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations tech., matériel et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations 722 645,00 100 000,00 622 645,00 1 855 885,00 Créances rattachées à des participations 4 148 741,91 893 219,46 3 255 522,45 2 810 282,97 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés 4 652 685,04 4 652 685,04 3 764 819,53 Prêts 219 941,24 219 941,24 216 140,28 Autres immobilisations financières 127 481,88 5 469,10 122 012,78 Total (I) 9 871 495,07 998 688,56 8 872 806,51 8 647 127,78 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances Créances Clients et Comptes rattachés (3) 4 320,00 Autres créances (3) Capital souscrit - appelé non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres 31 477,18 31 477,18 Autres titres 1 453 608,73 221 408,52 1 232 200,21 1 704 209,49 Instruments de trésorerie Disponibilités 769 107,55 769 107,55 30 799,61 Charges constatées d'avance (3) 335,34 335,34 Total (II) 2 254 528,80 221 408,52 2 033 120,28 1 739 329,10 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des emprunts (IV) Écarts de conversion actif (V) Total général (I + II + III + IV + V) 12 126 023,87 1 220 097,08 10 905 926,79 10 386 456,88 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut) Passif Valeurs au 31/12/2018 Valeurs au 31/12/2017 CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé : 1 683 245,00) 1 683 245,00 1 675 248,00 Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 374 239,45 8 347 129,62 Écarts de réévaluation Écart d'équivalence Réserves Réserve légale 23 037,86 11 695,79 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 124 182,48 92 960,46 Report à nouveau Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 414 904,67 226 841,37 SITUATION NETTE 10 619 609,46 10 353 875,24 Subventions d'investissement Provisions réglementées Total (I) 10 619 609,46 10 353 875,24 AUTRES FONDS PROPRES Produit des émissions de titres participatifs 500,00 500,00 Avances conditionnées Total (I) bis 500,00 500,00 PROVISIONS Provisions pour risques Provisions pour charges Total (II) DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 261 693,62 515,34 Emprunts et dettes financières diverses (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés 24 120,00 31 566,30 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés Autres dettes 3,71 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance Total (III) 285 817,33 32 081,64 Écarts de conversion passif (IV) Total général (I + II + III + IV) 10 905 926,79 10 386 456,88 (1) Dont à plus d'un an 202 421,76 71 994,18 (1) Dont à moins d'un an 83 395,57 -39 912,54 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (3) Dont emprunts participatifs II. — Compte de résultat Du 01/01/2018 Au 31/12/2018 Du 01/01/2017 Au 31/12/2017 Variation e n valeur e n % Ventes de marchandises Production vendue (biens & serv .) -4 320,00 4 320,00 -8 640,00 -200,00 Montant net du chiffre d'affaires -4 320,00 4 320,00 -8 640,00 -200,00 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions ( amorts ), transferts de charges Autres produits 0,11 -0,11 -100,00 Total des produits d'exploitation (I) (1) -4 320,00 4 320,11 -8 640,11 -200,00 Achats de marchandises Variation de stocks Achats de matières premières et autres approvis . Variation de stocks Autres achats et charges externes 90 831,07 98 454,72 -7 623,65 -7,74 Impôts, taxes et versements assimilés 76,00 76,00 Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobs : dotations aux amortissements 340,05 -340,05 -100,00 Sur immobs : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréc . Dotations aux provisions Autres charges 0,30 -0,30 -100,00 Total des charges d'exploitation (II) (2) 90 907,07 98 871,07 -7 964,00 -8,05 Résultat d'exploitation (I - II) -95 227,07 -94 550,96 -676,11 -0,72 Bénéfice ou perte transférée ( III ) Perte ou bénéfice transféré ( IV ) De participation (3) 1 480 128,89 1 480 128,89 D'autres valeurs mob. e t créances d'actif immo . (3) 291 515,75 354 562,07 -63 046,32 -17,78 Autres intérêts et produits assimilés (3) 256 988,86 144 824,62 112 164,24 77,45 Reprises sur prov . et dépréciations et transferts de charges 7 844,00 -7 844,00 -100,00 Différences positives de change Produits nets sur cessions de val. mob. d e placement 248,63 37 447,00 -37 198,37 -99,34 Total des produits financiers (V) 2 028 882,13 544 677,69 1 484 204,44 272,49 Dotations amortissements, dépréciations, provisions 302 865,62 182 512,00 120 353,62 65,94 Intérêts et charges assimilées (4) 4 201,65 5 287,62 -1 085,97 -20,54 Différences négatives de change Charges sur cessions de valeurs mobilières de placement 9 570,24 35 485,74 -25 915,50 -73,03 Total des charges financières (VI) 316 637,51 223 285,36 93 352,15 41,81 RÉSULTAT FINANCIER (V - VI) 1 712 244,62 321 392,33 1 390 852,29 432,76 RÉSULTAT COURANT avant impôts (I+II+III-IV+V-VI) 1 617 017,55 226 841,37 1 390 176,18 612,84 Produits exceptionnels (VII) 632 027,12 632 027,12 Charges exceptionnelles (VIII) 1 834 140,00 1 834 140,00 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) -1 202 112,88 -1 202 112,88 Participation des salariés aux résultats (IX) Impôt sur les bénéfices (X) Total des produits (I+III+V+VII) 2 656 589,25 548 997,80 2 107 591,45 383,90 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 2 241 684,58 322 156,43 1 919 528,15 595,84 Bénéfice ou Perte 414 904,67 226 841,37 188 063,30 82,91 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées