TOUAX SCA SGTR – CITE – SGT –CMTE – TAF – SLM TOUAGE – INVESTISSEMENTS REUNIES Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros Siège social : Tour Franklin, 23 ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex 305 729 352 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 0 juin 201 8 à 15 heures dans les locaux de l’hôtel Hilton Paris la Défense situé 2, place de la Défense – le CNIT - 92053 Paris La Défense Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ; — Affectation du résultat ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Renouvellement du mandat de Madame Marie FILIPPI en qualité de membre du conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Madame Julie de GERMAY en qualité de membre du conseil de surveillance ; — Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce. Résolutions à caractère extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, pour une durée de 18 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la Société Holding de Gestion et de Participation) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée (la société Holding de Gestion et de Location) conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; — Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ; — Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; — Pouvoirs pour formalités. *********** Modalités et conditions de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier la propriété de leurs actions : 1°) pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, par l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres nominatifs pur ou administré tenus pour la société par son mandataire CM-CIC Market Solutions, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, c’est-à-dire le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris ; 2°) pour les actionnaires titulaires d’actions au porteur, par la remise au siège de la société, le cas échéant par voie électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ), dans le même délai, d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’attestation de participation sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident pour que puisse être constaté l’enregistrement comptable. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, c'est-à-dire le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Ainsi, seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires remplissant le 18 juin 2018 à zéro heure, les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire après le 18 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale : - participer personnellement à l’assemblée ; - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - voter par correspondance ; ou - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande à la société ; - l’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 18 juin 2018) à zéro heure, heure de Paris. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’assemblée générale L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer au siège social de la société : Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex. Tout actionnaire propriétaire d’actions au porteur peut solliciter de la société, par lettre recommandée avec accusé réception ou par télécommunication électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ) un formulaire de vote lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. Cette demande doit parvenir à la société au moins six jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée générale (soit le 15 juin 2018 au plus tard). Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique. Il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, à compter de la présente publication ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.touax.com , depuis le 30 mai 2018 . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 14 juin 2018 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à Touax, à l’attention des Gérants, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil de gérance est tenu de répondre au cours de l'assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.touax.com dans une rubrique consacrée aux questions/réponses. Le conseil de gérance TOUAX SCA