ENGIE EPS S.A. Société anonyme à c onseil d'a dministration au capital social de 2.553.372 euros Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris 808 631 691 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE RÉUNION Avertissement : d ans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le gouvernement afin de freiner la propagation du virus, le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée Générale à hui s clos , hors la présence des actionnaires, au siège social de la Société, 28, rue de Londres, 75009 Paris. Cette décision a été prise conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de C ovid-19 ( l’ « Ordonnance Covid-19 ») . Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner un mandat de vote par procuration à la personne de leur choix . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société : https://engie-eps.com/2020-annual-general-meeting/ qui sera régulièrement mise à jour pour préciser le cas échéant les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que l’Assemblée Générale Mixte doit être réunie , à huis clos, le 1 jui llet 2020 à 10h30 heures, sans que les actionnaires ou toutes personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement , au siège social de la Société , 28 rue de Londres, 75009 Paris, France. L’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants. ORDRE DU JOUR (I) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux a dministrateurs (Résolution n° 1) ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n° 2) ; Affectation du résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n° 3) ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Résolution n° 4) ; Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts (Résolution n° 5) ; Fixation des jetons de présence (Résolution n° 6) ; Rati fication de la cooptation d’un a dministrateur, Madame Alice Tagger (Résolution n° 7) ; N on renouvellement du mandat d'a dministrateur de Madame Cristina Tomassini (Résolution n° 8) ; N on renouvellement du mandat d'a dministrateur de Madame Csilla Kohalmi-Monfils (Résolution n° 9 ) ; Renouvellement du mandat d'a dministrateur de Monsieur Massimo Prelz Oltramonti (Résolution n° 10) ; Ratification de la démission de Monsieur Jean Rappe de ses fonctions d'a dmin i strateur (Résolution n° 11) ; Nominat ion d’un nouvel a dministrateur, M adame Carly Wishart (Résolution n° 12) ; Nomination d’un nouvel administrateur, M adame Mireille Van Staeyen (Résolution n° 13) ; Nomination d’un nouvel administrateur, M onsieur . Luigi Michi (Résolution n° 14) ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 (Résolution n° 1 5 ) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du c onseil d'a dministration au titre de l'exercice 2020 (Résolution n° 1 6 ) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020 (Résolution n° 1 7 ) ; Approbation de la politique de rémunération des a dministrateurs au titre de l'exercice 2020 (Résolution n° 1 8 ) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux a u titre de l ’exercice 2019 (Résolution n° 1 9 ) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2019 (Résolution n° 20 ) ; Nomination de Deloitte & Associés en tant que c ommissaire aux c omptes titulaire (Résolution n° 21 ) ; Ratification du transfert du siège social (Résolution n° 22 ) ; Autorisation à donner au c onseil d’ a dministration en vue de l’achat par la Société de ses p ropres actions (Résolution n° 23 ). (II) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au c onseil d’ a dministration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses p ropres actions (Résolution n° 2 4 ) ; Pouvoirs en vue des formalités (Résolution n° 2 5 ). TEXTE DES RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 1. PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux a dministrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes : − du rapport de gestion du c onseil d'a dministration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes dudit exercice ; − du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné ci-dessus et requis en vertu de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; et − des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir u ne perte nette d’un montant de 13.831.595 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne qui tus entier et sans réserve aux a dministrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. 2. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes : − du rapport de gestion du c onseil d'a dministration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes consolidés dudit exercice ; et − des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes ; approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette consolidée de 14.644.285 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l'exerci ce clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du c onseil d'a dministration ; constatant que la perte nette comptable de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à la somme de 13.831.595 euros ; décide d’affecter la perte de l’exercice financier s’élevant à 13.831.595 euros au compte " report à nouveau ", lequel augmente de ( 10.352.825 ) euros à ( 24.184.421 ) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. 4. QUATRIÈME RÉSOLUTION Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées. 5. CINQUIÈME RÉSOLUTION Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du c onseil d’ a dministration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts ; prend acte du fait que la Société n’a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code. 6. SIXIÈME RÉSOLUTION Fixation des jetons de présence L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du c onseil d'a dministration ; décide de fixer à la somme maximale de 120.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 20 20 . L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable pour chaque exercice ultérieur jusqu’à décision contraire prise par une assemblée générale ordinaire. 7. SEPTIÈME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation d’un adm inistrateur, Madame Alice Tagger L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et prenant acte de la démission de Madame Elise Collange de ses fonctions d’ a dministrateur, effective depuis le 10 mars 2020 ; ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commer ce, intervenue par décision du c onseil d’ a dministration en date du 19 mars 2020 , en qualité d’administrateur de : ● Madame Alice Tagger , né e le 7 septembre 1974 , de nationalité française , domicilié e au 30, rue Alexandre Guilmant, 92190 Meudon, France , jusqu’à l’issue de l'Assemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Madame Alice Tagger a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappé e par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. 8. HUITIÈME RÉSOLUTION Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Cristina Tomassini L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Cristina Tomassini. Son mandat prendra fin à l'issue de la présente assemblée générale. 9. NEUVIÈME RÉSOLUTION Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Csilla Kohalmi-Monfils L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Csilla Kohalmi-Monfils. Son mandat prendra fin à l'issue de la présente assemblée générale . 10. DIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d'a dministrateur de Monsieur Massimo Prelz Oltramonti L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat d'a dministrateur de Monsieur Massimo Prelz Oltramonti pour une durée de trois (3) ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2023 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Monsieur Massimo Prelz Oltramonti a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée générale et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. 11. ONZIÈME RÉSOLUTION Ratification de la démission de Monsieur Jean Rappe de ses fonctions d'a dministrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de la démission de Monsieur Jean Rappe de ses fonctions d'a dministrateur, ratifie cette démission qui deviendra effective à l'issue de la présente assemblée générale. 12. DOUZIÈME RÉSOLUTION Nomination d’un nouvel administrateur, M adame Carly Wishart L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte du non - renouvellement du mandat d'a dministrateur de M adame Cristina Tomassini , nomme en qualité d’ a dministrateur, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2023 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : ● Carly Wishart , née le 24 mai 1976 , de nationalité australienne, domicilié e au 298 Beach Road, #19-11, Singapo ur , 199554 . Madame Carly Wishart a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. 13. TREZIÈME RÉSOLUTION Nomination d’un nouvel administrateur, M adame Mireille Van Staeyen L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte du non-renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Csilla Kohalmi-Monfils, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2023 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : ● Mireille Van Staeyen, née le 18 juin 1969 , de nationalité b elge, domicilié e à Marcel de Backestraat 2A, 2180 Ekeren, Belgium. Madame Mireille Van Staeyen a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. 14. QUATORZIÈME RÉSOLUTION Nomination d’un nouvel administrateur, M onsieur Luigi Michi L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de la résignation de M. Jean Rappe, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2023 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : ● Luigi Michi, né le 4 novembre 1958, de nationalité i talienne , domicilié à Viale Liegi, 7 – 00198 Rome. M onsieur Luigi Michi a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. 15. QUINZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce ; approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020, telle que détaillée à la section 3.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce. 16. SEIZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce ; approuve la politique de rémunération applicable à Monsieur Thierry Kalfon, en sa qualité de Président du conseil d'administration, au titre de l’exercice 2020, telle que détaillée à la section 3.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce. 17. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce ; approuve la politique de rémunération applicable à Monsieur Carlalberto Guglielminotti, en raison de son mandat de Directeur général au titre de l'exercice 2020, telle que détaillée à la s ection 3.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce. 1 8 . DIX- HUITI ÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce ; approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2020, telle que détaillée à la Section 3.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce. 19 . DIX-NEUVI ÈME RÉSOLUTION Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce ; approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 aux mandataires sociaux, tels que détaillés à la section 3.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce . 2 0 . VINGTIÈM E RÉSOLUTION Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce ; approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Carlalberto Guglielminotti, en raison de son mandat de Directeur Général, tels que détaillés à la S ection 3.2.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-37 du Code de commerce. 2 1 . VINGT- ET- UNI ÈME RÉSOLUTION Nomination de Deloitte & Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-228 du Code de commerce et prenant acte de l'expiration du mandat de BDO Paris Audit & Advisory, commissaire aux comptes titulaire de la Société et connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration ; approuve la nomination de Deloitte & Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six (6) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2026 qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ● Deloitte & Associés, Tour Majunga, 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris-La-Défense Cedex Puteaux, France. Le commissaire aux comptes a d’ores et déjà fait savoir qu’il accepterait une telle désignation. 22. VINGT- DEUXI È ME RÉSOLUTION Ratification du transfert du siège social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie le transfert du siège social de la Société du 115, rue Réaumur, 75002 Paris au 28, rue de Londres, 75009 Paris, effectué par décision du conseil d'administration du 30 septembre 2019, ainsi que la modification correspondante apportée à l'article 4 des statuts de la Société comme suit : " ARTICLE 4 SIÈGE SOCIAL Le siège social est situé 28, rue de Londres, 75009 Paris, France. Le siège social peut être transféré en toute autre lieu du département ou d’un département limitrophe par décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence ". 23. VINGT-TROIS I È ME RÉSOLUTION Autorisation à donner au c onseil d’ a dministration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du c onseil d’ a dministration ; décide d'autoriser le c onseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ; décide que : ● le montant d’achat (hors frais et commissions) par action est fixé à 15,00 euros ; et ● le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1.500.000 euros ; décide de déléguer au c onseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : ● le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le r èglement g énéral de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et ● les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social ; prend acte que cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt- quatri ème résolution ci-dessous ; et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations con sidérées et aux époques que le c onseil d’ a dministration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du c onseil d’A dministration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ; confère tous pouvoirs au c onseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ; confère également tous pouvoirs au c onseil d’ a dministration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; prend acte que le c onseil d’ a dministration informera chaque année l’assemblée générale dans son rapport de gestion de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution ; prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de valid ité de la présente autorisation. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 2 4 . VINGT- QUATR I ÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au c onseil d’ a dministration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : − connaissance prise des termes des rapports du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; − conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et − sous réserve de l’adoption de la vingt- trois ième résolution ci-dessus ; autorise le c onseil d’ a dministration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de la décision d’annulation (c’est- à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution) par période de vingt-quatre (24) mois, par voie d’annulation de tout ou partie des actions ordinaires que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce; le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Prime d’émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limité de 10% de la réduction de capital réalisée ; confère tous pouvoirs au c onseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet : − de procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; − d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; − d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ; et − de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. 2 5 . VINGT- CINQ U IÈME RÉSOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait des présentes, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Paris. * * * Conditions et modalités de participation à cette assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions visées ci-dessous . La Société a mis en œuvre toutes les dispositions nécessaires pour la santé et la sécurité de ses employés ainsi que de leurs proches. Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes, et conformément à l’article 4 de l’Ordonnance Covid-19, la Société tiendra son Assemblée G énérale M ixte exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement . Ils pourront toutefois suivre le déroulé de l’Assemblée générale qui sera enregistrée sur https://engie-eps.com/2020-annual-general-meeting/ . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l es actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 2 9 juin 20 20 au plus tard, zéro heure, heure de Paris : ● soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3) , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ● soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité , teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : ● Soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812– 44308 NANTES CEDEX 3) ; la demande devant parvenir à SOCIETE GENERALE, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 25 juin 2020 au plus tard ; ● Soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://engie-eps.com/2020-annual-general-meeting/ . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus complétés et signés à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 2 6 juin 2020 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation ( pour les actionnaires au porteur, cet envoi est réalisé par l’intermédiaire financier à Société Générale ) . L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, pourra modifier son mode de participation. A ce titre, il est possible de se référer aux modalités en ligne sur le site internet de la société : https://engie-eps.com/2020-annual-general-meeting/ Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3) et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Conformément à l’article 6 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation à la première phrase l’article R.225-80 du Code de commerce, les mandats avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 2 6 juin 2020. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles : ● Soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; ● Soit voter par correspondance . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : ● Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; ● Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812–44308 NANTES CEDEX 3). Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions : ● Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 9 juin 20 20 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; ● Si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social de la Société doivent être reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l'adresse suivante : 28, rue de Londres, 75009 Paris , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 6 juin 20 20 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les auteurs de la demande (i) justifient à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction de capital social exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par SOCIETE GENERALE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte et (ii) transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites : Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du C onseil d'A dministration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du C onseil d’ A dministration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm@eps-mail.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale jusqu’au 2 5 juin 20 20 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires : Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce et de l’article 3 de l’Ordonnance Covid-19, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par courriel à l’adresse électronique suivante de la Société : agm@eps-mail.com ou à Société Générale. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Conformément à la loi, le présent avis, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société : https://engie-eps.com/2020-annual-general-meeting/ et au siège social de la Société , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale . Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3). Le Conseil d’Administration