SIDETRADE Société anonyme au capital de 1 416 406 € 114, rue Galliéni – 92100 Boulogne Billancourt. 430 007 252 R.C.S Nanterre A vis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée géné rale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire le jeu di 18 ju i n 2020 à 11 heures au siège social du groupe Sidetrade Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et à la suite du confinement général des personnes en France, nous vous informons que l’a ssemblée générale du 18 juin 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir au président. Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la société : https://www.sidetrade.com/fr/societe/investisseurs Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : finance@sidetrade.com La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. O rdre du jour À titre ordinaire Rapport général du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ; Approbation des comptes annuels et consolides et des opérations de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et approbation des rapports qui les concernent ; quitus aux administrateurs ; Affectation et répartition du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration ; Renouvellement du programme de rachat d’actions . À titre extraordinaire Renouvellement d’autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées ; Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions ; Renouvellement de Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, dans la limite de 1 million d’euros de nominal, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Renouvellement de Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 500 000 euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Renouvellement de Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Renouvellement d’autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; Renouvellement de Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Renouvellement de Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Renouvellement de délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires relativement à la huitième résolution. D e compétence commune Pouvoirs . T exte des r é solutions soumises au vote Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels – quitus ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 855 676 euros. L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate que 71 932 euros ont été enregistrés au titre des charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. En conséquence, l’Assemblée donne aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé. Elle donne également quitus entier et sans réserve aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mission. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés – quitus ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe Sidetrade pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 196 547 euros. L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, constate que 746 euros ont été enregistrés au titre des charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. En conséquence, l’Assemblée donne aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé. Elle donne également quitus entier et sans réserve aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mission. Troisième résolution ( Affectation du résultat – Distribution de dividendes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, décide sur la proposition du Conseil d’Administration d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 855 676 euros de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 855 676,00 Réserve légale antérieure 141 640,00 Report à nouveau antérieur 7 538 904,00 Affectation du résultat au compte de réserve afin de le porter à 10% du capital social 909,00 aux actionnaire par l’attribution d’un dividende de 0,00 € par action 0,00 aux compte de report à nouveau pour le solde 854 767,00 Il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants (en euros) : Exercice Dividende net Dividende par action 31/12/2018 0 € 0,00 € 31/12/2017 0 € 0,00 € 31/12/2016 0 € 0,00 € Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2019 prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions mentionnées audit rapport. Cinquième résolution ( Jetons de présence ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à zéro euro le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution ( Renouvellement du programme de rachat d’actions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, avec pour principaux objectifs de : — favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers du 23 septembre 2008 figurant en annexe à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008 ; — attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; — conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable ; — annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale Mixte de la 8ème résolution relative à l’annulation d’actions). ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10% des actions qui composent son capital. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 10% de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 150 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social, est de 142 550 actions. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme s’élève donc à 21 382 500 euros, hors frais et commission (au cours maximum d’achat autorisé de 150 euros par action). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu'en cas soit d'une division soit d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L’assemblée générale fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d'options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Assemblée Générale Extraordinaire Septième résolution ( Renouvellement d’autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées ). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — autorise le conseil d’administration à mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2017 par sa septième résolution ; — autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 3,0% du capital social au jour de la présente autorisation (43 000 actions) au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que la période d’acquisition sera d’une durée minimale de 2 ans. L’Assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. L’Assemblée générale décide que la période de conservation des actions attribuées sera d’une durée minimale de 2 ans, à l'exception des actions dont la période d'acquisition sera d'une durée minimale de 4 ans pour lesquelles l'obligation de conservation est supprimée. Les actions pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être émises par la Société, à défaut de rachat d'actions en propres, au moyen d'une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves ou de prime, de façon à ce que la Société soit en mesure de livrer les titres aux bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions à l'issue de la période d'acquisition. L'Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; — décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; — décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires à émettre par la Société ; — décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Huitième résolution ( Autorisation d'annulation par la société de ses propres actions ) . — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre du rachat autorisé par la résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et est consentie à compter de la présente assemblée pour une durée de 24 mois. Neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, dans la limite de 1 million d’euros de nominal, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2021. — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base de la présente résolution et des résolutions 10, 13 et 14 ci-après, à 1 million d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises, sur la base de la présente résolution et résolution 10 ci-après, ne pourra excéder 15 millions d’euros en nominal ; — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le conseil pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; — décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 500 000 euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225- 136, L . 228-92 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaie. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2021. — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 000 euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 9 ème résolution adoptée par la présente assemblée ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 15 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la 10 ème résolution adoptée par la présente assemblée ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation; — prend acte que cette délégation de compétence emportent renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation de compétence pourront donner droit ; — décide que le prix d’émission des actions émises sera déterminé à partir des derniers cours de bourse précédant la date d'émission et à partir de l'évaluation des capitaux propres de la société réalisée à partir de multiples du secteur et des flux de trésorerie futurs de la société. Ce prix d'émission sera égal au minimum à la valeur nominale des actions. — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; Le conseil d’administration pourra, dans les conditions requises par la loi, réduire le montant de l’augmentation de capital. — décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission. — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration; et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; — délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des augmentations de capital décidées en application des 9 ème et 10 ème résolutions, dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal des augmentations de capital décidées sur la base de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la 9 ème résolution. Le nombre de titre pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2021. Douzième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérents au plan d’épargne d’entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L3332-18 du Code du travail et de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : — délègue au Conseil d’Administration, à compter du jour de la présente décision et jusqu’au 30 juin 2021, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 5 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. — décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; — décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : • fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, • constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, • le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, • conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Treizième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’élévation du nominal des actions ou par la combinaison de ces deux modalités. — décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 million €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital prévu à la 9 ème résolution soumise à la présente assemblée. Il est également précisé que ce plafond est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. — décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués. — confère au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. La présente délégation de compétence ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée et jusqu’au 30 juin 2021. Quatorzième résolution ( Renouvellement de Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaie. — décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 500 000 euros en nominal, , étant précisé que ce montant (i) ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et que ce montant s’impute sur le plafond fixé dans la 10 ème résolution adoptée par la présente assemblée ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de réserver la souscription des actions faisant l’objet de la présente résolution aux catégories de personnes suivantes : des sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») ; les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de Loi TEPA et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste ; des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou de compagnie d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs moyennes et petites ayant une activité dans les secteurs de l’informatique, ou des groupes industriels ayant une activité identique ou complémentaire à celle de la société, de droit français ou étranger et dont le conseil d’administration fixera la liste. — décide que le prix d’émission des actions émises sera déterminé à partir des derniers cours de bourse précédant la date d'émission et à partir de l'évaluation des capitaux propres de la société réalisée à partir de multiples du secteur et des flux de trésorerie futurs de la société. Ce prix d'émission sera égal au minimum à la valeur nominale des actions ; — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie susvisée et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de cette émission. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions et leur mode de libération ; — décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth de NYSE Euronext Paris, — précise que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général les pouvoirs qui lui sont conférées au titre de la présente résolution ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et pour une durée de 24 mois. Quinzième résolution ( Renouvellement de délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires relativement à la douzième résolution ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; — d élègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour l’augmentation de capital décidée en application de la 14ème résolution, dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal l’augmentation de capital décidée sur la base de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la 9 ème résolution de l’assemblée du 18 juin 2020, soit de 1 million d’euros. Le nombre de titre pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée générale et jusqu’au 30 juin 2021. De compétence commune Seizième résolution ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. -------------------------- A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 16 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la société du 18 juin 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée, 1. Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : • Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, • Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; • Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance, qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, au CIC service assemblées, à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr (b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 12 juin 2020 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société https://www.sidetrade.com/fr/societe/investisseurs au plus tard le 28 mai 2020. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 15 juin 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail : serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 14 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 14 juin 2020. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 2. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société SIDETRADE une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 28 mai 2020 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.sidetrade.com/fr/societe/investisseurs Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail. Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise . Le conseil d’administration