PATRIMMO HABITATION 1 Société civile de placement immobilier au capital de 57 604 000,00 € Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 532 213 188 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 2 1 juin 20 2 1 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PATRIMMO HABITATION 1 sont invités, en première lecture , et en seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en Assemblée Générale Mixt e , le Lundi 2 1 juin 20 2 1 à 1 4 h 0 0 En vertu de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) , la Société de Gestion a décidé que cette assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Veuillez s’il vous plaît ne pas vous déplacer au siège de la SCPI, vous ne pourriez y être reçu(e). Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , en Assemblée Générale, le Lundi 5 juillet 20 2 1 à 10 h 0 0 à huis clos également. En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture , l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entra î nera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Election d'un membre du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités Assemblée générale extraordinaire Prise en compte du nouveau régime d’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société Modification de l’article XX alinéa 5 des statuts permettant d'augmenter le nombre de membres composant le conseil de surveillance Pouvoirs pour formalités projets de resolutions Assemblée générale ordinaire Première resolution ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième resolution ( Quitus à la société de gestion ). — L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième resolution ( Quitus au conseil de surveillance ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième resolution ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième resolution ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 1 502 086,29 € Report à nouveau antérieur 657 303,79 € Résultat distribuable 2 159 390,08 € Affectation : Distribution de dividendes 1 382 496,00 € - dont acomptes déjà versés 1 382 496,00 € Report à nouveau du solde disponible 776 894,08 € Report à nouveau après affectation 776 894,08 € Sixième resolution ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 61 153 918,55 €, soit 424,65 € par part Valeur de réalisation : 64 452 268,22 €, soit 447,55 € par part Valeur de reconstitution : 78 028 409,13 €, soit 541,83 € par part Septième resolution (Élection d'un membre du conseil de surveillanc e) . — L'assemblée générale ordinaire nomme au poste de membre du conseil de surveillance le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste de candidat ci-dessous. Nom Age (à la date de l’AG) Activités au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Nombre de parts Yannick SORNE 44 - 09/2017 à aujourd’hui : Directeur Grands Comptes, Groupe La Centrale, Paris - 05/2016 – 09/2017 : Responsable développement SAV Sud Europe, Jungheinrich AG, Hambourg, Allemagne - 01/2015 – 05/2016 : Responsable National Grands Comptes, Jungheinrich France SAS, Vélizy-Villacoublay Membre 1312 Ce candidat est élu pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième resolution ( Non allocation de jetons de présence ) . — L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2021, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. Neuvième resolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale extraordinaire PREMIERE resolution ( Prise en compte du nouveau régime d’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société ) . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion a choisi, comme le lui permet la loi de finance pour 2020, de ne plus assujettir à la TVA les commissions de souscription relatives aux frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement et les commissions de gestion relatives aux activités de fund management et d’ asset management ; les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens) restent de plein droit assujetties à la TVA. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XVIII des statuts, section « Commissions de la société de gestion », paragraphe « a) Commission de souscription », premier et second alinéa, et paragraphe « b) Commission de gestion », premier alinéa, comme suit : Formulation initiale : « a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la société de gestion est fixée à 11,76% HT maximum (11,96% TTC au taux de TVA en vigueur) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des commercialisateurs) à hauteur de 10,76 % TTI (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 c) 1 e) du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 1% HT soit 1,20% TTC (au taux de TVA en vigueur). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : – 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI ; – 5 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul ; – de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » Formulation modifiée : « a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion est fixée à 11,76 % HT (exonérée de TVA) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : – les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des commercialisateurs) à hauteur de 10,76 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, e. du Code général des impôts) ; – les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 1 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : – 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, – 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management, et – Le solde, facturé HT ( commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts ), rémunérant les missions d’asset management et de fund management ; – 5 % HT maximum (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. DEUXIEME resolution ( Modification de l’article XX alinéa 5 des statuts permettant d'augmenter le nombre de membres composant le conseil de surveillance ) . — L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article XX, alinéa 5, des statuts comme suit Formulation initiale : « Nomination Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion. Ce Conseil est composé de sept membres, pris parmi les Associés et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. » Formulation modifiée : « Nomination Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion. Ce Conseil est composé de sept à neuf membres, pris parmi les Associés et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. » L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. TROISIEME resolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »