HITECHPROS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 657 391,20 euros Siège social : 15/17 boulevard du Général de Gaulle – 92120 Montrouge 440 280 162 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation à une Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 24 juin 2021 à 11 heures au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et présentation par le Conseil d’administration des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Quitus aux administrateurs et au Président directeur général pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Fixation du dividende, Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ; Approbation de la convention de gestion de trésorerie entre la Société et son actionnaire, la société Phénicie ; Approbation d’un avenant à la convention de prestations de services entre la Société et AMBC Invest, société ayant un dirigeant commun ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; A titre extraordinaire : Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur le projet d’autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur le projet d’autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société ou à certaines catégories d’entre eux, dans la limite de 10% du capital à la date d’attribution, entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte du projet des résolutions : A titre ordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Quitus aux administrateurs et au Président directeur général pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 , se soldant par un bénéfice de 1 924 981,76 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; constate que les comptes ne comprennent aucune dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du CGI, et comprennent 60 679 € au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles , et les approuve . En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au P résident D irecteur G énéral pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION ( Affectation d u résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, et constaté : que la réserve légale est intégralement dotée, que le bénéfice de l'exercice écoulé s’élève à 1 924 981,76 euros, que le report à nouveau est égal à 1 079 835,57 euros suite à l’affectation décidée par l’assemblée du 19 juin 2020 , décide que le bénéfice de l’exercice écoulé sera affecté comme suit : Soit…………………………………………………………………………………… 1 924 981,76 € Auquel s’ajoute le montant du « Report à nouveau » de ……………..………….. Formant un bénéfice distribuable de Sur lequel sera prélevé un dividende de 1 079 835,57 € 3 004 817,33 € 1 807 825,80 € Le solde serait porté au « Report à Nouveau » qui de .…………………………….. Serait ainsi porté à … 1 079 835,57 € 1 196 991,53 € d écide en conséquence de verser aux actionnaires un dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 1,1 0 euro par action, soit un montant global de 1 807 825,80 euros ; décide que le dividende sera mis en paiement le 30 septembre 20 2 1 au plus tard ; précise , conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que le montant total du dividende est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’ont pas opté, pour l’ensemble de leurs revenus imposables au PFU (prélèvement forfaitaire unique), pour une taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu (après application de l’abattement de 40%), seront soumis par défaut au PFU au taux de 30% (incluant les prélèvements sociaux). Ces dividendes sont soumis à un acompte d’impôt (prélèvement forfaitaire non libératoire) de 12,8% du montant brut des dividendes imputable sur l’impôt dû sur ces revenus. Par ailleurs, les prélèvements sociaux, soit 17,2% au total sur les dividendes versés aux personnes physiques domiciliés en France sont prélevés à la source. Ainsi, les dividendes versés à ces personnes seront nets de prélèvements sociaux. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions composant le capital Dividende par action (euros) Revenus éligibles à l'abattement pour personnes physiques (*si option pour barème progressif) 31/12/2019 1 643 478 1,15 euro *1,15 euro 31/12/2018 1 643 478 1,25 euro *1,25 euro 31/12/2017 1 643 478 1,25 euro ( * ) 1,25 euro TROISIEME RESOLUTION ( Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de la convention de gestion de trésorerie entre la Société et son actionnaire, la société Phénicie ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à savoir la conclusion en date du 24 avril 2020 d’ une convention de gestion de trésorerie entre la Société et son actionnaire, la société Phénicie, substantiellement identique à celle qui préexistait avec HTP MANAGER, par suite de la fusion par absorption de HTP MANAGER dans PHENICIE. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation d’un avenant à la convention de prestations de services entre la Société et AMBC Invest, société ayant un dirigeant commun ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à savoir la conclusion en date du 24 avril 2020 d’un avenant à la Convention de services avec AMBC INVEST du 29 août 2 012 . SIX IEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer au Directeur général délégué , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acquérir ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies notamment aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») , au Règlement délégué UE 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, complétant le règlement UE n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, par l’instruction AMF 2017-03 du 2 février 2017, la position-recommandation AMF 2017-04 du 2 février 2017, la décision AMF 2018-01 du 2 juillet 2018 ; décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, le tout, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, et dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue : de les attribuer aux mandataires sociaux et/ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) du régime de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce et/ou (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce et/ou (iii) de l’épargne salariale et/ou (iv) d’autres programmes d’allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés de son groupe, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes aux opérations précitées, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de la Société et/ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la septième résolution ci-après ; ou plus généralement, d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être admise par les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée - soit un nombre maximal de 164 . 347 actions compte tenu du capital actuel ), étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, le nombre d’actions rachetées ne pourra excéder 5% des actions composant le capital de la Société ; décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais et commissions, est fixé à 20 euros par action, soi t un plafond global de 3.286.940 euros ( sauf ajustement résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital ultérieure) ; décide que le Conseil d’administration pourra toutefois, si nécessaire, ajuster le prix d’achat susmentionné afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, sauf cas de dispense applicable ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre , s’il le juge opportun, la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes , en arrêter les modalités , dont notamment le prix des actions achetées, établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; signer tous actes de cession ou de transfert ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; conclure tous contrats de liquidité, d’options ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. prend acte que le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, le cas échéant, toutes autorisations antérieures données en la matière pour la partie non encore utilisée. A titre extraordinaire : SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat d’actions de la société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou les actions rachetées par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la six ième résolution, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes de primes d’émission, de fusion, d’apports ou autre ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, à condition que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions et limites légales et réglementaires applicables, afin notamment : de procéder à cette ou ces opération(s) d’annulation(s) d’actions et de réduction(s) de capital, d’ arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation définitive , procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, le cas échéant, toutes autorisations antérieures données en la matière pour la partie non utilisée. HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société ou à certaines catégories d’entre eux, dans la limite de 10% du capital à la date d’attribution, entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié ( certains d’entre eux ou certaines catégories d’entre eux) et /ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société ; décide que le Conseil d’administration déterminera, conformément à la loi, l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires (y compris des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société) ; décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; prend acte en conséquence et à titre indicatif que, compte tenu du capital actuel, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation serait de 164 347 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,4 0 euro, soit une augmentation de capital nominale maximale de 65.738,80 euros; décide que ce plafond pourra être porté à 30% lorsque l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 al.3 ; décide que l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») ; décide que les bénéficiaires des actions ordinaires attribuées gratuitement devront les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, décide néanmoins : que le Conseil pourra prévoir que l’attribution définitive des actions sera néanmoins acquise au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par un des cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant et s’il le souhaite , pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre , la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription : aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en conséquence, en cas d’utilisation de l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions par émission d’actions ordinaires nouvelles, délègue sa compétence au Conseil d’administration afin d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, dans les limites de la présente autorisation ; autorise le Conseil d’administration , lorsque l’attribution porte sur des actions existantes, à procéder à des rachats d’actions ordinaires de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement, afin de permettre, le cas échéant, la mise en œuvre des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de l’autorisation de rachat d’actions ordinaires de la Société visée au paragraphe ci-dessus, il informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans les conditions prévues par l’article L. 225-211 du code de commerce ; autorise le Conseil d’administration à prélever sur les réserves de la Société (et notamment le compte « Prime d’émission ») les sommes nécessaires à la couverture du montant nominal des actions à attribuer gratuitement conformément à l’autorisation qu’il vous est proposé de consentir au Conseil d’administration ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions des actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les dates et les modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ; déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquelles les actions seront attribuées ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; prévoir , s’il l’estime opportun, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, en cas d’attribution gratuite d’actions existantes, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, plus généralement, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire ; fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet, à compter de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société. NEUV IEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce, et en particulier l’article L. 225-129-6 dudit code, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 12 800 euros (soit au maximum 32 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,40 euro) , montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. DIX IEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. * ************* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. En conséquence, seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant, au 22 juin 2021 , les conditions prévues par l'article R.225-85 du Code de commerce résumées au paragraphe ci-avant. En cas de cession intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, 0 heure, heure de Paris, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’art. R.225-86 al.2 du Code de commerce. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation deux (2) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire habilité . Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social d’Hitechpros (15/17, bd Général de Gaulle, 92120 Montrouge). Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou exceptionnellement par e-mail à l’adresse hitechpros@hitechpros.com ), reçu au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. L’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation à l’Assemblée. Il est rappelé que, conformément à la loi : le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, devra parvenir au siège social de la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 21 juin 2021 ; les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité . Conformément au décret n° 2020-418 du 10/04/2020, par dérogation au III de l'article R. 225-85 du code de commerce un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social (par voie postale ou électronique à l’adresse : hitechpros@hitechpros.com ) et parvenir à la Société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit au plus tard le 18 juin 2021) , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au Président Directeur général, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : hitechpros@hitechpros.com . Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou transmis sur simple demande adressée à l’adresse e-mail hitechpros@hitechpros.com . Certains documents sont également accessibles sur le site Internet de la Société : www.hitechpros.com > Investisseurs > Documents Financiers. Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration.