SCPI ALTIXIA COMMERCES Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 3 2 avenue Marceau - à Paris (75008) RCS Paris 844 615 997 visa SCPI n°19-0 3 en date du 12 mars 2019 AVIS DE CONVOCA TION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 202 1 Les associés de la SCPI ALTIXIA COMMERCES sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui se tiendra : le 9 juin 202 1 à 11h au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8 ème Avertissement Dans le contexte actuel d’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre sa propagation, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par les ordonnances n°2020-460 du 22 avril 2020 et n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de ses associés et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ces conditions, les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale et/ou à voter par correspondance à l’aide des formulaires joints à la convocation qui leur est adressée selon les modalités figurant au paragraphe « Comment participer à l’assemblée ? » de la convocation. A l’effet de délibérer sur l es ordre s du jour suivants : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement du rapport de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital au 31 décembre 2020 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des valeurs de la société et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 2020 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Rémunération du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Modification du montant maximal du capital social, correction d’une erreur de plume et réintégration du paragraphe relatif au montant minimal du capital social au sein de l’article VIII relatif à sa variabilité – Modification corrélative des articles VII et VIII des statuts ; Regroupement et précisions relatives aux conséquences de l’indivisibilité des parts pour les associés propriétaires de parts indivises ou en démembrement – Modification corrélative de l’article X et le paragraphe Transmission par décès de l’article XII des statuts ; Suppression de l’interdiction de détention des parts de la Société par des US Person – Modification corrélative de l’article XII des statuts ; Mise à jour des différentes références textuelles des statuts - Modification corrélative des articles I et XXII des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 25 400 850 € représentant 169 339 parts souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : Ayant pris acte que : - Le résultat du dernier exercice clos de : 1 070 828,63 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de : 495 307,42 € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 309 471,26 € Constitue un bénéfice distribuable de : 1 875 607,31 € Décide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de : 1 226 584,80 €, soit 10,05 € par part Dont 1 164 019,34 € correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 2020, Dont 62 565,46 €, correspondant au montant de l’acompte versé aux associés en avril 2021, prélevé sur le RAN existant au 31 décembre 2020, - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 649 022,51 € QUATRIEME RESOLUTION Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la SOCIÉTÉ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2020 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 33 208 177,84 €, soit 196,10 € par part valeur de réalisation : 32 927 629,39 €, soit 194,45 € par part valeur de reconstitution : 35 379 730,20 €, soit 208,93 € par part CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limité d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Rémunération du Conseil de Surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition de la société de gestion, décide de fixer à 0 euro la rémunération du conseil de surveillance pour les exercices à venir, sauf décision contraire d’une prochaine assemblée générale. HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. *** Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION Modification du montant maximal du capital social et clarification de l’article relatif à la variabilité du capital – Modification corrélative des articles VII et VIII des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier le montant maximal du capital social de la Société, de corriger l’erreur de plume relative au numéro de l’article auquel il est renvoyé, de réintégrer le paragraphe relatif au montant minimal du capital social au sein de l’article relatif à sa variabilité et de modifier corrélativement les articles VII et VIII des statuts. Article VII. CAPITAL SOCIAL MAXIMAL Ancienne rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 100.000.000 €. Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées. Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article 8 des statuts de la SOCIÉTÉ. Le capital social de la SOCIÉTÉ ne pourra être inférieur au plus élevé des trois seuils suivants : ­ 10 % du capital social maximal, ­ 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente, ou ­ 760.000 €. » Nouvelle rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 200.000.000 €. Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées. Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » Article VIII. VARIABILITE DU CAPITAL Ancienne rédaction : « Le montant du capital social de la SOCIÉTÉ augmente par suite des apports effectués par les associés et diminue par suite des retraits. Si les conditions des marchés immobiliers se modifient, notamment en cas de hausse importante des prix d’investissement, la société de gestion pourra décider de suspendre momentanément les souscriptions ou de fixer une limite provisoire au capital par rapport au montant du capital social maximal de la SOCIÉTÉ. » [suite de l’article] Nouvelle rédaction : « L e montant du capital social de la SOCIÉTÉ augmente par suite des apports effectués par les associés et diminue par suite des retraits. Le capital social de la SOCIÉTÉ ne pourra être inférieur au plus élevé des trois seuils suivants : 10 % du capital social maximal, 90 % du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l'année précédente, ou 760.000 €. Si les conditions des marchés immobiliers se modifient, notamment en cas de hausse importante des prix d’investissement, la société de gestion pourra décider de suspendre momentanément les souscriptions ou de fixer une limite provisoire au capital par rapport au montant du capital social maximal de la SOCIÉTÉ. » [suite de l’article inchangée] DEUXIEME RESOLUTION Précisions relatives aux parts indivises ou en démembrement– Modification corrélative des articles X et XII (quant à la transmission par décès) des statuts ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de regrouper et préciser les conséquences relatives à l’indivisibilité des parts pour les associés propriétaires de parts indivises ou en démembrement et de modifier corrélativement l’article X et le paragraphe Transmission par décès de l’article XII des statuts. Article X. PARTS DE LA SOCIETE Ancienne rédaction « Une part de la SOCIÉTÉ a une valeur nominale minimale de 150 €. Les parts souscrites sont nominatives et numérotées. Chaque part donne droit à une fraction de la propriété de l'actif social et des bénéfices. La propriété des parts emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Un certificat de propriété, incessible, représentatif des parts sera émis sur demande de chaque associé. » Nouvelle rédaction « Une part de la SOCIÉTÉ a une valeur nominale minimale de 150 €. Les parts souscrites sont nominatives et numérotées. Chaque part donne droit à une fraction de la propriété de l'actif social et des bénéfices. La propriété des parts emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Un certificat de propriété, incessible, représentatif des parts sera émis sur demande de chaque associé. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. De plus, la société sera valablement libérée du paiement des dividendes, qu’elle qu’en soit la nature (résultat ou réserve) par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Aussi, les plus-values sur cession d’immeubles seront imposées chez l’usufruitier. » Article XII. TRANSMISSION DES PARTS – NANTISSEMENT Transmission par décès Ancienne rédaction « En cas de décès d'un associé, la SOCIÉTÉ continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. A cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’intitulé d’inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants droit d'associés décédés sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représenter auprès de la SOCIÉTÉ par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la SOCIÉTÉ par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. » Nouvelle rédaction « En cas de décès d'un associé, la SOCIÉTÉ continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. A cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou d’un extrait d’intitulé d’inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants droit d'associés décédés sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représenter auprès de la SOCIÉTÉ par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. » TROISIEME RESOLUTION Suppression de l’interdiction de détention des parts de la Société par des US Person – Modification corrélative de l’article XII (quant aux US Person) des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de supprimer l’interdiction de détention des parts de la Société par des US Person et de modifier corrélativement l’article XII des statuts. Article XII. TRANSMISSION DES PARTS - NANTISSEMENT Ancienne rédaction des trois derniers aliénas : « Les parts de la SCPI n’ont pas été ni ne seront enregistrées en vertu du U.S Securities Act de 1933 (l’“Act de 1933”), ou en vertu de quelque loi applicable dans un Etat des Etats-Unis d’Amérique. Par conséquent, les parts ne pourront pas être directement ni indirectement cédées, offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et possessions), au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (“U.S Person” tel que ce terme est défini dans la note d’information, par la réglementation américaine “Regulation S” dans le cadre de l’Act de 1933 adoptée par l’autorité américaine de régulation des marchés (“Securities and Exchange Commission”) ou “SEC”). Une Personne non Eligible est une « U.S. Person » telle que définie par la Regulation S de la SEC (Part 230 - 17 CFR 230.903). Une telle définition des « US Persons » est disponible à l’adresse suivante : http://www.sec.gov/about/laws/secrulesregs.htm (à jour au 12 décembre 2012). » Nouvelle rédaction : Suppression des trois derniers aliénas, le reste de l’article demeurant inchangé. QUATRIEME RESOLUTION Mise à jour des références textuelles des statuts – Modification corrélative des articles des statuts concernés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de mettre à jour les différentes références textuelles des statuts et de modifier corrélativement les articles I et XXII des statuts. Article I. FORME DE LA SOCIÉTÉ Ancienne rédaction : « Il est formé par les présentes une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable dont le fonctionnement est régi par les dispositions des articles 1832 et 1845 et suivants du code civil, des articles L.214-86 à L.214-1118 et R.214-130 à R.214-160, L 231-8 à L 231-21, L 533-4 et L 621-26-1 du Code Monétaire et Financier, des articles 422-189 à 422-249 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, de l’instruction AMF DOC-2002-01de l’Autorité des Marchés Financiers , des dispositions applicables du code général des impôts notamment les articles 280-3° nonies, 208-C-III, 219-I-a ter, 730 quinquies, 749 et 825, par tous textes subséquents et par les présents statuts. Dans les présents statuts, les termes "CMF" et « le Règlement », désigneront respectivement le Code Monétaire et Financier, le règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, et le terme « La SOCIÉTÉ » désignera la SCPI. » Nouvelle rédaction : « Il est formé par les présentes une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable dont le fonctionnement est régi par les dispositions des articles 1832 et suivants du code civil, des articles L.214-86 à L.214-118 et R.214-130 à R.214-160, L 231-1 et suivants du Code Monétaire et Financier, des articles 422-189 à 422-249 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, de l’instruction AMF DOC 2019-04 de l’Autorité des Marchés Financiers , des dispositions applicables du code général des impôts notamment l’article 208-3° nonies , par tous textes subséquents et par les présents statuts. Dans les présents statuts, les termes "CMF" et « le Règlement », désigneront respectivement le Code Monétaire et Financier, le règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, et le terme « La SOCIÉTÉ » désignera la SCPI. » Article XXII. COMMISSAIRES AUX COMPTES Ancienne rédaction : « Le contrôle de la SOCIÉTÉ est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes conformément aux dispositions des articles L.214-110 et R.214-151 du code monétaire et financier. Ils sont nommés pour six exercices et leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être choisis sur la liste prévue à l'article L.122-1 du code de commerce et sont soumis aux mêmes incompatibilités que celles mentionnées par cette loi. » Nouvelle rédaction : « Le contrôle de la SOCIÉTÉ est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes conformément aux dispositions des articles L.214-110 et R.214-151 du code monétaire et financier. Ils sont nommés pour six exercices et leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être choisis sur la liste prévue à l'article L.822-1 du code de commerce et sont soumis aux mêmes incompatibilités que celles mentionnées par cette loi. » CINQUIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. *** Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 9 juin 2021, les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 23 juin 2021 à 11h à huis clos, hors la présence physique des associés , afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion ALTIXIA REIM