UNICREDIT BANK AG Société de droit étranger Siège social : 16, Am Tucherpark, 80538 Munich, Allemagne 389 505 975 R.C.S. Paris Bilan consolidé au 31 décembre 2017 Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Variation (En millions d'euros .) (En millions d'euros .) (En millions d'euros .) (En %.) Réserve de liquidités 45 36 414 9 770 + 26 644 >+ 100,0 Actifs détenus à des fins de transaction 46 75 493 94 087 - 18 594 - 19,8 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (aFVtPL) 47 21 456 28 512 - 7 056 - 24,7 Actifs financiers disponibles à la vente (AfS) 48 6 816 5 929 + 887 + 15 ,0 Parts d’entreprises associées, évaluées par mise en équivalence et coentreprises évaluées par mise en équivalence 49 34 44 - 10 - 22,7 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance (HtM) 50 23 36 - 13 - 36,1 Créances sur établissements de crédit 51 30 330 33 043 - 2 713 -8,2 Créances sur clients 52 121 178 121 474 - 296 -0,2 Instruments dérivés de couverture 55 390 384 + 6 + 1,6 Montant des ajustements de transactions couvertes dans le portefeuille de couverture des justes valeurs 72 51 + 21 + 41,2 Immobilisations corporelles 56 2 599 2 869 - 270 - 9,4 Immeubles de placement 57 808 1 028 - 220 - 21,4 Immobilisations incorporelles 58 445 455 - 10 - 2,2 Dont goodwills 418 418 — — Créances d’impôts sur le bénéfice 1 363 1 696 - 333 -19,6 Impôts effectivement acquittés 113 333 - 220 - 66,1 Impôts différés 1 250 1 363 - 113 -8,3 Actifs ou groupes d’actifs non courants détenus en vue de leur vente 59 511 1 077 - 566 -52,6 Autres actifs 60 1 128 1 635 - 507 -31 ,0 Total de l’actif 299 060 302 090 - 3030 -1 ,0 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Variation (En millions d'euros .) (En millions d'euros .) (En millions d'euros .) (En %.) Dettes envers établissements de crédit 62 67 354 57 584 + 9 770 + 17,0 Dettes envers clients 63 124 284 117 204 + 7 080 + 6,0 Dettes titrisées 64 25 552 24 214 + 1 338 + 5,5 Passifs détenus à des fins de transaction 65 56 217 72 834 - 16 617 - 22,8 Instruments dérivés de couverture 66 469 997 - 528 - 53,0 Montant des ajustements de transactions couvertes dans le portefeuille de couverture des justes valeurs 67 1 215 1 785 - 570 - 31,9 Obligations liées aux impôts sur le bénéfice 693 723 - 30 - 4,1 Impôts effectivement acquittés 604 642 - 38 - 5,9 Impôts différés 89 81 + 8 + 9,9 Dettes liées aux groupes d’actifs détenus en vue de leur vente 68 102 1 162 - 1 060 - 91,2 Autres passifs 69 1 699 2 145 - 446 - 20,8 Provisions pour risques et charges 70 2 601 3 022 - 421 - 13,9 Capitaux propres 71 18 874 20 420 - 1 546 - 7,6 Capitaux propres revenant à l’actionnaire d’UniCredit Bank AG 18 867 20 414 - 1 547 - 7,6 Capital souscrit 2 407 2 407 — — Réserve liée au capital 9 791 9 791 — — Autres réserves 5 289 5 107 + 182 + 3,6 Changements d’évaluation d’instruments financiers 80 104 - 24 - 23,1 Réserve d’actifs financiers disponibles à la vente 52 74 - 22 - 29,7 Réserve de couverture 28 30 - 2 - 6,7 Bénéfice du bilan 1 300 3 005 - 1 705 - 56,7 Intérêts minoritaires 7 6 + 1 + 16,7 Total du passif 299 060 302 090 - 3 030 - 1,0 Le report à nouveau de l’exercice 2017 d’UniCredit Bank AG (soit le bénéfice du bilan de HVB Group), qui est déterminant pour l’affectation du bénéfice, s’élève à 1 300 millions d'euros . Nous proposons à l’Assemblée générale de décider la distribution d’un dividende de 1 300 millions d'euros à UniCredit SpA (UniCredit), Milan, Italie. Cela correspond à un dividende d’environ 1,62 € par action, contre un dividende d’environ 3,75 € pour l’exercice 2016. Le report à nouveau de l’exercice précédent à hauteur de 3 005 millions d'euros (composé du bénéfice de l’exercice à hauteur de 5 millions d'euros et d’un prélèvement sur les autres réserves de bénéfices à hauteur de 3 000 millions d'euros ) a été versé à UniCredit conformément à la décision de l’assemblée générale du 22 mai 2017. Compte de résultat consolidé Produits / Charges Notes 01/01-31/12/2017 01/01-31/12/2016 Variation (En millions d'euros .) (En millions d'euros .) (En millions d'euros .) (En %.) Produits financiers 3 681 4 083 - 402 - 9,8 Charges d’intérêts - 1 140 - 1 565 + 425 - 27,2 Marge financière 33 2 541 2 518 + 23 + 0,9 Dividendes et revenus similaires des investissements de capitaux 34 11 57 - 46 - 80,7 Produits d’intermédiation 35 1 103 1 066 + 37 + 3,5 Résultat des opérations de négoce 36 928 903 + 25 + 2,8 Solde des autres produits et charges 37 399 354 + 45 + 12,7 Charges de personnel - 1 600 - 1 668 + 68 - 4,1 Autres charges administratives -1 443 - 1 536 + 93 - 6,1 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 227 - 257 + 30 - 11,7 Charges administratives 38 - 3 270 - 3 461 + 191 - 5,5 Prévoyance des risques de crédit 39 - 195 - 341 + 146 - 42,8 Provisions pour risques et charges 40 - 25 - 193 + 168 - 87,0 Charges de restructurations 41 - 7 - 645 + 638 - 98,9 Résultat des placements financiers 42 112 39 + 73 >+ 100,0 Résultat avant impôts 1 597 297 + 1 300 >+ 100,0 Impôts sur le bénéfice 43 - 261 - 140 - 121 + 86,4 Résultat après impôts 1 336 157 + 1 179 >+ 100,0 Dotations aux amortissements du goodwill — — — — Bénéfice net consolidé 1 336 157 + 1 179 >+ 100,0 Revenant à l’actionnaire d’UniCredit Bank AG 1 332 153 + 1 179 >+ 100,0 Revenant aux associés non majoritaires 4 4 - - Résultat par action (En euros.) Notes 2017 2016 Résultat par action (résultat de base et dilué) 44 1,66 0,19 Compte de résultat consolidé global 2017 2016 Bénéfice net annuel consolidé, inscrit dans le compte de résultat 1 336 157 Postes de produits et de charges qui sont comptabilisés dans les Autres éléments du résultat global ( « Other comprehensive income » ) Éléments qui ne seront pas reclassés dans le compte de résultat au cours de périodes ultérieures Gains et pertes actuariels des plans de prévoyance à prestations définies (promesses de pensions) 218 - 281 Actifs non courants détenus en vue de leur vente — - 2 Autres variations — — Impôts sur des éléments non reclassés dans le compte de résultat au cours de périodes ultérieures - 68 89 Éléments qui seront reclassés dans le compte de résultat au cours de périodes ultérieures Variations dues à un facteur monétaire - 8 - 7 Variations dues à des entreprises évaluées par mise en équivalence — — Changements d’évaluation d’instruments financiers (réserve d’actifs financiers disponibles à la vente) - 19 78 Gains / pertes non réalisé(e)s 89 93 Gains / pertes reclassé(e)s dans le compte de résultat - 108 - 15 Changements d’évaluation d’instruments financiers (réserve pour les fonds spéculatifs) -3 — Gains / pertes non réalisé(e)s 1 7 Gains / pertes reclassé(e)s dans le compte de résultat - 4 - 7 Autres variations — 34 Impôts sur des éléments non reclassés dans le compte de résultat au cours de périodes ultérieures - 2 - 24 Somme des postes de produits et de charges comptabilisés aux capitaux propres par le biais des autres éléments de résultat ( « other comprehensive income » ) 118 - 113 Somme des postes de produits et de charges comptabilisés ( « Résultat global » ) 1 454 44 Dont Revenant à l’actionnaire d’UniCredit Bank AG 1 450 40 Revenant aux associés sans majorité de contrôle 4 4 Évolution des capitaux propres du Groupe (En millions d'euros .) Capital souscrit Prime liée au capital Autres réserves Total des autres réserves Dont engagements similaires aux promesses de pensions, IAS 19 Capitaux propres au 01/01/2016 2 407 9 791 8 125 - 1 135 Bénéfice net annuel consolidé, inscrit dans le compte de résultat consolidé — — — — Postes de produits et de charges comptabilisés aux capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global ( 3 ) — — -176 -194 Gains / pertes non réalisé(e)s en raison de changements dans les évaluations d’instruments financiers — — — — Gains / pertes reclassé(e)s dans le compte de résultat — — — — Gains / pertes actuarielles des plans de prévoyance à prestations définies — — -194 -194 Variations dues à un facteur monétaire — — -7 — Autres variations — — 25 — Autres variations comptabilisées aux capitaux propres — — - 2 842 13 Distributions de dividendes — — — — Dotations par prélèvement sur le bénéfice du bilan — — - 2 852 — Variations du périmètre de consolidation — — 10 13 Diminutions de capital — — — — Capitaux propres au 31/12/2016 2 407 9 791 5 107 - 1 136 Capitaux propres au 01/01/2017 2 407 9 791 5 107 - 1 136 Bénéfice net annuel consolidé, inscrit dans le compte de résultat consolidé — — — — Postes de produits et de charges comptabilisés aux capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global (3) — — 142 150 Gains / pertes non réalisé(e)s en raison de changements dans les évaluations d’instruments financiers — — — — Gains / pertes reclassé(e)s dans le compte de résultat — — — — Gains / pertes actuarielles des plans de prévoyance à prestations définies — — 150 150 Variations dues à un facteur monétaire — — - 8 — Autres variations — — — — Autres variations comptabilisées aux capitaux propres — — 40 5 Distributions de dividendes — — — — Dotations par prélèvement sur le bénéfice du bilan — — 32 — Variations du périmètre de consolidation — — 8 5 Diminutions de capital — — — — Capitaux propres au 31/12/2017 2 407 9 791 5 289 - 1 161 (1) Le 10 mai 2016, l’Assemblée générale a décidé de verser le bénéfice du bilan 2015, soit 398 millions d'euros , à notre actionnaire unique, la société UniCredit SpA (UniCredit), Rome, Italie. Cela représente un dividende d’environ 0,50 € par action ordinaire. Le 22 mai 2017, l’Assemblée générale a décidé de verser le bénéfice du bilan 2016, soit 3 005 millions d'euros , à notre actionnaire unique, la société UniCredit SpA (UniCredit), Rome, Italie. Cela représente un dividende d’environ 3,75 € par action ordinaire. (2) UniCredit Bank AG (HVB). (3) Comptabilisé par le biais du compte de résultat global. (En millions d'euros .) Changements d’évaluation d’instruments financiers Bénéfice du bilan (1) Total des capitaux propres revenant à l’actionnaire HVB (2) Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Réserve AFS Réserve de couverture Capitaux propres au 01/01/2016 11 30 398 20 762 4 20 766 Bénéfice net annuel consolidé, inscrit dans le compte de résultat consolidé — — 153 153 4 157 Postes de produits et de charges comptabilisés aux capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global3 63 — — - 113 — - 113 Gains / pertes non réalisé(e)s en raison de changements dans les évaluations d’instruments financiers 76 5 — 81 — 81 Gains / pertes reclassé(e)s dans le compte de résultat - 13 - 5 — - 18 — - 18 Gains / pertes actuarielles des plans de prévoyance à prestations définies — — — - 194 — - 194 Variations dues à un facteur monétaire — — — - 7 — - 7 Autres variations — — — 25 — 25 Autres variations comptabilisées aux capitaux propres — — - 2 454 - 388 - 2 - 390 Distributions de dividendes — — - 398 - 398 - 3 - 401 Dotations par prélèvement sur le bénéfice du bilan — — 2 852 — — — Variations du périmètre de consolidation — — — 10 1 11 Diminutions de capital — — — — — — Capitaux propres au 31/12/2016 74 30 3 005 20 414 6 20 420 Capitaux propres au 01/01/2017 74 30 3 005 20 414 6 20 420 Bénéfice net annuel consolidé, inscrit dans le compte de résultat consolidé — — 1 332 1 332 4 1 336 Postes de produits et de charges comptabilisés aux capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global (3) - 22 - 2 — 118 — 118 Gains / pertes non réalisé(e)s en raison de changements dans les évaluations d’instruments financiers 62 1 — 63 — 63 Gains / pertes reclassé(e)s dans le compte de résultat - 84 - 3 — - 87 — - 87 Gains / pertes actuarielles des plans de prévoyance à prestations définies — — — 150 — 150 Variations dues à un facteur monétaire — — — - 8 — - 8 Autres variations — — — — — — Autres variations comptabilisées aux capitaux propres — — - 3 037 - 2 997 - 3 - 3 000 Distributions de dividendes — — - 3 005 - 3 005 - 3 - 3 008 Dotations par prélèvement sur le bénéfice du bilan — — - 32 — — — Variations du périmètre de consolidation — — — 8 — 8 Diminutions de capital — — — — — — Capitaux propres au 31/12/2017 52 28 1 300 18 867 7 18 874 (1) Le 10 mai 2016, l’Assemblée générale a décidé de verser le bénéfice du bilan 2015, soit 398 millions d'euros , à notre actionnaire unique, la société UniCredit SpA (UniCredit), Rome, Italie. Cela représente un dividende d’environ 0,50 € par action ordinaire. Le 22 mai 2017, l’Assemblée générale a décidé de verser le bénéfice du bilan 2016, soit 3 005 millions d'euros , à notre actionnaire unique, la société UniCredit SpA (UniCredit), Rome, Italie. Cela représente un dividende d’environ 3,75 € par action ordinaire. (2) UniCredit Bank AG (HVB). (3) Comptabilisé par le biais du compte de résultat global. Tableau de financement consolidé (En millions d'euros .) 2017 2016 Bénéfice consolidé de l’exercice 1 336 157 Dotations aux amortissements, dotations aux dépréciations et valorisations de créances et provisions pour risques et charges sur opérations de crédit 241 398 Dotations aux amortissements sous déduction des valorisations d’immobilisations 292 317 Variation d’autres postes sans effet sur la trésorerie - 796 - 2 321 Plus - values de cessions d’actifs - 146 - 63 Autres ajustements (résultat financier et résultat des dividendes ressortant du compte de résultat, impôts payés sur le bénéfice) - 2 758 - 2 700 Sous - total - 1 831 - 4 212 Variation des actifs et des dettes résultant de l’activité opérationnelle, corrigée des opérations sans effet sur la trésorerie Augmentation des actifs / Diminution des dettes (–) Diminution des actifs / Augmentation des dettes (+) Actifs détenus à des fins de transaction 10 673 7 270 Créances sur établissements de crédit 2 634 - 233 Créances sur clients - 211 - 8 491 Autres actifs résultant de l’activité opérationnelle - 1 218 - 1 609 Dettes envers établissements de crédit 10 852 - 858 Dettes envers clients 7 594 9 601 Dettes titrisées 1 636 - 1 690 Autres passifs résultant de l’activité opérationnelle - 2 552 950 Impôts sur le bénéfice 19 - 151 Intérêts reçus 3 705 4 156 Intérêts payés - 1 212 - 1 639 Dividendes reçus 268 318 Cash - flow de l’activité opérationnelle 30 357 3 422 Encaissements provenant de la cession d’immobilisations financières 2 120 925 Encaissements provenant de la cession d’immobilisations corporelles 90 102 Décaissements pour l’acquisition d’immobilisations financières - 2 926 - 5 246 Décaissements pour l’acquisition d’immobilisations corporelles - 193 - 246 Effets de la variation du périmètre de consolidation 68 30 Effet de la cession de l’activité abandonnée — — Cash - flow de l’activité d’investissement - 841 - 4 435 Variations des primes liées au capital — — Paiements de dividendes - 3 005 - 398 Émission de capitaux subordonnés et hybrides — 2 Remboursement / rachat de capitaux subordonnés et hybrides - 45 - 100 Variations de ressources dues à d’autres activités de financement (capitaux d’emprunt, fonds couvrant les risques bancaires) (+) 178 — Variations de ressources dues à d’autres activités de financement (capitaux d’emprunt, fonds couvrant les risques bancaires) (–) — - 164 Cash - flow de l’activité de financement - 2 872 - 660 Situation de trésorerie à la fin de la période précédente 9 770 11 443 Cash - flow de l’activité opérationnelle 30 357 3 422 Cash - flow de l’activité d’investissement - 841 - 4 435 Cash - flow de l’activité de financement - 2 872 - 660 Effets des fluctuations de cours du change — — Sous déduction des actifs ou groupes d’actifs non courants détenus — — Situation de trésorerie à la fin de la période 36 414 9 770 Notes en annexe Base juridique La société UniCredit Bank AG (HVB) est une banque universelle dont le siège est sis Arabellastraße 12, Munich, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Tribunal d’instance (Amtsgericht) de Munich sous le numéro HRB 42148. UniCredit Bank AG est une société liée à UniCredit SpA , Milan, Italie (entreprise mère ultime), dans les comptes annuels consolidés de laquelle le Groupe HBV est inclus. Les comptes annuels consolidés sont publiés sur le site Internet du Groupe UniCredit à l’adresse suivante : https://www.unicreditgroup.eu/en/investors/financial-reports.html. En qualité de banque universelle, HVB et ses filiales représentent l’un des principaux prestataires de services bancaires et financiers en Allemagne. Elle propose un large choix de produits et de services bancaires et financiers à des particuliers, des professionnels, des organismes publics, des entreprises d’envergure internationale ainsi que des clients institutionnels. Des informations supplémentaires concernant les produits et les services de la banque figurent dans les parties de la présente Annexe concernant les méthodes et le contenu des rapports sectoriels du portefeuille d’activités. Société cotée en bourse, HVB dresse son bilan en se conformant aux exigences de l’International Accounting Standards Board (IASB) dans la version adoptée dans l’UE, offrant ainsi une base fiable et éligible aux comparaisons internationales pour apprécier la situation patrimoniale et financière du Groupe HVB ainsi que ses résultats. Notre gestion axée sur la valorisation de l’entreprise s’appuie également sur cette présentation des comptes. Nous avons établi les comptes consolidés en appliquant les International Financial Reporting Standards (IFRS) conformément au règlement CE n° 1606/2002 du Parlement Européen et du Conseil en date du 19 juillet 2002 (règlement IAS) ainsi qu’à d’autres règlements portant transposition de certaines IFRS dans le cadre de leur reconnaissance par l’UE, en lien avec l’art. 315 e al. 1 du Code de commerce allemand (HGB), en tant que comptes annuels consolidés ayant valeur d’engagement en vertu de l’art. 4 du règlement IAS. Les présents comptes annuels consolidés ont été établis par le Directoire de HVB le 27 février 2018 et approuvés par le Conseil de Surveillance le 15 mars 2018. Outre les standards IFRS proprement dits, les IFRS comprennent aussi les International Accounting Standards (IAS), les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (SIC) ainsi que de l’organisme prédécesseur. Il a été tenu compte de tous les standards et de toutes les interprétations d’application obligatoire dans l’UE pour l’exercice 2017. L’art. 315a du Code de commerce allemand (HGB) mentionne les règles nationales restant applicables, parallèlement aux IFRS, pour les sociétés cotées en bourse. Notre filiale cotée en bourse AGROB Immobilien AG a publié sur son site Internet les déclarations de conformité exigées par l’art. 161 de la Loi allemande relative aux sociétés par actions (AktG). Le rapport de gestion répond aux exigences de l’art. 315 al. 1, 2 et 4 HGB. Il contient aussi le compte - rendu des risques prévus à l’art. 315 HGB. Les sociétés listées ci - après sont dispensées, en vertu de l’art. 264b HGB, de l’obligation d’établir leur propre rapport de gestion et de publier leurs comptes annuels : A & T–Projektentwicklungs GmbH & Co. Potsdamer Platz Berlin KG, Munich Acis Immobilien - und Projektentwicklungs GmbH & Co. Oberbaum City KG, Grünwald Acis Immobilien - und Projektentwicklungs GmbH & Co. Parkkolonnaden KG, Grünwald Acis Immobilien - und Projektentwicklungs GmbH & Co. Stuttgart Kronprinzstraße KG, Grünwald BV Grundstücksentwicklungs–GmbH & Co. Verwaltungs KG, Munich Delpha Immobilien - und Projektentwicklungs GmbH & Co. Großkugel Bauabschnitt Alpha Management KG, Munich Delpha Immobilien - und Projektentwicklungs GmbH & Co. Großkugel Bauabschnitt Beta Management KG, Munich Delpha Immobilien - und Projektentwicklungs GmbH & Co. Großkugel Bauabschnitt Gamma Management KG, Munich Grundstücksgesellschaft Simon beschränkt haftende Kommanditgesellschaft, Munich H & B Immobilien GmbH & Co. Objekte KG, Munich HAWA Grundstücks GmbH & Co. oHG Hotelverwaltung, Munich HAWA Grundstücks GmbH & Co. oHG Immobilienverwaltung, Munich HVB Gesellschaft für Gebäude mbH & Co. KG, Munich HVZ GmbH & Co. Objekt KG, Munich Hypo-Bank Verwaltungszentrum GmbH & Co. KG Objekt Arabellastraße, Munich HYPO-REAL Haus- und Grundbesitz Gesellschaft mbH & Co. Immobilien-Vermietungs KG, Munich Ocean Breeze Energy GmbH & Co. KG, Brême Omnia Grundstücks-GmbH & Co. Objekt Eggenfeldener Straße KG, Munich Omnia Grundstücks-GmbH & Co. Objekt Haidenauplatz KG, Munich Omnia Grundstücks-GmbH & Co. Objekt Perlach KG, Munich Othmarschen Park Hamburg GmbH & Co. Centerpark KG, Munich Othmarschen Park Hamburg GmbH & Co. Gewerbepark KG, Munich Portia Grunstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG, Munich Salvatorplatz-Grundstückgesellschaft mbH & Co. OHG Saarland, Munich Salvatorplatz-Grundstückgesellschaft mbH & Co. OHG Verwaltungszentrum, Munich Solos Immobilien- und Projektenwicklungs GmbH & Co. Sirius Beteiligungs KG, Munich TERRENO Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Entwicklungs- und Finanzierungsvermittlungs KG, Munich TRICASA Grundbesitz Gesellschaft mbH & Co. 1 Vermietungs KG, Munich Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt MOC KG, Munich Les sociétés listées ci - après sont dispensées, en vertu de l’art. 264 al. 3 HGB, de l’obligation d’établir leur propre rapport de gestion et de publier leurs comptes annuels : Argentaurus Immobilien–Vermietungs - und Verwaltungs GmbH, Munich BV Grundstücksentwicklungs–GmbH, Munich CUMTERRA Gesellschaft für Immobilienverwaltung mbH, Munich Food & more GmbH, Munich HJS 12 Beteiligungsgesellschaft mbH, Munich HVB Capital Partners AG, Munich HVB Immobilien AG, Munich HVB Profil Gesellschaft für Personalmanagement mbH, Munich HVB Projekt GmbH, Munich HVB Secur GmbH, Munich HVB Tecta GmbH, Munich HVB Verwa 4 GmbH, Munich HVB Verwa 4.4 GmbH, Munich Interra Gesellschaft für Immobilienverwaltung mbH, Munich MERKURHOF Grundstücksgesellschaft mit beschränkter Haftung, Munich MILLETERRA Gesellschaft für Immobilienverwaltung mbH, Munich NF Objekt FFM GmbH, Munich NF Objekt München GmbH, Munich NF Objekte Berlin GmbH, Munich Orestos Immobilien–Verwaltungs GmbH, Munich RHOTERRA Gesellschaft für Immobilienverwaltung mbH, Munich Selfoss Beteiligungsgesellschaft mbH, Grünwald Spree Galerie Hotelbetriebsgesellschaft mbH, Munich Transterra Gesellschaft für Immobilienverwaltung mbH, Munich UniCredit Direct Services GmbH, Munich Verwaltungsgesellschaft Katharinenhof m.b.H., Munich Indications concernant le compte de résultat 3 3. - Marge financière (En millions d'euros .) 2017 2016 Produits financiers 3 818 4 205 Opérations de crédit et opérations sur le marché monétaire 2 873 3 010 Autres produits financiers 945 1 195 Intérêts négatifs sur les instruments financiers de l’actif - 137 - 122 Charges financières - 1 401 - 1 737 Dettes envers établissements de crédit et envers clients -369 - 353 Dettes titrisées et autres charges financières - 1 032 - 1 384 Intérêts positifs sur les instruments financiers du passif 261 172 Total 2 541 2 518 La banque a obtenu 45 millions d'euros au cours de l’exercice considéré (exercice précédent : 48 millions d'euros ) à titre de produits financiers provenant d’actifs financiers dépréciés évalués au coût d’acquisition. Pour les actifs financiers et les dettes financières évalués à leur valeur d’estimation à inclure sans effet sur le résultat, le total des produits financiers s’élève à 2 924 millions d'euros (période de l’exercice précédent : 3 049 millions d'euros ) et le total des charges financières à 700 millions d'euros (période de l’exercice précédent : 1 042 millions d'euros ). Il est à noter qu’une comparaison des derniers chiffres cités ne présente qu’un intérêt relatif sur le plan économique, car les charges d’intérêts afférentes aux dettes financières évaluées à leur juste valeur sans effet sur le résultat comprennent également des refinancements opérés pour des instruments financiers évalués à leur juste valeur par le résultat, et en partie aussi pour des actifs détenus à des fins de transaction. Les intérêts négatifs que la banque doit régler au titre des actifs (par exemple, les intérêts pour les avoirs de réserve moyens qui doivent excéder le montant des réserves obligatoires à constituer ainsi que pour les autres dépôts auprès de la Banque centrale européenne) doivent être indiqués au poste Produits financiers avec le signe moins ; lorsqu’il s’agit d’intérêts négatifs perçus comptabilisés au passif, ils sont alors comptabilisés au passif de manière similaire comme charges financières avec le signe plus. Il s’agit en majorité de pensions de titres ainsi que de transactions quotidiennes et à terme avec des banques et des investisseurs institutionnels. Marge financière des entreprises proches Les montants ci-après , inclus dans la marge financière du compte de résultat, se répartissent comme suit entre les entreprises proches : (En millions d'euros .) 2017 2016 Entreprises liées non incluses dans le périmètre de consolidation 39 54 Dont envers UniCredit SpA 6 13 Sociétés affiliées 32 40 Filiales 1 - Coentreprises 6 5 Entreprises associées 21 6 Autres sociétés participantes 15 12 Total 81 77 3 4. - Dividendes et revenus similaires des investissements de capitau x (En millions d'euros .) 2017 2016 Dividendes et revenus similaires 10 58 Revenus provenant d’entreprises évaluées par mise en équivalence 1 - 1 Total 11 57 3 5. - Produit net des commissions (En millions d'euros .) 2017 2016 Commissions perçues 1 378 1 420 Commissions versées - 275 - 354 Produit net des commissions 1 103 1 066 Dont Prestations de managers, de courtiers et de consultants 562 533 Services de paiement 264 219 Opérations de crédit 288 329 Autres prestations de services - 11 - 15 Sur le produit net des commissions, 113 millions d'euros de commissions perçues (exercice précédent : 146 millions d'euros ) et 5 millions d'euros de commissions versées (exercice précédent : 4 millions d'euros ) reviennent à des instruments financiers qui sont évalués à leur valeur présente par le biais du compte de résultat. Les commissions facturées pour différents services sont encaissées dès que le service est fourni. Par contre, les commissions qui se rapportent à une période donnée (par exemple les commissions pour des garanties financières) font l’objet d’une régularisation. Produit net des commissions des entreprises proches Les montants ci-après , inclus dans le produit net des commissions du compte de résultat, se répartissent comme suit entre les entreprises proches : (En millions d'euros .) 2017 2016 Entreprises liées non incluses dans le périmètre de consolidation 70 45 Dont envers UniCredit SpA 20 - 58 Sociétés affiliées 50 94 Filiales — 9 Coentreprises 1 1 Entreprises associées 2 20 Autres sociétés participantes — — Total 73 66 3 6. - Résultat des opérations de négoce (En millions d'euros .) 2017 2016 Bénéfices nets sur instruments financiers, held for trading ( 1 ) 846 880 Effets de l’hedge - accounting 77 1 Changements de juste valeur des opérations couvertes 608 87 Changements de juste valeur des instruments dérivés de couverture - 531 - 86 Gains et pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ( 2 ) - 4 22 Autres résultats commerciaux 9 — Total 928 903 (1) Y compris les dividendes sur instruments financiers, held for trading. (2) Comprennent également les résultats d’évaluation des produits dérivés qui ont été contractés pour couvrir des instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (effet pendant l’exercice : + 244 millions d'euros ; pendant l’exercice précédent : + 41 millions d'euros ). Le résultat de l’hedge-accounting comprend en net les résultats de couverture du portefeuille de fair - value - hedges et des différents micro - fair - value - hedges. Le résultat net de l’hedge-accounting à hauteur de 77 millions d'euros (exercice précédent : 1 million d'euros ) découle des changements de juste valeur concernant le risque couvert des éléments couverts à hauteur de 608 millions d'euros (période de l’exercice précédent : 87 millions d'euros ) et des changements de juste valeur des instruments dérivés de garantie à hauteur de - 531 millions d'euros (exercice précédent : - 86 millions d'euros ). Les résultats nets des portefeuilles évalués à la juste valeur sans effet sur le résultat (portefeuilles held - for - trading ainsi que fair - value - option) ne comprennent en principe que des modifications de juste valeur ayant un effet sur le résultat. Les résultats financiers des portefeuilles commerciaux figurent en principe dans la marge financière. Seul le registre des swaps de taux d’intérêt commerciaux, qui contient uniquement des produits dérivés de taux d’intérêt, mentionne les cash-flow s d’intérêts dans le résultat net des opérations de négoce, afin de retracer entièrement la contribution de ces activités au résultat. 3 7. - Solde d’autres produits et charges (En millions d'euros .) 2017 2016 Autres produits 654 595 Autres charges - 255 - 241 Total 399 354 Les autres produits comprennent les revenus de location provenant d’immeubles de placement et de bâtiments à usage mixte pour un montant de 220 millions d'euros (période de l’exercice précédent : 169 millions d'euros ). Les charges d’exploitation courantes (y compris l’entretien et les réparations) qui sont directement imputables aux biens immobiliers détenus à titre d’investissements financiers et les charges courantes des bâtiments à usage mixte, d’un montant de 8 2 millions d'euros (période de l’exercice précédent : 56 millions d'euros ) sont soldées avec les autres produits. Les autres charges de l’exercice comprennent les montants payés au titre de la taxe européenne sur les banques, soit 80 millions d'euros (période de l’exercice précédent : 70 millions d'euros ). Le solde des autres produits/charges comprend le solde de revenus provenant de la ferme éolienne offshore Bard Offshore 1 pour 203 millions d'euros (période de l’exercice précédent : 219 millions d'euros ). Ce poste comprend également les produits de cessions de créances non provisionnées pour un montant de 67 millions d'euros (période de l’exercice précédent : 26 millions d'euros ). Solde d’autres produits et charges des entreprises proches Les montants ci-après , inclus dans les autres produits et charges du compte de résultat, se répartissent comme suit entre les entreprises proches : (En millions d'euros .) 2017 2016 Entreprises liées non incluses dans la consolidation 87 87 Dont envers UniCredit SpA 16 20 Sociétés affiliées 71 67 Coentreprises — — Entreprises associées — — Autres sociétés participantes — — Total 87 87 3 8. - Charges administratives (En millions d'euros .) 2017 2016 Charges de personnel - 1 600 - 1 668 Salaires - 1 303 - 1 360 Cotisations sociales - 177 - 207 Charges de prévoyance vieillesse et d’aide sociale - 120 - 101 Autres charges administratives - 1 443 - 1 536 Dotations aux amortissements et aux dépréciations - 227 - 257 Sur immobilisations corporelles - 212 - 241 Sur logiciels et autres immobilisations incorporelles, hors goodwills - 15 - 16 Total - 3 270 - 3 461 Les salaires et traitements comprennent les sommes payées à l’occasion de la cessation du contrat de travail s’élevant à 4 millions d'euros (exercice précédent : 11 millions d'euros ). Les paiements similaires octroyés dans le cadre des opérations de restructuration sont inscrits dans le compte de résultat au poste des charges de restructurations et ils sont commentés dans la note concernant les frais de restructuration. Charges administratives des entreprises proches Les montants suivants, inclus dans les charges administratives du compte de résultat, se répartissent comme suit entre les entreprises proches : (En millions d'euros .) 2017 2016 Entreprises liées non incluses dans la consolidation - 703 - 712 Dont envers UniCredit SpA - 16 - 6 Sociétés affiliées - 687 - 706 Coentreprises — — Entreprises associées — — Autres sociétés participantes — — Total - 703 - 712 Rémunérations basées sur des actions selon l’IFRS 2 Au cours de l’exercice commenté, des rémunérations basées sur des actions ont été accordées principalement dans le cadre du Group Incentive System. Il existe par ailleurs dans le Groupe UniCredit trois autres programmes dans le cadre desquels des actions ou des options sur actions ont été accordées et qui sont également portés au bilan selon la norme IFRS 2 : le programme de participation du personnel (Long Term Incentive Program), le Long Term Incentive Plan (LTI 2017-2019) et le programme d’attribution d’actions au personnel ( « Let’s Share » ). Group Incentive System : Depuis l’exercice 2010, le Group Incentive System régit la rémunération variable perçue par des membres sélectionnés du personnel. Le principe essentiel de ce système veut que la rémunération variable est accordée en partie également sous forme d’actions et que son règlement est étalé sur plusieurs années. Bénéficient du Group Incentive System les salariés du Groupe dont l’activité a une influence majeure sur le risque global encouru par la banque. Dans le cadre du Group Incentive System, le bonus promis au titre de l’exercice commenté concerné est constitué d’une composante numéraire et d’une composante actions. Le paiement de la composante numéraire est échelonné sur une période de cinq ans au maximum. Par conséquent, début 2018, les salariés bénéficiaires reçoivent 20 % à 30 % du bonus de 2017 en numéraire avec l’accord correspondant, puis 10 % à 20 % supplémentaires respectivement après la clôture des exercices 2018 et 2020 respectivement 2022. Pour les 50 % restants du bonus, les salariés bénéficiaires reçoivent, début 2018, un accord d’attribution d’actions UniCredit SpA en tant que composante du bonus de 2017 ; ces actions leur seront transférées après la clôture des exercices 2019 à 2021 voire 2022. Le paiement aux salariés bénéficiaires, différé jusqu’après la clôture des exercices 2018, 2020 et 2022, respectivement le transfert d’actions à ces mêmes bénéficiaires après la clôture des exercices 2019, 2020, 2021 voire 2022, sont prévus sous réserve que dans le cadre d’une clause de malus, il soit garanti qu’au niveau du Groupe UniCredit aussi bien qu’au niveau individuel des différents salariés bénéficiaires, il ne se soit pas produit de perte ni de diminution significative des résultats obtenus. La juste valeur pour les actions promises se calcule à partir du cours moyen en bourse enregistré par l’action UniCredit SpA durant le mois ayant précédé la décision du Board of Directors de mars 2018 qui se prononce sur leur attribution, et corrigé d’un abattement pour les dividendes attendus pendant la période de blocage. Au cours de l’exercice commenté, il a été accordé, à titre de composante du bonus promis pour 2016, 1,9 millions d’actions UniCredit SpA avec une fair value de 23,5 millions d'euros . Dans la mesure où une opération sur titres a été mise en œuvre après la date de la promesse, il est effectué une adaptation correspondante concernant le nombre d’actions promises. Les actions attribuées en 2017 à titre de composante du bonus 2016 seront transférées en 2019, 2020, 2021 et 2022. Les justes valeurs par action à la date de l’attribution se présentent comme suit : (En euros par actions.) 2017 Juste valeur des actions à transférer en 2019 12,826 Juste valeur des actions à transférer en 202 0 12,495 Juste valeur des actions à transférer en 2021 12,064 Juste valeur des actions à transférer en 2022 11,636 Les montants de bonus promis sont comptabilisés au prorata sur la période d’acquisition des droits de la tranche considérée, avec effet sur le résultat. Les montants de bonus accordés pour l’exercice 2017 à régler en 2018 sont entièrement comptabilisés comme charges. Dans la mesure où des paiements en numéraire sont différés, ceux-ci sont prévus sous réserve que les salariés bénéficiaires continuent de faire partie des effectifs du Groupe UniCredit et, pour certains, avec d’autres objectifs de rendement. En conséquence, la période d’acquisition des droits pour le bonus promis comprend plusieurs exercices (réalisation de l’objectif plus délai d’attente) et il doit faire l’objet d’une régularisation comptable sur cette période conformément à l’IAS 19.153 en lien avec l’IAS 19.68. Les paiements en numéraire différés dus au titre du bonus promis pour 2017 sont comptabilisés au prorata comme charge dans la période correspondante (allant du début de l’exercice 2017 jusqu’à la fin de l’exercice au cours duquel la période d’attente pour le paiement partiel considéré prend fin). Lorsque les conditions d’attribution sont remplies, UniCredit SpA fournit des actions aux salariés en application des promesses de HVB Group. HVB Group rembourse à UniCredit SpA les frais qui en résultent. Les frais de transfert des actions correspondent à la juste valeur des actions à la date de la promesse. Long Term Incentive Plan (LTI 2017-2019) : Au cours de l’exercice commenté, il a été introduit, outre le Long Term Incentive Plan 2017-2019, un nouvel élément du système de rémunération dans le Groupe UniCredit, applicable au Top Management (Executive Vice Presidents et fonctions supérieures) ainsi qu’aux Key Players d’UniCredit Bank AG. De cette manière, une partie de la rémunération variable du Top Management n’est fixée qu’après une période d’évaluation de plusieurs années. Le plan comprend une période de performance de trois ans suivie d’une période de rétention de trois ans avec une période de conservation également contraignante. La promesse est basée à 100 % sur les actions d’UniCredit SpA Les tranches respectives sont soumises aux clauses de malus ainsi qu’à la réglementation concernant le droit de reprise selon lesquelles la récupération est possible jusqu’à 4 ans après l’attribution de chaque tranche d’actions. Au cours de l’exercice commenté, il a été accordé, à titre de composante du LTI 2017-2019, au total 1,3 millions d’actions UniCredit SpA avec une fair value de 16,9 millions d'euros . Dans la mesure où une opération sur titres a été mise en œuvre après la date de la promesse, il est effectué une adaptation correspondante concernant le nombre d’actions accordées. La juste valeur pour les actions promises se calcule à partir du cours moyen en bourse enregistré par l’action UniCredit SpA durant le mois ayant précédé la décision du Board of Directors de janvier 2017 qui se prononce sur leur attribution, et corrigé d’un abattement pour les dividendes attendus pendant la période de blocage. La décision concernant la portée de l’attribution réelle de ces actions est prise à la fin de la période de performance, à savoir après la clôture de l’exercice 2019. UniCredit Bank AG prend en charge les frais pour la mise en œuvre du Long Term Incentive Plan au sein de HVB. (En euros par actions.) 2017 Juste valeur des actions à transférer en 2020 13,253 Juste valeur des actions à transférer en 2021 12,821 Juste valeur des actions à transférer en 2022 12,391 Juste valeur des actions à transférer en 2023 11,963 Lorsque les conditions d’attribution sont remplies, UniCredit SpA fournit des actions aux salariés en application des promesses de HVB Group. HVB Group rembourse à UniCredit SpA les frais qui en résultent. Les frais de transfert des actions correspondent à la juste valeur des actions à la date de la promesse. Évolution des actions en circulation (Group Incentive System ; LTI 2017-2019) : 2017 2016 Nombre (Unités) Échéance Moyenne Nombre (Unités) Échéance Moyenne En circulation au début de la période 20 745 754 Octobre 2018 17 296 557 Juin 2017 Après opération sur titres ( 1 ) 4 138 428 Octobre 2018 Entrées Actions nouvellement attribuées 1 876 447 Mars 2020 10 536 220 Mars 2019 Par transferts du Groupe 16 544 Mars 2019 441 058 Août 2017 Actions promises sous condition 1 333 703 Août 2021 Sorties Actions caduques 71 682 Septembre 2018 171 558 Septembre 2018 Actions transférées 728 213 Mai 2017 7 185 845 Mai 2016 Transfert de groupe 18 882 Janvier 2019 170 678 Février 2019 Actions périmées — — — — Nombre à la fin de la période 6 546 345 Décembre 2019 20 745 754 Octobre 2018 (1) À la suite de l’opération sur titres d’UniCredit SpA début 2017, le portefeuille en circulation a été transformé en nouvelles actions au début de la période en appliquant le facteur de conversion officiel. Au cours de l’exercice 2017, des charges proportionnelles ont été générées sous forme de rémunérations basées sur des actions conformément à l’IFRS 2 pour un montant de 33 millions d'euros (exercice précédent : 19 millions d'euros ) pour les composantes actions des bonus promis pour 2012 à 2017 ; ces charges sont comptabilisées aux charges de personnel. La provision globale constituée s’élève à 109 millions d'euros (exercice précédent : 77 millions d'euros ). Programme de participation du personnel (Long Term Incentive Program) : Dans toutes les sociétés du Groupe UniCredit, un programme de participation du personnel (Long Term Incentive Program) a été mis en place pour des cadres et cadres juniors répondant à des critères spécifiques ; ce programme comprend des accords de rémunération basés sur des actions, avec compensation par des actions d’UniCredit SpA. Ce programme - cadre a déjà généré, au cours de ces années jusqu’en 2012, de nombreux programmes individuels dont l’élément essentiel consiste en l’attribution d 'options sur actions - sous forme de « performance stock-options » à partir de 2011. UniCredit SpA s’engage directement auprès des membres du personnel de HVB. En contrepartie, HVB rembourse à UniCredit SpA les frais occasionnés par les options sur actions qui sont en effet transférées aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits et après vérification des conditions liées à la promesse. Les dépenses occasionnées par les options sur actions transférées correspondent à la juste valeur de l’instrument au moment de la promesse. Les indications ci-après se rapportent à tous les salariés de HVB Group bénéficiaires du Long Term Incentive Program, tandis que les indications qui s’y rapportent dans la note présentant les relations commerciales avec les sociétés et personnes proches qui constituent la rémunération du Directoire concernent uniquement les options sur actions accordées aux membres du Directoire. Les « performance stock-option s » donnent droit à l’acquisition d’une action d’UniCredit SpA à un prix fixé avant l’émission de l’option. Dans le cas des options sur actions émises à partir de 2011, celles-ci confèrent (indépendamment du degré de réalisation de l’objectif) un droit d’option dans une fourchette de 0 % à 150 % sur le nombre d’unités de base initialement accordé seulement si les objectifs retenus sont atteints au bout d’environ trois à quatre ans. Le droit d’option ne peut être exercé que dans une période fixée qui débute à la fin du délai de blocage. Si le bénéficiaire quitte le Groupe UniCredit, les options sur actions sont caduques en principe, à savoir elles ne peuvent plus être exercées. Dans certains cas exceptionnels, p. ex. incapacité de travail, départ à la retraite, sortie de l’employeur du Groupe UniCredit, les options sont acquises au prorata ou en totalité. Le calcul de la juste valeur des options sur actions à la date de leur attribution s’effectue au moyen du modèle trinomial de Hull & White. Ici, il a été tenu compte des paramètres suivants : probabilité de la péremption de l’option, du fait que le bénéficiaire quitte prématurément l’entreprise après l’expiration du délai de blocage ; supposition d’une restriction à l’exercice de l’option, à savoir que l’option est exercée avant la fin du délai seulement si le cours de l’action UniCredit dépasse alors à hauteur du multiplicateur de la limite d’exercice (généralement d’une fois et demie) le prix d’exercice de l’option ; rendement du dividende de l’action UniCredit ; volatilité journalière moyenne historique supérieure sur une période équivalant au délai de blocage. Toutes les options sur actions promises au cours des années précédentes peuvent déjà être exercées. Depuis 2012, il n’est plus attribué de nouvelles options sur actions. Évolution des actions en circulation (Group Incentive System ; LTI 2017-2019) : 2017 2016 Nombre (Unités) Prix moyen à l’exercice (En euros .) ( 1 ) Echéance moyenne Nombre (Unités) Prix moyen à l’exercice (En euros .) ( 1 ) Echéance moyenne En circulation au début de la période 12 003 612 4,67 Août 2018 13 182 652 4,62 Décembre 2018 Entrées Options sur actions nouvellement attribuées — — — — — — Par transferts du Groupe — — — — — — Sorties Options sur actions caduques 112 424 6,47 Janvier 2018 50 791 5,94 Mars 2018 Options sur actions exercées — — — — — — Options sur actions périmées 1 020 257 7,09 Juillet 2017 1 128 249 4,01 Décembre 2022 Nombre à la fin de la période 10 870 931 4,42 Septembre 2018 12 003 612 4,67 Août 2018 Options exerçables à la fin de la période 10 870 931 4,42 Septembre 2018 12 003 612 4,67 Août 2018 (1) En raison de la non - prise en compte des augmentations de capital et regroupements d’actions intervenus (en 2012 et 2017 : regroupement de capital dans un rapport 10 :1, suivi d’une augmentation de capital) conformément aux conditions d’attribution d’options sur actions, le prix moyen calculé de levée de l’option n’est pertinent que de manière limitée Pour les options, le montant comptabilisé comme charge au prorata sur la période considérée est la juste valeur à la date de l’attribution, sur la base du nombre attendu d’options transférées. Il n’y a plus eu de charges au prorata au cours de l’exercice considéré, ni de revenus sur des instruments perdus. En 2017 et en 2016, aucune provision n’a été constituée au sein du groupe HVB pour les options sur actions promises. Programme d’attribution d’actions au personnel ( « Let’s Share » ) : Pour les membres des personnels du Groupe UniCredit, un programme d’attribution d’actions (Employee Share Ownership Plan « Let’s Share » ) a été mis en place. Dans le cadre de ce programme, les membres des personnels ont la possibilité d’acquérir des actions UniCredit à des conditions préférentielles. Entre juillet 2017 et décembre 2017, les participants à ce programme ont pu acheter, avec leurs contributions, des actions UniCredit ordinaires (appelées « actions d’investissement » ). Par rapport à l’acquisition directe d’actions sur le marché, le programme présente toutefois l’avantage suivant : Les salariés participant à ce programme bénéficient tout d’abord d’un droit à des actions gratuites d’une valeur égale à un tiers du montant qu’ils ont investi dans le cadre du programme. À la fin d’un délai de blocage d’un an, début août 2018, les participants reçoivent, au titre de leurs droits, des actions ordinaires d’UniCredit SpA qui sont alors immédiatement à leur libre disposition. Les droits aux actions gratuites s’éteignent en règle générale lorsque les salariés titulaires vendent leurs actions d’investissement ou s’ils démissionnent de leur emploi dans une entreprise du Groupe UniCredit avant l’expiration du délai de blocage. L’attribution d’actions gratuites représente un avantage d’environ 1/3 de l’investissement effectué. S’y ajoute un avantage fiscal prévu en Allemagne pour ce type de programmes d’attribution d’actions au personnel. C’est encore UniCredit SpA qui délivre la promesse aux salariés dans le cas du programme d’attribution d’actions au personnel. Lors du transfert des actions gratuites, la banque rembourse à UniCredit SpA la charge occasionnée. Celle-ci correspond à la juste valeur des actions gratuites à la date de la promesse. La juste valeur des actions gratuites en circulation est calculée sur la base du cours de l’action à la date de l’achat des actions d’investissement par les salariés, en tenant compte d’un abattement pour les paiements de dividendes attendus pendant le délai de blocage. L’application du programme est planifiée en principe chaque année. Des programmes comparables ont déjà été mis en place dans les années précédentes. Globalement, le programme d’attribution d’actions au personnel revêt une importance mineure pour les comptes consolidés de HVB Group. 3 9. - Provisions pour risques de crédit (En millions d'euros .) 2017 2016 Dotations - 1 103 - 1 265 Dotations aux dépréciations de créances - 904 - 1 097 Provisions pour opérations de crédit - 199 - 168 Reprises 862 867 Dotations aux dépréciations de créances 668 730 Provisions pour opérations de crédit 194 137 Montants récupérés sur créances amorties 46 57 Gains / pertes sur sorties de créances dépréciées — — Total - 195 - 341 Les gains nets sur sorties de créances non dépréciées sont inscrits dans le solde des autres produits/charges. Dans l’exercice commenté, il en ressort un résultat de 67 millions d'euros (période de l’exercice précédent : 26 millions d'euros ). Les charges nettes (provisions pour risques de crédit et produits de réalisation) de la catégorie Crédits et créances s’élèvent à - 123 millions d'euros (exercice précédent : - 284 millions d'euros ). Provisions pour risques de crédit pour les sociétés proches Les montants suivants, inclus dans les provisions pour risques de crédit du compte de résultat, se répartissent comme suit entre les entreprises proches : (En millions d'euros .) 2017 2016 Entreprises liées non incluses dans la consolidation — - 1 Dont envers UniCredit SpA — — Sociétés affiliées — - 1 Coentreprises — - 2 Entreprises associées - 7 - 5 Autres sociétés participantes — 1 Total - 7 - 7 4 0. - Provisions pour risques et charges Dans l’exercice considéré, les charges pour provisions s’élevaient par solde à 25 millions d'euros contre 193 millions d'euros pour l’exercice précédent. Il s’agit dans les deux cas de provisions pour risques juridiques. Ces derniers sont décrits plus en détail dans le Risk Report de ce rapport de gestion dans le chapitre consacré aux risques opérationnels. 4 1. - Charges de restructurations Au cours de l’exercice 2017, il a été enregistré un montant de 7 millions d'euros pour des charges de restructuration qui résultaient pour l’essentiel de charges imputées à la constitution de provisions pour restructurations au niveau des filiales. Les charges imputées à la constitution de provisions pour restructurations indiquées au titre de l’exercice précédent à hauteur de 645 millions d'euros s’inscrivaient dans une grande majorité dans le contexte des mesures prévues dans le cadre du programme de stratégie Transform 2019. 4 2. - Résultat des placements financiers Résultat net des placements financiers (En millions d'euros .) 2017 2016 Instruments financiers disponibles à la vente 129 20 Parts d’entreprises liées - 8 - 1 Entreprises évaluées par mise en équivalence - 4 - 4 Instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance — — Terrains et bâtiments 4 — Immeubles de placement (1) - 9 27 Autres — - 3 Total 112 39 (1) Produits de réalisation, dotations extraordinaires aux amortissements et affectations extraordinaires Le résultat net des immobilisations financières se répartit comme suit : (En millions d'euros .) 2017 2016 Produits de vente 140 52 Instruments financiers disponibles à la vente 141 23 Parts d’entreprises liées - 8 - 1 Entreprises évaluées par mise en équivalence — — Instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance — — Terrains et bâtiments 4 — Immeubles de placement 3 33 Autres — - 3 Dotations aux amortissements, dotations aux dépréciations et valorisations - 28 - 13 Instruments financiers disponibles à la vente - 12 - 3 Parts d’entreprises liées — — Entreprises évaluées par mise en équivalence - 4 - 4 Instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance — — Immeubles de placement - 12 - 6 Total 112 39 Le résultat des placements financiers s’élève pour l’exercice considéré à 112 millions d'euros et résulte de produits de réalisation représentant 140 millions d'euros provenant presque exclusivement de plus-values de cession d’instruments financiers disponibles à la vente (141 millions d'euros ). Ces dernières ont été réalisées essentiellement dans le cadre de deux ventes de nos participations. En revanche, il y a des amortissements et dépréciations à hauteur de - 28 millions d'euros au total provenant des instruments financiers disponibles à la vente (- 12 millions d'euros ), des immeubles de placement (- 12 millions d'euros ) et des sociétés évaluées à la valeur nette (- 4 millions d'euros ). Le résultat des placements financiers de l’exercice précédent (39 millions d'euros ) comprenait les produits de réalisation à hauteur de 52 millions d'euros qui proviennent essentiellement de plus-values de cession d’instruments financiers disponibles à la vente pour 23 millions d'euros et de plus-values de cession d’immeubles de placement pour 33 millions d'euros . En revanche, il y a des amortissements et dépréciations à hauteur de 13 millions d'euros au total provenant des instruments financiers disponibles à la vente, des sociétés évaluées à la valeur nette et des immeubles de placement. 4 3. - Impôts sur le bénéfice (En millions d'euros .) 2017 2016 Impôts effectivement acquittés - 205 - 166 Impôts différés - 56 26 Total - 261 - 140 La charge effective d’impôts de l’exercice 2017 comprend 140 millions d'euros de produits d’années antérieures (période de l’exercice précédent : 43 millions d'euros ) en raison de la dissolution des provisions. La charge fiscale différée de l’exercice considéré est le produit d’ajustements de valeur des actifs d’impôts différés sur les reports fiscaux des pertes et sur les différences temporaires à hauteur de 139 millions d'euros au total. Le total de la charge différée contraire de 195 millions d'euros résulte de la création et de la reprise des différences temporaires ainsi que de l’utilisation de déficits fiscaux. Il a été tenu compte d’une charge fiscale représentant 11 millions d'euros à la suite de baisses du taux d’imposition aux États-Unis d’Amérique. Le produit d’impôts différés de l’exercice précédent résultait d’un produit d’ajustements de valeur pour solde de la création et de la reprise des différences temporaires ainsi que de la création et de l’utilisation de déficits fiscaux. Les différences entre le montant arithmétique et le montant comptabilisé des impôts sur le bénéfice sont présentées dans le rapprochement ci-après . (En millions d'euros .) 2017 2016 Résultat avant impôts 1 597 297 Taux d’imposition applicable 31,4 % 31,4 % Montant arithmétique des impôts sur le bénéfice - 501 - 93 Incidences fiscales dues A des exercices antérieurs et à des changements de taux d’imposition 111 - 21 Aux bénéfices à l’étranger 31 1 Aux bénéfices non imposables 70 93 A des disparités dans les normes juridiques - 56 - 23 A des charges non déductibles - 51 - 65 A des ajustements de valeur et à la non-prise en compte d’impôts différés 136 - 32 A d’autres différentes - 1 — Impôts sur le bénéfice portés en compte - 261 - 140 Comme pour l’exercice précédent, le rapprochement a été établi sur la base d’un taux d’imposition applicable de 31,4 % qui se compose du taux d’impôt sur les sociétés en vigueur en Allemagne, soit 15,0 %, de l’impôt de solidarité à hauteur de 5,5 % et d’un taux moyen de taxe professionnelle de 15,6 %. Il est tenu compte du fait que le résultat consolidé du Groupe est fortement déterminé par le résultat obtenu sur le marché intérieur, donc par l’impôt sur les sociétés allemand et la taxe professionnelle allemande. Les incidences fiscales des bénéfices perçus à l’étranger résultent en particulier des taux d’imposition différents d’un pays à l’autre. Les produits exonérés d’impôts comprennent les plus-values de cession des actifs financiers (cf. la note Résultat des placements financiers). Le poste Incidences fiscales dues à des disparités dans les normes juridiques comprend des modifications apportées à la taxe professionnelle de certaines sociétés allemandes et à d’autres particularités locales. Les obligations liées aux impôts différés et les créances d’impôts différés se répartissent comme suit entre les différents postes : (En millions d'euros .) 2017 2016 Créances d’impôts différés Actifs / passifs détenus à des fins de transaction 230 257 Immobilisations financières 2 2 Immobilisations corporelles / Immobilisations incorporelles 123 118 Provisions pour risques et charges 625 703 Autres actifs / passifs / instruments dérivés de couverture 284 465 Créances envers établissements de crédit / envers clients, y compris les provisions pour risques 92 166 Reports déficitaires / Avoirs fiscaux 392 374 Autres 2 — Total créances d’impôts différés 1 750 2 085 Effet de solde - 500 - 722 Créances d’impôts différés portées en compte 1 250 1 363 Obligations fiscales différées Créances sur établissements de crédit / sur clients, y compris les provisions pour risques 32 95 Actifs / passifs détenus à des fins de transaction 1 1 Immobilisations financières 112 169 Immobilisations corporelles / Immobilisations incorporelles 40 67 Autres actifs / passifs / instruments dérivés de couverture 363 449 Dettes envers établissements de crédit / envers clients 2 3 Autres 39 19 Total obligations fiscales différées 589 803 Effet de solde - 500 - 722 Obligations fiscales différées portées en compte 89 81 En principe, les impôts différés sont évalués sur la base des taux d’imposition locaux en vigueur selon la juridiction fiscale compétente. Nos sociétés allemandes calculent les impôts différés en appliquant le taux uniforme d’impôt sur les sociétés, indépendant de la distribution de bénéfices, y compris l’impôt de solidarité de 15,8 % et le taux de taxe professionnelle indépendant du taux de perception. Pour HVB, il en résulte en Allemagne un taux global d’évaluation des impôts différés de 31,4 %, inchangé par rapport à l’exercice précédent. Pour les autres unités allemandes et pour les unités étrangères, le taux pris pour base a été, de façon analogue, le taux d’imposition en vigueur. Il est tenu compte des changements de taux d’imposition à condition qu’ils aient été décidés avant la date de référence du rapport. 19 millions d'euros d’obligations fiscales différées ont été inscrits à la charge de la réserve d’actifs financiers disponibles à la vente de HVB Group (exercice précédent : 15 millions d'euros ) et 12 millions d'euros d’obligations fiscales différées ont été inscrits à la charge de la réserve de couverture (période de l’exercice précédent : 13 millions d'euros ). Les impôts différés sont, pour l’essentiel, compris dans les postes précités, à savoir Immobilisations financières et Autres actifs / autres passifs / instruments dérivés de couverture. Des actifs d’impôts différés à hauteur de 532 millions d'euros (période de l’exercice précédent : 602 millions d'euros ) ont été comptabilisés en lien avec l’inscription au bilan des obligations de pensions conformément à l’IAS 19. Quant aux impôts différés indiqués, directement soldés avec les réserves ou avec les autres résultats, il s’agit du solde entre les actifs et passifs d’impôts différés et des montants avant correction en raison des intérêts minoritaires. Pour les autres reports déficitaires fiscaux de HVB Group, utilisables en majeure partie sans limitation dans le temps et s’élevant à 2 604 millions d'euros (exercice précédent : 3 182 millions d'euros ), et pour les différences temporaires déductibles à hauteur de 1 847 millions d'euros (exercice précédent : 1 750 millions d'euros ), il n’a pas été inscrit de créances fiscales différées, conformément à l’IAS 12. Les impôts différés à inscrire à l’actif ont été calculés sur la base des plannings des différentes activités, reposant elles - mêmes sur des hypothèses spécifiques du segment considéré et sur des hypothèses macroéconomiques générales. L’évaluation tient compte de décotes adéquates. La période de planification s’étend de façon inchangée à cinq ans. L’évaluation tient également compte des éventuelles restrictions de durée des réglementations locales et, pour les reports déficitaires fiscaux, d’éventuelles réglementations concernant l’imposition minimale. Une planification pluriannuelle implique nécessairement des incertitudes dans les estimations. Dans la mesure où des modifications sont apportées à la planification pluriannuelle au fil du temps, cela peut avoir des répercussions sur l’évaluation du volume d’impôts différés déjà inscrit ou à inscrire à l’actif. 4 4. - Bénéfices par action 2017 2016 Bénéfices du Groupe attribuables aux actionnaires (En millions d'euros .) 1 332 153 Nombre moyen d’actions 802 383 672 802 383 672 Bénéfices par action en euros (résultat de base et dilué) 1,66 0,19 Indications concernant le bilan 4 5. - Réserve de liquidités (En millions d'euros .) 2017 2016 Encaisse 6 024 4 518 Avoirs auprès des banques centrales 30 390 5 252 Total 36 414 9 770 4 6. - Actifs détenus à des fins de transaction (En millions d'euros .) 2017 2016 Instruments financiers inscrits au bilan 32 082 35 691 Titres à revenu fixe 10 415 10 928 Instruments de capitaux propres 12 636 11 315 Autres actifs détenus à des fins de transaction et portés au bilan 9 031 13 448 Justes valeurs positives des instruments financiers dérivés 43 411 58 396 Total 75 493 94 087 Les actifs détenus à des fins de transaction comprennent des titres du portefeuille de négoce ainsi que des valeurs justes positives des dérivés, dans la mesure où il ne s’agit pas de dérivés de couverture représentés dans le Hedge Accounting (propre valeur comptable). Dans le cadre des actifs détenus à des fins de transaction, les autres instruments financiers, comme les créances issues d’opérations de mise en pension, de prêts garantis par des reconnaissances de dettes et d’obligations nominatives, sont comptabilisés dans d'autres portefeuilles de négoce dans la mesure où ils sont utilisés à des fins de transaction. Les instruments financiers détenus à des fins de négoce (actifs détenus à des fins de transaction, held for trading = HfT) comprennent 178 millions d'euros d’actifs subordonnés (31 décembre 2016 : 170 millions d'euros ). Actifs d’entreprises proches détenus à des fins de transaction Le poste du bilan Actifs détenus à des fins de transaction comprend les montants suivants afférents à des entreprises proches : (En millions d'euros .) 2017 2016 Entreprises liées, non incluses dans la consolidation 11 570 15 116 Dont envers UniCredit SpA 7 940 9 937 Sociétés affiliées ( 1 ) 3 630 5 179 Coentreprises 10 20 Entreprises associées 931 703 Autres sociétés participantes 5 9 Total 12 516 15 848 (1) principalement les opérations sur instruments dérivés avec UniCredit Bank Austria AG. 4 7. - Instruments financiers à la juste valeur par résultat (aFVtPL) (En millions d'euros .) 2017 2016 Titres à revenu fixe 20 346 27 423 Instruments de capitaux propres — — Certificats d’investissement — — Prêts sur reconnaissance de dette 1 110 1 089 Autres actifs financiers désignées comme aFVtPL — — Total 21 456 28 512 Les prêts sur reconnaissance de dette représentent 75 % (exercice précédent : 76 %) dans la souscription d’emprunts obligataires de certains Länder et de collectivités territoriales de la République fédérale d’Allemagne. Ils comprennent en outre deux prêts sur reconnaissance de dette de la République d’Autriche. En raison de la solvabilité irréprochable des émetteurs des emprunteurs sur reconnaissance de dette, les fluctuations des justes valeurs ne comprennent que les effets mineurs des variations de la solvabilité. Les instruments financiers à la juste valeur par résultat (fair - value - option) comprennent 7 millions d'euros d’actifs subordonnés (exercice précédent : 6 millions d'euros ). 4 8. - Instruments financiers disponibles à la vente (AfS) (En millions d'euros .) 2017 2016 Titres à revenu fixe 6 560 5 627 Instruments de capitaux propres 117 99 Autres instruments financiers disponibles à la vente 75 56 Actifs dépréciés 64 147 Total 6 816 5 929 Les instruments financiers disponibles à la vente comprennent au 31 décembre 2017 147 millions d'euros d’instruments financiers évalués au coût d’acquisition (exercice précédent : 231 millions d'euros ). Parmi ces derniers, des instruments de capitaux propres d’une valeur comptable de 93 millions d'euros ont été cédés au cours de l’exercice considéré (exercice précédent : 3 millions d'euros ), avec un bénéfice de 65 millions d'euros (exercice précédent : 2 millions d'euros ). Au 31 décembre 2017, les instruments financiers disponibles à la vente comprennent au total 64 millions d'euros d’actifs dépréciés (exercice précédent : 147 millions d'euros ). Dans la période d’exercice commentée, 9 millions d'euros de dotations aux dépréciations ont été portés au compte de résultat (exercice précédent : 4 millions d'euros ), avec effet sur le résultat. Parmi les instruments de capitaux de tiers non dépréciés, ils ne s’en trouvent pas dont l’échéance soit dépassée comme au cours de l’exercice considéré. Comme au cours de l’exercice précédent, au 31 décembre 2017, les instruments financiers disponibles à la vente ne comprennent pas d’actifs subordonnés. 4 9. - Parts d’entreprises associées, évaluées par mise en équivalence et coentreprises évaluées par mise en équivalence (En millions d'euros .) 2017 2016 Entreprises associées, évaluées par mise en équivalence 34 44 Dont : goodwills 8 11 Coentreprises évaluées par mise en équivalence — — Total 34 44 Quatre joint-ventures et trois entreprises associées n’ont pas été intégrées dans les comptes annuels consolidés par mise en équivalence, en raison de leur importance. Évolution des parts d’entreprises associées évaluées par mise en équivalence (En millions d'euros .) Entreprises associées évaluées par mise en équivalence 2017 2016 Valeur comptable 1.1 44 56 Entrées — 5 Acquisitions (1) — 1 Réévaluations — — Effets de la conversion monétaire — — Autres entrées (2) — 4 Sorties - 10 -17 Cessions - 2 — Dépréciations -4 -4 Effets de la conversion monétaire -2 — Actifs ou groupes d’actifs non courants détenus en vue de leur vente — — Autres sorties (2) - 2 -13 Valeur comptable 31/12 34 44 (1) Comprennent également les augmentations de capital. (2) Comprennent également les modifications du périmètre de consolidation. Individuellement, aucune des entreprises intégrées par mise en équivalence ne présente une importance essentielle pour les comptes annuels consolidés de HVB Group. Le tableau ci-après montre, sous forme agrégée, les principaux postes du compte de résultat des entreprises évaluées par mise en équivalence : (En millions d'euros .) 2017 2016 Marge financière - 4 - 6 Solde des autres produits et charges 86 117 Charges administratives - 84 - 98 Résultat avant impôts - 2 13 Impôts sur les bénéfices — - 4 Bénéfice / perte de l’exercice - 2 9 Autres résultats (« other comprehensive income », OCI) — — Résultat global - 2 9 Il n’a pas été enregistré d’autres effets de variation de valeur des postes d’OCI et des autres postes de capitaux propres dans les entreprises évaluées par mise en équivalence. Il n’existe pas non plus, au titre de l’exercice écoulé comme de l’exercice précédent, de perte proportionnelle non rapportée provenant d’entreprises évaluées par mise en équivalence. Il n’existe pas non plus, au titre de l’exercice écoulé comme de l’exercice précédent, de pertes proportionnelles cumulées non rapportées provenant d’entreprises évaluées par mise en équivalence. Il n’existe pas d’engagements hors bilan importants des entreprises associées. 5 0. - Instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance (HtM) (En millions d'euros .) 2017 2016 Titres à revenus fixes 23 36 Actifs dépréciés — — Total 23 36 Au 31 décembre 2017, les instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance finale (Held to Maturity = HtM) ne comprennent pas d’actifs subordonnés tout comme l’année précédente. Au 31 décembre 2017 tout comme au 31 décembre 2016, les instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance finale ne comprennent pas d’actifs dépréciés et dont l’échéance serait dépassée. Évolution des instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance (En millions d'euros .) 2017 2016 État au 01/01 36 63 Entrées Acquisitions — — Réévaluations — — Autres entrées — 2 Sorties Cessions — — Encaissements à l’échéance - 8 - 29 Dotations aux amortissements — — Autres sorties - 5 — État au 31/12 23 36 5 1. - Créances sur établissements de crédit (En millions d'euros .) 2017 2016 Comptes courants 1 526 1 059 Dépôts d’espèces resp. actifs engagés 7 306 9 567 Reverse repos 14 127 13 169 Titres reclassifiés 198 450 Autres créances 7 173 8 798 Total 30 330 33 043 Indications concernant le tableau de financement 7 3. - Commentaires concernant les postes du tableau de financement Le tableau de financement montre les flux de trésorerie de l’exercice, ventilés entre les activités « activité opérationnelle » , « activité d’investissement » et « activité de financement » . Nous appliquons une définition large de l’activité opérationnelle ; ceci a pour conséquence une délimitation en fonction du résultat opérationnel. La trésorerie indiquée correspond au poste du bilan Réserve de liquidités, et elle comprend l’encaisse ainsi que les avoirs à échéance journalière auprès des banques centrales. Le poste Variations d’autres postes sans effet sur la trésorerie contient les changements d’évaluation d’instruments financiers, la dotation nette aux impôts différés, la variation des provisions pour risques et charges, la variation des intérêts prorata temporis et des intérêts différés, la reprise d’agios et de disagios, la variation résultant de l’évaluation par mise en équivalence ainsi que les intérêts minoritaires au résultat annuel. Tous les encaissements et décaissements découlant de transactions liées aux capitaux propres ainsi qu’aux capitaux subordonnés ont été imputés au cash-flow de l’activité de financement. Le stock de capitaux subordonnés et de capital hybride inclus comme des passifs de financement dans le cash-flow de l’activité de financement a été réduit en numéraire de 45 millions d'euros au cours de l’exercice considéré (exercice précédent : 92 millions d'euros ). Au cours de l’exercice 2017, des produits ont été perçus sur la cession de parts dans des entreprises consolidées par intégration globale, pour un montant de 68 millions d'euros , dont 68 millions d'euros en numéraire. Les produits de vente perçus en numéraire sont liés à la cession de la participation dans la Bankhaus Neelmeyer. Les actifs et les dettes des entreprises cédées qui étaient consolidées par intégration globale se répartissent comme suit : (En millions d'euros .) 2017 2016 Acquis Cédé Acquis Cédé Actif Réserve de liquidité — — — — Actifs détenus à des fins de transaction — — — — Instruments financiers à la juste valeur par résultat (aFVtPL) — — — — Instruments financiers disponibles à la vente (AfS) — — — — Parts d’entreprises associées, évaluées par mise en équivalence, et coentreprises évaluées par mise en équivalence — — — — Instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance (HtM) — — — — Créances sur établissements de crédit — — — 28 Créances sur clients — — — — Instruments dérivés de couverture — — — — Montants des ajustements de transactions couvertes dans le portefeuille de couverture des justes valeurs — — — — Immobilisations corporelles — — — 1 Immeubles de placement — — — — Actifs incorporels — — — 1 Dont goodwills — — — — Créances d’impôts sur le bénéfice — — — 14 Actifs ou groupes d’actifs non courants détenus en vue de leur vente — 1 300 — — Autres actifs — — — 5 Passif Dettes envers établissements de crédit — — — — Dettes envers clients — — — — Dettes titrisées — — — — Passifs détenus à des fins de transaction — — — — Instruments dérivés de couverture — — — — Montants des ajustements de transactions couvertes dans le portefeuille de couverture des justes valeurs — — — — Obligations liées aux impôts sur le bénéfice — — — — Dettes liées aux groupes d’actifs détenus en vue de leur vente — 1 233 — — Autres passifs — — — 13 Provisions pour risques et charges — — — 21 Au cours des exercices 2017 et 2016, il n’a pas été effectué d’acquisitions importantes de filiales et d’entreprises associées. Rapport d'audit du contrôleur légal et indépendant des comptes Observations sur le contrôle des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe Avis d'audit Nous avons contrôlé les états financiers consolidés de la société UniCredit Bank AG, Munich, et de ses filiales (le groupe. Ces états se composent du bilan consolidé arrêté le 31 décembre 2017, du compte de résultat consolidé, y compris l'état du résultat global consolidé, de l’état de l'évolution des fonds propres consolidé, du tableau des flux de trésorerie du groupe entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2017 et des informations fournies dans les notes annexées aux états financiers consolidés, y compris le résumé des principales méthodes comptables. Nous avons également contrôlé le rapport de gestion du groupe UniCredit Bank AG établi pour l'exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2017. Conformément à la législation allemande, nous n'avons pas contrôlé le contenu des éléments du rapport de gestion du groupe figurant au chapitre « informations complémentaires » du présent rapport. Sur la base des conclusions tirées de notre contrôle, nous estimons que, sur tous les points essentiels, les états financiers consolidés ci-joints sont conformes aux International Financial Reporting Standards (IFRS) applicables au sein de l'Union européenne, ainsi qu’aux dispositions allemandes applicables à titre complémentaire conformément à l'article 315 e), alinéa 1 du Code de commerce allemand, et qu'en tenant compte de cette réglementation, ils présentent une image fidèle de la situation patrimoniale et financière du groupe au 31 décembre 2017 et de sa performance financière au cours de l'exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2017 ; et que, dans son ensemble, le rapport de gestion du groupe ci-joint présente correctement la situation du groupe. Sur tous les points essentiels, ce rapport est conforme aux états financiers consolidés et à la législation allemande, et il présente correctement les opportunités et les risques de l'évolution future. Notre avis sur le rapport de gestion du groupe ne porte pas sur le contenu des éléments dudit rapport qui figurent au chapitre « informations complémentaires » du présent rapport. Conformément à la première phrase de l'article 322, alinéa 3 du Code de commerce allemand, nous déclarons que notre contrôle n'a donné lieu à aucune contestation de la régularité des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe. Bases de notre avis d’audit Nous avons contrôlé les états financiers consolidés et le rapport de gestion du groupe conformément à l’article 317 du Code de commerce allemand et au règlement européen n° 537/2014 relatif au contrôle légal des comptes (ci-après « le Règlement européen » ) en tenant compte des principes allemands définis par l’Institut des experts-comptables (IDW) pour le contrôle régulier des comptes. Au chapitre « Responsabilité du contrôleur légal au titre du contrôle des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe » du présent rapport d’audit, nous avons décrit la responsabilité qui nous incombe en vertu de ces dispositions et principes. Nous sommes indépendants vis-à-vis des entreprises du groupe conformément aux dispositions européennes, au droit commercial et aux règles déontologiques applicables en Allemagne, et nous avons exécuté nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Par ailleurs, en application de l’article 10, alinéa 2 f) du Règlement européen, nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit, tels qu'ils sont interdits et visés à l’article 5, alinéa 1 dudit Règlement. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour servir de base à notre avis d’audit sur les états financiers consolidés et le rapport de gestion du groupe. Éléments clés de l'audit relevés lors du contrôle des états financiers consolidés Les éléments clés de l'audit sont ceux dont nous avons jugé qu'ils étaient les plus significatifs en exerçant dûment notre pouvoir d'appréciation au cours du contrôle des états financiers consolidés de l’exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2017. Nous avons tenu compte de ces éléments clés dans le cadre du contrôle des états financiers consolidés dans leur ensemble et de l’établissement de notre avis sur ce contrôle. Au sujet de ces éléments, nous ne donnons aucun avis d’audit distinct. Ci-après nous exposons les éléments que nous avons qualifiés d'éléments clés : 1. Provisionnement en matière de crédits à la clientèle 2. Détermination des justes valeurs des instruments financiers détenus à des fins de transaction 3. Contrôles de la gestion informatique de la comptabilité 4. Évaluation des risques juridiques significatifs liés à une éventuelle violation de sanctions financières 5. Évaluation des impôts différés Nous avons structuré notre exposé des éléments clés de l'audit de la manière suivante : description des éléments (y compris renvoi aux informations correspondantes figurant dans les états financiers consolidés), démarche d'audit, conclusions importantes. 1. - Provisionnement en matière de crédits à la clientèle a) La société UniCredit Bank AG exerce son activité dans le domaine des crédits à la clientèle. Dans le cadre de la comptabilisation, l’évaluation des créances sur la clientèle nécessite généralement l'utilisation de valeurs estimatives. Dans les états financiers consolidés, le poste du bilan « créances sur la clientèle » a fait l’objet de corrections de valeurs pour défaut potentiel de remboursement de crédits. Par ailleurs, des provisions pour risques de crédit ont été comptabilisées en « autres provisions » . Il faut évaluer la période qui s'écoule jusqu’à ce que l’événement générateur de pertes soit détecté et que le risque de défaut de remboursement soit pris en compte par la détermination d'une provision individuelle. Par ailleurs, dans certains cas, des corrections de valeurs de portefeuille ont été opérées pour des faits particuliers sur la base de certaines hypothèses et évaluations. La caractéristique essentielle de la correction de valeurs de portefeuille définie par l’IAS 39 consiste en l’utilisation de différents paramètres de risques en fonction de portefeuilles définis. Les paramètres d’évaluation essentiels sont la probabilité d'un défaut de remboursement d’un portefeuille donné, les créances à recouvrer et la perte en cas de défaut de remboursement. Compte tenu du fait que les paramètres d’évaluation utilisés pour le provisionnement des risques ont une incidence considérable sur la comptabilisation et le montant des corrections de valeurs éventuellement nécessaires et qu'une grande incertitude pèse donc sur ces corrections, nous avons attaché à ces éléments une importance particulière dans le cadre de notre contrôle. Les informations relatives au provisionnement en matière de crédits figurent en sections 39, 51, 52, 54 et 70 des notes annexées aux états financiers consolidés. b) Au cours de notre contrôle des états financiers consolidés, nous avons tout d’abord évalué l'efficacité des contrôles internes effectués au niveau de la comptabilisation, du traitement et de l'évaluation des crédits et du reporting financier sur ceux-ci, en examinant leur conception et leur fonctionnement. À cet effet, nous avons tenu compte de l'organisation de cette activité, y compris des systèmes informatiques essentiels et des modèles d'évaluation. L'examen de l'évaluation a également porté sur les processus et contrôles mis en place pour identifier les créances douteuses. En nous basant sur la valeur que des sûretés comparables avaient dans le passé, nous avons vérifié de façon aléatoire la solvabilité des emprunteurs, les valeurs retenues pour les sûretés des crédits et les délais de réalisation de ces sûretés. Dans le cadre de notre contrôle, nous avons fait appel à des spécialistes de notre service « Risk Advisory » en mettant l'accent sur la gestion des risques de crédit et le contrôle informatique. En examinant l'évaluation des créances et les éléments des opérations de crédit compris dans les passifs éventuels et les autres engagements, nous nous sommes concentrés sur les crédits importants ayant fait l'objet de corrections de valeurs en tenant compte du fait que, dans ce domaine, les marges d'appréciation sont largement utilisées, ce qui peut avoir une grande influence sur l'évaluation des créances et la constitution de provisions pour risques de crédit. En ce qui concerne la valeur des créances, nous nous sommes basés sur les prévisions internes établies par le groupe pour l'évolution des résultats et de la trésorerie des emprunteurs en appréciant le caractère approprié des documents utilisés pour ces prévisions. À cet effet, nous avons examiné et évalué d'un œil critique les hypothèses émises par les représentants légaux pour les flux de trésorerie attendus et retenus pour les prévisions relatives aux crédits analysés par nos soins et la réalisation de sûretés. Dans le cadre de notre contrôle, nous avons utilisé les rapports de validation et de vérification établis par des tiers et analysé les rapports du service de contrôle interne. Enfin, nous avons vérifié le montant des corrections de valeur de portefeuille des différents éléments du bilan en nous basant sur notre propre calcul des valeurs attendues. c) L’environnement économique favorable a eu une incidence sur l’évolution du provisionnement des risques. 2. - Détermination des justes valeurs des instruments financiers détenus à des fins de transaction a) Dans les états financiers consolidés figurent, sous les postes du bilan « actifs financiers détenus à des fins de transaction » , « actifs financiers à juste valeur par le biais du compte de résultat » , « instruments disponibles à la vente » et « instruments dérivés de couverture » , des actifs représentant des instruments financiers et, sous les postes du bilan « passifs financiers détenus à des fins de transaction » et « instruments dérivés de couverture » , des instruments financiers évalués à leur juste valeur. Nous avons considéré que l’évaluation des instruments financiers était un élément clé de l'audit parce que ces instruments sont soumis à des principes de comptabilisation, des techniques et méthodes d’évaluation très complexes et reposent en partie sur des appréciations et hypothèses retenues par les représentants légaux. Les informations fournies par les représentants légaux sur l’évaluation de ces instruments financiers figurent en section 8 des notes annexées aux états financiers consolidés. b) Nous avons examiné la conception et l’organisation du processus de détermination des justes valeurs des instruments financiers au regard de leur caractère raisonnable et de l’efficacité des contrôles clés mis en place en faisant appel à des spécialistes de notre service « Risk Advisory » , notamment en ce qui concerne le processus indépendant de vérification des prix, la validation de méthodes d’évaluation et d’hypothèses, le processus d’approbation de nouveaux instruments financiers, les contrôles destinés à réunir des paramètres commerciaux et d’évaluation et le flux de données du marché ainsi que la gouvernance et les processus de reporting, y compris les contrôles correspondants. Nous avons analysé toute particularité de litiges avec une contrepartie ainsi que les bénéfices ou pertes exceptionnels résultant de la vente d’instruments financiers. Pour l’adaptation aux justes valeurs déterminées, telle qu'elle est nécessaire en raison du risque de non-exécution propre au groupe, du risque de défaut de contreparties, des risques inhérents aux modèles, de l'écart entre le cours acheteur et le cours vendeur, des frais de refinancement et des charges auxquelles il faut s’attendre dans le cadre de la liquidation de portefeuilles pour des instruments peu négociés, nous avons vérifié les hypothèses, procédures et modèles de la banque par rapport à l’application de techniques d'évaluation conformes aux usages de la profession ainsi que l’évaluation correcte et vérifiable. Par ailleurs, nous avons procédé à notre propre évaluation de certains instruments financiers choisis par sondage en la comparant à celle effectuée par la société mère. c) Les méthodes d’évaluation appliquées par les représentants légaux de la banque dans le cadre de la détermination des justes valeurs des instruments financiers sont conformes aux usages de la profession et se situent à notre avis dans une fourchette raisonnable. 3. - Contrôles de la gestion informatique de la comptabilité a) Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés, la banque utilise un grand nombre d’applications informatiques qui comportent de nombreuses interfaces. Afin de préserver l’intégrité des données utilisées pour l’établissement des états financiers consolidés, elle a pris certaines précautions et mis en œuvre différents contrôles. Elle a externalisé la plupart des services informatiques en les confiant à son prestataire UniCredit Business Integrated Solutions SCpA, Milan (Italie) (UBIS), qui a confié certains d’entre eux à d’autres prestataires. Nous avons qualifié les contrôles de la gestion informatique de la comptabilité d'élément clé de l'audit en estimant que la sécurité des informations concerne l’ensemble de la comptabilité et de l’établissement du bilan, qu’elle nécessite des efforts de vérification considérables et qu’elle est caractérisée par un haut niveau de complexité. En ce qui concerne l’externalisation des services informatiques, nous renvoyons aux informations fournies par les représentants légaux en section 4 « risque opérationnel » du rapport sur les risques contenu dans le rapport de gestion du groupe. b) Pour les applications comptables de la banque que nous avons jugées importantes dans le cadre de notre appréciation des risques, nous avons contrôlé la conception, la mise en œuvre et le bon fonctionnement des contrôles au regard des droits des utilisateurs et du processus de gestion des modifications en faisant appel à des spécialistes informatiques de notre service « Risk Advisory » . À cet effet, nous avons adapté le plan d'audit ISAE 3402 avec l'auditeur ISAE 3402 d’UBIS et le contrôleur du groupe de la société UniCredit SpA en analysant les procédures de contrôle et leurs conclusions par l’auditeur ISAE 3402 et le contrôleur du groupe. Nous avons recueilli des informations sur la compétence professionnelle, l’indépendance et la supervision réglementaire de ces contrôleurs. Dans le cadre de l’analyse, nous avons notamment évalué d’un œil critique les rapports sur ces procédures de contrôle et leurs résultats. c) Au cours des dernières années, la banque a développé les procédures mises en place pour contrôler la gestion informatique de la comptabilité. Ces contrôles sont appropriés à la complexité et à la taille de la banque. 4. - Évaluation des risques juridiques significatifs liés à une éventuelle violation de sanctions financières a) Dans les états financiers consolidés figurent, sous le poste du bilan « provisions » , des provisions pour risques juridiques dont une partie porte sur une éventuelle violation de sanctions financières. Nous avons considéré qu'il s'agissait d'éléments clés de l'audit, la comptabilisation et l’évaluation de ces risques juridiques d’un montant considérable étant basées dans une large mesure sur les appréciations et hypothèses des représentants légaux. Les informations fournies par ces derniers sur les provisions pour risques juridiques figurent en section 70 des notes annexées aux états financiers consolidés et en section 4 « risque opérationnel » du rapport sur les risques contenu dans le rapport de gestion du groupe. b) Compte tenu du fait que le risque d’informations comptables inexactes est accru pour les valeurs estimatives et que les décisions d’évaluation des représentants légaux ont une incidence considérable sur la situation patrimoniale et financière et les performances financières, nous avons examiné la conception et l’organisation du processus de recensement et d'évaluation des risques juridiques. À titre complémentaire, nous avons apprécié le caractère raisonnable des valeurs retenues en les comparant notamment avec des valeurs déterminées sur la base d'accords transactionnels comparables conclus avec les autorités compétentes et avec les calculs et évaluations qui nous ont été remis par les avocats de l’entreprise. Par ailleurs, nous nous sommes procuré des attestations établies par des avocats. En faisant appel à un spécialiste en matière de transactions financières, nous avons examiné d’un œil critique les hypothèses retenues par les représentants légaux, tout comme les résultats des enquêtes effectuées au sein du groupe. c) La provision constituée par les représentants légaux pour les risques juridiques liés à un éventuel non-respect de sanctions financières se situe dans la fourchette des estimations des avocats du groupe. À notre avis, les hypothèses établies par les représentants légaux sont bien fondées. 5. - Évaluation des impôts différés a) Sous le poste du bilan « actifs d'impôt sur le résultat » des états financiers consolidés figurent des impôts différés actifs. Ces impôts différés actifs sont basés, d’une part, sur les différences temporelles déductibles existant entre la valeur comptable au bilan et sa base fiscale conformément aux IFRS et, d’autre part, sur des impôts différés activés sur des reports déficitaires fiscaux dans la mesure où l’on s’attend à ce que ceux-ci soient utilisés dans les cinq prochaines années, de manière à réduire les impôts. Les impôts différés actifs sont évalués au taux de l'impôt sur le résultat actuellement en vigueur ou au taux certain applicable à l’avenir. L’évaluation des impôts différés actifs dépend dans une large mesure de l’appréciation des représentants légaux, notamment en ce qui concerne les hypothèses relatives au montant et à la date de réalisation d'effets d'inversion liés aux différences temporelles et l’utilisation des reports déficitaires fiscaux. Compte tenu du fait qu’une grande incertitude pèse sur les hypothèses prévisionnelles servant de base à l’évaluation des impôts différés actifs sur reports déficitaires (notamment les produits et charges ayant un effet fiscal), nous les avons qualifiées d'éléments clés de notre audit. Les informations fournies par les représentants légaux sur les impôts différés figurent en section 43 des notes annexées aux états financiers consolidés. b) Nous avons intégré à notre équipe de contrôle des spécialistes de nos services « fiscalité » et « conseils financiers » . Pour apprécier la valeur des impôts différés activés sur des reports déficitaires et différences temporelles, nous nous sommes basés sur les prévisions établies par la banque pour les produits et charges ayant un effet fiscal à l'avenir et sur le plan quinquennal adopté par les représentants légaux pour la situation prévue au niveau des revenus imposables. Eu égard à l’importance matérielle des impôts différés actifs et au fait que leur évaluation dépend aussi de l'environnement économique général qui échappe au contrôle du groupe, nous avons effectué des analyses de sensibilité pour les impôts différés, vérifié la cohérence des hypothèses essentielles des prévisions et évalué leur plausibilité sur la base de rapports de ce secteur d’activité. c) La planification fiscale a été déduite du plan pluriannuel établi par le directoire. Informations complémentaires Les représentants légaux sont responsables des informations complémentaires qui comportent : dans la section « éléments de base de la société UniCredit Bank AG » du rapport de gestion du groupe, la déclaration concernant la gestion de l’entreprise, telle qu’elle est prévue par l’article 289 f), alinéa 4 du Code de commerce allemand (informations sur le quota de femmes) ; la déclaration des représentants légaux sur les états financiers consolidés et le rapport de gestion du groupe, telle qu’elle est prévue par la quatrième phrase de l’article 297, alinéa 2, et la cinquième phrase de l’article 315, alinéa 1 du Code de commerce allemand ; toutes les autres parties du rapport de gestion, à l’exclusion des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe que nous avons contrôlés et de notre rapport d’audit. Notre avis d’audit sur les états financiers consolidés et le rapport de gestion du groupe ne portant pas sur les informations complémentaires, nous ne donnons aucun avis à leur sujet et ne tirons aucune autre forme de conclusion. Dans le cadre de notre contrôle des états financiers consolidés du groupe, nous avons l’obligation de lire les informations complémentaires et de dire si elles présentent des incohérences significatives par rapport aux états financiers consolidés et au rapport de gestion du groupe ou aux éléments dont nous avons pris connaissance dans le cadre de notre contrôle ; ou si elles paraissent comporter d'autres inexactitudes significatives. Responsabilité des représentants légaux et du conseil de surveillance au titre des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe Les représentants légaux sont responsables de l’établissement d'états financiers consolidés dont tous les points essentiels doivent être conformes aux IFRS, tels qu’ils sont applicables au sein de l’Union européenne, ainsi qu’aux dispositions allemandes applicables à titre complémentaire conformément à l'article 315 e), alinéa 1 du Code de commerce allemand. Ils garantissent également sous leur responsabilité qu'en tenant compte de ces dispositions, les états financiers consolidés présentent une image fidèle de la situation patrimoniale et financière et de la performance financière du groupe. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes dont ils ont estimé qu’ils sont nécessaires à l’établissement d'états financiers consolidés exempts de toute anomalie significative, qu'elle soit intentionnelle ou non. En établissant les états financiers consolidés, les représentants légaux déterminent sous leur responsabilité si le groupe est capable de poursuivre son activité. Il relève également de leur responsabilité d’indiquer tout élément pertinent dans le cadre de la poursuite de l’activité de l’entreprise et d'établir le bilan sur la base du principe comptable de la poursuite de l'activité, sauf s'ils n'ont pas d'autre solution réaliste que de liquider le groupe ou de cesser son activité. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables de l’établissement du rapport de gestion du groupe. Dans son ensemble, celui-ci doit refléter la situation réelle du groupe, être conforme aux états financiers consolidés et à la législation allemande et présenter correctement les opportunités et les risques de l’évolution future. Les représentants légaux sont également responsables de la prise des précautions et mesures (systèmes) qu’ils ont jugées nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion du groupe conforme à la législation allemande applicable et être en mesure de fournir les justificatifs appropriés à l’appui des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Le conseil de surveillance est responsable de la supervision du processus comptable mis en place dans le groupe pour l’établissement des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe. Responsabilité du contrôleur légal au titre du contrôle des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe Notre objectif est de déterminer avec suffisamment de certitude si, dans leur ensemble, les états financiers consolidés sont exempts d'anomalies significatives, intentionnelles ou non, si le rapport de gestion du groupe présente fidèlement la situation du groupe, si tous ses éléments essentiels correspondent aux états financiers consolidés et aux éléments relevés au cours de notre contrôle, s'ils sont conformes à la législation allemande et s'ils présentent correctement les opportunités et les risques de l'évolution future. Sur cette base, nous établissons un rapport d'audit qui exprime notre avis sur les états financiers consolidés et le rapport de gestion du groupe. Par certitude suffisante, il faut entendre un haut degré de certitude qui ne signifie pas qu'un contrôle effectué conformément à l'article 317 du Code de commerce allemand et aux dispositions du Règlement européen en tenant compte des principes allemands établis par l'Institut des experts-comptables (IDW) pour la régularité du contrôle légal des comptes révèle systématiquement toute anomalie significative. Une anomalie significative peut résulter d'une violation ou d'une inexactitude. Elle est réputée significative si l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'isolément ou globalement, elle influence les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe. Au cours de notre contrôle, nous exerçons dûment notre pouvoir d'appréciation en adoptant une attitude critique et n ous identifions et évaluons le risque que les états financiers consolidés et le rapport de gestion du groupe comportent des anomalies significatives, intentionnelles ou non. Nous prévoyons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ce risque et veillons à obtenir des éléments probants, suffisants et appropriés pour servir de base à notre avis d'audit. Le risque de non-découverte d'anomalies significatives est plus grand en cas de violation qu'en cas d'inexactitudes, une violation pouvant impliquer des agissements frauduleux, des falsifications, des omissions intentionnelles, des présentations trompeuses ou la suspension de contrôles internes ; n ous prenons connaissance, d’une part, du système de contrôle interne pertinent pour le contrôle légal des états financiers consolidés et, d’autre part, des précautions et mesures pertinentes pour le contrôle du rapport de gestion du groupe afin que nous puissions prévoir des procédures d'audit jugées appropriées eu égard aux circonstances, mais n'ayant pas pour but de donner un avis sur l'efficacité de ces systèmes ; n ous évaluons le caractère approprié des méthodes comptables appliquées par les représentants légaux, l'acceptabilité des valeurs estimatives présentées par les représentants légaux et des informations qui s'y rapportent ; n ous tirons des conclusions sur le caractère approprié du principe comptable de la poursuite de l'activité de l'entreprise, tel qu'il est appliqué par les représentants légaux, et, sur la base des éléments probants obtenus, sur la question de savoir s'il existe une incertitude significative en rapport avec des événements ou des conditions susceptibles de mettre sérieusement en doute la capacité du groupe à poursuivre son activité. Si nous concluons qu'il existe une incertitude significative, nous sommes obligés d'attirer l'attention dans notre rapport d'audit sur les informations correspondantes figurant dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion du groupe ou, si ces informations sont inappropriées, à modifier notre avis d'audit. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments probants obtenus avant la date d'établissement de notre rapport en faisant observer que des événements ou conditions ultérieurs peuvent avoir pour conséquence que le groupe ne peut plus poursuivre son activité ; n ous évaluons la présentation globale, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies, en vérifiant si ces états présentent les opérations et événements traduits dans les comptes de manière à ce qu'en tenant compte des IFRS, tels qu'ils sont applicables au sein de l'Union européenne, et des dispositions allemandes applicables à titre complémentaire conformément à l'article 315 e), alinéa 1 du Code de commerce, ils présentent une image fidèle de la situation patrimoniale financière et de la performance financières du groupe ; n ous veillons à obtenir des éléments probants, suffisants et appropriés pour les informations comptables des entreprises ou activités exercées au sein du groupe, afin de pouvoir donner un avis d'audit sur les états financiers consolidés et le rapport de gestion du groupe. Nous sommes responsables des instructions données pour le contrôle légal des états financiers consolidés, de la surveillance et de la réalisation de ce contrôle. Nous sommes seuls responsables de nos avis d'audit ; n ous évaluons la cohérence entre le rapport de gestion du groupe et les états financiers consolidés, la conformité de ce rapport à la loi et l'image qu'il donne de la situation du groupe ; n ous mettons en œuvre des procédures d'audit concernant les énoncés prospectifs présentés par les représentants légaux dans le rapport de gestion du groupe. Sur la base d'éléments probants, suffisants et appropriés, nous étudions notamment les hypothèses significatives retenues par les représentants légaux à l'appui de leurs énoncés prospectifs en appréciant si ces énoncés ont été convenablement déduits de ces hypothèses. Nous ne donnons pas d'avis d'audit distinct sur les énoncés prospectifs et les hypothèses qui sont à leur base. Le risque que les événements ultérieurs diffèrent considérablement des énoncés prospectifs est grand et inévitable. Avec les responsables de la surveillance, nous discutons notamment l'étendue du contrôle légal et le calendrier de sa réalisation ainsi que les résultats d'audit significatifs, y compris toute carence détectée dans le système du contrôle financier interne au cours de notre contrôle. Nous déclarons aux responsables de la surveillance que nous avons respecté les exigences en matière d'indépendance et discutons avec eux toutes les relations et les autres faits dont on peut raisonnablement estimer qu'ils ont une incidence sur notre indépendance ainsi que les mesures de sauvegarde prises à cet effet. Parmi les éléments discutés avec les responsables de la surveillance, nous déterminons ceux dont nous avons estimé dans le cadre du contrôle des états financiers consolidés qu'ils étaient les plus significatifs pour la période couverte par ces états et qui constituent donc des éléments clés de l'audit. Nous décrivons ces éléments dans notre rapport d'audit, sauf si la loi ou d'autres réglementations excluent toute publication de ces éléments. Autres exigences légales et juridiques Informations complémentaires conformément à l'article 10 du Règlement européen Par résolution de l'Assemblée générale du 22 mai 2017, nous avons été désignés contrôleur légal du groupe. Le mandat nous a été confié le 20 juin 2017 par le conseil de surveillance. Depuis l'exercice 2013, nous exerçons sans interruption les fonctions de contrôleur légal du groupe UniCredit Bank AG, Munich. Nous déclarons que les avis d'audit exprimés dans le présent rapport sont conformes au rapport complémentaire destiné au comité d'audit en vertu de l'article 11 du Règlement européen (rapport d'audit). À titre complémentaire au contrôle légal des comptes, nous avons notamment fourni aux entreprises du groupe les prestations suivantes qui ne sont mentionnées ni dans les états financiers consolidés, ni dans le rapport de gestion du groupe : vérification et examen succinct de rapports financiers ; contrôles prévus par l'article 36 de la loi relative au commerce de valeurs mobilières ; contrôle d'accompagnement du projet de mise en place d'une nouvelle norme comptable ; services autres que d'audit dans le cadre d'une vérification de suivi. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable du contrôle est Martin Kopatschek. Munich, le 6 mars 2018 Deloitte GmbH Cabinet d'audit (Professeur Leuschner) Commissaire aux comptes (M. Kopatschek) Commissaire aux comptes Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à la succursale de Paris, 117, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.