HSBC Real Estate Leasing (France) Société anonyme au capital de 3 8 25 5 112, 7 2 euros Siège social : 1 5 rue Vernet – 7500 8 Paris 42 0 93 3 66 5 RCS Paris Exercice social du 0 1 janvier 201 8 au 3 1 décembre 2018 Comptes approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 7 mai 2019 I. — Bilan (En euros) Actif Au 31.12.2018 31.12.2017 Montant Brut Amorti. Provis ions Montant Net Créances sur les établissements de crédit 35 7 39 4 299,13 0,00 35 7 39 4 299,13 31 4 79 5 450,79 à vue 35 7 39 4 299,13 0,00 35 7 39 4 299,13 31 4 79 5 450,79 Prêts 1 25 9 511,40 1 25 9 511,40 1 44 5 078,32 Créances sur la clientèle 4 1 80 4 661,40 4 1 80 4 661,40 5 1 62 3 461,48 Titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Crédit-Bail et Location Simple 1 45 3 99 0 537,35 56 7 38 5 992,22 88 6 60 4 545,13 1 00 9 87 2 667,15 Immobilisations Crédit-Bail 1 45 3 99 0 537,35 56 7 28 5 992,22 88 6 70 4 545,13 1 00 9 87 2 667,15 Crédit-Bail Immobilier 1 44 1 99 9 936,67 56 7 28 5 992,22 87 4 71 3 944,45 98 0 82 2 143,47 Immobilisation CBI en cours 1 1 99 0 600,68 0,00 1 1 99 0 600,68 2 9 04 7 487,12 Créances Douteuses 0,00 0,00 0,00 3 036,56 Immobilisations Immeubles TNL 0,00 10 0 000,00 -10 0 000,00 0,00 Immobilisations 0,00 10 0 000,00 -10 0 000,00 0,00 Immobilisations Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Créances Douteuses 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 31 2 284,62 21 2 709,19 9 9 575,43 2 662,58 Immobilisations incorporelles 28 4 552,57 18 6 526,84 9 8 025,73 0,00 Immobilisations corporelles 2 7 732,05 2 6 182,35 1 549,70 2 662,58 Autres Actifs 1 7 44 3 302,05 0,00 1 7 44 3 302,05 3 0 42 5 655,08 Comptes de régularisation 2 1 608,34 0,00 2 1 608,34 3 5 365,15 Total de l'actif 1 87 2 22 6 204,29 56 7 59 8 701,41 1 30 4 62 7 502,88 1 40 8 20 0 340,55 Passif 31.12.2018 31.12.2017 Dettes envers les établissements de crédit 1 13 3 63 2 585,66 1 22 1 12 4 588,15 à terme 1 13 3 63 2 585,66 1 22 1 12 4 588,15 à vue 0,00 0,00 Autres Passif 6 8 58 3 250,82 8 8 57 8 998,21 Comptes de régularisation 5 60 5 863,72 5 45 2 885,88 Provisions pour risques et charges 15 5 707,00 20 4 610,00 Subventions d'investissement 21 2 044,47 20 6 192,88 Capitaux Propres 9 6 43 8 051,21 9 2 63 3 065,43 Capital souscrit 3 8 25 5 112,72 3 8 25 5 112,72 Report à nouveau 4 5 29 3 035,87 4 0 52 3 066,78 Réserves Légales² 3 82 5 511,27 3 82 5 511,27 Ecart de réevaluation 0,00 0,00 Réserves Indisponibles 980,34 980,34 Prime de Fusion 48 9 087,03 48 9 087,03 Résultat à affecter 0,00 0,00 Résultat de l'exercice 8 57 4 323,98 9 53 9 307,29 Total du passif 1 30 4 62 7 502,88 1 40 8 20 0 340,55 Hors bilan 31.12.2018 31.12.2017 1°Engagements donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle 5 5 78 8 424,95 1 8 73 5 758,60 Engagements donnés aux Etablissements de Crédit 0,00 0,00 Engagements sur titres 2° Engagements reçus Engagements de financement 2 5 37 0 408,41 2 5 37 0 408,41 Engagements de garantie Engagements sur titres 3° Engagements réciproques Engagements sur instruments financiers 65 7 65 9 183,00 60 8 81 7 435,00 II. — Compte de résultat au 3 1 décembre 2018 En euros 31.12.2018 31.12.2017 - Intérêts et produits assimilés 3 83 9 606,9 0 3 95 0 222,2 1 Opérations avec les établissements de crédit 3 83 9 606,9 0 3 95 0 222,2 1 Autres intérêts 3 83 9 606,9 0 3 95 0 222,2 1 - Intérêts et charges assimilées - 8 76 8 782,95 - 8 79 8 768,27 Opérations avec les établissements de crédit - 8 76 8 782,95 - 8 79 8 768,27 Intérêts sur emprunts divers - 60 1 322,60 - 53 2 275,35 Intérêts sur instruments financiers - 6 70 5 407,58 - 6 95 9 795,92 Intérêts sur comptes - 1 46 2 052,77 - 1 30 6 697,00 - Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 17 8 55 1 007,2 9 15 4 05 9 080,5 9 L oyers 10 2 60 8 417,8 7 10 9 34 4 535,9 8 Pré- l oyers 15 6 416,2 7 10 4 160,1 6 Produits refacturés 1 6 49 5 631,8 1 1 5 86 4 357,7 3 Produits sur LOA 5 3 95 9 295,5 4 2 2 66 2 641,7 0 Autres Produits 5 33 1 245,8 0 6 08 3 385,0 2 - Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées - 15 8 83 2 494,75 - 13 3 22 2 672,14 Dotations aux amort et provisions sur immobilisations louées en crédit-bail - 8 9 52 5 101,27 - 9 4 68 2 092,14 Dotations aux amort et provisions sur immobilisations Location simple et TNL - 10 0 000,00 - 12 7 399,62 Charges refacturables - 1 6 49 5 632,10 - 1 5 86 4 374,78 Intérêts sur avance preneur - 53 8 641,27 - 53 4 602,04 VNC immobilisations sorties LOA - 5 2 12 9 563,77 - 2 1 88 2 438,24 Autres Charges - 4 3 556,34 - 13 1 765,32 - Commissions (produits) 1 35 7 767,8 3 52 0 685,3 3 - Commissions (charges) - 1 1 571,38 - 1 4 806,40 Produit net bancaire 1 6 13 5 532,9 4 1 6 49 3 741,3 2 - Charges générales d'exploitation - 2 21 0 992,42 - 2 23 7 933,76 Charges d'exploitation - 2 21 0 992,42 - 2 23 7 933,76 - Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations - 5 0 125,75 - 1 112,88 Dotations aux amortissements sur immo.incorporelles et corporelles - 5 0 125,75 - 1 112,88 - Solde des corrections de valeurs 0,0 0 0,0 0 soldes des corrections de valeurs 0,0 0 0,0 0 Résultat brut d'exploitation 1 3 87 4 414,77 1 4 25 4 694,68 - Cout du risque 1 5 182,78 22 9 927,15 Résultat d'exploitation 1 3 88 9 597,55 1 4 48 4 621,83 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,0 0 0,0 0 Résultat courant avant impôt 1 3 88 9 597,55 1 4 48 4 621,83 - Résultat exceptionnel 6 7 221,4 3 91 2 163,4 6 - Impôt sur les bénéfices - 5 38 2 495,00 - 5 85 7 478,00 - Dotations / reprises de FRBG et prov.réglementées 0 0 Résultat net de l'exercice 8 57 4 323,98 9 53 9 307,29 III. — Affectation du résultat « L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 font ressortir un bénéfice net comptable de 8.574.323,9 8 euros et que la réserve légale est intégralement dotée, approuve la proposition d’affectation de ce bénéfice faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Le bénéfice de l'exercice arrêté à 8.574.323,9 8 € Augmenté du report à nouveau 45.293.035,8 7 € soit un bénéfice distribuable de 53.867.359,8 5 € Sera réparti de la manière suivante : Dividende (1, 9 € x 2.510.17 8 actions) 4.76 9 338,2 0 € Dotation du compte « report à nouveau » 49.098.021,6 5 € Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 3 0 septembre 2019. Le montant du dividende distribué est éligible à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 15 8 du Code Général des Impôts. L’assemblée générale prend ensuite acte qu’au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants ont été versés par action : Exercice clos le 3 1 décembre 2015 2016 2017 Dividendes versés 2 € 1,9 0 € 1,90 € Les montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 15 8 du Code Général des Impôts. » Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexe aux comptes sociaux Exercice 2018 1 – Cadre juridique et réglementaire HSBC Real Estate Leasing (France) a été agréée le 2 9 décembre 199 9 en qualité de société financière en vue de réaliser des opérations de crédit-bail immobilier. Le statut de société financière lui a été accordé en vertu de la loi bancaire du 2 4 Janvier 1984. En application des dispositions prévues à l’article 3 4 de l’ordonnance n°2013-54 4 du 2 7 juin 2013, la Société a demandé -et obtenu le 6 octobre 2014- le retrait de son agrément en tant qu’établissement de crédit pour devenir une société de financement. 2 – Faits significatifs de l’exercice 2- 1 Activité de l’exercice La production signée au cours de l’exercice s’élève à 2 2 20 0 k€ contre 13 1 24 6 k€ en 2017. En termes d’immeubles en exploitation, ils sont au nombre de 38 0 et s’élèvent en valeur brute à 1 44 2 00 0 k€ à la clôture de l’exercice contre 1 54 0 03 4 k€ (40 1 immeubles) au 3 1 décembre 2017. Les mises en loyers au cours de l’exercice concernent 7 immeubles pour 3 5 98 6 k€ contre 1 1 immeubles pour 11 1 54 1 k€ en 2017. Au cours de l’exercice 2018, 3 3 immeubles sont sortis. A la clôture de l’exercice, les immeubles en construction sont au nombre de 4 pour un montant de 1 1 99 1 k€. Le chiffre d’affaires est de 12 5 94 9 k€ en 201 8 contre 13 1 91 7 k€ en 2017. Le résultat avant impôt, s’établit à 1 3 89 0 k€ contre 1 4 48 5 k€ au 3 1 décembre 2017. Le résultat net est bénéficiaire de 8 57 4 k€ contre 9 53 9 k€ l’an passé. 2- 2 Evénements affectant le hors bilan Couverture du Risque de Taux HSBC Real Estate Leasing (France) souscrit auprès d’HSBC France des swaps destinés à couvrir le risque de taux sur le portefeuille de crédit-bail à taux fixe. Au cours de l’exercice 2018, la Société a souscrit 5 2 swaps d’une valeur de 11 7 00 0 k€. 3 4 swaps d’un montant total de 5 1 00 0 k€ sont arrivés à échéance sur l’exercice 2018. Le montant nominal total des swaps s’élève à 64 7 65 9 k€ au 3 1 décembre 2018. La couverture nette assurée par notre portefeuille de swaps est de 29 7 65 9 k€. Cession des Créances à la Banque de France (TRICP) HSBC Real Estate Leasing (France) ne mobilise plus ses créances de crédit-bail immobilier via le dispositif TRICP (Traitement Informatisé des Créances Privées) auprès de la Banque de France, depuis le mois de janvier 2017. 2- 3 Convention de garantie avec HBFR La convention de garantie et de participation en risque pour les opérations de crédit-bail immobilier conclue le 1 0 mars 200 6 entre HSBC Real Estate Leasing (France) et HSBC France a été dénoncée le 1er janvier 2015. Cette dénonciation a pour conséquence que seule HSBC Real Estate Leasing (France) supporte le risque de défaut de paiement d’un crédit-preneur. En contrepartie, elle ne sera plus redevable du versement de frais de dossier et commissions de risques. 3 – Notes sur les principes comptables et les méthodes d’évaluation 3- 1 Fiscalité HSBC Real Estate Leasing (France) exerce son activité dans le cadre de la loi n° 95-11 5 du 4 février 199 5 qui soumet à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions de droit commun, les opérations de crédit-bail conclues à partir du 1er janvier 1996. Dans le cadre de l’article 2 9 de la loi de finances rectificative pour 199 9 (instruction DGI n° 4 A - 6 - 0 0 du 5 juillet 2000), HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location. Cette option a été exercée le 2 8 décembre 2000. La dotation à l’amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En 2007, HSBC Real Estate Leasing (France) a absorbé la société Sofimurs qui amortissait ses immeubles donnés en location selon le régime de droit commun. Les immeubles apportés par Sofimurs lors de la fusion et mis en loyer avant le 1er janvier 200 7 – date d’effet de la fusion- conservent leur régime d’amortissement initial. 3- 2 Principes et méthodes d’évaluation La date de clôture est fixée au 3 1 décembre de chaque année. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément au règlement 2014.0 7 de l’Autorité des Normes Comptables, ainsi qu’aux principes comptables et de présentation généralement admis et applicables aux Sociétés de Financement. L’année 2018, n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. A – Bilan A- 1 Prêt HSBC Real Estate Leasing (France) participe en risque et en trésorerie dans le financement d’un crédit-bail immobilier consenti par un confrère crédit-bailleur. Au 3 1 décembre 2018, le montant de ce prêt dans nos livres est de 1 25 9 k€ et a une durée résiduelle de 5 ans. A- 2 Immobilisations Immobilisations Incorporelles Les actifs incorporels, composés de licences de logiciels, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations Corporelles Les actifs corporels, composés de matériel de bureau et informatique, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations en Crédit-Bail Les actifs sont composés de contrats de crédit-bail immobilier en service ou en construction. HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location. Les immeubles de Sofimurs mis en loyer avant le 3 1 décembre 200 6 continuent à être amortis selon la durée de vie de l’immeuble. Immobilisations Temporairement Non Loués Néant Immobilisations Location Simple Néant A- 3 Créances douteuses Les clients sont classés en deux catégories : sains ou douteux. Le client préoccupant (classification utilisée au niveau du groupe) est comptablement sain, mais il est affecté d’un attribut qui caractérise la qualité médiocre de son risque et la nécessité de le mettre sous surveillance. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-0 3 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-0 3 du 2 5 novembre 2005, et qui précise que les créances douteuses sont constituées des créances pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins et les créances sur les contreparties dont la situation présente des caractéristiques permettant de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves…). Le classement dans les encours douteux entraîne par " contagion " un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Par ailleurs, afin d’adopter une démarche plus prospective dans la gestion du risque, la méthode de provisionnement a été complétée par la mise en place d’une provision pour risque pour les clients douteux. Cette provision correspond à la perte attendue estimée (selon les critères Bâle II). Dépréciations pour créances douteuses Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées contrat par contrat. Les indemnités de résiliation sont comptabilisées, en cas de rupture du contrat de crédit-bail, au poste « Créances douteuses sur opérations de crédit-bail ». Elles sont dépréciées à 100% de leur montant. Au 3 1 décembre 2018, nous ne constatons aucune créance douteuse et donc aucune provision pour dépréciation. A- 4 Immobilisations financières Néant A- 5 Provisions Ces provisions couvrent les risques potentiels sur les opérations menées avec la clientèle ainsi que les engagements de retraite et de congés de fin de carrière. B - Compte de résultat B- 1 Produits et charges sur opérations de crédit-bail Produits Les produits sont composés essentiellement de loyers de crédit-bail (amortissements et intérêts) facturés selon les conditions du contrat. Commissions reçues Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont comptabilisés conformément au règlement CRC 2009-0 3 en fonction de la nature de la prestation qu’elles rémunèrent. Charges Les charges afférentes au contrat de crédit-bail sont essentiellement des amortissements, des commissions de gestion et commissions sur risque. Les charges de fonctionnement des immeubles donnés en location sont refacturées aux crédit-preneurs. B- 2 Produits et charges financiers Produits Financiers Les produits financiers sont composés des intérêts perçus sur les emprunts de court terme contractés auprès de la maison mère HSBC France, conséquence des taux d’intérêts négatifs. Charges Financières Les charges sont composées essentiellement d’intérêts sur les emprunts contractés auprès de la maison mère -HSBC France. Les intérêts courus, à recevoir ou à payer, sont rattachés respectivement aux postes d’actif ou de passif. Conformément à l’article 5. 2 du règlement CRB 91.01, les opérations consortiales sont inscrites au bilan et au compte de résultat pour la quote-part de la société. 4 – Notes sur le bilan 4. 1 Créances sur les établissements de crédit : 35 7 39 4 k€ Les créances envers les établissements de crédit (HSBC exclusivement), d’une durée inférieure à 1 mois sont composées de : - Comptes courants débiteurs de : 35 7 39 4 k€ 4. 2 Créances sur la clientèle : 4 1 80 5 k€ Ce poste regroupe les sommes restantes à payer sur les échéances échues de crédit-bail immobilier, conformément à la convention de trésorerie signée avec le crédit preneur. 4. 3 Titres de participation : Néant 4. 4 Crédit-bail et opérations assimilées : 88 6 60 4 k€ Les immeubles exploités en crédit-bail sont évalués à leur coût d’acquisition (frais d’acquisition inclus). Ils sont amortis au rythme de l’amortissement financier pour tous les dossiers de HSBC Real Estate Leasing (France), et les dossiers de Sofimurs, à partir du 1er janvier 2007. Etat des mouvements des Immobilisations Valeur Brute 31.12.2017 Acquisitions Cessions Transfert EC à ES + Transfert EC à ES - Valeur Brute 31.12.2018 Immobilisation en service (ES) - Terrain 252 936 919 -26 921 0 6 900 233 834 - Constructions 1 287 099 7 450 -106 660 -439 20 716 1 208 166 S / Total ES 1 540 035 8 369 -133 581 -439 27 616 1 442 000 Immobilisation en cours (EC) - Terrain 8 749 1 947 -6 900 3 796 - Constructions 20 298 8 513 -20 616 8 195 S / Total EC 29 047 10 460 -27 516 11 991 Créances C.B.I 18 630 -648 0 Immobilisation T.N.L 0 0 Immobilisation Location Simple 0 0 Créances Location Simple 0 0 Total en k€ 1 569 100 19 459 -134 229 -439 100 1 453 991 Etat des mouvements des amortissements et des provisions Amortissements Provisions 31.12.2017 Augmentation Diminution Transfert + Transfert - Amortissements Provisions 31.12.2018 Immobilisation en service 559 227 89 625 -81 466 0 0 567 386 Amortissements CBI 537 299 79 977 -74 456 542 820 Provisions Art 57 21 913 9 548 -6 995 24 466 Provisions pour dépréciations 0 100 100 Provisions pour créances douteuses CBI 15 -15 0 Immobilisation T.N.L 0 0 0 0 0 0 Amortissements TNL 0 0 Provisions pour dépréciations TNL 0 0 Provisions Art 57 TNL 0 0 Immobilisation Location Simple 0 0 0 0 0 0 Amortissements Location Simple 0 0 Provisions pour dépréciations LS 0 0 Provisions pour créances douteuses LS 0 0 Total en k€ 559 227 89 625 -81 466 0 0 567 386 Analyse du risque de perte de valeur des actifs loués La procédure de suivi de ce risque a été précisée et mise en place comme suit : - Périmètre L’ensemble des immeubles achevés avant le 1er juillet 201 8 a fait l’objet d’une estimation ou expertise, ce qui représente 39 6 immeubles sur 40 9 au 3 1 décembre 2018. - Principe d’évaluation - Actifs dont l’encours financier au 3 0 juin 201 8 était supérieur à 3 M€ : il a été fait appel à deux experts extérieurs pour les dossiers dans lesquels HSBC Real Estate Leasing (France) est seul ou chef de file. Pour les immeubles où HSBC Real Estate Leasing (France) est participant, l’expertise a été demandée au chef de file ou réalisée par notre expert extérieur avec l’accord du chef de file. - Actifs dont l’encours financier au 3 0 juin 201 8 était inférieur à 3 M€ : évaluation en interne. - Les dossiers en contentieux sont évalués par un expert extérieur. Au 3 1 décembre 2018, le montant de la provision pour dépréciation s’élève à 10 0 k€ et concerne 1immeuble. 4. 5 Autres Actifs : 1 7 44 3 k€ Les comptes Autres Actifs de 1 7 44 3 k€ sont composés essentiellement de créances concernant le crédit-bail et les impôts : 31.12.2018 31.12.2017 Créances Locataires Crédit Bail Immobilier 1 193 10 374 Créances Partenaires et divers 3 993 4 019 Créances au titre de la TVA 11 989 15 676 Autres Créances 269 357 Total en K€ 17 443 30 426 4. 6 Comptes de Régularisation Actif : 2 2 k€ 31.12.2018 31.12.2017 Produits à recevoir - 27 Charges constatées d'avance 22 8 Total en K€ 22 35 4. 7 Dettes envers les établissements de crédit : 1 13 3 63 3 k€ Les dettes sont composées des emprunts à terme souscrits auprès de HSBC et de NATIOCREDITMURS ainsi que des intérêts courus. Etat des Échéances en K€ Total au 31.12.2018 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts à terme HSBC 1 110 033 1 100 260 814 8 959 - Emprunts à terme NATIOCREDIMURS 23 527 986 2 957 19 584 - Emprunts à terme HSBC (ex UBP ) 72 9 28 35 - Intérêts courus - - Total en K€ 1 133 632 1 101 255 3 799 28 578 - 4. 8 Autres Passifs : 6 8 58 3 k€ Le poste Autres Passifs se décompose ainsi : 31.12.2018 31.12.2017 Avances Preneurs et Avance Compte Courant 44 343 54 669 Quote-part à reverser aux Partenaires 3 124 6 312 Fournisseurs immobilisations 3 892 4 998 Etat 14 539 19 593 Dépôts de garantie et divers 2 686 3 007 Total en K€ 68 583 88 579 4. 9 Comptes de régularisation passif : 5 60 6 k€ Les comptes de régularisation passif de 5 60 6 k€ se décomposent comme suit : 31.12.2018 31.12.2017 Charges à payer 1 395 1 322 Produits constatés d'avance 4 211 4 131 Total en K€ 5 606 5 453 4.1 0 Provisions : 15 6 k€ 31.12.2017 Reclassement Dotation Reprise 31.12.2018 utilisation non utilisation Provisions pour risques clients - - - - - - Provisions pour engagements de retraite et congés de fin de carrière 191 - - - 48 143 Provisions pour médailles de travail 14 - - - 1 13 Provisions pour actions gratuites différées - - - - - - Total en K€ 205 - - - 49 156 4.1 1 Capitaux propres : 9 6 43 8 k€ 31.12.2017 PV AGM 31/05/2018 Résultat 2018 31.12.2018 Capital 38 255 38 255 Prime de Fusion 489 489 Réserve Légale 3 826 3 826 Réserves Indisponibles 1 1 Report à Nouveau 40 523 4 770 45 293 Résultat de l'exercice 9 539 -9 539 8 574 8 574 Total capitaux propres 92 633 -4 769 8 574 96 438 Dividendes versés 4 769 Le capital au 3 1 décembre 201 8 est de 3 8 25 5 k€ composé de 2 51 0 17 8 actions entièrement libérées. Répartition du capital social de HSBC Real Estate Leasing (France) au 3 1 décembre 201 8 : HSBC France 2 03 2 83 5 actions 80.98% Foncière Elysées 47 7 34 3 actions 19.02% 2 51 0 17 8 actions 100.00% Concernant le résultat 2018, il sera proposé à l’Assemblée Générale : - une distribution de dividendes de 1,90€ par action 4 76 9 k€ - une affectation au Report à Nouveau de 3 80 5 k€ 5 - Notes sur le compte de résultat 5. 1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires concourant au PNB s’élève à 12 9 78 9 k€ en 201 8 contre 13 5 86 7 k€ en 2017. Le chiffre d’affaires des opérations de crédit-bail immobilier est de 12 5 94 9 k€ contre 13 1 91 7 k€ en 2017. 5. 2 Résultat d’exploitation bancaire 5.2. 1 Produit net bancaire 31.12.2018 31.12.2017 Variations % Intérêts et produits assimilés 3 840 3 950 -110 Intérêts et charges assimilées -8 769 -8 799 30 0% Produits / Opérations CBI 178 550 154 059 24 491 16% Loyers 102 608 109 344 -6 736 -6% Pré-Loyers 156 104 52 50% Produits refacturés 16 496 15 864 632 4% Produits Divers ( LOA, Subventions..) 59 290 28 747 30 543 106% Charges / Opérations CBI -158 832 -133 222 -25 610 19% Amortissements -89 625 -94 809 5 184 -5% Charges refacturées -16 496 -15 864 -632 4% Intérêts Avance Preneur -539 -535 -4 1% Charges Diverses ( LOA, divers.. ) -52 173 -22 014 -30 159 137% Commissions (produits) 1 358 521 837 161% Commissions (charges) -12 -15 3 -20% Total P.N.B en k€ 16 136 16 494 -358 -2% 5.2. 2 Charges générales d’exploitation 31.12.2018 31.12.2017 Variations % C harges générales d'exploitation (1) (2) 2 211 2 238 -27 -1% D otations aux amortissements 50 1 49 4900% Total k€ 2 261 2 239 22 1% (1) dont provision pour indemnités départ à la retraite et médaille du travail -49 -77 (2) dont honoraires des Commissaires aux Comptes 61 61 5. 3 Coût du risque Incidence du Coût du risque sur les Comptes de l'exercice En K€ Exercice 2018 2017 Dotations Reprises Net Provisions /Douteux Crédit-Bail Immobilier 0,00 15,00 15,00 225,00 Provisions /Douteux Temporairement Non Loué 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Indemnités de Résiliation 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Douteux Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Risques Clients 0,00 0,00 0,00 5,00 Total 0,00 15,00 15,00 230,00 Pertes couvertes par provisions / créances irrécouvrables 0,00 0,00 0,00 0,00 Total coût du Risque 2018 (Compte de Résultat) 15,00 230,00 6 – Informations sur le hors bilan Echéances des instruments de taux d’intérêt Etat des Échéances en K€ Total au 31.12.2018 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Contrats d'échange de taux 647 659 16 212 59 619 273 306 298 522 (swaps) Total en K€ 647 659 16 212 59 619 273 306 298 522 Pour information, le montant des encours des dossiers éligibles à la garantie des banques régionales est de 74 0 k€ (encours nets des prêts preneurs). Les encours garantis sont de 35 4 k€, après application du taux de garantie. 31.12.2018 31.12.2017 Encours garantis par le Groupe - - Encours garantis par des établissements bancaires extérieurs 354 621 Total en k € 354 621 7 – Autres informations 7. 1 Transactions avec des parties liées Absence de transactions significatives effectuées par HSBC Real Estate Leasing avec des parties liées et non conclues à des conditions normales de marché. 7. 2 Informations sur les encours bruts de Crédit-bail Par type de clientèle 2018 2017 Grands clients (GBM) 357 356 427 554 Petites et moyennes entreprises (CMB) 572 398 630 571 Portefeuille 929 754 1 058 125 Par type de bien 2018 2017 Bureaux 484 454 543 816 Activité 89 180 131 449 Commerce 101 049 108 206 Entrepôts 91 712 98 878 Hôtels, Restaurants, Cafés (HORECA) 90 036 98 903 Santé 73 324 76 873 Portefeuille 929 754 1 058 125 Par localisation géographique de l'immeuble 2018 2017 Paris 405 298 438 563 Ile-De-France (Hors Paris) 212 448 244 906 Province 312 008 373 534 Outre-Mer 0 1 122 Portefeuille 929 754 1 058 125 8 – Consolidation et intégration fiscale HSBC Real Estate Leasing (France) est consolidée suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes de HSBC France 103, Avenue des Champs Elysées – PARIS 8ème. Option pour le régime d’intégration fiscale : Entre le 1er janvier 199 9 et le 3 1 décembre 2000, HSBC Real Estate Leasing (France) a été intégrée fiscalement dans le Groupe CCF. Depuis le 1er janvier 2001, la société est intégrée fiscalement dans le Groupe HSBC Bank Paris Branch. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 décembre 2018) Aux actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) S.A. relatifs à l'exercice clos le 3 1 Décembre 201 8 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé no tr e mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er Janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vé r ifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rappo r t de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapp or t de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D,441- 4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise. Nous attestons de l'existence dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37- 4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectifs et démarche d'audit Il nous appa r tient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10- 1 du code de commerce, notre m i ss i on de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapp or t, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article L.823-1 6 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Neuilly-Sur-Seine, le 1 0 mai 2019 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit BDO France - Léger & Associés Nicolas Montillot Fabrice Chaffois VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE), 1 5 rue Vernet, 7500 8 - Paris