CONVOCATIONS ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS IPSOS Société anonyme au capital social de 11 109 258,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. PARIS . Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 mai 201 9 à 9h30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et mise en distribution d’un dividende de 0,88 € par action 4. C onventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M adame Jennifer Hubber 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M onsieur Neil Janin 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet 9. Nomination de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’A dministrateur 10 . Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Didier Truchot , Président-Directeur g énéral 11. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Pierre Le Manh , Directeur g énéral d élégué 12. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Laurence Stoclet , Directeur g énéral d élégué 13. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Henri Wallard , Directeur g énéral d élégué 1 4 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur g énéral 15 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs g énéraux d élégués 1 6 . Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 1 7 . Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 8 . Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et mise en distribution d’un dividende de 0,88 € par action) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , qui s’élève à 23 425 986 € de la façon suivante : Origines du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 23 425 986 € Report à nouveau antérieur 133 923 369 € Total 157 349 355 € Affectation du résultat : Dividende 38 326 914 € Le solde, au poste report à nouveau 119 022 441 € Total 157 349 355 € L’Assemblée générale décide de fixer à 0,88 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 201 9 . Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 201 9 . Le montant global de dividende de 38 326 914 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 201 8 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 882 924 actions . Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) , sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d'option pour le barème progressif , le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 201 7 € 0,87 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2016 € 0,85 100% 2015 € 0,80 100% (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 4 ème résolution ( C onventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux article s L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte du fait que ce rapport constate l’absence de convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 précité et intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 . L’Assemblée g énérale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs , dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice , qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 février 2019 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce . 5 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M onsieur Patrick Artus ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de M onsieur Patrick Artus vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide , sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’exercice clos le 31 décembre 202 2 . 6 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M adame Jennifer Hubber ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de M adame Jennifer Hubber vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide , sur proposition du Conseil d'administration , de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . 7 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M onsieur Neil Janin ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de M onsieur Neil Janin vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide , sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . 8 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M adame Laurence Stoclet ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de M adame Laurence Stoclet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide , sur proposition du Conseil d'administration , de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . 9 ème résolution (Nomination de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Eliane Rouyer-Chevalier aux fonctions d’Administrateur , avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 10 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Didier Truchot, Président - Directeur g énéral) L ’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, approuve , e n application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président - Directeur g énéral de la Société, tels que présentés dans le rap port du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce . 11 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Pierre Le Manh , Directeur g énéral d élégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Pierre Le Manh, en raison de son mandat social de Directeur général d élégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée générale approuve par ailleurs, à titre consultatif, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh, tels que présentés dans ce même rapport. 12 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2 01 8 à Madame Laurence Stoclet , Directeur g énéral dé légué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Madame Laurence Stoclet, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée générale approuve par ailleurs, à titre consultatif les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Madame Laurence Stoclet, tels que présentés dans ce même rapport. 13 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Henri Wallard , Directeur g énéral délégué ) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées aux articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, constate l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Henri Wallard , en raison de son mandat social de Directeur g énéral d élégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée générale approuve par ailleurs, en tant que de besoin, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Henri Wallard , tels que présentés dans ce même rapport . 1 4 ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur g énéral) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur général, tels que détaillés dans le rapport précité. 15 ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs g énéraux d élégués) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, constate en tant que de besoin, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'absence de toute rémunération des Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, et approuve, à titre consultatif, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de leur contrat de travail aux Directeurs généraux délégués, tels que détaillés dans le rapport précité. 1 6 ème résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerc e, au Règlement (UE) n° 596/2 014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF , la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (ii) attr ibuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée générale ; (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; - Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ; - Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; - Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : - mettre en œuvre la présente autorisation ; - placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; - procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donn ée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa neuvième résolution . Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 1 7 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles de la Société ; - décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution gratuite de ces actions prise par le Conseil d’administration, compte non tenu pour l'année 2019 des 44 062 actions attribuées gratuitement entre le 1 er janvier 2019 et la date de la présente assemblée générale dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 dans sa 11 ème résolution, et étant précisé que dans l’hypothèse d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur les plafonds autorisés dans la 21 ème résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil d’administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront conserver les dites actions ; - décide qu’en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ; - décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles de la Société, et conditionne expressément l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, (ii) que les actions attribuées annuellement à chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration, qui s’imputera sur le plafond de 1% du capital social susmentionné, (iii) que ces dirigeants devront conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de leurs fonctions et ne pourront recourir pendant cette même durée à des opérations de couverture de risques sur les dites actions ; - prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ; - constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ; - procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 dans sa 11 ème résolution. 1 8 ème résolution ( Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée g énérale des a ctionna ires) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 24 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le vendredi 24 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société : — les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, en retournant dans l'enveloppe T jointe à l'envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. — les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le vendredi 24 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter : — les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. — les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance , lequel devra être transmis , accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le vendredi 24 mai 2019 . 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ipsos.mandat.AG@ipsos.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ipsos.mandat.AG@ipsos.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 24 mai 2019 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 225-85 III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être reçues à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ipsos.AG@ipsos.com, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, soit au plus tard le 3 mai 2019 . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé et du texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 22 mai 2019 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ipsos.AG@ipsos.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du mercredi 7 mai 2019 ). Le Conseil d’Administration.