FRUCTIREGIONS EUROPE Société Civile de Placement Immobilier Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS Capit al Social : 187 488 954 euros 403 028 731 R.C.S PARIS -------------- AVIS DE CONVOCATION L es Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIREGIONS EUROPE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le Mardi 16 juin 2020 à 14 heures 30 au siège social de la Société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris e t à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister) , conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, des décrets du 11 et du 12 mai 2020, et compte tenu des mesures de restrictions de déplacements et de réunions prises par les autorités publiques pour lutter contre la pand émie de Covid-19, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’ Assemblée G énérale, sur seconde convocation, se tiendra le 2 5 juin 2020 à 10 h00 au siège social de la S ociété et à huis clos. ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ; Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Distribution au titre des plus-values immobilières ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des dites conventions ; Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice ; Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice ; Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice ; Quitus à la Société de gestion ; Autorisation donnée à la Société de gestion de céder des éléments du patrimoine ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. À TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 21 des statuts en vue de modifier les conditions de rémunération de la Société de gestion. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : À TITRE ORDINAIRE PREMI È RE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve tels qu’ils lui sont présentés les comptes annuels de l’exercice 2019. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 10 605 735,30 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 5 259 706,83 euros, et de l’affectation de la prime d’émission de 254 741,94 euros conformément à l’article 8 des statuts, forme un résultat distribuable de 16 120 184,07 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : ‐ A la distribution d’un dividende, une somme de : 11 269 660,30 euros ; ‐ Au report à nouveau, une somme de : 4 850 523,77 euros. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 10,20 €. TROISI È ME R É SOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er juin 2020 et le 31 décembre 2020, d’un montant de 3,96 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2019. QUATRI È ME R É SOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la Société de Gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 1,00 euro maximum par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion. Cette distribution sera mise en paiement au cours du deuxième semestre 2020. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier. Elle en approuve les conclusions et les conventions qui y sont mentionnées. SIXI È ME R É SOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 233 202 336 €, soit 190,30 € pour une part. SEPTI È ME R É SOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 251 016 133 €, soit 204,84 € pour une part. HUITI È ME R É SOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 289 540 175 €, soit 236,28 € pour une part. NEUVI È ME R É SOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. DIXI È ME R É SOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la Société de Gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la Société de Gestion percevra un honoraire d’arbitrage fixé à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2020. ONZI È ME R É SOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 6), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu M. Thierry DUBROUIL (R) IPBP, représentée par M. Didier SAMPIC (R) M. Jérôme JUDLIN (R) M. Olivier KIMMEL (C) M. Richard VEBER (C) (R) : candidat en renouvellement - (C) : nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DOUZI È ME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. À TITRE EXTRA ORDINAIRE TREIZI È ME R É SOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les conditions de rémunération de la Société de Gestion à compter du 1 er juillet 2020 . En conséquence, et à compter du 1 er juillet 2020 , l’article 21 des statuts de la SCPI est modifié comme suit : AVANT APRES « […] Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la prospection et la collecte des capitaux, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, une commission de souscription de 7,779 % TTC du prix de souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9% hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets (hors intérêts afférents aux éventuels comptes courants ou dividendes reçus des filiales). […] pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion , ou intervenant par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra une somme forfaitaire de 150,00 € TTI ( commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la Société de Gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 4,00 % TTI de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). […] » « […] Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la prospection et la collecte des capitaux, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, une commission de souscription de 7,779 %TTC 7,529 % HT (soit 9,03 % TTC au taux de TVA en vigueur) du prix de souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 6,279 % HT TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) , à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT , soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9% hors taxes 8,70 % HT ( soit 10,44 % TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets (hors intérêts afférents aux éventuels comptes courants ou dividendes reçus des filiales). […] pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion , ou intervenant par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra une somme forfaitaire de 150 euros HT (soit 180 euros TTC au taux de TVA en vigueur) 150,00 € TTI ( commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation , cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur . pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la Société de Gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 4,00 % TTI 3,33 % HT (soit 4 % TTC au taux de TVA en vigueur) de la somme revenant au cédant (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) . […] » Les autres dispositions de l’article 21 des statuts demeurant inchangées. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI . ______________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS DANS LE CADRE DU RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : Monsieur Thierry DUBROUIL . Âge : 69 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : 2014-2019 : Profession libérale en activité personnelle (Conseil en gestion) . Fonction occupée dans la SCPI : Vice-Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1. . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 40 INSTITUTION DE PREVOYANCE BANQUE POPULAIRE . Représentée par Monsieur Didier SAMPIC . Âge : 49 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Salarié de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes ; Trésorier de l’Institution de Prévoyance Banque Populaire . Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 20 039 Monsieur Jérôme JUDLIN . Âge : 64 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gérant de la Sté JUDLIN Fermetures (retraité depuis le 01/07/2019) ; Activités de Conseil en entreprise ; Membre du Conseil des SCPI FRUCTIPIERRE et LA F FITTE PIERRE . Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du conseil de surveillance de la SCPI . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 140 Monsieur Olivier KIMMEL . Âge : 42 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Gestionnaire de patrimoine immobilier . Fonction occupée dans la SCPI : Néant . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 50 Monsieur Richard VEBER . Âge : 60 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur marché immobilier dans une Banque chargé entre autres choses de la sélection et de la validation des produits immobiliers (immeubles ou SCPI) vendus ou financés aux clients ; investisseur immobilier à titre personnel depuis 20 ans ; gérant d'une SCI depuis 30 ans . Fonctions occupées dans la SCPI : Néant . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 15 . ------------------ Pour avis, La société de gestion, AEW CILOGER .