LAURENT-PERRIER Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 22 594 271,80 €. Siège social : 32 Avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne. 335 68 096 R.C.S . Reims. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Laurent-Perrier sont informés qu’ils seront convoqués procha i nement par le Directoire de la société Laurent-Perrier en Assemblée Générale Mixte, le 10 Juillet 2019 à 10h00, à l’Hôtel de la Paix – 9 Rue Buirette , 51100 Reims, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avis de réunion ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : Présentation du rapport fusionné du Directoire sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 sur l’activité au cours dudit exercice ; présentation de divers rapports et notamment celui Conseil de Su r veillance sur le Gouvernement d’entreprise ; Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 et sur les opérations dudit exercice ; Présentation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code du Commerce ; Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Examen et approbation des comptes annuels et des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code du Commerce ; Jetons de présence ; Renouvellement du mandat de Madame Marie Cheval, membre du Conseil de Surveillance ; Approbation des engagements visés à l’article L 225-90-1 du Code de commerce (cessation de fonctions), relatif au Président du Directoire, dont le mandat est à renouveler ; Approbation des engagements visés à l’article L 225-90-1 du Code de commerce (indemnités en contrepartie d’une clause de non concu r rence), relatif au Président du Directoire, dont le mandat est à renouveler ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2019-2020; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2019-2020; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019-2020; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019-2020; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018-2019 à Monsieur Stéphane Dalyac , Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018-2019 à Madame Alexandra Pereyre , Membre du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018-2019 à Madame Stéphanie Meneux , Membre du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018-2019 à Monsieur Maurice de Kervénoael , Président du Conseil de Surveillance; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018-2019 à Monsieur Patrick Thomas, Vice- Président du Conseil de Surveillance; Autorisation et pouvoirs à donner au Directoire de procéder à l’acquisition d’actions dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions ; Pouvoirs. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE : Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ; Pouvoirs. NB : les numéros des résolutions sont différents des numéros de l’ordre du jour. TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : Première résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment les rapports du Directoire sur les comptes annuels , du Conseil de Surveillance, du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes annuels arrêtés à la date du 31 mars 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le montant global s’élevant à 4 K€, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment du rapport du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe, des rapports du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été prése n tés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution En conséquence, l’Assemblée donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice ouvert le 1 er avril 2018 et clos le 31 mars 2019. Quatrième résolution L’Assemblée Générale décide d’affecter sur proposition du Directoire comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2019 se montant à 5 803 090,80 € : Affectation du résultat : Bénéfice de l’exercice : 5 803 090,80 € Report à nouveau : 9 779 417,91 € Solde disponible 15 582 508,71 € Sur le solde disponible, prélèvement de : 6 810 250,55 € au titre des dividendes à verser aux actio n naires(*). Le compte « report à nouveau » passe à : 8 772 258,16 € Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 1,15 € par action. Pour les personnes physiques, rés i dentes fiscales en France, le montant du dividende versé sera diminué des prélèvements obligatoires en fonction de la législation fiscale. Il sera mis en paiement le 19 juillet 2019. Il est d’ores et déjà précisé que lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions Laurent-Perrier détenues par la Société sera affecté au compte « report à no u veau ». (*) En excluant les 23 904 actions Laurent-Perrier détenues par la Société au 31.03.2019, sous réserve d’un compl é ment à la hausse ou à la baisse d’actions d’autocontrôle. Ce dividende est assujetti, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenues au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultat des dispositions de l’article 158 3-2° du Code Général des Impôts. Affectation au compte « réserve pour actions propres » Une somme de 1 659 709,17 € correspondant à la valeur comptable des 23 904 actions propres détenues au 31 mars 2019 par la Société doit figurer au compte « réserve pour actions propres ». Cette réserve s’élève à ce jour à 6 981 937,88 € et est donc suffisante. L’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, le montant des dividendes distribués s’est élevé à : Année fiscale Dividende par action en € 2015-2016 1,05 €* 2016-2017 1,05 €* 2017-2018 1,05 €* * Dividendes éligibles pour les personnes physiques domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158,3-2° du Code Général des Impôts, aux conditions énoncées ci-dessus. Cinquième résolution L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, les membres du Conseil de Surveillance (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce. Sixième résolution L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues d’une part entre les membres du Directoire (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce. Septième résolution L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ou bien une société contrôlant une société actionnaire qui détient plus de 10% des droits de vote de la Société et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce. Huitième résolution L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 186 154 € au titre des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance, jusqu’à décision contraire des actionnaires. Un Conseil de Surveillance devra se réunir pour répartir les jetons de présence. Neuvième résolution L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie Cheval est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. Dixième résolution – Approbation des engagements pris au bénéfice du Président du Directoire, à l’occasion du renouvellement de son mandat (cessation de fonction) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes, et en application de l’article L 225-90-1 du Code de commerce, approuve l’indemnité contractuelle de départ qui sera consentie à Mo n sieur Stéphane Dalyac lors du renouvellement de son mandat en qualité de Président du Directoire par le Conseil de Surveillance, sous condition dudit renouvellement. Conditions de versement : Montant : 6 mois de salaire annuel brut (fixe et rémunération variable annuelle). L’engagement pris par Laurent-Perrier est subordonné au respect des conditions liées aux performances de Monsieur Stéphane Dalyac . Onzième résolution – Approbation des engagements pris au bénéfice du Président du Directoire, à l’occasion du renouvellement de son mandat (Indemnité en contrepartie d’une clause de non concurrence) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes, et en application de l’article L 225-90-1 du Code de commerce, approuve l’indemnité en contrepartie d’une clause de non concurrence qui sera consentie à Monsieur Stéphane Dalyac lors du renouvellement de son mandat en qualité de Président du Dire c toire par le Conseil de Surveillance, sous condition dudit renouvellement. Conditions de versement : Limitation à 12 mois après cessation du mandat Montant : Indemnité mensuelle égale à 50% de la moyenne mensuelle de la rémunération globale perçue au cours des 12 derniers mois. Douzième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr i buables aux membres du Directoire. Exposé des motifs : En application de l’article L. 225-82-2 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr i buables aux membres du Directoire, en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice 2019-2020 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2019-2020 et constituant la politique de rémunération les concernant. Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en applic a tion du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2018-2019 . En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères, sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunér a tion totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leurs mandats, aux membres du Directoire. Treizième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr i buables au Président du Directoire. Exposé des motifs : En application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr i buables au Président du Directoire, en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2019-2020 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2019-2020 et constituant la politique de rémunération le concernant. Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en applic a tion du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2018-2019. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères, sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunér a tion totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire. Quatorzième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr i buables au Président du Conseil de Surveillance Exposé des motifs : En application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr i buables au Président du Conseil de Surveillance, en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2019-2020 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2019-2020 et constituant la politique de rémunération le concernant. Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en applic a tion du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2018-2019. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunér a tion totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil de Surveillance. Quinzième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr i buables aux membres du Conseil de Surveillance Exposé des motifs : En application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr i buables aux membres du Conseil de Surveillance, en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice 2019-2020 et pour la période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2019-2020 et constituant la politique de rémunération les concernant. Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en applic a tion du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2018-2019. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leurs mandats, aux membres du Conseil de Survei l lance. Seizième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018-2019 à Monsieur Stéphane Dalyac , Président du Directoire. L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2019 à Monsieur Stéphane Dalyac , Président du Directoire , tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels. Dix-septième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018-2019 à Madame Alexandra Pereyre , Membre du Directoire. L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2019 à Madame Alexandra Pereyre , Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels. Dix-huitième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018-2019 à Madame Stéphanie Meneux , Membre du Directoire. L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2019 à Madame Stéphanie Meneux , Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels. Dix-neuvième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018-2019 à Monsieur Maurice de Kervénoael , Président du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2019 à Monsieur Maurice de Kervénoael , Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas échéant, le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels. Vingtième résolution - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018-2019 à Monsieur Patrick Thomas, Vice-Président du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2019 à Monsieur Patrick Thomas, Vice-Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas échéant, le versement des éléments de rémunération variables et/ou exceptionnels. Vingt et unième résolution - Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à l’acquisition d’actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat qui lui a été présenté, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une période de dix-huit mois, à faire racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, étant précisé que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées et détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 11 juillet 2018 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement par un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’ AMAFI admise par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent exc é der 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la partic i pation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’approbation de l’autorisation à conférer au Directoire, objet de la vingtième résolution de la présente Assemblée. L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilis a tion de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites permises par la réglementation boursière. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74 188 660 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Vingt-deuxième résolution – Pouvoirs L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE : Vingt-troisième résolution - Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses actions par la Société, visée à la vingt et unième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire : autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 septième alinéa du Code de co m merce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient ou détiendra au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société antérieure, présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par p é riode de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois; elle remplace et annule toute autorisation antérieure. Vingt-quatrième résolution - Pouvoirs L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 8 juillet 2019, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : * se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité * ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspo n dance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspo n dance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarc a dère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Secur i ties Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : p a ris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , en précisant le nom de l’émetteur conce r né, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réce p tionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Laurent-Perrier - 32 Avenue de Cha m pagne 51150 Tours-sur-Marne, ou par email à l’adresse suivante flore.steinmetz@laurent-perrier.fr , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de co m merce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Laurent-Perrier - 32 Avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne, ou par email à l’adresse su i vante flore.steinmetz@laurent-perrier.fr . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.finance-groupelp.com/fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Le Directoire.