BNP PARIBAS FACTOR Société Anonyme au capital de 5 718 272 €uros Siège Social: Seine Way, 12-14, rue Louis Blériot, CS 10096, 92506 Rueil Malmaison Cedex R.C.S. NANTERRE B 775 675 069 SIRET 775 675 069 00097 APE 6499Z Com ptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’assemblée g énérale mixte du 3 mai 2021 I. — Bilan (en milliers d’euros) Actif (en milliers d'euros) 2020 2019 Opérations interbancaires et assimilées 64 188 601 751 - Caisse, Banque Centrale, CCP 169 163 - Créances sur les établissements de crédit 64 019 601 588 Comptes ordinaires 64 019 601 588 Comptes et prêts 0 0 Opérations avec la clientèle 9 081 396 9 710 395 - Créances sur la clientèle 9 081 396 9 710 395 Comptes débiteurs de la clientèle 17 105 13 898 Affacturage 9 064 292 9 696 497 Immobilisations corporelles et incorporelles 30 017 32 307 - Immobilisations incorporelles 28 454 30 855 - Immobilisations corporelles 1 563 1 451 Valeurs immobilisées 983 3 225 - Titres de participation 983 3 225 Comptes de régularisation et autres actifs 304 909 300 869 - Autres actifs 8 757 11 404 - Comptes de régularisation 296 152 289 465 Total actif 9 481 493 10 648 546 PASSIF (en milliers d'euros) 2020 2019 Opérations interbancaires et assimilées 7 132 670 8 568 459 - Caisse, Banque Centrale, CCP 0 0 - Dettes envers les établissements de crédit 7 132 670 8 568 459 A vue 89 375 5 323 Comptes et emprunts 7 043 295 8 563 137 Comptes créditeurs de la clientèle 2 234 272 1 946 507 - Comptes ordinaires 1 659 987 1 345 259 - Comptes et emprunts 574 285 601 248 Dettes représentées par un titre 3 315 17 385 - Autres dettes représentées par un titre 3 315 17 385 Comptes de régularisation et autres passifs 48 441 45 499 - Autres passifs 9 419 7 668 - Comptes de régularisation 39 022 37 831 Provisions pour risque et charges 3 265 2 917 Capitaux propres 39 918 39 822 - Capital souscrit 5 718 5 718 - Primes d'émission 29 887 29 871 - Réserves et report à nouveau 4 313 4 234 Résultat de l'exercice 19 612 27 956 Total passif 9 481 493 10 648 546 Hors-bilan (en milliers d'euros) 2020 2019 Engagements donnés 710 165 652 915 - Engagements de financement 424 916 335 099 En faveur d'établissement de crédit 1 187 1 187 En faveur de la clientèle 423 729 333 912 - Engagements de garantie 285 249 317 816 En faveur de la clientèle 285 249 317 816 Engagements reçus 5 332 117 5 597 152 - Engagements de financement 608 560 605 720 Reçus d'établissement de crédit 608 560 605 720 - Engagements de garantie 468 465 197 066 Reçus de la clientèle 0 0 Reçus d'établissement de crédit 468 465 197 066 - Autres engagements reçus 4 255 092 4 794 366 Assurance crédit 4 255 092 4 794 366 II. — Compte de résultat. (en milliers d’euros) Compte de résultat (en milliers d'euros) 2020 2019 + Intérêts et produits assimilés 60 805 72 478 - Intérêts et charges assimilés -4 619 -8 843 Net des intérêts 56 186 63 634 + Revenus des titres variables 0 0 + Commissions (produits) 68 146 74 715 - Commissions (charges) -9 511 -11 992 Net des commissions 58 635 62 723 +/- Gains et pertes sur opérations financières -2 -61 Net des opérations financières -2 -61 + Autres produits d'exploitation bancaire 924 1 225 - Autres charges d'exploitation bancaire -13 106 -10 671 Net des autres produits et charges d'exploitation bancaire -12 182 -9 447 Produit net bancaire 102 637 116 850 - Charges générales d'exploitation -58 494 -62 166 Frais de personnel -33 658 -36 222 Autres frais administratifs -24 836 -25 944 - Dotations aux amortissements -6 223 -5 723 Résultat brut d'exploitation 37 920 48 961 +/- Cout du risque -9 050 -2 748 Résultat d'exploitation 28 870 46 213 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -398 -5 131 Résultat courant avant impôt 28 472 41 082 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - I mpôt sur les bénéfices -8 860 -13 126 Résultat net 19 612 27 956 III. — Affectation du résultat. L 'Assemblée Générale ap prouve la répartition des bénéfices telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'Administration et décide, en conséquence, que le résultat de l'exercice 2020 soit affecté comme suit : Résultat de l'exercice € 19 612 483,43 Report à nouveau € 82 689,94 Résultat distribuable € 19 695 173,37 Dotation à la réserve légale € 0 Dividendes € 19 656 560,00 Report à nouveau € 38 613,37 Distribution d'un dividende de 55 Euros par action au titre de l'exercice 2020. Les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice 2017 2018 2019 Dividende distribué par action 96,00 euros 97,00 euros 78,00 euros IV. — Annexes aux comptes au 31 décembre 2020 (En milliers d’euros) Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ils intègrent les comptes de la Succursale de BNP Paribas Factor Madrid. L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2020. A. Faits caractéristiques de l'exercice : 1/ Activité de l’année : En termes d’activité, le volume de factures achetées par BNP Paribas Factor (y compris par sa succursale en Espagne) au cours de l’exercice s’est élevé à 52 048 Millions d’euros contre 54 788 Millions d’euros en 2019 soit une baisse de 5 %. 2/ Fusion FITS avec BNP Paribas Factor France : BNP Paribas Factor France a décidé le 24/10/2019 la dissolution de la société FITS dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine avec effet au 01/01/2020. Ainsi, les comptes de la société FITS ont été intégrés à ceux de BNP Paribas Factor France au 01/01/2020. 3/ Fusion ITP France avec BNP Paribas Factor France : L’Assemblée Générale Extraordinaire de BNP Paribas Factor France du 31 août 2020 a approuvé la fusion-absorption de la société ITP France par BNP Paribas Factor France. Cette fusion s’inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du Groupe BNP Paribas dont ces deux sociétés font partie et vise à réduire le coût de la gestion des structures du Groupe. Cette opération consiste en une fusion simplifiée du fait de la détention par BNP Paribas Factor France de 100% du capital social de la société absorbée. Aux termes du Traité de Fusion, ITP France a transmis à BNP Paribas Factor France les actifs et passifs suivants tels qu’évalués sur la base des comptes d’ITP France arrêtés et audités au 31 décembre 2019 : - 2 504 144 euros d’actif, - 2 313 299 euros de passif, soit un actif net apporté de 190 845 euros. B. Règles et méthodes comptables : L’épidémie de coronavirus, reconnue comme pandémie par l’Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020 et les diverses mesures mises en place par les gouvernements et organismes de réglementation pour lutter contre sa propagation ont affecté la chaîne d’approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et ont de ce fait un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l’économie. Les comptes sociaux de BNP Paribas Factor sont établis sur la base de la continuité d’activité. Les impacts de cette épidémie atténués par les mesures de soutien des autorités et les plans de relance de l’activité économique dont bénéficient les clients concernent principalement le provisionnement et l’évaluation des actifs. L’estimation de ces impacts a été réalisée dans un contexte d’incertitude concernant l’ampleur des conséquences de cette épidémie sur les économies tant au niveau local que mondial. Par application de l’arrêté du 8 septembre 2014 portant homologation du règlement de l'Autorité des normes comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur Bancaire (Règlement homologué par arrêté du 26 décembre 2014 au Journal Officiel du 31 décembre 2014), les comptes ont été établis suivant les principes généraux habituellement appliqués aux établissements de crédit, en faisant référence au Plan Comptable des Etablissements de Crédit. Ces comptes respectent les principes de continuité de l’exploitation, d’indépendance des exercices, de prudence, et ont pour objet de fournir une image fidèle. 1. Actif : Opérations interbancaires et assimilées (actif) : Ce poste recouvre principalement les comptes ordinaires ouverts auprès de BNP Paribas SA. Opérations avec la clientèle (actif) : Les comptes ordinaires de la clientèle comprennent les comptes d’affacturage ponctuellement débiteurs en cas de financement supérieur à l’encours de factures achetées éligibles au financement. Le poste affacturage comprend les encours de factures achetées et les comptes de créances douteuses nets de provisions. La classification des créances prend notamment en compte: Le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-07 du 26/11/2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit du secteur bancaire. La nature des risques de crédit relevant des opérations d’affacturage : contrat avec recours sur le client ou contrat sans recours sur le client et donc en risque sur le débiteur. Les contrats peuvent être avec ou sans garantie de bonne fin. Immobilisations d’exploitation et amortissements : La valeur brute des éléments d'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. L'amortissement pour dépréciation a été déterminé selon le mode linéaire. Les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes : Immobilisations incorporelles : 3 à 10 ans Aménagements, insta llations : 3 à 10 ans Mat ériel informatique : 3 à 10 ans Matériel de bureau : 3 à 10 ans Mobilier : 3 à 10 ans Le Fonds de commerce dégagé lors de la fusion entre BNP Paribas Factor et FCF SAS est comptabilisé en immobilisation incorporelle pour 6,8 millions d’euros. Ce fonds de commerce a fait l’objet d’un test de dépréciation en 2020. Le résultat de ce test n’a pas donné lieu à la comptabilisation d’une provision pour dépréciation au 31 décembre 2020. Immobilisations financières : Les immobilisations financières sont constituées de titres de participation et d’autres immobilisations financières. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. 2. Passif : Opérations interbancaires et assimilées (passif) : Ce poste est essentiellement constitué des emprunts contractés auprès de BNP Paribas SA et assurant le refinancement des activités d’affacturage. Opérations avec la clientèle (passif) : Les comptes ordinaires de la clientèle comprennent : Les comptes courants d’affacturage disponibles qui correspondent au droit de tirage de la clientèle (possibilité de demander en financement des encours factures), Les comptes courants d’affacturage indisponibles qui correspondent au droit de tirage à terme de la clientèle sur factures non financées. Les comptes de règlements reçus en attente d’affectation. Les comptes et emprunts comprennent : Les comptes de retenues de garantie sur règlements reçus ou à recevoir et les comptes de réserve sur financement. Les autres dettes représentées par un titre : Ce poste comprend l’encours des financements émis par billets à ordre, non arrivés à échéance. Evaluation des créances et dettes : Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées à la clôture de l’exercice, au cours de change à la date d’arrêté. Les différences de valorisation ainsi obtenues sont enregistrées au compte de résultat dans des comptes de différence de change compris dans le poste « gains et pertes sur opérations financières ». Compte de résultat : Intérêts, produits et charges assimilées : Les intérêts nets sont constitués par les commissions de financement perçues sur la clientèle nettées des intérêts relatifs aux opérations de refinancement. Commissions : Les commissions d’affacturage sont intégralement constatées lors de l’achat des remises de factures sans application de la règle d’étalement préconisé par le règlement n°2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable. L’impact en compte de résultat 2020 du non étalement des commissions d’affacturage est non significatif (- 588 K€). Frais de personnel : Les frais de personnel comprennent uniquement les charges de personnel relatives aux salariés BNP Paribas Factor. L’engagement relatif aux indemnités de fin de carrière est calculé selon les hypothèses et les méthodologies de calcul retenues par le Groupe BNP Paribas Les charges ayant trait au personnel mis à disposition par BNP Paribas facturées à BNP Paribas Factor, sont comptabilisées avec les autres frais administratifs. Charges de retraite : Les engagements de retraite sont enregistrés selon les dispositions de la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires qui permettent de se rapprocher en partie des dispositions de la norme IAS 19 révisée telle qu’adoptée par l’Union Européenne en juin 2012. Coût du risque : En matière de provisionnement, il est fait application de la méthode de provisionnement individuelle pour risque avéré. Le coût du risque est donc déterminé avec prudence à la suite d’une revue analytique individuelle des dossiers. Les dotations aux provisions sur risques débiteurs s’appliquent principalement aux contrats en procédure judiciaire (Règlement judiciaire – Liquidation Judiciaire). Le risque client (cédant) pouvant faire l’objet d’une provision est déterminé en déduisant de l’encours contentieux, les dépôts de garantie éventuellement constitués. Au montant obtenu est ensuite appliqué le pourcentage de risque pris en propre par BNP Paribas Factor. HORS-BILAN Engagements reçus d’établissements de crédit : La partie non utilisée des refinancements consentie par BNP PARIBAS s’élève à 608 560 milliers d’euros dont une ligne de garantie de liquidité de 250 millions d’euros. Par ailleurs, concernant les engagements de garantie reçus en contrepartie de risques clients, leurs montants sont déterminés en appliquant la part en risque prise par les entités contreparties, au montant des encours utilisés. Autres engagements reçus : Le poste « Autres engagements de garantie reçus » correspond à la contre-garantie accordée par les organismes spécialisés en assurance-crédit et permettant de couvrir le risque d’insolvabilité des débiteurs de BNP Paribas Factor. Engagements données en faveur de la clientèle : La partie non utilisée des financements de nos clients s’élève à 423 729 milliers d’euros. Par ailleurs, concernant les engagements de garantie donnés, il s’agit de la garantie sur les contrats avec le métier de l’import que nous avons donné à nos clients, elle s’élève à 242 880 milliers d’euros. C. Notes sur le bilan : Les montants sont exprimés en milliers d’euros. 1. Opérations interbancaires et assimilées : Les liquidités disponibles ont été évaluées à leur valeur nominale. Les liquidités sont constituées des soldes des comptes bancaires. Actif Montant 31/12/2019 Montant 31/12/2020 Echéance à – de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans . Caisse, banque centrale, ccp 163 169 169 Créances rattachées 0 0 0 . Comptes ordinaires 600 786 62 785 62 785 Créances rattachées 802 1 234 1 234 . Comptes de prêts Créances rattachées Total 601 751 64 188 64 188 0 0 0 Passif Montant 31/12/2019 Montant 31/12/2020 Echéance à – de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans . Caisse, banque centrale, ccp 0 0 . Comptes ordinaires 5 010 89 077 89 077 Dettes rattachées 313 298 298 . Emprunts à terme & JJ (1) 8 562 710 7 041 921 4 575 941 2 175 780 290 200 Dettes rattachées 427 1 374 1 374 Valeurs en pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 8 568 460 7 132 670 4 666 690 2 175 780 290 200 0 (1) Dont Succursale BNP PARIBAS FACTOR en Espagne Emprunts à terme & JJ Montant 31/12/2019 Montant 31/12/2020 Echéance à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans . Dont succursale BNP Paribas Factor Madrid 282 915 300 868 300 867 Total 282 915 300 868 300 867 2. Opérations avec la clientèle : - Créances : Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Les créances rattachées correspondent aux diverses commissions à facturer à la clientèle. Etat des créances (1) Montant net des provisions 31/12/2019 Montant net des provisions 31/12/2020 Echéance à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans Créances sur la clientèle - Comptes ordinaires débiteurs 13 898 17 105 17 105 - Créances d'affacturage net de provision 9 696 497 9 064 291 8 313 134 301 997 449 160 0 Total 9 710 395 9 081 396 8 330 239 301 997 449 160 0 (1) Dont Succursale BNP PARIBAS FACTOR en Espagne. Etat des créances Montant net des provisions 31/12/2019 Montant net des provisions 31/12/2020 Echéance à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans Créances de la succursale BNP Paribas Factor Madrid 277 733 300 926 293 652 7 274 Total 277 733 300 926 293 652 7 274 • Les créances sont ventilées entre encours sains, restructurés et douteux. • Les créances douteuses sont par ailleurs ventilées entre les deux catégories prévues par le règlement, à savoir (i) le douteux et (ii) le douteux compromis. L’inscription en encours douteux compromis s’effectuant 12 mois après le passage de la créance en encours douteux ou dès l’ouverture d’une procédure judiciaire (Redressement Judiciaire – Liquidation Judiciaire) • Compte tenu de la nature de l’activité de BNP Paribas Factor, on constate l’absence de créances restructurées au sens du règlement. Etat des comptes clients Montant brut 31/12/2019 Montant brut 31/12/2020 Echéance à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans Créances saines 9 495 659 8 857 128 8 105 971 301 997 449 160 0 Créances restructurées 0 0 Créances douteuses 209 762 225 909 225 909 Créances douteuses compromises * 18 751 16 298 16 298 Créances rattachées 7 059 5 299 5 299 Total 9 731 231 9 104 634 8 353 477 301 997 449 160 0 Créances douteuses compromises Montant 31/12/2019 Montant 31/12/2020 Variation N/N-1 *dont créances douteuses compromises provisionnées : 5 289 K€ 4 257K€ - 1 032 K€ * dont créances douteuses compromises non provisionnées : 13 462 K€ 12 041 K€ - 1 421 K€ Total 18 751 KE 16 298 KE - 2 453 KE - Provisions Etat des provisions Provision d ébut d'exercice Dotations d e l'exercice Reprises et utilisations de l'exercice Transfert d e provision Provision f in d'exercice Risque clients 17 125 9 604 5 618 21 111 Risques acheteurs 3 710 343 1 926 2 127 Total 20 836 9 947 7 545 0 23 238 - Dettes Etat des dettes (1) Montant 31/12/2019 Montant 31/12/2020 Echéance à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans Comptes créditeurs de la clientèle - Comptes courants disponibles 763 334 1 021 854 1 021 854 - Comptes courants indisponibles 570 954 623 188 623 188 - Autres sommes dues à la clientèle 10 971 14 946 14 946 Comptes et emprunts - Comptes de garanties et de réserves 601 248 574 285 574 285 Total 1 946 507 2 234 272 1 659 987 574 285 (1) Dont Succursale BNP PARIBAS FACTOR en Espagne Etat des dettes (1) Montant 31/12/2019 Montant 31/12/2020 Echéance à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans Comptes créditeurs de la clientèle - Comptes courants disponibles 1 611 3 613 3 613 - Comptes courants indisponibles 19 498 10 277 10 277 - Autres sommes dues à la clientèle 0 0 0 Comptes et emprunts - Comptes de garanties et de réserves 15 011 12 886 12 886 Total 36 120 26 776 13 890 12 886 0 0 3. Immobilisations corporelles et incorporelles : Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les coûts de développement de notre système de gestion d’affacturage et le développement de nos produits digitaux. - Etat des immobilisations incorporelles et corporelles : Nature Valeur brute début d'exercice Acquisitions Cessions / Mise au rebut Transfert en immob i lisations Valeur brute Fin d'exercice Immobilisations incorporelles en cours 7 526 3 442 -7 346 3 623 Immobilisations incorporelles 72 808 1 233 733 7 346 80 653 Fonds de commerce 6 964 46 7 010 Aménagements, installations 1 588 16 1 123 482 Matériels informatiques 11 880 898 35 12 742 Matériels de bureau et mobilier 695 27 164 558 Total 101 460 5 662 2 055 0 105 067 - Dépréciation et amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles : Nature Cumul Amortissement d ébut d'exercice Dotations de l'exercice Reprises d e l'exercice Cumul Amortissement f in d'exercice Immobilisations incorporelles 56 290 7 136 746 62 680 Fonds de commerce 152 0 0 152 Aménagements, installations 1 502 36 1 117 421 Matériels informatiques 10 563 751 35 11 279 Matériels de bureau et mobilier 646 30 158 519 Total 69 153 7 953 2 055 75 050 4. Autres valeurs immobilisées : Titres détenus Nombre de titres début d'exercice Nombre de titres Nombre de titres fin d'exercice Entrée pendant l'exercice Sortis pendant l'exercice IFG International Factor Group 1 1 ITP International Trade Partners 3 898 3 898 BNP PARIBAS FACTORING IT SERVICES 1 875 1 875 INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.R.L 10 000 10 000 INTERNATIONAL TRADE PARTNERS CONSULTORES DE GESTÃO, LDA. 1 1 INTERNATIONAL TRADE PARTNERS SL 300 300 INTERNATIONAL TRADE PARTNERS Exportdienste GmbH 1 1 Total 5 774 10 302 5 773 10 303 Nature Valeur en Début d'exercice (K€) Valeur pendant l’exercice Valeur en fin d'exercice (K€) Entrée pendant l'exercice Sortis pendant l'exercice IFG International Factor Group 2 2 ITP International Trade Partners 1 014 1014 BNP PARIBAS FACTORING IT SERVICES 34 34 Avance en comptes courant 2 175 2175 INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.R.L 10 10 INTERNATIONAL TRADE PARTNERS CONSULTORES DE GESTÃO, LDA. 6 6 INTERNATIONAL TRADE PARTNERS SL 71 71 INTERNATIONAL TRADE PARTNERS Exportdienste GmbH 71 71 Autres Immobilisations financières* 823 823 Total 3 225 981 3 223 983 *Il s’agit du mali de fusion d’ITP 5. Dettes représentées par des titres : Ce poste comprend l’encours des financements émis par billets à ordre, non arrivés à échéance. Montant Montant Echéance 31/12/2019 31/12/2020 à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans Autres dettes représentées par un titre 17 385 3 315 3 315 Total 17 385 3 315 3 315 0 0 6. Autres actifs/Passifs et comptes de régularisation : - Autres Actifs : Nature Montant 31/12/2019 Montant 31/12/2020 Comptes du personnel 5 2 Comptes fournisseurs 2 0 Dépôts & cautionnements 4 705 3 996 Etat, TVA & impôts 13 14 Charges sociales 3 0 Impôt sociétés 6 065 2 887 Débiteurs divers 611 1 859 Total 11 404 8 757 - Autres Passifs : Nature 31/12/2019 31/12/2020 Participation en risque BNP Paribas 712 694 Etat, TVA & impôts 1 743 1 401 Impôt sur les sociétés 216 87 Charges sociales 22 23 Comptes fournisseurs 766 1 354 Comptes du personnel 2 500 2 038 Créditeurs divers 1 709 (1) 3822 Total 7 668 9 419 (1) Dont franchise de loyer pour 1 024 K€ et compte courant filiales ITP 2 585 K€ - Comptes de régularisation Actif : Nature 31/12/2019 31/12/2020 Charges constatées d'avance 1 361 2 667 Valeur à l'encaissement 12 213 16 252 Autres comptes de régularisation 275 890 (2) 277 233 Total 289 464 296 152 2) Dont appel de fonds co-participants pour 270 828 K€ - Comptes de régularisation Passif Nature 31/12/2019 31/12/2020 Produits perçus d'avance 19 858 16 033 Charges à payer 16 692 19 727 Autres comptes de régularisation 1 281 3 262 Total 37 831 39 022 7. Provisions : Les calculs d’engagements sociaux ont été réalisés sur la base des prestations en vigueur, à partir des données individuelles de chacun des bénéficiaires et sur la base des hypothèses et des méthodologies de calcul retenues par le Groupe BNP Paribas. Nature 31/12/2019 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2020 Provision pour engagement de retraite 2 417 313 115 2 615 Provisions pour risques et charges bancaires Provisions pour risques et charges non bancaires 500 250 100 650 Total 2 917 563 215 0 3 265 8. Capitaux propres et résultat de l’exercice : Nature Montant au 31/12/2019 Augmentations Diminutions Montant au 31/12/2020 Capital social 5 718 5 718 Primes d'émission 29 871 (1) 15 29 886 Réserve légale 572 572 Autres réserves 3 659 3 659 Report à nouveau 3 80 83 Résultat de l'exercice 27 956 0 27 956 19 612 Total 67 779 96 27 956 59 530 (1) Augmentation de la prime d’émission due à la fusion avec FITS. Ventilation du capital social (en euros) Valeur nominale de parts ou actions Nombre de titres Valeur nominale (en euros) en début d'exercice créés pendant l'exercice Remboursés de l'exercice en fin d'exercice 16 357 392 0 357 392 5 718 272 Identité Actionnaires Nombre d'actions 2019 Nombre d'actions 2020 BNP PARIBAS SA 357 391. 00 357 391. 00 Antin Participation 5 1 1 Total actions émises par BNP Paribas Factor SA 357 392. 00 357 392. 00 9. Affectation du résultat de l’exercice 2020: Le Conseil d’Administration du 17 mars 2021 proposera à l’Assemblée Générale les modalités de répartition du résultat suivantes : Le bénéfice de l’exercice s’élève à 19 612 483.43 euros, le report à nouveau s’élève à 82 689.94 euros, Le Conseil d’Administration propose la distribution d’un dividende de 55 euros par action, soit la somme globale de 19 656 560.00 euros. Le report à nouveau est ainsi porté de 82 689.94 euros à 38 613.37 euros. D. Notes sur le compte de résultat : Le Produit Net Bancaire (PNB) de l’exercice 2020 s’élève à 102 637 milliers d’euros. Ce montant inclut le Produit Net Bancaire de la succursale de BNP Paribas Factor Madrid pour un montant de 3 861 milliers d’euros (2 742 milliers d’euros d’intérêts nets, 1 630 milliers d’euros de commissions et 496 milliers d’euros de charges nettes d’exploitation bancaire). Le chiffre d’affaires acheté est en baisse notamment sur le marché de l’affacturage international (-6 % par rapport à 2019). Les charges générales d’exploitation de 58 494 milliers d’euros comprennent 2 126 milliers d’euros au titre de la Succursale de BNP Paribas Factor Madrid. 1. Ventilation des charges de personnel : Nature 31/12/2019 31/12/2020 Salaires et traitements 21 535 20 880 Charges de retraite 2 466 2 407 Autres charges sociales* 8 971 7 673 Impôts, taxes sur rémunérations 746 823 Participation des salariés 2 505 1 875 Intéressement Total (1) 36 222 (1) 33 658 (1) dont Succursale Espagne : 898 960 2. Ventilation du personnel au 31/12/2020 par catégorie professionnelle : Effectifs moyen au 31/12/2020 Salariés non cadres 131 Salariés assimilés cadres 55 Salariés cadres 285 Total 471 L'effectif moyen en 2020 a été de 471 personnes dont 16 personnes pour la succursale Espagne. 3. Coût du risque : Nature 31/12/2019 31/12/2020 Dotations aux dépréciations 3 562 9 947 Reprises sur dépréciations devenues disponibles -989 -2 143 Reprises sur dépréciations utilisées -1 419 -6 796 Reprise participation BNP PARIBAS 0 Pertes sur créances couvertes par des dépréciations 1 486 6 502 Pertes sur créances non couvertes par des dépréciations 108 1 563 Récupération sur créances amorties 0 -24 Reprise provision pour risque et charge 0 Total 2 748 9 050 Dans le cadre des travaux d’analyses des comptes de suspens, il a été décidé de comptabiliser une provision relative à des sommes débitrices non dénouées à hauteur de 4,4 millions d’euros au 31/12/2020. 4. Gains ou pertes sur actifs immobilisés Les comptes au 31/12/2020 font état d’une sortie d’immobilisation à hauteur de 0,4 millions d’euros liée à des développements informatiques mis au rebut. 5. Résultat exceptionnel : Il n’y a pas de résultat exceptionnel en 2020. 6. Ventilation IS : L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice 2020 correspond à l’impôt courant de l’exercice et s’élève à 8 860 K€ (dont 452 K€ pour la succursale en Espagne). L’intégration fiscale de la France n’a pas d’impact sur le montant de l’impôt dû. E. Autres informations : 1. Jetons de présence : Aucun montant n’a été versé aux administrateurs au titre de jetons de présence pour cette année. 2. Hors bilan : Engagements de garantie : • reçus d’établissements de crédit : 468 465 K€ • donnés en faveur de la clientèle : 285 249 K€ Engagements de financement : • reçus d’établissements de crédit : 608 560 K€ • donnés en faveur de la clientèle : 423 729 K€ • donnés en faveur d’établissement de crédit : 1 187 K€ Autres engagements : • reçus des Assurances crédits : 4 255 092 K€. 3. Tableau des entreprises liées : Le présent état concerne les entreprises liées, c’est-à-dire celles susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (société détenue entre 10 et 50%). 31/12/2020 Montant concernant les entreprises liées Postes de l'actif Créances surs les établissements de crédit 64 188 62 387 Opération avec la clientèle 9 081 396 - Valeurs immobilisées 983 983 Immobilisations 30 017 - Autres actifs et comptes de régularisation 304 951 2 972 Postes du passif Dettes envers les établissements de crédit 7 132 670 7 132 670 Opération avec la clientèle 2 234 272 - Dettes représentés par un titre 3 315 - Autres passifs et comptes de régularisation 48 441 6 006 Provisions et subventions d'investissement 3 265 - Postes du Hors bilan Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit 1 187 Engagements en faveur de la clientèle 423 729 - Engagements reçus d'établissement de crédit 608 560 608 560 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit - Engagements en faveur de la clientèle 285 249 - Engagements reçus d'établissement de crédit 468 465 468 465 Engagements reçus de la Coface et Euler 4 255 092 - Engagements reçus de la clientèle Postes du Compte de résultat Intérêts et produits assimilés 60 805 11 734 Produits de commissions 68 146 157 Intérêts et charges assimilées -4 619 -4 619 Charges de commissions -9 511 -7 012 Autres frais administratifs -24 836 -7 518 Autres (à détailler si significatif) 4. Liste des filiales ITP International Trade Partner S.R.L (Les données mentionnées dans ce tableau sont des données au 31 décembre 2020) . Capitaux propres : 10 milliers d’euros . Part de capital détenu : 100 % . Résultat 2020 : bénéfice 126 milliers d’euros ITP International Trade Partner consultores de Gestao LDA (Les données mentionnées dans ce tableau sont des données au 31 décembre 2020) . Capitaux propres : 7 milliers d’euros . Part de capital détenu : 100 % . Résultat 2020 : bénéfice 119 milliers d’euros ITP International Trade Partner SL (Les données mentionnées dans ce tableau sont des données au 31 décembre 2020) . Capitaux propres : 18 milliers d’euros . Part de capital détenu : 100 % . Résultat 2020 : bénéfice 5 milliers d’euros ITP International Trade Partner Expordienste (Les données mentionnées dans ce tableau sont des données au 31 décembre 2020) . Capitaux propres : 25 milliers d’euros . Part de capital détenu : 100 % . Résultat 2020 : bénéfice 19 milliers d’euros Filiales et Participations Capital (en milliers d'euros) Autres capitaux propres (en milliers d'euros) Quote part du capital détenu Valeur comptables des titres Détenus (en milliers d'euros) Prêts et avances consenties et non encore remboursés (en milliers d'euros) Montants des c autions et avals Donnés (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice (en milliers d'euros) Résultats du dernier exercice (en milliers d'euros) Dividendes encaissés au cours de l'exercice O bservations INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.R.L 10 314 100% 10 904 126 INTERNATIONAL TRADE PARTNERS CONSULTORES DE GESTÃO, LDA. 7 364 100% 6 915 119 INTERNATIONAL TRADE PARTNERS SL 18 233 100% 71 520 5 INTERNATIONAL TRADE PARTNERS Exportdienste GmbH 25 169 100% 71 277 19 5. Evènements post clôture : Il n’y a pas d’évènements post clôture 6. Groupe fiscal et consolidation : Les comptes annuels de BNP Paribas Factor sont intégrés fiscalement avec ceux de la société BNP Paribas. Les comptes annuels de BNP Paribas Factor sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe BNP Paribas. BNP Paribas SA 662 042 449 R.C.S. Paris. Siège social : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris. https://group.bnpparibas/. Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications Exercices concernés 2016 2017 2018 2019 2020 Capital en fin d'exercice Capital social 5 718 5 718 5 718 5 718 5 718 Nombre des actions ordinaires existantes 357 392 357 392 357 392 357 392 357 392 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer · par conversion d'obligations · par exercice de droits de souscription Opérations et résultats de l'exercice(en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes 117 961 139 555 150 895 148 355 129 884 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 50 747 57 925 65 301 52 058 45 620 Impôts sur les bénéfices 15 038 18 670 20 397 13 126 8 860 Participation des salariés due au titre de l’exercice 2 399 2 695 3 407 2 505 1 875 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 27 583 34 550 34 276 27 956 19 612 Résultat distribué 27 519 34 310 34 667 27 877 19 657 Résultats par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 93,21 102,30 116,11 101,93 97,61 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 77,18 96,67 95,91 78,22 54,88 Dividende attribué à chaque action 77,00 96,00 97,00 78,00 55,00 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 447 480 492 492 471 Montant de la masse salariale de l'exercice 18 317 18 350 20 297 21 535 20 880 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,…) 9 998 9 098 10 538 11 436 10 081 V. — R apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée Générale des actionnaires BNP Paribas Factor SA 12-14 rue Louis Blériot – Seine Way 92500 Rueil-Malmaison Mesdames, Messieurs, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BNP Paribas Factor SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’i ndépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appr éciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : - l’identification et l’évaluation du risque de crédit Dans le cadre de ses activités d’affacturage, BNP Paribas Factor SA est exposé au risque de crédit sur les créances cédées par ses clients. Lorsque ce risque est avéré, BNP Paribas Factor SA constitue des provisions individuelles des engagements bilan et hors bilan concernés, déterminées sur la base de l’encours contentieux diminué des dépôts de garantie éventuellement constitués (notes B « Opérations avec la clientèle (actif) » et « Coût du risque », C « 2. Opérations avec la clientèle », D « 3. Coût du risque » de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle de BNP Paribas Factor SA et testé les contrôles manuels concernant l’identification et l’évaluation des provisions individuelles. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous : - La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’adm inistration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouv ernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration de BNP Paribas Factor SA. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : − il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comporten t des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; − il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; − il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables reten ues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; − il apprécie le caractère approprié de l’application par la directio n de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; − il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels e t évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 16 avril 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Nicolas Le Moual Alexandra Kritchmar VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.