REXEL Société anonyme au capital social de 1.520.510.065 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Avis de réunion Avertissement à insérer dans l'avis au BALO Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que par délibération du 5 ma i 2020, le Conseil d'administration de la société Rexel a décidé de convoquer l'Assemblée Générale Mixte le 25 juin 2020 à 10 heures au siège social, 13 boulevard du Fort de Vaux -75017 Paris . L'Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19. Avertissement : Dans le contexte particulier de pandémie de coronavirus (Covid-19), des restrictions de circulation et des mesures exceptionnelles prises par le Gouvernement, le Conseil d'administration de Rexel a décidé d'ajourner l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Rexel initialement convoquée le 23 avril 2020, conformément à l'avis publié au BALO le 30 mars 2020, et de la convoquer le 25 juin 2020 à 10 heures au siège social, 13 boulevard du Fort de Vaux -75017 Paris . L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires se tiendra exceptionnellement à huis-clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'Ordonnance. Dans ces conditions, et conformément aux dispositions de l'Ordonnance, les actionnaires ont la possibilité d'exprimer leur vote, sans être physiquement présent à l'Assemblée générale, en remplissant un formulaire de vote par correspondance, en donnant mandat au Président de l'Assemblée générale ou à un tiers ou en votant à distance en utilisant la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires ont également la possibilité d'adresser des questions écrites en amont de l'Assemblée générale, selon les modalités prévues au présent avis. Compte tenu des circonstances exceptionnelles, a ucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée générale. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l'intégralité de l'Assemblée générale sur le site de la Société : www.rexel.com . Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société : www.rexel.com (rubrique : Investisseur s/assemblée-générale) . Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation de la modification des engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Ian Meakins , Président du Conseil d’administration ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général ; — Ratification de la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Berard ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés ; — Modification de l’article 10 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; — Modification de l’article 14 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la composition du Conseil d’administration avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; — Modification de l’article 17 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite ; — Modification de l’article 19 des statuts afin d’étendre la limite d’âge d’exercice des fonctions du Directeur Général ; — Modification de l’article 20 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; — Modification de l’article 22 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux conventions réglementées avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; et — Pouvoirs pour les formalités légales. Projet de résolutions I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 14 542 953,82 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 9 996 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 441,60 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 203,8 millions d’ euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 14 542 953,82 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : résultat de l’exercice 2019 (14 542 953,82) euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2019 0 euro Total (14 542 953,82) euros Affectation : au poste report à nouveau (14 542 953,82) euros Solde (14 542 953,82) euros L'Assemblée générale des actionnaires prend acte que pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2018 2017 2016 Dividende par action 0,44 euro (1) 0,42 euro (1) 0,40 euro (1) Nombre d’actions rémunérées 302 193 786 302 027 053 302 056 728 Distribution totale 132 965 265,84 euros (1) 126 851 362,26 euros (1) 120 822 691 euros (1) (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial ; et Prend acte de la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 soumise à l’approbation des actionnaires à la cinquième résolution. Cinquième résolution (Approbation de la modification des engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve le gel des engagements de retraite à prestations définies pris au bénéfice de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général décidé par le Conseil d’administration du 17 décembre 2019 avec effet au 31 décembre 2019, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, relatés dans ledit rapport spécial conformément à l’ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, tel que relaté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Neuvième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Ian Meakins , Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ian Meakins , Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, section 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Président du Conseil d’administration, Ian Meakins ». Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » , Approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel qu'amendé, section 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard » . Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur en remplacement de Thomas Farrell, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d’administration du 12 février 2020. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; et 2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube , pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Brigitte Cantaloube a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Ian Meakins à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ian Meakins , pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Ian Meakins a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Berard). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Patrick Berard à l’issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patrick Berard, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024. Patrick Berard a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la treizième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2019. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2019. Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif, les directeurs de régions, de clusters et de pays. Pour les autres salariés, une partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA, la croissance moyenne organique des ventes, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-septième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Rexel ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, sans période de conservation ; Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution de même nature qui viendrait s’y substituer ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume-Uni ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et b) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, en application de la réglementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital ; Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingtième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 10 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification des articles L.228-1 et suivants du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société de la façon suivante : « ARTICLE 10 – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la Loi. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. » Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 14 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la composition du Conseil d’administration avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L.225-27-1 du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier les paragraphes 7.1 et 7.2 de l’article 14 des statuts de la Société de la façon suivante : « 7. Administrateurs représentant les salariés 7.1. Conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, désigné comme suit. Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à huit, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés désignés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre d’administrateurs est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité d’entreprise européen. Cette désignation intervient dans un délai de six mois à compter du dépassement du seuil de huit administrateurs. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. 7.2 La durée du mandat des administrateurs salariés est de quatre ans Les fonctions de l’administrateur désigné en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En outre, leur mandat prend fin de plein droit lorsque ces représentants des salariés ne remplissent plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article L.225-28 du Code de commerce ou encore en cas de rupture de leur contrat de travail conformément à l’article L.225-32 dudit Code. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil d’administration, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.» Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 17 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L.225-37 du Code de commerce par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société de la façon suivante : « ARTICLE 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son président ou de son vice-président. Le Conseil d’administration peut se tenir par voie de réunion physique, de visioconférence, de tous autres moyens de télécommunication ou par voie de consultation écrite, dans les conditions prévues par la Loi en vigueur et conformément aux stipulations suivantes. Réunion physique, par voie de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication Sauf accord écrit de tous les membres du Conseil d’administration, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins trois (3) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l’ordre du jour de la réunion et de tous documents préparés en vue d’être soumis au Conseil d’administration. Toutefois, lorsque tous les membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors d’une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l’obligation de respecter le délai de trois (3) jours. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un groupe d’administrateurs peut, à la condition de représenter au moins le tiers des membres en fonctions, demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et doit en tout état de cause être mentionné dans l’avis de convocation. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre du Conseil d’administration disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil d’administration sera établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil d’administration réunis par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications. A la condition que le règlement intérieur du Conseil d’administration le prévoit, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participeront à des réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications conformément au règlement intérieur. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, si et seulement si le Conseil d’administration est composé d’un nombre pair d’administrateurs en fonctions et uniquement lors des réunions présidées par le président du Conseil d’administration. Consultation écrite Le Conseil d’administration peut également, au choix de son président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions telles que prévues par la Loi. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque administrateur, alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception, (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à son information. Les administrateurs disposent d’un délai de cinq jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) à compter de la date d’envoi du projet des décisions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception, (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, à l’attention du président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, le cas échéant. Le Conseil d’administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, si et seulement si un nombre pair d’administrateurs en fonctions a émis un vote conformément aux précédentes stipulations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration, et qui mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par autres moyens de télécommunications ou ayant voté par correspondance. Les délibérations du Conseil d’administration (y compris par voie de consultation écrite) sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et au moins par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président, par deux administrateurs au moins, sous réserve des stipulations applicables aux décisions prises par consultation écrite. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d’administration, le Directeur Général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. » Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 19 des statuts afin d’étendre la limite d’âge d’exercice des fonctions du Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de l’adoption de la quinzième résolution de la présente Assemblée générale, décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 19 des statuts de la Société de la façon suivante : « 2. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président-Directeur Général. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation de la présidence du Conseil d’administration et de la direction générale de la Société, le conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs dans le respect de la Loi et des présents Statuts. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le Conseil d’administration procède à la nomination d’un nouveau Directeur Général. Ses fonctions de Directeur Général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du Conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur Général. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 20 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L.225-45 du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier le paragraphe 1 l’article 20 des statuts de la Société de la façon suivante : « 1. L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation de la Société et reste maintenu jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération entre les administrateurs comme il l’entend. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette répartition est déterminée dans les conditions prévues par la Loi » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-septième résolution (Modification de l’article 22 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux conventions réglementées avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification des dispositions applicables à la procédure de contrôle et de publicité des conventions réglementées ainsi que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, complétée par l’ordonnance n°2019-1234 et le décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019, décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 22 des statuts de la Société et de rédiger l’article de la façon suivante : « ARTICLE 22 – CONVENTIONS CONCLUES PAR LA SOCIETE AVEC SES ACTIONNAIRES OU SES DIRIGEANTS Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et ses actionnaires ou l’un d’entre eux ou entre la Société et ses dirigeants ou l’un d’entre eux sera soumise à la procédure applicable telle que définie par la Loi. » Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ------------------------------- A - Formalités préalables à accomplir pour participer à l’Assemblée générale Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale Mixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée Générale, soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président de l'Assemblée ou à un tiers, soit en votant par internet (en utilisant la plateforme de vote sécurisée Votaccess ). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un tiers, soit en votant par internet. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 23 juin 2020 zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 23 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR , l’inscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. B - Les différents moyens de participation à l’Assemblée générale Dans la mesure où l'Assemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence des actionnaires, les actionnaires pourront y participer selon l'une des modalités suivantes : voter par internet ; voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l'Assemblée ; se faire représenter à l’Assemblée par une personne de votre choix , dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Votre participation via Internet est recommandée : Rexel vous recommande de transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de l’Assemblée. Cette possibilité est un moyen de participation offert aux actionnaires qui, au travers d’un site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote. Si vous souhaitez voter par Internet Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE : Vous pourrez accéder à la plateforme de vote dédiée et sécurisée VOTACCESS via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Après vous être connecté, vous devez sélectionner l’Assemblée concernée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’ accueil, puis s uivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote . Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à partir du vendredi 5 juin 2020 à 9h00 (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant l’ A ssemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mercredi 24 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible. Si vous souhaitez voter par correspondance Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit : ➜ cochez la case « Je vote par correspondance » ; ➜ remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; ➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➜ adressez le formulaire Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 22 juin 2020, afin qu’ils puissent être traités . Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou vous faire représenter par une personne de votre choix : Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit : ➜ cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’Assemblée générale » ; ➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➜ adressez le formulaire : pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Vous pouvez vous faire représenter par une personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit : ➜ cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ; ➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➜ adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services quatre jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le dimanche 21 juin 2020 au plus tard par courrier ou par internet ( Votaccess ), afin qu’ils puissent être traités . Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif ( au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services , Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex quatre jours avant la tenue de l’Assemblée générale » soit au plus tard le dimanche 21 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess , selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet » , au plus tard le dimanche 21 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Donner ses instructions pour les mandats reçus Le mandataire adresse à Société Générale ses instructions de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Le sens du vote est renseigné dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir au Président ou donné mandat à un tiers pour le représenter, peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. C - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL – A l’attention du Directeur Général - 13, Boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’ A ssemblée générale, soit le 31 mai 2020 au plus tard, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. D - Questions écrites Par ailleurs, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : REXEL - A l’attention du Directeur Général - 13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 19 juin 2020 , étant précisé que, dans la mesure du possible, Rexel accepte de recevoir et de traiter les questions écrites des actionnaires qui seraient envoyées après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant l’Assemblée générale. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.rexel.com (rubrique : Investisseurs/Évènements/Assemblée-générale 2020). E - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.rexel.com (rubrique : Investisseurs/Évènement/Assemblée-générale 2020 ) à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 4 juin 2020 . F - Retransmission de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, réunie à huis clos, sera retransmise en direct via un webcast audio disponible sur le site www.rexel.com . L’enregistrement audio restera disponible après la tenue de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration