ID Valeurs Société par actions simplifiée au capital de 75.023.488 euros Siège social : 162, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 482 064 771 RCS Lille Métropole (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE des porteurs d’obligations émises par la Société le 27 janvier 2017 pour un montant nominal total 30.000.000 € portant intérêt au taux de 3 % l’an venant à échéance le 27 janvier 2025 Code ISIN : FR0013232360 Code Commun : 155177713 (les « Obligations ») Mesdames et Messieurs les titulaires d’Obligations (la « Masse ») sont convoqué s e n assemblée des obligataires (l’« Assemblée des Obligataires ») par la Société, le 30 janvier 2019, à 11 heures 30 , au siège social de la société Masquotte S.A.S.U, représentant de la Masse, dont le siège social est sis 7 bis, rue de Neuilly, 92110 Clichy , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ratification d es conditions de convocation de la Masse et renonciation de la Masse à se prévaloir du non-respect du délai de convocation ; Approbation des Modalités Modifiées des Obligations. PREMIERE DECISION Ratification d es conditions de convocation de la Masse et renonciation de la Masse à se prévaloir du non-respect des formalités de convocation La Masse , Après avoir pris connaissance des circonstances qui ont prévalu à l’organisation de la présente convocation, S’estime suffisamment informé e et apte à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui lui sont soumis , et En conséquence, renonce à se prévaloir du non-respect d u délai de convocation de la présente consultation et du non-respect du délai de mise à disposition des différents documents prévus par les dispositions légales ou réglementaires. DEUXIEME DECISION Approbation des Modalités Modifiées des Obligations La Masse , Après avoir pris connaissance du projet des Modalités Modifiées des Obligations et sous réserve de la remise par la Société à chacun des porteurs de l’ensemble des justificatifs et documents figurant en Annexe 2 aux présentes à titre de conditions suspensives ou concomitantes à l’entrée en vigueur des Modalités Modifiées des Obligations , Renonce à tout cas d’exigibilité anticipée résultant du non-respect du Ratio R1 au 31/12/2018 et à toute demande de remboursement anticipé des Obligations au titre de la publication de l’Avis de Remboursement Anticipé lié aux Ratios Financiers relatif au Certificat de Non-conformité du Ratio R1 au 31/12/2018. Approuve la modification des Modalités des Obligations conformément aux Modalités Modifiées des Obligations figurant en Annexe 1 au présent procès-verbal et sur le s quel les les modifications par rapport aux Modalités des Obligations apparaissent en marques de révision . ________________________ Les termes et expressions commençant par une majuscule utilisés dans le présent avis ont, sauf indication contraire, la s ignification qui leur est attribuée par les Modalités des Obligations. Général Les porteurs d’ Obligations doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées des porteurs d’Obligations réunies sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux porteurs d'Obligations de participer à l'Assemblée des Obligataires en personne ou de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l'Assemblée des Obligataires par correspondance ou de s'y faire représenter par un mandataire. Quorum et seconde convocation L’ Assemblée des Obligataires ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d'Obligations présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des Obligations en circulation. L'Assemblée des Obligataires statue aux deux-tiers des voix dont disposent les porteurs d’Obligations présents ou représentés. Modalités de vote Tout porteur d ’ Obligations ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d ’ une voix par Obligation, détenue ou représentée par lui. Tout porteur d’ Obligations a le droit de participer à l'Assemblée des Obligataires en personne, par procuration ou par correspondance. Les porteurs d'Obligations souhaitant participer à l'Assemblée des Obligataires sont priés de s'adresser à la Société pour toute demande d'information relative à leur participation à l'Assemblée des Obligataires. Un porteur d'Obligations peut mandater par écrit une personne (un « Mandataire » ) afin de le représenter à l'Assemblée des Obligataires, sous réserve des dispositions des articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce qui interdisent notamment aux administrateurs, aux commissaires aux comptes ou aux employés de la Société de représenter les porteurs d'Obligations. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur mandant et doit indiquer ses noms, prénoms usuel et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du mandataire choisi. Tant que sa procuration sera en vigueur, le Mandataire sera considéré comme étant le porteur d'Obligations à tous égards dans le cadre de l'Assemblée des Obligataires (y compris, le cas échéant, sur seconde convocation) et le mandant sera réputé ne pas être le porteur des Obligations. Si un porteur d ’ Obligations souhaite voter sur la résolution sans pour autant participer personnellement à l'Assemblée des Obligataires ou désigner un Mandataire pour le représenter, il lui sera possible de voter par correspondance. L'attention des porteurs d’Obligations est attirée sur le fait que, conformément aux articles R.228-68 et R.225-77 du Code de commerce, la Société ne sera plus tenue de prendre en compte les formulaires de vote reçus soit moins de trois (3) jours francs avant la date de l'Assemblée des Obligataires, c'est à dire au plus tard le 2 6 janvier 2019 , soit après 15 heures , heure de Paris , la veille de la date de l’Assemblée des Obligataires c’est à dire le 29 janvier 2019 si ils sont transmis par voie électronique. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront remis ou adressés à tout porteur d'Obligations qui en fera la demande par lettre simple adressée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Conditions de participation au vote Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un porteur d'Obligations de son droit de participer à l'Assemblée des Obligataires par l'inscription de ses Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès d'un Teneur de Compte, le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée des Obligataires à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 janvier 2019. Pour justifier de leur droit, les porteurs d'Obligations seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée d'au plus tard cette date. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Conformément à l’Article 1 des Modalités des Obligations, un « Teneur de Co mpte » désigne tout intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, et inclut la banque dépositaire pour Clearstream Banking , société anonyme, Luxembourg (« Clearstream, Luxembourg ») et Euroclear Bank S.A./N.V. (« Euroclear » ). Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, le porteur d'Obligations qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra néanmoins céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée des Obligataires, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce porteur d’Obligations. Droit de communication Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des porteurs d’Obligations sont consultables, au siège social de la Société sis , 162, boulevard des Fourmies, 59100 Roubaix. Les porteurs d’Obligations pourront en outre demander communication, dans les délais légaux, des documents prévus par les dispositions légales et réglemen taires en vigueur, à la Société sis 162, boulevar d des Fourmies, 59100 Roubaix. Le Directoire