ATLANTIQUE PIERRE 1 Société civile de placement immobilier au capital de 35.026.749 euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 338 024 607 R . C . S . PARIS Avis de convocation Conformément aux dispositions de l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-318 du 25 mars 2020, l es associés de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 septembre 20 20 à 14 h 00 au Salon La Pagerie, Les Salons de l’Etoile – Hôtel N apoléon, 40 avenue de Friedland, 7500 8 PARIS . Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , la réunion pourra se tenir à huis clos eu égard à l’évolution de la situation sanitaire. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés sero nt à nouveau convoqués le 29 septembre 2020 à 10 h 30 au siège social, au 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de gestion ; Quitus au Conseil de surveillance ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la valeur comptable ; Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Autorisation de vente d’éléments d’actifs ; Autorisation d’emprunt ; Allocation d’une commission sur investissements et arbitrages ; Renouvellement intégral du Conseil de surveillance ; Nomination de l’expert externe en évaluation ; Pouvoirs pour formalités. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Modification de l’article 1 des statuts ; Modification de l’article 7 des statuts ; Modification de l’article 10 des statuts ; Modification de l’article 12, 2° des statuts ; Modification de l’article 13 des statuts ; Modification de l’article 15.1 des statuts ; Modification de l’article 16 des statuts (i) ; Modification de l’article 16 des statuts (ii) ; Modification de l’article 17 des statuts ; Modification de l’article 18 des statuts ; Modification de l’article 18-2 des statuts ; Modification de l’article 21 des statuts ; Modification de l’article 22 des statuts ; Modification de l’article 23,2° des statuts ; Modification de l’article 26,2° des statuts ; Demande d’inscription de résolutions par des associés en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (résolutions non agréées par la Société de gestion) – Modification de l’article 13 des statuts ; Demande d’inscription de résolutions par des associés en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (résolutions non agréées par la Société de gestion) – Modification de l’article 18-1 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS ORDINAIRES PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport. TROISIEME RESOLUTION Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION pour sa gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUATRIEME RESOLUTION Quitus au Conseil de surveillance L’Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. CINQUIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/2019 3 337 804 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 950 781 € Résultat distribuable au 31/12/2019 4 281 685 € Distribution 2019 2 939 500 € Solde report à nouveau après affectation du résultat 1 349 085 € En conséquence, le résultat pour une part est de 14,55 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 12,84 euros. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2019 à : La valeur comptable 55 224 667 € soit 241 € par part SEPTIEME RESOLUTION Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2019 à : La valeur de réalisation 55 699 917 € soit 243 € par part La valeur de reconstitution 65 362 954 € soit 286 € par part HUITIEME RESOLUTION Autorisation de vente d’éléments d’actifs L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables après qu’elles aient été autorisées par le Conseil de surveillance. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIEME RESOLUTION Autorisation d’emprunt L’Assemblée Générale, conformément à l’article 14 des statuts, autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d’emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu’elle jugera convenables après qu’elles aient été autorisées par le Conseil de surveillance, et dans la limite de 30 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la Société de Gestion au 31 décembre de l’année écoulée. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. DIXIEME RESOLUTION Allocation d’une commission sur les investissements et arbitrages L’Assemblée Générale décide d’octroyer à la Société de Gestion une commission sur les investissements d’un montant de 1 % HT du prix d’acquisition des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement ou indirectement par la SCPI, ainsi qu’une commission sur les arbitrages d’un montant 1 % HT du prix de vente des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement ou indirectement par la SCPI. Ces honoraires ne sont pas applicables à des acquisitions ou cessions de parts de SCPI. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020 . ONZIEME RESOLUTION Renouvellement intégral du Conseil de Surveillance Après avoir rappelé que l’article 16 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance est composé de sept membres au moins et de huit au plus désignés parmi les associés pour trois exercices et toujours rééligibles , L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat de huit membres du Conseil de surveillance : Christian DESMARET, Hélène KARSENTY, Fanchon MARQUET, Xavier-Charles NICOLAS, André SUTEAU, SCI LES GEMEAUX représentée par Henri TIESSEN, Un septième siège, vacant depuis le 1 er janvier 2020, Un huitième siège, vacant depuis le 1 er avril 2020. Vu les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat (par ordre alphabétique) : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 1 DESMARET Christian 59 Ingénieur chez Schneider Electric Associé d’une vingtaine de SCPI depuis plus de 30 ans Membre de plusieurs Conseils de surveillance de SCPI diversifiées Membre sortant du Conseil de surveillance d'Atlantique Pierre 1 120 2 KARSENTY Hélène 70 Ex administrateur filiale France Multinationale USA-formation Expert-Comptable Présidente de Conseils de surveillance de SCPI Présidente de l'APPSCPI - association de protection des porteurs de parts de SCPI 807 3 MARQUET Fanchon 76 Après un passage dans une grande agence parisienne d'architectes, activité d'assistante administrative et technique dans un cabinet d'économiste de la construction de 1972 à 2010 435 4 NICOLAS Xavier 63 Docteur en pharmacie Conseiller régional du Centre-Val de Loire Maire de Senonches Président de la Communauté de communes des Forêts du Perche 770 5 SCI LES GEMEAUX Henri TIESSEN 74 Retraité Inspecteur dans une société d'assurances 160 6 SUTEAU André 70 Industriel retraité 2 017 et les nouvelles candidatures exprimées (par ordre alphabétique) de : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 7 CASTAGNET Philippe 58 Entrepreneur individuel Expérience au sein de conseils d'administration, professionnalisée par l'acquisition d'une certification (institut de formation des administrateurs, IFA Sciences Po) Exercice vétérinaire libéral en association 102 8 DAVID Jean-Yves 63 Investisseur privé, membre de conseils de surveillance de SCPI, membre de l'APPSCPI (association de protection des porteurs de parts de SCPI) 179 9 GOERLINGER Stéphane 59 Gérant de sociétés 361 10 INGREMEAU Corinne 65 Retraité Auparavant activité libérale de vétérinaire pendant 35 ans jusqu'en 2016 Expérience de membre de Conseil de surveillance de deux autres SCPI 939 L'assemblée générale nomme les candidats suivants : Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. DOUZIEME RESOLUTION Nomination de l’expert externe en évaluation Après avoir rappelé que l’expert externe en évaluation est nommé pour cinq (5) ans, L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à terme, à l’issue de la présente Assemblée Générale, du mandat de la société CREDIT FONCIER EXPERTISE en qualité d’expert externe en évaluation de la SCPI, et décide de nommer JONES LANG LASALLE EXPERTISES en cette qualité pour une durée de cinq (5) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. TREIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES QUATORZIEME RESOLUTION Modification de l’article 1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1 des statuts « Forme » afin de mettre à jour les références légales et réglementaires qui y figurent, de la manière suivante : Ancien article : « Article 1 – Forme La société, objet des présentes, est une société civile de placement immobilier autorisée à procéder à des offres au public, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par le décret n°78-704 du 03 juillet 1978, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de Commerce, par les articles L.214-86 à 214-120, L.231-8 à L.231-21 et R.214-130 à R.214-160 du Code Monétaire et Financier, par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et par tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts. » Nouvel article : « Article 1 – Forme La s o c i été, o b j et d e s pré s e n tes, e s t u n e s o c i été c ivil e de p l a c e m e n t i mm o bili er a u tor i s ée à pro c é d er à d e s o ff r es au p u b li c , r é gi e p a r l es art i c l es 1 8 32 et s u iv a n ts du Code C ivil , p a r l es art i c l es L. 214-1, L. 214-24 à L. 214-24-23, L. 2 1 4- 86 à 2 1 4 - 120, L.231 - 8 à L. 2 31 - 21, D 214-32 à D 214-32-8 et R.2 1 4 - 130 à R.2 1 4 - 160 du Code M o n é ta i r e et F i n a n c i e r , p a r l e Règ l e m e n t G é n éral de l’A ut o r i té d e s M a rc h é s Fi n a n c i ers et p a r t o us l es t e x tes s u b s é q u e nts a i n s i q u e p a r l es pré s e n ts s tatut s . » QUINZIEME RESOLUTION Modification de l’article 7 des statuts L’Assemblée Générale prend acte du montant du capital social s’élevant à 35.026.749 euros p our les besoins des formalités administratives et décide en conséquence de modifier l’article 7 des Statuts de la SCPI « Capital social » de la manière suivante : Ancien article : « Article 7 – Capital social « Le capital social est fixé à DIX HUIT MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUATORZE EUROS (18.292.374 €), entièrement libéré, suite à l’augmentation du capital réalisée entre le 1er Novembre 2005 et le 15 Décembre 2006 par l’émission de 10.413 parts. Il est divisé en cent dix-neuf mille cinq cent cinquante-huit (119.558) parts sociales au nominal de cent cinquante-trois euros (153 €) chacune. » Nouvel article : « Article 7 – Capital social « Le capital social est fixé à TRENTE CINQ MILLIONS VINGT SIX MILLE SEPT CENT QUARANTE NEUF EUROS (35.026.749 €). Il est divisé en deux cent vingt-huit mille neuf cent trente-trois (228.933) parts sociales au nominal de cent cinquante-trois euros (153 €) chacune. » SEIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 10 des statuts L’Assemblée Générale décide de mettre à jour l’article 10 des statuts « Parts sociales » pour alléger les obligations incombant aux associés, en pratique non suivies d’effet, de la manière suivante : Ancien article : « Article 10 – Parts sociales L e s p a r ts s o c i a l es s o n t n o m i n a t iv e s . Ell es ne p o ur r o n t j a m a i s être r e p r é s e n té e s p a r d e s t i tres n é g o c i a bl es et l es dro i ts de c h a q u e A ss o c i é ré s u l teront d e s s ta t u t s , d es actes u l tér i e u r s q u i p o ur r o n t m o di f i er l e ca pi ta l , ai n s i q u e d es c e ss i o n s ré g u li ère m e n t c o n s e n t i e s . L e s dro i ts de c h a q u e a ss o c i é ré s u l teront e xc l u s iv e m e n t d e son i n scr i pt i on s ur l es re gi s tres de l a so c i ét é . A c h a q u e a ss o c i é q u i en f a i t l a d e m a n d e , i l e s t d éliv r é p a r l a S o c i été de G e s t i on un c ert i f i c at r e p r é s e n ta ti f de s es p a r t s . Ces c ert i f i c ats ne s o n t p a s d e s t i tres n é g o c i a bl e s . L e s c ert i f i c ats d ev r o n t o bli g a to i r e m e n t être r e s t i tu é s à l a s o c i été a v a n t to u te tra n scr i pt i on de c e ss i on s ur l e r e gi s t r e d e s tra n s f erts ou to u te d e m a n de de r etra i t. E n c as de p e r te, v o l , d e s tru c t i on ou n o n -r é c e p t i on d'un c ert i f i c at, l 'As s o c i é d ev r a pré s e n ter à l a S o c i été de G e s t i on u n e d é c l arat i on de p e r te, s i g n ée d a ns l es m ê m es c o n d i t i o n s q u e l e b ull et i n de s o u scr i pt i on or i g i n a l et l a s i g n at u r e d ev r a être l é g a li s ée p a r un O ff i c i er M i n i s tér i el ou p a r to u te a u tre v o i e l é g a l e. Le n o u v e a u cert i f i c at n o m i n a t i f de p a r t s , p ortant l a m e n t i on " DUP L IC A T A" , s era a l ors d éliv r é sa n s f r a i s . Cha q ue p a r t e s t i n divi s i b l e à l 'ég a r d de l a s o c i ét é . L e s c o p r o p r i ét ai r es i n divi s s o n t te n u s , p o ur l 'e x er c i c e de l e u r s dro i t s , de s e f a i r e r e p r é s e n ter a u près de l a s o c i été p a r un s e u l d'e n tre e u x ou p a r un m a n d a ta i r e c o mm un pr i s p a r m i l es a u tres A ss o c i é s . […] . » Nouvel article : « Article 10 – Parts sociales L e s p a r ts s o c i a l es s o n t n o m i n a t iv e s . Ell es ne p o ur r o n t j a m a i s être r e p r é s e n té e s p a r d e s t i tres n é g o c i a bl es et l es dro i ts de c h a q u e A ss o c i é ré s u l teront d e s s ta t u t s , d es actes u l tér i e u r s q u i p o ur r o n t m o di f i er l e ca pi ta l , ai n s i q u e d es c e ss i o n s ré g u li ère m e n t c o n s e n t i e s . L e s dro i ts de c h a q u e a ss o c i é ré s u l teront e xc l u s iv e m e n t d e son i n scr i pt i on s ur l es re gi s tres de l a so c i ét é . A c h a q u e a ss o c i é q u i en f a i t l a d e m a n d e , i l e s t d éliv r é p a r l a S o c i été de G e s t i on un c ert i f i c at r e p r é s e n ta ti f de s es p a r t s . […] . » DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 12, 2° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 12, « Transmission des parts sociales », 2° « Transmission entre vifs », « Refus d’agrément » des statuts afin de mettre à jour les références légales qui y figurent, de la manière suivante : Ancien article : « Article 12 – Transmission des parts sociales 1. Modalités […] 2. Transmission entre vifs […] Agrément […] Refus d’agrément […] Le n o m du ou d e s a c q u éreurs proposé s , a ss o c i és ou t i er s , a i n s i q u e l e prix o ff ert s o n t n o t i f i és au c é d a n t p a r l et t r e r e c o mm a n d é e a v ec d e m a n de d'a v i s de r é c e p t i o n . E n c as de c o n testa ti on s ur l e prix, c e l u i -c i e s t d é ter m i né p a r un e x p e r t d é s i g n é, s o i t p a r l es p a r t i e s , s o i t, à d é f a u t d'a cc ord e n tre e ll e s , p a r ordon n a n c e d u P r é s i d e nt du T r i b u n a l s ta t u a nt e n l a f or m e d es ré f érés et s a n s re c o u r s p o ss i b l e. […] . » Nouvel article : « Article 12 – Transmission des parts sociales 1. Modalités […] 2. Transmission entre vifs […] Agrément […] Refus d’agrément […] Le n o m du ou d e s a c q u éreurs proposé s , a ss o c i és ou t i er s , a i n s i q u e l e prix o ff ert s o n t n o t i f i és au c é d a n t p a r l et t r e r e c o mm a n d é e a v ec d e m a n de d'a v i s de r é c e p t i o n . E n c as de c o n testa ti on s ur l e prix, conformément à l’article 1843-4 du Code civil , c e l u i -c i e s t d é ter m i né p a r un e x p e r t d é s i g n é, s o i t p a r l es p a r t i e s , s o i t, à d é f a u t d'a cc ord e n tre e ll e s , p a r jugement d u p r é s i d e nt du t r i b u n a l judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, s ta t u a nt selon la procédure accélérée au fond s a n s re c o u r s p o ss i b l e. […] . » DIX-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 13 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13 « Société de gestion », 1° « Administration de la Société » des statuts, afin de le mettre en conformité avec la doctrine de l’Autorité des marchés financiers, de la manière suivante : Ancien article : « Article 13 – Société de gestion 1. Administration de la Société […] g) La s o c i été de g e s t i on d oi t ê tre e n m e s ure de j u s t i f i er à t o ut m o m e n t d’ un c o n trat d ’ a ss uran c e l a co uv r a n t c o n tre l es c o n s é q u e n c es p é c u ni a i r es de s a re s p o n s a bili té c ivil e p r o f e ss i o n n ell e. […] » Nouvel article : « Article 13 – Société de gestion 1. Administration de la Société […] g) Société de Gestion a souscrit un contrat de responsabilité civile professionnelle et de responsabilité des mandataires sociaux. Celui-ci garantit les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle résultant de toutes les activités de la Société de Gestion conformément à son objet social et notamment l’activité de gestion et de transaction sur biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, et fonds de commerce, l’administration et la gestion de tous biens immobiliers et les opérations connexes et accessoires à ces activités, ainsi que les activités financières de gestion des sociétés civiles de placement immobilier et la gestion de portefeuille pour le compte de tiers. […] » DIX-NEUVIEME RESOLUTION Modification de l’article 15.1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 15.1 des statuts « Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion », à des fins de clarification, de la manière suivante : Ancien article : « Article 15.1 – Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion […] La Société règle directement : […] les cotisations professionnelles dont les porteurs de parts sont représentés directement à plus de 50 %, et redevances diverses ; […]. » Nouvel article : « Article 15.1 – Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion […] La Société règle directement : […] les cotisations professionnelles et syndicales ; […]. » VINGTIEME RESOLUTION Modification de l’article 16 des statuts (i) Après avoir rappelé que l’assemblée générale extraordinaire du 1 er juillet 2019 a modifié les conditions de candidature au Conseil de surveillance figurant à l’article 16 des statuts « Nomination du Conseil de surveillance » et qu’il est désormais requis pour tout candidat de détenir cent parts sociales minimum contre trente auparavant, l’Assemblée Générale décide de mettre à jour le troisième paragraphe de l’article 16 des statuts de la manière suivante : Ancien article : « Article 16 – Nomination du Conseil de surveillance Tout membre du conseil de surveillance qui en cours de mandat, ne remplirait plus la condition de détention minimum de trente parts est réputé immédiatement démissionnaire. » Nouvel article : « Article 16 – Nomination du Conseil de surveillance Tout membre du conseil de surveillance qui en cours de mandat, ne remplirait plus la condition de détention minimum de cent parts est réputé immédiatement démissionnaire. » VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Modification de l’article 16 des statuts (ii) L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 16 des statuts « Nomination du Conseil de surveillance », à des fins de clarification, de la manière suivante : Ancien article : « Article 16 – Nomination du Conseil de surveillance [...] Dans l’organisation de leur nomination par l’assemblée générale, la société de gestion observe une stricte neutralité. Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, seront élus les candidat(e)s ayant obtenu le plus grand nombre de voix favorables émises par les associés présents ou ayant voté par correspondance jusqu’au moment de la constitution du bureau de l’assemblée générale . » Nouvel article : « Article 16 – Nomination du Conseil de surveillance […] Dans l’organisation de leur nomination par l’assemblée générale, la société de gestion observe une stricte neutralité. Conformément aux dispositions de l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier et de l’article 422-201 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, seront élus les candidat(e)s ayant obtenu le plus grand nombre de voix favorables émises par les associés présents ou ayant voté par correspondance jusqu’au moment de la constitution du bureau de l’assemblée générale, à l’exclusion des votes exprimés par procuration. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Modification de l’article 17 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 17 des statuts « Organisation – réunions et délibérations du Conseil de surveillance », à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 17 – Organisation – réunions et délibérations du Conseil de surveillance [...] L e s m e m bres a b s e n ts p e u v e n t v ot e r p a r c or r e s p o n d a n c e au m o y en d'un s u p p o r t é cr i t ou d o n n er, m ê m e s o u s c et t e f or m e, d e s m a n d a ts à un de l e u r s c o ll è g u e s p o ur l es r e p r é s e n ter a u x d éli b é r at i o n s du Conse i l de S ur v e ill a n c e : un m ê m e m e m bre du Con s e i l ne p e ut p a s re p r é s e n ter p l us de d e ux de s es c o ll è g u e s . P o u r q u e l es d éli b é r at i o n s du Conse i l s o i e n t v a l a bl e s , l e n o m bre d e s m e m bres pré s e n ts ou r e p r é s e n tés ou v ot a nt p a r c or r e s p o n d a n c e ne p o ur r a être i n f éri e ur à l a m o i t i é du n o m bre to t al d e s m e m bres en f o n c t i o n . L e s d éli b é r at i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v ot e s é m i s . E n c as de p a r ta g e d e s v o i x , c e ll e du P r é s i d e nt de s é a n c e e s t p r é p o n d é r a n te. La j u s t i f i c at i on du n o m bre d e s m e m bres en e x er c i c e et de l e u r n o m i n a t i on a i n s i q u e l a j u s t i f i c at i on d e s pou v o i r s d e s m e m bres r e p r é s e n ta n t l e u r s c o ll è g u e s et d e s v ot e s p a r é cr i t, r é s u l te n t, vi s - à - vi s d e s t i er s , de l 'én o n c i at i o n , d a ns l e p r o c è s - V erbal de c h a q u e s é a n c e, d e s n o m s d e s m e m bres pré s e n t s , r e p r é s e n tés ou v ot a nt p a r éc r i t, e t d es n o m s d e s m e m bres a b s e n t s. […] » Nouvel article : « Article 17 – Organisation – réunions et délibérations du Conseil de surveillance […] L e s m e m bres a b s e n ts p e u v e n t d o n n er m a n d a t à un membre présent p o ur l es r e p r é s e n ter a u x d éli b é r at i o n s du Conse i l de S ur v e ill a n c e : un m ê m e m e m bre du Con s e i l ne p e ut p a s re p r é s e n ter p l us de d e ux de s es c o ll è g u e s et chaque mandat ne peut servir pour plus d’une séance . P o u r q u e l es d éli b é r at i o n s du Conse i l s o i e n t v a l a bl e s , l e n o m bre d e s m e m bres pré s e n ts ou r e p r é s e n tés ne p o ur r a être i n f éri e ur à l a m o i t i é du n o m bre to t al d e s m e m bres en f o n c t i o n . L e s d éli b é r at i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v ot e s é m i s . E n c as de p a r ta g e d e s v o i x , c e ll e du P r é s i d e nt de s é a n c e e s t p r é p o n d é r a n te. La j u s t i f i c at i on de la présence des m e m bres et de leurs pou v o i r s r é s u l te, vi s - à - vi s d e s t i er s , de l 'én o n c i at i o n , d a ns l e p r o c è s - v erbal de c h a q u e s é a n c e, d e s n o m s d e s m e m bres pré s e n t s et r e p r é s e n tés e t d es n o m s d e s m e m bres a b s e n t s. […] » VINGT-TROISEME RESOLUTION Modification de l’article 18 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18 des statuts « Pouvoirs du Conseil de surveillance » de la manière suivante : Ancien article : « Article 18 – Pouvoirs du Conseil de surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : d'assister la société de gestion dans ses tâches de gestion, de direction et d'administration, de présenter chaque année à l'assemblée générale un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission dans lequel il signale, s'il y a lieu, les inexactitudes et les irrégularités qu'il aurait rencontrées et donne son avis sur le rapport de la société de gestion ; à cette fin, il peut à toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'assemblée générale. » Nouvel article : « Article 18 – Pouvoirs du Conseil de surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : Conformément à l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier, d'assister la société de gestion et de présenter chaque année à l'assemblée générale un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission dans lequel il signale, s'il y a lieu, les inexactitudes et les irrégularités qu'il aurait rencontrées et donne son avis sur le rapport de la société de gestion ; à cette fin, il peut à toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société, et Conformément à l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers de donner son avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés. En application de cette réglementation, le conseil de surveillance s’abstient de tout acte de gestion. A u cours de l ’ a s s em b lée g é n é r a le, le Conseil de surveillance peut d o nn e r s o n a v i s s u r l e s que st i on s q u i po u r ra i e n t l u i ê t r e po s ée s. » VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Modification de l’article 18-2 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18-2 des statuts « Pouvoirs du Conseil de surveillance » afin de le mettre en conformité avec les exigences de l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (directive AIFM), au titre desquelles le Conseil de surveillance s’abstient de tout acte de gestion, d e la manière suivante : Ancien article : « Article 18-2 – Pouvoirs du Conseil de surveillance Dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier, les opérations suivantes sont subordonnées à l’autorisation du conseil de surveillance : candidatures au commissariat aux comptes ; agrément à délivrer à des entités relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel, SCPI, OPCI ; agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel ; conditions de vente de biens immobiliers, dans le respect des autorisations délivrées par l’assemblée générale; conditions d’emprunt, dans le respect des autorisations délivrées par l’assemblée générale ; conditions de placement de la trésorerie disponible ; rémunération du secrétaire du conseil, s’il est désigné en dehors de ses membres. » Nouvel article : « Article 18-2 – Pouvoirs spécifiques du Conseil de surveillance Dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier, les opérations suivantes sont subordonnées à l’autorisation du conseil de surveillance : candidatures au commissariat aux comptes ; agrément à délivrer à des entités relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel, SCPI, OPCI ; agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel ; rémunération du secrétaire du conseil, s’il est désigné en dehors de ses membres . Par ailleurs, la Société de gestion informera le Conseil de surveillance sur les opérations ci-après énoncées afin que ce dernier puisse donner son avis sur lesdites opérations : conditions de vente des biens immobiliers, conditions d’emprunt, conditions de placement de la trésorerie disponible. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Modification de l’article 21 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21 des statuts « Dépositaire » à des fins de mise en conformité avec la réglementation, de la manière suivante : Ancien article : « Article 21 - Dépositaire La Société est tenue de désigner un dépositaire après accord du conseil de surveillance. Cette désignation est soumise à la décision de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat est indéterminée . » Nouvel article : « Article 21 - Dépositaire La Société de gestion est tenue de désigner un dépositaire et sollicite l’avis du conseil de surveillance. Cette désignation est soumise à la ratification de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat est indéterminée . » VINGT-SIXIEME RESOLUTION Modification de l’article 22 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22 des statuts « Décisions collectives », pour mentionner les votes par correspondance parmi les votes pris en compte au titre du quorum de la manière suivante : Ancien article : « Article 22 – Décisions collectives […] 4. L'A ss e m b l ée G é n éra l e d oi t, p o ur d éli b é r er v a l a bl e m e n t , être c o m p o s ée d'un n o m bre d'A ss o c i és pré s e n ts ou r e p r é s e n tés, d é te n a n t au m o i ns l a m o i t i é du c a pi tal s i e ll e prend d e s d é c i s i o n s e x tra o r d i n ai r es et au m o i ns l e q u art du c a pi ta l , s i e ll e prend d e s d é c i s i o n s ord i n ai r e s . P o u r l e c a l c ul du q u oru m , i l s era pris en c o m pte l e m o n ta n t d u ca pi tal s o c i al ex i s ta n t l e j o u r de l a co nv o c at i on de l 'As s e m b l ée G é n éra l e . Dans tous l es c a s , l es d é c i s i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v o i x d o nt d i s p o s e n t l es A ss o c i és pré s e n ts ou r e p r é s e n tés. S i , en r a i s on d'a b s e n c e ou d'a b s te n t i on d'A ss o c i é s , l es c o n d i t i o n s de q u orum pré v u e s c i - d e ss us ne s o n t p a s r e m p li es l ors de l a pre m i ère c o n s u l t at i o n , l es A ss o c i és s o n t c o n s u l tés u n e s e c o n de f o i s et l es d é c i s i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v ot e s é m i s , q u e ll e q u e s o i t l a proport i on du c a pi tal r e p r é s e n té, m a i s c es c o n d i t i o n s de q u orum et de m a j ori t é ne p e u v e n t être a p p li q u é e s q u 'aux q u e s t i o n s a y ant f a i t l 'ob j et de l a p r e m i ère c o n s u l ta ti o n . » Nouvel article : « Article 22 – Décisions collectives […] 4. L'A ss e m b l ée G é n éra l e d oi t, p o ur d éli b é r er v a l a bl e m e n t , être c o m p o s ée d'un n o m bre d'A ss o c i és pré s e n ts, r e p r é s e n tés ou votant par correspondance, d é te n a n t au m o i ns l a m o i t i é du c a pi tal s i e ll e prend d e s d é c i s i o n s e x tra o r d i n ai r es et au m o i ns l e q u art du c a pi ta l , s i e ll e prend d e s d é c i s i o n s ord i n ai r e s . P o u r l e c a l c ul du q u oru m , i l s era pris en c o m pte l e m o n ta n t d u ca pi tal s o c i al ex i s ta n t l e j o u r de l a co nv o c at i on de l 'As s e m b l ée G é n éra l e . Dans tous l es c a s , l es d é c i s i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v o i x d o nt d i s p o s e n t l es A ss o c i és pré s e n ts, r e p r é s e n tés ou votant par correspondance. S i , en r a i s on d'a b s e n c e ou d'a b s te n t i on d'A ss o c i é s , l es c o n d i t i o n s de q u orum pré v u e s c i - d e ss us ne s o n t p a s r e m p li es l ors de l a pre m i ère c o n s u l t at i o n , l es A ss o c i és s o n t c o n s u l tés u n e s e c o n de f o i s et l es d é c i s i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v ot e s é m i s , q u e ll e q u e s o i t l a proport i on du c a pi tal r e p r é s e n té, m a i s c es c o n d i t i o n s de q u orum et de m a j ori t é ne p e u v e n t être a p p li q u é e s q u 'aux q u e s t i o n s a y ant f a i t l 'ob j et de l a p r e m i ère c o n s u l ta ti o n . » VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 23, 2° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 23 des statuts « Assemblées générales », 2° « Ordre du jour » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 23 – Assemblées générales 1. Convocation […] 2. Ordre du jour a) […] b) […] c) L o rs q u e l 'o r dre du j o u r c o m p o r te l a d é s i g n at i on d u Conse i l de S ur v e ill a n c e ou de m e m bres d e s organ e s de g e s t i o n , d e di r e c t i on ou d'a d m i n i s trat i o n , l a co nv o c at i on i n di q u e : L e s n o m , préno m s u s u el s et â g e d e s c a n d i d a t s , l e u r s r é f éren c es pro f e ss i o n n ell es et l e u r s a c t ivi tés au c o u r s d e s c i nq d e r n i ères a n n é e s , l es e m p l o i s ou f o n c t i o n s o cc u p és d a ns l a s o c i été p a r l es c a n d i d a ts et l e n o m bre de p a r ts d o nt il s s o n t t i tu l a i r e s . » Nouvel article : « Article 23 – Assemblées générales 1. Convocation […] 2. Ordre du jour a) […] b) […] c) L o rs q u e l 'o r dre du j o u r c o m p o r te l a d é s i g n at i on des membres d u Conse i l de S ur v e ill a n c e, l a co nv o c at i on i n di q u e : l e s n o m , préno m u s u el s et â g e d e s c a n d i d a t s , l e u r s r é f éren c es et a c t ivi tés pro f e ss i o n n ell es exercées au c o u r s d e s c i nq d e r n i ères a n n é e s ou par le passé et l e n o m bre de p a r ts d o nt il s s o n t t i tu l a i r e s . » VINGT-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 26, 2° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 26 des statuts « Procès-verbaux », 2° « Registre des procès-verbaux » afin de mettre à jour la référence réglementaire qui y figure , de la manière suivante : Ancien article : « Article 26 – Registre des procès-verbaux 1. Procès-verbaux des Assemblées […] 2. Registre des procès-verbaux L e s pro c ès - v erbaux s o n t ét a b li s s ur un r e gi s tre s p é c i al te n u au s i è g e s o c i a l , c oté et p a r a p h é , s o i t p a r un J u g e du T r i b u n a l d'Insta n c e, s o i t p a r l e M ai r e de l a Co mm u n e ou un A d j o i nt au M ai r e de l a Co mm u n e ou un A d j o i nt au M ai r e, d a ns l a f or m u l e o r d i n ai r e e t s a n s f r a i s . » Nouvel article : « Article 26 – Registre des procès-verbaux 1. Procès-verbaux des Assemblées […] 2. Registre des procès-verbaux Conformément à l’article R.214-148 du Code monétaire et financier, l e s pro c ès - v erbaux s o n t ét a b li s s ur un r e gi s tre s p é c i al te n u au s i è g e s o c i a l , c oté et p a r a p h é p a r un j u g e du tribunal judiciaire ou p a r l e m ai r e de l a co mm u n e ou l’ un de ses a d j o i nts, d a ns l a f or m e o r d i n ai r e e t s a n s f r a i s . » VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Demande d’inscription de résolution par des associés en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (résolution non agréée par la Société de gestion et dont l’analyse n’est pas partagée par la Société de gestion) Exposé des motifs : En 3 ans, notre SCPI vient de connaitre son 3 e Directeur Général, cette désorganisation interne ne peut en aucun cas, nous permettre une évolution et une sauvegarde pérenne de notre SCPI. Par mesure de prudence, compte tenu de cette instabilité, nous n’avons d’autre choix que de ramener la durée du mandat à 1 an. M odification de l’article 13 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit : Ancien article : « Article 13 – Société de gestion […] 2 – Désignation de la Société de gestion de portefeuille La SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 est administrée par une société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers et désignée par l’assemblée générale ordinaire. La société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire de l’année N pour la durée des trois exercices suivants, soit les années N+1, N+2 et N+3 soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Le mandat de gestion sera renouvelable une seule fois pour une période de trois exercices soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. A compter de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, le mandat sera renouvelable pour une période d’un exercice. » Nouvel article : « Article 13 – Société de gestion […] 2 – Désignation de la Société de gestion de portefeuille La SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 est administrée par une société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers et désignée par l’assemblée générale ordinaire. A partir de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2019, cette société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année N pour la durée de l’exercice suivant soit l’année N+1. Le mandat de gestion est renouvelable chaque année. » En conséquence de cette modification, l’Assemblée Générale décide de mettre fin au mandat de la Société de gestion, renouvelé par l’assemblée générale du 5 juin 2019 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021, et la nomme à compter de la présente assemblée générale pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. A partir de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2020, cette société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année N pour la durée de l’exercice suivant, soit l’année N+1. Le mandat de gestion est renouvelable. TRENTIEME RESOLUTION Demande d’inscription de résolution par des associés en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (résolution non agréée par la Société de gestion et dont l’analyse n’est pas partagée par la Société de gestion) Modification de l’article 18-1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18-1 des statuts « Dispositions du Conseil de surveillance » d e la manière suivante : Ancien article : « Article 18-1 – Dispositions du Conseil de surveillance le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance dispose d’un budget de communication dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance rend compte de sa mission de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l’activité de la Société. » Nouvel article : « Article 18-1 – Dispositions du Conseil de surveillance le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance dispose d’un budget de communication dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance rend compte de sa mission de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l’activité de la Société. Chaque trimestre, la Société de gestion recueille le texte, en temps utile, auprès du Conseil de surveillance. Ce compte-rendu trimestriel du Conseil de surveillance sera adressé aux associés soit sous forme intégrée au document, soit sous forme d’un feuillet libre s’il n’y a pas de bulletin l’accompagnant. » TRENT E-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.