FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349 AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES , DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS, sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 17 décembre 2021 à 10h30 au siège social de la société, 5, rue du Helder – 75009 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. 1. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de Gestion du Directoire sur les opérations et les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021. Rapport du Conseil de Surveillance sur la Gouvernance. Rapport général des Commissaires aux Comptes. Rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance en application de l’Article L 225-235 du Code de Commerce. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce. Approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2021. Affectation du résultat de l’exercice. Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2021. Approbation des conventions réglementées. Renouvellement du mandat de deux Conseillers. Approbation de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021. Approbation de la politique de rémunération des Mandataires sociaux pour l’exercice ouvert au 1 er avril 2021. Autorisation à conférer au Directoire en vue d’acheter et conserver les actions de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Fixation de la rémunération des Conseillers pour l’exercice courant du 1 er avril 2021 au 31 mars 2022. Pouvoirs pour les formalités. 2. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Directoire pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire en une ou plusieurs fois le capital de la société par annulation des actions d’autocontrôle possédées par la société ou rachetées par celle-ci à sa filiale SOFINA, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour dans sa 9 ème résolution. Réduction corrélative du capital. Modification corrélative des statuts. Autorisation à donner au Directoire pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire en une ou plusieurs fois et d’un montant maximal de 30,50 € par action, la valeur nominale de chaque action composant le capital de la société et , sous condition suspensive , de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante. Réduction corrélative du capital. Modification corrélative des statuts. Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 Après avoir pris connaissance : du Rapport de Gestion du Directoire, du Rapport relatif à la Gouvernance établi par le Conseil de Surveillance du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, l’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et les termes de ces rapports approuve les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils sont présentés faisant ressortir une perte de 619 381,59 € (six cent dix neuf mille trois cent quatre vingt un euros 59 ctes). DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 L’Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés 1°) approuve les opérations traduites par ces comptes et les termes de ces rapports 2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2021 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 484 000 € (quatre cent quatre vingt quatre mille euros). TROISIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L’EXERCIE CLOS LE 31 MARS 2021 L’Assemblée Générale décide d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 mars 2021, qui s’élève à 619 381,59 € (six cent dix neuf mille trois cent quatre vingt un euros 59 ctes ), sur le compte « Report à nouveau déficitaire » qui d’un montant de 476 420,85 € (quatre cent soixante seize mille quatre cent vingt euros 85 ctes) sera porté à la somme de 1 095 802,44 € (un million quatre vingt quinze mille huit cent deux euros 44 ctes). QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées. CINQUIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR XAVIER BOUTON, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Xavier BOUTON, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. SIXIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR STEPHANE REZNIKOW, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l’Article L 225-100-II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à : . Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance . Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire . Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général. HUITIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 1 ER AVRIL 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats. NEUVIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1. autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’Article L. 225-209 du Code de Commerce, tout ou partie des actions d’autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité : . l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de ces actions rachetées, sous réserve qu’une autorisation à cet effet conférée par l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, soit en vigueur et dans les conditions prévues par ladite autorisation ; . et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’éventuelle offre publique sur les actions de la société. 2. Décide que le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 685 416 € (six cent quatre vingt cinq mille quatre cent seize euros). 3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 24 € (vingt quatre euros) par action, hors fais d’acquisition. Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 4. Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de : . passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; . conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; . affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; . établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectués dans le cadre de la présente résolution ; . fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et . effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. DIXIEME RESOLUTION FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR L’EXERCICE COURANT DU 1 ER AVRIL 2021 AU 31 MARS 2022 L’Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice courant du 1 er avril 2021 au 31 mars 2022. ONZIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire 2. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L’EFFET DE REDUIRE EN UNE OU PLUSIEURS FOIS LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS D’AUTOCONTROLE POSSEDEES PAR LA SOCIETE OU RACHETEES PAR CELLE-CI A SA FILIALE SOFINA, CONFORMEMENT A L’AUTORISATION DONNEE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE CE JOUR DANS SA 9EME RESOLUTION – REDUCTION CORRELATIVE DE CAPITAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes : 1. Autorise le Directoire à réduire le capital social de la société, conformément aux dispositions des Articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, en une ou plusieurs fois, pour une période de 24 mois de tout ou partie des actions d’autocontrôle que la société détient ou qu’elle pourrait acquérir auprès de sa filiale SOFINA, conformément à l’autorisation conférée par la 9 ème (neuvième) résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire. 2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputé sur le compte « Réserve Légale » ou sur tout autre poste de réserve ou de prime disponible. 3. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de : arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions d’autocontrôle détenues ou acquises auprès de la société SOFINA procéder à la réduction de capital en résultant, constater sa réalisation procéder à l’éventuelle imputation précitée modifier, en conséquence, les statuts de la société généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans sa 14 ème résolution. TREIZIEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L’EFFET DE REDUIRE, EN UNE OU PLUSIEURS FOIS ET D’UN MONTANT MAXIMAL DE 30,50 € PAR ACTION, LA VALEUR NOMINALE DE CHAQUE ACTION COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE DISTRIBUER EN NUMERAIRE AUX ACTIONNAIRES LA SOMME CORRESPONDANTE – REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes : 1. Autorise le Directoire, en application de l’Article L. 225-204 du Code de Commerce, à procéder à une réduction de capital social, non motivée par des pertes, pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire, en une ou plusieurs fois et d’un montant maximal de 30,50 € par action, la valeur nominale de chaque action composant le capital de la société et de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante. 2. Décide que la réduction du capital sera réalisée sous la condition suspensive de : - l’absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux dont la créance est antérieure à la date de dépôt du présent procès-verbal au Tribunal de Commerce de Paris, ou - si de telles oppositions étaient formées, de la décision du Tribunal statuant en première instance et rejetant ces oppositions comme n’étant pas fondées, ou de l’exécution de la décision du Tribunal ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances. 3. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet : de fixer en combien de fois il entend réduire la valeur nominale de chaque action, le montant de la réduction de la valeur nominale de chaque action à chaque décision de réduction de cette valeur nominale, de procéder à la réduction de capital en résultant, de modifier en conséquence les statuts de la société, et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans sa 13 ème résolution. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoir au porteur des copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet d’accomplir toute formalité. ----------------------------------------------- FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, t out actionnaire doit justifier du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCURATION AU PRESIDENT OU PAR CORRESPONDANCE Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce), adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolu tions présentés ou agréés par le Directoire ) ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom d u mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. QUESTIONS ECRITES Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS et sur le site internet de la société http://www.fsdv.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.fsdv.fr ), conformément à l’article R .22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE DIRECTOIRE