ELECTRICITE DE STRASBOURG Société Anonyme au capital de 71 693 860 € Siège social : 26, Boulevard du Président Wilson 67000 Strasbourg 558 501 912 R.C.S Strasbourg www.es.fr Assemblée Générale Mixte Avis de convocation Les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée à huis clos hors la présence physique des actionnaires et de leurs mandataires le jeudi 28 mai 2020 à 14h30 au siège social de la Société, 26 boulevard du Président Wilson à Strasbourg, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. Partie Ordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice social 2019 et sur les comptes consolidés de l’exercice 2019 Lecture du rapport sur les comptes annuels, du rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établis par les Commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 Affectation du résultat Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au titre de l’article L225-37-3 du code de commerce pour l’exercice 2019 Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Marc KUGLER Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Birgit FRATZKE-WEISS Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2020 II. Partie Extraordinaire Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration Modification des statuts III. Parties Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs à donner en vue des publications légales Projets de résolutions Résolutions à adopter par les actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires Première résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2019, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre 2019. Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 60 295 420,29 €. D euxième résolution . — L’Assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice de 60 295 420,29 € telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration, à savoir, compte tenu d’un report à nouveau antérieur de 5 000 000 € : Total à répartir : 65 295 420,29 € distribution d’un dividende de 5,40 € par actio n (7 169 386 actions), soit : 38 714 684,40 € affectation aux réserves facultatives 21 580 735,89 € - report à nouveau 5 000 000 € Total réparti : 65 295 420,29 € Le dividende versé s’élevait à 5,00 € au titre de l’exercice 2018, 6,40 € au titre de l’exercice 2017 et 6,00 € au titre de l’exercice 2016. Il sera versé à partir du 1 er juin 2020. Prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL art. 117 quater du CGI) Conformément aux nouvelles dispositions fiscales en vigueur suite à la publication au journal officiel le 31.12.2017 de loi de finances pour 2018, ce dividende fait l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% composé de : •12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ; •17,2 % au titre des prélèvements sociaux (CSG, CRDS,…). Dispenses conditionnelles (art. 242 quater du CGI) Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus de l’avant-dernière année précédant le versement) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple mariés ou pacsés) peuvent demander à être dispensés de la retenue de 12,8%. La dispense n'est pas automatique et doit être demandée par le bénéficiaire, sous la forme d’une attestation sur l'honneur, auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement. Option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (art. 200 A.2. nouveau du CGI) L’actionnaire, s’il y a intérêt, notamment en fonction de sa tranche marginale d’imposition, et sous réserve que cette option annuelle, expresse et irrévocable, soit exercée pour l’ensemble des revenus et plus-values soumis au P.F.U. lors de sa déclaration de revenus, peut opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option a pour conséquences : – Application d’un abattement, non plafonné, de 40% sur les dividendes bruts (article 158 3 2° du CGI) ; – CSG (contribution sociale généralisée) déductible de 6,8% (sur un total de prélèvements sociaux de 17,2%). Nous vous informons également d’un montant de 16 991 € de charges non déductibles, soit un impôt correspondant de 5 850 €, fiscalement visées à l’article 39-4 du CGI (article 223 quarter du CGI). T roisième résolution . — L'Assemblée générale approuve les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, ainsi que les opérations qui y sont relatées. Q uatrième résolution . — L’ Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes au cours de l’exercice 2019, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2019. Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part du groupe) de 53 044 228 €. C inquième résolution . — L’Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 26 juillet 2019, de Mme Isabelle TRIQUERA, née le 12 avril 1972 à Paris 12 ème , domiciliée 43 rue du Rocher à Paris 8 ème en remplacement de Mme Marie-Christine AULAGNON, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir. S ixième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L225-100 II du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L225-37-3 I du code de commerce qui y sont présentées (section 6). S eptième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L225-100 III du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc KUGLER, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.). H uitième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L225-100 III du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Birgit FRATZKE-WEISS, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.). Neuvième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L225-37-2 II du code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle qu’elle y est décrite (Section 8. Annexe). Dixième r é solution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L225-37-2 II du code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice générale déléguée telle qu’elle y est décrite (Section 8. Annexe). Onzième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L225-37-2 II du code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle qu’elle y est décrite (Section 8. Annexe). Résolutions à adopter par les actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier les statuts de la Société dont le texte révisé s’établira désormais comme suit : Ancien article 13 alinéa 8 « L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués, le cas échéant, aux administrateurs. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est gratuit. » Nouvel article 13 alinéa 8 : « L'assemblée générale fixe le montant de la rémunération prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce allouée, le cas échéant, aux administrateurs. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est gratuit. » Les autres dispositions de l’article 13 et des statuts restent inchangées. Résolutions à adopter par les actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires T reizième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi. **************** Dans le contexte d’état d’urgence sanitaire actuel, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut uniquement prendre part à l’Assemblée en votant à distance ou en donnant pouvoir au Président au moyen du formulaire unique de vote à distance, selon les modalités décrites ci-dessous, en application de 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. 1.Formalités préalables Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter à distance, les actionnaires dont il pourra être justifié au préalable de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités de vote à distance ou par procuration Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires peuvent se procurer sur le site Internet de la société www.es-groupe.fr/investisseurs et actionnaires/espace-actionnaires le formulaire unique de vote à distance. Ce formulaire devra être renvoyé au siège de la société, à l’adresse postale 26 boulevard du Président Wilson 67932 Strasbourg Cédex 9, ou par voie électronique à l’adresse actionnaires@es.fr . Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société à l’adresse mail ou postale précitée au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale. 3. Demande d’inscription de points ou de projet de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce devront être envoyées au siège social à l’adresse postale précitée , par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l’adresse questions_ag_actionnaires@es.fr au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription des projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites En application des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Celles-ci sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception adressée au président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse questions_ag_actionnaires@es.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier . 5. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents prévus aux articles R.225-73-1 et R.225-83 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux sur le site Internet www.es.fr . Le Conseil d’administration