Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 PARIS 380 129 866 R.C.S. PARIS Avis de convocation et complément à l ’ avis préalable paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 février 2020 Mmes et MM. les actionnaires d ’ Orange (la « Société ») sont informés qu ’ une Assemblée générale mixte se réunira à « huis clos » le mardi 19 mai 20 20 à 16 heures , au siège social, 78 rue Olivier de Serres, 75015 Paris, France , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour ci-après. Avertissement : C ompte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 1 6 avril 2020 que l’ A ssemblée g énérale mixte se tiendra it exceptionnellement à « huis clos » , au siège social, 78 rue Olivier de Serres, 75015 Paris, France , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de c ovid-19 et (ii) au d écret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent. En conséquence et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée, les modalités de convocation et de participation à l’ A ssemblée générale mixte sont modifiées. En effet, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée générale . Ces modalités exceptionnelles remplacent et annulent, le cas échéant, celle décrites dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 23 du 21 février 2020. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission de l’intégralité de l’ A ssemblée générale sur le site Internet de la Société à l’adresse https://oran.ge/ag2020 . Les modalités de tenue de l’ A ssemblée g énérale mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. A cet égard , l es actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale mixte 2020 sur le site de la Société, qui sera régulièrement actualisée : https://oran.ge/ag2020 , rubrique « Documentation » . *** L ’ avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration qui seront soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 23 du 21 février 2020 , sous le numéro d ’ annonce 2000295 (l’« Avis Préalable ») . *** L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions qui figuraient dans l’Avis Préalable sont modifiés et complétés com m e suit : Tenant compte des incertitudes générées par la crise exceptionnelle en raison de l’épidémie de c ovid-19 , le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 1 6 avril 2020, a décidé de diminuer le montant du dividende proposé à l’ Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 , pour le porter de 0,70 euro par action à 0,50 euro par action. En conséquence, le Conseil d’administration a décidé de modifier le projet de la troisième résolution portant sur l’« Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes annuels » , pour proposer le versement d’un dividende de 0,50 euro par action et l’affectation du solde du bénéfice distribuable au titre de l’exercice 2019 au poste « Report à nouveau ». Compte tenu de la prudence qu’impose cette crise exceptionnelle , le Conseil d’administration de la Société souhaite, en cas de versement d’acomptes sur dividendes au titre de l’exercice 2020, pouvoir proposer une option pour le paiement en actions desdits acomptes. En conséquence, le Conseil d’administration a décidé de compléter l’ordre du jour et de soumettre une vingt- troisième résolution afin de permettre au Conseil d’administration de décider des acomptes sur dividende avec option ou non de paiement en actions. Le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions a déposé le 11 mars 2020 des demandes d’inscriptions (i) de deux points à l’ordre du jour et (ii) de six projets de résolution. Depuis cette date et compte tenu de la modification apportée par le Conseil d’administration au projet de troisième résolution, le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions a décidé de retirer un de ces projets de résolution. L’ordre du jour est complété pour prendre en compte ces demandes. Concernant les cinq projets de résolution déposés et maintenus par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions , le Conseil d’administration, lors de s es réunion s des 25 mars et 16 avril 2020, a décidé (i) d’agréer le projet de résolution concernant la modification de l’article 13 .3 des statuts de la Société et (ii) de ne pas agréer les quatre autres projets de résolutions déposés. Le projet de résolution agréé par le Conseil d’administration est présenté à la vingt-deuxième résolution et les projets de résolutions non agréés par le Conseil d’administration sont présentés aux Résolutions A à D. Le Conseil d’administration, lors de réunion du 1 6 avril 2020, a relevé que certaines erreurs matérielles figuraient dans l’Avis Préalable et rectifié les projets de résolutions concernés en conséquence : dans le texte de la huitième résolution , le terme « suppléant » est remplacé par le terme de « remplaçant », le reste de la résolution demeurant inchangé dans le texte de la seizième résolution , le (iv) contient une référence erronée à la trente-et-unième résolution et il convient de lire qu’il est fait référence à la « vingt-et-unième résolution », le reste demeurant inchangé. Compte tenu des nouveaux projets de résolutions soumis et agréés par le Conseil d’administration, la vingt-deuxième résolution afférente aux « pouvoirs pour formalités » figurant dans l’Avis Préalable devient la vingt-quatrième résolution. **** Ordre du jour Points inscrits à l’ordre du jour à l’initiative du Conseil d’administration Rapport de gestion du Conseil d ’ administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice. Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Nomination d ’ un administrateur. Renouvellements d ’ administrateurs. Nomination de l ’ administrateur représentant les membres du personnel actionnaires. Approbation des informations mentionnées à l ’ article L. 225-37-3 I. du code de commerce, en application de l ’ article L. 225-100 II. du code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 aux dirigeants mandataires sociaux. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en application de l ’ article L. 225-37-2 du code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l ’ article L. 225-37-2 du code de commerce. Autorisation à conférer au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ acheter ou de transférer des actions de la Société. Rapport s du Conseil d’administration Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire . Modification de l ’ article 2 des statuts afin d ’ insérer la raison d ’ être de la Société. Modification de l ’ article 13.1 et de l ’ article 13.2 des statuts concernant l ’ élection des administrateurs élus par les membres du personnel. Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ attribuer gratuitement des actions au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à des émissions d ’ actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d ’ épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital par annulation d ’ actions. Modification de l’article 13 des statuts pour prendre en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés dont l’attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales extraordinaires de la Société antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques . Paiement en act ions des acomptes sur dividende – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de proposer ou non une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions . Pouvoir s . Points inscrits à l’ordre du jour à la suite de dépôts de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour par des actionnaires Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats . Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d ’ épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Orange est cotée depuis 1997 sur Euronext Paris (symbole ORA) et sur le New York Stock Exchange (NYSE) (symbole ORAN). Quel est l’intérêt d’Orange de maintenir une cotation au NYSE ? Quelle est la stratégie qu’Orange entend mettre en œuvre afin de trouver un juste équilibre entre performance économique et performance sociale ; quelles mesures entendez-vous prendre pour augmenter la part de l’actionnariat salarié ? Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au x deux derniers points de l’ordre du jour dont l’inscription a été demandée par le FCPE Orange Actions , sans vote : « Le Conseil de Surveillance du FCPE Orange Actions recommande au regard des performances économiques, sociales et environnementales que l’ensemble des salariés du Groupe soit récompensé fonction de critères objectifs au regard d’une répartition équilibrée de la richesse créée. En effet, le Conseil de Surveillance du FCPE Orange Actions constate qu’à l’issue du plan stratégique Orange Vision 2020, l’objectif de 10 % pour l’actionnariat salarié est loin d’être atteint. Au 31 décembre 2019, les personnels ne détiennent que 5,42 % du capital social, auxquels s’ajouteront, au mieux, 0,26 % du capital correspondant aux actions livrées dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’action (AGA) Orange Vision 2020. Les personnels ne sont actuellement gratifiés que d’une AGA au bout de 3 ans, alors que les mandataires sociaux et cadres dirigeants en bénéficient chaque année au travers d’un LTIP reconduit à chaque exercice. Ce décalage conjugué à une offre réservée au personnel (ORP) datant de 2016 ne permet pas une augmentation significative de l’actionnariat salarié au capital social d’Orange. Alors que la récente Loi Pacte permet d’encourager le développement de l’actionnariat salarié le Conseil de Surveillance du FCPE Orange Actions interroge le Conseil d’administration sur les moyens mis en œuvre pour permettre aux personnels du groupe Orange de détenir 10 % du capital de l’entreprise. A 2 ans de la fin du mandant du Président d’Orange, cette question sera au cœur des attentes des personnels lors de l’Assemblée générale. Quels leviers effectifs pour y parvenir et quel calendrier ? » Texte des projets de résolutions SOUMIS et agréés par le Conseil d’administration A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majori té requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 859 492 739,52 euros et du report à nouveau créditeur de 7 575 654 950,16 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 10 435 147 689,68 euros ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0, 50 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau » ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 4 décembre 2019, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0, 20 euro par action. La date de détachement du dividende est le 2 juin 2020 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 4 juin 2020. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau ». Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2016 2 659 846 780 0,60 € 100 % 2017 2 658 547 775 0,65 € 100 % 2018 2 652 992 864 0,70 € 100 % QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). CINQUIEME RESOLUTION (Nomination de M. Frédéric Sanchez en qualité de nouvel administrateur) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Christel Heydemann en qualité d’administratrice) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de M. Bernard Ramanantsoa en qualité d’administrateur ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). HUITIEME RESOLUTION ( Nomination de Mme Laurence Dalboussière en qualité d’administratrice représentant les membres du personnel actionnaires ) : le projet de résolution est inchangé (cf. Avis Préalable) sous réserve de la modification suivante : le terme « suppléant » est remplacé par le terme de « remplaçant » . NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du code de commerce, en application de l’article L. 225-100 II. du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société ) : le projet de résolution est inchangé (cf. Avis Préalable) sous réserve de la modification suivante : le terme « trente-et-unième résolution » e s t remplacé par le terme « vingt-et-unième résolution ». A TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 2 des statuts à l’effet d’insérer la raison d’être de la Société ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Modifications de l’article 13.1 et de l’article 13.2 des statuts concernant l’élection des administrateurs élus par les membres du personnel ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). VINGT- DEUXIEME RESOLUTION (résolution proposée par le FCPE Orange Actions et agréé e par le Conseil d’administration) Modification de l ’ article 13 des statuts pour prendre en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés dont l ’ attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales extraordinaires de la Société antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l ’ activité et l ’égalité des chances économiques L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide de modifier l ’ article 13, section 3 des statuts de la Société pour prendre en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés dont l ’ attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales extraordinaires de la Société antérieuremen t à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l ’ activité et l ’ égalité des chances économiques. En conséquence, le premier paragraphe de l ’ article 13.3 des statuts de la Société, « L ’ administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est élu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux présents statuts, par l ’ assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l ’ article L. 225-102 du code de commerce », est complété comme suit : « Il est précisé que les actions nominatives détenues directement par les salariés dont l ’ attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales extraordinaires de la Société antérieurement à la publication de la lo i n ° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l ’ activité et l ’ égalité des chances éc onomiques sont prises en compte pour la détermination de la proportion du capital détenue par le personnel en application de l ’ article L. 225-102 susvisé. ». Le reste de l’article 13 des statuts de la Société demeure inchangé. Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de vingt-deuxième résolution : « Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l ’ article 13.3 des statuts, conformément à la possibilité offerte par l ’ article 164 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « Loi PACTE » de prendre en compte, pour la détermination de la proportion du capital détenue par le personnel en application de l ’ article L. 225-102 du code de commerce, les actions attribuées gratuitement aux salariés en application d ’ autorisations par l ’ assemblée générale extraordinaire antérieures au 6 août 2015, ce qui concerne, s ’ agissant d ’ Orange, le plan « NExT Reward » de 2007. Pour que cette possibilité puisse être mise en œuvre, les sociétés doivent le prévoir dans leurs statuts. » A TITRE ORDINAIRE : VINGT- TROISIEME RESOLUTION Paiement en actions des acomptes sur dividende – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de proposer ou non une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , autorise , conformément à l’article 26 alinéa 3 des statuts et aux articles L. 232-12 et L. 232-18 et suivants du code de commerce, le Conseil d’administration, pour le cas où il déciderait la répartition d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020, à proposer ou non aux actionnaires une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions Orange à hauteur de la totalité de l’acompte , selon les modalités décrites ci-après. En cas de décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre l’option de paiement en actions, le prix d’émission des actions Orange remises en paiement de l’acompte sur dividende, en cas d’exercice de cette option, sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L. 232-19 du code de commerce, ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net de l’acompte , lequel prix d’émission sera arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur . La conversion du dividende en actions à partir du prix d’émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c’est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant de l’acompte du prélèvement forfaitaire non libératoire et / ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France ). Si le montant des acomptes sur dividende pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions remises en paiement porteront jouissance courante. En conséquence, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation , pour mettre en œuvre la présente résolution s’il le décidait et, notamment, pour : définir les modalités de mise en œuvre de cette option de paiement en actions (en ce compris fixer la période d’exercice de l’option et la date de paiement de l’acompte ) et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts de la Société en conséquence ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Pouvoir pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’ un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Texte des projets de résolutions presentés par le FCPE ORANGE ACTIONS et non agréés par le Conseil d ’ administration A TITRE ORDINAIRE : RESOLUTION A Amendement à la seizième résolution – Autorisation à conférer au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ acheter ou de transférer des actions de la Société L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide, en cas d ’ adoption de la seizième résolution par l ’ Assemblée générale, de ne pas autoriser à ce que les acquisitions d ’ actions qui seraient effectuées dans le cadre de ce programme de rachat d ’ actions puissent permettre la finalité (iv) visée à la seizième résolution, à savoir de réduire le capital de la Société. Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution A : « Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions note que les achats d’actions par la Société, comme le prévoient les finalités de ce programme de rachat d’actions et conformément à la loi, peuvent servir à honorer différents types d’obligations, dont, en application du (iv) de la seizième résolution, réduire le capital de la Société en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L’achat d’actions pour annulation détruit des capitaux propres de l’entreprise qui sont, compte-tenu du niveau d’endettement de la Société, un matelas de sécurité pour la poursuite de son activité et de ses investissements, et le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose en conséquence de supprimer cette faculté. » A TITRE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION B Modification de l ’ article 13 des statuts sur le cumul des mandats L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide de modifier l ’ article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d ’ administrateur de la Société. En conséquence, il est ajouté le point 12 à l ’ article 13 des statuts comme suit : « 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l ’ Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d ’ administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour l ’ application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d ’ administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans des sociétés contrôlées par la Société au sens de l ’ article L. 233-16 du code de commerce. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois. A l ’ expiration de ce délai, elle est réputée s ’ être démise de son mandat d ’ administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l ’ expiration dudit délai). » Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution B : « Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société. » RESOLUTION C Amendement à la dix-neuvième résolution – Autorisation donnée au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l ’ adoption de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale, décide que toute attribution décidée par le Conseil d ’ administration en application de la dix-neuvième résolution sera soumise à l ’ atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d ’ administration, en lieu et place de celles fixées à la dix-neuvième résolution. Les conditions de performance sont les suivantes : Le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont l ’ atteinte de l ’ objectif sera appréciée à l ’ issue d ’ une période de trois années (dont l ’ année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l ’ objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle tel que le Conseil d ’ administration l ’ aura préalablement approuvé ; L ’ évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l ’ issue d ’ une période de trois années en comparant (i) l ’ évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l ’ action Orange entre le 1 er septembre 2019 et le 31 décembre 2019 (soit 14,15 euros) à la moyenne des cours de bourse de l ’ action Orange entre le 1 er septembre 2022 et le 31 décembre 2022, (ii) à l ’ évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l ’ indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s ’ y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du « hit or miss » entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l ’ indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ; Le taux de CO 2 par usage client (pour 10% du droit à attribution définitive) et la réduction des écarts salariaux entre les hommes et les femmes sur la période 2020-2022, a minima de 20% par rapport à l ’ état des lieux prévu en 2020 par l ’ accord mondial sur l ’ égalité entre les hommes et les femmes au sein du groupe Orange (également pour 10% du droit à attribution définitive), dont l ’ atteinte sera appréciée à l ’ issue d ’ une période de trois années (dont l ’ année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d ’ accompagner l ’ ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange dans le cadre de son plan stratégique Engage 2025 . Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution C : « Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du groupe Orange bénéficient d’offres réservées au personnel, avec la même régularité que les dirigeants mandataires sociaux et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise, afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Concernant les plans d’attributions gratuites d’actions actuellement mis en place à destination des mandataires sociaux et cadres dirigeants (LTIP), le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose de renforcer les objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale, de plus en plus attendue par l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise. Pour le LTIP 2020/2022, le Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions propose de s’appuyer sur les indicateurs définis au sein de l’accord mondial sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes au sein du Groupe Orange, signé en juillet 2019, en ajoutant une condition de réduction des écarts salariaux entre les hommes et les femmes pour l’attribution des actions gratuites en lieu et place du taux d’électricité renouvelable du Groupe. » RESOLUTION D Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d ’ épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de procéder à une émission d ’ actions de la Société en numéraire réservée aux adhérents des plans d ’ épargne d ’ entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l ’ article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Cette émission devra être réalisée au plus tard à la date de l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail. Le montant nominal de l ’ augmentation de capital de la Société résultant de ladite émission est fixé à 200 millions d ’ euros, lequel montant viendra s ’ imputer sur le montant nominal de l ’ augmentation de capital de la Société prévu à la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale en cas d ’ adoption de cette dernière par l ’ Assemblée générale. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation par le C onseil d ’ administration de la date d ’ ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi, étant précisé que le Conseil d ’ administration pourra réduire cette décote en cas d ’ offre aux adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise d ’ actions sur le marché international et/ou à l ’ étranger afin, le cas échéant, de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d ’ administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d ’ abondement, étant entendu que l ’ avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l ’ attribution d ’ actions s ’ imputera sur le montant de 200 millions d ’ euros susvisé. L ’ Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l ’ attribution desdites actions faite sur le fondement de la présente délégation). Le Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l ’ effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment pour : déterminer que l ’ émission pourra avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l ’ intermédiaire du FCPE Orange Actions ou du FCPE Orange Ambition International via l ’ attribution de parts représentatives des actions Orange souscrites ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; déterminer les modalités de l ’ émission, dont son calendrier, et le prix d ’ émission des actions ; constater la réalisation de l ’ augmentation de capital ; déterminer, s ’ il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation de cette augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci, notamment celles relatives à l ’ admission aux négociations des actions créées, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire. Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution D : « Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions conçoit le développement de l’actionnariat salarié comme un levier pour favoriser l’engagement des personnels du Groupe dans l’atteinte des objectifs définis par les plans stratégiques d’Orange, notamment le plan stratégique Engage 2025. En cohérence avec l’esprit de la Loi PACTE, le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions réaffirme la nécessité d’atteindre au plus tôt l’objectif de 10 % du capital détenu par les personnels actionnaires. Pour y parvenir, l’attribution gratuite d’actions et/ou la mise en œuvre d’une offre réservée au personnel (ORP) régulière et planifiée annuellement pour l’ensemble des salariés permet un juste partage de la valeur crée au niveau du Groupe. Au regard de ce double enjeu, le C onseil de surveillance du FCPE Orange Actions propose une accélération en sollicitant l’Assemblée g énérale pour ouvrir une offre réservée au personnel de la Société en 2020. Cette dynamique doit être une réalité que pourra constater l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 . » Modalités de participation à l ’ Assemblée g énérale Comme indiqué ci-dessus, l’ Assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, a le droit de participer à l ’ Assemblée . Il peut voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l ’ article L. 225-106 du c ode de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous l es autres projets de résolution . Pour émettre tout autre vote, l ’ actionnaire doit faire le choix d ’ un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l ’ article R. 225-85 du c ode de commerce, ne pourront participer à l ’ Assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l ’ inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale à zéro heure ( heure de Paris ) : s ’ il s ’ agit d ’ actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s ’ il s ’ agit d ’ actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, ou de la procuration de vote établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. L ’ Assemblée générale étant fixée au mardi 19 mai 2020 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 15 mai 2020 à zéro heure (heure de Paris). Il est précisé qu ’ en application de l ’ art icle R. 225-85 du c ode de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l ’ Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris), le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée , elle n ’ a pas à être notifiée par l ’ établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n ’ ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d ’ un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d ’ actions. Ils acceptent implicitement de respecter l ’ obligation de dévoiler l ’ actionnaire « économique » à l ’ émetteur conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-3-2 du c ode de commerce. Mode de participation à l ’ Assemblée générale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 1° - Participation en personne à l ’ Assemblée : Conformément à l’article 4 de l’ o rdonnance n° 2020-321, le Conseil d’administration de la Société a décidé , lors de sa réunion du 1 6 avril 2020 que l’ Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 se tiendrait exceptionnellement à « huis clos », au siège social, 78 rue Olivier de Serres, 75015 Paris, France, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’ Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 . Pendant l’ Assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions en direct ni de proposer des résolutions écrites. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d ’ un mandataire Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’ Assemblée générale mixte du 19 mai 2020. Compte tenu du fonctionnement altéré des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communication électronique pour transmettre leurs instructions de vote ou leurs pouvoirs. Les actionnaires sont donc vivement encouragés à transmettre leurs instructions de vote par Internet avant l’ Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, le cas échéant en donnant un mandat de vote (procuration) dans les conditions ci-après. 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l ’ actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l ’ adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour l ’ actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l ’ Assemblée . La demande d ’ envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l ’ Assemblée , soit le mercredi 1 3 mai 2020 au plus tard. Une fois complété par l ’ actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l ’ établissement teneur de compte qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard la veille de l ’ Assemblée à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 2020 . L ’ actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l ’ attention de BNP Paribas Securities Services à l ’ adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l ’ actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations ou révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée , à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 2020 . Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’ Assemblée générale, soit au plus tard le 15 mai 2020. A ce titre et dans les mêmes délais , le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du c ode de c ommerce) . Il sera accompagné de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée générale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l ’ actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d ’ actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l ’ adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d ’ actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d ’ accès habituels. Les titulaires d ’ actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d ’ accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l ’ actionnaire n ’ est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l ’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l ’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire dev ra s ’ identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux disposit ions de l ’ article R. 225-79 du c ode de commerce, selon les modalités suivantes : - l ’ actionnaire devra envoyer un courriel à l ’ adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l ’ Assemblée , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l ’ adresse du mandataire. - l ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte - titre s d ’ envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée , à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 2020 . Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’ Assemblée générale, soit au plus tard le 15 mai 2020. A ce titre et dans les mêmes délais , le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du c ode de c ommerce) . Il sera accompagné de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 29 avril 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l ’ Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 18 mai 2020 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée générale pour voter. Conformément à l ’ article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l’article R. 225-85 III du c ode de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l ’ assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du c ode de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 ) . Dépôt de questions écrites Conform ément à l ’ article R. 225-84 du c ode de commerce, l ’ actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu ’ au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale au plus tard (soit le mercredi 1 3 mai 20 20 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, au Président du Conseil d ’ administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou par courriel à l ’ adresse électronique : assemblee.generale@orange.com , accompagnée, pour les titulaires d ’ actions au porteur, d ’ une attestation d ’ inscription en compte d ’ actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://oran.ge/ag2020 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag2020 , rubrique « Documentation » , tous les documents et informations pré vus à l ’ article R. 225-73-1 du c ode de commerce, au moins 21 jours avant la date de l ’ Assemblée générale . Le Conseil d ’ administration.