BOUYGUES Société Anonyme au capital de 379 828 120 € Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris 572 015 246 R.C.S. Paris – APE : 7010Z Avis de réunion Le s actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le vendredi 4 septembre 2020 à 14h30, à Challenger, 1, avenue Eugène Freyssinet, Guyancourt, 78061 Saint-Quentin-en-Yvelines, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-apr ès : Ave r tissement – Epidémie de C OVID 19 Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19) , la Société pourrait être conduite à modifier les modalité s de participation à l ’assemblée générale du 4 septembre 2020 . Ainsi , dans l’hypothèse où les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 seraient prolongées et où les conditions seraient remplies, l’ a ssemblée générale du 4 septembre 2020 sera it organisée à huis clos. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.bouygues.com qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du virus C OVID 19 et aux préconisations du g ouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le c onseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au p résident plutôt qu’une présence physique. L a Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société www.bouygues.com Rubrique - Finance - Actionnaires individuels - Assemblée G énérale ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@bouygues.com . Ordre du jour Distribution d’un dividende ; Approbation de la mise à jour de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Première résolution ( Distribution d’un dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le report à nouveau créditeur s’élève, après affectation par l’assemblée générale du 23 avril 2020 du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 3 092 646 666,78 €. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, de verser un dividende de 1,70 euro par action existant à la veille de cette assemblée générale à minuit, prélevé intégralement sur le compte report à nouveau. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 9 septembre 2020 et payable en numéraire le 11 septembre 2020 sur les positions arrêtées le 10 septembre 2020 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions rest erait affectée au report à nouveau. Deuxième résolution (Approbation de la mise à jour de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l es modification s apportées à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résultant de la décision du conseil d’administration du 28 ju i llet 2 020, telle s que présentée s dans l’exposé des motifs de la présente résolution. T roisième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et effectuer tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. *** ************************ Participation à l’assemblée générale ordinaire Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 2 septembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : – s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le mercredi 2 septembre 2020 à zéro heure, heure de Paris ; – s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le mercredi 2 septembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Bouygues offre par ailleurs à ses actionnaires (titulaires en pleine propriét é) la possibilité de voter par internet, avant l’assemblée g énérale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess , comme indiqué ci-après. B. Modalités de participation. 1. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale ou courrier électronique. – tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris (Numéro vert depuis la France : 0 805 120 007 - Fax : + 33 1 44 20 12 42 ; e-mail : ag2020@bouygues.com ) ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; – tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par Bouygues au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise . Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée , il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 1.2. Demande de carte d’admission par internet. – tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site https://serviceactionnaires.bouygues.com à l’aide de l’identifiant et du code d’accès adressé s par courrier par Bouygues ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; – tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme sécurisée pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2. Vote par correspondance : 2.1 Vote par correspondance par voie postale ou courrier électronique. Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : – s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; – s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du vendredi 14 août 2020 sur le site internet de la société www.bouygues.com ru brique f inance/ a ctionnaires individuels /a ssemblée g énérale. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé : – soit par courrier adressé à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; – soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag2020@bouygues.com . Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, au plus tard le mardi 1 er septembre 2020 , à minuit, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance par internet . Bouygues offre à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : – tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le site https://serviceactionnaires.bouygues.com , en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet» sur la page d’accueil ; – tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels , puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess . L’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. L’accès à Votaccess est possible à partir du mercredi 19 août 2020 à 9h00, jusqu’au jeudi 3 septembre 2020 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 3. Vote par procuration : Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3.1 Vote par procuration par voie postale et courrier électronique . Les actionnaires souhaitant être représentés devront : – pour l es actionnaire s au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui l eur sera adressé avec la convocation ; – pour l es a ctionnaire s au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la société www.bouygues.com , rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale . Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : – soit par courrier adressé à la société Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; – soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag2020@bouygues.com . Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le jeudi 3 septembre 2020 , à 15h00, heure de Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la S ociété dans les mêmes formes que la nomination. 3.2 Vote par procuration par internet . Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront : – pour l es a ctionnaire s au nominatif : se connecter sur le site i nternet https://serviceactionnaires.bouygues.com en utilisant leurs identifiant et code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil. – pour l es actionnaire s au porteur : dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l ’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à Bouygues – Secrétariat général – 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par e-mail envoyé à l’adresse odj2020@bouygues.com . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 2 septembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée pourront être envoyées à l’adresse électronique odj2020@bouygues.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D . Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le lundi 31 août 2020 à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Bouygues - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par e-mail envoyé à l’adresse questions.ecrites2020@bouygues.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. E . Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 32, avenue Hoche, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.bouygues.com rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale à compter du 21ème jour précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le vendredi 14 août 2020. F . Prêt-emprunt de titres . Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 225-126 I du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercre di 2 septembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la société par voie électronique à l’adresse suivante : pretemprunt2020@bouygues.com À défaut d’information de la société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 4 septembre 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration.