CAPIFORCE PIERRE Société civile de placement immobilier au capital de 28.133.334,00 Euros Siège social : 8 rue Auber 75009 PARIS 317 287 019 R . C . S . PARIS Avis de convocation Les associés de la SCPI CAPIFORCE PIERRE sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 0 5 juin 2018 à 14h30 au 8 rue Auber – 75009 PARIS. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les a ssociés seront à nouveau convoqués pour le vendredi 29 juin 2018 à 14h30, au siège au 8 rue Auber – 75009 PARIS. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte I/ Ordre du jour : Résolutions à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; 3. Quitus à la Société de Gestion ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 5. Approbation de la valeur comptable ; 6. Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; 7. Autorisation de vente d’éléments d’actifs ; 8. Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; 9. A llocation d’une commission sur i nvestissements et arbitrages ; 10. Renouvellement du mandat de la Société de Gestion de la SCPI ; 11. Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant ; Résolutions à titre extraordinaire 12. Ratification du transfert de siège social de la SCPI ; 13. Pouvoirs de la Société de Gestion pour modifier les statuts en cas de transfert du siège social dans le même département ; 14. Modification de la durée du mandat du dépositaire ; 15. P ouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été soumis. Deuxième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport. Troisième résolution – Quitus a la Société de Gestion — L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION pour sa gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/ 2017 2.630.866 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 1.030.109 € Résultat distribuable au 31/12/2017 3.660.975 € Distribution 2017 2.912.628 € Impact changement de méthode* 746.671 € Solde report à nouveau au 31/12/2017 1.495.019 € *évolution de la réglementation comptable : abandon de la provision pour grosses réparations, création de la provision pour gros entretien. En conséquence, le résultat pour une part est de 14,31 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 15,84 euros. Cinquième résolution – Approbation de la valeur comptable — L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2017 à : La valeur comptable 38.168.403 € soit 208 € par part Sixième résolution – Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution — L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2017 à : La valeur de réalisation 50.038.347 € soit 272 € par part La valeur de reconstitution 59.027.247 € soit 321 € par part Septième résolution – Autorisation de vente d’éléments d’actifs — L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables après qu’elles aient été autorisées par le Conseil de surveillance. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. Huitième résolution – Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. L’Assemblée Générale prend acte qu’un montant de 375.111 euros a été versé aux associés de la SCPI au titre des plus-values sur cession d’immeubles au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2017, soit 2,04 euros brut pour une part. Neuvième résolution – Allocation d’une commission sur les investissements et arbitrages — L’Assemblée Générale décide d’octroyer à la Société de Gestion une commission sur les investissements d’un montant de 0,75 % HT du prix d’acquisition des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement ou indirectement par la SCPI, ainsi qu’une commission sur les arbitrages d’un montant 0,75 % HT du prix de vente des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement ou indirectement par la SCPI. Ces honoraires ne sont pas applicables à des acquisitions ou cessions de parts de SCPI. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. Dixième résolution – Renouvellement du mandat de la Société de Gestion de la SCPI — Après avoir constaté qu’en application de l’article 17 des statuts de la SCPI, l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année N nomme la société de gestion de la SCPI pour la durée de l’exercice suivant, soit l’année N+1, L’Assemblée Générale confirme le mandat de la société PAREF GESTION en qualité de société de gestion de portefeuille de la SCPI au titre de l’exercice en cours soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018 et renouvelle son mandat au titre de l’exercice suivant soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Onzième résolution – Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant — Après avoir rappelé que, conformément à l’article 22 des statuts de la SCPI, le commissaire aux comptes est nommé pour six ans, L’Assemblée Générale constate l’arrivée à terme, à l’issue de l’Assemblée Générale du 13 juin 2017, du mandat de Monsieur Laurent WORINGER en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, et décide en conséquence, de le remplacer par Monsieur Laurent ALBERNI, 40, rue Laure Diebold 69009 Lyon, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six ans soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. La présente nomination s’effectue de manière rétroactive, à compter de l’assemblée générale du 13 juin 2017 ayant statué sur les comptes de l’exercice 2016. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Douzième résolution – Ratification du transfert de siège social de la SCPI — Après avoir rappelé que, conformément à l’article 4 des statuts de la SCPI, le siège social de la SCPI peut être transféré en tout endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion, L’Assemblée Générale prend acte de la décision de la Société de Gestion de transférer le siège de la SCPI du « 8 rue Auber, 75009 Paris » au « 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris », à compter du 13 juillet 2018, et décide, en conséquence, de modifier l’article 4 des statuts de la SCPI fixant le siège social de la SCPI comme suit : Ancien article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 9ème, 8, rue Auber. » Nouvel article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 8ème, 153, boulevard Haussmann. » L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à réaliser toutes les formalités de publicité requises par la loi afin de matérialiser cette modification. Treizième résolution – Pouvoirs de la société de gestion pour modifier les statuts en cas de transfert du siège social dans le même département — Après avoir rappelé que, conformément à l’article 4 des statuts de la SCPI, le siège social de la SCPI peut être transféré en tout endroit du même département par simple décision de la Société de Gestion, L’Assemblée Générale décide de modifier cet article afin de permettre à la Société de Gestion de modifier les statuts en conséquence de sa décision de transfert du siège social en tout endroit du même département et approuve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 4 des statuts de la SCPI « Siège social » de la manière suivante : Ancien article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 9ème, 8, rue Auber. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la société de gestion. » Nouvel article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 8ème, 153, boulevard Haussmann. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la société de gestion qui a tous pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence. » Quatorzième résolution – Modification de la durée du mandat du dépositaire — Après avoir constaté que l’article 22.2 des statuts de la SCPI prévoit que : « la durée du mandat est proposée aux votes de l’assemblée générale et dépendra des conditions commerciales obtenues. Il est reconductible. », Après avoir constaté que la convention conclue avec le dépositaire de la SCPI le 31 octobre 2014 est conclue pour une durée indéterminée, L’Assemblée Générale décide de modifier cette clause des statuts afin de refléter cette durée, et approuve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 22.2 des statuts de la SCPI « Dépositaire » de la manière suivante : Ancien article : Article 22 - Commissaires aux comptes – expert immobilier et Dépositaire « 22.2 - Dépositaire La Société est tenue de désigner un dépositaire après accord du conseil de surveillance. Cette désignation est soumise à la décision de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat est proposée aux votes de l’assemblée générale et dépendra des conditions commerciales obtenues. Il est reconductible. Sa cessation ne donne lieu à aucune indemnité. » Nouvel article : Article 22 - Commissaires aux comptes – expert immobilier et Dépositaire « 22.2 - Dépositaire La Société est tenue de désigner un dépositaire après accord du conseil de surveillance. Cette désignation est soumise à la décision de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat est indéterminée. » (Le reste de l’article est inchangé). Quinzième résolution – Pouvoirs pour formalités — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.