GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ Société anonyme au capital de 370.783,57 euros Siège social : 1 route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse 662 001 403 R.C.S. Versailles Avis de convocation Les actionnaires de la société GazTransport & Technigaz (GTT ou la Société) sont convoqués en assemblée générale extraordinaire (l ’Assemblée générale), le jeudi 14 novembre 2019, à 16 heures, au Domaine de Saint-Paul, 102 , route de Limours, 78470 Saint- Rémy-lès-Chevreuse , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux. Résolution relative aux pouvoirs — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolution Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 150.000 actions, soit 0,4% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce nombre maximum d’actions, à émettre ou existantes, pourra être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; 3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution, soit un nombre d’actions représentant un pourcentage inférieur ou égal à 0,2% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée générale (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent) ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans qui sera fixée par le Conseil d’administration, et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation à compter de la fin de la période d’acquisition ; 5. décide que, par exception à ce qui précède, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra cependant définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; les actions seront alors librement cessibles ; 6. décide que l’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition, sera soumise à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration et dont le résumé des principes figure dans le rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions et dans les limites définies par la présente résolution ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions initialement attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de primes d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; 11. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 (14e résolution). Résolution relative aux pouvoirs Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatifs aux résolutions qui précèdent. ————— Modalités de p articipation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, à condition que ses actions soient inscrites en compte, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le 12 novembre 2019) à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propri été intervient avant le 12 novembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire ha bilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — si le transfert de propriété e st réalisé après le 12 novembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l'intermédiaire ha bilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : — participer personnellement à l’Assemblée générale ; — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; — voter par correspondance ; ou — donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Il est précisé que le Conseil d’administration n’a pas adopté de résolution permettant aux actionnaires, pour cette Assemblée générale, de demander une carte d’admission, de transmettre leurs instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet sur une plateforme de vote sécurisée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée générale : — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives devra adresser sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — L’actionnaire propriétaire d’actions au porteur devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation de participation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le 12 novembre 2019) à zéro heure, heure de Paris. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée générale : — L’actionnaire propriétaire d’actions nominatives reçoit un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation et les documents prévus à l’article R. 225-81 du Code de commerce qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — L’actionnaire au porteur devra s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres pour obtenir ce formulaire et ses annexes. Cette demande d’envoi du formulaire doit parvenir à la Société six jours au mo ins avant l’Assemblée, soit le 8 novembre au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 11 novembre 2019 au plus tard. Un actionnaire souhaitant donner procuration pour se faire représenter à l’Assemblée générale devra adresser à BNP Paribas Securities Services une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la société concernée (GTT), la date de l’Assemblée générale ( 14 novembre 2019), leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un email revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée (GTT), la date de l’Assemblé e générale ( 14 novembre 2019), leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataires pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signées ne seront pas prises en compte. Afin que les désignations, les révocations ou les changements de mandataires notifiés par courrier électronique puissent être valablement pris en compte, ces demandes devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 heures, heure de Paris. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée sont mis à la disposition des actionnaires. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : information-financiere@gtt.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assembl ée générale (soit le 7 novembre 2019 à zéro heure, heure de Paris au plus tard). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse). Les documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée générale selon le document concerné. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.gtt.fr à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration