SAPMER Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 2 798 878,40 euros Siège social : Magasin 10 – Darse de Pêche 97823 Le Port – La Réunion 350.434.494 RCS SAINT DENIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la S ociété SAPMER sont informé s qu’ils sont convoqués , A ssemblée G énérale Mixte, pour le jeudi 28 juin 2018 à 10 heures à l’ Auditorium du Musée STELLA MATUTINA – Pavillon Laleu – 6 Allée des Flamboyants – 97424 PITON SAINT-LEU à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et des résolutions suivants : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 28 JUIN 2018 I. A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration et de gestion du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de SAPMER SA ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Rapport sur le Gouvernement de l’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Affectation de bonis de fusion ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Pouvoirs pour les formalités. II. A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’aug menter le capital au profit des salariés. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE DU 28 JUIN 2018 I. A TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION Comptes sociaux « L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 lesquels font apparaître un bénéfice de 3 827 860.03 M€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. » DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat Le Conseil propose d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à 3 827 860.03 M€ de la façon suivante : Report à nouveau Report à nouveau - 8 205 823,40 € Affectation en RAN 3 827 860,03 € Solde du report à nouveau après affectation - 4 377 963,37 € TROISIEME RÉSOLUTION Prélèvements sur les primes de fusion Le Conseil propose de prélever sur les primes de fusion les sommes nécessaires pour apurer les pertes antérieures, doter la réserve légale et procéder à la distribution de dividendes comme suit : Solde du report à nouveau après affectation 4 377 963,37€ Primes de fusion 27 401 127,00€ Prélèvement pour le RAN 4 377 963, 37€ Solde du report à nouveau après prélèvement 0,00€ Prélèvement pour la réserve légale 1 960,00€ Prélèvement pour distribution de dividendes 2 099 158,80€ Solde réserve légale après prélèvement 279 887,84€ Solde prime de fusion après prélèvement 20 922 044,83€ Dividendes : Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,60 euro. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement prévu au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts. Le détachement du dividende interviendra le 12 septembre 2018. Le paiement des dividendes sera effectué le 14 septembre 2018. Dividende et détention par la Société de ses propres actions Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau. Rappel des dividendes distribués L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende global distribué Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI 31/12/2016 - € - € Sans objet 31/12/2015 - € - € Sans objet 31/12/2014 - € - € Sans objet QUATRIEME RÉSOLUTION Comptes consolidés « L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires de 173M € et un bénéfice de 23M€. » CINQUIEME RÉSOLUTION Conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l’article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ; les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n’étant pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. II. A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents PEE ou PEG L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux adhérents (salariés et dirigeants) à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères (sous réserve, le cas échéant, de l’obtention des autorisations administratives requises localement) qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation , Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation , Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués, Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. SEPTIEME RÉSOLUTION Pouvoirs L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Le Conseil D’Administration ————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 6 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 6 juin 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société SAPMER ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce de la présente publication . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil D’Administration