E ssilorLuxottica Société Anonyme au capital de 78.486.559, 56 euros Siège social : 147 rue de Paris - 9422 0 C harenton-le-Pont 712 049 618 RCS CRETEIL (la « Société ») ______ AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 MAI 2019 L ’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces obligatoires n°38 du 29 mars 2019 a convoqué les actionnaires, propriétaires d ’ actions ordinaires de la Société en Assemblée Générale Mixte le jeudi 16 mai 201 9 à 10 H 30 , à la Maison de la Mutualité, 24 rue Saint-Victor – 75005 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Nomination de Monsieur Gilles Magnan en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Mazars Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Leonardo Del V ecchio , Président-Directeur Général, relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de cessation de son mandat social ; Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Hubert S agnières , Vice- Président-Directeur Général délégué , relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de cessation de son contrat de travail suspendu ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attri bués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Leonardo Del V ecchio , Président-Directeur-Général , à compter du 1 er octobre 2018 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 201 8 à Monsieur Hubert S agni è res , Vice- Président-Directeur-Général Délégué à compter du 1 er octobre 2018 , et Président du Conseil d’administration et Directeur Général du 1 er janvier 2018 au 1 er octobre 2018 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attri bués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Laurent V acherot , au titre de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 1 er octobre 2018 ; Approbation de la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux. A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5 % du capital social) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 5 % du capital social) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes . A titre ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; Complément à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces obligatoires n° 38 du 29 mars 2019 . L ’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte et l e texte des projets de résolutions publiés dans l’avis référencé ci-dessus ont été complété s afin de tenir compte des projets de résolutions complémentaires déposés par Baillie Gifford, Comgest, Edmond de Rothschild Asset Management, Fidelity International, Guardcap, Phitrust et Sycomore Asset Management ainsi que par le FCPE Valoptec International . L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte reproduit ci-dessus est complété comme suit : Résolution A Nomination de Madame Wendy Evrard Lane en qualité d’administratrice ; Résolution B Nomination de Monsieur Jesper Brandgaard en qualité d’administrateur ; Résolution C Nomination d’ un A dministrateur de la Société . Les textes des projets des trois résolutions complémentaires figurent à la suite des projets de résolutions proposés par le Conseil d’administration sous les intitulés « Résolution A : Nomination de Madame Wendy Evrard Lane en qualité d’administratrice » , « Résolution B : Nomination de Monsieur Jesper Brandgaard en qualité d’administrateur », et « Résolution C : Nomination d’un administrateur de la Société ». Les e xtrait s de l’exposé des motifs de ces trois résolutions figure nt ci-dessous (la version intégrale est reproduite dans l’addendum à la brochure de convocation téléchargeable sur le site de la Société , www.essilorluxottica.com , dans la rubrique Investisseurs / Assemblée Générale ) . Extrait de l’exposé de s motifs des projets des résolutions A et B tel que transmis par les actionnaires ayant fait inscrire ces projets de résolutions à l’ordre du jour : « Le rapprochement d’Essilor International et de Luxottica, annoncé en janvier 2017, est devenu effectif le 1er octobre 2018. ( … ) L’organisation de la gouvernance dans la Période initiale suivant la finalisation de la transaction est fondée sur une gouvernance équilibrée, avec un Conseil d’administration composé de seize membres, dont huit membres proposés par Essilor et huit membres proposés par Delfin, holding familiale qui contrôlait Luxottica (…). A la suite de la détérioration conduisant au blocage actuel, nous estimons que l’Assemblée générale du 16 mai 2019 peut créer les conditions d’une sortie de crise par le haut. A travers deux résolutions, nous proposons à l’Assemblée la nomination de deux administrateurs indépendants supplémentaires ( …) » . Extrait de l’exposé des motifs du projet de la résolution C tel que transmis par les actionnaires ayant fait in scrire ce projet de résolution à l’ordre du jour : « Le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International exprime sa profonde déception face à la situation de blocage de la gouvernance à laquelle le rapprochement d’Essilor et de Luxottica est confronté. Il en résulte que le groupe EssilorLuxottica vit au quotidien des situations qui lui sont préjudiciables et qui nuisent à ses clients, à ses salariés et à l’ensemble de ses actionnaires, dont le FCPE Valoptec International. Ainsi, dans ce contexte, le Conseil de Surveillance du FCPE Valoptec International propose de soumettre au vote des actionnaires d’EssilorLuxottica la nomination de Monsieur Peter James Montagnon en qualité de nouvel administrateur. Monsieur Peter James Montagnon, qui agirait en tant qu’administrateur indépendant, dispose des compétences et d’une réputation qui nous semblent tout à fait appropriées pour aider à résoudre les dysfonctionnements constatés dans la gouvernance d’EssilorLuxottica et permettre à son Conseil d’administration de bénéficier d’une perspective constructive pour favoriser l’intégration des deux sociétés. » Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 24 avril 2019 et a décidé de ne pas agréer les trois projets de réso lutions complémentaires A, B et C reproduites ci-dessous. **************** Seront soumis à l’Assemblée les projets de résolutions suivants : PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS PROPOSES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 de la Société, faisant apparaître un résultat net de 394.903.188,77 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend également acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39, 4 du Code Général des impôts et qu’aucune réintégration de frais généraux visés à l’article 39, 5, dudit Code n’est intervenue. DEUXIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes consolidés de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , faisant apparaître un résultat net de 1 155 755 milliers d’euros, dont part du groupe 1 087 217 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dan s ces comptes ou résumées dans l es rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes . TROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat et fixation du dividende ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat net de l’exercice, s’élevant à 394 903 188,77 euros : En euros Résultat net de l'exercice 394 903 188,77 Report à nouveau antérieur -15 344,37 Affectation à la Réserve Légale -3 737 732,02 Autres réserves 2 553 639 590,21 Total distribuable 2 944 789 702,59 Dividendes Statutaire 4 697 327,00 Complémentaire 882 575 550,40 Dividende total 887 272 877,40 Autres réserves 2 057 516 825,19 Report à nouveau 0,00 Total 2 944 789 702,59 Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 2,04 euro pour chacune des actions ordinaires composant le capital social et ayant droit au dividende. Ce montant calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital so cial au 5 m ars 201 9 sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d’options de souscription d’actions et des actions de performance ayant droit audit dividende. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 201 9 . Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes : Exercices 2017 2016 2015 Actions ordinaires rémunérées 217 791 041 216 456 440 213 646 352 Dividende net 1,53 euro 1,50 euro 1,11 euro (a) L’Assemblée générale en date du 11 mai 2016 a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. QUATR IEME RESOLUTION – ( Renouvellement du mandat du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de C ommissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées géné rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat du cabinet de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT , renouvelle son man dat de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période légale de six exercices et expirer a à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 20 24 . CINQU IEME RESOLUTION – ( Renouvellement d u mandat du cabinet MAZARS en qualit é de C ommissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées géné rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat du cabinet de MAZARS, renouvelle son man dat de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période légale de six exercices et expirer a à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 20 24 . SIX IEME RESOLUTION – ( Nomination de Monsieur Patrice Morot en qualit é de C ommissaire aux comptes suppl é ant du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Comm issaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne Boris , décide de nommer pour lui succéder, Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT . Ce mandat aur a une duré e de six exercices et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer su r les comptes de l’exercice 2024 . SEPT IEME RESOLUTION – ( Nomination de Monsieur Gilles Magnan en qualité de Com missaire aux comptes suppléant du cabinet MAZARS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Comm issaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Louis Simon , décide de nommer pour lui succéder, Monsieur Gilles Magnan en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet MAZARS . Ce mandat aur a une duré e de six exercices et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer su r les comptes de l’exercice 2024 . HUIT IEME RESOLUTION – ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés. NEUV IEME RESOLUTION – ( Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général , relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de cessation de son mandat social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements visés audit article susceptibles d’être dus à Monsieur Leonardo Del Vecchio en cas de cessation de son mandat social . DIX IEME RESOLUTION – ( Approbation des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce souscrits au bénéfice de Monsieur Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général délégué , relatifs au régime de retraite supplémentaire et à l'indemnité de rupture en cas de certains cas de cessation de son contrat de travail suspendu) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements visés audit article susceptibles d’être dus à Monsieur Hubert S agnières dans certains cas de rupture de son contrat de travail suspendu . ONZ IEME RESOLUTION – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 201 8 à Monsieur Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général à compter du 1 er octobre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 201 8 à Monsieur Leonardo Del Vecchio , en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration et Directeur Général à compter du 1 er octobre 2018 , tels que figurant dans le Document de référence 201 8 , et reproduits ci-dessous. Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Commentaires Rémunération fixe 287 500 euros Rémunération fixe brute annuelle de 1 150 000 euros à compter du 1 er octobre 2018, arrêtée par le Conseil d’administration du 1 er octobre 2018 sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le montant indiqué correspond au prorata de la rémunération fixe brute annuelle sur la période allant du 1 er octobre au 31 décembre 2018. Rémunération variable 215 625 euros Au cours de sa réunion du 18 mars 2019, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d’Audit et des Risques, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Leonardo Del Vecchio au titre de l’exercice 2018. Compte tenu des objectifs financiers et spécifiques arrêtés par le Conseil du 29 novembre 2018 et des réalisations constatées au 31 décembre 2018, le montant de la part variable a été évalué ainsi : au titre des objectifs financiers : croissance Luxottica, objectif réalisé à 50 % ; BNPA retraité Luxottica, objectif réalisé à 100 %. au titre des objectifs spécifiques : le Conseil a estimé que M. Leonardo Del Vecchio avait rempli à 70 % les objectifs fixés par le Conseil qui portaient sur l’organisation de la holding EssilorLuxottica, l’élaboration du plan de synergies pour mise en œuvre dès 2019, la mise en place réussie de la nouvelle gouvernance d’EssilorLuxottica grâce à la coopération efficace des équipes de chaque société , la mise en œuvre du principe d’égalité des pouvoirs entre les deux dirigeants mandataires sociaux et capacité à régler efficacement les problèmes, et , le déploiement de la Mission d’EssilorLuxottica, de l’actionnariat salarié au sein du futur groupe EssilorLuxottica . Le montant de la rémunération variable au titre de 2018 de M. Leonardo Del Vecchio a, en conséquence, été arrêté à 215 625 euros, soit 75 % de sa rémunération fixe annuelle 2018 sur la période. Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives figurent dans le Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux ». Rémunération variable différée N/A M. Leonardo Del Vecchio ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Leonardo Del Vecchio ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Jet ons de presence 25 000 euros M. Leonardo Del Vecchio a perçu 25 000 euros de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur d’EssilorLuxottica. Rémunération exceptionnelle N/A M. Leonardo Del Vecchio n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions N/A M. Leonardo Del Vecchio ne bénéficie pas d’attribution de stock-options. Attribution d’actions de performance Nombre : 50 000 et valorisation comptable : 2 282 500 euros Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 7 e résolution de l’Assemblée Générale du 29 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a attribué à M. Leonardo Del Vecchio un nombre maximal de 50 000 actions de performance valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 2 282 500 euros, soit 2,8 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,012 % du capital social au 31 décembre 2018. Les règles d’encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux et les conditions d’acquisition des actions figurent dans le Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux ». Indemnité de prise de fonction N/A M. Leonardo Del Vecchio n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction. Indemnité de cessation de fonction Aucun versement Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil d’administration d’EssilorLuxottica a autorisé, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, les engagements pris par la Société au profit de M. Leonardo Del Vecchio en matière d’indemnité de départ. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement est soumis au vote de la présente Assemblée Générale (9 e résolution) en raison de sa nomination en qualité de Président-Directeur Général de la Société par le Conseil d’administration du 1 er octobre 2018. M. Leonardo Del Vecchio bénéficie, au titre de l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de départ, en cas de départ contraint, d’un montant de deux années de rémunération monétaire (correspondant à la moyenne des rémunérations fixe et variable annuelles perçues au cours des trois dernières années précédant le départ). L’indemnité de départ est intégralement soumise à des conditions de performance. Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité figure dans le Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux ». Indemnité de non-concurrence N/A M. Leonardo Del Vecchio ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Aucun versement Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil d’administration d’EssilorLuxottica a autorisé, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, les engagements pris par la Société au profit de M. Leonardo Del Vecchio en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations définies. M. Leonardo Del Vecchio bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement est soumis au vote de la présente Assemblée Générale (9 e résolution) en raison de sa nomination en qualité de Président-Directeur Général de la Société par le Conseil d’administration du 1 er octobre 2018. M. Leonardo Del Vecchio n’a commencé à acquérir des droits qu’à compter du 1er janvier 2019. Ces droits sont soumis à des conditions de performance similaires à celles auxquelles il est soumis au titre de sa rémunération variable annuelle. Les droits conditionnels acquis seront strictement proportionnels aux taux de réalisation de la rémunération variable annuelle dans la limite de 100 % et pourront atteindre au maximum 1,25 % de sa rémunération de référence par année. Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies M. Leonardo Del Vecchio bénéficie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. Avantages de toute nature Aucun versement M. Leonardo Del Vecchio n’a bénéficié d’aucun avantage en nature en 2018. D OUZ IEME RESOLUTION – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 201 8 à Monsieur Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué à compter du 1 er octobre 2018, et Président du Conseil d’administration et Directeur Général du 1 er janvier 2018 au 1 er octobre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 201 8 à Monsieur Hubert Sagnières en raison de son mandat de Vice- Président - Directeur Général Délégué à compter du 1 er octobre 2018 et en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration et Directeur Général du 1 er janvier au 1 er octobre 2018 , tels que figurant dans le Document de référence 201 8 , et reproduits ci-dessous. Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Commentaires Rémunération fixe 887 500 euros Rémunération fixe brute annuelle de 800 000 euros à compter du 2 janvier 2012, arrêtée par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011 sur proposition du Comité des mandataires et des rémunérations. Montant resté inchangé jusqu’au 1 er octobre 2018. Rémunération fixe brute annuelle de 1 150 000 euros à compter du 1 er octobre 2018, arrêtée par le Conseil d’administration du 1 er octobre 2018 sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le montant indiqué correspond au prorata de la rémunération fixe brute annuelle de 800 000 euros sur la période allant du 1 er janvier au 1 er octobre 2018 et de la rémunération fixe brute annuelle de 1 150 000 euros sur la période allant du 1 er octobre au 31 décembre 2018. Rémunération variable 1 184 625 euros Au cours de sa réunion du 18 mars 2019, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d’Audit et des Risques, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Hubert Sagnières au titre de l’exercice 2018. Compte tenu des objectifs financiers et spécifiques arrêtés par le Conseil d’administration d’Essilor du 28 février 2018 et par le Conseil d’administration d’EssilorLuxottica du 29 novembre 2018 et des réalisations constatées au 31 décembre 2018, le montant de la part variable a été évalué ainsi : Pour la période allant du 1 er janvier au 1 er octobre 2018, au titre des objectifs financiers : croissance organique Essilor, objectif réalisé à 200 % ; BNPA retraité Essilor, objectif réalisé à 80 %. au titre des objectifs spécifiques : le Conseil a estimé que M. Hubert Sagnières avait rempli à 160 % les objectifs fixés par le Conseil qui portaient sur la finalisation du projet de rapprochement avec Luxottica dans de bonnes conditions, la pérennité de la culture Essilor (Mission, Principes & Valeurs, Actionnariat Salarié), la poursuite du développement des moteurs de croissance à long terme d’Essilor (Online, Chine, Bolon, MJS), le renforcement de la conformité et du contrôle interne pour accompagner la croissance. Le montant de la rémunération variable au titre de la période allant du 1 er janvier au 1 er octobre 2018 de M. Hubert Sagnières a, en conséquence, été arrêté à 900 000 euros, soit 150 % de sa rémunération fixe annuelle 2018 sur la période allant du 1 er janvier au 30 septembre 2018. Pour la période allant du 1 er octobre au 31 décembre 2018, au titre des objectifs financiers : croissance organique Essilor, objectif réalisé à 200 % ; BNPA retraité Essilor, objectif réalisé à 80 %. au titre des objectifs spécifiques : le Conseil a estimé que M.Hubert Sagnières avait rempli à 70 % les objectifs fixés par le Conseil qui portaient sur l’organisation de la holding EssilorLuxottica, l’élaboration du plan de synergies pour mise en oeuvre dès 2019, la mise en place réussie de la nouvelle gouvernance d’EssilorLuxottica grâce à la coopération efficace des équipes de chaque société , la mise en œuvre du principe d’égalité des pouvoirs entre les deux dirigeants mandataires sociaux et capacité à régler efficacement les problèmes, et , le déploiement de la Mission d’EssilorLuxottica, de l’actionnariat salarié au sein du futur groupe EssilorLuxottica. Le montant de la rémunération variable au titre de la période allant du 1 er octobre au 31 décembre 2018 de M. Hubert Sagnières a, en conséquence, été arrêté à 284 625 euros, soit 99 % de sa rémunération fixe annuelle 2018 sur la période allant du 1 er octobre au 31 décembre 2018. Le montant total de la rémunération variable au titre de 2018 de M.Hubert Sagnières a, en conséquence, été arrêté à 1 184 625 euros. Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives figurent dans le Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux ». Rémunération variable différée N/A M. Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Jetons d e présence 33 000 euros M. Hubert Sagnières a perçu 33 000 euros de jetons de présence au titre de son mandat d’administrateur de la Société, membre du Comité de Responsabilité Sociale de l’Entreprise et du Comité stratégique Rémunération exceptionnelle N/A M. Hubert Sagnières n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions N/A M. Hubert Sagnières ne bénéficie pas d’attribution de stock-options. Attribution d’actions de performance Nombre : 50 000 et valorisation comptable : 2 282 500 000 euros Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 7 e résolution de l’Assemblée Générale du 29 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a attribué à M. Hubert Sagnières un nombre maximal de 50 000 actions de performance valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 2 282 500 euros, soit 2,8 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,012 % du capital social au 31 décembre 2018. Les règles d’encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux et les conditions d’acquisition des actions figurent dans le Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux ». Indemnité de prise de fonction N/A M. Hubert Sagnières n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction. Indemnité de cessation de fonction Aucun versement Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil d’administration d’EssilorLuxottica a autorisé, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, les engagements pris par la Société au profit de M.Hubert Sagnières en matière d’indemnité de départ. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil d’administration le 4 mars 2009 réitéré le 3 mars 2010, ratifié par l’Assemblée Générale du 5 mai 2011 (4 e résolution) et sera soumis au vote de la présente Assemblée Générale (10 e résolution) en raison de sa nomination en qualité de Vice-Président-Directeur Général Délégué de la Société par le Conseil d’administration du 1 er octobre 2018. Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité figure dans le Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux ». Indemnité de non-concurrence N/A M. Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Aucun versement Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil d’administration d’EssilorLuxottica a autorisé, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, les engagements pris par la Société au profit de M.Hubert Sagnières en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations définies. M. Hubert Sagnières bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 26 novembre 2009 et ratifié par l’Assemblée Générale du 11 mai 2010 (5 e résolution) et du 11 mai 2017 (4 e résolution) et sera soumis au vote de la présente Assemblée Générale (10 e résolution) en raison de sa nomination en qualité de Vice-Président-Directeur Général Délégué de la Société par le Conseil d’administration du 1 er octobre 2018. À titre d’illustration, si le calcul était opéré au 31 décembre 2018, la rente annuelle servie par ce régime représenterait 25 % de la moyenne de la rémunération effectivement perçue (fixe + variable) par M. Hubert Sagnières au cours des exercices 2016, 2017 et 2018 ( cf. Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux »). Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies M. Hubert Sagnières bénéficie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. Avantages de toute nature 7 731 euros M. Hubert Sagnières bénéficie d’une assurance chômage dont la prime versée par la Société en 2018 s’est élevée à 7 731 euros. TREI ZIEME RESOLUTION – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 201 8 à Monsieur Laurent Vacherot, Directeur Général Délégué jusqu’au 1 er octobre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 201 8 à Monsieur Laurent Vacherot , en raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 1 er octobre 2018 , tels que figurant dans le Document de référence 201 8 , et reproduits ci-dessous. Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Commentaires Rémunération fixe 487 500 euros Rémunération fixe brute annuelle de 650 000 euros à compter du 6 décembre 2016, arrêtée par le Conseil d’administration du 6 décembre 2016 sur proposition du Comité des mandataires et des rémunérations. Montant inchangé depuis 2016. Le montant indiqué correspond au prorata de la rémunération fixe brute annuelle de 650 000 euros sur la période allant du 1 er janvier au 1 er octobre 2018. Rémunération variable 741 000 euros Au cours de sa réunion du 18 mars 2019, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d’Audit et des Risques, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Laurent Vacherot au titre de la période du 1 er janvier au 1 er octobre 2018. Compte tenu des objectifs financiers et spécifiques arrêtés par le Conseil d’administration d’Essilor du 28 février 2018 et des réalisations constatées au 31 décembre 2018, le montant de la part variable a été évalué ainsi : au titre des objectifs financiers : croissance organique Essilor, objectif réalisé à 200 % ; BNPA retraité Essilor, objectif réalisé à 80 %. au titre des objectifs spécifiques : le Conseil a estimé que M. Laurent Vacherot avait rempli à 170 % les objectifs fixés par le Conseil qui portaient sur la finalisation du projet de rapprochement avec Luxottica dans de bonnes conditions, la pérennité de la culture Essilor (Mission, Principes & Valeurs, Actionnariat Salarié), la poursuite du développement des moteurs de croissance à long terme d’Essilor (Online, Chine, Bolon, MJS), le renforcement de la conformité et du contrôle interne pour accompagner la croissance. Le montant de la rémunération variable au titre de la période allant du 1 er janvier au 1 er octobre 2018 de M. Laurent Vacherot a, en conséquence, été arrêté à 741 000 euros, soit 152 % de sa rémunération fixe annuelle 2018 sur la période. Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives figurent dans le Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux ». Rémunération variable différée N/A M. Laurent Vacherot ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Laurent Vacherot ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Jetons de présence N/A M. Laurent Vacherot ne perçoit pas de jetons de présence. Rémunérations exceptionnelles N/A M. Laurent Vacherot n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions N/A M. Laurent Vacherot ne bénéficie pas d’attribution de stock options. Attribution d’actions de performance Nombre : 35 000 et valorisation comptable : 1 597 750 euros Au cours de sa réunion du 29 novembre 2018, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 7 e résolution de l’Assemblée Générale du 29 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a attribué à M. Laurent Vacherot un nombre maximal de 35 000 actions de performance valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 1 597 750 euros, soit 1,9 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,008 % du capital social au 31 décembre 2018. Les règles d’encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux et les conditions d’acquisition des actions figurent dans le Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux ». Indemnité de prise de fonction N/A M. Laurent Vacherot n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction. Indemnité de cessation de fonction Aucun versement M. Laurent Vacherot bénéficie, au titre d’une clause de son contrat de travail suspendu, d’une indemnité de départ d’un montant maximal de deux années de rémunération contractuelle. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil d’administration le 6 décembre 2016, ratifié par l’Assemblée Générale du 11 mai 2017 (12 e résolution) et du 24 avril 2018 (11 e résolution) Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité figure dans le Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux ». Indemnité de non-concurrence N/A M. Laurent Vacherot ne bénéficie d’aucune indemnité de non concurrence. Régime de retraite supplémentaire Aucun versement M. Laurent Vacherot bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil du 6 décembre 2016 et ratifié par l’Assemblée Générale du 11 mai 2017 (4 e résolution). À titre d’illustration, si le calcul était opéré au 31 décembre 2018, la rente annuelle servie par ce régime représenterait 25 % de la moyenne de la rémunération effectivement perçue (fixe + variable) par M. Laurent Vacherot au cours des exercices 2016, 2017 et 2018 ( cf. Document de référence 2018 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2018 des dirigeants mandataires sociaux »). Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies M. Laurent Vacherot bénéficie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. Véhicule de fonction 5 935 euros M. Laurent Vacherot bénéficie d’un véhicule de fonction valorisé en tant qu’avantage en nature à 5 935 euros. QUATOR ZIEME RESOLUTION – ( Approbation de la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux mandataires sociaux en raison de leur ma ndat au titre de l’exercice 2019 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2, section 2.3 du Document de référence 201 8 . A TITRE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION – ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise, avec sup pression du droit préférentiel de souscription ( dans la limite de 0,5 % du capital social )) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant de titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires ci-dessous ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés, et mandataires sociaux et anciens salariés éligibles d’EssilorLuxottica ou des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent les conditions fixées, le cas échéant, par le Conseil d’administration ; décide que le nombre maximum d’actions de la Société qui pourront être émises sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 0,5 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au moment de la décision du Conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital ; décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan d’épargne d’entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général ou au Vice-Président-Directeur Général Délégué, le cas échéant, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en vue de : fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, arrêter les conditions de l’émission, décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur, décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale, fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, décide que la présente délégation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 29 novembre 2018 dans sa 6e résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. SEIXIEME RESOLUTION – ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 5 % du capital social) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225 ‑ 129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euro, soit en devises étrangères ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228 ‑ 93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, (a) donnant accès immédiatement ou à terme par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond de 5% du capital social de la Société, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ; - décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard cinq cents millions (1,5 milliard) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée ; - décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou étranger, et de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; - constate que la décision susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale décide que tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général ou au Vice-Président-Directeur Général Délégué, le cas échéant, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider l’augmentation de capital, déterminer son montant, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission ; fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières emportant augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts. DIX-SEPTIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de décider une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; - décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment : – d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions existantes dont le nominal composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, – de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt ‑ six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. A TITRE ORDINAIRE DIX-HUITIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent . PROJETS DE RESOLUTIONS COMPLEMENTAIRES INSCRITES A L’ODRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE PAR CERTAINS ACTIONNAIRES EN APPLICATION DE S ARTICLE S L. 225-105 et R. 225-73 DU CODE DE COMMERCE (Complément à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces obligatoires n°38 du 29 mars 2019) : Résolution A - Nomination de Madame Wendy Evrard Lane en qualité d’administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d’inscription de résolution adressée au Président du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administratrice, Madame Wendy Evrard Lane. Ce mandat est conféré pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Résolution B - Nomination de Monsieur Jesper Brandgaard en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d’inscription de résolution adressée au Président du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Jesper Brandgaard. Ce mandat est conféré pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Résolution C - Nomination d’ un Administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer avec effet immédiat à compter de ce jour Monsieur Peter James Montagnon en qualité d’Administrateur, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Peter James Montagnon a fait savoir qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la règlementation en vigueur. ~~~~ A . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée Générale Mixte (l’ « Assemblée ») , s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront avoir justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jo ur ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro h eure, heure de Paris (soit le 14 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif , par l’inscription en compte de s actions à son nom dans les comptes titres nominatif s de la Société par son mandataire la Société Générale ; — pour l’actionnaire au porteur , par l’inscription en compte des action s ( à son nom ou , dans le cas d’un actionnaire non résident, au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancair e ou financier qui le gère. Cette inscription comptable des actions doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées - CS 30812, 44308 NANTES Cedex 03. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 14 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. La Société offre la possibilité aux titulaires d’ actions au nominatif de recevoir leur convocation et/ou l es documents préparatoires à l’ A ssemblée par courrier électronique. Pour ce faire, il leur suffit de se connecter sur le site Sharinbox (site de gestion des avoirs au Nominatif) www.sharinbox.societegenerale.com et de cocher, dans le menu « Mon compte » / « Mes e-services » , l’option « E -convocation aux assemblées générales » B. Modes de participation à cette Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, la Société met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site sécurisé permet de demander une carte d’admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée, ou de voter en ligne. Le site sera ouvert à compter du 26 avril 201 9 , 9 heures, et jusqu’au 15 mai 201 9 , 15 heures (heure s de Paris ). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site i nternet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. POUR TOUT actionnaire désirant assister personnellement à cette Assemblée , Il est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission que l’actionnaire recevra par courrier ou qu’il pourra télécharger, en procédant de la manière suivante : — L’actionnaire au nominatif S’il n’a pas choisi la e-convocation, l’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins avant la date de l’avis de convocation reçoit automatiquement le formulaire de participation par courrier , joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée puis le renvoyer à l’aide de l’enveloppe « T » jointe ; Tout actionnaire au nominatif peut aussi obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit de se connecter sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès et son mot de passe, qui lui ont été adressés par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ces codes peuvent être ré- envoyés sur demande, en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site . — L’actionnaire au porteur , L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à la Société Générale , mandataire de la Société ; L’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte permet l’accès au service « V otaccess » peut demander sa carte d’admission en ligne en se connect ant avec ses identifiants habituels au portail « Bourse » de son établissement te neur de Compte . Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 mai 201 9 , il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou pourra se présenter directement à l’Assemblée pour les actionnaires au nominatif. Le j our de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement . L’actionnaire ne pouvant être présent à cette Assemblée peut participer à distance ( par courrier ou par internet ) , s oit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée , ou à tout autre personne mandatée à cet effet Par voie postale (a vec le formulaire papier ) L’actionnaire au nominatif recevr a par courrier postal le formulaire unique qu ’il devra retourner d û ment complété et signé à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe T jointe . L’actionnaire au porteur dev ra demander le formulaire unique à l’intermédiaire financier qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire, dument complété et signé , sera à transmettre par l’ intermédiaire financier , accompagné d’une attestation de participation , à la Société Générale , Service des Assemblées . Toute demande de formulaire unique devra être reçue au plus tard 6 jours avant l’Assemblée, soit le 10 mai 201 9 . Afin que votre formulaire de vote, dument rempli et signé, ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées au plus tard le 13 mai 201 9 . Par voie électronique L’actionnaire au nominatif devra se connecte r au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant ses identifiants habituels . Il devra ensuite cliqu er sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « MES OPERATIONS », sélectionner l’ opération et suivre les instructions avant de cliquer sur « Voter » dans la rubrique « VOS DROITS DE VOTE » . Seul l ’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » et lui propose ce service pour cette Assemblée pourra y avoir accès. L’actionnaire au porteur qui souhaite voter par internet, devra se connecter sur le portail internet de son établissement ten e ur de compte, à l’aide de ses identifiants habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service « Votaccess ». L’accès à la plateforme « Votaccess » par le portail internet de l’établissement teneur de compte de l’actionnaire peut être soumis à des conditions d’utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, l’actionnaire au porteur intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Le site sécurisé « www.sharinbox.societegenerale.com », relié au service « V otaccess » seront ouverts au vote à partir du 26 avril 201 9 à 09h00 . L e vote par internet avant l’Assemblée sera clôturé la veille de l’Assemblée soit le 15 mai 201 9 à 15 heures (heure de Paris). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 15 mai 201 9 à 15 h eures . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce , il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée , - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) intervient avant le 14 mai 201 9 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun dénouement ( ou transfert de propriété) réalisé après le 14 mai 201 9 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R . 225-84 du Code de c ommerce , tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : ir@essilorluxottica.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (soit le 10 mai 201 9 ) . Elles sont accompagnées , pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées g énérales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.essilorluxottica.com/fr au plus tard le vingt-et- unième jour précéda nt l’Assemblée ( soit le 25 avril 201 9 ) . L’avis prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du 29 mars 2019 (Bulletin n°38) . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION