TESSI Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.519.934 euros Siège social : 177 Cours de la Libération (38100) Grenoble 071 501 571 RCS Grenoble AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l'Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 juin 2020, à 11 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Directoire a décidé que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra exceptionnellement à huis-clos dans les locaux de la société Dentressangle sis à Lyon (69002) 30 bis rue Saint Hélène, hors de la présence des Actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Cette décision du Directoire intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Dans ces conditions, les Actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance avant l’Assemblée Générale Mixte. Les Actionnaires sont invités à voter à distance via le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en donnant pouvoir à la personne de leur choix, étant précisé que dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société qui sera régulièrement actualisée : www.tessi.eu . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnairestessi@tessi.fr . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec ses filiales, relative à l’autorisation générale de cautionnement et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société PIXEL Holding relative au remboursement du prêt d’actionnaire consenti par PIXEL Holding et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation des conventions réglementées conclues par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relatives à la conclusion du contrat de crédit, de la convention de subordination et des documents de suretés et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relative à la conclusion des actes d’adhésion liés aux documents de financements et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relative à la conclusion par la société d’une demande de ligne de crédit additionnelle et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société PIXEL Holding relative à la contresignature d’une lettre d’engagement en fonds propres au profit de la Société afin de garantir la souscription intégrale de l’augmentation de capital de 37,5 M€ et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relative à la conclusion des documents de suretés liés à la ligne de crédit additionnelle et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Nomination de M. Jean-Hubert VIAL en qualité de Censeur ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération d’un Membre du Directoire, Directeur Général conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Claire FISTAROL, au titre de son mandat de Présidente du Directoire au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Olivier JOLLAND au titre de son mandat de Directeur Général et Membre du Directoire au titre de l’exercice 2019 ; Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres titres ; Pouvoirs afin d’effectuer les formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux m embres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ; Modification de l’article 16 des statuts sociaux pour instituer la possibilité de nommer des censeurs. I – Résolutions à caractère ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance et la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte nette de ( 27 078 361,94 ) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 65 507 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à 21 836 euros. DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance et la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net consolidé de 35 300 536 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à ( 27 078 361,94 ) euros sur le compte « Autres Réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : Dividende par action Abattement fiscal pour les personnes physiques 31/12/2016 - - 31/12/2017 - - 31/12/2018 23,45 € 40 % Il est rappelé que : l’Assemblée Générale du 22 février 2017 a décidé de distribuer à titre de dividende exceptionnel la somme de 67 647 854,04 euros, prélevée à hauteur de 67 128 389,34 euros sur le poste « Réserves » et à hauteur de 519 464,70 euros sur le poste « Primes ». l’Assemblée Générale du 13 février 2019 a décidé de distribuer à titre de dividende exceptionnel la somme de 54 101 874,75 euros prélevée sur le poste de « Réserves ». QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec ses filiales, relative à l’autorisation générale de cautionnement et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation générale de cautionnement consenti par la Société au profit de ses filiales, approuve ladite convention, ainsi que les dispositions dudit rapport. CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société PIXEL Holding relative au remboursement du prêt d’actionnaire consenti par PIXEL Holding et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve le remboursement du prêt d’actionnaire consenti par PIXEL Holding tel que présenté dans le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport. SIXIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées conclues par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relatives à la conclusion du contrat de crédit, de la convention de subordination et des documents de suretés et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve la conclusion du contrat de crédit, de la convention de subordination et des documents de suretés, avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 telles que présentées dans le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relative à la conclusion des actes d’adhésion liés aux documents de financements et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve la conclusion des actes d’adhésion liés aux documents de financements, avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 telle que présentée dans le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport. HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relative à la conclusion par la société d’une demande de ligne de crédit additionnelle et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve la demande d’une ligne de crédit additionnelle, avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 telle que présentée dans le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport. NEUVIEME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société PIXEL Holding relative à la contresignature d’une lettre d’engagement en fonds propres au profit de la Société afin de garantir la souscription intégrale de l’augmentation de capital de 37,5 M€ et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve la contresignature d’une lettre d’engagement en fonds propres au profit de la Société afin de garantir la souscription intégrale de l’augmentation de capital de 37,5 M€ telle que présentée dans le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport. DIXIEME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relative à la conclusion des documents de suretés liés à la ligne de crédit additionnelle et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve la conclusion des documents de suretés à la ligne de crédit additionnelle, conclue avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 telle que présentée dans le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport. ONZIEME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Hubert VIAL en qualité de Censeur sous condition suspensive de l’adoption de la 34 e résolution relative à la modification de l’article 16 des statuts sociaux ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, sous condition suspensive de l’adoption de la 34 e résolution, nomme Monsieur Jean-Hubert VIAL demeurant à PARIS (75016) 8 Boulevard Emile Augier en qualité de Censeur pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DOUZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale , en application de l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport précité. TREIZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans le rapport précité. QUATORZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération d’un Membre du Directoire, Directeur Général conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération d’un Membre du Directoire, Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité. QUINZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance, telle que présentée dans le rapport précité. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 II du Code de Commerce et connaissance prise du rapport du Conseil du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve ledit rapport présenté dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Claire FISTAROL, au titre de son mandat de Présidente du Directoire au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 225-100 III du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Claire FISTAROL en sa qualité de Présidente du Directoire tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Olivier JOLLAND au titre de son mandat de Directeur Général et Membre du Directoire au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa III du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier JOLLAND en sa qualité de Directeur Général et Membre du Directoire tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres titres ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de renouveler l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2019, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir des actions de la Société à concurrence d'un nombre équivalent à 10% maximum du capital social dont 5 % du capital social s’il s'agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe, par ordre de priorité : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TESSI par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d'achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocations d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 180 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 58 679 406 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres, soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, en Bourse ou autrement, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation applicable. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. À cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs afin d’effectuer les formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra. II – Résolutions à caractère extraordinaire VINGT-ET UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous condition de l’adoption de la 19 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à : annuler, en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la 19 e résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 L. 225-132 à L. 225-134, et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : – délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : (i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou (ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; – décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; – décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq millions six cent mille (5 600 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 30 e résolution (le « Plafond Global I »), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder soixante-quinze millions (75 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 30 e résolution (le « Plafond Global II ») étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de Commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de Commerce ou des statuts ; – décide que les Actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Directoire pourra instituer un droit de souscription réductible ; – prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; – décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de Commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; – décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : – délègue au Directoire la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : (i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou (ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; – décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Directoire le pouvoir d'instituer au profit des Actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de Commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; – décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de Commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; – décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq millions six cent mille (5 600 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30 e résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder soixante-quinze millions (75 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 30 e résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de Commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de Commerce ou des statuts ; – prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; – décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; – décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; – décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; – prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L . 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier : – délègue au Directoire la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances, ces valeurs mobilières pouvant donner droit à l’attribution de titres de créances, être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; – décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ; – le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30 e résolution ; – décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder soixante-quinze millions (75 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II prévu à la 30 e résolution ; – prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; – décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; – décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; – décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; – décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; – prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et selon les dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de Commerce et sous condition suspensive de l’adoption des 23 e et 24 e résolutions, autorise le Directoire, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 23 e et 24 e résolutions, et dans la limite de 10 % du capital social, tel qu’existant au jour de la mise en œuvre de la présente délégation par le Directoire, par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre selon l’une des modalités suivantes : – le prix d'émission de l’action est au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse de l’action sur une période maximale de six mois précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; ou – le prix d'émission de l’action est au moins égal au cours moyen pondéré du dernier jour de bourse précédant l'émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond de la 30 e résolution. Cette autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, délègue au Directoire la compétence, en cas d'adoption des 22 e , 23 e et 24 e résolutions , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet d’augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du Code de Commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 30 e résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires, décidées en application des 22 e , 23 e et 24 e résolutions . L'Assemblée Générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L. 225-134 du Code de Commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment L. 225-135 et L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est fixé à cinq millions six cent mille (5 600 000) euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le Plafond Global I prévu à la 30 e résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder soixante-quinze (75.000.000) millions d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le Plafond Global II prévu à la 30 e résolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales, ou des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi au cours des cinq dernières années dans le secteur de l’externalisation des processus d’affaires (Business Process Outsourcing), ou à des prestataires de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire à la partie de l’émission qui n’aurait pas pu être souscrite par les personnes susvisées. Le Directoire fixera la liste du ou des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que : (i) L e prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : – décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; – déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-147, L. 225-147-1, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la 23 e résolution et durant la même période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale : – délègue au Directoire la compétence de décider en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de Commerce ; – délègue au Directoire la compétence, avec faculté de subdélégation, de décider, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; – décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’Offre Publique d’ Echange , ne pourra être supérieur à 50% du capital social, étant précisé que cette limite de 50% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30 e résolution ; – décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vue de rémunérer des apports en nature, ne pourra être supérieur à 10% du capital social, étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 30 e résolution ; – décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global II fixé à la 30 e résolution ; – décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; – décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; – prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-NEUVIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de Commerce : – délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; – décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; – décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq millions six cent mille (5 600 000) euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le Plafond Global I prévu à la 30 e résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; – en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; – décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts : – prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTIEME RÉSOLUTION ( Limitation globale des autorisations ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce : – décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu des 22 e , 23 e , 24 e , 25 e , 26 e , 27 e et 28 e résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à cinq millions six cent mille (5 600 000) euros (« Plafond Global I ») ; – décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu des 22 e , 23 e , 24 e , 25 e , 26 e , 27 e et 28 e résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder soixante-quinze millions (75 000 000) d’euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission (« Plafond Global II »). A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la Société et/ou émises par une Filiale et/ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence consenties au Directoire. TRENTE-ET-UNIEME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux m embres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce : 1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l’ensemble des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ; 2. Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d’attribution par le Directoire, étant précisé que le plafond ci-dessus mentionné ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution ; 3. Décide que : l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an, et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Directoire) ; par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions ordinaires deviendront alors immédiatement librement cessibles ; 4. Prend acte que toute attribution gratuite d’actions ordinaires aux membres du Directoire devra être autorisée par le Conseil de Surveillance et que, lors de chaque projet d’attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ordinaires ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions ordinaires devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions ordinaires en vertu de la présente autorisation, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d’une condition de présence pendant la période d’acquisition et, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux (voire certains salariés identifiés par le Directoire), à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision de leur attribution ; 6. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consisteront en des actions ordinaires à émettre ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ; fixer les conditions et critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ; fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives ; plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations. 8. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. TRENTE-DEUXIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, délègue au Directoire à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, la compétence à l’effet de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant nominal maximum cumulé de cent cinquante mille (150 000) euros , réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, L’Assemblée Général e décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire et sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-TROISIEME RÉSOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ). — L ’Assemblée Générale, ap r ès avoir entendu lectu r e du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissai r es aux Comptes, décide, sous condition de l’adoption de la résolution qui précède, de supprimer le d r oit p r éfé r entiel de souscription des Actionnaires au p r ofit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société et des sociétés de son G r oupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Comme r ce. TRENTE-QUATRIEME RÉSOLUTION ( Modification de l’article 16 des statuts sociaux pour instituer la possibilité de nommer des censeurs ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de modifier l’article 16 des statuts sociaux afin d’instituer la possibilité de nommer des Censeurs. L’article 16 serait désormais rédigé comme suit : « Article 16 – Conseil de Surveillance. 16.1 Membres du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus et, le cas échéant, d’un ou plusieurs membres représentant les salariés nommés conformément à la loi ou aux présents statuts. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de 5 ans. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent pas être âgés de plus de 85 ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourent les mêmes responsabilités que s’il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette révocation à la société sans délai, par lettre recommandée ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés : le Conseil de Surveillance comprend un Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe ; le Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, sauf dispositions particulières, dispose des mêmes droits et est soumis aux mêmes devoirs que les Membres du Conseil de Surveillance de la Société visés à l’alinéa 1 de l’article 16 des statuts. Il est notamment soumis à la même obligation de confidentialité et doit respecter le principe de collégialité du Conseil de Surveillance ; Conformément aux dispositions du 4 ème alinéa de l’article 16 des statuts, le mandat de tout Membre du Conseil de Surveillance nommé en application du présent article 16 est de 5 ans. Les fonctions d’un Membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Membre ; En cas de vacance d’un Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés pour quelle que raison que ce soit, son remplaçant désigné par le Comité de Groupe entre en fonction pour la durée du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement ; Le mandat prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts et notamment en cas de rupture du contrat de travail dudit Membre ; Il peut être mis fin aux mandats des Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés à l’issue de l’Assemblée générale ayant approuvé les comptes d’un exercice au cours duquel les conditions d’application de l’article L. 225-79-2 du Code de Commerce ne seraient plus remplies, ou bien si celui-ci venait à être abrogé. 16.2. Censeurs au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou deux Censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. La durée des fonctions des Censeurs est fixée à trois ans. Elles prennent fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au dans l'année au cours de laquelle le mandat du Censeur arrive à échéance. Les Censeurs dont les fonctions sont arrivées à échéance sont rééligibles. Les Censeurs peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Les Censeurs participent aux réunions du Conseil de Surveillance où ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les Membres du Conseil de Surveillance et assistent avec voix consultative. Ils peuvent également être invités, à l'initiative du Conseil, aux Comités créés par celui-ci. Ils ont communication de tous les documents fournis aux Membres du Conseil de Surveillance. Ils sont tenus au secret des délibérations. » Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription des actions au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les Actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivré par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’Actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09. Modes de participation à l’Assemblée L’Assemblée Générale du 25 juin 2020 se tiendra hors la présence des Actionnaires. L’Assemblée Générale du 25 juin 2020 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Conformément à l’article 7 du Décret, il est précisé que l’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de Commerce (telles qu’aménagées par le Décret). Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du Code de Commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Vote par correspondance ou procuration Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’Actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’Actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. Vote par correspondance ou pouvoir au Président Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible sur le site internet de la Société www.tessi.eu ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 serviceproxy@cic.fr au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante ; au siège social ou au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 serviceproxy@cic.fr ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou le prendre sur le site internet de la Société sous la rubrique Assemblées Générales ou auprès du CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue au siège social ou à la société CIC au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les Actionnaires au porteur) devra être renvoyé au siège social ou à la société CIC. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir 3 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale au siège social ou à la société CIC. Il est précisé qu’en cas de pouvoir au Président de l’Assemblée, ce dernier votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le Directoire. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Vote par procuration avec indication de mandataire avec le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tout Actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 du Code de Commerce devra transmettre au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr son mandat avec indication du mandataire au plus tard le 4 ème jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 par message électronique à l’adresse électronique suivante seviceproxy@cic.fr , via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration disponible sur le site internet de la Société, et ce au plus tard le 4 ème jour qui précède l’Assemblée Générale. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les Actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées au siège social de la Société, par LR AR ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnairestessi@tessi.fr , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’Assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce tout Actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par LR AR ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnairestessi@tessi.fr au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des Actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ainsi que sur le site internet de la Société ( www.tessi.eu ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale. Exceptionnellement, dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement, les documents ne seront mis à disposition au siège social de la Société que si les conditions sanitaires requises à la date de la demande le permettent. Toute demande de mise à disposition au siège social ou de communication par voie électronique devra être adressée exclusivement par email à l’adresse dédiée suivante : actionnairestessi@tessi.fr . Les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société ( www.tessi.eu ). Le Directoire.