IBM FRANCE FINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de 133 205 085 € Siège social : 17, avenue de l’Europe - 92270 Bois-Colombes Cedex 316 037 753 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 201 9 approuvés par Décisions de l’Associé Unique du 11 mai 2020 I. — Bilan au 31 décembre 2019 (En milliers d’ euros .) Actif Références Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations de trésorerie et interbancaires 163 439 48 389 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 91 306 44 371 Créances sur les établissements de crédit (4.11) 72 133 4 018 Opérations avec la clientèle 406 186 529 622 Créances commerciales (4.11) 199 769 0 Opérations de crédits de trésorerie (4.11) 68 738 62 644 Opérations de crédits à l’équipement (4.11) 33 930 46 743 Créances sur l’affacturage (4.11) 95 027 419 854 Comptes ordinaires débiteurs 8 434 0 Créances douteuses brutes (4.4) 1 011 1 045 - Dépréciations (4.5) (723) (664) Créances rattachées 0 0 Créances clients 0 0 Opérations sur titres et opérations diverses (4.2) 10 332 703 Valeurs immobilisées 72 863 92 957 Parts dans les entreprises liées et titres de participation (4.3) 75 75 Immobilisations corporelles (4.4) 0 0 Crédit-bail et opérations assimilées (4.4) 5 211 3 465 Location simple (4.4) 56 417 73 190 Créances douteuses brutes sur valeurs immobilisées (4.4) 1 264 1 307 - Dépréciations sur valeurs immobilisées (4.5) (998) (983) Créances rattachées sur valeurs immobilisées (4.11) 10 894 15 903 Total de l'actif 652 820 671 671 Passif Références Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations de trésorerie et interbancaires (4.11) 1 39 Opérations avec la clientèle 210 948 234 219 Comptes ordinaires créditeurs (4.6) & (4.11) 164 621 162 475 Comptes d’affacturage 43 034 69 349 Clients créditeurs 3 270 2 395 Dettes rattachées 23 0 Opérations sur titres et opérations diverses 28 667 29 001 Autres passifs (4.7) 17 497 12 998 Comptes de régularisation (4.8) 11 170 16 003 Provisions pour risques et charges (4.5) 1 013 617 Dettes subordonnées (4.9) & (4.11) 58 000 58 000 Capitaux propres 354 191 349 795 Capital (4.10) 133 205 133 205 Réserves (4.10) 216 589 217 374 Report à nouveau 0 0 Résultat de l’exercice (4.10) 4 397 -784 Total du passif 652 820 671 671 Hors bilan Exercice 2019 Exercice 2018 Engagements de financement 88 191 75 155 Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 543 Engagements en faveur de la clientèle 88 191 74 612 Engagements de garantie 127 458 316 395 Cautions, avals, autres garanties reçus d'établissements de crédit 0 31 290 Garanties reçues de la clientèle 127 458 285 105 Engagements sur instruments financiers à long terme 0 0 Opérations sur instruments de taux d intérêt 0 0 Engagements douteux 0 0 Total hors bilan 215 649 391 550 II. — Compte de résultat (En milliers d’ euros .) Références Exercice 2019 Exercice 2018 + Intérêts et produits assimilés 21 504 15 754 Sur opérations de trésorerie 6 2 Sur opérations de crédits de trésorerie 1 514 1 451 Sur opérations de crédits à l’équipement 1 203 1 165 Sur opérations d’affacturage 10 449 12 930 Sur comptes ordinaires débiteurs (6.2) 194 206 Sur créances commerciales 8 138 0 - Intérêts et charges assimilées 628 193 Sur opérations de trésorerie 589 160 Sur opérations de change 0 0 Sur comptes ordinaires créditeurs 39 33 Sur dettes subordonnées 0 0 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (loyers et indemnités, plus-values de cession) (6.1) 2 422 1 953 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (amortissements et dépréciations, moins-values de cession) (6.1) 2 525 1 957 + Produits sur opérations de location simple (loyers et indemnités, plus-values de cession, coût du risque) (6.1) 34 001 34 845 - Charges sur opérations de location simple (amortissements et dépréciations, moins-values de cession) (6.1) 32 714 39 163 + Produits sur parts dans les entreprises liées 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations de change - 263 24 +/- Autres produits et charges d’exploitation bancaire - 17 - 262 Produit net bancaire 21 780 11 000 +/- Produits et charges générales d’exploitation (6.4) - 8 798 - 4 600 - Charges de personnel - 7 897 - 7 078 Résultat brut d’exploitation 5 085 - 678 +/- Coût du risque (6.6) 33 - 155 Résultat d’exploitation 5 118 - 833 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 5 118 - 833 +/- Résultat exceptionnel (6.5) - 109 46 +/- Impôt sur les bénéfices (6.8) - 612 3 Résultat net 4 397 - 784 III. — Annexe L’exercice social a une durée de douze mois couvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre . 1. – Description des activités IBM France Financement S.A.S ( « IBM France Financement » ou la « Société » ), société dont le capital est détenu à 100 % par la société IBM Global Financing Investments III B.V., a pour mission principale le financement sous toutes ses formes, y compris l’affacturage, de solutions informatiques (matériels, logiciels et services) de produits IBM ou non IBM, commercialisés en direct ou par des partenaires commerciaux IBM. Elle contribue aux résultats commerciaux et financiers d'IBM en France. 2. – Faits caractéristiques de l’exercice Nous vous indiquons qu’en fin d’exercice 2019 la Société fournissait une solution de financement à environ 445 clients. Ces clients se répartissent sur l'ensemble des secteurs d'activité de l'économie française. La Société a financé, en 2019, 478,5 millions d’ euros d'équipements, de logiciels et de services, en croissance de 158 % par rapport à l’année 2018. Les activités de crédit-bail et de crédit de trésorerie ont évolué à la hausse, contrairement aux activités de location et de crédit classique qui ont évolué à la baisse. Un nouveau segment de financement a été mis en place en 2019 : il s’agit des créances commerciales faisant l’objet de cessions Dailly ; elles s’élèvent à 343 millions d’ euros . L'activité d'affacturage concernait 52 partenaires d'IBM France fin 2019. Le montant des créances affacturées sur l’année s’élève à 965 millions d’ euros , en diminution de 52 % par rapport à 2018. Le produit net bancaire est de 21,8 millions d’ euros , en augmentation de 98 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net de l’exercice s’élève à 4,4 millions d’ euros , alors que la perte nette était de (0,8) million d’ euros en 2018. Le rendement des actifs s’élève à 0,67 % ; il était de -0,12 % en 2018. Le capital social de la Société est inchangé et s’élève à 133 205 085 € . 3. – Règles et méthodes comptables Les états financiers sont présentés en milliers d’ euros . Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’ANC et aux principes comptables généralement admis en France et applicables aux sociétés de financement. Les principes généraux comptables ont été appliqués en respectant la règle de prudence et conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre indépendance des exercices intangibilité du bilan d’ouverture 3. 1. – Changement de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice. 3. 2. – Principe de contagion Les créances sont classifiées douteuses dans les trois cas suivants : si elles sont rattachées à un client classifié en ‘Legal’, c'est-à-dire qu’une action juridique est en cours. Dans ce cas, l’intégralité des créances relatives à ce client est déclassée en créances douteuses. ou si elles ont une antériorité de plus de 90 jours et sont relatives à un client noté GRMG 6 ou 7. GRMG signifie Global Risk Management Grades et correspond à une notation interne IBM sur la solvabilité du client. Dans ce cas, l’intégralité des créances relatives à ce client est déclassée en créances douteuses selon le principe de contagion. ou si elles ont une antériorité de plus de 90 jours et sont relatives à un client noté GRMG de 1 à 5. Dans ce cas, seule la partie de la créance faisant l’objet d’un arriéré de plus de 90 jours est déclassée en créances douteuses. Le principe de contagion n’est pas applicable car la situation du client est visiblement saine et peut être démontrée sur la base d’une revue exhaustive effectuée annuellement par le service des « Affaires spéciales » . Ces principes s’appliquent tant à l’activité Customer Financing (CUF) qu’à l’activité Commercial Financing (COF). Le principe de contagion retenu s’étend au niveau du groupe d’appartenance du client : en effet, un client, filiale d’un groupe, ne peut être mieux noté que sa société mère, le principe de contagion est appliqué. Dans le cas contraire, la mauvaise notation d’un client, filiale d’un groupe, est reflétée dans la notation de la mère via les chiffres consolidés. L’analyse du risque filiale par filiale assure une position prudente des notations dans la mesure où la note d’une filiale peut être dégradée par rapport à la note de sa société mère. 3. 3. – Etalement des commissions Les commissions reçues sur l’activité d’affacturage sont étalées de manière linéaire sur la durée du contrat en diminution des produits sur opérations d’affacturage et en contrepartie de l’encours de créance d’affacturage à l’actif du bilan. En revanche, la Société n'applique pas ce règlement s’agissant des coûts de transactions sur les activités de crédit-bail, location simple et prêt compte tenu de l'impact peu significatif de celles-ci. Ces commissions sont en effet perçues pour des contrats d’une durée moyenne de 3 ans. Elles sont comptabilisées en charges générales d'exploitation et classées en compte de régularisation au bilan. Au titre de l'exercice 2019, le montant des commissions s'élève à 0,3 million d’ euros , dont 0,1 million à étaler sur l’exercice 2019. 3. 4. – Créances et dettes Les créances clients sont enregistrées à la valeur nominale. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il fait l'objet d'une dépréciation d'un montant approprié. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux. Le classement d'un encours douteux en encours douteux compromis n'entraîne pas par « contagion » le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Le passage en créance irrécouvrable s’effectue dès lors que la perte est définitive. 3. 5. – Risque de crédit IBM France Financement n’ayant pas de créances restructurées à des conditions hors marché, aucune décote n’a été comptabilisée à la clôture de l’exercice. Une dépréciation de l’encours douteux sur opérations de prêts, sur les créances clients de l’activité crédit-bail, location simple et prêts et sur les créances d’affacturage est constatée en diminution des postes de l’actif du bilan. Elle couvre un certain pourcentage du montant H.T. de l’encours douteux en fonction des garanties obtenues. Par ailleurs, une provision à caractère statistique est constatée au passif du bilan afin de couvrir les encours de prêts et opérations assimilées présentant un risque de non-recouvrement non encore identifié. Cette provision est déterminée selon la cartographie du portefeuille. Le coût du risque comprend les dotations et reprises sur dépréciation des créances sur la clientèle et sur établissement de crédit, ainsi que les créances irrécouvrables y afférent, à l’exclusion des dotations et reprises sur dépréciation des créances, relatives aux contrats de crédit-bail et de location, ainsi que les créances irrécouvrables y afférent. Ces éléments sont comptabilisés respectivement dans les postes « Produits sur opérations de crédit-bail » et « Produits sur opérations de location » . Conformément à la règle, les comptes sont ajustés le cas échéant en fonction des événements significatifs, postérieurs à la clôture de l’exercice, risquant de dégager des pertes ayant pris naissance au cours de l’exercice ou d’un exercice antérieur. 3. 6. – Titres de participation Ils figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les dépréciations éventuelles des participations sont déterminées en fonction de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. 3. 7. – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles, à usage interne, sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations corporelles relatives aux opérations de crédit-bail et locations simples sont évaluées à leur coût d’acquisition. Aucun frais financier n’est immobilisé. 3. 8. – Amortissements des immobilisations corporelles Les amortissements sont calculés selon les règles fiscales en vigueur, c’est à dire matériel par matériel sur une durée comprise entre 3 et 5 ans. La méthode d’amortissement appliquée est l’amortissement dégressif et cet amortissement figure en totalité en minoration de l’actif. L’avis du Comité d’Urgence du 4 octobre 2006 visant à interpréter les dispositions de l’avis 2004-25 du Conseil National de la Comptabilité relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs excluant les contrats de crédit-bail indique que les règles d’amortissement en vigueur au sein des sociétés de crédit-bail sont maintenues en l’état. IBM France Financement, qui réalise des opérations de crédit-bail, de location avec option d'achat et autres opérations pouvant être retraitées, en cas d'établissement de comptes consolidés, en location financement, a donc décidé de maintenir dans les comptes individuels les traitements en cours en matière d'amortissement. 3. 9. – Dépréciation sur immobilisations corporelles La Société a réactualisé la dépréciation d’actif au titre des moins-values latentes sur opérations de crédit-bail et locations simples. Cette dépréciation a été estimée en comparant, par type d’immobilisation, l’encours comptable à l’encours financier sur l’intégralité des immobilisations louées. Par ailleurs, une dépréciation des immobilisations temporairement non louées est constituée pour ajuster la valeur nette comptable à la valeur de marché de la machine. 3.1 0. – Engagements hors bilan IBM France Financement constate un engagement hors bilan sur la partie non encore utilisée d’un engagement de financement. Pour l’activité d’affacturage, la partie non utilisée des lignes notifiées fait l’objet d’un engagement hors bilan. 3.1 1. – Détermination du chiffre d’affaires Les loyers et commissions afférents à un contrat sont répartis de manière linéaire sur la période de financement du contrat, qu’il s’agisse de contrats de location et crédit-bail ou de contrats d’affacturage. 3.1 2. – Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt sur les bénéfices correspond à l’impôt exigible. 3.1 3. – Implantation et activité dans les états ou territoires non coopératifs IBM France Financement n’a pas d’implantation ni d’activité dans les états ou territoires non coopératifs. 4. – Notes sur le bilan 4. 1. – Opérations de crédit-bail, de location simple et autres immobilisations corporelles (En milliers d’ euros .) Crédit-bail Location simple Autres immobilisations corporelles Cumul 12/2019 Cumul 2018 Immobilisations au 31/12/2019 10 284 134 433 24 144 741 152 369 Immobilisations au 01/01/2019 7 817 144 527 25 152 369 154 961 Acquisitions de la période 4 195 17 758 -0 21 953 27 822 Cessions de la période -1 728 -27 852 -1 -29 581 -30 414 Amortissements au 31/12/2019 5 063 76 385 24 81 472 73 902 Amortissements au 01/01/2019 4 255 69 622 25 73 902 62 011 Amortissements de la période 2 279 30 140 -0 32 419 39 146 Amortissements sur cessions -1 471 -23 377 -1 -24 849 -27 256 Dépréciations au 31/12/2019 10 1 631 0 1 641 1 812 Dépréciations au 01/01/2019 98 1 714 0 1 812 1 654 Dotations de la période 0 0 0 0 52 Reprises de la période -88 -83 0 -171 106 Immobilisations nettes au 31/12/2019 5 211 56 417 0 61 628 76 655 Au cours de l’année 2019, les amortissements constatés ont été calculés en mode dégressif. La dotation aux amortissements 2019 s’élève à 32,4 millions d’ euros , dont 3,8 millions d’ euros de dotation pratiquée au-delà du minimum linéaire. Au 31 décembre 2019, l’excédent des amortissements pratiqués par rapport au minimum linéaire s’élève à 22,0 millions d’ euros . Au 31 décembre 2019, la dépréciation des immobilisations pour couvrir la moins-value latente à la date de clôture s’élève à 0,7 million d’ euros , soit une nette de 0,2 million d’ euros au cours de l’exercice. 4. 2. – Opérations sur titres et opérations diverses Ce montant est composé principalement des autres créances pour 10,2 millions d’ euros (Créances commerciales faisant l’objet de cessions Dailly). (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations sur titres et opérations diverses - TVA récupérable 116 353 - Provision pour tiers et fournisseurs -5 0 - Impôt sociétés payé d'avance 0 0 - Autres créances 10 221 350 Total 10 332 703 4. 3. – Filiales et participations IBM France Financement détient des actions Bpifrance Financement. Pour mémoire, IBM France Financement avait acquis, en 2009, 824 actions OSEO d’une valeur nominale de 91,04 € chacune, soit pour un montant total de 75 016,96 € . Cette participation représente aujourd’hui 2 988 titres Bpifrance Financement (valorisation bilantielle identique). 4. 4. – Créances douteuses brutes Les encours douteux peuvent être classifiés de la manière suivante : (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Créances douteuses sur opérations de prêts 597 608 Encours douteux compromis 206 16 Encours restructurés (hors conditions de marché) 0 0 Encours douteux 391 592 Créances douteuses sur l'affacturage 413 437 Encours douteux compromis 128 0 Encours restructurés (hors conditions de marché) 0 0 Encours douteux 285 437 Créances douteuses sur valeurs immobilisées 1 264 1 307 Encours douteux compromis 62 20 Encours restructurés (hors conditions de marché) 0 0 Encours douteux 1 202 1 287 IBM France Financement n’a pas de créance douteuse sur les établissements de crédit. 4. 5. – Dépréciations et provisions pour risques et charges (En milliers d’ euros .) Montant au 01/01/2019 Dotation de l’exercice Utilisation de l’exercice Reprise sans objet Montant au 31/12/2019 Dépréciations pour créances douteuses 1 649 198 0 -125 1 722 Sur encours douteux sur opérations de prêts (1) 608 90 0 -103 595 Sur encours douteux sur créances d’affacturage 56 72 0 0 128 Sur encours douteux sur valeurs immobilisées (2) (3) 985 36 0 -22 999 Provisions pour risques et charges 617 1 034 -370 -269 1 013 Provision statistique sur opérations de prêts 55 172 0 0 227 Provision statistique sur l’affacturage 326 0 0 -269 57 Provision pour restructuring 0 797 -370 0 427 Provision pour retraites (4) 236 65 0 0 301 (1) dont 0,6 million d’ euros correspondant à des dépréciations sur 2 dossiers : un premier dossier pour 0,4 million d’ euros et un second de 0,2 million d’ euros (2) dont 1,0 million d’ euros correspondant à des dépréciations sur 1 seul dossier (3) dont coût du risque reclassé en majoration des produits sur opérations de location simple : 0,1 million d’ euros au titre de la dotation de l’exercice et 0,1 million d’ euros au titre de la reprise sans objet de l’exercice. (4) dont 0,3 million d’ euros correspondant à la provision retraite qui se décompose en un actif de couverture de 0,8 million d’ euros , des engagements actualisés pour 1,9 millions d’ euros et des pertes actuarielles différées pour 0,8 million d’ euros . 4. 6. – Comptes ordinaires créditeurs Ce montant correspond à l’emprunt Corporate pour risque de taux en euros pour 164,4 millions d’ euros et à l’avance de la convention de trésorerie en dollars pour 0,2 million d’ euros avec IBM GF International Treasury Company Designated Activity Company. 4. 7. – Autres passifs Ce montant correspond principalement aux fournisseurs pour 12,9 millions d’ euros . (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Autres passifs - Dettes fournisseurs 12 866 9 647 - Dettes fiscales et sociales 4 611 3 331 - Autres dettes 20 20 Total 17 497 12 998 4. 8. – Comptes de régularisation Ce poste correspond à la facturation émise par avance. (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Compte de régularisation passif - Facturation d'avance 11 170 16 003 Total 11 170 16 003 4. 9. – Dettes subordonnées La Société a contracté le 1 er octobre 1999 un emprunt subordonné à durée indéterminée auprès de la société Compagnie IBM France SAS, pour un montant de 18 millions d’ euros et un deuxième pour 40 millions d’ euros en décembre 2005 ; soit un total emprunté de 58 millions d’ euros . Il s’agit d’emprunts à durée indéterminée avec un préavis de remboursement au moins égal à 5 ans. Le taux d’intérêt applicable est le taux EURIBOR 3 mois du 1 er jour ouvré du trimestre calendaire + 0,15 %. La société Compagnie IBM France SAS a procédé à l’apport des créances issues de ces deux emprunts subordonnés à la société IBM Holding France le 7 novembre 2016, qui les a elle-même cédés à la société IBM Global Financing Investments III B.V. le 1 er décembre 2016. 4.1 0. – Capitaux propres Le capital social s’élève à 133 205 085 € , divisé en 12 220 650 actions d’un montant nominal de 10,90 € chacune, entièrement libérées. Il est détenu à 100 % par la société IBM Global Financing Investments III B.V. L’évolution des capitaux propres sur le dernier exercice se décompose ainsi : (En milliers d'euros .) Capital Réserve Légale Autres Réserves et Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées Capitaux propres Capitaux propres au 31 /12/ 2018 133 205 13 321 204 052 -784 0 349 794 Distribution de dividendes 0 0 0 0 0 Variation des réserves et provisions 0 0 -784 784 0 0 Résultat de l'exercice 0 0 0 4 397 0 4 397 Capitaux propres au 30 /12/ 2019 133 205 13 321 203 268 4 397 0 354 191 4.1 1. – Etat des créances et des dettes Etat des créances et des dettes ventilées selon la durée résiduelle : (En milliers d’ euros .) Total <1 mois >1 mois <3 mois >3 mois <6 mois >6 mois <1 an >1 an <5 ans > 5 ans Créances 488 925 93 321 104 167 62 395 65 697 163 345 0 Sur les établissements de crédit 72 133 208 6 696 6 262 13 494 45 473 0 Sur créances commerciales 199 769 15 988 21 530 21 116 38 457 102 678 0 Sur opérations de crédit de trésorerie 68 738 9 882 15 042 29 763 6 719 7 332 0 Sur opérations de crédit à l’équipement 33 930 7 553 6 234 5 254 7 027 7 862 0 Sur l’affacturage 95 027 45 809 49 218 0 0 0 0 Sur comptes ordinaires débiteurs avec la clientèle 8 434 8 434 Sur valeurs immobilisées Clients 10 894 5 447 5 447 0 0 0 0 Dettes 222 622 164 622 0 0 0 0 58 000 Sur les établissements de crédit 1 1 0 0 0 0 0 Sur comptes ordinaires créditeurs 164 621 164 621 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 58 000 0 0 0 0 0 58 000 Toutes les créances et les dettes sont à terme, à l’exception des dettes sur comptes ordinaires débiteurs et créditeurs, qui sont des dettes à vue. 4.1 2. – Publications relatives aux actifs grevés Selon l’article 5 de l’arrêté du 19 décembre 2014 concernant la publication d’informations relatives aux actifs grevés, les entreprises assujetties doivent publier ces informations au moins une fois par an. Selon les règles fixées par l’article 433 du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 susvisé, la publication annuelle de ces informations doit être effectuée en même temps que celle des états financiers. Actifs (En milliers d’ euros .) Valeur comptable des actifs grevés Juste valeur des actifs grevés Valeur comptable des actifs non grevés Juste valeur des actifs non grevés Actifs de l'établissement déclarant - Instrument de capitaux - Titres de créances - Autres actifs 542 673 Garanties reçues (En milliers d’ euros .) Juste valeur de la garantie reçue grevée ou des titres de créance propres émis grevés Juste valeur de la garantie reçue ou des titres de créance propres émis disponibles pour être grevés Garanties reçues par l'institution concernée - Instrument de capitaux 0 - Titres de créances 0 - Autres garanties reçues 0 Titres de créance propres émis, autres que des obligations garanties propres ou des titres propres adossés à des actifs Actifs grevés /garanties reçues et passifs associés (En milliers d’ euros .) Passifs correspondants, passifs éventuels ou titres prêtés Actifs, garanties reçues et titres de créance propres émis, autres que des obligations garanties et des titres adossés à des actifs grevés Valeur comptable des passifs financiers sélectionnés 0 0 Le tableau ci-dessous est une description générale des autres actifs considérés comme non disponibles pour être grevés. Informations sur l'importance des charges pesant sur les actifs Créances sur les établissements de crédit 72 133 Créances commerciales 199 769 Opérations de crédits de trésorerie 68 738 Opérations de crédits à l’équipement 33 930 Créances sur l’affacturage 95 027 Créances douteuses nettes sur opérations avec la clientèle 288 Crédit bail et opérations assimilées 5 211 Location simple 56 417 Créances douteuses nettes sur valeurs immobilisées 266 Créances rattachées sur valeurs immobilisées 10 894 542 673 5. – Notes sur le hors-bilan et opérations assimilées 5. 1. – Engagements de financement, donnés en faveur des établissements de crédit Aucun engagement de financement donné au titre de contrats de crédit-bail, location et prêts sur le point de se dénouer. 5. 2. – Engagements de financement, donnés en faveur de la clientèle 84,8 millions d’ euros au titre de contrats d’affacturage pour la partie non encore utilisée par les clients (aucun client considéré comme douteux dans le cadre du principe de contagion). 2,0 millions d’ euros au titre de contrats de crédit-bail, location et prêts pour la partie non encore utilisée par les clients. 1,4 millions d’ euros au titre de contrats de crédit-bail, location et prêts sur le point de se dénouer. 5. 3. – Engagements de garanties, reçus des établissements de crédit Aucun engagement de garantie au titre de cautions bancaires reçues sur l’ensemble de l’activité. 5. 4. – Engagements de garanties, reçus de la clientèle 127,5 millions d’ euros au titre de cautions reçues des sociétés mères sur l’ensemble de l’activité. 6. – Notes sur le compte de résultat 6. 1. – Opérations de crédit-bail et location Le détail du résultat sur l’activité de crédit-bail et location est le suivant : (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 2 422 1 953 Loyers 2 334 1 937 Indemnités 0 16 Reprise de dépréciation 88 0 Plus-values de cession 0 0 - Coût du risque 0 0 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 2 525 1 957 Amortissements 2 279 1 760 Dépréciation 0 16 Moins-values de cession 246 181 + Produits sur opérations de location simple 34 001 34 845 Loyers 33 918 31 276 Indemnités 14 173 Reprise de dépréciation 83 27 Plus-values de cession 0 0 - Coût du risque - 14 3 369 - Charges sur opérations de location simple 32 714 39 163 Amortissements 30 140 37 379 Dépréciation 0 168 Moins-values de cession 2 574 1 616 6. 2. – Intérêts sur dettes subordonnées Le taux d’intérêt afférent aux dettes subordonnées étant négatif en 2019, cela a généré un produit d’intérêt s’élevant à 0,2 million d’ euros . Le taux d’intérêt applicable est le taux EURIBOR 3 mois du 1 er jour ouvré du trimestre calendaire + 0,15 %. 6.3. — Commissions Les commissions d’affacturage reçues entrant dans le champ d’application du règlement n° 2009-03 sont étalées de manière linéaire sur la durée de vie effective du contrat. S’agissant des commissions « apporteurs d’affaires » sur les activités de crédit-bail, location simple et prêt, l’étalement n’a pas été effectué au titre de l’exercice 2019 compte tenu du faible impact de celui-ci (0,1 million d’ euros ). (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Commissions reçues - Commissions affacturage 10 449 12 930 Commissions versées - Commissions apporteurs d'affaires 350 262 Total 10 799 13 192 6. 4. – Produits et charges générales d’exploitation (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits et Charges générales d'exploitation - Impôts et taxes 455 217 - Rémunérations d'intermédiaires 625 496 - Dotations aux amortissements sur immo bilisations corp orelles 0 7 - Services extérieurs et crédit d'assurance 6 322 7 457 - Produits et charges divers d'exploitation 1 396 -3 577 Total 8 798 4 600 6. 5. – Résultat exceptionnel IBM France Financement a constaté en 2019 une charge exceptionnelle de 0,1 million d’ euros . 6. 6. – Coût du risque Le détail du coût du risque est le suivant : (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Variation Dotation aux provisions pour dépréciation sur créances douteuses - 167 - 275 107 Reprise sur provisions pour dépréciation sur créances douteuses 103 30 73 Reprise pour utilisation - Passage en perte 0 249 - 249 Passage en perte sur créances irrécouvrables 0 - 249 249 Dotation en provision statistique - 172 0 - 172 Reprise de provision statistique 269 116 152 Sous-total 33 - 128 161 Dotation en provision spécifique - 27 27 Reprise de provision spécifique 0 0 Total coût du risque 33 - 155 188 Le coût du risque relatif aux contrats de location et de crédit-bail reclassé dans le produit net bancaire est déduit sur chaque poste du coût du risque ci-dessus. 6. 7. – Rémunérations des membres du Conseil de surveillance L’associé unique de la Société a alloué par décision en date du 19 avril 2019 une somme de 15.000 € aux membres du Conseil de surveillance au titre des jetons de présence pour la durée de leur mandat. Le Conseil de surveillance a décidé d’allouer ce montant par parts égales aux membres du Conseil de surveillance, au prorata temporis de l’exercice effectif de leur mandat au titre de l’exercice clos. 6. 8. – Composition de la dette future d’impôt La dette future d’impôt à long terme peut se résumer comme suit : Le taux initial de 28 % est amené à baisser de façon progressive jusqu’à 25 %. Les impacts de cette baisse ont été appliqués sur les bases d’impôt différé dont le dénouement est prévu à partir de l’année 2019. Cet allègement de la dette future d’impôt est majoritairement dû à des passages en pertes sur créances douteuses et immobilisations corporelles qui allègent les dépréciations non déductibles. (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Composition de la dette future d'impôt Provision statistique 80 118 Provision spécifique 115 0 Dépréciations immobilisations corporelles 435 513 Dépréciations immobilisations financières 28 63 Dépréciations créances douteuses 441 441 Prov aged items TVA 1 0 Provision retraite 75 59 Contribution sociale de solidarité 22 49 Etalement commissions 195 574 Total 1 392 1 817 Au titre de l’exercice 2019 est imputé sur le résultat fiscal positif de l'exercice, le déficit antérieur reportable pour la somme de 2 196 420 €. 6. 9. – Effectifs Le nombre de personnes employées par IBM France Financement à fin décembre 2019 se ventile de la façon suivante : 2019 2018 Moyenne de l'effectif à la fin de chaque trimestre : Cadres (1) 54 53 Maîtrises et assimilés 0 0 Employés 0 0 Total 54 53 (1) dont 8 apprentis. 6.1 0. – Engagements d’indemnités de fin de carrière Mode de gestion des engagements : Les engagements de retraite sont externalisés à une compagnie d’assurance qui gère les actifs transférés par IBM France dans un fonds dédié. Les indemnités dues aux salariés lors de leur départ à la retraite sont prises en charge par cette compagnie d’assurance. Il n’y a pas eu de versement complémentaire par IBM France Financement au cours de l’exercice et, à ce jour, les actifs de couverture sont inférieurs aux engagements déterminés par le cabinet actuaire expert d’IBM France Financement. Données chiffrées et hypothèse retenues : Engagement : Valeur des engagements actualisés au 31 décembre 2019 : 1,9 millions d’ euros . Ces données sont issues du dernier rapport disponible de l’actuaire Willis Towers Watson, estimées au 31 décembre 2019 et basées sur les effectifs au 30 septembre 2019. Conformément à la politique du groupe IBM Corporation, IBM France Financement a adopté le taux d’actualisation RateLink tel que déterminé par Willis Towers Watson depuis l’exercice 2011. A la date de clôture 2019, le taux RateLink s’élevait à 0,4 % pour une duration de 8,0 ans. Actif : Valeur des actifs au 31 décembre 2019 : 0,8 million d’ euros . Taux de rendement moyen en 2019 à long terme : 4,25 %. Les 0,3 million d’ euros correspondent à la provision retraite qui se décompose en un actif de couverture de 0,8 million d’ euros , des engagements actualisés pour 1,9 millions d’ euros et des pertes actuarielles différées pour 0,8 million d’ euros ( cf. § 4.5 Dépréciations et provisions pour risques et charges). 6.1 1. – Honoraires des commissaires aux comptes Au cours de l’exercice 2019, les charges relatives aux honoraires des commissaires aux comptes se sont élevées à 0,1 million d’ euros , dont 0,05 million d’ euros pour la société PricewaterhouseCoopers Audit et 0,05 million d’ euros pour la société Deloitte afférents à la certification des comptes. 7. – Rapprochement entre comptes sociaux et comptes financiers Les caractéristiques juridiques des contrats de location proposés par IBM France Financement permettent de ventiler ces derniers en deux catégories : crédit-bail et opérations assimilées location simple Conformément à l’approche prudentielle générale suivie dans le secteur bancaire en France, les principes de la comptabilité financière s’appliquent à la première catégorie. 7. 1. – Réserve latente Celle-ci est égale à la différence entre l’encours financier et l’encours comptable des immobilisations louées au titre d’opérations de crédit-bail et assimilées. L’encours financier est égal au capital restant dû sur l’ensemble des contrats en cours, diminué de la provision pour risques et auquel il faut ajouter le montant d’intérêts courus non échus. L’encours comptable correspond à la valeur nette comptable des immobilisations, c’est-à-dire aux prix d’achat H.T. des matériels loués déduction faite des amortissements et provisions. (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Encours financier 6 158 4 060 Encours comptable 5 211 3 465 Ecart positif entre créances rattachées et comptes de régularisation 158 105 Réserve latente brute 1 105 700 Impôt latent (1) -309 -217 Réserve latente nette 796 483 (1) L’impôt sur la réserve latente est calculé au taux de 28 % en 2019. 7. 2. – Capitaux propres financiers (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Capitaux propres sociaux (résultat inclus) 354 191 349 795 Réserve latente nette 796 483 Capitaux propres financiers 354 987 350 278 7. 3. – Résultat financier (En milliers d’ euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Variation Résultat social 4 397 - 784 5 181 Evolution de la réserve latente nette 313 429 - 116 Résultat financier 4 710 - 355 5 065 8. – Evénements post-clôture Les états financiers de la Société ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. IBM France Financement considère que l’épidémie de COVID-19 est un évènement postérieur à la clôture de l'exercice qui ne donne pas lieu à ajustement des états financiers 2019. Les activités ont commencé à être affectées par le COVID-19 au premier trimestre 2020 et la Société s'attend à un impact négatif sur ses états financiers en 2020. La Société, compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré éventuel. A la date d'arrêté des comptes par le Président des états financiers 2019 de la Société, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Aucun autre évènement significatif, susceptible de remettre en cause les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, n’est intervenu entre le 1 er janvier 2020 et la date d’arrêté des comptes soumis à l’approbation de l’Associé unique le 11 mai 2020. Titres et participations Dénomination Adresse du siège social Nombre actions % d'intérêt Nombre actions % d'intérêt 2019 2018 Bpifrance Financement 27-31, avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort cedex N° SIREN : 320 252 489 2988 0,0032 % 2988 0,0032 % IV. — Affectation du résultat L’associé unique approuve la proposition du Président, et après avoir constaté que les comptes clos le 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice de 4 396 565,36 € , décide de l’affecter de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit 4 396 565,36 € En totalité au compte « Autres réserves » , soit 4 396 565,36 € dont le montant s’élève ainsi à 207 647 218,00 € Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice clos le : 31 /12/ 2016 31 /12/ 2017 31 /12/ 2018 Dividendes versés (1) 4.821.395,81 € - - Abattement (pour les associés y ayant droit) - - - (1) Les dividendes étaient éligibles, pour les associés y ayant droit, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IBM FRANCE FINANCEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le président le 27 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président arrêté le 27 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'associé unique appelé à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 5 mai 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Nicolas Montillot Deloitte & Associés Anne-Elisabeth Pannier VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social.