ALTAREA Société en commandite par actions au capital de 255.194.821,66 euros Siège Social : 8 Avenue Delcassé - 75008 PARIS R.C.S. 335 480 877 PARIS ISIN 0000033219 LEI n°969500ICGCY1PD6OT783 Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Avertissement Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires . En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Pour plus d’informations, vous êtes invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société https://www.altarea.com/ (espace Finance – rubrique Assemblée Générale) Les actionnaires de la société ALTAREA sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 30 juin 20 20 à 11 heures au 87, rue de Richelieu – 75002 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : 1 – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1 - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2 - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3 - Affectation du résultat ; 4 - Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ; 5 - Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ; 6 - Approbation des informations visées à l'article L. 226-8-2 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; 7 - Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la Gérance ; 8 - Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président du Conseil de Surveillance ; 9 - Examen et approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil ; 10 - Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société ALTA PATRIMOINE en remplacement de Madame Marie Anne BARBAT LAYANI ; 11 - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; 2 – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 12 - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ; 13 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; 14 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 15 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 16 - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ; 17 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 18 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci ; 19 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ; 20 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; 21 - Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ; 22 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros ; 23 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ; 24 - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées. 25 - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées. 26 - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; 27 – Modification du texte de l’article 14 des statuts relatif à la rémunération de la gérance ; 28 – Modification du texte de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil de surveillance ; 29 – Modification du texte de l’article 18 des statuts relatif aux comités ; 30 – Modification du texte de l’article 19 des statuts relatif à la rémunération des membres du conseil de surveillance ; 31 - Pouvoirs pour les formalités. VOTE DES RESOLUTIONS I – DECISIONS ORDINAIRES Première Résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice faisant apparaître un bénéfice net comptable de 13.905.162,15 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième Résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice faisant apparaitre un résultat part du groupe de 233.700.000,00 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième Résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un bénéfice net de 13.905.162,15 euros. L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter à la dotation de la réserve légale 5% du bénéfice de l’exercice, soit 695.258,11 euros. L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce, à 13.209.904,04 euros, décide de procéder à la distribution d’un dividende de 9 euros (neuf euros) par action, soit un montant global de 149.118.318 euros, auquel s’ajoute le dividende préciputaire auquel l’Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l’article 29 alinéa 6 des statuts, égal à 1,5% de ce montant, soit 2.236.774,77 euros, le dividende total ressortant ainsi à 151.355.092,77 euros prélevé sur : le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de 13.209.904,04 euros le compte « Primes d’émission » à hauteur de 138.145.188,73 eur os Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d’un nombre d’actions ressortant à 16.568.702 actions au 30 avril 2020 et seront ajustés en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date du détachement du coupon. L’assemblée mandate en tant que de besoin la Gérance aux effets d’effectuer cet ajustement. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, n’ayant pas droit au dividende en vertu de l’article L.225-210 du Code de commerce, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit au dividende, le montant global sera ajusté en conséquence par prélèvement sur lesdits comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions. Compte tenu des délais d’exercice de cette option, le dividende sera mis en paiement le 24 juillet 2020. L’Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l'article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence exonérée d’impôt sur une partie de ses revenus. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende aux Associés commanditaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Nombre d’actions rémunérées Dividende distribué Dividende ouvrant droit à l’abattement * Date de paiement Exercice 2016 14.895.589 11,50 € 5 844 797,60 € 06 06 2017 Exercice 2017 15.823.675 12,50 € 27.592.865,02 € 24 05 2018 Exercice 2018 15.891.299 12,75 € - 04 07 2019 * Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance aux fins : d’ajuster le montant total du dividende et le montant devant être prélevé sur le compte « Primes d’émission » en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date du détachement de celui-ci ; de constater en conséquence la décomposition fiscale du dividende à la date du détachement du dividende. Quatrième Résolution (Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 29 des statuts, la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société à hauteur de cinquante pour cent (50 %) du dividende d’un montant de 9 euros par action faisant l’objet de la résolution qui précède. En conséquence, la première fraction de 50 % du dividende, soit 4,5 € (quatre euros et cinquante cents) sera obligatoirement payée en numéraire le 24 juillet 2020. Au titre de la seconde fraction de 50 % du dividende, soit 4,5 € (quatre euros et cinquante cents), chaque actionnaire pourra opter : soit pour un paiement total en numéraire de cette seconde fraction du dividende, soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en actions conformément à la présente résolution , étant précisé que cette option pour cette seconde fraction du dividende s’appliquera à la totalité des actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles résultant de l’exercice de la présente option portant sur la seconde fraction du dividende, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée du montant du dividende par action faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au cent d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance courante. Au titre de la seconde fraction du dividende de 4,5 € par action, les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 8 juillet 2020 et le 20 juillet 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, la seconde fraction du dividende sera payée uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende de 4,5 € au titre de la seconde fraction du dividende bénéficiant de l’option sera automatiquement payé en numéraire le 24 juillet 2020 . En cas d’exercice de l’option sur la seconde fraction du dividende, si le montant des dividendes ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : -obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou -recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution, apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième Résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : (i) des éléments de la politique de rémunération de la gérance établis par l’associé commandité après avis consultatif favorable unanime du conseil de surveillance et (ii) des éléments de la politique de rémunération du conseil de surveillance établis par le conseil de surveillance en en application de l’article L. 226-8-1 I du Code de commerce, du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, de l’accord du commandité sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance, Après avoir pris connaissance de la décision de la Gérance de renoncer, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19, (i) à 30 % du montant de sa rémunération variable au titre du FFO 2019 auquel elle a droit en 2020 et (ii) à la totalité du montant de sa rémunération variable au titre du FFO 2020 auquel elle aura droit en 2021 en application de la politique de rémunération objet de la présente résolution, Approuve, en application de l'article L.226-8-1 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2019 de la Société au chapitre 6 (« Rémunération des organes d’administration, de direction et de surveillance »), paragraphe 6.3.2 (« Politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 soumise à l’assemblée générale du 19 mai 2020 »). Sixième Résolution (Approbation des informations visées à l'article L. 226-8-2 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce sur les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.226-8-2 I du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.226-8-2 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2019 de la Société au chapitre 6 (« Rémunération des organes d’administration, de direction et de surveillance »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2019 »). Septième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la Gérance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance de la décision de la Gérance de renoncer, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19, (i) à 30 % du montant de sa rémunération variable au titre du FFO 2019 auquel elle a droit en 2020 et (ii) à la totalité du montant de sa rémunération variable au titre du FFO 2020 auquel elle aura droit en 2021 en application de la politique de rémunération objet de la cinquième résolution de la présente assemblée générale, Connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.226-8-2 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2019 de la Société au chapitre 6 (« Rémunération des organes d’administration, de direction et de surveillance »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2019 »). Huitième Résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l’accord du commandité pris en vertu de l’article L.226-8-2 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2019 de la Société au chapitre 6 (« Rémunération des organes d’administration, de direction et de surveillance »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2019 »). Neuvième Résolution (Examen et approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, les personnes concernées ne participant pas au vote, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Dixième Résolution (Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société ALTA PATRIMOINE en remplacement de Madame Marie Anne BARBAT LAYANI) L'Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 2 mars 2020 aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de la Société ALTA PATRIMOINE, 8 avenue Delcassé 75008 PARIS, 501 029 706 RCS PARIS, en remplacement de Madame Marie Anne BARBAT LAYANI, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance : autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10%) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10 %) des actions composant son capital à la date considérée. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 1 2 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou à des titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et/ou affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à trois cents euros (300 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est fixé à cent millions d’euros (100.000.000 €) (hors frais) correspondant à un nombre maximal de 333.333,33 actions de la Société acquises sur la base du prix maximal unitaire de trois cents euros (300 €) ci-dessus autorisé ; décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d'acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société, y-compris auprès des mandataires sociaux ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 15 ème résolution. II - DECISIONS EXTRAORDINAIRES Douzième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et (ii) à réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater ladite réduction de capital ; imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou sur tout poste de réserve disponible ; et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ou utile. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 16 ème résolution. Treizième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur y compris offrir au public, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce, pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer l’ensemble des conditions, dates et modalités des émissions, déterminer la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre immédiatement et/ou à terme et, le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 17 ème résolution. Quatorzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, à titre réductible ou irréductible, sur tout ou partie d’une émission effectuée pendant un délai et selon des modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables au jour où elle décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit; décide que, conformément aux articles L. 225-136 1° 1 er alinéa et R. 225-119 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption de la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émise en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur à la date de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, précédant le début de l’offre , éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 18 ème résolution. Quinzième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à vingt pour cent (20 %) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que, conformément aux articles L. 225-136 1° alinéa 1 er et R. 225-119 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 19 ème résolution. Seizième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce : autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre des 14 ème et/ou 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes : le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède choisi par la Gérance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social par an ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 20 ème résolution. Dix-septième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties à la Gérance en vertu des 13 ème , 14 ème et/ou 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les délais et les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 1. de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 21 ème résolution. Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 22 ème résolution. Dix-neuvième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce: actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ; décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ALTAREA ; ou personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ; ou porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ; limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation , devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 23 ème résolution. Vingtième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à quatre-vingt-quinze millions d'euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ; décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ; procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 24 ème résolution. Vingt-et-Unième Résolution (Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 13 ème , 14 ème , 15 ème , 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 27 ème , 23 ème , 25 ème et 26 ème résolutions, ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 13 ème , 14 ème , 15 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème et 23 ème résolutions, ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que la présente autorisation consentie à la Gérance met fin et remplace avec effet immédiat l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 25 ème résolution. Vingt-Deuxième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, à l’augmentation de capital social de la Société par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites et/ou par majoration du montant nominal des actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond prévu au paragraphe 1. de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; délègue à la Gérance, le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital social ; fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et les modalités des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et notamment fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prend effet ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou droits ouvrant le droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 26 ème résolution. Vingt-troisième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à soixante-quinze millions d'euros (75.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que la Gérance pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et règlementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de : déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; en cas d’attribution gratuites d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2019 en sa 27 ème résolution Vingt-quatrième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de six cent mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce), de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d'actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder six cent mille (600.000) actions, étant précisé qu’au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser deux cent mille (200.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux ; décide que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, en vertu de la 25 ème résolution s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la présente résolution ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé au paragraphe 1. de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d’un (1) an. La Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, il est précisé que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et par le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; assujettir, le cas échéant, l’attribution définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que la Gérance déterminera ; allonger la durée de la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition et de la période cumulée fixée au paragraphe 6 ci-dessus, sachant qu'il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 28 ème résolution. Vingt-cinquième Résolution (Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : décide d'autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société et/ou à des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, susceptibles d’être consenties par la Gérance en vertu de la présente autorisation donneront droit à l'achat ou à la souscription d'un nombre maximal de trois cent cinquante mille (350.000) actions de la Société, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille (100.000) actions de la Société en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que (i) les plafonds susvisés s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; décide que les options d’achats et les options de souscriptions, pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ; décide que le prix d'exercice des options d’achats et des options de souscription par les bénéficiaires sera déterminé au jour où ladite option sera consentie et que : le prix d'exercice des options d’achats ne pourra être inférieur ni (i) à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options d'achat d'actions, ni (ii) au cours moyen d'achat, à cette date, des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, du code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; et le prix d'exercice des options de souscription sera déterminé au jour où l'option de souscription sera consentie et ne pourra être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution des options de souscription. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions ; déterminer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaire desdites options ainsi que les conditions d’exercice desdites options, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ; fixer les modalités et conditions des options et notamment, les époque(s) durant lesquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que, le cas échéant, la période d'indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans, délai maximal, à compter de la levée d'options), étant précisé que l’attribution et l’exercice des options consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 225-185 du Code de commerce et le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois (3) mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d'opérations impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; constater la réalisation des augmentations de capital, imputer à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. La Gérance informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée les autorisations données par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 29 ème résolution. Vingt-sixième Résolution (Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de (i) bons de souscription d’actions (BSA), (ii) bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou (iii) des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ; décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR susceptibles d’être émis par la Gérance en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser un montant nominal maximal de dix millions d’euros (10.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR consentis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 25 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera parmi cette catégorie la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ; décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d’incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ; prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ; décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l'estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; et accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019 en sa 30 ème résolution. Vingt-septième Résolution (Modification du texte de l’article 14 des statuts relatif à la rémunération de la gérance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, afin de tenir compte des nouvelles prescriptions édictées par Directive 2017 UE SRDII « droits des actionnaires », la Loi « Pacte » du 22 mai 2019, l’Ordonnance du 27 novembre 2019 et le Décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019 concernant la rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées, décide : de modifier le texte du premier alinéa de l’article 14 des statuts, et de supprimer les paragraphes 3 et 5 dudit article. d’adopter le nouveau texte de l’article 14 des statuts, qui sera désormais le suivant : NOUVEAU LIBELLE DE L’ARTICLE 14 DES STATUTS : « Les modalités de rémunération de la gérance sont déterminées conformément à la législation en vigueur. Il est précisé qu’en cas de pluralité de gérants, ils feront leur affaire de la répartition de ladite rémunération entre eux. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société. » Vingt-huitième Résolution (Modification du texte de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, afin de tenir compte des nouvelles prescriptions édictées par Directive 2017 UE SRDII « droits des actionnaires », la Loi « Pacte » du 22 mai 2019, l’Ordonnance du 27 novembre 2019 et le Décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019 concernant la rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées, décide d’ajouter deux paragraphes numérotés 17.3 et 17.4 à l’article 17 des statuts. LIBELLE DES DEUX NOUVEAUX PARAGRAPHES 17.3 ET 17.4 : « 17.3 Les éléments de la politique de rémunération de la gérance établis par le (ou les) associé(s) commandité(s) sont soumis pour avis au conseil de surveillance, et soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et à l’accord du (ou des) commandité(s). 17.4. Les éléments de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance sont établis par le conseil de surveillance, et soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et à l’accord du (ou des) commandité(s). » Pour tenir compte de l’insertion des deux nouveaux paragraphes, l’assemblée générale décide de modifier la numérotation des paragraphes de l’article 17 des statuts. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, décide d’actualiser les critères de saisine du conseil de surveillance pour qu’il rende un avis consultatif sur les opérations importantes, et de modifier ainsi qu’il suit le texte du paragraphe 17.8 : NOUVEAU LIBELLE DU PARAGRAPHE 17.8 : « Le conseil de surveillance est obligatoirement consulté pour avis par la gérance préalablement à tout investissement ou dé sinvestissement d’Altarea d’un montant significatif susceptible de modifier la structure du bilan de la Société, et en tout état de cause, représentant plus de 50 millions d’euros dans le secteur SIIC. En outre, le conseil de surveillance est consulté sur la politique de financement d’Altarea, et notamment le montant de l’enveloppe globale des concours bancaires ou obligataires. Les seuils ci-dessus seront indexés annuellement en fonction de l'indice Syntec. » Vingt-neuvième Résolution (Modification du texte de l’article 18 des statuts relatif aux comités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, afin de tenir compte des nouvelles prescriptions édictées par Directive 2017 UE SRDII « droits des actionnaires », la Loi « Pacte » du 22 mai 2019, l’Ordonnance du 27 novembre 2019 et le Décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019 concernant la rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées, décide de remplacer le texte du second alinéa de l’article 18 des statuts relatif aux comités, par le texte suivant : NOUVEAU LIBELLE DU SECOND ALINEA DE L’ARTICLE 18 : « Il existe un comité d’audit, un comité d’investissements et un comité des rémunérations qui pourra soumettre à l’(ou aux) associé(s) commandité(s) ou au conseil de surveillance des propositions concernant la rémunération des mandataires sociaux. » Trentième Résolution (Modification du texte de l’article 19 des statuts relatif à la rémunération des membres du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, afin de tenir compte des nouvelles prescriptions édictées par Directive 2017 UE SRDII « droits des actionnaires », la Loi « Pacte » du 22 mai 2019, l’Ordonnance du 27 novembre 2019 et le Décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019 concernant la rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées, décide : de supprimer le deuxième alinéa de l’article 19 des statuts, et de remplacer le premier alinéa de l’article 19 par le texte suivant : NOUVEAU LIBELLE DU PREMIER ALINEA DE L’ARTICLE 18 : « Il peut être alloué aux membres du conseil de surveillance une rémunération dont les modalités sont déterminées conformément à la législation en vigueur ». Trente-et-unième Résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. --o0o-- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Comme indiqué ci-dessus, eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (COVID-19), l’Assemblée générale mixte se tenant exceptionnellement à huis clos, aucun actionnaire ne pourra donc assister physiquement à l’Assemblée Générale (ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne) et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée . Les actionnaires sont en conséquence invités à voter à distance préalablement à l’Assemblée Générale selon l'une des trois options suivantes : donner un pouvoir au Président de l’Assemblée ; voter par correspondance ; donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance) Vote par Internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et à l’article 25 des statuts de la Société, la Société a décidé de permettre un mode de participation par des moyens électroniques de communication. Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, donner pouvoir au président, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct mandataires assemblees@caceis.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 10 juin 2020 à 9 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le 29 juin 2020, à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir au Président ou donné mandat à un tiers (pour voter par correspondance) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou le mandat. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ALTAREA et sur le site internet de la société http://www.altarea.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent être obtenus auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retourné à l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire qui le retournera accompagné d’une attestation à CACEIS Corporate Trust. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid 19, tout actionnaire donnant mandat à l'une des personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l'Assemblée Générale. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l'article R. 225-76 du Code de Commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l'Assemblée Générale, soit le 26 juin 2020. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société ( http://www.altarea.com ), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour, notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise, ou sur les conditions du déroulement de l’assemblée générale. LA GERANCE .