OPERA TRADING CAPITAL Société anonyme au capital de 600 080 000 euros. Siège social : 1, Boulevard Haussmann, 75009 Paris. 433 998 085 R.C.S. Paris. Comptes annuels au 31 décembre 2018 approuvés par l ’ assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019. I. — Compte de résultat. (En milliers d ’ euros.) En milliers d ’ euros Notes 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 3.A 29 719 21 176 Intérêts et charges assimilées 3.A (31 194) (21 317) Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 3.B 2 937 14 054 Commissions (charges) 3.B (16 239) (31 614) Gains nets sur Opérations des portefeuilles de négociation 3.C 17 752 50 655 Gains nets sur Opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire - - Autres charges d ’ exploitation bancaire - - PRODUIT NET BANCAIRE 2 975 32 954 Charges générales d ’ exploitation : 3.D - Frais de personnel - Autres frais administratifs (31 650) (33 382) Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - - RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION (28 675) (428) Coût du risque - - RESULTAT D ’ EXPLOITATION (28 675) (428) Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés - - Dotations ou reprises nettes aux provisions réglementées - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (28 675) (428) Impôt sur les bénéfices 3.E 2 352 1 078 RESULTAT NET (26 323) 650 II. — Bilan au 31 décembre 2018 . (En milliers d’euros.) Notes 2018 2017 ACTIF Caisse, banques centrales et CCP - - Effets publics et valeurs assimilées 4.B 43 964 251 023 Créances sur les établissements de crédit 4.A 132 270 183 966 Opérations avec la clientèle 137 735 6 492 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.B 1 017 673 855 316 Actions et autres titres à revenu variable 4.B 491 911 573 435 Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Comptes de négociation et de règlement 5 677 4 002 Actions propres - - Autres actifs 4.C 619 929 540 354 Comptes de régularisation 4.D 153 932 79 667 Ecarts d ’ acquisitions TOTAL ACTIF 2 603 091 2 494 255 DETTES Banques centrales et CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 4.A 349 304 343 104 Opérations avec la clientèle 136 483 36 621 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 4.C 1 342 907 1 311 926 Comptes de régularisation 4.D 111 597 105 378 Comptes de négociation et de règlement 483 324 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées 4.E 86 022 86 022 TOTAL DETTES 2 026 796 1 883 375 CAPITAUX PROPRES 5.B Capital souscrit 600 080 600 080 Prime d ’ émission - - Réserves 2 538 10 150 Résultat de l ’ exercice (26 323) 650 TOTAL CAPITAUX PROPRES 576 295 610 880 TOTAL PASSIF 2 603 091 2 494 255 HORS BILAN Notes 2018 2017 Engagements donnés Engagements de financement 10 455 - Engagements de garantie 235 118 Engagements sur titres - - Engagements reçus Engagements de financement 1 368 - Engagements de garantie - - Engagements sur titres 766 III. — Annexes . 1. GENERALITES Op e ra Trading Capital est une Société Anonyme au capital de 600.080.000 euros immatriculée depuis le 26 décembre 2000 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 433 998 085. Les comptes annuels d ’ Opera Trading Capital sont intégrés dans les comptes annuels consolidés établis par BNP PARIBAS SA ; ces derniers sont disponibles au siège de BNP PARIBAS, sis 16 boulevard des Italiens, F-75009 Paris. 2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES PAR OPERA TRADING CAPITAL Les comptes d ’ Opera Trading Capital sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux entreprises d ’ investissement. Compte-tenu de la cessation de l ’ activité (se référer à la note 5.e sur les évènements postérieurs à la clôture) les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établi en valeurs liquidatives. Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ Op é rations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Le cas échéant, les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l ’ actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont alors regroupées dans la rubrique « Coût du risque ». Titres Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe - c ’ est-à-dire à rendement non aléatoire - qu ’ il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables, les actions et les autres titres à revenu variable. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l ’ activité de portefeuille, titres d ’ investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. A compter du 1 er janvier 2018, les titres de transaction acquis ou cédés dans le cadre de contrats dont les modalités imposent la livraison des titres dans un délai défini par la règlementation ou par une convention sur le marché concerné sont désormais enregistrés au bilan en date de règlement. Ce changement est sans impact sur le compte de résultat et les capitaux propres d ’ ouverture. Les autres catégories de titres acquis ou cédés dans les mêmes conditions restent comptabilisées en date de transaction. Compte tenu de son activité, l ’ ensemble des titres détenus par Op e ra Trading Capital sont classés en titre de transaction. • Titres de transaction Les titres qui à l ’ origine sont acquis ou vendus avec l ’ intention de les revendre ou de les racheter à court terme et ceux détenus du fait d ’ une activité de mainteneur de marché, sont comptabilisés dans la rubrique « Titres de transaction », et évalués individuellement à leur prix de marché, s ’ ils répondent aux caractéristiques suivantes : – ces titres sont négociables sur un marché actif (tout marché sur lequel les prix de marché des titres concernés sont constamment accessibles aux tiers auprès d’une Bourse de valeurs, ou auprès de courtiers, de négociateurs ou d’établissements assujettis mainteneurs de marché) ; – les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normales. Sont également considérés comme des titres de transaction les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée (notamment en sensibilité) de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres, ou d’autres instruments financiers appréhendés globalement. Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable, et continuent de suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie, les titres de transaction peuvent être reclassés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d’investissement » en fonction de la nouvelle stratégie de détention adoptée. De même, lorsque les titres de transaction à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance, ils peuvent être transférés dans les catégories « Titres de placement » ou « Titres d’investissement ». Les dispositions de chaque catégorie concernée sont applicables à la date du transfert. Si les caractéristiques du marché sur lequel les titres de transaction ont été acquis évoluent de sorte que ce marché ne puisse plus être considéré comme actif, la valeur de réévaluation des titres concernés est déterminée en utilisant des techniques de valorisation qui tiennent compte des nouvelles caractéristiques du marché. • Op é rations de prêts-emprunts de titres Les prêts de titres sont maintenus au bilan mais sont enregistrés distinctement en « Titres de transaction » et font l’objet d’une évaluation au prix de marché à la date d’arrêté comptable. Les titres empruntés sont inscrits distinctement à l’actif du bilan en « Titres de transaction ». Parallèlement, la dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif sous la rubrique de dettes appropriée. Ces titres empruntés et dettes sur titres empruntés sont réévalués en valeur de marché. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Instruments financiers à terme Les engagements sur instruments financiers à terme détenus par Opera Trading Capital sont contractés uniquement à des fins de transaction. • Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction peuvent être négociés sur des marchés organisés ou assimilés ou sur des marchés de gré à gré. Les engagements relatifs à ces instruments sont enregistrés au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Leur traitement comptable dépend de la stratégie de gestion de ces instruments. Les instruments inclus dans un portefeuille de transaction sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, dans la rubrique « Gains nets sur Op é rations liées aux portefeuilles de négociation ». L’évaluation de la valeur de marché est effectuée : – soit par référence à la valeur de cotation lorsque celle-ci est disponible ; – soit à partir d’une technique de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues, et des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix de transactions observés sur des marchés actifs et pour d’autres, à partir d’estimations statistiques ou d’autres méthodes quantitatives. Dans tous les cas, des corrections de valeur conservatrices sont effectuées afin de tenir compte des risques de modèle, de contrepartie ou de liquidité. Certains instruments complexes, généralement réalisés sur mesure et peu liquides et résultant de la combinaison synthétique d’instruments, sont évalués avec des modèles d’évaluation utilisant des paramètres pour partie non observables sur un marché actif. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers complexes est différée et reprise en résultat sur la durée d’ inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justifiée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Autres actifs et passifs & comptes de négociation et de règlement Les Opérations de marchés sont comptabilisées en date de négociation dans les comptes du titre ou de l’instrument financier concerné en contrepartie de comptes de règlement relatifs aux Opérations sur titres ou en autres actifs et passifs. Ces comptes sont soldés à la date de règlement par enregistrement du flux de trésorerie correspondant. Impôt sur les sociétés Opera Trading Capital fait partie du périmètre d’intégration fiscale du groupe BNP Paribas depuis le 1 er janvier 2004. Conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt sur les bénéfices est déterminé par la société comme en l’absence d’intégration fiscale. Les succursales d’Opera Trading Capital déterminent et payent leur impôt conformément à la législation locale qui leur est applicable. Opérations en devises Les positions de change sont, d’une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les profits et les pertes de change résultant des Opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. 3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE 2018 3.A Marge d’ interets En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 847 (5 662) 1 082 (5 136) Comptes à vue 606 (3 638) 1 040 (4 062) Titres reçus (donnés) en pension livrée 241 (1 395) 42 (747) Prêts subordonnés - - Emprunt subordonnées - - Intérêts sur titres empruntés - (629) - (327) Clientèle 12 663 (25 532) 4 871 (16 181) Comptes à vue, prêts et comptes à terme 11 917 (24 935) 4 871 (16 181) Titres reçus (donnés) en pension livrée 746 (597) - - Prêts subordonnés - - Crédit-bail - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe 16 209 15 223 Titres de transaction 16 209 - 15 223 - Produits et charges d’intérêts 29 719 (31 194) 21 176 (21 317) 3.b Commissions En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières 2 937 (16 232) 14 054 (31 572) Opérations de trésorerie et interbancaires 8 (200) - (37) Opérations sur titres - (2 263) - (2 711) Opérations de change et d’arbitrage 21 - 55 (21) Engagements sur titres - - Instruments financiers à terme 2 908 (13 769) 13 999 (28 803) Prestations de services financiers - (7) - (42) Produits et charges de commissions 2 937 (16 239) 14 054 (31 614) 3. c Gains ou pertes sur Operations des portefeuilles de negociation En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Instruments financiers de taux et Opérations sur titres de transaction à revenus fixes (1 638) 23 902 Instruments financiers de change (12 497) (19 994) Instruments financiers de crédit (195) (1 525) Autres instruments financiers et Opérations sur titres de transaction à revenus variables 32 082 48 272 Gains nets sur Opérations des portefeuilles de négociation 17 752 50 655 3.d charges generales d’exploitation Les collaborateurs d’Opera Trading Capital sont des salariés de BNP Paribas SA et BNP Paribas Arbitrage SNC mis à disposition. Les coûts relatifs à ces salariés ne sont donc pas comptabilisés dans le poste « frais de personnel » du compte de résultat mais sont inclus dans le poste « autres frais administratifs ». 3.e Impot sur les benefices En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Charge d’impôt courant de l’exercice 145 1 078 Charge d’impôt différé de l’exercice 2 207 - Impôt sur les bénéfices 2 352 1 078 Par prudence, compte tenu du manque de visibilité des résultats futurs, les entités déficitaires n’ont pas activé d’impôts différés 4. NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DECEMBRE 2018 4. a creances et dettes envers les etablissements de credit En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Prêts et créances 45 602 60 477 Comptes ordinaires débiteurs 45 601 60 453 Comptes à terme et prêts 1 24 Prêts subordonnés - - Titres et valeurs reçus en pension 86 668 123 489 Prêts et créances sur les établissements de crédit 132 270 183 966 En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts et emprunts 338 227 294 309 Comptes ordinaires créditeurs 207 724 87 933 Comptes à terme et emprunts 130 503 206 376 Titres et valeurs donnés en pension 11 077 48 795 Dettes envers les établissements de crédit 349 304 343 104 Dont dettes rattachées 218 173 4. b titres detenus En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Valeur nette comptable Valeur de marché Valeur nette comptable Valeur de marché Transaction 43 964 43 964 251 023 251 023 Effets publics et valeurs assimilées 43 964 43 964 251 023 251 023 dont créances représentatives de titres prêtés - - - - Transaction 1 017 673 1 017 673 855 316 855 316 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 017 673 1 017 673 855 316 855 316 dont titres non cotés 5 12 255 512 255 386 600 386 600 dont créances rattachées 2 509 - 1 052 - dont créances représentatives de titres prêtés - - - - Transaction 491 911 491 911 573 435 573 435 Actions et autres titres à revenu variable 491 911 491 911 573 435 573 435 dont titres non cotés 2 010 2 010 8 298 8 298 dont créances représentatives de titres prêtés - - - - 4. c autres actifs et passifs En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Instruments conditionnels achetés 473 545 400 094 Impôts différés - actif 2 207 - Autres actifs divers 144 177 140 260 Autres actifs 619 929 540 354 Instruments conditionnels vendus 426 634 319 632 Dettes rattachées aux Opérations sur titres 883 165 949 341 Autres passifs divers 33 108 42 953 Autres passifs 1 342 907 1 311 926 4. d comptes de regularisation En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Réévaluation des instruments dérivés et de change 121 592 56 462 Produits à recevoir 8 631 15 620 Comptes d’encaissement - - Autres comptes de régularisation débiteurs 23 709 7 585 Comptes de régularisation - actif 153 932 79 667 Réévaluation des instruments dérivés et de change 67 341 69 187 Charges à payer 29 274 33 547 Autres comptes de régularisation créditeurs 14 982 2 644 Comptes de régularisation - passif 111 597 105 378 4. E DETTES SUBORDONNEES En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Dettes subordonnées remboursables 86 000 86 000 Dettes rattachées 22 22 Dettes subordonnées 86 022 86 022 Au 31 décembre 2018, l’échéancier des emprunts subordonnés remboursables par devise se présente de la façon suivante : En milliers d’euros Encours au 31/12/2018 2017 2018 2019 2020 2021 à 2025 Au-delà de 2025 Dettes subordonnées remboursables 86 000 - - - - 86 000 - 5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 5. a evolution du capital Opérations sur le capital En nombre Valeur unitaire en € En € Date d’autorisation par l’Assemblée générale Nombre d’actions émises au 31 décembre 2014 4 000 10 40 000 Augmentation de capital 100 000 10 1 000 000 20/03/2015 Augmentation de capital 59 904 000 10 599 040 000 30/04/2015 Nombre d’actions émises au 31 décembre 2015 60 008 000 10 600 080 000 Nombre d’actions émises au 31 décembre 2016 60 008 000 10 600 080 000 Nombre d’actions émises au 31 décembre 2017 60 008 000 10 600 080 000 Nombre d’actions émises au 31 décembre 2018 60 008 000 10 600 080 000 5.b Tableau de passage des capitaux propres En milliers d’euros Capital Primes d’émission et autres primes Résultat et réserves de la période Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2015 600 080 - 4 392 604 472 Résultat de l’exercice 2016 45 634 45 634 Capitaux propres au 31 décembre 2016 600 080 - 50 026 650 106 Dividendes sur le résultat de l’exercice 2016 (39 876) (39 876) Résultat de l’exercice 2017 650 650 Capitaux propres au 31 décembre 2017 600 080 - 10 800 610 880 Dividendes sur le résultat de l’exercice 2017 (8 262) (8 262) Résultat de l’exercice 2018 (26 323) (26 323) Capitaux propres au 31 décembre 2018 600 080 - (23 785) 576 295 5.c Notionnel des instruments financiers En milliers d’euros, au 31/12/2018 31/12/2017 Instruments dérivés de cours de change 3 630 962 6 590 306 Instruments dérivés de taux d’intérêt 393 332 775 344 495 017 Instruments dérivés sur actions 12 166 883 23 482 629 Instruments dérivés de crédit - 33 306 Instruments dérivés de matières premières 4 080 529 8 669 377 Instruments financiers à terme de transaction 413 211 149 383 270 635 5.d Echeances des emplois ressources En milliers d’euros Opérations à vue au jour le jour Durée restant à courir Total Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dont Provisions EMPLOIS 43 964 Effets publics et valeurs assimilées - - - - 43 964 Créances sur les établissements de crédit (68) 132 338 - - - - 132 270 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 358 278 643 - 494 536 239 136 - 1 017 673 RESSOURCES Dettes envers les établissements de crédit et Banques Centrales et CCP 299 961 49 343 - - - - 349 304 5.e Evenements posterieurs a la cloture Le conseil d’administration d’Opera Trading Capital du 22 janvier 2019 a pris acte de l’intention de BNP Paribas SA de procéder à la fermeture de l’activité et a valid é à l’unanimité la décision de procéder à la liquidation des positions. Il a également décidé de convoquer les actionnaires d’Opera Trading Capital en assemblée générale extraordinaire le 20 février 2019 . Cette assemblée a décidé de procéder à la clôture de l’activité d’Opera Trading Capital et a donné mandat à la direction générale pour procéder à l’ensemble des Op é rations et formalités requises tant en interne qu’auprès des autorités compétentes en France ou à l’étranger. IV — Affectation du résultat . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’affecter le résultat de la manière suivante : (en euros) Résultat net de l’exercice - 26 322 659 Report à nouveau antérieur 0 Réserve légale 0 Report à nouveau de l’exercice - 26 322 659 Distribution de dividende 0 V . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société OPERA TRADING CAPITAL S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2 01 8, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable décrit dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels relati ve à la décision de cessation de l’activité de la société et à la présentation des comptes en valeurs liquidatives. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R . .823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables notamment pour ce qui concerne : La valorisation des instruments financiers Votre société utilise des modèles internes et des méthodologies pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs, ainsi que pour la constitution de certaines provisions et l’appréciation de la pertinence de la qualification en opérations de couverture. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la détermination du caractère inactif d’un marché, à la vérification des modèles et à la détermination des paramètres utilisés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du C ode de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense, le 7 mai 2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Ridha Ben Chamek Virginie Chauvin VI. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale. Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé. — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 7 mai 2019. Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, Mazars, Ridha Benchamek , Virginie Chauvin. VII. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 20, boulevard des Italiens, 75009 Paris.