ASSEMBLÉES D'OBLIGATAIRES OU DE PORTEURS DE TITRES D'EMPRUNT AXEREAL FINANCES Sociét é anonyme à conseil d’administration au capital social de 435 099 110 euros Siège social : 36, rue de la Manufacture, 45160 Olivet 810 023 689 R.C.S. Orléans (la " Société ́ ") Avis de convocation à l’ assemblée générale des porteurs d'obligations émises par la Société le 27 mars 2015 pour un montant de 70 000 000 € portant intérêt au taux de 3,411 % l'an venant à échéance le 27 mars 2022 et bénéficiant du cautionnement solidaire de SCA Axéréal Code ISIN : FR0012649556 Code Commun : 121163683 (les " Obligations 2022 ") Par le présent avis , les porteurs d'Obligations 202 2 sont convoqués en Assemblée des Obligataires par le Conseil d'administrat ion de la Société, le jeudi 13 juin 201 9 à quinze ( 15 ) heures, heure de Paris, au 16, avenue Hoche (6 ème étage), 75008 Paris, sur première convocation , et le cas échéant, si les conditions légales de quorum n’é taient pas satisfaites, le vendredi 14 juin 2019 à quinze (15 ) heures à la même adresse, sur seconde convocation, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Réduction à 10 jours calendaires du délai minimum de notification de l'exercice de la faculté de remboursement anticipé des Obligations 2022 au gré de la Société et modificati on corrélative de l'article 12.4 des termes et conditions des Obligations 2022 ; Autorisation de la réalisation de l’acquisition, par une ou plusieurs filiales indirectes de la Société, de l’activité malt du groupe Cargill, Incorporated (l’« Acquisition ») ; Autorisation de l’octroi des sûretés suivantes, dans le cadre du financement octroyé à Axéréal SCA, la Société et ses filiales pour permettre l’Acquisition et le refinancement du groupe Axéréal SCA : (i) nantissement de compte de titres financiers de second rang (bénéficiant d’une priorité de paiement pari passu avec notamment les porteurs d’Obligations 2022 et le représentant de la masse des porteurs d’Obligations 2022) portant sur les comptes titres financiers au crédit desquels figurent l’intégralité des actions détenues par Axéréal SCA dans SICA Axéréal et la Société ; (ii) nantissement de compte de titres financiers de second rang (bénéficiant d’une priorité de paiement pari passu avec notamment les porteurs d’Obligations 2022 et le représentant de la masse des porteurs d’Obligations 2022) portant sur les comptes titres financiers au crédit desquels figurent l’intégralité des actions détenues par la Société dans A.R.I.A.N.E. S.A. et Axéréal Participations ; et (iii) un nantissement de créances de second rang (bénéficiant d’une priorité de paiement pari passu avec notamment les porteurs d’Obligations 2022 et le représentant de la masse des porteurs d’Obligations 2022) portant sur l’intégralité des créances détenues par Axéréal SCA à l’encontre de SICA Axéréal au titre du prêt intragroupe qui lui a été consenti par Axéréal SCA ; Modification des termes et conditions des Obligations 2022 aux fins, notamment, de permettre et d’intégrer les éléments prévus au présent ordre du jour – en ce compris le bénéfice, sur une base pari passu , d’une nouvelle sûreté constituée par un nantissement de créances de premier rang portant sur des créances détenues par la Société sur certaines de ses filiales pour un montant en principal ne pouvant être inférieur à 200.000.000 d’euros en garantie des obligations de la Société au titre des Obligations 2022, et des obligations d'Axéréal SCA et de la Société au titre du financement senior de l’Acquisition et du refinancement du groupe Axéréal SCA et des autres créances bénéficiant d'un traitement pari passu avec les Obligations 2022 conformément aux termes de la Convention Intercréanciers objet de la quatrième résolution; Approbation du projet de convention intercréanciers 2019 à conclure notamment entre la Société, Axéréal SCA, A.R.I.A.N.E S.A., les prêteurs au titre du financement de l’Acquisition et du refinancement du groupe Axéréal SCA, la masse des porteurs d’Obligations 2022, le représentant de la masse des porteurs d’Obligations 2022 et les porteurs d’obligations remboursables en actions qui seraient émises par A.R.I.A.N.E S.A. aux fins de définir notamment les principes de subordination entre les créanciers séniors (incluant notamment les porteurs d’Obligations 2022 et le représentant de la masse des porteurs d’Obligations 2022) et les porteurs d’obligations remboursables en actions visés ci-dessus ; et Pouvoirs pour formalités. Général Les porteurs d'Obligations 202 2 doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les Assemblées des Obligataires réunies sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux porteurs d'Obligations 202 2 de participer à l'Assemblée des Obligataires en personne ou de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l'Assemblée des Obligataires par correspondance ou de s'y faire représenter par un mandataire. Quorum L'Assemblée des Obligataires ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d'Obligations 202 2 présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des Obligations 202 2 en circulation. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. L'Assemblée des Obligataires statue aux deux-tiers des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés. Modalités de vote Tout porteur d'Obligations 202 2 ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation 2022 d'un montant nominal de 100 000 euros, détenue ou représentée par lui. Tout porteur d'Obligations 202 2 a le droit de participer à l'Assemblée des Obligataires en personne, par procuration ou par correspondance. Les porteurs d'Obligations 202 2 souhaitant participer à l'Assemblée des Obligataires sont priés de s'adresser à la Société pour toute demande d'information relative à leur participation à l'Assemblée des Obligataires. Un porteur d'Obligations 202 2 peut mandater par écrit une personne (un " Mandataire " ) afin de le représenter à l'Assemblée des Obligataires, sous réserve des dispositions des articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce qui interdisent notamment aux administrateurs, aux commissaires aux comptes ou aux employés de la Société de représenter les porteurs d'Obligations 202 2 . La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur mandant et doit indiquer ses nom, prénoms usuel s et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du mandataire choisi. Tant que sa procuration sera en vigueur, le Mandataire sera considéré comme étant le porteur d'Obligations 202 2 à tous égards dans le cadre de l'Assemblée des Obligataires (y compris, le cas échéant, sur seconde convocation) et le mandant sera réputé ne pas être le porteur des Obligations 202 2 . INCLUDEPICTURE "/var/folders/7g/cy1mh9f91tzbwtyl4_h4p7h40000gn/T/com.microsoft.Word/WebArchiveCopyPasteTempFiles/page2image3894598640" \* MERGEFORMATINET INCLUDEPICTURE "/var/folders/7g/cy1mh9f91tzbwtyl4_h4p7h40000gn/T/com.microsoft.Word/WebArchiveCopyPasteTempFiles/page2image3894598896" \* MERGEFORMATINET Si un porteur d'Obligations 202 2 souhaite voter sur la résolution sans pour autant participer personnellement à l'Assemblée des Obligataires ou désigner un Mandataire pour le représenter, il lui sera possible de voter par correspondance. L'attention des Obligataires est attirée sur le fait que, conformément aux articles R.228-68 et R.225-77 du Code de commerce, la Société ne sera plus tenue de prendre en compte les formulaires de vote reçus moins de trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée des Obligataires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront remis ou adressés à tout porteur d'Obligations 202 2 qui en fera la demande par lettre simple adressée au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Conditions de participation au vote Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un porteur d'Obligations 202 2 de son droit de participer à l'Assemblée des Obligataires par l'inscription de ses Obligations 202 2 sur un compte ouvert à son nom auprès d'un T eneur de C ompte, le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée des Obligataires à zéro heure, heure de Paris . Pour justifier de leur droit, les porteurs d'Obligations 202 2 seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée d'au plus tard cette date. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Conformément aux Modalités des Obligations 202 2 , un " Teneur de Compte " désigne tout intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, et inclut la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg et Euroclear Bank S.A./N.V . Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, le porteur d'Obligations 202 2 qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra néanmoins céder tout ou partie de ses Obligations 202 2 . Il est toutefois précisé que si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée des Obligataires, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce porteur d’Obligations 202 2 . Droit de communication Conformément aux articles L. 228-69 et R. 228-76 du Code de commerce, chaque porteur d’Obligations 2022 a le droit pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion des assemblées, de prendre, par lui-même ou par mandataire, connaissance ou copie du texte des résolutions proposées et de tout rapport qui sera présenté à l’assemblée des porteurs d’Obligations 2022 qu’il détient au siège social de la Société, 36, rue de la Manufacture, 45160 Olivet . Les documents suivants sont notamment mis à la disposition des porteurs d’Obligations 2022 au siège social de la Société : Les projet s de résolutions ; Le projet de termes et conditions modifiés ; Le rapport du conseil d’administration à l’assemblée des porteurs d’Obligations 2022 ; et Le projet de convention intercréanciers 2019 . Le Conseil d’Administration Pour toutes informations complémentaires sur cet avis de convocation, veuillez contacter : Axéréal Finances 36, rue de la Manufacture 45160 Olivet Attention : Julien Descamps Tel: +33(0)2345951 00