ACTIA G roup Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 15 . 074 .955,75 Euros Siège Social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 TOULOUSE 542080791 RCS TOULOUSE Site Internet : www.actia.com - Adresse électronique : contact.investisseurs@actia.fr Catherine MAL LET – Tél. : +33 (0)5 61 17 61 9 8 Avis préalable à l’ A ssemblée Générale Mixte du 28 mai 201 9 Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte Annuelle le 28 mai 20 1 9 à 1 7 heures, au Siège Social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Nomination de BMA en remplacement d’Eric BLACHE, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ; Non renouvellement et non remplacement d’EURAUDIT aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Jean-Louis PECH, Président du Directoire ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L3332-21 du code du travail ; Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice social clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un résultat net de 2 219 271,53 €. Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 2 267 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction. DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 9 026 805 €. TROISIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201 8 Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 de la façon suivante : Origine Compte « Report à Nouveau » au 31 décembre 2018 11 140 926,32 € Résultat de l’exercice : bénéfice de 2 219 271,53 € Affectation Au compte « Report à Nouveau » qui s’établira à 11 350 203,75 € A titre de dividendes 2 009 994,10 € TOTAUX 13 360 197,85 € 13 360 197,85 € L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,10 euro. Le détachement du coupon interviendra le 12 juin 2019 ; le paiement des dividendes sera effectué le 14 juin 2019. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après, notamment, un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividende Autres revenus distribués 2015 2 009 994,10 €* Soit 0,10 € par action - - 2016 3 014 991,15 €* Soit 0,15 € par action - - 2017 2 411 992,92 €* Soit 0,12 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues , non versé et affecté au compte report à nouveau . QUATRIEME RESOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS AVEC LP2C VISEES AUX ARTICLES L225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve la convention d’animation et la convention d’assistance et de prestations conclues lors de l’exercice antérieur avec la société holding animatrice LP2C, qui y sont mentionnées . CINQUIEME RESOLUTION : APPROBATION DES AUTRES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L225-86 et suivants du Code de Commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles, ainsi que les autres conventions et engagements des exercices antérieurs non approuvés par l’Assemblée Générale , qui y sont mentionnés. SIXIEME RESOLUTION : NOMINATION DE BMA AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, BMA, en remplacement d’Eric BLACHE, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à se tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. BMA qui n’a vérifié, au cours des deux derniers exercices, aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce, a déclaré accepter ces fonctions. SEPTIEME RESOLUTION : NON RENOUVELLEMENT ET NON REMPLACEMENT D’EURAUDIT AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT L’Assemblée Générale constate l’échéance du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant d’EURAUDIT et prend acte de son souhait de ne pas être renouvelé de son mandat. Par ailleurs, l’Assemblée Générale prenant acte que : L a nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant n’est plus obligatoire depuis la loi Sapin II du 9 décembre 2016 qui a modifié l’article L823-1 du Code de Commerce, si le Commissaire aux Comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle ; BMA, Commissaire aux Comptes titulaire ci-dessus nommé, est une Société pluripersonnelle ; décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de ne pas procéder à la nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant. HUITIEME RESOLUTION : APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE ECOULE A JEAN-LOUIS PECH, PRESIDENT DU DIRECTOIRE L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 alinéa II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Jean-Louis PECH, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au § 6.4.4 « Eléments de rémunération soumis au vote » du Document de Référence 2018. NEUVIEME RESOLUTION : APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT DU DIRECTOIRE L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au § 6.4.2 « Approbation des éléments de la politique de rémunération (say on pay ex ante) » du Document de Référence 2018. DIXIEME RESOLUTION : AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres détenues par la Société à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 14 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5 627 972 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 30 mai 2018, dans sa onzième résolution. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION : DELEGATION DE COMPETENCE POUR PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D’UN P.E.E. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L225-129-6, L225-138-1 et L228-92 du Code de Commerce et L3332-18 et suivants du Code du Travail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs Plans d’Epargne Entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L225-180 du Code de C ommerce et d e l’article L3344-1 du Code du Travail ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisée(s) par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du Capital Social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application de l’alinéa 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscriptio n, ni supérieur à cette moyenne ; Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DOUZIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER L’Assemblée Générale constate, qu’en raison d’une erreur matérielle du teneur de titres de la Société, le procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 a été modifié le 4 octobre 2018. En effet, après rectification de l’erreur technique du prestataire externe en charge du service titres d’ACTIA Group , la feuille de présence a été corrigée comme suit : les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 12 200 729 actions sur les 20 099 941 formant le Capital (soit 60,70 %) et détiennent 22 088 106 droits de vote sur un total de 32 173 220 (soit 68,65 %). Le résultat des votes de chaque résolution a également été corrigé en conséquence. Ce procès-verbal rectifié est annexé au procès-verbal de la présente Assemblée . L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités relatives au dépôt du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 rectifié au Greffe du Tribunal de Toulouse, aux fins de publicité. Par ailleurs, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. L'A ssemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée Générale : Les Actionnaires doivent justifier d’une inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le 2 4 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement de crédit ou un agent de change , au Siège Social. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale , les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L 225-106 du Code de Commerce ; Adresser une procuration à la Soc iété sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société [ www.actia.com ] . A compter de la date de convocation, les Actionnaires pourront demander par écrit au Siège Social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée Générale . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les Actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au Siège Social de la Société au plus tard le 24 mai 2019 . Lorsque l’ A ctionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [ contact.investisseurs@actia.fr ] ou par fax au : 05.61.17.44.04 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être adressées au Siège Social par L ettre Recommandée avec demande d’Avis de Réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [ contact.investisseurs@actia.fr ] ou par fax au : 05.61.17.44.04 au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° alinéa de l'article R 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candi dat au Conseil de Surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément a ux dispositions de l’article R 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société [ www.actia.com ] . Les documents préparatoires à l’Ass emblée Générale énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société [ www.actia.com ] au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformé ment notamment aux articles L225-115 et R 225-83 du Code de Commerce ser a mis à disposition au Siège Social de la Société au plus tard le 7 mai 201 9 . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 2 mai 201 9 minuit , tout Actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément a ux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception adressée au Siège Social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [ contact.investisseurs@actia.fr ] ou par fax au : 05.61.17.44.04. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire