i2S Société Anonyme au capital de 1.334.989,54 € Siège social : 28-30, rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX 315 387 688 RCS BORDEAUX Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués pour le 2 7 juin 20 1 8 à 1 7 heures dans les locaux de la Société ERNST & YOUNG Société d’Avocats, situés Hangar 16 – Quai de Bacalan – 33070 BORDEAUX CEDEX , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Présentation du rapport de gestion comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants, - Présentation des rapports du commissaire aux comptes, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Approbation des comptes annuels au 31 décembre 201 7 , - Approbation des charges non déductibles des bénéfices, - Affectation du résultat, - Quitus aux membres du Conseil d’Administration, - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, - Attribution de jetons de présence, - Ratification de la nomination de Stéphane SCHINAZI en qualité d’administrateur , - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ; modalités de l’opération, - Questions diverses, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ ou certains mandataires sociaux, - Augmentation du capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 2 ème alinéa du Code de Commerce ; suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; pouvoirs au Conseil d’Administration. Texte des résolutions L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2017 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise compris dans le rapport de gestion, de même que du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes et joint au rapport général. DEUXIEME RESOLUTION (approbation des charges non déductibles) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 8.528 €. L’Assemblée Générale prend acte que la réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence. TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat) L'Assemblée Générale décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice écoulé, soit la somme de (623.384) €, en totalité au compte « Réserves facultatives ». Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte que la société n'a distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION ( quitus aux membres du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 2017. CINQUIEME RESOLUTION (approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver l a convention qui y est mentionnée. SIXIEME RESOLUTION (attribution de jetons de présence) L'Assemblée Générale décide de fixer à 34.250 €, le montant global des jetons de présence attribués au Conseil d’Administration pour l’ensemble des réunions tenues au cours de l’exercice 2018. Ces jetons seront payables à compter de ce jour. Cette somme sera répartie entre les membres du Conseil d’Administration par décision du Conseil d’Administration. SEPTIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination de Stéphane SCHINAZI en qualité d’administrateur) L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Stéphane SCHINAZI faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 septembre 2017 en remplacement de Gilles RAYMOND. En conséquence, Stéphane SCHINAZI exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. HUITIEME RESOLUTION ( autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la société) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l’achat, décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l’acquisition desdites actions s’élèvera à 500.000 €, décide que cette autorisation est conférée : (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l’Autorité des Marchés Financiers, (ii) aux fins d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2017 sous sa dixième résolution. L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux ainsi que les conditions et, le cas échéant, les conditions de performance et critères d’attribution des actions, décide de fixer à 5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, le nombre total d’actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale fixée par l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une durée minimale de un (1) an, décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, prend acte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne sera pas inférieure à deux ans, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation, délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des attributaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition. Conformément aux dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, le Conseil d'Administration devra, pour les actions qui seraient attribuées le cas échéant au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux délégués, soit décider que ces actions ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2015 sous sa neuvième résolution. DIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à 3332-24 du Code du travail, autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de numéraire réservées aux salariés de la société, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, supprime en conséquence en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de Commerce et réserve la souscription des actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation aux personnes susvisées, fixe à six (6) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, limite le montant maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 40.050,42 € , décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux méthodes indiquées aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. ____________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AG_i2S@i2S.fr . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée et la demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution s et éventuellement d’un bref exposé des motifs . Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration , il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de Commerce . L’actionnaire auteur de la demande doit transmettre avec sa demande une attestation d’inscription en compte. En outre, l ’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au P résident du Conseil d’Administration , soit par voie de communication électronique à l’adresse suivante : AG_i2S@i2S.fr . Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 2 5 juin 201 8 , à zéro heure, heure de PARIS, les titulaires d’actions au porteur devront justifier de l’inscription de celles-ci, au deuxièm e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 2 5 juin 201 8 , à zéro heure, heure de PARIS, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes , dans le respect des dispositions légales : donner une procuration à un autre actionnaire , à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou voter à distance, ou adresser une procuration à la so ciété sans indication de mandat. La Société i2S tiendra à l’adresse suivante, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote à distance : i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX. Les demandes de formulaires de vote à distance doivent être faites par écrit : elles doivent être déposées ou reçues au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de vote à distance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen, au plus tard le jour de l'Assemblée Générale et avant l’heure de la réunion. Les mandats ainsi que, le cas échéant, leur révocation sont écrits et communiqués à la société. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à la loi, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce , ainsi que les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires et la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires seront mis à disposition des actionnaires, dans les délais légaux à compter du 8 juin 201 8 , au siège social de la société et/ou transmis sur simple demande adressée à la société.