FCA CAPITAL FRANCE Société Anonyme au capital de 11 360 000 euros Siège social : Z.A. Trappes-Elancourt – 6, rue Nicolas Copernic – 78190 Trappes 592 033 591 RCS Versailles A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2020 I. — BILAN . ( En euros) ACTIF Notes 31/12/2020 31/12/2019 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 732 689 233,89 750 910 243,60 Caisse, banque centrale - - Effets publics et valeurs assimilées 4, 4.1 et 4.2 - - Créances sur les établissements de crédit 2 732 689 233,89 750 910 243,60 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3 et 3.1 636 237 499,86 605 847 355,16 OPERATIONS SUR TITRES - - Obligations et autres titres à revenu fixe 4 et 4.1 - - Actions et autres titres à revenu variable 4, 4.1 et 4.2 - - VALEURS IMMOBILISEES 18 605 681,36 18 621 096,18 Participations et autres titres détenus à long terme 7 7 630,07 7 630,07 Parts dans les entreprises liées 5 et 7 8 954 428,41 8 954 428,41 Opérations de crédit-bail & assimilés 3, 3.1, 3.2 et 3.3 - Immobilisations corporelles 6 et 7 27 889,82 - Immobilisations incorporelles 6 et 7 9 615 733,06 9 659 037,70 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 8 17 146 045,91 22 626 772,53 Autres actifs 6 775 197,41 15 210 477,14 Comptes de régularisation 10 370 848,50 7 416 295,39 1 404 678 461,02 1 398 005 467,47 PASSIF Notes 31/12/2020 31/12/2019 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 1 256 194 796,50 1 231 367 895,26 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 1 256 194 796,50 1 231 367 895,26 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 11 et 11.1 2 004 931,70 528 674,74 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 12 et 12.1 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 13 28 998 265,21 19 368 892,07 Autres passifs 22 091 302,34 14 082 666,57 Comptes de régularisation 6 906 962,87 5 286 225,50 PROVISIONS & DETTES SUBORDONNEES 36 466 158,59 35 836 896,59 Provisions 14 5 976 355,14 5 347 093,14 Dettes subordonnées 16 et 18 30 489 803,45 30 489 803,45 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 15 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 17 81 014 309,02 110 903 108,81 Capital souscrit 11 360 000,00 11 360 000,00 Prime d ’ émission 6 936 430,28 6 936 430,28 Réserves 9 898 130,31 9 898 130,31 Provisions réglementées Report à nouveau 82 708 548,22 107 439 749,64 Résultat de l ’ exercice - 29 888 799,79 - 24 731 201,42 TOTAL 1 404 678 461,02 1 398 005 467,47 HORS BILAN Notes 31/12/2020 31/12/2019 ENGAGEMENTS DONNES 22 709 883 365,34 667 931 565,58 Engagements de financement 709 883 365,34 667 931 565,58 . En faveur d ’ établissements de crédit . En faveur de la clientèle 709 883 365,34 667 931 565,58 Engagements de garantie . D ’ ordre d ’ établissement de crédit . D ’ ordre de la clientèle Engagements sur titres . Autres engagements donnés ENGAGEMENTS RECUS 23 196 817 122,04 193 550 012,53 Engagements de financement 54 500 000,00 54 500 000,00 . Reçus d ’ établissements de crédit 54 500 000,00 54 500 000,00 . Reçus de la clientèle Engagements de garantie 142 317 122,04 139 050 012,53 . Reçus d ’ établissement de crédit 140 553 949,72 136 672 911,97 . Reçus de la clientèle 1 763 172,32 2 377 100,56 Engagements sur titres . Autres engagements reçus Hors bilan : autres informations Opérations sur instruments financiers à terme : notes 22 et 22.1 II. — COMPTE DE RESULTAT . (En euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 25 20 998 486,28 28 311 951,72 Intérêts et produits assimilés 39 483 742,87 48 711 954,79 Intérêts et charges assimilés - 18 485 256,59 - 20 399 271,11 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées Charges sur opérations de crédit bail et assimilées - - 731,96 Revenus des titres à revenu variable 26 - - Produits nets des commissions 27 et 28 - 100 389,85 - 95 238,00 Commissions (Produits) Commissions (Charges) - 100 389,85 - 95 238,00 Produits nets sur opérations financières Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 29 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 30 Autres produits nets d ’ exploitation bancaire 31 - 32 501 124,64 - 37 997 671,47 Autres produits d ’ exploitation bancaire 9 639 409,85 12 686 656,15 Autres charges d ’ exploitation bancaire - 42 140 534,49 - 50 684 327,62 PRODUIT NET BANCAIRE - 11 603 028,21 - 9 780 957,75 Charges générales d ’ exploitation - 12 812 836,55 - 13 289 188,33 Frais de personnel 32 - 8 861 275,10 - 9 701 623,90 Autres frais administratifs 34 - 3 951 561,45 - 3 587 564,43 Dot. aux amort. & dep. / immobilisations corporelles et incorporelles - 46 827,54 - 43 304,64 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION - 24 462 692,30 - 23 113 450,72 Coût du risque 35 - 2 352 832,49 - 1 164 637,70 RESULTAT D ’ EXPLOITATION - 26 815 524,79 - 24 278 088,42 Résultat net sur actifs immobilisés 36 - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT - 26 815 524,79 - 24 278 088,42 Coûts liés au rapprochement 37 Résultat exceptionnel 38 Impôt sur les bénéfices 39 - 3 073 275,00 - 453 113,00 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET - 29 888 799,79 - 24 731 201,42 III. — ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2020 . Activités de la société Financement en crédit classique affecté de véhicules neufs et d ’ occasion commercialisés par l ’ intermédiaire du réseau de distribution des groupes FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Maserati, Ferrari, Hymer, Jaguar & Land Rover en France ainsi que toutes les activités annexes. Financement des stocks de véhicules neufs et d ’ occasion du réseau de distribution des groupes FCA, Maserati, Ferrari, Jaguar & Land Rover, Hymer en France par opérations d ’ affacturage ou crédits court terme. La zone géographique d ’ intervention de FCA Capital France est limitée à la France métropolitaine. NOTE 1 : PRINCIPES ET METHODES APPLIQUES Elaboration des comptes annuels Les états financiers sociaux sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit, telles que déterminées en particulier par les règlements n° 91-01 du 16 janvier 1991 du comité de la réglementation bancaire et n° 2000.03 du comité de la réglementation comptable. Ils intègrent également le règlement CRC 2002-03 depuis la clôture du 31 décembre 2004. A compter du 1 er janvier 2015, le CRC 2002-03 a été remplacé par le règlement ANC n° 2014-07. La présentation des états financiers de Groupe FCA Capital France est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les évolutions comptables et normatives ayant une date d ’ application en 2015 n ’ ont pas eu d ’ impact sur les comptes du Groupe FCA Capital France. Le règlement n° 2009-03 du 3 décembre 2009, relatif à l ’ étalement des commissions, est applicable à compter du 1 er janvier 2010. Il concerne pour FCA Capital France, les commissions reçues ainsi que les coûts marginaux de transaction liés à l ’ octroi de financements. A partir du 1 er janvier 2012, le prestataire CA-CF a mis à disposition du Groupe FCA Capital France « l ’ Automate IAS » qui permet le calcul de l ’ étalement sur la durée du contrat. Principes comptables sur les titres de participation et de filiales Les titres de participations et de filiales sont comptabilisés au coût historique. Les sorties sont valorisées d ’ après le mode premier entré, premier sorti. A la clôture de l ’ exercice, ils font l ’ objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. Dans la liste des filiales et participations, le chiffre d ’ affaires et le résultat sont ceux de l ’ exercice en cours, sous réserve de leur approbation par les assemblées générales ordinaires Créances sur la clientèle : principe d ’ enregistrement des créances douteuses Conformément à la réglementation, les créances sont normalement enregistrées en créances douteuses au-delà de la troisième échéance impayée (retard supérieur à 90 jours). Avant la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour un montant égal à la somme de l ’ échu impayé majoré de l ’ à échoir en capital. Après la déchéance du terme, les créances douteuses sont inscrites en comptabilité pour le montant en principal réclamé aux clients. La mise en place du règlement ANC 2014-07 a conduit à modifier la présentation des créances douteuses : - Par la constatation de la contagion : La contagion consiste à étendre à toutes les créances d ’ un client le statut de douteux dés lors que l ’ une au moins de ses créances est douteuse. L ’ appréciation se fait au niveau de la société juridique. - Par le traitement différencié des créances restructurées : Il s ’ agit pour l ’ essentiel de créances issues du surendettement ; elles sont réparties en restructurations ordinaires et en moratoires (restructurations commençant par un délai sans paiement) et pour chacune de ces catégories : ○ Restructurations ordinaires : qualification en douteux des créances ayant plus d ’ un impayé et en douteux compromis des créances à partir du 4 ème impayé. ○ Moratoires : qualification en douteux compromis des créances ayant un délai de report supérieur à 2 ans ou, si le délai est inférieur à deux ans, en l ’ absence de plan de remboursement prédéterminé. Conformément au règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont classées en : - Créances douteuses ; - Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). Crédits restructurés Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que FCA Capital France est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d ’ honorer le paiement des échéances. Elles concernent des créances classées en douteux au plus tard au moment de la recevabilité. La recevabilité correspond à la décision officielle de prise en charge par la commission de surendettement (BdF) afin de restructurer la créance. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d ’ insolvabilité Le manque à gagner lié à cette restructuration donne lieu à l ’ enregistrement d ’ une décote. Cette décoté est égale à l ’ écart constaté entre : - la valeur au bilan du prêt ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine (défini à la date de l ’ engagement de financement). La décote constatée lors d ’ une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d ’ intérêt. Ils sont dépréciés individuellement dès le 1 er impayé. Le montant des créances restructurées détenues par FCA Capital France s ’ élève à 2.002 milliers d ’ euros (avec une décote de 44 K€) au 31 décembre 2020 contre 2.528 milliers d ’ euros (avec une décote de 89 K€) au 31 décembre 2019. Provisions sur crédit à la clientèle Financement des concessionnaires et grands comptes : les créances douteuses font l ’ objet d ’ une provision déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues. Concernant l ’ activité d ’ affacturage, l ’ estimation est basée sur la norme IFRS9 depuis janvier 2018. Cette méthodologie, développée par le Groupe FCA Bank, se base sur la probabilité de défaut de la contrepartie, l ’ historique des pertes et l ’ encours à risque (PD*LGD*EAD). Conformément à l ’ ANC 2014-07, il est tenu compte de l ’ actualisation des flux d ’ encaissements futurs dans le calcul de la provision pour créances douteuses. Une provision pour décote des prêts restructurés est constituée. Pour les crédits aux adhérents, les provisions sont déterminées créance par créance en fonction des garanties obtenues. L ’ ensemble des provisions vient en déduction des encours douteux ou douteux compromis inscrits à l ’ actif. Les intérêts et accessoires échus impayés des encours douteux avant déchéance du terme sont provisionnés à 100 % afin de respecter les textes du Conseil National de la Comptabilité et de la Commission Bancaire (instruction 2000-11). La comptabilisation des intérêts et indemnités contentieux ne prend en compte que les montants effectivement payés par les clients. Passage à perte Lorsqu ’ il n ’ existe plus d ’ espoir de recouvrement, l ’ établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d ’ un compte de perte. Intérêts pour les douteux compromis Les intérêts sur encours douteux sont comptabilisés conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la provision des pertes probables avérées. Lors du transfert en encours douteux compromis, toute comptabilisation d ’ intérêt cesse en raison de la très faible probabilité de recouvrement. Provisions au titre des engagements sociaux Les états financiers tiennent compte des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés : une provision pour indemnités de départ à la retraite ainsi qu ’ une provision pour engagements au titre de retraites supplémentaires ont été constituées (ANC n° 2013-02). La société provisionne annuellement IDR (indemnité de départ à la retraire) et AGRR (retraite complémentaire). Les provisions sont calculées annuellement par des actuaires indépendants sur la base des conventions collectives et du contrat du Groupe FCA. Les principales hypothèses retenues par l ’ actuaire sont les suivantes : - Taux d ’ actualisation 0.8 % - Taux d ’ inflation 1,2 % - Table de mortalité INSEE 2000-2002 - Age départ à la retraite cadre 65 ans, non cadre 62 ans FCA Capital France applique au 31 décembre 2020 la Recommandation ANC 2013-02 relative à l ’ estimation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés. Participation des salariés La participation des salariés aux bénéfices de l ’ entreprise est constatée dans le compte de résultat de l ’ exercice suivant celui au titre duquel le droit des salariés est né. La participation figure dans les « Frais de personnel ». Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés, calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées de vie utilisées sont : • agencements : 6 à 7 ans • matériels informatiques : 4 ans • autres immobilisations corporelles : 2 à 10 ans Les acquisitions sont comptabilisées au prix de revient. Les réparations et l ’ entretien sont débités au compte de résultat. Compte tenu de la nature des immobilisations, la première application de l ’ ANC n° 2014-03 n ’ a pas donné lieu à un retraitement de ces immobilisations. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au coût historique d ’ acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire. Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels informatiques. L ’ application de l ’ ANC n° 2014-03 n ’ a pas donné lieu à retraitement de ces immobilisations, de faible valeur. Un mali de fusion de 9.169 milliers d ’ euros a été inscrit en immobilisations incorporelles à la suite de la fusion-absorption de la société SOFICE SAS en date du 6 août 2007 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2007. La société applique le nouveau règlement ANC 2015-06 pour la 1 ère fois en 2016. Concernant les actifs incorporels, et en particulier le mali technique de fusion de Sofice, la société a procédé à une analyse de ce « mali » et a conclu qu ’ il avait une durée de vie non limitée. Par conséquent, il ne fait pas l ’ objet d ’ un amortissement. Immobilisations financières Les immobilisations financières reprennent le montant du capital de FCA Leasing SNC (anciennement FL Auto) filiale à 100 % de FCA Capital France. Il est proposé à l ’ Assemblée Générale Ordinaire d ’ approuver la décision des associés de FCA Leasing d ’ affecter au report à nouveau de FCA Leasing les résultats positifs de l ’ exercice 2020. Produits des opérations bancaires avec la clientèle Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les participations reçues des constructeurs sont enregistrées en produits financiers. Ces produits sont étalés sur 36 mois. Les participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d ’ assurance sont comptabilisées en produit sur la base des informations communiquées par les compagnies d ’ assurance. Les commissions et produits assimilés sur opérations bancaires avec la clientèle sont enregistrés en résultat l ’ année de leur perception. Les indemnités de résiliation et de retard sont enregistrées dès qu ’ elles sont acquises. Opérations de refinancement Les opérations de refinancement cash et hors bilan (SWAP) sont comptabilisées en coupons courus. Il s ’ agit d ’ opérations de macro-couverture. Les opérations de refinancement sont conclues majoritairement avec les actionnaires directs ou indirects de FCA Capital France. L ’ emprunt participatif de 30.489.803 €uros a été conclu le 1 er décembre 1999 pour une durée indéterminée. Il est actuellement souscrit auprès de FCA BANK S.p.A. (suite à la fusion avec FCA Capital Ireland PLC, société de droit irlandais). Toute modification du contrat de prêt est soumise à l ’ autorisation de l ’ ACPR. Les intérêts payés à ce titre s ’ élèvent à 388 405 €. Une opération de titrisation paneuropéenne, incluant l ’ Allemagne et l ’ Espagne et concernant seulement l ’ activité d ’ affacturage, a été renouvelée en avril 2006 avec CA-CIB mais elle est gérée depuis 2014 par BNP Paribas. Le montant financé au 31/12/2020 s ’ élève à 264.421 K€. Les intérêts payés au titre de l ’ opération s ’ élèvent à 5.337.561,81 €. FCA Capital France a renouvelé un accord de refinancement avec FCA Bank SpA de 50 millions d ’ € en 2019 pour une durée de 24 mois. Impôt sur les sociétés La charge d ’ impôts sur les bénéfices de l ’ exercice comprend les impôts courants correspondant aux produits et aux charges taxables de l ’ exercice. FCA Capital France est soumise au taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices qui est de 28 %. Hors bilan La différence entre les plafonds de financement accordés aux distributeurs et grands comptes de FCA, Maserati, Ferrari, Jaguar-Land Rover, et les encours effectivement financés apparaissent en engagements donnés à la clientèle. Les cautions bancaires dont bénéficie FCA Capital France dans le cadre de l ’ activité affacturage ainsi que les engagements de financements sont enregistrés en engagements reçus des établissements de crédits. Divers Rémunération et avantages reçus par les mandataires sociaux : les dirigeants de la société ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de l ’ exercice de leur mandat social. Il est proposé à l ’ Assemblée Générale d ’ affecter la perte au compte de report à nouveau. Les comptes de la société sont consolidés par la société : FCA Bank S.p.A Corso G. Agnelli 200 10135 Torino (Italie) Notes sur le bilan actif (notes 2 à 9 en euros) NOTE 2 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et prêts : - à vue 60 670 540,15 60 670 540,15 - 60 670 540,15 - à terme 100 000 000,00 - - 554 500 000,00 654 500 000,00 14 467 470,03 668 967 470,03 723 816 845,56 54 042 174,33 Valeurs reçues en pension - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Prêts subordonnés - - - 3 048 980,34 3 048 980,34 2 243,37 3 051 223,71 3 051 223,71 Total 160 670 540,15 - - 557 548 980,34 718 219 520,49 14 469 713,40 732 689 233,89 780 910 243,60 Dépréciations (Note 9) Valeurs nettes au bilan 160 670 540,15 - - 557 548 980,34 718 219 520,49 14 469 713,40 732 689 233,89 780 910 243,60 NOTE 3 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 an s Opérations avec la clientèle Créances commerciales 208 185 986,86 186 007 482,10 394 193 468,96 836 292,94 395 029 761,90 369 427 069,93 Autres concours à la clientèle 51 640 990,89 52 738 212,47 112 181 990,93 28 678 785,22 245 239 979,50 445 837,86 245 685 817,36 240 570 673,83 Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs - - - Sous total Dépréciations (Note 9) - 4 345 705,33 - 132 374,07 - 4 478 079,40 - 4 150 388,60 Valeurs nettes au bilan 635 087 743,13 1 149 756,73 636 237 499,86 605 847 355,16 Opérations de crédit-bail Crédit-bail et location avec option d'achat - - - Location simple - - - Sous total - - - Dépréciations (Note 9) - - Valeurs nettes au bilan - - - Total 635 087 743,13 1 149 756,73 636 237 499,86 605 847 355,16 Conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, FCA Capital France calcule ses dépréciations sur créances douteuses sur la base des flux futurs actualisés et la décote sur prêts restructurés par référence au taux d'origine. La décote minore l'encours et s'élève à 43 672 € . NOTE 3.1 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL - ANALYSE PAR AGENTS ECONOMIQUES (en euros) Particuliers Entreprises Autres Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 Créances saines 167 369 522,68 465 125 053,58 - 632 494 576,26 1 149 860,17 633 644 436,43 603 976 137,59 Dont créances restructurées 1 018 508,74 1 018 508,74 Créances non compromises Valeur brute 2 588 832,99 1 140 093,96 - 3 728 926,95 12 499,99 3 741 426,94 2 183 139,49 Dépréciations - 1 062 205,12 - 467 783,61 - - 1 529 988,73 12 499,99 - 1 542 488,72 - 800 782,66 Taux de couverture 41% 41% 37% Créances compromises Valeur brute 2 228 526,40 981 418,85 - 3 209 945,25 119 770,64 3 329 715,89 3 838 466,68 Dépréciations - 1 954 830,47 - 860 886,13 - - 2 815 716,60 - 119 874,08 - 2 935 590,68 - 3 349 605,94 Taux de couverture 88% 88% 87% Valeur nette au bilan 635 087 743,13 1 149 756,73 636 237 499,86 605 847 355,16 NOTE 4 - TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (en euros) 31/12/2020 Total 31/12/2019 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Effets publics et valeurs assimilées (Note 4.2) : - - - - - - Dépréciations - - - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - - Obligations et autres titres - - - - - - à revenu fixe (Note 4.2) : - - - - - - Dépréciations - - - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - - Actions et autres titres - - - - - - à revenu variable : - - - - - - Créances rattachées - - - - - - Dépréciations - - - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - - Totaux - - - - - - NOTE 4.1 - VENTILATION DES TITRES COTES ET NON COTES A REVENU FIXE OU VARIABLE (en euros) 31/12/2020 31/12/2019 Obligations et autres titres à revenus fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenus fixe Effets publics et valeurs assimilées Total Titres cotés - - - - - - - - Titres non cotés - - - - - - - - Créances rattachées - - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - - - - NOTE 5 - PARTICIPATIONS : PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Noms des sociétés 31/12/2020 Forme Activité Nombre de titres Valeur nette comptable Pourcentage de détention FCA LEASING France SNC LEASING 587 372 8 954 428,41 99,99% . Avances consolidables Total 8 954 428,41 Créances rattachées Valeurs nettes au bilan 8 954 428,41 NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (en euros) 31/12/2020 Valeurs nettes au Valeurs brutes Amort. Dep. Valeurs nettes 31/12/2019 Immobilisations corporelles : - d'exploitation 361 087,49 - 333 197,67 27 889,82 - - données en location simple - - - - Immobilisations incorporelles 11 713 602,61 - 2 097 869,55 9 615 733,06 9 659 037,70 Créances rattachées - - - Total 12 074 690,10 - 2 431 067,22 9 643 622,88 9 659 037,70 NOTE 7 - VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISE (en euros) 31/12/2019 Augmentations (Acquisitions) Diminutions (Cessions) (Echéances) Autres Mouvements Amortissements Provisions 31/12/2020 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Valeur brute 8 954 428,41 8 954 428,41 Dépréciations (Note 9) - - - - Autres titres détenus à long terme : Valeur brute 7 630,07 7 630,07 Dépréciations (Note 9) - - Créances rattachées - Valeurs nettes au bilan 8 962 058,48 - - 463 964,26 - 8 962 058,48 Immobilisations incorporelles 9 659 037,70 - 43 304,64 9 615 733,06 Immobilisations corporelles - 31 412,72 - 3 522,90 27 889,82 Créances rattachées - - Valeurs nettes au bilan 9 659 037,70 31 412,72 - - - 46 827,54 9 643 622,88 NOTE 8 - AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (en euros) 31/12/2020 31/12/2019 Autres actifs 6 775 197,41 15 210 477,14 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement - - Débiteurs divers 6 775 197,41 15 210 477,14 Dépôt de garantie sur opération financière - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Comptes de régularisation 10 370 848,50 7 416 295,39 Comptes d'encaissement et de transfert 1 081 337,76 253,58 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts - - Produits à recevoir 6 854 449,30 7 397 389,83 Charges constatées d'avance 2 435 061,44 18 651,98 Gains latents et pertes à étaler sur instruments financiers à terme - - Primes d'émission et de remboursement des emprunts obligataires - - Autres comptes de régularisation - - Valeurs nettes au bilan 17 146 045,91 22 626 772,53 NOTE 9 - DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF (en euros) 31/12/2019 Dotations Reprises et Utilisations Autres mouvements 31/12/2020 Sur interbancaire - - - - Sur créances clientèle - 4 150 388,60 - 4 478 079,40 4 150 388,60 - 4 478 079,40 Sur opérations de crédit-bail - - - - Sous-total clientèle - 4 150 388,60 - 4 478 079,40 4 150 388,60 - - 4 478 079,40 Sur portefeuilles titres (placement et - - - - investissement) Sur participations et TAP - - - - Autres - - - - Total des dépréciations d'actif - 4 150 388,60 - 4 478 079,40 4 150 388,60 - - 4 478 079,40 Notes sur le bilan passif (notes 10 et 21 en euros) NOTE 10 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et emprunts : - à vue 353,30 353,30 - 353,30 2 841,90 - à terme 185 000 000,00 405 000 000,00 665 000 000,00 - 1 255 000 000,00 1 194 443,20 1 256 194 443,20 1 231 365 053,36 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - - - - Valeurs au bilan 185 000 353,30 405 000 000,00 665 000 000,00 - 1 255 000 353,30 1 194 443,20 1 256 194 796,50 1 231 367 895,26 NOTE 11 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes ordinaires créditeurs - - - 87 977,48 Comptes d ’ épargne à régime spécial : - à vue - - - - - - à terme Autres dettes envers la clientèle : - à vue 2 004 931,70 2 004 931,70 - 2 004 931,70 440 697,26 - à terme - - - - - - - - Titres données en pension livrée Valeurs au bilan 2 004 931,70 - - - 2 004 931,70 - 2 004 931,70 528 674,74 NOTE 11.1 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE - ANALYSE PAR AGENTS ECONOMIQUE (En euros) Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 Particuliers 1 908 717,59 415 178,74 Entreprises 96 214,11 113 496,00 Autres agents économiques - - Intérêts et divers - - Valeurs au bilan 2 004 931,70 528 674,74 NOTE 13 - AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (En euros) Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 Autres passifs 22 091 302,34 14 082 666,57 Créditeurs divers 22 091 302,34 14 082 666,57 Comptes de régularisation 6 906 962,87 5 286 225,50 Comptes d ’ encaissement et de transfert 14 571,53 7 982,99 Produits constatés d ’ avance 4 159 930,39 2 468 945,66 Charges à payer 2 652 622,49 2 763 912,15 Autres comptes de régularisation 79 838,46 45 384,70 Valeurs au bilan 28 998 265,21 19 368 892,07 NOTE 14 - PROVISIONS (En euros) Total 31/12/2019 Dotations Reprises et Utilisations Autres mouvements Total 31/12/2020 Litiges Personnel 140 000,00 140 000,00 Charges bancaires 4 049 240,89 1 308 899,98 - 471 505,00 4 886 635,87 Réserve latente négative - - Charges non bancaires 342 668,76 - 342 668,76 - Charges non bancaires : engagements sociaux 955 183,49 92 360,08 - 97 824,30 949 719,27 Provision pour comblement passif - - Risques fiscaux - - Charges exceptionnelles - - Valeurs au bilan 5 347 093,14 1 541 260,06 - 911 998,06 - 5 976 355,14 NOTE 16 - DETTES SUBORDONNEES - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Dettes subordonnées à terme : - Euro - - - - - - Dettes subordonnées à durée indéterminée : - Euro - - - Titres et emprunts participatifs - - - - 30 489 803,45 30 489 803,45 30 489 803,45 Total en principal - - - - 30 489 803,45 30 489 803,45 30 489 803,45 Dettes rattachées 1 169,62 Valeurs au bilan 30 489 803,45 30 490 973,07 NOTE 17 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CAPITAL SOCIAL : Catégories d ’ actions NOMBRE DE TITRES VALEUR NOMINALE (en euros) CAPITAL SOCIAL (en euros) Début d ’ exercice Créés pendant l ’ exercice Clôture exercice Ordinaires 710 000 710 000 16,00 11 360 000,00 (En euros) Capitaux propres Capital Réserve Légale Primes et réserves Report à Nouveau Prov. Règlement. subv. d ’ inv. Dividende Versé Résultat Total des K propres Solde au 31 décembre 2016 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 89 298 245,00 14 869 317,23 132 362 122,82 Affectation du résultat social 2016 14 869 317,23 - 14 869 317,23 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2017 7 706 476,75 7 706 476,75 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2017 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 104 167 562,23 - 7 706 476,75 140 068 599,57 Affectation du résultat social 2017 7 706 476,75 - 7 706 476,75 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2018 - 4 434 289,34 - 4 434 289,34 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2018 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 111 874 038,98 - - 4 434 289,34 135 634 310,23 Affectation du résultat social 2018 - 4 434 289,34 4 434 289,34 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2019 - 24 731 201,42 - 24 731 201,42 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2019 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 107 439 749,64 - - 24 731 201,42 110 903 108,81 Affectation du résultat social 2019 - 24 731 201,42 24 731 201,42 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2020 - 29 888 799,79 - 29 888 799,79 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2020 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 82 708 548,22 - - 29 888 799,79 81 014 309,02 NOTE 18 - COMPOSITION DES FONDS PROPRES (En euros) Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 Capitaux propres 81 014 309,02 110 903 108,81 Fonds pour risques bancaires généraux - Dettes subordonnées 30 489 803,45 30 489 803,45 Dépôts de garantie à caractère mutuel - - Total des fonds propres 111 504 112,47 141 392 912,26 NOTE 19 - OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS (En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Sur les entreprises liées et les participations Autres Sur les entreprises liées et les participations Autres CREANCES 672 018 693,74 696 908 040,01 696 868 069,27 659 889 529,49 Sur les établissements de crédit et institutions financières 672 018 693,74 60 670 540,15 696 868 069,27 54 042 174,33 Sur la clientèle 636 237 499,86 605 847 355,16 Obligations et autres titres à revenu fixe - - DETTES 1 256 194 443,20 32 495 088,45 1 231 365 053,36 31 021 320,09 Sur les établissements de crédit et institutions financières 1 256 194 443,20 353,30 1 231 365 053,36 2 841,90 Sur la clientèle 2 004 931,70 528 674,74 Obligations et autres titres à revenu fixe 30 489 803,45 30 489 803,45 ENGAGEMENTS DONNES - 709 883 365,34 - 667 931 565,58 Engagements de financement en faveur d ’ établissements de crédit - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 709 883 365,34 667 931 565,58 Garantie données à des établissements de crédit - - Garantie données à la clientèle - - Autres engagements donnés - - ENGAGEMENTS RECUS 50 000 000,00 146 817 122,04 50 000 000,00 143 550 012,53 Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 50 000 000,00 4 500 000,00 50 000 000,00 4 500 000,00 Engagements de financement reçus de la clientèle - - Garantie reçus d ’ établissements de crédit 140 553 949,72 136 672 911,97 Garantie reçus de la clientèle 1 763 172,32 2 377 100,56 Autres engagements reçus - - Une entreprise est considérée comme liée si elle est contrôlée de manière exclusive, et est incluse ou susceptible d ’ être incluse par intégration globale dans les comptes consolidés du groupe Crédit Agricole. NOTE 20 - OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES (En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Actif Passif Actif Passif Euro 1 383 054 335,71 1 375 535 415,81 1 379 529 083,54 1 378 636 575,40 Autres devises de l ’ Union Europ. - - - - Franc Suisse - - - - Dollar - - - - Yen - - - - Autres devises - - - - Valeur brute 1 383 054 335,71 1 375 535 415,81 1 379 529 083,54 1 378 636 575,40 Comptes de régularisation 17 146 045,91 29 143 045,21 22 626 772,53 19 368 892,07 Dépréciations 4 478 079,40 - 4 150 388,60 Total 1 404 678 461,02 1 404 678 461,02 1 398 005 467,47 1 398 005 467,47 NOTE 21 - OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES Garantie données à la clientèle 31/12/2020 31/12/2019 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant - - - - Devises - - Euro - Opérations de change à terme - - - - Devises - - Euro - - Prêts et emprunts en devises - - - - Total - - - - Notes sur les hors bilan (notes 22 et 24 en euros) NOTE 22 - HORS BILAN - ENGAGEMENTS DONNES 31/12/2020 31/12/2019 Ouvertures de crédits confirmés en faveur d ’ étab de crédit - - Ouvertures de crédits confirmés en faveur de la clientèle 709 883 365,34 667 931 565,58 Cautions, avals et oblig. en faveur de la clientèle - - Cautions, avals et oblig. en faveur d ’ établissements de crédit (1) - - Engagements sur titres - - 709 883 365,34 667 931 565,58 (1) La majeure partie de ces engagements vient en garantie d ’ emprunts de filiales étrangères. NOTE 23 - HORS BILAN - ENGAGEMENTS RECUS 31/12/2020 31/12/2019 Accord de refinancement 54 500 000,00 54 500 000,00 Engagement des établissements de crédit 140 553 949,72 136 672 911,97 Engagement de la clientèle 1 763 172,32 2 377 100,56 196 817 122,04 193 550 012,53 NOTE 24 - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME ( En euros) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total 31/12/2020 Total 31/12/2019 Opérations fermes Opérations de gré à gré - Swaps de taux d ’ intérêt 695 000 000,00 695 000 000,00 690 400 000,00 - FRA - - - - Swaps de devises - - - - Opérations de change à terme - - - Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré - Instruments de taux d ’ intérêts à terme conditionnels : * Caps, Floors, Collars - - - Total 695 000 000,00 - 695 000 000,00 690 400 000,00 Risque de contrepartie sur produits dérivés Les opérations de refinancement cash et hors bilan (SWAP) sont comptabilisées en coupons courus. Il s ’ agit d ’ opérations de couverture (micro et macro). La mesure du risque de contrepartie sur produits dérivés est mesurée sur la base d ’ une valorisation selon la méthode du "mark to market". Le notionnel de l ’ ensemble des SWAP, d ’ ailleurs conclus presque exclusivement avec des établissements financiers de première catégorie (notés A et +), représente 695 000 000,00 Les opérations sur instruments financiers à terme s ’ inscrivent dans le cadre de la gestion du risque de taux de la banque. Il s ’ agit principalement d ’ opérations de macro couverture. Le cumul des SWAP en position latente positive correspond à un notionnel de 27 500 000,00 et à une valorisation de 42 467,45 Informations sur les encours de Hors Bilan Durée <= 1 an <= 5 ans > 5 ans Total Catégorie Micro couverture - - - - Macro couverture 95 500 000,00 599 500 000,00 695 000 000,00 Total 95 500 000,00 - 599 500 000,00 695 000 000,00 NOTE 24.1 - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : Encours notionnels par duree residuelle REPARTITION PAR DUREE RESTANT A COURIR AU 31 DECEMBRE 2019 ( En euros) Total dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans - FRA - - - - - - - Swaps de taux d ’ intérêt 57 400 000,00 633 000 000,00 - 57 400 000,00 633 000 000,00 - - Caps, Floors, Collars - - - - - - Sous total 57 400 000,00 633 000 000,00 - 57 400 000,00 633 000 000,00 - - Swaps de devises - - - - - - - Opérations de change à terme - - - - Total général 57 400 000,00 633 000 000,00 - 57 400 000,00 633 000 000,00 - NOTE 24.1 - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : Encours notionnels par duree residuelle REPARTITION PAR DUREE RESTANT A COURIR AU 31 DECEMBRE 2020 ( En euros) Total dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans - FRA - - - - - - - Swaps de taux d ’ intérêt 95 500 000,00 599 500 000,00 - 95 500 000,00 599 500 000,00 - - Caps, Floors, Collars - - - - - - Sous total 95 500 000,00 599 500 000,00 - 95 500 000,00 599 500 000,00 - - Swaps de devises - - - - - - - Opérations de change à terme - - - - Total général 95 500 000,00 599 500 000,00 - 95 500 000,00 599 500 000,00 - Notes sur le compte de résultat (notes 25 à 39 en euros) NOTE 25 - PRODUITS NETS D ’ INTERETS ET REVENUS ASSIMILES ( En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Sur opérations avec les établissements de crédit 7 421 057,56 8 468 451,95 Sur opérations avec la clientèle : 31 951 987,63 40 243 502,84 Dont produits 31 910 628,13 40 190 789,72 Dont amortissement de la décote 41 359,50 52 713,12 Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps Produit net sur opérations de macro-couverture Sur obligations et autres titres à revenu fixe (Note 24) Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 39 373 045,19 48 711 954,79 Sur opérations avec les établissements de crédit - 12 208 183,00 - 14 938 185,76 Sur opérations avec la clientèle - 5 680 033,54 - 5 082 080,38 Charge nette sur opérations de macro-couverture - 478 613,77 - 355 416,57 Sur obligations et autres titres à revenu fixe - 7 728,60 - 23 588,40 Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés - 18 374 558,91 - 20 399 271,11 Produits sur opérations de crédit-bail et de location Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps Charges sur opérations de crédit-bail et de location - - 731,96 Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 20 998 486,28 28 311 951,72 NOTE 26 - REVENUS DES TITRES ( En euros) Titres à revenu fixe Titres à revenu variable 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Titres de placement et titres de l ’ activité de portefeuille - - - - Codevi - - Titres d ’ investissement - - Opérations diverses sur titres - - Revenus des titres - - - - NOTE 27 - PRODUITS NETS DES COMMISSIONS ( En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - - - - - - Sur opérations avec la clientèle - - - - - - Sur opérations sur titres - - - - - - Sur opérations de change - - - - - - Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan - - - - - - Sur prestations de services financiers (note 28) - - 100 389,85 - 100 389,85 - - 95 238,00 - 95 238,00 Total - - 100 389,85 - 100 389,85 - - 95 238,00 - 95 238,00 NOTE 28 - PRESTATIONS DE SERVICES FINANCIERS ( En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits nets de gestion d ’ OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle Produits (Charges) nets sur moyens de paiement - Commissions d ’ assurance-vie Autres produits (charges) nets de services financiers - 100 389,85 - 95 238,00 Total des prestations de services financiers - 100 389,85 - 95 238,00 NOTE 31 - AUTRES PRODUITS NETS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE ( En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Participation résultat assurances 894 678,03 Quote part de résultat en commun Autres produits 9 639 409,85 11 791 978,12 Total des produits 9 639 409,85 12 686 656,15 Quote part de résultat en commun - 800 189,22 - 1 283 508,67 Autres Charges - 41 340 345,27 - 49 400 818,95 Total des charges - 42 140 534,49 - 50 684 327,62 NOTE 32 - FRAIS DE PERSONNEL ( En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Salaires et traitements - 9 250 607,62 - 9 172 024,88 Reddition charges de personnel 5 314 023,68 4 226 842,41 Charges sociales - 3 731 959,84 - 3 775 652,62 Intéressement - - Participation - - Provision litiges personnel - 140 000,00 - Impôts et taxes sur rémunérations - 1 052 731,32 - 980 788,81 Total des frais de personnel - 8 861 275,10 - 9 701 623,90 NOTE 33 - EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE 31/12/2020 31/12/2019 Cadres 128 121 Agents de maîtrise Employés 29 32 Total 157 153 NOTE 34 - AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS ( En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Impôts et taxes - 160 707,46 - 529 390,80 Services extérieurs - 3 790 853,99 - 3 058 173,63 Autres frais administratifs - - Total des frais administratifs - 3 951 561,45 - 3 587 564,43 NOTE 35 - COUT DU RISQUE ( En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dotations sur dépréciations et provisions - 4 171 825,17 - 5 141 958,69 Dépréciations sur créances douteuses - 3 334 430,19 - 4 327 784,93 Autres provisions - 837 394,98 - 814 173,76 Reprises sur dépréciations et provisions 2 967 770,31 6 191 882,42 Reprises sur dépréciations sur créances douteuses 2 967 770,31 5 328 933,63 Autres reprises de provisions 862 948,79 Variation des dépréciations et provisions - 1 204 054,86 1 049 923,73 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées - 868,54 - 1 159,45 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées - 1 162 334,28 - 2 476 892,79 Décote 3 707,14 - 18 595,01 Récupérations sur créances amorties 10 718,05 282 085,82 Coût du risque - 2 352 832,49 - 1 164 637,70 NOTE 36 - RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES ( En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations financières Dotations pour dépréciations - - Reprises sur dépréciations - - Dotation ou reprise nette pour dépréciations - - Plus-values de cession réalisées - - Moins-values de cession réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession - - Solde (en perte) ou en bénéfice - - Immobilisations corporelles et incorporelles Dotation ou reprise nette pour dépréciations Plus-values de cession - - Moins-values de cession - Solde (en perte) ou en bénéfice - - Résultat net sur immobilisations - - NOTE 37 - COUTS LIES AU RAPPROCHEMENT ( En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Charges de personnel - - Charges sur immobilisations - - Charges informatiques - - Mali de fusion - - Autres charges - - Total - - NOTE 38 - RESULTAT EXCEPTIONNEL ( En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Euro - - Divers - - Total - - NOTE 39 - IMPOT SUR LES BENEFICES ( En euros) 31/12/2020 31/12/2019 Impôts courants - 3 073 275,00 - 453 113,00 Impôts sur GIE et SNC - - Total - 3 073 275,00 - 453 113,00 Autres informations (notes 40 à 42) NOTE 40 - SOCIETE CONSOLIDANTE Groupe FCA Bank 100 % intégration globale NOTE 41 - EVENEMENTS SUR L ’ ANNEE EN COURS Subvention versée à FCA Leasing 36 000 000,00 NOTE 42 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L ’ EXERCICE Néant. IV. — AFFECTATION DU RESULTAT . L ’ Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d ’ Administration et décide d ’ affecter l ’ intégralité de la perte de l ’ exercice d ’ un montant de 29 888 799,79 Euros au compte "report à nouveau" qui s ’ élèvera ainsi à 52 819 748,43 Euros . Conformément à la loi, l ’ Assemblée générale constate qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au cours des trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société FCA CAPITAL FRANCE relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations – Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l ’ appréciation suivante qui, selon notre jugement professionnel, a été la plus importante pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. L ’ appréciation ainsi portée s ’ inscrit dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Provisionnement des risques de crédit Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités (Note 1, « Provisions sur crédit à la clientèle » de l ’ annexe aux comptes annuels). Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration, et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception des points mentionnés ci-après. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part les observations suivantes : - Le rapport de gestion n ’ inclut pas les informations relatives aux nombres de factures concernées, aux pourcentages du montant total des achats hors taxes de l ’ exercice et aux délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement prévues par cet article ; - Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ses comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration du 23 février 2021. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectifs et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration Nous remettons au conseil d ’ administration un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d ’ administration la déclaration prévue par l ’ article L. 823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 22 avril 2021 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG ET AUTRES Nicolas Wilfart Vincent Roty VI. — RAPPORT DE GESTION . Le rapport de gestion est disponible au siège social de FCA Capital France. B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2020 I. — BILAN CONSOLIDE . ( En milliers d ’ euros) BILAN ACTIF 31/12/2020 31/12/2019 CAISSE, BANQUES CENTRALES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 0 ACTIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION AUTRES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 0 INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES 8 8 INSTRUMENTS DE DETTES COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES COMPTABILISES A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES 8 8 ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI 1 602 948 1 543 623 PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 169 609 93 204 PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE 1 433 339 1 450 419 TITRES DE DETTES ECART DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX ACTIFS D ’ IMPOTS COURANTS ET DIFFERES 459 459 COMPTE DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 37 854 27 645 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET ACTIVITES ABANDONNEES PARTICIPATION AUX BENEFICES DIFFEREE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE IMMEUBLES DE PLACEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES 28 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 9 858 9 932 ECART D ’ ACQUISITION TOTAL DE L ’ ACTIF 1 651 155 1 581 667 BILAN PASSIF 31/12/2020 31/12/2019 BANQUES CENTRALES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT PASSIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT SUR OPTION INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI 1 267 855 1 234 372 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 262 920 1 231 659 DETTES ENVERS LA CLIENTELE 4 935 2 714 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE ECART DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX PASSIFS D ’ IMPOTS COURANTS ET DIFFERES 39 699 38 085 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 64 518 47 937 DETTES LIEES AUX ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET ACTIVITES ABANDONNEES PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D ’ ASSURANCE PROVISIONS 16 751 12 095 DETTES SUBORDONNEES 30 490 30 490 TOTAL DETTES 1 419 313 1 362 979 CAPITAUX PROPRES 231 842 218 688 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 231 842 218 688 CAPITAL ET RESERVES LIEES 18 296 18 296 RESERVES CONSOLIDEES 200 437 183 228 GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES SUR ACTIVITES ABANDONNEES RESULTAT DE L ’ EXERCICE 13 109 17 163 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE TOTAL DU PASSIF 1 651 155 1 581 667 II . — TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES . (En milliers d’euros ) Capital et réserves liées Réserves consolidées part du Groupe Gains/pertes latents ou différés Résultat net part du groupe Total des capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés Capital Primes et Réserves consolidées Elimination des titres auto-detenus Liés aux écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variation de juste valeur des dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2018 11 360 162 347 173 707 28 199 201 906 201 906 Affectation du résultat 2018 28 199 28 199 -28 199 Capitaux propres au 1 décembre 2019 11 360 190 546 201 906 0 201 906 201 906 Augmentation de capital Variation des titres auto détenus Dividendes versés en 2017 Dividendes reçus des CR et filiales Variation de juste valeur Transfet en compte de résultat Résultat au 31/12/2019 17 163 17 163 17 163 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence Variation de l’écart de conversion Impact relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires Mouvements liés aux stock options Autres variations -382 -382 -382 Capitaux propres au 31 décembre 2019 11 360 190 164 201 906 17 163 218 688 218 688 Affectation du résultat 2019 17 163 17 163 -17 163 Capitaux propres au 1 décembre 2020 11 360 207 327 219 069 0 218 688 218 688 Augmentation de capital Variation des titres auto détenus Dividendes reçus des CR et filiales Variation de juste valeur Transfet en compte de résultat Résultat au 31/12/2020 13 109 13 109 13 109 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence Variation de l’écart de conversion Impact relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires Mouvements liés aux stock options Ecart de réévalution IFRS Provision Engag Sociaux 45 45 45 45 Capitaux propres au 31 décembre 2020 11 360 207 372 219 114 13 109 231 842 231 842 III . — COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE . (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 117 412 135 400 INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES -78 238 -85 654 COMMISSIONS (PRODUITS) 13 504 13 720 COMMISSIONS (CHARGES) -119 -140 GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS/PASSIFS DE TRANSACTION GAINS OU PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS/PASSIFS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS DE DETTES COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES REMUNERATION DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES (DIVIDENDES) GAINS OU PERTES NETS RESULTANT DE LA DECOMPTABILISATION D’ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI GAINS OU PERTES NETS RESULTANT DU RECLASSEMENT D’ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI EN ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT GAINS OU PERTES NETS RESULTANT DU RECLASSEMENT D’ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES EN ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT PRODUITS DES AUTRES ACTIVITES 225 176 CHARGES DES AUTRES ACTIVITES -6 141 -8 685 RECLASSEMENT DES GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS LIE A L’APPROCHE PAR SUPERPOSITION PRODUIT NET BANCAIRE 46 643 54 818 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION -19 791 -19 722 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES -77 -73 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 26 775 35 023 COUT DU RISQUE DE CREDIT -8 979 -8 153 RESULTAT D’EXPLOITATION 17 796 26 869 QUOTE PART DE RESULTAT DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS 0 0 VARIATION DE VALEUR DES ECARTS D’ACQUISITION RESULTAT AVANT IMPOTS 17 796 26 869 IMPOTS SUR LES BENEFICES -4 688 -9 706 RESULTAT NET D’IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES RESULTAT NET 13 109 17 163 V. — ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020 . Activité du Groupe FCA Capital France Financement en France de toutes opérations d ’ achat et de vente à crédit notamment de véhicules de tourisme et utilitaires commercialisés par l ’ intermédiaire du réseau de distribution des groupes FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Maserati, Ferrari, Jaguar & Land Rover en France (agents et concessionnaires), Hymer, Morgan et Aston Martin ; Location avec option d ’ achat (LOA) de véhicules de ces marques et commercialisation pour compte de tiers des contrats de prestations connexes (entretien, maintenance, assurance, etc.) via la filiale FCA Leasing ; Financement via opération d ’ affacturage du réseau des distributeurs automobiles et clients grands comptes de FCA France, des distributeurs de Maserati, de Ferrari, de Jaguar & Land Rover, et de Hymer à la suite de l ’ opération de fusion-absorption de la société SOFICE SAS avec effet rétroactif au 1° janvier 2007 ; Depuis décembre 2008, FCA Capital France (anciennement FC France) porte l ’ ensemble des salariés du groupe FCA Capital en France, dont ceux de Leasys France (ex. FCA FLEET SERVICES) la société de location longue durée (non consolidée). Une prestation de service est refacturée à cette dernière. 1 : PRINCIPES ET METHODES APPLIQUES Les états financiers consolidés sont établis en accord avec les règles de consolidation des comptes des établissements de crédit définies par le règlement CRC 99-07 du 24 novembre 1999, dans le respect des principes comptables généralement admis (continuité d ’ exploitation, permanence des méthodes, prudence). A compter du 1 er janvier 2015, le règlement ANC n° 2014-07 remplace le CRC 2002-03. La présentation des états financiers de Groupe FCA Capital France est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les évolutions comptables et normatives ayant une date d ’ application en 2015 n ’ ont pas eu d ’ impact sur les comptes du Groupe FCA Capital France. a) Périmètre de consolidation Sont consolidées par intégration globale les sociétés que FCA Capital France contrôle de manière dominante à savoir : % d’intérêts effectifs au 31/12/2020 31/12/2020 - FCA Capital France Société mère - FCA Leasing SNC 99,99 % 99,99 % (société financière) b) Retraitements et éliminations Afin de présenter sous une même base économique les comptes des sociétés consolidées, les comptes sociaux de ces dernières font l ’ objet de divers traitements conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Après cumul des bilans et comptes de résultat, éventuellement retraités, les soldes réciproques ainsi que les pertes et profits résultant d ’ opérations internes au groupe sont éliminés. Cette année les impôts différés sont présentés en net au Passif pour 39.699 K€ soit 17.623 K€ d ’ impôts différés actifs et 57.322 K€ d ’ impôts différés passifs. c) Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle sont comptabilisées à leur valeur nominale. Conformément à la réglementation, elles sont enregistrées en créances douteuses après la troisième échéance de crédit. Avant la déchéance du terme les créances douteuses figurent en comptabilité pour le montant égal à la somme de l ’ échu impayé majoré de l ’ échoir en capital. Après la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour le montant en principal réclamé au client. Conformément au règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont désormais classées en : Créances douteuses ; Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). d) Provision sur créances douteuses Financement des concessionnaires et grands comptes : les créances douteuses font l ’ objet d ’ une provision déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues. Concernant l ’ activité d ’ affacturage, l ’ estimation est basée sur la norme IFRS9 depuis janvier 2018. Cette méthodologie, développée par le Groupe FCA Bank, se base sur la probabilité de défaut de la contrepartie, l ’ historique des pertes et l ’ encours à risque (PD*LGD*EAD). Financement de la clientèle : conformément à l ’ ANC 2014-07, il est tenu compte depuis l ’ exercice 2004 de l ’ effet de l ’ actualisation des flux d ’ encaissements futurs dans le calcul de la provision pour créances douteuses. La comptabilisation des intérêts et indemnités contentieux ne prend désormais en compte que les montants effectivement payés par les clients. Crédits restructurés Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que FCA Capital France est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d ’ honorer le paiement des échéances. Elles concernent des créances classées en douteux au plus tard au moment de la recevabilité. La recevabilité correspond à la décision officielle de prise en charge par la commission de surendettement (BdF) afin de restructurer la créance. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d ’ insolvabilité Le manque à gagner lié à cette restructuration donne lieu à l ’ enregistrement d ’ une décote. Cette décoté est égale à l ’ écart constaté entre : - la valeur au bilan du prêt ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine (défini à la date de l ’ engagement de financement). La décote constatée lors d ’ une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d ’ intérêt. Ils sont dépréciés individuellement dès le 1 er impayé. Le montant des créances restructurées détenues par FCA Capital France s ’ élève à 2.002 milliers d ’ euros (avec une décote de 44 K€) au 31 décembre 2020 contre 2.528 milliers d ’ euros (avec une décote de 89 K€) au 31 décembre 2019. e) Opérations de crédit-bail et LOA Les opérations de crédit bail et de LOA sont classées en "opérations de crédit bail et assimilées" sur la base de l ’ encours financier. Les revenus de ces opérations sont inclus dans les produits d ’ exploitation bancaires, sous déduction des dotations aux amortissements calculés sur base financière. Les loyers échus impayés depuis moins de trois mois figurent en "autres actifs". Lors de la résiliation du contrat, les indemnités de résiliation sont constatées en "produits d ’ exploitation" et en créances douteuses. La dotation aux provisions est toutefois comptabilisée en "solde en perte des corrections de valeur sur créances et hors bilan". La provision sur créances impayées et douteuses est déterminée pour les opérations de crédit bail et assimilées sur la base de taux de provisionnement basés sur les taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. Depuis l ’ exercice 2004, il est tenu compte de l ’ effet d ’ actualisation des montants recouvrés. La société a enregistré dans son hors-bilan, au titre de son activité de leasing, un engagement reçu des distributeurs au titre de leurs engagements de reprise pour 302.752 K€. Une provision pour risques et charges couvrant l ’ écart entre le montant de l ’ engagement de reprise et l ’ estimation de la valeur de marché future du véhicule s ’ élève à 1.130 K€. f) Provision pour engagements sociaux Les états financiers tiennent compte de la totalité des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés : une provision pour indemnités de départ à la retraite ainsi qu ’ une provision pour engagements au titre de retraites supplémentaires ont été constituées (ANC n° 2013-02). Les provisions sont calculées annuellement par des actuaires indépendants sur la base des conventions collectives et du contrat de retraite du Groupe FCA. Les principales hypothèses retenues par l ’ actuaire sont les suivantes : - Taux d ’ actualisation 0.80 % - Taux d ’ inflation 1,2 % - Table de mortalité INSEE 2000-2002 - Age départ à la retraite cadre 65 ans, non cadre 62 ans FCA Capital France applique au 31 décembre 2020 la Recommandation ANC 2013-02 relative à l ’ estimation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés. g) Participation des salariés La participation des salariés aux bénéfices de l ’ entreprise est constatée dans le compte de résultat de l ’ exercice suivant celui au titre duquel le droit des salariés est né. La participation figure dans les « Frais de personnel ». h) Immobilisations Les immobilisations sont composées essentiellement de logiciels informatiques et de mobilier. L ’ application du règlement n° 2003.07 du 12 décembre 2003 n ’ a pas donné lieu à retraitement de ces immobilisations, de faible valeur. Elles figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées de vie utilisées sont : agencements : 6 à 7 ans matériel informatique : 3 à 4 ans autres immobilisations corporelles 2 à 10 ans. Compte tenu de la nature des immobilisations, la première application de l ’ ANC n° 2014-03 n ’ a pas donné lieu à un retraitement de ces immobilisations. i) Fiscalité Les sociétés du groupe FCA Capital France sont soumises à l ’ impôt sur les bénéfices au taux de 28 %. La charge d ’ impôt sur les bénéfices comprend les impôts courants payés par FCA Capital France (y compris au titre de sa filiale constituée en SNC) correspondants au résultat des activités de l ’ exercice ainsi que les impôts différés relatifs à la variation de la réserve latente de l ’ exercice et calculés selon la méthode du report variable sur la totalité de l ’ encours de l ’ activité de crédit bail. j) Comptabilisation des produits et charges d ’ exploitation Les intérêts perçus et loyers sont comptabilisés en produits prorata temporis. Les premiers loyers sont enregistrés en produits lors de leur émission. Les participations reçues des constructeurs sont enregistrées en produits financiers. Ces produits sont étalés sur 36 mois. Les commissions et participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d ’ assurance sont comptabilisées au titre de l ’ exercice de production en "commissions" sur la base d ’ une estimation communiquée par ces dernières. k) Application du Règlement n° 2009-03 du 3 décembre 2009 Le règlement n° 2009-03, relatif à l ’ étalement des commissions, est applicable à compter du 1 er janvier 2010. Il concerne les commissions reçues ainsi que les coûts marginaux de transaction liés à l ’ octroi de financements. A partir du 1 er janvier 2012, le prestataire CA-CF a mis à disposition du Groupe FCA Capital France « l ’ Automate IAS » qui permet le calcul de l ’ étalement sur la durée du contrat. l) Opération de fusion-absorption de la société SOFICE SAS La société SOFICE, filiale de FCA Bank SpA, comme FCA Capital France, était la société d ’ affacturage des créances distributeurs et clients ’ grands comptes ’ de FCA France. L ’ opération de fusion a été réalisée le 6 août 2007 avec effet rétroactif au 1° janvier 2007. Cette opération a généré un mali de fusion de 9.169 K€ enregistré en immobilisations incorporelles. La société applique le nouveau règlement ANC 2015-06 pour la 1 ère fois en 2016. Concernant les actifs incorporels, et en particulier le mali technique de fusion de Sofice, la société a procédé à une analyse de ce « mali » et a conclu qu ’ il avait une durée de vie non limitée. Par conséquent, il ne fait pas l ’ objet d ’ un amortissement. m) Hors bilan La différence entre les plafonds de financement accordés aux distributeurs et grands comptes de FCA France, Jaguar-Land Rover, Maserati, Ferrari et Hymer et les encours effectivement financés apparaissent en engagements donnés à la clientèle. Les cautions bancaires dont bénéficie FCA Capital France dans le cadre de l ’ activité affacturage ainsi que les engagements de financements sont enregistrés en engagements reçus des établissements de crédits. n) Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés au titre de l ’ exercice 2020 s ’ élève à 151 500 € (HT). o) Divers Rémunération et avantages reçus par les mandataires sociaux : les dirigeants de la société ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de l ’ exercice de leur mandat social. Le résultat net consolidé par action est de 18.46 € pour l ’ exercice 2020. Les comptes de la société sont consolidés dans la société : FCA Bank S.p.A. Corso G. Agnelli 200 10135 Torino (Italie) 2 : PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENT DE CREDIT (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Etablissements de crédit 169 609 93 204 Comptes et prêts dont comptes ordinaires débiteurs non douteux 69 609 63 204 dont comptes et prêts au jour le jour non douteux Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Autres prêts et créances Valeur brute 169 609 93 204 Dépréciations Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 169 609 93 204 3 : PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Opérations avec la clientèle Créances commerciales 395 030 369 427 Autres concours à la clientèle 243 462 243 680 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Créances nées d ’ opérations d ’ assurance directe Créances nées d ’ opérations de réassurance Avances en comptes courants d ’ associés Comptes ordinaires débiteurs Valeur brute 638 492 613 107 Dépréciations -4 478 -4 150 Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 634 014 608 957 Opérations de location-financement Location-financement immobilier Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées 808 976 849 062 Valeur brute 808 976 849 062 Dépréciations -9 651 -7 600 Valeur nette des opérations de location-financement 799 325 841 462 Valeur au bilan 1 433 339 1 450 419 4 : PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET SUR LA CLIENTELE PAR AGENT ECONOMIQUE (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 Encours bruts Dont Encours brut dépréciés Dépréciations individuelles Total Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Etablissements de crédit 169 609 169 609 Grandes entreprises 636 991 7 144 -5 078 631 913 Clientèle de détail 810 477 13 089 -9 050 801 426 Total 1 617 077 20 233 -14 129 1 602 426 Dépréciations sur base collective Valeurs nettes au bilan 1 602 948 (En milliers d ’ euros) 31/12/2019 Encours bruts Dont Encours brut dépréciés Dépréciations individuelles Total Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Etablissements de crédit 93 204 93 204 Grandes entreprises 729 363 6 341 -3 538 725 825 Clientèle de détail 732 806 13 286 -8 212 724 594 Total 1 631 778 19 627 -11 750 1 543 623 Dépréciations sur base collective Valeurs nettes au bilan 1 543 623 5 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (HORS ECARTS D ’ ACQUISITION) (En milliers d ’ euros) 31/12/2019 1/1/2020 Variations de périmètre Augmentations (Acquisitions, regroupements d ’ entreprises Diminutions (cessions et échéances) Ecart de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Immobilisations corporelles d ’ exploitation Valeur brute 330 330 31 361 Créances rattachées Amortissements & Dépréciations -330 -330 -4 -334 Valeur nette au bilan 28 28 Immobilisations incorporelles Valeur brute 12 016 12 016 12 016 Amortissements & Dépréciations -2 084 -2 084 -73 -2 157 Valeur nette au bilan 9 932 9 932 -73 9 859 6 : DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ( En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Etablissements de crédit Comptes et emprunts 1 261 726 1 230 294 dont comptes ordinaires créditeurs 6 710 219 dont comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Total 1 261 726 1 230 294 Dettes rattachées 1 194 1 365 Valeur au bilan 1 262 920 1 231 659 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires créditeurs Comptes et avances à terme Total Dettes rattachées Valeur au bilan Valeur au bilan des dettes envers les établissements de crédit 1 262 920 1 231 659 7 : DETTES ENVERS LA CLIENTELE ( En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires créditeurs 0 88 Comptes d ’ épargne à régime spécial Autres dettes envers la clientèle 4 935 2 626 Titres donnés en pension livrée Dettes nées d ’ opérations d ’ assurance directe Dettes nées d ’ opérations de réassurance Dettes pour dépôts d ’ espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d ’ engagements techniques Total 4 935 2 714 Dettes rattachées Valeur au bilan 4 935 2 714 8 : PROVISIONS (En milliers d ’ euros) 31/12/2019 1/1/2020 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecart de conversion 31/12/2020 Risques sur les produits épargne logement Risques d ’ exécution des engagements par signature Risques opérationnels Engagements sociaux (retraites) et assimilés 956 956 92 -98 950 Litige Employé 140 140 Participations Restructurations Autres risques 11 140 11 140 7 101 -2 579 15 661 Provisions 12 095 12 095 7 333 -2 677 16 751 9 : DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables : Emis en France Emis à l ’ étranger Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Total Dettes rattachées Valeur au bilan Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs 30 490 30 490 Total 30 490 30 490 Dettes rattachées Valeur au bilan 30 490 30 490 10 : COMPOSITION DU CAPITAL Actionnaires Nombre d ’ actions % du capital % des droits de vote FCA Bank SpA 710 000 100,00 % 100,00 % TOTAL 710 000 100,00 % 100,00 % 11 : ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS ET DE GARANTIE (En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés Engagements de financement donnés 735 288 693 189 Engagements en faveur d ’ établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 735 288 693 189 Ouverture de crédits confirmés 735 288 693 189 - Ouverture de crédits documentaires - Autres ouvertures de crédits confirmés 735 288 693 189 Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie donnés Engagements d ’ ordre d ’ établissement de crédit Confirmations d ’ ouverture de crédits documentaires Autres garanties Engagements d ’ ordre de la clientèle Cautions immobilières Garanties financières Autres garanties d ’ ordre de la clientèle Engagements reçus Engagements de financement reçus 108 500 108 500 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 108 500 108 500 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie reçus 445 069 480 498 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 140 554 136 673 Engagements reçus de la clientèle 304 515 343 825 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Autres garanties reçues 12 : OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME ( En milliers d ’ euros) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture 31/12/2020 31/12/2019 Opérations fermes Opérations de gré à gré - Swaps de taux d ’ intérêt 695 000 695 000 665 850 - FRA Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré - Instruments de taux d ’ intérêts à terme conditionnels : Caps, Floors, Collars - Options de swaps de taux TOTAL 695 000 695 000 665 850 13 : OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : ENCOURS NOTIONNELS PAR DUREE RESIDUELLE Répartition par durée restant à courir au 31/12/2020 ( En milliers d ’ euros) Total dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés Somme < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans - FRA - Swaps de taux d ’ intérêt 695 000 95 500 599 500 95 500 599 500 - Options de taux - Caps, Floors, Collars Sous total 695 000 95 500 599 500 95 500 599 500 - Opérations de change à terme TOTAL GENERAL 695 000 95 500 599 500 95 500 599 500 14 : PRODUITS ET CHARGES D ’ INTERETS ( En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 18 982 32 882 Intérêts courus et échus sur actifs financiers disponibles à la vente Intérêts courus et échus sur actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Intérêts courus et échus des instruments de couverture 0 0 Sur opérations de location-financement 98 430 102 519 Autres intérêts et produits assimilés Produits d ’ intérêts 117 412 135 400 Sur opérations avec les établissements de crédit 12 049 -14 693 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Sur dettes représentées par un titre Sur dettes subordonnées -388 -426 Intérêts courus et échus des instruments de couverture -2 072 -1 554 Sur opérations de location-financement -63 729 -68 981 Autres intérêts et charges assimilées Charges d ’ intérêts -78 238 -85 654 15 : COMMISIONS ( En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 552 552 663 663 Sur opérations sur titres -8 -8 -24 -24 Sur opérations de change Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 12 952 -111 12 841 13 057 -117 12 940 Gestion d ’ OPCVM, fiducie et activités analogues Produits nets des commissions 13 504 -119 13 386 13 720 -140 13 580 16 : PRODUITS ET CHARGES NETS DES AUTRES ACTIVITES ( En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d ’ assurance Autres produits nets de l ’ activité d ’ assurance Variation des provisions techniques des contrats d ’ assurance Produits nets des immeubles de placement Autres produits (charges) nets -5 916 -8 509 Produits (charges) des autres activités -5 916 -8 509 17 :CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION ( En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Charges de personnel -14 811 -15 251 Impôts et taxes -253 -1 057 Services extérieurs et autres charges -4 728 -3 414 Charges d ’ exploitation -19 791 -19 722 18 : DETAIL DES CHARGES DE PERSONNEL ( En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Salaires et traitements -10 039 -10 678 Cotisation au titre des retraites (régime à cotisations définies) -972 -943 Cotisation au titre des retraites (régime à prestations définies) Provision pour litiges Frais de personnel -140 Autres charges sociales -2 599 -2 626 Intéressement et participation Impôts et taxes sur rémunération -1 061 -1 004 Total charges de personnel -14 811 -15 251 19 : COUT DU RISQUE ( En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Bucket 1 et Bucket 2) 0 Bucket 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir 0 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti Engagements par signature Bucket 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie 0 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti Engagements par signature Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Bucket 3) Bucket 3 : Actifs dépréciés -8 800 -9 096 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -8 800 -9 096 Engagements par signature Autres actifs Risques et charges 0 863 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions -8 800 -8 233 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés -340 -346 Récupérations sur prêts et créances 157 445 comptabilisés au coût amorti 157 445 comptabilisés en capitaux propres recyclables Décotes sur crédits restructurés 4 -19 Pertes sur engagements par signature Autres pertes Autres produits Coût du risque -8 979 -8 153 20 : GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS ( En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation Plus-values de cession Moins-values de cession -1 Titres de capitaux propres consolidés Plus-values de cession Moins-values de cession Gains ou pertes sur autres actifs 21 : CHARGE D ’ IMPOT ( En milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Charge d ’ impôt courant -3 073 -453 Charge d ’ impôt différé -3 073 -9 253 Charge d ’ impôt de la période -3 073 -9 706 V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société FCA Capital France relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Provisionnement des risques de crédit Votre groupe comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités telles que décrites dans la note 1 au paragraphe d) « Provisions sur créances douteuses » de l ’ annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l ’ appréciation des risques de non- recouvrement et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations, ainsi que le caractère raisonnable de ces estimations. Provisionnement des engagements sociaux Votre groupe procède à d ’ autres estimations dans le cadre habituel de la préparation de ses comptes consolidés qui portent, notamment, sur des engagements en matière de retraite et d ’ indemnités de fin de carrière. Nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s ’ appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans les notes 1 « Principes et méthodes appliqués » et 8 « Provisions » de l ’ annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Objectifs et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d ’ administration Nous avons établi le rapport prévu par l ’ article L. 823-16 III du Code de commerce qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à la connaissance de son destinataire, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d ’ administration la déclaration prévue par l ’ article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Wilfart Vincent Roty VI. — RAPPORT DE GESTION . Le rapport de gestion est disponible au siège social de FCA Capital France.