BURELLE SA Société anonyme au capital de 26 364 345 € Siège social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon 785 386 319 RCS Lyon Avis préalable valant avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués afin de participer à l’ assemblée générale mixte de notre société qui aura lieu au 1 Allée Pierre Burelle, 92300 LEVALLOIS PERRET , le jeu di 28 mai 20 20 à 11 heures , à huis clos (voir modalités de participation ci-dessous au paragraphe 3 « Participation à l’Assemblée Générale – Accès à l’Assemblée Générale ») , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire • Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 • Deuxième résolution : Affectation du résultat et fixation du montant du dividende • Troisième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice - Approbation d’une nouvelle convention avec la société Sofiparc SAS – Rapport des Commissaires aux Comptes • Quatrième résolution : Conventions et engagements règlementés conclus au cours de l'exercice – Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée à Mme Helen Lee Bouygues, administrateur – Rapport des Commissaires aux Comptes • Cinquième résolution : Conventions et engagements règlementés conclus au cours de l'exercice - Approbation d'une nouvelle convention avec la Société Burelle Participations SA – Rapport des Commissaires aux Comptes • Sixième résolution : Conventions et engagements règlementés conclus au cours de l'exercice - Approbation des modifications d'une convention existante avec les sociétés Sofiparc SAS et Compagnie Plastic Omnium SE – Rapport des Commissaire aux Comptes • Septième résolution : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice • Huitième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 • Neuvième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond • Dixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Helen Lee Bouygues • Onzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Clotilde Lemarié • Douzième résolution : Nomination d’un nouvel administrateur (Mme Sandrine Téran) • Treizième résolution : Renouvellement du mandat de censeur de M. Henri Moulard • Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce • Quinzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce • Seizième résolution : Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce • Dix-septième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général • Dix-huitième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué • Dix-neuvième résolution : Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire • Vingtième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond • Vingt-et-unième résolution : Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires • Vingt-deuxième résolution : Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte • Vingt-troisième résolution : Mise en harmonie de l’article 12 « Délibération du Conseil d’administration » des statuts de la société avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de classification et d’actualisation du droit des sociétés, dite loi Soilihi, afin de prévoir la possibilité pour le Conseil d’administration d’adopter des décisions par consultation écrite • Vingt-quatrième résolution : Modification de l'alinéa 7 de l'article 11 - Administration, des statuts • Vingt-cinquième résolution : Modification du dernier alinéa de l'article 13 - Président et Directeurs Généraux, des statuts • Vingt-sixième résolution : Modification de l'alinéa 2 de l'article 16 - Censeurs, des statuts • Vingt-septième résolution : Modification du 4) de l'article 18 - Comptes sociaux, des statuts • Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour les formalités T exte des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblee générale mixte du 28 mai 2020 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels et des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 63 263 868 euros. Deuxième résolution ( Affectation du résultat et fixation du montant du dividende ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et constatant que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 63 263 868 euros et que le report à nouveau est de 85 908 242 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 149 172 110 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir : – Dividendes sur 1 757 623 actions existantes au 31 décembre 2019 26 364 345 euros – Report à nouveau 122 807 765 euros Total : 149 172 110 euros L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2019 à 15 euros par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l’objet de prélèvements d’un total de 30 % formés du Prélèvement Forfaitaire Obligatoire de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et des Prélèvements Sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l’actionnaire d’opter pour l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Ce dividende sera détaché le 3 juin 2020 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’administration, soit le 5 juin 2020. Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau. Répartition après affectation : Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 186 670 661 euros et celui des réserves à 144 806 177 euros. L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action Dividendes Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus 2016 1 757 982 11,50 € 20 216 793,00 € 20 216 793,00 € – – – 2017 1 758 049 16,00 € 28 128 784,00 € 28 128 784,00 € – – – 2018 1 758 049 16,00 € 35 142 320,00 € 35 142 320,00 € – – – Troisième résolution ( Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice - Approbation d’une nouvelle convention avec la Sofiparc SAS – Rapport des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 entre les sociétés Compagnie Plastic Omnium SE et de sa filiale Plastic Omnium Gestion et la société Sofiparc à laquelle Burelle SA est indirectement interessée et mentionnée audit rapport. Quatrième résolution ( Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice – Approbation de la rémuneration exceptionnelle de Mme Helen Lee Bouygues, administrateur – Rapport des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la rémunération exceptionnelle attribuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Helen Lee Bouygues, administrateur, et mentionnée audit rapport. Cinquième résolution ( Conventions et engagements règlementés conclus au cours de l'exercice - Approbation d'une nouvelle convention avec la société Burelle Participations SA – Rapport des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention de prestation de services conclue avec la société Burelle Participations SA conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et mentionnée audit rapport. Sixième résolution ( Conventions et engagements règlementés conclus au cours de l'exercice - Approbation des modifications d'une convention existante avec les sociétés Sofiparc SAS et Compagnie Plastic Omnium SE – Rapport des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les modifications apportées à la convention de prestation de services existante avec les sociétés Sofiparc SAS et Compagnie Plastic Omnium SE décidées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et mentionnées audit rapport. Septième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs. Huitième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, avec toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé (part du Groupe) bénéficiaire de 158 millions d’euros. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce en vue : • d’assurer l’animation du cours ou la liquidité de l’action Burelle SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI admise par l’AMF ; • d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale extraordinaire ; • ou d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; • de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social, • le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit sur la base du capital social au 31 décembre 2019, 1 757 623 actions, représentant un nombre total maximum de 175 762 actions ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 2 000 euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Au 31 décembre 2019, Burelle SA détenait 712 actions propres. En cas d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 175 762 actions s’élève à 351 524 000 euros. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d’offre publique visant la Société. À moins qu’elle le constate elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 351 524 000 euros mentionné ci-dessus. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale mixte du 29 mai 2019 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Helen Lee Bouygues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Mme Helen Lee Bouygues. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Clotilde Lemarié ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Mme Clotilde Lemarié. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Douzième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur (Mme Sandrine Téran) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Sandrine Téran en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de censeur de M. Henri Moulard ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat de censeur de M. Henri Moulard. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-37-2 II et R.225-29-1 du code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 2.2.2.13 du rapport annuel 2019 de la société. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-37-2 II et R.225-29-1 du code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 2.2.2.13 du rapport annuel 2019 de la société. Seizième résolution ( Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, telles que décrites au paragraphe 2.2.1 du rapport annuel 2019 de la Société. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits au paragraphe 2.2.2.2 du rapport annuel 2019 de la Société. Dix-hutième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Paul Henry Lemarié en sa qualité de Directeur Général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits au paragraphe 2.2.2.2 du rapport annuel 2019 de la Société. Dix-neuvième résolution ( Fixation du montant de la rémuneration allouée aux membres du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration de 480 000 euros à 520 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la cette délégation prive d’effet la délégation de même nature, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 dans sa 22ème résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire. Vingt-deuxième résolution ( Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie : l’article 7-2) alinéa 1 « forme des actions » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce afin de le mettre en conformité les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 2) La Société est autorisée à demander à tout moment, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, les renseignements prévus par la Loi relatifs à l’identification des propriétaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant des restrictions dont les titres peuvent être frappés. » l’alinéa 1 de l’article 11 « Administration » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce afin de compléter l’étendue des pouvoirs du Conseil d’administration et de le modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : « La Société est administrée par un Conseil d’Administration qui détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » l’alinéa 1 de l’article 14 « Rémunération des administrateurs » des statuts de la société avec l’article L. 225-45 du Code de commerce afin de supprimer le terme de jetons de présence et de le modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres la rémunération qui peut leur être allouée par l'Assemblée Générale. » les alinéas 6 et 7 de l’article 16 « Censeur » des statuts de la société avec l’article L. 225-45 du Code de commerce afin de supprimer le terme de jetons de présence et de les modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration peut allouer aux censeurs, une rémunération relative à leur activité. La part leur revenant est déterminée par le Conseil et répartie entre eux par celui-ci. Elle est prélevée sur la somme globale de la rémunération telle qu’elle a été fixée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. » Vingt-troisième résolution ( Mise en harmonie de l’article 12 « Délibération du Conseil d’administration » des statuts de la société avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisatyion du droit des sociétés, afin de prévoir la possibilité pour le Conseil d’Administration d’adopter des décisions par consultation écrite, dit loi Soilihi ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’alinéa 1 de l’article 12 « Délibérations du Conseil d’Administration » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce et d’ajouter en conséquence un nouveau paragraphe à l’alinéa 1 comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur ». Vingt-quatrième résolution ( Modification de l'alinéa 7 de l'article 11 - Administration, des statuts ).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l'alinéa 7 de l'article 11 "Administration" des statuts de la Société comme suit, le reste de l'article demeuireant inchangé : "Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur, sous réserve du respect de la limite d’âge. La limite d’âge pour les fonctions d’administrateur est fixée à quatre-vingts ans. Tout administrateur est réputé démissionnaire d’office à la date anniversaire de ses quatre-vingts ans et à compter de l’Assemblée Générale 2020, statuant sur les comptes de l’exercice 2019. En conséquence, par exception à ce qui précède, la limite d'âge de quantre-vingts ans ne s'applique pas aux administrateurs ayant quatre-vingts ans ou plus à la date de l'Assemblée Générale 2020 pour lesquels la limite d’âge est fixée à quatre-vingt-cinq ans. ». Vingt-cinquième résolution ( Modification du dernier aliéna de l'article 13 - Président et Directeurs Généraux, des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le dernier alinéa de l'article 13 "Président et Directeurs Généraux" des statuts de la Société comme suit, le reste de l'article demeuireant inchangé : "La limite d’âge pour les fonctions de Président est de quatre-vingts ans, et la limite d'âge pour les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de soixante-quinze ans." Vingt-sixième résolution ( Modification de l'alinéa 2 de l'article 16 - Censeurs, des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 16 "Censeurs" des statuts de la Société comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé : "Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions, sous réserve du respect de la limite d’âge. A compter de la date de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuter en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la limite d’âge pour les fonctions de Censeur est de quatre-vingts ans. A compter de cette même date, le Censeur est réputé démissionnaire d’office à la date anniversaire de ses quatre-vingts ans." Vingt-septième résolution ( Modification du paragraphe 4) de l'article 18 - Comptes sociaux, des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le paragraphe 4) l'article 18 "Comptes sociaux" des statuts de la Société comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé : "4) S’il existe un solde disponible, l’Assemblée Générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation et l’emploi. Toutefois, avant l'approbation des comptes de l'exercice, le Conseil d'administration peut, conformément aux dispositions législatives, décider la distribution d'un acompte sur dividendes." Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi. ------------------------------- 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de prendre part à l’Assemblée, de voter par correspondance, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables. 2. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration . Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent obtenir le formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance et les documents annexes sur demande faite par lettre reçue au siège administratif (1, Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent également se procurer ce formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance sur le site Internet de la société ( www.burelle.fr , sur « Espace actionnaires », et sélectionner l’onglet « Assemblée Générale »). Pour être pris en compte, les formulaires doivent être reçus par la société au plus tard deux jours avant la tenue de l’Assemblée de la réunion. 3. Participation à l’Assemblée Générale – Accès à l’Assemblée Générale Dans le contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (covid-19) et de lutte contre sa propagation , le Conseil d’Administration de Burelle SA a pris la décision de tenir l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 28 mai 2020 hors la présence physique des actionnaires. Cette décision intervient conformément à l’Ordonnance n° 2020-231 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19. Les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale Mixte en exprimant leur vote en amont de la tenue de ladite Assemblée Générale par correspondance ou par Internet. 4 . Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires – Questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : 1 Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investor.relations@burelle.com jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 5 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège administratif (1, Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, soit par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investor.relations@burelle.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 6 . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (1 Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) dans les délais légaux. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du mercredi 6 mai 20 20 , sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.burelle.fr , sur Espace actionnaires et sélectionner l’onglet Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.