Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 221 793 981 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 30 juin 2020 à 15 heures, au siège social de la Société situé au 5 boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud , en Assemblée Générale Mixte. Avertissement Compte tenu de la déclaration de l’état d’urgence sanitaire et des dispositions du décret n° 2020-293 du 23 mars 2020 relatives notamment aux déplacements et aux rassemblements, réunions ou activités, et dans le cadre de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation, en raison de l'épidémie de covid-19, des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, cette Assemblée se tiendra à huis-clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister . Dans ces conditions, conformément aux communiqués publiés par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) des 6 et 27 mars 2020, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’Assemblée générale mixte, au moyen du formulaire de vote ou par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Le formulaire de vote sera mis en ligne sur le site https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. L’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires et pendant l’assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions orales, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Afin cependant de favoriser la participation des actionnaires, les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des questions pendant l’assemblée générale qui sera retransmise sur internet selon les instructions indiquées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’assemblée générale au cours de laquelle, le Président du Directoire répondra aux questions sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés par les actionnaires. En raison des difficultés d’acheminement du courrier qui pourraient exister durant la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à recourir aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications et à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société. L’Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants ORDRE DU JOUR Statuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (3 e résolution) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) ; Nomination de Fabrice Barthélémy en qualité de membre du conseil de surveillance (5 e résolution) ; Nomination d’Amy Flikerski en qualité de membre du conseil de surveillance (6 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 (7 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 (8 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 (9 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 (10 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire (11 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (12 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (13 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (14 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (15 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (16 e résolution) . Statuant en la forme extraordinaire Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations financières en vue d’augmenter et de réduire le capital social de la Société à donner au directoire aux termes des 18 e , 19 e , 20 e , 21 e 22 e 23 e , 24 e , 25 e , 27 e et 28 e résolutions ; Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à donner au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux termes de la 27 e résolution ; Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise (17 e résolution) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (18 e résolution) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (19 e résolution) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social (21 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (22 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) (23 e résolution) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe (24 e résolution) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 25 e résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 18 e, 19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions ( 26 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi ( 27 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 28 e résolution ) ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société « Composition du conseil de surveillance » ( 29 e résolution ) ; Modification de l’article 19 des statuts de la Société « Délibérations du conseil de surveillance » ( 30 e résolution ) ; Modification de l’article 21 des statuts de la Société « Rémunération des membres du conseil de surveillance » ( 31 e résolution ) ; Pouvoirs pour les formalités légales ( 32 e résolution ). Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir une perte d’un montant de (70 323 741,08) euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est de 21 856 euros et les approuve. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 142 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sur proposition du directoire, décide : d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui s’élève à (70 323 741,08) euros, au compte de report à nouveau qui présentera un solde négatif de (70 250 112,19) euros après affectation ; d’apurer l’intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte prime d’émission. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018. Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions qui y sont mentionnées conclues et autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et prend acte des informations relatives aux conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs, dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l’assemblée générale, et dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2019. Cinquième résolution Nomination de Fabrice Barthélémy en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, approuve la nomination de Fabrice Barthélémy en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années en application de l’article 17 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2024 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution Nomination d’Amy Flikerski en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, approuve la nomination d’Amy Flikerski en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années en application de l’article 17 des statuts de la Société, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2024 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et la révision apportée à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 telle que décrite dans le complément au rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance , approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et le complément à ce rapport décrivant la révision apportée à celle-ci. Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et la révision apportée à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 telle que décrite dans le complément au rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance , approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et le complément à ce rapport décrivant la révision apportée à celle-ci. Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et la révision apportée à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 telle que décrite dans le complément au rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance , approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce la politique de rémunération totale applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et le complément à ce rapport décrivant la révision apportée à celle-ci. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et la révision apportée à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 telle que décrite dans le complément au rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance , approuve en application des articles L. 225-82-2 et R. 225-56-1 du Code de commerce la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et le complément à ce rapport décrivant la révision apportée à celle-ci. Onzième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre de l’exercice 2019 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre de l’exercice 2019 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Douzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Treizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Quatorzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Quinzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Seizième résolution Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR » ), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 15 janvier 2019, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 28 e résolution, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, c’est à dire 22 129 779 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2019, étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019, dans sa 20 e résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-130 : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission, d’apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 26 e résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondant aux droits formant rompus seront vendus, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. 4. Donne tous pouvoirs au directo ire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 22 e résolution. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que dans le cadre de cette délégation, les valeurs mobilières susceptibles d’être émises pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies par les dispositions de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce. 3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser 110 millions d’euros (soit près de 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale) , étant précisé que : à ce montant s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, et toute augmentation de capital réalisée en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global, fixé à la 26 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 26 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vertu de cette résolution, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. 6. En cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale : décide que la (ou les) émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; confère néanmoins au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 7. Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 8. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 23 e résolution. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-131, L. 225-136 et L. 225-148 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, et/ou à terme à l’attribution de titres de créances. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire), ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susmentionné et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 22 millions d’euros (soit 10 % du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale) , étant précisé que : ce montant constitue le montant du plafond global applicable à l’ensemble des augmentations de capital de la Société (i) avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les 20 e et 22 e résolutions, et résultant d’augmentations de capital en rémunération d’apports susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée par la 23 e résolution ci-après sous réserve de l’approbation de ces résolutions par la présente assemblée générale et/ou le cas échéant toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, le montant global total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus ; à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 110 millions d’euros prévu à la 26 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise visé à la 26 e résolution de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 1 milliard prévu à la 18 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, sur toute ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée, le cas échéant, tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 5. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et à la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 225-119 du Code de commerce, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 6. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 7. Autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 5 ci-dessus). 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, ou d’une opération qui y serait assimilée ou ayant le même effet à l’étranger selon les règles y applicables, initiée par la Société : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; et déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 24 e résolution. Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, à sa propre initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société. Il est précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être effectuée, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond de 22 millions d’euros visé à la 19 e résolution de la présente assemblée sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global prévu à la 26 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation. 3. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 1 milliard prévu à la 18 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. 6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera fixé conformément à la législation et la réglementation en vigueur (soit, au jour de la présente assemblée, et conformément à l’article R. 225-119 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 7. Décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 8. Décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à émettre, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. 9. Décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres Elis, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 25 e résolution. Vingt-et-unième résolution Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1 o , alinéa 2 du Code de commerce : 1. Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations de compétence consenties en application des 19 e et 20 e résolutions qui précèdent soumises à la présente assemblée générale, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient à se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la délégation concernée, et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. Décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 26 e résolution. Vingt-deuxième résolution Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions , de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. Autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 18 e , 19 e et 20 e résolutions qui précèdent sous réserve de leur approbation, ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente autorisation dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital et émissions réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux 18 e , 19 e et 20 e résolutions de la présente assemblée générale ainsi qu’à la 26 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de leur approbation, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui viendrait se substituer à celles-ci pendant la durée de validité de la présente délégation, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale. 3. Prend acte que le directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 27 e résolution. Vingt-troisième résolution Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, et lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, la compétence pour procéder à une augmentation de capital et émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 10 % de son capital social tel qu’existant à la date de l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que : le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond de 22 millions visé à la 19 e résolution de la présente assemblée générale applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique et d’une offre privée dans les conditions prévues à la 20 e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée, et sur le plafond global prévu à la 26 e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation ; les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 2. Prend acte que le directoire statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce. 3. Décide en tant que de besoin de supprimer au profit des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation. 4. Décide que le directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour : statuer, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ; décider et arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) rémunérant l’opération d’apport ; déterminer la nature et la forme des titres à émettre ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale et procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, ainsi qu’à tout prélèvement sur ladite prime, notamment le prélèvement des sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera et généralement faire le nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2018 aux termes de sa 28 e résolution. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiate ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximum de 5 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que : i) ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au profit de salariés en application de la présente résolution et de la 25 e résolution soumises à la présente assemblée générale ; ii) ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 26 e résolution de la présente l’assemblée générale. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société. 4. Décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le directoire devra se conformer aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera déterminé par le directoire le jour où il fixera le jour de l’ouverture de la période de souscription dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, soit un prix égal à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Décide, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix de souscription pourra être diminué de la décote maximum de 30 % de ladite moyenne. Dans l’hypothèse d’une durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail supérieure ou égale à 10 ans, la décote pourra être portée à 40 % de cette moyenne. Le directoire, ou son délégué, s’il le juge opportun est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital. 6. Décide que le directoire pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail. 7. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : arrêter le périmètre, les modalités et conditions des opérations réalisées en vertu de la présente résolution et déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer les dates et les modalités d’émission, les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, la nature et la forme des titres à émettre ; déterminer le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission et les modalités de leur libération ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par la réglementation applicable ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; fixer les modalités suivant lesquelles sera éventuellement assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s) ou y surseoir, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera, et plus généralement, faire le nécessaire. 8. Fixe à 26 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 9. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 aux termes de sa 21 e résolution. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou de (ii) valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), ce montant venant s’imputer sur le plafond global de 5 millions d’euros fixé à la 24 e résolution de la présente assemblée générale, lequel est distinct et autonome du plafond prévu à la 26 e résolution de la présente assemblée générale. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou du Président du directoire, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 %, et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 24 e résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. 5. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle ou de telles augmentations de capital dans les conditions prévues par la loi ; imputer les frais d’une telle ou de telles augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle ou de telles augmentations ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 6. Fixe à 18 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 7. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 aux termes de sa 22 e résolution. Vingt-sixième résolution Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 18 e , 19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide, de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 18 e , 19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente assemblée générale, les limites globales des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu’il suit : 1. Le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser le plafond global de 110 millions d’euros (soit environ 50 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), ce montant pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas : aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise conformément aux termes de la 17 e résolution de la présente assemblée générale, aux augmentations de capital réalisées au profit de salariés de la Société ou d’une société du Groupe adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de Groupe et au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce effectuées conformément aux dispositions des 24 e et 25 e résolutions de la présente assemblée générale des actionnaires, aux augmentations de capital résultant de l’attribution gratuites d’actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés effectuées conformément aux dispositions de la 27 e résolution de la présente assemblée générale. 2. Le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera de 1 milliard d’euros. Vingt-septième résolution Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe tels que définis par la loi L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise, le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société. 2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, être les dirigeants mandataires sociaux éligibles au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce, et les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. 3. Décide que le directoire déterminera les critères et conditions d’attribution des actions notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire et procédera aux attributions, étant précisé que toute attribution faite aux mandataires sociaux devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération prévue à l’article L. 225-82.2 du Code de commerce approuvée par les actionnaires en application du II de l’article L. 225-82.2 du Code de commerce ; 4. Décide que le nombre maximum total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de la décision du directoire, compte non tenu des éventuelles actions supplémentaires à émettre ou à attribuer à titre d’ajustement pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition. 5. Décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, ne devront pas représenter un pourcentage supérieur à 0,6 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de décision d’attribution par le directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), lequel s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital susmentionné au paragraphe 4 ci-dessus. 6. Décide que l’acquisition définitive des actions au profit des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société devra être conditionnée à l’atteinte de condition(s) de performance déterminée(s) par le conseil de surveillance lors de la décision d’attribution, lesquelles seront évaluées sur plusieurs années. 7. Décide que : la période d'acquisition des actions par leurs bénéficiaires sera fixée par le directoire, étant précisé que cette période ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution, à l'exception des membres du comité exécutif (en ce compris les membres du directoire) pour lesquels la période d'acquisition ne pourra être inférieure à trois ans ; et les bénéficiaires seront tenus de conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le directoire, étant précisé que l’assemblée générale autorise le directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour toute ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. En tant que de besoin, il est rappelé que le directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. Par dérogation à ce qui précède, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 e ou 3 e des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive. 8. Prend acte que toute attribution aux membres du directoire sera décidée par le conseil de surveillance, et que lors de chaque attribution le conseil de surveillance pourra, soit décider que les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions devant être conservée au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 9. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. 10. Autorise le directoire à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires. 11. Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer, et le cas échéant modifier toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ; suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions à émettre ou en des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’acquisition définitive ; fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales et réglementaires, les conditions de l’émission des actions attribuées ; procéder pendant la période d’acquisition à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions attribuées sera ajusté ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des émissions d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et plus généralement, procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée. 12. Fixe à 38 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation donnée au directoire faisant l’objet de la présente résolution. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt-huitième résolution Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 aux termes de sa 23 e résolution. Vingt-neuvième résolution Modifications de l’article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire exposant les modifications qu’il est nécessaire d’apporter à l’article 17 « Composition du conseil de surveillance » des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les articles L. 225-71 et L. 225-79-2 du Code de commerce modifiés par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « PACTE », décide de modifier ainsi qu’il suit les paragraphes VI et VII de l’article 17 des statuts de la Société ainsi qu’il suit : « Article 17 : Composition du conseil de surveillance » Les paragraphes I à V sont inchangés. Le premier alinéa du paragraphe VI de l’article 17 des statuts de la Société est modifié ainsi qu’il suit : « VI. Lorsque le rapport présenté par le directoire lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit code, représentent plus de trois pour cent (3%) du capital social, un membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur ainsi que les présents statuts. » Les autres termes du paragraphe VI de l’article 17 des statuts de la Société demeurent inchangés Le paragraphe VII de l’article 17 des statuts de la Société est modifié ainsi qu’il suit : « VII. Le conseil de surveillance, comprend en outre, en vertu de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés du Groupe désigné(s) par le comité de Groupe prévu à l’article L. 233-1du Code du travail. Au cas où le nombre de membres au conseil de surveillance serait supérieur à huit, un deuxième membre représentant les salariés du Groupe est désigné par le comité de groupe dans un délai de six mois à compter de la décision du conseil de surveillance ou de l’assemblée générale à l’issue de laquelle le nombre de membres au conseil a dépassé huit. Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres représentant les salariés à désigner est apprécié à la date de désignation des représentants au conseil de surveillance. Ni les salariés élus en vertu de l’article L. 225-79 du Code de commerce, ni les membres du conseil salariés actionnaires nommés en application de l’article 17.VI des présents statuts ne sont pris en compte à ce titre. La réduction à huit ou moins de huit du nombre de membres au conseil de surveillance nommés par l’assemblée générale ordinaire est sans incidence sur la durée du mandat de chacun des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal . » Les autres termes du paragraphe VII de l’article 17 des statuts de la Société sont inchangés. Trentième résolution Modifications de l’article 19 « Délibérations du conseil de surveillance » des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 19 « Délibérations du conseil de surveillance » des statuts ainsi qu’il suit afin de donner la possibilité au conseil de surveillance de prendre certaines décisions limitativement énumérés par les dispositions légales, au moyen de consultations écrites : « Article 19 : Délibérations du conseil de surveillance» Il est ajouté l’alinéa IV suivant à l’article 19 des statuts de la Société : « IV. Les décisions relevant des attributions propres du conseil de surveillance prévues au second alinéa de l'article L. 225-65 du Code de commerce, au deuxième alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, à l'article L. 225-78 du Code de commerce et au III de l'article L. 225-103 du Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance. » La numérotation des paragraphes suivants est en conséquence décalée. Les autres termes de l’article 19 des statuts de la Société demeurent inchangés. Trente-et-unième résolution Modification de l’article 21 « Rémunération des membres du conseil de surveillance » des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire décide de modifier l’article 21 « Rémunération des membres du conseil de surveillance » des statuts de la Société ainsi qu’il suit : « Article 21 : Rémunération des membres du conseil de surveillance » Il est substitué à l’ancienne rédaction de l’article 21 des statuts de la Société la rédaction suivante : « L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux membres du conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au conseil de surveillance et aux comités spécialisés. La rémunération peut consister en une somme fixe annuelle ou variable. Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée. Il peut en outre être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi . » Trente-deuxième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7 eme alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 26 juin 2020 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale tenue exceptionnellement à huis clos Les actionnaires sont invités à voter à distance soit au moyen du formulaire de vote papier, soit par Internet sur le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : 1/ A ctionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF 1.1 Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire AU NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être réceptionné au plus tard le 3 e jour précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris). 1.2 Vote ou procuration par voie électronique L’actionnaire AU NOMINATIF souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra transmettre ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’assemblée générale mixte, à zéro heure, heure de Paris, soit jusqu’au vendredi 26 juin 2020 à minuit en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce). 2/Actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR 2.1 Vote ou procuration par voie postale L’actionnaire AU PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le vendredi 26 juin 2020. 2.2 Vote ou procuration par voie électronique Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire AU PORTEUR souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’assemblée générale mixte, à zéro heure, heure de Paris, soit jusqu’au vendredi 26 juin 2020 à minuit , en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce). 2.3 Désignation ou révocation d’un mandataire par email En application des dispositions des articles L.225-61 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au NOMINATIF : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au PORTEUR : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules pourront être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’assemblée générale mixte, (soit jusqu’au vendredi 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à l’adresse électronique Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , intermédiaire habilité par la Société, par message électronique à l'adresse électronique Elis au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le soit le vendredi 26 juin 2020. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 8 juin 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le lundi 29 juin à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-avant pour exprimer leur droit de vote . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile. Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et des modalités de cette assemblée générale (huis-clos), et des délais postaux incertains, il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser ses instructions au moyens de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTAC C ESS plutôt que par voie postale. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 9 juin 2020 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. En application de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance a exceptionnellement la possibilité de changer son mode de participation à l'assemblée (par dérogation à l’article R. 225-85, III) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le 3 e jour précédant l’assemblée générale à minuit, heure de Paris, soit le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris), ou la veille de l’assemblée générale à 15 heures, heure de Paris par voie électronique, soit le lundi 29 juin 2020 à 15 heures ;. Dans ce cas et par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le vendredi 26 juin 2020 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2 e jour ouvré précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social d’Elis, Direction Générale, (5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire ou par télécommunication électronique (ag@elis.com) dans le délai de 25 jours précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 5 juin 2020 . Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le vendredi 26 juin 2019 ). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R.225-83-5° du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans un délai de 5 jours à compter de cette réception par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du 9 juin 2020 au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee . L’assemblée générale se tenant à huis clos, les actionnaires ne pourront pas proposer de résolutions nouvelles en séance pendant l’assemblée générale. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie de télécommunication électronique ( ag@elis.com ). Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, (4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale). Compte tenu des délais postaux incertains, il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee / dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée Générale . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 9 juin 2020 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee (catégorie : Assemblée Générale) . Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : ( ag@elis.com ) ou par voie postale au siège de la Société. Le directoire.