AXWAY SOFTWARE Soc iété anonyme au capital de 42 4 20 462 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La- Defense Cedex 433 977 980 R.C.S. Annecy Avis de réunion Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 6 juin 2018 à 14H30 à l’Hôtel Meurice – 228, rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement. — Approbation des comptes consolidés. — Affectation du résultat. — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Yves Commanay . — Nomination de Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’administrateur d’ Axway Software. — Nomination de Madame Marie-Hélène Rigal- Drogerys en qualité d’administrateur d’ Axway Software. — Approbation de la convention OEM conclue entre Axway Software SA et Sopra Banking — Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018. — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société l au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018 — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire — Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative des statuts. — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 4% du capital. Assemblée Générale Ordinaire — Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lesquels font apparaître un bénéfice 16 983 376 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 68460€ étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 4 404 243 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, avant dotation à la réserve légale de la Société, déterminé comme suit, s’élève à 16 923 589,86 : Résultat de l’exercice 16 983 375,86 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés (-) 59 786,00€ Total 16 923 589,86 € Sur proposition du Conseil d’administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, avant dotation de la réserve légale, de la façon suivante : Réserve légale 37 838,40 € Dividende 4 242 046,00 € Réserves facultatives 12 643 705,26 € Total 16 923 589,86 € La réserve légale s’élève ainsi à 4 242 046,20 €, soit 10 % du capital social. Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017 soit 21 210 231 actions et s’élève à 0,20 €. Le dividende par action sera ajusté en fonction : — du nombre d’actions émises entre le 1 er janvier 2018 et la date de détachement du dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions et/ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit au dividende ; et — du nombre définitif d’actions éligibles au dividende à la date de détachement du coupon. Le montant d’ajustement sera prélevé sur le compte « report à nouveau » et déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il sera mis en paiement à compter du 4 juillet 2018. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende, versé au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, donnera obligatoirement lieu, lors de son versement, à l’application d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12.8%, auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Lors du dépôt de leur déclaration d’impôt sur le revenu, les actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France pourront, soit décider de maintenir l’imposition du dividende établie en application du prélèvement forfaitaire, soit opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sous déduction du prélèvement forfaitaire non libératoire déjà acquitté (12.8%) et après application d’un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts) et déduction d’une fraction de la CSG (à hauteur de 6,8%)). Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Exercices Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du CGI Revenus distribués non éligibles à l’abattement Dividende par action Autres revenus distribués par action (en Euros) (en Euros) 2 016 0,40 0 0 2 015 0,40 0 0 2 014 0,40 0 0 Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre- Yves Commanay ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Yves Commany expire à l’issue de la présente Assemblée et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pierre-Yves Commanay dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution ( Nomination de Monsieur Yann Metz Pasquier en qualité de d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Yann Metz Pasquier nommer Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’ administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution ( Nomination de Madame Marie-Hélène Rigal- Drogerys en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Marie-Hélène Rigal- Drogerys en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution ( Approbation de la convention OEM conclue entre Axway Software SA et Sopra Banking ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la signature et l’exécution de la convention OEM conclue entre Axway Software SA et Sopra Banking . Huitième résolution ( Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conventions et les engagements qui y sont mentionnés. Neuvième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 302 000 € le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Dixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables à Monsieur Pierre Pasquier au titre de son mandat de Président au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Marc Lazzari, en sa qualité de Directeur général, tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Marc Lazzari au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. Quatorzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Patrick Donovan au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans les conditions ci-après. 1. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 2. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. 3. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme. 4. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du capital social. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social. 5. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 47 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil d’administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal que la Société pourra consacrer à des achats d’actions, hors frais d’acquisition, dans le cadre de la présente résolution sera de 99 688 085 €. 6. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : (a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; (b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion du Groupe ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ; (c) d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ; (d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport ; (e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; (f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; (g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. 7. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions. 8. En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci ne pourra pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire. En application des dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2, le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le Rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution ( Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative des statuts ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à quatre-vingt-onze (91) ans la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration et de modifier, en conséquence, le 3ème alinéa de l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts, désormais rédigé comme suit : « Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de quatre vingt onze ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. » Dix-septième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 4 % du capital social ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an à compter de la décision d’attribution et (b) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à deux ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : – d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, – de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, – et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur Général de la Société et ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, – de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, – de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, – plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; — décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Dix-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ************************ A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 4 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. AXWAY SOFTWARE offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : — via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 4 juin 2018 au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou se présenter le jour de l’Assemblée. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Le CIC devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 31 mai 2018. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues au CIC après cette date l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par co rrespondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus, au plus tard le 2 juin 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard le 4 juin 2018. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.actionnaire.cmcicms.com Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R. 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.actionnaire.cmcicms.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : proxyag@cmcic.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (AXWAY SOFTWARE), date de l’Assemblée (6 juin 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires l’actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 5 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte du 16 mai 2018 au 5 juin 2018 à 15H00. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 31 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 12 mai 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration .