BALYO Société anonyme au capital de 2 274 313,84 Euros Siège social : 3 rue Paul Mazy , 94200 Ivry-sur-Seine 483 563 029 R.C.S. Créteil Avis de réunion Les actionnaires de la société BALYO (la « Société ») sont informés que le Conseil d’administration de la Société a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire, le 22 février 2019 à 9 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Délég ation de pouvoirs au Conseil d’a dministration à l’effet de procéder à l’émission et l’attribution gratuite de 11.753.581 bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Amazon.com NV Investment Holdings LLC, pouvant donner droit à la souscription de 11.753.581 actions ordinaires de la Société ; 2. Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 3. Modification du quatrième paragraphe de l’article 15 des statuts de la Société relatif aux censeurs ; 4. Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Première résolution ( Délég ation de pouvoirs au Conseil d’a dministration à l’effet de procéder à l’émission et l’attribution gratuite de 11.753.581 bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Amazon.com NV Investment Holdings LLC, pouvant donner droit à la souscription de 11.753.581 actions ordinaires de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’ a dministration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-138, et L.228-91 et suivants : décide l’émission et l’attribution gratuite, en une seule fois, de 11.753.581 bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA pouvant donner droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables) ; décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de trois euros et trois centimes (3,03 €) par action , soit avec une prime d’émission de deux euros et quatre-vingt-quinze centimes (2,95 €) par action, et devront être souscrites en espèces ; constate que le montant nominal total des augmentations de capital sur exercice des BSA sera d’un montant maximum de neuf cent quarante mille deux cent quatre-vingt-six euros et quarante-huit centimes (940.286,48 €) par émission d’un nombre maximum de 11.753.581 actions nouvelles de 8 centimes d'euro (0,08 €) de valeur nominale chacune ; étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables) les droits des titulaires des BSA ; décide que les BSA auront une période d’exercice d’une durée de sept (7) ans à compter de leur date d'émission, à l’issue de laquelle ils seront caducs automatiquement (sans préjudice d'éventuelles extensions de la période d'exercice afin de permettre l'exercice des BSA en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, dans l'hypothèse où l'exercice serait retardé en raison d'une absence d'autorisation légale, réglementaire, contractuelle ou autre) ; décide , en application des articles L. 228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente attribution gratuite de BSA à : — Amazon.com NV Investment Holdings LLC , société à responsabilité limitée de droit du Nevada dont le siège social est situé 2215-B Renaissance Drive, Las Vegas, NV, 89119 (Etats-Unis) ; décide que les BSA seront exerçables en vingt-six (26) tranches, selon les critères suivants : (i) une première tranche de 1.621.184 BSA, dès lors que le montant des commandes passées par Amazon.com, Inc. ou l’un quelconque de ses affiliés (en ce inclus Amazon.com NV Investment Holdings LLC), à compter du 1 er janvier 2017, dans le cadre des contrats commerciaux conclus avec la Société et/ou ses affiliés, et/ou les sociétés vendant ou distribuant les produits ou services de la Société, sera égal ou supérieur à 10 millions d’euros ; (ii) une deuxième tranche de 405.296 BSA, dès lors que le montant des paiements effectués par Amazon.com, Inc. ou l’un quelconque de ses affiliés (en ce inclus Amazon.com NV Investment Holdings LLC), à compter du 1 er janvier 2017, dans le cadre des contrats commerciaux conclus avec la Société et/ou ses affiliés, et/ou les sociétés vendant ou distribuant les produits ou services de la Société (les « Paiements »), sera égal ou supérieur à 12 millions d’euros ; (iii) puis, vingt-quatre (24) tranches successives de 405.296 BSA chacune (405.295 BSA pour chacune des trois (3) dernières tranches), à chaque tranche supplémentaire de 12 millions d’euros de Paiements, jusqu’à ce que le montant total des Paiements atteigne 300 millions d’euros (inclus). décide que les BSA seront incessibles sauf en cas de (i) cession intervenant entre Amazon.com NV Investment Holdings LLC et l’un de ses affiliés, ou (ii) changement de contrôle de la Société, auquel cas l’intégralité des BSA deviendront intégralement exerçables et cessibles, la notion de changement de contrôle pour les besoins des présentes étant définie comme : (a) toute opération ou série d’opérations connexes ayant pour conséquence que toute personne agissant seul e ou de co ncert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exclusion du porteur des BSA ou de l'un de ses affiliés) devienne directement ou indirectement titulaire de 30 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société ; (b) toute opération ou série d’opérat ions connexes résultant d’un même contrat, en vertu de laquelle les actionnaires de la Société , immédiatement avant la réalisation de cette opération ou série d’opérations, cesseraient d'être titulaires à l’issue de ladite opération, directement ou indirectement, d'au moins 50 % du capital ou des droits de vote de la Société, étant précisé que le présent paragraphe ne s’appliquerait pas dans le cas où cette opération ou série d’opérations consisterait en une acquisition par la Société réalisée, en tout ou en partie, par l’émission de titres de la Société ; (c) toute fusion, scission, apport, échange d’actions, réorganisation, recapitalisation ou opération similaire (en ce inclus un reclassement) impliquant la Société et à la suite de laquelle 30 % du capital de la Société serait transféré à toute personne agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exclusion du porteur des BSA ou de l'un de ses affiliés) ; (d) dans le cas où la majorité des administrateurs de la Société serait nommée lors d’une assemblée générale de la Société sans avoir été préalablemen t recommandée par le Conseil d’a dministration ; (e) toute vente ou location ou échange, cession, licence ou transfert d’activités, dépôts, droits ou actifs représentant au moins 50 % (sur une base consolidée) des actifs, activités, revenus bruts, revenus nets, ou dépôts de la Société ; ou (f) toute opération ou série d’opérations à la suite de laquelle les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA devront être libérées intégralement à la souscription par versement en espèces et porteront jouissance courante, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’ Assemblée Générale ; prend acte , conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emporte de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; décide que les BSA ne seront pas admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif : — arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’attribution des BSA et de leur exercice, et établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSA en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ; — déterminer, sur la base des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA ; — recevoir les souscriptions et versements de libération à provenir de l’exercice des BSA ; — constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; — procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ; — prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’attribution des BSA et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions nouvelles émises sur exercice desdits BSA ; — accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits BSA. La présente délégation est consentie pour une durée de trois (3) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Deuxième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance pri se (i) du rapport du Conseil d’a dministration et (ii) du rappor t spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’a dministration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, par émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des a rticles L. 22 5-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que la présente Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant, autorise le Conseil d’a dministration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332 19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail, décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution, confère tous pouvoirs au Conseil d’a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : — fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation, — arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément a ux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et la modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus ; — le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, — plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, fixe à douze (12) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Troisième résolution ( Modification du quatrième paragraphe de l’article 15 des statuts de la Société relatif aux censeurs ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Cons eil d’a dministration, d écide, sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-dessus, de modifier le premier alinéa du quatrième paragraphe de l’article 15 des statuts comme suit, étant précisé que le reste des stipulations de l’article 15 demeure inchangé : « Le Conseil d’a dministration peut nommer des censeurs. Les censeurs dont le nombre ne peut excéder trois (3) forment un collège. Ils sont choisis librement en raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de quatre (4) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice écoulé. ». Quatrième résolution ( Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. **************************** A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 février 2019, zéro heure, heure de Paris) : – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services, – pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service des Assemblées Générales – CS 30812 – 44 308 NANTES Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus ; – pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services, Service Assemblées, Service des Assemblées Générales – CS 30812 – 44 308 NANTES ; – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 16 février 2019. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la Société Générale, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@balyo.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@balyo.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Balyo (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Fabien Bardinet, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 18 février 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Fabien Bardinet, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 28 janvier 2019 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 février 2019, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 3 rue Paul Mazy , 94200 Ivry-sur-Seine, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.balyo.fr Le Conseil d’administration