SERMA GROUP Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.301.072 € Siège social : 14, rue Galilée - 33600 Pessac 380 712 828 R.C.S. Bordeaux Avis de réunion valant avis de convocation d’une Assemblée d’Actionnaires Les actionnaires de la société SERMA GROUP sont informés que l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire est convoquée pour le 28 mai 2019 à 10 heures 30, au siège social situé 14, rue Galilée - 33600 PESSAC (33600), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire — Rapport de gestion du Directoire et rapport de gestion du groupe ; — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes consolidés ; — Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux membres du Directoire ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Présentation et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de c ommerce et approbation desdites conventions ; — Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement du mandat de l’un des membres du Conseil de Surveillance ; — Remplacement de l’un des co - C ommissaires aux comptes titulaires. A titre extraordinaire — Augmentation de capital réservée aux salariés – Article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de c ommerce ; — Suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation au Directoire. A titre ordinaire — Pouvoirs à donner à l'effet d'effectuer les formalités légales de publicité. Seront soumis à l’Assemblée les projets de résolutions suivants : Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire ainsi q ue du rapport général des C ommissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, et après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe, approuve les co mptes de ce t exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui se soldent par un résultat de + 7.918.221 Euros. En outre, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges somptuaires au sens de l’article 39-4 du même Code, s'élevant à la somme globale de 12 K€ ainsi que le montant de l'impôt supporté au titre de ces dépenses et charges s 'élevant à un montant de 3 K€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, aux membres du Directoire, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 se soldent par un résultat de + 7.918.221,23 Euros, décide d’affecter ledit bénéfice comme suit : A. Solde du compte de résultat 2018 : 7.918.221,23 € B. Solde du report à nouveau au 31.12.2017 après affectation du résultat de l’exercice 2017 : 5.334.277,48 € C. Résultat affectable : 13.252.498,71€ D. Affectation à la Réserve Légale : 0,00 € E. Affectation au poste « Autres réserves » (CICE 2018) : 0,00 € F. Résultat distribuable : 13.252.498,71 € G. Résultat distribué : 4.993.326,24 € H. Affectation en Report à nouveau : 8.259.172,47 € I. Solde Report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice : 8.259.172,47 € Le dividende par action se trouve ainsi fixé à QUATRE Euros et TRENTE-QUATRE Cents (4,34 €). Il sera mis en paiement à compter du 19 Juin 2019. Les revenus ainsi distribués sont éligibles, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale reconnaît par ailleurs avoir été informée que pour ces mêmes actionnaires, ce dividende donnera lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A.) : — A un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % calculé sur le montant du dividende brut, prélevé à la source par la société lequel s’imputera sur l’imposition définitive calculée par application du taux de 12,8 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il est rappelé que les actionnaires appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence (revenus 2017) est inférieur à 50.000 Euros (personne seule) ou 75.000 Euros (couple soumis à imposition commune), pourront être dispensés de ce prélèvement sous réserve d’avoir formulé une demande de dispense au plus tard le 30 novembre 2018 pour les dividendes payables en 2019 ; — A un prélèvement à la source des contributions sociales au taux de 17,2 %. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montant des dividendes ont été les suivants : Exercice Revenus éligibles à l’abattement (dividendes) Revenus non éligibles à l’abattement Exercice clos le 31/12/2015 2.991.393,60 € Néant Exercice clos le 31/12/2016 7.708.591,20 € Néant Exercice clos le 31/12/2017 7.996.225,20 € Néant Troisième résolution (Présentation et approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comp tes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de la société SERMA GROUP tels qu’ils lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L .225-100, alinéa 3, du Code de c ommerce. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de c ommerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de c ommerce, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de ratifier la décision du Conseil de Surveillance en date du 18 septembre 2018, aux termes de laquelle la société FINANCIERE WATT a été nommée, par voie de cooptation, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de notre Société, en remplacement de la société FINANCIERE AMPERE GALILEE, membre du Conseil démissionnaire. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Agnès PLAGNEUX BERTRAND qui vient à expiration ce jour, et ce, pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tiendra au cours de l'année 2025. Septième résolution (Remplacement de l’un des co -C ommissaires aux comptes titulaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Jean-Michel ROUBINET de son mandat de co - C ommissaire aux comptes titulaire à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2019 pour cause de départ à la retraite, constate son remplacement à cette fonction par l’actuel co -C ommissaire aux comptes suppléant, la société AUDIT AQUITAINE COMMISSARIAT AUX COMPTES, domiciliée 19, boulevard Alfred Daney - 33300 BORDEAUX, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Texte des résoluti ons à caractère extraordinaire Huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture et pris connaissance du rapport du Direct oire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du t ravail, et de l’article L .225-129-6 alinéa 2 du Code de c ommerce : – Décide d’autoriser le Directoire à augmenter le capital social, en une fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux salariés de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de c ommerce et, adhérents à un Plan d’ Épargne Entreprise ; – Décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; – Décide de fixer la durée de la présente autorisation à un an à compter de la date de la présente Assemblée ; – Décide de fixer à un maximum de 70.000 Euros le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ; – Décide de déléguer au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, de : fixer, dans les limites prévues par la loi, les conditions devant être satisfaites par ces salariés pour participer à cette augmentation de capital, décider du nombre d’actions à émettre, qui seront immédiatement assimilées aux actions existantes, d’en fixer le prix d’émission conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-20 du Code du t ravail, fixer les délais et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles, et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la réalisation définitive de l’augmentation du capital et, notamment, procéder à la modification corrélative des statuts. Texte des résolutions à caractère ordinaire Neuvième résolution (Pouvoirs à donner à l'effet d'effectuer les formalités légales de publicité). — Les décisions de la présente Assemblée seront publiées conformément à la législation et aux règlements en vigueur, à la diligence des représentants légaux de la société qui sont habilités à cet effet. ------------------------------ Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de c ommerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexé au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : 1. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2. Voter par correspondance ; 3. Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Tout actionnaire souhaitant voter à distance pourra demander à la Société, par écrit, un formulaire de vote à distance, cette demande devant être reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter à distance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’Assemblée. Le formulaire devra être renvoyé, accompagné de la justification de la qualité d’actionnaire, de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Conformément aux dispositions des articles L.225-108 a linéa 3 et R.225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires. Le Directoire