SANOFI Société anonyme au capital de 2 494 224 498 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte, le mardi 30 avril 2019 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Serge Weinberg ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Suet-Fern Lee ; — Ratification de la cooptation de Christophe Babule en qualité d’administrateur ; — Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; — Politique de rémunération du Directeur Général ; — Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration ; — Approbation du versement, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Olivier Brandicourt, Directeur Général ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par placement privé (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider de l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers . A titre ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 mars 2019, bulletin n° 31. ------------------------------ Modalités de participation à l’ A ssemblée Générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : — Assister en personne à l’assemblée générale, — Voter par correspondance avant sa tenue, — Donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, — Choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R. 225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : — au formulaire de vote par correspondance, — à la procuration de vote ou, — à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’Assemblée Générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du lundi 8 avril 2019 au lundi 29 avril 2019 à 15 h. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier — si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu'une carte d'admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. 2. Par Internet — si vos actions sont au nominatif : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. — si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg en utilisant: le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et, le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre d’admission. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. — si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier — si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 27 avril 2019. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. 2. Par Internet — si vos actions sont au nominatif : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». — si vous détenez uniquement des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares – My Proxy à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/sanofi.pg en utilisant, l e numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et, le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte salarié Natixis Interépargne, figurant en bas à droite de votre relevé de compte annuel Natixis. — si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : pour vos actions au nominatif : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». pour vos parts de FCPE : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale pour vos parts de FCPE sur My Proxy ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. – si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. b) Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 29 avril 2019 à 15 heures (heure de Paris). Que stions écrites des actionnaires Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 24 avril 2019. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2019 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 9 avril 2019. Le Conseil d'administration