AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410 Champfromier 344 844 998 RCS Bourg - en - Bresse A vis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale L es actionnaires de la société AKWEL (la « Société) sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le jeudi 2 9 octobre 2020 à 11 h au siège social de la Société situé 975, route des Burgondes à 01410 Champfromier , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après. AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires , les modalités d’organisation et de participation des a ctionnaires à l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir le jeudi 29 octobre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et des décrets n°2020-418 du 10 avril 2020 et n°2020-925 du 29 juillet 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé , l’ A ssemblée G énérale O rdinaire de la Société du 29 octobre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce se soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote par correspondance via un formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président ou donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance) en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société : www.akwel.automotive (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales »). L es modalités de participation à l’Assemblée Générale Ordinaire pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.akwel.automotive (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales »). O rdre du jour Rapport du Directoire . Nomination d’un nouve au membre du conseil de surveillance . Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. _______________________ P rojet de résolution soumis à l’Assemblée générale ordinaire du jeudi 2 9 octobre 2020 Première résolution ( Nomination d e Madame Anne VIGNAT DUCRET en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer : Madame Anne VIGNAT DUCRET , née le 29 novembre 1964, à Bourg-en-Bresse , de nationalité française, demeurant à PERONNAS (01960) – Le Thioudet – 891, Route de Saint André/Vieux Jonc , en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres du Conseil de Surveillance actuellement en fonction, pour une période de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Madame Anne VIGNAT DUCRET a fait savoir par avance qu’ elle acceptait ces fonctions et qu’ elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat de membre du Conseil de Surveillance. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à se faire représenter à l’Assemblée Générale ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 octobre 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société, par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions-Emetteur, Adhérent Euroclear n°25, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilités, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres doit, être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents , que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne et aucune carte d’ admission ne sera délivrée. Vous vous êtes invité à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.akwel-automotive.com (Rubrique « Finance » - « Assemblées Générales ») ou peut être demandé par lettre simple à la Société – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 Champfromier ou par courrier électronique à l’adresse suivante : contact@akwel-automotive.com . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale , soit le 23 octobre 2020 . Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si ces derniers, dûment remplis et signés, parviennent au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le 2 6 octobre 2020 à 12 heures, heure de Paris. Pour voter par correspondance ou par procuration : - l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, de préférence, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : contact@akwel-automotive.com , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 Champfromier. - l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire devra être renvoyé de préférence, par e-mail à l’adresse électronique suivante contact@akwel-automotive.com , ou, à titre subsidiaire, par voie postale à l’adresse suivante : Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 Champfromier. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Benoit COUTIER. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 2 8 octobre 2020, à 15 heures, heure de Paris. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les transmissions par voie électronique ( contact@akwel-automotive.com ) . D emandes d’inscriptions de projets de résolutions et questions écrites par les actionnaires : En application des articles R.225-71 et R.225-72 du Code de Commerce, les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres, au plus tard le deux jours avant la date de l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter du présent avis. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire à l’adresse suivante : AKWEL – Direction Juridique – 975, route des Burgondes 01410 Champfromier au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et l’envoi de questions écrites par voie électronique ( contact@akwel-automotive.com ). Informations et document mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que : tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation : peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions réglementaires normalement applicables (à savoir les articles. R. 225-77 et R. 225-80 c. com.), telles qu’aménagées par l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. tous les documents et informations prévues à l’article L 225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.akwel-automotive.com ), pendant une période de vingt et un jours précédant l’Assemblée, soit à compter du 7 octobre 2020. - les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et peuvent être obtenus sur demande au siège social de la Société auprès de la Direction Juridique : M. Benoit COUTIER - 975, route des Burgondes à 01410 Champfromier - Tél. 04.50.56.88.30. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires et par les membres du Comité Social et Economique Central, conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce et à l’article L.2323-67 du Code du Travail. Le Directoire