Covivio Société Anonyme au capital de 261.773.487 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, le Conseil d’administration a convoqué l’a ssemblée générale m ixte des actionnaires de Covivio qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le mercredi 22 avril 2020 à 10 heures 30, au siège de sa Direction administrative, 30 avenue Kléber à Paris (75116). A l’occasion de cette assemblée g énérale, qui sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de Covivio, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une person ne autre que le Président de l’assemblée g énérale. Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio (« Covivio » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , le mercredi 22 avril 20 20 , à 1 0 heures 30, au siège de sa Direction administrative, 30 avenue Kléber à Paris (75116 ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 9 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 201 9 ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6. A pprobation de la politique de rémunération applica ble au Président du Conseil d’administration ; 7. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués ; 9. Approbation de la politique de rémunération applicable a ux administrateurs ; 10. Approbation des informations visées à l’article L. 225-3 7-3 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué ; 15. Ratification de la cooptation de Mme Alix d’Ocagne en qualité d’administrat rice ; 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Kullmann ; 17. Renouvellement du mandat d’administrat rice de M me Patricia Savin ; 18. Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Catherine Soubie ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 20. Modification de l’article 7 ( Forme des actions et identification des porteurs de titres ), de l’article 16 ( Pouvoirs du Conseil d’administration ) , de l’article 17 ( Rémunération des administrateurs ) et de l’article 20 ( Censeurs ) des statuts de la Société ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 28. Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 mars 2020, Bulletin n°30, sous le numéro 2000460 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 20 avril 2020 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Conformément à l’article 25.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. II. Mode de participation à l’assemblée générale Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux di spositions de l’article 4 de l’o rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 , Covivio informe ses actionnaires des disposi tions exceptionnelles suivantes règlementant la réunion de l'assemblée géné rale qui se tiendra à huis clos . A ce titre, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement , ni de donner procuration à une person ne autre que le Président de l’a ssemblée g énérale. En conséquence, les actionnaire s dispose ro nt de deux moyens pour exercer leur droit de vote : - voter par Internet avant la tenue de l’a ssemblée g énérale, au travers d’un site Internet déd ié et sécurisé appelé VOTACCESS, - retourner par voie postale le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des deux options suivantes : (i) do nner pouvoir au Président de l’a ssemblée g énérale : celui-ci émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets , (ii) voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III. et IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 20 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété au mandataire de la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A . Transmission des instructions p ar voie électronique Covivio met à la disposition de ses actionnaires un site Internet de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Ce site appelé VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans le s conditions définies ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition ou les réinitialiser sur le site Planetshares . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter en ligne ou donner procuration au Président de l’assemblée générale . Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou donner pouvoir au Pr ésident de l’assemblée générale . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter en ligne ou donner pouvoir au Président de l’assemblée générale . Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 3 avril 2020 jusqu’au mardi 21 avril 2020 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour voter. B . Transmission des instructions p ar voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspo ndance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le jeudi 1 6 avril 20 20 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par corresp ondance ou procuration devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le dimanche 1 9 avril 20 20 . III. Questions des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’ adresse actionnaires@covivio.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 1 6 avril 20 20 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’ a dministration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu/fr (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée G énérale du 22 avril 20 20 »). En complément de la faculté qui vous est offerte de poser des questions écrites à la S ociété visée ci-dessus , compte tenu des circonstances particulières de tenue de l’assemblée générale, les questions orales posées traditionnellement lors des débats pourront être adressées par courrier électronique à l’adresse actionnaires@covivio.fr, préalablement à l’ a ssemblée g énérale, au plus tard le lundi 20 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris) en justifiant de sa qualité d’actionnaire. La S ociété y répondra en séance ou à défaut dans le compte-rendu de son a ssemblée g énérale. En revanche, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l’ a ssemblée g énérale. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 225-126 I . du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 20 avril 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II . du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électroni que afin de privilégier, au regard du contexte d’épidémie de Covid-19, la communicati on de ces documents par voie électronique. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du mercredi 1 er avril 2020 sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu/fr : rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée G énérale du 22 avril 20 20 »). Le Conseil d’administration