Bureau Veritas Société Anonyme au capital de 53 264 483,84 euros Siège social : Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine 775 690 621 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bureau Veritas (la « Société ») sont informés que l'Assemblée générale ordinaire se tiendra le vendredi 26 juin 2020 à 15 heures (l’« Assemblée »), au siège social, à huis clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (3 ème résolution) ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce (4 ème résolution) ; Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Michiels en qualité d’administrateur (5 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Madame Siân Herbert-Jones en qualité d’administrateur (6 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Madame Stéphanie Besnier en qualité d’administrateur (7 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Claude Ehlinger en qualité d’administrateur (8 ème résolution) ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des administrateurs (9 ème résolution) ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (10 ème résolution) ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général (11 ème résolution) ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (12 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à Monsieur Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration (13 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général (14 ème résolution) ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d'opérer sur les actions de la Société (15 ème résolution ) ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (16 ème résolution) . Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 6 mai 2020, bulletin n° 55. IMPORTANT Les actionnaires sont informés des recommandations préalables suivantes : Dans le contexte évolutif de pandémie de coronavirus (Covid-19), compte tenu de l’état d’urgence sanitaire et des dispositions du décret n°2020-293 du 23 mars 2020 et du décret n°2020-423 du 14 avril 2020 et, dans le cadre de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales, l’Assemblée générale annuelle de Bureau Veritas se tiendra à huis clos. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner pouvoir au Président par les moyens qui sont proposés par la Société et exposés ci-après. Des mesures seront prises afin que les actionnaires puissent suivre le déroulement de l’Assemblée générale en direct par le moyen d’une retransmission simultanée sur le site internet de la Société ( https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/informations-financieres/assemblee-generale ). Nous vous invitons à suivre régulièrement les informations concernant l’organisation de l’Assemblée générale 2020 sur le site internet du groupe à l’adresse indiquée ci-dessus . Les autres droits de l’actionnaires pouvant être exercés préalablement à l’Assemblée sont maintenus dans les conditions légales applicables. Cependant, il ne sera pas possible de poser des questions ni de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements pendant l’Assemblée . Compte tenu de la situation sanitaire, les délais postaux peuvent être allongés. Il est fortement recommandé d’anticiper toutes vos démarches. Participation à l’Assemblée Afin de participer à l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de la propriété de ses actions, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ) : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : par l’inscription de ses actions à son nom dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par ses mandataires (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust, selon le cas) ; pour l’actionnaire au porteur : par l’inscription de ses actions à son nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions légales et réglementaires applicables, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier (un « Intermédiaire Habilité »). L’inscription de ses titres dans les comptes de titres au porteur devra être constatée par une attestation de participation délivrée par un Intermédiaire Habilité. Seuls les actionnaires justifiant ainsi de la propriété de leurs actions pourront participer à l’Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra : voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par voie électronique en utilisant VOTACCESS ; se faire représenter en donnant une procuration au Président de l’Assemblée. Vous ne devez pas demander de carte d’admission et il n’est pas recommandé de donner procuration à un tiers. Chaque actionnaire inscrit au nominatif recevra directement un formulaire unique de vote par correspondance. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire auprès de leur Intermédiaire Habilité à compter de la convocation à l'Assemblée. Toute demande de formulaire devra être reçue par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le samedi 20 juin 2020 ). Les actionnaires ayant déjà exprimé leurs instructions de vote peuvent choisir un autre mode de participation sous réserve que leurs nouvelles instructions parviennent par courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com , au plus tard le jeudi 25 juin 2020 avant 15h00 . Cet email devra obligatoirement contenir les informations : le formulaire de vote scanné avec nom, prénom, adresse, numéro de CCN (pour le nominatif) ou références bancaires (pour le porteur), date et signature. Les mandataires utilisent une adresse dédiée : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com et doivent faire parvenir leurs instructions au plus tard le lundi 22 juin 2020 à minuit. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance à ladite Assemblée pourront : pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance auprès de leur Intermédiaire Habilité à compter de la date de convocation à l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à leur Intermédiaire Habilité qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Donner procuration par voie postale Compte tenu du contexte de pandémie de Covid-19, si vous utilisez cette option, il est recommandé de ne pas désigner de mandataire autre que le Président. Si vous souhaitez malgré tout donner procuration à un tiers, vous pouvez le faire et le mandataire pourra adresser ses instructions de vote ou modifier l’instruction déjà transmise par e-mail, à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le lundi 22 juin 2020 à minuit . Cet email devra obligatoirement contenir les informations : nom de la société et date d’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénoms et adresse du mandataire. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, mandaté par Bureau Veritas, au plus tard le quatrième jour avant la tenue de l’Assemblée (soit au plus tard le lundi 22 juin 2020 ). Les désignations ou révocations de mandataires adressées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour avant la date de l'Assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 au plus tard . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et de désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Actionnaires au nominatif (pur ou administré) Les titulaires d'actions au nominatif qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur dont BNP Paribas Securities Services est chargé de la gestion du compte devront se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale, se connecter au site Planetshares en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé ou sur sa e-convocation. Dans le cas où vous ne disposez pas de mot de passe, vous devrez le demander en cliquant sur le bouton suivant : « MOT DE PASSE OUBLIÉ OU NON REÇU ? », et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion : Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif est assurée par CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale en se connectant au site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé et d’un critère d’identification correspondant au numéro de compte chez CACEIS. Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif est assurée par Banque Transatlantique pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale en se connectant au site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut également contacter le numéro de téléphone suivant 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son Intermédiaire Habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’Intermédiaire Habilité est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son Intermédiaire Habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Il n’est pas recommandé de désigner de mandataire. Toutefois, en cas de procuration à une personne dénommée sur VOTACCESS, afin que les désignations de procuration exprimées par VOTACCESS puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 22 juin 2020 , à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 22 juin 2020 à minuit (heure de Paris) , par email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote à distance. Si l'Intermédiaire Habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, celui-ci ne pourra pas voter par voie électronique . Il est toutefois précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son Intermédiaire Habilité qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules ces notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandat, complétées et réceptionnées au plus tard le quatrième jour avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 5 juin 2020. La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le jeudi 25 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Cession d’actions par les actionnaires avant l’Assemblée Il convient de noter que : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 24 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris ), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’Intermédiaire Habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust, selon le cas) et lui transmettra les informations nécessaires ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 24 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris ), quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par un Intermédiaire Habilité ou pris en considération par la Société ou son mandataire (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust, selon le cas), nonobstant toute convention contraire. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’Assemblée générale ou conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux réponses aux questions écrites ( https://group.bureauveritas.com/fr . Rubrique / Investisseurs / Informations financières / Assemblée Générale ). Ces questions écrites sont adressées au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 40/52 boulevard du Parc 92200 Neuilly sur Seine ou par courriel : ag2020@bureauveritas.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces questions devront être accompagnées d’une attestation de participation justifiant, à la date de la demande, conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par ses mandataires (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust, selon le cas), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un Intermédiaire Habilité. Il ne sera pas possible de poser des questions pendant l’Assemblée générale. Droit de communication Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront accessibles sur le site internet de la Société ( https://group.bureauveritas.com/f r ), rubrique Informations actionnaires / Assemblée Générale, au plus tard le 21 ème jour précédant l'Assemblée (soit au plus tard le vendredi 5 juin 2020 ). Tous les autres documents préparatoires à l’Assemblée seront mis à disposition à compter de la convocation à l’Assemblée au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la Société ( https://group.bureauveritas.com/fr ), rubrique Informations actionnaires / Assemblée Générale et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, dans les conditions et selon les modalités qui seront décrites dans le dossier de convocation qui sera notamment publié sur le site internet de la Société ( https://group.bureauveritas.com/fr ), rubrique Informations actionnaires / Assemblée Générale, à compter de la convocation de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce en adressant leur demande : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de BNP Paribas Securities Services – Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : soit auprès de l’Intermédiaire Habilité qui assure la gestion de leurs titres, soit, à condition de joindre à leur demande une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité, directement auprès de BNP Paribas Securities Services, à l’adresse ci-dessus. Dans le contexte actuel, les actionnaires doivent tenir compte de l’allongement des délais postaux.