ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 1 9 991 141 e uros Siège social : 2 , rue de Bassano - 75116 Paris 735 620 205 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Acanthe Développement sont convoqués à l’ Assemblée générale Mixte du mercredi 10 juin 2020, à 11 heures, au siège social de la Société situé au 2 rue de Bassano, 75116 Paris. Cette Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’ Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . A l’occasion de cette Assemblée Générale Mixte, il ne sera pas possible d’ y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président ou sans indication de mandataire . Dans la relation entre la Société Acanthe Développement et ses actionnaires, la Société Acanthe Développement les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse contact@acanthedeveloppement.fr . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale Mixte du 10 juin 2020 sur le site internet de la Société : http://acanthedeveloppement.fr/ (rubrique Informations réglementées/2020/Assemblées générales 2020) pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’ A ssemblée générale sera appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire : Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain Duménil , Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Duménil ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020, conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; A titre Extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 22 des statuts, « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l’article L225-37 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 23 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l’article 1833 du Code civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ; Modification de l’article 26 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ; Modification de l’article 35 des statuts, « Représentation des actionnaires – Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ; Modification de l’article 41 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-98 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 43 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-96 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 44 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l’article L225-99 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 4.465.365,81 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat net consolidé de 12.690.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : (4 465 365,81) € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2019 : 743 177,03 € Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau » (3 722 188,78) € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvent, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 5.259.198,22 euros pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 5.531.509,85 euros, composé de 5.446.232,62 euros de résultat de location et de 85.277,23 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2017 3 320 230 € 2018 3 100 339 € Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir : 31/12/2016 (par action) 31/12/2017 (par action) 31/12/2018 (par action) Dividende distribué 0,40 € néant 0,0091 Montant global (en milliers d’€) 58 850 K€ néant 1 334 K€ Il est également rappelé que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle suivante au cours des trois derniers exercices : Exercices Distribution exceptionnelle (par action) Montant global (en milliers d’€) 2018 0,30 € 44 138 K€ 2017 néant néant 2016 néant néant Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Ratification d'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur une convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42, alinéa 3, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie la convention qui y est mentionnée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Duménil ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Madame Laurence Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux prévue à l’article L225-100 II du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, en application de l’article L 225-100-II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain Duménil , Président du Conseil d’administration et Directeur Général) . — L’Assemblée générale, en application de l’article L 225-100-III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain Duménil , en sa qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général Délégué) . — L’Assemblée générale, en application de l’article L 225-100-III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Ludovic Dauphin, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Politique de rémunération des mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 8. du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Onzième résolution ( Politique de rémunération du Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 8. du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Douzième résolution ( Politique de rémunération du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué elle que présentée au paragraphe 8. du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe, en application de l’article L225-45 du Code de commerce, le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de cinquante mille euros ( 5 0.000 €). Quatorzième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions) . — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 dans sa treizième résolution. A titre extraordinaire : Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente A ssemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 7 juin 2019 dans sa seizième résolution. Seizième résolution ( Modification de l’article 22 des statuts « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l’article L225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter à la fin de l’article 22 des statuts deux nouveaux alinéas rédigés comme suit : « Article 22 - Délibérations du Conseil - Procès-verbaux (…) Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du conseil d’administration sur la demande du président : nomination provisoire de membres du conseil, autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société, décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l’assemblée générale, convocation de l’assemblée générale, transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique, selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises pour l’objet de procès-verbaux établis par le président du conseil d’administration, lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d’administration. » Dix-septième résolution ( Modification de l’article 23 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l’article 1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 23 des statuts comme suit : Article 23 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Le reste de l’article est inchangé. Dix-huitième résolution ( Modification de l’article 26 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 26 des statuts comme suit : Article 26 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en contre partie de leur activité, une rémunération fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le reste de l’article est inchangé. Dix-neuvième résolution ( Modification de l’article 35 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 35 des statuts comme suit : Article 35 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix . Le reste de l’article demeure inchangé. Vingtième résolution ( Modification de l’article 41 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la troisième et dernière phrase de l’article 41 des statuts comme suit : Article 41 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Elle statue à la majorité des voix exprimées . Le début de l’article demeure inchangé. Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 43 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l’article L225-96 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la troisième phrase de l’article 43 des statuts comme suit : Article 43 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées . Le début et le reste de l’article demeurent inchangés. Vingt-deuxième résolution ( Modification de l’article 44 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l’article L225-99 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la troisième et dernière phrase de l’article 44 des statuts comme suit : Article 44 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées . Le début de l’article demeure inchangé. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. ** ***************************** A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Avertissement : C ompte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale du 10 juin 2020 à 11 heures se tiendra exceptionnellement à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président ou sans indication de mandataire . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le dénouement de la cession intervenait avant le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société Acanthe Développement. 2. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Assemblée générale à huis-clos : Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale ni donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée . Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : - soit voter par correspondance, - soit adresser une procuration à la Société Acanthe Développement au bénéfice du Président de l’Assemblée ou sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par correspondance ou pouvoi r : Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permett ent à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Les actionnaires pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par recommandé AR à l’adresse suivante : Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris ou par mail à l’adresse électronique suivante : contact@acanthedeveloppement.fr . L’actionnaire devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l’adresse suivante : Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante contact@acanthedeveloppement.fr ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire d e vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante contact@acanthedeveloppement.fr . Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la société au plus tard le 4 ème jour précédent l’ A ssemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique contact@acanthedeveloppement.fr . En application de l’article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au moins 4 jours avant la date de l’ A ssemblée . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante contact@acanthedeveloppement.fr B. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse contact@acanthedeveloppement.fr et être reçues au plus tard le 15 mai 2020 (article R.225-73, II du Code de commerce). La demande doit être accompagnée : - des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou - du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris (article R.225-71 du Code de commerce). Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse http://acanthedeveloppement.fr/ (rubrique Informations réglementées/2020/Assemblées générales 2020), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. C. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le 4 juin 2020 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société Acanthe Développement, 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ou à l’adresse électronique contact@acanthedeveloppement.fr . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 20 mai 2020, sur le site Internet de la Société à l’adresse http://acanthedeveloppement.fr/ (rubrique Informations réglementées/2020/Assemblées générales 2020). Le Conseil d'Administration de la Société A canthe Développement