UFG PIXEL 1 Société civile de placement immobilier à capital variable en liquidation Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 491 102 489 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS, SANS LA PRESENCE PHYSIQUE DES ASSOCIES Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier UFG PIXEL 1 , sont convoqués en Assemblée Générale O rdinaire le vingt et un juin deux mille vingt et un à dix heures , Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique des associés. Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Rapports du liquidateur, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 20 20 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers - Constatation des honoraires de commercialisation perçus en 20 20 ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Constatation du capital effectif - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports du liquidateur, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport du liquidateur dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 20 20 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 42 000 000,00 euros et un bénéfice de 65 391 , 56 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa mission de liquidateur et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 65 391,56 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 1 616 947,84 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 1 678 339 ,4 0 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : en intégralité au report à nouveau, soit une somme de 1 678 339,40 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 20 20 ). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport du liquidateur, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 20 20 , telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 91 570 492,89 euros, soit 130 814,99 euros par part, valeur de réalisation : 91 570 492,89 euros, soi t 130 814 , 99 euros par part, valeur de reconstitution : 94 019 362,34 euros, soit 134 313 , 37 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes ). — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers - Constatation des honoraires perçus en 20 20 ). — L’assemblée générale : fixe les honoraires de commercialisation dus à la société La Française Real Estate Managers, pour toute cession d’actif réalisée par son intermédiaire à : 3 % H.T. du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires ou en cas de préemption par la mairie, 5 % H.T. du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit de tout autre acquéreur, 1 % H.T. du prix de vente figurant dans le contrat de location accession hors droits et hors frais, 2 % H.T. du prix de vente figurant à l’acte de vente hors droits et hors frais, et ce sous réserve que cette commission n’ait pas été prise en charge par le locataire accédant. constate qu’aucun honoraire n’a été versé à ce titre à la société La Française Real Estate Managers en 20 20 . SIXIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. SEPTIEME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, c ette assemblée ne peut valablement délibérer le 2 1 juin 202 1 , les associés sont informés qu ’une nouvelle assemblée se tiendr a sur seconde convocation le 12 juillet 202 1 à 1 2 heures , à huis clos, hors la présence physique des associés afin de délibérer sur le même ordre du jour. Les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, ainsi que le texte du projet de résolutions figurent dans le rapport annuel joint, relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020. La s ociété de g estion, La Française Real Estate Managers