SOCIETE CIVILE FONCIERE DU COMMERCE ET DE L’ARTISANAT Société civile de placement immobilier au capital de 2.744.055 Euros Siège social : 303 Square des Champs-Elysées, 91026 EVRY CEDEX 301 482 733 R.C.S. Evry Avis de convocation Les associés de la SCPI SOCIETE CIVILE FONCIERE DU COMMERCE ET DE L’ARTISANAT sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 14 juin 2018 à 10h30 au siège social , 8 , rue Auber – 75009 PARIS. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués pour le jeudi 28 juin 2018 à 10h30, au siège social , 8 , rue Auber – 75009 PARIS. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte I/ Ordre du jour : Résolutions à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; 3. Quitus à la Société de Gestion ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 5. Approbation de la valeur comptable ; 6. Constatation de la valeur de réalisation et re constitution ; 7. Autorisation de vente d’éléments d’actifs ; 8. Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; 9. Autorisation d’emprunt ; 10. Autorisation de distribution de dividendes ; 11. Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance ; 12. Transfert de la gestion de la SCPI ; 13. Renouvellement du mandat de la Société de gestion pour l’exercice 2019 et approbation de sa rémunération au titre dudit exercice ; 14. Renouvellement partiel des membres du Conseil de Surveillance ; 15. Allocation d’un budget communication au Conseil de Surveillance ; 16. Renouvellement expert externe en évaluation ; Résolutions à titre extraordinaire 17. Ratification du transfert de siège social de la SCPI ; 18. Pouvoirs de la Société de Gestion pour modifier les statuts en cas de transfert du siège social dans le même département ; 19. P ouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 214-106 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION QUITUS A LA SOCIETE DE GESTION L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. QUATRIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/ 2017 881.945 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 771.837 € Résultat distribuable au 31/12/2017 1.653.782 € Distribution 2017 1.076.100 € Impact changement de méthode* 14.801 € Solde report à nouveau au 31/12/2017 562.882 € *évolution de la réglementation comptable : abandon de la provision pour grosses réparations, création de la provision pour gros entretien. En conséquence, le résultat pour une part est de 49,17 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 60,00 euros. CINQUIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA VALEUR COMPTABLE L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2017 à : La valeur comptable 6.866.400 € soit 383 € par part SIXIEME RESOLUTION CONSTATATION DE LA VALEUR DE REALISATION ET DE LA VALEUR DE RECONSTITUTION L’Assemblée Générale prend acte, telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, qui s’élèvent au 31 décembre 2017 à : La valeur de réalisation 19.122.945 € soit 1.066 € par part La valeur de reconstitution 22.703.201 € soit 1.266 € par part SEPTIEME RESOLUTION AUTORISATION DE VENTE D’ELEMENTS D’ACTIFS L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier et après avis du Conseil de surveillance, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. HUITIEME RESOLUTION APPROBATION DES DISTRIBUTIONS DE PLUS-VALUES DE CESSION D’IMMEUBLES L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. NEUVIEME RESOLUTION AUTORISATION D’EMPRUNT L’Assemblée Générale, conformément à l’article 14 paragraphe 2 des statuts, autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d’emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) après avis du Conseil de surveillance et ce, aux charges et conditions qu’elle jugera convenables et dans la limite de 30 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la Société de Gestion au 31 décembre de l’année écoulée. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. DIZIEME RESOLUTION AUTORISATION DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes constatées à la date de la distribution. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. ONZIEME RESOLUTION FIXATION DE LA REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 2.300 euros pour l’exercice 2018, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. DOUZIEME RESOLUTION TRANSFERT DE LA GESTION DE LA SCPI Après avoir constaté que la gestion de la SCPI a été transférée le 1er octobre 2017 de la société SOFIDY à PAREF GESTION, L’Assemblée Générale prend acte que la société SOFIDY a perçu 8,85 % HT des produits locatifs hors taxes et des produits financiers nets du 1er janvier 2017 au 30 septembre 2017 et que PAREF GESTION, en sa qualité de société de gestion de la SCPI, est autorisée à percevoir 8,85 % HT des produits locatifs hors taxes et des produits financiers nets du 1er octobre 2017 au 31 décembre 2017. TREIZIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIETE DE GESTION POUR L’EXERCICE 2019 ET APPROBATION DE SA REMUNERATION AU TITRE DUDIT EXERCICE Après avoir constaté que la société PAREF GESTION a été nommée en qualité de Société de Gestion à compter du 1er octobre 2017 et ce, jusqu’au 31 décembre 2018, L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de PAREF GESTION en qualité de Société de Gestion pour toute la durée de l’exercice 2019 et approuve sa rémunération au titre de la gestion de la SCPI sur ledit exercice et sur l’exercice 2018 selon les modalités suivantes : 1) Commission de gestion : Au titre de la gestion de la SCPI, PAREF GESTION percevra une rémunération égale à 8,85 % HT des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets. 2) Commission de souscription : Au titre de la recherche de souscriptions et de la réalisation des projets d’investissement, PAREF GESTION percevra une rémunération égale à 8 % HT des capitaux collectés, primes d’émissions incluses, lors des augmentations de capital. 3) Commission de cession de parts : - au titre de son intervention dans le fonctionnement du marché secondaire, PAREF GESTION percevra une rémunération égale à 3 % HT du montant de la transaction, à la charge de l’acquéreur. - au titre des frais de dossier lors du traitement des successions, donations et cessions directes de parts entre associés, PAREF GESTION percevra une rémunération forfaitaire de 75 euros HT (soit 90 € TTC). 4) Commission sur arbitrages : Au titre de la cession des immeubles, PAREF GESTION percevra une commission sur arbitrages égale à 2,5 % HT du prix de vente des immeubles cédés. QUATORZIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT PARTIEL DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Après avoir rappelé que l’article 17 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance est composé de huit membres désignés parmi les associés pour trois exercices et toujours rééligibles , L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat de trois (3) membres du Conseil de surveillance : - L’association APPSCPI, représentée par Madame Jacqueline SOLSONA - Monsieur Claude BON - Madame Hélène KARSENTY Vu les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat (par ordre alphabétique) : NOM PRENOM AGE PROFESSION NOMBRE DE PARTS 1 APPSCPI Représentée par Jacqueline SOLSONA 72 Association à but non lucratif pour l'aide et la protection de chaque porteur de part de SCPI 1 2 BON Claude 73 Retraité - Carrière au sein des Services Financiers d'une multinationale de l'informatique et la Direction d'entreprises familiales essentiellement lié au tourisme Dirige la Société familiale SOPADEV (activité de gestion d'hébergements de vacances) 12 3 KARSENTY Hélène 68 Présidente de Conseils de surveillance de SCPI Ex Administrateur Filiale France Multinationale 20 et les nouvelles candidatures exprimées (par ordre alphabétique) de : NOM PRENOM AGE PROFESSION NOMBRE DE PARTS 4 JEZIC Nicolas 74 Retraité 80 L'assemblée générale nomme les candidats suivants : - - - Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. QUINZIEME RESOLUTION ALLOCATION D’UN BUDGET COMMUNICATION AU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale alloue un budget communication au Conseil de Surveillance d’un montant de 3.000 euros pour l’année 2018, pour couvrir les frais d’impression et d’envoi, si besoin est, en cas d’information particulière vers les associés en dehors de l’assemblée générale. SEIZIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT EXPERT EXTERNE EN EVALUATION L’Assemblée Générale constate l’arrivée à terme, à l’issue de la présente Assemblée Générale, du mandat d’Expert externe en évaluation de BNP PARIBAS REAL ESTATE, et prend acte de ce que la Société de gestion propose le renouvellement de son mandat pour une nouvelle période de cinq exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL DE LA SCPI Après avoir rappelé que, conformément à l’article 4 des statuts de la SCPI, le siège social de la SCPI peut être transféré en tout endroit du même département par simple décision de la Société de Gestion, L’Assemblée Générale prend acte de la décision de la Société de Gestion de transférer le siège de la SCPI du « 8 rue Auber, 75009 Paris » au « 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris », à compter du 13 juillet 2018, et décide, en conséquence, de modifier l’article 4 des statuts de la SCPI fixant le siège social de la SCPI comme suit : Ancien article : Article 4 ‐ Siège social « Le Siège Social est fixé à EVRY cedex (91026), 303 square des Champs Elysées. » Nouvel article : Article 4 ‐ Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 8ème, 153, boulevard Haussmann. » L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à réaliser toutes les formalités de publicité requises par la loi afin de matérialiser cette modification. DIX-HUITIEME RESOLUTION POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION POUR MODIFIER LES STATUTS EN CAS DE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DANS LE MEME DEPARTEMENT Après avoir rappelé que, conformément à l’article 4 des statuts de la SCPI, le siège social de la SCPI peut être transféré en tout endroit du même département par simple décision de la Société de Gestion, L’Assemblée Générale décide de modifier cet article afin de permettre à la Société de Gestion de modifier les statuts en conséquence de sa décision de transfert du siège social en tout endroit du même département et approuve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 4 des statuts de la SCPI « Siège social » de la manière suivante : Ancien article : Article 4 ‐ Siège social « Le Siège Social est fixé à EVRY cedex (91026), 303, square des Champs Elysées. Il pourra être transféré en tout endroit du même département par simple décision de la société de gestion et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés. » Nouvel article : Article 4 ‐ Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 8ème, 153, boulevard Haussmann. Il pourra être transféré en tout endroit du même département par simple décision de la société de gestion qui a tous pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés. » DIX-NEUVIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.