HORIZONTAL SOFTWARE Société anonyme au capital de 2.616.947 euros Siège social : 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 LOMME 520 319 245 RCS LILLE METROPOLE Avis de Réunion valant Avis de Convocation des actionnaires de Horizontal Software Les actionnaires de la société Horizontal Software (ci-après la « Société ») sont convoqués à l’ assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 31 jui llet 201 9 à 9h00, dans les locaux du cabinet Lexelians situés au 11 Avenue de l’Opéra 75001 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre extraordinaire Modification de la limitation d’âge des mandataires sociaux de la Société ; modifications corrélatives des statuts ; (Première résolution) Pouvoirs. (Deuxième résolution) Projets de résolution s À titre extraordinaire Première résolution (Modification de la limitation d’âge des mandataires sociaux de la Société ; modifications corrélatives des statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration : décide de modifier la limite d’âge des mandataires sociaux, soit des administrateurs, du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués, afin de la porter de 75 ans à 80 ans ; décide , en conséquence, de modifier l’article 13 des statuts comme suit : « Article 13 – Conseil d’administration [Début de l’article inchangé] 13.3 – Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers (1/3) des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. [Reste de l’article inchangé] » décide , en conséquence, de modifier l’article 14 des statuts comme suit : « Article 14 – Organisation et direction du conseil d’administration 14.1 – Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé président du conseil d'administration s'il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. [Reste de l’article inchangé] décide , en conséquence, de modifier l’article 17 des statuts comme suit : « Article 17 – Direction Générale [Début de l’article inchangé] 17.2 – Direction générale En fonction de la modalité d'exercice retenue par le conseil d'administration, le président ou un directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société. Le directeur général est nommé par le conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de quatre-vingts (80) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau directeur général. [Paragraphes suivants inchangés] » 17.4 - Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeurs généraux délégués. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq (5). En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération. A l'égard des tiers, le directeur général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général. Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux doivent être âgés de moins de quatre-vingts (80) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général délégué concerné est réputé démissionnaire d'office. [Reste de l’article inchangé] » Deuxième résolution (Pouvoirs) — L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 2 9 j uillet 201 9 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://www.horizontalsoftware.com/fr ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous le s documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Divers Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le conseil d’administration .