CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative à capital variable, Siège social : 25, rue Libergier – 51088 Reims Cedex Siren : 394 157 085 RCS Reims – APE 651 D Orias 07 022 663 A vis de convocation Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte : – le 28 mars 2019 à 14 heures 15 , – au Centre des Congrès - 12 Boulevard du Général Leclerc à REIMS (51100), l’accueil des sociétaires se fera dès 1 3 heures 30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet des résolutions ci-après. O rdre du jour — Rapport de gestion du Conseil d’Administration, — Rapport du Président du Conseil d’Administration, — Rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 201 8 , — Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs, — Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, — Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, — Approbation des conventions réglementées, — Fixation du taux de rémunération à servir aux parts sociales, — Fixation du dividende à servir aux Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), — Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 201 8 , — Constatation de la variation du capital social, — Renouvellement partiel du Conseil d’Administration, — Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 201 9 , — Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 201 8 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale , — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation de certificats coopératifs d’associé (C.C.A.) — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités de publicité, — Questions diverses. L’Assemblée Générale Mixte est convoquée sur convocation du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par l’article 26 des statuts ; elle délibérera en conséquence aux conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts. P artie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, ainsi que le rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes : approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos au 31 décembre 2018 sur base sociale tels qu'ils ont été présentés, et donne quitus aux Administrateurs de leur gestion afférente aux comptes sociaux pour cet exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : • approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sur base consolidée tels qu'ils ont été présentés, • et donne quitus aux Administrateurs de leur gestion afférente aux comptes consolidés pour cet exercice. Troisième résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 214 583 € de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à 73 881 € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport spécial des Commissaires Aux Comptes approuve les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, conformément à l'article L 511-39 du Code Monétaire et Financier et à l'article 29-1 des statuts. Cinquième résolution ( Fixation du taux de rémunération à servir aux parts sociales ). — Sur proposition du Conseil d'Administration, et conformément à l'article 24-2 des statuts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et à l’article 243 bis du CGI, l'Assemblée Générale : • rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2015 a été fixé à 1,07 %, • rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2016 a été fixé à 1,80 %, • rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2017 a été fixé à 2,80 %, • décide de fixer à 2,90 % l'intérêt servi aux parts sociales pour l'exercice 2018. Cet intérêt sera payable en numéraire à partir du 29 mars 2019. La provision destinée au paiement de ces intérêts est prévue dans la répartition du résultat. Les sommes distribuées sont éligibles à l’abattement de 40 %, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Sixième résolution ( Fixation du dividende à servir aux Certificats Coopératifs d'Associés ). — L'Assemblée Générale : rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2015 a été fixée à 2,10 € par titre, rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2016 a été fixée à 2,15 € par titre, rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2017 a été fixée à 2,18 € par titre, fixe à 2,30 € par titre la rémunération pour l'exercice 2018 des certificats coopératifs d'associés. Ce dividende sera payable en numéraire à partir du 29 mars 2019. La provision destinée au paiement de ces dividendes est prévue dans la répartition du résultat. Les sommes distribuées sont éligibles à l’abattement de 40 %, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Septième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2018 ). — Conformément aux dispositions de l'article R 512-11 du Code Monétaire et Financier, et de l'article 39 des statuts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration, décide de répartir le résultat de l'exercice 2018 de 100 035 570,61 € diminué du report à nouveau de 8 694 341,65 € comme suit : – Intérêts aux parts sociales 3 409 770,51 € – Dividendes CCA 12 192 902,60 € – Réserve légale 56 803 916,89 € – Réserve facultative 18 934 638,96 € Huitième résolution ( Constatation de la variation du capital social ). — L'Assemblée Générale constate qu'au cours de l'exercice 2018, le capital social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a varié dans les conditions suivantes : TOTAL Nombre de parts sociales de 15 € de valeur nominale Nombre de C.C.A. de 15 € de valeur nominale Capital social au 31/12/ 2017 197 212 785 € 7 846 257 5 301 262 Capital social au 31/12/ 2018 197 010 090 € 7 832 744 5 301 262 Soit une diminution de 202 695 €, soit 13 513 parts sociales de 15 €. Conformément aux articles 16.1 et 24.2 des statuts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée Générale approuve : Les remboursements de parts sociales opérés au cours de l'exercice : 221 220 € (soit 14 748 parts de 15 € de valeur nominale) Les souscriptions de parts sociales intervenues au cours de l'exercice : 18 525 € (soit 1 235 parts de 15 € de valeur nominale) Neuvième résolution ( Renouvellement partiel du Conseil d’Administra tion). — Mesdames Brigitte PILARD, Isabelle AUBAS, et Philippe MEURS, Philippe PINTA, Erick DE SOUSA, Pascal HIRSON, Daniel LIEGEOIS et Jacques QUAYEBEUR, administrateurs sortants sont rééligibles et sollicitent le renouvellement de leur mandat. Dixième résolution ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 350 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Onzième résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2018 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 936 632 euros au titre de l’exercice 2018. Partie Extraordinaire Douzième Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation de certificats coopératifs d’associé (C.C.A.) ). — L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conformément à l'article L. 225-207 du Code de commerce et du Règlement européen 575/2013 et du Règlement délégué UE 241/2014 : 1. à racheter, en une ou plusieurs fois tout ou partie des certificats coopératifs d’associés émis par la Caisse Régionale, dans la limite de 1.000.000 titres, soit 15.000.000 d’euros en valeur nominale, sur une période de douze (12) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’associés annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. L’acquisition des certificats coopératifs d’associés ne pourra être effectuée qu’au prix indicatif de référence en vigueur au moment de la réalisation de l’opération. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant la durée autorisée. La présente autorisation étant valable douze (12) mois, il est rappelé que la convocation d’une Assemblée Générale Spéciale des Porteurs de CCA devra se tenir avant l’Assemblée Générale de la Caisse régionale appelée à statuer sur les comptes 2019. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment d’effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions et de l’Autorité des Marchés Financiers, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’associés, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et plus généralement faire le nécessaire. Treizième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités de publicité ). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes délibérations pour effectuer toutes formalités de dépôt ou de publicité. Le Conseil d’Administration