ASSEMBLÉE D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS GENFIT Société Anonyme à Conseil d ’Administration Au capital de 9 707 855,25 euros Siège social : 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos 424 341 907 R.C.S. Lille Métropole (la « Société ») Avis de réunion valant convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société GENFIT sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire dans les locaux de la Faculté des Sciences Pharmaceutiques et Biologiques de Lille situés sur le Parc Eurasanté, 3 rue du Professeur Laguesse à Lille (59 000), le 1 3 juin 201 9 à 14 heures 30 , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Assemblée G énérale O rdinaire Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la Société et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Présentation du rapport consolidé de gestion du Conseil d’Administration et l ecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ( Résolution n°1 ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ( Résolution n°2 ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ( Résolution n° 3 ) ; Lecture du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L . 225- 38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions réglementées visées par le dit rapport ( Résolution s n° 4 à 11 ) ; Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions conformément à l’article L . 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions conformément à l’article L . 225-197-4 du Code de commerce ; Lecture du tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital en application des articles L . 225-129-1 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif aux usages de délégations de compétence accordées par l’Assemblée Générale en application de l’article R . 225-116 du Code de Commerce ; Détermination des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration ( Résolution n° 12 ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Jean-François MOUNEY, Président - Directeur Général de la Société , au titre de l’exercice 201 8 ( Résolution n° 13 ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président - Directeur Général de la Société pour l’exercice 2019 ( Résolution n° 14 ) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( Résolution n° 15 ). PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et sur les comptes annuels de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels dudit exercice établis selon les normes françaises en conformité avec le Code du commerce, faisant ressortir une perte nette de ( 75.733.978 ) euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports. En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième Résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés dudit exercice établis selon les normes internationales d’information financières et les normes comptables IFRS, faisant ressortir une perte nette de (79.520.572) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Après en avoir délibéré, l’ Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième Résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration relative à l'affectation du résultat de l'exercice 201 8 et décide en conséquence d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 de la manière suivante : ORIGINE Résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 75.733.978 € AFFECTATION Dotation au poste « Report à nouveau », Pour un montant de 75.733.978 € Lequel report à nouveau passera ainsi de 165.857.461 € à 241.591.439 € . L’Assemblée Générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’y a eu à ce jour aucune distribution de dividendes au cours des trois exercices précédents. Quatrième Résolution - R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées – Convention autorisée et conclue antérieurement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du contenu du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L . 225- 40 du Code de commerce sur la c onvention autorisée et conclue antérieurement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé , approuve ce rapport en ce qu’il concerne cette convention . Cinquième Résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées – Convention conclue entre la Société et Monsieur Jean-François MOUNEY , Président-Directeur Général de la Société Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du contenu du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce sur la convention conclue entre la Société et Monsieur Jean-François MOUNEY , approuve ce rapport en ce qu’il concerne cette convention. Sixième Résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées – Convention conclue entre la Société et Monsieur Xavier G UILLE DES BUTTES Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du contenu du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce sur la convention conclue entre la Société et Monsieur Xavier G UILLE DES BUTTES , approuve ce rapport en ce qu’il concerne cette convention. Septième Résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées – Convention conclue entre la Société et B IOTECH AVENIR Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du contenu du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce sur la convention conclue entre la Société et B IOTECH AVENIR , approuve ce rapport en ce qu’il concerne cette convention. Huitième Résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées – Convention conclue entre la Société et Frédéric D ESDOUITS Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du contenu du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce sur la convention conclue entre la Société et Frédéric D ESDOUITS , approuve ce rapport en ce qu’il concerne cette convention. Neuvième Résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées – Convention conclue entre la Société et Madame Catherine L ARUE Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du contenu du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce sur la convention conclue entre la Société et Madame Catherine Larue , approuve ce rapport en ce qu’il concerne cette convention. Dixième Résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées – Convention conclue entre la Société et Madame Anne-Hélène M ONSELLATO Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du contenu du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce sur la convention conclue entre la Société et Madame Anne-Hélène M ONSELLATO , approuve ce rapport en ce qu’il concerne cette convention. Onzième Résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées – Convention conclue entre la Société et Monsieur Philippe M O O NS Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du contenu du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce sur la convention conclue entre la Société et Monsieur Philippe M O O NS , approuve ce rapport en ce qu’il concerne cette convention. Douz ième Résolution – Détermination des j etons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Comité des Nominations et Rémunérations, décide de fixer à la somme maximale de six cent mille ( 600 .000) euros le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de la période commençant au début de l’exercice 2019 de la Société (soit le 1er janvier 2019) jusqu’à la clôture de l’exercice 2019 (soit le 31 décembre 2019) ainsi que pour tout exercice ultérieur jusqu’à ce qu’une nouvelle décision des actionnaires modifie cette décision et de laisser le soin au Conseil d’Administration de les répartir. Treiz ième Résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémun é ration totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président - Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 201 8 En application des articles L. 225-37-2 , L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Jean-François MOUNEY tels que présentés au paragraphe 15 .1.2 du Document de Référence 201 8 comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 -2 du Code de commerce joint au rapport mentionné aux article L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce et a u paragraphe 4(c) du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale . Quatorz ième Résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président - Directeur Général de la Société pour l’exercice 2019 L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-François MOUNEY pour l’exercice 2019 , tels que détaillés en annexe III du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale complétant le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce joint au rapport mentionné aux article s L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce. Quinz ième Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente A ssemblée, dans ses parties ordinaires et extraordinaires, en vue de l’accomplissement des formalités légales. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le 1 1 juin 201 9 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de parti cipation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le s numéro s 01 5 7 43 02 30 (depuis la France) ou +331 57 43 02 30 (depuis l’étranger), mis à sa disposition ou via le formulaire de contact disponible sur https://planetshares.bnpparibas.com . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions GENFIT et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le s numéro s 01 5 7 43 02 30 (depuis la France) ou +331 57 43 02 30 (depuis l’étranger) mis à votre disposition ou procéder via le formulaire de contact . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires (soit le 10 juin 201 9 ) avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 27 mai 201 9 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 12 juin 201 9 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante GENFIT, Service Financier, Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée, 59120 LOOS ou par email à l’adresse suivante : investors@genfit.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.genfit.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 2 3 mai 2019 . Le Conseil d’A dministration