DB Platinum Société d’investissement à capital variable Siège Social : 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg R.C.S. Luxembourg : B-85.828 (la « Société ») A vis important aux actionnaires de DB Platinum Commodity Euro et DB Platinum Commodity USD ( le s « Compartiment s fusionnants ») relativement à DWS Invest Société d’investissement à capital variable Siège Social : 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg R.C.S. Luxembourg : B 86.435 (le « Fonds de destination ») DWS Invest Enhanced Commodity Strategy ( le « Compartiment de destination »). Luxembourg, le 30 janvier 2019 Fusion d es Compartiment s fusionnants avec le Compartiment de destination (conjointement, les « Compartiments ») 1. L’opération — Le Conseil d’Administration de la Société et celui du Fonds de destination (collectivement les « Conseils d’Administration » ou « Conseils ») informent par la présente les Actionnaires des Compartiments avoir pris la décision de fusionner les Compartiments fusionnants dans le Compartiment de destination , tel que détaillé dans le tabl eau ci-dessous (la « Fusion » ). — La décision d'entreprendre la Fusion a été prise en vue de consolider des compartiments similaires sous une seule plateforme d'investissement, améliorant ainsi l'efficacité économique de la gestion des plateformes et créant des possibilités d'économies d'échelle et d'efficacité d'investissement. Le Conseil d'administration est d'avis que la décision d'entreprendre la Fusion est dans le meilleur intérêt des actionnaires de chacun des Compartiments fusionnants . — La Commission de Surveillance du Secteur Financier (l’autorité de tutelle luxembourgeoise de la Société et du Fonds de destination ) a approuvé la Fusion le 23 janvier 2019 et par conséquent, la Fusion prendra effet à compter du 07 mai 2019 ou de toute autre date convenue entre la Société et le Fonds de destination (la « Date d’Entrée en Vigueur » ). Les actionnaires de Compartiments fusionnants recevront des actions du Compartiment de destination comme suit : – p our la fusion de DB Platinum Commodity Euro dans DWS Invest Enhanced Commodity Strategy : Catégorie d’Actions fusionnante Code ISIN Catégorie d’Actions de destination Code ISIN I1C LU0216467257 IC LU1881476821 I2C LU0435098701 IC LU1881476821 R1C LU0216467174 LC LU1881477043 R1C-A LU0229883953 LC LU1881477043 R2C-A LU0245949630 LC LU1881477043 – p our la fusion de DB Platinum Commodity USD dans DWS Invest Enhanced Commodity Strategy : Catégorie d’Actions fusionnante Code ISIN Catégorie d’Actions de destination Code ISIN I1C LU0216466952 USD IC LU1881477399 I2C LU0491995204 GBP IC LU1881476748 I3C LU0493702533 CHF IC LU1881476581 I4C LU0495014986 USD IC LU1881477399 R1C LU0216466879 USD LC LU1881477472 R1C-B LU0313897638 USD LC LU1881477472 R1C-C LU0313899097 SGD LC LU1881477126 R1C-S LU0491997085 CHF LC LU1881476664 — Les actionnaires des Compartiments fusionnants et de destination qui ne sont pas d'accord avec la Fusion peuvent demander gratuitement le rachat de leurs actions conformément aux termes du Prospectus correspondant. Tout rachat effectué dans ces conditions sera exempté de frais de rachat à partir de la date du présent avis et jusqu’au 26/04/19 à 14h00 (heure du Luxembourg). Pour plus d’informations concernant la période pendant laquelle vous pouvez continuer à souscrire et demander le remboursement des actions des Compartiments fusionnants , veuillez-vous référer à la Section 3. — Les opérations de souscriptions et de rachat dans les Compartiments fusionnants seront suspendues à partir du 26/04/19 14h00 (heure du Luxembourg) jusqu'à la Date d'entrée en vigueur comprise. Si la suspension doit survenir à une autre date et/ou être étendue du fait de circonstances imprévues, les actionnaires en seront informés en conséquence . 2. Les modifications entraînées par l’opération — Le profil de risque Modification du profil rendement / risque Augmentation du profil rendement / risque Augmentation des frais : NON : NON : NON ( * ) ( * ) La structure des frais sera modifiée. Veuillez consulter le point 10 de la section sur les différences entre les Compartiments ci-dessous. Les similarités spécifiques entre les Compartiments fusionnants et le Compartiment de destination sont résumées dans les Annexes de la Section 5, mais les Actionnaires doivent noter les principales similarités suivantes : 1. La Société et le Fonds de destination ont été établis au Luxembourg conformément à la Partie I de la Loi de 2010 afin que les actionnaires des Compartiments fusionnants continuent à détenir des actions d'une société d'investissement réglementée et bénéficient des garanties générales applicables aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) soumis à la Directive 2009/65/CE. Par conséquent, les droits octroyés aux actionnaires sont très similaires, sauf disposition contraire mentionnée à la Section 5 et dans les Prospectus respectifs et les DICI concernés. 2. La Société et le Fonds de destination sont gérés par la même société de gestion, à savoir DWS Investment S.A (la « Société de Gestion ») . 3. Les Compartiments fusionnants et le Compartiment de destination utilisent une stratégie d'investissement qui investit dans les marchés des matières premières et y gagne en exposition . Les différences spécifiques entre les Compartiments fusionnants et le Compartiment de destination sont résumées dans les Annexes de la Section 5, mais les Actionnaires doivent noter les principales différences suivantes : 1. Comme indiqué ci-après, bien que la stratégie d'investissement des Compartiments fusionnants et du Compartiment de destination consiste à investir sur les marchés des matières premières, leurs objectifs et politiques d'investissement réels sont différents. 2. Principales différences entre les Compartiments fusionnants et de destination : Compartiments fusionnants Compartiment de destination Objectif d’investissement DB Platinum Commodity Euro L'Objectif d'investissement du Compartiment consiste à fournir aux Actionnaires un rendement lié à la performance de l'Actif sous-jacent, à savoir l'Indice Deutsche Bank Commodity Euro Index™. DB Platinum Commodity USD L'Objectif d'investissement du Compartiment consiste à fournir aux Actionnaires un rendement lié à la performance de l'Actif sous-jacent, à savoir l'Indice Deutsche Bank Commodity USD Index™. L'objectif de la politique d'investissement du DWS Invest Enhanced Commodity Strategy est l'appréciation du capital à long terme qui dépasse l'Indice de référence Bloomberg Commodity Total Return en investissant principalement dans les marchés des matières premières. Le Compartiment de destination s'exposera à un large éventail de secteurs de matières premières, notamment l'agriculture, l'industrie, les métaux précieux et l'énergie. Politique d’investissement Afin d'atteindre l'Objectif d'investissement, chaque Compartiment fusionnant investira principalement dans des valeurs mobilières de type « investment grade » ou avec des notations de crédit à long terme équivalentes émises par (i) des institutions financières ou des entreprises et/ou (ii) des États souverains qui sont des États membres de l'OCDE et/ou des organisations/entités supranationales (iii) des véhicules de placement spéciaux ayant une notation (ou investis en obligations notées), la notation de celui-ci ou les obligations qui le soutiennent - sur investissement - étant une notation « investment grade » par une agence reconnue et potentiellement certains dépôts en numéraire dans des institutions financières ayant une note « investment grade » ou des notations de crédit à long terme équivalentes (ensemble les « Actifs de couverture »). Les Compartiments fusionnants auront aussi recours à des techniques dérivées telles que des conventions de swap d’indice négociées dans des conditions normales de marché avec la Contrepartie de swap, conformément aux Restrictions d’investissement. La convention de swap négociée de gré à gré (Swaps de rendement total) a pour objet d'échanger, à la date de transaction, la performance escomptée des Actifs de couverture, contre la performance de l'Indice. Le gestionnaire du fonds répartira généralement les investissements du Compartiment de destination liés aux matières premières entre différents secteurs de matières premières. La gestion de portefeuille utilise trois stratégies principales en ce qui concerne ses placements liés aux matières premières : une stratégie de valeur relative, une stratégie tactique et une stratégie d'« amélioration du rendement ». Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de valeur relative, le gestionnaire de fonds utilisera une méthodologie quantitative exclusive, fondée sur des règles, pour déterminer la pondération du Compartiment de destination dans le secteur des matières premières par rapport à l'indice de référence. Le gestionnaire du fonds rééquilibrera normalement les positions du secteur des matières premières lors d'un « évènement déclencheur » (c'est-à-dire une hausse ou une baisse du prix d'une matière première par rapport aux prix tendanciels historiques ou par rapport à la variation des prix d'autres matières premières), en réduisant l'exposition du Compartiment de destination aux secteurs des matières premières considérés comme « chers » et en augmentant son exposition aux secteurs considérés comme « bon marché ». La stratégie tactique est axée sur l'orientation des marchés des matières premières dans leur ensemble. Le gestionnaire de fonds utilisera une formule quantitative pour adapter l'exposition aux matières premières en utilisant les rendements des 12 derniers mois pour créer des indicateurs basés sur les rendements positifs et négatifs de cette période. Ces indicateurs sont alors combinés pour déterminer l'exposition réelle du Compartiment de destination par rapport à l'indice Bloomberg sur les matières premières. L'exposition sera ajustée d'au moins 50 % de la valeur liquidative du Compartiment de destination à un maximum de 100 % de cette même valeur, selon la somme des indicateurs positifs. La formule exclura les secteurs de l'agriculture et du bétail, pour ce qui est des stratégies basées sur le momentum . Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie d'« amélioration du rendement », le gestionnaire du portefeuille cherche à investir dans des contrats de matières premières dont l'échéance se situe plus loin sur la « courbe des matières premières » que le mois suivant afin d'éviter de payer continuellement des primes pour remplacer les contrats venant à échéance. Le gestionnaire du fonds peut réduire l'exposition du Compartiment de destination à tous les secteurs de matières premières lorsque celles-ci en général semblent surévaluées. 3. Les portefeuilles des Compartiments fusionnants et de destination se composent de différents types d'actifs. En particulier, les portefeuilles des Compartiments fusionnants sont composés d'Actifs de couverture. L’objectif des conventions de swap négociées de gré à gré (Swaps de rendement total) est d’échanger le rendement de l’Actif de couverture contre la performance de l'Indice correspondant. Le Compartiment de destination investit toutefois directement dans des conventions de swap négociées de gré à gré pour s'exposer à des indices conformes aux normes OPCVM. Ces indices peuvent inclure des indices financiers liés aux matières premières considérés comme des indices financiers composés de diverses matières premières non corrélées et suffisamment diversifiées conformément aux lignes directrices de l'AEMF. Le Compartiment de destination peut aussi investir (y compris par le biais d'instruments dérivés) dans des certificats 1:1 (y compris des Matières premières cotées en bourse), dont le sous-jacent peut être des matières premières et/ou des instruments donnant une exposition aux matières premières. Par conséquent, dans le cadre de la Fusion, une partie des portefeuilles des Compartiments fusionnants sera liquidée et investie en liquidités qui seront ensuite transférées au Compartiment de destination à la Date d'entrée en vigueur. Le Compartiment de destination allouera ce montant conformément à sa politique d'investissement et à la répartition de l'actif à partir de la Date d'entrée en vigueur. Le rééquilibrage du portefeuille des Compartiments fusionnants décrit ci-dessus interviendra entre la date de clôture des rachats des Compartiments fusionnants, comme indiqué ci-après, et la Date d'entrée en vigueur. 4. Le Compartiment de destination est activement géré, alors que les Compartiments fusionnants suivent une stratégie d'investissement passif. 5. Le Compartiment de destination a recours à une méthodologie quantitative basée sur des règles pour déterminer les pondérations sectorielles relatives à son indice de référence. Il utilise une stratégie tactique qui lui permet d'augmenter ou de diminuer l'exposition au marché et de fournir potentiellement une mesure de protection à la baisse. Les Compartiments fusionnants n'ont pas recours à une telle stratégie. 6. L'exercice comptable de DB Platinum se clôture tous les ans au 31 janvier et celui de DWS Invest tous les 31 décembre. 7. La structure de gestion des Compartiments fusionnants et de destination ainsi que les différents prestataires de service chargés des opérations quotidiennes de gestion des investissements, de l’administration et de distribution sont différents : Compartiments fusionnants Compartiment de destination Société de Gestion/Gestionnaire de fonds DWS Investment S.A. DWS Investment S.A. avec délégation à DWS Investment GmbH Agent Administratif RBC Investor Services Bank S.A. State Street Bank Luxembourg S.C.A. Agent de Registre et de Transfert RBC Investor Services Bank S.A. DWS Investment S.A., qui a conclu un accord avec State Street Bank GmbH pour les obligations relatives à la gestion du certificat global, avec RBC Investor Services Bank S.A. agissant en tant qu'agent de transfert délégué. Gestionnaire d'investissement/Gestionnaire du Compartiment State Street Global Advisors Limited. DWS Investment GmbH et, à titre de sous-gestionnaire, DWS Investment Management Americas Inc. Dépositaire RBC Investor Services Bank S.A. State Street Bank Luxembourg S.C.A. Commissaire aux comptes Ernst & Young S.A. KPMG Luxembourg, Société Cooperative 8. La méthodologie utilisée pour limiter les risques de marché des Compartiments fusionnants est l'approche par les engagements, alors que celle du Compartiment de destination est l'approche par la Valeur à risque ( VaR ) relative. Le portefeuille de référence (Indice de référence du risque) utilisé pour calculer la VaR relative du Compartiment de destination est l'Indice Bloomberg Commodity Total Return. 9. L'heure limite d'acceptation des demandes de souscription ou de rachat pour le chaque Compartiment fusionnant est 14h00 (heure du Luxembourg) chaque Jour de transaction. L’heure limite pour le Compartiment de destination est 16h00, heure de Luxembourg (HEC), le Jour d'évaluation (soit le Jour ouvrable avant le jour de transaction applicable). En particulier, les ordres reçus au plus tard à 16h00, heure de Luxembourg (HEC), un jour d'évaluation, sont traités sur la base de la valeur liquidative par action à la date d'évaluation suivante. Les ordres reçus après 16h00, heure de Luxembourg (HEC), sont traités sur la base de la valeur liquidative par action à la date d'évaluation qui la suit immédiatement. 10. La Société et le Fonds de destination n'ont pas de structures tarifaires identiques. DB Platinum a convenu avec son Agent de Commissions fixes que ce dernier paiera certaines commissions et charges en échange du versement d'une Commission fixe calculée sur la base de la Valeur liquidative quotidienne moyenne par Catégorie d’Actions, comme indiqué dans l'Annexe produit de chaque Compartiment fusionnant. DWS Invest verse toutefois ces commissions et frais directement jusqu'à ce que le plafond des frais, qui est un pourcentage de la Commission de la Société de gestion comme spécifié dans la section spéciale relative au Compartiment de destination, soit atteint. Le plafond des frais du Compartiment de destination est fixé à 15 % de la Commission de Société de gestion et limité à une valeur égale aux Commissions fixes des Compartiments fusionnants (10 % par an basé sur la valeur liquidative de la catégorie d'actions concernée). En conséquence, les frais courants des catégories d'actions du Compartiment de destination ne dépasseront pas ceux des frais correspondants des Compartiments fusionnants. Les frais courants des Compartiments fusionnants et de destination sont indiqués dans l'Annexe. Le Compartiment de destination continuera à être géré conformément à son objectif et à sa politique d'investissement actuels après la Fusion. Il n'est pas prévu de procéder à un rééquilibrage du portefeuille du Compartiment de destination et sa performance ne sera pas diluée du fait de la Fusion. Comme indiqué ci-dessous, les portefeuilles des Compartiments fusionnants seront rééquilibrés avant la Fusion. En conséquence, le Conseil d'administration de DWS Invest ne prévoit pas d'impact significatif sur le portefeuille d'investissement ou la performance du Compartiment de destination du fait de la Fusion. 3. Éléments à ne pas oublier pour l’investisseur Les Conseil s d’Administration : (i) tiennent à vous rappeler qu’il est important et nécessaire de prendre connaissance des documents d’information clé pour l’investisseur des Compartiments fusionnants et du Compartiment de destination , et (ii) vous invite à prendre régulièrement contact avec votre conseiller. Tous les coûts liés à la Fusion seront supportés par la Société de Gestion. Dès que les conditions communes de fusion adoptées par les Conseils d’Administration de la Société et du Fonds de destination dans le cadre de la Fusion et la déclaration du c om missaire aux c omptes sur les conditions générales de la Fusion seront élaborées, une copie en sera mise à disposition sans frais par le siège social de la Société et du Fonds de destination . 4. Fusion La comparaison de tous les frais, les informations sur le calcul de parité de la Fusion , les informations sur la période pendant laquelle les Actionnaires pourront continuer à souscrire et à demander le rachat des actions des Compartiments fusionnants et l’information relative au moment à partir duquel les Actionnaires n’ayant pas exercé, dans les délais prévus, les droits que leur accorde l’article 411-56 du règlement général de l’AMF pourront exercer leurs droits en tant qu’Actionnaires du Compartiment de destination sont détaillées respectivement aux Sections 1, 2, 3, 4 et 5 ci-après. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Les Actionnaires sont également invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales précises en vertu de la législation de leurs pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Sincères salutations, DB Platinum & DWS Invest Les Conseils d’Administration Contacts DB Platinum 11-13, b oulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg , Grand-Duché de Luxembourg Deutsche Invest I 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, veuillez contacter veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société et du Fonds de destination en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l’Autorité des marchés financiers. Le Fonds de destination est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l’Autorité des marchés financiers. Section 1 Tableau comparatif des éléments modifiés et comparaison de tous les frais Les éléments essentiels de la comparaison entre les Compartiments fusionnants et le Compartiment de destination sont indiqués dans les tableaux en Annexe de la Section 5 ci-après. Section 2 : Informations sur le calcul de la parité de la Fusion Il sera procédé à la Fusion par le biais d’une absorption dans le cadre de laquelle les Compartiments fusionnants céder ont tous leurs actifs et passifs au Compartiment de destination en échange de l’émission d’actions du Compartiment de destination aux actionnaires des Compartiments fusionnants . Le nombre de nouvelles actions qui seront allouées aux actionnaires des Compartiments fusionnants seront déterminés sur la base du ratio d’échange correspondant à la valeur liquidative respective des catégories d’actions concernées des Compartiments fusionnants et de destination , calculée conformément aux Prospectus et contrôlé par les commissaires aux comptes à la Date d'entrée en vigueur. Le ratio d'échange sera calculé à la Date d'entrée en vigueur, sur la base de la valeur liquidative calculée au dernier Jour de transaction avant la Date d'entrée en vigueur . Section 3 : Informations sur la période pendant laquelle les Actionnaires pourront continuer à souscrire et à demander le remboursement des Actions des Compartiments fusionnants L’heure limite d'acceptation des demandes de souscription ou de rachat pour chaque Compartiment fusionnant sera 14h00 (heure du Luxembourg) le 26 avril 2019 . Si un événement, susceptible de désavantager de manière significative la Société, le Fonds de destination, les Compartiments fusionnants ou leurs actionnaires, survient entre la signature de la proposition commune de fusion ou la transmission du présent avis et la Date d'Entrée en Vigueur applicable, les Conseils peuvent décider de modifier la Date d'Entrée en Vigueur voire d’annuler la Fusion. Si une telle décision est prise, les Conseils d'administration de la Société et du Fonds de destination feront le nécessaire pour informer les actionnaires et les autorités de réglementation compétentes sans attendre. En cas de modification de la Date d'Entrée en Vigueur, les Actionnaires recevront un avis ultérieur leur indiquant la nouvelle Date d'Entrée en Vigueur (qui est aussi la date à laquelle le rapport d’échange sera calculé) et la nouvelle date de clôture aux souscriptions et rachats pour les Compartiments fusionnants. Afin d’éviter toute ambiguïté, ledit avis ultérieur sera publié sur les sites Internet de la Société et du Fonds de destination www.systematic.dws.com et https://funds.dws.com/lu) dès que possible avant la Date d'Entrée en Vigueur précisée dans le présent avis, et au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant ladite Date d'Entrée en Vigueur . Section 4 : Information relative au moment à partir duquel les Actionnaires n’ayant pas exercé, dans les délais prévus, les droits que leur accorde l’article 411-56 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers pourront exercer leurs droits en tant qu’Actionnaires du Compartiment de destination À la Date d'Entrée en Vigueur, les actionnaires des Compartiments fusionnants n'ayant pas demandé le rachat recevront un montant de nouvelles actions de la classe d'actions correspondante du Compartiment de destination (les « Nouvelles actions ») et ce, sans frais de souscription. Les Actionnaires peuvent négocier leur N ouvelles Actions à compter de la Date d'Entrée en Vigueur bien qu’il leur soit conseillé de vérifier auprès de leur courtier ou agent de transfert si les demandes de rachat peuvent être introduites par transfert de fichier électronique avant d’avoir reçu confirmation de leur courtier du nombre exact de N ouvelles Actions allouées . Section 5 Lettre aux porteurs approuvée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier ne constituant ni une offre ni une incitation à la souscription des actions des Compartiments DB Platinum Société d’investissement à capital variable Siège Social : 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg R.C.S. Luxembourg : B-85.828 DWS Invest Société d’investissement à capital variable Siège Social : 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg R.C.S. Luxembourg : B-86.435 Luxembourg, 25 janvier 2019 Avis important aux actionnaires de : – DB Platinum Commodity Euro ; – DB Platinum Commodity USD ; (Chacun un « Compartiment fusionnant » et ensemble les « Compartiments fusionnants ») – DWS Invest Enhanced Commodity Strategy (le « Compartiment de destination ») VEUILLEZ NOTER QUE LES COMPARTIMENTS ET LES CATÉGORIES D'ACTIONS PRÉSENTÉS DANS LE PRÉSENT AVIS PEUVENT NE PAS Ê TRE INSCRITS DANS VOTRE JURIDICTION Par la présente, nous informons les actionnaires des Compartiments fusionnants et du Compartiment de destination, de la décision des Conseils d'administration de DB Platinum et DWS Invest (chacune une « Société » et collectivement les « Sociétés ») de fusionner DB Platinum Commodity Euro et DB Platinum Commodity USD (les « Compartiments fusionnants ») avec DWS Invest Enhanced Commodity Strategy (le « Compartiment de destination ») comme indiqué ci-après et détaillé dans les tableaux de la Section III ci-dessous, conformément à l'article 1(20)(a) de la Loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placements collectifs et ses éventuels amendements ( la « Loi de 2010 ») (la « Fusion ») : Compartiments fusionnants Compartiment de destination DB Platinum Commodity Euro DB Platinum Commodity USD DWS Invest Enhanced Commodity Strategy Les termes portant une majuscule employés mais non définis dans les présentes ont la signification qui leur est donnée dans les prospectus actuels respectifs des Sociétés (les « Prospectus ») (selon le cas). I. Type de fusion Conformément à l'article 1(20)(a) de la Loi de 2010, ainsi qu'à l'article 21 des statuts de DB Platinum et à l'article 16.3 des statuts de DWS Invest, les Conseils d'administration de chaque Société ont décidé de procéder à la Fusion. DWS Invest est une société d'investissement à capital variable établie à Luxembourg le 28 mars 2011 conformément à la partie I de la Loi de 2010 et à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés (telle que modifiée de temps à autre) dont le siège social est situé 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg. DWS Invest a une structure faîtière et se compose de différents compartiments. La Fusion sera réalisée par absorption, les Compartiments fusionnants transférant tous leurs actifs et passifs au Compartiment de destination en échange de l'émission d'actions de celui-ci pour les actionnaires des Compartiments fusionnants. L'actif et le passif des Compartiments fusionnants seront transférés dans le Compartiment de destination à partir du 07/05/2019 ou à toute autre date convenue entre les Sociétés (la « Date d'entrée en vigueur »). II. Raison de la fusion La décision d'entreprendre la Fusion a été prise en vue de consolider des compartiments similaires sous une seule plateforme d'investissement, améliorant ainsi l'efficacité économique de la gestion des plateformes et créant des possibilités d'économies d'échelle et d'efficacité d'investissement. Le Conseil d'administration est d'avis que la décision d'entreprendre la Fusion est dans le meilleur intérêt des actionnaires de chacun des Compartiments fusionnants. L'objectif d'investissement du Compartiment de destination est l'appréciation du capital à long terme qui dépasse l'indice de référence (Bloomberg Commodity Index Total Return) en investissant principalement dans les marchés des matières premières. Le Compartiment de destination s'exposera à un large éventail de secteurs de matières premières, notamment l'agriculture, l'industrie, les métaux précieux et l'énergie. Le Compartiment de destination peut aussi investir jusqu'à 10 % de son actif dans des investissements à revenu fixe de différents types et échéances y compris (i) des obligations d'État, des bons du Trésor, des obligations sécurisées et des obligations émises par des institutions financières (ii) des instruments du marché financier ainsi que (iii) des dépôts, des liquidités et des quasi-liquidités. III. Impact sur les Compartiments fusionnants et le Compartiment de destination Les actionnaires des Compartiments fusionnants recevront des actions du Compartiment de destination comme suit : Compartiment fusionnant DB Platinum Commodity Euro Compartiment de destination DWS Invest Enhanced Commodity Strategy Catégories d’Actions fusionnantes ISIN Catégories d'Actions du Compartiment de destination ISIN I1C LU0216467257 => IC LU1881476821 I2C LU0435098701 => IC LU1881476821 R1C LU0216467174 => LC LU1881477043 R1C-A LU0229883953 => LC LU1881477043 R2C-A LU0245949630 => LC LU1881477043 Compartiment fusionnant DB Platinum Commodity USD Compartiment de destination DWS Invest Enhanced Commodity Strategy Catégories d’Actions fusionnantes ISIN Catégories d'Actions du Compartiment de destination ISIN I1C LU0216466952 => USD IC LU1881477399 I2C LU0491995204 => GBP IC LU1881476748 I3C LU0493702533 => CHF IC LU1881476581 I4C LU0495014986 => USD IC LU1881477399 R1C LU0216466879 => USD LC LU1881477472 R1C-B LU0313897638 => USD LC LU1881477472 R1C-C LU0313899097 => SGD LC LU1881477126 R1C-S LU0491997085 => CHF LC LU1881476664 Veuillez vous reporter à l'Annexe ci-jointe pour de plus amples informations sur chacune des catégories d'actions. Bien qu'une description complète des conditions générales des Compartiments fusionnants et du Compartiment de destination et de leurs catégories d'actions soit disponible dans leur Prospectus respectif (et dans les Documents d'information clé pour l'investisseur (les « DICI ») pour les Compartiments fusionnants), les actionnaires doivent connaître leurs caractéristiques similaires et leur principales différences, détaillées ci-dessous. Caractéristiques similaires : 11. Les deux Sociétés ont été établies au Luxembourg conformément à la Partie I de la Loi de 2010 afin que les actionnaires des Compartiments fusionnants continuent à détenir des actions d'une société d'investissement réglementée et bénéficient des garanties générales applicables aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) soumis à la Directive 2009/65/CE. Par conséquent, les droits octroyés aux actionnaires sont très similaires, sauf disposition contraire mentionnée ci-dessous et dans les Prospectus respectifs et les DICI concernés. 12. Les deux sociétés sont gérées par la même société de gestion, à savoir DWS Investment S.A. (la « Société de gestion »). 13. Les Compartiments fusionnants et le Compartiment de destination utilisent tous deux une stratégie d'investissement qui investit dans les marchés des matières premières et y gagne en exposition. Différences clés : 14. Comme indiqué ci-après, bien que la stratégie d'investissement des Compartiments fusionnants et du Compartiment de destination consiste à investir sur les marchés des matières premières, leurs objectifs et politiques d'investissement réels sont différents. 15. Principales différences entre les Compartiments fusionnants et de destination : Compartiments fusionnants Compartiment de destination Objectif d’investissement DB Platinum Commodity Euro L'Objectif d'investissement du Compartiment consiste à fournir aux Actionnaires un rendement lié à la performance de l'Actif sous-jacent, à savoir l'Indice Deutsche Bank Commodity Euro Index™. DB Platinum Commodity USD L'Objectif d'investissement du Compartiment consiste à fournir aux Actionnaires un rendement lié à la performance de l'Actif sous-jacent, à savoir l'Indice Deutsche Bank Commodity USD Index™. L'objectif de la politique d'investissement du DWS Invest Enhanced Commodity Strategy est l'appréciation du capital à long terme qui dépasse l'Indice de référence Bloomberg Commodity Total Return en investissant principalement dans les marchés des matières premières. Le Compartiment de destination s'exposera à un large éventail de secteurs de matières premières, notamment l'agriculture, l'industrie, les métaux précieux et l'énergie. Politique d’investissement Afin d'atteindre l'Objectif d'investissement, chaque Compartiment fusionnant investira principalement dans des valeurs mobilières de type « investment grade » ou avec des notations de crédit à long terme équivalentes émises par (i) des institutions financières ou des entreprises et/ou (ii) des États souverains qui sont des États membres de l'OCDE et/ou des organisations/entités supranationales (iii) des véhicules de placement spéciaux ayant une notation (ou investis en obligations notées), la notation de celui-ci ou les obligations qui le soutiennent - sur investissement - étant une notation « investment grade » par une agence reconnue et potentiellement certains dépôts en numéraire dans des institutions financières ayant une note « investment grade » ou des notations de crédit à long terme équivalentes (ensemble les « Actifs de couverture »). Les Compartiments fusionnants auront aussi recours à des techniques dérivées telles que des conventions de swap d’indice négociées dans des conditions normales de marché avec la Contrepartie de swap, conformément aux Restrictions d’investissement. La convention de swap négociée de gré à gré (Swaps de rendement total) a pour objet d'échanger, à la date de transaction, la performance escomptée des Actifs de couverture, contre la performance de l'Indice. Le gestionnaire du fonds répartira généralement les investissements du Compartiment de destination liés aux matières premières entre différents secteurs de matières premières. La gestion de portefeuille utilise trois stratégies principales en ce qui concerne ses placements liés aux matières premières : une stratégie de valeur relative, une stratégie tactique et une stratégie d'« amélioration du rendement ». Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de valeur relative, le gestionnaire de fonds utilisera une méthodologie quantitative exclusive, fondée sur des règles, pour déterminer la pondération du Compartiment de destination dans le secteur des matières premières par rapport à l'indice de référence. Le gestionnaire du fonds rééquilibrera normalement les positions du secteur des matières premières lors d'un « évènement déclencheur » (c'est-à-dire une hausse ou une baisse du prix d'une matière première par rapport aux prix tendanciels historiques ou par rapport à la variation des prix d'autres matières premières), en réduisant l'exposition du Compartiment de destination aux secteurs des matières premières considérés comme « chers » et en augmentant son exposition aux secteurs considérés comme « bon marché ». La stratégie tactique est axée sur l'orientation des marchés des matières premières dans leur ensemble. Le gestionnaire de fonds utilisera une formule quantitative pour adapter l'exposition aux matières premières en utilisant les rendements des 12 derniers mois pour créer des indicateurs basés sur les rendements positifs et négatifs de cette période. Ces indicateurs sont alors combinés pour déterminer l'exposition réelle du Compartiment de destination par rapport à l'indice Bloomberg sur les matières premières. L'exposition sera ajustée d'au moins 50 % de la valeur liquidative du Compartiment de destination à un maximum de 100 % de cette même valeur, selon la somme des indicateurs positifs. La formule exclura les secteurs de l'agriculture et du bétail, pour ce qui est des stratégies basées sur le momentum . Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie d'« amélioration du rendement », le gestionnaire du portefeuille cherche à investir dans des contrats de matières premières dont l'échéance se situe plus loin sur la « courbe des matières premières » que le mois suivant afin d'éviter de payer continuellement des primes pour remplacer les contrats venant à échéance. Le gestionnaire du fonds peut réduire l'exposition du Compartiment de destination à tous les secteurs de matières premières lorsque celles-ci en général semblent surévaluées. 17. Les portefeuilles des Compartiments fusionnants et de destination se composent de différents types d'actifs. En particulier, les portefeuilles des Compartiments fusionnants sont composés d'Actifs de couverture. L’objectif des conventions de swap négociées de gré à gré (Swaps de rendement total) est d’échanger le rendement de l’Actif de couverture contre la performance de l'Indice correspondant. Le Compartiment de destination investit toutefois directement dans des conventions de swap négociées de gré à gré pour s'exposer à des indices conformes aux normes OPCVM. Ces indices peuvent inclure des indices financiers liés aux matières premières considérés comme des indices financiers composés de diverses matières premières non corrélées et suffisamment diversifiées conformément aux lignes directrices de l'AEMF. Le Compartiment de destination peut aussi investir (y compris par le biais d'instruments dérivés) dans des certificats 1:1 (y compris des Matières premières cotées en bourse), dont le sous-jacent peut être des matières premières et/ou des instruments donnant une exposition aux matières premières. Par conséquent, dans le cadre de la Fusion, une partie des portefeuilles des Compartiments fusionnants sera liquidée et investie en liquidités qui seront ensuite transférées au Compartiment de destination à la Date d'entrée en vigueur. Le Compartiment de destination allouera ce montant conformément à sa politique d'investissement et à la répartition de l'actif à partir de la Date d'entrée en vigueur. Le rééquilibrage du portefeuille des Compartiments fusionnants décrit ci-dessus interviendra entre la date de clôture des rachats des Compartiments fusionnants, comme indiqué ci-après, et la Date d'entrée en vigueur. 18. Le Compartiment de destination est activement géré, alors que les Compartiments fusionnants suivent une stratégie d'investissement passif. 19. Le Compartiment de destination a recours à une méthodologie quantitative basée sur des règles pour déterminer les pondérations sectorielles relatives à son indice de référence. Il utilise une stratégie tactique qui lui permet d'augmenter ou de diminuer l'exposition au marché et de fournir potentiellement une mesure de protection à la baisse. Les Compartiments fusionnants n'ont pas recours à une telle stratégie. 20. L'exercice comptable de DB Platinum se clôture tous les ans au 31 janvier et celui de DWS Invest tous les 31 décembre. 21. La structure de gestion des Compartiments fusionnants et de destination ainsi que les différents prestataires de service chargés des opérations quotidiennes de gestion des investissements, de l’administration et de distribution sont différents : Compartiments fusionnants Compartiment de destination Société de Gestion/Gestionnaire de fonds DWS Investment S.A. DWS Investment S.A. avec délégation à DWS Investment GmbH Agent Administratif RBC Investor Services Bank S.A. State Street Bank Luxembourg S.C.A. Agent de Registre et de Transfert RBC Investor Services Bank S.A. DWS Investment S.A., qui a conclu un accord avec State Street Bank GmbH pour les obligations relatives à la gestion du certificat global, avec RBC Investor Services Bank S.A. agissant en tant qu'agent de transfert délégué. Gestionnaire d'investissement/Gestionnaire du Compartiment State Street Global Advisors Limited. DWS Investment GmbH et, à titre de sous-gestionnaire, DWS Investment Management Americas Inc. Dépositaire RBC Investor Services Bank S.A. State Street Bank Luxembourg S.C.A. Commissaire aux comptes Ernst & Young S.A. KPMG Luxembourg, Société Cooperative 22. La méthodologie utilisée pour limiter les risques de marché des Compartiments fusionnants est l'approche par les engagements, alors que celle du Compartiment de destination est l'approche par la Valeur à risque ( VaR ) relative. Le portefeuille de référence (Indice de référence du risque) utilisé pour calculer la VaR relative du Compartiment de destination est l'Indice Bloomberg Commodity Total Return. 23. L'heure limite d'acceptation des demandes de souscription ou de rachat pour le chaque Compartiment fusionnant est 14h00 (heure du Luxembourg) chaque Jour de transaction. L’heure limite pour le Compartiment de destination est 16h00, heure de Luxembourg (HEC), le Jour d'évaluation (soit le Jour ouvrable avant le jour de transaction applicable). En particulier, les ordres reçus au plus tard à 16h00, heure de Luxembourg (HEC), un jour d'évaluation, sont traités sur la base de la valeur liquidative par action à la date d'évaluation suivante. Les ordres reçus après 16h00, heure de Luxembourg (HEC), sont traités sur la base de la valeur liquidative par action à la date d'évaluation qui la suit immédiatement. 24. Les Sociétés n'ont pas de structures tarifaires identiques. DB Platinum a convenu avec son Agent de Commissions fixes que ce dernier paiera certaines commissions et charges en échange du versement d'une Commission fixe calculée sur la base de la Valeur liquidative quotidienne moyenne par Catégorie d’Actions, comme indiqué dans l'Annexe produit de chaque Compartiment fusionnant. DWS Invest verse toutefois ces commissions et frais directement jusqu'à ce que le plafond des frais, qui est un pourcentage de la Commission de la Société de gestion comme spécifié dans la section spéciale relative au Compartiment de destination, soit atteint. Le plafond des frais du Compartiment de destination est fixé à 15 % de la Commission de Société de gestion et limité à une valeur égale aux Commissions fixes des Compartiments fusionnants (10 % par an basé sur la valeur liquidative de la catégorie d'actions concernée). En conséquence, les frais courants des catégories d'actions du Compartiment de destination ne dépasseront pas ceux des frais correspondants des Compartiments fusionnants. Les frais courants des Compartiments fusionnants et de destination sont indiqués dans l'Annexe. Le Compartiment de destination continuera à être géré conformément à son objectif et à sa politique d'investissement actuels après la Fusion. Il n'est pas prévu de procéder à un rééquilibrage du portefeuille du Compartiment de destination et sa performance ne sera pas diluée du fait de la Fusion. Comme indiqué ci-dessous, les portefeuilles des Compartiments fusionnants seront rééquilibrés avant la Fusion. En conséquence, le Conseil d'administration de DWS Invest ne prévoit pas d'impact significatif sur le portefeuille d'investissement ou la performance du Compartiment de destination du fait de la Fusion. Les actionnaires des Compartiments fusionnants et de destination qui ne sont pas d'accord avec la Fusion peuvent demander gratuitement le rachat de leurs actions conformément aux termes du Prospectus correspondant. Tout rachat effectué dans ces conditions sera exempté de frais à partir de la date du présent avis et jusqu’au 26/04/19 à 14h00 (heure du Luxembourg). Les actionnaires des Compartiments fusionnants et de destination peuvent également demander la conversion de leurs actions en actions d'autres compartiments de DWS Invest ou DB Platinum, conformément aux dispositions de la section relative à la conversion d'actions du Prospectus concerné et dans le même délai que celui prévu au paragraphe précédent. Aucune demande de souscription ou de conversion dans les Compartiments fusionnants ne sera acceptée à partir du 26/04/19 à 14h00 (heure du Luxembourg). Les opérations de souscriptions et de rachat dans les Compartiments fusionnants seront suspendues à partir du 26/04/19 14h00 (heure du Luxembourg) jusqu'à la Date d'entrée en vigueur comprise. Si la suspension doit survenir à une autre date et/ou être étendue du fait de circonstances imprévues, les actionnaires en seront informés en conséquence. La dernière Valeur liquidative des Compartiments fusionnants sera calculée à partir du 03/05/2019. À la Date d'entrée en vigueur, les actionnaires des Compartiments fusionnants n'ayant pas demandé le rachat recevront un montant de nouvelles actions de la classe d'actions correspondante du Compartiment de destination (les « Nouvelles actions ») et ce, sans frais de souscription. Les Actionnaires peuvent négocier leur nouvelles Actions à compter de la Date d’entrée en vigueur bien qu’il leur soit conseillé de vérifier auprès de leur courtier ou agent de transfert si les demandes de rachat peuvent être introduites par transfert de fichier électronique avant d’avoir reçu confirmation de leur courtier du nombre exact de nouvelles Actions allouées. Tous les coûts liés à la Fusion seront supportés par la Société de gestion. Les actionnaires doivent s'informer des conséquences fiscales éventuelles des changements précités dans leur pays de nationalité, de résidence ou de domicile. À compter de la Date d'Entrée en vigueur, les Nouvelles actions du Compartiment de destination attribuées aux Actionnaires des Compartiments fusionnants auront, à tous les égards, les mêmes droits que les actions de la classe d'actions correspondante pouvant être émises par le Compartiment de destination après la Date d'Entrée en vigueur, notamment en ce qui concerne leurs droits économiques et de vote. IV. Critères retenus pour l'évaluation de l'actif et du passif à la date de calcul du ratio d'échange L'actif et le passif des Compartiments fusionnants seront évalués selon les principes fixés dans les statuts de société respectifs et le Prospectus actuel de DB Platinum. V. Méthode de calcul du ratio d'échange Le nombre de Nouvelles actions qui seront allouées aux actionnaires des Compartiments fusionnants seront déterminés sur la base du ratio d’échange correspondant à la valeur liquidative respective des catégories d’actions concernées des Compartiments fusionnants et de destination , calculée conformément aux Prospectus et contrôlé par les commissaires aux comptes à la Date d'entrée en vigueur. Le ratio d'échange sera calculé à la Date d'entrée en vigueur, sur la base de la valeur liquidative calculée au dernier Jour de transaction avant la Date d'entrée en vigueur. VI. Informations supplémentaires pour les actionnaires Les actionnaires peuvent recevoir des informations supplémentaires à propos de la Fusion auprès des sièges sociaux des Sociétés. Une fois disponible, une copie des conditions communes de fusion adoptées par les Conseils d'administration de DB Platinum et de DWS Invest en relation avec la Fusion et la déclaration du Commissaire aux comptes sur les conditions générales de la Fusion seront mises gratuitement à disposition au siège social des Sociétés. Si un événement, susceptible de désavantager de manière significative les Sociétés, les Compartiments fusionnants ou leurs actionnaires, survient entre la signature de la proposition commune de fusion ou la transmission du présent avis et la Date d'entrée en vigueur applicable, les Conseils peuvent décider de modifier la Date d'entrée en vigueur applicable voire d’annuler la Fusion. Si une telle décision est prise, les Conseils d'administration des Sociétés feront le nécessaire pour informer les actionnaires et les autorités de réglementation compétentes sans attendre. En cas de modification de la Date d'entrée en vigueur, les Actionnaires recevront un n avis ultérieur leur indiquant la nouvelle Date d'entrée en vigueur (qui est aussi la date à laquelle le rapport d’échange sera calculé) et la nouvelle date de clôture aux souscriptions et rachats pour les Compartiments fusionnants. Afin d’éviter toute ambiguïté, ledit avis ultérieur sera publié sur les sites Internet des Sociétés www.systematic.dws.com et https://funds.dws.com/lu ) dès que possible avant la Date d'entrée en vigueur précisée dans le présent avis, et au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant ladite Date d'entrée en vigueur. Les dernières versions des Prospectus, des documents d'information clé pour l'investisseur, des statuts et des rapports annuel et semi-annuels de chaque Société peuvent être obtenus conformément aux dispositions décrites dans les Prospectus respectifs sur le site Internet à l'adresse http://www.systematic.dws.com en ce qui concerne DB Platinum et à l'adresse https://funds.dws.com/lu/Home pour DWS Invest. Les Conseils d’administration de DB Platinum et DWS Invest A nnexe - C omparaison des caractéristiques clé Compartiment fusionnant DB Platinum Commodity Euro Catégories d'actions Code ISIN Devise Type Commission de Société de gestion Commissions Fixes Frais d'entrée Taxe d’abonnement Frais courants* Catégorie de risque et de rendement I1C LU0216467257 EUR Capitalisation 0,75 % par an 0,0083 % par mois (0,1 % par an) S/O 0,01 % par an 0,86 % par an 5 I2C LU0435098701 EUR Capitalisation 0,75 % par an S/O 0,01 % par an 0,86 % par an R1C LU0216467174 EUR Capitalisation 1,20 % par an Jusqu’à 5,00 % 0,05 % par an 1,35 % par an R1C-A LU0229883953 EUR Capitalisation 2,00 % par an Jusqu’à 5,00 % 0,05 % par an 2,15 % par an R2C-A LU0245949630 EUR Capitalisation 2,50 % par an S/O 0,05 % par an 2,64 % par an Compartiment fusionnant DB Platinum Commodity USD Catégories d'actions Code ISIN Devise Type Commission de Société de gestion Commissions Fixes Frais d'entrée Taxe d’abonnement Frais courants ( * ) Catégorie de risque et de rendement I1C LU0216466952 USD Capitalisation 0,75 % par an 0,0083 % par mois (0,1 % par an) S/O 0,01 % par an 0,86 % par an 5 I2C LU0491995204 GBP Capitalisation 0,75% par an S/O 0,01 % par an 0,85 % par an I3C LU0493702533 CHF Capitalisation 0,75 % par an S/O 0,01 % par an 0,85 % par an I4C LU0495014986 USD Capitalisation 0,75 % par an S/O 0,01 % par an 0,86 % par an R1C LU0216466879 USD Capitalisation 1,20 % par an Jusqu’à 5,00 % 0,05 % par an 1,35 % par an R1C-B LU0313897638 USD Capitalisation 1,20 % par an Jusqu’à 5,00 % 0,05 % par an 1,34 % par an R1C-C LU0313899097 SGD Capitalisation 1,20 % par an Jusqu’à 5,00 % 0,05 % par an 1,34 % par an R1C-S LU0491997085 CHF Capitalisation 1,20 % par an Jusqu’à 5,00 % 0,05 % par an 1,35 % par an ( * ) Extrait des derniers DIC I Compartiment de destination DWS Invest Enhanced Commodity Strategy Catégories d'actions Code ISIN Devise Type Commission de Société de gestion Plafond des frais Frais d'entrée Taxe d’abonnement Catégorie de risque et de rendement Frais courants USD IC LU1881477399 USD Capitalisation 0,75 % par an Ne doit pas dépasser 15 % de la Commission de la Société de gestion ( ** ) S/O 0,01 % par an 5 0,86 % par an IC LU1881476821 EUR Capitalisation 0,75 % par an S/O 0,01 % par an 0,86 % par an GBP IC LU1881476748 GBP Capitalisation 0,75 % par an S/O 0,01 % par an 0,86 % par an CHF IC LU1881476581 CHF Capitalisation 0,75 % par an S/O 0,01 % par an 0,86 % par an USD LC LU1881477472 USD Capitalisation 1,20 % par an Jusqu’à 5,00 % 0,05 % par an 1,35 % par an LC LU1881477043 EUR Capitalisation 1,20 % par an Jusqu’à 5,00 % 0,05 % par an 1,35 % par an SGD LC LU1881477126 SGD Capitalisation 1,20 % par an Jusqu’à 5,00 % 0,05 % par an 1,35 % par an CHF LC LU1881476664 CHF Capitalisation 1,20 % par an Jusqu’à 5,00 % 0,05 % par an 1,35 % par an ( ** ) Le plafond des frais d'une catégorie d'actions ne dépassera pas 0,10 % par an sur la base de la valeur liquidative de la catégorie d'actions concernée.