ALTEN Société anonyme au capital de 35 887 891,20 euros Siège social : 40, avenue André Morizet – 92100 Boulogne-Billancourt 348 607 417 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Mesdames et Messieurs , L es actionnaires de la société ALTEN (ci-après « l a Société ») sont informés qu e l’ Assemblée Générale mixte d’ALTEN se tiendra le 18 juin 2020 à 10 heures, au siège social de la Société, à huis clos , sans que les membres de l’Assemblée et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - App robation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle , Renouvellement de Madame Evelyne FELDMAN, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Philippe TRIBAUDEAU , en qualité d’administrateur, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil, Approbation de la politique de r émunération des administrateurs , Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général , Approbation de la politique de rémunération d es Directeurs Généraux Délégués , Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Simon AZOULAY, Président directeur général , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérald AT TIA, Directeur général délégué, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre MAR CEL, Directeur général délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Modification de l’article 16 des statuts concernant les administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration, Modification de l’article 18 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. **************************** Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321, le Conseil d’administration d’ALTEN a décidé, lors de sa réunion du 24 avril 2020, que l’ Assemblée Générale mixte du 18 juin 2020 se tiendrait à huis-clos, sans que les actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Il ne sera pas possible de poser des questions en direct. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’ Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 1 6 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul de s voix exprimées en Assemblées g énérales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. L es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat (pouvoir au P résident) ; Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal . L’actionnaire au nominatif devra renvoyer c e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site d e la S ociété ( https://www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires/ ). A compter de la convocation, les a ctionnaires au porteur pourront demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’ Assemblée Générale . Une fois complété et signé par l’actionnaire, le formulaire sera retourné à l’établissement teneur de compte ; celui-ci l’adressera à Société Générale, Service Assemblées Générales – CS 30812, à 44308 Nantes Cedex 3, en y joignant une attestation de participation. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le service Assemblées Générales de la Société Générale , au plus tard trois jours avant la tenue de l'A ssemblée , soit le 1 5 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.scogen.com via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatriè me jour précédant la date de l'A ssemblée, à savoir au plus tard le 1 4 juin 2020 . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Les actionnaires ont également la possibilité de voter ou de donner pouvoir par Internet, en accédant à la plateforme sécurisée VOTACCESS, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox dont l'adresse est la suivante: www.sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet Sharinbox avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille , ou sur le courrier qu’ils auront reçu pour les actionnaires à l’administré. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 29 mai 2020 à 9 heures , jusqu’au 17 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris) . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 17 juin 2020 à 15 heures , étant précisé que par exception les mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le 14 juin 2020 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un a utre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relation.actionnaires@alten.com (au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ Assemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de P aris devra être transmise à la S ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( https://www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires/ ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R . 225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.alten.fr ) le 28 mai 2020 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ont été mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires/ ) le 28 mai 20 20 . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actio nnaires pourront demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : relation.actionnaires@alten.com (ou par courrier à au siège social ) . Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail c onformément à l’article 3 de l’o rdonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d 'inscription dans les comptes. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le 1 2 juin 20 20 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ administration de la S ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : relation.actionnaires@alten.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le C onseil d'administration