FRANCE INVESTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital 257 233 950 € Siège social : 167 quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy-les-Moulineaux cedex 339 299 059 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRANCE INVESTIPIERRE sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte le jeudi 17 septembre 2020 à 9 heures 30 . Compte tenu de la déclaration de l’état d’urgence sanitaire, des dispositions du décret n°2020-293 du 23 mars 2020 relatives notamment aux déplacements et aux rassemblements, réunions ou ac tivités, dans le cadre de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation, en raison de l’épidémie de covid-19, des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, et du décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, cette Assemblée se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : ─ Ordre du jour RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIR E Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la Société de Gestion, du C onseil de S urveillance et du C ommissaire aux comptes, Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du C onseil de S urveillance, Approbation du rapport du C ommissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Affectation du résultat de l’exercice , Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution d e la S ociété au 31 décembre 201 9 , Autorisation de contracter des emprunts, Nomination de KPMG Audit FSI en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, Nomination de trois membres du Conseil de Surveillance, RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 17 des statuts de la Société , notamment sur les modalités de calcul de la commission d’arbitrage perçu par la Société de Gestion, Modification de l’article 18 de statuts de la Société en vue de permettre la tenue des Conseils de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, Modification de l’article 18 des statuts de la Société en vue de l’augmentation du nombre de pouvoirs de représentation délégués à un mandataire au Conseil de surveillance, Pouvoirs pour formalités. II. ─ Texte des résolutions. Assemblée Générale Ordinaire IF SEQ Reso \r 1 \* OrdText premier ="premier" "première" première résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés. SEQ RESO \n \* OrdText deuxième résolution L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2019. SEQ RESO \n \* OrdText troisième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de Surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. SEQ RESO \n \* OrdText quatrième résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. SEQ RESO \n \* OrdText cinquième résolution L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2019 22 864 940,92 € Majoré du report à nouveau 20 336 398,50 € ______________ Résultat distribuable 43 201 339,42 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2019 21 422 106,00 € ( Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes ) Nouveau report à nouveau 21 779 233,42 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2019 s’élève à 12,70 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er trim 2019 2 ème trim 2019 3 ème trim 2019 4 ème trim 2019 Pour un trimestre entier 3,10 € 3,10 € 3,25 € 3,25 € sixieme résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2019 : valeur comptable 355 792 741,36 € soit 210,93 € par part septieme résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée au 31 décembre 2019 : valeur de réalisation 504 945 920,61 € soit 299,35 € par part HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée au 31 décembre 2019 : valeur de reconstitution 596 835 169,53 € soit 353,83 € par part NEUVIEME résolution L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 25 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminué de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI étant précisé que dans le cadre de cette limite les emprunts relais ne devraient pas dépasser durablement 10% de ladite valeur. L’Assemblée Générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. DIXIEME résolution L’Assemblée Générale décide de nommer KPMG Audit FSI, en tant que Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de Surveillance : Il y a cette année 13 candidatures pour 3 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pouvoir. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance les trois candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous : Monsieur Patrick KONTZ, Monsieur Hubert MARTINIER , SOCIETE ANONYME DE CONSOLIDATION DES R ETRAITES DE L'ASSURANCE (SACRA), Monsieur Claude BOULAND, Monsieur Charles-Henri CHAILLET, Monsieur Marc CHAPOUTHIER Monsieur Xavier DECROCQ, Monsieur Didier DESPEYROUX, Monsieur Jean-Marc ETIENNE, Monsieur Christian LEFEVRE, Monsieur Jacques MORILLON, AAAZ SCI, GLERM INVEST. Ces trois candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 2022. L’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction : « ARTICLE 17- REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION …/… Une commission d’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers, payée dans les conditions ci-après : ― Pour les ventes portant directement ou indirectement (par le biais des titres d’une filiale de la Société) : Commission sur les cessions de biens immobiliers, assise sur le montant cumulé net des ventes revenant à la Société, calculée comme indiqué ci-dessous : Tranche calculée sur la valeur de réalisation de la SCPI au 31 décembre de l’année précédente Sur les ventes Produit des ventes ≤ à 3,5% 2,5 % H.T. Produit des ventes > à 3,5% et ≤ à 10% 2,25 % H.T. Produit des ventes > à 10% avec un maximum légal de 15% 2 % H.T. Cette commission de cession sera payée comme suit : pour moitié HT à la signature des actes de vente ou d’échange, puis seconde moitié HT suite au remploi des fonds provenant de ces ventes, après la signature des actes d’acquisition; ― Pour les ventes portant sur des titres détenus par la Société dans une entité (autres que les titres visés ci-avant), une commission de cession de 1,75% HT du prix de valorisation de cette participation, hors droit, payé à la Société. Cette commission de cession sera payée comme suit : 0,25 % HT de ce prix hors droit revenant à la Société, payable à la signature des actes de vente ou d’échange, puis 1,5% HT de ce prix hors droit revenant à la Société, payable suite au réemploi des fonds provenant de cette vente, après la signature des actes d’acquisition. …/:…» Nouvelle rédaction : « ARTICLE 17-REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION …/… Une commission d’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers, payée dans les conditions ci-après : si la vente ou l’échange porte directement ou indirectement (par le biais des titres d’une filiale de la SCPI) sur un actif immobilier et/ou un droit immobilier détenu par la SCPI, une commission de cession telle qu’arrêtée dans le tableau ci-après (i) du prix de cession net vendeur de l’actif immobilier détenu en direct (ii) ou du prix échangé des actifs immobiliers ou des droits réels détenus en direct par la SCPI, ou (iii) la valeur de l’immeuble retenue pour la détermination du prix des parts ou actions des filiales (au prorata de la quote part cédée). Cette commission de cession sera payée comme suit : Pour moitié hors taxes du montant net revenant à la Société (ou le cas échéant à sa filiale) à la signature de l’acte de vente ou d’échange, puis seconde moitié hors-taxes du montant net revenant à la Société (ou le cas échéant à sa filiale) suite au réemploi des fonds provenant de ces ventes, après la signature des actes d’acquisition. Tranche calculée sur la valeur de réalisation de la SCPI au 31 décembre de l’année précédente Commission de cession sur les ventes Produit des ventes ≤ à 3,5% 2,5 % H.T. Produit des ventes > à 3,5% et ≤ à 10% 2,25 % H.T. Produit des ventes > à 10% 2 % H.T. si la vente porte sur des titres détenus par la SCPI dans une entité (autres que ceux visés ci- avant), une commission de cession de 1,75 % hors taxes du prix de valorisation de cette participation, hors droit, payé à la Société. Cette commission de cession sera payée comme suit : 0,25 % hors taxes de ce prix hors droit revenant à la Société, payable à la signature des actes de vente ou d’échange, puis 1,5 % hors taxes de ce prix hors droit revenant à la Société, payable suite au réemploi des fonds provenant de cette vente, après la signature des actes d’acquisition. …/…» Le reste de l’article 17 demeure inchangé. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction : « ARTICLE 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE …/… 4. ORGANISATION …/… En cas d’absence du Président, le Conseil est présidé par le Vice-Président. Si ce dernier est absent, le Conseil désigne, à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation, par courrier simple, soit du Président ou de la moitié des membres en fonction, soit de la société de gestion, au moins deux fois par an à l’initiative de cette dernière. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation. …/… » Nouvelle rédaction « ARTICLE 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE …/… 4. ORGANISATION …/… En cas d’absence du Président, le Conseil est présidé par le Vice-Président. Si ce dernier est absent, le Conseil désigne, à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation, par courrier simple, soit du Président ou de la moitié des membres en fonction, soit de la société de gestion, au moins deux fois par an à l’initiative de cette dernière. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent tenir leurs réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions arrêtées dans un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance. Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. …/… » Le reste de l’article 18 demeure inchangée. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction : « ARTICLE 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE …/… 4. ORGANISATION …/… Les membres absents peuvent voter par correspondance, ou donner même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance ; un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. …/… » Nouvelle rédaction « ARTICLE 18 – CONSEIL DE SURVEILLANCE …/… 4. ORGANISATION …/… Les membres absents peuvent voter par correspondance, ou donner même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance ; un même membre du Conseil ne peut représenter plus de trois de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. …/… » Le reste de l’article 18 demeure inchangée. QUINZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE FRANCE INVESTIPIERRE 11 ème résolution - 3 postes à pourvoir – 13 candidats Nom - Prénom du candidat Activité professionnelle Age (**) Nombre de parts KONTZ Patrick (*) Retraité de la Gendarmerie Président du conseil de surveillance sortant 65 3387 MARTINIER Hubert (*) Conseiller en gestion de patrimoine Président du conseil de surveillance de Pierre sélection et de Grand Paris Pierre (Inter Gestion) Membre du conseil d'Atout Pierre Diversification, Efimmo, Ficommerce, Immorente, Sofiprime Vice-Président du conseil de surveillance de la SIIC Sélectirente 67 857 SOCIETE ANONYME DE CONSOLIDATION DES RETRAITES DE L'ASSURANCE (SACRA) (*) Représentée par Monsieur BAUMANN Stève Président du Directoire du Fonds de Retraite Professionnelle Supplémentaire du secteur de l'assurance Membre du Conseil de surveillance d'Accès Valeur Pierre et France Investipierre 17 000 BOULAND Claude Viticulteur en Touraine depuis 1994 (22 Ha), Membre du conseil de surveillance d'ACCES VALEUR PIERRE et d'EDISSIMMO 68 368 CHAILLET Charles-Henri Solution Architect-Mediarithmics 2020 Membre du Conseil d'administration de la mutuelle des motards depuis 2015 Ingénieur conseil Alten 2017-2020 Responsable Projet Central Supelec 2013-2017 37 100 CHAPOUTHIER Marc Responsable commercial et d'exploitation au sein de Remondis France (déchets, recyclage) Membre des conseils d'administration de Saint Jean Groue (côté à Euronext) et de la caisse d'allocations familiales de Moselle 62 217 DECROCQ Xavier Expert-comptable Commissaire aux comptes Conseil en entreprise Vice-président accès valeur pierre 57 105 DESPEYROUX Didier Depuis juillet 2018 : Dirigeant de la société ASTERLING, spécialisée en urbanisme commercial De septembre 2014 à septembre 2017 : Société SUDECO (Groupe Casino) Directeur Régional Jusqu'en juin 2014 : société Klépierre (Foncière spécialisée en contrat commerciaux), Directeur 57 142 ETIENNE Jean-Marc Directeur général d'une entreprise agro-alimentaire 64 200 LEFEVRE Christian Responsable de Centre de Banque Privée BNP PARIBAS Ingénieur financier Cardif Assurance Chargé de cours centre de formation de la profession bancaire Membre de divers Conseils de surveillance de SCPI Investisseur et Bailleur privé 70 155 MORILLON Jacques Ingénieur Investisseur immobilier privé 56 282 AAAZ SCI Représentée par Madame BLANC BERT Marie Dominique Administrateur du Centre technique régional de la consommation d'Ile de France Responsable d'une association de consommateurs Membre de conseil de surveillance de SCPI 110 GLERM INVEST Représentée par Monsieur MOULIN Gilles Gestion de la société GLERM INVEST Trésorier bénévole dans plusieurs associations 198 (*) Membre du Conseil de Surveillance de France INVESTIPIERRE, dont le mandat vient à échéance à l’Assemblée et qui sollicite son renouvellement (**) À la date de l’Assemblée Générale Pour avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France