ESI GROUP Société anonyme à Conseil d'A dministration au capital de 18 055 476 euros Siège social : 100-102 Avenue Suffren 75015 Paris 381.080.225 RCS Paris A vis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extrao rdinaire le mercredi 21 octobre 2020 à 16h00 . Cette assemblée se tiendra au siège social à huis clos. Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée d’application a été prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, nous vous informons que l’ A ssemblée Générale du 21 octobre 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://investors.esi-group.com/fr/assemblee-generale Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com . L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Institution d'une fonction de censeur Mise en conformité des statuts Pouvoirs pour les formalités T exte des projets de résolutions Première résolution ( Institution d'un e fonction de censeur ). — L'A ssemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'A dministration , décide l'institution d'une fonction de censeur . En conséquence, elle décide l'in troduction dans les statuts d'un article 16 rédigé comme suit : « - Article 16 – Censeurs L’Assemblée Générale Ordinaire ou le Conseil d'Administration peuvent procéder à la nomination d’un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires ou en-dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder quatre (4) . Les censeurs sont nommés pour une durée d’un (1) an maximum. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire sa mission. Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. La limite d'âge prévue pour l'exercice des fonctions de censeur est fixée à 80 ans. Si un censeur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les censeurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire ou le Conseil d’ A dministration, sans qu’aucune indemnité ne leur soit due. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs censeurs, l’Assemblée Générale Ordinaire ou le Conseil d’ A dministration peut procéder à son remplacement. II- Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et ont pour mission principale de participer, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil d’Administration et des comités créés par le Conseil d’Administration, pour y apporter les informations nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents métiers de la Société. Les censeurs ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la Société, ni plus généralement se substituer aux organes légaux et statutaires de celle-ci. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’Administration ainsi que des comités créés par le Conseil d’Administration avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des administrateurs, sauf décision contraire du Conseil d’Administration. Ils doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les censeurs sont tenus à la même obligation générale de confidentialité qui pèse sur les administrateurs, ainsi qu’aux limitations relatives à leurs interventions sur les titres de la Société et aux règles d’abstention en cas de conflit d’intérêts. Dans le cadre de l’accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment : faire part d’observations et de recommandations au Conseil d’Administration et aux comités créés par le Conseil d’Administration et demander au Président du Conseil d’Administration que leurs observations soient portées à la connaissance de l’ A ssemblée Générale lorsqu’ils le jugent à propos ; demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents sociaux ; solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et des commissaires aux comptes de la Société ; être amenés, à la demande du Conseil d’Administration, à présenter à l’Assemblée Générale un rapport sur une question déterminée ; et se voir confier une mission ou un mandat spécifique par le Conseil d’Administration. III- Le montant et les modalités de la rémunération des censeurs sont arrêtés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut leur reverser une partie de la rémunération que l’Assemblée Générale Ordinaire a allouée à ses membres et/ou leur allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés. IV- Les censeurs pourront être convoqués à chaque réunion du Conseil d’Administration au même titre que les administrateurs. Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du Conseil d’Administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil d’Administration. » Ce nouvel article implique une nouvelle numérotation des statuts à partir de l’article 16 sans changer le contenu desdits articles, ce qui est accepté par l’Assemblée Générale. Deuxième résolution ( Mise en conformité des Statuts ). — L'A ssemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'A dministration, décide de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions de la loi PACTE n° 2019-486 du 22 Mai 2019 . En conséquence, elle décide de supprime r la référence à la notion de « jetons de présence » à l’article 15 des statuts qu’elle modifie comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 15 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Le Conseil d'Administration peut recevoir des jetons de présence à prélever sur les frais généraux et dont l'importance, fixée par l'Assemblée Générale, est maintenue jusqu'à décision nouvelle. Le Conseil d'Administration répartit entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable, le montant des jetons de présence . Article 15 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Le Conseil d'Administration peut recevoir une somme fixe annuelle à prélever sur les frais généraux et dont l'importance, fixée par l'Assemblée Générale, est maintenue jusqu'à décision nouvelle. Le Conseil d'Administration répartit entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable, le montant de la rémunération . Le reste de l’article 15 reste inchangé. Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. ********************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont inf ormés que la participation à l’A ssemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la d ate d’inscription est fixée au 19 octobre 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et sans leur participation par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’ A ssemblée, Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à do nner pouvoir au président de l’A ssemblée générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé e au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / serviceproxy@cic.fr , pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiair e six jours avant la date de l’A ssemblée, soit le 15 octobre 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 17 octobre 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse e-mail serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée générale, à savoir au plus tard le 15 octobre 2020 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatriè me jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée, à savoir au plus tard le 15 octobre 2020 . Les modalités de participation à l’A ssemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’o nt pas été retenues pour cette A ssemblée Générale . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un a utre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1 . Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group - 100/102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 octobre 2020. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2 . Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ A ssemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 26 septembre 2020. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. D – Documents d’information pré- a ssemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles en notre lieu de direction administrative actuelle en raison du Covid-19 situé à Rungis, immeuble le Séville, 3 bis rue Saarinen, 94528 Rungis Cedex, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée , soit au plus tard le 30 septembre 2020. Le Conseil d’ A dministration