Commerzbank AG Société de droit allemand au capital de 22 708 000 000 € Siège social : Kaiserplatz-Frankfurt Am Main 60 261 Frankfurt I. — Bilan annuel de la Commerzbank Aktiengesellschaft au 31 décembre 2018 (En millions d’ euros .) Actif 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Réserve de trésorerie a) Encaisse 9 358 4 113 b) Avoir auprès des banques centrales 39 634 45 462 Dont : auprès de la Deutsche Bundesbank 18 695 23 230 48 992 49 575 Titres d'emprunts publics et effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales a) Bons du Trésor, bons de caisse à intérêts précomptés et autres titres d’emprunts publics similaires 490 511 490 511 Créances sur établissements de crédit a) À vue 6 181 10 269 b) Autres créances 42 721 32 296 Dont : Crédits communaux 685 58 48 902 42 565 Créances sur clients 206 017 197 210 Dont : couvertes par droits de gage immobilier (prêts hypothécaires) 55 183 50 360 Dont : couvertes par droits de gage immobilier (hypothèques sur navire) 161 839 Dont : Crédits communaux 10 972 11 775 Obligations et autres titres à revenu fixe a) Papiers monétaires aa) Issus d’émetteurs publics – 4 Dont : gageables à la Deutsche Bundesbank – – ab) D’autres émetteurs 735 17 Dont : gageables à la Deutsche Bundesbank – – 735 20 b) Emprunts obligataires et obligations ba) Issus d’émetteurs publics 14 140 15 725 Dont : gageables à la Deutsche Bundesbank 9 678 11 208 bb) D’autres émetteurs 17 120 14 974 Dont : gageables à la Deutsche Bundesbank 11 196 9 856 31 261 30 699 c) Propres obligations 6 690 Valeur nominale 5 M€ 32 002 31 410 Actions et autres titres à revenu variable 62 109 Portefeuille de négociation 32 216 30 820 Participations 77 80 Dont : en établissements de crédit 14 16 Dont : en prestataires de services financiers 5 5 Parts dans des entreprises liées 5 536 5 763 Dont : en établissements de crédit 2 756 2 703 Dont : en prestataires de services financiers 267 267 Biens fiduciaires 1 845 2 104 Dont : prêts fiduciaires 384 403 Immobilisations incorporelles a) Droits de propriété industrielle générés en interne et droits et valeurs similaires 1 152 1 099 b) Concessions acquises à titre onéreux, droits et valeurs assimilés à des droits de propriété industrielle ainsi que licences pour ces droits et valeurs 222 274 1 374 1 373 Immobilisations corporelles 472 520 Autres éléments de l’actif 4 180 3 790 Comptes de régularisation a) Issus d’activités d’émission et de prêt 173 180 b) Divers 276 274 449 454 Excédent des actifs sur les dettes 562 1 300 Somme des actifs 383 176 367 584 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Dettes auprès des établissements de crédit a) À vue 18 419 12 776 b) Avec durée convenue ou délai de préavis 56 417 54 319 Dont : émission d'obligations hypothécaires nominatives 270 197 Dont : émission d'obligations nominatives publiques 720 628 Dont : émission d'obligations nominatives sur navire – 10 74 836 67 095 Dettes auprès des clients a) Dépôts d’épargne aa) Avec délai de préavis convenu de trois mois 7 951 7 496 ab) À préavis de résiliation supérieur à trois mois 13 16 7 964 7 512 b) Autres dettes ba) À vue 146 684 133 853 bb) À durée déterminée ou à préavis 55 545 65 474 202 229 199 327 Dont : émission d'obligations hypothécaires nominatives 3 187 3 152 Dont : émission d'obligations nominatives publiques 6 030 6 573 Dont : émission d'obligations nominatives sur navire 414 448 210 193 206 839 Dettes titrisées a) Obligations émises 31 928 28 646 aa) Obligations hypothécaires 14 950 12 248 ab) Obligations publiques 1 422 2 753 ac) Obligations sur navire – 10 ad) autres engagements 15 557 13 634 b) Autres dettes titrisées 5 666 4 193 ba) Papiers monétaires 5 662 4 191 bb) Propres acceptations et billets à ordre en circulation 3 2 37 594 32 839 Portefeuille de négociation 20 706 18 649 Dettes fiduciaires 1 845 2 104 Dont : prêts fiduciaires 384 403 Autres dettes 3 662 4 306 Comptes de régularisation a) Issus d’activités d’émission et de prêt 9 15 b) Divers 425 439 434 454 Provisions a) Provisions pour pensions et engagements similaires 45 45 b) Provisions pour impôts 392 608 c) Autres provisions 2 034 2 849 2 470 3 502 Dettes subordonnées 8 526 9 126 Capitaux de jouissance 80 105 Dont : exigibles avant l'expiration d'un délai de deux ans – 25 Fonds pour risques bancaires généraux 122 98 Dont : éléments exceptionnels selon § 340 e al. 4 HGB 122 98 Capitaux propres a) Capital souscrit aa) Capital social 1 252 1 252 Propres parts – – (capital conditionnel 56 9 M€ ) 1 252 1 252 ab) Apports d’associés tacites 427 448 1 679 1 700 b) Réserve en capital 17 192 17 192 c) Réserves sur bénéfices non distribués ( 1 ) 3 575 3 487 d) Bénéfice résultant du bilan 262 88 22 708 22 467 Total du passif 383 176 367 584 1. Engagements conditionnels a) Engagements conditionnels issus de lettres de change transmises facturées 1 1 b) Engagements conditionnels issus de cautionnements et de contrats de garantie 37 615 34 273 37 616 34 274 2. Autres engagements a) Promesses de crédit irrévocables 73 466 75 096 (1) Sauf autres réserves sur bénéfices non distribués. II. — Compte des pertes et profits de la Commerzbank Aktiengesellschaft pour la période comprise entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2018 (En milli on s d'euros .) 2018 2017 Intérêts produits par a) Opérations de crédit et de marché monétaire 6 278 5 723 Déduction faite des intérêts négatifs issus des opérations de marché monétaire – 597 – 601 5 682 5 122 b) Titres à revenu fixe et créances inscrites au livre de la dette 635 719 6 317 5 840 Charges d'intérêts Charges d'intérêts résultant d'opérations bancaires – 3 296 – 3 181 déduction faite des intérêts positifs issus d'opérations bancaires 551 481 – 2 745 – 2 700 3 572 3 140 Revenus courants de a) Actions et autres titres à revenu variable 0 1 b) Participations 11 14 c) Parts dans des entreprises liées 77 87 88 102 Revenus issus de communautés d'intérêts, de contrats de transfert de la totalité ou d'une part des bénéfices 502 227 Produits des commissions 2 814 2 984 Charges des commissions – 316 – 374 2 497 2 610 Revenu net/charge nette du portefeuille de négociation 217 879 Dont : dotation selon le § 340 g al. 2 du Code de commerce allemand (HGB) – 24 – 98 Autres produits d'exploitation 321 387 Frais administratifs généraux a) Charges de personnel aa) Salaires et traitements – 2 321 – 2 409 ab) Charges sociales et charges pour pensions de retraite et assistance versées par la société – 634 – 600 Dont : pour pensions de retraite – 261 – 223 – 2 955 – 3 009 b) Autres charges administratives – 2 624 – 2 626 – 5 579 – 5 635 Amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles – 536 – 489 Autres charges d'exploitation – 1 000 – 1 554 Amortissements et dépréciations sur créances et titres déterminés ainsi que dotations aux provisions en opérations de crédit – – Produits de la réintégration d’amortissements pour créances et titres déterminés ainsi que résultant de la dissolution de provisions en opérations de crédit 203 1 535 Amortissements et dépréciations sur participations, parts dans des entreprises liées et autres titres détenus comme actifs immobilisés – – Produits de la réintégration d’amortissements pour participations, entreprises liées et autres titres détenus comme actifs immobilisés 42 95 Charges issues de pertes supportées – 9 – 25 Résultat des activités normales 318 1 273 Produits exceptionnels – 37 Charges exceptionnelles – 46 – 823 Résultat exceptionnel – 46 – 786 Impôts sur les résultats 11 – 225 Autres impôts – 21 – 86 – 10 – 311 Excédent annuel 262 176 Affectation aux autres réserves sur bénéfices non distribués – – 88 Bénéfice résultant du bilan 262 88 III. — Annexe Informations générales 1. – Principes de comptabilité fondamentaux La Commerzbank Aktiengesellschaft est sise à Francfort-sur-le-Main et immatriculée au registre du commerce de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 32000. Les états financiers de la Commerzbank Aktiengesellschaft arrêtés au 31 décembre 2018 ont été établis conformément aux prescriptions du code de commerce allemand (HGB) et de la réglementation allemande sur les règles comptables des établissements de crédit (RechKredV), ainsi qu’en considération de la loi sur les sociétés anonymes (AktG) et de la loi allemande sur les obligations hypothécaires (PfandBG). Afin de représenter de manière appropriée le caractère universel des activités bancaires de la Commerzbank Aktiengesellschaft, les consignes d’articulation pour les banques d’obligations hypothécaires ont été respectées pour chaque poste par l’ajout de la mention « dont » . Pour renforcer la valeur informative des états financiers, nous avons complété des données relatives aux hypothèques et obligations hypothécaires sur les navires. Outre les états financiers, constitués du compte des pertes et profits, du bilan et de l’annexe, un rapport de gestion a été établi conformément au § 289 HGB. Sauf mention contraire, tous les montants sont exprimés en millions d’ euros . Dans le compte des pertes et profits et dans le bilan, les montants inférieurs à 500 000,00 € sont représentés par 0 M€ ; si un poste s’élève à 0,00 € , il est signalé par un trait. En raison des arrondis, la somme de certains chiffres peut ne pas correspondre exactement au total indiqué. Conformément au § 28 PfandBG, la Commerzbank Aktiengesellschaft publie une fois par trimestre des informations relatives aux obligations hypothécaires, aux obligations publiques et aux obligations sur navire sur son site Internet. Dans les informations relatives aux obligations hypothécaires, les montants sont exprimés en millions d’ euros avec une décimale après la virgule. Les écarts mineurs éventuels dans les totaux et pourcentages sont dus aux arrondis. 2. – Méthodes comptables Les réserves de trésorerie sont portées au bilan en valeur nominale. Les titres d’emprunts publics sont comptabilisés à la valeur actuelle. Les créances sur établissements de crédit et les créances sur clients sont comptabilisées au coût amorti ; nous en déduisons les corrections de valeur effectuées. Les coûts d'acquisition des créances sont augmentés des coûts d'acquisition annexes. Ils diminuent essentiellement des taxes perçues. Les différences entre les coûts d'acquisition et les montants nominaux sont enregistrées à taux constant effectif sur toute la durée dans le résultat des opérations d'intérêts. Pour tous les portefeuilles de créances significatifs figurant au bilan ainsi que pour toutes les transactions significatives hors bilan de niveau individuel ou pour toutes les opérations de crédit non significatives sur base de portefeuille, le provisionnement des risques afférents aux opérations de crédit est calculé au moyen de paramètres et de modèles internes. Les risques pays sont couverts par ces calculs. Le montant du provisionnement des risques de contrepartie considérés individuellement est déterminé par la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle calculée sur la base de la méthode DCF (Discounted Cash Flow). Celle-ci est déterminée à partir des rentrées de fonds futures prévues en tenant compte des garanties fongibles sur la créance concernée. Nous faisons apparaître l’augmentation de la valeur actuelle suite à la réduction de l’effet d’actualisation au cours du temps sous le poste Produits d'intérêt du compte des pertes et profits. Les corrections des valeurs forfaitaires sont déterminées par modèles. Les titres des réserves de trésorerie sont portés au bilan – dans la mesure où ils ne sont pas représentés comme unité de valorisation – conformément aux prescriptions relatives aux actifs courants en vertu du principe strict de la valeur minimale au plus bas de leur coût d'acquisition et à la juste valeur. Les titres des immobilisations sont traités en vertu du principe atténué de la valeur minimale. Les participations et parts dans des entreprises liées ont été portées au bilan conformément aux dispositions applicables aux actifs relatives à la comptabilisation à leur coût d’acquisition amorti. En cas de dépréciation présumée permanente, on effectue des amortissements extraordinaires. Si les raisons qui ont conduit à l’amortissement n’existent plus, une imputation est effectuée, au maximum, à concurrence des coûts d'acquisition. Les dotations aux amortissements et aux provisions soldées dans le compte des pertes et profits sont comptabilisées avec rattrapages de valeurs. Pour les titres des réserves de trésorerie, la comptabilisation est effectuée, en fonction de leur type, dans le poste Amortissements et dépréciations sur créances, et certains titres ainsi que dotations aux provisions, dans les opérations de crédit ou bien dans le poste Produits de la réintégration d’amortissements pour créances et titres déterminés ainsi que résultant de la dissolution de provisions en opérations de crédit. Pour les titres des immobilisations, la comptabilisation est effectuée dans le poste des dotations aux amortissements et aux provisions sur participations, parts détenues dans des entreprises liées et titres traités comme des immobilisations. Nous utilisons les instruments financiers dérivés aussi bien pour couvrir la juste valeur des portefeuilles que pour des objectifs commerciaux et les évaluons individuellement à la date de clôture du bilan. Les unités de valorisation sont constituées conformément aux prescriptions du § 254 HGB en prenant en compte les opérations couvertes dérivées. Pour représenter dans le bilan les micro-unités de valorisation des réserves de trésorerie, on utilise essentiellement la méthode du transfert direct ainsi que la méthode du gel pour les portefeuilles plus rarement consultés. Les opérations de base et opérations de couverture dans les micro-unités de valorisation du passif ainsi que la représentation comptable des unités de valorisation-portefeuille sont portées au bilan conformément à la méthode du gel ou à la méthode du transfert direct pour un portefeuille sélectionné. La prise en compte des opérations internes a lieu dans le cadre du « principe de représentation ». Nous évaluons le portefeuille de négociation à la juste valeur moins une minoration du risque conformément au § 340 e al. 3 HGB. Conformément au § 255 al. 4 HGB, la juste valeur correspond au prix du marché. Pour les produits cotés en bourse, il s’agit de la valeur boursière ; pour les produits non cotés en bourse, on fait appel à des prix comparatifs et à des prix indicatifs venant d’agences de fixation des prix ou d’autres instituts de crédit ou encore à des modèles de valorisation. Si nous faisons appel à des modèles de valorisation de mathématiques financières, nous utilisons, dans la mesure du possible, des paramètres disponibles sur le marché (par exemple : courbes des rendements, volatilités, spreads) ainsi que d’autres majorations ou minorations pour la prise en compte des coûts de risque, de liquidité, de refinancement, de gestion et de capital propre. La minoration du risque est déterminée sur la base de la méthode de Value-at-Risk en vertu des règles prudentielles. Elle est calculée pour que la perte maximale prévisible pour ces portefeuilles de négociation ne soit pas dépassée avec un degré de probabilité de 99 % à l'intérieur d'une période de détention de la position de 10 jours ouvrés. La période d'observation historique a été fixée à un an. La Value-at-Risk est déterminée de manière centralisée pour le total du portefeuille et positionnée dans le bilan à l’intérieur des actifs de transaction. Si une dotation conformément au § 340 e al. 4 HGB est nécessaire au cours de l’exercice, elle se fait à la charge du produit net du portefeuille de négociation et augmente le poste Fonds pour risques bancaires généraux. Nous supprimons entièrement ou partiellement ce poste de bilan conformément au § 340 e al. 4 phrase 2 n° 1 HGB de manière à équilibrer une charge nette du portefeuille de négociation. Les créances et dettes issues de compensations pour dérivés négociés en bourse soldés sont comptabilisées à l’intérieur des Autres éléments de l’actif et Autres dettes. Les garanties à fournir d’avance pour les contrats à terme simples négociés en bourse figurent de façon non soldée dans les postes Autres éléments de l’actif et Autres dettes. La Commerzbank Aktiengesellschaft compense des justes valeurs positives et négatives ainsi que des paiements compensatoires correspondants (garanties en espèces) de dérivés négociés de gré à gré (dérivés OTC) du portefeuille de négociation avec contreparties centrales et non-centrales. La condition préliminaire à la compensation avec contreparties non-centrales consiste en un accord cadre avec annexe de garanties applicable et en un échange quotidien de dépôts en espèces pour lesquels ne subsiste qu’un risque de crédit ou de liquidité négligeable. Dans une première phase, les justes valeurs positives issues d’instruments financiers dérivés sont compensées par des justes valeurs négatives. Dans une seconde phase, les paiements compensatoires correspondants aux justes valeurs – compris dans les dettes auprès d’établissements de crédit – sont compensés par les justes valeurs positives issues d’instruments financiers dérivés. Par ailleurs, les garanties payées – comprises dans les créances sur établissements de crédit – sont compensées par les justes valeurs négatives issues d’instruments financiers dérivés. Les montants ainsi compensés des paiements compensatoires et les justes valeurs soldées sont comptabilisés dans les actifs ou passifs de transaction. Pour la détermination des justes valeurs des titres et des instruments financiers dérivés, on fait appel soit aux cours disponibles sur le marché soit à des modèles de valorisation. Dans l’impossibilité de déterminer la juste valeur, les coûts d’acquisition amortis sont appliqués conformément au § 255 al. 4 HGB. Si nous faisons appel à des modèles de valorisation de mathématiques financières, nous utilisons, dans la mesure du possible, des paramètres disponibles sur le marché (par exemple : courbes des rendements, volatilités, spreads) ainsi que d’autres majorations ou minorations pour la prise en compte des coûts de risque, de liquidité, de refinancement, de gestion et de capital propre. Les justes valeurs des instruments financiers dérivés sont fortement influencées par les performances des sous-jacents. Les sous-jacents des dérivés sont notamment des actions, obligations, devises, métaux précieux, matières premières ainsi que des indices et taux d’intérêt. De plus, les fluctuations du sous-jacent attendues à l'avenir ainsi que la durée résiduelle du dérivé influencent la juste valeur. En l’absence de prix du marché sur le marché actif, les justes valeurs doivent être déterminées au moyen de différentes méthodes de valorisation, modèles de valorisation compris. Tant les méthodes de valorisation choisies que les paramètres utilisés dépendent du produit individuel et correspondent à la norme du marché. Les contrats à terme sont conclus dans la plupart des cas pour couvrir les fluctuations des intérêts, taux de change ou prix du marché. Les justes valeurs pour contrats à terme et swaps sont déterminées au moyen de la méthode de la valeur actuelle en tenant compte de la courbe des rendements de la monnaie de transaction correspondante. Les options standard sont généralement évaluées à l'aide de méthodes analytiques. En règle générale, il n’en existe pas pour les options exotiques, c'est pourquoi des méthodes numériques (par exemple Monte Carlo) sont utilisées pour déterminer la valeur actuelle du paiement futur prévu. Pour les dérivés non négociés en bourse du portefeuille de négociation, le risque de contrepartie est pris en compte par la constitution de Credit Valuation Adjustments (CVA) et le risque de défaillance propre de la Commerzbank Aktiengesellschaft, par la constitution de Debit Valuation Adjustments (DVA). Pour les ajustements de revalorisation liés au refinancement (Funding Valuation Adjustments, FVA), les charges et produits de refinancement de dérivés non garantis et garantis, avec des garanties uniquement partielles ou ne pouvant être utilisées au refinancement, sont comptabilisés à la juste valeur. Pour le calcul des FVA, nous comptabilisons le coût de refinancement de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Pour déterminer le montant de la juste valeur, nous utilisons pour CVA, DVA et FVA des données de marché observables (par exemple Credit-Default-Swap-Spreads), dans la mesure où elles sont disponibles. Pour les dettes du portefeuille de négociation, nous comptabilisons en outre, le risque de crédit propre à la juste valeur. Les variations de la juste valeur du portefeuille de négociation sont soldées avant d’être comptabilisées dans le résultat net du portefeuille de négociation. Les propres émissions du portefeuille de négociation ainsi que les propres obligations rachetées sont soldées avant d’être comptabilisées, dans la mesure où il n’existe plus aucune dette. Les opérations de pensions d’effets sont comptabilisées conformément aux principes en vigueur du § 340 b HGB. En raison de la propriété économique, les titres prêtés continuent de figurer au bilan de la Commerzbank Aktiengesellschaft alors que les titres empruntés n’apparaissent pas dans le bilan. Les créances et dettes issues de mise et de prise en pension d’effets (opérations de pension de titres) avec des contreparties centrales et bilatérales et une même échéance sont compensées et soldées. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont portées au bilan à leur valeur d’acquisition ou de fabrication en tenant compte des amortissements normaux. Les durées d’utilisation appliquées dépendent de la durée de vie économique de l’objet. La présence d’une dépréciation probablement durable entraîne un amortissement extraordinaire. Les immobilisations incorporelles générées en interne sont activées à concurrence des coûts liés au développement. Les biens économiques de faible valeur sont comptabilisés conformément aux règles fiscales simplifiées respectives en vigueur sur le plan local. Les dettes sont comptabilisées avec les montants d’exécution. Les agios et disagios sont comptabilisés comme comptes de régularisation actifs ou passifs et enregistrés à taux constant effectif sur toute la durée dans le résultat des opérations d'intérêts. Les dettes à long terme actualisées (obligations à coupon zéro) sont comptabilisées à la valeur actuelle. Des actuaires indépendants déterminent chaque année les provisions de pensions selon la méthode des engagements de pensions à prestations définies. Les paramètres de calcul sont décrits dans les informations relatives aux provisions. L’actif de couverture servant à couvrir les engagements de pensions est évalué à la juste valeur et apparait soldé au bilan conformément au § 246 al. 2 phrase 2 HGB avec les provisions constituées à cet effet. La compensation avec l’actif de couverture est effectuée pour les engagements de préretraite à temps partiel à hauteur de l’arriéré d’acquittement selon IDW RS HFA 3. Si la compensation de l’actif de couverture avec les provisions constituées pour pensions ou préretraite à temps partiel aboutit à un excédent du côté de l’actif, celui-ci est comptabilisé au poste Excédent des actifs sur les dettes. Le montant de dotation pour provisions de pensions exigé par l’art. 67 al. 1 EGHGB sera versé au plus tard le 31 décembre 2024. Les provisions pour impôts et autres provisions seront comptabilisées à hauteur du montant d’exécution nécessaire sur la base d'une estimation commerciale raisonnable. Les provisions affectées d’une durée résiduelle supérieure à un an apparaitront à leur valeur actuelle. Les instruments financiers liés aux taux d'intérêt du portefeuille bancaire sont examinés chaque année dans leur globalité à la recherche d’un excédent d’engagement. Pour cela, la Commerzbank Aktiengesellschaft a utilisé une procédure simplifiée par étape, basée sur la valeur actuelle déterminée pour la gestion du risque de taux d'intérêt. L’évaluation n'a justifié en aucune façon la nécessité de constituer des provisions pour risque de pertes. Les intérêts soldés de dérivés du portefeuille bancaire (y compris les intérêts négatifs) sont enregistrés, en fonction du solde, dans les produits ou dans les charges d’intérêt. Nous comptabilisons les intérêts négatifs pour les instruments financiers actifs dans les produits d’intérêt et les intérêts positifs pour les instruments financiers passifs dans les charges d’intérêt à chaque fois sous forme de déductions. Les impôts différés sont calculés pour les différences temporaires entre l’approche de valorisation commerciale des éléments de l’actif, des passifs et des comptes de régularisation inscrits au bilan et l’approche de valorisation fiscale, ainsi que pour les reports de pertes fiscales. Les impôts différés passifs issus de l’approche fiscalement différente des passifs de transaction, des dettes auprès des clients, des dettes titrisées et des actifs incorporels ont été compensés par des impôts différés actifs sur les différences fiscales sur les provisionnements pour risques, les actifs de transaction, les créances sur clients, les immobilisations corporelles, les actions et autres titres à revenu variable, les provisions pour pensions et les reports de pertes fiscales. Les impôts différés de l’actif restant après compensation ne sont pas portés au bilan, conformément au droit d’option prévu au § 274 al. 1 phrase 2 HGB. Pour évaluer les impôts différés, la Commerzbank Aktiengesellschaft fait usage des taux d'imposition spécifiques à l’entreprise. Le taux national d'impôt sur les bénéfices de l'entité fiscale nationale s’élève ici à 31,5 % (exercice précédent : 31,5 %). Celui-ci est composé du taux de 15,0 % de l'impôt sur les sociétés en vigueur en Allemagne majoré d’un impôt solidarité de 5,5 % et d’un impôt moyen de 15,7 % au titre de la taxe professionnelle. L’évaluation des impôts différés des sites de production étrangers est basée sur les taux d’imposition en vigueur dans les pays respectifs, qui s’inscrivent sur une plage comprise entre 0 et 34,4 %. 3. – Conversion de devises Les éléments de l’actif, dettes, charges et produits exprimés en devises étrangères, tout comme les opérations au comptant flottantes sont converties au cours de marché moyen à la date de clôture du bilan. Ceci s’applique également à la conversion des montants des capitaux échangés suite à des swaps de devises du portefeuille bancaire. Seuls font exception les bénéfices et pertes en devises étrangères immédiatement convertis en euros à la réalisation, ce qui fixe leur montant. Les fluctuations des taux de change provenant des portefeuilles de négociation figurent sous Revenu net/Charge nette du portefeuille de négociation. Les contrats à terme du portefeuille de négociation dépendant des devises sont évalués à la juste valeur. En raison de la couverture particulière dans la même devise, les profits et pertes issus de la conversion de devises sont pris en compte dans le compte des pertes et profits. 4. – Modification des méthodes comptables Au cours de la période, la Commerzbank a procédé à un ajustement de valorisation pour son propre risque de crédit des portefeuilles de produits dérivés et a ainsi adapté cet ajustement à l'évolution actuelle d'instruments comparables. Il en résulte un effet de valorisation de - 70 millions d'euros . 5. – Rapport ultérieur Aucune opération commerciale d’importance majeure n’a eu lieu après la clôture de l'exercice 2018. Explications relatives au compte des pertes et profits 6. – Produits par régions géographiques (En millions d'euros .) 2018 2017 Allemagne 8 111 8 356 Europe hors Allemagne 1 068 1 357 Amérique 281 233 Asie 297 247 Total 9 757 10 193 Le montant total comprend les postes Produits d’intérêt, Revenus courants d’actions et d’autres titres à revenu variable, Participations, Participations dans des entreprises liées, Produits des commissions et Autres produits d'exploitation du compte des pertes et profits. Comme pour l'exercice précédent, un revenu net également pris en compte apparaît dans le portefeuille de négociation. 7. – Honoraires du contrôleur légal Les honoraires pour prestations d’audit comprennent l'audit annuel de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les autres prestations d’audit comprennent notamment les honoraires dus au titre des prestations de contrôle et d’audit prescrites par la loi, convenues par contrat ou demandées volontairement. En font également partie les contrôles selon le § 89 WpHG. Les honoraires dus au titre des prestations diverses comprennent essentiellement des honoraires versés pour des prestations de conseil liées au projet. Le montant des honoraires du contrôleur légal apparait dans l’exercice consolidé conformément au § 285 n° 17 HGB. 8. – Autres produits et charges d'exploitation Les Autres produits d'exploitation de 32 1 M€ (exercice précédent : 38 7 M€ ) contiennent essentiellement des reprises de provisions de 10 8 M€ (exercice précédent : 17 9 M€ ) de même que le remboursement d'intérêts sur des compléments d’impôt de 6 2 M€ (exercice précédent : 1 0 M€ ). L’exercice actuel comprend par ailleurs 1 M€ (exercice précédent : 4 M€ ) correspondant aux produits issus de la conversion de devises. Les Autres charges d'exploitation de 1 00 0 M€ (exercice précédent : 1 55 4 M€ ) contiennent principalement des charges issues de l’actualisation des provisions à hauteur de 62 9 M€ (exercice précédent : 50 0 M€ ), des charges issues d’actifs du régime de 17 7 M€ (exercice précédent : produit de 16 6 M€ ) ainsi que des dotations aux provisions pour risques de procès et de recours de 4 5 M€ (exercice précédent : 8 0 M€ ). Des charges résultant de la conversion de devises de 1 M€ (exercice précédent : 0 M€ ) ont été engendrées au 31 décembre 2018. 9. – Produits et charges apériodiques Les produits apériodiques comprennent 6 7 M€ (exercice précédent : 11 2 M€ ) provenant de la dissolution de diverses provisions que nous avions constituées au cours des années précédentes. En outre, des produits fiscaux apériodiques de 7 9 M€ ont été constatés au cours de l'exercice, qui résultent essentiellement du contrôle fiscal permanent en Allemagne. Pour couvrir les risques potentiels résultant des contrôles fiscaux d'entreprise, la part des provisions a été portée à 11 3 M€ au cours de l’exercice précédent. Les charges apériodiques contiennent des provisions non récurrentes de 4 9 M€ sur la base des barèmes Heubeck actualisés. Pour couvrir les risques potentiels résultant de déductions fiscales qui se sont produites au cours des années précédentes, aucune provision n’a été constituée (exercice précédent : 8 4 M€ ). 1 0. – Résultat exceptionnel Il n'y a pas eu de produits exceptionnels au cours de l'exercice. L’exercice précédent affichait un résultat exceptionnel de 3 7 M€ provenant de la dissolution de la coentreprise Commerz Finanz GmbH. La dépense exceptionnelle contient la dotation pour provisions de pensions exigée par l’art. 67 al. 1 phrase 1 EGHGB de 4 6 M€ (exercice précédent : 4 6 M€ ). L'exercice n’a pas donné lieu à des dotations aux provisions pour restructurations. La part des provisions a été portée à 77 7 M€ au cours de l’exercice précédent. 1 1. – Prestations de gestion et de courtage Les principales prestations suivantes de gestion et de courtage ont été fournies à des tiers : Gestion de dépôts Courtage de contrats d’assurance et d'épargne-logement Gestion de patrimoines Gestion d’actifs fiduciaires Opérations sur titres pour le compte d’autrui Traitement des opérations de paiement Courtage pour prêts hypothécaires Les produits de ces prestations sont inclus dans le poste Produits de commissions. Commentaire du bilan 1 2. – Ventilation par durées de vie résiduelles des créances et dettes (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Autres créances sur établissements de crédit 42 721 32 296 Avec durée résiduelle de Jusqu’à trois mois 24 733 15 716 Entre trois mois et un an 10 200 10 809 Entre un an et cinq ans 6 788 5 232 Plus de cinq ans 1 000 538 Créances sur clients 206 017 197 210 A durée indéterminée 17 933 17 589 Avec durée résiduelle de Jusqu’à trois mois 25 131 25 154 Entre trois mois et un an 21 203 23 699 Entre un an et cinq ans 61 470 56 571 Plus de cinq ans 80 281 74 198 (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes auprès des établissements de crédit à durée convenue ou délai de préavis 56 417 54 319 Avec durée résiduelle de Jusqu’à trois mois 14 509 14 750 Entre trois mois et un an 7 959 6 803 Entre un an et cinq ans 18 094 19 416 Plus de cinq ans 15 855 13 350 Dépôts d’épargne à préavis de résiliation supérieur à trois mois 13 16 Avec durée résiduelle de Entre trois mois et un an 13 16 Autres dettes auprès des clients à durée convenue ou délai de préavis 55 545 65 474 Avec durée résiduelle de Jusqu’à trois mois 20 611 25 414 Entre trois mois et un an 14 097 15 328 Entre un an et cinq ans 9 732 12 632 Plus de cinq ans 11 105 12 101 Autres dettes titrisées 5 666 4 193 Avec durée résiduelle de Jusqu’à trois mois 1 446 367 Entre trois mois et un an 4 219 3 825 Entre un an et cinq ans – 1 Sur les obligations émises à hauteur de 31 92 8 M€ (exercice précédent : 28 64 6 M€ ), 5 77 9 M€ arrivent à échéance au cours de l’exercice 2019. 1 3. – Actifs destinés à couvrir des obligations émises (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Créances sur établissements de crédit 605 289 Créances sur clients 31 784 28 522 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 951 4 970 Total 36 340 33 781 1 4. – Titres Au 31 décembre 2018, les titres négociés en bourse se répartissaient comme suit : (En millions d'euros .) Cotés en bourse Hors bourse 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Obligations et autres titres à revenu fixe 28 368 28 251 3 634 3 159 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 56 92 Participations 1 2 – 0 Parts dans des entreprises liées 2 377 2 377 52 – Sur les obligations et autres titres à revenu fixe s'établissant à 32 00 2 M€ (exercice précédent : 31 41 0 M€ ), 4 34 9 M€ arrivent à échéance au cours de l’exercice 2019. Pour les obligations et autres titres à revenu fixe négociés en bourse, nous n’avons pas opéré d’amortissements à hauteur de 72 5 M€ (exercice précédent : 55 7 M€ ) en vertu du principe atténué de la valeur minimale, conformément au § 253 al. 3 phrase 5 HGB, étant donné que les dépréciations ne sont que provisoires. Il n’y a pas eu d’autres amortissements au 31 décembre 2018. Au cours de l’exercice, nous n’avons pas généré de produits à partir de la vente de réserves de liquidités, comme au cours de l’exercice précédent. 1 5. – Portefeuille de négociation Les critères fixés en interne pour l’intégration d’instruments financiers au portefeuille de négociation n’ont pas changé au cours de l’exercice. Au cours de l’exercice 2018, la Commerzbank Aktiengesellschaft a affecté au fonds pour risques bancaires généraux un montant de 2 4 M€ (exercice précédent : 9 8 M€ ) à partir du revenu net du portefeuille de négociation. (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Actifs de transaction 32 216 30 820 Instruments financiers dérivés 14 967 12 555 Créances 2 632 2 501 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 450 4 469 Actions et autres titres à revenu variable 11 199 11 324 Minoration « Value-at-Risk » – 31 – 30 (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Passif de transaction 20 706 18 649 Instruments financiers dérivés 12 936 10 731 Passifs 7 770 7 918 1 6. – Unités de valorisation Pour compenser les variations de valeur contraires, des micro-unités de valorisation et unités de valorisation-portefeuille ont été constituées pour couvrir les risques en résultant. À cet effet, les méthodes du transfert direct et du gel sont utilisées. Dans le cadre de la méthode du transfert direct, la part effective et la part non-effective de la variation de valeur contraire des opérations de base et opérations de couverture sont comptabilisées en résultat. Cette méthode est généralement employée pour les titres de la réserve de trésorerie, pour lesquels le risque général de variation des taux est couvert. Les variations de valeur des titres, induites par les variations de taux, sont presque entièrement compensées par la variation de valeur des opérations de couverture afférentes. L’effectivité des unités de valorisation est démontrée, de façon prospective et rétrospective, avec la méthode de l’analyse de régression. Ces unités de valorisation présentent, en moyenne, une durée de vie résiduelle de trois ans et demi (exercice précédent : trois ans). Lors de l’exercice, nous avons procédé à la dissolution des unités de valorisation-portefeuille, pour des dettes sur client, qui sont intégralement compensées, à titre d’unité de valorisation, par le regroupement avec des éléments de l’actif présentant des risques inhérents aux variations du cours des actions. Avec la méthode du gel, les variations de valeur contraires des opérations de base et opérations de couverture ne figurent pas en résultat. Pour de rares portefeuilles choisis de la réserve de trésorerie, des unités de valorisation ont été constituées sur la base de la méthode du gel. Dans ce cadre, les variations de valeur - induites par les variations de taux - des titres sont intégralement couvertes ; les variations de valeur non-induites par les variations de taux sont comptabilisées en résultat. L’effectivité de la couverture des risques de taux d’intérêt est généralement mesurée avec une approche « Value-at-risk » sur la base du portefeuille. La durée de vie résiduelle de ces unités de valorisation s’élève en moyenne à six ans (exercice précédent : cinq ans). Pour les unités de valorisation constituées pour les propres émissions du portefeuille bancaire, l’effectivité est mesurée à l’aide d’un test simplifié, sur la base d’une analyse de sensibilité, centrée sur le portefeuille, en l’occurrence d’une comparaison qualitative des caractéristiques des opérations de base et des opérations de couverture. Ces unités de valorisation présentent, en moyenne, une durée de vie résiduelle de cinq ans (exercice précédent : cinq ans). Les variations de valeur des opérations de base qui sont compensées, dans les unités de valorisation effectives, par les évolutions contraires des opérations de couverture, correspondent au montant du risque couvert. Le tableau ci-dessous présente les actifs et les dettes intégrés aux unités de valorisation : (En millions d'euros .) Valeurs comptables Valeurs nominales Montant du risque couvert 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 2018 2017 Titres de la réserve de trésorerie 13 155 11 780 12 978 11 508 – 178 – 229 Émissions du portefeuille bancaire 61 883 63 703 62 249 64 122 – 3 385 – 4 263 Dettes auprès des clients – 101 – 101 – 4 877 1 7. – Relations avec les entreprises liées et participations (En millions d'euros .) Entreprises liées Participations 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Créances sur établissements de crédit 7 153 6 595 0 0 Créances sur clients 10 342 10 068 211 155 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 474 1 133 – 0 Actifs de transaction hors instruments financiers dérivés 97 460 36 30 Dettes auprès des établissements de crédit 21 966 18 360 2 7 Dettes auprès des clients 3 163 1 664 235 259 Dettes titrisées 224 394 – – Passifs de transaction hors instruments financiers dérivés – – 3 0 Dettes subordonnées 224 947 – – 1 8. – Opérations fiduciaires (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Créances sur établissements de crédit 7 7 Créances sur clients 377 396 Biens fiduciaires divers 1 461 1 701 Biens fiduciaires 1 845 2 104 Dont : prêts fiduciaires 384 403 Dettes auprès des établissements de crédit 8 8 Dettes auprès des clients 377 395 Autres dettes fiduciaires 1 461 1 701 Dettes fiduciaires 1 845 2 104 Dont : prêts fiduciaires 384 403 1 9. – Évolution des immobilisations (En millions d'euros .) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres portefeuille de placement Participations Parts dans des entreprises liées Valeurs comptables résiduelles au 01/01/2018 1 373 520 16 860 80 5 763 Coûts d'acquisition/ de production au 01/01/2018 2 967 1 756 16 922 120 7 564 Acquisitions sur l’exercice 447 54 2 724 0 1 421 Sorties sur l’exercice 32 56 3 302 23 1 653 Transferts comptables – 0 0 – 10 – 0 Variations du taux de change – 0 3 231 – – 2 Coûts d'acquisition/de production au 31/12/2018 3 382 1 757 16 575 108 7 329 Amortissements cumulés au 01/01/2018 1 594 1 236 62 40 1 801 Amortissements de l’exercice 446 91 2 0 4 Acquisitions sur l’exercice – – – – – Sorties sur l’exercice 32 44 1 9 2 Transferts comptables 0 – 0 – 1 – Variations du taux de change – 0 2 – 0 – – 5 Amortissements cumulés au 31/12/2018 2 008 1 285 62 32 1 798 Plus-values 0 0 1 1 5 Valeurs comptables résiduelles au 31/12/2018 1 374 472 16 514 77 5 536 Sur les terrains et bâtiments représentant une valeur comptable totale de 15 5 M€ (exercice précédent : 16 8 M€ ), 14 5 M€ (exercice précédent : 15 8 M€ ) de biens immobiliers ont été occupés à titre propre. Les équipements et agencements contenus dans les immobilisations corporelles représentaient 31 7 M€ (exercice précédent : 35 2 M€ ). Au 31 décembre 2018, des coûts liés au développement des immobilisations incorporelles générées en interne d’un montant de 1 15 2 M€ (exercice précédent : 1 09 9 M€ ) ont été activés. La Commerzbank Aktiengesellschaft n’a pas d’activités de recherche dans le cadre des éléments incorporels de l’actif générés en interne ; c'est pourquoi aucuns frais n'ont été engagés dans ce cadre. 2 0. – Autres éléments de l’actif Les autres éléments de l’actif se montaient à 4 18 0 M€ (exercice précédent : 3 79 0 M€ ). Ils contenaient essentiellement des créances sur des garanties à fournir d’avance pour les contrats à terme de 1 06 4 M€ (exercice précédent : 1 16 8 M€ ), des créances sur l’administration fiscale de 88 1 M€ (exercice précédent : 84 0 M€ ), des régularisations d'intérêts provenant de dérivés non destinés au négoce de 32 6 M€ (exercice précédent : 30 8 M€ ), des créances issues de contrats de transfert des bénéfices de 50 3 M€ (exercice précédent : 22 7 M€ ), des créances issues de paiements compensatoires pour opérations boursières à terme de 26 9 M€ (exercice précédent : 15 3 M€ ) ainsi que des métaux précieux du portefeuille bancaire de 2 6 M€ (exercice précédent : 2 3 M€ ). 2 1. – Éléments de l’actif subordonnés (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Créances sur établissements de crédit 48 902 42 565 Dont : subordonnés 239 231 Créances sur clients 206 017 197 210 Dont : subordonnés 307 283 Obligations et autres titres à revenu fixe 32 002 31 410 a) Papiers monétaires 735 20 Dont : subordonnés – – b) Emprunts obligataires et obligations d’autres émetteurs 31 261 30 699 Dont : subordonnés – – c) Propres obligations 6 690 Dont : subordonnés 6 6 Actions et autres titres à revenu variable 62 109 Dont : subordonnés – – Actifs de transaction 32 216 30 820 Dont : subordonnés 67 72 Total éléments de l’actif subordonnés 620 592 2 2. – Opérations de mise en pension d’effets Au 31 décembre 2017, la valeur comptable des éléments de l’actif mis en pension, inscrits au bilan, était de 6 77 6 M€ (exercice précédent : 4 32 2 M€ ). 2 3. – Volumes de devises Au 31 décembre 2018, le montant total des éléments d'actif en monnaie étrangère était de 99 82 1 M€ (exercice précédent : 101 68 8 M€ ) et les obligations libellées en monnaie étrangère s'élevaient à 56 24 5 M€ (exercice précédent : 54 53 6 M€ ). 2 4. – Cessions de sûreté pour dettes propres (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes auprès des établissements de crédit 50 491 44 831 Dettes auprès des clients 8 816 5 670 Dettes titrisées – 500 Autres engagements 5 578 4 331 Total 64 885 55 331 Aucune obligation émise n’a été couverte par des créances qui, tout en étant juridiquement aliénées, restent cependant sous la propriété économique de la Commerzbank Aktiengesellschaft (exercice précédent : 60 0 M€ ). 2 5. – Autres dettes Les Autres dettes de 3 66 2 M€ (exercice précédent : 4 30 6 M€ ) contenaient essentiellement des dettes issues de fonds pour les films de 31 3 M€ (exercice précédent : 1 00 4 M€ ), des dettes sur des garanties à fournir d’avance pour les contrats à terme de 3 9 M€ (exercice précédent : 90 2 M€ ), des régularisations d'intérêts provenant de dérivés non destinés au négoce de 26 8 M€ (exercice précédent : 26 6 M€ ), des dettes envers l’administration fiscale de 19 9 M€ (exercice précédent : 20 8 M€ ) ainsi que des dettes issues de contrats de transfert des bénéfices de 9 M€ (exercice précédent : 2 4 M€ ). 2 6. – Provisions a) Engagements au titre des pensions Les provisions pour pensions sont constituées selon des principes actuariels utilisant un taux d’intérêt technique moyen de dix ans fixé par la Deutsche Bundesbank et selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base des barèmes Heubeck 2018 G actualisés. Il résulte de l'actualisation des barèmes Heubeck des provisions non récurrentes de 4 9 M€ dans l’exercice. Par ailleurs, l'intégration de la filiale informatique Commerz Systems GmbH et le transfert de personnel qui en a résulté se sont traduits par une constitution non récurrente de provisions de 2 0 M€ . Le taux d’intérêt technique utilisé se base sur des informations provenant des publications de la Deutsche Bundesbank, à la date du 31 décembre 2018. Conformément au § 253 al. 6 phrase 1 HGB, les provisions pour engagements au titre des pensions seront actualisées sur la base du taux d’intérêt annuel moyen de dix ans de 3,21 % (exercice précédent : 3,68 %) au lieu de sept ans de 2,32 % (exercice précédent : 2,80 %). Le différentiel s’élevait ainsi au 31 décembre 2018 à 93 4 M€ (exercice précédent : 82 0 M€ ) et entraînait une augmentation des montants non distribuables. Nous nous basons sur une augmentation prévisionnelle générale des salaires et rémunérations, y compris une évolution de carrière présumée de 2,50 % par an (exercice précédent : 2,50 % par an) ; en ce qui concerne la dynamique des retraites, nous tablons sur un taux d’intérêt de 1,60 % par an (exercice précédent : 1,60 % par an). La dynamique du plafond du montant de cotisation est estimée à 2,00 % par an (exercice précédent : 2,00 % par an). Le déficit résultant des engagements au titre des pensions non inscrits au bilan, au sens de l’art. 28 al. 2 EGHGB, atteignait 1 2 M€ à la date de clôture (exercice précédent : 6 M€ ). Faisant usage de son droit d’option établi à l’art. 67 al. 1 phrase 1 EGHGB, la Commerzbank Aktiengesellschaft a affecté, au prorata, le différentiel résultant, au 1 er janvier 2010, de la nouvelle évaluation des pensions, en vertu de la loi portant modernisation de la législation sur les bilans, de sorte qu’il restait, en fin d’exercice, une insuffisance de couverture de 8 3 M€ (exercice précédent : 12 9 M€ ). Selon le § 246 al. 2 phrase 2 HGB, l’actif servant à couvrir les engagements au titre des pensions est compensé par les provisions constituées à cet effet. Au 31 décembre 2018 s’établissaient les valeurs suivantes avant compensation : (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Juste valeur de l’actif de couverture 6 492 6 657 Montant d’exécution 6 103 5 616 En vertu du § 246 al. 2 phrase 2 HGB, la variation de valeur de l’actif de couverture est également compensée par les effets - en termes d'intérêt - de la réévaluation des engagements au titre des pensions. Avant compensation, la charge actualisée pour provisions constituées pour pensions s’élevait à 61 8 M€ (exercice précédent : 47 4 M€ ), en contrepartie de quoi un actif de couverture est inscrit en compte. Les charges de couverture s’établissaient à - 17 7 M€ avant compensation (exercice précédent : produits de 16 6 M€ ). Les coûts d’acquisition historiques de l’actif de couverture s’élevaient à 5 99 8 M€ (exercice précédent : 5 66 2 M€ ). L’actif de couverture est essentiellement placé dans des fonds spéciaux, qui investissent surtout dans des titres à revenu fixe, des actions et des dérivés. b) Autres provisions Les autres provisions sont essentiellement constituées de provisions destinées au service du personnel ainsi qu’aux risques de procès et de recours. Les provisions destinées au service du personnel concernent, entre autres, les restructurations, la préretraite à temps partiel et la retraite anticipée. Dans le cadre des adaptations prévues des capacités de personnel, il n’a pas été constitué de provisions pour restructuration (exercice précédent : 80 8 M€ ). L’actif servant à couvrir les engagements au titre de la préretraite à temps partiel de 11 7 M€ (exercice précédent : 11 6 M€ ) a été compensé par le montant d’exécution constitué à cet effet de 7 2 M€ (exercice précédent : 3 1 M€ ). Avant compensation, la charge actualisée pour provisions au titre de la préretraite à temps partiel s’élevait à 4 M€ (exercice précédent : 2 M€ ), en contrepartie de quoi un actif de couverture est inscrit en compte. L’exercice actuel comprend des dépenses de couverture avant compensation de 1 M€ (exercice précédent : 0 M€ ). Les coûts d’acquisition historiques de l’actif de couverture pour la préretraite à temps partiel s’élevaient à 11 4 M€ (exercice précédent : 11 3 M€ ). 2 7. – Dettes subordonnées Les dettes subordonnées de 8 52 6 M€ (exercice précédent : 9 12 6 M€ ) ne doivent, en cas d’insolvabilité ou de liquidation, être remboursées qu’après désintéressement de tous les créanciers non subordonnés. D’ici là, il n’y a pas d’obligation de remboursement ou de droit à versement d’intérêts anticipé. Les engagements au titre des obligations sont des engagements subordonnés de l’émetteur, qui sont honorés avec toutes les autres dettes subordonnées de l’émetteur. Toute demande de remboursement anticipé de l’obligation, de la part du titulaire, est exclue. S’appliquent ici les dispositions afférentes aux engagements subordonnés. Le contrat ne prévoit pas de conversion en capital ou dans une autre forme de titre de dette. Au cours de l’exercice, la charge d'intérêt afférente aux dettes subordonnées s’élevait à 52 6 M€ (exercice précédent : 59 2 M€ ). Au 31 décembre 2018, les emprunts suivants dépassaient 10 % des dettes subordonnées : Code d’identification Devise (En millions d'euros .) Taux d’intérêt (En % .) Échéance DE000CB83CE3 EUR 1 175 6,38 22 /0 3 / 2019 DE000CB83CF0 EUR 1 327 7,75 16 /0 3 / 2021 DE000CZ40LD5 EUR 1 031 4,00 23 /0 3 / 2026 2 8. – Capitaux de jouissance Aux termes des conditions des certificats de jouissance, l’exercice des droits à intérêts et à remboursement attachés aux certificats de jouissance est lié au résultat du bilan de la banque (et non aux éventuels versements de dividendes). En cas d’insolvabilité, les créances au titre des certificats de jouissance sont subordonnées à l’égard de tous les créanciers non subordonnés, mais prioritaires à l’égard des actionnaires. Le tableau ci-dessous présente le portefeuille des capitaux de jouissance à la clôture de l’exercice 2018 : Code d’identification Devise En millions d'euros .) Taux d’intérêt (En % .) Échéance 31 / 12 / Bon de jouissance au porteur WKN A0D4TQ9 EUR 50 4,70 2020 Bon de jouissance au porteur WKN A0HGNA3 EUR 30 4,70 2020 Total 80 2 9. – Capitaux propres (En euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Capitaux propres 22 708 434 145,61 22 467 453 605,61 a) Capital souscrit 1 679 242 634,00 1 700 742 634,00 Capital social 1 252 357 634,00 1 252 357 634,00 Apports d’associés tacites 426 885 000,00 448 385 000,00 b) Réserve en capital 17 191 685 851,77 17 191 685 851,77 c) Réserves sur bénéfices non distribués 3 575 025 119,84 3 486 902 859,84 d) Bénéfice résultant du bilan 262 480 540,00 88 122 260,00 a) Capital souscrit Le capital social de la Commerzbank Aktiengesellschaft, à hauteur de 1 252 357 634 € , se répartissait, au 31 décembre 2018, en 1 252 357 634 actions au porteur, sans valeur nominale (valeur comptable par action : 1,00 €). À la date de clôture du bilan, on enregistrait 415 885 000,00 € d’apports tacites de HT1 Funding GmbH et 11 000 000,00 € de divers autres apports tacites. Au cours de l’exercice, 21 500 000,00 € d’apports tacites ont été remboursés. b) Réserve en capital La réserve en capital comprend les primes de l’émission d’actions de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Des versements complémentaires au titre de l’émission de droits de conversion et d’option pour acquérir des parts de la Commerzbank Aktiengesellschaft ont été pris en compte. Au 31 décembre 2018, la réserve en capital se montait à 17 191 685 852 € , comme pour l’exercice précédent. c) Réserves sur bénéfices non distribués (En euros .) État 31/12/2017 3 486 902 859,84 Dotation aux réserves sur bénéfices non distribués 88 122 260,00 Dont : Transfert à partir du bénéfice au bilan de l'exercice précédent 88 122 260,00 État 31/12/2018 3 575 025 119,84 Les réserves sur bénéfices non distribués de la Commerzbank Aktiengesellschaft sont constituées d’autres réserves sur bénéfices non distribués. Au cours de l’Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019, il sera proposé aux actionnaires de consacrer le bénéfice du bilan de l’exercice 2018 au versement de dividendes de 0,20 € par action et à la consolidation des réserves sur bénéfices non distribués. 3 0. – Capital autorisé Année de la résolution (En euros .) Capital autorisé initial Capital autorisé restant Date butoir Référence statutaire 2015 569 253 470 569 253 470 29 /0 4 / 2020 § 4 al. 3 État 31/12/2017 569 253 470 569 253 470 État 31/12/2018 569 253 470 569 253 470 Les conditions afférentes aux augmentations de capital sur du capital autorisé ressortent, pour les différents capitaux existant au 31 décembre 2018, des statuts de la Commerzbank Aktiengesellschaft, dans leur version du 24 mai 2016. Le Directoire est habilité à augmenter le capital social jusqu'au 29 avril 2020, avec l'accord du Conseil de surveillance, en émettant de nouvelles actions contre apports en numéraire ou en nature, en une seule ou en plusieurs fois, mais globalement de 569 253 470,00 € (capital autorisé 2015, conformément au § 4 al. 3 des statuts). Ce faisant, il convient fondamentalement d’accorder un droit de souscription aux actionnaires ; le droit de souscription légal peut être aussi accordé de manière à ce que les nouvelles actions soient émises auprès d’un ou de plusieurs établissements de crédit ou par des entreprises leur étant équivalentes selon le § 186 al. 5 phrase 1 AktG avec obligation de les proposer aux actionnaires de la Commerzbank Aktiengesellschaft pour qu'ils puissent y souscrire. Le Directoire est cependant habilité, avec l’accord du Conseil de surveillance, à exclure le droit de souscription dans les cas suivants : pour exclure les montants formant rompus du droit de souscription ; accorder, dans la mesure où c'est nécessaire, aux titulaires de droits de conversion ou d'option émis, ou à émettre, par la Commerzbank Aktiengesellschaft ou par des sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft (entreprises du groupe, au sens du § 18 al. 1 AktG) un droit de souscription, tel que celui qu'ils détiendraient après avoir exercé le droit de conversion ou d'option ou après avoir rempli une obligation correspondante de conversion ou d’option ; émettre des actions d'intéressement à l'intention du personnel de la Commerzbank Aktiengesellschaft et de sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft (entreprises du groupe, au sens du § 18 al. 1 AktG) ; augmenter le capital social contre apports en nature ; en cas d'augmentation de capital contre apports en numéraire, lorsque le montant des nouvelles actions émises n'est pas nettement inférieur au cours de bourse des actions de la société présentant les mêmes caractéristiques, à la date de fixation du montant d'émission. Les actions émises en excluant, sur la base de cette habilitation, le droit de souscription prévu aux §§ 203 al. 1, 186 al. 3 phrase 4 AktG ne doivent pas excéder globalement 10 % du capital social de la société, à la date d'effet ou – si cette valeur est plus faible – à la date d'exercice de cette habilitation. En outre, le seuil maximal de 10 % du capital social est diminué du montant du capital social correspondant aux actions propres de la société qui sont vendues pendant la durée de vie du Capital Autorisé 2015 en excluant le droit de souscription en vertu - mutatis mutandis - des §§ 71 al. 1 n° 8 phrase 5, 186 al. 3 phrase 4 AktG. Le seuil maximal est également diminué du montant du capital correspondant aux actions qui sont émises pour servir les obligations optionnelles ou convertibles avec droit d’option ou de conversion ou obligation d’option ou de conversion, dès lors que les obligations ont été émises pendant la durée de vie du Capital Autorisé 2015 en excluant le droit de souscription en vertu - mutatis mutandis - du § 186 al. 3 phrase 4 AktG. Le montant du capital social correspondant aux actions émises contre apport en numéraire ou en nature ne doit pas dépasser 20 % du capital social de la société tel qu’il s’établit à la date de la prise de décision de l’Assemblée générale. Il convient de déduire de ce montant les actions qui sont émises ou aliénées, pendant la durée de validité de cette habilitation, au titre d’une autre habilitation en excluant le droit de souscription, ou auxquelles se rapportent des instruments financiers avec droits ou obligations de conversion ou d’option, qui sont émis, pendant la durée de validité de cette habilitation, au titre d’une autre habilitation, en excluant le droit de souscription des actionnaires. Si des actions sont émises, en excluant le droit de souscription des actionnaires, en faveur de membres du Directoire, de membres de la direction ou d’employés de la société ou de sociétés du groupe, au sens du § 18 al. 1 AktG, contre apports en numéraire ou en nature, la proportion du capital social qu’elles représentent ne doit pas, globalement, dépasser 5 % du capital social de la société, tel qu’il s’établit à la date de prise de décision de l’Assemblée générale. Il convient de déduire de ce montant les actions qui sont émises ou aliénées, pendant la durée de validité de cette habilitation, au titre d’une autre habilitation excluant le droit de souscription, en faveur de membres du Directoire, de membres de la direction ou d’employés de la société ou de sociétés du groupe, au sens du § 18 al. 1 AktG. Le Directoire est habilité à établir les autres détails de l’augmentation de capital et de son exécution. (En euros .) Capital autorisé restant 31/12/2017 Entrée au cours de l’exercice Utilisation au cours de l’exercice Expiration au cours de l’exercice Capital autorisé restant 31/12/2018 Total 569 253 470 – – – 569 253 470 3 1. – Capital conditionnel (En euros .) Capital conditionnel 31/12/2017 Entrée au cours de l’exercice Utilisation au cours de l’exercice Expiration au cours de l’exercice Capital conditionnel 31/12/2018 Dont : Capital conditionnel mobilisé Encore disponible Total 569 253 470 – – – 569 253 470 – 569 253 470 En vertu de la décision de l’Assemblée générale du 30 avril 2015, le capital social est augmenté, sous conditions, d’un maximum de 569 253 470,00 €, répartis en 569 253 470 actions au porteur, au maximum (Capital Autorisé 2015, conformément au § 4 al. 4 des statuts). L’augmentation de capital conditionnelle n’est réalisée que si les titulaires, à savoir les créanciers d’obligations ou de droits de jouissance convertibles, ou d’obligations convertibles hybrides ou de certificats d’options au titre d’obligations ou de droits de jouissance convertibles, émis ou garantis - jusqu’au 29 avril 2020 - par la Commerzbank Aktiengesellschaft ou par des sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft (entreprises du groupe au sens du § 18 al. 1 AktG), sur la base de la résolution d’habilitation exprimée par l’Assemblée générale du 30 avril 2015 (habilitation 2015), font usage de leurs droits de conversion ou d’option ou remplissent leurs obligations de conversion ou d’option ou que la société fait usage d’un pouvoir de substitution et qu’aucune autre forme d’exécution n’a été choisie. L’émission des nouvelles actions est effectuée respectivement au prix d’option et de conversion à déterminer conformément à l’habilitation 2015. Les nouvelles actions participent au bénéfice dès le début de l’exercice au cours duquel elles prennent naissance, soit en exerçant des droits de conversion ou d’option, soit en remplissant des obligations correspondantes de conversion ou d’option ; si la législation le permet, le Directoire peut, avec l’accord du Conseil de surveillance, décider, par dérogation au § 60 al. 2 AktG, que les nouvelles actions participent également au bénéfice au titre d’un exercice déjà écoulé. Le Directoire est habilité à établir les autres détails de l’augmentation de capital conditionnelle et de son exécution. 3 2. – Montants non distribuables (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Actifs incorporels activés des immobilisations générés en interne ( 1 ) 1 152 1 099 Différence résultant de l’inscription à l’actif à la juste valeur des actifs de couverture ( 1 ) 511 1 004 Différence entre le taux d'intérêt du marché moyen de 10 à 7 ans pour actualiser les provisions pour engagements au titre des pensions ( 2 ) 934 820 Montant non distribuable 2 597 2 923 ( 1 ) Selon le § 268 al. 8 HGB. ( 2 ) Selon le § 253 al. 6 HGB. 3 3. – Droits de vote significatifs La Commerzbank Aktiengesellschaft a reçu, au 31 décembre 2018, les avis de droit de vote suivants : Déclarant Lieu Total (En % .) ( 1 ) Déclaration du République fédérale d’Allemagne Berlin 15,60 4.6.2013 BlackRock Inc. Wilmington, Delaware, USA 4,99 30.5.2018 Cerberus Capital Management, L.P. New York, USA 5,01 26.7.2017 ( 1 ) Parts de droits de vote détenues directement et indirectement. 3 4. – Actions propres L’Assemblée générale a, le 30 avril 2015, habilité la Commerzbank Aktiengesellschaft, conformément au § 71 al. 1 n° 7 AktG, à acquérir et vendre ses propres actions, aux fins de négoce de titres. Cette habilitation vaut jusqu’au 29 avril 2020. Le portefeuille d’actions à acquérir à cette fin ne doit pas excéder, à l’expiration de chaque jour de négoce, 5 % du capital social de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les actions acquises en vertu de cette habilitation ne doivent à aucun moment - ajoutées aux actions propres acquises pour d’autres raisons, qui se trouvent en possession de la Commerzbank Aktiengesellschaft ou lui sont attribuées en vertu des §§ 71 a et suivants AktG - excéder 10 % du capital social de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Le prix le plus bas auquel une action propre peut être acquise ne doit pas être inférieur de plus de 10 % à la valeur moyenne du cours de l’action (prix au fixing de clôture de l’action Commerzbank - dans le système de négoce Xetra ou dans un système ultérieur comparable - à la Bourse de titres de Francfort), enregistrée au cours des trois jours de bourse précédant la date de l’acquisition. Le prix le plus élevé auquel une action propre peut être acquise ne doit pas dépasser cette valeur de plus de 10 % (hors frais d’acquisition annexes). Aucune action propre n’a été acquise au cours de l’exercice et la Commerzbank Aktiengesellschaft ne détenait aucune action propre à la date de clôture du bilan. 2 625 660 unités ont été données en gage par des clients (exercice précédent : 3 024 763 unités). La banque s’est engagée envers le Fonds spécial Stabilisation du Marché Financier, représenté par la Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH (Autorité budgétaire allemande), à ne racheter - elle-même ou via des sociétés liées - aucune action, ou autre élément des fonds propres de garantie de la banque (sauf dans le cadre du § 71 al. 1 n° 2 et n° 4 (commission d’achat) ou n° 7 AktG). Autres commentaires 3 5. – Transactions hors bilan a) Engagements conditionnels (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements conditionnels issus de lettres de change transmises facturées 1 1 Engagements conditionnels issus de cautionnements et de contrats de garantie ( 1 ) 37 615 34 273 Autres cautionnements 30 434 26 833 Crédits documentaires 4 244 5 061 Garanties de crédits 2 938 2 379 Total 37 616 34 274 (1) Cf. aussi note 35 d) Déclarations d’intention. En ce qui concerne les engagements issus de cautionnements et de contrats de garantie, il s’agit dans la plupart des cas de transactions bancaires primaires avec les clients, au titre desquelles des commissions sont perçues. Le risque pour la Commerzbank Aktiengesellschaft consiste en une mobilisation des engagements contractuels suite à la dégradation de la solvabilité du débiteur. Le risque de solvabilité est pris en compte au bilan par la constitution de provisions. Les risques de mise en cause au titre d’engagements conditionnels sont évalués sur la base des paramètres de gestion du risque de crédit. Ces paramètres sont conformes au Règlement UE n° 575/2013 portant transposition, au niveau européen, des règles bancaires de contrôle prudentiel des Accords de Bâle III. b) Autres engagements (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Promesses de crédit irrévocables 73 466 75 096 Prêts aux clients 70 660 72 626 Prêts aux établissements de crédit 1 281 1 201 Crédits chirographaires et crédits documentaires 1 525 1 269 Les promesses de crédit irrévocables constituent un volet des opérations de crédit de la Commerzbank Aktiengesellschaft et sont enregistrées au bilan. Les risques sont liés à la dégradation de la solvabilité du client et font l’objet d’une provision au bilan. La Commerzbank Aktiengesellschaft matérialise par des titres, via des véhicules de titrisation, aussi bien des créances propres que des portefeuilles de créances de clients et pour des clients. Les transactions visent, entre autres, à se procurer des liquidités ou à accroître les possibilités de refinancement pour le client ou pour la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les facilités de trésorerie/lignes de back-up fournies à ces véhicules de titrisation sont également inscrites aux Promesses de crédit irrévocables. On peut recourir à ces facilités de trésorerie/lignes de back-up lorsque les risques liés aux instruments financiers sous-jacents augmentent ou que les titres matérialisés ne peuvent pas être placés sur le marché comme prévu. c) Opérations de prêts de titres La Commerzbank Aktiengesellschaft réalise des opérations de prêt de titres dans le but de garantir la disponibilité du négoce de titres et de prêter des positions commerciales contre rémunération. Dans ce cadre, les titres empruntés ne figurent pas au bilan, étant donné que la propriété économique reste acquise au prêteur compte tenu de la nature des opérations. Les titres prêtés restent inscrits au bilan. La Commerzbank Aktiengesellschaft bénéficie des revenus supplémentaires générés par les titres prêtés. À la date de clôture du bilan, des titres d’une juste valeur de 7 26 0 M€ (exercice précédent : 5 59 1 M€ ) étaient prêtés. La valeur juste des titres empruntés s’élevait à 16 97 5 M€ (exercice précédent : 23 17 3 M€ ). Dans le cadre de ces opérations de prêt de titres, les sûretés couvrant les titres prêtés s’élevaient à 7 10 5 M€ (exercice précédent : 5 50 6 M€ ) et celles couvrant les titres empruntés à 13 34 2 M€ (exercice précédent : 18 98 2 M€ ). d) Autres engagements financiers Dans le cadre des contrats de location simple, dans lesquels la Commerzbank Aktiengesellschaft agit comme preneur, le bailleur conserve la propriété économique, de sorte que le bien loué n’apparaît pas dans le bilan de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les engagements de la Commerzbank Aktiengesellschaft issus de la location simple (Operating Leasing) concernent essentiellement des bâtiments et équipements commerciaux. Les engagements issus de contrats de location, de bail et de leasing se montaient au 31 décembre 2018 à un total de 2 36 2 M€ (exercice précédent : 2 79 4 M€ ), ce qui correspond à 9 6 M€ envers les entreprises liées (exercice précédent : 11 2 M€ ). Les obligations de paiement d’actions, de participations à des GmbH et d’autres parts se montaient à 0 M€ à la date de clôture du bilan (exercice précédent : 3 2 M€ ). Conformément au § 5 al. 10 des statuts du Fonds de garantie des dépôts, nous nous sommes engagés à exonérer la Fédération des Banques Allemandes des éventuelles pertes qui pourraient résulter de mesures adoptées en faveur d’établissements de crédit dans lesquels nous détenons la majorité. Sous Autres engagements financiers figure l’obligation de paiement irrévocable accordée par le Single Resolution Board (SRB) après introduction d’une demande de la banque pour obtenir une garantie sur le règlement partiel de la contribution à la taxe bancaire européenne. Pour les engagements sur les marchés à terme et auprès des organismes de compensation, des titres d’une valeur comptable de 9 08 3 M€ (exercice précédent : 7 83 0 M€ ) ont été déposés comme garantie. Par lettre du 18 juillet 2017, la Deutsche Bundesbank a demandé à la Commerzbank d'évaluer à l'aide d’un questionnaire l'impact financier de l'application de la lettre du ministère fédéral allemand des finances. En se basant sur les analyses des transactions Cum/Cum effectuées, la banque a constitué à la fin de l’année 2017 des provisions préventives de 1 2 M€ dans la perspective d’un éventuel remboursement de l'impôt sur le revenu des capitaux. En ce qui concerne les opérations de prêt de titres Cum/Cum, la Commerzbank se voit confrontée à des demandes d’indemnisation de tiers suite à des revendications d'imputation refusées, sachant qu’une action judiciaire a dans un premier temps été engagée dans un cas. Cette plainte a depuis été retirée. En se basant sur les analyses effectuées, la Commerzbank estime que les perspectives de succès de ce type de revendications sont peu vraisemblables, mais non exclues. Dans ces cas, nous estimons les répercussions financières à un montant à deux chiffres élevé exprimé en millions, intérêts sur paiement rétroactif compris. Pour les autres opérations Cum/Cum, la Commerzbank conclut qu'il n'existe pas de dispositions légales inappropriées au sens du § 42 AO pour les opérations correspondantes. Il ne peut être totalement exclu qu'une évaluation différente puisse émerger dans le cadre de développements ultérieurs, par exemple d’une évaluation par les autorités fiscales et des tribunaux fiscaux et civils. La Commerzbank Aktiengesellschaft s’est engagée envers l’autorité de surveillance polonaise (Polish Financial Supervision Authority) à munir ses entreprises liées mBank S. A., Varsovie, et mBank Hipoteczny S. A., Varsovie, de liquidités et de capitaux de manière à ce que ces dernières puissent faire face à tout moment à leurs engagements financiers. En ce qui concerne les filiales intégrées à l’exercice consolidé énoncées ci-dessous, la Commerzbank Aktiengesellschaft, veille en dehors des risques politiques, à ce qu’elles remplissent leurs engagements contractuels (lettre d'intention). Raison sociale Siège Comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn Commerzbank (Eurasija) AO Moscou Commerzbank Brasil S.A. - Banco Múltiplo São Paulo Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH Francfort-sur-le-Main Commerzbank Finance & Covered Bond S.A. Luxembourg CommerzTrust GmbH Francfort-sur-le-Main Commerz Markets LLC New York LSF Loan Solutions Frankfurt GmbH Eschborn 3 6. – Contrats à terme Au 31 décembre 2018, les contrats à terme de la Commerzbank Aktiengesellschaft se répartissaient comme suit : (En millions d'euros .) Valeurs nominales Juste valeur Positive Négative Contrats à terme dépendants des devises étrangères Produits OTC 560 314 7 402 8 561 Opérations de change au comptant et à terme 312 802 669 691 Swaps d³intérêts et de devises 224 648 6 263 7 425 Options sur devises – Achats 8 980 454 – Options sur devises – Ventes 11 741 – 426 Autres contrats de change 2 143 16 19 Produits négociés en bourse 1 296 – – Futures sur devises 1 150 – – Options sur devises 146 – – Total 561 610 7 402 8 561 Dont : Portefeuille de négociation 1 034 084 7 234 8 159 Contrats à terme liés aux taux d'intérêt Produits OTC 3 611 313 81 208 80 043 Forward Rate Agreements 819 733 73 79 Swaps d'intérêts 2 528 245 78 555 76 920 Options sur taux d'intérêt – Achats 30 102 2 579 – Options sur taux d'intérêt – Ventes 27 076 – 3 027 Autres contrats de taux d'intérêt 206 157 1 17 Produits négociés en bourse 129 687 1 1 Futures sur taux d'intérêt 129 678 1 1 Options sur taux d'intérêt 9 – – Total 3 741 000 81 209 80 044 Dont : Portefeuille de négociation 6 195 711 79 596 78 290 Autres contrats à terme Produits OTC 89 757 3 990 2 795 Produits en actions et indiciels structurés 49 693 1 074 21 Options sur actions – Achats 5 283 1 136 – Options sur actions – Ventes 5 667 – 1 275 Dérivés de crédit 23 901 512 923 Opérations sur métaux précieux 5 136 1 273 576 Autres opérations 77 – 5 – Produits négociés en bourse 55 480 1 603 3 180 Futures sur actions 7 715 50 36 Options sur actions 43 604 1 558 3 126 Autres contrats à terme 3 201 1 2 Autres options 960 – 6 16 Total 145 237 5 593 5 975 Dont : Portefeuille de négociation 121 336 5 081 5 052 Total de tous les contrats à terme flottants Produits OTC 4 261 384 92 600 91 399 Produits négociés en bourse 186 463 1 604 3 181 Total 4 447 847 94 204 94 580 Affichage hors taxes 17 526 15 742 Dont : Portefeuille de négociation 14 967 12 936 L’effet global de la compensation des opérations à terme comptabilisées à l'actif et au passif du bilan au 31 décembre 2018 s’élevait à 87 07 4 M€ (exercice précédent : 95 85 0 M€ ). Étaient concernés du côté de l’actif, les valeurs du marché positives avec 76 67 8 M€ (exercice précédent : 86 19 9 M€ ), les créances sur établissements de crédit de 7 68 8 M€ (exercice précédent : 7 10 8 M€ ) et les Autres éléments de l’actif avec 2 70 7 M€ (exercice précédent : 2 54 4 M€ ). Du côté du passif, des valeurs du marché négatives de 78 83 8 M€ (exercice précédent : 87 13 7 M€ ), des dettes auprès d’établissements de crédit de 3 66 9 M€ (exercice précédent : 4 93 2 M€ ) et les Autres dettes de 4 56 7 M€ (exercice précédent : 3 78 1 M€ ). Pour les instruments financiers dérivés du portefeuille bancaire, des provisions pour risque de pertes de 24 1 M€ (exercice précédent : 68 7 M€ ) ont été constituées conformément au § 249 al. 1 HGB. 3 7. – Effectifs Les effectifs moyens de la Commerzbank Aktiengesellschaft comprennent le personnel employé à plein temps et à temps partiel, mais pas les apprentis. 2018 2017 Total Hommes Femmes Total Hommes Femmes Collaborateurs 32 584 16 279 16 305 33 306 16 573 16 733 En Allemagne 29 528 14 351 15 177 30 332 14 741 15 591 Hors d’Allemagne 3 056 1 928 1 128 2 974 1 832 1 142 3 8. – Émoluments et crédits des organes sociaux Une description détaillée des principes du système de rémunération et une présentation individualisée des émoluments des membres du Directoire et du Conseil de surveillance figurent dans le rapport sur les rémunérations (page 7 et suiv.). Le calcul des intérêts et les crédits accordés à des membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont garantis aux conditions habituelles du marché. Si nécessaire, les crédits sont garantis par des dettes foncières ou des droits de gage. Il n’a pas été versé d'avances aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance lors de l’exercice. En outre, ces personnes ne détenaient aucune part dans les sociétés du groupe Commerzbank. Au 31 décembre 2018, les créances sur les membres du Directoire étaient de 3 494 k€ (exercice précédent : 3 129 k€ ) et de 1 578 k€ sur les membres du Conseil de surveillance (exercice précédent : 3 560 k€ ). Au cours de l’exercice, les remboursements effectués par les membres du Directoire correspondent à 308 k€ et ceux des membres du Conseil de surveillance à 34 k€ . Indépendamment de la variation, corrigée des intérêts, de la valeur actuelle des droits à pension des membres du Directoire, ladite variation étant comprise dans le calcul des engagements de pensions, le total des émoluments - au sens du § 285 n° 9a HGB - des membres du Directoire et du Conseil de surveillance se montait à : (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Directoire (1) 7 459 8 467 Conseil de surveillance 3 174 2 936 Total 10 633 11 403 (1) modifié au cours de l’exercice précédent, cf. rapport sur les rémunérations page 16. Pour les membres et ex-membres du Directoire, ou leurs ayants droit survivants, la banque prévoit une pension de retraite dont les actifs de couverture ont été globalement cédés à la Commerzbank Pensions Trust e. V. dans le cadre d’un Contractual Trust Arrangement. La valeur actuelle des droits à pension des membres actifs du Directoire s’élevait, au 31 décembre 2018, à 20 393 k€ (exercice précédent : 15 976 k€ ). Les émoluments versés au cours de l’exercice aux ex-membres du Directoire de la Commerzbank Aktiengesellschaft et à leurs ayants droit survivants se sont élevés à 8 993 k€ (exercice précédent : 10 043 k€ ). Les engagements de pension pour ce groupe de personnes représentaient 89 805 k€ (exercice précédent : 83 617 k€ ). Les émoluments versés aux ex-membres du Directoire d’entreprises fusionnées et à leurs ayants droit survivants s’établissaient à 11 537 k€ (exercice précédent : 11 633 k€ ). En outre, les engagements de pension pour ce groupe de personnes se sont élevés à 136 084 k€ (exercice précédent : 137 381 k€ ). La Commerzbank Aktiengesellschaft a constitué des provisions pour tous ces engagements de pensions. 3 9. – Code de gouvernance d’entreprise Nous avons remis notre Déclaration de conformité au Code allemand de gouvernance d’entreprise, conformément au § 161 AktG. Elle fait partie intégrante de la Déclaration de gestion d’entreprise et est publiée sur Internet (www.commerzbank.de). 4 0. – Fonds de placements Les parts de fonds soumises à publication sont enregistrées dans la réserve de trésorerie et dans le portefeuille de négociation, et évaluées à leur juste valeur. Les chiffres relatifs à la juste valeur correspondent donc à la valeur comptable. Dans certains cas, la possibilité de remboursement journalier peut être restreinte. Au cours de l’exercice, les distributions de dividendes issus des fonds indiciels soumis à publication s’élevaient à 2 M€ (exercice précédent : 1 M€ ) et à 2 M€ pour les fonds mixtes soumis à publication (exercice précédent : 1 M€ ). Le tableau ci-dessous présente, par catégories, les valeurs au 31 décembre 2018, des fonds de placements, nationaux et étrangers, dans lesquels la Commerzbank Aktiengesellschaft est intéressée à plus de 10 % : (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Fonds indiciels 329 246 Fonds mixtes 128 128 Fonds de pensions 45 191 Fonds en actions – 24 Total 502 589 4 1. – Obligations hypothécaires Conformément au § 28 PfandBG, la Commerzbank Aktiengesellschaft publie une fois par trimestre des informations relatives aux obligations hypothécaires, aux obligations publiques et aux obligations sur navire sur son site Internet. § 28 (1) n° 1 à 3 PfandBG Analyse de couverture des besoins Obligations hypothécaires (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur nominale Valeur actuelle Valeur de marché nette corrigée du risque ( 1 ) Valeur nominale Valeur actuelle Valeur de marché nette corrigée du risque ( 1 ) Dettes à couvrir 18 239,5 19 113,1 18 276,9 15 423,3 16 412,6 15 687,5 Dont : circulation d’obligations hypothécaires 18 239,5 19 113,1 18 276,9 15 423,3 16 412,6 15 687,5 Dont : dérivés – – – – – – Valeurs de couverture 26 335,7 28 660,5 27 234,8 21 835,2 23 915,3 22 745,9 Dont : prêts hypothécaires 25 211,3 27 365,3 25 995,0 21 125,7 23 145,8 21 990,0 Dont : valeurs de couverture § 19 al. 1 n° 1, 2, 3 PfandBG 1 124,4 1 295,2 1 239,8 709,5 769,5 755,9 Dont : dérivés – – – – – – Valeur de marché nette corrigée du risque après test de résistance par rapport aux taux d’intérêt 8 957,9 7 058,4 Déduction en fonction du test de résistance par rapport aux devises – – Excédent de couverture 8 096,2 9 547,4 8 957,9 6 411,9 7 502,7 7 058,4 (1) Valeur de marché nette corrigée du risque y compris test de résistance par rapport aux devises. § 28 (1) n° 2 PfandBG (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Obligations hypothécaires en circulation avec durée résiduelle de Jusqu’à six mois 976,4 1 067,1 Plus de trois mois à douze mois 2 499,7 104,3 Plus de douze mois à dix-huit mois 40,3 973,9 Plus de dix-huit mois à deux ans 1 272,5 2 501,4 Plus de deux ans à trois ans 803,7 1 287,9 Plus de trois ans à quatre ans 1 857,0 793,7 Plus de quatre ans à cinq ans 2 763,0 1 357,0 Plus de cinq ans à dix ans 7 806,0 7 056,0 Plus de dix ans 221,0 282,0 Total 18 239,5 15 423,3 Valeurs de couverture Obligations hypothécaires avec une période de taux fixe résiduelle de Jusqu’à six mois 951,4 830,5 Plus de trois mois à douze mois 770,7 902,0 Plus de douze mois à dix-huit mois 1 107,3 1 036,2 Plus de dix-huit mois à deux ans 1 159,3 759,7 Plus de deux ans à trois ans 2 066,1 1 968,2 Plus de trois ans à quatre ans 2 590,9 1 884,0 Plus de quatre ans à cinq ans 3 026,0 2 262,4 Plus de cinq ans à dix ans 12 856,1 11 295,4 Plus de dix ans 1 807,7 896,8 Total 26 335,7 21 835,2 § 28 (1) n° 4, 5 et 6 PfandBG : Autres valeurs de couverture (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Demandes de compensation selon le § 19 al. 1 n° 1 PfandBG Allemagne – – Total – – Créances selon le § 19 al. 1 n° 2 PfandBG Allemagne – – Dont : obligations sécurisées au sens de l’art. 129 Ordonnance (UE) n° 575/2013 – – Total – – Créances selon le § 19 al. 1 n° 3 PfandBG Belgique – 164,5 Allemagne 505,0 545,0 Italie 448,9 – Autriche 84,0 – République tchèque 86,5 – Total 1 124,4 709,5 Total 1 124,4 709,5 § 28 (2) n° 1 a PfandBG : Classes de taille (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Jusqu’à 0, 3 M€ 19 698,8 17 157,4 Plus que 0, 3 M€ jusqu’à 1 M€ 4 081,7 3 125,5 Plus que 1 M€ jusqu’à 1 0 M€ 942,0 706,2 Plus que 1 0 M€ 488,8 136,7 Total 25 211,3 21 125,7 § 28 (2) n° 1 b et c PfandBG : Prêts hypothécaires répartis selon le type d’objet et d’utilisation (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Commercial Résidentiel Commercial Résidentiel Allemagne Logements en propriété – 6 448,0 – 5 306,0 Maisons mono- et bifamiliales – 15 130,3 – 12 925,1 Immeubles collectifs – 2 974,4 – 2 659,9 Immeubles de bureaux 379,4 – 49,1 – Immeubles à usage commercial 220,3 – 141,7 – Immeubles à usage industriel 0,2 – 0,3 – Autres bâtiments commerciaux 58,6 – 43,6 – Nouveaux bâtiments en construction, ne générant pas encore de revenus – 0,0 – 0,0 Terrains à bâtir – 0,0 – 0,0 Total 658,5 24 552,8 234,6 20 891,1 § 28 (1) n° 10 PfandBG : Devise étrangère (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur actuelle nette – – § 28 (1) n° 9 PfandBG : Structure des intérêts (En %.) 31/12/2018 31/12/2017 Part des valeurs de couverture à revenu fixe 98,1 99,7 Part des obligations hypothécaires à revenu fixe 99,5 99,2 § 28 (1) n° 8 PfandBG : Dépassements (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Montant total des créances qui dépassent les seuils fixés au § 13 al. 1 PfandBG – – Montant total des créances qui dépassent les seuils fixés au § 19 al. 1 PfandBG – – § 28 (1) n° 11 PfandBG : Autres données structurelles 31/12/2018 31/12/2017 Âge moyen pondéré par les volumes des créances (Seasoning) en années 4,7 5,0 Quotités de financement moyennes pondérées en % 52,8 52,6 § 28 (2) n° 2 PfandBG : Arriérés de prestations Allemagne (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Montant total des arriérés d’au moins 90 jours – – Montant total des intérêts en retard – – Montant total de ces créances dans la mesure où l’arriéré respectif se monte au moins à 5 % de la créance – – Saisies Aucune saisie n’a été effectuée au cours de l’année 2018. Aucune procédure n’est en cours. Acquisition de biens-fonds En 2018, aucun bien-fonds n’a été acquis dans le but de prévenir des pertes. 4 2. – Obligations publiques § 28 (1) n° 1 et 3 PfandBG Analyse de couverture des besoins Obligations publiques (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur nominale Valeur actuelle Valeur de marché nette corrigée du risque (1) Valeur nominale Valeur actuelle Valeur de marché nette corrigée du risque ( 1 ) Dettes à couvrir 8 042,5 10 281,7 11 024,8 9 816,9 12 400,4 13 235,1 Dont : circulation d’obligations hypothécaires 8 042,5 10 281,7 11 024,8 9 816,9 12 400,4 13 235,1 Dont : dérivés – – – – – – Valeurs de couverture 9 531,0 11 772,6 12 364,0 10 993,7 13 640,1 14 357,2 Dont : prêts hypothécaires 1 306,8 1 338,4 1 353,5 180,9 184,2 183,6 Dont : valeurs de couverture § 20 al. 1 PfandBG 9 442,7 11 660,5 12 244,6 10 903,8 13 524,0 14 232,8 Dont : valeurs de couverture § 20 al. 2 PfandBG 88,3 112,1 119,4 89,9 116,1 124,4 Dont : dérivés – – – – – – Valeur de marché nette corrigée du risque après test de résistance par rapport aux taux d’intérêt 1 538,6 1 288,7 Déduction en fonction du test de résistance par rapport aux devises – 199,4 – 166,6 Excédent de couverture 1 488,5 1 490,9 1 339,2 1 176,8 1 239,7 1 122,1 § 28 (1) n° 2 PfandBG (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Obligations publiques en circulation avec durée résiduelle de Jusqu’à six mois 835,0 623,4 Plus de trois mois à douze mois 606,7 402,2 Plus de douze mois à dix-huit mois 539,7 957,6 Plus de dix-huit mois à deux ans 461,0 1 003,9 Plus de deux ans à trois ans 339,4 859,7 Plus de trois ans à quatre ans 420,5 296,0 Plus de quatre ans à cinq ans 314,8 370,5 Plus de cinq ans à dix ans 2 110,3 2 394,8 Plus de dix ans 2 415,2 2 908,8 Total 8 042,5 9 816,9 Valeurs de couverture Obligations publiques avec une période de taux fixe résiduelle de Jusqu’à six mois 257,2 867,2 Plus de trois mois à douze mois 484,9 812,7 Plus de douze mois à dix-huit mois 419,6 175,6 Plus de dix-huit mois à deux ans 503,3 472,9 Plus de deux ans à trois ans 464,0 839,1 Plus de trois ans à quatre ans 768,0 307,9 Plus de quatre ans à cinq ans 475,2 613,3 Plus de cinq ans à dix ans 2 705,1 2 275,3 Plus de dix ans 3 453,7 4 629,9 Total 9 531,0 10 993,7 § 28 (1) n° 4, et 5 PfandBG : Autres valeurs de couverture (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Demandes de compensation au sens du § 20 al. 2 n° 1 PfandBG Allemagne – – Total – – Créances au sens du § 20 al. 2 n° 2 PfandBG Allemagne 88,3 89,9 Dont : obligations sécurisées au sens de l’art. 129 Ordonnance (UE) n° 575/2013 – – Pays-Bas – – Dont : obligations sécurisées au sens de l’art. 129 Ordonnance (UE) n° 575/2013 – – Total 88,3 89,9 Total 88,3 89,9 § 28 (3) n° 1 PfandBG : Classes de taille (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Jusqu’à 1 0 M€ 120,6 133,5 Plus que 1 0 M€ jusqu’à 10 0 M€ 1 551,3 1 865,2 Plus que 10 0 M€ 7 770,8 8 905,1 Total 9 442,7 10 903,8 § 28 (1) n° 10 PfandBG : Devise étrangère (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur actuelle nette en Francs suisses 581,1 852,7 Valeur actuelle nette en Livres sterling 729,0 514,1 Valeur actuelle nette en Dollars US 731,3 453,6 § 28 (1) n° 9 PfandBG : Structure des intérêts (En %.) 31/12/2018 31/12/2017 Part des valeurs de couverture à revenu fixe 69,9 75,9 Part des obligations hypothécaires à revenu fixe 89,2 84,1 § 28 (1) n° 8 PfandBG : Dépassements (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Montant total des créances qui dépassent les seuils fixés au § 20 al. 2 PfandBG – – § 28 (3) n° 3 PfandBG : Arriérés de prestations (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Montant total des arriérés d’au moins 90 jours – – Montant total de ces créances dans la mesure où l’arriéré respectif se monte au moins à 5 % de la créance – – § 28 (3) n° 2 PfandBG : Siège des débiteurs ou des entités garantes (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Total 9 442,7 10 903,8 Dont dû par États 1 039,6 1 810,8 Allemagne – 204,5 Grande-Bretagne/Irlande du Nord/Îles anglo-normandes/Île de Man 186,8 261,6 Islande 93,7 91,7 Italie 44,0 44,2 Canada 15,0 14,3 Autriche 425,0 632,9 Portugal 275,0 475,0 République tchèque – 86,5 Collectivités régionales 4 859,9 6 059,6 Allemagne 3 569,4 4 227,4 France y compris Principauté de Monaco 41,4 47,2 Italie 222,7 495,1 Japon 42,0 42,0 Canada 62,3 59,5 Autriche – 60,0 Suisse 676,9 897,3 Espagne 245,1 231,1 Collectivités locales 897,4 1 217,6 Belgique – 30,0 Allemagne 10,4 80,7 Estonie 4,1 5,5 Finlande 79,7 84,6 France y compris Principauté de Monaco 20,4 23,3 Grande-Bretagne/Irlande du Nord/Îles anglo-normandes/Île de Man 7,2 7,3 Islande 24,0 22,2 Italie 296,5 477,4 Suisse 101,2 98,1 USA 353,9 388,3 Autres débiteurs ayant leur siège en 593,8 730,2 Allemagne 195,0 274,9 France y compris Principauté de Monaco 361,1 367,4 Suisse – 50,0 Organismes supranationaux ( 1 ) – 2,0 USA 37,6 35,9 Total 7 390,6 9 818,2 Dont garantis par États 1 332,4 206,5 Allemagne 1 265,5 206,5 Dont : créances sur des assureurs exportation 1 239,9 180,9 Finlande 66,9 – Dont : créances sur des assureurs exportation 66,9 – Collectivités régionales 109,9 145,3 Allemagne – – Belgique 109,9 145,3 Collectivités locales – – Allemagne – – Autres débiteurs 609,8 733,8 Allemagne 609,8 733,8 Total 2 052,1 1 085,6 Autres valeurs de couverture § 20 al. 2 PfandBG 88,3 89,9 Total 9 531,0 10 993,7 (1) Valeurs de couverture envers des institutions européennes. 4 3. – Obligations sécurisées maritimes Avec effet au 31 mai 2017, la Commerzbank Aktiengesellschaft a retourné l’autorisation de pratiquer des transactions sur les obligations sécurisées maritimes. L’Autorité allemande de surveillance bancaire (BAFIN) a autorisé, à partir du 1 er juin 2017, une exception à la limitation prescrite dans le § 26 al. 1 n°4 PfandBG pour d’autres valeurs de couverture. Les obligations sécurisées maritimes émises sont entièrement couvertes par d’autres valeurs de couverture satisfaisant aux conditions nécessaires à la couverture des obligations sécurisées publiques et – dans la mesure où elles dépassent la limite définie par la loi allemande, sur les obligations sécurisées pour d’autres valeurs de couverture – satisfont aux critères de solvabilité supplémentaires fixés par l’Autorité allemande de surveillance bancaire (BAFIN). § 28 (1) n° 1 et 3 PfandBG Analyse de couverture des besoins Obligations sur navire (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur nominale Valeur actuelle Valeur de marché nette corrigée du risque Valeur nominale Valeur actuelle Valeur de marché nette corrigée du risque Dettes à couvrir 417,5 471,3 458,5 460,9 536,2 555,9 Dont : circulation d’obligations hypothécaires 417,5 471,3 458,5 460,9 536,2 555,9 Dont : dérivés ( 1 ) – – – – – – Valeurs de couverture 473,0 501,0 486,1 573,7 587,8 599,2 Dont : prêts hypothécaires – – – – – – Dont : valeurs de couverture § 26 al. 1 n° 2, 3, 4 PfandBG 473,0 501,0 486,1 573,7 587,8 599,2 Dont : dérivés ( 1 ) – – – – – – Valeur de marché nette corrigée du risque après test de résistance par rapport aux taux d’intérêt – 43,3 Déduction en fonction du test de résistance par rapport aux devises – – Excédent de couverture 55,5 29,7 27,6 112,8 51,6 43,3 (1) Exclusivement pour la couverture des risques de change. § 28 (1) n° 2 PfandBG (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Obligations sur navire en circulation avec durée résiduelle de Jusqu’à six mois 45,0 18,0 Plus de trois mois à douze mois 35,0 – Plus de douze mois à dix-huit mois 25,0 45,0 Plus de dix-huit mois à deux ans 102,0 35,0 Plus de deux ans à trois ans 71,5 137,0 Plus de trois ans à quatre ans 60,0 71,5 plus de quatre ans à cinq ans 10,0 70,2 Plus de cinq ans à dix ans 69,0 79,0 Plus de dix ans – 5,3 Total 417,5 460,9 Valeurs de couverture Obligations sur navire avec une période de taux fixe résiduelle de Jusqu’à six mois – – Plus de trois mois à douze mois 50,0 300,7 Plus de douze mois à dix-huit mois 140,0 – Plus de dix-huit mois à deux ans – 50,0 Plus de deux ans à trois ans 70,0 50,0 Plus de trois ans à quatre ans 173,0 – Plus de quatre ans à cinq ans – 173,0 Plus de cinq ans à dix ans – – Plus de dix ans 40,0 – Total 473,0 573,7 § 28 (1) n° 4, 5 et 6 PfandBG : Autres valeurs de couverture (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Allemagne Demandes de compensation selon le § 26 al. 1 n° 2 PfandBG – – Créances selon le § 26 al. 1 n° 3 PfandBG – 75,0 Dont : obligations sécurisées au sens de l’art. 129 Ordonnance (UE) n° 575/2013 – – Créances selon le § 26 al. 1 n° 4 PfandBG (1) 433,0 498,7 Créances sur dérivés de couverture des risques de change (§ 26 al. 1 n° 5 phrase 2 PfandBG) – – Portugal Demandes de compensation selon le § 26 al. 1 n° 2 PfandBG – – Créances selon le § 26 al. 1 n° 3 PfandBG 40,0 – Dont : obligations sécurisées au sens de l’art. 129 Ordonnance (UE) n° 575/2013 – – Créances selon le § 26 al. 1 n° 4 PfandBG (1) – – Total 473,0 573,7 (1) Avec effet au 31 mai 2017, la Commerzbank AG a retourné l’autorisation de pratiquer des transactions sur les obligations sécurisées maritimes. Dans ce contexte, l'Autorité allemande de surveillance bancaire (BAFIN) a admis, à partir du 1 er juin 2017, une exception à la limitation du § 26 al. 1 n° 4 PfandBG pour d’autres valeurs de couverture. § 28 (4) n° 1 a : Classes de taille (En millions d'euros .) 31/12/2018 (1) 31/12/2017 Jusqu’à 0, 5 M€ – – Plus que 0, 5 M€ jusqu’à 5 M€ – – Plus que 5 M€ – – Total – – (1) Avec effet au 31 mai 2017, la Commerzbank AG a retourné l’autorisation de pratiquer des transactions sur les obligations sécurisées maritimes. Dans ce contexte, l’Autorité allemande de surveillance bancaire (BAFIN) a admis, à partir du 1 er juin 2017, une exception à la limitation du § 26 al. 1 n° 4 PfandBG pour d’autres valeurs de couverture. § 28 (4) n° 1 b PfandBG : Pays d’enregistrement des bateaux et constructions maritimes (En millions d'euros .) 31/12/2018 (1) 31/12/2017 Bateaux pour navigation maritime – – Bateaux pour navigation fluviale – – Total – – (1) Avec effet au 31 mai 2017, la Commerzbank AG a retourné l’autorisation de pratiquer des transactions sur les obligations sécurisées maritimes. Dans ce contexte, l'Autorité allemande de surveillance bancaire (BAFIN) a admis, à partir du 1 er juin 2017, une exception à la limitation du § 26 al. 1 n° 4 PfandBG pour d’autres valeurs de couverture. § 28 (1) n° 10 PfandBG : Devise étrangère (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur actuelle nette en Francs suisses – – Valeur actuelle nette en Yens japonais – – Valeur actuelle nette en Dollars US – – Total – – § 28 (1) n° 9 PfandBG : Structure des intérêts (En %.) 31/12/2018 31/12/2017 Part des valeurs de couverture à revenu fixe 84,1 86,9 Part des obligations hypothécaires à revenu fixe 97,6 97,2 § 28 (1) n° 8 PfandBG : Dépassements (En millions d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Montant total des créances qui dépassent les seuils fixés au § 26 al. 1 PfandBG (1) – – (1) Avec effet au 31 mai 2017, la Commerzbank AG a retourné l’autorisation de pratiquer des transactions sur les obligations sécurisées maritimes. Dans ce contexte, l'Autorité allemande de surveillance bancaire (BAFIN) a admis, à partir du 1 er juin 2017, une exception à la limitation du § 26 al. 1 n° 4 PfandBG pour d’autres valeurs de couverture. Saisies Aucune saisie n’a été effectuée au cours de l’année 2018. Aucune procédure n’est en cours. Reprise de bateaux ou de constructions maritimes À l’instar de l’exercice précédent, la Commerzbank Aktiengesellschaft n’a pas repris de bateaux dans le but de prévenir des pertes. Arriérés de prestations La valeur nominale des créances sur prêt, utilisées pour couvrir les obligations sécurisées maritimes s’élevait à 0 M€ ; ce qui explique aussi l’absence d’arriérés de prestations. La valeur nominale des créances sur prêt, utilisées pour couvrir les obligations sécurisées maritimes s’élevait au cours de l’exercice précédent à 0 M€ ; ce qui explique l’absence d’arriérés de prestations dans l’exercice précédent également. 4 4. – Détention d'actions Nous fournissons les informations ci-dessous au titre du § 271 al. 1 et du § 285 n° 11, 11 a et 11 b du code de commerce allemand (HGB). Les notes de bas de page et remarques concernant les tableaux suivants sont récapitulées à la fin du présent document. a) Participations Raison sociale Siège Part de capital % Devise Capital propre* (mille) Résultat annuel* (mille) ABORONUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 56 3 AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 31,6 EUR 234 632 4 100 Asekum Sp. z o.o. Varsovie, Pologne 100,0 PLN 0 0 ASTUTIA Beteiligungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 3 825 – a) Atlas Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 269 364 – a) AVENTIMOLA Beteiligungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 24 236 BDH Development Sp. z o.o. Lódz, Pologne 100,0 PLN 90 557 – 1 416 Bridge Re Limited Hamilton, Bermudes 100,0 USD 620 – 60 CBG Commerz Beteiligungsgesellschaft Holding mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 2 137 – a) CBG Commerz Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 0 0 CBG Commerz Beteiligungskapital GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 15 097 17 747 CERI International Sp. z o.o. Lódz, Pologne 100,0 PLN 50 878 15 599 Coba Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 26 – a) comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn, Allemagne 82,3 EUR 567 340 71 544 Commerz (East Asia) Limited Hong Kong, Hongkong 100,0 EUR 4 633 – 211 Commerz Bankenholding Nova GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 982 707 – a) Commerz Business Consulting GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 164 – a) Commerz Direktservice GmbH Duisbourg, Allemagne 100,0 EUR 1 205 – a) Commerz Funds Solutions S.A. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR 12 368 5 418 Commerz Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main, Allemagne 90,0 EUR 14 500 772 Commerz Markets LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 203 876 10 019 Commerz Pearl Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 20 – 2 Commerz Real AG Wiesbaden, Allemagne 100,0 EUR 408 394 – a) Commerz Real Fonds Beteiligungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 151 – a) Commerz Real Investmentgesellschaft mbH Wiesbaden, Allemagne 100,0 EUR 21 958 – a) Commerz Real Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 5 000 – a) Commerz Real Mobilienleasing GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 5 385 – a) Commerz Real Verwaltung und Treuhand GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 26 – a) Commerz Securities Hong Kong Limited Hong Kong, Hongkong 100,0 EUR 1 115 – 84 Commerz Service-Center Intensive GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 435 – a) Commerz Services Holding GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 15 979 – a) Commerz Unternehmensbeteiligungs-Aktiengesellschaft Francfort-sur-le-Main, Allemagne 40,0 EUR 87 170 9 900 Commerzbank (Eurasija) AO Moscou, Russie 100,0 RUB 10 811 457 1 347 035 Commerzbank Brasil S.A. - Banco Múltiplo São Paulo, Brésil 100,0 BRL 239 120 – 11 135 Commerzbank Finance & Covered Bond S.A. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR 2 131 063 – 83 644 Commerzbank Finance 3 S.A R.L. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR 752 – 20 Commerzbank Finance BV Amsterdam-Zuidoost, Pays-Bas 100,0 EUR 1 127 – 77 Commerzbank Finance Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 343 964 81 838 Commerzbank Holdings (UK) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 15 889 154 Commerzbank Holdings France Paris, France 100,0 EUR 40 523 – 1 608 Commerzbank Immobilien- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 462 597 – a) Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 732 578 – a) Commerzbank Leasing 6 S.A R.L. Luxembourg, Luxembourg 100,0 GBP 95 – 2 Commerzbank Leasing December (1) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 317 – 2 Commerzbank Leasing December (3) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – 34 300 Commerzbank Leasing Holdings Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 1 197 47 Commerzbank Leasing Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 23 3 Commerzbank Leasing March (3) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – 3 17 Commerzbank Leasing September (5) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – 22 49 Commerzbank U.S. Finance, Inc. Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 341 11 Commerzbank Zrt. Budapest, Hongrie 100,0 HUF 27 296 000 561 000 CommerzFactoring GmbH Mayence, Allemagne 50,1 EUR 1 099 – a) CommerzVentures Beteiligungs GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main, Allemagne 99,5 EUR 32 560 – 27 CommerzVentures GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 35 420 – 1 964 ComTS Finance GmbH Halle (Saale), Allemagne 100,0 EUR 1 550 – a) ComTS Logistics GmbH Magdebourg, Allemagne 100,0 EUR 1 550 – a) ComTS Mitte GmbH Erfurt, Allemagne 100,0 EUR 2 714 – a) ComTS Nord GmbH Magdebourg, Allemagne 100,0 EUR 1 492 – a) ComTS Ost GmbH Halle (Saale), Allemagne 100,0 EUR 1 550 – a) ComTS Rhein-Ruhr GmbH Duisbourg, Allemagne 100,0 EUR 1 050 – 1) a) ComTS West GmbH Hamm, Allemagne 100,0 EUR 1 256 – a) CR Hotel Target Pty Ltd Sydney, NSW Australie 50,0 AUD 25 326 – 3 804 Delphi I LLC Wilmington, Delaware, USA 33,3 EUR 434 402 – 119 230 Dr. Gubelt Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Wuppertal KG Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR – 1 009 306 Dresdner Capital LLC I Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 1 831 42 Dresdner Capital LLC IV Wilmington, Delaware, USA 100,0 JPY 18 528 – 43 Dresdner Kleinwort Luminary Inc. Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 101 477 – 82 785 Dresdner Lateinamerika Aktiengesellschaft Hambourg, Allemagne 100,0 EUR 32 109 – a) DSB Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 25 – a) DTE Energy Center, LLC Wilmington, Delaware, USA 50,0 USD 68 686 10 478 Entertainment Asset Holdings C.V. Amsterdam-Zuidoost, Pays-Bas 58,2 EUR 200 38 Entertainment Asset Holdings GP B.V. Amsterdam-Zuidoost, Pays-Bas 100,0 EUR 1 0 Eschborn Capital LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 7 318 54 European Bank for Financial Services GmbH (ebase) Aschheim, Allemagne 100,0 EUR 26 800 – a) FABA Vermietungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 26 – a) Film Library Holdings LLC Wilmington, Delaware, USA 51,0 USD 11 389 5 970 Frega Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 31 – 92 Future Tech Fundusz Inwestycyjny Zamkniety Varsovie, Pologne 99,0 PLN 223 416 – 3 011 FV Holding S.A. Bruxelles, Belgique 60,0 EUR 1 223 – 35 Garbary Sp. z o.o. Poznan, Pologne 100,0 PLN 45 027 – 34 502 Greene Elm Trading II LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 15 344 163 Greene Elm Trading V LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 9 801 110 Greene Elm Trading VI LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 11 926 119 Greene Elm Trading VII LLC Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 15 383 – 1 Gresham Leasing March (2) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 4 13 HAJOBANTA GmbH & Co. Asia Opportunity I KG Düsseldorf, Allemagne 20,8 EUR 13 233 1 810 ILV Immobilien-Leasing Verwaltungsgesellschaft Düsseldorf mbH Düsseldorf, Allemagne 50,0 EUR 29 249 7 707 Kira Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Munich, Allemagne 100,0 EUR 74 830 – a) Kommanditgesellschaft MS ”CPO ALICANTE” Offen Reederei GmbH & Co. Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 20 738 8 192 Kommanditgesellschaft MS ”CPO ANCONA” Offen Reederei GmbH & Co. Hambourg, Allemagne 77,2 EUR 22 541 16 742 Kommanditgesellschaft MS ”CPO BILBAO” Offen Reederei GmbH & Co. Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 19 034 8 543 Kommanditgesellschaft MS ”CPO MARSEILLE” Offen Reederei GmbH & Co. Hambourg, Allemagne 77,2 EUR 17 223 15 755 Kommanditgesellschaft MS ”CPO PALERMO” Offen Reederei GmbH & Co. Hambourg, Allemagne 73,9 EUR 36 120 13 724 Kommanditgesellschaft MS ”CPO TOULON” Offen Reederei GmbH & Co. Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 20 197 15 815 Kommanditgesellschaft MS ”CPO VALENCIA” Offen Reederei GmbH & Co. Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 20 810 8 394 LSF Loan Solutions Frankfurt GmbH Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 37 067 – a) Main Incubator GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 7 872 – a) mBank Hipoteczny S.A. Varsovie, Pologne 100,0 PLN 1 028 572 27 829 mBank S.A. Varsovie, Pologne 69,3 PLN 13 197 857 1 089 704 mCentrum Operacji Sp. z o.o. Lódz, Pologne 100,0 PLN 28 944 6 341 MERKUR Grundstücks GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 1 939 – a) mFaktoring S.A. Varsovie, Pologne 100,0 PLN 72 395 12 081 mFinance France S.A. Paris, France 100,0 EUR 529 – 290 mFinanse S.A. Lódz, Pologne 100,0 PLN 154 710 114 051 mLeasing Sp. z o.o. Varsovie, Pologne 100,0 PLN 333 201 48 577 MOLARIS Verwaltungs-und Vermietungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 25,0 EUR 760 8 146 NAVIPOS Schiffsbeteiligungsgesellschaft mbH Hambourg, Allemagne 100,0 EUR 32 123 53 745 NOVELLA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 11 176 – a) OLEANDRA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Kaiser-Karree KG Grünwald, Allemagne 85,0 EUR 5 541 3 977 OnVista Aktiengesellschaft Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 33 094 6 862 onvista media GmbH Cologne, Allemagne 100,0 EUR 912 167 REFUGIUM Beteiligungsgesellschaft mbH Grünwald, Allemagne 100,0 EUR 933 1 SECUNDO Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 5 811 – a) Tele-Tech Investment Sp. z o.o. Varsovie, Pologne 100,0 PLN 541 – 6 152 TOMO Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 22 778 – a) Twins Financing LLC Dover, Delaware, USA 100,0 USD 1 937 8 421 Zelos Luxembourg S.C.S. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR – 25 516 – 6 491 b) Participations dans des entreprises avec relation durable Raison sociale Siège Part de capital % ACTIUM Leasobjekt Gesellschaft mbH & Co. Grundstücksverwaltungsgesellschaft Objekt Feldkirchen KG Düsseldorf, Allemagne 6,0 Alma Atlas Investments Limited Lathom/Near Ormskirk, Lancashire, Grande-Bretagne 12,0 B B Baustoff Beteiligungs Verwaltungs GmbH Berlin Rüdersdorf, Allemagne 6,0 BBB Bürgschaftsbank zu Berlin-Brandenburg GmbH Berlin, Allemagne 10,7 BGG Bayerische Garantiegesellschaft mit beschränkter Haftung für mittelständische Beteiligungen Munich, Allemagne 5,3 Bilendo GmbH Munich, Allemagne 12,9 Bought By Many Ltd. Londres, Grande-Bretagne 6,5 BTG Beteiligungsgesellschaft Hamburg mbH Hambourg, Allemagne 13,3 BÜRGSCHAFTSBANK BRANDENBURG GmbH Potsdam, Allemagne 10,8 Bürgschaftsbank Bremen GmbH Brême, Allemagne 8,3 Bürgschaftsbank Mecklenburg-Vorpommern GmbH Schwerin, Allemagne 12,0 Bürgschaftsbank Sachsen GmbH Dresde, Allemagne 10,6 Bürgschaftsbank Sachsen-Anhalt GmbH Magdebourg, Allemagne 10,4 Bürgschaftsbank Schleswig-Holstein Gesellschaft mit beschränkter Haftung Kiel, Allemagne 5,6 Bürgschaftsbank Thüringen GmbH Erfurt, Allemagne 12,3 Bürgschaftsgemeinschaft Hamburg GmbH Hambourg, Allemagne 17,8 Candis GmbH Berlin, Allemagne 5,5 Decentralized Mobile Applications Limited Tel Aviv-Yafo, Israël 6,8 Dr. Gubelt Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Halle Am Markt KG Düsseldorf, Allemagne 6,0 Dr. Gubelt Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Schwabing KG Düsseldorf, Allemagne 8,1 e-bot7 GmbH Munich, Allemagne 8,8 EDD AG i.L. Düsseldorf, Allemagne 5,3 2) Fraugster Limited Londres, Grande-Bretagne 7,8 GetSafe GmbH Heidelberg, Allemagne 13,0 Gini GmbH Munich, Allemagne 13,4 Grover Group GmbH Berlin, Allemagne 7,1 3) HSBC Operational Services GmbH Düsseldorf, Allemagne 9,9 4) Interessengemeinschaft Frankfurter Kreditinstitute GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 16,9 iwoca Limited Londres, Grande-Bretagne 5,5 Kreditgarantiegemeinschaft des Hotel- und Gaststättengewerbes in Bayern Gesellschaft mit beschränkter Haftung Munich, Allemagne 9,7 Kreditgarantiegemeinschaft in Baden-Württemberg Verwaltungs-GmbH Stuttgart, Allemagne 6,5 Lana Labs GmbH Berlin, Allemagne 5,3 LiquidityMatch LLC Wilmington, Delaware, USA 13,6 Mambu GmbH Berlin, Allemagne 9,3 MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Rheinland-Pfalz mbH Mayence, Allemagne 11,1 MBG Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Schleswig-Holstein mbH Kiel, Allemagne 7,3 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Berlin-Brandenburg GmbH Potsdam, Allemagne 18,2 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Mecklenburg-Vorpommern mbH Schwerin, Allemagne 18,4 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Niedersachsen (MBG) mit beschränkter Haftung Hanovre, Allemagne 12,4 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Sachsen mbH Dresde, Allemagne 16,4 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt (MBG) mbH Magdebourg, Allemagne 17,5 Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Thüringen mbH Erfurt, Allemagne 16,5 Mittelstandsfonds Schleswig-Holstein GmbH Kiel, Allemagne 9,2 Neptune Networks Limited Londres, Grande-Bretagne 5,3 Niedersächsische Bürgschaftsbank (NBB) Gesellschaft mit beschränkter Haftung Hanovre, Allemagne 5,6 Omnyway, Inc. Wilmington, Delaware, USA 10,4 Openlegacy Technologies Ltd. Petah Tikva, Israël 5,2 paydirekt GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 11,1 Payworks GmbH Munich, Allemagne 7,4 Perspecteev S.A.S. Paris, France 7,1 Pinova GmbH & Co. Beteiligungs 2 KG Munich, Allemagne 11,1 realbest GmbH Berlin, Allemagne 10,7 Saarländische Kapitalbeteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Sarrebruck, Allemagne 8,5 TransFICC Limited Londres, Grande-Bretagne 17,1 True Sale International GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 23,1 Userlane GmbH Munich, Allemagne 7,6 c) Participations à de grandes sociétés de capitaux, dans lesquelles la participation dépasse 5 % des droits de vote Raison sociale Siège Part de capital % Droits de vote % Deutsche Börse Commodities GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne 16,2 14,5 EURO Kartensysteme Gesellschaft mit beschränkter Haftung Francfort-sur-le-Main, Allemagne 13,9 – GEWOBA Aktiengesellschaft Wohnen und Bauen Brême, Allemagne 7,1 – SCHUFA Holding AG Wiesbaden, Allemagne 18,6 – Notes de bas de page 1) Changement de raison sociale : ComTS Kredit GmbH devient ComTS Rhein-Ruhr GmbH 2) Changement de raison sociale : EDD AG devient EDD AG i.L. 3) Changement de raison sociale : ByeBuy Global Operations GmbH devient Grover Group GmbH 4) Changement de raison sociale : HSBC Operational Services GmbH i.Gr. devient HSBC Operational Services GmbH Remarques et explications a) Contrat de transfert des bénéfices et des pertes. * Indicateurs figurant dans les derniers états financiers publiés. Taux de change pour 1 euro au 31/12/2018 Australie AUD 1,6220 Brésil BRL 4,4440 Grande-Bretagne GBP 0,8945 Japon JPY 125,8500 Pologne PLN 4,3014 Russie RUB 79,7153 Suisse CHF 1,1269 Hongrie HUF 320,9800 USA USD 1,1450 4 5. – Organes de la Commerzbank Aktiengesellschaft Conseil de surveillance Dr. Stefan Schmittmann (depuis le 8.5.2018) Président Klaus-Peter Müller (jusqu’au 8.5.2018) Président Uwe Tschäge ( 1 ) Vice-président Employé de banque diplômé Commerzbank Aktiengesellschaft Hans-Hermann Altenschmidt ( 1 ) (jusqu’au 08/0 5 / 2018) Employé de banque diplômé Commerzbank Aktiengesellschaft Heike Anscheit ( 1 ) Employée de banque diplômée Commerzbank Aktiengesellschaft Alexander Boursanoff ( 1 ) (depuis le 08/05/2018 ) Employé de banque diplômé Commerzbank Aktiengesellschaft Gunnar de Buhr ( 1 ) Employé de banque diplômé Commerzbank Aktiengesellschaft Stefan Burghardt ( 1 ) Directeur de succursale Banque PME Brême Commerzbank Aktiengesellschaft Sabine U. Dietrich Ancien membre du Directoire de BP Europe SE Monika Fink ( 1 ) (depuis le 08/05/ 2018) Employée de banque diplômée Commerzbank Aktiengesellschaft Karl-Heinz Flöther (jusqu’au 08/05/2018 ) Conseiller d'entreprises indép. Dr. Tobias Guldimann Conseiller indép. du secteur financier Dr. Rainer Hillebrand (depuis le 08/05/ 2018) Vice-président du Directoire de Otto Group Christian Höhn ( 1 ) (depuis le 08/05/2018 ) Employé de banque diplômé Commerzbank Aktiengesellschaft Stefan Jennes ( 1 ) (jusqu’au 08/05/2018 ) Employé de banque diplômé Commerzbank Aktiengesellschaft Kerstin Jerchel ( 1 ) (depuis le 08/05/2018 ) En charge de la cogestion au comité fédéral du syndicat ver.di Dr. Markus Kerber Secrétaire d’État auprès du ministre de l’intérieur, de la construction et du territoire Alexandra Krieger ( 1 ) Directrice dépt. Gestion d’entreprise/Stratégies d’entreprise Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie Oliver Leiberich ( 1 ) (jusqu’au 08/05/2018 ) Employé de banque diplômé Commerzbank Aktiengesellschaft Dr. Stefan Lippe (jusqu’au 08/05/2018 ) Ancien président du Directoire de la Swiss Re AG Beate Mensch ( 1 ) (jusqu’au 08/05/2018 ) Secrétaire syndicale ver.di Région Hesse Développement de l’organisation Anja Mikus CEO/CIO de la Fondation « Fonds destiné au financement de la gestion des déchets radioactifs » fondation de droit public Dr. Victoria Ossadnik (depuis le 08/05/2018 ) Présidente du Directoire de E.ON Energie Deutschland GmbH Dr. Helmut Perlet (jusqu’au 08/05/2018 ) Président du Conseil de surveillance de GEA GROUP AG Mark Roach ( 1 ) (jusqu’au 08/05/2018 ) Secrétaire syndical Adm. féd. ver.di Robin J. Stalker (depuis le 08/05/2018 ) Ancien membre du Directoire de adidas AG Nicholas Teller Président du Comité consultatif de E.R. Capital Holding GmbH & Cie. KG Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell Ancien membre du Directoire de la Banque centrale Européenne Stefan Wittmann1 (depuis le 08/05/2018 ) Secrétaire syndical Adm. féd. ver.di Klaus-Peter Müller (depuis le 08/05/2018 ) Président honoraire ( 1 ) Élu(e)s du personnel. Directoire Martin Zielke - Président Frank Annuscheit (jusqu’au 28 /0 2 / 2019) Dr. Marcus Chromik Stephan Engels Jörg Hessenmüller (depuis le 15 /0 1 / 2019) Michael Mandel Dr. Bettina Orlopp Michael Reuther 4 6. – Mandats dans les conseils de surveillance et autres organes de contrôle Membres du Directoire de la Commerzbank Aktiengesellschaft Informations fournies au titre du § 285 chiffre 10 HGB a) Appartenance à d'autres conseils de surveillance constitués conformément à la loi (en Allemagne) b) Appartenance à des organes de contrôle similaires en Allemagne et à l’étranger Martin Zielke b) CommerzVentures GmbH ( 1 ) Frank Annuscheit (jusqu’au 28 /0 2 / 2019) a) BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. - Vice- Président comdirect bank Aktiengesellschaft ( 1 ) - Vice- Président b) BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes e.V. - Vice- Président Commerz Services Holding GmbH ( 1 ) - Président (jusqu’au 31 /0 1 / 2019) Dr. Marcus Chromik b) mBank S.A. ( 1 ) Stephan Engels b) CommerzVentures GmbH ( 1 ) - Vice- Président EIS Einlagensicherungsbank GmbH - Président mBank S.A. ( 1 ) - Vice- Président Jörg Hessenmüller (depuis le 15.1.2019) b) CommerzVentures GmbH ( 1 ) - Président Commerz Services Holding GmbH ( 1 ) (depuis le 01/02/ 2019) - Président / CommerzVentures GmbH ( 1 ) - Président Main Incubator GmbH ( 1 ) - Président mBank S.A. ( 1 ) openspace GmbH ( 1 ) - Vice- Président Michael Mandel a) comdirect bank Aktiengesellschaft ( 1 ) - Président Commerz Real AG ( 1 ) - Vice- Président b) Commerz Real Investment-gesellschaft mbH ( 1 ) - Vice- Président CommerzVentures GmbH ( 1 ) mBank S.A. ( 1 ) Dr. Bettina Orlopp a) Commerz Real AG ( 1 ) Michael Reuther b) EUREX Deutschland AöR Frankfurter Wertpapierbörse AöR Landwirtschaftliche Rentenbank AöR Verlagsbeteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Membres du Conseil de surveillance de la Commerzbank Aktiengesellschaft Informations fournies au titre du § 285 chiffre 10 HGB a) Appartenance à d'autres conseils de surveillance constitués conformément à la loi (en Allemagne) b) Appartenance à des organes de contrôle similaires en Allemagne et à l’étranger Dr. Stefan Schmittmann (depuis le 08/05/2018 ) a) Commerz Real AG, Eschborn ( 1 ) - Président Commerz Real Investment-gesellschaft mbH, Wiesbaden ( 1 ) - Président b) HETA Asset Resolution AG, Klagenfurt (Autriche) - Vice- Président Klaus-Peter Müller (jusqu’au 08/05/2018 ) a) Fresenius Management SE, Bad Homburg Fresenius SE & Co. KgaA, Bad Homburg b) Parker Hannifin Corporation, Cleveland (USA) Uwe Tschäge – – Hans-Hermann Altenschmidt (jusqu’au 08/05/2018 ) – – Heike Anscheit – – Alexander Boursanoff (depuis le 08/05/2018 ) – – Gunnar de Buhr a) BVV Pensionsfonds des Bankgewerbes AG, Berlin BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G., Berlin b) BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes e.V., Berlin Stefan Burghardt – – Sabine U. Dietrich – – Monika Fink (depuis le 08/05/2018 ) – – Karl-Heinz Flöther (jusqu’au 08/05/2018 ) a) Deutsche Börse AG, Francfort-sur-le-Main Dr. Tobias Guldimann b) Edmond de Rothschild Holding S.A., Chambésy (Suisse) Edmond de Rothschild (Suisse) S.A., Genève (Suisse) Edmond de Rothschild (Monaco) S.A., Monaco (Principauté de Monaco) Fedafin AG, Widnau (Suisse) - Président Dr. Rainer Hillebrand (depuis le 08/05/2018 ) a) Hermes Europa GmbH, Hamburg (jusqu’au 21 /0 6 / 2018) b) Vorwerk & Co. KG Wuppertal Christian Höhn (depuis le 08/05/2018 ) – – Stefan Jennes (jusqu’au 08/05/2018 ) – – Kerstin Jerchel (depuis le 08/05/2018 ) a) Allianz Deutschland AG, München Dr. Markus Kerber b) Computershare Limited, Melbourne (Australie) (jusqu’au 8.6.2018) Alexandra Krieger a) AbbVie Komplementär GmbH, Wiesbaden Evonik Resource Efficiency GmbH, Essen - Vice- Présidente Oliver Leiberich (jusqu’au 08/05/2018 ) – – Dr. Stefan Lippe (jusqu’au 08/05/2018 ) b) Acqupart Holding AG, Zug (Suisse) - Vice- Président AXA S.A., Paris (France) Celsius Pro AG, Zurich (Suisse) - Président YES.com AG, Lachen (Suisse) - Président Beate Mensch (jusqu’au 08/05/2018 ) a) Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, Munich Anja Mikus – – Dr. Victoria Ossadnik (depuis le 08/05/2018 ) a) Linde AG, Munich (Allemagne) Linde Intermediate Holding AG, Munich (Allemagne) (depuis le 29.10.2018) b) Linde plc, Guildford (RU) (depuis le 29.10.2018) Dr. Helmut Perlet (jusqu’au 08/05/2018 ) a) GEA GROUP AG, Düsseldorf (Allemagne) - Président Mark Roach (jusqu’au 08/05/2018 ) – – Robin J. Stalker (depuis le 08/05/2018 ) a) Schaeffler AG, Herzogenaurach (Allemagne) Schmitz Cargobull AG, Horstmar - Vice- Président Nicholas Teller – – Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell b) Österreichische Bundesbahnen Holding AG, Vienne (Autriche) (jusqu’au 9.2.2018) OMV Aktiengesellschaft, Vienne (Autriche) Vienna Insurance Group AG, Vienne (Autriche) Stefan Wittmann (depuis le 08/05/2018 ) Collaborateurs de la Commerzbank Aktiengesellschaft Informations fournies au titre du § 340a al. 4 chiffre 1 HGB Date de référence : 31/12/2018 Ulrich Coenen Commerz Direktservice GmbH ( 1 ) Volker Ergler Stadtwerke Viernheim GmbH Gerold Fahr Stadtwerke Ratingen GmbH - Président Martin Fischedick Borgers SE & Co. KGaA Sven Gohlke Bombardier Transportation GmbH Andrea Habermann Delta Direkt Lebensversicherung Aktiengesellschaft München Marcus König N-ERGIE Aktiengesellschaft VAG Verkehrs-Aktiengesellschaft Stefan Nodewald SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz Aktiengesellschaft - Président Christian Rhino Commerz Direktservice GmbH ( 1 ) Roman Schmidt Commerz Real AG1 Sabine Schmittroth comdirect bank Aktiengesellschaft ( 1 ) Commerz Direktservice GmbH ( 1 ) - Présidente Commerz Real AG ( 1 ) Dr. Jochen Sutor Commerz Real AG1 Benedikt Winzen Wohnstätte Krefeld, Wohnungs-Aktiengesellschaft Garantie des représentants légaux Nous assurons que les états financiers établis selon les principes de reddition des comptes en vigueur donnent une image fidèle de la situation patrimoniale, de l'état des finances et des résultats de la société, et que le rapport de gestion présente l'évolution de ses activités, y compris le résultat d'exploitation et la situation de la société, de manière à donner une image fidèle à la réalité et à décrire les chances et risques majeurs liés à l'évolution probable de la société. Francfort-sur-le-Main, le 1 er mars 2019 Le Directoire Martin Zielke Jörg Hessenmüller Michael Reuther Marcus Chromik Michael Mandel Stephan Engels Bettina Orlopp IV. — Certification du contrôleur légal indépendant à la Commerzbank Aktiengesellschaft, Francfort-sur-le-Main Visa de certification sur la vérification des états financiers et du rapport de gestion Opinion d’audit Nous avons vérifié les états financiers de la COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Francfort-sur-le-Main, - composés du bilan au 31 décembre 2018 et du compte des pertes et profits pour l'exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2018 ainsi que de l’annexe, description des méthodes comptables comprise. Par ailleurs, nous avons vérifié le rapport de gestion de la COMMERZBANK Aktiengesellschaft pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2018. Conformément aux prescriptions légales applicables en Allemagne, nous n’avons pas procédé à la vérification du contenu des éléments mentionnés à la section « Autres informations » de notre certification. Compte tenu des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de notre vérification des états financiers ci-joints, nous estimons que ceux-ci satisfont dans tous leurs aspects essentiels aux prescriptions du Code de commerce allemand régissant les instituts financiers, dans le respect des principes de comptabilité en vigueur en Allemagne et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2018 ainsi que de ses résultats pour l'exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2018. De même, le rapport de gestion ci-joint donne dans son ensemble une image fidèle de la situation de la société. Sur tous les points essentiels, ce rapport de gestion concorde avec les états financiers, respecte les prescriptions légales allemandes et présente de manière appropriée les chances et les risques liés à l'évolution future. Notre opinion sur le rapport de gestion ne couvre pas le contenu des éléments du rapport de gestion mentionnés à la section « Autres informations ». Selon le § 322 al. 3 phrase 1 HGB, nous déclarons que notre audit n’a donné lieu à aucune réserve concernant la régularité des états financiers et du rapport de gestion. Fondements de notre opinion d’audit Nous avons effectué notre vérification des états financiers et du rapport de gestion conformément au § 317 HGB et au règlement UE 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes (dénommé ci-après « EU-APrVO »), dans le respect des normes professionnelles définies par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (IDW). À titre complémentaire, cette vérification des états financiers respecte également les normes internationales d’audit (ISA – International Standards on Auditing). Notre responsabilité conformément à ces prescriptions, principes et normes est décrite en détail à la section « Responsabilité du contrôleur légal lors de la vérification des états financiers et du rapport de gestion » de notre visa de certification. Conformément aux prescriptions légales européennes, à celles du Code de commerce allemand et aux règles professionnelles, nous sommes indépendants de l’entreprise et avons rempli nos autres obligations professionnelles dans le respect de ces exigences. Par ailleurs, nous déclarons conformément à l’art. 10 al. 2 lettre f) EU-APrVO que nous n’avons pas fourni de services « non audit » interdits selon l’art. 5 al. 1 EU-APrVO. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante et adéquate pour servir de fondement à notre opinion d'audit concernant les états financiers et le rapport de gestion. Questions clés de l’audit des états financiers Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers pour la période comprise entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2018. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Vous trouverez ci-dessous les questions qui, à notre avis, revêtent une importance particulière dans le cadre de l’audit : 1. – Évaluation « Fair Value » des dérivés non liquides et des dérivés valorisés par modèle dans le portefeuille de réduction ACR (Asset & Capital Recovery) Critères de définition comme question clé de l'audit Le segment de réduction ACR de la banque contient au 31 décembre 2018 un portefeuille considérable de dérivés non liquides dans le portefeuille de négociation. Il s'agit particulièrement de dérivés de crédit OTC qui se rapportent à des titres de créance du secteur des projets d’infrastructure britanniques ainsi que d’autres dérivés OTC. Pour la détermination de la juste valeur de ces dérivés, il existe certaines marges d’appréciation, qui résultent notamment des incertitudes d'estimation concernant les paramètres pertinents pour une évaluation basée sur un modèle. Les paramètres principaux sont les probabilités de défaillance des émetteurs d’obligations et les probabilités de survenance d’un évènement de crédit des dérivés de crédit, ainsi que la probabilité de défaillance des contreparties de dérivés. Les probabilités de défaillance sont calculées sur la base de Credit Spreads et des prix des valeurs mobilières. Des changements dans les hypothèses relatives à ces paramètres peuvent donner lieu à des justes valeurs sensiblement différentes. Compte tenu des marges d’appréciation existantes, nous considérons que l'évaluation des dérivés non liquides et des dérivés valorisés par modèle dans le portefeuille de réduction ACR est une question clé de l’audit. Démarche d’audit Nous avons appliqué de façon méthodique le modèle d'évaluation utilisé par la Banque. Nous avons évalué la conception et l’efficacité du dispositif de contrôle interne, notamment dans la perspective de la vérification des prix indépendamment du secteur trading, au regard de contrôles sélectionnés de validation de l’évaluation des dérivés désignés comme non liquides dans le segment de réduction ACR. Dans le cadre de procédures d'audit substantives, nous avons évalué, par échantillonnage, l'exactitude arithmétique des calculs de la juste valeur et la pertinence des paramètres utilisés. L'audit a fait appel à des spécialistes ayant une expertise particulière en mathématiques financières. Notre vérification n'a donné lieu à aucune objection à l'égard de l'évaluation des dérivés non liquides et des dérivés valorisés par modèle dans le portefeuille de réduction ACR. Renvoi à des données afférentes Les données relatives à l'évaluation des dérivés non liquides et des dérivés valorisés par modèle dans le portefeuille de réduction ACR se trouvent en annexe des états financiers selon le HGB aux sections 2, 15 et 36. 2. – Évaluation des parts dans des entreprises liées Critères de définition comme question clé de l'audit Les parts dans les entreprises liées sont comptabilisées au coût d'acquisition ou, en cas de dépréciation durable probable, à leur juste valeur inférieure. La société détermine la valeur imputable des titres des entreprises liées à l’aide de méthodes d'évaluation, notamment la méthode DCF (Discounted Cash Flow), et sur la base d'une analyse des cours de la bourse. Si la juste valeur est inférieure à la valeur comptable, des critères qualitatifs et quantitatifs sont utilisés pour déterminer si la dépréciation est susceptible d'être permanente. Les méthodes d'évaluation sont discrétionnaires, notamment en ce qui concerne les paramètres d'évaluation utilisés (hypothèses de planification et taux d'actualisation). L'évaluation, fondée sur des facteurs qualitatifs et quantitatifs, visant à déterminer si une dépréciation identifiée est permanente, est également discrétionnaire. L’évaluation des parts dans des entreprises liées est donc une question clé de l’audit. Démarche d’audit Pour l’examen de l'évaluation des parts dans des entreprises liées, nous avons vérifié la conception du processus d'évaluation des parts détenues afin de déterminer si les procédures qui y sont définies sont conformes aux règles professionnelles de l'institut des commissaires aux comptes allemand (Institut der Wirtschaftsprüfer) relatives à l’évaluation des entreprises et des participations (IDW RS HFA 10 en liaison avec IDW S1). Pour une analyse par échantillonnage des risques associés aux entreprises liées, nous avons, sur la base des calculs de la valeur de rendement et des méthodes d'évaluation alternatives élaborés par la banque, appliqué méthodiquement et mathématiquement les méthodes d'évaluation sous-jacentes, les hypothèses principales et les paramètres d'évaluation. En ce qui concerne l'application de la méthode de la valeur de rendement, nous nous sommes concentrés sur l'évaluation des principales hypothèses de planification. À cette fin, nous avons rapproché les hypothèses relatives au développement économique des prévisions disponibles à l'externe. Nous avons comparé les hypothèses clés des prévisions commerciales avec les prévisions de l'exercice précédent et les résultats atteints, et analysé les écarts. Les paramètres d'évaluation utilisés pour estimer les justes valeurs, tels que les taux de croissance estimés, les taux du coût du capital et les taux d'imposition, ont été reconstruits en utilisant des paramètres externes disponibles. Dans le cadre de l’évaluation des parts dans des entreprises liées, l'audit a fait appel à des spécialistes ayant une expertise particulière en matière d’évaluation d'entreprises. Notre vérification n'a donné lieu à aucune objection à l'égard de l'évaluation des parts dans des entreprises liées. Renvoi à des données afférentes Les données relatives à l'évaluation des parts dans des entreprises liées se trouvent en annexe des états financiers selon le HGB à la section 2. 3. – Évaluation des engagements de pensions Critères de définition comme question clé de l'audit La banque a des engagements de pensions considérables vis-à-vis d’un grand nombre de bénéficiaires. Le bilancement des engagements de pensions est axé sur l'évaluation actuarielle des droits découlant des engagements de pensions. Dans ce cadre, des hypothèses doivent tout particulièrement être formulées sur les tendances à long terme des salaires et des pensions, l'espérance de vie moyenne et la fluctuation. Le processus d'évaluation est complexe et est effectué par des experts externes pour le compte de la banque. Les paramètres utilisés pour l'évaluation peuvent changer dans le temps. Ainsi, les hypothèses relatives à l'espérance de vie moyenne des bénéficiaires en particulier ont été ajustées au cours de l'exercice. La détermination des paramètres d'évaluation repose également sur des estimations et des hypothèses faites par les représentants légaux de la société. Nous considérons donc que l’évaluation des engagements de pensions est une question clé de l’audit. Démarche d’audit Nous avons évalué la conception et l’efficacité de contrôles internes sélectionnés relatifs à la gestion des données et à la détermination des paramètres actuariels servant au calcul des obligations de pensions. Dans le cadre de procédures d'audit substantives, nous avons reconstitué, sur la base d'un échantillonnage, l'exactitude arithmétique des engagements déterminés pour certains bénéficiaires. Nous avons également analysé les rapports actuariels relatifs aux informations concernant les effets de la première application de nouvelles tables de mortalité et rapproché le montant de nos attentes. En outre, l'évolution des engagements ainsi que les éléments du coût ont été analysés sur la base des rapports actuariels et dans le contexte des changements intervenus dans le cadre des paramètres d’évaluation et des modifications de la structure de quantités. Nous avons apprécié la compétence et l'indépendance de l'actuaire. Dans le cadre de la vérification, l’audit a fait appel à des actuaires. Notre vérification n'a donné lieu à aucune objection à l'égard de l'évaluation des engagements de pensions. Renvoi à des données afférentes Les données relatives à l'évaluation des engagements de pensions se trouvent en annexe des états financiers selon le HGB aux sections 2, 9 et 26 a). Autres informations La responsabilité des autres informations incombe aux représentants légaux. Les autres informations comprennent les composantes suivantes du rapport de gestion dont le contenu n’a pas été vérifié : le rapport non financier séparé selon le § 289b al. 3 HGB et le § 315 al. 3 HGB. le rapport de gouvernance d’entreprise selon le n° 3.10 du Code allemand de gouvernance d’entreprise, la déclaration de gestion d'entreprise conformément au §289f al. 2 et 5 HGB, la garantie des représentants légaux. Les autres informations comprennent les composantes habituelles de la publication « États financiers et rapport de gestion 2018 » – sans renvois complémentaires à des informations externes –, à l’exception des états financiers vérifiés, du rapport de gestion ainsi que de notre visa de certification. Notre opinion d’audit sur les états financiers et le rapport de gestion ne couvre pas les autres informations, c’est pourquoi nous n’émettons ni opinion d’audit ni autre forme de conclusion d’audit à ce sujet. Dans le cadre de notre audit, il nous revient de lire les autres informations et d’apprécier si ces autres informations présentent une incohérence significative par rapport aux états financiers, au rapport de gestion ou aux données dont nous avons eu connaissance au cours de l’audit ou semblent de toute autre manière être représentées de façon fondamentalement fausse. Si, sur la base de nos travaux, nous parvenons à la conclusion que ces autres informations sont représentées de façon fondamentalement fausse, nous sommes tenus de rapporter ce fait. Nous n’avons rien à signaler dans ce contexte. Responsabilités des représentants légaux et du conseil de surveillance pour les états financiers et le rapport de gestion Les représentants légaux sont responsables de l’établissement des états financiers qui doivent satisfaire dans tous leurs aspects essentiels aux prescriptions du Code de commerce allemand applicables aux instituts financiers. De plus, c’est également à eux qu’il revient de veiller à ce que les états financiers donnent, dans le respect des principes de comptabilité en vigueur en Allemagne, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables du contrôle interne qu’ils considèrent comme nécessaire, conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne, afin de permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des états financiers, c’est aux représentants légaux qu’incombe la responsabilité de juger de la capacité de la société à poursuivre son activité. Par ailleurs, c’est à eux que revient, le cas échéant, la responsabilité de signaler les questions liées à la poursuite de l’activité de l’entreprise. En outre, ils doivent évaluer le pour et le contre, sur la base du principe comptable, de la poursuite de l’exploitation, à moins que des obstacles factuels ou juridiques ne s’y opposent. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables de l’établissement du rapport de gestion qui doit, dans son ensemble, restituer une image fidèle de la société, concorder sur tous les points essentiels avec les états financiers, satisfaire aux prescriptions légales en Allemagne et présenter de manière appropriée les chances et les risques liés à l'évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et mesures (systèmes appliqués) qu’ils ont considérées comme nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion en conformité avec les prescriptions légales applicables en Allemagne et pour pouvoir fournir des preuves suffisamment pertinentes à l’appui des affirmations contenues dans ledit rapport de gestion. C’est au Conseil de surveillance qu’il revient de contrôler les procédures comptables utilisées par la société pour établir les états financiers et le rapport de gestion. Responsabilité du contrôleur légal pour l’audit des états financiers et du rapport de gestion Notre objectif consiste à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et que le rapport de gestion pris dans son ensemble donne une image fidèle de la situation de la société, qu’il concorde sur tous les points essentiels avec les états financiers ainsi qu’avec les constatations faites lors de la vérification, qu’il respecte les prescriptions légales en vigueur en Allemagne, qu’il présente de manière appropriée les chances et les risques liés à l'évolution future, ainsi qu’à délivrer un visa de certification contenant notre opinion sur les états financiers et sur le rapport de gestion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément au § 317 HGB et au EU-APrVO, dans le respect des normes professionnelles définies par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (IDW) et, à titre complémentaire, des normes internationales d’audit (ISA – International Standards on Auditing), permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers et du rapport de gestion prennent en se fondant sur ceux-ci. Nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. En outre, nous identifions et évaluons les risques que les états financiers et le rapport de gestion comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les présentations trompeuses ou le contournement de contrôles internes ; nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit des états financiers et des dispositions et mesures pertinentes pour l’audit du rapport de gestion, afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes de la société ; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par les représentants légaux, de même que les informations y afférentes fournies par ces derniers ; nous tirons une conclusion quant à l’adéquation de l’utilisation par les représentants légaux du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention dans notre certification sur les informations fournies dans les états financiers et dans le rapport de gestion au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre certification. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la société à cesser son exploitation ; nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents, dans le respect des principes de comptabilité en vigueur en Allemagne, et de manière à donner une image fidèle de la situation patrimoniale, de l'état des finances et des résultats de la société ; nous évaluons la concordance entre le rapport de gestion et les états financiers, sa conformité aux lois et l’image qu’il donne de la situation de l’entreprise ; nous appliquons les procédures d’audit aux informations prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Sur la base d’éléments probants et suffisants, nous considérons tout particulièrement les hypothèses significatives fournies par les représentants légaux comme base aux énoncés prospectifs et évaluons l’adéquation de la déduction des énoncés prospectifs à partir desdites hypothèses. Nous n’émettons pas d’opinion d’audit sur les énoncés prospectifs pas plus que sur les hypothèses sur lesquelles ils reposent. Il subsiste un risque inévitable que les événements futurs diffèrent significativement des énoncés prospectifs. Nous communiquons aux responsables de la surveillance notamment l’étendue et le calendrier prévu des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables de la surveillance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s’il y a lieu. Parmi les questions communiquées aux responsables de la surveillance, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre visa de certification sauf si des textes légaux ou règlementaires en empêchent la publication. Obligations légales diverses et autres obligations juridiques Autres informations en vertu de l'article 10 EU-APrVO Nous avons été désignés comme contrôleurs légaux par l’Assemblée générale du 3 mai 2017. Nous avons été mandatés par le Conseil de surveillance le 13 décembre 2017. Depuis l’exercice 2018, nous agissons sans interruption en qualité de contrôleurs légaux de la COMMERZBANK Aktiengesellschaft. Nous déclarons que les opinions d’audit contenues dans le présent visa de certification concordent avec le rapport supplémentaire soumis au comité d'audit en vertu de l’article 11 EU-APrVO (rapport d'audit). Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de l'audit est Claus-Peter Wagner . Eschborn/Francfort-sur-le-Main, le 4 mars 2019 Ernst & Young GmbH Société d'audit Claus-Peter Wagner Commissaire aux comptes Marcus Binder Commissaire aux comptes V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à notre Succursale : 23 Rue de la Paix – 75002 Paris.