SE S-imagotag Société anonyme au capital de 31.516.216 euros Siège Social : 55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre RCS Nanterre 479 345 464 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SES-imagotag (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du lundi 29 juin 2020 à 9 heures qui se tiendra au siège de la Société situé 55 Place Nelson Mandela à Nanterre (92000) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice 2019 Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry GADOU en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Xiangjun YAO en qualité d’administrateur Nomination de Madame Cenhui HE en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Candace JOHNSON en qualité d’administrateur indépendant Nomination de Monsieur Franck MOISON en qualité d’administrateur indépendant Approbation des informations mentionnées à l’article L . 225-37-3 I du Code de Commerce relatives à la rémunération de l’exercice 2019 des mandataires sociaux, en application de l’article L. 225-100 II du Code de Commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry GADOU, Président Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de Commerce Allocation d’une somme fixe annuelle aux administrateurs en rémunération de leur activité Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de Commerce Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société À titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an Autorisation au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées À titre ordinaire : Ratification de la cooptation de Monsieur Gang CHENG en qualité d’administrateur Pouvoirs L’avis de réunion contenant le texte des projets de résolution s a été publié au BALO du 22 mai 2020, Bulletin 62. __________ A. — Participation à l’Assemblée Avertissement : il est rappelé que, compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19), l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société ( www.ses-imagotag.com - onglet SOCIETE - INVESTISSEURS) pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 25 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 25 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 2 5 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le dénouement de la cession intervenait avant le jeudi 25 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le jeudi 25 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Avertissement : Nouveau traitement des abstentions Une loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’assemblée. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; ou bien par mail à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus au plus tard le jeudi 25 juin 2020 par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 25 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par mail à l’adresse électronique suivante investors@ses-imagotag.com . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée à 15h00 (heure de Paris), soit le vendredi 26 juin à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. B . — Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mardi 23 juin 2020 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la société SES-imagotag , 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre, ou à l’adresse électronique investors@ses-imagotag.com . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier . Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C . — Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 8 juin 2020 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.ses-imagotag.com .