ATOS SE Société Européenne au capital de 10 7 149 737 Euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 323 623 603 RCS Pontoise Avis de ré union Les actionnaires de la s ociété Atos SE (la « Société ») sont informés qu’ils se réuniront sur première convocation en Assemblée Générale M ixte (ordinaire et extraordinaire) : le mardi 30 avril 201 9 à 1 0h00 au siège social de la Société River Ouest – à l’auditorium 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À titre ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 — Affectation du bénéfice distribuable comprenant le résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 et mise en paiement du dividende ordinaire — Option pour le paiement en actions du dividende ordinaire proposé au titre de la 3 ème résolution — Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Worldline — Plan à 3 ans ADVANCE 2021 — Fixation du montant global annuel des jetons de présence — Renouvellemen t du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Amina ta NIANE — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lynn PAINE — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vern on SANKEY — Nomination de Monsieur Vivek BADRINATH en qualité d’a dministrateur — Nomination de Monsieur Jean-Louis GEORGELIN en qualité de censeur — Approbation de la poursuite d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L . 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Thierry BRETON, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies — Approbation de la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE visée à l’article L.225-38 du Code de commerce — Approbation des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry BRETON, Président Directeur Général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société À titre extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées — Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société — Modification de l'article 38 des statuts à l’effet de prévoir les conditions de distribution d’un actif de la Société à ses actionnaires À titre ordinaire — Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L . 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice d ’ Elie GIRARD, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué — Pouvoirs Texte des projets de résolutions soum is à l’Assemblée Générale Mixte ( or dinaire et extraordinaire ) du 30 avril 2019 : À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux co mptes sociaux de l’exercice 201 8 , approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 201 8 , approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du bénéfice distribuable comprenant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et mise en paiement du dividende ordinaire) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice distribuable d’un montant égal à 939 537 859,12 euros et notamment le solde du compte Report à nouveau antérieur, après prise en compte de l’affectation à la réserve légale et au dividende ordinaire, au compte Autres réserves : En euros Bénéfice de l’exercice 2018 161 090 618,93 Report à nouveau antérieur 778 447 240,19 Soit un bénéfice distribuable d’un montant de 939 537 859,12 À affecter comme suit (1) Au dividende ordinaire (1,70 € x 106 859 625 actions (2) ) 181 661 362,50 Au Report à nouveau 0,00 Aux Autres réserves 757 876 496,62 (1) L’assemblée générale n’est pas appelée à affecter une partie du bénéfice à la réserve légale, puisqu’elle a été portée à son plafond de 10 % du montant du capital social dans le cadre de l’augmentation de capital du 28 février 2019. (2) Le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre de 107 149 737 actions composant le capital social au 28 février 2019, dont 26 594 actions auto-détenues à cette date et 263 518 actions émises le 28 février 2019 dans le cadre du plan d’actionnariat salarié et donnant droit au dividende ordinaire versé à compter du 1 er janvier 2020, et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Le dividende est fixé à 1,70 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit aux dividendes. Après affectation au titre de la présente résolution et avant effet de la distribution e xceptionnelle soumise sous la 5 ème résolution, ces postes de capitaux propres s’élèveraient aux montants suivants : En euros Réserve légale 10 714 973,70 Report à nouveau 0,00 Autres réserves (1) 783 387 762,16 (1) Sur l’hypothèse d’un nombre de 107 149 737 actions composant le capital social au 28 février 2019, dont 26 594 actions auto-détenues à cette date et 263 518 actions émises le 28 février 2019 dans le cadre du plan d’actionnariat salarié et donnant droit au dividende ordinaire versé à compter du 1 er janvier 2020. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende fait l’objet d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % du montant brut distribué (hors prélèvement sociaux de 17,2 %). Ce prélèvement est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8 % qui constitue une imposition définitive en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts. Cependant, sur option expresse, globale et irrévocable le dividende peut être imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A-2 du Code général des impôts). Dans cette dernière hypothèse le dividende est pris en compte pour la détermination du revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après l’application d’un abattement de 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8 % est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % prélevés à la source. L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2018, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende par actions (en €) Total (en €) 2017 105 432 217 1,70 (2) 179 234 768,90 2016 104 728 064 1,60 (2) 167 564 902,40 2015 103 214 932 1,10 (2) 113 536 425,20 (1) Nombre des actions ayant ouvert droit au dividende, après déduction des actions auto-détenues au moment du détachement du dividende. (2) Le dividende était éligible à un abattement de 40 %. Le dividende ordinaire sera détaché de l’action le 3 mai 2019 et mis en paiement le 28 mai 2019. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste Autres réserves. Quatrième résolution ( Option pour le paiement en actions du dividende ordinaire proposé au titre de la 3 ème résolution) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, du dividende ordinaire qui fait l’objet de la 3 ème résolution et auquel il a droit. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende ordinaire en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l a présente assemblée générale diminuée (i) du montant du dividende ordinaire faisant l’objet de la 3 ème résolution ci-avant et (ii) du montant de la distribution exceptionnel le par action résultant de la 5 ème résolution ci-après, calculé sur la base des deux-cinquièmes du cours de bourse de cl ôtu re de l’action Worldline constaté sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 2 mai 2019, et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2019, donnant droit au dividende ordinaire qui serait versé au titre de l’exercice 2019, et ne donneront pas droit à la distribution exceptionnelle visée sous la 5 ème résolution de la présente assemblée générale. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende ordinaire en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 7 mai 2019 et le 22 mai 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, département des titres et bourse, 32 rue du Champ-de-Tir, CS 30812 - 44 308 Nantes Cedex 3). Au-delà du 22 m ai 2019, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende ordinaire en actions, le dividende sera payé à partir du 28 mai 2019. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende ordinaire en actions, la livraison des actions nouvelles interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende ordinaire en actions nouvelles, d’ en préciser les modalités d’application et d’exécution, de suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende ordinaire en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois (3) mois en cas d’augmentation de capital, d’ imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et d’ apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution ( Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Worldline ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : – du rapport du Conseil d’administration ; – du communiqué détaillé relatif au projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions Worldline qui a été publié préalablement à la présente assemblée ; et – de l’avis du comité d’entreprise européen (SEC) sur ce projet de distribution ; prend acte du montant inscrit au poste Autres réserves, tel que modifié le cas échéant au résultat de la 3 ème résolution, et des montants inscrits aux postes Primes de fusion, Primes d’apport et Primes d’émission, décide, sous réserve de l’approbation de la 24 ème résolution soumise à la présente assemblée générale : – de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’actions de la société Worldline, à raison de deux (2) actions Worldline pour cinq (5) actions de la Société ; – que la distribution exceptionnelle en nature fera l’objet d’un détachement le 3 mai 2019 et d’une mise en paiement le 7 mai 2019 ; – que les ayants droit à l’attribution d’actions Worldline seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en paiement, soit le 6 mai 2019 (c’est-à-dire après la prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 2 mai 2019 pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 6 mai 2019) ; – que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Worldline (soit une détention d’actions de la Société inférieure à cinq (5) ou ne correspondant pas à un multiple de cinq (5)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Worldline immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé sur la base du prix auquel auront été cédées les actions Worldline correspondant aux rompus ; – que les actions Worldline ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Worldline sur Euronext Paris le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, soit le 7 mai 2019 ; – que le montant correspondant à la distribution exceptionnelle, soit le nombre d’actions Worldline distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, sera prélevé comptablement en priorité sur le poste Autres réserves et, pour le surplus éventuel, sur les postes Primes de fusion, Primes d’apport et Primes d’émission, étant entendu que le montant total de la distribution exceptionnelle d’actions Worldline ne pourra excéder le montant des réserves et primes distribuables en application des textes en vigueur (le montant de la distribution exceptionnelle s’élèverait à 2 113 325 355 euros, en prenant pour hypothèses (i) que 42 849 257 actions Worldline détenues par la Société s er ont distribuées et (ii) un cours de l’action Worldline égal à 49,32 euros, soit le cours de clôture le 28 février 2019) ; – que dans l’hypothèse où, compte tenu du cours de bourse d’ouverture de l’action Worldline le jour de la mise en paiement, la distribution exceptionnelle dépasserait le plafond autorisé défini ci-dessus, le C onseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond ; – que les droits des titulaires d’options de souscription d’actions de la Société en vigueur à la date de détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre et le prix des actions sous option selon les principes prévus à l’article R. 228-91 du Code de commerce ; et – que les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions de performance dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant le jour du détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre d’actions gratuites attribuées et encore en période d’acquisition dans les conditions prévues par la doctrine administrative (BOI-RSA-ES-20-20-10-20-20170724 n°190) renvoyant aux principes prévus à l’article R. 228-91 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte : – que les actions Atos SE détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; – que l’exercice des options de souscription d’actions de la Société a été suspendu à compter du 26 avril 2019 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ; – que l’exécution du contrat de liquidité conclu par la Société avec la société Rothschild Martin Maurel le 14 février 2019 a été suspendue à compter du 26 avril 2019 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ; – qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution exceptionnelle fera l’objet d’un communiqué, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action Worldline ; – que les actions Worldline non attribuées en raison notamment des rompus ou d’un ajustement de la parité seront vendues ; – qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, et sauf convention contraire, les ayants droit à la distribution exceptionnelle seront les nus-propriétaires ; – qu’il sera indiqué, dans un communiqué publié ultérieurement, la répartition de la distribution exceptionnelle en nature d’un point de vue fiscal entre, d’une part, une distribution de revenus de capitaux mobiliers et, d’autre part, un remboursement d’apport, lequel remboursement ne sera pas considéré comme une distribution de revenus et ne sera donc pas, à ce titre, soumis à un prélèvement français effectué par l’établissement payeur de la distribution en nature ou à une retenue à la source française ; que la part de la distribution qui aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal sera imposée, lorsqu’elle est versée à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dans le s conditions décrites sous la 3 ème résolution de la présente assemblée générale ; et – que l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres Worldline nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux en vigueur. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leur établissement financier afin de connaître la procédure qui sera mise en place par ce dernier. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste Autres réserves et les postes de primes, vendre le cas échéant les actions Worldline non attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. Sixième résolution (Plan à 3 ans ADVANCE 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments concernant le Plan à 3 ans ADVANCE 2021 de la Société et de son groupe tels qu’annexés au rapport du C onseil d’administration à la présente assemblée. Septième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 8 0 0.000 euros le montant global annuel des jetons de présence rét ribuant l’activité générale du C onseil d’administration . Ce montant global annuel sera reconduit de façon tacite chaque année jusqu’à nouvelle décision de la part de l’assemblée générale . L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à répartir ces jetons de présence entre les membres du Conseil d’administration selon des modalités dont ce dernier rendra compte dans son rapport de gestion. Huitième résolution (Renouvelleme nt du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant qu e le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BRETON vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice soc ial clos en 20 21 . Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Aminata NIANE) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Aminata NIANE vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2020. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lynn PAINE) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Lynn PAINE vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2020. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vernon SANKEY) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vernon SANKEY vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2021. Douzième résolution ( Nomination de Monsieur Vivek BADRINATH en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Vivek BADRINATH en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) années. En conséquence, le mandat d’administrateur de Monsieur Vivek BADRINATH prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020. Treizième résolution ( Nomination de Monsieur Jean-Louis GEORGELIN en qualité de censeur ) . — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, conformément à l’article 26 des statuts de la Société, Monsieur Jean-Louis GEORGELIN en qualité de censeur pour une durée d’une (1) année, correspondant à la durée statutaire. En conséquence, le mandat de censeur de Monsieur Jean-Louis GEORGELIN prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019. Quatorzième résolution ( Approbation de la poursuite d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L . 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice de Thierry BRETON, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions des articles L.225-38, L.225-40 et L.225-42-1 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve le maintien pendant la durée du mandat de Président Directeur Général de la Société qui sera soumis au vote du Conseil d’administration à la suite de la présente Assemblée générale, de l’acquisition de droits conditionnels au titre du régime de retraite relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale présenté dans ce rapport et souscrit au bénéfice de Thierry BRET ON. Quinzième résolution ( Approbation de la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE visée à l’article L.225-38 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les conclusions de ce rapport et la convention globale d’alliance entre Worldline et Atos SE , visée à l’article L.225-38 du Code de commerce qui y est mentionné e . Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry BRETON, Président Directeur Général) . — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 2 2 5-100-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables , long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Thierry BRETON , en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , et figurant dans le document de référence 201 8 , Partie G , ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’asse mblée générale des actionnaire s . Dix-septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables , long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables , long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , et figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires . Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourront être effectués afin : – d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, – de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, – de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, – de les conserver et de les remettre ultérieurement, à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ou – de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application de la 1 9 ème résolution de la présente assemblée ci-après. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 12 0 euros (hors frais) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 282 634 520 euros, tel que calculé sur la base du ca pital social au 31 décembre 2018 , ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. À titre extraordinaire Dix- neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément a ux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisé s dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu ’ à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 14 ème résolution de l’ assemblée générale mixte du 24 mai 2018 , et est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société ; 3. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présen te délégation sera fixé par le C onseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder 20 % (ou 30 % dans l’hypothèse où les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de la décision de fixation du prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation le permettraient) d’une moyenne des cours cotés de l’action Atos SE sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; 5. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au par agraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, – de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés, – de fixer les modalités de participation à ces émissions, – de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées, – à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 9. décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée , toute délégation antérieure ayant le même objet . Vingt-et-unième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,9 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. A l’intérieur du plafond visé ci-dessus, le nombre total des actions attribuées au x dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,0 8 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées p ar le Conseil d’administration. S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, dans les conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L'assemblée générale fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans et/ou une période de conservation. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles. L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’ a ssemblée g énérale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : – déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires ; – déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicables à la ou aux attributions , et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; – arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ; – décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; – sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; – d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et /ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L.225-177 et L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2. décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société. Les attributions d’option de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,0 8 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale ; 3 . fixe à une durée maximale de dix (10) ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ; 4 . décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’action sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés, majorée de 5 %, de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; 5 . prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 6 . décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7 . en conséquence, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : – déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant , les critères d’attribution ; – déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ; – fixer les modalités et conditio ns des options, et notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le C onseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ; – arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription. L ’assemblée générale décide que l a présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt- troi s ième résolution (Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de prévoir la raison d’être de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter après le cinquième paragraphe de l’article 2 des statuts (« Objet ») un nouveau paragraphe rédigé comme suit : La raison d’être de la Société est telle que suit : « Chez Atos, notre mission est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec nos compétences et nos services, nous supportons le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribuons au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, nous permettons à nos clients et à nos collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, d e vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel. » Les autres stipulations de l’article 2 des statuts demeurent inchangées. Vingt - quatrième résolution ( Modification de l'article 38 des statuts à l’effet de prévoir les conditions de distribution d’un actif de la Société à ses actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, afin de prévoir les conditions de distribution à ses actionnaires de biens figurant à l’actif de la Société, d’ajouter après le cinquième paragraphe de l’article 38 des statuts (« Affectation et répartition des bénéfices ») un nouveau paragraphe rédigé comme suit : « L’ a ssemblée générale peut également décider la mise en distribution de biens figurant à l’actif de la Société et notamment de valeurs mobilières négociables par imputation sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes. L’ a ssemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions du quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts. L’ a ssemblée générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. » Les autres stipulations de l’article 38 des statuts demeurent inchangées. À titre ordinaire Vingt-cinquième résolution ( Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L . 225-42-1 du Code de commerce, pris au bénéfice d ’ Elie GIRARD, en matière de retraite supplémentaire à prestations définies) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions des articles L.225-38, L.225-40 et L.225-42-1 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve l’engagement présenté dans ce rapport et souscrit au bénéfice d’Elie GIRARD, relatif à l’acquisition de droits conditionnels au titre du régime de retraite à prestations définies relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale . Vingt-sixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Cod e de commerce, et figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions présentés à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Vingt- septième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. ********* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en votant par internet ; – soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présent és ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette assemblée : – les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 2 6 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris ; – les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 2 6 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée pourront demander une carte d'admission dans les conditions suivantes : 1) pour les actionnaires au nominatif : – retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, ou – en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; ou – se présenter au jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. 2) pour les actionnaires au porteur : – demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée ; ou – par internet : en se connectant sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess . Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Les actionnaires qui ne pourront assister à l'assemblée ont la faculté : – de voter ou donner pouvoir par internet ; – de voter ou donner pouvoir par correspondance. 1) Voter ou donner pouvoir par internet Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Atos SE met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’assemblée générale dans les conditions suivantes : — Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com , avec les identifiants lui ayant été communiqués préalablement. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée Atos SE dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». — Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 12 avril 201 9 à 9h00 jusqu’au 2 9 avril 201 9 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Donner pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’assemblée ou tout autre personne) ou la révocation par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus, et ceci au plus tard le 2 9 avril 201 9 à 15h00 (heure de Paris). Si l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré au système Votaccess , le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire pourra être adressé par voie électronique dans les conditions prévues au point 2) ci-dessous. 2) Voter ou donner pouvoir par correspondance Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 7 avril 201 9 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : assemblee.generale@atos.net , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : — Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou — Au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex; au plus tard le 2 7 avril 201 9 . Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'assemblée peut néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention du Président du C onseil d’administration, ou par voie électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale@atos.net , au plus tard le 5 avril 201 9 . La demande doit être accompagnée : – du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou – du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; et – d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société www.atos.net , rubrique « Investisseurs », conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Pour chaque point à l'ordre du jour, la Société peut égale ment publier un commentaire du C onseil d’administration. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la société www.atos.net , rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R.225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’assemblée au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 9 avril 201 9 , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 e alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 avril 201 9 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réce ption adressée au Président du C onseil d’administration d’Atos SE, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; – ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.atos.net , rubrique « Investisseurs ». Le Conseil d’administration