BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE Société coopérative de banque au capital de 118 763 310 € Siège social : 56-60, rue de La Glacière, 75013 Paris RCS Paris 326 127 784 DOCUMENTS COMPTABLES ANNUELS A. - Bilan au 31 décembre 2018 avant répartition. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/2017 31/12/2018 Caisse, banques centrales, C.C.P. 31 826 32 723 Effets publics et valeurs assimilées 472 124 488 095 Créances sur les établissements de crédit 48 182 99 805 Opérations avec la clientèle 2 236 826 2 243 116 Obligations et autres titres à revenus fixes 292 230 324 950 Actions et autres titres à revenu variable 246 311 305 145 Parts dans les entreprises liées 38 932 45 227 Participations et autres titres détenus à long terme 1 912 1 334 Locations simples 25 Immobilisations incorporelles 152 1 288 Immobilisations corporelles 1 911 1 517 Autres actifs 14 167 26 898 Comptes de régularisations 15 280 14 255 Total actif 3 399 877 3 584 352 Passif 31/12/2017 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit…............ 200 846 200 294 Opérations avec la clientèle……………………….. 2 871 043 3 007 950 Dettes représentées par un titre…………………… Autres passifs……………………………….......... 17 703 12 524 Comptes de régularisation………………………… 18 611 40 634 Provisions pour risques et charges…………........... 5 322 900 Dettes subordonnées………………………………. 2 169 2 166 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)….. 22 205 22 205 Capitaux propres………………………………….. 261 978 297 679 Capital souscrit………………………………… 114 349 118 763 Primes d'émission………………………….…... 15 553 22 066 Réserves……………………………………….. 109 773 128 546 Provisions règlementées……………………….. 276 378 Report à nouveau………………………………. Résultat de l'exercice (+/-)……………………... 22 027 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\SRV-FIC-01\\dgcf\\BILANS ANNUELS ET INTERMEDIAIRES\\BILANS ANNUELS\\Bilan 2018\\2018 - 12\\BALO\\Comptes 2018 - V2.xlsx" "BILAN K€!L35C4" \* MERGEFORMAT \a \h 27 925 Total passif 3 399 877 3 584 352 Hors bilan 31/12/2017 31/12/2018 Engagements donnés : Engagements de financement 38 440 38 845 Engagements de garantie 3 162 5 064 Engagements reçus : Engagements de financement 105 000 105 000 Engagements de garantie 71 891 58 687 Autres engagements reçus sur titres B. - Compte de résultat (En milliers d’euros.) Compte de résultat 31/12/2017 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 120 402 119 093 - Intérêts et charges assimilées 38 979 31 418 + Revenus des titres à revenu variable 872 460 + Commissions (produits) 28 270 23 509 - Commissions (charges) 1 356 1 337 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 155 -1 190 + Autres produits d'exploitation bancaire 403 200 - Autres charges d'exploitation bancaire 123 20 Produit net bancaire 109 644 109 298 - Charges générales d'exploitation 61 856 62 456 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 1 458 896 Résultat brut d'exploitation 46 330 45 946 +/- Coût du risque -12 881 -10 217 Résultat d'exploitation 33 449 35 730 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 15 -1 Résultat courant avant impôt 33 434 35 728 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices 11 407 7 803 +/- Dotations/ reprises de fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées Résultat net 22 027 27 925 C. - Annexe aux comptes annuels. FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE Contrôle fiscal Un contrôle fiscal portant sur les années 2013 à 2015 avait remis en cause le maintien du régime d’intégration fiscale et par conséquent le traitement correspondant de certaines opérations lors de la fusion BFM / Banque Française en 2013. Ce contrôle s’était traduit par une notification de redressement d’un montant total de 4,3 M€, que la BFM avait intégralement provisionné dès 2016. Ce dossier a été clôturé en mars 2018 à la suite d’un accord entre l’administration fiscale et la BFM qui a ramené le montant total de la rectification à 0,9 M€ pénalités de retard inclues. La clôture de ce dossier a ainsi permis la reprise de 3,4M€ de provision non utilisée. Augmentation de capital Deux augmentations de capital ont été réalisées sur l’année 2018 portant le capital souscrit de 114 349K€ au 31/12/2017 à 118 763K€ au 31/12/2018. Trésorerie / swaps La BFM a procédé sur 2018 à la résiliation de 5 swaps de couverture pour 200 M€ (inflation) ce qui ramène le niveau des swaps à 1 485 M€ au 31/12/2018 contre 1 685 M€ au 31/12/2017. FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE Néant INFORMATIONS SUR LES REGLES ET PRINCIPES COMPTABLES 1. Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Les comptes sociaux sont établis selon les principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, conformément aux dispositions des règlements ANC n°2014-03 et ANC n°2014-07 relatif aux comptes des établissements du secteur bancaire. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-17 du Code de Commerce, la BFM est exemptée de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés puisqu’elle est elle-même, ainsi que ses deux principales filiales ITL et la SCI Glacière, sous le contrôle de la société MNH qui les inclut dans ses comptes consolidés. Société consolidant Adresse Méthode de consolidation MNH 331 avenue d’Antibes, 45 200 AMILLY Intégration globale Comptabilisation de l’actif immobilisé L’actif immobilisé est inscrit au bilan pour son prix d’acquisition (TVA non récupérable incluse, le cas échéant). En ce qui concerne les logiciels projets : compte tenu de nombreux développements réalisés et à venir, la BFM applique désormais la méthode préférentielle pour la comptabilisation de ces derniers et ce grâce notamment aux outils de suivi développés. Durées d’amortissement des immobilisations Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d’utilisation suivant le mode linéaire, sauf en ce qui concerne le matériel informatique amorti suivant le mode dégressif. L’approche par composants (CRC n° 2002-10) n’a pas permis d’identifier de différences significatives sur les principes déjà adoptés. De manière générale : Logiciels 3 ans (dégressifs) pour les logiciels Système 1 an pour les logiciels bureautique. Logiciels Projets Linéaire 5 ans Immeubles 36 ans Agencements et mobilier 3 ans et 10 ans linéaire Matériel informatique 5 ans (linéaire) et 3 ans en dégressif Principes et méthodes comptables retenus pour le portefeuille titres et les instruments financiers à terme. Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. La répartition des titres entre les 6 catégories de portefeuille (transaction, placement, investissement, titres de l'activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées) est faite en fonction de l'intention initiale d'utilisation des titres, intention identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction Les titres de transaction sont des titres acquis ou vendus dès l’origine avec l’intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance, c’est à dire dans un délai de 6 mois maximum. Ne peuvent être considérés comme des titres de transaction que ceux qui sont négociables sur un marché liquide, avec des prix de marché constamment accessibles aux tiers. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés coupon couru (s’il s’agit de titres à revenu fixe) et frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent, le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. A l’issue d’une durée de détention de six mois, les titres de transaction sont reclassés en titres de placement ou d’investissement, selon la qualification qui pourra leur être donnée en fonction des conditions requises d’inscription pour chacun des portefeuilles destinataires. Ces titres de transaction sont transférés à leur valeur de marché au jour du transfert. La Banque Française Mutualiste ne détient pas de titre de transaction dans son portefeuille au 31 décembre 2018. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres acquis avec l’intention de les détenir pendant une durée supérieure à 6 mois, sans que l’établissement ne soit engagé, s’il s’agit de titres à revenu fixe, à les détenir jusqu’à l’échéance. Cette catégorie comprend également les titres provenant de la catégorie transaction et les titres ne satisfaisant pas aux conditions requises pour un classement en portefeuille d’investissement. A leur date d’acquisition, les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d’acquisition frais exclus. Pour les titres reçus du portefeuille de transaction, la valeur de marché au jour du transfert vaut prix d’acquisition et la date de transfert vaut date d’acquisition. Les intérêts courus sont exclus pour les valeurs mobilières à revenu fixe et inclus pour les titres monétaires. La différence entre le prix d'acquisition des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. Ce rattachement est effectué selon un mode linéaire pour les valeurs mobilières à revenu fixe et selon un mode actuariel pour les titres monétaires. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués au plus bas du prix d'acquisition et du prix de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation. Lorsque les titres font l’objet d’une couverture, les résultats sur instruments de couverture sont pris en compte par ligne de titres pour le calcul des dépréciations. Le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de dépréciations figurent dans la rubrique « Gains ou pertes des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement Les titres d’investissement sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée acquis ou reclassés de la catégorie « titres de transaction » ou « titres de placement » avec l’intention manifeste de détention jusqu’à l’échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Banque Française Mutualiste dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles ou en cas de risque de défaillance de l'émetteur. Les titres transférés du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement sont inscrits à leur prix d’acquisition ; les dépréciations constituées à l’ouverture de l’exercice sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Le résultat des cessions éventuelles et les dotations et reprises de dépréciation sont inscrits en « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément à l'article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Durant la période, il n’y a pas eu ni cession ni transfert entre les titres de placement et les titres d’investissement. Titres de l’activité de portefeuille Relèvent d’une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. La Banque Française Mutualiste ne détient pas de titre de l’activité de portefeuille au 31 décembre 2018. Autres titres détenus à long terme Relèvent de cette catégorie les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Titres de participation et parts dans les entreprises liées La BFM détient des titres de participation, classés comme tels car répondant à une volonté de participation durable à l’activité. Ces titres sont enregistrés pour leur coût d’acquisition. Cette valeur est revue à la baisse par le biais d’une dépréciation, le cas échéant, afin de tenir compte d’éléments significatifs tels qu’une dégradation de la situation nette et des perspectives concernant les sociétés détenues ; ou une dépréciation du cours dans le cas des sociétés cotées. Les plus et moins-values de cessions ainsi que les dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour le montant net « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Instruments financiers à terme Les principes et méthodes comptables retenus pour la comptabilisation des opérations financières à terme résultent du règlement n°2014-07 de l’ANC (livre II – titre 5 : « les instruments financiers à terme »). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : — Opérations de couverture : les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global, et plus particulièrement du risque « inflation », (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits / charges assimilé(e)s ». Les gains et les pertes l atents ne sont pas enregistrés. Créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale et la nature du concours : créances / dettes à vue ou à terme, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Elles intègrent toute sorte de concours effectué avec les établissements de crédit, y compris les opérations de pension. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes font l’objet d’une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identique et existence d’une lettre de fusion de comptes. Les intérêts courus non échus sur les créances ou dettes sont portés en comptes de créances ou dettes rattachées, en contrepartie du compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts échus sur les créances douteuses viennent s’ajouter à l’encours douteux par contrepartie du compte de résultat. En application des règles déterminées par le règlement n° 2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d’encours sont les suivantes : Les encours sains Il s’agit des crédits n'ayant pas d'incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d'intérêt. Les créances restructurées Les créances restructurées constituent une sous-catégorie des encours sains et recouvrent essentiellement les dossiers ayant fait l’objet d’un plan de surendettement, et pour lesquels une décote est calculée, couvrant en valeur actualisée le différentiel entre les flux du nouveau plan de surendettement et les flux du contrat d’origine. La dotation de cette décote figure en coût du risque, tandis que la reprise correspondante est présentée en Produits et intérêts sur opérations avec la clientèle. Les encours douteux Il s’agit de crédits présentant au minimum un impayé pour les prêts en surendettement, un impayé de plus de trois mois pour les prêts à la consommation et les prêts immobiliers. La classification en douteux d'une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l'ensemble des encours relatifs au débiteur. Les encours douteux compromis Ils constituent une sous-catégorie des encours douteux et se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d'un an, des créances ayant fait l’objet d’une déchéance du terme (dénommées « créances contentieuses »), des dossiers ayant fait l'objet d'un rééchelonnement ou d'une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d'un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d'un an. La gestion et le recouvrement des créances contentieuses ont été confiés à la Compagnie Générale de Recouvrement Mutualiste (CGRM), filiale à 100% de la Banque Française Mutualiste. Lorsque le paiement des échéances initiales d'un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des encours sains. Lorsque la créance bénéficie de garanties, celle-ci sont comptabilisées en hors bilan, dans le poste « Engagements de garanties reçues ». Une créance est passée en perte lorsqu'elle est jugée irrécouvrable. L’ensemble des créances douteuses (douteux et douteux compromis) fait l'objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique (sur la base des taux de pertes ou de récupérations observées sur les quinze années écoulées) lorsque celle-ci est plus appropriée. Conformément au règlement n° 2014-07 de l’ANC, la BFM détermine le montant de ces dépréciations afin de couvrir, en valeur actualisée au taux nominal du prêt, l’ensemble des pertes prévisionnelles sur ces créances. En tout état de cause, le montant de la dépréciation ne peut être inférieur au montant des intérêts échus sur ces créances et non encaissés. Provisions pour risques et charges Les provisions comprennent : Les provisions pour indemnités de fin de carrière Les provisions pour charges diverses Les provisions pour litiges et risques divers Les engagements à long terme vis-à-vis du personnel sont constitués des indemnités de retraite, calculées selon la méthode prospective. Cette méthode tient compte d’hypothèses démographiques, des prévisions de départ anticipé, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la Banque Française Mutualiste, conformément aux conditions requises par l'article 1121 du règlement n° 2014-07 de l’ANC et au règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres. Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués à la discrétion des dirigeants de la BFM en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Principe de comptabilisation des commissions L’enregistrement des commissions diffère selon qu’il s’agit d’éléments liés ou non à l’octroi ou l’acquisition d’un concours. En effet, conformément au règlement 2014-07 de l’ANC (livre II, titre 1, article 2171-1), les commissions reçues ou versées lors de l’octroi d’un crédit sont étalées linéairement sur la durée de vie effective dudit crédit, alors que les autres commissions sont prises en résultat dès leur survenue. Dans le cas de commissions étalées sur la durée de vie du prêt, le produit et la charge correspondants sont présentés en produits nets d’intérêts, les commissions restant à étaler sont intégrées aux postes de créances et dettes rattachées à l’encours de crédit. Information relative aux parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC 2010-04, la liste des transactions effectuées par la société BFM avec les entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe, s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. Ch angement de méthodes comptables Néant NOTES SUR LES POSTES DU BILAN Ventilation des créances et dettes selon leur caractère échéance EN K€ 31/12/2017 31/12/2018 ACTIF Caisse, Banques centrales, CCP 31 826 32 723 A vue 31 826 32 723 A terme 0 0 Créances rattachées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 48 182 99 805 A vue 47 969 99 538 A terme 0 0 Créances rattachées 213 267 Opérations avec la clientèle 2 236 826 2 243 116 A vue 59 251 58 043 A terme 2 171 415 2 179 588 Créances rattachées 6 160 5 485 TOTAL 2 316 834 2 375 644 PASSIF Dettes envers les établissements de crédit 200 846 200 294 A vue 10 737 10 836 A terme 188 099 187 404 Dettes rattachées 2 010 2 054 Opérations avec la clientèle 2 871 043 3 007 950 Comptes d'épargne à régime spécial 2 851 136 2 991 969 Autres dettes à vue 411 117 A terme 1 518 1 100 Dettes rattachées 17 977 14 764 Dettes représentées par un titre 0 0 A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 TOTAL 3 071 889 3 208 244 Créances sur la clientèle (En K€) Valeur brute 31/12/2018 Dépréciation 31/12/2017 Poste à poste Dotations Reprises Dépréciation 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2018 Autres concours à la clientèle - Encours sains 2 182 005 1 937 1 051 -1 072 1 917 2 180 089 Encours sains normaux 2 154 079 0 0 0 0 2 154 079 Encours sains créances restructurées 12 926 1 937 1 051 -1 072 1 917 11 009 Encours sains prêts décotés 0 0 0 0 0 0 Avance en compte courant Groupe 15 000 15 000 000 - Encours douteux, compromis et contentieux 140 145 79 702 -1 070 11 692 -7 719 82 605 57 541 Encours douteux 53 868 43 131 -788 7 338 -4 694 44 987 8 881 Encours douteux compromis 8 122 3 477 -282 2 635 -888 4 942 3 180 Encours contentieux 78 155 33 093 1 719 -2 137 32 675 45 481 - Créances rattachées 5 485 0 0 0 0 5 485 Comptes ordinaires débiteurs 1 1 TOTAL CREANCES 2 327 637 81 639 -1 070 12 744 -8 791 84 521 2 243 116 Les 2 182 M€ de créances saines sur la clientèle sont répartis en 2 097 M€ de prêts consentis à des particuliers (parmi lesquels la part des crédits consentis dans les Départements d’Outre-Mer représente un montant de 75 M€) et 68 M€ de concours accordés à des entreprises ou entrepreneurs individuels. Par ailleurs, les prêts consentis par la BFM sont pour l’essentiel des prêts à la consommation (2 010 M€ du total des encours sains), les prêts immobiliers ne représentent que 87 M€ du total des encours sains. Le reste des encours sains est composé de crédits à l’équipement et de crédits d’exploitation accordés à des sociétés. Certains des encours, bien que qualifiés de sains, sont assortis de décotes : il s’agit des créances restructurées (plan de surendettement Banque de France) pour un encours de 12,9 M€. Les décotes correspondent au différentiel actualisé entre les flux du nouveau plan de crédit mis en place et les flux du contrat d’origine. Ventilation des créances et dettes selon leur durée restant à courir (En K€) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL CREANCES 164 642 567 779 1 551 858 695 582 2 979 861 A terme sur établ. de crédit 0 0 0 0 0 A terme sur clientèle 164 642 476 971 1 322 030 215 946 2 179 588 Titres en portefeuille 90 809 229 828 479 637 800 273 DETTES 47 404 141 100 188 504 A terme envers les établ. de crédit 47 404 140 000 187 404 A terme envers la clientèle 1 100 0 1 100 Titres de créances négociables 0 0 0 0 0 * dont titres donnés en pension livrée pour 187 404 K€ Créances et Dettes rattachées aux postes du bilan ( en K €) 31/12/2017 31/12/2018 CREANCES RATTACHEES 16 695 17 523 Banques centrales,CCP 0 0 Etablissements de crédit 213 267 Concours à la clientèle 6 160 5 485 Prêts subordonnés à terme 0 0 Obligations et autres titres 10 322 11 771 DETTES RATTACHEES 19 987 16 819 Établissement de crédit 2 010 2 054 Comptes créditeurs de la clientèle 17 977 14 764 Titres de créances négociables 0 0 Portefeuille titres 1) Portefeuille de transaction Néant. 2) Portefeuille de placement (En K€) 31/12/2017 31/12/2018 Valeur d'acquisition Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes* Valeur d'acquisition Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes* Titres de placement Obligations (1) 1 000 0 0 0 1 000 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 Parts d'OPCVM 246 503 246 642 331 -193 305 284 305 157 11 -139 Actions 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 247 503 246 642 331 -193 306 284 305 157 11 -139 * Les moins-values latentes sont provisionnées à 100 %. (1) titres non cotés 3) Ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe 31/12/2017 31/12/2018 (En K€) Organismes publics Autres émetteurs Organismes publics Autres émetteurs Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Entreprises liées 0 0 0 0 Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 0 0 0 0 Autres entreprises 288 981 1 000 0 0 322 061 1 000 Créances rattachées 2 249 0 0 1 889 TOTAL 291 229 1 000 0 0 323 950 1 000 4) Portefeuille d’investissement 31/12/2017 31/12/2018 (En K€) Nominal Surcote décote coupon couru Valeur comptable Acquisitions Cessions / Tombées Nominal Surcote décote coupon couru Valeur comptable Plus ou moins values latentes au 31/12/2018 Titres Etats européens 425 000 39 050 464 050 20 000 445 000 33 212 478 212 21 410 Obligations 10 000 -359 9 641 15 000 25 000 61 25 061 3 TSR 22 000 22 000 22 000 22 000 - 447 BMTN 257 300 39 257 339 55 000 37 300 275 000 275 000 -11 506 Créances rattachées 10 322 10 330 TOTAL 714 300 38 731 763 353 90 000 37 300 767 000 33 273 810 603 9 460 Parmi les obligations et BMTN du portefeuille d’investissement, 300 M€ sont émis par des banques Européennes dont 35 M€ bénéficiant d’une garantie d’État. Détail des titres émis par des États Européens en portefeuille au 31/12/2018 PAYS (en K€) NOMINAL Valeur bilan au 31/12/2018 Valeur marché au 31/12/2018 PMVL au 31/12/2018 Total Espagne 110 000 128 668 140 043 11 374 Total Irlande 30 000 30 560 32 898 2 338 Total Italie 110 000 121 601 124 789 3 189 Total Portugal 125 000 131 378 134 274 2 896 Total Roumanie 60 000 62 701 64 088 1 387 Total France 10 000 11 745 11 970 226 Total Général 445 000 486 653 508 063 21 410 La valeur bilan s’entend créances rattachées incluses. Titres donnés en pension au 31/12/2018 Nature des titres mis en pension (en K€) Nominal Valeur bilan montant emprunté Valeur bilan montant encaissé Effets publics - obligations 180 000 180 000 187 404 TOTAL 180 000 180 000 187 404 Dettes représentées par un titre ( en K€) 31/12/2017 31/12/2018 Titres du marché interbancaire et TCN 0 0 Dettes rattachées 0 0 TOTAL GENERAL 0 0 Participations en K€ Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres Prêts et avances consentis Montant des cautions données CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice Divid. encaissés Brute Dépré- ciations Nette Participations détenues à plus de 50% SAS CGRM 50 1 053 100,00% 114 114 2 120 444 300 Paris SARL CIV 8 -311 99,80% 8 -8 2 228 904 35 Paris SCI LA GLACIERE 2 14 384 99,10% 21 146 21 146 2 066 3 017 280 Paris SAS ITL 5 280 9 008 99,29% 12 615 12 615 6 922 85 1 157 Paris Participations détenues entre 10 et 50% GIE ACCEFIL 16 -738 24,84% 4 4 407 8 737 -754 Boigny Sur Bionne SAS Miroir Social 66 68 21,21% 260 -246 14 163 3 Gennevillers Autres participations 110 -17 93 680 3 TOTAL 34 258 -270 33 987 12 303 15 028 9 460 Les données financières des sociétés sont celles des comptes annuels 2018 à l’exception de Miroir Social et GIE Accefil, pour lesquelles les données sont celles de 2017. La BFM ne détient aucune filiale étrangère ; aucun des titres qu’elle détient n’est coté. Les quatre participations détenues à plus de 50% sont des entreprises liées. Immobilisations ( en K€) Valeur Brute au 31/12/2017 Acquisitions Cessions / Mises au rebut Reclassement Valeur Brute au 31/12/2018 Fonds de commerce Logiciels 2 292 43 12 2 323 Logiciels Projets 707 707 Autres immos incorporelles Immobilisations en cours 1 292 -707 584 Immobilisations Incorporelles 2 292 1 334 12 3 614 Terrains Constructions 589 589 Agencements Matériel & Mobilier 4 033 221 1 4 253 Immobilisations en cours Œuvres d'arts 44 44 Immobilisations Corporelles 4 667 221 45 4 842 TOTAL GENERAL 6 959 1 555 57 8 456 ( en K€ ) Amort. et dépréciation au 31/12/17 Dotations Sorties / Reprises Amort. et dépréciation au 31/12/18 Reclassement Valeur nette au 31/12/18 Fonds de commerce Logiciels 2 140 161 12 2 290 33 Logiciels Projets 36 36 671 Autres immos incorporelles Immobilisations incorp. en cours 584 Immobilisations Incorporelles 2 140 198 12 2 326 1 288 Terrains Constructions 203 16 219 370 Agencements Matériel & Mobilier 2 527 580 1 3 106 1 147 Œuvres d'art 25 25 Immobilisations corp. en cours Immobilisations Corporelles 2 755 596 26 3 325 1 517 TOTAL GENERAL 4 895 794 38 5 651 2 805 Détail autres actifs et comptes de régularisation ( en K€) 31/12/2017 31/12/2018 AUTRES ACTIFS 14 167 26 898 Dépôts de garantie collatéral 4 800 16 200 Acompte de prélèvements sociaux sur intérêts CSL 2 901 2 709 Débiteurs divers 6 176 7 727 Comptes de stocks et emplois divers 289 262 COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 15 280 14 255 Charges payées d'avance 942 966 Produits à recevoir 11 553 11 261 Prélèvements en attente d'encaissement 2 495 1 575 Produits à recevoir sur instruments dérivés 0 0 Divers 290 453 Les produits à recevoir incluent notamment les commissions rémunérant le partenariat avec la S ociété Générale pour 10 328 K€. Détail autres passifs et comptes de régularisation ( en K€) 31/12/2017 31/12/2018 AUTRES PASSIFS 17 703 12 524 Fournisseurs 910 1 199 Fournisseurs Factures non parvenues 6 520 4 256 Dépôt de garantie collatéral 0 0 Cotisations d'assurances à reverser 2 614 2 657 Impôts et taxes 3 492 1 509 Créditeurs divers 4 167 2 904 COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 18 611 40 634 Produits perçus d'avance 5 552 5 114 Charges à payer 5 258 4 371 Soulte sur swaps à étaler Charges à payer sur instruments dérivés 3 474 1 034 Divers 4 327 30 116 Le poste Créditeurs divers est notamment composé de l’abondement versé à la BFM par une mutuelle sur des livrets détenus par ses adhérents. Cet abondement s’élève à 1 958 K€ au 31 décembre 2018, contre à 2 035 K€ au 31 décembre 2017. Le poste divers est notamment composé de 26M€ de primes nettes d'assurance à reverser à la CNP Provisions En K€ 31/12/2017 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions devenues sans objet 31/12/2018 Provisions pour risques 4 815 76 920 3 621 350 Provisions pour charges 508 42 550 TOTAL 5 322 119 920 3 621 900 * dont 3 621K€ de reprise de provision pour risque fiscal Les provisions pour charges sont relatifs aux engagement de retraite dont la BFM applique, à compter du 1er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, la BFM provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques selon la méthode 1 avec les hypothèses suivantes : taux d’actualisation à 1,45%, table de mortalité INSEE 2013-2015, un taux d turnover de 5,31%, un taux de revalorisation des salaires à hauteur de 2,50%, un mode de départ à la retraite volontaire et un âge de départ à la retraite au plus tôt. Évolution des capitaux propres En K€ 31/12/2017 Affectation du résultat 2017 Augmentation Réduction 31/12/2018 Capital social 114 350 0 4 413 0 118 763 Parts sociales 109 384 0 4 413 0 113 797 Certificats coopératifs d'investissement 4 094 0 0 0 4 094 Actions de préférence 872 0 0 0 872 Prime d'émission 15 553 0 6 514 0 22 066 Prime d'émission Parts sociales 11 199 0 6 514 0 17 712 Prime d'émission CCI 0 0 0 0 Primes d'émission Actions de préférence 4 354 0 0 0 4 354 Réserves 109 773 18 773 0 0 128 546 légale 12 277 0 0 0 12 277 statutaire 21 920 3 304 0 0 25 225 facultative 74 653 15 469 0 0 90 122 spéciale 922 0 0 0 922 Report à nouveau 0 0 0 0 Provisions réglementées 276 102 378 Résultat de l'exercice 22 027 -22 027 27 925 27 925 Versement de dividendes 0 3 254 0 0 0 TOTAL Capitaux propres hors FRBG 261 978 0 38 954 0 297 679 Fonds pour risques bancaires generaux (FRBG) 22 205 0 0 0 22 205 Le capital est composé de 7 462 069 parts sociales, de 268 490 certificats coopératifs d’investissement et de 57 199 actions de préférence, d’une valeur nominale de 15,25 €. L’augmentation de capital en 2018 a généré 166 767 actions nouvelles. Le résultat par titre de capital au 31 décembre 2018 s’établit à 3,59 €. Dettes subordonnées En K€ Montant Date d'émission Durée initiale Taux Titres super subordonnés 2 100 29/06/2010 indéterminée Taux = Min(E12M + 3,3%);5,5%) TOTAL 2 100 En K€ 31/12/2018 Dettes rattachées sur TSS 66 TOTAL 66 Ces dettes subordonnées sont assimilées à des fonds propres « Tier One ». Conditions de la subordination Toutes les dettes subordonnées constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés, à durée indéterminée et subordonnés de dernier rang de l’Émetteur. Conditions de remboursement des dettes subordonnées Le remboursement anticipé des titres super subordonnés (TSS) ne peut se faire qu’à l’initiative de l’émetteur, après une période de cinq ans minimum, avec l’approbation préalable du Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, et à condition d’être remplacé par des Fonds Propres de qualité identique ou supérieure. NOTE SUR LES POSTES DU HORS-BILAN Engagements de financement donnés Les 38,8 M€ d’engagements de financement correspondent à des prêts accordés à la clientèle, mais non encore décaissés. Engagements de garantie donnés Les principaux engagements de garantie correspondent principalement à une caution bancaire accordée à la filiale ITL pour un montant de 5 M€. Par ailleurs, la BFM a transmis une partie de son portefeuille de créances, par voie d’endos, au profit de la SG, pour la part correspondant au montant tiré de la ligne de refinancement accordée par la Société Générale le cas échéant. Il n’y avait pas de montant tiré au 31 décembre 2018, et donc pas de garantie par voie d’endos. Engagements de financement reçus Les 105 M€ enregistrés correspondent à des enveloppes de refinancement accordées par la Société Générale et non utilisées au 31 décembre 2018. Engagements de garantie reçus Les 59 M€ de garanties reçues correspondent pour 32 M€ à la part du risque pris en charge par les établissements de crédit partenaires de la BFM implantés dans les DOM. Ceux-ci garantissent en effet 50% des encours de prêts effectués dans le cadre du partenariat avec ces établissements. Les 27 M€ restants représentent des sûretés reçues en garantie de prêts accordés à la clientèle. Engagements reçus sur titres Il s’agit de titres à départ décalé. Aucun engagement sur titres ne subsiste au 31/12/2018. Opérations sur instruments financiers à terme La BFM procède à des opérations de couverture globale de son bilan en macro-couverture. Au 31 décembre 2018, son portefeuille d’instruments financiers à terme destiné à cette couverture se décomposait de la manière suivante : Opérations sur instruments financiers à terme Montants nominaux M€ Type d'instruments financiers à terme Nature de la couverture Type d'index Valorisation au 31/12/2018 (M€) Swaps Inflation 1 485 SWAP Macro Inflation -17,5 TOTAL 1 485 -17,5 Ventilation des notionnels de swaps selon leur durée restant à courir : Durée résiduelle des swaps Notionnel en M€ 0 à 1 an 0 1 à 5 ans 985 Plus de 5 ans 500 TOTAL 1 485 NOTES SUR LES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Ventilation des intérêts, produits et charges assimilés (En K€) 31/12/2017 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 120 402 119 093 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 5 465 6 575 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 96 499 93 734 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 18 438 18 784 Intérêts et produits sur opérations de crédit-bail et location simple 0 0 Intérêts et charges assimilés 38 979 31 418 Intérêts et charges assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 16 678 12 685 Intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle 22 298 18 732 Intérêts et charges assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 2 2 Intérêts et charges sur opérations de crédit-bail et location simple 0 0 Ventilation des commissions perçues et versées (En K€) 31/12/2017 31/12/2018 Commissions perçues : Produits 28 270 23 509 Commissions reçues des établissements de crédit 13 964 11 459 Commissions reçues de la clientèle 9 12 Autres commissions 14 297 12 039 Commissions versées : Charges 1 356 1 337 Commissions versées aux établissements de crédit 494 342 Autres commissions 862 995 Ventilation des revenus sur titres à revenu variable (En K€) 31/12/2017 31/12/2018 Produits sur titres de placements 0 0 Produits sur titres de participations 872 460 TOTAL 872 460 Ventilation des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation, de placement et sur actifs immobilisés. (En K€) 31/12/2017 31/12/2018 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Solde des opérations de change 0 0 Solde des opérations sur intruments financiers 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 155 -1 190 Solde des opérations sur titres de transaction 0 0 Solde des opérations sur titres de placements 155 -1 190 Moins value sur titres de placement -19 -1 566 Dotation aux provisions pour dépréciation -120 -139 Plus Value sur titres de placement 165 322 Reprise provision pour dépréciation de titres 129 193 Autres 0 0 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -15 -1 VNC des immobilisations cédées -6 -45 Produits des immobilisations cédées 18 Reprise de provisions sur immobilisations 25 Pertes sur titres de participation 0 0 Dotations pour dépréciation sur titres de participation -24 Reprises de dépréciations sur titres de participation 16 1 Détail des autres produits et charges (En K€) 31/12/2017 31/12/2018 Autres produits d'exploitation bancaire 403 200 Charges refacturées 333 200 Divers 70 Autres charges d'exploitation bancaire 123 20 Divers 123 20 Ventilation des charges générales d'exploitation (En K€) 31/12/2017 31/12/2018 Charges générales d'exploitation 61 856 62 456 Frais de personnel 22 316 23 058 Impôts et taxes 1 981 1 861 Frais informatiques 2 915 3 589 Honoraires 2 183 2 417 Autres frais administratifs 32 461 31 531 Frais de personnel (En K€) 31/12/2017 31/12/2018 Salaires et traitements 11 031 12 685 Charges retraites 999 1 105 Autres charges sociales 5 465 4 853 Reprises nettes des dotations / litiges sociaux 15 -107 Impôts & taxes et versements assimilés sur rémunérations 2 327 2 142 Abondements Plan Épargne Entreprise - PERCO 685 740 Participation des salariés 795 741 Intéressement 1 000 900 TOTAL 22 316 23 058 Au cours de la période, l'effectif moyen s'est élevé à 228 agents, répartis en 136 cadres et 92 techniciens. Le montant global des rémunérations allouées aux mandataires sociaux à raison de leurs fonctions s’est élevé à 506 959€ pour la période . Au 31 décembre 2018, aucun encours d’avances et crédits ainsi que d’engagements au titre d’une garantie quelconque, n’a été accordé aux mandataires sociaux. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2018 se répartissent comme suit (En K€) Grant Thornton BDO MAZARS (1) TOTAL Mission légale d'audit des comptes sociaux 114 114 228 Missions spécifiques 2 41 32 76 TOTAL 116 155 32 303 (1) Mazars jusqu'à l’assemblée générale du 22 mai 2018 Coût du risque Ce poste se décompose comme suit : (En K€) 31/12/2017 31/12/2018 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses 12 810 12 713 Reprise de dépréciations sur créances douteuses -7 961 -8 046 Créances irrécouvrables 8 572 5 613 Récupération sur créances amorties -66 -44 Dotations aux dépréciations pour dépréciation des stocks 357 338 Reprise de dépréciations sur stocks -361 -357 Dotation aux provisions sur risques et charges 0 0 Reprises de provisions sur risques et charges -470 Dotations diverses 0 0 TOTAL 12 881 10 217 Résultat exceptionnel (En K€) 31/12/2017 31/12/2018 Dotations aux provisions exceptionnelles 0 0 Autres charges exceptionnelles 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 Reprise de provisions exceptionnelles 0 0 Autres produits exceptionnels 0 0 Produits exceptionnels 0 0 RESULTAT EXCEPTIONNEL 0 0 Impôt sur les sociétés (En K€) 31/12/2017 31/12/2018 Ventilation de l'impôt en fonction de sa nature 11 407 7 803 Au titre de l’impôt au taux de droit commun de 33,33 %, 11 058 10 709 Au titre de l’impôt au taux réduit de 25 %, 140 Au titre des contributions additionnelles 340 333 Au titre des contributions versées 18 Crédit d'impôt -147 -199 Reprise de provision pour impôt -25 -3 791 Impôt sur exercice antérieur 164 611 Ventilation de l'impôt en fonction du résultat 11 432 7 803 Impôt sur résultat courant 11 268 7 192 Impôt sur résultat exceptionnel Impôt sur exercice antérieur 164 611 D. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. A l’Assemblée Générale de la société Banque Française Mutualiste, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque Française Mutualiste relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié La Banque Française Mutualiste est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Votre banque constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations peuvent prendre la forme de dépréciations individuelles des crédits concernés ou de dépréciations calculées de manière statistique pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Les dépréciations appréciées par méthode statistique sont fondées sur des taux de pertes ou de récupérations observées sur les 6 ou 8 dernières années écoulées selon la nature du dossier (surendetté ou non). En raison du caractère significatif des montants que représentent les crédits octroyés à la clientèle dans le bilan de la Banque Française Mutualiste, et du recours au jugement de la direction dans la détermination des dépréciations comptabilisées, nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable des dépréciations constituées, nous avons : pris connaissance du processus d’évaluation de ces dépréciations et du dispositif de contrôle interne l’encadrant ; examiné la gouvernance des processus d’octroi (y compris le processus délégué aux partenaires), d’identification des encours douteux (y compris le déclassement des encours sains en encours douteux et l’application du principe de contagion) et de provisionnement ; testé l’efficacité des contrôles relatifs à ces processus ; vérifié la cohérence des données issues des systèmes de gestion avec les données comptables. Lorsque la dépréciation a été calculée de manière statistique, nous avons mis en œuvre les procédures substantives suivantes : vérification de l’assiette sur laquelle a porté le calcul de la dépréciation et appréciation de la pertinence des hypothèses du modèle de provisionnement ; vérification de l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; revue de cohérence de l’évolution des dépréciations, des encours et de la charge du risque. Lorsque la dépréciation a été déterminée sur base individuelle, nos travaux ont consisté à : apprécier, sur base d’échantillons de dossiers de crédit, les hypothèses et données sous-jacentes retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations ; contrôler la correcte mise en œuvre des décisions prises par la direction. Nous nous sommes également assurés que les règles de déclassement des créances saines en encours douteux n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Nous avons vérifié que les notes 1.3 et 2 de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux sociétaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Française Mutualiste par l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du 27 mai 2004 pour le cabinet BDO France - Léger & Associés et du 22 mai 2018 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2018, le cabinet BDO France - Léger & Associés était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à N euilly sur Seine, le 7 mai 2019 Les commissaires aux comptes, BDO France - Léger & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Fabrice Chaffois Leslie Fitoussi