GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 011,27 Euros Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris 483 385 142 R . C . S . Paris Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 30 avril 2020 à 10h00 à la Maison de la Chimie, 28 bis Rue Saint - Dominique , 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; — Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Giancarlo Guenzi, administrateur, en remplacement de Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Levene en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Madame Colette Lewiner en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Madame Perrette Rey en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Colette Neuville ; — Nomination de Madame Sharon Flood en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Vasseur ; — Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; — Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Jacques Gounon, Président-directeur général ; — Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à François Gauthey, Directeur général délégué ; — Approbation des informations générales relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce ; — Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2020 ; — Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président – directeur général pour l’exercice 2020 ; — Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2020 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2020 ; — Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L225-37-2 du code de commerce. Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; — Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; — Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — Mise en harmonie de l’article 24 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des administrateurs ; — Mise en harmonie de l’article 14 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant l’identification des actionnaires ; — Modification de l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions détenues par les administrateurs ; — Mise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre d’administrateurs représentant les salariés et nomination facultative d’un administrateur salarié ; — Modification de l’article 17 des statuts pour permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration ; — Modification de l’article 20 des statuts pour permettre l’adoption, par le conseil d’administration, dans certains domaines, de décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les nouvelles dispositions législatives et règlementaires ; — Mise à jour des statuts de la conversion des Actions C en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; — Pouvoirs pour les formalités. Présentation des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire : Objet La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 de Getlink SE, faisant ressortir un bénéfice de 164 897 27 8 euros. Résolution 1 ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 164 897 278 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (48 706 euros). Objet La deuxième résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de 41 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 40 centimes d’euro, composant le capital social et ayant droit à dividende. Résolution 2 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 164 897 278 euros ; décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 225 500 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 41 centimes d’euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende ; décide, la réserve légale étant intégralement dotée, de prélever l’intégralité du bénéfice de l’exercice, soit 164 897 278 euros, ainsi que le solde de 60 602 722 euros sur le report à nouveau bénéficiaire des exercices précédents : Bénéfice net de l’exercice 164 897 278 € Report à nouveau bénéficiaire 190 066 604 € Réserve légale 22 422 885 € Dividendes 225 500 000 € Solde du report à nouveau 129 463 882 € En conséquence, il sera distribué un dividende de 41 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 40 centimes d’euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende. Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 15 mai 2020 et sera mis en paiement en espèces le 19 mai 2020. Le montant global du dividende de 225 500 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre de 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2019. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte de l’attribution d’actions ordinaires sur exercice d’options ou conversion d’actions de préférence ou de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ou ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 30 % ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,26 euro, portée à 0,30 euro pour l’exercice 2017 et à 0,36 euro pour l’exercice 2018 : Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2016 Dividende 143 000 000 550 000 000 0,26 2017 Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. – Exercice 2016 : 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions ; – Exercice 2017 : 160 385 227,2 euros pour 534 617 424 actions ; – Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions. Objet La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 158 939 862 euros. Résolution 3 ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 158 939 862 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Objet L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 18 avril 2019 arrivant à échéance le 17 octobre 2020, la quatrième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait fixé à 21 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 18 avril 2019. Résolution 4 ( Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 26 février 2020, excéder 1 155 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2019 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Objet La cinquième résolution a pour objet la ratification de la cooptation de Giancarlo Guenzi. La cooptation de Giancarlo Guenzi a été décidée le 22 novembre 2019 par le conseil d’administration, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution 5 ( Ratification de la cooptation de Monsieur Giancarlo Guenzi, administrateur, en remplacement de Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur, de Giancarlo Guenzi, en date du 22 novembre 2019, en remplacement de Giovanni Castellucci, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Objet Le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Levene venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la sixième résolution , sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de ne renouveler le mandat de Peter Levene, que pour une durée réduite d’une année, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Résolution 6 ( Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Levene en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Peter Levene à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Peter Levene, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée d’une année, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Objet Le mandat d’administrateur de Colette Lewiner venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la septième résolution , sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le mandat de Colette Lewiner, pour une durée réduite de trois années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution 7 ( Renouvellement du mandat de Madame Colette Lewiner en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d‘administrateur de Colette Lewiner à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Lewiner, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Objet Le mandat d’administrateur de Perrette Rey venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la huitième résolution, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le mandat de Perrette Rey, pour une durée réduite de deux années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 8 ( Renouvellement du mandat de Madame Perrette Rey en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d‘administrateur de Perrette Rey à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Perrette Rey, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Objet Le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la neuvième résolution , sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, pour une durée réduite de deux années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 9 ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Objet Il est proposé aux actionnaires, au titre de la dixième résolution de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité d’administrateur, en remplacement de Colette Neuville dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale. Il est proposé de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution 10 ( Nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Colette Neuville ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d‘administrateur de Colette Neuville à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité d’administrateur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Objet Il est proposé aux actionnaires, au titre de la onzième résolution de nommer Madame Sharon Flood, en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe Vasseur, lequel ayant atteint 12 années de mandat, a accepté de se démettre de manière anticipée de son mandat pour permettre à Sharon Flood de rejoindre le conseil d’ administration, le 30 septembre 2020. Il est proposé de nommer Madame Sharon Flood, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution 11 ( Nomination de Madame Sharon Flood en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Vasseur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée anticipée du terme du mandat d‘administrateur de Philippe Vasseur le 30 septembre 2020, décide de nommer Madame Sharon Flood en qualité d’administrateur, à compter du 30 septembre 2020, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Objet Rémunération des mandataires sociaux Vote ex-post : La douzième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur les informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce et présentées dans le rapport du conseil d’administration figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019. La treizième et la quatorzième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale de statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019, respectivement au Président-directeur général (treizième résolution) et au Directeur général délégué (quatorzième résolution), présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 20 19 de Getlink SE. Ces rémunérations ont été versées en application de la politique de rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué approuvée par l’assemblée générale du 18 avril 2019 à une majorité de 97,74 % des voix exprimées. Les éléments de rémunération variables attribués au titre de l'exercice écoulé au Président-directeur général, ainsi qu’au Directeur général délégué et dont le versement est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, ne peuvent être versés qu'après approbation de ladite rémunération variable par la présente assemblée générale. Vote ex-ante Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2020 . La quinzième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur les informations générales relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019. Les seizième, dix-septième , et dix-huitième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur la politique de rémunération du Président-directeur général, du Président du conseil d’administration, et du Directeur général pour 2020. La dix-neuvième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de fixer, à partir de l’exercice 2020, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité. Résolution 12 ( Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du même Code, telles que ces informations sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 13 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 14 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. François Gauthey, Directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 15 ( Approbation des informations générales relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, les informations générales relatives à la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux, telles que présentées dans ce rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 16 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 17 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 18 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 19 ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le conseil d’administration, décide d’allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme d’un montant maximum de 950 000 euros par exercice et approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs visée à l’article L.225-45 du code de commerce, telle que présentée dans ce rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire : Objet Depuis plusieurs années, Getlink associe l’ensemble des salariés du Groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaires. Cette politique est un facteur clé de performance. La garantie du principe d’équité participe des principes de bonne gouvernance et se traduit par la répartition équilibrée des rémunérations au sein de l’entreprise. Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces deux résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances du Groupe, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale. L’objet de la vingtième résolution , est un plan démocratique d’attribution gratuite d’actions à tous les salariés du Groupe (hors dirigeants). Cette résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques du Groupe à l'exception des dirigeants. Le plan prévoit une attribution gratuite de 125 actions ordinaires à chaque salarié, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 3 700 personnes, 462 500 actions ordinaires représentant 0,084 % du capital. Résolution 20 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 462 500 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,084 % du capital au 26 février 2020 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt et unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Objet La vingt et unième résolution vise à consentir au conseil d’administration une autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 265 000 actions ordinaires de la Société. Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise, dans une approche de long terme. La constance dans les conditions de performance étant un facteur de création de valeur sur le long terme, le conseil d’administration a souhaité reconduire le dispositif antérieur et proposer aux actionnaires des conditions de performance qui continuent, comme en 2019, à inclure l’ EBITDA , la rentabilité de l’action de la Société (le « TSR ») et la RSE. Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance. La délégation soumise expirera à l’issue d’une durée de douze mois. Résolution 21 ( Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 265 000 actions ordinaires (représentant à la date du 26 février 2020, 0,048% du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10% du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15% du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 39 750 actions, soit 0,007% du capital social ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an suivie d’une obligation de conservation minimale d’une durée de deux années qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive, étant précisé que (i) les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que (ii) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, selon les critères suivants : performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2020, 2021, et 2022, à hauteur de 50 %, performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) – dividende inclus – pour 2020, 2021, et 2022, à hauteur de 40 %, performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 % ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de: déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 2 28 - 99 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. Objet En vue d’accompagner la quatrième résolution , l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingt-deuxième résolution , de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée. Résolution 22 ( Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingtième résolution. Objet L’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingt-troisième résolution , de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions légales et réglementaires. Résolution 23 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé, décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables, décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits, décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession, prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingt et unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Objet L’assemblée générale se verra proposer, dans la partie extraordinaire, au sein de la vingt-quatrième résolution , d’harmoniser l’article 24 des statuts avec l’article L. 225-45 modifié par l’ordonnance n°2019-1234 en date du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », en supprimant l’expression « jetons de présence » pour la remplacer par « rémunération d’administrateur ». Résolution 24 ( Mise en harmonie de l’article 24 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des administrateurs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre à jour l’article 24 des statuts des modifications apportées à l’article L. 225-45 du Code de commerce par l’ordonnance n°2019-1234 en date du 27 novembre 2019, en supprimant la référence aux termes « jetons de présence » pour les remplacer par les termes « rémunération de l’activité d’administrateur » et décide, sous réserve du vote de la résolution 19 relative à la politique de rémunération des administrateurs, de modifier corrélativement les deux premiers paragraphes de l’article 24 des statuts comme suit : Article 24 – Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil d’administration Ancienne mention Article 24 – Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil d’administration Nouvelle mention 1° - Indépendamment des rémunérations exceptionnelles qui peuvent leur être allouées soit pour des fonctions salariées, soit pour des missions ou mandats particuliers, il est alloué à tous les administrateurs à titre de jetons de prése n ce, une somme fixe annuelle, dont le montant annuel cumulé pour l’ensemble des administrateurs ne pourra excéder la somme de 825.000 euros, est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres. 1° - L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe globale annuelle, conformément aux dispositions légales . Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les conditions prévues par la loi . 2° - Outre les jetons de présence mentionnés ci-dessus, la rémunération du président, celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration [reste de l'article inchangé]. 2° - Outre la rémunération mentionnée ci-dessus, la rémunération du président, celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration [ reste de l'article inchangé ] . Objet L’assemblée générale se verra également proposer, dans la partie extraordinaire, l’harmonisation de l’article 14 des statuts, dans le cadre de la vingt-cinquième résolution , avec la nouvelle rédaction de l’article L. 228-2 du Code de commerce issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE ». Résolution 25 ( Mise en harmonie de l’article 14 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant l’identification des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 14 des statuts de la Société, relatif à l’identification des actionnaires, afin de refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 228-2 du Code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », et modifie en conséquence l’article 14 des statuts comme suit : Article 14 – Identification des actionnaires Ancienne mention Article 14 – Identification des actionnaires Nouvelle mention La Société est en droit de demander à l’organisme chargé de la compensation des titres les éléments d'identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce) [reste de l'article sans changement]. La Société, ou son mandataire , est en droit de demander, soit à l’organisme chargé de la compensation des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier , les éléments d'identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce) [reste de l'article sans changement]. Objet L’objet de la vingt-sixième résolution est de proposer à l'assemblée générale de modifier l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions détenues par les administrateurs de façon à ce que chaque administrateur de Getlink SE détienne désormais un nombre d’actions ordinaires de Getlink SE correspondant à l’équivalent d’une année de rémunération des administrateurs. Résolution 26 ( Modification de l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions détenues par les administrateurs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 16 des statuts, de façon à ce que chaque administrateur de Getlink SE vienne sur une période de trois années à détenir un nombre d’actions ordinaires de Getlink SE correspondant à l’équivalent d’une année de rémunération des administrateurs : Article 16 – Actions des administrateurs Ancienne mention Article 16 – Actions des administrateurs Nouvelle mention Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires, porté à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants : - Année 1 : 2 000 actions ; - Année 2 : 3 000 actions ; - Année 3 : 5 000 actions. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais. Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à l’exception du ou des administrateur( s ) représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires correspondant à l’équivalent d’une année de leur rémunération , à acquérir en trois ans. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais. Objet L’objet de la vingt-septième résolution est de proposer à l'assemblée générale d’harmoniser l’ article 15 des statuts relatif au conseil d’administration, avec les nouvelles règles de désignation des administrateurs représentant les salariés au sein du conseil d’administration en application de l’article L. 225-45 modifié par la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », et de modifier ledit article afin de permettre la nomination facultative d’un administrateur salarié. Résolution 27 ( Mise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre d’administrateurs représentant les salariés et nomination facultative d’un administrateur salarié ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 15 des statuts relatif au conseil d’administration, de façon à refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 225-45 du code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 sur les seuils de nomination d’administrateurs représentant les salariés et de prévoir la possibilité de nomination facultative d’un administrateur salarié supplémentaire comme suit : Article 15 – Conseil d’administration Ancienne mention Article 15 – Conseil d’administration Nouvelle mention Les paragraphes 1° et 2° demeurent inchangés. 3° - Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). Dès lors que la société comptera plus de douze administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d’un second administrateur représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Ce second administrateur est désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le comité de la société qui a le statut de société européenne, désigné sous l’intitulé « Comité de la Société Européenne ». Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni, selon le cas, les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateur prévus par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le reste du 3° demeure inchangé. 3° - Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, des administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit , il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). Dès lors que la société comptera plus de huit administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d’au moins deux administrateur s représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Dans ce cas, l’un de ces administrateurs sera désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III- 2 ° dudit article, à savoir une désignation par le Comité de Groupe, et l’autre ou les autres selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° du même article, à savoir par le comité de la société qui a le statut de société européenne, désigné sous l’intitulé « Comité de la Société Européenne ». Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni, selon le cas , les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. L es administrateur s représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateur s prévu par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le ou les mandat s d’administrateur représentant les salariés pren nent fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le reste du 3° demeure inchangé. . Objet L’objet de la vingt-huitième résolution est de proposer à l'assemblée générale d’ajouter à l’article 17 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs, la possibilité pour l’assemblée générale ordinaire de nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour des durées inférieures à quatre ans, et ce, afin de permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration. Résolution 28 ( Modification de l’article 17 des statuts pour permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’ article 17 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs comme suit, pour y ajouter la possibilité pour l’assemblée générale ordinaire de nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour des durées inférieures à quatre ans, et ce, afin de permettre la mise en œuvre et le maintien d’un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration : Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs Ancienne mention Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs Nouvelle mention 1° - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Le reste de l’article demeure inchangé. 1° - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Par exception et pour la mise en place ou le maintien d’un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra procéder à des nominations ou renouvellements de mandats pour une durée inférieure ou égale à quatre années. Le reste de l’article demeure inchangé. Objet L’objet de la vingt-neuvième résolution est de proposer à l'assemblée générale de modifier l'article 20 des statuts, relatif aux délibérations du conseil d’administration, afin d’instaurer la possibilité pour le conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite comme le permet désormais l’article L. 225-37 tel qu’il a été modifié par la loi n°2019-744 en date du 19 juillet 2019. Résolution 29 ( Modification de l’article 20 des statuts afin de permettre au conseil d’administration, dans certains cas prévus par la loi, de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les nouvelles dispositions législatives et règlementaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, ainsi que le permet la nouvelle rédaction de l’article L. 225-37 du Code de commerce issue de la loi n°2019-744 en date du 19 juillet 2019, que les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs et modifie en conséquence l’article 20 des statuts comme suit : Article 20 – Délibérations du conseil Ancienne mention Article 20 – Délibérations du conseil Nouvelle mention Les paragraphes 1° à 6° demeurent inchangés Les paragraphes 1° à 5 ° demeurent inchangés. Il est ajouté un 5 bis comme suit : 5 bis - Le conseil d’administration a également la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ainsi, à l’initiative du président, le conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite, certaines décisions, d è s lors qu’elles font p artie de la liste prévue par la loi, à savoir: la nomination provisoire de membres du conseil : en cas de vacance d’un siège par dé c ès ou démission d’un administrateur ; lorsque le nombre d’administrateur est inférieur à un niveau inférieur au minimum légal ou au minimum statutaire requis ; lorsque la composition du conseil d’administration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ; l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire ; la convocation de l’assemblée générale ; le transfert de siège social dans le même département ; et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visée par la loi ou la règlementation en vigueur. » Pour l’application de ces dispositions, seront réputés « présents ou représentés », les administrateurs qui auront répondu par écrit dans le délai imparti. Objet Les actions de préférence C (Actions C), dont l’émission avait été autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Getlink SE du 29 avril 2015, ont été converties en actions ordinaires au bout de quatre années. Suite à la conversion des Actions C en actions ordinaires, il est proposé de mettre à jour les statuts, pour supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux Actions C et de retirer des statuts toute mention aux Actions C. Résolution 30 ( Suppression mention historique des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux actions de préférence C converties en actions ordinaires et de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux Actions C. Résolution 31 ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, qu’il doit compléter en demandant une carte d’admission puis le renvoyer signé par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée ; il pourra également obtenir sa carte d’admission en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l’actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité; pour l’actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 28 avril 2020, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe pré-payée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 24 avril 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 29 avril 2020 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 28 avril 2020, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 28 avril 2020 au plus tard. Ainsi, il ne sera pas tenu compte des formulaires, ni des cartes d’admission, émises pour un actionnaire donnant procuration à une tierce personne au dos de celle-ci, le jour de l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. 3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 28 avril 2020. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 29 avril 2020, à 15 heures (heure de Paris). 4. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 8 avril 2020 à 9 heures au 29 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 5. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. 6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 7. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres) Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 28 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet. C. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@getlinkgroup.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être envoyées plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis (soit le 24 mars 2020). Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 28 avril 20 20 , zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration , il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 avril 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.getlinkgroup.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d’administration