PUBLICIS GROUPE S.A Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 94 104 032,40 euros Siège social : 133, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris 542 080 601 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte, o rdinaire et e xtraordinaire de PUBLICIS GROUPE S.A. devant se tenir le mercredi 29 mai 201 9 à 10 heures, au Publiciscinémas, 133, avenue des Champs Elysées, Paris 8e. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende (3 ème résolution) ; Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions (4 ème résolution) ; Approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce : indemnités de fin de mandat ou de départ de Monsieur Arthur Sadoun, Monsieur Jean-Michel Etienne, Madame Anne-Gabrielle Heilbronner et Monsieur Steve King, membres du Directoire (5 ème à 8 ème résolutions) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance (9 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire (10 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire (11 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à MadameAnne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire (12 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Steve King , membre du Directoire (13 ème résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2019 (14 ème résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2019 (15 ème résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, au titre de l’exercice 2019 (16 ème résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, au titre de l’exercice 2019 (17 ème résolution) ; Nomination de Madame Antonella Mei-Pochtler en qualité de membre du Conseil de surveillance (18 ème résolution) ; Nomination de Madame Suzan LeVine en qualité de membre du Conseil de surveillance (19 ème résolution) ; Nomination de Monsieur Enrico Letta en qualité de membre du Conseil de surveillance (20 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres (21 ème résolution) ; Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (22 ème résolution). A titre extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions propres détenues par la Société (23 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228- 92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange (24 ème résolution) ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe (25 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise (26 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , au profit de certaines catégories de bénéficiaires (27 ème résolution). A titre ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (28 ème résolution). Résolutions proposées Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice 2018, faisant apparaître un bénéfice de 42 847 687,92 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice 2018, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 1 019 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide : De prélever sur le bénéfice de l'exercice 2018 qui ressort à 42 847 687,92 euros, un montant de 184 883,04 euros pour l’affecter à la réserve légale. Après cette affectation, le solde net du bénéfice disponible s’établit à 42 662 804,88 euros. Ce montant augmenté d u report à nouveau créditeur au 31 décembre 2018 de 7 041 271,20 euros forme un bénéfice distribuable de 49 704 076,08 euros ; D’ajouter à ce bénéfice distribuable une somme de 449 025 502,04 euros prélevée sur le compte « Primes d’émission ». Le total distribuable est ainsi de 498 729 578,12 euros ; et D’affecter les 498 729 578,12 euros à la distribution aux actions, à titre de dividende, sur la base d’un dividende unitaire de 2,12 euros et d’un nombre d’actions de 235 249 801, incluant les actions auto-détenues au 31 décembre 2018. La date de détachement du dividende interviendra le 25 juin 2019 et le dividende sera mis en paiement le 23 juillet 2019. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2018 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ». Le dividende est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier. L’Assemblée générale prend acte que le dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices, a été le suivant : 2015 : 1,60 euro* par action de 0,40 euro de nominal ; 2016 : 1,85 euro*par action de 0,40 euro de nominal ; 2017 : 2 euros*par action de 0,40 euro de nominal. * Montants éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3.2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, conformément aux articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 29 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire, la possibilité de percevoir ce dividende, à son choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de leur émission et ouvriront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 95 % de la moyenne des cours de clôture de l’action Publicis Groupe S.A. sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée à compter du 27 juin et jusqu'au 17 juillet 2019 inclus, par demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces versée par la Société. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 23 juillet 2019. La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire. Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en faveur de Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements autorisés par le Conseil de surveillance du 12 septembre 2018, portant sur une indemnité de fin de mandat de membre du Directoire qui serait due à Monsieur Arthur Sadoun en cas de départ contraint ou lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde. Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en faveur de Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements autorisés par le Conseil de surveillance du 12 septembre 2018, portant sur une indemnité de fin de mandat de membre du Directoire qui serait due à Monsieur Jean-Michel Etienne en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde. Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en faveur de Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements autorisés par le Conseil de surveillance du 12 septembre 2018, portant sur une indemnité de fin de mandat de membre du Directoire qui serait due à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner en cas de départ contraint uniquement lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde. Huitième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce en faveur de Monsieur Steve King, membre du Directoire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, les engagements autorisés par le Conseil de surveillance du 12 septembre 2018, portant sur une indemnité de départ qui serait due à Monsieur Steve King en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie et sauf en cas de faute grave ou lourde. Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance) L'Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Maurice Lévy, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 2018, section 3.2.3.2 « Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire) L'Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Arthur Sadoun, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 2018, section 3.2.3.2 « Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean- Michel Etienne, membre du Directoire) L'Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Michel Etienne, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 2018, section 3.2.3.2 « Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire) L'Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 2018, section 3.2.3.2 « Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Steve King, membre du Directoire) L'Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Steve King, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 2018, section 3.2.3.2 « Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour approbation ». Quatorzième résolution (A pprobation d es principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2019) L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 2018, section 3.2.1.2 « Principes et critères de rémunération du Président du Conseil de surveillance ». Quinzième résolution (A pprobation d es principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2019) L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 2018, section 3.2.1.1 « Principes et critères de rémunération des membres du Conseil de surveillance ». Seizième résolution (A pprobation d es principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, au titre de l’exercice 2019) L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 2018, section 3.2.2.1 « Principes et critères de rémunération des membres du Directoire ». Dix-septième résolution (A pprobation d es principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, au titre de l’exercice 2019) L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé dans le Document de référence 2018, section 3.2.2.1 « Principes et critères de rémunération des membres du Directoire ». Dix-huitième résolution (Nomination de Madame Antonella Mei-Pochtler en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Antonella Mei-Pochtler en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Dix-neuvième résolution (Nomination de Madame Suzan LeVine en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Suzan LeVine en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Vingtième résolution (Nomination de Monsieur Enrico Letta en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Enrico Letta en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Vingt et unième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue de : L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions ; La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; La conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF et dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ; L’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. Toutefois, le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra pas, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée. Aussi, la Société ne pourra, à aucun moment, détenir plus de 10 % de son capital à la date considérée. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à quatre-vingt-cinq (85) euros, hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions ou des levées d’options aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe . Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à un milliard neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions six cent vingt-trois mille trois cents (1 999 623 300) euros net de frais. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra pas excéder 5 % du capital social apprécié à la date de l’opération. Il est précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions de la Société ou en cas d’opérations sur son capital, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et conditions de cette mise en œuvre, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. L’Assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation. Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2018 par le vote de sa dix-neuvième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de réduire le capital par annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à : Réduire le capital social de la Société en procédant à l’annulation, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale), de tout ou partie des actions Publicis Groupe S.A. acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée générale en vertu de l’article L. 225-209 du Code de commerce, notamment aux termes de la vingt-deuxième résolution qui précède, et plus généralement des actions propres détenues par la Société ; Imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles de son choix. L’Assemblée générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs pour réaliser les opérations de réduction de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, en arrêter les modalités et le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts, et d’une façon générale accomplir tous actes et toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation. Cette nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2017 par le vote de sa vingt-quatrième résolution. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 du Code de commerce et suivants, notamment de l’article L. 225-147 alinéa 6 dudit Code, délègue au Directoire sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10 % du capital social appréciée à la date de l’émission, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. L’Assemblée générale décide que : Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 3) de la vingt et unième résolution adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2018 et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros fixé au paragraphe 2) de la vingtième résolution adoptée par ladite Assemblée qui s’en trouvera modifiée en conséquence ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2018 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. L’Assemblée générale prend acte, conformément à la loi, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera et notamment : Décider toute augmentation de capital rémunérant les apports en nature et, le cas échéant, y surseoir ; Arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport des Commissaires aux comptes, approuver l'évaluation des apports, fixer les conditions et modalités de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; Déterminer la nature, la forme, le nombre, les caractéristiques et modalités des actions et/ou valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature ; Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Imputer tous frais, charges, droits et honoraires occasionnés par toute augmentation du capital sur les primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Constater la réalisation de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2017 par le vote de sa vingt-sixième résolution. Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : 1) A utorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, ou à certaines catégories du personnel ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur : Des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital et/ou, Des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci. 2) Décide que les options de souscription et les options d’achat pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 3 % du capital social constaté à la date de leur attribution par le Directoire, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées par l’article L. 225-181 du Code de commerce. Ce plafond s’imputera sur le plafond de 3 % mentionné à la vingt-septième résolution (attribution d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux) adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2018 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation. 3) Conditionne expressément l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation, à au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et mesurées sur trois années. 4) Décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’exercice des options soit conditionné à l’atteinte d’au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et mesurées sur trois années. Décide que le nombre d’options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ne pourra pas donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 0,3 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de leur attribution par le Directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), qui s’imputera sur le plafond de 3 % du capital social susmentionné. Ce plafond de 0,3 % est par ailleurs commun et global avec le plafond applicable aux dirigeants mentionné à la vingt-septième résolution (attribution d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux) adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2018 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation. 5) Prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options et que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante. 6) Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Directoire à la date à laquelle les options seront consenties, sans possibilité de décote, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Ce prix ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions autodétenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur. 7) Décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce. 8) Décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société de l’application de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire. 9) Décide de conférer au Directoire, dans les conditions déterminées ci-dessus et dans les limites légales ou réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : Déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options, le nombre d’options offertes à chacun d’eux et la ou les conditions de performance à laquelle ou auxquelles l’exercice des options sera soumis ; Décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites, étant précisé que s’agissant des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, le Conseil de surveillance doit, soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; Arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions de la Société à émettre ; Fixer la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Directoire pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ; Décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés notamment dans les cas prévus par la loi ; Limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; Déterminer, sans qu’il puisse excéder dix ans, à compter de la date d’attribution des options, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ; Imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation ; Modifier les statuts en conséquence, passer toutes conventions, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation. Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2016 par le vote de sa vingt-sixième résolution. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce , donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) d’ euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (apprécié au jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-septième résolution ci-après. Il est précisé que : A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2018 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) déterminé(s) dans les conditions fixées aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Décide que, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-12, L. 3332-13 et L. 3332-19 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation applicable. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; Fixer les dates d’ouverture et clôture de souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2018 dans sa vingt-huitième résolution. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce , donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Directoire pour émettre certaines valeurs mobilières composées de titres de créance) réservées aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) d’ euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (apprécié au jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-sixième résolution ci-avant. Il est précisé que : A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 mai 2018 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessous le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, des sociétés du Groupe liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM ») ou autres entités françaises ou étrangères, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe. Il est précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire , ou de son délégataire, fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingt-sixième résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de : Fixer la date, le montant des émissions et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris les délais, les conditions de souscription, la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ; Arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription ; Imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; Constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de la présente résolution et procéder à l’émission des actions et à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2018 dans sa vingt-neuvième résolution. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Vingt-huitième résolution (Pouvoirs) L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. *** Conditions et modalités de participation à cette Assemblée L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Conformément à l’article R . 225-85 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l’ A ssemblée générale par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 7 mai 201 9 zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la S ociété par son mandataire CACEIS Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les action naires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire mention en retournant leur formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration , soit directement auprès de CACEIS C orporate T rust pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires dé tenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’ Assemblée , tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : d onner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur s nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust, service Assemblée s G énérale s C entralisées , 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’ Assemblée . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir au plus tard le 2 6 mai 201 9 , au siège social de la Société ou à CACEIS (coordonnées ci-dessus) . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 2 7 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession ou toute autre opération était réalisé e après le 2 7 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTA C CESS, dans les conditions décrites ci-après : A ctionnaires au nominatif (pur ou administré) : l es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet , demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . L’ identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vot e papier qui leur a été adressé par voie postale ou sur la convocation reçue par email. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, puis voter, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. S euls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions PUBLICIS GROUPE S.A . et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 7 mai 201 9 à 8 heures, heure de Paris . La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 8 mai 201 9 , à 15 heures , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions d evront être adressées à l’attention du Président du Directoire, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la Société au plus tard le vin gt -cinquième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 4 mai 201 9 . L ’examen par l’ Assemblée générale des points et des résolutions par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 7 mai 201 9 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce , tou t actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d ’avis de réception ou transmises par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investor-relations@publicis.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de ladite Assemblée soit le 2 3 mai 201 9. Elles doivent être ac c ompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société www.publicisgroupe.com , à compter du vingt et unième jour précédent la dite A ssemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires. L’ A ssemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Le Directoire