ATLANTIQUE PIERRE 1 Société civile de placement immobilier au capital de 35. 026 . 749 euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 338 024 607 R . C . S . PARIS Avis de convocation Par courrier e t avis paru au Bulletin des Annonces Légales Officielles en date du 20 mai 201 9 , vous avez été invité, en votre qualité d’associé, sur première convocation, à l’Assemblée Générale Mixte de la Société Civile de Placement Immobilier ATLANTIQUE PIERRE 1 , qui s’est tenue le 5 juin 201 9 à 14h30, au Salon La Pagerie, Les Salons de l’Etoile – Hôtel Napoléon, 40 avenue de Friedland, 75008 PARIS . Lors de cette Assemblée Générale du 5 juin 201 9 : Le quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire a été réuni Le quorum requis pour l’Assemblée Générale Extraordinaire n’a pas été réuni En conséquence, la S ociété de gestion a l’honneur de vous inviter, sur seconde convocation, à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui aura lieu le 1 er juillet 201 9 à 1 0 h30, au siège social de la société, 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . L’Assemblée Générale E xtraordinaire se tiendra à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur l’ordre du jour ci-après reprenant les résolutions à caractère extraordinaire. I/ Ordre du jour : Résolutions à titre extraordinaire 18. Mise en place d’un système de convocation et de vote électronique ; 19. Possibilité pour la Société de gestion d’éditer des bulletins d’information semestriels et maintien du compte-rendu trimestriel du Conseil de surveillance ; 20. Modifications des conditions de candidature au Conseil de surveillance ; 21. Précision des droits et pouvoirs en cas de démembrement des parts ; 22. Demande d’inscription de résolutions par des associés en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (résolutions non agréées par la Société de gestion) – Résolution « P » ; 23. Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-huitième résolution – Mise en place d’un système de convocation et de vote électronique – L’Assemblée Générale approuve la mise en place d’un système de convocation et de vote électronique permettant aux associés de voter de manière dématérialisée. L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l’article 23 des statuts de la SCPI « Assemblées Générales » de la manière suivante : Ancien article : « Article 23 – Assemblées Générales 1. Convocation (…) Les Associés sont convoqués par un avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire. Sous la condition d’adresser à la Société le montant des frais de recommandation, les Associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. (…) » Nouvel article : « Article 23 – Assemblées Générales 1. Convocation (…) Les Associés sont convoqués par un avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire, à moins qu’ils aient accepté de recevoir leur convocation par courrier électronique. Sous la condition d’adresser à la Société le montant des frais de recommandation, les Associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. L’avis et la convocation indiquent notamment l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions. (…) » Le reste de l’article est inchangé. L’Assemblée Générale décide de modifier également l’article 25 des statuts de la SCPI « Consultations écrites - Vote par correspondance », avec l’ajout d’un point n°3 « Vote électronique », comme suit : Ancien article : « Article 25 – Consultations écrites - Vote par correspondance 1. Consultations écrites (…) 2. Vote par correspondance (…) Nouvel article : « Article 25 – Consultations écrites - Vote par correspondance - Vote électronique 1. Consultations écrites (…) 2. Vote par correspondance (…) 3. Vote électronique Les associés peuvent voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. » Dix-neuvième résolution – Possibilité pour la Société de gestion d’éditer des bulletins d’information semestriels et maintien du compte-rendu trimestriel du Conseil de surveillance – L’Assemblée Générale prenant acte de l’évolution réglementaire résultant de la modification de l’article 422-228 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et dont il découle que la périodicité des bulletins d’information est désormais semestrielle, approuve le maintien du compte-rendu trimestriel du Conseil de surveillance aux associés et la mise à jour corrélative des statuts. L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l’article 18-1 des statuts de la SCPI « Dispositions du conseil de surveillance » de la manière suivante : Ancien article : « Article 18-1 – Dispositions du conseil de surveillance le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance dispose d’un budget de communication dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; s’il l’estime nécessaire, le conseil de surveillance dispose d’une possibilité de communication dans le bulletin trimestriel d’information destiné aux associés. La société de gestion recueille en temps utile auprès du conseil de surveillance le texte qui sera adressé sous forme d’un feuillet joint dans l’envoi du bulletin trimestriel. » Nouvel article : « Article 18-1 – Dispositions du conseil de surveillance le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance dispose d’un budget de communication dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance rend compte de sa mission de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l’activité de la société. » Vingtième résolution – Modifications des conditions de candidature au Conseil de surveillance – Après avoir rappelé que, conformément à l’article 16 des statuts, le Conseil de surveillance est composé de sept associés au moins et huit associés au plus choisis parmi les associés porteurs de parts détenant au moins trente parts, L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 16 des statuts « Nomination du Conseil de surveillance » afin de prévoir de nouvelles conditions de validité des candidatures présentées par les associés pour devenir membre du Conseil de surveillance, de la manière suivante : Ancien article : « Article 16 – Nomination du Conseil de surveillance Le conseil de surveillance est composé de sept associés au moins et huit associés au plus choisis parmi les associés porteurs de parts détenant au moins 30 parts . (…) » Nouvel article : « Article 16 – Nomination du Conseil de surveillance Le conseil de surveillance est composé de sept associés au moins et huit associés au plus choisis parmi les associés porteurs de parts détenant au moins cent parts et étant associé de la SCPI depuis trois ans au moins au 31 décembre de l’année précédant celle de l’assemblée générale statuant sur l’élection des membres du Conseil de surveillance. (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-et-unième – Précision des droits et pouvoirs en cas de démembrement des parts – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 11 des statuts « Droits et obligations des associés » afin de préciser, en cas de démembrement de parts, la distribution des droits et pouvoirs entre usufruitiers et nus-propriétaires, de la manière suivante : Ancien article : « Article 11 - Droits et obligations des associés 1. Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Toutefois, les parts nouvelles ne participent à la répartition des bénéfices qu'à compter de la date de l'entrée en jouissance stipulée lors de l'émission. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Les héritiers, représentants et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la Société, ni en demander la licitation ou le partage, ni s'immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation annuelle et aux décisions de l'assemblée générale. Tout associé, quel que soit le mode d’acquisition ou de transmission, ne peut détenir, directement ou indirectement par personne physique ou personne morale interposée, plus de 5% des parts du capital social 2. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque Associé à l’égard des tiers n’est engagée qu’à hauteur de sa part au capital. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. » Nouvel article : « Article 11 - Droits et obligations des associés 1. Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Toutefois, les parts nouvelles ne participent à la répartition des bénéfices qu'à compter de la date de l'entrée en jouissance stipulée lors de l'émission. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Les héritiers, représentants et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la Société, ni en demander la licitation ou le partage, ni s'immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation annuelle et aux décisions de l'assemblée générale. Tout associé, quel que soit le mode d’acquisition ou de transmission, ne peut détenir, directement ou indirectement par personne physique ou personne morale interposée, plus de 5% des parts du capital social. A défaut de convention contraire stipulant une répartition différente signifiée à la Société, les distributions de plus-values ainsi que des acomptes de liquidation sont faites à l’usufruitier, ce dernier en disposant à titre de quasi-usufruit au sens de l’article 587 du Code Civil . 2. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque Associé à l’égard des tiers n’est engagée qu’à hauteur de sa part au capital. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. » Vingt-deuxième résolution Demande d’inscription de résolutions par des associés en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (résolutions non agréées par la Société de gestion) Exposé des motifs : Pour des motifs éthiques et déontologiques les Assemblées Générales de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 doivent être présidées par l’un de ses associés non gérant désigné par l’Assemblée Générale à son ouverture. Résolution P : L’Assemblée Générale décide de modifier le paragraphe 5, premier alinéa de l’article 23 des statuts de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 : L’Assemblée décide de supprimer l’ancienne rédaction : « Réunion de l’Assemblée L’Assemblée générale est présidée par le Président du conseil de surveillance ou, à défaut par le membre du conseil de surveillance le plus âgé. A défaut, l’assemblée générale élit elle-même son président ». L’Assemblée Générale décide d’adopter la nouvelle rédaction : « Réunion de l’Assemblée L’assemblée générale, quelles que soient les circonstances de sa convocation, élit son président à l’ouverture de sa réunion, parmi les associés non gérants, à la majorité des parts viriles présentes ou représentées ». Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour formalités – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.