AXA AEDIFICANDI Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 702 029 737 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 5 avril 20 1 9 à 15 heures, à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Ratification de la nomination d’un administrateur, - Renouvellement du mandat d’administrateurs, - Modifications statutaires. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat bénéficiaire d e 9.501.743,35 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 550.985.455,13 €, divisé en 390.112,2813 actions A de capitalisation, en 700.794,8341 actions A de distribution, 248.221,0707 actions I et 1.580,8973 actions E au 29 décembre 2017 , s’élève à 471.193.996,21 €, divisé en 357.443,8879 actions A de capitalisation, en 725.439,7693 actions A de distribution, 243.026,6518 actions I et 2.402,1643 actions E au 31 décembre 2018 , soit une diminution nette de 79.791.458,92 €. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Résultat de l'exercice 9.501.743,35 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 388,93 € - Plus values et moins values nettes de l’exercice 31.858.210,78 € - Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées 49.525.927,33 € s'élèvent à 90.886.270,39 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 3.677.979,63 € - Capitalisation 23.570.138,80 € dont 12.726.430,36 € au titre des actions A dont 10.765.042,90 € au titre des actions I dont 78.665,54 € au titre des actions E - Report à nouveau de l'exercice 5.050,49 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 63.633.101,47 € L'assemblée générale décide le détachement, le 5 avril 201 9 , d’un dividende de 5,07 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts . La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 9 avril 201 9 . L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2015 2016 2017 Nombre d’actions D 688.482,4974 718.452,8929 700.794,8341 Dividende 3,48 € 3,38 € 4,00 € Dividende éligible à l’abattement 3,48 € 3,38 € 4,00 € Dividende non éligible à l’abattement - - - TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. QUATRIEME résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de la société AXA France IARD, cooptée par le conseil d'administration lors de sa séance du 13 novembre 2018, en remplacement de la société AXA France ASSURANCE pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. CINQUIEME résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA France IARD vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . SIXIEME résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Louis LAFORGE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . SEPTIEME résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . HUITIEME résolution (à caractère extraordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide que : l’article 8 (Emissions, rachats des actions) des statuts de la SICAV sera dorénavant rédigé comme suit : « Article 8 – Emissions - rachats des actions (…) Les rachats peuvent être effectués en numéraire et/ou en nature. Si le rachat en nature correspond à une quote-part représentative des actifs du portefeuille, alors seul l’accord signé de l’actionnaire sortant doit être obtenu par la SICAV. Lorsque le rachat en nature ne correspond pas à une quote-part représentative des actifs du portefeuille, l’ensemble des actionnaires doivent signifier leur accord écrit autorisant l’actionnaire sortant à obtenir le rachat de ses actions contre certains actifs particuliers, tels que définis explicitement dans l’accord. Les actifs rachetés sont évalués selon les règles fixées à l’article 9 des statuts et le rachat en nature est réalisé sur la base de la première valeur liquidative suivant l’acceptation des valeurs concernées. (…) La SICAV peut cesser d’émettre des actions en application du troisième alinéa de l’article L. 214-7-4 du Code monétaire et financier, de manière provisoire ou définitive, partiellement ou totalement, dans les situations objectives entraînant la fermeture des souscriptions telles qu’un nombre maximum d’actions émises, un montant maximum d’actif atteint ou l’expiration d’une période de souscription déterminée. Le déclenchement de cet outil fera l’objet d’une information par tout moyen des actionnaires existants relative à son activation, ainsi qu’au seuil et à la situation objective ayant conduit à la décision de fermeture partielle ou totale. Dans le cas d’une fermeture partielle, cette information par tout moyen précisera explicitement les modalités selon lesquelles les actionnaires existants peuvent continuer de souscrire pendant la durée de cette fermeture partielle. Les actionnaires sont également informés par tout moyen de la décision de la société de gestion soit de mettre fin à la fermeture totale ou partielle des souscriptions (lors du passage sous le seuil de déclenchement), soit de ne pas y mettre fin (en cas de changement de seuil ou de modification de la situation objective ayant conduit à la mise en œuvre de cet outil). Une modification de la situation objective invoquée ou du seuil de déclenchement de l’outil doit toujours être effectuée dans l’intérêt des actionnaires. L’information par tous moyens précise les raisons exactes de ces modifications. (…) ». Le reste de l’article demeure inchangé. l’article 9 (Calcul de la valeur liquidative) des statuts de la SICAV sera dorénavant rédigé comme suit : « Article 9 Calcul de la valeur liquidative (…) Les apports en nature ne peuvent comporter que les titres, valeurs ou contrats admis à composer l’actif de la SICAV ; les apports et les rachats sont évalués conformément aux règles d’évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative. ». Le reste de l’article demeure inchangé. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP P aribas Securities Services , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION