GENOWAY Société Anonyme au capital de 4.227.579,60 euros Siège social : Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON 422 123 125 RCS LYON AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le mercredi 26 mai 2021 à 9 heures au siège social , Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire Annuelle - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration, - Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Assemblée Générale Extraordinaire - Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions à émettre, dans les limites et sous les conditions fixées par l'Assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, et délégation de pouvoirs à cet effet, Délégation de compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, Autorisation à donner au conseil d'administration, conformément à l’article L 225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RÉSOLUTION (Approbation des comptes) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à -687 302 euros de la manière suivante : Perte de l'exercice : -687 302 euros Report à nouveau antérieur : -524 443 euros Solde - 1 211 745 euros Au compte "report à nouveau" qui s’élève ainsi à -1 211 745 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 8 847 279 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RÉSOLUTION (Conventions réglementées) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte purement et simplement de l'absence de toute convention de cette nature mentionnée dans ledit rapport. QUATRIEME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandats d’administrateurs) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick BLAIN vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L ’ administrateur dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et décla re qu'il n'exerce aucune fonction et n’est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. CINQUIEME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandats d’administrateurs) L'Assemblée Générale, constatant que l e mandat d'administrateur de la société FINOWAY, représentée par Monsieur Robert LEON, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L ’ administrateur dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et décla re qu'il n'exerce aucune fonction et n’est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandats d’administrateurs) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre FRAICHARD, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L ’ administrateur dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et décla re qu'il n'exerce aucune fonction et n’est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. SEPTIEME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandats d’administrateurs) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur Monsieur Rafi KAZANDJIAN vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L ’ administrateur dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et décla re qu'il n'exerce aucune fonction et n’est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. HUITIEME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandats d’administrateurs) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis MENARD vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L ’ administrateur dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et décla re qu'il n'exerce aucune fonction et n’est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. NEUVIEME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandats d’administrateurs) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur André TARTAR vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L ’ administrateur dont le mandat est renouvelé accepte le renouvellement de ses fonctions et décla re qu'il n'exerce aucune fonction et n’est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. DIXIEME RÉSOLUTION (Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 7.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la 1 ère résolution de la partie extraordinaire de la présente Assemblée ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à sept (7) euros avec un plafond global de trois millions d’euros (3.000.000 €), étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la troisième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 décembre 2019. DOUZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié ou dirigeant assimilé salarié de la Société, à une attribution gratuite d'actions à émettre, dans les limites et sous les conditions fixées par l'Assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, et délégation de pouvoirs à cet effet) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, autorise le Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant qui ne pourra excéder 336 000 euros, représentant au maximum 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, par l'émission d'actions ordinaires attribuées gratuitement aux salariés, managers et mandataires sociaux. L'augmentation de capital sera réalisée par prélèvement et incorporation de réserves disponibles de la Société et création de 560 000 actions nouvelles de 0,60 euro chacune. L'Assemblée Générale constate que l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et que l'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition de deux (2) ans . Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas de licenciement économique du bénéficiaire, de son départ en retraite, ou de son invalidité ne le rendant pas absolument incapable d'exercer une profession quelconque pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire pourra demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de six mois suivant l'événement. L'Assemblée Générale décide, en vertu de l'alinéa 6 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition définie ci-dessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque. L'Assemblée Générale décide de prévoir qu'à l'expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, ne seront pas tenus de les conserver pendant une période de conservation minimum. Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé. Elle prend acte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation sera de deux (2) ans et ne sera donc pas inférieure à deux (2) ans, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, le Conseil d'Administration devra, pour les actions attribuées au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux délégués, soit décider que ces actions ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. DEUXIEME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration) L'Assemblée Générale décide que l'autorisation visée sous la résolution précédente est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées ci-dessus, à l'effet notamment : - de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, - de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative, - d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, - de fixer toutes conditions de l'émission des actions nouvelles, - de constater, à l'expiration de la période d'acquisition, la réalisation définitive de l'augmentation de capital, - de procéder aux formalités consécutives et à la modification corrélative des statuts, - et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. TROISIEME RÉSOLUTION (Rapport spécial du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article. QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission de tout titre et/ou à l'augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 : 1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; 2/ Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 4/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : - le montant maximum, prime incluse, des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à six millions d’euros (6.000.000 €), étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 5 ème à 7 ème résolutions de la présente assemblée. - au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. 5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; 6/ Décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; - déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 9/ Décide que la présente délégation prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital. CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : 1/ Délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris notamment des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), Décide que le montant global, prime incluse, des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à six millions d’euros (6.000.000 €), ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, Décide que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 4 ème résolution, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de catégories de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes : des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur de la santé et des sociétés d’innovation ; tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation, Précise, en tant que de besoin, qu’en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, Décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission, et décide en outre que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, en tenant compte, s’il y a lieu, de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fi x é, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple, lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, s oit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Décide que le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment sans que celle liste soit limitative, à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentation s de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. Précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieurement ayant le même objet, Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 4 ème résolution et/ou de la délégation de compétence visée aux 5 ème et 7 ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, étant précisé que l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 4 ème résolution. SEPTIEME RESOLUTION (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société , réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder dix mille euros (10 000 €), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, fixe à dix-huit (18) mois , à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, précise que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieurement consentie ayant le même objet. HUITIEME RESOLUTION (Règles relatives à la mise en œuvre de la délégation de compétence) Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence consenties dans les résolutions précédentes privent d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Lorsqu'il est fait usage de ces délégations, le Conseil d’administration est tenu, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, d'établir un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l'opération présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***** Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Tout actionnaire peut participer aux assemblées par des moyens de télécommunication ou par visioconférence . Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxi ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Un formulaire unique de vote à distance ou de procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé doit parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www.genoway.com . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Questions écrites Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. En application de l’article R 225-71 du Code de Commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant l’assemblée , requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée ( Article R . 225-71 m odifié par Décret n°2010-1619 du 23 décembre 2010 - art. 2 ) La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 . Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 , à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Lieu et date de mise à disposition des documents Les documents sont consultables sur le site internet de la société www.genoway.com à partir du 26 mai 202 1 . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires . Le conseil d'administration