Aéroports de Paris – ADP Société anonyme à conseil d'administration au capital de 296 881 806 euros Siège social : 1 rue de France 93290 – Tremblay en France SIREN 552 016 628 RCS Bobigny Avis de convocation de l'assemblée générale ordinaire Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale ordinaire le lundi 20 mai 2019, à 15 heures à la Maison de la Chimie, 28 bis rue Saint Dominique, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende - Approbation de conventions conclues avec l'Etat visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec la Cité de l'Architecture et du Patrimoine visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec l'Institut français visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation de conventions conclues avec SNCF Réseau et la Caisse des dépôts et consignations visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation de conventions conclues avec SNCF Réseau visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation de conventions conclues avec la Société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec la Société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec l'Etat, la Société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express, SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations et BNP Paribas visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation de conventions conclues avec le Musée d'Orsay et de l'Orangerie visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec Atout France visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec Le Musée du Louvre visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec la Société du Grand Paris visée aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec l'établissement public du Château, du musée et du domaine national de Versailles visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec la RATP visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec l'Institut pour l'innovation Economique et Sociale visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec la société Média Aéroports de Paris visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec les sociétés TAV Construction et Hervé visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Approbation d'une convention conclue avec l'Etat et SNCF Réseau visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer, sous réserve, le cas échéant, des dispositions de l'article L. 6323-1 du code des transports, sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 225-209 du code de commerce ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018 à M. Augustin de Romanet, Président-directeur général ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe Mirmand en qualité d’administrateur ; - Renouvellement de Monsieur Augustin de Romanet de Beaune en qualité d'administrateur ; - Renouvellement de Monsieur Jacques Gounon en qualité d'administrateur ; - Renouvellement de la société VINCI en qualité d'administrateur ; - Renouvellement de la société Prédica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité d'administrateur ; - Renouvellement de Madame Jacoba Van der Meijs en qualité d'administrateur ; - Nomination de Monsieur Dirk Benschop en qualité d'administrateur ; - Nomination de Madame Fanny Letier en qualité d'administrateur ; - Renouvellement de Madame Christine Janodet en qualité de censeur ; - Renouvellement de Madame Anne Hidalgo en qualité de censeur ; - Nomination de Madame Valérie Pécresse en qualité de censeur ; - Nomination de Monsieur Patrick Renaud en qualité de censeur ; - Pouvoirs pour formalités. * * * L'avis de réunion comportant notamment le texte des projets de résolutions soumis à l'assemblée générale 2019 a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 5 avril 2019. Participation des actionnaires à l'assemblée générale ordinaire A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée. A défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre les formules suivantes : 1) se faire représenter à l’assemblée générale en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ; 2) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'assemblée émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; 3) voter par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou par voie électronique, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 16 mai 2019, zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires détenant des titres au porteur pourront toutefois participer physiquement à l’assemblée générale sur simple présentation de la carte d’admission établie à leur nom. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour cette assemblée, conformément à l'article 20 des statuts de la Société Aéroport de Paris, le Conseil d'administration a décidé de recourir au vote par des moyens électroniques de télétransmission. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 16 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B) Mode de participation à l’assemblée générale 1) Actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale — pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations– Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire au bureau d'accueil de l'assemblée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planeshares avec leurs codes d'accès habituels. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter sur le site https://planetshares.bnpparibas.com , en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 033 333 (depuis la France) ou le numéro call center au 01 40 14 80 12 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander une carte d'admission. — pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et demander une carte d'admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 26 avril 2019 à 10 heures, heure de Paris. 2) Voter par correspondance ou par procuration 2.1. Voter par correspondance ou par procuration, par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations– Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations– Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le 15 mai 2019 à minuit (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 15 mai 2019 à minuit (heure de Paris). Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 2.2. Voter par correspondance ou par procuration, par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — pour l'actionnaire nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs identifiants habituels. L'actionnaire nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 033 333 (depuis la France) ou le numéro call center au 01 40 14 80 12 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations- Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 19 mai 2019, jour précédant l’assemblée, à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 26 avril 2019 à 10 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin le jour précédant l’assemblée générale, soit le dimanche 19 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour d’ouverture du vote par Internet pour voter. C) Questions écrites au Conseil d'administration Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées à l'attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse postale suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France. Cet envoi doit être réalisé à partir du jour de la convocation de l'assemblée, soit le 26 avril 2019, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 14 mai 2019. Les questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés dès le 26 avril 2019 à l'adresse suivante : http://www.groupeadp.fr . Pour information, ces documents doivent être publiés au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 29 avril 2019. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Opérations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Le Conseil d'administration.