LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de 260.840.262 euros Siège Social : 8, rue de la République 69001 LYON SIREN 954 507 976 RCS LYON Comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2021 I. — Bilan social (en milliers d'euros) Actif Notes 2020 2019 31 décembre 31 décembre Caisse, Banques centrales , CCP 2 75 140 80 990 Créances sur les établissements de crédit 2 6 773 527 5 366 071 Opérations avec la clientèle 3 35 704 085 31 846 458 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 22 160 14 123 - Obligations et autres titres à revenu fixe 4 21 854 13 817 - Actions et autres titres à revenu variable 5 306 306 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 6 70 795 63 252 - Participations et autres titres détenus à long terme 40 079 32 536 - Parts dans les entreprises liées 30 716 30 716 Immobilisations incorporelles 7 34 406 39 750 Immobilisations corporelles 7 157 816 164 199 Autres actifs 8 492 996 576 596 Comptes de régularisation 8 462 926 467 846 Total de l'actif 43 793 851 38 619 285 Hors-bilan (en milliers d'euros) Notes 2020 2019 31 décembre 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 7 645 967 7 253 942 Engagements reçus par les entreprises d'assurance Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 42 751 Passif Notes 2020 2019 31 décembre 31 décembre Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 10 8 084 734 8 080 864 Opérations avec la clientèle 11 33 729 260 28 514 551 Dettes représentées par un titre 12 397 396 Autres passifs 8 43 775 68 915 Comptes de régularisation 8 639 657 647 109 Provisions 13 192 736 175 405 Dettes subordonnées 14 196 050 196 090 Fonds pour risques bancaires généraux 15 27 867 27 867 Capitaux propres 15 879 375 908 088 - Capital souscrit 260 840 260 840 - Primes d'émission 90 421 90 421 - Réserves 346 353 346 353 - Report à nouveau 146 118 - Provisions réglementées 3 585 3 338 - Résultat de l'exercice 178 030 207 018 Total du passif 43 793 851 38 619 285 Hors-bilan (en milliers d'euros) Notes 2020 2019 31 décembre 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 33 741 34 386 Engagements en faveur de la clientèle 4 790 428 4 316 996 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 152 928 110 772 Engagements d'ordre de la clientèle 4 421 973 4 191 090 Engagements donnés par les entreprises d'assurance Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés 42 751 II. - Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 + Intérêts et produits assimilés 22 631 410 665 719 + Intérêts et charges assimilées 22 - 184 373 - 204 838 + Revenus des titres à revenu variable 23 1 893 3 691 + Commissions (produits) 24 459 397 470 383 + Commissions (charges) 24 - 87 554 - 96 240 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 25 6 426 6 988 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 26 - 9 + Autres produits d'exploitation bancaire 27 3 087 4 523 + Autres charges d'exploitation bancaire 27 - 7 664 - 8 390 = Produit Net Bancaire 822 622 841 827 + Charges de personnel 28 - 267 139 - 281 937 + Autres charges administratives - 187 892 - 191 089 + Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations - 19 735 - 17 724 = Charges de fonctionnement - 474 766 - 490 750 = Résultat Brut d'Exploitation 347 856 351 077 + Coût du risque 29 - 75 141 - 60 497 = Résultat d'Exploitation 272 715 290 580 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 - 1 641 4 459 = Résultat Courant 271 074 295 039 +/- Résultat exceptionnel 263 25 + Impôts sur les bénéfices 31 - 93 060 - 87 799 +/- Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées - 247 - 247 = Résultat Net Global 178 030 207 018 III. - Information sur les filiales et participations Au 31 Décembre 2020 ( en milliers d'euros ) Siège (dpt) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus (en k€) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (ou PNB) Résultats Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en k€) Brute Nette Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous 1. - Filiales (+ de 50% du capital détenu) a) Filiales françaises Saint-Pierre S.N.C. (1) Lyon 4 364 1 032 100,00% 6 286 5 687 1 387 -167 Danifos S.A.S. (2) Fourqueux (78) 1 329 4 650 100,00% 3 955 3 955 18 -15 b) Filiales étrangères 2. - Participation (10 à 50 % du capital détenu) (détail des participations considérées comme importantes ou stratégiques) a) Participations françaises Crédit Mutuel Real Estate Lease (1) Paris 64 399 11 758 19,55% 18 919 18 919 35 823 12 155 1 188 b) Participations étrangères Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations : Participations non reprises au point A. a) Dans les sociétés françaises (ensemble) 15 874 15 764 13 703 b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) Total filiales et participations 45 033 44 324 13 1 891 (1) Comptes arrêtés au 31/12/2019 (2) Comptes arrêtés au 31/03/2020 IV. - Affectation du résultat Exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration, constate que le montant distribuable s’établit comme suit : résultat de l’exercice : 178.029.554,03 euros report à nouveau 146.026,14 euros soit un montant distribuable de 178.175.580,17 euros et décide de répartir ce montant de la façon suivante : - à titre de dividende aux actions ordinaires 69 080 598 euros soit 8,21 euros par action - le solde au report à nouveau qui se trouve ainsi porté à 109 094 981,75 euros L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées en dividende par action, au titre des trois précédents exercices, sont les suivantes : Exercices Dividendes 2017 17,18 € 2018 20,31 € 2019 24,60 € La totalité de la distribution soit 69 080 598 euros est éligible à l’abattement institué par l’article 158.3 -2 ème à 4 ème du Code Général des Impôts. Le dividende sera mis en paiement le 26 mai 2021. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. V - Annexe aux états financiers Note 1 - Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes sociaux de la Lyonnaise de Banque (LB) sont établis conformément aux principes comptables généraux et aux règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) dont le règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : • la continuité de l'exploitation, • la permanence des méthodes, • l’indépendance des exercices. La Lyonnaise de Banque est intégrée globalement (en tant que filiale) dans les comptes consolidés du sous-groupe CIC faisant lui-même partie du périmètre de consolidation de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Crise sanitaire liée au Covid-19 Face à la crise exceptionnelle et inédite provoquée par la pandémie due au virus Covid-19, les entités de Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont eu pour priorité de protéger l’ensemble de leurs collaborateurs et d’apporter un soutien maximal à leurs clients. La banque n’a jamais cessé d’exercer son activité durant les confinements décidés par les pouvoirs publics en 2020, en adaptant ses dispositifs de fonctionnement afin d’assurer la continuité des opérations vis-à-vis de ses clients particuliers et professionnels. L’ouverture des agences au public a été restreinte lors du premier confinement, les contacts avec la clientèle se sont effectués par les canaux de banque à distance, mise en place du télétravail et de mesures prophylactiques pour les salariés restés sur place. Ils ont été adaptés au fur et à mesure de l’évolution de la pandémie, des recommandations et des réglementations des Autorités sanitaires et publiques. Au 31 décembre 2020, le réseau d’agences est rouvert au public et le travail sur site des salariés a repris partiellement, avec des mesures d’hygiène et de distanciation adaptées (fourniture d’équipement de protection individuel, protocole de nettoyage des locaux spécifiques, etc.), mais le recours au télétravail est privilégié dès qu’il est possible. La banque n’a pas eu recours au chômage partiel financé par l’Etat, ni à d’autres dispositifs de soutien public liés à la crise du Covid-19. Les dernières estimations de l’Insee sur la perte d’activité économique en France due au Covid 19 sont une baisse de -8% du PIB en 2020. Cette diminution de l’activité pourrait potentiellement avoir des répercussions immédiates ou différées sur la performance de la banque, mais leurs conséquences chiffrées ne sont pas déterminables avec pertinence à ce stade, en raison : • de la rémanence des effets des mesures de soutien à l’économie, en particulier sur la solvabilité des clients (en 2020, les défaillances d’entreprises ont baissé et la hausse du chômage reste contenue) et sur la tenue des marchés financiers, qui n’ont connu ni crise boursière, ni de tensions sur les marchés de taux ; • de la difficulté de mesurer objectivement les impacts possibles de l’événement sur les différentes activités de la banque qui sont également influencées par de nombreux autres facteurs (politique monétaire et niveau des taux d’intérêt, contraintes prudentielles, situation du marché immobilier, stratégie de couverture financière de l’établissement, politique de tarification des opérations, etc., etc.) ; • enfin, la durée de la crise et son aggravation toujours possible, le calendrier vaccinal et son efficacité, l’ampleur et la date de la reprise économique attendue restent autant de variables très largement inconnues. Dans ces conditions, conformément aux recommandations de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) parues sur la « Prise en compte des conséquences de l’événement Covid-19 dans les comptes et situations établies à compter du 1er janvier 2020 », seuls les effets chiffrés jugés pertinents de l’évènement doivent être fournis en annexe, selon une approche ciblée. A cet égard, il convient de noter que notre établissement s’est engagé dans le dispositif gouvernemental de soutien à l’économie en proposant des prêts garantis par l’Etat (PGE) pour soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels. Ces financements s’effectuent sous la forme de prêts qui comportent un différé amortissement d’un an et une clause actionnable par l’emprunteur pour lui permettre, à l’issue de la première année, de décider d’amortir son crédit sur une période d’un à cinq ans. Au 31 décembre 2020, les prêts garantis par l’Etat atteignent un total de 2,834 milliards d’euros (montants décaissés) et 3,224 milliards d’euros en tenant compte des prêts en cours d’instruction. Le traitement comptable de ces prêts suit le même principe de comptabilisation que les autres types de prêts. D’autre part, en mesure d’appui immédiat à ses emprunteurs, la banque a accordé à partir d’avril 2020 des reports de remboursement sur les échéances des crédits amortissables à moyen et long terme aux entreprises, professionnels et agriculteurs, sans pénalités ou coûts additionnels, jusqu’à fin septembre 2020. A l’issue de cette période de report des échéances, un aménagement définitif des contrats a été effectué. Aucune dépréciation n’a été constatée au titre de ce premier report d’échéances s’inscrivant dans un dispositif de place, qui ne s’est pas traduit pas par des pertes pour la banque mais par un décalage dans le temps des échéances initiales à percevoir. Lorsque l’entreprise emprunteuse a demandé un second report d’échéances à l’issue du dispositif précité, le crédit est qualifié de restructuré. Au 31 décembre 2020, le total des échéances reportées s’élève à 340,748 millions d’euros. Changement de méthode comptable Le règlement ANC n°2020-10 du 22 décembre 2020 révisant le règlement ANC N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire est venu modifier la présentation de l’épargne réglementée et de certains emprunts de titres dans les états de synthèse. Ce changement de présentation n’est pas rétrospectif et ne s’applique qu’à partir des comptes de l’exercice 2020, ses effets sont présenté dans la note relative aux dépôts de la clientèle faisant l’objet d’une centralisation auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Note 1.1 Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Note 1.2 Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Note 1.3 Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. Note 1.4 Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Note 1.5 Créances et risque de crédit Le système de déclassement en encours douteux est conforme au règlement ANC n°2014 07, selon lequel les créances de toute nature sont déclassées dans les situations suivantes : • en cas de constatation d’impayés depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; • lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures de surendettement, de redressement, de liquidation judiciaire, faillite, etc.) ; • lorsque la créance indépendamment de l’existence de tout impayé, présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel. En effet, les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain de la clientèle sont automatisés en cohérence avec les règles prudentielles, (Règlement délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/07 de l’Autorité bancaire européenne (ABE). Ainsi : • l’analyse du défaut (i.e. le fait générateur du déclassement de la créance) est effectuée quotidiennement, au niveau de l’ensemble des engagements d’un emprunteur, l’appréciation du défaut étant déterminée par emprunteur ou groupe d’emprunteurs ayant un engagement commun ; • le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’arriérés consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs ; • le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur, et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ; • la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés et de douze mois pour les crédits restructurés. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance enregistrées en coût du risque. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La dépréciation constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». L’article 2221-5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Les encours douteux redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. L’impossibilité de recouvrer toute ou partie de la ou des créances douteuses entraine le passage en perte. L’absence de possibilité de recouvrement résulte principalement : • de l’attestation d’irrécouvrabilité délivrée par la société de recouvrement comportant les motifs de l’échec, • de l’absence de solvabilité du ou des débiteurs des créances du dossier, constatée après que toutes les procédures internes du service contentieux ont été mises en œuvre, • d’un jugement défavorable à la banque entraînant l’impossibilité de poursuivre le recouvrement de ses créances ou d’une décision de justice ordonnant l’effacement des dettes, • d’un plan de surendettement incluant un abandon partiel de créance. Note 1.6 Opérations sur titres Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514-1 de l’ANC 2014-07, prenant la forme d'achat ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durablement dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Note 1.7 Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor,...). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. Note 1.8 Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-80 ans pour les gros œuvres ; • 15-30 ans pour les clos et couverts ; • 10-25 ans pour les équipements ; • 10 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles : Les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, Les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, les autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». Note 1.9 Comptes de régularisation Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Note 1.10 Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. Note 1.11 Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées : • pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0,5 % de l’encours clientèle sain ; • pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. Note 1.12 Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5 % sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note 1.13 Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constitué à hauteur de la perte de change latente. Note 1.14 Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Note 1.15 Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Note 1.16 Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.02 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’accord d’étape ont fusionné au 1er janvier 2008 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 23 août 2003 et de la loi 2008-1330 de Financement de la Sécurité sociale du 17 décembre 2008, la transformation en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d’entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Note 1.17 Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales. La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Annexes aux états financiers Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 31.12.20 31.12.19 A vue A terme A vue A terme Caisse, banques centrales, CCP 75 140 80 990 Comptes ordinaires 6 687 760 3 785 531 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 49 73 543 952 1 569 576 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 12 175 10 012 Créances douteuses Dépréciation des créances douteuses Total 6 762 949 85 718 3 867 473 1 579 588 Total des créances sur les établissements de crédit 6 848 667 5 447 061 dont prêts participatifs 19 686 19 686 dont prêts subordonnés Il n'y a pas de crédits restructurés à des conditions hors marchés parmi les créances saines. (*) Un montant de 1,94 milliard d'euros de Prêts et valeurs reçues en pension à terme a été compensé avec le poste Comptes créditeurs de la clientèle correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de Dépôts et de Consignation. Note 3 - Créances sur la clientèle 31.12.20 31.12.19 Créances commerciales 45 569 82 874 dont affacturage Créances rattachées Autres concours - Prêts et crédits 34 380 395 30 270 885 - Titres reçus en pension livrée - Créances rattachées 37 212 38 209 Comptes ordinaires débiteurs 835 856 1 009 465 Créances rattachées 188 Créances douteuses 853 966 931 820 Dépréciation des créances douteuses - 449 101 - 486 795 Total 35 704 085 31 846 458 dont prêts participatifs dont prêts subordonnés Parmi les créances douteuses, les créances douteuses compromises s'élèvent à 682,15 M€ et font l'objet de 373,08 M€ de dépréciations. Les crédits restructurés représentent un montant total de 167,90 millions d'euros. Répartition des créances sur la clientèle Créances brutes Créances douteuses Créances douteuses compromises Provisions Répartition par grands types de contrepartie - Grand public 24 582 925 108 808 429 772 - 237 875 - Entreprises 10 716 296 63 005 252 381 - 211 225 - Autres Total 35 299 221 171 813 682 153 - 449 101 Note 4 - Obligations & autres titres à revenu fixe 31.12.20 31.12.19 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus cotés Titres détenus non cotés (*) 5 000 1 750 6 750 5 000 5 000 Titres prêtés Créances rattachées 126 126 107 107 Créances douteuses (*) 46 412 46 412 22 373 22 373 Montant brut 5 126 48 162 53 288 5 107 22 373 27 480 Dépréciations . Sur risque de taux . Sur créances douteuses - 31 434 - 31 434 - 13 663 - 13 663 Montant net 5 126 16 728 21 854 5 107 8 710 13 817 Plus-values latentes dont obligations subordonnées dont titres émis par des organismes publics Au cours de l'année 2020, aucun transfert de portefeuille n'a eu lieu. (*) Durée résiduelle à plus de 5 ans Note 5 - Actions & autres titres à revenu variable 31.12.20 31.12.19 Transaction Placement T.A.P. Total Transaction Placement T.A.P. Total Titres détenus cotés 200 200 200 200 Titres détenus non cotés 404 404 404 404 Titres prêtés Créances rattachées Montant brut 604 604 604 604 Dépréciation des titres - 298 - 298 - 298 - 298 Total 306 306 306 306 Plus-values latentes 59 59 58 58 Aucun transfert entre portefeuilles n'a eu lieu durant l'exercice 2020. Note 6 - Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 31.12.19 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.20 Autres titres détenus à long terme - cotés - non cotés 19 012 7 459 26 471 Titres de participation - cotés 469 469 - non cotés (*) 13 132 104 13 236 Parts dans les entreprises liées - cotés - non cotés (*) 31 315 31 315 Titres de sociétés mises en équivalence Sous-total 63 928 7 563 71 491 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. 64 - 51 13 Montant brut 63 993 71 504 Dépréciation - titres cotés - 32 32 - titres non cotés - 708 - 708 Sous-total - 740 32 - 708 Montant net 63 252 70 795 Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu'elles sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Opérations avec les entreprises liées 31.12.20 31.12.19 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 5 164 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre Hors-bilan Engagements donnés Etablissements de crédit 585 633 531 337 Clientèle Note 7 - Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 31.12.19 Acquisitions Dotations (*) Cessions Reprises (*) Autres variations 31.12.20 Valeur brute . Terrains d'exploitation 7 373 48 - 19 7 402 . Terrains hors exploitation 2 003 2 003 . Constructions d'exploitation 439 355 9 752 - 6 403 442 704 . Constructions hors exploitation 20 405 1 076 21 481 . Autres immobilisations corporelles 70 414 6 976 - 8 398 68 992 Montant brut 539 550 17 852 - 14 820 542 582 Amortissements . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation - 303 967 - 14 969 5 903 - 313 033 . Constructions hors exploitation - 9 924 - 815 - 10 739 . Autres immobilisations corporelles - 61 460 - 1 439 1 905 - 60 994 Montant des amortissements - 375 351 - 17 223 7 808 - 384 766 Montant net 164 199 157 816 (*) dont mises en service pour un montant total de 6,48 M€. Immobilisations incorporelles 31.12.19 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.20 Valeur brute . Fonds commerciaux 8 104 10 - 8 011 103 . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles 48 596 267 - 3 425 45 438 Montant brut 56 700 277 - 11 436 45 541 Amortissements . Fonds commerciaux - 8 068 - 9 8 008 69 . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles - 8 882 - 3 347 1 163 - 69 - 11 135 Montant des amortissements - 16 950 - 3 356 9 171 0 - 11 135 Montant net 39 750 34 406 Note 8 - Comptes de régularisation et autres actifs et passifs 31.12.20 31.12.19 Actif Passif Actif Passif Comptes de régularisation Comptes d'encaissement 5 206 162 34 068 422 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 141 4 232 173 4 926 Autres comptes de régularisation 457 579 635 263 433 605 641 761 Sous-total 462 926 639 657 467 846 647 109 Autres actifs et passifs Primes sur options 4 16 Comptes de règlement d'opérations sur titres 13 Dettes représentatives des titres empruntés Débiteurs et créditeurs divers 492 989 43 696 576 557 68 820 Créances et dettes rattachées 10 79 34 82 Dépréciation - 7 - 11 Sous-total 492 996 43 775 576 596 68 915 Total 955 922 683 432 1 044 442 716 024 Note 9 - Dépréciation des créances douteuses et provisions 31.12.19 Dotations Reprises Autres variations 31.12.20 Actif Dépréciation sur créances sur les établissements de crédit Dépréciation sur créances sur la clientèle 486 795 98 433 - 135 910 - 216 449 102 Dépréciation sur obligations et autres titres à revenu fixe 13 663 62 806 - 45 035 31 434 Passif Provisions sur engagements par signature 7 028 5 891 - 2 082 10 837 Provisions générales pour risques de crédit 109 695 7 121 116 816 Provisions sur créances 3 578 2 664 - 1 850 4 392 Total 620 759 176 915 - 184 877 - 216 612 581 Le total des créances douteuses sur la clientèle et sur les opérations de crédit-bail et assimilées est de 853,97 M€ . Elles sont couvertes par des dépréciations d'actif à hauteur de 449,10 M€ soit 52,59% contre 52,24% au précédent exercice. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations couvrant des risques de crédit s'établit à 1,25% contre 1,52% en 2019. Les créances douteuses sont couvertes par ces dépréciations à l'exception des provisions générales pour risques de crédit qui concernent les créances saines. Note 10 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.20 31.12.19 A vue A terme A vue A terme Banques centrales, CCP Comptes ordinaires 44 610 59 422 Comptes à terme 8 039 411 8 013 715 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 713 7 727 Total 44 610 8 040 124 59 422 8 021 442 Total des dettes envers les établissements de crédit 8 084 734 8 080 864 Note 11 - Comptes créditeurs de la clientèle 31.12.20 31.12.19 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial (*) 5 816 827 2 209 210 6 990 701 2 148 613 Dettes rattachées 28 34 Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 5 816 827 2 209 238 6 990 701 2 148 647 Autres dettes 20 997 202 4 694 675 15 482 544 3 882 418 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 11 318 10 241 Total - Autres dettes 20 997 202 4 705 993 15 482 544 3 892 659 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 33 729 260 28 514 551 (*) Un montant de 1,94 milliard d'euros de dépôt à vue a été compensé avec le poste Créances sur les établissements de crédit correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de Dépôts et de Consignation. Note 11a - Dépôts de la clientèle faisant l’objet d’une centralisation auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations Montants Montant des dépôts collectés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire, livrets d’épargne populaire) 3 583 851 Montant de la créance sur le fonds d'épargne de la CDC (montant des dépôts centralisés) - 1 941 844 Montant net des comptes d'épargne à régime spécial présentés au passif du bilan 1 642 007 Au 31 décembre 2019, le montant de la créance sur le fonds d'épargne de la CDC s'élevait à 1,52 milliard d'euros. Cette dernière n'est pas présentée en compensation des comptes d'épargne à régime spécial dans les états de synthèse 2019, mais demeure inscrite à l'actif, le changement de présentation ne s'appliquant qu'à compter de 2020. Note 12 - Dettes représentées par un titre 31.12.20 31.12.19 Bons de caisse 40 40 Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables 350 350 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 7 6 Total 397 396 Note 13 - Provisions 31.12.19 Dotations Reprises Autres variations 31.12.20 Provisions pour risques de contrepartie - engagements par signature 7 028 5 891 - 2 082 10 837 - engagements de hors-bilan - risques pays - provisions générales pour risques de crédit 109 695 7 121 116 816 - provisions épargne logement 12 726 1 878 - 19 14 585 - autres provisions pour risques de contrepartie 3 578 2 664 - 1 850 4 392 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme Provisions sur filiales et participations Provisions pour risques et charges hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite 30 098 107 - 519 29 686 - autres provisions pour risques et charges 12 279 8 809 - 4 669 16 420 Total 175 404 26 470 - 9 139 192 736 Note 13a - Provision relative aux indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres transferts, frais de gestion Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 40 498 182 2 455 - 1 136 355 - 1 590 40 765 Contrat d'assurance 24 298 1 544 - 718 - 954 289 24 459 Etalement Provision 16 200 182 - 1 544 2 455 - 418 355 - 636 - 289 16 306 Note 13b - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne logement 31.12.20 31.12.19 Encours Provisions Encours Provisions Plans d'épargne logement 1 855 670 14 560 1 768 129 12 685 Comptes d'épargne logement 102 334 96 397 Prêts d'épargne logement 1 890 24 2 727 41 Total 1 959 894 14 584 1 867 253 12 726 Ventilation des encours de Plans d'épargne logement par génération. 2020 2019 Encours des plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0-4 ans 481 618 1 081 623 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 1 008 340 319 361 Ancienneté supérieure à 10 ans 365 712 367 145 Total 1 855 670 1 768 129 Note 14 - Dettes subordonnées 31.12.19 Emissions Remboursements Autres variations 31.12.20 Dettes subordonnées 155 968 155 968 Emprunts participatifs 15 433 15 433 Dettes subordonnées à durée indéterminée 24 600 6 001 - 6 001 24 600 Dettes rattachées 89 - 40 49 Total 196 090 6 001 - 6 001 - 40 196 050 Détail dettes subordonnées : Date Emission Montant Emission Montant fin d'exercice Principaux emprunts participatifs : Autres emprunts participatifs 1985 37 027 15 433 TSDI 1987 55 472 24 600 TSR 2018 197 000 155 968 Dettes rattachées 49 Total 196 050 Note 15 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques bancaires généraux Solde au 1.1.2019 260 840 90 421 340 953 3 091 80 176 330 871 715 27 867 Résultat de l'exercice 207 018 207 018 Affectation du résultat de l'exercice précédent 5 400 170 930 - 176 330 Distribution de dividendes - 170 892 - 170 892 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations 247 247 Solde au 31.12.2019 260 840 90 421 346 353 3 338 118 207 018 908 088 27 867 Solde au 1.1.2019 260 840 90 421 346 353 3 338 118 207 018 908 088 27 867 Résultat de l'exercice 178 030 178 030 Affectation du résultat de l'exercice précédent 207 018 - 207 018 Distribution de dividendes - 206 990 - 206 990 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations 247 247 Solde au 31.12.2019 260 840 90 421 346 353 3 585 146 178 030 879 375 27 867 Le capital de CIC Lyonnaise de Banque est détenu à 100% par le CIC; il est composé de 8 414 202 actions au nominal de 31 euros. Le poste "Reserves" est constitué de la réserve légale pour 26 084 k€, des réserves facultatives pour 28 157 k€ et des autres réserves pour 292 112 k€. CIC Lyonnaise de Banque est intégréé globalement dans les comptes consolidés du Groupe CIC, de Crédit Mutuel Alliance Fédérale et du Groupe CREDIT MUTUEL. Note 16 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 moi < 1 an s > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établissements de crédit * 6 801 045 8 269 7 492 19 686 12 175 6 848 667 Créances sur la clientèle * * 3 183 228 5 890 821 11 484 407 14 746 398 37 400 35 342 254 Obligations et autres titres à revenu fixe * * * 6 750 126 6 876 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 393 840 388 049 4 494 835 2 807 297 713 8 084 734 Comptes créditeurs de la clientèle 28 792 194 1 634 638 3 023 960 267 122 11 346 33 729 260 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 40 5 45 - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 350 2 352 - Emprunts obligataires - Autres * à l'exception des créances douteuses et des provisions pour dépréciation * * à l'exception des valeurs non imputées, de l'étalement frais dossiers sur prêts, des créances douteuses et des provisions pour dépréciation * * * exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses) Note 17 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur en euros des actifs et passifs libellés en devises est respectivement de 2 136 M€ et 2 122 M€. Note 18 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 31.12.20 31.12.19 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux Contrats de change Autres opérations Marchés de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 4 760 026 4 760 026 5 615 586 5 615 586 Swaps financiers Autres opérations Swaps - autres Opérations conditionnelles Marchés organisés Options de taux Achetées Vendues Options de change Achetées Vendues Actions et autres options Achetées Vendues Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées 40 821 40 821 63 821 63 821 Vendues Options de taux, change, actions et autres Achetées Vendues Total 4 800 847 4 800 847 5 679 407 5 679 407 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total 31.12.20 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 4 760 026 4 760 026 Opérations conditionnelles Achats 40 821 40 821 Ventes 31.12.19 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 5 615 586 5 615 586 Opérations conditionnelles Achats 63 821 63 821 Ventes Note 19 - Ventilation des autres opérations à terme non encore dénouées selon leur durée résiduelle 31.12.20 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats 23 000 17 821 40 821 Ventes Swaps de taux 620 794 3 659 232 480 000 4 760 026 Instruments de change Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps financiers Autres instruments financiers à terme Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Total 643 794 3 677 053 480 000 4 800 847 Note 20 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.20 31.12.19 Risques sur les établissements de crédit 14 576 19 405 Risques sur les entreprises Total 14 576 19 405 Note 21 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement de Crédit Mutuel Alliance fédérale (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par le CIC constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 31 décembre 2019 leur montant s'élève à 10 301 millions d'euros. Note 22 - Produits et charges sur intérêts Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 20 397 26 815 34 644 41 992 Clientèle 610 844 151 264 630 926 162 800 Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe 169 27 149 46 Autres 6 267 Total 631 410 184 373 665 719 204 838 dont charges sur dettes subordonnées 2 138 2 332 Note 23 - Revenus des titres à revenu variable Exercice 2020 Exercice 2019 Titres de placement 2 3 Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT 677 1 211 Parts dans les entreprises liées 1 214 2 477 Revenus des parts de S.C.I. Total 1 893 3 691 Note 24 - Commissions Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires 418 8 418 13 Opérations avec la clientèle 170 999 3 208 177 534 3 398 Opérations sur titres 12 639 11 72 Opérations de change 848 924 Opérations de hors-bilan . Engagements sur titres . Engagements financiers à terme . Engagements de financement et de garantie 987 44 Prestations de services financiers 260 140 5 965 261 981 5 840 Commissions sur moyens de paiement 68 585 77 627 Autres commissions (dont produits rétrocédés) 25 993 9 105 29 515 9 290 Total 459 397 87 554 470 383 96 240 Note 25 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Exercice 2020 Exercice 2019 - Sur titres de transaction - Sur opérations de change 6 426 6 988 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt * De cours de change * Sur autres instruments financiers y compris actions Sous-total 6 426 6 988 - Dotations aux provisions sur instruments financiers - Reprises de provisions sur instruments financiers Total 6 426 6 988 Note 26 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Exercice 2020 Exercice 2019 Opérations sur titres de placement - Plus-values de cession - Moins-values de cession - 1 - Dotations aux provisions pour dépréciation - 35 - Reprises de provisions pour dépréciation 27 Opérations sur titres de l'activité de portefeuille - Plus-values de cession - Moins-values de cession - Dotations aux provisions pour dépréciation - Reprises de provisions pour dépréciation Total - 9 Note 27 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 2 127 2 048 Transferts de charges Dotation nette aux provisions pour risques et charges - 176 106 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 929 7 840 2 331 8 284 Produits nets des autres activités 31 144 Total 3 087 7 664 4 523 8 390 Note 28 - Charges de personnel Exercice 2020 Exercice 2019 Salaires & traitements 153 904 155 516 Charges sociales 71 114 76 997 Intéressement et participation des salariés 18 765 23 007 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations 23 768 23 333 Dotation nette aux provisions pour retraite - 412 2 786 Autre dotation nette aux provisions pour risques et charges 298 Total 267 139 281 937 Note 29 - Coût du risque Exercice 2020 Exercice 2019 Dotations aux provisions pour dépréciation des créances douteuses 159 703 93 287 Reprises de provisions pour dépréciation des créances douteuses - 177 299 - 73 681 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions 78 957 31 661 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions 3 930 3 909 Récupérations sur créances amorties - 1 894 - 1 714 Solde des créances 63 397 53 462 Dotations aux provisions pour risques et charges (1) 15 676 11 049 Reprises de provisions pour risques et charges - 3 932 - 4 014 Solde des risques 11 744 7 035 Total 75 141 60 497 (1) dont dotation sur provision générale pour risque de crédit de 7,12 M€ au titre de l'exercice 2020. Note 30 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2020 Exercice 2019 Effets publics & valeurs assimilées Obligations & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les entreprises liées Total Total Sur immobilisations financières - Plus-values de cessions 4 541 - Moins-values de cessions - Dotations pour dépréciation - Reprises de provisions pour dépréciation 32 32 78 Sous-total 32 32 4 619 Sur immobilisations corporelles et incorporelles - Plus-values de cessions 738 1 523 - Moins-values de cessions - 2 411 - 1 683 Sous-total - 1 673 - 160 Total - 1 641 4 459 Note 31 - Impôts sur les bénéfices Exercice 2020 Exercice 2019 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale - 93 967 - 105 711 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs 907 17 912 Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total - 93 060 - 87 799 Sur activités courantes Sur éléments exceptionnels Total Le CIC, les banques régionales (dont fait partie la Lyonnaise de banque) et les principales filiales détenues à plus de 95 % ont constitué un groupe d'intégration fiscale. Chaque banque régionale membre du groupe intégré constitue avec ses propres filiales adhérentes un sous-groupe conventionnel. La Lyonnaise de banque n'a pas constitué de sous-groupe d'intégration fiscale avec ses filiales. Note 32 - Avoirs déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du code monétaire et financier) Nombre Montants en euros Comptes recensés mentionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier 41 271 39 762 783,52 Comptes déposés mentionnés à l’article L.312-20 du code monétaire et financier 698 1 036 067,72 Conformément à la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence. Note 33 - Effectifs moyens Exercice 2020 Exercice 2019 Techniciens de la banque 1 856 1 897 Cadres 1 681 1 756 Total 3 537 3 653 Note 34 - Rémunérations versées au comité de Direction Générale 31.12.20 31.12.19 Montant global des rémunérations versées (*) 1 433 1 382 Montant global des jetons de présence 105 99 VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2020 A l'assemblée générale CIC Lyonnaise de Banque 8, rue de la République 69001 Lyon Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CIC Lyonnaise de Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable induit par l’application du règlement n° 2020-10 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la présentation des emprunts de titres et des encours d’épargne réglementée centralisés auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations tels qu’exposé dans la note 1, la note 2, la note 11 et la note 11a de l’annexe aux comptes annuels. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des provisions pour risque de crédit avéré sur les encours de prêts à la clientèle dans le contexte de crise évolutive liée à la Covid-19 Risque identifié Notre réponse Votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir des risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle. Des provisions sont constituées pour les engagements de financement et de garantie. Les dépréciations et provisions sont constatées dès qu’il existe une indication objective de perte de valeur. Ces dépréciations et provisions correspondent à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualisés. Au 31 décembre 2020, les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à 854,0 M€ et les dépréciations et provisions associées s’élèvent respectivement à 449,1 M€ et 15,2 M€, telles que présentées dans les notes 3 et 9 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 1 « Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux comptes annuels. La crise sanitaire liée au Covid-19 et ses conséquences économiques ont affecté la capacité de remboursement des emprunteurs, entreprises et personnes physiques. Dans ce contexte incertain, l’évaluation des dépréciations et provisions requiert l’exercice du jugement pour l’identification des expositions présentant un risque de non-recouvrement, ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Compte tenu de l’importance du jugement dans l’appréciation du risque de crédit et la détermination des dépréciations sur prêts à la clientèle nous avons considéré que l’identification des créances présentant un risque de non-recouvrement et l’évaluation de dépréciations afférentes constituaient un point clé de l’audit en raison de : l’importance relative des encours de prêts dans le bilan ; la complexité de l’estimation des flux futurs recouvrables. Nous avons examiné et testé les processus et les contrôles relatifs aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; sur un échantillon de créances, le classement des encours entre encours sains et douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous avons : examiné le processus de suivi du risque de crédit, en prenant connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; par sondages, examiné des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu, en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise liée à la Covid-19 sur les notations ou les garanties liées aux dispositifs de soutien ; rationnalisé l’évolution annuelle du coût du risque ; et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. S’agissant du risque de crédit dans la banque de détail, nous avons : réalisé des procédures analytiques en calculant l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne historique, nous avons analysé les écarts constatés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lyonnaise de Banque votre Assemblée générale du 16 mai 2017 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 mai 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. était dans la 4 ème année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 27 ème année Audit. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 avril 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Nicolas Montillot Arnaud Bourdeille Rémi Vinit-Dunand VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège social de la société au 8, rue de la République – 69001 Lyon.