SOGEBAIL Société Anonyme au capital de 1 2 126 470 Euros Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 RCS Paris I. — Bilan au 31 décembre 20 20 . (En Euros .) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit : A1 4 168 939,97 4 358 632,33 Banques 5 770,80 5 770,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 4 113 232,65 4 214 355,32 Partenaires financiers 49 936,52 138 506,21 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 Titres : A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Opérations de crédit-bail : A3 199 321 307,21 259 133 969,95 Immobilisations louées 156 726 831,05 224 901 079,15 Immobilisations brutes 674 152 955,18 867 745 702,53 Amortissements et provisions spéciales -517 426 124,13 -642 844 623,38 Immobilisations temporairement non louées A3 9 802 204,36 11 062 666,12 Immobilisations brutes 23 812 882,98 24 140 323,02 Amortissements et provisions spéciales -14 010 678,62 -13 077 656,90 Immobilisations en cours A3 0,00 5 713 795,91 Créances rattachées : A3 32 792 271,80 17 456 428,77 Créances ordinaires 1 928 323,79 1 124 642,66 Créances à terme 11 967 595,58 451 248,95 Créances ordinaires douteuses 35 081 518,03 33 820 251,18 Provisions pour dépréciation -20 570 208,82 -20 162 006,65 Créances à terme douteuses 1 245 031,75 144 221,93 Produits à recevoir 3 140 011,47 2 078 070,70 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs : A4 6 773 909,13 6 042 004,68 Dépôts versés 87 757,10 81 909,96 T.V.A. 19 718,29 51 567,81 Autres impôts et taxes 999 892,00 1 333 167,21 Divers 5 666 541,74 4 575 359,70 Comptes de régularisation : A5 3 486 304,76 2 846 219,01 Charges comptabilisées d'avance 9 331,36 3 969,12 Produits à recevoir 3 476 973,40 2 842 249,89 Impôts différés 00,00 0,00 Total actif 213 800 505,39 272 430 870,29 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit : P1 180 591 193,21 230 527 585,77 Comptes ordinaires 10 509 859, 11 4 104 114,90 Partenaires financiers 5 227 694,23 4 205 238,72 Comptes et emprunts à terme 163 767 354,38 220 681 481,63 Dettes rattachées 1 086 285,49 1 536 750,52 Comptes créditeurs de la clientèle : P2 3 787 714,27 7 891 562,09 Comptes ordinaires 39 683,72 32 166,01 Comptes à terme 3 748 030,55 7 859 396,08 Autres passifs : P3 7 689 918,54 5 175 229,68 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T.V.A. 5 620 797,19 3 091 701,20 Autres impôts et taxes 588 369,05 949 902,00 Fournisseurs travaux immobiliers 558 612,74 250 371,39 Fournisseurs autres 61 885,20 86 653,82 Divers 860 284,36 796 601,27 Comptes de régularisation : P4 5 772 734,76 5 796 699,07 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 770 347,21 862 980,22 Produits constatés d'avance autres 3 341 281,40 2 822 833,58 Charges à payer 1 622 823,66 1 850 621,75 Impôts différés 28 279,50 30 875,77 Autres 10 002,99 229 387,75 Provisions pour risques et charges : P5 72 195,00 115 244,00 Autres risques et litiges 72 195,00 115 244,00 Subventions et aides fiscales reçues : P6 1 405 334,98 1 965 348,12 Subventions et aides fiscales reçues 9 566 105,84 14 348 162,75 Réintégrations au compte de résultat -8 160 770,86 -12 382 814,63 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P7 12 126 470,00 17 732 020,00 Primes d'émission P7 55 532,09 80 880,09 Réserves : P7 1 117 337,11 1 522 342,51 Réserve légale 1 117 248,68 1 522 254,08 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 86 341,56 82 521,03 Résultat en instance d'affectation P7 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 1 095 733,87 1 541 437,93 Total passif 213 800 505,39 272 430 870,29 Hors-bilan Note 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés 0,00 2 679 967,24 Crédit-bail 0,00 2 679 967,24 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements donnés HB1 0,00 2 679 967,24 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 154 350 501,13 222 615 344,46 Garanties reçues du groupe 152 710 443,27 220 188 084,77 Autres garanties 1 640 057,86 2 427 259,69 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus HB1 154 350 501,13 222 615 344,46 II. — Compte de résultat. (en euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 1. Intérêts et produits assimilés 68 971,46 110 073,86 Opérations avec la clientèle 68 971,46 110 073,86 2. Intérêts et charges assimilés R1 -3 751 307,46 -6 477 183,84 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -2 570 493,30 -4 819 827,13 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -802 144,70 -1 082 715,90 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -190 996,21 -264 701,26 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -576,91 0,00 Opérations avec la clientèle -187 096,34 -309 939,55 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 65 978 497,61 81 038 040,19 Loyers et assimilés 64 615 353,15 78 209 065,04 Subventions 552 722,68 815 354,42 Indemnités de résiliation 0,00 1 134 481,60 Autres produits 469 030,80 382 586,77 Garanties sur contrats de crédit-bail -392 298,33 -379 941,18 Résultat de cession 733 689,31 876 493,54 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -57 858 398,71 -69 091 079,93 Dotation aux amortissements -42 154 233,84 -54 647 985,74 Dotation et reprise sur provisions spéciales -15 129 627,67 -13 707 044,49 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés 574 537,20 -606 825,34 Autres charges 0,00 -129 224,36 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 8. Commissions (produits) R4 251 463,79 208 411,20 Commissions d'arrangement et assimilées 251 463,79 208 411,20 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 4,03 3,81 Autres produits de gestion 4,03 3,81 13. Autres charges d'exploitation bancaire -18,40 -3 175,11 14. Produit net bancaire 4 689 212,32 5 785 090,18 15. Charges générales d'exploitation R5 -2 717 410,29 -3 138 870,74 Impôts et taxes -300 086,20 -257 186,79 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 0,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -2 416 238,17 -2 880 583,90 Autres services extérieurs -1 085,38 -1 100,05 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 1 971 802,03 2 646 219,44 18. Coût du risque R6 -290 289,43 -157 363,21 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -333 338,43 -240 796,92 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Autres risques et litiges 43 046,00 83 433,71 19. Résultat d'exploitation 1 681 512,60 2 488 856,23 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 1 681 512,60 2 488 856,23 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -585 778,73 -947 418,30 Impôt sur les sociétés -588 375,00 -949 902,00 Impôt différé 2 596,27 2 483,70 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 1 095 733,87 1 541 437,93 III. — Affectation du résultat. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte en date du 2 7 mai 202 1 . L'an deux mille vingt et un, Le vingt- sept mai, […] Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 2020). — L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 1 095 733,87 euros. Pour : 4 301 240 voix Contre : 584 voix Abstention : 3 704 voix Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit 1 095 733,87 euros, augmenté du report à nouveau antérieur de 86 341,56 euros, soit une somme totale de 1 182 075,43 euros de la manière suivante : - Bénéfice distribué aux actionnaires EUR 1 038 223,54 - Réserve légale EUR 54 786,69 - Report à nouveau EUR 89 065,20 ------------------------------------- EUR 1 182 075,43 Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 2020 sera détaché des actions le 1 er juin 2021 et payable à cette date. Catégorie Dividende de l’exercice 2020 BI 0,80 BJ 1,59 BK 1,65 BL 1,45 BM 2,85 BN 3,33 BO 2,88 Le solde sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 86 341,56 euros à un montant de 89 065,20 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2017 2018 2019 Montant global du bénéfice distribué (en euros) 2 076 851,91 1 563 782,91 1 460 545,50 Categorie BB 0,83 - - BD 1,46 - - BF 0,26 - - BG 3,95 2,93 - BH 3,09 2,45 2,07 BI 2,69 2,36 1,78 BJ 3,96 2,77 2,62 BK 2,00 1,62 1,34 BL 1,95 1,78 1,65 BM 3,63 3,28 3,38 BN 3,25 3,35 3,66 BO 4,86 3,54 5,13 Pour : 4 301 284 voix Contre : 584 voix Abstention : 3 660 voix […] Copie certifiée conforme à l’original A Courbevoie, le 9 juin 2021 Nathalie LEGENDRE-MOUREAUX Directeur Général Délégué IV. — Annexe aux comptes individuels 20 20 SOGEBAIL. Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 213 800 505 euros. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 4 689 212 euros. Le résultat net de l’exercice est de 1 095 733 ,87 euros. Créances et dettes Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Opérations de crédit-bail Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC, par le biais d’une provision. Dérogations aux principes généraux Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2020. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au titre de l’exercice 20 20 . Faits marquants. L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la propagation du Covid 19. Dans ce contexte SOGEBAIL a mis en œuvre son plan de continuité afin de poursuivre ses activités sans interruption. La pandémie a conduit SOGEBAIL à accorder des reports de paiement d’échéances de loyers pour les contreparties qui remplissaient les conditions permettant de bénéficier de ces aménagements. En termes financiers, la crise sanitaire n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat, d’une part parce que SOGEBAIL est gérée en extinction, et d’autre part parce que le risque de défaillance des contreparties est couvert par la SOCIETE GENERALE. ACTIF Note A1. – Créances sur les établissements de crédit. Ce poste est essentiellement composé de par l’enregistrement de la garantie SOCIETE GENERALE sur créances douteuses pour un montant de 4 113 K€ . — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires Opérations en pool décaissements travaux 49 49 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 4 113 4 113 Services titres 6 6 49 4 113 6 4 168 Note A2. – Titres. Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 K€. Note A3 – Opérations de crédit-bail. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations en cours Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 5 713 24 140 867 746 Acquisitions et transferts 1 747 3 723 8 559 Cessions et transferts -7 460 -4 050 -202 152 Valeurs brutes en fin d'exercice 0 23 813 674 153 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Amortissements et provisions en début de l'exercice 13 077 642 844 Dotations de l'exercice et transferts 2 887 57 268 Reprises de l'exercice et transferts -1 954 -182 686 Amortissements et provisions en fin d'exercice 14 010 517 426 Créances rattachées Au sein des créances rattachées, les créances douteuses nettes de provisions s’élèvent à 14 511 KEUR, les créances à terme s’élèvent à 12 112 KEUR et les produits à recevoir enregistrés pour 3 140 KEUR correspondent principalement aux loyers de crédit-bail non échus. L’augmentation du poste intervenue dans l’année représente 15 336 KEUR, elle est constituée à hauteur de 12 649 KEUR par les accords de report de paiement octroyés dans le contexte de la crise sanitaire. Note A4. – Autres actifs. — La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 999 K€ comprend notamment : – Un acompte impôt sur les sociétés pour 85 5 K€ – Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 1 44 K€ La rubrique « Divers » pour 4 575 K€ comprend la quote-part d’impayés revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 5 377 K€. Note A5. – Comptes de régularisation. Ce poste est essentiellement composé des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 3 476 K€ . PASSIF Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. Ce poste intègre notamment : Un découvert sur le compte courant bancaire pour un montant de 10 509 KEUR Les dettes envers les partenaires pour un montant 5 227 KEUR. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de filat. Le reversement aux partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL Les emprunts à terme pour 163 767 KEUR souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 1 086 KEUR. La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes ordinaires 9 674 836 10 510 Partenaires financiers 5 227 5 227 Intérêts courus à payer 1 086 1 086 Emprunts et comptes à terme 7 914 21 554 96 686 37 614 163 768 Total 23 901 21 554 97 522 37 614 180 591 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Les comptes à terme sont constitués majoritairement par les avances 3 657 KEUR. La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 331 1 090 1 835 401 3 657 Total 331 1 090 1 835 401 3 657 Note P3. – Autres passifs. Ce poste est composé pour l’essentiel de : TVA due au titre de décembre 2020 et payable en janvier 2021 pour 650 KEUR TVA facturée non encore exigible pour 4 970 KEUR Comptes fournisseurs pour 558 KEUR au titre des immobilisations Impôt sur les sociétés de l’exercice pour un montant de 588 KEUR. Note P4. – Comptes de régularisation. Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 770 KEUR Les autres produits constatés d’avance représentant 3 341 KEUR qui correspondent au traitement comptable des indemnités de résiliation pour 2 011 KEUR et des impayés dans le cadre de la garantie SOCIETE GENERALE pour 1 313 KEUR. Les charges à payer d’un montant de 1 622 KEUR constituées notamment par : La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 1 111 KEUR Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 269 KEUR La commission de gestion versées à GENEFIM pour 58 KEUR. Note P5. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué d’une provision pour risque clientèle pour 72 KEUR destinée à couvrir un risque d’indexation. Note P6. – Subventions et aides fiscales reçues. SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 1 965 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice 0 S ubventions réintégrées au compte de résultat -560 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 1 405 Note P7. – Capitaux propres. ( En milliers d’ E uros ) Montant au 01/01/ 20 20 Augmentation Diminution Montant au 31 /12/ 20 20 Capital : 17 732 5 606 12 126 Primes d’émission 81 26 55 Réserve légale 1 522 77 482 1 117 Report à nouveau 82 4 86 Résultat de l’exercice 1 541 1 095 1 541 1 095 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 2020 a voté une réduction de capital effectuée le 1 juillet 2020 d’un montant de 5 605 550 euros à laquelle s’ajoute le remboursement des réserves (primes d’émission et réserve légale) pour 507 425,30 euros. Cette opération a eu pour effet de ramener le capital de 17,7 MEUR à 12,1 MEUR, les primes d’émission de 0,081 MEUR à 0,055 MEUR et les réserves légales de 1,522 MEUR à 1,117 MEUR. Conformément à la décision de l’AGO du 25 mai 2020, le résultat de 2019 a été distribué à hauteur de 1 460 545,50 euros et le solde, soit 86 341,56 euros, affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat Le capital social de 12 126 470 euros, entièrement libéré, est composé de 454 776 actions. Informations sur le hors bilan Note HB1 - Engagements reçus Les engagements reçus dans le cadre des mécanismes de garantie représentent 154 350 KEUR d’encours (dont 152 710 KEUR de SOCIETE GENERALE). Concernant SOCIETE GENERALE, au terme d’une convention mise en place en 1969 et de ses avenants ultérieurs, SOCIETE GENERALE a promis de se porter caution, à première demande de SOGEBAIL, de la bonne exécution des obligations prises envers cette société par les clients qu’elle lui a présentés. Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1. – Intérêts et charges assimilés. Ce poste est constitué par : Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 2 570 KEUR ; Les commissions de garantie versées pour un montant de 802 KEUR dont 775 KEUR versées au réseau SOCIETE GENERALE ; Les commissions de gestion versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 191 KEUR ; La charge d’intérêts versés à la clientèle pour 187 KEUR dont 139 KEUR sur avances preneurs. Note R2. – Produits sur opérations de crédit-bail. Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 64 615 KEUR. Les autres rubriques sont essentiellement constituées par : Les produits de subventions d’un montant de 552 KEUR Les « Autres produits » pour un montant de 469 KEUR, qui regroupent principalement les produits d’indexation pour 161 KEUR et les intérêts de retards facturés pour 248 KEUR. Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 733 KEUR. Note R3. – Charges sur opérations de crédit-bail. Ce poste enregistre : Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 42 154 KEUR, complétées par les dotations aux provisions spéciales sur terrains pour 15 129 KEUR. Les charges sur immeubles, nettes de répercussion aux crédit-preneurs, pour 574 KEUR Note R4. – Commissions (produits). Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 8 KEUR et des produits facturés à l’occasion de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 242 KEUR. Note R5. – Charges générales d’exploitation. Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : Des impôts et taxes relatifs : A la C3S et la CVAE pour 266 KEUR A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 33 KEUR De commissions versées à GENEFIM pour 2 416 KEUR au titre du mandat de gestion. Note R6. – Coût du risque. Le coût du risque se décompose de la manière suivante : Reprise pour risque clientèle pour 43 KEUR Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 333 KEUR Note R7. – Impôt sur les bénéfices. Le bénéfice comptable de l’exercice 2020 est de 1 684 108,87 euros et le résultat fiscal soumis à l’impôt société représente 2 121 265,08 euros. L’impôt, taxe additionnelle incluse, se monte à 588 376 euros. Autres informations. Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 2020 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées : Actif : Services titres 6 Appel en garantie / en perte 4 113 Passif : Comptes ordinaires 10 510 Comptes et emprunts à terme 163 768 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 1 086 Autres passifs Hors-bilan : Engagement de garanties reçues 154 350 Transactions avec les parties liées SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Honoraires des Commissaires aux comptes Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Société GENEFIM ( venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012 ) en application des conventions de gestion s’élèvent à 98 400 euros. Ils sont répartis de la manière suivante : Cabinets Ernst & Young & Autres : Mission relative à l’audit légal : 49 200 euros Deloitte & Associés : Mission relative à l’audit légal : 49 200 euros V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 20 20 . ) A l'assemblée générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2020, la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à 23,8 millions d’euros, amorties et dépréciées à hauteur de 14 millions d’euros, soit une valeur nette comptable de 9,8 millions d’euros, comme indiqué dans la note A3 de l’annexe aux comptes annuels. La société n’a pas constaté de provisions pour dépréciation, car elle bénéficie de la garantie de la Société Générale mentionnée à la note HB1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. La pandémie de Covid-19 a conduit à une crise économique générant une incertitude plus importante qui, en raison du contexte évolutif, nécessite d’exercer davantage de jugement pour évaluer de manière fiable la valeur vénale des immobilisations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL, en particulier dans le contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-6 du code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou i nformations prévues par les textes léga ux et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 12 mai 202 1 , Les commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE et Associés Vincent ROTY Emmanuel PROUDHON VI. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. ( exercice clos le 31 décembre 20 20) A l’Assemblée Générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - SOGEBAIL, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de délégation de conformité et contrôle permanent avec la Société Générale Nature et objet : Cette convention, autorisée par le conseil d’administration de votre société le 11 septembre 2018 et signée avec Société Générale le 12 septembre 2018, a pour objet de définir les conditions dans lesquelles votre société externalise auprès de Société Générale les prestations de services relatives aux missions de contrôle permanent et de contrôle de conformité. Administratrice concernée : M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de SOGEBAIL. Modalités : La convention a pris effet rétroactivement au 1 er janvier 2018 et a été conclue pour une durée indéterminée à titre gratuit. Convention de garantie avec la Société Générale Nature et objet : Convention de garantie entre votre société et Société Générale des 4 juillet 1969 et ses avenants des 14 mars 1975, 1er juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995, 20 novembre 2000 et du 20 décembre 2017. Administratrice concernée : M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de SOGEBAIL. Modalités : Le montant des commissions de gestion versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 966 531,53 €. Convention de refinancement avec la Société Générale Nature et objet : Convention de refinancement entre votre société et Société Générale du 12 septembre 2003. Administratrice concernée : M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de SOGEBAIL. Modalités : Le montant des intérêts versés par votre société au cours de l’exercice 2020 s’élève à 2 528 254,61 €. Le solde des emprunts consentis par la Société Générale à votre société s’élève à 163 767 354,38 € au 31 décembre 2020. Convention de gestion avec la société SOCOGEFI (reprise par la société GENEFIM), filiale de Société Générale Nature et objet : Convention de gestion conclue entre votre société et SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) du 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants signés les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987. Administratrice concernée : M me Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de SOGEBAIL et administratrice de GENEFIM. Modalités : Le montant des commissions de gestion versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’est élevé à 2 608 827,51 €. Paris-La Défense, le 12 mai 202 1 Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE et Associés Vincent ROTY Emmanuel PROUDHON VII. — Rapports du conseil d’administration. Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la SA SOGEBAIL sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.