EUROGERM Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 431.502,10 Euros Siège social : 2, rue du Champ Doré , Parc d’Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire 349 927 012 R . C . S . Dijon . Avis préalable de réunion valant avis de convocation . Mmes et MM. les actionnaires de la société Eurogerm S.A. sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Annuelle Mixte qui se tiendra le 12 juin 2019 à 14 heures 30 au siège social de la Société, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; 5. Fixation des jetons de présence pour l’exercice en cours ; 6. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Jean-Philippe GIRARD) ; 7. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Benoît HUVET) ; 8. Renouvellement du mandat d’un administrateur (OYC) ; 9. Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire (ECA) ; 10. Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes suppléant ( Éric GABORIAUD) ; 11. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions ; 12. Pouvoirs à l’effet d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité. Résolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire : 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres. 14. Pouvoirs à l’effet d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice clos, approuve les comptes annuels de l’exercice social, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 4.221.790,05 euros, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports, approuve, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, les dépenses et charges effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant global de 45.833 euros, ainsi que l’impôt correspondant. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports, qui font apparaître un bénéfice part du groupe de 6.761.000 euros. Troisième résolution (Affectation de s résultats de l’exercice clos l e 31 décembre 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition d’affectation et de répartition du résultat qui lui a été présentée par le Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 4.221.790,05 euros de la manière suivante : Origine : Résultat bénéficiaire de l’exercice : 4.221.790,05 euros. Report à nouveau : 1.867,05 euros Soit un bénéfice distribuable de 4.223.657,10 euros Affectation : Aux autres réserves, soit 2.281.897,65 euros À titre de dividendes 1.941.759,45 euros Sur la base du nombre total d’actions existant au 31 décembre 2018, le dividende unitaire est donc de 0,45 euro. Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 5 juillet 2019. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater , I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2019. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois (3) exercices précédents : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 31/12/2017 1.941.759 0 0 31/12/2016 1.510.257 0 0 31/12/2015 1 503 432 0 0 Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, Fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs par le Conseil d’Administration pour l’exercice en cours à 10 000 euros. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe GIRARD) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, renouvelle, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 3 (trois) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Monsieur Jean-Philippe GIRARD. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Benoît HUVET) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, renouvelle, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 3 (trois) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Monsieur Benoît HUVET. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société OYC) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, renouvelle, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 3 (trois) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la société OYC. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes Titulaire, le cabinet ECA, arrive à échéance ce jour, renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes Suppléant, Monsieur Éric GABORIAUD, arrive à échéance ce jour, étant rappelé qu’aux termes de l’article L.823-1 du code de commerce, la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant ne s’impose que si le commissaire aux comptes est une personne physique ou une société unipersonnelle, et que les statuts de la Société ne prévoient pas la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant, décide de ne pas renouveler son mandat, le cabinet ECA étant une société pluripersonnelle. Onzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, un maximum de 431.502 actions au 11 avril 2019. L’Assemblée Générale décide que ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions, — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de blocs de titres ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre et le respect de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder soixante (60) euros par action, soit compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 11 avril 2019, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Eurogerm, un montant maximal d’achat de 25.890.120 euros. En cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le Conseil d’Administration pourra ajuster, s’il y a lieu, le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action Eurogerm. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 12 juin 2018 dans sa onzième résolution. Douzième résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres ) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à : — Annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ; — Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair sur les primes et réserves disponibles de son choix. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; b) donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint, son partenaire pacsé, ou toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; c) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Il n’est pas prévu la faculté de voter à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : dballandras@eurogerm.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : dballandras@eurogerm.com ), au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion. Le Conseil d’Administration .