Compagnie A érienne Inter Régionale Express Société Anonyme au capital de 3. 217 .36 4 , 6 0 euros Siège social : Aéroport Félix Eboué 97351 MATOURY 441 160 355 RCS CAYENNE Avis de réunion MM. les actionnaires de la société susvisée sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra par vidéo conférence sur la plateforme Zoom , le 29 juillet 2021 à 9 h30 - fuseau horaire UTC/GMT-4 - , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre extraordinaire : Lecture du rapport du Conseil d’Administration Démission d’un c o -commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau co -commissaire aux comptes titulaire ainsi que d’un commissaire aux comptes suppléant, et m odification s corrélative s des statuts, Modification de la durée des mandats des administrateurs, et m odification corrélative des statuts, Transfert de siège social et m odification corrélative des statuts Questions diverses ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. A titre ordinaire : Lecture et approbation du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés, Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés et approbation desdits rapports ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; et quitus aux administrateurs et commissaires aux comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat ; Lecture et approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et des conventions qui y sont mentionnées ; Examen des nominations aux fonctions d’administrateurs ; RESOLUTIONS : A TITRE EXTRAORDINAIRE : PREMIERE RÉSOLUTION Démission d ’un co - commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau co - commissaire aux comptes modification s corrélative s des statuts La collectivité des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, prend acte de la démission de Monsieur Didier DAHAN en date du 24 février 2021 et décide de nommer, en remplacement de ce dernier en qualité de co -c ommissaire aux comptes titulaire : Monsieur François Xavier MARTIN, FINANCE OVERSEAS 6 rue Jean Jaurès 97110 POINTE A PITRE Tel 0690.30.53.73 Le mandat est proposé au renouvellement au nom de M. Martin ayant été le successeur de M. Dahan sur la durée du mandat qui restait à courir entre la date de sa démission et la date de fin de son mandat , l’ A ssemblée générale des actionnaires renouv elle pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos a u 31 décembre 2026 , le mandat de Monsieur MARTIN . La collectivité des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'A dministration, décide de nommer, un nouveau co - commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Régis DABRIOU DR AUDIT 18 lot agat 97122 BAIE-MAHAULT Il est nommé pour six exercices ; la durée de ses fonctions expirera à l'issue de l'A ssemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. En conséquence de ce qui précède, l’ A ssemblée générale décide de modifier l’article 23 des statuts qui sera désormais libellé comme suit : « ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. L’Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2021 a nommé : Monsieur François Xavier MARTIN, FINANCE OVERSEAS 6 rue Jean Jaurès 97110 POINTE A PITRE Tel 0690.30.53.73 en qualité de co - commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. Monsieur Régis DABRIOU DR AUDIT 18 lot agat 97122 BAIE-MAHAULT Tel 0690 en qualité de co - commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. L’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019 a renouvelé en qualité de co -commissaire aux comptes titulaire et co -commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’ A ssemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Co-commissaire aux comptes titulaire : Cabinet MAZARS 61 rue Henri Régnault 92075 COURBEVOIE Co-commissaire aux comptes suppléant : Madame Ariane MIGNON 61 rue Henri Régnault 92075 COURBEVOIE . » DEUX IEME RESOLUTION M odification de la durée des mandats des administrateurs L’ A ssemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration décide de réduire la durée de mandat des administrateurs en la ramenant de 6 à 1 an, étant précisé que cette réduction n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé. L’ A ssemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 14 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante : ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est d’une année ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans , sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action. TROIS IEME RÉSOLUTION Transfert du siège social L’ A ssemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du C onseil d’Administration, prend acte de ce que le siège social pour des raisons de cohérence de gestion administrative doit être transféré aux Antilles. En conséquence, l’ A ssemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui sera désormais libellé comme suit : « ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Par décision de l’assemblée générale mixte du 29 juillet 2021, Le siège social est transféré : 17 lot Agat - Immeuble technopolis - ZI JARRY-97122 BAIE-MAHAULT. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.» QUATR IEME RESOLUTION L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. A TITRE ORDINAIRE CINQUIEM E RÉSOLUTION approbation des comptes sociaux, consolides et quitus aux admini s trateurs et commissaires aux compte S L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du C onseil d’ A dministration et la lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, qui font ressortir un résultat déficitaire de <11.002.146,49>€uros . L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports susmentionnés, approuve également les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de <12.002.146,49> €uros. L’Assemblée générale donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. SIX IEME RESOLUTION Proposition d’affectation du résultat L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter le résultat de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit un déficit de <11.002.146,49> euros de la manière suivante : Origine - Report à nouveau antérieur…………………………………………… 14.481.529,52 € - Résultat déficitaire de l'exercice…………………………………… -11.002.979,57 € Affectation Dotation à la réserve légale……………………………….……………………... 0 € Affectation du solde au poste « report à nouveau » ……………… -11.002.979, 57€ L’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense visée par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, n’a été réalisée au cours de l’exercice écoulé. Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l’ A ssemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices . SEP TIEME RESOLUTION Lecture et approbation du Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les convention visées à l’article L 225-38 du code de commerce et conventions qui y sont mentionnées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’ A dministration et du R apport S pécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées par les articles L225-38 et suivants du Code de C ommerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. HUIT IEME RÉSOLUTION E xamen des nominations aux fonctions d’administrateurs L’ A ssemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide : d’approuver la proposition de nomination en qualité de nouvel administrateur membre du Conseil d'Administration de la Société : Monsieur Eric KOURRY Cette nomination aura une durée d’une année et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. d’approuver la proposition de nomination en qualité de nouvel administrateur membre du Conseil d'Administration de la Société : Monsieur Stéphane WESSELS Cette nomination aura une durée d’une année et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. d’approuver la proposition de nomination en qualité de nouvel administrateur membre du Conseil d'Administration de la Société : La Société K FINANCE Cette nomination aura une durée d’une année et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. NEUV IEME RESOLUTION Q uestions diverses DIX IEME RESOLUTION P ouvoirs L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. * * * Il est rappelé à MM. les actionnaires les informations pratiques suivantes : 1/ Participation aux assemblées : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier. Il n’est tenu compte d’aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. Seuls pourront donc participer à l’assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-avant, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 2/ Vote par procuration Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social. Une formule de procuration peut également être adressée à tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la société. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 3/ Vote par correspondance Le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l’ordre de leur présentation à l’assemblée ; il offre à l’actionnaire la possibilité d’exprimer, sur chaque résolution, un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s’abstenir de voter. A compter de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, un formulaire de vote par correspondance. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, reçus par la société trois jours avant la date de l'assemblée. 4/ Points ou projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l’inscription, à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolution. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social calculée conformément à l’article R225-71 du Code de commerce (soit une fraction du capital social correspondant à au moins 88.009,18 euros), est adressée au siège social (tel que mentionné en tête du présent avis), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : dselby@airantilles.com. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Lorsque le point ou le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce . Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Ils transmettent, avec leur demande, une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire d'une société dont toutes les actions revêtent la forme nominative qui veut user de la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 du Code de commerce, à l'adresse indiquée par lui, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi, ou de le lui adresser par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 du Code de commerce, à l'adresse indiquée par lui. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis, conformément à l’article R225-73 dernier alinéa du Code de commerce. Le président du conseil d'administration accuse réception des points ou des projets de résolution, par lettre recommandée ou par un moyen électronique, à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis à l'assemblée. Les projets de résolution sont soumis au vote de l’assemblée. 5/ Questions écrites A compter du jour de la convocation de l’assemblée et au moins pendant les 15 jours qui précèdent l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Les questions écrites sont envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse électronique suivante : dselby@airantilles.com. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L211-3 du Code monétaire et financier . 6/ Droit de consultation A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social ou au lieu de la direction administrative, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce. Dans ce même délai et en ces mêmes lieux, tout actionnaire aura le droit de prendre connaissance des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour, à leur demande. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.