JACQUET METAL SERVICE Société Anonyme au capital de 35 766 549,47 euros. Siège social : 7 rue Michel Jacquet 69800 SAINT PRIEST 311 361 489 R.C.S. LYON AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Dans le contexte des règles d’urgence sanitaire liées au Covid-19 et en application des dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et des dispositions du décret n°2020-548 du 11 mai 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de Covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, l’Assemblée générale visée par le présent avis de convocation se tiendra à huis-clos, c’est à dire sans que les membres de l’Assemblée et les autres personnes ayant le droit d’y assister , ne participent à la séance. Cette Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires, ceux-ci sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Mesdames et Messieurs, dans le contexte de crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 et dans le souci de préserver la santé et la sécurité de chacun, actionnaires et collaborateurs de la Société, les actionnaires de la société JACQUET METAL SERVICE (ci-après « JMS » ou la « Société »), sont informés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra exceptionnellement à huis clos et, en conséquence, sans la présence physique des actionnaires , le vendredi 2 6 juin 20 20 à 10 heures, au siège social, à Saint-Priest (69800) 7 rue Michel Jacquet, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR : A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat - Distribution de dividendes. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Prise d’acte de l’absence de conventions nouvelles à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Conventions réglementées antérieurement autorisées. Nomination en qualité d’administrateur de Madame Dominique Takizawa. Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Pierre Varnier. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Séverine Besson-Thura. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alice Wengorz. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Gwendoline Arnaud. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Jacquet. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société JSA. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Jacquet. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Leconte. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri-Jacques Nougein. Expiration du mandat d’administrateur de Madame Françoise Papapietro. Expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Wolfgang Hartmann. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux, à raison de leur mandat d’Administrateur . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric JACQUET à raison de son mandat de Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe GOCZOL à raison de son mandat de Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Eric JACQUET à raison de son mandat de Directeur général. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe GOCZOL à raison de son mandat de Directeur général délégué. Approbation des principes et critères de détermination et d’attribution à Monsieur Philippe GOCZOL, Directeur général délégué, d’avantages liés à la fin de son mandat. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d’administrateur. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration . Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON SA. Non-renouvellement et non-remplacement de la société INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC SA aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société. A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, par voie d’offres au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, par voie d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Limitation globale des autorisations. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs. Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Autorisation pour 18 mois donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues. Modification de la dénomination de la Société et mise à jour corrélative de l’article 3 – « Dénomination » des statuts. Modification de l’article 15 - « Délibération du conseil d’administration – Procès-verbaux » des statuts de la Société afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration d’adopter certaines décisions limitativement énumérées par voie de consultation écrite conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Modification de l’article 16 - « Mission et pouvoirs du conseil » des statuts de la Société afin d’y refléter les nouvelles dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce. Modification des dispositions des articles 20 et 21 des statuts de la Société relati ve s à la rémunération des membres du Conseil d’administration afin de supprimer toute référence à la notion de jetons de présence conformément à la nouvelle terminologie utilisée dans la rédaction de l’article L 225-45 du Code de commerce. Mise en conformité des articles 28, 29 et 30 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 dite loi « Soilihi » relatives aux modalités de calcul de la majorité dans les assemblées générales d’actionnaires. A titre ordinaire : Pouvoirs. ****** Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, sous réserve de remplir à la date d’enregistrement définie à l’article R.225-85 du Code de commerce et ci-après indiquée, les conditions prévues par cet article. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le mercredi 2 4 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’Assemblée Comme indiqué dans l’avertissement en tête du présent avis, l’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires ou de leur représentants et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement, ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle, à cette assemblée et il ne sera pas délivré de carte d’admission. D’une manière générale, dans le contexte exceptionnel de crise sanitaire liée au Covid-19 et du fonctionnement altéré des services postaux, la Société recommande à ses actionnaires de privilégier lorsque cela est possible les communications par voie électronique selon les modalités précisées ci-après. L’actionnaire pourra ainsi participer à l’Assemblée à distance en retournant le formulaire unique de vote qui permet de choisir entre l’un des modes de participation suivant : - de voter par correspondance, - de donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ou adresser une procuration sans indication de mandataire, ou - de donner pouvoir à toute autre personne physique ou morale de son choix étant précisé que, dans ce cas, le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée générale et devra voter par correspondance. – l’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote. Il pourra renvoyer le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur, la Société Générale tiendra, à l’adresse suivante : Société Générale, Service assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires uniques de vote. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus ou au siège social, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 20 juin 2020 au plus tard. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible sur le site internet de la Société dans les conditions indiquées au paragraphe Droit de communication des actionnaires ci-après . Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 2 3 juin 20 20 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur sauf délai particulier indiqué ci-après concernant les mandats avec indication de mandataire . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire ayant choisi de se faire représenter, peut notifier cette désignation ou la révoquer. L a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : – pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : legal@jacquetmetals.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; – pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : legal@jacquetmetals.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Conformément aux dispositions du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour être valablement pris en compte, les mandats avec indication de mandataire, exprimés par voie électronique ou par voie postale, devront parvenir à la Société jusqu’au 4ème jour précédant l’Assemblée, soit le 22 juin 2020 au plus tard. Le mandataire devra également adresser ses instructions pour l’exercice des pouvoirs dont il dispose, à la Société, par message électronique (à l’adresse électronique suivante : legal@jacquetmetals.com ), sous la forme du formulaire de vote par correspondance, au plus tard le 22 juin 2020. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 2 4 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception au siège social, 7 rue Michel Jacquet, 69800 Saint-Priest, à l’attention de Monsieur Thierry PHILIPPE, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : comfi@jacquetmetals.com au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée, soit le 2 2 juin 20 20 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Compte tenu de la tenue de l’Assemblée en huis clos, il est précisé qu’il sera impossible de poser des questions pendant l’Assemblée. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société, 7 rue Michel Jacquet, 69800 Saint-Priest ou transmis sur simple demande adressée à la SOCIETE GENERALE Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, dans les délais légaux, Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société : http://www.jacquetmetalservice.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 20 20 . Le Conseil d’administration.