MERCIALYS S ociété anonyme au capital 92 049 169 € Siège social : 1 6-18, rue du Quatre Septembre - 75002 PARIS 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’ Assemblée générale o rdinaire et e xtraordinaire L es actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils s er ont prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le jeudi 23 avril 20 20 à 10 heures (heure de Paris) au #Cloud – 10 bis, rue du Quatre- Septemb r e à Paris ( 75002 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice (4 e résolution) ; Approbation des rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (5 e à 7 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (8 e à 10 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (11 e résolution) ; Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 3 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec Casino Finance (12 e résolution) ; Vacance d’un poste d’administrateur suite au non-renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ingrid Nappi (13 e résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas et de M. Michel Savart (14 e et 15 e résolutions) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (16 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Modification statutaire relative à l’identification de l’actionnariat et aux déclarations de franchissement de seuil (17 e résolution) ; Modification statutaire relative aux modalités de délibérations du Conseil d’administration (18 e résolution) ; Modification statutaire relative à la rémunération des administrateurs (19 e résolution) ; Modification statutaire relative aux modalités de calcul de la majorité dans les Assemblées générales (20 e résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (21 e résolution). Projets de résolution présentés par le Conseil d’administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 82 633 040,49 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 25 avril 2019, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2018 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 426 966,10 euros. Deuxième ré solution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 90 340 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Bénéfice de l’exercice 82 633 040,49 € Report à nouveau (+) 271 372 603,51 € Bénéfice distribuable (=) 354 005 644,00 € Dividende (-) 105 856 544,35 € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 248 149 099,65 € Chaque action recevra un dividende de 1,15 euro. L’Assemblée générale ordinaire prend acte : que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,15 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,47 euro par action mis en paiement le 23 octobre 2019 ; qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,68 euro par action et sera mis en paiement le 29 avril 2020. La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 2018 Acompte (versé en 2018) 0,50 euro Néant 0,50 euro Solde (versé en 2019) 0,62 euro Néant 0,62 euro Total 31 décembre 2017 Acompte (versé en 2017) 1,12 euro 0,41 euro Néant Néant 1,12 euro 0,41 euro Solde (versé en 2018) 0,68 euro Néant 0,68 euro Total 31 décembre 2016 1,09 euro Néant 1,09 euro Acompte (versé en 2016) 0,43 euro Néant 0,43 euro Solde (versé en 2017) Total 0,63 euro 1,06 euro Néant Néant 0,63 euro 1,06 euro Quatrième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Cinquième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, après avoir p ris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport. Sixième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, après avoir p ris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport. Septième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale déléguée L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à la Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport. Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur général, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Dixième ré solution - Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale déléguée L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable à la Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des administrateurs de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Douzième résolution - Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 3 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec Casino Finance L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant n° 3 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec la société Casino Finance le 18 décembre 2019. Treizième résolution - Vacance d’un poste d’administrateur suite au non-renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ingrid Nappi L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d'administrateur de M me Ingrid Nappi arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de ne pas pourvoir le poste vacant. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler M. Jacques Dumas dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Quinzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Savart L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Michel Savart arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler M. Michel Savart dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Seizième ré solution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de com merce, des articles 241-1 à 241- 7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016 ) , en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder dix-sept (17) euros ( hors frais d’acquisition ) par action d’un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un n ombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée génér ale, soit, à titre indicatif, 8 859 143 actions sur la base du capital au 31 janvier 2020, déduction faite des 345 773 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 150,6 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compt e pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées , déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissa nce externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actio ns composant son capital social . L’a utorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 24 e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2019. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extra ordinaire : Dix-septième résolution - Modification statutaire relative à l’identification de l’actionnariat et aux déclarations de franchissement de seuil L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 11 des statuts qui sera désormais la suivante : « Article 11 – Identification de l’actionnariat – Franchissement de seuil I. La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementa ires, demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, l'adresse postale et, le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables. Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septi ème alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la S ociété ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. A défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération. La Société a enfin la faculté de demander à toute perso nne morale détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux Assemblées générales de celle-ci. Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte. II. Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions et du nombre de droits de vote qu’elle détient. Pour la détermination de ces seuils, il est tenu compte des actions assimilées aux actions possédées et des droits de vote qui y sont attachés en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration compre nd bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l’alinéa précédent. Il doit également préciser : son identité ainsi que celles des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l’origine du franchissement de seuil, ainsi que, le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’artic le L.233-7 du Code de commerce. Ces obligations d’information cessent de s’appliquer en cas de détention, se ul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote. À défaut d’avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs a ctionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n’ont pas été régulièrement dé clarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration. » Dix-huitième résolution - Modification statutaire relative aux modalités de délibération s du Conseil d’administration L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 1 8 des statuts qui sera désormais la suivante : « Article 18 – Délibérations du Conseil I. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu’il désignera ; si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen écrit attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. II. Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l’article L.225-37 du Code de commerce. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq (5) membres, les décisions peuvent être prises par deux (2) administrateurs présents, mais d'accord entre eux. Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le R èglement intérieur du Conseil d'administration. III. Le Conseil d’administration a la faculté de prendre des décisions écrites dans les condi tions prévues à l’article L.225- 37 du Code de commerce. A l’initiative du Président, le Conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite, les décisions relevant de ses attributions propres, telles que : la nomination provisoire de membres du Conseil en cas de vacance d’un siège ; l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; - la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire ; la convocation de l’Assemblée générale ; le transfert de siège social dans le même département ; et, plus généralement, toute décision relevant des attributions propres du Conseil d’administration expressément visée par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le P résident adresse à chaque administrateur le texte des délibérations proposées ainsi que les documents nécessaires à l’in formation des administrateurs. Les administrateurs devront exprimer leur vote dans le délai indiqué dans la consultation, lequel ne pourra être inférieur à deux (2) jours ouvrés à compter de la réception des do cuments de la consultation. Tout administrateur n ’ayant pas tra nsmis sa réponse à la consultation au Président du Conseil d’administration dans le délai applicable sera réputé ne pas avoir participé à la décision. Pendant le délai de réponse, les administrateurs ont la faculté de poser par écrit des questions au Président du Conseil d’administration. A l’initiative du Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le Directeur général délégué, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour, peuvent participer à cette consultation. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. IV. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et au moins un administrateur. Les consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et doivent contenir en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués, l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d’administrateur et de représentant permanent d’une personne morale administrateur, de Président ou vice-Président du Conseil d’administration en exercice, de Directeur général, de Directeur général délégué ou d’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés. » Dix-neuvième résolution – Modification statutaire relative à la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 22 et la rédaction du paragraphe I de l’article 29 des statuts qui seront désormais les suivantes : « Article 22 – Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale I. Les membres du Conseil d’administration peuvent recevoir une rémunération annuelle dont le montant global est déterminé par l’Assemblée générale et maintenue jusqu’à nouvelle décision d’une autre Assemblée. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres cette rémunération, il peut également allouer aux administrateurs membres des Comités prévus à l’article 19. III une part supérieure à celle des autres administrateurs. II. Le Conseil d’administration détermine les rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et p roportionnelles à attribuer au Président ou aux V ice-Présidents, au Directeur général et, avec l’accord du Directeur général, aux Directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration fixe également la rémunération de l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, ainsi que, dans les conditions prévues par le Code de commerce, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats confiés à des administrateurs. Les administrateurs, personnes physiques ou morales, ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que la rémunération liée à l’activité des administrateurs, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats tels que membres des Comités qui leur sont confiés par le Conseil ainsi que les rémunérations qui leur seraient attribuées , le cas échéant, au titre de leur fonction de Président, de Directeur général et de Directeurs généraux délégués et enfin les traitements versés au titre de leur contrat de travail. III. Des rémunérations, soit fixes, soit proportionnelles, soit à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées par le Conseil d’administration à toutes personnes non-administrateurs investies de fonctions, délégations ou mandats quelconques, et notamment aux membres de tous Comités. » « Article 29– Assemblée générale ordinaire L'Assemblée générale ordinaire réunie annuellement : ap prouve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant à l'article 33 et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; statue sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ; nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites à titre provisoire par le Conseil, peut révoquer les administrateurs pour des causes dont elle est seule juge ; décide d’allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle et en détermine le montant ; désigne les Commissaires aux comptes ; ratifie le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé par le Conseil d’administration ; e t généra lement, statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée extraordinaire. (...) » Vingtième ré solution - Modification statutaire relative aux modalités de calcul de la majorité dans les Assemblées générales L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction du paragraphe III de l’article 29 et du paragraphe II de l’article 30 des statuts qui seront désormais les suivantes : « Article 29 – Assemblée générale ordinaire (...) III. L’Assemblée ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, il est procédé à une nouvelle Assemblée qui délibère valablement quelle que soit la fraction du capital représenté, mais qui ne peut statuer que sur l’ordre du jour de la première réunion. Les décisions de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, a voté blanc ou nul ou dont le formulaire n’indique aucun sens de vote. » « Article 30 – Assemblée générale extraordinaire (...) II. L’Assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième A ssemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion. Cette Assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, a voté blanc ou nul ou dont le formulaire n’indique aucun sens de vote. Les Assemblées extraordinaires appelées à décider ou à autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions, délibèrent aux conditions de quorum et de majorité fixées par l’article 29. » Vingt-et-unième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. _________________________ A. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société, au plus tard le lundi 30 mars 2020 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce , soit par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration , à Mercialys – 16-18, rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , soit par email à finance@mercialys.com . B. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée . Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au plus tard le samedi 18 avril 2020 , soit par lettre recommandée avec avis de réception , à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys au 16-18, rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , soit par email à finance@mercialys.com . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. Formalités pour participer à l’ Assemblée générale Face à la crise sanitaire actuelle et suite au renforcement des mesures de sécurité prises par le gouvernement français, il est demandé aux actionnaires de voter à distance les résolutions ou de donner pouvoir au Président. Nous vous rappelons que des questions écrites peuvent également être adressées au Conseil d’administration. Mercialys mettra à votre disposition toutes informations qui impacteraient cette Assemblée sur son site www.mercialys.fr à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 23 avril 2020 . Le service Communication financière se tient également à votre disposition : 01.53.65.24.39 (depuis la France) . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’ Assemblée en demandant une carte d’admission , voter à distance, ou s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’ Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non . Aucun pouvoir ne sera accepté le jour de l’Assemblée si l’actionnaire n’en n’a pas fait la demande expresse préalablement dans les délais impartis. Il est recommandé aux actionnaires donnant pouvoir de clairement identifier le mandataire : personne physique (nom, prénom, adresse) ou personne morale (raison sociale, adresse). L ’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 III du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’ Assemblée les actionnaires qui auront, au préalable, proc édé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mar di 2 1 avril 20 20 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 1 avril 20 20 à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donn é pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opérati on se dénoue avant le mardi 2 1 avril 20 20 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 2 1 avril 20 20 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services après le lun di 2 0 avril 20 20 . D. Procédures à suivre pour participer à l’ Assemblée générale. Par Internet L’actionnaire peut formuler son choix par In ternet sur la plateforme sécuris ée Votaccess. Pour l’ action naire au nominatif pur : il doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant l es identifiant s et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l ’ action naire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure s es identifiant s , en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire acc è dera à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : 01 40 14 31 00 (appel non-surtaxé) , du lu ndi au vendredi de 8h45 à 18h00 . Pour l ’ actio n n aire au porteur : l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’ établissement teneur de compte adhérent en ut i lisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte . L‘ actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l ’ actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votac c ess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , contenant les mentions suivantes : le nom de la S ociété (Mercialys), la date de l’ Assemblée (2 3 avril 20 20 ), les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation au « S ervice Assemblée s » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 2 2 avril 20 20 à 15 heures (heure de Paris). L’accès à Votaccess sera ouvert du vendredi 3 avril 20 20 au mercredi 2 2 avril 20 20 jusqu’à 15 heures (heure de Paris). Par formulaire papier Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré : il peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le lun di 2 0 avril 20 20 . Pour l’actionnaire au porteur : il peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’ Assemblée , le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : - soit auprès de son établissement teneur de compte ; - soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , rubrique « I nvestisseurs/ A ctionnaires/ A ssembl ées g é n é rales/ A ssembl ée g é n érale du 2 3 avril 20 20 » - soit par lettre recommandée avec avis de réception, reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’ Assemblée générale adressée au « S ervice Assemblées » de BNP Paribas Securities Services . Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront parvenir , au plus tard le lundi 2 0 avril 20 20 , à BNP Paribas Securities Services - CTO - Service Assemblée s - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’ A ssemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. E. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’ Assemblée générale pourront être consultés à compter du jeudi 2 avril 2020 sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale du 2 3 avril 20 20 ». L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société , à compter de la publication de l’avis de convocation , quinze jours au moins avant l’ Assemblée générale. Le Conseil d’administration