BNP Paribas Diversipierre Société de placement à prépondérance immobilière à capital variable Siège social : 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux 800 122 715 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 23 avril 2021 à 10 heures 30 . Dans le prolongement du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, cette Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses actionnaires qui seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : Ordre du jour Approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion, et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels du 31 décembre 2020, approbation des comptes de l’exercice 2020 et constatation du capital au 31 décembre 2020, Constatation des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, Quitus au Conseil d’Administration, Quitus à la Société de Gestion, Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, et des dites conventions, Affectation du résultat de l’exercice, Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS IF SEQ Reso \r 1 \* OrdText premier ="premier" "première" première résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion et du Commissaire aux Comptes, approuve expressément dans toutes leurs parties ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés. Elle constate qu’au 31 décembre 2020 : le capital de la Société atteignait la somme de 2 176 821 673,68 € , soit une variation de capital positive de 276 642 809,88 euros sur l’exercice 2020 . SEQ RESO \n \* OrdText deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts. SEQ RESO \n \* OrdText troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé. SEQ RESO \n \* OrdText quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne quitus à la Société de Gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. SEQ RESO \n \* OrdText cinquième résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SEQ RESO \n \* OrdText sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2020 comme suit : Résultat net 33 460 637,34 € Régularisation du résultat net : 944 881,29 € Résultat sur cessions d'acti f : -5 930 442,46 € Régularisation des cess ions d'actif : 699 459,94 € Report à nouveau 69 090 089,48 € Dont report des résultats nets antérieurs 34 712 053,88 € (y compris comptes de régularisation) Dont report des plus-values nettes 34 378 035,60 € (y compris comptes de régularisation) ____________ Somme distribuable 98 264 625,59 € Acompt es versés sur l’exercice 2020 0,00 € Régularisation sur les acompt es versés sur l'exercice 2020 0,00 € Solde d e dividende à verser en 2021 32 287 015,26 € Report à nouveau 65 977 610,33 € Dont compte de report des résultats nets antérieurs 36 496 538,97 € (y compris comptes de régularisation) D ont compte de re port des plus-values nettes 29 481 071,36 € (y compris comptes de régularisation) L'Assemblée Générale décide le détachement, à l’issue de la présente Assemblée Générale, d'un solde de dividende de 1,75 € par action en circulation. La mise en paiement du dividende s era effectuée au plus tard le 23 mai 2021 inclus . Les dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices sont : Années Montant par action 2019 1,75 € 2018 1,45 € 2017 1,45 € SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. ____________________ Avertissement et f ormalités préalable s en vue de la participation à l’Assemblée G énérale : Dans le cadre du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 , et dans le soucis d’assurer et de préserver dans la mesure du possible la sécurité et la protection des parties prenantes à l’Assemblée Générale, cette réunion se tiendra hors la présence physique des actionnaires . En effet, à la date de convocation de l ’Assemblée Générale : les mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collect ifs pour des motifs sanitaires, et, l e rassemblement physique au siège social des actionnaires et des personnes pouvant assister à l ’Assemblée générale ne garantissant pas le respect des mesures sanitaires en vigueur font obstacle à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la société qui sera mise à jour le cas échéant des modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et/ou des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis de convocation. Dans ces conditions , et c onnaissance prise des dispositions mentionnée ci-dessus , aucune carte d’admission ne sera délivrée et t out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblé e en y votant par correspondance. De même, tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire dans les conditions ci-après explicités. Le mandataire ainsi désigné votera à distance selon les modalités décrites ci-après. Conformément à l’articl e R . 22-10-28 du Code de Commerce, il est justi fié du droit de participer à l’Assemblée G énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité . L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’ intermédiaire doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance . L’Assemblée G énérale étant fixée le vendredi 23 avril 2021 à 10 heures 30 , la date limite ( deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure ) sera le mercredi 21 avril 2021 à zéro heure . Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter du présent avis de convocation. Ces qu estions devront être adressées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard avant la fin du 2 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le mercredi 21 avril 2021 , à l’ adresse suivante : « BNP Paribas REIM France, 167 Quai de la Bataille de Stalingrad, 92867 Issy-les-Moulineaux CEDEX » ou par courrier électronique à cette adresse AGdiversipierre.2021@realestate.bnpparibas . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Modalité s de participation à l’Assemblée G énérale V ote par correspondance ou par procuration A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée G énérale, l’actionnaire pourra choisir entre l’une des formules suivantes : Soit voter par correspondance, Soit adresser à la Société une procuration datée et signée sans indication de mandataire , Soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou conformément à l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de Commerce à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et régle mentaires. A compter de la date de la convocation de l’Assemblée Générale , l’actionnaire souhaitant voter par correspondance ou souhaitant donner pouvoir au président ou à un mandataire de son choix devra solliciter le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres . La demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra avoir été reçue au siège social de la Société ou au Service des Assemblées Générales de CACEIS (indiqué ci-après) 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé devra avoir été reçu par la Société ou le Service des Assemblées Générales de CACEIS mandaté par la Société au plus tard le 3 ème jour ouvré précédant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le mardi 20 avril 2021 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance avec indication de mandataire devront être valablement reçu par la Société ou par le service des Assemblées Générales de CACEIS au plus tard le 4 ème jour précédant l’Assemblée . Le mandataire devra dresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à l a Société ou à l’intermédiaire habilité par elle, sous la forme du formulaire de vote mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la tenue de l’Assemblée Générale , soit le lundi 19 avril 2021 . Par dérogation à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l a tenue de l’Assemblée Générale. Documents relatifs à l’Assemblée Générale Conformément à loi, l’ensemble des documents relatifs à cette A ssemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaire s , dans les délais légaux au siège social de la Société ou transmis sur simple demande formulée aupr ès de CACEIS ou de la Société par courrier électronique. Pour avis, La société de gestion, BNP Paribas REIM France