CM - CIC BAIL Société Anonyme au capital de 35.353.530 €uros Siège social : Tour D2 17 bis, place des Reflets 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX 64 2 01 7 83 4 R.C.S. NANTERRE Comptes annuels au 3 1 décembre 201 7 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 6 avril 2018. I. — Bilan au 3 1 décembre 2017 (En milliers d'Euros) Actif (E n milliers d'euros ) Notes 2017 3 1 décembre 2016 3 1 décembre Caisse, banques centrales Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 2_8 49 5 526 19 2 027 Operations avec la clientèle 2_8 72 9 637 69 0 310 Affacturage Obligations et autres titres à revenus fixe s Actions, ATRV et TAP Promotion immobilière Placements des entreprises d'assurance Participations et autres titres détenus à long terme 73 73 Parts dans les entreprises liées 2 0 990 2 0 990 Crédit bail et location avec option d'achat 2_9 5 03 2 837 4 81 5 037 Location simple 2_10 75 1 441 79 2 133 Immobilisations incorporelles 2_13 Immobilisations corporelles 2_12 356 333 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2_14 10 8 815 6 6 292 Comptes de régularisation 2_15 3 374 4 824 Total de l'actif 7 14 3 049 6 58 2 019 Passif (E n milliers d'euros ) Notes 2017 3 1 décembre 2016 3 1 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 2_8 6 05 5 720 5 48 9 457 Opérations avec la clientèle 2_8 4 903 5 144 Dettes représentées par un titre 1 01 5 000 84 5 002 Provisions techniques entp . d'assurance Autres passifs 2_14 9 3 049 7 4 230 Autres produits d'assurances Comptes de régularisation 2_15 13 2 045 13 4 008 Dépôt de garantie à caractère mutuel Provisions 2_16 2 646 2 153 Dettes subordonnées 1 2 041 9 040 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) capitaux propres hors FRBG 2_17 - 17 2 355 2 2 985 - Capital souscrit 2 6 188 2 6 188 - Primes d'émission 6 9 476 6 9 476 - Réserves 2 619 2 619 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau (+ / -) - 7 5 299 - 7 9 770 - Résultat de l'exercice (+ / -) - 19 5 339 4 472 - Acomptes sur dividendes versé s Total du passif 7 14 3 049 6 58 2 019 Hors bilan ( En milliers d'euros ) Notes 2017 3 1 décembre 2016 3 1 décembre Engagements donnés Engagements de financement 2_18 66 6 158 38 5 906 Engagements de garantie Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 2_18 6 75 5 101 6 46 1 655 II. – Compte de résultat ( E n milliers d'euros ) Notes 2017 3 1 décembre 2016 3 1 décembre Intérêts et produits assimilé s 1 9 486 1 5 706 Intérêts et charges assimilées - 2 7 967 - 3 4 704 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 3_1 2 16 3 402 2 08 0 490 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 3_2 - 2 27 8 248 - 2 01 3 749 Produits sur opérations de location simple 3_3 34 5 920 34 3 658 Charges sur opérations de location simple 3_4 - 35 2 287 - 32 2 445 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 5 047 4 665 Commissions (charges) 3_5 - 4 4 963 - 4 2 921 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilé s Autres produits d'exploitation bancaire 3_6 2 4 331 2 2 391 Autres charges d'exploitation bancaire 3_7 - 1 0 889 - 9 266 Produits nets des autres activités Produit net bancaire - 15 6 168 4 3 825 Charges générales d'exploitation 3_8 - 3 5 964 - 3 3 615 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 100 - 97 Résultat brut d'exploitation - 19 2 232 1 0 113 Coû t du risque 3_9 - 3 126 - 4 733 Résultat d'exploitation - 19 5 358 5 380 Gains ou pertes sur actifs immobilisé s 19 - 23 Résultat courant avant impôt - 19 5 339 5 357 Résultat exceptionnel Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 12 Impôt sur les bénéfices - 897 Résultat net - 19 5 339 4 472 III. – Affectation du résultat L'assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 195.338.813,6 2 M€ en totalité au report à nouveau qui passe ainsi d’un montant déficitaire de 75.298.723,8 0 € à un montant déficitaire de 270.637.537,4 2 €. Nous vous demandons de prendre acte, conformément aux dispositions de l’article 24 3 bis du Code général des impôts (CGI) qu’il n’a pas été procédé à la distribution d’un dividende pour les exercices 2014, 201 5 et 2016. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité Information importante : le capital de la société a été augmenté de 9.165.73 0 euros pour le porter de 26.187.80 0 euros à 35.353.53 0 euros avec une prime d’émission de 189.868.096,9 5 euros. Cette augmentation de capital a été réalisée le 1 6 avril 2018. IV. - Annexe aux comptes sociaux Faits significatifs La Réserve latente inscrite dans les comptes financiers après une dotation sur l’exercice de 21 7 85 3 K€, s’élève à 81 4 19 4 K€ en 2017. Le déficit enregistrée dans les comptes sociaux est de 19 5 33 9 K€. I - Principes, règles et méthodes comptables Les comptes individuels annuels de la société CM-CIC BAIL sont établis conformément au règlement CRB 91-0 1 modifié par le règlement CRC 2000-0 3 du 4 juillet 200 0 lui-même modifié par le CRC 2005-04. Au 1er janvier 2005, en application du règlement CRC 2002-1 0 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et du CRC 2004-0 6 relatif à la définition, à la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les sociétés ont été dans l’obligation de reconstituer leurs immobilisations selon l’approche par composants. Les sociétés réalisant des opérations de crédit-bail, des opérations de location avec option d’achat ou assimilées au sens de l’article 313- 1 du code monétaire et financier n e sont pas tenues d’appliquer ce règlement en vertu de l’avis du CNC n° 2004-1 5 du 2 3 juin 200 4 rapp elé dans l’avis du Comité d’urgence 2006-C, « excluant du champ d’application du règlement n° 2004-0 6 précité, tous les contrats de location au sens d’IAS 1 7 ainsi que les contrats de louage de marque et de brevet ». C’est pourquoi, CM-CIC BAIL n’applique pas ce règlement au titre de ses opérations de crédit-bail. — Changement de méthode comptable Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable en 2017. Les principes généraux comptables ont été appliqués en resp ectant la règle de prudence et conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices. Les montants sont indiqués en milliers d’euros (k€). — Comptabilisati on des biens donnés en location Conformément à l'annexe II de l'instruction de la Commission Bancaire n° 90-0 1 du 1er avril 1990, CM-CIC BAIL inscrit à l'actif de son bilan social les immobilisations dont elle est propriétaire et qu'elle donne en location. Ces immobilisations font l'objet de dotations aux amortissements calculées selon les règles comptables et fiscales de droit commun pour la détermination du résultat social. L'amortissement qui concourt à la valeur nette comptable des immobilisations est calculé, matériel par matériel, en fonction de leur durée normale d'utilisation, dans la limite de la dégressivité admise fiscalement et sans pouvoir être inférieur à la dotation linéaire minimale. Le poste Crédit-bail et location avec option d’achat intègre également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Ces commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. — Méthode d'évaluat ion des titres de participation Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué dans le cadre de la réévaluation légale de 197 6 ou de fusions et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne de titre fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. La valeur d’utilité peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé. La rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de bourse des derniers mois. — Méthode d’évaluation du contentieux En application du CRC 2002-03, les créances douteuses et les encours qui leur sont attachés font l'objet d'un examen individuel, de manière à déterminer avec la plus grande précision possible la probabilité de recouvrement des échéances impayées, compte tenu des cautions et garanties obtenues, et la valeur de recommercialisation des matériels. Les méthodes de recensement et d’évaluation des risques contentieux respectent les dispositions réglementaires en vigueur tant pour le classement comptable que pour la dépréciation des créances douteuses. La règle de dépréciation retenue s’applique sur la part non garantie par les Banques Régionales du Groupe CIC et les Fédérations du Groupe Crédit Mutuel des créances et des encours. Dans le cadre de la nouvelle convention appliquée depuis 2005, la contre-garantie apportée par ces établissements de crédit est de 100%. Les encours douteux restructurés et reclassés en sains, n’ont pas fait l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Afin de neutraliser le produit d'appel en garantie auprès des banques régionales du CIC ou des caisses de crédit mutuel, enregistré en PNB, CMCIC Bail, enregistre une dépréciation de la créance garantie (retraitée fiscalement) en coût du risque. Avant l’exercice 2012, cette dépréciation était enregistrée au passif en Provisions. Le passage en perte des créances douteuses garanties en coût du risque est couvert par la reprise de dépréciations enregistrée également en coût du risque. Conformément à la réglementation applicable aux sociétés financières, CM-CIC BAIL transfère au poste créances douteuses celles pour lesquelles il existe au moins une échéance impayée depuis plus de trois mois. Les créances sont classées en douteux compromis dès lors qu’elles sont douteuses depuis plus de 1 2 mois ou qu’elles présentent un caractère contentieux. Le principe de contagion intra-groupe est appliqué. Les pertes probables des créances douteuses font l’objet de dépréciations. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée au taux d’intérêt d’origine du prêt des flux futurs estimés. Les intérêts échus impayés depuis plus de 3 mois portés en produits bancaires sont dépréciés à 100%. Les dotations et reprises de dépréciations relatives au capital des créances douteuses sont comptabilisées dans le poste coût du risque. Les dotations et reprises de dépréciations relatives aux intérêts des créances douteuses sont classées en moins du poste des intérêts reçus. Par ailleurs, lorsque la valeur probable de recommercialisation des matériels des contrats résiliés ou litigieux est inférieure à l'encours financier de ces contrats, la différence fait l'objet d'une dépréciation financière. Cette dépréciation n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. — Opérations sur instruments à terme de taux d’intérêts Le règlement n° 90-1 5 du Comité de la Règlementation Bancaire est appliqué à l’ensemble des instruments de taux d’intérêt traités de gré à gré. Les charges et les produits relatifs aux opérations de macro-couverture sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. L’encours de contrats d’échange de taux d’intérêts au 31/12/1 7 est de 5 20 1 37 4 K€. Ces instruments financiers à terme sont classés en macro-couverture. — Engagement de retraite et assimilés Les engagements font l’objet d’une provision et leur variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice et le taux d’augmentation des salaires, évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. La recommandation CNC 2003-R-0 1 sur les engagements de retraite et assimilés est appliquée depuis le 1er janvier 2004. Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, sont soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés dans les comptes de CMCIC BAIL pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 3 1 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. — Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 3 5 et 4 0 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. — Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 1996, CM-CIC BAIL est intégrée fiscalement par le C.I.C. Finance Assurance Conseil est intégrée fiscalement dans le sous Groupe CM-CIC BAIL, depuis le 1 er janvier 2000. L’imposition forfaitaire annuelle est versée au C.I.C. qui l’acquitte au Trésor Public dans le cadre de l’intégration fiscale. Le déficit fiscal passe de 27 2 45 0 K€ à 45 9 30 1 K€ au 31/12/201 7 après la prise en co mpte du déficit fiscal sur l’exercice de 19 5 39 9 K€. — Consolidation CM-CIC BAIL fait partie du périmètre de consolidation du Groupe CIC. Sa prise en compte s'effectue par la méthode de l'intégration globale. Les comptes consolidés sont établis par le CIC : - Siège social : 6, avenue de Provence 7500 9 PARIS — Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement particulier remettant en cause la sincérité et l’image fidèle des états financiers au 3 1 décembre 201 7 n’est intervenu depuis le 1 er janvier 2017. Commentaires sur les comptes au 3 1 décembre 2017 2 - Notes sur le bilan Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité et représentent la part non échue de nos opérations. Note 2_ 1 - Ventilation des encours globaux (hors dépréciations) 2017 2016 Encours sains 6 98 1 178 6 56 1 308 Encours douteux 3 2 960 3 8 128 Encours douteux compromis 1 8 779 1 4 971 Encours contentieux 3 8 065 4 4 665 Total des encours globaux 7 07 0 982 6 65 9 072 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\JSS-DOCS\\Composition\\BALO 2018 - COMPTES -\\CM-CIC BAIL - En cours Martine\\fichiers client\\Annexes 4 Annexes social CMCIC Bail - 31 12 17 vdef.xlsx" Feuil2!L22C1:L22C4 \a \f 5 \h \* MERGEFORMAT N ote 2_ 2 - Ventilation des encours par secteurs géographiques 2017 2016 Secteur Est 1 23 3 495 1 13 9 176 Secteur Sud-Est 1 53 1 816 1 38 6 494 Secteur Ouest 1 58 1 338 1 50 5 013 Secteur Nord 78 1 985 75 3 072 Secteur Ile de France 1 10 6 839 1 10 2 069 Secteur Sud-Ouest 49 8 785 47 8 211 Secteur Antilles/Guyane 1 9 044 1 5 513 Non ventilés et divers 31 7 680 27 9 524 Total des encours par secteurs géographiques 7 07 0 982 6 65 9 072 Note 2_ 3 - Ventilation des encours par secteurs d'activités économiques 2017 2016 Secteur de l'industrie 1 05 9 449 1 02 4 605 Secteur des transports et communications 1 18 4 303 1 07 2 561 Secteur de la construction 74 3 180 67 6 819 Secteur des services 96 5 327 85 7 554 Secteur du commerce 84 2 563 83 5 642 Secteur de la santé et de l'action sociale 24 9 187 25 3 492 Secteur de production d'eau et d'assainissement 17 6 705 17 6 369 Secteur de l'activité scientifique 21 6 085 20 6 102 Secteur de l'activité financière 14 2 820 12 5 852 Secteur de l'agriculture et de la pêche 76 5 801 73 9 115 Secteur de l'information et de la communication 5 9 603 6 1 441 Secteur de l'hébergement et restauration 14 3 472 12 0 053 secteur de production d'énergie 1 9 467 2 3 452 Secteur de l'activité immobilière 6 9 691 3 5 011 Secteur de l'enseignement 2 7 300 2 3 010 Secteur de l'art et des spectacles 3 9 472 3 1 496 Non ventilés et divers 36 6 557 39 6 498 Total des encours par secteur d'activités 7 07 0 982 6 65 9 072 Note 2_ 4 - Ventilation des encours par grands types de contreparties 2017 2016 Entreprises non financières 22 3 451 3 09 1 692 Particuliers 6 76 2 206 3 43 1 945 Etablissements de crédit 2 2 325 3 6 234 Administrations centrales 1 3 210 1 8 233 Autres établissement s financiers 4 9 790 8 0 968 Total des encours par grands types de contreparties 7 07 0 982 6 65 9 072 N ote 2 _ 5 - Ventilation des créances douteuses 2017 2016 Variation des créances H.T. Hors taxe T.T.C. Hors taxe T.T.C. Créances douteuses 3 551 3 855 3 356 5 850 6% Créances douteuses compromises 1 202 1 490 920 1 223 31% Créances contentieuses 8 0 901 8 6 143 7 2 424 8 2 832 12% Total des créances douteuses 8 5 654 9 1 488 7 6 700 8 9 905 0 Note 2_ 6 - Ventilation des encours douteux 2017 2016 Variation des encours Encours douteux 3 2 960 3 8 128 -13,55% Encours douteux compromis 1 8 779 1 4 971 25,44% Encours contentieux 3 8 065 4 4 665 -14,78% Total des encours douteux 8 9 804 9 7 764 -8,14% Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité sociale et représentent la part non échue de nos opérations. Note 2 _ 7 - Dépréciations des encours et créances douteuses hors taxe Crédit Encours Créances 3 1 décembre 653 1 313 85 332 Dotations 1 947 177 8 023 Reprises -95 -499 -16 240 3 1 décembre 2 505 991 77 113 La dépréciation des encours n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. Les provisions pour dépréciation financière sont passées de 1 31 3 K€ au 31/12/1 6 à 99 1 K€ au 31/12/17. Le total des provisions pour dépréciation des créances est de 8 5 98 5 K€ au 31/12/201 6 contre 7 9 61 8 K€ au 31/12/2017. Note 2_ 8 - Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle Actif Inférieur ou égal à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total C aisse, banques centrales Créances sur les établissements de crédit 49 5 504 0 0 0 22 49 5 526 - A vue 35 5 504 35 5 504 - A terme 14 0 000 0 0 0 14 0 000 - Créances douteuses 0 0 0 - (-) Dépréciation des créances douteuses 0 0 - Créances rattachées 22 22 O pé rations avec la clientèle 4 6 934 15 0 543 45 6 059 7 3 298 2 803 72 9 637 - Créances clientèles 4 6 934 15 0 543 45 6 059 6 6 858 72 0 394 - Créances douteuses 8 945 0 8 945 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 2 505 - 2 505 - Créances rattachées 2 803 2 803 Crédit bail et location avec option d'achat 49 7 831 1 30 0 810 3 39 5 684 27 4 771 1 288 5 47 0 384 - Immobilisations en location (encours financiers) 47 6 932 1 30 0 810 3 39 5 684 17 1 956 5 34 5 382 - Créances douteuses 7 9 597 0 7 9 597 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 6 5 998 - 6 5 998 - Créances rattachées 2 0 899 8 9 216 1 288 11 1 403 L ocation simple 12 3 835 23 0 637 61 0 745 3 4 857 1 658 1 00 1 732 - Immobilisations en location simple (encours financiers) 10 6 603 23 0 637 61 0 745 3 4 080 98 2 065 - Créances douteuses 1 1 892 0 1 1 892 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 1 1 115 - 1 1 115 - Créances rattachées 1 7 232 1 658 1 8 890 Totaux 1 16 4 104 1 68 1 990 4 46 2 488 38 2 926 5 771 7 69 7 279 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables dans le délai le plus éloigné. Le ratio de liquidité court terme (LCR , Liquidity Coverage Ratio) a pour objectif de favoriser la résistance à court terme du profil de risque de liquidité, en veillant à ce que les établissements disposent d’un encours suffisant d’actifs liquide de haute qualité (HQLA, High Quality Liquid Assets) pouvant être convertis en liquidités, facilement et immédiatement sur les marchés financiers, dans l’hypothèse d’une crise de liquidité qui durerait 3 0 jours. P assif Inférieur ou égal à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts o u produits courus Total D ettes envers les établissements de crédit 98 4 492 1 01 5 074 3 91 6 731 13 7 000 2 423 6 05 5 720 - A vue 20 1 687 20 1 687 - A terme 78 2 805 1 01 5 074 3 91 6 731 13 7 000 5 85 1 610 - Dettes rattachées 2 423 2 423 C omptes créditeurs de la clientèle 4 903 0 0 0 0 4 903 - A vue 4 903 4 903 - A terme 0 0 0 0 0 - Dettes rattachées 0 0 T otaux 98 9 395 1 01 5 074 3 91 6 731 13 7 000 2 423 6 06 0 623 La part des opérations financées par le groupe Crédit Mutuel CIC est de 5 48 6 65 7 K€. Note 2 _ 9 - Crédit bail et location avec option d'achat 2017 2016 - Immobilisations au début de l'exercice 9 38 4 673 8 86 1 038 - Acquisitions de l'exercice 2 62 8 387 2 54 6 297 - Sorties de l'exercice - 1 97 4 445 - 2 02 2 663 - Autres 0 Immobilisations en fin d'exercice 1 0 03 8 615 9 38 4 673 - Amortissements au début de l'exercice - 4 69 0 535 - 4 47 5 819 - Dotation aux comptes d'amortissements de l'exercice - 2 01 0 441 - 1 74 4 017 - Reprise sur les immobilisations cédées dans l'exercice 1 57 0 196 1 52 9 301 - Autres 0 0 Amortissements en fin d'exercice - 5 13 0 780 - 4 69 0 535 Immobilisations nettes 4 90 7 835 4 69 4 138 Créances douteuses & compromises 1 3 599 1 2 570 - Créances douteuses 2 106 4 121 - Créances douteuses compromises 2 2 740 20 853 - Indemnités de résiliation 5 4 751 60 766 - Dépréciation des créances douteuses & compromises - 1 1 247 - 1 2 404 - Dépréciation des indemnités de résiliation - 5 4 751 - 6 0 766 Créances rattachées 11 1 403 10 8 329 - Locataires débiteurs 2 0 899 1 9 872 - Loyers courus 1 288 1 761 - Etalement des commissions 8 9 216 8 6 696 - Autres Total crédit bail et location avec option d'achat 5 03 2 837 4 81 5 037 N ote 2 _ 1 0 - Location simple et location longue durée 2017 2016 - Immobilisations au début de l'exercice 1 66 2 994 1 59 6 752 - Acquisitions de l’exercice 40 5 358 43 4 476 - Sorties de l'exercice - 41 1 900 - 36 8 234 - Autres 0 Immobilisations en fin d’exercice 1 65 6 452 1 66 2 994 - Amortissements au début de l'exercice - 88 9 688 - 85 7 488 - Dotation aux comptes d’amortissements de l’exercice - 32 4 716 - 29 7 836 - Reprise sur les immobilisations cédées dans l'exercice 28 9 726 26 5 637 - Autres 0 Amortissements en fin d'exercice - 92 4 678 - 88 9 688 Immobilisations nettes 73 1 774 77 3 306 Créances douteuses & compromises 777 985 - Créances douteuses 84 126 - Créances douteuses compromises 1 917 1 3 020 - Indemnités de résiliation 9 891 0 - Dépréciation des créances douteuses & compromises - 1 224 - 1 215 - Dépréciation des indemnités de résiliation - 9 891 - 1 0 946 Créances rattachées 1 8 890 1 7 842 - Locataires débiteurs 1 7 232 1 6 072 - Loyers courus 1 658 1 170 Total location simple et location longue durée 75 1 441 79 2 133 N ote 2 _ 1 1 - Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif - Créances sur les établissements de crédit 22 - Créances sur la clientèle 2 803 0 - Crédit bail & location avec option d'achat 1 288 0 - Location simple & location longue durée 1 658 0 Passif - Dettes envers les établissements de crédit A vue 0 0 A terme 0 2 423 Total 5 771 2 423 N ote 2 _ 1 2 - Immobilisations corporelles 2017 2016 - Immobilisations au début de l'exercice 1 413 1 345 - Acquisitions de l'exercice 142 68 - Sorties de l'exercice -122 0 - Autres 0 Immobilisations en fin d'exercice 1 433 1 413 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice - 1 080 - 984 - Dotation de l'exercice - 97 - 96 - Reprise de l'exercice 100 0 - Autres 0 Amortissements et dépréciations en fin d'exercice - 1 077 - 1 080 Immobilisations nettes 356 333 N ote 2 _ 1 3 - Immobilisations incorporelles 2017 2016 - Immobilisations au début de l'exercice 9 10 - Acquisitions de l'exercice 0 0 - Sorties de l'exercice 0 0 - Autres 0 -1 Immobilisations en fin d'exercice 9 9 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice -9 -9 - Dotation de l'exercice 0 0 - Reprise de l'exercice 0 0 - Autres 0 9 Amortissements et dépréciations en fin d'exercice -9 -9 Immobilisations nettes 0 0 N ote 2_ 1 4 - Postes "Autres actifs & autres passifs" 2017 2016 Autres actifs - Etat - acomptes sur IS 0 - Etat - TVA à récupérer 8 2 119 4 4 280 - Débiteurs divers 2 0 025 9 141 - Autres 6 671 1 2 871 Total 10 8 815 6 6 292 Autres passifs - Etat - Divers impôts et taxes (dont TVA ) 9 410 7 768 - Fournisseurs et effets à payer 2 4 142 2 6 620 - Organismes sociaux & comptes liés aux salaires 681 651 - Dépôts reçus des locataires 6 618 7 341 - Subventions d'investissement (DRIRE ) 1 0 619 7 290 - Créditeurs divers 4 1 577 2 4 556 - Autres 2 4 Total 9 3 049 7 4 230 N ote 2_1 5 - Compte de régularisation 2017 2016 C omptes de régularisation actif - Charges constatées d'avance 618 48 - Produits à recevoir 4 859 4 625 - Autres comptes de régularisation - 2 103 151 Total 3 374 4 824 C omptes de régularisation passif - Charges à payer 6 375 7 879 - Produits constatés d'avance 12 1 885 12 2 660 - Autres comptes de régularisation 3 785 3 469 Total 13 2 045 13 4 008 N ote 2 _ 1 6 - Provisions Prov. chges participat. bancaires Provisions risques clientèle Prov. Retraite personnel en activité Prov. Médailles du travail Prov. pour risques divers Variation Exercice 2016 Exercice 2016 3 1 décembre 720 941 492 2 153 2 808 - Dotations 467 13 265 745 338 - Reprises - 252 - 252 - 993 - Autres 0 0 0 0 3 1 décembre 0 935 954 757 0 2 646 2 153 N ote 2_1 7 - Variation des capitaux propres 3 1 décembre Affectation du résultat Résultat de l'exercice Autres Solde au 31/12/2017 - Capital 2 6 188 0 2 6 188 - Prime de fusion 6 9 476 0 6 9 476 - Réserves 2 619 0 0 0 2 619 - Réserve légale 2 619 0 0 2 619 - Autres réserves 0 0 - Provisions règlementées et subventions d'investissement (1) 0 0 - Ecart de réévaluation 0 0 - Report à nouveau - 7 9 770 0 4 472 - 7 5 299 - Acomptes et dividendes versés 0 0 - Résultat de l'exercice 4 472 - 4 472 - 19 5 339 0 - 19 5 339 Total des capitaux propres 2 2 985 - 4 472 - 19 5 339 4 472 - 17 2 355 N ote 2_1 8 - Tableau des engagements Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Engagements donnés - Autres ouvertures de crédit 66 3 198 66 3 198 - Douteux 0 0 - Garanties en faveur des Ets de crédit 2 960 2 960 - Engagements en faveur de la clientèle 0 0 Engagements reçus - Concours irrévocables mis à la disposition d'Ets de crédit 0 - Garanties reçues d'Ets de crédit 6 75 5 101 6 75 5 101 0 - Engagements reçus de la clientèle 0 0 Engagements sur instruments financiers à terme - Swaps - 5 20 1 374 - 5 20 1 374 0 3 - N otes sur le compte de résultat N ote 3 _ 1 - Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 2017 2016 - Loyers 2 08 7 586 2 00 2 287 - Quote part de subvention virée au résultat 3 765 3 035 - Autres produits 1 5 025 3 0 792 - Indemnités de résiliation (Factures et abandons de créance) 4 652 2 170 - Dotations/reprises des dépréciations sur indemnités de résiliation 6 010 - 2 980 - Plus values sur cessions des immobilisations de crédit bail 4 6 364 4 5 186 Total 2 16 3 402 2 08 0 490 N ote 3_ 2 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 2017 2016 - Dotation aux amortissements sur immobilisations de crédit bail 2 00 8 035 1 74 4 017 - Moins values de cession des immobilisations de crédit bail 23 1 757 23 2 961 - Commissions d'apport 3 7 930 3 6 158 - Autres charges 526 613 Total 2 27 8 248 2 01 3 749 N ote 3 _ 3 - Produits sur opérations de location simple & location longue durée 2017 2016 - Loyers 29 7 427 29 9 775 - Quote part de subvention virée au résultat 0 8 - Autres produits 598 2 083 - Indemnités de résiliation (Factures et abandons de créance) 1 191 362 - Dotations/reprises des dépréciations sur indemnités de résiliation 1 055 139 - Plus values sur cessions des immobilisations de crédit bail 4 5 649 4 1 291 Total 34 5 920 34 3 658 N ote 3_ 4 - Charges sur opérations de location simple & location longue durée 2017 2016 - Dotation aux amortissements sur immobilisations de crédit bail 32 4 716 29 7 836 - Moins values de cession des immobilisations de crédit bail 2 7 132 2 4 246 - Autres charges 439 363 T otal 35 2 287 32 2 445 N ote 3_ 5 - Commissions (Charges) 2017 2016 - Commissions de partage de risques 3 7 141 3 5 832 - Commissions d'apport (Activité Crédit) 2 572 2 094 - Frais de mise en place 5 061 4 802 - Autres commissions 189 193 Total 4 4 963 4 2 921 Les commissions de partage de risques et d'apport représentent 4 5 % chacune de la marge financière sur nos opérations apportées par les réseaux du groupe Crédit Mutuel CIC. N ote 3 _ 6 - Autres produits d'exploitation bancaire 2017 2016 - Autres produits sur prestations de maintenance 1 6 604 1 4 674 - Autres produits (*) 7 727 7 717 - Ventes gestion de stock 0 0 Total 2 4 331 2 2 391 (*) Dont frais de mise en place 5 06 1 K€ N ote 3 _ 7 - Autres charges d'exploitation bancaire 2017 2016 - Autres charges sur prestations de maintenance 7 881 6 893 - Autres charges 3 008 2 373 - Achats gestion de stock 0 0 Total 1 0 889 9 266 N ote 3_ 8 - Charges générales d'exploitation 2017 2016 - Frais de personnel 1 6 515 1 5 250 - Impôts et taxes 1 921 1 906 - Services fournis par sociétés du groupe 7 460 8 962 - Services extérieurs 1 0 068 7 497 Total 3 5 964 3 3 615 Ventilation des frais de personnel 2017 2016 - Salaires et traitements(*) 9 717 9 040 - Charges de retraite 13 80 - Participation des salariés 253 255 - Intéressement des salariés 1 115 963 - Impôts et taxes sur rémunérations 402 359 - Autres charges sociales 5 015 4 553 Total 1 6 515 1 5 250 (*) Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, comptabilisé au crédit des charges de personnel, s’élève à 340K€ au titre de l’exercice 2017. Effectifs moyen s 2017 2016 - Cadre 80 77 - Non cadre (Dont 2 personnes détachées) 144 149 Total 224 226 Indemnités de fin de carrière CM-CIC Bail enregistre à son bilan les provisions pour indemnités de fin de carrières et les médailles du travail. Ces avantages à long terme sont calculés par le groupe CIC pour sa filiale CM-CIC bail. Les principales hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : - le taux d'actualisation de 2% est déterminé par référ ence à l'Iboxx Corporate AA10+ au 31/12/2017 (en remplacement du TEC 1 0 précédemment utilisé) . - Le taux d'augmentation des salaires est évalué à partir d'une estimation sur le long terme de l'inflation et de la progression du salaire réel. - Les taux de mobilités des salariés sont mis à jour annuellement et déterminé s par tranche d'âge. - L'âge de départ en retraite est estimé globalement à 6 2 ans sur la base des lois en vigueur. - La table de mortalité INSEE TH/TF 00-02 . Note 3_ 9 - Coût du risque 2017 2016 - Dotations pour dépréciations des créances douteuses - 3 612 - 4 740 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses utilisées 2 938 1 714 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses disponibles 0 0 - Créances irrécouvrables - 3 376 - 2 109 - Récupérations sur créances amorties 924 402 - Autres 0 0 - Provision sur risques spéciaux contentieux 0 0 - Provision pour participations bancaires 0 0 - Provision sur risques ITNL et divers 0 0 Total coût du risque - 3 126 - 4 733 Note 4 – Information sur les comptes financiers CM-CIC Bail Alors que la comptabilité sociale est le reflet de la situation juridique créée par le contrat de crédit-bail et n'en retient que les aspects résultant du droit de propriété du bailleur sur le matériel donné en location, la comptabilité financière, quant à elle, privilégie l'approche économique et traite l'opération de crédit-bail comme un crédit accordé au locataire pour l'acquisition de son matériel. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière sont définis ci-après. Encours financier Il correspond au capital restant dû à la date de la dernière échéance facturée, il est égal : — à la somme des valeurs actualisées, au taux du barème de location : - des loyers hors taxe dus contractuellement, - de la valeur résiduelle en fin de location, — ou encore, au prix d'achat hors taxe du matériel loué, déduction faite des amortissements financiers déjà pratiqués. Amortissement financier Il est égal à la part du loyer hors taxe affectée à l'amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. La valeur résiduelle complète, lors de la cession en fin de bail, l'amortissement financier. Résultat financier Son montant est égal à la différence entre : - le résultat brut d'exploitation après déduction de tous frais, provisions, pertes et profits exceptionnels, - la dotation de l'exercice au compte d'amortissement financier du matériel et les plus ou moins values de cessions financières dégagées lors des cessions en fin ou en cours de bail ou lors des reventes de matériels contentieux. Résultat social Son montant est égal à la différence entre ce même résultat brut d'exploitation et la dotation de l'exercice aux amortissements fiscaux des matériels et les plus ou moins values de cessions fiscales dégagées lors des cessions en fin ou en cours de bail ou lors des reventes de matériels contentieux. L'écart entre le résultat financier et le résultat social provient donc de la différence de rythme entre l'amortissement financier et l'amortissement fiscal et des différences entre plus et moins values financières et plus et moins values fiscales résultant elles-mêmes des écarts entre encours financier et valeur nette comptable. Données synthétiques des comptes financiers Données en k€ 2017 2016 Résultat social - 19 5 339 4 472 Variation de réserve latente nette d’impôts différés 20 9 920 1 8 612 Résultat financier 1 4 581 2 3 084 Réserve latente Celle-ci est égale : - à la différence entre les résultats financiers et comptables, avant impôt, cumulée depuis l'origine de la société, et également : - à la différence entre l'encours financier des matériels et leur valeur nette comptable. - au retraitement des loyers constatés d’avance. La réserve latente est inscrite dans les réserves du bilan financier pour son montant net d'impositions différées. Variation de la réserve latente CM-CIC Bail 2017 2016 Réserve latente Net d’impôts différés – N 69 3 412 48 3 492 Variation de réserve latente net d’impôts différés 20 9 920 1 8 612 Réserve latente Net d’impôts différés N-1 48 3 492 46 4 880 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2013 2014 2015 2016 2017 1. Capital en fin d'exercice a) Capital social 2 6 18 7 800 2 6 18 7 800 2 6 18 7 800 2 6 18 7 800 2 6 18 7 800 b) Nombre d'actions ordinaires existantes 1 3 09 3 900 1 3 09 3 900 1 3 09 3 900 1 3 09 3 900 1 3 09 3 900 c) Nombre maximal d'actions futures à créer . Par conversion d'obligations . Par exercice de droits de souscription 2. Opérations et résultats de l'exercice a) Chiffre d'affaires hors taxe 2 25 2 99 6 375 2 26 1 64 5 808 2 31 0 81 0 319 2 39 0 32 6 187 2 46 2 81 0 378 b) Résultats avant impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 1 89 8 65 1 396 1 90 1 90 6 702 1 95 0 98 1 427 2 05 0 98 9 953 2 13 1 63 8 930 c) Impôts sur les bénéfices d) Participation des salariés due au titre de l'exercice e) Résultats après impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions - 4 47 0 475 7 65 9 358 - 3 16 4 441 4 47 1 573 -19 5 33 8 814 f) Résultat distribué 3. Résultats par actions a) Résultats après impôt, avant amortissements et provisions 145,00 145,25 149,00 156,64 162,80 b) Résultats après impôt, amortissements et provisions -0,34 0,58 -0,24 0,34 -14,92 c) Dividende versé à chaque action 4. Personnel a) Nombre de salariés 202 205 206 226 224 b) Montant de la masse salariale 7 64 2 241 7 79 6 863 8 20 1 755 8 52 4 552 9 24 1 618 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 3 43 9 058 3 48 8 291 3 66 4 895 3 87 1 212 4 14 6 668 Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part du Capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice net ou perte (-) dernier exercice clos 2017 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute nette I. Renseignements détaillés A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) (indiquer dénomination et siège social) Filiale étrangère - CM-CIC Leasing Benelux SA : Rue du Crayer 100 0 Belgique 2 0 000 6 613 99,99% 1 9 998 1 9 998 31 4 021 1 423 - CM-CIC Leasing Gmbh Wilhelm-Leuschner Strass 9-1 1 1 000 1 2 856 99,00% 992 992 2 0 027 2 319 6032 9 Frankfurt am main - Allemagne Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille Sociétés (en euros) Nombre d'actions Prix unitaire Montant brut Dépréciation Montant net Filiales CM-CIC BAIL BELGIUM 99 9 900 20,00 1 9 99 8 000 1 9 99 8 000 CM-CIC LEASING 495 2 005,00 99 2 475 99 2 475 Total 1 00 0 395 2 025 2 0 99 0 475 0 2 0 99 0 475 IV. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 décembre 2017) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CM-CIC BAIL relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2 017, tels qu'ils sont joint s au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/ 201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Point clé de l'audit En application des dispositions des articles L. 82 3 - 9 et R.823- 7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, sel on notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37- 3 et L. 225-37- 4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CM-CIC BAIL par l'Assemblée générale du 2 4 mai 201 6 pour le cabinet KPMG S.A. et par l'Assemblée générale du 2 9 mai 197 9 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la 2 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 39 ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels prése ntant une image fidèle conformé ment aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de prése nt er dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un aud it réalisé conformément aux norm e s d'exercice professionnel perm et de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonn ablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme préci sé par l'article L. 823-10- 1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œ uvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fou rnies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direct ion de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signif icative liée à des évè nements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évè nements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM11 Nous remettons un rapport au Comité d'Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM11 qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM11, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constitue nt de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM1 1 la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-1 0 à L. 822-1 4 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit et des Comptes Groupe Crédit Mutuel CM1 1 des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1 0 avril 2018 Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Jacques Lévi Arnaud Bourdeille V. - Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires au Siège social de la société.