ONEY BANK Société Anonyme à Conseil d’administration Au capital de 50.741.215 Euros 40, Avenue de Flandre - 59170 CROIX RCS Lille Métropole 546 380 197 Assemblée générale ordinaire du 23 avril 2019. A . — R apport de gestion sur les opérations de l’exercice. (Clos le 31/12/2018 . ) Chers actionnaires, Vous êtes réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 23 avril 2019 à l’effet de délibérer sur les points suivants : 1. Rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2018 ; 2. Approbation du bilan et des comptes sociaux de l'exercice clos au 31/12/2018 et quitus aux administrateurs ; 3. Approbation du bilan et des comptes consolidés de l'exercice clos au 31/12/2018 ; 4. Affectation du résultat ; 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions ; 6. Examen de la situation au regard de l'article L.225-248 du code de commerce ; 7. Examen des mandats ; 8. Fixation du montant de l'enveloppe annuelle des jetons de présence ; 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ; 10. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au titre de l'exercice antérieur au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ; 11. Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'année 2018 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel (article L.511-73 du Code Monétaire et Financier) ; 12. Pouvoirs en vue des formalités. Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte de la situation, de la marche des affaires sociales et des risques rencontrées par la Société durant l’exercice clos le 31 Décembre 2018 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes les informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toute précision et tout renseignement complémentaire qui pourrait vous paraître opportun. Au présent rapport est annexé, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (Annexe n°1). Nous reprenons ci-après les différentes informations telles que prévues par la réglementation. N°1 . - Situation et Activité de la Société au cours de l’exercice écoulé (Articles L. 232-1, II et L. 225-100-1 du Code de commerce) . I. — Environnement économique. Le taux de chômage sur la zone euro poursuit sa baisse. En décembre 2018, il s’établit à 7,9 % sur les 19 pays de la zone euro. La France se situe en-dessous de la moyenne de l’union monétaire avec un taux de chômage à 9,1%. Le Fonds Monétaire International (FMI) prévoit une croissance mondiale de 3,7% en 2018, puis 3,5% en 2019 et 3,6% en 2020. Ces nouvelles prévisions sont inférieures à celles estimées précédemment, pénalisées par le ralentissement des économies en Zone euro et par des difficultés dans certains pays émergents. Ainsi, pour le FMI, c'est l'Allemagne qui est la plus sévèrement touchée. L'institution multilatérale n'attend plus qu'une croissance de 1,3 %, soit six dixièmes de point en moins par rapport prévisions précédentes. De plus, en Italie, en proie à des tensions financières, la croissance atteindra péniblement 0,6 %. Quant à la croissance des pays émergents et en développement, celle a été revue à la baisse notamment en lien avec la forte contraction de l'activité en Turquie liée au durcissement de la politique monétaire et à un renchérissement des conditions de financement sur les marchés étrangers. La croissance du Mexique a également été fortement dégradée en 2019-2020, en raison de la baisse des investissements privés. En France, selon la Banque de France, les prévisions de croissance sont de 1,5 % en 2019 et 1,6 % en 2020. Le marché du crédit à la consommation poursuit son redressement enclenché depuis 2015 et n’est plus que à -6% du point haut historique atteint en septembre 2008 (contre -23% il y a 5 ans). Ainsi, l’année 2018 voit une nouvelle progression de l’activité (+ 5,0%), ce qui en fait la 4ème année consécutive de croissance nette du crédit à la consommation pour les établissements spécialisés adhérents de l’ASF. Cette croissance est portée, avant tout, par la LOA (+14,7% avec 8,2 Md €), marché sur lequel ONEY BANK n’est pas positionnée. Le prêt personnel est en croissance de +3,8 %, à 13,9 Md €, après une année 2017 plus calme (+0,4%). Il reste le premier produit de financement des établissements spécialisés en crédit à la consommation, avec 33 % du total de la production. Le crédit renouvelable continue sa baisse démarrée à l’automne 2008. La production représente 10 Md € et se contracte de -0,5% en 2018 (-0,2% en 2017). Le volume d’activité en 2018 reste inférieur de – 43 % au point haut atteint en 2008. De 40% il y a 10 ans, la part du crédit renouvelable a été ramenée à 23,6 % à fin 2018. La progression des financements affectés accélère cette année, avec + 4,7 %, alors qu’elle était de + 3,8 % en 2017. La production s’établit à 3,1 Md €. II. — Faits marquants et activité de l’exercice. Dans un contexte de baisse des taux d’usure et d’une reprise de l’activité de crédit à la consommation, ONEY BANK a augmenté sa part de marché au sein de l’ASF à 5,4 % en 2018 contre 5,2 % en 2017. Sur l’année 2018, la production globale de ONEY BANK a progressé plus vite que celle des adhérents ASF : + 6,7 % contre +2,9 % pour l’ASF (à périmètre comparable, c’est-à-dire hors LOA). Les performances sont excellentes sur le financement affecté en progression de 12,0% quand le marché affiche des progressions de 5,2%. Le crédit renouvelable résiste bien, avec +1% contre - 0,5 % pour l’ASF. Cependant, en lien avec les décisions de fin d’année, Oney est en retrait de -8,0% sur le prêt personnel alors que le marché progresse de +3,8%. Leader sur le marché du paiement en trois ou quatre fois par carte bancaire avec son produit de paiement fractionné, ONEY BANK continue de convaincre de nouveaux partenaires, acteurs majeurs du e-commerce. ONEY BANK a également renforcé sa position sur le marché du prêt personnel et de l’assurance des biens. Les succès commerciaux de l’année se sont accompagnés d’une bonne maîtrise du taux de risque sur encours moyen qui a poursuivi sa baisse. — Autres faits marquants : – ONEY BANK a, par suite de l’absorption de la société ONEY TECH par FIA-NET, enregistré l’échange de titres à hauteur de 4.4 M€. – La société FIA-NET a changé de dénomination sociale, devenant ONEYTRUST, filiale ONEY BANK. – ONEY BANK a créé une nouvelle filiale en Pologne, ONEY FINANCES Sp.ZOO. – La filiale d’ONEY BANK, FLANDRE INVESTMENT, a procédé à l’acquisition de la société ICI. – Elle a décidé la dissolution anticipée du GIE ARMONEY avec prise d’effet au 31 décembre 2018 et l’arrêt des activités de sa filiale en Chine au cours de l’exercice 2019. – ONEY BANK a reçu un montant total de 34,07 M€ de dividendes de ses filiales étrangères sur l’année 2018. Elle a elle-même versé à sa maison mère 11,01 M€ de dividendes. — ONEY BANK a enregistré : – Une dépréciation des titres de la société ONEY Pologne à hauteur de 793 K€ ; – Une dépréciation des titres de la société ONEY UKRAINE à hauteur de 165 K€ ; – Une dépréciation des titres de la société GEFIRUS pour un montant de 199 K€ ; – Une reprise de dépréciation des titres de la société ONEY F’N’P pour un montant de 989 K€ ; – Une reprise de dépréciation des titres de la société NATURAL SECURITY à hauteur de 104 K€ ; – Une reprise de dépréciation des titres de la société ONEY SPA pour un montant de 343 K€ ; – Une reprise de dépréciation des titres de la société Chine pour un montant de 1 583 K€. A. Chiffres clés. — La production crédit cumulée s’élève à 1,8 Mds d’ Euros (+ 7% / 2017) et la production comptant à 4,0 Mds d’ Euros . L’encours crédit, incluant les encours détenus dans le fonds de titrisation, s’établit à 1,9 mds d’ Euros , à un niveau stable par rapport à 2017. Le nombre de clients est en progression de 4 % avec 5,0 millions de clients. B. Résultats de l’exercice 2018. — Les produits d’exploitation bancaire regroupant les intérêts, les revenus des titres, les commissions et autres produits bancaires atteignent 364 M€ en 2018, pour 54,7 M€ de charges. De ce fait, le produit net bancaire progresse de 5,26 % et se situe à 309,3 M€ pour 293,9 M€ en 2017. Le coût du risque s’établit à 56,5 M€. Le bénéfice net comptable après impôts s’élève à 51 M€. Le total du bilan s’élève à 3 428 M€. C. Perspectives pour l’année 2019. — En 2019, ONEY va poursuivre sa transformation grâce au projet ONEY CONNECT. Celle-ci s’appuie sur son ambition de banque humaniste en plaçant le client au cœur de sa stratégie afin de répondre au mieux à son besoin. Pour cela, elle a investi dans un logiciel de gestion marketing et relation client qui sera déployé tout au long de l’année 2019. Elle continuera également à déployer la solution 3x4x Oney en France et à l’International en complétant cette offre sur des durées plus longues et avec des produits d’assurances tout en digitalisant ses parcours clients. III. — R isques et incertitudes rencontrées par la Société. A. Exposition aux risques de liquidité. — ONEY BANK est soumise au ratio Bâle III LCR (Liquidity Coverage Ratio). A ce titre, elle dispose en permanence, depuis le 30 septembre 2015, d’actifs liquides de haute qualité (HQLA) lui permettant de faire face à ses sorties nettes de trésorerie à 30 jours dans un scénario stressé. Durant l'année 2018, conformément à la réglementation en vigueur, un minimum de couverture de 100% des sorties nettes de trésorerie à 30 jours a été respecté. Pour garantir le risque de liquidité, ONEY BANK dispose de 890 M€ de lignes de crédit bancaires confirmées (dont 111 M€ utilisées au 31/12/2018) dont 840 M€ ont une échéance supérieure au 31/12/2019. En complément ONEY BANK, dispose de plusieurs lignes de crédit intra-groupe avec Auchan Coordination Services pour un montant total de 450 M€, ainsi que de 400 M€ d’emprunts intra-groupe et 150.5 M€ d’avance en compte courant court terme. L’encours de collecte d’épargne de particuliers s’élève à 666 M€ au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, l’encours obligataire de la banque s’élève à 100 M€ et l’encours de Titres de Créances Négociables à 557 M€. ONEY BANK a accès aux mesures de liquidité exceptionnelles mises en place par la Banque Centrale Européenne via la mobilisation au Repo des titres émis par le Fonds Commun de Titrisation autodétenu "Oneycord Compartiment 1". Au 31 décembre 2018, Oney Bank utilise 395 M€ sur une capacité totale de tirage de 475 M€. Enfin, un stress test fait apparaître, dans le cas d’un assèchement total du marché, un excédent de liquidité tout au long de l’année 2018 (après tirage de nos lignes bancaires à ce jour non utilisées). L'ensemble de ces ressources garantit à ONEY BANK une liquidité suffisante à la poursuite de son activité sur un horizon de 12 mois. B. Exposition au risque de taux d’intérêt. — La politique financière de ONEY BANK vise à protéger la marge financière contre les évolutions futures des taux d’intérêt. Elle couvre donc l’intégralité des risques de taux issus de ses encours de prêt à taux fixe. Pour ce qui est de la couverture des encours d’emprunts à taux révisable et compte tenu des possibilités de répercuter commercialement une hausse de taux aux clients, ONEY BANK couvre par opportunité ce risque. C. Exposition au risque crédit à la clientèle. — Poursuivant la tendance déjà observée les années précédentes, ONEY BANK a continué à voir baisser son taux de risque sur encours moyen sur 2018. — Les principales clés de cette réalisation résident dans trois domaines : – La réduction de l'exposition aux risques : le développement des portefeuilles les plus exposés au risque est limité par une politique d'engagements adaptée au risque client. – L’optimisation de la sélection des risques : les processus de sélection des risques sont revus continuellement en fonction des problématiques pour réduire le risque d'octroi en ayant le mois d’impact possible sur la production. – La performance du recouvrement : les récupérations sur créances impayées restent à un bon niveau et ce, malgré les volumes traités en progression forte. IV. — Activités de la Société en matière de recherche et de développement. La nécessité pour les banques d’améliorer leur activité agit comme moteur important de l’innovation. ONEY BANK a le souci constant de développer les outils les plus performants afin de permettre une meilleure gestion de ses activités quotidiennes et, par conséquent, un service plus adapté aux besoins de ses clients. La veille technologique des ingénieurs est permanente. ONEY BANK est constamment à l’écoute des nouvelles technologies et innovations du marché qu’elle pourrait exploiter au travers de ses infrastructures et apporter ainsi, des améliorations substantielles à ses produits. De nombreux développements spécifiques innovants sont également réalisés directement au sein de son service informatique. ONEY BANK investit dans des solutions innovantes pour répondre au mieux aux attentes clients, et pour devancer leurs attentes. V . — Risques financiers liés aux effets du changement climatique. La Société, concernée par les enjeux liés aux effets du changement climatique, est consciente des risques financiers qui y sont liés et d’avoir, à son échelle, un impact sur l'environnement. Ainsi, elle œuvre à réduire les impacts négatifs par une politique de réduction et de consommation raisonnée pour sa propre activité sur deux pans essentiellement à ce jour : la consommation de papier et les dépenses énergétiques des bâtiments qu'elle occupe. A. Consommation de papier. — ONEY est investi, depuis plusieurs années, dans l’utilisation raisonnée du papier ; la consommation globale en kilogrammes de papier a donc diminué entre 2017 et 2018, passant de 455 tonnes de papier utilisé en 2017 à 369 tonnes en 2018 (-13%), et cela malgré une hausse de l’activité économique. La Société affiche donc un ratio de consommation de kilogrammes de papier utilisé par euro de PNB généré en recul de 16% par rapport à 2017. Un recul enregistré dans quasiment tous les pays. Seule la Roumanie a augmenté sa consommation rapportée à l’euro de PNB, du fait de l’adoption d’une nouvelle législation qui a nécessité l’impression de nombreux documents pour la filiale et à destination des clients, et l’Espagne qui a fait 2 campagnes exceptionnelles massives de marketing client autour du prêt personnel. Cette baisse constante d’année en année est obtenue grâce à des actions de sensibilisation interne auprès des collaborateurs, la priorité donnée au traitement des données en version digitale (dématérialisation des correspondances, bulletins de salaire non imprimés dans certains pays, etc.) et un paramétrage des imprimantes respectueux de l'environnement. L'autre facteur de réduction de la consommation est le développement des relevés de comptes électroniques. Plus de 17 millions d’e-relevés de compte ont été envoyés en France en 2018 (+6% vs. 2017), 5 millions au Portugal (+3% vs. 2017) et 2 millions en Espagne (+8% vs. 2017). A noter que l’Espagne facture aux clients les envois en format papier, et que le Portugal opte dorénavant, par défaut, pour le relevé électronique pour ses nouveaux clients. La Hongrie a démarré ce mode d’envoi en 2017 et affiche ainsi une croissance spectaculaire passant de 5.700 envois en 2017 à 12.750 (soit une progression de 120%). Au total, l’envoi de e-relevés de compte a progressé de 1% entre 2017 et 2018. Hausse modérée car il est constaté une baisse dans certains pays ayant limité les envois de relevés de comptes électroniques aux clients actifs ou ayant des comptes ouverts pour éviter des envois d’e-relevés inutiles – démarche complémentaire respectueuse de l’environnement. ONEY mène également des actions autour du recyclage du papier utilisé dans ses filiales. En 2018, 45 tonnes de papiers ont été recyclées. Les progressions sont variables selon les pays et leur niveau de maturité sur le sujet au-delà de toutes les actions de sensibilisation. Le meilleur déchet est celui qui n’est pas produit ; ainsi nous sommes fiers de constater, sur certains pays, que le volume diminue, lié à une utilisation moindre de papiers à la source. L’Espagne et le Portugal ont déployé de véritables « points d’apport volontaire » à plusieurs endroits de leur site afin que les collaborateurs puissent trier facilement. B. Consommation d’électricité de nos bâtiments. — Dans la plupart des pays, la majorité des collaborateurs ne se situent pas dans des locaux ONEY mais au sein des enseignes partenaires. Quand elle choisit des lieux de vie pour ses collaborateurs, ONEY choisit de privilégier des lieux respectueux de l’environnement et du bien-être de ses collaborateurs. C’est notamment le cas en Espagne depuis 4 ans et en France depuis septembre 2014. Sensible à ne pas gaspiller les énergies, ONEY sensibilise les équipes à adopter des comportements responsables quant à l’utilisation des appareils et des lumières. Ces actions de sensibilisation, couplé à une augmentation de la densité de nos bâtiments, ont permis de baisser de 2% la consommation d’électricité en KwH par collaborateurs et par an entre 2017 et 2018. Seules Malte et l’Espagne augmentent leur ratio respectivement de 60% et de 21% car ils ont très largement agrandi leurs espaces utilisés. ONEY continue d’être vigilant et de toujours progresser pour une consommation raisonnée de l’énergie. VI . — Couverture des transactions. — La Société a recours aux instruments financiers dérivés pour deux objectifs : – Financer ses filiales hors zone euro par le biais de cross currency swaps dans lesquels Oney Bank prête l’euro et emprunte la devise. Au 31 décembre 2018, l’encours de cross currency swaps est de 31 M€ (convertis aux cours fin de mois). Dans les comptes consolidés, ces instruments sont classés en instruments de trading ; – Fixer le taux d’intérêt de certains financements à taux variables par le biais de swaps de taux d’intérêts. Au 31 décembre 2018, l’encours de swaps de taux d’intérêt est de 450 M€, dont 108.5 M€ ont été retournés face à nos filiales espagnole (63 M€) et portugaise (45.5 M€). Dans les comptes consolidés, ces instruments sont classés en instruments de couverture des flux de trésorerie. VII. — Evènements postérieurs à la clôture. Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les comptes sociaux du 31 décembre 2018. Le 12 février 2019, Auchan Holding et BPCE sont entrés en négociation exclusive pour une prise de participation de BPCE dans la Société à hauteur de 50,1%. N°2 . - Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (Article L. 225-100-1 du Code de commerce) . I. — Processus et organisation concourant à la production des états financiers. A. Management et structure de la Direction Financière : La Direction Financière Groupe comprend, sous l’autorité de la Directrice Financière, les services consolidation, contrôle de gestion, juridique, trésorerie. — La Direction Financière établit un calendrier : – Des clôtures mensuelles, – Des « reportings mensuels » d’activités, de résultat de gestion et de trésorerie, – Des clôtures comptables trimestrielles de consolidation, – Des « reportings » trimestriels de consolidation, – De l’élaboration des objectifs annuels et du plan, – Des réunions de pré-clôture et hard close. Au niveau de chacune des filiales étrangères, la Direction Financière Groupe vient en appui des pôles Finance locaux et s’assure de la cohérence des données financières et des résultats de chacun des pays. B. Système informatique et comptable pour les activités France. — Les logiciels standards de comptabilité sont mis en œuvre et paramétrés par des administrateurs fonctionnels et techniques. — Les opérations et évènements comptables peuvent être selon les cas : – Saisis directement dans les logiciels standards de comptabilité, – Saisis dans des applications situées en amont (logiciels internes ou standards). Des écritures comptables sont alors générées, puis intégrées automatiquement ou saisies manuellement dans les logiciels standards de comptabilité. Des procédures automatiques ou manuelles de contrôle viennent garantir la justesse des mouvements comptables et financiers. Les pièces justificatives sont classées et archivées. Chaque opérateur comptable réalise des contrôles de premier niveau sur chacune des opérations comptabilisées. Des contrôles de second niveau sont ensuite opérés, notamment par le pôle en charge des contrôles comptables. Un processus visant à garantir l'indépendance des tâches est instauré dès que cela est possible. L’ensemble des moyens est mis en œuvre pour préserver le respect de la piste d’audit, de manière à pouvoir identifier la pièce d’origine à partir d’une pièce ou d’une information du système d’information. C. Système informatique et comptable pour les activités des filiales étrangères. — Les systèmes et organisations varient d’un partenaire à l’autre. Les missions et responsabilités du partenaire en charge de l’organisation du système informatique et comptable, et en charge de la tenue de la comptabilité sont décrites au sein de contrats de services dûment signés par le partenaire, avec mentions de critères qualitatifs et d’indicateurs de délais de remontée d’informations comptables et financières. Pour les filiales étrangères exerçant sans partenaire, les logiciels standards de comptabilité sont mis en œuvre et paramétrés par des administrateurs fonctionnels et techniques. II. — Procédures d’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés. Les périodicités des arrêtés sont mensuelles pour les comptes sociaux, et trimestrielles pour les comptes consolidés. Une revue limitée des comptes sociaux de certains pays est assurée par les Commissaires aux Comptes pour l’arrêté semestriel de fin juin. Le résultat semestriel consolidé fait l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux Comptes. L’arrêté annuel est audité dans le cadre de la certification des comptes de l’exercice écoulé. A. L’arrêté des comptes : a). L’arrêté des comptes sociaux : Les arrêtés intermédiaires sont réalisés selon un processus identique à une clôture annuelle. Ils sont finalisés dans la quinzaine qui suit le mois clôturé, avec le cas échéant remise des états réglementaires auprès du régulateur. b) L’arrêté des comptes consolidés : Les comptes consolidés sont réalisés sous un format réglementaire bancaire et sous un format de comptabilité commerciale pour les besoins de AUCHAN HOLDING. Le processus débute par la consolidation au format réglementaire bancaire. Les données comptables de chaque pays sont intégrées, par l’équipe comptable locale ou par l’équipe consolidation au siège, dans un logiciel centralisé au niveau du Groupe ONEY après transposition des balances au format local dans le référentiel groupe. La consolidation des comptes est ensuite réalisée selon le référentiel IFRS et en ne tenant compte que des normes et des interprétations figurant au journal officiel de l’Union Européenne et applicables à la date d’arrêté. Le service Consolidation s’assure notamment de la cohérence des données transmises. Concernant la consolidation au format commercial pour les besoins de AUCHAN HOLDING, les données comptables saisies au format réglementaire bancaire (y compris les retraitements de consolidation) sont transposées selon la présentation commerciale dans l’outil informatique au niveau groupe, et actualisé chaque trimestre par le service consolidation de la Maison mère actionnaire de ONEY BANK. Pour les aspects IFRS, il est fait usage du même référentiel que celui utilisé pour la consolidation bancaire, les éventuels retraitements étant effectués au niveau de la maison mère. B. Procédures spécifiques. a). Les réunions de pré-clôtur e : Les options comptables et les opérations particulières de l’exercice en cours sont arrêtées lors de Comités audit après avis des Commissaires aux Comptes. Ces options sont conjointement validées par les directions financières de ONEY BANK et AUCHAN HOLDING, actionnaire de ONEY BANK SA. Les auditeurs externes revoient lors du « hard close » les options comptables, qui ne nécessitent pas d’analyses complémentaires. b). Le rapprochement des données : Un rapprochement des données comptables consolidées et des éléments issus du contrôle de gestion est effectué chaque trimestre. Les écarts sont expliqués sur les principaux agrégats. III. — Contrôle de Gestion. Le Service contrôle de gestion, rattaché à la Direction financière, est l'interlocuteur privilégié pour toute l'information comptable et/ou économique (comptabilité analytique) du compte de résultat. Il participe à l'élaboration des budgets et plans à moyen terme et exerce, au travers de contrôles budgétaires mensuels, un rôle actif de surveillance de la construction des résultats dans leur globalité, et par secteur d’activité. Il veille à la bonne justification des produits et charges. Il participe pleinement à la fiabilité des résultats mensuels, trimestriels et annuels. Il contrôle la bonne mise en place des stratégies arrêtées par les instances dirigeantes. Enfin, il joue un rôle prépondérant dans l’évaluation et l’arrêté des calculs de rentabilité sur les investissements à venir et existants. En outre avec ses différentes analyses, il éclaire les instances dirigeantes de la banque sur les orientations à prendre sur les différents projets en cours, sur les produits, sur les orientations clients, sur les partenariats en cours ou à venir. Il assure lors de chaque arrêté intermédiaire une diffusion des résultats économiques et financiers ainsi que des principaux chiffres d’activité ou ratios suivis par la banque. IV. — Procédures ayant un impact sur l’information comptable et financière. A. Procédures relatives au provisionnement du risque de crédit sur activités France et étranger. Le calcul des provisions IFRS du risque de crédit sur les activités France et étranger est assuré, selon le pays, par la direction financière ou la direction des risques. Les provisions IFRS sont établies mensuellement pour chacun des segments des encours identifiés dans le cadre du calcul de provision. Des modèles de provisionnement sont appliqués aux différentes catégories d’encours pour déterminer les niveaux de provisionnement à constituer. Des contrôles sont réalisés mensuellement afin de rapprocher les données de gestion issues des bases de données avec les données comptables. Ce rapprochement est réalisé sur les montants globaux. Un rapprochement est effectué entre l’approche IFRS et l’approche bâloise pour les filiales concernées. Des processus de contrôle sont opérés afin de valider la fiabilité des chiffres. Un descriptif reprend les segments d’encours travaillés et les requêtes informatiques exécutées. Les résultats mensuels relatifs au provisionnement sont comptabilisés lors de chaque clôture mensuelle. Quelques commentaires sur le niveau de provisionnement et sur l’évolution des provisions accompagnent la diffusion des résultats, qui est adressée chaque mois aux instances dirigeantes de la banque. Les provisions pour risques de crédit, sur l'ensemble du périmètre consolidé, sont calculées selon une méthodologie conforme aux normes IFRS. Depuis le 1 er janvier 2018, les pays appliquent un nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 qui impose de constater les pertes de crédit attendues dès l’entrée du crédit au bilan. B. Procédures de suivi des opérations comptables issues de la trésorerie. Les opérations comptables issues de l’activité trésorerie groupe proviennent, soit d’écritures comptables automatiques générées suite à la saisie d’événements dans des progiciels de gestion de trésorerie, soit d’écritures manuelles préparées par les personnes du Département trésorerie. Aucune écriture comptable n’est saisie par le personnel du Front office. Les écritures comptables manuelles sont saisies par le personnel du Service comptabilité. Les rapprochements bancaires sur les flux sont réalisés. La trésorerie en valeur et le portefeuille de refinancement sont suivis journalièrement. L’équipe comptable en charge du contrôle interne contrôle mensuellement l’ensemble des écritures comptables bilancielles liées à la gestion de trésorerie. Un rapprochement du résultat de gestion et du résultat comptable issu des opérations de trésorerie est réalisé mensuellement par le Département Trésorerie groupe. Dans le Service trésorerie groupe, les tâches de middle office et de back office sont clairement identifiées et sont affectées à des personnes distinctes. Des descriptifs de postes et des procédures formalisées encadrent ces opérations. Concernant les opérations de trésorerie dans les filiales étrangères, elles sont assurées soit par le Service Trésorerie groupe, soit par la Direction financière locale, soit par des partenaires, conformément aux éléments relatifs à la gestion de trésorerie inscrits dans les contrats de service dûment signés par les partenaires. N°3 . - Présentation des comptes annuels et méthodes d’évaluation (Article L. 232-6 du Code de c ommerce) . Les états financiers de la Société arrêtés au 31 décembre 2018 sont établis conformément aux dispositions du CRC 2014-07 relatifs à la présentation des documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les comptes de la Société n’ont fait l’objet d’aucun changement de méthode comptable ou de présentation par rapport à l’exercice précédent. Les prêts aux filiales ne concernant pas les établissements de crédit ont été reclassés en 2018 en créances sur la clientèle. — Les conventions comptables générales appliquées à la Société sont dans le respect du principe de prudence : – Continuité de l’exploitation, – Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, – Indépendance des exercices. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Conformément à la législation en vigueur, les dotations et reprises de dépréciations/provisions sont présentées en produit net bancaire, en résultat d’exploitation ou en résultat exceptionnel selon leur nature. N°4 . - Documents de gestion prévisionnelle (Article L. 232-2 du Code de c ommerce) . — Compte d’exploitation prévisionnel 2019 en M € dont Portugal : Prévisionnel Produit net bancaire 348.6 Coût du risque 60.8 Bénéfice net comptable avant impôt 54.5 N°5 . - Capital social (Article L. 225-102 du Code de commerce) . Le capital social de notre Société s’élevait à 50.741.215 € à la clôture de l’exercice social au 31 décembre 2018. 1. Capital social . — Aucune modification du capital n’est intervenue durant l’exercice 2018 et depuis sa clôture. Aussi, le capital social s’élève actuellement à 50.741.215 €. 2. Participation des salariés au capital . — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2018. Les salariés de la Société sont titulaires de parts du Fonds Commun de Placement ONEY VAL, lequel détient 2,99 % du capital de la Société, auxquels s’ajoutent les porteurs d’actions gratuites, lesquels détiennent 0,06 %. Le seuil de 3% de détention du capital social par les salariés de la Société étant dépassé, une Assemblée Générale devra être réunie dans les 18 prochains mois de la présentation du présent rapport à l’effet de modifier les statuts de la Société. 3. Rachat par la Société de ses propres actions . — Dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a procédé au rachat de ses propres actions au cours de l’exercice écoulé. Le 19 juillet 2018, la Société a racheté 368 de ses propres actions, au prix unitaire de 458,21 €, afin d’attribuer des actions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, et de consentir des options d'achat sur lesdites actions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivant du Code de commerce. 4. Options de souscription ou d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux . — Conformément aux articles L. 225-197-1 II alinéa 4, et L. 225-185, alinéa 4, du Code de commerce, nous vous informons que des restrictions ont été posées concernant les options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions attribuées aux mandataires sociaux (cf. Règlement de plan approuvé par le Conseil d’administration du 23 janvier 2018). N°6 . - Activités des filiales et des sociétés contrôlées (Article L. 233-6 du Code de Commerce) . S'agissant des filiales et participations, nous vous présentons leur activité dans notre exposé sur l'activité de la Société dans le cadre du Rapport de gestion sur les comptes consolidés. Nous vous rappelons également que le tableau des filiales et participations est annexé au Bilan. — Nous vous rappelons que notre Société contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, les sociétés suivantes : Société Pays Activité % De détention Ca HT Résultat Net comptable N N-1 N N-1 ONEY BUSINESS CONSULTING Chine Conseil en matière financière 49,00 % 11.236 10.738 214 -2.282 ONEY SERVICIOS FINANCIEROS Espagne Etablissement de crédit 100,00 % 55.335 52.358 21.626 12.742 ONEY Italie Activité commerciale d’activité marketing et communication 100,00 % 6.370 2.505 3.813 349 ONEY MAGYARORSZAG Hongrie Etablissement financier 60,00 % 9.705 9.830 2.293 2.815 ONEY PENZFORGALMI Hongrie Etablissement de paiement 100,00 % 259 311 -25 285 GEFIRUS France Holding 60,00 % -1 440 330 -508 ONEY BANK Russie Etablissement de crédit 100,00 % 4.655 5.313 342 868 BA FINANS Russie Opérations financières 100,00 % 855 651 41 -25 ONEY HOLDING LIMITED Malte Holding 100,00 % 15.431 15.088 22.386 21.884 ONEY INSURANCE LIMITED Malte Société d’assurance non vie 100,00 % 17.123 16.244 9.512 9.196 ONEY LIFE LIMITED Malte Société d’assurance vie 100,00 % 11.308 10.698 6.565 6.235 NATURAL SECURITY France Promouvoir la recherche dans le domaine de nouvelles technologies 48,33 % -1 -1 -66 -85 FLANDRE INVESTMENT France Holding 100,00 % 718 0 711 0 IN CONFIDENCE INSURANCE France Courtier en assurance 100,00 % 2.600 0 1.062 0 GIE ARMONEY France Monétique 50,00 % 20.639 21.931 0 0 ONEY F’N’P France Sans activité 100,00 % 262 260 196 209 ONEY INVESTMENT France Sans activité 100,00 % 0 -1 -2 -5 ONEY SERVICES France Sans activité 100,00 % 0 0 -2 -2 ONEYTRUST France Développement et commercialisation d’outils de lutte contre la fraude 100,00 % 7.761 6.140 -2.180 -3.705 ID EXPERT France Sans activité 100,00 % -2 -3 467 -2.308 ONEY POLOGNE Pologne Intermédiation financière 100,00 % 13.954 10.950 2.468 -2.323 ONEY SERVICES Pologne Intermédiation en assurances 100,00 % 1.055 1.189 796 910 ONEY FINANCE SP ZOO Pologne Octroi de prêts civils 100,00 % 2 0 -762 0 ONEY FINANCES Roumanie Intermédiation financière 100,00 % 2.141 2.022 38 168 ONEY UKRAINE Ukraine Intermédiation financière 100,00 % 11 26 -176 -90 N°7 . - Prises de participations significatives ou prises de contrôle (Article L. 233-6 du Code de commerce) . 1. Prises de participations . — Le 11 janvier 2018, la Société a souscrit à 764 actions de la société SRS, représentant 4,24 % du capital. 2. Prises de contrôle . — Le 29 janvier 2018, la Société a pris le contrôle de la société IN CONFIDENCE INSURANCE en acquérant l’intégralité de ses titres, via sa filiale, FLANDRE INVESTMENT. Le 18 juillet 2018, la Société a également procédé à la création de ONEY FINANCES SPZOO, société polonaise, qu’elle détient à 100%. 3. Cession de participations . — La Société n’a pas cédé de participation dans une de ses filiales au cours de l’exercice écoulé. 4. Succursales (art. L. 232-1 du Code de commerce ). — La Société a une succursale se situant Avenida José Gomes Ferreira, numéro 9, Salle 1 à ALGES au Portugal et immatriculé sous le numéro 980569214. N°8 . - Participations croisées et actions d’autocontrôle (Articles L. 233-29, R. 233-19 et L.233-13 du Code de commerce) . 1. Participations croisées . — La Société ne détient aucune participation croisée. 2. Régularisation des participations croisées . — En conséquence de ce qui précède, nous vous informons que la Société n’a pas eu à procéder à une régularisation des participations croisées prohibées par l’article L. 233-29 du Code de commerce. 3. Actions d’auto-contrôle . — Les sociétés détenues au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ne détiennent aucune participation dans notre Société. Au 31 décembre 2018, la Société détient, dans le cadre des actions d’auto-contrôle, 1.802 actions soit 0,12 % de son capital. Ces actions sont destinées à être attribuées dans le cadre des Plan d’attribution gratuite d’actions et d’ options de souscription ou d’achat d’actions mis en place lors des exercices 2017 et 2018. N°9 . - Affectation du résultat de l’exercice . Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toute charge et de tout impôt et amortissement, les comptes qui vous sont présentés font ressortir un bénéfice net comptable de 51.083.071 Euros . — Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice net comptable de 51.083.071 Euros soit affecté comme suit : – Autres réserves : 35.309.801,88 Euros ; – Dividende : 15.773.269,12 Euros . Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 10,88 Euros par action. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2019. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement proportionnel prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau. — Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos le Dividende total versé Fraction éligible à l’abattement de 40 % Fraction non éligible à l’abattement de 40 % 31/12/2017 11.424.022,12 2.962,88 11.421.059,24 31/12/2016 15.975.769,55 29.735,55 15.946.034,00 31/12/2015 12.072.602,88 28.787,20 12.043.815,68 N°10 . - Echéancier de la dette fournisseurs (Article L. 441-6-1 du Code de commerce) . — Conformément à l’article D. 441-4 du Code de commerce, pris en application de l’article L. 441-6-1 dudit Code, nous vous indiquons : – pour les fournisseurs, le nombre et le montant total des factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, et, – pour les clients, le nombre et le montant total des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. Ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Les éléments sont présentés en Annexe 2. N°11 . - Dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts (Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts) Nous vous demandons également d’approuver les dépenses suivantes, non déductibles fiscalement des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, conformément à l’article 223 quater et 223 quinquies du C.G.I. d’un montant de 95.623 Euros . Nous vous informons que la Société n’a procédé à aucune réintégration des frais généraux dans les bénéfices imposables (frais non déclarés sur l’état 2068 ou excessifs, ou non engagés dans l’intérêt direct de l’entreprise) conformément aux articles 223 quinquies, 39-5 et 54 quater du C.G.I. N°12 . - Examen des capitaux propres (Article L. 225-248 du Code de commerce) . En vertu de l’article L. 225-248 du Code de commerce, il convient de procéder à l’examen des capitaux propres de la Société. Les capitaux propres de la Société sont supérieurs à la moitié du capital social. N°13 . - Prêts consentis par la Société à titre accessoire à des entreprises liées (Article L. 511-6 3 bis du Code Monétaire et Financier) . Nous vous informons qu’aucun prêt à moins de deux n’a été consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant. N°14 . - Contrôle des Commissaires aux comptes . Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos Commissaires aux comptes. N°15 . - Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce . Nous vous demandons de bien vouloir approuver le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et de ratifier la convention intitulée « Contrat de cession de marques et noms de domaines » entre la Société et Auchan Holding. N°16 . - Situation des mandats des Commissaires aux comptes . Le Conseil examine la situation des mandats des Commissaires aux comptes et constate qu’aucun des mandats n’est parvenu à son terme. N°17 . - Informations concernant les mandataires sociaux . Nous avons constaté l’expiration des mandats de Messieurs Jérôme GUILLEMARD et Xavier DELOM de MEZERAC, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire d’approbation des comptes clos au 31/12/2018 . Nous vous proposons de renouveler ces mandats d’administrateurs, venant à échéance avec la prochaine Assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2024. N°18 . - Fixation du montant de l’enveloppe des jetons de présence . Nous vous proposons de fixer le montant de l’enveloppe annuelle des jetons de présence pour l’exercice 2019 à la somme de 130.000 Euros . N°19 . - Prévention des risques technologiques (Article L. 225-102-2 du Code de commerce) . La Société n’exploite pas d’installation classée susceptible de créer de risques importants pour la santé et la sécurité des populations voisines et pour l’environnement. N°20 . – Déclaration de performance extra-financière (Article L. 225-102-1 du Code de commerce) . En application des dispositions de l'article L 225-102-1, alinéa 5 du Code de commerce , nous vous informons que la déclaration de performance extra-financière est élaborée dans un document séparé du présent rapport. N°21 . – Pratiques anticoncurrentielles (Article L. 464-2, I, du Code de commerce) . En application des dispositions de l’article L. 464-2, I, al. 5 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a pas fait l’objet d’injonctions ni de sanctions pécuniaires, pour des pratiques anticoncurrentielles, prononcées par l’Autorité de la concurrence, dont cette dernière a prescrit, à titre de mesure complémentaire, l’insertion dans le présent rapport. Les résolutions que nous soumettons à votre vote sont conformes à nos propositions ; nous espérons qu’elles auront votre agrément et que vous voudrez bien accorder à vos administrateurs quitus de leur mandat pour l’exercice écoulé. Le Conseil d’Administration. Annexe 1 Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices . Nature des indications 2014 2015 2016 2017 2018 Capital en fin d'exercice : Capital social 29.003.200 29.020.680 50.601.985 50.741.215 50.741.215 Nombre des actions ordinaires existantes 1.450.160 1.451.034 1.445.771 1.449.749 1.449.749 Nombre des actions à dividende prioritaire existantes Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription Op é rations et r é sultats de l'exercice : chiffre d'affaires hors taxes (produits d'exploitation bancaire) 295.272.334 278.969.405 263.720.629 328.693.634 364.034.000 Résultat avant impôts , participation des salariés et 54.906.445 61.802.074 90.735.894 50.573.262 98.825.432 Dotation aux amortissements, dépréciations et provisions Impôts sur les bénéfices 4.406.929 6.997.512 5.925.000 2.848.957 2.529.924 Résultat après impôts , participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 64.457.022 56.183.000 100.385.000 34.417.852 51.083.071 Résultat distribue 8.280.414 12.072.603 15.975.770 11.424.022 R é sultats par actions : Résultat après impôts , participation des salariés , mais avant 34,82 37,77 58,66 32,92 66,42 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Résultat après impôts , participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 44,45 38,72 69,43 23,74 35,24 Dividende attribue à chaque action 5,71 8,32 11,05 7,88 -0,00 Personnel 2014 2015 016 2017 2018 Effectif moyen des salaries employés pendant l'exercice 955 956 1.275 1.344 1.412 Montant de la masse salariale de l'exercice (milliers d’ Euros ) 36.238 37.786 40.130 47.569 54.575 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Charges sociales et charges de retraite) en milliers d’ Euros 17.587 17.840 20.881 22.466 24.957 Annexe 2 Ech é anciers de la dette fournisseur . — Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4 ) : Article D.441 L/-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 L.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et donc le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 Montant total des factures concernées (TTC) 2 888 821 84 109 17 659 450 431 3 441 022 4 740 908 2 730 834 109 561 2 081 423 9 662 724 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC Pourcentage du chiffres de l'exercice (TTC) 0 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisé Nombre des factures Exclues Montant total des factures exclues TTC (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement — Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D.441-4) : Article D.441 L/-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 L.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et donc le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 Montant total des factures concernées (TTC) Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC Pourcentage du chiffres de l'exercice (TTC) 0 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisé Nombre des factures Exclues Montant total des factures exclues TTC (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement B. — États financiers annuels. I. — Bilan. (En milliers d’ Euros . ) Note : l’ensemble des comptes est présenté en milliers d’ Euros . Actif 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Caisse, B anques C entrales, CCP 398.651 350.257 Créances sur les Etablissements de Crédit 357.157 270.440 A vue 119.267 81.719 A terme 237.889 188.721 Créances sur la Clientèle 1.451.374 1.408.753 Autres concours à la clientèle 1.451.374 1.408.753 Actions et autres titres à revenu variable 767.910 742.590 Participations 2.387 2.015 Parts dans les entreprises liées 94.950 88.514 Immobilisations incorporelles 15.188 12.061 Immobilisations corporelles 37.217 39.503 Actions propres 784 1.454 Autres actifs 23.533 26.119 Comptes de régularisation 278.375 295.910 Total de l’actif 3.427.525 3.237.615 Hors bilan actif 31 / 12 / 2018 31 / 12 /2 017 Engagements donn é s : 4.140.572 4.217.293 Engagements de financement : 4.090.290 4.163.160 Engagements en faveur des établissements de crédit 80.417 128.670 Engagements en faveur de la clientèle 4.009.873 4.034.490 Engagements de garantie : 50.282 54.133 Engagements d’ordre de la clientèle 2.117 4.135 Engagements d’ordre d’établissements de crédit 48.166 49.998 Engagements sur titres : Titres à recevoir Passif 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Banques C entrales, CCP Dettes envers les Etablissements de Crédit : 693.916 709.297 A vue 3.226 3.645 A terme 690.889 705.652 Opérations avec la clientèle : 1.234.924 1.141.031 A vue 159.314 147.225 A terme 1.075.611 993.806 Dettes représentées par un titre 657.085 580.535 Emprunts obligataires 100.056 200.635 Autres dettes représentées par un titre 557.029 379.901 Autres passifs 127.436 153.621 Comptes de régularisation 127.240 107.143 Provisions 4.728 2.052 Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres : 582.195 543.935 Capital souscrit 50.741 50.741 Prime d’émission 56.781 56.781 Prime de Fusion 8.692 8.692 Réserves 414.056 391.062 Provisions réglementées 744 2.124 Report à nouveau 97 116 Résultat de l’exercice 51.083 34.418 Total du passif 3.427.525 3.237.615 Hors bilan passif 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Engagements reçus : 1.377.534 1.460.715 Engagements de financement 1.366.214 1.451.310 Engagements reçus d’Etablissements de crédit 915.212 1.000.212 Engagements reçus de la clientèle 451.002 451.097 Engagements de garantie 41 41 Engagements reçus d’Etablissements de crédit 41 41 Engagements sur titres 11.279 9.364 Titres à recevoir 11.279 9.364 II. — Compte de résultat Postes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 187.407 181.149 Intérêts et charges assimilées -20.396 -22.191 Revenu des titres à revenu variable 34.069 31.599 Commissions (produits) 102.341 101.613 Commissions (charges) -33.348 -34.870 Résultat sur portefeuille de négociation 5 0 Résultat sur portefeuille de placement Autres produits d’exploitation bancaire 40.211 37.421 Autres charges d’exploitation bancaire -962 -844 Produit net bancaire 309.328 293.878 Charges générales d’exploitation -193.411 -188.174 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations -8.491 -6.777 Résultat brut d’exploitation 107.425 98.927 Coût du risque -56.549 -51.972 Résultat d’exploitation 50.876 46.955 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 1.422 -8.629 Résultat courant avant impôt 52.298 38.326 Résultat exceptionnel avant impôt -65 -803 Impôt sur les bénéfices -2.530 -2.849 Dotations / reprises de provisions réglementées 1.380 -256 Bénéfice total de l’exercice 51.083 34.418 III. — Notes annexes aux comptes sociaux de ONEY BANK SA. I. – Faits significatifs. — ONEY BANK SA a pris une participation dans : – Société de Recherche de Synergie (SRS) ( Siret 438 655 128) pour 764 actions soit une détention de 4,63% du capital. — ONEY BANK SA a reçu un montant total de 34,07 M€ de dividendes de ses filiales étrangères sur l’année 2018. Elle a elle-même versé à sa maison mère 11,01 M€ de dividendes. Concernant les filiales : — France : – ONEY BANK SA a enregistré une augmentation de capital en faveur de la société ONEY TECH pour 2 M€. À la suite de l’absorption de la société ONEY TECH par la société FIANET, les titres de participations ONEYTECH ont été échangés par les titres FIANET pour un total de 4,4 M€. FIANET a par la suite changé de dénomination sociale, devenant la société ONEYTRUST SA puis en date du 21 Décembre 2018, ONEYTRUST SAS. — ONEY BANK SA a enregistré les reprises de dépréciation des titres suivantes : – Société ONEY F’N’P pour un montant de 989 K€. – Société Natural Security pour un montant de 104 K€. — ONEY BANK SA a accordé une subvention à titre commercial de 1 000 K€ à sa filiale ONEYTRUST. — Italie : – ONEY BANK SA a enregistré une reprise de dépréciation de titres de la société Oney Italie pour un montant de 343 K€. — Ukraine : – La société Oney Ukraine a réalisé une augmentation de capital pour un montant total de 189 K€ intégralement souscrite par ONEY BANK SA. – ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation sur les titres de la filiale Oney Ukraine à hauteur de 165 K€. — Pologne – ONEY BANK SA a enregistré une dépréciation sur les titres de la filiale Oney Polska à hauteur de 793 K€. – Création d’une filiale ONEY FIN.SP.ZOO au capital de 1 985 K€. Les 200 actions du capital sont entièrement détenues par ONEY BANK SA. — Russie – ONEY BANK SA a enregistré une reprise de dépréciation des titres de la société Géfirus pour un montant de 199 K€. — Chine – ONEY BANK SA a enregistré une reprise de dépréciation des titres de la société Chine pour un montant de 1 583 K€. — GIE ARMONEY : L’assemblée Générale mixte du GIE ARMONEY SA du 19 Octobre 2018 a décidé la dissolution anticipée du GIE avec prise d’effet au 31 décembre 2018. La liquidation est prévue au cours du premier trimestre 2019. II. – Principes comptables . A. Présentation des comptes . — Les états financiers de ONEY BANK SA arrêtés au 31 Décembre 201 8 sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes de ONEY BANK SA n’ont fait l’objet d’aucun changement de méthode comptable ou de présentation par rapport à l’exercice précédent. Les prêts aux filiales ne concernant pas les établissements de crédit ont été reclassés en 2018 en créances sur la clientèle. — Les conventions comptables générales appliquées à ONEY BANK SA sont dans le respect du principe de prudence : – Continuité de l’exploitation ; – Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; – Indépendance des exercices. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Conformément à la législation en vigueur, les dotations et reprises de dépréciations/provisions sont présentées en produit net bancaire, en résultat d’exploitation ou en résultat exceptionnel selon leur nature. Depuis 2016, ONEY BANK intègre sa succursale portugaise dans la présentation des comptes. B. Créances sur la clientèle . 1. Généralités . — ONEY BANK SA applique le règlement du CRC 2014-07. 1.1. Définition des créances . — Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû à la date d’arrêté, auquel s’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurances échus, ainsi que ceux qui sont courus et non échus à cette même date. Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. 1.2. Définition des créances douteuses . — Les créances douteuses sont les créances présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : – Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; – Lorsque la situation présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; – S’il existe des procédures contentieuses. L’application du règlement CRC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit à constater la contagion et à traiter distinctement les créances restructurées. La contagion est appliquée et consiste à étendre à toutes les créances d’un client le statut de douteux dès lors qu’au moins une de ses créances est douteuse. Parmi les encours douteux, ONEY BANK SA distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. — Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises ; — Créances douteuses compromises : Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. 1.3. Dépréciation des créances . — Dès lors qu’un encours de crédit présente un risque avéré, une dépréciation est constituée. Les encours servant de base à l’élaboration de ces dépréciations sont segmentés en fonction du degré de retard et de la situation des différents comptes. Les flux futurs attendus sont estimés selon une approche statistique fonction des données historiques d’encaissement sur ces différentes segmentations. Le calcul de dépréciation s’appuie sur une approche statistique, basée sur une segmentation par portefeuille homogène de créances et notamment sur le nombre de mensualités impayées. La segmentation de l’encours de ONEY BANK SA, est définie en fonction de la situation de la créance dans le système de gestion de ONEY BANK SA. — Conformément au CRC 2014-07, les dépréciations sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux futurs attendus actualisés : – Au taux d’intérêt d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe ; – Au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variables. L’ensemble des dépréciations vient en déduction des encours douteux non compromis ou douteux compromis inscrits à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses sont dépréciés dès leur comptabilisation. Les dotations aux dépréciations sont comptabilisées en coût du risque. 1.4. Décote . — En application de l’article 6 du règlement CRC 2014-07 une décote relative aux créances restructurées est constituée. Elle concerne pour l’essentiel des créances issues du surendettement. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. La décote est calculée sur les encours sains et représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du prêt. La décote est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution. Les reprises de décote sont enregistrées en coût du risque. Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. 1.5. Passage en pertes . — Les modalités de passage en pertes ou la définition des créances irrécouvrables (article 24 du CRC 2014-07 relatif au traitement du risque de crédit) sont les suivantes : — Les créances à la clientèle sont passées en perte en contrepartie du coût du risque lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé ; — Ce caractère est confirmé lorsque les opérations de recouvrement automatique, amiable, précontentieux et contentieux (interne et externe) ne permettent pas de récupérer les sommes prêtées et que l’insolvabilité définitive du client est reconnue. 1.6. Commissions sur activités de crédit . — Conformément au règlement CRC 2014-07, les commissions sur prestations financières sont rapportées au résultat de la manière suivante : — Les cotisations cartes sont étalées sur la durée de validité des cartes ; — Les commissions à caractère d’intérêt sont étalées prorata temporis ; — Les commissions liées à l’octroi de crédit versées aux apporteurs d’affaires sont étalées linéairement sur la durée de vie des opérations (ces commissions sont enregistrées dans la marge d’intérêt) ; — Les autres commissions sont enregistrées en produits ou charges immédiatement. 2. Cession de créances dans le cadre d’une opération de titrisation . — ONEY BANK SA procède à des opérations de titrisation de créances par le biais d’un fonds commun de titrisation de créances revolving. Ce fonds, à compartiments, est rechargeable tout au long de sa vie. ONEY BANK SA a souscrit l’intégralité des obligations émises par le fonds. Dans le cadre du FCT, les titres détenus correspondent à des obligations ABS (Asset Backed Securities). Le montant des crédits figurant au bilan se trouve réduit des créances cédées dans le cadre de ces opérations. Dès lors que les créances cédées au fonds font l’objet d’un impayé, ONEY BANK SA déprécie les obligations (ONEY BANK étant tenu de reprendre les créances défaillantes). Cette dépréciation à l’actif est inscrite en déduction du poste Obligations et autres titres à revenu fixe et au compte de résultat en coût du risque. C. Créances et dettes envers les établissements de crédit . — Les crédits et les dettes (interbancaires, clientèles et titres) sont portés au bilan pour leur valeur nominale. Les intérêts courus sont portés prorata temporis en compte de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat afin de respecter le principe d’indépendance des exercices. D. Immobilisations corporelles et incorporelles . — Lors de leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise, les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées : — A leur coût d’acquisition, pour celles acquises à titre onéreux, dans des conditions ordinaires ; — A leur coût de production, pour celles produites par l’entreprise ; — A leur valeur vénale, pour celles acquises à titre gratuit, par voie d’échange et reçues à titre d’apport en nature. Les frais d’acquisition d’immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges. ONEY BANK SA applique le règlement CRC 2014-03 du Comité de la règlementation comptable du relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Chaque immobilisation est amortie unitairement en fonction de sa durée estimée d’utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif. — Immobilisations corporelles : Constructions : de 8 à 40 ans, Agencements, aménagement et sécurité : de 6 ans 2/3 à 10 ans, Autres immobilisations : de 3 à 5 ans. — Immobilisations incorporelles : Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et font l'objet d'un amortissement comptable sur trois ans, avec constatation en amortissement dérogatoire d'un amortissement fiscal sur douze mois. L’amortissement dérogatoire n’est plus utilisé pour les immobilisations acquises depuis le 01/01/2017. Il demeure pour les immobilisations activées avant cette date et jusqu’à extinction. Les coûts d’acquisition des contrats de partenariat sont comptabilisés en immobilisation incorporelles et font l’objet d’un amortissement comptable sur la durée du contrat. E. Portefeuille de titres . — Les titres sont classés en fonction de : – Leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; – Leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. — Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes : – Titres de transaction : Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. — Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme peuvent être transférés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d’investissement » si : – Une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention ; – Ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si ONEY BANK SA a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. — Titres de placement : Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. – Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres ; – Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. — Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie « titres d’investissement » si : – Une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention ; – Ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si ONEY BANK SA a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. — Titres d’investissement : Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels ONEY BANK SA a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. — Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de ONEY BANK SA, et notamment ceux répondant aux critères suivants : — Titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec ONEY BANK SA, dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ; — Titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ; — Titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de ONEY BANK SA ; — Autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés par ONEY BANK SA, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. À la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité. — La valeur d’utilité est déterminée soit : – par la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de la détention continue de ces titres, – par la valeur actualisée des excédents de fonds propres attendus de la détention continue de ces titres, – par la situation nette de ces titres Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres 1. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : notamment titres de créances négociables et titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité au cours de l’exercice d'émission. La commission d'arrangement de l'EMTN émis en octobre 2016 (soit 50 K€) a été étalée sur 3 ans. Les primes d’émission sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge à répartir. 2. Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au 31 décembre 2018, il n’y a plus de dettes subordonnées dans les comptes. F. Engagements de retraite et autres avantages au personnel à long terme . — La société externalise la gestion d’une partie des indemnités de fin de carrière de son personnel. Au 31 décembre 2018, le montant du fonds constitué est de 1 737 K€ pour un montant total d’engagements de 3 800 K€. Aucune provision complémentaire n’est comptabilisée à la clôture dans les comptes sociaux. G. Instruments financiers . — Les opérations sur instruments financiers sont constituées d’opérations fermes et conditionnelles sur instruments de taux d’intérêt destinées à couvrir le risque global de taux d’intérêt et sont comptabilisées conformément au CRC 2014-07. Quelques opérations sur instruments financiers portent sur des instruments de taux d'intérêt et de change combinées, destinées à couvrir le risque de change et de taux sur des financements intra-groupe accordés à nos filiales opérant en devises. L'utilisation d'instruments dérivés de taux d'intérêts a pour principal objet de réduire l'exposition de la société à l'évolution des taux d'intérêts sur sa dette, constituée principalement de ressources à taux variable. Certains instruments dérivés de taux d'intérêts visent à couvrir des opérations de financement des filiales. Les charges et produits d'intérêts relatifs aux instruments financiers sont rapportés dans les résultats, prorata temporis, sur la durée de vie des opérations. H. Exposition aux risques en zone Euro . — Au 31 décembre 201 8, ONEY BANK SA ne détient aucun titre de dette souveraine de quelque pays que ce soit, et n'est donc pas exposée au risque souverain. I. Parties liées . — ONEY BANK SA applique le CRC 2014-07 sur l’information relative aux parties liées. Sont visées par ce règlement les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché étant donné : — Qu’une transaction est significative si son omission ou son inexactitude est susceptible d'influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes ; le caractère significatif doit s’apprécier en fonction du montant de la transaction et/ou de la nature de la transaction ; — Que les conditions peuvent être considérées comme "normales" lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par la société dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du même secteur. Sur la base de cette définition, ONEY BANK SA n’a aucune transaction à présenter . J. Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change et les swaps financiers de devises sont comptabilisés conformément au CRC 2014-07. Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. K. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions . — Caractéristique du Plan d’options émis par la société ONEY BANK : — Les options sont indisponibles pendant une période de 4 ans à compter de la date d’attribution ; — Les options sont exerçables sur une période allant selon les plans du 1 er juin au 15 Juillet, lors de l’exercice du plan ; — La condition attachée à l’exercice des options est une présence effective et continue au sein de la société émettrice ou l’une de ses filiales. Toute suspension de contrat intervenant pour une autre raison que la maladie ou la maternité emporte caducité des droits à options (et tout autre condition spécifique à la société émettrice). D’autre part, pour les bénéficiaires expatriés, il faut que leur mission à l’expatriation ait été menée à son terme. Tout retour anticipé implique la caducité des droits à options. — Le prix de l’exercice se comprend comme un prix coupon détaché. La levée d’options intervient dans tous les cas après le détachement du coupon. — Les titres souscrits par les bénéficiaires d’options font l’objet d’une inscription au registre des mouvements de titres de la société ONEY BANK. — Méthode d’évaluation : – Détermination d’une juste valeur de l’option par plan décorrélée de toute condition prévue au plan d’options. – Cette valeur est déterminée par l’application du modèle binomial ; — La valeur de l’option est celle d’un call déterminée par l’application du modèle binomial sur la base des paramètres suivants : – Durée de vie résiduelle de l’option (à la date d’évaluation) – Prix d’exercice de l’option (= cours de l’action au moment de l’attribution, sous réserve d’ajustements prévus au Code de Commerce) – Taux d’intérêt sans risque (= taux des obligations de l’Etat français – source BDF) – Cours de l’action sous-jacente (à la date d’évaluation) – Volatilité du titre (changement en 2013 cf. infra) La valeur du sous-jacent inclut l’impact des dividendes versés au cours de la période d’indisponibilité. Prise en compte des conditions spécifiques par application d’un coefficient de probabilité à la valeur de l’option. L’exercice probable des options d’achat étant soumis à conditions indépendantes de la valeur du titre, la charge estimée de chaque plan tient compte des probabilités de réalisation des conditions. Les probabilités ont été déterminées à partir des données statistiques. En 2013, des travaux ont été réalisés pour déterminer l’estimateur de volatilité approprié pour calculer la juste valeur de l’option. En effet, les actions de la société ONEY BANK ne faisant pas l’objet d’une cotation sur un marché, leur valeur est déterminée chaque année par un collège d’experts, cette valeur étant utilisée pour l’ensemble des transactions effectuées sur lesdites actions. Dans ce contexte, la norme IFRS 2 prévoit, dans les paragraphes B28 et B30 en annexe 2, la possibilité d’utiliser la volatilité de la valeur expert pour évaluer la juste valeur des options en référence à l’existence d’un marché interne. La valeur expert étant déterminée annuellement, il a été choisi de retenir la distribution de volatilité de cette même valeur pour déterminer la juste valeur des options. La juste valeur se calcule alors comme la moyenne de la juste valeur obtenue à partir des paramètres décrits ci-dessus et des différents niveaux de volatilité obtenus par distribution de volatilité Plan AGA 2017/2021 Plan AGA 2018/2019 Plan SO 2017/2021 Plan SO 2018/2022 Date d’attribution 12 Octobre 2017 23 Janvier 2018 12 Octobre 2017 23 Août 2018 Nombre d’options attribuées 7 898 140 6 591 6 162 Prix d’exercice -0 -0 428.99 € 458.21 € Nombre d’options restantes N-1 7 898 NA 6 287 NA Nombre d’options devenues caduques en N 330 NA 912 88 Nombre d’options restantes N 7 568 140 5 375 6 074 III. – N otes sur le bilan . A. Créances à terme sur établissements de crédit : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2018 Total 2017 Total 2017 corrigé Créances à terme sur les établissements de crédit 154.012 69.514 14.363 0 237.889 188.721 185.671 Principal : 153.828 69.514 14.363 0 237.706 187.400 184.350 Dont entreprises liées 153.028 69.514 14.363 0 236.906 186.750 183.700 Créances rattachées 184 184 1.321 1.321 Les prêts filiales ne concernant pas les établissements de crédit ont été reclassés en 2018 en créances sur la clientèle. Le tableau ci-dessous et ci-dessus corrige l’année 2017 pour les prêts filiales à hauteur de 3 050 K€. B. Créances sur la clientèle : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2018 Dont succursale Total 2017 T otal 2017 corrigé Dont succursale Encours sains 469.240 333.495 531.926 46.517 1.381.178 327.544 1.337.248 1.340.298 289.971 Encours sains (capital) 452.205 333.495 531.926 46.517 1.364.143 324.859 1.332.033 1.332.033 287.537 Dont encours restructurés 2.053 5.455 20.476 436 28.420 2.039 36.186 36.186 5.265 Créances rattachées 17.035 17.035 2.686 5.214 8.264 2.434 Encours douteux 36.375 81.399 185.623 12.165 315.562 55.775 360.797 360.797 86.167 Encours douteux compromis 10.582 27.967 67.800 8.055 114.403 33.459 167.194 167.194 65.101 Encours douteux non compromis 25.793 53.432 117.824 4.109 201.158 22.316 193.603 193.603 21.065 Encours brut global 505.615 414.894 717.549 58.682 1.696.740 383.320 1.698.045 1.701.095 376.137 Dépréciation -245.365 -36.171 -289.292 -289.292 -67.195 Encours créances sur la clientèle 1.451.374 347.149 1.408.753 1.411.803 308.942 Encours douteux / encours brut 18,60% 21,25% 21,21% Dépréciation / Encours douteux 77,76% 80,18% 80,18% C. Titres à revenu fixe : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2018 Total 2017 Titres à revenus fixes 12.409 755.501 0 0 767.910 742.590 Obligations A FCT O ney C ord 80 536.400 536.480 536.490 Obligations B FCT O ney C ord 143 114.540 114.683 114.703 Obligations C FCT O ney C ord 12.187 75.160 87.347 61.996 Compte de r é serve FCT 29.400 29.400 29.400 D. Participations et Parts dans les entreprises liées . 1. Tableau de variation des Titres de participation et des Parts dans les entreprises liées : Titres Valeur début d'exercice + – Valeur fin d'exercice Dépréciation début exercice + – Dépréciation fin d'exercice Valeur nette des titres ACCORD FIN ESPANA 64.601 64.601 0 0 64.601 ACCORD I talie 34.454 34.454 33.007 343 32.664 1.790 ONEY MAGYARORSZAG 2.317 2.317 0 0 2.317 ONEY HOLDING LIMITED 10.000 10.000 0 0 10.000 ONEY UKRAINE 1.086 190 1.276 1.015 165 1.180 96 ONEY POLOGNE 2.744 2.744 0 793 793 1.951 GEFIRUS SAS 8.615 8.615 6.829 199 6.630 1.985 ONEY ROUMANIE 1.890 1.890 0 0 1.890 ONEY ABC ( C hine) 8.442 8.442 7.367 1.583 5.784 2.658 ONEY SERVICE 999 999 999 999 0 NATURAL SECURITY 5.620 5.620 5.465 104 5.361 259 ONEY INVESTMENT 22 22 0 0 22 ONEY TECH 2.400 2.000 4.400 0 0 0 0 FLASH'N PAY 3.250 3.250 3.250 989 2.261 989 FLANDRE INVESTMENT 5 5 0 0 5 ONEYTRUST 0 4.400 0 4.400 0 0 4.400 ONEY FIN SP ZOO 0 1.985 0 1.985 0 0 1.985 Parts dans les entreprises liées 146.447 8.576 4.400 150.621 57.932 958 3.218 55.671 94.950 VISA 1.250 1.250 0 0 1.250 GIE AIT 0 0 0 0 0 SWIFT 62 62 0 0 62 FGDR 0 364 0 364 0 0 364 FIVORY SA 400 400 0 0 400 FIVORY SAS 343 343 40 0 40 303 SRS 0 8 8 8 Titres de participation 2.055 372 0 2.427 40 0 0 40 2.386 Total 148.502 8.948 4.400 153.048 57.972 958 3.218 55.712 97.336 2. Titres de s Filiales : Titres Capital % Capital Capitaux propres hors capital Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d'affaires PNB Résultat 2018 en € Dividendes encaissés en € ONEY E spagne 42.000 100,00% 30.760 64.601 64.601 206.600 55.335 21.626 11.000 ONEY I talie 120 100,00% 8.912 34.454 1.790 6.370 3.813 300 GEFIRUS 4.359 60,00% -1.020 8.615 1.985 -1 330 ONEY SERVICES 32 100,00% -19 999 0 0 -2 ONEY HOLDING LIMITED 10.000 100,00% 12.276 10.000 10.000 15.431 22.386 21.030 ONEY INVESTMENT 13 100,00% -10 22 22 0 -2 NATURAL SECURITY 321 48,33% -52 5.620 259 -1 -66 GIE ARMONEY 0 50,00% 0 20.639 0 ONEYTRUST 1.524 100,00% -3.002 4.400 4.400 6.100 7.761 -2.180 ONEY F'N'P 266 100,00% 63 3.250 989 262 196 ONEY POLOGNE 3.255 100,00% -95 2.744 1.951 1.162 13.954 2.468 ONEY POLOGNE FIN SP ZOO 1.976 100,00% -762 1.985 1.985 0 2 -762 ONEY MAGYARORSZAG 1.106 60,00% 8.733 2.317 2.317 9.268 9.705 2.293 1.694 ONEY FINANCES 1.724 100,00% -1.306 1.890 1.890 305 2.141 38 ONEY ACCORD BUSINESS CONSULTING 17.498 49,00% -10.438 8.442 2.658 11.236 214 ONEY UKRAINE 738 100,00% -653 1.276 96 11 -176 FLANDRE INVESTMENT 5 100,00% 710 5 5 5.270 718 711 Total 84.936 44.097 150.621 94.950 228.706 143.565 50.886 34.024 ONEY BANK SA est indéfiniment solidaire du GIE Armoney. ONEY BANK SA n’est pas implantée dans les territoires non coopératifs au sens de l’article L.511-45 du CMF. ONEY BANK a accordé à ONEY BANK RUSSIE un prêt de 19 570K€. — Les opérations libellées en devises sont indiquées à la contre-valeur de l’euro : Taux de clôture Taux moyen HUF Forint Hongrie 0,003115 0,003136 PLN Zloty Pologne 0,232482 0,234677 RON Leu Roumanie 0,214431 0,214864 RUB Rouble Russie 0,012545 0,013507 UAH Hryvnia Ukraine 0,031511 0,031148 CNY Yuan Chine 0,126983 0,128098 E. Immobilisations incorporelles et corporelles hors immobilisations financières : Postes Immobilisations incorporelles Portugal incorporelles Total incorporelles Immobilisations corporelles Portugal corporelles Total corporelles Immobilisations en cours début exercice 6.781 6.781 0 0 Sortie des immobilisations en cours -7.576 -7.576 0 0 Acquisitions Immobilisations en cours 4.942 4.942 2 2 Immobilisations en cours fin exercice 4.147 4.147 0 0 Acompte sur immobilisation 0 0 Valeur brute immobilisations début exercice hors immobilisations en cours 23.179 4.236 27.415 64.376 2.792 67.168 Acquisition de l’exercice 1.278 1.082 2.360 1.628 404 2.032 Intégration des immobilisations en cours 7.576 7.576 0 0 Cession d'immobilisations 0 0 0 0 Valeur brute immobilisations fin d’exercice hors immobilisations en cours 32.033 5.318 37.351 66.004 3.196 69.200 Amortissement début exercice 18.539 3.596 22.135 25.421 2.244 27.665 Augmentation 3.759 415 4.174 3.997 321 4.318 Diminution 0 0 0 0 Amortissement en fin d’exercice 22.298 4.011 26.309 29.418 2.565 31.983 Valeur nette immobilisations début exercice 11.421 640 12.061 38.955 548 39.503 Valeur nette immobilisations fin d’exercice 13.882 1.307 15.189 36.586 632 37.218 F. Actions propres : Valeur début d'exercice + – Valeur fin d'exercice 1.454 169 838 784 G. Autres actifs : Postes 2018 2017 Créances sur l'état : 46 5.078 Portugal 0 0 France 46 5.078 Autres actifs 23.487 21.041 Portugal 4.261 4.371 France 19.226 16.670 Total 23.533 26.119 H. Actions propres . — Le nombre d’actions propres détenues par ONEY BANK SA est de 1 802 titres. Le capital auto-détenu se porte à 0.13 % du capital. I. Comptes de régularisation actif : Postes 2018 2017 Valeurs à l'encaissement 260.269 276.402 Charges constatées d'avance 3.337 3.545 Produits à recevoir 9.673 9.862 Ecart de conversion actif 1.885 0 Autres 6.825 6.101 Total 281.988 295.910 J. Ventilation des dettes . — France : Postes <= 3 mois < 3 mois < D <= 1 an 1an < D <= 5 ans > 5 ans Total 2018 2017 Dettes à terme sur les établissements de crédit 76.048 50.053 476.387 0 602.488 615.168 Emprunts auprès d’ ACS (Auchan) 241 100.000 300.000 0 400.241 400.231 Dépôts filiales (à vue et à terme) 2.519 8.737 0 0 11.256 14.792 Emprunts obligataires 56 0 100.000 0 100.056 200.635 Dettes représentées par un titre (CDN, BMTN) 40.032 126.997 390.000 0 557.029 379.901 Dépôts de la clientèle de détail 333.901 294.620 38.109 0 666.630 584.531 — Portugal : Postes <= 3 mois < 3 mois < D <= 1 an 1an < D <= 5 ans > 5 ans Total 2018 2017 Dettes à terme sur les établissements de crédit 71.202 1.000 16.000 0 88.202 90.483 Au 31 décembre 2018 Emprunts obligataires : — Il s’agit de deux emprunts obligataires émis pour : – 50 millions d’€ en octobre 2016 pour une durée de 4 ans (Echéance 10/2020). – 50 millions d’€ en Février 2018 pour une durée de 2,5 ans (Echéance 10/2020) K. Autres passifs : Postes 2018 2017 Fournisseurs 6.600 5.682 Frais du personnel (intéressement, participation, ASSEDIC, URSSAF, et diverses caisses) 14.037 13.914 Autres 106.799 134.026 Total 127.436 153.621 L. Comptes de régularisation passif : Postes 2018 2017 Valeurs de décaissements 35.659 14.486 Produits constatés d'avance 20.131 20.335 Charges à payer 64.680 65.257 Ecart de conversion 0 770 Autres 6.770 6.295 Total 127.240 107.143 M. Provisions : Postes Ouverture Dotation Reprise utilisées Reprises non utilisées Clôture Provisions litiges sociaux 898 865 214 291 1.258 Autres provisions 1.154 2.316 3.470 Total provisions 2.052 3.181 214 291 4.728 Les provisions sont évaluées par ONEY BANK SA pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français conformément aux dispositions du règlement CRC 2014-03. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. N. Provisions réglementées . — Il s’agit des amortissements dérogatoires concernant les logiciels informatiques pour un montant de 744 K€. O. Dettes subordonnées . — Néant . P. Capitaux propres hors provisions règlementées . — Le capital social est composé de 1.449.749 actions d’un montant nominal de 35 €. Les fonds propres se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’€) 2017 Augmentation Diminution Affectation Variation de la période 2018 Capital social 50.741 0 50.741 Prime d’émission 56.781 0 56.781 Prime de Fusion 8.692 8.692 Réserve légale 5.079 5.079 Autres réserves 385.984 22.994 408.977 Report à nouveau 117 27 -46 97 Résultat 34.418 -34.418 51.083 51.083 Total 541.812 23.021 0 -34.418 51.037 581.451 Q. Actionnariat : Actionnaires Titres AUCHAN HOLDING 1 394 914 FCP ONEY VAL 43 426 SOPACCORD 7 581 ONEY BANK SA 1 802 Bénéficiaires PLAN AGA 2017-2018 1 078 Bénéficiaires PLAN AGA 2016-2018 938 C ELAVI 1 Xavier DELOM de MEZERAC 2 Jérôme GUILLEMARD 2 AUSSPAR 1 Caroline PERON 1 Marie TRENTESAUX-LECLERCQ 1 Jean-Louis CLAVEL 1 Philippe TAPIE 1 Total 1 449 749 R. Résultat net par action : 2018 2017 Résultat net après impôt 51.083 34.418 Nombre d'action 1.449.749 1.449.749 Résultat net par action 35,24 23,74 IV. – N otes sur le hors-bilan A. Engagements donnés . Engagements en faveur de la clientèle . — Ils s’élèvent au 31 décembre 2018 à 4 010 M€, dont 723 M€ pour la succursale portugaise. Les engagements en faveur de la clientèle, compris au sens admis par l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution pour le calcul des ratios, c’est à dire hors clients inactifs depuis plus de 2 ans, s'élèvent à 1.142 M€. Les engagements au titre des encours titrisés s’élèvent à 1 830 M€. Autres engagements donnés . — Les cautions données sur lignes accordées par des établissements de crédit en faveur de nos filiales s’élèvent à 48 M€. Les engagements sur titres sont valorisés et actualisés annuellement conformément aux accords conclus entre les associés concernés. B. Engagements reçus . — Les lignes de crédit reçues d’établissements de crédit et non utilisées s’élèvent à 779 M€ pour la France. C. Instruments financiers . — Les opérations sur instruments financiers à terme sur taux d’intérêts s’élèvent à 546 M€ au 31 décembre 2018. Le portefeuille peut être segmenté en 4 groupes : – Les swaps amortissables payeurs taux fixe sont utilisés pour couvrir les risques associés aux financements des encours à taux fixes. – Les swaps non amortissables payeurs taux fixe (En Euros ou en devises) sont utilisés pour se prémunir contre une variation de coût de financement des encours à taux variable, issue d’une forte augmentation ou diminution des taux. – Les options de taux (CAP – garantie d’un taux plafond et FLOOR – garantie d’un taux plancher) peuvent également être utilisées pour se prémunir contre une variation de coût de financement des encours à taux variables. A fin décembre les encours de cette catégorie étaient nuls. – Les swaps de devises (Cross Currency Swap) sont utilisés pour couvrir les risques associés au refinancement des filiales hors zone euro. — Les opérations de couverture de taux sont exclusivement réalisées avec des établissements bancaires de premier rang (directement ou par l’intermédiaire de la centrale de trésorerie du Groupe Auchan). L’échéancier de tombées des instruments financiers se répartit de la façon décrite ci-dessous : 31/12/2018 N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 N+6 N+7 Total Juste Valeur (En millions d'Euros ) 2 018 2 019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Swaps simples payeurs fixe 400 50 0 0 0 0 0 450 -1 Vente de CAPITAUX 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Vente de FLOOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Cross currency swaps 24 9 0 0 0 0 0 33 2 Swaps simples devises payeurs fixes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total simples payeurs fixes + options 424 59 0 0 0 0 0 483 1 Swaps simples payeurs variable 56 7 0 0 0 0 0 63 0 1) TOTAL Instruments Financiers (engagements donnés) 480 66 0 0 0 0 0 546 1 Achat de CAPITAUX 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Achat de FLOOR 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 480 66 0 0 0 0 0 546 1 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements reçus de la clientèle (garantie) 4.247 8.089 Dont entreprises liées 0 Engagements sur instruments financiers à terme 387.000 882.167 Dont entreprises liées 341.500 V. – N otes sur le compte de résultat . A. Marge d’intérêt : Postes 2018 2017 Intérêts auprès des établissements de crédit 8.552 6.537 Intérêts auprès de la clientèle 84.124 79.817 Intérêts sur Obligations et Titres à revenus fixes 94.731 94.795 Sous total Intérêts et produits assimilés 187.407 181.149 Intérêts et charges auprès des établissements de crédit 8.992 10.684 Intérêts et charges auprès de la clientèle 3.192 3.285 Intérêts et charges sur titres à revenus fixes 8.212 8.222 Sous total Intérêts et charges assimilées 20.396 22.191 Marge d’intérêt 167.011 158.958 Dont Portugal 38.396 35.687 B. Commissions Postes 2018 2017 Charges Produits Charges Produits Opérations avec établissement de crédit 3.557 6.646 Opérations avec la clientèle (assurance, service) 34.811 33.778 Opération sur titres 75 1.930 78 1.737 Prestations financières 29.716 65.601 28.145 66.099 Total 33.348 102.341 34.870 101.613 Dont Portugal 1.597 12.374 1.590 11.454 C. Revenu des titres à revenu variable . — Ces revenus sont composés des dividendes reçus des filiales ONEY BANK. D. Autres produits et charges d’exploitation bancaire . — Les autres produits d’exploitation bancaires correspondent principalement aux commissions reçues de nos partenaires. Postes 2018 2017 Autres produits d’exploitation 40.211 37.421 Autres charges d’exploitation 962 844 Total 39.249 36.577 Dont Portugal 16 20 E. Autres composantes du résultat . 1. Autres charges d’exploitation : Postes 2018 2017 Salaires et charges sociales 56.488 50.166 Charges de retraite 3.980 3.489 Autres charges sociales 20.976 18.977 Intéressement des salariés 3.680 4.636 Participation des salariés 4.217 5.452 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 7.142 6.627 Total charges du personnel 96.484 89.347 Dont Portugal 12.419 11.313 Impôts et taxes 2.155 2.335 Autres charges externes 94.773 96.492 Total 193.411 188.174 Dont Portugal 33.361 19.870 2. Coût du risque : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Postes Charges Produits Charges Produits Dépréciations sur opérations avec la clientèle : 4.639 14.131 5.729 19.922 (y compris dotation sur créances Neiertz) Dont Portugal 3.657 353 4.239 2.021 Pertes sur créances irrécupérables couvertes : 84.614 48 82.063 71 Par des dépréciations Dont Portugal 665 48 722 71 Récupération sur créances amorties : 18.524 15.827 Dont Portugal 1.828 0 Total 89.253 32.703 87.791 35.819 Dont Portugal 4.322 2.229 4.961 2.092 Solde 56.549 51.972 Dont Portugal 2.093 2.869 3 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés : Postes 31/12/2018 31/12/2017 Produits de cession des immobilisations 97 Valeur nette comptable des actifs cédés 838 225 Reprise de provisions sur titres 3.218 642 Dotation de provision sur titres 958 9.143 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 1.422 8.629 4. Charges et produits exceptionnels : Postes 2018 2017 Amendes et pénalités 2 720 Dons et libéralités 73 105 Charges exceptionnelles 0 0 Produits exceptionnels 10 22 Total 65 803 5. Charges d’impôt : Postes 2018 2017 Impôts sur le bénéfice de l'exercice – courant 2.530 2.849 Impôts sur le bénéfice de l'exercice – exceptionnel 0 0 Total 2.530 2.849 Dont Portugal 3.741 4.621 Le montant du déficit reportable s’élève à 10.624 K€ . Le CICE est comptabilisé en moins de l’impôt sur le bénéfice et est donc intégré dans l’impôt sur le bénéfice courant présent dans le tableau. Le CICE 2018 s’élève à 1 209 K€. Les CICE 2017 et 2018 ont fait l’objet d’un remboursement le 28/12/2018 au titre du préfinancement pour un montant total de 2 500 K€. Les frais financiers liés à cette opération ont été comptabilisés en charge sur l’exercice 2018 à hauteur de 25K€. VI. – Autres informations. A. Effectifs : Il s’agit d’un effectif équivalent temps plein à fin d’année. Postes 2018 2017 Techniciens 743 714 Cadres 669 630 Total 1 412 1 344 Dont Portugal 348 317 B. Droits individuels à la formation : Le DIF n'existe plus depuis le 1er janvier 2016. Il a été remplacé par le CPF (Compte Personnel de Formation) qui est un compteur géré par chaque collaborateur et non plus par l'employeur. C. Honoraires des commissaires aux comptes : Les informations relatives au honoraires des commissaires aux comptes sont fournis dans l’annexe des comptes consolidés de la société Oney Bank. D. Rémunération des dirigeants : Eu égard au caractère confidentiel de cette information, les rémunérations des dirigeants ne sont pas mentionnées. E. Information sectorielle : ONEY BANK SA exerce essentiellement une activité de crédit à la consommation ainsi que des activités directement liées au crédit. — ONEY BANK SA est spécialisée dans : – L'émission de moyens de paiement (cartes bancaires, cartes privatives, cartes débit/crédit, cartes sans contact, cartes cadeaux, cartes prépayées…), de solutions de financement et d'épargne aux particuliers, – La gestion de flux monétiques, – Les solutions de Gestion de la Relation Client (CRM), – L'intermédiation en assurance. F. Intégration Fiscale : La société est intégrée fiscalement. La société mère Auchan Holding, en tant que seule redevable de l'impôt, comptabilise la dette d'impôt vis-à-vis du Trésor Public. Les filiales bénéficiaires comptabilisent en compte courant leur charge d'impôt comme si elles étaient imposées séparément mais les économies d'impôt provenant des sociétés déficitaires sont constatées au niveau de la société tête de groupe de l'intégration fiscale : AUCHAN HOLDING G. Consolidation : ONEY BANK SA est intégrée globalement dans les comptes consolidés de AUCHAN HOLDING. AUCHAN HOLDING 40, avenue de Flandre 59170 CROIX N° Siret : 47618062500479 VII. Faits significatifs intervenus depuis la cl ô ture . Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les comptes sociaux du 31 décembre 2018. Le 12 février 2019, Auchan Holding et BPCE sont entrés en négociation exclusive pour une prise de participation de BPCE dans la Société à hauteur de 50,1%. IV. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Assemblée générale ordinaire du 23 avril 2019 . Chers actionnaires, En application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, modifié par l’Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 , le Conseil d’administration a établi le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration ayant décidé de ne pas se référer à un Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, les raisons de ce choix sont exposées dans le présent Rapport. C’est dans ces circonstances et afin de respecter les dispositions relatives à la gouvernance d’entreprise, que nous avons l’honneur de vous soumettre les informations mentionnées au sein de ce Rapport. I . – Liste des mandats sociaux (Article L. 225-37-4, 1°, du Code de commerce) . — Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 1°, du Code de commerce , nous vous communiquons en annexe (Annexe n°1) la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société. II . – Conventions entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (Article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce) . — Nous vous informons qu’une convention visée par l'article L. 225-37-4, 2°, du Code de commerce a été conclue durant l’exercice : — Convention de subvention entre AUCHAN HOLDING et ONEY SPA en date du 27 décembre 2018. III . – Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation du capital (Article L. 225-37-4, 3°, du code de commerce) . — Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3°, du Code de commerce , nous vous communiquons en annexe (Annexe n°2) le tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation du capital. IV . – Modalités d’exercice de la Direction Générale (Article L. 225-37-4, 4°, du Code de commerce) . — Conformément à l’article R. 225-51-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons que le Conseil d’administration a procédé au choix de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction Générale prévues à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce. Lors de sa réunion du 12 mars 2002, le Conseil d’administration a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. En conséquence, Monsieur Jean-Pierre VIBOUD est le Directeur Général de la Société depuis le 21 avril 2009 et Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC est le Président du Conseil d’administration depuis le 28 avril 2014. Lors de sa réunion du 22 octobre 2015, le Conseil d’administration a procédé à la nomination de Madame Geneviève VITRE-CAHON, en qualité de Directrice Générale Adjointe. Ainsi, Monsieur Jean-Pierre VIBOUD et Madame Geneviève VITRE-CAHON assurent la détermination effective de l’orientation de l’activité de la Société, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier. V . – Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil (Article L. 225-37-4, 5°, du Code de commerce) : 1. Composition du Conseil d’administration. — Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 5°, du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d’administration composé, à ce jour, de 9 membres : – Xavier DELOM DE MEZERAC, Président du Conseil d’Administration – Jean Louis CLAVEL, Administrateur – Jérôme GUILLEMARD, Administrateur – Caroline PERON, Administrateur – Philippe TAPIE, Administrateur – Marie TRENTESAUX-LECLERCQ, Administrateur – Société AUSSPAR, représenté par Thierry FOSSEUX, Administrateur – Société CELAVI, représentée par Madame Céline LAZORTHES, Administrateur – Mathieu DUPUIS, Administrateur représentant les salariés Conformément à la loi, le Comité d’entreprise est représenté au Conseil d’administration par Madame Véronique COCQUEREZ et Madame Amélie LORIA. 2. Missions du Conseil d’administration. — Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, et notamment : — Opérations liées à la gestion courante de la Société : – Les investissements (actifs immobilisés) supérieurs à 5.000.000 (cinq millions) Euros – Les cessions d’actifs immobilisés supérieures à 5.000.000 (cinq millions) Euros – Les cessions de créances en valeur nette supérieures à 50.000.000 (cinquante millions) Euros – Tout contrat ayant pour effet direct ou indirect un engagement de payer d'un montant supérieur à 5.000.000 (cinq millions) Euros pour l'intégralité de la durée de l'acte — Opérations liées à l’activité « Corporate » de la Société : – La mise en place et les modifications de la Charte d’éthique Groupe/ des Codes de conduite – Les contrats collectifs d'intéressement et de participation – Les ouvertures et fermetures de Pays, sur proposition du Directeur Général – Toute diversification nouvelle, sur proposition du Directeur Général – Les cessions à des tiers de titres de participation détenus directement ou indirectement qui ont pour conséquence directe ou indirecte une perte de contrôle – Les contrats de partenariat avec prise de participation capitalistique pour un montant supérieur à 10.000 (dix milles) Euros – Les souscriptions aux augmentations de capital des filiales – L'octroi de prêts à court terme à des sociétés extérieures au Groupe Oney Bank – La conclusion de baux ou de crédit-baux portant sur des locaux ayant vocation à servir de siège social et/ou d’agence à la Société d'un montant supérieur à 20.000.000 (vingt millions) Euros – La Vision, le Budget, le Plan consolidé, proposés par le Directeur Général — Opérations liées à l’activité bancaire de la Société : – L’autorisation annuelle des cautions, avals, garanties et lettres de confort ainsi que leurs octrois au-delà des plafonds autorisés – L'émission auprès de tout investisseur d’un programme de Negotiable EUropean Commercial Paper, ainsi que toute émission au-delà du plafond approuvé annuellement – L'émission auprès de tout investisseur d’un programme de Negotiable EUropean Medium-Term Note, ainsi que toute émission au-delà du plafond approuvé annuellement – L'émission, en France ou à l’étranger et dans toutes devises, d’obligations, que ce soit les émissions obligataires stand alone ou les émissions obligataires réalisées dans le cadre du Programme EMTN, ainsi que toute émission au-delà des plafonds approuvés annuellement – L’émission de certificats de type « Schuldschein », ainsi que tout émission au-delà du plafond approuvé annuellement – La détermination de la politique financière et de trésorerie – Les plafonds pour les opérations de couverture des risques Il est précisé que les opérations mentionnées ci-dessus reprennent les nouvelles règles de gouvernance de la Société telle qu’adoptée lors du Conseil d’administration de la Société du 1 er mars 2017. 3. Fonctionnement du Conseil d’administration. — Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président. La convocation fixe le lieu de la réunion et contient l’ordre du jour. Sauf en cas d’urgence ou de nécessité motivée, la convocation est adressée au moins sept jours calendaires avant la date de la séance par tous moyens de communication. Les Administrateurs reçoivent les documents et l’information nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’ensemble des points à l’ordre du jour. Sauf en cas d’urgence ou de nécessité motivée, les informations et documents nécessaires aux Administrateurs pour exercer pleinement leur mission leur sont transmis dans les jours qui précèdent la tenue de chaque réunion. Tout membre du Conseil d’administration peut demander les informations complémentaires qu’il estime nécessaires. Il en fait la demande au Président du Conseil. Un Secrétaire du Conseil, qui peut ne pas être Administrateur, est nommé par le Conseil sur proposition du Président. Il assure le secrétariat du Conseil ainsi que l’établissement des procès-verbaux des séances du Conseil. Le Conseil ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents ou réputés présents à la séance, sans qu’il soit tenu compte des membres représentés en application de la législation en vigueur. Que le vote soit à main levée, par appel nominal ou au scrutin secret, les délibérations sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés au moment du vote. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prédominante. Le Conseil peut recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour l’organisation de réunions avec des Administrateurs participant à distance. Toutefois, aucun de ces procédés ne peut être utilisé lorsque le Conseil se réunit pour l’établissement et l’arrêté des comptes annuels et du Rapport de gestion, ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du Rapport sur la gestion du groupe. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Suite à l’arrêté du 03 novembre 2014, procédant à la transposition de la Directive CRD IV, le Président du Conseil d’administration est également renforcé dans son rôle de surveillance. Il exerce une mission essentielle de Présidence de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance avec un rôle et une responsabilité accrus et il est l’interlocuteur privilégié de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. 4. Comités du Conseil d’administration. — Tel que prévu par l’article R. 225-29 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a décidé la constitution de Comités d’études, composés d’administrateurs, de membres de la direction et d’experts, chargés d’étudier des problématiques particulières, soulevées par le Conseil, pour avis. Deux Comités - le Comité d’audit financier et non-financier et le Comité RH - sont constitués au sein du Conseil d’administration. Leur composition, leur rôle et leurs missions sont définis dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. 5. Bilan de l’exercice 2018. Durant l’exercice 2018, le Conseil d’administration s’est réuni à 10 reprises. Les ordres du jour de ces réunions ont, notamment, portés sur les points suivants : — Points Financiers : – Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos au 31/12/2017 – Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos au 31/12/2017 – Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2018 – Proposition d'affectation du résultat – Approbation du budget annuel de la Société – Renouvellement de l’autorisation concernant l’activité de collecte d’épargne – Renouvellement de l’autorisation de cautions, avals et garanties – Autorisation générale d’émission d’obligations – Autorisation d’émission d’obligations dans le cadre du programme EMTN – Emission de titres de créances négociables du type Schuldschein – Emission de Negotiable EUropean Commercial Paper – Emission de Negotiable EUropean Medium-Term Note – Autorisation des plafonds pour les opérations de couverture du risque de taux – Autorisation des plafonds pour la limitation du risque de contrepartie – Autorisations et délégations financières — Points Droit des sociétés : – Attribution des jetons de présences – Examen des mandats – Point sur la composition des comités – Mention des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce – Examen de la situation au regard de l'article L.225-248 du code de commerce – Détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale – Attributions d'actions gratuites et Adoption des Règlements de Plan – Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et Adoption du Règlement de Plan – Modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’administration – Auto-évaluation du Conseil d’administration — Points Réglementaires : – Présentation du Rapport 2017 sur le Contrôle interne et la Maîtrise des risques – Activités et résultats du contrôle interne et de la conformité (Contrôle interne et risques opérationnels, Conformité et Incidents significatifs) – Contrôle des activités externalisées – Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité – Approbation des limites globales du risque de crédit – Evaluation de la situation de liquidité et approbation des limites – Mesure du risque de liquidité (résultats - analyse - niveau de tolérance) – Révision/ validation des Politiques Risques Groupe et des Politiques associées au dispositif de conformité – Révision du plan préventif de rétablissement – Situation des risques informatiques et cybersécurité – Evaluation et plans d’actions — Points Business : – Autorisation d’investissement lié à la construction du siège social de la succursale portugaise – Autorisation de collecte de dépôts corporates en Russie – Autorisation de la dissolution de la société ONEY TECH INC. – Décision de création d'une nouvelle société en Pologne pour lancer l'activité de Digital Lending – Autorisation de la signature du contrat-cadre de prestations de service entre le Crédit Mutuel Arkéa et la Société VI . – politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration et aux membres de la direction générale (Article L. 225-37-4, 6°, du Code de commerce) . — Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d’Administration. A ce titre, le Code de commerce prévoit, en son article L. 225-18-1, que « lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux ». Il s’agit là d’une exception à la règle de proportion des administrateurs de chaque sexe à hauteur de 40 % à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale suivant le 1er janvier 2017 ayant à statuer sur des nominations. En l’espèce, pour le présent Conseil d’administration de la Société composé de trois femmes et de cinq hommes, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n’est pas supérieur à deux. La composition du Conseil d’administration d’ONEY BANK respecte ainsi le principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein. En effet, pour rappel, l’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans le calcul susmentionné. Outre la diversité des genres, la Société s’efforce de maintenir un équilibre entre les administrateurs en termes d’âge, de qualifications et de connaissances du Groupe Oney et des activités exercées par l’ensemble des sociétés le composant. Aussi, comme vous pourrez le constater au sein de l’Annexe n°3 du présent rapport, les administrateurs actuellement en poste disposent d’une expérience variée et de compétences diverses dans de nombreux domaines : bancaire, financier, monétique, clientèle, développement de nouveaux marchés, etc. De plus, l’arrivée d’un administrateur salarié au sein du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2018 a été accueilli avec enthousiasme et bienveillance. La présence de cet administrateur permet d’accroître la diversité des profils réunis autour de la table du Conseil, tout en apportant une vision interne de la stratégie de l’entreprise. Enfin, dans le cadre de la dernière auto-évaluation du Conseil d’administration effectuée en janvier 2019, ses membres n’ont pas mis en avant une quelconque faiblesse quant à la composition actuelle de l’organe décisionnel, de telle sorte que la situation semble convenir aux besoins actuels. Par ailleurs, dans le cadre des processus de recrutement et de people review annuelle des cadres dirigeants du Groupe, la Société porte une attention toute particulière à l’équilibre entre les hommes et les femmes. — Les postes à plus forte responsabilité se retrouvent au niveau des différents comités de direction mais aussi au sein des postes de niveau hiérarchique les plus élevé, ainsi que parmi les postes de managers. Ainsi, au sein de ces différentes instances, les femmes représentent : – Comité de Direction Groupe : 25% ; – Direction Générale Elargie, composée des membres du Comité de Direction Groupe et les DG pays : 28% ; – Comité Exécutifs Pays : 45% ; – Niveau K de la convention collective (poste de Directeur) : 45% ; – Niveau J de la convention collective (poste de N-1 de Directeur) : 45% ; – Managers Oney Bank : 53%. VII . – Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général par le conseil d'administration (Article L. 225-37-4, 7°, du Code de commerce) . — Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Directeur Général dispose de la faculté de subdéléguer les pouvoirs qu’il détient à la personne de son choix. A titre de règlement intérieur, le Directeur Général détient l'ensemble des pouvoirs, sauf ceux expressément réservés au Conseil d’administration, et dans la limite des seuils établis dans le cadre de la gouvernance interne. En effet, certaines opérations, de par leurs montants ou leurs spécificités, nécessitent le contreseing du Directeur Général Adjoint (second dirigeant effectif) ou une autorisation préalable du Conseil d’administration, avant toute mise en œuvre. Une grille interne reprend ces limitations (Annexe n°4). VIII . – Code de Gouvernement d’entreprise (Article L. 225-37-4, 8°, du Code de commerce) . — La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises. La Société ne se conformant pas à l’intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF pour les raisons légitimes évoquées ci-après, a décidé, conformément à ce que prévoit la loi elle-même, de déclarer qu’elle ne se référait pas à un tel Code. L’expérience des administrateurs au sein de la Société, leur très bonne connaissance de son organisation interne, les synergies régulières entre membres de Direction et le nombre réduit des organes de direction simplifient la mise en œuvre des orientations de la Société. Les procédures mises en place facilitent la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne. La tenue régulière de Conseil d’administration permet à chaque administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société. En considération de ce qui précède, il est apparu que les recommandations des Codes de gouvernement d’entreprise sont des standards que la Société poursuit mais qui ne sont pas pleinement adaptés à la Société. IX . – Modalités de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale (Article L. 225-37-4, 9°, du Code de commerce) . — Conformément au Titre V des Statuts de la Société, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat. Sauf dans le cas où les modalités particulières de convocation sont établies par la loi, les assemblées sont convoquées, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège social et lettre ordinaire, quinze jours avant la date de l’assemblée, soit par lettre recommandée adressée dans le même délai. L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration si la convocation est faite par lui ou par l’auteur de la convocation. Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux portés à l’ordre du jour. L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par un administrateur désigné par le Conseil. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent le plus grand nombre d’actions. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau. A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. — L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. — L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins un quart des actions ayant droit de vote et au moins un cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. X . – Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération du Président et Du Directeur Général en raison de leur mandat et Rémunération des mandataires sociaux (Articles L. 225-37-2 et L. 225-37-3 du Code de commerce) . — Le présent rapport du Conseil d’administration de la Société a été établi en application des dispositions des articles L. 225-37-2 et suivants et L. 225-100 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, il constitue une section du rapport sur le gouvernement d’entreprise devant être établi par le Conseil d’administration de la Société depuis l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, applicable à compter de l’exercice ouvert au 1 er janvier 2017. Ce rapport sur le gouvernement d’entreprise est joint au rapport de gestion mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l’activité de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2018. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée dans le présent rapport a été définie par le Conseil d’administration du 05 mars 2019. Le Conseil d’administration a constitué un Comité des Ressources Humaines, composé de trois membres, dont Monsieur Jérôme GUILLEMARD, Administrateur et Président du Comité, Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, Président du Conseil d’administration de la Société et de Monsieur Philippe GRACIA, Directeur des Ressources Humaines de la société CEETRUS. Le Comité est également composé de deux invités : le Directeur Général de la Société et la Directrice des Ressources Humaines Groupe Oney Bank. Ce Comité se réunit en moyenne 2 fois par an. Il s’appuie, pour établir la structure des rémunérations, sur des études de consultants extérieurs indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Ces études sont réalisées à partir d’un panel d’entreprises françaises présentant des caractéristiques communes, sélectionnées selon les critères suivants : composition du capital social, exposition internationale, activité commerciale, chiffre d’affaires, effectif total. Le Comité veille à ce qu’aucun des éléments composant la rémunération ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composants, notamment rémunération fixe, rémunération variable individuelle et collective, plan de rémunération long terme en titres et avantages de toute nature, que ce soit au niveau de la Société comme au niveau du Groupe. Le présent rapport expose d’abord les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de la société ONEY BANK SA pour l’exercice 2019 au titre de leur mandat, ces principes et critères étant conditionnés à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. (I) Le présent rapport expose par ailleurs les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2018. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels dus au titre de l’exercice 2018 est conditionné à l'approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 II du Code de commerce. (II) . Le présent rapport expose ensuite les informations relatives aux sommes versées aux dirigeants mandataires sociaux par les entités contrôlant ou sous le contrôle de la Société (le « Groupe »). (III) Enfin, ce rapport présente les projets de résolutions du Conseil d’administration pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2019 résultant de ce qui précède. (IV) 1). Politique de rémunération de la Société pour l’exercice 2019 . Conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle qu’elle figure dans le présent rapport, est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires. Cette présentation est donc suivie d’un vote impératif des actionnaires. Si l’Assemblée Générale Ordinaire émet un avis négatif, les principes et critères précédemment approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 17 avril 2018 continueront à s’appliquer. Enfin, il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels composant la rémunération due au titre de l’exercice 2018 mentionnés ci-après est conditionné à l'approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire devant se réunir après la clôture de l’exercice 2018, des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 II du Code de commerce. 1. Principes applicables à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux . — La politique de la Société en matière de rémunération a pour objectif de : – Être en conformité avec l’environnement juridique et règlementaire national, européen et international en vigueur ; – Assurer l’attractivité, l’engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s’assurant d’une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité ; – Assurer un équilibre entre les différents éléments de rémunération dans l’intérêt général du Groupe ; – Garantir un alignement de la rémunération des dirigeants avec les intérêts des actionnaires ; – Aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de la Société ; – Veiller à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants de la Société par comparaison aux performances de l’entreprise. 2. Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019 . (i) Dirigeants mandataires sociaux exécutif . — Rémunération fixe : Au sein du Groupe, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté au sein du Groupe et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. La Société a vocation à appliquer les mêmes principes de détermination de la rémunération fixe. Toutefois, à ce jour et au vu d’autres rémunérations perçues au sein du Groupe, il n’est pas prévu que le Directeur Général perçoive, de la part de la Société, de rémunération fixe au titre de son mandat pour l’année 2019. — Rémunération variable : Au sein du Groupe, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’une rémunération variable annuelle pour laquelle sont définis des critères de performance diversifiés et exigeants, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance, alignée avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise et les intérêts des actionnaires. L’évaluation de la performance des dirigeants repose sur un équilibre entre des critères collectifs prépondérants, et des critères individuels, à la fois opérationnels et managériaux, ne pouvant dépasser 170 % de leurs enjeux annuels. Au sein de la Société, pour l’année 2019, au titre de son mandat, le Directeur Général ne devrait pas percevoir de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. Toutefois, si une rémunération variable devait être envisagée par la Société, les principes appliqués au niveau du Groupe seraient retenus par la Société. Le Conseil d’Administration définirait alors annuellement le taux cible et le taux maximum de rémunération variable annuelle en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Il déterminerait la proportion d’objectifs collectifs et d’objectifs individuels et l’ensemble des critères correspondants. — Rémunération exceptionnelle : La Société n’a pas pour pratique d’attribuer de rémunération variable exceptionnelle à ses dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Toutefois, des circonstances très particulières (par exemple, en raison de leur importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L’attribution d’une telle rémunération serait exceptionnelle, motivée et explicitée par le Conseil d’Administration. Son versement serait conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires. — Rémunération long terme en titres : Le Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et employés, compétitive au regard des pratiques de marché. Chaque plan de rémunération long terme est soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires. La politique de rémunération long terme de la Société est adaptée en fonction de la population concernée. Généralement, elle est basée sur l’attribution d’actions gratuites assorties d’une condition de performance économique au sein de la Société (les « Actions de Performance »). Pour le Directeur Général, elle est basée sur l’attribution d’actions gratuites assorties d’une condition de présence et d’une condition de performance économique consistant, depuis 2016, à mesurer sur 4 ans le TSR ( Total Shareholder Return ) de la Société et à le comparer à un TSR cible fixé par le Conseil d’Administration. Cette condition s’applique de la même manière à tous les cadres dirigeants bénéficiaires de telles attributions. Il en est de même pour les conditions d’acquisition définitive et de présence, les périodes d’acquisition et de détention. L’acquisition définitive des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs est soumise à la constatation par le Comité de la satisfaction de conditions de performance fixées dans le plan d’attribution par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution. Les actions gratuites, valorisées en normes IFRS, ne doivent pas représenter un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif, les rémunérations et actions étant prises en compte au niveau du Groupe et non uniquement de la Société. Le Conseil d’Administration ne procède pas à ces attributions chaque année. Mais s’il le fait, c’est durant les mêmes périodes calendaires, à savoir entre les mois de juin et août, sauf décision motivée et circonstances exceptionnelles. A titre exceptionnel, le Conseil d’Administration peut procéder à l’attribution d’actions gratuites non conditionné sous réserve d’une décision motivée et sous réserve d’une recommandation préalable par le Comité. — Obligation de détention d’actions : Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont, conformément à la loi et selon les modalités adoptées périodiquement par le Conseil d’Administration, soumis à une obligation de conservation d’un nombre important et croissant d’actions. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent ainsi conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, 30 % des Actions de Performance acquises de manière définitive, sous réserve d’une décision contraire et motivée du Conseil d’Administration au regard de leur situation et en particulier au vu de l’objectif de conservation d’un nombre croissant de titres ainsi acquis. — Indemnité de prise de fonctions : Une indemnité de prise de fonctions pourrait être accordée à un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d’une société extérieure à ONEY BANK SA et au Groupe. Le versement de cette indemnité serait destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant avant de rejoindre la Société. Ce versement serait alors explicité et son montant serait communiqué au moment de sa fixation. — Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : L’ensemble des engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont autorisés par le Conseil d’Administration et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. — Indemnités liées à la cessation des fonctions : Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne sont soumis à aucune clause de non-concurrence vis-à-vis de la Société et ne bénéficient ainsi d’aucune indemnité de non-concurrence, ni d’aucune autre indemnité de cessation des fonctions. Toutefois, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de mettre en place de telles indemnités qui, le cas échéant, ne pourraient pas excéder deux (2) ans de rémunération effective (fixe et variable), conformément aux recommandations en vigueur. Le Conseil d’Administration se prononcerait, en cas de départ du dirigeant mandataire social exécutif concerné, sur l’application ou non de l’accord de non-concurrence et pourrait y renoncer (auquel cas l’indemnité de non-concurrence ne serait pas due). — Retraite supplémentaire : Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucune retraite supplémentaire. — Avantage en nature : Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucun avantage en nature. (ii) Composantes de la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs . Le Comité s’appuie, pour proposer la structure de la rémunération du Président du Conseil d’Administration, sur les études de consultants extérieurs indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Il tient compte également des missions spécifiques confiées au Président du Conseil. — Rémunération fixe : A ce jour et au vu d’autres rémunérations perçues au sein du Groupe, il n’est pas prévu que le Président du Conseil d’administration perçoive, de la part de la Société, de rémunération fixe au titre de son mandat pour l’année 2019. — Rémunération variable : Au sein de la Société, pour l’exercice 2019, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable au titre de son mandat. — Rémunération long terme en titres : Le Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses mandataires sociaux, compétitive au regard des pratiques de marché. Chaque plan de rémunération long terme est soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires. La politique de rémunération long terme de la Société est adaptée en fonction de la population concernée. Généralement, elle est basée sur l’attribution d’actions gratuites assorties d’une condition de performance économique, ce qui est le cas pour le Président du Conseil d’administration. Depuis 2016, cette dernière consiste à mesurer sur 4 ans le TSR ( Total Shareholder Return ) de la Société et à le comparer à un TSR cible fixé par le Conseil d’Administration. Cette condition s’applique de la même manière à tous les cadres dirigeants bénéficiaires de telles attributions. Il en est de même pour les conditions d’acquisition définitive et de présence, les périodes d’acquisition et de détention. L’acquisition définitive des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs est soumise à la constatation par le Comité de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution. A titre exceptionnel, le Conseil d’Administration peut procéder à l’attribution d’actions gratuites non conditionnée à la performance par décision motivée et sous réserve d’une recommandation préalable par le Comité. Les actions gratuites, valorisées en normes IFRS, ne doivent pas représenter un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social non exécutif, les rémunérations et actions étant prises en compte au niveau du Groupe et non uniquement de la Société. Le Conseil d’Administration ne procède pas à ces attributions chaque année. Mais s’il le fait, c’est durant les mêmes périodes calendaires, à savoir entre les mois de juin et août sauf décision motivée et circonstances exceptionnelles. — Retraite supplémentaire : Les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs ne bénéficient d’aucune retraite supplémentaire. — Avantage en nature : Les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs ne bénéficient d’aucun avantage en nature. II). Eléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux dus au titre de l’exercice 2018 . 1. Eléments de rémunération dus au titre de l’exercice 2018 au Directeur Général, Monsieur Jean-Pierre VIBOUD — Rémunération fixe : Ainsi que nous vous l’avions exposé dans notre rapport du 23 février 2018 sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce (le « Rapport Say on Pay 2018 »), Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général de la Société, n’a perçu aucune rémunération fixe pour l’année 2018 de la part de la Société au titre de son mandat. — Rémunération variable : Ainsi que nous vous l’avions exposé dans notre Rapport Say on Pay 2018, Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général de la Société, n’a perçu aucune rémunération variable pour l’année 2018 de la part de la Société au titre de son mandat. — Rémunération exceptionnelle : Au sein de la Société, pour l’année 2018, aucune rémunération exceptionnelle n’a été octroyée à Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général, aucune circonstance particulière n’en justifiant le versement. — Indemnités liées à la cessation des fonctions : Conformément aux principes exposés dans le cadre de notre Rapport Say on Pay 2018, aucune indemnité de départ ou indemnité de non concurrence n’a été prévue au bénéfice de Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général de la Société, au titre de son mandat dans la Société durant l’exercice 2018. — Retraite supplémentaire : Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général de la Société, ne s’est pas vu octroyé de retraite supplémentaire au cours de l’exercice 2018. — Avantages en nature : Au sein de la Société, aucun avantage en nature n’a été octroyé au cours de l’exercice 2018 au Directeur Général. — Rémunération long terme en titres . — Plan d’attribution d’Actions de Performance : Le Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2017 a décidé de faire bénéficier à Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général, d’un plan d’attribution gratuite d’actions sous condition de présence et de performance (le « Plan JPV 1 »). La mesure de la performance est basée sur la croissance moyenne de la valeur de la Société au cours des exercices clos entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2020, calculée sur la base d’un TSR conformément aux principes exposés dans notre Rapport Say on Pay 2018. Le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées définitivement au Directeur Général est déterminé en fonction du niveau de réalisation de la condition de performance dans les conditions fixées au Plan JPV 1. Le Directeur Général pourra devenir propriétaire de ces actions à l’issue d’une période d’acquisition courant du 12 octobre 2017 au 30 juin 2021 inclus, soit le 1 er juillet 2021 sous réserve de satisfaire les conditions de performance et de présence visées ci-dessus. L e Directeur Général a la possibilité de conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions, période qui ne pourra excéder le 30 juillet 2023. Conformément au règlement du Plan JPV 1 et aux principes exposés dans notre Rapport Say on Pay 2018, le Directeur Général est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, au moins 30% des actions attribuées au titre du Plan JPV 1 et ce, jusqu’au terme de son mandat. Au cours de l’exercice 2018, aucune Action de Performance n’a fait l’objet d’une attribution définitive à M. Jean-Pierre VIBOUD. — Autre plan d’attribution d’actions gratuites : Le Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2017 a également décidé de faire bénéficier au Directeur Général, M. Jean-Pierre VIBOUD, d’un second plan d’attribution gratuite d’actions de la Société (le « Plan JPV 2 »). Aux termes du Plan JPV 2, le Directeur Général pourra devenir propriétaire des actions à l’issue d’une période d’acquisition courant du 12 octobre 2017 au 12 octobre 2018 inclus, soit le 13 octobre 2018. L’attribution définitive des actions gratuites est subordonnée à la seule condition de présence dans la Société en qualité de salarié et/ou de titulaire d’un mandat social de la Société. Elle n’est subordonnée à aucune condition de performance. A compter du 13 octobre 2018, le Directeur Général sera tenu de conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale d’un an, puis aura la possibilité de conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée supplémentaire d’un an, ne pouvant excéder le 30 novembre 2020. Conformément au Plan JPV 2 et aux principes exposés dans notre Rapport Say on Pay 2018, le Directeur Général est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, au moins 30% des actions attribuées au titre du Plan JPV 2 et ce, jusqu’au terme de son mandat. — Stock-options : Au titre de l’exercice 2018, il n’a été procédé à aucune attribution d’options d’achat ou de souscription d’action au bénéfice de M. Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général. 2. Eléments de rémunération dus au titre de l’exercice 2018 au Président du Conseil d’administration, Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC . Jetons de présence . — Aucun jeton de présence n’a été octroyé au Président du Conseil d’administration par la Société au titre de l’exercice 2018. Rémunération fixe . — Conformément au Rapport Pay on Say 2018, Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, Président du Conseil d’administration, n’a pas perçu de rémunération fixe de la part de la Société au titre de son mandat pour l’année 2018. Rémunération variable . — Conformément au Rapport Pay on Say 2018, Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, Président du Conseil d’administration, ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle de la part de la Société au titre de son mandat pour l’année 2018. Rémunération exceptionnelle . — Aucune rémunération exceptionnelle n’a été octroyée au Président du Conseil d’administration de la part de la Société au titre de son mandat pour l’année 2018. Rémunération long terme en titres . — Plan d’attribution d’Actions au titre de l’exercice 2018 : Le Conseil d’Administration en date du 23 janvier 2018 a décidé de faire bénéficier le Président du Conseil d’administration, Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, d’un plan d’attribution gratuite d’actions de la Société (le « Plan XAM »). Aux termes du Plan XAM, le Président du Conseil d’administration pourra devenir propriétaire des actions à l’issue d’une période d’acquisition courant du 23 janvier 2018 au 23 janvier 2019 inclus, soit le 24 janvier 2019. L’attribution définitive des actions gratuites est subordonnée à la seule condition de présence dans la Société en qualité de salarié et/ou de titulaire d’un mandat social de la Société. Elle n’est subordonnée à aucune condition de performance. A compter du 24 janvier 2019, le Président du Conseil d’administration sera tenu de conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale d’un an soit jusqu’au 24 janvier 2020, puis aura la possibilité de conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée supplémentaire d’un an, ne pouvant excéder le 28 février 2021. Conformément au Plan XAM et aux principes exposés dans notre Rapport Say on Pay 2018, le Président du Conseil d’administration est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, au moins 30% des actions attribuées au titre du Plan XAM et ce, jusqu’au terme de son mandat. — Plan d’attribution d’Actions acquis au cours de l’exercice 2018 : Pour rappel, le 24 août 2016, le Conseil d’Administration a décidé de faire bénéficier le Président du Conseil d’administration, Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, d’un plan d’attribution gratuite d’actions de la Société (le « Plan XAM 2016 »). La mesure de la performance est basée sur la croissance moyenne de la valeur de la Société au cours des exercices clos entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2017, calculée sur la base d’un TSR. Le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées définitivement est déterminé en fonction du niveau de réalisation de la condition de performance dans les conditions fixées au Plan XAM 2016. Depuis le 25 août 2018, le Président du Conseil d’administration est tenu de conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans soit jusqu’au 26 août 2020. Conformément au Plan XAM 2016, le Président du Conseil d’administration est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, au moins 30% des actions attribuées au titre du Plan XAM et ce, jusqu’au terme de son mandat. Indemnités liées à la cessation des fonctions . — Aucune indemnité de départ ou indemnité de non concurrence n’a été prévue au bénéfice de Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, Président du Conseil d’administration, au titre de son mandat dans la Société durant l’exercice 2018. Retraite supplémentaire . — Le Président du Conseil d’administration ne s’est pas vu octroyé de retraite supplémentaire au cours de l’exercice 2018. Avantages en nature . — Au sein de la Société, aucun avantage en nature n’a été octroyé au cours de l’exercice 2018 au Président du Conseil d’administration. III). Informations relatives aux sommes versées aux dirigeants mandataires sociaux par les entités contrôlant ou sous le contrôle de la Société . Conformément aux articles L.225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport expose ci-dessous la rémunération totale et les avantages de toute natures versés par les entités contrôlant ou sous le contrôle de la Société aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, y compris leurs éléments fixes, variables et exceptionnels ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués. A ce titre, il est rappelé que Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, Président du Conseil d’administration, et M. Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général, sont salariés et titulaires de contrats de travail auprès de la société Auchan Holding, société contrôlant la Société. 1. Eléments de rémunération versés au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général au titre de l’exercice 2018. Il est rappelé que Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, Président du Conseil d’administration, et Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général, sont salariés et titulaires de contrats de travail auprès de la société Auchan Holding, société contrôlant la Société. Aussi, au titre de l’exercice 2018, Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, Président du Conseil d’administration, et Monsieur Jean-Pierre VIBOUD, Directeur Général, ont perçu une rémunération de la part de la société Auchan Holding. 2. Eléments de rémunération dus au titre de l’exercice 2018 aux administrateurs de la Société . Jetons de présence . — Lors du Conseil d’administration du 23 février 2018, il a été attribué, à titre de jetons de présence, aux administrateurs, la somme de 105.520 Euros BRUT. Les administrateurs n’ont perçu aucune autre rémunération ou avantage de toute nature. IV). Résolutions du Conseil d’administration pour approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2019 — Les résolutions suivantes sont arrêtées par le Conseil d’administration pour approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2019 : – Résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général au titre de l’exercice 2019) . L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport détaillé sur les éléments de rémunération, en application de l’article L.225-37- 2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leurs mandats de Président du Conseil d'administration, à M. Xavier DELOM DE MEZERAC et de Directeur Général, à M. Jean-Pierre VIBOUD au titre de l'exercice 2019, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. – R é solution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général) . L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 en raison de leurs mandats de Président du Conseil d'administration, à M. Xavier DELOM DE MEZERAC et de Directeur Général, à M. Jean-Pierre VIBOUD, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Annexe n°1 Liste des mandats sociaux (Article L. 225-37-4, 1°, du code de commerce) . Jean-Louis CLAVEL Membre du Conseil de surveillance AUCHAN HOLDING SA France Administrateur ONEY BANK SA France Xavier DELOM de MEZERAC Président du Conseil d’administration ONEY BANK SA France Administrateur ONEY BANK SA France Président du Conseil d’administration AUCHAN COORDINATION SERVICES SA Belgique Administrateur AUCHAN COORDINATION SERVICES SA Belgique Président du Conseil AUCHAN (CHINA) HONG KONG LTD Hong-Kong Administrateur CONCORD CHAMPION INTERNATIONAL LTD Iles Cayman Membre du Conseil de surveillance RT MART HOLDING LTD Hong-Kong Administrateur SUN ART RETAIL GROUP LIMITED Hong-Kong Gérant SCI DU ROY France Gérant GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE DES TERRES DE CANON France Représentant permanent d’AUCHAN RETAIL INTERNATIONAL, Managing Director A-RT RETAIL HOLDINGS LIMITED Hong-Kong Membre du Conseil de surveillance OOSTERDAM B.V. Pays-Bas Représentant permanent de MONICOLE, Administrateur / Superviseur RT-MART INTERNATIONAL Taiwan Membre du Directoire AUCHAN HOLDING France Représentation permanent d’AUCHAN HOLDING, Président FANTASAK France Président du Conseil d’administration GESARE Luxembourg Administrateur GESARE Luxembourg Représentation permanent d’AUCHAN HOLDING, Président HAKRAYE France Représentation permanent d’AUCHAN HOLDING, Président SOFINEX France Représentation permanent d’AUCHAN HOLDING, Président SOSEK France Administrateur IMMOCHAN COORDINATION SERVICES Belgique Marie TRENTESAUX-LECLERCQ Administrateur ONEY BANK SA France Président RIRE & GRANDIR SAS France Caroline PERON Administrateur ONEY BANK SA France Philippe TAPIE Administrateur ONEY BANK SA France Administrateur COLAM SA France Administrateur FONDATION ENTREPRENDRE France Directeur Général GROUPE MAISONS DE FAMILLE SA France Représentant permanent de GROUPE MAISONS DE FAMILLE, Président MAISONS DE FAMILLE FRANCE SASU France Gérant SCI FONCIERE MDF France Représentant permanent de GROUPE MAISONS DE FAMILLE, Administrateur LA VILLA Italie Gérant GMDF MANAGEMENT GmbH Allemagne Gérant GMDF HOLDING GmbH Allemagne Représentant permanent de GROUPE MAISONS DE FAMILLE, Président du Conseil d’administration PLANIGER France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC MAISON DE FAMILLE BOURGOGNE France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC MAISON DE FAMILLE LA CERISAIE France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI LE VERGER France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Président SASU MAISON DE FAMILLE LA CHATAIGNERAIE France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC MAISON DE FAMILLE MONTPELLIER France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI LES JARDINS D’OLYMPIE France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Président SASU MDF HAUTS DE SEINE France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI MDF ILE DE FRANCE France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI SAINT REMY France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Président SAS MDF CHATEAU DE CHAMBOURCY France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC MAISON DE FAMILLE L’OASIS France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC VILLA LECOURBE France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC MAISON DE FAMILLE LES EAUX VIVES France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC MAISON DE FAMILLE VILLA CONCORDE France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI MDF ASNIERES France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC MAISON DE FAMILLE DU GENEVOIS France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI MDF COLLONGES France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC SOCIETE D’EXPLOITATION DE LA RESIDENCE ANTINEA France Représentant permanent de GROUPE MAISONS DE FAMILLE, Président SAS LA REDORTE France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI DE LA VALLEE DU GAPEAU France Représentant permanent de GROUPE MAISONS DE FAMILLE, Président SAS MAISON DE FAMILLE BASTIDE GUIRANS France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI DE LA BELLE GENSIERE France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC MAISON DE FAMILLE DE L’AVE MARIA France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI WARDRECQUES France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC MAISON DE FAMILLE LES ETANGS France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Gérant SNC MAISON DE FAMILLE LES VALLEES France Représentant permanent de MAISONS DE FAMILLE FRANCE, Président SASU MAISON DE FAMILLE AZUR France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI DEBUSSY France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI MANCELLES France Représentant permanent de SCI FONCIERE MDF, Gérant SCI LETEMPLE France Jean-pierre VIBOUD Directeur Général ONEY BANK SA France Président NATURAL SECURITY SAS France Représentant permanent d’ONEY BANK, Président du Conseil d’administration NATURAL SECURITY SAS France Représentant permanent d’ONEY BANK, Président ONEY INVESTMENT SAS France Représentant permanent d’ONEY BANK, Président du Conseil d’administration ONEY SERVICIOS FINANCIEROS EFC S.A.U Espagne Administrateur ONEY ACCORD BUSINESS CONSULTING COMPANY CO LTD Chine Membre du Conseil ONEY POLSKA Pologne Membre du Conseil de surveillance ONEY UKRAINE Ukraine Jérôme GUILLEMARD Administrateur AUCHAN COORDINATION SERVICES Belgique Administrateur ONEY BANK SA France Gérant CADRISOCHA SCI France Administrateur ONEY HOLDING LIMITED Malte Administrateur ONEYLIFE (PCC) LIMITED Malte Administrateur ONEY INSURANCE (PCC) LIMITED Malte Administrateur ONEY BANK Russie Céline LAZORTHES Représentant permanent de CELAVI, Administrateur ONEY BANK SA France Président du Directoire LEETCHI France Président CELAVI France Administrateur MANGOPAY France Gérant SCI VERDURA France Membre du Conseil de surveillance PUMPKIN France Thierry FOSSEUX Représentant permanent d’AUSSPAR, Membre du Conseil de surveillance AUCHAN HOLDING SA France Représentant permanent d’AUSSPAR, Administrateur ONEY BANK SA France Représentant permanent d’AUSSPAR, Administrateur ASTRID Belgique Représentant permanent d’AUSSPAR, Administrateur DAMBURG Belgique Représentant permanent d’AUSSPAR, Administrateur of ASTRID, elle-même Administrateur de GMP.B GMP.B Belgique Représentant permanent d’AUSSPAR, Administrateur of DAMBURG, elle-même Administrateur d’AUSREAL AUSREAL Belgique Représentant permanent d’AUSSPAR, Administrateur GROUPE ADEO SA France Gérant THIPIEDOU SCI France Mathieu DUPUIS Administrateur ONEY BANK SA France Annexe n°2 Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation du capital (Article L. 225-37-4, 3°, du code de commerce) . Date de l’ag ayant délégué sa compétence Nature de l'augmentation du capital envisagée Montant de l'augmentation du capital envisagée Modalités de l'augmentation du capital Durée de la délégation de pouvoirs Réunion du CA constatant la réalisation de l'augmentation du capital 17 avril 2018 Dans le cadre d’attributions gratuites d’actions à émettre 1.268.540 Euros Emission d’actions nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites et des levées d’options : – Renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée, et ; – Renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les titres qui pourraient être émis. 26 mois Néant Dans le cadre de levées d’options de souscription d’actions Annexe n°3 Diversité des membres du Conseil d’administration . Identité Age Formation initiale et continue Expérience Compétences CLAVEL J ean- L ouis 70 ans DESS de Droit Institut d’Etudes Politiques Cadre Dirigeant de la Société Générale de 1973 à 2014 Domaine bancaire Audit Direction de Filiales Financement DELOM de MEZERAC Xavier 63 ans ESSEC Paris – 1978 Harvard Programme for Management Development – 1992 Entre 1985 et 1989 – diverses missions pour la société Corning aux Etats Unis et au Mexique Entre 1990 et 1999 – Directeur Financier de Corning France, Eurodisney, Alcatel Alsthom Depuis 1999 – Directeur Financier de Auchan Holding, membre du Directoire et du Comité Exécutif depuis 2007 Domaine bancaire Finances DUPUIS M athieu 36 ans IESEG – 2006 12 ans d’expérience chez ONEY BANK au sein de la direction financière France Domaine bancaire Gestion des risques Connaissance de la stratégie business de l’entreprise GUILLEMARD J érôme 69 ans Ecole de commerce – EDHEC – diplôme obtenu en 1972. Centre de Perfectionnement aux affaires – HEC - 1980 Directeur Général de la Banque Scalbert Dupont, Groupe Crédit Mutuel CIC de 1997 à octobre 2002 Domaine bancaire FOSSEUX T hierry 57 ans Maitrise Droit des activités économiques EMBA CPA HEC 12 ans d’expérience chez MOBILIS BANQUE Domaine bancaire Juridique et fiscal Gestion patrimoine entrepreneurial Accompagnement de dirigeants Stratégie d'entreprise Gestion des risques LAZORTHES C éline 36 ans Mastère Digital Business HEC PARIS 10 ans d’expérience dans le paiement sur Internet Fondatrice et dirigeante de LEETCHI, depuis 2009 et MANGOPAY, depuis 2013 (Etablissements de Monnaie Electronique) Monnaie Electronique Digital LECLERCQ M arie 39 ans IESEG – 2002 Institut Supérieur de Commerce - 2003 (Audit et management des ressources humaines) Banque Accord, devenue Oney Bank, depuis 2006 Chef de projet, puis responsable d’équipe recouvrement, depuis 2011, Responsable Satisfaction Clients Domaine bancaire Connaissance de la clientèle bancaire – traitement des réclamations PERON C aroline 43 ans IEP Aix en Provence – 1996 E.M. Lyon – 1999 Wal-Mart International de 2001 à 2008 : Directrice adjointe en charge du développement au Mexique, puis successivement Directrice du développement et directrice régionale au Canada Depuis 2008, au sein du groupe Adeo, Responsable du développement de nouvelles activités puis Directrice du développement pôle activités déco Développement de nouveaux marchés / activités TAPIE P hilippe 58 ans DEA de Droit 28 ans de carrière en finance de marché au sein de différentes banques (HSBC - 14 ans, Crédit commercial de France - 9 ans, Banque Indosuez - 2 ans, Banque de réescompte et de placement - 2 ans) Domaine bancaire Marchés financiers Annexe n°4 Grille interne de validation des opérations V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2018.) A l'Assemblée Générale , ONEY BANK S.A. 40, Avenue de Flandre BP139 59964 Croix Cedex 1. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ONEY BANK S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion . – Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. 3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit n° 1 : Dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié . — De par son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consommation, Oney Bank constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle de particuliers pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note II.B.1.3 de l’annexe aux comptes annuels, ces dépréciations sont calculées selon des modèles statistiques qui, à partir de données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes de même nature, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. L’approche statistique mise en œuvre s’appuie sur une segmentation de l’encours par type de produit, en fonction de la situation du débiteur et du nombre de mensualités impayés. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations, qui s’élèvent à 245,4 millions d’ Euros au 31 décembre 2018 constitue un point clé de l’audit des comptes annuels en raison du recours à la modélisation statistique précitée dont la pertinence des évaluations dépend de la méthodologie appliquée et de la qualité des données historiques utilisées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque . — Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté à évaluer l’adéquation des modèles mis en œuvre par la banque avec les normes comptables applicables en France et à apprécier la qualité des données historiques utilisées pour déterminer le montant des dépréciations des créances sur la clientèle de particuliers. Nous avons : – Pris connaissance de la méthodologie mise en œuvre pour déterminer le montant des dépréciations ; – Apprécié le processus de détermination des dépréciations, de surveillance et de validation des modèles mis en place par la direction, et les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; – Testé par sondage la qualité des données utilisées dans les modèles de dépréciation ; – Testé par sondage l’exactitude arithmétique des calculs réalisés pour déterminer les dépréciations ; – Analysé la cohérence des taux de dépréciation issus des modèles et vérifié leur correcte application dans les comptes au 31 décembre 2018. Point clé de l’audit n° 2 : Évaluation des Titres de Participations Risque identifié . — Oney Bank porte dans son bilan au 31 décembre 2018 des parts dans les entreprises liées pour une valeur nette comptable de 95 M€. Comme précisé dans la note II. E des annexes aux comptes annuels, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire des parts dans les entreprises liées est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d’inventaire des titres est évaluée selon la nature des titres et l’activité des entreprises soit par référence à la situation nette comptable de la société, soit par référence à un test de dépréciation reposant sur des calculs de flux futurs actualisés. Ces derniers requièrent des jugements importants de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des paramètres financiers retenus (taux d’actualisation et de croissance, niveau d’exigence en fonds propres). Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation par référence à un calcul de flux futurs actualisé de la valeur recouvrable des parts dans les entreprises liées comme un point clé de l’audit, en raison des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable et la forte sensibilité des modèles aux paramètres financiers. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque . — Dans le cadre de notre audit des comptes annuels d’Oney Bank, nos travaux ont consisté en un examen critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur d’inventaire des parts dans les entreprises liées par référence à des flux futurs actualisés. Nos travaux ont consisté à : – Apprécier la cohérence des projections de flux futurs au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe ; – Apprécier la cohérence des projections de flux futurs avec le budget 2019 approuvé par le Conseil d’Administration ; – Apprécier le caractère raisonnable des paramètres financiers retenus dans le modèle (taux d’actualisation, taux de croissance, niveau d’exigence en fonds propres) ; – Tester par sondage l’exactitude arithmétique des calculs effectués par la direction. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. En application de la loi, nous vous signalons par ailleurs que les informations relatives aux délais de paiement, présentées par votre société sont mentionnées de manière incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux prévues par les dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport sur le gouvernement de l’entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Autres informations . — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ONEY BANK par vos assemblées générales du 29 mai 1992 pour le cabinet KPMG S.A. et du 15 avril 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018 , le cabinet KPMG S.A. était dans la 27 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 6 ème année, dont, s’agissant du cabinet KPMG S.A., la 16 ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. — Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels : Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : Objectif et démarche d’audit . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit . — Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 8 mars 2019 . Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, KPMG S.A., Alexandre Decrand ; Christophe Coquelin. C. — Déclaration du responsable du rapport financier annuel au 31 décembre 2018 en vertu de l’Article 3(2) (C) de la Loi Transparence. — Nom du Responsable Jean-Pierre Viboud, Directeur Général de Oney Bank — Attestation du Responsable : « Je déclare qu’à ma connaissance, les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2018 sont établis conformément au corps de normes comptables applicable, donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente fidèlement l’évolution et les résultats de la Société, la situation de celle-ci et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Croix, le 5 mars 2019 . Jean-Pierre Viboud Directeur Général Oney Bank D. — Rapport de gestion sur les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2018. I. — Environnement économique. Le taux de chômage sur la zone euro poursuit sa baisse. En novembre 2018, il s’établit à 7,9% sur les 19 pays de la zone Euro. La France se situe légèrement au-dessus de la moyenne de la zone Euro avec un taux de chômage à 8,9%. Le Fonds Monétaire International (FMI) a revu à la baisse ses prévisions d’expansion pour l'économie mondiale en raison d'un moindre dynamisme de l'activité au deuxième semestre 2018. Les économistes du FMI anticipent désormais une croissance mondiale de 3,5% pour 2019 et de la zone Euro à 1,6%. La prévision de croissance pour la France est révisée légèrement en baisse de 0,1 point en 2019 à 1,5%, conséquence du mouvement social des "gilets jaunes". II. — Faits marquants et activité de la période. Refinancement : — Notation S&P : L’agence Standard & Poor’s a dégradé en mars 2018 la notation long terme du groupe ONEY à BBB avec perspective stable. En septembre 2018 cette perspective a été revue à négative. La notation court terme a quant à elle été confirmée à A-2 ainsi que le statut de « core business » de la Banque vis-à-vis de Auchan Holding. Le 12 février 2019, Auchan Holding et BPCE sont entrés en négociation exclusive pour une prise de participation de BPCE dans Oney Bank à hauteur de 50,1%. Le 21 février 2019, suite à cette annonce, S&P a confirmé la notation court terme à A-2 et la notation long terme à BBB avec surveillance positive. — Gestion de la liquidité : Pour garantir son risque de liquidité, Oney Bank dispose de 1 150 M€ de lignes de crédit bancaires confirmées (dont 323 M€ utilisées au 31 décembre 2018), dont 951 M€ ayant une échéance résiduelle supérieure à un an. Oney Bank dispose d’un accès aux mesures de liquidités exceptionnelles mises en place par la Banque Centrale Européenne (BCE) via la mobilisation au REPO des titres émis par le Fonds Commun de Titrisation auto-détenu « Oneycord Compartiment 1 ». Au 31/12/2018 Oney Bank utilise 395 M€ sur sa capacité de tirage de 475,3 M€. — Structure du refinancement : Oney Bank entretient une structure de refinancement diversifiée et équilibrée. Ainsi, la structure de refinancement d’Oney Bank au 31 décembre 2018 est composée de dettes représentées par des titres, de dettes bancaires (dont TLTRO II de la BCE), d’épargne de particuliers et de financement de la maison mère. Activité et faits marquants : En 2018, notre transformation digitale s’est accélérée. Pour nos clients avec plus de services et de parcours digitaux, pour nos partenaires avec des offres de paiements et de profilage digitale toujours plus innovantes, permettant un parcours d’achat sécurisé et fluide, pour nos collaborateurs avec des investissements dans de nouveaux outils de travail et de gestion de la relation client. Avec l’ouverture de nouveaux pays et la signature de nouveaux partenariats, nous nous rapprochons de notre objectif de devenir le leader européen du paiement fractionné et du profilage digital. Oney compte aujourd’hui 7,6 millions de clients et 400 partenaires commerçants dans 11 pays (chiffres des activités poursuivies). 2018 est aussi l’année de l’écriture de notre politique sociétale pleinement intégrée à notre modèle de développement qui va guider nos choix pour l’avenir. A travers elle, nous voulons prendre notre part aux changements nécessaires que la société doit opérer. Nous voulons œuvrer avec l’ensemble de nos Talents et parties prenantes à construire une banque plus humaniste, engagée, qui encourage et coconstruit de nouveaux modes de consommation et repense nos métiers pour répondre aux enjeux sociétaux d’aujourd’hui et demain. — En route pour devenir le leader européen du paiement fractionné : Nouveaux pays, nouveaux partenaires, création d’une plateforme multi-pays et signature des premiers contrats internationaux, l’année 2018 a été l’année de la conquête pour notre solution de paiement fractionné 3x 4x Oney. A fin 2018, cette solution est disponible en France, en Espagne, en Italie, en Belgique et au Portugal. D’autres pays européens proposeront ce moyen de paiement dès 2019, répondant à un besoin des commerçants de profiter d’une solution unique sur leurs marchés d’implantation. Oney a conquis cette année 100 nouveaux partenariats en 2018 dans tous les secteurs du commerce. Des partenariats ont également été signés avec des Plateformes de Services de Paiement comme Prestashop, permettant aux marchands utilisant cette plateforme d’installer facilement la solution de paiement 3x4x Oney. 400 partenaires commerçants et e-commerçants, plus de 2 millions d’utilisateurs, l’ambition de devenir le leader européen du paiement fractionné est en marche. — Renouvellement de contrats historiques : 2018 a été l’occasion de renforcer les liens avec de grands partenaires historiques. Leroy Merlin, Norauto, Alinéa, Electro-Dépôt et Auchan ont confirmé leur confiance en Oney en renouvelant leurs contrats commerciaux pour de nombreuses années, preuve de la performance et de la compétitivité de nos offres. D’autres partenaires, à l’instar de Showroomprivee, ou Alltricks ont enrichi notre relation en signant des partenariats internationaux pour la solution de paiement fractionné online. Ces mêmes partenaires ont réalisé des campagnes de notoriété co-brandées, associant leur image à celle de Oney. — Belgique : le 11e pays Oney : Depuis le 31 août 2018, Oney est implanté en Belgique. 11ème pays Oney, la Belgique est aussi le symbole d’un nouveau développement international. Autrefois liés au développement international d’Auchan, nous ouvrons aujourd’hui des pays de façon autonome, à travers notre produit de conquête : le paiement fractionné. — La relation client entre dans une nouvelle ère : Pour faire vivre une expérience mémorable à nos clients, nous réinventons la relation client en implémentant les solutions SalesForce au sein de notre relation client. Vision client à 360 degrés, offres et relations personnalisées, omni-canalité, tels sont les enjeux de ce projet transversal majeur co-construit avec les équipes Oney. Un seul objectif : développer une logique ‘client centric’ pour créer une expérience personnalisée et sans couture pour tous les clients. Changement de modèle en Pologne : Les équipes polonaises ont beaucoup œuvré ces dernières années afin de réinventer leur modèle de développement. En 2018, nous avons mis fin à notre joint-venture locale afin de pouvoir donner vie à ce nouveau modèle. Depuis mi-2018, les équipes polonaises commercialisent des solutions de financement sous un modèle de broker, en proposant le produit mieux adapté au client parmi un catalogue d’offres de sociétés de crédit partenaires. Cela permet une plus grande adaptabilité au profil du client et une plus grande autonomie des Conseillers. Dans le même temps, nous avons préparé le lancement d’une nouvelle offre de crédit direct totalement digitalisée dont la mise sur le marché est prévue dans le courant du deuxième trimestre. — Le paiement biométrique en Roumanie : En Roumanie, Oney et Auchan Retail ont lancé Well.com, une application numérique unique dans le pays, qui permet le paiement avec authentification biométrique et QR code enregistrés sur l'application du téléphone. Une véritable innovation sur le marché local, Oney et Auchan étant les premiers à mettre en œuvre cette technologie dans des magasins. — Une politique sociétale intégrée à notre modèle de développement : La nouvelle politique sociétale du Groupe Oney a été écrite en 2018 à l’issue d’un travail collaboratif mené après consultation des parties prenantes (Talents, Partenaires, Clients, Société civile, ...) Cette politique sociétale a été pensée pour être totalement intégrée au business model et à la gouvernance de Oney afin de créer un impact important et positif. Elle vise à développer un modèle de banque créateur de valeur partagée qui mène sa croissance dans le respect de l’Homme, de la planète et de notre devenir commun. Oney veut agir aujourd’hui pour contribuer à un monde plus juste, plus humain, plus durable. — Réinventer nos modes de travail : Penser collectif, développer l’autonomie individuelle, libérer les énergies, encourager la transversalité et la coopération internationale, moderniser les locaux et les outils de travail ... nos équipes ont beaucoup œuvré en 2018 afin de transformer nos façons de travailler ensemble. La politique RH de Oney est reconnue : la France a reçu le label Top Employer pour la 3ème année consécutive, ainsi que le label Happy Trainees. — Oneytrust : naissance d’un nouveau leader et négociation en cours avec des acteurs mondiaux du paiement : 2018 a vu le lancement de la société Oneytrust, issue de la fusion des entités FIA-NET et Oney Tech. Ce rapprochement a permis de mettre en commun le savoir-faire et l’expertise de deux acteurs français de la lutte contre la fraude. En 2018, Oneytrust a renforcé son offre et a fortement investi dans la recherche et le développement afin d’offrir une expérience unique et mémorable aux consommateurs : un parcours fluide et sécurisé grâce à des technologies de pointe telles que l’enrichissement de données, le face matching et l’intelligence artificielle. Fort de cette nouvelle offre, Oneytrust est en cours de négociation avec deux acteurs mondiaux du paiement, soulignant la pertinence de nos innovations et l’intérêt de structures d’envergure pour nos solutions. — Oneydata : l ancement de la plateforme de Data Sharing Auchan internationale : En mars 2018 Oney Data a livré une plateforme de Data Sharing pour Auchan International. Celle-ci permet à plus de 170 fournisseurs Auchan, représentant près de 800 utilisateurs, d’avoir accès à des analyses de ventes dans 11 pays. Elle est désormais disponible en 5 langues. — Oneyinsurance : lancement d'une assurance de dommages matériels automobiles en Italie : En novembre, l’équipe Oneyinsurance a lancé une nouvelle offre en Italie : une assurance de dommages matériels voitures. Cette offre a été co-créée avec Passway, un leader de l'industrie automobile italienne, pour lancer une assurance auto. — Oney Chine : suite à la réorganisation des activités Sun Art en Chine, les actionnaires ont décidé le 21 décembre 2018, l’arrêt de l’activité de Oney Chine. Résultats et chiffres clés du groupe : — Les chiffres clés de ONEY BANK au 31 décembre 2018 sont : – Un Produit Net Bancaire de 432,0 millions d’ Euros , en hausse de 3,8 % par rapport à décembre 2017 (416,3 millions d’ Euros ). – Un coût du risque à 64,4 millions d’ Euros en hausse de 10,3% par rapport au 31 décembre 2017 (58,4 millions d’ Euros ). – Un résultat net de 52,6 millions d’ Euros en hausse de 38,0% par rapport au 31 décembre 2017 (38,1 millions d’ Euros ). – Un montant d’encours bruts global par la banque de 2,8 milliards d’ Euros en hausse de 1,4% par rapport à décembre 2017. – Un recrutement net de 291 000 nouveaux clients dans les 11 pays où la Banque est implantée (France, Portugal, Espagne, Pologne, Italie, Hongrie, Russie, Malte, Roumanie, Ukraine et Belgique), portant ainsi leur nombre à 7,6 millions. Evénements post-clôture : Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés du 31 décembre 2018. III. — Perspectives pour l’ann é e 2019 . Depuis le 12 Février 2019, BPCE et Auchan Holding sont entrés en discussion exclusive pour une prise de participation de BPCE dans Oney Bank à hauteur de 50,1%. IV. — Principaux risques auxquels est soumis Oney BanK . Exposition aux risques de liquidité : — Afin de limiter son risque de liquidité, Oney Bank adopte une politique de refinancement raisonnée : – Diversification des modes de financement et des contreparties bancaires permettant de garantir une répartition satisfaisante des financements conformément aux recommandations du comité de réglementation bancaire et financière. – Couverture de 100% du besoin moyen de refinancement par des ressources tirées à plus d’un an et des lignes bancaires confirmées. Oney Bank est soumise au ratio Bâle III LCR (Liquidity Coverage Ratio). A ce titre, elle dispose en permanence, depuis le 30 septembre 2015, d’actifs liquides de haute qualité (HQLA) lui permettant de faire face à ses sorties nettes de trésorerie à 30 jours dans un scénario stressé. Depuis le 1 er janvier 2018, conformément à la règlementation en vigueur, un minimum de couverture de 100% des sorties nettes de trésorerie à 30 jours est respecté. Oney Bank doit respecter un seul covenant pour le maintien des lignes de refinancement fait dans le cadre du Club deal (ligne syndiquée confirmée de 500 millions d’ Euros ) et de certaines lignes confirmées. Le ratio est défini comme tel : Encours de crédit totaux > Dettes financières nettes, c'est-à-dire la dette envers les établissements de crédit augmentée de la dette représentée par un titre et diminuée par les soldes créditeurs des comptes bancaires (caisses, banques centrales et CCP), par les placements et les créances sur les établissements de crédit ainsi que par la valeur brute des actifs de catégorie HQLA. — Exposition au risque de taux d’intérêt : La politique financière de Oney Bank vise à protéger la marge financière contre les évolutions futures des taux d’intérêt. Elle couvre donc le risque de taux issu de ses encours de prêts à taux fixe. Pour ce qui est de la couverture des encours d’emprunts à taux révisable et compte tenu des possibilités de répercuter commercialement une hausse de taux aux clients, Oney Bank couvre par opportunité ce risque. — Exposition au risque de crédit : Grâce à la mise en place de plans d’actions performants sur les systèmes d’octroi et de gestion des risques, Oney Bank poursuit ses objectifs de réduction du risque de crédit. V. — Gestion des fonds propres. Conformément à la réglementation prudentielle bancaire qui transpose en droit s français les directives européennes « adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit », Oney Bank est soumise au respect du ratio de solvabilité et des ratios relatifs à la liquidité, la division des risques ou les équilibres de bilan. La gestion des fonds propres de Oney Bank est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels exigés par la règlementation européenne afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. Afin de s’assurer du respect de son ratio de solvabilité, Oney Bank p rojette une fois l'an ses capitaux propres au moment de l'établissement du plan de façon globale, et effectue un suivi de manière plus périodique à chaque arrêté trimestriel. Depuis 2014, le montant des fonds propres est basé sur la règlementation Bâle III. L’arrêté du 26 juin 2013 transpose dans la réglementation française le dispositif européen CRD (Capital Requirements Directive) (575/2013 et 2013/36/UE). Le texte définit les « exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement » et les modalités de calcul du ratio de solvabilité à compter du 1er janvier 2014. Conformément à ces dispositions, Oney Bank intègre depuis 2014, dans la gestion des fonds propres et des risques, les impacts liés au passage à la nouvelle directive européenne CRD. Les fonds propres sont répartis en deux catégories : — Les fonds propres de catégorie 1 « Tier 1 » composés en deux parties : les fonds propres de base (Common Equity Tier 1 « CET 1 ») correspondent aux capitaux propres part du groupe et retraités notamment des gains et pertes latents, – les fonds propres additionnels (Additional Tier 1 « AT1 ») : correspondent aux instruments de dette perpétuelle, — Les fonds propres de catégorie 2 « Tier 2 » : correspondent aux dettes subordonnées. — Niveau des fonds propres prudentiels calculés conformément à la réglementation : ( En millions d’ Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Capitaux propres consolidés, part du groupe 570,3 579,3 Dividendes distribuables -15,8 -11,1 Réserves de cash flow hedge 0,8 1,0 IRBA -15,1 Immobilisations incorporelles et écart d’acquisition -52,2 -42,4 Impôts différés liés aux pertes fiscales -6,9 -3,9 Franchise et ajustements liés à la période transitoire -2,7 3,7 Fonds propres de catégorie 1 ( Tier 1) 493,6 511,5 Dettes subordonnées (hors déductions complémentaires) 0,2 Excédents IRBA et ajustements liés à la période transitoire 7,2 -0,2 Fonds propres de catégorie 2 ( Tier 2) 7,2 -0,0 Le montant des fonds propres réglementaires à fin décembre 2018 est de 500,9 M€, contre 511,5 M€ en décembre 2017. En 2018 comme en 2017, Oney Bank a répondu à ces exigences réglementaires. — Ratios consolid é s : Bâle 3 décembre 2018 Bâle 3 décembre 2017 Bâle 3 décembre 2016 Bâle 3 décembre 2015 Ratio / T ier 1 ( CET 1) 15,9% 17,0% 16,3% 15,2% Ratio /T ier 2 0,2% 0,0% 0,0% 0,0% Ratio de solvabilité B âlois 16,1% 17,0% 16,3%* 15,2% Ratio de liquidité 368% Ratio LCR 143,0% 100,5% 93,8% 91,5% ( * ) Le ratio de solvabilité s’élève à 16,1 % en 2018 après la distribution de dividendes prévue en 2019. Il s’élève à 16,6 % en 2018 avant la distribution de dividendes prévue en 2019. Le Conseil d’Administration . E. — États financiers consolidés au 31 décembre 2018. I. — Bilan. (En milliers d’ Euros .) Actif IFRS-EU IFRS-EU IFRS-EU 31/12/2018 01/01/ 2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales 400 841 352 746 352 746 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3 199 2 813 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Autres actifs financiers à la juste valeur par le résultat 3 199 2 813 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 3 619 Instruments dérivés de couvertures 2 161 956 956 Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 1 177 806 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 177 806 Actifs financiers comptabilisés au coût amorti : 2 672 861 2 547 223 Titres de dettes 0 0 Prêts et créances - Etablissements de Crédit 187 550 137 956 137 956 Prêts et créances - Clientèle 2 485 311 2 409 268 2 475 532 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 0 0 0 Titres mis en équivalence 3 459 2 317 2 317 Immobilisations corporelles 39 671 41 850 41 850 Immobilisations incorporelles 21 789 17 488 17 488 Goodwill 31 478 26 443 26 443 Actifs d’impôts différés 49 462 51 380 29 601 Actifs d’impôts courants 1 803 6 014 6 014 Autres actifs et comptes de régularisation 364 207 366 308 366 308 Capital souscrit non versé 0 0 0 Actifs non courants et groupes destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente (IFRS 5 en cours) Total de l’actif 3 592 109 3 416 344 3 460 830 Hors bilan 31/12/2018 01.01.2018 31/12/2017 Engagements donn é s : 6 750 024 6 734 631 6 734 631 Engagements de financement 6 701 742 6 684 517 6 684 517 En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle 6 701 742 6 684 517 6 684 517 Engagements de garantie : 48 282 50 114 50 114 En faveur d'établissements de crédit 48 166 49 998 49 998 En faveur de la clientèle 117 117 117 Passif IFRS-EU IFRS-EU IFRS-EU 31/12/2018 01.01.2018 31/12/2017 Dépôts de banques centrales 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 Instruments dérivés 1 312 3 884 3 884 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti : 2 708 971 2 574 855 2 574 855 Dettes envers les établissements de crédit 830 254 869 600 869 600 Dettes envers la clientèle 1 221 641 1 123 626 1 123 626 Dettes représentées par un titre 657 075 580 649 580 649 Dettes subordonnées 0 980 980 Provisions 12 907 11 107 11 107 Provisions techniques des contrats d'assurance : 37 853 24 558 24 558 Provisions techniques 37 853 24 558 24 558 Dettes envers les réassureurs 0 0 0 Passifs d’impôt courant 11 814 11 975 11 975 Passifs d’impôts différés 89 92 87 Comptes de régularisation et passifs divers 247 021 252 319 252 319 Total passif 3 019 968 2 878 790 2 878 785 Capitaux propres Capitaux propres part du Groupe 570 343 534 782 579 273 Capital souscrit et prime d'émission 108 047 108 047 108 047 Capital souscrit 50 741 50 741 50 741 Prime d'émission 57 306 57 306 57 306 Autres capitaux propres Réserves de réévaluation 0 0 0 Réserves 410 232 389 842 434 333 Résultat net 52 064 36 893 36 893 Intérêts minoritaires 1 798 2 772 2 772 Total Capitaux propres 572 140 537 554 582 045 T otal des passifs , capitaux propres 3 592 109 3 416 344 3 460 830 Hors bilan 31/12/2018 01 / 01 / 2018 31/12/2017 Engagements re ç us ; 1 295 569 1 367 923 1 367 923 Engagements de financement : 1 278 002 1 350 447 1 350 447 Reçus d'établissements de crédit 827 000 899 350 899 350 Reçus de la clientèle 451 002 451 097 451 097 Engagements de garantie : 6 288 8 112 8 112 Reçus d'établissements de crédit 6 288 8 112 8 112 Reçus de la clientèle 0 0 0 Engagements sur les titres : 11 278 9 364 9 364 Titres à recevoir 11 278 9 364 9 364 II. — Compte de résultat . (En milliers d’ Euros ) IFRS-EU IFRS-EU 31/12/2018 31/12/2017 Produits et charges financiers et op é rationnels Intérêts et produits assimilés : 249 453 241 376 Dont intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 441 462 Dont intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 248 616 240 581 Dont intérêts des titres à revenus variables 396 333 Intérêts et charges assimilés : 16 985 17 281 Dont intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 5 638 5 925 Dont intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 6 617 6 167 Dont intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 4 730 5 188 Marge net d’intérêts : 232 468 224 095 Commissions (produits) 122 107 123 618 Commissions (charges) 34 323 35 431 Marge sur commissions 87 784 88 187 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 0 Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat 385 Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (Dividendes) 46 Gains ou pertes net résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 0 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat : -4 637 -5 298 Gains sur instruments financiers 1 657 1 075 Pertes sur instruments financiers 6 295 6 373 Ecarts nets de change -38 -68 Produits des autres activités 135 168 129 824 Charges des autres activités 19 220 20 461 Produit net bancaire 431 956 416 279 Charges générales d’exploitation : 289 653 291 034 Dont charges de personnel 130 562 116 425 Dont autres frais administratifs 159 091 174 610 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles : 13 418 9 137 Dont dotations aux amortissements des immobilisations 11 756 9 589 Dont dotations nettes de reprises pour provisions 1 662 -452 Dont dotations nettes de reprises pour dépréciation 0 Résultat brut d’exploitation 128 885 116 108 Coût du risque 64 370 58 380 Résultat d’exploitation 64 515 57 728 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 1 173 -4 684 Gains ou pertes sur actif immobilisés -9 -152 Variation de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat total des activités poursuivies avant impôt 65 679 52 892 Charge (produit) d'impôt relative au résultat des activités poursuivies 13 072 14 769 Résultat total des activités poursuivies après impôt Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (IFRS 5 en cours) 0 Résultat total 52 607 38 123 Résultat net part du Groupe 52 064 36 893 Intérêts des minoritaires 543 1 230 Nombre d’actions 1 449 749 1 449 749 Résultat net part du Groupe par action 35,91 25,45 III. — Etat consolidé du résultat global . (En milliers d’ Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Avant impôt (Charge) produit d'impôt Net d'impôt Avant impôt (Charge) produit d'impôt Net d'impôt Résultat de la période (hors résultat des activités arrêtées ou en cours de cession) 65 679 -13 072 52 607 52 892 -14 769 38 123 Eléments recyclables : Ecarts de change résultant des activités à l'étranger -1 417 -1 417 -513 -513 Variation de la juste valeur des instruments financiers (Couverture de flux de trésorerie) 368 -151 217 1 146 -394 751 Variation de la juste valeur des titres disponibles à la vente 736 -188 548 Autres éléments 231 231 -103 -103 Eléments ultérieurement non recyclables en résultat Profits (pertes) actuariels des régimes à prestations définies 543 -136 408 335 -208 127 Autres éléments du résultat global pour la période -275 -286 -561 1 601 -791 810 Résultat global de la période 65 404 -13 359 52 045 54 493 -15 560 38 933 Attribuable aux : Propriétaires de la Société mère 51 939 37 900 Intérêts minoritaires 106 1 034 Résultat global de période 52 045 38 933 IV. — Tableau de flux de trésorerie . (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Résultat net avant impôt A 65 679 52 892 Elimination des éléments non monétaires : B -61 816 -61 996 Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 11 756 9 589 Dotations nettes de reprises sur encours clientèle -74 716 -76 839 Dotations nettes de reprises sur provisions pour risques et charges 2 354 444 Plus ou moins-values 9 151 Résultat net des activités abandonnées Autres mouvements -1 219 4 659 Revenus des activités opérationnelles à l’exclusion des éléments non monétaires A+B 3 863 -9 105 Augmentation des actifs/diminution des passifs (-) Diminution des actifs/augmentation des passifs (+) Flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle Prêts et avances aux clients C -5 899 -52 327 Créances/ dettes vis à vis des établissements de crédit C -26 265 22 379 Créances/ dettes vis à vis de la clientèle (dont Corporate) C 94 025 605 221 Dettes représentées par un titre C 76 055 -484 778 Actifs et passifs financiers C -3 706 -3 768 Actifs et passifs non financiers C 3 680 33 204 Impôts décaissés C -6 351 -9 942 Autres mouvements C 7 41 Flux nets de trésorerie liés à l’activité opérationnelle D=A+B+C 135 408 100 927 Flux de trésorerie liés aux investissements Flux lies aux investissements incorporels et corporels -13 924 -12 624 Flux lies aux investissements financiers et aux participations 0 0 Autres mouvements 0 112 Variation de périmètre -4 707 -986 Flux nets de trésorerie liés aux investissements E -18 631 -13 497 Flux de trésorerie lies au financement Dividendes versés aux actionnaires -11 397 -15 963 Dividendes versés aux minoritaires -1 129 -1 374 Augmentation de capital 0 1 707 Autres -622 -7 019 Flux nets de trésorerie lies au financement F -13 148 -22 650 Flux nets de trésorerie liés à l’activité opérationnelle D 135 408 100 927 Flux nets de trésorerie liés aux investissements E -18 631 -13 497 Flux nets de trésorerie liés au financement F -13 148 -22 650 Effets des variations de taux de change -386 180 Variation nette de trésorerie 103 242 64 960 Trésorerie et équivalent de trésorerie début de période 478 658 413 698 Trésorerie et équivalent de trésorerie fin de période 581 900 478 658 Variation nette de trésorerie 103 242 64 960 V. — T ableau de passage des capitaux propres . (En milliers d’Euros) Capital et réserves Part du Groupe Intérêts minoritaires Capital Prime Réserves Résultat Total Réserves Résultat Total Situation au 31 décembre 2016 50 602 55 739 371 319 80 552 558 212 1 769 1 723 3 492 Affectation du résultat de l'exercice 2016 80 552 -80 552 1 723 -1 723 Augmentation de capital et émission 139 1 567 1 707 Impact du Cash flow Hedge 751 751 Réserve de conversion -362 -362 -151 -151 Autres : Stocks options 0 0 Divers - Retrocession crédit IS -3 068 -3 068 Divers - Natural Security 41 41 Divers - Dividendes Auchan -15 963 -15 963 Divers - Pologne 674 674 -674 -674 Divers - PUT sur mino Hongrie 252 252 Divers - Dividendes Hongrie -1 374 -1 374 Divers - Dividendes Pologne Divers - Ecart actuariel IFC 127 127 Divers - Titres disponibles à la vente 548 548 Divers - Autres -245 -245 -46 -46 Résultat net au 31 décembre 2017 36 893 36 893 1 230 1 230 Situation au 31 décembre 2017 50 741 57 306 434 333 36 893 579 273 1 542 1 230 2 772 Affectation du résultat de l'exercice 2017 36 893 -36 893 1 230 -1 230 Augmentation de capital et émission Impact du Cash flow Hedge 217 217 Réserve de conversion -896 -896 -522 -522 Autres : Plans d'actionnariat -373 -373 Retrocession crédit IS 1 058 1 058 Première application IFRS 9* -44 167 -44 167 -324 -324 Dividendes Auchan -11 397 -11 397 Pologne PUT sur minoritaires Hongrie -6 015 -6 015 328 328 Dividendes Hongrie -1 129 -1 129 Dividendes Pologne Ecart actuariel IFC 408 408 Instruments de dettes à la JV par OCI non recyclable** Autres 170 170 129 129 Résultat net au 31 décembre 2018 52 064 52 064 543 543 Situation au 31 décembre 2018 50 741 57 306 410 232 52 064 570 343 1 255 543 1 798 VI. — Annexes aux états financiers consolidés au 31/12/2018. établis conformément aux normes comptables IFRS adoptées par l’Union Européenne. (Chiffres en milliers d’ Euros – K€ ou en millions d’ Euros – M€) Note 1. – Description synthétique du groupe. 1.1 . Présentation juridique de l’entité . — Oney Bank S.A., immatriculée sous le numéro 546 380 197 00105, est une société anonyme à Conseil d’Administration domiciliée en France au 40, avenue de Flandre à Croix (59170). Elle est spécialisée dans toutes opérations de banque et opérations connexes à l’activité bancaire y compris la réception et la transmission d’ordres pour le compte de tiers, le courtage en assurance et la représentation de toutes les compagnies d’assurance. Elle est détenue à 96,3 % par Auchan Holding, société anonyme à Conseil d’Administration dont le siège est au 40, avenue de Flandres à Croix (59170). 1.2 Organigramme simplifié du groupe ONEY BANK Auchan Holding Oney B an k Oney Italia Italie BA F inans Russie Gefirus France Oney Spain Espagne Oney Services France Oney Accord Consulting Chine GIE Armoney France O ney Investment France Oney Finance s Roumanie Oney Ukraine Natural Security France F N P France Oney Pol and Pologne Oney PSP Hongrie O ney Holding Ltd Malte O ney Insurance Malte Oney Life Malte Oney Magya ros zag Hongrie Partenariat ID Expert France Oney Bank Russie MEE Oney Services Pologne OneyTrust France Succursale Portugal Bureau Rep. Chine Oney Tech Inc USA Flandre I nvestment France Oney Finances Pologne ICI France Note 2 . – Faits marquants et principales variations de périmètre . — Faits marquants : – Notation S&P : L’agence Standard & Poor’s a dégradé en mars 2018 la notation long terme du groupe ONEY à BBB avec perspective stable. En septembre 2018 cette perspective a été revue à négative. La notation court terme a quant à elle été confirmée à A-2 ainsi que le statut de « core business » de la Banque vis-à-vis de Auchan Holding. Le 12 février 2019, Auchan Holding et BPCE sont entrés en négociation exclusive pour une prise de participation de BPCE dans Oney Bank à hauteur de 50,1%. Le 21 février 2019, suite à cette annonce, S&P a confirmé la notation court terme à A-2 et la notation long terme à BBB avec surveillance positive. — Première application de la Norme IFRS 9 sur les instruments financiers : — Le Groupe Oney a mis en œuvre cette norme dans les délais requis, en associant les fonctions comptables, risques et IT ainsi que l’ensemble des pays concernés. Les travaux ont prioritairement porté sur les changements induits par : – Les nouveaux critères de classement et d’évaluation des actifs financiers ; – La refonte du modèle de dépréciation du risque de crédit qui permet de passer d’un provisionnement de pertes de crédit avérées à un provisionnement de pertes de crédit attendues (ECL). Cette nouvelle approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues sans attendre un événement objectif de perte avérée. Elle repose sur l’utilisation d’un large éventail d’informations, incluant des données historiques de pertes observées, des ajustements de nature conjoncturelle et structurelle, ainsi que des projections de pertes établies à partir de scénarios raisonnables. Une description du nouveau modèle de dépréciation Groupe est fournie en note 3.2. Le calcul d’impact de la première application d’IFRS 9, sur la base des comptes consolidés au 1 er janvier 2018, présente une augmentation des provisions nette des réintégrations d’encours hors-bilan de 66 M€ comptabilisée par contrepartie des capitaux propres consolidés. Le chiffrage de l’impact est décrit dans le paragraphe 3.8.2.2 Principaux impacts de la première application de IFRS 9 phase 2 « dépréciation des actifs financiers ». — Première application de la Norme IFRS 15 sur les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients : – Cette norme préparée par l’IASB et le FASB vise à faire converger la comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients. Cette norme améliorera l’information financière sur le chiffre d'affaires et sa comparabilité dans les états financiers au niveau mondial. Le Groupe Oney n’a pas impacté les comptes consolidés, car considéré comme peu matériel, de la première application de cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés sachant que cette norme ne s’applique pas aux instruments financiers (IFRS 9), aux contrats d’assurance (IFRS 4) et aux contrats de location (IAS 17). Une description de la norme est fournie en note 3.2. – Suite à la fin du partenariat en 2017 entre Oney Pologne et CABP, une indemnité de sortie a été réglée par CABP en mai 2018 et comptabilisée en PNB. — Variation de périmètre : – Entrées de périmètre / constitution de nouvelles sociétés : Acquisition en janvier 2018 d’ici un agent spécialisé dans les assurances affinitaires . — Variation de pourcentage d’intérêt : Fusion de fia-net avec Oney tech sur le premier semestre 2018. Ce nouvel ensemble s’appellera Oney trust. — Sorties de périmètre : Aucune sortie de périmètre sur 2018. Evènements post clôture : Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2018. — Arrête des comptes : Les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 5 mars 2019 et seront soumis à l’approbation de l’assemblée gén érale ordinaire prévue en date du 23 avril 2019. Note 3 . – règ les et méthodes . 3.1. Déclaration de conformité . — En application du règlement européen n° 1606/2002, les états financiers consolidés du groupe ONEY BANQUE ACCORD au 31 décembre 2018 ont été établis conformément aux normes comptables internationales IAS / IFRS publiées par l’IASB et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite « carve out » utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture). Ce règlement a été complété, notamment par le règlement du 29 septembre 2003 (CE n°1725/2003) portant sur l’application des normes comptables internationales, et par le règlement du 19 novembre 2004 (CE n°2086/2004) permettant l'adoption de la norme 39 dans un format amendé. — Les nouvelles normes, amendements et interprétations (outre les améliorations annuelles 2010-2012 et 2012-2014 des normes) d’application obligatoire à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2018 sont : Normes, Amendements ou Interprétations Date de publication par l’Union européenne IFRS 9 Instruments financiers : La norme IFRS 9 a pour objet de refondre la norme IAS 39. IFRS 9 - Phase 1 définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers. Elle est complétée par la méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers (IFRS 9 - Phase 2), ainsi que par le traitement des opérations de couverture (IFRS 9 - Phase 3). 1er janvier 2018 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients : L ’objectif de cette norme préparée par l’ IASB et le FASB est de faire converger la comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients. La norme améliorera l’information financière sur le chiffre d'affaires et sa comparabilité dans les états financiers au niveau mondial. 1er janvier 2018 IFRC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée : – Cours de change à retenir lorsqu’un paiement anticipé a été effectué en amont de la réalisation de la transaction 1er janvier 2018 Amendement à IFRS 2 Paiement fondé sur des actions : Clarification sur l’évaluation des plans réglés en trésorerie (« cash-settled ») incluant des conditions de présence et performance Clarification sur la comptabilisation d’une modification d’un plan « cash-settled » en un plan « equity-settled » 1er janvier 2018 Amendement à IAS 40 Transferts d’immeubles de placement : Précision sur les conditions de transferts entre les différentes catégories d’actifs 1er janvier 2018 Amendement à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises : Un investisseur doit appliquer les dispositions d’ IFRS 9 Instruments financiers, aux intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise 1er janvier 2018 Les normes, amendements aux normes existantes et interprétations adoptés par l’Union européenne mais dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2018 n’ont pas été anticipés. Par ailleurs, les états financiers présentés ne tiennent pas compte des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiées par l’IASB mais non adoptées par l’Union européenne à la date de clôture des états financiers. Normes, Amendements ou Interprétations non adoptées par l’UE Synthèse de la norme Impact sur le groupe IFRS 16 Contrats de location La norme IFRS 16 Locations publiée en janvier 2016, remplacera la norme IAS 17 Contrats de location et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. La nouvelle définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant pour l’essentiel inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. Pour le preneur, la norme imposera la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location sous forme d’un droit d’utilisation sur l’actif loué, enregistré dans les immobilisations et au passif la comptabilisation d’une dette financière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et la dette financière actuariellement sur la durée du contrat de location. Cette norme induit donc un changement principalement pour les contrats qui selon IAS 17 répondaient à la définition de contrats de location simple ou opérationnelle et à ce titre ne donnaient pas lieu à un enregistrement au bilan des actifs pris en location. La norme IFRS 16 entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 et devra être préalablement adoptée par l’Union Européenne, pour application en Europe. Le Groupe Oney a débuté l'analyse de la norme et l'identification de ses effets potentiels à la suite de sa publication. IFRS 4 Contrats d’assurance Amendements « application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d’assurance » IFRIC 23 Risques fiscaux Clarification des principes de reconnaissance et d’évaluation des risques fiscaux en application d’IAS 12 (« Uncertainty over tax treatments ») 3.2. Comparabilité et changement de méthode . — Comparabilité : Les méthodes comptables appliquées par le Groupe Oney dans les états financiers consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations d’application obligatoire. — Changement de méthode : Les changements de méthode comptable pour le Groupe Oney depuis le 1 er janvier 2018 portent sur l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15. — Description de la nouvelle politique comptable IFRS 9 : La norme « IFRS 9 - Instruments financiers ». IFRS 9 s’applique à compter du 1er janvier 2018. Elle a été adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016 et publiée au Journal Officiel de l’Union européenne le 29 novembre 2016. La norme IFRS 9 a pour objet de refondre la norme IAS 39. IFRS 9 - Phase 1 définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers. Elle est complétée par la méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers (IFRS 9 - Phase 2), ainsi que par le traitement des opérations de couverture (IFRS 9 - Phase 3). Les actifs financiers sont classés en trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) en fonction des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou « Business model »). Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) sont enregistrés au coût amorti à condition d’être détenus en vue d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et de présenter des caractéristiques de prêt basique (les flux de trésorerie devant correspondre uniquement à des remboursements de principal et à des intérêts sur le principal). À défaut, ces instruments financiers sont évalués à la juste valeur par résultat. Les instruments de capitaux propres sont enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat même en cas de cession. Aussi, seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être enregistré en juste valeur par résultat s’il ne respecte pas le critère SPPI. Un instrument hybride pourrait respecter le critère SPPI et être donc classé autrement qu’à la JV par résultat. Les règles de classement et d’évaluation des passifs financiers figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception des passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. IFRS 9 a également changé le traitement comptable d’une modification de dette n’entraînant pas de décomptabilisation. Oney Bank n’a pas été impacté par cette disposition. La norme IFRS 9 instaure un nouveau modèle de dépréciation qui exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») sur les crédits et les instruments de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, sur les engagements de prêts et sur les contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur, ainsi que sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette nouvelle approche vise à reconnaître dès la date de comptabilisation initiale de l’actif les pertes de crédit attendues alors que dans le modèle de provisionnement d’IAS 39, la provision était conditionnée par la constatation d’un événement objectif de perte avérée. L’ECL représente une estimation établie par pondération probabiliste des pertes de crédit. La perte de crédit correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). — Description de la nouvelle politique comptable IFRS 15 : La norme « IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » établit les principes de comptabilisation du chiffre d’affaires relatif à tous les contrats conclus avec des clients, à l’exception de ceux entrant dans le champ d’application d’autres normes : Contrat de location, Contrat d’assurance, Instruments financiers, Titres consolidés, Echanges non monétaires entre entités d’une même branche d’activité destinés à favoriser les ventes à des clients actuels ou potentiels. Ces principes sont applicables à tous les secteurs d’activité. Cette norme s’applique à compter du 1 er janvier 2018 La norme IFRS 15 remplace les normes IAS 11 « Contrats de construction », IAS 18 « Produits des activités ordinaires », IFRIC 13 « Programme de fidélisation de la clientèle », IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers », IFRIC 18 « Transferts d’actifs provenant de clients » et SIC - 31 « Produits des activités ordinaires - opérations de troc impliquant des services de publicité ». L’application de la norme chez Oney porte sur la comptabilisation du coût des cartes dans le cadre de la mise en place de la nouvelle Directive européenne sur les services de paiement (DSP2) qui impliquera le renouvellement du stock de cartes privatives en cartes bancaires à partir de 2019. — Chez Oney, cela se traduit par la constatation à l’actif des coûts d’exécution du contrat lorsque ces coûts répondent aux conditions suivantes : – Ils n’entrent pas dans le champ d’application d’autres normes IFRS qu’IFRS 15 – Ils sont directement liés à un contrat – Ils procurent à l’entité des ressources qui vont satisfaire une obligation de performance dans le futur – L’entité s’attend à recouvrer ces coûts Les coûts d’exécution du contrat constatés à l’actif sont ainsi amortissables. Ces coûts seront donc étalés sur plusieurs années et non plus comptabilisés en une seule fois. Seuls deux types de coûts pourront être étalés dans le temps, le support vierge et la personnalisation de la carte. 3.3. Recours à des estimations . — L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. — Pour les états financiers consolidés du Groupe Oney, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : — Dépréciations des créances : La valeur du poste « Prêts et créances à la clientèle » est ajustée par une dépréciation dès la date de comptabilisation initiale des créances. Cette dépréciation, calculée sur des ensembles homogènes de créances et sur une base actualisée, est estimée en fonction d’un certain nombre de données et d’hypothèses (nombre d’impayés, taux de récupération historiquement constatés, situation des créances dans le processus de recouvrement, taux de perte, performances des organismes de contentieux externes, etc. ), et d’informations prospectives. Les dépréciations enregistrées sont le reflet des meilleures estimations de la Direction à la date de clôture des flux futurs de ces créances. Depuis le 1 er janvier 2018, le Groupe Oney applique le nouveau modèle de dépréciation requis par la norme IFRS 9. La norme IFRS 9 substitue au modèle de pertes avérées d’IAS 39 un modèle unique de dépréciation prospectif fondé sur les pertes attendues. Ce nouveau modèle s’applique aux prêts, engagements hors bilan et aux titres de dettes comptabilisés à la juste valeur par OCI. Conformément à la norme, le groupe Oney classe les actifs en 3 phases (« stage ») : les actifs performants, les actifs sous-performants et les actifs non-performants. – Un actif performant (Stage 1) correspond à un actif dont le risque de crédit ne s’est pas dégradé de manière significative. Le montant de la dépréciation est basé sur les pertes attendues à 12 mois. – Le passage d’un actif performant à sous-performant (stage 2) se justifie par une dégradation significative de la qualité de crédit depuis son entrée au bilan. Le Groupe Oney a défini cette dégradation par une situation d’impayé de moins de 90 jours en cours ou ayant eu lieu dans les mois précédents. Un retour dans la catégorie d’actif performant s’effectue lorsque la probabilité de défaillance repasse sous un certain niveau de la probabilité de défaillance à l’origine, ce qui se traduit par une période d’observation plus stricte. Oney justifie l’utilisation de ce critère de dégradation du risque par le poids très significatif de l’impayé dans les scores de gestion et l’absence d’une notation bâloise à l’ensemble des entités du groupe. – Le classement en actif non-performant (stage 3) se justifie par la défaillance de l’actif. La notion de défaillance chez Oney reprend au moins l’un des 3 motifs suivants : existence d’un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, existence d’une procédure contentieuse, situation présentant des caractéristiques qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré (par exemple : les encours restructurés avec application d’une décote en France sur laquelle un complément de provision est comptabilisé). La perte attendue est évaluée selon le modèle suivant : le couple PD/EAD (Probabilité de Défaillance/Exposition au moment de la Défaillance) par la LGD (Perte en cas de Défaillance). La perte attendue de l’actif sera basée sur une PD calculée sur 12 mois pour les actifs performants et sur la durée de vie totale pour les actifs sous-performants. La détermination des PD/EAD à vie est effectuée grâce à des matrices de vieillissement basées sur les PD/EAD à 12 mois. L’utilisation du plafond disponible par le client est également prise en compte dans les calculs d’ECL. Le dispositif de provisionnement, basé sur une PD et une LGD, converge vers le modèle avancé bâlois mais conserve de fortes spécificités, comme la prise en compte de l’amortissement dans l’EAD, l’utilisation d’un taux du contrat comme taux d’actualisation, le calcul d’une PD à vie pour les actifs sous-performants, l’absence de marges de prudence, et la prise en compte de données prospectives (« Forward-Looking ») pour apprécier le défaut. La méthodologie de Forward-Looking à destination des pays du Groupe, regroupant les différents facteurs de risques à évaluer et la mise en place de scénarios pour tenir compte d’éléments prospectifs externes (macro-économique) et/ou internes (stratégie d’entreprise). En France, la méthodologie comprend une composante qui intègre une variation de la probabilité du défaut à venir dans le taux de provision. Cette composante est construite selon la volatilité et l’évolution observée des probabilités de défaut sur les 5 dernières années. Cette méthode a été retenue en France en l’absence de corrélation convaincante avec des éléments macro-économiques. En Espagne et au Portugal, ces pays s’appuient sur la corrélation entre des données macroéconomiques (taux de chômage, taux Euribor, fichier positif de la banque du pays, etc. ) et les pertes de crédit attendues. La gouvernance relative à IFRS 9 décrit le cadre général des différents contrôles et le suivi des pertes de crédit attendues. Les fonctions les plus importantes de la gouvernance portent sur la qualité et la disponibilité des données, les méthodologies et la gestion de la modélisation, les processus de contrôles internes. La gouvernance s’assure que l’entreprise a une vision claire du risque, par l’établissement de reportings contenant des indicateurs clés de performance de l’estimation des pertes de crédits attendues. Les reportings sont utilisés pour expliquer ou ajuster le calibrage du modèle de provisionnement selon des niveaux d’alertes et les mesures correctrices décrites. L’estimation définitive de l’impact est constatée lors de la transition effective de la nouvelle norme au 1 er janvier 2018. Le calcul d’impact de la première application d’IFRS 9, sur la base des comptes consolidés au 31/12/2017, présente une augmentation des provisions, comptabilisée par contrepartie des capitaux propres consolidés. Les principaux impacts de la première application sont présentés dans la note 3.8.2.2. — Provisions : L’évaluation des provisions peut également faire l’objet d’estimations. L’appréciation du montant de l’impact financier potentiel intègre le jugement de la Direction. — Provisions techniques d’assurance : Le calcul est basé sur les pertes attendues en utilisant des modèles et des hypothèses basées sur l’historique et les données du marché actuel. — Instruments financiers évalués à leur juste valeur : La juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide de courbes de taux basées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. — Régimes de retraites et autres avantages sociaux futurs : Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs. — Constatation d’actif d’impôt différé : Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles à condition que soit jugée probable la disponibilité future d’un bénéfice imposable sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées. Le caractère probable est apprécié en tenant compte d’une imputation dans un délai raisonnable. — Ecarts d’acquisition : Les tests de dépréciation réalisés sur les écarts d’acquisition s’appuient sur des hypothèses budgétaires à 3 ans et des paramètres (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini) qui nécessitent des estimations. Format de présentation des états financiers . — Le groupe Oney utilise les formats des documents de synthèse (Bilan, Compte de résultat, Etat du résultat global, Tableau de variation des capitaux propres, Tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation ANC n° 20 17-02 du 2 juin 2017. Le Tableau des flux de trésorerie a été établi par l’analyse des flux, en partant du résultat consolidé avant impôt et en utilisant la méthode indirecte. Par ailleurs, il a été tenu compte de l’objet social de Oney Bank SA pour déterminer le périmètre lié à l’activité opérationnelle, aux opérations d’investissement et aux opérations de financement. Ainsi les flux liés à l’activité de crédit à la clientèle et aux dettes refinançant cette activité de crédit ont été inclus dans le périmètre lié à l’activité opérationnelle. Enfin, la définition de la trésorerie retenue correspond à celle préconisée par la Recommandation ANC n° 20 17-02, à savoir : Caisses et banques centrales (actif et passif), comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit tels qu’ils apparaissent au bilan consolidé du groupe Oney des exercices considérés. 3.4. Périmètre et méthode de consolidation . — Les informations données dans l'annexe aux comptes consolidés sont celles qui présentent une importance significative, permettant d'avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation financière du groupe, des risques qu'il assume et de ses résultats. Ces comptes consolidés regroupent les comptes de Oney Bank SA et des entités françaises ou étrangères composant le groupe Oney. Les comptes des filiales étrangères ayant été établis selon les règles comptables des pays d’origine, il a été effectué des retraitements et reclassements afin de rendre ces comptes conformes aux principes comptables IFRS du groupe Oney. 1). Périmètre : — Le périmètre de consolidation comprend 25 sociétés (et un bureau de représentation en Chine et une succursale au Portugal) au 31 décembre 2018 : – 23 sociétés contrôlées, – 1 société en partenariat, – 1 société sous influence notable. — Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2018 se présente comme suit : Filiales % De détention du capital Type de contrôle % De contrôle ONEY S pain ( E spagne) 100% Contrôlée 100% ONEY I talia 100% Contrôlée 100% ONEY MAGYAROSZAG ( H ongrie) 60% Contrôlée 100% ONEY PSP (H ongrie) 60% Contrôlée 100% GEFIRUS (F rance) 60% Contrôlée 100% BA FINANS ( R ussie) 60% Contrôlée 100% ONEY BANK ( R ussie) 60% Contrôlée 100% ONEY P oland ( P ologne) 100% Contrôlée 100% ONEY S ervices ( P ologne) 100% Contrôlée 100% ONEY F inances ( P ologne) 100% Contrôlée 100% ONEY FINANCES ( R oumanie) 100% Contrôlée 100% ONEY ACCORD B usiness C onsulting ( C hine) 49% Influence notable 49% ONEY Services (ex Oney Courtage - France) 100% Contrôlée 100% ONEY H olding L imited ( M alte) 100% Contrôlée 100% ONEY I nsurance ( M alte) 100% Contrôlée 100% ONEY L ife ( M alte) 100% Contrôlée 100% ONEY UKRAINE ( U kraine) 100% Contrôlée 100% ONEY I nvestment ( F rance) 100% Contrôlée 100% ONEY Trust (fusion de FIA-NET et Oney Tech) 100% Contrôlée 100% ID EXPERT ( F rance) 100% Contrôlée 100% ONEY T ech US ( USA ) 98% Contrôlée 100% F N P (F rance) ( E x F lash’n P ay) 100% Contrôlée 100% Flandre I nvestment ( F rance) 100% Contrôlée 100% ICI ( F rance) 100% Contrôlée 100% Natural S ecurity ( F rance) 48.33% Contrôlée 100% GIE A rmoney ( F rance) 50% Conjoint 50% Structure ad hoc % De détention du capital Type de contrôle % De contrôle FCT O neycord 1 ( F rance) 100% Contrôlée 100% Pour rappel, une opération de titrisation avait été réalisée en date du 22 septembre 2009. Le FCT Oneycord 1, qui devait normalement commencer à s’amortir à compter du 15 octobre 2012, avait été prolongé de 3 ans soit un début d’amortissement le 15 octobre 2015. En 2015 et en amont de cette date, Oney Bank SA a procédé à une restructuration (nouveau prospectus, nouvelle notation) du FCT Oneycord compartiment 1. La durée de vie a été prolongée jusqu’en septembre 2019. Ce fonds est entièrement détenu par Oney Bank SA. Les créances cédées ont pour origine les crédits revolving. Le compartiment est rechargé tout au long de sa vie par de nouvelles créances éligibles ainsi que par les tirages réalisés sur les créances déjà titrisées. Le FCT Oneycord 1 est contrôlé. Pour plus de détails sur cette opération de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 7.7 Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue. 2). Notions de contrôle et méthodes de consolidation : Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28 amendée. — La norme IFRS 10 se substitue à IAS 27 et SIC 12 et définit un cadre d’analyse commun du contrôle reposant sur trois critères cumulatifs : (1) la détention du pouvoir sur les activités pertinentes de l’entité visée, (2) l’exposition ou la détention de droits sur les rendements variables et (3) la capacité d’exercer le pouvoir pour influer sur le montant des rendements. La norme IFRS 11 se substitue à IAS 31 et SIC 13. Elle précise les modalités d’exercice du contrôle conjoint à travers deux formes de partenariat, l’activité conjointe et la co-entreprise. Dans les activités conjointes, les co-participants ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l’entité et doivent comptabiliser les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à leurs intérêts dans l’activité conjointe. A contrario, les co-entreprises dans lesquelles les co-entrepreneurs se partagent les droits sur l’actif net ne sont plus consolidées par intégration proportionnelle, mais sont mises en équivalence conformément à la norme IAS 28 amendée. Conformément aux normes internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées. Entités contrôlées : Le contrôle existe sur une entité lorsque le groupe O ney est exposé ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité. Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à Oney Bank la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. Oney Bank contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque Oney Bank détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul(e) les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Partenariats et co-entreprises - Quote-part des actifs, passifs, charges et produits : Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle. Entités sous influence notable - Mise en équivalence : L’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. Oney Bank est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. 3). Consolidation des entités ad hoc : Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de Oney Bank lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par Oney Bank, des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, il convient de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte). Ainsi au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. 3.5. Opérations en devises (IAS 21) . — La conversion des comptes des entités dont la monnaie de présentation est différente de l’euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture. Selon cette méthode, tous les postes du bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Quant aux comptes de résultat, ils sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion constatés, tant sur les postes du bilan que du résultat, sont portés, pour la part revenant au Groupe dans ses capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion » et pour la part des tiers sous la rubrique « Intérêts minoritaires ». Par application de l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a procédé, par transfert aux réserves consolidées, à la mise à zéro de l’ensemble des écarts de conversion en part du Groupe et en Intérêts minoritaires dans le bilan d’ouverture du 1er janvier 2004. Les écarts d’acquisition et les écarts d’évaluation dégagés lors d’un regroupement d’entreprises avec une activité dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont considérés comme des actifs et des passifs de la filiale. Ils sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise puis convertis au cours de clôture, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés. — En cas de liquidation ou de cession de tout ou partie de la participation détenue dans l’entreprise étrangère, l’écart de conversion qui figure dans les capitaux propres est réintégré au compte de résultat pour la fraction de son montant afférente à la participation cédée. Les taux de conversion devises/ Euros retenus pour les monnaies des principaux pays sont les suivants : Pays Devises Taux à la clôture Taux moyen annuel Déc. 2018 Déc. 2017 Déc. 2018 Déc. 2017 Chine Yuan 0,126983 0,128133 0,128098 0,131085 Hongrie Forint 0,003115 0,003222 0,003136 0,003234 Pologne Zloty 0,232482 0,239406 0,234677 0,234947 Russie Rouble 0,012545 0,014411 0,013507 0,015170 Roumanie Lei 0,214431 0,214661 0,214864 0,218857 Ukraine Hryvna 0,031511 0,029691 0,031148 0,033261 3.6. Traitement des acquisitions et des écarts d’acquisition (IFRS 3 Révisée) . — L’écart d’acquisition, ou goodwill, généré lors d’un regroupement d’entreprises est évalué comme l’excédent de (a) par rapport à (b), soit : a) le total de : i) . la contrepartie transférée évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition ; ii) . le montant de la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise ; et iii) . dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise. b) . le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris, évalués selon IFRS 3 révisé. Dans le cas où l’acquisition est réalisée à partir d’un dérivé (call, put , etc.), ce dérivé, en application d’IFRS 9, fait l’objet d’une valorisation séparée et il est comptabilisé dans le compte de résultat du groupe Oney dès lors qu’il existe un écart entre le prix d’exercice du put (représentant le prix d’acquisition de la société) et la juste valeur de la société acquise. Dans ce cas, la juste valeur de ce dérivé est reprise dans la détermination du goodwill. L’écart d’acquisition est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé en résultat s’il est négatif. Les écarts d’acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de la clôture. Les écarts d’acquisition positifs, conformément à IFRS3 Révisée – Regroupement d’entreprises, font l’objet en cas d’existence d’indice de perte de valeur et a minima annuellement, au cours du second semestre de chaque exercice, d’un test de dépréciation de valeur. Les modalités de réalisation de ces tests font l’objet d’une description dans la note 3.11 des règles et méthodes. 3.7. Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées (IFRS 5) . — Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. — Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : – elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; – elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou, – elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. — Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : – le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; – le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 3.8. Les instruments financiers (IAS 32 révisée, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9) . — Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers annuels consolidés selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par la Commission Européenne. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les coûts de transaction (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat). Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classification soit à leur juste valeur, soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur est définie selon IFRS 13 comme étant le prix qui serait perçu pour la vente d’un actif ou payé lors du transfert d’un passif dans une transaction normale, réalisée entre intervenants de marché, à la date de l’évaluation. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. — La juste valeur intègre pour les instruments dérivés : – L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (Credit Value Adjustment – CVA) qui vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). – L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (Debt Value Adjustment – DVA) qui vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés notre propre risque de crédit. Application de la phase 1 « Classement et évaluation » de la nouvelle norme IFRS 9 à partir du 1 er janvier 2018 : IFRS 9 introduit une approche unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur (par résultat ou par capitaux propres). Pour les actifs financiers (instruments de dettes), le classement repose sur l’analyse de 2 critères cumulatifs : – Le critère SPPI (Solely Payment of Principal and Interests) : Remboursements du principal et des intérêts. – Le Business Model : Modèle de gestion suivi pour la gestion des actifs financiers dont l’objectif est de les détenir avec l’intention : – De percevoir les flux de trésorerie contractuels – De percevoir les flux de trésorerie contractuels et de la vente. La classification retenue par la Groupe Oney est détaillée lors de la transition effective de la nouvelle norme au 1 er janvier 2018. 3.8.1. Modalités de détermination de la juste valeur des instruments financiers . — La hiérarchie de juste valeur des actifs et des passifs financiers, introduite par l’amendement IFRS 7, est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. — Ces niveaux sont les suivants : – Niveau 1 : Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. – Niveau 2 : Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de prix de Credit Default Swaps (CDS). Les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie. – Niveau 3 : Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et des passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. 3.8.2. Prêts et créances . 3.8.2.1. Principes généraux de la phase 1 « classement et évaluation » d’IFRS 9 . 3.8.2.1 . 1. Principes généraux . — IFRS 9 introduit une approche logique et unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé incorporé. Dans ce cas de figure, l'actif financier est classé dans son intégralité plutôt que d'être soumis à des règles complexes de décomposition. L'approche est fondée sur des principes plutôt que sur des règles comme dans IAS 39, jugées complexes et difficiles à appliquer. Trois critères doivent être utilisés pour déterminer comment les actifs financiers doivent être classifiés et mesurés : – La nature de l’actif : instrument de dette, instrument de capitaux propres ou instrument dérivé ; – Le critère SPPI (Solely Payment of Principal and Interests) : les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier. – Le business model test : le modèle économique que suit l'entité pour la gestion des actifs financiers. Les actifs financiers doivent être affectés, dans leur intégralité, à l’une des catégories IFRS 9. Cette affectation se fait le jour de l’entrée au bilan de l’actif et ne peut pas être modifiée, sauf situation spécifique notamment en cas de changement de business model. Les encours dans le Groupe Oney regroupent les encours de crédit revolving et amortissables, les encours comptants et les créances rattachées. Les crédits sont affectés à la catégorie « Prêts et créances à la clientèle ». Les pays ont analysé l'exhaustivité des contrats des encours en remplissant un questionnaire SPPI par produit. A partir des caractéristiques de ces derniers (taux d’intérêt, durée et type d’instrument), il a été possible de montrer que les résultats des produits respectaient les critères SPPI avec l’objectif de modèle économique de détenir les actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels. Pour ces encours, la nouvelle norme IFRS 9 n’apporte pas de changement par rapport à IAS 39, et restent comptabiliser au coût amorti au taux d’intérêt effectif. Business model : Le groupe Oney ne réalise pas d’opérations de collecte de flux contractuels dans une optique de revente. Toutefois, les pays peuvent réaliser des opérations de cessions de certaines catégories de portefeuilles. Ces cessions répondent à des opportunités de marché ou à des demandes internes ponctuelles. Le business model associé aux portefeuilles en surendettement pour lequel il y a régulièrement des cessions, n’est pas de collecter les flux contractuels en vue de les céder. L’objectif est uniquement de détenir ces actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et en aucun cas avec un objectif de revente, on ne peut pas avoir une évaluation à la JV par OCI Selon la norme les cessions d’actifs ne sont pas incompatibles avec le modèle de gestion « collecte des flux contractuels », comme le précise la norme IFRS 9 (paragraphe B4.1.3A) : « Le modèle économique peut consister à détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels même si l’entité vend des actifs financiers lorsque leur risque de crédit augmente […] Quelles que soient leur fréquence et leur valeur, les ventes motivées par une augmentation du risque de crédit des actifs ne sont pas incompatibles avec un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels […] Les activités de gestion du risque de crédit qui visent à minimiser les pertes de crédit potentielles liées à une détérioration du crédit font partie intégrante d’un tel modèle économique… ». Le business model est analysé à l’origine et la cession des prêts en surendettement ne remet pas en cause le business model de collecter les flux contractuels. 3.8.2.1.2. Effet de la première application d’IFRS 9 : Prêts et créances (En milliers d’Euros) 31/12/2017 1ère application 01/01/2018 Actifs financiers disponibles à la vente (IAS 39) 3 619 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 813 2 813 Actifs financiers à la juste valeur par OCI non recyclables ( * ) 805 805 (*) Oney reconnait ses actions à caractère stratégique en instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable). L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique dès la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres. Seuls les dividendes sont reconnus en résultat. 3.8.2.2. Principaux impacts de la première application de IFRS 9 phase 2 « dépréciation des actifs financiers » . — L’estimation définitive de l’impact est constatée au 1er janvier 2018, date de la transition effective de la nouvelle norme. Le calcul d’impact de la première application d’IFRS 9 est réalisée sur la base des comptes consolidés au 31/12/2017 L’augmentation des provisions est comptabilisée par contrepartie des capitaux propres consolidés. Prêts et créances (En milliers d’Euros) 31/12/2017 1ère application 01/01/2018 Encours brut : + 2 831 764 42 522 2 874 286 Stage 1 encours sains (soumis à une ECL 12 mois) 9 2 203 303 Stage 2 encours dégradés (soumis à une ECL à maturité) 114 185 326 Stage 3 encours dépréciés (soumis à une ECL à maturité) 42 398 485 657 Dépréciations : - 356 258 108 786 464 959 Stage 1 encours sains (soumis à une ECL 12 mois) 30 740 40 628 Stage 2 encours dégradés (soumis à une ECL à maturité) 28 878 41 606 Stage 3 encours dépréciés (soumis à une ECL à maturité) 49 169 382 726 Encours nets : = 2 475 507 66 265 2 409 327 Stage 1 encours sains (soumis à une ECL 12 mois) 30 730 2 162 675 Stage 2 encours dégradés (soumis à une ECL à maturité) 28 764 143 720 Stage 3 encours dépréciés (soumis à une ECL à maturité) 6 771 102 931 L’impact net de la 1 ère application de 66,3 M€ tient compte de l’application du forward looking pour 16,3 M€ et de la réintégration d’encours net au bilan pour -1,5 M€. Cette réintégration d’encours net au bilan s’explique par la comptabilisation des intérêts de plus de 90 jours auparavant comptabilisés en hors bilan pour Espagne, Portugal, Hongrie et Russie. Les encours bruts reconnus pour 42,5 M€ sont dépréciés à hauteur de 41 M€. 3.8.3. Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur . — La catégorie des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur comprend les instruments financiers qui ne relèvent pas de la catégorie des prêts et créances. Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur prix d’acquisition y compris les coûts de transaction. IFRS 9 impose une comptabilisation à la juste valeur par résultat ou sur option juste valeur par capitaux propres non recyclable. Oney retient l’option suivante : – Les titres non consolidés dont l’activité économique est liée à celle de l’entreprise sont comptabilisés en juste valeur par OCI non recyclable. – Les titres non consolidés dont l’activité économique n’est pas liée à celle de l’entreprise sont comptabilisés à la juste valeur par résultat. En date d’arrêté, les actifs financiers sont évalués à la valeur de marché et les variations de celle-ci sont enregistrées selon l’option retenue, soit en résultat, soit en capitaux propres. Lors de la cession, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés compte de résultat. Les revenus courus ou acquis sur les titres à revenu fixe sont enregistrés dans le poste « gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après l’acquisition des titres. Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non recouvrement pour les titres de dettes. Pour les titres de capitaux propres, le groupe Oney utilise des critères quantitatifs comme indicateurs de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs reposent principalement sur une perte de l’instrument de capitaux propres de 30 % au moins de sa valeur sur une période de 6 mois consécutifs. le groupe Oney prend également en considération des facteurs de type difficultés financières de l’émetteur, perspectives à court terme etc. Au-delà de ces critères, le groupe Oney constate une dépréciation en cas de baisse de valeur supérieure à 50 % ou observée pendant plus de 3 ans. La constatation de cette dépréciation se fait par un transfert en résultat du montant de la perte cumulée sortie des capitaux propres, avec possibilité, en cas d’amélioration ultérieure de la valeur des titres, de reprendre par le résultat la perte précédemment transférée en résultat lorsque les circonstances le justifient pour les instruments de dettes. 3.8.4. Les passifs financiers . — Les dispositions contenues dans IAS 39 demeurent pour l'essentiel inchangées dans IFRS 9 : la plupart des passifs financiers continueront donc à être évalués au coût amorti (IFRS 9 §4.2.1) et en juste valeur par résultat pour les positions de trading (IFRS 9 §4.2.1a). La norme IFRS 9 reconnaît deux catégories de passifs financiers : – Les passifs financiers évalués par nature en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de juste valeur de ce portefeuille impactent le résultat aux arrêtés comptables. Il est toutefois précisé qu’Oney n’utilise pas l’option de juste valeur sur ses passifs financiers. – Les autres passifs financiers : cette catégorie regroupe tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. IFRS 9 inclut la même option que dans IAS 39, à l’origine et de manière irrévocable, permettant aux entités d'évaluer leurs passifs financiers à la juste valeur par le résultat si des critères spécifiques sont remplis (IFRS 9 §4.2.2). 3.8.5. Coûts des emprunts (IAS 23) . — Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus conformément au traitement de référence d’IAS 23. Ainsi les frais initiaux de création ou de restructuration du FCT dont la finalité première est de pouvoir apporter les titres en REPO auprès de la Banque Centrale Européenne ont été affectés au TIE du financement obtenu. De même les charges de commissions supportées dans le cadre de la mise en place de financements et de lignes confirmées bancaires sont intégrées au taux d’intérêt effectif de l’instrument sur la durée de vie prévue de l’instrument. 3.8.6. Distinction dettes – capitaux propres . — La distinction instrument de dette / capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance des termes contractuels. Un instrument de dettes constitue une obligation contractuelle : – de remettre des liquidités ou un autre actif ; – d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un contrat qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de toutes ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. 3.8.7. Les instruments dérivés . — Le Groupe utilise des instruments financiers fermes ou optionnels qualifiés de dérivés dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, destinés à couvrir les expositions du Groupe au risque de marché (taux, change). Cependant, les dérivés utilisés pour la couverture du risque de change ne suivent pas la comptabilité de couverture au sens d’IFRS 9. Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur qu’ils soient détenus à des fins de transaction ou qu’ils entrent dans une relation de couverture. La juste valeur est déterminée par des outils de valorisation internes et comparée aux valorisations données par les contreparties bancaires. La contrepartie de la réévaluation des dérivés au bilan est un compte de résultat (sauf dans le cas particulier de la relation de couverture de flux de trésorerie). La comptabilité de couverture : La couverture de juste valeur a pour objet de réduire le risque de variation de juste valeur associée à un actif ou passif financier. Elle est applicable si elle répond aux critères d’éligibilité fixés par la norme à savoir : – La relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; – L’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure. La couverture de flux de trésorerie a pour objet de réduire le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie futurs d’un actif ou un passif financier. L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait de la façon suivante : – Couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert et il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture. – Couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de capitaux propres et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les intérêts courus du dérivé sont enregistrés en résultat symétriquement aux opérations couvertes. Dans le cadre d’une intention de gestion de macro-couverture Oney Bank a privilégié une documentation de ces relations de couverture sur la base des flux futurs de trésorerie de groupe d’actifs ou de passifs présentant la même exposition aux risques de taux. La justification de l’efficacité des relations de macro-couverture se fait par le biais de la comparaison trimestrielle entre le stock de refinancement indexé sur l’Eonia présent et prévisionnel et le portefeuille d’instruments de couverture. Par ailleurs, la mesure de l’efficacité de ces relations se fait au travers de tests prospectifs et rétrospectifs. Les instruments de couverture utilisés par le groupe Oney sont des Cap et des swaps. Les CAP, utilisés comme des instruments de couverture des flux de trésorerie, font l’objet également de test d’efficacité. Ce test d’efficacité est réalisé en distinguant la valeur intrinsèque de l’option et la valeur temps. Les variations de valeur temps sont systématiquement enregistrées en résultat. Selon la norme IFRS 9, ces instruments destinés à couvrir les expositions du Groupe aux risques de taux doivent être inscrits au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont toujours enregistrées en résultat, sauf dans le cas de relations de couverture de flux de trésorerie. Pour les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture (Couverture de flux de trésorerie), la comptabilisation en instruments de couverture permet de réduire la volatilité du résultat liée à la variation de valeur des dérivés concernés. La plupart des dérivés utilisés par le Groupe sont éligibles à la comptabilité de couverture. Ainsi : – Pour les instruments dérivés documentés comme des couvertures d’éléments actifs ou passifs enregistrés au bilan (couverture de juste valeur), la comptabilité de couverture permet l’enregistrement en résultat de la variation de la juste valeur du dérivé ; celle-ci est compensée par l’impact en résultat de la variation de juste valeur de l’élément couvert inscrit au bilan, au titre du risque couvert. – Pour les instruments dérivés documentés comme des couvertures de flux futurs hautement probables, les variations de valeur du dérivé sont portées en réserves (réserves de Cash Flow Hedge) à hauteur de la partie efficace de la couverture, les variations de valeur de la partie estimée inefficace sont comptabilisées, quant à elles, en résultat. Pour les dérivés non documentés comme des instruments de couverture comptable, les variations de valeur sont comptabilisées en résultat. Dérivés incorporés : Un dérivé incorporé est une composante d'un contrat hybride comprenant également un contrat hôte non dérivé, qui a pour effet de faire varier certains des flux de trésorerie de l'instrument composé d'une manière similaire à un dérivé autonome. Le dérivé incorporé a pour effet de modifier, en fonction d'un taux d'intérêt, du prix d'un instrument financier, du cours d'une marchandise, d'un taux de change, d'un indice de prix ou de taux, d'une notation ou d'un indice de crédit, ou d'une autre variable spécifiée, tout ou partie des flux de trésorerie qui autrement seraient exigés par le contrat, à condition, dans le cas d'une variable non financière, que celle-ci ne soit pas spécifique à l'une des parties au contrat. Un dérivé qui est attaché à un instrument financier, mais qui est contractuellement transférable indépendamment de cet instrument ou dont la contrepartie diffère de celle de cet instrument n'est pas un dérivé incorporé, mais un instrument financier distinct. La totalité de l’instrument hybride est comptabilisée selon les règles applicables aux actifs financiers vues ci-dessus : – donc séparation interdite – donc fair value option inutile Pour les dérivés incorporés à des passifs financiers, la séparation est obligatoire si le dérivé n’est pas considéré comme étant une clause étroitement liée au contrat hôte. Instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture : Par ailleurs, le groupe Oney, pour répondre à un objectif de refinancement indexé sur une base Eonia peut procéder à la mise en place de swap de transformation d’une partie des dettes émises sur un indice Euribor en Eonia. Ces swaps de transformation, appelés basis swap, ont été comptabilisés à la juste valeur par résultat. En effet, il n’a pas été possible de documenter une relation de couverture sur ces instruments. 3.8.8. Décomptabilisation des actifs . — Un actif financier (ou groupe d'actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou en partie : – lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ; – ou sont transférés ou considérés comme tels parce qu'ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. 3.8.9. Engagements de financement . — Les engagements de financement donnés qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan dès lors qu’ils sont accordés à des conditions normales (dans le cas contraire un actif ou un passif est comptabilisé). Ils font, le cas échéant, l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IAS 37. 3.8.10. Engagements de garantie donnés . — Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d’une perte qu’il encourt en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance aux termes initiaux ou modifiés de l’instrument d’emprunt de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé de : – celui déterminé conformément aux dispositions de la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » o u – le montant initialement comptabilisé, diminué le cas échéant des amortissements comptabilisés selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». 3.9. Le traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38, 40) . — Le groupe Oney applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles et incorporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif. Les principes retenus sont les suivants : Immobilisations corporelles : Constructions : 8 à 40 ans Agencements, aménagement et sécurité : 6 ans 2/3 à 10 ans Autres immobilisations : 3 à 5 ans Immobilisations incorporelles : Les logiciels acquis sont comptabilisés en autres immobilisations incorporelles et font l'objet d'un amortissement comptable sur trois ans. Les immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeurs, et au moins une fois par an pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat sur la ligne Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Les plus ou moins-values de cessions d’immobilisations d’exploitation sont enregistrées en Gains ou pertes nets sur autres actifs. 3.10. Dépréciation des immobilisations (IAS 36) . — IAS 36 – Dépréciation des actifs – définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas sa valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La valeur recouvrable d’un actif est définie comme la valeur la plus élevée entre son prix de vente net et sa valeur d’utilité. Le prix de vente net est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, moins les coûts de sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs et attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. Les flux de trésorerie après impôt sont estimés sur la base des business plans à 3 ans approuvés par la Direction. Au-delà, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance constant sur une période qui correspond à la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Pour les tests portant sur les écarts d’acquisition, les flux de résultats nets sont extrapolés sur une période complémentaire de 6 ans avec prise en compte d’une valeur terminale, calculée à partir de l’actualisation à l’infini des données de la 9 ème année. Pays France Portugal Espagne Italie Pologne Hongrie Roumanie Russie Ukraine Chine Taux d’actualisation « Banking » 7,63% 11,25% 9,13% 9,63% 8,60% 10,17% 10,17% 10,50% 15,13% 8,44% Taux d’actualisation « non Banking » 6,37% 8,37% 7,34% 8,91% 9,24% 13,87% 7,18% Taux de croissance à l’infini 1% ou 2% 1% ou 2% 1% ou 2% 1% ou 2% 1% ou 2% 1% ou 2% 1% ou 2% 1% ou 2% 1% ou 2% 1% ou 2% Les flux sont actualisés au taux d’actualisation majoré d’une prime de risque spécifique à chaque pays. Le taux d’actualisation est déterminé sur la base du taux de rendement observé sur le marché actions du secteur bancaire pour les établissements de crédit et du secteur retail pour les sociétés apporteuses d’affaires à des partenaires bancaires. Le niveau de fonds propres normatifs retenu dans le cadre de l'analyse est de 10,75% pour 2018. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur à chaque arrêté. Ce test est également effectué une fois par an (en pratique en fin d’année) pour les actifs à durée de vie indéfinie tels que les écarts d’acquisition. Identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) : Une unité génératrice de trésorerie est définie comme le plus petit groupe d’actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Le groupe Oney a reparti l’ensemble de ses activités en unités génératrices de trésorerie. Cette répartition est opérée de manière cohérente avec l’organisation du Groupe. Cette répartition est régulièrement revue afin de tenir compte des événements susceptibles d’avoir une conséquence sur la composition d’une UGT. Analyse de la sensibilité des écarts d’acquisition : Sur Oney Espagne, Oney Portugal et ICI (seules entités du groupe pour lesquelles il y a un écart d’acquisition), l’augmentation du taux d’actualisation de 100bp diminuerait la valeur de 34,4 M€ mais n’engendrerait pas dépréciation de ces actifs. Sur Oney Espagne, Oney Portugal et ICI la diminution du taux de croissance à l’infini de 100bp diminuerait la valeur de 19,3 M€ mais n’engendrerait pas de dépréciation de ces actifs. Sur Oney Espagne et Oney Portugal, la hausse du niveau de fonds propres normatifs de 50bp diminuerait la valeur de 3,8 M€ mais n’engendrerait pas de dépréciation de ces actifs. 3.11. Les impôts différés (IAS 12) . — Cette norme impose la comptabilisation d’impôts différés sur l’ensemble des différences temporaires observées entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) le goodwill non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les taux d’imposition utilisés pour l’évaluation sont ceux dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif ou du règlement du passif, dans la mesure où ces taux ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé par le résultat à l’exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés au niveau de chaque entité fiscale. Ils ne sont pas actualisés. Les déficits fiscaux et autres différences temporaires donnent lieu à la constatation d’un impôt différé actif lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux est probable ou lorsqu’une imputation sur des impôts différés passifs est possible. Deux conditions sont requises pour l’application de cette règle. 1/ L’entité doit avoir dégagé un résultat fiscal positif sur les deux dernières années (N et N-1) ; 2/ Une analyse du tax plan concernant les 3 années à venir est nécessaire pour démontrer que les pertes fiscales reportables et les impôts différés actifs sur les différences temporelles pourront être récupérés dans un délai court de 3 ans, grâce à des bénéfices courants. 3.12. Provisions (IAS 37) . — Les provisions, autres que celles afférentes à des risques de crédit ou à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation du groupe Oney à l’égard d’un tiers probable du fait certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être légale, réglementaire ou contractuelle. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation représente un caractère significatif. 3.13. Les avantages au personnel (IAS 19 révisée) . — Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19 révisée, se regroupent en quatre catégories : – les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, les primes payables dans les douze mois de la clôture de l’exercice ; – les avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; – les indemnités de fin de contrat de travail ; – les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies. Avantages postérieurs à l’emploi : Engagement en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière - régimes à prestations définies . ONEY BANK participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Conformément à la norme IAS 19 révisée – Avantages au personnel – le Groupe recense et enregistre l’ensemble des avantages accordés au personnel. Le Groupe comptabilise les pertes et gains actuariels en autres éléments du résultat global (OCI). 3.14. Les paiements fondés sur des actions (IFRS 2) . — La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme, qui s’applique aux plans accordés après le 07/11/2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 01/01/2005, concerne deux cas : – les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, – les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. La méthode de valorisation des options retenue est faite selon les critères suivants : – Détermination d’une valeur sous-jacente de l’option à la date d’octroi décorrélée de toute condition prévue au plan d’option. Cette valeur est déterminée par l’application du modèle binomial ; – Les conditions spécifiques sont prises en compte, par la suite, par application d’un coefficient de probabilité à la valeur sous-jacente. La valeur du sous-jacent de l’option est la valeur d’un call déterminée par l’application du modèle binomial sur la base des éléments suivants : – Durée de l’option (fixée par le plan d’options) ; – Prix d’exercice de l’option ; – Taux d’intérêt (le taux retenu est celui des OAT 4 ans) ; – Valorisation du titre au moment de l’attribution ; – Volatilité du marché sectoriel (en l’absence de cotation du sous-jacent). La valeur du sous-jacent a été retenue en incluant l’impact des dividendes versés au cours de la période d’indisponibilité. Les droits sont comptabilisés en charges dans la rubrique « frais de personnel ». La contrepartie de la charge est constatée en dette dans la mesure où les actions feront l’objet d’un rachat par le Groupe. La charge est étalée sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits de manière définitive. Lorsque la valeur du sous-jacent de l’option a été surestimée, la reprise est faite par les capitaux propres. 3.15. Engagements de rachats de titres aux minoritaires . — Le groupe Oney a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe contrôlées des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent à des engagements optionnels (ventes d’option de vente). Le prix d’exercice de ces options était établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition ou de la création en tenant compte de l’activité future des entités. Conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32 révisée, le Groupe constate une dette au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente. La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires sous-jacents aux options et pour le solde en diminution des capitaux propres part du Groupe. La valeur de la dette au titre du PUT s’ajuste à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice le plus probable des options. 3.16. Actions propres . — Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les profits ou pertes nets d’impôt de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle sont imputés directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 3.17. Les activités d’assurance (IFRS 4) . — Les deux sociétés (vie et non-vie) traitent principalement de l’assurance emprunteurs, de l'assurance affinitaire et de la prévoyance en France, Portugal, Espagne, Pologne, Italie. Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie et d’assurance non-vie sont calculées par un actuaire externe selon les méthodes définies par la réglementation, elles sont conformes aux normes IFRS. Les provisions techniques tiennent compte par ailleurs d’une marge de prudence eu regard à la faiblesse d’historique de sinistralité et de l’environnement économique des pays concernés. Elles correspondent aux charges à prévoir pour faire face à la sinistralité déclarée en cours de traitement, aux sinistres encourus mais non encore déclarés (IBNR) et aux provisions pour risques non éteints. La provision pour primes non acquises est destinée à constater, pour l'ensemble des contrats en cours, la part des primes émises et des primes restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date d'inventaire et la date de la prochaine échéance de prime ou, à défaut, du terme du contrat. Les sociétés d’assurance doivent respecter le ratio de solvabilité de Malte où elles sont implantées. Malte en tant que pays membre de l’UE suit la réglementation solvabilité 2 en vigueur au sein de l’Europe. 3.1 8 . Transactions avec les parties liées . — Les parties liées et parties sœurs évoquées dans les annexes sont la société mère Auchan Holding et les filiales de Auchan Holding. Seules les opérations significatives sont signalées. 3.19. Résultat par action . — Le Groupe Oney présente un résultat de base par action calculé à partir du résultat des activités poursuivies. Cette information est également déclinée à partir du résultat net. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du groupe – de l’exercice par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions émises au cours de l’exercice. 3.20. Transfert d’actifs financiers (IFRS 7 amendée) . — L’amendement à l’IFRS 7 précise les informations à fournir sur : – les actifs financiers transférés qui ne sont pas intégralement décomptabilisés ; – les actifs financiers transférés qui sont intégralement décomptabilisés mais dans lesquels l’entité conserve une implication continue ; et – la saisonnalité des transferts d’actifs financiers afin de mettre en évidence les opérations de « window dressing » (pour les actifs décomptabilisés). Note 4 . – Caisse, banques centrales (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Variation Banque centrale 389 270 342 489 46 781 Distributeurs de billets – Espaces financiers 10 383 9 231 1 152 Autre s 1 187 1 025 162 Total 400 841 352 746 48 095 Le groupe Oney a constitué, dans le cadre de la réglementation Bâle 3 et du ratio de liquidité court terme (LCR), un portefeuille d’actifs de très haute qualité via des dépôts en comptes courants auprès de Banques Centrales, depuis le 1er octobre 2015. Note 5 . – Instruments dérivés . Les opérations sur instruments financiers à terme portant sur les taux d’intérêts s’élèvent à 590 millions d’ Euros contre 1 005 millions d’ Euros à fin 2017. Le portefeuille peut être identifié à travers plusieurs groupes : 1. Instruments dérivés de couverture : – Les swaps amortissables payeurs taux fixe sont utilisés pour couvrir les risques associés aux financements des encours à taux fixes ; 2. Instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable : – Les options de taux (CAP - garantie d’un taux plafond et éventuellement FLOOR - garantie d’un taux plancher) sont utilisées pour se prémunir contre une hausse de coût de financement des encours à taux variable issue d’une forte augmentation des taux ; – Les swaps de devises (cross currency swap) sont utilisés pour couvrir les risques associés au refinancement des filiales hors zone euro. La juste valeur de ces instruments est dans le tableau ci-dessous : Instruments d é riv e s de couverture et de trading (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Instruments d é rives non qualifies de couverture 2 161 43 710 1 938 Instruments de taux d'intérêts : Instruments fermes 2 161 43 710 1 938 Instruments conditionnels Couverture de juste valeur 0 0 167 142 Instruments de taux d'intérêts : Instruments fermes 167 142 Instruments conditionnels Couverture de flux de tr é sorerie 0 1 270 79 1 804 Instruments de taux d'intérêts : Instruments fermes 0 1 270 79 1 804 Instruments conditionnels Total 2 161 1 312 956 3 884 Première application de IFRS 9 Phase 3 « comptabilité de couverture » : IFRS 9 introduit un modèle sensiblement réformé pour la comptabilité de couverture, en réconciliant cette dernière et la gestion des risques. Oney pourra utiliser les informations issues de la gestion des risques comme base de la comptabilité de couverture. La norme IFRS 9 permet un allègement de la démonstration de l’efficacité par la suppression de la règle actuelle 80/125 % et la possibilité d’une démonstration qualitative pour les couvertures simples. Les opérations de micro-couverture en cash flow hedge chez Oney sont les swaps de taux d’intérêts (IRS) payeur taux fixe receveur variable (EURIBOR 3 mois le plus fréquemment) qui permettent la couverture d’un emprunt unique à chaque fois. Cette micro-couverture nécessite la rédaction d’une documentation décrivant la couverture et l’élément couvert. S’ajoute à cela, un test d’efficacité de façon rétrospective et prospective. Ces swaps de taux d’intérêts sont comptabilisés, sous IFRS 9, directement en juste valeur par capitaux propres. Tout comme les opérations de macro couvertures précédentes il n’y a plus de risque de déclassement en trading des couvertures ne respectant pas le test 80 – 125 %. Information e IFRS 9 Phase 3 « comptabilité de couverture » : Cat é gorie Nature de l'instrument Montant notionnel Variation depuis le 31/12/2017 Juste valeur de marché au 31/12/2018 Dérivés classés en trading (CCS) Cross Currency Swap 33 207 3 301 2 161 Dérivés classés en CFH (IRS) Interest Rate Swap 450 000 368 -1 312 Total 483 207 3 668 849 Note 6 . – Prêts et créances auprès des établissements de crédit . Pr ê ts et cr é ances (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Variation Créances à vue sur les établissements de crédit : 142 650 94 000 48 650 Créances à terme sur les établissements de crédit : 44 900 43 955 944 Principal 44 890 43 904 987 Créances rattachées 9 52 -42 Prêts subordonnés : 0 0 0 Principal 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 Échéancier : (En milliers d’Euros) < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans 31/12/2018 Créances à terme sur les établissements de crédit : 44 900 0 44 900 Principal 44 890 0 44 890 Créances rattachées 9 9 Prêts subordonnés : Principal Créances rattachées (En milliers d’Euros) < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans 31/12/2017 Créances à terme sur les établissements de crédit : 43 305 650 43 955 Principal 43 254 650 43 904 Créances rattachées 52 52 Prêts subordonnés : Principal Créances rattachées Note 7 . – Prêts et créances sur la clientèle . 7.1. Principes généraux de la phase 1 « classement et évaluation » d’IFRS 9 . 7.1.1. Principes généraux . — IFRS 9 introduit une approche logique et unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé incorporé. Dans ce cas de figure, l'actif financier est classé dans son intégralité plutôt que d'être soumis à des règles complexes de décomposition. L'approche est fondée sur des principes plutôt que sur des règles comme dans IAS 39, jugées complexes et difficiles à appliquer. Trois critères doivent être utilisés pour déterminer comment les actifs financiers doivent être classifiés et mesurés : – La nature de l’actif : instrument de dette, instrument de capitaux propres ou instrument dérivé ; – Le critère SPPI (Solely Payment of Principal and Interests) : les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier. – Le business model test : le modèle économique que suit l'entité pour la gestion des actifs financiers. Les actifs financiers doivent être affectés, dans leur intégralité, à l’une des catégories IFRS 9. Cette affectation se fait le jour de l’entrée au bilan de l’actif et ne peut pas être modifiée, sauf situation spécifique notamment en cas de changement de business model. Les encours dans le Groupe Oney regroupent les encours de crédit revolving et amortissables, les encours comptants et les créances rattachées. Les crédits sont affectés à la catégorie « Prêts et créances à la clientèle ». Les pays ont analysé l'exhaustivité des contrats des encours en remplissant un questionnaire SPPI par produit. A partir des caractéristiques de ces derniers (taux d’intérêt, durée et type d’instrument), il a été possible de montrer que les résultats des produits respectaient les critères SPPI avec l’objectif de modèle économique de détenir les actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels. Pour ces encours, la nouvelle norme IFRS 9 n’apporte pas de changement par rapport à IAS 39, et restent comptabiliser au coût amorti au taux d’intérêt effectif. Business model : Le groupe Oney ne réalise pas d’opérations de collecte de flux contractuels dans une optique de revente. Toutefois, les pays peuvent réaliser des opérations de cessions de certaines catégories de portefeuilles. Ces cessions répondent à des opportunités de marché ou à des demandes internes ponctuelles. Le business model associé aux portefeuilles en surendettement pour lequel il y a régulièrement des cessions, n’est pas de collecter les flux contractuels en vue de les céder. L’objectif est uniquement de détenir ces actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et en aucun cas avec un objectif de revente, on ne peut pas avoir une évaluation à la JV par OCI Selon la norme les cessions d’actifs ne sont pas incompatibles avec le modèle de gestion « collecte des flux contractuels », comme le précise la norme IFRS 9 (paragraphe B4.1.3A) : « Le modèle économique peut consister à détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels même si l’entité vend des actifs financiers lorsque leur risque de crédit augmente […] Quelles que soient leur fréquence et leur valeur, les ventes motivées par une augmentation du risque de crédit des actifs ne sont pas incompatibles avec un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels […] Les activités de gestion du risque de crédit qui visent à minimiser les pertes de crédit potentielles liées à une détérioration du crédit font partie intégrante d’un tel modèle économique… ». Le business model est analysé à l’origine et la cession des prêts en surendettement ne remet pas en cause le business model de collecter les flux contractuels. 7.2. Echéancier Pr ê ts et cr é ances (En milliers d’Euros) < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans 31/12/2018 Compte courant de la clientèle Encours brut global : 541 342 725 214 1 395 093 210 446 2 872 094 Encours sains (stage 1) soumis à une ECL à 12 mois 479 558 578 059 1 069 477 129 769 2 256 862 Encours dégradés (stage 2) soumis à une ECL à maturité 25 936 51 730 112 833 21 665 212 164 Encours dépréciés (stage 3) soumis à une ECL à maturité 35 848 95 425 212 783 59 012 403 069 Pr ê ts et cr é ances (En milliers d’Euros) < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans 31/12/2017 Compte courant de la clientèle 25 25 Encours brut global : 685 417 640 187 1 312 758 193 402 2 831 764 Encours sains : 628 868 533 360 1 047 421 129 260 2 338 909 Encours sains 622 763 533 360 1 047 421 129 260 2 332 804 Créances rattachées 6 105 6 105 Encours dépréciés : 56 549 106 827 265 337 64 142 5 7.3. Encours dépréciés : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 01/01/2018 31/12/2017 Variation Encours sains (1) IAS 39 2 338 909 Encours dépréciés IAS 39 492 856 Encours bruts : 2 872 094 2 874 286 2 831 764 40 330 Stage 1 encours sains soumis à une ECL à 12 mois + 2 256 862 2 203 303 Stage 2 encours dégradés soumis à une ECL à maturité + 212 164 185 326 Stage 3 encours dépréciés soumis à une ECL à maturité + 403 069 485 657 Dépréciations 386 783 464 959 356 258 30 525 Encours fin de période : = 2 485 311 2 409 327 2 475 507 9 804 Poids des encours Stage 3 / encours totaux : 14,0% 16,9% Taux de couverture des encours totaux : 13,5% 16,2% Poids des encours dépréciés / encours totaux : 17,4% Taux de couverture des encours dépréciés : 72,3% (1) Dont créances rattachées. 7.4. Transfert d’encours : (En milliers d'Euros) Actifs sains ou dégradés Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur Nette comptable (a) – (b) Au 1er Janvier 2018 : 2 202 606 40 510 185 301 41 778 486 379 382 672 2 874 286 464 959 2 409 327 Transferts d'actifs en cours de vie d'un stage à l'autre Transferts vers Stage 1 (ECL 12 mois) 149 840 26 981 -148 615 -26 227 -1 224 -753 0 0 Transferts vers Stage 2 (ECL Maturité) -320 000 -7 590 380 168 39 087 -60 168 -31 496 0 0 Transferts vers Stage 3 (ECL Maturité Dépréciés) -19 368 -355 -147 192 -54 741 166 560 55 096 0 0 Total transfert -189 528 19 035 84 361 -41 882 105 167 22 846 0 0 0 Variations des Valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes : Nouvelle production : achat, octroi, origination, 2 087 486 41 266 9 285 2 380 28 16 2 096 799 43 661 Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -1 835 023 -37 484 -63 478 -13 295 -120 894 -89 160 -2 019 395 -139 938 Impact sur les expositions ECL transférées entre les stages au cours de la période -1 870 -23 340 1 616 57 795 1 928 36 280 1 674 70 735 Passage à perte 30 29 2 2 -64 394 -45 941 -64 362 -45 910 Modifications des flux ne donnant pas lieu à une décomptabilisation -2 075 -1 366 -4 694 -2 402 -3 515 -2 348 -10 283 -6 116 Évolution des paramètres de risque de crédit sur la période 26 -19 -68 0 -61 Changements dans le modèle / méthodologie 0 0 0 0 0 Variations de périmètre 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres -4 764 -74 -230 -20 -1 631 -453 -6 625 -548 Total variations 243 784 -20 944 -57 499 44 442 -188 478 -101 674 -2 192 -78 176 Au 31 décembre 2018 2 256 862 38 602 212 164 44 338 403 069 303 844 2 872 094 386 783 2 485 311 7.5. Variation de la dépréciation des encours clientèle : Variation de la dépréciation (En milliers d’Euros) Du 01/01/2018 au 31/12/2018 Du 01/01/2017 au 31/12/2017 Dépréciations début de période : 356 258 436 768 Variation de périmètre 1ère application IFRS 9 108 786 Dotations 40 432 7 451 Reprises 115 147 84 290 Reprise de décote sur encours en surendettement -2 753 -3 427 Autres reclassements + écarts de conversion -792 -244 Dépréciations fin de période : 386 784 356 258 7.6. Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue : – Les actifs transférés non décomptabilisés correspondent à des encours à la clientèle logés au sein du FCT Oneycord compartiment 1. Au 31 décembre 2018, le montant des actifs concernés nets des passifs associés s’élève à 737 millions d’ Euros contre 720 millions d’ Euros au 31 décembre 2017, et restent comptabilisés au bilan du groupe sur la ligne Prêts et Créances sur la Clientèle. – Le montant des actifs décomptabilisés avec une implication continue correspondent aux cessions d’encours en surendettement pour lesquels l’activité de recouvrement reste assurée par le groupe Oney. Au 31 décembre 2018, le montant des encours décomptabilisés avec une implication continue s’élève à 2,4 millions d’ Euros contre 4,6 millions d’ Euros au 31 décembre 2017. Note 8 . – Titres . Titres évalués à la juste valeur par résultat ou par OCI : Ces titres enregistrés au sein du portefeuille en « Actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres » ou « Actifs financiers à la juste valeur par résultat », sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction du capital des sociétés qui les ont émis. (En milliers d'Euros ) Juste valeur % Détention 2018 2017 Visa Inc. par résultat < 1% 1 111 1 320 VISA P ref S hares par résultat < 1% 2 087 1 493 Swift par OCI < 1% 62 62 Fivory par OCI < 1% 743 743 Adhésion FDGR par OCI < 1% 364 1 Autres par OCI < 1% 8 Total 4 376 3 619 Participations /Co-entreprises mises en équivalence : (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Au 1er janvier 2 317 7 352 Augmentation de capital Cession de titres Dilution / relution / autres -31 -201 Goodwill (y compris effet de change) -3 690 Quote-part dans résultat 1 173 -1 144 Au 31 décembre 3 459 2 317 Au 31 décembre 2017, Oney a décidé de déprécier la totalité du goodwill comptabilisé en 2015, compte tenu de perspectives incertaines pour Oney China. Partenariats : — GIE Armoney : ARMONEY a été créé le 11 juin 2010 sous forme d’un Groupement d’Intérêt Economique à conseil de surveillance et directoire entre Crédit Mutuel Arkéa et Oney Bank SA. Chaque membre dispose d’une part sans valeur nominale. Ce partenariat s’inscrit dans le contexte de Sepa et dans le cadre de la mise en place de la directive sur les services de paiement. Il a pour objet, de faciliter et de développer l’activité économique de ses membres dans le domaine des moyens et services de paiement et de la monétique. Son établissement principal se situe au 118, Avenue des Champs Elysées, 75 008 Paris. L’assemblée Générale a décidé de mettre fin à l’activité du GIE Armoney. Sa dissolution est effective au 31 décembre 2018, la liquidation de la société sera actée avant la fin du premier trimestre 2019. Les opérations couvertes par le GIE seront sécurisées contractuellement avec Arkéa jusque 2020. Note 9 . – Immobilisations corporelles et incorporelles . Immobilisations i ncorporelles (En milliers d’Euros) Ecarts d’acquisition Autres Total Valeur brute 01.01.2018 26 443 46 752 73 195 Valeur brute 31.12. 2018 31 478 56 799 88 277 Cumul Amortissements et Dépr. 01.01.2018 0 29 264 24 824 Cumul Amortissements et Dépr. 31.12. 2018 0 35 010 35 010 Valeur nette 01.01.2018 26 443 17 488 43 931 Valeur nette 31.12. 2018 31 478 21 789 53 267 Les écarts d’acquisition sont composés : – d’un écart d’acquisition sur Oney Portugal (daté du 1er juillet 2000 amorti initialement sur la base d’une durée de 20 ans jusqu’au 31 décembre 2003 et daté du 1er janvier 2005 à la suite du rachat complémentaire des titres Oney Portugal détenus par Cofinoga). Sa valeur nette est de 18 394 K€ ; – d’un écart sur Oney Espagne (ex Accordfin) de 8 049 K€ daté du 3 juillet 2010 en lien avec l’exercice par Santander Consumer Finance de son PUT sur les 49% d’Accordfin qu’elle détenait. – d’un écart d’acquisition sur ICI de 5 035 K€. Immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) Terrain Construction Matériels bureau et informatique et autres Agencement, installation En cours Autres Total Valeur brute 01.01.2018 : 6 477 23 531 23 288 19 430 12 877 73 615 Acquisitions de la période 0 0 1 984 722 235 177 3 119 Cessions et mises au rebut 0 0 152 10 0 2 164 Reclassements / variation de périmètre 0 0 15 4 0 0 19 Variation de l’écart de conversion 0 0 -72 -5 -3 -3 -83 Valeur brute 31.12. 2018 : 6 477 23 531 25 063 20 141 245 1 049 76 505 Cumul Amortissements et Dépréciation. 01.01.2018 : 2 552 18 881 9 612 720 31 764 Dotations aux Amortissement 792 2 450 1 951 91 5 284 Cessions et mises au rebut 0 154 10 0 164 Reclassements / variation de périmètre 0 9 4 0 13 Variation de l’écart de conversion 0 -57 -3 -2 -63 Cumul Amortissements et Dépréciation 31.12. 2018 : 3 343 21 129 11 553 809 36 834 Valeur nette 01.01.2018 : 6 477 20 980 4 407 9 818 12 157 41 850 Valeur nette 31.12. 2018 : 6 477 20 188 3 934 8 588 245 240 39 671 Note 10 . – Impôts différés . Ce tableau explique la variation de la position nette d’impôts différés (actifs – passifs) : (En milliers d'Euros ) 01/01/2018 Variation par résultat Variation par capitaux propres Ecart conversion / Reclassement 31/12/2018 Provisions non déductibles 21 359 -3 018 21 774 -2 678 37 437 Provisions réglementées -737 493 -244 Instruments financiers 704 -299 -118 287 Autres 8 190 1 196 -136 2 644 11 894 Total : 29 515 -1 628 21 520 -34 49 374 La rubrique « Autres » inclut un stock d’impôts différés activés sur déficit pour 6,9 M€ au 31/12/2018. Le stock d’impôt différé inclut une baisse de 1,0 M€ pour les provisions relatives à l’effet d’actualisation et de décote qui se renverseront à partir du 1er janvier 2019 conformément à la diminution progressive du taux normal de l’impôt sur les sociétés jusqu’en 2022. Échéancier de l’ensemble des impôts différés sur déficits reportables non activés des filiales à l’étranger : Montant <1 an 1< <5 ans + 5 ans 12 905 0 12 540 365 Les impôts différés non activés concernent les entités des pays Italie, Espagne, Roumanie et Ukraine. Ces impôts différés comprennent un impôt différé sur déficits reportables d’un montant de 12,9 millions d’ Euros qui n’a pas été activé vu l’incertitude quant à son imputation dans le futur. Note 11 . – Comptes de régularisation et autres actifs . (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Variation Valeurs à l'encaissement 261 334 279 528 -18 194 Charges constatées d'avance 8 512 8 113 399 Produits à recevoir 10 322 8 274 2 048 Autres comptes de régularisation 3 213 804 2 410 Autres actifs 80 825 69 590 11 235 Total 364 207 366 308 -2 101 Les valeurs à l’encaissement correspondent aux prélèvements émis sur les comptes des clients. Note 12 . – Passifs financiers évalués au coût amorti . (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Variation Dettes envers les établissements de crédit : 830 254 869 600 -39 346 A vue 5 490 7 220 -1 730 A terme 824 764 862 380 -37 616 Dettes envers la clientèle : 1 221 641 1 123 626 98 015 A vue 154 770 138 871 15 899 A terme 1 066 871 984 754 82 117 Dettes représentées par un titre : 657 075 580 649 76 426 Emprunts obligataires : 100 000 200 648 -100 648 Autres dettes représentées par un titre (BMTN, CDN) 557 075 380 001 177 075 Dettes subordonnées : 0 980 -980 Total 2 708 971 2 574 855 134 115 Le montant des lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2018 octroyées par des établissements bancaires est de 827 millions d’ Euros dont 779 M€ à plus d’un an. Détail des emprunts obligataires : Société emprunteuse Taux intérêt nominal Taux intérêt effectif Date d’émission Echéance 31/12/2018 31/12/2017 Marché de cotation Oney B ank SA 2 % 2 % Avril 2013 Octobre 2018 150 000 Luxembourg Oney B ank SA E3M + 60bp E3M + 60bp Octobre 2016 Octobre 2020 50 000 50 000 Luxembourg Oney B ank SA E3M + 60bp E3M + 60bp Février 2018 Octobre 2020 50 000 Luxembourg Total 100 000 200 000 Compensation des actifs et passifs financiers : Conformément à la norme IAS 32, Oney Bank compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement si Oney Bank a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l'intention de régler le montant net ou de réaliser l'actif et le passif simultanément. Instruments financiers remis / reçus en garantie : Le groupe Oney dispose de 5 364 Obligations A (correspondant à une fraction des encours de crédit titrisés) mises en garantie auprès de la Banque Centrale Européenne pour un montant nominal total de 536,4 millions d’ Euros dans le cadre des opérations d’open market de la BCE. Opération TLTRO II : Oney Bank a souscrit en juin 2016 au TLTRO II pour un montant de 355 M€ au taux révisable de 0% ramené rétroactivement à -0,40% suite à l’évolution de notre production de crédit entre janvier 2016 et janvier 2018. Considérant ce taux comme hors marché et ayant l’assurance raisonnable de percevoir le taux bonifié, Oney Bank a comptabilisé les produits liés à la baisse potentielle du taux comme une subvention publique (IAS 20). Oney Bank comptabilise une créance de 5,7 M€ au bilan et a reconnu un produit de refinancement de 1,4 M€ par résultat au 31/12/2018. Note 13 . – Provisions pour risques et charges . (En milliers d'Euros ) 01/01/2018 Dotations Reprises Capitaux / Change / Entrée de périmètre 31/12/2018 Avantages au personnel 3 509 772 79 -551 3 650 Provisions pour contrôles fiscaux 0 0 0 0 0 Provisions pour litiges. 7 598 5 520 3 858 -3 9 257 Sous total 11 107 6 292 3 937 -554 12 907 Note 14 : Provisions techniques des assureurs et dettes auprès des réassureurs . (En milliers d'Euros ) 01/01/2018 Dotations Reprises Reclassement /capitaux 31/12/2018 Provisions Techniques vie 2 347 1 098 3 444 Provisions Techniques non vie 22 212 12 197 34 409 Total provisions techniques 24 558 13 295 0 0 37 853 Note 15 . – Autres passifs et comptes de régularisation . (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Variation Fournisseurs 6 750 5 193 1 557 Frais de personnel 18 094 17 776 318 Impôts et taxes 5 195 4 486 709 Cash back, bons achats, cartes cadeaux et prépayées 33 457 60 971 -27 514 Autres 27 483 18 566 8 917 Sous total autres passifs 90 979 106 991 -16 013 Valeurs à l’encaissement 35 469 14 270 21 199 Produits constatés d’avance 36 957 43 715 -6 758 Charges à payer 76 731 79 567 -2 837 Autres 6 886 7 776 -890 Sous total comptes de régularisation passif 156 043 145 328 10 715 Total autres passifs et comptes de régularisation 247 021 252 319 -5 298 Note 16 . – Capitaux propres- Part du Groupe . 16.1 . Nombre d’actions composant le capital : 31/12/2018 31/12/2017 Début période 1 449 749 1 445 771 Emission en numéraire 3 978 Réduction de capital par annulation d’actions Fin de période 1 449 749 1 449 749 Au 31 décembre 2018, le capital social s’élève à 50 741 K€, il est composé de 1 449 749 actions ordinaires de 35 Euros , entièrement libérées. Des options de souscription ont été octroyées et sont réservées aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou aux salariés des filiales dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société. Le nombre d’options est de 1802. 16.2 . Actions propres . — En 2018, dans le cadre des levées d'options, Oney Bank a procédé au rachat de 368 actions propres. 16.3 . Réserve légale . — La réserve légale de Oney Bank SA s’élève à 5 079 K€ au 31 décembre 2018. 16.4 . Réserves détaillées par nature . Réserve de conversion : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Chine -6 14 Hongrie -1 011 -791 Pologne 75 137 Roumanie 4 3 Russie -2 595 -2 363 Ukraine -106 -123 Etats- U nis 11 8 Total -4 004 -3 115 Réserve de cash flow hedge (hors impôt différé) : (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Début période -1 571 -2 717 Variation 368 1 146 Fin période -1 203 -1 571 16.5 Variation des capitaux propres (Part du groupe) : (En milliers d'Euros ) Capital Prime Titres auto détenus Réserves Gains et pertes latents Résultat de l’exercice Ecarts de conversion Total capitaux propres Situation clôture 2016 50 602 55 739 -461 377 420 -2 152 80 552 -3 487 558 212 Mouvements : Affectation 80 552 -80 552 0 Résultat de la période 36 893 36 893 Augmentation de capital 139 1 567 1 707 Gains et pertes latents nets de cash flow hedge 751 751 Stocks options 992 -992 0 Réserve de conversion -362 -362 Ecarts actuariels nets IFC 127 127 Dividendes Auchan -15 963 -15 963 Put Hongrie Dividendes Pologne 674 674 Rétrocession crédit IS -3 068 -3 068 Réserve sur titres disponibles à la vente 548 548 Ecart de conversion sur immobilisations -57 -57 Goodwill Chine -149 -149 Divers -38 -38 Situation clôture 2017 50 741 57 306 -1 454 440 361 -726 36 893 -3 848 579 273 Mouvements : Affectation 36 893 -36 893 0 Résultat de la période 52 064 52 064 Augmentation de capital Gains et pertes latents nets de cash flow hedge 217 217 Plans d’actionnariat 670 -1 043 -373 Réserve de conversion -896 -896 Ecarts actuariels nets IFC 408 408 Dividendes Auchan -11 397 -11 397 PUT Hongrie -6 015 -6 015 Dividendes Pologne Rétrocession crédit IS 1 058 1 058 FTA IFRS 9 -44 167 -44 167 Ecart de conversion sur immobilisations 146 146 Autres 24 24 Situation clôture 2018 50 741 57 306 -784 415 861 -101 52 064 -4 744 570 343 16.6 . Dividendes versés sur les 3 derniers exercices : Dividendes v ers é s ( E n Euros ) Montant Dividende par action Dividendes versés en espèces au titre de l’exercice 2015 12 025 753 8,32€ Dividendes versés en espèces au titre de l’exercice 2016 15 963 205 11,05€ Dividendes versés en espèces au titre de l’exercice 2017 11 396 836 7.88€ Note 17 . – Intérêts minoritaires . (En milliers d'Euros ) Situation au 31 décembre 2016 3 492 Résultat de la période 1 230 PUT sur minoritaires Hongrie 252 Dividendes H ongrie -1 374 Dividendes P ologne Natural S ecurity Autres (dont écart de conversion) -829 Situation au 31 décembre 2017 2 772 Résultat de la période 543 PUT sur minoritaires Hongrie 328 Dividendes H ongrie -1 129 Dividendes P ologne FTA IFRS 9 -324 Autres (dont écart de conversion) -393 Situation au 31 décembre 2018 1 798 Pour rappel, le Groupe a opté pour la reconnaissance de la dette liée au Put hongrois en contrepartie des capitaux propres part des minoritaires et part du Groupe. Au 31 décembre 2018, la quote-part de minoritaires hongrois s’élève à 3 815 K€ pour une dette liée au Put de 9 830 K€. Les informations relatives aux minoritaires significatifs concernent la Hongrie. Au bilan, un total d’encours de crédit net de dépréciation pour 41,3 M€ et un passif hors capitaux propres de 29,8 M€. Au résultat, le PNB s’élève à 10,0 M€, le coût du risque à 0,4 M€ et le résultat net termine à 2,3 M€. Note 18 – Engagements hors bilan . Engagements reçus : Engagements r e ç us (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement 1 278 002 1 350 447 Reçus des établissements de crédit et de la clientèle Engagements de garantie 6 288 8 112 Reçus des établissements de crédit et de la clientèle Engagements sur titres 11 278 9 364 Titres à recevoir Total 1 295 569 1 367 923 Les engagements sur titres sont valorisés conformément aux accords décrits dans les protocoles signés avec les partenaires et sont actualisés à chaque arrêté. Ce sont des options d’achat qu’Oney Bank a le choix d’exercer ou non. Engagements donnés : E ngagements donn é s (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement 6 701 742 6 684 517 En faveur des établissements de crédit et de la clientèle Engagements de garantie 48 266 50 114 En faveur des établissements de crédit et de la clientèle Total 6 750 008 6 734 631 Détail des engagements donnés à la clientèle par zone géographique : ( En m illions d’ Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Actifs - 2 ans Global Actifs - 2 ans Global France 2 060 5 116 2 097 5 152 Europe hors France 1 556 1 585 1 511 1 532 Reste du monde 1 1 0 0 Les engagements en faveur de la clientèle, compris au sens de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et Résolution pour le calcul des ratios, c'est-à-dire hors clients inactifs depuis plus de 2 ans, s’élèvent à 3 617 millions d’ Euros . Note 19 . – Produits et charges d’intérêts . (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédits 5 638 441 5 925 462 Opérations avec la clientèle 6 617 248 616 6 167 240 581 Opérations sur instruments financiers 4 730 396 5 188 333 Total 16 985 249 453 17 281 241 376 Note 20 . – Produits et charges de commissions . (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédits 6 505 6 888 9 986 7 275 Opérations d’assurance 3 086 19 995 5 090 18 748 Opérations avec la clientèle 13 22 871 19 24 092 Prestations financières – dont cotisations cartes 17 368 48 307 15 073 49 581 Autres 7 350 24 046 5 262 23 923 Total 34 323 122 107 35 431 123 618 Note 21 . – Autres produits et charges d’exploitation bancaire . (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Charges et Produits d’assurance 17 110 86 367 19 288 83 780 Charges et Produits d’exploitation 2 110 48 802 1 173 46 044 Total 19 220 135 168 20 461 129 824 Note 22 . – Frais de personnel . (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Salaires et t raitements 84 137 71 376 Charges sociales 38 827 35 272 Charges fiscales -1 282 -798 Participations et intéressement des salariés 8 881 10 575 Total 130 562 116 425 Note 23 . – Autres Frais administratifs . (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Taxes 4 384 5 237 Locations 4 375 4 877 Rémunérations d’intermédiaires 21 501 20 113 Autres 128 831 144 382 Total 159 091 174 610 Note 24 . – Coût du risque . Coû t du risque 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Dépréciations sur opérations avec la clientèle : 40 432 115 147 7 451 84 290 Stage 1 encours sains (soumis à une ECL 12 mois) 3 547 8 235 Stage 2 encours dégradés (soumis à une ECL à maturité) 20 746 62 870 Stage 3 encours dépréciés (soumis à une ECL à maturité) 16 138 44 042 Dépréciations sur autres créances et immos financières 0 0 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 159 171 157 087 Récupération sur créances amorties 20 085 21 868 Total 199 603 135 233 164 539 106 159 64 370 58 380 Note 25 . – Impôt sur les sociétés . Charges d’impôt : Charge d'impôt 31/12/2018 31/12/2017 Impôt exigible 11 446 7 284 Charge d’impôts différés 1 627 7 485 Total 13 072 14 769 Preuve d’impôt : Montant Taux 2018 Taux 2017 Résultat avant IS et mise en équivalence 65 679 Taux normal 34,43% 34,43% IS théorique 22 613 Différences permanentes 1 417 2,16% 0,77% Impôts différés non constatés 507 0,77% -3,46% Différentiel de taux -3 526 -5,37% -4,02% Crédits d’impôts -7 290 -11,10% -11,21% Impact des changements de taux à l’ouverture 47 Autres -696 -1,06% 10,82% Total effectif 13 072 Taux effectif 19,90% 27,33% Note . – 26 : Divers . Effectifs : L’effectif en « équivalent temps plein » de l’ensemble constitué par les sociétés intégrées est de 2 633 salariés en décembre 2018 (y compris l’effectif à 100% des sociétés contrôlées de manière conjointe), contre 2 548 au 31 décembre 2017 à méthode comparable. Rémunération des dirigeants : Les dix meilleures rémunérations versées en 2018 aux dirigeants des entités de Groupe Oney s'élèvent à 3,1 millions d’ Euros . Les charges au titre des avantages postérieurs à l’emploi s’élèvent à 0,2 million d’ Euros . Note 27 . – Avantages au personnel . Selon les règles et pratiques propres à chaque pays, le personnel du Groupe bénéficie d’avantages à long terme ou postérieurs à l’emploi. Ces avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Régimes à cotisations définies : Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. Régimes à prestations définies : Pour les régimes principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des experts indépendants. Ces régimes concernent les indemnités de fin de carrière en France. Hypothèses actuarielles 2018 2017 Taux d'actualisation au 1er janvier 1,80% 1,80% Taux d'actualisation au 31 décembre 1,80% 1,80% Taux d'augmentation attendue des salaires 2.00% 2,00% L’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante : Variation (E n milliers d’ E uros 2018 2017 Valeur actualisée de l’obligation au 1er janvier 3 880 3 767 Coût financier 74 73 Coût des services rendus au cours de l’exercice 378 363 Prestations payées Pertes (gains) actuarielles -533 -331 Autres 9 Valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 3 799 3 880 L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante : Variation (En milliers d’Euros) 2018 2017 Juste valeur des actifs au 1er janvier 1 696 1 653 Rendement attendu des actifs 31 30 Cotisations payées Prestations payées Pertes (gains) actuarielles 10 13 Juste valeur des actifs au 31 décembre 1 737 1 696 La provision nette comptabilisée au bilan a évolué de la façon suivante : Variation (En milliers d’Euros) 2018 2017 Passif net au 1er janvier 2 184 2 114 Charge comptabilisée 422 406 Cotisations payées Prestations payées par l'employeur Pertes (gains) actuarielles reconnues en Capitaux propres -543 -335 Reclassement de passif financier Passif net au 31 décembre 2 062 2 184 Le rapprochement des données du bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations définies s’analyse comme suit : Réconciliation du passif net 2018 2017 Valeur actualisée de l’obligation 3 799 3 880 Juste valeur des actifs 1 737 1 696 Situation nette 2 062 2 184 Passif net reconnu au bilan 2 062 2 184 Les charges comptabilisées au titre des régimes à prestations définies se décomposent de la façon suivante : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Coût des services rendus au cours de l’exercice 378 363 Coût financier 74 73 Rendement attendu des actifs du régime -31 -30 Charge comptabilisée 422 406 Sensibilité aux hypothèses : L’abaissement du taux d’actualisation de 50 points de base augmenterait la valeur de l’obligation de 8% (incidence en autres éléments du résultat global). Note 28 . – Paiements basés sur des actions . Caractéristiques d’un plan d’options émis par Oney Bank : – Les options sont indisponibles pendant une période de 4 ans à compter de leur date d’attribution. – Elles sont exerçables sur une période allant du 1 er juin au 30 juillet, lors de l’exercice du plan. – La condition attachée à l’exercice des options est une présence effective et continue au sein de la société émettrice ou de l’une de ses filiales. Toute suspension de contrat intervenant pour toute autre raison que la maladie ou la maternité emporte caducité des droits à options (et toute autre condition spécifique à la société émettrice). – Le prix d’exercice se comprend comme un prix coupon détaché. La levée des options intervient dans tous les cas après le détachement du coupon. – Les titres souscrits par les bénéficiaires d’options font l’objet d’une inscription au registre des mouvements de titres de la société Oney Bank. Evolution du nombre d’options et du prix moyen pondéré sur les périodes 2017 et 2018 : 2018 2017 Prix d’exercice Nombre d’options Prix d’exercice Nombre d’options Options en début d’exercice 6 287 1 541 Options émises durant l’exercice 458.21/428,99 6 162 428,99 6 591 Options exercées durant l’exercice Options annulées ou perdues 1 000 1 845 Options échues Options en fin d’exercice 11 449 6 287 Options exerçables en fin d’exercice Paramètres de calcul de la juste valeur des options : 2018 2017 Valeur intrinsèque d’une option +30,43€ / +10,51€ 18,08€ Prix de l’action 459,42 / 468,72 447,07 Prix d’exercice 428,99 / 458,21 447,07 Durée de vie de l’option 2 ans 2 ans Type de modèle binomial binomial La volatilité a été établie sur une analyse portant sur la volatilité implicite des cours de sociétés en rapport avec l’activité de Oney Bank SA sur une période de 4 ans précédant l’attribution . Note 29 . – Information sectorielle . En application d’IFRS 8, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour le pilotage du groupe Oney, l’évaluation des performances et l’affectation des ressources aux secteurs opérationnels identifiés. — Les secteurs opérationnels présentés dans le reporting interne, correspondant aux métiers et aux secteurs géographiques du groupe Oney sont les suivants : 1 er niveau : métiers – Crédit à la consommation – Monétique, Assurance, Epargne, Moyens de Paiements 2 ème niveau : secteurs géographiques – France – Europe hors France : Espagne, Portugal, Italie et Malte – Reste du monde : Pologne, Hongrie, Russie, Roumanie et Ukraine Dans le cadre de l’information sectorielle par zone géographique, les produits et charges ainsi que les actifs et passifs sectoriels sont ventilés sur la base du lieu de comptabilisation de ces opérations. 1 er Niveau : (En milliers d'Euros) Crédit Autres Total 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Produits sectoriels : Externes 422 349 411 995 86 500 83 930 508 849 495 925 Internes 0 0 0 0 0 0 Amortissements 11 216 9 056 540 533 11 756 9 589 Charges sectorielles 161 112 153 204 45 170 44 010 206 283 197 214 Provisions 1 662 -452 1 662 -452 Coût du risque 64 370 58 380 64 370 58 380 Résultat sectoriel 183 989 191 808 40 790 39 386 224 779 231 194 Charges non sectorielles 159 101 178 302 Charges d’impôt 13 072 14 769 IFRS 5 Résultat net 52 605 38 123 Actifs sectoriels 3 356 777 3 272 827 120 033 95 445 3 476 810 3 368 271 Passifs sectoriels 4 946 465 4 750 813 130 800 128 331 5 077 265 4 879 144 Investissements 60 232 57 664 1 228 1 674 61 460 59 339 2 ème Niveau : (En milliers d'Euros) France Europe Reste du monde Total 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Produits sectoriels 256 543 255 487 203 447 192 739 48 860 47 700 508 849 495 925 Actif sectoriel 2 573 529 2 530 070 819 260 746 921 84 021 91 281 3 476 810 3 368 271 Investissements 53 759 53 000 6 135 5 358 1 567 981 61 460 59 339 Note 30 . – Juste valeur . Les actifs et passifs sont comptabilisés et évalués conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : – des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux de marché ; – des actifs ou passifs à court terme pour lesquels nous considérons que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Les méthodes de comptabilisation utilisées sont les suivantes : Les disponibilités, les comptes de régularisation actifs et passifs, les autres actifs et passifs Pour ces actifs et passifs à court terme, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Prêts et créances à la clientèle à taux variable : Pour ces actifs financiers pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Prêts et créances à la clientèle à taux fixe : La juste valeur des encours de crédit à taux fixe correspond à l’actualisation des flux futurs anticipés de l’encours à travers la courbe d’amortissements (hors intérêts). Instruments financiers : Le groupe Oney valorise ses instruments financiers en utilisant une méthode standard par l’actualisation des flux futurs anticipés de l’instrument financier identifié à travers la courbe zéro coupon arrêtée au 31 décembre 2018. Dettes représentées par un titre : S’agissant des dettes représentées par un titre à taux variable, pour lesquelles les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Pour les dettes représentées par un titre à taux fixe, la juste valeur au 31 décembre 2018 de cette dette correspond à l’actualisation des flux de la dette avec une courbe de taux EURO. Créances et dettes auprès des établissements de crédit : Ces créances ou dettes sont à taux variable. Les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur. De fait, la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché. Valeur de marché des actifs et passifs basée sur des données de marché ou des techniques de valorisation : (La définition est donnée en note 3.9.1) (En milliers d’Euros) Valeur de marché Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Instruments dérivés actifs 2 161 Instruments dérivés passifs 1 312 Caisse, banque et CCP 400 841 Prêts et créances sur la clientèle 2 441 124 Créances d'impôt exigible 1 803 Autres actifs et comptes de régularisation 364 207 Dettes auprès des établissements de crédit 830 254 Dettes auprès de la clientèle 1 221 641 Dettes représentées par des titres 657 075 Dettes subordonnées 0 Dettes d'impôt exigible 11 814 Autres passifs et comptes de régularisation 247 021 L’impact du calcul de la CVA/DVA (IFRS 13) s’élève à -1,0 K€ au 31 décembre 2018. (En milliers d’Euros) Valeur de marché Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers à la juste valeur par résultat ( * ) 1 112 2 087 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 177 0 (*) Les actions de préférence VISA sont classées en valeur de marché de niveau 3 car elles font l’objet d’une décote pour tenir compte du risque d’illiquidité et des risques juridiques. Valeur de marché des autres actifs et passifs : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Valeur de marché Valeur comptable Valeur de marché Valeur comptable Caisse, banque et CCP 400 841 400 841 352 746 352 746 Prêts et créances sur la clientèle 2 441 124 2 485 311 2 242 226 2 475 532 Titres disponibles à la vente 3 619 3 619 Autres actifs financiers à la juste valeur par le résultat 3 199 3 199 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 177 1 177 Créances d'impôt exigible 1 803 1 803 6 014 6 014 Autres actifs et comptes de régularisation 364 207 364 207 366 308 366 308 Dettes auprès des établissements de crédit 830 254 830 254 869 600 869 600 Dettes auprès de la clientèle 1 221 641 1 221 641 1 123 626 1 123 626 Dettes représentées par des titres 657 075 657 075 583 434 580 649 Dettes subordonnées 0 0 980 980 Dettes d'impôt exigible 11 814 11 814 11 975 11 975 Autres passifs et comptes de régularisation 247 021 247 021 252 319 252 319 Note 31 . – Exposition et gestion des risques . Le Groupe est exposé au cours de l’exercice normal de son activité à des risques de taux d’intérêts, de change et de crédit, il a recours à des instruments financiers dérivés pour atténuer les risques de taux. Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée les risques de marché. 31.1 . Risque de contrepartie sur instruments dérivés . — De par son activité, le groupe Oney est structurellement en position nette emprunteuse. Le risque de contrepartie se situe essentiellement sur les opérations hors bilan. Pour couvrir ce risque, le groupe Oney par le biais d’Auchan Coordination Services, travaille uniquement avec des banques de 1 er rang sur les financements et les opérations de dérivés de taux. Seules les contreparties bancaires notées minimum « A- » par Moody’s, Standard & Poor’s ou Fitch sont admises à conclure des contrats dérivés de taux avec le groupe Oney. Au cas où dans un pays, le rating souverain est inférieur à A et qu’une filiale se trouve dans l’obligation de traiter avec une banque locale, elle est autorisée à traiter avec un partenaire de rating équivalent au rating pays. 31.2 . Risque de taux d’intérêt . — La politique financière du groupe Oney vise à protéger la marge financière contre les évolutions futures des taux d’intérêt. Elle couvre donc l’intégralité des risques de taux issus de ses encours de prêt à taux fixe. Pour ce qui est de la couverture des encours d’emprunts à taux révisable et compte tenu des possibilités de répercuter commercialement une hausse de taux aux clients, le groupe Oney ne couvre pas systématiquement ce risque. Exposition au risque de taux : Ce tableau présente principalement le risque de taux sur les actifs financiers liés à la clientèle. L’ensemble des passifs financiers sont présentés. En millions d’ Euros 12/2018 12/2017 Actifs financiers à taux fixe 1 893 1 850 Passifs financiers à taux fixe 1 517 1 749 Actifs financiers à taux variable 1 187 1 121 Passifs financiers à taux variable 1 193 829 Les échéanciers des actifs financiers figurent en notes 6 et 7, ceux des passifs financiers en note 31.3. Méthode utilisée pour l'analyse de sensibilité Hypothèses retenues : – Une hausse des taux variables sur le passif serait répercutée avec un décalage de 3 mois sur les actifs à taux variable – Une baisse des taux variables sur le passif serait répercutée avec un décalage de 3 mois sur les actifs à taux variable – Les capitaux propres ne seraient pas exposés au risque de taux à l’exception de la réserve de cash flow hedge – Seule une partie des actifs à taux fixe serait couverte par des passifs à taux variable Les actifs et passifs à taux fixe ont été échelonnés en fonction des maturités prévisionnelles et un gap de taux exposé à taux variable a été déterminé sur une période de 12 mois. Avec une translation des taux d’intérêts de 100bp à la hausse et à la baisse, les impacts sur le résultat ont été déterminés . Pour les impacts en capitaux propres, les instruments financiers relatifs à la couverture de cash flow hedge ont été valorisés avec une translation de 100bp à la hausse et à la baisse, instrument par instrument. Pour les swaps, c’est la différence entre le marked to market calculé à la date de l’arrêté et la nouvelle valorisation issue des translations de taux qui permet de déterminer les impacts en capitaux propres. Analyse de la sensibilité Incidence sur le compte de résultat : Une augmentation des taux d’intérêt de 1% sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 31 décembre 2018, une diminution du coût de l’endettement de 1,22 M€. Une baisse des taux d’intérêt de 1% sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 31 décembre 2018, une hausse du coût de l’endettement de 1,22 M€. Incidence sur les capitaux propres : Une hausse des taux d’intérêt de 1% sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 31 décembre 2018, une augmentation des capitaux propres de 3,6 M€, contre 9 M€ au 31 décembre 2017. Une baisse des taux d’intérêt de 1% sur l’ensemble des devises engendrerait, sur la base de la position financière au 31 décembre 2018, une diminution des capitaux propres de 3,6 M€, contre 9,3 M€ au 31 décembre 2017. 31.3 . Couvertures de taux Couverture en cash flow hedge : Les opérations de taux qualifiées de couverture de flux futurs correspondent à des opérations de swaps où le groupe Oney est payeur d’un taux fixe et receveur d’un taux variable. L’objectif de ces couvertures est de fixer le niveau de taux d’intérêt pour une partie de la dette prévisionnelle émise à taux variable et donc de sécuriser les résultats « financiers » futurs (N+1 à N+5 maximum) en limitant la volatilité possible. L’horizon des couvertures de ce type est de 5 ans maximum. Au 31/12/2018 : Passifs financiers dérivés (En milliers d’Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total <3 M <6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 1 270 1 266 369 305 554 39 0 Au 31/12/2017 : Passifs financiers dérivés (En milliers d’Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total <3 M <6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 1 725 1 806 414 453 581 358 0 Instruments de couverture : Ce tableau indique les périodes au cours desquelles le groupe Oney s’attend à ce que les flux de trésorerie associés aux instruments dérivés qualifiés de couverture de trésorerie interviennent. Au 31/12/2018 : Actifs financiers dérivés (En milliers d’Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total <3 M <6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 1 1 1 Swaps de change 2 160 508 267 -178 367 51 Options de taux Passifs financiers dérivés (En milliers d’Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total <3 M <6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts Swaps de change 43 244 102 28 56 57 Options de taux Au 31/12/2017 : Actifs financiers dérivés (En milliers d’Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total <3 M <6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 167 167 167 Swaps de change 710 133 -185 183 -55 190 Options de taux Passifs financiers dérivés (En milliers d’Euros) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total <3 M <6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Swaps de taux d’intérêts 142 122 122 Swaps de change 1 938 3 520 1 253 727 754 787 Options de taux Les devises de ces opérations sont l’Euro et le HUF. 31.4 . Risque de liquidité . — Afin de limiter son risque de liquidité, le groupe Oney adopte une politique de refinancement raisonnée : – Diversification des contreparties bancaires permettant de garantir une répartition satisfaisante des financements conformément aux recommandations du comité de réglementation bancaire et financière. – Couverture de 100% du besoin moyen de refinancement par des ressources tirées à plus d’un an et des lignes bancaires confirmées. Le groupe Oney doit respecter un seul covenant pour le maintien des lignes de refinancement fait dans le cadre du Club deal (ligne syndiquée confirmée de 500 millions d’ Euros ) et de certaines lignes confirmées. Le ratio est défini comme tel : Encours de crédit totaux > Dettes financières nettes (i.e. dette financière nette désigne la dette envers les établissements de crédit augmentée de la dette représentée par un titre et diminuée par les soldes créditeurs des comptes bancaires -caisses, banques centrales et CCP-, par les placements et les créances sur les établissements de crédit ainsi que par la valeur brute des actifs de catégorie HQLA détenus aux fins de respect des exigences de liquidité Bâle III). Au 31 décembre 2018, ce ratio est respecté. Exposition au risque de liquidité : Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit y compris paiement des intérêts : Au 31/12/2018 : (En milliers d'Euros ) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total <3 M <6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes auprès des établissements de crédit (dépôts) 5 490 5 490 5 490 Dettes auprès des établissements de crédit 824 764 823 478 185 148 53 530 51 777 533 023 0 Dettes auprès de la clientèle à vue 154 770 154 770 154 770 Dettes auprès de la clientèle à terme 1 066 871 1 080 564 335 731 235 983 161 281 347 569 0 Emprunts obligataires 100 000 100 694 72 77 155 100 390 0 Dettes représentées par un titre 557 075 559 652 40 098 121 127 250 392 183 0 Dettes subordonnées 0 0 Dettes fournisseurs 6 750 6 750 6 750 Autres dettes 240 272 240 272 217 525 3 106 8 136 11 506 Dettes d’impôts 11 903 11 903 11 856 48 Au 31/12/2017 : (En milliers d'Euros ) Valeur comptable Flux de trésorerie attendus Total <3 M <6 M < 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes auprès des établissements de crédit (dépôts) 7 220 7 220 7 220 Dettes auprès des établissements de crédit 862 380 869 237 132 501 32 010 120 723 584 002 0 Dettes auprès de la clientèle à vue 138 871 138 871 138 871 Dettes auprès de la clientèle à terme 984 754 1 004 686 319 272 171 398 97 748 315 709 100 559 Emprunts obligataires 200 648 203 751 34 35 153 073 50 608 0 Dettes représentées par un titre 380 001 379 965 99 905 89 981 50 002 140 076 0 Dettes subordonnées 980 988 2 2 984 0 0 Dettes fournisseurs 5 193 5 193 5 193 Autres dettes 247 127 247 127 227 806 2 189 11 085 6 047 Dettes d’impôts 12 062 12 062 8 522 3 507 33 Les flux de trésorerie attendus correspondent aux flux de trésorerie contractuels. Lignes de crédits long et moyen terme à l’origine, accordées et confirmées par les banques mais non utilisées au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 : Montant (En milliers d’Euros) au 31/12/2018 <1 an 1< <5 ans + 5 ans 827 000 48 000 779 000 Montant (En milliers d’Euros) au 31/12/2017 <1 an 1< <5 ans + 5 ans 899 350 84 350 815 000 31.5 . Risque de change . — Le groupe Oney est exposé au risque de change pour les emprunts libellés dans une devise différente de l’euro, et la valeur des actifs nets de ses filiales en devises. Des opérations de cross currency swap couvrent le risque de change sur la quote-part de refinancement de la filiale hongroise Oney Magyaroszag et de la filiale russe Oney Bank. 31.6 . Gestion du risque crédit à la clientèle Généralités : Le risque de crédit concerne des crédits à la consommation (prêts personnels, revolving, etc.) accordés à des particuliers. Ce risque est réparti sur un grand nombre de clients avec un engagement unitaire limité. Pour ce qui concerne les engagements hors bilan, la politique du Groupe est de n’accorder des garanties financières qu’aux filiales et à certaines entreprises partenaires. 2. Organisation de la filière Risque : La gestion et le suivi du risque de crédit du groupe Oney sont assurés par les Directions Risque des filiales ou du partenaire, la Direction Risque Groupe et le contrôle interne à travers les Comités Risque. Pour la France, l’Espagne et le Portugal, ils sont assurés par la Direction Risque locale. Pour les autres pays, ce sont les partenaires qui sont dépositaires de la gestion du risque de crédit (Pologne, Hongrie, Russie). En effet, l'octroi, le suivi des risques et le recouvrement sont effectués sur la base de leurs processus et de leurs systèmes d'information. Dans tous les cas, le risque de crédit fait l'objet d'un suivi par la Direction Risque Groupe. Les Comités Risque ont pour mission la gestion des risques de crédit et la maîtrise d’ouvrage des projets impactant ces risques. Ils valident la stratégie, les méthodologies mises en place et surtout les performances réalisées en terme de risque. 3. Processus d’octroi de prêts et de créances, limites individuelles : Les systèmes de décision de crédit sont basés sur une approche statistique complétée par des examens par dossier. Ils sont adaptés aux différents types de produits et de clients. Ils comprennent : – Des scores – Des règles de refus clairement établies – Un système de délégation et de pouvoirs – Des règles de justificatifs à fournir – Des contrôles anti-fraude Le respect des décisions issues des scores et des règles, à l’encontre desquelles peu de dérogations sont réalisées, permet d’assurer un contrôle des risques précis. Les causes de dérogation et les personnes habilitées pour en réaliser sont définies par procédures et contrôlées à posteriori : ces dérogations visent notamment à gérer de manière personnalisée l’octroi de crédit de montant plus important ou destiné à des clientèles ciblées. 4. Octroi de garanties : La politique du Groupe est de n’accorder des garanties financières qu’aux filiales et à certaines entreprises partenaires. 5. Dans le Groupe : La politique financière du groupe Oney vise à protéger la marge financière contre les évolutions futures des taux d’intérêt. Elle couvre donc l’intégralité des risques de taux issus de ses encours de prêt à taux fixe. Pour ce qui est de la couverture des encours d’emprunts à taux révisable et compte tenu des possibilités de répercuter commercialement une hausse de taux aux clients, le groupe Oney ne couvre pas systématiquement ce risque. 6. Encours restructurés : L e montant des encours restructurés ou réaménagés, que ce soit de façon interne ou après passage en commission de surendettement s’élève à 122,5 M€ au 31 décembre 2018. Ces encours sont dépréciés à hauteur de 83,7 M€ au 31 décembre 2018. 31.7 . Gestion du risque d’assurance . — Il existe deux grandes natures de risques d’assurance : – les risques de tarification et de dérive de sinistralité ; – les risques liés aux marchés financiers. Le premier fait référence aux écarts des hypothèses retenues entre le moment où le risque est couvert et la survenance du sinistre tant dans la fréquence, le moment de la survenance que dans le degré de sinistralité des évènements. Pour l'assurance des emprunteurs, les garanties proposées sont : le décès, le décès accidentel, l'invalidité permanente totale, les incapacités temporaires de travail et les pertes d’emploi. Les produits proposés, à prime régulière, prévoient des montants maximums de remboursement, fonction de l'encours du client à la date du sinistre. Pour l'assurance des moyens de paiements, les garanties proposées sont : l'utilisation frauduleuse des moyens de paiements, le vol par agression des espèces, la perte ou vol des clés et papiers officiels, la non-livraison ou livraison non-conforme des achats internet. Pour les produits d’extension de garanties, les garanties proposées concernent majoritairement la panne. Pour la réassurance prévoyance en Italie, les garanties réassurées sont : les incapacités temporaires de travail et les pertes d’emploi suite à un accident. Les produits proposés prévoient des montants limités ou forfaitaires d'indemnité unique ou mensuels pour des durées prédéfinies. La Compagnie se garde aussi le droit d’ajuster les montants de primes (sauf pour la réassurance ou c'est l'assureur qui retient la possibilité de le faire). Cela permet de faire face à d’éventuels surcoûts et de s’adapter à l’environnement économique actuel. Les sociétés d’assurance fonctionnent avec des contrats "groupe". La diversité du portefeuille des assurés et les sommes individuelles affectés à chaque produit d’assurance élimine le risque de concentration. Pour le deuxième type de risque, tous les établissements financiers et instruments de placement, choisis pour les placements, sont validés par le Board avant que les fonds ne soient placés, toutes les contreparties doivent avoir un rating minimum « A- » par Standard & Poor’s sauf décision expresse du Conseil d’Administration et ces rating font l’objet d’une revue régulière. 31.8 . Exposition au risque souverain . — Au 31 décembre 2018, le groupe Oney n’a pas d’exposition au risque souverain. Note 32 . – Transactions avec les parties liées . Au 31/12/2018 : (En milliers d’Euros) Actif Passif Charges Produits Société mère : Opérations vis à vis de la clientèle 113 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres actifs/passifs et comptes de régularisation 4 212 856 Produits et charges opérationnels 3 700 Services extérieurs 1 755 Mère conjointe : Dette subordonnée et dette rattachée Opérations vis-à-vis Ets crédit Produits et charges opérationnels Entreprises associées : Autres actifs et comptes de régularisation 3 587 Opérations vis-à-vis de la clientèle 1 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation 3 Produits et charges exceptionnels 2 389 1 312 Services extérieurs 578 Autres entreprises liées : Autres actifs et comptes de régularisation 2 623 Opérations vis-à-vis de la clientèle 701 880 7 225 217 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation 3 961 Produits et charges opérationnels 8 546 14 005 Services extérieurs 1 096 379 Total 10 422 706 700 21 123 20 192 Au 31/12/2017 : (En milliers d’Euros) Actif Passif Charges Produits Société mère : Opérations vis à vis de la clientèle Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres actifs/passifs et comptes de régularisation 5 123 642 Produits et charges opérationnels Services extérieurs -1 607 Mère conjointe : Dette subordonnée et dette rattachée Opérations vis-à-vis Ets crédit Produits et charges opérationnels Entreprises associées : Autres actifs et comptes de régularisation 3 101 Opérations vis-à-vis de la clientèle 6 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation 244 Produits et charges exceptionnels 2 432 1 985 Services extérieurs 436 Autres entreprises liées : Autres actifs et comptes de régularisation 1 141 Opérations vis-à-vis de la clientèle 79 687 366 10 215 342 Dettes subordonnées et dettes rattachées Autres passifs et comptes de régularisation 2 133 Produits et charges opérationnels 7 746 13 521 Services extérieurs 2 375 387 Total 9 444 690 386 21 161 16 677 Note 33 . – Projet d’affectation . Le projet de résolutions présenté à l’Assemblée générale prévoit le versement d’un dividende prélevé sur les réserves et d’affecter le résultat en report à nouveau débiteur. Note 34 . – Honoraires des commissaires aux comptes . Au 31/12/2018 : (En milliers d’Euros) PWC CAC KPMG CAC Total honoraires Honoraires de certification des comptes 183 150 333 Honoraires des services autres que la certification des comptes 56 36 93 Requis par les textes 52 36 89 Autres 4 4 Total 239 187 426 Les services autres que la certification des comptes intègrent : - d'une part, les honoraires relatifs à des travaux requis par la loi, notamment autorisation d’attributions d’actions gratuites et d'options de souscription d'actions, transformations de forme juridique, réductions de capital, la protection des avoirs de la clientèle, la vérification des informations incluses dans la déclaration de performance extra-financière ainsi que ceux relatifs aux attestations requises par la réglementation ; - d'autre part, les autres attestations établies à la demande de la société. Note 35 . – Documents accessibles au public . Conformément au règlement n°2014-07, ce document est disponible sur le site internet http://www.oney-banque-accord.com. Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur le groupe Oney peut, sans engagement, demander les documents : – par courrier : ONEY BANK OZEA 34, Avenue de Flandre 59170 Croix – par téléphone : 03 28 38 58 00 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2018 . ) A l'Assembée Générale , ONEY BANK S.A. 40, Avenue de Flandre BP139 59964 Croix Cedex Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ONEY BANK S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. — Observation : Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthodes comptables relatifs à l’application à compter du 1 er janvier 2018 des nouvelles normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » exposés dans la note 2 « Faits marquants et principales variations de périmètre », dans la note 3 « Règles et méthodes », ainsi que dans les autres notes de l’annexe présentant des données chiffrées liées aux incidences de ce changement. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point clé de l’audit n° 1 : Impact de la première application d’IFRS 9 : Risque identifié . — L’application de la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » à partir du 1 er janvier 2018 a introduit des modifications significatives dans les règles de classement et d’évaluation ainsi que de dépréciation des actifs financiers, se traduisant par des impacts financiers et opérationnels. Comme indiqué dans les notes 3.2, 3.8.2 et 7 de l’annexe aux comptes consolidés, la classification d’un actif financier selon la norme IFRS 9 résulte de sa nature, du modèle de gestion et des caractéristiques des flux contractuels (dit « SPPI »). Au regard de ces critères, les instruments financiers en stock au 1 er janvier 2018 ont fait l’objet d’une analyse afin de les classifier et de les évaluer selon les modalités prévues par cette nouvelle norme. En complément, et comme détaillé dans les notes 3.2, 3.3, 3.8.2 et 7 de l’annexe aux comptes consolidés, la norme IFRS 9 substitue au modèle de pertes avérées d’IAS 39 un modèle unique de dépréciation prospectif fondé sur les pertes attendues. Conformément à la norme, le groupe Oney Bank classe les actifs en 3 phases (« stages ») : les actifs performants, les actifs sous-performants et les actifs non-performants. Ces éléments ont été intégrés aux modèles de provisionnement développés par le groupe Oney Bank pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues à comptabiliser dans les comptes consolidés du groupe Oney Bank. Compte tenu du périmètre de cette norme, de la complexité de sa mise en œuvre et de l’importance des estimations comptables du volet « dépréciation », nous avons considéré que la première application de la norme IFRS 9 au 1 er janvier 2018 constituait un point clé de notre audit de l’exercice 2018. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque . — S’agissant des impacts de première application, nos principaux travaux ont consisté en : – l’obtention de la documentation relative aux modèles de gestion ; – l’obtention de la norme groupe relative à la méthode de dépréciation ; – l’appréciation de la conformité avec la norme IFRS9 de la méthodologie de dépréciation développée par le groupe ; — S’agissant des trois principaux pays, nos travaux ont consisté en : – la vérification, sur base d’échantillons de contrats, de la qualité des analyses effectuées (notamment sur les caractéristiques des flux contractuels) conduisant au classement des contrats dans les nouvelles catégories prévues par la norme ; – la prise de connaissance du dispositif opérationnel concourant à la détermination des dépréciations ; – la réalisation par sondage d’une analyse de conformité des méthodes de calcul de dépréciation avec les principes retenus par le groupe ; – l’appréciation de la segmentation des portefeuilles de crédits en ensembles homogènes ; – le contrôle par sondage de la ventilation des encours entre les différentes phases (« stages »). Enfin, nos travaux de contrôles ont également porté sur l’information financière fournie dans les notes annexes aux comptes consolidés au titre de la 1 ère application d’IFRS 9. Point clé de l’audit n° 2 : Dépréciations au titre du risque de crédit : Risque identifié . — De par son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consommation, le groupe Oney Bank constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle de particuliers pour lesquels il existe un risque de non-recouvrement. Comme énoncé dans le point clé de l’audit « Impacts de la première application d’IFRS 9 – Instruments Financiers », la norme IFRS 9 substitue au modèle de pertes avérées d’IAS 39 un modèle unique de dépréciation prospectif fondé sur les pertes attendues. Conformément à la norme, le groupe Oney Bank classe les actifs en 3 phases (« stage ») : les actifs performants, les actifs sous-performants et les actifs non-performants. Comme précisé dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés, ces éléments ont été intégrés aux modèles de provisionnement développés par le groupe Oney Bank pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues à comptabiliser dans les comptes consolidés du groupe Oney Bank. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations qui s’élèvent à 386,8 millions d’ Euros au 31 décembre 2018 constituait un point clé de l’audit des comptes consolidés car cette dernière repose sur l’utilisation d’un large éventail d’informations, incluant notamment des données historiques de probabilité de défaut et d’exposition au moment du défaut, de pertes observées, ainsi que des ajustements de nature conjoncturelle et structurelle. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque . — Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du groupe, nos travaux ont consisté à évaluer l’adéquation des modèles mis en œuvre par la banque avec les normes comptables IFRS adoptées dans l’Union Européenne et à apprécier la qualité des données utilisées pour déterminer le montant des dépréciations des créances sur la clientèle de particuliers. Nous avons : – Pris connaissance de la méthodologie mise en œuvre pour déterminer le montant des dépréciations ; – Apprécié le processus de détermination des dépréciations, de surveillance et de validation des modèles mis en place par la direction, et les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; – Testé par sondage la ventilation des encours entre les différentes phases (« stages ») ; – Testé par sondage la qualité des données utilisées dans les modèles de dépréciation ; – Testé par sondage l’exactitude arithmétique des calculs réalisés pour déterminer les dépréciations ; – Analysé la cohérence des taux de dépréciation issus des modèles et vérifié leur correcte application dans les comptes du groupe au 31 décembre 2018. Point clé n° 3 de l’audit: Évaluation des Écarts d’Acquisition : Risque identifié . — Oney Bank porte dans son bilan consolidé au 31 décembre 2018 des écarts d’acquisition pour une valeur nette comptable de 31,5 M€. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable. Comme précisé dans la note 3.10 des annexes aux comptes consolidés, la détermination de la valeur recouvrable repose sur des calculs de flux futurs actualisés et requiert des jugements importants de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des paramètres financiers retenus (taux d’actualisation et de croissance, niveau d’exigence en fonds propres). Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, en raison des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable et la forte sensibilité des modèles aux paramètres financiers. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque . — Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du groupe, nos travaux ont consisté en un examen critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition. Nos travaux ont consisté à : Apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupe d’UGT au niveau duquel les écarts d’acquisition sont suivis par Oney Bank et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux futurs ; Apprécier la cohérence des projections de flux futurs avec le budget 2019 approuvé par le Conseil d’Administration ; Apprécier la cohérence des projections de flux futurs au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe ; Apprécier le caractère raisonnable des paramètres financiers retenus dans le modèle (taux d’actualisation, taux de croissance, niveau d’exigence en fonds propres). Tester par sondage l’exactitude arithmétique des calculs effectués par la direction. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ONEY BANK par votre assemblée générale du 15 avril 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 29 mai 1992 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2018 , le cabinet le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 6 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 27 ème année, dont, s’agissant du cabinet KPMG S.A., la 16 ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . — Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés : Objectif et démarche d’audit . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit . — Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 8 mars 2019 . Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit KPMG S.A. Alexandre D ecrand Christophe Coquelin