SOCIETE DE TAYNINH Société anonyme au capital de 15 078 462,30 euros Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS 562 076 026 RCS Paris (Ci-après la « Société ») *** AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la SOCIETE DE TAYNINH sont avisés qu’une A ssemblée G énérale Ordinaire Annuelle se tiendra le 1 7 juin 201 9 à 11 h eures au siè ge social de la Société situé au 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : 1° Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2° Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3° Rapport spécial des Commissaires aux comptes et prise d’acte de l’absence de conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 4° Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; 5° Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION A pprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'a dministration et du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2018 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que toutes opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'a dministration et du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir une perte de 99 548 euros . L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'a dministration et après prise en compte du report à nouveau négatif de 901 776 euros , d'affecter en report à nouveau la totalité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 comme suit : Résultat de l’exercice - 99 548,39 € Report à nouveau antérieur - 901 775,98 € Nouveau report à nouveau - 1 001 324,37 € En conformité avec les dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION Rapport spécial des Commissaires aux c omptes et prise d’acte de l’absence de conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention ou engagement réglementé et ap prouve les termes de ce rapport. QUATRIEME RESOLUTION Auto risation à donner au Conseil d’a dministration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’a dministration : a utorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , dans le respect du R èglement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société , en vue : - de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi racheté e s, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ; - d’ animer le marché ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité ; - de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’A utorité des Marchés F inanciers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. fi xe le prix maximum d’achat par action à 3 euros , hors frais d’ acquisition , sur la base d'une valeur nominale de l'action de 1,65 euro. Les r achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange , ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché (y compris l’A utorité des M archés F inanciers ) et dans le respect de la réglementation en vigueur. En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 2,74 millions d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour , à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée , toute délégation antérieure donnée au Conseil d’ a dministration ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’ a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des M archés F inanciers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. CINQUI EME RESOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 3 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 3 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la SOCIETE DE TAYNINH et sur le site internet de la société http://www.tayninh.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant l ’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION