SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL Société anonyme au capital de 82.543.745 euros Siège social : 11-13 avenue de Friedland - 75008 Paris 572 182 269 RCS Paris A vis préalable à l’Assemblée Mesdames, Messieurs les a ctionnaires de la S ociété de la Tour Eiffel sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 27 mai 2020 à 10 heures au siège social de la Société (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée G énérale Ordinaire et Extraordinaire de la S ociété du 27 mai 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Une retransmission de l’Assemblée générale aura lieu sur internet le 27 mai 2020 à 10 heures. Le lien de connexion sera mis en ligne sur le site internet de la Société. Les actionnaires pourront donner pouvoir au président de l’Assemblée , donner mandat à l'une des personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106 du code de commerce ou voter par correspondance via un formulaire de vote. Ce moyen de vote à distance mis à la disposition des actionnaires est désormais le seul possible. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site internet de la Société de la Tour Eiffel : HYPERLINK "http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales" http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice - distribution de dividende et distribution de la prime d’émission, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Marie WIEDMER BROUDER, en qualité d’administrateur, Nomination d’IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION SA , représentée par Madame Marie-George DUBOST, en qualité d’administrateur Nomination de Madame Christine SONNIER en qualité d’administrateur Nomination de Monsieur Philippe DESURMONT en qualité de censeur, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert Rodarie, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Résolutions à caractère extraordinaire: Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur, Modification des statuts afin de prévoir la faculté de procéder à la consultation écrite des administrateurs, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 19.595.273 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 1,406 million d’euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice - distribution de dividende et distribution de la prime d’émission ). — L'Assemblée Générale, ayant constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un bénéfice de 19.595.273 euros, décide, conformément à la proposition du conseil d'administration de distribuer le bénéfice distribuable de l'exercice s’élevant à 18.615.509 euros ainsi qu’un montant de 14.401.989 euros prélevé sur la prime d’émission qui sera ainsi ramenée à 383.458.940 euros, formant une distribution totale de 2,00 euros par action : (en euros) Résultat de l'exercice 19.595.273 Report à nouveau antérieur 0 Affectation à la réserve légale (5%) (979.764) Bénéfice distribuable de l'exercice 18.615.509 Dividende 2019 18.615.509 Distribution prélevée sur le compte "Prime d'émission" 14.401.989 Formant une distribution au titre de l’exercice 2019 de 33.017.498(1) distribution au titre de l’exercice 2019 fixée à 2,00 euros par action calculée sur la base de 16.508.749 actions composant le capital au 31 décembre 2019. Le montant de la distribution ci-dessus a été calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2019 et il est susceptible d'être modifié pour tenir compte des cas suivants : - cas où des actions nouvelles seraient émises entre le 31 décembre 2019 et la date de détachement du coupon, - cas où lors du détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant à la distribution non versé aux actions auto détenues demeurant affecté au compte Prime d'émission. La distribution sera mise en paiement le 15 juin 2020 et le détachement du coupon interviendra le 11 juin 2020. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les distributions versées au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2016 2017 2018 Nombre d'actions (1) 12 109 273 12.262.699 15.642.876 Distribution par action 3 euros 3 euros 3 euros Distribution totale payée 36 327 819 36 788 097 46 928 628 (1) nombre d'actions ayant un droit au paiement de la distribution. En vertu des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves (provenant de bénéfices antérieurs), autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable. Sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2019, le montant de la distribution prélevée sur la prime d'émission, exonéré d'impôt sur le revenu, est de 0,8724 euros par action. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2020, soit 1,1276 euros par action sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2019, est le suivant : - Les revenus distribués et payés en 2020 sont imposables à l'impôt sur le revenu et soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l'année suivant la perception du dividende, pour l'imposition des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu : sans pouvoir bénéficier de l'abattement de 40 % visé à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées ; et avec déduction de l'abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices ainsi exonérés. - Au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 30 %, comprenant d'une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %, et d'autre part l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l'établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2020 à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l'impôt sur le revenu dû l'année suivante, sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2019, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l'année 2018 (inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 1,1276 euros par action. Le montant du dividende distribué qui n'est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro. En conséquence de la distribution de prime d'émission objet de la présente résolution, le conseil d'administration devra procéder, le cas échéant, aux ajustements des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions et des conditions de remboursements des obligations remboursables en actions (ORA) conformément à la réglementation en vigueur et des stipulations des contrats d’émission. Il est par ailleurs rappelé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d'Epargne en Actions), la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter du 21 octobre 2011. Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer à bénéficier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans ledit PEA. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement de Madame Marie WIEDMER BROUDER, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie WIEDMER BROUDER en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Nomination de IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION SA en qualité d’administrateur ). — L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur IMPERIO ASSURANCES ET CAPITALISATION SA dont le siège social est situé 18-20 rue Clément Bayard, 92300 Levallois Perret, ayant pour numéro unique d’identification 351 392 543 RCS NANTERRE, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Nomination de Madame Christine SONNIER en qualité d’administrateur ). — L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur Madame Christine SONNNIER , pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Nomination de Monsieur Philippe DESURMONT en qualité de censeur ). — L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article 12 bis des statuts, de nommer Monsieur Philippe DESURMONT en qualité de censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel aux paragraphes 6.4.1.1, 6.4.1.2 et 6.4.1.5. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 aux paragraphes 6.4.1.1 et 6.4.1.3 . Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 aux paragraphes 6.4.1.1 et 6.4.1.4. Douzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 6.4.2. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert Rodarie, Président du Conseil d’administration ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert Rodarie, Président du Conseil d’administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 6.4.2.1. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 6.4.2.2. Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno MEYER, Directeur Général Délégué ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno MEYER, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 6.4.2.3. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 28 mai 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Société de la Tour Eiffel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 132 069 920 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 350 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingtième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 350 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingtième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, mettra en œuvre la délégation ; Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital par an ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-neuvième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 350 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-neuvième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-huitième à vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-deuxième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 600 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-quatrième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre à jour les statuts : Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur : de mettre en harmonie le 4 e alinéa de l’article 8 des statuts avec les dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce relatifs à l’identification des propriétaires de titres au porteur, modifiés par la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier en conséquence et comme suit le 4 e alinéa de l’article 8 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. » Concernant les modalités de cession de titres : de mettre en harmonie l’article 9 des statuts avec les dispositions de l’article L. 211-15 du Code monétaire et financier, de modifier comme suit l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La cession des actions nominatives ou au porteur s’opère par simple virement de compte à compte. » Concernant le délai d’obtention par les administrateurs du nombre d’actions requis : de mettre en harmonie le dernier alinéa l’article 11 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce, modifié par la Loi n°2008-776 du 4 août 2008, de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 11 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. » Concernant le rôle du Président du Conseil d’administration : de mettre en harmonie le 2 e alinéa de l’article 13 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce, modifié par la Loi n°2003-706 du 1 août 2003, de modifier en conséquence et comme suit le 2 e alinéa de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. » Concernant la prise en considération par le Conseil d’administration des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société : de mettre en harmonie la 1 ère ligne du 2 e alinéa de l’article 16 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, modifié par la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019 , de modifier en conséquence et comme suit la 1 ère ligne du 2 e alinéa de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre , conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Concernant la détermination de la rémunération des administrateurs, du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, ainsi que la suppression de la notion de « jetons de présence » : de mettre en harmonie les deux premiers alinéas de l’article 19 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce modifié par la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 , de modifier en conséquence et comme suit les deux premiers alinéas de l’article 19 des statuts : « En rémunération de leurs fonctions, il est attribué aux Administrateurs une somme fixe annuelle globale dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire et porté dans les frais généraux. Le Conseil répartit ces rémunérations entre ses membres , dans les conditions prévues par la réglementation. » de mettre en harmonie le 3 e alinéa de l’article 19 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-47 et L. 225-53 du Code de commerce modifiés par la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 , de modifier en conséquence et comme suit le 3 e alinéa de l’article 19 des statuts : « Les rémunérations du Président du Conseil d’administration assumant ou non les fonctions de Directeur Général, celles du Directeur Général et celles des Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d’administration , dans les conditions prévues par la réglementation. » Concernant les modalités de participation aux Assemblées Générales : de mettre en harmonie l’article 23 des statuts avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce modifié par le Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, de modifier en conséquence et comme suit l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : De supprimer la référence à l’enregistrement comptable figurant à la ligne 8, De remplacer le délai de trois jours ouvrés par deux jours ouvrés, figurant à la ligne 14, De remplacer, à la fin du 1 er paragraphe, à partir de « Il est toutefois précisé que… » jusqu’à la fin du 2 e paragraphe « nonobstant toute convention contraire », par : « L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par la réglementation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. » Concernant le délai d’envoi des demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce : de mettre en harmonie l’avant-dernière phrase du 4 e alinéa de l’article 24 des statuts avec les dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce modifié par le Décret n°2010-1619 du 23 décembre 2010 , de modifier en conséquence et comme suit l’avant-dernière phrase du 4 e alinéa de l’article 24 des statuts : « Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour avant l'assemblée. » Concernant les fonctions de scrutateurs : de mettre en harmonie le 2 e alinéa de l’article 25 des statuts avec les dispositions de l’article R. 225-101 du Code de commerce , de modifier en conséquence et comme suit le 2 e alinéa de l’article 25 des statuts : « Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. » Concernant la tenue des Assemblées Générales Ordinaires réunies sur 2 e convocation : de mettre en harmonie le dernier alinéa de l’article 28 des statuts avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce modifié par le Décret n°2010-684 du 23 juin 2010, de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 28 des statuts : « Toutefois, les Assemblées Générales Ordinaires, réunies sur deuxième convocation peuvent être tenues valablement dix jours après la publication de l’avis de convocation. » Concernant le calcul de la majorité en Assemblée Générale Ordinaire : de mettre en harmonie le dernier alinéa de l’article 29 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-98 du Code de commerce modifié par la Loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 29 des statuts : « Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ; il est tenu compte des votes exprimés par correspondance dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires. » Concernant les pouvoirs de l’Assemblée : de mettre en harmonie l’article 30 des statuts notamment avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce modifié par la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 , de supprimer le 4 ème tiret du 4 ème alinéa de l’article 30 des statuts, qui fait référence au quitus des Administrateurs, de supprimer en conséquence la référence à la notion de jetons de présence au 7 ème tiret du 4 e alinéa de l’article 30 des statuts, de supprimer les alinéas suivants le 4 ème alinéa concernant la publication de certains documents au BALO dans les 4 mois de la clôture et 15 jours avant l’Assemblée Générale, le reste de l’article demeurant inchangé. Vingt-cinquième résolution ( Modification des statuts afin de prévoir la faculté de procéder à la consultation écrite des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la faculté pour les membres du conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 14 des statuts comme suit : Il est inséré après le sixième alinéa de l’article 14 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. ». L’Assemblée Générale décide d’adapter corrélativement l’article 15 des statuts concernant l’identité des administrateurs présents mentionnés dans le procès-verbal et modifie en conséquence la 1 ère phrase du 2 ème alinéa l’article 15 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le procès-verbal indique le nom des Administrateurs présents ou réputés comme tels, le cas échéant, par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication ou suite à leur participation dans le cadre d’une consultation écrite, ou représentés, excusés ou absents, et fait état de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. » Vingt-sixième résolution ( Références textuelles applicables en cas de changement de codification ). — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d’une division spécifique du Code de commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Vingt-septième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée , soit le 25 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus p our la S ociété par son mandataire la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Mode de participation à l’Assemblée Générale Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières dans le contexte de crise sanitaire Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement . Les actionnaires pourront voter par correspondance , donner pouvoir à une personne mentionnée au I de l'article L. 225-106 du code de commerce (le conjoint, le partenaire avec lequel l’actionnaire a conclu un pacte civil de solidarité, ou toute autre personne physique ou morale ), ou donner pouvoir au Président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles . Les actionnaires inscrits au nominatif recevront par voie postale un e brochure de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires inscrits au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée, à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com au plus tard le 24 mai 2020. Les mandats à une personne nommément désignée peuvent valablement parvenir aux services de la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 23 mai 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser une copie de sa carte d’identité accompagnée le cas échéant d’un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente et de son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [ identité du mandant ]», et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Par dérogation aux dispositions de l’article R225-85 III et IV du code de commerce, l’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Le formulaire unique de vote par correspondance /pouvoir sera disponible sur le site internet de la Société rubrique assemblée générale http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales . Dépôt de p oints ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stou r eiffel.com o u par fax au 33 (01) 42 66 01 54 (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La société avertit ses actionnaires que, compte-tenu de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prise s par le gouvernement, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner ni les fax, ni les envois postaux qui lui sont adressés . L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au conseil d 'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la S ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la S ociété HYPERLINK "http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales" http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales . dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales au plus tard le vingt et unième jour précédant l 'assemblée et ne pourront être consultés au siège social de la Société compte tenu du contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la S ociété ou adressé aux actionnaires sur demande à l’adresse mail suivante actionnaires@stoureiffel.com . Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’attention du Président) , étant rappelé que compte-tenu de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises par le gouvernement, la Société pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Pour tenir compte du contexte particulier et conformément aux préconisations de l’AMF, la Société acceptera exceptionnellement les questions écrites qui lui parviendront jusqu’au 25 mai 2020 à 8h30 . Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société www.societetoureiffel.com . Le Conseil d’administration