SERMA GROUP Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.301.072 € Siège social : 14, rue Galilée - 33600 Pessac 380 712 828 R.C.S. Bordeaux AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la société SERMA GROUP sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle est convoqué e pour le jeudi 27 mai 20 2 1 à 14 heures 30 , au siège social situé 14, rue Galilée - 33600 PESSAC, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVE R TISSEMENT : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, les modalités de participation à l’Assemblée s ont susceptibles d’évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 seraient remplies, l ’Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires). Dans ce contexte et eu égard aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements , les actionnaires sont vivement invités à privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président de l’Assemblée et à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale 2021 sur le site de la S ociété www.serma.com qui pour rait être mis à jour pour leur préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux . Ordre du jour Rapport de gestion du Directoire et rapport de gestion du groupe ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés ; Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus aux membres du Directoire ; Affectation du résultat de l’exercice ; Présentation et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions ; Pouvoirs à donner à l'effet d'effectuer les formalités légales de publicité. Seront soumis à l’Assemblée les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 , et après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe, approuve les comptes de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui se soldent par un résultat de + 5.045.669,81 Euros. En outre, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges somptuaires au sens de l’article 39-4 du même Code, s'élevant à la somme globale de 24 K€ ainsi que le montant de l'impôt supporté au titre de ces dépenses et charges s'élevant à un montant de 7 K€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, aux membres du Directoire, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. D EUXIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 se soldent par un résultat de + 5.045.669,81 Euros, décide d’affecter ledit bénéfice comme suit : A. Solde du compte de résultat 2020 : 5 . 045 . 669,81 € B. R eport à nouveau au 31.12.20 20 : 10 . 885 . 063,71 € C. Résultat affectable : 15 . 930 . 733,52 € E. Résultat distribuable : 15 . 930 . 733,52 € F. Résultat distribué : 4 . 199 . 456,40 € G. Affectation en Report à nouveau : 11 . 731 . 277,12 € H. Solde Report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice : 11 . 731 . 277,12 € Le dividende par action se trouve ainsi fixé à TROIS Euros SOIXANTE CINQ Cents (3 ,65 €). Il sera mis en paiement à compter du 15 juin 202 1 . L’Assemblée Générale reconnaît par ailleurs avoir été informée que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, ce dividende donnera lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA / PEA-PME) : A un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % calculé sur le montant du dividende brut, prélevé à la source par la Société lequel s’imputera sur l’imposition définitive calculée par application du taux de 12,8 %, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il est rappelé que les actionnaires appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence (revenus 201 9 ) est inférieur à 50.000 Euros (personne seule) ou 75.000 Euros (couple soumis à imposition commune), pourront être dispensés de ce prélèvement sous réserve d’avoir formulé une demande de dispense au plus tard le 30 novembre 20 20 pour les dividendes payables en 202 1 ; A un prélèvement à la source des contributions sociales au taux de 17,2 % ; Qu'en cas d'option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, les revenus ainsi distribués sont éligibles, pour ces mêmes actionnaires, à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 -3-2° du Code Général des Impôts. Par ailleurs, c onformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédents, les montant des dividendes ont été les suivants : Exercice Revenus éligibles à l’abattement (dividendes) Revenus non éligibles à l’abattement Exercice clos le 31/12/2017 7.996.225,20 € Néant Exercice clos le 31/12/2018 4.993.326,24 € Néant Exercice clos le 31/12/2019 3.451.608,00 € Néant TROISIEME RESOLUTION (Présentation et approbation des comptes consolidés) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , approuve les comptes consolidés de la société SERMA GROUP tels qu’ils lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de c ommerce. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de c ommerce - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de c ommerce, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs à donner à l'effet d'effectuer les formalités légales de publicité) - Les décisions de la présente Assemblée seront publiées conformément à la législation et aux règlements en vigueur, à la diligence des représentants légaux de la société qui sont habilités à cet effet. _____________ Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de c ommerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compt e des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexé au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire , son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Tout actionnaire souhaitant voter à distance pourra demander à la Société, par écrit, un formulaire de vote à distance, cette demande devant être reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter à distance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’Assemblée. Le formulaire devra être renvoyé, accompagné de la justification de la qualité d’actionnaire, de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Conformément aux dispositions des articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires. Le Directoire