ESSO SAF Société Anonyme au capital de 98 337 521,70 Euros Siège Social : 20 , Rue Paul Héroult (92000) Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre Siret 542 010 053 12466 I. — Les comptes consolidé s du Groupe Esso SAF ainsi que les comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2019 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 juin 2020, tels qu'ils ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société Esso S.A.F. le 17 avril 2020. L'affectation du résultat approuvée par l'assemblée est la suivante : Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l’exercice 2019 - 57 512 747,21 euros Report à nouveau avant affectation 11 640 145,07 euros Soit un total de - 45 872 602,14 euros au report à nouveau, et décide sur la proposition du Conseil d’Administration de prélever 50 millions d’euros sur les autres réserves facultatives constituées au cours des exercices précédents, pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante : Report à nouveau avant prélèvement : - 45 872 602,14 euros Prélèvement 50 000 000,00 euros Report à nouveau après prélèvement 4 127 397,86 euros L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre de l’exercice 2016 ; qu’elle a distribué un dividende de 1,50 euro pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2017 et qu’elle n’a pas distribué de dividende au titre de l’exercice 2018. Cette résolution a été adoptée à la majorité de 11 002 892 voix pour (0 voix contre) II. — Certification des commissaires aux comptes . A. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’assemblée générale de la société ESSO S.A.F. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers (Notes 1.4 et 4.6 de l’annexe aux comptes sociaux) — Risque identifié : Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 287 millions d’euros en valeur brute au 31 décembre 2019. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. Réponses apportées lors de notre audit (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Évaluation des titres de participation (Notes 1.3 et 4.5 de l’annexe aux comptes sociaux) — Risque identifié : Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 175 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes sociaux, la valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale, des perspectives de rentabilité de la participation détenue et de données de marché observées. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction, nous avons ainsi considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. — Réponses apportées lors de notre audit : Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les informations comptables concordent avec les comptes des entités ; Pour les évaluations reposant sur des données de marché observées, corroborer les données avec des éléments sources externes ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : Prendre connaissance de la méthode d’évaluation retenue par la direction ; S'assurer de l'intégrité du modèle utilisé ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans le modèle obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 17 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 13ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2020 . Les Commissaires aux Comptes : MAZARS : GRANT THORNTON : Jean-Louis SIMON Alexandre MIKHAIL B. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . A l’assemblée générale de la société ESSO S.A.F. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESSO S.A.F. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 17 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. — Observation : Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.4 Norme IFRS 16 « contrats de location » de l’annexe des comptes consolidés concernant l’incidence sur les comptes consolidés de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des actifs corporels (Notes 3.1 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié : Au 31 décembre 2019, les actifs corporels figurant au bilan du groupe s’élèvent à 884 millions d’euros et comprennent des actifs amortis et non amortis. Les immobilisations du groupe sont inscrites au bilan consolidé au prix d’acquisition, diminué des amortissements. A chaque clôture, en présence d'indice de perte de valeur, le groupe apprécie une valeur d’utilité de ses actifs corporels et il réalise, le cas échéant, un test de dépréciation en comparant la valeur comptable et la valeur recouvrable des actifs corporels. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente estimés et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une estimation des flux futurs de trésorerie actualisées. La valeur recouvrable des actifs testés est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de prévisions tenant compte des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur qui représentent la meilleure estimation retenue par le management. L’évaluation de la valeur recouvrable des actifs testés fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la direction du Groupe ESSO et notamment à l’appréciation des conditions d’exploitation de chaque raffinerie et d’hypothèses économiques du secteur. Ces hypothèses intègrent notamment des projections de marges de raffinage tenant compte d’un environnement de bas de cycle d’ici à 2023 puis un retour à des marges de tendance long terme. Par ailleurs, cette évaluation s’appuie sur des paramètres en matière de parité euro-dollar, de taux d’actualisation et de taux de croissance à l'infini. Nous considérons que l’évaluation des actifs corporels, constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des actifs corporels dans les états financiers, de la présence d'indice de perte de valeur - la capitalisation boursière d'ESSO SAF étant inférieure aux capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019, et du niveau élevé d'estimations et hypothèses retenues dans la détermination des valeurs recouvrables. — Réponses apportées lors de notre audit : Afin d'apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation : Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests des deux raffineries ; S'assurer de l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec des éléments sources internes ; Analyser les méthodologies de détermination ou la documentation supportant les paramètres utilisés – parité euro-dollar, taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini, comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; Analyser les facteurs expliquant l'évolution des valeurs recouvrables entre 2018 et 2019 et obtenir des explications de la Direction ; Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité effectuées. — Evaluation des impôts différés actifs : (Note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié : Au 31 décembre 2019, les déficits fiscaux totaux du groupe d’intégration fiscal s’élèvent à 627 millions d’euros. Les déficits fiscaux donnant lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôt différés inscrits au bilan consolidé s’élèvent à 414 millions d’euros, soit 107 millions d’euros d’actifs d’impôts différés au taux de 25,83% applicable à partir de 2022. Au cours de l’exercice 2019, les déficits fiscaux reportables augmentent de 44 millions d’euros, conduisant à un complément d’impôts différés actif de 11 millions d’euros. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables ne sont comptabilisés que s’il est probable que le groupe disposera dans le futur de bénéfices imposables suffisants pour consommer ses pertes fiscales reportables. La base taxable du groupe d'intégration fiscale résulte, entre autres, de l’effet prix sur stock qui dépend du cours du baril de Brent et de la parité euro/dollars qui sont des données exogènes. Comme indiqué dans la note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la capacité du groupe à recouvrer ses actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables est appréciée par le groupe à la clôture de chaque exercice en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs sur une durée de 10 ans. Ces prévisions de résultats taxables s’appuient principalement sur celles également utilisées pour la réalisation du test de dépréciation des actifs corporels. Nous avons considéré le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables comme un point clé de notre audit en raison de l’importance des jugements de la direction pour la comptabilisation de ces actifs et du caractère significatif de leur montant. — Réponses apportées lors de notre audit : Notre approche d’audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité du groupe d’intégration fiscale à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des pertes fiscales reportables existantes. Pour l’appréciation des montants de profits taxables futurs, nous avons : Pris connaissance de la procédure de reconnaissance des impôts différés actifs ; Vérifié que les hypothèses et estimations utilisées pour justifier les impôts différés actifs sont cohérentes avec celles utilisées pour le test de dépréciation des actifs corporels ; Considéré l’impact du plafonnement de l’utilisation des déficits fiscaux. — Existence et évaluation des stocks de produits pétroliers : (Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés) — Risque identifié : Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers s’élèvent à 1 286 millions d’euros en valeur brute au 31 décembre 2019. Les produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans les raffineries de la filiale Esso Raffinage et dans des lieux de stockages opérés par Esso ou par des tiers. Les stocks de pétrole brut et de produits pétroliers sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks de pétrole brut sont valorisés à leur coût d'achat y compris les frais de transport. Les stocks de produits pétroliers issus du raffinage sont valorisés par ventilation du coût global de production entre les différents produits en fonction de leur valeur de marché. Les coûts de production comprennent la valeur des pétroles bruts mis en œuvre, les charges directes et indirectes de production y compris l'amortissement des biens concourant à la production, mais exclusion faite de tous les frais financiers. Nous avons considéré l’existence des stocks de produits pétroliers comme un point clé de l’audit du fait de l’importance dans les comptes annuels et de leur localisation dans des lieux de stockage opérés dans certains cas par des tiers. Nous avons également considéré la valorisation à la clôture des stocks de produits pétroliers comme un point clé de notre audit. — Réponses apportées lors de notre audit : (i) Concernant l’existence des stocks de produits pétroliers : Le groupe a mis en place un système d'inventaire permanent pour le suivi de ces stocks. Après prise de connaissance, afin d'évaluer ce système : Nous avons analysé les procédures d’inventaire physique, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives ; Nous avons assisté à plusieurs inventaires physiques réalisés par la société dans les deux raffineries du groupe ainsi que pour un dépôt opéré par un tiers, ceci afin de tester l'efficacité des procédures d’inventaires physiques ; Nous avons rapproché les résultats des inventaires physiques ci-dessus avec les données de l'inventaire permanent. (ii) Concernant la valorisation des stocks de produits pétroliers : Pour les stocks de pétrole but et produits pétroliers achetés, nous avons pris connaissance du processus d'achat, depuis la commande, jusqu’à la réception des produits et l’enregistrement comptable des achats. Nous avons procédé à une évaluation des contrôles pertinents portant sur ce processus et nous avons réalisé des tests. Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO) ; Pour les stocks de produits issus du raffinage, nous avons pris connaissance de la procédure de valorisation, procédé à des tests et nous nous sommes assurés de la mise en œuvre de la méthode du premier entré, premier sorti (FIFO). Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 17 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESSO S.A.F. par votre Assemblée Générale du 12 juin 2001 pour le cabinet Grant Thornton et du 14 juin 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 13ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés. Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2020 . Les Commissaires aux Comptes : MAZARS : GRANT THORNTON : Jean-Louis SIMON Alexandre MIKHAIL