DBV TECHNOLOGIES Société anonyme au capital social de 5 493 668,70 Euros Siège social : 177-181, avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge 441 772 522 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés que l’Assemblée Générale Mixte de DBV Technologies (la « Société ») se déroulera à huis clos (hors la présence des actionnaires) le 19 mai 2021 à 14h00 , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Avertissement : Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (modifiée et étendue par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires et de toute autre personne autorisée à y assister , au siège social de la Société situé au 177-181, avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge . Compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et du nombre d’actionnaires habituellement présents à l’Assemblée Générale de la Société, la tenue de l’assemblée en présentiel a dû être écartée. Par conséquent , la Société encourage vivement ses actionnaires à exercer leur droit de vote à distance avant l’Assemblée Générale soit par le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou par internet via le site Votaccess. L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.dbv-technologies.com/fr ). Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée Générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale seront précisées dans la rubrique Investisseurs et Presse sur le site de la Société . Il est précisé que ces modalités de participation à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consu lter régulièrement la rubrique Investisseurs et Presse sur le site de la Société ( www.dbv-technologies.com/fr ). Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : investors@dbv-technologies.com . Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission », Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle , Renouvellement de Madame Julie O’Neill, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Viviane Monges, en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Adora Ndu , en remplacement de Monsieur Torbjorn Bjerke, en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Ravi Rao, en qualité d’administrateur , Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Timothy E. Morris en qualité d’administrateur, Fixation de la somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif, Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général, Avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires chaque année sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général, Avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires tous les deux ans sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général, Avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires tous les trois ans sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Marie Catherine Théréné, Directrice Générale Déléguée jusqu’au 17 septembre 2020, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe) et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, suspension en période d’offre publique, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider toute opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs décidée par le Conseil d’administration vertu de la délégation visée à la trentième résolution, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 25e, 26e, 28e et 31e résolutions de la présente Assemblée et à la 28e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2020, Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions (stock-options) aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Modification de l’article 13 des statuts afin de fixer l’âge limite du Président du Conseil d’administration à 75 ans, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l’exercice 2020 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant ressortir une perte de ( 139 397 433 ,28) euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2020 clos le 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant ressortir une perte (part du groupe) de ( 159 373 630 ) dollars. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020, s’élevant à ( 139 397 433 ,28) euros, au compte Report à nouveau débiteur qui serait ainsi porté d’un montant débiteur de ( 556 177 697 ,08) euros à un montant débiteur de ( 695 575 130 ,36) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’aucune distribution de dividende ni de revenu n’est intervenue au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission » ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le compte Report à nouveau est débiteur de 695 575 130,36 euros après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, décide d’imputer l’intégralité dudit compte Report à nouveau sur le compte Prime d’émission s’élevant, avant imputation, à 860 890 979,55 euros, et constate qu’en conséquence de cette imputation le poste Prime d’émission présente un solde créditeur de 165 315 849,19 euros, et que le compte Report à nouveau est ainsi totalement apuré. Cinquième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale constate l’absence de convention nouvelle. Sixième résolution ( Renouvellement de Madame Julie O’Neill, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Madame Julie O’Neill, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de Madame Viviane Monges , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Madame Viviane Monges, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Nomination de Madame Adora Ndu en remplacement de Monsieur Torbjorn Bjerke , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Adora Ndu en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Torbjorn Bjerke dont le mandat arrivait à échéance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au cours de l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Nomination de Monsieur Ravi Rao en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive de l’adoption de la 8 ème résolution à caractère ordinaire de la présente Assemblée , de nommer Monsieur Ravi Rao en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au cours de l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Timothy E. Morris en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination de Monsieur Timothy E. Morris, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Madame Claire Giraut, administrateur démissionnaire. En conséquence, Monsieur Timothy E. Morris exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue au cours de l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution ( Fixation de la somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de porter la somme fixe annuelle de 600 000 euros à 800 000 euros à allouer aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et pour les exercices à venir et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une nouvelle assemblée générale. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et celle des administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020, au paragraphe 4.1.3.1 . Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020, au paragraphe 4.1.3.1. Quatorzième résolution ( Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de la réglementation américaine Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act - Section 951 , émet un avis favorable sur la politique de rémunération applicable à Sébastien Robitaille et Pharis Mohideen, « named executive officers » et membres du comité exécutif de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée Générale au paragraphe 8 et dans le Proxy Statement de la Société. Quinzième résolution ( Avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires chaque année sur la rémunération versée par la Société aux cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de la réglementation américaine découlant de U.S. Securities Exchange Act , se déclare, sans que cette décision soit contraignante, favorable à ce que les actionnaires de la Société soient consultés chaque année sur les éléments de rémunération versés par la Société aux cadres dirigeants “ named executive officers ” autres que le Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée Générale au paragraphe 8 et dans le Proxy Statement de la Société. Seizième résolution ( Avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires tous les deux ans sur la rémunération versée par la Société aux cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de la réglementation américaine découlant de U.S. Securities Exchange Act , se déclare, sans que cette décision soit contraignante, favorable à ce que les actionnaires de la Société soient consultés tous les deux ans sur les éléments de rémunération versés par la Société aux cadres dirigeants “ named executive officers ” autres que le Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée Générale au paragraphe 8 et dans le Proxy Statement de la Société. Dix-septième résolution ( Avis consultatif sur l’opportunité de consulter les actionnaires tous les trois ans sur la rémunération versée par la Société aux cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de la réglementation américaine découlant de U.S. Securities Exchange Act , se déclare, sans que cette décision soit contraignante, favorable à ce que les actionnaires de la Société soient consultés tous les trois ans sur les éléments de rémunération versés par la Société aux cadres dirigeants “ named executive officers ” autres que le Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée Générale au paragraphe 8 et dans le Proxy Statement de la Société. Dix-huitième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, intégré dans le paragraphe 4.1.3.4 du document d’enregistrement universel 2020. Dix-neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration ). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée Générale au paragraphe 10. Vingtième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général ). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée Générale au paragraphe 10. Vingt-et-unième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Catherine Théréné Directrice Générale Déléguée jusqu’au 17 septembre 2020 ). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Catherine Théréné Directrice Générale Déléguée jusqu’au 17 septembre 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée Générale au paragraphe 10. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, suspension en période d’offre publique ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de l’Assemblée de ce jour, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 %, du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin, à hauteur de la partie non utilisée, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 avril 2020 dans sa vingt-et-unième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DBV TECHNOLOGIES par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action (hors frais). En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal des acquisitions est fixé à 150 000 000 euros (hors frais). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités nécessaires. À caractère extraordinaire : Vingt-troisième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, suspension en période d’offre publique ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires à émettre ou de titres de créance, -et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’Administration . Ce plafond est indépendant de tout autre plafond. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 € d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant sera indépendant du plafond visé la trente-deuxième résolution, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, suspension en période d’offre publique ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires à émettre ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’administration. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises prévu à la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 € d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, suspension en période d’offre publique ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.22-10-52, L 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires à émettre ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’administration. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises prévu à la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 € d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 25 ème et 26 ème résolutions , soumise aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes. Le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal : soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, soit à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %. Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, suspension en période d’offre publique ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires à émettre ou de titres de créance, -et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’administration . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises prévu à la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 € d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal, au choix du conseil d’administration ou du directeur général : soit au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximal de 15%, soit à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 %, soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, soit à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, étant précisé que la fixation du prix de l’offre pourra s’entendre au choix du Conseil d’Administration (ou du Directeur Général en cas de subdélégation), de la date d’émission des actions ordinaires par émission immédiate ou par émission à la suite de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières donnant accès au terme au capital. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit d’une ou plusieurs personnes appartenant à une ou plusieurs catégories de personnes suivantes : de(s) personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), trust(s), fond(s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, et/ou des société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines; et/ou toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), institution(s), entité(s), trust(s), fond(s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche, ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou. des prestataire(s) de services d'investissements français ou étranger(s), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Décide que ces souscriptions peuvent être réalisées soit en numéraire, soit par voie de compensation de créances, Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 24 ème , 25 ème , 26 èm e et 28 ème résolutions de la présente Assemblée générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée Générale. Trentième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider toute opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 236-9 II du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration toutes compétences à l’effet de décider, aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs opérations de fusions-absorptions, scissions ou apports partiels d’actifs réalisées conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet d’arrêter l’intégralité des modalités de toute opération qui serait décidée en vertu de la présente délégation, étant précisé que si cette opération nécessite une augmentation de capital de la Société, celle-ci devra être réalisée dans les limites visées à la trente-et-unième résolution ci-dessous, Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, Décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique. Trente-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs décidée par le Conseil d’administration vertu de la délégation visée à la trentième résolution, suspension en période d’offre publique ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la trentième résolution ci-dessus, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-3, L. 225-129-5, L.22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euro, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaie : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en rémunération des apports en nature consentis à la Société dans le cadre de toute opération de fusion-absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs décidée par le Conseil d’administration en vertu de la délégation consentie aux termes de la trentième résolution ci-dessus, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des actionnaires de la société absorbée ou apporteuse, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’administration), Ce plafond s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises prévu à la trente-deuxième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, Le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital et des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 € d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution ci-dessous, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que le Conseil aura tous pouvoirs en vue de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération, d’imputer sur la prime, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext , et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire, Trente-deuxième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 25 e 26 e 28 e et 31 e résolutions de la présente Assemblée, et à la 28 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide de fixer à : 1) à 65 % du capital social au jour de la présente Assemblée, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, en vertu des 25 ème , 26 ème , 28 me 31 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, et à la 28e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2020 étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, 2) à 150 000 000 € d’euros (ou la contre -valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu des résolutions susvisées. Trente-troisième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, suspension en période d’offre publique ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 0,5 % du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Décide que le prix d’émission du bon sera fixé par le Conseil d’administration. En cas d’attribution aux administrateurs non exécutifs, le prix d’émission du bon correspondra à sa valeur de marché. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action DBV TECHNOLOGIES aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite, le cas échéant, du prix d’émission du bon. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : les mandataires sociaux, les membres du comité scientifique et les salariés de la Société ainsi que les personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou aux sociétés françaises ou étrangères qui sont liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement, au sein des catégories de personnes ci-dessus définies, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Trente-cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L.22-10-59, et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 % du capital social au jour de la décision d’attribution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans . Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 à L. 22-10-58 et L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L. 22-10-58 et L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur 7,5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration conformément à la réglementation en vigueur et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision d’attribution. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-septième résolution ( Modification de l’article 13 des statuts afin fixer l’âge limite du Président du Conseil d’administration à 75 ans ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : De porter de soixante-dix à soixante-quinze ans l’âge limite du Président du Conseil d’administration. De modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 13 des statuts de la Société : « Nul ne peut être nommé Président s’il a atteint l’âge de 75 ans. Si le Président en exercice atteint cet âge au cours d’un exercice social, ses fonctions prennent fin de plein droit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de cet exercice . » Le reste de l’article 13 des statuts de la Société demeure inchangé. Trente-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------ Modalités particul ières de « participation » à l’a ssemblée dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogés et modifiés, l’a ssemblée de la Société du 19 mai 2021, se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. L’a ssemblée sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( www.dbv-technologies.com/fr ) et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. L’a ssemblée se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ont le droit de participer à l’a ssemblée en choisissant l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au président de l’assemblée ) ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par Internet. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à un tiers , soit en votant par correspondance, notamment en votant par Internet via le site Votac c ess . En revanche, compte tenu des mesures administratives en cours interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’assister à l’ a ssemblée, ne pourront pas y assister physiquement. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par DBV Technologies) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre également à ses actionnaires la possibilité de voter via Votaccess. Le site Votaccess sera ouvert du lundi 3 mai 2021 à 9 heures au mardi 18 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la fin du délai d’ouverture de Votaccess pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Les actionnaires désirant participer à l’assemblée générale peuvent choisir parmi l’une des options décrites ci-après . L’actionnaire peut choisir de donner pouvoir au Président de l’ a ssemblée . Dans ce cas, l’actionnaire devra utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit : ➜ cochez la case « Je donne pouvoir au président de l’assemblée générale » ➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➜ adressez le formulaire : - Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) - Pour les actionnaires au porteur : à son intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services quatre jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée soit le samedi 15 mai 2021 (23h59, heure de Paris), afin qu’ils puissent être traités . L’actionnaire peut également choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire, à son conjoint, à un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Dans ce cas, l’actionnaire devra utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit : ➜ cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de son mandataire ; ➜ datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; ➜ adressez le formulaire : - Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) - Pour les actionnaires au porteur : à son intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de l’attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services quatre jours calendaires au moins avant la date de l’a ssemblée soit le samedi 15 mai 2021 (23h59, heure de Paris) , afin qu’ils puissent être traités . Le mandataire adresse à Société Générale ses instructions de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Le sens du vote est renseigné dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’a ssemblée . En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’actionnaire ayant choisi de voter par correspondance à l’aide du formulaire unique peut : — s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : par voie postale, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec l’avis de convocation à l'aide de l'enveloppe T jointe jusqu’au samedi 15 mai 2021 (23h59, heure de Paris) , au plus tard ou par Internet, se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le mardi 18 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris ; — s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : par voie postale, demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) jusqu’au samedi 15 mai 2021 (23h59, heure de Paris) , au plus tard ; ou par Internet, se connecter sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-après au plus tard jusqu’au mardi 18 mai 2021 à 15 heures , heure de Paris . En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.dbv-technologies.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Les formulaires uniques exprimés par voie papier, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de votes par correspondance ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le samedi 15 mai 2021 (23h59, heure de Paris) . Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir au président de l’ a ssemblée ou donné mandat à un tiers pour le représenter, peut choisir un a utre mode de participation à l'a ssemblée. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@dbv-technologies.com ou par fax au 01.43.26.10.83 , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au Conseil d 'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.dbv-technologies.com ). Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l es documents préparatoires à l’ a ssemblée seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.dbv-technologies.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l 'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, soit le lundi 17 mai 2021 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites (dès lors que lesdites questions écrites sont reçues par la Société au plus tard à cette date) , par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@dbv-technologies.com ou par fax au 01.43.26.10.83 (ou par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social de la Société). Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Par ailleurs, dans la mesure où l’assemblée se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il e st rappelé q u e les actionnaire s ne pourront poser des questions orales ou proposer des résolutions nouvelles, pendant l’assemblée. Toutefois les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions écrites par courriel après la date limite prévue par les dispositions réglementaires jusqu’à la date de l’assemblée à l’adresse suivante investors@dbv-technologies.com ou par fax au 01.43.26.10.83 . Le Conseil d'administration