EUROPLASMA Société Anonyme au capital de 23.485.276,50 € Siège : Zone Artisanale de Cantegrit Est - 40110 Morcenx -la-Nouvelle 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la société EUROPLASMA (la « Société ») sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale extraordinaire, le 6 avril 2020 à 14h30, et à défaut de quorum sur première convocation le 27 avril 2020 à 14h30, à Pessac (33600) Cité de la Photonique - Bâtiment Sirah, 3-5 Allée des Lumières à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants: Lecture du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société par échange de titres ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salariés et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; et Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRA ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A UNE REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL MOTIVEE PAR DES PERTES, PAR VOIE DE REDUCTION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, rappelle que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale du 20 décembre 2019 en sa première résolution ont fait ressortir un résultat déficitaire d’un montant de -74.537.208 euros, que ladite assemblée a décidé d’affecter en totalité cette perte au poste « report au nouveau » qui s’est trouvé ainsi porté à un montant de -142.731.302 euros. Par décision du 3 septembre 2019, le Conseil d’Administration, usant des pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale du même jour en sa quatrième résolution, a décidé de réduire le capital social de la S ociété d’un montant de 38.069.766,63 euros par apurement à due concurrence des pertes cumulées telles qu’elles ressortent du poste « report à nouveau ». Le report à nouveau au 31 décembre 2019 s’élève désormais à : - 104.661.535 euros. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à un montant de 0,0001 euro au minimum, étant précisé que la réduction de capital sera imputée sur le compte « report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures . L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : constater le nombre d’actions composant le capital et arrêter le montant de la ou des réductions de capital social ainsi autorisée s ; en conséquence, affecter le montant résultant de la ou des réduction s de capital réalisée s en vertu de la présente résolution à l’apurement des pertes ; constater la réalisation de la ou des réduction s de capital et modifier en conséquence les statuts ; et accomplir les formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente délégation de pouvoirs est consentie pour un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DEUXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A UN REGROUPEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIETE PAR ECHANGE DE TITRES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L.228-29-1 et suivants du Code de commerce : décide de regrouper les actions composant le capital social de la Société de sorte que le nombre d’actions composant le capital social tel qu’existant avant le regroupement ne pourra être supérieur à dix mille (10.000) fois le nombre d’actions composant le capital social tel qu’issu des opérations de regroupement en question ; autorise à cet effet, le Conseil d’Administration à faire racheter à la Société, le nombre nécessaire de ses propres actions en vue de les annuler, afin que le capital social soit divisé en un nombre entier d’actions divisible par dix mille (10.000) au maximum. Le nombre maximal d’actions que la Société pourra racheter est donc de 9 . 999 actions ; décide que les opérations de regroupement débuteront à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivants la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; décide que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; précise que les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, de procéder aux achats ou aux cessions d’action[s] nécessaires pour pouvoir procéder au dit regroupement pendant la période d’échange ; décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixé par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO ; approuve la proposition du Conseil d’Administration concernant les engagements de European High Growth Opportunities Securitization Fund de servir de contrepartie, tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus liés à des actions ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires titulaire d’actions intéressés, au prix susvisé, pendant la période d’échange susvisée ; prend acte que pendant la période d’échange susvisée, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ; prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus, étant précisé que les actions regroupées donneront alors droit à une (1) voix chacune ; décide que les actions nouvelles résultant du regroupement présenteront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les actions anciennes qu’elles remplaceront ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : mettre en œuvre la présente décision ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivants la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au BALO ; fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; ajuster le cas échéant, afin de tenir compte du regroupement d’actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les plafonds et/ou seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au Conseil d’Administration par décision de l’assemblée générale des actionnaires ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact des actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; publier tout avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable. La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. TROISIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) - DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER DE L’EMISSION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES QUI SONT DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES, OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AU PROFIT DE CATEGORIE DE BENEFICIAIRES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L 225-135, et L. 225-138, L228-92 et L 228-93 dudit Code de Commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’émission, au profit des catégories de bénéficiaires définies ci-dessous, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant doit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, sera de cinquante millions (50.000.000) d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputera pas sur le plafond nominal global fixé à la sixième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 3 septembre 2019 ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d'euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que : ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global fixé à la sixième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 3 septembre 2019 ; ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des catégories de bénéficiaires suivantes : les sociétés industrielles ou commerciales du secteur des énergies renouvelables ou sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ; des sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans les sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ; des créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la société et ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la société et pour lesquels le Conseil d’Administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à 75 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscripti on de l’augmentation de capital ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto ‐ détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale ; La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. QUATRIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) - DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER DE L’EMISSION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES QUI SONT DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES, OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AU PROFIT DES ADHERENTS A UN PLAN D’EPARGNE ENTREPRISE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail: délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider lors des augmentations de capital par apport qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus, et ce en une ou plusieurs fois, d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 et suivants du Code du travail; décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution ne pourra excéder un million (1.000.000) d’euros, étant précisé que : ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu pour les émissions de titre de capital ou de créances de vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros fixé à la sixième résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire du 3 septembre 2019 ; ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation ultérieure ; décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ; décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. CINQUIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) - DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIES ET/OU AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ; décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les conditions d'attribution et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, dans le respect des dispositions légales en vigueur à la date de décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ; décide que le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société sur une période de 38 mois apprécié au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration étant précisé que, conformément à l'article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation arrêtée par le Conseil d'administration, le cas échéant ; Ce plafond de 10 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée minimale est fixée à un (1) an. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles. En outre, les bénéficiaires pourront être soumis à une période de conservation courant à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans ; Décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; autorise le Conseil d'administration, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d'administration bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce ; Délègue tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition des actions ainsi attribuées, dans le respect de la durée minimale fixée par l’Assemblée Générale ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; et, plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; La présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. SIXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------------------------------- L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 2 avril 2020 au moins à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à Caceis Corporate Trust – Services Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.europlasma.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à Caceis Corporate Trust – Services Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de Caceis Corporate Trust – Services Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09 le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, à l’adresse suivante : contactbourse@europlasma.com ou par fax au 05.56.49.70.19. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contactbourse@europlasma.com ou par fax au 05.56.49.70.19, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscriptions de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration. Une attestation d’inscription en compte devra être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.europlasma.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.europlasma.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.europlasma.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, tout actionnaire pourra adresser au président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contactbourse@europlasma.com ou par fax au 05.56.49.70.19. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’Administration.