FCE BANK PLC Siège social Way Brentwood Essex CM13 3AR Immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 772784. A. — Rapport sur les états financiers. I. — Rapport du commissaire aux comptes aux membres de FCE BANK PLC. États financiers Opinion . — Selon nous, les états financiers du groupe FCE Bank Plc et les états financiers de la société (les « états financiers ») : — donnent une image exacte et fidèle de la situation financière du groupe et de la société au 31 décembre 2018, des résultats du groupe et des flux de trésorerie du groupe et de la société pour l’exercice clos à cette date ; — ont été établis en conformité avec les normes IFRS adoptées par l’Union européenne et appliquées conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés de 2006 ; et — ont été établis en conformité avec les dispositions de la loi sur les sociétés de 2006 et, pour ce qui concerne les états financiers du groupe, avec les dispositions de l’article 4 du Règlement IAS. Nous avons procédé au contrôle des états financiers, inclus dans le rapport annuel, qui comprennent les états de la situation financière du groupe et de la société au 31 décembre 2018; l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global pour l’exercice clos à cette date, les états des flux de trésorerie du groupe et de la société mère, ainsi que les états des variations des capitaux propres du groupe et de la société mère pour l’exercice clos à cette date ; et les notes annexes aux états financiers, qui comprennent un résumé des principales méthodes comptables. Notre opinion est cohérente avec notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion . — Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d’audit (Royaume-Uni) (« Normes ISA (Royaume-Uni) ») et la législation applicable. Nos responsabilités en vertu des Normes ISA (Royaume-Uni) sont décrites plus en détail dans la section sur les responsabilités des Commissaires aux comptes en matière d’audit des états financiers de notre rapport. Nous pensons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Indépendance . — Nous sommes restés indépendants du groupe conformément aux exigences déontologiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, notamment la Norme d’éthique du FRC, applicable aux entités d’intérêt public, et nous avons rempli nos autres responsabilités déontologiques conformément à ces exigences. À notre connaissance, nous déclarons qu'aucun service non lié à l'audit interdit par la Norme d’éthique du FRC n’a été fourni au groupe ou à la société. En dehors de ceux mentionnés à la note 5 des états financiers, nous n’avons fourni aucun service non lié à l'audit au groupe ou à la société pour la période allant du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018. Notre approche d’audit : Vue d’ensemble : — Matérialité globale du groupe : 14 M£ : (2017: £14.1 M£ ), sur la base de 5 % du résultat avant impôt pour l’exercice . — Matérialité globale du groupe : 14 M£ (2017: 14.5 M£). — Le groupe est présent dans 16 pays via un réseau de filiales et de succursales. Les activités en Allemagne et au Royaume-Uni ont été classées comme des composantes financièrement significatives. D'autres marchés, à savoir la France, l’Italie et l’Espagne, ont également été inclus dans le périmètre afin d’obtenir une couverture d’audit adéquate. Les travaux ont été menés de manière centralisée au centre d’affaires partagé du Groupe, ainsi qu'avec le support opérationnel et processus reçu d’autres entités du groupe — Ford, en lien avec l’activité Trésorerie, l’infrastructure informatique et les processus opérationnels. — Les principaux sujets d’audit comprennent: La reconnaissance du produit pro venant des prêts et avances (groupe et société). La provision pour pertes sur créances (groupe et société). Le périmètre de notre audit . — Dans le cadre de la conception de notre audit, nous avons déterminé la matérialité et évalué les risques d’anomalies significatives dans les états financiers. Capacité de l’audit à détecter des irrégularités, y compris la fraude . — En nous fondant sur notre connaissance du groupe et du secteur, nous avons constaté que les principaux risques de non-conformité aux lois et règlements concernaient les infractions à la règlementation de la Prudential Regulatory Authority et de la Financial Conduct Authority . Nous avons également examiné la conformité du groupe et de la société aux exigences des organismes de réglementation équivalents hors du Royaume-Uni, et avons examiné la mesure dans laquelle la non-conformité pouvait avoir des conséquences significatives sur les états financiers. Nous avons également examiné les lois et règlements ayant un impact direct sur l’établissement des états financiers, telle que la loi sur les sociétés de 2006. Nous avons évalué les motivations et opportunités pour la direction de manipuler frauduleusement les états financiers (y compris le risque d’outrepasser les contrôles), et déterminé que les risques principaux étaient liés aux signes de partialité dans les estimations comptables. Les membres de l’équipe affectée à l’audit du groupe ont partagé cette évaluation des risques avec les auditeurs des composantes auxquels il est fait référence dans la section sur la délimitation du périmètre de notre rapport ci-dessous, de sorte qu’ils puissent y inclure les procédures d’audit appropriées en réponse à ces risques dans leur travail. Les procédures d’audit réalisées par l’équipe affectée à l’audit du groupe et/ou aux auditeurs des composantes incluaient : Des demandes de renseignements de la direction, y compris l’Audit Interne et la Conformité, concernant des situations connues ou suspectées de non-conformité aux lois et règlements et la fraude ; L’évaluation et la vérification de l’efficacité opérationnelle des contrôles de la direction prévus pour empêcher et détecter la fraude et les erreurs dans le reporting financier ; L’analyse de l’efficacité des forums principaux sur la gouvernance et l’examen des informations sur la direction présentées lors de ces réunions ; La lecture des correspondances clés avec les autorités de réglementation ; La remise en question des hypothèses et jugements établis par la direction dans leurs estimations comptables, en particulier en ce qui concerne la dépréciation des prêts et avances ; L’identification et la verification des saisies dans les journaux, en particulier toutes les saisies dans les journaux affichées par la direction générale ; et La discussion des faits et jugements concernant l’Autorité italienne de la concurrence, notamment les discussions directes avec les conseillers juridiques de la société. Il existe des limites inhérentes aux procédures d’audit décrites ci-dessus et plus le non-respect des lois et règlements s'éloigne des événements et transactions reflétés dans les états financiers, moins nous sommes susceptibles d’en avoir connaissance. De même, le risque de ne pas détecter une anomalie significative due à la fraude est plus élevé que le risqué de ne pas en détecter une résultant d’une erreur, dans la mesure où la fraude peut impliquer une dissimulation délibérée par, par exemple, la falsification ou des déclarations intentionnellement trompeuses, ou par collusion. Principaux sujets d’audit . — Les principaux sujets d’audit sont ceux qui, selon le jugement professionnel des auditeurs, ont été les plus importants dans l’audit des états financiers de la période en cours et comprennent les principaux risques évalués d’anomalies significatives (dues ou non à des fraudes) identifiés par les auditeurs, y compris ceux qui ont eu le plus d’effet sur : la stratégie globale d’audit, l’allocation des ressources d’audit et la conduite des travaux de l’équipe. Ces questions, et tout commentaire sur les résultats de nos procédures, ont été traités dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et dans la formulation de notre opinion, et nous ne fournissons pas d’avis séparé sur ces questions. Il ne s’agit pas d’une liste complète de tous les risques identifiés par notre audit. Principal sujet d'audit Comment notre audit a traité le sujet Comptabilisation du produit d’intérêts provenant des prêts et avances Nos travaux se sont concentrés sur ce domaine car il constitue la principale source de revenus pour le groupe et la société. Les produits d’intérêts sur les prêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif qui étale les flux de trésorerie directement attribuables, y compris les coûts de transaction, sur la durée de vie attendue des prêts. Les produits d’intérêts incluent les montants facturés à la clientèle externe de détail et aux négociants en gros, ainsi que les suppléments d’intérêts versés par des parties liées. Nous nous sommes concentrés sur les jugements de la direction appliqués lors de la comptabilisation des produits conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif, les ajustements manuels comptabilisés et la précision des données utilisées dans le calcul des produits d’intérêts. Nous avons évalué la conception et testé l'efficacité opérationnelle des contrôles sur le calcul et le reporting des produits d'intérêts sur les prêts et avances. Ceux-ci incluent les contrôles sur la saisie des données des taux d’intérêts, l’examen et l’approbation des ajustements manuels, l’examen et l’approbation des conditions tarifaires et le calcul automatisé des produits d’intérêts. Nous avons estimé que nous pouvions nous appuyer sur ces contrôles aux fins de notre audit. Nos tests de vérifications ont consisté en ce qui suit : Nous avons effectué une vérification d’échantillons sur les taux d’intérêts comptabilisés dans le système pour la clientèle de détail et de gros et convenu des taux en fonction des informations contractuelles sous-jacentes ou d’autres informations justificatives ; Nous avons sélectionné un échantillon de clients de détail et de gros et recalculé les intérêts comptabilisés dans le système en nous basant sur les durées de prêt ; Pour un échantillon des suppléments d’intérêts obtenus, nous avons vérifié les ajustements manuels réalisés, convenu de la saisie par rapport aux informations sources et recalculé les produits comptabilisés ; et, Nous avons vérifié sur les produits d’intérêts étaient comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Aucune anomalie matérielle n’a été trouvée à partir des vérifications ci-dessus. Nous avons effectué des vérifications sur les journaux manuels et automatisés, notamment en ce qui concerne les produits d’intérêts, et avons vérifié un échantillons de journaux présentant des caractéristiques de risques très élevées. Aucun élément qui indiquerait un contournement des contrôles par la direction n’a été trouvé. Nous avons également utilisé des techniques d’audit des données afin de vérifier les produits d’intérêts facturés à la clientèle de détail pour certains produits sur les cinq plus grands marchés exploités par le Groupe. Nous avons extrait des ensembles de données complets sur les prêts, vérifié l’intégrité des données obtenues en souscrivant au contrat source puis effectué un nouveau calcul indépendant des intérêts comptabilisés. La différence entre notre nouveau calcul et les intérêts comptabilisés dans le système ne s’est pas révélée significative. Principal sujet d'audit Comment notre audit a traité le sujet Provision pour pertes sur créances Les provisions pour pertes de valeur constituent un jugement clé pour le Groupe et la société, en ce qu’elles représentent la meilleure estimation de la direction concernant les pertes de crédit attendues dans les portefeuilles de prêt sous-jacents. La détermination des provisions adéquates requises en vertu de l’ IFRS 9 implique des calculs complexes et un niveau de jugement accru incluant . La méthodologie de modélisation adoptée incluant le mode de calcul de la probabilité de défaut, l’exposition en cas de défaut et la perte en cas de défaut. La définition de ce qui constitue une augmentation significative du risque de crédit. L’intégration d’informations prospectives et la pondération à appliquer aux différents scénarios. Nous nous sommes concentrés dans notre travail d’audit sur la vérification de l’exhaustivité et de l’exactitude des données sous-jacentes utilisées à des fins de provisionnement des pertes de valeur liées à la clientèle de détail, et à l’évaluation du caractère raisonnable des méthodologies clés, des hypothèses et jugements établis par la direction, y compris ceux décrits ci-dessus. Nous avons évalué la méthodologie appliquée pour se conformer à l’IFRS 9. Tandis qu’il existe certaines simplifications dans la modélisation utilisée, l’impact de celles-ci n’a pas été significatif, et nous avons considéré l’approche globale adoptée raisonnable. Nous avons appréhendé et évalué la conception des principaux contrôles sur le processus de perte de valeur et dans certains cas, vérifié leur efficacité opérationnelle. Les contrôles effectués par la direction incluent : L’examen des contrôles afin de s’assurer l’exhaustivité et de l’exactitude de l’alimentation automatisée des données de prêt à partir des systèmes sources vers le modèle de dépréciation ; La validation du résultat du modèle de dépréciation en exécutant un modèle concurrent distinct ; L’examen et l’approbation des hypothèses clés incluant les facteurs macro-économiques ; La séparation des contrôles des tâches, par exemple sur le signalement des clients faisant l’objet d’une abstention, et L’examen périodique des mouvements de la provision pour dépréciation. Nous avons estimé que nous pouvions nous appuyer sur ces contrôles aux fins de notre audit. Par ailleurs, nous avons effectué d’autres procédures de validation incluant celles décrites ci-dessous : Le recours à des spécialistes de la modélisation pour examiner la méthode de construction du modèle ; La vérification par sondages des attributs de données utilises dans les modèles de dépréciation et le calcul des pertes sur créances attendues, incluant les défaillances historiques et les principales variables macro-économiques ; La vérification par sondages de la situation de défaillance ; La vérification du codage utilise dans le modèle concurrent, incluant l’examen conceptuel et l’évaluation des modifications effectuées au fil du temps ; Le rapprochement du modèle et du résultat du calcul des pertes sur créances attendues par l’intermédiaire du grand livre ; et, La réexécution du calcul de la provision pour pertes sur créances attendues sur une base d’échantillons, en utilisant le modèle concurrent de FCE. Par ailleurs, nous avons évalué la provision pour pertes sur créances attendues globale au 31 décembre 2018 et avons pris en compte : a) la cohérence avec les pertes historiques ; b) les résultats des analyses de sensibilité incluant l’application d’hypothèses plus rigoureuses sur les conditions économiques futures ; et c) la cohérence avec les autres vérifications effectuées (par exemple l’évaluation de la nature des prêts accordés par rapport aux années précédentes). En nous fondant sur nos vérifications, nous avons considéré la provision pour pertes sur créances attendues et la charge y afférente enregistrée au compte raisonnables. Adaptation du périmètre d’audit . — Nous avons adapté le périmètre de notre audit afin de nous assurer que nous disposions d'une base suffisante pour formuler une opinion sur les états financiers dans leur ensemble, en tenant compte de la structure du groupe et de la société, des processus et contrôles comptables et du secteur dans lequel ils opèrent. Le groupe est présent dans 16 pays européens via un réseau de filiales et de succursales. Les marchés les plus significatifs du point de vue financier pour le groupe sont le Royaume-Uni et l’Allemagne, qui ont été considérés comme des composantes à part entière de notre audit. Parmi les autres grands marchés figurent la France, l’Italie et l’Espagne. Bien que ces opérations ne soient pas significatives individuellement, elles ont été incluses dans notre périmètre afin d’obtenir une couverture d’audit suffisante. Pour déterminer les travaux à effectuer, nous avons considéré la présence de risques d’audit significatifs et d’autres facteurs qualitatifs (notamment l’historique des anomalies liées à des fraudes ou erreurs). Le groupe exploite son propre centre d’affaires partagé à Manchester, au Royaume-Uni, et obtient le soutien pour ses opérations, processus et infrastructures de parties liées (autre groupe Ford) situées aux États-Unis, en Espagne, en Allemagne et en Inde. Dans le cadre de notre processus de détermination du périmètre, nous avons déterminé des travaux d’audit à effectuer sur des processus professionnels déterminés effectués par le groupe Ford au nom de FCE. Afin de nous assurer que notre audit reflète la structure des activités de FCE, nous avons déterminé que nos procédures d’audit seraient réalisées soit de manière centralisée par l’équipe du groupe, soit par d’autres sociétés de réseau PwC opérant selon nos instructions, en nous fondant sur la localisation physique des processus d’activité au sein du Groupe Ford. Ces instructions portaient sur la nature, le calendrier et l’étendue nécessaires des procédures à mettre en œuvre, les niveaux de matérialité et le respect des normes éthiques et des règles d’indépendance. Notre implication auprès des équipes distinctes comprenait des visites de certains sites (notamment l’Allemagne, l’Inde, l’Italie, l’Espagne et les Etats-Unis) et des examens des documents d'audit sélectionnés, en s'assurant que le travail d'audit effectué était adapté à nos besoins. Nous avons également évalué et confirmé la compétence de chaque bureau, y compris l'expérience professionnelle et les qualifications des membres clés de l'équipe. Cette approche nous a donné un niveau de couverture différent pour chaque poste inscrit aux états financiers, mais qui dépassait généralement 80 % du total des actifs, des produits d’intérêts et des recettes globales du groupe. Le risque d’anomalies significatives dans les soldes restants et les composantes non comprises dans le champ d’application a été atténué par des procédures d’audit comprenant des tests sur les contrôles au niveau de l’entité, des contrôles généraux des technologies de l’information et des procédures d’examen analytique au niveau du groupe, de la société et des composantes . Mat érialité . — La portée de notre audit a été fonction de notre application de la matérialité. Nous avons fixé certains seuils quantitatifs de matérialité. Ces éléments, ainsi que des considérations qualitatives, nous ont permis de déterminer la portée de notre audit et la nature, le calendrier et l’étendue de nos procédures d’audit sur les postes individuels des états financiers et sur les informations à fournir, et d'évaluer l’effet des anomalies, tant individuellement que dans leur ensemble, sur les états financiers. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé la matérialité de l’ensemble des états financiers comme suit : États financiers du Groupe États financiers de la société Matérialité globale 14m£ (2017: 14.1m£). 14m£ (2017: 14.5m£). Méthode de calcul 5 % du résultat avant impôt. 5 % du résultat avant impôt, limité à la matérialité du groupe Justification du benchmark appliqué Le résultat avant impôt est considéré comme une mesure principale utilisée par les actionnaires dans l’évaluation de la performance du groupe, et constitue un référentiel d’audit généralement accepté. La matérialité calculée basée sur le résultat avant impôt pour la Société était supérieure à la matérialité du Groupe et a par conséquent limité la matérialité au niveau du Groupe. Pour chaque composante entrant dans le périmètre de notre audit, les travaux d’audit ont été réalisés à l’aide d’un niveau de matérialité attribué inférieur à la matérialité globale du groupe. La fourchette de matérialité attribuée aux composantes individuelles était comprise entre 10,5 M£ et 13,3 M£ Nous avons convenu avec le Comité d’audit que nous leur rapporterions les anomalies identifiées au cours de notre audit au-delà de 700 000 £ (audit du groupe) (2017 : 700 000 £) et 700 000 £ (audit de la société) (2017 : 725 000 £) ainsi que les anomalies inférieures à ces montants qui, selon nous, justifiaient un reporting pour des raisons qualitatives. Conclusions relatives à la continuité de l’exploitation . Les Normes ISA (Royaume-Uni) exigent que nous vous rendions compte si : l’utilisation par les administrateurs de la base comptable de continuité d’exploitation dans l’établissement des états financiers n’est pas appropriée ; ou les administrateurs n’ont pas révélé dans les états financiers des incertitudes significatives qui pourraient jeter un doute significatif sur la capacité du groupe et de la société à continuer à adopter la comptabilité de continuité d’exploitation pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date d'autorisation de publication des états financiers. Nous n’avons pas d’observations à formuler à ces égards. Toutefois, étant donné que tous les événements ou conditions futurs ne peuvent être prédits, cette déclaration n’est pas une garantie quant à la capacité du groupe et de la société à poursuivre leurs activités. Par exemple, les termes selon lesquels le Royaume-Uni peut quitter l’Union Européenne, ce qui devrait avoir lieu le 29 mars 2019, ne sont pas clairs, et il est difficile d’évaluer l’ensemble des implications potentielles sur les activités, les clients, les fournisseurs de la société et l’économie en général. Rapport sur d’autres informations . — Les autres informations comprennent toutes les informations contenues dans le rapport annuel autres que les états financiers et le rapport du commissaire aux comptes que nous avons établi. Les autres informations sont de la responsabilité des administrateurs. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, en conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ni, sauf disposition contraire expresse dans le présent rapport, aucune forme d’assurance y relative. Dans le cadre de notre audit des états financiers, notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d’examiner si les autres informations sont matériellement incompatibles avec les états financiers ou les connaissances que nous avons obtenues dans le cadre de l’audit, ou semblent être significativement inexactes. Si nous identifions une incohérence ou une anomalie significative, nous sommes tenus de mettre en œuvre des procédures permettant de déterminer s’il existe une anomalie significative dans les états financiers ou une anomalie significative dans les autres informations. Si, sur la base de nos travaux, nous concluons qu’il existe une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Nous n'avons rien à déclarer au titre de ces responsabilités. En ce qui concerne le rapport stratégique et le rapport des administrateurs, nous avons également examiné si les informations requises par la loi britannique de 2006 sur les sociétés avaient été incluses. Sur la base des responsabilités décrites ci-dessus et de nos travaux menés au cours de l’audit, les Normes ISA (Royaume-Uni) nous imposent également de rapporter certains avis et points décrits ci-dessous. Rapport stratégique et rapport du conseil d'administration . — Selon nous, sur la base des travaux menés dans le cadre de l’audit, les informations données dans le rapport stratégique et le rapport du conseil d'administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux exigences légales applicables. À la lumière de la connaissance et de la compréhension du groupe, de la société et de leur environnement que nous avons acquises au cours de l’audit, nous n'avons identifié aucune anomalie significative dans le rapport stratégique et le rapport du conseil d’administration. Responsabilités concernant les états financiers et l’audit : Responsabilités des administrateurs vis-à-vis des états financiers . — Comme il est expliqué plus en détail dans l’énoncé des responsabilités des administrateurs, ces derniers sont responsables de la préparation d’états financiers conformément au cadre applicable et donnant selon eux une image exacte et fidèle. Les administrateurs sont également responsables du contrôle interne qu’ils estiment nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers exempts d’anomalies significatives, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’établissement des états financiers, les administrateurs sont chargés d’évaluer la capacité du groupe et de la société à poursuivre leur exploitation, de divulguer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’utiliser la base comptable de la continuité d’exploitation, sauf si les administrateurs ont l’intention, ou n'ont pas d'autre solution réaliste, que de liquider le groupe ou la société ou de cesser leurs activités. Responsabilités du commissaire aux comptes dans l'audit des états financiers . — Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et d’émettre un rapport d'audit présentant notre opinion. L’assurance raisonnable est un niveau élevé d’assurance, mais n’est pas une garantie qu’un audit effectué conformément aux Normes ISA (Royaume-Uni) détectera toujours une anomalie significative lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou globalement, elles peuvent raisonnablement influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. Une description complémentaire de nos responsabilités en matière d’audit des états financiers est disponible sur le site internet du FRC : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities . Cette description fait partie de notre rapport d'audit. Utilisation du présent rapport . — Le présent rapport ainsi que les opinions formulées sont destinés exclusivement aux membres de la société, considérés collectivement, conformément au chapitre 3 du titre 16 de la loi de 2006 sur les sociétés et à aucune autre fin. En formulant ces opinions, nous n’acceptons aucune autre responsabilité de quelque nature que ce soit, en particulier à l’égard de tout tiers qui aurait pris connaissance de ce rapport, sauf si nous avons donné notre accord préalable par écrit. Autres rapports requis : Rapport des anomalies conformément à la loi de 2006 . — Conformément à la loi sur les sociétés de 2006, nous avons obligation d’établir un rapport si, à notre avis : nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications dont nous avions besoin pour notre audit ; ou la société n’a pas tenu des livres comptables adéquats, ou si nous n’avons pas reçu des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus des réponses adéquates ; ou certaines informations concernant la rémunération des administrateurs prévues par la loi ne sont pas fournies ; ou les états financiers ne sont pas en accord avec la comptabilité et les réponses reçues. Nous n’avons pas d’observations à formuler au titre de cette obligation. Désignation . — Suite aux recommandations du comité d’audit, nous avons été nommés par les administrateurs le 31 décembre 1973 pour auditer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1973 et les exercices financiers ultérieurs. La période d’engagement total ininterrompu est de 46 ans, couvrant les exercices clos du 31 décembre 1973 au 31 décembre 2018. Luke Hanson ( Senior Statutory Auditor ) Pour et au nom de PricewaterhouseCoopers LLP Experts-comptables et commissaires aux comptes Londres 22 mars 201 9 . II. — État consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global. (En millions £.) Pour l’exercice clos le 31 décembre Note annexe Groupe 2018 2017 millions £ millions £ Produits d’intérêts 724 647 Charges d’intérêts -178 -181 Produits d’intérêts nets 2 546 466 Produit des honoraires et commissions 67 64 Charges des honoraires et commissions -10 -9 Produits nets des honoraires et commissions 3 57 55 Autres produits d'exploitation 4 336 322 Total des produits 939 843 Provisions pour dépréciation des prêts et avances 14 -17 -21 Charges d’exploitation 5 -305 -260 Amortissements des immobilisations corporelles 17 -320 -292 Ajustements à la juste valeur des instruments financiers 7 -8 56 Pertes de change 8 -8 -46 Quote-part du résultat d’une coentreprise 21 3 Résultat avant impôt 281 283 Impôt sur les bénéfices 9 -72 -70 Résultat après impôt et résultat de l'exercice 209 213 Différences de change sur les placements nets en devises 17 43 Éléments recyclables en résultat 17 43 Gains/(pertes) résultant de la variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente 1 -1 Éléments non recyclables en résultat 1 -1 Total du résultat global pour la période 227 255 Les « Notes annexes aux états financiers consolidés » font partie intégrante de ces états financiers. III. — États des flux de trésorerie. (En millions £) Au 31 décembre Note annexe Société Groupe 2018 2017 2018 2017 millions £ millions £ millions £ £ mil Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 1 002 1 182 1 879 1 544 Instruments financiers dérivés 11 242 332 244 334 Autres actifs 12 2 703 769 554 532 Prêts et avances nets non soumis à titrisation 9 833 9 123 11 396 9 504 Prêts et avances nets soumis à titrisation 16 4 341 7 111 7 130 7 294 Total des prêts et avances à la clientèle 13 14 174 16 234 18 526 16 798 Immobilisations corporelles 17 2 293 379 294 Impôt sur les bénéfices à recevoir 18 5 1 5 1 Actifs d’impôt différé 19 50 73 85 78 Goodwill et autres actifs incorporels 20 19 41 19 14 Participations dans d’autres entités 22 759 81 4 3 Total de l’actif 18 956 19 006 21 695 19 598 Passif Dettes envers des banques et autres établissements financiers Autres qu’au titre de la titrisation 383 372 547 508 Dettes envers des banques et autres établissements financiers Au titre de la titrisation 16 238 518 2,504 1,569 Total des dettes envers des banques et autres établissements financiers 23 621 890 3,051 2,077 Dépôts 24 1 198 388 1 198 388 Dettes envers la société mère et les entreprises liées 25 6 517 5 302 4 355 2 436 Instruments financiers dérivés 11 21 18 27 20 Titres de créance émis autres qu’au titre De la sécurisation 7 328 9 229 7 328 9 229 Titres de créance émis au titre de la titrisation 16 2 235 2 248 Total des titres de créances émis 26 7 328 9 229 9 563 11 477 Autres passifs et provisions 27 248 330 390 347 Impôt sur les bénéfices à payer 18 100 101 100 101 Passifs d’impôt différé 19 22 4 29 10 Emprunts subordonnés 28 250 334 335 334 Total du passif 16 305 16 596 19 048 17 190 Capitaux propres Actions ordinaires 29 614 614 614 614 Primes d’émission 29 352 352 352 352 Résultats non distribués 1 685 1 444 1 681 1 442 Total des capitaux propres 2 651 2 410 2 647 2 408 Total du passif et des capitaux propres 18 956 19 006 21 695 19 598 Les « Notes annexes aux états financiers consolidés » font partie intégrante de ces états financiers. Les états financiers des pages 38 à 117 ont été arrêtés par l e Conseil d’administration le 21 mars 2019 et ont été signés en son nom par Charles Bilyeu, Directeur général, et Paul Kiernan, Administrateur exécutif, Finance. Pour l’exercice clos le 31 décembre Note annexe Société Groupe 2018 2017 2018 2017 millions £ millions £ millions £ millions £ Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Trésorerie provenant des activités opérationnelles 42 -606 -2 096 -2 394 -2 182 Intérêts versés -199 -214 -198 -211 Intérêts reçus 802 552 839 567 Autres produits d’exploitation encaissés 104 354 384 343 Impôt payé -63 -22 -64 -24 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 38 -1 426 -1 433 -1 507 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Achat d’immobilisations corporelles -2 -4 -1 -4 Produit de la vente d’immobilisations corporelles 3 3 3 Dépenses d’investissement liées aux logiciels acquis et développés en interne -7 -4 -7 -4 Dividendes issus de l’Entreprise du Groupe 8 Participations dans d’autres entités -34 -4 -1 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement -32 -9 -9 -5 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Fonds générés par les titres de créance émis et par les emprunts contractés auprès des banques et autres Établissements financiers 7 603 9 465 8 436 9 523 Remboursement des titres de créance et des emprunts contractés auprès des banques et autres établissements financiers contractés auprès des banques et autres établissements financiers -10 195 -9 682 -9 462 -9 728 Fonds apportés par la société mère et les entreprises liées 7 634 1 531 8 059 1 542 Remboursement de fonds à la société mère ou aux entreprises liées -6 172 -311 -6 175 -249 (Diminution) nette de l’endettement à court terme 30 -62 14 -50 Augmentation / (diminution) nette des dépôts 810 319 810 319 Entrées de trésorerie nettes sur instruments financiers dérivés 109 37 103 32 Augmentation des liquidités soumises à restrictions -66 -67 -97 -67 Diminution des liquidités soumises à restrictions 63 66 85 66 Trésorerie nette provenant des activités de financement -184 1 296 1 773 1 388 Flux de trésorerie nets -178 -139 331 -124 Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie -2 7 4 14 (Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 42 -180 -132 335 -110 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 42 1 182 1 314 1 544 1 654 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 42 1 002 1 182 1 879 1 544 I V. — États des variations des capitaux propres. (En millions £) Société Capital social millions £ Prime d'émission millions £ Résultat reporté millions £ Réserves de conversion millions £ Total des résultats non distribués millions £ Total millions £ Solde au 1er janvier 2017 614 352 895 375 1 270 2 236 Résultat de l’exercice 163 163 163 Écarts de change 42 42 42 Total du résultat global de l’exercice clos le 31 décembre 2017 163 42 205 205 Dividendes versés -35 -35 -35 Ajustement bénéfices non distribués adoption anticipée IFRS 15 5 5 5 Autres ajustements des capitaux propres -1 -1 -1 Solde au 31 décembre 2017 / 1er janvier 2018 614 352 1 027 417 1 444 2 410 Résultat de l’exercice 221 221 221 Écarts de change 8 8 8 Total du résultat global de l’exercice clos le 31 décembre 2018 221 8 229 229 Ajustement bénéfices non distribués adoption IFRS 9 11 11 11 Autres ajustements des capitaux propres 1 1 1 Solde au 31 décembre 2018 614 352 1 260 425 1 685 2 651 Groupe Capital social millions £ Prime d'émission millions £ Résultat reporté millions £ Réserves de conversion millions £ Total des résultats non distribués millions £ Total millions £ Solde au 1er janvier 2017 614 352 821 395 1 216 2 182 Résultat de l’exercice 213 213 213 Écarts de change 43 43 43 Gains sur actifs disponibles à la vente à la juste valeur -1 -1 -1 Total du résultat global de l’exercice clos le 31 décembre 2017 213 42 255 255 Dividendes versés -35 -35 -35 Ajustement bénéfices non distribués adoption anticipée IFRS 15 6 6 6 Solde au 31 décembre 2017 / 1er janvier 2018 614 352 1 005 437 1 442 2 408 Résultat de l’exercice 209 209 209 Écarts de change 17 17 17 Investissement capitaux propres FVOCI 1 1 1 Total du résultat global de l’exercice clos le 31 décembre 2018 209 18 227 227 Ajustement bénéfices non distribués adoption IFRS 9 11 11 11 Autres ajustements des capitaux propres 1 1 1 Solde au 31 décembre 2018 614 352 1 226 455 1 681 2 647 V. — Notes annexes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. 1 A . – Principes comptables. Pour chaque sujet comptable traité dans sa note propre , la description du principe comptable correspondant peut être trouvée dans la note liée. Les autres principes comptables sont décrits ci-dessous. A . Bases de la présentation . Ces états financiers ont été préparés sur une base de continuité d’exploitation conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) et aux interprétations de l’IFRIC ( International Financial Reporting Interpretations Committee ) et dans le respect des articles de la loi sur les sociétés de 2006 qui sont applicables aux sociétés qui publient en normes IFRS. Les normes appliquées sont celles publiées par l’ International Accounting Standards Board et adoptées par l’Union européenne. Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, sauf en ce qui concerne certains actifs et passifs financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur comme indiqué à la note 39 « Actifs et passifs financiers ». Comme requis par la loi sur les sociétés de 2006 et l’article 4 du Règlement IAS, FCE présente des états financiers distincts pour la Société et pour le Groupe : les comptes de la « Société » inclus dans les états financiers consolidés se composent de FCE Bank Plc ., société enregistrée au Royaume-Uni, et de l’ensemble de ses 11 succursales européennes. les comptes du « Groupe » comprennent FCE Bank Plc ., société enregistrée en Royaume-Uni, et l’ensemble de ses 11 succursales européennes et de ses filiales. Se reporter à la note 22 « Participations dans d’autres entités » pour de plus amples informations concernant les filiales de FCE. État du résultat net . — Ainsi que le permet la section 408 de la loi sur les sociétés de 2006, la Société ne présente pas un état du résultat net séparé. Le résultat après impôt de la Société est présenté dans les informations à fournir de la Société figurant dans les « États des variations des capitaux propres ». Monnaie de présentation - Les états financiers du Groupe et de la Société sont établis en livres sterling. Les actifs et passifs de chaque entité du Groupe libellés en monnaie étrangère sont convertis en livres sterling aux cours de change publiés à la date de clôture. L’état du résultat net et l’état des flux de trésorerie des succursales et filiales situées en dehors du Royaume-Uni sont convertis dans la monnaie de présentation des états financiers de la Société et du Groupe aux cours de change moyens de la période. Les écarts de change résultant de la conversion des soldes d’ouverture des succursales et filiales étrangères aux cours de change de clôture sont comptabilisés en capitaux propres ; il en est de même pour les écarts résultant du passage des résultats des activités à l’étranger du cours moyen au cours de clôture. Lors de la cession ou de la liquidation d’une entité étrangère, ces écarts de change sont comptabilisés dans l’état du résultat net en « Autres produits d’exploitation » comme faisant partie des gains ou pertes liés à la cession ou à la liquidation. Les différences de change en relation avec le transfert de certains actifs et passifs de la succursale allemande de la Société en faveur de la banque allemande nouvellement établie seront recyclées au cours des années à venir lorsque le portefeuille restant dans la succursale allemande sera quasiment liquidé. États des flux de trésorerie . — FCE a choisi de présenter ces états par la méthode indirecte ; en conséquence, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles sont obtenus en ajustant le résultat avant impôt des transactions sans effet de trésorerie et de la variation du fonds de roulement. B . Bases de la consolidation . (i) Filiales . — Les états financiers consolidés englobent les états financiers de la société, des filiales et des entités structurées. Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé aux rendements variables résultant de sa participation dans l’entité, ou détient des droits sur ces rendements, et a la capacité d’influer sur ces rendements grâce à son pouvoir sur l’entité. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe et sont déconsolidées à compter de la date à laquelle ce contrôle cesse. Les acquisitions de filiales sont comptabilisées suivant la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition est évalué à la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs remis, des actions émises ou des passifs encourus, majorée des coûts directement liés à l’acquisition. Les opérations intra-groupe, les soldes et les résultats sur les opérations effectuées entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Lors de l’acquisition d’entités qui étaient auparavant sous contrôle commun, le coût d’acquisition est comptabilisé comme la valeur nette comptable. L’état du résultat net et l’état de la situation financière consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales arrêtés à la fin de l’exercice. (ii) Entités structurées . — Les entités structurées utilisées par la Société et dont la liste figure à la note 22 « Participations dans d’autres entités » mènent leurs activités dans le seul but de satisfaire les besoins de titrisation de la Société. Même si la Société ne détient pas de participation en capitaux propres dans les entités structurées, elle est exposée, ou dispose de droits, sur des rendements variables tirés de son implication et a la possibilité d’affecter ces rendements par l’intermédiaire de son pouvoir sur les entités structurées et par conséquent, les entités structurées sont consolidées en vertu de l’IFRS 10. (iii) Partenariats et Participations dans d’autres entités . — Les partenariats sont les entités sur lesquelles FCE exerce un contrôle conjoint en vertu d’accords contractuels. FCE a des droits sur l’actif net de ces partenariats et les classe dans la catégorie des coentreprises. Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La méthode de comptabilisation par mise en équivalence consiste à enregistrer initialement la participation pour son coût et à l’ajuster par la suite en fonction de la part de FCE dans le résultat net de la coentreprise, l’ajustement étant comptabilisé dans l’état du résultat net en « Quote-part du résultat d’une coentreprise ». Les participations de la Société dans des sociétés du Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des éventuelles provisions pour dépréciation. Les participations de la Société dans des sociétés hors groupe sont comptabilisées à la juste valeur et les gains ou pertes en résultant en autres éléments du résultat global. C . Estimations et jugements comptables déterminants . L’établissement d’états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs comptabilisés et sur les informations relatives aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des états financiers, ainsi que sur le montant des produits et charges comptabilisés au cours de l’exercice. Bien que ces valeurs reflètent la meilleure estimation de la direction concernant les événements et décisions actuels, les résultats réels définitifs pourront être différents de ces estimations. Une estimation comptable est considérée comme ayant un caractère déterminant si : l’estimation comptable nécessite l’utilisation d’hypothèses sur des sujets incertains au moment où cette estimation est faite ; il est probable que les estimations seront revues au cours des exercices futurs ou des estimations différentes auraient raisonnablement pu être utilisées pour l’exercice considéré ; l’estimation comptable pourrait avoir un impact significatif sur les états financiers de l’exercice suivant. Les estimations déterminantes pour l’activité de FCE concernent : les provisions pour pertes encourues sur les prêts et avances (voir la note 14 « Provisions pour pertes encourues ») ; les provisions sur la valeur résiduelle des véhicules et les taux d’amortissement utilisés pour les véhicules en location simple (voir la note 36 « Valeur résiduelle des véhicules ») ; les provisions pour incertitudes fiscales (voir la note 18 « Impôts sur les bénéfices à recevoir et à payer »). Lors de l’établissement des états financiers, aucun jugement n’a été fait dans le cadre de la procédure d’application des principes comptables du Groupe, autre que ceux impliquant des estimations présentant un effet significatif sur les montants enregistrés dans les états financiers. D . Classement et mesure des actifs et passifs financiers . Avant l’adoption de l’IFRS 9, FCE classaient initialement ses actifs et passifs financiers dans les catégories suivantes : « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net » Cette catégorie est constituée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur sur la base des cours cotés sur les marchés et des modèles de valorisation standard du secteur. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées en résultat excepté en cas d’application de la comptabilité de couverture. « Prêts et avances » Ce sont des actifs financiers non dérivés à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. « Actifs financiers disponibles à la vente » Cette catégorie comprend un placement dans un instrument de capitaux propres qui est comptabilisé à la juste valeur et dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. « Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net » Cette catégorie est constituée des dérivés qui sont comptabilisés à la juste valeur et dont les variations de juste valeur sont comptabilisées dans l’état du résultat net excepté en cas d’application de la comptabilité de couverture. . « Passifs financiers au coût amorti » Ces passifs comprennent les emprunts, les dépôts, les titres de créance émis et les emprunts subordonnés qui sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Ils sont par la suite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Se reporter à la Note 1b « Passage à l’IFRS 9 » pour de plus amples informations sur le classement et la mesure des actifs financiers depuis l’adoption de l’IFRS 9. Compensation . — Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net présenté dans l’état de la situation financière lorsque, et uniquement lorsque le Groupe dispose du droit légalement applicable de compenser les montants et qu’il entend les régler sur une base nette ou réaliser les actifs et régler les passifs simultanément. Se reporter à la note 11 « Instruments financiers dérivés » pour de plus amples informations. E . Exposé des normes comptables – IFRS . IFRS 16 « Contrats de location » . — Cette norme publiée en janvier 2016, remplace la norme 17 « Contrats de location ». La date d’entrée en vigueur est le 1 er janvier 2019. Lorsque FCE est le preneur à bail . — Pour un preneur à bail, la norme IFRS 16 supprime la possibilité de classer les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrats de location-financement et imposera la comptabilisation d’un actif et d’un passif pour la plupart des contrats de location. Selon la nouvelle norme, un actif (le droit d’utiliser l’élément pris à bail) et un passif financier consistant au paiement de loyers sont comptabilisés. Les seules exceptions sont les locations à court terme et de faible valeur. L’adoption de la norme viendra ajouter environ 12 millions £ de droit à utiliser les actifs et d’obligations locatives sur les états de la situation financières et aucun impact significatif sur l’état du résultat et le résultat global. Lorsque FCE est le bailleur . — Les bailleurs continuent de classer les contrats de location comme contrats de location simple ou des contrats de location-financement avec une approche comptable quasiment inchangée par rapport à la norme IAS 17. 1 B. – Passage à la norme IFRS 9 Contexte . — FCE a totalement adopté la nouvelle norme comptable le 1er janvier 2018. Comme il y est autorisé par les dispositions transitionnelles de l’IFRS 9, le Groupe a choisi de ne pas retraiter de chiffres comparatifs. Tous les éventuels ajustements des valeurs comptables des actifs et passifs financiers à la date de transition ont été comptabilisés dans le solde d’ouverture des bénéfices non répartis et autres réserves de la période en cours. Les principes comptables de classement et de mesure, de comptabilisation des instruments financiers et de dépréciation des actifs financiers ont changé suite à l’adoption de la norme IFRS 9. Comme le permet l’IFRS 9, le Groupe a choisi de continuer à appliquer les exigences de la comptabilité de couverture existantes de l’IAS 39. Le rapport de transition a été présenté au Groupe en se fondant sur le fait qu’il n’existe aucune différence significative entre la Société et le Groupe. Les exigences de déclaration incluant les exigences de déclaration supplémentaires de l’IFRS 7 sur l’application initiale de l’IFRS 9 sont exposées ci-dessous. a) Classement et mesure des actifs financiers et passifs financiers : Les actifs financiers sont classés en fonction du modèle économique qui leur est appliqué et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels, en tenant compte de la cohérence des flux de trésorerie avec un contrat de financement/prêt de base. Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : — J uste valeur par le biais du résultat net (FVPL) — Juste valeur en capitaux propres (FVOCI) et — Coût amorti Le classement et la mesure ultérieure des actifs financiers dépendent : — Du modèle économique du Groupe pour la gestion des actifs financiers et — Des caractéristiques de flux de trésorerie des actifs financiers Le modèle économique reflète la façon dont le Groupe gère ses actifs financiers afin de générer des flux de trésorerie et est déterminé en fonction de si l’objectif du Groupe est exclusivement d’encaisser des flux de trésorerie contractuels à partir des actifs ou d’encaisser des flux de trésorerie contractuels et des flux de trésorerie découlant de la vente d’actifs. Si aucun de ces modèles ne s’applique, les actifs financiers sont classés à la juste valeur par le biais du résultat net. Le Groupe examine son expérience passée dans l’encaissement des flux de trésorerie pour un groupe d’actifs, la façon dont les performances des actifs sont évaluées et communiquées à la direction lors de la détermination du modèle économique. Le modèle économique du Groupe tel qu’il est décrit à la page 4 consiste à continuer à encaisser des flux de trésorerie contractuels découlant des prêts aux négociants et aux clients. Le Groupe vend légalement des prêts et avances à des entités structurées consolidées en interne afin de garantir des billets à ordre émis en faveur d’investisseurs sans qu’il en résulte une décomptabilisation par le Groupe. Lorsque le modèle économique consiste à détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels ou d’encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs, le Groupe évalue si les flux de trésorerie des actifs financiers représentent uniquement le paiement du capital et des intérêts (le test dit SPPI). Lors de la réalisation de cette évaluation, le Groupe examine si les flux de trésorerie contractuels sont cohérents avec un contrat de prêt de base. Actifs financiers au coût amorti . — Les actifs détenus pour l’encaissement des flux de trésorerie contractuels lorsque ces flux de trésorerie représentent exclusivement le paiement du capital et des intérêts, et qui ne sont pas désignés comme à la juste valeur par le biais du résultat net, sont classés, et par la suite mesurés, au coût amorti. La valeur comptable de ces actifs financiers est ajustée par toute provision pour perte de créances comptabilisée et mesurée. Le produit d’intérêts de ces actifs est inclus dans la note annexe 2 « Produit d’intérêts net ». Actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres (FVOCI) . — Les actifs financiers qui sont détenus pour l’encaissement des flux de trésorerie contractuels et pour la vente des actifs, lorsque ces flux de trésorerie représentent exclusivement le paiement du capital et des intérêts, et qui ne sont pas désignés comme à la juste valeur par le biais du résultat net, sont classés, et par la suite mesurés, à la juste valeur en capitaux propres. Le Groupe ne détient pas de titres de créances à la juste valeur en capitaux propres. Le Groupe détient un investissement en titres de participation qui a été désigné de manière irrévocable par la direction à la juste valeur en capitaux propres lors de la comptabilisation initiale. Les mouvements dans la valeur comptable de ces titres de participation sont enregistrés à la juste valeur en capitaux propres et ne sont ensuite pas reclassés pour le Compte de résultat consolidé, y compris lors de leur cession. Les pertes de valeurs sur ces titres ne sont pas comptabilisées séparément des autres variations de la juste valeur. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net (FVPL) . — Les actifs financiers qui ne répondent pas aux critères de comptabilisation au coût amorti ou à la juste valeur en capitaux propres sont mesurés à la juste valeur par le biais du résultat net. Le Groupe ne désigne aucun actif à la juste valeur par le biais du résultat net. Le tableau ci-dessous présente la mesure et le classement initiaux incluant la valeur comptable au 1er janvier 2018 conformément à la norme IAS 39 et la nouvelle mesure et le nouveau classement en vertu de la norme IFRS 9 pour les instruments financiers du Groupe. Classement et Mesure des Instruments Financiers – Application initiale de l’IFRS 9 Note annexe Classement IAS 39 Nouveau classement IFRS 9 Valeur comptable initiale IAS 39 31 décembre 2017 millions £ Nouvelle valeur comptable IFRS 9 1er janvier 2018 millions £ Actifs financiers : Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 FVPL Coût amorti 1 544 1 544 Dérivés 11 FVPL FVPL (Obligatoire) 334 334 Autres actifs – Prêts à recevoir / Encaisse 12 Prêts et Créances Coût amorti 532 532 Prêts et avances à la clientèle 13 Prêts et Créances Coût amorti 16 798 16 815 Titres de placement capitaux propres 22 Disponible à la vente FVOCI 3 3 Total 19 211 19 228 Passifs financiers : Instruments financiers dérivés 11 FVPL FVPL (Obligatoire) 20 20 Titres de créances en circulation 26 Coût amorti Coût amorti 11 477 11 477 Dettes fournisseurs 27 Coût amorti Coût amorti 118 118 Total 11 615 11 615 b) Rapprochement des soldes de l’état de la situation financière de la norme IAS 39 à la norme IFRS 9 Le tableau ci-dessous fait le rapprochement entre les valeurs comptables en vertu de la norme IAS 39 et les valeurs comptables en vertu de la norme IFRS 9 en cas de changement de mesure ou de reclassement. Valeur comptable IAS 39 Valeur comptable IFRS 9 31/12/2017 Reclassement Nouvelle mesure 1 er /01/2018 millions £ millions £ millions £ millions £ Coût amorti Prêts et avances à la clientèle Solde d’ouverture en vertu de la norme IAS 39 16 798 Nouvelle mesure - Provisions pour pertes sur créances attendues 17 Solde de clôture en vertu de la norme IFRS 9 16 815 Trésorerie et équivalents de trésorerie Solde d’ouverture en vertu de la norme IAS 39 et Solde de clôture en vertu de la norme IFRS 9 1 544 1 544 Juste valeur par le biais du résultat net (FVPL) Dérivés Solde d’ouverture en vertu de la norme IAS 39 et 20 Solde de clôture en vertu de la norme IFRS 9 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie Solde d’ouverture en vertu de la norme IAS 39 et 1 544 Solde de clôture en vertu de la norme IFRS 9 -1 544 Juste valeur en capitaux propres (FVOCI) Titres de placement capitaux propres – Disponibles à la vente Solde d’ouverture en vertu de la norme IAS 39 3 Reclassement -3 Solde de clôture en vertu de la norme IFRS 9 Titres de placement capitaux propres – Juste valeur en capitaux propres Solde d’ouverture en vertu de la norme IAS 39 Reclassement 3 Solde de clôture en vertu de la norme IFRS 9 3 c) Rapprochement de la provision pour dépréciation de la norme IAS 39 à la norme IFRS 9 : Le tableau ci-dessous fournit un rapprochement du solde d’ouverture des « Pertes encourues » de la norme IAS 39 avec les « Pertes sur créances attendues » de la norme IFRS 9. Pour plus d’informations sur la provision pour pertes sur créances au cours de l’exercice, se référer à la Note annexe 14. Rapprochement des provisions pour dépréciation Provision pour dépréciation en vertu de l’IAS 39 ou provisions en vertu de l’IAS 37 millions £ Réduction de la provision pour dépréciation en vertu de l’IFRS 9 millions £ Provision pour dépréciation en vertu de l’IFRS 9 millions £ Prêts et avances par produit Clientèle de détail 41 -17 24 Clientèle de gros 3 3 Total 44 -17 27 2. Produits d’intérêts nets. Les intérêts acquis sur les prêts et avances aux particuliers sont généralement fixes au moment de la conclusion des contrats. Sur certains prêts et avances, principalement du financement aux concessionnaires, FCE facture des intérêts à un taux variable qui varie selon les changements dans les taux d’intérêts à court terme. Les produits et les charges d’intérêts sont comptabilisés dans l’état du résultat net en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les bonifications d’intérêts et autres formes de soutien sont payées par des parties liées lors de l’achat ou de l’octroi du crédit dans le cadre de certains contrats éligibles. Les paiements reçus dans le cadre des contrats de crédit aux particuliers sont inscrits dans l’état de la situation financière en « Prêts et avances à la clientèle » et comptabilisés en « Produits d’intérêts » sur la durée attendue de la créance concernée selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Certains frais (produits) et coûts (charges) liés à la mise en place de crédit, qui peuvent être directement rattachés aux prêts et avances à la clientèle, sont considérés comme faisant partie de la rentabilité économique du prêt et sont inclus dans la valeur comptable du prêt et rapportés au résultat sur la durée du prêt. Le montant différé est comptabilisé dans les produits d’intérêts nets de manière étalée sur la durée attendue de la créance concernée selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La durée contractuelle est la durée attendue des prêts et avances à la clientèle. 3. Produits et charges d’honoraires et de commissions. Les produits et charges d’honoraires et de commissions sont comptabilisés lorsqu’ils sont acquis ou engagés, nets de tout impôt dû. 4. Autres produits d’exploitation Le produit des loyers sur les contrats de location simple est comptabilisé en résultat de manière linéaire. Les « produits tirés des contrats de location simple » correspondent aux loyers des locations simples de véhicules loués à des clients commerciaux, y compris des sociétés de location, des sociétés de location journalière et des flottes. 5. Transactions avec les administrateurs et dirigeants. Les Administrateurs et Dirigeants de FCE, et les personnes en relation avec eux, sont également considérés comme des parties liées à des fins de déclaration. Les coordonnées des Administrateurs peuvent être consultées dans le rapport des Administrateurs. Il y a six Dirigeants, définis comme les membres du Comité Exécutif de FCE qui ne sont pas également des Administrateurs statutaires de la Société. 6. Gain/(perte) sur les dérivés – ajustements a la juste valeur. Au moment de la signature d’un contrat dérivé, FCE peut désigner certains produits dérivés comme couverture de couverture de juste valeur. Si la relation de couverture est réputée comme étant hautement efficace, la dette désignée est ajustée pour refléter les changements de la juste valeur imputables au risque couvert et les gains et pertes sont comptabilisés dans le compte de résultat dans « Produits/charges d’intérêts ». Le ratio de la quantité du poste couvert au montant nominal de la couverture sera toujours de 1 pour 1. La comptabilité de couverture est appliquée aux dérivés si, et seulement si, les critères suivants sont satisfaits : une documentation explicite et détaillée concernant l’instrument de couverture, l’élément couvert, l’objectif de couverture, la stratégie de couverture et la relation de couverture doit être préparée avant ou dès la mise en place de l’opération de couverture ; la couverture doit être documentée et cette documentation indique que la couverture visant à compenser le risque est hautement efficace tout au long de la période considérée ; et la couverture demeure hautement efficace tout au long de sa durée de vie, telle qu’évaluée par l’exécution d’un test d’efficacité chaque trimestre au minimum. Lorsqu’un dérivé cesse d’être désigné comme faisant partie d’une relation de couverture, ou lorsqu’un dérivé faisant partie d’une relation de couverture de juste valeur est résilié avant l’échéance, l’ajustement de la juste valeur de l’élément couvert continue d’être comptabilisé dans la valeur comptable de l’élément couvert et est amorti dans l’état du résultat net sur sa durée de vie résiduelle. Tous les contrats dérivés conclus par FCE visent à couvrir ou à minimiser le risque provenant des mouvements potentiels dans les taux de change étrangers et/ou les taux d’intérêts inhérents aux actifs et passifs financières de FCE. Toutes les couvertures désignées sont utilisées pour gérer le risque lié aux taux d’intérêts. 7. Gain/(perte) sur le taux de change . Pour respecter ses objectifs de financement, FCE emprunte dans une variété de devises. L’exposition de FCE aux taux de change des devises survient en cas de différence entre la devise des créances et la devise de la dette finançant ces créances. Chaque fois que possible, FCE finance les créances avec une dette dans la même devise, minimisant ainsi l’exposition aux mouvements du taux de change. Lorsqu’une devise différente est utilisée, les contrats en devises étrangères sont exécutés pour convertir les obligations en devises étrangères en la devise locale des créances et réduire l’exposition aux mouvements des taux de change étrangers. 8. Charge d’ impôt sur les bénéfices L’impôt sur les bénéfices à payer est évalué sur la base de la réglementation fiscale applicable dans chaque pays d’implantation des sociétés et est calculé aux taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. L’impôt à payer est comptabilisé comme une charge de l’exercice au cours duquel le bénéfice est né. Le crédit d’impôt qui résulte de pertes antérieures reportées n’est comptabilisé comme impôt différé actif que s’il est probable qu’un bénéfice imposable sur lequel ces déficits pourront être imputés sera disponible. 9. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent la trésorerie et les placements très liquides ayant une échéance inférieure ou égale à 90 à la date d’acquisition. La valeur comptable nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie est proche de la juste valeur en raison des courtes échéances de ces placements. 10. Instruments financiers dérivés Les actifs et passifs dérivés sont inscrits aux états de la situation financière à la juste valeur et sont présentés sur une base brute. Les justes valeurs des dérivés sont déterminées en utilisant les cours cotés sur les marchés et les modèles de valorisation standards du secteur. Ces modèles calculent la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus en utilisant des prévisions fondées sur le marché pour les taux d’intérêt, les cours de change et les conditions contractuelles des instruments dérivés. Les justes valeurs sont inscrites dans les rubriques actifs et passifs des états de la situation financière dans « Instruments financiers dérivés ». Les montants nominaux des instruments financiers dérivés ne représentent pas nécessairement les montants échangés par les parties et, par conséquent, ne constituent pas une mesure directe de l’exposition aux risques financiers. Les montants échangés sont calculés par référence aux montants nominaux et par d’autres conditions des dérivés, tels que les taux d’intérêts ou les taux de change des devises étrangères. Nous concluons également des accords-cadres avec des homologues pouvant permettre la compensation de l’exposition en cas de défaillance ou de violation de l’accord de l’homologue. Le nantissement représente la trésorerie reçue ou versée en vertu d’arrangements réciproques que nous concluons avec nos homologues dérivés que nous n’utilisons pas pour compenser nos actifs et passifs dérivés. 11. Autres actifs La valeur comptable des « Autres actifs » est indiquée au coût amorti diminué des éventuelles provisions pour pertes sur créances attendues. Les véhicules ayant fait l’objet d’un contrat de location simple, de location-financement ou de crédit, qui sont restitués à FCE et sont en attente de revente, sont comptabilisés à leur valeur la plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Les plus ou moins-values sur cessions de véhicules en location simple sont inscrits dans l’état du résultat net en « Amortissements des immobilisations corporelles » et les gains ou pertes constatés lors de la restitution de véhicules vendus à crédit ou faisant l’objet d’une location-financement sont inscrits en « Produits d’intérêts ». 12. Prêts et avances a la clientèle Les prêts et avances à la clientèle sont initialement comptabilisés à leur juste valeur en y incluant les commissions et coûts de transaction directs et marginaux (notamment les bonifications d’intérêt et autres formes de soutien payées par des parties liées). Ils sont valorisés ultérieurement à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Se référer à la note annexe 2 « Produits d’intérêts nets » pour de plus amples informations. 13. Provisions pour pertes encourues . La provision pour pertes encourues représente l’estimation par FCE des pertes sur créances attendues sur les créances financières à la date des états de la situation financière. L’adéquation de la provision pour pertes sur créances est évaluée chaque trimestre et les hypothèses et modèles utilisés dans la constitution de la provision sont évaluées régulièrement. Les pertes sur créances peuvent varier de manière importante au fil du temps et estimer les pertes sur créances requiert un certain nombre d’hypothèses concernant des sujets qui sont incertains. La majorité des pertes sur créances sont imputables au portefeuille de créances de détail de. Dépréciation . — FCE a adopté la norme IFRS 9 sur les instruments financiers le 1er janvier 2018. La norme IFRS 9 introduit un modèle de dépréciation des pertes de crédit attendues qui diffère sensiblement du modèle de perte encourue en vertu de la norme IAS39. En vertu de la norme IFRS 9, les provisions pour pertes sur créances sont évaluées à chaque date de clôture selon un modèle de dépréciation attendue en trois étapes : Étape 1 (pertes de crédits attendues sur 12 mois) – De la comptabilisation initiale d’un actif financier à la date à laquelle l’actif subit une augmentation significative du risque de crédit par rapport à sa comptabilisation initiale, une provision pour perte correspondant aux pertes sur créances résultant des défauts prévus au cours des 12 prochains mois est comptabilisée. Étape 2 (pertes de crédits attendues sur la durée de vie résiduelle pour les actifs non dépréciés) – Suite à une augmentation significative du risque de crédit par rapport à la comptabilisation initiale de l’actif financier, une provision pour perte correspondant aux pertes sur créances attendues sur la durée de vie résiduelle de l’actif est comptabilisée. Étape 3 (pertes de crédits attendues sur la durée de vie résiduelle pour les actifs dépréciés) – Lorsqu’un actif financier est considéré comme déprécié, une provision pour perte correspondant aux pertes sur créances attendues sur toute la durée de vie de l'actif est comptabilisée. Les produits d’intérêts sont calculés à partir de la valeur comptable de l’actif, nette de la provision pour pertes, plutôt qu'à partir de la valeur comptable brute. Portefeuille de détail . — FCE estime la provision pour pertes de crédit sur les créances de détail à l’aide d’une combinaison de modèles de mesure et de jugements de la direction. Les modèles prennent en compte des facteurs tels que les tendances historiques dans les pertes et recouvrements de crédits, la composition et la performance récente du portefeuille actuel de FCE, l’évaluation des risques au moment de la conclusion, et une prévision des conditions économiques futures. Si la direction n’estime pas que ces modèles reflètent les pertes attendues pour le portefeuille, un ajustement est effectué pour refléter le jugement de la direction concernant les changements observables dans les tendances et conditions économiques récentes ou attendues, la composition du portefeuille, et d’autres facteurs pertinents. FCE calcule la provision pour pertes de crédit sur les créances de détail à l’aide de la probabilité de défaut (PD), de l’exposition en cas de défaut (EAD), et de la perte en cas de défaut (LGD). Les modèles de probabilité de défaut sont élaborés à partir de modèles de cotation des risques développés en interne et tenant compte de la probabilité de paiement attendue et du délai de défaut ajusté pour les perspectives macroéconomiques et les récentes performances. L’exposition au défaut est le solde attendu du capital et des intérêts dus au moment du défaut. La perte en cas de défaut est le pourcentage du solde attendu dû au moment du défaut qui n’est récupérable, en tenant compte de la valeur de garantie attendue. Les modèles de pertes intègrent des conditions macroéconomiques tournées vers l’avenir pour les scénarios de référence, de reprise et de récession. Trois provisions pour perte de crédit distinctes sont calculées à partir de ces scénarios. Ils sont ensuite pondérés par leur probabilité afin de déterminer la provision pour perte de crédit comptabilisée dans les états financiers. FCE a identifié que les variables macro-économiques clés qui impactaient ses pertes attendues, en termes de Probabilité de Défaut et Perte en cas de Défaut incluaient : le Taux de Chômage, la Croissance du PIB, l’Indice des Prix à la Consommation, l’Indice des Prix du Logement, et l’Importation de Produits et Services. Les prévisions concernant ces variables sont obtenues auprès d’un fournisseur externe pour l’ensemble des trois scenarios et sont utilisées pour estimer les pertes attendues de FCE. FCE utilise également les prévisions du fournisseur externe qui sont développées pour revenir à une moyenne historique à long terme après une période de prévisions raisonnables et documentées. La période est spécifique à la variable macroéconomique particulière. FCE actualise les prévisions chaque trimestre. Nous évaluons annuellement la sélection de scénarios et la pondération des scénarios afin de nous assurer qu’ils reflètent le risque du portefeuille. Portefeuille de gros . — Ford Crédit estime la provision pour perte de crédit pour les créances de gros en se fondant sur l’expérience historique, les flux de trésorerie futurs attendus, et la juste valeur de la garantie. Compte tenu du niveau négligeable des pertes de gros sur plusieurs années, FCE utilise des ratios pertes sur créances (LTR) comme variable pour une provision de pertes de crédit attendues modélisée. Un ratio LTR pour chaque produit est calculé en divisant les pertes de crédit par les créances financières nettes moyennes, hors bonifications d’intérêts non acquis et provision pour pertes de crédit. Le ratio LTR moyen qui est calculé pour chaque produit est multiplié par les soldes de fin de période pour le produit donné. Après constitution de la provision pour pertes de crédit attendues, si la direction estime que la provision ne reflète pas les pertes attendues pour le portefeuille en raison de changements dans les tendances et conditions économiques récentes ou attendues, ou d’autres facteurs pertinents, un ajustement est effectué sur la base du jugement de la direction. Augmentation significative du risqué lié au crédit . — Lors de chaque période de clôture, FCE évalue si le risque lié au crédit sur un actif financier a augmenté de manière significative sur une base individuelle ou collective. Lors de l’évaluation des actifs sur une base collective, FCE regroupe les actifs sur la base des caractéristiques de risque partagé en tenant compte du type de produit, tels que les prêts consommateurs/commerciaux, les véhicules neufs/d’occasion, la catégorie initiale de risque lié au crédit, la durée, l’année, la localisation géographique, et d’autres facteurs pertinents. FCE considère qu’une créance se trouve en situation de défaut au plus tôt entre le moment où un contrat est réputé douteux ou après 90 jours de retard. Pour le portefeuille de détail, FCE mesure la provision pour perte de crédit aux pertes de crédit attendues sur 12 mois. Si FCE détermine que le risque lié au crédit d’une créance a augmenté de manière significative depuis sa constitution, FCE augmente la mesure de la perte de crédit à un montant égal à la perte de crédit attendue sur la durée de vie. Lorsqu’elle détermine si le risque lié au crédit des créances de détail a augmenté de manière significative depuis la constitution initiale, FCE examine le changement significatif dans l’expérience de défaut réelle des créances communes par rapport aux attentes du moment, les changements significatifs dans les conditions macro-économiques, la situation de retard, l’exécution des paiements, et d’autres facteurs pertinents. FCE estime que le risque lié au crédit sur un actif financier a augmenté de manière significative en cas de retard de plus de 30 jours. Les créances présentant un retard de plus de 90 jours, une situation de faillite ou l’introduction d’une action en justice sont considérées comme des situations douteuses et sont classées comme dépréciées. Ces créances peuvent être reclassées à l’étape 2 lorsqu’elles ont été réglées et sont à jour pendant une période de 12 mois. Pour le portefeuille de gros, FCE mesure la provision pour perte de crédit avec une durée de vie contractuelle de plus d’un an lors de constitution à un montant équivalent à des pertes de crédit attendues sur 12 mois et augmente celui-ci jusqu’au montant de la perte de crédit attendue sur la durée de vie si le risque lié au crédit de la créance a augmenté de manière significative depuis sa constitution. Lorsqu’elle détermine si le risque lié au crédit des créances de gros a augmenté de manière significative depuis la constitution initiale, FCE examine des indicateurs tels que des changements significatifs dans la notation financière externe de la contrepartie, des changements dans la notation financière interne réelle ou attendue de la contrepartie, des changements significatifs dans le résultat d’exploitation de la contrepartie, la situation des paiements, et les changements significatifs dans les conditions commerciales, financières et économiques, la probabilité de défaut, ou les indicateurs de marché externe du risque lié au crédit de la contrepartie. FCE mesure la provision pour perte de crédit pour les créances de gros avec des durées de vie contractuelles d’environ un an lors de la constitution à un montant équivalent à la perte de crédit attendue sur la durée de vie. Ces prêts ont généralement une durée de vie inférieure à 90 jours et le paiement est exigé lorsque le concessionnaire vend le véhicule. En raison de leur volume important et de leur durée à court terme, ces prêts ne sont pas évalués en ce qui concerne les changements significatifs dans le risque lié au crédit depuis leur constitution. Une créance de gros est considérée comme dépréciée si elle est douteuse. Les créances qui ont été modifiées (c’est-à-dire les expositions faisant l’objet d’une renégociation) et les créances provenant de concessionnaires classés comme Groupe IV sont généralement considérées comme dépréciées. Se référer à la Note 35 « Risque lié au crédit ». Ces créances peuvent être reclassées à l’étape 2 lorsqu’elles ont été réglées et sont à jour pendant une période de 12 mois. Réduction de la valeur des actifs de détail et de gros . — La réduction de la valeur des actifs survient au plus tôt entre le moment où un contrat est réputé douteux ou lorsqu’un compte présente un retard de 120 jours, en tenant compte de la situation financière du client, de l’emprunteur, ou du preneur à bail, de la valeur de la garantie, du recours aux garants, et d’autres facteurs. Analyse de sensibilité . — Les changements dans la probabilité de défaut et les hypothèses de perte en cas de défaut peuvent être engendrés par un défaut de paiement réel, la nature cyclique du portefeuille, ainsi que par des changements dans les perspectives macro-économiques et ceux-ci affecteraient la provision pour pertes de crédit. FCE mesure la provision pour perte de crédit aux pertes de crédit attendues sur 12 mois. Si FCE détermine que le risque lié au crédit d’une créance a augmenté de manière significative depuis sa constitution, FCE augmente la mesure de la perte de crédit à un montant égal à la perte de crédit attendue sur la durée de vie. Provision pour pertes encourues . — Le principe comptable concernant les pertes de crédit en vertu de l’IAS 39 reflétant la mesure des années précédentes est présenté ci-dessous. Une provision pour pertes encourues est constituée pour les prêts, avances et actifs donnés en location simple en vue de couvrir les créances douteuses et les pertes de valeur encourues non identifiées de façon individuelle, mais dont on sait par expérience qu’elles sont présentes dans les portefeuilles de prêts, avances et contrats de location simple de FCE. Les prêts ayant des caractéristiques de risque de crédit similaires sont regroupés et évalués sur une base collective pour un test de dépréciation global prenant en compte un certain nombre de facteurs tels que les historiques de pertes, la qualité de crédit du portefeuille actuel et les facteurs économiques généraux. Les critères utilisés par FCE pour déterminer s’il existe une indication objective qu’une créance s’est dépréciée sont les suivants : défaut de paiement du principal ou des intérêts contractuellement dus ; difficultés de trésorerie de l’emprunteur (par exemple, ratio de fonds propres, résultat net en pourcentage du chiffre d’affaires) ; non-respect des clauses restrictives (covenants) ou des conditions du prêt ; ouverture d’une procédure de faillite ; détérioration de la position concurrentielle de l’emprunteur ; détérioration de la valeur du nantissement. Les provisions pour pertes encourues correspondent au solde à l’ouverture de l’exercice, ajusté des évaluations effectuées durant l’exercice et diminué des « pertes nettes » comptabilisées. Elles comprennent également les écarts de change. Les « pertes nettes » se composent des prêts qui ont été passés en perte, diminués des recouvrements ultérieurs éventuels sur les créances douteuses précédemment constatées en perte. Les provisions pour pertes encourues relatives aux prêts et avances à la clientèle sont déduites des prêts et avances à la clientèle et sont présentées dans l’état du résultat net en « Provisions pour dépréciation des prêts et avances ». La provision pour pertes encourues sur les locations simples est comptabilisée en tant qu’ajustement de la provision et cumulée et présentée dans l’état du résultat net en « Amortissements des immobilisations corporelles ». Lorsqu’un contrat de financement d’un particulier est considéré comme devant être déprécié, la valeur comptable du prêt (« brute » et « nette » figurant à la note 13 « Prêts et avances à la clientèle ») est réduite de façon à refléter la valeur recouvrable moyenne. Après récupération du véhicule et avant sa revente, la valeur comptable du prêt est éliminée et le véhicule est comptabilisé en « Autres actifs » pour sa valeur de réalisation estimée nette des coûts de cession (voir note 12). Les paiements ultérieurs reçus sur des prêts antérieurement considérés comme irrécouvrables sont repris sur les « Provisions pour pertes encourues ». Lorsqu’un prêt à un professionnel est considéré comme devant être déprécié, la valeur comptable du prêt est diminuée au moyen d’une provision pour pertes encourues spécifique correspondant au montant irrécouvrable estimé. Si un prêt est considéré comme douteux pour une période prolongée (et ne dépassant pas 120 jours), la provision pour pertes encourues spécifique est reprise et la valeur comptable du prêt est dépréciée pour refléter le montant recouvrable estimé. Les prêts aux particuliers et aux professionnels dont les conditions ont été renégociées dans le cours normal de l’activité sont examinés en vue de déterminer s’il existe ou non une indication objective de dépréciation. 14. Provision pour perte sur la valeur résiduelle des véhicules Les valeurs résiduelles représentent la valeur estimée du véhicule au terme du plan de financement. Les valeurs résiduelles sont calculées sur la base de l’analyse des cotes publiées et de la connaissance de FCE du marché des véhicules d’occasion. Les provisions sur valeur résiduelle des véhicules sont examinées chaque trimestre au minimum et sont comptabilisées comme un ajustement de la valeur comptable de ces actifs. En cas de dépréciation des valeurs résiduelles, ce montant est comptabilisé en déduction des « Prêts et avances à la clientèle » en ce qui concerne les crédits aux particuliers. Ces hypothèses et les provisions correspondantes peuvent varier en fonction des conditions du marché Les variations des provisions sur valeur résiduelle des véhicules objets d’un crédit ou d’un contrat de location-financement sont présentées dans l’état du résultat net en « Produits d’intérêts ». 15. Titrisation et financements associés Les sources de financement de FCE incluent des opérations de titrisation ainsi que d’autres transactions de financement garanti qui incluent généralement le transfert des prêts et avances par l’intermédiaire de divers programmes et structures. Droits conservés . — La Société conserve des droits inférieurs sur la plupart de ses opérations de titrisation. La Société détient également des droits conservés supérieurs sur plusieurs de ses programmes afin d’offrir une plus grande flexibilité dans l’utilisation de sa capacité de titrisation. En vertu de ces programmes, les contreparties au financement sont légalement tenues, au choix de FCE, de faire des avances en vertu de titres adossés à des actifs, réduisant ainsi les droits supérieurs de FCE et générant des fonds de financement. La Société conserve le risque lié au crédit dans les opérations de titrisation par l’intermédiaire de ses droits inférieurs conservés qui offrent certaines formes de rehaussements de crédit. Ceux-ci incluent le surnantissement, les fonds de réserve de trésorerie distincts, les titres subordonnés, et la marge supplémentaire. En offrant ces rehaussements, FCE a conclu des transferts (décrits dans l’IFRS 9 « Instruments Financiers ») qui ne sont pas éligibles à la décomptabilisation des actifs sous-jacents. FCE continue par conséquent à comptabiliser la valeur comptable de l’ensemble des actifs garantis dans ses états de situation financière. Dans le cadre des exigences réglementaires en matière d’élaboration de rapports, ces actifs sont également signalés comme grevés. De plus amples informations sur la charge des actifs de FCE peuvent être trouvées sans « Colonne 3 Communications ». La Société détient des droits sur tout flux de trésorerie excédentaire généré par ces droits conservés. La capacité de la Société à recouvrer la valeur de ses droits conservés dépend des pertes de crédit réelles et du taux de remboursement anticipé sur les actifs garantis. Obligations continues . — La Société n’a généralement aucune obligation de racheter ou de remplacer tout actif garanti qui vient à se trouver ultérieurement en retard de paiement ou se trouve en situation de défaut d’une quelque autre manière. De manière générale, les investisseurs en titrisation n’ont aucun recours contre la Société ou les autres actifs de la Société pour les pertes de crédit sur les actifs garantis et n’ont pas le droit de demander à la Société de racheter leurs investissements. La Société ne garantit aucun titre adossé à des actifs et n’a aucune obligation de fournir des liquidités ou de faire des apports monétaires ou des apports d’actifs supplémentaires aux entités structurées soit en raison du rendement des actifs garantis ou de la notation financière de la dette à court terme ou à long terme de la Société. Néanmoins, en tant que vendeur et gestionnaire des actifs garantis, la Société doit proposer un soutien aux opérations de titrisation, ce qui est courant dans le secteur de la titrisation. Ces obligations incluent des indemnisations, des obligations de rachat sur les actifs qui ne respectent pas les critères d’éligibilité ou qui ont subi d’importantes modifications, et, dans certains cas, des avances à titre de gestionnaire de certains montants. Le tableau ci-dessous fournit des détails sur la juste valeur des actifs transférés qui ne sont pas décomptabilisés et la juste valeur des passifs associés. Structures des opérations . — La Société a recours à des structures d’amortissement et de renouvellement, et dans tous les cas, les programmes prévoient des fonds de contrepartie des prêts et avances, avec la titrisation de dettes ayant un profil de maturité similaire au prêt lié. La majorité de ses programmes inclut également un engagement contractuel en vers les fonds existants et les prêts et avances futurs sous réserve des conditions décrites plus en détail ci-dessous. Dans les structures d’amortissement, qui impliquent la vente d’un groupe statique d’actifs, le financement associé est remboursé uniquement par l’intermédiaire de la liquidation du prêt garanti et par conséquent, son profil de maturité est similaire aux actifs liés. Dans les structures de renouvellement, la Société peut continuer à vendre de nouveaux actifs éligibles contractés sur une période donnée appelée période de renouvellement, et obtenir des financements des investisseurs sur l’opération. Dans le cas où un engagement contractuel n’est pas renouvelé au terme de la période de renouvellement, tous les prêts garantis au point de non-renouvellement restent financés, et la dette liée est remboursée au fur et à mesure de la liquidation des prêts. Les opérations de renouvellement comportent chacune certaines caractéristiques pouvant empêcher la Société de vendre d’autres groupes d’actifs, et faire amortir des financements existants. Celles-ci incluent, entre autres, l’insolvabilité de FCE ou de Ford, des niveaux de pertes de crédit ou de retard de paiement sur le groupe d’actifs de détail excédant des limites spécifiées, des taux de remboursement sur les actifs de gros tombant en-dessous de seuils donnés, et des rehaussements de crédit non maintenus aux niveaux requis. Aucune de ces opérations de titrisation n’incluaient de dispositions relatives au défaut croisé. 16. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, diminué du cumul des amortissements. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire de manière à ramener le coût d’origine de ces actifs à leur valeur résiduelle en utilisant les taux suivants : Type d’actifs Taux d’amortissement annuel Matériel informatique 16,67 % Autre équipement bureautique 8,00 % Véhicules de société 25,00 % Lorsque la valeur nette comptable est supérieure au montant recouvrable estimé, l’immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable estimée. Les plus et moins-values de cession d’immobilisations corporelles sont calculées par référence à leur valeur nette comptable et sont présentées dans l’état du résultat net en « Charges d’exploitation ». Les actifs donnés en location simple pour lesquels FCE agit en tant que bailleur sont inclus dans les « Immobilisations corporelles ». Les immobilisations louées en location simple sont amorties selon le mode linéaire sur la durée de la location de façon à ramener le coût de l’immobilisation à sa valeur résiduelle estimée. Les règles d’amortissement des véhicules loués (y compris les véhicules faisant l’objet de location simple) sont réexaminées régulièrement en prenant en compte différentes hypothèses telles que la valeur résiduelle attendue en fin de location et le nombre estimé de véhicules qui seront restitués. Les ajustements effectués pour tenir compte de la modification des estimations des valeurs résiduelles attendues à l’échéance du contrat de location sont étalés linéairement. Lors du retour des véhicules loués, le véhicule est transféré en « Autres actifs » et la charge d’amortissement est ajustée pour prendre en compte la différence entre la valeur nette comptable et la valeur de revente prévue. Lorsqu’un contrat de location simple est résilié avant que la période de location ait expire, tout paiement devant être effectué en faveur du bailleur sous forme de pénalités est comptabilisé au cours de la période durant laquelle survient l’obligation. 17. Actifs et passifs d’ impôt différé Un impôt différé est constaté, selon la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leurs valeurs comptables dans les états financiers. L’impôt différé est comptabilisé dans l’état du résultat net sauf lorsque l’impôt concerne des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas, il est comptabilisé dans l’état des variations des capitaux propres. L’impôt différé est évalué en utilisant les taux d’impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif d’impôt différé sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que s’il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles pourront être imputées, sera disponible. 18. Goodwill et autres actifs incorporels Le goodwill n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment lorsque des événements ou des circonstances indiquent que les actifs ont pu perdre de la valeur. Le test de dépréciation consiste en une évaluation de facteurs qualitatifs visant à déterminer s’il est plus probable qu'improbable que la juste valeur du goodwill sera inférieure à sa valeur comptable. Si l’évaluation qualitative indique une éventuelle dépréciation, la valeur comptable de l’actif ou de l'unité d'exploitation est comparée à sa juste valeur. Lors de chaque arrêté, un test de dépréciation est effectué sur le goodwill et ce dernier est comptabilisé à son coût historique, diminué du cumul des pertes de valeur. Aux fins de la mise en œuvre des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie. Les autres actifs incorporels sont constitués des coûts de développement des logiciels. Ces coûts sont généralement comptabilisés lorsqu’ils sont encourus. Les coûts qui peuvent être directement rattachés à des produits logiciels identifiables et spécifiques contrôlés par FCE et dont les bénéfices économiques attendus sont supérieurs aux coûts sont comptabilisés en tant qu’immobilisations incorporelles. Ces coûts directs comprennent les coûts de personnel de l’équipe de développement du logiciel. Les charges qui améliorent ou prolongent de façon significative les performances des programmes informatiques au-delà de leurs spécifications d’origine sont considérées comme immobilisables et viennent en complément des coûts d’origine du logiciel. Les coûts de développement de logiciels immobilisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, soit respectivement six ans pour les applications pour PC/réseaux et huit ans pour l’informatique centrale. Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Un test de dépréciation est effectué à la clôture de chaque exercice. L’amortissement des actifs incorporels est comptabilisé dans l’état du résultat net en « Charges d’exploitation ». 19. Dettes aux banques et autres établissements financiers Les dettes, qui comprennent principalement les montants dus aux banques et autres établissements financiers, les dépôts, les titres de créance émis et les emprunts subordonnés, sont initialement comptabilisées à leur juste valeur nette des coûts de transaction encourus. Les dettes en devises sont converties en livres sterling au cours de change en vigueur à la date de clôture et les gains et pertes sont comptabilisés dans l’état du résultat net en « Gains / Pertes de change ». Les dettes non désignées comme faisant partie d’une relation de couverture sont ultérieurement comptabilisées à leur coût amorti et toute différence entre le produit net et la valeur de remboursement est comptabilisée dans l’état du résultat net et étalée sur la durée de vie de l’emprunt sous-jacent. Les dettes désignées comme faisant partie d’une relation de couverture de juste valeur sont ajustées afin de tenir compte des variations de la juste valeur attribuable au risque couvert et les gains et pertes sont comptabilisés dans l’état du résultat net en « Ajustements à la juste valeur des instruments financiers ». Certains coûts de transaction qui peuvent être directement rattachés à l’émission de titres de créance font partie de l’évaluation initiale de la dette et sont amortis sur la durée de vie de la dette considérée en « Charges d’intérêts », selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts de transaction qui ne peuvent être directement rattachés à l’émission de titres de créance sont comptabilisés en « Charges d’exploitation ». Lorsque des commissions d’engagement liées à des facilités de crédit renouvelables sont encourues et qu’il est probable que la facilité sera utilisée, les commissions sont initialement inscrites à l’actif, puis amorties linéairement en « Charges d’intérêts » sur toute la durée de l’engagement. 20. Autres passifs et provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque FCE a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et que son montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, la provision est actualisée. Si des coûts de restructuration, et notamment des coûts de licenciement, sont prévus, une provision est constituée lorsqu’une obligation existe. Une obligation est réputée exister lorsque FCE a défini un plan formalisé et détaillé de restructuration d’une entité et a commencé à exécuter le plan ou en a annoncé les principales caractéristiques, créant alors des attentes fondées chez les personnes concernées par cette restructuration. Afin d’évaluer les positions fiscales incertaines, FCE considère chaque régime fiscal. Des provisions sont constituées en cas de positions fiscales incertaines lorsqu’il est « plus probable qu’improbable » que le risque se concrétise. Lorsque plusieurs valeurs sont possibles, FCE détermine une valeur unique à partir de la meilleure estimation résultant du critère « plus probable qu’improbable ». Dans ce contexte, ce critère signifie que la probabilité de ne pas pouvoir défendre en définitive une position prise dans une déclaration fiscale est jugée supérieure à 50 %. 21. Dividende par action Les dividendes décidés mais non versés figurent dans l’état de la situation financière en « Dettes envers la société mère et les entreprises liées ». La décision de distribuer un dividende implique de satisfaire aux critères suivants : (i) les administrateurs proposent le versement d’un dividende et (ii) l’assemblée générale annuelle approuve la proposition ; la décision de distribuer des dividendes est alors considérée comme formellement prise. Les dividendes décidés après la date de clôture sont mentionnés en tant qu’événement postérieur à la clôture ne donnant pas lieu à ajustement. 22. Engagements de retraite Les employés de l’ensemble des sites de FCE, hors Hongrie et Pologne, participent à des régimes de retraite à prestations déterminées et à cotisations déterminées. Les principaux engagements de retraite de FCE concernent les régimes de retraite de Ford au Royaume-Uni et en Allemagne qui sont comptabilisés en vertu de la norme IAS 19 « Avantages du personnel » comme des régimes de retraite à prestations définies qui partagent les risques entre les entités sous contrôle commun. Ces régimes reposent sur le salaire de fin de carrière et sont gérés par Ford et les cotisations exigibles au titre de la participation de FCE à ces régimes sont déterminées sur la base d’une répartition du coût des services rendus au cours de l’exercice, et ne correspondent en aucun cas à une part du coût net total des prestations définies tel que mesuré en vertu de la norme IAS19. Par conséquent, conformément à la norme IAS 19, FCE comptabilise ces régimes comme étant des régimes à cotisations définies et enregistre, à ce titre, la charge correspondant au montant des cotisations dues au titre de l’exercice. FCE ne comptabilise pas les passifs ou les actifs nets de ces régimes dans l’état de la situation financière de la Société ou du Groupe. 23. Passifs éventuels et garanties financières Les passifs éventuels sont des obligations potentielles dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains ou sont des obligations existantes pour lesquelles le transfert d’un avantage économique n’est pas probable ou dont le montant ne peut pas être évalué de façon fiable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés, mais mentionnés dans les notes annexes, sauf s’ils sont peu probables. Litiges et autres réclamations . — Certaines actions en justice et réclamations sont en cours ou peuvent être introduites ou revendiquées dans le future contre le Groupe en ce qui concerne les finances et autres relations contractuelles. Le litige est soumis à de nombreuses incertitudes, et le résultat des affaires litigieuses individuelles ne peut être prédit avec certitude. Le Groupe a constitué des provisions certaines des actions en justice et réclamations dans le cadre desquelles des pertes sont réputées probables et peuvent être raisonnablement estimées. Il est raisonnablement possible que certaines réclamations pour lesquelles des provisions n’ont pas été constituées puissent aboutir à une décision en défaveur du Groupe et pourraient exiger du Groupe qu’il paie des dommages-intérêts ou qu’il fasse d’autres dépenses pour des montants ou des fourchettes qui ne peuvent être estimé(e)s au 31 décembre 2018. Le Groupe ne s’attend raisonnablement pas, en se basant sur leur analyse interne, à ce que ces affaires aient un impact significatif sur les futurs états financiers pour un exercice particulier, bien que cela soit possible. Garanties . — Les contrats de garantie financière sont des contrats qui exigent de l’émetteur d’effectuer des paiements déterminés prévus au contrat pour rembourser le bénéficiaire de la garantie lorsque celui-ci encourt une perte en raison du manquement d’un tiers déterminé à s’acquitter des obligations fixées quand elles sont dues, conformément aux conditions du contrat initial. 24. Informations sectorielles Les secteurs opérationnels sont les composantes d’une entité que la direction utilise pour prendre des décisions de nature opérationnelle. Ils sont identifiés sur la base de rapports internes qui sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité afin d’allouer des ressources au secteur et d’évaluer sa performance. Un secteur opérationnel est une composante de l’entité qui s’engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus par FCE pour établir ces états financiers s’appuient sur une organisation qui repose sur les différentes implantations géographiques de ses unités d’exploitation. Allocation des charges : les principaux coûts qui doivent être répartis entre les secteurs opérationnels et la base de cette répartition sont décrits ci-après : les charges de personnel des services centraux sont analysées par département et par type de coûts avant d’être affectées aux entités qui bénéficient de ces services. Différentes méthodes d’allocation des coûts sont utilisées pour affecter de façon équitable les charges de personnel des services centraux aux différentes entités. le financement de certaines des succursales ou filiales européennes de FCE repose à la fois sur des ressources locales et sur une allocation centralisée du financement. Les coûts du financement central y compris les coûts des dérivés sont affectés directement, dans la mesure du possible, aux entités pour lesquelles les transactions peuvent être spécifiquement identifiées. Les produits et charges provenant des opérations internes à la société ou intra-groupe sont éliminés en consolidation.