Convocations ____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts ____________________ ORPEA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 80 769 796,25 € Siège social : 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex 401 251 566 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ORPEA (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assembl ée générale mixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra le 2 7 juin 201 9 à 9 heures 30 , à l ’AERO-CLUB de France , 6 rue Galilée , 75 116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 2. Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 3. Affectation du résultat – Fixation du dividende 4. Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture de M . Yves Le Masne dans certains cas de cessation de son mandat social 5. Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture de M . Jean-Claude BRDENK dans certains cas de cessation de son mandat social 6. Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce 7 . Ratification de la cooptation de M . Moritz Krautkrä mer en qualité d'administrateur 8. Renouvellement du mandat d’administ rateur de M. Philippe Charrier 9. Renouvellement du mandat d’admi nistrateur de M. Yves Le Masne 10. Renouvellement du mandat d’administr ateur de la société FFP Invest 11. Renouvellement du mandat d’a dministrateur de Mme Joy Verlé 12 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe Charrier , Préside nt du Conseil d’Administration 13 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Yv es Le Masne, Directeur Général 14 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Claude Brd enk, Directeur Général Délégué 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Charrier, Préside nt du Conseil d’Administration 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Yv es Le Masne, Directeur Général 17. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 à M. Jean-Claude Brd enk, Directeur Général Délégué 18. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire 19. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’acti ons autodétenues de la Société 20. Modification statutaire (article 26 .1 des statuts) à l'effet de se conformer aux dispositions léga les en vigueur 21. Pouvoirs pour formalités. ____________________ L’avis préalable de convocation comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 mai 2019, Bulletin n° 58 sous le numéro 19 019 48. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable susmentionné reste inchangé. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 5 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Société Générale Securities Services une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de tenue de l’Assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 5 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ORPEA et sur le site internet de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaire/Assemblée Générale) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services . Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire de procuration et de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire habilité au plus tard 6 jours avant la date de la présente Assemblée . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , accompagné d’une attestation de participation pour les actionnaires au porteur . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration