TOYOTA KREDITBANK GmbH Société de droit allemand au capital de 55 000 000 DM. Siège social : Toyota, Allée 5, 50858 Cologne, Allemagne. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan 31 mars 2018 . (En Euros.) Actif 31 / 03 / 2018 31 / 03 / 2017 1. Liquidités : a) Caisse 44 004,30 26 836,26 b) Créance sur les banques centrales 268 363 191,39 139 599 986,12 Dont Banque Centrale Allemande 268 363 191,39 € (31/03/2017 : 139 600 K€) 268 407 195,69 139 626 822,38 2. Créances sur les établissements de crédit : a) Créances à vue 147 946 114,38 138 767 199,35 b) Autres créances 14 006 958,56 61 954 454,04 161 953 072,94 200 721 653,39 3. Créances sur la clientèle 6 265 954 018,38 5 691 994 474,94 4. Obligations et autres titres à revenus fixes 973 352 481,20 973 352 481,20 Dont acceptées comme garanties auprès De la Banque Centrale Allemande : 900 320 040,00 € (31/03/2017 : 900 300 K€) 5. Titres de participation 0,00 0,00 Dont établissements de crédit : 0 € (31/03/2017 : 0 K€) Dont compagnies financières : 0 € (31/03/2017 : 0 K€) 6. Parts dans les entreprises liées 245 229 018,08 206 671 086,63 Dont établissements de crédit : 194 973 372,14 € (31/03/2017 : 156 415 K€) Dont compagnies financières : 50 255 645,94 € (31/03/2017 : 50 256 K€) 7. Actifs en crédit-bail 1 177 197 389,50 849 209 817,27 8. Immobilisations incorporelles 2 843 278,91 2 952 180,82 9. Immobilisations corporelles 10 241 538,86 10 539 999,09 10. Autres actifs 81 689 585,47 117 316 872,72 11. Charges constatées d’avance 11 032 730,55 7 713 953,09 12. Actifs découlant de la surcapitalisation des engagements de retraite 308 486,00 99 262,00 9 198 208 795,58 8 200 198 603,53 Passif 31 / 03 / 2018 31 / 03 / 2017 1. Dettes envers les établissements de crédit : a) à vue 27 254 122,96 30 331 109,90 b) à terme 2 725 703 619,56 2 564 733 250,56 2 752 957 742,52 2 595 064 360,46 2. Dettes envers la clientèle et comptes débiteurs de la clientèle : a) à vue 3 407 550,06 3 132 961,96 b) à terme 4 110 152 735,60 3 445 136 936,38 4 113 560 285,66 3 448 269 898,34 3. Dettes fournisseurs 486 977 590,52 501 985 560,17 4. Autres passifs 313 452 899,42 302 822 771,46 5. Résultat différé 466 633 466,34 389 610 615,50 5a. Impôt différé 13 716 925,74 7 769 909,10 6. Provisions et charges à payer a) charges de retraite 18 878 923,85 17 221 278,75 b) dettes fiscales et sociales 28 245 709,84 17 212 325,61 c) autres dettes 83 881 675,97 62 210 672,49 131 006 309,66 96 644 276,85 7. Dettes subordonnées 0,00 0,00 8. Capitaux propres a) Capital social 30 000 000,00 30 000 000,00 b) Primes d’émission 397 037 161,35 358 486 161,35 c) Réserves 444 545 050,30 383 283 509,90 d) Report à nouveau 48 321 364,07 86 261 540,40 919 903 575,72 858 031 211,65 9 198 208 795,58 8 200 198 603,53 Engagements donnés : Engagements de garantie 0,00 46 037 287,09 Engagements de financement 1 576 275 215,48 406 307 847,01 II. — Compte de résultat. (En Euros) 2017/2018 2016/2017 1. Produits d’intérêts : a) Sur opérations interbancaires 173 535 780,55 158 382 004,86 Dont intérêts négatifs sur les créances 692 001,20 € (31/03/2017 : 383 K€) b) Sur titres à revenus fixes et OAT 7 929 999,10 7 930 000,00 181 465 779,65 166 312 004,86 2. Charges d’intérêts 24 393 330,05 31 413 310,22 Dont intérêts négatifs sur les dettes : 2 510 112,14 € (31/03/2017 : 1 496 K€) 157 072 449,60 134 898 694,64 3. Produits issus de : a) Placements 0,00 0,00 b) Parts dans des entreprises liées 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Produits générés dans le cadre de la convention d’intégration du résultat 8 945 493,65 12 328 229,16 5. Commissions (produits) 67 396 170,09 59 627 581,88 6. Commissions (charges) 103 479 350,48 89 292 080,72 -36 083 180,39 -29 664 498,84 7. Autres revenus d’exploitation 316 446 366,49 264 534 782,21 8. Frais généraux administratifs : a) Frais de personnel aa) Traitements et salaires 36 268 043,61 35 414 037,01 ab) Charges sociales 10 831 746,25 10 319 207,46 Dont cotisations retraites: 1 464 011,44 € (31/03/2017 : 1 954 milliers d’euros) b) Autres frais administratifs 63 448 426,02 52 271 306,31 110 548 215,88 98 004 550,78 9. Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles y compris actifs en crédit-bail 202 127 860,69 154 758 097,94 10. Autres charges d’exploitation 25 989 600,98 13 146 232,36 11. Coût du risque (dotations et reprises de dépréciations sur créances, créances irrécouvrables et créances amorties) 21 619 382,43 23 212 406,49 12. Résultats des activités courantes 86 096 069,37 92 975 919,60 13. Dépenses exceptionnelles 0,00 0,00 14. Impôts sur les bénéfices 36 875 381,18 33 338 160,25 Dont impôts différés €. 5 947 016,64 (31/03/2017 : 6 636 K€) 15. Autres impôts et taxes non inclus au poste (10) 899 324,12 826 026,73 16. Bénéfice de l’exercice 48 321 364,07 58 811 732,62 17. Report à nouveau (solde créditeur) 0,00 27 449 807,78 18. Report à nouveau en fin d’exercice 48 321 364,07 86 261 540,40 III. — Notes annexes aux états financiers 31 mars 2018 . Principes comptables . 1. – Généralités. Toyota Kreditbank GmbH (TKG), SARL dont le siège social est situé à Cologne, est inscrite auprès la Cour du district de Cologne sous le numéro HRB 18068. Les états financiers relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2018 ont été établis conformément aux dispositions comptables du Code de commerce allemand (HGB) et au décret sur la comptabilité des établissements de crédit (RechKredV), le tout en respect des exigences légales relatives aux SARL ("GmbH Gesetz"). La présentation verticale du compte de résultat a été retenue. 2. – Comptabilité, méthodes d’évaluation conversion des devises étrangères . Toyota Kreditbank GmbH a réalisé une transaction ABS en 2014/2015 et a titrisé une partie de son portefeuille de créances. Toutes les obligations émises par le SPE (Special Purpose Entity) pour refinancer ces transactions ont été acquises par Toyota Kreditbank GmbH. Suite à la vente des créances au SPE et à l’acquisition en parallèle d’obligations par la banque, le risque inhérent de crédit rattaché aux créances est porté par Toyota Kreditbank GmbH. Ces créances sont encore en substance des créances clients et sont par conséquent classées au bilan dans le poste « Créances sur la clientèle ». Les montants des créances clients relatives à l'activité crédit à la clientèle sont présentés en brut. Ils comprennent les charges d'intérêts et les charges financières couvrant la totalité de la durée des prêts à la clientèle. Les autres créances , notamment les créances à vue auprès d’établissements bancaires , sont présentées à leur valeur nominale. Des dépréciations spécifiques sont comptabilisées au titre des pertes latentes sur les créances clients. Le risque général de crédit pour toutes les lignes d'activités a été couvert par des dépréciations générales. Lorsqu'elles ont été jugées prudentes et appropriées, des dépréciations générales ont également été constituées au-dessus des montants comptabilisés au plan fiscal. Des dépréciations spécifiques sur les créances clients sont comptabilisées pour les contrats identifiés comme ayant un risque de défaut ou pour lesquels le délai de paiement a dépassé une période définie. Le niveau de dépréciation spécifique est calculé sur la base des flux de trésorerie attendus pour chaque contrat, en prenant en compte les flux de trésorerie réalisés dans le passé et les garanties détenues. Les dépréciations spécifiques des créances détenues envers les concessionnaires sont comptabilisées au cas par cas. Les dépréciations générales sont calculés en fonction des probabilités de défauts et des pertes futures attendues pour chaque contrat, en prenant en compte au minimum les paramètres de calcul de la couverture en fonds propres des risques de défaut utilisé dans le cadre d’une approche basée sur les notations internes (IRBA). Les obligations et autres titres à revenus fixes sont classés comme actifs à long terme et comptabilisés à l’initiation au coût historique. Les obligations émises par le SPE ne sont pas réévaluées ultérieurement puisque les instruments n’engendrent pas de risques de crédit supplémentaires. Le risque de contrepartie relatif aux créances qui ont été vendues sont couvertes par des dépréciations comptabilisées sur les créances. Les participations dans les entreprises affiliées et les autres entreprises sont valorisées au prix de revient ou pour une valeur minorée s’il existe une dépréciation permanente de leur valeur sous-jacente. En fonction de leurs conditions, les contrats de crédit-bail sont qualifiés soit de location simple, soit de location financement, et en conséquence, les actifs associés sont présentés soit en tant que créances clients, soit en tant qu’actifs de crédit-bail. Les actifs de crédit-bail concernent les véhicules loués par les succursales étrangères de l’entreprise. Ils sont indiqués au prix de revient diminué de l’amortissement. Des provisions pour des risques potentiels sur la valeur résiduelle ont été compensées par des actifs loués à l’actif du bilan. Les actifs de crédit-bail des succursales étrangères sont systématiquement amortis jusqu’à leur valeur résiduelle contractuelle, sur la durée du contrat. Les véhicules loués en crédit-bail des branches Norvégienne et Suédoise sont amortis linéairement sur la durée d’utilité des actifs. Les logiciels sont comptabilisés au coût historique et sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans. Ils sont comptabilisés en immobilisations incorporelles . Les immobilisations corporelles sont indiquées au prix de revient déduction faite de l'amortissement prévu. Les actifs sont amortis sur une base linéaire sur leur durée d’utilité attendue. L’amortissement des immeubles précédemment comptabilisé conformément au § 7 (5) alinéa 1 de la Loi sur l’Impôt sur les Bénéfices (EStG) ont été conservés, conformément à l’article 67 (4) alinéa 1 EGHGB. Les passifs sont évalués à leurs montants de remboursement, y compris les intérêts courus. Les produits différés incluent les intérêts et commissions de l'activité de crédit à la clientèle et sont passés en produits en recourant à la « méthode de la règle des 78 ». L’escompte constaté d’avance sur des créances de loyers acquises est passé en produits en recourant également à la « méthode de la règle des 78 ». Ce poste inclut également les premiers loyers des contrats de crédit-bail de la France, de la Norvège et de la Suède. Pour des raisons de symétrie avec les loyers de crédit-bail, ils sont transférés vers le compte de résultat sur la durée du contrat concerné et de façon linéaire. Les provisions et charges à payer sont enregistrées pour tous risques identifiés et passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Les provisions et charges à payer ayant une durée résiduelle de plus d'un an sont actualisés à leur valeur actuelle en utilisant le taux d'intérêt moyen du marché pour les sept dernières années (correspondant à leur durée restant à courir) conformément au § 253 (2) phrase 1du HGB. Les provisions pour prestations de retraite pour les salariés de Toyota Kreditbank GmbH en Allemagne sont calculées, du point de vue comptable, au 31 mars 2018 en utilisant la méthode de projection d’unité de crédit, fondé sur un taux d’actualisation de 3,57% par an et en estimant la croissance des salaires et des pensions à respectivement 2,00% et 2,00% par an. Les tables de mortalité 2005 utilisées sont celles publiées par le Professeur Klaus Heubeck. Comme pour l’exercice précédent, l’actualisation a été effectuée en utilisant le taux d’intérêt de marché moyen des dix dernières années. L’écart entre l’utilisation d’un taux d’intérêt moyen sur les 10 dernières années et sur les 10 dernières années a généré un impact de 3 283 K€ sur le montant de provisions. Toyota Kreditbank GmbH a mis en place des « Contractual Trust Arrangement » (fonds de pension où les actifs ont été transférés à une entité juridique distincte) par lesquels les actifs relatifs au régime des pensions ont été séparés des autres actifs de la banque et transférés à des mandataires. Les actifs qui ne sont pas accessibles par d’autres créanciers et qui ont été désignés comme étant détenus exclusivement pour régler les obligations de pension, ont été imputés sur ces obligations à la date de clôture, selon le § 246 (2) phrase 2 du HGB (présentation en valeur nette). Tout excédent des actifs du régime sur les obligations est présenté dans le compte « Excédent de pension et actifs des régimes similaires» au passif du bilan. Les engagements de retraite sont reportés en « Provisions pour pension et obligation similaire ». Le montant de la provision pour départs en préretraite avec emplois à temps partiel a été évalué, selon les dispositions du HGB, en utilisant au 31 mars 2018 la méthode des unités de crédit projetées (Projected Unit-Credit Method) et un taux d’actualisation de 1,60 % par an. Les actifs et passifs en devises étrangères sont converties en EURO aux taux de clôture officiels de la Banque Centrale conformément au § 256a du Code de Commerce Allemand (conjointement au § 340h). Les actifs et passifs des succursales tenant leur comptabilité en devise étrangère sont convertis en euros au taux de change moyen à la date de clôture. Les critères pour une « couverture spéciale » sont remplis puisque les bilans des succursales sont correspondants, c’est-à-dire que les actifs sont refinancés dans la même devise. Cependant, un risque de change existe au niveau des créances clients en devise à hauteur du capital alloué aux succursales norvégiennes et suédoises, puisque les créances ont été refinancées en Euro (€). Les pertes de change impactant la mesure du capital alloué à la succursale sont classées dans les autres charges d’exploitation, tandis que les gains de change latente ne sont pas comptabilisés. Les passifs libellés en devises étrangères sont également convertis au taux de change moyen à la date de clôture. Les provisions stipulées dans le § 256a du Code de Commerce Allemand ne sont pas appliquées si les unités de valorisation sont créées conformément au § 254 du Code de Commerce Allemand, en tant que couvertures d’éléments en devises étrangères. Au cours de cet exercice, Toyota Kreditbank a comptabilisé des intérêts négatifs sur les créances (sur les banques centrales) et les dettes. Les intérêts négatifs sur les créances et les dettes figurent respectivement de manière séparée sur les lignes « Produits d’intérêts » et « Charges d’intérêts ». Dans les deux cas, les montants ont un impact non significatif sur la rentabilité de la banque. Les dotations aux provisions sont présentées, au compte de résultat, déduction faite des sommes recouvrées. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre les valeurs nettes comptables et la base fiscale des actifs, passifs et autres éléments différés supposés être repris dans les années suivantes. Les différences temporaires relatives aux actifs et passifs propres de Toyota Kreditbank GmbH et de Toyota Leasing GmbH (qui fait partie du groupe fiscal de Toyota Kreditbank GmbH) sont prises en compte. Les passifs d’impôts différés au 31 mars 2018 proviennent essentiellement des différences relatives à la classification des contrats de crédit-bail, à la durée d’utilité utilisées pour les actifs en crédit-bail et aux périodes de dépréciation/amortissements appliquées. Les actifs d’impôts différés sont principalement dus aux différentes valeurs nettes comptables des créances et dettes. Les actifs et passifs d’impôts différés ont été compensés au niveau de la société (i.e. y compris les succursales étrangères). Un surplus de passifs d’impôts différés a été constaté et enregistré au passif du bilan. Les valeurs de marché des instruments financiers dérivés ont été déterminées en utilisant des méthodes de valorisation informatisées (méthode du cash flow actualisé). Les justes valeurs sont calculées par le département de trésorerie de TKG. Les instruments financiers dérivés ne sont pas reconnus au bilan, car ils sont toujours utilisés comme instruments de couverture. Seul le montant des intérêts cumulés figure au bilan. Conformément au IDW RS BFA 3, le calcul d’une obligation nette sur les transactions comprenant des instruments financiers porteurs d’intérêts et présents dans le portefeuille bancaire est effectué selon une approche par le résultat. Selon cette méthode, une évaluation globale des actifs et passifs porteurs d’intérêt (y compris les instruments financiers dérivés) est réalisée, en tenant également compte de tous les coûts liés au risque et administratifs qui devraient être engagés avant que la transaction soit réalisée dans son intégralité. Ce calcul prend en compte les opportunités de refinancement spécifique de chaque exercice comptable. Au 31 mars 2018, aucune obligation nette n’a été comptabilisée, étant donné qu’à cette date il n’était pas nécessaire de calculer une provision. Des swaps de taux d’intérêts sont utilisés pour gérer le risque général de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire (banking book). Les risques de taux d’intérêt sont suivis au niveau du portefeuille bancaire et les risques sont quantifiés à l’aide d’un modèle VaR (Value at Risk). Ce modèle VaR est utilisé pour démontrer que les produits dérivés de taux d'intérêt ont un impact de réduction des risques. 3. – Notes annexes au bilan . 3.1. Créances sur les établissements de crédit. — Les autres créances sur établissements de crédit ont les échéances suivantes : (En milliers d’Euros) 31 / 03 / 2018 31 / 03 / 2017 Jusqu'à 3 mois 4 000 37 856 De 3 mois à 1 an 7 14 098 De 1 an à 5 ans 10 000 10 000 Plus de 5 ans 0 0 Les créances sur établissements de crédit ne comprennent aucune devise étrangère (31 mars 2017 : 44 954 K€). De même, elles n’incluent aucun montant provenant d’entreprises liées (31 mars 2017 : 44 954 K€) 3.2. Créances sur la clientèle. — Ce poste regroupe des créances sur opérations de crédits, sur crédit-baux, des prêts pour le financement des concessionnaires, des créances de loyers acquises « à forfait » auprès de TOYOTA Leasing GmbH, et des créances à vue sur valeur résiduelle. Les créances sur la clientèle incluent 23 666 K€ (31 mars 2017 : 27 062 K€) dus par des sociétés liées. Analysées par échéance résiduelle, les créances sur la clientèle se décomposent comme suit : (En milliers d’Euros) 31 / 03 / 2018 31 / 03 / 2017 Jusqu'à 3 mois 941 278 940 585 De 3 mois à 1 an 1 007 439 953 371 De 1 an à 5 ans 3 926 243 3 463 948 Plus de 5 ans 390 994 334 091 Au 31 mars 2018 figurent dans les créances sur la clientèle des montants en devises étrangères représentant la contre-valeur de 1 109 303 K€. (31 mars 2017 : 1 073 927 K€). Les créances de loyer des succursales étrangères s’élèvent 619 236 K€ (31 mars 2017 : 607 367 K€). Les créances de loyers acquises auprès de TOYOTA Leasing GmbH s’élèvent à 142 370 K€ (31 mars 2017 : 137 220 K€). 3.3. Obligations et autres titres à revenus fixes. — Ce poste comprend des titres (obligations) émises par le SPE. Les titres détenus dans le portefeuille propre de la banque ont été classés en actifs non-courants. Les obligations classées dans ce poste sont éligibles pour une cotation sur une bourse de valeurs. Les obligations de catégorie A sont cotées à la bourse de Luxembourg. Le montant total de titres (obligations) au 31 mars 2018 est de 973 352 K€ (31 mars 2017 : 973 352 K€). Le montant des intérêts courus en monnaies étrangères est de 352 K€ (31 mars 2017 : 352 K€). Un montant nominal de 900 000 K€ a été donné en garantie en échange d’une participation dans les opérations d’open market de la Banque Centrale Européenne. 3.4. Parts dans les entreprises liées. — La Banque détient des parts dans les sociétés suivantes : — Toyota Leasing GmbH , Cologne (100 %) : La filiale a un capital social de 1 000 K€ et a dégagé un résultat nul sur l’exercice clos le 31 mars 2018, conformément à la convention d’intégration de résultat avec Toyota Kreditbank GmbH (profit de 8 945 K€). — Toyota Bank Polska S.A, Varsovie, Pologne (100 %) : La filiale polonaise affiche un capital social de KPLN 153 909 (36 553 K€). La banque polonaise a généré un bénéfice de KPLN 4 712 pour l’exercice clôturant le 31 mars 2017 (1 083 K€ converti au taux moyen de l’année 2016/2017). — AO Toyota Bank, Moscou, Russie (99.9%) : La Banque détient une part de KRoubles 5 440 000 (76 739 K€) dans cette société. Les parts restantes sont détenues par TOYOTA Leasing GmbH, Cologne. La société a enregistré un profit de 898 670,0 KRoubles pour l’exercice clôturant le 31 décembre 2017. (Soit 13 627 K€ selon un taux de conversion moyen sur l’année 2017). Ces filiales ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs. 3.5. Actifs en crédit-bail. — Les mouvements des actifs loués en crédit-bail sont présentés par pays comme suit (En K€): 2017/2018 France 2017/2018 Espagne 2017/2018 Norvège 2017/2018 Suède 2017/2018 Total 2016/2017 Total Coût historique Solde au 1er avril 679 635 48 654 11 943 351 493 1 091 725 857 472 Gain ou perte de change 0 0 -2 784 -28 452 -31 236 -9 068 Acquisitions 389 611 47 798 114 181 172 059 723 649 484 786 Cessions 162 167 12 648 2 520 119 122 296 457 241 465 Solde au 31 mars 907 079 83 804 120 820 375 978 1 487 681 1 091 725 Amortissements et dépréciations 2017/2018 France 2017/2018 Espagne 2017/2018 Norvège 2017/2018 Suède 2017/2018 Total 2016/2017 Total Solde au 1er avril 144 574 9 633 1 459 86 850 242 516 205 885 Gain ou perte de change 0 0 -221 -7 175 -7 396 -2 539 Acquisitions 117 355 9 305 7 737 62 931 197 328 150 101 Cessions 71 997 2 670 242 47 054 121 963 110 931 Solde au 31 mars 189 932 16 268 8 733 95 552 310 485 242 516 Valeurs nettes comptables 717 147 67 536 112 087 280 426 1 177 196 849 209 3.6. Immobilisations incorporelles . — Les acquisitions, d’un montant de 1 860 K€, sont constituées principalement d’ajustements comptabilisés dans le cadre du contrat de gestion des systèmes en Norvège (662 K€), en Allemagne (465 K€), en Suède (299 K€), en Italie (225 K€), en Espagne (164 K€) et en France (45 K€). 3.7. Immobilisations corporelles . — Les « Constructions » au prix de revient en déduisant l’amortissement prévu incluent à la fois l’immeuble du siège de la Banque et celui utilisé à des fins opérationnelles par une société du groupe. La valeur nette comptable de 464 K€ (31 mars 2017 : 837 K€) se rapporte aux locaux de Toyota a Kreditbank GembH’s utilisés pour son propre compte. TOYOTA Deutschland GmbH loue le terrain à la Banque. Toyota Kreditbank GmbH applique l’option comptable de l’article 67 (4), phrase 1 de la Loi Introductive du Code de Commerce Allemand, par laquelle la valeur nette comptable des actifs, qui a été diminué par des amortissements conformément au § 254 du Code de Commerce Allemand (ancienne version), peut être reprise pour l’amortissement des immeubles, même après l’entrée en vigueur de la Loi de Modernisation de la Comptabilité Allemande. Conformément à l’article 7 alinéa 5 de la Loi sur l'Impôt sur les Bénéfices, le taux d’amortissement des constructions est de 2,5 % par an et reste inchangé. 3.8. Évolution des immobilisations . — Les mouvements des immobilisations corporelles et incorporelles, des actifs loués en crédit-bail et des immobilisations financières se résument comme suit (en K€): Montant ( En milliers d’Euros ) Solde brut Amortissement Valeurs nettes comptables 01/04/2017 Gain ou perte de change Acquisitions Cessions 31/03/2018 01/04/2017 Gain ou perte de change Acquisitions Cessions 31/03/2018 31/03/2018 31/03/2017 Obligations et autres titres à revenus fixes 973 000 0 0 0 973 000 0 0 0 0 0 973 000 973 000 Actions et autres titres à revenus variables 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 252 571 0 38 558 0 291 129 45 900 0 0 0 45 900 245 229 206 671 Immobilisations financières 1 225 571 0 38 558 0 1 264 129 45 900 0 0 0 45 900 1 218 229 1 179 671 Actifs loués en crédit-bail 1 091 725 -31 236 723 649 296 456 1 487 682 242 516 -7 397 197 328 121 963 310 484 1 177 198 849 209 Immobilisations incorporelles 31 537 -355 1 860 1 33 041 28 586 -272 1 885 0 30 199 2 842 2 951 Constructions 32 633 0 0 0 32 633 30 842 0 820 0 31 662 971 1 791 Matériel et mobilier de bureau 20 137 -95 7 723 6 172 21 593 11 389 -55 2 095 1 106 12 323 9 270 8 748 Immobilisations corporelles 52 770 -95 7 723 6 172 54 226 42 231 -55 2 915 1 106 43 985 10 241 10 539 Total 2 401 603 -31 686 771 790 302 629 2 839 078 359 233 -7 724 202 128 123 069 430 568 2 408 510 2 042 370 3.9. Autres actifs . — Ce poste est principalement composé des crédits d’impôts pour 26 722 K€ (31 mars 2017 : 53 090,0 K€) et des créances sur entreprises liées à hauteur de 32 652 K€ (31 mars 2017 : 35 755 K€ ), provenant principalement des allocations de coûts et des créances relatives à la convention d’intégration du résultat avec Toyota Leasing GmbH. Les créances client sont de. 481 K€ (31 mars 2017 : 387 K€). Ce poste comprend des créances en devises étrangères d’un montant de 13 352 K€ (31 mars 2017 : 20 958 K€). 3.10 . Actifs en devises étrangères . — Les actifs libellés en devises étrangères atteignent 1 712 217 K€ (31 mars 2017 : 1 588 552 K€). 3.11 . Charges constatées d’avance . — Les charges constatées d’avance représentent principalement les montants payés en avance liés aux services inclus dans les formules de crédit-bail tout compris pour un montant de 8 422 K€ (31 mars 2017 : 5 350 K€) et les frais généraux administratifs de 2 610 K€ (31 mars 2017 : 2 364 K€). Le montant total relevé correspond principalement à la succursale Espagnole. Les dépenses sont réparties sur la durée de vie de chaque actif de crédit-bail. 3.12 . Dettes envers les établissements de crédit . — Ce passif est inscrit à sa valeur nominale majorée des intérêts courus. Sont inclus dans les dettes envers les établissements de crédit des montants en devises étrangères représentant la contre-valeur de 7 491 K€ (31 mars 2017 : 96 270 K€). Le tableau suivant est une analyse des dettes envers les établissements de crédit à termes fixes ou avec délais de préavis selon les durées restant à courir : (En milliers d’Euros) 31 / 03 / 2018 31 / 03 / 2017 Jusqu'à 3 mois 277 893 342 445 De 3 mois à 1 an 585 761 413 901 De 1 an à 5 ans 1 851 971 1 798 049 Plus de 5 ans 10 078 10 338 3.13. Dettes envers la clientèle. — Les durées restant à courir des dettes envers la clientèle, dettes à termes fixes ou avec délai de préavis, se décomposent comme suit : (En milliers d’Euros) 31 / 03 / 2018 31 / 03 / 2017 Jusqu'à 3 mois 339 271 343 654 De 3 mois à 1 an 782 955 989 199 De 1 an à 5 ans 2 052 787 1 182 880 Plus de 5 ans 935 139 929 405 Ces dettes ne se rapportent qu'aux sociétés liées pour un montant de 4 110 153 K€ (31 mars 2017 : 3 445 137 K€) et incluent des montants en devises étrangères représentant en contre-valeur : 1 321 007 K€ (31 mars 2017 : 1 199 574 K€). Ce poste comprend des dettes d’un montant de 935 139 K€ (31 mars 2017 : 929 405 K€) envers le SPE (Transaction ABS). Ces dettes sont garanties à la date de clôture par les créances sur les crédits à la clientèle pour le même montant (classé en créances clients). 3.14. Effets à payer. — Au total, des billets de trésorerie pour un montant de 486 978 K€ (31 mars 2017 : 501 986 K€) ont été émis par Toyota Kreditbank GmbH à la date de clôture. Les effets à payer comprennent des montants en devise étrangère représentant en contre-valeur 436 973 K€ (31 mars 2017 : 304 840 K€), dont des dettes libellées en Livres Sterling représentant en contre-valeur. 357 558 K€ (31 mars 2017 : 304 840 K€) et en US dollars représentant en contre-valeur 79 415 K€ (31 mars 2017 : 0 K€). Tous ces effets arriveront à échéance pendant l’exercice clos le 31 mars 2019. 3.15. Autres passifs. — Ce poste recouvre principalement des dettes auprès de sociétés liées pour un montant de 284 927 K€ (31 mars 2017 : 267 977 K€) composées principalement des dettes concernant l’activité d’affacturage de l’Allemagne et de la succursale italienne ainsi que des remboursements de crédit à la clientèle et des intérêts reçus et à transférer conjointement à la Transaction ABS s’élevant à 38 224 K€ (31 mars 2017 : 43 982 K€). Les autres éléments composant ce poste sont de la taxe sur la valeur ajoutée pour 9 716 K€ (31 mars 2017 : 16 622 K€), des dettes fournisseurs pour 6 239 K€ (31 mars 2017 : 3 728 K€) et des taxes payables pour 3 189 K€ (31 mars 2017 : 2 694 K€). Ce poste inclut aussi les gains de change latents de 842 K€ (31 mars 2017 : 4 893 K€) provenant du report des remises sur billet de trésorerie en devises étrangères. Les autres passifs incluent au total des montants en devises étrangères représentant en contre-valeur : 11 256 K€ (31 mars 2017 : 18 305 K€). Les autres passifs au 31 mars 2018 incluent des dettes envers l’actionnaire, Toyota Financial Services Corporation, pour 23 K€ (31 mars 2017 : 317 K€). 3.16. Résultat différé. — Le solde est constitué d'intérêts et de commissions relatifs à l'activité de crédit à la clientèle qui se rapporte à des exercices futurs, à hauteur de 338 059 K€ (31 mars 2017 : 290 914 K€), d'escomptes de créances de loyers acquises pour 4 262 K€ (31 mars 2017 : 4 287 K€), ainsi que des acomptes provenant de contrat de crédit-bail français, suédois et norvégien pour un montant de 97 214 K€ (31 mars 2017 : 71 857 K€). 3.17. Passifs d'impôts différés. — Toyota Kreditbank GmbH a constaté au cours de l’exercice sous rapport un passif d’impôt différé qui s’élève à 13 717 K€. Les impôts différés sont calculés pour chaque implantation (établissements permanents) en utilisant les taux d'imposition applicables selon les juridictions fiscales appropriées. Au 31 mars 2018, les impôts différés comprennent les éléments suivants : (En milliers d’Euros ) Allemagne France Espagne Norvège Suède Italie Portugal Total 2017/2018 2017/2018 2017/2018 2017/2018 2017/2018 2017/2018 2017/2018 2017/2018 Taux d'intérêt (En % ) 32,45 % 34,43 % 30,00 % 25,00 % 22,00 % 27,50 % 21,00 % Impôts différés en actif 25 288 122 286 13 182 13 538 0 1 284 528 176 106 Impôts différés en passif 2 991 139 651 0 37 276 9 907 0 0 189 825 Total 22 299 -17 365 13 182 -23 738 -9 907 1 284 528 -13 717 Perte reportée Total 0 0 0 48 175 0 0 2 076 50 251 Les pertes fiscales disponibles pour le report en avant sont prises en compte dans le calcul des impôts différés. Elles peuvent être utilisées au cours des cinq prochaines années (voir 274 (1) phrase 4 HGB). 3.18. Provisions et charges à payer. — Les valeurs mobilières de placement désignées pour couvrir les engagements de retraite spécifiques et séparés des autres actifs par Toyota Kreditbank Gmbh en accord avec une convention de fiducie « Contractual Trust Agreement », sont compensées par les obligations correspondantes. Les actifs désignés du régime ont une juste valeur de 6 771 K€ (31 mars 2017 : 6 053 K€), contre des engagements de retraite d’un montant de 6 764 K€ (31 mars 2017 : 6 071 K€). Les contributions à ces plans sont de 141 K€ (31 mars 2017 : 140 K€) et sont comptabilisées en « Provisions pour retraite ». Ces contributions ne sont pas dues avant le mois de janvier du mois suivant. Les actifs désignés du régime ont un coût historique de 6 405 K€ (31 mars 2017 : 5 887 K€). Les autres provisions se composent essentiellement des provisions pour bonus versés aux concessionnaires pour 16 765 K€ (31 mars 2017 : 18 143 K€), de personnel pour 13 522 K€ (31 mars 2017 : 11 690 K€), de coûts de maintenance pour 14 502 K€ (31 mars 2017 : 12 912 K€), et de charges à payer sur factures pour 11 125 K€ (31 mars 2017 : 7 290 K€). 3.19. Dettes en devises étrangères. — Au 31 mars 2018, les dettes en devises étrangères s’élèvent à 1 782 229 K€ (31 mars 2017 : 1 622 611 K€). 4. – Notes annexes au compte de résultat. 4.1. Autres produits d’exploitation. — Ce poste comprend principalement des produits issus de l’activité de crédit-bail d’un montant de 257 182 K€ (2016/2017 : 201 364 K€). Les revenus issus de la transaction ABS s’élèvent à 36 425 K€ (2016/2017 : 39 521 K€). Les loyers et autres services facturés à des sociétés du Groupe Toyota s’élèvent à 14 787 K€ (2016/2017 : 14 722 K€). Les autres produits d’exploitation intègrent une somme de 1 016 K€ (2016/2017 : 2 425 K€) relatives aux périodes précédentes, résultant principalement de reprises d'autres charges à payer et de provisions. 4.2. Dépréciations, amortissements et réductions de valeur des actifs incorporels, corporels et loués en crédit-bail . — Les amortissements sur actifs loués en crédit-bail des succursales de la Banque en France, en Norvège, en Suède et en Espagne atteignent 197 326 K€ ( 2016/2017 : 150 091 K€). Une perte de valeur de 4 538 K€ ( 2016/2017 : 1 335 K€) a été constaté sur les actifs en crédit-bail pour prendre en compte les risques relatifs à la valeur résiduelle. 4.3. Autres charges d’exploitation. — Ce poste comprend principalement les dépenses relatives à l’activité de crédit-bail qui s’élèvent à 8 880 K€ ( 2016/2017 : 8 510 K€) et les dépenses relatives aux ajustements d’intérêt découlant de l’actualisation des provisions de long-terme qui s’élèvent à 2 083 K€ ( 2016/2017 : 1 769 K€). Les pertes liées à la cession des éléments des immobilisations corporelles (principalement au niveau de l’Allemagne et de la succursale Espagnole) s’élèvent à un montant de 454 K€ ( 2016/2017 : 363 K€). Les autres charges d’exploitation comprennent aussi des dotations aux provisions pour les pertes latentes sur les contrats. Ce poste inclut également des pertes de change pour 4 832 K€ ( 2016/2017 : 380 K€), ainsi que les charges de l’année précédente pour 34 K€ ( 2016/2017 : 278 K€). 4.4. Impôts sur le revenu. — Ce poste comprend les impôts sur le revenu allemand et étrangers. Le taux d’imposition effectif est de 43,3% (2016/2017 : 36,2 %). 5. – Information sectorielle. 5.1. Information financière par zone géographique . — La Banque exerce directement une activité en Allemagne, et en France, en Suède, en Norvège, en Espagne, en Italie et en Portugal, avec ses succursales. Durant l’exercice, la Banque s’est engagé aussi bien sur des activités traditionnelles de crédit à la clientèle et de crédit-bail, que sur le financement des stocks de voitures des concessionnaires. Montants ( En milliers d’Euros ) Allemagne France Espagne Norvège 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Produits d'intérêts 48 129 44 557 30 973 31 115 62 058 49 538 22 657 26 145 Incluant: - Produits d'intérêts sur crédits 31 490 26 342 25 215 25 467 60 653 48 270 22 343 25 749 - Produits d'intérêts sur financement des concessionnaires 12 337 12 474 5 731 5 635 740 781 308 389 Charges d'intérêts -6 653 -13 559 -2 911 -3 591 -4 786 -5 419 -10 239 -9 339 Marge nette d'intérêts 41 476 30 998 28 062 27 524 57 272 44 119 12 418 16 806 Provisions pour risques 1 857 -5 646 -10 152 -7 972 -7 074 -4 957 -749 -741 Résultats sur commissions -3 169 -4 715 -6 739 -1 870 -28 264 -24 797 5 954 3 188 Profit/Perte - activité de crédit-bail 0 0 41 653 33 533 1 531 1 780 138 488 Autres profits/pertes sur l'activité (incl. Résultat d’investissement) 50 775 69 099 -706 -374 806 1 281 -862 -834 Dépenses administratives -59 054 -53 149 -20 079 -18 668 -12 295 -10 270 -7 789 -6 769 Profit/Perte sur opérations ordinaires 31 885 36 587 32 039 32 173 11 976 7 156 9 110 12 138 Dépenses exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 Taxes -11 620 -10 725 -9 840 -9 313 -10 131 -7 272 0 0 Profit/Perte net de l'exercice 20 265 25 862 22 199 22 860 1 845 -116 9 110 12 138 Rentabilité du capital alloué 3,6 % 5,0 % 14,2 % 16,0 % 3,4 % -0,2 % 10,5 % 14,1 % Ratio de charges / produits avant taxes 66,3 % 55,7 % 32,2 % 31,7 % 39,2 % 45,9 % 44,1 % 34,4 % Montants (En milliers d’Euros ) Suède Italie Portugal Consolidation Total 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Produits d'intérêts 13 142 11 740 4 396 4 059 1 124 8 -1 013 -850 181 466 166 312 Incluant: - Produits d'intérêts sur crédits 12 607 11 162 11 0 1 065 8 0 0 153 385 136 998 - Produits d'intérêts sur financement des concessionnaires 535 578 4 373 3 968 0 0 0 0 24 024 23 824 Charges d'intérêts -393 -105 -183 -141 -54 0 825 740 -24 393 -31 413 Marge nette d'intérêts 12 749 11 635 4 213 3 918 1 070 8 -188 -110 157 073 134 899 Provisions pour risques -94 -7 -5 065 -3 890 -342 0 0 0 -21 619 -23 212 Résultats sur commissions -5 454 -5 225 4 248 3 698 -2 830 -31 171 88 -36 083 -29 664 Profit/Perte - activité de crédit-bail 7 650 6 962 0 0 5 0 0 0 50 976 42 764 Autres profits/pertes sur l'activité (incl. Résultat d’investissement) -492 -461 -420 -211 -152 -3 -2 651 -2 302 46 298 66 195 Dépenses administratives -7 799 -6 522 -2 692 -2 870 -3 509 -2 076 2 668 2 319 -110 548 -98 005 Profit/Perte sur opérations ordinaires 6 560 6 382 284 645 -5 758 -2 102 0 -5 86 097 92 977 Dépenses exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Taxes -61 -26 -93 -182 -84 -11 -5 947 -6 636 -37 775 -34 164 Profit/Perte net de l'exercice 6 499 6 356 191 463 -5 842 -2 113 -5 947 -6 641 48 322 58 813 Rentabilité du capital alloué 14,9 % 13,8 % 43,7 % -1736,2 % -59,07 % -17,61 % 5,25 % 6,85 % Ratio de charges / produits avant taxes 54,0 % 50,5 % 33,5 % 38,8 % -184,05 % -8211,19 % 50,65 % 45,76 % Montants ( En milliers d’Euros ) Allemagne France Espagne Norvège 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Liquidités 268 365 139 611 0 0 1 1 0 0 Créances sur établissement de crédit 88 294 107 373 14 879 25 419 51 3 0 7 340 Créances sur clients 2 380 193 2 230 311 922 263 871 606 1 522 942 1 185 967 730 991 715 822 Actifs liés au crédit-bail 0 0 717 148 535 062 67 536 39 021 112 088 10 484 Dettes envers les établissements de crédit 2 061 109 1 944 772 440 198 415 254 244 160 235 038 3 161 0 Dettes clients 1 378 401 1 229 650 652 986 518 186 761 066 500 759 733 638 636 741 Dettes fournisseurs 486 978 501 986 0 0 0 0 0 0 Emprunts subordonnés 0 0 0 0 0 0 0 0 Capitaux /Capital alloué 567 683 515 527 156 734 143 284 54 956 55 073 86 643 86 060 Montants ( En milliers d’Euros ) Suède Italie Portugal Consolidation Total 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Liquidités 0 0 41 14 0 0 0 0 268 407 139 627 Créances sur établissement de crédit 0 7 724 53 160 42 533 5 569 10 330 0 0 161 953 200 722 Créances sur clients 378 312 358 105 297 228 329 594 34 025 590 0 0 6 265 954 5 691 994 Actifs liés au crédit-bail 280 426 264 643 0 0 0 0 0 0 1 177 197 849 210 Dettes envers les établissements de crédit 4 330 0 0 0 0 0 0 0 2 752 958 2 595 064 Dettes clients 587 369 562 833 100 100 0 0 0 0 4 113 560 3 448 270 Dettes fournisseurs 0 0 0 0 0 0 0 0 486 978 501 986 Emprunts subordonnés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Capitaux /Capital alloué 43 564 46 114 436 -27 9 887 12 000 0 0 919 904 858 031 6. – Autres informations . 6.1. Membres de la direction générale . — Les personnes suivantes ont exercé les fonctions de directeurs généraux au cours de l'exercice : — Christian Ruben, Diplom -Kaufmann ; — Ivo Ljubica, Diplom-Okonom ; — Axel Nordieker, Diplom-Kaufmann ; — George Juganar, Diplom-Ökonom . Mr. Ruben et Mr. Ljubica sont Directeurs Généraux de Toyota Kreditbank GmbH et de Toyota Leasing GmbH. La rémunération des membres de la direction générale s’est élevée à 1 337 K€. La provision pour retraites relative à d'anciens membres de la direction générale s'élève à 3 875 K€. Les pensions versées au cours de l'exercice se montent à 271 K€. 6.2. Créances sur les membres de la direction générale. — Les créances sur les membres de la direction générale s’élèvent au 31 mars 2018 à 0 K€. 6.3. Nombre de salariés. — En 2017/2018, la société a employé en moyenne 463 personnes (2016/2017 : 462), dont 244 en Allemagne (2015/2016 : 252). En moyenne, TOYOTA Kreditbank GmbH a compté 458 employés à temps complet pendant l’année 2017/2018. En moyenne, 5 salariés sont en congé parental en Allemagne (2016/2017 : 4). 6.4. Affectation du résultat. — La direction générale propose de transférer 21 221 K€ du bénéfice non affecté aux autres réserves. De plus, elle propose de verser une partie du bénéfice non affecté en dividende pour un montant de 27 100 K€ à l’actionnaire Toyota Financial Services Corporation, Nagoya/Japon. 6.5. Instruments dérivés. — Des instruments dérivés ont été souscrits afin de couvrir les risques de taux d’intérêts et de devises . Ce sont des swaps de taux d’intérêts, des swaps de devises et des futures de change qui sont utilisés exclusivement à des fins de couverture. Les swaps de taux d'intérêt sont utilisés pour gérer les risques de taux d'intérêt dans le portefeuille bancaire. Les instruments financiers dérivés comprennent les éléments suivants : Montant ( En milliers d’Euros ) Valeur nominale Valeur nominale Valeur de marché Valeur de marché Valeur de marché Valeur de marché Positive Positive Négative Négative 31/03/2018 31/03/2017 31/03/2018 31/03/2017 31/03/2018 31/03/2017 Risque de taux d'intérêt Swaps de taux d'intérêts 0 8 000 0 0 0 376 Risque de taux d'intérêts et de change Swaps de taux d'intérêts et de change 0 51 163 0 10 450 0 0 Risque de change Contrats de change à terme 437 429 305 074 2 551 3 363 137 254 Total 437 429 364 237 2 551 13 813 137 630 Les montants exprimés ci-dessus sont des valeurs brutes qui correspondent aux valeurs nettes augmentées des intérêts courus. 6.6. Unités d’évaluation. — Dans chaque cas, les produits dérivés de couverture sont associés à un élément couvert du passif, avec un profil de risque opposé (micro-couverture). Les swaps de taux d’intérêts ne sont pas associés à des passifs. Ces swaps sont utilisés dans le portefeuille de couverture (macro-couverture). L’atténuation du risque est documentée avec des calculs mensuels. Les éléments couverts et les éléments de couverture en conjonction avec les swaps de taux d’intérêt/devise et les contrats de change à terme sont regroupés en unité de micro-évaluation en utilisant la méthode dite «Valuation Freeze Method ». La juste valeur des gains ou des pertes sur les éléments couverts ou sur les éléments de couvertures (y compris les flux de trésorerie) se compenseront mutuellement sur la période de ces éléments, étant donné que les montants, échéances, taux d’intérêt, devises, révisions des taux d’intérêts, et dates de remboursement sont identiques. Conformément au paragraphe 254 du Code de Commerce Allemand, la valeur nette comptable des éléments couverts en unités d’évaluation, et les montants couverts à la date de clôture se répartissent de la manière suivante : (En m illiers d’ E uros ) Valeur nette comptable des éléments couverts Montants couverts Échéance maximale Risque taux d'intérêt/change 0 0 Risque de change 436 973 436 973 2 018 Total 436 973 436 973 6.7 . Éléments classés en passifs éventuels . — Les engagements de crédit irrévocables concernent principalement les prêts aux concessionnaires et dépendent des processus normaux de contrôle crédit qui s’appliquent pour tout risque de crédit. Aucune augmentation des risques de pertes liées au crédit n’a été identifiée. Des réclamations à l’encontre de la banque pourraient émaner à tout moment. 6.8 . Autres engagements financiers . — Les engagements résultant des contrats de location, de crédit-bail et d'entretien au 31 mars 2018 sont les suivants : Échéances au 31 mars 2019 3 263 K€ Échéances du 1 er avril 2019 au 31 mars 2023 1 990 K€ Échéances après 31 mars 2023 843 K€ Total 6 096 K€ Liées aux sociétés du Groupe 1 857 K€ 6.9 . Honoraires des auditeurs externes . — Les informations sur les honoraires relatifs aux auditeurs externes pour l’année financière 2017/2018 sont indiquées dans les états financiers consolidés de Toyota Kreditbank GmbH. 6.10. Liens entre les parties liées . — Les personnes ou sociétés sur lesquelles la société consolidante peut avoir une influence ou pouvant avoir une influence sur le groupe, sont considérées comme des parties liées. Toyota Financial Services Corporation, Nagoya/Japon, est l’unique actionnaire de Toyota Kreditbank GmbH. Les opérations sont conclues aux conditions de marché entre ces deux sociétés. Toyota Financial Services Corporation assure aussi le remboursement des billets de trésorerie émis par le groupe en Europe. Toyota Motor Finance (Pays-Bas) B.V. refinance Toyota Kreditbank GmbH aux conditions de marché. Au 31 mars 2017, les dettes et les charges s’élèvent respectivement à 3 175 014 K€ (31 mars 2017 : 2 515 732 K€) et 14 146,0 K€ (31 mars 2017 : 13 635 K€). Tous les contrats avec ces sociétés sont conclus aux conditions de marché. Toyota Kreditbank GmbH Group reçoit des aides financières de la part des importateurs Toyota Motor Corporation, Toyota City/Japon conjointement aux actions de promotion des ventes. 6.11. Nom et adresse de la société mère, informations sur les états financiers consolidés . Nom et adresse du siège social de la société mère : — Toyota Financial Services Corporation Nagoya Lucent Tower 15F, 6-1, Ushijima-cho, Nishi-Ku, Nagoya 451-6015, Japon Nom et adresse du siège social de la société tête de groupe : — Toyota Motor Corporation 1, Toyota-cho, Toyota City, Aichi Prefecture 441-8571, Japon Toyota Kreditbank GmbH prépare ses propres états financiers qui sont publiés en Allemagne dans la version électronique de la German Federal Gazette. Ces états financiers sont inclus dans le palier de consolidation de Toyota Financial Services Corporation, Nagoya/Japon. Ce dernier est inclus dans les états financiers consolidés de Toyota Motor Corporation, Toyota City/Japon. Les états financiers consolidés sont publiés à Nagoya et Toyota City, Japon. 6.12. Évènements postérieurs à la date de clôture . — Aucun évènement impactant significativement la valeur de l’actif net, la situation financière et le résultat n’est constaté après la date de clôture. Cologne, le 19 juin 2018 , Toyota Kreditbank GmbH . Christian RUBEN Ivo LJUBICA Axel NORDIEKER George JUGANAR IV. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. Opinions Nous avons audité les états financiers annuels de TKG au 31 mars 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et les notes aux états financiers, y compris les règles de comptabilisation et d’évaluation qui y sont présentées. De plus, nous avons audité le rapport de gestion de Toyota Kreditbank GmbH pour l’exercice clos le 31 mars 2018. Sur la base des éléments collectés lors de l’audit, nous certifions : — que les comptes annuels sont, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Code de Commerce allemand applicable aux sociétés de commerce et aux principes comptables allemands, réguliers et sincères et donnent une image fidèle de la situation financière et du patrimoine de la société au 31 mars 2018 et du résultat des opérations de l’exercice écoulé du 1 er avril 2017 au 31 mars 2018, — que le rapport de gestion dans son ensemble fournit une vue appropriée de la situation de la société. Dans tous ses aspects significatifs, le rapport de gestion est cohérent avec les comptes annuels, en conformité avec les exigences statutaires allemandes et reflète de manière appropriée les opportunités et risques de son développement futur. Notre opinion ne couvre pas les informations non financières et celles de gouvernance mentionnées ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’Article 322 (3) phrase 1 du HGB (Handelsgesetzbuch -Code de Commerce allemand). Notre audit n’a pas donné lieu à réserves concernant la conformité légale des comptes annuels et du rapport de gestion. Fondement des opinions Nous avons effectué notre audit des comptes annuels et du rapport de gestion conformément aux dispositions de l’Article 317 du HGB et du règlement d'audit de l'UE n° 537/2014 (ci-après dénommé «règlement d'audit de l'UE») et en tenant compte des normes allemandes d’audit des états financiers établis par l’ « Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland» (IDW). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, conformément aux dispositions de la loi européenne et la loi commerciale et professionnelle allemande. Nous avons également rempli les autres responsabilités allemandes de l’exercice professionnel conformément à ces dispositions. De plus, conformément à l’Article 10 (2) point (f) du règlement d’audit de l’UE, nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services non-audit interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement d’audit de l’UE. Nous estimons que les éléments que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion. Points clés de l’audit des comptes annuels Les points clés de l’audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, étaient les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice écoulé du 1 er avril 2017 au 31 mars 2018. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de nos opinions. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des créances sur la clientèle Pour plus d'informations sur les méthodes comptables et les méthodes d'évaluation appliquées par Toyota Kreditbank GmbH en ce qui concerne l’évaluation des créances clients, veuillez consulter la section 2 des notes aux comptes annuels. D'autres commentaires explicatifs sont fournis dans la section B3 du rapport de gestion. Risques identifiés Toyota Kreditbank GmbH propose à ses clients différents modèles de financement de véhicules. Au 31 mars 2018, les créances à la clientèle (nettes de provisions) sont comptabilisées pour un montant total de 6,3 milliards d'euros. Ces créances concernent principalement le financement des véhicules c é dés aux consommateurs finaux (activité de financement de détail) et le financement aux concessionnaires de Toyota et Lexus (activité de financement en concession). L'évaluation des provisions est influencée par beaucoup de paramètres tels que la classification des risques, la détermination des probabilités de défaut et des taux de défaillance en cas de perte. Un risque pour les états financiers existe si les mesures appropriées n’ont pas été mises en place pour évaluer correctement la solvabilité des clients et pour garantir que les paramètres utilisés pour mesurer les provisions spécifiques et générales des créances clients ont été correctement déterminés. Si de telles mesures ne sont pas mises en place de manière appropriée, il existe un risque que les créances clients à la fin de l’exercice ne puissent pas être évaluées en conformité avec les principes du Code de Commerce allemand applicables aux banques. Procédures d’audit mises en œuvr e face aux risques identifiés Sur la base de notre évaluation des risques et de l'évaluation du risque d’erreur inhérent, nous avons effectué des procédures d’audit en nous basant sur les contrôles et des procédures d’audit substantif afin d’obtenir des éléments probants d’audit. Nos travaux ont consisté, entre autres, à : Premièrement, nous avons obtenu un aperçu complet du développement des portefeuilles de crédit sur les activités de financement de détail et en concession de la Banque en réalisant des entretiens et en examinant les documents et les évaluations internes de la Banque. Nous avons également acquis un aperçu des risques de défaut et des processus opérationnels utilisés pour identifier, contrôler/gérer, surveiller et évaluer les risques de défaut des contreparties. Dans le cadre de notre observation des processus, nous avons pris connaissance des processus de traitement des flux de données pertinents pour l'évaluation des risques de défaut. Sur la base de ces travaux, nous avons audité la pertinence et l’efficacité du système de contrôle interne, notamment en ce qui concerne les procédures d’identification et de suivi des risques et de validation des paramètres pertinents pour déterminer les provisions. À cet égard, nous avons également évalué les systèmes informatiques et les processus internes pertinents pour déterminer les provisions. En plus de tester le bon fonctionnement des systèmes concernés, nos spécialistes informatiques ont également testé les interfaces associées pour garantir l'exhaustivité des données. Un élément central de notre audit est l’évaluation de la pertinence des procédures utilisées pour déterminer la classification des risques et des paramètres du provisionnement des risques à utiliser, qui découlent principalement des probabilités historiques de défaut et des taux historiques de défaillance en cas de perte. En particulier, nous avons analysé les procédures régulières appliquées pour valider les paramètres du provisionnement des risques et évalué la pertinence des conclusions du provisionnement des risques. En ce qui concerne le calcul des provisions à l'aide des paramètres définis, nous avons vérifié les montants générés par le système sur la base des tests individuels. Quand le niveau des provisions générées par le système a été ajusté à la suite d’estimations d'experts, nous avons évalué la pertinence et la fiabilité de ces ajustements avec les principes comptables appliqués en Allemagne pour les banques. En outre, nous avons examiné, en se basant sur le seuil de signification et sur les risques, si les informations indiquant l’existence d’un risque de défaut étaient disponibles pour un échantillon de dossiers de financement en concession sélectionné en toute connaissance. Lorsque de telles informations étaient disponibles, nous avons vérifié qu’elles avaient été dûment prises en compte dans l’évaluation des créances clients. Notre observation Les mesures mises en place par la banque sont appropriées pour évaluer la solvabilité de clients et pour garantir que les paramètres utilisés pour mesurer si les provisions sur les créances à la clientèle ont été correctement déterminés. Autres informations La direction est responsable des autres informations. Les autres informations comprennent les autres parties du rapport annuel, à l’exception des comptes annuels, du rapport de gestion audités et de notre rapport d’audit. Nos opinions sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion ne couvrent pas les autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons aucune opinion ou autre forme de conclusion à cet égard. Dans le cadre de notre audit, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, en ce faisant, à déterminer si les autres informations sont sensiblement incompatibles avec les comptes annuels, avec le rapport de gestion ou avec nos connaissances acquises lors de l'audit, ou sont matériellement erronées. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annu els et au rapport de gestion Il appartient à la direction d’établir les comptes annuels qui sont, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Code de Commerce allemand applicables aux sociétés commerciales et aux principes comptables allemands, et qui donnent une image fidèle de la situation financière et du résultat des opérations de la société. Il appartient également à la direction de mettre en place un contrôle interne en conformité avec les principes comptables allemands qu'elle estime nécessaire à l'établissement des comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’établir les rapports financiers fondés sur la convention comptable de continuité d’exploitation, à condition qu'aucune circonstance réelle ou légale ne s'y oppose. En outre, il incombe à la direction d’établir le rapport de gestion qui, dans son ensemble, donne une image fidèle de la position financière de la société et est, dans tous les aspects significatifs, cohérent avec les comptes annuels, en conformité avec les exigences statutaires allemandes et reflète de manière appropriée les opportunités et risques de son développement futur. De plus, la direction est responsable de la mise en place des mesures (systèmes) jugées nécessaires pour préparer un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir les éléments suffisants pour les assertions dans le rapport de gestion. Le conseil de surveillance est chargé de superviser les processus comptables de la société, en ce qui concerne la préparation des comptes annuels et du rapport de gestion. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annu els et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs et que le rapport de gestion, dans son ensemble, donne une image fidèle de la position financière de la société et est, dans tous les aspects significatifs, cohérent avec les comptes annuels, en conformité avec les exigences statutaires allemandes et reflète de manière appropriée les opportunités et risques de son développement futur, ainsi que d’émettre un rapport d’audit qui inclut nos opinions sur les comptes annuels et le rapport de gestion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux dispositions de l’Article 317 du HGB et du règlement européen sur l’audit et en tenant compte des principes allemands d’audit régulier des états financiers établis par l’« Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland» (IDW) permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels et du rapport de gestion prennent en se fondant sur ceux-ci. Nous exerçons notre jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels et le rapport de gestion comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillons des éléments que nous estimons suffisants et appropriés pour fonder nos opinions. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes annuels et des mesures (systèmes) pertinent pour l’audit du rapport de gestion afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — nous apprécions le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous attirons l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels et dans le rapport de gestion au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, nous formulons une certification avec réserve ou un refus de certifier. Notre appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation ; — nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et les contenus des comptes annuels, et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle de la situation financière et du résultat de la société, conformément aux principes comptables allemands ; — nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité avec la loi allemande et l’aperçu de la société qu’il fournit ; — nous effectuons les procédures d’audit sur les informations prospectives présentées par la direction dans le rapport de gestion. Sur la base d'éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons, en particulier, les hypothèses importantes utilisées par la direction comme base pour les informations prospectives et évaluons le calcul approprié des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n'exprimons pas d'opinion sur les informations prospectives ou sur les hypothèses utilisées comme base prises isolement. Il existe un risque inévitable important que les événements ultérieurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, entre autres, l'étendue et le calendrier de l'audit et les constatations d'audit importantes, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne que nous avons identifiée lors de notre audit. Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise une déclaration confirmant notre indépendance et communiquons toutes les relations et les autres éléments pouvant raisonnablement peser sur notre indépendance et le cas échéant, les mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments communiqués au gouvernement d’entreprise, nous déterminons les points qui sont les plus importants lors de l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Il nous appartient de les décrire dans notre rapport d’audit à moins que la loi ou le règlement n’empêche la divulgation publique de ce sujet. Autres disposit ions légales et règlementaires Informations complémentaires conformément à l'Article 10 du règlement d’audit de l'UE Nous avons été élus en tant que commissaire aux comptes par l’assemblée générale annuelle du 28 juillet 2017. Nous sommes le commissaire aux comptes de Toyota Kreditbank GmbH sans interruption depuis l’exercice 1998. Nous déclarons que les opinions exprimées dans le présent rapport d’audit sont conformes au rapport complémentaire présenté au comité d'audit, conformément à l'Article 11 du règlement d’audit de l'UE (rapport d'audit détaillé). Outre l'audit des comptes annuels, nous avons fourni à la Société ou à ses filiales les services suivants qui ne sont pas présentés dans les comptes annuels ou dans le rapport de gestion: — Audit de GLRG (TLTRO) II - Reporting — Projet d'assurance de la mise en œuvre de l'IFRS 9 — Services de conseil fiscal Auditeur public allemand responsable de l’engagement L’auditeur public allemand responsable de l’engagement est Volker Bormann. Düsseldorf, le 20 juin 2018 . KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bormann Wirtschaftsprüfer Hunstock Wirtschaftsprüfer B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé 31 mars 2018. (En Euros.) Actif 31/03/2018 31/03/2017 1. Liquidités a ) Caisse 44 004,30 26 877,19 b ) Créances sur les banques centrales 290 101 331,80 177 343 716,71 Dont Banque Centrale Allemande 268 363 191,39 € (31 / 03 / 2017 : 139 600 K€ ) 290 145 336,10 177 370 593,90 2. Créances sur les établissements de crédit a ) Créances à vue 158 573 145,48 157 653 681,94 b ) Autres créances 42 219 801,89 17 000 000,00 200 792 947,37 174 653 681,94 3. Créances sur la clientèle 7 648 030 606,30 7 037 881 918,88 Dont garantie par une hypothèque : 0 € (31 / 03 / 2017 : 0 K€ ) Dont obligation municipale : 0 €. (31 / 03 / 2017 : 0 K€ ) 4. Obligations et autres titres à revenus fixes 66 422 441,08 78 918 783,37 5. Titres de participation 1,00 1,00 Dont établissements de crédit : 0 € (31 / 03 / 2017 : 0 K€ ) Dont compagnies financières : 0 € (31 / 03 / 2017 : 0 K€ ) 6. Actifs en crédit-bail 1 568 283 436,09 1 181 139 016,76 7. Immobilisations incorporelles 7 443 834,24 7 826 800,71 8. Immobilisations corporelles 12 096 579,24 12 342 701,69 9. Autres actifs 91 869 949,85 110 111 883,83 10. Charges constatées d’avance 23 638 847,68 17 015 137,53 11. Actifs découlant de la surcapitalisation des engagements de retraite 308 486,00 99 262,00 9 909 032 464,95 8 797 359 781,61 Passif 31/03/2018 31/03/2017 1. Dettes envers les établissements de crédit a ) à vue 36 517 250,47 30 334 692,23 b ) à terme 3 191 248 212,30 2 960 971 803,23 3 227 765 462,77 2 991 306 495,46 2. Dettes envers la clientèle Et comptes créditeurs de la clientèle a ) à vue 103 709 675,07 85 500 023,05 b) à terme 3 751 205 498,96 3 082 470 119,20 3 854 915 174,03 3 167 970 142,25 3. Dettes fournisseurs 672 394 077,33 649 040 932,85 4. Autres passifs 304 251 525,74 293 359 811,33 5. Résultat différé 706 326 938,00 632 014 558,65 6. Provisions et charges à payer a ) charges de retraite 18 878 923,85 17 221 278,75 b ) dettes fiscales et sociales 29 035 890,82 18 328 464,35 c ) autres dettes 106 243 320,59 80 208 171,62 154 158 135,26 115 757 914,72 7. Dettes subordonnées 28 679 361,12 39 904 761,05 8. Capitaux propres a ) Capital social 30 000 000,00 30 000 000,00 b ) Réserves 397 037 161,35 358 486 161,35 c ) Réserves des sociétés consolidées 551 701 297,68 485 481 313,35 d ) Résultat consolidé de l’exercice 63 931 266,08 91 219 984,30 e) Écart de conversion -82 127 934,41 -57 182 293,70 960 541 790,70 908 005 165,30 9 909 032 464,95 8 797 359 781,61 Engagements donnés : Engagements de garantie 7 973 305,47 49 602 932,42 Engagements de financement 1 777 151 969,09 443 855 982,82 II. — Compte de résultat consolidé . Exercice clos le 31 Mars 2018 . (En Euros) 1er avril 2017/ 31 mars 2018 1er avril 2016/ 31 mars 2017 1. Produits d’intérêts a) sur opérations interbancaires 355 368 426,20 331 888 520,26 dont intérêts négatifs sur les créances 692 001,20 € (31/03/2017 : 383 K€) b) sur titres et obligations à revenus fixes 1 189 346,19 1 277 836,15 356 557 772,39 333 166 356,41 2. Charges d’intérêts 94 162 377,59 96 180 711,50 Dont intérêts négatifs sur les dettes : 2 961 658,31 € (31/03/2017 : 1 753 K€) 262 395 394,80 236 985 644,91 3. Produits issus de a) Placements 0,00 0,00 4. Commissions (produits) 75 800 939,71 66 985 971,57 5. Commissions (charges) 122 382 535,55 106 329 822,38 -46 581 595,84 -39 343 850,81 6. Autres revenus d’exploitation 376 987 850,34 324 295 760,03 7. Frais généraux administratifs a) Frais de personnel aa) Traitements et salaires 45 783 992,49 44 993 379,87 ab) Charges sociales 12 547 526,99 12 065 645,44 Dont cotisations retraites: 1 533 436,92 € (31/03/2017 : 2 270 K€) b) Autres frais administratifs 81 744 360,84 70 437 885,25 140 075 880,32 127 496 910,56 8. Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, y compris actifs en crédit-bail 282 460 974,05 234 889 868,65 9. Autres charges d’exploitation 30 860 350,61 15 851 631,23 10. Coût du risque (dotations et reprises de dépréciations sur créances, créances irrécouvrables et créances amorties) 29 254 687,46 27 447 777,33 11. Produits issus de la réévaluation des participations, parts dans les entreprises liées et actions assimilées à des titres de placement 0,00 1 912 844,44 12. Résultat des activités courantes 110 149 756,86 118 164 210,80 13. Dépenses exceptionnelles 0,00 0,00 14. Impôts sur les bénéfices 45 078 101,34 39 285 794,88 15. Autres impôts et taxes non inclus dans le poste (9) 1 140 389,44 1 016 450,40 16. Bénéfice consolidé de l’exercice 63 931 266,08 77 861 965,52 17. Report à nouveau (solde créditeur) 0,00 13 358 018,78 18. Résultat net consolidé de l’exercice 63 931 266,08 91 219 984,30 III. — Notes annexes aux états financiers consolidés 31 mars 2018 . Principes comptables . 1. – Généralités . Toyota Kreditbank GmbH (TKG), SARL dont le siège social est situé à Cologne, est inscrite auprès de la Cour du district de Cologne et immatriculée sous le numéro HRB 18068. Les états financiers consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2018 de Toyota Kreditbank Gmbh ont été établis conformément aux dispositions comptables du Code de Commerce allemand (HGB : Handelsgesetzbuch )) et aux règles comptables applicables aux banques et aux établissements de crédit (RechKredV), en tenant compte des exigences légales relatives aux SARL (GmbH). La présentation des comptes dans les états financiers consolidés est en accord avec les exigences définies dans la section 2 de la RechKredV. 2. – Sociétés consolidées . En dehors de la société-mère, Toyota Kreditbank GmbH, les états financiers consolidés pour l’année se terminant le 31 mars 2018 incluent les sociétés allemandes ou étrangères suivantes : — Toyota Leasing GmbH , Cologne — Toyota Bank Polska Spolka Akcyjna, Varsovie, Pologne — Toyota Leasing Polska Sp. z o. o., Varsovie, Pologne — AO Toyota Bank, Moscou, Russie — Koromo S.A., Luxembourg. Toyota Kreditbank GmbH détient 100% des parts de Toyota Leasing GmbH et Toyota Bank Polska Spolka Akcyjna. Toyota Bank Polska Spolka Akcyjna détient 100% des parts de Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. Toyota Kreditbank GmbH détient directement 99,90% des parts de AO Toyota Bank, le reste étant détenu par Toyota Leasing GmbH. Koromo S.A., Luxembourg, est une entité ad hoc ( Special Purpose Entity («SPE»)). Les parts de cette entité sont détenues par trois fondations hollandaises qui détiennent chacune une participation de 33 K€ dans les capitaux propres de la société. Durant l’exercice 2014/2015, Toyota Kreditbank GmbH a réalisé une opération portant sur des titres adossés à des actifs ( Asset-backed security « ABS ») avec Koromo S.A., Luxembourg, et a titrisé une partie de son portefeuille de créances. Toutes les obligations émises par la special purpose entity pour refinancer ces transactions ont été acquises par Toyota Kreditbank GmbH. En conséquence, Toyota Kreditbank GmbH porte le risque de crédit attaché aux créances. Les créances conservent leur statut de créance pour la banque et sont donc comptabilisées en tant que telles. Pour cette raison, Koromo S.A. est considéré comme une filiale dans les états financiers consolidés de Toyota Kreditbank GmbH en accord avec le paragraphe § 290 (2) n° 4 du Code de Commerce allemand (HGB). Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. 3. – Méthode de consolidation . Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables de Toyota Kreditbank GmbH décrits ci-dessous. Les états financiers des sociétés consolidées ont fait l’objet, si nécessaire, des retraitements d’homogénéisation afin d'être présentés conformément aux principes comptables de la société-mère. Le coût d’investissement des filiales consolidées, Toyota Leasing GmbH, Toyota Bank Polska Spolka Akcyjna, Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. and AO Toyota Bank a été consolidé en vertu de l’article 66 (3) phrase 4 du EGHGB (Loi introductive du Code de Commerce allemande) suivant la valeur comptable en accord avec la phrase paragraphe § 301 (1), phrase 2 no. 1 du Code de Commerce allemand (HGB, ancienne version). La valeur comptable des participations dans les sociétés consolidées correspondant à la valeur réelle des fonds propres, aucun écart de consolidation (i.e. goodwill) n’a été constaté. Le capital social des trois fondations néerlandaises est présenté dans les états financiers consolidés parmi les autres passifs (et non en tant qu’intérêts minoritaires) en raison du seul rôle de garantie que jouent ces entités. Les créances, dettes, comptes de régularisation ainsi que les charges et revenus intragroupes des sociétés consolidées ont été annulées. Aucun profit ou perte intragroupe qui aurait été éliminé conformément à la section 304 (1) du Code de Commerce allemand (HGB), n’a été comptabilisé sur l’exercice. 4. – Comptabilisation et méthode de valorisation, conversion des devises étrangères . Les créances sur la clientèle résultant des opérations de crédit et de crédit-bail sont présentées en incluant les intérêts et charges pour la durée restant à courir. Les autres créances sur la clientèle, les créances sur les établissements de crédit et les autres actifs sont comptabilisés à leur valeur nominale. Des provisions spécifiques sont comptabilisées afin de constater les pertes estimatives sur les créances clients. La provision générale pour créance douteuse tient compte du risque de crédit pour toutes les lignes d’activités. Lorsqu'elles ont été jugées prudentes et appropriées, des dépréciations générales ont également été constituées au-dessus des montants comptabilisés au plan fiscal. Les dépréciations spécifiques des créances détenues envers les clients particuliers sont comptabilisées pour les contrats identifiés comme présentent un risque de défaut ou pour lesquels le délai de paiement a dépassé une période définie. Le montant de la provision spécifique est calculé sur la base des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables pour chaque contrat, en tenant compte des flux de trésorerie passés et de l'effet d'éventuelles garanties. La provision spécifique des créances détenues envers les concessionnaires est déterminée au cas par cas. Les dépréciations générales sont calculées en fonction des probabilités de défauts et des pertes futures attendues pour chaque contrat. Pour déterminer sa probabilité de défaut et la perte attendue, le groupe prend en compte, à minima, les paramètres de calcul de la couverture en fonds propres des risques de défaillance basée sur l’approche de notation interne (IRBA) employée par Toyota Kreditbank GmbH. Des paramètres tirés des systèmes de notation interne nationaux sont employés par les filiales. Les actions mises à la disposition de la filiale Toyota Bank Polska Spolka Akcýjna, Varsovie, Pologne, par Visa Inc., Wilmington / USA sont comptabilisées à la valeur initiale dans les investissements. Le groupe Toyota Kreditbank comptabilise ces actions en appliquant la méthode du report en avant de la valeur comptable. Les obligations et les autres titres à revenus fixes sont classés comme actifs à court terme et sont évalués en utilisant le principe de la valeur la plus faible, conformément au §340e (1) phrase 2 et au §253 (4) du Code de Commerce allemand (HGB). Les actifs en crédit-bail se composent essentiellement de véhicules loués et sont évalués à leur valeur d’acquisition diminué de tout amortissement cumulé et de toute perte de valeur cumulée. La provision pour risques potentiels sur la valeur résiduelle a été compensée par les actifs loués à l’actif du bilan. Les véhicules loués en crédit-bail sont généralement amortis linéairement jusqu’à la valeur résiduelle contractuelle. Les véhicules loués en crédit-bail des branches Norvégienne et Suédoise sont amortis linéairement sur la durée d’utilité des actifs. Selon leurs conditions, les contrats de crédit-bail sont qualifiés soit de location simple, soit de location financement et les actifs sous-jacents associés sont ainsi présentés soit en tant qu’actifs loués, soit en tant que créances clients. Les logiciels sont comptabilisés dans les immobilisations incorporelles au coût de revient déduction faite de l’amortissement linéaire calculé sur une période de trois à cinq ans. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, déduction faite de l'amortissement. Tous les actifs sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Toute perte de valeur préalablement comptabilisée sur les immeubles détenus par Toyota Kreditbank GmbH est maintenue, conformément au paragraphe § 7 alinéa 5 (1) de la Loi sur l'Impôt sur les Bénéfices (EStG) et en accord avec l’Article 67 (4) phrase 1 de la loi introductive du Code de commerce (EGHGB) allemand. Les passifs sont présentés à leur valeur de règlement attendue, intérêts courus compris. Les revenus différés incluent les intérêts et frais provenant principalement des opérations de crédit. Ils sont repris en résultat selon la méthode appelée « règle-de-78 ». Ce compte est également utilisé pour isoler les paiements spéciaux sur crédit-bail de ceux issus de l’activité courante. Pour des raisons de symétrie avec les loyers de crédit-bail, ils sont transférés vers le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat. Les provisions sont constatées pour tous les risques identifiés et pour les passifs dont l’échéance ou le montant sont incertains et sont évalués au montant de règlement attendu. En accord avec le paragraphe § 253 (2) phrase 1 du Code de Commerce allemand (HGB), les autres provisions dont l’échéance prévue est supérieure à un an sont escomptés à leur valeur actuelle sur la base du taux d’intérêt moyen du marché des sept dernières années sur la durée restant à courir. Les provisions pour prestations de retraite au 31 mars 2018 sont calculées, conformément au Code de Commerce allemand (HGB), en utilisant la méthode de projection d’unité de crédit, fondée non seulement sur les hypothèses biométriques (Barèmes 2005 du Prof. Klaus Heubeck), mais aussi sur les augmentations de rémunérations et de rentes à prévoir, respectivement pour 2% et 2% par an, ainsi que sur un taux du marché actualisé de 3,57% par an. Les montants ont été actualisés sur la base du taux d’intérêt moyen du marché des dix dernières années. L’écart entre l’utilisation du taux d’intérêt moyen du marché sur les 10 dernières années et sur les 7 dernières années a généré un impact de 3 283 K€ sur le montant de la provision. Toyota Kreditbank GmbH a mis en place des « Contractual Trust Arrangement » par lesquels les actifs relatifs au régime des pensions ont été séparés des autres actifs de la banque et transférés à des mandataires. Les actifs qui ne sont pas accessibles à d’autres créanciers et qui ont été désignés comme étant détenus exclusivement pour régler les obligations de pension, ont été imputés sur ces obligations à la date de clôture, selon le § 246 (2) phrase 2 du Code de Commerce allemand (HGB ; présentation en valeur nette). Tout excédent des actifs du régime sur les obligations est présenté dans le compte « Excédent de pension et actifs des régimes similaires» au passif du bilan. Les engagements de retraite résultant des anciens accords sont reportés en « Provisions pour pension et obligation similaire ». Dans ces cas, il n’y a pas d’actifs séparés. Le montant de la provision pour départs en préretraite avec emplois à temps partiel a été évalué, selon les dispositions du Code de Commerce allemand (HGB), en utilisant au 31 mars 2018 la méthode des unités de crédit projetées (Projected Unit-Credit Method) et un taux d’actualisation de 1,60 % par an. Les états financiers des filiales du groupe utilisant une devise étrangère sont convertis en euros au 31 mars 2018, conformément au paragraphe § 308a du Code de Commerce allemand (HGB). Les différences de conversion sont portées dans les capitaux propres du groupe en écart de conversion. Les actifs et passifs en devises étrangères sont convertis conformément aux paragraphes § 256a et § 340h du Code de Commerce allemand (HGB). Les provisions stipulées dans le § 256a du Code de Commerce Allemand ne sont pas appliquées si les unités de valorisation sont créées conformément au § 254 du Code de Commerce Allemand, en tant que couvertures d’éléments en devises étrangères. Au cours de cet exercice, Toyota Kreditbank a comptabilisé des intérêts négatifs sur les créances et les dettes. Les intérêts négatifs sur les créances et les dettes sont respectivement présentés séparément sur les lignes « Produits d’intérêts » et « Charges d’intérêts ». Dans les deux cas, les montants ont un impact non significatif sur la rentabilité de la banque. Les dotations aux provisions sont présentées, au compte de résultat, déduction faite des sommes recouvrées. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre les valeurs nettes comptables et la base fiscale des actifs, passifs et autres éléments différés supposés être repris dans les années suivantes. Au 31 mars 2018, les passifs d’impôts différés proviennent essentiellement des différences relatives à la classification des contrats de crédit-bail, à la durée de vie des actifs loués en crédit-bail et aux périodes de dépréciation/amortissements appliquées. Au 31 mars 2018, les actifs d’impôts différés proviennent essentiellement d’Allemagne, de la succursale espagnole et de la filiale polonaise. Au 31 mars 2018, les différences temporaires sont principalement dues aux différentes valeurs nettes comptables des actifs loués, provisions et amortissements. Les impôts différés sont calculés sur la base d’un taux combinant les impôts sur les sociétés, les impôts locaux et les taxes complémentaires de solidarité. Les impôts différés des filiales et succursales étrangères de Toyota Kreditbank GmbH sont calculés sur la base des taux applicables dans chaque juridiction fiscale du Groupe. A l’échelle du groupe, les passifs d’impôts différés ont été déduits des actifs d’impôts différés. Aucun excédent d’actifs d’impôts différés sur les passifs d’impôts différés n’est comptabilisé, conformément à l’option comptable permise par le § 274 (1) phrase 2 du Code de Commerce allemand (HGB). Les valeurs de marché des instruments financiers dérivés ont été déterminées en utilisant des méthodes de valorisation informatisées (méthode du cash-flow actualisé). Les justes valeurs sont calculées par le département d Trésorerie de Toyota Kreditbank GmbH. Les instruments financiers dérivés ne sont pas reconnus au bilan, car ils sont toujours utilisés comme instruments de couverture. Seul le montant des intérêts courus figure au bilan. Conformément à l’IDW RS BFA 3, toute obligation nette portant sur des transactions comprenant des instruments financiers porteurs d’intérêts et présents dans le portefeuille bancaire est calculée selon une approche par le résultat. Selon cette méthode, une évaluation globale des actifs et passifs porteurs d’intérêt (y compris les instruments financiers dérivés) est réalisée, en prenant compte tous les coûts au titre de frais administratifs et de risques qui devraient être engagés avant que la transaction ne soit réalisée dans son intégralité. Ce calcul prend en compte les opportunités de refinancement spécifiques lors de chaque exercice comptable. Au 31 mars 2018, aucune obligation nette n’a été comptabilisée, étant donné qu’à cette date il n’était pas nécessaire de constituer une provision. Des swaps de taux d’intérêts sont utilisés pour gérer le risque général de taux de la Banque. Les risques de taux d’intérêt sont suivis au niveau du portefeuille bancaire et les risques sont quantifiés à l’aide d’un modèle VaR (Value at Risk). Le modèle VaR est utilisé pour démontrer que les produits dérivés de taux d'intérêt ont un impact sur la réduction des risques. 5. – Notes annexes au Bilan . 5.1. Trésorerie. — En plus des créances sur la Banque Fédérale Allemande, le solde de trésorerie auprès de la Banque Nationale de Pologne s’élève à 8 684 K€ (31 mars 2017 : 7 750 K€ ) et auprès de la Banque Centrale de Russie à 13 054 K€ (31 mars 2017 : 29 994 K€ ). La trésorerie en espèce s’élevant à 44 K€ (31 mars 2017 : 27 K€ ) et la trésorerie auprès des autres banques centrales s’élevant à 290 101 K€ (31 mars 2017 : 177 344 K€ ) correspondent à la trésorerie présentée dans l'état consolidé des flux de trésorerie. Les réserves de trésorerie, inclut les montants en devises étrangères compris en devises pour 21 738 K€ (31 mars 2017 : 37 744 K€ ) 5.2. Créances s ur les établissements de crédit. — Les créances sur les établissements de crédit ont les échéances suivantes : Durée restante à courir (En K€) 31/03/2018 31/03/2017 Jusqu’à 3 mois 32 213 37 856 De 3 mois à 1 an 7 14 098 De 1 an à 5 ans 10 000 10 000 Plus de 5 ans 0 0 Les créances sur établissements de crédit incluent les montants en devises étrangères pour 29 837 K€ (31 mars 2017 : 24 943 K€ ). 5.3. Créances sur la clientèle . — Ce poste regroupe des créances sur opérations de crédits, sur crédit-baux, des crédits de financement des concessionnaires et des créances à vue sur valeur résiduelle payables au jour le jour. Les créances sont présentées nettes de dépréciations spécifiques et générales. Les montants dus par la clientèle incluent 14 702 K€ (31 mars 201 : 18 098 K€ ) dus par des sociétés liées . Analysées par échéance résiduelle, les créances à la clientèle se décomposent comme suit : Durée restante à courir (En K€) 31/03/2018 31/03/2017 Jusqu’à 3 mois 1 189 965 1 239 117 De 3 mois à 1 an 1 357 215 1 272 032 De 1 an à 5 ans 4 707 934 4 201 968 Plus de 5 ans 392 917 323 235 Aucune créance à la clientèle n’a une durée indéterminée. Les créances clients libellées en devises étrangères s’élèvent à 2 632 234 K€ (31 mars 2017 : 2 554 534 K€ ). 5.4. Obligations et autres titres à revenus fixes : Émetteur Date début Maturité Nominal million PLN Nominal million EUR Taux d'intérêt République de Pologne 08 / 12 / 2014 25 / 01 / 2019 30,0 7,1 WIBOR6M République de Pologne 19 / 06 / 2015 25 / 01 / 2020 90,0 21,4 WIBOR6M République de Pologne 17 / 11 / 2016 25 / 11 / 2022 60,0 14,2 WIBOR6M République de Pologne 20 / 12 / 2017 25 / 11 / 2022 50,0 11,9 WIBOR6M Narodowy Bank Polski (Banque Nationale de Pologne) 30 / 03 / 2018 06 / 04 / 2018 35,0 8,3 1,50 % Narodowy Bank Polski (Banque Nationale de Pologne) 30 / 03 / 2018 03 / 04 / 2018 15,7 3,7 1,50 % Ces obligations d’ État peuvent être inscrites à la cote d’une bourse et sont effectivement cotées. 5.5. Les actifs de crédit-bail . — Les mouvements des actifs de crédit-bail sont présentés par société-mère et par filiale dans le tableau suivant : (En milliers d’Euros) Toyota Kreditbank G mb H Toyota Leasing GmbH Toyota Leasing Polska Total Total 2017/2018 2017/2018 2017/2018 2017/2018 2016/2017 Coûts d’acquisition : Balance d'ouverture 1 091 725 466 877 0 1 558 602 1 375 744 Conversion -31 236 0 88 -31 148 -9 068 Augmentations 723 649 193 356 34 842 951 847 653 357 Diminutions 296 457 169 643 0 466 100 461 431 Balance de clôture 1 487 681 490 590 34 930 2 013 201 1 558 602 Amortissement : Balance d'ouverture 242 516 134 948 0 377 464 366 102 Conversion -7 396 0 2 -7 394 -2 539 Augmentations 197 328 77 343 882 275 553 228 414 Diminutions 121 963 78 742 0 200 705 214 513 Balance de clôture 310 485 133 549 884 444 918 377 464 Valeur comptable 1 177 196 357 041 34 046 1 568 283 1 181 138 Une dépréciation pour 15 606 K€ (31 mars 2017: 12 349 K€ ) a été comptabilisée sur les actifs loués en crédit-bail pour couvrir les risques identifiés causés par la fluctuation potentielle de la valeur résiduelle. 5.6. Immobilisations incorporelles . — Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels IT. 5.7. Immobilisations corporelles . — Les chiffres présentés dans les comptes de « Constructions » incluent le coût d’acquisition net des amortissements de l’immeuble de bureaux de Toyota Kreditbank GmbH à Cologne ainsi qu’un immeuble utilisé à des fins opérationnelles par une société du groupe. Les locaux utilisés pour l’activité de Toyota Kreditbank GmbH ont une valeur nette comptable de 464 K€ (31 mars 2017 : 837 K€ ). Les terrains correspondant sont loués en crédit-bail à long terme à Toyota Deutschland GmbH. La Société exerce l'option prévue à l'art. 67 (4) phrase 1 la loi introductive du Code de commerce (EGHGB) allemand, selon laquelle la valeur comptable d’un actif réduite par un amortissement aux termes du § 254 du Code de Commerce allemand (HGB, ancienne version) peut être reportée en avant afin d’amortir les immeubles, même après l’entrée en vigueur de la loi allemande de modernisation du droit des bilans (BilMOG). Le taux d’amortissement, qui s’élève à 2,5% reste inchangé, conformément à l'article 7 (5) EStG. 5.8. Variations des immobilisations . — Variation des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles, des actifs loués en crédit-bail et des immobilisations financières : Montant ( En milliers d ’E uros ) Solde brut Amortissement Valeurs nettes comptables 01/04/2017 Gain ou perte de change Acquisitions Cessions 31/03/2018 01/04/2017 Gain ou perte de change Acquisitions Cessions 31/03/2018 31/03/2018 31/03/2017 Obligations et autres titres portant intérêts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Investissements 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de participation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs loués en crédit-bail 1 558 602 -31 148 951 847 466 100 2 013 201 377 464 -7 394 275 554 200 706 444 918 1 568 283 1 181 138 Immobilisations incorporelles 45 574 -1 224 3 676 900 47 126 37 748 -635 3 405 836 39 682 7 444 7 826 Bâtiments 32 633 0 0 0 32 633 30 842 0 820 0 31 662 971 1 791 Matériel et mobilier de bureau 31 328 -1 018 8 789 6 882 32 217 20 777 -852 2 682 1 516 21 091 11 126 10 551 Immobilisations corporelles 63 961 -1 018 8 789 6 882 64 850 51 619 -852 3 502 1 516 52 753 12 097 12 342 Total 1 668 137 -33 390 964 312 473 882 2 125 177 466 831 -8 881 282 461 203 058 537 353 1 587 824 1 201 306 5.9. Autres actifs . — Ce poste comprend principalement des créances fiscales pour 38 247 K€ (31 mars 2017 : 62 798), des créances sur entreprises liées à hauteur de 13 159 K€ (31 mars 2017 : 13 228 K€ ) et des comptes clients pour 3 274 K€ (31 mars 2017 : 1 031 K€ ) Les autres actifs comprennent des créances en devises étrangères d’un montant de 33 882 K€ (31 mars 2017 : 36 366 K€ ). 5.10. Actifs en devises étrangères . — Les actifs libellés en devises étrangères atteignent 3 232 683 K€ (31 mars 2017 : 3 026 671 K€ ). 5.11. Charges constatées d’avance . — Les charges constatées d’avance comprennent les dépenses générales administratives pour un montant de 8 791 K€ (31 mars 2017 : 6 800 K€ ), les montants payés d’avance liés aux services inclus dans les formules de crédit-bail tout compris pour un montant de 14 848 K€ (31 mars 2017 : 10 215 K€ ). Les charges constatées d’avance sur services fournis concernent principalement la succursale Espagnole de Toyota Kreditbank GmbH et la filiale Polonaise. Ces dépenses sont réparties sur la durée de vie des contrats concernés. 5.12. Dettes envers les établissements de crédit . — Le tableau suivant est une analyse des dettes envers les établissements de crédit à termes fixes ou avec délais de préavis, selon les durées restantes à courir : Durée restant à courir (En K€) 31/03/2018 31/03/2017 Jusqu'à 3 mois 356 374 424 151 De 3 mois à 1 an 653 992 487 749 De 1 an à 5 ans 2 170 804 2 038 734 Plus de 5 ans 10 078 10 338 Sont inclus dans les montants dus aux banques des montants en devises étrangères représentant la contre-valeur de 473 342 K€ (31 mars 2017 : 492 509 K€ ). 5.13. Dettes envers la clientèle et comptes créditeurs de la clientèle . — Les durées restant à courir des dettes envers la clientèle, dettes à termes fixes ou avec délai de préavis, se décomposent comme suit, selon les durées restantes à courir : Durée restant à courir (En K€) 31/03/2018 31/03/2017 Jusqu'à 3 mois 354 133 399 794 De 3 mois à 1 an 997 963 1 200 687 De 1 an à 5 ans 2 351 499 1 429 805 Plus de 5 ans 47 611 52 184 Ces dettes se rapportent aux sociétés liées à hauteur de 3 751 205 K€ (31 mars 2017 : 3 082 470 K€ ). Ce poste inclut des montants en devises étrangères représentant la contre-valeur de 1 997 502 K€ (31 mars 2017 : 1 848 679 K€ ). 5.14. Effet à payer . — Au total, les billets de trésorerie émis par Toyota Kreditbank GmbH au 31 mars 2018 s’élèvent à 600 086 K€ (31 mars 2017 : 599 075 K€ ). L’ensemble de ces effets à payer seront remboursés au cours de l’exercice du 31 mars 2019. AO Toyota Bank (Moscou, Russie) a émis, au cours de l’exercice précédent, une obligation dont le nominal s’élève à 72 309 K€ (31 mars 2017 : 49 966 K€ ). Le remboursement de l’obligation interviendra en 2020. Les effets à payer comprennent les billets de trésorerie libellés en devises étrangères pour 509 282 K€ (31 mars 2017 : 354 806 K€ ) et comprennent en livre sterling l’équivalent de 357 558 K€ (31 mars 2017 : 304 840 K€ ) et en rouble 72 309 K€ (31 mars 2017 : 49 966 K€ ) et en US Dollars l’équivalent de 79 415 K€ (31 mars 2017 : 0 K€ ). 5.15. Autres passifs . — Ce poste comprend principalement des dettes envers les sociétés liées pour un montant de 252 015 K€ (31 mars 2017 : 230 176 K€ ), dont celles concernant l’activité d’affacturage de la succursale italienne, des dettes fiscales pour un montant de 12 888 K€ (31 mars 2017 : 11 046 K€ ), de la TVA à hauteur de 9 841 K€ (31 mars 2017 : 16 620 K€ ) et des dettes fournisseurs pour 9 444 K€ (31 mars 2017 : 9 072 K€ ). Ce poste inclut aussi les gains de changes non réalisés pour un montant de 842 K€ (31 mars 2017 : 4 893 K€ ), résultant du report de la prime des effets de commerce libellés en devises étrangères. Au total, les autres passifs incluent des montants en devises étrangères dont la contre-valeur est de 39 402 K€ (31 mars 2017 : 51 428 K€ ). Les autres dettes au 31 mars 2018 incluent également des dettes envers l’actionnaire, Toyota Financial Services Corporation pour 25 K€ (31 mars 2017 : 321 K€ ). 5.16. Résultat différé . — Le solde est constitué principalement d'intérêts et de commissions relatifs à l'activité crédit à la clientèle, qui se rapporte à des exercices futurs, ainsi que des acomptes versés dans le cadre de contrats de crédit-bail. 5.17. Autres dettes et provisions . — Les valeurs mobilières de placement désignées pour couvrir les engagements de retraite spécifiques et séparés des autres actifs par Toyota Kreditbank Gmbh en accord avec une convention de fiducie « Contractual Trust Agreement », sont compensées par les obligations correspondantes. Les actifs désignés du régime ont une juste valeur de 6 771 K€ (31 mars 2017 : 6 053 K€ ), contre des engagements d’un montant de 6 764 K€ (31 mars 2017 : 6 071 K€ ). Les contributions pour investissements dans des plans désignés sont de 141 K€ (31 mars 2017 : 140 K€ ). Ceux-ci ne sont pas dus avant janvier de l’année suivante et apparaissent à la fin de l’exercice en « Provisions for pensions and similar obligations ». Ces actifs des régimes de retraite ont un coût historique de 6 405 K€ (31 mars 2017 : 5 887 K€ ). Les autres provisions se composent essentiellement des provisions pour bonus versés aux concessionnaires à hauteur de 18 633 K€ (31 mars 2017: 20 598 K€ ), de dépenses de personnel pour un montant de 14 209 K€ (31 mars 2017 : 12 337 K€ ), de coûts de maintenance s’élevant à 14 502 K€ (31 mars 2017 : 12 912) et de charges à payer sur factures à hauteur de 11 125 K€ (31 mars 2017 : 9 166 K€ ). 5.18. Dettes subordonnées . — Ce poste se rapporte à deux dépôts provenant de Toyota Motor Finance (Netherlands) B.V., Amsterdam, Pays-Bas. : Début du dépôt Maturité Devise Nominal million - devises Nominal million - EUR Taux d’intérêt (%) Intérêt fixé jusqu’au Renouvellement du taux 12/03/2007 16/03/2021 PLN 69,5 16,5 2,2100 % 14/06/2018 WIBOR 3M 01/08/2012 01/08/2019 RUB 850,0 12,0 8,6574 % Les intérêts des dettes subordonnées s’élèvent à 1 452 K€ pour l’exercice (31 mars 2017 : 2 061 K€ ). Dans l’éventualité d’une insolvabilité de la Banque, d’un accord de compromis ou d’une procédure similaire pour éviter la faillite de la Banque, la dette subordonnée est de second rang par rapport aux demandes non subordonnées de tous les autres créditeurs. Il n’y a pas d’option de conversion des dettes subordonnées avant leur date de maturité. Les intérêts courus à la fin de l’exercice s’élèvent à 183 K€ (31 mars 2017 : 249 K€ ). 5.19. Dettes en devises étrangères . — Les dettes en devises étrangères s’élèvent à 3 416 880 K€ (31 mars 2017 : 3 117 943 K€ ). 6. – Notes annexes au compte de résultat . 6.1. Autres produits d’exploitation . — Le poste intègre les produits de l’activité de crédit-bail pour 359 461 K€ (2016/2017 : 303 580 K€ ). Les locations et autres services facturés aux sociétés du groupe Toyota s’élèvent à 8 440 K€ (2016/2017 : 8 693 K€ ). Ce poste comprend également 1 027 K€ (2016/2017 : 2 434 K€ ) relatifs aux exercices précédents. 6.2. Dépréciations, amortissements et réductions de valeur des actifs incorporels, corporels et loués en crédit-bail . — Les dépréciations sur actifs de crédit-bail des succursales de Toyota Kreditbank GmbH en France, en Suède, en Espagne et en Norvège, ainsi que Toyota Leasing GmbH totalisent 275 554 K€ (2016/2017 : 228 404 K€ ). 6.3. Autres charges d’exploitation . — Les autres charges d’exploitation sont principalement constituées des charges de crédit-bail pour 11 940 K€ (2016/2017 : 10 677 K€ ) et de pertes liées à la cession des éléments d’immobilisations corporelles qui s’élèvent à 504 K€ (2016/2017 : 473 K€ ). Ce poste inclut également des dépenses relatives à des ajustements d’intérêt découlant de l’actualisation des provisions de long-terme pour 2 085 K€ (2016/2017 : 1 770 K€ ), ainsi que de charges de l’année précédente pour 34 K€ (2016/2017 : 278 K€ ). Les autres charges d’exploitation incluent des pertes de change pour 4 975 K€ (2016/2017 : 644 K€ ). 6.4. Produits issus de la réévaluation des participations, parts dans les entreprises liées et des titres de placements traités comme des actifs non courants . — Les produits comptabilisés dans ce poste au cours de l’exercice 2016/2017 résultaient de la compensation en espèces, reçu au niveau de la filiale polonaise, de l’échange d’actions de Visa Europe Limited, Londres / Royaume-Uni, pour des actions de Visa Inc., Wilmington / USA. 6.5. Impôt sur les bénéfices . — Ce poste comprend les impôts sur l e revenu allemand et étrangers. (En milliers d’Euros) 2017/2018 2016/2017 Charge / produit (-) d'impôts attendu en Allemagne (pour un taux de 32,45 %) 35 374 38 014 Différence de taux d’impôt sur les gains à l'étranger 7 256 1 415 Ajustements dus au bilan fiscal (incl. Impôt sur les dividendes) 1 163 -354 Autres 1 285 210 Charge / produit (-) d'impôts 45 078 39 285 Le taux d’impôt effectif est de 41,4 % (2016/2017 : 33,5 %). 7. – Autres informations 7.1. Membres de la direct ion générale (Geschäftsleitung). — Les personnes suivantes ont exercé les fonctions de directeurs généraux au cours de l'exercice : — Christian Ruben, Diplom -Kaufmann ; — Ivo Ljubica, Diplom-Ökonom (jusqu’au 29 juin 2018) ; — Axel Nordieker, Diplom-Kaufmann ; — George Juganar, Diplom-Ökonom . Mr. Ruben et Mr. Ljubica sont Directeurs Généraux de Toyota Kreditbank GmbH et de Toyota Leasing GmbH. La rémunération des membres de la direction générale s’est élevée à 1 337 K€ (2016/2017 : 1 295 K€ ). La provision pour retraites relative à d'anciens membres de la direction générale s'élève à 3 875 K€ (31 mars 2017 : 3 923 K€ ). Les pensions versées au cours de l'exercice s’élèvent à 271 K€ (2016/2017 : 288 K€ ). 7.2. Créances sur les membres de la Direction générale . — Les créances sur les membres de la direction générale s’élèvent au 31 mars 2018 à 0 K€ . 7.3. Nombre de salariés . — Au cours de l’exercice 2017/2018, la société a employé en moyenne 718 personnes (2016/2017 : 729), dont 244 en Allemagne (2016/2017 : 252), 81 en France (2016/2017 : 81), 52 en Espagne (2016/2017 : 51), 29 en Norvège (2016/2017 : 29) , 34 en Suède (2016/2017 : 32), 13 en Italie (2016/2017 : 11), 10 au Portugal (2016/2017 : 6), 119 en Pologne (2016/2017 : 111) et 136 en Russie (2016/2017 : 156). 7.4. Affectation du résult at au niveau de la société mère. — La direction de la société mère propose de transférer 36 831 K€ du bénéfice non affecté aux autres réserves. De plus, elle propose de verser une partie du bénéfice non affecté en dividende pour un montant de 27 100 K€ à l’actionnaire Toyota Financial Services Corporation basé à Nagoya, Japon. 7.5. Instruments dérivés . — Des instruments dérivés ont été souscrits afin de couvrir les risques de taux d’intérêts et de devises . Ce sont des swaps de taux d’intérêts, des swaps de devises et des futures de change qui sont utilisés exclusivement à des fins de couverture. Les swaps de taux d'intérêt sont utilisés pour gérer les risques de taux d'intérêt dans le portefeuille bancaire. Les instruments financiers dérivés comprennent les éléments suivants : Montants ( En milliers d’Euros ) Valeur nominale Valeur nominale Valeur de marché Valeur de marché Valeur de marché Valeur de marché Positive Positive Négative Négative 31/03/2018 31/03/2017 31/03/2018 31/03/2017 31/03/2018 31/03/2017 Risque de taux d’intérêt 9 500 17 464 13 43 0 376 Swaps de taux d’intérêts Risque de taux d’intérêts et de change 0 51 163 0 10 450 0 0 Swaps de taux d’intérêts et de change Risque de devises Contrats de change à terme 437 429 305 074 2 551 3 363 137 254 Opérations sur les produits dérivés - Total 446 929 373 701 2 564 13 856 137 630 Les montants exprimés ci-dessus sont des valeurs brutes qui correspondent à la somme des valeurs nettes et des intérêts courus. 7.6. Unités d’évaluation . — Dans chaque cas, les produits dérivés de couverture sont associés à un élément couvert du passif, avec un profil de risque opposé (micro-couverture). Les swaps de taux d’intérêt ne sont associés à aucun passif. Ces swaps sont utilisés dans un portefeuille de couverture (macro-couverture). L’effet d’atténuation des risques est documenté par des calculs mensuels. Les éléments couverts et les éléments de couverture en conjonction avec les swaps de taux d’intérêt/devise et les contrats de change à terme sont regroupés en unité de micro-évaluation en utilisant la méthode dite «Valuation Freeze Method ». Les gains de juste valeur et les pertes sur les éléments couverts et sur les éléments de couvertures (y compris les flux de trésorerie) se compenseront mutuellement sur la période de ces éléments, étant donné que les montants, échéances, taux d’intérêt, devises, révisions des taux d’intérêts, et dates de remboursement sont identiques. Conformément au paragraphe 254 du Code de Commerce Allemand, la valeur nette comptable des éléments couverts en unités d’évaluation, et les montants couverts à la date de clôture se répartissent de la manière suivante : Montants ( En milliers d’ E uros ) VNC des instruments couverts Montant couvert Maturité maximale Risque de taux d’intérêts/change 9 500 9 500 2 018 Risque de change 436 973 436 973 2 018 Total 446 473 446 473 7.7. Éléments classés en passifs éventuels . — Les engagements de crédit irrévocables concernent principalement les prêts aux concessionnaires et dépendent des processus normaux de contrôle du crédit qui s’appliquent pour tout risque de crédit. Aucune augmentation des risques de pertes liées au crédit n’a été identifiée. Des réclamations à l’encontre de la banque pourraient émaner à tout moment. 7.8. Autres engagements financiers . — Les engagements résultant des contrats de location, de crédit-bail et d'entretien à la fin de l’exercice sont les suivants : (En K€ ) Échéances au 31 mars 2019 5 288 Échéances du 1er avril 2018 au 31 mars 2022 5 605 Échéances après le 31 mars 2022 843 Total 11 736 Dont liées aux sociétés du Groupe 1 857 Les engagements pour les clients finaux de crédit-bail de Toyota Leasing GmbH se porte à 33 914 K€ (31 mars 2017 : 27 054 K€ ). 7.9. Honoraires d’audit . — KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft est l’auditeur externe de Toyota Kreditbank Group. Les honoraires facturés par KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft et les entités non-allemandes du réseau KPMG au titre de l’exercice 2017/2018 sont les suivants : Allemagne 2017/2018 Étrangers 2017/2018 Total 2017/2018 Allemagne 2016/2017 Étrangers 2016/2017 Total 2016/2017 Honoraire des Commissaires aux comptes KEUR 636 223 859 488 223 711 Autres Expertises KEUR 0 0 0 0 26 26 Services Tax advisory KEUR 173 27 200 205 27 232 Autres Services KEUR 204 0 204 528 6 534 Total KEUR 1 013 250 1 263 1 221 282 1 503 7.10. Transactions avec des parties liées . — Les parties liées sont définis comme les personnes ou sociétés sur lesquelles la société consolidante peut avoir une influence ou pouvant avoir une influence sur le groupe. Dans les paragraphes qui suivent, aucune information sur des personnes ou sociétés déjà incluses dans le périmètre de consolidation de Toyota Kreditbank GmbH ne sont fournies. Toyota Financial Services Corporation (Nagoya, Japon), est l’unique actionnaire de Toyota Kreditbank GmbH. Les relations commerciales entre les sociétés du groupe sont conclues aux conditions normales de marché entre ces deux sociétés. Toyota Financial Services Corporation assure également le remboursement des billets de trésorerie émis par le groupe en Europe. Toyota Motor Finance ( Netherlands ) B.V. refinance Toyota Kreditbank GmbH aux conditions de marché et lui octroie aussi des prêts subordonnés. Toyota Motor Finance (Netherlands) B.V. fournit aussi la garantie sur le programme de joint capital market de Toyota Bank Polska S.A. et de Toyota Leasing Polska Sp.z o.o. A la clôture de l’exercice, les dettes s’élèvent à 3 779 884 K€ (31 mars 2017 : 3 122 375 K€ ) et les charges au cours de l’année s’élèvent à 39 918 K€ (2016/2017 : 41 541 K€ ). Tous les contrats avec ces sociétés sont conclus aux conditions normales de marché. Pour soutenir ses actions de promotion des ventes, Toyota Kreditbank GmbH Group reçoit des aides financières des sociétés importatrices de la Toyota Motor Corporation, (Ville de Toyota, Japon). 7.11. Nom et adresse de la société mère, informations sur les états financiers consolidés : — Nom et adresse du siège social de la société-mère : Toyota Financial Services Corporation Nagoya Lucent Tower 15F, 6-1, Ushijima-cho, Nishi-Ku, Nagoya 451-6015, Japan — Nom et adresse du siège social de la société tête de groupe : Toyota Motor Corporation 1, Toyota-cho, Toyota City, Aichi Prefecture 441-8571, Japan . Toyota Kreditbank GmbH publie ses propres états financiers de sous-groupe en Allemagne dans la version électronique de la German Federal Gazette . Toyota Kreditbank GmbH fait partie du sous-groupe de Toyota Financial Services Corporation (Nagoya, Japon). Les états financiers du sous-groupe sont inclus dans les états financiers consolidés de Toyota Motor Corporation (Toyota City, Japon). Les états financiers consolidés sont publiés à Nagoya et à Toyota City, Japon. 7.12. Évènements postérieurs à la date de clôture . — Aucun évènement impactant significativement la valeur de l’actif net, la situation financière et le résultat n’a été constaté après la date de clôture. Cologne, le 12 juillet 2018 . Toyota Kreditbank GmbH : Christian RUBEN Ivo LJUBICA Axel NORDIEKER George JUGANAR Tableau des flux de trésorerie consolidé pour le groupe Toyota Kreditbank GmbH sur la période du 1 er avril 2017 au 31 mars 2018 . Le tableau des flux de trésorerie pour le groupe Toyota Kreditbank GmbH met en évidence les variations des soldes de trésorerie. Le tableau des flux de trésorerie présente les flux de trésorerie liés à l’activité, aux opérations d’investissement et aux opérations de financement. La somme de ces flux de trésorerie correspond à la variation de trésorerie du groupe. Le tableau de flux de trésorerie a été établi conformément aux règles comptables allemandes N°21 du GFRSB ( German Financial Reporting Standard Board ). Tableau des flux de trésorerie de Toyota Kreditbank GmbH 2017/2018 (En K €) 1 Résultat net de la période 63 931 2 +/- Dépréciation, amortissement, provisions et reprises de provisions relatifs aux créances, immobilisation corporelles et actifs financiers 305 890 3 +/- Dotations et reprises de provisions 27 693 4 +/- Autres produits et charges hors caisse 4 975 5 +/- Plus ou moins-value de cession des immobilisations corporelles -840 6 + Liquidités reçues de cessions d'actifs en crédit-bail 266 463 7 - Liquidités versées sur les investissements d'actifs en crédit-bail -951 847 8 +/- Autres ajustements (nets) -26 575 9 +/- Créances sur les établissements de crédit -26 139 10 +/- Créances clients -610 087 11 +/- Produits financiers (non classifiés parmi les actifs immobilisés) 12 496 12 +/- Autres actifs liés aux activités d'exploitation 11 409 13 +/- Dettes envers les établissements de crédits 236 459 14 +/- Dettes clients 686 945 15 +/- Dettes représentés par des titres 23 353 16 +/- Autres passifs liés à des activités d'exploitation 85 204 17 +/- Produits et charges d'intérêts -262 396 18 +/- Produits et charges exceptionnels 0 19 +/- Produits et charges relatif à l'impôt sur le résultat 45 078 20 + Intérêts et dividendes perçus 356 558 21 - Intérêts versés -94 162 22 + Liquidités reçues à titre exceptionnel 0 23 - Liquidités versées à titre exceptionnel 0 24 +/- Impôt sur le résultat versé -34 371 25 Flux net de trésorerie généré par l’activité d’exploitation 120 036 26 + Liquidités reçues sur cession d'actifs financiers non courants 0 27 - Liquidités versées sur l'acquisition d'actifs financiers non courants 0 28 + Liquidités reçues sur cession d'immobilisations corporelles 5 137 29 - Liquidités versées sur l'acquisition d'immobilisations corporelles -8 789 30 + Liquidités reçues sur cession d'immobilisations incorporelles 0 31 - Liquidités versées sur l'acquisition d'immobilisations incorporelles -3 676 32 + Liquidités reçues lors de cessions issues des entités du groupe 0 33 - Liquidités versées lors d'entrées dans le groupe 0 34 +/- Variation de trésorerie issue des autres opérations d'investissements (net) 0 35 + Liquidités reçues à titre exceptionnel 0 36 - Liquidités versées à titre exceptionnel 0 37 Flux net de trésorerie généré par les opérations d'investissements -7 328 38 + Produits financiers reçus des titres fournis par les actionnaires maison-mère 38 551 39 + Produits financiers reçus des titres fournis par les autres actionnaires 0 40 - Liquidités versées aux actionnaires de la maison mère en cas de réduction de capital 0 41 - Liquidités versées aux autres actionnaires en cas de réduction de capital 0 42 + Liquidités reçues à titre exceptionnel 0 43 - Liquidités versées à titre exceptionnel 0 44 - Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère -25 000 45 - Dividendes versés aux autres actionnaires 0 46 +/- Variation de trésorerie issue des autres postes de capitaux propres (net) -11 225 47 Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement 2 326 48 +/-Variation de trésorerie 115 034 49 +/- Variation de trésorerie due aux taux de changes et aux facteurs d'évaluation -2 260 50 +/- Variation de trésorerie due aux changements dans le groupe 0 51 Trésorerie d'ouverture 177 371 51 Trésorerie de clôture 290 145 Tableau de variation des capitaux propres consolidés de Toyota Kreditbank GmbH au 31 mars 2018 . (En milliers d’Euros) Capital souscrit Réserve légale Autres réserves Écart de change Report à nouveau Résultat - Part du Groupe Capitaux propres Au 31 mars 2016 30 000 345 843 470 597 -91 164 0 59 011 814 287 Augmentation de capital 0 12 643 0 0 0 0 12 643 Résultat mis en réserve 0 0 14 853 0 13 358 -28 211 0 Dividendes 0 0 0 0 0 -30 800 -30 800 Écarts de change 0 0 31 33 982 0 0 34 013 Résultat non distribu é 2017 0 0 0 0 0 77 862 77 862 Au 31 mars 2017 30 000 358 486 485 481 -57 182 13 358 77 862 908 005 Augmentation de capital 0 38 551 0 0 0 0 38 551 Résultat mis en réserve 0 0 66 220 0 -13 358 -52 862 0 Dividendes 0 0 0 0 0 -25 000 -25 000 Écarts de change 0 0 0 -24 946 0 0 -24 946 Résultat non distribué 2018 0 0 0 0 0 63 931 63 931 Au 31 mars 2018 30 000 397 037 551 701 -82 128 0 63 931 960 541 Le capital de Toyota Kreditbank GmbH est intégralement détenu par Toyota Financial Services Corporation (Japon). La direction de la société mère propose de transférer 36 831 K€ du bénéfice non affecté aux autres réserves. De plus, elle propose de verser une partie du bénéfice non affecté en dividende pour un montant de 27 100 K€ à l’actionnaire Toyota Financial Services Corporation (Nagoya, Japon). Montants ( En K€ ) Allemagne France Espagne Norvège Suède Exercice 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 Produits d'intérêts 80 111 79 273 30 973 31 115 62 058 49 538 22 657 26 145 13 142 11 740 Dont sur crédits 68 341 66 304 25 215 25 467 60 653 48 270 22 343 25 749 12 607 11 162 Dont sur financements des concessionnaires 12 337 12 479 5 731 5 635 740 781 308 389 535 578 Charges d'intérêts -5 369 -12 562 -2 911 -3 591 -4 786 -5 419 -10 239 -9 339 -393 -105 Marge nette d'intérêts 74 742 66 711 28 062 27 524 57 272 44 119 12 418 16 806 12 749 11 635 Provisions pour risques 1 839 -5 626 -10 152 -7 972 -7 074 -4 957 -749 -41 -94 -7 Résultats sur commissions -5 081 -6 742 -6 739 -1 870 -28 264 -24 797 5 954 3 188 -5 454 -5 225 Profit/Perte - activité de crédit-bail 20 923 22 000 41 653 33 533 1 531 1 780 138 488 7 650 6 962 Autres profits/pertes sur l'activité -3 943 11 303 -706 -374 806 1 281 -862 -834 -492 -461 Dépenses administratives -56 591 -51 102 -20 079 -18 668 -12 295 -10 270 -7 789 -6 769 -7 799 -6 522 Profit ( Perte ) sur opérations ordinaires 31 889 36 554 32 039 32 173 11 976 7 156 9 110 12 138 5 560 6 382 Dépenses exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Taxes -11 624 -10 727 -9 840 -9 313 -10 131 -7 272 0 0 -61 -26 Profit ( Perte ) net de l'exercice 20 265 25 827 22 199 22 860 1 845 -116 9 110 12 138 6 499 6 356 Rentabilité du capital alloué 4,1 % 5,7 % 14,2 % 16,0 % 3,4 % -0,2 % 10,5 % 14,1 % 14,9 % 13,8 % Ratio de charges / produits avant taxes 65,3 % 54,8 % 32,2 % 31,7 % 39,2 % 45,9 % 44,1 % 34,4 % 54,0 % 50,5 % Montants ( En K€ ) Italie Portugal Pologne Russie Consolidation Total Exercice 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 Produits d'intérêts 4 396 4 059 1 124 8 33 317 26 423 108 889 105 731 -109 -865 356 558 333 166 Dont sur crédits 11 0 1 065 0 8 422 7 189 90 218 81 793 0 0 288 875 265 943 Dont sur financements des concessionnaires 4 373 3 968 0 0 2 441 2 195 15 918 20 630 0 0 42 383 46 655 Charges d'intérêts -183 -141 -54 0 -11 907 -9 521 -58 434 -56 400 133 897 -94 162 -96 181 Marge nette d'intérêts 4 213 3 918 1 070 8 21 410 16 902 50 455 49 331 4 32 262 396 236 985 Provisions pour risques -5 065 -3 890 -342 0 -3 030 -2 790 -4 587 -1 465 0 0 -29 255 -27 448 Résultats sur commissions 4 248 3 698 -2 830 -31 153 -1 131 -8 565 -6 400 -3 -34 -46 582 -39 344 Profit (Perte) activité de crédit-bail 0 0 5 0 -173 -463 0 0 0 0 71 726 64 311 Autres profits ( pertes ) sur l'activité -420 -211 -152 -3 -285 1 845 -1 282 -787 -724 -604 -8 060 11 156 Dépenses administratives -2 692 -2 870 -3 509 -2 076 -10 558 -9 679 -19 489 -20 178 725 637 -140 076 -127 497 Profit ( Perte ) sur opérations ordinaires 284 645 -5 758 -2 102 7 517 4 684 16 532 20 501 2 31 110 149 118 163 Dépenses exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Taxes -93 -182 -84 -11 -2 139 -9 200 -3 865 -3 571 -8 383 0 -46 218 -40 302 Profit ( Perte ) net de l'exercice 191 463 -5 842 -2 113 5 378 -4 516 12 667 16 930 -8 381 31 63 931 77 861 Rentabilité du capital alloué 43,7 % -1736,2 % -59,07 % -17,61% 14,7 % -20,5 % 16,5 % 18,8 % 6,7 % 8,6 % Ratio de charges / produits avant taxes 33,5 % 38,8 % -184,05 % -8211,19% 50,0 % 56,4 % 48,0 % 47,9 % 50,1 % 46,7 % Montants ( En K€ ) Allemagne France Espagne Norvège Suède Exercice 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 Liquidités 268 365 139 611 0 0 1 1 0 0 0 0 Créances sur établissement de crédit 97 297 116 381 14 879 25 419 51 3 0 7 340 0 7 724 Créances sur clients 2 239 338 2 095 591 922 263 871 606 1 522 942 1 185 967 730 991 715 822 378 312 358 105 Actifs liés au crédit-bail 357 041 331 929 717 148 535 062 67 536 39 021 112 088 10 484 280 426 264 643 Dettes envers les établissements de crédit 2 070 066 1 944 775 440 198 415 254 244 160 235 038 3 161 0 4 330 0 Dettes clients 443 262 300 245 652 986 518 186 761 066 500 759 733 638 636 741 587 369 562 833 Dettes fournisseurs 600 085 599 075 0 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts subordonnés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Capitaux /Capital alloué 495 029 453 301 156 734 143 284 54 956 55 073 86 643 86 060 43 564 46 114 Montants ( En K€ ) Italie Portugal Pologne Russie Consolidation Total Exercice 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 2017/2018 2016/2017 Liquidités 41 14 0 0 8 684 7 750 13 054 29 994 0 0 290 145 177 371 Créances sur établissement de crédit 53 160 42 533 5 569 10 330 148 6 931 29 689 2 948 0 -44 954 200 793 174 654 Créances sur clients 297 228 329 594 34 025 590 596 788 501 998 926 143 978 609 0 0 7 648 031 7 037 882 Actifs liés au crédit-bail 0 0 0 0 34 045 0 0 0 0 0 1 568 283 1 181 139 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 0 0 109 774 82 944 356 077 313 295 0 0 3 227 765 2 991 306 Dettes clients 100 100 0 0 483 503 389 911 192 992 259 194 0 0 3 854 915 3 167 970 Dettes fournisseurs 0 0 0 0 0 0 72 309 49 966 0 0 672 394 649 041 Emprunts subordonnés 0 0 0 0 16 524 16 462 12 155 23 443 0 0 28 679 39 905 Capitaux /Capital alloué 436 -27 9 887 12 000 36 553 22 004 76 739 90 196 0 0 960 542 908 005 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . A Toyota Kreditbank GmbH, (Cologne, Allemagne), Opinions Nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Toyota Kreditbank GmbH et de ses filiales, qui comprend le bilan consolidé au 31 mars 2018, le compte de résultat consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau d’information sectorielle et le tableau des flux de trésorerie consolidés relatifs à l’exercice allant du 1 er avril 2017 au 31 mars 2018 ainsi que les notes relatives aux états financiers consolidés incluant un résumé des principes et méthodes comptables. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en Allemagne, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion, à l’exception des informations non financières figurant dans la section B dudit rapport. Selon notre opinion, sur la base des éléments probants recueillis, — Les comptes consolidés sont, au regard du droit commercial allemand tel qu’applicable aux sociétés commerciales, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation, conformément aux principes comptables allemands ; — Le rapport de gestion ci-joint fournit une image fiable de la situation de groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur sa sincérité et sa concordance avec les comptes consolidés ainsi que les dispositions légales allemandes et présente de manière pertinente les risques et opportunités de développement futur. Toutefois notre opinion sur le rapport de gestion ne couvre pas le contenu des informations non-financières et la déclaration sur le gouvernement d’entreprise. Conformément à l’article 322 (3) phrase 1 du Code de Commerce allemand (HGB), nous n’avons aucune réserve à formuler quant à la régularité et la sincérité des états financiers consolidés et du rapport de gestion. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit des comptes annuels conformément aux dispositions de l’Article 317 du Code de Commerce allemand (HGB), au Règlement (UE) n° 537/2014 (ci-après « Règlement d’audit de l’UE) et en tenant compte des principes allemands relatifs à l’audit des états financiers tels que définis par l’Institut des Commissaires aux Comptes en Allemagne (IDW : Institut der Wirtschaftsprüfer ). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, conformément aux dispositions de la loi européenne et la loi commerciale et professionnelle allemande. Nous avons également rempli les autres responsabilités allemandes de l’exercice professionnel conformément à ces dispositions. De plus, conformément à l’Article 10 (2) point (f) du règlement d’audit de l’UE, nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services non-audit interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement d’audit de l’UE. Nous estimons que les éléments que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion. Justification des appréciations - Points clés de l’audit des états financiers consolidés Les points clés de l’audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, étaient les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice allant du 1 er avril 2017 au 31 mars 2018. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formulation de nos opinions. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des créances sur la clientèle Pour plus d'informations sur les méthodes comptables et les méthodes d'évaluation appliquées par Toyota Kreditbank GmbH et ses filiales en ce qui concerne l’évaluation des créances clients, veuillez-vous reporter à la section 4 des notes relatives aux comptes consolidés. Des explications complémentaires sont fournies dans la section C3 du rapport de gestion. Risques identifiés Toyota Kreditbank GmbH propose à ses clients différents modèles de financement de véhicules. Au 31 mars 2018, le groupe enregistre des créances à la clientèle (nettes de provisions) pour un montant total de 7,6 milliards d'euros. Ces créances concernent principalement le financement des véhicules cédés aux consommateurs finaux (activité de financement en détail) et au financement octroyé aux concessionnaires de Toyota et Lexus (activité de financement en concession). L'évaluation des provisions est influencée par de nombreux paramètres tels que la classification des risques, la détermination des probabilités de défaut et de la perte en cas de défaut. Un risque pour les états financiers existe si des mesures appropriées ne sont pas mises en place pour évaluer correctement la solvabilité des clients et pour garantir que les paramètres utilisés pour l’évaluation des provisions spécifiques et générales sur les créances clients ont été correctement déterminés. Dans l’éventualité où de telles mesures ne seraient pas mises en place de manière appropriée, il existe un risque que les créances clients à la fin de l’exercice ne puissent pas être évaluées en conformité avec les principes du Code de Commerce allemand applicables aux banques. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Sur la base de notre évaluation des risques et de l'évaluation du risque d’erreur inhérent, nous avons effectué à la fois des procédures d’audit basées sur une approche contrôle et sur des procédures substantives afin d’obtenir des éléments probants pour fonder notre opinion. Nos travaux ont ainsi consisté, entre autres, à : Premièrement, obtenir une vision complète du développement des portefeuilles de crédit sur les activités de financement de détail et dans les concessions de la Banque via des entretiens et l’examen des documents et rapports internes à la Banque. Nous avons également eu un aperçu des risques de défaut et des processus opérationnels utilisés pour identifier, contrôler/gérer, surveiller et évaluer les risques de contrepartie. Dans le cadre de notre observation des processus, nous avons pris connaissance des processus de traitement des flux de données pertinents pour l'évaluation des risques de défaut. Sur la base de ces travaux, nous avons audité la pertinence et l’efficacité du contrôle interne, notamment au regard des procédures d’identification et de suivi des risques et de validation des paramètres pertinents pour déterminer les provisions. À cet égard, nous avons également évalué les systèmes informatiques et les processus internes pertinents pour déterminer les provisions. En plus de tester le bon fonctionnement des systèmes concernés, nos spécialistes informatiques ont également testé les interfaces associées pour garantir l'exhaustivité des données. Un élément central de notre audit est l’évaluation de la pertinence des procédures utilisées pour déterminer la classification des risques et les paramètres du provisionnement des risques utilisés, qui découlent principalement de l’historique des probabilités de défaut et des taux de perte en cas de défaut. Nous avons en particulier analysé les procédures appliquées pour valider les paramètres du provisionnement des risques et évalué leur pertinence sur le provisionnement des risques. En ce qui concerne le calcul des provisions à l'aide des paramètres définis, nous avons vérifié les montants générés par le système sur la base de tests individuels. Lorsque le niveau des provisions générées par le système a été rajusté à la suite des estimations d'expert, nous avons évalué la pertinence et la fiabilité de ces ajustements avec les principes comptables appliqués aux banques en Allemagne. En outre, nous avons examiné sur un échantillon de dossiers de financement en concession, sélectionné en nous basant sur le seuil de signification et l’évaluation des risques, si les informations indiquant l’existence d’un risque de défaut avéré étaient disponibles. Lorsque de telles informations étaient disponibles, nous avons vérifié qu’elles avaient été dûment prises en compte dans l’évaluation des créances clients. Notre observation Les mesures mises en place par la banque pour l’évaluation de la solvabilité des clients et pour garantir que les paramètres utilisés pour mesurer si les provisions sur les créances à la clientèle ont été correctement déterminés sont appropriées. Autres informations La direction est responsable des autres informations délivrées dans le présent rapport. Les autres informations comprennent les autres parties du rapport annuel, à l’exception des comptes annuels du rapport de gestion audités ainsi que de notre rapport d’audit. Nos opinions sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion ne couvrent pas les autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons aucune opinion ou autre forme de conclusion à cet égard. Dans le cadre de notre audit, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à déterminer si ces autres informations sont sensiblement incompatibles avec les comptes annuels, avec le rapport de gestion ou avec nos connaissances acquises au cours de l'audit, ou sont matériellement erronées. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels et au rapport de gestion Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés conformément aux dispositions du Code de commerce allemand applicable aux sociétés commerciales et donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe, en conformité avec les GAAP (German Legally Required Accounting Principles). Par ailleurs, la direction est responsable de la mise en place du contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. En outre, la direction est responsable de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, doit donner une image fidèle de la situation financière du Groupe et qui, dans tous les aspects significatifs, doit être cohérent avec les comptes consolidés, conformément aux exigences légales allemandes et présente de manière pertinente les risques et opportunités du développement futur. De plus, la direction est responsable de la mise en place des mesures (systèmes) jugées nécessaires pour permettre la préparation d’un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir les éléments suffisants pour les assertions dans le rapport de gestion. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Il nous appartient d’établir un rapport qui présente notre opinions sur les états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion en obtenant l’assurance raisonnable que : — les états financiers consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs ; — le rapport de gestion, dans son ensemble, donne une image fidèle de la position financière de la société est cohérent avec les états financiers consolidés ; — la connaissance acquise lors de l’audit est conforme les exigences légales allemandes et reflète de manière appropriée les opportunités et risques de développement futur. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux dispositions de l’Article 317 du Code de Commerce allemand (HGB) et du règlement d'audit de l'UE et en tenant compte des principes allemands d’audit régulier des états financiers établis par l’ « Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland» (IDW) permette de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels et du rapport de gestion prennent en se fondant sur ceux-ci. Nous exerçons notre jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés et le rapport de gestion comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; nous définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillons des éléments que nous estimons suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes annuels et des mesures (systèmes) pertinentes pour l’audit du rapport de gestion afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – nous apprécions le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous attirons l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels et dans le rapport de gestion au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, nous formulons une certification avec réserve ou un refus de certifier. Notre appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation ; – nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et les contenus des comptes annuels, et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle de la situation financière et du résultat de la société, conformément aux principes comptables allemands ; – nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité avec la loi allemande et la vision du groupe qu’il fournit ; – nous effectuons les procédures d’audit sur les informations prospectives présentées par la direction dans le rapport de gestion. Sur la base d'éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons, en particulier, les hypothèses importantes utilisées par la direction comme base pour les informations prospectives et évaluons le calcul approprié des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n'exprimons pas d'opinion sur les informations prospectives ou sur les hypothèses utilisées comme base prises isolement. Il existe un risque inévitable important que les événements ultérieurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons, entre autres, aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, l'étendue et le calendrier de l'audit et les constatations d'audit importantes, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne identifiée lors de notre audit. Nous communiquons également aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise une déclaration d’indépendance ainsi que toutes les relations et autres éléments pouvant raisonnablement peser sur notre indépendance et le cas échéant, les mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments communiqués au gouvernement d’entreprise, nous déterminons les points qui sont les plus importants lors de l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Il nous appartient de les décrire dans notre rapport d’audit à moins que la loi ou le règlement n’empêche la divulgation publique de ce sujet. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Informations complémentaires relatives à l'Article 10 du règlement d’audit de l'UE . — Nous avons été élus en tant que commissaire aux comptes du groupe par l’assemblée générale annuelle du 28 juillet 2017. Nous sommes le commissaire aux comptes de Toyota Kreditbank GmbH sans interruption depuis l’exercice 1998. Nous certifions que les opinions exprimées dans le présent rapport sont en adéquation avec celles du rapport supplémentaire au comité d’audit en application de l’article 11 de la réforme européenne de l’audit (rapport complémentaire et détaillé d’audit). Auditeur public allemand responsable de l’engagement L’auditeur public allemand responsable de l’engagement est Volker Bormann. Düsseldorf, le 9 août 2018 . KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bormann Wirtschaftsprüfer Hunstock Wirtschaftsprüfer