TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 € Siège social : Saint Romain (Côte d’Or) 515 620 441 R.C.S. Dijon Documents comptables annuels . A. — Comptes sociaux . I. — Bilan actif au 30 avril 2019 . (En milliers d’Euros.) Actif 2019 2018 Brut Amort. et provisions Net Net Actif immobilis é : Concessions, brevets 488 36 452 452 Terrains 527 25 502 506 Constructions 4 184 3 268 916 998 Matériel et outillage industriels 2 286 1 953 334 207 Autres immobilisations corporelles 761 523 238 285 Immobilisations en cours 171 171 62 Titres de participation 119 512 119 512 95 091 Prêts 3 3 3 Autres immobilisations financières 0 0 0 Total de l'actif immobilisé 127 931 5 805 122 126 97 603 Actif circulant et régularisation actif : Stocks matières premières 26 983 26 983 25 023 En-cours de production de biens 42 42 36 Stocks produits finis 1 618 1 618 1 604 Stocks marchandises 209 209 152 Avances et acomptes versés 97 97 37 Clients et comptes rattachés 10 024 87 9 936 8 581 Autres créances 98 031 98 031 64 969 Disponibilités 6 017 6 017 15 748 Charges constatées d'avance 742 742 780 Ecart conversion actif 1 083 1 083 2 841 Total de l'actif circulant 144 846 87 144 758 119 771 Total de l'actif 272 777 5 892 266 884 217 374 Passif 2019 2018 Capitaux propres Capital social 8 672 8 672 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées Autres réserves 39 082 39 893 Résultat de l'exercice 12 097 6 777 Subventions d'investissements 13 17 Provisions réglementées Total capitaux propres 63 910 59 405 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 1 083 2 841 Provisions pour charges 336 414 Total provisions pour risques et charges 1 419 3 255 Dettes et régularisation passif Emprunts et dettes auprès des établis. De crédit 145 960 108 901 Emprunts et dettes financières divers 9 7 Avances et acomptes reçus 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 543 4 720 Dettes fiscales et sociales 2 779 1 881 Autres dettes 45 731 39 124 Produits constatés d'avance 0 0 Ecarts de conversion Passif 1 534 82 Total des dettes 201 555 154 715 Total du passif 266 884 217 374 II. — Compte de résultat soci é t é- m è re au 30 avril 2019 . Montants au 30/04/2019 Exerc ice 12 mois % Montants au 30/04/2018 Exerc ice 12 mois % Chiffre d'affaires hors taxes 37 686 100,0% 37 361 100,0% Production stockée 20 0,1% 165 0,4% Production immobilisée 0 0,0% 0 0,0% Produits d'exploitation 37 706 100,1% 37 527 99,6% Achats de matières et marchandises -7 113 -18,9% -8 096 -21,5% Variation de stocks marchandises 57 0,2% -33 -0,1% Achats de matières premières -13 179 -35,0% -13 359 -35,4% Variation de stocks matières premières 1 960 5,2% 2 673 7,1% Marge brute 19 431 51,6% 18 711 49,6% Autres achats et charges externes -4 576 -12,1% -4 446 -11,8% Valeur ajoutée 14 855 39,4% 14 265 37,9% Subventions d'exploitation 0 0,0% 0 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés -533 -1,4% -525 -1,4% Charges de personnel -3 285 -8,7% -3 372 -8,9% Excédent brut d'exploitation 11 037 29,3% 10 368 27,5% Produits divers, reprises de provisions 513 1,4% 573 1,5% Dotations aux comptes d'amortissements -391 -1,0% -361 -1,0% Dotations aux comptes de provisions -70 -0,2% -201 -0,5% Autres charges de gestion courante -35 -0,1% -24 -0,1% Résultat d'exploitation 11 054 29,3% 10 355 27,5% Produits financiers 12 267 32,6% 3 973 10,5% Charges financières -6 780 -18,0% -4 680 -12,4% Résultat financier 5 487 14,6% -707 -1,9% Résultat courant avant impôt 16 541 43,9% 9 648 25,6% Produits exceptionnels 145 0,4% 869 2,3% Charges exceptionnelles -6 0,0% -356 -0,9% Intéressement -323 -0,9% -352 -0,9% Impôt sur les bénéfices -4 260 -11,3% -3 032 -8,0% Résultat net comptable 12 097 32,1% 6 777 18,0% III. — Tableau de financement sociét é-mère. (En milliers d'Euros) 30/04/2019 30/04/2018 Op é rations d'exploitation Résultat net de l'exercice 12 097 6 776 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation Amortissements et provisions (dotations et reprises) -1 584 2 775 Variation de stocks -2 037 -2 805 Plus ou moins - value de cessions d'immobilisations -33 -41 Subventions réintégrées au résultat -5 -5 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d 'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement 3 577 -2 655 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 12 015 4 045 Operations d'investissement Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles -5 -3 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles -494 -362 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières -24 421 0 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 39 47 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 0 0 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts 0 0 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -24 881 -318 Operations de financement Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires -7 588 -7 588 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 60 004 0 Remboursements d'emprunts à LMT -25 204 -14 035 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fiscale -25 033 9 088 Variation des autres dettes financières 0 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 0 0 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 2 179 -12 535 E. Dette financière nette à court terme à l'ouverture -74 714 -65 906 Trésorerie ou dette financière nette -85 401 -74 714 A court terme à la clôture ( A+B+C+D ) Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 12.097.319 euros de la manière suivante : à la distribution d’un dividende à concurrence de 7.588.000 euros et pour solde au crédit du compte « Autres réserves » 4.509.319 euros Total égal au bénéfice à affecter 12.097.319 euros IV. — Annexe aux comptes sociaux . La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères de l’exercice clos le 30 avril 2019. Note 1 . – Règles et méthodes comptables . 1.1 . Principes comptables . — Les comptes annuels 2019 ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016. Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d’évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices Et aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées. 1.2 . Méthodes comptables . — La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d’évaluation ci-après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 1.2.1 . Immobilisations corporelles et incorporelles . — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d’utilisation de leurs composants. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d’occasion) : Poste comptable Mode Durée Construction Linéaire 20 ans Agencements et aménagements des constructions Linéaire 10 ans Installations techniques Linéaire 10 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n’est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 1.2.2 . Immobilisations financières . — Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d’acquisition. Les frais afférents à l’acquisition des titres sont maintenus en charges lorsqu’ils sont encourus. A la fin de l’exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et de l’utilité de détenir la participation. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part de l’actif net comptable. Le tableau des filiales et participations est présenté à la suite de cette annexe. 1.2.3 . Stocks et en-cours . — Les stocks de consommables sont évalués à leur coût d’acquisition qui s’entend du prix d’achat, y compris les couts de transport. Les merrains achetés sont valorisés au coût d’achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l’exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants : Coût d’achat des merrains réellement consommés ; Main d’œuvre imputée à la production ; Autres frais de production directs incorporables. Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. Les stocks de matières premières et de produits finis font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits. 1.2.4 . Créances et dettes . — Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 1.2.5 . Disponibilités . — Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 1.2.6 . Subvention d’investissement . — Les subventions d’investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d’amortissement des immobilisations qu’elles financent. Dans le cas d’immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d’immobilisation. 1.2.7 . Provisions pour risques et charges . — Les provisions pour risques et charges sont constituées conformément au règlement CRC n° 2000-06. 1.2.8 . Indemnités de départ en retraite . — La société a souscrit au cours de l’exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière représentant des droits couverts s’élevant à 85 K€ au 30 avril 2019. Les engagements d’indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l’objet d’une information dans l’annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l’exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l’ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d’un abattement correspondant au turnover des effectifs. L’engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 1.2.9 . Produits et charges exceptionnels . — Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 1.2.10 . Intégration fiscale . — Au 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s’est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Pour l’exercice 2005, seule la société Tronçais Bois Merrains était intégrée fiscalement. A compter de l’exercice 2006, les sociétés Brive Tonneliers et Foudrerie François sont rentrées dans le périmètre d’intégration fiscale de Tonnellerie François Frères. A compter de l’exercice 2008/2009, la société Bouyoud Distribution est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. A compter de l’exercice 2016/2017, la société François Frères Management est rentrée dans le périmètre d’intégration fiscale. Chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l’impôt dont elle serait redevable en l’absence d’intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d’impôts résultant de l’intégration fiscale. Pour se conformer à l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s’élève à 336 K€ au 30 avril 2019. Ce montant correspond à l’économie d’impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer. 1.2.11 . Gestion de trésorerie centralisée . — Depuis 2001, La société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l’ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L’objectif de ce système est de rationaliser et d’unifier les frais financiers du groupe. 1.2.12 . Opérations en devises . — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d’exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d’une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l’objet d’une provision pour risque de change. 1.2.13 . Instruments financiers . — La politique du Groupe (TFF Group) est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. Ces risques font l’objet d’un suivi qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change . — TFF Group gère son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures qui peuvent être des opérations à terme ou des produits optionnels. Risque de taux . — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre produit optionnel en fonction de la tendance des marchés. Note 2 . – Compléments sur le bilan . ( En milliers d’ E uros) 2.1 . Tableau de variation des immobilisations sur l’exercice 2018/2019 : 30/04/2018 Augmentations Diminutions 30/04/2019 Immobilisations incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 486 5 4 488 Total 486 5 4 488 Immobilisations corporelles : Terrains 527 527 Constructions 4 168 68 52 4 184 Autres immobilisations corporelles 2 941 314 207 3 047 Immobilisations en cours 62 113 4 171 Total 7 698 494 263 7 929 Immobilisations financières : Autres participations 95 091 24 000 119 091 Dépôts et cautionnements 3 420 423 Prêts Total 95 094 24 420 119 514 Total valeurs brutes 103 278 24 920 267 127 931 2.2 . Tableau des amortissements sur l’exercice 2018/2019 : 30/04/2018 Augmentations Diminutions 30/04/2019 Immobilisations incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 34 6 4 36 Total 34 6 4 36 Immobilisations corporelles : Terrains 21 4 25 Constructions 3 171 150 52 3 268 Autres immobilisations corporelles 2 449 232 205 2 476 Immobilisations en cours Total 5 641 385 257 5 769 Total des amortissements 5 675 391 261 5 805 2.3 . Actions propres . — Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de liquidité avec ODDO en date du 26 octobre 2018. Ce contrat a pour vocation de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des Titres TFF Group ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Tonnellerie François Frères a doté ce contrat à hauteur de 400 000 Euros et depuis cette date, les mouvements suivants ont été opérés : 17 110 titres ont été achetés pour une valeur de 658 116,64 Euros 10 857 titres ont été vendus pour une valeur de 427 805,85 Euros. Au 30 avril 2019, Tonnellerie François Frères détient 6 253 actions TFF Group d’une valeur de 230 311 Euros ainsi que des espèces pour 169 689 Euros. 2.3.1 . Provision sur immobilisations financières . — Néant. 2.4 Stocks au 30 avril 2019 30/04/2019 30/04/2018 Matières premières 26 983 25 023 Produits finis 1 660 1 641 Marchandises 209 152 Stocks bruts 28 852 26 816 Provision pour dépréciation des stocks Stocks nets 28 852 26 816 Les stocks de merrains s'élèvent à 26 472 K€ au 30 avril 2019. 2.5 . Ecarts de conversion . Les comptes font apparaitre : un écart de conversion actif pour 1 083 K€ ; un écart de conversion passif de 1 534 K€. Ces écarts résultent de l’ajustement à leur cours de clôture par rapport à l’Euro des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ; et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. 2.6 . Etat des créances au 30 avril 2019 : Total - 1 an + 1 an Prêts 3 3 Autres immobilisations Financières 421 421 Clients douteux 142 142 Autres créances clients 9 882 9 882 Personnel comptes rattachés 2 2 Impôt société Sécurité Sociale et organismes sociaux Taxe sur la Valeur Ajoutée 505 505 Groupe et Associés 97 518 97 518 Débiteurs divers 7 7 Charges Constatées d'avance 742 742 Total 109 220 108 655 565 Suite à la mise en place de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l’intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, en « Groupe et associés » débiteurs chez Tonnellerie François Frères, les comptes courants des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2019 (24 911 K€). Cette ligne comprend aussi sur l’exercice les avances faites par Tonnellerie François Frères à : Depmtos Limited : 3 764 K € Barrels Unlimited Inc . : 6 541 K € François Frères Inc . : 51 137 K € Speyside Bourbon : 2 754 K € Speyside Stave Mill : 8 406 K € 2.7 . Capitaux propres au 30 avril 2019 : 2.7.1 . Capital social : Nombre d’actions Valeur nominale ( En € ) Valeur du capital ( En K€) Valeur du capital social 21 680 000 0.4 8 672 2.7.2 . Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d’investissement) : 30/04/2018 Affectation du Résultat Dividendes versés Résultat de l'année 30/04/2019 Capital 8 672 8 672 Prime d'émission 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserve réglementée Autres réserves 39 893 -811 39 082 Résultat exercice n-1 6 777 811 -7 588 -0 Résultat exercice n 12 097 12 097 Total 59 388 -7 588 12 097 63 897 2.7.3 . Subvention d’investissement : 30/04/2018 Subvention obtenue Subvention réintégrée 30/04/2019 Subvention 17 4 13 2.7.4 . Provisions réglementées : 30/04/2018 Dotations Reprises 30/04/2019 Provisions pour hausse de prix Total 2.8 . Provisions pour risques et charges au 30 avril 2019 30/04/2018 Dotation Reprise 30/04/2019 Provision pour pertes de change 2 841 1 083 2 841 1 083 Provision pour charges 414 78 336 Total 3 255 1 083 2 919 1 419 La provision pour charges (336 K€) représente l’économie d’impôt afférente aux déficits de Foudrerie François utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale. 2.9 . Dettes financières au 30 avril 2019 : 2.9.1 . Mouvements des dettes financières : 30/04/2018 Augmentations Diminutions 30/04/2019 Emprunts à long et moyen terme 27 057 60 000 25 203 61 854 Concours bancaires 81 784 2 249 84 033 Intérêts courus sur dettes financières 60 13 73 Sous-total dettes financières bancaires 108 901 62 262 25 203 145 960 Emprunts et Dettes Financières Diverses 7 2 9 Total 108 908 62 264 25 203 145 969 Emprunts à long et moyen terme : 61 854 k€ dont : Taux fixe 61 854 k€ Taux variable 0 € (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître comptablement les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères). 2.9.2 . Echéancier des dettes financières : A moins d'un an 8 645 Entre un et cinq ans 53 209 A plus de cinq ans Total 61 854 2.10 . Dettes d’exploitation au 30 avril 2019 . — Toutes les dettes d’exploitation ont une échéance inférieure à un an. 2.11 . Charges à payer : 30/04/2019 30/04/2018 Intérêts Courus sur Emprunts 5 1 Intérêts Courus Bancaires 69 59 Fournisseurs 2 001 2 178 Dettes sociales 1 425 1 466 Dettes fiscales 254 261 Total Charges à Payer 3 753 3 965 2.12 . Produits à recevoir : 30/04/2019 30/04/2018 Groupe Clients 40 12 Frs - Avoirs à recevoir 7 Créances sociales 2 Intérêts courus bancaires 5 36 Total Produits à recevoir 52 50 2.13 . Entreprises liées au 30 avril 2019 . — Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante : 30/04/2019 30/04/2018 Titres de participation 119 091 95 091 Créances rattachées à des participations Créances clients 6 235 5 030 Autres créances 97 518 64 572 Dettes financières Dettes fournisseurs 2 387 1 878 Autres dettes 45 731 39 131 Charges financières 55 68 Produits financiers 7 451 788 2.14 . Transactions avec les parties liées . — Au cours de l’exercice clos au 30/04/2019, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d’entreprises liées : 30/04/2019 Locations immobilières (charges) 240 Prestations de service (Charges) 986 Rémunérations au titre de la Présidence (Produits) 456 Prestations de service (Produits) 918 Ces conventions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché. Note 3. – Compléments sur le résultat . ( En milliers d’ E uros . ) 3.1 . Répartition géographique du Chiffre d’Affaires : 30/04/2019 30/04/2018 France 8 250 7 994 Europe 5 882 7 457 Océanie / Afrique du Sud 6 082 6 686 Amérique du Sud 884 956 Etats unis 15 490 13 344 Autres 1 097 924 Total 37 686 37 361 3.2 Résultat financier au 30 avril 2019 : 30/04/2019 30/04/2018 Gain de Change 1 738 2 882 Intérêts et assimilés 2 093 911 Escomptes obtenus 2 Rep provisions risque change 2 841 180 Produits des participations 5 593 Produits financiers 12 267 3 973 Intérêts et assimilés 1 756 932 Pertes de Change 3 940 907 Provision Risques et Charges 1 083 2 841 Escomptes accordés Charges financières 6 780 4 680 Résultat financier 5 487 -707 3.3 . Résultat exceptionnel au 30 avril 2019 : 30/04/2019 30/04/2018 Cession éléments actifs 19 47 Dégrèvement d'impôts 291 Produits sur exercices antérieurs 23 173 Rep provisions risque 78 354 Quote - part subvention 5 4 Bonis sur rachat de titres 20 Produits exceptionnels 145 869 Charges sur exercices antérieurs Créances irrécouvrables 350 Valeur nette des éléments actifs cédés 6 6 Pénalités Provision exceptionnelles Divers Charges exceptionnelles 6 356 Résultat exceptionnel 139 513 3.4 . Transferts de charges au 30 avril 2019 : 30/04/2019 Refacturation Frais de Groupe - Assurances 220 Refacturation Frais de Groupe - Autres Frais Divers 31 Indemnité d'assurance Avantages en nature 27 Refacturation frais divers Divers -1 Total 277 Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en charges d’exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes d’assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste # 616). 3.5 . Impôts sur les bénéfices : 3.5.1 . Situation fiscale latente : Accroissements Base Impôts 28% Subvention d'investissement 13 4 Total 13 4 Allègements Base Impôts 28% Frais acquisition titres 187 52 Provision pour impôt 336 94 Total 523 146 Par mesure de simplification, un taux de 28% a été retenu. 3.5.2 . Ventilation de l’impôt sur les bénéfices : Résultat Avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 16 542 -4 190 12 352 Exceptionnel 139 -46 92 Intéressement -323 108 -216 Sous-Total avant impact intégration fiscale 16 358 -4 128 12 229 Contribution 3,3% sur filiales intégrées -134 -134 Economie IS sur filiales intégrées déficitaires IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur -6 -6 Is contrôle fiscal Contribution additionnelle IS (dividendes) Crédit impôt 8 8 CICE Total 16 358 -4 260 12 098 Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de : — Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 456 K€, — Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 543 K€. — Bouyoud Distribution, qui est bénéficiaire à hauteur de - 7 K€. — Foudrerie François qui est bénéficiaire à hauteur de 22 K€. — François Frères Management qui est bénéficiaire à hauteur de 253 k€. L’intégration fiscale a généré un coût fiscal de 6 K€ correspondant au résultat fiscal de Foudrerie François (déficits consommés antérieurement par le groupe d’intégration fiscale). Note 4 . – Faits marquants de l’exercice . Notre société a acquis au 11/03/2019 les titres du Groupe DARNAJOU . Note 5 . – Autres informations 5.1 . Effectif moyen : 30/04/2019 30/04/2018 Marketing, commercial, administratif 3 3 Production 43 43 Effectif moyen 46 46 5.2 . Rémunérations . — L’information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l’annexe aux comptes consolidés. 5.3 . CICE . — Conformément à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables, le produit du Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 73 K€. Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution de leur fonds de roulement. En 2018, la société Tonnellerie François Frères a reçu 85 K€ au titre du CICE 2017. Ainsi, en 2018, le CICE a permis de poursuivre le financement d'investissements industriels et l'effort en matière de formation : — Les dépenses d'investissements industriels se sont élevées à 314 K€ ; — Les dépenses de formation se sont élevées à 1 K€. 5.4 . Options de souscription d’actions . — Au 30 avril 2019, aucune option de souscription n’est à exercer. 5.5 . Risques de marché financier . — L’endettement à long terme est à taux fixe et concerne les emprunts souscrits pour financer les acquisitions des derniers exercices (LEJEUNE, IDELOT et DARNAJOU) et restructurer le pooling (aucune couverture de taux n’a été mise en place sur ces emprunts). L’endettement à court terme est à taux variable. 5.6 . Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes . — Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l’annexe des comptes consolidés. 5.7 . Autres engagements financiers (en millier d’Euros) : Engagements de retraite non couverts 277 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d’emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie François Frères 0 Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation : 1,00 % ; Taux d’augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l’âge et de la catégorie d’emploi (y compris inflation) ; Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres ; Turn-over : 2,16% ; Table de mortalité : INSEE F 2008-2010. La provision pour départ en retraite ne fait pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l’objet d’une mention spécifique en engagement hors bilan. L’ensemble des droits acquis s’élève à un montant de 362 K€ décomposés comme suit : Engagement hors bilan : 277 K€ Actif de couverture : 85 K€ 5.8 . Transactions avec les parties liées . — Les transactions ont été conclues aux conditions normales de marché. 5.9 . Evènements postérieurs à la clôture . — Néant . RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE MERE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercice 2015 Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Capital en fin d'exercice Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droit de souscription Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 33 467 436 32 191 290 32 576 185 37 361 452 37 686 262 Résultat avant impôts, intéressement Des salariés et dotations aux Amortissements et provisions 13 417 593 14 207 996 12 447 433 12 936 202 15 096 186 Impôts sur les bénéfices 3 286 742 2 715 921 3 058 018 3 031 585 4 260 201 Intéressement des salariés 293 978 248 388 275 842 352 495 323 393 Résultat après impôts, intéressement Des salariés et dotations aux Amortissements et provisions 9 867 069 10 777 310 8 663 769 6 776 645 12 097 319 Résultat distribué 4 336 000 4 336 000 4 336 000 7 588 000 7 588 000 Résultat par action Résultat après impôts, participation 0,45 0,52 0,42 0,44 0,48 Des salariés, mais avant dotations Aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation 0,46 0,50 0,40 0,31 0,56 Des salariés, et dotations Aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action 0,20 0,20 0,20 0,35 0,35 Personnel Effectif moyen des salariés employés Durant l'exercice 45 45 46 46 46 Montant de la masse salariale 1 860 785 1 922 450 2 164 406 2 418 663 2 343 116 Montant des sommes versées au Titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 796 050 850 884 990 774 953 374 941 503 Suite à l'opération de division du nominal par quatre de l'action réalisée le 1er décembre 2017, le capital social est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Dans un souci de comparabilité, les données relatives aux exercices 2014 à 2017 tiennent compte de manière rétroactive de cette opération TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (En milliers d’Euros ou devises) Informations financières Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus € Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'aff aire H.T. du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette Renseignements détails concernant les filiales et les participations ci-dessous : 1 . Filiales (+ 50 %) DEMPTOS 319 75 676 100,0% 2 724 2 724 22 871 3 864 FF INC USD 27 670 USD 27 202 100,0% 23 494 23 494 51 137 USD 11 501 USD 2 242 BOUYOUD 30 19 209 100,0% 30 30 6 115 1 117 BRIVE TONNELIERS 198 15 558 100,0% 3 372 3 372 4 753 10 584 1 143 TBM 465 3 339 99,9% 465 465 843 6 023 370 FFM 8 2 200 100,0% 8 8 3 508 986 198 LAGREZE 60 1 156 100,0% 60 60 0 1 AP JOHN AUD 2 022 AUD 28320 95,0% 12 754 12 754 AUD 15 837 AUD 2 517 593 CLASSIC OAK NEW ZEALAND NZ 238 NZ 3 118 100,0% 1 457 1 457 NZ 5 162 NZ 203 CLASSIC OAK AUSTRALIA AUD 300 AUD 2 158 100,0% 2 914 2 914 AUD 12 407 AUD 194 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD 40 3 387 100,0% 40 40 8 592 2 604 5 000 TONNELLERIE RADOUX 686 22 829 100,0% 26 953 26 953 9 024 22 009 2 627 TONNELLERIE BERGER ET FILS 500 6 508 100,0% 8 571 8 571 2 461 4 500 598 LEJEUNE PERE ET FILS 2 800 3 961 100,0% 7 300 7 300 6 328 941 IDELOT PERE ET FILS 130 6 313 90,0% 4 950 4 950 6 696 513 TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU 220 15 836 100,0% 16 181 16 181 6 491 944 TONNELLERIE DARNAJOU II 130 3 415 100,0% 7 586 7 586 3 581 748 FONCIER DES CHAPELLES 5 218 100,0% 233 233 90 48 2 . Participations (10 à 50 %) B. — Comptes consolid é s . I. — Bilan consolid é au 30 avril 2019. (En milliers d'Euros . ) Actif Notes 30/04/2019 30/04/2018 IFRS IFRS Ecarts d'acquisition 4.2 86 892 69 997 Autres immobilisations incorporelles 4.1 et 4.4 4 110 4 013 Immobilisations corporelles 4.1 94 321 63 752 Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises 4.3 14 459 14 264 Autres actifs financiers non courants 1 936 1 812 Impôts différés actifs 4.6 7 272 5 756 Total actif non courant 208 990 159 594 Stocks et en-cours 4.7 229 990 198 886 Créances clients 4.8 51 764 41 594 Autres créances courantes 4.8 8 390 6 894 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.9 56 065 73 353 Total actif courant 346 209 320 727 Actifs destinés à être cédés 0 0 Total actif 555 199 480 321 Passif Notes 30/04/2019 30/04/2018 IFRS IFRS Capital social 4.10 8 672 8 672 Réserves consolidées 304 524 282 281 Ecarts de conversion capitaux propres 4.10 -1 930 -6 927 Résultat consolidé 30 749 30 229 Ecarts de conversion résultat 59 -168 Total des capitaux propres du Groupe 342 074 314 087 Intérêts minoritaires réserves 4 179 3 798 Intérêts minoritaires résultat 278 321 Total capitaux propres de l'ensemble consolidé 346 531 318 206 Emprunts et dettes financières 4.13 et 4.14 54 259 5 863 Provisions 4.11 554 630 Provisions pour engagements de retraite 4.12 2 621 2 252 Impôts différés passifs 4.18 4 994 4 056 Total Passif non courant 62 428 12 801 Emprunts et dettes financières 4.13 et 4.14 98 849 108 389 Dettes fournisseurs 4.18 27 500 22 799 Autres passifs courants 4.18 19 891 18 126 Total Passif courant 146 240 149 314 Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés 0 0 Total passif 555 199 480 321 II. — Etat du résultat global consolidé. (En milliers d'Euros) Note 30/04/2019 30/04/2018 IFRS IFRS Chiffre d'affaires 3.2 et 5.1 271 647 245 182 Production stockée 1 121 851 Produits exploitation 272 768 246 033 Achats consommés -155 596 -124 100 Variation de stocks matières et marchandises 19 228 8 392 Marge brute 136 400 130 325 Autres achats et charges externes -29 794 -27 992 Valeur ajout é e 106 606 102 333 Subventions d'exploitation 0 0 Impôts et taxes -2 672 -2 579 Charges de personnel -50 464 -46 301 Excèdent brut exploitation 53 470 53 453 Repr . Provisions et Transfert de charges 5.4 2 211 2 119 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 -6 020 -5 720 Dotations aux comptes de provisions 5.4 -1 983 -1 790 Autres produits et charges courants -92 -29 Résultat opérationnel courant 47 586 48 033 Autres produits et charges opérationnels non courants 5.2 -5 553 -652 Résultat opérationnel des activit é s poursuivies 42 033 47 381 Résultat net des entreprises associées et co-entreprises 4.3 552 530 Résultat opérationnel apr è s quote - part de Résultat net des entreprises associes et co-entreprises 42 585 47 911 Produits financiers 5.3 8 384 3 103 Charges financières 5.3 -6 194 -6 936 Charges et produits financiers 5.3 2 190 -3 833 Résultat avant impôt 44 775 44 078 Impôt sur les bénéfices 5.7 et 5.8 -13 751 -13 523 Résultat net des activités poursuivies 31 024 30 555 Résultat des activités cédées 5.9 0 0 Résultat net 31 024 30 555 Dont Part du Groupe 30 749 30 229 Dont Part des Minoritaires 275 326 Résultat par action 5.10 De base (résultat net) 1,42 1,39 De base (résultat net des activités poursuivies) 1,42 1,39 Dilué (résultat net) 1,42 1,39 Dilué (résultat des activités poursuivies) 1,42 1,39 Autres éléments du résultat global (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres) : ( En milliers d'Euros ) 30/04/2019 30/04/2018 Résultat net consolidé 31 024 30 555 Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente 0 0 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture 0 0 Ecarts de change sur conversion des activités à l'étranger 5 149 -9 482 Résultat global consolidé 36 173 21 073 Dont Part du Groupe 35 805 20 965 Dont Part des Minoritaires 368 108 III. — Tableau de financement consolidé . (En milliers d'Euros) 30/04/2019 30/04/2018 30/04/2017 Operations d'exploitation : Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 31 024 30 555 32 448 Dotations nettes aux amortissements et provisions 7 784 5 557 5 037 Plus et moins - value de cession -40 -41 210 Quote-part de subvention d'investissement -60 -77 -75 Quote - part de résultat des sociétés mises en équivalence -552 -530 -923 Coût de l'endettement financier net -736 -499 -262 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 13 751 13 523 13 946 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 51 171 48 488 50 381 Variation de stocks -23 464 -13 967 -12 063 Variation des comptes clients et comptes rattachés -7 736 2 808 -4 876 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation -1 349 4 194 2 661 Variation du besoin en fonds de roulement : -32 549 -6 965 -14 278 Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence Intérêts financiers nets versés 736 499 262 Impôts sur le résultat versés -14 316 -12 971 -13 264 Autres décaissements nets -13 580 -12 472 -13 002 A. Flux de trésorerie affecte ou provenant de l'exploitation 5 042 29 051 23 101 Operations d'investissement : Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -36 644 -14 086 -12 784 Variation des immobilisations financières -295 -427 -82 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 213 131 337 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -17 985 -22 314 B. Flux de trésorerie affecte aux opérations d'investissement -54 711 -14 382 -34 843 Opération de financement Augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires -7 618 -7 588 -4 336 Variation des dettes financières à court terme 3 553 16 174 -7 487 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 60 016 32 705 Remboursements d'emprunts à LMT -25 352 -14 097 -11 444 Variation des autres dettes financières -160 -143 2 899 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 179 93 277 C. Flux de trésorerie provenant des opérations de financement 30 618 -5 561 12 614 D. Incidence de la variation des taux de change 1 763 -2 528 -493 E. Trésorerie a l'ouverture 73 353 66 773 66 394 Trésorerie a la clôture ( A+B+C+D+E) 56 065 73 353 66 773 Tableau de variation des capitaux propres : ( En milliers d'Euros ) Attribuable aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Total Capital social Réserves consolidées Ecart conv . capitaux propres Résultat consolide Ecart conv . Résultat Int. Mino réservés Intérêts mino résult at 30-avr-16 8 672 233 444 2 193 28 928 -219 2 949 346 276 313 Affectation résultat 28 928 -28 928 346 -346 Dividendes versés par TFF -4 336 -4 336 Dividendes versés aux mino Résultat 30/04/2017 32 077 371 32 448 Var périmètre 456 456 Var écart conv. Cap. Prop. -24 -110 -134 Ecart conversion rest N -25 -1 -26 Ecart conversion rest N-1 -219 219 30-avr-17 8 672 257 817 2 169 32 077 -25 3 641 370 304 721 Affectation résultat 32 077 -32 077 370 -370 Dividendes vers é s par TFF -7 588 -7 588 Dividendes vers é s aux mino Résultat 30/04/2018 30 229 326 30 555 Var écart conv. Cap. Prop. -9 096 -213 -9 309 ECART CONVERSION REST N -168 -5 -173 Ecart conversion rest N-1 -25 25 30-avr-18 8 672 282 281 -6 927 30 229 -168 3 798 321 318 206 Affectation résultat 30 229 -30 229 321 -321 Dividendes versés par TFF -7 588 -7 588 Dividendes versés aux mino -30 -30 Résultat 30/04/2019 30 749 275 31 024 Var écart conv. Cap. Prop. 4 997 90 5 087 Ecart conversion rest N 59 3 62 Ecart conversion rest N-1 -168 168 Actions propres -230 -230 30-avr-19 8 672 304 524 -1 930 30 749 59 4 179 278 346 531 V. — Annexe aux comptes consolides 30/04/201 9 . Présentation générale du Groupe En date du 9 juillet 2019, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l’exercice clos au 30 avril 2019. Tonnellerie François Frères est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. L’unité de mesure dans les notes annexes est le millier d’euros, sauf précision contraire. Opérations significatives de la période Acquisitions de la période . — Acquisition de la totalité du sous-groupe DARNAJOU le 11 mars 2019. Ce sous-groupe est composé de 3 structures : SAS TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU ; SAS TONNELLERIE DARNAJOU II ; SAS FONCIER DES CHAPELLES. Ce sous-groupe familial situé à proximité de Libourne (33) est spécialisé dans la production de fûts à vin et jouit d’une forte réputation et d’un rayonnement international basé sur un « artisanat moderne et responsable ». L’intégration dans le périmètre du Groupe s’est faite en date du 1 er mars 2019. Autres faits significatifs . — Le pôle Bourbon a poursuivi aux USA son développement sur cet exercice avec : L’acquisition des actifs et moyens des sociétés suivantes : SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO AT WAVERLY SOUTH ; SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO AT WAVERLY NORTH. Et la constitution des sociétés suivantes qui n’ont pas démarré leurs activités : SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS INC ; SPEYSIDE BOURBON ATKINS. Note 1. – Principes et Méthodes Comptables . 1.1 . Généralités . — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 sont établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » adoptées au niveau européen et disponible sur le site de la commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr . L'information financière au 30 avril 2019 est donc établie sur la base des normes et Interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2019. Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables de TFF Group. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent, à l’exception des évolutions liées à l’application des nouvelles normes IFRS. 1.1.1 . Nouvelles normes d’application obligatoire . — Les normes suivantes sont applicables à compter du 1 er mai 2018 mais n’ont pas d’impact significatif sur l’information financière présentée : Amendement IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, entrée en vigueur au 1 er janvier 2018 ; Amendements à IFRS 4 sur les contrats d'assurance "Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4", entrée en vigueur au 1 er janvier 2018 ; IFRS 9 Instruments financiers, entrée en vigueur au 1 er janvier 2018 ; IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients, entrée en vigueur le 1 er janvier 2018 ; IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère, entrée en vigueur au 1 er janvier 2018 ; Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement, entrée en vigueur au 1 er janvier 2018. 1.1.2 . Nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne non encore d’application obligatoire . — S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1 er mai 2018, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes : — Amendements à la norme IFRS 9 intitulés « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative », entrée en vigueur au 1 er janvier 2019 ; IFRS 16 Contrats de location, entrée en vigueur au 1 er janvier 2019 ; Améliorations des IFRS cycle 2015-2017, entrée en vigueur au 1 er janvier 2019 ; IFRIC 23 Incertitude relatives aux traitements fiscaux, entrée en vigueur au 1 er janvier 2019 ; Amendements à IAS 19 intitulés « Modification, réduction ou liquidation d’un régime », applicables au 1 er janvier 2019 ; Amendements à IAS 28 intitulés « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises », applicables au 1 er janvier 2019. Application de la norme IFRS 9 – Instruments financiers . — L’IASB a publié le 24 juillet 2014, une nouvelle norme sur les instruments financiers qui remplace la plupart des dispositions existantes en IFRS, notamment IAS 39. La nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2016, est applicable de manière obligatoire au 1 er janvier 2018. Le Groupe n’a pas appliqué cette norme par anticipation. L’analyse des pertes sur créances clients par zone géographique a montré un taux d’irrécouvrabilité très faible. L’application de cette norme au 1 er mai 2018 n’a pas d’impact significatif sur les comptes. Les données antérieures ne sont donc pas retraitées. Application de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients . — La norme IFRS 15 constitue le nouveau référentiel depuis le 1 er janvier 2018 en matière de reconnaissance du revenu. A ce titre, le Groupe a réalisé sur l’exercice précédent une analyse concernant les impacts relatifs à l’application de la norme IFRS 15 portant sur les produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients. TFF Group décline un savoir-faire unique, intégrant verticalement les six métiers complémentaires nécessaires à l’élevage des plus grands vins et alcools du monde : la Merranderie , la tonnellerie à vin et à whisky, la foudrerie, les produits de boisage pour l’œnologie et les cuves inox. Le transfert de contrôle au client des fûts ou cuves est réalisé à la date du transfert des risques et avantages. Au regard des 5 étapes permettant la reconnaissance du revenu selon IFRS 15, il n’a pas été identifié d’élément modifiant la pratique antérieure. De par la nature de ses activités, le TFF Group n’anticipait donc pas d’impact significatif de cette norme sur ses états financiers. Sur cet exercice, le Groupe a mené un processus de revue exhaustive des contrats majeurs afin d’identifier, recenser et valoriser les éventuels impacts de la norme. Ce processus a permis de confirmer que l’application d’IFRS 15 est sans incidence matérielle sur les états financiers consolidés du Groupe. Estimation des impacts de la norme IFRS 16 – Contrats de location . — La norme IFRS 16 sera appliquée par TFF Group lors du prochain exercice clos au 30 avril 2020. TFF Group a réalisé, au cours de cet exercice, un travail de recensement de l’ensemble des contrats de location. Il ressort de ce premier travail que les principaux contrats concernés sont les locations immobilières. Les états financiers seront modifiés de la façon suivante : Bilan : TFF Group constatera un actif au titre du droit d’utilisation en contrepartie d’une dette financière ; Compte de Résultat : Les charges de location seront remplacées par des dotations aux amortissements et des intérêts financiers ; Tableau des flux de trésorerie : Les flux de loyers seront remplacés par des remboursements de dettes et d’intérêts. Sur la base des contrats recensés, TFF Group estime que la dette de loyers futurs, déterminée selon IFRS 16, serait de l’ordre de 5 500 K€ au 30 avril 2019 (dont 4 800 K€ liés à des baux immobiliers). Le montant de l’actif au titre du droit d’utilisation serait égal à celui de la dette de loyers futurs. Les impacts sur le résultat net de l’exercice prochain devraient être peu significatifs. 1.1.3 . Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne et dont l’application n’est pas encore obligatoire . — S'agissant des normes ou amendements à des normes non encore adoptés par l'Union européenne, le Groupe n’a pas commencé l’évaluation des impacts liés à la première application de ces nouveaux textes : IFRS 17 Contrats d’assurance, entrera en vigueur au 1 er janvier 2022. 1.2 . Principes comptables : 1.2.1 . Périmètre et méthodes de consolidation . — En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d’intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu’elles sont qualifiées d’activités conjointes. Les filiales sont consolidées à partir de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe . — Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3 . Date d’arrêté des comptes . — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales (hors sociétés créées et acquises en cours de période) sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4 . Conversion des états financiers des sociétés étrangères . — Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro ont été convertis en euros en utilisant les taux suivants : Taux de clôture de l’exercice pour les postes du bilan (hors capitaux propres) ; Taux historique pour les capitaux propres ; Taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion qui apparaissent au passif du bilan sont la conséquence de l’utilisation de ces différents taux. Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) : Taux de clôture Taux moyen Avril 2019 Avril 2018 Avril 2019 Avril 2018 Etats-Unis USD 1,1218 1,2079 1,1493 1,1834 Australie AUD 1,5911 1,6013 1,5860 1,5270 Hongrie FT 324,37 312,09 322,27 309,24 Afrique du Sud RD 16,0224 15,0121 16,002 15,235 Nouvelle Zélande NZD 1,6805 1,7145 1,6981 1,6506 Chine HKD 8,8007 9,4801 9,0132 9,2494 Grande-Bretagne (Ecosse) GBP 0,8625 0,8796 0,8811 0,8840 1.2.5 . Opérations en devise . — Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés au compte de résultat. 1.2.6 . Recours à des Estimations . — Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les postes d’actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d’être modifiée significativement par des changements dans les estimations faites par TFF Group sont : L’évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ; L’évaluation des impôts différés actifs (note 4.6) ; L’évaluation des provisions et passifs éventuels (note 4.11) ; L’évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.12). Toutefois, l’impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est très limité. 1.3. Règles et méthodes comptables appliquées aux différents postes du bilan et du compte de résultat. 1.3.1 . Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition . — Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regroupement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition est déterminé comme la différence, à la date d’acquisition, entre : Le prix d’acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat consolidé. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Le test de dépréciation est réalisé par UGT (Unités Génératrices de Trésorerie). La (ou les) UGT identifiée(s) par le Groupe correspond(ent) à un (des) ensemble(s) homogène(s) générant conjointement des flux de trésorerie identifiables, dans lesquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat et est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. 1.3.2 . Immobilisations incorporelles . — Les frais de recherche ne sont pas capitalisables. Les frais de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand il en est jugé nécessaire. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties. Il s’agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité estimative. Il s’agit essentiellement de licences et logiciels qui sont amortis sur des durées de 3 à 5 ans. Ces immobilisations incorporelles font également l’objet d’un test de dépréciation et en cas d’indice de perte de valeur. 1.3.3 . Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d’entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles n’ont pas fait l’objet de réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principaux modes et durées d’amortissements utilisés à l’intérieur du Groupe : Immobilisations corporelles Durées Constructions 20 ans Matériels et outillages 5 à 8 ans Matériels de bureau et informatique 5 ans La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un amortissement dégressif est retenu pour le matériel et outillage pour lesquels il est considérée que ce mode d’amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages économiques. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 1.3.4 . Stocks : Méthodologie de valorisation des matières premières : — Consommables : Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d’acquisition, par campagne, qui s’entend du prix d’achat, y compris les couts de transport. Bois sur pieds Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d’achat auprès de l’Office National des Forêts (ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n’est intégrée à la valorisation de ces stocks. — Grumes : Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions. — Merrains : Pour les Merranderies TFF Group : Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût correspond au coût d’achat (y compris frais de port) de la grume consommée. Pour les tonnelleries TFF : Les merrains achetés sont valorisés au coût d’achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. Méthodologie de valorisation encours et produits finis : — Futs achetés : Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d’achat (port inclus). — Futs fabriqués : Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l’exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants : Coût d’achat des merrains réellement consommés ; Main d’œuvre imputée à la production ; Autres frais de production directs incorporables. Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. Retraitements de consolidation . — Les marges figurant dans les stocks des filiales ont été éliminées. Dépréciation des stocks . — Les stocks de matières premières et de produits finis font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques de produits. 1.3.5 . Créances clients et créances courantes . — Le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indicateur objectif de dépréciation d’une créance. S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l’actif est réduite via l’utilisation d’un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat. S’agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. La valeur comptable de la créance client est réduite via l’utilisation d’un compte de correction de valeur . 1.3.6 . Impôts sur le résultat et impôts différés . — L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements d’entreprises. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d’harmoniser les règles d’évaluation des comptes des différentes filiales. Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d’arrêté des comptes, selon pays. Ainsi au 30 avril 2019, l’intégralité des différences temporaires des entités du Groupe ont été comptabilisées au taux de 28 %. 1.3.7 . Trésorerie et équivalents de trésorerie . — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.8 . Subventions d’investissement et publiques . — Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d’inscrire les subventions d’investissement en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l’amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.9 . Provisions réglementées . — Les provisions pour hausse de prix et les amortissements dérogatoires constituées en application de dispositions fiscales sont annulées. 1.3.10 . Provisions . — Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Ces provisions sont actualisées dès lors que l’impact est significatif et évaluable de façon fiable. 1.3.11 . Provisions pour engagements de retraite . — Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies. TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». Le coût des indemnités de départ est pris en charge au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite et en fonction des législations des différents pays dans lesquels TFF Group est présent. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Pour les indemnités de départ à la retraite, le calcul est effectué en projetant la charge sur la durée totale de la vie active du salarié dans TFF Group. Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière, représentant des droits couverts s’élevant à 192 K€ au 30 avril 2019. Pour les régimes à cotisations définies , TFF Group verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu’un employé a rendu des services en échange de ces cotisations. Pour les régimes à prestations définies , la méthode actuarielle utilisée pour valoriser l’engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation est valorisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. L’évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants qualifiés. 1.3.12 . Emprunts et autres passifs financiers . — Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.13 . Instruments financiers . — La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change . — TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change. Risque de taux . — TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés. Comptabilisation . — TFF Group utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d’intérêts pour couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Ces instruments financiers dérivés sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif). 1.3.14 . Chiffre d’affaires et reconnaissance des revenus . — IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » remplace les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction », ainsi que les interprétations liées. Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatifs aux contrats conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d’assurance et les instruments financiers. A l’échelle du groupe, l’enregistrement des produits des activités ordinaires n’a pas conduit à des modifications significatives des principes comptables. La norme identifie cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit : Identification du(des) contrat(s) avec un client ; Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ; Détermination du prix de la transaction ; Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ; Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Le chiffre d’affaires consolidé est constitué par la somme des ventes des sociétés consolidées à des tiers étrangers à TFF Group, les mouvements internes étant éliminés. Les ventes du Groupe sont généralement composées d’une unique obligation de performance. Le Groupe ne propose pas de garanties supplémentaires ou optionnelles au-delà de la garantie légale ou usuelle (résultant des conditions du marché) couvrant les défaits d’élaboration ou de fabrication des produits livrés. En conséquence, aucune obligation de performance distincte n’est reconnue à ce titre. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des retours de marchandises, des remises ou rabais commerciaux et des escomptes. Les coûts de transport et autres frais facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par TFF Group sont inclus dans les charges externes. Le chiffre d’affaires est comptabilisé et reconnu à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date de livraison des produits), c’est-à-dire lorsque les obligations de performance sont satisfaites. L’application de la norme IFRS 15 a un impact très faible sur les états financiers. 1.3.15 . Résultat par action . — Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Les actions en circulation sont les actions émises, hors actions propres rachetées par FRANCOIS FRERES SA dans le cadre du contrat de liquidité et incluses dans les capitaux propres. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions. 1.3.16 . Résultat opérationnel courant . — Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) est l’indicateur utilisé par TFF Group pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : des plus et moins-values de cessions d’actifs ; des coûts liés à des plans de restructuration ; des pertes de valeur d’actifs y compris des goodwills ; des frais de démarrage des nouvelles activités ; des frais de prise de contrôle ; des litiges et autres pertes, profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels et matériels ; des produits et charges financiers ; des impôts ; du résultat net des sociétés mises en équivalence. 1.3.17 . EBITDA . — TFF Group utilise également l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) pour définir la performance opérationnelle réalisée au cours d’une période de reporting. L’EBITDA correspond au Résultat Opérationnel Courant (ROC) avant prise en compte : des dotations aux amortissements ; des dotations aux provisions d’exploitation (principalement sur stocks, créances douteuses et indemnités de fin de carrière) ; des reprises aux provisions d’exploitation (principalement sur stocks, créances douteuses et indemnités de fin de carrière). 1.3.18 . Produits et charges opérationnels hors activités courantes . — Les « Produits et charges opérationnels hors activités courantes » comprennent les éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel, anormal ou peu fréquent, ne sont pas considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisation, de démarrage et d’adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs de même que les dépréciations d’écart d’acquisition. 1.3.19 . Couts de l’endettement financier, Autres charges et produits financiers . — Les produits et charges financiers comprennent : les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; les dividendes reçus des participations non consolidées ; l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; la variation des instruments financiers ; le résultat de change sur opérations financières. 1.3.20 . Paiements fondés en actions . — Aucun plan d’options de souscription d’actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF Group n’est en cours à la clôture de l’exercice 2019. 1.3.21 . Actifs non courants détenus en vue de la vente . — Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d’actifs sont, le cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs. Note 2. – Périmètre de consolidation . 2.1 Sociétés consolid é es : Société Pays Siege social % Det % Int. Méthode TONNELLERIE FRANCOIS FRERES France ST ROMAIN TONNELLERIE DEMPTOS France ST CAPRAIS 100% 100% IG BOUYOUD France ST SAUVEUR 100% 100% IG TRONCAIS BOIS MERRAINS France URCAY 100% 100% IG BRIVE TONNELIERS France BRIVE 100% 100% IG FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS France BRIVE 100% 100% IG BOUYOUD DISTRIBUTION France BRIVE 100% 100% IG SOGIBOIS France ST ANDRE DE C. 100% 100% IG LAGREZE France LES ESSEINTES 100% 100% IG FRANCOIS FRERES MANAGEMENT France SAINT ROMAIN 100% 100% IG DEMPTOS NAPA USA NAPA 95% 95% IG FRANCOIS INC USA SAN FRANCISCO 100% 100% IG DEMPTOS ESPANA Espagne LOGRONO 100% 100% IG TRUST INTERNATIONAL USA PALM BEACH 50% 50% MEE TRUST HONGRIE Hongrie SZIGETVAR 50% 50% MEE DEMPTOS SOUTH AFRICA Afrique du Sud PAARL 100% 100% IG AP JOHN Australie TANUNDA 95% 95% IG QUERCUS LLC USA PALM BEACH 75% 75% IG CLASSIC OAK NZ Nouvelle Zélande WELLINGTON 100% 100% IG CLASSIC OAK AUS Australie BELROSE 100% 100% IG NV CONSEILS France ST CAPRAIS 100% 100% IG AROBOIS France GAGNAC/CERE 100% 100% IG DEMPTOS YANTAI Chine PENGLAI 100% 100% IG DEMPTOS LIMITED Grande-Bretagne CRAIGELLACHIE 100% 95% IG SPEYSIDE COOPERAGE Grande-Bretagne CRAIGELLACHIE 100% 95% IG ISLA COOPERAGE Grande Bretagne CRAIGELLACHIE 100% 95% IG STAVIN INC USA CORTE MADERA 100% 100% IG TONN. FRANCOIS FRERES LTD Irlande DUBLIN 100% 100% IG SPEYSIDE KENTUCKY USA SHEPHERDSVILLE 100% 95% IG CAMLACHIE COOPERAGE Grande Bretagne GLASGOW 100% 95% IG TONNELLERIE RADOUX France JONZAC 100% 100% IG SCIAGE DU BERRY France MEZIERES EN BRENNE 100% 100% IG VICTORIA Espagne HARO LA RIOJA 100% 100% IG RADOUX USA INC USA SANTA ROSA 100% 100% IG RADOUX SOUTH AFRICA Afrique du Sud STELLENBOSCH 50% 50% MEE RADOUX AUSTRALASIA Australie BELROSE 100% 100% IG TONNELLERIE BERGER France VERTHEUIL 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON COOP. INC USA JACKSON 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL USA MILLBORO 100% 100% IG LEJEUNE France ST MAGNE DE CASTILLON 100% 100% IG IDELOT PERE ET FILS France VILLERS COTTERET 90% 90% IG SOPIBOIS France VILLERS COTTERET 90% 90% IG BHI France VILLERS COTTERET 45% 45% MEE BARRELS UNLIMITED INC USA FRESNO 100% 95% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY SOUTH USA WAVERLY 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT WAVERLY NORTH USA WAVERLY 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS INC USA GLADE SPRINGS 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON ATKINS USA ATKINS 100% 100% IG TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU France MONTAGNE 100% 100% IG TONNELLERIE DARNAJOU II France LES ARTIGUES DE LUSSAC 100% 100% IG SCI FONCIER DES CHAPELLES France LES ARTIGUES DE LUSSAC 100% 100% IG IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence 2.3 . Evolution du périmètre de consolidation : 2.3.1 . Acquisitions . — TFF Group a acquis le groupe DARNAJOU en date du 1 er mars 2019. Ce sous-groupe est composé de 3 sociétés ( TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU, TONNELLERIE DARNAJOU II et SCI FONCIER DES CHAPELLES) et exerce une activité de production de fûts à vin à proximité de Libourne. Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d’entreprises ». Cette opération a généré un écart d’acquisition de : (En milliers d’ E uros) Prix d’acquisition 24 000 Juste valeur des actifs nets acquis 11 563 Ecart d’acquisition DARNAJOU au 30 avril 2019 (note 4.2) 12 437 Le contrat d’acquisition DARNAJOU n’incluait aucun complément de prix. L’incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du groupe est mesurable à travers l’information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux comptes consolidés. 2.3.2 . Créations de sociétés . — TFF Group a également procédé à l’acquisition des actifs et moyens des sociétés suivantes aux USA : SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO INC AT WAVERLY SOUTH SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO INC AT WAVERLY NORTH TFF Group a acquis auprès de sociétés indépendantes au groupe des actifs, à savoir des machines et des équipements utiles à l'activité de Merranderie , des terrains et des fonds de commerce. Certains membres du personnel ont également été repris. Les deux sociétés précitées ont entamé des démarches afin de lancer le processus de production des Merranderies notamment à travers la constitution d'une équipe d'acheteur (dédiée au pôle bourbon), la réalisation de formation auprès du personnel repris et celui recruté (afin de les former au métier de la Merranderie ) et à travers la mise en œuvre d'une politique d'investissement important et de réglage des machines rachetées afin de constituer un parc d'actifs dimensionnés pour réaliser les activités de ces deux entités. Au regard de ces éléments et de l’analyse d’IFRS 3, TFF Group a conclu qu’il y avait : l'acquisition d'inputs (terrains, fonds de commerce et matériel de production) ; l'absence de processus de production organisé. Ces opérations ont donc été traitées et présentées dans les comptes consolidés comme une acquisition de groupe d'actifs et non comme l'acquisition d'une activité constitutive d’une variation de périmètre. Par ailleurs, les sociétés suivantes ont été constituées aux USA cours de l’exercice et n’ont pas encore démarré leur activité : SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA AT GLADE SPRINGS INC SPEYSIDE BOURBON ATKINS Ces quatre sociétés sont intégrées dans le pôle Bourbon du Groupe 2.3.3 . Cessions et évolution à la baisse des taux de participation . — Aucune cession de filiale ou modification à la baisse des taux de participation de filiales consolidées n’est intervenue au cours de l’exercice. 2.4. Sociét é s non consolid é es. — TFF Group ne consolidé pas les participations suivantes en raison de l’intérêt négligeable qu’elles représentent au regard de l’image fidèle : 50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Australie) ; 50% de la société française Stavard (filiale de Stavin Inc) ; 50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Australie) ; 5% de la société SABEHF (filiale de BHI). Note 3. – Information sectorielle . 3.1 . Information sectorielle par secteur d’activit é. — Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l’IFRS 8 est le Président du Directoire. L’analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne. TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités de TFF Group (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n’ont pas à être présentées séparément. Les activités « fûts à whisky » et « fûts à bourbon » font parties intégrantes de l’activité tonnellerie. Cette analyse a d’ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne de TFF Group. TFF Group n’a pas à présenter d’information particulière par secteur d’activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous. 3.2. Information sectorielle par secteur géographique : 3.2.1 . Chiffre d’affaires par zones géographiques : (En milliers d’ E uros) 30/04/2019 30/04/2018 France 39 860 34 693 U SA 117 426 98 186 Europe 72 332 67 335 Océanie et Afrique du Sud 23 882 25 137 Autres zones 18 147 19 831 Total 271 647 245 182 3.2.2 . Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques : (En milliers d’ E uros) 30/04/2019 30/04/2018 France 62 391 60 514 USA 115 016 68 927 Europe 10 168 10 069 Océanie et Afrique du Sud 14 143 14 327 Autres zones 0 1 Total 201 718 153 838 Note 4. – Compléments sur le bilan consolidé . ( En milliers d’ E uros) 4.1 . Tableau de variation des immobilisations : Valeurs brutes (En milliers d’Euros) 30/04/201 8 Var change Var périmètre Acquisitions Diminutions 30/04/201 9 Immobilisations incorp orelles : Ecart acquisition 72 959 1 821 12 437 2 674 0 89 891 Autres 4 928 76 2 57 -18 5 045 Total 77 887 1 897 12 439 2 731 -18 94 936 Immobilisations corporelles : Terrains 9 361 123 91 4 374 0 13 949 Constructions 36 521 730 900 9 783 -79 47 855 Autres immobilisations 64 477 2 212 2 075 12 212 -1 366 79 610 Immobilisation en cours 8 004 519 7 544 0 16 067 Total 118 363 3 584 3 066 33 913 -1 445 157 481 Total de valeurs brutes 196 250 5 481 15 505 36 644 -1 463 252 417 Amortissement (En milliers d’Euros) 30/04/201 8 Var change Var périmètre Acquisitions Diminutions 30/04/201 9 Immobilisations incorp orelles : Ecart acquisition 2 962 37 0 0 0 2 999 Autres 915 14 2 22 -18 935 Total 3 877 51 2 22 -18 3 934 Immobilisations corporelles : Terrains 1 395 104 1 499 Constructions 16 326 233 368 1 735 -79 18 583 Autres immobilisations 36 890 877 1 634 4 870 -1 193 43 078 Immobilisation en cours 0 0 0 0 0 0 Total 54 611 1 110 2 002 6 709 -1 272 63 160 Total de s amortissements 58 488 1 161 2 004 6 731 -1 290 67 094 Valeurs net tes (En milliers d’Euros) 30/04/201 8 Var change Var périmètre Acquisitions Diminutions 30/04/201 9 Immobilisations incorp orelles : 74 010 1 846 12 437 2 709 0 91 002 Immobilisations corporelles : 63 752 2 474 1 064 27 204 -173 94 321 Total de valeurs net tes 137 762 4 320 13 501 29 913 -173 185 323 4.2 . Ecarts d’acquisition . — Les écarts d’acquisition nets ont évolué de la manière suivante : (En milliers d’ E uros) Au 1er mai 2018 Acquisitions Cessions Effet de change Au 30 avril 2019 Ecarts d’acquisition 69 997 15 111 1 784 86 892 Les principaux écarts d’acquisition sont les suivants (valeur nette > 2 000 K€) : Année d’acquisition Valeur nette ( En milliers d’ E uros) SOGIBOIS 1999 et 2002 2 407 AP JOHN 2001 et 2006 5 409 CLASSIC OAK 2 006 2 206 STAVIN INC 2009 et 2012 19 127 CAMLACHIE 2 011 2 383 RADOUX 2 012 17 914 TONNELLERIE BERGER 2 014 3 886 LEJEUNE 2 016 6 122 BARRELS UNLIMITED INC 2 016 3 968 SPEYSIDE BOURBON WAVERLY SOUTH 2 019 2 674 DARNAJOU 2 019 12 437 Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, à la clôture un test de perte de valeur des écarts d’acquisition de l’Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l’intégralité des écarts d’acquisition ont été alloués. Ce test consiste à comparer la valeur comptable de l’UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour la différence entre ces deux montants. La Direction du Groupe considère qu’elle intervient sur une activité unique constituée par la vente de produits de traitement et conservation des vins et alcools. Pour ces raisons, elle ne retient qu’une seule UGT sous le terme « Tonnellerie ». La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l’intégralité des écarts d’acquisition ont été alloués, a été déterminée sur la base de l’estimation de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du budget établi pour l’année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années suivantes pour le plan. Pour la détermination de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d’un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent la performance des actifs. Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 4 ans sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de : 2 % pour les 3 années suivants la dernière année du plan ; 1,5 % de croissance à l’infini. Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation après impôt de 8 % ; Un taux d’impôt normatif de 28 %. Compte tenu du business model de TFF Group, les hypothèses clés, permettant de déterminer la valeur recouvrable, sont le taux de croissance et le taux d’actualisation. TFF Group considère qu’aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés ne peut conduire à ce que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable. Des tests de sensibilité ont été réalisés : Une augmentation ou une baisse de 1 % du taux de croissance à l’infini aurait un impact de respectivement + 14,3 % et – 10,5 % sur la valeur recouvrable ; Une augmentation ou une baisse de 1 % du taux d’actualisation après impôt aurait un impact de respectivement – 15 % et + 20,5 % sur la valeur recouvrable. Chacune des variations d’hypothèses, prises individuellement, ne conduit pas à des valeurs recouvrables inférieures aux valeurs comptables au 30 avril 2019. Pour rappel, les hypothèses retenues à la clôture précédentes étaient les suivantes : Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 4 ans sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de : 2 % pour les 3 années suivants la dernière année du plan ; 1,5 % de croissance à l’infini. Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation après impôt de 8 % ; Un taux d’impôt normatif de 30 %. A l’issue de ce test, aucune perte de valeur n’a été constatée sur la période en cours ni sur la période précédente. 4.3 . Participations dans les sociétés associes et co-entreprises . — Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d’un contrôle conjoint. 4.3.1 . Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises . — Conformément à IFRS 11, l’étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence. 4.3.2 . Synthèse des participations dans les co-entreprises : (En milliers d’Euros) % contrôle Brut Dépréc. 30/04/2019 Net 30/04/2018 Net Groupe Trust 50% 13 690 13 690 13 505 Radoux south Africa 50% 535 535 555 BHI 45% 234 234 204 Total des participations dans les co-entreprise mises en équivalence 14 459 14 264 Les titres de participations dans les entités associées ont fait l’objet de tests de dépréciation suivant la même méthodologie que celle décrite ci-dessous pour les écarts d’acquisition. A l’issue de ces tests de dépréciation, il n’a pas été identifié de perte de valeur à constater. 4.3.3 . Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période : (En milliers d’Euros) 30/04/2019 Net 30/04/2018 Net Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence 14 264 13 896 Dividendes Distribués 552 530 Acquisitions Cessions Ecarts de conversion -357 -162 Dépréciations Valeur nette des titres à la clôture 14 459 14 264 4.4. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s’élève à 4 110 K€ sont principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (968 K€) et de logiciels. 4.5. Contrats de location. — Les immobilisations financées au moyen de contrats de crédit-bail et de contrats de location financières sont comptabilisées au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le plus faible entre la valeur de marché du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs. Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Ils sont amortis conformément aux méthodes comptables du Groupe. Au compte de résultat, les redevances de ces contrats sont remplacées par les intérêts d'emprunt et la charge d'amortissement du bien. Au 30 avril 2019, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail et location financière en cours sont les suivants : (En milliers d’Euros) Valeurs brutes Valeurs nettes Dettes financières restant dues Part < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Matériel 2 628 856 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 240 0 0 0 0 0 Total 2 868 856 0 0 0 0 Aucune charge financière n’a été supportée par TFF Group au cours de cet exercice au titre des contrats de location. Pour rappel, au 30 avril 2018, le montant des immobilisations et des dettes financières liées aux contrats de crédit-bail et location financière en cours étaient les suivants : (En milliers d’Euros) Valeurs brutes Valeurs nettes Dettes financières restant dues Part < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Matériel 2 628 1 000 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 240 32 34 34 0 0 Total 2 868 1 032 34 34 0 0 Au 30 avril 2018, le montant de la charge financière supportée par TFF Group au titre des contrats de location s’est élevé à 3 K€. 4.6. Impôts différés : (En milliers d’Euros) Au 1 er mai 2018 Accroissements et allégements impôts différés Effet de change Variation de périmètre Au 30 avril 2019 Elimination marges internes en stock 3 575 -468 3 107 Décalages temporaires 133 -11 122 Indemnités de fin de carrière 498 50 13 561 Amort. Dérogatoires et PPHP -595 94 -501 Ecarts su amortissements -129 -11 -140 Frais acquisition de titres -127 -127 Activation de charges -769 8 -761 Ecart d’évaluation Terrain Luzanne -658 -658 Crédit-bail -339 101 -238 Comptes sociaux sociétés étrangères 111 802 -913 Total impôts différés 1 700 565 - 13 2 278 Dont IDA 5 756 7 272 Dont IDP 4 056 4 994 L’impôt différé actif net constatés dans les comptes sociaux des filiales étrangères correspond notamment à : IDA : Activation des déficits fiscaux SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (456 K€), SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL (1 245 K€), WAVERLY SOUTH (435 K€) et WAVERLY NORTH (258 K€) générés suite à la constitution de ces nouvelles sociétés (frais de démarrage constatés en pertes). Ces déficits seront apurés à horizon 3 ans. IDP : Amortissement fiscal accéléré SPEYSIDE BOURBON (2 039 K€). 4.7 . Stocks : (En milliers d’Euros ) 30/04/2019 30/04/2018 Matières premières (bois sur pied, grumes et merrains) 203 420 178 143 Produits finis (fûts fabriqués) 34 899 25 889 Marchandises (fûts achetés) 5 264 6 741 Stocks bruts 243 583 210 773 Elimination marges en stock -11 098 -10 485 Stocks bruts apr è s marge en stock 232 485 200 288 Provision pour dépréciation des stocks -2 495 -1 402 Stocks nets 229 990 198 886 Les stocks de merrains et grumes (marges en stock éliminées et avant dépréciation des stocks) s'élèvent à 188 384 K€. 4.8 . Créances client et courantes : (En milliers d’ E uros) 30/04/2019 30/04/2018 Créances clients 52 519 42 571 Provisions pour clients douteux -755 -977 Clients nets 51 764 41 594 Autres créances courantes 8 390 6 894 Au 30 avril 2019, les autres créances courantes sont principalement constituées de créances fiscales et de charges constatées d’avance. 4.9 . Trésorerie et équivalents de trésorerie : (En milliers d’ E uros) 30/04/2019 30/04/2018 Disponibilités et placements monétaires à court terme 56 065 73 353 Financements à court terme (notes 4.13 et 4.14) -98 849 -108 442 Trésorerie et équivalents de trésorerie net -42 784 -35 089 4.10 . Capital et réserves . — Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les variations de l’écart de conversion proviennent principalement des fluctuations du cours du dollar américain et de la livre anglaise. (En milliers d’ E uros) 30/04/2019 30/04/2018 USD 8 690 -256 FORINT -2 791 -1 331 AUD 698 582 GBP -8 300 -5 722 Autres devises -227 -200 Ecart conversion capitaux propres -1 930 -6 927 4.11 . Provisions : (En milliers d’euros) 30/04/2018 Var. Change Augment. Diminutions 30/04/2019 Litiges 348 2 130 -208 272 Autres 282 282 Total 630 2 130 -208 554 4.12 . Provisions pour engagements de retraite : (En milliers d’ E uros) 30/04/2018 Var change Périmètre Augment Diminutions 30/04/2019 Provisions pour Engagements de retraite 2 252 4 45 354 -34 2 621 Total 2 252 4 45 354 -34 2 621 La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation : 1,00 % ; Taux d’augmentation moyen des salaires : de 1,75 % à 4 % en fonction de l’âge et de la catégorie d’emploi (y compris inflation) ; Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres ; Turn-over : 2,67% ; Table de mortalité : INSEE F 2008-2010. Par zone géographique, la situation est la suivante : France (1 862 K€) : Convention collective, pas de régime facultatif ; Australie (703 K€) : Convention collective, pas de régime facultatif ; USA/UK (Néant) : Pas d’obligation conventionnelle/légale, pas de régime facultatif ; Autres pays (N/S). 4.13 . Mouvements des dettes financières courantes et non courantes : (En milliers d’ E uros) 30/04/2018 Var change Augment. Périmètre Diminutions 30/04/2019 Emprunts à long et moyen terme 27 753 3 60 012 722 -25 352 63 138 Concours bancaires 83 856 7 4 736 -1 183 87 416 Intérêts courus sur dettes financières 1 4 5 S/Total dettes financières bancaires 111 610 10 44 752 722 -6 535 150 559 Emprunts et dettes financières divers 2 642 41 35 26 -195 2 549 Total 114 252 51 44 787 748 -6 730 153 108 La ventilation des emprunts long et moyen terme par typologie est la suivante : Taux variable 22 K€ Taux fixe 63 116 K€ Les dettes financières diverses comprennent un crédit vendeur et des compléments de prix à verser dans l’année à venir sur l’acquisition des titres IDELOT, LEJEUNE et BARRELS UNLIMITED. 4.14. Echéancier des dettes financières courantes et non courantes : (En milliers d’ E uros) 30/04/2019 30/04/2018 A moins d’un an 98 849 108 389 Entre un et cinq ans 53 862 5 509 A plus de cinq ans 397 354 Total 153 108 114 252 4.15 . Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et risques de marche . — Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d’un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d’intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d’intérêt. 4.15.1 . Risques liés à la fluctuation des taux d’intérêts . — La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et libellée en euros ou en dollars américains. La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt. La gestion de ces risques fait l’objet d’un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. 4.15.2 . Risques liés à la fluctuation des taux de change . — TFF Group réalise une part importante de son chiffre d’affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L’ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l’euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n’est pas modifiée dans la devise d’origine. Ainsi, une appréciation de l’euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères. Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu’elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l’activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n’est pas le cas, le risque de change éventuel fait l’objet d’une décision de couverture au cas par cas. La gestion de ce risque de change de transaction est centralisée au niveau du Groupe. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe disposent, au cas par cas, d’instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n’auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d’affaires et ses résultats. 4.15.3 . Risques liés au Brexit . — Les incertitudes existent sur les modalités de la mise en œuvre de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne. Dans ce cadre, à court terme, la Groupe est principalement exposé à l’accroissement de la volatilité du taux de change entre l’euro et la livre sterling qui pourrait avoir un impact sur la conversion, en euros, dans ses comptes consolidés des opérations réalisées au Royaume Uni. L’exposition est néanmoins limitée dans la mesure où les activités au Royaume Uni sont réalisées par des filiales qui opèrent principalement dans leur propre pays et leur propre devise. Hormis ce risque de change, le Groupe considère être peu exposé aux conséquences de cette situation. 4.15.4 . Risque de liquidité de la dette . — Compte tenu de la structure financière de TFF Group, il n’existe pas de risque de liquidité de la dette. L’endettement financier net ne représente, en effet, que 28 % des capitaux propres consolidés de TFF Group. La part Court Terme de l’endettement financier net s’élève à 42 784 K€ suite à une restructuration de la dette de TFF Group sur l’exercice. TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers (covenants). 4.16. Risque de crédit. — De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. 4.17. Instruments financiers. — L’endettement à court et long terme est majoritairement à taux fixe. Compte tenu de la situation baissière des taux, TFF Group a décidé de différer ses opérations de couverture sur les dettes à taux variable. 4.18. Echéancier passifs courants et non courants : (En milliers d’Euros) Montant Part < 1 an Part > 1 an Provisions 554 554 Impôts différés passifs 4 994 609 4 385 Dettes financières long-terme 54 259 54 259 Engagements de retraite 2 621 2 621 Dettes fournisseurs 27 500 27 500 Autres dettes d’exploitations 19 849 19 891 Dettes financières court-terme 98 849 98 849 Total 208 668 146 849 61 819 Les autres passifs courants sont principalement composés de : dettes envers le personnel (primes, congés payés, intéressement, participation des salariés…) ; dettes envers les organismes sociaux (charges sociales liées aux dettes envers le personnel) ; dettes fiscales (TVA et impôt société) ; et d’acomptes clients reçus. 4.19. Actifs et passifs éventuels . — Le Groupe ne fait l’objet d’aucun procès, litige ou toute autre réclamation d’un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d’arrêté des comptes. Le Groupe n’a pas non plus identifié d’actif éventuel à la même date. Note 5. – Compléments sur le résultat consolidé . ( En milliers d’ E uros) 5.1. Variation du chiffre d’affaires. La variation du chiffre d’affaires 2019 par rapport à 2018 est de + 26 465 K€, soit + 10,8 %. Cette progression peut se décomposer de la façon suivante : Effet variation de change : 2 393 K€ Effet périmètre : 461 K€ Croissance organique : 23 611 K€ L’effet de variation du taux de change concerne essentiellement l’impact de la hausse des taux de change euros/dollar. L’effet périmètre est lié à l’impact de l’acquisition du sous-groupe DARNAJOU à effet du 1 er mars 2019 (chiffre d’affaires sur deux mois). 5.2 . Charges et produits opérationnels non courants : (En milliers d’ E uros) 30/04/2019 30/04/2018 Résultat de cession d’actif 40 228 Quote-part Subvention d’investissement 60 77 Produits nets ou charges nettes sur exercices antérieurs 53 -318 Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres éléments d’exploitation (1) -565 417 Pénalités (2) -203 -35 Frais démarrage Pôle Bourbon USA (3) -4 930 -697 Frais liés aux opérations de croissance externe -115 -154 Licenciements 0 -108 Dégrèvements impôts 0 291 Autres 107 -353 Autres éléments non courants -5 553 -652 (1) Couts sur stocks (2) Litige URSSAF. Le coût net de reprise de provision exceptionnelle s’élève à 30 K€. (3) Couts liés au démarrage des Merranderies et tonnelleries du pôle bourbon au USA. Cette opération a nécessité la formation du personnel repris et recruté aux spécificités des activités de Merranderies et tonnelleries. De plus, le cycle de production étant imparfaitement maitrisé, le Groupe a été conduit à engager divers couts de réglage bien supérieurs à la normale. Au regard de la définition des opérations non courantes (note 1.3.18 de la présente annexe), la Direction du Groupe a analysé ces couts comme étant significatifs et inhabituels au regard des activités du Groupe. Le détail de ces couts non courants pour l’exercice clos le 30 avril 2019 est le suivant : Frais démarrage Speyside Bourbon Atkins : 78 K€ Frais démarrage Speyside Bourbon StaveMill : 2 637 K€ Frais démarrage Speyside Bourbon Glade Srings : 17 K€ Frais démarrage Speyside Bourbon in Waverly South : 1 343 K€ Frais démarrage Speyside Bourbon in Waverly North : 855 K€ 5.3 . Cout de l’endettement financier, autres charges et produits financiers : (En milliers d’ E uros) 30/04/2019 30/04/2018 Charges d’intérêts -861 -1 062 Produits d’intérêts 125 563 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 70 66 Cout de l’endettement financier net -666 -433 Autres charges financières (change) -5 333 -5 874 Autres produits financiers (change) 8 189 2 474 Autres produits et charges financiers 2 856 -3 400 Résultat financier 2 190 -3 833 5.4 . Détail des mouvements sur provisions : (En milliers d’ E uros) Stocks Créances clients Engagements de retraite Autres Total Dotations -1 317 -186 -354 -126 -1 983 Reprises 1 005 420 34 36 1 495 Variation nette -312 234 -320 -90 -488 5.5 . Crédit impôt pour la compétitivité et l’emploi . — Le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) au titre de l’année civile 2018 est comptabilisé en réduction des charges de personnel pour un montant de 616 K€. 5.6 . Plans d’options de souscription d’actions . — Au 30 avril 2019, aucun plan d’options n’est en cours. 5.7 . Ventilation par nature de la charge d’impôt : (En milliers d’ E uros) 30/04/2019 30/04/2018 Impôt courant 14 316 12 971 Impôt différé -565 552 Total 13 751 13 946 5.8. Preuve d’impôt et taux effectif d’impôt. — Le taux effectif d’impôt sur le résultat passe de 31,0 % au 30 avril 2018 à 31,1 % au 30 avril 2019. (En milliers d’ E uros) 30/04/2019 30/04/2018 Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE et impôt 44 223 43 548 Impôt théorique (à 33,33%) 14 741 14 516 Contribution 3,3% 197 136 Crédit d’impôt recherche, mécénat et apprenti -275 -268 Différences de taux dans les pays d’implantation -1 463 -631 Autres différences et différences permanentes 551 -230 Impôt comptabilisé 13 751 13 523 5.9. Résultat des activités cédées . — Aucune activité n’a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le Groupe n’a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2019. 5.10. Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice plus le nombre moyen pondéré d’actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles dilutives en actions. Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités : (En milliers d’Euros) 30/04/2019 30/04/2018 Activités poursuivies et cédées Résultat net pour le calcul du résultat de base par action 30 749 30 Résultat des activités cédées Résultat des activités poursuivies 30 749 30 230 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 21 680 000 21 680 000 Nombre d’actions autodétenue à la clôture 6 253 - Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action 21 673747 21 680 000 Effet de la dilution (options d’achat d’actions) Nombre moyen pondéré d’actions ajusté pour le résultat dilué par action 21 673 747 21 680 000 Résultat de base par actions (euros) 1,42 1,39 Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) 1,42 1,39 Résultat dilué par actions (euros) 1,42 1,39 Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros) 1,42 1,39 5.11. Dividendes payes et proposes. — Les dividendes versés en 2018 au titre de l’exercice clos le 30 avril 2018 ont été de 7 588 milliers d’euros, soit 0,35 euro par action et ont été mis en paiement le 8 novembre 2018. Au titre de l’exercice 2019, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un dividende de 0,35 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 7 588 milliers d’euros et de procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2019. Ce dividende n’est pas reconnu comme passif au 30 avril 2019. Note 6. – Autres informations . 6.1. Effectifs moyens : 30/04/2019 30/04/2018 Effectif groupe 1 185 1 001 Ventilation des effectifs par catégorie Dont cadres 145 128 Dont non-cadres 1 040 816 Ventilation des effectifs selon zone géographique Dont effectif France 482 438 Dont effectif Etats-Unis 487 270 Dont effectif Ecosse 104 109 6.2. Engagements hors bilan : 6.2.1 . Engagements donnés . — Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group. Les financements long terme contractés par TONNELLERIE FRANCOIS FRERES (solde restant dû au 30 avril 2019 : 61 858K€) ne sont assortis d’aucune garantie particulière. De plus, TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes. 6.2.2 . Engagements reçus . — TFF Group ne bénéficie d’aucun engagement reçu de la part d’un tiers à la clôture. 6.3. Rémunération des dirigeants. — Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute natures perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de Surveillance et Directoire) de TFF Group, s’est élevé à 1 060 K€ pour l’exercice 30 avril 2019 et 1 060 K€ pour l’exercice 30 avril 2018. Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau suivant : Fonctions exercées Rémunérations brutes (incluant les avantages en nature perçues de la société ou de ses filiales) ( En €) Avantages en nature Jetons de présence ( En €) Total euros Rappel total Euros (N-1) Jean François Président du Conseil de Surveillance 48.000 3.000 51.000 51.000 Jérôme François Président du Directoire 1.000.000 Voiture 1.000.000 1.000.000 Noëlle François Membre du Directoire Néant Nathalie Méo Membre du Conseil de Surveillance 3.000 3.000 3.000 Patrick Fenal Membre du Conseil de Surveillance 3.000 3.000 3.000 Philippine François Membre du Conseil de Surveillance 3.000 3.000 3.000 Total 1.048.000 12.000 1.060.000 1.060.000 Il est précisé à cet égard : que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable, hors primes ponctuelles ou exceptionnelles décidées par le Conseil de Surveillance, qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements post-mandats pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions, que s’agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n’existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ; qu’il n’existe pas de plans en cours relatifs à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou d’actions gratuites, au profit des dirigeants. 6.4. Parties li é es . — L’objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24. Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe. Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché. Au cours de l’exercice clos au 30 avril 2019, TFF Group n’a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d’entreprises liées pour un montant total de 493 K€. 6.5. Honoraires des commissaires aux comptes. — Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices 2019 et 2018 s’élèvent respectivement à 547 K€ et 425 K€ dont respectivement 462 K€ et 425 K€ au titre du contrôle légal des comptes. ECA NEXIA CMB et Autres Montant (HT) en K€ Montant (HT) en K€ 2019 2018 2019 2018 Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolides Emetteur 59 59 32 30 Filiales intégrées globalement 276 264 94 72 Services autres que la Certification des comptes (SACC) Emetteur Filiales intégrées globalement Sous - total 336 323 126 102 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées Globalement Juridique, fiscal, social Audits d’acquisition 85 Sous - total 85 Total 421 323 126 102 6.6. Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement postérieur à la clôture n’a été identifié à la date de préparation des états financiers.