CONVOCATIONS assemblée d’actionnaires et de porteurs de parts Paragon ID Société anonyme au capital de 58 286 795 € Siège social : 1198 aven ue du Docteur Maurice Donat, 06 25 0 Mougins 413 967 159 R.C.S. Cannes (la « Société ») Avis rectificatif à l’ Avis de réunion valant avis de convocation paru a u Bulletin des Annonces L égales O bligatoires le 7 novembre 2018, bulletin n°134, affaire n°1805068 U ne erreur figur e au sein de la résolution n° 15 (Allocation d’une somme forfaitaire annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de jetons de présence conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ) portant sur le montant maximal attribuable à titre de jeton s de présence. Le texte de la résolution corrigée est reproduit ci-après. L’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°134 du 7 novembre 2018 est donc rectifié comme suit : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 30 juin 201 8 et présentation par le conseil d’administration des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux clos le 30 juin 201 8 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 30 juin 201 8 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et eng agements réglementés visés aux a rticles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ; ( 1 ère résolution inchangée ) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ; ( 2 ème résolution inchangée ) - Quitus aux Administrateurs ; ( 3 ème résolution inchangée ) - Affectation du résultat ; (4 ème résolution inchangée ) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli (5 ème résolution inchangée ) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Président Directeur Général Monsieur John Rogers ( 6 ème résolution inchangée ) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Délégué Monsieur Clem Garvey ( 7 ème résolution inchangée ) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du précédent Directeur Général Monsieur Julien Zuccarelli ( 8 ème résolution inchangée ) - Nomination de Monsieur Laurent Salmon en qualité d’administrateur ( 9 ème résolution inchangée ) - Nomination de Madame Alyna Wnukowsky en qualité d’administrateur ( 10 ème résolution inchangée ) - Nomination de Monsieur John Rogers en qualité d’administrateur ( 11 ème résolution inchangée ) - Nomination de Monsieur Dominique Durant des Aulnois en qualité d’administrateur ( 12 ème résolution inchangée ) - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lis Astall ( 13 ème résolution inchangée ) - Renouvellement du mandat d’administrateur de LBO France Gestion ( 14 ème résolution inchangée ) - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de jetons de présence conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ( 15 ème résolution corrigée ) - Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ( 16 ème résolution inchangée ) - Engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ( 17 ème résolution inchangée ) - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ( 18 ème résolution inchangée ) - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 19 ème résolution inchangée ) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration ; - Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Modification du « a. Modalités d’exercice » de l’« article 12. Direction Générale » des statuts de la Société ( 20 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée ( 21 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 22 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2018-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( 23 ème résolution inchangée ) - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ( 24 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 25 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifi é s ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 26 ème résolution inchangée ) - Autorisation consentie au conseil d’administration , en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription , en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ( 27 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( 28 ème résolution inchangée ) - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société , constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital ( 29 ème résolution inchangée ) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salari é s adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ( 30 ème résolution inchangée ) - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ( 31 ème résolution inchangée ) - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes ( 32 ème résolution inchangée ) - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 33 ème résolution inchangée) Résolution corrigée Résolution n°15 (Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de jetons de présence conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - décide d’allouer une somme fixe d’un montant de 5 0 000 euros à attribuer aux administrateurs en rémunération de leur activité à titre de jetons de présence, - prend acte du fait que la répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. *** Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le lundi 1 0 décembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établi e au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 . U ne enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’a ssemblée, soit le 6 décembre 201 8 au plus tard conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corpor a te Trust à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 8 décembre 201 8 au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@paragon-id.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@paragon-id.fr en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, Fax n° 01.49.08.05.82 . Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le 1 1 décembre 201 8 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 8 décembre 201 8 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 1 0 décembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 etR.225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à Paragon ID , 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 06250 MOUGINS, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.paragon-id.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social 1198 avenue du Docteur Maurice Donat, 0625 0 Mougins , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration, - à l’adresse électronique suivante : actionnaires@paragon-id.fr au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 6 décembre 201 8 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consu ltés sur le site de la Société www.paragon-id.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 1 novembre 201 8 . Le conseil d’administration.