CON V OC A TIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE P A R TS L ’OREAL Société anonyme au capital de 111 623 441,00 euros Siège administratif : 41, rue Martre, 92 1 17 Clichy Cedex Siège social : 14, rue Royale, 75008 Paris 632 012 100 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de L ’Oréal sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le mardi 21 avril 2020 , à 10h00, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris, à l’e f fet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Avertissement : Dans le contexte du Covid-19 et à la suite de l’annonce par le Ministre des Solidarités et de la Santé (Arrêté du 9 mars 2020 ) de l’interdiction des rassemblements de plus de 1 000 personnes en France, les modalités d’organisation de notre Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 21 avril 2020 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.loreal-finance.com . Comme le rappelle l’AMF, les actionnaires peuvent exprimer le ur vote, sans y être physiquement présents, en amont de l’Assemblée Générale par correspondance ou par Internet. L’Oréal mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission en direct de l’intégralité de l’AG sur le site de la société. O r d r e du jour A caractè r e ordinai r e — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 19 — Affectation du bénéfice de l’exercice 2019 et fixation du dividende — Nomination de M. Nicolas Meyers en qualité d’administrateur — Nomination de Mme Ilham Kadri en qualité d’administrateur — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers — Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L.225-37-3 I du Code de commerce — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon — Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux — Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions A caractè r e extraordinai r e — Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce — Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés — Modification de l’article 8 des statuts relatif au nombre d’administrateurs représentant les salariés — Pouvoirs pour formalités P r ojet de résolutions Le rapport du Conseil d’Administration sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux c omptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés et télécha r gés sur le site « ww w .loreal-finance.com ». Partie o rdinai r e Première résolution ( A pprobation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2019, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisan t ressortir un bénéfice net de 4 105 828 765,28 euros, contre 3 594 895 876,41 euros au titre de l’exercice 2018. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2019 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2019 et fixation du dividend e) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2019 s’élevant à 4 105 828 765,28 euros : Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré) 2 391 569 114,93 € Solde affecté au compte « Autres réserves » 1 714 259 650,35 € * E n ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital. Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2019 et sera ajusté en fonction : du nombre d'actions émises entre le 1er janvier 2020 et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d'options de souscription d'actions ou à l'acquisition définitive d'actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ; du nombre définitif d'actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2020 et la date de mise en paiement du dividende. L'Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 4,25 euros par action, le dividende majoré s'établissant à 4,67 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2017 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 28 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 30 avril 2020. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte " Autres réserves ". Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents : 2016 2017 201 8 Dividende ordinaire par action 3,30 € 3,55 € 3,85 € Majoration du dividende par action 0,33 € 0, 35 € 0,38 € Quatrième résolution ( Nomination de M. Nicolas Meyers en qualité d’administrateur ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, M. Nicolas Meyers en qualité d’administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquièm e résolution ( Nomination de Mme Ilham Kadri en qualité d’administrateur ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de quatre ans, Mme Ilham Kadri en qualité d’administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( R enouvellement du mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M . Jean-Victor Meyers. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( A pprobation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de L’Oréal requises par l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ) : En application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de comm erce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du chapitre 2 du Document d’E nregistrement U niversel. Neuvième résolution ( A pprobation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon ) : En application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon, tels que pr ésentés au paragraphe section 2.4.2. du chapitre 2 du Document d’Enregistrement U niversel. Dixième résolution ( A pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de L’Oréal, soit actuellement le Président-Directeur Général et les Administrateurs, telle que pr ésentée au paragraphe 2.4.1. du chapitre 2 du Document d’E nregistrement U niversel. Onzième résolution ( A utorisation de rachat par la Société de ses propres actions ) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes : le prix d'achat par action ne pourra pas être supérieur à 350 euros (hors frais) ; le nombre d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2019, 55 811 720 actions pour un montant maximal de 19 534 102 000 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ; l'animation du marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d'opérations financières de croissance externe. L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre. L'Assemblée générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l'expiration d'un délai de 18 mois à compter de l'Assemblée de ce jour. Elle prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter et de réaffecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Partie extraordinaire Douzième résolution ( A utorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou parties des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l'annulation par période de vingt-quatre mois ; Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( A utorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société L’Oréal ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette neuvième résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même exercice ; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée (i) au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société L’Oréal et, le cas échéant, de sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes, ou (iii) au profit de salariés non-membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration ; décide (i) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et (ii) que le Conseil d’Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes, qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation. Quatorzième résolution ( D élégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ; décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Finan ciers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; fixe à 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ; décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2019, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 116 234,40 euros par l’émission de 5 581 172 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la quinzième résolutio n ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux quatorzième et quinzième résolutions ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette neuvième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Quinzième résolution ( D élégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription , dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne en titres de la Société ; fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la quatorzième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis ; décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentatio n de capital qui pourrait être réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2019, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 116 234,40 euros par l’émission de 5 581 172 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être réalisées au titre de la présente résolution et de la quatorzième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux quatorzième et quinzième résolutions; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au 2) de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet : de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération, de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Seizième résolution ( modification de l’article 8 des statuts relatif au nombre d’administrateurs représentant les salariés ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 8 des Statuts de la Société comme suit s’agissant du nombre d’administrateurs représentant les salariés. Version actuelle de l’article 8 des Statuts Nouvelle version proposée de l’article 8 des Statuts La Société est administrée par un Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration comporte au plus dix-huit membres nommés par l’Assemblée Générale. La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Le Conseil d’Administration comporte un administrateur représentant les salariés désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le Conseil d’Administration comporte un deuxième administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité d'Entreprise Européen (dénommé au sein du Groupe L’Oréal « Instance Européenne de Dialogue Social ») dès lors et pour autant que le Conseil d’Administration comporte, à la date de cette désignation, plus de douze administrateurs nommés par l’Assemblée. Si le Conseil d’Administration vient à comporter douze ou moins de douze administrateurs élus par l’Assemblée, le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d'entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme et ne sera pas renouvelé. Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans et prend fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. En cas de non-maintien des conditions d’application à l’article L 225-27-1 du Code de commerce, à la clôture d’un exercice, les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes dudit exercice. […] La Société est administrée par un Conseil d’Administration . Le Conseil d’Administration comporte au plus dix-huit membres nommés par l’Assemblée Générale. La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est de quatre ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou trois ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Le Conseil d’Administration comporte un administrateur représentant les salariés désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le Conseil d’Administration comporte un deuxième administrateur représentant les salariés qui est désigné par le Comité d'Entreprise Européen (dénommé au sein du Groupe L’Oréal « Instance Européenne de Dialogue Social ») dès lors et pour autant que le Conseil d’Administration comporte, à la date de cette désignation, plus de huit administrateurs nommés par l’Assemblée. Si le Conseil d’Administration vient à comporter huit ou moins de huit administrateurs élus par l’Assemblée, le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d'entreprise européen se poursuit jusqu’à son terme et ne sera pas renouvelé. Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans et prend fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. En cas de non-maintien des conditions d’application à l’article L 225-27-1 du Code de commerce, à la clôture d’un exercice, les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes dudit exercice. […] Dix-septième résolution (P ouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. _____________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 17 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). A l’Assemblée Générale du 21 avril 2020, toutes les actions L’Oréal sont convoquées à savoir les codes ISIN : FR0000120321, FR0011149590, FR0013374436 et FR0013459336 . L ’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : - assister personnellement à l’Assemblée ; - par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; - par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de L ’Oréal Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se muni r , préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il recevra par courrier ou qu’il pourra télécha r ge r , en procédant de la manière suivante : Actionnai r es au nominatif : • s’il n’a pas choisi la e-convocation, l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de participation par courrie r , joint à l a brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale puis le renvoyer à l’aide de l’enveloppe "T" jointe ; • tout actionnaire au nominatif peut aussi obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui su f fit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « V ote par Internet » ci-après. Actionnai r es au porteur : • l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L ’établissement teneur de compte se cha r gera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire de L ’Oréal ; • l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service « V otaccess » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 17 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) , il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale de L ’Oréal L ’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet e f fet : V ote par cor r espondance : Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à la brochure de convocation. Pour les actionnaires au porteu r , toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se cha r ge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. T oute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mardi 14 avril 2020 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 17 avril 2020 à minuit (heure de Paris), à l’aide de l’enveloppe "T" jointe. V ote par Internet : L ’Oréal o f fre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnai r es au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci-dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte sur le site PlanetShares. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnai r es au porteur : Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « V otaccess » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service « V otaccess ». L ’accès à la plateforme « V otaccess » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Le site sécurisé « https://planetshares.bnpparibas.com » et le service « V otaccess » seront ouverts à partir du mercredi 1 er avril 2020. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 20 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour vote r . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R. 225-85 du Code de commerce) : • ne peut plus choisir un autre mode de participation ; • a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le vendredi 17 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoi r , la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriét é réalisé à compter du vendredi 17 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Mandats : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination et doit être communiquée au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. S’il est au porteu r , l’actionnaire devra de plus obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre, d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 17 avril 2020 à minuit (heure de Paris). La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée plus rapidement par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnai r es au nominatif pur ou administré : L ’actionnaire devra faire sa demande sur Planetshares (« https://planetshares.bnpparibas.com ») en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site « V otaccess » pour désigner ou révoquer un mandataire. Actionnai r es au porteur : Si l’intermédiai r e financier a adhéré à « V otaccess » : L ’actionnaire devra se connecter au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte pour accéder au service « V otaccess ». Si l’intermédiai r e financier n’a pas adhéré à « V otaccess » : L ’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse « paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com » . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L ’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confi rmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 20 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Les demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir au siège administratif de la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée , soit le vendredi 27 mars 2020 à minuit (heure de Paris). Les demandes, adressées par lettre recommandée avec accusé de réception, doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de la qualité d’actionnaire. S’agissant des actionnaires au porteu r , il est rappelé que l’inscription de points et/ou de projets de résolution est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au vendredi 17 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 15 avril 2020 à minuit, faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant au Président du Conseil d’Administration de L ’Oréal, 41, rue Martre 92 1 17 Clichy Cedex, ou à l’adresse électronique suivante : « info-ag@loreal-finance.com ». Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteu r , d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront consultables au siège administratif de la Société, au 41, rue Martre, 92 1 10 Clich y, de préférence sur rendez-vous, et sur le site « ww w .loreal-finance.com » à partir du mercredi 1 er avril 2020, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.