M.R.M. Société anonyme au capital de 43 667 813 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 RCS Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société M . R . M . sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire le jeu di 31 mai 2018 , à 10 heures, au siège de la S ociété, 5 avenue Kléber 75016 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution de primes ; 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; 5. Renouvellement de Monsieur Jean Guitton, en qualité d’administrateur ; 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ou tout autre mandataire ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général ; 9. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; 10. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions soumis au vote de l’ A ssemblée Gé nérale O rdinaire P remière résolution ( A pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un e pert e de 6 587 214 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 1 910 euros, des dépenses et charges visées à l’article 39 - 4 du Code g énéral des i mpôts, ainsi que l’impôt correspondant pour 0 euro. D euxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 201 7 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un e perte (part du groupe) de 4 627 881 euros. T roisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de primes) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’ a dministration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à 6 587 214 euros au débit du compte « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 0 euro à un montant débiteur de (6 587 214) euros. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide par ailleurs de procéder à une distribution de primes à hauteur d'un montant de 4 803 459 euros, soit 11 centimes d’euros bruts par action, par prélèvement sur le poste « Primes de fusion » qui sera ainsi ramené de 5 241 367 euros à 437 908 euros. Cette distribution, qui correspond à une obligation de distribution liée au régime SIIC, est soumise à la retenue à la source pour les actionnaires non-résidents, et au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % auquel s’ajouteront 17,2 % de prélèvements sociaux pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France conservent la possibilité d’opter expressément pour l’imposition des dividendes selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu lors de leur propre déclaration de revenus. Dans tous les cas, ces produits n’ouvrent pas droit à l’abattement de 40 % (prévu à l’article 158-3-2 du Code général des impôts) pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Le détachement du coupon interviendra le 6 juin 2018 et son paiement sera effectué le 8 juin 2018. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la S ociété détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions versées à raison de ces actions seraient affectées au compte « A utres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercice Revenus éligibles à la réfaction (1) Revenus non éligibles à la réfaction ( 1 ) Dividendes Autres revenus distribués Dividendes Autres revenus distribués 2014 - 1 073 euros - 4 361 983 euros 2015 - - 561 237 euros 3 801 226 euros 2016 - - 394 412 euros 4 409 047 euros (1) Réfaction prévue à l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Q uatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) . — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. C inquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean Guitton, en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Guitton, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. S ixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que présentés au paragraphe 2.1.2 du R apport sur le gouvernement d’entreprise inséré au chapitre 4 du Document de référence 2017. S eptième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ou tout autre mandataire) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général ou tout autre mandataire, tels que présentés au paragraphe 2.1.1 du R apport sur le gouvernement d’entreprise inséré au chapitre 4 du Document de référence 2017. H uitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 2. 3 du R apport sur le gouvernement d’entreprise inséré au chapitre 4 du Document de référence 2017. N euvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la S ociété dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’ a dministration par l’Assemblée Générale du 1 er juin 201 7 dans sa seiz ième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – A ssurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action M.R.M. par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction fait e du nombre d’actions revendues ; – C onserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éve ntuelles de croissance externe ; – A ssurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou de s mandataires sociaux du G roupe ; – A ssurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – P rocéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Ass emblée Générale du 1 er juin 2017 dans sa dix-septième résolution à caractère e xtraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'a dministration appréciera. La S ociété se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 13 100 344 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. D ixième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. ******************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au mardi 29 mai 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qu i équivaut à donner pouvoir au P résident de l’Assemblée Générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 25 mai 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 28 mai 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses a ctions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zér o heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire ten eur de compte notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 25 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou projets de résolutions présentées par des actionnai res . D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la Société , 5 avenue Kléber, 75016 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.mrminvest.com , rubrique « Actionnaires - Assemblées Générales ».