GROUPE OPEN Soci été Anonyme au capital de 1 349 893,34 Euros Siège social : 2 4 à 32 , rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret 348 975 087 R.C.S. Nanterre MM. les actionnaires de la société GROUPE OPEN sont informés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à « huis clos » le 19 mai 2021 à 9 heures au 28 rue Jacques Ibert à LEVALLOIS PERRET (92300) - en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. AVIS DE REUNION Avertissement Il est rappelé que, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Président du Conseil d’Administration, a décidé, sur délégation du Conseil d’Administration, à titre exceptionnel et à l’heure de la publication du présent avis , de réunir l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 (ci-après l’“Assemblée Générale”) à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance, dans les conditions détaillées ci-après. L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, sur le site Internet de la Société ( www.open.global ). Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.open.global ) afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée Générale. Ordre du jour ordinaire — Approbation de l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , . Rapport de gestion du Conseil d’Administration, . Rapport sur le gouvernement d’entreprise , . Rapports des Commissaires aux comptes, . Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , . Affectation du résultat, . Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial — Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Approbation de la rémunération totale allouée aux administrateurs non dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 202 1 ; — Fixation du montant global de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Sebag, Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ( say on pay ex post) ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ( say on pay ex post) ; — A pprobation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag, en raison de son mandat de Président Directeur Général au titre de l’exercice 20 2 1 ( say on pay ex ante) ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 20 2 1 ( say on pay ex ante) ; — Echéance du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric SEBAG : renouvellement de son mandat ; — Nomination de la société N ew GO représentée par Monsieur Daniel E lalouf au poste d’administrateur -fixation de la durée de ses fonctions ; — Nomination de Madame Michèle Benzeno au poste d’administratrice – fixation de la durée de ses fonctions ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions ; Ordre du jour extraordinaire — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions R ésolution s à caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes , approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’une durée normale de douze mois tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 502 204.33 € . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 d’une durée normale de douze mois, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 3 397 660 €. Troisième résolution ( Quitus aux Administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 20 20 . Quatrième résolution ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat social faite par le Conseil d’Administration, et décide d’affecter le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 s’établissant à 502 204.33 euros au 31 décembre 2020 en totalité au poste de report à nouveau. La société ayant acquis une œuvre d’art d'artiste vivant, dont la valeur est inscrite à un compte d'actif immobilisé et déduite du résultat de l'exercice d’acquisition et des quatre années suivantes, par fractions égales, conformément à la loi du 4 janvier 2002, la somme déduite extra-comptablement en 2020 à hauteur de 673 € est affectée à un compte de réserve spéciale par prélèvement sur le poste « autres réserves ». Par ailleurs, nous devons vous rappeler que notre société détenait à la clôture de l'exercice, dont les comptes annuels sont soumis à votre approbation, 1 135 de ses propres actions (contrat de liquidité), lesquelles sont inscrites en comptabilité pour un montant net global de 17 297.40€. Conformément aux dispositions de l'article L 225-210, al 3 du Code de Commerce, la société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède. Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons ci-dessous le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Dividende net par action Exercice clos le 31 décembre 2017 0,42€ Exercice clos le 31 décembre 2018 0,42€ Exercice clos le 31 décembre 2019 0,00 € Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 7 991 euros correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement ; Cinquième résolution ( Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l’objet d’un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n’étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité. Sixième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le document d’enregistrement universel 20 20 . Septième résolution ( Approbation de la rémunération totale allouée aux administrateurs non dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ). — L'assemblée générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la rémunération totale allouée aux administrateurs non dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 20 20 . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 202 1 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise , approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l’exercice 202 1 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le d ocument d’enregistrement universel 20 20 de la Société. Neuvième résolution ( Fixation du montant global de la rémunération à allouer aux Administrateurs pour l’exercice en cours ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer la rémunération globale (enveloppe) à allouer au Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme de 150 000 €. Dixièm e résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au tire titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Frédéric Sebag, Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Frédéric Sebag, Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le document d’enregistrement universel 20 20 . Onzième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au tire titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à Monsieur Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le document d’enregistrement universel 20 20 . Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag, en raison de son mandat de Président Directeur Général au titre de l’exercice 202 1 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag en raison de son mandat de Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le document d’enregistrement universel 20 20 . Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 202 1 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société figurant dans le document d’enregistrement universel 20 20 . Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric SEBAG ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric SEBAG arrive à échéance, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Frédéric SEBAG né le 28 mai 1962 à Casablanca (Maroc)– demeurant 22 rue Mstislav Rostropovitch - 75017 PARIS , pour une durée de six ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 tenue au cours de l’année 2027. Quinzième résolution ( Nomination en qualité de nouvel Administrateur de la société New GO - f ixation de la durée de ses fonctions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer, à compter de ce jour la société New G O , représentée par Monsieur Daniel Elalouf , Société par Actions Simplifiée au capital de 43.914.071 euros ayant son siège social 24-32 rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 885 055 608, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six ans expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 tenue au cours de l’année 2027. Seizième résolution ( Nomination en qualité de nouvel le Administrat rice de Madame Michèle Benzeno - Fixation de la durée de ses fonctions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires décide de nommer, à compter de ce jour Madame Michèle Benzeno , née le 5 juin 197 0 à Paris (75), de nationalité française, demeurant 1 rue Marietta Martin à Paris (7501 6 ) , en qualité de nouvelle administratrice pour une durée de six ans expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 tenue au cours de l’année 2027. Dix-septième résolution ( Rachat d’actions propres ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : -L’animation du marché ou la liquidité de l’action réalisée par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conformes aux principes énoncés dans la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’AMF ; - De leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - L’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; - L’annulation éventuelle des actions dans le respect de la vingt - septième résolution de l’ assemblée générale ordinaire du 17 juin 2020 . Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivées et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 3 0 €, et fixe, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la société arrêté au 31 décembre 20 20 , ce qui correspond à 807 982 actions. Sur la base d’un cours maximum de 3 0 €, l’investissement théorique maximum ressort à 24 239 460 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. L'assemblée générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts ou aux cessions d’actions ainsi réalisées. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prendra donc fin le 1 8 novembre 202 2 . Résolutions à caractère extraordinaire Dix- huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, Statuant conformément aux articles L.225-129, L. 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 et L 228-92 du Code de commerce : – délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera , tant en France qu'à l'étranger, à l'émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres des organes sociaux (étant d’ores et déjà précisé que ne seront pas concernés Messieurs Frédéric Sebag et Laurent Sadoun) et les managers de la Société et de ses filiales qui participent aux différents comités de management (comité exécutif, comité de directions opérationnelles) ; A l’exception de Messieurs Frédéric Sebag et Laurent Sadoun qui ne sont pas concernés, les membres des organes sociaux de la Société ( Messieurs Guy Mamou-Mani et Dominique Malige , M esdames Valérie Benvenuto et Jessica Ifker-Delpirou ) e t de sa filiale Open (M essieurs Guy Mamou-Mani et Hervé Skornik ) ne prennent pas part au vote, leurs actions n’étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité. – décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 soit une augmentation du capital maximale de 150 000 euros; – décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers étant entendu que ce prix ne peut être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; – décide que les valeurs mobilières ne feront pas l’objet d’une cotation et ne pourront être exercées que sous réserve d’atteinte de performance de la Société, – décide que le Conseil d’Administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de : – décider l’augmentation de capital, – arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, – arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ; – décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant, – déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir , qui lui est conféré au titre de la présente résolution. En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution . Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, afin de satisfaire aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 3 % du capital actuel, par la création d'actions nouvelles de 0,16 € de nominal chacune à libérer intégralement en numéraire par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne entreprise (PEE) établi en commun par la société et éventuellement les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L 3344-1 du Code du travail et de l'article L 233-16 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par Le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L 225-138-l du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail. L'assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec le cas échéant faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : Réaliser, après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L 3332-1 à L 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, par émissions d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit plan d'épargne d'entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé ; Fixer le prix d'émission des actions nouvelles par référence au cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; Fixer le cas échéant dans les limites légales les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; Dans la limite du montant maximum de 3% du montant du capital au jour de la présente assemblée, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions ; Fixer dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription étant précisé que conformément aux dispositions légales les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; Déterminer sur les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ; Le cas échéant imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi ; Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation du capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six mois la validité de la présente délégation de compétence. Vingt ième résolution ( Délégation au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, – délègue sa compétence au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 133 333 euros, par voie d’achat par la société, en vue de leur annula tion, d’un nombre maximum de 800 000 actions sans valeur nominale, pour un prix d’achat unitaire maximum de 3 0 euros par action et un prix global maximum de 24 000 000 euros, – délègue au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L 225-204 et L 225-207 du Code de Commerce , le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation. L’offre d’achat des actions prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée en conformité avec les lois et règlements en vigueur. Les actions achetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la société. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le compte « prime d’émission », sur les réserves disponibles y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. En outre l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, en vue de : – Réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente résolution ; – En cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; – Au vue des résultats de l’offre publique de rachat d ‘actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de Commerce ; – Procéder à la modification corrélative des statuts ; – Et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois la validité de la présente délégation de compétence . Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi. --------------------------------- Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 du Code de Commerce, conformément aux dispositions légales, doivent être envoyées au siège social par courrier à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l’inscription en compte titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’assemblée générale se tenant sans la présence physique des actionnaires, ces derniers peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à GROUPE OPEN une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Tout actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra soit se le procurer sur le site Internet de la société ( www.open.global ) soit demander ce formulaire par simple lettre adressée à GROUPE OPEN – Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex ou par e-mail à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com . Cette demande devra être reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et par voie de conséquence du télétravail, nous vous recommandons de favoriser les envois par e-mail. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation parviennent par courrier à GROUPE OPEN- Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex – ou par e-mail à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et par voie de conséquence du télétravail , nous vous recommandons de favoriser les envois par e-mail. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à la réglementation applicable, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale, seront tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société ou leur sont transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.open.global) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration