PREMELY HABITAT SCPI au Capital de 76.000.000 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 513 599 720 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 20 JUIN 2018 * * * Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société PREMELY HABITAT qui s’est tenue le Vendredi 1er juin 2018 à 9 heures 30, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de la Société PREMELY HABITAT sont donc convoqués pour un second tour le : Mercredi 20 juin 2018 à 9 heures 30 dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons réunis- Rez-de-chaussée) en vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre ordinaire suivant : Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : • de la Société de gestion, • du Conseil de surveillance, • et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté de l’impact du changement de méthode PGR/PGE : augmenté du report à nouveau antérieur de : 2.455.137,51 € 19.875,98 € 291 802,14 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: 2.766.815,63 € 2.300.000,00 € soit : 46,00 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 466.815,63 € soit : 9,34 € 6ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : • valeur nette comptable : 90.782.939,83 €, soit 1.815,66 € par part, • valeur de réalisation : 93.965.528,06 €, soit 1.879,31 € par part, • valeur de reconstitution : 109.849.604,00 €, soit 2.196,99 € par part. 7ème résolution Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : • rappelle que l’article XXIII des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles dans les conditions fixées par les statuts, • prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 12 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (Mme. Sylvie GLADIEUX, M. Pierre VILLEMOT, M. Arnaud DAMY, M. François-Noël BESSE-DESMOULIERES, M. Jérôme LAVILLE, M. Sébastien LAMQUET, M. Jean-Pierre LELONG, M. Christian CORDIER LALLOUET, M. Victor GOMEZ FRIAS, M. Marc MILLAUD, M. Enrico ZUFFI, M. Guy PROFFIT) à l’issue de la présente Assemblée Générale, • décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – PREMELY HABITAT NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Arnaud DAMY Vice-Présidente Sylvie GLADIEUX Secrétaire Christian CORDIER-LALLOUET Membres Pierre VILLEMOT François-Noël BESSE-DESMOULIERES Jérôme LAVILLE Sébastien LAMQUET Jean-Pierre LELONG Victor GOMEZ FRIAS Marc MILLAUD Enrico ZUFFI Guy PROFFIT Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2015, pour un mandat de trois exercices. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du 1er juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. De 7 à 12 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans PREMELY HABITAT Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Enrico ZUFFI 67 Directeur Général 35 4 parts de Reximmo Patrimoine 2 2 Christian CORDIER LALLOUET 69 Retraité Ancien cadre 109 3 François-Noël BESSE DESMOULIERES 72 Retraité 20 10 parts de Reximmo Patrimoine 3 6 parts de Reximmo Patrimoine 4 408 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 51 parts de Gemmeo Commerce 5 parts de Reximmo Patrimoine 4 Marc-Lionel MILLAUD 69 Retraité 11 1 part de Reximmo Patrimoine 70 parts de Premely Habitat 2 5 parts de Pierre Patrimoine 2 5 Jean-Pierre LELONG 74 Retraité – ex-Directeur du Centre de comptabilité et gestion des agriculteurs de Dordogne 54 41 parts de Premely habitat 2 6 Pierre VILLEMOT 43 Conseiller en gestion de patrimoine Sénior 50 7 Guy PROFFIT 68 Agriculteur retraité 25 1154 parts d’Edissimmo 8 Sébastien LAMQUET 45 Chef de service Moyens de paiements dans une société financière 25 9 Jérôme LAVILLE 68 Médiateur auprès des entreprises et des tribunaux 8 0 10 Arnaud DAMY 49 Ancien juriste Ancien agent immobilier 62 0 11 Victor GOMEZ FRIAS 38 Ingénieur des Ponts 150 0 12 Sylvie GLADIEUX 55 DAF du Groupe SUPRATEC et Directrice des Services Corporate 15 4 parts de Reximmo Patrimoine 4 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : ( par ordre d’arrivée ) NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans PREMELY HABITAT Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 13 Patrick KONTZ 63 Retraité de la Gendarmerie 82 135 parts de LION SCPI AVANTAGE 10 parts de PREMELY HABITAT 2 57 parts de PREMELY HABITAT 3 7 parts de REXIMMO PATRIMOINE 2 parts de REXIMMO PATRIMOINE 2 3 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 14 Marie-José DUTEURTRE 64 Professeur de mathématiques 15 8 parts de LION SCPI AVANTAGE 2 parts de PREMELY HABITAT 2 30 parts d’OUSTAL 7 parts de PREMELY HABITAT 3 15 Jean-Yves DAVID 61 Cadre hospitalier 10 10 parts de Premely Habitat 3 84 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 1 part de Duo Habitat 22 parts de Lion SCPI Avantage 16 Pierre SARRAZIN 66 Retraité exploitant forestier et agricole 50 0 17 Patrick GIACOBBI 53 Cadre bancaire 150 0 18 Bertrand GOUJON 67 Ex-dirigeant de société 50 186 parts Edissimmo 25 parts Amundi défi Foncier 663 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 19 Damien MATHIEU 44 Responsable adjoint d’un service à la Banque de France 30 5 parts Reximmo patrimoine 2 5 parts Pierre Patrimoine 2 30 parts Amundi Sélection Logement