DESCARTES TRADING Société Anonyme au capital de 377 000 000 € Siège social : 17, cours Valmy, 92800 Puteaux. 450 828 074 R.C. Nanterre. I — Bilan au 31 décembre 2018. (En milliers d’Euros.) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux Effets publics et valeurs assimilées (note 2) 1 719 070 2 505 423 Créances sur les établissements de crédit (note 3) 390 362 660 235 A vue 89 780 93 582 A terme 300 582 566 653 Opérations avec la clientèle (note 4) 194 917 417 869 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 181 142 414 073 Comptes ordinaires débiteurs 13 775 3 796 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 2) 98 120 170 567 Actions et autres titres à revenu variable (note 2) 123 609 32 565 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles (note 5) 28 30 Immobilisations corporelles (note 5) 30 40 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs (note 6) 166 729 163 708 Comptes de régularisation (note 6) 219 280 176 174 Total 2 912 145 4 126 611 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, Comptes courants postaux Dettes envers les établissements de crédit (note 7) 1 629 935 1 440 423 A vue 42 789 40 489 A terme 1 587 146 1 399 934 Opérations avec la clientèle (note 8) 194 575 1 065 969 Comptes d'épargne à régime spécial (note 8) A vue A terme Autres dettes 194 575 1 065 969 A vue 53 2 351 A terme 194 522 1 063 618 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 9) 426 415 992 530 Comptes de régularisation (note 9) 240 329 187 816 Provisions Comptes de négociation et de règlement Dettes subordonnées (note 10) 62 003 62 010 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (note 11) 358 888 377 863 Capital 377 000 377 000 Primes d'émission Réserves 43 Écart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 28 -16 696 Résultat de l'exercice -18 183 17 559 Total 2 912 145 4 126 611 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers.) Résultat de l'exercice en centimes : -18 183 334.00 Total du bilan en centimes : 2 912 145 000.00 Hors-bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donné s 102 126 278 451 Engagements de financement (note 17) 72 183 105 243 Engagements en faveur d'établissement de crédit 231 Engagements en faveur de la clientèle 72 183 105 012 Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres (note 17) 29 943 173 208 Titres à livrer 29 943 173 208 Autres engagements donnés Engagements re ç us 19 843 165 863 Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres (note 17) 19 843 165 863 Titres à recevoir 19 843 165 863 Autres engagements reçus Autres engagements 31/12/2018 31/12/2017 Opérations en devises (note 18) Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir 3 550 424 2 579 498 Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner 3 549 795 2 577 351 Engagements sur instruments financiers à terme (note 19) 37 449 984 60 919 543 Autres engagements (note 17) Engagements donnés 46 644 33 538 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) II. — Compte de résultat. (En milliers d'E ur os ) 31/12/2018 31/12/2017 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés (note 12) 339 300 315 633 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les éts de crédit 74 864 100 416 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 433 176 + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe + Autres intérêts et produits assimilés 264 003 215 041 - Intérêts et charges assimilées (note 12) -364 550 -314 877 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les éts de crédit -45 709 -58 813 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle -21 294 -23 763 - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe - Autres intérêts et charges assimilées -297 547 -232 301 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 16 918 - Commissions (charges) (note 13) -4 364 -9 878 + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation 27 284 40 109 - Opérations sur titres de transaction 28 784 23 273 - Opérations de change -2 880 -232 - Opérations sur instruments financiers 1 380 17 068 + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - Plus ou moins value - Dotations aux provisions et reprises + Autres produits d'exploitation bancaire 39 193 - Opérations faites en commun + Autres produits d'exploitation bancaire 39 193 - Autres produits non bancaires - Autres charges d'exploitation bancaire -259 -246 - Opérations faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaires -259 -246 Produit net bancaire -2 550 47 852 - Charges générales d'exploitation (note 15) -21 679 -22 510 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -21 679 -22 510 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (note 5) -13 -21 Résultat brut d'exploitation -24 242 25 321 - Coût du risque - Coût du risque sur établissement de crédit - Coût du risque sur la clientèle - Coût du risque sur portefeuille titres - Autres opérations Résultat d'exploitation -24 242 25 321 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - Immobilisations financières - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles Résultat courant avant impot -24 242 25 321 + / - Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices (note 16) 6 059 -7 762 + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net de l'exercice -18 183 17 559 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) III. — Annexes. Note 1 – Règles et mé thodes comptables . Les comptes sociaux de la société DESCARTES TRADING ont été établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l'exploitation, – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, – indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de methode compta ble et comparabilité des comptes . — A ucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice. Changement d'estimation . — Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Cr é ances sur les etabli ssements de crédit et la clientè le . — Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée pour chacune d'elles. Cr é ances douteuses . — Par application du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux. Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : – lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales), – lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement, – s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel. Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers). Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque ». Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d'origine. Lorsque les conditions de solvabilité d'un débiteur sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d'une créance en encours sain n'est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la d’échéance du terme ou à la résiliation du contrat et en tout état de cause un an après la classification en encours douteux, à l'exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Portefeuille titres . — Le règlement 90-01du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par le règlement 2005-01 qui a été modifié par le règlement 2008-07 et le 2008-17 du Comité de la Réglementation Comptable et l'instruction 90-03 de la Commission Bancaire définissent les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres. Les titres sont classés en fonction de : – Leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu ; – L'intention de détention selon leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et parts dans les entreprises liées, activité de portefeuille et autres titres détenus à long terme, correspondant à l'objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition. — Titres de transaction : Ce sont des titres, qui, à l'origine, sont acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou qui sont détenus dans le cadre d'une activité de mainteneur de marché. Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles sont représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Les titres de transaction sont inscrits au bilan à leur prix d'acquisition, hors frais d'acquisition. A la clôture de l'exercice, les titres de transaction sont évalués sur la base de leur valeur de marché. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, dans la rubrique " Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation". Les coupons encaissés sur les titres à revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans le compte de résultat au sein de la rubrique « Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe. Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l'intention de les revendre à court terme, ou qui ne sont plus détenus dans le cadre d'une activité de mainteneur de marché ou pour lesquels la gestion spécialisée de portefeuille dans le cadre de laquelle ils sont détenus ne présente plus un profil récent de prise de bénéfices à court terme peuvent être transférés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d'investissement » si : - une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention - ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si Descartes Trading a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à leur échéance. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. — Titres de placement : Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. — Actions et autres titres à revenus variables : Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d'achat hors frais d'acquisition ou à leur valeur d'apport. A la clôture de l'exercice, les titres sont évalués par rapport à leur valeur probable de négociation. Aucune compensation n'est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées. En cas de moins-values latentes, une dépréciation du portefeuille titres est constatée en comptabilité. Les revenus attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat dans la Rubrique "Revenus des titres à Revenus Variables". Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cessions de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique "Gains ou Pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. — Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d'acquisition hors frais d'acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d'acquisition. Les différences entre les prix d'acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Les intérêts courus à recevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique "Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe" du compte de résultat. A la clôture de l'exercice, les titres sont estimés selon leur valeur probable de négociation. Les plus-values ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d'une dépréciation. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont enregistrées dans la rubrique "Gains ou Pertes sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie « titres d'investissement » si : – une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention – ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si Descartes Trading a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à leur échéance. — Titres d'investissement : Les titres d'investissement sont les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance et pour lesquels DESCARTES TRADING a la capacité de les détenir jusqu'à l'échéance en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu'à leur échéance et en n'étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l'intention de détenir les titres d'investissement jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement incluent également les titres de transaction et de placement que Descartes Trading a décidé de reclasser dans les conditions particulières décrites ci-dessus (situation exceptionnelle de marché ou titres qui ne sont plus négociables sur un marché actif). Ces titres d'investissement peuvent être désignés comme éléments couverts dans le cadre d'une opération de couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d'intérêt réalisée au moyen d'instruments financiers à terme. Les titres d'investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d'une dépréciation relative au portefeuille-titres, sauf s'il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur des titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d'investissement sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou Pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. — Titres de participations, autres titres detenus à long terme, parts dans les entreprises liees : — Titres de participation : Il s'agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de notre société ou du groupe Société Générale et notamment ceux répondant aux critères suivants : – titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec la société détentrice, dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ; – titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l'ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ; – titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l'activité se situe dans le prolongement de celle de Descartes Trading. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués à leur valeur d'utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d'une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la Rubrique "Revenus des titres à revenus variables". Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cessions de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Gains ou Pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. — Autres titres détenus à long terme : Ils représentent des investissements réalisés par Descartes Trading, sous forme de titres, dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d'achat hors frais d'acquisition. Au 31 décembre 2018, aucun titre n'entrant dans ces catégories n'est inscrit au bilan de Descartes Trading. Immobilisations . — Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), hors frais d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant la durée réelle d'utilisation des biens en utilisant le mode d'amortissement suivant : Nature immobilisation Mode Durée d'utilisation Logiciels Linéaire 3 ans Matériel de bureau et informatique Linéaire 5 ans Mobiliers Linéaire 10 ans Agencement des constructions Linéaire 20 ans Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux Amortissements. Dettes envers les é tablissements de cr é dit et la client è le . — Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. D e ttes represent é es par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon le support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l'exclusion des titres subordonnés classés au bilan parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées ». Provisions pour risques et charges . — Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif au passif du bilan et au hors bilan. Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Dettes subordonn é es . — Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n'est possible qu'après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées par contrepartie du compte de résultat. Op é rations en devises . — Conformément aux règlements ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les opérations initiées sont enregistrées en devises par la contrepartie de comptes de positions de change par devises. A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat. Les opérations comptabilisées par la société sont essentiellement en euros. Op é rations sur instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture portant sur des instruments financiers à terme de taux ou de devises sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements ANC n°2014-07 du 26 nombre 2014. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan. Ce montant représente le volume des opérations en cours ; il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Les dérivés de crédit achetés à titre de couverture du risque de crédit sur des actifs financiers non évalués à leur valeur de marché sont quant à eux classés et traités comme des engagements de garanties reçus. Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents aux instruments financiers à terme : a) . Opérations de couverture : Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément ou à un ensemble homogène d'éléments identifiés, sont constatés au compte de résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S'ils concernent des instruments de taux d'intérêt, ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d'intérêts. Dans le cas où ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés en " Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation " dans le poste "résultat sur instruments financiers à terme ". b) . Opérations de marché : Les opérations de marché incluent, d'une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, ainsi que des instruments (tels que les dérivés de crédit, options complexes…) qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction, et d'autre part certains instruments de dettes intégrant une composante d'instrument financier à terme dès lors que ce classement reflète de manière plus appropriée les résultats et risques associés. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture ; en l'absence de marché liquide, cette valeur est généralement déterminée à partir de modèles internes. Ces valorisations sont corrigées le cas échéant d'une décote prudentielle (Reserve Policy) déterminée en fonction des instruments concernés et des risques associés et intégrant : – une valorisation prudente de l'ensemble des instruments, quelle que soit la liquidité du marché, – une réserve estimée en fonction de la taille de la position et destinée à couvrir le risque d'emprise, – une correction au titre de la moindre liquidité des instruments et des risques de modèles dans le cas des produits complexes ainsi que des opérations traitées sur des marchés moins liquides (car récents ou plus spécialisés). Par ailleurs, pour les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêts négociées de gré à gré, la valeur de marché intègre le risque de contrepartie et la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les gains ou pertes latents ou réalisés correspondants sont directement portés dans les résultats de l'exercice. Ils sont inscrits au compte de résultat en "Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation". Les pertes et profits relatifs à certains contrats conclus dans le cadre notamment des activités de trésorerie gérées par la salle des marchés afin, le cas échéant, de bénéficier de l'évolution des taux d'intérêts, sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou « prorata temporis », selon la nature de l'instrument. En fin d'exercice, les pertes latentes éventuelles font l'objet d'une provision pour risques dont la contrepartie est enregistrée en « résultat net des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Coû t du risque . — Le contenu de la rubrique Coût du Risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risques de contrepartie ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Intérê ts et commissions . — Les intérêts et agios sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis . Les commissions sont comptabilisées en respectant les éventuels décalages intervenants entre la facturation et l'exécution effective du service et donnent lieu à une régularisation afin que les charges et produits acquis à l'exercice lui soient effectivement rattachés. Gains et pertes sur actifs immobilisé s . — Ce poste regroupe les plus ou moins-values de cession. Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au sein du Produit net bancaire. Charge fiscale . — DESCARTES TRADING a conclu une convention d'intégration fiscale avec Société Générale. Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 33,33 % et de 0 % pour les plus-values à long terme excepté la quote-part de 12 % imposée au taux de droit commun. Les sociétés françaises sont soumises sur la base de l'impôt dû avant imputation des crédits d'impôt, à une Contribution Sociale sur les Bénéfices des sociétés de 3,3 %. Les crédits d'impôt attachés aux revenus mobiliers sont portés en déduction du montant de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Transactions entre les parties li é es . — Conformément au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, modifiant le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-04 relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises d'investissement, la société Descartes Trading ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : – les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; – les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité. Faits marquants de l'exercice . — Dans le contexte difficile de la conjoncture des marchés observé cette année 2018, les activités de Descartes Trading ont été moins bien profitables que l’an passé. Ceci résulte également de la stratégie prudente décidée par la Direction de la Société au cours de l’année, visant à réduire ses positions et également son exposition aux risques de marché. Ev è nements posterieurs à la cloture . — La performance 2018 décevante de Descartes Trading dans un contexte de marché difficile a fait s’interroger début 2019 le groupe SOCIETE GENERALE sur l’avenir de la Société. Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 25 janvier 2019 afin de considérer les options envisageables entre continuation, transformation ou arrêt des activités, et préciser les enjeux, les implications ainsi que l’horizon de temps pour ces différentes alternatives. Le 7 février 2019, SOCIETE GENERALE a communiqué sur la nécessaire réduction de ses RWA et de ses coûts, notamment au niveau de la Division Global Markets , et sur le lancement d’une revue des activités de MARK. En attendant les conclusions de cette revue, qui précisera le scénario retenu in fine par SOCIETE GENERALE pour l’avenir des activités de Descartes Trading, le Conseil d’Administration s’est réuni le 12 mars 2019 afin de communiquer à la Direction de la Société la demande de l’actionnaire de réduire ses RWA de l’ordre de 75% pour fin mars 2019. La Direction a immédiatement engagé les actions nécessaires en ce sens. Le 9 avril 2019, au terme de la revue d’activités susmentionnée, SOCIETE GENERALE a communiqué son projet de cesser les activités de trading propriétaire conduites par Descartes Trading et procéder à la fermeture de la Société, projet actuellement soumis à la consultation des Instances Représentatives du personnel du Groupe. Compte tenu des délais nécessaires pour mettre en œuvre le projet de fermeture de l’entité, l’activité de la société va se poursuivre en 2019. En conséquence, les comptes sont établis dans une perspective de continuité d’exploitation. Note 2. 1. Titres de transaction, de placement, d'investissement et de l'activite de portefeuille : (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Titres de transaction Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres d'investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées Valeur brute 1 719 070 1 719 070 2 505 423 Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan 1 719 070 1 719 070 2 505 423 Obligations et autres titres à revenus fixe Valeur brute * 98 120 98 120 170 567 Dont émis par des organismes publics Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan 98 120 98 120 170 567 Actions et autres titres à revenu variable Valeur brute 123 609 123 609 32 565 Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan 123 609 123 609 32 565 Total 1 940 799 1 940 799 2 708 555 2. Informations complementaires sur les titres : (En milliers d'Euros) Titres de transaction Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres d'investis-sement 31/12/2018 Ventilation des titres à revenu fixe ou variable 221 729 221 729 Titres cotés 139 129 139 129 Titres non cotés 82 600 82 600 Ventilation des titres à revenu fixe ou variable par emetteur 221 729 221 729 Etablissements de crédit 5 712 5 712 Etat Autres émetteurs 216 017 216 017 Note 3 – Cré anc es sur les établissements de crédit . (En milliers d'eur os ) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes et prêts 89 780 93 582 A vue : 89 780 93 582 Comptes ordinaires 89 780 93 582 Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : Prêts et comptes à terme Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées 1 1 Créances douteuses Total brut 89 781 93 583 Dépréciations Total net 89 781 93 583 Titres reçus en pension 300 290 566 557 Créances rattachées 291 95 Total 390 362 660 235 Note 4 - Opé ration s avec la clientèle (En milliers d'eur ) 31/12/2018 31/12/2017 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 2 836 Crédits de trésorerie Crédits à l'exportation Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Autres crédits à la clientèle 2 836 Comptes ordinaires débiteurs 13 775 3 796 Opérations d'affacturage Créances rattachées Créances douteuses Total brut 13 775 6 632 Dépréciations Total net 13 775 6 632 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension 180 618 410 270 Créances rattachées 524 967 Total 194 917 417 869 Note 5. 1. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'eur ) Valeur brute 31/12/2017 Acquisitions Cessions Autres mouvements (1) Valeur brute 31/12/2018 Amortissement provisions et dépréciations cumulés 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 49 3 52 -24 28 Immobilisations corporelles 71 1 72 -42 30 Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres 71 1 72 -42 30 Total 120 4 124 -66 58 (1)Les autres mouvements correspondent à la différence de change du HKD 2 - Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'eur os ) Montant au 31/12/2017 Dotations Reprises Autres mouvements (1) Montant au 31/12/2018 Immobilisations incorporelles -19 -4 -1 -24 Immobilisations corporelles -31 -9 -2 -42 Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres -31 -9 -2 -42 Total -50 -13 -3 -66 (1) Les autres mouvements correspondent à la différence de change du HKD 3 - Ventilation des dotations : (En milliers d'eur os ) Linéaire Exceptionnel Dotation dérogatoire Reprise dérogatoire Dotation 2018 Immobilisations incorporelles -4 -4 Immobilisations corporelles -9 -9 Total -13 -13 Note 6. 1. Autres actifs et comptes de régularisation : (En milliers d'eur os ) 31/12/2018 31/12/2017 Autres actifs : Sous-total 166 729 163 708 Compte courant SG impôt groupe 6 984 Primes sur instruments conditionnels achetés 47 828 26 047 Dépôts de garantie versés 104 436 123 393 Débiteurs divers 7 481 14 268 Comptes de régularisation : Sous-total 219 280 176 174 Charges comptabilisées d'avance 1 488 1 058 Produits à recevoir Autres comptes de régularisation 217 792 175 116 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme 205 473 152 898 Compte de régularisation : Divers 12 319 22 218 Total brut 386 009 339 882 Dépréciations Total net 386 009 339 882 2 - Répartition des d épô ts de garantie : (En milliers d'eur os ) Comptes propres Comptes de tiers 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts de garantie versés IFAT 104 193 104 193 123 333 Dépôts de garantie versés Autres 243 243 60 Note 7 - Dettes envers les établissements de crédit . (En milliers d'eur os ) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes à vue : 42 789 40 489 Dépôts et comptes ordinaires 30 819 39 388 Comptes et emprunts au jour le jour 11 970 1 101 Valeurs données en pension au jour le jour Dettes à terme : 160 048 71 532 Emprunts et comptes à terme 160 048 71 532 Valeurs données en pension à terme Dettes rattachées 1 635 1 266 Titres donnés en pension 1 425 463 1 327 136 Total 1 629 935 1 440 423 Note 8 - Op é rations avec la clientèle . (En milliers d'eur os ) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes d'épargne à régime spécial : A vue A terme Autres dettes envers la clientèle à vue : 53 2 351 Sociétés et entrepreneurs individuels Particuliers Clientèle financière 53 2 351 Autres Autres dettes envers la clientèle à terme : Sociétés et entrepreneurs individuels Particuliers Clientèle financière Autres Dettes rattachées Total dettes envers la clientèle 53 2 351 Valeurs données en pension à la clientèle Titres donnés en pension à la clientèle 194 522 1 063 618 Total 194 575 1 065 969 Note 9. 1. Autres passifs et comptes de régularisation : (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur titres 399 040 957 105 Dettes et titres empruntés 22 657 16 690 Autres dettes de titres 338 653 915 314 Instruments conditionnels vendus 37 730 25 101 Autres passifs 27 375 35 425 Compte courant SG impôt groupe 7 767 Versement restant à effectuer sur titres Dépôts de garantie reçus 10 430 3 976 Créditeurs divers 16 945 23 682 Comptes de régularisation 240 329 187 816 Charges à payer 15 664 15 886 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation Comptes de négociation et règlement 15 664 15 886 Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance Autres comptes de régularisation 224 665 171 930 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme 207 941 151 408 Compte de régularisation : Divers 16 724 20 522 Total 666 744 1 180 346 2 - Répartition des dé p ô ts de garantie : (En milliers d'euros) Comptes propres Comptes de tiers 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts de garantie reçus 10 430 10 430 3 976 Note 10 - Dettes subordonné es (En milliers d'eur os ) Devise Taux d'intérêt Montant de l'émission Date d'échéance 31/12/2018 31/12/2017 Date d'émission Titres et emprunts subordonnés à une durée déterminée 62 000 62 000 29/06/2015 EUR EIB EUR 3M + 2.25 62 000 perpétuelle 62 000 62 000 Titres et emprunts subordonnés à terme Dettes rattachées 3 10 Total 62 003 62 010 Note 11. Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros) : Affectation du résultat de l'exercice précédent 31/12/2018 Origine : 863 Report à nouveau antérieur -16 696 Résultat de la période 17 559 Prélèvement sur les réserves Autres mouvements Affectation (1) : 863 Réserve légale 43 Autres réserves Dividendes 792 Autres répartition Report à nouveau 28 (1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 décembre 2017 décidée par l'assemblée générale ordinaire en date du 16 mai 2018 2 - Capital social. – Le capital social est composé de 37 700 000 actions de 10 € de nominal, entièrement libérées. 3 - Ventilation des réserves (En milliers d'eur os ) Montant Réserve légale 43 Réserves statutaires Autres réserves Total 43 4 - Projet d'affectation du résultat de l'exercice : (En milliers d'euros) Montant Résultat disponible -18 155 Report à nouveau antérieur 28 Résultat de la période -18 183 Prélèvement sur les réserves Affectation (1) : -18 155 Réserve légale Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau -18 155 Note 11 (suite). 5. Variation des capitaux propres : (En milliers d'eur os ) 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Capital 377 000 377 000 Primes d'émission Réserves 43 43 Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau -16 696 28 -16 696 28 Résultat de l'exercice 17 559 -18 183 17 559 -18 183 Distribution 792 792 Total 377 863 -17 320 1 655 358 888 Note 12. 1 - Produits et charges d'intérê ts : (En milliers d'eur ) Charges Produits Net 2018 Net 2017 Sur opérations avec les établissements de crédit : 45 709 74 864 29 155 41 603 Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les éts de crédit 3 379 726 -2 653 -3 159 Titres et valeurs reçus en pension 42 330 74 138 31 808 44 762 Autres Sur opérations avec la clientèle : 21 294 433 -20 861 -23 587 Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 99 433 334 140 Titres et valeurs reçus en pension 21 195 -21 195 -23 727 Autres Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes subordonnées Autres intérêts et produits ou charges assimilés 297 547 264 003 -33 544 -17 260 Total 364 550 339 300 -25 250 756 2 - Revenus des titres à revenu variable : (En milliers d'eur ) 2018 2017 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme Part dans les entreprises liées Autres Total Note 13 - Produit net des commissions . (En milliers d'euros) Charges Produits Net 2018 Net 2017 Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations sur titres 2 477 -2 477 -2 244 Opérations de change et sur instruments financiers 1 887 -1 887 9 284 Engagement de financement et de garantie Prestations de services et autres Total 4 364 -4 364 7 040 Note 14 - Résultat net sur opérations financières . (En milliers d'euros) Net 2018 Net fin 2017 Résultat net sur portefeuille de négociation : -27 284 -40 109 Résultat net des opérations sur titres de transaction -28 784 -23 273 Résultat net des opérations de change 2 880 232 Résultat sur instruments financiers à terme -1 380 -17 068 Résultat net sur titres de placement : Plus-values de cession Moins-values de cession Dotation aux dépréciations Reprises de dépréciations Total -27 284 -40 109 Le solde net de la dotation/reprise aux provisions pour Reserve Policy est intégré au solde du Résultat sur Instruments financiers à terme.Ce montant représente un produit net de 776 MILLIERS D’EUROS au 31/12/2018 Note 15 . 1. Charges générales d'exploitation : (En milliers d'euros) 2018 2017 Frais de personnel : Salaires et traitements Charges sociales et fiscales sur rémunérations Autres Autres frais administratifs : -21 679 -22 510 Impôts et taxes -801 -1 141 Services extérieurs -20 878 -21 370 Autres Total -21 679 -22 510 Note 16 . 1 - Impôts sur les bé n é fices : (En milliers d'eur ) 2 018 2 017 Charge fiscale courante : -6 986 8 314 Descartes trading paris -6 717 6 771 Descartes trading london -269 1 881 Descartes trading hong kong -338 Charge fiscale différée 927 -552 Descartes trading hong kong 927 -552 Total -6 059 7 762 2 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation résultats (En milliers d'euros) Résultat avant impôts Retraitements Incidence impôt sur les sociétés Résultat après impôt Impôts brut (1) Avoir fiscal crédit d'impôt Impôt net imputé 1 - Taxé au taux normal -19 220 -229 -6 483 -6 483 -12 737 2 - Taxé au taux réduit ou non taxable I. Résultat brut d'exploitation (1 + 2) -19 220 -229 -6 483 -6 483 -12 737 3 - Taxé au taux normal 4 - Taxé au taux réduit ou non taxable II. Cout du risque (3 + 4) III. Résultat d'exploitation ( I + II ) -19 220 -229 -6 483 -6 483 -12 737 5 - Taxé au taux normal 6 - Taxé au taux réduit ou non taxable IV. +/- gains ou pertes sur actifs immobilisé s (5 + 6) V. Résultat courant avant impot ( III + IV ) -19 220 -229 -6 483 -6 483 -12 737 VI. Résultat exceptionnel Dotation nettes aux provisions reglementees Impô t courant -6 483 -6 483 Impot differe Credit d'impot comptabilise -214 -214 214 Contributions -20 -20 20 Autres Résultat net -19 220 -229 -6 717 -6 717 -12 503 (1) Signes : l’impôt est signé en + pour une dette et en – pour une créance Note 17 - Opé rations non inscrites au bilan . Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan.Sont présentées les opérations dont les risques et avantages en résultant sont significatifs et dont la divulgation est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de l'entreprise. 1 - Engagements hors-bilan comptabilisés . 1.1 - Hors-bilan - Engagements reçus et donnés : (En milliers d'eur os ) Nature 31/12/2018 Engagements donnés : Engagements de financement : 72 183 En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle 72 183 Engagements de garantie : D'ordre d'établissements de crédit D'ordre de la clientèle Engagements reçus : Engagements de financement : D'établissements de crédit De la clientèle Engagements de garantie : D'établissements de crédit De la clientèle 1.2 - Hors -bilan - Engagements sur titres : (En milliers d'eur ) Nature 31/12/2018 Titres à livrer 29 943 Titres à recevoir 19 843 1.3 - Hors -bilan - Engagements douteux. Néant 1.4 - Hors-bilan - Autres engagements Autres engagements donnés et reçus 69 587 Note 18 - Opé rations en devises . (En milliers d'eur ) 31/12/2018 31/12/2017 Devise Actif contrevaleur € Passif contrevaleur € Devises à recevoir Devises à livrer Actif contrevaleur € Passif contrevaleur € Devises à recevoir Devises à livrer Eur 514 624 501 895 405 661 310 200 2 767 322 2 767 322 405 040 218 600 Usd 251 198 246 632 299 234 368 355 139 308 139 308 243 531 369 487 Gbp 39 683 44 024 753 468 753 468 942 583 942 583 130 857 130 857 Jpy 336 609 336 902 459 628 459 337 52 548 52 548 340 189 336 597 Autres 1 770 031 1 782 692 1 632 433 1 658 435 224 850 224 850 1 459 880 1 521 810 Total 2 912 145 2 912 145 3 550 424 3 549 795 4 126 611 4 126 611 2 579 497 2 577 351 Position de change portée en résultat : Note 19. 1. Engagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d'eur os ) Opérations de gestion de positions Opérations de couverture Juste valeur Total 31/12/2018 31/12/2017 Opérations fermes 35 354 592 -4 075 35 354 592 55 761 236 Opérations sur marchés organisés et assimilés : 6 938 243 4 480 6 938 243 8 048 686 Contrats à terme de taux d'intérêt 6 828 509 2 390 6 828 509 7 898 970 Contrats à terme de change 46 520 -379 46 520 101 907 Autres contrats à terme 63 214 2 468 63 214 47 809 Opérations sur marchés de gré à gré 28 416 349 -8 556 28 416 349 47 712 550 Swaps de taux d'intérêt 28 210 414 -3 401 28 210 414 47 392 162 Swaps financiers de devises Fra 71 794 71 794 160 141 Autres 134 141 -5 154 134 141 160 247 Opérations conditionnelles : 2 095 392 -13 2 095 392 5 158 307 Options de taux d'intérêt 797 469 797 469 4 510 098 Option de change -13 337 783 Option sur actions et indices 1 297 923 1 297 923 310 426 Autres options Total 37 449 984 -4 089 37 449 984 60 919 543 2 - Ventilation des instruments financiers selon leur durée résiduelle : (En milliers d'eur os ) Moins d'1 an de 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations fermes 5 391 313 17 360 417 12 602 863 35 354 594 Opérations sur marchés organisés et assimilés 2 505 001 4 417 244 16 000 6 938 244 Opérations sur marchés de gré à gré 2 886 313 12 943 174 12 586 863 28 416 350 Opérations conditionnelles 1 493 823 266 985 334 583 2 095 390 Total 6 885 136 17 627 402 12 937 446 37 449 984 Note 20 - Emplois et ressources ventilés selon la durée restant à courir . (En milliers d'eur ) Durée restant à courir au 31 décembre 2018 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Emplois : Créances sur les établissements de crédit 390 362 390 362 Opérations avec la clientèle 194 917 194 917 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 487 1 607 58 107 33 919 98 120 Titres de transaction 4 487 1 607 58 107 33 919 98 120 Titres de placement Titres d'investissement Actions et autres titres à revenu variable 122 854 755 123 609 Titres de transaction 122 854 755 123 609 Titres de placement Titres d'investissement Ressources : Dettes envers les établissements de crédit 1 629 935 1 629 935 Opérations avec la clientèle 194 575 194 575 Dettes représentées par un titre Note 21 - Identité de la société consolidante . Les comptes annuels de la SA DESCARTES TRADING sont inclus selon la méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de : SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé Note 22 - Inté gration fiscale . La Société DESCARTES TRADING est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2014 Son résultat fiscal ayant servi de base de calcul à l'impôt est le suivant : Déficit à court terme de 19 449 361 € Du fait de l'intégration fiscale, une créance de 6 697 063 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices. Note 23 - Information s concernant les entreprises liées . Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles suceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %). (En milliers d'eur os ) 31/12/2018 Part entreprises liées Postes de l'actif Créances sur les établissements de crédit 390 362 45 803 Opérations avec la clientèle 194 917 13 775 Obligations et autres titres à revenu fixe 98 120 Actions et autres titres à revenu variable 123 609 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations 58 Comptes de négociation et de règlement Autres actifs et comptes de régularisation 386 245 Postes du passif Dettes envers les établissements de crédit 1 629 935 181 994 Opérations avec la clientèle 194 575 3 Dettes représentées par un titre Autres passifs et comptes de régularisation 667 432 40 945 Comptes de négociation et de règlement Provisions et subventions d'investissement Dettes subordonnées 62 003 62 002 Postes du hors bilan Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle 72 183 Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres 49 786 Opérations en devises 7 100 219 761 339 Engagements sur instruments financiers à terme 37 449 984 1 226 541 Autres engagements 69 587 19 030 Engagements douteux Postes du compte de résultat Intérêts et produits assimilés 339 300 Revenus des titres à revenu variable Produits de commissions Intérêts et charges assimilées -364 550 Charges de commissions -4 364 Autres (à détailler si significatif) Note 24 - Honoraires des commissaires aux comptes . Les honoraires HT des lettres de mission de nos commissaires aux comptes, au titre de l'exercice 2018, s'élèvent à : DELOITTE et ASSOCIES 102 658.00 € ERNST et YOUNG 102 658.00 € IV. — E xtrait procès-verbal des décisions de l’assemblée générale du 28 mai 2019 . Le 28 mai 2019, les actionnaires ont signé l'acte dont la teneur suit : SOCIETE GENERALE, Société Anonyme au capital de 1.007.799.641,25 euros, dont le siège social est à PARIS (75009) – 29 boulevard Haussmann, ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 RCS PARIS, représentée par Monsieur Thierry GARCIA, en qualité de mandataire, 1.1. Actionnaire de DESCARTES TRADING, Société Anonyme au capital de 377.000.000 euros, dont le siège social est à PUTEAUX (92800) – 17 cours Valmy, ayant pour numéro unique d’identification 450 828 074 RCS NANTERRE, Décide : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de 18.183.334,00 euros, au compte de report à nouveau antérieur, créditeur de 27.753,87 euros, qui sera ainsi ramené à un montant négatif de 18.155.580,13 euros. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercices Dividende distribué 2 015 Néant 2 016 Néant 2 017 0,021 euro (1) (1) Le dividende attribué aux Actionnaires personnes morales n’était pas éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. Fait à Paris La Defense , Le 28 mai 2019 SOCIETE GENERALE Thierry GARCIA De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président. Le Président Bernard SALZMANN V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’assemblée générale de la société Descartes Trading Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Descartes Trading relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur la note « Evénements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes annuels qui expose la communication par SOCIETE GENERALE de son projet de cesser les activités de trading propriétaire conduites par Descartes Trading et de procéder à la fermeture de la société. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les activités bancaires et les services financiers, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ne figure pas dans le rapport de gestion. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ces informations n’incluent pas les rémunérations et avantages versés par la société contrôlant votre société aux mandataires sociaux concernés de votre société. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 13 mai 2019 Les commissaires aux comptes Deloitte et Associés ERNST & YOUNG et Autres Charlotte VANDEPUTTE Vanessa JOLIVALT