ABEO Société Anonyme au capital de 5 635 658,25 euros Siège social : 6 Rue Benjamin Franklin, BP 10 70190 Rioz 379 137 524 RCS Vesoul __________ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 7 JUILLET 201 9 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ABEO (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Annuelle le 1 7 juillet 201 9 à 10 heures , à l’hôtel Château de la Dame Blanche , 1 C hemin de la Goulotte 25870 G eneuille , afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’Administration ; Examen des rapports complémentaires du Conseil d’Administration ; Examen des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; Examen des rapports complémentaires des Commissaires aux Comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 201 9 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 9 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Politique de rémunération de Monsieur Olivier ESTEVES , en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société - approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général ; Approbation de la rémunération versée au titre de l’exercice c los le 31 mars 201 9 de Monsieur Olivier E STEVES , en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société ; Approbation de la rémunération versée au titre de l’exercice clos le 31 mars 201 9 de Monsieur Jacques J anssen , en qualité de Directeur Général Délégué de la Société ; Ratification de la cooptation de Mons ieur Jean FERRIER en qualité d’A dmini strateur ; Renouvellement du mandat de la société CM-CIC Investissement SCR en qualité d'Administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Liz MUSCH en qualité d'Administrateur ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achats d’actions profit du personnel salarié et des mandataires du Groupe ou de certains d’entre eux ; Délégation de compétence donne au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires du Groupe ou de certains d’entre eux ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 201 9 et quitus aux Administrateurs ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 201 9 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 30 792 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 201 9 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 9 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations relatives au groupe contenues dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 9 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l’exercice, s’élevant à 2 274 483 , 64 euros , de la manière suivante : Résultat net comptable de l’exercice : 2 274 483 , 64 euros , A la réserve légale , la somme de 0 ,00 euro , Le solde, soit la somme de 2 274 483 , 64 euros , Augmenté d’une somme de 11 100 379 , 78 euros , p rélevée sur le compte « Autres r éserves » Soit un total de 13 374 863 , 42 euros , A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 2 404 547,52 euros , Soit 0,32 euro par action Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende Le solde, soit la somme de 10 970 31 5 , 90 euros , étant affecté au compte « Autres réservés qui s’élève ainsi à 10 970 31 5 , 90 euros, L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de l’établissement du projet de texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit. Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 2 404 547,52 euros , est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que : les revenus distribués font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable, il leur appartiendra de déterminer les modalités d’imposition pour lesquelles ils opteront (imposition au barème ou prélèvement forfaitaire unique), considération prise de l’option qui leur est ouverte en application des dispositions de l’article 200 A, 2 du Code général des impôts, peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; l a demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1 er janvier 2019) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. La mise en paiement du dividende interviendra le 31 juillet 201 9 au plus tard. L’Assemblée Générale prend acte que : pour l’exercice clos le 31 mars 201 8 , le dividende net pa r titre était égal à 0,31 euro par action ; la totalité de la somme distribuée, soit 2 329 405,21 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France ; pour l’exercice clos le 31 mars 2017, le dividende net par titre était égal à 0,48 euro par action ; la totalité de la somme distribuée, soit 3 198 167,04 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France ; pour l’exercice clos le 31 mars 2016, le dividende net par titre était égal à 57,00 euros par action ; la totalité de la somme distribuée, soit 1 711 596,00 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France ; QUATRIEME RESOLUTION (Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et constate que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. CINQUIEME RESOLUTION (Politique de rémunération de Monsieur Olivier ESTEVES , en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Olivier ESTEVES , en raison de ses mandats de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération versée au titr e de l’exercice clos le 31 mars 201 9 de Monsieur Olivier ESTEVES , en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société) L’Assemblée Générale , statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requi s es pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Olivier ESTEVES , en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général , tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la rémunération versée au titr e de l’exercice clos le 31 mars 2019 de Monsieur Jacques JANSSEN , en qualité de Directeur General Délégué de la Société ) L’Assemblée Générale , statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques JANSSEN , en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Jean FERRIER ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Monsieur Jean FERRIER en qualité d’ A dministrateur à compter du 16 mai 2019, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020 . NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un Administrateur – la société CM-CIC Investissement SCR ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration , renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de la société CM-CIC Investissement SCR, représentée par son représentant permanent, Madame Blandine ROCHE, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 202 2 . DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un Administrateur – Madame Liz MUSCH ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration , renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de Madame Liz MUSCH pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 202 2 . ONZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder soixante (60,00) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de quarante-cinq millions quatre-vingt-cinq mille deux cent soixante-six ( 45 085 26 6 ,00) euros . En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale du 18 juillet 201 8 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Ass emblée Générale extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la onzième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée générale du 18 juillet 201 8 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et financier, d élègue au Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; d écide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions d’ euros ( 2 0 00 000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond g lobal de deux millions euros (2 0 00 000 €) applicable à la treizième , quatorzième , seizième , dix-septième et dix-neuvième de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2018 , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobil ières donnant accès au capital ; d écide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d’euros ( 15 000 000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15 000 000 €) applicable à la treizième , quatorzième , seizième , dix-septième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2018 ; d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : s ociétés ou fonds d’investissement investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et loisirs , et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d’émission incluse) ; d écide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : * l imiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; * r épartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * o ffrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; p rend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; d écide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * d e déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d ’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que l e prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de cinq pour cent (5 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2018 , soit volontairement à l’identique des dispositions légales applicables en matière d’émission par offre a u public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-des sus ; * d e fixer les montants à émettre ; * d e fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * d e fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * d e procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * d e prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * d e constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUAT OR ZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir , sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d’achats consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3,5 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant de l’attribution des options , le présent plafond s’appliquant à la présente résolution et la quinzième résolution ci-après ; décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option sera fixé par le Conseil d’Administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options ; c e prix ne sera toutefois pas inférieur, (i) dans le cas d’octroi d’option de souscription, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options de souscriptions seront consenties, et, (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce ; la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre ou du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; décide que l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions devra intervenir dans un délai de dix (10) ans à compter de la date d’attribution par le Conseil d’Administration et sera subordonné à l’atteinte des conditions , notamment de performance , qui seront définies par le Conseil d’Administration ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; l ’augmentation de capital résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : * de déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat) ; * de déterminer si les options attribuées donnent droit à des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; * de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; * de fixer le prix, les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédés ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que ce délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder deux (2) ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; * le cas échéant, de limite r , suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; * d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exerc ice des options de souscription ; d écide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès des organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaires ; d écide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pou rront pas représenter plus de 3,5 % du capital social de la Société existant au jour où le Conseil d’Administration décide de l’attribution gratuite d’actions , le présent plafond s’appliquant à la présente résolution et la quatorzième résolution ci-dessus ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an et que la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Conseil d’Administration, étant rappelé (i) que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la pé riode de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans , et (ii) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité social ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent étranger ; décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions , notamment de performance , qui seront définies par le Conseil d’Administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : * déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitives des actions ; * déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; * fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant d’actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; * déterminer les conditions , notamment de performance , liées à l’attribution définitive des actions ; * prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à l’attribution en cas d’opérations financières ; * constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales , étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’acquisition ou de conservation et (b) maintenir le bénéfice des attributions, le tout sous réserve des dispositions légales ; * en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions , constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, les cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserv er les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation est donnée pour une p ériode de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions d’une part des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de cinquante-huit mille euros (58 000,00 €), par émissions d’actions réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3334-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux treizième , quatorzième , quinzième , seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2018 ; décide, que le prix d’émission, avec sa justification, des nouvelles actions sera déterminé dans les conditions prévues de l’article L. 3332-19 du Code du travail et sera au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société aux vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ; étant précisé, dans ce cas, que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration , s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution d’actions à titre gratuit aux bénéficiaires indiqués ci-dessus, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : * d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; * de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents au plan d’épargne d’entreprise groupe de la Société, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; * de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; * d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; * de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; * de déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; * en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; * de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; * le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; * de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; * d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-129-5 et L.225-138- 1°, alinéa 2 du Code de commerce, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. De la compétence de l’Assemblée Généra le ordinaire et extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précèdent . * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le lundi 15 juillet 201 9 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : d u formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le lundi 1 5 juillet 201 9 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : p our l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ; p our l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : p our l’actionnaire nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 . p our l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 , au plus tard six jours avant la tenue de l’assemblée soit le jeudi 11 juillet 201 9 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 . 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur l ’actionnaire devra envoyer à l’adresse email suivante : proxyag@cmcic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l ’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 . Actionnaire au porteur ou au nominatif administré l ’actionnaire devra envoyer à l’adresse email suivante : proxyag@cmcic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ABEO, Assemblée générale 2019 , à l’attention du président du Conseil d’Administration, 6 Rue Benjamin Franklin, BP 10, 70190 Rioz. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 11 juillet 201 9 . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ABEO, Assemblée générale 201 9 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 6 Rue Benjamin Franklin, BP 10, 70190 Rioz, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit le vendredi 2 1 juin 201 9 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 1 2 juillet 201 9 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.groupe-abeo.fr , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mercredi 2 6 juin 201 9 .