UFF Pétrocontext (Fonds commun de placement absorbé) UFF Obligations 3-5 A (Fonds commun de placement absorbant) Avis de fusion – absorption La société LA FRANCAISE ASSET MANAGEMENT, société par actions simplifiée au capital de 17 696 676 Euros, dont le siège social est au 128, boulevard Raspail à Paris 6ème, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 314 024 019, société de gestion des FCP UFF Pétrocontext et UFF Obligations 3-5 A , a arrêté un projet de fusion – absorption de UFF Pétrocontext (ci-après le dénommé le « F onds absorbé ») par UFF Obligations 3-5 A (ci-après dénommé le « F onds absorbant »). Cette fusion a été décidée par le Directoire lors de sa séance du 22 décembre 2017. Le secteur pétrolier ayant évolué et s’avérant moins porteur , selon l’analyse de La Française Asset Management , cette dernière souhaite offrir aux porteurs du F onds absorbé la possibilité de se positionner sur UFF Obligations 3-5 A, autre fonds obligataire dont l’objectif est d’obtenir une performance nette de frais supérieure à l’inflation. Début 2016, UFF Pétrocontext investit, avec un horizon 2021, dans des obligations du secteur de l’énergie, dont le secteur pétrolier, jusqu’à leur maturité. L’évolution des actifs en portefeuille depuis l’origine (5.85% annualisé net de frais) et le rendement résiduel que les porteurs peuvent en attendre d’ici 2021 étant désormais réduit (1.04% annualisé net de frais calculé à fin mars), La Française Asset Management a pris la décision de fusionner UFF Pétrocontext avec UFF Obligations 3-5 A, fonds nourricier qui investit 85% minimum de son actif dans le fonds maître Obligations 3-5 M Cette fusion – absorption, qui a reçu l’agrément de l’Autorité des marchés financiers en date du 13 avril 2018, sera effective le 8 juin 2018 sur la base de la valeur liquidative du 7 juin 2018. Au jour de la fusion, UFF Pétrocontext apportera la totalité de son actif à UFF Obligations 3-5 A et sera dissout. La rémunération de l’apport de UFF Pétrocontext sera effectuée par l’émission de parts de UFF Obligations 3-5 A qui seront attribuées sans frais ni droit d’entrée aux porteurs de UFF Pétrocontext . Afin de faciliter l’opération de fusion, les souscriptions et les rachats du fonds UFF Pétrocontext seront suspendus à partir du 05/06 /2018 (1 2 h00 auprès de Caceis Bank France ). Pour le calcul de la parité d’échange, les actifs nets des FCP UFF Pétrocontext et UFF Obligations 3-5 A seront estimés le jour de l’opération de fusion, sur la base des cours de Bourse de la veille, suivant des règles de valorisation identiques pour le calcul de la valeur liquidative de leurs parts. Ainsi, les porteurs d’UFF Pétrocontext recevront en échange de leurs parts un nombre de parts du fonds UFF Obligations 3-5 A et le cas échéant, une soulte résiduelle. A titre indicatif, si la fusion avait eu lieu sur la base d’une valeur liquidative au 20 décembre 2017 : Une part du fonds UFF Petrocontext pour une part du fonds UFF Obligations 3-5 A : - valeur liquidative de 116,59 € pour 1 part du fonds UFF Petrocontext - valeur liquidative de 117,02 € pour 1 part du fonds UFF Obligations 3-5 A la parité d’échange aurait été la suivante (rapport de la valeur liquidative du fonds absorbé sur la valeur liquidative du fonds absorbant) : 1 part du fonds UFF Petrocontext pour 0,9963 part du fonds UFF Obligations 3-5 A avec une soulte de 0 €. Les porteurs de parts du fonds UFF Petrocontext qui n’auront pas droit à un nombre exact de parts du fonds UFF Obligations 3-5 A recevront une soulte (la soulte étant la différence entre la valeur liquidative de l’absorbé et le calcul de la parité par rapport à la valeur liquidative de l’absorbant). Les porteurs pourront, dans un délai d’un mois à compter du jour de la fusion, soit demander le remboursement en espèces de la soulte, soit utiliser la soulte pour souscrire sans frais une quantité supplémentaire de parts du fonds UFF Obligations 3-5 A en versant le complément nécessaire, en fonction de la valeur liquidative de la part correspondante du fonds UFF Obligations 3-5 A le jour de ladite souscription. La fusion sera réalisée sur la valeur liquidative arrêtée au 07/06 /2018 pour la fusion du 08/06 /2018. Pour les porteurs de parts du fonds absorbant, l’opération de fusion n’a aucune incidence fiscale. Les personnes morales et personnes physiques porteurs de UFF Pétrocontext sont soumises aux dispositions fiscales suivantes (sous réserve de changement de la réglementation fiscale): Porteurs personnes physiques résidentes fiscales en France : sursis d’imposition (article 150-O B du Code Général des Impôts et instruction du 3 juillet 2001 publiée au BOI 5 C-1-01) sous réserve que la soulte soit inférieure à 10 % de la valeur des titres reçus. Le résultat de l’échange des titres (y compris la soulte) n’est pas pris en compte pour l’établissement de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de la fusion mais pour l’établissement de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de la cession des titres de l'OPC reçus en échange. Lors de la cession ou du rachat ultérieur des parts de l’OPC reçues en échange, la plus-value est calculée à partir du prix d’acquisition des parts de l’OPC remises à l’échange, le cas échéant, diminué de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée. Le gain est imposable à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux dans la catégorie des plus ou moins-values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux. A cet égard et en l’état actuel de la réglementation, concernant les cessions/rachats réalisés à compter du 1er janvier 2018, quel que soit le montant annuel des cessions réalisées par le foyer fiscal, les plus-values seront soumises au barème progressif de l’impôt en 2018, quelle que soit la tranche d’imposition. — Porteurs personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés et domiciliées fiscalement en France Le sursis d'imposition est applicable conformément à l'article 38-5 bis du Code Général des Impôts mais est subordonné à la condition que la soulte n’excède ni 10 % de la valeur nominale des titres attribués, ni le montant de la plus-value réalisée. En cas d’application du sursis d’imposition, le résultat de l'échange des titres n'est pas compris dans les résultats imposables de l'exercice de la fusion mais dans les résultats de l'exercice de la cession des titres de l'OPC reçus en échange. En revanche, la partie de la plus-value correspondant à la soulte est immédiatement imposable. Toutefois, au terme de l'article 209 OA du Code Général des Impôts, l'imposition des écarts d'évaluation des titres d'OPC constatés depuis le 1er juillet 1992 réduit la portée pratique de ce sursis dans la mesure où les écarts d'évaluation déjà imposés comprennent une partie ou la totalité de la plus-value d'échange résultant de la fusion (cette règle ne s'applique pas aux compagnies d'assurances exerçant majoritairement des opérations d’assurance sur la vie ou de capitalisation). — Porteurs entreprises individuelles : sursis d'imposition ou différé d'imposition Les entreprises individuelles sont en principe traitées comme des personnes physiques (sursis d’imposition), sauf décision de gestion expresse de la part de l'entrepreneur d'inscrire les titres à son actif professionnel. — Porteurs organismes sans but lucratif : Ils ne sont soumis à aucune imposition du fait de cette opération de fusion (article 206-5 du Code Général des Impôts). — Porteurs non-résidents : Ils ne sont soumis à aucune imposition en France du fait de cette opération de fusion (article 244 bis du Code Général des Impôts). Les créanciers du FCP participant à l’opération de fusion et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à cette fusion dans le délai de 30 jours à compter de la présente publication