VEOLIA ENVIRONNEMENT Société anonyme à conseil d ’administration au capital de 2 893 056 810 euros Siège administratif : 30, rue Madeleine Vionnet – 93 300 Aubervilliers Siège social : 21, rue La Boétie – 75008 Paris 403 210 032 RCS Paris Avis de réunion d’une assemblée générale mixte AVERTISSEMENT Les actionnaires de la société Veolia Environnement (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 22 avril 202 1 à 15 heures . En raison des mesures sanitaires imposées dans le cadre de l’épidémie de la covid-19 et en application des mesures d’urgence adoptées par le gouvernement français , cette assemblée générale se tiendra au siège administratif de la Société (30, rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers) à huis clos , i.e. hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n ° 2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation de la durée d’application de l’ordonnance n ° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en r aison de l’épidémie de covid-19, du décret n ° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 , et de l’article 1 er du décret n ° 2020-629 du 25 mai 2020 modifié relatif au fonctionnement des instances des institutions de prévoyance et au fonds paritaire de garantie prévu à l’article L. 931-35 du code de la sécurité sociale. Par conséquent, les actionnaires seront amené (e) s à participer en votant à distance , avant la tenue de l’assemblée générale , soit par un formulaire de vote par correspondance, soit en donnant mandat au président ou à un tiers assistant à l'assemblée générale (1) , soit par internet. (1) Nous vous invitons exceptionnellement à ne pas donner pouvoir à un tiers pour vous représenter à l'assemblée qui se tiendra hors la présence physique des actionnaires (et des tiers mandataires éventuels). Par ailleurs, les actionnaires sont invité(e)s à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site de la Société : https://www.veolia.com/fr/groupe/finance/actionnaires , qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée, qui le cas échéant permettraient de tenir l’assemblée générale en présence des actionnaires. Les a ctionnaires auront en outre la possibilité , en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions écrites par courriel après la date limite prévue par les dispositions réglementaires jusqu’à la date de l’assemblée générale via l’adresse suivante : AGveoliaenvironnement.ve@veolia.com . Il sera répondu à ces questions écrites, durant l’assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires et dans la limite du temps imparti. Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette assemblée dans les meilleures conditions, l’assemblée générale sera diffusée en direct sur le site de la Société ( www.veolia.com ) et la vidéo sera également disponible en différé conformément au délai prévu par la réglementation. L’assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice 2020 et mise en paiement du dividende ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de la Caisse des dépôts et consignations en qualité d’administrateur, représentée par M. Olivier Mareuse ; Renouvellement du mandat de Mme Marion Guillou en qualité d’administratrice ; Nomination de M. Pierre-André de Chalendar en qualité d’administrateur ; Approbation de la modification du critère de performance économique interne lié à l’acquisition des actions de performance attribuées au président-directeur général dans le cadre du plan n°1 octroyé par le conseil d’administration le 2 mai 2018 ; Approbation de la modification du critère de performance économique interne lié à l’acquisition des actions de performance attribuées au président-directeur général dans le cadre du plan n°2 octroyé par le conseil d’administration le 30 avril 2019 ; Approbation de la modification du critère de performance économique interne lié à l’acquisition des actions de performance attribuées au président-directeur général dans le cadre du plan n°3 octroyé par le conseil d’administration le 5 mai 2020 ; Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, à raison de son mandat de président-directeur général ; Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Vote sur la politique de rémunération du président-directeur général au titre de l’exercice 2021 ; Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) au titre de l’exercice 2021 ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription par offre au public dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société sur les titres de la société Suez ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des résolutions 1 7 et 1 8 ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Modification des statuts aux fins de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires ; Harmonisation des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; À titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE R É SOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE À titre ordinaire PremiÈre rÉsolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DeuxiÈme rÉsolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TroisiÈme rÉsolution ( Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts ). — En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l’article 39.4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 1 048 908 euros et qui augmentent le résultat fiscal à due concurrence. QuatriÈme rÉsolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2020 et mise en paiement du dividende ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente assemblée générale font ressortir un résultat net comptable de 620 912 828 euros qui, augmenté du report bénéficiaire et diminué des sommes à porter en réserve en application de la loi, constitue un bénéfice distribuable de 9 033 241 614 euros, et décide de l’affecter comme suit : (en euros) 2020 Résultat net comptable 2020 620 912 828 Réserves distribuables 7 104 501 770 Report à nouveau antérieur 1 307 827 016 Soit un montant total de 9 033 241 614 À affecter comme suit (1) à la réserve légale 0 aux dividendes ( 0,70 euro x 565 771 689 actions) (2) 396 040 182 au report à nouveau 1 532 699 662 Pour information, postes des capitaux propres après affectation et distribution du dividende Capital 2 893 056 810 Primes d’émission, de fusion, d’apport 7 104 501 770 Réserve légale 289 305 682 Report à nouveau 2020 1 532 699 662 Total (3) 11 819 563 924 (1) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale. (2) Le montant total de la distribution indiqué dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre de 578 611 362 actions composant le capital social au 31 décembre 2020 diminué des 12 839 673 actions auto-détenues à cette date, soit un nombre de 565 771 689 actions, et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Par conséquent, le prélèvement sur les postes « report à nouveau 2020 » et/ou « réserves distribuables » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. (3) Après affectation du résultat et distribution proposée au titre de 2020, le montant des capitaux propres de la Société ressortirait à 1 819 563 924 euros. Le dividende est fixé à 0,70 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2020, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action en euros) Total (en euros) 2019 554 250 574 0,50 277 172 439 2018 553 315 232 0,92 509 096 391 2017 550 761 892 0,84 462 639 989 Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « dividende par action » étaient éligibles à l’abattement de 40 %. Le dividende sera détaché de l’action le 10 mai 2021 et mis en paiement à compter du 12 mai 2021 . Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. CinquiÈme rÉsolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il fait état approuvée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs. SixiÈme rÉsolution (Renouvellement du mandat de la Caisse des dépôts et consignations en qualité d’administrateur, représentée par M. Olivier Mareuse). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, décide de renouveler le mandat de la Caisse des dépôts et consignations, représentée par M. Olivier Mareuse , pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SeptiÈme rÉsolution (Renouvellement du mandat de Mme Marion Guillou en qualité d’administratrice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, décide de renouveler le mandat de Mme Marion Guillou , pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. HUITiÈme rÉsolution (Nomination de M. Pierre-André de Chalendar en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, décide de nommer en qualité d’administrateur M. Pierre-André de Chalendar , pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NeuviÈme rÉsolution (Approbation de la modification du critère de performance économique interne lié à l’acquisition des actions de performance attribuées au président-directeur général dans le cadre du plan n°1 octroyé par le conseil d’administration le 2 mai 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve la modification du critère de performance économique interne (résultat net courant part du Groupe par action) lié à l’acquisition des actions de performance attribuées au président-directeur général dans le cadre du plan n°1 octroyé par le conseil d’administration le 2 mai 2018 décrite au chapitre 3, section 3.4.3.1 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. diziÈme rÉsolution ( Ap probation de la modification du critère de performance économique interne lié à l’acquisition des actions de performance attribuées au président-directeur général dans le cadre du plan n°2 octroyé par le conseil d’administration le 30 avril 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , approuve la modification d u critère de performance économique interne (résultat net courant part du Groupe par action ) lié à l’acquisition des actions de performance attribuées au président-directeur général dans le cadre du plan n°2 octroyé par le conseil d’administration le 30 avril 2019 décrite au chapitre 3, section 3.4.3.1 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. onziÈme rÉsolution ( Approbation de la modification du critère de performance économique interne lié à l’acquisition des actions de performance attribuées au président-directeur général dans le cadre du plan n°3 octroyé par le conseil d’administration le 5 mai 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , approuve la modification d u critère de performance économique interne (résultat net courant part du Groupe) lié à l’acquisition des actions de performance attribuées au président-directeur général dans le cadre du plan n°3 octroyé par le conseil d’administration le 5 mai 2020 décrite au chapitre 3, section 3.4.3.1 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. DOUZIÈME rÉsolution ( Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, à raison de son mandat de président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, d’une part, en application de l’article L. 22-10-34 , I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce présentées dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise et, d’autre part, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice, tels qu’ils figurent dans le chapitre 3, section 3.4 du document d’enregistrement universel 2020. TREIZIÈME rÉsolution ( Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social), telles qu’elles figurent dans le chapitre 3, section 3.4 du document d’enregistrement universel 2020. QUATORZIÈME rÉsolution ( Vote sur la politique de rémunération du président-directeur général au titre de l’exercice 2021 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 du président-directeur général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le chapitre 3, section 3.4 du document d’enregistrement universel 2020. QUINZIÈME rÉsolution ( Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) au titre de l’exercice 2021 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataire social) de la Société, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le chapitre 3, section 3.4 du document d’enregistrement universel 2020. SEIZIÈME rÉsolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-209-2 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché de l’action Veolia Environnement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date , ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2020, un plafond de rachat de 57 861 136 actions , étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société et par tous moyens , notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 36 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée générale. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire DIX-SEPTIÈME rÉsolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 868 millions d’euros (soit, à titre indicatif, 30 % du capital social à la date de la présente assemblée générale) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18 e , 19 e , 20 e et 21 e résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 868 millions d’euros (soit, à titre indicatif, 30 % du capital social à la date de la présente assemblée générale) ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 15 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 22 avril 2020. DIX- HUI TIÈME rÉsolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription par offre au public dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société sur les titres de la société Suez ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription par offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du Groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 868 millions d’euros (soit, à titre indicatif, 30 % du capital social à la date de la présente assemblée générale) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 1 7 e résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le conseil d’administration aura, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; il est rappelé qu’aucun délai de priorité de souscription ne sera accordé aux actionnaires dans ce cas, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 16 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 22 avril 2020. DIX- NEUV IÈME rÉsolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des résolutions 1 7 et 1 8 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 1 7 e résolution de la présente assemblée générale et, dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 1 8 e résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 19 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 22 avril 2020. VINGTI Ème rÉsolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 57 861 136 euros (soit, à titre indicatif, 2 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 868 millions d’euros prévu au paragraphe 2 de la 17 e résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce s plafond s s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Il pourra comporter une décote maximale de 20 % par rapport au prix de référence défini comme une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les bénéficiaires ci-dessus indiqués. Cette décote peut être modulée à la discrétion du conseil d’administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote par rapport au prix de référence, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite de ces titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des actions ainsi cédées avec décote s’imputera sur les plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, dans l’hypothèse d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence, sur les droits des titulaires, d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 21 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 22 avril 2020. Vingt-ET-UNiÈme rÉsolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d’actionnariat salarié ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéa 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3341-1 et L. 3344-2 du Code du travail ; (ii) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 17 358 340 euros (soit, à titre indicatif, 0,6 % du capital social à la date de la présente assemblée générale), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 868 millions d’euros prévu au paragraphe 2 de la 17 e résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce s plafond s s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée ; 4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions sera déterminé par le conseil d’administration par rapport au cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les bénéficiaires indiqués ci-dessus, ou à toute autre date fixée par cette décision, ou par rapport à une moyenne du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris pouvant s’étendre jusqu’aux vingt séances de bourse précédant la date retenue, et pourra comporter une décote maximale de 20 %. Cette décote pourra être modulée à la discrétion du conseil d’administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Alternativement, le prix d’émission des nouvelles actions sera égal au prix d’émission des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise en application de la 20 e résolution de la présente assemblée générale ; pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au (ii) du paragraphe 1 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d’un Share Incentive Plan , le conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; 5. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux ainsi que, le cas échéant, la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des formules d’épargne et/ou d’actionnariat concernées, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment où pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, dans l’hypothèse d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence, sur les droits des titulaires, d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 22 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 22 avril 2020. Vingt- DEUXI Ème rÉsolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions visées aux articles L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que dans le cadre de plans d’actions de performance, le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires ; 3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,04 % du capital social au jour de la présente assemblée générale ; 4. décide que, dans le cadre de plans d’actions de performance, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans et les actions définitivement acquises ne seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition, à aucune période de conservation , étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition susmentionnée, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte d’une condition de performance fixée par le conseil d’administration ; 6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la période d’acquisition, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions de performance octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit notamment, fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, déterminer les termes et conditions régissant les attributions, le cas échéant, fixer la date de jouissance des actions provenant des attributions gratuites d’actions à émettre, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; 7. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée l’autorisation conférée par la 23 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 22 avril 2020. Vingt- TROIS IÈme rÉsolution ( Modification des statuts aux fins de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du conseil d’administration, décide d’insérer à la suite de l’article 11 existant des statuts un paragraphe 3 rédigé comme suit : 3 - Lorsque le rapport de gestion présenté par le conseil d’ a dministration lors de l’ a ssemblée g énérale o rdinaire annuelle établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3 % du capital de la Société au sens de la réglementation applicable, un membre du c onseil d’ a dministration représentant les salariés actionnaires est nommé par l’ a ssemblée g énérale ordinaire des actionnaires, sur proposition des salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Préalablement à la réunion de l’ a ssemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à élire un membre du c onseil d’administration représentant les salariés actionnaires, il est procédé à la désignation d’un seul candidat (et de son remplaçant) selon les modalités suivantes : L’élection d’un candidat au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires est effectuée à la majorité relativ e des droits de vote dans le cadre d’un scrutin uninominal à un tour, lors d’une consultation de l’ensemble des salariés actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce, en ce compris les fonds communs de placement d’entreprise dont plus de 90 % de l’actif est composé d’actions de la Société. La consultation des salariés actionnaires peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque électeur dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement ou indirectement au travers d’un fonds commun de placement. Sont éligibles les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du C ode de commerce, qui sont salariés et actionnaires dans le cadre des dispositifs d’épargne salariale visés à l’ article L. 225-102 du Code de commerce . Chaque candidat doit se présenter avec un remplaçant qui remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le candidat. En cas de vacance, le remplaçant est appelé à remplacer le candidat désigné en tant qu’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour la durée du mandat restant à courir. Les modalités détaillées ainsi que le calendrier de cette consultation électorale non précisées par les dispositions légales ou les présents statuts sont arrêtées par le conseil d’administration, sur proposition de la d irection g énérale. Celui-ci arrête un règlement électoral relatif à l’élection d’un salarié actionnaire au poste d’administrateur et de son remplaçant. Un procès-verbal de la consultation électorale est établi : il comporte le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures ainsi que le candidat et son remplaçant valablement désignés. La durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est identique à celle des administrateurs élus par l’assemblée générale. Toutefois, l’exercice du mandat prend fin de plein droit en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de la réglementation en vigueur. L’administrateur représentant les salariés actionnaires et son remplaçant sont nommés par l’assemblée générale ordinaire. L’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir de manière continue, soit directement, soit à travers un fonds commun de placement, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. En cas de cessation définitive du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, son remplaçant, s’il remplit toujours les conditions d’éligibilité, entre immédiatement en fonction pour la durée du mandat restant à courir. Jusqu'à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Dans l’hypothèse où, en cours de mandat, les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires n’étaient plus réunies, le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire où serait présenté le rapport du c onseil d’administration constatant cet état de fait. Vingt- QUATRI Ème rÉsolution ( Harmonisation des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et afin de mettre en conformité les statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires (ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 et décret n°2020-1742 du 29 décembre 2020), décide de modifier les statuts comme suit : Article 11 – Composition du conseil d’administration Les alinéas 3 et 8 de l’article 11-2 sont modifiés comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Alinéa 3 : Le nombre de membres du conseil d'administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil d'administration. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L. 225-23 du Code de commerce, le cas échéant, ne sont pris en compte à ce titre. Alinéa 3 : Le nombre de membres du conseil d'administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil d'administration. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu des articles L. 225-27 et L. 22-10-6 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu des articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, le cas échéant, ne sont pris en compte à ce titre. Alinéa 8 : Si la Société vient à ne plus être soumise à l'obligation prévue à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des représentants des salariés au conseil d'administration prendra fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d'administration aura constaté la sortie du champ de l'obligation. Alinéa 8 : Si la Société vient à ne plus être soumise à l'obligation prévue aux articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce, le mandat du ou des représentants des salariés au conseil d'administration prendra fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d'administration aura constaté la sortie du champ de l'obligation. Le reste de l’article 11 demeure inchangé. À titre ordinaire et extraordinaire Vingt- CINQUI Ème rÉsolution ( Pouvoirs pour formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ———————— A. Conditions et modalités pour participer et voter à l’assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en s’y faisant représenter , soit en votant par correspondance, soit en votant par Internet, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’es t-à-dire le 20 avr il 20 2 1 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par Veolia Environnement) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via Votaccess . Le site Votaccess sera ouvert du 7 avril 20 2 1 à 9 heures au 21 avril 202 1 à 15 heures , heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. En raison de la tenue de l’assemblée générale à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires, aucune carte d’admission ne pourra être délivrée. Compte tenu du fait que l es actionnaires ne peuvent pas assister personnellement à l’assemblée générale , ils peuvent choisir parmi l’une des options suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix 1 ; — donner pouvoir au président de l’assemblée ; — voter par correspondance ; — voter par Internet. L’actionnaire ayant choisi de voter par correspondance ou de donner procuration à l’aide du formulaire unique peut : — s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : par voie postale, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'aide de l'enveloppe T jointe ; ou par Internet, se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le 21 avril 20 2 1 à 15 heures, heure de Paris ; — s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : par voie postale, demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 19 avril 20 2 1 au plus tard , à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; ou par Internet, se connecter sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-après au plus tard le 21 avril 20 2 1 à 15 heures, heure de Paris . Les formulaires uniques exprimés par voie papier, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 19 avril 20 2 1 à 23 heures 59 , heure de Paris . Toutefois, en application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à 23 heures 59, heure de Paris . Les révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais mentionnés ci-dessus . Conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée, selon les modalités suivantes : — par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à 23 heures 59 , heure de Paris ; — par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites ci-après au plus tard le 21 avril 20 20 à 15 heures , heure de Paris . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106, I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à 23 heures 59, heure de Paris . Par dérogation aux dispositions de l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis pour la transmission de son instruction . Il pourra également céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire ayant choisi de voter par Internet peut : — pour les actionnaires au nominatif : se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. — pour les actionnaires au porteur : se connecter, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. B. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au 30 rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers (Veolia Environnement, Secrétariat général,) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante AGveoliaenvironnement.ve@veolia.com au plus tard le vingtième-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le 28 mars 2021 , étant précisé que toute demande d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour sera accepté jusqu’au 29 mars 2021 à 12 heures, heure de Paris ). La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des moti fs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et — d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L'examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes à J-2. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au 30 rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers (Veolia Environnement, Secrétariat général,) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante AGveoliaenvironnement.ve@veolia.com , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 20 avril 2021 ) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Par ailleurs, dans la mesure où l’assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que les actionnaires ne pourront poser des questions orales ou proposer des résolutions nouvelles, pendant l’assemblée générale. Toutefois, les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions écrites par courriel après la date limite prévue par les dispositions réglementaires jusqu’à la date de l’assemblée générale via l’adresse suivante : AGveoliaenvironnement.ve@veolia.com . Il sera répondu à ces questions écrites, durant l’assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires et dans la limite du temps imparti. Compte tenu de l’incertitude entourant les délais postaux dans les circonstances actuelles, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications relatives à cette assemblée générale. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au 30 rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers (Veolia Envir onnement, Secrétariat général). Les actionnaires pourront également se procurer dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale, ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22 -22-10-23 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société https://www.veolia.com/fr/groupe/finance/actionnaires , rubrique Assemblée Générale 2021 , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée (soit le 1 er avril 202 1 ). L’accès au site internet de la Société https://www.veolia.com/fr/groupe/finance/actionnaires permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment une brochure relative à l’assemblée générale et le document d’enregistrement universel 20 20 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le conseil d'administration.