MAISON CLIO BLUE Société Anonyme Au capital de 2 639 009,81 € Siège La Tignonnière 85430 AUBIGNY-LES-CLOUZEAUX SIREN 532 242 831 RCS LA ROCHE SUR YON SIRET 532 242 831 00016 AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs Les actionnaires de la société sont convoqués en a ssemblée g énérale extraordinaire le 17 juillet 2020 à 10 heures au siège social de la société MAISON CLIO BLUE sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport du Conseil d’Administration Rapport du C ommissaire aux comptes Augmentation du capital social en numéraire Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées Modification corrélative des statuts Augmentation du capital social en numéraire au profit des salariés avec s uppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce Pouvoirs en vue des formalités PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE PREMIERE RESOLUTION – augmentation de capital et delegation de competence au Conseil d’administration L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture d es rapport s du Conseil d’administration et commissaire aux comptes, et constaté que le capital social était entièrement libéré s tatuant en application des dispositions des articles L 225-129 à L 225- 129-6, L 225-136 du Code de commerce : Et d élibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’adoption des décisions extra ordinaires, Délègue au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'augmentation du capital social, par émission d'actions nominatives ordinaires , D écide : que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 % du capital social actuel, soit la somme maximale de 316 682 € de nominal, le prix d'émission des actions qui seraient émises en vertu de cette délégation sera égal à 1,50 €, soit 0,7859 € environ chacune de nominal avec une prime d’émission de 0,7141 € , que les actions souscrites devront être intégralement libérées du nominal et de la prime d'émission en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société , de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées , D écide que si les souscriptions y compris le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions nouvelles, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix P rend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme, D écide que le Conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l'effet notamment : d'arrêter les conditions de la ou des émissions ; de décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; de fixer la proportion minimum devant être souscrite au titre de l'augmentation de capital social, de déterminer les dates et les modalités de l'émission , de déterminer la date d'ouverture et de clôture de la période de souscription ; de déterminer le mode de libération des actions nouvelles à sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. P rend acte du fait que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution. deuxieme RESOLUTION – SUPPRESSION du DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE PERSONNES DENOMMEES L'assemblée générale, après lecture d es rapport s du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes , Délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’adoption des décisions extraordinaires, Décide , conformément aux articles L.225-136 et L.225-135 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des rapport s du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes et sous réserve de l'adoption de la résolution qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre en une ou plusieurs fois par le Conseil d'administration au profit des deux actionnaires suivants : la société FIFI INVEST - Société A Responsabilité Limitée à associé unique au capital de 749 371,50 € ayant siège 2 Promenade Wilson - Résidence Les Goélands 85100 LES SABLES D’OLONNE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 881 608 293 et la société GROUPE PATRICK MORINEAU - Société A Responsabilité Limitée au capital de 283 424 € ayant siège 55 rue de Turbigo 75003 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 380 316 687 TROISIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE RESERVEE AUX SALARIES L'assemblée générale, après lecture des rapport s du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes , statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail : Délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’adoption des décisions extraordinaires, Autorise le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents au plan d'épargne d’entreprise de la société, S upprime en faveur de ces mêmes personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à un pour cent (1 %) du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. A défaut, le prix de cession sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent. Le Conseil d'administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription, Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS L’ assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administratives dont il pourra être requis et notamment au cabinet AVOCATS ASSOCIES – SJOA - 8 rue Linné BP 78401 44184 NANTES CEDEX 4. Fait à PARIS Patrick MORINEAU Président Directeur Général *********** 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il justifie de leur inscription en compte à son nom ou celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris . 2 / Mode de participation à l’assemblée À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, l’actionnaire peut choisir entre l'une de ces formules : soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire pacsé soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire soit utiliser et faire parvenir à la société trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée un formulaire de vote par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple ou par courrier électronique à la société au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. 3/ Inscription de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu’à 25 jours précédant la date de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolution et d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention d’une fraction de capital social supérieure ou égale à 2,5 %. L’examen en assemblée du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 3 / Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires A l’occasion de l’assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport sur le gouvernement d’entreprises, les rapports du commissaire aux com ptes, les projets de résolutions. Ces documents sont mis à disposition des actionnaires au siège social. A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. Les questions doivent être adressées au siège social au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. *********** Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour suite à des demandes d’inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’Administration