CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE Société Coopérative à capital variable Siège social : 25 Chemin des trois Cyprès 13097 Aix en Provence Cedex 2 R.C.S. N° 381 976 448 Aix en Provence AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les Sociétaires sont informés que le Conseil d’Administration a déci dé de convoquer le mardi 30 mars 2021 à 9 heures 30 au 25 chemin des 3 cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE, une Assemblée Générale M ixte . Cet avis de réunion tient lieu de convocation. Au cas où cette Assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, les Sociétaires seraient à no uveau convoqués pour le mardi 13 avril 2021 à 9 heures 30 au 25 chemin des 3 cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE. L'ordre du jour d e l'Assemblée Générale Mixte sera le suivant : Partie Assemblée Générale Ordinaire Lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration, Lecture du Rapport de gouvernement d’entreprise , Lecture de la déclaration de performance extra financière , Lecture du Rapport général des Commissaires aux c omptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020 , Lecture du Rapport de gestion consolidé du groupe , Lecture du Rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés Lecture du Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce en application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, Approbation des rapports ci-dessus, Examen et a pprobation des comptes sociaux et quitus aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice, Examen et approbation des comptes consolidés, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, Approbation des conventions règlementées , Affectati on d’une somme globale de 1 216 346,31 euros au titre des fonds consacrés aux actions de mécénat , de participation au développement économique , et au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif Territorial » , Affectation du résultat de l'exercice clos le 31/12/2020 , fixation de l’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’associés et aux certificats co opératifs d’investissement , Autorisation du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement de la caisse régionale , Constatation de la non variation du capital social, Renouvellement de mandats d’Administrateurs arrivant à échéance , Vote des Commissaires aux comptes pour six exercices , Consultation sur les éléments de l’indemnisation du Prési dent au titre de l’exercice 2020 en application de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF , Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs chargés d’exercer une surveillance sur la marche de la Caisse Régionale au titre de l’ex ercice 2021 , en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, Consultation sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Gén éral au titre de l’exercice 2020 , Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations versées durant l’exercice 2020 , au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux responsables des fonctions de contrôle. Partie Assemblée Générale Extraordinaire Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation des Certificats Coopératifs d’Investissement achetés , Autorisation au Conseil d’administration conformément à l’article L 225-209 du Code du Commerce à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement , Modifications des articles 4, 5, 21, 22, ,23 , 29, 31, 34, 38 des statuts afin d’ajouter à l’objet social les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété , Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités . I -Les projets de résolutions seront soumis aux votes de l'Assemblée Générale Ordinaire Prem ière résolution . — L’a ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 lesquels font apparaître un bénéfice de 40 544 876,80 euros . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’Annexe. Deuxième résolution . — L’ a ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2020, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. Troisième résolution . — L’a ssemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l’exercice 2020 font apparaître des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code pour un montant de 66.688 euros , et qu’un im pôt sur les sociétés de 21.353 euros a été acquitté au titre de ces dépenses. Quatrième résolution . — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution . — L’a ssemblée générale décide d’affecter les sommes de : 405 448,77 euros au profit de la Fondation d’entreprise Crédit Agricole Alpes Provence. 405 448,77 euros au profit de CAAP INNOV ECO dans le cadre du soutien aux structures d'aide au développement économique local. 405 448,77 euros au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif Territorial » , Cette affectation a été agréée le XX mars 2021 par Crédit Agricole S.A. en application des articles R512 11 du Code monétaire et financier, et aux textes d’application de la loi bancaire. Sixième résolution . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par un résultat à affecter de 40 544 876,80 euros Les intérêts aux parts et les dividendes seront payables à compter du 26 Avril 2021 Proposition Projet affectation du résultat décembre 2020 En Euros Résultat net de l’exercice 40 544 876,80€ Report à nouveau changement méthode comptable Résultat à affecter 40 544 876,80 € Montant distribué 7 261 457,97 € Intérêts aux parts sociales (0,37€) 1 791 939,60 € Dividende des certificats coopératifs d’associés (1,63 €) 3 054 378,76 € Dividende des certificats coopératifs d’investissement (1,63 €) 1 198 793,28 € Action de Mécénat et Développement Économique Fondation Entreprise Crédit Agricole Alpes Provence 1 % 405 448,77 € CAAP Innov Eco 1 % 405 448,77 € Pacte coopératif territorial 1 % 405 448,77 € Montant Conservé 33 283 418,86 € Affectation des trois quarts à la réserve légale 25 874 823,87 € Dotation en réserves facultatives 7 408 594,99 € Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : En Euros unitaire 2017 2018 2019 Intérêt net versé à chaque Part Sociale 0,45 0,44 0,42 Dividende net versé à chaque Certificat Coopératif d’Investissement 3,46 3,75 3,74 Dividende net versé à chaque Certificat Coopératif d’Associé 3,46 3,75 3,74 En milliers d’euros 2017 2018 2019 Intérêts versés aux Parts Sociales 2 179 2 131 2 034 Dividendes versés aux Certificats Coopératif d’Investissement 2 612 2 783 2 751 Dividendes versés auxCertificats Coopératif d’Associé 6 484 7 027 7 008 Montant total distributions 11 275 11 941 11 793 Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 31 Mars 2020, est donnée au conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10% du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 73 545 CCI , et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 13 238 100 euros . L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 180 euros par CCI . Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : - d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; - de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 24 ème résolution . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur . L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Huitième résolution . — L’a ssemblée générale constate qu’au cours de l’exercice 2020, le capital social n’a pas varié. 4 843 080 Parts Sociales pour 73.856.970 euros 735 456 Certificats Coopératifs d’investissement pour 11.215.704,00 euros 1 873 852 Certificats coopératifs d’Associés pour 28.576.243,00 euros Neuvième résolution . — L’a ssemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Monsieur Franck ALEXANDRE , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2023. Dixième résolution . — L’a ssemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Monsieur Alain CHAIX , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2023. O nzième résolution . — L’a ssemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Monsieur Daniel JAUSSAUD , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2023. Douzième résolution . — L’a ssemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Monsieur Philippe VACHET , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2023. Treizième résolution . — L’a ssemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Monsieur Alain BREMOND , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2023. Quatorzième résolution . — L’a ssemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Madame Martine MILLET , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2023. Quinzième résolution . — L’a ssemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Monsieur Gilles VALERIO , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2023. Seizième résolution . — L’a ssemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la candidature de Monsieur Julien HENRY sur le mandat laissé vacant suite à la démission de Monsieur Régis LILAMAND le 25 avril 2019, qui expirera par conséquent le jour de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. Dix-septième résolution . — Lors de l’a ssemblée Générale 2020, le Conseil d’administration était constitué de 20 membres élus. Suite à la démission de Monsieur Bernard ROUXEL , le 15 mai 2020, l’Assemblée Générale propose que le Conseil de la Caisse Régionale fonctionne à 20 administrateurs Dix-huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant en sa forme ordinaire, constate que les mandats de : KPMG SA et ERNST & YOUNG ET AUTRES, commissaires aux comptes titulaires, La société Picarle & Associés et KPMG Audit FS I, commissaires aux comptes suppléants, Arrivent à expiration lors de la présente assemblée. Elle désigne en tant que commissaires aux comptes titulaires pour six exercices : KPMG SA et Mazars SAS Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2026. Conformément à la règlementation en vigueur, les commissaires aux comptes titulaires étant des personnes morales, la décision a été prise de ne pas nommer de commissaires aux comptes suppléants. Dix-neuvième résolution . — L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 2020, tels qu’ils sont exposés dans le rapp ort du Conseil d’administration. Vingtième résolution . — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration et en application de l’article 6 de la loi du 10 Septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 euros la somme globale all ouée au titre de l’exercice 2021 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Vingt et unième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général, au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du conseil d’administration. Vingt deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 4 168 170 euros au titre de l’exercice 2020. Vingt troisième résolution . — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. II- Les projets de résolutions seront soumis aux votes de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Vingt quatrième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administra tion, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 7ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation , qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2020 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d'administration, avec faculté de délégation , à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. Vingt cinquième résolution . — L’a ssemblée générale extraordinaire décide d’élargir l’article 4 des statuts , relatif à l’objet social comme suit aux motifs qu’il convient d’y ajouter les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet que la Caisse régionale souhaite mener. Ancienne rédaction du paragraphe 1 de l’article 4 La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Nouvelle rédaction du paragraphe 1 de l’article 4 La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété , dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Vingt sixi èm e résolution . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 21 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration et du Président comme suit afin qu’une exception à la représentation en justice de la Caisse par le Président ou son mandataire soit prévue en faveur du représentant statutaire au sens de la loi Hoguet au titre des activités immobilières. Article 21– Pouvoirs du Conseil d’administration et du Président Ancienne rédaction du point 6 de l’article 21 : 6- le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requête du Président du Conseil d’administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Nouvelle rédaction du point 6 de l’article 21 : 6.A l’exception du cas prévu à l’article 23.6 ci-dessous, le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requête du Président du Conseil d’administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Vingt septiè me résolution . — L’a ssemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 23 des statuts relatif au Directeur Général comme suit afin de prévoir que le Directeur Général (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil d’administration) ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil) soit nommé par le Conseil d’administration et investi (comme seul mandataire social de la Caisse régionale) de tous pouvoirs pour (i) engager la Caisse régionale à l’égard des tiers sur toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représenter la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières Article 23 – Directeur Général Ancienne rédaction du point 2 de l’article 23 2.Le Conseil d’administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale. Nouvelle rédaction du point 2 de l’article 23 2.Le Conseil d’administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs : i) destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale , et ii) pour assurer, le cas échéant, les activités immobilières de la Caisse régionale visées à l’article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs . Ajout d’un point 6 à l’article 23 6. Le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières nommé par le Conseil d’administration (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières. Vingt hui ti ème résolution . — L’a ssemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 5, 34 et 38 des statuts comme suit afin de prévoir afin de faire référence dans les statuts au nouveau Tribunal judiciaire qui remplace les Tribunaux de grande instance et d’instance depuis le 1er janvier 2020. Article 5 – Formalités préalables Ancienne rédaction de l’article 5 : Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal d’instance dont dépend le siège de la Caisse régionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A. Nouvelle rédaction de l’article 5 : Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal judiciaire dont dépend le siège de la Caisse régionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A. Article 34 – Formalités au Greffe de Tribunal d’instance Ancienne rédaction de l’article 34 – Formalités au Greffe du Tribunal d’instance : Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale, dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal d’instance du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Nouvelle rédaction de l’article 34 – Formalités au Greffe du Tribunal judiciaire : Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale, dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal judiciaire du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Article 38 – Litiges – Contestations Ancienne rédaction du point 2 de l’article 38 : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social. Il n'y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. Nouvelle rédaction du point 2 de l’article 38 : En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal judiciaire du lieu du siège social. Il n'y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. Vingt neuv ième résolution . — L’a ssemblée générale extraordinaire décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 22 relatif aux conventions règlementées dans la mesure où certaines dispositions sur la communication par un administrateur concerné de conventions courantes au Président et aux CAC (sauf pour celles considérées comme non significatives à raison de leur objet ou de leurs implications financières) n’ont plus de fondement légal depuis 2011. Article 22 – Conventions règlementées Ancienne rédaction de l’article 22 : Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. Les conventions ne nécessitant pas d’autorisation du Conseil d’administration sont communiquées sans délai par l’administrateur concerné au Président du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour où le Conseil arrête les comptes de l’exercice écoulé. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. Nouvelle rédaction de l’article 22 avec la suppression du dernier paragraphe : Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. Trenti è me résolution . — L’a ssemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 29.3 et 31.4 des statuts afin de clarifier les modalités de calcul des votes et de prévoir expressément que l’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) statue désormais en fonction des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés et que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Article 29 – Assemblée générale ordinaire – Quorum et majorité Ancienne rédaction de l’article 29 3. : 3. Les décisions de l'a ssemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Nouvelle rédaction de l’article 29 3. : 3. Les décisions de l'a ssemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Article 31 – Assemblée générale extraordinaire – Décisions – Quorum – Majorité Ancienne rédaction de l’article 31 4. : 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés. Nouvelle rédaction de l’article 31 4. : 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Trentiè me et unième résolution . — L’a ssemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales.