GROUPE OPEN Soci été Anonyme au capital de 1 428 4 06 , 3 0 EUR. Siège social : 2 4 à 32 , rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret 348 975 087 R.C.S. Nanterre Avis de réunion MM. les actionnaires de la société GROUPE OPEN sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 1 5 mai 201 9 à 9 heures 30 au 28 rue Jacques Ibert à LEVALLOIS PERRET ( 92300 ) - en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour ordinaire — Approbation de l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 8 , . Rapport de gestion du Conseil d’Administration, . Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , . Rapports des Commissaires aux comptes, . Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 8 , . Affectation du résultat, . Dis tribution de dividendes prélevés sur les réserves . Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial — Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions , — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Sebag, Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ( say on pay ex post), — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ( say on pay ex post), — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Laurent Sadoun, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ( say on pay ex post), — A pprobation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag, en raison de son mandat de Président Directeur Général au titre de l’exercice 201 9 ( say on pay ex ante), — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 201 9 ( say on pay ex ante), — Échéance des mandats d’AUDITEURS ET CONS EILS ASSOCIES, Commissaire aux c omptes titulaire et de Monsieur LELONG OLIVIER, Commissaire aux comptes suppléant : renouvellement de leurs mandats, — Échéance des mandats d’ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux c omptes titulaire et de la société AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant : renouvellement de leurs mandats Ordre du jour extraordinaire — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; — Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la société ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions R ésolution s à caractère ordinaire Première résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’une durée normale de douze mois tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 5 261 170.44 €. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’une durée normale de douze mois, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 10 555 390 €. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat social faite par le Conseil d’Administration, et décide d’affecter le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 s’établissant 5 261 170 .44 euros en totalité au poste de report à nouveau. La société ayant acquis une œuvre d’art d'artiste vivant, dont la valeur est inscrite à un compte d'actif immobilisé et déduite du résultat de l'exercice d’acquisition et des quatre années suivantes, par fractions égales, conformément à la loi du 4 janvier 2002, la somme déduite extra-comptablement en 2018 à hauteur de 673 € est affectée à un compte de réserve spéciale par prélèvement sur le poste « autres réserves ». Par ailleurs, nous devons vous rappeler que votre société détenait à la clôture de l'exercice dont les comptes annuels sont soumis à votre approbation, 192 de ses propres actions (contrat de liquidité), lesquelles sont inscrites en comptabilité pour un montant net global de 3 801.60 € et 258 482 actions propres hors contrat de liquidité pour un coût d’achat de 6 778 712.72 € . Conformément aux dispositions de l'arti cle L.225-210, al 3 du Code de c ommerce, la société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède. Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons ci-dessous le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Dividende net par action Exercice clos le 31 décembre 2015 0,25 € Exercice clos le 31 décembre 2016 0,34 € Exercice clos le 31 décembre 2017 0,42 € Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 14 478 euros correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de distribuer à titre de dividendes : la somme de 3 598 664.5 0 € qui sera prélevée sur le poste « autres réserves » soit un dividende unitaire de 0,42 € par action . Ce dividende en numéraire sera mis en paiement par l'intermédiaire de CACEIS à compter du 24 mai 2019. Le montant global de la distribution sera ajusté en fonction du nombre d’actions propres éventuellement détenues par la Société lors de la mise en paiement du dividende et dans le cas où la société détiendrait certaines de ses actions, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de c ommerce, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « report à nouveau ». Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L . 225-38 du C ode de commerce, déclare ratifier et approuver individuellement et successivement les conventions figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes. Chacune de ces conventions fait l ’ objet d ’ un vote distinct auquel ne prend pas part la personne intéressée, ses actions n ’ étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité. Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer l e montant global des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration, pour l’exercice en cours, à la somme de 150 000 €. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de c ommerce, à procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – L’animation du marché ou la liquidité de l’action réalisée par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conformes aux principes énoncés dans la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) reconnue par l’AMF ; – De leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; – L’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; – L’annulation éventuelle des actions dans le respect de la vingt - cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2018 . Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivées et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 4 0 €, et fixe, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 décembre 201 8 , ce qui correspond à 856 824 actions. Sur la base d’un cours maximum de 4 0 €, l’investisseme nt théorique maximum ressort à 34 272 960 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. L'assemblée générale confère au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts ou aux cessions d’actions ainsi réalisées. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée . Elle prendra donc fin le 1 4 novembre 20 20 . Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Frédéric Sebag, Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société . Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société . Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Sadoun, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société . Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag en raison de son mandat de Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société . Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société . Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que les mandats de : – La société AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire, – Monsieur LELONG OLIVIER, Commissaire aux comptes suppléant, sont arrivés à expiration cette année, décide de renouveler lesdits mandats pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constatant que les mandats de : – La société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux comptes titulaire, – La société AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant, sont arrivés à expiration cette année, décide de renouveler lesdits mandats pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Résolutions à caractère extraordinaire Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, Statuant conformément aux articles L.225-129, L. 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 et L 228-92 du Code de commerce : – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera , tant en France qu'à l'étranger, à l'émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres des organes sociaux (étant d’ores et déjà précisé que ne seront pas concernés Messieurs Frédéric Sebag et Laurent Sadoun) et les managers de la Société et de ses filiales qui participent aux différents comités de management (comité exécutif, comité de directions opérationnelles) ; A l’exception de Messieurs Frédéric Sebag et Laurent Sadoun qui ne sont pas concernés, les membres des organes sociaux de la Société ( Messieurs Guy Mamou-Mani et Dominique Malige, Madame Valérie Benvenuto) e t de sa filiale Open (Monsieur Guy Mamou-Mani) ne prennent pas part au vote, leurs actions n’étant pas prises en comptes pour le calcul du quorum et de la majorité. – décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 soit une augmentation du capital maximale de 150 000 euros; – décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers étant entendu que ce prix ne peut être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; – décide que les valeurs mobilières ne feront pas l’objet d’une cotation et ne pourront être exercées que sous réserve d’atteinte de performance de la Société, – décide que le Conseil d’Administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de : – décider l’augmentation de capital, – arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, – arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ; – décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant, – déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission ainsi que celui d'y surseoir , qui lui est conféré au titre de la présente résolution. En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution . Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, afin de satisfaire aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 3 % du capital actuel, par la création d'actions nouvelles de 0,16 € de nominal chacune à libérer intégralement en numéraire par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne entreprise (PEE) établi en commun par la société et éventuellement les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L 3344-1 du Code du travail et de l'article L 233-16 du Code de commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par Le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L 225-138-l du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail. L'assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec le cas échéant faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. Réaliser, après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L 3332-1 à L 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, par émissions d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit plan d'épargne d'entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé ; 2. Fixer le prix d'émission des actions nouvelles par référence au cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; 3. Fixer le cas échéant dans les limites légales les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; 4. Dans la limite du montant maximum de 3 % du montant du capital au jour de la présente assemblée, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; 5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions ; 6. Fixer dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription étant précisé que conformément aux dispositions légales les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; 7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; 8. Déterminer sur les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; 9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ; 10. Le cas échéant imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi ; 11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation du capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six mois la validité de la présente délégation de compétence. Dix- huitième résolution ( Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce le Conseil d'Administration, à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en une ou plusieurs fois dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1) de la société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Cette autorisation pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1) de la société ne pourra pas représenter plus de 3 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement. Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de l’attribution. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles. En cas de décès des bénéficiaires durant la période d’acquisition, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès. Pendant cette période, en cas de licenciement pour motif personnel ou de démission, les bénéficiaires perdent leurs droits à l'attribution gratuite des actions, sauf décision contraire du Conseil d'Administration. Toutefois, pendant cette période, en cas de licenciement économique, de départ à la retraite ou d'invalidité, les bénéficiaires pourront demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter de l'événement. Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-208 ou de l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale prend acte, par ailleurs et en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit aux réserves et/ou primes qui seraient incorporées au capital dans le cadre de l’émission d’actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites fixées ci-dessus, et à cet effet pour notamment : * Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution gratuite des actions ordinaires ; * Fixer, dans les conditions et limites légales, et le cas échéant modifier, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; * Déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservations des actions ainsi gratuitement attribuées, les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance ; * prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions attribuées gratuitement sera ajusté ; * Décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; * En cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence ; * et, plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, ,effectuer toutes formalités, notamment demander le cas échéant l’admission à la cotation des actions ordinaires nouvellement émises, et faire toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire en vue de la bonne fin des opérations. Le Conseil d'Administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution. En outre, l'Assemblée Générale d écide de mettre fin, avec effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix - neuvième résolution ( Délégation au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, – délègue sa compétence au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social d’un montant nominal maximal de 222 222 euros, par voie d’achat par la société, en vue de leur annula tion, d’un nombre maximum de 1 333 333 actions sans valeur nominale, pour un prix d’achat unitaire maximum de 4 0 euros par action et un prix global maximum de 53 333 32 0 euros, – délègue au Conseil d’Administration, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L 225-204 et L 225-207 du Code de c ommerce , le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation. L’offre d’achat des actions prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée en conformité avec les lois et règlements en vigueur. Les actions achetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la société. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le compte « prime d’émission », sur les réserves disponibles y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. En outre l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, en vue de : – Réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente résolution ; – En cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; – Au vue des résultats de l’offre publique de rachat d ‘actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de c ommerce ; – Procéder à la modification corrélative des statuts ; – Et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois la validité de la présente délégation de compétence Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi. *********************** Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 du Code de c ommerce, conformément aux dispositions légales, doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter. 1. les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur» ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront justifiés de l’inscription en compte des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constatée par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire habilité, en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire. Tout actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra soit se le procurer sur le site Internet de la société ( www.open.global ) soit demander ce formulaire par simple lettre adressée à GROUPE OPEN – Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert – CS 10149- 9230 9 L evallois- P erret Cedex. Cette demande devra être reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation parviennent à GROUPE OPEN - Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex - trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à la réglementation applicable, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale, seront tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société ou leur sont transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l ’article R.225-73-1 du Code de c ommerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.open.global ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration