AFONE PARTICIPATIONS Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 409 178,70 euros Siège social : 11, place François Mitterrand - 49100 ANGERS 411 068 737 RCS ANGERS Avis préalable à l’assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemble Générale Mixte le 29 Mai 201 9 à 10 heures, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et ratification de ces conventions ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philip FOURNIER ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric DURAND-GASSELIN ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent KEMMOUN ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Myriam DURAND-GASSELIN ; Fixation des jetons de présence ; Vote sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philip FOURNIER, Président Directeur Général ; Vote sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Eric DURAND-GASSELIN, Directeur Général Délégué ; Politique de rémunération des mandataires sociaux - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cad re du dispositif de l’article L 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalité, modalités, plafond. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et./ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par o ffre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant de souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entrepris e en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’artic le L 3332-21 du Code du travail ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution (ordinaire) - Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 201 8 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 11 329 K€. Deuxième résolution (ordinaire) - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos l e 31 décembre 2018 - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes s ur les comptes sociaux, approuve les opérations et les comptes sociaux d’AFONE PARTICIPATIONS de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 11 509 879 euros. Elle approuve en particulier le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39 - 4° du Code général des impôts , qui s'élèvent à 10 940 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 3 747 euros. Troisième résolution (ordinaire) - Affectation du résultat de l’exerc ice et fixation du dividende - L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Admin istration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 de la manière suivante : Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice 11 509 879,00 euros Affectation Distribution à titre de dividendes 3 027 922,38 euros Report à nouveau 8 481 956,62 euros ________________________________________ Totaux 11 509 879,00 euros 11 509 879,00 euros Le dividende unitaire par action e st ainsi fixé à 0,74 euros, étant rappelé que le Conseil d’Administration en date du 1 4 décembre 201 8 a décidé de verser un acompte sur dividende de 1 513 961,19 euros, soit 0,37 euros par action. En conséquence, il sera versé aux actionnaires un solde de dividende de 1 513 961,19 euros, soit 0,37 euros par action. Le détachement du coupon interviendra l e 4 juin 2019 et le paiement du dividende sera effectué le 6 juin 2019 . Il est précisé que les distributions effectuées au profit de personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumises à un prélèvement à la source au titre des contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social, et contributions additionnelles au prélèvement social) dont le montant total s’élève à 17,2 % du montant brut du dividende. Le cas échéant, le paiement effectué par la Société auprès des personnes concernées sera diminué à hauteur de ces prélèvements. Par ailleurs, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui bénéficient de revenus distribués sont assujetties à un prélèvement forfaitaire non libératoire d’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, calculé sur le montant brut des revenus. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 Euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 Euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement. Conformément aux dispositions de l’article 242 quater du code général des impôts, ces personnes formulent, sous leur responsabilité, leur demande de dispense au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des revenus, en produisant, auprès de la société, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement des revenus est inférieur aux montants susmentionnés. Ce prélèvement à la source s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. L’impôt sur le revenu est déterminé par application d’un taux forfaitaire de 12,8 % ou, sur option globale exercée dans la déclaration de revenus du contribuable, selon le barème progressif. Il est précisé qu’en cas d’option pour le barème progressif de l’IR, les revenus ainsi distribués seront éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au point 2° du point 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts et qu’une fraction de la CSG portant sur ces revenus sera déductible. La possibilité de pratiquer effectivement l’abattement susvisé est toutefois fonction de la situation du bénéficiaire des revenus et du régime d’imposition qui lui est applicable. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus par action ont été les suivantes : cloture de l’EXERCICE DATe AssemblEE GENERALE DIVIDENDE PAR ACTION DIVIDENDE par action ElIGIBLE A l’ABATTEMENT DE 40 % 31/12/2017 30/05/2018 0,40 € 0,40 € 31/12/2016 15/06/2017 0,31 € 0,31 € 31/12/2015 26/05/2016 0,40 € 0,40 € Quatrième résolution (ordinaire) - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale prend acte des informations relatives aux conventions antérieurement autorisées dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , ratifie les conventions visées dans le rapport et approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018 qui y sont mentionnées, le cas échéant. Cinquième résolution (ordinaire) - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philip FOURNIER - L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philip FOURNIER arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée , décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l’année 2022 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . Six ième résolution (ordinaire) - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Eric DURAND-GASSELIN - L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric DURAND-GASSELIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée , décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l’année 2022 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . Septiè me résolution (ordinaire) - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent KEMMOUN - L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent KEMMOUN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée , décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l’année 2022 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . Huitiè me résolution (ordinaire) - Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Myriam DURAND-GASSELIN - L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrat rice de Madame Myriam DURAND-GASSELIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée , décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l’année 2022 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . Neuviè me résolution ( ordinaire) - Fixation des Jetons de Présence - L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir à parts égales entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 20 000 euros. Dixi ème résolution (ordinaire) - Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Philip FOURNIER, Président du conseil d'administration et Directeur Général - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Philip FOURNIER, Président du conseil d'administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration. Onz ième résolution (ordinaire) - Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Eric DURAND-GASS ELIN, Directeur Général Délégué - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Eric DURAND-GASSELIN, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration. Douzi ème résolution (ordinaire) - Politique de rémunération du Président du conseil d'administration et Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d'administration et Directeur Général - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise d u rapport prévu par l'article L 225-37-2 du Code de commerce, tel qu'intégré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du conseil d'administration et Directeur Général. Trei zième résolution (ordinaire) - Politique de rémunération du Directeur Général Délégué : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L 225-37-2 du Code de commerce, tel qu'intégré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué. Quator zième résolution (ordinaire) - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de commerce - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2018 . Les acquisitions pourront être effectuées en vue : De réduire le capital de la société ; De satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; De satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration, de gestion, ou de surveillance de l’émetteur ou d’une entreprise associée. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur et notamment du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12 275 361 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à ces opérations, en arrêter les conditions et modalités, conclure tous accords et effectuer toutes formalités. Quinzième résolution (extraordinaire) - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 mai 2021 , la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2017 . Sei zième résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et L 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, p ar l’émission et l’attribution d’actions nouvelles ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions nouvelles , les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 juillet 2021 . Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 500 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septi ème résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L 225-129-2 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : D’actions ordinaires, Et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, Et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès, le cas échéant, à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société AFONE PARTICIPATIONS ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 28 juillet 2021 . Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros. Les plafonds visés ci-avant sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessous : Décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, Décide que si les souscriptions à titre irréductibles, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au a. ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seul initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affectées et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huiti ème résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression de droit préférentiel de souscription, par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L 225-136 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : D’actions ordinaires, Et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, Et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société AFONE ou dont elle possède directement ou indirectement plus e la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 juillet 2021. Le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seul initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affectées et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvi ème résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression de droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L 225-136 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : D’actions ordinaires, Et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à termes, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, Et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société AFONE PARTICIPATIONS ou dont elle possède directement ou indirectement plus e la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 juillet 2021 . Le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seul initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affectées et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (extraordinaire) - Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-136, 1°, alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la dix-huitième résolution et de la dix-neuvième résolution à déroger, dans la limité de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration : Au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, Ou au prix moyen pondéré par le volume de l’action en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, Dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Vingt-et-unième résolution (extraordinaire) - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires - L’Assemblée Générale, décide, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidée de la dix-huitième résolution, de la dix-neuvième résolution et de la vingtième résolution , que le nombre de ti t res à émettre pourra être augmenté dans les con ditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par la présente assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingt-deuxième résolution (extraordinaire) - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation décomptée à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 juillet 2021 . Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d‘apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’artic le L 3332-21 du Code du travail - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, et L 3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seuls décisions, à augmenter, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation décomptée à compter du jour de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 juillet 2021 . Limite le montant nominal maximal de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévues par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondantes, ni supérieure à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourra être versée en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou, le cas échéant, de la décote. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatri ème résolution (extraordinaire) - Pouvoir en vue des formalités - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Modalités L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust – service Assemblée Générales Centralisé – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formes suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L 225-106 du Code de commerce Adresser une procuration à la société sans indication de mandant Voter par correspondance Au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS le reçoivent au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : assemblee2019@afoneparticipations.com ou par fax à CACEIS au 01.49.08.05.82 ou 83. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ). Les documents préparatoires à l’assemblée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne que le site Internet de la société ( http://www.afoneparticipations.com/finance.html ) dès le 7 mai 201 9 . A compter de cette date et jusqu’au 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 3 mai 201 9 , tout actionnaire pourra adresser au Président du conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee2019@afoneparticipations.com ou par fax à CACEIS au 01.49.08.05.82 ou 83. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d’administration