Pierre Capitale Société Civile de Placement Immobilier à capital variable au capital minimum de 760 000€ Siège social 153 rue Saint Honoré – 75001 Paris 824 744 189 R . C . S . PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 AVRIL 2019 Les associés de Pierre Capitale sont convoqués : le Lundi 29 avril 2019 à 9h30 heures au Siège Social 153 rue Saint Honoré, 75001 PARIS en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion, - Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2018 et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 2018, - Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, - Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Affectation du résultat et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme, - Autorisation d'emprunt, - Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission, - Ratification de la cooptation de nouveaux membres du Conseil de Surveillance. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, - Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, - Changement de la dénomination sociale, du siège social et du capital social de la Société de Gestion - Confirmation, à toutes fins utiles, du mandat de la Société de Gestion, - Modifications corrélatives de l’article 18 des statuts et de la note d’information, - Pouvoirs en vue des formalités Texte des résolutions Texte des résolutions à titre ordinaire 1re résolution Approbation des comptes annuels L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : •de la Société de Gestion, •du Conseil de Surveillance, •et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les dits rapports ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 3 283 501,91 €, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2e résolution Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les termes desdits rapports constatant l’absence de telles conventions. 3e résolution Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la Société au 31 décembre 2018 à la somme de 59 488 000 € et prend acte qu’à la clôture de l’exercice la variation nette du capital ressort à 7 006 000 €, le capital étant passé de 52 482 400 € à 59 488 000 € au cours de l’exercice. L’Assemblée Générale donne à cet effet tous pouvoirs à la Société de Gestion afin d’effectuer les formalités d’enregistrement prévues par l’article 825 du Code général des impôts. 4e résolution Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l’exercice écoulé. 5e résolution Quitus au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l’exercice écoulé. 6e résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : • Le résultat de l’exercice clos le 31/12/2018 de 3 283 501,91 € • constitue un bénéfice distribuable de 3 283 501,91 € • décide de l’affecter à la distribution d’un dividende à hauteur de 2 924 851,66 € soit, par part de la SCPI en pleine jouissance 45 € (soit le montant des acomptes déjà versés aux associés), au compte report à nouveau à hauteur de 358 650,25 € 7e résolution Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI au 31 décembre 2018 telles qu’elles figurent dans le rapport de la Société de Gestion, à savoir : Valeur nette comptable 60 888 106,18 € - soit par part 818,83 € Valeur de réalisation 64 686 199,00 € - soit par part 869,91 € Valeur de reconstitution 78 039 867,00 € - soit par part 1 049,49 € 8e résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, le Conseil de Surveillance percevra une somme forfaitaire maximale de 10 000 € à répartir entre tous les membres au titre des jetons de présence. 9e résolution Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier : • autorise la Société de Gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de Surveillance à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme, financées par fonds propres ou par emprunts, dans la limite d’un montant et d’un emprunt maximum égal à 30 % de la valeur vénale des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué le cas échéant de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, • et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2019 10e résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, • autorise la Société de Gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur vénale des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, augmentée de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel et diminuée des montants restants dus au titre des emprunts précédemment contractés ou autres dettes précédemment assumées. • autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l'établissement prêteur, • et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2019. 11e résolution Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : • autorise l’imputation, sur les primes d’émission et de fusion figurant dans les comptes de la SCPI, des frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d’acquisition des immeubles notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions. 12e résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, • ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 25 septembre 2018, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de : - Monsieur Bernard POITEVIN né le 30 mars 1948 à Toulouse (31), de nationalité française, demeurant 10 avenue Saint Martin de Boville , 31130 Balma en remplacement de la société SWISS LIFE PREVOYANCE ET SANTE, démissionnaire à compter du 25 septembre 2018. En conséquence, Monsieur Bernard POITEVIN exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de la société SWISS LIFE PREVOYANCE ET SANTE soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 13e résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, • ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 25 septembre 2018, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de : - Monsieur Jean- Luc BRONSART né le 26 mai 1955 à Saint Quentin (02), de nationalité française, demeurant 10 avenue de la Forêt, 44250 Saint-Brévin-les-Pins en remplacement de la société SWISS LIFE ASSURANCES DE BIENS, démissionnaire à compter du 25 septembre 2018. En conséquence, Monsieur Jean-Luc BRONSART exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de la société SWISS LIFE ASSURANCES DE BIENS soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 14e résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, • ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 25 septembre 2018, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de : - Monsieur Christian BOUTHIE né le 3 juin 1948 à Toulouse (31), de nationalité française, demeurant 12 avenue de Grimardet Gourdon, 46500 Gramat en remplacement de la société SWISS LIFE REIM (FRANCE), démissionnaire à compter du 25 septembre 2018. En conséquence, Monsieur Christian BOUTHIE exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de la société SWISS LIFE REIM (FRANCE) soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Texte des résolutions à titre extraordinaire 15e résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion, • prend acte de la nouvelle dénomination de la société de Gestion désormais nommée « Swiss Life Asset Managers France» ainsi que de son nouveau siège social sis Tour la Marseillaise – 2 bis boulevard Euroméditerranée – Quai d’ Arenc – 13002 Marseille et de l’augmentation de son capital social porté à un montant de 671 167€. • et décide de confirmer, à toutes fins utiles, le mandat de la Société de Gestion de la Société. 16e résolution En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, • décide de procéder aux modifications corrélatives de la note d’information de la Société et de l’article 18 des statuts désormais rédigé comme suit : « Article 18 – Nomination de la Société de Gestion La Société est administrée par la Société de Gestion Swiss Life Asset Managers France , constituée sous la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 671 167euros dont le siège social est sis Tour la Marseillaise – 2 bis boulevard Euroméditerranée – Quai d’ Arenc – 13002 Marseille, ci-après la « Société de Gestion » qui est désignée comme gérant statutaire pour la durée de la Société. Ladite Société de Gestion est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (« RCS ») de MARSEILLE sous le numéro 499 320 059, elle a reçu l’agrément en qualité de société de gestion de portefeuille de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro n° GP - 07000055, le 13 novembre 2007. (…) » Le reste de l’article demeurant inchangé. • et décide de conférer à cet effet tous pouvoirs à la Société de Gestion pour procéder aux rectifications matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans la présente résolution. 17e résolution Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. La Société de gestion Swiss Life Asset Managers France (anciennement SWISS LIFE REIM (France))