GUY DEGRENNE S.A. Société Anonyme à Conseil d’A dministration au capital de 7 537 119 € Siège social : rue Guy Degrenne – 14500 Vire 342 100 120 R . C . S . Caen Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Guy Degrenne SA (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) est convoquée pour le 1 2 mars 2019 à 9 heures dans les locaux de la S ociété sis 89 , rue La Boétie à Paris (75008) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour indiqué ci-dessous. O rdre du jour Résolution soumise aux conditions des assemblées générales ordinaires - Nomination de Monsieur Michael Homuth en qualité de membre du Conseil d’Administration. Résolutions soumises aux conditions des assemblées générales extraordinaires - Présentation du rapport du Conseil d’Administration ; - Présentation des rapports spéciaux des Commissaires aux c omptes ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de six mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société VORWERK & Co. vierzehn GmbH, d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de six millions cinq cent trente-deux mille six cent soixante-dix-huit euros et trente centimes (6.532.678,30 €) ; - Délégation de compéten ce au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés ; et - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. P rojet de résolutions Résolution soumise aux conditions des assemblées générales ordinaires P remière résolution (Nomination de Monsieur Michael Homuth en qualité de membre du Conseil d’Administration ) . - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à la société VORWERK & Co. vierzehn GmbH, filiale du groupe Vorwerk, faisant l’objet de la 2 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, de nommer en qualité de membre du Conseil d’A dministration Monsieur Michaël Homuth, né le 21 mars 1978 à Essen de nationalité allemande domicilié 11A, Wolleraustrasse – 8807 Freienbach (Suisse) , pour une durée de 6 ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 . Résolutions soumises aux conditions des assemblées générales extraordinaires D euxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de six mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société VORWERK & Co. vierzehn GmbH, d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal total de six millions cinq cent trente-deux mille six cent soixante-dix-huit euros et trente centimes (6.532.678,30 €) ) . - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6 et L.225-138 : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l'émission, en France ou à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant de six millions cinq cent trente-deux mille six cent soixante-dix-huit euros et trente centimes (6.532.678,30 €) par émission d’un nombre de soixante-cinq millions trois cent vingt-six mille sept cent quatre-vingt-trois (65.326.783) actions nouvelles de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune ; 3. Décide que les actions nouvelles de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale seront émises au prix unitaire de vingt-trois centimes d’euros (0,23 €), soit avec une prime d’émission de treize centimes d’euro (0,13 €) par action ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à VORWERK & Co. vierzehn GmbH, société de droit allemand, dont le siège social est situé à Mühlenweg 17-37, 42270 Wuppertal (Allemagne) immatriculée au Registre des Entreprises du Tribunal de commerce de Wuppertal sous le numéro HR B 20 001, contrôlée par Vorwerk & Co. KG, limited partnership de droit allemand, dont le siège social est situé à Mühlenweg 17-37 – 42270 Wuppertal (Allemagne), immatriculé au Registre des Entreprise du Tribunal de commerce de Wuppertal sous le numéro HR A 14 658 ; 5. Conf ère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a. décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, b. arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, ainsi que les modalités de leur libération, c. imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d. recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, e. plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une durée de six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. T roisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration a l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés) . - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L. 228-138-1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1. Délègue au C onseil d’ A dministration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale , par émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ; 2. D écide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’ Administration fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que la présente assemblée général autorise expressément le C onseil d’ A dministration, s’il le juge opportun, à réduite ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; 3. A utorise le C onseil d’ A dministration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332- 19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail ; 4. D écide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ; 5. C onfère tous pouvoirs au C onseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a. fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation, b. arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et la modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficia ires tels que définis ci-dessus, c. le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, e. plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Q uatrième résolution ( Pouvoir en vue d’accomplir les formalités ) . - L’ A ssemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ******* Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentées par des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements en vigueur. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale, sur simple justification de son identité. Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (1) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif ou administré au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 8 mars 2019 , à zéro heure, heure de Paris ; (2) en ce qui concerne les actions au porteur, par leur inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 8 mars 2019 , à zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard à la date ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'Assemblée. Cependant, si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'Assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l'établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote. Aucun dénouement réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B. – Modes de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation. 1. Présence à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : (1) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l'établissement bancaire désigné ci-dessous à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée qui sera jointe à la convocation ; (2) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires souhaitant assister à l'Assemblée et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 8 mars 2019 , à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l'Assemblée et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : - Donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; - Voter par correspondance ; - Adresser une procuration sans indication de mandat. En aucun cas, l’actionnaire ne peut retourner à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions évoquées ci-dessus, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. (1) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera transmis, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée qui sera jointe à la convocation. (2) pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l'intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l'attestation de participation, à l'établissement financier ci-dessous, étant rappelé que toute demande de formulaire unique devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. Les formules uniques, qu'elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l'établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le samedi 9 mars 2019 , pour être prises en considération, conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse relationsinvestisseurs@guydegrenne.fr une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à l’établissement bancaire désigné ci- dessous (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 8 mars 2019 . C. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être reçues au siège social de la Société, rue Guy Degrenne – 14500 Vire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse relationsinvestisseurs@guydegrenne.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 15 février 2019 à minuit. Toute demande d’inscription de points doit être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. Toute demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'Assemblée Générale des points et des projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 8 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Les points et le texte des projets de résolutions dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.guydegrenne.fr/ . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’A dministration. 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 6 mars 2019 à minuit, adresser ses questions à la Société, au siège social de la Société, rue Guy Degrenne – 14500 Vire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse relationsinvestisseurs@guydegrenne.fr . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, le Conseil d’Administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : http://wwwguydegrenne.fr /, dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront disponibles au siège social de la Société, rue Guy Degrenne – 14500 Vire. Les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ( mardi 19 février 2019 ), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.guydegrenne.fr/groupe/relations_investisseurs/relations_investisseurs_assemblee_generale , soit au siège social de la Société, rue Guy Degrenne -14500 Vire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. L'établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale Service Assemblées Générales L’adresse postale est la suivante: SOCIETE GENERALE – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Conseil d’A dministration