WELL Société anonyme au capital de 2 000 000 € Siège social : 112, avenue Kléber 75116 Paris RCS Paris B 381 452 770 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société WELL (ex Krief Group ) sont convoqués en assemblée générale mixte pour le vendredi 25 juin 2021 à 10 heures , par visioconférence compte tenu du contexte sanitaire, et dont les coordonnées pourront être demandées, au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l'Assemblée Ordinaire Lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020, sur les comptes consolidés et sur les conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce. Approbation desdits rapports et comptes et le cas échéant des conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce ; quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes. Affectation des résultats de l’exercice social. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Jobert Renouvellement du mandat d’administrateur d e Monsieur Olivier de Wismes Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Froger de Mauny Renouvellement du mandat de Président du Conseil d ’a dminis tration de Monsieur Vincent Froger de Mauny Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour de l'Assemblée Extraordinaire Augmentation de capital d’un maximum de 60 millions d’euros . Emission de BSA pour les actionnaires . Changement de marché et passage sur Euronext Growth . Pouvoirs . Texte d es projet s de résolution s proposées à l’Assemblée Ordinaire Première résolution ( Approbation des rapports du conseil d’administration et d es commissaire s aux compte s ; approbation des comptes et quitus aux administrateurs et au x commissaire s aux comptes) . L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture d es rapport s du conseil d’administration et d es commissaire s aux comptes , approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 20 20 , tels qu’ils ont été présentés . Le Président et l’Administrateur en charge des Finances commente nt le bilan et les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2020 . Pour les comptes sociaux de Well , l e total des pr oduits d'exploitation a été de 1.244.000 € incluant un chiffre d'affaires net de 1.244.000 € qui a presque doublé par rapport à l’exercice précédent. L e résultat courant avant impôt est de 171.727 € , en forte progression par rapport à l’exercice précédent . Le résul tat exceptionnel ressortant à 21 676 € et n'ayant pas d'impôt sur les bénéfic es, la société dégage au cours d e cet exercice un bénéfice de 193.403 €, en nette progression de 128.103 € par rapport à l’exercice précédent. Le bénéfice net comptable de l'exercice est apporté au report à nouveau qui passera ainsi de 6.570.214 € à 6.763.617 € . Conformément à 2019 , c ette année 2020 , les comptes consolidés de Krief Group incluent essentiellement la participation majoritaire dans Arum Industries, détenant les actions majoritaires du groupe Vergnet, présidé par Monsieur Patrick Werner, Inspecteur des Finances et ancien Président de la Banque Postale. Vergnet est un leader de la transition énergétique, incluant éoliennes (900 éoliennes installées dans le monde), photovoltaïque et hybride, avec un historique de présence dans près de 50 pays. L e groupe Vergnet continue ses développements avec des perspectives fav orables pour les années à venir, et malgré la crise du Covid son chiffre d’affaires 2020 a connu une forte progression (+36%), et son carnet de commandes de projets s’est encore accru. Le consolidé au sein de Well est en phase finale d’audit, et sera soumis à l’Assemblée Générale. En outre, après avoir entendu la lecture du rapport spécial d es commissaire s aux comptes sur les conventions visées aux a rticles L.225-38 à L.225-42 du C ode de commerce, l’assemblée générale déclare approuver ces conclusions et les conventions qui y sont mentionnées. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au x commissaire s aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant l’affectation des résultats telle que proposée par le conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l ’exercice au report à nouveau. Troisième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur dc Monsieu r Jean-Marc Jobert ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que l e mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc JOBERT arrive à expi ration décide de renouveler s on mandat pour une durée de six exercices prenant fin de lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2026. Quatrième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur dc Monsieu r Olivier de Wismes) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que l e mandat d'administrateur de Monsieur Olivier de WISMES arrive à expiration décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices prenant fin de lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2026. Cinquième résolution ( (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Froger de Mauny ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent FROGER DE MAUNY , arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2026. Six ième résolution ( (renouvellement du mandat de Président du Conseil d’administration de Monsieur Vincent Froger de Mauny ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s ordinaires, constatant que le mandat de Président du Conseil d’administration de Monsieur Vincent FROGER DE MAUNY , arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2026. _________________ Texte des projets de résolutions proposées à l’Assemblée Extraordinaire S ept ième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et le rapport du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré et, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société Délègue au Conseil d'administration pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, à une augmentation de capital, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence), à souscrire en rémunération des apports effectués Décide que le montant maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant global de soixante millions d’euros (60 . 000 . 000 €) , sous réserve, s'il y a lieu, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre au profit des personnes dénommées suivantes : AAA Holding société anonyme au capital de 20'000'000 CHF , e nregistrée au Registre du Commerce du Bas Valais sous le n°CHE- 415.476.069, dont le siège social est situé Chemin du Sommet 24, 1934 Le Châble (VS) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, soit toute délégation de compétence relative à J'augmentation du capital par offre au public ; Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans les conditions légales et réglementaires, aux fins de Procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, De décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, De déterminer les dates conditions et modalités non fixées par l'assemblée générale, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext ACCESS, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, L'assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Hui t ième résolution ( (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions de la Société (les "BSA ") L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,L. 225-135, L . 225-138 et 1. 228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré : Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission gratuite au profit des actionnaires, de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les "BSA"), étant précisé (i) que le Conseil d'administration fixera, le nombre de BSA à émettre, le nombre d'actions à souscrire en exercice des BSA (ii) que les BSA émis seront automatiquement attribués aux actionnaires, sans intervention de leur part (iii) et que chaque action à souscrire en exercice des BSA, sera libérée soit en espèces, soit par compensation de créances . L’assemblée envisage d’accorder un bon de souscription pour 2 actions détenues, d’en fixer la valeur du prix d’exercice à 5€, et de pouvoir les exercer dans un délai de 2 ans à compter de leur émission . Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur au plafond réglementaire. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. [Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée]. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA et fixer l'ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : - décider l'augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre, les modalités de leur émission et le nombre d'actions à souscrire en exercice des BSA, selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission des actions selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA, - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution Neuv ième résolution (Transfert du marché Euronext ACCESS Paris au Marché Euronext GROWTH Paris, avec délégation au Conseil d’administration aux fins de réaliser ce transfert) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que la Société répond aux conditions de transfert de ses actions admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris : - approuve, le projet de transfert de la cotation des instruments financiers émis par la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Access Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - autorise les demandes de radiation de la Société du système multilatéral de négociation Euronext Access Paris et d’admission concomitante sur le marché multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour : - mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 24 mois à compter de la présente Assemblée et à l’issue de la réalisation des augmentations de capital décidées ce jour ; - réaliser la radiation des instruments financiers émis par la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Access Paris dans les conditions posées par les règles de marché Euronext Access ; - faire admettre concomitamment les instruments financiers émis par la Société aux négociations sur le marché multilatéral de négociation Euronext Growth Paris par transfert à partir du système multilatéral de négociation Euronext Access Paris ; - prendre toutes mesures nécessaires à l’effet de remplir les conditions de ce transfert et donner toutes garanties, - choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert. Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités ) L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises tant pour les assemblées générales ordinaires que extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires _________________ Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour tant pour l’assemblée générale ordinaire que pour l’assemblée e xtraordinaire sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires . Conformé ment à l’article L.225-108 du C ode de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions pré vues par l’article R.225-71 du C ode de commerce doivent parvenir au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 25 ème jour calendaire qui précède la date de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis, conformément à l’article R .225-73 du C ode de commerce. T oute demande doit être accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, assortis éventuellement d’un bref exposé des motifs, et le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 du C ode de commerce. Toute d emande doit également être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction de capital exigée p ar l’article R.225-71 du C ode de commerce. La société accuse réception de la demande par lettre recommandée dans un délai de cinq jours calendaires à compter de cette réception. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire re présenté (article L.225-106 du C ode de commerce). Conformément à l’article R. 225-85-I du C ode de commerce, il est j ustifié du droit de participer aux assemblée s générale s par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du C ode de commerce), 3 jours ouvrés précédant l’assemblée à zéro heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire). Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux assemblée s et qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter à distance, peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social ou à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, six jours au moins avant l’assemblée. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés au siège de la société ou à la Société Générale – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R.225- 77 du C ode de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment r emplis et parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun sit e visé à l’article R.225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’examen des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des points ou projets de résolutions présentés le cas échéant par des actionnaires sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société dans les délais légaux. Les actionnaires pourront obtenir communi cation du rapport du Conseil d’ Administration par demande adressée à la société ou en prendre connaissance au siège social de la société. Le Conseil d’Administration.