SAFE ORTHOPAEDICS Société Anonyme au capital de 1.066.004,59 € Siège social : Parc des Bellevues , Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie – 95610 Éragny-sur-Oise 520 722 646 R.C.S. PONTOISE (la « Société ») AVIS PRÉALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Safe Orthopaedics sont informés que l’assemblée générale extrao r dinaire des actionnaires de la Société (l’« Assemblée ») se réunira le mardi 26 novembre 2019 à 10h au siège de la Société, sis Parc des Bellevues , Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie – 95610 Éragny-sur-Oise, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 1. Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle d’un (1) euro de valeur nominale unitaire contre cent (100) actions ordinaires anciennes d’un centime (0,01) d’euro de valeur nominale unitaire – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regro u pement d’actions ; 2. Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider une réduction de capital motivée par des pertes dans la limite de 10% en plus ou en moins d’un montant d’un million (1.000.000) d’euros par voie de dimin u tion de la valeur nominale des actions – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de sa réalisation ; et 3. Pouvoir pour les formalités. Projets de résolution PREMIÈRE RÉSOLUTION Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle d’un (1) euro de valeur nominale unitaire contre cent (100) actions ordinaires anciennes d’un centime (0,01) d’euro de valeur nominale unitaire – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions L’Assemblée , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l'article L. 225-96 et aux articles L. 228-29-1 et suivants du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») Et après avoir rappelé que le capital social de la Société s’élève, à la date du 15 octobre 2019, à 1.066.004,59 euros et est divisé en 106.600.459 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que cent (100) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale unitaire d’un centime (0,01) d’euro seront échangées contre une (1) action ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro ; constate que les actionnaires ne disposant pas du nombre de titres nécessaires pour procéder à ce regroupement seront tenus de procéder aux achats ou aux cessions de titres nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement ; décide que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions a n ciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles serait réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre le regro u pement d’actions et notamment, mais non limitativement, de : - fixer la date du début des opérations de regroupement qui interviendrait au plus tôt quinze (15) jours après la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ( BALO ) ; - établir et publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi, et notamment effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des actions, - constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroup e ment avant le début des opérations de regroupement, - suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement, - ajuster, si nécessaire, afin de tenir compte du regroupement d’actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les plafonds et/ou seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au Conseil d’Administration par décision de l’assemblée générale des actionnaires, - déterminer et procéder le cas échéant à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, - constater la réalisation du regroupement et modifier en conséquence les statuts de la Société, - et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société, dans les conditions susvisées et conformément aux dispositions législatives et réglementaires ; prend acte qu’un actionnaire de la Société a renoncé au regroupement d’un certain nombre d’actions afin d’obtenir un nombre rond d’actions au résultat de l’application du ratio d’échange choisi ci-avant ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours à clore le 31 décembre 2019. DEUXIÈME RÉSOLUTION Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider une réduction de capital motivée par des pertes dans la limite de 10% en plus ou en moins d’un montant d’un million (1.000.000) d’euros par voie de dimin u tion de la valeur nominale des actions – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de sa réalisation L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, confo r mément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce : autorise une réduction du capital social pour cause de pertes dans la limite de 10% en plus ou en moins d’un montant d’un million (1.000.000) d’euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pendant une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à l’effet : - d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans la limite de 10% en plus ou en moins du montant d’un million (1.000.000) d’euros ainsi que la nouvelle valeur nominale des actions, sous réserve que la réduction de capital n’ait pas pour effet de ramener le montant du capital après sa réduction à un montant inférieur au minimum légal ; - d’affecter le montant définitif de la réduction de capital au compte « Report à nouveau » ; - de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et - d’accomplir toutes formalités requises. TROISIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en applic a tion du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire ( CACEIS Corporate Trust), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électr o nique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire repr é senté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle , 92130 Issy les Moulineaux. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, deux jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être repr é sentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle , 92130 Issy les Moulineaux, soit directement à la société. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accomp a gné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle , 92130 Issy les Moulineaux. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de CACEIS , au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle , 92130 Issy les Moulineaux. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : investors@safeorthopaedics.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électr o nique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : inve s tors@safeortopaedics.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle , 92130 Issy les Moulineaux. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours cale n daires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Administrative et Financière de SAFE ORTHOPAEDICS , Parc des Bellevues , Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie – 95610 Éragny-sur-Oise ou par télécommunication électronique : investors@safeorthopaedics.com, de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.safeorthopaedics.com). Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance aux questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Administrative et Financière de SAFE ORTHOPAEDICS , Parc des Bellevues , Allée Rosa Luxe m burg, Bâtiment le Californie – 95610 Éragny-sur-Oise ou par télécommunication électronique : inve s tors@safeorthopaedics.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la société (www.safeorthopaedics.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Asse m blée. Le Conseil d’Administration.