Solocal Group Société anonyme au capital de 62 704 146,60 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le vendredi 24 juillet à 14 heures 30 , au siège social de la Société : 204, Rond-point du Pont de Sèvres,92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*)Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions de circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le vendredi 24 juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de Solocal Group du 24 juillet 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, au 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement . Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale et sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com . Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une diffusion vidéo et audio en direct et en différé en vidéo. Les actionnaires auront la faculté de poser des questions en direct durant l’Assemblée Générale. Cependant, les questions posées lors de l’assemblée générale n'entreront pas dans le cadre juridique des débats en salle et les actionnaires ne pourront pas proposer de résolutions nouvelles lors de l’assemblée générale. Le résultat des votes des résolutions sera également affiché sur le site Internet de la Société. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer notamment en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales . Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports du Conseil d’administration présentés à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux ; Ratification de la cooptation de Madame Anne-France Laclide en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Danon ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Eric Boustouller ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group ; et Pouvoir pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modification de l’article 12 des statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés ; Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation ; Harmonisation des articles 21, 30 et 31 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 24 des statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce ; Pouvoir pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes. L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui ont représenté un montant de 15 251 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, — constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 52 352 520,02 euros ; — décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 37 296 969,08 euros. Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Anne-France Laclide en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en tant d'administrateur de Madame Anne-France Laclide, décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 juin 2019, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Lucile Ribot, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Eric Boustouller viendra à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Madame Marie-Christine Levet viendra à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Septième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Danon ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Eric Boustouller ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric Boustouller, tels que (i) présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II et (ii) subséquemment ajustés conformément aux délibérations du conseil d’administration en date du 14 mai 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration. Dixième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du même Code telles que (i) présentées dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II et (ii) en ce qui concerne la rémunération variable de Monsieur Eric Boustouller, telles que subséquemment ajustées conformément aux délibérations du conseil d’administration en date du 14 mai 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I et (ii) subséquemment ajustée conformément aux délibérations du conseil d’administration en date du 14 mai 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 11 avril 2019 dans sa onzième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, le conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de Solocal Group ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 euro par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que Solocal Group pourrait consacrer à des achats d'actions dans le cadre de la présente résolution serait de 62 704 116 euros (hors frais d'acquisition), correspondant à 62 704 116 actions acquises au prix nominal unitaire (hors frais d'acquisition) de 1 euro décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 15 juin 2020. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée. Les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le conseil d'administration devra informer l'assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. A titre extraordinaire Quinzième résolution ( Modification de l’article 12 des Statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prenant acte des dispositions de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant amendé les conditions de désignation des administrateurs représentant les salariés, décide de modifier les Statuts de Solocal Group afin de les mettre en conformité avec ces dispositions. En conséquence, l’article 12 des Statuts est désormais rédigé comme suit : « I. Le Conseil d'administration est composé d'un nombre de membres qui ne peut pas être inférieur au minimum légal et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés ou renouvelés conformément aux dispositions légales applicables. II. Le Conseil d'administration comprend parmi ses membres un administrateur représentant les salariés de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes (au sens du régime facultatif prévu par l'article L. 225-27 du Code de commerce) dont le siège social est fixé sur le territoire français. L'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative. Le premier administrateur représentant les salariés entrera en fonctions lors de la première réunion du Conseil d'administration tenue après la proclamation du résultat complet des premières élections. L'administrateur représentant les salariés suivant entrera en fonction à l'expiration du mandat de l'administrateur représentant les salariés sortant. La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Les élections sont organisées tous les quatre ans de telle manière qu'un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme du mandat de l'administrateur représentant les salariés sortant. Lors de chaque élection, le Conseil d'administration arrête la liste des filiales et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais ci-après prévus. Les délais à respecter pour chaque élection sont les suivants : l'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. En cas d'absence de candidatures, le siège demeure vacant jusqu'aux prochaines élections devant renouveler le mandat de l'administrateur représentant les salariés. Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier. En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : les membres du personnel qui sont en situation prévisible d'absence le jour du scrutin ; les membres du personnel qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail, se trouvent éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés ; les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d'un bureau de vote. En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l'organisation et au déroulement de l'élection de l'administrateur représentant les salariés non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Conseil d'administration, ou sur délégation par le directeur général. III. D ans l'hypothèse où : les conditions prévues à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce relatives à l'obligation de nomination au sein du Conseil d'administration de la Société d'un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés sont remplies ; et la Société ne bénéficie pas d'une dérogation à ladite obligation (notamment au titre de la nomination du membre représentant les salariés élu en application de l'article L.225-27 du Code de commerce et du paragraphe II. ci-dessus), le Conseil d'administration comprend, à l'expiration du mandat en cours de l'administrateur salarié élu en application du II. ci-dessus, un ou deux administrateurs représentant les salariés désignés selon les modalités indiquées ci-dessous. Le nombre d'administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à huit au jour de la désignation de l'administrateur représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés sont élus dans les conditions prévues par la loi et selon les modalités décrites ci-après. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et être composée alternativement d'un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l'écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un. Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans. Les élections sont organisées tous les quatre ans de telle manière qu'un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme du mandat du ou des administrateurs représentant les salariés sortants nommés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ou, le cas échéant, nommé en application de l'article L. 225-27 du Code de commerce. Lors de chaque élection, le Conseil d'administration arrête la liste des filiales et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais ci-après prévus. Les délais à respecter pour chaque élection sont les suivants : l'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. En cas d'absence de candidatures, le siège demeure vacant jusqu'aux prochaines élections devant renouveler le mandat de l'administrateur représentant les salariés. Le vote est exprimé selon les modalités prévues au paragraphe II ci-dessus. Dans l'hypothèse où les conditions relatives à l'obligation de nomination d'un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés ne sont plus remplies, les mandats des administrateurs représentant les salariés élus conformément au présent paragraphe III. se poursuivent jusqu'à leur terme sans préjudice des stipulations du paragraphe II ci-dessus. Il en est de même en cas réduction du nombre des administrateurs à huit ou moins de huit. Toutefois, au terme des mandats des administrateurs représentant les salariés, et dans l'hypothèse où le nombre d'administrateurs est toujours égal ou inférieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, le nombre d'administrateurs représentant les salariés est ramené à un. IV . Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d'administrateurs prévus par le paragraphe I. ci-dessus. La perte, par un administrateur représentant les salariés, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d'un administrateur représentant les salariés ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l'article L. 225-34 du Code de commerce, le Conseil d'administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l'élection du nouvel administrateur représentant les salariés. V. Le Conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs censeurs qui participeront aux réunions du Conseil d'administration et y seront convoqués, dans les mêmes conditions que les membres du Conseil d'administration. Toutefois, les censeurs ne disposeront pas du droit de vote et, à ce titre, ne participeront pas au vote des décisions du Conseil d'administration. Les censeurs auront droit aux mêmes informations que les membres du Conseil d'administration et seront tenus aux mêmes obligations de confidentialité. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Le censeur personne morale est représenté par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, il désigne une personne spécialement habilitée à le représenter en qualité de représentant permanent. » Seizième résolution ( Modification de l’article 16 des Statuts en vue de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’user de la faculté offerte par l’article 15 de la loi de simplification, clarification et actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 et de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation. En conséquence, il est ajouté à la suite du sixième alinéa de l’article 16 des Statuts l’alinéa suivant : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil d'administration. » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. Dix-septième résolution ( Harmonisation des articles 21, 30 et 31 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide : Concernant l’article 21 des statuts, d’harmoniser ledit article des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 - art. 185 qui supprime la notion de jetons de présence, de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «Il peut être alloué au Conseil d'administration, à titre de rémunération, une allocation dont l'importance fixée par l'assemblée générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire. » Concernant les articles 30 et 31 des statuts, d’harmoniser lesdits articles des statuts avec les dispositions des articles L. 225-96 et L. 225- 98 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 16, qui précise que l’assemblée générale statue à la majorité des voix exprimées, de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du deuxième alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. » de modifier également et comme suit le troisième alinéa de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance ». Cette modification prendra effet à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution ( Modification de l’article 24 des statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre les statuts de Solocal Group en conformité avec l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, qui prévoit que la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’est obligatoire que si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. En conséquence, le second alinéa de l’article 24 des statuts de Solocal Group est désormais rédigé comme suit : « Lorsqu’un commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant, appelés à remplacer le titulaire en cas de refus, de démission ou de décès, est désigné dans les mêmes conditions. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. ____________ Modalités de participation l’Assemblée Générale Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes : a) donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce) ; b) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 juillet 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote. II. Mode de participation à l’assemblée générale : vote par correspondance ou par procuration Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de Solocal Group du 24 juillet 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement, sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 20 juillet 2020, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 8 juillet 2020. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par son envoi postal à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services par par courrier postal à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 22 juillet 2020, à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance envoyés par voie postale devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 I du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 20 juillet 2020, conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. III. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 29 juin 2020, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 juillet 2020, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société ( www.solocal.com ). 2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 20 juillet 2020. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. IV. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 22 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaire@socal.com . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 24 juillet 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit à compter du 3 juillet 2020. Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée par email à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com ou par courrier au siège social. Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email conformément à l’article 3 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020. Les actionnaires devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité social et économique. Le Conseil d'administration