MMB SCF Société anonyme au capital social de 10.000.000 € . Etablissement de crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza 92063 Paris La Défense Cedex 840 318 950 R.C.S Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’ Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2021 I. — Bilan (En milliers d'Euros) Actif Notes Au 31.12.20 Au 31.12.19 Effets publics et valeurs assimilées 03-04-05 100 99 Créances sur les établissements de crédit 03-04-06 1 645 626 1 136 732 A vue 41 616 33 332 A terme 1 604 010 1 103 400 Immobilisations financières 03-04-05 Obligations et autres titres à revenu fixe Autres actifs 07 15 - Comptes de régularisation 08 7 468 6 480 Total de l'actif 1 653 209 1 143 311 Passif Notes Au 31.12.20 Au 31.12.19 Dettes envers les établissements de crédit 03-04 - A vue A terme - Comptes créditeurs de la clientèle 03-04 - A vue - A terme Dettes représentées par un titre 03-04-06 1 601 719 1 101 705 Titres du marché interbancaire et titres de TCN Emprunts obligataires 1 601 719 1 101 705 Autres passifs 07 21 595 14 733 Comptes de régularisation 08 8 042 6 284 Dettes subordonnées 03-04-06 10 065 10 065 Capitaux Propres hors FRBG 11 788 10 524 Capital souscrit 09-10 10 000 10 000 Réserves 09-10 26 Report à nouveau (*) 09-10 8 -26 Résultat de l'exercice 09-10 1 754 551 Total du passif 1 653 209 1 143 311 Hors bilan En milliers d’euros Notes Au 31.12.20 Au 31.12.19 Engagements donné s - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements reçu s 1 902 001 1 359 324 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 1 902 001 1 359 324 Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 02 1 902 001 1 359 324 Engagements reçus de la clientèle - - (1) Garanties reçues de MMB S.A. II. — Compte de résultat En milliers d’euros Notes Au 31.12.20 Au 31.12.19 Intérêts et produits assimilés 11 15 369 9 377 Intérêts et charges assimilées 11 - 8 317 - 5 637 Commissions (produits) 12 - - Commissions (charges) 12 - 43 - 52 Autres produits d'exploitation bancaire 13 - Autres charges d'exploitation bancaire 13 - 80 - 2 Produit net bancaire 6 929 3 686 Charges générales d'exploitation 14 - 4 462 - 2 920 Résultat brut d'exploitation 2 467 766 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 2 467 766 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 2 467 766 Impôt sur les bénéfices - 713 - 215 Résultat net 1 754 551 III. — Affectation du résultat. Constatant que le résultat de l’exercice 2020 se solde par un résultat positif de 1 753 982,40 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide d’affecter ce résultat de la manière suivante : - de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice, soit 87 699,12 euros ; le compte « Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 113 915 ,97 euros ; Le résultat distribuable après dotation à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 8 119,77 euros, s’élevant à 1 674 403, 05 euros, l’Assemblée générale décide : - de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 1 670 000 euros, soit un dividende 1,67 euro par action ; - d’affecter le reliquat du résultat, soit la somme de 4 403,05 euros au compte « Report à Nouveau », lequel se montera après affectation à 4 403,05 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la société a procédé à une distribution des dividendes de 490.000.00 euros (soit 0.49 euros par action) au titre de l’exercice 2019, décidé par l’Assemblée générale du 22 avril 2020. Aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre de l’exercice 2018, premier exercice social de la société. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes. Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2020 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code monétaire et financier. Les comptes individuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Le règlement n°2020-10 de l’ANC du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 et portant principalement sur l’épargne réglementée et le prêt de titres n’a pas eu d’impact sur les comptes de MMB SCF au 31 décembre 2020. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice: Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites durant les périodes de confinement. Le protocole sanitaire applicable au sein des entreprises n’ayant pas changé depuis octobre, les mesures de travail à distance ont été reconduites. Au jour de l’établissement de la présente note, Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier dû à la crise sanitaire. Autres évènements significatifs de l’exercice : MMB SCF a réalisé des émissions d’obligations foncières au cours de l’année, en mars, en avril et en août à hauteur de 120 000 000 €, de 50 000 000 € et 200 000 000 € intégralement souscrites par MMB et a conjointement accordé des prêts de même caractéristiques à MMB. Ces obligations foncières et ces prêts sécurisés ont été remboursés par anticipation le 06/10/2020 afin de réaliser une nouvelle émission publique. Emission publique d’obligations foncières de 500 000 000 € MMB SCF a réalisé une émission publique d’obligations foncières le 14 octobre 2020. Elle présente les caractéristiques suivantes: Montant : 500.000.000,00 € Date d’émission: 14 octobre 2020 Date d’échéance : 14 octobre 2030 Durée : 10 ans Prime d’émission : 1 855 000€ Taux d’intérêt : 0,010% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 500 M€ à MMB le 14/10/2020, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 500.000.000,00€ Durée : 10 ans Date d’échéance : 14 octobre 2030 Prime d’émission : 1 855 000€ Taux d’intérêt : taux fixe 0.56% 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit. Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. Dettes subordonnées L’emprunt subordonné souscrit auprès de MMB S.A. pour une durée de 10 ans porte intérêt sur la base d’un taux fixe. Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. A la clôture du 31 décembre 2020, le montant des intérêts s’élève à 226 544€. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Engagements hors bilan MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par MMB S.A. et cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 1 902 000 614€. 4. Autres informations Consolidation des comptes Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration globale. Intégration fiscale / régime de groupe Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, Promontoria MMB au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Evénements post-clôture Il n’y a pas d’évènement postérieur à la clôture. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB SCF n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB S.A.S. Note 2 : Ventilation du hors bilan par durée résiduelle (en milliers d'Euros) inférieur à 1 an Au 31.12.20 De 1 an à 5 ans Au 31.12.20 de 5 ans à 15 ans Au 31.12.20 de 15 ans à 25 ans Au 31.12.20 Total Au 31.12.20 Engagements reçus Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 1 459 45 458 592 330 1 257 313 1 896 560 Engagements reçus de la clientèle - - - - (1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 5,441 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (1,902 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (1,897 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut). Nature du hors bilan Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de MY Money Bank, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales. (en milliers d'Euros) Nature des biens garantis Encours Au 31.12.20 Résidence principale 1 815 196 Résidence secondaire 40 727 Location 21 486 Autres 19 151 1 896 560 N ote 3 : V entilation par durée résiduelle et éligibilité ( en milliers d'Euros) Créances et dettes rattachées Au 31.12.20 Autres éléments non ventilables (1) Au 31.12.20 Moins de trois mois (2) Au 31.12.20 De 3 mois à 1 an Au 31.12.20 De 1 an à 5 ans Au 31.12.20 Plus de 5 ans Au 31.12.20 T otal Au 31.12.20 A ctif Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF 4 010 - 41 616 500 000 1 100 000 1 645 626 - Dont prêts subordonnés - - - - - Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF - Créances sur la clientèle éligibles - - - au refinancement de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe - - P assif Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - . Emprunts obligataires 1 719 - 500 000 1 100 000 1 601 719 . Titres du marché interbancaire - - - - - - - Dettes subordonnées 65 - 10 000 10 065 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus. (2) Y compris les comptes à vue. N ote 4 : O pé rations avec les entreprises liées, filiales et participations (en milliers d'Euros) l'annexe 4 dont entreprises liées (1) dont participations (2) Actif Effets publics et valeurs assimilées 100 Créances sur les établissements de crédit 1 645 626 1 604 010 - - dont prêts à terme (3) 1 604 010 1 604 010 - Créances sur la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre 1 601 719 50 035 - Dettes subordonnées 10 065 10 065 - Hors bilan Engagements de financement donnés - - - • en faveur d'établissements de crédit - - - • en faveur de la clientèle - - - Engagements de garantie donnés - - - • d'ordre d'établissements de crédit - - - • d'ordre de la clientèle - - - Engagements de financement reçus - - - • reçus d'établissements de crédit 1 902 001 1 902 001 - • reçus de la clientèle - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. (3) Au 31.12.20 Total Dont entreprises liées Dont participations Produits de l'exercice sur prêts à terme 13 457 13 457 - Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés - 227 - 227 - Charges de l'exercice sur emprunts obligataires - 8 089 - 2 248 - N ote 5.1 : T itres de transaction, titres de placement et titres d'investissement Au 31.12.20 Au 31.12.19 Effets publics et valeurs assimilées 100 99 Obligations et autres titres à revenu fixe Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Total 100 99 Note 5.2 : Différences entre le prix d'acquisition et prix de remboursement d es titres de placement (1) Décotes/Surcot es nettes restant à amortir Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Au 31.12.20 Au 31.12.19 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 0 - 1 - Marché Monétaire - - - - T otal 0 - 1 - (1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. N ote 6 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (en milliers d'Euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Créances sur les établissements de crédit 4 010 3 400 Comptes de régularisation actif Total 4 010 3 400 Intérêts à payer (en milliers d'Euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre 1 719 1 705 Dettes subordonnées 65 65 Comptes de régularisation passif Total 1 784 1 770 Note 7 : A utres actifs et autres passifs Autres actifs (en milliers d'Euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Fournisseurs débiteurs - - Etat et collectivités publiques 15 - Etat et collectivités publiques, TVA - - Groupe et associés - IS - - Total 15 - Autres passifs (en milliers d'Euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Dépôts de garantie reçus (1) 20 990 13 820 Fournisseurs 21 18 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes 43 15 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 498 215 Charges à payer 43 68 Autres créditeurs divers - 30 Autres créditeurs divers groupe - 567 Total 21 595 14 733 (1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA. Note 8 : C omptes de régularisation Actif (en milliers d'Euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Charges à répartir (1) 7 283 6 284 Charges constatées d'avance 185 196 Total 7 468 6 480 (1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020. Passif (en milliers d'Euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Produits constatés d'avance (2) 7 283 6 284 Charges à payer refacturation groupe 758 - Total 8 041 6 284 (2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020. N ote 9 : Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Capital (1) 10 000 10 000 Réserves 26 Report à nouveau 8 (26) Résultat de l'exercice (+/-) 1 754 551 Total 11 788 10 525 (1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €. Note 10 : T ableau de variation de la situation nette (en milliers d'euros) Capital (1) Reserve Légale Reserve Fusion Reserve Générale Prime d e fusion Report à nouveau Résultat 2019 Capital souscrit 10 000 - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - Résultat de l'année 2019 - - - - - 551 Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 - - - - 26 551 Affectation du résultat 2019 - 26 - - - 34 - 551 Capitaux propres après affectation 10 000 26 - - - 8 - 2020 Capital souscrit 10 000 - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - Résultat au 31 décembre 2020 - - - - - 1 754 Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 26 - - - 8 1 754 Affectation du résultat 2020 (2) (3) - 88 - - - - 4 - 1 754 Capitaux propres après affectation (2) 10 000 114 - - - 4 - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. (3) Distribution de dividendes intragroupe (au niveau de la société mère MMB) (en milliers d'euros) Total des c apitaux Propres Dividende Nombre D'actions Existantes Quote-part De chaque Action dans l es capitaux p ropres (en euros) Résultat p ar a ctions (en euros) Dividende net attribué à chaque Action (en euros) 2019 Capital souscrit - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat de l'année 2019 551 - - - 1 - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 524 1 000 000 10,52 - - Affectation du résultat 2019 -490 490 - - 0,55 0,49 Capitaux propres après affectation 10 034 490 1 000 000 10,03 - - 2020 Capital souscrit - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat au 31 décembre 2020 1 754 - - - 1,75 - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 11 788 1 000 000 11,79 - - Affectation du résultat 2020 (2) (3) (1 670) 1 670 - - 1,75 1,67 Capitaux propres après affectation (2) 10 118 1 670 1 000 000 10,12 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. (3) Distribution de dividendes intragroupe (au niveau de la société mère MMB) N ote 11 : I ntérêts , produits et charges assimilé s (en milliers d'Euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Opérations avec les établissements de crédits 13 456 9 377 Intérêts et produits assimilés 13 457 9 377 Intérêts et charges assimilés - 1 Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes - 6 177 - 5 411 Intérêts et produits assimilés 1 912 Intérêts et charges assimilés - 8 089 - 5 411 Charges sur emprunts subordonnés - 227 - 226 Total 7 052 3 740 Note 12 : C ommissions (en milliers d'Euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Produits - - Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - Charges - 43 - 52 Charges sur prestations de service financier - 43 - 52 Total - 43 - 52 Note 13 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire (en milliers d'Euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Produits - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Charges - 80 - 2 Autres charges d'exploitation bancaire (Fonds de garantie des dépôts et de résolution) - 80 - 2 Total - 80 - 2 Note 14 : Charges générales d'exploitation Charges générales d'exploitation (en milliers d'Euros) Au 31.12.20 Au 31.12.19 Frais de personnel (1) - - Impôts et taxes Services extérieurs - 583 - 474 Charges refacturées par MMB (2) - 3 879 - 2 446 Total - 4 462 - 2 920 (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF. (2) Convention de Servicing Agreement 2 790 k€ et Convention de Gestion et d'Externalisation 1 089 k€. Note 15 : Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en Euros) 2016 2017 2018 2019 2020 Capital en fin d'exercice Capital social 10 000 000 10 000 000 10 000 000 Nombre des actions ordinaires existantes 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes 1 183 775 9 376 570 15 369 002 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) - 26 199 765 491 2 467 106 Impôt sur les bénéfices 214 955 713 124 Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) - 26 199 550 536 1 753 982 Montant des bénéfices distribués - - - Résultats des opérations par action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) - 0,03 0,55 1,75 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées - 0,03 0,55 1,75 (amortissements et provisions) Dividende versé à chaque action - 0,49 1,67 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - - Charges sociales V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 A l'assemblée générale de la société MMB SCF S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MMB SCF S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit du groupe Promontoria MMB. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants : KPMG S.A et RSM Paris: Les principaux services rendus au titre de l'exercice 2020 concernent la production de deux lettres de confort dans le cadre d'émission d'obligations foncières. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu'il n'y a pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MMB SCF S.A. par vos statuts en date du 8 juin 2018 pour le cabinet KPMG S.A. et par votre assemblée générale en date du 29 août 2018 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. et le cabinet RSM Paris étaient dans la 3° année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit du groupe Promontoria MMB de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit du groupe Promontoria MMB Nous remettons un rapport au comité d'audit du groupe Promontoria MMB qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit du groupe Promontoria MMB figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit du groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du c ode de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit du groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 30 mars 2021 Paris, le 30 mars 2021 KPMG S.A. RSM Paris Fabrice Odent Nicolas Bourhis Sébastien Martineau Associé Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.