ACTIPIERRE 2 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 45 810 000 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 339.912.248 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 2 sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 6 juin 2019 à 10 heures au siège social. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeudi 20 juin 2019 à 10 heures au siège social. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 2 seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire I. Lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 II. Quitus à donner à la société de gestion III. Approbation des conventions réglementées IV. Approbation de la valeur comptable V. Présentation de la valeur de réalisation VI. Présentation de la valeur de reconstitution VII. Affectation du résultat VIII. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement IX. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société X. Fixation des jetons de présence XI. Pouvoirs en vue des formalités légales A titre extraordinaire XII. Modification de l’article 18 des statuts (nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance) Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 2 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 61 524 840 euros, soit 188,13 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 111 026 526 euros, soit 339,50 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 132 757 807 euros, soit 405,96 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 4 965 578,48 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 2 025 294,56 euros, forme un revenu distribuable de 6 990 873,04 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : • à la distribution d’un dividende, une somme de 5 444 966,25 euros, • au report à nouveau, une somme de 1 545 906,79 euros. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-203 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de sept millions d’euros (7 000 000 euros). Cette autorisation est consentie jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 2, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de fixer l’indemnisation annuelle du Conseil de Surveillance, à compter de l’exercice 2019, à la somme de 21 000 euros, à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance. Cette somme sera indexée chaque année à l’Indice des Loyers Commerciaux (ILC) du 2 ème trimestre. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. A titre extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de limiter le nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance à 9 membres à compter de l’Assemblée Générale se tenant en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2020. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 18 des statuts relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance comme suit : Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion dans ses fonctions de gestion, de direction et d’administration. Ce Conseil est composé de : - sept membres au moins et de douze au plus , pris parmi les associés, jusqu’à l’Assemblée Générale se tenant en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2020 ; - sept membres au moins et de neuf au plus , pris parmi les associés, à compter de l’Assemblée Générale se tenant en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2020 . Ils peuvent avoir droit à une rémunération fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire […].