LOGIPIERRE 1 SCPI au capital de 52 505 000 € Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE 314 369 018 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n° 10-30 du 14 septembre 2010 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018 Statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2017 (2) sur la dissolution anticipée de la SCPI avec liquidation La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société LOGIPIERRE 1 , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le : Mercredi 27 juin 2018 à 14 heures 30 Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2017 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 2. Quitus à la Société de Gestion. 3. Quitus au Conseil de Surveillance. 4. Affectation du résultat de l’exercice 2017. 5. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2017. 6. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier. 7. Fin des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant. 8. Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil de Surveillance - Remboursement de frais auxdits membres. 9. Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 10. Pouvoirs. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 11. Modification de l’alinéa 3 de l’article 28 des statuts. 12. Dissolution anticipée de la SCPI. 13. Désignation du Liquidateur. 14. Fixation de la rémunération du Liquidateur. 15. Fixation des modalités de liquidation. 16. Maintien du Conseil de Surveillance. 17. Maintien de l’expert immobilier. 18. Maintien du Commissaire aux Comptes. 19. Pouvoirs. TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( A pprobation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : — la lecture du rapport de la Société de Gestion, — la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, — la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION ( Quitus à la Société de Gestion). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. TROISIEME RESOLUTION ( Qui tus au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affecta tion du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : — la lecture du rapport de la Société de Gestion, — la lecture du rapport du Conseil de Surveillance — la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 560 000,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : – le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 813 153,12 € – auquel est retranché le compte « report à nouveau » qui, après imputation de l’écart comptable entre la P.G.R et la P.G.E. de -1 191 896,84 €, s’élève à - 183 419,77 € – formant ainsi un bénéfice distribuable de 2 629 733,35 € de répartir une somme de 2 362 725,00 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les deux (2) acomptes semestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après affectation de la somme de 450 428,12 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 267 008,25 €. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbat ion des valeurs réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Conformément aux dispositions de l’article L214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2017 à : – valeur comptable : 60 528 129,20 €, soit 230,56 € par part – valeur de réalisation : 144 511 754,83 €, soit 550,47 € par part – valeur de reconstitution : 159 298 578,00 €, soit 606,79 € par part. SIXIEME RESOLUTION ( Approbatio n des conventions réglementées). — l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir entendu : — la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, — la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont visées. SEPTIEME RESOLUTION ( Fin des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide : — De renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, dont le siège social est situé 63, Rue de Villiers – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE pour une période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023, — De ne pas renouveler le mandat de commissaire aux Comptes suppléant de Madame Anik CHAUMARTIN et ce, sur le fondement de l’alinéa 2 du I de l’article L. 823-1 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes titulaire étant une personne morale pluripersonnelle. HUITIEME RESOLUTION ( Fixation du montant des jetons de présence – Remboursement des frais de déplacement des memb res du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, 1°/ fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à 8 000 € et ce, à compter de l’exercice 2018 et jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point; 2°/ prend acte que les membres du Conseil pourront, en outre, prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation des justificatifs nécessaires. NEUVIEME RESOLUTION ( Élection de membres du Conseil de Surveillance ). — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Gérard ADDA et Jean-Luc ALEXANDRE ainsi que des sociétés AVIVA VIE et ACM VIE arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020, parmi la liste des candidats ci-dessous; prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : — Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) Monsieur Jean-Luc ALEXANDRE Né le 02 janvier 1962 Demeurant à LONDRES (Royaume-Uni) Détenant 7 504 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Enseignant en master de finance UNIVERSITÉ PARIS-DAUPHINE – Gérant de Hedge Fund et Président d’une société de gestion immobilière (LONDRES) ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL VIE SA – Sigle ACM VIE Société Anonyme 332 377 597 RCS STRASBOURG APE 6511Z Siège social : 34 Rue du Wacken – 67000 STRASBOURG Représentée par Monsieur Olivier CHARDONNET Détenant 11 509 parts AVIVA VIE – SOCIETE ANONYME D’ASSURANCES VIE ET DE CAPITALISATION EN ABREGE AVIVA VIE Société Anonyme 732 020 805 RCS NANTERRE APE 6511Z Siège social : 70 Avenue de l’Europe – 92270 BOIS COLOMBES Représentée par Benoît POZZO di BORGO Détenant 116 788 parts — Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) ALCYON Société à Responsabilité Limitée 381 588 201 RCS PARIS APE 4339Z Siège social : 10 rue Henri Poincaré – 75020 PARIS Représentée par Monsieur Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE Détenant 12 parts Monsieur Serge BLANC Né le 16 octobre 1950 Demeurant à VERSAILLES (78) Détenant 170 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Cadre bancaire, auparavant Directeur du marketing de la société Cyber-COMM – Secrétaire général d’une association d’actionnaires et d’une association de défense des investisseurs – Membre du Comité émetteurs-actionnaires de l’ANSA . Monsieur Pascal COUDIN Né le 04 juin 1959 Demeurant à VERSAILLES (78) Détenant : 375 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Avocat. Madame Marie-José DUTEURTRE née ROMEDER Née le 28 décembre 1953 Demeurant LE HAVRE (76) Détenant : 118 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Professeur de mathématiques à la retraite – Gestionnaire de patrimoine. Monsieur Paul FREIERMUTH Né le 03 septembre 1945 Demeurant à PARIS (75) Détenant : 68 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Loueur de meublés non professionnel. Monsieur Patrick SAMAMA Né le 20 avril 1947 Demeurant à NEUILLY-SUR-SEINE (92) Détenant : 956 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier privé – Ancien directeur financier PME. SOCIÉTÉ EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENTS sigle EURINVEST Société par Actions Simplifiée 411 524 580 RCS PARIS APE 7022Z Siège social : 106 rue de Miromesnil – 75008 PARIS Représentée par Monsieur Gérard ADDA Détenant 10 parts DIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire ONZIEME RESOLUTION ( Modification de l’alinéa 3 de l’article 28 des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 28 des statuts intitulé « Dissolution – Liquidation » comme suit : Ancienne Rédaction ARTICLE 28 – Dissolution - Liquidation « […] La société peut être dissoute par anticipation en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire prise par l’unanimité des associés. [...] » Nouvelle Rédaction ARTICLE 28 – Dissolution - Liquidation « […] La société peut être dissoute par anticipation en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire prise aux conditions de quorum et de majorité fixés par l’article 22 des statuts. [...] » DOUZIEME RESOLUTION ( Dissolution anticipée de la SCPI ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, prend acte de l’adoption de la résolution qui précède ; décide de procéder à la dissolution anticipée de la SCPI à compter de ce jour conformément aux stipulations statutaires et légales applicables en la matière ; prend acte que, conformément à la loi, la SCPI subsistera pour les besoins de la liquidation, conséquence immédiate de la dissolution, et ce, jusqu'à la clôture de celle-ci ; prend acte qu’à compter de la dissolution et au cours de la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation" et le siège de la liquidation restera fixé au siège social de la SCPI. TREIZIEME RESOLUTION ( Désignation du Liquidateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et par application de l’article 28 des statuts, prend acte de ce que les fonctions de liquidateur (ci-après le « Liquidateur ») seront assurées par la Société de Gestion en exercice, soit la société FIDUCIAL GERANCE, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, renouvelable par tacite reconduction ; prend acte de ce que le Liquidateur aura les pouvoirs tels qu’arrêtés par le plan de liquidation visé à la quinzième résolution pour procéder à la liquidation de la SCPI, et, par suite, mener à bonne fin les opérations sociales en cours, réaliser tous les éléments de l’actif social, payer le passif, verser des acomptes sur liquidation et répartir le solde en numéraire entre les associés dans la proportion de leurs droits respectifs et ce, conformément aux dispositions statutaires, aux usages en pareille matière et au plan de liquidation. QUATORZIEME RESOLUTION ( Fixation de la rémunération du Liquidateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide d’allouer au Liquidateur, pour la durée et l’exécution de son mandat dans les conditions qui seront arrêtées par le plan de liquidation visé à la quinzième résolution, outre le forfait de gestion fixé à 10% hors taxes des recettes brutes hors taxes avec un minimum de 20 000 €, une commission de liquidation dont le montant (la « Commission de Liquidation ») sera déterminé en application du barème suivant (le « Barème ») : — 1,00% HT du Prix de Vente Net Vendeur Total, si celui-ci est inférieur à 160 millions d’euros; — 1,05% HT du Prix de Vente Net Vendeur Total, si celui-ci est compris entre 160 millions d’euros (inclus) et 170 millions d’euros (exclu); — 1,10% HT du Prix de Vente Net Vendeur Total, si celui-ci est compris entre 170 millions d’euros (inclus) et 180 millions d’euros (exclu); — 1,20% HT du Prix de Vente Net Vendeur Total, si celui-ci est compris entre 180 millions d’euros (inclus) et 190 millions d’euros (exclu); — 1,30% HT du Prix de Vente Net Vendeur Total, si celui-ci est égal ou supérieur à 190 millions d’euros; Pour les besoins de la présente résolution, « Prix de Vente Net Vendeur Total » désigne la somme de tous les prix de vente nets de tous honoraires, taxes, droits et commissions, effectivement reçus par la SCPI au titre de la cession de l’ensemble des actifs immobiliers détenus par la SCPI au jour de la présente résolution, calculée à l’issue de la cession (toutes conditions suspensives levées et prix de cession net encaissé) du dernier actif immobilier détenu par la SCPI au jour de la présente résolution ; La Commission de Liquidation sera payable dans les conditions suivantes : (a) A la date de la cession par la SCPI de chaque actif immobilier (toutes conditions suspensives levées et prix de cession net encaissé), le Liquidateur pourra facturer à la SCPI une commission d’un montant égal à 1% (un pour cent) H.T. du prix de cession dudit actif net de tous honoraires, taxes, droits et commissions ; (b) A la date de la cession par la SCPI du dernier actif immobilier (toutes conditions suspensives levées et prix de cession net encaissé) au jour de la présente résolution, il sera procédé au calcul de la Commission de Liquidation par application du Barème au regard du Prix de Vente Net Vendeur Total et le Liquidateur pourra facturer à la SCPI une commission supplémentaire d’un montant égal à la différence entre (i) le montant de la Commission de Liquidation ainsi déterminé MOINS (ii) la somme de toutes les commissions déjà facturées et payées par la SCPI au titre du paragraphe (a) ci-dessus ; et décide , en outre, que le Liquidateur pourra continuer à percevoir : – concernant les cessions de parts sur le marché secondaire, une commission à la charge de l’acquéreur de 3 % HT du montant total des cessions de parts sur le marché secondaire calculés sur le prix d’exécution de la part, – concernant les mutations à titre gratuit (donations, successions, cessions de gré à gré) une commission forfaitaire de 77 euros HT quel que soit le nombre de parts transférées. QUINZIEME RESOLUTION ( Fixation des modalités de liquidation ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de fixer les modalités de liquidation comme suit : — Présentation par le Liquidateur aux membres du Conseil de Surveillance avant fin juillet 2018 d’un plan de liquidation pour consultation et avis desdits membres intégrant : une valorisation actualisée des actifs en portefeuille, les différentes méthodes de liquidation (vente en bloc(s) / vente à la découpe, …) en fonction des actifs immobiliers, les prix cibles des actifs immobiliers, les différents intermédiaires présélectionnés par le Liquidateur pour la cession des actifs immobiliers et leurs conditions d’intervention, et un calendrier prévisionnel des opérations de liquidation de la SCPI ; — Adoption par le Liquidateur d’un plan de liquidation sur la base de l’avis formulé par les membres du Conseil de Surveillance et communication du plan de liquidation aux membres du Conseil de Surveillance dans un délai de deux (2) jours ouvrés à compter de son adoption ; — Envoi d’un reporting aux membres du Conseil de surveillance, (i) selon une périodicité (x) mensuelle pendant une période de douze (12) mois à compter de l’adoption du plan de liquidation et (y) arrêtée d’un commun accord avec lesdits membres mais, a minima , trimestrielle au-delà des douze (12) premiers mois à compter de l’adoption du plan de liquidation, (ii) d’un état d’avancement des opérations de liquidation et de la politique de distribution des acomptes sur liquidation ainsi que (iii) d’une comparaison avec le plan de liquidation qui aura été arrêté par le Liquidateur ainsi qu’il est dit plus haut. SEIZIEME RESOLUTION ( Maintien du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de maintenir le Conseil de Surveillance, par voie de conséquence le mandat de ses membres, lesquels continueront à exercer leur mission auprès du Liquidateur. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Maintien de l’expert immobilier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de maintenir le mandat de l’expert immobilier, lequel continuera à exercer sa mission auprès du Liquidateur. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Maintien du Commissaire aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de maintenir le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, lequel continuera à exercer sa mission auprès du Liquidateur. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’ il appartiendra.