ALLFUNDS BANK SAU Société anonyme unipersonnelle de droit espagnol enregistrée sur le registre officiel des institutions financières de la Banque d ’ Espagne sous le code 0011 Calle de los Padres Dominicos 7 Madrid – Espagne Adresse de la succursale en France : 7, rue Meyerbeer 75009 Paris 879 907 046 RCS Paris Etats financiers consolidés au 31 décembre 2020 Traduction des états financiers consolidés initialement émis en espagnol et établis conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque en Espagne (voir les Notes 1 et 29). En cas de contradiction, la version en espagnol prévaudra. Les Notes annexes 1 à 29 et les Annexes I et II font partie intégrante du bilan consolidé au 31 décembre 2020. I. — BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 202 0. (En milliers d’euros) ACTIFS Notes 31-12-2020 31-12-2019 (*) DISPONIBILITES, SOLDES DISPONIBLES AUPRES DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES DEPOTS A VUE 7 1 843 118 1 041 428 ACTIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 507 609 Produits dérivés 507 609 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement - - ACTIFS FINANCIERS QUI NE SONT PAS DESIGNES A DES FINS DE TRANSACTION EVALUES OBLIGATOIREMENT A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RESULTAT NET 8 393 393 Instruments de capitaux propres 393 393 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement - - ACTIFS FINANCIERS DESIGNES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RESULTAT Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement - - ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES ELEMENTS CUMULES DU RESULTAT GLOBAL : - - Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissement ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI : 9 233 490 313 037 Prêts et avances- 233 490 313 037 Aux Banques centrales 12 465 6 079 Aux établissements de crédit 43 426 270 807 Aux clients 177 599 36 151 Engagements hors bilan : Prêtés ou accordés comme garantie avec des droits de cession ou de nantissemen t PRODUITS DERIVES DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES ELEMENTS COUVERTS DE LA COUVERTURE DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DE TAUX D ’ INTERET - - INVESTISSEMENTS DANS DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIEES - - Coentreprises - - Entreprises associées - - ACTIFS SOUS CONTRATS D ’ ASSURANCE ET DE REASSURANCE - - ACTIFS CORPORELS : 10 29 301 28 248 Immobilisations corporelles – Pour son propre usage 29 301 28 248 Engagements hors bilan : autres actifs loués en vertu de contrats de location-financement - - ACTIFS INCORPORELS : 11 989 480 228 357 Goodwill 415 570 43 415 Autres actifs incorporels 573 910 184 942 ACTIFS D ’ IMPOT : 12 64 132 32 023 Courants 9 020 11 059 Différés 55 112 20 964 AUTRES ACTIFS : 13 442 175 341 156 Reste 442 175 341 156 ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES DISPOSES A ETRE CEDES DETENUS AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL ACTIFS 3 602 596 1 985 251 ENGAGEMENTS HORS BILAN - - Engagements de prêt accordés - - Garanties financières accordées - - Autres engagements accordés 17 66 085 57 223 PASSIFS ET CAPITAUX PRORES Notes 31-12-2020 31-12-2019 (*) PASSIFS PASSIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 213 748 Produits dérivés de transaction 213 748 PASSIFS FINANCIERS DESIGNES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RESULTAT NET - - Engagements hors bilan : Passifs subordonnés - - PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI : 14 1 812 664 1 191 057 Dépôts- 1 448 387 959 740 Etablissements de crédit 266 760 428 647 Clients 1 181 627 531 093 Autres passifs financiers 364 277 231 317 Engagements hors bilan : Passifs subordonnés - - PRODUITS DERIVES DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES ELEMENTS COUVERTS DANS LES COUVERTURES DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DE TAUX D ’ INTERET - - PASSIFS SOUS CONTRATS D ’ ASSURANCE OU DE REASSURANCE - - PROVISIONS - - PASSIFS D ’ IMPOT : 12 115 416 33 615 Courants 15 146 2 448 Différés 100 271 31 167 CAPITAL REMBOURSABLE SUR DEMANDE - - AUTRES PASSIFS 13 404 153 311 466 PASSIFS INCLUS DANS LES GROUPES DISPOSES A ETRE CEDES CLASSES COMME DETENU AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL PASSIFS 2 332 446 1 536 886 CAPITAUX PROPRES : FONDS PROPRES : 1 269 670 447 926 Capital- 15 68 774 48 028 Capital libéré 68 774 48 028 Capital impayé - - Engagements hors bilan : Capital non appelé - - Prime d ’ émission 15 913 267 169 013 Résultats non distribués 16 227 631 229 968 Résultat imputable aux propriétaires de la société mère 71 798 49 290 Moins : Dividendes provisoires 5 (11 800) (48 373) AUTRES ELEMENTS CUMULES DU RESULTAT GLOBAL 480 439 Eléments non soumis à reclassification sur le compte de résultat - - Eléments qui peuvent être reclassés en résultat - 480 439 Conversion en devise étrangère 480 439 PARTICIPATIONS [PARTICIPATION MINORITAIRE] - - TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 270 150 448 365 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3 602 596 1 985 251 (*) Présentés à des fins de comparaison uniquement (voir Note 1.g). II. — COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2020 . ( En milliers d ’ euros) Notes Produits/(Charges) 2020 2019 (*) INTERETS CREDITEURS 19 3 746 4 041 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des variations des autres éléments du résultat global - - Actifs financiers au coût amorti 3 746 4 041 Autres intérêts créditeurs - - (INTERETS DEBITEURS) 20 (6 024) (5 060) (CHARGES SUR LE CAPITAL REMBOURSABLE SUR DEMANDE) - - INTERETS CREDITEURS NETS (2 548) (1 019) REVENU DE DIVIDENDES - - HONORAIRES ET COMMISSIONS PER C US 21 1 586 721 1 329 077 (HONORAIRES ET COMMISSIONS PAYES) 22 (1 280 063) (1 103 249) PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LA DECOMPTABILISATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RESULTAT NET, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION, NET 295 -139 Reclassification des actifs financiers à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global - - Reclassification des actifs financiers au coût amorti - - Autres plus-values ou (-) moins-values 295 -139 PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS FINANCIERS NON DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION DESIGNES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RESULTAT NET, NET - - Reclassification des actifs financiers à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global - - Reclassification des actifs financiers au coût amorti - - Autres plus-values ou (-) moins-values - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS DESIGNES A LA JUSTE VALEUR PAR LE - BIAIS DU COMPTE DE RESULTAT, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DE LA COMPTABILITE DE COUVERTURE, NET - - DIFFERENCES DE CHANGE, NET 180 -407 AUTRES BENEFICES D ’ EXPLOITATION 24 11 713 7 026 (AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION) 24 (4 524) (4 717) PRODUITS DES CONTRATS D ’ ASSURANCE ET DE REASSURANCE - - (CHARGES DES CONTRATS D ’ ASSURANCE ET DE REASSURANCE) - - PRODUITS BRUTS 311 774 226 572 (FRAIS DE GESTION) 23 (154 457) (128 693) (Frais du personnel) (73 230) (54 968) (Autres frais de gestion) (81 227) (73 725) (AMORTISSEMENT) 10 et 11 (42 292) (18 159) (PROVISIONS OU REPRISES SUR PROVISIONS) - - (DEPRECIATION OU REPRISES SUR DEPRECIATION DE LA VALEUR ET DU RESULTAT PAR LA MODIFICATION DES FLUX DE TRESORERIE DES ACTIFS FINANCIERS NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR) 9 (800) (319) (Actifs financiers au coût amorti) (800) (319) BENEFICE D ’ EXPLOITATION NET 114 225 79 401 (DEPRECIATION OU REPRISE SUR DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERS D ’ INVESTISSEMENTS DANS DES COENTREPRISES OU ENTREPRISES ASSOCIEES) - - (DEPRECIATION OU REPRISE SUR DEPRECIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS) - - PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) SUR LA DECOMPTABILISATION DES ACTIFS NON FINANCIERS, NET 10 et 11 (750) (886) GOODWILL NEGATIF COMPTABILISE DANS LE COMPTE DE RESULTAT - - RESULTAT DES ACTIFS NON COURANTS ET DES GROUPES DISPOSES A ETRE CEDES CLASSES COMME DETENU AUX FINS DE LA VENTE QUI NE SONT PAS DES ACTIVITES ABANDONNEES - - BENEFICE D ’ EXPLOITATION AVANT IMPOT 113 475 78 515 (PRODUIT OU CHARGE D ’ IMPOT LIE AU RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES) 12 (41 677) (29 225) BENEFICE DES ACTIVITES POURSUIVIES 71 798 49 290 BENEFICE DES ACTIVITES ABANDONNEES (net) - - BENEFICE 71 798 49 290 Imputable aux participations [participations minoritaires] - - Imputable aux propriétaires de la société mère 71 798 49 290 Bénéfice par action ordinaire 5 0,039 0,044 Bénéfice dilué par action 5 0,039 0,044 (*) Présenté à des fins de comparaison uniquement (voir Note 1.g). III. — E TAT DES RECETTES ET D E PENSES COMPTABILIS E S CONSOLID E AU 31 D E CEMBRE 2020 . ( En milliers d ’ euros) Produits/(Charges) 2020 2019 (*) B E N E FICE COMPTABILIS E DANS LE COMPTE DE R E SULTAT 71 798 49 290 AUTRES PRODUITS (CHARGES) COMPTABILIS E S 41 395 E léments non soumis à reclassification au compte de résultat : - - E carts actuariels des régimes de retraite à prestations déterminées - - Actifs non courants et groupes disposés à être cédés des éléments détenus aux fins de la vente - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global - - Plus-values ou (-) moins-values résultant de la comptabilisation des couvertures des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global, net - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations des autres éléments du résultat global (éléments couverts) - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur avec des variations dans les autres éléments du résultat global (instrument de couverture) - - Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net imputable aux variations du risque de crédit - - Impôt sur le revenu afférent aux éléments non soumis à reclassification au compte de résultat - - E léments soumis à reclassification au compte de résultat : 41 395 Couverture des investissements nets dans des activités étrangères (partie applicable) - - Conversion en devise étrangère 59 564 E valuation de la plus-value ou de la moins-value de la conversion en devise étrangère comptabilisée en capitaux propres - - Couvertures des flux de trésorerie - - Instruments de couverture (éléments non désignés) - - Titres d ’ emprunt détenus à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global : - - E valuation de la plus-value ou de la moins-value comptabilisée en capitaux propres - - Actifs non courants et groupes disposés à être cédés classés comme détenu aux fins de la vente - - Impôt sur le revenu (18) (169) TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILIS E S : 71 839 49 685 Imputable à la société mère - - Imputable aux participations [participation minoritaire] 71 839 49 685 (*) Présenté à des fins de comparaison uniquement (voir Note 1.g). I V . — TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLID E AU 31 D E CEMBRE 2020 . ( En milliers d ’ euros) 2020 Capitaux propres Capital Prime d ’ émission Bénéfices non distribués Résultat imputable aux propriétaires de la société mère Dividendes provisoires Autres éléments cumulés du résultat global Participations Total SOLDE DE FIN AU 31 DECEMBRE 2019 48 028 169 013 229 968 68 480 (48 373) 439 - 467 555 Ajustements dus aux erreurs (Note 1.g) - - (464) (19 190) - - - (19 654) Ajustements dus aux changements des méthodes comptables - - - - - - - - SOLDE DE D E BUT AJUST E AU 31 D E CEMBRE 2019 48 028 169 013 229 504 49 290 (48 373) 439 - 447 901 Total produits/charges comptabilisés - - - 71 798 - 41 - 71,839 Autres variations des capitaux propres : 20 746 744 254 (1 873) (49 290) 36 573 - - 750,410 E mission d ’ actions ordinaires (Note 15) 20 746 744 254 - - - - - 765,000 Dividendes (ou rémunérations des entreprises associées) (Note 4) - - - (51 163) 36 573 - - (14,590) Transferts entre les entrées de capitaux propres - - (1 873) 1 873 - - - - SOLDE DE FIN AU 31 D E CEMBRE 2020 68 774 913 267 227 631 71 798 (11 800) 480 - 1 270 150 2019 (*) Capitaux propres Capital Prime d ’ émission Bénéfices non distribués Résultat imputable aux propriétaires de la société mère Dividendes provisoires Autres éléments cumulés du résultat global Participations Total SOLDE DE FIN AU 31 D E CEMBRE 2018 27 041 - 188 114 86 157 (29 000) 44 - 272 356 Ajustements dus aux erreurs - - - - - - - - Ajustements dus aux changements des méthodes comptables - - - - - - 447 SOLDE DE D E BUT AJUST E AU 31 D E CEMBRE 2018 27 041 - 188 114 86 604 (29 000) 44 - 272 803 Total produits/charges comptabilisés - - - 49 290 - 395 - 49 685 Autres variations des capitaux propres : 20 987 169 013 41 854 (86 604) (19 373) - - 125 877 E mission d ’ actions ordinaires (Note 15) 20 987 169 013 - - - - - 190 000 Dividendes (ou rémunérations des entreprises associées) (Note 4) - - (15 750) - (48 373) - - (64 123) Transferts entre les entrées de capitaux propres - - 57 604 (86 604) 29 000 - - - SOLDE DE FIN AU 31 D E CEMBRE 2019 48 028 169 013 229 968 49 290 (48 373) 439 - 448 365 (*) Présenté à des fins de comparaison uniquement (voir Note 1.g). V . — TABLEAU DES FLUX DE TR E SORERIE CONSOLID E AU 31 D E CEMBRE 2020 . ( En milliers d ’ euros) 2020 2019 (*) FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S D ’ EXPLOITATION : Bénéfice de l ’ exercice 71 798 49 290 Ajustements pour obtenir les flux de trésorerie provenant des activités d ’ exploitation - Amortissements et provisions 42 292 18 159 Autres ajustements 43 047 41 936 Bénéfice ajusté 157 137 109 385 Augmentation/Diminution nette des actifs d ’ exploitation : Actifs financiers détenus à des fins de transaction 102 (256) Actifs financiers non désignés à des fins de transaction évalués obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net - (9) Actifs financiers au coût amorti 78 747 95 014 Autres actifs d ’ exploitation (146 876) (20 053) (68 027) 74 696 Augmentation/Diminution nette des passifs d ’ exploitation : Passifs financiers détenus à des fins de transaction (535) 535 Passifs financiers au coût amorti 621 607 277 202 Autres passifs d ’ exploitation 160 744 43 463 781 816 321 200 Encaissement/Paiements de l ’ impôt sur le revenu (22 280) (25 296) Total flux de trésorerie provenant des activités d ’ exploitation 848 646 479 985 FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S D ’ INVESTISSEMENT : Paiements Actifs corporels (1 925) (4 765) Actifs incorporels (15 532) (22 796) Investissements dans des coentreprises et entreprises associées (452) (43 392) Autres paiements liés aux activités d ’ investissement (29 273) - Encaissements- - - Total flux de trésorerie provenant des activités d ’ investissement (47 182) (70 953) FLUX DE TR E SORERIE PROVENANT DES ACTIVIT E S DE FINANCEMENT : Investissements Dividendes (14 590) (78 623) Encaissements E mission de ses propres instruments de capitaux propres 14 636 - Total flux de trésorerie provenant des activités de financement 46 (78 623) EFFET DES VARIATIONS DU TAUX DE CHANGE 180 (407) AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE 801 690 330 002 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l ’ exercice 1 041 428 711 426 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l ’ exercice 1 843 118 1 041 428 ENGAGEMENTS HORS BILAN E L E MENTS DE TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE A LA FIN DE L ’ EXERCICE : Trésorerie 24 28 E quivalents de trésorerie auprès des banques centrales 1 232 995 538 609 Autres actifs financiers 610 099 502 791 TOTAL TR E SORERIE ET E QUIVALENTS DE TR E SORERIE A LA FIN DE L ’ EXERCICE 1 843 118 1 041 428 (*) Présenté à des fins de comparaison uniquement (voir Note 1.g). VI. – NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES . (en milliers d ’ euros, sauf indication contraire) Traduction des états financiers consolidés initialement émis en espagnol et établis conformément au cadre réglementaire d ’ information financière applicable à la Banque en Espagne (voir les Notes 1 et 29). En cas de contradiction, la version en espagnol prévaudra. Les Notes annexes 1 à 29 et les Annexes I et II font partie intégrante du bilan consolidé au 31 décembre 2020. 1. Description de la Banque, base de la présentation des états financiers consolidés et autres informations a) Description de la Banque Allfunds Bank, S.A.U. (« la Banque ») a été immatriculée pour une durée indéterminée à Madrid le 14 décembre 2000. La Banque est une entité de droit privé soumise aux règles et réglementations applicables aux banques intervenant en Espagne. Le 4 février 2019, la Banque a modifié son siège social à Calle de los Padres Dominicos 7 (Madrid), où les statuts et les autres informations publiques de la Banque peuvent être consultés. La Banque est enregistrée sur le Registre officiel des institutions financières de la Banque d ’ Espagne sous le code 0011. Les activités qui constituent l ’ objet de la Banque sont les suivantes : a. la réalisation de tous types d ’ activités, transactions et services de l ’ activité bancaire en règle générale, relatifs à cette activité et autorisés par cette activité en vertu de la législation actuelle ; b. l ’ acquisition, la détention, l ’ utilisation, la gestion et la cession de titres négociables, d ’ actions et de titres de participation espagnols et étrangers dans des sociétés conformément à la législation actuelle ; c. la fourniture de services de placement et de toutes activités supplémentaires applicables en vertu de la législation actuelle. Outre les opérations effectuées directement par la Banque, cette dernière est à la tête d ’ un groupe de filiales qui s ’ engagent dans diverses activités commerciales et qui se compose, en plus de la Banque, du Groupe Allfunds (le « Groupe »). Par conséquent, la Banque est tenue d ’ établir, en plus de ses propres états financiers, les présents états financiers consolidés du Groupe. Le 21 novembre 2017, Liberty Partners, S.L.U. (société appartenant au Groupe Hellman & Friedman) a acquis l ’ ensemble des actions de la Banque. Par conséquent, le 21 novembre 2017, le statut d ’ actionnaire unique nouvellement acquis de la Banque a fait l ’ objet d ’ un acte public. Cependant, conformément à l ’ Article 16.1 du Décret royal législatif 1/2010, du 2 juillet, approuvant la Loi consolidée espagnole sur les sociétés à responsabilité limitée, il est inscrit au procès-verbal que seule l ’ obligation de paiement de l ’ actionnaire unique, Liberty Partners, S.L.U., au 31 décembre 2020, est due à l ’ égard de la dette résultant de la consolidation fiscale (voir les Notes 12 et 14). b) Base de présentation des états financiers consolidés et des méthodes comptables Les états financiers consolidés du Groupe Allfunds pour 2020 ont été formellement établis par les administrateurs de la Banque lors de la réunion du Conseil d ’ administration tenue le 19 mars 2021 conformément au cadre réglementation d ’ information financière applicable au Groupe, qui se compose du Code de commerce espagnol et de l ’ ensemble des autres lois espagnoles sur les sociétés, des Normes internationales d ’ information financière telles qu ’ adoptées par l ’ Union européenne (IFRS de l ’ UE), en tenant compte de la Circulaire 4/2017, du 27 novembre, de la Banque d ’ Espagne, et de ses modifications ultérieures, ainsi que les autres règles obligatoires approuvées par la Banque d ’ Espagne, et en appliquant les exigences du regroupement, les méthodes comptables et les critères d ’ évaluation décrits à la Note 2 afin de donner une image fidèle des capitaux propres consolidés et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2020 ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l ’ exercice alors clos. Les présents états financiers consolidés ont été établis sur le fondement des documents comptables de la Banque et de ceux des sociétés incluses dans le regroupement. Les administrateurs de la Banque ont autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe pour 2019 lors de la réunion du Conseil d ’ administration tenue le 26 mars 2020, autorisation approuvée par l ’ Actionnaire unique le 28 avril 2020, et ils ont été déposés au Registre du commerce de Madrid. Dans les présentes notes aux états financiers consolidés, les abréviations « IAS » et « IFRS » sont utilisées pour désigner les Normes internationales comptables et les Normes internationales d ’ information financière, respectivement, et « IFRIC » et « SIC » font référence aux interprétations du Comité d ’ interprétation des normes internationales d ’ information financière et de l ’ ancien Comité des interprétations des normes, respectivement, toutes ayant été approuvées par l ’ Union européenne et sont utilisées comme fondement de l ’ établissement des présents états financiers consolidés. Au 31 décembre 2020, les états financiers de la Banque, qui ont été établis conformément à la Circulaire 4/2017 de la Banque d ’ Espagne, et ses modifications ultérieures, incluaient un total d ’ actifs à hauteur de 3 234 397 milliers d ’ euros au bilan et un bénéfice net de 56 306 milliers d ’ euros (voir la Note 3). Les principes et méthodes comptables et les critères d ’ évaluation principalement appliqués lors de l ’ établissement des états financiers consolidés pour 2020 sont décrits à la Note 2. Tous les principes comptables obligatoires ayant un effet significatif sur les états financiers consolidés ont été appliqués lors de leur établissement. Cependant, puisque les méthodes comptables et critères d ’ évaluation utilisés lors de l ’ établissement des états financiers consolidés du Groupe pour 2020 peuvent être différents de ceux utilisés par certaines sociétés du Groupe, les ajustements et reclassifications requis ont été faits lors de la consolidation afin d ’ harmoniser les méthodes et critères utilisés et de les rendre conformes aux IFRS de l ’ UE appliquées par le Groupe. c) Changements réglementaires Changements introduits en 2020 Les Normes internationales d ’ information financière suivantes adoptées par l ’ Union européenne et le Groupe sont entrées en vigueur en 2020 : • Définition d ’ une entreprise (Amendements à IFRS 3) : Les amendements à IFRS 3 clarifient la définition d ’ une entreprise afin qu ’ il soit plus facile pour les entités d ’ identifier si elles ont acquis une entreprise dans le cadre d ’ un regroupement d ’ entreprises ou si elles ont acquis des actifs. Pour être considéré comme une entreprise, un ensemble intégré d ’ activités et d ’ actifs doit comporter, au moins, une entrée et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière importante à la capacité d ’ une entité de créer des sorties. Les amendements présentent un test de « concentration » facultatif qui simplifie l ’ appréciation à porter pour pouvoir conclure qu ’ un ensemble d ’ activités et d ’ actifs acquis ne constitue pas une entreprise. A ce titre, l ’ ensemble d ’ activités et d ’ actifs est déterminé comme n ’ étant pas une entreprise, si la quasi-totalité de la juste valeur des actifs bruts acquis se concentre dans un actif identifiable unique ou un groupe d ’ actifs identifiables similaires. L ’ entrée en vigueur de ces amendements le 1 er janvier 2020 n ’ a pas eu d ’ impact sur les états financiers consolidés du Groupe. • Définition de Significatif (Amendements à IAS 1 et IAS 8) : Les amendements clarifient la définition de « significatif » pour la rendre plus facile à comprendre. Depuis l ’ entrée en vigueur des amendements, conformément à IAS 1, une information est significative, si on peut raisonnablement s ’ attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions que les principaux utilisateurs des états financiers à usage général prennent en se fondant sur ces états financiers. La définition de « significatif » dans IAS 8 a été remplacée par une référence à IAS 1. L ’ entrée en vigueur de ces amendements le 1 er janvier 2020 n ’ a pas eu d ’ impact important sur les états financiers consolidés du Groupe. • Réforme des taux d ’ intérêt de référence (Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7) : La réforme IBOR (Phase 1) fait référence aux amendements émis par IASB à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 afin d ’ éviter la cessation de la comptabilité de couverture lors de l ’ exercice avant que la réforme des taux de référence n ’ ait réellement lieu. Dans certains cas et/ou pays, il peut exister des incertitudes quant à l ’ avenir de certaines références ou leur impact sur les contrats contractés par une entité, ce qui mène à une incertitude quant à l ’ échéance ou aux montants des flux de trésorerie de l ’ élément couvert ou de l ’ instrument de couverture. En raison de cette incertitude, certaines entités peuvent devoir cesser la comptabilité de couverture ou peuvent ne pas être en mesure de désigner de nouvelles relations de couverture. Par conséquent, les amendements incluent plusieurs simplifications transitoires pour couvrir les exigences de couverture qui s ’ appliquent à l ’ ensemble des relations de couverture affectées par l ’ incertitude découlant de la réforme. Une relation de couverture est affectée par la réforme, si elle génère une incertitude quant à l ’ échéance ou au montant des flux de trésorerie de l ’ élément couvert ou de l ’ instrument de couverture qui sont liés à la référence concernée. Puisque l ’ objectif des amendements est de donner des exceptions temporaires de l ’ application de certaines exigences de comptabilité de couverture particulières, ces exceptions cesseront de s ’ appliquer une fois que l ’ incertitude a été réglée ou que la couverture n ’ existe plus. L ’ entrée en vigueur de ces amendements le 1 er janvier 2020 n ’ a pas eu un impact important sur les états financiers consolidés du Groupe. Allègements de loyers liés au Covid-19 (Amendement à IFRS 16) : En raison de la pandémie de covid-19, des preneurs renégocient leurs paiements de loyers avec les bailleurs afin d ’ obtenir des réductions, des annulations ou d ’ autres avantages. Puisqu ’ une analyse au cas par cas des contrats de location affectés par ces allègements pourrait être complexe et coûteuse, cet amendement laisse aux preneurs la possibilité de ne pas avoir à évaluer chaque contrat de location afin de déterminer si un allègement de loyers lié au Covid-19 est une modification du contrat de location. La solution annoncée permet à un preneur de comptabiliser certains allègements de loyers comme paiements de loyers variables (une réduction des paiements de loyers) plutôt que comme des modifications de loyers. L ’ amendement ne s ’ applique pas aux bailleurs. Cet amendement à IFRS 16 est entré en vigueur le 1 er juin 2020 et n ’ a pas eu d ’ impact important sur les états financiers consolidés du Groupe. Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables A la date d ’ établissement des présents états financiers consolidés, les normes, interprétations ou amendements suivants ont été publiés par l ’ IASB. Bien que, dans certains cas, l ’ IASB autorise que les amendements soient appliqués avant leur entrée en vigueur, le Groupe ne les a pas appliqués dans les états financiers consolidés pour 2020. • IFRS 17, Contrats d ’ assurance et ses amendements : IFRS 17 établit les principes qu ’ une entité doit appliquer pour comptabiliser les contrats d ’ assurance. Cette nouvelle norme remplace IFRS 4. La nouvelle norme introduit un modèle comptable unique pour tous les contrats d ’ assurance et demande aux entités d ’ utiliser des hypothèses mises à jour dans leurs estimations. Une entité divisera les contrats d ’ assurance en groupes et comptabilisera et évaluera un groupe de contrats d ’ assurance comme le total : - des flux de trésorerie d ’ exécution, qui incluent les estimations des flux de trésorerie futurs ; un ajustement pour refléter la valeur temps de l ’ argent et les risques financiers associés aux flux de trésorerie futurs et un ajustement pour le risque non financier ; et - de la marge contractuelle de service, représentant le bénéfice non acquis. Les montants comptabilisés dans le compte de résultat consolidé seront décomposés en produits d ’ assurance, charges des services d ’ assurance et produits ou charges financières d ’ assurance. Les produits d ’ assurance et les charges des services d ’ assurance excluront tout élément d ’ investissement. Les produits d ’ assurance seront comptabilisés au cours de l ’ exercice pendant lequel l ’ entité a fourni la couverture d ’ assurance et seront attribués aux périodes de référence en proportion de la valeur de la couverture d ’ assurance que l ’ assureur fournit pendant l ’ exercice. Cette norme sera applicable aux périodes de référence annuelles à compter du 1 er janvier 2023, l ’ application anticipée étant autorisée. L ’ Union européenne n ’ a pas encore approuvé son adoption, mais elle le fera probablement en 2021. • Réforme des taux d ’ intérêt de référence — Phase 2 (Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16) La réforme IBOR (Phase 2) fait référence aux amendements émis par l ’ IASB à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 afin de garantir que les états financiers reflètent les effets économiques de la réforme LIBOR de la meilleure manière possible. Ces amendements donnent des directives spécifiques sur comment une entité devrait comptabiliser les actifs et passifs financiers (notamment les obligations locatives), si la base de détermination de leurs flux de trésorerie contractuels change après la réforme des taux d ’ intérêt de référence et comment les couvertures qui sont affectées par la réforme devraient être comptabilisées. Les amendements introduisent également des exigences d ’ informations supplémentaires pour permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre la nature et l ’ étendue des risques liés à la Réforme et comment ces risques sont gérés. Les amendements de l ’ IASB exigent qu ’ une entité comptabilise prospectivement l ’ impact du changement de la base de détermination des flux de trésorerie contractuels en révisant le taux d ’ intérêt effectif. Cette mesure s ’ applique uniquement lorsque le changement apporté à la base de détermination des flux de trésorerie contractuels découle directement de la Réforme et que la nouvelle base de détermination des flux de trésorerie contractuels est équivalente, sur le plan économique, à la base précédant immédiatement la modification. Ces amendements de Phase 2 émis deviendront obligatoirement applicables aux périodes de référence à compter du 1 er janvier 2021, l ’ application anticipée étant autorisée, mais il n ’ est pas prévu qu ’ ils aient un impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. • Contrats déficitaires — Coûts d ’ exécution du contrat (Amendements à IAS 37) : Ces amendements expliquent que les coûts d ’ exécution du contrat comprennent les coûts marginaux d ’ exécution de ce contrat et l ’ imputation d ’ autres coûts directement liés au contrat exécuté. Ils clarifient également qu ’ avant qu ’ une provision distincte pour un contrat déficitaire soit établie, une entité comptabilisera toute perte de valeur qui est survenue sur des actifs utilisés pour l ’ exécution du contrat plutôt que sur des actifs dédiés à ce contrat. Ces amendements seront applicables pour les périodes de référence à compter du 1 er janvier 2022, l ’ application anticipée étant autorisée, mais ils n ’ auront probablement aucun impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. L ’ Union européenne n ’ a pas encore approuvée leur adoption, mais elle le fera probablement en 2021. • Référence au cadre conceptuel (Amendements à IFRS 3) : IFRS 3 a été amendée pour faire référence au Cadre conceptuel de 2018 aux fins de déterminer ce qui constitue un actif ou un passif dans un regroupement d ’ entreprises (la référence concernait avant celle du Cadre conceptuel de 2001). De plus, une nouvelle exception a été ajoutée à IFRS 3 pour les passifs et les passifs éventuels. Ces amendements seront applicables pour les exercices à compter du 1 er janvier 2022, l ’ application anticipée étant autorisée, mais ils n ’ auront probablement aucun impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. L ’ Union européenne n ’ a pas encore approuvée leur adoption, mais elle le fera probablement en 2021. • Mises à jour annuelles des Normes IFRS 2018–2020 : Les amendements affectent IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41 et seront applicables pour les périodes de référence annuelles à compter du 1 er janvier 2022, l ’ application anticipée étant autorisée. L ’ Union européenne n ’ a pas encore approuvée leur adoption, mais elle le fera probablement en 2021. Les principaux amendements concernent : ○ IFRS 1, Première application des Normes internationales d ’ information financière : IFRS 1 autorise l ’ application d ’ une exemption quand une filiale devient un nouvel adoptant après sa société mère. Cet amendement permet à une filiale qui utilise cette exemption d ’ évaluer les écarts de conversion cumulés à la valeur comptable qui seraient inclus dans les états financiers consolidés de la société mère, selon la date de transition aux IFRS de la société mère. ○ IFRS 9, Instruments financiers : L ’ amendement précise quels coûts et commissions doivent être inclus dans les flux de trésorerie actualisés qui sont comparés pour évaluer si un passif financier peut être décomptabilisé. Les flux de trésorerie avant et après cession doivent être différents d ’ au moins 10 % pour que les passifs financiers soient décomptabilisés. Les commissions et les coûts payés peuvent concerner des commissions versées au prêteur ou des commissions versées à des tiers. L ’ amendement indique que les commissions et coûts versés à des tiers ne seront pas inclus dans le test des dix pour cent. ○ IFRS 16, Contrats de location : L ’ exemple 13 joint à IFRS 16 a été amendé pour supprimer l ’ illustration du remboursement des améliorations locatives par le bailleur, réglant ainsi toute éventuelle confusion concernant le traitement des avantages locatifs. ○ IAS 41, Agriculture : Cet amendement supprime l ’ exigence indiquée dans IAS 41 d ’ exclure les flux de trésorerie de l ’ impôt lors de l ’ évaluation de la juste valeur. • Application de IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d ’ assurance (Amendements à IFRS 4) : Les amendements à IFRS 4 comprennent une prolongation de la possibilité pour les entités dont le modèle économique est principalement lié à l ’ assurance d ’ appliquer l ’ exemption temporaire de IFRS 9 jusqu ’ au 1 er janvier 2023, alignant ainsi l ’ application de IFRS 9 avec la date d ’ entrée en vigueur de IFRS 17. Ces amendements entreront en vigueur le 1 er janvier 2021, bien qu ’ ils n ’ aient aucun impact sur le Groupe. d) Utilisation des estimations Les informations communiquées dans les présents états financiers consolidés sont de la responsabilité des administrateurs de la Banque. Dans les états financiers consolidés de la Banque pour 2020, les estimations ont été faites par les dirigeants de la Banque, ratifiées ensuite par les administrateurs, afin de quantifier certains actifs, passifs, produits, charges et engagements indiqués dans les présentes. Ces estimations concernent principalement ce qui suit : 1. la classification des instruments financiers selon le modèle économique et la conformité ou non des tests SPPI (paiement unique de principal et d ’ intérêts) ; 2. les pertes de valeur de certains actifs (voir Notes 9, 10 et 11) ; 3. les durées de vie économique des actifs corporels et incorporels (voir Notes 10 et 11) ; 4. l ’ évaluation de tout passif éventuel affectant le Groupe et les besoins de comptabilisation de provisions à ce sujet (voir Note 2-j) ; 5. les estimations des charges à payer et des produits constatés d ’ avance afférents à l ’ activité de la Banque à chaque fin d ’ exercice (voir Note 13) ; 6. l ’ évaluation du goodwill résultant du regroupement (voir Notes 1-e et 11) ; 7. la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris des regroupements d ’ entreprises (voir Note 1-e) ; 8. l ’ attribution d ’ actifs et de passifs acquis de regroupements d ’ entreprises (voir Note 1.e, 11 et 12) ; 9. le recouvrement des actifs d ’ impôt différé (voir Note 12). Bien que ces estimations soient faites sur le fondement des meilleures informations disponibles à la fin de l ’ exercice 2020, les événements qui ont lieu à l ’ avenir pourraient rendre nécessaire de changer ces estimations pour les exercices ultérieurs, ce qui serait fait, si nécessaire, conformément à IAS 8, c ’ est-à-dire prospectivement, en comptabilisant les effets de la variation de l ’ estimation dans le compte de résultat consolidé pour les exercices ultérieurs concernés. e) Regroupements d ’ entreprises et exigence de consolidation Un regroupement d ’ entreprises est une transaction ou un autre événement pour lequel un acquéreur obtient le contrôle d ’ une ou de plusieurs entreprises. A ce titre, une entité contrôle une autre entité quand elle a le pouvoir de régir ses politiques financières et d ’ exploitation en vertu de la loi, d ’ une stipulation des statuts ou d ’ un accord contractuel, de sorte à obtenir des bénéfices de ses activités. Une entreprise est définie comme un ensemble intégré d ’ activités et d ’ actifs, ainsi qu ’ une entrée et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière importante à la capacité d ’ une entité à créer une sortie. Cependant, l ’ existence de sorties, présentes dans la majorité des entreprises, n ’ est pas en soi suffisante pour déterminer qu ’ un ensemble intégré d ’ activités et d ’ actifs est une entreprise, l ’ acquisition d ’ entrées et un processus substantiel étant essentiels. Notamment, l ’ acquisition du contrôle d ’ une entité est considérée être un regroupement d ’ entreprises. Les regroupements d ’ entreprises par lesquels le Groupe acquiert le contrôle d ’ une entité ou d ’ une unité économique sont comptabilisés en appliquant la méthode de l ’ acquisition, dont les étapes principales sont résumées ci-dessous : a) identifier l ’ acquéreur, b) déterminer la date d ’ acquisition, c) comptabiliser et évaluer les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation minoritaire dans l ’ entreprise acquise. Sauf concernant les exceptions indiquées à IFRS 3, en règle générale, les actifs identifiables et les passifs et passifs éventuels repris de l ’ entité ou de l ’ entreprise acquis sont évalués à leurs justes valeurs à la date d ’ acquisition, d) comptabiliser et évaluer le goodwill ou un gain résultant d ’ une acquisition à des conditions avantageuses dans le compte de résultat consolidé en comparant le prix payé pour le regroupement à la valeur initiale des actifs identifiables et des passifs ou passifs éventuels de l ’ entreprise acquise. Dans les regroupements d ’ entreprises réalisés sans le transfert d ’ une contrepartie, comme les regroupements d ’ entreprises effectués uniquement par un contrat seul, le Groupe comptabilise le montant des actifs et passifs nets de l ’ entreprises acquise en appliquant les critères et les politiques indiquées à IFRS 3 (en règle générale, à l ’ exception de ce qui est indiqué dans IFRS 3, à leur juste valeur), dans les capitaux propres consolidés du Groupe et, donc, aucun goodwill ou gain résultant d ’ une acquisition à des conditions avantageuses n ’ est comptabilisé dans ce type de regroupement d ’ entreprises. Filiales « Filiales » est défini comme des entités sur lesquelles la Banque peut exercer un contrôle sur la direction de cette entité. Le contrôle est, généralement, mais pas toujours, présumé exister quand la Banque détient, directement ou indirectement, au moins la moitié des droits de vote de l ’ entreprise détenue ou, même si ce pourcentage est inférieur ou est de zéro, quand le contrôle est octroyé à la Banque, comme dans le cas de pactes d ’ actionnaires de l ’ entreprise détenue. A ce titre, une entité est réputée contrôler une autre entité si : i. elle a le pouvoir, en vertu de la loi, d ’ une stipulation des statuts ou d ’ un accord contractuel, de diriger les activités concernées, c ’ est-à-dire celles qui ont un effet important sur le rendement de l ’ entreprise détenue ; ii. elle a la capacité actuelle, c ’ est-à-dire la capacité en pratique d ’ exercer les droits pour utiliser ce pouvoir afin d ’ affecter le montant de son rendement ; et iii. elle est exposée ou a des droits sur le rendement variable de son implication avec l ’ entreprise détenue. Les filiales du Groupe sont entièrement regroupées dans les présents états financiers consolidés comme défini dans IAS 27. Les politiques suivantes ont été appliquées dans le processus de consolidation : i. les états financiers des filiales sont regroupés aux états financiers de la Banque. Avant ce regroupement, des ajustements importants sont faits à des fins d ’ harmonisation si nécessaire pour adapter les méthodes comptables des filiales et les critères d ’ évaluation à ceux appliqués par la Banque. ii. Tous les soldes et transactions significatifs entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats significatifs résultant des transactions au sein du Groupe qui ne sont pas réalisées à l ’ égard des tiers sont supprimés de la consolidation. iii. Les résultats des filiales acquises au cours de l ’ exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d ’ acquisition jusqu ’ à la fin de l ’ exercice. De même, les résultats des filiales cédées au cours de l ’ exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter du début de l ’ exercice jusqu ’ à la date de cession. Changements liés à la consolidation L ’ Annexe I inclut certaines informations pertinentes sur les filiales. Les changements liés à la consolidation du Groupe en 2020 et 2019 ont été les suivants : Nordic Fund Market Le 24 mars 2019, Allfunds Bank S.A.U. a signé un contrat pour acquérir Nordic Fund Market (NFM) par l ’ achat de toutes les actions d ’ Allfunds Sweden AB (anciennement Nasdaq Broker Services AB) de son actionnaire Nasdaq Technology AB. NFM est l ’ un des prestataires principaux de services de fonds en Suède. La société a une licence en investissement pour la Suède, est réglementée par l ’ autorité suédoise « Finansinspektionen » et est habilitée à intervenir en Finlande et en Norvège. Le 31 octobre 2019, les conditions suspensives ont été satisfaites, et Allfunds Bank, S.A.U. a acquis l ’ ensemble des actions d ’ Allfunds Sweden AB et a obtenu le contrôle de l ’ entité à cette date. Le 31 octobre 2019, Allfunds a payé à Nasdaq Technology AB 29 363 milliers d ’ euros pour l ’ acquisition d ’ Allfunds Sweden AB. Actifs acquis et passifs repris à la date d ’ acquisition Les actifs et passifs d ’ Allfunds Sweden AB comptabilisés à la date d ’ acquisition ont été comptabilisés comme suit : En milliers d ’ euros Juste valeur (*) Actifs : Trésorerie 9 670 Autres actifs financiers 197 Actifs d ’ impôt 1 321 Paiements anticipés et produits à recevoir 20 Autres actifs 4 Passifs : Autres passifs financiers (119) Passifs d ’ impôt (1 012) Paiements anticipés et produits à recevoir (127) Autres passifs (5) Actifs nets acquis 9 949 (*) Non audités Actifs résultant du regroupement d ’ entreprises Ce regroupement d ’ entreprises a donné lieu à des actifs du fait que le prix payé était supérieur à la valeur des actifs nets acquis. A ce titre, au 31 décembre 2020, le Groupe a achevé le processus d ’ attribution du prix d ’ achat pour Allfunds Sweden AB, en tenant compte du rapport établi par un expert indépendant et en déclarant les actifs suivants à la date d ’ acquisition : En milliers d ’ euros Contrepartie transférée à Nasdaq Technology AB Moins – Juste 29 363 valeur des actifs nets acquis (9 949) Goodwill ressorti du regroupement d ’ entreprises 19 414 Relations clients (Note 11) 1 587 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) (328) Goodwill (Note 11) 18 155 Cependant, conformément à IFRS 3.49, la Banque a comptabilisé de manière rétrospective des ajustements aux montants provisoires des actifs incorporels comptabilisés au 31 décembre 2019 et a examiné les informations comparatives présentées dans les états financiers au 31 décembre 2019, ce qui a donné lieu à des variations des charges d ’ amortissements et provisions avec un impact net de 14 milliers d ’ euros au bénéfice de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 (voir Note 1-g). Les variations des actifs ayant des durées de vie économique finies et les passifs d ’ impôt différé y relatifs, depuis la date d ’ acquisition, étaient les suivants : 2020 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde initial au 1 er janvier 2020 Durée de vie économique Solde de fin au 31 décembre 2020 Relations clients 14,95 1 569 (106) 1 463 Passifs d ’ impôt différé 14,95 (324) 23 (301) 2019 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde initial au 31 octobre 2019 Durée de vie économique Solde de fin au 31 décembre 2019 Relations clients 14,95 1 587 (18) 1 569 Passifs d ’ impôt différé 14,95 (328) 4 (324) Impact du regroupement d ’ entreprises sur les résultats du Groupe Le revenu imputable à ce regroupement d ’ entreprises à compter de la date d ’ acquisition jusqu ’ au 31 décembre 2020 est de 248 milliers d ’ euros. Le résultat imputable à ce regroupement d ’ entreprises à compter de la date d ’ acquisition jusqu ’ au 31 décembre 2019 est une perte de 186 milliers d ’ euros. Allfunds Hong Kong Limited Le 23 avril 2018, Allfunds Bank, S.A.U., a intégré Allfunds Hong Kong Limited en tant que société privée à responsabilité limitée aux apports et en tant que filiale. Les 3 juillet 2019 et 4 octobre 2019, Allfunds Hong Kong Limited a levé du capital à hauteur de 1 999 milliers HKD et 5 000 milliers HKD respectivement (227 et 580 milliers d ’ euros). Par conséquent, au 31 décembre 2019, le capital d ’ Allfunds Hong Kong Limited s ’ élevait à 7 000 milliers HKD (807 milliers d ’ euros) et était représenté par 1 000 actions entièrement souscrites et libérées d ’ une valeur nominale de 7 milliers HKD (807 milliers d ’ euros) chacune. Le 4 février 2020, Allfunds Hong Kong Limited a augmenté son capital de 10 000 milliers HKD (1 166 milliers d ’ euros). Par conséquent, au 31 décembre 2020, le capital d ’ Allfunds Hong Kong Limited s ’ est élevé à 17 000 milliers HKD (1 972 milliers d ’ euros) et était représentée par 1 000 actions entièrement souscrites et libérées, chacune avec une valeur nominale de 17 milliers HKD (1 972 milliers d ’ euros). Activité de distribution de Credit Suisse Description de l ’ opération Le 25 juin 2019, Allfunds Bank, S.A.U. et sa filiale Allfunds International, Schweiz AG, ainsi que leurs actionnaires, Allfunds (UK) Limited (anciennement LHC4 (UK) Limited) (actionnaire unique de Liberty Partners, S.L.U., qui, à son tour, est l ’ actionnaire unique d ’ Allfunds Bank, S.A.U.) et LHC1 Limited, ont conclu un accord avec Credit Suisse AG pour acquérir : i) Première phase : les actions de la société suisse Credit Suisse InvestLab AG (par la suite dénommée Allfunds InvestLab AG), y compris son équipement, sa technologie, un accord d ’ exclusivité et de coopération ainsi que les accords de service y relatifs avec des sociétés de gestion ; et (ii) Deuxième phase : les actions de la société suisse Credit Suisse InvestLab 2AG (par la suite dénommée Allfunds InvestLab 2AG) qui comprend des contrats de distribution avec ces sociétés de gestion. La première phase a été réalisée en septembre 2019, Credit Suisse AG a obtenu une participation indirecte de 9 % dans le capital social, et le Groupe a acquis Allfunds InvestLab AG. La deuxième phase, au cours du premier trimestre 2020, a permis à Credit Suisse d ’ obtenir une participation indirecte supplémentaire de 9 %. Par conséquent, après la signature de la deuxième phase, Credit Suisse détenait 18 % du capital social d ’ Allfunds (UK) Limited et indirectement d ’ Allfunds, S.A.U. Première phase de l ’ acquisition de l ’ activité de distribution de Credit Suisse Le 6 septembre 2019, les autorisations réglementaires ont été obtenues, et les conditions suspensives ont été satisfaites pour la première phase, et Allfunds International, Schweiz AG, a pris le contrôle de la société suisse Allfunds InvestLab AG (anciennement Credit Suisse InvestLab AG) par l ’ acquisition de l ’ ensemble de ses actions et, en contrepartie, après l ’ augmentation du capital d ’ Allfunds (UK) Limited, Credit Suisse AG a détenu 9 % dans Allfunds (UK) Limited. En outre, à la même date, Allfunds (UK) Limited (actionnaire unique de Liberty Partners, S.L.U.) a accordé un prêt de 190 millions d ’ EUR à Allfunds International, Schweiz AG. Ce prêt a été apporté, comme augmentation de capital non monétaire, par Allfunds (UK) Limited à Liberty Partners, S.L.U. (actionnaire unique d ’ Allfunds Bank, S.A.U.) et, en même temps, comme augmentation de capital non monétaire, par Liberty Partners, S.L.U. à Allfunds Bank, S.A.U. et, enfin, Allfunds Bank, S.A.U. a fait un apport aux réserves d ’ Allfunds International, Schweiz AG, et c ’ est alors que le prêt original s ’ est éteint. L ’ apport de la société « grand-mère » fait par Allfunds Bank, S.A.U. aux réserves d ’ Allfunds International, Schweiz AG, n ’ a impliqué aucune augmentation de capital pour Allfunds International, Schweiz AG, et Allfunds Bank, S.A.U. n ’ a reçu aucune action d ’ Allfunds International, Schweiz AG. Cet apport a été comptabilisé dans les états financiers distincts d ’ Allfunds Bank, S.A.U. comme ajout à la valeur de la participation qu ’ elle détient dans Allfunds Bank International, S.A. (actionnaire unique d ’ Allfunds International, Schweiz AG à cette date). De plus, le 17 juin 2019, Allfunds International, Schweiz AG, a conclu un accord, à hauteur de 14 783 milliers d ’ EUR, TVA incluse (13 726 milliers d ’ euros hors TVA), pour négocier l ’ acquisition de Credit Suisse InvestLab AG de manière exclusive avec Credit Suisse AG. Une fois que l ’ opération a été réalisée, ce montant a été traité comme un ajout à la valeur de la contrepartie versée par le Groupe Allfunds au titre de l ’ acquisition d ’ Allfunds InvestLab AG. Actifs acquis et passifs repris à la date d ’ acquisition Les actifs et passifs d ’ Allfunds InvestLab AG comptabilisés à la date d ’ acquisition ont été comptabilisés comme suit : En milliers d ’ euros Juste valeur (*) Actifs : Trésorerie 24 386 Autres actifs financiers 1 201 Paiements anticipés et produits à recevoir 9 158 Passifs : Autres passifs financiers (576) Passifs d ’ impôt (5 247) Autres passifs (1 167) Actifs nets acquis 27 755 (*) Non audités Actifs résultant du regroupement d ’ entreprises Ce regroupement d ’ entreprises a donné lieu à des actifs du fait que le prix payé était supérieur à la valeur des actifs nets acquis. A ce titre, au 31 décembre 2020, le Groupe a achevé le processus d ’ attribution du prix d ’ achat pour Credit Suisse InvestLab, AG, en tenant compte du rapport établi par un expert indépendant et en déclarant les actifs suivants à la date d ’ acquisition : En milliers d ’ euros Contrepartie transférée à Credit Suisse AG 190 000 Coût des négociations exclusives 14 783 Moins – Juste valeur des actifs nets acquis (27 755) Goodwill ressorti du regroupement d ’ entreprises 177 028 Accord de coopération (Note 11) (*) 148 635 Relations clients (Note 11) 3 717 Actifs d ’ impôt différé (Note 12) 25 647 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) (30 249) Autres actifs (**) 5 475 Annulation du passif auprès de l ’ administration publique 5 247 Goodwill (Note 11) 18 556 (*) Juste valeur des relations entre Allfunds Bank, S.A.U. et Credit Suisse pour laquelle Allfunds Bank est le distributeur exclusif des fonds de Credit Suisse dans certaines zones géographiques ainsi que la fourniture de certaines entreprises associées avec la distribution des fonds. (**) Recueillies au 31 décembre 2020 Cependant, conformément à IFRS 3.49, la Banque a comptabilisé de manière rétrospective des ajustements aux montants provisoires des actifs incorporels comptabilisés au 31 décembre 2019 et a examiné les informations comparatives présentées dans les états financiers au 31 décembre 2019, ce qui a donné lieu à des variations des charges d ’ amortissements et provisions avec un impact net de 19 176 milliers d ’ euros au bénéfice de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 (voir Note 1-g). Les variations des actifs ayant des durées de vie économique finies et les passifs d ’ impôt différé y relatifs, depuis la date d ’ acquisition, étaient les suivants : 2020 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde initial au 1 er janvier 2020 Amortissement Solde de fin au 31 décembre 2020 Accord de coopération (Note 10) 12 144 701 (12 411) 132 290 Relations clients (Note 10) 13,4 3 629 (278) 3 351 Passifs d ’ impôt différé (Note 11) 13 (29 399) 2 684 (26 715) 2019 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde initial au 6 septembre 2019 Amortissement Solde de fin au 31 décembre 2019 Accord de coopération (Note 10) 12 148 635 (3 934) 144 701 Relations clients (Note 10) 13,4 3 717 (88) 3 629 Passifs d ’ impôt différé (Note 11) 13 (30 249) 850 (29 399) Impact du regroupement d ’ entreprises sur les résultats du Groupe Le revenu imputable à ce regroupement d ’ entreprises à compter de la date d ’ acquisition jusqu ’ au 31 décembre 2020 est de 12 805 milliers d ’ euros. De plus, le résultat imputable à ce regroupement d ’ entreprises à compter de la date d ’ acquisition jusqu ’ au 31 décembre 2019 est de 22 262 milliers d ’ euros. Deuxième phase de l ’ acquisition de l ’ activité de distribution de Credit Suisse Le 26 mars 2020, Allfunds International, Schweiz AG, a pris le contrôle de Credit Suisse InvestLab 2 AG (par la suite dénommée Allfunds InvestLab 2 AG, et à laquelle Credit Suisse AG avait déjà transféré les contrats de distribution avec les gestionnaires de fonds et les contrats de sous-distribution avec les distributeurs des fonds) en acquérant l ’ ensemble des actions de la société. En échange, Credit Suisse AG a obtenu 9 % (détention supplémentaire) d ’ Allfunds (UK) Limited après l ’ augmentation de son capital, après avoir obtenu les autorisations réglementaires nécessaires, qui concernent principalement les autorisations, vérifications ou à aucune opposition des autorités réglementaires. Par conséquent, à la même date, après la satisfaction du prix d ’ achat des actions de Credit Suisse InvestLab 2 AG par Allfunds (UK) Limited de la part de Credit Suisse AG au moyen de la remise de la détention supplémentaire, Allfunds (UK) Limited (actionnaire unique de Liberty Partners, S.L.U) a accordé un prêt à hauteur de 190 millions d ’ euros à Allfunds International, Schweiz AG, prix auquel les actions de Credit Suisse InvestLab 2 AG faisant l ’ objet du transfert ont été évaluées. Ce prêt a été octroyé comme augmentation de capital non monétaire d ’ Allfunds (UK) Limited à Liberty Partners, S.L.U. (l ’ actionnaire unique d ’ Allfunds Bank, S.A.U.) et, dans le même temps, comme augmentation de capital non monétaire de Liberty Partners, S.L.U. à Allfunds Bank, S.A.U. Enfin, Allfunds Bank, S.A.U. a fait un apport aux réserves d ’ Allfunds International, Schweiz AG, ce qui a alors conduit à la résiliation du prêt original. L ’ apport d ’ Allfunds Bank, S.A.U., aux réserves d ’ Allfunds International, Schweiz AG (apport de la société « grand-mère ») a été fait sans aucune augmentation de capital par Allfunds International, Schweiz AG, et Allfunds Bank, S.A.U. n ’ a reçu aucune action d ’ Allfunds International, Schweiz AG, qui a été inscrite dans les états financiers individuels d ’ Allfunds Bank, S.A.U. comme une augmentation de la valeur de sa participation dans Allfunds Bank International, S.A. (actionnaire unique d ’ Allfunds International, Schweiz AG). Actifs acquis et passifs repris à la date d ’ acquisition Ce regroupement d ’ entreprises a conduit à l ’ acquisition par le Groupe Allfunds des actifs nets s ’ élevant à 93 milliers d ’ euros, tous correspondant à des dépôts à vue. Actifs résultant du regroupement d ’ entreprises Dans ce regroupement d ’ entreprises, les actifs suivants sont survenus du fait que le prix payé était supérieur à la valeur des actifs nets acquis : En milliers d ’ euros Contrepartie transférée à Credit Suisse AG Moins- Juste 190 000 valeur des actifs nets acquis (93) Goodwill ressorti du regroupement d ’ entreprises 189 907 Accord de coopération (Note 11) (*) 13 629 Actifs d ’ impôt différé (Note 12) 39 268 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) (2 698) Goodwill (Note 11) 139 708 (*) Juste valeur des relations entre Allfunds Bank, S.A.U. et Credit Suisse pour laquelle Allfunds Bank est le distributeur exclusif des fonds de Credit Suisse dans certaines zones géographiques ainsi que la fourniture de certaines entreprises associées avec la distribution de fonds. Les variations de ces actifs au 31 décembre 2020 en raison de leur Amortissement sur la base de leurs durées de vie économique étaient les suivantes : Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde initial au 26 mars 2020 Amortissement Solde de fin au 31 décembre 2020 Accord de coopération (Note 10) 12 13 629 (871) 12 758 Passifs d ’ impôt différé (Note 11) 13 (2 698) 184 (2 514) Impact du regroupement d ’ entreprises sur les résultats du Groupe Le revenu imputable à ce regroupement d ’ entreprises à compter de la date d ’ acquisition jusqu ’ au 31 décembre 2020 est de 2 775 milliers d ’ euros. En outre, la meilleure estimation par la direction du résultat imputable à ce regroupement d ’ entreprises à compter de la date d ’ acquisition jusqu ’ au 31 décembre 2020 est de 2 380 milliers d ’ euros. Fusion d ’ Allfunds InvestLab AG et d ’ Allfunds InvestLab 2 AG en Allfunds International, Schweiz AG Allfunds International, Schweiz AG (société absorbante) a absorbé Allfunds InvestLab AG et Allfunds InvestLab 2 AG (sociétés absorbées entièrement détenues par la société absorbante) avec la dissolution, sans liquidation, des sociétés absorbées et le transfert de leurs actifs et passifs par succession universelle à la société absorbante, qui a été subrogée pour tous les droits et obligations des sociétés absorbées. La fusion a été enregistrée au Registre du commerce de Zürich le 25 juin 2020, applicable au 1 er janvier 2020, date à compter de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées être exécutées, au niveau comptable, par la société absorbante. Allfunds Blockchain, S.L.U. Le 4 septembre 2020, Allfunds Blockchain, S.L.U. a été immatriculée en tant que société privée à responsabilité limitée aux apports et filiale d ’ Allfunds Bank, S.A.U. , dont l ’ objet principal de la société est l ’ exécution de programmes informatiques et les activités de développement technologique, y compris tous types de nouvelles technologies, comme la blockchain, et l ’ exploitation de produits découlant de ces activités. Le capital est divisé en 3 000 actions d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune. Le capital est entièrement souscrit et libéré, et l ’ actionnaire unique était Allfunds Bank, S.A.U. Myfundmatch Le 2 octobre 2020, Allfunds Bank, S.A.U. a conclu un accord avec BNP Paribas Securities Services pour acquérir l ’ ensemble des actions de Myfundmatch pour 750 milliers d ’ euros, qui ont été intégralement payés. Myfundmatch est une entité immatriculée à Paris et au registre du commerce et des sociétés dont l ’ objet principal est l ’ exécution d ’ activités liées à l ’ exploitation d ’ une plateforme de communication entre les gestionnaires de fonds et les investisseurs. La société est soumise aux lois et réglementations régissant les entités intervenant en France. A la date d ’ acquisition, le capital de la société était représenté par 1 750 000 actions ayant une valeur nominale de 1 euro chacune. BNP Le 2 octobre 2020, Allfunds Bank, S.A.U., BNP Paribas Securities Services (BP2S) et BNP Paribas AM (PAM) ont réalisé l ’ opération signée le 21 octobre 2019 après avoir obtenu les approbations réglementaires nécessaires et, en conséquence : a) BNP Paribas Securities Services (« BP2S ») a apporté son activité de correspondant bancaire, qui s ’ engage notamment dans des activités d ’ agent payeur, de gestion des relations investisseurs ainsi que d ’ agence de transfert et de change (l ’ Activité de CB), qui est menée par l ’ intermédiaire de ses agences en Italie, en Pologne et en Espagne, à Allfunds Bank, S.A.U., qui, après la date de clôture de l ’ opération, réaliserait l ’ activité pour son propre compte par l ’ intermédiaire de sa succursale en Italie et de la nouvelle succursale à Varsovie, en Pologne. Ce regroupement d ’ entreprises n ’ a aucune incidence fiscale en Espagne, puisque l ’ Activité de CB a été automatiquement et immédiatement attribuée par Allfunds Bank, S.A.U., à sa succursale en Italie, à l ’ exception de l ’ activité liée aux services d ’ agent de transfert qui a été intégrée en Espagne, étant donné qu ’ elle a été développée par la Succursale de BP2S en Espagne. L ’ apport de l ’ activité indiquée ci-dessus (activité de services d ’ agent de transfert offerte à des sociétés de gestion non espagnoles souhaitant commercialiser leurs fonds en Espagne) a été couvert par le régime fiscal établi au Chapitre VII, Titre VII de la Loi 27/2014, du 27 novembre, relative à l ’ impôt sur le revenu des sociétés et, à ce titre, toutes les mesures nécessaires ont été prises pour se conformer dûment aux exigences établies par la réglementation susmentionnée (voir Note 12). Cette activité a été évaluée par un expert indépendant à 414 000 milliers d ’ euros. Cette opération a été menée par le biais d ’ une augmentation de capital non monétaire, pour laquelle Allfunds Bank, S.A.U., a émis 371 378 nouvelles actions d ’ une valeur nominale de 30 euros par action et avec une prime d ’ émission de 1 084,77 euros par action, qui ont été souscrites par B2PS en contrepartie. Par conséquent, B2PS a acquis 16,20 % du capital d ’ Allfunds Bank, S.A.U., à la clôture de l ’ opération. b) PAM a apporté : - le droit au profit d ’ Allfunds Bank, S.A.U. à (a) avoir accès à certaines entités du groupe BNPP aux fins exclusives d ’ offrir des services de distribution de fonds et d ’ autres produits et services qui ne sont pas en concurrence avec les produits proposés par le groupe BNPP, et à (b) se présenter devant les CII et les gestionnaires de fonds en tant que distributeur des fonds des entités désignées, agissant par l ’ intermédiaire de PAM en vertu de contrats de sous-distribution qui ont été signés avec les diverses entités du groupe BNPP (Activité PAM) et Allfunds Bank qui va la développer par le biais de sa nouvelle succursale à Paris (France), à qui cette activité a été automatiquement et immédiatement attribuée par Allfunds Bank, S.A.U., ce qui fait qu ’ elle n ’ a aucune incidence fiscale en Espagne. Ce droit a été évalué par un expert indépendant à 146 363 milliers d ’ euros. Cette opération a été réalisée par le biais d ’ une augmentation de capital non monétaire dans laquelle Allfunds Bank, S.A.U., a émis 131 295 nouvelles actions ayant une valeur nominale de 30 euros par action et une prime d ’ émission de 1 084,77 euros par action, qui ont été souscrites par PAM en contrepartie de l ’ actif apporté. Par conséquent, PAM a acquis 5,73 % du capital d ’ Allfunds Bank, S.A.U., à la clôture de l ’ opération. - 14 636 milliers d ’ euros de trésorerie. Cette opération a été réalisée au moyen d ’ une augmentation de capital monétaire, pour laquelle Allfunds Bank, S.A.U., a émis 13 130 nouvelles actions ayant une valeur nominale de 30 euros par action et une prime d ’ émission de 1 084,73 euros par action, qui ont été souscrites par PAM. Par conséquent, PAM a acquis 0,57 % du capital d ’ Allfunds Bank, S.A.U., à la clôture de l ’ opération. Enfin, BP2S a conclu avec Allfunds Bank, agissant par l ’ intermédiaire de sa succursale à Paris (France), un accord de sous-traitance en vertu duquel elle recevra des services de courtage et de s services de conservation au titre de son activité de Services de négociation de fonds (FDS – Fund Dealing Services). Le Groupe a envisagé que, grâce à cette opération et conformément à IFRS 3, il a acquis deux services commerciaux (UGT) liés : i) au Correspondant bancaire ; (ii) aux services de conservation et d'intermédiation (FDS : Fund Dealing Services) et un actif qui correspond au contrat signé avec PAM. En outre, dans le cadre de l ’ opération du 20 octobre 2019, BP2S et Allfunds Bank, S.A.U., ont signé un contrat pour une durée de 3 ans ayant pour objet d ’ établir le cadre de la coopération entre les deux entités pour mener à bien la transition de l ’ activité et des opérations à Allfunds Bank (Accord de service transitoire ou TSA - Transational Services Agreement). Le coût de ce contrat a été établi à 82 millions d ’ euros selon le calendrier suivant : - 36 millions d ’ euros correspondant à la première année du contrat - 36 millions d ’ euros correspondant à la deuxième année du contrat - 10 millions d ’ euros correspondant à la troisième année du contrat De même, ce contrat prévoit que BP2S versera à Allfunds Bank, S.A.U. 300 milliers d ’ euros pour les services fournis à BP2S au cours des 24 mois suivant la clôture. Par conséquent, au 31 décembre 2020, le Groupe a comptabilisé des charges et une obligation de paiement liés aux coûts du TSA à hauteur de 10 516 milliers d ’ euros qui sont inclus dans « Frais de gestion – Autres frais de gestion » du compte de résultat consolidé joint (voir Note 23) et dans « Passifs financiers au coût amorti – autres passifs financiers » du bilan consolidé joint (voir Note 14). De plus, le 20 octobre 2019, PAM et Allfunds Bank, S.A.U. ont signé un contrat (Contrat-cadre de sous-distribution) qui régit la coopération entre PAM et Allfunds Bank pour la migration de PAM à Allfunds Bank, S.A.U. La durée du contrat a été fixé à 10 ans pour un prix de 9 millions d ’ euros les deux premières années (6 millions d ’ euros en 2020 et 3 millions d ’ euros en 2021) et 100 milliers d ’ euros les années suivantes. Par conséquent, au 31 décembre 2020, le Groupe a comptabilisé des charges associées au Contrat de sous-distribution pour 1 800 milliers d ’ euros, qui sont inclus dans « Frais de gestion – Autres frais de gestion » du compte de résultat consolidé joint (voir Note 23) et un droit faisant suite au paiement anticipé à hauteur de 5 426 milliers d ’ euros, qui est inclus dans « Autres actifs – Restant » du bilan consolidé joint (voir Note 14). Après la clôture de l ’ opération et afin que BP2S et PAM deviennent des actionnaires d ’ Allfunds (UK) Limited (actionnaire unique indirect d ’ Allfunds Bank, S.A.U.) au 31 décembre 2020 : a) une augmentation de capital de Liberty Partners, S.L.U., l ’ actionnaire unique d ’ Allfunds Bank, S.A.U., a été réalisée par le biais d ’ un apport non monétaire par BP2S et PAM des actions qu ’ elles détiennent respectivement dans Allfunds Bank, S.A.U. ; et b) de même, une augmentation de capital dans Allfunds (UK) Limited a été réalisée par le biais d ’ un apport non monétaire par BP2S et PAM des actions qu ’ elles détiennent respectivement dans Liberty Partners, S.L.U. Par conséquent, à la date d ’ autorisation de publication des présents états financiers consolidés, BP2S et PAM détiennent une participation conjointe allant jusqu ’ à 22,5 % dans Allfunds (UK) Limited. i) Acquisition de l ’ activité de Correspondant bancaire La comptabilisation des actifs et passifs commerciaux de l ’ activité de Correspondant bancaire comptabilisés à la date d ’ acquisition est comme suit : En milliers d ’ euros Juste valeur (*) Actifs : Prêts et avances aux établissements de crédit 441 736 Régularisation des commissions et autres actifs 6 030 Passifs : Dépôts des établissements de crédit (438 681) Obligations envers les employés (1 463) Compte de régularisation (5) Actifs nets acquis 7 617 (*) Non audités Après la clôture de l ’ opération, BP2S a transféré 29 684 milliers d ’ euros à Allfunds Bank, S.A.U. puisque la valeur nette des actifs acquis était inférieure à celle établie par les parties dans le contrat. Actifs résultant du regroupement d ’ entreprises Dans ce regroupement d ’ entreprises, différents actifs ont été révélés du fait que le prix payé était supérieur aux actifs nets acquis. C ’ est pourquoi, au 31 décembre 2020, le Groupe a achevé le processus d ’ affectation du prix d ’ achat de l ’ activité de Correspondant bancaire, en tenant compte du rapport établi par un expert indépendant. Cependant, le Groupe s ’ attend à obtenir des informations supplémentaires au cours de l ’ exercice 2021 (principalement liées au taux de réduction des effectifs historique) qui pourraient avoir un impact et modifier l ’ attribution provisionnelle. Si applicable, la modification sera appliquée de manière rétroactive à la date d ’ acquisition, car ce sera fait dans le délai d ’ un an conformément à IFRS 3. Par conséquent, au 31 décembre 2020, les actifs provisionnels suivants ont été déclarés à la date d ’ acquisition : En milliers d ’ euros Contrepartie transférée à BNP Paribas Securities Services (« BP2S ») 414 000 Moins – Liquidités transférées de BP2S à Allfunds Bank, S.A.U. (29 684) Moins – Juste valeur des actifs nets acquis (7 617) Goodwill ressorti du regroupement d ’ entreprises 376 699 Accord d ’ exclusivité (Note 11) (*) 101 404 Relations avec les clients (Note 11) 91 168 Plateforme technologique (Note 11) 22 730 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) (71 050) Goodwill (Note 11) 232 447 (*) Juste valeur des relations entre Allfunds Bank, S.A.U., et Banca Nazionale del Lavore (« BNL ») par le biais desquelles Allfunds Bank, S.A.U, fournira les services d ’ agent de paiement aux gestionnaires dont les fonds sont distribués par BNL. Le mouvement des actifs ayant une durée de vie économique finie ainsi que les passifs d ’ impôt différé associés à compter de la date d ’ acquisition est détaillé ci-dessous : 2020 Durée de vie économique En milliers d ’ euros Solde initial au 2 octobre 2020 Amortissement Solde de fin au 31 décembre 2020 Accord d ’ exclusivité (Note 11) 13,5 101 404 (1 870) 99 534 Relations avec les clients (Note 11) 11,9 91 168 (1 908) 89 260 Plateforme technologique (Note 11) 5 22 730 (1 130) 21 600 Passifs d ’ impôt différé (Note 12) (71 050) 1 620 (69 430) ii) Acquisition de l ’ activité de services d ’ intermédiation et de conservation (FDS : « Fund Dealing Services ») La comptabilisation des actifs et passifs des Fund Dealing Services comptabilisés à la date d ’ acquisition a mené à la comptabilisation des obligations associées aux employés transférés pour un montant de 452 milliers d ’ euros. Cependant, après la clôture de l ’ opération, FDS a transféré 452 milliers d ’ euros à Allfunds Bank, S.A.U., étant donné que la valeur nette des actifs acquis était inférieure à la valeur établie par les parties au contrat. Actifs résultant du regroupement d ’ entreprises Aucun actif n ’ a été déclaré dans ce regroupement d ’ entreprises, car le prix payé correspond à la juste valeur des actifs nets acquis comme détaillé ci-dessous : En milliers d ’ euros Liquidités transférées de BP2S à Allfunds Bank, S.A.U. - Moins – Liquidités transférées de BP2S à Allfunds Bank, S.A.U. (452) Moins – Juste valeur des actifs nets acquis 452 Goodwill ressorti du regroupement d ’ entreprises - Impact du regroupement d ’ entreprises sur les résultats du Groupe Le revenu imputable à ce regroupement d ’ entreprises à compter de la date d ’ acquisition jusqu ’ au 31 décembre 2020 est de 23 364 milliers d ’ euros liés à l ’ activité de Correspondant bancaire et de 114 milliers d ’ euros liés à l ’ activité de Fund Dealing Services. En outre, la meilleure estimation de la Direction du résultat imputable à ce regroupement d ’ entreprises à compter de la date d ’ acquisition jusqu ’ au 31 décembre 2020 est de 10 738 milliers d ’ euros liés à l ’ activité de correspondant bancaire et de 11 333 milliers d ’ euros de perte liés à l ’ activité de Fund Dealing Services. Fusion d ’ Allfunds Bank International, S.A., et d ’ Allfunds International Schweiz AG Le 7 octobre 2020, Liberty Partners, S.L.U. , en tant qu ’ actionnaire unique d ’ Allfunds Bank, S.A.U., a approuvé l ’ accord de fusion en vertu duquel Allfunds Bank International, S.A. (en tant qu ’ entité absorbante) a absorbé Allfunds International Schweiz AG (en tant qu ’ entité absorbée et entièrement détenue par la société absorbante), conduisant à l ’ extinction de la société absorbée et au transfert de ses actifs par succession universelle, sans liquidation, à la société absorbante, laissant la société absorbante subrogée pour tous les droits et obligations de la société absorbée. La fusion a été enregistrée le 20 octobre 2020 auprès du registre commercial de Luxembourg, pour être appliquée le 1 er janvier 2020, date à compter de laquelle toutes les mesures réalisées par les sociétés absorbées sont considérées être effectuées par la société absorbante. A la même date, le conseil d ’ administration d ’ Allfunds Bank International S.A. a approuvé le transfert de tous les actifs et passifs d ’ Allfunds International Schweiz AG à Allfunds International S.A., Luxembourg, succursale de Zürich. Cette succursale a été enregistrée auprès du registre du commerce de Zürich le 12 mai 2020. f) Contrats d ’ agence Ni à la fin de l ’ exercice 2020 ni à la fin de l ’ exercice 2019 ni à aucun autre moment au cours de ces exercices la Banque n ’ a appliqué de contrats d ’ agence, comme défini à l ’ Article 21 du Décret royal 84/2015, du 13 février, appliquant la Loi 10/2014, du 26 juin, sur la réglementation, la supervision et l ’ adéquation des fonds propres des établissements de crédit. g) Informations comparatives Les Administrateurs de la Banque présentent, à des fins de comparaison uniquement, pour chaque éléments du bilan, le compte de résultat, l ’ état des recettes et dépenses comptabilisées, le tableau de variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et les Notes explicatives, tous étant consolidés, en plus des chiffres au 31 décembre 2020, ceux correspondant au 31 décembre 2019, obtenus en application des provisions des Normes internationales d ’ information financière adoptées par l ’ Union européenne (IFRS de l ’ UE). Cependant, les chiffres correspondant au 31 décembre 2019 inclus à des fins de comparaison dans les états financiers consolidés joints sont différents de ceux inclus dans les comptes annuels consolidés du 31 décembre 2019 approuvés par l ’ Actionnaire unique pour les événements décrits ci-dessous. IFRS 3.49 prévoit qu ’ au cours de la période d ’ évaluation des actifs incorporels résultant d ’ un regroupement d ’ entreprises, l ’ acquéreur comptabilisera des ajustements des montants provisoires comme si la comptabilisation du regroupement d ’ entreprises avait été achevée à la date d ’ acquisition. En conséquent, l ’ acquéreur doit réviser les informations comparatives pour les périodes antérieures présentées dans les états financiers si nécessaire, notamment en apportant les changements requis aux amortissements et autres éléments touchant les résultats comptabilisés pendant la comptabilisation initiale. Par conséquent, en 2020, le Groupe a effectué des attributions du prix d ’ achat sur les regroupements d ’ entreprises lié à l ’ acquisition de l ’ activité de distribution de Credit Suisse et de Nordic Fund Market en ajustant les informations comparatives au 31 décembre 2019, respectivement. Puisque les regroupements d ’ entreprises ont été achevés les 6 septembre 2019 et 31 octobre 2019, l ’ ajustement de la comptabilisation initiale a un impact sur le bilan consolidé au 31 décembre 2019, présenté à des fins de comparaison dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020, et sur le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2019. L ’ impact comptabilisé dans le bilan consolidé au 31 décembre 2019 était comme suit : - une augmentation du total des actifs de 10 533 milliers d ’ euros résultant principalement d ’ une réduction nette du goodwill à hauteur de 158 977 milliers d ’ euros, d ’ une augmentation nette des actifs incorporels à hauteur de 149 899 milliers d ’ euros et d ’ une augmentation nette des actifs d ’ impôt à hauteur de 19 308 milliers d ’ euros ; - une augmentation nette des passifs d ’ impôt à hauteur de 29 723 milliers d ’ euros ; - une réduction des capitaux propres de 19 190 milliers d ’ euros en raison de l ’ impact sur le bénéfice pour 2019. L ’ impact de cette mise à jour enregistrée dans le compte de résultat consolidé pour 2019 était comme suit : - une augmentation des charges d ’ amortissement de 4 040 milliers d ’ euros et, donc, une diminution du résultat des activités d ’ exploitation et du résultat avant impôt des activités poursuivies de ce montant ; - une augmentation des charges d ’ impôt pour un montant de 15 150 milliers d ’ euros. En raison de ces impacts, le résultat pour l ’ exercice 2019 a diminué de 19 190 milliers d ’ euros. Par conséquent, en application de IFRS 3, le Groupe a comptabilisé des ajustements aux montants provisoires avec un impact sur les réservés s ’ élevant à 19 190 milliers d ’ euros pour terminer la comptabilisation initiale. Ci-dessous se trouve un résumé de la comparaison du bilan consolidé au 31 décembre 2019 et du compte de résultat pour l ’ exercice 2019 établis par les Administrateurs, avec l ’ impact de l ’ application rétroactive du processus d ’ affectation du prix d ’ achat : ACTIFS En milliers d’euros 31/12/2019 (1) Ajustements Credit Suisse Ajustements NFM 31/12/2019 (2) DISPONIBILITES, SOLDES DISPONIBLES AUX BANQUES CENTRALES ET AUTRES DEPOTS A vue 1 041 428 - - 1 041 428 ACTIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 609 - - 609 Produits dérivés ACTIFS FINANCIERS NON DESIGNES A DES FINS DE TRANSACTION OBLIGATOIREMENT EVALUES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RESULTAT : 393 - - 393 ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI : 313 037 - - 313 037 ACTIFS CORPORELS : 28 248 - - 28 248 ACTIFS INCORPORELS : 237 435 (9 085) 7 228 357 Goodwill 202 392 (157 415) (1 562) 43 415 Autres actifs incorporels 35 043 148 330 1 569 184 942 ACTIFS D’IMPOT : 12 715 19 308 - 32 023 Actifs d’impôt courant 12 116 (1 057) - 11 059 Actifs d’impôt différé 599 20 365 - 20 964 AUTRES ACTIFS : 340 853 - 303 341 156 TOTAL ACTIFS 1 974 718 10 223 310 1 985 251 (1) Bilan consolidé autorisé à la publication par le Conseil d’administration le 26 mars 2020 et approuvé par l’actionnaire unique (2) Bilan consolidé ajusté inclus aux présents états financiers consolidés à des fins de comparaison. PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros 31/12/2019 (1) Ajustements Credit Suisse Ajustements s NFM 31/12/2019 (2) PASSIFS PASSIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION : 748 - 748 PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI : 1 191 057 - - 1 191 057 PASSIFS D’IMPOT : 3 892 29 399 324 33 615 Passifs d’impôt courant 2 448 - - 2 448 Passifs d’impôt différé 1 444 29 399 324 31 167 AUTRES PASSIFS 311 466 - - 311 466 TOTAL PASSIFS 1 507 163 29 399 324 1 536 886 CAPITAUX PROPRES CAPITAUX PROPRES DES DETENTEURS DE PARTS 467 116 (19 176) (14) 447 926 Capital 48 028 - - 48 028 Prime d’émission 169 013 - - 169 013 Résultats non distribués 229 968 - - 229 968 Bénéfice imputable aux détenteurs de la société mère 68 480 (19 176) (14) 49 290 Dividendes provisoires (48 373) - - (48 373) Autres éléments cumulés du résultat global 439 - - 439 TOTAL CAPITAUX PROPRES 467 555 (19 176) (14) 448 365 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 1 974 718 10 223 310 1 985 251 (1) Bilan consolidé autorisé à la publication par le Conseil d’administration le 26 mars 2020 et approuvé par l’actionnaire unique (2) Bilan consolidé ajusté inclus aux présents états financiers consolidés à des fins de comparaison. En milliers d ’ euros 31/12/2019 (1) Rétablissement Credit Suisse Rétablissement NFM 31/12/2019 (2) INTERETS CREDITEURS (INTERETS DEBITEURS) 4 041 - - 4 041 (INTERETS SUR LE CAPITAL REMBOURSABLE SUR DEMANDE) (5 060) - - (5 060) INTERETS CREDITEURS NETS (1 019) - - (1 019) REVENU DE DIVIDENDES - - - - HONORAIRES ET COMMISSIONS PERCUS 1 329 077 - - 1 329 077 (HONORAIRES ET COMMISSIONS PAYES) (1 103 249) - - (1 103 249) PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES LORS DE LA DECOMPTABILISATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS QUI NE SONT PAS EVALUES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RESULTAT, NET - - - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION, NET (139) - - (139) PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DES ACTIFS FINANCIERS QUI NE SONT PAS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION DESIGNES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RESULTAT, NET - - - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS DESIGNES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU COMPTE DE RESULTAT, NET - - PLUS-VALUES OU MOINS-VALUES DE LA COMPTABILITE DE COUVERTURE, NET - - - - DIFFERENCES DE CHANGE, NET (407) - - (407) AUTRES REVENUS D ’ EXPLOITATION 7 026 - - 7 026 (AUTRES FRAIS D ’ EXPLOITATION) (4 717) - - (4 717) REVENU DES CONTRATS D ’ ASSURANCE ET DE REASSURANCE - - - - (FRAIS PROVENANT DES CONTRATS D ’ ASSURANCE ET DE REASSURANCE) - - - - REVENU BRUT 226 572 226 572 (FRAIS DE GESTION) (128 693) - - (128 693) (Frais du personnel) (54 968) - - (54 968) (Autres frais de gestion) (73 725) - - (73 725) (AMORTISSEMENT) (14 119) (4 022) (18) (18 159) (PROVISIONS OU REPRISES SUR PROVISIONS) - - - - (DEPRECIATION OU REPRISE SUR DEPRECIATION DE LA VALEUR ET DU RESULTAT PAR LA MODIFICATION DES FLUX DE TRESORERIE DES ACTIFS FINANCIERS NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR) (319) - - (319) (Actifs financiers au coût amorti) (319) - - (319) REVENU D ’ EXPLOITATION NET 83 441 - - 79 401 (DEPRECIATION OU REPRISE SUR DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERS DES INVESTISSEMENTS DANS DES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIEES) - - - - (DEPRECIATION OU REPRISE SUR DEPRECIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS) - - - - PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) LORS DE LA DECOMPTABILISATION DES ACTIFS NON FINANCIERS, NET (886) - - (886) DECOMPTABILISATION DU GOODWILL NEGATIF DU RESULTAT - - - - RESULTAT DES ACTIFS NON COURANTS ET DES GROUPES DISPOSES A ETRE CEDES CLASSES COMME DETENUS AUX FINS DE LA VENTE QUI NE SONT PAS DES ACTIVITES ABANDONNEES - - - - BENEFICE D ’ EXPLOITATION AVANT IMPOT 82 555 - - 78 515 (CHARGE OU REVENU D ’ IMPOT LIE AU RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES) (14 075) (15 154) 4 (29 225) BENEFICE PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES 68 480 - - 49 290 BENEFICE PROVENANT DES ACTIVITES ABANDONNEES (net) - - - - BENEFICE 68 480 - - 49 290 Imputable à la participation [participation minoritaire] - - - - Imputable aux propriétaires de la société mère 68 480 - - 49 290 Bénéfice par action ordinaire 0,061 - - 0,044 Bénéfice dilué par action 0,061 - - 0,044 (1) Compte de résultat établi par le Conseil d ’ administration le 26 mars 2020 et approuvé par l ’ Actionnaire unique. (2) Compte de résultat mis à jour dans les présents états financiers consolidés à des fins de comparaison. h) Impact environnemental Vu les activités commerciales menées par le Groupe, il n ’ a pas de responsabilité, dépenses, actifs, provisions ou passifs éventuels en matière environnementale qui pourraient être significatifs au titre de son patrimoine, de sa situation financière ou des résultats consolidés. Par conséquent, aucune déclaration spécifique liée aux questions environnementales n ’ est incluse dans les présentes Notes aux états financiers consolidés. i) Fonds propres et gestion des fonds propres Le 26 juin 2013, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d ’ investissement qui est entré en vigueur le 1 er juillet 2014, et la Directive 2013/36/UE concernant l ’ accès à l ’ activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement qui est entrée en vigueur en juillet 2013. Cette législation, connue sous l ’ intitulé CRR/CRD IV, met en œuvre l ’ Accord de Bâle (Bâle 3) avec un calendrier de transition graduelle jusqu ’ à sa mise en œuvre le 1 er janvier 2019. A ce titre, le 5 février 2014, la Circulaire 2/2014, du 31 janvier, de la Banque d ’ Espagne a été publiée. Cette Circulaire a établi quelles options du Règlement (UE) 575/2013 doivent être respectées par les institutions financières espagnoles, y compris le Groupe, à compter du 1 er janvier 2014, de manière permanente ou transitoire. Le 2 février 2016, la Circulaire 2/2016 de la Banque d ’ Espagne aux établissements de crédit sur la supervision et l ’ adéquation des fonds propres, qui complète l ’ adaptation de la loi espagnole à la Directive 2013/36/UE et du Règlement (UE) 575/2013, a été publiée. Elle est applicable à la Banque. Le 20 mai 2019, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 2019/876 modifiant le CRR en ce qui concerne le ratio de levier, le ratio de financement stable net, les exigences en matière de fonds propres et d ’ engagements éligibles, le risque de crédit de contrepartie, le risque de marché, les expositions sur contreparties centrales, les expositions sur organismes de placement collectif, les grands risques et les exigences de déclaration et de publication, et le Règlement (UE) 648/2012. Le 24 juin 2020, le Parlement européen et le Conseil de l ’ Union européenne ont approuvé le Règlement (UE) 2020/873 modifiant les Règlements 575/2013 et 2019/876 qui modifie le CRR et le CRR III en ce qui concerne certains ajustements à apporter en réponse à la pandémie de COVID-19. Les principales modifications sont établies dans les domaines suivants : couverture du risque de crédit (provisions transitoires IFRS 9, etc.), ratio de levier, expositions accordées aux salariés / retraités, le facteur de soutien des PME, l ’ exemption de la déduction de certains actifs logiciels ainsi que l ’ établissement d ’ un filtre prudentiel temporaire qui neutralise l ’ impact des pertes non réalisées sur la dette publique et du risque du marché. Le Règlement (UE) 575/2013 prévoit des règles uniformes qui doivent être respectées par les entités concernant : 1) les exigences de fonds propres réglementaires liées aux éléments de risque de crédit, de risque de marché, de risque opérationnel et de risque de règlement ; 2) les exigences limitant les grands risques ; 3) la couverture du risque de liquidité relative aux éléments entièrement quantifiables, uniformes et normalisés de risque de liquidité, après l ’ entrée en vigueur de l ’ acte délégué de la Commission ; 4) les paramètres du ratio de levier ; et 5) les obligations de publication. Le Règlement de l ’ UE susmentionné introduit un examen du concept et des éléments des exigences de fonds propres réglementaires pour les établissements de crédit. Les fonds propres réglementaires comprennent deux éléments : les fonds propres de catégorie 1 et les fonds propres de catégorie 2. Les fonds propres de catégorie 1 sont composés de la somme des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 1 additionnels. En d ’ autres termes, les fonds propres de catégorie 1 sont composés des instruments qui sont en mesure d ’ absorber les pertes quand l ’ établissement poursuit son activité, alors que les éléments des fonds propres de catégorie 2 absorbera les pertes principalement quand l ’ établissement, selon le cas, est au point de non-viabilité. Les établissements doivent à tout moment respecter les exigences d ’ adéquation des fonds propres suivantes : i. un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 de 4,5 % ; ii. un ratio de fonds propres de catégorie 1 (fonds propres, plus des fonds propres additionnels) de 6 % ; iii. un ratio total de fonds propres de 8 % Outre ces exigences, le Groupe doit respecter, conformément à la législation susmentionnée, les exigences de fonds propres suivantes : - détenir un coussin de conservation de capital qui a été établi en tant que fonds propres de catégorie 1 égal à 2,5 % ; - détenir un coussin contracyclique de fonds propres de catégorie 1 qui peut aller jusqu ’ à 2,5 % des Actifs pondérés en fonction du risque. A compter de 2016, le niveau que ce coussin doit atteindre sera fixé par les autorités nationales compétentes, en utilisant des variables macroéconomiques, quand une durée d ’ excédent de croissance de crédit qui pourrait mener à l ’ accumulation du risque général est constatée. A ce titre, le coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l ’ établissement est obtenu comme la moyenne pondérée des coussins de fonds propres contracycliques qui s ’ appliquent dans les pays au sein desquels les risques de crédit concernés de l ’ établissement sont situés. Notamment, l ’ exigence liée au coussin de fonds propres contracyclique du Groupe Allfunds Bank selon ses expositions géographiques était de 0,1148 % au 31 décembre 2020 ; - conserver un coussin pour les établissements d ’ importance systémique s ’ il est désigné comme tel. Le Groupe n ’ a pas été désigné comme établissement d ’ importance systémique, et aucun coussin de fonds propres n ’ a été établi pour 2020. La gestion par le Groupe de ses fonds propres, dans la mesure concernée par les définitions conceptuelles, est conforme au Règlement (UE) 575/2013. Dans le but de s ’ assurer que les objectifs susmentionnés sont satisfaits, la Banque réalise une gestion intégrée de ces risques conformément aux politiques et processus indiqués ci-dessus. Les chiffres principaux afférents aux ratios de fonds propres applicables au Groupe en vertu du Règlement (UE) 575/2013, aux 31 décembre 2020 et 2019, sont les suivants : En milliers d ’ euros 2020 2019 Fonds propres de catégorie 1 320 686 208 738 Fonds propres de catégorie 1 additionnels - - Total fonds propres de catégorie 1 320 686 208 738 Fonds propres de catégorie 2 - - Total fonds propres éligibles 320 686 208 738 Exposition aux fins de l ’ adéquation des fonds propres 1 318 365 934 400 Les fonds propres de catégorie 1 incluent en gros le capital et les réserves, net des déductions, du Groupe. Aux 31 décembre 2020 et 2019, les fonds propres éligibles du Groupe dépassaient le minimum requis en vertu des réglementations applicables. j) Fonds de garantie des dépôts et fonds de résolution unique i. Fonds de garantie des dépôts La Banque participe au Fonds de garantie des dépôts. En 2020 et 2019, les comptes de résultat consolidés joints n ’ incluaient aucune charge à ce titre, puisqu ’ il n ’ y avait aucune obligation de contribuer à ce titre conformément à l ’ Article 4 du Décret royal 2606/1996, du 20 décembre, sur les fonds de garantie des dépôts des établissements de crédit. ii . Fonds de résolution unique Les charges supportées par le Groupe pour sa contribution au Fonds de résolution unique s ’ élevaient à 546 milliers d ’ euros en 2020 (2019 : 661 milliers d ’ euros) et sont comptabilisées sous « Autres charges d ’ exploitation » dans le compte de résultat consolidé joint (voir Note 24). k) Rapport annuel sur le service clientèle Comme exigé par l ’ Article 17 de l ’ Ordonnance du Ministère de l ’ économie ECO/734/2004, du 11 mars, sur les services et départements de service clientèle et les médiateurs clientèles des institutions financières, le rapport annuel sur le service clientèle a été présenté au Conseil d ’ administration de la Banque lors de sa réunion tenue le 19 mars 2020. Ce rapport indique que le Service a reçu une réclamation et une plainte à la succursale de Milan de clients au détail concernant l ’ activité que la succursale italienne réalise en tant qu ’ intermédiaire de paiement dans le domaine bancaire. La réclamation concernait le taux de change EUR/USD appliqué, et la plainte concernait les délais liés à la déclaration des événements d ’ entreprise. La réclamation et la plainte ont été réglées en temps voulu et sont à présent clôturées et n ’ ont demandé aucune sortie de ressources économiques de la part du Groupe. E galement, le rapport présenté au conseil d ’ administration le 26 mars 2020, qui inclut les réclamations et plaintes formulées en 2019, indiquait que le Service a reçu 2 réclamations qui ont été clôturées à ce jour et qui n ’ ont demandé aucune sortie de ressources économiques de la part du Groupe à cette fin. l) Autres problèmes COVID-19 L ’ apparition du Coronavirus (COVID-19) en Chine en janvier 2020 et sa récente expansion mondiale à un grand nombre de pays a causé l ’ épidémie virale qui a été classée comme pandémie par l ’ Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020. Plus récemment, il semble que le COVID-19 soit fragilisé par les programmes de vaccination qui sont lancés dans l ’ ensemble de la zone euro et ailleurs. Ces programmes pourraient offrir une stabilité personnelle et sociétale bien nécessaire après un an de mesures visant à essayer de contenir le virus. Bien qu ’ on ne puisse pas dire avec certitude quand tout reviendra à la normale, les premiers signes sont présents. Le Groupe n ’ a eu aucun allègement de loyers en raison de la pandémie, alors il n ’ y a aucun impact de la modification pour l ’ exercice actuel de IFRS 16 (voir Note 1.c). En outre, le Groupe n ’ a reçu aucune aide du Gouvernement. En réponse aux circonstances exceptionnelles et difficiles du Covid-19, le BCE a recommandé une suspension temporaire de tout le dividende en espèces et des rachats d ’ action en mars 2020. La recommandation révisée de la BCE de décembre 2020 s ’ attend à ce que les banques exercent une extrême prudence concernant les dividendes et rachats d ’ actions jusqu ’ au 30 septembre 2021. En outre, la BCE a prolongé son souhait que les banques adoptent une modération extrême concernant la rémunération variable jusqu ’ au 30 septembre 2021. Le 15 décembre 2020, la Banque d ’ Espagne a publié sur son site web sa décision de prolonger sa recommandation aux établissements de crédit en vertu de sa supervision directe, y compris les groupes espagnols supervisés moins importants (comme le Groupe). Une position similaire été prise par d ’ autres autorités bancaires afin de protéger la capacité des banques à absorber les pertes et à prêter pour soutenir l ’ économie. Cette recommandation pourrait avoir des conséquences défavorables importantes sur la capacité du Groupe à payer des dividendes ou à faire des distributions aux Actionnaires. En gardant en tête la complexité des marchés en raison de leur mondialisation, les conséquences pour les opérations du Groupe d ’ Allfunds Bank sont incertaines et dépendront dans une large mesure de l ’ évolution et de l ’ étendue de la pandémie au cours des prochains mois ainsi que de la capacité de tous les acteurs économiques affectés à réagir et à s ’ adapter aux circonstances. A ce titre, il y a eu une baisse de l ’ activité prévue du Groupe Allfunds Bank de ses fonds sous mandat de gestion et des honoraires liés, correspondant aux premiers mois de 2020. Cependant, une amélioration de la confiance et de la performance des marchés financiers signifie que les fonds intermédiés ont augmenté de 34,4 % aux deuxième et troisième trimestres 2020 (en n ’ incluant pas les actifs intermédiés résultant des acquisitions non organiques en Suède et en Suisse à la fin de l ’ exercice 2019 et au début de l ’ exercice 2020), principalement en raison d ’ une appréciation de l ’ évaluation des actifs intermédiés de 69,8 milliards d ’ euros, l ’ entrée de nouveaux clients et la croissance de l ’ activité des clients existants s ’ élevant à 61,3 milliards d ’ euros. Cependant, les administrateurs et la direction d ’ Allfunds Bank, S.A.U., ont mené une évaluation de la situation actuelle selon les meilleures informations disponibles. Les aspects suivants des conclusions de cette évaluation sont intéressants à noter : Risque de liquidité : la situation générale des marchés peut mener à une augmentation globale des limites de liquidités dans l ’ économie ainsi qu ’ à une contraction du marché du crédit. A ce titre, le Groupe Allfunds Bank dispose de suffisamment de liquidités (voir Note 7) qui permettront, avec la mise en place de plans spécifiques pour l ’ amélioration et la gestion efficace de la liquidité, de surmonter ces limites. De plus, la liquidité a augmenté de 77 % par rapport au 31 décembre 2019 (voir Note 7). • Risque opérationnel : la nature changeante et imprévisible des événements pourrait conduire à un risque d ’ interruption temporaire des ressources hors bilan sous mandat de gestion pour les organismes de placement collectif et des relations avec les distributeurs et sociétés de gestion. Le Groupe Allfunds Bank dispose de procédures visant à surveiller et gérer l ’ évolution de ses opérations à tout moment afin de réduire au maximum l ’ impact de cette situation sur ses opérations. • Risque de modifications d ’ agrégats financiers : les facteurs indiqués ci-dessus, ainsi que d ’ autres facteurs spécifiques, peuvent conduire à une diminution des montants des postes concernés du Groupe Allfunds Bank dans les prochains états financiers, comme « Honoraires et commissions perçus » et « Honoraires et commissions payés », ou des ressources hors bilan sous mandat de gestion, même si la diminution des commissions nettes au 31 décembre 2020, par rapport au budget approuvé avant le Covid-19, n ’ a pas été significative. Risque d ’ évaluation des actifs et passifs : une modification de l ’ évolution des chiffres ultérieurs pourrait avoir des conséquences défavorables sur la valeur comptable de certains actifs (goodwill, autres actifs, prêts et avances – clients) et sur le besoin de comptabilisation de certaines provisions ou d ’ autres types de passifs. Cependant, à la date d ’ établissement des présents états financiers consolidés, il n ’ était pas manifeste que la situation actuelle résultant de la pandémie aurait des conséquences défavorables sur l ’ évaluation de ces actifs. Dès que des informations fiables et suffisantes seront à disposition, les analyses et calculs appropriés seront effectués pour permettre, si nécessaire, la réévaluation de ces actifs et passifs. • Risque de continuité de l ’ exploitation : en tenant compte de tous les facteurs indiqués ci-dessus, les Administrateurs estiment que ces facteurs ne soulèvent pas de doute quant à la viabilité du Groupe Allfunds Bank, et l ’ application de la méthode comptable de la continuité d ’ exploitation reste donc valable. Enfin, il doit être noté que les administrateurs et la direction de la Banque surveillent en permanence l ’ évolution de la situation afin de gérer avec succès toutes les conséquences possibles, financières et non financières, qui pourraient survenir. La direction a examiné les conséquences du COVID-19 et d ’ autres événements et conditions et a déterminé qu ’ ils ne créent pas une incertitude significative qui jette un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. L ’ impact du COVID-19 sur la performance future et donc sur l ’ évaluation de certains actifs et passifs ou sur la liquidité pourrait être important et pourrait donc nécessiter une déclaration sur les états financiers consolidés, mais la direction a déterminé qu ’ il n ’ y avait aucune incertitude significative qui jetait un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. m) Evénements après la période de déclaration Depuis le 31 décembre 2020 et jusqu ’ à la date d ’ émission des présents comptes annuels consolidés, il n ’ y a eu aucun événement ultérieur significatif. 2. Méthodes comptables et critères d ’ évaluation Les méthodes comptables et les critères d ’ évaluation appliqués lors de l ’ établissement des présents états financiers consolidés étaient les suivants : a) Définitions et classification des instruments financiers i. Définitions Un « instrument financier » est tout contrat qui donne lieu à un actif financier d ’ une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d ’ une autre entité. Un « instrument de capitaux propres » est tout accord qui indique un intérêt résiduel sur les actifs de l ’ entité émettrice après déduction de l ’ ensemble de son passif. Un « produit dérivé » est un instrument financier dont la valeur change selon la modification d ’ une variable spécifique, parfois appelée l ’ actif sous-jacent (comme le taux d ’ intérêt, le cours de l ’ instrument financier, le cours des matières premières, le taux de change, la notation du crédit ou l ’ indice y relatif), qui ne nécessite pas un investissement initial ou qui est minime comparé aux autres instruments financiers ayant une réponse similaire aux modifications des éléments du marché, et qui est, en règle générale, réglé à une date ultérieure. ii. Classification des actifs financiers à des fins d ’ évaluation Les actifs financiers sont à l ’ origine classés dans diverses catégories utilisées à des fins de gestion et d ’ évaluation, sauf s ’ ils doivent être présentés comme « Actifs non courants et Groupes disposés à être cédés classés comme détenu en vue de la vente », ou s ’ il concernent, si approprié, les « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue », « Variations de la juste valeur des éléments de couverture dans les couvertures de portefeuille du risque de taux d ’ intérêt », « Produits dérivés de couverture » ou « Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées » qui sont déclarés séparément. Conformément à IFRS 9, les actifs et passifs financiers sont classés sur le fondement du modèle économique que la Banque établit pour les gérer et selon ses flux de trésorerie contractuels comme défini ci-dessous : - Le modèle économique visant à gérer les actifs financiers est la façon dont la Banque gère les groupes d ’ actif financier tout en générant des flux de trésorerie. Le modèle indiqué ci-dessus peut se composer de la détention d ’ actifs financiers afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels, la vente de ces actifs ou une combinaison des deux. - Les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers peuvent être les suivants : - Les conditions contractuelles qui donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû, désignées habituellement « SPPI » ( solely payments of the principal and interests ), et - Le reste des caractéristiques. a) Modèles économiques Il existe trois types de modèle économique selon la manière dont les flux de trésorerie liés aux instruments financiers sont traités : - Coût amorti – perception des flux de trésorerie contractuels : Cela consiste à détenir des actifs afin de percevoir des flux de trésorerie contractuels (principal et intérêts) tout au long de la vie de l ’ instrument. - Mélangé – perception de flux de trésorerie contractuels et vente d ’ actifs financiers. Le modèle mixte associe l ’ objectif de la détention des actifs pour percevoir des flux de trésorerie contractuels dont les modalités répondent également uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts ainsi que de la vente de ses actifs. - Transaction – vente des actifs financiers : Le modèle économique est composé de l ’ achat et de la vente des actifs. La Banque prend ses décisions selon la juste valeur des actifs et les gère pour obtenir leur juste valeur. b) Test sur les SPPI Les tests sur les SPPI consistent à déterminer si, conformément aux caractéristiques contractuelles de l ’ instrument, ses flux de trésorerie représentent uniquement le rendement de son principal et de ses intérêts, qui sont en gros une compensation pour la valeur temporelle de l ’ argent et le risque de crédit du débiteur. Le test a pour finalité de faire la différence pour savoir quels sont les produits inclus dans les modèles économiques de la « perception des flux de trésorerie contractuels » et de la « perception des flux de trésorerie contractuels et la vente des actifs financiers » qui peuvent être évalués au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, respectivement, ou au contraire, doivent être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Les titres d ’ emprunt qui sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net et les instruments de capitaux propres ne font pas l ’ objet de cette analyse. Notamment, un actif financier, selon son modèle économique et le test SPPI, est classé en : 1. Actifs financiers au coût amorti : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie sous la forme de perceptions contractuelles au cours de la durée de vie attendue de l ’ instrument et s ’ il passe le test SPPI. 2. Actifs financiers au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie i) sous la forme de perceptions contractuelles au cours de la durée de vie attendue de l ’ instrument, et ii) au moyen de la vente de cet instrument, et s ’ il passe le test SPPI. 3. Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net : si l ’ instrument est géré pour générer des flux de trésorerie par le biais de leur vente ou s ’ il ne s ’ agit pas de SPPI avec les modèles économiques susmentionnés. Il existe deux catégories de ces actifs : - Actifs financiers qui sont détenus à des fins de transaction ; sont inclus dans cette sous-catégorie les instruments qui répondent à l ’ une des caractéristiques suivantes : i) ils sont acquis ou assumés principalement en vue d ’ une revente prochaine ou d ’ un rachat prochain, ii) ils font partie d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers déterminés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d ’ un profil récent de prise de profits à court terme et iii) ils sont des dérivés qui ne répondent pas à la définition d ’ un contrat de garantie financière ou qui ne sont pas désignés comme instrument de couverture. - Actifs financiers qui ne sont pas désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais de variations du compte de résultat. Les titres d ’ emprunt qui ne peuvent pas être classés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global seront classés dans cette sous-catégorie, étant donné qu ’ en raison de leurs caractéristiques contractuelles, les flux de trésorerie qu ’ ils génèrent ne sont pas uniquement des remboursements de principal et des versements d ’ intérêts du principal restant dû. Lors de la comptabilisation initiale, la Banque peut choisir de manière irrévocable d ’ inclure les instruments de capitaux propres qui ne doivent pas être classés comme détenus à des fins de transaction dans le portefeuille des « Actifs financiers à la juste valeur par le biais d ’ autres éléments du résultat global ». Le recours à cette option doit se faire au cas par cas. En outre, lors de la comptabilisation initiale, la Banque peut choisir de manière irrévocable de désigner tout actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net, si cela élimine ou réduit significativement une incohérence dans l ’ évaluation ou la comptabilisation (non-concordance comptable) qui, autrement, découlerait de l ’ évaluation d ’ actifs ou de passifs ou de la comptabilisation des profits ou pertes sur ceux-ci en utilisant différents critères. Indépendamment de la fréquence et de l ’ importance des ventes, certains types de vente ne sont pas compatibles avec la catégorie détenu à des fins de transaction pour percevoir des flux de trésorerie contractuels, comme les ventes dues aux chutes de la qualité du crédit, les ventes proches de l ’ échéance de la transaction, d ’ une telle manière que les variations du cours du marché n ’ auraient pas un impact significatif sur les flux de trésorerie de l ’ actif financier, les ventes répondant à un changement des réglementations ou de la fiscalité, les ventes répondant à une restructuration interne ou à un regroupement d ’ entreprises important et les ventes découlant de la mise en place d ’ un plan de crise de liquidités si l ’ événement de crise n ’ était pas raisonnablement attendu. Le Groupe a défini les modèles économiques et a divisé son portefeuille d ’ instruments financiers afin de réaliser le test SPPI, différenciant ainsi : i) les familles d ’ instruments qui regroupent des produits pleinement homogènes (« familles générales ») d ’ une telle manière qu ’ en testant un échantillon des produits du portefeuille, il serait possible d ’ extrapoler la conclusion relative à la question de savoir si le reste des produits de la même famille passe ou non le test et (ii) les produits qui, en raison de leur nature, sont analysés au cas par cas, au titre desquels la Banque a mené le test SPPI pour chacun d ’ entre eux. iii. Classification des actifs financiers à des fins de présentation Outre les catégories incluses dans la section « ii » ci-dessus, les actifs financiers sont classés, par type d ’ instruments, dans les éléments suivants du bilan : - Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue : soldes disponibles et soldes recevables sur demande auprès des banques centrales et des autres établissements de crédit. - Prêts et avances : inclut les soldes débiteurs de tous les crédits et prêts accordés par le Groupe, autres que ceux représentés par des garanties, ainsi que les créances des contrats de location-financement et autres soldes débiteurs d ’ une nature financière au profit de la Banque, comme les chèques tirés sur les établissements de crédit, les soldes recevables des chambres de compensation et des agences de règlement pour des transactions sur les bourses et les marchés réglementés, les obligations données en espèces, les appels au capital, les honoraires et commissions à recevoir pour les garanties financières et les soldes débiteurs découlant des transactions qui ne proviennent pas des opérations et services bancaires, comme la collecte des loyers et d ’ éléments similaires, si applicables. Ils sont classés, selon le secteur institutionnel auquel l ’ emprunteur appartient, sous : - Banques centrales : crédit de toute nature, y compris les dépôts effectués et les opérations sur le marché monétaire au nom de la Banque d ’ Espagne ou d ’ autres banques centrales. - Prêts et avances aux établissements de crédit : crédit de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire au nom des établissements de crédit. - Prêts et avances aux clients : inclut le crédit restant, y compris les opérations sur le marché monétaire par le biais de contreparties centrales. - Titres d ’ emprunt : obligations et autres titres qui créent une dette à l ’ égard de leur émetteur, qui génèrent un intérêt implicite ou explicite à un taux convenu contractuellement et qui prennent la forme de certificats ou dématérialisée, indépendamment de l ’ émetteur. - Instruments de capitaux propres : instruments financiers émis par d ’ autres entités, comme les actions et les unités de capitaux propres ne donnant pas le droit de vote, s ’ il y en a, qui ont la nature d ’ instruments de capitaux propres pour l ’ émetteur, sauf s ’ il s ’ agit d ’ investissements dans des filiales, entités contrôlées conjointement ou entreprises associées. Les unités de fonds de placement sont incluses dans cette catégorie, s ’ il y en a. - Produits dérivés : inclut la juste valeur au profit du Groupe des produits dérivés qui ne font pas partie de la comptabilité de couverture. iv. Classification des passifs financiers à des fins d ’ évaluation Les passifs financiers sont classés dans diverses catégories utilisées à des fins de gestion et d ’ évaluation, sauf s ’ ils concernent les Produits dérivés de couverture qui sont déclarés séparément. Les passifs financiers sont classés à des fins d ’ évaluation dans l ’ une des catégories suivantes : - Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net : les passifs financiers sont inclus dans cette catégorie lorsque plus d ’ informations pertinentes sont obtenues, car elles éliminent ou réduisent de manière significative les incohérences de comptabilisation ou d ’ évaluation (non-concordances comptables) qui, autrement, découlerait de l ’ évaluation d ’ actifs ou de passifs ou de la comptabilisation des profits ou pertes sur ceux-ci en utilisant différents critères, ou car la gestion d ’ un groupe de passifs financiers, ou d ’ un groupe d ’ actifs et de passifs financiers et l ’ appréciation de sa performance sont effectuées sur la base de la juste valeur conformément à une stratégie de gestion des risques ou d ’ investissement établie par écrit, et que les informations sur le groupe sont fournies sur cette base aux administrateurs de la Banque. Les passifs ne peuvent être inclus que dans cette catégorie à la date à laquelle ils sont assumés ou dépréciés dès leur création. - Passifs financiers détenus à des fins de transaction : ils incluent obligatoirement tous les passifs financiers qui respectent l ’ une quelconque des caractéristiques suivantes : ils ont été émis dans le but d ’ être rachetés dans un avenir proche, ce sont des positions courtes, ils appartiennent à un portefeuille d ’ instruments financiers déterminés et gérés conjointement, pour lesquels il existe des preuves des actions récentes dans le but d ’ atteindre un profit à court terme ou ce sont des instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition d ’ un contrat de garantie financière et qui n ’ ont pas été désignés comme instruments de couverture comptable. - Passifs financiers au coût amorti : les passifs financiers non inclus dans la catégorie ci-dessus qui découlent des activités d ’ emprunt ordinaires menées par les institutions financières, indépendamment de leur instrumentation et de leur échéance. v. Classification des passifs financiers à des fins de présentation Les passifs financiers sont classés par nature dans les postes suivants dans le bilan consolidé à des fins de présentation, si applicable : - Dépôts : Inclut tous les soldes remboursables reçus en espèces par le Groupe, y compris ceux ayant la substance de passifs subordonnés (montant de financement reçu qui, aux fins de la priorité du paiement, est après la dette ordinaire), sauf concernant les titres de créances. Ce poste comprend également les obligations sur le marché au comptant et les dépôts de liquidité reçus dont le montant peut être investi sans restriction. Les dépôts sont classés sur le fondement du secteur institutionnel du créancier aux : - Banques centrales : les dépôts de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire reçues de la Banque d ’ Espagne ou d ’ autres banques centrales. - Etablissements de crédit : les dépôts de toute nature, y compris le crédit reçu et les opérations sur le marché monétaire au nom des établissements de crédit. - Clients : inclut les dépôts restants, y compris les opérations sur le marché monétaire par le biais de contreparties centrales. - Produits dérivés : Inclut la juste valeur du passif du Groupe au titre des produits dérivés qui ne font pas partie de la comptabilité de couverture. - Autres passifs financiers : Inclut le montant des obligations de paiement ayant la substance de passifs financiers inclus sous tout autre poste. b) Evaluation des actifs et passifs financiers et comptabilisation des variations de la juste valeur En règle générale, les instruments financiers sont à l ’ origine comptabilisés à la juste valeur qui, en l ’ absence du contraire, est réputée être leur coût d ’ acquisition. Les instruments financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont ajustés des coûts de transaction et des honoraires et commissions qui, en vertu des règles applicables, feront partie du calcul du taux d ’ intérêt effectif sur les transactions. Les investissements dans les sociétés du Groupe sont à l ’ origine évalués au coût d ’ acquisition. Les actifs et passifs financiers sont par la suite évalués à la fin de chaque exercice comme suit : i. Evaluation des actifs financiers Les actifs financiers sont évalués à la juste valeur, sans déduction des coûts de transaction qui peuvent être subis lors de leur vente ou de toute autre forme de cession, sauf pour les actifs financiers au coût amorti, les investissements détenus jusqu ’ à leur échéance, les investissements dans les filiales, coentreprises et entreprises associées et les instruments de capitaux propres, dont la juste valeur ne peut pas être déterminée d ’ une manière suffisamment objective et les produits dérivés financiers, si applicable, qui ont ces instruments de capitaux propres de manière sous-jacente et qui sont réglés par la remise de ces instruments. La « juste valeur » d ’ un instrument financier à une date donnée doit être le montant auquel il pourrait être acheté ou vendu à cette date par des entités informées. La référence la plus objective et habituelle pour la juste valeur d ’ un instrument financier est le prix qui serait payé pour celui-ci sur un marché actif, organisé, transparent et étoffé (« prix coté » ou « prix de marché »). S ’ il n ’ y a aucun prix de marché pour un instrument financier donné, sa juste valeur est estimée selon le prix établi lors des transactions récentes impliquant des instruments similaires et, à défaut, selon des techniques d ’ évaluation habituellement utilisées par la communauté financière, en tenant compte des caractéristiques spécifiques de l ’ instrument qui doit être évalué et, notamment, des divers types de risque y relatifs. Actifs financiers au coût amorti Les « Actifs financiers au coût amorti » sont évalués à la suite de l ’ acquisition au coût amorti en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le coût amorti est compris comme étant le coût d ’ acquisition d ’ un actif ou passif financier plus ou moins, selon le cas, les remboursements de principal et les versements d ’ intérêts et l ’ amortissement cumulé (comptabilisé dans le compte de résultat consolidé) de la différence entre le coût initial et le montant à l ’ échéance. Dans le cas des actifs financiers, le coût amorti inclut également toute réduction pour dépréciation qui serait susceptible de survenir. Dans le cas des actifs financiers, le coût amorti inclut également toute réduction pour dépréciation ou irrécouvrabilité. Dans le cas des prêts et créances couverts par des couvertures de la juste valeur, les variations de la juste valeur de ces actifs liés au risque ou aux risques qui sont couverts sont comptabilisées. Les intérêts obtenus sur ces actifs sont comptabilisés dans « Intérêts créditeurs » dans le compte de résultat consolidé. Toute dépréciation qui pourrait survenir est comptabilisée dans « Dépréciation ou reprise sur dépréciation des actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » dans le compte de résultat consolidé en utilisant les critères indiqués à la Section e de cette Note. Les actifs libellés en devises étrangères sont évalués en utilisant les critères inclus à la Note 2-k. Le « taux d ’ intérêt effectif » est le taux d ’ actualisation qui correspond exactement au montant initial d ’ un instrument financier à la valeur actuelle de ses flux de trésorerie attendus au cours de sa durée de vie, selon les modalités contractuelles, mais sans tenir compte des pertes de crédit futures. Pour les instruments financiers à taux fixe, le taux d ’ intérêt effectif coïncide avec le taux d ’ intérêt contractuel établi à la date d ’ acquisition ajusté, si applicable, des honoraires et coûts de transaction qui, en raison de leur nature, devraient être inclus dans le calcul du taux d ’ intérêt. Dans le cas d ’ instruments financiers à taux variable, le taux d ’ intérêt effectif coïncide avec le taux de rendement applicable à toutes fins jusqu ’ à la prochaine date de révision du taux d ’ intérêt de référence. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments cumulés du résultat global Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés dans le bilan consolidé à la juste valeur à compter de leur date de transaction. Les variations de la juste valeur de tous ces actifs sont comptabilisées en capitaux propres consolidés (autres éléments du résultat global). Lorsqu ’ il s ’ agit d ’ investissements dans des titres d ’ emprunt, les variations cumulées restent en capitaux propres jusqu ’ à ce que l ’ actif soit décomptabilisé où ils sont alors reclassés en résultat net. Cependant, lorsqu ’ il s ’ agit d ’ instruments de capitaux propres, les variations cumulées sont reclassées directement en réserves quand l ’ actif est décomptabilisé. Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Les « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » sont comptabilisés dans le bilan consolidé à la juste valeur à compter de leur date de transaction. Les variations de la juste valeur de tous ces actifs sont décomptabilisées sous « Plus-values ou moins-values sur les actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net » dans le compte de résultat consolidé, sauf pour tout intérêt cumulé par application de la méthode du taux d ’ intérêt effectif, qui est comptabilisé sous « Intérêts créditeurs » dans le compte de résultat consolidé. Actifs financiers détenus à des fins de transaction Tous les produits dérivés classés comme détenus à des fins de transaction sont comptabilisés dans le bilan consolidé à la juste valeur à compter de la date de transaction. Si la juste valeur est positive, ils sont comptabilisés en actif et, si la juste valeur est négative, ils sont comptabilisés en passif. La juste valeur à la date de transaction est réputée, à défaut de preuves contraires, être le prix de transaction. Les variations de la juste valeur des produits dérivés à compter de la date de transaction sont comptabilisées dans « Plus-values ou moins-values sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, net » dans le compte de résultat. En particulier, la juste valeur de tout produit dérivé financier négocié sur des marchés réglementés inclus dans les portefeuilles d ’ actifs ou de passifs financiers détenus à des fins de transaction est réputée être leur prix coté quotidien et si, pour des raisons exceptionnelles, le prix coté ne peut pas être déterminé à une date donnée, ces produits dérivés financiers sont évalués en appliquant des méthodes similaires à celles utilisées pour évaluer les produits dérivés de gré à gré. La juste valeur des produits dérivés de gré à gré est comptabilisée pour constituer la somme des flux de trésorerie futurs découlant de l ’ instrument, actualisée à la valeur actuelle à la date d ’ évaluation (« valeur actuelle » ou « plus proche théorique ») en utilisant les techniques d ’ évaluation acceptées sur les marchés financiers : « valeur actualisée nette », modèles de prix d ’ option, etc. ii. Evaluation des passifs financiers En règle générale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti, comme défini ci-dessus, sauf pour ceux inclus sous « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » qui sont évalués à la juste valeur, en appliquant les mêmes méthodes d ’ évaluation et de comptabilisation que celles décrites dans la section précédente concernant les produits dérivés avec un solde favorable au Groupe. iii. Techniques d ’ évaluation La juste valeur comptabilisée par la Banque pour les instruments financiers inclus sous « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » et « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » dans le bilan consolidé au 31 décembre 2020 est basée sur les « modèles d ’ évaluation interne » utilisant des données extraites du marché. La technique principale utilisée dans les « modèles d ’ évaluation interne » est la méthode de la « valeur actuelle ». En outre, la juste valeur comptabilisée par le Groupe pour les instruments financiers inclus sous « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » est obtenue, pour les unités des fonds de placement, des prix provenant des prestataires de services d ’ information, principalement Bloomberg, qui construisent leurs prix selon ceux déclarés par les contributeurs. Concernant les instruments de capitaux propres non cotés sur les marchés règlementés et pour lesquels aucune autre référence valable de l ’ estimation de la juste valeur n ’ est disponible, le Groupe comptabilise ces instruments au coût historique dans le bilan consolidé puisqu ’ il n ’ est pas possible d ’ estimer la fiabilité de la juste valeur. Dans ce cas, le Groupe a estimé la dépréciation potentielle de ces instruments selon les capitaux propres de l ’ entreprises détenue, ajustée du montant des plus-values non réalisées existantes à la date d ’ évaluation. Les administrateurs de la Banque estiment que le résultat de l ’ application de ces techniques d ’ évaluation sur les actifs et passifs financiers comptabilisés dans le bilan consolidé et le revenu découlant de ces instruments financiers sont raisonnables et reflètent leur valeur vénale. c) Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont en règle générale uniquement décomptabilisés lorsque les flux de trésorerie qu ’ ils génèrent se sont éteints ou lorsque substantiellement tous les risques et primes inhérents ont été transférés à des tiers. De même, les passifs financiers sont décomptabilisés uniquement lorsque les obligations qu ’ ils génèrent ont été éteintes ou lorsqu ’ elles sont acquises par la Banque (dans le but de les annuler ou de les revendre). En 2020 et 2019, le Groupe n ’ a transféré aucun instrument financier qui n ’ était pas décomptabilisé. d) Compensation des instruments financiers Les soldes de l ’ actif et du passif financiers sont compensés, c ’ est-à-dire déclarés dans le bilan consolidé à leur valeur nette, seulement si le Groupe dispose actuellement d ’ un droit légalement opposable pour compenser les montants comptabilisés et souhaite régler en net, ou réaliser l ’ actif et régler le passif simultanément. Le Groupe ne détenait aucun actif ou passif financier dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 qui ont été compensés ou qui auraient pu être compensés. e) Dépréciation des actifs financiers Un actif financier est réputé déprécié, et donc sa valeur comptable est ajustée pour refléter l ’ effet de la dépréciation, lorsqu ’ il existe des informations probantes que des événements sont survenus qui : - dans le cas de titres d ’ emprunt, donnent lieu à des conséquences défavorables sur les flux de trésorerie futures qui ont été estimées à la date de transaction ; - dans le cas d ’ instruments de capitaux propres, signifient que leur valeur comptable peut ne pas être pleinement recouvrée. Le montant de couverture pour la dépréciation sera calculé selon s ’ il y a eu ou non une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et s ’ il y a eu ou non un défaut. Par conséquent, la couverture de dépréciation sera égale : - aux pertes de crédits attendues sur douze mois lorsque le risque de défaut n ’ a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; - aux pertes de crédit attendues au cours de la durée de vie si le risque de défaut a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; - aux pertes de crédit attendues lorsque le défaut est survenu. Les instruments financiers sont regroupés en trois catégories selon la méthode de dépréciation appliquée conformément à la structure suivante : - Etape 1 – Risque normal : les transactions dont le risque de crédit n ’ est pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. La couverture de dépréciation sera égale aux pertes de crédit attendues sur douze mois. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de la transaction. - Etape 2 – Risque normal sous surveillance spéciale : les transactions dont le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, mais sans défaut. La couverture de dépréciation sera égale aux pertes de crédit attendues au cours de la durée de vie de la transaction. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable brute de la transaction. - Etape 3 – Non-productif : les transactions dépréciées dès leur acquisition, c ’ est-à-dire qui sont en défaut. La couverture sera égale aux pertes de crédit attendues. Les intérêts créditeurs seront calculés en appliquant le taux d ’ intérêt effectif au coût amorti (c ’ est-à-dire ajusté de la provision pour dépréciation) de l ’ instrument financier. L ’ évaluation servant à savoir s ’ il y a eu ou non toute augmentation significative du risque de crédit doit être basée sur des informations raisonnables et supportables qui sont disponibles gratuitement ou sans effort disproportionné, qui indiqueront les augmentations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et doivent refléter les informations historiques, réelles et prospectives. Les définitions établies pour évaluer le risque de crédit significatif sont conformes aux critères suivants : - chute de la notation de crédit donnée par des agences de notation, - chute de la notation du pays où la contrepartie intervient, - augmentation des swaps de défaut de crédit (CDS), - information publique des résultats avec pertes, - menace de risque systémique, - fusion, reprise ou réduction du capital, - changements des actionnaires, - augmentation significative des limites de consommation et de l ’ expérience de paiement du client. Quel que soit le cas, l ’ Etape 2 est envisagée pour des instruments ayant des défauts de plus de 30 jours. Méthode de calcul des pertes attendues Le processus d ’ évaluation pour d ’ éventuelles pertes de valeur pour les instruments qui impliquent le risque d ’ insolvabilité des débiteurs (risque de crédit) est fait de manière collective, puisqu ’ il n ’ y a aucun cas individuel significatif qui dépasse un plafond donné. L ’ estimation indiquée ci-dessus est effectuée selon les informations du secteur et son expérience historique. Le montant des pertes de valeur, estimé conformément aux critères susmentionnés, est inscrit sous « Pertes de valeur ou reprises sur les actifs financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du résultat net – Actifs financiers au coût amorti ». En général, l ’ allocation de la valeur comptable pour les instruments financiers en raison de la dépréciation est inscrite dans le compte de résultat pour l ’ exercice concerné au cours duquel la dépréciation apparaît. Les recouvrements des pertes de valeur déjà inscrites, si appropriées, sont reflétées dans le compte de résultat pour l ’ exercice concerné au cours duquel la perte de valeur est éliminée ou réduite. Dès qu ’ il est envisagé que la probabilité de l ’ encaissement de tout montant inscrit est mince, il est retiré du solde, sans préjudice à l ’ égard de la Banque et de ses entreprises dépendantes d ’ essayer de le recouvrer jusqu ’ à ce que leurs droits soient définitivement prescrits, en raison d ’ un délai de prescription, qu ’ il ait été sorti du bilan ou pour toute autre raison. f) Actifs corporels Les actifs corporels du Groupe concernent entièrement des immobilisations corporelles pour son propre usage et sont enregistrés au coût d ’ acquisition, moins : - la dépréciation cumulée y relative, et - toute perte de valeur estimée, calculée en comparant la valeur comptable de chaque actif avec son montant recouvrable, qui est défini comme la valeur la plus haute entre la valeur d ’ usage et la juste valeur minorée des coûts de vente. La dépréciation est calculée, en utilisant la méthode linéaire, sur la base du coût d ’ acquisition des actifs, moins leur valeur résiduelle. Le terrain sur lequel les bâtiments et autres structures reposent a une durée de vie indéfinie, s ’ il y en a une, et donc n ’ est pas amorti. La déduction pour amortissement de l ’ actif corporel sur l ’ exercice est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et est calculée en utilisant les taux de dépréciation suivants (selon les années moyennes de la durée de vie économique estimée des divers actifs) : Taux annuel Mobilier et agencements 10 Matériel informatique 25 Actifs au titre de droits d ’ utilisation 33 Les entités consolidées évaluent à la date de déclaration s ’ il existe toute indication interne ou externe qu ’ un actif peut être déprécié (c ’ est-à-dire sa valeur comptable dépasse son montant recouvrable). Si c ’ est le cas, la valeur comptable de l ’ actif est réduite par une déduction inscrite au compte de résultat consolidé à son montant recouvrable, et les déductions pour amortissement ultérieures sont ajustées proportionnellement à la valeur comptable revue et à la nouvelle durée de vie économique restante (si la durée de vie économique a été réévaluée). De même, s ’ il existe une indication d ’ un recouvrement de la valeur d ’ un actif corporel sur lequel une perte de valeur a été comptabilisée, les entités consolidées comptabilisent la reprise de la perte de valeur comptabilisée lors des exercices antérieurs avec un crédit au compte de résultat consolidé et ajustent les déductions pour amortissement futures en conséquence. En aucun cas, la reprise d ’ une perte de valeur sur un actif n ’ indique que sa valeur comptable est supérieure à ce qu ’ elle aurait été si aucune perte de valeur n ’ avait été comptabilisée lors des exercices antérieurs. Les durées de vie économique estimées des immobilisations corporelles pour son propre usage sont évaluées à la fin de la période de référence dans le but de détecter les changements significatifs y relatifs. Si des variations sont détectées, les durées de vie économique des actifs sont ajustées en corrigeant la déduction pour amortissement devant être comptabilisée dans le compte de résultat consolidé lors des exercices ultérieurs sur la base des nouvelles durées de vie économique. Les frais d ’ entretien et de maintenance sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat consolidé pour l ’ exercice au cours duquel ils sont engagés. g) Contrats de location Le Groupe apprécie, à la date de passation du contrat, si un contrat est, ou contient, un contrat de location. C ’ est-à-dire si le contrat confère un droit de contrôler l ’ utilisation d ’ un actif déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d ’ utilisation qui représente son droit d ’ utilisation de l ’ actif loué, enregistré sous « Actifs corporels – Immobilisations corporelles » du bilan consolidé (voir Note 10), et une obligation locative qui représente son obligation de faire les paiements de loyers qui sont enregistrés sous « Passifs financiers au coût amorti – Autres passifs financiers » dans le bilan consolidé (voir Note 14). Aux fins du compte de résultat consolidé, l ’ amortissement du droit d ’ utilisation doit être enregistré sous « Amortissement – actifs corporels » (voir Note 10) et les charges financières sont associées à l ’ obligation locative sous « Charges d ’ intérêts – Autres intérêts » (voir Note 20). Dans le cas de contrats de location à court terme et ceux dont le bien sous-jacent est de faible valeur, le preneur peut choisir de comptabiliser les charges liées aux contrats de location simple dans le compte de résultat consolidé de l ’ exercice au cours duquel elles sont engagées au lieu de la comptabilisation des actifs et passifs détaillés ci-dessus. Tout encaissement ou paiement qui peut être fait en signant un contrat de location sera traité comme un encaissement ou paiement d ’ avance qui sera enregistré sur le compte de résultat tout au long de la durée de la location, au fur et à mesure que les bénéfices de l ’ actif loué sont transférés ou reçus. h) Actifs incorporels Les actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique qui surviennent à la suite d ’ une transaction légale ou qui sont développés en interne par le Groupe, si applicable. Seuls les actifs dont le coût peut être estimé de manière raisonnable et objective et pour lesquels le Groupe estime probable que des bénéfices économiques futurs seront générés sont comptabilisés. Ils sont tous, sauf le goodwill, comptabilisés à l ’ origine au coût d ’ acquisition ou au coût de production et sont par la suite évalués au coût, moins tout cumul des amortissements et tout cumul des pertes de valeur. Les actifs incorporels ayant des durées de vie économique finies sont amortis au cours de ces durées de vie économique définies en utilisant des méthodes similaires à celles utilisées pour les actifs corporels dépréciés. Le Groupe comptabilise toute perte de valeur de la valeur comptable de ces actifs avec une charge à « Dépréciation ou reprise de dépréciation sur les actifs non financiers » dans le compte de résultat consolidé. Les critères utilisés pour comptabiliser les pertes de valeur sur ses actifs et, si applicable, la reprise des pertes de valeur comptabilisées au cours des exercices antérieurs sont similaires à ceux utilisés pour les actifs corporels (voir Note 2-f). Cette catégorie inclut principalement le goodwill, les logiciels informatiques et autres actifs incorporels découlant de l ’ acquisition de l ’ activité d ’ Investlab AG, de l ’ activité de Correspondant bancaire de BNP, Allfunds Sweden AB et Fintech Partners, S.L. (voir Notes 1.e and 11). Goodwill Tout surplus du coût des investissements dans les entités consolidées et entités comptabilisé en utilisant la méthode de la mise en équivalence sur les valeurs comptables sous-jacentes correspondantes acquises, ajusté à la date de la première consolidation, est alloué comme suit : - il est imputable à des actifs et passifs spécifiques des sociétés acquises en augmentant la valeur des actifs (ou en réduisant la valeur des passifs) dont les justes valeurs étaient supérieures (ou inférieures) aux valeurs comptables auxquelles ils ont été comptabilisés dans les bilans des entités acquises ; - il est imputable aux actifs incorporels spécifiques, en le comptabilisant explicitement dans le bilan consolidé, à condition que la juste valeur de ces actifs dans les douze moins suivant la date d ’ acquisition puisse être évaluée de manière fiable ; - le montant restant est comptabilisé comme goodwill, qui est attribué à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (ci-après « UGT ») (une unité génératrice de trésorerie est le groupe d ’ actifs identifiable le plus petit qui, suite à une activité poursuivie, génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres actifs ou groupes d ’ actifs). Les unités génératrices de trésorerie représentent les segments commerciaux et/ou géographiques du Groupe. Le goodwill (qui n ’ est comptabilisé que quand il est acquis moyennant une contrepartie) représente donc des paiements d ’ avance faits par l ’ acquéreur pour des bénéfices économiques futurs découlant des actifs de l ’ entreprise acquise qui ne sont pas individuellement et séparément identifiables et comptabilisables. Le goodwill n ’ est en aucun cas amorti, mais il est plutôt apprécié, au moins tous les ans et dès qu ’ il existe toute indication de dépréciation, s ’ il y a toute dépréciation réduisant son montant recouvrable à un montant inférieur à sa valeur comptable et, si c ’ est le cas, il est sorti du bilan avec une charge à « Dépréciation ou reprise sur dépréciation des actifs non financiers – Actifs incorporels et autres actifs incorporels » dans le compte de résultat. Le goodwill est attribué à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (« UGT ») qui devraient bénéficier des synergies des regroupements d ’ entreprises. Chaque UGT à laquelle le goodwill est attribué : - déclare le niveau le plus bas au sein de l ’ entité auquel le goodwill est surveillé à des fins de gestion interne, - n ’ est pas plus important qu ’ un segment commercial. Les UGT auxquelles le goodwill a été attribué ont fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation (la partie allouée du goodwill est incluse dans leur valeur comptable). Ce test est réalisé au moins tous les ans ou dès qu ’ il existe une indication de dépréciation. Une UGT à laquelle le goodwill a été attribué fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation en comparant la valeur comptable de cette unité - ajustée du montant du goodwill imputable aux participations, si le Groupe a choisi de ne pas évaluer les participations à la juste valeur – avec son montant recouvrable. Le montant recouvrable d ’ une UGT est le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des frais de cession et sa valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage est calculée comme la valeur actuelle actualisée des prévisions de flux de trésorerie estimées par la direction pour l ’ unité et est basée sur les budgets les plus récents disponibles pour les exercices à venir. Les hypothèses principales utilisées pour le calcul de la valeur d ’ usage sont un taux de croissance durable pour extrapoler les flux de trésorerie à perpétuité et un taux d ’ intérêt pour actualiser les flux de trésorerie qui est égal au coût du capital alloué à chaque unité génératrice de trésorerie et se compose de la somme du taux sans risque, plus une prime qui reflète le risque inhérent pour l ’ activité qui est évaluée. Si la valeur comptable d ’ une UGT est supérieure à son montant recouvrable, le Groupe comptabilise une perte de valeur, qui est allouée tout d ’ abord pour réduire la valeur comptable de tout goodwill attribué à l ’ UGT et, ensuite, si des pertes doivent encore être allouées, pour réduire la valeur comptable des autres actifs de l ’ unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l ’ UGT. Si le Groupe a choisi d ’ évaluer des participations à la juste valeur, la dépréciation du goodwill imputable à ces participations est comptabilisée. Une perte de valeur comptabilisée pour le goodwill n ’ est jamais reprise lors d ’ un exercice ultérieur. i) Autres actifs et autres passifs Les « Autres actifs » du bilan consolidé incluent le montant des actifs non déclarés à d ’ autres postes qui concernent en gros les produits à recevoir de l ’ activité du Groupe, sauf les intérêts courus, qui sont comptabilisés au même poste que les instruments financiers qui donnent lieu à ses intérêts. Les « Autres passifs » incluent les obligations de paiement ayant la substance de passifs financiers non inclus dans aucun autre poste du bilan consolidé et principalement les comptes à recevoir découlant des transferts des honoraires et commissions liés à l ’ activité principale du Groupe. j) Provisions et passifs éventuels Les provisions sont des obligations actuelles à la date du bilan consolidé découlant des événements passés qui pourraient donner lieu à une perte pour le Groupe, qui est susceptible de survenir et qui est considérée comme certaine quant à sa nature, mais incertaine quant à son montant et/ou son échéance, et le Groupe s ’ attend à ce qu ’ une sortie de ressources représentant les bénéfices économiques soit nécessaire pour régler ces obligations. Les passifs éventuels sont des obligations possibles qui découlent des événements passés et dont l ’ existence sera confirmée uniquement par la survenue ou non d ’ un ou de plusieurs événements futurs qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe. Ils incluent les obligations actuelles du Groupe quand il est considéré possible, mais non probable qu ’ une sortie de ressources représentant les bénéfices économiques soit nécessaire pour les régler et que leur montant ne peut être quantifié d ’ une manière suffisamment fiable. Les états financiers consolidés incluent, si applicable, toutes les provisions significatives pour lesquelles il est considéré qu ’ il est plus probable que non que l ’ obligation devra être réglée et que le montant est raisonnablement estimé. Conformément aux normes actuelles, les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers consolidés, mais sont plutôt déclarés dans les Notes. A ce titre, le 3 mars 2011, Fairfield Sentry Limited et Fairfield Sigma Limited (les « Fonds »), tous deux en liquidation et affectés par l ’ affaire Madoff, ont engagé une action en justice auprès du tribunal des faillites des Etats-Unis du District sud de New York à l ’ encontre d ’ une société de distribution hors de la Banque et à l ’ encontre d ’ Allfunds Bank, S.A.U. (« la Banque ») en raison des remboursements faits par la Banque aux participants aux Fonds susmentionnés avant décembre 2008 conformément aux instructions de la société de distribution indiquée ci-dessus, puisque, de l ’ avis des liquidateurs des Fonds, entre autres raisons, des paiements incorrects ont été faits et un enrichissement sans cause a découlé de ces remboursements pour un montant de 3 505 471,33 USD (environ 2 857 milliers d ’ euros). En août 2016, le demandeur a également suspendu certaines actions en justice du tribunal des Îles vierges britanniques. Le tribunal des Îles vierges britanniques a rejeté la demande de renvoi (bien que la Banque ne soit pas poursuivie aux Îles vierges britanniques, il existe une possibilité que ces actions soient examinées à New York). Le 13 janvier 2017, le groupe des défendeurs, qui inclut Allfunds Bank, S.A.U., a déposé une demande de renvoi de l ’ action. Le 6 décembre 2018, le tribunal s ’ est prononcé en faveur des défendeurs en ce qui concerne leurs actions contractuelles, sauf dans les cas où le défendeur avait indéniablement connaissance que la valeur de l ’ actif net applicable au moment où les rachats étaient faits était erronée en raison des investissements des fonds détenus par l ’ intermédiaire de Madoff. Dans cette situation, le demandeur pourrait engager une action à l ’ encontre des défendeurs et si la Banque n ’ est pas incluse. Après la décision du 6 décembre 2018, les parties (demandeurs et défendeurs) sont convenus de clôturer les actions afin de faire appliquer cette décision. Après que cet accord a été présenté au tribunal, le 4 avril 2019, le tribunal a accepté de clôturer les actions afférentes à Allfunds. Par la suite, les demandeurs ont fait appel de la décision du tribunal du 6 décembre 2018 (y compris l ’ ordonnance de clôture concernant Allfunds), qui n ’ a pas fait l ’ objet d ’ une décision par le tribunal à la date d ’ établissement des présents états financiers consolidés audités. Le 19 juillet 2019, le demandeur a soumis un amendement à la plainte déposée contre Allfunds en vertu duquel toutes les plaintes rejetées par la décision de décembre 2018 sont supprimées, ne restant que les plaintes liées au procès des Îles vierges britanniques pour lesquelles il soumettra une demande de renvoi (bien que la Banque ne soit pas poursuivie aux Îles vierges britanniques). Le 16 mars 2020, le groupe des défendeurs a déposé une nouvelle action de retrait (à l ’ encontre de la plainte et de l ’ amendement fait à cette plaine). Le 20 mars 2020, plusieurs défendeurs espagnols ont déposé une action complémentaire à la nouvelle action de retrait en cherchant à démontrer que les défendeurs espagnols, y compris Allfunds, sont des institutions financières éligibles à l ’ exemption « port gratuit » ou « safe harbour » en vertu de la loi américaine en fournissant la documentation nécessaire (demande renouvelée). Le 29 mai 2020, les Liquidateurs ont formé une opposition à la Demande renouvelée et à la MOL complémentaire des Défendeurs, et les Défendeurs ont déposé un mémoire en réponse consolidé le 19 juin 2020. Le tribunal des faillites américain a jugé qu ’ il utilisera les deux plaintes représentatives (déposées à l ’ encontre de Citibank NA London et HSBC Private Bank (Suisse) SA) pour décider de certaines questions formulées dans la Demande renouvelée, y compris la question de savoir si (i) la majorité des remboursements ont été payés « au » ou « pour » le bénéfice d ’ une entité couverte en vertu de la défense du « safe harbour » du Code des faillites des Etats-Unis, et si (ii) les actions des Liquidateurs à l ’ encontre des Défendeurs qui sont des parties à la Convention de La Haye (les « Défendeurs de La Haye ») doivent être rejetées pour manque de signification, respectivement. Les Défendeurs de La Haye, qui incluent la Banque, n ’ ont pas autorisé les Liquidateurs à signifier leurs réclamations par courrier international. Le 14 décembre 2020, le tribunal des faillites américain a rendu une décision favorable sur le fond de la Demande renouvelée (« Fairfield III »). Notamment, le tribunal des faillites américain a rejeté les Demandes d ’ annulation des Îles vierges britanniques à l ’ encontre de tous les défendeurs, y compris la Banque. (Le tribunal des faillites américain a refusé de rejeter les demandes de trust judiciaire (c ’ est-à-dire les allégations non fondées des Liquidateurs sur le fait que certains « Défendeurs qui en avaient connaissance » savaient que la valeur de l ’ actif net était gonflée au moment des remboursements).) Cependant, les Liquidateurs souhaitent faire appel à l ’ encontre de Fairfield III devant le même juge de district qui traite de l ’ appel de Fairfield II. Le nouvel appel sera consolidé par les appels des Liquidateurs des précédentes décisions relatives à Fairfield du Juge Bernstein. Le 24 février 2021, l ’ ordonnance exécutant la décision Fairfield III du tribunal des faillites américain pour la Banque a été enregistrée. Le 12 mars 2021, une décision définitive a été enregistrée, déboutant la Banque de l ’ affaire à ses frais. Comme indiqué, les Liquidateurs souhaitent faire appel de cette ordonnance devant le tribunal de district. Le 26 février 2021, le Juge Bernstein est parti en retraite du tribunal des faillites et a été remplacé par la Cheffe-Juge Cecelia G. Morris, qui présidera le litige à venir. Le Groupe estime qu ’ au final, il n ’ aura pas à supporter les conséquences défavorables éventuelles de la procédure susmentionnée, puisqu ’ il estime avoir agi simplement en tant qu ’ intermédiaire sans bénéficier, à aucun moment, des remboursements faits et qu ’ il n ’ avait indéniablement aucune connaissance du fait que la valeur de l ’ actif net applicable au moment où les remboursements ont été faits était erronée et, par conséquent, aucune provision n ’ a été comptabilisée à ce titre aux 31 décembre 2020 et 2019. Lors de la fin des exercices 2020 et 2019, il n ’ y avait aucune autre procédure légale en cours ou plaintes à l ’ encontre du Groupe. k) Opérations de change La monnaie fonctionnelle du Groupe est l ’ euro. Par conséquent, tous les soldes et transactions libellés dans des devises autres que l ’ euro sont réputés être libellés dans une « devise étrangère ». Le détail, par devise et poste, de la valeur équivalente en euros des principaux soldes d ’ actif et de passif dans le bilan libellés en devise étrangère aux 31 décembre 2020 et 2019, en tenant compte de la nature des entrées et des devises étrangères les plus pertinentes devant être déclarées est comme suit : Nature des soldes en devise étrangère Valeur équivalente en milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Actifs Passifs Actifs Passifs Soldes en USD : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 166 163 - 185 105 - Actifs financiers au coût amorti 56 455 - 8 979 - Autres actifs 66 176 - 48 886 - Passifs financiers au coût amorti - 213 893 - 193 536 Autres passifs - 54 902 - 42 000 288 793 268 795 242 970 235 536 Soldes en livres sterling : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 101 378 - 97 696 - Actifs financiers au coût amorti 21 501 - 1 351 - Actifs corporels 4 701 - 5 993 - Autres actifs 3 729 - 5 858 - Passifs financiers au coût amorti - 124 208 - 103 179 Autres passifs - 6 610 - 6 533 131 309 130 818 110 898 109 712 Soldes en franc suisse : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 57 495 - 39 040 - Actifs financiers au coût amorti 5 851 - 24 951 - Actifs corporels 1 864 - 2 458 - Actifs incorporels 931 - 177 162 - Actifs d ’ impôt 110 - 6 546 - Autres actifs 36 536 - 7 245 - Passifs financiers au coût amorti - 15 613 - 24 616 Passifs d ’ impôt - 16 - 363 Autres passifs - 33 752 - 2 883 102 787 49 381 257 402 27 862 Soldes en couronne suédoise : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 28 534 - 10 176 - Actifs financiers au coût amorti 215 - 175 - Actifs d ’ impôt 1 077 - 741 - Autres actifs 11 159 - 234 - Passifs financiers au coût amorti - 24 101 - 975 Passifs d ’ impôt - 42 - 92 Autres passifs - 11 962 - 478 40 985 36 105 11 326 1 545 Soldes dans d ’ autres devises : Disponibilités, et soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 38 104 - 22 749 - Actifs financiers au coût amorti 6 222 - 1 396 - Actifs corporels 1 813 - 1 228 - Actifs incorporels 17 - 25 - Actifs d ’ impôt 3 698 - 765 - Autres actifs 6 231 - 2 730 - Passifs financiers au coût amorti - 28 467 - 14 160 Passifs d ’ impôt - 156 Autres passifs - 6 675 - 2 184 56 087 35 298 28 893 16 344 Total soldes en devises étrangères 619 961 520 397 651 489 390 999 En règle générale, les différences de change découlant de la conversion des soldes en devises étrangères en soldes en monnaie fonctionnelle appliquant le taux de change en vigueur à la fin de l ’ exercice sont comptabilisées, puisque presque tous découlent de postes monétaires, à leur montant net sous « Différences de change (net) » dans le compte de résultat consolidé, sauf pour les différences de change découlant de tout instrument financier à la juste valeur par le biais du résultat net (dans le cas du Groupe, les produits dérivés classés comme Actifs financiers détenus à des fins de transaction) qui sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé sans les distinguer des autres variations de la juste valeur de ces instruments. l) Comptabilisation des produits et charges Les critères les plus significatifs utilisés par le Groupe pour comptabiliser ses produits et charges sont résumés ci-dessous : i. Intérêts créditeurs, intérêts débiteurs et postes similaires Les intérêts créditeurs, intérêts débiteurs et postes similaires sont généralement comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice en utilisant la méthode de l ’ intérêt effectif. Les dividendes reçus des autres sociétés sont comptabilisés comme produits quand le droit de les recevoir survient. ii. Commissions, honoraires et postes similaires Les honoraires et commissions perçus et payés sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé en utilisant des critères qui varient selon leur nature. Les principaux critères sont les suivants : - Honoraires et commissions perçus et payés afférents aux actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net sont comptabilisés quand ils sont recouvrés. - Commissions liées à la vente d ’ actions dans des organismes de placement collectif (OPC), calculées suite à l ’ application du pourcentage convenu au volume quotidien détenu dans ces actions pour le compte des clients du Groupe sont comptabilisées lorsqu ’ elles surviennent. - Ceux afférents à la fourniture d ’ un service lors d ’ un acte unique sont comptabilisés lorsque cet acte unique est réalisé. iii. Produits et charges non financiers Ils sont comptabilisés à des fins comptables selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice. iv. Encaissements et paiements différés Ils sont comptabilisés à des fins comptables au montant résultant de l ’ actualisation des flux de trésorerie attendus aux taux du marché, lorsque l ’ effet de l ’ actualisation est significatif. m) Avantages postérieurs à l ’ emploi En vertu des conventions collectives applicables et d ’ autres accords, la Banque a entrepris de compléter les prestations du système public de sécurité sociale dues à certains employés et à leurs bénéficiaires effectifs en ce qui concerne les prestations de retraite, d ’ handicap permanent ou de décès. Les obligations du Groupe postérieures à l ’ emploi à l ’ égard de ses employés sont réputées être des « régimes à cotisations déterminées » lorsque le Groupe fait des cotisations prédéterminées à une entité séparée et n ’ aura aucune obligation légale ou effective de faire d ’ autres cotisations, si l ’ entité séparée ne peut pas payer les prestations aux employés afférentes au service rendu au cours des exercices antérieurs et actuel. Aux 31 décembre 2020 et 2019, le Groupe n ’ a eu aucune obligation qui devrait être considérée comme des obligations à prestations déterminées conformément à la législation en vigueur, sauf pour les 92 et 24 employés des Filiales en Italie et en Suisse respectivement. Les cotisations effectuées par le Groupe chaque année en vertu de ses obligations à cotisations déterminées sont comptabilisées sous « Frais de gestion – Frais de personnel » dans le compte de résultat consolidé (voir Note 23.1). Les montants qui n ’ ont pas encore été cotisés à la fin de l ’ exercice sont comptabilisés à leur valeur actuelle sous « Passifs financiers au coût amorti – autres passifs financiers » (voir Note 14.3). n) Indemnités de rupture du contrat de travail En vertu de la législation en vigueur, les entités consolidées doivent verser des indemnités de rupture du contrat de travail aux employés licenciés sans motif valable. Aux 31 décembre 2020 et 2019, il n ’ y avait aucun plan de licenciement économique rendant nécessaire l ’ enregistrement d ’ une provision à ce titre. o) Impôt sur le revenu La Banque, en tant que représentant en Espagne du groupe fiscal, a choisi d ’ appliquer le régime de l ’ impôt sur le revenu consolidé conformément à la Loi – Décret royal 2/2011. En vertu du régime d ’ impôt consolidé spécial des groupes d ’ entreprises, le groupe d ’ entités qui contribuent à l ’ assiette de l ’ impôt sur le revenu doit être considéré, à toutes fins, comme un contribuable unique. Cependant, chacune des entités faisant partie du groupe fiscal consolidé doit calculer la dette fiscale qui lui correspondrait pour remplir les déclarations fiscales individuelles et comptabiliser l ’ impôt sur le revenu qu ’ elle doit ou recevra selon les bénéfices ou les pertes, respectivement, qu ’ elle a apportés au groupe. Les charges d ’ impôt sur le revenu courant sont calculées comme l ’ impôt dû au titre du bénéfice imposable, ajusté du montant des variations au cours de l ’ exercice des actifs et passifs découlant des différences temporelles et de tout report en avant du crédit d ’ impôt et des pertes fiscales qui pourrait exister. Les actifs et passifs d ’ impôt différé incluent les différences temporelles, évaluées au montant devant être payé ou recouvré sur les différences entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs bases fiscales qui devraient être contrepassées à l ’ avenir, et tout report en avant du crédit fiscal et des pertes fiscales qui pourrait exister. Ces montants sont évalués aux taux d ’ imposition qui devraient s ’ appliquer pour l ’ exercice au cours duquel l ’ actif est réalisé ou le passif est réglé. Les « Actifs d ’ impôt » dans le bilan consolidé incluent, selon le cas, le montant de tout actif d ’ impôt, et une distinction est faite entre « Actifs d ’ impôt courant » (montant de l ’ impôt devant être recouvré dans les douze prochains mois) et « Actifs d ’ impôt différé » (montant de l ’ impôt devant être recouvré lors des exercices ultérieurs, y compris ceux découlant de tout report en avant du crédit d ’ impôt et des pertes fiscales qui pourrait exister). Les « Passifs d ’ impôt » du bilan consolidé incluent, selon le cas, le montant de tout passif d ’ impôt (sauf concernant les provisions pour impôt) qui sont répartis en : « Passifs d ’ impôt courant » (montant dû au titre de l ’ impôt sur le revenu sur le bénéfice imposable de l ’ exercice et au titre des autres taxes et impôts au cours des douze prochains mois) et « Passifs d ’ impôt différé » (montant de tout impôt sur le revenu dû pour les exercices ultérieurs). Les passifs d ’ impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles dues qui pourraient exister, sauf pour celles découlant de la comptabilisation initiale du goodwill ou des autres actifs et passifs dans une transaction qui n ’ est pas un regroupement d ’ entreprises et affecte ni le bénéfice (perte) comptable ni le bénéfice (perte) imposable. Les actifs d ’ impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles dans la mesure où il est considéré probable que les sociétés consolidées auront des bénéfices imposables suffisants à l ’ avenir contre lesquels l ’ actif d ’ impôt différé peut être utilisé, et les actifs d ’ impôt différé ne surviennent pas de la comptabilisation initiale (sauf dans un regroupement d ’ entreprises), selon le cas, des autres actifs et passifs dans une transaction qui affecte ni le bénéfice (perte) comptable, ni le bénéfice (perte) imposable. Les autres actifs d ’ impôt différé (tout report en avant du crédit fiscal et des pertes fiscales) ne sont comptabilisés, s ’ ils existent, que s ’ il est considéré probable que les sociétés consolidées auront des bénéfices imposables suffisants à l ’ avenir contre lesquels ils pourront être utilisés. Tous actifs et passifs d ’ impôt différé comptabilisés sont réévalués à la fin de chaque période de déclaration afin d ’ évaluer s ’ ils existent toujours, et les ajustements appropriés sont faits dans la mesure où il existe des doutes quant à leur recouvrabilité ultérieure. De plus, tous actifs d ’ impôt différé non comptabilisés sont réévalués à la fin de chaque période de déclaration et sont comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable qu ’ ils seront recouvrés lors des bénéfices imposables futurs. p) Etat des recettes et dépenses comptabilisées consolidé L ’ état des recettes et dépenses comptabilisées consolidé présente les produits et charges générés par le Groupe grâce à l ’ activité commerciale au cours de l ’ exercice, et une distinction est faite entre les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat consolidé pour l ’ exercice et les autres produits et charges comptabilisés, conformément aux réglementations actuelles, directement dans les capitaux propres consolidés . A son tour, en ce qui concerne le dernier point, une distinction est faite entre ces postes qui, conformément aux réglementations applicables, peuvent être reclassés en bénéfice ou perte et ceux qui ne peuvent pas. Par conséquent, cet état présente, si applicable : a. le bénéfice consolidé pour l ’ exercice, b. le montant net des produits et charges comptabilisés comme éléments cumulés du résultat global dans les capitaux propres consolidés qui ne seront pas reclassés en bénéfice ou perte à l ’ avenir, c. le montant net des produits et charges comptabilisés comme éléments cumulés du résultat global dans les capitaux propres consolidés qui peuvent être reclassés en bénéfice ou perte à l ’ avenir, d. l ’ impôt sur le revenu supporté au titre des éléments indiqués aux points b) et c) ci-dessus, sauf pour les ajustements d ’ évaluation découlant des investissements dans les entreprises associées ou dans les entités contrôlées conjointement comptabilisés en utilisant la méthode de la mise en équivalence, qui sont présentés nets, e. le résultat global consolidé, calculé comme la somme des points a) à d) ci-dessus, présentant séparément le montant imputable à la Société mère et le montant relatif aux participations. q) Tableau de variations des capitaux propres consolidé Le tableau de variations des capitaux propres consolidé présente les variations qui ont eu lieu sur les capitaux propres consolidés, y compris ceux, s ’ il y en a, découlant des changements des méthodes comptables et des corrections des erreurs. Par conséquent, ce tableau présente un rapprochement de la valeur comptable au début et à la fin de l ’ exercice des divers éléments des capitaux propres consolidés, et les variations sont regroupés selon leur nature dans les postes suivants : - ajustements dus aux changements des méthodes comptables et aux corrections des erreurs : incluent les variations des capitaux propres consolidés découlant de toute déclaration rétrospective des soldes dans les états financiers consolidés en raison des changements des méthodes comptables ou de la correction des erreurs, - produits et charges comptabilisés au cours de l ’ exercice : incluent, sous une forme agrégée, le total des éléments susmentionnés comptabilisés dans le compte de résultat consolidé, - autres variations des capitaux propres : incluent les éléments restants comptabilisés dans les capitaux propres consolidés, notamment les augmentations et diminutions du capital, la distribution du bénéfice consolidé, les transactions impliquant ses propres instruments de capitaux propres, les paiements basés sur l ’ instrument de capitaux propres, les transferts entre les éléments des capitaux propres consolidés et, selon le cas, toute autre augmentation ou diminution des capitaux propres consolidés. r) Tableau des flux de trésorerie consolidé Les termes suivants sont utilisés dans le tableau des flux de trésorerie consolidé avec les significations indiquées : - Flux de trésorerie : entrées et sorties de trésorerie et équivalents de trésorerie, qui sont des investissements à court terme, très liquides qui font l ’ objet d ’ un risque insignifiant de variations de la valeur. - Activités d ’ exploitation : les principales activités de production de revenus des établissements de crédit et d ’ autres activités qui ne sont pas des activités d ’ investissement ou de financement. En outre, les flux de trésorerie des activités d ’ exploitation incluent 93 milliers d ’ euros et 30 136 milliers d ’ euros relatifs aux liquidités apportées par Allfunds InvestLab AG 2 et BNP, respectivement, au moment du regroupement d ’ entreprises (voir Note 1-e). - Activités d ’ investissement : l ’ acquisition et la cession d ’ actifs à long terme et autres investissements non inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie. - Activités de financement : activités qui donnent lieu à des changements de la taille et de la composition des passifs et capitaux propres consolidés qui ne sont pas des activités d ’ exploitation. Aux fins de l ’ établissement du tableau des flux de trésorerie consolidé, le solde « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » du côté de l ’ actif sur le bilan consolidé a été considéré comme trésorerie et équivalents de trésorerie. s) Subventions, dons et legs reçus Le Groupe comptabilise les subventions, dons et legs reçus de tiers, autres que les propriétaires, comme suit : a. Subventions, dons et legs non remboursables relatifs aux actifs : ils sont évalués à la juste valeur du montant ou de l ’ actif reçu, selon s ’ il s ’ agit ou non de subventions monétaires, et ils sont comptabilisés en produits proportionnellement à la dépréciation de l ’ exercice comptabilisée sur les actifs pour lesquels les subventions ont été reçues ou, si approprié, sur la cession de l ’ actif ou sur la comptabilisation d ’ une perte de valeur. b. Subventions remboursables : tant qu ’ ils sont remboursables, ils sont comptabilisés au passif. c. Subventions relatives aux produits : les subventions relatives aux produits sont créditées en produits quand elles sont octroyées, sauf si leur objet est de financer des pertes d ’ opérations des exercices ultérieurs, auquel cas elles sont allouées aux produits de ces exercices. Si les subventions sont reçues pour financer des dépenses spécifiques, elles sont allouées comme produits au fur et à mesure que les dépenses concernées sont engagées. En outre, les subventions, dons et legs reçus de l ’ actionnaire unique ne constituent pas des produits et doivent être comptabilisés directement dans les capitaux propres, indépendamment du type de subvention concernée, à condition qu ’ ils ne soient pas remboursables. 3. Groupe Allfunds Bank Allfunds Bank, S.A.U. est la Société mère du Groupe Allfunds Bank. Au 31 décembre 2020, les actifs et capitaux propres de la Banque représentaient la majorité des actifs et capitaux propres consolidés du Groupe. Le bénéfice net de la Banque et son bénéfice distinct pour 2020 représentaient la majorité du bénéfice net consolidé imputable à la Société mère en 2020, hors ajustements ou suppressions lors de la consolidation. Pour réaliser ses activités commerciales, la Banque dispose d ’ un bureau en Espagne et de cinq s uccursales à l ’ étranger (Italie, Royaume-Uni, Singapour, France et Pologne) et de quatre bureaux de représentation à l ’ étranger (Colombie, Chili, Etats-Unis et Emirats arabes unis). Outre les opérations effectuées directement, la Banque est le chef de file d ’ un groupe de filiales (voir Annexe I) qui sont engagées dans diverses activités et qui constituent, ensemble, le Groupe Allfunds Bank (le « Groupe »). Les bilans, comptes de résultat, état des recettes et dépenses comptabilisées, tableau de variations des capitaux propres et tableau des flux de trésorerie condensés pour 2020 et 2019 de la Banque sont comme suit : BILAN CONDENSES AUX 31 DECEMBRE 2020 ET 2019 (En milliers d ’ euros) ACTIFS 31/12/2020 31/12/2019 DISPONIBILITES, SOLDES DISPONIBLES AUPRES DES BANQUES CENTRALES ET AUTRES DEPOTS A VUE 1 564 199 711 288 ACTIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION 503 607 ACTIFS FINANCIERS QUI NE SONT PAS D E SIGN E S A DES FINS DE TRANSACTION OBLIGATOIREMENT E VALUES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RESULTAT NET 393 393 ACTIFS FINANCIERS EVALUES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RESULTAT NET - - ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL - - ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 207 850 321 588 PRODUITS DERIVES DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES ELEMENTS COUVERTS DANS DES COUVERTURES DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DE TAUX D ’ INTERET - - INVESTISSEMENTS DANS DES COENTREPRISES ET DES ENTREPRISES ASSOCIEES 440 992 250 125 ACTIFS CORPORELS 23 083 20 442 ACTIFS INCORPORELS 644 726 28 726 ACTIFS D ’ IMP O T 8 267 5 179 AUTRES ACTIFS 344 384 289 535 ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES DISPOSES A E TRE CEDES DES ELEMENTS CLASSES COMME DETENU AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL ACTIFS 3 234 397 1 627 883 ENGAGEMENTS HORS BILAN : Engagements de prêt accordés - - Engagements financiers accordés - - Autres engagements accordés 66 085 57 233 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 31/12/2019 PASSIFS : PASSIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION 251 778 PASSIFS FINANCIERS DESIGNES A LA JUSTE VALEUR - - PAR LE BIAIS DU RESULTAT NET PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 1 606 731 931 292 PRODUITS DERIVES DE COUVERTURE - - VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES ELEMENTS COUVERTS DANS DES COUVERTURES DE PORTEFEUILLE DU RISQUE DU TAUX D ’ INTER E T - - PASSIFS SOUS CONTRATS D ’ ASSURANCE ET DE REASSURANCE - - PROVISIONS - - PASSIFS D ’ IMP O T 81 793 - AUTRES PASSIFS 312 861 269 768 PASSIFS INCLUS DANS LES GROUPES DISPOSES A E TRE CEDES CLASSES COMME DETENU AUX FINS DE LA VENTE - - TOTAL PASSIFS 2 001 636 1 201 838 CAPITAUX PROPRES : FONDS PROPRES : 1 232 761 426 045 Capital 68 774 48 028 Prime d ’ émission 913 267 169 013 Résultats non distribués 206 214 202 007 Résultat net 56 306 55 370 Dividendes provisoires (11 800) (48 373) AUTRES ELEMENTS CUMULES DU RESULTAT GLOBAL - - TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 232 761 426 045 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3 234 397 1 627 883 COMPTE DE RESULTAT CONDENSE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2020 ET 2019 (En milliers d ’ euros) Produits/(Charges) 2020 2019 INTER E TS CREDITEURS (INTER E TS 2 920 3 798 DEBITEURS) (4 577) (4 235) (CHARGES SUR LE CAPITAL REMBOURSABLE SUR DEMANDE) - - INTER E TS CREDITEURS NETS (1 657) (437) REVENU DE DIVIDENDES 13 010 12 000 HONORAIRES ET COMMISSIONS PERCUS 1 249 225 1 138 250 (HONORAIRES ET COMMISSIONS PAYES) (1 016 539) (952 360) PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) SUR LA DECOMPTABILISATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RESULTAT NET NET - - PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS DETENUS A DES FINS DE TRANSACTION NET 253 (170) PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) SUR LES ACTIFS FINANCIERS NON EVALUS A DES FINS DE TRANSACTION OBLIGATOIREMENT EVALUES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RESULTAT NET - - PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) DE LA COMPTABILITE DE COUVERTURE NET - - DIFFERENCES DE CHANGE NET 65 (278) AUTRES BENEFICES D ’ EXPLOITATION 16 744 8 901 (AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION) (3 967) (4 666) PRODUITS BRUTS 257 134 201 240 (FRAIS DE GESTION) (133 432) (111 374) (AMORTISSEMENT) (31 437) (11 740) (PROVISIONS OU REPRISES SUR PROVISIONS) - - (DEPRECIATIONS OU REPRISES SUR DEPRECIATIONS DE LA VALEUR ET DU RESULTAT PAR LA MODIFICATION DES FLUX DE TRESORERIE DES ACTIFS FINANCIERS NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR PAR LE BIAIS DU RESULTAT NET) (605) (244) BENEFICE D ’ EXPLOITATION NET 91 660 77 882 (DEPRECIATION OU REPRISE SUR DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERS DES INVESTISSEMENTS DANS LES COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIEES) (750) - (DEPRECIATION OU REPRISE SUR DEPRECIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS) - (796) PLUS-VALUES/(MOINS-VALUES) SUR LA DECOMPTABILISATION DES ACTIFS NON FINANCIERS NET - - GOODWILL NEGATIF DECOMPTABILISE DANS LE RESULTAT NET - - RESULTAT NET DES ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES DISPOSES A E TRE CEDES CLASSES COMME DETENU EN VUE DE LA VENTE QUI NE SONT PAS DES ACTIVITES ABANDONNEES - - BENEFICE D ’ EXPLOITATION AVANT IMP O T 90 910 77 086 (PRODUIT OU CHARGE D ’ IMP O T LIE AU RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES) (34 604) (21 716) BENEFICE DE L ’ EXERCICE DES ACTIVITES POURSUIVIES 56 306 55 370 BENEFICE DES ACTIVITES ABANDONNEES (net) - - BENEFICE DE L ’ EXERCICE 56 306 55 370 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2020 ET 2019 A) ETAT DES RECETTES ET DEPENSES COMPTABILISEES CONDENSE (En milliers d ’ euros) Produits/(Charges) 31/12/2020 31/12/2019 BENEFICE COMPTABILISE DANS LE COMPTE DE RESULTAT 56 306 55 370 AUTRES RECETTES (DEPENSES) COMPTABILISEES : Eléments non soumis à reclassification dans le compte de résultat - - Eléments soumis à reclassification dans le compte de résultat - - TOTAL RECETTES ET DEPENSES POUR L ’ EXERCICE 56 306 55 370 B) TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d ’ euros) 2020 Total capitaux propres Fonds propres Autres éléments cumulés du résultat global Total capitaux propres Capital libéré Prime d ’ émission Résultats non distribués Bénéfice de l ’ exercice Dividendes provisoires Total fonds propres SOLDE DE FIN AU 31 DECEMBRE 2019 48 028 169 013 202 007 55 370 (48 373) 426 045 - 426 045 Total produits/charges comptabilisés - - - 56 306 - 56 306 - 56 306 Autres variations des capitaux propres 20 746 744 254 4 207 (55 370) 36 573 750 410 - 750 410 SOLDE DE FIN AU 30 DECEMBRE 2020 68 774 913 267 206 214 56 306 (11 800) 1 232 761 - 1 232 761 2019 Total capitaux propres Fonds propres Autres éléments cumulés du résultat global Total capitaux propres Capital libéré Prime d ’ émission Résultats non distribués Bénéfice de l ’ exercice Dividendes provisoires Total fonds propres SOLDE DE FIN AU 31 DECEMBRE 2018 27 041 - 167 463 79 293 (29 000) 244 797 - 244 797 Total produits/charges comptabilisés - - - 55 370 - 55 370 - 55 370 Autres variations des capitaux propres 20 987 169 013 34 543 (79 293) (19 373) 125 878 - 125 878 SOLDE DE FIN AU 30 DECEMBRE 2019 48 028 169 013 202 007 55 370 (48 373) 426 045 - 426 045 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONDENSE POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2020 ET 2019 (En milliers d ’ euros) 2020 2019 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D ’ EXPLOITATION : Bénéfice de l ’ exercice 56 306 55 370 Ajustements faits pour obtenir les flux de trésorerie provenant des activités d ’ exploitation 66 701 45 983 Bénéfice ajusté 123 097 101 353 Augmentation/Diminution nette des actifs d ’ exploitation 49 154 36 705 Augmentation/Diminution nette des passifs d ’ exploitation 750 092 181 192 Encaissement/Paiement de l ’ impôt sur le revenu (21 319) (23 424) Total flux de trésorerie des activités d ’ exploitation 901 024 295 826 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D ’ INVESTISSEMENT : Paiements (48 224) (53 578) Total flux de trésorerie provenant des activités d ’ investissement (48 224) (53 578) FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT : Paiements de dividendes (14 490) (78 623) Emission de ses propres instruments de capitaux propres 14 636 - Total flux de trésorerie provenant des activités de financement 46 78 623 EFFET DES VARIATIONS DU TAUX DE CHANGE 65 (278) AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DES TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 852 911 163 347 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l ’ exercice 711 288 547 941 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l ’ exercice 1 564 199 711 288 ENGAGEMENTS HORS BILAN ELEMENTS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L ’ EXERCICE : Trésorerie 21 26 Equivalents de trésorerie auprès des banques centrales 1 046 703 296 022 Autres actifs financiers 517 475 415 240 TOTAL TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L ’ EXERCICE 1 564 199 711 288 4. Information sectorielle Le Groupe déclare ses résultats d ’ opérations par le biais des deux secteurs déclarables suivants : Revenus de la plateforme net et Souscription et autres revenus nets . • Les Revenus de la plateforme proviennent des revenus liés aux commissions et aux transactions. Ces revenus sont générés selon des honoraires journaliers calculés sur le montant des Fonds sous mandat de gestion en cours de chaque Gestionnaire de fonds dans des organismes de placement collectif (« OPC ») sur la Plateforme Allfunds, conformément au modèle des honoraires des services ou au modèle des honoraires des commissions réduites. • Les Souscription et autres revenus incluent Allfunds Connect (notamment les droits de licence annuels et les frais d ’ adhésion annuels) et les compléments numériques ainsi que les services d ’ Investissement et de Recherche de fonds et les services Conformité et Juridique du Groupe. Allfunds génère des revenus de la souscription et d ’ autres services basés sur les frais d ’ adhésion et les licences fixes, sur les prix de ses solutions numériques et outils ainsi que sur les autres solutions légales et d ’ investissement. Les administrateurs revoient régulièrement la performance de chacun de ses services générateurs de revenus distincts, et la Société a décidé qu ’ ils représentent les segments opérationnels du groupe. Les segments opérationnels n ’ ont pas été agrégés, ainsi les segments déclarables sont équivalents aux segments opérationnels. Les revenus pour chaque segment sont comptabilisés conformément aux mêmes principes et méthodes comptables que ceux utilisés pour établir les états financiers. Le Groupe a déjà déclaré ses segments opérationnels selon une segmentation géographique. Comme indiqué ailleurs dans le présent document, l ’ impact de l ’ acquisition de BNPP en 2020 a été significatif et a conduit à quasiment doubler le niveau des fonds sous mandat de gestion. Cet élément ainsi que l ’ intégration des acquisitions de 2019 ont donné lieu à un besoin de gestion de l ’ examen de l ’ activité d ’ une manière différente. Du fait des activités de F&A et de l ’ expansion organique, la Société a désormais des opérations mondiales significatives. Cependant, la vaste majorité de l ’ activité a la même finalité : générer des revenus liés à un volume d ’ actifs sous-jacent. Ce type d ’ activité est distinct de la génération de revenus d ’ autres types de services que la société fournit, des services comme les frais d ’ adhésion qui ne sont pas liés à des actifs sous-jacents, ainsi la direction doit évaluer et gérer séparément ce secteur d ’ activité. Ainsi, les Administrateurs ont changé leur approche et appliqué une segmentation différente début 2020. Les informations de segment comparatives de 2019 ont été mises à jour en conséquence. Les informations indiquées dans les tableaux suivants découlent de la déclaration financière interne de la Société à des fins de gestion. En milliers d ’ euros 2020 2019 Revenus de la plateforme nets 295 293 216 258 Souscription et autres revenus nets (*) 14 007 11 912 309 301 228 170 (*) Inclut les revenus de Finamterix (voir Note 24). Aucun client unique n ’ a contribué d ’ au moins 10 pour cent aux revenus du Groupe en 2020 ou 2019. 5. Distribution du bénéfice de la Banque La distribution du bénéfice net de la Banque pour 2020 que le Conseil d ’ administration soumet à l ’ approbation de l ’ actionnaire unique est la suivante : En milliers d ’ euros Dividendes 11 800 Réserves 44 506 56 306 Dividendes Exercice 2020 i. Lors de la réunion du Conseil d ’ administration du 9 mars 2020, les administrateurs de la Banque ont décidé de distribuer des dividendes provisoires à hauteur de 2 790 milliers d ’ euros et de 11 800 milliers d ’ euros des bénéfices de 2019 et 2020, respectivement. Ces montants ont été entièrement versés à la date d ’ autorisation de publication des présents comptes annuels consolidés. Les états comptables provisionnels établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 de la Loi espagnole consolidée sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 31/12/2019 29/02/2020 Bénéfice avant impôt 77 086 17 030 Moins : Impôt sur le revenu estimé (21 716) (5 174) Dividende versé (48 373) - Réserve légale (4 198) - Bénéfice distribuable 2 799 11 856 Dividende provisoire devant être distribué 2 790 11 800 Dividende par action brut (euros) 1.74 7.37 Les états comptables provisionnels ont indiqué l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution de 1 742 millions d ’ euros. Exercice 2019 ii. Lors de la réunion du Conseil d ’ administration du 1 er août 2019, les administrateurs de la Banque ont décidé de distribuer des dividendes provisoires sur le bénéfice 2019 à hauteur de 28 750 milliers d ’ euros. Ce montant a été entièrement versé au 31 décembre 2019. Les états financiers prévus établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 de la Loi espagnole consolidée sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 30/06/2019 Bénéfice avant impôt 42 575 Moins : Impôt sur le revenu estimé (13 825) Dividende provisoire distribué - Bénéfice distribuable 28 750 Dividende provisoire devant être distribué 28 750 Dividende par action brut (euros) 31,90 Les états financiers prévus informent du solde disponible suffisant pour la distribution s ’ élevant à 1 276 millions d ’ euros. iii. Le partenaire unique de la Banque (Liberty Partners, S.L.U) est convenu le 1 er août 2019 de la distribution d ’ un dividende imputé sur les réserves volontaires s ’ élevant à 10 750 milliers d ’ euros à la Banque. Ce montant a été entièrement versé au 31 décembre 2019. iii. Lors de la réunion du Conseil d ’ administration du 26 août 2019, les administrateurs de la Banque ont décidé de distribuer des dividendes provisoires sur le bénéfice réalisé entre le 1 er et le 31 juillet à hauteur de 19 623 milliers d ’ euros. Ce montant a été entièrement versé au 30 septembre 2019. Les états financiers prévus établis par les administrateurs de la Banque conformément à l ’ Article 277 de la Loi espagnole consolidée sur les sociétés à responsabilité limitée prouvant l ’ existence de fonds suffisants pour la distribution des dividendes provisoires sont les suivants : En milliers d ’ euros 31/07/2019 Bénéfice avant impôt 48 373 Moins : Dividende provisoire distribué 28 750 Réserve légale estimée - Bénéfice distribuable 19 623 Dividende provisoire devant être distribué 19 623 Dividende par action brut (euros) 21,78 Les états financiers provisionnels informent du solde disponible suffisant pour la distribution de 1 268 millions d ’ euros. iv. Le partenaire unique de la Banque (Liberty Partners, S.L.U) est convenu le 16 décembre 2019 de la distribution d ’ un dividende imputé sur les réserves volontaires s ’ élevant à 5 000 milliers d ’ euros à la Banque. Ce montant a été entièrement versé au 31 décembre 2019. Bénéfice (perte) par action ordinaire Les bénéfices par action ordinaire sont calculés en divisant le bénéfice (ou la perte) net imputable au Groupe par le nombre moyen pondéré d ’ actions ordinaires en circulation au cours de l ’ exercice, hors le nombre moyen d ’ actions propres détenues au cours de l ’ exercice. Par conséquent : 2020 2019 Coût : Bénéfice consolidé net de l ’ exercice imputable à la Société mère (en milliers d ’ euros) 71 798 49 290 Nombre moyen pondéré d ’ actions en circulation (en milliers d ’ actions) 1 854 1 124 Bénéfice par action ordinaire (euros) 38,7 43,9 Bénéfice (perte) dilué par action Pour calculer le bénéfice dilué par action, le montant du bénéfice ou des pertes imputables aux détenteurs des capitaux propres ordinaires et le nombre moyen pondéré des actions en circulation, net des actions propres, doit être ajusté de tous les effets dilutifs des éventuelles actions propres (options d ’ achat d ’ actions, warrants et titres d ’ emprunt convertibles). Aux 31 décembre 2020 et 2019, le Groupe ne détenait pas de titres convertibles sur les actions de la Banque ou les privilèges ou droits conférés qui pourraient, en raison de tout imprévu, les rendre convertibles en actions et, par conséquent, le bénéfice dilué par action correspond au bénéfice par action ordinaire calculé comme indiqué dans la section ci-dessus. 6. Rémunération et autres avantages versés aux Administrateurs et cadres dirigeants de la Banque a) Rémunération des Administrateurs Ci-dessous se trouve les détails de la rémunération gagnée par les membres du Conseil d ’ administration de la Banque en 2020 et 2019 en leur qualité d ’ administrateurs. En milliers d ’ euros 2020 2019 Carvajal, Jaime (*) 11 45 Kleinman, Blake - - Korp, Johannes - - Rangaswami, Jayaprakasa 45 45 Reid, Christopher - - Saurel, Leonora - - Zia, Fabian (**) - - Gioffreda, Alessandro (***) - - Dolly, Lisa (***) - - 56 90 (*) A quitté ses fonctions en septembre 2020 (**) Désignation en tant qu ’ administrateur en mars 2020 (***) Désignation en tant qu ’ administrateur en octobre 2020 Au cours des exercices clos 2020 et 2019, respectivement, les administrateurs n ’ ont pas reçu d ’ autres rémunérations à court terme, avantages postérieurs à l ’ emploi, avantages à long terme, indemnités de rupture du contrat de travail ou paiements en instruments de capitaux propres. En outre, aux 31 décembre 2020 et 2019, la Banque n ’ avait aucune obligation postérieure à l ’ emploi à l ’ égard des membres actuels ou des anciens membres de son Conseil d ’ administration. Cependant, en 2020, la Banque a payé des primes à une compagnie d ’ assurance à hauteur de 74 milliers d ’ euros au titre de l ’ assurance responsabilité tiers pour couvrir les administrateurs et dirigeants de la Banque (2019 : 69 milliers d ’ euros). b) Rémunération des cadres dirigeants Aux fins de l ’ établissement des présents états financiers, les cadres dirigeants de la Banque ont été considérés comme étant tous les membres du Comité de direction, les autres employés qui appartiennent au groupe identifié par la Banque conformément à la définition prévue dans la Circulaire 2/2016, du 2 février, de la Banque d ’ Espagne, qui complète l ’ adaptation de la loi espagnole à la Directive 2013/36/UE et au Règlement (UE) 575/2013, et certains directeurs régionaux et zones. Ci-dessous se trouve des détails de la rémunération versée aux cadres dirigeants du Groupe en 2020 et 2019 : Année Nombre de personnes En milliers d ’ euros Salaire Fixe Variable Total 2020 27 6 008 3 175 9 183 2019 25 6 338 4 508 10 846 En raison des obligations prévues par la Loi sur la réglementation et la supervision des établissements de crédit, ses réglementations d ’ application ainsi que par les Directives ABE sur les politiques de rémunération adéquates, le Conseil d ’ administration de la Banque a établi le modèle de rémunération suivant pour les groupes concernés : a) Pour le groupe identifié dont la rémunération variable ne dépasse pas un certain plafond, elle sera entièrement versée en espèces au cours de l ’ année pendant laquelle elle est due. b) Pour le groupe identifié dont la rémunération variable dépasse le plafond établi, la rémunération variable sera versée selon le calendrier suivant : a. 60 % en espèces au cours de l ’ année pendant laquelle elle est due, b. 40 % différés sur trois ans à compter de la date de son approbation ou de la réalisation des événements susmentionnées, à condition que le bénéficiaire reste employé par la Banque et qu ’ aucune circonstance indiquée dans les clauses de la politique de rémunération de la Banque ne soit survenue. La rémunération variable sera réglée en espèces. Au 31 décembre 2020, pour le groupe identifié concerné, 40 % de la rémunération variable différée a reporté 1/3 de la rémunération variable de 2017 et 2/3 de la rémunération variable de 2018 et 3/3 de la rétribution de 2019. En outre, lors des Assemblées générales de la Banque des 23 décembre 2016 et 30 mars 2017, l ’ actionnaire unique de la Banque a décidé d ’ approuver la rémunération variable extraordinaire de 1 005 milliers d ’ euros et de 968 milliers d ’ euros, respectivement, à certains cadres dirigeants, si des événements associés à la vente de la Banque avaient lieu. Ces montants seront comptabilisés à compter de 2017 (voir Note 15). Un pourcentage de 40 % de cette rémunération variable extraordinaire sera versé de manière différée sur trois ans à compter de la date d ’ approbation ou de la date à laquelle les événements susmentionnés ont lieu et sera subordonné au fait que le bénéficiaire reste employé par la Banque et qu ’ aucune circonstance prévue dans les clauses incluses dans la politique de rémunération de la Banque ne survienne. Le montant total dû à ce titre au 31 décembre 2019 s ’ élevait à 235 milliers d ’ euros. Au 31 décembre 2020, il n ’ y avait aucun montant devant être versé à ce titre. En 2020 et 2019, les cadres dirigeants n ’ ont reçu aucune rémunération variable liée aux systèmes de primes à long terme, autres que celle indiquée ci-dessus. Aux 31 décembre 2020 et 2019, il n ’ y avait aucun système de primes en vigueur. c) Obligations en matière de pension, d ’ assurance et autres En 2020, à la fin de l ’ exercice, la Banque avait des engagements au titre des obligations postérieures à l ’ emploi à prestations déterminées auprès de 19 des cadres dirigeants actuels de la Banque au titre de la retraite, du handicap permanent ou du décès (2019 : 17 membres). Les cotisations effectuées à ce titre en 2020 s ’ élevaient à 293 milliers d ’ euros (2019 : 190 milliers d ’ euros) (voir 23.1). Le capital garanti par les polices d ’ assurance vie pour les cadres dirigeants s ’ élevait à 18 478 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : 17 065 milliers d ’ euros). Le Groupe a versé des primes à hauteur de 22 milliers d ’ euros (2019 : 27 milliers d ’ euros) aux compagnies d ’ assurance à ce titre en 2020. Aux 31 décembre 2020 et 2019, il n ’ y avait aucune police d ’ assurance couvrant l ’ un quelconque des administrateurs actuels ou des anciens administrateurs de la Banque. d) Prêts Aux 31 décembre 2020 et 2019, le Groupe n ’ a eu aucun risque direct avec des membres actuels ou des anciens membres du Conseil d ’ administration de la Banque ou avec la Direction du Groupe, ou aucune garantie ne leur a été accordée. e) Informations relatives aux situations de conflits d ’ intérêt impliquant les administrateurs A la clôture de l ’ exercice 2020, aucun membre du Conseil d ’ administration de la Banque n ’ avait communiqué aux autres une situation de conflit, direct ou indirect, sur le fait qu ’ ils pourraient, ou que des personnes qui leur sont proches pourraient, comme prévu par la Loi sur les sociétés de capitaux, avoir un intérêt dans la Banque. 7. Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue Le détail des « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue » des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Disponibilités 24 28 Soldes disponibles auprès des Banques centrales (*) 1 232 995 538 609 Autres dépôts à vue 610 099 502 791 1 843 118 1 041 428 (*) Ce solde concerne les liquidités détenues auprès de la Banque d ’ Espagne, de la Banque d ’ Italie et de la Banque de Luxembourg. Les liquidités sont considérées éligibles au titre des exigences de liquidités et permet à la Banque de réduire sa concentration du risque de contrepartie. Le solde comptabilisé sous cet intitulé aux 31 décembre 2020 et 2019 représente le niveau maximum de l ’ exposition au risque de crédit assumé par le Groupe au titre de ces instruments. La Note 25 donne des informations sur les échéances résiduelles et les taux d ’ intérêt moyens des titres d ’ emprunt classés dans cette catégorie d ’ actifs financiers. La Note 27 donne des informations sur la juste valeur des instruments financiers aux 31 décembre 2020 et 2019. Aux 31 décembre 2020 et 2019, le Groupe ne détenait aucun actif dans cette catégorie avec des montants courus, arrivés à échéance ou qui ont été dépréciés. 8. Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Au cours de l ’ exercice 2020, le Groupe a acquis des participations dans un fonds de placement de Mutua s ’ élevant à 9 milliers d ’ euros. En outre, aux 31 décembre 2020 et 2019, le Groupe détenait des instruments de capitaux propres de S.W.I.F.T., SCRL, une société non cotée, s ’ élevant à 384 milliers d ’ euros. Aux 31 décembre 2020 et 2019, aucun des titres de créance n ’ était attribué à des engagements tiers ou propres. La Note 27 donne des informations sur la juste valeur de ces instruments aux 31 décembre 2020 et 2019. Aux 31 décembre 2020 et 2019, il n ’ y avait aucun actif financier déprécié ou aucun actif financier non déprécié arrivé à échéance classé dans cette catégorie, et aucune perte n ’ était comptabilisée sur ces actifs lors des exercices alors clos. 9. Actifs financiers au coût amorti Le détail, par type d ’ instrument financier, des « Prêts et avances » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Actifs financiers au coût amorti : aux Banques centrales 12 465 6 079 aux établissements de crédit 43 426 270 807 aux clients 177 599 36 151 233 490 313 037 9.1 Prêts et avances aux Banques centrales Le solde consolidé de cet élément du côté de l ’ actif des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 concerne principalement les soldes détenus auprès de la Banque d ’ Espagne, de la Banque d ’ Italie, de la Banque de Singapour et de la Banque du Luxembourg afin de satisfaire les exigences du ratio de réserves minimum. Ce ratio est calculé selon les dépôts des clients et les titres, autres que les actions arrivant à échéance dans moins de deux ans. Aux 31 décembre 2020 et 2019, le Groupe a satisfait le ratio de réserves minimum exigé par la législation espagnole applicable. 9.2 Prêts et avances aux établissements de crédit Le détail, par type et devise de la transaction, des « Prêts et avances aux établissements de crédit » du côté de l ’ actif des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Type : Dépôts à terme 43 404 270 773 Plus : Ajustements de l ’ évaluation 22 34 Dont- Intérêts courus 22 34 43 426 270 807 Devise : Euro 5 218 270 739 Devises étrangères 38 208 68 43 426 270 807 La Note 25 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces actifs à la fin des exercices 2020 et 2019 et des taux d ’ intérêt annuel moyen en 2020 et 2019. La Note 27 donne des informations sur la juste valeur de ces actifs financiers. 9.3 Prêts et avances aux clients Le détail, par type de prêt et par zone géographique de résidence de l ’ emprunteur, des « Prêts et avances aux clients » du côté de l ’ actif des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Par type d ’ opération et statut : Créances sur demande et autres (*) 176 640 35 289 Actifs dépréciés (**) 2 941 1 806 Moins : Ajustements d ’ évaluation (1 982) (944) Dont- Pertes de valeur (1 982) (944) 177 599 36 151 Zone géographique de l ’ emprunteur : Espagne 32 597 2 250 Union européenne (hors Espagne) 38 474 12 830 Reste du monde 106 528 21 071 177 599 36 151 (*) Au 31 décembre 2020, inclut 32 965 milliers d ’ euros pour les opérations financières en cours de règlement (réglé à la date d ’ émission des comptes annuels courants) (8 580 milliers d ’ euros au 31 décembre 2019) et 88 876 milliers d ’ euros pour les commissions liées à la commercialisation des unités dans les organismes de placement collectif à recevoir à ces dates, respectivement (19 676 milliers d ’ euros pour les commissions liées à la commercialisation des unités dans les organismes de placement collectif à recevoir au 31 décembre 2019) (voir Note 21). En outre, au 31 décembre 2020, inclut 22 112 milliers d ’ euros liés à des avances de prêt Allfunds (UK) Limited et LHC3. (**) Correspond entièrement aux commissions des actions des Organismes de placement collectif en attente de recouvrement à ces dates (voir Note 21). La Note 25 donne le détail des durées avant échéance de ces actifs à la fin des exercices 2020 et 2019 et des taux d ’ intérêt annuel moyens en 2020 et 2019. La Note 27 donne des informations sur la juste valeur de ces actifs financiers. Aux 31 décembre 2020 et 2019, il n ’ y avait aucuns prêts et avances aux clients pour les comptes importants sans date d ’ échéance fixe. Variations des prêts et avances classés en « Actifs financiers au coût amorti » Ci-dessous se trouve le détail des variations du solde des prêts et avances aux établissements de crédit et des prêts et avances aux clients comptabilisés sous « Actifs financiers au coût amorti » dans les bilans consolidés aux 31 décembre 2020 et 2019, selon leur classification comptable et hors toute perte de valeur : 2020 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Solde d ’ ouverture 32 605 2 684 1 806 Ajouts liés aux nouvelles transactions 150 492 9 007 1.323 Variations des soldes et remboursements totaux (8 580) (7 943) (1 813) Reclassification en Etape 1 - - - Reclassification en Etape 2 - - - Reclassification en Etape 3 - (1 625) - Reclassification en pertes et profits - - - Reclassification depuis l ’ Etape 1 - - - Reclassification depuis l ’ Etape 2 - - 1 625 Reclassification depuis l ’ Etape 3 - - - Solde à la fin de l ’ exercice 174 517 2 123 2 941 2019 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Solde d ’ ouverture 31 698 874 805 Ajouts liés aux nouvelles transactions 21 506 6 941 - Variations des soldes et remboursements totaux (20 599) (3 593) (537) Reclassification en Etape 1 - - - Reclassification en Etape 2 - - - Reclassification en Etape 3 - (1 538) - Reclassification en pertes et profits - - - Reclassification depuis l ’ Etape 1 - - - Reclassification depuis l ’ Etape 2 - - 1 538 Reclassification depuis l ’ Etape 3 - - - Solde à la fin de l ’ exercice 32 605 2 684 1 806 Pertes de valeur En 2020, les charges supportées par le Groupe au titre des pertes de valeur s ’ élevaient à 800 milliers d ’ euros (2019 : 319 milliers d ’ euros). Les variations des « Pertes de valeur » dans le détail précédant en 2020 et 2019 étaient comme suit : 2020 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Solde de début 19 4 921 944 Provisions acquises dans les regroupements d ’ entreprises (Note 1-e) n ’ affectant pas le résultat net - - - - Augmentation pour motif/acquisition 383 10 315 708 Diminutions dues à la décomptabilisation - - - Variations dues à la variation du risque de crédit (encaissements) (12) - (410) (422) Variations dues aux modifications sans décomptabilisation (net) - (5) 757 752 Solde de fin 390 9 1 583 1 982 2019 En milliers d ’ euros Etape 1 Etape 2 Etape 3 Total Solde de début 14 42 559 615 Provisions acquises dans les regroupements d ’ entreprises (Note 1-e) n ’ affectant pas le résultat net - - 10 10 Augmentation pour motif/acquisition 13 4 626 643 Diminutions dues à la décomptabilisation (8) - (263) (271) Variations dues à la variation du risque de crédit (encaissements) - (42) (11) (53) Variations dues aux modifications sans décomptabilisation (net) - - - - Solde de fin 19 4 921 944 Actifs financiers arrivés à échéance mais non dépréciés Le Groupe a détenu des actifs financiers arrivés à échéance mais non dépréciés dans les bilans joints aux 31 décembre 2020 et 2019 s ’ élevant à 25 686 milliers d ’ euros et à 8 817 milliers d ’ euros, respectivement, tous ayant des échéances de moins de 30 jours qui étaient détenus avec d ’ autres sociétés financières et provenaient de commissions non recouvrées au titre de la commercialisation des actions dans les Organismes de placement collectif ainsi que des montants à découvert dans les comptes courants à ces dates. En outre, aux 31 décembre 2020 et 2019, le Groupe avait 60 910 milliers d ’ euros et 9 661 milliers d ’ euros, respectivement, dans des comptes fiduciaires, commissions au titre de la commercialisation des actions dans des Organismes de placement collectif qui étaient en attente de virement sur des comptes bancaires au nom de la Banque. Actifs dépréciés Le détail des variations du solde des actifs financiers classés en actifs financiers au coût amorti et collectivement estimés comme déprécié en raison du risque de crédit aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Solde de début 1 806 805 Ajouts nets des encaissements 1 135 1 001 Solde de fin 2 941 1 806 Aux 31 décembre 2020 et 2019, il n ’ y avait aucun intérêt couru à recevoir sur ces actifs. En outre, ci-dessous se trouve le détail des actifs financiers classés comme Actifs financiers au coût amorti qui étaient considérés comme dépréciés en raison du risque de crédit aux 31 décembre 2020 et 2019, classés par âge du montant arrivé à échéance le plus ancien : En milliers d ’ euros Avec des soldes arrivés à échéance Total Dans les 6 mois Dans les 6 à 9 mois Dans les 9 à 12 mois Dans plus de 12 mois Soldes au 31 décembre 2020 1 102 555 489 795 2 941 Soldes au 31 décembre 2019 935 236 166 469 1 806 Actifs radiés Aux 31 décembre 2020 et 2019, le Groupe ne détenait aucun actif financier classés comme Actifs financiers au coût amorti et considérés comme actifs radiés, et il n ’ y avait aucune variation à ce titre pour ces exercices. 10. Actifs corporels Les variations en 2020 et 2019 des « Actifs corporels » dans les bilans consolidés joints étaient les suivantes : En milliers d ’ euros 2020 2019 Coût : Solde de début 40 312 44 057 Ajouts 9 487 4 765 Cessions (70) (8 510) Autres variations (*) (111) - Solde de fin 49 618 40 312 Cumul d ’ amortissement : Solde de début (12 064) (12 757) Charges de l ’ exercice (8 344) (6 932) Cessions 70 7 625 Autres variations 21 - Solde de fin (20 317) (12 064) Actifs corporels, net 29 301 28 248 (*) Correspond principalement aux différences de change. Le détail, par type d ’ actif, des éléments composant les « Actifs corporels » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est le suivant : En milliers d ’ euros Coût Cumul d ’ amortissement Valeur comptable Droits d ’ utilisation 22 911 (5 090) 17 821 Mobilier et agencements 13 939 (4 905) 9 034 Matériel informatique 3 462 (2 069) 1 393 Soldes au 31 décembre 2019 40 312 (12 064) 28 248 Droits d ’ utilisation (Note 1.b) 30 473 (11 292) 19 181 Mobilier et agencements 14 959 (6 340) 8 619 Matériel informatique 4 186 (2 685) 1 501 Soldes au 31 décembre 2020 49 618 (20 317) 29 301 Au 31 décembre 2020, les actifs corporels pour un montant brut de 3 133 milliers d ’ euros environ étaient pleinement amortis (2 651 milliers d ’ euros environ au 31 décembre 2019). En 2019, le Groupe a sorti du bilan des actifs corporels avec une valeur nette comptable de 886 milliers d ’ euros, enregistrant la perte sous « Plus-value ou moins-value de l ’ amortissement des actifs non financiers, net » du compte de résultat consolidé joint. En 2020, le Groupe n ’ a pas enregistré de pertes dans le compte de résultat consolidé avec l ’ amortissement d ’ actifs corporels. Vu la nature des actifs corporels du Groupe, ses administrateurs estiment que leurs justes valeurs ne sont pas significativement différentes de leurs valeurs comptables respectives aux 31 décembre 2020 et 2019. Aux 31 décembre 2020 et 2019 et tout au long de ces exercices, il n ’ y avait aucune perte de valeur sur les immobilisations corporelles pour son propre usage en plus de celles indiquées dans la présente Note. 11. Actifs incorporels Le détail des « Actifs incorporels » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est le suivant : En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Goodwill : 415 570 43 415 Fintech Partners, S.L.U. 6 704 6 704 Investlab (*) 158 264 18 556 Allfunds Sweden AB (*) 18 155 18 155 Activité de Correspondant bancaire de BNP (*) 232 447 - Portefeuille de Plateforme technologique et Finametrix (Nota 1.g) 6 479 6 479 Accord de coopération – Investlab (*) 162 264 148 635 Accord d ’ exclusivité – BNP (*) 101 404 - Relations avec les clients - Investlab (*) 3 717 3 717 Relations avec les clients – Nordic (*) 1 587 1 587 Relations avec les clients – BNP (*) 91 168 - Plateforme technologique – BNP (*) 22 730 - Contrat de sous-distribution – PAM (*) (**) 175 636 - Plateforme Myfundmatch (*) 1 429 - Développements informatiques 61 770 44 182 Moins : Cumul d ’ amortissement (53 524) (19 658) Moins : Dépréciations (750) - Total, net 989 480 228 357 (*) Voir Note 1.e (**) Inclut 29 273 milliers d ’ euros correspondant à la TVA. Au 31 décembre 2020 ou 2019, tous les actifs incorporels du Groupe, sauf le goodwill, avait une durée de vie économique finie. Les variations (montants bruts) en 2020 et 2019 des « Actifs incorporels » dans les bilans consolidés joints étaient les suivants : En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Solde de début 248 015 34 569 Ajout : 795 834 213 446 Goodwill – Investlab - Phase 1 - 18 556 Goodwill – Investlab - Phase 2 139 708 - Goodwill - Nordic 18 155 Goodwill – Activités de Correspondant bancaire 232 447 - Accord de coopération 13 629 148 635 Accord d ’ exclusivité 101 404 - Relations avec les clients – Investlab - 3 717 Relations avec les clients - Nordic - 1 587 Relations avec les clients - BNP 91 168 - Plateforme technologique - BNP 22 730 - Contrat de sous-distribution - PAM 175 636 - Plateforme Myfundmatch 1 429 - Capitalisation des frais de personnel internes 2 151 3 272 Reste 15 532 19 524 Dépréciations (750) - Autres mouvements (95) - Solde de fin 1 043 004 248 015 Les variations dans « Cumul d ’ amortissement » en 2020 et 2019 étaient les suivants : En milliers d ’ euros 2020 2019 Solde de début (19 658) (8 433) Charges (33 948) (11 227) Autres mouvements 82 2 Solde de fin (53 524) (19 658) Au 31 décembre 2020, les actifs incorporels pour un montant brut d ’ environ 5 563 milliers d ’ euros étaient pleinement amortis (3 475 milliers d ’ euros environ au 31 décembre 2019). En 2020, le Groupe a déprécié l ’ actif incorporel associé à la plateforme Myfundmatch pour un montant de 750 milliers d ’ euros enregistrant la perte sous « Plus-values ou moins-values lors de la décomptabilisation des actifs non financiers, net » dans le compte de résultat consolidé joint. Au 31 décembre 2019, et au cours de l ’ exercice alors clos, le Groupe n ’ avait pas eu à déprécier les actifs incorporels. En 2019, la Banque a reçu une subvention du Centre de développement de la technologie industrielle du Ministère espagnol de l ’ économie, de l ’ industrie et de la concurrence pour un total de 197 milliers d ’ euros affectée au projet de R&D sur la Plateforme de blockchain. Cette subvention a été versée au cours de l ’ exercice 2020. Par conséquent, au cours de l ’ exercice 2020, 37 milliers d ’ euros correspondant à la subvention reçue ont été enregistrés dans le résultat. 11.1 Goodwill La répartition du goodwill, selon les unités génératrices de trésorerie (UGT) qui le créent, est comme suit : En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Fintech Partners, S.L.U. 6 704 6 704 Investlab 158 264 18 556 Allfunds Sweden AB 18 155 18 155 Activité de Correspondant bancaire de BNP 232 447 - Total 415 570 43 415 Le mouvement produit au cours des exercices 2020 et 2019 était le suivant : En milliers d ’ euros Solde au 1 er janvier 2019 6 704 Ajouts Investlab - Phase 1 18 556 Allfunds Sweden AB 18 155 Pertes de valeur - Solde au 31 décembre 2019 43 415 Ajouts Investlab - Phase 2 139 708 Activité de Correspondant bancaire 232 447 Pertes de valeur - Solde au 31 décembre 2020 415 570 Regroupements d ’ entreprises Les regroupements d ’ entreprises survenus en 2020 et 2019 sont détaillés dans la Note 1-e. Test de dépréciation Au moins une fois par an (ou dès qu ’ il existe une indication de dépréciation), le Groupe fait un test de dépréciation du goodwill (c ’ est-à-dire une éventuelle réduction de son montant recouvrable en dessous de sa valeur comptable) (voir Note 2-h). La première étape qui doit être effectuée pour réaliser cette analyse est l ’ identification des unités génératrices de trésorerie, c ’ est-à-dire les groupes d ’ actifs identifiables les plus petits du Groupe qui génèrent des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d ’ autres actifs ou d ’ autres groupes d ’ actifs. La valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie est déterminée en tenant compte de la valeur comptable (y compris tout ajustement de la juste valeur découlant du regroupement d ’ entreprises) de tous les actifs et passifs de toutes les entités légales indépendantes composant les unités génératrices de trésorerie ainsi que le goodwill y relatif. La valeur comptable de l ’ unité génératrice de trésorerie devant être recouvrée est comparée à son montant recouvrable afin de déterminer s ’ il existe toute dépréciation. Les administrateurs du Groupe apprécie l ’ existence de toute indication qui pourrait être considérée comme la preuve de la dépréciation de l ’ unité génératrice de trésorerie en examinant les informations, y compris les suivantes : (i) certaines variables macroéconomiques qui pourraient affecter son investissement (situation politique et situation économique, entre autres) et (ii) des variables microéconomiques diverses comparant l ’ investissement du Groupe avec l ’ industrie des services financiers du pays dans lequel l ’ unité génératrice de trésorerie effectue la majorité de ses activités économiques (fonds intermédiaires hors bilans, honoraires et commissions nets, résultats entre autres). Indépendamment de savoir s ’ il existe toute indication de dépréciation, pour chaque exercice, le Groupe calcule le montant recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été attribué et, à ce titre, il utilise les expertises ou estimations internes effectuées par des experts indépendants, autre que le commissaire aux comptes externe. Tout d ’ abord, le Groupe détermine le montant recouvrable en estimant la juste valeur de chaque unité génératrice de trésorerie et en calculant sa valeur d ’ usage grâce aux prévisions des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses principales utilisées dans ce calcul sont les suivantes : (i) prévisions des résultats et fonds intermédiaires basés sur des budgets financiers approuvés par les administrateurs de la Banque qui couvrent une période de cinq ans, (ii) taux d ’ actualisation déterminés au coût du capital en tenant compte du taux de rendement sans risque, plus une prime de risque selon le marché et l ’ activité dans lesquels les unités interviennent et (iii) taux de croissance constants pour extrapoler les résultats à perpétuité qui ne dépassent pas le taux de croissance moyen à long terme pour le marché dans lequel l ’ unité génératrice de trésorerie en question intervient en considérant les évolutions attendues et la croissance nominale à long terme de la situation géographique de l ’ unité. Les prévisions des flux de trésorerie utilisées par la direction de la Banque pour obtenir les valeurs d ’ usage sont basées sur les budgets financiers approuvés par les administrateurs de la Banque. La direction de la Banque établit ses budgets en utilisant les hypothèses principales suivantes : - Variables microéconomiques de l ’ unité génératrice de trésorerie : la direction tient compte des fonds intermédiaires hors bilan, des honoraires et commissions nets générés par ces actifs, des honoraires et commissions autres et des décisions commerciales prises à ce titre. - Variables de la performance passée : en plus, la direction tient compte des prévisions de la différence (positive et négative) entre la performance passée de l ’ unité génératrice de trésorerie et celle du marché. Ci-dessous se trouve le détail des hypothèses principales utilisées pour déterminer le montant recouvrable, à la fin de l ’ exercice 2020, des unités génératrices de trésorerie évalué en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (Fintech Partners, S.L.U., et Investlab CGUS) et le modèle d ’ actualisation du dividende (Allfunds Sweden AB) : 2020 Période concernée Taux d ’ actualisation Taux de croissance Fintech Partners, S.L.U. 5 ans 10,2 % 1,3 % Investlab 5 ans 10,8 % 1,9 % Allfunds Sweden AB 5 ans 12,9 % 1,9 % Pour l ’ analyse de la dépréciation potentielle de l ’ UGT de l ’ activité de Correspondant bancaire de BNP, étant donné que la transaction a été exécutée le 2 octobre 2020, le Groupe a réalisé un test de dépréciation en interne selon les prévisions des flux de trésorerie pour la période 2020-2024. Au 31 décembre 2019, le Groupe a calculé la valeur d ’ usage du goodwill résultant de l ’ acquisition de Fintech Partners, S.L.U. en utilisant une période prévue de cinq ans, un taux d ’ actualisation de 9,9 % et un taux de croissance de 1,6 %. A la suite de cette estimation, aucune dépréciation du goodwill n ’ a été déclarée au 31 décembre 2019. Concernant le goodwill résultant de l ’ acquisition d ’ InvestLab et d ’ Allfunds Sweden AB, puisque ces acquisitions ont eu lieu au cours du second semestre 2019 et qu ’ il n ’ y avait aucune preuve de dépréciation, le Groupe n ’ a pas fait un test de dépréciation du goodwill au 31 décembre 2019. Vu le degré d ’ incertitude de ces hypothèses, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité en utilisant des variations raisonnables des hypothèses principales sur lesquelles le montant recouvrable des unités génératrices de trésorerie est basé afin de confirmer si leur montant recouvrable dépasse toujours leur valeur comptable. L ’ analyse de sensibilité impliquait d ’ ajuster le taux d ’ actualisation de +/- 50 points de base et le taux de croissance à perpétuité de +/- 50 points de base. Après l ’ analyse de sensibilité réalisée, la valeur d ’ usage de toutes les unités génératrices de trésorerie dépasse toujours leur valeur comptable. Par conséquent, le Groupe n ’ a pas comptabilisé de perte de valeur sur le goodwill au 31 décembre 2020 ou 2019. 12. Fiscalité Le Groupe dépose des déclarations d ’ impôt sur le revenu consolidé en Espagne. Il y a deux groupes fiscaux : (i) un groupe fiscal pour les établissements de crédit et les entités similaires qui paye l ’ impôt à un taux de 30 %, et (ii) un autre groupe fiscal pour les entités qui ne sont pas des établissements de crédit qui paye l ’ impôt à un taux de 25 %. Le groupe fiscal des établissements de crédit est composé de Liberty Partners, S.L.U. (l ’ actionnaire unique de la Banque) et la Banque (la société désignée comme représentant du groupe fiscal en Espagne). En outre, le groupe fiscal des sociétés espagnoles qui ne sont pas des établissements de crédit comprend Fintech Partners, S.L.U. (la société désignée comme représentant du groupe fiscal en Espagne), Allfunds Digital, S.L. (anciennement Finametrix, S.L.U.), Nextportfolio, S.L.U., et Allfunds Blockchain, S.L. (une entité immatriculée en 2020 (voir Note 1-e) et incluse dans le groupe fiscal depuis l ’ origine) en tant que filiales. 12.1 Rapprochement du bénéfice comptable au bénéfice imposable Le détail du montant total des charges d ’ impôt sur le revenu supportées par le Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Allfunds Bank, S.A.U., Espagne 10 432 6 768 Allfunds Bank, S.A.U. S uccursale en Italie 20 203 14 948 Allfunds Bank, S.A.U. S uccursale en France 3 955 - Allfunds Bank, S.A.U. S uccursale en Pologne 15 - Groupe Finametrix 456 463 Allfunds Bank International, S.A. 4 657 2 235 Allfunds International Schweiz AG (*) - 374 Allfunds InvestLab AG - (10 472) Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda. 55 - Allfunds Sweden AB (362) 1 016 Charges résultant de la consolidation (**) 2 266 13 893 Total charges d ’ impôt sur le revenu 41 677 29 225 (*) Sociétés absorbées par Allfunds Bank International, S.A. au cours de l ’ exercice 2020 (voir Note 1.e) (**) Concernant principalement la diminution des actifs et passifs d ’ impôt différé résultant au niveau consolidé à la suite de l ’ attribution du prix d ’ achat dans les regroupements d ’ entreprises effectués (voir Note 1-e). Bien que la déclaration d ’ impôt sur le revenu pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 n ’ a pas encore été déposée, le rapprochement du bénéfice comptable consolidé au bénéfice imposable estimé de la Banque en Espagne ainsi que les charges d ’ impôt sur le revenu de la Banque en Espagne comptabilisées dans les comptes de résultat consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 sont comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Bénéfice consolidé avant impôt 113 475 78 515 Différences permanentes : Augmentation (*) 43 519 29 973 Diminution (**) (120 997) (80 452) Bénéfice imposable 35 997 28 036 Taux d ’ imposition application en Espagne 30 % 30 % Total 10 799 8 411 Moins crédits fiscaux et réduction d ’ impôt (***) (2) (3) Charges d ’ impôt sur le revenu d ’ Allfunds Bank S.A.U., Espagne 10 797 8 408 Groupe d ’ intérêt économique (****) (4 263) - Passif d ’ impôt 6 534 8 408 Compensation des crédits fiscaux générés par le groupe fiscal (124) (4 664) Avance d ’ impôt versée par Allfunds Bank, S.A.U. (10 519) (4 252) Autres (27) - Actif d ’ impôt courant (4 136) (508) (*) Concernant principalement les charges fiscales non déductibles, les pertes supportées à l ’ étranger et les ajustements de la consolidation. (**) Concernant principalement les bénéfices ou pertes des filiales à l ’ étranger et les sociétés consolidées, qui sont imposées dans les pays respectifs dans lesquels elles sont établies, au dividende non imposable. (***) Correspond à la déduction pour les dons à des organisations à but non lucratif en vertu de la Loi 49/2002, du 23 décembre, sur le régime fiscal des organisations à but non lucratif et des avantages fiscaux pour parrainage. (****) Il correspond (i) à l ’ attribution des pertes fiscales par Arcano Imasde, AIE et (ii) à la base d ’ imposition du crédit fiscal R&D&I, toutes deux prises par Arcano Imasde, un regroupement d ’ intérêt économique dans lequel la Banque détient une participation et qui agit comme instrument de placement dans le cadre de plusieurs projets R&D&I grâce à des droits de propriété, à son tour, dans d ’ autres regroupements d ’ intérêt économique. En outre, la Banque a comptabilisé un bénéfice d ’ impôt sur le revenu s ’ élevant à 366 milliers d ’ euros afférents, entre autres, à l ’ ajustement résultant de la différence entre le montant comptabilisé pour l ’ impôt sur le revenu 2019 et le montant finalement payé. 12.2 Actifs et passifs d ’ impôt Le détail des soldes de l ’ actif d ’ impôt courant et différé en 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Actifs d ’ impôt courant : 9 020 11 059 Actifs d ’ impôt différé : 55 112 20 964 Dépréciation non déductible 251 313 Provisions fiscales non déductibles 182 182 Actifs d ’ impôt 54 609 20 398 Autres crédits fiscaux des filiales 71 71 64 132 32 023 A la suite de l ’ application du régime fiscal consolidé, la Banque a profité des actifs d ’ impôt générés par l ’ actionnaire unique (Liberty Partners S.L.U.) s ’ élevant à 124 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020, et puisque la Banque est la société désignée comme représentant en Espagne du groupe fiscal consolidé, l ’ actif d ’ impôt susmentionné est comptabilisé (net des paiements anticipés effectués au cours de l ’ exercice et des charges provisionnées comme passif) sous « Actifs d ’ impôt – actifs d ’ impôt courant » dans le bilan consolidé joint. En outre, le Groupe a comptabilisé une obligation de paiement à l ’ égard de Liberty Partners S.L.U., au titre de ce montant sous « Passifs financiers au coût amorti – autres passifs financiers » dans le bilan consolidé joint (voir Note 14.3). Les « Actifs d ’ impôt différé – actifs d ’ impôt » incluent les actifs d ’ impôt résultant du regroupement d ’ entreprises par le biais duquel l ’ activité de distribution de Credit Suisse a été acquise (54 388 milliers d ’ euros). Les actifs d ’ impôt résultant de l ’ acquisition de l ’ activité de Credit Suisse s ’ élevaient à 64 915 milliers d ’ euros (voir note 1.e), dont 5 245 milliers d ’ euros et 5 282 milliers d ’ euros ont été amortis en 2019 et 2020, comme prévu par la réglementation suisse. Le détail des soldes du passif d ’ impôt courant et différé en 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Passifs d ’ impôt courant : 15 145 2 448 Passifs d ’ impôt différé : 100 271 31 167 Résultant des regroupements d ’ entreprises (Note 1-e) 100 011 30 966 Fintech Partners, S.L.U. 1 051 1 243 Allfunds International Schweiz AG 29 229 29 399 Allfunds Sweden AB 301 324 Activité de Correspondant bancaire de BNP 69 430 - Autres 260 201 115 416 33 615 Le solde des « Passifs d ’ impôt – passifs d ’ impôt courant » dans les bilans consolidés joints inclut principalement l ’ impôt sur le revenu dû généré au Luxembourg, en Italie et en France. 12.3 Report en avant des pertes fiscales Outre les actifs d ’ impôt indiqués dans la Note 12.2, le Groupe a le report en avant des pertes fiscales non comptabilisées suivant des exercices antérieurs. Il n ’ y a pas de prescription pour la compensation de ces pertes fiscales et, conformément au principe comptable de prudence, le Groupe ne les a pas comptabilisés, car l ’ échéance de leur possible recouvrement est incertaine, car elle dépend de l ’ obtention des bénéfices imposables futurs. Entité Pays Exercice concerné Montant des pertes fiscales (en milliers d ’ euros) Allfunds Bank, S.A.U., S uccursale de Singapour Singapour 2017 2 716 2018 3 300 2019 5 919 Allfunds Bank, S.A.U. S uccursale du Royaume-Uni Royaume-Uni Avant 2015 1 049 Allfunds International Bank S.A., Filiale de Zürich Suisse 2017 17 807 2018 10 515 2019 8 136 Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong 2018 13 Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda. Brésil 2015 15 2016 23 2017 27 2018 236 2019 305 2020 10 Total 50 071 12.4 Transactions effectuées en vertu du Titre VII, Chapitre VII de la Loi espagnole relative à l ’ impôt sur le revenu Aux fins d ’ information prévues par la Loi espagnole 27/2014 relative à l ’ impôt sur le revenu, il est déclaré par les présentes que, le 2 octobre 2020, les apports suivants ont été faits à la Banque (en tant qu ’ entité acquéreuse) : - Apport non monétaire par BP2S (en tant que cédant), en échange des actions de la Banque, de son activité de Correspondant bancaire qui a été automatiquement et immédiatement attribuée à Allfunds Bank, S.A.U. S uccursale en Italie (et qui n ’ était donc pas pertinente à des fins fiscales en Espagne), à l ’ exception de l ’ activité relative aux services d ’ agent de transfert local (LTA) – proposés à des sociétés de gestion non espagnoles qui souhaitent commercialiser leurs fonds en – qui a été effectuée par BP2S S uccursale en Espagne et a été intégrée dans la Banque. - Apport non monétaire par PAM (en tant que cédant), en échange des actions de la Banque, de l ’ activité PAM qui a été automatiquement et immédiatement attribuée à Allfunds Bank, S.A.U. S uccursale en France (et n ’ était donc pas pertinente à des fins fiscales en Espagne). Les transactions susmentionnées ont été déclarées aux autorités fiscales sous la forme et au cours de l ’ exercice prévus par les réglementations. A cette fin, il est indiqué ce qui suit : - La valeur des actifs nets acquis dans ces transactions correspond à la valeur à laquelle ils ont été enregistrés dans les entités les transférant avant la transaction. Lors de l ’ acquisition de l ’ activité PAM, Allfunds Bank, S.A.U. S uccursale en France, a enregistré un actif incorporel qui n ’ était pas auparavant enregistré dans PAM. Concernant l ’ acquisition de l ’ activité de CB, Allfunds Bank, S.A.U. S uccursale en Italie, a enregistré plusieurs incorporels ainsi que le goodwill résultant du regroupement d ’ entreprises (voir Note 1.e). - Les entités les transférant n ’ ont pas bénéficié d ’ avantages fiscaux pour lesquels la Banque doit garantir le respect avec certaines exigences conformément aux réglementations fiscales . Par conséquent, les informations indiquées dans cette section et dans la Note 1.e sont conformes aux exigences de consultation ouverte pendant 11,5 ans. En outre, le 14 octobre 2020, Liberty Partners, S.L.U., (en tant qu ’ acquéreur) a lancé une augmentation de capital qui a été souscrite par BP2S et PAM par le biais d ’ un apport non monétaire de toutes les actions de la Banque qu ’ elles détiennent. Elles ont reçu en contrepartie des actions dans Liberty Partners, S.L.U. 12.5 Consultation ouverte pendant des années aux autorités fiscales En vertu de la législation actuelle, les déclarations fiscales ne peuvent pas être réputées définitives tant qu ’ elles n ’ ont pas été examinées par les autorités fiscales ou tant que le délai de prescription légale lié n ’ a pas expiré. Le 17 novembre 2020, la Banque a été informée par l ’ Agence fiscale nationale espagnole du début de l ’ audit fiscal de la Banque concernant l ’ impôt sur le revenu pour 2016-2018. Cet audit fiscal a un objet partiel et est limité à la vérification du crédit de double imposition international généré et/ou comptabilisé par la Banque dans ses déclarations d ’ impôt sur le revenu pour 2016, 2017 et 2018, qui est survenu de l ’ obtention de revenu à l ’ étranger par l ’ intermédiaire d ’ Allfunds Bank, S.A.U. S uccursale en Italie (dont le revenu est effectivement imposé en Italie). Concernant les autres impôts et taxes, au 31 décembre 2020, la Banque et les sociétés consolidées ont ouvert la consultation aux autorités fiscales des impôts et taxes qui leur sont applicables en raison de leur activité pour laquelle, à cette date, le délai de prescription réglementaire de la consultation, qui dans le cas de la législation espagnole est de quatre ans à compter de la fin de la période de déclaration volontaire, n ’ avait pas expiré. En outre, en raison des diverses interprétations qui peuvent être faites de la législation fiscale applicable aux transactions effectuées par la Banque et les sociétés consolidées pour les années de consultation ouverte, certains passifs d ’ impôt éventuel peuvent survenir. Cependant, les administrateurs de la Banque et leurs conseillers fiscaux estiment que la charge fiscale, s ’ il y en a une, qui pourrait découler d ’ inspections ultérieures des autorités fiscales ou d ’ inspections déjà réalisées qui n ’ ont pas encore été achevées, n ’ aurait pas d ’ effet significatif sur les présents états financiers consolidés. 13. Autres actifs et autres passifs Le détail des « Autres actifs » et « Autres passifs » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros Actifs Passifs 2020 2019 2020 2019 Comptes divers 1 011 3 034 11 471 6 307 Charges à payer (*) - - 40 523 28 446 Honoraires et commissions reçus sur la commercialisation des unités des organismes de placement collectif (Notes 21 and 22) 418 517 333 690 352 159 276 713 Autres revenus dus jusqu ’ à expiration 17 090 3 985 - - Charges payées d ’ avance 5 557 447 - - 442 175 341 156 404 153 311 466 (*) Aux 31 décembre 2020 et 2019, ce poste incluait 22 350 milliers d ’ euros et 11 785 milliers d ’ euros, respectivement, afférents à la rémunération variable due à ces dates. Les administrateurs de la Banque estiment qu ’ aucune différence significative ne surviendra entre ces montants et ceux finalement versés. En outre, sont inclus 6 620 milliers d ’ euros correspondant à l ’ obligation de paiement relative à l ’ accord de collaboration entre la Banque et Credit Suisse AG qui, au 31 décembre 2020, a signé le cadre de l ’ opération réalisée (voir Note 1.e). 14. Passifs financiers au coût amorti Le détail, par type d ’ instrument financier, des « Passifs financiers au coût amorti » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Passifs financiers au coût amorti : Dépôts des établissements de crédit 266 760 428 647 Dépôts des clients 1 181 627 531 093 Autres passifs financiers 364 277 231 317 1 812 664 1 191 057 14.1 Dépôts des établissements de crédit Le détail, par type et devise, des « Dépôts des établissements de crédit » du côté du passif des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Type : Comptes à vue 266 760 428 647 266 760 428 647 Devise : Euros 170 355 294 627 Devises étrangères 96 405 134 020 266 760 428 647 La Note 25 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2020 et 2019 et des taux d ’ intérêt annuels moyens pour 2020 et 2019, et la Note 27 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. 14.2 Dépôts des clients Le détail, par type et devise, des « Dépôts des clients » du côté du passif des bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Type : Comptes à vue 1 181 627 531 093 1 181 627 531 093 Devise : Euros 936 235 389 512 Devises étrangères 245 392 141 581 1 181 627 531 093 Le solde des « Dépôts des clients » incluait des comptes courants détenus par le secteur non-résident, pour un montant de 1 164 242 milliers d ’ euros et de 513 845 milliers d ’ euros aux 31 décembre 2020 et 2019, respectivement. La Note 25 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2020 et 2019 et des taux d ’ intérêt annuels moyens en 2020 et 2019, et la Note 27 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. 14.3 A utres passifs financiers Le détail des « Autres passifs financiers » dans les bilans consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Obligations locatives 19 477 18 165 Comptes de perception d ’ impôt 79 014 33 104 Comptes spéciaux 85 087 124 714 Obligations de paiement 106 824 27 824 Autres 73 875 27 510 364 277 231 317 Les « Comptes spéciaux » du tableau ci-dessus font en gros référence aux fonds temporairement détenus pour le compte des clients en raison des ordres de virement d ’ investissement dans des organismes de placement collectif reçus, qui devaient encore être réglés, à la fin de l ’ exercice. Les « Obligations de paiement » incluent 19 556 milliers d ’ euros et 10 418 milliers d ’ euros afférents aux honoraires et commissions reçus dus aux 31 décembre 2020 et 2019, respectivement (voir Note 22) ; et 63 945 milliers d ’ euros et 10 813 milliers d ’ euros aux 31 décembre 2020 et 2019, respectivement, correspondant aux commissions de la commercialisation des actions dans les Organismes de placement collectif détenus sur des comptes fiduciaires qui étaient en attente de virement sur des comptes bancaires au nom de la Banque. Ils incluent également 85 milliers d ’ euros afférents aux montants qui n ’ ont pas encore été versés au 31 décembre 2020 aux régimes à cotisations déterminées des employés du Groupe (2019 : 36 milliers d ’ euros) – voir Note 2-m-. Ce poste inclut également 9 766 milliers d ’ euros correspondant à l ’ obligation de paiement liée à l ’ accord de collaboration entre la Banque et Credit Suisse AG, qui, au 31 décembre 2020, a signé le cadre de l ’ opération effectuée (voir Note 1.e). La Note 25 donne le détail des durées jusqu ’ à échéance de ces passifs à la fin des exercices 2020 et 2019, et la Note 27 donne des informations sur la juste valeur de ces passifs financiers. Déclarations sur les délais moyens de paiement aux fournisseurs. Disposition supplémentaire Trois. « Obligation de déclaration » prévue par la Loi 15/2010 du 5 juillet Sont précisées ci-dessous les déclarations exigées par la Disposition supplémentaire Trois de la Loi 15/2010, du 5 juillet (modifiée par la Disposition définitive Deux de la Loi 31/2014, du 3 décembre), établies conformément à la Résolution de l ’ Institut d ’ audit et de comptabilisé espagnol (ICAC) du 29 janvier 2016 sur les déclarations devant être incluses dans les notes aux états financiers au titre du délai moyen de paiement aux fournisseurs dans le cadre des transactions commerciales correspondant à Allfunds Bank, S.A.U. Jours 2020 2019 Délai moyen de paiement aux fournisseurs 28 29 Ratio des transactions réglées 28 30 Ratio des transactions pas encore réglées 26 16 En milliers d ’ euros 2020 2019 Total des paiements faits 62 544 53 564 Total des paiements non réglés 2 688 3 130 Conformément à la Résolution ICAC, le délai moyen de paiement aux fournisseurs a été calculé en tenant compte des transactions commerciales afférentes à la fourniture de biens ou de services pour lesquels le paiement a été fait depuis la date d ’ entrée en vigueur de la Loi 31/2014 du 3 décembre. Le « Délai moyen de paiement aux fournisseurs » est considéré comme étant la période qui s ’ écoule à compter de la date de réception des factures (avec aucune différence significative comparée aux dates correspondantes des factures) et la date de paiement. 15. Capital libéré Au 31 décembre 2019, le capital de la Banque a été représenté par 1 600 943 actions nominatives entièrement souscrites et libérées ayant une valeur nominale de 30 euros chacune et avec une prime d ’ émission de 169 013 milliers d ’ euros, toutes avec les mêmes droits de vote et au dividende, et son actionnaire unique était Liberty Partners, S.L.U. Comme indiqué dans la Note 1.e, le 26 mars 2020, dans le cadre de la deuxième phase de l ’ acquisition par le Groupe Allfunds Bank de l ’ activité de distribution de Credit Suisse, l ’ actionnaire unique de la Banque a effectué une augmentation de capital impliquant un apport non monétaire s ’ élevant à 190 000 milliers d ’ euros. Cette augmentation de capital a été réalisée grâce à l ’ émission de 175 713 actions, ayant une valeur nominale de 30 euros chacune et avec une prime d ’ émission de 1 051,30 euros par action, qui ont été souscrites entièrement par Liberty Partners, S.L.U. (actionnaire unique de la Banque). Le 2 octobre 2020, comme indiqué dans la Note 1.e et dans le cadre de la transaction effectuée entre Allfunds Bank, S.A.U., BNP Paribas Securities Services (BP2S) et BNP Paribas AM (PAM), l ’ actionnaire unique de la Banque a réalisé deux augmentations de capital avec un apport non monétaire s ’ élevant à 414 000 milliers d ’ euros et 146 363 milliers d ’ euros. Ces augmentations ont été effectuées grâce à l ’ émission de 371 378 actions et 131 295 actions, respectivement, ayant une valeur nominale de 30 euros et une prime d ’ émission de 1 084,77 euros par action qui ont été souscrites par BP2S et PAM, respectivement. A la même date et dans le cadre de l ’ opération précédente, l ’ actionnaire unique de la banque a réalisé une augmentation de capital avec un apport monétaire s ’ élevant à 14 636 milliers d ’ euros. Cette augmentation a été effectuée grâce à l ’ émission de 13 130 actions ayant une valeur nominale de 30 euros et une prime d ’ émission de 1 084,73 euros par action qui ont été souscrites et libérées par PAM. Le 2 octobre, Liberty Partners, S.L.U, a réalisé une augmentation de capital grâce à un apport non monétaire des actions de BP2S et PAM dans Allfunds Bank, S.A.U. (voir Note 2.e). Par conséquent, au 31 décembre 2020, le capital de la Banque s ’ élevait à 68 774 milliers d ’ euros et était représenté par 2 292 459 actions nominatives entièrement souscrites et libérées ayant une valeur nominale de 30 euros chacune et avec une prime d ’ émission de 913 267 milliers d ’ euros, toutes avec les mêmes droits de vote et au dividende, et son actionnaire unique était Liberty Partners, S.L.U. 16. Résultats non distribués Le solde des « Résultats non distribués » dans les bilans consolidés joints inclut le montant net des bénéfices ou pertes cumulés comptabilisés au cours des exercices antérieurs dans le compte de résultat consolidé qui, lors de la distribution du bénéfice, était attribué aux capitaux propres consolidés et n ’ était pas distribué ensuite aux actionnaires de la Banque. Le détail des « Résultats non distribués » des bilans consolidés aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Résultats non distribués : Réserve légale 9 606 5 408 Incorporation de réserves 9 954 9 954 Réserves volontaires 168 866 172 178 Réserves aux filiales- 39 205 42 428 Allfunds Bank International, S.A. 40 464 52 956 Allfunds International, Schweiz AG (*) - (11 090) Allfunds Bank Brasil Representaçoes Ltda. (891) (452) Fintech Partners, S.L.U. 33 180 Finametrix, S.L.U. 830 759 Nextportfolio, S.L.U. (698) 75 Allfunds Hong Kong LTD (347) - Allfunds Sweden AB (186) - 227 631 229 968 (*) Absorbée par Allfunds Bank International, S.A. en octobre 2020 (voir Note 1.e) Réserve légale En vertu du Décret royal législatif 1/2010, du 2 juin, approuvant la Loi espagnole consolidée sur les sociétés à responsabilité limitée, les entités espagnoles doivent transférer 10 % du bénéfice net de chaque exercice en réserve légale. Ces transferts doivent être faits jusqu ’ à ce que le solde de cette réserve atteigne 20 % du capital. La réserve légale peut être utilisée pour augmenter le capital à condition que le solde restant de la réserve ne soit pas inférieur à 10 % du montant du capital augmenté. Au 31 décembre 2019, après les augmentations de capital effectuées les 26 mars et 2 octobre 2020, (voir Note 15), la réserve légale est passée en dessous du minimum légal requis. Incorporation de réserves L ’ article 25 de la Loi espagnole relative à l ’ impôt sur le revenu 27/2014, du 27 novembre, a créé le concept d ’ incorporation de réserves, qui consiste en une réserve limitée qui permet au bénéfice imposable d ’ être réduit de 10 % du montant de l ’ augmentation des fonds propres jusqu ’ à la limite de 10 % du bénéfice imposable avant la compensation de toute perte fiscale, à condition que l ’ augmentation soit conservée sur une période de cinq ans à compter de la fin de la période fiscale au cours de laquelle l ’ ajustement a été effectué, sauf si la société a des pertes comptables. En conséquence, en 2016, la Banque a comptabilisé une incorporation de réserves à hauteur de 4 636 milliers d ’ euros. E galement, en 2019, la Banque a transféré 5 318 milliers d ’ euros à l ’ incorporation de réserves avec une charge sur les réserves volontaires liée à l ’ augmentation de capital effectuée en 2019. En 2020, la Banque n ’ a pas comptabilisé une incorporation de réserves pour les augmentations de capital effectuées au cours de l ’ exercice. 17. Engagements hors bilan Les « Engagements hors bilan » concernent les soldes aux 31 décembre 2020 et 2019 représentant les droits, obligations et autres situations légales qui, à l ’ avenir, peuvent avoir un impact sur les actifs nets ainsi que tous autres soldes nécessaires pour refléter toutes les transactions réalisées par le Groupe bien qu ’ ils ne puissent pas affecter ses actifs nets. Les obligations éventuelles détenues par le Groupe qui peuvent donner lieu à la comptabilisation des actifs financiers concernent intégralement celles disponibles aux tiers. Le détail de ces obligations aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Disponibles aux tiers : Etablissements de crédit 49 092 42 434 Autres secteurs résidents 2 250 1 250 Autres secteurs non-résidents 14 743 13 539 66 085 57 223 En outre, au 31 décembre 2020, le Groupe a détenu des fonds hors bilan sous mandat de gestion afférents aux unités dans les organismes de placement collectif (OPC) s ’ élevant à 1 158 453 millions d ’ euros (31 décembre 2019 : 425 340 millions d ’ euros). Le détail des fonds hors bilan détenus sous mandat de gestion afférents aux unités des organismes de placement collectif (OPC) est comme suit : Million of Euros 2020 2019 Fonds hors bilan Fonds sous mandat de gestion 614 989 425 340 Fonds distribués 543 464 - 1 158 453 425 340 Le Groupe classe en fonds sous mandat de gestion les fonds au titre desquels il agit en tant qu ’ intermédiaire pour les souscriptions et rachats d ’ investissements dans les organismes de placement collectif. Le Groupe reçoit les ordres associés de ses clients, les envoie aux sociétés de gestion des organismes de placement collectif pour être exécutés et est également responsable du règlement des transactions et de la gestion des positions en résultant pour ses clients. E galement, le Groupe classe en fonds distribués les fonds des clients couverts par des contrats de distribution signés entre le Groupe et les gestionnaires de fonds pour lesquels les clients agissent en tant que sous-distributeurs du Groupe, et le Groupe fournit des services liées à la distribution (distribution des investissements dans les organismes de placement collectif, négociation, calcul et paiement des frais restitués, remise des données et de la documentation sur les organismes de placement collectif, etc.), mais ne participe pas au courtage des souscriptions et rachats d ’ investissements dans les organismes de placement collectif ni au règlement ou à la gestion de ces positions. 18. Valeurs notionnelles de dérivés de négociation Le détail des montants notionnels et/ou contractuels des dérivés de négociation détenus par le Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019, arrivant à échéance dans moins de douze mois, est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Achats et ventes en devises étrangères non arrivés à échéance (*) : Achats 89 080 95 170 Ventes 116 187 120 032 (*) Afférents aux achats et ventes de devises étrangères de gré à gré. Les transactions ci-dessus arrivent à échéance dans moins d ’ un an. Les montants notionnels et/ou contractuels des contrats susmentionnés ne reflètent pas le risque réel assumé par le Groupe, puisque la position nette de ces instruments financiers est le résultat de leur compensation et/ou regroupement. Cette position nette est utilisée par le Groupe en gros pour couvrir le risque de devise. 19. Intérêts créditeurs Les « Intérêts créditeurs » en 2020 et 2019 dans les comptes de résultat consolidés joints sont composés des intérêts dus au cours de l ’ exercice sur tous les actifs financiers avec un rendement implicite ou explicite, calculé en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif, indépendamment de l ’ évaluation de la juste valeur (sauf pour les produits dérivés). Le détail des éléments principaux des intérêts créditeurs obtenus par le Groupe en 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Prêts et avances aux établissements de crédit 1 082 3 512 Prêts et avances aux clients 1 326 529 Autres intérêts (*) 1 068 - 3 476 4 041 (*) Correspond aux produits financiers résultant de la participation d ’ Allfunds Bank, S.A.U. dans les Groupements d ’ intérêt économique. 20. Intérêts débiteurs Les « Intérêts débiteurs » en 2020 et 2019 dans les comptes de résultat consolidés joints incluent l ’ intérêt cumulés lors de l ’ exercice sur tous les passifs financiers avec un rendement implicite ou explicite, calculé en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif, indépendamment de l ’ évaluation de la juste valeur (sauf pour ceux qui pourraient découler des produits dérivés). Le détail des éléments principaux des intérêts débiteurs et charges similaires supportés par le Groupe en 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Dépôts des établissements de crédit 1 109 2 204 Soldes disponibles auprès des Banques centrales 4 544 2 301 Obligations locatives 344 354 Dépôts des clients 23 167 Autres intérêts 4 34 6 024 5 060 21. Honoraires et commissions perçus Les « Honoraires et commissions perçus » composent le montant de tous les honoraires et commissions cumulés au profit du Groupe au cours de l ’ exercice, sauf ceux qui font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif sur les instruments financiers, si applicable. Le détail des « Honoraires et commissions perçus » dans les comptes de résultat consolidés joints aux 31 décembre 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Honoraires et commissions perçus résultant de : Commercialisation de produits Fonds de placement 1 484 915 1 270 836 Autres 55 122 30 683 1 540 037 1 301 519 Services de placement- Gestion et garde 3 090 2 223 3 090 2 223 Autres Devises 30 036 15 211 Autres honoraires et commissions 13 558 10 124 43 594 25 335 1 586 721 1 329 077 Les honoraires et commissions perçus résultant en 2020 et 2019 de la distribution des unités dans les organismes de placement collectif s ’ élevaient à 1 484 915 milliers d ’ euros et à 1 270 836 milliers d ’ euros, respectivement, dont 507 691 milliers d ’ euros et 354 228 milliers d ’ euros n ’ ont pas été reçus au 31 décembre 2020 et 2019 et ont été comptabilisés sous « Actifs financiers au coût amorti » et « Autres actifs », respectivement, dans les bilans consolidés joints (voir Notes 9.3 et 13). 22. Honoraires et commissions payés Les « Honoraires et commissions payés » montrent le montant de tous les honoraires et commissions payés ou dus par le Groupe au cours de l ’ exercice, sauf ceux qui font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif sur les instruments financiers. Le détail des « Honoraires et commissions payés » dans les comptes de résultat consolidés joints » aux 31 décembre 2020 et 2019, est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Honoraires et commissions cédés à : Tiers 2 685 1 635 Distributeurs 1 277 378 1 101 614 1 280 063 1 103 249 Les honoraires et commissions payés supportés en 2020 et 2019 concernant les honoraires et commissions payés aux distributeurs s ’ élevaient 1 277 378 milliers d ’ euros et 1 101 614 milliers d ’ euros, respectivement, dont 435 660 milliers d ’ euros et 297 944 milliers d ’ euros ont été versés aux 31 décembre 2020 et 2019, respectivement, et ont été comptabilisés sous « Passifs financiers au coût amorti – autres passifs financiers » et « Autres passifs » dans les bilans consolidés jointes (voir Notes 13 and 14.3). 23. Frais de gestion 23.1 Frais de personnel Les « Frais de personnel » incluent toute la rémunération cumulée au cours de l ’ exercice au titre des employés temporaires ou permanents, indépendamment de leurs fonctions ou de leur poste. Le détail des « Frais de personnel » en 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Salaires et traitements 61 447 44 436 Coûts de sécurité sociale 8 013 6 793 Indemnités de rupture du contrat de travail 441 1 117 Cotisations aux fonds de retraite à cotisations déterminées (Note 2-m) (*) 1 540 993 Frais liés à la formation 238 318 Autres frais de personnel 1 551 1 311 73 230 54 968 (*) Inclut les cotisations 2020 et 2019 aux régimes de retraite à cotisations déterminées, dont 293 milliers d ’ euros et 190 milliers d ’ euros liés aux cotisations faites pour la direction de la Banque en 2020 et 2019, respectivement (voir Note 6.c). L ’ effectif moyen au sein du Groupe, par catégorie professionnelle, en 2020 et 2019 était comme suit : Effectif moyen 2020 2019 Dirigeants 24 34 Autres membres du personnel 555 463 Membres du personnel de services généraux 13 15 592 512 Aux 31 décembre 2020 et 2019, l ’ effectif au sein du Groupe, par catégorie professionnelle et genre, était comme suit : 2020 2019 Femmes Hommes Femmes Hommes Dirigeants 3 24 4 21 Autres membres du personnel 357 419 193 283 Membres du personnel de services généraux 9 3 12 3 369 446 209 307 Au 31 décembre 2020, le Conseil d ’ administration de la Banque est composé de deux femmes et de six hommes (une femme et cinq hommes au 31 décembre 2019). En outre, il est déclaré par les présentes qu ’ en 2020 et 2019, la Banque avait 7 employés ayant un handicap égal ou supérieur à 33 %. Aux 31 décembre 2020 et 2019, en vertu des conventions collectives actuellement en vigueur et d ’ autres accords, le Groupe a eu des obligations à cotisations déterminées pour compléter les prestations du système public de sécurité sociale cumulées à certains employés en Suède, aux filiales de Milan et Londres, aux bureaux de Madrid, et à leurs bénéficiaires effectifs, au titre de la retraite, du handicap ou du décès. Aux 31 décembre 2020 et 2019, le Groupe n ’ avait pas d ’ obligations de retraite à prestations déterminées ou d ’ obligations similaires à long terme envers ses employés. 23.2 Autres frais de gestion généraux Le détail des « Autres frais de gestion généraux » dans les comptes de résultat consolidés joints pour 2020 et 2019 est comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Biens, agencements et fournitures 2 361 2 753 Technologie de l ’ information 14 053 11 005 Communications 5 073 4 868 Publicité 695 911 Frais juridiques et honoraires d ’ avocat 5 681 4 407 Rapports techniques 16 165 34 945 Services de surveillance et de convoyeurs de fonds 129 113 Primes d ’ assurance et d ’ auto-assurance 731 680 Organe de direction et de contrôle 109 89 Frais de divertissement et de déplacement du personnel 891 2 582 Frais d ’ adhésion aux associations 457 428 Services administratifs sous-traités (*) 32 703 8 669 Droits et impôts 1 852 1 802 Cotisations aux fondations 123 178 Autres dépenses 204 295 81 227 73 725 (*) Inclut 13 241 milliers d ’ euros et 157 milliers d ’ euros au 31 décembre 2020 correspondant à l ’ accord de collaboration signé entre la Banque et Credit Suisse AG et à l ’ Accord de service transitoire conclu entre la Banque et BNP, respectivement, dans le cadre de l ’ opération effectuée (voir Note 2). En outre, aux 31 décembre 2020 et 2019, 10 516 milliers d ’ euros et 1 800 milliers d ’ euros, respectivement, sont inclus correspondant au contrat de services temporaire conclu entre la Banque et BNP et au contrat de sous-distribution signé entre PAM et la Banque dans le cadre de l ’ opération effectuée (voir Note 2). Le solde des « Rapports techniques » inclut les charges supportées par le Groupe pour les services de conseils sur les opérations d ’ acquisition et de regroupement d ’ entreprises effectuées au cours de l ’ exercice (voir Note 1-e). E galement, en 2020, les « Rapports techniques » dans le tableau précédent incluent, entre autres, les honoraires pour les services d ’ audit financier et autres, fournis au Groupe par son commissaire aux comptes ou par des sociétés liées au commissaire aux comptes à la suite d ’ une relation de contrôle, de détention commune ou de gestion commune, le détail étant comme suit : En milliers d ’ euros Services d ’ audit 1 039 Autres services d ’ assurance 101 Total services d ’ audit et autres services d ’ assurance 1 140 Honoraires fiscaux 14 Autres services 2 Total services professionnels 1 155 Les services fournis par les commissaires aux comptes du Groupe répondent aux exigences d ’ indépendance prévues par la réglementation applicable en Espagne et n ’ impliquaient l ’ exécution d ’ aucune mission incompatible de la fonction d ’ audit. 24. Autres bénéfices d ’ exploitation et autres charges d ’ exploitation Le solde des « Autres bénéfices d ’ exploitation » dans les comptes de résultat consolidés joints concerne principalement la fourniture de services non financiers par Finametrix, S.L.U. En milliers d ’ euros 2020 2019 Capitalisation des frais de personnel interne 4 240 3 272 Revenus Finametrix 2 643 2 342 Autres 4 830 1 412 11 713 7 026 Le détail des « Autres charges d ’ exploitation » dans le compte de résultat consolidé joint pour 2020 et 2019 comme suit : En milliers d ’ euros 2020 2019 Contribution au Fonds de résolution unique 546 661 Pertes 3 704 3 953 Autres 274 103 4 524 4 717 25. Périodes d ’ échéance résiduelle et taux d ’ intérêt moyen Le détail, par échéance, des soldes de certains postes des bilans consolidés aux 31 décembre 2020 et 2019 et des taux d ’ intérêt moyen des deux exercices est comme suit : 2020 31/12/2020 En milliers d ’ euros Taux d ’ intérêt annuel moyen (%) A vue Moins de 1 mois 1 à 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales (Note 7) 1 233 019 - - - - - 1 233 019 -0.47 % Autres dépôts à vue (Note 7) 610 099 - - - - - 610 099 0.25 % Actifs financiers au coût amorti (Note 9)- Prêts et avances aux Banques centrales - 12 465 - - - - 12 465 -0.47 % Prêts et avances aux établissements de crédit - 43 426 - - - 43 426 0.16 % Prêts et avances aux clients 176 254 103 22 352 653 215 177 599 1.07 % 2 019 372 55 994 22 352 653 215 2 076 608 Passifs : Passifs financiers au coût amorti (Note 14)- Dépôts des établissements de crédit 266 760 - - - - - 266 760 0.52 % Dépôts clients 1 181 627 - - - - - 1 181 627 0.01 % Autres passifs financiers 265 847 79 015 7 268 18 226 914 364 277 0.13 % 1 714 234 79 015 7 268 18 226 914 1 812 664 2019 31/12/2019 En milliers d ’ euros Taux d ’ intérêt annuel moyen (%) A vue Moins de 1 mois 1 à 3 mois 3 à 12 mois 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actifs : Disponibilités soldes disponibles auprès des Banques centrales (Note 7) 538 637 - - - - - 538 637 -0.40 % Autres dépôts à vue (Note 7) 502 791 - - - - - 502 791 0.34 % Actifs financiers au coût amorti (Note 9)- Prêts et avances aux Banques centrales - 6 079 - - - - 6 079 -0.40 % Prêts et avances aux établissements de crédit - 10 780 - 260 027 - - 270 807 0.65 % Prêts et avances aux clients 34 940 119 54 111 713 214 36 151 2.14 % 1 076 368 16 978 54 260 138 713 214 1 354 465 Passifs : Passifs financiers au coût amorti (Note 14)- Dépôts des établissements de crédit 428 603 44 - - - - 428 647 0.66 % Dépôts clients 531 093 - - - - - 531 093 0.10 % Autres passifs financiers 180 048 33 104 7 15 12 614 5 529 231 317 0.16 % 1 139 744 33 148 7 15 12 614 5 529 1 191 057 Ce tableau, établi conformément à la législation applicable au Groupe, ne reflète pas la position de liquidité du Groupe, puisqu ’ il concerne les comptes à vue et les autres dépôts de clients comme tous autres passifs, alors que leur stabilité est une caractéristique typique de la banque commerciale. Compte tenu de cet effet, les différences entre les actifs et passifs pour chacune des périodes d ’ échéance sont dans des plafonds raisonnables vu le volume de l ’ activité gérée, et les administrateurs n ’ envisagent aucun problème de liquidité ou de tension pour le Groupe. 26. Transactions des parties liées a) Transactions avec des sociétés de parties liées Le détail des soldes les plus significatifs du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019 et des résultats des opérations effectuées au cours de ces exercices avec les sociétés de parties liées (voir Notes 13.3 et 4) est comme suit : En milliers d ’ euros Groupes et entreprises associées 2020 2019 Actifs : Dépôts dans des établissements de crédit 83 725 Prêts et avances aux établissements de crédit 1 382 - Prêts et avances aux clients 24 951 - Dérivés de négociation - - Actifs incorporels 415 827 132 290 Autres actifs 13 755 - Passifs : Dépôts des établissements de crédit 17 933 - Autres passifs financiers 9 766 4 664 Dérivés de négociation - - Autres passifs 37 028 - Capitaux propres : Acompte sur dividende (11 800) (48 373) Résultat net : Débit- Honoraires à payer 303 - Commissions à payer 81 862 - Autres frais de gestion 25 714 4 181 Crédit- Honoraires perçus 63 - Commissions perçus 24 857 - Autres revenus de gestion 269 - (*) Inclut les soldes de Credit Suisse et BNP. b) Transactions avec les membres du Conseil d ’ administration de la Banque et les dirigeants du Groupe Certains employés du Groupe ont investi dans le Plan d ’ actionnariat de la direction de LHC Manco Limited. Ensemble, les employés détiennent indirectement par LHC Manco Limited 0,48 % d ’ Allfunds Bank S.A.U. Les employés ont acheté volontairement les actions à la juste valeur. Il y a plusieurs conditions liées à la détention de ces actions limitant la capacité et le prix auquel ces actions peuvent être cédées. Vu que les actions ont été émises et acquises à la juste valeur, il n ’ y avait aucune différence entre la valeur que l ’ employé a reçu, et la valeur payée par l ’ employé. Par conséquent, aucune charge n ’ a été comptabilisée dans les présents états financiers consolidés. Les informations sur la rémunération due aux membres du Conseil d ’ administration et des cadres dirigeants du Groupe sont détaillées dans la Note 5. 27. Juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers La répartition suivante, par classe de l ’ actif financier et du passif financier, de la juste valeur des instruments financiers du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019 : En milliers d ’ euros 2020 2019 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers : Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue 1 843 118 1 843 118 1 041 428 1 041 428 Actifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés 507 507 609 609 Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 393 393 393 393 Actifs financiers au coût amorti 233 490 233 490 313 037 313 797 2 077 508 2 077 508 1 355 467 1 356 227 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de transaction – Produits dérivés 213 213 748 748 Passifs financiers au coût amorti 1 812 664 1 812 664 1 191 057 1 191 057 1 812 877 1 812 877 1 191 805 1 191 805 La méthodologie utilisée pour calculer la juste valeur pour chaque classe des actifs et passifs financiers est comme suit : - Disponibilités, soldes disponibles auprès des banques centrales et autres dépôts à vue : concernent les actifs financiers convertibles en trésorerie à vue et, par conséquent, leur juste valeur était considérée correspondre à leur valeur comptable. - Dérivés de négociation (actifs et passifs) : la juste valeur des dérivés de négociation a été obtenue en actualisant les flux de trésorerie estimés selon les courbes à terme des sous-jacents respectifs, cotés sur le marché. - Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net : le montant comptabilisé à ce poste concerne les instruments de capitaux propres non cotés sur les marchés réglementés et pour lequel aucune autre référence valable pour l ’ estimation de la juste valeur n ’ était disponible, suite à quoi la Banque les a comptabilisé au coût historique dans le bilan, puisqu ’ il n ’ était pas possible d ’ apprécier leur juste valeur de manière fiable. Dans ces cas, la Banque a estimé la dépréciation éventuelle de ces instruments sur le fondement des capitaux propres de l ’ entreprise détenue, ajustée du montant des gains non réalisés existants à la date d ’ évaluation. - Actifs financiers au coût amorti : la juste valeur des Actifs financiers au coût amorti a été obtenue en utilisant le modèle de la valeur actuelle qui actualise les flux de trésorerie futurs à ce jour, via des taux d ’ intérêt basés sur les données du marché directement ou indirectement observable pour calculer le taux d ’ actualisation. - Passifs financiers au coût amorti : ils concernent les passifs financiers au coût amorti à un taux d ’ intérêt fixe et arrivant à échéance dans moins d ’ un an et, donc, il était considéré que leur juste valeur correspondait à leur valeur comptable, puisqu ’ il n ’ y avait pas de différence significative. Conformément à la législation applicable, se trouvent ci-après des informations relatives à la classification des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur conformément aux définitions suivantes : - Niveau 1 : instruments financiers dont la juste valeur a été déterminée en référence à leurs prix cotés (non ajustés) sur les marchés actifs. - Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur était estimée par référence aux prix cotés sur les marchés réglementés pour des instruments similaires ou en utilisant d ’ autres techniques d ’ évaluation pour lesquelles toutes les entrées significatives sont basées sur les données du marché directement ou indirectement observable. - Niveau 3 : instruments dont la juste valeur a été estimée en utilisant les techniques d ’ évaluation pour lesquelles aucune entrée significative n ’ est basée sur les données du marché observable. Le détail des instruments financiers détenus par le Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019 selon la méthode d ’ évaluation à la juste valeur est comme suit : En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers : Disponibilités, soldes disponibles auprès des banques centrales et autres dépôts à vue 1 843 118 - - 1 041 428 - - Actifs financiers détenus à des fins de transaction - Dérivés - 507 - - 609 - Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (*) - - - - - - Actifs financiers au coût amorti - - 233 573 - - 313 797 1 843 118 507 233 573 1 041 428 609 313 797 Passifs financiers : Passifs financiers détenus à des fins de transaction - Dérivés - 213 - - 748 - Passifs financiers au coût amorti - - 1 812 664 - - 1 191 057 - 213 1 812 664 - 748 1 191 057 (*) N ’ inclut aucun instrument de capitaux propres évalué au coût historique Il existe des instruments de capitaux propres dans le Groupe qui, vu qu ’ ils correspondent aux actions dans des entités non cotées qui ne sont pas cotées sur des marchés réglementés et qui n ’ ont pas d ’ autres références valables pour cette estimation, ont été enregistrés au coût historique dans le bilan, car il n ’ a pas été possible d ’ estimer de manière fiable leur juste valeur. Aux 31 décembre 2020 et 2019, le solde de ces instruments de capitaux propres s ’ est élevé à 393 milliers d ’ euros. Dans ces cas, le Groupe a estimé leur détérioration potentielle des capitaux propres nets de la Société corrigés des gains en capital tacites existants à la date d ’ évaluation. 28. Gestion du risque a) Exposition au risque de crédit Le risque de crédit est la possibilité de pertes résultant du non-respect par les clients ou les contreparties de leurs obligations de paiement à l ’ égard du Groupe. En particulier, l ’ exposition repose principalement sur les établissements réglementés (qui sont les seuls clients autorisés du Groupe) auxquels le Groupe a accordé des lignes de crédit liées au règlement de transactions de courtage. Afin de gérer et de contrôler ce risque, le Groupe dispose d ’ un système de limites de découvert du compte par contrepartie selon une méthodologie interne d ’ évaluation de la probabilité de défaut pour chaque contrepartie définie par l ’ Unité de contrôle du risque. La probabilité attribuée est revue et évaluée au moins une fois par an, de sorte que les limites puissent être ajustées au profil de risque de chaque client. Comme on peut le voir dans les sections suivantes de cette Note et dans d ’ autres sections de ces notes aux états financiers consolidés, aux 31 décembre 2020 et 2019, les principales positions d ’ actifs détenues par le Groupe concernaient les soldes avec des institutions financières situées dans l ’ Union européenne d ’ une nature éminemment transitoire associés à son activité, les soldes non-productifs représentant 0,06 % et 0,09 %, respectivement, de ses actifs à ces dates, le ratio de couverture de ces soldes étant de 87 % et 52 % respectivement. Concernant les activités commerciales qu ’ il réalise, le Groupe ne fournit pas de financement pour la construction ou le développement de biens ni ne fournit de financement à l ’ achat d ’ une habitation aux ménages. Ni en 2020, ni en 2019 ni lors de tout exercice antérieur, le Groupe n ’ a mené de négociation importante ou de restructuration de ses soldes à recevoir dans le sens dont les termes sont définis dans la législation applicable. b) Exposition au risque de règlement Le risque de règlement est le risque découlant des contreparties n ’ exécutant pas ou ne réglant pas les transactions. Le Groupe a une procédure pour calculer l ’ exposition au risque de règlement par contrepartie et a établi des alertes et indicateurs de l ’ utilisation des limites selon une méthodologie interne définie par l ’ Unité de contrôle du risque. En outre, des procédures (ordre garanti) de livraison automatique contre paiement sont en place pour les contreparties identifiées comme sensible par le Comité du risque de la Banque. c) Exposition au risque de taux d ’ intérêt Le Groupe n ’ a pas d ’ exposition significative à ce risque, car les sommes principales de son bilan sont soit à vue soit arrivées à échéance à court terme, et le solde entre actifs et passifs est parfait, ce qui signifie que l ’ exposition au risque de taux d ’ intérêt est pratiquement de zéro. d) Exposition au risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que le Groupe pourrait ne pas avoir la liquidité suffisante pour honorer ses engagements de paiement. Le Conseil d ’ administration de la Banque a établi des critères conservateurs pour la gestion du risque de liquidité et la dilution des pertes en résultant. La gestion du risque de liquidité est dûment instrumentée et documentée et est également en strict conformité avec la législation applicable sur la liquidité. La Banque établit régulièrement des rapports réglementaires afférents à la liquidité, comme les déclarations LQ, le Ratio de couverture de la liquidité (LCR), le Ratio de financement stable net et les Indicateurs additionnels de suivi de la liquidité ainsi que les tests de pression de la liquidité dans le cadre du Processus d ’ évaluation de l ’ adéquation de la liquidité et des fonds propres interne, afin d ’ évaluer l ’ adéquation des fonds propres et de la liquidité de la Banque pour mener à bien ses activités commerciales dans le cadre de conditions normales du marché et dans des situations de tension. Pour compléter le suivi effectué par l ’ Unité de contrôle du risque, le service Trading & Exécution Services (Transactions), par l ’ intermédiaire du département des Services bancaires (règlements), réalise un suivi permanent des processus de règlement de l ’ ordre dans chacune des devises dans laquelle la Banque intervient, apportant ainsi un double contrôle de la liquidité du Groupe. e) Exposition au risque opérationnel Le risque opérationnel est défini comme « le risque de pertes résultant des insuffisances ou échecs des processus internes, des ressources humaines ou des systèmes ou à celles découlant de causes externes ». Ce risque concerne les événements d ’ une nature purement opérationnelle ce qui le différencie du risque de marché ou de crédit. L ’ objectif du Groupe dans le contrôle et la gestion du risque opérationnel est d ’ identifier, d ’ empêcher, d ’ évaluer, de réduire au maximum et de surveiller ce risque. La priorité est donc d ’ identifier et d ’ éliminer tout regroupement de risque opérationnel. Afin de réduire ce risque, les principaux processus opérationnels sont analysés régulièrement. Ces processus se retrouvent dans les manuels de procédures qui incluent les évaluations nécessaires pour établir le contrôle opérationnel complet. Le Groupe estime que l ’ assurance est un élément clé dans la gestion du risque opérationnel et poste particulièrement son attention sur l ’ assurance par le biais de polices d ’ assurance en responsabilité professionnelle, en cybersécurité et en loyauté des employés. f) Exposition aux autres risques de marché Outre les risques indiqués ci-dessus, le Groupe est exposé au risque de change structurel découlant de ses transactions en devises étrangères. Ce risque est suivi et géré au quotidien, et l ’ impact sur le compte de résultat consolidé est limité en fixant des limites d ’ exposition maximum et en appliquant des procédures ensuite pour s ’ assurer que ces limites ne sont pas dépassées et en utilisant des couvertures économiques. g) Concentration du risque Ci-dessous se trouve le détail, aux 31 décembre 2020 et 2019, des informations relatives à la concentration du risque, répartie par zone géographique et par segment commercial des contreparties de la Banque à ces dates, ce qui inclut les postes « Disponibilités, soldes disponibles auprès des Banques centrales et autres dépôts à vue », « Actifs financiers détenus à des fins de transaction », « Actifs financiers non désignés à des fins de transaction obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat net » et « Actifs financiers au coût amorti ». 31 décembre 2020 En milliers d ’ euros Espagne Autres pays de l ’ UE Amérique Reste du monde Total Banques centrales et établissements de crédit 244 238 1 420 952 67 060 166 931 1 899 181 Secteur public – Gouvernement central - - - - - Autres institutions financières 32 059 39 811 9 275 95 810 176 955 Entreprises non financières et entrepreneurs individuels - 295 215 - 386 896 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels 295 215 - 386 896 Autres ménages et ISBLSM- (*) 452 - - - 452 Prêts aux consommateurs 452 - - - 452 Autres finalités - - - - - 277 044 1 460 978 76 335 263 127 2 077 484 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2019 En milliers d ’ euros Espagne Autres pays de l ’ UE Amérique Reste du monde Total Banques centrales et établissements de crédit 413 632 835 774 11 698 57 549 1 318 653 Secteur public – Gouvernement central 197 - - - 197 Autres institutions financières 1 312 13 449 913 19 729 35 403 Entreprises non financières et entrepreneurs individuels - 308 2 - 409 719 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels 308 2 - 409 719 Autres ménages et ISBLSM - (*) 446 21 - - 467 Prêts aux consommateurs 446 - - - 446 Autres finalités - 21 - - 21 415 895 849 246 12 611 77 687 1 355 439 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2020 En milliers d ’ euros Cantabrie Madrid Total Espagne Banques centrales et établissements de crédit 74 666 169 572 244 238 Secteur public – Gouvernement central - - - Autres institutions financières - 32 059 32 059 Entreprises non financières et entrepreneurs individuels - - 295 295 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels - 295 295 Autres ménages et ISBLSM - (*) - 452 452 Prêts aux consommateurs - 452 452 Autres finalités - - - 74 666 202 378 277 044 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 31 décembre 2019 En milliers d ’ euros Cantabrie Communauté de Valence Madrid Total Espagne Banques centrales et établissements de crédit 81 341 130 000 202 291 413 632 Secteur public – Gouvernement central - - 197 197 Autres institutions financières - - 1 312 1 312 Entreprises non financières et entrepreneurs individuels - - - 308 308 Autres finalités – PME et entrepreneurs individuels - - 308 308 Autres ménages et ISBLSM - (*) - - 446 446 Prêts aux consommateurs - - 446 446 Autres finalités - - - - 81 341 130 000 204 554 415 895 (*) ISBLSM : institutions sans but lucratif au service des ménages. 29. Explication ajoutée pour la traduction en anglais Les présents états financiers consolidés sont présentés sur le fondement du cadre réglementaire d ’ information financière applicable au Groupe en Espagne (voir Note 1-b). Certaines pratiques comptables appliquées par le Groupe qui sont conformes à ce cadre réglementaire peuvent ne pas être conformes aux autres principes et règles comptables généralement acceptés. Annexe I Filiales composant le Groupe Allfunds Bank aux 31 décembre 2020 et 2019 31 décembre 2020 Entité Lieu/ Siège social Secteur d ’ activité Détention Participation En milliers d ’ euros Données de la société Capital Réserves Bénéfice (Perte) de l ’ exercice Allfunds Bank International, S.A. Luxembourg Services de courtage institutionnel pour l ’ achat et la vente des unités dans des organismes de placement collectif Directe 100 % 15 000 49 726 39 942 Allfunds Sweden AB Suède Services de courtage institutionnel pour l ’ achat et la vente des unités dans des organismes de placement collectif Directe 100 % 744 4 372 (1 377) Allfunds Nominee, Limited Royaume-Uni Détention d ’ actifs Directe 100 % 1 - - Allfunds Bank Brasil Representaçoes, Ltda. Brésil Services de représentation Directe 100 % 1 043 (459) (79) Fintech Partners, S.L.U. (*) Espagne Activités de sociétés holding Directe 100 % 227 393 2 289 Allfunds digital, S.L.U. (**) Espagne Activités de programmation informatique Indirecte 100 % 3 420 1 111 Nextportfolio, S.L.U. Espagne Activités de programmation informatique Indirecte 100 % 10 333 243 Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong Sans activité Directe 100 % 1 972 (348) (977) Allfunds Blockchain, S.L.U. (***) Espagne Activités de programmation informatique et de développement technologique Directe 100 % 3 - - Myfundmatch (****) France Intermédiaire institutionnel Directe 100 % 1 750 1 082 (1 894) (*) Grâce à cette société, une participation de 100 % est détenue dans le capital d ’ Allfunds Digital, S.L.U. et de Nextportfolio, S.L.U. (**) Auparavant dénommée Finametrix, S.L.U. (***) Société immatriculée le 4 septembre 2020 (voir Note 1.e). (****) Société acquise le 2 octobre 2020 (voir Note 1.e). 31 décembre 2019 Entité Lieu/ Siège social Secteur d ’ activité Détention Participation En milliers d ’ euros Données de la société Capital Réserves Bénéfice (Perte) de l ’ exercice Allfunds Bank International, S.A. (*) Luxembourg Services de courtage institutionnel pour l’achat et la vente des unités dans des organismes de placement collectif Directe 100 % 15 000 15 317 6 843 Allfunds International, Schweiz AG (**) Suisse Distribution d ’ organismes de placement collectif Indirecte 100 % 2 060 192 627 24 854 Allfunds InvestLab AG (***) Suisse Services de plateforme de fonds aux sociétés de gestion de fonds mutuels Indirecte 100 % 915 16 511 32 480 Allfunds Sweden AB (****) Suède Services de courtage institutionnel pour l’achat et la vente dans des unités dans des organismes de placement collectif Directe 100 % 744 4 949 4 069 Allfunds Nominee, Limited Royaume-Uni Détention d ’ actifs Directe 100 % 1 - - Allfunds Bank Brasil Representaçoes Ltda. Brésil Services de représentation Directe 100 % 1 043 (452) (7) Fintech Partners, S.L.U. (*****) Espagne Activités de sociétés holding Directe 100 % 227 196 197 Finametrix, S.L.U. Espagne Activités de programmation informatique Indirecte 100 % 3 930 781 Nextportfolio, S.L.U. Espagne Activités de programmation informatique Indirecte 100 % 10 356 (23) Allfunds Hong Kong Limited Hong Kong Sans activité Directe 100 % 807 - (348) (*) Grâce à cette société, une participation de 100 % est détenue dans le capital d ’ Allfunds International, Schweiz AG, ainsi qu ’ une participation de 0,01 % est détenue dans le capital d ’ Allfunds Bank Brasil Representaçoes LTDA. Le 7 octobre, Allfunds Bank International, S.A. (entité absorbante) et Allfunds International, Schweiz AG (entité absorbée) ont fusionné par absorption avec une application le 1 er janvier 2020. A la même date, le transfert de tous les actifs et passifs d ’ Allfunds International, Schweiz AG à Allfunds International, S.A., Luxembourg, filiale de Zürich, a été approuvé. (**) Grâce à cette Société, une participation de 100 % est détenue dans le capital d ’ Allfunds InvestLab AG. (***) Société absorbée le 6 juin 2020 par Allfunds International, Schweiz AG et dissoute le 30 juin 2020 (voir note 2). (****) Société acquise le 31 octobre 2019. La perte imputable à ce regroupement d ’ entreprises à compter de la date d ’ acquisition au 31 décembre 2019 s ’ élevait à 186 milliers d ’ euros. (*****) Grâce à cette société, il détient l ’ intégralité du capital de Finametrix, S.L.U. et Nextportfolio, S.L.U. Annexe II Rapport bancaire annuel Ces informations ont été établies conformément à l ’ Article 89 de la Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l ’ accès à l ’ activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (communément appelée CRD IV) et sa transposition dans la législation nationale espagnole conformément à l ’ Article 87 et à la Provision transitoire Douze de la Loi 10/2014, du 26 juin, sur la réglementation, la surveillance et l ’ adéquation des fonds propres des établissements de crédit publiée dans le Journal officiel du 27 juin 2014. Conformément à l ’ Article susmentionné, à compter du 1 er janvier 2015, les établissements de crédit doivent pour la première fois publier, en précisant, par pays dans lequel ils sont établis, les informations suivantes de manière consolidée pour le dernier exercice achevé : a. nom, nature et lieu géographique de l ’ activité, b. chiffre d ’ affaires, c. effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein, d. bénéfice avant impôt, e. impôt sur le revenu, f. subventions ou aides nationales reçues. Conformément à ce qui précède, Allfunds Banks, S.A.U. (la « Banque ») fournit par les présentes les informations requises susmentionnées : Nom, nature et lieu géographique de l ’ activité. - Ces informations sont disponibles dans les Notes 1 et 3 et à l ’ Annexe I des états financiers consolidés du Groupe Allfunds Bank pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 et les exercices antérieurs qui donnent des renseignements sur les sociétés qui interviennent dans chaque pays, notamment leurs nom, lieu géographique et la nature de leur activité entre autres. Les états financiers des exercices antérieurs sont disponibles au public sur le site web de la Banque à l ’ adresse suivante : https://www.allfundsbank.com/lr/web/public/company-information Comme indiqué dans les informations susmentionnées, l ’ activité principale menée par le Groupe Allfunds Bank dans les divers pays dans lequel il intervient est la fourniture de services de placement et, notamment, la commercialisation d ’ unités/d ’ actions dans des organismes de placement collectif. - Les informations correspondant au chiffre d ’ affaires et à l ’ effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein sont indiquées ci-dessous ainsi que certaines notes explicatives sur la base de présentation de ces informations : Pays Millions d’ Euros Effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein Chiffre d ’ affaires Chili - 3 Dubaï (EAU) - 3 Colombie - 3 Singapour 3 14 Brésil - 1 Espagne 162 361 Italie 95 135 Luxembourg 34 37 France - 10 Pologne 3 176 Royaume-Uni 25 40 Suisse 42 23 Suède 1 6 Hong Kong - 3 Total 365 815 Ajustements de consolidation (53) Groupe Allfunds Bank 312 Aux fins du présent rapport, le chiffre d ’ affaires est considéré comme étant le revenu brut, comme défini, et présenté dans le compte de résultat consolidé qui fait partie des états financiers consolidés du Groupe. Les données sur le chiffre d ’ affaires par pays, indiquées dans le tableau précédent, ont été obtenues des pièces comptables réglementaires pour 2020 des sociétés du Groupe avec le lieu géographique correspondant et ont été converties en euros. Les « Ajustements de consolidation » dans le tableau ci-dessus incluent les ajustements nécessaires afin de convertir les informations agrégées ci-dessus en informations sur le Groupe consolidé, et ils incluent donc les ajustements à des fins d ’ harmonisation et pour supprimer les transactions entre les sociétés du Groupe. L ’ effectif sur la base d ’ un équivalent temps plein a été obtenu selon le décompte de chaque société/pays à la fin de l ’ exercice 2020. Le compte de résultat consolidé pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 inclut le bénéfice avant impôt pour le Groupe Allfunds Bank à hauteur de 114 millions d ’ euros et l ’ impôt sur le revenu à hauteur de 42 millions d ’ euros : Pays Millions d’ Euros Bénéfice avant impôt Impôt sur le revenu Espagne 51 11 Italie 53 20 Luxembourg 16 7 Royaume-Uni 8 - France (16) 4 Pologne - - Singapour (2) - Suisse 28 - Hong Kong (1) - Myfundmatch (1) - Suède (1) - Total 135 42 Ajustements de consolidation (21) Groupe Allfunds Bank consolidé 114 Au 31 décembre 2020, le rendement de l ’ actif du Groupe était estimé à 1,99 %. En 2019, le Groupe Allfunds a reçu une subvention du Centre de développement de la technologie industrielle du Ministère espagnol de l ’ économie, de l ’ industrie et de la concurrence s ’ élevant à 197 milliers d ’ euros affectée au projet de R&D sur la Plateforme de blockchain. Cette subvention a été versée au cours de l ’ exercice 2020. VII. — RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES INDEPENDANT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Rapport sur les états financiers consolidés Avis Nous avons audité les états financiers consolidés d ’ Allfunds Bank, S.A. (société à actionnaire unique) (la « Banque ») et ses filiales composant, avec la Banque, le Groupe d ’ Allfunds Bank (le « Groupe »), qui incluent le bilan consolidé au 31 décembre 2020, le compte de résultat consolidé, le tableau du résultat global consolidé, le tableau de variations des capitaux propres consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidé et les notes aux états financiers consolidés de l ’ exercice alors clos. A notre avis, les états financiers consolidés joints représentent justement, à tous égards importants, les capitaux propres consolidés et la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2020, et ses résultats consolidés et ses flux de trésorerie consolidés pour l ’ exercice alors clos conformément aux Normes internationales d ’ information financière telles qu ’ adoptées par l ’ Union européenne (les IFRS de l ’ UE) et aux autres dispositions du cadre réglementaire d ’ information financière applicable au Groupe en Espagne. Fondement de l ’ opinion Nous avons mené notre audit conformément aux réglementations en matière d ’ audit en vigueur en Espagne. Nos responsabilités en vertu de ces réglementations sont décrites dans la section Responsabilités du commissaire aux comptes pour l ’ audit des états financiers consolidés de notre rapport. Nous sommes indépendants du Groupe conformément aux exigences éthiques, y compris celles relatives à l ’ indépendance, qui sont pertinentes à notre audit des états financiers consolidés en Espagne en application des réglementations en matière d ’ audit en vigueur. A ce titre, nous n ’ avons fourni aucun service, autres que ceux liés à l ’ audit des états financiers, et il n ’ y a eu aucune situation ou circonstance qui, conformément aux réglementations en matière d ’ audit susmentionnées, aurait pu affecter l ’ indépendance requise d ’ une manière telle à compromettre notre indépendance. Nous estimons que les informations probantes que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion. Points clés de l ’ audit Les points clés de l ’ audit sont les questions qui, à notre avis professionnel, sont de la plus grande importance dans notre audit des états financiers consolidés de l ’ exercice actuel. Ces points ont été réglés dans le cadre de notre audit des états financiers consolidés dans leur ensemble et en formant notre avis à ce sujet, et nous ne donnons pas un avis séparé sur ces points. Comptabilisation des honoraires et commissions perçus Description Procédures appliquées à notre audit Comme indiqué à la Note 21 aux états financiers consolidés joints, en 2020, le Groupe a comptabilisé des honoraires et commissions perçus à hauteur de 1 484 915 milliers d ’ euros sous « Honoraires et commissions perçus » au titre des honoraires et commissions reçus dans le cadre de la commercialisation des fonds de placement au cours de l ’ exercice. Comme indiqué à la Note 2-I) aux états financiers consolidés joints, le revenu susmentionné est calculé en appliquant le pourcentage convenu au volume journalier des unités du fonds de placement détenues pour le compte des clients du Groupe. Le revenu décrit représente 93 % du revenu total gagné par le Groupe en 2020. Vu la représentativité du revenu concerné, nous estimons qu ’ il s ’ agit d ’ un point clé de l ’ audit. Afin de régler ce point clé, notre travail incluait la performance des procédures d ’ audit pour évaluer l ’ efficacité opérationnelle des contrôles concernés (notamment les contrôles du système d ’ information) supportant l ’ exhaustivité des honoraires et commissions ainsi que de la procédure de comptabilisation et de comptabilité des honoraires et commissions, au titre de laquelle nous avons associé nos experts en systèmes et technologie internes. En outre, notre travail incluait, entre autres, les procédures de validation suivantes : confirmations des tiers, par échantillon, afin de valider le montant des honoraires et commissions perçus, et tests de calcul, par échantillon, pour les honoraires et commissions perçus qui ont été générés en 2020. Enfin, nous avons vérifié que les informations incluses dans les notes aux états financiers consolidés joints liées à ce point étaient conformes aux exigences des réglementations comptables applicables. Comptabilité des regroupements d ’ entreprises effectués au cours de l ’ exercice Description Procédures appliquées à notre audit Comme indiqué à la Note 1-e aux états financiers consolidés joints, en 2020, le Groupe a acquis les actifs et passifs de la branche d ’ activité de distribution du fonds de Credit Suisse AG et l ’ activité de Correspondant bancaire de BNP Paribas Securities Services, ce qui constituait des opérations significatives que le Groupe a considéré être des regroupements d ’ entreprises. Par conséquent, le Groupe a comptabilisé provisoirement les regroupements d ’ entreprises qui incluaient la comptabilisation d ’ actifs incorporels et de goodwill à hauteur de 268 199 milliers d ’ euros et 372 155 milliers d ’ euros, respectivement. Dans ce contexte, établir la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris et le goodwill survenant à la date d ’ acquisition implique l ’ utilisation de techniques d ’ évaluation, comme l ’ utilisation de données du marché comparable et l ’ estimation des flux de trésorerie futurs actualisés, qui nécessitent de faire des estimations et appréciations significatives concernant les hypothèses considérées (par exemple, les taux d ’ actualisation utilisés), et le Groupe était donc aidé par des experts engagés à ce titre. Vu ce qui précède, ce point est considéré comme un point clé de notre audit. Nos procédures d ’ audit, réalisées en coordination avec nos experts en évaluation internes, incluaient notamment (i) l ’ obtention de l ’ analyse effectuée par le Groupe et le rapport de l ’ expert indépendant qui l ’ a aidé à identifier et évaluer les actifs incorporels acquis, ainsi que l ’ évaluation de la compétence, de la capacité et de l ’ objectivité de cet expert et la pertinence du travail de l ’ expert pour son utilisation comme information probante ; (ii) la détermination du caractère raisonnable de la méthodologie d ’ évaluation utilisée ; (iii) la vérification de l ’ exactitude d ’ écriture des calculs réalisés ; (iv) l ’ analyse du caractère raisonnable des flux de trésorerie futurs attendus estimés dans les budgets de l ’ activité acquise approuvés par l ’ organe de direction ; et (v) l ’ évaluation des taux d ’ actualisation envisagés et de la valeur finale, exprimée en termes de croissance à perpétuité, des flux de trésorerie futurs attendus, et les hypothèses principales utilisées pour déterminer la juste valeur des actifs incorporels. Enfin, nous avons vérifié que les informations communiquées dans les notes aux états financiers consolidés joints liées à ce point étaient conformes aux exigences des réglementations applicables. Test de dépréciation du goodwill Description Procédures appliquées à notre audit La Note 11 aux états financiers consolidés joints décrit le goodwill et les autres actifs incorporels pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) identifiée par le Groupe. A ce titre, le Groupe réalise tous les ans pour chaque UGT susmentionnée un test de dépréciation utilisant des techniques d ’ évaluation basée sur le dividende ou des flux de trésorerie actualisés, pour lesquelles il utilise des projections de dividendes ou de flux de trésorerie alignées aux fonds hors bilan négociés attendus, les honoraires et commissions nets générés par ces fonds, ainsi que d ’ autres hypothèses obtenues des budgets financiers du Groupe. En outre, un taux d ’ actualisation est établi sur le fondement de la situation économique générale et de celle de chaque UGT concernée. La performance de ces estimations nécessite l ’ application d ’ appréciations significatives, comme indiqué aux Notes 1-d et 11 aux états financiers consolidés joints. En raison de ces circonstances, ainsi que de l ’ ampleur du goodwill comptabilisé dans le bilan consolidé à la fin de l ’ exercice, qui s ’ est élevé à 415 570 milliers d ’ euros, ce point a été considéré comme un point clé de notre audit. Afin de régler ce point clé, notre travail a inclus l ’ examen de la conception et de la mise en œuvre des contrôles concernés qui réduisent au maximum les risques associés au processus d ’ évaluation de l ’ éventuelle dépréciation du goodwill ainsi que la performance des procédures de validation de l ’ estimation indiquée. A cette fin, nous avons eu recours à nos spécialistes en évaluation. Dans ce cadre, notre travail a inclus, entre autres, les procédures de validation suivantes : (i) l ’ obtention des tests de dépréciation réalisés par le Groupe et par un expert indépendant (si applicable) qui l ’ a aidé, à l ’ égard duquel nous avons évalué la compétence, la capacité et l ’ objectivité de l ’ expert ainsi que la pertinence du travail de l ’ expert pour son utilisation comme information probante ; (ii) la détermination du caractère raisonnable de la méthodologie d ’ évaluation utilisée ; (iii) la vérification de l ’ exactitude d ’ écriture des calculs réalisés ; (iv) l ’ analyse du caractère raisonnable des flux de trésorerie futurs attendus prévus dans les budgets financiers du Groupe par rapport aux informations historiques du Groupe ; et (v) l ’ évaluation des taux d ’ actualisation envisagés et de la valeur finale, exprimée en termes de croissance à perpétuité, des flux de trésorerie futurs attendus. Enfin, nous avons vérifié que les informations communiquées dans les notes aux états financiers consolidés joints liées à ce point étaient conformes aux exigences des réglementations applicables Autres informations : Rapport des administrateurs consolidé Les autres informations ne concernent que le rapport des administrateurs consolidé pour 2020, dont l ’ établissement incombe aux administrateurs de la Banque et qui ne fait pas partie intégrante des états financiers consolidés. Notre avis d ’ audit sur les états financiers consolidés ne couvre pas le rapport des administrateurs consolidé. Notre responsabilité liée au rapport des administrateurs consolidé, conformément aux réglementations en matière d ’ audit en vigueur, se compose de ce qui suit : a) vérifier uniquement que la déclaration sur les informations non financières consolidée a été fournie comme prévu dans la législation applicable et, si ce n ’ est pas le cas, le signaler ; b) évaluer et indiquer si les autres informations incluses dans le rapport des administrateurs consolidé sont cohérentes aux états financiers consolidés, selon les connaissances du Groupe obtenues dans le cadre de l ’ audit de ces états financiers consolidés, ainsi qu ’ évaluer et indiquer si le contenu et la présentation de cette section du rapport des administrateurs consolidé sont conformes aux réglementations applicables. Si, selon le travail que nous avons réalisé, nous concluons qu ’ il existe des anomalies significatives, nous devons le signaler. Selon le travail réalisé, comme indiqué ci-dessus, nous avons observé que les informations décrites à la section a) ci-dessus ont été communiquées comme prévu par la législation applicable et que les autres informations du rapport des administrateurs consolidé étaient cohérentes avec celles indiquées dans les états financiers consolidés de 2020 et que son contenu et sa présentation étaient conformes aux réglementations applicables. Responsabilités des administrateurs et du comité d ’ audit et des risques de la Banque à l ’ égard des états financiers consolidés Les administrateurs de la Banque sont responsables de l ’ établissement des états financiers consolidés joints, de sorte qu ’ ils représentent justement les capitaux propres consolidés, la situation financière consolidée et les résultats consolidés du Groupe conformément aux IFRS de l ’ UE et aux autres dispositions du cadre réglementaire d ’ information financière applicable au Groupe en Espagne ainsi que de la mise en place du contrôle interne que les administrateurs estiment nécessaire afin de permettre la préparation des états financiers consolidés qui sont exempts d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. En établissant les états financiers consolidés, les administrateurs de la Banque sont chargés d ’ évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation en déclarant, si applicable, les points liés à la continuité de l ’ exploitation et en appliquant la méthode comptable de la continuité d ’ exploitation, sauf si les administrateurs souhaitent liquider le Groupe ou cesser ses activités, ou n ’ ont aucun autre choix que de le faire. Le comité d ’ audit et des risques de la Banque est chargé de la supervision du processus impliqué dans l ’ établissement et la présentation des états financiers consolidés. Responsabilités du commissaire aux comptes au titre de l ’ audit des états financiers consolidés Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble ne contiennent pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, et d ’ émettre un rapport du commissaire aux comptes qui inclut notre opinion. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne détectera toujours une anomalie significative si elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées significatives lorsqu ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou cumulées, influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur ces états financiers consolidés. Une description plus détaillée de nos responsabilités au titre de l ’ audit des états financiers consolidés est incluse à l ’ Annexe I du présent rapport du commissaire aux comptes. Cette description, qui se trouve aux pages 8 et 9 du présent document, fait partie intégrante de notre rapport du commissaire aux comptes. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires Rapport supplémentaire au Comité d ’ audit et des risques de la Banque L ’ avis exprimé dans le présent rapport est cohérent avec le contenu de notre rapport supplémentaire au comité d ’ audit et des risques de la Banque daté du 24 mars 2021. Durée de l ’ engagement L ’ unique actionnaire de la Banque nous a désigné commissaires aux comptes pour une durée d ’ un an à compter de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 en vertu du procès-verbal des résolutions en date du 28 avril 2020. Auparavant, nous avions été désignés conformément à une résolution de l ’ Assemblée générale annuelle universelle pour un an et avions audité les états financiers, sans interruption, depuis l ’ exercice clos le 31 décembre 2001, en tenant compte de l ’ Article 17.8 du Règlement (UE) n° 537/2014 relatif au contrôle légal des comptes des entités d ’ intérêt public. DELOITTE, S.L. Immatriculée au ROAC sous le n° S0692 Ignacio Gutiérrez Inscrit au ROAC sous le n ° 21412 Le 24 mars 2021 Annexe I à notre rapport du commissaire aux comptes Outre les informations indiquées dans notre rapport du commissaire aux comptes, nous incluons dans la présente Annexe nos responsabilités liées à l ’ audit des états financiers consolidés. Responsabilités du commissaire aux comptes au titre de l ’ audit des états financiers consolidés Dans le cadre d ’ un audit en application des réglementations en matière d ’ audit applicables en Espagne, nous exerçons notre jugement professionnel et conservons un esprit critique tout au long de l ’ audit. En outre : • Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, nous définissons et mettons en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques et recueillons des informations probantes qui sont suffisantes et appropriées pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. • Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne du Groupe. • Nous apprécions le caractère approprié de l ’ application des méthodes comptables et le caractère raisonnable des estimations comptables et informations y relatives faites par les administrateurs de la Banque. • Nous apprécions le caractère approprié de l ’ application par les administrateurs de la Banque de la méthode comptable de la continuité d ’ exploitation et, selon les informations probantes recueillies, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous devons attirer l ’ attention dans notre rapport du commissaire aux comptes sur les informations y relatives dans les états financiers consolidés ou, si ces informations ne sont pas adéquates, nous devons modifier notre opinion. Nos conclusions s ’ appuient sur les informations probantes recueillies jusqu ’ à la date de notre rapport du commissaire aux comptes. Cependant, les événements ou circonstances ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation du Groupe. Nous apprécions la présentation d ’ ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations financières, et nous évaluons si les états financiers consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • Nous collectons des informations probantes suffisantes et appropriées concernant les informations financières des entités ou activités commerciales au sein du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit du Groupe. Nous restons uniquement responsables de l ’ opinion formulée dans l ’ audit. Nous communiquons avec le comité d ’ audit et des risques de la Banque concernant, entre autres, l ’ objet prévu et le programme de travail de l ’ audit et les conclusions significatives de l ’ audit, y compris les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. Nous fournissons également au comité d ’ audit et des risques de la Banque une déclaration sur le fait que nous nous sommes conformés aux exigences éthiques pertinentes, y compris celles concernant l ’ indépendance, et nous nous sommes entretenus avec ce comité des points pesant sur notre indépendance et, si nécessaire, des mesures de sauvegarde appliquées. Des points abordés avec le comité d ’ audit et des risques de la Banque, nous jugeons les questions qui sont les plus importantes pour l ’ audit des états financiers consolidés pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire aux comptes, sauf si la loi ou la réglementation interdit la divulgation publique de ce point. VIII. — RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDES . Le rapport de gestion sur les comptes consolidés est disponible au siège de la succursale, 7, rue Meyerbeer 75009 Paris.