BURELLE SA Société anonyme au capital de 27 799 725 € Siège social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon 785 386 319 RCS Lyon Avis préalable valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte au Cercle de l’Union – 27 Place Bellecour – 69002 Lyon, le jeu di 31 mai 201 8 à 11 heures , (accueil à partir de 10 heures 30), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017. DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. TROISIEME RESOLUTION - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de conventions nouvelles (anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice) QUATRIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 CINQUIEME RESOLUTION - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce SIXIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Burelle. SEPTIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Laurent Burelle HUITIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Eliane Lemarié NEUVIEME RESOLUTION - Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration DIXIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de Mazars ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de Cailliau, Dedouit et Associés DOUZIEME RESOLUTION – Constatation du non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Gilles Rainaut TREIZIEME RESOLUTION – Constatation du non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Didier Cardon QUATORZIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs QUINZIEME RESOLUTION – Approbation du versement d’un acompte sur la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général SEIZIEME RESOLUTION – Approbation du versement d’un acompte sur la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Approbation du versement d’un acompte sur la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 à M. Paul-Henry Lemarié, Directeur Général Délégué DIX-HUITIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué VINGTIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - Refonte de l’article 15 « Commissaires aux Compte » des statuts VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour les formalités TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 201 8 ************** RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour le dit-exercice, un bénéfice net de 39 556 873,04 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat et fixation du montant du dividende ). — L’Assemblée Générale, constatant que le résultat net de l’exercice s’élève à 39 556 873,04 euros et que le report à nouveau est de 69 148 962,36 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 108 705 835,40 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir : - Dividendes sur 1 853 315 actions existantes au 31 décembre 2017 29 653 040,00 euros - Report à nouveau 79 052 795,40 euros Total : 108 705 835,40 euros L’Assemblée fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2017 à 16 euros par action. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui n’optent pas pour le régime du prélèvement forfaitaire unique à 30%, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts. Ce dividende sera détaché le 5 juin 2018 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 7 juin 2018 . Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action Dividendes Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du Code de commerce Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du Code de commerce Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus 2014 1 756 415 8 € 14 051 320,00 € 14 051 320,00 € - - - 2015 1 757 161 9,50 € 16 693 029,50 € 16 693 029,50 € - - - 2016 1 757 982 11,50 € 20 216 793,00 € 20 216 793,00 € - - - TROISIEME RESOLUTION ( Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés- Constat de l’absence de conventions nouvelles (anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte (1) de l’absence de convention nouvelle conclue au cours de l’exercice 2017 et (ii) des informations mentionnées dans le rapport des Commissaires aux Comptes concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, avec toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé part du Groupe bénéficiaire de 249,3 millions d’euros. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce en vue : – d’assurer l’animation du cours ou la liquidité de l’action Burelle SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI admise par l’AMF ; – d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; – ou d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; – de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; – de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : – le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social, – le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit 1 853 315 actions, représentant un nombre total maximum de 185 331 actions ; – le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 2 000 euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Au 31 décembre 2017, Burelle SA détenait 95 045 actions propres. En cas d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 185 331 actions s’élève à 370 662 000 euros. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d’offre publique visant la Société. A moins qu’elle le constate elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 370 662 000 euros mentionné ci-dessus. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire. SIXIEME RESOLUTION –( Renouvellement d’un mandat d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de M. Jean Burelle. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement d’un mandat d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de M. Laurent Burelle. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement d’un mandat d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Mme Eliane Lemarié. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIEME RESOLUTION ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 420 000 euros à 450 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. DIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes (Mazars) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat, comme Commissaire aux Comptes, la société Mazars, société anonyme ayant son siège social Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex. Le mandat de la société Mazars prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. ONZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes (Cailliau Dedouit et Associés) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat, comme Commissaire aux Comptes, de la société Cailliau Dedouit et Associés, société anonyme ayant son siège social 19 rue Clément Marot Paris (75008). Le mandat de Cailliau Dedouit et Associés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. DOUZIEME RESOLUTION ( Constatation du non-renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant (M. Gilles Rainaut) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate le non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Gilles Rainaut arrivé à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale et décide, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution concernant le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la société Mazars, de ne pas procéder à son remplacement. TREIZIEME RESOLUTION ( Constatation du non-renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant (M. Didier Cardon) ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate le non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Didier Cardon arrivé à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale et décide, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution concernant le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la société Cailliau Dedouit et Associés, de ne pas procéder à son remplacement. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code du commerce, présenté dans le rapport annuel. QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation du versement d’un acompte sur la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 à M. Jean Burelle, Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve l’acompte sur la rémunération variable 2018 qui sera versé à M. Jean Burelle au cours du deuxième semestre 2018, en raison de son mandat de Président Directeur Général tel que présenté dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. SEIZIEME RESOLUTION ( Approbation du versement d’un acompte sur la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve l’acompte sur la rémunération variable 2018 qui sera versé à M. Laurent Burelle au cours du deuxième semestre 2018, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué tel que présenté dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation du versement d’un acompte sur la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 à M. Paul-Henry Lemarié, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve l’acompte sur la rémunération variable 2018 qui sera versé à M. Paul-Henry Lemarié au cours du deuxième semestre 2018, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué tel que présenté dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean Burelle, en raison de son mandat de Président- Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du même code. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Laurent Burelle, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du même code. VINGTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Paul Henry Lemarié, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du même code. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Refonte de l’article 15 « Commissaires aux Comptes » des statuts ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément à la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, décide de refondre l’article 15 « Commissaires aux comptes des statuts », comme suit : « Article 15 – Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale Ordinaire confère à un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaire(s) les fonctions qui sont déterminées par la loi. Il est (sont) nommé(s) pour six exercices en respectant les conditions d’éligibilité prévues par la loi. Il est (sont) rééligible(s). Le ou les commissaires aux comptes désignés peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils doivent être inscrits à l’ordre des experts comptables. L’Assemblée Générale Ordinaire peut désigner, dans les mêmes conditions et pour la même durée, un ou plusieurs Commissaire aux comptes suppléant. Ce dernier serait appelé à remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès. Cette désignation est requise si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle conformément à la loi. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : – autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; – fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la cette délégation prive d’effet la délégation de même nature, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 dans sa 14ème résolution ; – confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. VINGTIEME-TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : — délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions réservées aux salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce, et qui sont adhérents à un plan d’épargne entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux, — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce , et qui sont adhérents à un plan d’épargne entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les titres émis seraient souscrits par eux, — fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, — décide de fixer à 3 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée l’augmentation de capital qui pourrait ainsi être réalisée, soit, à titre indicatif au 30 avril 2018, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de 834 000 euros par l’émission de 55 600 actions nouvelles, — décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation de compétence, sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail. — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - de fixer les conditions que devront remplir les salariés ou anciens salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux titres émis en vertu de la présente délégation de compétence, - d’arrêter les conditions de l’émission, - d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, - de décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, - de fixer les délais accordés aux adhérents pour la libération de leurs titres, - d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie, - d’imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, - d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi. 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de prendre part à l’Assemblée, de voter par correspondance, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin. 2. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent obtenir le formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance et les documents annexes sur demande faite par lettre reçue au siège administratif (1, Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent également se procurer ce formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance sur le site Internet de la société ( www.burelle.fr , sur « Espace actionnaires », et sélectionner l’onglet « Assemblée Générale »). Pour être pris en compte, les formulaires doivent être reçus par la société au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée de la réunion. 3. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires – Questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : 1 Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investor.relations@burelle.com jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège administratif (1, Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, soit par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investor.relations@burelle.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (1 Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) dans les délais légaux. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du mercredi 9 mai 201 8 , sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.burelle.fr , sur Espace actionnaires et sélectionner l’onglet Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.