Weborama Société anonyme à conseil d’administration a u capital de 462.103,07 € Siège social : 15, rue Clavel - 75019 Paris 418 663 894 RCS Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Weborama sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 29 mai 2019 à 12 heures au siège social situé 15, rue Clavel - 75019 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions proposées à titre ordinaire : 1ère résolution — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; 2ème résolution — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2018 ; 3ème résolution — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2018 ; 4ème résolution — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5ème résolution — Autorisation d’achat par la société de ses propres actions ; Résolutions proposées à titre extraordinaire : 6ème résolution — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 7ème résolution — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 8ème résolution — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou à une émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 9ème résolution — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou à une émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 10ème résolution — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 11ème résolution — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; 12ème résolution — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois des options de souscription ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 13ème résolution — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 14ème résolution — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions en faveur des salariés, conformément aux articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; 15ème résolution — Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propres ; 16ème résolution — Pouvoirs. Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, lesquels font apparaître un chiffre d’affaires de 15.451.058 € et une perte d’un montant de 2.297 €, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 Décembre 2018, quitus de leur gestion aux administrateurs, aux Directeurs Généraux Délégués et au Président Directeur Général. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 12.542 € a été comptabilisée sur l’exercice 2018 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une aucune charge d’impôt théorique puisque le résultat fiscal est déficitaire. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, lesquels font apparaître un chiffre d’affaires de 32.265.209 €, une perte d’un montant de 985.548 € et un résultat net part du groupe de – 1.749.198 €, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’Exercice s’élevant à 2.297 € en totalité au compte « Autres réserves ». Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, décide d’approuver les termes de ces rapports et les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution ( Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) . —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration, à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social ; (ii) décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatible avec la loi et la réglementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; (iii) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à trente euros (30 €), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de trente euros (30 €), s’élèverait à 10.565.700 €, sur le fondement du capital social au 29 mars 2019 ; (iv) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment : a. de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants de la société ou d’une entreprise associée ; b. de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions Weborama ; c. de réduire son capital en les annulant ; d. d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Weborama par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; e. de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur (v) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ; (vi) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ; (vii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, — passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, — effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, — déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Sixième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; (ii) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille euros (100.000€), — sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions de réalisation des augmentations de capital, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas d’attribution d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iv) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet ; (v) fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation. Septième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228 91 du Code de commerce : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances ; (ii) décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; (iii) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs et compétences délégués par l’assemblée générale au Conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de soixante mille euros (60.000 €) ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ; (iv) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivantes : — aux personnes physiques salariées de la Société ou aux personnes physiques ou personnes morales ou fonds d’investissements (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP ou sociétés holdings) investissant dans le cadre du dispositif de réduction d'impôt de solidarité sur la fortune prévu à l'article 885-0 V bis du Code général des impôts dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, actives ou non dans le domaine des nouvelles technologies de l’information et dans les services marketing, — et investissant pour un montant de souscription individuel minimum (i) de 50.000 euros (prime d’émission incluse) pour tout fonds d’investissement, et (ii) de 5.000 euros (prime d’émission incluses) pour toute personne physique ou morale (hors fonds d’investissement) ; (v) décide en outre que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée ou pouvant être créées par conversion, échange ou exercice de valeurs mobilières émise dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission, et décide que le prix sera fixé par le Conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et devra être compris entre 80% et 180% de la moyenne éventuellement pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext Paris aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant la fixation du prix de l’émission ; (vi) décide que le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, — arrêter les prix (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions arrêtées ci-dessus) et les conditions des émissions, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, — fixer les montants à émettre, — fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, — déterminer les moyens de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, — arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, — déterminer le mode de libération des titres à émettre, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, — imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, et — plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts toutes les modifications corrélatives ; (vii) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou à une émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, à titre onéreux ou gratuit, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société ; (ii) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (iii) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; (iv) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent mille euros (200.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objets des sixième et septième résolutions, — sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (v) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, (vi) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois ; (vii) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, — décide que le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, — décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, — décide qu’en cas d’attribution gratuite ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, (viii) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, — recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, — à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, — d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, (ix) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est à dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution. Neuvième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou à une émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, à titre onéreux ou gratuit, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société, (ii) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (iii) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, (iv) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à soixante mille euros (60.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objets des septième et huitième résolutions, — sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (v) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; (vi) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; (vii) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ; (viii) décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans une fourchette comprise entre 80% et 180% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; (ix) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, — recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, — à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, (x) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution. Dixième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : (i) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objets des septième à neuvième résolutions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; (ii) décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera, selon le cas, sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux septième, huitième, et neuvième résolutions de la présente assemblée ; (iii) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois ; (iv) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet c’est-à-dire toute délégation à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Onzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 1° dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, dans les conditions définies ci-après ; (ii) décide que, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation, additionné au nombre des autres actions déjà attribuées gratuitement par la Société, ne pourra en aucun cas excéder la limite globale de 10 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que le nombre d’actions gratuites consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées aux treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée ; (iii) décide (x) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ou (y) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, auquel cas la période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pourra être inférieure à un (1) ans ou supprimée ; (iv) prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ; (v) prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; (vi) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : — déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux, ainsi que le nombre d’actions attribué à chacun d’eux, — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition, et, en conséquence, modifier et ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, (vii) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; (viii) décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée ; (ix) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois des options de souscription ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 1° dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les « Options ») ; (ii) décide que les Options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le nombre d’actions résultant de l’exercice des Options consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées aux septième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée ; (iii) décide que le prix à payer lors de l’exercice des Options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les Options seront attribuées ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants : — soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant l’attribution des Options, — soit à la moyenne, pondérée par les volumes échangés, des cours de clôture de l’action de la Société au cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des Options aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, (iv) décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; (v) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société ; (vi) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et à l’effet notamment de : — arrêter la liste des bénéficiaires d’Options et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux, — fixer les modalités et conditions des Options, et notamment (i) la durée de validité des Options, étant entendu que les Options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des Options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, (b) maintenir le caractère exerçable des Options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’Option, — le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, — arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des Options de souscription, (vii) décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; (viii) décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée ; (ix) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-127 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plus fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au bénéfice des (i) personnes morales ou physiques, françaises ou étrangères, liées à la Société ou à l’une de ses sociétés affiliées par un contrat de consulting ou un contrat commercial, (ii) actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales et (iii) dirigeants ou salariés de la Société ou de ses filiales ne remplissant pas les conditions légales nécessaires à l’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions, des bons de souscription d’actions (les « Bons ») ; (ii) décide que les Bons émis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le nombre d’actions résultant de l’exercice des Bons consentis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées aux onzième et douzième résolutions de la présente assemblée ; (iii) décide que le prix à payer lors de l’exercice des Bons sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les Bons seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants : — soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant l’attribution des Bons, — soit à la moyenne, pondérée par les volumes échangés, des cours de clôture de l’action de la Société au cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l’attribution des Bons aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, (iv) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de : — arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons attribués à chacun d’eux, — arrêter les conditions particulières des Bons attribués à chacun, et notamment la durée de validité des Bons, — arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, — s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons, — recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, — prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Bons attribués pour tenir compte de l’incidence de cette opération, — d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, (v) fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation ; (vi) prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions en faveur des salariés, conformément aux articles L. 225 129-6 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : (i) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision d’émission, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription ; (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; (iii) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; (iv) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ; (v) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites, — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, — déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, — fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, — recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, — à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Quinzième résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propres) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) des rapports du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes : (i) autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation, des actions que la société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de vingt-quatre mois ; (ii) décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-quatre (24) mois ; (iii) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité. Seizième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente assemblée générale pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) et se faire représenter par un autre actionnaire de la Société, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, — soit adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, — soit voter par correspondance Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 27 Mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Il convient d’adresser le formulaire unique dûment remplis et signé, à SOCIETE GENERALE à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la société ou à la Société Générale, au plus tard, le Vendredi 24 Mai 2019. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Tout actionnaire souhaitant obtenir l es formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société Générale, Service des Assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, et lui être déposée ou parvenue six (6) jours avant la date de l’assemblée au plus tard . Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Il est rappelé que, conformément à la loi, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir au siège social de la Société ou à Société Générale Securities Services, dûment rempli, au plus tard le 24 Mai 2019 , et d’être accompagnés d’une attestation de participation. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit être accompagné de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires. Ces mêmes actionnaires pourront néanmoins retourner le formulaire à leur intermédiaire habilité, ce dernier se chargeant d’établir alors l’attestation de participation et d’adresser le tout à la Société Générale Securities Services . Nous vous indiquons que conformément aux statuts, le fait pour un actionnaire d’assister personnellement à l'assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire doit être adressée au plus tard le 24 Mai 2019, au siège social de la Société ou à la Société Générale, Service des Assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : assembleegenerale@weborama.com au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée. _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS Concernant l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du Mercredi 29 Mai 2019 WEBORAMA Je soussigné(e) : NOM : Prénom usuel : Domicile : Propriétaire de __________ actions nominatives Et/ou de _______ actions au porteur, de la Société WEBORAMA . Reconnais avoir reçu les documents afférents à l'Assemblée Générale précitée et visés à l'article R.225.81 du Code de commerce. Demande l'envoi des documents et renseignements concernant l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 Mai 2019 tels qu’ils sont visés par l'article R.225-83 du même Code. Fait à , le 2019. Signature *Conformément à l'article R 225-88 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce, à l'occasion de chacune des assemblées générales ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.