IT Link Société anonyme au capital de 882.173 € Siège social : 67 Avenue de Fontainebleau – 94270 Le Kremlin-Bicêtre 412 460 354 RCS Créteil AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société IT Link sont convoqués en A ssemblée générale mixte, le 30 juin 2021, à 14 heures au siège social de la Société, 67 avenue de Fontainebleau – 94270 Le Kremlin-Bicêtre , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivants : PARTIE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 et quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leur mandat ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation des c onventions soumises aux dispositions des articles L . 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Sophie BOKOBZA ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Denis GUYOT ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Claudie NAAR ; Constatation de l’arrivée à échéan ce du mandat d’administrateur de Mme. Catherine LELOUCH-KAMMOUN ; Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de M. Xavier TOUITOU ; Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société Audit Etudes et Conseils ; Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Fixation de la rémunération annuelle des administrateurs pour l’exercice 2021 ; Autorisation à donner au Conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; PARTIE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 18 des statuts de la Société ; Modification de l’article 21 des statuts de la Société ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription : Délégation à donner au Conseil d’administration aux fins d’utiliser les actions émises sans droit préférentiel de souscription aux fins de rémunération des apports en titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature ; Délégation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des options d’achat ou de souscription d’actions ; Pouvoirs . TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2021 PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2020, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un chiffre d’affaires de 1.289 k€ et un bénéfice de 551 k€. L’assemblée donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation proposée en Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de 551 k€ de la société IT Link SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante : Résultat de l’exercice : 551 k€ Report à nouveau des exercices précédents : 2.967 k€ Soit un total de : 3.518 k€ Lequel sera réparti de la façon suivante : Dividende 347,20 k€ (sur la base d’un dividende unitaire de 0,20 euro et d’un nombre d’action s de 1.736.000 € , incluant les actions auto-détenues au 31 décembre 2020) Report à nouveau 3.170,80 k€ Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté du solde créditeur de 2.967 k€ à un solde créditeur de 3.170,80 k€. Le dividende est donc fixé à 0,20 euro pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. La date de mise en paiement du dividende interviendra le 9 juillet 2021. L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’il n’y a eu aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels que ces comptes ont été présentés en application de la réglementation française, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice part du groupe de 1.838 k€. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice visé audit rapport. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Sophie BOKOBZA L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Mme. Sophie BOKOBZA pour une nouvelle période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Denis GUYOT L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de M. Denis GUYOT pour une nouvelle période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Claudie NAAR L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Mme. Claudie NAAR pour une nouvelle période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2025, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Mme. Catherine LELOUCH-KAMMOUN L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme. Catherine LELOUCH-KAMMOUN est arrivé à échéance. NEUVIEME RESOLUTION Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de M. Xavier TOUITOU L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de M. Xavier TOUITOU est arrivé à expiration, décide de ne pas le renouveler. DIXIEME RESOLUTION Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer le Cabinet BCRH & Associés, situé au 35 rue de Rome – 75008 Paris, Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de M. Xavier TOUITOU, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2026. L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. ONZIEME RESOLUTION Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Audit, Etudes et Conseils L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Audit, Etudes et Conseils est arrivé à expiration, décide de ne pas le renouveler. DOU Z IEME RESOLUTION Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Jean-François PLANTIN, situé au 35 rue de Rome – 75008 Paris, Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la société Audit, Etudes et Conseils, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2026. L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. TREIZIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération annuelle des administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours à quinze-mille (15.000) euros et rappelle que, conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’administration de répartir le montant global annuel de la rémunération allouée entre ses membres. QUATORZ IEM E RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société : de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables) ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’attribuer des actions notamment aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du code de commerce ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du code de commerce, dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou en cas de levée d’options d’achat, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; d’annuler des actions. L’assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 35 euros. En conséquence, à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 35 euros s’élèverait à 2.456.195 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2020, compte tenu des actions auto-détenues par la société à cette date. En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 30 juin 2020. PARTIE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION Modification de l’article 18 des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société, pour y introduire la possibilité, pour le Conseil d’administration, de prendre certaines décisions relevant de ses attributions propres par voie de consultation écrite. En conséquence, l’article 18 des statuts est désormais rédigé comme suit : Article 18 – Pouvoirs du Conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concerne. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration ainsi que les décisions de transfert du siège social de la société dans le même département peuvent être prises par simple consultation écrite des administrateurs. Les attributions propres correspondent à des décisions, d’une importance relative : Nomination provisoire de nouveaux membres du conseil d’administration en cas de vacance de siège par décès ou par démission ou lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au minimum légal ou statutaire ou encore lorsque l’équilibre hommes / femmes du conseil n’est plus respecté ; Autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société ; Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires ; Convocation de l’assemblée générale ; Transfert du siège social de la société dans le même département. En cas de consultation écrite, chaque administrateur reçoit par voie électronique le texte des résolutions proposées accompagné des documents nécessaires à l’information des membres. Les administrateurs disposent d’un délai de sept (7) jours francs à compter de la date de réception des textes des résolutions pour émettre leur vote par voie électronique. Le vote est formulé sur le texte même des résolutions proposées et pour chaque résolution, par le mot : « oui » ; « non » ou « abstention ». SEIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 21 des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société, pour le mettre en conformité avec l’article L 823-1 du Code de commerce. En conséquence, l’article 21 des statuts est désormais rédigé comme suit : Article 21 – Commissaires aux comptes Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions et pour la même durée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder cinq virgule vingt-cinq pour cent (5,25%) du capital à la date de la décision de leur attribution ; décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce ; décide que toute attribution sera soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance fixée(s) par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de trente-cinq (35) mois, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale de trois (3) mois à compter de leur attribution définitive ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la période d’acquisition fixée ci-avant en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions visées à l’article L.225-197-1 I. du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente décision ; décide que cette autorisation prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation à confér er au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2, L . 228-92 et suivants du code de commerce : décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.500.000 euros, étant précisé que : à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions de la présente assemblée est fixé à 2.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 20 000 000 euros. décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie ; reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes; décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Euronext Growth; décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable), avec ou sans prime, et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, ou à des titres de créances ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 1.000.000 € (un million d’euros), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ; en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation à donner au Conseil d'administration aux fins d'utiliser les actions émises sans droit préférentiel de souscription aux fins de rémunération des apports en titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apport en nature Dans la limite du plafond prévu dans la dix-neuvième résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d'administration, durant la même période de vingt-six (26) mois, à procéder à l'émission d'actions ordinaires : destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions de l'article L. 225-148 du code commerce, sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des options d’achat ou de souscription d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits des présentes en vue de l’accomplissement de toutes formalités. -------------------------------------- FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le MERGEFIELD RECORD_DATE \* MERGEFORMAT 2 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance, la carte d’admission ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer à cette Assemblée Générale. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, ils devront choisir entre l’u ne des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020. DROIT DE COMMUNICATION Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. QUESTIONS ECRITES Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce de la présente publication . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DEMANDE D’INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION