PFO Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 34 rue Guersant – 75017 Paris 385 208 905 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société PFO se tiendra le mardi 15 juin 2021 à huis-clos, au siège social de la Société. Dans l’hypothèse où le quorum requis pour tenir une telle Assemblée ne serait pas atteint (soit 50% des voix des associés votants ou représentés conformément aux dispositions de l’article L.214-103 du Code monétaire et financier) l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la SCPI PF O se tiendra sur seconde convocation le mardi 22 juin 2021 à huis-clos . Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles, il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire à huis-clos, conformément aux dispositions : De l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 ; et Du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de Covid-1 9 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire. Cela signifie que l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra à huis-clos, en l’absence physique des associés . Par conséquent, les associés devront exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale : Soit au moyen du vote par correspondance ; Soit en donnant pouvoir au Président. Les associés sont donc invités à retourner leurs instructions de vote par courrier à l’adresse indiquée sur le formulaire de vote dans les meilleurs délais et au plus tard le 12 juin 2021. L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes. Approbation des comptes de l’exercices clos le 31 décembre 2020. Quitus à la société de gestion, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Rapports de la société de gestion et du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et constatation de l’absence de nouvelles conventions, Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et comptable au 31 décembre 2020, Rémunération et remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance, Nomination de deux membres du Conseil de surveillance, A titre extraordinaire : Modification de l’article 10 des statuts sur les ordres de retrait, Modification de l’article 9 des statuts sur le démembrement des parts, Augmentation du plafond d’endettement de la société et modification corrélative de l’article 15.3 des statuts, Pouvoirs pour formalités. 1. Résolutions d’ordre ordinaire PREMIERE RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, sur l’activité de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 : approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes tels qu’ils lui ont été présentés qui se soldent par un bénéfice de 30 263 444,84 euros , approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes, et donne quitus à la Société de Gestion de l'exécution de sa mission pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. DEUXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 30 263 444,84 euros de la manière suivante : bénéfice de l’exercice 30 263 444,84 € report à nouveau antérieur 3 314 110,37 € Formant un bénéfice distribuable de : 33 577 555,21 € décide : de fixer le dividende de l’exercice au montant de : 31 701 026,54 € correspondant au montant total des acomptes déjà versés. d’affecter le solde au report à nouveau : 1 876 528,67 € En conséquence, le montant de dividende unitaire par part (pleine jouissance) s’élève, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 41,00 euros. TROISIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes concluant à l’absence de nouvelles conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 telles que visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. QUATRIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la Société fixées au 31 décembre 2020 : valeur de réalisation 655 288 780,91 € valeur de reconstitution 799 018 559,80 € valeur comptable 615 593 635,77 € CINQUIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, fixe au montant de 15 000 euros inchangé la rémunération à allouer globalement aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2021 et autorise le remboursement des frais de déplacement. SIXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, conformément aux articles L.214-99 et R.214-144 du Code monétaire et financier, décide de renouveler deux postes au sein du Conseil de surveillance et nomme, en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle se prononçant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les 2 candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix, parmi : GENDRONNEAU Marc ; Groupe STRATEGECO – Pascal BENVENISTE ; HOLO Régis ; JACQUEMIN Valérie ; KIMMEL Olivier ; MALGRAS Michel ; Société ISIS – Dany PONTABRY. 2. Résolutions d’ordre extraordinaire SEPTIEME RESOLUTON - L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la Société de Gestion, d’insérer un alinéa à l’article 10 des Statuts qui sera ainsi complété comme suit : Nouvelle version : « Article 10 – Retraits […] Chaque associé de la Société ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois, pour un montant représentant un maximum de 0,5 % du capital de la Société tel qu’il existe au 1 er janvier de l’exercice en cours et ne peut passer une nouvelle demande que lorsque la précédente demande a été totalement servie ou annulée. […] » HUITIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide de modifier l’article 9 des statuts qui sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : « Article 9 – Titres Les parts souscrites sont numérotées. Chaque part donne droit à une fraction de la propriété de l’actif social et des bénéfices. La propriété des parts emporte de plein droit l’adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Chaque souscripteur qui en aura fait la demande recevra un certificat de propriété incessible représentatif des parts. Chaque part est nominative à l’égard de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 1844 du Code civil, les propriétaires indivis des parts sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés. L’usufruitier et le nu-propriétaire doivent se faire représenter par l’un d’entre eux, ou par un mandataire commun obligatoirement associé. A défaut de notification d’un représentant ou d’un mandataire commun à la Société de Gestion, cette dernière convoquera : L’usufruitier pour le vote des résolutions à caractère ordinaire et, Le nu-propriétaire, pour le vote des résolutions à caractère extraordinaire. Celui-ci pourra assister aux assemblées ordinaires sans prendre part au vote sauf pour les résolutions augmentant ses engagements. » [soulignement ajouté] Nouvelle version : « Article 9 – Titres Les parts souscrites sont numérotées. Chaque part donne droit à une fraction de la propriété de l’actif social et des bénéfices. La propriété des parts emporte de plein droit l’adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Chaque souscripteur qui en aura fait la demande recevra un certificat de propriété incessible représentatif des parts. Chaque part est nominative à l’égard de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 1844 du Code civil, les propriétaires indivis des parts sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés . Si une part est grevée d'un usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient : A l’usufruitier pour les décisions à caractère ordinaire ; Au nu-propriétaire pour les décisions à caractère extraordinaire. » [soulignement ajouté] NEUVIEME RESOLUTION - Conformément à l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale autorise la société de gestion à assumer des dettes ou à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 40 % de la dernière valeur d’expertise publiée et à modifier corrélativement l’article 15.3 des statuts comme suit : Version actuelle : « 15.3 – La Société de Gestion peut également, dans les limites fixées par une décision expresse de l’assemblée générale, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. A ce titre, l’assemblée générale de la Société a autorisé la Société de Gestion à contracter des emprunts, assumer des dettes, procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite de 30% du montant de la dernière valeur d’expertise publiée de la Société . La Société de Gestion est d’ores et déjà autorisée à procéder à des acquisitions payables à terme et à contracter des emprunts dans la limite maximale des deux tiers du capital autorisé à l’article 6 ci-dessus. » [soulignement ajouté] Nouvelle version : « 15.3 – La Société de Gestion peut également, dans les limites fixées par une décision expresse de l’assemblée générale, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. A ce titre, l’assemblée générale de la Société a autorisé la Société de Gestion à contracter des emprunts, assumer des dettes, procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite de 40% du montant de la dernière valeur d’expertise publiée de la Société . » [soulignement ajouté] DIXIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent. Enfin, il est précisé par la Société de Gestion que le prix de souscription d’une part de la SCPI PFO s’élève à 966 € (valeur nominale : 650 € et prime d’émission : 316 € incluant la commission de souscription de 110,12 €). La Société de Gestion PERIAL ASSET MANAGEMENT Éric COSSERAT Président