IMPLANET Société anonyme au capital de 2.031.435,50 euros Siège social : Allée F. Magendie Technopole Bordeaux Montesquieu 33650 Martillac 493 845 341 R.C.S. Bordeaux AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société IMPLANET sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 11 juin 2019 à 1 4 h00 au siège social de la société, situé Allée F. Magendie – Technopole Bordeaux Montesquieu – 33650 Martillac et, à défaut de quorum, le 25 juin 2019 à 1 4 h00 au siège social de la société, situé Allée F. Magendie – Technopole Bordeaux Montesquieu – 33650 Martillac à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise - présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, lecture du rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2018, approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018, imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission », examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Gérard Galvez, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ludovic Lastennet, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Mary E. Shaughnessy, autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit , Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, Réduction de capital, non motivée par des pertes, d’un montant nominal de 1.625.148,40 euros afin de le ramener de 2.031.435,50 euros à 406.287,10 euros, à réaliser par voie de réduction de valeur de nominal des actions de 0,05 euro à 0,01 euro et affection de ladite réduction de capital sur le compte « primes d’émission » – modification corrélative de l’article 6 des statuts, autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place, fixation des limitations globales du montant des émissions susceptibles d’être effectuées en vertu des autorisations de consentir des options, d’attribuer des actions gratuites, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et des bons de souscription d’actions susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 faisant apparaître des pertes de 6.166.480,59 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, constate que les comptes font apparaître des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts pour un montant de 54.682 euros, les approuve ainsi que l’impôt correspondant . Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, faisant apparaître des pertes de 5.551.043 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration , constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élèvent à la somme de 6.166.480,59 euros et que le compte «primes d’émission » s’élève à 18.748.894,06 euros, décide d’affecter lesdites pertes au compte « primes d’émission » qui, au résultat de cette affectation, est ramené à la somme de 12.582.413,47 euros. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Imputation des sommes inscrites sur le compte « report à nouveau » débiteur sur le compte « primes d’émission » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration , constatant qu’au 31 décembre 2018 le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de 8.582.148,79 euros et le compte « primes d’émission » à 12.582.413,47 euros compte-tenu de l’affectation des résultats proposée aux termes de la REF _Ref443928041 \r \h \* MERGEFORMAT Troisième résolution ci-dessus, décide d’imputer l’intégralité des sommes inscrites sur le compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission » qui est ainsi ramené à la somme de 4.000.264,68 euros. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Gérard Galvez L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Gérard Galvez vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Gérard Galvez pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Jean-Gérard Galvez a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ludovic Lastennet L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Ludovic Lastennet vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Ludovic Lastennet pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Ludovic Lastennet a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Mary E. Shaughnessy L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Mary E. Shaughnessy vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Mary E. Shaughnessy pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Madame Mary E. Shaughnessy a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit, pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, décide de ne pas renouveler le mandat de commissaires aux comptes titulaire de INKIPIO Audit, la nomination d’un second commissaire aux comptes titulaire n’étant pas requise, décide de ne pas renouveler les mandats de commissaires aux comptes suppléants de Auditex et INKIPIO SAS, la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’étant pas requise si le commissaire aux comptes n’est pas une personne physique ou une personne morale unipersonnelle. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 5 euros, avec un plafond global de 2.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref443468761 \r \h \* MERGEFORMAT Dixième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration , conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Réduction de capital, non motivée par des pertes, d’un montant nominal de 1.625.148,40 euros afin de le ramener de 2.031.435,50 euros à 406.287,10 euros, à réaliser par voie de réduction de valeur de nominal des actions de 0,05 euro à 0,01 euro et affection de ladite réduction de capital sur le compte « primes d’émission » – modification corrélative de l’article 6 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs à la date du dépôt du procès-verbal des présentes décisions au greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le t ribunal de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du code de commerce, après avoir rappelé que le capital social s’élève à 2.031.435,50 euros divisé en 40.628.710 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune et que le compte « primes d’émission » s’élève à 4.000.264,68 euros en cas d’adoption de la REF _Ref7007068 \r \h \* MERGEFORMAT Quatrième résolution ou à 12.582.413,47 euros en cas de non-adoption de ladite résolution, décide de réduire le capital social d’un montant de 1.625.148,40 euros pour le ramener de 2.031.435,50 euros à 406.287,10 euros, et d’affecter le montant de cette réduction de capital au compte « primes d’émission » qui sera ainsi porté de 4.000.264,68 euros à 5.625.413,08 euros en cas d’adoption de la REF _Ref7007068 \r \h \* MERGEFORMAT Quatrième résolution ou de 12.582.413,47 euros à 14.207.561,87 euros en cas de non-adoption de ladite résolution , qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale des actionnaires, décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 0,05 euro à 0,01 euro, constate qu’au résultat de cette réduction de capital, le capital social sera composé de 40.628.710 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, confère au conseil d’administration les pouvoirs les plus étendus à l’effet de : constater la levée de la condition suspensive susvisée, constater en conséquence la réduction de capital, apporter aux statuts les modifications requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire au bon déroulement de la réduction de capital et à sa réalisation. Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 500.000 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une en cas d’adoption de la REF _Ref6929485 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution ou de 0,05 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443469988 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie par référence au prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met à toute autorisation antérieure ayant le même objet, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise que, le conseil d'administration, si les actions de la Société venaient à être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide de fixer à 1.000.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro l’une en cas d’adoption de la REF _Ref6929485 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution ou de 0,05 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d'administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443469988 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d'administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d'administration , délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, précise que le conseil d'administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du code de commerce, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation, précise en tant que de besoin que cette délégation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie en vue d’attribuer des actions gratuites de la Société. D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l'effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise aux salariés et dirigeants de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, d'un nombre maximum de 4.000.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), chaque bon d onnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, décide en conséquence de fixer à 4.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une en cas d’adoption de la REF _Ref6929485 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution ou de 0,05 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution , le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSCPE, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443469988 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution ci-dessous, décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général, directeur général délégué ou membre du conseil d’administration) de la Société, ou d’une société dont la Société détient au moins 75% du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d'attribution des BSPCE ou de toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables à la date d’attribution des BSPCE (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au conseil d’administration, autorise , en conséquence, le conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires, décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le conseil d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes: (i) à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d'être satisfaites, décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une en cas d’adoption de la REF _Ref6929485 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution ou de 0,05 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, à un prix d’exercice, déterminé par le conseil au moment de l’attribution des BSPCE, qui devra être au moins égal à plus élevée des deux valeurs suivantes : à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE par le conseil, si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d'attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE ; étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le conseil ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l'émission des 4.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une en cas d’adoption de la REF _Ref6929485 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution ou de 0,05 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSPCE émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, sous ces mêmes réserves elle peut créer des actions de préférence, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce, décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc…) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet : d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Cette délégation met fin à toute délégation antérieure à l’effet d’émettre des BSPCE. Délégation de compétence à consentir au conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 500.000 bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire, décide en conséquence de fixer à 2.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une en cas d’adoption de la REF _Ref6929485 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution ou de 0,05 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution , le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443469988 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-septième résolution ci-dessous, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou (iii) de membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une en cas d’adoption de la REF _Ref6929485 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution ou de 0,05 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, à un Prix d’Exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l'émission des 2.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une en cas d’adoption de la septième résolution ou de 0,05 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution, au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des REF _Ref509475089 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution à REF _Ref509475111 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options de souscription ou d’achat d’actions qui seraient attribués en vertu de la REF _Ref509475089 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la REF _Ref443469430 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution ci-dessus, (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la REF _Ref509475313 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième résolution ci-dessus et (iv) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la REF _Ref509475111 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 5.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une en cas d’adoption de la REF _Ref6929485 \r \h \* MERGEFORMAT Douzième résolution ou de 0,05 euro l’une en cas de non-adoption de ladite résolution , étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne d’entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 61.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du code du travail et ne pourra être ni supérieur au prix de cession ainsi déterminée ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code de commerce est supérieure ou égale à dix ans, décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le conseil aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. ————— I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 07 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 07 juin 2019 . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 07 juin 2019 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 07 juin 2019 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale A. - Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ci-après CACEIS Corporate Trust). pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 07 juin 2019 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. Les actionnaires au porteur se trouvant dans cette situation sont invités à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de CACEIS Corporate Trust au +33 (0)1 57 78 34 44. - Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com , en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust qui doit la recevoir au plus tard le 05 juin 2019. Les informations de connexion seront adressées par voie postale. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B. - Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. - Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 08 juin 2019 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. - Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust qui doit la recevoir au plus tard le 05 juin 2019. Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 07 juin 2019 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 11 juin 2019 sera ouvert à compter du 24 mai 2019 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le 10 juin 2019 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société IMPLANET , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@implanet.com ) , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 07 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris). Le comité d’entreprise de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d’entreprise représenté par un de ses membres, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis de réunion valant avis de convocation, soit au plus tard le 16 mai 2019 , zéro heure. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. IV. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@implanet.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 05 juin 2019 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.implanet.com . V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.implanet.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION