TRANSGENE Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 62 449 098 € N° 317 540 581 Registre de Commerce et des Sociétés de Strasbourg Siège social : 400 boulevard Gonthier d’Andernach – 67400 Illkirch-Graffenstaden Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 Mai 201 9 à 10H00 au siège social Mmes et MM. les actionnaires de la société Transgene sont convoqués le 22 mai 201 9 à 10H00 en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, au siège social sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; 3. Affectation du résultat ; 5. Affectation du prime d’émission ; 5. Quitus aux administrateurs ; 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Philippe Archinard en sa qualité de Président-Directeur g énéral ; 7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 201 9 au Président-Directeur g énéral ; 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 201 9 au Directeur général délégué ; 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur B é lingard ; 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bér e t ; 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bizzari ; 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laurence Zitvogel ; 14. Nomination de Monsieur Hedi Ben Brahim en qualité d’administrateur ; 15. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes ; 16. Autorisation au C onseil d’administration pour opérer sur les actions de la S ociété ; Partie extraordinaire 17. Autorisation donnée au C onseil d'administration d’attribuer gratuitement des actions de la S ociété aux dirigeants et au profit de membres du personnel salarié de la S ociété et du groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 18. Autorisation donnée au C onseil d'administration d'émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; 19. Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ; et 20. Pouvoirs pour les formalités. Résolutions Partie ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le C onseil d'administration et du rapport du Président joint au rapport de gestion, du rapport général des comm i ssaires aux comptes et des comptes sociaux de Transg e ne relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 201 8 , approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître un bénéfice d’un montant de 1 043 100 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le C onseil d'administration, du rapport général des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés de Transg e ne relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 201 8 , approuve les comptes consolidés dudit e xercice, qui font apparaître un bénéfice d’un montant de 8 026 145 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter bénéfice de l’exercice d’un montant de 1 043 100 euros pour réduire le compte "Report à nouveau" dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de ( 536 884 053) euros. L’assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué lors des trois précédents exercices. Quatrième résolution (Affectation d e la prime d’émission) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate un e prime d’émission de 506 989 984 au 31 décembre 2018 et décide d’affecter une partie de ce tte prime d’émission d’un montant de 500 000 000 euros pour réduire le compte "Report à nouveau" dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de ( 36 884 053) euros. L’assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué lors des trois précédents exercices. Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le C onseil d'administration s'est conformé aux prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l'exercice dont elle vient d'approuver les comptes. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Philippe Archinard en sa qualité de Président-Directeur g énéral de Transg e ne ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve , conformément aux articles L. 225-37-2, L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Philippe Archinard en sa qualité de Président-Directeur g énéral de Transg e ne tels que présenté dans le tableau figurant dans la partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.3.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et des administrateurs du Document de référence et rapport financier annuel 201 8 . Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Christophe Ancel en sa qualité de Directeur g énéral délégué de Transg e ne ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve , conformément aux articles L. 225-37-2, L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Christophe Ancel en sa qualité de Directeur g énéral délégué de Transg e ne tels que présenté dans le tableau figurant dans la partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.3.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et des administrateurs du Document de référence et rapport financier annuel 201 8 . Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 201 9 au Président-Directeur général de Transg e ne ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 201 9 au Président-Directeur général de Transgene , tels que détaillés dans le rapport joint au rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 201 9 au Directeur général délégué de Transg e ne ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 201 9 au Directeur général délégué de Transg e ne , tels que détaillés dans le rapport joint au rapport précité. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Jean-Luc Bélingard ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Bélingard et décide du renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 11 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Antoine Béret ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Béret et décide du renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 11 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Jean-Pierre Bizzari ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Bizzari et décide du renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 11 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – Laurence Zitvogel ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Laurence Zitvogel et décide du renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 11 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Quatorzième résolution (Nouveau mandat d’administrateur – Hedi Ben Brahim) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate la démission du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Mérieux et décide de la nomination de Monsieur Hedi Ben Brahim pour la durée fixée à l’article 11 des statuts, soit pour une durée de trois ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quinzième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des convention s nouvelle s relevant des dispositions de l’article L. 225–38 dudit code conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , et approuve les termes de ce rapport. Seizième résolution (Autorisation au C onseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société , — décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. — décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ; de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ; d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; — fi xe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions euros (20 000 000 €) ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ; — en outre, confère tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ; — confère également tous pouvoirs au C onseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; — confère tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment : conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; et — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Le Conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Partie extraordinaire : Dix-septième résolution (Autorisation donnée au C onseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la S ociété aux dirigeants et aux membres du personnel salarié de la Société et du groupe avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; Autorise le C onseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–197–1 à L. 225–197–5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux et des membres du personnel salarié de la S ociété ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la S ociété dans les conditions prévues à l’article L. 225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la S ociété à émettre ; Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder deux millions d’actions ; Autorise le C onseil d’administration, à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le C onseil d’administration à augmenter par incorporation de réserves le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le C onseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ; Décide : – que le C onseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) une période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions nouvelles deviendra définitive, et (ii) le cas échéant, une période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions nouvelles, sous réserve des durées minimales prévues par la loi ; toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles ; L’assemblée générale donne tous pouvoirs au C onseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : – de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social, – de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, – de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective, – de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée, – d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci, – de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la S ociété a la libre disposition, – de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées, – en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires, – en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement Conformément aux dispositions des articles L. 225–197–4 et L. 225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le C onseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et dont le C onseil d’administration n’a pas fait usage. Elle prive donc d’effet la partie non-utilisée de l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 23 mai 20 18 dans sa 2 1 e résolutio n . Dix- huitième résolution (Autorisation donnée au C onseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d’épargne d’entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du t ravail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même code : délègue au C onseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 du Code du t ravail, dans la limite d’une augmentation de capital social d’un montant maximal de 100 000 euros, soit 100 000 actions nouvelles à émettre ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du C onseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le C onseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; décide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : – fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, – le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, – conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Dix-neuvième résolution ( Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la dixième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire, – autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; – autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; – lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois. Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ordinaires et extraordinaires ci-dessus adoptées. *** Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale, y voter par correspondance ou s’y faire représenter. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 2 0 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au nominatif pur ou administré désirant assister personnellement à l’assemblée devront demander une carte d’admission en retournant le formulaire à l’appui dans l’enveloppe prépayée jointe dans le pli de convocation ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Les actionnaires au porteur désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission auprès de leur intermédiaire financier. Toutefois, si un actionnaire au porteur qui souhaite participer physiquement à l’assemblée générale n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 20 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – voter par correspondance ; – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; – donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute personne physique ou morale de son choix. Tout actionnaire au nominatif souhaitant voter par correspondance ou par procuration devra utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Tout actionnaire au porteur pourra télécharger le formulaire depuis le site internet de la Société ( www.transgene.fr ) rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale du 22 mai 201 9 » ou pourra l’obtenir auprès de la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou de la Société, par demande écrite au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 16 mai 201 9 . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être envoyé, par le teneur de compte, accompagné d’une attestation de participation, à la Société Générale à l’adresse suivante : Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Il devra être reçu au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale, soit avant le 17 mai 201 9 . Un actionnaire ne peut en principe pas retourner à la fois le formulaire de vote par correspondance et la formule de procuration. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, seul le formulaire de vote par correspondance est pris en considération. Si l’actionnaire retourne le formulaire de vote par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée générale. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du conseil d’administration au siège social de la Société, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, c’est-à-dire au plus tard le 16 mai 201 9 à 23h59 heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 1 8 avril 201 9 jusqu’à 23h59, heure de Paris. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour sont motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. A cet effet, ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 20 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à Société Générale. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 1 mai, sur le site internet de la société www.transgene.fr rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale du 22 mai 201 9 ». Cet avis tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci-dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise. Le C onseil d’administration