PROLOGUE Société anonyme au capital de 13.980.335,70 € Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - Gennevilliers 382 096 451 R.C.S. Nanterre ________________________________________________________________________________ AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Prologue sont convoqués en Assemblée Générale mixte m ercredi 30 juin 202 1 à 1 8 h00 , dans les locaux de la société M2i au 146/148, rue de Picpus - 75012 PARIS , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Avertissement COVID-19 Compte tenu du prolongement de l’état d’urgence sanitaire et des mesures administratives adoptées dans le cadre de l'épidémie de Covid-19 , la Société pourrait revoir les modalités d’organisation et de participation habituelles de l’assemblée générale. Conformément au x dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 , et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , la Société pourrait prendre la décision de tenir l’assemblée générale du 30 juin 202 1 à huis clos, hors de la présence des actionnaires et de toutes autres personnes ayant le droit d’y assister, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Par conséquent, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site web de la société prologue .fr , à la rubrique « Espace Actionnaires », l’onglet dédié à l’Assemblée Générale. Dans ce contexte, les actionnaires sont fortement invités à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée , en utilisant le formulaire prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée du site prologue.fr . Compte tenu des mesures sanitaires, l es actionnaires sont donc invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : juridique@ prologue .fr . A u titre de l’assemblée générale ordinaire : ère Résolution : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles ; ème Résolution : Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; ème Résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; ème Résolution : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; ème Résolution : Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ème Résolution : Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général ; ème Résolution : Nomination de Madame Emmanuelle Fuzessery en tant qu’administrateur ; ème Résolution : Nomination de Monsieur Clément Weber en tant qu’administrateur ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A u titre de l’assemblée générale extraordinaire : Réduction du capital social ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Augmentations du capital social ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la REF _Ref70353706 \r \h \* MERGEFORMAT 15 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce ; ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des REF _Ref70353764 \r \h \* MERGEFORMAT 14 ème , REF _Ref70353706 \r \h \* MERGEFORMAT 15 ème et REF _Ref70353642 \r \h \* MERGEFORMAT 17 ème résolutions ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et ou d’actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors OPE) ; Offre publique d’échange initiée par la Société sur la société M2i ème Résolution : Approbation de la parité d’échange des actions de la société M2i contre des actions de la Société, dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la Société (l’ « OPE »), sous réserve de l’approbation de la REF _Ref71192025 \r \h \* MERGEFORMAT 25 ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ; ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal global maximum de 16.221.288,60 euros par l’émission d’un nombre maximum de 54.070.962 actions nouvelles de 0,30 euro de valeur nominale chacune, en rémunération d’apports en nature à la Société d’actions de la société M2i, selon la parité d’échange approuvée aux termes de la REF _Ref71192059 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution dans le cadre de l’OPE, et à l’effet de constater ladite augmentation de capital de la Société, sous réserve de l’approbation de la REF _Ref71192059 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ; Fusion-absorption de la société O2i par la Société ème Résolution : Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société O2i par la Société (la « Fusion »), approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération, sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion et (ii) de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ; ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation des Conditions Suspensives, et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ; ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société en rémunération de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ; Réduction du capital social dans le cadre de l’opération de restructuration du Groupe Prologue ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’annuler certaines actions auto-détenues par la Société à la suite de la réalisation de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et à la Fusion par la présente assemblée. ème Résolution : Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. Le Président après avoir exposé aux actionnaires présents, la situation de la société et ses perspectives et répondu à leurs questions, Le Président propose de passer au vote des résolutions. A TITRE ORDINAIRE : ère résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de (2.456.235) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale des actionnaires prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. ème résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net (part du groupe) de (1.683.2251) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d'affecter le résultat déficitaire de l’exercice, soit (2.456.235) € en totalité au compte « report à nouveau », qui de (11.124.337)€ se trouve ainsi porté à (13.580.572)€ Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices. ème résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribuées au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. ème résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce : ■ approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; et ■ fixe à 50.000 euros le montant annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2021 conformément à la politique approuvée ci-dessus (soit 1.000 euros par séance et par présence). ème résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce. ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Georges SEBAN, à raison de son mandat de Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels que présentés dans le rapport financier annuel de la société et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. ème résolution ( Nomination de Madame Emmanuelle Fuzessery en tant qu’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Emmanuelle Fuzessery, née le 28 avril 1973 à Suresnes, pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. ème résolution (Nomination de Monsieur Clément Weber en tant qu’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Clément Weber, né le 10 mai 1984 à Paris (14 ème ), pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. ème résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action par la Société ne devra pas être supérieur à 10 € hors frais d’acquisition. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. A TITRE EXTRAORDINAIRE : I. Réduction du capital ème résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Augmentations du capital social ème résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) L ’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. ème résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. ème résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros ; prend acte de ce que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l'émission directe d’actions nouvelles réalisée par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital social par an, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé pour toutes les autres offres au public de 7.500.000 euros ; décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises en vertu d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ne pourra pas être supérieur à 5.000.000 euros ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la REF _Ref70353687 \r \h \* MERGEFORMAT 16 ème résolution ci-dessous : (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 90% de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. ème résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la REF _Ref70353706 \r \h \* MERGEFORMAT 15 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la REF _Ref70353706 \r \h \* MERGEFORMAT 15 ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions afin que celui-ci ne soit pas inférieur à la moyenne des cinq (5) cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ; précise expressément que cette faculté n’est ouverte au conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission la plus récente) ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. ème résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : tout fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ; toute société de gestion (agréée ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ; tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société holding de droit français ou étranger investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques, pour un montant minimum, par investisseur, d’investissement dans la société de 100.000 euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ; toute société ou organisation avec qui la Société et/ou le groupe Prologue a noué un partenariat commercial ou stratégique ; toute société dont la Société et/ou le groupe Prologue est actionnaire ou engagé à devenir actionnaire ; et les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie). décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions),, étant précisé que : il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 euros ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. ème résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des REF _Ref70353764 \r \h \* MERGEFORMAT 14 ème , REF _Ref70353706 \r \h \* MERGEFORMAT 15 ème et REF _Ref70353642 \r \h \* MERGEFORMAT 17 ème résolutions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application des REF _Ref70353764 \r \h \* MERGEFORMAT 14 ème , REF _Ref70353706 \r \h \* MERGEFORMAT 15 ème et REF _Ref70353642 \r \h \* MERGEFORMAT 17 ème résolutions, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. ème résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce : délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; décide que : le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. ème résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. ème résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la REF _Ref70353843 \r \h \* MERGEFORMAT 22 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. ème résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et ou d’actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 225-129-2 et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la REF _Ref70353862 \r \h \* MERGEFORMAT 21 ème résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à huit ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. décide, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. ème résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors OPE) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ; prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation de l'émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Offre publique d’échange initiée par la Société sur la société M2i ème résolution Approbation de la parité d’échange des actions de la société M2i contre des actions de la Société, dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la Société (l’ « OPE »), sous réserve de l’approbation de la REF _Ref71192025 \r \h \* MERGEFORMAT 25 ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance : (i) du rapport du Conseil d’administration , (ii) du rapport établi par Monsieur Olivier Peronnet, associé du cabinet Finexsi, Commissaire aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 22 octobre 2019 (le « Commissaire aux Apports »), relatif à la parité d’échange des actions de la société M2i, société anonyme au capital de 494.648 euros, dont le siège social est situé 146/148 rue de Picpus – 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 333 544 153 (« M2i »), contre des actions de la Société et (iii) du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur des apports ; approuve, sous réserve de l’approbation par la présente assemblée générale des REF _Ref71192025 \r \h \* MERGEFORMAT 25 ème à REF _Ref71192730 \r \h \* MERGEFORMAT 28 ème résolutions , la réalisation d’apports d’actions M2i dans le cadre de l’OPE sur la base d’une parité d’échange de onze ( 11 ) actions de la Société pour une (1) action M2i . ème résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal global maximum de 16.221.288,60 euros par l’émission d’un nombre maximum de 54.070.962 actions nouvelles de 0,30 euro de valeur nominale chacune, en rémunération d’apports en nature à la Société d’actions de la société M2i, selon la parité d’échan ge approuvée aux termes de la REF _Ref71192059 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution dans le cadre de l’OPE, et à l’effet de constater ladite augmentation de capital de la Société, sous réserve de l’approbation de la REF _Ref71192059 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, après avoir pris connaissance : (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du projet de note d’information relative à l’OPE déposée auprès de l’AMF le 14 mai 2021 par la Société visant l’intégralité des actions de M2i (la « Note d’Information »), (iii) du rapport du Commissaire aux Apports relatif à la parité d’échange des actions M2i contre des actions de la Société et (iv) du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur des apports ; sous réserve de l’approbation par la présente assemblée générale des REF _Ref71192059 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème , et REF _Ref71192813 \r \h \* MERGEFORMAT 26 ème à REF _Ref71192730 \r \h \* MERGEFORMAT 28 ème résolutions ; prend acte que les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, s’agissant d’une OPE visant une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les actions de M2i étant admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ; approuve les modalités de rémunération des apports à l’OPE, aux termes desquels, sur la base d’une parité d’échange de onze (11) actions de la Société pour une (1) action M2i, les actionnaires de M2i sont susceptibles de se voir attribuer 54.070.962 actions nouvelles à émettre de la Société, dans les conditions prévues par la Note d’Information ; 3. prend acte que la valeur d’apport des actions M2i ne sera déterminée qu’après le règlement-livraison de l’OPE et que le Commissaire aux Apports remettra au Conseil d’administration un rapport complémentaire sur la valeur d’apport des actions M2i ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 16.221.288,60 euros ; décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération des apports seront attribuées aux actionnaires de M2i ayant apporté leurs actions M2i à l’OPE ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pendant douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale, pour mettre en œuvre la présente résolution à l’effet notamment, sans que cette liste ne soit limitative : de constater, sur la base d es rapport s du Commissaire aux apports et selon la parité d’échange approuvée aux termes de la REF _Ref71192059 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer les apports en nature consentis à la Société dans le cadre de l’OPE et constitués d’actions M2i ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau montant du capital social ; de constater la réalisation de l’émission et de modifier en conséquence les statuts de la Société ; et plus généralement, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. Fusion-absorption de la société O2i par la Société ème résolution : ( Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société O2i par la Société (la « Fusion »), approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération, sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion et (ii) de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : (i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce, (ii) des rapport s du Commissaire à la fusion visé par les articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports établi par Monsieur Olivier Perronet, associé du cabinet Finexsi, Commissaire à la fusion désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 22 octobre 2019 (le s « Rapport s du Commissaire à la Fusion »), (iii) du projet de traité de fusion établi sous seing privé le 14 mai 2021 ainsi que ses annexes (le « Traité de Fusion ») entre la Société et la société O2i, société anonyme au capital de 7.655.213 euros, dont le siège social est situé 101, avenue Laurent Cély – 92230 Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 478 063 324 (« O2i »), (iv) des comptes annuels 2020 de la Société et d’O2i arrêtés au 31 décembre 2020, et (v) du document d’exemption relatif à la Fusion établi conformément aux dispositions de l’article 212-34 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (le « Document d’Exemption Fusion »); sous réserve de l’adoption des REF _Ref71192059 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème , REF _Ref71192025 \r \h \* MERGEFORMAT 25 ème , REF _Ref71193150 \r \h \* MERGEFORMAT 27 ème et REF _Ref71192730 \r \h \* MERGEFORMAT 28 ème résolutions de la présente assemblée générale, approuve dans toutes ses stipulations, le Traité de Fusion aux termes duquel O2i apporte à la Société à titre de fusion-absorption, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 3 du Traité de Fusion (les « Conditions Suspensives »), l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et en particulier : la transmission universelle du patrimoine d’O2i au bénéfice de la Société ; la fixation de la date de réalisation de la Fusion au jour de la satisfaction de la dernière des Conditions Suspensives (la « Date de Réalisation ») ; la fixation de la date d’effet de la Fusion aux plans comptable et fiscal au 1 er janvier 2021 ; l’évaluation des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge, évalués, conformément aux dispositions de l’article 743-1 du Règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des Normes Comptables, tel que modifié par le règlement ANC n° 2020-09 du 4 décembre 2020, à la valeur comptable au 31 décembre 2020, l’actif net ainsi apporté étant de 15.213.589 euros, évalué sur la base des comptes annuels d’O2i arrêtés au 31 décembre 2020 ; la reprise par la Société de l’ensemble des obligations relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital d’O2i en circulation à compter de la Date de Réalisation, telles que détaillées dans le Traité de Fusion ; le montant de la prime de fusion (la « Prime de Fusion »), correspondant à la différence entre la valeur nette comptable de l’actif net transmis par O2i faisant l’objet d’une rémunération en actions Prologue (i.e. hors actions d’O2i détenues par la Société et hors actions auto-détenues par O2i) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, soit un montant de 1.912.162,86 euros ; l’imputation de ladite Prime de Fusion sur un compte « prime de fusion » ; la parité d’échange retenue dans le Traité de Fusion, soit huit (8) actions de la Société pour trois (3) actions O2i ; la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion donnant lieu à l’émission de 26.328.128 actions nouvelles de la Société, qui seront réparties entre les actionnaires d’O2i sur la base de la parité d’échange susvisée ; en cas d’existence de rompus, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles émises par la Société non attribuées aux actionnaires d’O2i ne possédant pas un nombre d’actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits seront vendues sur le marché réglementé d’Euronext Paris par la Société ou par les intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l’article L. 542-1 du Code monétaire et financier, et les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant rompus à proportion de leurs droits ; le montant du mali de fusion, correspondant à la différence entre la quote-part de la valeur nette des apports par O2i à la Société correspondant aux actions d’O2i détenues par la Société, et la valeur nette comptable des actions d’O2i détenues par la Société, soit un montant de 4.340.124 ,26 euros ; approuve, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives et de la réalisation définitive de la Fusion, la dissolution sans liquidation de plein droit d’O2i à la Date de Réalisation. ème résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation des Conditions Suspensives, et en conséquence, de constater la réalisation définitive de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : (i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce, (ii) d es Rapport s du Commissaire à la Fusion, (iii) du Traité de Fusion, (iv) des comptes annuels 2020 de la Société et d’O2i arrêtés au 31 décembre 2020, et (v) du Document d’Exemption Fusion ; sous réserve de l’approbation par la présente assemblée générale des REF _Ref71192059 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème à REF _Ref71192813 \r \h \* MERGEFORMAT 26 ème et REF _Ref71192730 \r \h \* MERGEFORMAT 28 ème résolutions ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation des Conditions Suspensives ; donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : constater la réalisation définitive de la Fusion, conformément aux termes du Traité de Fusion ; déterminer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital à réaliser pour l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital d’O2i, reprises par la Société, constater le cas échéant la réalisation des augmentations de capital correspondantes et modifier corrélativement les statuts, accomplir ou faire accomplir tous actes ou toutes formalités correspondantes et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la reprise des engagements souscrits par O2i tel que prévu dans le Traité de Fusion ; établir et signer la déclaration de conformité visée à l’article L. 236-6 du Code de commerce ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, à l’effet de : imputer sur la Prime de Fusion l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements d’O2i par la Société ; prélever sur la Prime de Fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social de la Société après réalisation de la Fusion ; prélever sur la Prime de Fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; procéder aux formalités consécutives à la Fusion ; et plus généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes constatations, communications, formalités et démarches nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale. ème résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société en rémunération de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : (i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce, (ii) d es Rapport s du Commissaire à la Fusion, (iii) du Traité de Fusion, (iv) des comptes annuels 2020 de la Société et d’O2i arrêtés au 31 décembre 2020, et (v) du Document d’Exemption Fusion ; conformément aux dispositions des articles L. 236-9 II, L. 225-129 à L. 225-129-5 et L. 22-10-49 du Code de commerce ; sous réserve de l’approbation par la présente assemblée générale des REF _Ref71192059 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème à REF _Ref71193150 \r \h \* MERGEFORMAT 27 ème résolutions ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de créer, en rémunération de l’actif net d’O2i transféré à la Société au titre de la Fusion , 26.328.128 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,30 euro chacune, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires d’O2i selon la parité d’échange de huit (8) actions de la Société pour trois (3) actions O2i ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 7.898.438,40 euros, par création de 26.328.128 actions nouvelles, entièrement libérées et d’une valeur nominale de 0,30 euro chacune ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de : statuer sur le s rapport s du Commissaire à la Fusion susvisés sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, faire toutes les démarches nécessaires à l’admission des actions nouvelles à émettre sur le marché réglementé d’Euronext Paris, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau montant du capital social, constater la réalisation de l’émission des actions nouvelles de la Société, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur en conséquence de l’adoption de la présente résolution ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale. Réduction du capital social dans le cadre de l’opération de restructuration du Groupe Prologue ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’annuler certaines actions auto-détenues par la Société à la suite de la réalisation de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et à la Fusion par la présente assemblée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du Traité de Fusion ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-213 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et à la Fusion par la présente assemblée, prend acte que, à la suite de la réalisation de la Fusion, la Société détiendra des actions Prologue présentes dans l’actif d’O2i, au résultat de l’OPE (les « Actions Auto-Détenues ») ; prend acte qu’une partie des Actions Auto-Détenues sera apportée à la fiducie-gestion qui a été mise en place en 2015 par la Société (la « Fiducie ») dans la limite de 10% du capital social de la Société détenues par la Fiducie à l’issue de cet apport ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société qui n’auront pas été apportées à la Fiducie (les « Actions Auto-Détenues Restantes »), en une ou plusieurs fois, et réduire corrélativement le capital social, conformément à l’article 5.5 du Traité de Fusion ; décide que la différence entre la valeur d'apport des Actions Auto-Détenues Restantes et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces Actions Auto-Détenues Restantes s'imputera sur les réserves de la Société ; décide que la différence entre la valeur nominale des actions annulées et la valeur d’inscription de ces actions à l’actif du bilan de Prologue s’imputera sur la prime de fusion ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale. ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'A ssemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité . * * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ A ssemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’ A ssemblée, par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à l’ A ssemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS , Service des Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à l’ A ssemblée, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. Donner une procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la Société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix) ; 2. Voter par correspondance ; 3. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Conformément à la loi, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de vote par procuration pourra demander, par écrit (lettre simple ou mail à juridique@ prologue.fr ), un formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Direction Juridique de la Société ( Prologue - Direction Juridique – 101 avenue Laurent C é ly 92230 GENNEVILLIERS). Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société, à l’adresse ci-dessus mentionnée, six jours au moins avant la date de la réunion. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société, à l’adresse ci-dessus mentionnée, trois jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée. Il n’est pas prévu de voter par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette A ssemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, les actionnaires représentant au moins la fraction légale de capital nécessaire peuvent requérir l’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ A ssemblée. Leurs demandes doivent être adressées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la Direction Juridique de la Société ( Prologue - Direction Juridique – 101 avenue Laurent C é ly 92230 GENNEVILLIERS) au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour de l’ A ssemblée doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée aux termes des dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. Ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’ A ssemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus visées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. L’ensemble des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée, conformément au notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront disponibles au siège de la société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les questions écrites peuvent être adressées au Président du conseil d’administration de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ( Prologue - Direction Juridique – 101 avenue Laurent C é ly 92230 GENNEVILLIERS) ou par courrier électronique ( juridique @ prologue.fr ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . Le Conseil d’administration