SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL Société Anonyme au capital de 82.945.230 euros Siège social : 11 – 13 avenue de Friedland , 75008 Paris 572 182 269 R.C.S. Paris I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , publiés dans le document d’enregistrement universel 2019 ( déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le le 30 avril 2020 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 22 avril 2020 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 27 mai 2020 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits d es rapport s ) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice . » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles Risques identifiés Les immobilisations corporelles représentent au 31 décembre 2019 une valeur nette de 675 millions d’euros (terrains et constructions) par rapport à un total de bilan de 1 724 millions d’euros, en augmentation de 36 millions d’euros. Ces immobilisations corporelles sont principalement constituées de biens immobiliers détenus pour percevoir des loyers et accroître la valeur de l’actif. Comme indiqué dans les notes 4.6.1.1 « Terrains et constructions » et 4.6.1.2 « Valorisation des actifs immobiliers » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition avec activation des frais d’acquisition et coûts d’emprunt, le cas échéant, et font l’objet d’un amortissement par composant sur une durée d’utilité propre, suivant la méthode linéaire. Les immobilisations font l’objet de tests de perte de valeur à la clôture où la valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus de détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier sur la base d’évaluations réalisées par des experts indépendants. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier et des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement, les valeurs locatives de marché, les montants de budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en développement) et les éventuels avantages (franchises de loyers, travaux, etc.) accordés aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste dans les comptes annuels, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers mis en œuvre par votre Société. Nos travaux ont principalement consisté à : obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et à apprécier leur compétence et leur indépendance vis-à-vis de votre Société ; obtenir les rapports d’expertises immobilières, examiner de manière critique les méthodologies d’expertises mises en œuvre, les paramètres de marché utilisés (valeurs locatives de marché, taux de rendement, taux d’actualisation) et les principales hypothèses retenues ; réaliser des tests, par sondages, des données utilisées notamment en rapprochant celles utilisées par les experts aux situations locatives et aux budgets de travaux pour les actifs en développement ; nous entretenir avec les experts immobiliers en présence de la Direction Financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation immobilière, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que les principaux jugements portés ; contrôler que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs comptables retenues dans les comptes annuels ; apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2019, les titres de participation s’élèvent à 313 millions d’euros de valeur nette comptable dans le bilan de votre Société, soit 18 % du total actif, et sont constitués de participations dans des sociétés immobilières pour l’essentiel. Comme indiqué dans la note 4.6.1.4 « Participations et autres titres immobilisés » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, ils sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires s’il y a lieu, et font l’objet, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d’inventaire. Cette valeur d’inventaire est déterminée en prenant en compte la valeur de marché des actifs immobiliers détenus par ces participations. La valeur des immeubles repose sur des expertises immobilières très sensibles aux hypothèses retenues. Compte tenu de cette sensibilité et du montant des titres de participation au bilan, nous avons considéré leur évaluation comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de détermination des valeurs d’inventaire des titres de participation. Nos travaux ont également consisté à : prendre connaissance des méthodes d’évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation ; rapprocher l’actif net retenu par la Direction dans ses évaluations des données sources issues des comptes des filiales ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, le cas échéant, et examiner les éventuels ajustements opérés ; tester, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’inventaire retenues ; vérifier qu’une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à sa valeur comptable. Nos travaux, portant sur l’appréciation des plus-values latentes sur les actifs immobilisés, ont également consisté à : obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et apprécier leur compétence et leur indépendance vis-à-vis du Groupe ; obtenir les rapports d’expertises immobilières, examiner les méthodologies d’expertises mises en œuvre, les paramètres de marché utilisés (valeurs locatives de marché, taux de rendement, taux d’actualisation) et les principales hypothèses retenues ; réaliser des tests, par sondages, des données utilisées notamment en rapprochant les données retenues par les experts des budgets de travaux et des situations locatives ; nous entretenir avec les experts immobiliers en présence de la Direction Financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation immobilière, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés. Reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié Au 31 décembre 2019, les revenus locatifs bruts s’élèvent à 53 millions d’euros. Comme le précise la note 4.6.5 « Chiffre d’affaires » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, le chiffre d’affaires est constitué des facturations de loyers et des charges refacturées aux locataires. Cet agrégat, significatif au regard des états financiers, constitue un élément majeur de la mesure de la performance de votre Société et de sa Direction et représente à ce titre un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance et testé l’efficacité de la procédure de gestion locative. Nous avons complété cette approche en effectuant des contrôles, par sondages, sur un certain nombre de baux pour examiner la traduction comptable retenue au titre des engagements locatifs y figurant, en nous attachant de manière prioritaire aux baux conclus au cours de l’année et aux baux faisant l’objet de mesures d’accompagnement telles que les franchises de loyers. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement Risques identifiés Les immeubles de placement et les actifs disponibles à la vente représentent au 31 décembre 2019 une valeur nette de 1 545 millions d’euros dans le bilan consolidé par rapport à un total bilan de 1 722 millions d’euros, en augmentation de 43 millions d’euros sur l’exercice du fait principalement de travaux et de variations de valeurs. Comme indiqué dans la note 5.4.1 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés selon le modèle du coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d’un amortissement selon la méthode des composants. Les immeubles de placement sont soumis à des tests de perte de valeur à la clôture consistant à comparer la valeur recouvrable de l’actif avec la valeur nette comptable de l’immobilisation. Dans ce contexte, la Direction a mis en place un processus de détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier sur la base d’évaluations réalisées par des experts indépendants tel que décrit dans les notes 5.4.1.2 et 5.4.1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier et des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement, les valeurs locatives de marché, les montants de budgets de travaux à réaliser (en particulier pour les actifs en développement) et les éventuels avantages accordés aux locataires. Nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste dans les comptes consolidés, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers mis en œuvre par le Groupe. Nos travaux ont principalement consisté à : obtenir la lettre de mission des experts immobiliers et à apprécier leur compétence et leur indépendance vis-à-vis du Groupe et de ses filiales ; obtenir les rapports d’expertises immobilières, examiner de manière critique les méthodologies d’expertises mises en œuvre, les paramètres de marché utilisés (valeurs locatives de marché, taux de rendement, taux d’actualisation) et les principales hypothèses retenues ; réaliser des tests, par sondages, des données utilisées notamment en rapprochant celles utilisées par les experts des situations locatives et des budgets de travaux pour les actifs en développement ; nous entretenir avec les experts immobiliers en présence de la Direction Financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation immobilière, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; contrôler que les valeurs d’expertises hors droits étaient au moins égales aux valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés ; apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés à ce sujet. Reconnaissance des loyers Risque identifié Au 31 décembre 2019, les revenus locatifs bruts de votre Groupe s’élèvent à 97 millions d’euros. Comme le précise la rubrique « Revenus locatifs bruts » de la note 5.5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, les revenus locatifs bruts sont constitués des revenus des locations des immeubles de placement avant affectation des charges directement imputables au patrimoine et restant supportées par le Groupe. La traduction comptable des baux actuellement signés par le Groupe, y compris les baux à construction et les baux avec clauses spécifiques, répond à la norme IAS 17 qui préconise l’étalement sur la durée ferme du bail des mesures d’accompagnement telles que les franchises de loyers, les paliers ou les droits d’entrée. Cet agrégat, significatif au regard des états financiers, constitue un élément majeur de la mesure de la performance du Groupe et de sa Direction et représente à ce titre un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance et testé l’efficacité de la procédure de gestion locative. Nous avons complété cette approche en effectuant des contrôles, par sondages, sur un certain nombre de baux pour examiner la traduction comptable retenue au titre des engagements locatifs y figurant, en nous attachant de manière prioritaire aux baux conclus au cours de l’année et aux baux faisant l’objet de mesures d’accompagnement telles que les franchises de loyers. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant . » Neuilly-sur-Seine et Paris , le 11 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Baptiste Deschryver Ernst & Young et Autres Jean-Philippe Bertin