FAURECIA Société européenne au capital de 966 250 607 euros Siège social : 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre 542 005 376 R.C.S Nanterre Avis de réunion Les actionnaires de la société FAURECIA S.E. sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , le 31 mai 202 1 à 1 4 heures au siège social, 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Avertissement Compte tenu de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ o rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée ainsi que du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , l’assemblée générale de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée. Dans ce contexte, l es actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’ a ssemblée en utilisant les moyens de vote à distance, dans les conditions détaillées ci-après. Il est recommandé aux actionnaires d’envoyer leur formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible ou de privilégier la voie électronique et le vote par internet dans les conditions décrites ci-après. Dans la mesure où l’ a ssemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, i l ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions physiquement , ni d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions en séance. Les droits des actionnaires pouvant être exercés préalablement à une assemblée générale demeurent applicables, tel que le droit de poser des questions écrites dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L’ a ssemblée générale sera retransmise en intégralité en direct et en différé sur le site internet de la Société ( www.faurecia.com ). Les modalités de participation à l’ a ssemblée générale seront précisées sur la page dédiée à l’ a ssemblée générale 2021 sur le site de la Société y compris s’agissant de la possibilité pour les actionnaires de poser des questions en complément du dispositif légal des questions écrites . Il est précisé que ces modalités de participation à l’ a ssemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux . Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page internet dédiée à l’assemblée générale 202 1 comprenant des informations actualisées quant à la tenue, l’organisation, la participation et le vote à cette assemblée sur le site internet d e la Société ( www.faurecia.com ). Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Cinquième résolution – Ratification de la cooptation de Jean-Bernard Lévy en qualité d’administrateur Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Koller Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Penelope Herscher Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administ r atrice de Valérie Landon Neuvième résolution – Nomination de la société Peugeot 1810 en qualité d’administratrice Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce – Rapport sur les rémunérations Onzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021 Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2021 Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions À caractère extraordinaire Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou pour augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (suspension en période d’offre publique) Dix ‑ huitième résolution – Délégation de compétence à donner au C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre s au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du C ode monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique) Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux dix-septième, dix-huitièm e et dix-neuvième résolutions (suspension en période d’offre publique) Vingt-et-unième résolution – Délégation à donner au C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme , à des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) Vingt-deux ième r é solution – Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à é mettre aux membres du personnel salari é et/ou certains mandataires sociaux de la Soci é t é ou des soci é t é s ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Vingt-trois ième résolution – Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Vingt-quatr ième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription , réservées à une catégorie de bénéficiaires Vingt ‑ cinquième résolution – Autorisation à donner au C onseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Vingt -sixième r é solution – Modification de l’article 30 des statuts relatif aux franchissements de seuils à l’effet de simplifier les modalités de notification Vingt- sept ième r é solution – Mise en conformité des statuts – Modification de l’article 16 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs et de l’article 23 des statuts relatif aux conventions réglementées À caractère ordinaire Vingt- huit ième résolution – Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés, et qui font apparaître une perte de 122 782 134,88 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve spécialement le montant global, s’élevant à 159 294,79 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant qui s’est élevé à 49 381,38 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés, et se soldant par une perte (part du G roupe) de 378 760 897 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du C onseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante : Résultat de l'exercice (122 782 134,88) € Affectation à la réserve légale (1) - Solde (122 782 134,88) € Report à nouveau antérieur 1 893 522 744,18 € Bénéfice distribuable 1 770 740 609,30 € Dividende distribué (2) 138 035 801 € Solde affecté au report à nouveau 1 632 704 808,30 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social (2) Le montant total de la distribution indiqué dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre de 138 035 801 actions composant le capital social au 31 décembre 2020. L'assemblée générale fixe le dividende à 1 euro brut par action. Il sera détaché le 3 juin 2021 (avec une record date le 4 juin 2021 ) et mis en paiement le 7 juin 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 138 035 801 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A,1 du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (articles 200 A,2 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Dividende brut par action (en euros) (1) Total (en euros) 2017 1,10 151 839 381,10 € (2) 2018 1,25 172 544 751,25 € (2) 2019 - - Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158, 3 2° du C ode général des impôts. Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau . Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention réglementée conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cinquième résolution – Ratification de la cooptation de Jean-Bernard Lévy en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration de Jean-Bernard Lévy en qualité d’administrateur, en remplacement d’Olivia Larmaraud, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Koller L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patrick Koller pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Patrick Koller prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Penelope Herscher L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Penelope Herscher pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administratrice de Penelope Herscher prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Valérie Landon L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Valérie Landon pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administratrice de Valérie Landon prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution – Nomination de la société Peugeot 1810 en qualité d’administratrice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Peugeot 1810 en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administratrice de la société Peugeot 1810 prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce – Rapport sur les rémunérations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020 chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2019 et 2020 » et 3.3.2 « Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2019 et 2020 ». Onzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1.1 « Rémunération du Président du Conseil d’administration » et 3.3.1.4.1 « Synthèse des éléments de la rémunération du Président du Conseil d’administration versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice ». Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1.2 « Rémunération du Directeur général » et 3.3.1.4.2 « Synthèse des éléments de la rémunération du Directeur général versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice ». Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Quatorzième résolution – A pprobation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Quinzième résolution – A pprobation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2021, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2020, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Seizième résolution – A utorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire racheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, des dispositions du règlement général de l’Autorité des M archés F inanciers ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables ; les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation ou de cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture des engagements pris par la Société au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en numéraire consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de procéder à l’annulation d’actions ; d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de service s d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des M archés F inanciers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Ces moyens incluent l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable ; décide que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif 13 803 580 actions à la date du 31 décembre 2020), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) conformément aux dispositions applicables, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social ; décide de fixer le prix maximum d’achat à 110 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions aux actionnaires ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération. Ainsi, et à titre indicatif sur la base du capital social au 31 décembre 2020 composé de 138 035 801 actions, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal d’achat théorique du programme (hors frais d’acquisition) s’élèverait à 1 518 393 800 euros ; l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de : mettre en œuvre et procéder aux opérations décrites dans la présente autorisation ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; passer tous ordres de b ourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des M archés F inanciers et de tout autre autorité ou organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera. Toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils (i) permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre, (ii) soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat d’actions déjà en cours, (iii) ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre et (iv) s’inscrivent dans l’un des objectifs visés ci-dessus aux points 2. a) et 2. b) , fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 26 juin 2020 aux termes de sa dix-septième résolution. À caractère extraordinaire Dix-septième r é solution – D élégation de compétence à donner au C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou pour augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du C ode de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-50 L. 225-132 et L. 228-91 et suivants : délègue au C onseil d’administration sa compétence pour décider : l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros ou soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du C ode de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et selon les modalités qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. décide qu’en cas d’utilisation par le C onseil d’administration de la délégation visée au 1.b), les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le C onseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 290 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le C onseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond (i) constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du C ode de commerce ; décide que, dans le cadre des émissions visées au 1 a), les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital. Le C onseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le C onseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du C ode de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus seront vendus selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en b ourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au C onseil d'administration par l'assemblée générale du 2 6 juin 2020 aux termes de sa dix- huitième résolution. Dix ‑ huitième résolution - D élégation de compétence à donner au C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du C ode monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du C ode de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L. 228-91 et suivants : délègue au C onseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres au public (à l’exception des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du C ode monétaire et financier), (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du C ode de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Les actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourront également être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22 -10-54 du C ode de commerce ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-neuvième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le C onseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 95 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 290 millions d'euros fixé à la dix-septième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le C onseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la dix-septième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du C ode de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation , en laissant toutefois au C onseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée un droit de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le C onseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du C ode de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de b ourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix prévues dans la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au C onseil d'administration par l'assemblée générale du 26 juin 2020 aux termes de sa dix-neuvième résolution. Dix-neuvième résolution – D élégation de compétence à donner au C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du C ode de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 , L.22-10-52 et L. 228-91 et suivants : délègue au C onseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du C ode monétaire et financier, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du C ode de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le C onseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 95 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 290 millions d'euros fixé à la dix-septième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise , en tant que de besoin, le C onseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la dix-septième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du C ode de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le C onseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du C ode de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au C onseil d'administration par l'assemblée générale du 26 juin 2020 aux termes de sa vingtième résolution. Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du C ode de commerce : autorise le C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi au jour de l’émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et le cas échéant sur le sous plafond visé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ; décide que le C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l'autorisation donnée au C onseil d'administration par l'assemblée générale du 26 juin 2020 aux termes de sa vingt- et-unième résolution. Vingt ‑ et-unième résolution – D élégation à donner au C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme , à des actions de la Société , sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du C ode de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-147 , L.22-10-53 et L. 228-91 et suivants : délègue au C onseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du C ode de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22 -10-54 du C ode de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le C onseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 95 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de la décision du C onseil d’administration), étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 290 millions d'euros fixé à la dix-septième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le C onseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la dix-septième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du C ode de commerce ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission en rémunération d’apports en nature ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités, montants et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ; arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22 -10-53 du C ode de commerce ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que le C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l a délégation donnée au C onseil d'administration par l'assemblée générale du 26 juin 2020 aux termes de sa vingt- deuxième résolution . Vingt-deux ième r é solution – Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à é mettre aux membres du personnel salari é et/ou certains mandataires sociaux de la Soci é t é ou des soci é t é s ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, à l’attribution d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit (i) des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices au profit des bénéficiaires desdites actions ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 000 000 (deux millions) d’actions. A ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ; décide que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 10 % du nombre visé au paragraphe 2. ci-dessus ; décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ; l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ; décide que l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles pouvant être émises ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation et déterminer les termes ainsi que les conditions applicables aux attributions et, notamment les conditions de performance, constater leur réalisation ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et, le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; le cas échéant, constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles définitivement attribuées, fixer la date de jouissance des actions à émettre, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au(x) plan(s) d’attribution portant sur des actions existantes ; le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou les capitaux propres réalisées pendant la période d’acquisition et, le cas échéant, procéder aux ajustements des droits des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. décide que la présente autorisation prendra effet le 31 juillet 2021 et prend acte qu'elle privera d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à cette date, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 26 juin 2020 aux termes de sa vingt-troisième résolution ; fixe à 26 mois, à compter du 31 juillet 2021, la durée de validité de la présente autorisation. Vingt-trois ième résolution – Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 , L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions et dans les proportions qu’il appréciera, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou assimilés) établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (ii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le C onseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit des bénéficiaires visés au paragraphe 1. ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que le prix des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1. ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour : décider l’émission, arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts ; décide que la présente délégation prendra effet le 31 juillet 2021 et cessera ses effets à la même date que la date de fin de validité prévue pour les délégations objet s des dix-septième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente assemblée (soit 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale) et prend acte que la présente délégation privera d'effet, à compter du 31 juillet 2021, pour la part non utilisée, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 26 juin 2020 aux termes de sa vingt-quatrième résolution. Vingt-quatr ième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription , réservées à une catégorie de bénéficiaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation sera de 0,6 % du montant du capital au jour de la présente assemblée, ce montant s’imputant sur le montant du plafond prévu à la vingt-quatrième résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 26 juin 2020 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement); décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Faurecia liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et/ou ; des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou ; de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Faurecia . décide que le prix des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera (i) égal à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription moins une décote ne dépassant pas 30 % ou (ii) à titre alternatif au prix arrêté par le Conseil d’administration ou le Directeur général sur subdélégation dans le cadre d’une opération concomitante réalisée dans le cadre de la vingt-quatrième résolution adoptée lors de l’assemblée générale du 26 juin 2020 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : décider l’émission, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises, ainsi que la liste des bénéficiaires ; fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital y compris la modification corrélative des statuts . décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt ‑ cinquième résolution – A utorisation à donner au C onseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de s articles L. 22 -10-62 et suivants du C ode de commerce : autorise le C onseil d’administration à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société ( soit à titre indicatif 13 803 580 actions à la date du 31 décembre 2020 ), à quelque moment que ce soit et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, y compris la réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; confère tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, procéder à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société, accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 2 6 juin 2020 dans sa vingt-cinquième résolution. Vingt -six ième r é solution – Modification de l’article 30 des statuts relatif aux franchissements de seuils à l’effet de simplifier les modalités de notification L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous l’alinéa 1 de l’article 30 des statuts relatif aux franchissements de seuil, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 30 Franchissement de seuils Article 30 Franchissement de seuils « Outre les obligations de franchissements de seuils prévues par la loi, lorsqu'une personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir, en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, elle doit informer la Société , par lettre recommandée avec avis de réception , dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions et de droits de vote de celle-ci qu'elle possède. » « Outre les obligations de franchissements de seuils prévues par la loi, lorsqu'une personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir, en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, elle doit informer la Société par écrit , dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions et de droits de vote de celle-ci qu'elle possède. » Il est précisé, en tant que de besoin, que le soulignage et la mise en gras dans le texte du tableau ci-dessus ont simplement pour objet de faciliter l’identification des modifications et ne proviennent pas de l’ancienne rédaction des statuts et/ou ne seront pas repris dans la nouvelle rédaction des statuts. Vingt- sept ième r é solution – Mise en conformité des statuts – Modification de l’article 16 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs et de l’article 23 des statuts relatif aux conventions réglementées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous (i) l’alinéa 2 de l’article 16 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs, le reste de l’article demeurant inchangé et (ii) l’alinéa 6 de l’article 23 des statuts relatif aux conventions réglementées, le reste de l’article demeurant inchangé: Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 16 Rémunération des administrateurs Article 16 Rémunération des administrateurs « Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables. » « Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables dans les conditions prévues par la réglementation . » Article 23 Conventions réglementées Article 23 Conventions réglementées « Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions visées à l’article L. 225-39 alinéa 1 er du Code de commerce. » « Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions visées à l’article L. 225-39 du Code de commerce. » Il est précisé, en tant que de besoin, que le soulignage et la mise en gras dans le texte du tableau ci-dessus ont simplement pour objet de faciliter l’identification des modifications et ne proviennent pas de l’ancienne rédaction des statuts et/ou ne seront pas repris dans la nouvelle rédaction des statuts. À caractère ordinaire Vingt- huit ième résolution – P ouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * Avertissement : Les modalités présentées ci-après prennent en considération la crise sanitaire liée au Covid-19 et tiennent compte des dispositions légales et réglementaires prises dans ce contexte. L ’ a ssemblée générale mixte du 31 mai 2021 se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits en amont de la réunion. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique. I — Modalités particulières de participation Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ a ssemblée g énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Dans la mesure où l’ a ssemblée g énérale se t iendra à huis clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’ a ssemblée g énérale physiquement. L’actionnaire souhaitant participer à l’ a ssemblée g énérale est invité à exercer ses droits : soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (pour voter par correspondance) , soit en donnant pouvoir au P résident de l’ a ssemblée g énérale. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : soit via le site internet V OTACCESS ; soit via le formulaire unique de vote par correspondance à retourner. Tout actionnaire peut donner pouvoir lors de cette assemblée générale à condition que l’information soit communiquée à l’émetteur ou à son centralisateur dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur (voir ci-après « Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée » ) . Tout mandat doit donc avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le P résident de l’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le C onseil d’administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. 1.2. Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du C ode de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, C ACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire (i) de vote par correspondance ou (ii) de procuration (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non - résident représenté par l’intermédiaire inscrit. II — Mode de participation à l’ a ssemblée g énérale 1. L’ a ssemblée g énérale du 31 mai 2021 se tiendra à huis clos L’ a ssemblée g énérale du 31 mai 2021 se tenant sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement , aucune carte d’admission à cette a ssemblée g énérale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’ a ssemblée g énérale, ni s’y faire représenter physiquement par un tiers . Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier (voie postale ) Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donn er pouvoir au P résident de l’ a ssemblée générale ou le cas échéant à toute personne de leur choix, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : C ACEIS Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de C ACEIS Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra , pour être honorée, être parvenue à C ACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 2 5 mai 202 1 . Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez C ACEIS Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus. Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance devront être effectivement reçus par C ACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le 2 8 mai 202 1 (voir ci-dessous pour les mandats à personne nommément désignée) . Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 et à l’article L. 22-10-39 du C ode de commerce devra transmettre à C ACEIS Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’ a ssemblée g énérale . Le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’ a ssemblée. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose à C ACEIS Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du C ode de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’ a ssemblée g énérale . 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Le vote par voie électronique est fortement conseillé. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ a ssemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’ a ssemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : p our les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran . p our les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (voir ci- dessous « Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée » ) . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22 -10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité (voir ci- dessous « Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée » ) . Le site Internet VOTACCESS pour l’ a ssemblée g énérale du 31 mai 2021 sera ouvert à compter du 10 mai 202 1 . La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au P résident par Internet avant l’ a ssemblée g énérale prendra fin la veille de l’ a ssemblée à 15 heures, heure de Paris. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 et à l’article L. 22-10-39 du C ode de commerce devra transmettre à C ACEIS Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’ a ssemblée g énérale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’ a ssemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à C ACEIS Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du C ode de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’ a ssemblée g énérale . A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'a ssemblée pour voter. Changement de mode de participation Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais compatibles avec chaque mode de participation et décrits dans le présent avis. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées . III — Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2 précédant l’ a ssemblée, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-2 précédant l’ a ssemblée, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. I V — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour de l’ a ssemblée g énérale par les actionnaires ou associations d’actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, devront être envoyées au siège social de la Société à l’adresse suivante : Faurecia, Direction juridique, 23 - 27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : inscriptions.resolutions@faurecia.com , et être parvenues plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l'assemblée générale pourront être envoyées à l’adresse électronique HYPERLINK "mailto: inscriptions.resolutions@faurecia.com " inscriptions.resolutions@faurecia.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par la réglementation applicable à la date de la demande. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ a ssemblée g énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés à J-2 d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sur le site i nternet de la Société . V. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société . Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social, 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92 000 Nanterre, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto: questions.ecrites@faurecia.com " questions.ecrites@faurecia.com , et être reçues au plus tard avant la fin du deux ième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale , conformément à l’article 8-2 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , soit le 2 7 mai 2021 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique questions.ecrites@faurecia.com ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société . L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées s er ont publiées dans la rubrique consacrée aux questions-réponses du site internet de la S ociété a u plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l'assemblée. L a Société précisera également, sur la page dédiée à l’assemblée générale 2021 de son site internet, l es modalités permettant aux actionnaires de poser des questions en complément du dispositif légal des questions écrites . V I . — Droit de communication L’ensemble des documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ a ssemblée g énérale, le seront conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au siège social de la Société (23 - 27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre ) si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 le permettent ou transmis sur simple demande adressée à C ACEIS Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92 130 Issy-les Moulineaux – fax : 01.49.08.05.82. Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R.22-10-23 du C ode de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société ( www.faurecia.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le lundi 10 mai 202 1 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION