« McPhy Energy » Société Anonyme Capital social : 1 285 149,60 euros Siège Social : La Riétière, 26190 La Motte Fanjas 502 205 917 RCS ROMANS Avis préalable de réunion MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle, le mardi 26 juin 2018 à 11 heures, au Centre de Congrès INEED, rue Marc Seguin, 26300 ALIXAN, à l’effet de délibérer sur les résolutions suivantes : Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal Mauberger ; Renouvellement du mandat d’administrateur de BPI France Investissement ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Demeter Ventures Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Léopold Demiddeleer ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc Poyer ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Myriam Maestroni ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général ; Autorisation et délégation à l’effet de procéder à l’achat en Bourse par la Société de ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce – Pouvoirs au Conseil d’administration ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ; Fixation du montant global des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées ; Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs pour les formalités. *** A titre ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élevant à 11 904 euros. Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte nette comptable de 7.077.192,35 euros, décide de l’imputer sur le poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à -16.294.467,83 euros. Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices. Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, décide d’imputer les pertes antérieures figurant au poste « Report à nouveau » pour un montant de 9.217.275,48 euros sur le poste « Primes d’émission » qui sera ainsi ramené à un montant de 13.078.060,73 euros. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes de ce rapport ainsi que les opérations qui y sont traduites. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal MAUBERGER L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler : Monsieur Pascal MAUBERGER En qualité d’administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois (3) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat d’administrateur de BPI France Investissement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler la société : BPI France Investissement, représentée par son représentant permanent, Madame Laure MICHEL, En qualité d’administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois (3) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat d’administrateur de Demeter Ventures L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler la société : Demeter Ventures, représentée par son représentant permanent, Monsieur Bernard MAÎTRE, En qualité d’administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois (3) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Léopold DEMIDDELEER L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler : M. Léopold DEMIDDELEER En qualité d’administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois (3) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc POYER L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler : M. Luc POYER En qualité d’administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois (3) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Myriam MAESTRONI L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler : Mme Myriam MAESTRONI En qualité d’administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois (3) années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 et statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise l’allocation d’une somme de 55.000 euros à titre de jetons de présence aux administrateurs au titre de l’exercice en cours. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Pascal Mauberger en sa qualité de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Pascal Mauberger en sa qualité de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. Autorisation et délégation à l’effet de procéder à l’achat en Bourse par la Société de ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, en vue de : - l’animation du marché secondaire des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - la couverture de plans d’options d’actions ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi ; - la remise des actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - l’annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social ; décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 12 euros par action (hors frais, hors commission) et fixe à 2.000.000 euros le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions ; décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, , sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société et dans les limites permises par la réglementation applicable, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce – Pouvoirs au Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ; délègue , en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet. Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400.000 euros , étant précisé : que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après, qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du code de commerce, décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 3.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingtième résolution ci-après ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée , la durée de validité de la présente délégation de compétence , et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, II du C ode monétaire et financier, prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, que : le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq (5) %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide , que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans les secteurs de bio-technologie et clean-technologie ; sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu ; et sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu ; supprime , en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 400.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la vingtième résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ; décide , que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Fixation du montant global des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations susvisées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, et des onzième, douzième et quinzième résolutions de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017, ne pourra excéder 450.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, et des onzième et douzième résolutions de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017, ne pourra excéder 3.000.000 euros. Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu des délégations visées à la dix-septième résolution de la présente assemblée, et à la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017 et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet. Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles 163 bis G du code général des impôts, L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE 2018 »), chaque BSPCE 2018 donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société ; décide que le nombre total de BSPCE 2018 ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 125 000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution et des délégations visées aux vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée, et de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017, ne pourra excéder 125 000, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et ne pourra représenter plus de 5 % du capital social totalement dilué ; décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que la présente délégation prendra fin automatiquement à compter de la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ; décide que les BSPCE 2018 pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d’attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BSPCE 2018 ; décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSPCE 2018 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE 2018 seront incessibles, ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom de leur titulaire ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSPCE 2018 aux bénéficiaires visés par les dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSPCE 2018 emporte au profit des porteurs de BSPCE 2018 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSPCE 2018 ; décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSPCE 2018 sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE 2018, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission desdits titres ; prend acte qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE 2018 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 2018 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE 2018 ; - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2018 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide , en outre : - qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2018 donnent droit sera réduit à due concurrence ; - qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires des BSPCE 2018, s’ils exercent leurs BSPCE 2018, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide que, tant que les BSPCE 2018 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSPCE 2018 notamment en vertu des dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSPCE 2018 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d’administration qui utilisera la présente délégation ; décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, à compter de l’émission des BSPCE 2018 et tant que les BSPCE 2018 n’auront pas été exercés, la Société sera expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSPCE 2018, à modifier sa forme ou son objet ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSPCE 2018 dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSPCE 2018 dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 228-102 du Code de commerce, que la Société pourra imposer aux titulaires de BSPCE 2018 le rachat ou le remboursement de leurs droits ; décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le Conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R . 228-91 du code de commerce ; décide qu’en cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSPCE 2018 sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions ; décide qu’en cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration pourrait suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois ; décide que les titulaires des BSPCE 2018 qui seront émis en vertu de la présente autorisation seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse unique qui jouira de la personnalité civile ; décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de l’exercice des BSPCE 2018 ne serait pas un nombre entier, le titulaire de BSPCE 2018 pourrait demander que lui soit délivré conformément aux dispositions des articles L. 225-149 du Code de commerce et R. 228-94 du Code de commerce : - soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSPCE 2018 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action laquelle sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ; - soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : - émettre et attribuer les BSPCE 2018, arrêter les conditions et modalités d’attribution et d’exercice des BSPCE 2018, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; - augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSPCE 2018 d’exercer leur droit de souscription ; - déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE 2018 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE 2018 ; - suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l'exercice des BSPCE 2018 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; - prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSPCE 2018 ; - faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE 2018 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. décide que la présente délégation annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la précédente délégation conférée au Conseil d’administration par la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017. Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription d’actions (« BSA 2018 »), chaque BSA 2018 donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société ; décide que le nombre total de BSA 2018 ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 125 000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution, et des délégations visées aux vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée, et de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017, ne pourra excéder 125 000, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et ne pourra représenter plus de 5 % du capital social totalement dilué ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet. décide que les BSA 2018 pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d’attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BSA 2018, décide que le prix d’émission d’un BSA 2018 sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier ; décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSA 2018 sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2018, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission desdits titres ; décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSA 2018 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA 2018 au profit de la catégorie de personnes suivante : - membres du Conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés de dirigeant social soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou de ses filiales ou, - toute personne liée à la Société ou l’une de ses filiales par un contrat de services ou de consultant. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA 2018 emporte au profit des porteurs de BSA 2018 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSA 2018. prend acte qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2018 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2018 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2018 ; - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2018 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide , en outre : - qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2018 donnent droit sera réduit à due concurrence ; - qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires des BSA 2018, s’ils exercent leurs BSA 2018, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. décide que, tant que les BSA 2018 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSA 2018 notamment en vertu des dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSA 2018 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, à compter de l’émission des BSA 2018 et tant que les BSA 2018 n’auront pas été exercés, la Société sera expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSA 2018, à modifier sa forme ou son objet. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA 2018 dans les conditions de l’article L.228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 2018 dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission. décide , conformément aux dispositions de l’article L. 228-102 du Code de commerce, que la Société pourra imposer aux titulaires de BSA 2018 le rachat ou le remboursement de leurs droits. décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le Conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R . 228-91 du code de commerce. décide qu’en cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSA 2018 sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions. décide qu’en cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois. décide que les titulaires des BSA 2018 qui seront émis en vertu de la présente délégation seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse unique qui jouira de la personnalité civile. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de l’exercice des BSA 2018 ne serait pas un nombre entier, le titulaire de BSA 2018 pourrait demander que lui soit délivré conformément aux dispositions des articles L. 225-149 du Code de commerce et R. 228-94 du Code de commerce : - soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 2018 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action laquelle sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ; - soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - émettre et attribuer les BSA 2018, arrêter les conditions et modalités d’attribution et d’exercice des BSA 2018, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; - augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSA 2018 d’exercer leur droit de souscription ; - déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 2018 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2018 ; - suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l'exercice des BSA 2018 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; - prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 2018 ; - faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2018 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. décide que la présente délégation annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la précédente délégation conférée au Conseil d’administration par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017. Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des salariés de la Société et des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce) (les « Bénéficiaires ») à l’attribution gratuite d ‘ actions existantes ou à émettre de la S ociété (ci-après les « AGA 2018 ») ; décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 125.000 étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution et des délégations visées aux vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée, et de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2017 : ne pourra excéder 125.000, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ne pourra représenter plus de 5 % du capital social totalement dilué ; prend acte que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date d’attribution de AGA 2018 ; fixe la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,12 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi ; fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à deux (2) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à deux (2) ans et/ou une période de conservation ; décide , toutefois, que l ’attribution des actions deviendra définitive avant le te rme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; prend acte que pendant la période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale) ; prend acte que les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaire et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la période d’acquisition ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles ; prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet notamment de : déterminer l'identité des B énéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; fixer les conditions et le cas échéant, des critères d'attribution des AGA 2018, notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 2018 à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ; le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le Conseil d’administration ; accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace la précédente autorisation conférée par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 19 mai 2016. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue sa compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 50 000 euros, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 1115, route de Saint-Thomas - 26190 La Motte-Fanjas, France ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante gregory.wagemans@mcphy.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.mcphy.com/fr/investisseurs/informations-actionnaires/assemblees-generales/ , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration