EPARGNE FONCIERE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 305 302 689 RCS Paris (Société absorbante) MULTIMMOBILIER 2 Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 128, boulevard Raspail - 75006 PARIS 383 839 321 R.C.S. PARIS (Société absorbée) PIERRE PRIVILEGE Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 128, boulevard Raspail - 75006 PARIS 354 049 561 R.C.S. PARIS (Société absorbée) EUROFONCIERE 2 Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 128, boulevard Raspail - 75006 PARIS 324 419 183 R.C.S. PARIS (Société absorbée) AVIS DE PROJET DE FUSION-ABSORPTION Aux termes d’un acte sous seing privé à Paris en date du 2 décembre 2020, la SCPI EPARGNE FONCIERE d’une part et les SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILEGE et EUROFONCIERE 2 d’autre part ont manifesté leur intention de fusionner par voie d’absorption les SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILEGE et EUROFONCIERE 2 par la SCPI EPARGNE FONCIERE pour les motifs et selon les modalités suivantes : Motifs et buts de la fusion Les SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE, MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2 présentent de grandes similarités et des qualités immobilières homogènes. Elles connaissent par ailleurs des dynamiques de développement différentes, créant des complémentarités intéressantes pour promouvoir une perspective de développement stable à l’ensemble. Cette opération de fusion répond à une logique de recherche de taille et de surface financière plus importantes de la SCPI, et également au phénomène de baisse tendancielle de la collecte des SCPI absorbées. La taille de la SCPI après fusion, lui permettra de mettre en œuvre des projets d’investissements de plus grande envergure et accroitra ainsi les moyens de l’ensemble fusionné pour rénover, rajeunir et effectuer une rotation du patrimoine de ces SCPI. ÉPARGNE FONCIÈRE, l’absorbante, est une SCPI dont la capitalisation est l’une des plus importantes sur le marché français et est très recherchée pour sa diversification géographique et sectorielle ainsi que pour sa performance immobilière. Sa collecte soutenue lui permet d’être un fonds très liquide sur le marché des parts. Les 4 SCPI ont des profils et des patrimoines complémentaires. Elles partagent notamment des immeubles via des indivisions et des titres de SCI car elles sont associées de plusieurs SCI. Le regroupement des patrimoines apportera des gains en termes de synergie. Leurs valeurs et leurs rendements suivent de manière générale la même trajectoire. Les porteurs de parts du nouvel ensemble bénéficieraient ainsi de la dynamique de croissance et de l’importante capitalisation de plus de 4 milliards d’euros d’ÉPARGNE FONCIÈRE et cela sans dilution de la performance ni des réserves. La SCPI ainsi fusionnée aurait alors une meilleure capacité à gérer sa croissance, et notamment : L’acquisition en pleine propriété d’immeubles de plus grande taille, donc situés dans des métropoles plus importantes où le marché locatif est plus fluide ; La rotation et la rénovation de son parc immobilier dans le but d’en améliorer la performance énergétique d’une part, mais aussi d’adapter les immeubles à la demande des entreprises, notamment en développant la mise en place de services ; Une meilleure visibilité sur l’actif/passif et donc une capacité à gérer de l’endettement et à prendre des positions sur des immeubles neufs en VEFA à livraison décalée dans le temps ; Une capacité accrue à mettre en œuvre une politique efficace de diversification du portefeuille (géographique et sectorielle). Conditions de la fusion La fusion prenant effet, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1 er janvier 2021, les comptes des SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE, MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2 utilisés pour déterminer les conditions de l’opération sont les comptes estimés au 31 décembre 2020. Les comptes des SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE, MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2 utilisés pour déterminer la parité d’échange sont les comptes estimés au 31 décembre 2020 ainsi que les comptes prévisionnels de l’exercice 2021. La valeur d’échange des parts résulte de la combinaison des valeurs patrimoniales au 31 décembre 2020 et de rendement 2020 et 2021, affectées d’un coefficient, qui pour tenir compte de leur degré d’importance et de pertinence, ont été fixés respectivement à 50 %, 25 % et 25 % . La valeur d’échange retenue est de : EPARGNE FONCIERE MULTIMMOBILIER 2 PIERRE PRIVILEGE EUROFONCIERE 2 PONDERATION Valeur de réalisation projetée 2020 777,33 725,06 800,74 246,00 50 % Valeur de rendement projetée 2020 712,50 670,23 670,71 225,81 25 % Valeur de rendement budgétée 2021 + plus-value latente/20ans 899,70 806,63 959,49 309,37 25 % Valeur d’échange retenue 791,71 731,74 807,92 256,80 Rapport des valeurs d’échange 1,00 0,92 1,02 0,32 Dans ces conditions, la parité a été arrêtée à : 0,92 part ÉPARGNE FONCIÈRE reçue pour 1 part MULTIMMOBILIER 2 échangée. 1,02 part ÉPARGNE FONCIÈRE reçue pour 1 part PIERRE PRIVILÈGE échangée. 0,32 part ÉPARGNE FONCIÈRE reçue pour 1 part EUROFONCIÈRE 2 échangée. Apports Déterminés sur la base des comptes au 31 décembre 2020 et des évaluations des immeubles sur la base des situations locatives et des travaux réalisés au 31 décembre 2020, l’actif et le passif transmis par les sociétés absorbées s’établissent comme suit : MULTIMMOBILIER 2 : Actif brut apporté 865 676 202,13 € Passif apporté 81 749 020,71 € Actif net apporté 783 927 181,42 € PIERRE PRIVILEGE : Actif brut apporté 235 754 245,51 € Passif apporté 16 925 075,81 € Actif net apporté 218 829 169,70 € EUROFONCIERE 2 : Actif brut apporté 272 314 658,51 € Passif apporté 22 471 760,40 € Actif net apporté 249 842 898,11 € Rémunération des apports Rémunération de l’apport-fusion de MULTIMMOBILIER 2 En conséquence du rapport d’échange arrêté, l’apport-fusion de MULTIMMOBILIER 2 sera rémunéré par l’attribution, aux associés de cette SCPI, de 1 part de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE pour 0,92 part de la SCPI MULTIMMOBILIER 2 , à émettre par la Société Absorbante à titre d’augmentation de capital. Rémunération de l’apport-fusion de PIERRE PRIVILÈGE En conséquence du rapport d’échange arrêté, l’apport-fusion de PIERRE PRIVILÈGE sera rémunéré par l’attribution, aux associés de cette SCPI, de 1 part de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE pour 1,02 part de la SCPI PIERRE PRIVILÈGE , à émettre par la Société Absorbante à titre d’augmentation de capital. Rémunération de l’apport-fusion d ’ EUROFONCIÈRE 2 En conséquence du rapport d’échange arrêté, l’apport-fusion d’EUROFONCIÈRE 2 sera rémunéré par l’attribution, aux associés de cette SCPI, de 1 part de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE pour 0,32 part de la SCPI EUROFONCIÈRE 2, à émettre par la Société Absorbante à titre d’augmentation de capital. La différence entre la valeur nette totale des biens et droits apportés s’élevant à 1 252 599 249,23 euros, et le montant définitif de l’augmentation de capital de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE, qui résulte du rapport d’échange retenu après prise en compte, dans le cadre de la gestion des rompus, du choix des associés des SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2 entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompu, constituera une prime de fusion, qui sera inscrite au passif du bilan de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux. Traitement des rompus Dans le cas où un associé des Sociétés Absorbées ne pourrait obtenir en échange de l’ensemble de ses parts un nombre entier de parts de la Société Absorbante, il pourra recevoir : • soit le nombre entier de parts de la Société Absorbante immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire effectué en numéraire au profit de la Société Absorbante ; • soit le nombre entier de parts de la Société Absorbante immédiatement inférieur, accompagné d’un remboursement du rompu effectué par la Société Absorbante au profit de l’associé. Le versement complémentaire et le remboursement du rompu sont calculés à partir de la valeur de la part de la Société Absorbante retenue pour calculer la parité de fusion. Les associés des Sociétés Absorbées titulaires de droits formant rompu devront exercer leur choix par lettre qui devra être reçue par la société de gestion au plus tard le 26 février 2021 après la tenue des assemblées générales extraordinaires devant se prononcer sur la présente fusion absorption. A défaut d’option dans le délai imparti, les associés seront réputés avoir opté pour le remboursement en numéraire à leur profit. En cas de démembrement de propriété des parts, à défaut d'option précise et unanime, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir choisi le remboursement du montant du rompu, selon les modalités énoncées. En cas d’indivision, à défaut d'option précise et unanime, les copropriétaires indivis seront réputés avoir choisi le remboursement du montant du rompu, selon les modalités énoncées. En cas de nantissement des parts, à défaut d'option de l’associé dans les formes et délais, le remboursement du rompu sera effectué au profit du créancier nanti sauf instruction contraire de ce dernier. Prime de fusion La différence entre la valeur nette totale des biens et droits apportés s’élevant à 1 252 599 249,23 euros, et le montant définitif de l’augmentation de capital de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE, qui résulte du rapport d’échange retenu après prise en compte, dans le cadre de la gestion des rompus, du choix des associés des SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2 entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompu, constituera une prime de fusion, qui sera inscrite au passif du bilan de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux. . Il sera proposé à l’assemblée générale extraordinaire de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE, appelée à statuer sur la fusion : D’autoriser la Société de Gestion à : • imputer sur la prime de fusion : - les frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par la fusion, - tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef des Sociétés Absorbées ainsi que toute somme nécessaire pour doter toute provision, - la reconstitution du “report à nouveau” à hauteur d’un montant total en euros pour l’ensemble des parts nouvellement créées de l’entité fusionnée calculé en fonction du nombre de parts sociales nouvelles effectivement créées ; - la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2020 provenant des SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2, - la reconstitution, à due concurrence, de la provision pour gros entretiens constituée antérieurement par les SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2, - la reconstitution, à due concurrence, du stock de plus-values réalisées antérieurement (si les stocks sont positifs) par les SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2, - la reconstitution du report à nouveau correspondant à la plus et moins-value nette réalisée lors de l’apport des actifs dans le cadre de cette fusion. • porter au compte prime de fusion tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des actifs apportés, et des passifs pris en charge, à la Date de Réalisation par rapport à la consistance desdits éléments résultant du présent traité. De conférer à l’assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE le pouvoir de donner à la prime de fusion toutes autres affectations compatibles avec les dispositions légales en vigueur. Conditions suspensives La fusion absorption des SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2 par la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE ne sera définitive qu’à compter de la réalisation de la dernière des conditions suspensives ci-après (la « Date de Réalisation ») : • approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE des apports à titre de fusion des SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2 qui lui sont consentis au titre des présentes ; • approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la SCPI MULTIMMOBILIER 2 de l’apport à titre de fusion consenti à la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE, se traduisant par la dissolution sans liquidation de la SCPI MULTIMMOBILIER 2 ; • approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la SCPI PIERRE PRIVILÈGE de l’apport à titre de fusion consenti à la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE, se traduisant par la dissolution sans liquidation de la SCPI PIERRE PRIVILÈGE ; • approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la SCPI EUROFONCIÈRE 2 de l’apport à titre de fusion consenti à la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE, se traduisant par la dissolution sans liquidation de la SCPI EUROFONCIÈRE 2 ; • obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur l’opération de fusion-absorption des SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2 par la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE. Dissolution des Sociétés Absorbées La réalisation de la fusion entraînera la transmission universelle du patrimoine des SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2, Sociétés Absorbées à la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE, Société Absorbante. Les SCPI MULTIMMOBILIER 2, PIERRE PRIVILÈGE, et EUROFONCIÈRE 2 se trouveront ainsi dissoutes de plein droit sans qu’il y ait lieu à liquidation à la Date de la Réalisation. Marché des parts La Société de Gestion, pour le compte des Sociétés Absorbées a informé l’Autorité des Marchés Financiers de sa décision de suspendre l’inscription des demandes de retrait et de souscription sur le registre à compter du 30 novembre 2020. Les demandes de retrait et de souscription des parts des SCPI Absorbées non exécutées à la date de réalisation de la fusion seront annulées. Sous la condition suspensive de la réalisation de l’opération de fusion-absorption et de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers, le marché des parts reprendra selon les modalités prévues par celui de la Société Absorbante. Il sera, en outre, tenu un registre unique qui enregistrera les demandes de retrait de parts reçues postérieurement à la Date de Réalisation, et qui, à ce titre ne seront satisfaites qu’après celles préexistant à cette même date sur le registre des retraits. Conseil de surveillance Les mandats des membres des Conseils de surveillance des SCPI absorbées arrivent à leur terme en juin 2023 pour la SCPI Pierre Privilège et en juin 2022 pour les SCPI Eurofoncière 2 et Multimmobilier 2. Sous réserve de l’approbation du projet de fusion, lesdits mandats prendront purement et simplement fin à l’issue des Assemblées Générales Extraordinaires de janvier 2021, appelées à se prononcer sur le présent projet de fusion-absorption par la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE. Par conséquent, les membres du Conseil de surveillance de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE en fonction à la Date de Réalisation de la fusion, constitueront le Conseil de surveillance de la société absorbante. Les mandats de l’ensemble des membres du Conseil de la SCPI ÉPARGNE FONCIÈRE, expireront comme prévu à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Lors des nouvelles élections, le Conseil composé de 12 membres, sera élargi à 15 conseillers de surveillance à compter de juin 2021. Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris du chef de chacune des sociétés La société de gestion LA FRAN ç AISE REAL ESTATE MANAGERS Représentée par Philippe DEPOUX, Président