ATLANTIQUE PIERRE 1 Société civile de placement immobilier au capital de 35. 026 . 749 euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 338 024 607 R . C . S . PARIS Avis de convocation Par courrier et avis paru s au Bulletin des Annonces Légales Officielles en date du 11 septembre 2020, vous avez été invité, en votre qualité d’associé, sur première convocation, à participer à l’Assemblée Générale Mixte de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1, qui s’est tenue le 29 septembre 2020 à 10 h 30 à huis-clos (hors la présence physique des associés), conformément aux dispositions de l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-318 du 25 mars 2020 et des articles 4 et 7 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont la durée d’application a été prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le Décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020. Lors de cette Assemblée Générale , l e quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire a été réuni , mais l e quorum requis pour l’Assemblée Générale Extraordinaire n’a pas été réuni . En conséquence, la S ociété de gestion a l’honneur de vous inviter, sur seconde convocation, à participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui aura lieu le 19 octobre 2020 à 10 h 30 , à huis-clos (hors la présence physique des associés) . L’Assemblée Générale E xtraordinaire se tiendra à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur l’ordre du jour ci-après reprenant les résolutions à caractère extraordinaire. I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Modification de l’article 1 des statuts ; Modification de l’article 7 des statuts ; Modification de l’article 10 des statuts ; Modification de l’article 12, 2° des statuts ; Modification de l’article 13 des statuts ; Modification de l’article 15.1 des statuts ; Modification de l’article 16 des statuts (i) ; Modification de l’article 16 des statuts (ii) ; Modification de l’article 17 des statuts ; Modification de l’article 18 des statuts ; Modification de l’article 18-2 des statuts ; Modification de l’article 21 des statuts ; Modification de l’article 22 des statuts ; Modification de l’article 23,2° des statuts ; Modification de l’article 26,2° des statuts ; Demande d’inscription de résolutions par des associés en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (résolutions non agréées par la Société de gestion) – Modification de l’article 13 des statuts ; Demande d’inscription de résolutions par des associés en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (résolutions non agréées par la Société de gestion) – Modification de l’article 18-1 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : QUATORZIEME RESOLUTION Modification de l’article 1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1 des statuts « Forme » afin de mettre à jour les références légales et réglementaires qui y figurent, de la manière suivante : Ancien article : « Article 1 – Forme La société, objet des présentes, est une société civile de placement immobilier autorisée à procéder à des offres au public, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par le décret n°78-704 du 03 juillet 1978, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de Commerce, par les articles L.214-86 à 214-120, L.231-8 à L.231-21 et R.214-130 à R.214-160 du Code Monétaire et Financier, par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et par tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts. » Nouvel article : « Article 1 – Forme La s o c i été, o b j et d e s pré s e n tes, e s t u n e s o c i été c ivil e de p l a c e m e n t i mm o bili er a u tor i s ée à pro c é d er à d e s o ff r es au p u b li c , r é gi e p a r l es art i c l es 1 8 32 et s u iv a n ts du Code C ivil , p a r l es art i c l es L. 214-1, L. 214-24 à L. 214-24-23, L. 2 1 4- 86 à 2 1 4 - 120, L.231 - 8 à L. 2 31 - 21, D 214-32 à D 214-32-8 et R.2 1 4 - 130 à R.2 1 4 - 160 du Code M o n é ta i r e et F i n a n c i e r , p a r l e Règ l e m e n t G é n éral de l’A ut o r i té d e s M a rc h é s Fi n a n c i ers et p a r t o us l es t e x tes s u b s é q u e nts a i n s i q u e p a r l es pré s e n ts s tatut s . » QUINZIEME RESOLUTION Modification de l’article 7 des statuts L’Assemblée Générale prend acte du montant du capital social s’élevant à 35.026.749 euros p our les besoins des formalités administratives et décide en conséquence de modifier l’article 7 des Statuts de la SCPI « Capital social » de la manière suivante : Ancien article : « Article 7 – Capital social « Le capital social est fixé à DIX HUIT MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUATORZE EUROS (18.292.374 €), entièrement libéré, suite à l’augmentation du capital réalisée entre le 1er Novembre 2005 et le 15 Décembre 2006 par l’émission de 10.413 parts. Il est divisé en cent dix-neuf mille cinq cent cinquante-huit (119.558) parts sociales au nominal de cent cinquante-trois euros (153 €) chacune. » Nouvel article : « Article 7 – Capital social « Le capital social est fixé à TRENTE CINQ MILLIONS VINGT SIX MILLE SEPT CENT QUARANTE NEUF EUROS (35.026.749 €). Il est divisé en deux cent vingt-huit mille neuf cent trente-trois (228.933) parts sociales au nominal de cent cinquante-trois euros (153 €) chacune. » SEIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 10 des statuts L’Assemblée Générale décide de mettre à jour l’article 10 des statuts « Parts sociales » pour alléger les obligations incombant aux associés, en pratique non suivies d’effet, de la manière suivante : Ancien article : « Article 10 – Parts sociales L e s p a r ts s o c i a l es s o n t n o m i n a t iv e s . Ell es ne p o ur r o n t j a m a i s être r e p r é s e n té e s p a r d e s t i tres n é g o c i a bl es et l es dro i ts de c h a q u e A ss o c i é ré s u l teront d e s s ta t u t s , d es actes u l tér i e u r s q u i p o ur r o n t m o di f i er l e ca pi ta l , ai n s i q u e d es c e ss i o n s ré g u li ère m e n t c o n s e n t i e s . L e s dro i ts de c h a q u e a ss o c i é ré s u l teront e xc l u s iv e m e n t d e son i n scr i pt i on s ur l es re gi s tres de l a so c i ét é . A c h a q u e a ss o c i é q u i en f a i t l a d e m a n d e , i l e s t d éliv r é p a r l a S o c i été de G e s t i on un c ert i f i c at r e p r é s e n ta ti f de s es p a r t s . Ces c ert i f i c ats ne s o n t p a s d e s t i tres n é g o c i a bl e s . L e s c ert i f i c ats d ev r o n t o bli g a to i r e m e n t être r e s t i tu é s à l a s o c i été a v a n t to u te tra n scr i pt i on de c e ss i on s ur l e r e gi s t r e d e s tra n s f erts ou to u te d e m a n de de r etra i t. E n c as de p e r te, v o l , d e s tru c t i on ou n o n -r é c e p t i on d'un c ert i f i c at, l 'As s o c i é d ev r a pré s e n ter à l a S o c i été de G e s t i on u n e d é c l arat i on de p e r te, s i g n ée d a ns l es m ê m es c o n d i t i o n s q u e l e b ull et i n de s o u scr i pt i on or i g i n a l et l a s i g n at u r e d ev r a être l é g a li s ée p a r un O ff i c i er M i n i s tér i el ou p a r to u te a u tre v o i e l é g a l e. Le n o u v e a u cert i f i c at n o m i n a t i f de p a r t s , p ortant l a m e n t i on " DUP L IC A T A" , s era a l ors d éliv r é sa n s f r a i s . Cha q ue p a r t e s t i n divi s i b l e à l 'ég a r d de l a s o c i ét é . L e s c o p r o p r i ét ai r es i n divi s s o n t te n u s , p o ur l 'e x er c i c e de l e u r s dro i t s , de s e f a i r e r e p r é s e n ter a u près de l a s o c i été p a r un s e u l d'e n tre e u x ou p a r un m a n d a ta i r e c o mm un pr i s p a r m i l es a u tres A ss o c i é s . […] . » Nouvel article : « Article 10 – Parts sociales L e s p a r ts s o c i a l es s o n t n o m i n a t iv e s . Ell es ne p o ur r o n t j a m a i s être r e p r é s e n té e s p a r d e s t i tres n é g o c i a bl es et l es dro i ts de c h a q u e A ss o c i é ré s u l teront d e s s ta t u t s , d es actes u l tér i e u r s q u i p o ur r o n t m o di f i er l e ca pi ta l , ai n s i q u e d es c e ss i o n s ré g u li ère m e n t c o n s e n t i e s . L e s dro i ts de c h a q u e a ss o c i é ré s u l teront e xc l u s iv e m e n t d e son i n scr i pt i on s ur l es re gi s tres de l a so c i ét é . A c h a q u e a ss o c i é q u i en f a i t l a d e m a n d e , i l e s t d éliv r é p a r l a S o c i été de G e s t i on un c ert i f i c at r e p r é s e n ta ti f de s es p a r t s . […] . » DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 12, 2° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 12, « Transmission des parts sociales », 2° « Transmission entre vifs », « Refus d’agrément » des statuts afin de mettre à jour les références légales qui y figurent, de la manière suivante : Ancien article : « Article 12 – Transmission des parts sociales 1. Modalités […] 2. Transmission entre vifs […] Agrément […] Refus d’agrément […] Le n o m du ou d e s a c q u éreurs proposé s , a ss o c i és ou t i er s , a i n s i q u e l e prix o ff ert s o n t n o t i f i és au c é d a n t p a r l et t r e r e c o mm a n d é e a v ec d e m a n de d'a v i s de r é c e p t i o n . E n c as de c o n testa ti on s ur l e prix, c e l u i -c i e s t d é ter m i né p a r un e x p e r t d é s i g n é, s o i t p a r l es p a r t i e s , s o i t, à d é f a u t d'a cc ord e n tre e ll e s , p a r ordon n a n c e d u P r é s i d e nt du T r i b u n a l s ta t u a nt e n l a f or m e d es ré f érés et s a n s re c o u r s p o ss i b l e. […] . » Nouvel article : « Article 12 – Transmission des parts sociales 1. Modalités […] 2. Transmission entre vifs […] Agrément […] Refus d’agrément […] Le n o m du ou d e s a c q u éreurs proposé s , a ss o c i és ou t i er s , a i n s i q u e l e prix o ff ert s o n t n o t i f i és au c é d a n t p a r l et t r e r e c o mm a n d é e a v ec d e m a n de d'a v i s de r é c e p t i o n . E n c as de c o n testa ti on s ur l e prix, conformément à l’article 1843-4 du Code civil , c e l u i -c i e s t d é ter m i né p a r un e x p e r t d é s i g n é, s o i t p a r l es p a r t i e s , s o i t, à d é f a u t d'a cc ord e n tre e ll e s , p a r jugement d u p r é s i d e nt du t r i b u n a l judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, s ta t u a nt selon la procédure accélérée au fond s a n s re c o u r s p o ss i b l e. […] . » DIX-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 13 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13 « Société de gestion », 1° « Administration de la Société » des statuts, afin de le mettre en conformité avec la doctrine de l’Autorité des marchés financiers, de la manière suivante : Ancien article : « Article 13 – Société de gestion 1. Administration de la Société […] g) La s o c i été de g e s t i on d oi t ê tre e n m e s ure de j u s t i f i er à t o ut m o m e n t d’ un c o n trat d ’ a ss uran c e l a co uv r a n t c o n tre l es c o n s é q u e n c es p é c u ni a i r es de s a re s p o n s a bili té c ivil e p r o f e ss i o n n ell e. […] » Nouvel article : « Article 13 – Société de gestion 1. Administration de la Société […] g) Société de Gestion a souscrit un contrat de responsabilité civile professionnelle et de responsabilité des mandataires sociaux. Celui-ci garantit les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle résultant de toutes les activités de la Société de Gestion conformément à son objet social et notamment l’activité de gestion et de transaction sur biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, et fonds de commerce, l’administration et la gestion de tous biens immobiliers et les opérations connexes et accessoires à ces activités, ainsi que les activités financières de gestion des sociétés civiles de placement immobilier et la gestion de portefeuille pour le compte de tiers. […] » DIX-NEUVIEME RESOLUTION Modification de l’article 15.1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 15.1 des statuts « Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion », à des fins de clarification, de la manière suivante : Ancien article : « Article 15.1 – Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion […] La Société règle directement : […] les cotisations professionnelles dont les porteurs de parts sont représentés directement à plus de 50 %, et redevances diverses ; […]. » Nouvel article : « Article 15.1 – Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion […] La Société règle directement : […] les cotisations professionnelles et syndicales ; […]. » VINGTIEME RESOLUTION Modification de l’article 16 des statuts (i) Après avoir rappelé que l’assemblée générale extraordinaire du 1 er juillet 2019 a modifié les conditions de candidature au Conseil de surveillance figurant à l’article 16 des statuts « Nomination du Conseil de surveillance » et qu’il est désormais requis pour tout candidat de détenir cent parts sociales minimum contre trente auparavant, l’Assemblée Générale décide de mettre à jour le troisième paragraphe de l’article 16 des statuts de la manière suivante : Ancien article : « Article 16 – Nomination du Conseil de surveillance Tout membre du conseil de surveillance qui en cours de mandat, ne remplirait plus la condition de détention minimum de trente parts est réputé immédiatement démissionnaire. » Nouvel article : « Article 16 – Nomination du Conseil de surveillance Tout membre du conseil de surveillance qui en cours de mandat, ne remplirait plus la condition de détention minimum de cent parts est réputé immédiatement démissionnaire. » VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Modification de l’article 16 des statuts (ii) L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 16 des statuts « Nomination du Conseil de surveillance », à des fins de clarification, de la manière suivante : Ancien article : « Article 16 – Nomination du Conseil de surveillance [...] Dans l’organisation de leur nomination par l’assemblée générale, la société de gestion observe une stricte neutralité. Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, seront élus les candidat(e)s ayant obtenu le plus grand nombre de voix favorables émises par les associés présents ou ayant voté par correspondance jusqu’au moment de la constitution du bureau de l’assemblée générale . » Nouvel article : « Article 16 – Nomination du Conseil de surveillance […] Dans l’organisation de leur nomination par l’assemblée générale, la société de gestion observe une stricte neutralité. Conformément aux dispositions de l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier et de l’article 422-201 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, seront élus les candidat(e)s ayant obtenu le plus grand nombre de voix favorables émises par les associés présents ou ayant voté par correspondance jusqu’au moment de la constitution du bureau de l’assemblée générale, à l’exclusion des votes exprimés par procuration. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Modification de l’article 17 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 17 des statuts « Organisation – réunions et délibérations du Conseil de surveillance », à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 17 – Organisation – réunions et délibérations du Conseil de surveillance [...] L e s m e m bres a b s e n ts p e u v e n t v ot e r p a r c or r e s p o n d a n c e au m o y en d'un s u p p o r t é cr i t ou d o n n er, m ê m e s o u s c et t e f or m e, d e s m a n d a ts à un de l e u r s c o ll è g u e s p o ur l es r e p r é s e n ter a u x d éli b é r at i o n s du Conse i l de S ur v e ill a n c e : un m ê m e m e m bre du Con s e i l ne p e ut p a s re p r é s e n ter p l us de d e ux de s es c o ll è g u e s . P o u r q u e l es d éli b é r at i o n s du Conse i l s o i e n t v a l a bl e s , l e n o m bre d e s m e m bres pré s e n ts ou r e p r é s e n tés ou v ot a nt p a r c or r e s p o n d a n c e ne p o ur r a être i n f éri e ur à l a m o i t i é du n o m bre to t al d e s m e m bres en f o n c t i o n . L e s d éli b é r at i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v ot e s é m i s . E n c as de p a r ta g e d e s v o i x , c e ll e du P r é s i d e nt de s é a n c e e s t p r é p o n d é r a n te. La j u s t i f i c at i on du n o m bre d e s m e m bres en e x er c i c e et de l e u r n o m i n a t i on a i n s i q u e l a j u s t i f i c at i on d e s pou v o i r s d e s m e m bres r e p r é s e n ta n t l e u r s c o ll è g u e s et d e s v ot e s p a r é cr i t, r é s u l te n t, vi s - à - vi s d e s t i er s , de l 'én o n c i at i o n , d a ns l e p r o c è s - V erbal de c h a q u e s é a n c e, d e s n o m s d e s m e m bres pré s e n t s , r e p r é s e n tés ou v ot a nt p a r éc r i t, e t d es n o m s d e s m e m bres a b s e n t s. […] » Nouvel article : « Article 17 – Organisation – réunions et délibérations du Conseil de surveillance […] L e s m e m bres a b s e n ts p e u v e n t d o n n er m a n d a t à un membre présent p o ur l es r e p r é s e n ter a u x d éli b é r at i o n s du Conse i l de S ur v e ill a n c e : un m ê m e m e m bre du Con s e i l ne p e ut p a s re p r é s e n ter p l us de d e ux de s es c o ll è g u e s et chaque mandat ne peut servir pour plus d’une séance . P o u r q u e l es d éli b é r at i o n s du Conse i l s o i e n t v a l a bl e s , l e n o m bre d e s m e m bres pré s e n ts ou r e p r é s e n tés ne p o ur r a être i n f éri e ur à l a m o i t i é du n o m bre to t al d e s m e m bres en f o n c t i o n . L e s d éli b é r at i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v ot e s é m i s . E n c as de p a r ta g e d e s v o i x , c e ll e du P r é s i d e nt de s é a n c e e s t p r é p o n d é r a n te. La justification de la présence des membres et de leurs pouvoirs résulte, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents et représentés et des noms des membres absents. […] » VINGT-TROISEME RESOLUTION Modification de l’article 18 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18 des statuts « Pouvoirs du Conseil de surveillance » de la manière suivante : Ancien article : « Article 18 – Pouvoirs du Conseil de surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : d'assister la société de gestion dans ses tâches de gestion, de direction et d'administration, de présenter chaque année à l'assemblée générale un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission dans lequel il signale, s'il y a lieu, les inexactitudes et les irrégularités qu'il aurait rencontrées et donne son avis sur le rapport de la société de gestion ; à cette fin, il peut à toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'assemblée générale. » Nouvel article : « Article 18 – Pouvoirs du Conseil de surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : Conformément à l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier, d'assister la société de gestion et de présenter chaque année à l'assemblée générale un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission dans lequel il signale, s'il y a lieu, les inexactitudes et les irrégularités qu'il aurait rencontrées et donne son avis sur le rapport de la société de gestion ; à cette fin, il peut à toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société, et Conformément à l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers de donner son avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés. En application de cette réglementation, le conseil de surveillance s’abstient de tout acte de gestion. A u cours de l ’ a s s em b lée g é n é r a le, le Conseil de surveillance peut d o nn e r s o n a v i s s u r l e s que st i on s q u i po u r ra i e n t l u i ê t r e po s ée s. » VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Modification de l’article 18-2 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18-2 des statuts « Pouvoirs du Conseil de surveillance » afin de le mettre en conformité avec les exigences de l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (directive AIFM), au titre desquelles le Conseil de surveillance s’abstient de tout acte de gestion, d e la manière suivante : Ancien article : « Article 18-2 – Pouvoirs du Conseil de surveillance Dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier, les opérations suivantes sont subordonnées à l’autorisation du conseil de surveillance : candidatures au commissariat aux comptes ; agrément à délivrer à des entités relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel, SCPI, OPCI ; agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel ; conditions de vente de biens immobiliers, dans le respect des autorisations délivrées par l’assemblée générale; conditions d’emprunt, dans le respect des autorisations délivrées par l’assemblée générale ; conditions de placement de la trésorerie disponible ; rémunération du secrétaire du conseil, s’il est désigné en dehors de ses membres. » Nouvel article : « Article 18-2 – Pouvoirs spécifiques du Conseil de surveillance Dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier, les opérations suivantes sont subordonnées à l’autorisation du conseil de surveillance : candidatures au commissariat aux comptes ; agrément à délivrer à des entités relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel, SCPI, OPCI ; agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel ; rémunération du secrétaire du conseil, s’il est désigné en dehors de ses membres . Par ailleurs, la Société de gestion informera le Conseil de surveillance sur les opérations ci-après énoncées afin que ce dernier puisse donner son avis sur lesdites opérations : conditions de vente des biens immobiliers, conditions d’emprunt, conditions de placement de la trésorerie disponible. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Modification de l’article 21 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21 des statuts « Dépositaire » à des fins de mise en conformité avec la réglementation, de la manière suivante : Ancien article : « Article 21 - Dépositaire La Société est tenue de désigner un dépositaire après accord du conseil de surveillance. Cette désignation est soumise à la décision de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat est indéterminée . » Nouvel article : « Article 21 - Dépositaire La Société de gestion est tenue de désigner un dépositaire et sollicite l’avis du conseil de surveillance. Cette désignation est soumise à la ratification de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat est indéterminée . » VINGT-SIXIEME RESOLUTION Modification de l’article 22 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22 des statuts « Décisions collectives », pour mentionner les votes par correspondance parmi les votes pris en compte au titre du quorum de la manière suivante : Ancien article : « Article 22 – Décisions collectives […] 4. L'A ss e m b l ée G é n éra l e d oi t, p o ur d éli b é r er v a l a bl e m e n t , être c o m p o s ée d'un n o m bre d'A ss o c i és pré s e n ts ou r e p r é s e n tés, d é te n a n t au m o i ns l a m o i t i é du c a pi tal s i e ll e prend d e s d é c i s i o n s e x tra o r d i n ai r es et au m o i ns l e q u art du c a pi ta l , s i e ll e prend d e s d é c i s i o n s ord i n ai r e s . P o u r l e c a l c ul du q u oru m , i l s era pris en c o m pte l e m o n ta n t d u ca pi tal s o c i al ex i s ta n t l e j o u r de l a co nv o c at i on de l 'As s e m b l ée G é n éra l e . Dans tous l es c a s , l es d é c i s i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v o i x d o nt d i s p o s e n t l es A ss o c i és pré s e n ts ou r e p r é s e n tés. S i , en r a i s on d'a b s e n c e ou d'a b s te n t i on d'A ss o c i é s , l es c o n d i t i o n s de q u orum pré v u e s c i - d e ss us ne s o n t p a s r e m p li es l ors de l a pre m i ère c o n s u l t at i o n , l es A ss o c i és s o n t c o n s u l tés u n e s e c o n de f o i s et l es d é c i s i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v ot e s é m i s , q u e ll e q u e s o i t l a proport i on du c a pi tal r e p r é s e n té, m a i s c es c o n d i t i o n s de q u orum et de m a j ori t é ne p e u v e n t être a p p li q u é e s q u 'aux q u e s t i o n s a y ant f a i t l 'ob j et de l a p r e m i ère c o n s u l ta ti o n . » Nouvel article : « Article 22 – Décisions collectives […] 4. L'A ss e m b l ée G é n éra l e d oi t, p o ur d éli b é r er v a l a bl e m e n t , être c o m p o s ée d'un n o m bre d'A ss o c i és pré s e n ts, r e p r é s e n tés ou votant par correspondance, d é te n a n t au m o i ns l a m o i t i é du c a pi tal s i e ll e prend d e s d é c i s i o n s e x tra o r d i n ai r es et au m o i ns l e q u art du c a pi ta l , s i e ll e prend d e s d é c i s i o n s ord i n ai r e s . P o u r l e c a l c ul du q u oru m , i l s era pris en c o m pte l e m o n ta n t d u ca pi tal s o c i al ex i s ta n t l e j o u r de l a co nv o c at i on de l 'As s e m b l ée G é n éra l e . Dans tous l es c a s , l es d é c i s i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v o i x d o nt d i s p o s e n t l es A ss o c i és pré s e n ts, r e p r é s e n tés ou votant par correspondance. S i , en r a i s on d'a b s e n c e ou d'a b s te n t i on d'A ss o c i é s , l es c o n d i t i o n s de q u orum pré v u e s c i - d e ss us ne s o n t p a s r e m p li es l ors de l a pre m i ère c o n s u l t at i o n , l es A ss o c i és s o n t c o n s u l tés u n e s e c o n de f o i s et l es d é c i s i o n s s o n t prises à l a m a j ori t é d e s v ot e s é m i s , q u e ll e q u e s o i t l a proport i on du c a pi tal r e p r é s e n té, m a i s c es c o n d i t i o n s de q u orum et de m a j ori t é ne p e u v e n t être a p p li q u é e s q u 'aux q u e s t i o n s a y ant f a i t l 'ob j et de l a p r e m i ère c o n s u l ta ti o n . » VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 23, 2° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 23 des statuts « Assemblées générales », 2° « Ordre du jour » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 23 – Assemblées générales 1. Convocation […] 2. Ordre du jour a) […] b) […] c) L o rs q u e l 'o r dre du j o u r c o m p o r te l a d é s i g n at i on d u Conse i l de S ur v e ill a n c e ou de m e m bres d e s organ e s de g e s t i o n , d e di r e c t i on ou d'a d m i n i s trat i o n , l a co nv o c at i on i n di q u e : L e s n o m , préno m s u s u el s et â g e d e s c a n d i d a t s , l e u r s r é f éren c es pro f e ss i o n n ell es et l e u r s a c t ivi tés au c o u r s d e s c i nq d e r n i ères a n n é e s , l es e m p l o i s ou f o n c t i o n s o cc u p és d a ns l a s o c i été p a r l es c a n d i d a ts et l e n o m bre de p a r ts d o nt il s s o n t t i tu l a i r e s . » Nouvel article : « Article 23 – Assemblées générales 1. Convocation […] 2. Ordre du jour a) […] b) […] c) L o rs q u e l 'o r dre du j o u r c o m p o r te l a d é s i g n at i on des membres d u Conse i l de S ur v e ill a n c e, l a co nv o c at i on i n di q u e : l e s n o m , préno m u s u el s et â g e d e s c a n d i d a t s , l e u r s r é f éren c es et a c t ivi tés pro f e ss i o n n ell es exercées au c o u r s d e s c i nq d e r n i ères a n n é e s ou par le passé et l e n o m bre de p a r ts d o nt il s s o n t t i tu l a i r e s . » VINGT-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 26, 2° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 26 des statuts « Procès-verbaux », 2° « Registre des procès-verbaux » afin de mettre à jour la référence réglementaire qui y figure , de la manière suivante : Ancien article : « Article 26 – Registre des procès-verbaux 1. Procès-verbaux des Assemblées […] 2. Registre des procès-verbaux L e s pro c ès - v erbaux s o n t ét a b li s s ur un r e gi s tre s p é c i al te n u au s i è g e s o c i a l , c oté et p a r a p h é , s o i t p a r un J u g e du T r i b u n a l d'Insta n c e, s o i t p a r l e M ai r e de l a Co mm u n e ou un A d j o i nt au M ai r e de l a Co mm u n e ou un A d j o i nt au M ai r e, d a ns l a f or m u l e o r d i n ai r e e t s a n s f r a i s . » Nouvel article : « Article 26 – Registre des procès-verbaux 1. Procès-verbaux des Assemblées […] 2. Registre des procès-verbaux Conformément à l’article R.214-148 du Code monétaire et financier, l e s pro c ès - v erbaux s o n t ét a b li s s ur un r e gi s tre s p é c i al te n u au s i è g e s o c i a l , c oté et p a r a p h é p a r un j u g e du tribunal judiciaire ou p a r l e m ai r e de l a co mm u n e ou l’ un de ses a d j o i nts, d a ns l a f or m e o r d i n ai r e e t s a n s f r a i s . » VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Demande d’inscription de résolution par des associés en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (résolution non agréée par la Société de gestion et dont l’analyse n’est pas partagée par la Société de gestion) Exposé des motifs : En 3 ans, notre SCPI vient de connaitre son 3 e Directeur Général, cette désorganisation interne ne peut en aucun cas, nous permettre une évolution et une sauvegarde pérenne de notre SCPI. Par mesure de prudence, compte tenu de cette instabilité, nous n’avons d’autre choix que de ramener la durée du mandat à 1 an. M odification de l’article 13 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit : Ancien article : « Article 13 – Société de gestion […] 2 – Désignation de la Société de gestion de portefeuille La SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 est administrée par une société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers et désignée par l’assemblée générale ordinaire. La société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire de l’année N pour la durée des trois exercices suivants, soit les années N+1, N+2 et N+3 soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Le mandat de gestion sera renouvelable une seule fois pour une période de trois exercices soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. A compter de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, le mandat sera renouvelable pour une période d’un exercice. » Nouvel article : « Article 13 – Société de gestion […] 2 – Désignation de la Société de gestion de portefeuille La SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 est administrée par une société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers et désignée par l’assemblée générale ordinaire. A partir de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2019, cette société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année N pour la durée de l’exercice suivant soit l’année N+1. Le mandat de gestion est renouvelable chaque année. » En conséquence de cette modification, l’Assemblée Générale décide de mettre fin au mandat de la Société de gestion, renouvelé par l’assemblée générale du 5 juin 2019 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021, et la nomme à compter de la présente assemblée générale pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. A partir de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2020, cette société de gestion est nommée par l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année N pour la durée de l’exercice suivant, soit l’année N+1. Le mandat de gestion est renouvelable. TRENTIEME RESOLUTION Demande d’inscription de résolution par des associés en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (résolution non agréée par la Société de gestion et dont l’analyse n’est pas partagée par la Société de gestion) Modification de l’article 18-1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18-1 des statuts « Dispositions du Conseil de surveillance » d e la manière suivante : Ancien article : « Article 18-1 – Dispositions du Conseil de surveillance le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance dispose d’un budget de communication dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance rend compte de sa mission de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l’activité de la Société. » Nouvel article : « Article 18-1 – Dispositions du Conseil de surveillance le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance dispose d’un budget de communication dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance rend compte de sa mission de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l’activité de la Société. Chaque trimestre, la Société de gestion recueille le texte, en temps utile, auprès du Conseil de surveillance. Ce compte-rendu trimestriel du Conseil de surveillance sera adressé aux associés soit sous forme intégrée au document, soit sous forme d’un feuillet libre s’il n’y a pas de bulletin l’accompagnant. » TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.