SANTANDER CONSUMER BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital social de 483 400 000 € Siège social : 26, quai Charles Pasqua - 92300 Levallois-Perret – France RCS Nanterre 803 732 130 Comptes annuels au 31 decembre 2020 I. — Bilan au 31 décembre 2020 (en euros) ACTIF 31.12.2020 31.12.2019 Opérations interbancaires et assimilées 23 803 494 10 292 714 - Caisse, Banques centrales (note 3) 13 700 386 2 764 975 - Créances sur les établissements de crédit (note 4) 10 103 108 7 527 739 Opérations avec la clientèle (note 5) 306 776 097 226 539 237 - Autres concours à la clientèle 306 776 097 226 539 237 - Comptes ordinaires débiteurs - - Participations et autres titres détenus à long terme (note 6) 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d’achat (note 7) 60 456 548 51 995 305 Immobilisations incorporelles (note 8) 4 338 780 2 740 081 Immobilisations corporelles (note 8) 819 796 650 720 Autres actifs (note 9) 5 651 416 9 019 145 Comptes de régularisation (note 10) 14 287 263 9 751 979 Total de l’actif 878 785 992 773 641 779 PASSIF 31.12.2020 31.12.2019 Opérations interbancaires et assimilées (note 11) 192 301 027 208 054 545 - Dettes envers les établissements de crédit 192 301 027 208 054 545 Opérations avec la clientèle (note 12) 126 277 243 21 028 284 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 13) 8 805 268 8 167 104 Comptes de régularisation (note 14) 3 088 646 2 776 777 Provisions (note 15) 1 689 212 2 281 855 Capitaux propres (note 16) 546 624 596 531 333 214 - Primes d’émissions 41 381 41 381 - Capital souscrit 483 400 000 483 400 000 - Réserves 7 300 000 5 300 000 - Report à nouveau 15 591 833 5 831 440 - Résultat de l’exercice 40 291 382 36 760 393 Total du passif 878 785 992 773 641 779 Hors-bilan 31.12.2020 31.12.2019 Engagements donnés Engagements de financement 19 943 129 23 160 107 - Engagements en faveur de la clientèle (1) 19 943 129 23 160 107 Engagements reçus Engagements de financement (21 409 792) (16 307 866) - Garanties reçues de la clientèle (2) (21 409 792) (16 307 866) D’autres engagements (3) 286 338 176 958 (1)Engagements de financement donnés à la clientèle de particuliers et des engagements de financement donnés aux concessionnaires dans le cadre de l’activité de crédit-stock qui leur est proposée. (2) Aux engagements reçus de la part des concessionnaires pour le rachat des options d’achat des contrats de location financés par la Société en cas de non-levée de celles-ci par les clients des contrats. (3) Aux engagements donnés aux salariés de la Société en matière d’indemnités de fin de carrière. II. — Compte de résultat du 31 décembre 2020. (En euros) (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Intérêts et produits assimilés 13 868 805 8 075 725 - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) - - - Sur opérations avec la clientèle (note 18) 13 868 805 8 075 725 Intérêts et charges assimilés (4 885 264) (2 544 666) - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) (573 220) (364 829) - Sur opérations avec la clientèle (note 18) (4 312 045) (2 179 837) Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) 17 025 916 14 794 147 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) (15 408 003) (12 612 221) Revenus des titres à revenu variable (note 20) 60 154 912 58 072 801 Commissions (Produits) (note 21) - - Commissions (Charges) (note 21) (698 446) (395 434) Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 22) 6 050 567 3 337 359 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 22) (3 665 307) (2 005 353) Produit net bancaire 72 443 181 66 722 358 Charges générales d ’ exploitation (note 23) (23 494 810) (22 929 271) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (note 8) (1 600 774) (2 055 592) Résultat brut d ’ exploitation 47 347 597 41 737 495 Coût du risque (note 24) (7 708 015) (4 597 169) Résultat d ’ exploitation 39 639 582 37 140 326 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 25) (14 576) (87 746) Résultat courant avant impôt 39 625 006 37 052 580 Résultat exceptionnel (note 26) 666 376 (152 788) Impôt sur les bénéfices (note 27) - (139 399) Résultat de l ’ exercice 40 291 382 36 760 393 Résultat par action (en euros) 0,84 0,76 III. — Annexes aux comptes annuels Note 1 – Faits marquants de l’exercice En 2020, le Directoire n’a pas vu sa composition évoluer. Aussi le nombre de Dirigeants Effectifs de la Société est resté de 4. Le Conseil de Surveillance a par contre vu sa composition changer le 23 juillet 2020 : Javier Garcia Martin et Sophie Perrier sont rentrés au conseil directement en tant que membres à part entière. Puis, le 10 décembre 2020, le conseil a enregistré les démissions de David Turiel qui était Président ainsi que de Javier Garcia Martin rentré précédemment. Au cours du mois de mars 2020, la Société a perçu des dividendes distribués par sa filiale PSA Banque France pour un montant total de 60,2 M€ . La Société a elle-même versé 25 M€ de dividendes à sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., au cours du mois de juillet 2020, en tant qu’acompte sur l’exercice 2020. Ces mouvements de dividendes ont assuré à la Société des liquidités suffisantes pour conserver une capitalisation largement supérieure à ses obligations réglementaires. L’année 2020 a surtout été marquée par la crise sanitaire liée à la croissance rapide de l’épidémie de la Covid 19, et la Société a été amenée comme toutes les entreprises européennes à très rapidement s’adapter. Ainsi dès le mois de février, le Comité de Direction a mis en place une gouvernance journalière en établissant un suivi quotidien de la situation, en France et dans tous les pays européen. La maison mère de la société étant située en Espagne et détenant une filiale importante en Italie, cette gouvernance a permis de profiter de l’expérience de ces entités qui ont été touchées plus rapidement par la crise. Puis, au cours du mois de mars 2020 et suivant les annonces du Gouvernement, la Société a instauré le télétravail pour tous ses employés ; certains outils informatiques étaient déjà préexistants mais les équipes techniques ont réussi en un temps record à en déployer d’autres, notamment permettant de passer des appels téléphoniques à partir des ordinateurs portables. Cette crise a permis à la Société de tester l’efficacité de son plan de continuité d’activité en situation réelle. Lors du premier confinement à partir du milieu du mois de mars, l’activité s’est quasiment arrêtée, ainsi le chiffre d’affaires enregistré sur le mois d’avril n’était que de 2 M€ , puis a graduellement augmenté tout en restant loin des objectifs inscrits au budget et des niveaux enregistrées l’année dernière. En sortie de confinement, la reprise a été plus soudaine qu’anticipée, et le chiffre d’affaires du mois de juillet de plus de 25 M€ a établi un nouveau record ; les équipes opérationnelles ont eu du mal à gérer ce rebond d’activité et la qualité de service en terme de temps de réponse aux demandes de crédit s’est temporairement dégradée. Si cette reprise laissait espérer d’atteindre un niveau de chiffre d’affaires toujours en hausse par rapport à l’année antérieure, le deuxième confinement à partir du mois d’octobre, n’a pas permis d’atteindre ce nouvel objectif. En termes d’organisation, la Société a fait le choix de ne pas faire recours aux mesures de chômage partiel. Pendant la période d’inactivité, les fonctions habituellement productives ont été invitées à s’occuper avec des tâches administratives et de mises à jour de bases de données afin de préparer la reprise. La situation sanitaire a rythmé l’actualité du recouvrement avec la mise en place des moratoires. Santander a opté pour une approche réactive ; les moratoires octroyés l’ont été sur la base des demandes client avec la présentation du justificatif d’impact : pour les particuliers, justificatifs de chômage partiel et pour les entreprises, KBIS montrant que le secteur d’activité ne faisait pas partie des entreprises autorisées à poursuivre leur activité. Un total de 616 contrats pour 11.4 M€ a bénéficié de moratoires. La grande majorité (soit 85 % a repris les paiements sans difficulté particulière). L’impact de la crise sanitaire a également eu un impact en termes de sources de refinancement. En premier lieu, un début de stress sur le marché de la liquidité a incité tous les clients déposants entreprise à demander de retirer leurs fonds de manière anticipée, et les couts de liquidité se sont largement envolés en l’espace de deux mois (+120 bps sur les maturités a 3 ans utilisées habituellement). Toutefois, si ces effets se sont relativement vite estompes grâce à l’action de la Banque Centrale Européenne sur les marchés, la situation à inciter la Société à changer sa stratégie et d’accélérer la diversification de ses sources de financement. L’activité de collecte de dépôt à terme pour de la clientèle entreprise lancée fin 2018 a été relancée grâce à la mise en place d’un partenariat avec un courtier permettant à la Société de trouver 125 M€ de financement. En parallèle, la Société à continuer de profiter de l’accord de refinancement sous forme de ligne de crédit avec sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., et avait à son bilan une dette de 192 M€ contractée au travers de cet accord à la fin de l’année. Enfin, tout au long de l’année et malgré les conditions particulières, la Société a encore continué à développer ses applications informatiques autour du système transactionnel mais également autour de nouveaux projets, notamment une refonte de son système d’information pour la direction financière et la mise en place d’un outil de recouvrement. Même si ce travail ne s’est pas concrétisé par peu de livraisons de nouvelles fonctionnalités logicielles au cours de l’exercice. Toutes les équipes ont été mobilisées de manière importante durant tout l’exercice afin de tester les développements. Note 2 – Principes Comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au Plan Comptable des établissements de crédit correspondant au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 (homologué par l’arrêté du 26 décembre 2014, publié au JO du 31 décembre 2014). Les comptes de la Société ont été établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de bases suivantes : • Continuité de l’exploitation ; • Permanence des méthodes comptables, d’un exercice à l’autre ; • Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’exercice social de la Société couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre (sauf le 1 er exercice de la Société qui couvrait la période du 23 juillet 2014 au 31 décembre 2015). Les comptes de la Société sont établis en euro et présentés en unité d’euro sauf stipulation expresse contraire. A – Créances sur la Clientèle et Opération de Crédit-Bail et Assimilés A.1 Créances et Dettes La méthode de comptabilisation pour l’évaluation des créances et dettes inscrites en comptabilité est la méthode des coûts historiques ; en cas de perte de valeur des créances, une provision est constatée dans les comptes de l’exercice. Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Conformément au règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la Société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, il peut être conclu à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de liquidation de bien, ou d’assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements contractés avec ce même débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables attendues. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées en diminution du produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements de la contrepartie ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours sera porté à nouveau en encours sain. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les procédures de la Société prévoient le passage en pertes des créances présentant 180 jours d’impayés pour les cas standards, et le passage anticipé en pertes pour les cas particuliers suivants : • prescription de la créance, • jugement demandant l’annulation de la créance, • procédure de rétablissement personnel (effacement total de la dette), • abandon partiel du solde après échéancier, • certificat d’irrécouvrabilité par un huissier ou un mandataire judiciaire. B - Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité font l’objet d’une « dotation pour dépréciation » sans compensation avec les plus-values latentes constatées. La valeur d’utilité des titres est estimée sur la base des fonds propres à la date de clôture d’exercice lorsqu’il s’agit de participations dans des établissements de crédits. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. C - Opérations de Crédit-Bail et assimilées En accord avec l’avis du comité d’urgence du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, la Société amortit ses immobilisations louées dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou assimilées selon des règles découlant essentiellement de la réglementation fiscale, en privilégiant la présentation patrimoniale des encours de LOA/Crédit-bail. Les matériels sont amortis sur leur durée de vie normale d’utilisation et non sur la durée du contrat de crédit-bail auxquels ils sont rattachés. Le matériel est amorti suivant le mode linéaire. La base d’amortissement correspond à la valeur d’acquisition du matériel, sans exclusion de la valeur résiduelle prévue au contrat. L’amortissement effectivement comptabilisé dans les charges sur opérations de crédit-bail correspond à l’amortissement linéaire. Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur et correspondent à la durée d’usage fiscale : Les matériels loués étant principalement des voitures, des motos et des véhicules de loisirs, la durée d’amortissement retenue est de 5 ans. Si les résultats enregistrés dans les comptes sociaux sont supérieurs aux résultats financiers correspondants, une provision pour réserve latente négative est comptabilisée dans les comptes sociaux. D - Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles à l’usage de la Société sont évaluées à leur coût d’acquisition correspondant au prix d’achat augmenté des frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée réelle d’utilisation : • Logiciels et Licences 3 ans • Installations et Agencements 10 ans • Mobilier 10 ans • Matériel de bureau 3 ans • Matériel informatique 3 ans E - Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie. F - Opérations en devises Les opérations en devises sont traitées conformément aux principes de comptabilisation décrits aux articles 2721 et suivants du règlement ANC 2014-07. G - Fiscalité La Société est soumise au taux normal de l’impôt sur les bénéfices. Le taux d’imposition sur les Sociétés 2020 est de 28 % pour la part des bénéfices n’excédant pas 500.000 € et de 33,1/3 % au-delà de ce seuil. Il n’est pas constaté d’impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux de la Société. H - Engagements Hors-bilan • H.1 - Engagements donnés en matière de financement La Société donne des engagements de crédits en faveur de la clientèle Retail de particuliers et d’entreprises et concernant des offres de crédits et de locations acceptées par la Société mais pour lesquelles les dossiers de financement n’ont pas encore été activés et aussi les lignes de crédit-stock en faveur des concessionnaires et non utilisées. • H.2. - Engagements reçus en matière de Garantie La Société commercialise depuis avril 2017 des financements locatifs assortis d’une option d’achat en fin de contrat pour les clients. Cette gamme de produits financiers contient une offre dite « ballon » dans laquelle la dernière échéance du contrat de financement est supérieure à la valeur de marché prévue du véhicule concerné. Ces contrats sont systématiquement garantis par un engagement de reprise du véhicule en fin de contrat par le concessionnaire, pour les cas où le client ne lèverait pas l’option qui lui est proposée. • H.3. - Engagements Retraite Un engagement est donné par la Société à ses collaborateurs en matière de fin de carrière. Les engagements de retraite correspondent à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils sont en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Cet engagement est calculé de façon actuarielle sur la base des données d’effectifs et de salaires en fin d’année, et avec des hypothèses de taux d’actualisation, de taux d’augmentation des salaires et de taux de charges sociales patronales. - Taux d’actualisation : 1,00 %, - Taux d’augmentation des salaires : N/A - Taux de charges sociales patronales : N/A - Taux d’inflation à long terme 1, 60 %. Note 3 – Caisse, Banques Centrales, CCP (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Caisse - - Banques Centrales (1) 13 700 386 2 764 975 Créances rattachées - - - Autres concours à la clientèle Total 13 700 386 2 764 975 (1) Cette rubrique est constituée exclusivement par le solde du compte de numéraire et de réserves obligatoires ouvert par la Société auprès de la Banque de France. Note 4 – Créances sur les établissements de crédit (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Comptes ordinaires débiteurs 10 103 108 7 527 739 - dont entreprises liées (1) 172 561 199 190 Prêts à terme - - Créances rattachées - - Total 10 103 108 7 527 739 - dont entreprises liées (1) : SC&I - Santander Corporate & Investment Banque Les créances sur les établissements de crédit et assimilés sont constituées par les disponibilités déposées sur les comptes courants bancaires de la Société tenus par la Société Générale et la BRED pour un montant total de 9.930.548 €. Echéancier des comptes ordinaires débiteurs au 31 décembre 2020 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 10 103 108 - - - 10 103 108 Note 5 – Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Autres concours à la clientèle - Ventes à crédit 267 560 135 193 351 966 - Financement du stock 33 601 451 30 329 069 301 161 586 223 681 035 Créances rattachées - Ventes à crédit 1 179 590 679 212 - Financement du stock 131 119 44 097 1 310 708 723 309 Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 16 457 410 8 017 088 - Dépréciations (1) (12 153 608) (5 882 195) 4 303 802 2 134 893 Total 306 776 097 226 539 237 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note 24. En 2020, le portefeuille de Santander Consumer Banque a eu une augmentation suivi par une détérioration au niveau du Coût du Risque. Echéancier des créances à la clientèle au 31 décembre 2020 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total - Ventes à crédit 5 419 131 58 155 363 182 074 390 38 820 188 284 469 072 - Financement du stock 4 278 674 30 181 959 - - 34 460 633 Total 9 697 805 88 337 322 182 074 390 38 820 188 318 929 705 Note 6 – Participations et autres titres détenus à long terme (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Parts dans des établissements de crédits 462 652 598 462 652 598 - Titres de participations PSA Banque France (1) 462 652 598 462 652 598 Certificats d’Associations du Fonds de Garantie des Dépôts - - Total 462 652 598 462 652 598 (1) En date du 2 février 2015, la Société a acquis auprès de BANQUE PSA FINANCE S.A., 4.526.329 titres représentant 50 % du capital social et des droits de vote de PSA Banque France (anciennement SOFIB S.A.). Ces titres ont été acquis pour une valeur de 462.652.598 €. Au 31 décembre 2020, la Société a ré-analysé la nature des titres classifiés jusqu’alors dans son bilan en tant que « parts dans les entreprises liées ». Il est précisé dans l’article 221-3 du règlement ANC n° 2014-03 modifié par l’article 2 du règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016, que « constituent des participations les droits dans le capital d’autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l’activité de la société détentrice. Sont présumés être des participations les titres représentant une fraction du capital supérieure à 10 %. » Par ailleurs, les parts dans les entreprises liées sont des titres sur lesquels la société exerce un contrôle exclusif et dont les entreprises entrent dans le périmètre de consolidation global consolidé de l’entité détentrice des titres. Or les titres de PSA Banque France ayant été acquis à hauteur de 50 % dans le cadre d’un contrôle conjoint de l’activité entre la Société et Banque PSA Finance, détentrice de 50 % du capital restant, il est donc nécessaire de considérer la part détenue par Santander Consumer Banque en tant que Titres de participations et non pas en tant que Parts dans les entreprises liées. Pour des besoins de comparabilité d’exercices, la borne d’ouverture 2020 des titres PSA Banque France a été retraitée en « Participations et autres titres détenus à long terme ». A la clôture de l’exercice 2020, l’actif net de la Société PSA Banque France étant supérieur à celui constaté au 2 février 2015, aucune provision pour dépréciation de ces titres n’a été enregistrée. Note 7 – Crédit-bail et location avec option d’achat (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Crédit-bail et location avec option d’achat - Valeurs brutes 82 512 843 64 025 464 - Amortissements (22 720 972) (12 017 049) Valeurs nettes 59 791 871 52 008 415 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle - - Créances rattachées 537 866 (13 110) Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 2 587 393 1 044 771 - Dépréciations (1) (2 460 582) (1 044 771) 126 811 - Total 60 456 548 51 995 305 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note 25. Note 8 – Immobilisations incorporelles et corporelles (en euros) 31.12.2019 Augmentation (autres) Diminution Désactivation 31.12.2020 Immobilisations incorporelles Valeur brute - Licences et Logiciels 12 911 338 621 618 13 532 957 - Immobilisations incorporelles en cours 202 685 2 381 917 2 584 602 Amortissements - Licences et Logiciels (10 373 942) -1404835,99 -11778778,4 - Immobilisations incorporelles en cours Valeur Nette 2740080,83 1598699,49 - - 4338780,32 Immobilisations corporelles Valeur brute - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (1) 1 345 541 379 590 1 725 130 Amortissemen ts - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (1) (694 820) (195 938) (14 576) (905 334) Valeur Nette 650 720 183 652 - (14 576) 819 796 Total 3 390 801 1 782 351 - (14 576) 5 158 576 (1) La rubrique "Autres" correspond au Material bureau, Informatique et Mobilier Sur l'exercice 2020, SCB continue à suivre une trajectoire d’investissement au niveau de développement informatique, dont une hausse des immobilisations incorporelles de 3M€. Note 9 – Autres actifs (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Dépôts de garantie 178 449 174 719 Etat et organismes sociaux (1) 3 596 681 7 421 627 Autres actifs (2) 1 876 286 1 422 799 - dont entreprises liées 1 927 060 1 387 709 Total 5 651 416 9 019 145 (1) Cette rubrique est essentiellement composé par un crédit d’impôt de TVA de 3 M€ et le restant montant correspond à la TVA déductible de l’activité de financement. (2) La rubrique « Autres Actifs » correspond : - A la refacturation des salaires et des services du dernier trimestre entre la Société et sa filiale PSA Banque Finance (410 k€ ) ; - A la facturation de SC France aux autres filiales Santander et aux JV’s PSA conformément aux SLA signées (1224 k€ ). Note 10 – Comptes de régularisations - Actif (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Charges payées d’avance 13 473 015 9 453 179 - Ventes à crédit 11 250 304 7 579 044 - Crédit-bail et location avec option d’achat 2 222 712 1 874 135 Produits à recevoir 478 780 240 517 - Ventes à crédit 427 292 205 812 - Crédit-bail et location avec option d’achat 51 487 34 705 Autres comptes de régularisation 335 469 58 284 Total 14 287 263 9 751 979 La rubrique comptes de régularisation – actif est expliquée par les commissions versées aux apporteurs d’affaires non encore rapportées au compte de résultat pour un montant de 13,4 M€ . Ces commissions sont enregistrées au compte de résultat en fonction de la durée totale des contrats clients liés à ces commissions. L’augmentation de ces commissions est en ligne avec la croissante de l’activité de financement. Note 11 – Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Comptes ordinaires créditeurs - - Comptes et emprunts à terme 192 000 000 208 000 000 - dont entreprises liées (1) 192 000 000 208 000 000 Dettes rattachées 301 027 54 545 Sur jour le jour et comptes ordinaires (2) 237 579 - Sur emprunts à terme 63 448 54 545 - dont entreprises liées (1) 63 448 54 545 Total 192 301 027 208 054 545 - dont entreprises liées (1) : SANTANDER CONSUMER FINANCE SA (1) Au 31/12/2020 les emprunts auprès du Groupe Santander via la Trésorerie Centrale de Santander Consumer Finance ont diminués de 16 M€ pour faire face à l’augmentation de 105 M€ des dépôts à terme sur la même période. Entre 2019 et 2020, le solde de cette rubrique se justifie par : - Un remboursement en 2020 de 91 M€ sur les emprunts contractés précédemment. - Des nouveaux emprunts contractés pendant la période de 2020 de 112 M€ , dont a déjà fait l’objet d’un remboursement de 37 M€ (2) La Société a perçu, en fin d’année 2020, 237 k€ de fonds sur son compte courant. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux contrats relatifs à la clientèle, ils sont comptabilisés au 31/12/2020 en autres sommes dues envers les établissements de crédit. Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2020 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes et emprunts à terme 15 000 000 - 177 000 000 - 192 000 000 - Entreprises liées 15 000 000 - 177 000 000 - 192 000 000 - Autres établissements de Crédit - Note 12 – Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Dettes à terme 126 277 243 21 028 284 Comptes d’épargne aux particuliers Comptes créditeurs à terme (1) 125 000 000 20 000 000 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 78 257 46 667 Autres sommes dues (2) 1 198 986 981 617 Total 126 277 243 21 028 284 (1) Il s’agit de 8 dépôts provenant de 7 clients, dont 85 M€ provenant de clients corporate non financiers et 40 M€ provenant de clients financiers. (2) La Société a perçu, en fin d’année 2020, 1.200 k€ de fonds sur son compte courant en provenance de la clientèle. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux contrats relatifs à ces clients, ils sont comptabilisés au 31/12/2020 en autres sommes dues envers la clientèle Echéancier des dettes à terme au 31 décembre 2020 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Dettes à terme - 10 000 000 115 000 000 - 125 000 000 Note 13 – Autres passifs (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Etat et organismes sociaux 944 981 149 866 Dettes Fournisseurs 2 242 526 1 851 941 Autres Passifs 5 617 761 6 165 296 Total 8 805 268 8 167 104 La Note « Autres Passifs » est essentiellement expliquée par : - Dettes fournisseurs de frais généraux et comptes rattachés pour un montant de 1775 K€ - Dettes fournisseurs apporteurs d’affaires (concessionnaires) pour un montant total de 822 K€ - Dettes assureurs (reversement de primes) pour un montant de 956 K€ - Dettes sociales (charges à payer et cotisations sociales liées) pour 4230 K€ Note 14 – Comptes de régularisations - Passif (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Autres produits constatés d’avance (1) 897 427 759 724 Autres charges à payer (2) 2 148 239 2 019 585 Comptes de régularisation divers 42 980 (2 532) Total 3 088 646 2 776 777 La note « Les comptes de régularisation » correspond essentiellement aux : (1) produits constatés d’avance de 897 K€ qui concernent : - régularisations de fin de mois des produits liés aux opérations crédit-bail et LOA facturés en terme à échoir - l’étalement comptable sur la durée des intérêts constructeurs (aide à la vente) (2) charges à payer de 2148 K€ qui concernent aux commissions de volumes annuels dues aux concessionnaires concernant leur production de contrats en 2020 Note 15 – Provisions pour risques et charges (en euros) 31.12.2019 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31.12.2020 Provision pour Risques Opérationnels (1) 203 711 303 087 (113 981) 392 817 Provision pour la Reserve Latente négative (2) 2 078 144 (781 749) 1 296 395 Total 2 281 855 303 087 (895 730) - 1 689 212 (1) Cette provision couvre notamment le risque de pénalités à verser aux clients en cas de remise en cause de 122 contrats de crédits octroyés pour lesquels la Société n’a pas conservé les originaux. (2) Dans le contexte d’une réserve latente négatif dont la valeur patrimoniale (valeur nette comptable) des contrats de financements locatifs est supérieure à la valeur économique (valeur nette financière). SCB a constitué en 2020 une reprise de 782 K€ justifiée par la fin de plusieurs contrats LOA. Note 16 – Variation des capitaux propres (en euros) Solde au 31.12.2019 Affectation du résultat 2019 Variation du capital (1) Résultat de l’exercice 2020 Solde au 31.12.2020 Capital 483 400 000 - - - 483 400 000 Primes de fusion 41 381 - - - 41 381 Réserve légale 5 300 000 2 000 000 - 7 300 000 Autres réserves - - - - - Report à nouveau 5 831 440 34 760 393 (25 000 000) 15 591 833 Résultat de l’exercice (2) 36 760 393 (36 760 393) 40 291 382 40 291 382 Total 531 333 214 0 - 15 291 382 546 624 596 (1) Le résultat de l’exercice fait apparaître un bénéfice net positif de 40.291.382,00 € que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : - 2.700.000,00 € au poste de « Réserve Légale », - 12.591.382,00 € au poste de « Report à nouveau » - 25.000.000,00 € à la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société Selon la délibération du 29 juin 2020 et compte tenu de la présentation des comptes intermédiaires arrêtés au 31/03/2020, le Directoire a décidé la distribution d’un acompte de 25.000.000 € sur les dividendes de 2020 et versés le 2 juillet 2020 à la societé-mére de Santander Consumer Finance SA. Tableau relatif à l’information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices (en euros) Revenus éligibles à l’abattement Dividendes / Autres revenues distribués Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes / Autres revenues distribués 2020 - 25 000 000 2019 - 25 000 000 2018 - 15 000 000 Note 17 – Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits - - Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs (573 220) (364 829) - dont entreprises liées (1) (573 220) (364 829) Intérêts sur comptes et emprunts à terme - - Total (573 220) (364 829) (1) Santander Consumer Finance, SA Il s’agit des charges d’intérêts du refinancement du portefeuille qui a été majoritairement réalisé par l’emprunt auprès du Groupe Santander. Note 18 – Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Intérêts sur autres concours à la clientèle - Ventes à Crédit 13 270 037 7 787 728 - Financement du Stock 566 324 287 998 - Dépôts à terme 32 444 - 13 868 805 8 075 725 Total 13 868 805 8 075 725 Charges Intérêts sur comptes créditeurs à terme (172 412) (46 667) - dont entreprises liées - - - dont hors groupe (172 412) (46 667) Coûts d’acquisition (4 139 632) (2 133 170) - Rémunérations apporteurs Total (4 312 045) (2 179 837) Les produits des intérêts générés par activité "Vente à Crédit" et "Financement du stock" ont augmenté par rapport à 2019. Par conséquence, le rémunération aux apporteurs d’affaires suivre cette tendance. Note 19 – Produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits - Loyers 17 025 916 11 799 788 - Commissions - - - Plus value de cessions - 2 994 359 Total 17 025 916 14 794 147 Charges - Amortissements (13 205 185) (11 871 812) - Autres charges (9 024) (2 298) - Moin value de cessions (1 137 273) - Coûts d’acquisition (1 056 519) (738 111) - Rémunérations apporteurs Total (15 408 003) (12 612 221) Les produits des capital plus les intérêts générés par activité "Crédit-bail et LOA" ont évolué par rapport à 2019. Ces contrats ont été amorties comptablement pour 13.205 K€ . Note 20 – Revenus des titres à revenu variable (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Revenus des parts dans les entreprises liées 60 154 912 58 072 801 - Dividendes reçus de PSA Banque France 60 154 912 58 072 801 Total 60 154 912 58 072 801 Note 21 – Commissions (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits - - Charges (1) Sur opérations de vente à crédit (596 753) (330 746) Sur le crédit-bail (101 693) (64 687) Total (698 446) (395 434) (1) Il s’agit des commissions d’intermédiation payés aux apporteur d’affaires d’assurances liées aux contrats de financement. Note 22 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Autres produits d’exploitation bancaire (1) 6 050 567 3 337 359 - Primes d’assurance facturation 6 006 879 3 305 507 - Divers produits 43 688 31 852 Autres charges d’exploitation bancaire (2) (3 665 307) (2 005 353) - Primes d’assurance de reversement (3 665 307) (2 005 353) Total 2 385 260 1 332 005 (1) Les autres produits d’exploitation bancaire sont constitués par les produits perçus dans le cadre de la commercialisation des produits d’assurance. (2) Les autres charges d’exploitation bancaire correspondent majoritairement aux charges reversées aux assureurs par la Société au cours de l’exercice pour ces mêmes produits d’assurance Note 23 – Charges générales d’exploitation (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Autres charges de structure (1) (26 160 868) (27 176 933) Frais de Personnel (9 237 314) (9 174 727) Charges Sociales (5 027 006) (5 126 232) Autres services extérieurs (11 896 548) (12 875 973) Autres produits d’exploitation (2) 2 666 058 4 247 662 Refacturation à d’autres sociétés du groupe 2 666 058 4 247 662 Autres - - Total (23 494 810) (22 929 271) (1) La variation négative des charges de structure se justifie essentiellement, dû au contexte pandémique vécu en 2020, par une diminution des frais de maintenance informatique et des frais de transports. (2) Les produits d’exploitation sont constitués pour : - Des refacturations de charges (salaires, véhicules de service), notamment à PSA Banque France - A la facturation SCB aux sociétés du groupe Santander et PSA qui concerne aux SLA (activité de FPS récupéré après la fusion) Note 24 – Coût du risque (en euros) 31.12.2019 Production nette Passage en pertes Récupérations sur créances amorties Dotations /Reprises 31.12.2020 Vente à crédit et Financement du stock Créances saines sans impayés 224 105 962 78 017 066 302 123 027 Créances saines avec impayés 298 382 50 885 349 267 Créances douteuses 7 646 660 8 441 676 16 088 336 Créances douteuses compromises 370 427 3 466 (4 819) 369 074 Total Encours brut 232 421 432 86 513 092 (4 819) - - 318 929 705 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - 0 - Dépréciations créances douteuses (5 109 404) (5 920 444) (11 029 848) Dépréciations créances douteuses compromises (174 309) (32 864) (207 173) Dépréciations Risque Opérationnel - Fraude (598 482) (318 104) (916 587) Total Dépréciations (5 882 195) - - - (6 271 413) (12 153 608) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit 226 539 237 86 513 092 (4 819) - (6 271 413) 306 776 097 Crédit-bail et LOA Créances saines sans impayés - 425 357 425 357 Créances saines avec impayés (13 110) 125 619 112 509 Créances douteuses 1 033 282 1 491 784 2 525 066 Créances douteuses compromises 11 489 66 810 (15 972) 62 327 Total Encours brut 1 031 661 2 109 570 (15 972) - - 3 125 259 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - - - Dépréciations créances douteuses (1 032 798) (1 368 294) (2 401 092) Dépréciations créances douteuses compromises (11 489) (9 074) (20 563) Dépréciations Risque Opérationnel - Fraude (484) (38 443) (38 927) Total Dépréciations (1 044 771) - - - (1 415 811) (2 460 582) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Crédit-bail et LOA (13 110) 2 109 570 (15 972) - (1 415 811) 664 677 Le flux net des dotations aux provisions pour créances douteuses et compromises se monte à 7.708 K€ qui se compose 6.276 K€ par rapport aux produits "vente à crédit" et "financement du stock" et 1.416 K€ par rapport à l’activité "crédit-bail et LOA". Note 25 – Gains ou pertes sur Actifs immobilisés (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Sur immobilisations propres Gains Pertes (1) (14 576) (87 746) Sur immobilisations financières - - Dotation/Reprise pour dépréciation de titres - - Total (14 576) (87 746) (1) Les pertes sur les immobilisations propres correspondent au matériel de bureau mise au rebut dû aux travaux d’aménagement du bureau SCB. Note 26 – Résultat Exceptionnel (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 - Amendes (134) (6 425) - Provision - Réserve Latente 781 749 (637 888) - Provision pour Risques et Charges (215 352) - - Prorata de TVA 115 725 500 000 - Autres (15 612) (8 475) Total 666 376 (152 788) Le résultat exceptionnel correspond essentiellement à : - la récupération rétroactive de la TVA ayant grevé les achats de 2015 et 2016, avec un calcul du coefficient de taxation forfaitaire à 63 %, et constituant un produit exceptionnel de 115.725 € - la constatation de la réserve latente représentant la différence entre la valeur nette financière des contrats de locations comptabilisés à l’actif du bilan, et leur valeur nette comptable Note 27 – Impôts sur les bénéfices (en euros) 31.12.2020 31.12.2019 Impôts sur les bénéfices - Impôt courant de l’exercice - (139 399) Total - (139 399) Concernant l’impôt sur les bénéfices de 2020, en raison de l’application du régime fiscal des Sociétés mères et filiales aux dividendes perçus par SC Banque au cours de l’exercice 2020 (60.155 K€ ), le résultat fiscal de la Société demeure déficitaire également pour cet exercice. Note 28 – Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice Aucun événement significatif postérieur à la date de clôture de l’exercice, pris en compte en comptabilité ou non, n’est intervenu. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2020 en euros SOCIETES OU GROUPES DE SOCIETES Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue en % Valeur comptable des titres détenues Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant cautions et avals donnés par la société Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Brute Nette 1) RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES TITRES DONT LA VALEUR BRUTE EXCEDE 1 % DU CAPITAL SOCIAL (Filiales détenues à plus de 50 % du capital) PSA Banque France 144 842 528 1 046 618 472 50 462 652 598 462 652 598 - - 139 944 000 60 154 912 2) RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES Participations dans sociétés françaises - - - p.m. p.m. La seule participation détenue au 31/12/2020 par SC Banque est la Société PSA Banque France acquise auprès de BANQUE PSA FINANCE en février 2015. SC Banque détient 4.526.629 titres de cette filiale représentant 50 % de son capital social et de ses droits de vote. PSA Banque France est détenue à parité entre SC Banque et Banque PSA Finance. IV. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion Directoire, et du rapport du Conseil de Surveillance sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, décide d’affecter le bénéfice comptable dudit exercice s’élevant à 40.291.382 euros comme suit : 2.700.000 euros au poste de « Réserve Légale » ; 12.591.382 euros au poste de « Report à nouveau » ; L’Assemblée Générale prend acte que par décision du Directoire du 29 mai 2019 un acompte sur dividende d’un montant de 25.000.000,00 a été versé à la société Santander Consumer Finance, société-mère de Santander Consumer Banque. L’Assemblée Générale donne quitus sans réserve aux membres du Directoire pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2020 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Santander Consumer Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres PSA Banque France Valorisation des titres PSA Banque France Notre approche d’audit Santander Consumer Banque détient des titres dans la société PSA Banque France classés au bilan dans la catégorie « Participations et autres Titres détenus à long terme ». Ces titres figurent au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 462,7 millions d’euros. Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité déterminée à partir des fonds propres de la société à la date de clôture de l’exercice. Ces titres représentant un des postes les plus importants du bilan, nous avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit. Se référer aux notes 2B et 6 de l’annexe pour plus de détails. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des participations, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de la valeur d’utilité par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons notamment vérifié que le montant des capitaux propres utilisé pour l’évaluation de la valeur d’utilité concorde avec les comptes de PSA Banque France qui ont fait l’objet d’un audit. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation publiées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de Commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Santander Consumer Banque par votre assemblée générale du 31 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 septembre 2015 pour le cabinet CTF. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 5 ème année de sa mission et le cabinet CTF dans la 6 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil de surveillance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 9 avril 2021 Les commissaires aux comptes : CTF , PricewaterhouseCoopers Audit , Christophe LEGUE , Laurent TAVERNIER , Associé ; Associé . VI — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social : 26, quai Charles Pasqu a - 92300 Levallois-Perret.