SUEZ Société Anonyme au capital de 2 513 450 316 euros Siège social : Tour CB21 16, place de l'Iris - 92040 PARIS LA DEFENSE Cedex 433 466 570 R.C.S. NANTERRE Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SUEZ (ci-après, la « Société » ) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 12 mai 2020 à 14h30 à la Salle Pleyel, située au 252 Rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Renouvellement de Mme Miriem Bensalah-Chaqroun en qualité d’administrateur Renouvellement de Mme Delphine Ernotte Cunci en qualité d’administrateur Renouvellement de M. Isidro Fainé Casas en qualité d’administrateur Renouvellement de M. Guillaume Thivolle en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Nomination de M. Philippe Varin en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars Approbation d’une nouvelle convention réglementée et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Vote sur les informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de Commerce Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Jean-Louis Chaussade, Directeur Général, pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019 Vote sur la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à M. Bertrand Camus, Directeur Général, pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019 Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration , Monsieur Jean-Louis Chaussade, au titre de l’exercice 2020 , pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020 Vote sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Monsieur Philippe Varin, au titre de l’exercice 2020, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020 Vote sur la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 Vote sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 Autorisation à donner au Conseil d ’A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la Société Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public à l’exception de celle s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs , d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie d’offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence accordée au Conseil d’Admi nistration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières do nnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers A utorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance Limitation globale des augmentations de capital Modification de l’article 10.2 des statuts de la Société afin de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés Modification de l’article 11 des statuts de la Société en vue de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( A pprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 917 186 631,64 euros . En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 21 500 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution ( A pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , approuve les comptes consolidés dudit exercice , comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( A ffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 : constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 917 186 631,64 euros , auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 71 843 627,65 euros , s’élève à un total de 989 030 259,29 euros ; et décide d’affecter le bénéfice distribuable de 989 030 259,29 euros , de la manière suivante : Bénéfice distribuable : Résultat de l’exercice 2019 917 186 631,64 euros Report à nouveau antérieur 71 843 627,65 euros Bénéfice distribuable 989 030 259,29 euros Distribution proposée : Dividende de 0,65 euro par action au titre de l’exercice 2019 403 885 676,35 euros Report à nouveau 585 144 582,94 euros Pour information, postes des capitaux propres après distribution du dividende : Capital social 2 485 450 316,00 euros Réserve légale 248 545 031,60 euros Primes d’émission, d’apport et de fusion 5 215 174 735,67 euros Report à nouveau 2019 585 144 582,94 euros L’Assemblée Générale fixe ainsi le dividende à 0,65 euro par action. Il est précisé que le montant du dividende de 403 885 676,35 euros est basé sur le nombre d’actions SUEZ existantes au 31 décembre 2019, soit 621 362 579 actions et que le montant final versé prendra en compte le nombre d’actions composant le capital social de la Société et le nombre d’actions propres détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende, qui c onformément à l’article L. 225 ‑ 210 du Code de commerce, sont privées de droit au dividende. En conséquence, lors de la mise en paiement du dividende, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au compte report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, par application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’un prélèvement libératoire au titre de l’impôt sur le revenu fixé au taux de 12,8 % (sauf option annuelle pour l’application du barème progressif aux revenus de placement). Le dividende sera détaché de l’action le 18 mai 2020 et sera mis en paiement le 20 mai 2020. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Dividende distribué par action (en euros ) Montant total de dividendes distribué (en euros ) Exercice 2016 0,65 366 612 815,40 Exercice 2017 0,65 401 920 823,85 Exercice 2018 0,65 401 761 850,10 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ces dividendes étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts de plein droit pour les dividendes versés au titre de l’exercice 2016, sur option pour les dividendes versés au titre des exercices 2017 et 2018. Quatrième résolution ( R enouvellement de Madame Miriem Bensalah-Chaqroun en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Miriem Bensalah-Chaqroun vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Cinquième résolution ( R enouvellement de Madame Delphine Ernotte Cunci en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Delphine Ernotte Cunci vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 . Sixième résolution ( R enouvellement de Monsieur Isidro Fainé Casas en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Isidro Fainé Casas vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Septième résolution ( R enouvellement de Monsieur Guillaume Thivolle en qualité d’administrateu r représentant les salariés actionnaires ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Guillaume Thivolle vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat , conformément à l’article 10.3 des statuts de la Société, pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Huitième résolution ( N omination de Monsieur Philippe Varin en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Philippe Varin , pour un mandat d’une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Neuvième résolution ( R enouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de C ommissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Le Commissaire aux comptes a fait connaître par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat. Dixième résolution ( A pprobation d’une nouvelle convention réglementée et du R apport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementée s visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce : approuve l a convention autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2019 et visée audit rapport ; approuve les termes dudit rapport et prend acte que la convention conclue et antérieurement approuvée par l’Assemblée Générale, qui y est visée , s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Onzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L . 225-37-3, I du Code de commerce ) — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuv e les informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L . 225-37 - 3, I du Code de commerce , telles que présenté e s au chapitre 13 .1.2 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Douzième résolution ( Approbation de la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d’Administration, pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019 ) — En application de l’article L. 225-100 , III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice , pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019, à Monsieur Gérard Mestrallet, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le chapitre 13.1.2.2, A du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Treizième résolution ( Approbation de l a rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Président du Conseil d’ A dministration, pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019 ) — En application de l’article L. 225-100 , III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice , pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019, à Monsieur Jean-Louis Chaussade , Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le chapitre 13 .1.2.2, B du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Quatorzième résolution ( A ppro bation de l a rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général , pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2 019 ) — En application de l’article L. 225-100 , III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve le s éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice , pour la période du 1 er janvier au 14 mai 2019, à Monsieur Jean-Louis Chaussade , Directeur Général , tels que présentés dans le chapitre 13 .1.2.1, « Vote des actionnaires sur la rémunération 2019 de Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Général jusqu'au 14 mai 2019 » du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Quinzième résolution ( Approbation de l a rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Bertrand Camus , Directeur Général , pour la période du 14 mai au 31 décembre 2 019 ) — En application de l’article L. 225-100 , III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice , pour la période du 14 mai au 31 décembre 2019, à Monsieur Bertrand Camus , Directeur Général , tels que présentés dans le chapitre 13 .1.2.1, « Vote des actionnaires sur la rémunération 2019 de Monsieur Bertrand Camus, Directeur Général depuis le 14 mai 2019 » du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , Monsieur Jean-Louis Chaussade, au titre de l’exercice 2020 , pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020 ) — En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020, pour la période du 1 er janvier au 12 mai 2020, telle que présentée au chapitre 13 .1.1.1 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , Monsieur Philippe Varin, au titre de l’exercice 2020 , pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020 ) — En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2020, telle que présentée au chapitre 13 .1.1.2 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020) — En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020, telle que présentée au chapitre 13 .1.1.3 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2020) — En application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du même code , approuve l a politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2020 , telle que présenté e au chapitre 13 .1.1.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 ‑ 209 et suivants, aux dispositions d’application directe du R èglement n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité ; ou d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions et limites prévues à l’article L. 225 ‑ 209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225 ‑ 180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du C ode de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables , et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; ou de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est fixé à 25 euros ( ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. En conséquence, et à titre indicatif, en application de l’article R. 225 ‑ 151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 62 836 257 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 1 570 906 425 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés s ur la base du ca pital social au 28 janvier 2020 constitué de 628 362 579 actions . L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, à l'exclusion de la vente d'option de vente dans les conditions prévues par les autorités de marché, et à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2019 dans sa dix-septième résolution . L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation , le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-et-unième résolution ( A utorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto - détenues par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articl es L. 225 ‑ 209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société conformément à la 20 e résolution soumise à la présente Assemblée ou dans le cadre d’une autorisation de programme de rachat antérieurement ou postérieurement conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’il pourrait être ajusté afin de prendre en considération toute transaction réalisée sur le capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que ce pourcentage de 10 % sera apprécié au jour de la décision du Conseil d'Administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour : décider cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes publications et formalités , et plus généralement, faire le nécessaire ; décide que la présente résolution met fin, à compter de ce jour, à toute résolution antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2019 dans sa dix-huitième résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution ( D élégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en devises étrangères, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 500 millions d’ euros (soit au 28 janvier 2020, environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée et ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont alors propriétaires. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de : accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et prendre, plus généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 mai 2018 dans sa dix-huitième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public , à l’exception de celle s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital, par voie d’offre au public, à l’exception de celle s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en devises étrangères, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 250 millions d’ euros (soit au 28 janvier 2020, environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’ euros et sur le montant nominal maximal de 250 millions d’ euros fixés à la 30 e résolution de la présente Assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’ euros fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse (en l’état actuel de la législation), ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’Administration en décide ainsi ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au (i) du présent paragraphe ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait qu 'en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa dix-neuvième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution ( D élégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre, par voie d’offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi que L. 228-92 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en devises étrangères, par l’émission par voie d’offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission) (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 250 millions d’ euros (soit au 28 janvier 2020 , environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’ euros et sur le montant nominal maximal de 250 millions d’ euros fixés à la 30 e résolution de la présente Assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 3 milliards d’ euros fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une/et ou l’autre des facultés ci-après : limiter l ’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée , répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, et offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; décide que (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait qu'en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite de cette délégation ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa vingtième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-135-1 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des 22 e à 24 e résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du plafond en application duquel l’émission est décidée ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières, s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 500 millions d’ euros fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’ euros fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration peut être utilisée dans le délai prévu au paragraphe 1 de la présente résolution. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa vingt-et-unième résolution ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, de ses articles L. 228-91 et suivants et de son article L. 225-147 : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur Rapport des commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 250 millions d’ euros (soit au 28 janvier 2020 , environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’ euros et sur le montant nominal maximal de 250 millions d’ euros fixés à la 30 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal de 3 milliards d’ euros fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : de décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer la forme et les caractéristiques d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées et constater le nombre de titres apportés à l’échange, de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, de décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et de prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa vingt-deuxième résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, tant en France qu’à l’étranger selon les règles locales (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 250 millions d’ euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’ euros et sur le montant nominal maximal de 2 50 millions d’ euros fixés à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 3 milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant, fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, de fixer la parité d’échange ainsi que le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa vingt-troisième résolution ; prend acte du fait qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond nominal de 50 millions d’ euros (soit au 28 janvier 2020 , environ 2 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s'imputera sur le montant du plafond nominal global de 500 millions d'euros fixé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 3 milliards d’ euros visé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80 % de la moyenne des cours c o tés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe SUEZ (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires autorisées, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; décide que la présente délégation met fin, à compter de ce jour, à toute délégation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2019 dans sa dix-neuvième résolution ; prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt- neuvième résolution ( A utorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que l'attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 5 % du montant global octroyé, et que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond nominal global des augmentations de capital de 500 millions d’ euros visé à la 30 e résolution de la présente Assemblée ; décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans et devra être soumise à des conditions de performance du Groupe appréciées sur une durée minimale de trois (3) ans et à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d'Administration. La durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès ; décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin : de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; de déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu'il aura déterminés ; de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ; d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; d’attribuer des actions aux personnes mentionnées à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L.225-197-6 dudit Code et s’agissant de ces actions ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ; de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Le Conseil d’Administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée Générale. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. décide que la présente autorisation met fin, à compter de ce jour, à toute autorisation antérieure ayant le même objet et donc, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa vingtième -septième résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Trentième résolution ( L imitation globale des augmentations de capital ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration : décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de s 22 e à 29 e résolutions de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant leur durée de validité, ne pourra excéder 500 millions d’ euros (soit au 28 janvier 2020 , environ 20 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise, à la date d’émission ; décide en outre, que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des 23 e , 24 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant leur durée de validité ne pourra excéder 250 millions d’ euros (soit au 28 janvier 2020 , environ 10 % du capital social) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des 22 e à 28 e résolutions de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, en vertu de toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant leur durée de validité ne pourra excéder 3 milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise, à la date d’émission ; décide que ces montants nominaux ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Trente- et- unième résolution ( Modification de l’article 10.2 des statuts de la Société afin de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 10.2 des statuts de la Société (« Administrateurs représentant les salariés » ) en vue de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L.225-27-1, II du Code de commerce, telles que modifiées par la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises . L’article 10.2 des statuts de la Société est en conséquence modifié comme suit : Rédaction actuelle Nouvelle rédaction 10.2 Administrateurs représentant les salariés Dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, il est procédé à la désignation d’un ou deux administrateur(s) représentant les salariés selon les modalités suivantes. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen est maintenu jusqu’à son échéance. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration. 10.2 Administrateurs représentant les salariés Dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, il est procédé à la désignation d’un ou deux administrateur(s) représentant les salariés selon les modalités suivantes. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen est maintenu jusqu’à son échéance. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration. Trente-deuxième résolution ( M odification de l’article 11 des statuts de la Société en vue de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l'article L. 225-48 du Code de commerce, de porter la limite d’âge pour l’exercice de la fonction de Président du Conseil d’Administration de 70 à 7 2 ans. Le deuxième alinéa de l’article 11 (Président du conseil d’Administration) des statuts de la Société est en conséquence modifié comme suit : Rédaction actuelle Nouvelle rédaction Article 11 - Président du conseil d’administration Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue après la date à laquelle le président atteint l’âge de 70 ans. Article 11 - Président du conseil d’administration Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue après la date à laquelle le président atteint l’âge de 7 2 ans. L’article 11 des statuts de la Société demeure par ailleurs inchangé. Trente-troisième résolution ( P ouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoi n sera. ______________________________ I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 e ) jour de bourse précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 8 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique ) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale A. — Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ci-après CACEIS Corporate Trust ). Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après l’ intermédiaire financier ), qu’une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 11 mai 2020 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier confirmant sa position à J-2. 2. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. B. — Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. 1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la dat e de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3 à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard à J-3 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 , ou par courrier électronique au plus tard à J-1 à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com ou encore par fax au numéro 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée G énérale sur le site VOTACCESS, ou au plus tard, par voie électronique , la veille de l’assemblée à 15 heures , heure de Paris pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du mardi 12 mai 2020 sera ouvert à compter du lundi 6 avril 2020 , à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le lundi 11 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III. — Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, devront être adressées au siège social, SUEZ, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@suez.com, au plus tard vingt (20) jours après la publication du présent avis (soit le 23 mars 2020 au plus tard). Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce à la date de la demande. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard à J-2 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : https://www.suez.com/fr/Finance/Informations-financieres/Assemblees-generales . IV. — Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être adressées au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SUEZ, Secrétariat Général, Tour CB 21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, ou par courriel à l’adresse suivante : actionnaires@suez.com , au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le mardi 5 mai 2020 inclus ). Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société : https://www.suez.com/fr/Finance/Informations-financieres/Assemblees-generales au plus tard à J-21 précédant l'Assemblée Générale. Cette Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.suez.com . Le Conseil d’Administration