ALSTOM Société Anonyme au capital de 1 587 852 560 € Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine 389 058 447 R.C.S. Bobigny (la « Société) AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT : Dans le contexte sanitaire actuel, compte-tenu de s restrictions de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Président- D irecteur G énéral , sur délégation du Conseil d’administration du 11 mai 2020 , a décidé que l’ assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la Société www.alstom.com . Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encouragés à voter soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance via le formulaire de vote papier, ou de donner pouvoir au Président de l’ assemblée , avant le mardi 7 juillet 2020 à 15h (heure de Paris). Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’ assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’ assemblée et aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Il est rappelé toutefois que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites, en joignant une attestation d'inscription en compte, à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com" alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le jeudi 2 juillet 2020 à 0h00 (heure de Paris). Les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées à la Société après la date limite prévue par les dispositions réglementaires mais avant l’ assemblée générale à l’adresse mentionnée ci-dessus, seront toutefois traitées dans la mesure du possible. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ assemblée générale sur le site de la Société www.alstom.com . La Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes liées à la présente assemblée générale, notamment l’exercice de leur droit à communication, par voie électronique à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2020@alstomgroup.com . La Société avertit ses actionnaires qu’elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra à huis clos le mercredi 8 juillet 2020 à 14h00 au siège social de la Société, 48 rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, sur première convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2020. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2020. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020. Approbation d’une convention réglementée : lettre – accord de Bouygues SA relative à l’acquisition de Bombardier Transport. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yann Delabrière. Nomination de M. Frank Mastiaux en qualité d’administrateur. Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général et des membres du Conseil d’administration mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Ratification du changement de dénomination de la commune du siège social. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, et/ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission , en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public en ce compris l’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , de titres de capital à émettre immédiatement ou à terme dans la limite de 10 % du capital social par an . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières de la Société donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, à la suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de la réduction du capital social par annulation d’actions. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés. Modification des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs. Mise en harmonie et ajustements rédactionnels des statuts. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. *************************** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ a ssemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale, soit le lundi 6 juillet 2020 à 0h00 (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote Pour tout transfert de propriété des titres après cette date, l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Mode de participation à l’ assemblée g énérale Dans le cadre d’une assemblée tenue à huis-clos, l es actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront présents ni physiquement ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle . En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter en amont par correspondance ou par Internet avant le mardi 7 juillet 2020 à 15h00 (heure de Paris). Il est recommandé de recourir au vote par internet compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en a ssemblées g énérales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’ assemblée . POUR EFFECTUER LES DEMARCHES PAR INTERNET (VIVEMENT RECOMMANDE) Alstom propose depuis plusieurs années à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS . Ce site internet sécurisé leur permettra de : • voter à distance avant l’ assemblée ; • donner ou révoquer une procuration au Président de l’ assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance). Dans ce cas, et conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La possibilité de voter par internet prendra fin la veille de l’ assemblée , soit le mardi 7 juillet 2020 à 15h (heure de Paris). Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’ assemblée ) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : HYPERLINK "mailto:paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com" paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : A. Pour les a ctionnaire s au nominatif pur ou administré Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leur identifiant habituel au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) qui leur permet de consulter leurs comptes nominatifs. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Après s’ê tre connecté, l’actionnaire devr a suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et pourr a soit voter à distance , soit donner une procuration au Président de l’ assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance), et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où l’actionnaire n’ est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe , il pou rra appeler : • le 0 800 509 051 depuis la France (numéro vert gratuit), ou • le +33 (0)1 40 14 80 05 depuis l’étranger. B. Pour les a ctionnaire s au porteur Il appartient à l’actionnaire de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si tel est le cas, après s’ être identifié sur le portail internet de son intermédiaire habilité avec ses codes d’accès habituels, l’actionnaire de vra suivre les indications affichées à l’écran en regard de sa ligne d’actions ALSTOM pour accéder à la plateforme VOTACESS, qui lui permettra soit de voter à distance avant l’ assemblée , soit de donner une procuration au Président de l’ assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance), et le cas échéant, de la révoquer. La plateforme sécurisée dédiée à l’ assemblée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 19 juin 2020 au mardi 7 juillet 2020 à 15h00 (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. C. Pour les actionnaire s au porteur dont l’ intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS Pour voter par correspondance ou par procuration , l’actionnaire devr a demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire habilité et effectuer ses démarches par voie postale comme indiqué ci-après. Si l’actionnaire souhaite donner procuration, il pourr a désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante : • envoyer un e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société ( ALSTOM ), date de l’ assemblée (8 juillet 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire ; et • demander à son intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres de sa ligne d’actions ALSTOM , d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’ assemblée ) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats et les instructions de vote des mandataires pourront être adressées aux adresses susvisées. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. II . POUR EFFECTUER LES DEMARCHES PAR VOIE POSTALE Pour vote r à distance ou donne r ou révoque r une procuration Afin de voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire (pour voter par correspondance), ou révoquer cette procuration, l ’ actionnaire devr a : • lorsqu’il est inscrit au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et • lorsqu’il est au porteur : demander le formulaire unique à son intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société (www.alstom.com) le vingt-et-unième jour précédant l’ assemblée , soit le mercredi 17 juin . La possibilité de voter par voie postale prendra fin le mardi 7 juillet 2020. A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, les procurations à personne dénommée (autre que le Président) et révocations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’ assemblée ) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le samedi 4 juillet 2020. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote avant l’ assemblée , ou décidé de voter par procuration, peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée et revenir sur son vote sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais impartis au sein des présentes en fonction du mode de participation déterminé. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. II I . QUESTIONS ECRITES Tout actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées par courriel à l’adresse ”alstom.fr.ag2020@alstomgroup.c o m” ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social d’ALSTOM ( à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Questions écrites à l’ assemblée » – 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine) , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’ assemblée , soit le jeudi 2 juillet 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ALSTOM : www.alstom.com/Investisseurs/Assemblées-générales . IV. INFORMATIONS ET DOCUMENTS MIS A DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Cet avis de convocation, ainsi qu’une présentation des résolutions soumises à l’assemblée, pourront être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à l’adresse suivante : www.alstom.com/Investisseurs/Assemblées-générales . En outre, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce , notamment les documents destinés à être présentés à l’assemblée, seront publiées sur le site Internet d’ALSTOM, à l’adresse précitée, au plus tard le 21 ème jour précédant l’ assemblée , soit le mercredi 17 juin 2020 . Ces informations et documents seront également disponibles et consultables au siège social, s ous réserve d es mesures liées au Covid-19 , à compter de la publication de l’avis de convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’ assemblée , soit à compter du mardi 23 juin 2020 . Le texte des points ou projets de résolutions présentés par les actionnaires seront publiés, le cas échéant, sur le site Internet d’ALSTOM, à l’adresse précitée. Le Conseil d’administration.