SOCRAM BANQUE Société Anonyme au capital social de 70.000.000 €. Siège social : 2, rue du 24 février – CS 90000 – 79092 Niort Cedex 9. 682 014 865. R.C.S. Niort. A. — Comptes Sociaux 2018. I. — Bilan . (En Euros.) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banque centrale, CCP 195 920 928,01 167 504 030,73 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 116 990 715,59 104 316 200,85 Opérations avec la clientèle 884 137 985,05 860 663 565,30 Obligations et autres titres à revenu fixe 92 632 868,81 100 912 035,26 Actions et autres titres à revenu variable 120 825 354,21 132 206 932,27 Participations et autres titres détenus à long terme 11 084 933,25 11 672 356,37 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 3 025 457,13 1 850 721,91 Immobilisations corporelles 0,00 0,00 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 10 773 958,92 16 834 689,96 Comptes de régularisation 35 610 284,26 39 198 776,37 Total de l'actif 1 471 002 485,23 1 435 159 309,02 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit 10 984 079,62 11 215 745,84 Opérations avec la clientèle 953 823 596,04 843 424 467,25 Dettes représentées par un titre 169 989 510,43 229 973 368,32 Autres passifs 38 211 865,50 42 167 182,21 Comptes de régularisation 15 443 985,57 27 401 096,77 Provisions pour risques et charges 513 276,69 492 420,00 Dettes subordonnées 53 183 979,27 56 260 194,11 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 228 852 192,11 224 224 834,52 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves 135 000 000,00 132 000 000,00 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 332 766,22 412 959,72 Report à nouveau (+/-) 745 645,23 69 634,07 Résultat de l'exercice +/- 6 457 551,09 5 426 011,16 Total du passif 1 471 002 485,23 1 435 159 309,02 Hors - bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 40 457 235,25 40 542 779,71 Engagements donnés de l'activité bancaire 21 311 695,65 18 998 393,91 Engagements de financement 19 145 539,60 21 544 385,80 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus 299 000 000,00 299 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement ( * ) 0,00 0,00 Engagements de garantie 299 000 000,00 299 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 (*) Les informations concernant les instruments financiers à terme sont présentés dans le point 7.1 de l'annexe aux comptes II. — Compte de résultat c omptes sociaux . (En Euros) 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 64 032 119,06 70 226 428,13 Intérêts et charges assimilées 26 897 494,12 29 634 881,58 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 + Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 + Revenus des titres à revenu variable 30 955,83 33 603,96 + Commissions (produits) 15 182 670,74 13 296 959,81 Commissions (charges) 1 543 783,39 2 487 074,16 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -195 076,40 -68 456,92 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 540 223,24 3 249 160,41 Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 53 149 614,96 54 615 739,65 Charges générales d'exploitation 39 694 098,29 44 577 753,19 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 694 191,18 440 988,65 Résultat brut d'exploitation 12 761 325,49 9 596 997,81 +/- Coût du risque -2 555 506,20 -2 552 137,51 Résultat d'exploitation 10 205 819,29 7 044 860,30 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 26 050,00 69 700,00 Résultat courant avant impôt 10 231 869,29 7 114 560,30 +/- Résultat exceptionnel -68 091,70 18 107,38 Impôt sur les bénéfices 3 786 420,00 1 889 375,00 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 80 193,50 182 718,48 Résultat ne 6 457 551,09 5 426 011,16 III. — Annexe aux comptes sociaux . 1. – Fait marquant de l’exercice et permanence des méthodes . Aucun fait significatif n’a été identifié sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2018, aucun changement de méthode n’a affecté les comptes de l’exercice 2018. 2. – Principes comptables et méthodes d'évaluation . 2.1. Règles générales . — Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 2.2. : Principes comptables : Principes d’évaluation et de présentation des opérations avec la clientèle . — En application du règlement ANC 2014-07, les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. L’étalement est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l’activité de comptes à vue. Il n’a pas été mis en place de provision collective. — Créances douteuses : Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. — Dépréciation des créances douteuses : Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. — Obligation de consolidation et traitement des opérations de Titrisation : En référence à l'article 4111-1 du règlement n°2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC), en application de l'article 1er du règlement n°99-07 du Comité de la réglementation comptable, Socram Banque établit des comptes consolidés en référentiel comptable français. Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Une opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en novembre 2015 pour un montant global de 510M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 453.9M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en novembre 2016. Une nouvelle opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. Les créances cédées lors d’opérations de titrisation cessent de figurer au bilan de l’établissement. Les obligations et parts résiduelles émises par le Fonds Commun de Titrisation, et rachetées par la société sont enregistrées à leur prix d’acquisition en « Titres de placement ». Les intérêts de ces parts sont comptabilisés prorata temporis. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. (En milliers d’ E uros) 2018 2017 Mouvements de l'exercice Créances cédées au cours de l'exercice * 176 249 514 742 Obligations mezzanines et subordonnées souscrites 0 36 490 Fonds de réserve constitué -1 759 4 379 Parts résiduelles souscrites 0 0.3 Bilan Obligations mezzanines et subordonnées 92 620 92 620 Fonds de réserve 5 545 7 304 Parts résiduelles 0.6 0.6 Annexe de remise en garantie liée aux swaps 2 180 2 180 Engagement Instruments Financiers à Terme Notionnel swap 474 033 655 995 Compte de résultat Commission de gestion et recouvrement 3 427 2 636 Intérêts parts résiduelles 13 977 11 305 Différentiel sur Swap de taux 1 833 1 412 (*) Ces variations résultent du rechargement du Fonds Commun de Titrisation Titrisocram 2017. Portefeuille de titres . — Sont considérés comme titres, à revenus fixe ou variable les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement et titres de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. À la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. — Titres de placement : Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. Ils comprennent les titres suivants : Obligations mezzanines et subordonnées émises par le Fonds Commun de Titrisation et souscrites par Socram Banque, SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le nouveau ratio de liquidité court terme (LCR). À la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. — Titres de transaction : Dans cette catégorie, la société détient principalement des Sicav de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. — Titres d’investissement : La société ne détient pas de titres d’investissement . — Titres de participations et parts dans les entreprises liées : Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. Les revenus attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». À la clôture de l’exercice les titres de participation et parts dans les entreprises liées concernent trois SCI propriétaires des immeubles d’exploitation, ainsi qu’une EURL qui gère les investissements. Ils sont évalués à leur valeur d’utilité estimée par référence à différents critères tels que capitaux propres, actif net comptable réévalué, éléments prévisionnels. Conformément aux règles et normes de la profession, la valeur d’utilité de ces titres représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés ». Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs. Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Lorsque l’octroi d’un avantage fiscal est subordonné à sa comptabilisation sous la forme d’un « amortissement » ne correspondant pas à une dépréciation, l’ « amortissement dérogatoire » qui en résulte est porté au passif sous le poste « provisions réglementées » inclus dans les capitaux propres. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Dettes : — Dettes envers les établissements de crédit : Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. — Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables. Les frais d’émission sont constatés en charge à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. — Dettes subordonnées : Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note 4.6). Opérations de couverture . — Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Les soultes payées lors de la résiliation d’un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 7.1), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 3. – Notes sur le bilan actif . Caisse, Banque Centrale, CCP . — Ce poste regroupe notamment les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés. La duration des encours centralisés est liée à la durée des livrets d’épargne concernés (livret A, LDD et LEP). ( En milliers d ’E uros) 2018 2017 Caisse 0 0 Encaisse DAB 0 74 Banque postale 18 8 Banque de France 15 494 10 603 Caisse Dépôts et Consignations 180 409 156 819 Total 195 921 167 504 Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2018 Total 2017 Caisse 0 0 0 0 0 0 0 Compte encaisse DAB 0 0 0 0 0 0 74 Banque Postale 18 0 0 0 0 18 8 Banque de France 0 0 0 15 494 0 15 494 10 603 Caisse Dépôts et Consignation 0 0 0 180 409 0 180 409 156 819 Total 18 0 0 195 903 0 195 921 167 504 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Livret d’ Épargne Populaire souscrits par la clientèle. Créances sur les établissements de crédit . — Ce poste regroupe les disponibilités bancaires, des comptes ordinaires à vue. ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Comptes bancaires à vue 116 991 104 316 Compte à terme 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Total 116 991 104 316 Dur é e résiduelle ( En milliers d’Euros ) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2018 Total 2017 Valeurs non imputées 0 0 0 0 0 0 0 Comptes et prêts 116 991 0 0 0 0 116 991 104 316 Total 116 991 0 0 0 0 116 991 104 316 Opérations avec la clientèle . — Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, à l’exception des créances titrisées, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Épargne . Ce poste comprend également les encours douteux, nets de provisions. (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2018 Total 2017 Comptes ordinaires débiteurs 6 518 0 0 0 0 6 518 5 574 Crédits de trésorerie 70 963 67 790 125 872 505 545 87 441 857 611 834 910 Encours douteux (nets de provision) 18 165 0 0 0 0 18 165 18 452 Créances rattachées 1 844 0 0 0 0 1 844 1 728 Total 97 490 67 790 125 872 505 545 87 441 884 138 860 664 — Créances douteuses activité crédit : ( En milliers d’Euros ) 2 018 2 017 Encours sains hors créances rattachées 856 093 833 339 Dont créances restructurées inscrites en encours sains 464 512 Encours douteux hors créances rattachées 46 303 49 334 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 37 117 40 194 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 28 636 31 324 Provision pour dépréciation des douteux compromis 23 243 25 897 Taux de couverture 61.84 % 63.49 % Encours global activité crédit 875 477 852 987 Taux d’encours douteux 5.29 % 5.78 % Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 3.27 % 3.67 % — Créances douteuses activité compte à vue : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Encours sains hors créances rattachées 8 036 7 145 Encours douteux hors créances rattachées 2 392 2 092 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 1 917 1 675 Taux de couverture 80.14 % 80.10 % Encours global débiteur CAV / Épargne 8 661 7 677 Obligations et autres titres à revenu fixe . — Socram Banque a souscrit en fin 2013 des Obligations À Terme à taux fixe, afin de constituer partiellement le coussin de liquidité, les dernières sont arrivées à terme en 2018. Ce poste comprend également les titres mezzanines et subordonnés émis par le Fonds commun de titrisation. ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 OAT taux fixe 0 8 139 FCT obligations mezzanines et subordonnées 92 620 92 620 Créances rattachées 13 153 Total 92 633 100 912 Actions et autres titres à revenu variable . — Ce poste comprend notamment les SICAV. Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 SICAV éligibles au LCR 24 780 70 208 SICAV monétaires 96 045 61 999 Total 120 825 132 207 Tableau des participations et parts dans les entreprises liées : ( En milliers d’Euros ) % De détention Capital Capitaux propres Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d’affaires hors taxes Résultat de l’exercice SCI 2 rue du 24 Février 99,99% 799 2 398 799 799 458 315 SCI du Vieux Colombier 99,99% 459 672 459 459 42 26 S CI 24/24 99,99% 1 -2 054 1 1 9 035 349 -238 Eurl SOCRAM Immobilisations 100% 10 179 10 10 750 830 31 Socram banque est engagée vis-à-vis de la Société Générale, à parfaire la trésorerie de la SCI 24/24, jusqu’au remboursement intégral par cette dernière du prêt consenti pour l’acquisition de l’immeuble situé 24 rue du 24 février à Niort. Aucune des filiales n’a procédé à la distribution de dividendes au cours de l’exercice. Valeurs immobilisées : — Modalités d’amortissement : Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans — Mouvements de l'exercice : (En milliers d’Euros) À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Amort. Et Prov. Montant net Immobilisations incorporelles en cours 724 0 199 525 0 525 Certif. D’association 4 0 0 4 0 4 Logiciels 18 687 2 067 0 20 754 18 258 2 496 Immobilisations incorporelles 19 415 2 067 199 21 283 18 258 3 025 Agencements 1 387 0 1 387 0 0 0 Mob. d e bureau et Mat. Informatique 232 0 232 0 0 0 Immobilisations corporelles 1 619 0 1 619 0 0 0 Autres participations 1 269 0 0 1 269 0 1 269 Autres immobilisations Finance 10 404 0 588 9 816 0 9 816 Participations 11 673 0 588 11 085 0 11 085 Total général 32 707 2 067 2 406 32 368 18 258 14 110 Les immobilisations incorporelles en cours concernent principalement le projet de développement du crédit digital pour 505 K€. Autres actifs ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Fonds de réserve FCT et collatéral Swap 7 725 9 484 Créances FCT Titrisocram 0 0 Divers 3 049 7 351 Total 10 774 16 835 Autres comptes de régularisation : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Remises à l'encaissement et autres instances 1 995 1 800 Charges ou produits constatés d'avance 584 374 Créances rattachées sur titres 0 0 Produits à recevoir sur IFT 22 30 Autres produits à recevoir 5 841 6 557 Créances FCT Titrisocram 27 168 30 438 Total 35 610 39 199 4. – Notes sur le bilan passif . Dettes envers les établissements de crédit . — Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante : ( En milliers d’Euros ) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2018 Total 2017 Comptes et emprunts 10 984 0 0 0 0 10 984 11 216 A vue 10 675 0 0 0 0 10 675 10 730 À terme 309 0 0 0 0 309 486 Total 10 984 0 0 0 0 10 984 11 216 Opérations avec la clientèle . — Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Épargne , elle regroupe les éléments suivants : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Comptes à vue 363 923 329 481 Comptes d'épargne 589 624 513 607 Dont compte É pargne - logement 1 360 1 166 Dont plan É pargne - logement 12 067 12 156 Dettes rattachées 97 98 Comptes d'instance 179 238 Total 953 823 843 424 Dettes représentées par un titre . — Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres négociables à terme et emprunts obligataires). En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2018 Total 2017 Titres négociables à terme 60 000 110 000 0 0 0 170 000 230 000 Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 0 Taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 Taux variable 0 0 0 0 0 0 0 Taux révisable 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées aux opérations sur titres -10 0 0 0 0 -10 -27 Intérêts courus sur titres négociables -10 0 0 0 0 -10 -27 Intérêts courus sur emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 0 Total 59 990 110 000 0 0 0 169 990 229 973 Autres passifs et comptes de régularisation : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Dépôt de garantie versé 188 165 État impôts 2 594 1 422 Personnel, organismes sociaux 4 288 4 066 Fournisseurs 92 831 Divers 1 026 1 007 Dettes FCT Titrisocram 30 024 34 677 Total 38 212 42 168 ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Remises à l'encaissement et autres instances 5 168 15 193 Charges à payer sur IFT 94 373 Autres charges à payer 10 182 11 835 Total 15 444 27 401 Provisions pour risques et charges . — Les mouvements en suspens liés à l’activité Compte à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Comptes suspens Banque 21 10 Provisions liée aux Plans Épargne Logement 279 482 Provisions pour litiges 213 0 Total 513 492 Dettes subordonnées Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds Mutuel de Garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrable des créances des sociétaires défaillants. — Évolution du fonds mutuel de garantie sur l’exercice en K€ : Solde au 31/12/17 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/18 Fonds A 55 188 9 389 -11 734 0 -691 0 0 52 152 Fonds B 10 726 0 0 464 0 -2 901 2 028 10 317 Réservation fonds b -9 654 0 0 0 0 369 0 -9 285 Total 56 260 9 389 -11 734 464 -691 -2 532 2 028 53 184 Le fonds B fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. À titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. Capitaux propres hors FRBG : — Tableau de variation des capitaux propres : ( En milliers d’Euros ) Capital Primes Réserves Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total capitaux propres Situation au 31/12/2016 70 000 16 316 122 000 596 774 13 846 223 532 Variation de l'exercice Distributions effectuées 4 550 Affectation du résultat de l'exercice précédent 10 000 -704 -13 846 -4 550 Résultat de l'exercice 5 426 5 426 Situation au 31/12/2017 70 000 16 316 132 000 413 70 5 426 224 225 Variation de l'exercice Distributions effectuées 1 750 Affectation du résultat de l'exercice précédent 3 000 676 -5 426 -1 750 Résultat de l'exercice 6 458 6 458 Situation au 31/12/2018 70 000 16 316 135 000 333 746 6 458 228 853 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. Les réserves comprennent : La réserve légale pour un montant de : 7 000 K € Les réserves facultatives pour un montant de : 128 000 K€ Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires, les variations correspondent aux dotations où reprises nettes de l’exercice. 5. – Hors - bilan . Engagements de financement donnés : — Crédit acquisition véhicules : Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 14 463 K€. — Crédit travaux : Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 4 683 K€. — Découverts autorisés non utilisés : Le montant des découverts autorisés et non utilisés, dans le cadre de l’activité Comptes à vue, s’élève à 21 311 K€. Engagements de garantie reçue . — Un engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a été mis en place en août 2015, le montant global s’élève à 299 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 6. – Compte de résultat . La société en participation SEP MASC portant les activités Comptes à vue (CAV) et Épargne bancaire ayant été dissoute le 31/12/2016, Socram Banque supporte l’intégralité du résultat de ces activités dans ses comptes depuis le 1er janvier 2017. Charges : — Intérêts et charges assimilées : Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Charges sur opérations de trésorerie 11 113 11 997 Charges sur opérations à la clientèle 11 025 11 092 Charges sur opérations sur titres 555 1 471 Charges sur prestations de services financiers 3 739 4 577 Autres charges d'exploitation bancaire 465 498 Total 26 897 29 635 — Commissions constatées en charges : Elles se décomposent en : ( En milliers d’Euros ) 2 018 2 017 Commissions de placement 145 103 Commissions sur opérations de hors bilan 1 196 1 986 Commissions sur prestations de services financiers 203 294 Commissions sur opérations sur titres 0 104 Total 1 544 2 487 — Charges générales d’exploitation : Ce poste comprend : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Charges externes 20 588 25 824 Impôts et taxes 674 675 Charges de personnel 18 432 18 079 Total 39 694 44 578 Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi a été comptabilisé en déduction des charges de personnel, il s’élève pour l’exercice à 273 K€. — Dotations aux amortissements : Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. — Coût du risque activité Crédit : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Dotations nettes aux provisions -2 688 -2 986 Passages en pertes 6 584 7 018 Rentrées sur créances amorties -2 066 -1 984 Garantie des pertes Mutuelles -29 -38 Coût du risque avant Fonds de garantie B 1 801 2 010 Recours à exercer sur Fonds B 369 498 Pertes imputées sur Fonds B -2 901 -3 005 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 2 028 1 955 Coût du risque 1 297 1 458 — Coût du risque activité Comptes à vue / Épargne : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Dotations nettes aux provisions 242 292 Passages en pertes 1 148 813 Rentrées sur créances amorties -131 -11 Coût du risque 1 259 1 094 — Charges exceptionnelles : Elles concernent principalement : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Provisions Risques et Charges 11 10 Extourne Provision exercice précédent 0 50 Charges liées activité CAV / Épargne 26 34 Pertes fraudes cb 140 95 Charges liées activité Crédit 60 32 Total 237 221 — Ventilation de l’impôt sur les bénéfices : ( En milliers d’Euros ) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 10 206 3 504 Gains/pertes sur actifs immobilisés 26 9 Résultat exceptionnel -68 -23 Résultat avant IS 10 244 3 517 — Dotations aux provisions réglementées : Elles correspondent principalement aux amortissements dérogatoires sur les immobilisations incorporelles. Produits : — Intérêts et produits assimilés : Ils se décomposent principalement en : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Produits sur opérations de trésorerie 13 799 12 893 Produits sur opérations à la clientèle 32 027 41 554 Produits de placements 2 519 1 399 Intérêts de la part résiduelle 13 976 11 305 Produits sur prestations de services financiers 916 2 007 Rentrées sur créances détitrisées 795 1 068 Total 64 032 70 226 — Commissions produits : Elles se décomposent en : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Commissions sur opérations interbancaires -7 50 Commissions sur opérations à la clientèle 11 763 10 611 Commissions sur prestations de services financiers 3 427 2 636 Total 15 183 13 297 — Autres produits d’exploitation bancaire : Ils concernent : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Commissions d'apport assurance en couverture de prêt 2 540 3 249 Total 2 540 3 249 — Produits exceptionnels : Ils concernent principalement : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Produits liés activité CAV / Épargne 23 8 Produits liés activité Crédit 105 63 Extourne provision exercice précédent 41 168 Total 169 239 7. – Informations complémentaires . Engagements sur instruments financiers à terme . — Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt, destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. À titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation. Positions conditionnelles ( En milliers d’Euros ) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS liés aux titrisations 474 033 221 975 252 058 Autres SWAPS payeurs taux fixe 281 988 161 539 120 449 Total 756 021 383 514 372 507 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une moins-value latente de 434 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. À la clôture de l’exercice, cette somme est de 2 180 K€. Créances garanties par des sûretés réelles . — A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : à la prise de gage sur certains véhicules automobiles, au nantissement de licences de taxis. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis . — Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque portant sur les 8 premières années et les 2 dernières années de ces financements est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. Indemnités de départ à la retraite . — Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 993 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice . — Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 73.75 K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 532 K€. Effectifs moyens par catégorie : 2018 2017 Cadre 77 84 Non cadre 170 166 Transactions avec les parties liées . — Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées, qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. Évènements postérieurs à la clôture . — A la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration, il n’existe pas d’évènement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2018 . ) A l'assemblée générale , SOCRAM Banque 2 rue du 24 Février BP 8426 79092 Niort cedex Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé n° 1 : dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation Risque identifié Notre approche d’audit Les dépréciations des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation s’élèvent à 28,6 M€ au 31 décembre 2018 dans les comptes individuels. Les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs attendus de ces créances tel qu’indiqué dans la note 2.2.1 des annexes aux comptes individuels. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations sur créances douteuses sur la clientèle constitue un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan mais également de la sensibilité du montant des dépréciations aux hypothèses appliquées dans le modèle statistique précité. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle Nous avons : – Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de calcul des dépréciations de ces créances. – Testé avec l’aide de nos spécialistes les données utilisées pour alimenter ces modèles sous-tendant les dépréciations de ces créances. – Procédé à un examen des données et des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des dépréciations de ces créances. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes . Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCRAM Banque par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018 , le cabinet Groupe Y était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 9 ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques . — Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Niort, le 6 mai 2019 . Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : GROUPE Y Audit : Nicolas Wilfart ; Christophe Malécot . B. — Comptes Consolidés 2018 . I. — Bilan. (En milliers d’Euros.) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Opérations interbancaires et assimilées 345 775 900,92 309 626 801,87 Opérations avec la clientèle 1 424 634 404,73 1 579 134 684,68 Opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 Obligations et autres titres à revenu fixe 0,00 8 279 350,80 Actions et autres titres à revenu variable 120 824 754,21 132 206 332,27 Placement des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 0,00 0,00 Immobilisations corporelles et incorporelles 15 313 870,73 15 266 802,80 Écart d'acquisition 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et actifs divers 14 018 309,81 17 506 272,22 Total de l'actif 1 920 567 240,40 2 062 020 244,64 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Opérations interbancaires et assimilées 12 894 296,74 13 439 971,28 Opérations avec la clientèle 953 755 367,67 843 359 788,32 Dettes représentées par un titre 644 027 754,68 886 003 338,18 Provision technique des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 2 305,79 Autres comptes de régularisation et passif divers 25 375 120,22 36 926 748,98 Écart d'acquisition 0,00 0,00 Provisions 513 276,69 492 420,00 Dettes subordonnées 53 183 979,27 56 260 194,11 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0,00 0,00 Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Capitaux propres hors FRBG 230 817 445,13 225 535 477,98 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves consolidées et autres 137 431 423,62 133 171 276,27 Résultat de l'exercice +/- 7 069 791,94 6 047 972,14 Total du passif 1 920 567 240,40 2 062 020 244,64 Hors-bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 40 457 235,25 40 542 779,71 Engagements donnés de l'activité bancaire 21 311 695,65 18 998 393,91 Engagements de financement 19 145 539,60 21 544 385,80 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus 299 000 000,00 299 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement 0,00 0,00 Engagements de garantie 299 000 000,00 299 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 II. — Compte de résultat . (En milliers d’Euros) 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 71 411 857,39 76 558 380,83 Intérêts et charges assimilées 29 313 670,51 31 565 150,78 + Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 + Commissions (produits) 11 755 899,59 10 661 259,21 Commissions (charges) 1 543 783,39 2 487 074,16 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -195 076,40 -68 456,92 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 540 223,24 3 249 160,41 Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 54 655 449,92 56 348 118,59 Charges générales d'exploitation 38 264 915,40 42 835 645,14 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 2 025 658,54 1 933 476,03 Résultat brut d'exploitation 14 364 875,98 11 578 997,42 +/- Coût du risque -3 563 655,85 -3 352 960,31 Résultat d'exploitation 10 801 220,13 8 226 037,11 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 37 299,99 69 700,00 Résultat courant avant impôt 10 838 520,12 8 295 737,11 +/- Résultat exceptionnel -67 808,09 18 401,79 Impôt sur les bénéfices 3 700 920,09 2 266 166,76 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0,00 0,00 +/- Dotations / reprises des fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 +/- Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Résultat net 7 069 791,94 6 047 972,14 III. — Annexe aux comptes consolidés . 1. – Obligation de consolidation . Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Une opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en novembre 2015 pour un montant global de 510 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 453.9 M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en novembre 2016. Une nouvelle opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. 2. – Fait marquant de l’exercice et permanence des méthodes . Aucun fait significatif n’a été identifié sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2018, aucun changement de méthode n’a affecté les comptes de l’exercice 2018. 3. – Périmètre de consolidation et méthode de consolidation . 3.1. Détermination du périmètre . — Le périmètre de consolidation comprend, en l’absence d’entités sous contrôle conjoint ou sous influence notable tels que définis : Les sociétés sous contrôle exclusif, sur lesquelles l’entreprise consolidante dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles ; Les entités ad hoc, au sens de l’article 10052 du règlement 99-07 et du règlement 2004-04 du CRC, dès lors qu’elles sont contrôlées en substance ; Les entités contrôlées qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés peuvent être exclues du périmètre de consolidation. Cette situation est présumée lorsque le total de bilan ou le résultat d’une société n’a pas d’impact supérieur à 1 % sur l’ensemble consolidé. Toutefois, une entité peut être incluse dans le périmètre de consolidation nonobstant ce seuil, lorsque son activité ou son développement escompté lui confère la qualité d’investissement stratégique. 3.2. Périmètre de consolidation et évolution : Entités consolidées 2018 2017 Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêt Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêt SOCRAM Banque SM SM FCT Titrisocram 2017 IG 100 % Entrante 100 % FCT Titrisocram 2015 IG 100 % IG 100 % SOCRAM Immobilisations IG 100 % IG 100 % SCI du 24 Février IG 100 % IG 100 % SCI 24/24 IG 100 % IG 100 % SCI du Vieux Colombier IG 100 % IG 100 % SM : société mère IG : intégration globale 3.3. Méthode d’intégration globale . — L’intégration globale consiste à : Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées après retraitements éventuels ; Éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entités consolidées par intégration globale ; Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires. 4. – Principes comptables et méthodes d’évaluation . 4.1. Règles générales . — La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement CRC N° 99-07 modifié par les règlements 2000-01 et 2005-05 du CRC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 4.2. Changement de méthodes comptables . — Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice. 4.3. Principes d’évaluation des postes du bilan : Présentation des opérations avec la clientèle . — Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constitués au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction font l’objet d’un étalement. Il est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à la mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés et non utilisés pour l’activité de comptes à vue. Il n’a pas été mis en place de provision collective. — Créances douteuses : Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. — Dépréciation des créances douteuses : Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées par les dispositions de l’article 2231-4 du règlement 2014-07 de l’ANC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. Portefeuille de titres . — Sont considérés comme titres, à revenus fixe ou variable les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. À la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. — Titres de placement : Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. Ils comprennent les titres suivants : SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). À la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. — Titres de transaction : Dans cette catégorie, la société détient principalement des Sicav de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. — Titres d’investissement : La société ne détient pas de titres d’investissement . Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs . Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Dettes : — Dettes envers les établissements de crédit : Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. — Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables et des titres obligataires. Les primes et frais d’émission sont amortis à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. — Dettes subordonnées : Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note sur le bilan se rapportant aux dettes subordonnées). Opérations de couverture . — Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note sur les informations complémentaires se rapportant aux engagements sur instruments financiers à terme), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 5. – Notes sur le bilan actif . Opérations interbancaires . — Ce poste regroupe principalement les comptes de réserves à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés et les disponibilités bancaires. Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2018 Total 2017 Caisse 0 0 0 0 0 0 0 Compte encaisse DAB 0 0 0 0 0 0 74 Banque de France réserves obligatoires 0 0 0 15 494 0 15 494 10 603 Encours centralisés 0 0 0 180 409 0 180 409 156 819 Valeurs non imputées 0 0 0 0 0 0 0 Comptes et prêts 149 873 0 0 0 0 149 873 142 131 Valeurs reçues en pension 0 0 0 0 0 0 0 Valeur brute 149 873 0 0 0 0 149 873 142 131 Dépréciation 0 0 0 0 0 0 0 Valeur nette 149 873 0 0 0 0 149 873 142 131 Total 149 873 0 0 195 903 0 345 776 309 627 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Livret d’ Épargne Populaire souscrits par la clientèle. Opérations avec la clientèle . — Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Épargne . Il s’élève à 1 424 634 K€ y compris les encours douteux, nets de provisions. Ventilation des créances selon leur durée résiduelle (en K€) : Durée résiduelle < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2018 Total 2017 Comptes ordinaires débiteurs 6 518 0 0 0 0 6 518 5 664 Crédits de trésorerie 130 655 123 564 225 994 816 799 96 179 1 393 191 1 548 934 Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 0 0 Encours douteux nets de provision 22 039 0 0 0 0 22 039 21 502 Créances rattachées 2 886 0 0 0 0 2 886 3 035 Total 162 098 123 564 225 994 816 799 96 179 1 424 634 1 579 135 Créances douteuses activité crédit (en K€) 2018 2017 Encours sains hors créances rattachées 1 391 673 1 547 363 Dont créances restructurées inscrites en encours sains 464 512 Encours douteux hors créances rattachées 56 829 58 629 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 41 928 43 100 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 35 294 37 573 Provision pour dépréciation des douteux compromis 29 113 29 338 Taux de couverture 62.11 % 64.09 % Encours global activité crédit 1 415 996 1 571 462 Taux d’encours douteux 4.01 % 3.73 % Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 2.49 % 2.39 % Créances douteuses activité banque (en K€) : 2018 2017 Encours sains hors créances rattachées 8 036 7 145 Encours douteux hors créances rattachées 2 392 2 092 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 1 917 1 675 Taux de couverture 80.14 % 80.10 % Encours global débiteur CAV / Épargne 8 638 7 673 Obligations et autres titres à revenu fixe (en K€) . — Socram Banque a souscrit en fin 2013 des Obligations À Terme à taux fixe, afin de constituer partiellement le coussin de liquidité, les dernières sont arrivées à terme en 2018. ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Oat 0 8 138 Créances rattachées 0 141 Total 0 8 279 Actions et autres titres à revenu variable (en K€) . — Ce poste comprend notamment les SICAV. Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 SICAV éligibles au LCR 24 780 70 208 SICAV monétaires 96 045 61 998 Total 120 825 132 206 Valeurs immobilisées : — Modalités d’amortissement : Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Gros Œuvre Linéaire 60 ans Façade Étanchéité Linéaire 30 ans Équipements Techniques Linéaire 20 ans Aménagements Linéaire 10 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans Mouvements de l'exercice : (En milliers d’Euros) À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Amort. Et Prov. Montant net Immobilisations incorporelles en cours 724 0 199 525 0 525 Certif. D’association 4 0 0 4 0 4 Logiciels 21 983 2 217 0 24 200 21 231 2 969 Immobilisations incorporelles 22 711 2 217 199 24 729 21 231 3 498 Terrains 1 054 0 0 1 054 0 1 054 Constructions 9 574 0 0 9 574 4 691 4 883 Agencements 9 010 0 1 387 7 623 2 145 5 478 Matériel de transport 103 49 51 101 50 51 Mob. De bureau et Mat. Informatique 3 446 6 232 3 220 2 870 350 Immobilisations corporelles 23 187 55 1 670 21 572 9 756 11 816 Total général 45 898 2 272 1 869 46 301 30 987 15 314 Les immobilisations incorporelles en cours concernent les demandes d’évolution des progiciels et les coûts de développement du Crédit Digital pour 505 k€. Autres actifs : ( En milliers d’Euros ) 2 018 2 017 Dépôt de garantie 2 182 2 182 Divers 4 759 8 290 Total 6 941 10 472 Comptes de régularisation : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Remises à l'encaissement et autres instances 1 994 1 800 Charges ou produits constatés d'avance 584 374 Produits à recevoir sur IFT 22 30 Autres produits à recevoir 4 477 4 830 Total 7 077 7 034 6. – Notes sur le bilan passif . Dettes envers les établissements de crédit . — Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante (en K€) : Durée résiduelle < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2018 Total 2017 Comptes et emprunts 11 064 79 158 1 256 337 12 894 13 440 A vue 10 675 0 0 0 0 10 675 10 730 À terme 389 79 158 1 256 337 2 219 2 710 Valeurs données en pension 0 0 0 0 0 0 0 A vue 0 0 0 0 0 0 0 À terme 0 0 0 0 0 0 0 Total 11 064 79 158 1 256 337 12 894 13 440 Opérations avec la clientèle . — Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Épargne , elle regroupe les éléments suivants : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Comptes à vue 363 923 329 481 Comptes d'épargne 589 624 513 607 Dont Compte Épargne logement 1 360 1 166 Dont Plan Épargne logement 12 067 12 156 Dettes rattachées 97 98 Comptes d'instance 111 174 Total 953 755 843 360 Dettes représentées par un titre . — Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et émissions obligataires liées à la titrisation). En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante, (en K€) : Durée résiduelle < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2018 Total 2017 Titres négociables à terme 60 000 110 000 0 0 0 170 000 230 000 Emprunts obligataires 61 645 57 533 102 797 252 058 0 474 033 655 995 Taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 Taux variable 61 645 57 533 102 797 252 058 0 474 033 655 995 Taux révisable 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées aux opérations sur titres -5 0 0 0 0 -5 8 Intérêts courus sur titres négociables -10 0 0 0 0 -10 0 Intérêts courus sur emprunts obligataires 5 0 0 0 0 5 8 Total 121 640 167 533 102 797 252 058 0 644 028 886 003 Autres passifs : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 État 2 594 1 196 Personnel, organismes sociaux 3 394 4 066 Quote-part participants SEP 0 0 Remises à l'encaissement et autres instances 28 5 Autres charges à payer 10 434 12 316 Prime d’émission obligataire liée à la titrisation 1 510 2 788 Autres comptes de régularisation 3 630 12 398 Divers 3 785 4 158 Total 25 375 36 927 Provision pour risques et charges . — Les mouvements en suspens liés à l’activité Compte à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Comptes suspens activité bancaire 21 10 Provisions liées aux Plans Épargne Logement 279 482 Provisions pour litiges 213 0 Total 513 492 Dettes subordonnées . — Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au fonds mutuel de garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. Évolution du fonds de garantie sur l’exercice : Solde au 31/12/ 20 17 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/ 20 18 Fonds A 55 188 9 389 -11 734 0 -691 0 0 52 152 Fonds B 10 726 0 0 464 0 -2 901 2 028 10 317 Réservation fonds b -9 654 0 0 0 0 369 0 -9 285 Total 56 260 9 389 -11 734 464 -691 -2 532 2 028 53 184 Le fonds B fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. À titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. Capitaux propres hors FRBG : — Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat net part de groupe Capitaux propres consolidés part de groupe Minoritaires Capitaux propres consolidés de l'ensemble Situation au 31/12/2016 70 000 16 316 124 567 12 808 223 691 0 223 691 Variation de capital Distributions effectuées 4 550 0 0 Affectation du résultat de l'exercice précédent 8 604 -12 808 -4 204 0 -4 204 Résultat de l'exercice 6 048 6 048 0 6 048 Situation au 31/12/2017 70 000 16 316 133 171 6 048 225 535 0 225 535 Variation de capital Distributions effectuées 1 750 0 0 Affectation du résultat de l'exercice précédent 4 260 -6 048 -1 788 0 -1 788 Résultat de l'exercice 7 070 7 070 0 7 070 Situation au 31/12/2018 70 000 16 316 137 431 7 070 230 817 0 230 817 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761 K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. 8. – Hors bilan . Engagements de financement donnés : — Crédit acquisition véhicules : Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 14 463 K€. — Crédit travaux : Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 4 683 K€. — Découverts autorisés non utilisés : Le montant des découverts autorisés et non utilisés dans le cadre de l’activité Banque de détail s’élève à 21 311 K€. Engagements de garantie reçue . — Un engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a été mis en place le 17 août 2015, le montant global s’élève à 299 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 9. – Compte de résultat . La société en participation SEP MASC portant les activités Comptes à vue et Épargne bancaire ayant été dissoute le 31/12/2016, Socram Banque supporte l’intégralité du résultat de ces activités dans ses comptes depuis le 1 er janvier 2017. Charges : — Intérêts et charges assimilées : Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Charges sur opérations de trésorerie 13 004 13 435 Charges sur opérations à la clientèle 11 026 11 092 Charges sur opérations sur titres 1 065 1 889 Charges sur prestations de services financiers 3 739 4 577 Charges diverses d'exploitation bancaire 480 572 Total 29 314 31 565 — Commissions constatées en charges : Elles se décomposent en : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Commissions sur opérations interbancaires 145 103 Commissions sur opérations de hors bilan 1 196 1 986 Commissions sur prestations de services financiers 203 294 Commissions sur opérations sur titres 0 104 Total 1 544 2 487 — Charges générales d’exploitation : Ce poste comprend : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Charges externes 19 056 23 985 Impôts et taxes 776 772 Charges de personnel 18 433 18 079 Total 38 265 42 836 Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi a été comptabilisé en déduction des charges de personnel, il s’élève pour l’exercice à 273 K€. — Dotations aux comptes d’amortissement : Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. — Coût du risque activité crédit : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Dotations nettes aux provisions -2 279 -3 033 Passages en pertes 7 367 8 014 Rentrées sur créances amorties -2 250 -2 132 Garantie des pertes Mutuelles -29 -38 Coût du risque avant Fonds de garantie B 2 809 2 811 Recours à exercer sur Fonds B 369 498 Pertes imputées sur Fonds B -2 901 -3 005 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 2 028 1 955 Coût du risque 2 305 2 259 — Coût du risque activité CAV/ Épargne : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Dotations nettes aux provisions 242 292 Passages en pertes 1 148 813 Rentrées sur créances amorties -131 -11 Coût du risque 1 259 1 094 — Charges exceptionnelles Elles concernent principalement : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Provisions Risques et Charges 11 10 Extourne Provision exercice précédent 0 50 Charges liées activité CAV / Épargne 26 34 Pertes fraudes cb 140 95 Charges liées activité Crédit 60 32 Total 237 221 — Impôts sur les résultats : Les impôts sur les résultats regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte ; en revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant les taux d’impôts et les règles fiscales en vigueur à la clôture de l’exercice, lorsque ces textes ne prévoient pas d’évolution du taux ou des règles fiscales applicables. La Loi de Finances 2018, a institué une baisse du taux d’impôt de 34,43 % à 32.02 % à compter de 2019 puis à 28.92 % en 2020, 27.37% en 2021 et enfin à 25.82% en 2022. Cette disposition a conduit le groupe Socram Banque à revaloriser sa position nette d’impôts différés inscrite à son bilan et à comptabiliser un produit d’impôt différé de 170 K€ en 2018. Preuve d’impôt (en K€) : Résultat consolidé 7 070 Impôt comptabilisé 3 701 Résultat Consolidé avant impôt 10 771 Taux d'impôt applicable 32.02 % Impôt théorique 3 449 Impact de la contribution sociale sur l'abattement de 760 MILLIERS D’EUROS 25 Crédit d'impôt famille 20 Impact des différentiels de taux 15 Impact des déficits fiscaux Produits transférés au FDG B 463 Rentées sur créances portées sur FDG B 2 028 Réservation FDG 369 Pertes sur créances irrécouvrables imputées sur FDG B -2 901 Divers 152 Total des réintégrations et déductions permanentes 111 Impact des charges et produits définitivement non déductibles ou non imposables 38 Total impôt théorique 3 701 Impôt comptabilisé 3 701 — Impôt (IS) : ( En milliers d’Euros ) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 10 801 3 708 Gains/pertes sur actifs immobilisés 37 13 Résultat exceptionnel -68 -23 Résultat avant IS 10 771 3 698 — Répartition impôt courant et différé : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Actifs d'impôts courants et différés 3 701 2 266 Impôts courants 3 995 2 425 Impôts différés 0 0 Passifs d'impôts courants et différés 0 0 Impôts courants 0 0 Impôts différés 294 159 Produits : — Intérêts et produits assimilés : Ils se décomposent en : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Produits sur opérations de trésorerie 13 799 12 893 Produits sur opérations à la clientèle 55 106 60 888 Produits de placements 1 591 771 Produits sur moyens de paiement 916 2 006 Total 71 412 76 558 — Commissions produits : Elles se décomposent en : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Commissions sur opérations interbancaires -7 50 Commissions sur opérations à la clientèle 11 763 10 611 Commissions sur prestations de services financiers 0 0 Total 11 756 10 661 — Autres produits d’exploitation bancaire : Ils concernent : ( En milliers d’Euros ) 2 018 2 017 Commissions d'apport assurance 2 540 3 249 Total 2 540 3 249 — Produits exceptionnels : ( En milliers d’Euros ) 2018 2017 Produits liés activité CAV / Épargne 23 8 Produits liés activité Crédit 105 63 Extourne provision exercice précédent 41 168 Total 169 239 10. – Informations complémentaires . Engagements sur instruments financiers à terme : — Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt , destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. À titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation, ces derniers étant annulés dans la consolidation du FCT Titrisocram. Positions conditionnelles ( En milliers d’Euros ) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS payeurs taux fixe liés aux titrisations 0 0 0 Autres SWAPS payeurs taux fixe 281 988 161 539 120 449 Total 281 988 161 539 120 449 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une moins-value latente de 434 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Au 31 décembre 2018, cette somme est de 2 180 K€. Créances garanties par des sûretés réelles . — A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : à la prise de gage sur véhicules automobiles, au nantissement des licences de taxis. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis . — Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque portant sur les 8 premières années et les 2 dernières années de ces financements est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. Résultat par action . — En l’absence d’actions propres, d’options de souscription ou d’achat d’actions émises par le Groupe, le résultat par action est calculé en divisant le résultat par le nombre d’actions en circulation. Honoraires commissaires aux comptes toutes taxes comprises . — Le montant des honoraires des commissaires aux comptes est le suivant (en K€) : Groupe Y PWC Mission légale d'audit des comptes sociaux et consolidés 63 63 Missions spécifiques 4 0 Indemnités de départ à la retraite . — Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 993 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice . — Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 73.75 K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 532 K€. Effectifs moyens par catégorie 2018 2017 Cadre 77 84 Non cadre 170 166 Transactions avec les parties liées . — Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées, qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. Évènements postérieurs à la clôture . — A la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration, il n’existe pas d’évènement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2018 ) A l'assembée générale , SOCRAM Banque 2 rue du 24 Février BP 8426 79092 Niort cedex Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques . Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Les dépréciations des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation s’élèvent à 35,3 M€ au 31 décembre 2018 dans les comptes consolidés. Les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs attendus de ces créances tel qu’indiqué dans la note 4.3.1 des annexes aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations sur créances douteuses sur la clientèle constitue un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan mais également de la sensibilité du montant des dépréciations aux hypothèses appliquées dans le modèle statistique précité. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle. Nous avons : – Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de calcul des dépréciations de ces créances ; – Testé avec l’aide de nos spécialistes les données utilisées pour alimenter ces modèles sous-tendant les dépréciations de ces créance. – Procédé à un examen des données et des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des dépréciations de ces créances. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCRAM Banque par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018 , le cabinet Groupe Y était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 9 ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des risques . — Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 6 mai 2019 . Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : GROUPE Y Audit : Nicolas WILFART ; Christophe MALÉCOT . VI. — Le rapport de gestion Le rapport de gestion sur les comptes sociaux ainsi que le rapport de gestion sur les comptes consolidés sont tenus à disposition du public sur simple demande au siège social 2 rue du 24 février 79000 NIORT .