A d UX Société Anonyme au capital de 4 679 013 euros Siège social : 101- 109, rue Jean Jaurès - 92300 Levallois-Perret 418 093 761 R.C.S. Nanterre A vis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles. Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société AdUX d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Dénomination sociale – AdUX . Forme de la société – Société anonyme à Conseil d’administration Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 418 093 761 R.C.S. Adresse du siège social – 101-109, rue Jean Jaurès – 92300 Levallois Perret Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 4 679 013 euros. Il est divisé en 3 119 342 actions de 1,50 euro chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, toutes de même catégorie. Objet social – La société a pour objet : - la conception, la réalisation, le développement, la production, l’édition et la commercialisation de tous les programmes, médias et espaces publicitaires, ainsi que leur diffusion, - la fourniture de toutes prestations de services se rapportant aux techniques de communication sur tous supports (notamment médias et audiovisuels) et à la publicité, - et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes. Exercice social – L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote – L’actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par mandataire en donnant procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou à la société sans indication de mandat, ou en votant à distance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur. Le vote à distance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires peuvent dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote à distance concernant toute assemblée générale, soit sous forme de papier, soit sur décision du Conseil d'administration publié dans l'avis de convocation, par télétransmission . Si le conseil d'administration le permet au moment de la convocation d'une assemblée générale, chaque actionnaire pourra participer à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications sous les réserves et dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié dans les conditions légales et réglementaires, de l’inscription en compte des titres à son nom ou à celui de l’interm édiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et le cas échéant de fournir à la société tout élément permettant son identification. Ces formalités doivent être accomplies au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, sauf dispositions légales ou réglementaires contraire. Droit de vote double – Un droit de vote double est attribué à chaque action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Cession et transmission des actions – Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dividendes – S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L’assemblée générale peut également décider, pour tout ou partie du dividende, de l’acompte sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, que cette distribution de dividende, acompte sur dividende, réserves ou primes ser a réalisée en nature par remise de biens ou droits figurant à l’actif de la société, et notamment de titres financiers. La distribution d’acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice peut être effectuée dans les conditions prévues par la loi. L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus. Obligations convertibles en actions émises – Néant. Bilan – Le bilan social annuel au 31/12/2017 est publié en annexe. Prospectus – En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier, 211-2 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20 % du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre compris entre 100 000 € et 8 000 000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, réunie le 4 mai 2017, a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, dans les conditions fixées dans sa 14 ème résolution. Conseil d’administ ration ayant décidé l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale en date du 4 mai 2017 dans sa 14 ème résolution, le Conseil d ’a dministration de la Société, lors de sa séance du 30 octobre 2018, a décidé le lancement d’une augmentation de capital à réaliser en numéraire ou par compensation de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut, prime d’émission incluse , de 1 644 743,70 euros par émission de 567 153 actions nouvelles (avant clause d'extension) au prix unitaire de 2,90 euros à raison de 2 actions nouvelles pour 11 actions existantes . Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles. Nombre d’actions à émettre – Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions » et individuellem ent une « Action ») s’élève à 567 153 (avant clause d'extension) de 1,50 € de valeur nominale, soit une augmentation de ca pital d’un montant nominal de 850 729 ,50 euros assor tie d’une prime d’émission de 794 014,20 euros. Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émi ses par la société (soit 3 119 342 actions). Faculté d’extension. — En fonction de l’importance de la demande, AdUX se réserve la faculté d’exercer la clause d’e xtension, dans la limite de 1,09 % du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 1 644 743,70 € pouvant être porté à 1 662 665,70 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 567 153 actions nouvelles pouvant être augmenté de 6 180 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’actions à émettre à un maximum de 573 333 actions. Prix de souscription. — Le prix de souscription unita ire d’une Action Nouvelle est 2,90 euros, soit 1,50 euro de nominal et 1,40 euros de prime d’émission et devra être libéré en totalité lors de la souscription. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 6 novembre au 15 novem bre 2018 Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irrédu ctible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 11 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier ha bilité à tout moment entre le 6 novembre et le 15 novem bre 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions. Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociés sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0013372323 du 2 novembre au 13 novem bre 2018. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues. — La Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable. Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 par leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre. Limitation de l’augmentation de capital. – En application de l’article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra notamment limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte se ront reçus jusqu’au 15 novem bre 2018 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront re çues sans frais jusqu’au 15 novem bre 2018 inclus auprès CACEIS Corporate Trust. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraiso n des Actions Nouvelles est le 23 novembre 2018. Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations su r Euronext Paris est prévue le 23 novembre 2018. Cyril Zimmermann Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Annexe 1 Bilan annuel social du 31 décembre 2017 (en euros) Bilan Actif ( En milliers d'euros ) Brut Amortissements et provisions Net 31/12/2017 Net 31/12/2016 Concessions, brevets et droits similaires 9 686 8 548 1 138 1 959 Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations incorporelles en cours 49 - 49 86 T otal immobilisations incorporelles 9 735 8 548 1 187 2 045 Installations tech ., mat. et outil. industriel 415 232 183 1 066 Autres immobilisations corporelles 2 018 1 971 47 72 Immobilisations corporelles en cours - - - - T otal immobilisations corporelles 2 432 2 202 230 1 139 Participations 131 829 109 258 22 571 28 879 Créances rattachées à des participations 6 994 5 294 1 700 127 Dépôts et cautionnements 85 - 85 188 Actions propres 444 156 288 1 489 Autres immobilisations financières 35 - 35 35 T otal immobilisations financières 139 387 114 708 24 679 30 718 T otal actif immobilise 151 554 125 458 26 096 33 903 Clients et comptes rattachés 19 105 1 054 18 051 27 066 Autres créances 31 284 6 549 24 735 20 467 T otal créances 50 389 7 603 42 786 47 533 Valeurs mobilières de placement 250 59 192 221 Disponibilités 1 981 - 1 981 2 414 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 231 59 2 172 2 635 Charges constatées d'avance 190 - 190 400 Charges à répartir 52 - 52 80 Écarts de conversion Actif 300 - 300 109 T otal actif circulant 53 162 7 662 45 500 50 757 T otal actif 204 716 133 120 71 596 84 660 Bilan Passif ( En milliers d'euros ) Net 31/12/2017 Net 31/12/2016 Capital social ou individuel 4 329 4 329 Primes d'émission, de fusion, d'apport 11 355 72 450 Report à nouveau - -61 931 Réserves 507 507 Résultat de l'exercice 912 836 Provisions réglementées 3 251 3 921 C apitaux propres 20 355 20 112 P rovisions pour risques et charges 400 149 E mprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 388 3 980 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 27 017 34 290 Dettes fiscales et sociales 3 039 3 106 Dettes sur immobilisations 21 116 Autres dettes 15 128 20 106 D ettes d’exploitation 45 204 57 618 Écarts de conversion Passif 2 203 2 726 Produits constatés d'avance 46 76 T otal passif 71 596 84 660