AUGROS COSMETIC PACKAGING Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 200 000 € Siège social : ZA du Londeau, Rue de l’Expansion, CERISE, 61000 ALENCON 592 045 504 R.C.S. ALENCON Avis de r é union valant convocation M mes et M M . les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le vendredi 21 mai 2021 à 14 heures 30 , en assemblée générale ordinaire annuelle , à l’adresse suivante RSM PARIS , 26, rue Cambacérès , à Paris (750 08 ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 . Approbation d’une convention réglementée : abandon de créance au profit de la Société avec clause de retour à meilleure fortune . Approbation d’une convention réglementée : compte-courant rémunéré. Renouvellement du mandat d u Commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant , Approbation de la politique de rémunération d es mandataires sociaux , Approbation d u rapport sur la rémunération des mandataires sociaux , Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité , Président du Directoire . Approbation des éléments de la rému nération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire . Approbation des éléments de la rémunération versé s ou attribués au titre d e l’exercice écoulé à Monsieur Jacques B ourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance. Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance, Pouvoirs en vue des formalités . PROJET DE RESOLUTIONS 1 ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 17 858,77 € de dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts et l’impôt théorique correspondant soit 5 000 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. 2 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter l a perte de 670 41 2,86 euros au report à nouveau qui s’élèvera à - 670 41 2,86 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. 3 ème résolution (Approbation d’une convention réglementée : abandon de créance au profit de la Société avec clause de retour à meilleure fortune ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, prend acte de ce rapport et approuve la poursuite de la convention suivante relative à l’abandon de créance accordé par Monsieur Didier Bourgine au profit de la Société, avec clause de retour à meilleure fortune. 4 ème résolution ( Approbation d’une convention réglementée : compte courant rémunéré) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, prend acte de ce rapport et approuve la convention relative au compte courant rémunéré de Monsieur Didier Bourgine. 5 ème résolution ( R enouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , constate que le mandat d’AUDITOR CONSEIL, Commissaire aux comptes titulaire, est arrivé à expiration et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2026. 6 ème résolution ( R enouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , constate que le mandat de Madame Annick COQUELIN DE LISLE, Commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2026. 7 ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération d es mandataires sociaux ) L’Assemblée Générale, en application d e l’ article L. 22-10-26 du code de commerce (ancien article L.225-82-2), statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du code de commerce, approuve l a politique de rémunération d es mandataires sociaux de la société telle que présentée dans ce rapport . 8 ème r ésolution ( Approbation d u rapport sur la rémunération d es m andataires sociaux ) L’Assemblée Générale, en application d e l’article L.22- 10 - 34 I du code de commerce (ancien article L. 2 25-100 III), statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du code de commerce, en ce compris le rapport sur la rémunération d es m andataires sociaux de la société comprenant les informations visées à l’article L.22-10-9 I du code de commerce (ancien article L.225-37-3 I), approuve le rapport susmentionné sur la rémunération des mandataires sociaux de la société . 9 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité de Président du Directoire ) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du code de commerce (ancien article L.225-100-III), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M onsieur Didier Bourgine , Président du Directoire, présentés dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du code de commerce . 10 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M adame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire ) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du code de commerce (ancien article L.225-100-III), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à à Madame Céline Houllier, membre du Directoire, présentés dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du code de commerce. 1 1 ème résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur J acques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du code de commerce (ancien article L.225-100-III), et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M onsieur Jacques Bourgine , Président du Conseil de surveillance , présentés dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du code de commerce. 1 2 ème r ésolution ( Fixation du montant annuel de s rémunération s attribuées au Conseil de surveillance ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , conformément aux articles L.22-10-27 et L.225-83 du code de commerce, décide de fixe r le montant global annuel de la rémunératio n à allouer aux membres d u Conseil de surveillance visée aux articles précités du code de commerce à la somme de 12 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. 1 3 ème résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits d u p rocès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ________________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 19 mai , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : AUGROS COSMETIC PACKAGING - ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON . pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : AUGROS COSMETIC PACKAGING - ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les mandats au profit de l’une des personnes visées à l’article L.225-106 I du Code de commerce devront être reçus par l’émetteur au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à AUGROS COSMETIC PACKAGING - ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON . En application des dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, et par dérogation à l’article R.225-85 III du Code de commerce, il est rappelé qu’un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R.225-77 et de l’article R.225-80 du Code de commerce, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret précité. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 2. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : assemblee.generale@augros.fr en précisant la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse , et leur identifiant CACEIS Corporate Trust (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte titres), ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire nommé ou révoqué ; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : assemblee.generale@augros.fr en précisant la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à AUGROS COSMETIC PACKAGING - ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale. S eules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C) Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante AUGROS COSMETIC PACKAGING - ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON ou par email à l’adresse suivante : assemblee.generale@augros.fr . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www. augros .fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale . Le Directoire