NEOEN Société Anonyme au capital de 17 0 . 433.192 euros Siège s ocial : 6 rue Ménars, 7500 2 P aris 508 320 017 RCS P aris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020 Compte tenu de la déclaration de l’état d’urgence sanitaire et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, cette Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement hors la présence physique de ses actionnaires . Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que, comme décrit au présent avis, les modalités d’exercice de leurs droits dans le cadre de cette Assemblée Générale ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles, de sorte à tenir compte des circonstances et notamment des difficultés pratiques d’accès au siège social et d’une assemblée générale à huis clos. Les modalités de participation à distance à l’Assemblée Générale sont précisées à la fin de cet avis de convocation . L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour. Eu égard au dispositif exceptionnel mis en place pour la tenue de cette Assemblée Générale (huis clos), nous attirons l’attention des actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site i nternet de la Société ( https://www.neoen.com/fr/ ). Les actionnaires de la Société sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 26 mai 2020 à 14 heures 30 à huis clos, hors la participation physique des actionnaires, au Cloud Business Center – 10bis, rue du 4 septembre – 75002 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du conseil d’administration ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (« say on pay » ex post) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué au titre de l’exercice 2020 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Simon Veyrat ; Renouvellement du mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations ; Renouvellement du mandat de Deloitte&Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification des statuts de la Société ; À titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolution qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale mixte figurent dans l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n°4 8 du 20 avril 2020 . --o0o-- Avertissement Dans le cadre de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, et avec le souci constant d’assurer, dans la mesure du possible, la sécurité et la protection de toutes les parties prenantes (dont celles des investisseurs) à l’Assemblée Générale, cette réunion se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site i nternet de la Société ( https://www.neoen.com/fr/ ). FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Dans le contexte actuel de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020- 321 du 25 mars 2020. Par conséquent, les actionnaires pourront participer à l’ A ssemblée Générale selon les modalités précisées ci-dessous. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Compte-tenu de la tenue exceptionnelle de l’Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires ont la faculté de participer à cette Assemblée Générale : - soit en votant par correspondance par voie postale ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ou encore sans indication de mandataire, par voie postale, étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir, par voie postale ou par message électronique à l’adresse électronique indiquée ci-après : ct-mandataires-assemblees@caceis.com et selon les modalités précisées ci-après, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, étant précisé que ce mandataire ne pourra pas assister à l’Assemblée Générale , qui se tient à huis clos, et devra donc adresser ses instructions de vote par message électronique à l’adresse électronique indiquée ci-après : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le 22 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique doit être effectuée selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats ainsi que les instructions de vote par les mandataires pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification e nvoyée par voie électronique et portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. En application des dispositions de l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l'adresse suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com sous la forme du formulaire mentionné à l'article L. 225-76 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée Générale hors la présence des actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Conformément à l’article 7 du décret n°2020-148 du 10 avril 2020 et par dérogation à l’article R. 225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir (ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale si de nouvelles mesures réglementaires venaient à modifier les restrictions sanitaires en vigueur), il pourra choisir un autre mode de participation sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais légaux . Le cas échéant, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Les modalités de vote à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des dispositions règlementaires qui seraient prises dans le contexte sanitaire actuel. Les actionnaires sont invités à se reporter au site internet de la Société https://www.neoen.com/fr / , rubrique Assemblée Générale des actionnaires, pour plus d’informations. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société https://www.neoen.com/fr / ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Chaque actionnaire est ainsi encouragé à communiquer son adresse électronique lors de toute demande. LE CONSEIL D’ADMINISTRATIO N