ILIAD Société anonyme au capital de 13 113 261,52 euros Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS (la « Société ») Avis de convocation Avertissement – Covid-19 Tenue de l'assemblée générale dans les conditions de droit commun Compte tenu de l’évolution des mesures de restrictions des rassemblements et des déplacements prises par le Gouvernement pour faire face à l'épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration a décidé, pour permettre le plein exercice de la démocratie actionnariale tout en assurant la sécurité des collaborateurs et des actionnaires de la Société, de tenir l’assemblée générale mixte annuelle de la société Iliad en application du droit commun, c’est-à-dire en présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, dans les conditions de nature à permettre le respect des mesures d'hygiène et de distanciation sociale prescrites par la règlementation en vigueur. Le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d’administration figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 juin 2020, bulletin n°71, numéro 2002510, est inchangé. *************** Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte devant se tenir le 21 juillet 2020 à 9 heures, au siège social de la Société, au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (hors conventions avec Holdco) ; Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relative à la conclusion d’une convention d’animation ; Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relative à la conclusion d’une convention tripartite ; Renouvellement du mandat de Monsieur Cyril Poidatz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Reynaud en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jacques Veyrat en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Céline Lazorthes en qualité d’administrateur ; Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Maxime Lombardini, Président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué jusqu’au 9 décembre 2019 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 13 des statuts de la Société « Conseil d’administration » ; Modification de l’article 17 des statuts de la Société « Organisation, réunions et délibérations du conseil d’administration » ; Modification de l’article 21 des statuts de la Société « Conventions entre la Société et un administrateur, le directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire » ; Modification de l’article 26 des statuts de la Société « Accès aux assemblées – Pouvoirs » ; Modification de l’article 27 des statuts de la Société « Feuille de Présence – Bureau – Procès-verbaux » ; Fixation de la valeur nominale des actions dans les statuts et augmentation corrélative du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Pouvoirs. _________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Différentes modalités de participation sont offertes : Assister en personne à l’assemblée générale, Choisir de donner pouvoir au Président ou d’y être représenté(e) par un mandataire de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), Voter par correspondance avant sa tenue. Ces modalités pourraient évoluer en fonction du contexte sanitaire et des mesures gouvernementales limitant les rassemblements et les déplacements. Formalités préalables à effectuer afin de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 17 juillet 2020, à zéro heure (heure de Paris) : Pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale ; Pour les actionnaires au porteur : par l’enregistrement comptable de leurs actions sur leur compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité (le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique de vote. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 17 juillet 2020, zéro heure (heure de Paris) dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à l’Assemblée Générale Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant sera invalidé à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris), le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Modes de participation à l’assemblée générale Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et du fonctionnement altéré des services postaux, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique lorsque cela est possible. Participation en personne à l’assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : Les actionnaires au nominatif devront en faire la demande directement à la Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 juillet 2020 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Compte tenu de la mise en place des mesures d'hygiène et de distanciation sociale dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 qui sont susceptibles de ralentir l’accueil des membres de l’assemblée générale, les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée sont invités à se présenter dès 8 heures munis des documents mentionnés ci-avant. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, le formulaire unique de vote est également disponible, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée , soit le 30 juin 2020 , sur le site internet de la Société : https ://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/21 juillet 2020). Pour être valablement pris en compte, les formulaires uniques de vote et les pouvoirs au Président devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 17 juillet 2020 à 23h59 (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique. Ainsi, la notification pourra être effectuée par e-mail à l’adresse : ag2020@iliad.fr . Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, conformément à l’article R.225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les notifications de désignation et de révocation de mandataire faites par courrier électronique devront avoir été réceptionnées au plus tard le 17 juillet 2020, à 23h59 (heure de Paris). Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique L’assemblée générale se tenant dans les conditions de droit commun, cette modalité n’est pas applicable. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont envoyées par courrier électronique à l’adresse ag2020@iliad.fr ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 juillet 2020. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https ://www.iliad.fr/fr/assgen/ . Par ailleurs, afin de permettre un dialogue plus direct entre la direction de la Société et les actionnaires malgré le contexte de crise sanitaire, la Société propose exceptionnellement que ses actionnaires puissent également adresser des questions par courrier électronique à l’adresse ag2020@iliad.fr du 6 juillet 2020 au 18 juillet 2020 à 15 heures, auxquelles il sera répondu dans la mesure du possible lors de l’assemblée générale. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée générale sont publiés sur le site internet de la Société : https ://www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale 2020/21 juillet 2020) depuis le vingt-et-unième jour précédant cette assemblée générale, soit le 30 juin 2020. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 juin 2020, bulletin n°71, numéro 2002510. *************** Les modalités de tenue de l’assemblée générale mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. A cet égard, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte 2020 sur le site de la Société https ://www.iliad.fr/fr/assgen/ qui sera régulièrement mis à jour. En particulier, le conseil d’administration pourrait devoir décider, au regard de l’évolution du contexte sanitaire et des mesures de restrictions aux rassemblements et aux déplacements, de tenir l’assemblée générale à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. *************** L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration