ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris 342 977 311 R . C . S . Paris AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION sont convoqués en assemblée générale ordinaire lundi 17 juin 2019 à 16h00 au siège social situé au 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le lundi 1er juillet 2019 à 16h00 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Affectation du résultat 3. Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier 4. Approbation de la valeur comptable 5. Présentation de la valeur de réalisation 6. Présentation de la valeur de reconstitution 7. Distribution des plus-values immobilières 8. Prélèvement sur la prime d’émission 9. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2018 10. Quitus à donner à la société de gestion 11. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine 12. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’emprunt 13. Pouvoirs en vue des formalités Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, l'Assemblée Générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 20 833 616,60 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 9 149 549,46 €, et de l’affectation de la prime d’émission de 290 937,48 € conformément à l’article 7.2 des statuts, forme un résultat distribuable de 30 274 103,54 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - A la distribution d’un dividende, une somme de : 20 700 705,00 € ; - Au report à nouveau, une somme de : 9 573 398,54 €. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions soumises à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve la valeur nette comptable, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion et qui ressort à 400 994 092,87 €, soit 680,99 € pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle de la valeur de réalisation, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion et qui ressort à 471 433 037,67 €, soit 800,61 € pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de reconstitution, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion et qui ressort à 551 596 518,58 €, soit 936,74 € pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 1 euro par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion. Cette distribution sera mise en paiement au cours du deuxième semestre 2019. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément à l’article 7.2 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019, d’un montant de 16,26 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31 décembre 2018. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2018 à la somme de 270 868 240 €. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement de la SCPI, dans les conditions fixées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. DOUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, à contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 30 % de la valeur de réalisation de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION. Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation de recours à l’endettement donnée par l’Assemblée Générale de la SCPI en date du 20 juin 2014 dans le cadre de la 5ème résolution et restera en vigueur jusqu’à décision ultérieure contraire de l’Assemblée Générale. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.