AMERICAN EXPRESS CARTE-FRANCE Société Anonyme au capital de 77 873 000 euros Siège social : Bâtiment Voyager - 8-10 rue Henri Sainte-Claire Deville 92500 Rueil-Malmaison R.C.S. Nanterre 313 536 898 Comptes annuels au 31/12/2020 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2021. I. — BILAN ET HORS BILAN . (en centimes d'euros) ACTIF 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, banques centrales, C.C.P. 76 158,19 703 330,16 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 4 135 809,57 10 481 218,00 Opérations avec la clientèle 746 682 795,69 1 483 639 862,07 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 235 282,06 1 848 854,67 Immobilisations corporelles 23 447 752,05 8 163 562,16 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 66 655 141,37 64 643 291,54 Comptes de régularisation 3 942 587,38 2 858 660,27 TOTAL DE L'ACTIF 846 175 526,31 1 572 338 778,87 PASSIF 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 476 690 953,14 966 651 407,19 Opérations avec le clientèle 18 289 593,74 273 271 157,95 Dettes représentées par un titre Autres passifs 38 904 370,10 37 414 945, 73 Comptes de régularisation 70 472 134,47 81 047 628,15 Comptes de négociation et de règlement Provisions 53 215 953,54 33 707 910,09 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres (hors FRBG) 188 602 521,32 180 245 729,76 Capital souscrit 77 873 000,00 77 873 000,00 Primes d'émission 11 560 917,80 11 560 917,80 Réserves 47 815 083,89 47 815 083,89 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 42 996 728,07 32 944 670,91 Résultat de l'exercice 8 356 791,56 10 052 057,16 TOTAL DU PASSIF 846 175 526,31 1 572 338 778,87 HORS-BILAN 31/12/2020 31/12/2019 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres ENCAGEMENTS RECUS Engagements de financement Engagements de garantie 30 720 000,00 780 000,00 Engagements sur titres II. — COMPTE DE RESULTAT . ( en centimes d'euros ) 31/12/2020 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés 1 363 141,58 1 771 364,70 - Intérêts et charges assimilées 2 373 415,97 3 659 326,23 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 290 736 707,24 315 668 144,77 - Commissions (charges) 1 863 608,02 10 960 379,76 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - 9 493,28 - 2 303,21 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 9 976 898,35 10 332 494,54 - Autres charges d'exploitation bancaire 24 561 731,77 36 389 822,18 PRODUIT NET BANCAIRE 273 268 498,13 276 760 172,63 - Charges générales d'exploitation 244 097 505,48 245 978 158,32 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 2 546 717,44 1 880 975,31 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 26 624 275,21 28 901 039,00 +/- Coût de risque - 10 574 479,23 - 14 968 885,59 RESULTAT DEXPLOITATION 16 049 795,98 13 932 153,41 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 51 537 ,16 - 3 875,25 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 15 998 258,82 13 928 278,16 +/- Résultat exceptionnel - 1 290 600,35 - Impôt sur les bénéfices 6 3 5 0 866,91 3 876 221,00 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées R E SULTAT NET 8 356 791,56 10 052 057,16 III. — ANNEXES . I - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Le résultat de l’exercice se solde par un résultat positif de 8 356 792 Euros alors qu’il était bénéficiaire de 10 052 057 Euros en 2019. Fortement affectée par la pandémie de COVID-19, la société affiche une baisse de 34,4 % de sa facturation clients par rapport à 2019. L’activité de carte de paiement du segment « Particuliers » progresse de 27 % et celle du segment « Entreprises » de 43,8 %. Courant 2020, AECF a changé de siège social, en emménageant dans de nouveaux locaux (Bâtiment Voyager), toujours à Rueil-Malmaison. Cependant, les mesures sanitaires n’ont pas permis à ce jour l’arrivée des employés sur le nouveau site ; ceux-ci restant pour l’immense majorité en télétravail. La vérification effectuée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) relative au dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, débutée au premier trimestre 2019, a fait état de manquements dans le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme d’AECF. Depuis que la direction a pris connaissance de ces manquements, l’entreprise se mobilise pour apporter les améliorations nécessaires au dispositif existant. Par ailleurs, AECF a été informée au troisième trimestre d’un passage en commission de sanctions de l’ACPR (non encore intervenu), susceptible d’occasionner des sanctions disciplinaires et financières. Aux vues des faits reprochés, AECF a acté dans ses comptes les possibles conséquences financières d’une telle procédure pour couvrir ce risque. II - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SIGNIFICATIFS Aucun événement majeur depuis le début de l’exercice 2021 n’est venu affecter la situation financière de la société au 31 décembre 2020. Par ailleurs, un contrôle fiscal concernant les exercices 2017, 2018 et 2019, a débuté en septembre 2020 pour s’achever en mars 2021. Ce contrôle a essentiellement porté sur les modalités de calcul de la TVA et de la taxe sur les salaires, reprenant ainsi les conclusions des précédents contrôles fiscaux. Il en résulte un redressement total de 34.8 millions d’euros (hors intérêts de retard), portant le total des sommes redressées à 88.7 millions d’euros sur la période de 2012 à 2019. Pour rappel, AECF conteste ces redressements devant le tribunal administratif. L’audience s’étant tenue le 18 mars 2021 a donné lieu à premier jugement rendu le 8 avril 2021, dont les conclusions donnent gain de cause à AECF concernant la commission d’émetteur (Issuer Fee), mais rejettent les arguments d’AECF concernant l’Incentive Fee. AECF conteste ce second point et se réserve le droit de faire appel. La situation sanitaire restant fortement dégradée en France au premier trimestre, l’impact sur l’activité de la société reste significatif. Ainsi le volume d’affaires d’AECF est en baisse de 30,4 % par rapport au premier trimestre 2020 et de 40,6 % par rapport à la même période en 2019. III - REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’ANC, et amendé par le règlement 2020-10 du 22 décembre 2020, applicables aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis en France. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe qui complète l’information donnée par les deux premiers documents. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1. Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont comptabilisés conformément au règlement CRC n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit et modifié par le règlement CRC n° 2005-03. Les crédits sont portés au bilan pour leur montant nominal lorsque les intérêts sont payables à terme échu. Lorsque les intérêts sont précomptés, les crédits sont portés au bilan pour leur montant brut constitué de la somme mise à la disposition du client, majorée des intérêts payés d’avance. En contrepartie, ces derniers sont enregistrés dans un compte de régularisation au passif du bilan. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré, c’est à dire lorsqu’il est probable que tout ou partie des sommes ne seront pas perçues et ce, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Dans la mesure où les encours sont composés d’un volume important de créances de faible montant et présentant des caractéristiques similaires, American Express Carte France a identifié ses créances douteuses à l’aide d’une approche statistique. De même, les pertes prévisionnelles (dépréciations) ont été estimées sur une base statistique permettant de valider les dépréciations pratiquées. D’une façon générale, cette base tient compte des niveaux de pertes historiquement constatées ainsi que des évolutions constatées ou anticipées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. Parmi les créances douteuses, sont identifiées comptablement les créances douteuses compromises. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. De manière générale, les encours douteux de plus de 6 mois sont réputés compromis et sont provisionnés en totalité. Lorsqu’American Express Carte France estime que la créance est définitivement irrécouvrable, une perte est enregistrée. 2. Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de concessions de logiciels. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur un an. Il figure également un « Signing Bonus » qui a été amorti selon la durée du contrat, c’est-à-dire 5 ans. Les immobilisations corporelles évaluées à leur coût d’acquisition nette de la TVA récupérable. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie probable d’utilisation des biens et selon le mode linéaire. Les durées pratiquées sont les suivantes : • Constructions Linéaire sur 25 ans • Installations générales, agencements et aménagements Linéaire sur 8 ans • Matériel de transport Linéaire sur 4 ans • Matériel de bureau Linéaire sur 5 ans • Matériel informatique Linéaire sur 3 ans • Mobilier de bureau Linéaire sur 10 ans La valeur d’entrée d’une immobilisation peut être décomposée en autant d’éléments lorsque les composants : • Ont une durée réelle d’utilisation différente de celle de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent, • Font l’objet de remplacements au cours de la durée réelle d’utilisation de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent, • Représentent un élément substantiel de l’immobilisation. 3. Provision pour risque de crédit La provision pour risque de Crédit correspond à l’estimation du montant nécessaire pour couvrir les pertes inhérentes à la gestion du portefeuille des encours des porteurs de cartes. Les créances de plus de 180 jours sont classées en encours douteux compromis et provisionnées en totalité. A l’obtention d’un certificat d’irrécouvrabilité ou lorsque les créances impayées sont supérieures à 4 ans, ces créances sont passées en pertes. Une provision calculée selon une méthode statistique couvre les créances à moins de 180 jours pour les cartes personnelles (Particuliers et TPE). Cette méthode statistique qui tient compte de différents indicateurs, tels que le taux moyen de pertes observées à plusieurs stades de maturité (courant, 30 jours, 60 jours, jusqu’à 180 jours) sur une période totale de 12 mois et le taux moyen de cessation de paiement et de recouvrement. Il en résulte une provision statistique sur les encours sains, les encours dégradés (entre 0 et 90 jours) et les encours douteux non compromis (entre 90 et 180 jours). Concernant les créances entreprises (cartes pour les ETI et Grands Groupes), la société applique une position conservatrice et provisionne l’ensemble des créances de 30 à 180 jours. 4. Programme de fidélisation Membership Reward Le programme Membership Reward est un programme mondial de fidélisation des porteurs de cartes American Express. Il permet aux titulaires de cumuler des points cadeaux en fonction du type de carte détenue et des dépenses réglées à l’aide de celle-ci. Les cartes haut de gamme offrent la possibilité de doubler ces points sur certains achats. Les points acquis sont utilisables auprès de plus de 1300 partenaires proposant un large éventail de prestations ou de services, comme des offres de voyage, de marchandises ou de bons cadeaux. Il n’existe aucune limite dans le temps sauf pour les cartes annulées, ni un minimum de points à acquérir avant utilisation. Une très grande majorité des titulaires ont accès au programme qui est en constante augmentation. Les coûts de ce programme sont considérés comme des dépenses de publicité, étant donné que l’avantage se matérialise par davantage de revenus, un ralentissement des annulations et une accélération des règlements. La charge relative au programme est comptabilisée au passif du bilan en provision pour charges. La méthode de calcul repose sur un taux d’utilisation finale et tient compte du comportement des porteurs de cartes de manière prospective. La dette est enregistrée au bilan en multipliant le nombre de points par le coût moyen que représente ce point. Le taux d’utilisation repose sur plusieurs facteurs, tels que l’observation du comportement des titulaires, des types de produits offerts, l’année de lancement du programme et le niveau de dépenses des titulaires. L’observation du comportement permet d’extrapoler les futures remontées sur les dépenses actuelles. Le coût moyen d’un point est également fonction des utilisations de points. 5. Engagements en matière d’indemnités de départ en retraite et de primes d’ancienneté Une provision pour indemnité de départ en retraite et pour primes d’ancienneté est constituée pour tout le personnel permanent et est réactualisée chaque année. La provision pour primes d’ancienneté a été revalorisée au cours de l’exercice 2014 et une provision pour longue activité a été instaurée à la même date. a) L’indemnité de départ en retraite est calculée selon un mode actuariel tenant compte de l’âge de départ, la mortalité, l’ancienneté et la rotation du personnel. b) Les primes d’ancienneté versées après 20, 30 et 40 ans d’ancienneté font l’objet d’un traitement analogue. La prime d’ancienneté pour les salariés de l’activité d’Agence de Voyages se calcule selon les usages de la profession. c) Les primes de longue activité versées après 15, 25 et 35 ans d’ancienneté ont été dénoncées par la société auprès de la DIRECCTE et ont pris fin le 20 Mai 2016 après un délai de 15 mois de la date de dépôt de la dénonciation. Seule, la prime de longue activité de 25 ans a été réintroduite et valorisée à 1,250 Euros. Selon la CNCC, l’évaluation des engagements de retraite doit être effectuée en tenant compte des seules prévisions de démissions, à l’exclusion des licenciements et ruptures conventionnelles. La société, qui incluait jusqu’à présent les motifs autres que les démissions dans ses hypothèses, voit ses engagements de retraite et de primes d’ancienneté augmentés en raison d’un taux de rotation plus faible. Ce changement comptable constitue un changement d’estimation résultant d’un changement dans les hypothèses actuarielles (écarts actuariels) suite à de nouvelles informations. La société, ayant fait le choix de comptabiliser ses engagements de retraite et de primes d’ancienneté, les écarts actuariels doivent être comptabilisés en résultat de manière étalée selon la méthode du corridor. ECARTS ACTUARIELS - ENGAGEMENTS DE RETRAITE L'application de la méthode du corridor pour le calcul des provisions relatives aux engagements de retraites et primes d'ancienneté fait apparaître les écarts actuariels suivants pour l'exercice : METHODE OU CORRIDOR Engagements de Retraite Provision à l'ouverture 1 945 022 Nouveau calcul de la provision théorique 2 469 720 Ecart Actuariel 524 698 Coûts des Intérêts annuels 19 219 Coûts des services d'une année 196 813 Amortissement de l'écart actuariel 17 161 Reprise de provision - 56 994 Provision à la clôture 2 121 221 Ecart Actuariel non comptabilisé 348 499 ECARTS ACTUARIELS - PRIMES D'ANCIENNETE L'application de la méthode du corridor pour le calcul des provisions relatives aux engagements de retraites et primes d'ancienneté fait apparaître les écarts actuariels suivantes pour l'exercice : METHODE DU CORRIDOR Primes d'ancienneté Primes d'ancienneté Primes d'ancienneté Primes d'ancienneté 20 ans 25 ans 30 ans 40 ans Provision à l'ouverture 757 131 155 404 1 412 390 793 521 Nouveau calcul de la provision théorique 1 318 81 3 308 709 2 204 9 24 1 206 694 Ecart Actuariel 561 681 153 305 792 535 415 173 Seuil de 10% des engagements sans obligation de comptabiliser 75 713 15 540 141 239 79 352 Ecart Actuariel à comptabiliser excédant la limite des 10 % 485 968 137 765 651 296 335 821 Durée d'activité moyenne résiduelle des salariés bénéficiaires (années) 13 17 21 24 Dotation en provision au titre de l'exercice en cours 36 741 8 164 31 180 14 048 Provision à la clôture 793 873 163 568 1 443 570 807 569 Ecart Actuariel non comptabilisé 524 940 14 5 141 761 35 5 401 125 6. Comptabilisation des charges et des produits • Intérêts et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont établies sur un an, selon leur durée d’existence. • Revenus des titres de participation, des titres de l’activité de portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à l’encaissement Les revenus des obligations et autres titres à revenu fixe sont comptabilisés prorata temporis 7. Impôts sur les sociétés Une provision pour impôts sur les bénéfices a été comptabilisée sur l’exercice 2020. NOTES SUR LE BILAN Créances clients Les créances clients représentent les montants dus par les titulaires de carte de paiement et sont comptabilisées dès lors que la transaction est enregistrée dans un établissement. Les créances figurent au bilan pour leur montant brut incluant les transactions et les cotisations correspondantes. Programme Membership Rewards Les points acquis dans le cadre du programme de fidélisation Membership Rewards et non encore utilisés demeurent en Provision pour charges en ce qui concerne le programme propriétaire et en Dettes Fournisseurs – factures non encore parvenues pour le programme partenaire. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Produits Commissions La société perçoit une commission de 1,15 % sur toutes les dépenses réalisées par les titulaires de cartes dans le cadre d’un contrat de licence avec American Express TRS Co. Cependant, la réglementation européenne imposant un « Inter-change Fee » maximum de 0.3 % pour les établissements affiliés par un tiers, la société ne perçoit que 0.3 % sur les dépenses réalisées par les titulaires de cartes dépensant dans un établissement de l’union européenne affilié par un tiers. Produit financier sur l’activité carte de crédit Le taux de crédit accordé aux titulaires de cartes de crédit Optima est calculé comme suit : • taux Eonia + marge de 6 % Cotisations Les cotisations sont comptabilisées en produits et étalées pendant la période en question, nettes de la provision pour remboursement en cas d’annulation. Autres commissions Les autres commissions telles que les frais d’impayés, les intérêts de retard et les commissions d’assurance sont comptabilisées dès lors qu’elles sont facturées aux clients. Incentive Fee Dans le cadre d’un accord signé avec American Express TRS Co notre maison mère, celle-ci garantit à American Express Carte France un résultat courant avant impôt minimum, égal à 10 % des dépenses éligibles comme mentionné dans l’accord. NOTES SUR LE BILAN NOTE 1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances sur les établissements de crédit s’analysent comme suit : 2019 2020 < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < = 3 mois > 3 mois > 1 an > ans Total Comptes ordinaires débiteurs 10 227 120 10 227 120 4 050 768 4 050 768 Prêts et comptes à terme 0 0 Créances rattachées 254 098 254 098 85 042 85 042 Créances douteuses 0 0 (Dépréciations sur créances douteuses) 0 0 Total Net 10 481 218 0 0 0 10 481 218 4 135 810 0 0 0 4 135 810 Dont : Intérêts courus et échus 0 0 à recevoir Dont opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participation. 254 098 254 098 85 042 85 042 NOTE 2 - CREDITS A LA CLIENTELE Les crédits à la clientèle, par durée restant à courir, s’analysent comme suit : 2019 2020 Total < =3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Crédits de trésorerie 1 483 447 653 789 623 011 162 043 209 384 0 789 994 438 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 dont créances douteuses non compromises 5 007 500 3 118 786 3 118 786 dont créances douteuses compromises 44 130 483 40 870 416 40 870 416 dont autres créances (activité TLS) 2 528 2 528 Dépréciations (53 953 274) (43 311 641) (43 311 641) sur créances saines (4 980 906) (1 396 453) (1 396 453) sur créances douteuses non compromises (4 980 906) (1 042 244) (1 042 244) sur créances douteuses compromises (43 991 462) (40 870 416) (40 870 416) sur autres créances (activité TLS) 0 (2 528) (2 528) Total net de dépréciations 1 483 639 862 746 311 370 162 043 209 384 - 746 682 797 Dont : Intérêts courus et échus à recevoir 0 0 0 0 0 0 NOTE 3 - DETTES VIS A VIS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET DE LA CLIENTELE Les dettes vis-à-vis des établissements de crédit et de la clientèle s’analysent comme suit : 2019 2020 < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 35 174 989 929 360 456 964 535 445 56 872 590 418 108 660 474 981 250 Emprunts et comptes à terme 0 0 Dettes rattachées 2 115 962 2 115 962 1 709 703 1 709 703 Clientèle : Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Emprunts et comptes à terme 273 238 837 273 238 837 18 289 594 18 289 594 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 32 321 32 321 0 Total Net 37 323 272 0 1 202 599 293 0 1 239 922 565 58 582 293 0 436 398 254 0 494 980 547 Dont : Intérêts courus et échus à payer 2 148 283 2 148 283 1 709 703 1 709 703 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2019 2020 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 962 884 604 1 650 841 964 535 445 466 195 313 8 785 937 474 981 250 Emprunts et comptes à terme 0 0 Dettes rattachées 2 115 962 2 115 962 1 709 703 1 709 703 Clientèle : 0 0 Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Emprunts et comptes à terme 273 238 837 273 238 837 18 289 594 18 289 594 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 32 321 32 321 0 Total 1 238 271 724 1 650 841 1 239 922 565 486 194 610 8 785 937 494 980 547 NOTE 4 - AUTRES ACTIFS Le poste du bilan "Autres Actifs" est constitué des éléments suivants : 2019 2020 Instruments conditionnels achetés Instruments de taux Comptes de stocks et emplois divers Autres créances : * Personnel et comptes rattachés 13 487 26 861 * Etat et autres collectivités (1) 56 027 488 55 920 369 * Groupe et associés 4 969 269 7 530 242 * Débiteurs divers 3 633 048 3 177 669 Total 64 643 292 66 655 141 (1) dont 53,9 millions d’euros de créance vis-à-vis de l’Etat en lien avec les contrôles fiscaux sur les exercices 2012-2013 et 2014 à 2016. La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2019 2020 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Autres créances * compte courant AEHF (1) 4 969 269 4 969 269 3 699 371 3 699 371 * compte courant AEF 3 830 871 3 830 871 Total 4 969 269 0 4 969 269 7 530 242 0 7 530 242 (1) dont 3 802 086 euros d’acomptes d’IS au titre de l’exercice 2020. NOTE 5 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Les comptes de régularisation actif comprennent les éléments suivants : 2019 2020 Pertes sur instruments financiers à terme : * potentielles sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme non dénoués * à étaler sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme dénoués Charges à répartir Charges constatées d’avance 2 858 660 3 942 587 Produits à recevoir 0 0 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 2 858 660 3 942 587 NOTE 6 - AUTRES PASSIFS Le poste du bilan "Autres Passifs" est constitué des éléments suivants : 2019 2020 Instruments conditionnels vendus Dettes représentatives de titres empruntés Dettes de titres Comptes de réglements et créditeurs divers : * Personnel et comptes rattachés 15,084,098 11,803,508 * Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3,911,182 3,716,157 * Etat et autres collectivités 6,430,681 8,434,938 * Groupe et associés * Créditeurs divers 11,988,985 14,949,767 Versements restant à effectuer Total 37,414,946 38,904,370 NOTE 7 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Les comptes de régularisation passif comprennent les éléments suivants : 2019 2020 Comptes d’encaissement et de transfert Comptes d’ajustement et d’écart Gains sur instruments financiers à terme : * potentiels sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme non dénoués * à étaler sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme dénoués Produits à répartir Produits constatés d’avance 35 747 533 36 437 020 Charges à payer 45 300 096 34 035 114 Autres comptes de régularisation Total 81 047 628 70 472 134 NOTE 8 - IMMOBILISATIONS Variations des valeurs brutes Valeur Brute au début de l’Exercice Acquisitions Apports Cessions Transferts Valeur Brute à la fin de l’Exercice INCORPORELLES : Frais d’Etablissement 0 0 0 0 Autres postes d’immos incorporelles 3 405 362 252 979 208 588 3 449 753 CORPORELLES : Terrains 3 850 387 0 0 3 850 387 Constructions 29 297 282 0 0 29 297 282 Installations sur Constructions 6 341 696 0 0 6 341 696 Installations Techniques 0 0 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 0 0 Matériel de Transport 0 0 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 4 671 050 492 600 404 372 4 759 277 Immobilisations en cours 1 115 674 15 775 692 0 16 891 366 Total Général 48 681 450 16 521 271 612 960 64 589 760 AMORTISSEMENTS : Amortissements au début de l’Exercice Dotations de l’Exercice (linéaires) Amortissements des sorties d’Actif Amortissements à la fin de l’Exercice INCORPORELLES : Autres immos incorporelles 1 556 507 866 552 208 588 2 214 470 CORPORELLES : Constructions 26 811 905 532 204 0 27 344 109 Installations sur Constructions 6 341 696 0 0 6 341 696 Installations Techniques 0 0 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 0 0 Matériel de Transport 0 0 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 3 958 925 400 361 352 835 4 006 451 Total Général 38 669 033 1 799 117 561 423 39 906 727 NOTE 9 - PROVISIONS Les provisions destinées à couvrir des risques que des évènements intervenus en cours rendent probables, mais dont la réalisation est incertaine, sont les suivantes : Nature Valeur au 01/01/2020 Augmentations Diminutions Valeur au 31/12/2020 Provisions réglementées : Total 0 0 0 0 Provisions pour risques & charges : * Litiges salariés / prud’homme 152 500 152 500 * Autres litiges 95 880 2 502 376 2 598 256 * Indemnités de licenciement 707 989 614 699 627 989 694 699 * PSE 70 000 70 000 0 * Risque annulation cotisation 276 229 421 946 276 229 421 946 * Engagements de retraite 1 945 022 233 192 56 994 2 121 221 * Primes médaille du travail 3 118 446 90 133 3 208 579 * Pénalités de retard annulées 45 365 31 497 45 365 31 497 * Programme Membership Rewards prop. 27 296 479 9 756 854 10 871 942 26 181 391 * Amendes et pénalités 0 10 000 000 10 000 000 * Pertes sur contrats 0 7 805 865 7 805 865 * Autres 0 0 0 0 Total 33 707 910 31 456 563 11 948 519 53 215 954 - d’exploitation 31 456 563 11 948 519 Dotations et reprises - financières - exceptionnelles NOTE 10 - CAPITAL Le capital social entièrement libéré se compose de 5 108 131 actions de 15,245 Euros chacune, et est détenu à 99,99 % par American Express France SAS. NOTE 11 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Les mouvements intervenus au cours de l'exercice sur les capitaux propres sont les suivants : A nouveau au 01/01/2020 Affectation du résultat de l'exercice précédent Prélèvement sur les réserves Augmentation de capital Solde au 31/12/2020 Capital social 77 873 000 77 873 000 Primes liées au capital 11 560 918 11 560 918 Réserve légale 7 787 300 7 787 300 Réserves statutaires 0 0 Réserves réglementées * de + value à long terme 0 0 * autres 0 0 Autres réserves 40 027 784 40 027 784 Report à nouveau 32 944 671 10 052 057 42 996 728 Capitaux propres 170 193 673 10 052 057 0 0 180 245 730 Résultat de l'exercice 10 052 057 8 356 792 NOTES SUR LE HORS BILAN NOTE 1 – ENGAGEMENTS DONNES Néant NOTE 2 - ENGAGEMENTS RECUS Il s’agit d'engagements de garantie reçu de la part de banques et d’assurances : * CHUBB pour 30,000,000 Euros afin de couvrir les encours clients créditeurs dans le cadre de la réglementation sur la protection des fonds de la clientèle. * BNP Paribas pour 720,000 Euros permettant à la Société d'exercer son activité d'agence de voyages. NOTES SUR LE RESULTAT NOTE 1 - COMMISSIONS Les produits et charges de l'exercice s'analysent comme suit, par nature de commissions : 2019 2020 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 315 668 145 10 960 380 290 736 707 1 863 605 Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services pour le compte de tiers Total 315 668 145 10 960 380 290 736 707 1 863 605 Note : L’Incentive Fee s’élève à 93.6 millions d’euros en 2020, contre 55.4 millions d’euros en 2019. NOTE 2 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Les autres produits et charges d'exploitation bancaires de l'exercice se composent des éléments suivants : 2019 2020 Commissions sur vente de produits d'Assurance 9 857 870 9 821 577 Autres produits d'exploitation bancaire 474 624 155 321 Total Autres Produits d'Exploitation Bancaire 10 332 495 9 976 898 Coûts des assurances fournies à la clientèle 19 610 518 18 767 436 Coûts des autres services fournis à la clientèle 2 233 114 2 035 203 Produits rétrocédés 13 777 266 3 759 093 Total Autres Charges d'Exploitation Bancaire 35 620 899 24 561 732 NOTE 3 - FRAIS DE PERSONNEL Les charges de personnel de l'exercice se composent des éléments suivants : 2019 2020 Salaires et traitements 42 716 112 38 134 857 Charges sociales 22 501 281 21 175 261 Total 65 217 393 59 310 117 Dont : * Charges de retraites 17 405 469 16 710 180 Note : AECF a également une charge de participation des salariés pour 669 113 € sur l'exercice 2020. Les effectifs moyens 2019 et 2020 s'analysent comme suit : 2019 2020 Femmes 376 391 Hommes 263 252 Total 639 643 NOTE 4 - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION Les autres charges d'exploitation de l'exercice se composent des éléments suivants : 2019 2020 Services fournis par le Groupe 28 484 234 28 939 032 Marketing et Commissions d'apporteurs d'affaires 44 981 126 46 404 508 Programmes de fidélité (incl. Provisions) 90 158 306 65 819 401 Provisions pour Litiges -2 162 113 12 685 418 Provisions pour obligation contractuelle 0 7 805 865 Locations 1 186 192 3 148 869 Impôts et taxes 2 741 805 3 363 278 Autres charges d'exploitation 21 271 638 21 467 114 Charges refacturées au Groupe -5 900 422 -5 515 205 Total 180 760 765 184 118 278 NOTE 5 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 2019 2020 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 1 290 600 Net 0 -1 290 600 Note : Les charges exceptionnelles correspondent à des créances considérées comme irrecouvrables au cours de l’exercice en lien avec l’activité d’émission de Traveller Chèques en Francs Français, gérées en extinction. NOTE 6 - IMPOT SUR LES SOCIETES Pour rappel, le résultat fiscal de la société est intégré dans le groupe de la société American Express Holdings France SAS. 2019 2020 Impôt courant * Impôt sur résultat courant 3 876 221 6 350 867 * Impôt sur résultat exceptionnel Total 3 876 221 6 350 867 NOTE 7 - CONSOLIDATION Les comptes annuels de la société AECF sont inclus suivant la méthode d'intégration globale dans les comptes consolidés d'American Express Company, à New York aux Etats-Unis. NOTE 8 - COUT DU RISQUE La répartition du coût du risque est la suivante : 2019 2020 Provison crédit * Dotation 25 859 827 20 059 348 * Reprise -31 392 933 -32 185 327 * Reconstitution stock clients douteux Sous - total -5 533 106 -12 125 979 Pertes & profits * Pertes couvertes par des provisions 19 195 880 20 139 804 * Pertes non couvertes par des provisions 1 306 111 2 560 654 - Profits sur crédits BTA Sous - total 20 501 992 22 700 458 Total 14 968 886 10 574 479 NOTE 9 - VENTILATION GEOGRAPHIQUE DES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Il est présenté ci-après une ventilation entre l'activité réalisée en métropole et à l'étranger des produits et des charges d'exploitation bancaire. 2019 2020 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et produits assimilés : Opérations interbancaires et de trésorerie : + Produits 1 771 365 0 1 771 365 1 363 142 1 363 142 - Charges 3 659 326 0 3 659 326 567 090 1 806 326 2 373 416 = Net -1 887 962 0 -1 887 962 796 052 -1 806 326 -1 010 274 Opérations avec la clientèle : + Produits 10 332 495 0 10 332 495 9 976 898 0 9 976 898 - Charges 0 0 0 0 0 0 = Net 10 332 495 0 10 332 495 9 976 898 0 9 976 898 Autres charges et produits assimilés : + Produits 0 0 0 0 0 0 - Charges 36 389 822 0 36 389 822 24 561 732 0 24 561 732 = Net -36 389 822 0 -36 389 822 -24 561 732 0 -24 561 732 Commissions : + Produits 91 691 799 223 976 346 315 668 145 86 241 494 204 495 213 290 736 707 - Charges 10 960 380 0 10 960 380 1 863 605 0 1 863 605 = Net 80 731 419 223 976 346 304 707 765 84 377 889 204 495 213 288 873 102 Opérations financières : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles -2 303 0 -2 303 -9 493 0 -9 493 Résultat d'exploitation bancaire 52 783 827 223 976 346 276 760 173 70 579 614 202 688 887 273 268 501 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice 2020 se décomposent comme suit : PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés (en milliers d'euros HT) Certification des comptes individuels et examen limité 151 45 Services autres que la certification des comptes (1) 37 0 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l'entité, correspondant aux procédures convenues avec l'entité Air France KLM (21 K€), ainsi qu'au rapport OTI (16 K€). RESULTAT PAR ACTION Le résultat par action après impôt, participation, avant dotation aux amortissements, provisions au 31 décembre 2020 est de 3.87 Euro et le résultat par action après impôt, participation, dotation amortissements et provisions au 31 décembre 2020 est de 1.64 Euro. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d'arrêté 12/31/2020 12/31/2019 12/31/2018 12/31/2017 31/12/2016 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 77 873 000 77 873 000 77 873 000 77 873 000 77 873 000 Nombre d'actions - ordinaires 5 108 131 5 108 131 5 108 131 5 108 131 5 108 131 - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 307 533 758 333 551 227 299 678 139 289 461 769 290 836 824 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 26 789 900 10 556 833 12 288 818 3 980 224 14 123 345 Impôts sur les bénéfices 6 350 867 3 876 221 4 744 378 205 368 4 570 054 Participation des salariés 669 113 20 763 315 639 312 842 Dot. Amortissements et provisions 11 413 129 -3 392 208 479 926 -7 810 516 2 018 384 Résultat net 8 356 792 10 052 057 6 748 875 11 585 372 7 222 065 Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 3.87 1.30 1.42 0.74 1.81 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 1.64 1.97 1.32 2.27 1.41 Dividende attribué PERSONNEL Effectif moyen des salariés 643 639 571 571 565 Masse salariale 38 134 857 42 716 112 39 826 991 49 983 835 42 477 446 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 18 646 959 22 623 830 20 455 647 19 753 677 18 099 164 IV. — AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 . L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'un montant de 8.356.791,56 € , en totalité au compte "report à nouveau", lequel sera porté à la somme de 51.353.519,63 €. Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée générale rappelle et prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS . (Exercice clos le 31 décembre 2020) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimations comptables Risque lié aux conséquences d’une mission de contrôle du régulateur Comme indiqué dans les notes I « Evénements significatifs » et 9 « Provisions », votre société constitue une provision pour couvrir le risque de sanctions financières faisant suite aux manquements identifiés par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution à l’issue de son contrôle. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues après avoir pris connaissance du rapport de mission du régulateur, des échanges réalisés entre la société et ses conseils, et avoir consulté l’historique des sanctions rendues publiques par la Commission des sanctions. Risque lié aux conséquences d’un redressement fiscal Comme indiqué dans les notes II « Evénements postérieurs à la clôture significatifs » et 4 « Autres actifs » de l’annexe, votre société enregistre dans ses comptes une créance vis-à-vis de l’Etat au titre du redressement fiscal en cours de contestation par American Express Carte France. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues après consultation des échanges réalisés entre la société et ses conseils et des réponses adressées à l’administration fiscale pour justifier l’absence de provisions pour risques au 31 décembre 2020. Risque de non-recouvrement des créances liées à son activité La société constitue des dépréciations de ses créances clients selon les modalités décrites dans la note III « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques ainsi que pour déterminer le montant des dépréciations qu’elle estime nécessaire, et nous avons vérifié que les estimations comptables qui en résultent s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note III de l’annexes aux Etats Financiers. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 12 mai 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés Nicolas Montillot Laurent Brun VI. — RAPPORT DE GESTION . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.