EPARGNE HABITAT Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social : 15 place Grangier – 21000 Dijon 494 640 410 RCS Dijon A vis de convocation Les associés de la société civile de placement immobilier Epargne Habitat sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 25 juin 201 9 à 10 h 30 à l’hôtel du Nord, Place Darcy à DIJON (21000). Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour Résolutions à titre ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice 201 8 sur rapport du commissaire aux comptes — Quitus à la société de gestion — Approbation des conventions visées par l’article L.214- 106 du Code monétaire et financier sur rapport du commissaire aux comptes — Affectation des résultats de l’exercice — Valeurs de la société — Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance — Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire — Pouvoirs pour les formalités Résolutions à titre extraordinaire — Dissolution anticipée de la SCPI — Nomination du liquidateur — Rémunération de la Société de Gestion — Modification de l’article 22 des statuts — Poursuite des mandats en cours — Pouvoirs pour les formalités II/ Texte des résolutions Résolutions à titre ordinaire P remière résolution (A pprobation des comptes ) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux c omptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Q uitus à la Société de Gestion ). — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice 201 8 . T roisième résolution ( C onventions spéciales ) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et f inancier, approuve sans réserve lesdites conventions. Q uatrième résolution ( A ffectation des résultats ). — L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice 201 8 qui s'élève à 55 463.98 € + report à nouveau des exercices précédents 27 574.38 € TOTAL 83 038.36 € sera affecté de la façon suivante : distribution aux associés 55 348.14 € report à nouveau 27 690.22 € TOTAL 83 038.36 € Cinquième résolution ( V aleurs de la société ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : – des comptes de l’exercice, – des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, – de l’expertise des immeubles réalisée par la Société GALTIER VALUATION. approuve les différentes valeurs de la Société, au 31.12.2018, avant distribution du solde des revenus: valeur comptable de l’actif net 2 759 466 €, soit 1335.66 €/part valeur de réalisation 2 660 805 €, soit 1 287.90 €/part valeur de reconstitution 3 150 770 €, soit 1 525.06 €/part ces valeurs étant diminuées de la distr ibution réalisée en janvier 2019 . Sixième résolution ( Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, constatant l’échéance de l’ensemble des sept mandats des membres du Conseil de Surveillance, et au vu des candidatures exprimées de : NOM/PRENOM ADRESSE AGE PROFESSION RENOUVELLEMENT NOMBRE DE PARTS 1 Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche Comté représentée par M. Alain COSTE DIJON (21) Oui 212 2 BEACCO Primo DIJON (21) 68 ans Directeur Promotion Immo . Oui 29 3 BENOIT Jean-Pierre DIJON (21) 82 ans Retraité Oui 6 4 MARTIN Xavier FONTAINE LES DIJON (21) 64 ans Retraité Oui 50 5 PICOCHE Jean-François DIJON (21) 60 ans Architecte Oui 133 6 TIESSEN Henri LAXOU (54) 73 ans Retraité Oui 1 7 SA RDI représentée par M. Roland DUCROZANT TALANT (21) Oui 11 nomme les candidats suivants, ayant obtenu le plus grand nombre de voix favorables, pour une durée de trois ans, en qualité de membre s de Conseil de Surveillance soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2021 : - - - - - - - S eptième résolution ( Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire ). — L’Assemblée générale renouvelle dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, AGM AUDIT LEGAL, représentée par M. Yves LLOBELL, pour une durée de six ans qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale 2025 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (P ouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. Résolutions à titre extraordinaire Neuvième résolution (Dissolution anticipée de la SCPI) . — L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide la dissolution anticipée de la SCPI EPARGNE HABITAT, à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable en conformité avec les dispositions des articles 1844-4 à 1844-9 du Code civil. La SCPI subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du liquidateur devront figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. Dixième résolution (Nomination du liquidateur) . — L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire, conformément à l’article 34 des statuts, nomme la société de gestion VOISIN liquidateur pour une durée de trois (3) ans renouvelable, et lui donne tous pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Le siège de la liquidation est sis au siège du liquidateur 15 place Grangier à DIJON (21000). Onzième résolution (Rémunération de la Société de Gestion) . — En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de fixer la rémunération à percevoir par le liquidateur de la manière suivante : En application de l’article 22 des statuts « HONORAIRES DE LA SOCIETE DE GESTION » : la Société de Gestion sera rémunérée moyennant une commission : – Commission de cession des actifs immobiliers égale à 2% hors taxes du produit net de tous frais de chaque cession d’actif immobilier constatée par acte authentique Au titre des commissions sur la cession des parts et de la gestion de la SCPI pendant toute la durée de la liquidation : – Commission de gestion : afin d’assurer la gestion et l’administ ration des biens sociaux, la répartition des revenus, l’information régulière des associés, la co nvocation de toutes réunions et assemblées, la facturation et l’encaissement des loyers, indemn ités d’occupation ou autres, les paiement et récupération des charges, et généralement t outes missions incombant aux administrateurs de biens et gérant d’immeubles. La Société de Ge stion perçoit une commission de 9 % hors taxes (soit 10,8 % toutes taxes comprises dans le cas d’une TVA à 20 %) des recettes brutes de la société (produits locatifs hors taxes encaissés et produits financiers) — En cas de cession de parts, la Société de Gestion perçoit du cédant : – Si la cession de parts s’effectue par l’intermédiaire de la Société de Gestion, une com mission de cession à la charge du cédant, de 5 % hors taxes (soit 6 % toutes taxes comprises dans le cas d’une TVA à 20 %) du prix net vendeur, cette commissio n ne comprenant par les frais d’enregistrement qui demeurent à la charge du cédant, – Si la cession de par t s s’effectue sans l’intermédiaire de la Soc iété de Gestion, la Société de Gestion perçoit un forfait de 50 € par cessionnaire. En cas de transmission à titre gratuit (successions et donations), la Société de Gestion perçoit une rémunération forfaitaire de 50 € par bénéficiaire. Douzième résolution (Modification de l’article 22 des statuts) . — Comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 22 des statuts : « Article 22 – HONORAIRES DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de Gestion supporte, sous sa responsabilité, tous les frais de bureaux, de personnel nécessaires à l’administration de la Société, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, ainsi que le coût des documents nécessaires aux augmentations de capital et à l’information des associés : bulletins de souscription, rapports annuels et trimestriels, certificats de parts. La Société règle directement les prix d’acquisition des immeubles, encaisse les prix de vente dans le cadre des arbitrages, règle tous frais afférents (dossier technique, diagnostics, négociation, frais d’acte..), ainsi que les travaux d’aménagement, extension, réparation, y compris les honoraires d’architecte, de bureau d’études, les impôts et assurances des immeubles sociaux, frais d’entretien et en général toutes les charges des immeubles, les frais de contentieux, de recouvrement de créances, de location ou relocation (négociation, état des lieux, rédaction d’actes…), les frais d’expertise de l’actif immobilier, les honoraires du ou des commissaires aux comptes, les frais et rémunération éventuelles du Conseil de Surveillance et généralement toutes dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration pure de la Société. Pour les fonctions ci-après : préparer et réaliser les augmentations de capital, organiser et surveiller l’exécution des programmes d’investissements, la Société de Gestion perçoit une commission de 9 % hors taxes (soit 10,8 % toutes taxes comprises dans le cas d’une TVA à 20 %) du montant de chaque augmentation de capital, prime d’émission incluse. d’assurer la gestion et l’administration des biens sociaux, la répartition des revenus, l’information régulière des associés, la convocation de toutes réunions et assemblées, la facturation et l’encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, les paiement et récupération des charges, et généralement toutes missions incombant aux administrateurs de biens et gérant d’immeubles. La Société de Gestion perçoit une commission de 9 % hors taxes (soit 10,8 % toutes taxes comprises dans le cas d’une TVA à 20 %) des recettes brutes de la société (produits locatifs hors taxes encaissés et produits financiers). Les sommes correspondantes pourront être prélevées au fur et à mesure des encaissements par la Société de ses recettes. La Société de Gestion pourra déléguer ces fonctions sous sa responsabilité, pour des objets déterminés, conformément à l’article 20. en cas de cession de parts, la Société de Gestion perçoit du cédant : Si la cession de parts s’effectue par l’intermédiaire de la Société de Gestion, une commission de cession à la charge du cédant, de 5 % hors taxes (soit 6 % toutes taxes comprises dans le cas d’une TVA à 20 %) du prix net vendeur, cette commission ne comprenant par les frais d’enregistrement qui demeurent à la charge du cédant : Si la cession de parts s’effectue sans l’intermédiaire de la Société de Gestion, la Société de Gestion perçoit un forfait de 50 € par cessionnaire. Les frais d’enregistrement et de publicité demeurent à la charge du cessionnaire ou du cédant selon la convention des parties. En cas de transmission à titre gratuit (successions et donations), la Société de Gestion perçoit une rémunération forfaitaire de 50 € par bénéficiaire. d) en cas de cession d’actifs immobiliers, la Société de Gestion perçoit une co mmission de cession égale à 2% hors taxes du produit net de tous frais de chaque cession d’actif immobilier constatée par acte authentique. En cas de dissolution de la société, pendant toute la durée de la liquidation de la Société, jusqu’à la clôture de celle-ci, la Société de Gestion continue de percevoir la commission de gestion et la commission de cession de parts. Toute autre rémunération de la Société de Gestion, qui ne pourra revêtir qu’un caractère exceptionnel, sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’opération à l’origine de cette rémunération sera intervenue. Toutes les sommes dues à la Société de Gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque à quelque moment ou quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. Treizième résolution (Poursuite dans mandats en cours) . — L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire prend acte de ce que la dissolution de la société ne met pas fin aux mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance, de l’Expert immobilier et du Commissaire aux Comptes, lesquels continueront à exercer leurs missions auprès du Liquidateur. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. La Société de Gestion VOISIN