GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 .993.660 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Gascogne sont convoqués en a ssemblée générale mixte pour le : Mardi 05 juin 2018 à 14 heures 30 Au cinéma Le Felix Place de la M airie 40210 LABOUHEYRE À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire : • Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , • Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , • Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , • Jetons de présence , • Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , • Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce . Partie extraordinaire : • Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce , • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du dr oit préférentiel de souscription, • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise , • Modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant des salariés , • Pouvoirs pour l’accomplissement d es formalités . Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire : 1 ère résolution ( Examen et a pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la société durant l'exercice 2017 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, et incluant un paragraphe sur le gouvernement d’entreprise, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 2 061 078 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagé par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à savoir la somme de 6 236 €. 2 ème résolution ( Examen et a pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2017 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 8 223 265 €. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 2 061 078 €. L’Assemblée générale décide: d’imputer 103 054 € à la réserve légale, et d’imputer le solde de 1 958 024 € au compte report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 4 ème résolution ( Jetons de présence) L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018. 5 ème résolution ( Conventions visées aux articles L .225-38 et suivants du Code de commerce) Après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l ’Assemblée générale prend acte de l’absence de convention réglementée. 6 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, d’actions de la Société étant précisé que : le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 5 € , le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital. En cas d’opération sur le capital de la société, notamment par incorporation de réserves, et/ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : de l’annulation des actions acquises, totale ou partielle, par voie de réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à cette fin à l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; de la remise d’actions à l’occasion d’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange d’un bon ou de toute autre manière , à l’attribution d’actions de la Société ; de l’attribution d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne entreprise ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Dans les limites des règlementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la règlementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier : effectuer par tous moyens l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir routes autres formalités ; et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Partie Assemblée générale extraordinaire : 7 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition de l’adoption de la sixième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, Autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler, sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% par pério de de 24 mois du capital social ; à réduire le capital à due concurrence, et pour ce faire, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; à imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires . Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. 8 ème résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du dro it préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L . 225-127, L . 225-129 à L . 225-129-2, L . 225-132 et L . 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au C onseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires), une augmentation de capital, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles donnant accès au capital pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital immédiate et /ou à terme susceptible de résulter de la présente délégation ne pourra excéder de 10 000 000 €, sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable. A ce titre, à ce montant global, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant maximum de 10 000 000 € de l’augmentation de capital immédiate et/ou à terme susceptible de résulter de la présente délégation est également un plafond global sur lequel s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la neuvième résolution ; Décide que dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger. Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer, arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, déterminer le mode de libération des actions donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission prévue aux présentes. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. 9 ème résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan épargne entreprise à instituer par la Société ; Décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation du capital de la Société, immédiat ou à terme, ne pourra excéder 200 000 euros et qu’il s’imputera sur le montant global prévu à la huitième résolution ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan épargne entreprise, aux actions donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ; Précise que le prix d’émission des actions nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ; Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités de valeurs mobilières émises ; Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. 10 ème résolution ( M odification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant des salariés ) L’Assemblée générale, sur proposition du C onseil d’administration décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant des salariés, en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, issu de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi et modifié par la loi du 17 août 2015 dite « Loi Rebsamen ». En conséquence, il est ajouté aux statuts un article 11.2 ainsi rédigé, le reste de l’article précédant le nouvel article 11.2 demeurant inchangé mais étant toutefois numéroté 11.1 : 11.2 Administrateur(s) représentant (s) des salariés Le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Cet administrateur est désigné par le Comité de Groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce devient supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions légales, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l’Assemblée Générale d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions législatives, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. L’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu d’être propriétaire d’actions de la Société. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce dans un délai raisonnable. Jusqu’à la date du remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions de la présente section 11.2 cesseront de s’appliquer de plein droit lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions rendant obligatoires la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article expirera à son terme. 11 ème résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 1 er juin 201 8 zéro heure , heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. L es actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la société 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. T out actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites jusqu’au 30 mai 201 8 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la société, 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.