NICOX SA Société anonyme au capital social de 29.909.120 € Siège social : Drakkar D - 2405 route des Dolines , 06560 Valbonne, Sophia Antipolis 403 942 642 R.C.S. Grasse N° d’immatriculation Insee : 403 942 642 00055 Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox SA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mardi 4 juin 2019 à 14 heures , dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après reproduits. Pour le cas où le quorum requis pour la délibération de l’Assemblée générale ordinaire ne serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion avec le même ordre du jour serait convoquée dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis pour le mercredi 19 juin 2019 à 14 heures. Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( résolution n° 1 ). — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (résolution n° 2). — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( résolution n° 3 ). — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ( résolution n° 4 ). — Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société ( résolution n° 5 ) — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général à compter du 1er janvier 2019 ( résolution n° 6 ). — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Michele Garufi, Président-Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( résolution n° 7 ). — Pouvoirs à donner en vue des formalités ( résolution n° 8 ). ******************************* 1. – Formalités préalables à effectuer pour participer à une Assemblée générale ordinaire Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : Assister personnellement à l’Assemblée générale ; Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Voter par correspondance ou à distance. Pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), 2. – Mode de participation à l’Assemblée générale ordinaire Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale peuvent demander leur carte d’admission par voie postale. — Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Nicox ou à la Société Générale, au plus tard le vendredi 31 mai 2019. — Pour l’actionnaire au porteur : il convient d’adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 3. – Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale ordinaire et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ledit formulaire sera transmis sur demande par lettre simple adressé à Nicox, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : — la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mercredi 29 mai 2019 au plus tard ; — les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le vendredi 31 mai 2019 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 31 mai 2019. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. 4. – Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 28 mai 2019, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5. – Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'Assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 6. – Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale, seront publiées sur le site internet de la Société www.nicox.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 14 mai 2019 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social de la Société. Le Conseil d’administration .