NEOVACS Société Anonyme au capital social de 17.793.907,65 euros Siège Social : 3/5 impasse Reille – 75014 Paris 391 014 537 R.C.S. Paris (la " Société ") Avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 16 mai 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le jeudi 16 mai 2019 à 10 heures , au siège social de la Société , situé au 3/5 impasse Reille, 75014 Paris, et, en cas de défaut de quorum, sur deuxième convocation le mercredi 29 mai 2019 à 10 heures, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l'assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des charges non déductibles fiscalement ; 2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire : 5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; 7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 8. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'autres catégories de bénéficiaires ; 9. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une autre catégorie de bénéficiaires ; 10. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ; 11. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppre s sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce ; 13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution d'actions gratuites de la Société, existantes ou à émettre, à certains salariés de la Société ou à certaines catégories d'entre eux et/ou aux mandataires sociaux ; 14. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représent a tives de créances effectuées en vertu des cinquième à treizième résolutions ci-dessus ; 15. Délégation de compétence pour procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 16. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions ; 17. Modification de l'article 16.I des statuts de la Société; et 18. Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des charges non déductibles fiscalement) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administr a tion sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2018, Approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Constate, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 intègrent des dépenses ou charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à savoir une fraction d’amortissement excédentaire sur véhicules de tourisme pour un montant de 9 940 euros, et qu'aucun impôt n’a été supporté à ce titre en raison de la perte de l’exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai s sance prise du rapport du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, Après avoir constaté que la perte de l'exercice social s'élève à la somme de 10 780 484 euros, Approuve l'affectation proposée par le Conseil d'Administration et décide d'affecter cette perte au compte «Report à Nouveau ». L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles et suivants L. 225-38 du Code de Commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, Approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions mentionnées dans ce rapport. Quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, Conformément au Règlement européen n°596/2014 et aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous, Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment la décision de l'Autor i té des Marchés Financiers en date du 2 juillet 2018, et conforme au contrat-type AMAFI de liquidité publié le 26 novembre 2018 ; - remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attr i bution d'actions de la Société ; - d'attribuer, de couvrir, d'honorer tout plan d'options sur actions, d'attribution gratuite d'actions, d'épargne salariale et toute forme d'allocations au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'ado p tion par la présente Assemblée Générale de la Seizième Résolution ci-après. Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous : - le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s'appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l'autorisation ; - lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période de l'autorisation ; - le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en pai e ment ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d'apport) ne peut excéder 5 % de son capital ; - les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirect e ment plus de 10 % de son capital social ; - le prix unitaire d'achat ne devra pas excéder 18 euros par action (hors frais d'acquisition). Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorpor a tion de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres comp o sant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération ; - l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par le recours à des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché ; ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroup e ment de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action, Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : - juger de l'opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ; - déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix de rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ; - effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; - établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat; - d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée. Prend acte que le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat et de vente d'actions autorisées par l'assemblée générale. Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire Cinquième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, n o tamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : - à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mob i lières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présent a tion d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix-sept millions sept cent quatre vingt treize mille neuf cent sept euros et soixante cinq centimes (17.793.907,65 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; - le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions (25 000 000) d'Euros ou sa contre-valeur au jour de l'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières repr é sentatives de créances sur la Société s'imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières repr é sentatives de créances fixé par la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Conformément à l'article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l'article L. 225-132 du Code de commerce ; - prend acte que le Conseil d'Administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce ; - prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : o limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée, o répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre rédu c tible, o offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international, - décide que le Conseil d'Administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; - prend acte et décide en tant que de besoin, qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - décider le montant de l'émission, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; - déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de comp é tence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Sixième Résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes)- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : - à l'émission d'actions ordinaires de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la pr é sente délégation est fixé à dix-sept millions sept cent quatre vingt treize mille neuf cent sept euros et soixante cinq centimes (17.793.907,65 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Asse m blée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et régleme n taires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. Conformément à l'article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation : - décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en oeuvre , ou non, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : - déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; - fixer toutes conditions et modalités de l'augmentation de capital en résultant ; - déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l'éve n tualité de l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; - déterminer en cas d'attribution d'actions nouvelles gratuites la date, même rétroactive, à compter de laquelle ces actions porteront jouissance ; - fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de comp é tence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale. Septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires)- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : - à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'Administration jugera conv e nables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Décide, en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix-sept millions sept cent quatre vingt treize mille neuf cent sept euros et soixante cinq centimes (17.793.907,65 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; - le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions (25 000 000) d'Euros ou sa contre-valeur au jour de l'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières repr é sentatives de créances sur la Société s'imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières repr é sentatives de créances fixé par la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale ; Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Conformément à l'article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : - toute société de gestion agréée par l'Autorité des marchés financiers, agissant pour le compte d'un ou plusieurs de ses fonds d'investissement, quels qu'ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l'innovation (« FCPI »), les fonds professionnels de capital investissement (« FPCI »), les fonds d'investi s sement de proximité (« FIP ») et les fonds communs de placement ((« FCP »). Le Conseil d'Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. Décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'Admini s tration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance; - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d'administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ; - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les cond i tions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - arrêter, au sein des catégories de bénéficiaires précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans la limite de ce qui est prévu par la présente délégation ; - décider le montant de l'émission ; - fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscri p tions reçues ; - déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront joui s sance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de comp é tence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'autres catégories de bénéficiaires)- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : - à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'Administration jugera conv e nables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Décide, en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix-sept millions sept cent quatre vingt treize mille neuf cent sept euros et soixante cinq centimes (17.793.907,65 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; - le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions (25 000 000) d'Euros ou sa contre-valeur au jour de l'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières repr é sentatives de créances sur la Société s'imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières repr é sentatives de créances fixé par la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale ; Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Conformément à l'article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : - toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou membre du Conseil d'Administr a tion, à l'exclusion de tout membre, personne morale de droit français, du Conseil d'Administration de la Société . Le Conseil d'Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. Décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'Admini s tration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d'administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ; - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les cond i tions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - arrêter, au sein des catégories de bénéficiaires précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans la limite de ce qui est prévu par la présente délégation ; - décider le montant de l'émission ; - fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscri p tions reçues ; - déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront joui s sance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de comp é tence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une autre catégorie de bénéficiaires)- L'Assemblée Générale, statuant aux cond i tions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : - à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'Administration jugera conv e nables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Décide, en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix-sept millions sept cent quatre vingt treize mille neuf cent sept euros et soixante cinq centimes (17.793.907,65 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; - le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions (25 000 000) d'Euros ou sa contre-valeur au jour de l'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières repr é sentatives de créances sur la Société s'imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières repr é sentatives de créances fixé par la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale ; Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Conformément à l'article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit d'une catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : - toute société ou fonds d’investissement investissant dans le domaine de la santé ou des biotechnologies, ou toute société commerciale ou industrielle du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou toute société ou groupe de sociétés ayant mis en place un partenariat industriel avec la Société. Le Conseil d'Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. Décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'Admini s tration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d'administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ; - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les cond i tions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - arrêter, au sein des catégories de bénéficiaires précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans la limite de ce qui est prévu par la présente délégation ; - décider le montant de l'émission ; - fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscri p tions reçues ; - déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront joui s sance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de comp é tence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Dixième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : - à l'émission, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d'investi s seurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, rembou r sement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide, en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix-sept millions sept cent quatre vingt treize mille neuf cent sept euros et soixante cinq centimes (17.793.907,65 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital social (tel qu'existant à la date de l'opér a tion) par an et (ii) que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipul a tions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; - le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions (25 000 000) d'Euros ou sa contre-valeur au jour de l'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières repr é sentatives de créances sur la Société s'imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières repr é sentatives de créances fixé par la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Conformément à l'article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. Décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'Admini s tration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 2° du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d'administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ; - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; Dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) si le montant nominal total des augment a tions de capital susceptibles d'être réalisées immédi a tement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est limité à 10 % du capital (tel qu'existant à la date de l'opération) par an, le prix minimum d'émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus et (ii) dans les autres cas, le prix minimum d'émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les cond i tions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - décider le montant de l'émission ; - fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront joui s sance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de chaque augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de comp é tence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et des articles L. 228-91 à L. 228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : - à l'émission, sur le marché français et/ou international, par voie d'une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation : - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix-sept millions sept cent quatre vingt treize mille neuf cent sept euros et soixante cinq centimes (17.793.907,65 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; - le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions (25 000 000) d'Euros ou sa contre-valeur au jour de l'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières repr é sentatives de créances sur la Société s'imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières repr é sentatives de créances fixé par la Quatorzième Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Conformément à l'article L. 225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d'effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. Décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'Admini s tration, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 2° du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, dim i nuée le cas échéant d'une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d'administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d'Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au premier tiret ci-dessus ; - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 % du capital (tel qu'existant à la date de l'opération) par an, le prix minimum d'émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus et (ii) dans les autres cas, le prix minimum d'émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les cond i tions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; - décider le montant de l'émission ; - fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; - déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, rembours e ment, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; - instituer ou non, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, sur tout ou partie de l'émission, ne donnant pas droit à la création de droits négociables ; - décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscri p tions reçues ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de comp é tence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extrao r dinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'Administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées en application des Cinquième, Septième, Huitième, Neuvième, Dixième et Onzième Résolutions et (ii) à procéder à l'émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite d'un plafond de 15 % de cette dernière, Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée ; si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée, Décide que le montant nominal de l'émission correspondante susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s'imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la Quatorzième Résolution. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution d'actions gratuites de la Société, existantes ou à émettre, à certains salariés de la Société ou à certaines cat é gories d'entre eux et/ou aux mandataires sociaux) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, Autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit : - des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, - et/ou des mandataires sociaux de la Société qui sont visés par l'article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce, et dans le respect des conditions mentionnées à l'article L. 225-197-6 du Code de commerce, Décide que le Conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuit e ment, l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attrib u tion des actions ; Décide de fixer à dix-sept millions sept cent quatre vingt treize mille neuf cent sept euros et soixante cinq centimes (17.793.907,65 €) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation, étant précisé qu'en tout état de cause le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser la limite globale de 10% du capital de la Société existant à la date de décision de leur attribution par le Conseil d'administration, et que ce nombre s'imputera sur le plafond global prévu à la Quatorzième Résolution ; Le Conseil d'administration aura le pouvoir d'ajuster le nombre d'actions ordinaires attribuées gratuitement en cas d'opérations sur le capital de la Société qui pourraient être réalisées, et ce de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d'ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ; Décide que l'attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'admini s tration, au terme d'une période d'acquisition minimale d'un (1) an. Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; Décide que le Conseil d'administration déterminera la durée de la période de conservation des actions une fois attribuées définitivement qui, cumulée avec celle de la période d'acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans ; Prend acte , qu'en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès et que ces actions seront librement cessibles, conformément aux dispos i tions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce. Par exception, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; Décide que les actions gratuites attribuées pourront consister en des actions existantes ou en des actions no u velles à émettre; dans ce dernier cas, autorise le Conseil d'administration à augmenter corrélativement à due concurrence, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par prélèvement sur les réserves disponibles de la Société, bénéfices ou primes d'émission, à l'expiration de la période d'acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive ; les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions régi par l'article L. 225-209 du Code de commerce. Prend acte , pour le cas où les actions pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation, seraient des actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur ces actions émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée au capital ; Délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour une période de trente-huit (38) mois compter de la présente assemblée pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires, ces critères pouvant être différents selon les bénéficiaires desdites actions ; - déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; - déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; - fixer la durée de la période de conservation pour les attributions aux mandataires sociaux suivants, président du conseil d'administration, directeur général, directeurs généraux délégués, soit en leur interdisant de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur seront attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, conform é ment aux dispositions de l'article L. 225-197-1, II-al. 4 du Code de commerce ; - prévoir la faculté de procéder, pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opération sur le capital de la Société ou sur les fonds propres de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; - en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - constater la réalisation des augmentation de capital et procéder aux modifications statutaires consécutives ; - et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. La présente délégation prive d'effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas de la partie non utilisée. Conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d'administration, des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la présente résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce. Quatorzième résolution ( Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances objets des cinquième à treizième résolutions ci-dessus) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, Décide de fixer à dix-sept millions sept cent quatre vingt treize mille neuf cent sept euros et soixante cinq centimes (17.793.907,65 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions. Décide également de fixer à vingt-cinq millions (25 000 000) d'Euros ou sa contre-valeur en cas d'émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. Quinzième résolution ( Délégation de compétence pour procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de trente-sept mille cinq cents (37.500) Euros, par l'émission d'actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne d'entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de co m merce (ci-après les "Bénéficiaires") , Décide que, conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, Décide que, les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement (FCPE), Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la présente délégation au profit des Bénéficiaires (le cas échéant par l'intermédiaire du FCPE), Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectiv e ment souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un FCPE, Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les cond i tions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : - déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de cette délégation de compétence, - déterminer les conditions d'émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital prévu à la présente délégation ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un FCPE ; - arrêter les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants des augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscri p tions des salariés ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscri p teurs pour la libération du montant de leur souscri p tion, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effect i vement souscrites et le cas échéant imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; - prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la Quatrième Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, Autorise le Conseil d'Administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d'offre publique sur les titres de la Société, Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et régleme n taires, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, afin de : - procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - en fixer les modalités ; - en constater la réalisation ; - procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; - et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Dix-Septième résolution (Modification de l'article 16.I des statuts de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, Décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 16.I des statuts de la Société : "Article 16 - Organisation et délibérations du conseil I. Président Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société, et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration doit être âgé de moins de quatre vingt dix ans ( 90 ) ans. Lorsqu'en cours de fonction cette limite d'âge aura été atteinte, le Président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu 'à l'élection du nouveau Président." Dix-Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Gén é rale Mixte Ordinaire et Extraordinaire (l'" Assemblée Générale Mixte "). L'actionnaire peut choisir entre l'une des trois modalités suivantes de participation : (i) assister personnellement à l'Assemblée Générale Mixte en demandant une carte d'admission ; (ii) donner pouvoir (a) au Président de l'Assemblée Générale Mixte ou (b) à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; (iii) voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Mixte Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le mardi 14 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de particip a tion délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. II. Mode de participation à l'Assemblée Générale Mixte Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication. A. Participation physique à l'Assemblée Générale Mixte Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale Mixte pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.- Demande de carte d’admission par voie postale - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 14 mai 2019 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. 2.- Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust. Les informations de connexion vous seront adressées par voie postale. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B. Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé le nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. - Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 13 mai 2019, à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. - Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mand a taire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust. Les informations de connexion seront adressées par voie postale. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 14 mai 2019, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 à 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 sera ouvert à compter du 25 avril 2019. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le 15 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III. Demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique envoyé à l’adresse contact@neovacs.com , dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du présent avis et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Mixte. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui doivent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83. Les auteurs de la demande doivent justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré préc é dant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 14 mai 2019 , à zéro heure. IV. Questions écrites au Conseil d'Administration Des questions écrites peuvent être adressées au Président du Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Mixte, soit le vendredi 10 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, par lettre recomma n dée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social de la Société, 3/5 impasse Reille, 75014 Paris. Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. V. Droit de communication des actionnaires Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion et la marche des affaires de la Société dans le cadre de cette Assemblée Générale Mixte seront disponibles sur le site internet de la Société ( www.neovacs.fr ) et au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société. Le Conseil d’Administration