SOCALFI Société par Actions Simplifiée au capital de 262 530 000 Francs CFP soit 2 200 001,40 Euros Siège social : Centre Commercial LA BELLE VIE - 224 rue J. lékawé - PK6 98 800 NOUMEA - NOUVELLE CALEDONIE 650 721 RCS NOUMEA Comptes sociaux approuvés par l’associé unique le 29 mai 2019 I. — Bilan XPF Actif Notes Au 31.12.2018 Au 31.12.2017 Caisse, banques ce n trales, C.C.P. 0 0 Créances sur les établissements de crédit 10 - 11 2 102 463 214 1 613 014 749 A vue 2 102 463 214 1 613 014 749 Opérations avec la clientèle 8 - 11 3 146 557 768 2 864 160 905 Concours à la clientèle 3 146 557 767 2 864 160 904 Comptes débiteurs 1 1 Parts dans les entreprises liées 9 47 733 35 800 Crédit-bail et location avec option d'achat 12 8 339 201 571 7 850 099 541 Location simple 12 207 053 067 245 177 394 Immobilisations incorporelles 9 0 0 Immobilisations corporelles 9 6 738 928 8 891 929 Autres actifs 13 118 130 855 5 888 481 Comptes de régularisation 14 89 014 821 60 851 534 Total de l'actif 14 009 207 957 12 648 120 333 Passif Notes Après Répartition Au 31.12.18 Au 31.12.2018 Au 31.12.2017 Dettes envers les établissements de crédit 10 - 11 8 432 942 854 8 432 942 854 7 453 347 751 A vue 0 0 0 A terme 8 432 942 854 8 432 942 854 7 453 347 751 Opérations avec la clientèle 10 - 11 45 755 449 45 755 449 52 250 325 A vue 45 755 449 45 755 449 52 250 325 A terme 0 Autres passifs 13 370 886 244 370 886 244 232 150 277 Comptes de régularisation 14 307 679 405 307 679 405 322 212 947 Provisions 15 23 798 153 23 798 153 94 617 366 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 0 Dettes subordonnées 16 0 0 0 Capitaux propres hors FRBG 4 493 541 667 4 828 145 851 4 493 541 667 Capital souscrit 17 262 530 000 262 530 000 262 530 000 Primes de fusion et d'apport 17 0 0 0 Réserves 17 4 231 011 667 4 231 011 667 1 502 444 274 Report à nouveau 17 0 0 2 250 762 927 Résultat de l'exercice - 334 604 184 477 804 466 Total du passif 13 674 603 772 14 009 207 957 12 648 120 333 Hors bilan (XPF) Au 31.12.2018 Au 31.12.2017 Engagements donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle (1) 178 217 864 150 420 221 Engagements reçus Engagements de garantie d'ordre de la clientèle (2) 112 263 750 117 025 227 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent aux ouvertures de crédits consentis non utilisés (2) Il s'agit des engagements de rachat des immobilisations louées II. — Compte de résultat XPF Notes 31-déc.-18 31-déc.-17 Intérêts et produits assimilés 180 318 005 188 514 754 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établi s sements de crédit 3 0 0 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 2 180 318 005 188 514 754 Intérêts et charges assimilées -103 424 147 -110 379 678 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établi s sements de crédit 3 0 -54 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 2 -103 424 147 -110 379 624 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 5 109 501 218 4 618 726 073 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 -3 874 427 931 -3 384 043 561 Produits sur opérations de location simple 2 107 884 932 117 164 428 Charges sur opérations de location simple 2 -85 396 049 -83 887 064 Commissions (produits) 2 164 383 522 120 876 814 Commissions (charges) 2 -133 827 836 -129 851 680 Autres produits d'exploitation 6 3 046 088 392 714 Autres charges d'exploitation 6 -1 511 140 -2 243 525 Produit net bancaire 1 366 546 662 1 335 269 275 Charges générales d'exploitation -723 717 570 -480 727 575 Frais de personnel 6 -193 322 013 -177 120 307 Autres frais administratifs 6 -530 395 557 -303 607 268 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -3 142 172 -3 383 451 Résultat brut d'exploitation 639 686 920 851 158 249 Coût du risque 4 -12 345 997 1 687 199 Résultat d'exploitation 627 340 923 852 845 448 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 55 000 45 000 Résultat courant avant impôt 627 395 923 852 890 448 Impôt sur les bénéfices 7 -292 791 739 -375 085 982 Résultat net 334 604 184 477 804 466 III. — Affectation du résultat L’associé unique constatant que l’exercice 2018 se solde par un bénéfice 334.604.184,00 francs XPF (2.803.983,06 euros), et que la réserve légale se trouve pleinement constituée, décide d’affecter le résultat de l’exercice à titre de dividendes, soit pour un montant de 334 604 184 francs XPF (2 803 983,06 euros). IV. Annexes aux comptes sociaux Note 1 : Principales règles d'évaluation et de présentation 1/ Présentation des comptes Les comptes individuels de SOCALFI S.A.S. ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables Numéro 2014-07 du 26 novembre 2014. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conve n tions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices. SOCALFI S.A.S. présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 2/ Faits marquants de l’exercice Les principaux événements intervenus au cours de l’exercice 2018 sont les suivants : 2.1 Renouvellement des opérations de titrisation privées Dans le cadre de la mise en œuvre du plan de refinancement, de la recherche de diversification des sources et de réduction des coûts de financement des entités filiales d’Outre-Mer, les opérations de titrisations privées initiées en 2017, ont été reconduites au cours de l’exercice 2018 avec de nouvelles conditions. L’objectif est d’accompagner la croissance de la franchise Doms au travers d’outils de financement compétitifs. 2.2 Opération de titrisation de type « ABS » (TopazOne) La Société a réalisé une nouvelle opération de titrisation en 2018 autorisée par le Conseil de surveillance de la Société en date du 26 février 2018 et portée conjoint e ment avec les sociétés SOMAFI-SOGUAFI et SOREFI. Cette opération de refinancement visait à céder périodiquement à un fonds commun de titrisation dénommé "FCT TopazOne" des créances qu'elles détiennent : - notamment à l'encontre de certains de leurs clients au titre de contrats de prêts, de contrats de location avec option d'achat, de contrats de location longue durée et de contrats de crédit-bail accordés par SOMAFI-SOGUAFI (ou par SOMAFI ou SOGUAFI séparément avant leur fusion le 31 décembre 2016) ou par SOREFI ou par la Société dans le cadre du financement de l'acquisition ou de l'utilisation (le cas échéant) de véhicules automobiles ; et - à l'encontre de concessionnaires de véhicules automobiles ainsi que de tout autre acheteur desdits véhicules au titre de contrats de vente portant sur les véhicules qui sont l'objet des contrats de location avec option d'achat, des contrats de location longue durée et des contrats de crédit-bail et qui sont retournés à SOMAFI-SOGUAFI, SOREFI ou à la Société à l'issue de la location. 2.3 Changement dans la gouvernance de la Société - À la suite de la démission de M. Alexander Benjamin de son poste d’administrateur en date du 24 juillet 2018, l’assemblée générale a nommé le 25 juillet 2018, sur proposition conjointe du Conseil de Surveillance, Mme Helen Heslop en qualité de nouvel Administrateur. Mme Helen Heslop est nommée pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - M. Gilles de Launay a démissionné de ses fonctions de Directeur Général et dirigeant effectif en date du 25 juillet 2018. Cette démission s’inscrit dans le cadre de la réorganisation du groupe Promontoria MMB et des responsabilités additionnelles que M. Gilles de Launay a été appelé à prendre. Pour lui succéder, le Conseil a nommé M. Jacques Rouquette pour une durée de trois années, soit jusqu'au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. En acceptant les fonctions de Directeur Général, M. Jacques Rouquette a acquis la qualité de Dirigeant Effectif au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier. 2.4 Entrée en vigueur de la Taxe Générale à la Consommation (TGC) La Taxe Générale à la Consommation « TGC » (taxe de type « TVA ») est appliquée sur les prix à la conso m mation des biens et des services en Nouvelle-Calédonie depuis le 1 er octobre 2018. SOCALFI est assujettie au taux de 6% sur la facturation des frais d’actes de gestion et au taux de 22% sur le leasing (LOA). 2.5 Résultat du référendum d’autodétermination L’année 2018 a également été marquée par le référendum d’autodétermination relatif à l’indépendance de la Nouvelle-Calédonie. Le scrutin de novembre 2018, marqué par une forte participation (81,01 %), a vu le « non » l’emporter à plus de 56%. 3/ Changement d’estimation comptable Au 31 décembre 2018, les principales modalités de détermination du modèle de dépréciations des créances clients ont été mises à jour. La construction du taux de récupération a notamment été actualisé en : - Prolongeant l’horizon de récupération ; - Définissant une nouvelle date de départ de constatation des récupérations ; - En appliquant des courbes de récupérations sur trois segments de produits : Auto Particulier, Auto SME ( Small and Medium Entities ) et Consommation (prêts personnels et crédits revolving) Ce changement d’estimations comptables a conduit à une reprise de dépréciations d’un montant de 464 976 euros au 31.12.2018 comptabilisé au sein du compte de résultat. 4/ Principes comptables et méthodes d’évaluation Opérations de crédit-bail et de location simple Propriétaire des matériels qu'elle donne en crédit-bail et en location simple, la société les inscrit en immobilis a tions, à l'actif de son bilan, pour leur coût d'acquisition. Les biens détenus font l’objet majoritairement d’un amortissement linéaire et pour une partie non significative de l’encours d’un amortissement dégressif. La durée d'amortissement retenue est la durée normale d'utilisation des biens concernés. Les véhicules sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans depuis juin 2015, le stock antérieur est amorti sur une durée 4 ans. Les moins-values comptables de cessions sont comptabilisées dans les charges sur opérations de crédit-bail. Immobilisations temporairement non-louées : Le compte des immobilisations temporairement non-louées regroupe l'ensemble des matériels dont le contrat a été résilié ou est arrivé en fin de période de location. La valeur nette des immobilisations temporairement non louées fait l’objet d’une dépréciation à 100%. Comptabilité financière : Pour les besoins de la consolidation du groupe PROMONTORIA MMB, la société SOCALFI S.A.S réalise une liasse de consolidation en normes comptables françaises sur la base d’une vision économique (Comptabilité financière). L’encours financier correspond au capital restant dû à la date de la dernière échéance facturée autrement dit à l'investissement réalisé, c'est-à-dire au prix d'acquisition, hors taxes récupérables, du matériel loué figurant en immobilisation de crédit-bail et de location simple à l'actif du bilan. L’amortissement financier correspond à la part du loyer hors taxe affectée à l’amortissement du montant initial financé après rémunération à un taux d’intérêt déterminé du capital restant dû. La différence entre le résultat comptable et le résultat financier issu de la comptabilité financière constitue la réserve latente ou marge financière. La note 8 Bis décrit le passage du bilan social au bilan financier, justifiant ainsi la marge financière. Les opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont répartis selon la nature des concours : comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle avec une segmentation sur la base d’attributs en deux grandes catégories, le financement aux particuliers et aux entreprises et la location. Les créances sur la clientèle sont ventilées entre encours sains et encours douteux. Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Dans le financement aux particuliers et aux entreprises, nous distinguons : - le crédit Vente à Terme (VAT) ; - le crédit automobile ; - l’équipement des ménages ; - les prêts personnels. Conformément au CRC 2009-03, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode linéaire, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Créances saines Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la société, ne présentent pas de risque de non recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois. Créances douteuses SOCALFI S.A.S applique la réglementation définie par le règlement CRC n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit modifié par le règlement n° 2005-03 du 3 novembre 2005 et par le règlement n° 2007-06 du 14 décembre 2007. Ce règlement précise qu’une créance est déclassée en créance douteuse lor s qu’elle présente une des caractéristiques suivantes : - un risque probable ou certain de non recouvrement (impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobilier) ; - un risque avéré sur la contrepartie (dégradation de la situation financière, procédure d’alerte); - l’existence d’une procédure contentieuse. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, indépenda m ment de l’existence d’une garantie. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation d’un montant approprié prenant en compte l’existence d’une éventuelle garantie. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux. L’identification en encours douteux compromis intervient nécessairement au plus tard à la déchéance du terme. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas la « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engag e ments douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Le classement en encours douteux peut être abandonné, et l’encours porté à nouveau en encours sain, lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances dont les conditions de remboursement ont été modifiées à des conditions afin d’alléger les mensualités, soit à la demande du client pour une renégociation de taux ou de durée consécutif à une situation financière dégradée pour le client, soit suite à un jugement en application de la loi Neiertz. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Après retour en encours sain, lorsque le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux. Au 31.12.2018 le montant des encours restructurés est de 35.045.458 Francs Pacifique. Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, in s crites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en appliquant un taux de dépréciation déterminé sur la base d’un taux de récupération, dont le calcul est fondé sur un historique de données collectées dans le temps. Elles sont déterminées selon une fréquence mensuelle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les courbes utilisées pour déterminer les dépréciations sur les encours douteux sont les suivantes : - Une segmentation « Auto Particulier » - Une segmentation « Auto Entreprise » - Une segmentation de crédit consommation (prêt personnel et crédit revolving) Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les dotations et reprises sur dépréciation des créances, de même que les charges couvertes par cette dépréci a tion figurent au compte de résultat parmi les éléments relatifs au coût du risque pour la fraction en capital des créances et sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » pour la partie intérêts des créances. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l’événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l’irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance com p table. Cette sortie s’accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Les créances sur la clientèle figurent au bilan pour leur montant net de dépréciations. Les dépréciations affe c tées, appréciées en fonction de la probabilité de perte finale, sont portées en déduction du poste de l’actif correspondant. Au passif du bilan, sont inscrites les provisions concernant les engagements par signature ainsi que les prov i sions destinées à couvrir le risque de non recouvrement constituées dès l’octroi des financements sur la clie n tèle. Provision sur portefeuilles homogènes En plus des dépréciations spécifiques présentées ci-dessus, la société comptabilise au passif du bilan une provision pour risque de crédit identifié, sur la base de portefeuille d’encours homogène et fondée sur les informations disponibles permettant d’anticiper un risque de défaillance et de perte à l’échéance. Provision pour marge financière négative Lorsque la marge financière afférente aux opérations de crédit-bail et aux opérations assimilées est négative, une provision est constituée dans les comptes sociaux, inscrite au passif du bilan. Au 31 décembre 2018, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : - Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéaire - Matériels : de 3 à 5 ans linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet - Logiciels acquis : o 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché, o 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Intérêts et commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des co m pléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû confo r mément à l’application du CRC 2009-03. Engagements pour indemnités de fin de carrière et Médailles du travail SOCALFI S.A.S octroie à ses salariés des indemnités de fin de carrière (IFC). Des provisions sont comptabil i sées au passif du bilan pour couvrir les engagements futurs de ces IFC. L’évaluation de ces provisions est réalisée annuellement par le cabinet d’actuariat Mercer. Pour déterminer la charge de l’année, les engagements ont fait l’objet d’une actualisation financière au taux de 1,60 % contre 1,45% l’année précédente. 5/ Evénements postérieurs à la clôture Distribution exceptionnelle de réserves distribuables Le 28 mars 2019, l’associé unique a décidé, dans le cadre d’une rationalisation des capitaux propres et après avoir constaté l’existence de réserves distribuables, de distribuer la somme globale, d’un montant de 2 903 002 798 XPF (soit 24 327 163,46 €), prélevée pour la totalité sur le compte « Autres réserves », lequel a ainsi été ramené de 4 204 758 667 XPF (soit 35 235 877,64 €) à 1 301 755 869 XPF (10 908 714,18 €). Le montant de la distribution exceptionnelle a été versé dans sa totalité à l’Associé unique le 29 mars 2019. 6/ Autres informations Consolidation des comptes Les comptes de SOCALFI S.A.S. sont consolidés dans le groupe PROMONTORIA MMB par la méthode de l’intégration globale. Contrôle fiscal SOCALFI S.A.S. ne fait pas l’objet d’un contrôle fiscal en cours au 31 décembre 2018. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45/ Avis CNC n°2009-11) : SOCALFI S.A.S. n’a pas d’implantation dans des territoires non coopératifs listés à l’article 1 de l’arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l’article 238-0 A du Code général des impôts. Note 2 : Produits et charges sur opérations avec la clientèle XPF 31-déc.-18 31-déc.-17 Revenus des opérations de crédit 344 701 527 309 391 568 Intérêts et produits assimilés 180 318 005 188 514 754 Commissions et produits assimilés 164 383 522 120 876 814 Charges des opérations de crédit -112 638 345 -114 244 124 Intérêts et charges assimilées -103 424 147 -110 379 624 Commissions et charges assimilées -9 214 198 -3 864 500 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 5 109 501 218 4 618 726 073 Loyers, indemnités et produits divers 4 241 341 554 4 291 565 153 Reprise de provisions 0 18 763 823 Plus-values de cessions 224 434 836 232 290 483 Reprise des dépréciations créances douteuses 643 724 828 76 106 614 Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat -3 874 427 931 -3 384 043 561 Dotation aux amortissements -3 031 381 345 -3 125 314 047 Dotation aux provisions -23 135 843 0 Moins-values de cessions -180 282 296 -194 208 576 Pertes sur créances irrécouvrables -66 220 403 -63 754 383 Dotation des dépréciations créances douteuses -573 408 044 -766 555 Produits sur opérations de location simple 107 884 932 117 164 428 Loyers, indemnités et produits divers 92 865 938 97 023 655 Reprise de provisions 0 0 Plus-values de cessions 9 045 796 20 073 640 Reprise des dépréciations créances douteuses 5 973 198 67 133 Charges sur opérations de location simple -85 396 049 -83 887 064 Dotation aux amortissements -74 215 481 -83 769 193 Dotation aux provisions -1 094 750 0 Moins-values de cessions -4 100 464 -117 871 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Dotation des dépréciations créances douteuses -5 985 354 0 Commissions sur apporteurs d'affaires -124 613 638 -125 987 180 Total 1 365 011 714 1 337 120 140 Note 3 : Résultat des opérations financières Au 31.12.2018 Au 31.12.2017 Opérations avec les établissements de crédit 0 -54 Intérêts et produits assimilés 0 0 Intérêts et charges assimilées 0 -54 Total 0 -54 Note 4 : Détail du cout du risque XPF Au 31.12.2018 Au 31.12.2017 Variation nette des dépréciations sur créances douteuses clientèle VAC - 8 038 703 927 669 Pertes nettes sur créances irrécouvrables - 3 530 325 - 15 831 933 Variation nette des dépréciations sur impayés 0 0 Variation nette des dépréciations sur encours sains - 776 969 16 591 463 Total - 12 345 997 1 687 199 Note 5 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés XPF Au 31.12.2018 Au 31.12.2017 Gains sur actifs immobilisés 55 000 45 000 Pertes sur actifs immobilisés 0 0 Total 55 000 45 000 Note 6 : Autres produits et autres charges d'exploitation Autres produits d'exploitation XPF Au 31.12.2018 Au 31.12.2017 Autres produits d'exploitation bancaire 3 037 088 229 287 Produits accessoires 3 037 088 229 287 Autres produits divers Autres produits d'exploitation non bancaire 9 000 163 427 Produits accessoires 0 0 Autres produits divers 9 000 163 427 Provisions pour risques & charges Total 3 046 088 392 714 Autres charges d'exploitation Au 31.12.2018 Au 31.12.2017 Autres charges d'exploitation bancaire - 1 511 140 - 2 243 525 Autres charges diverses - 1 511 140 - 2 243 525 Autres charges d'exploitation non bancaire 0 0 Autres charges d'exploitation non bancaire (Debt Sales) Provisions pour risques & charges Autres charges diverses Total - 1 511 140 - 2 243 525 Charges générales d'exploitation Au 31.12.2018 Au 31.12.2017 Frais de personnel - 141 474 696 - 130 923 335 Charges de retraite - 9 641 530 - 8 820 034 Autres charges sociales - 33 339 440 - 30 075 604 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel 207 292 - 1 093 671 Participation et intéressements des salariés - 9 073 639 - 6 207 663 Impôts et taxes non afférents aux charges de personnel - 28 150 251 - 19 944 528 Autres frais administratifs - 502 245 306 - 283 662 740 Total - 723 717 570 - 480 727 575 Note 7 : Impôt sur les bénéfices Au 31.12.2018 Au 31.12.2017 Impôt exigible de l'exercice -284 546 005 -375 085 982 Rappel Impôt / exercice antérieur -8 245 734 Impôt sur les bénéfices -292 791 739 -375 085 982 Effectif Moyen Exercice Employés Cadres Total 2018 17 7 24 2017 14 6 20 Note 8 : Opérations avec la clientèle XPF Au 31.12.2018 Au 31.12.2017 Encours sain net 3 126 561 724 2 849 904 495 Encours sain 3 126 561 724 2 849 904 495 Encours douteux net 19 996 043 14 256 409 Encours douteux 147 392 738 133 614 401 dont compromis 84 198 731 84 298 498 Dépréciation des créances sur la clientèle -127 396 695 -119 357 992 dont compromis 78 633 160 82 240 695 Total actif 3 146 557 767 2 864 160 904 Passage du bilan social au bilan financier Justification de la marge financière XPF Social Financier Encours sains 8 220 004 928 8 938 715 100 Immobilisations nettes ou Capital restant dû 8 168 657 479 8 911 245 985 Immos en cours Impayés sains 27 469 115 27 469 115 ICNE 23 878 334 0 Encours douteux 661 231 923 854 292 715 Capital restant du 0 193 060 792 Impayés douteux 661 231 923 661 231 923 ICNE Dépréciations de créances douteuses -573 714 564 -574 039 225 Encours nets 8 307 522 287 9 218 968 590 Divers Marge financière -1 086 059 009 Loyers perçus d'avance ou Agios perçus d'avance -222 089 707 -47 627 199 Dépréciation de CRD douteux -8 710 187 -8 559 989 Complément de provisions Provision pour marge financière négative Total 8 076 722 393 8 076 722 393 Note 8 ter : Détail des dépréciations d'actif Opérations avec la Clientèle Au 31.12.2017 Dotation Reprise Au 31.12.2018 Créances douteuses 119 357 992 126 440 406 - 118 401 703 127 396 695 dont compromis 39 953 91 441 - 39 953 91 441 Total 119 357 992 126 440 406 - 118 401 703 127 396 695 Crédit-bail et location avec option d'achat Au 31.12.2017 Dotation Reprise Au 31.12.2018 Créances douteuses 646 747 256 573 408 044 - 643 724 828 576 430 472 dont compromis 766 555 1 020 609 - 766 555 1 020 609 Immobilisations 19 172 269 23 135 843 42 308 112 Total 665 919 525 596 543 887 - 643 724 828 618 738 584 Location simple Au 31.12.2017 Dotation Reprise Au 31.12.2017 Créances douteuses 5 982 123 5 985 354 -5 973 198 5 994 279 dont compromis 0 0 Immobilisations 0 1 094 750 1 094 750 Total 5 982 123 7 080 104 -5 973 198 7 089 029 Note 9 : Immobilisations XPF Valeur nette au 31.12.17 Valeur brute au 31.12.17 Variation 2018 Valeur brute au 31.12.18 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.18 Valeur nette au 31.12.18 Immobilisations incorporelles 0 120 000 0 120 000 - 120 000 0 - Exploitation 0 120 000 0 120 000 - 120 000 0 Immobilisations corporelles 8 891 929 41 163 983 989 171 42 153 154 - 35 414 226 6 738 928 - Exploitation 8 891 929 41 163 983 989 171 42 153 154 - 35 414 226 6 738 928 - Hors exploitation 0 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 35 800 35 800 11 933 47 733 0 47 733 - Titres de participation 35 800 35 800 11 933 47 733 0 47 733 Note 10 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité XPF Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) De 3 mois à 1 an Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Actif Créances sur les établiss e ments de crédit non éligibles au refinancement de l'I E DOM - - 2 102 463 214 1 613 014 749 - - Créances sur la clientèle non él i gibles 13 953 574 7 401 769 28 419 791 208 922 797 872 691 787 382 057 617 689 599 073 739 523 112 au refinancement de l'I E DOM Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 79 720 899 54 779 733 0 0 2 147 971 360 3 579 952 266 2 028 639 617 Comptes créditeurs de la clie n tèle 45 755 449 52 250 325 Emprunts subo r donnés - - - - - - - - XPF De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Actif Créances sur les établiss e ments de crédit non éligibles au refinancement de l'I E DOM - - - - 2 102 463 214 1 613 014 749 Créances sur la clientèle non él i gibles 1 514 248 322 1 523 367 566 27 645 220 2 888 044 3 146 557 767 2 864 160 905 au refinancement de l'I E DOM Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 2 625 298 328 5 369 928 399 0 0 8 432 942 855 7 453 347 751 Comptes créditeurs de la clie n tèle 45 755 449 52 250 325 Emprunts subo r donnés - - - - 0 0 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions et aux impayés nets de provisions (2) Y compris les comptes à vue. Note 11 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations XPF Au 31.12.18 Au 31.12.17 Total D ont entreprises liées (1) Total D ont entreprises liées (1) Actif Créances sur les établissements de crédit 2 102 463 214 0 1 613 014 749 0 Créances sur la clientèle 3 146 557 767 2 864 160 905 Autres actifs 118 130 855 0 5 888 481 0 Comptes de régularisation 89 014 821 0 60 851 534 0 Passif Dettes envers les établissements de crédit 8 432 942 855 8 432 942 855 7 453 347 751 7 453 347 751 Comptes créditeurs de la clientèle 45 755 449 52 250 325 Autres passifs 370 886 244 0 232 150 277 0 Comptes de régularisation 307 679 405 322 212 947 Hors bilan Engagements reçus 112 263 750 117 025 227 Engagements donnés 178 217 864 150 420 221 (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable Note 12 : Opérations de crédit-bail et de location simple XPF Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Immobilisations nettes Immobilisations (1) 8 012 681 214 7 571 663 427 199 379 127 235 828 475 - Dépréciations des encours -42 308 112 -19 172 269 -1 094 750 0 Créances rattachées Comptes débiteurs de la clientèle (2) 368 828 469 297 608 383 8 768 690 9 348 919 Total 8 339 201 571 7 850 099 541 207 053 067 245 177 394 (1) Immobilisations XPF Valeur nette Au 31.12.17 Valeur brute Au 31.12.17 Variation 2018 Valeur brute Au 31.12.18 Amortissements cumulés au 31.12.18 Valeur nette Au 31.12.18 Crédit-bail 7 571 663 427 15 829 956 337 206 278 727 16 036 235 064 - 8 023 553 850 8 012 681 214 Location simple 235 828 475 400 730 564 -21 093 463 379 637 101 - 180 257 974 199 379 127 (2) Comptes débiteurs de la clientèle XPF Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Au 31.12.18 Au 31.12.17 Au 31.12.18 Au 31.12.17 Créances saines nettes 290 131 443 262 310 187 8 621 997 9 239 427 Créances douteuses nettes 78 697 026 35 298 196 146 693 109 492 Créances douteuses 655 127 498 682 045 452 6 140 972 6 091 615 dont compromis 624 566 383 660 523 227 6 140 972 6 091 615 Dépréciation des créances -576 430 472 -646 747 256 -5 994 279 -5 982 123 dont compromis 557 689 760 635 229 716 5 994 279 5 982 123 Total 368 828 469 297 608 383 8 768 690 9 348 919 Note 13 : Autres actifs et autres passifs Autres Actifs XPF Au 31.12.18 Au 31.12.17 Dépôts et cautions versés 1 602 800 1 602 800 Etat & collectivités publiques 107 377 306 0 Fournisseurs Débiteurs 7 519 406 Divers 1 631 343 4 285 681 Total 118 130 855 5 888 481 Autres passifs XPF Au 31.12.18 Au 31.12.17 Dépôts de garantie reçus sur location 0 0 Etat et collectivités publiques 90 448 332 41 992 027 Assurances et entretien 13 794 387 16 594 215 Apporteurs et partenaires 0 0 Organismes sociaux & Personnel 42 607 369 37 929 260 Autres Passifs 224 036 156 135 634 775 Total 370 886 244 232 150 277 Note 14 : Comptes de régularisation Actif Au 31.12.18 Au 31.12.17 Valeurs reçues à l'encaissement 748 424 3 363 008 Charges constatées d'avance 377 635 • Produits à recevoir 70 271 958 23 079 236 • Apporteurs 7 756 435 13 961 599 • Autres charges à répartir • Divers 9 860 369 20 447 691 Total 89 014 821 60 851 534 Passif Au 31.12.18 Au 31.12.17 Produits constatés d'avance sur opérations de location 222 089 621 226 499 771 Produits constatés d'avance sur opérations de crédit 86 2 791 Charges à payer • Fournisseurs 75 152 754 95 680 260 • Personnel • Charges fiscales Compte de régularisation divers 10 436 944 30 125 Total 307 679 405 322 212 947 Note 15 : Détail des provisions Provisions inscrites au passif Provisions au passif Au 31/12/2017 Dotation Reprise Au 31/12/2018 Provisions non bancaires Provisions pour charges 83 163 365 2 864 -71 599 046 11 567 183 Provisions pour risques 0 0 Provisions bancaires Impayés 0 0 Provision Passive 11 454 001 776 969 12 230 970 Total 94 617 366 779 833 -71 599 046 23 798 153 * Les provisions pour charges comprennent : La provision pour Indemnités de Fin de Carrière pour 6 197 255 XPF Cette provision est déterminée par un cabinet d'actuaire extérieur "Mercer" selon les règles comptables en vigueur. Cette provision est actualisée annuellement. Note 16 : Dettes subordonnées XPF Au 31.12.18 Au 31.12.17 Dettes rattachées 0 0 Total 0 0 Note 17 : Tableau de variation de la situation nette (en milliers XPF) Capital (1) Reserve légale Autres réserves Report a nouveau Résultat Total des capitaux propres Dividende Nombre d'actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en milliers XPF) Résultat par actions Ouverture après affectation 4 094 631 143 175 1 158 000 0 5 395 805 2 729 754 1 977 du résultat de 2013 Résultat de l'année 2014 - 421 265 2014 Capitaux propres avant affectation 4 094 631 143 175 1 158 000 421 265 5 817 070 2 729 754 2 131 Affectation du résultat 2014 21 063 400 201 - 421 265 0,15 Capitaux propres après affectation 4 094 631 164 238 1 558 201 0 5 817 070 2 729 754 2 131 Résultat de l'année 2015 - 389 901 2015 Capitaux propres avant affectation 4 094 631 164 238 1 558 201 389 901 6 206 971 2 729 754 2 274 Affectation du résultat 2015 19 495 370 406 - 389 901 0,14 Capitaux propres après affectation 4 094 631 183 733 1 928 607 0 6 206 971 2 729 754 2 274 Résultat de l'année 2016 - 339 112 2016 Capitaux propres avant affectation 4 094 631 183 733 1 928 607 339 112 6 546 082 2 729 754 2 398 Affectation du résultat 2016 339 112 - 339 112 0,12 Capitaux propres après affectation 4 094 631 183 733 2 267 719 0 6 546 082 2 729 754 2 398 Résultat de l'année 2017 - 477 804 2017 Capitaux propres avant affectation 262 530 200 688 1 301 756 2 250 763 477 804 4 493 542 175 020 25 674 Affectation du résultat 2017 477 804 - 477 804 2,73 Capitaux propres après affectation 262 530 200 688 1 301 756 2 728 567 0 4 493 542 175 020 25 674 Résultat de l'année 2018 - 334 604 2018 Capitaux propres avant affectation 262 530 26 253 4 204 759 334 604 4 828 146 175 020 27 586 Affectation du résultat 2018 -334 604 334 604 1,91 Capitaux propres après affectation 262 530 26 253 4 204 759 0 0 4 493 542 175 020 25 674 (1) Conformément à la loi, il est rappelé que SOCALFI est détenue à hauteur de 100% par My Money Bank et est consolidée par intégration globale dans les états financiers du GROUPE PROMONTORIA V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'attention de l'Associé unique, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SOCALFI SAS, relatifs à l'exercice clos le clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Estimation, au titre du risque de crédit, des dépréciations des créances clients Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société Socalfi SAS, décrite dans la note 1 de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondage, l'application de cette approche. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil de surveillance et dans les autres documents adressés à l'Associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l'article D.441-4 du Code de Commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil de surveillance. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 6 mai 2019 KPMG SA Fabrice Odent Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à disposition du public au siège social de SOCALFI, sis au Centre Commercial La Belle Vie - 224 rue J. lékawé - PK6 98 800 Noumea - Nouvelle Calédonie.