SOCIETE GENERALE DE BANQUE AUX ANTILLES Société Anonyme au capital de 17 263 687 € Siège social : 30, rue Frébault - 97110 Pointe-à-Pitre 315 769 257 RCS Pointe-à-Pitre Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale du 29 mai 2019 Comptes annuels au 31 décembre 2018 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif 2017 2018 Caisse, Banques centrales 4 699 10 227 Effet Publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (Note 2) 7 054 6 441 Opérations avec la clientèle (Note 3 et Note 4) 358 998 364 274 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 2 299 2 299 Participations et autres titres détenus à long terme 179 244 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat (Note 5) 38 882 45 173 Location simple Immobilisations incorporelles (Note 6) 1 955 2 369 Immobilisations corporelles (Note 6) 3 849 3 361 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (Note 7) 2 747 1 378 Comptes de régularisation (Note 7) 1 084 1 494 Total de l’actif 421 746 437 262 Passif 2017 2018 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit (Note 8) 139 472 154 776 Opérations avec la clientèle (Note 9) 251 111 249 838 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres Passifs (Note 10) 1 874 2 115 Comptes de régularisation (Note 10) 5 000 5 434 Provisions (Note 11 et Note 12) 4 675 5 140 Dettes subordonnées (Note 13) 6 106 6 098 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG (Note 14) 13 508 13 863 Dont Capital souscrit 10 112 10 112 Dont Réserves 19 769 19 769 Dont Report à nouveau -15 546 -16 373 Dont Résultat de l’exercice -827 354 Total du passif 421 746 437 262 Hors bilan 2017 2018 Engagements donnés Engagements de financement donnés 10 890 15 993 En faveur d’établissement de crédit 0 En faveur de la clientèle 10 890 15 993 Engagements de garantie donnés 51 084 44 911 D’ordre de la clientèle 51 084 44 911 D'ordre d’établissement de crédit 0 0 Engagements reçus Engagements de financement reçus 0 0 D’établissement de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 Engagements de garantie reçus 168 301 170 708 D’établissement de crédit 168 301 170 708 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 2017 2018 Intérêts et produits assimilés (Note 15) 13 272 13 398 Intérêts et charges assimilés (Note 16) -4 970 -4 292 Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilés (Note 17) 22 187 21 322 Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilés (Note 17) -19 962 -20 093 Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres à revenu variable (Note 18) 1 10 Commissions (produits) (Note 19) 6 054 6 225 Commissions (charges) (Note 19) -413 -776 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (Note 20) -49 124 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d’exploitation bancaire 514 609 Autres charges d’exploitation bancaire -533 -372 Produit net bancaire 16 101 16 155 Charges générales d’exploitation (Note 21) -18 069 -19 002 Charges de personnel -10 979 -11 293 Autres charges administratives -7 090 -7 709 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -841 -1 132 Résultat brut d’exploitation -2 810 -3 979 Coût du risque (Note 22) 495 4 421 Résultat d’exploitation -2 315 442 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 23) -44 182 Résultat courant avant impôts -2 360 625 Résultat exceptionnel (Note 24) 219 0 Impôts sur les bénéfices (Note 25) 1 313 -271 Dotations / Reprises de FBRG et provisions réglementées Résultat net -827 354 III. – Notes annexes Note 1. – Principes et méthodes comptables Les états financiers de la SGBA sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire. En application du règlement ANC n° 2014-07 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, il est précisé qu'aucune transaction significative entre parties liées n'a été conclue à des conditions hors marché et qu'il n'a été identifié aucune opération présentant des risques et avantages significatifs non inscrits au bilan nécessitant une information particulière. Changement de méthodes comptables Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice 2018. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d'origine. Créances douteuses Les créances douteuses sont des créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable de non – recouvrement total ou partiel qui provient : Soit d’une possibilité de défaillance de la contrepartie liée à sa situation financière individuelle. Soit d’un litige déclaré au sujet de la créance elle-même. Sont réputées créances douteuses au titre d’un risque de défaillance de la contrepartie, les créances correspondant à l’une des situations suivantes : a) Existence d’échéances impayées depuis : Plus de trois mois pour tous les types de crédit ou les crédits baux mobiliers. Plus de six mois pour les crédits immobiliers aux acquéreurs de logement et les crédits baux immobiliers. Plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales. b) Situation de la contrepartie présentant des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsque l’entité a connaissance de la situation financière dégradée de la contrepartie (existence de procédures d’alerte par exemple). c) Contrepartie faisant l’objet d’une procédure contentieuse (procédure de surendettement, redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de biens, assignation devant un tribunal international). Les créances douteuses comprennent aussi bien le capital (échu impayé et restant dû) que les intérêts (échus impayés et courus). Créances douteuses compromises Sont des créances douteuses compromises : Les créances pour lesquelles, après une durée raisonnable de classement en douteux, la disparition du risque de crédit avéré (requalification en créance saine) n’est plus prévisible compte tenu des conditions de solvabilité de la contrepartie. En tout état de cause, le classement de créances en douteuses compromises intervient au plus tard un an après la classification en douteuses (1). Les créances à durée déterminée pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée. Les créances à durée indéterminée pour lesquelles la rupture des relations commerciales a été notifiée à la contrepartie selon les modalités prévues par le contrat. (1) Par exception, cette date limite peut être repoussée s’il existe encore un espoir raisonnable de disparition du risque de crédit, cet espoir devra être apprécié dossier par dossier et documenté pour justification auprès des auditeurs internes et externes, ces derniers pouvant apprécier rétrospectivement la pertinence de la dérogation au vu du dénouement des créances concernées (retour en créances saines ou passage en pertes), et en interdire le cas échéant l’usage ultérieur. Dépréciation pour créances douteuses Les créances impayées font l’objet d’un suivi au cas par cas. Lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement , le dossier classé en créances douteuses fait l’objet d’une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’un suivi permanent, dossier par dossier. Les dépréciations sur créances douteuses sont revues dès qu’un élément du dossier évolue (remboursement de tout ou partie de la créance, changement de situation du client…). Dès lors qu’il n’existe aucune perspective de recouvrement, la créance est considérée comme irrécouvrable et est inscrite au débit du compte de résultat. La dépréciation correspondante est alors reprise au crédit du compte de résultat. Actualisation des flux de recouvrement L'application de cette disposition du règlement ANC n° 2014-07 s’est traduite en 2018 par une reprise de 0,7 2 M€ intégralement enregistrée en coût net du risque. Créances restructurées Le montant au 31 décembre 2018, des créances restructurées à des conditions inférieures aux conditions d'origine n'étant pas significatif, aucune décote n'a été comptabilisée à la clôture. Portefeuille titres Actions et autres titres à revenus variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » . A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Au 31 décembre 20 18, la SGBA détient des actions BPI Financement enregistrées au bilan, dans l’agrégat actions et autres titres à revenus variables, à leur valeur d’acquisition, soit 2, 3 M€ . Ces actions, catégorisées en titres de placement, enregistrent une valeur de marché de 3 M€ , soit une plus-value latente de 0, 6 M€ au 31 décembre 20 18. Participations et autres titres détenus à long terme Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés » . Au 31 décembre 20 18, la SGBA détient des : Des titres de participations VISA INC pour 0,0 3 M€ Des certificats d’associations pour 0,1 2 M€ Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle : Dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports (Bons de Caisse essentiellement). Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Immobilisations La SGBA applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin » . Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Pour les immeubles d’exploitation, la SGBA a appliqué cette approche en retenant les composants et durées d’amortissements suivants : Infrastructures Gros œuvre 40 ans Façades et toitures 30 ans Installations techniques Ascenseur 25 ans Electricité 25 ans Groupe électrogène 30 ans Climatisation 20 ans Autres installations techniques 10 ans Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes, et appliquées selon le mode linéaire : Constructions 20 à 50 ans Aménagements / Installation 5 à 10 ans Mobilier 5 à 10 ans Matériel 3 à 5 ans Véhicules 4 ans Machines de bureau 5 ans Provisions Les provisions pour risques divers et litiges représentent des passifs dont le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions sont destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, ou que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Conformément au règlement ANC n° 2014-03, les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation déterminée comme correspondant à l'hypothèse la plus probable. La SGBA comptabilise une provision de 12,5 % sur les encours des clients commerciaux (clicom) cotés sensibles. Celle-ci a occasionné une dotation nette de provision de 65 8 K€ au 31 décembre 2018. Epargne-logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets mis en application de cette loi. Conformément au règlement ANC n° 2014-07 relatif à la comptabilisation des comptes (CEL) et plans d’épargne logement (PEL), la SGBA procède depuis l'exercice 2007 à l’évaluation des conséquences défavorables : des engagements relatifs à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs de CEL et de PEL (engagement de prêter à un taux fixe déterminé à l’ouverture du contrat) des engagements pris en matière de rémunération de l’épargne logement, pendant la phase de collecte (taux de rémunération fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée) Au titre de l’exercice 2018, la provision épargne logement s'élève ainsi à 4 9 K€ . Engagements sociaux, avantages postérieurs à l'emploi Le montant global des provisions pour engagements sociaux s’élève à 1, 9 M€ au 31 décembre 2018. Cf. note Frais de personnel et avantages au personnel. Produits et charges Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La SGBA enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Frais de personnel et avantages au personnel 1. – Frais de personnel La rubrique Frais de Personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice, ainsi que les charges de retraite des différents régimes et les charges liées à l’application du règlement ANC 2013-R-02 relatif à l’évaluation des régimes de retraite et avantages similaires. 2. – Avantages au personnel La société peut accorder à ses salariés : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite des avantages à long terme, tels que les médailles du travail ou le compte épargne temps des indemnités de fin de carrière Avantages postérieurs à l’emploi Les régimes peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de la société se limite au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels la société s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (Départs anticipés, taux d’actualisation…) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité constituent des écarts actuariels. Ils sont amortis en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiaires du régime concerné. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus), le coût financier correspondant à l’effet de dés actualisation, l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés ; l’effet des réductions et liquidations de régimes. Avantages à long terme Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi, au traitement près des écarts actuariels et des coûts des services passés qui sont comptabilisés immédiatement en résultat. Méthode d'évaluation des engagements Le coût des engagements sociaux est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à constater individu par individu la valeur actuelle de la prestation future basée sur les services acquis en date de clôture. Une provision est enregistrée au passif du bilan en provision pour couvrir l’intégralité de ces engagements. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. La Société Générale de Banque aux Antilles, sous préconisation du Groupe Société Générale, a eu recours au Cabinet Aon Hewitt. Comptabilisation au bilan La provision comptabilisée au bilan est égale à l'engagement net des régimes, c'est-à-dire la différence entre la valeur actualisée des obligations acquises calculée avec la méthode ci-dessus et la juste valeur des actifs du régime. Comptabilisation de la charge annuelle La charge comptabilisée au compte de résultat pour les avantages à long terme et postérieurs à l'emploi comprend : le coût théorique des services rendus au cours de l’exercice (+) le coût financier (intérêts sur la valeur des engagements) (-) le rendement attendu des actifs (+) le coût des services passés Le montant global de la provision liée aux engagements sociaux (Indemnités de fin de carrière, médailles du travail) au 31 décembre 2018 s’élève à 1,7 8 M€ . Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation de 1,40 % Taux d’inflation de 1,73 % Taux d’augmentation des salaires (net de l’inflation) de 1,50 %. Coût du risque Le contenu de la rubrique Coût du Risque se limite aux dotations nettes des reprises de dépréciations et de provisions sur risques de contrepartie et pour litiges. Les dotations nettes aux dépréciations et aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. Gains et pertes sur actifs immobilisés La rubrique gains et pertes sur actifs immobilisés regroupe les plus ou moins-values de cession. Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au niveau du Produit Net Bancaire. Comptabilisation impôts sur les bénéfices La Société Générale, dans un but d’optimisation de la gestion de la charge fiscale du groupe, formée par elle-même et par certaines filiales contrôlées à plus de 95 %, a opté depuis 1989 pour le régime d’intégration fiscale défini aux articles 223A et suivants du CGI et a inclus la Société Générale de Banque aux Antilles dans son périmètre d’intégration. La Société Générale de Banque aux Antilles bénéficie à ce titre d’une subvention d’IS reçue de la maison mère, en cas de résultat déficitaire. Opérations sur les instruments financiers à terme En application du règlement ANC n° 2014-07 relatif à la comptabilisation des swaps de taux d’intérêt, de devises et d’opérations assimilées, ces instruments font l’objet d’une classification en fonction de l’intention de gestion exprimée par la SGBA. La SGBA utilise depuis 2008 des swaps de taux d’intérêt en couverture du risque de taux d'intérêt relatif à des prêts octroyés à la clientèle. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats, soit 22, 7 M€ au 31 décembre 2018 : ce montant représente le volume des opérations en cours. Evènements significatifs de la période La SGBA a procédé à une cession de créances douteuses fin 2018 : Valeur brute du portefeuille cédé : 21, 6 M€ Montant des provisions du portefeuille : 18, 6 M€ Valeur nette du portefeuille : 3 M€ Valeur de cession : 5, 7 M€ La banque a vendu un immeuble en septembre 2018. Cette vente a généré une plus-value de cession de 18 2 K€ . Courant 2018, la gestion des opérations monétiques (remises commerçants, retraits et paiement par carte) a migré de MONEXT vers un nouvel outil TRANSACTIS. Informations sur le bilan Note 2. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 2017 2018 Comptes ordinaires débiteurs 7 054 6 441 Créances rattachées 0 0 Total 7 054 6 441 Durée Résiduelle (En milliers d'euros.) 2017 2018 0 - 3 mois 7 054 6 441 Total 7 054 6 441 Note 3. – Opérations avec la clientèle Actif (En milliers d'euros.) 2017 2018 Créances saines 336 053 344 225 Créances commerciales 1 270 1 001 Crédits de trésorerie 19 488 15 221 Crédits équipement 175 049 182 231 Crédits habitat 115 433 112 949 Autres crédits à la clientèle 9 0 Comptes ordinaires débiteurs 20 370 29 330 Valeurs non imputées 3 314 2 400 Prêt clientèle financière 0 0 Créances rattachées 1 120 1 092 Créances douteuses 53 320 29 928 Dépréciations -30 375 - 9 879 Total 358 998 364 274 Note 3. 1. – Concours à la clientèle par marché (Hors VNI, Prêt Clientèle financière, Créances rattachées, Créances douteuses et dépréciations) (En milliers d'euros.) 2017 2018 Clientèle de Particuliers 102 331 114 509 Clientèle Commerciale et Professionnelle 229 289 226 223 Total 331 620 340 733 Note 3. 2. – Echéances de Créances Durée Résiduelle (En milliers d'euros.) 2017 2018 0 - 3 mois 36 114 45 680 3 - 12 mois 34 422 35 138 1 à 5 ans 152 469 155 858 + 5 ans 135 993 127 597 Total 358 998 364 274 Note 4. – Créances douteuses et Dépréciations (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Encours Sains Encours Douteux Dont Encours douteux compromis Dépréciations Encours Douteux Dont Dépréciations Encours Douteux Compromis Encours douteux nets Encours sur la Clientèle 344 226 29 928 12 039 - 9 879 -1 470 20 049 Total 344 226 29 928 12 039 -9 879 - 1470 20 049 (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Encours Sains Encours Douteux Dont Encours douteux compromis Dépréciations Encours Douteux Dont dépréciations Encours Douteux Compromis Encours douteux nets Encours sur la Clientèle 336 053 53 320 31 289 30 375 18 521 22 945 Total 336 053 53 320 31 289 30 375 18 521 22 945 Dépréciations sur Créances clients (En milliers d'euros.) Montant au 31/12/2017 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Montant au 31/12/2018 Créances douteuses compromises et non compromises 29 277 9 788 -30 212 8 853 Actualisation de l'estimé récupérable 1 098 1 151 - 1 223 1 026 Total 30 375 10 939 -31 435 9 879 Note 5. – Crédit – Bail Note 5. 1. – Ventilation des opérations Crédit-Bail Valeur brute (En milliers d'euros.) Début exercice Augmentation Diminution Fin exercice Crédit-bail et opérations assimilées 80 582 26 522 -26 395 80 710 Créances rattachées 77 -77 0 Créances douteuses 1 777 426 Sous-total 82 436 26 522 -27 822 81 136 Amortissements / Dépréciations (En milliers d'euros.) Fin exercice Dotations Reprises Fin exercice Amortissements -41 777 -17 463 26 398 -35 536 Dépréciations -1 777 -284 1 635 -426 Sous-total -43 554 -17 747 28 033 -35 962 Valeur nette comptable 38 882 45 173 Note 5. 2. – Encours par secteur économique (en K€) 2017 2018 Distribution 3 714 2 808 Automobile 2 153 2 907 Services 5 755 5 013 BTP 2 701 2 576 Immobilier 1 544 991 Commerce 2 036 2 703 Agro - Alimentaire 852 1 318 Tourisme /Hôtellerie d on t loueurs de voiture 16 292 23 303 Divers 3 835 3 555 Total 38 882 45 173 Au 31 décembre 2018, la réserve latente sur opérations de crédit-bail et assimilées s’élève à 1 184 969,60 € pour un encours financier de 45 476 140,82 € . Note 6. – Immobilisations et Amortissements (En milliers d'euros.) Montant brut début 2018 Acquisition Cessions Montant brut fin 2018 Immobilisations incorporelles 6 195 934 0 7 129 Fonds commercial 592 - - 592 Immobilisation incorporelle informatique 5 603 934 0 6 537 Immobilisations corporelles 12 475 828 1 459 11 844 Exploitation Terrains bâtis 96 - 10 86 Constructions exploitation 1 923 - 108 1 815 Matériels informatiques 1 184 36 40 1 179 Matériels de transport 87 - - 87 Matériel de bureau & mobiliers 1 426 18 49 1 394 Agencements & installations divers 3 281 372 114 3 540 Agencements & installations constructions 2 793 73 321 2 544 Matériels divers 50 23 0 72 Hors exploitation Mobiliers hors exploitation 36 0 - 37 Agencement divers hors exploitation 94 12 - 106 Constructions hors exploitation 550 - - 550 Immobilisations en cours 955 295 816 433 Total 18 670 1 762 1 459 18 973 (En milliers d'euros.) Amortissement début 2018 Dotations Reprises Amortissement fin 2018 Immobilisations incorporelles 4 241 519 0 4 760 Fonds commercial 0 0 0 0 Immobilisation incorporelle informatique 4 241 519 0 4 760 Immobilisations corporelles 8 626 425 569 8 483 Exploitation Terrains bâtis 0 0 0 0 Constructions exploitation 1 354 28 100 1 281 Matériels informatiques 970 63 29 1 004 Matériel de transport 76 5 0 82 Matériel de bureau & mobiliers et Matériels divers 1 230 45 50 1 225 Agencements & installations divers 2 366 235 71 2 530 Agencements & installations constructions 2 341 20 319 2 042 Hors exploitation Mobiliers hors exploitation 28 2 0 30 Agencement divers hors exploitation 55 8 0 63 Constructions hors exploitation 206 19 0 225 Total 12 868 945 569 13 242 Note 7. – Comptes de régularisation et Autres actifs (En milliers d'euros.) 2017 2018 Autres actifs 2 747 1 378 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 2 713 1 349 Autres stocks et assimilés 34 29 Comptes de régularisation 1 084 1 494 Valeurs reçues à l’encaissement 122 199 Ajustements devises 23 84 Valeurs à rejeter 1 19 Charges constatées d’avance 31 45 Produits à recevoir 852 934 Autres comptes de régularisation 55 213 Total 3 831 2 872 Note 8. – Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros.) Durée Résiduelle au 31/12/2018 31/12/2017 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dettes rattachées Total Comptes et emprunts A vue 25 196 25 196 2 657 A terme (*) 1 212 21 972 72 649 33 560 187 129 580 136 815 Total 26 408 21 972 72 649 33 560 187 154 776 139 472 (*) La SGBA bénéficie d’emprunts de refinancement souscrits auprès de la Société Générale pour un encours de 12 1 M€ au 31/12/2018. Note 9. – Dettes envers la clientèle Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d'euros.) Durée Résiduelle au 31/12/2018 31/12/2017 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dettes rattachées Total Comptes ordinaires créditeurs 167 995 3 167 998 174 625 Comptes d'épargne à régime spécial 39 790 782 2 225 179 424 43 400 44 435 A vue 33 525 33 525 27 169 A terme 6 265 782 2 225 179 424 9 875 17 266 Autres dettes envers la clientèle 8 129 26 286 2 705 1 138 182 38 440 32 051 A vue 3 585 3 585 4 864 A terme (Compte à Terme) 4 544 26 286 2 705 1 138 182 34 855 27 187 Total 215 914 27 068 4 930 1 317 609 248 838 251 111 Note 1 0. – Autres Passifs et Comptes de régularisation (En milliers d'euros.) 2017 2018 Autres passifs 1 874 2 115 Sièges et succursales 111 881 Dépôts de garantie reçus 0 0 Autres créditeurs divers 1 763 1 234 Comptes de régularisation 5 000 5 434 Produits constatés d’avance 852 785 Charges à payer 3 986 4 034 Autres comptes de régularisation 139 531 Comptes d'ajustement 23 84 Total 6 874 7 549 Note 1 1. – Provisions Provisions (En milliers d'euros.) Montant au 31/12/2017 Augmentations dotations de l'exercice Reprises utilisées au cours de l'exercice Reprises non utilisées au cours de l'exercice Montant au 31/12/2018 Provisions sur risques clients 2 261 1 880 -1 235 0 2 906 Dont Engagements par signature 13 0 -13 0 0 Dont Litiges clients 1 026 0 0 0 1 026 Dont dossiers sensibles (provision 12,5 %) 1 222 1 880 -1 222 0 1 880 Engagements sociaux 2037 101 -208 0 1 930 Dont Indemnités de Fin de contrats de travail 358 0 -208 150 Dont provision pour fermeture agence 0 0 0 0 0 Dont Indemnités de Fin de carrière 1 270 74 0 0 1 344 Dont Médailles 409 27 0 0 436 Dont Indemnités de Pré-retraites 0 0 0 0 0 Epargne Logement 65 0 -16 0 49 Autres provisions 311 142 -199 0 255 Total 4 675 2 123 -1 658 0 5 140 Note 1 2. – Epargne Logement Encours de crédits à l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement ( En milliers d'euros .) 2017 2018 Encours des prêts 82 43 Total 82 43 Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros .) 2017 2018 Plan d'épargne logement (PEL) 8 485 7 742 Ancienneté de moins de 4 ans 2 238 1 776 Ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans 3 919 1 871 Ancienneté de plus de 10 ans 2 328 4 095 Comptes épargne logement (CEL) 1 191 1 176 Total 9 676 8 918 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros .) 2017 Dotations Reprises 2018 Plan d'épargne logement (PEL) 55 0 -22 33 Ancienneté de moins de 4 ans 4 0 -4 0 Ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans 13 0 -7 6 Ancienneté de plus de 10 ans 37 0 -10 27 Provision sur prêt émis 1 0 -1 0 Comptes épargne logement (CEL) 10 6 0 16 Total 65 6 -31 49 Note 1 3. – Dettes subordonnées Dettes subordonnées (En milliers d'euros .) 2017 2018 Dettes subordonnées à terme 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 6 098 6 098 Dettes rattachées 8 0 Total 6 106 6 098 La SGBA bénéficie d’un contrat de prêt subordonné à taux variable (EURIBOR 12 mois) souscrit auprès de la Société Générale pour un montant de 6, 1 M€ . Note 1 4. – Capitaux Propres Note 14. 1. – Variation des capitaux propres (En milliers d'euros .) Capital Primes Réserves RAN Dividendes Résultat Total Position au début de l'exercice – 2017 17 264 15 842 968 -22 803 0 -4 951 6 320 Résultat de l'exercice (avant affectation) -827 -827 Affectation du résultat de l'exercice précédent -4 951 4 951 0 Réserves et Prime d'émission 2 959 2 959 Réduction de capital -12 208 12 208 0 Augmentation de capital 5 056 5 056 Position à la clôture de l'exercice - 2017 10 112 18 801 968 -15 546 0 -827 13 508 (En milliers d'euros .) Capital Primes Réserves RAN Dividendes Résultat Total Position au début de l'exercice – 2018 10 112 18 801 968 -15 546 0 -827 13 508 Résultat de l'exercice (avant affectation) 354 354 Affectation du résultat de l'exercice précédent -827 827 0 Réserves et Prime d'émission Réduction de capital Augmentation de capital Position à la clôture de l'exercice - 2018 10 112 18 801 968 -16 373 0 354 13 863 Note 14. 2. – Composition du capital Capital souscrit 2017 2018 Nombre Nominal ( En euros. ) Nombre Nominal ( En euros. ) Actions ordinaires 12 331 205 1,40 24 662 410 0,41 Total 12 331 205 1,40 24 662 410 0,41 La Société Générale détient en propre 1 % et par le biais de GENEFINANCE 99 % du capital de la SGBA et, de ce fait, reprend par intégration globale dans ses comptes consolidés les comptes de la SGBA. Note 14. 3. – Projet d’affectation du Résultat 2018 avant AG de clôture Projet d'affectation 2018 après AG de clôture Capital social 10 112 10 112 Primes et réserves 19 769 19 769 Report à Nouveau -16 373 354 -16 019 Résultat de l'exercice 354 -354 0 Total fonds propres 13 863 13 863 Informations sur le compte de résultat Note 1 5. – Intérêts et Produits assimilés (En milliers d'euros .) 2017 2018 Opérations avec établissement de crédit 28 47 Opérations avec la clientèle : 13 167 13 273 Créances commerciales 16 29 Crédit de trésorerie 717 744 Crédit d’équipement 5 805 6 216 Crédit à l’habitat 3 808 3 565 Autres crédits à la clientèle - intérêts de retard sur échéances prêts 4 4 Comptes ordinaires débiteurs 813 902 Autres 1 563 1 387 Engagement hors bilan 440 427 Obligations et autres titres à revenus fixes 0 0 Opérations de couverture 77 78 Total 13 272 13 398 Note 1 6. – Intérêts et Charges assimilés (En milliers d'euros .) 2017 2018 Opérations sur établissements de crédits 2 700 2 189 Opérations sur dettes subordonnées 0 0 Opérations clientèle 1 169 1 007 Comptes ordinaires créditeurs 11 10 Livrets ordinaires 103 100 Livrets Jeunes 2 2 Livret Développement Durable 59 60 CEL 6 6 PEL 216 196 PEP 72 71 Comptes à terme 291 124 Bons de caisse 0 0 Autres 377 388 Engagement hors bilan 33 50 Autres 1 101 1 095 Total 4 970 4 292 Note 1 7. – Produits et Charges sur opérations Crédit-Bail et assimilés (En milliers d'euros .) 2017 2018 Produits sur opérations de crédit-bail 22 187 21 322 Opérations de crédit-bail 18 638 17 073 Reprises de dépréciations sur immobilisations - - Plus-values de cessions 2 727 3 433 Autres produits 822 816 Charges sur opérations de crédit-bail -19 962 -20 093 Dotations aux amortissements -17 463 - 16 649 Dotations aux dépréciations - - Moins-values de cession -2 226 - 3 427 Autres charges -272 - 17 Total 2 225 1 229 Note 1 8. – Revenus des titres à revenus variable (En milliers d'euros .) 2017 2018 Dividendes sur titres de placement 1 10 Dividendes et produits assimilés 0 0 Total 1 10 Note 1 9. – Commissions (En milliers d'euros .) 2017 2018 Charges Produits Nets Charges Produits Nets Opérations de trésorerie et interbancaires -271 0 -271 -338 0 -338 Opérations avec la clientèle 3 877 3 877 3 942 3 942 Opérations sur titres 11 11 11 11 Opérations de change 0 0 0 0 Prestations sur services financiers -142 2 165 2 023 -438 2 271 1 833 Total -413 6 054 5 641 -776 6 225 5 448 Note 2 0. – Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation (En milliers d'euros .) 2017 2018 Opérations de change -49 124 Total -49 124 Note 2 1. – Charges Générales d’exploitation Note 21. 1. – Charges de personnel – Hors charges PSE (En milliers d'euros .) 2017 2018 Salaires - Traitements 7 181 7 551 Dont Refacturation charges de personnel 32 53 Charges de retraite 629 662 Autres Charges sociales (*) 2 770 2 887 Impôts Taxes et versements 364 293 Intéressement des salariés 1 1 Dotation / Reprises sur engagements sociaux 34 -101 Autres dotations/reprises nettes de provision 0 0 Total 10 979 11 293 (*) : Le montant de CICE comptabilisé en déduction de ce poste est de 13 3 K€ . Note 21. 2. – Autres charges administratives (En milliers d'euros .) 2017 2018 Informatique 2 349 2 879 Imprimés Papeterie 104 110 Frais postaux et Télécommunications 466 440 Honoraires (*) 711 970 Transports et déplacements 627 495 Impôts et Taxes 381 490 Autres Services extérieurs et autres frais administratifs 2 452 2 325 Dont Loyers et charges locatives 885 811 Dont Entretien et autres charges sur immeubles 347 320 Total 7 090 7 709 (*) Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes s’élève à 17 6 K€ répartis équitablement entre les 2 cabinets. Il n’y a pas eu d’honoraires complémentaires relatifs aux SACC. Note 2 2. – Coût du Risque (En milliers d'euros .) 2017 2018 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses -7 580 -10 906 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 7 255 32 433 Pertes irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -26 -3 848 Pertes irrécouvrables couvertes par des dépréciations -689 -18 810 Récupérations sur créances amorties 19 6 141 Dotations/ reprises nettes de provisions 1 515 -588 Total 495 4 421 Note 2 3. – Gains ou Pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 2017 2018 Immobilisations corporelles -44 182 Moins-value sur cession d'immobilisations -44 0 Plus-value sur cession d'immobilisations 0 182 Total -44 182 Note 2 4. – Résultat exceptionnel Nature (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Total 31/12/2017 Charges PSE Reprises PSE Total Frais de Personnel -208 208 0 219 Reprise utilisée -208 208 0 0 Reprises non utilisées 0 0 0 219 Provision litiges salarié 0 0 0 0 Fermeture agences 0 0 0 0 Reprise utilisée 0 0 0 0 Reprise non utilisée 0 0 0 0 Total 0 0 0 219 Note 2 5. – Impôts sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 2017 2018 Sur résultat courant 1 313 -271 Total 1 313 -271 Dans le cadre de l’intégration fiscale, la Société Générale de Banque aux Antilles va verser à la Société Générale un impôt, correspondant à la charge d’impôt générée dans les comptes de la société mère. Informations sur les instruments financiers à terme Note 2 6. – Instruments financiers à terme Note 26. 1. – Juste valeur des instruments financiers à terme : (En milliers d'euros .) 2017 2018 Encours notionnel Juste valeur Encours notionnel Juste valeur Swaps de taux d’intérêts (macro-couverture) 24 873 -4 928 22 719 -4 227 Total opération de gré à gré 24 873 -4 928 22 719 -4 227 Note 26. 2. – Encours notionnels des instruments financiers à terme par durée résiduelle : Durée Résiduelle au 31/12/2018 31/12/2017 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Swaps de taux d’intérêts (macro-couverture) 22 719 22 719 24 873 Total opération de gré a gré 22 719 22 719 24 873 Informations diverses Note 2 7. – Informations Diverses Note 27. 1. – Effectifs moyens rémunérés, ventilés par catégories professionnelles : 2017 2018 Effectif moyen total 134* 139* Dont Techniciens 71 78 Dont Cadres 49 48 *Dont un stagiaire école, alternants, pré-retraités. Les effectifs rémunérés comprennent également : 2017 2018 Préretraités 4 4 Contrats de qualification 5 9 Note 27.2 . – Réseau commercial Agences : 6 Note 27. 3. – Nombre de comptes à la clientèle 2017 2018 Comptes à vue 15 146 14 607 Comptes d’épargne à Régime Spécial 15 579 15 095 IV. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice qui s’élève à + 354 139,36 € en report à nouveau : Report à nouveau au 31 décembre 2018 (avant affectation du résultat) : - 16 372 603,33 € Bénéfice de l’exercice 2018 :+ 354 139,36 € Report à nouveau après affectation ramené à : - 16 018 463,97 € En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Cette résolution, est adoptée à l’unanimité V. – Rapport des commissaires aux comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Générale de Banque aux Antilles relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes 1, 3, 4, 11 et 22 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié La Société Générale de Banque aux Antilles est exposée au risque de crédit, résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Lorsqu’il est avéré, ce risque se traduit dans les comptes par la constatation de dépréciation des actifs concernés et de provisions pour engagements de crédit hors bilan. Dans un premier temps, des dépréciations spécifiques et provisions sont déterminées par la Société sur la base d’une estimation individuelle du risque de non-recouvrement et de perte de valeur recouvrée. En complément, pour les portefeuilles de crédits considérés comme sensibles, mis sous surveillance et non dépréciés sur base individuelle, une provision collective est déterminée à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul, notamment pour la constitution des portefeuilles homogènes et la détermination des paramètres de risques utilisés. Au 31 décembre 2018, le montant brut des encours douteux s’élève à 29 92 8 K€ , les dépréciations spécifiques, les provisions pour engagement de crédits hors bilan et la provision collective atteignent un total de 11 75 9 K€ . Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituent un point clé de notre audit car les dépréciations et provisions sont significatives au regard des comptes pris dans leur ensemble, et font appel au jugement de la Direction, à la fois pour identifier les encours concernés et pour déterminer le montant des dépréciations et provisions à comptabiliser. Réponse du collège des Commissaires aux comptes face à ce risque Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle des processus d’identification et d’évaluation du risque de crédit et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la Direction. Ces contrôles clés concernent principalement l’identification et le suivi des encours douteux et sensibles, le respect des méthodologies définies par la Société Générale de Banque aux Antilles dans l’évaluation des dépréciations et des provisions, la qualité et la traçabilité des données utilisées, le calcul et le déversement vers la comptabilité des données en provenance des systèmes amont de gestion et risque. Pour la réalisation de nos tests sur les dépréciations et provisions en date de clôture, nous avons pris en considération les encours et/ou portefeuilles les plus significatifs en montant et pour lesquels l’exercice du jugement par la Société Générale de Banque aux Antilles est déterminant sur l’évaluation des dépréciations. Ces tests ont notamment porté sur : L’identification des dossiers présentant un risque individuel significatif : nous avons examiné le processus de déclassement en créances douteuses ; L’évaluation des dépréciations constituées sur une base individuelle : nous avons apprécié, sur base d’un échantillon, les hypothèses retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations comptabilisées ; L’évaluation des dépréciations collectives : nous avons apprécié la correcte application des règles de provisionnement communiquées par le Groupe Société Générale. Nous avons également examiné les informations qualitatives et quantitatives présentées dans l’annexe aux comptes relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part les observations suivantes : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société Générale de Banque aux Antilles par votre assemblée générale du 19 décembre 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 29 mai 2015 pour le cabinet Ernst & Young Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young Audit dans sa quatrième année. Antérieurement, le cabinet Ernst & Young et Autres était commissaire aux comptes depuis 1997. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons un rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 14 mai 2019 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit Guillaume MABILLE DELOITTE & ASSOCIES Jean-Marc MICKELER VI. – Rapport de gestion Les documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’administration ou les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés à l’adresse suivante : Direction Contrôle et Logistique – SGBA – Immeuble Connexion – ZI Jarry – 97122 BAIE MAHAULT. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à notre siège social : 30 Rue Frébault – 97110 Pointe A Pitre.