ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS AB SCIENCE Société anonyme au capital de 530.870,90 Siège social : 3 , avenue George V – 75008 Paris 438 479 941 RCS Paris (la « Société ») Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils s er ont convoqués en assemblée g énérale mixte le mercredi 30 juin 202 1 à 15 heures 30 , dans les locaux du Cabinet d’avocats Levine Keszler, situé s au 1 er étage , 11, rue Auber – 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT Le Conseil d’administration d’AB Science a souhaité permettre aux actionnaires qui le souhaitent d’assister en présentiel à l'assemblée générale mixte d’AB Science , et donc de ne pas la tenir à huis-clos. Néanmoins , dans le contexte de crise sanitaire due à l'épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier les mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, résultant de la loi sur l'état d'urgence sanitaire et des ordonnances et décrets adoptés par le Gouvernement sur le fondement de cette loi, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 sont encouragés à privilégier le vote par correspondance ou à donner une procuration à la Société ou à un tiers dans les conditions détaillées à la fin du présent avis de réunion. Compte tenu des difficultés techniques, liées notamment à l'authentification préalable ou en séance des actionnaires, il n'a pas été mis en place de dispositif de participation des actionnaires à l'a ssemblée générale mixte par voie de conférence téléphonique ou audio-visuelle. L'a ssemblée générale mixte se ra diffusée en direct et en différé sur le site internet d’AB Science ( www.ab-science.com ). Le Conseil d'administration du 28 avril 2021 a désigné Patrice Dubreuil et Laurent Guy comme scrutateurs. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 sur le s ite internet d’AB Science ( www.ab-science.com ). Ordre du jour de l’ assemblée générale o rdinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation des conventions règlementées ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice 20 20 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 20 20 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs et aux censeurs au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs et aux censeurs au titre de l’exercice 2021 ; Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Renouvellement d’un mandat de censeur – Matthieu O’Neill ; Nomination de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes ; Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour de l’assemblée générale e xtraordinaire : Modification des termes et conditions des Actions B tels que définis dans les statuts de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de « placement privé » ; Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ; Limitation globale des autorisations ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés à tout apporteur d’affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d’apporteur d’affaires avec la Société aux fins de l’assister dans le cadre de ses levées de fonds ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d’un contrat ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux membres du Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales, aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons d’émission d’actions réservés à catégories de personnes ; Délégation de pouvoir au Conseil d’administration pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et par voie d’annulation d'actions ordinaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de consentir à l’attribution d’options de souscription d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales ; Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social – décision de poursuite de l’activité ; Pouvoirs pour formalités. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ A SSEMBLEE G ENERALE O RDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'a dministration et du rapport des C ommissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 20 20 , faisant ressortir une perte de 14.809 milliers d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépense non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que de l’absence de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code . DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'a dministration et du rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 20 établis conformément aux dispositions des articles L. 233-20 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 15.045 milliers d’ euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’ a dministration et des C ommissaires aux comptes approuve la proposition du Conseil d’ a dministration et décide d’affecter la perte de l'exercice s'élevant à 14.809 milliers d’ euros, en totalité au compte « Report à nouveau ». Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 245.701 milliers d’ euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’ assemblée générale reconnait qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions règlementées) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements nouveaux dont il y est fait état . CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice 20 20) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Alain Moussy, Président Directeur Général, tels que figurant dans le rapport de gestion 20 20 , Section 7 , Chapitre 7.4.3 . SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 20 20) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Denis Gicquel , Directeur Général Délégué , tels que figurant dans le rapport de gestion 20 20 , Section 7 , Chapitre 7.4.3 . SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs et aux censeurs au titre de l’exercice 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux administrateurs et censeurs , tels que figurant dans le rapport de gestion 20 20 , Section 7 , Chapitre 7.4.3 . HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 202 1) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve , en application de s articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 202 1 , tels que détaillés dans rapport de gestion 20 20 , Section 7 , Chapitre 7.4.1 . NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice 202 1) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve , en application de s articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 202 1 à Monsieur Alain Moussy en raison de son mandat de Président Directeur Général , tels que détaillés dans rapport de gestion 20 20 , Section 7 , Chapitre 7.4.2 , Paragraphe 7.4.2.1 . DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 202 1) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve , en application de s articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 202 1 à Monsieur Denis Gicquel en raison de son mandat de Directeur Général Délégué , tels que détaillés dans rapport de gestion 20 20 , Section 7 , Chapitre 7.4.2 , Paragraphe 7.4.2.2 . ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs et aux censeurs au titre de l’exercice 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve , en application de s articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2020 aux administrateurs et aux censeurs , tels que détaillés dans rapport de gestion 20 20 , Section 7 , Chapitre 7.4.2, Paragraphe 7.4.2.3 . Conformément aux termes du Paragraphe 7.4.2.3, Chapitre 7.4.2, Section 7 du rapport de gestion 2020, l’assemblée générale décide de fixer le montant global de l’enveloppe dite de « jetons de présence » au titre de l’exercice 2021 à 63.000 euros. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, autorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société : d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’ allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; d’annuler tout ou partie des actions rachetées par voie de réduction de capital en vue de les utiliser dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’ assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. L’ assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’ a dministration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’ a dministration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’ assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société, ce qui à ce jour correspond à 5.308.709 actions, étant précisé que (i) ce pourcentage s’appliquera à un montant de capital le cas échéant ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra avoir pour effet de porter à plus de 10 % du capital social de la Société le nombre d’actions détenues par celle-ci. L’ assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 25.000.000 e uros. L’ assemblée générale décide que le prix auquel la Société pourra effectuer ces acquisitions ne pourra être supérieur à 36 euros. L’ assemblée générale délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’ a dministration, avec faculté de délégation, à l’effet : de passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; d’ affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; d’ effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment l’Autorité des marchés financiers ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2020 sous sa onzième résolution . TREIZIEME RESOLUTION ( Renouvellement d’un mandat de censeur – Matthieu O’Neill ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Matthieu O’Neill, censeur, est venu à expiration et décide de renouveler le mandat de Matthieu O’Neill en tant que censeur pour une période de de trois années qui prendra fin à l’issue de l’ a ssemblée g énérale o rdinaire des actionnaires à tenir dans l’année 20 24 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 23. Matthieu O’Neill a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions de censeur qui lui sont confiées et qu’il n’est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. QUATORZIEME RESOLUTION ( Nomination de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et prenant acte de l’arrivée à échéance des mandats de KPMG S.A. et de KPMG Audit IS en leurs qualités respectives de commissaire aux comptes titulaire et commissaire aux comptes suppléant , décide de nommer Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir au cours de l’année 202 7 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Comme le lui permettent les dispositions de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ( dite loi PACTE ), l’assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de KPMG Audit IS . La société Grant Thornton a d’ores et déjà fait savoir qu’ elle acceptait les fonctions de commissaire aux comptes qui l ui sont confiées et qu’ elle n’est frapp ée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION ( Modification des termes et des conditions des Actions B tels que définis dans les statuts de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, du rapport du commissaire aux apports chargé de l’appréciation des avantages particuliers et du procès-verbal de l’assemblée spéciale du 30 juin 2021 des porteurs d’Actions B autorisant la modification des termes et conditions des Actions B tels que décris dans le projet de nouveaux statuts figurant en Annexe 1 aux présentes, prend acte du fait qu’il est envisagé de modifier les termes et conditions des Actions B afin de soumettre la convertibilité de toutes les Actions B attribuées à compter du 1 er septembre 2020 à la condition supplémentaire suivante : le succès, avant la fin de la Période de Conservation (tel que ce terme est défini dans les termes et conditions des Actions B reproduits à l’article 11 des statuts de la Société), de l’étude de phase 1 AB8939 , et décide en conséquence de modifier les termes et conditions des Actions B afin d’intégrer les modifications envisagées telles qu’elles figurent dans le projet de nouveaux statuts figurant en Annexe 1 aux présentes et à compter de la présente a ssemblée générale. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225 129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 106.174,18 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 10.617.418 actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 122.100,31 euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres d roits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 100.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix ; décide que le Conseil d’ a dministration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant initial ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne pouvoir au Conseil d’administration , à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ; procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2020 sous sa vingt-deuxième résolution . DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription , par une offre au public ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 , L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 à L. 228-94 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public (autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 106.174,18 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 10.617.418 actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 122.100,31 euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 100.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’ a dministration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’ a dministration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix ; décide que le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant initial ; décide que le prix d’émission des actions émises par voie d’offre au public dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public (au sens du Règlement (UE) 2017/1129) d es actions émises dans le cadre de la présente délégation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne pouvoir au Conseil d’ a dministration, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ; procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2020 sous sa vingt-troisième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des C ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 -2 et L. 225-138 et suivants du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions) ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émiss ion comme titres intermédiaires ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés industrielles ou commerciale du secteur pharmaceutique / biotechnologique ; et/ ou sociétés d’investissement ou sociétés de gestion de fonds ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique / biotechnologique ; toute autre personne morale (y compris un trust ) ou physique investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique / biotechnologique ; et/ ou un ou plusieurs établissements de crédits ou tous prestataires de services d’investissements habilités s’engageant à les acquérir pour les revendre aux personnes visées au (i), (ii) et (iii) ci-dessus ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces val eurs mobilières donneront droit ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 106.174,18 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 10.617.418 actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 122.100,31 euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres d roits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 100.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; autorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins é gale au montant minimum susvisé ; décide que le Conseil d’ a dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donn ant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ a dministration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2020 sous sa vingt-quatrième résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’ a dministration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de « placement privé » ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 , L. 225-135, L. 225-136 , L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 228-91 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre dite de « placement privé » visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que l’émission des actions ou autres valeurs mobilières en vertu de la présente délégation sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier et définis par l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs, tel que défini par l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 106.174,18 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 10.617.418 actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 122.100,31 euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres d roits donnant accès au capital ; décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit 20 % du montant du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec ou sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente assemblée ) ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 100.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public (au sens du Règlement (UE) 2017/1129) des actions émises dans le cadre de la présente délégation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’ a dministration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne pouvoir au Conseil d’ a dministration, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ; procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente r ésolution ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2020 sous sa vingt-cinquième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus : décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précitées le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les conditions prévues aux article s L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, de la faculté d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 122.100,31 euros prévu à la vingt- deuxième résolution de la présente assemblée . L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2020 sous sa vingt-sixième résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des dix-septième, dix- huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 122.100,31 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 12.210.031 actions, étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital . VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires au profit de salari és et/ou de mandataires sociaux) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, en application des dispositions des articles L. 225 197-1 et suivants , L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce , et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : autorise le Conseil d’ a dministration à procéder, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées au 31 décembre 20 20 éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 15.000 actions de préférence convertibles d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 1.500.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence convertibles sont fixés dans les statuts de la Société (les « Actions B ») et étant rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement sur conversion des Actions B ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date d’attribution des Actions B ; constate que si toutes les Actions B sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 150 euros, augmentation de capital autorisée par la présente assemblée ; constate que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions B émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 15.000 euros, étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions B ; décide que les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions B et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions B se feront (i) par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « Prime d’émission » ou, (ii) sous réserve des dispositions comptables en la matière, par incorporation spéciale du montant nécessaire préalablement bloqué à l’initiative du Conseil d’administration, à la date où il autorise l’attribution desdites Actions B, dans un compte de réserve indisponible ; pre nd acte que la présente résolution comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions B, à la partie desdites réserves ; prend acte que la présente résolution emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’Actions B , renonciation des actionnaires à tout droit sur les Actions B attribuée s sur le fondement de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des Actions B ; décide que les termes et conditions des Actions B (en ce compris les périodes d’attribution, de conservation et de conversion des Actions B) sont définis aux articles 11 II. et 11 III. des statuts de la Société ; confère au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions B : déterminer les conditions d’éligibilité des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées au 31 décembre 20 20 , tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions B attribuées à chacun d’eux ; établir le règlement du plan d’attribution des Actions B ; fixer , dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions B ; déterminer , en application des dispositions légales et règlementaires applicables, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur d es Actions B attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le ratio de conversion des Actions B en a ctions o rdinaires ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ a dministration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le Conseil d’ a dministration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2020 sous sa vingt-huitième résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce. En conséquence, l'assemblée générale : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la réunion de l'assemblée générale , à une augmentation de capital d'un montant nominal global maximum de 5.308,71 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouv elles ; décide qu e le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’ a dministration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; donne pouvoir au Conseil d’ a dministration, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : fixer le nombre d'actions nouvelles à éme ttre et leur date de jouissance ; fixer , dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de l ibération des actions nouvelles ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modific ations corrélatives des statuts ; et procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés à tout apporteur d’affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d’apporteur d’affaires avec la Société aux fins de l’assister dans le cadre de ses levées de fonds) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA AA20 21 »), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.000 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 100.000 actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à tout apporteur d’affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d’apporteur d’affaires avec la Société aux fins de l’ assist er dans le cadre de ses levées de fonds , étant précisé que les BSA AA20 21 ne pourront être émis qu’en rémunération des prestations de l’apporteur d’affaires conformément au contrat d’apporteur d’affaires conclu ou à conclure avec la Société ; décide que le Conseil d’ a dministration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; décide des caractéristiques suivantes des BSA AA2 0 21 : Forme : Les BSA AA 20 21 seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix d'émission : Le prix d’émission de c haque BSA AA 20 21 sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à 0,01 euro par BSA AA 20 21 . Prix d'exercice : Chaque BSA AA 20 21 permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal moyennant le paiement d’un prix d’exercice minimum de 0,01 euro par BSA AA 20 21 . Cotation : Les BSA AA 20 21 ne seront pas cotés . décide que le Conseil d’ a dministration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA AA 20 21 susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA AA 20 21 susceptibles d’être émis pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2020 sous sa trentième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d’un contrat ) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA 20 21 »), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.000 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 100.000 actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux personnes qui, à la date du Conseil d’ a dministration autorisant l’utilisation de cette délégation de compétence, sont des consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d’un contrat , étant précisé que les BSA 20 21 ne pourront être émis qu’en rémunération des prestations consultant conformément au contrat conclu ou à conclure avec la Société ; décide que le Conseil d’ a dministration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; décide des caractéristiques suivantes des BSA 2021 : Forme : Les BSA 2021 seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix d'émission : Le prix d’émission de chaque BSA 2021 sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à 0, 01 euro par BSA 20 21 . Prix d'exercice : Chaque BSA 2021 permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal. Le prix de souscription de chaque action sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action de la Société pondérée par les volumes sur Euronext Paris au cours des trente dernières séances de bourse précédent l’attribution par le Conseil d’ a dministration . Cotation : Les BSA 2021 ne seront pas cotés. décide que le Conseil d’ a dministration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA 2021 susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA 2021 susceptibles d’ê tre émis pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2020 sous sa trente-et-unième résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux membres du Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales et aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA CA2021 »), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 180 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 18.000 actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux personnes qui, à la date du Conseil d’administration autorisant l’utilisation de cette délégation de compétence, sont membres du Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales, sont membres des comités rattachés au Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales ou sont censeurs de la Société et/ou de ses filiales ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; décide des caractéristiques suivantes des BSA CA2021 : Forme : Les BSA CA2021 seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix d'émission : Le prix d’émission de chaque BSA CA2021 sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à 0,01 euro par BSA CA2021 . Prix d'exercice : Chaque BSA CA2021 permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal. Le prix de souscription de chaque action sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action de la Société pondérée par les volumes sur Euronext Paris au cours des trente dernières séances de bourse précédent l’attribution par le Conseil d’administration . Cotation : Les BSA CA2021 ne seront pas cotés. décide que le Conseil d’administration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA CA2021 susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA CA2021 susceptibles d’être émis pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des bons d’émission d’actions réservés à catégorie de personnes ) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons d’émission d’actions (« BEA »), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 46.782,84 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 4.678.284 actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons d’émission d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissement de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme (telle que définie au 6 1 de l’article D. 321-1 du même Code) sur les titres de capital de la société, et acceptant de participer à une opération d’augmentation de capital par exercice d’options ainsi que tout autre fonds ou société d’investissement, français ou étrangers, ayant une activité de même nature ; décide des caractéristiques suivantes des BEA : Forme : Les BEA seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix d'émission : Chaque BEA sera émis moyennant le paie ment d’un prix d’émission de 0, 001 euro par BEA . Prix d'exercice : Chaque BEA permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal. Le prix de souscription de chaque action supérieur ou égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de cotation sur Euronext Paris précédant la date d’exercice des BEA, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Jouissance : les actions émises sur exercice des BEA porteront jouissance courante et seront assimilées, dès leur émission, aux actions existantes. Les BEA ne seront pas cotés. décide que le Conseil d’ a dministration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; décide que le Conseil d’ a dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de : décider l’émission de BEA ainsi que, le cas échéant, y surseoir ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des BEA et des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BEA, les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les BEA donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société dont notamment les conditions liées à l’exercice des BEA ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des actions ainsi créés ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation des augmentations du capital social, apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et , d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit du porteur de BEA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BEA susceptibles d’être émis pourront donner droit ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2020 sous sa trente-deuxième résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et par voie d’annulation d'actions ordinaires) L’ assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la neuvième résolution ci-dessus : donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5.308.709 actions (soit 10 % du capital) par périodes de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum de la réduction de capital autorisée s’élève à 53.087,09 euros en valeur nominale ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée , la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2021 sous sa trente-troisième résolution. TRENTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de consentir à l’attribution d’options de souscription d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce : autorise le Conseil d’ a dministration à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales ; décide que c ette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente autorisation ; décide que c ette autorisation porte sur un maximum de 300.000 options de souscription d’actions donnant droit à la souscription d’autant d’actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d e 0,01 euro , ce nombre maximum d’actions à émettre ne tenant pas compte des actions supplémentaires qui pourraient être émises en raison des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opérati on sur le capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour : arrêter le règlement du plan d’options de souscription d’actions contenant, notamment, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, ainsi que les critères p ermettant d’exercer les options ; désigner les bénéficiaires du plan et arrêter le nombre d’options attribué à chaque bénéficiaire ; fixer l e prix de souscription des actions par les bénéficiaires des options conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation des actions en application des dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce , étant précisé que l e prix de souscription ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ; décide que l es options devront être levées dans un délai de 10 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’ a dministration ; décide que l a présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; décide que l ’augmentation du capital social résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levées d’options accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante ; confère tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour : fixer toutes autres conditions et modalités d’attribution des options de souscription et, en particulier, pour suspendre temporairement l’exercice des options en cas d’opérations financières ou en cas de survenance de tout évènement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ; procéder à tout ajustement nécessaire dans les conditions prévues à l'articl e L. 228-99 du Code de commerce ; arrêter la date de jouissance des actions nouvelles prov enant de l’exercice des options ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options ; modi fier les statuts en conséquence ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période de 3 8 mois à compter de la présente assemblée générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée , la délégation accordée par l’ assemblée générale du 31 août 2020 sous sa trente-quatrième résolution. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION (Capitaux propres inférieur à la moitié du capital social – décision de poursuite de l’activité) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, prend acte de ce que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuvés par la présente assemblée générale aux termes de sa première résolution, font apparaitre des capitaux propres d’un montant de (6.620.695) euros, constate que le montant des capitaux propres de la Société est inférieur à la moitié du montant de son capital social, décide qu’il n’y a pas lieu de prononcer la dissolution de la Société, prend acte de ce que la Société devra, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit d’ici le 31 décembre 2022, reconstituer ses capitaux propres de manière à ce que ceux-ci ne soient plus inférieurs à la moitié du capital social. La présente résolution sera publiée conformément aux dispositions de l’article R. 225-166 du Code de commerce, à savoir déposée au greffe pour inscription au registre du commerce et des sociétés et publiée dans un journal d’annonces légales. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _____________ Participation à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : (i) a ssister personnellement à l’ a ssemblée générale , (ii) d onner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , et (iii) v oter par correspondance ou à distance. Eu égard au contexte actuel lié à la pandémie Covid-19 et par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale : Pour pouvoir assister à l’ a ssemblée g énérale, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale, soit le lundi 2 8 juin 2021 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l’ a ssemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale, soit le lundi 2 8 juin 2021 à zéro heure (heure de Paris, France) . Si vous souhaitez voter par correspondance ou établir une procuration : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration devra utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation s’il détient ses actions au nominatif (pur ou administré) ou qu’il pourra télécharger depuis le site internet de la Société ( www.abscience.com rubrique « Relations Investisseurs – Information réglementée » ) ou qu’il pourra obtenir de la Société (AB Science, à l’attention de Monsieur le Directeur Financier, 3, avenue George V – 75008 Paris), par demande écrite au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 24 juin 2021 . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être envoyé, avec une attestation d’inscription en compte, à la Société à l’adresse suivante : AB Science, à l’attention de Monsieur le Directeur Financier, 3, avenue George V – 75008 Paris. Po ur être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront être reçus (i) lorsqu’ils contiennent des instructions de vote par correspondance ou des pouvoirs donnés au Président de l’assemblée générale , a u plus tard le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée générale ou (ii) lorsqu’ils contiennent des désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale . U n actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé une procuration dans les conditions prévues ci-dessus, peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais ci-dessus. En cas de retour d'un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants. En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’assemblée générale : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, il n'a pas à être notifié par l'intermédiaire habilité ni à être pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites T out actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, et reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 4 juin 2021, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R. 225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ a ssemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 28 juin 2021 à zéro heure (heure de Paris, France), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. Documents mis à disposition des actionnaires Les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de c ommerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’ a ssemblée générale, seront publiées sur le site internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’ a ssemblée générale, soit le mercredi 9 juin 2021 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social de la Société. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.