SUPERSONIC IMAGINE Société anonyme au capital de 2.417.412,10 euros Siège social : Les jardins de la Duranne – Bât E&F 510, rue René Descartes – 13857 Aix en Provence Cedex 481 581 890 RCS Aix-en-Provence AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 JUIN 2020 Les actionnaires de la Société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos (*) le mardi 16 juin 2020 à 9 heures au siège social de la Société, 510, rue René Descartes - 13857 Aix-en-Provence, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19), des restrictions de circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 16 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de SuperSonic Imagine du 16 juin 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, au 510, rue René Descartes à Aix-en-Provence (13857) à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale et sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société https://www.supersonicimagine.fr – Investisseurs > Documentation > Assemblées Générales. Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles de circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société https://www.supersonicimagine.fr – Investisseurs > Documentation > Assemblées Générales. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Constatation d’une situation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et de la nécessité de se prononcer sur la poursuite de l’activité de la Société Approbation de conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : contrat de prêt conclu le 14 août 2019 entre la Société et Hologic Hub Ltd. et adhésion à l’« Intercompany Demand Promissory Note » en date du 29 mai 2015 conclu par Hologic Inc. Ratification conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : premier avenant au contrat de prêt conclu le 22 novembre 2019 avec Hologic Hub Ltd. Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : deuxième avenant au contrat de prêt conclu le 12 février 2020 avec Hologic Hub Ltd. Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : troisième avenant au contrat de prêt conclu le 17 mars 2020 avec Hologic Hub Ltd. Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : contrat de cession de la société américaine SuperSonic Imagine Inc. à Hologic Inc. conclu le 27 décembre 2019 Ratification de la cooptation de Madame Patricia Dolan en qualité de membre du Conseil d’administration Ratification de la cooptation de Monsieur Michelangelo Stefani en qualité de membre du Conseil d’administration Ratification de la cooptation de Monsieur Antoine Bara en qualité de membre du Conseil d’administration Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur John LaViola en qualité de censeur du Conseil d’administration Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la politique de rémunération de Madame Michèle Lesieur, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des éléments fixes composant la politique de rémunération de Madame Michèle Lesieur, Directeur Général de la Société, versés au titre de la période allant du 1 er janvier 2020 au 23 janvier 2020 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Michèle Lesieur, Directeur Général de la Société, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et versés au titre de la période allant du 1 er janvier 2020 au 23 janvier 2020 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael Brock, Président du Conseil d’administration de la Société, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour l’exercice 2019, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du nouveau Directeur Général de la Société Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de la Société Approbation de l’accord transactionnel conclu le 29 janvier 2020 entre la Société et Madame Michèle Lesieur Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société en application de l’article L. 225–248 du Code de commerce Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 12 des statuts de la Société Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 13 des statuts de la Société Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 8 des statuts de la Société Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 15 des statuts de la Société Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur – article 19 des statuts de la Société Délégation au Conseil d’administration aux fins de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités * * * * * Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 8 mai 2020 (bulletin n°56 – annonce n°2001461). Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions . Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter à distance ou à se faire représenter à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 12 juin 2020 à zéro heure , heure de Paris , soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 4 mai 2020 de tenir l’Assemblée Générale Mixte de la Société à « huis clos », hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Modalités de vote à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale Mixte de la Société du 16 juin 2020 se tenant à « huis clos », en raison des mesures administratives évoquées ci-dessus, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale physiquement (ni via conférence téléphonique ou audiovisuelle), ni s’y faire représenter physiquement (ni via conférence téléphonique ou audiovisuelle) par une autre personne. Pour cette Assemblée Générale, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au président) ; ou donner pouvoir à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Voter par correspondance L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir (le « Formulaire Unique ») par courrier postal. Le Formulaire Unique est disponible sur le site de la Société http://www.supersonicimagine.fr/ (Investisseurs / Documentation / Assemblées Générales). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 10 juin 2020 . Le Formulaire Unique devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le Formulaire Unique devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 13 juin 2020 et il faudra envoyer une confirmation écrite pour les retours par voie électronique à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandat aire (pouvoir au président) Les actionnaires désirant se faire représenter peuvent adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire, et à ce titre donner pouvoir au Président. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Les actionnaires nominatifs et les actionnaires au porteur pourront se procurer le Formulaire Unique selon les modalités évoquées au paragraphe (i) ci-dessus. Le Formulaire Unique est disponible sur le site de la Société http://www.supersonicimagine.fr/ (Investisseurs / Documentation / Assemblées Générales). Le Formulaire Unique devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le Formulaire Unique devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 13 juin 2020 et il faudra envoyer une confirmation écrite pour les retours par voie électronique à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Donner mandat à un tiers (avec indication de mandataire) Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que le nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir jusqu’au 12 juin 2020 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale . Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le Formulaire Unique, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 12 juin 2020 . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée selon les modalités décrites ci avant ou s’agissant de la notification de la désignation ou révocation des procurations sans indication de mandataire, jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale En cas de question, les actionnaires qui souhaiteraient avoir recours à cette modalité de vote sont invités à contacter, au préalable, les services CIC, à l’adresse suivante serviceproxy@cic.fr au sujet du traitement réservé à ces mandats de vote. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 12 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 10 juin 2020 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence, par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@supersonicimagine.com ou supersonicimagine@newcap.eu (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale sont communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée par email à l’adresse suivante : actionnaires@supersonicimagine.com ou supersonicimagine@newcap.eu (ou par courrier au siège social) . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email conformément à l’article 3 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société ( http://www.supersonicimagine.fr – Investisseurs / Documentation / Assemblées Générales). Le Conseil d'administration