UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2.035.696,85 euros Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET 403 259 534 RCS NANTERRE Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2020 Dans le contexte la crise sanitaire actuelle liée à l’épidémie de Covid-19 et des restrictions de circulation imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, c’est à dire sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et en application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. Dans ces conditions, les actionnaires ne pourront pas être admis physiquement à la réunion. Il ne convient pas dans ce contexte d'effectuer une demande de carte d'admission. Les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président ou encore en donnant mandat à un tiers préalablement à l'Assemblée . Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Les actionnaires de la société UMANIS SA sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis-clos, le 9 juin 2020 à 15 heures , au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus à donner aux administrateurs ; Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes titulaire Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant ; Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achats (stock options) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées ; Délé gation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. 1. - A TITRE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 8 681 538 €. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 110 310 €. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 7 342 067 €. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit 8 681 538 €, comme suit : Résultat de l’exercice 8 681 538 Report à nouveau antérieur 46.773.224,14 Affectation à la réserve légale 0 Total distribuable 55 454 762,14 Dividende 0 Report à nouveau 55 454 762,14 Total 55 454 762,14 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est constaté qu’il a été distribué au cours des trois derniers exercices sociaux les sommes suivantes au titre des dividendes : 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 Montant 1.472.712,08€ 2.220.760,20 € 1.017.037,20 € Quatrième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution – Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la société Exelmans Audit &Conseil, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. Septième résolution – Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, la société Présence Audit et Conseils, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler son mandat et de nommer en remplacement Monsieur Stéphane Dahan, dont l’adresse est le 21 rue Téhéran, 75008 Paris pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 4 décembre 2020, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 4 juin 2019 au conseil d'administration visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 5 décembre 2020 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 4 juin 2019, soit à compter du 5 décembre 2020, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au modèle de contrat type de l’association française des marchés financiers, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la neuvième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 25 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 1 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 10 millions d'euros. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de : procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 5 décembre 2020. 2. - A TITRE EXTRAORDINAIRE Neuvième résolution - Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 4 décembre 2020, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 4 juin 2019 au conseil d'administration visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 5 décembre 2020, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. Dixième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après désignés, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options de souscription et d’achat d’actions seront des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales tels que désignés par le conseil d’administration. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation sera tel que le nombre total des options ouvertes et non encore levées, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions nouvelles excédant 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. 4. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. 5. Décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce. 6. Décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra dans les conditions prévues par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. 7. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises au fur et à mesure des levées d’options en vertu de la présente délégation. 8. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Arrêter la liste des bénéficiaires tels que visés ci-dessus ; Fixer les modalités et conditions dans lesquelles seront consenties les options ; Décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues à l ’ article L. 225-181 du Code de commerce ; Fixer la ou les périodes d ’ exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d ’ attribution ; Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d ’ options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d ’ opérations financières impliquant l ’ exercice d ’ un droit attaché aux actions ; Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l ’ effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l ’ autorisation faisant l ’ objet de la présente résolution ; modifier les statu ts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth. 9. Rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Onzième résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide : a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I et II du Code de commerce, à l'émission en numéraire, de bons de souscription d’actions au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ; b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 1 million d’euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; c) conformément à l’article L.225-138-I et II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre, en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux d’Umanis ou de ses filiales au jour de l’attribution des bons ; L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes : moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ; si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la ; Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital. Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l'effet : de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ; d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons, ainsi que leur date de jouissance ; les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons conformément à la loi ; de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons. En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. ______________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par courrier à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l’inscription en compte titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’assemblée générale se tenant sans la présence physique des actionnaires, ces derniers peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres précédant l’assemblée (par courrier) ou par mail à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 5 juin 2020 au plus tard). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés par courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société à la rubrique Investisseurs. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées par mail à la Société à l’adresse suivante : investisseurs@umanis.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : https://www.umanis.com/assemblee-generale/ , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le conseil d'administration.