UNICREDIT SPA Société anonyme d'un État membre de la CE ou partie à l’accord sur l'Espace économique européen Siege social : à l'étranger 428 760 847 R.C.S. Paris Comptes annuels Exercice du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018 Bilan consolidé ( E n millions d'euros .) Éléments d'actif Encours au 31/12/2018 31/12/2017 10. Trésorerie et disponibilités de trésorerie 30 991 361 64 493 411 20. Actifs financiers à la juste valeur (fair value) par le biais du compte de résultat : 86 137 755 a) actifs financiers détenus à des fins de transaction 65 231 474 b) actifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) 106 c) autres actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) 20 906 175 Actifs financiers détenus à des fins de transaction ( ex-poste 20 IAS39) 74 685 890 Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) ( ex-poste 30 IAS39) 22 073 343 30. Actifs financiers à la juste valeur (fair value) avec impact sur le résultat global 88 280 157 Actifs financiers disponibles à la vente ( ex-poste 40 IAS39) 104 101 031 40. Actifs financiers évalués au coût amorti : 579 310 842 a) créances sur les banques 73 642 827 b) créances sur la clientèle 505 668 015 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ( ex-poste 50 IAS39) 6 277 022 Prêts et créances sur établissements de crédit ( ex-poste 60 IAS39) 70 982 743 Prêts et créances à la clientèle ( ex-poste 70 IAS39) 447 726 913 50. Dérivés de couverture 4 681 517 3 431 070 60. Corrections de valeur sur actifs financiers couverts (+/-) 2 438 598 2 244 685 70. Participations 5 501 533 6 212 142 80. Provisions techniques pour réassureurs - - 90. Immobilisations corporelles 8 408 356 8 449 288 100. Immobilisations incorporelles 3 507 246 3 385 310 Dont : écarts d'acquisition 1 483 721 1 483 721 110. Actifs d'impôts 13 077 671 12 658 279 a) courants 1 031 863 2 039 696 b) anticipés 12 045 808 10 618 583 120. Actifs non courants et groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente 1 799 936 1 110 960 130. Autres activités 7 333 752 8 957 637 Total de l'actif 831 468 724 836 789 724 Éléments du passif et des capitaux propres Encours au 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 10. Passifs financiers évalués au coût amorti : 686 036 242 a) engagements envers les banques 125 895 243 b) Engagements envers la clientèle 478 987 709 c) titres en circulation 81 153 290 Dettes envers les établissements de crédit ( ex-poste 10 IAS39) 123 244 080 Engagements envers la clientèle ( ex-poste 20 IAS39) 462 895 261 Titres en circulation ( ex-poste 30 IAS39) 98 602 632 20. Passifs financiers détenus à des fins de transaction 43 111 236 Passifs financiers détenus à des fins de transaction ( ex-poste 40 IAS39) 55 783 725 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) 9 317 731 Passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) ( ex-poste 50 IAS 39) 3 010 529 40. Dérivés de couverture 6 032 029 3 567 845 50. Ajustement de valeur des passifs financiers couverts (+/-) 3 229 796 3 041 990 60. Passifs fiscaux : 824 740 1 092 905 a) courants 401 717 651 263 b) différés 423 023 441 642 70. Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 539 987 184 829 80. Autres passifs 13 950 607 15 573 476 90. Indemnités de départ des employés 697 592 917 284 100. Provisions pour risques et charges : 10 960 983 8 650 468 a) les engagements et garanties donnés 1 140 057 b) les pensions et obligations similaires 4 767 399 4 522 188 c) autres provisions pour risques et charges 5 053 527 4 128 280 110. Provisions techniques - - 120. Réserves d'évaluation - 7 489 131 - 4 327 092 130. Actions rachetables - - 140. Instruments de capital 4 610 073 4 610 073 150. Réserves 20 502 728 19 296 907 160. Suppléments d'émission 13 392 918 13 399 799 170. Capital 20 940 398 20 880 550 180. Actions propres (-) - 8 826 - 2 695 190. Intérêts minoritaires dans les capitaux propres (+/-) 927 182 894 083 200. Résultat net de l'exercice (+/-) 3 892 439 5 473 075 Total du passif et des capitaux propres 831 468 724 836 789 724 Compte de résultat consolidé (En millions d'euros .) Voix Aux 31/12/2018 31/12/2017 10. Intérêts créditeurs et produits assimilés 15 219 793 14 759 711 Dont : produits d'intérêts calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif 12 989 294 20. Intérêts passifs et charges assimilées -4 366 666 -4 461 650 30. Revenu net d'intérêts 10 853 127 10 298 061 40. Produit des commissions 8 165 441 7 663 454 50. Charges de commissions -1 295 370 -1 271 029 60. Commissions nettes 6 870 071 6 392 425 70. Dividendes et produits assimilés 412 939 314 807 80. Résultat net des activités de négociation 416 633 Résultat net des activités négociation ( ex-poste 80 ias39)/ 1 075 435 90. Résultat net des opérations de couverture 17 163 57 344 100. Gains/Bénéfices (pertes) sur cession ou rachat de : 308 048 a) actifs financiers évalués au coût amorti 128 650 b) actifs financiers évalués à la juste valeur ayant une incidence sur le résultat global 176 005 c) passifs financiers 3 393 Gains (pertes) sur cession ou rachat de : ( ex-poste 100 IAS39) 98 963 a) les créances -433 732 b) actifs financiers disponibles à la vente 533 353 c) actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 10 d) les passifs financiers -668 110. Résultat net des autres actifs et passifs financiers à la juste valeur (fair value) par résultat 289 014 a) actifs et passifs financiers désignés à leur juste valeur (fair value) 411 248 b) autres actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) -122 234 Résultat net des actifs et passifs financiers à la juste valeur (fair value) ( ex-poste 110 IAS39 ) -91 007 120. Produit net d'intérêts et autres produits d'exploitation bancaire 19 166 995 18 146 028 130. Ajustements/reprises nets au titre du risque de crédit lié aux : -2 680 959 a) actifs financiers évalués au coût amorti -2 661 563 b) actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) ayant une incidence sur le résultat global -19 396 Ajustements/reprises nets dus à la perte de : ( ex-poste 130 IAS39) -2 412 669 a) les créances -2 090 607 b) actifs financiers disponibles à la vente -334 642 c) actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 6 387 d) autres opérations financières 6 193 140. Bénéfices/pertes résultant de modifications contractuelles sans annulations -3 002 150. Résultat net de la gestion financière 16 483 034 15 733 359 160. Primes nettes - - 170. Solde des autres produits/ charges des opérations d'assurance - - 180. Résultat net des activités financières et d'assurance 16 483 034 15 733 359 190. Frais d'administration : -11 488 781 -12 069 279 a) frais de personnel -6 436 912 -6 930 132 b) autres frais administratifs -5 051 869 -5 139 147 200. Provisions nettes pour risques et charges : -1 523 003 -508 576 a) les engagements et garanties donnés -19 037 b) autres provisions nettes -1 503 966 -508 576 210. Pertes/Reprises de valeur nettes sur immobilisations corporelles -606 074 -759 679 220. Pertes/Reprises de valeur nettes sur immobilisations incorporelles -425 217 -407 384 230. Autres charges/produits d'exploitation 1 018 489 1 035 651 240. Coûts d'exploitation -13 024 586 -12 709 267 250. Bénéfices (Perte) des participations -97 452 576 326 260. Résultat net de l'évaluation à la juste valeur (fair value) des immobilisations corporelles et incorporelles 956 -613 270. Ajustements de la valeur de l'écart d'acquisition/ - - 280. Bénéfices/Gains (pertes) à la cession de placements 231 421 99 835 290. Bénéfice (perte) des activités poursuivies avant impôts 3 593 373 3 699 640 300. Impôts sur le résultat de l'exercice provenant des activités poursuivies 501 694 -595 662 310. Bénéfice (perte) provenant des activités poursuivies après impôts 4 095 067 3 103 978 320. Résultat des activités opératives abandonnées après impôts 13 515 2 681 598 330. Bénéfice (Perte) de l'exercice 4 108 582 5 785 576 340. Intérêts minoritaires dans le résultat de l'exercice -216 143 -312 501 350. Bénéfice (Perte) de l'exercice à la société mère 3 892 439 5 473 075 Résultat net par action ( €) 1,712 2,794 Résultat dilué par action ( €) 1,704 2,779 État consolidé du résultat global (En millions d'euros .) Voix Aux 31/12/2018 31/12/2017 10. Bénéfice net (perte nette) de l'exercice 4 108 582 5 785 576 Autres éléments du résultat après impôts sans reclassement au compte de résultat 20. Actions désignées à la juste valeur (fair value) ayant une incidence sur le résultat étendu 15 810 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (changements de notation) 120 104 40. Couverture d'instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur (fair value) ayant une incidence sur le résultat étendu - 50. Immobilisations corporelles - - 60. Immobilisations incorporelles - - 70. Régimes à prestations définies -297 712 238 653 80. Actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés - -45 90. Quote-part des réserves d'évaluation des titres de participation évalués selon la méthode de la mise en équivalence -2 181 -17 895 Autres éléments du résultat net d’impôts avec reprise au compte de résultat 100. Couverture des investissements étrangers - - 110. Différences de change -386 090 306 928 120. Couvertures de flux de trésorerie -130 101 -126 985 130. Instruments de couverture (éléments non désignés) - 140. Actifs financiers (autres que les titres de participation) évalués à la juste valeur (fair value) ayant une incidence sur le résultat étendu -1 289 667 Actifs financiers disponibles à la vente ( ex-poste 100 IAS39) -84 396 150. Actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés détenus en vue de la vente - 40 960 160. Quote-part des réserves d'évaluation des titres de participation évalués selon la méthode de la mise en équivalence -829 057 -456 037 170. Total des autres composantes du résultat après impôts -2 798 894 -98 817 180. Résultat/ étendu (poste 10+170) 1 309 688 5 686 759 190. Résultat global consolidé attribuable aux intérêts minoritaires -214 741 -522 041 200. Résultat global consolidé attribuable à la société mère 1 094 947 5 164 718 Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018 (En millions d'euros .) Existences au 31/12/2017 Modification des soldes d'ouverture Existences au 01/01/2018 Affectation du résultat de l'exercice précédent Variations au cours de l'exercice Réservations Dividendes et autres utilisations Variations des réserves Capitaux : - Actions ordinaires 21 200 353 - 21 200 353 - - -14 490 - Autres actions 2 368 - 2 368 - - - Suppléments d'émission 13 488 060 - 13 488 060 - - -8 291 Réserves : - Des bénéfices 11 519 736 -3 011 723 8 508 013 4 923 995 - 53 700 - Autres 7 950 530 - 7 950 530 - - -613 235 Réserves d'évaluation -4 329 035 -325 404 -4 654 439 - - -40 886 Acomptes sur dividendes - - - - - Instruments de capital 4 610 073 - 4 610 073 - - - Actions propres -2 961 - -2 961 - - -15 161 Bénéfice net (perte nette) de l'exercice 5 785 576 - 5 785 576 -4 923 995 -861 581 - Total des capitaux propres 60 224 700 -3 337 127 56 887 573 - -861 581 -638 364 Capitaux propres du Groupe 59 330 617 -3 327 358 56 003 259 - -714 559 -615 562 Intérêts minoritaires dans les capitaux propres 894 083 -9 769 884 314 - -147 022 -22 802 Variations au cours de l'exercice Opérations sur les capitaux propres Émission de nouvelles actions Achat d'actions propres Acomptes sur dividendes Distribution extraordinaire de dividendes Variation des instruments de capitaux propres Instruments dérivés sur actions propres Capitaux : - Actions ordinaires 62 216 - - - - - - Autres actions - -2 368 - - - - Suppléments d'émission - - - - - - Réserves : - Des bénéfices -59 849 - - - - - - Autres - - - - - - Réserves d'évaluation - - - - - - Acomptes sur dividendes - - - - - - Instruments de capital - - - - - - Actions propres - - - - - - Bénéfice net (perte nette) de l'exercice - - - - - - Total des capitaux propres 2 368 -2 368 - - - - Capitaux propres du Groupe 2 368 -2 368 - - - - Intérêts minoritaires dans les capitaux propres - - - - - - Variations au cours de l'exercice Total des capitaux propres au 31/12/2018 Capitaux propres du groupe au 31/12/2018 Intérêts minoritaires dans les capitaux propres au 31/12/2018 Opérations sur les capitaux propres Résultat global de l'exercice 2018 Stock-options Variations des titres de participation Capitaux : - Actions ordinaires - - - 21 248 079 20 940 398 307 681 - Autres actions - - - - - - Suppléments d'émission - - - 13 479 768 13 392 918 86 850 Réserves : - Des bénéfices - - - 13 425 860 13 221 839 204 021 - Autres 70 465 - - 7 407 760 7 280 889 126 871 Réserves d'évaluation - - -2 798 894 -7 494 219 -7 489 131 -5 088 Acomptes sur dividendes - - - - - - Instruments de capital - - - 4 610 073 4 610 073 - Actions propres - - - -18 122 -8 826 -9 296 Bénéfice net (perte nette) de l'exercice - - 4 108 582 4 108 582 3 892 439 216 143 Total des capitaux propres 70 465 - 1 309 688 56 767 781 55 840 599 927 182 Capitaux propres du Groupe 70 465 2 049 1 094 947 55 840 599 Intérêts minoritaires dans les capitaux propres - -2 049 214 741 927 182 La colonne « Variation des soldes d'ouverture » inclut les effets du reclassement et de la réévaluation des actifs et passifs financiers résultant de la première application de IFRS9. Il est à noter que ces effets incluent un impact négatif de 198 millions d'euros relatif à une société mise en équivalence qui a été entièrement compensé par des reprises de réductions de valeur antérieures sur la participation elle-même. Par ailleurs, on précise que, suite au reclassement des certificats de dépôt, effectué pour assurer une classification uniforme au sein du Groupe, des variations de juste valeur dues à sa solvabilité ont été enregistrées pour 21 millions d'euros , avec un impact négatif sur les réserves d'évaluation des postes et un effet positif correspondant sur le poste autres réserves. Pour plus de détails, veuillez vous référer à la section « Transition vers IFRS9 : Instruments financiers » du Groupe UniCredit » dans la partie générale - Autres aspects, pour des détails ultérieurs. Les montants indiqués dans la colonne « Stock-Options » représentent les effets de la livraison d'actions ( Stock-Options , Performance Shares, Discount et Matching Shares liés aux plans ESOP et autres plans d'intéressement des cadres du Groupe). La variation cumulée des réserves d'évaluation comprend les effets négatifs de 299 millions d'euros de gains (pertes) actuariels sur les engagements du personnel à prestations définies, les effets négatifs de 130 millions d'euros sur la réserve de couverture de flux de trésorerie et les effets négatifs de 1 186 millions d'euros sur la réserve pour actifs et passifs financiers à la juste valeur (fair value). Cette variation cumulée comprend également l'effet négatif des différences de change de 386 millions d'euros , principalement dû à l'impact négatif du rouble de 352 millions d'euros , et l'effet négatif de la variation de la réserve d'évaluation des sociétés évaluées en équivalence de 838 millions d'euros , principalement lié à la dépréciation des éléments libellés en devises étrangères en référence à la Livre Turque de 712 millions d'euros . La variation négative des autres réserves comprend le paiement de coupons sur instruments de capitaux propres AT1 pour 242 millions d'euros . Le capital social a augmenté principalement de 60 millions d'euros , avec prélèvement sur la réserve constituée à cet effet, pour l'émission par UniCredit S.p.A. d'actions liées au plan d'intéressement à moyen terme du personnel du groupe, tel que décidé par le Conseil d'Administration le 7 février 2018. Pour plus de détails sur la variation des capitaux propres, il y a lieu de se reporter à la Partie B - Information sur le bilan consolidé - Passif - Section 13 des notes consolidées. Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2017 (En millions d'euros .) Existences au 31/12/2016 Modification des soldes d'ouverture Existences au 01/01/2017 Affectation du résultat de l'exercice précédent Variations au cours de l'exercice Réservations Dividendes et autres utilisations Variations des réserves Capitaux : - Actions ordinaires 21 371 076 - 21 371 076 - - -213 836 - Autres actions 8 517 - 8 517 - - Suppléments d'émission 15 833 467 - 15 833 467 -11 460 133 - -3 891 425 Réserves : - Des bénéfices 13 648 993 - 13 648 993 -67 363 - -2 105 128 - Autres 5 531 632 - 5 531 632 - - 2 340 559 Réserves d'évaluation -4 255 598 - -4 255 598 - - 25 380 Acomptes sur dividendes - - - - - Instruments de capital 2 383 463 - 2 383 463 - - - Actions propres -6 935 - -6 935 - - 3 974 Bénéfice net (perte nette) de l'exercice -11 326 313 - -11 326 313 11 527 496 -201 183 - Total des capitaux propres 43 188 302 - 43 188 302 - -201 183 -3 840 476 Capitaux propres du Groupe 39 335 550 - 39 335 550 - -2 000 -501 227 Intérêts minoritaires dans les capitaux propres 3 852 752 - 3 852 752 - -199 183 -3 339 249 Variations au cours de l'exercice Opérations sur les capitaux propres Émission de nouvelles actions Achat d'actions propres Acomptes sur dividendes Distribution extraordinaire de dividendes Variation des instruments de capitaux propres Instruments dérivés sur actions propres Capitaux : - Actions ordinaires 39 805 - - - - - - Autres actions -6 149 - - - - - Suppléments d'émission 12 983 565 - - - - - Réserves : - Des bénéfices -17 588 - - - - - - Autres - - - - - - Réserves d'évaluation - - - - - - Acomptes sur dividendes - - - - - - Instruments de capital - - - - 2 226 610 - Actions propres - - - - - - Bénéfice net (perte nette) de l'exercice - - - - - - Total des capitaux propres 12 999 633 - - - 2 226 610 - Capitaux propres du Groupe 12 999 633 - - - 2 226 610 - Intérêts minoritaires dans les capitaux propres - - - - - Variations au cours de l'exercice Total des capitaux propres au 31/12/2017 Capitaux propres du groupe au 31/12/2017 Intérêts minoritaires dans les capitaux propres au 31/12/2017 Opérations Sur les capitaux propres Résultat global de l'exercice 2017 Stock-options Variations des titres de participation Capitaux : - Actions ordinaires - 3 307 - 21 200 353 20 878 182 322 171 - Autres actions - - 2 368 2 368 Suppléments d'émission - 22 586 - 13 488 060 13 399 799 88 261 Réserves : - Des bénéfices - 60 821 - 11 519 736 11 473 248 46 488 - Autres 78 339 - - 7 950 530 7 823 659 126 871 Réserves d'évaluation - - -98 817 -4 329 035 -4 327 092 -1 943 Acomptes sur dividendes - - - - - - Instruments de capital - - - 4 610 073 4 610 073 - Actions propres - - - -2 961 -2 695 -266 Bénéfice net (perte nette) de l'exercice - - 5 785 576 5 785 576 5 473 075 312 501 Total des capitaux propres 78 339 86 714 5 686 759 60 224 700 59 330 617 894 083 Capitaux propres du Groupe 78 339 28 992 5 164 718 59 330 617 Intérêts minoritaires dans les capitaux propres - 57 722 522 041 894 083 Les montants indiqués dans la colonne « Stock-Options » représentent les effets de la livraison d'actions ( Stock-Options , Performance Shares, Discount et Matching Shares liés aux plans ESOP et autres Plans d'intéressement des cadres du Groupe (Group Executive Incentive Plan)). La variation cumulée des réserves de réévaluation comprend les effets positifs de 239 millions d'euros de gains (pertes) actuariels sur les engagements du personnel à prestations définies, les effets négatifs de 84 millions d'euros sur les actifs financiers disponibles à la vente, les effets négatifs de 127 millions d'euros sur la réserve de couverture de flux de trésorerie et les effets positifs de 68 millions d'euros sur la réserve pour actifs non courants disponibles à la vente, principalement liés à la cession de la filiale polonaise et de celles du groupe Pioneer à Amundi. Cette variation intègre également l'effet positif des différences de change de 307 millions d'euros , principalement dû à la diminution de 494 millions d'euros des réserves de change négatives liées au zloty, dont 310 millions d'euros liés au Groupe, relatifs à la filiale polonaise suite à la perte de contrôle le 7 juin 2017, partiellement compensée par l'impact négatif du Rouble pour 219 millions d'euros . Cet effet positif a été partiellement compensé par la variation négative de 475 millions d'euros de la réserve d'évaluation des sociétés évaluées par mise en équivalence, principalement en raison de la dépréciation des éléments en devises liés à la livre turque pour 427 millions d'euros . Globalement, la colonne « Variation des réserves" des rubriques « Réserves » , « Capital social » et « Primes d'émission » représente la couverture des pertes incluses dans la rubrique « Réserves - autres » , par l'utilisation de la réserve pour primes d'émission pour 2.509 millions de Lires. La diminution du capital, de la prime d'émission et des réserves pour bénéfices de tiers résulte de la cession de Bank Pekao S.A. pour 3 462 millions d'euros . Les variations des titres de participation se rapportent aux effets de la vente des actions de Bank Pekao S.A. (1,04 %) provoquée par l'exercice anticipé du « Certificat garanti obligatoirement échangeable en actions » ( « Secured mandatorily exchangeable equity-linked certificate » ) au premier trimestre 2017 avant la perte de contrôle le 7 juin 2017 suite à la vente de 32,8 % à Powszechny Zakład Zakład Ubezpieczeń S.A. et Polish Development Fund S.A. Tableau des flux de trésorerie consolidés (méthode indirecte) (En millions d'euros .) Aux 31/12/2018 31/12/2017 A. Activité opérationnelle 1. Gestion : 8 565 661 10 370 919 - Résultat d'exploitation (+/-) 3 892 439 5 473 075 - des gains ou pertes sur les actifs financiers détenus à des fins de transaction et sur les autres actifs ou passifs financiers à la juste valeur (fair value) par le biais du compte de résultat (-/+) -2 202 705 - les gains/pertes sur les actifs/passifs financiers détenus à des fins de transaction et sur les actifs/passifs à la juste valeur (fair value) (+/-) (ex IAS 39) 212 862 - gains/pertes sur opérations de couverture (-/+) -17 163 -57 344 - ajustements/reprises nets pour risque de crédit (+/-) 4 485 919 - ajustements nets de dépréciation (+/-) (ex IAS 39) 4 345 256 - ajustements nets sur immobilisations corporelles et incorporelles (+/-) 1 030 335 1 167 676 - provisions nettes pour risques et charges et autres charges/produits (+/-) 1 044 621 - provisions nettes pour risques et charges et autres charges/produits (+/-) (ex IAS 39) 390 210 - primes nettes non encaissées (-) - - - autres revenus/dépenses d'assurance non perçus (-/+) - - - Impôts, taxes et crédits d'impôts non acquittés (+/-) -728 803 274 083 - pertes de valeur nettes sur activités abandonnées, nettes d'effet d'impôt (+/-) -19 484 -1 739 601 - autres ajustements (+/-) 1 080 502 304 702 2. Liquidité générée/absorbée par des actifs financiers : -39 033 291 19 635 267 - actifs financiers détenus à des fins de transaction 10 559 453 - actifs financiers détenus à des fins de transaction (selon IAS 39) 12 571 386 - actifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) -96 - autres actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur 6 153 236 - actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) (selon IAS 39) 6 559 653 - actifs financiers évalués à la juste valeur avec impact sur le résultat global 10 436 086 - les actifs financiers disponibles à la vente (ex IAS 39) 5 611 395 - actifs financiers évalués au coût amorti -68 600 901 - créances sur les banques (ex IAS 39) 3 217 078 - prêts à la clientèle (selon IAS 39) -6 606 690 - autres activités 2 418 931 -1 717 555 3. Liquidité générée/absorbée par les passifs financiers : -491 896 2 493 222 - passifs financiers évalués au coût amorti 6 386 534 - Engagements envers les banques (ex IAS 39) 20 608 680 - Engagements envers la clientèle (ex IAS 39) 9 747 803 - titres émis (ex IAS 39) -16 163 807 - passifs financiers détenus à des fins de transaction -7 373 824 - les passifs financiers détenus à des fins de transaction (selon IAS 39) -12 544 782 - passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) 1 634 897 - passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) (selon IAS 39) 513 797 - autres passifs -1 139 503 331 531 Liquidités nettes générées/absorbées par l’activité opérationnelle -30 959 526 32 499 408 B. Activités d'investissement 1. Liquidité générée par : 841 857 7 694 211 - cessions de titres de participation 14 147 44 937 - dividendes reçus sur les titres de participation 182 892 131 409 - cessions d'immobilisations corporelles 376 723 291 830 - cessions d'immobilisations incorporelles 6 225 12 790 - ventes de filiales et d'unités d'affaires 261 870 7 176 545 - cessions d'actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (ex IAS 39) 36 700 2. Liquidité absorbée par : -2 061 504 -3 898 008 - achats de titres de participation -484 934 -57 322 - acquisitions d'immobilisations corporelles -1 007 528 -781 419 - acquisitions d'immobilisations incorporelles -569 042 -627 462 - achats de filiales et d'unités d'exploitation - - - Acquisitions d'actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (ex IAS 39) -2 431 805 Liquidités nettes générées/absorbées par les activités d'investissement -1 219 647 3 796 203 C. Activités de financement - - émission/achat d'actions propres - 12 590 744 - émission/achat d'instruments de capitaux propres - 2 226 610 - distribution de dividendes et autres fins -1 300 584 -477 993 - ventes/achats de contrôle de tiers - Liquidités nettes générées/absorbées par les activités de financement -1 300 584 14 339 361 Liquidités nettes générées/absorbées au cours de l'exercice -33 479 757 50 634 972 Légende : (+) généré ; (-) absorbé Rapprochement (En millions d'euros .) Éléments du bilan Aux 31/12/2018 31/12/2017 Total trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 64 493 411 13 857 831 Total des liquidités nettes générées/absorbées au cours de l'exercice -33 479 757 50 634 972 Trésorerie et équivalents de trésorerie : effet des fluctuations des taux de change -22 293 608 Total trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice 30 991 361 64 493 411 Pour la détermination des liquidités générées/absorbées par les actifs et passifs financiers, les chiffres du bilan au 31 décembre 2018, y compris les effets de l'application d'IFRS9, sont comparés à ceux au 1 er janvier 2018. En ce qui concerne le rapprochement entre les chiffres au 31 décembre 2017 et ceux au 1 er janvier 2018 résultant de la première adoption des nouvelles normes (First Time Adoption), il convient de se référer à la section « Transition à IFRS9 : Instruments financiers » du Groupe UniCredit » de la Partie A - Principes comptables, A.1 - Section générale, Section 5 - Autres aspects du présent fascicule. Pour plus de détails sur l'évolution de l'activité de financement en ce qui concerne l'émission/achat d'instruments de capitaux propres, il convient de se référer à la Partie B - Informations sur le bilan consolidé - Passif - Chapitre 13 - Capitaux propres du Groupe. Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se réfère à la définition contenue dans les instructions de la Banque d'Italie (circulaire 262 du 22 décembre 2005). Les informations sur les restrictions significatives sont fournies dans la Partie A - Principes comptables - A.1 - Partie générale - Section 3 - Périmètre et méthodes de consolidation. Notes consolidées Partie A . - Conventions comptables A. 1. – Partie générale Section 1. – Déclaration de conformité aux normes comptables internationales Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes comptables publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB), y compris les interprétations SIC et IFRIC, approuvées par la Commission européenne jusqu'au 31 décembre 2018, conformément au règlement de l'Union européenne 1606/2002 mis en œuvre en Italie par le décret législatif 38 du 28 février 2005 (voir également section 5 - Autres éléments). Elle fait également partie intégrante du rapport financier annuel conformément au paragraphe 1 de l'article 154-ter de la loi consolidée sur les finances (TUF, décret législatif n° 58 du 24 février 1998). La Banque d'Italie, se référant aux états financiers des banques et des sociétés financières soumises à la surveillance, a établi, par la circulaire n° 262 du 22 décembre 2005 et ses mises à jour ultérieures, les états financiers et les notes utilisées pour la préparation de ces états financiers. Le 22 décembre 2017, la 5 e mise à jour de la même circulaire a été publiée, adaptant les états financiers consolidés et les notes explicatives aux dispositions de la norme IFRS 9 : Instruments financiers. Il est à noter qu'à la suite de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 9 et de la décision de ne pas retraiter les valeurs de la période précédente, les tableaux et notes de la circulaire précitée ont été modifiés de manière appropriée en ajoutant des éléments permettant la comparaison avec la période précédente, cette dernière étant établie conformément à IAS 39 et présentée conformément à la circulaire 262 (quatrième actualisation du 15 décembre 2015 de la Bank of Italy). Les soldes d'ouverture figurant dans les tableaux des notes consolidées sont ceux résultant de la première application de l'IFRS 9. Enfin, s'agissant de certains tableaux de la partie E - Informations sur les risques et les politiques de couverture, les circonstances mentionnées ci-dessus ont conduit à ne pas fournir la période de comparaison pour certains tableaux dont le contenu n'était pas comparable à celui de la période précédente. Section 2. – Principes généraux de préparation Comme mentionné ci-dessus, ces états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes comptables internationales approuvées par la Commission européenne. Les documents suivants ont été utilisés à des fins d'interprétation et de soutien à l'application, bien qu'ils n'aient pas tous été approuvés par la Commission européenne : Le cadre conceptuel de l'information financière (The Conceptual Framework for Financial Reporting) ; Implementation Guidance, Basis for Conclusions, IFRIC et tout autre document préparé par l'IASB ou l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) pour compléter les normes comptables publiées ; Les documents interprétatifs sur l'application des normes IAS/IFRS en Italie préparés par l'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) et l'Associazione Bancaria Italiana (ABI) ; Les documents de l'AEMF - Autorité européenne des marchés financiers (European Securities and Markets Authority) et de la CONSOB qui font référence à l'application de dispositions spécifiques de l'IFRS. Les états financiers consolidés comprennent le bilan, le compte de résultat, l'état du résultat global, l'état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie (établi selon la méthode « indirecte ») et les annexes aux états financiers. Il est accompagné du Rapport de gestion consolidé et de ses annexes. En outre, conformément à l'article 123-bis, paragraphe 3, de la loi de finances consolidée (TUF), comme mentionné dans les « Autres informations » du rapport consolidé de gestion, le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la structure de l'actionnariat est disponible dans la section « Gouvernance » (« Governance ») du site web d'UniCredit : https://www.unicreditgroup.eu/it/governance/governance-system-and-policies.html en langue italienne et https://www.unicreditgroup.eu/en/governance/governance-system-and-policies.html en anglais. Sauf indication contraire, les états financiers et les notes annexes sont présentés en millions d'euros . Dans le Document conjoint n° 4 du 3 mars 2010, la Banque d'Italie, la Consob et l'Isvap ont formulé un certain nombre de considérations concernant la situation éventuelle des marchés et des entreprises, en demandant de fournir dans les Rapports financiers une série d'informations essentielles pour une meilleure compréhension des performances et des perspectives de l'entreprise. A cet égard, sur la base des actions envisagées dans le Plan stratégique 2016-2019 et des résultats de l'opération d'augmentation de capital entièrement souscrite à compter du 2 mars 2017, n'ayant trouvé aucun signe dans le bilan, la structure financière ou la performance économique qui pourrait révéler des incertitudes quant à la continuité de l'exploitation de la société, les administrateurs estiment avoir une certitude raisonnable que le Groupe continuera à être rentable dans un avenir proche et, en conséquence, conformément à IAS 1, les États financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont été préparés sur une base continue. Les critères d'évaluation retenus sont donc cohérents avec l'hypothèse de la continuité de l'exploitation et conformes aux principes de compétence, de pertinence et d'importance de l'information comptable et de la primauté de la substance économique sur la forme juridique. Ces critères n'ont pas changé depuis l'année précédente. Risques et incertitudes liés à l'utilisation d'estimations Conformément aux IFRS, la direction doit procéder à des évaluations, estimations et hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et les montants des actifs, passifs, charges et produits comptabilisés dans les états financiers, ainsi que la présentation des actifs et passifs éventuels. Les estimations et les hypothèses connexes sont fondées sur l'expérience passée et sur d'autres facteurs jugés raisonnables dans le cas d'espèce et ont été utilisées pour estimer la valeur comptable des actifs et des passifs lorsque celle-ci ne peut être facilement déduite d'autres sources. En particulier, des processus d'estimation ont été adoptés pour étayer la valeur comptable de certains des éléments d'évaluation les plus significatifs enregistrés dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018, comme l'exigent les normes comptables et les règlements de référence décrits ci-dessus. Ces processus reposent en grande partie sur des estimations de la recouvrabilité future des valeurs enregistrées dans les états financiers selon les règles dictées par la réglementation en vigueur et ont été réalisés sur la base de la continuité de l'exploitation, c'est-à-dire sans tenir compte de l'hypothèse de liquidation forcée des éléments soumis à évaluation. Les processus adoptés soutiennent les valeurs comptables au 31 décembre 2018. Le processus d'évaluation est particulièrement complexe en raison de la présence d'éléments d'incertitude dans le contexte macroéconomique et de marché. Les paramètres et les informations utilisés pour vérifier les valeurs susmentionnées sont donc fortement influencés par ces facteurs, qui pourraient subir des changements rapides et imprévisibles à l'heure actuelle, de sorte que les effets qui en résulteraient sur les valeurs futures du bilan ne peuvent être exclus. Les estimations et les hypothèses sont revues régulièrement. Tout changement résultant de ces révisions est comptabilisé dans la période au cours de laquelle la révision est effectuée s'il n'affecte que cette période. Si la révision concerne à la fois les périodes actuelles et futures, le changement est comptabilisé dans la période au cours de laquelle la révision est effectuée et dans les périodes futures relatives. Le risque d'incertitude dans l'estimation est essentiellement inhérent, entre autres choses, à la détermination de la valeur de : la juste valeur (fair value) des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs ; les créances, les participations et, d'une manière générale, tout autre actif/passif financier ; les indemnités de départ et autres avantages dus aux salariés ; les provisions pour risques et charges et les actifs potentiels (en ce qui concerne les risques résultant de litiges, voir Partie E - Section 1.5 Risques opérationnels) ; l'écart d'acquisition et les autres actifs incorporels ; actifs d'impôts différés ; les biens immobiliers détenus à des fins de placement ; dont la quantification peut varier dans le temps, même de manière significative, en fonction (i) du contexte socio-économique national et international et des effets qui en découlent sur la rentabilité et la solvabilité des clients du Groupe, (ii) des marchés financiers, qui influencent les fluctuations des taux d'intérêt, des prix et des bases actuarielles, et (iii) du marché immobilier, avec les effets qui en résultent sur la valeur des actifs immobiliers détenus et reçus en garantie. En ce qui concerne plus particulièrement l'évaluation des expositions de crédit, il convient de noter qu'avec l'entrée en vigueur de l'IFRS 9, leur évaluation est fonction d'informations prospectives et, en particulier, de l'évolution des scénarios macroéconomiques utilisés dans le calcul des corrections de valeur. Il convient de noter en particulier que la situation d'incertitude économique et politique existant en Turquie et en Russie a été prise en compte dans les processus d'évaluation relatifs aux actifs nets détenus par le Groupe dans ces pays. Se reporter à la Partie E - Informations sur les risques et les politiques de couverture - Section 5 - Autres risques - Risques émergents spécifiques. De même, l'évaluation des actifs a pris en compte les risques et incertitudes liés à un scénario macroéconomique qui prévoit des tensions dans le commerce international, une hausse des taux d'intérêt et des spreads, avec une référence spécifique à certaines zones géographiques et les contractions attendues des mesures d'« assouplissement quantitatif » (« quantitative easing ») appliquées jusqu'ici par les banques centrales. A cet égard, il convient de se référer aux Perspectives des entreprises. En ce qui concerne plus particulièrement les projections des flux de trésorerie futurs utilisés pour évaluer le goodwill, les autres immobilisations incorporelles et les actifs d'impôts différés, il convient de noter que les paramètres et les informations utilisés sont fortement influencés par le scénario macroéconomique du marché, qui pourrait présenter des changements imprévisibles. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la Partie B - Renseignements sur le bilan consolidé - Actif - Chapitre 10 - Actifs incorporels. En ce qui concerne plus particulièrement les méthodes d'évaluation, les données non observables utilisées dans les évaluations à la juste valeur (fair value) et la sensibilité aux variations de celles-ci, il convient de se reporter au chapitre A.4 - Informations à fournir sur la juste valeur (fair value). Section 3. – Périmètre et méthodes de consolidation Le tableau suivant présente les critères et principes de consolidation retenus pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2018. 1. – Situations faisant l'objet d'une consolidation Ils ont été utilisés pour l'établissement des États financiers consolidés au 31 décembre 2018 : le projet d'états financiers au 31 décembre 2018 de la Société mère UniCredit S.p.A. ; la comptabilité au 31 décembre 2018, approuvée par les organes et fonctions compétents, des autres sociétés consolidées par intégration globale, dûment reclassée et ajustée pour tenir compte des besoins de consolidation et, le cas échéant, pour les aligner sur les normes comptables du Groupe ; les situations sous-consolidées au 31 décembre 2018 des Groupes Nuova Compagnia di Partecipazioni, y compris Nuova Compagnia di Partecipazioni S.p.A. (anciennement Compagnia Italpetroli S.p.A.) et Capital Dev, y compris Capital Dev S.p.A., et leurs filiales directes et indirectes. Les montants exprimés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour le bilan ; les cours de change moyens sont utilisés pour le compte de résultat. Les états financiers et les notes explicatives des principales sociétés consolidées ligne par ligne, établis conformément aux normes IAS/IFRS pour les besoins des états financiers consolidés, font l'objet d'un audit limité par les principaux cabinets d'audit. Filiales contrôlées On contrôle les entités, y compris les entités structurées, dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle direct ou indirect. Le contrôle d'une entité est attesté par : l'existence d'un pouvoir sur les activités concernées ; l'exposition à la variabilité des rendements ; la capacité d'utiliser le pouvoir détenu pour influencer les rendements auxquels le Groupe est exposé. Afin de vérifier l'existence d'un contrôle, le Groupe prend en compte les facteurs suivants : l'objet et la constitution de l'entreprise détenue, afin d'identifier les objectifs de l'entité, les activités qui déterminent sa performance et la manière dont ces activités sont régies ; afin de comprendre si le Groupe dispose de droits contractuels qui lui attribuent la capacité de gouverner les activités concernées ; à cette fin, seuls les droits substantiels qui fournissent une capacité pratique de gouvernance sont pris en compte ; l'exposition détenue sur la société émettrice, afin d'évaluer si le Groupe entretient des relations avec la société émettrice dont les rendements sont susceptibles de varier en fonction de la performance de la société émettrice ; l'existence de relations « principales » potentielles (principal - agent). Lorsque des activités significatives sont régies par des droits de vote, l'existence d'un contrôle est vérifiée en considérant les droits de vote, y compris les droits de vote potentiels, détenus et l'existence de tout accord ou pacte d'actionnaires conférant le droit de contrôler la majorité des droits de vote, de nommer la majorité de l'organe directeur ou autrement le pouvoir de déterminer la politique financière et opérationnelle de l'entité. Les filiales peuvent également inclure des « entités structurées » dans lesquelles les droits de vote ne sont pas significatifs pour l'existence du contrôle, y compris les entités ad hoc (« special purpose entities »)et les fonds d'investissement. Dans le cas des entités structurées, l'existence d'un contrôle est vérifiée en considérant à la fois les droits contractuels qui permettent la gouvernance des activités significatives de l'entité (c'est-à-dire celles qui contribuent le plus aux résultats) et l'exposition du Groupe aux rendements variables provenant de ces activités. La valeur comptable des titres de participation des sociétés consolidées ligne par ligne, détenus par la Société mère ou par d'autres sociétés du Groupe, est éliminée en contrepartie de la reprise des actifs et passifs des sociétés émettrices, en contrepartie de la part correspondante des capitaux propres appartenant au Groupe. Les actifs et passifs, les opérations hors bilan, les produits et charges ainsi que les profits et pertes entre les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont éliminés ligne par ligne, conformément aux méthodes de consolidation adoptées. Les coûts et revenus d'une filiale sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date de la prise de contrôle. Les charges et produits d'une filiale transférée sont inclus dans le compte de résultat consolidé jusqu'à la date du transfert, c'est-à-dire jusqu'au moment où le contrôle de la filiale cesse. La différence entre le prix de vente de la filiale et la valeur comptable de ses actifs nets à la même date est enregistrée au compte de résultat sous la rubrique « 280. Gains (Pertes) sur cessions de titres de participation » pour les sociétés consolidées ligne par ligne. Les intérêts minoritaires figurent au bilan sous le poste « 190. Capitaux propres attribuables aux intérêts minoritaires », séparément du passif et des capitaux propres attribuables au Groupe. De même, dans le compte de résultat, les intérêts minoritaires sont présentés séparément sous la rubrique « 340. Intérêts minoritaires dans le résultat de la période ». Pour les sociétés entrant pour la première fois dans le périmètre de consolidation, la juste valeur des coûts encourus pour obtenir le contrôle de cet investissement, y compris les frais accessoires, est évaluée à la date d'acquisition. La différence entre la contrepartie de la vente d'une participation détenue dans une filiale et la valeur comptable relative des actifs nets est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres, si la vente n'entraîne pas une perte de contrôle. Accords sous contrôle conjoint Un accord contrôlé conjointement est un accord contractuel en vertu duquel deux ou plusieurs contreparties exercent un contrôle conjoint sur une entité. Le contrôle conjoint est le partage, sur une base contractuelle, d'un contrôle qui n'existe que lorsque le consentement unanime de toutes les parties partageant le contrôle est requis pour les décisions relatives aux activités concernées. Selon IFRS 11 - Accords sous contrôle conjoint, les accords sous contrôle conjoint doivent être classés comme des opérations conjointes ou des coentreprises selon les droits et obligations contractuels du Groupe. Une Opération conjointe (Joint operation) est un accord contrôlé conjointement dans le cadre duquel les parties ont des droits sur les actifs et des obligations à l'égard des passifs de l'accord. Une Coentreprise ( Joint-Venture ) est un accord contrôlé conjointement dans lequel les parties ont des droits sur les actifs nets de l'accord. Le Groupe a évalué la nature des accords sous contrôle conjoint et a déterminé que les participations qu'il contrôle conjointement sont du type Coentreprise ( Joint-Ventures ). Ces participations sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. La valeur comptable des Coentreprises ( Joint-Venture ) est testée selon IAS36 en tant qu'actif unique, en la comparant à sa valeur recouvrable (définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession). Sociétés associées Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle l'investisseur exerce une influence notable et qui n'est ni contrôlée exclusivement ni contrôlée conjointement. Une influence considérable est présumée lorsque le participant : détient, directement ou indirectement, au moins 20 % du capital d'une autre société, ou est en mesure, également par le biais de pactes d'actionnaires, d'exercer une influence notable : représentation au sein de l'organe de direction de la société ; la participation au processus d'élaboration des politiques, y compris la participation aux décisions concernant les dividendes ou autres distributions ; l'existence de transactions significatives ; l'échange de personnel d'encadrement ; la fourniture d'informations techniques essentielles. Il est à noter que seules les entités dont la gouvernance s'exerce par l'exercice des droits de vote peuvent être classées comme sociétés avec influence notable. Les participations dans les entreprises associées sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. La valeur comptable des entreprises associées est testée conformément à la norme IAS36 en tant qu'actif unique, en la comparant à sa valeur recouvrable (définie comme la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur (fair value) nette des coûts de cession). Méthode de mise en équivalence Les participations dans les sociétés mises en équivalence comprennent les écarts d'acquisition (nets des dépréciations éventuelles) payés pour l'acquisition. La participation aux bénéfices et pertes postérieurs à l'acquisition des sociétés associées est enregistrée dans le compte de résultat sous la rubrique « 250. Profits (Pertes) sur participations ». Toute distribution de dividendes est déduite de la valeur comptable de l'investissement. Si la participation dans les pertes de la société détenue est égale ou supérieure à sa valeur comptable, aucune autre perte n'est comptabilisée, sauf si des obligations spécifiques ont été contractées en faveur de la société ou si des paiements ont été effectués à la société. Les profits et pertes résultant de transactions avec des entreprises associées ou des coentreprises sont éliminés proportionnellement au pourcentage de participation dans la société elle-même. Les variations des réserves d'évaluation des entreprises associées ou des coentreprises, comptabilisées en contrepartie des variations de valeur des phénomènes pertinents à cette fin, sont présentées séparément dans l'état du résultat global. Le tableau suivant répertorie les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. 2. – Évaluations et hypothèses significatives retenues pour déterminer le périmètre de consolidation Le Groupe détermine l'existence d'un contrôle et, par conséquent, le périmètre de consolidation en vérifiant par référence aux entités auxquelles il est exposé : l'existence d'un pouvoir sur les activités concernées ; l'exposition à la variabilité des rendements ; la capacité d'utiliser le pouvoir détenu pour influencer les rendements auxquels il est exposé. Les facteurs pris en compte pour cette évaluation dépendent de la façon dont l'entité est gouvernée, de son objet et de sa structure du capital. A cet égard, le Groupe distingue les entités régies par des droits de vote, appelées entités opérationnelles, des entités non régies par des droits de vote, qui comprennent les entités ad hoc (« special purpose entities ») et les fonds de placement. Dans le cas des entités opérationnelles, les facteurs suivants fournissent la preuve du contrôle : détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales (y compris lorsqu'elles agissent en qualité de fiduciaires), plus de la moitié des droits de vote d'une entreprise, sauf si, dans des cas exceptionnels, il peut être clairement démontré que cette détention ne constitue pas un contrôle ; le détenteur détient la moitié, ou moins de la moitié, des droits de vote pouvant être exercés à l'assemblée générale et a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités concernées : le contrôle de plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres investisseurs ; le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles de l'entité en vertu d'une clause des statuts ou d'un contrat ; le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'administration ou d'un organe équivalent de gouvernance d'entreprise, et la gestion de l'entreprise incombe à ce conseil ou à cet organe ; le pouvoir d'exercer la majorité des droits de vote aux réunions du Conseil d'administration ou d'un organe équivalent de gouvernement d'entreprise, et la gestion de l'entreprise relèvent de la responsabilité de ce conseil ou de cet organe. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels, y compris ceux incorporés dans des options, des clauses de sortie (way out) ou des instruments convertibles en actions, sont pris en compte dans l'évaluation de l'existence d'un contrôle lorsqu'ils sont substantiels. En particulier, les droits de vote potentiels sont considérés comme substantiels si toutes les conditions suivantes sont remplies : sont exerçables immédiatement ou en tout état de cause à temps pour l'assemblée générale ; il n'y a pas d'obstacles juridiques ou économiques à l'exercice ; l'opération est économiquement viable. Au 31 décembre 2018, le Groupe détenait la majorité des droits de vote dans toutes les entités opérationnelles consolidées, à l'exception de cinq sociétés pour lesquelles le Groupe, bien que ne détenant pas la majorité des droits de vote, (i) a conclu des pactes d'actionnaires lui permettant de nommer la majorité des membres de l'organe directeur ou des conventions contractuelles qui déterminent la possibilité de gérer de manière autonome les activités de la société et (ii) est exposé aux variations des performances de cette dernière. Il convient également de noter qu'il n'existe aucun cas où le contrôle découle de la possession de droits de vote potentiels. Les entités ad hoc (« special purpose entities ») sont considérées comme des filiales dans lesquelles le Groupe est présent au même moment : L'exposition à la variabilité des rendements en raison de l'exposition aux titres, de l'octroi de prêts ou de l'octroi de garanties est importante. A cet égard, il est supposé, sauf indication contraire, que l'exposition à la variabilité des rendements est significative si le Groupe a souscrit au moins 30 % de l'exposition la plus subordonnée ; Capables de gouverner, même de facto, les activités pertinentes. A titre d'exemple du pouvoir du gouvernement à cet égard, mentionnons l'exécution du rôle de promoteur ou de fournisseur de services chargé du recouvrement des créances sous-jacentes ou de la gestion des activités de l'entreprise. En particulier, elles font partie des entités ad hoc (« special purpose entities ») consolidées : Les conduits dans lesquels le Groupe agit en tant que sponsor et est exposé aux fluctuations de rendement, du fait de la souscription de papiers commerciaux adossés à des actifs (Asset Backed Commercial Paper) émis par le Groupe et/ou de l'octroi de garanties sous forme de lettres de crédit ou de facilités de liquidité ; Les véhicules utilisés pour réaliser des titrisations dont le Groupe est l'initiateur (originator) en raison de la souscription de tranches subordonnées ; Les véhicules financés par le Groupe et mis en place dans le seul but de réaliser des opérations de crédit-bail financier ou de leasing opérationnel en faveur de clients financés par le Groupe ; Des véhicules dans lesquels, du fait de la dégradation des conditions de marché, le Groupe s'est retrouvé à détenir la majorité de son exposition financière et, dans le même temps, à gérer les actifs sous-jacents ou les encaissements correspondants. Il convient de noter que dans le cas des entités ad hoc (« special purpose entities ») créées dans le cadre d'opérations de titrisation en vertu de la loi n° 130/99, les actifs distincts sont analysés séparément de l'analyse de la structure d'accueil. Pour ces derniers, le contrôle est évalué sur la base de la détention des droits de vote attachés aux actions de la société. Les fonds d'investissement gérés par les sociétés du Groupe sont considérés comme contrôlés lorsque le Groupe est exposé de manière significative à la variabilité des rendements et lorsque les tiers investisseurs n'ont pas le droit de retirer la société de gestion. A cet égard, il est supposé, sauf indication contraire, que l'exposition à la variabilité des rendements est significative lorsque le Groupe y est exposé pour au moins 30 % tant du fait de la souscription de parts que du fait de la perception de frais de gestion sur les actifs du fonds. Au sein des fonds gérés par les sociétés du Groupe, les fonds en phase d'amorçage et d'entreposage (Seed/ Warehousing) ne sont pas considérés comme contrôlés. En effet, à ce stade, le fonds a pour objectif d'investir, conformément à la réglementation applicable, dans des actifs financiers et non financiers afin de placer les parts auprès de tiers investisseurs. En conséquence, il est considéré que la société de gestion n'est pas en mesure d'exercer un pouvoir effectif en raison de la portée discrétionnaire limitée. Les fonds d'investissement gérés par des sociétés tierces sont considérés comme contrôlés lorsque le Groupe est exposé de manière significative à la variabilité des rendements et a en même temps le droit unilatéral de retirer la société de gestion. A cet égard, il est supposé, sauf indication contraire, que l'exposition à la variabilité des rendements est significative si le Groupe a souscrit au moins 30 % des parts du fonds. En ce qui concerne le 31 décembre 2018, il convient de noter que 219 entités contrôlées (dont 20 appartenant au groupe bancaire) n'ont pas été consolidées conformément à IFRS10, dont 206 en termes de matérialité et/ou d'ouverture des procédures de liquidation correspondantes. Les 13 entités non consolidées restantes comprennent : 2 fonds d'investissement dont la majorité des actions sont détenues par le Groupe et dont la consolidation n'entraînerait pas d'augmentation significative des actifs consolidés ; 6 sociétés opérationnelles acquises dans le cadre d'opérations de restructuration ou de recouvrement de crédit, dont les risques sont évalués dans le cadre du risque de crédit total ; 4 sociétés dont la vente ou la liquidation est prévue dans un délai d'un an et dont l'actif total est peu important ; 1 structure d'accueil qui a remboursé son passif et distribué des dividendes. Sur la base des informations disponibles à cette date, il est considéré que leur consolidation n'aurait pas eu d'effet significatif sur les capitaux propres du Groupe. 3. – Participations dans des filiales détenues exclusivement par des tiers importants 3. 1. – Participation de tiers, disponibilité de votes de tiers et dividendes distribués à des tiers Nom de l'entreprise Intérêts minoritaires ( En %) La disponibilité des votes de tiers (En %.) Dividendes distributions aux tiers (En millions d’ euros .) Finecobank SPA 64,65 64,65 112 102 Zagrebacka Banka D.D. 15,53 15,53 17 575 3. 2. – Investissements avec intérêts minoritaires significatifs : informations comptables Nom (En millions d’ euros .) Total de l'actif Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs financiers Immobilisations corporelles et incorporelles Engagements financiers Capitaux propres Marge d'intérêt Finecobank SPA 24 713 572 6 24 241 608 114 637 23 289 036 962 547 278 702 Zagrebacka Banka D.D. 15 285 673 2 649 921 12 409 975 180 752 12 847 726 2 230 204 359 457 Participations avec intérêts minoritaires significatifs : informations comptables Nom (En millions d’ euros .) Marge de courtage Coûts d'exploitation Bénéfice (perte) provenant des activités poursuivies avant impôts Bénéfice (perte) provenant des activités poursuivies après impôts Résultat des groupes d'actifs détenus en vue de la vente Bénéfice (perte) de l'exercice (1) Autres composantes du revenu nettes d'impôts (2) Rentabilité globale (3) = (1) + (2) Finecobank SPA 604 812 -262 723 338 399 227 920 - 227 922 -3 432 224 490 Zagrebacka Banka D.D. 627 286 -265 565 248 150 220 463 - 220 463 -2 508 217 955 Les valeurs indiquées ci-dessus se réfèrent aux chiffres figurant dans les états financiers des sociétés au 31 décembre 2018. 4. – Restrictions importantes Les pactes d'actionnaires, les exigences réglementaires et les accords contractuels peuvent limiter la capacité du Groupe à accéder aux actifs ou à régler les dettes de ses filiales ou limiter leur capacité à distribuer du capital et/ou des dividendes. En ce qui concerne les pactes d'actionnaires, il convient de noter qu'en ce qui concerne les entités consolidées UniCredit BPC Mortgages S.r.l. et UniCredit OBG S.r.l., sociétés constituées en vertu de la loi 130/99 pour l'exécution des opérations de titrisation ou l'émission des obligations bancaires garanties, il existe des conventions d'actionnaires qui ne permettent la distribution des dividendes que lorsque les créances des créanciers et détenteurs des obligations bancaires garanties ont été respectées. Dans le cadre de la scission de la division CEE Banking d'UniCredit Bank Austria AG à UniCredit S.p.A., qui s'est achevée en 2016, UniCredit SpA a signé un accord avec UniCredit Bank Austria Ag et ses actionnaires minoritaires qui prévoit l'engagement de UniCredit a. jusqu'au 30 juin 2024 : (i) de ne pas décider, en tant qu'actionnaire d'UniCredit Bank Austria AG, de distribuer des dividendes de cette dernière si, également en raison de la distribution, le ratio CET1 (individuel et consolidé) tombe en dessous du seuil de (a) 14 % ou (b) du taux minimum le plus élevé de CET1 requis à l'époque par le cadre réglementaire applicable, plus tout tampon requis, et (ii) de soutenir toute décision de gestion et résolution du conseil de l'UCBA visant à sauvegarder ces exigences du CET1. En ce qui concerne les exigences réglementaires, il convient de noter que le groupe UniCredit est un groupe bancaire soumis aux règles énoncées dans la directive 2013/36/UE sur « l'accès aux activités des établissements de crédit et le contrôle prudentiel des établissements de crédit et des entreprises d'investissement » (CRD IV) et le règlement (UE) n° 575/2013 sur les « exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et entreprises d'investissement » (CRR), et qui contrôle des établissements financiers soumis aux mêmes règles. La capacité des banques filiales à distribuer du capital ou des dividendes est donc subordonnée au respect de ces réglementations, tant en termes d'exigences de fonds propres qu'en termes de « Montant Maximum Distribuable », ainsi qu'à d'autres recommandations émises, le cas échéant, par les autorités compétentes (par exemple, la recommandation de la Banque centrale européenne sur la politique de distribution de dividendes - BCE/2019/01). Pour plus d'informations sur les besoins en fonds propres du groupe UniCredit et les résultats du processus SREP précité, mené en 2017 et applicable en 2018, se reporter au chapitre « Gestion du capital et création de valeur » du Rapport de gestion consolidé ». En ce qui concerne les filiales, il convient de noter que dans certaines juridictions et d'autres entités étrangères du Groupe, des engagements peuvent être pris pour maintenir les fonds propres réglementaires au-dessus des seuils minimaux réglementaires, également à la suite du processus du SREP mis en œuvre au niveau local. En ce qui concerne les accords contractuels, le groupe UniCredit a émis des instruments financiers dont le remboursement, y compris le remboursement anticipé, le rachat et les remboursements, avant leur expiration contractuelle est soumis à l'autorisation de l'autorité compétente. La valeur comptable de ces instruments au 31 décembre 2018 était de 14 531 930 millions d'euros . 5. – Autres informations Pour des informations sur les coentreprises ou les filiales sous influence notable qui n'étaient pas consolidées selon IFRS 10 au 31 décembre 2018, en plus des filiales visées au paragraphe 2 ci-dessus. Les appréciations et hypothèses significatives retenues pour déterminer le périmètre de consolidation sont présentées dans la Partie B - Actif - Section 7 - Participations - Rubrique 70 - paragraphe 7.6 - Appréciations et hypothèses significatives pour déterminer l'existence d'un contrôle conjoint et d'une influence notable de ces notes consolidées. Section 4. – Événements postérieurs à la date de clôture du bilan Depuis la date de clôture de l'exercice, il n'y a eu aucun événement susceptible d'entraîner un ajustement des résultats présentés dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018. Pour une description des événements les plus importants survenus après la fin de l'exercice, il convient de se reporter au paragraphe spécifique du Rapport consolidé sur l'exploitation. Section 5. – Autres aspects En 2018, les principes comptables suivants ou des modifications aux principes comptables existants sont entrés en vigueur : IFRS9 - Instruments financiers (Règlement UE 2016/2067) ; IFRS15 - Produits des contrats avec la clientèle (Règlement UE 2016/1905) ; Amendements à IFRS4 : Application conjointe d'IFRS9 Instruments financiers et IFRS4 Contrats d'assurance (Règlement UE 2017/1988) ; Clarification de l'IFRS15 : Revenus provenant de contrats conclus avec des clients (Règlement UE 2017/1987) ; Interprétation IFRIC22 Transactions et avances en devises étrangères (Règlement UE 2018/519) ; Amendements à IAS40 : Changements dans l'utilisation des immeubles de placement (Règlement UE 2018/400) ; Amendements à IFRS2 : Paiement fondé sur des actions (Règlement UE 2018/289) ; Cycle annuel d'amélioration des IFRS 2014-2016 (Règlement UE 2018/182). En ce qui concerne les effets de l'adoption des normes IFRS9 et IFRS15, il convient de se reporter aux parties spécifiques du présent chapitre. Au 31 décembre 2018, la Commission européenne avait adopté les normes comptables suivantes, applicables à l'information financière à compter du 1 er janvier 2019 : IFRS16 - Leasing (Règlement UE 2017/1986) ; Interprétation IFRIC23 : Incertitude sur le traitement fiscal des impôts sur le résultat (Règlement UE 2018/1595) ; Amendements à IFRS9 : Paiements anticipés compensés négatifs (Règlement UE 2018/498). La norme IFRS16, applicable à compter du 1 er janvier 2019 et sous réserve de son adoption par l'Union européenne le 31 octobre 2017, modifie l'ensemble actuel des normes et interprétations comptables internationales relatives au crédit-bail (leasing) et, en particulier, l'IAS17. La norme IFRS16 introduit une nouvelle définition du contrat de location et confirme la distinction actuelle entre les deux types de contrats de location (leasing) (location simple et location-financement) en ce qui concerne le modèle comptable à appliquer par le bailleur. En ce qui concerne le modèle comptable à appliquer par le preneur, la nouvelle norme prévoit que, pour tous les types de contrats de location (leasing), un actif doit être comptabilisé, ce qui représente le droit d'utilisation (right of use) du bien loué et, en même temps, la dette relative aux loyers prévus par le contrat de location (leasing). Lors de la comptabilisation initiale, cet actif est évalué sur la base des flux de trésorerie liés au contrat de location. Après sa comptabilisation initiale, cet actif sera évalué conformément aux dispositions relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles des normes IAS38, IAS16 ou IAS40 et, par conséquent, au coût, net des amortissements et des éventuelles pertes de valeur, à la « valeur retraitée » ou à la juste valeur (fair value), selon le cas. Dans ce contexte, le Groupe mène des activités visant à assurer la conformité à la nouvelle norme comptable, notamment en ce qui concerne le calcul et la comptabilisation du droit d'utilisation et de la dette locative associée, aspects qui représentent la principale discontinuité par rapport au modèle comptable prévu par IAS17. Les activités relatives à l'élaboration de règles, de principes et de systèmes informatiques visant à assurer le calcul correct des nouveaux actifs et passifs, leur évaluation ultérieure et la détermination des effets connexes sur le compte de résultat ont été finalisées. Dans ce contexte, le Groupe a décidé, conformément aux règles de la norme, de ne pas appliquer les règles de la norme IFRS16 : à la location (leasing) d'actifs incorporels ; aux baux (leasing) à court terme de moins de 12 mois ; et au crédit-bail (leasing) de biens de faible valeur unitaire. A ce titre, un actif est considéré comme ayant une faible valeur unitaire si sa juste valeur à l'état neuf est égale ou inférieure à 5 milliers d'euros . Cette catégorie comprend principalement les machines de bureau (PC, moniteurs, tablettes, etc.) ainsi que les équipements de téléphonie fixe et mobile. Aux fins du calcul de la dette locative et du « droit d'utilisation » correspondant, le Groupe actualise les paiements futurs au titre de la location à un taux d'intérêt approprié. Dans ce contexte, les paiements futurs à escompter au titre de la location sont déterminés à la lumière des dispositions du contrat de location et calculés hors TVA, le cas échéant, en vertu du fait que l'obligation de payer cette taxe naît au moment de l'émission de la facture par le bailleur et non à la date de début du contrat lui-même. En outre, lorsque le paiement au titre de la location comprend tous les services accessoires au contrat de location, le droit d'utilisation et la dette de location correspondante sont également calculés en tenant compte de ces éléments. Aux fins du calcul ci-dessus, ces flux sont actualisés à un taux égal au taux d'intérêt implicite du crédit-bail ou, si celui-ci n'est pas disponible, au taux de prêt marginal. Cette dernière est déterminée sur la base du coût de financement des engagements de durée similaire et des garanties implicites du contrat de crédit-bail. Pour déterminer la durée du contrat de location, la période non résiliable, établie par le contrat, pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser l'actif sous-jacent est prise en compte, compte tenu également de toute option de renouvellement lorsque le preneur a une certitude raisonnable de procéder au renouvellement. En particulier, en ce qui concerne les contrats qui prévoient le droit du preneur de renouveler tacitement le bail à la fin d'une période initiale, la durée du bail est déterminée en tenant compte d'éléments tels que la durée de la première période, l'existence de tout plan d'entreprise pour la cession de l'entreprise louée et toute autre circonstance indiquant l'existence d'une certitude raisonnable du renouvellement. Le Groupe a décidé de ne pas présenter de données comparatives et a choisi, aux fins de la première adoption (First Time Adoption), de fixer la valeur du droit d'utilisation à un montant égal à celui de la dette de leasing. A cet égard, il convient de noter que l'adoption de la norme comptable IFRS16 entraînera une augmentation des actifs et passifs du Groupe qui peuvent être provisoirement estimés à environ 0,3 % du total du bilan et du total du passif et des capitaux propres, respectivement, et que les effets sur le ratio CET1 du Groupe peuvent être estimés, à titre préliminaire et brut de l'effet fiscal, à environ - 0,1 %. Enfin, au 31 décembre 2018, l'IASB avait publié les normes et interprétations comptables ou révisions suivantes, dont l'application est toutefois subordonnée à l'achèvement du processus d'approbation par les organes compétents de l'Union européenne : IFRS17 - Contrats d'assurance ( mai 2017) ; Modifier la norme IAS28 : Participations à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (Long-term Interests in Associates and Joint-Ventures ( octobre 2017) ; Cycle annuel d'amélioration des normes comptables internationales 2015-2017 ( décembre 2017) ; Amendements à IAS19 : Modification, compression ou règlement d'un régime (Plan Amendment, Curtailment or Settlement) ( février 2018) ; Amendements aux références au Cadre conceptuel (Conceptual Framework) dans les normes IFRS ( mars 2018) ; Amendements à IFRS3 : Regroupements d'entreprises ( octobre 2018) ; Amendements à IAS1 et IAS8 : Définition du terme « significatif » (Definition of Materials) ( octobre 2018). Passage à « IFRS15 : Chiffre d'affaires des contrats clients » du Groupe UniCredit La norme IFRS15, en vigueur depuis le 1 er janvier 2018 et approuvée par l'Union européenne avec le Règlement 2016/1905 du 22 septembre 2016 (publié le 29 octobre 2016), modifie les normes et interprétations comptables internationales antérieures relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires et, en particulier, la norme IAS18. L'IFRS15 exige : deux approches pour la constatation des produits (« à un moment donné » (« point in time ») ou « au fil du temps » (« over time »)), selon la nature de l'obligation d'exécution ; un nouveau modèle d'analyse des transactions (« Modèle en cinq étapes » (« Five steps model »)) axé sur le transfert de contrôle ; et plus d'informations à inclure dans les notes explicatives relatives aux états financiers. L'adoption de la nouvelle norme comptable peut entraîner (i) un reclassement dans les éléments du compte de résultat utilisés pour la présentation des produits, (ii) un changement dans le calendrier de ces produits, si le contrat avec le client contient plusieurs « obligations de performance » (« performance obligation ») qui doivent être comptabilisées séparément sur la base de la nouvelle norme comptable, (iii) une évaluation différente des produits afin de refléter tout phénomène de variation de ceux-ci. Sur la base de l'analyse effectuée, l'adoption de la norme IFRS15 n'a pas eu d'impact significatif sur le bilan et le compte de résultat courants. Passage à « IFRS9 : Instruments financiers » du Groupe UniCredit 1. – Résumé des impacts Au 1 er janvier 2018, le groupe UniCredit a adopté la norme comptable « IFRS9 : Instruments financiers ». L'adoption de la norme est le résultat d'un projet pluriannuel visant à créer des méthodes comptables et de suivi des risques, harmonisées entre les différentes sociétés du Groupe, qui garantissent le plein respect des dispositions de la norme comptable et actualisent les processus de gouvernance et de suivi à la lumière des évolutions réglementaires relatives. Ce projet a été organisé au niveau du Groupe au travers de groupes de travail spécifiques (« work-stream ») : « Classification et Évaluation », qui vise à réviser la classification des instruments financiers en fonction des nouveaux critères de l'IFRS9 ; « Dépréciation » (« Impairment »), qui vise à élaborer et à mettre en œuvre des modèles et des méthodes de calcul des corrections de valeur. Ces groupes de travail (« work-stream ») ont été soutenus par une activité spécifique visant à adapter les modèles et méthodes développés aux spécificités de la Banque de Financement et d'Investissement (BFI) (Corporate & investment Banking). L'ensemble du projet a été développé avec la participation des structures de référence de la Banque et avec la participation active du Conseil d'administration et de la Direction générale. Il convient de noter que la nouvelle norme comptable : introduit des changements significatifs, au regard de la norme IAS39, dans les règles de classification et d'évaluation des instruments financiers. En ce qui concerne les prêts et les titres de créance, la classification et l'évaluation ultérieure de ces instruments sont fondées sur le modèle d'activité et les caractéristiques des flux de trésorerie de l'instrument financier (critère SPPI - Solely Payments of Principal and Interests). Les instruments de capitaux propres sont classés à leur juste valeur et toute différence est comptabilisée dans le compte de résultat ou les autres comptes de résultat. Dans ce dernier cas, à la différence des dispositions de la norme IAS39 pour les actifs financiers disponibles à la vente, la norme IFRS9 a supprimé l'obligation de comptabiliser des pertes de valeur et a prévu qu'en cas de cession de l'instrument, les gains et pertes sur cession doivent être reclassés dans une autre réserve en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Enfin, en ce qui concerne les passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value), elle a modifié la comptabilisation de « son propre risque de crédit » (« own credit risk »), c'est-à-dire les variations de la valeur des passifs désignés à la juste valeur (fair value) attribuables aux fluctuations de sa solvabilité. La nouvelle norme exige que ces changements soient comptabilisés dans une réserve de capitaux propres, plutôt que dans le compte de résultat comme l'exige IAS 39, éliminant ainsi une source de volatilité des résultats économiques ; a introduit un nouveau modèle comptable pour la dépréciation des risques (« impairment ») de crédit fondé sur (i) une approche fondée sur la perte prévue (« expected losses ») plutôt que sur la perte actuelle subie (« incurred losses ») et (ii) le concept de perte prévue sur la durée de vie entière de l'instrument financier (« durée de vie » (« lifetime »)) ; a introduit des lignes directrices pour clarifier les circonstances dans lesquelles la radiation (« write-off ») d'instruments financiers doit être comptabilisée, en précisant que la radiation (« write-off ») est un événement comptable de décomptabilisation ; est intervenu sur la comptabilité de couverture (« hedge accounting ») en réécrivant les règles de désignation d'une relation de couverture et de vérification de son efficacité dans le but d'assurer un meilleur alignement entre la représentation comptable des couvertures et la logique de gestion sous-jacente. A cet égard, il convient de noter que le Groupe a fait usage de son droit de continuer à appliquer les dispositions actuelles de la comptabilité de couverture (« hedge accounting ») IAS39 pour toutes les relations de couverture jusqu'à ce que l'IASB ait achevé le projet visant à définir les règles de comptabilisation des couvertures de portefeuilles d'instruments financiers (« macro-couverture » (« macro-hedging »)). Le Groupe a décidé de faire usage de la possibilité offerte par la norme comptable de ne pas recalculer les données comparatives des années précédentes ; par conséquent, pour le groupe UniCredit, la date de première application de la nouvelle norme est le 1 er janvier 2018. Le bilan du Groupe UniCredit au 1 er janvier 2018 est présenté ci-dessous, établi conformément aux formats obligatoires prévus dans la 5 ème mise à jour de la Circulaire 262 de la Banque d'Italie publiée le 22 décembre 2017. Bilan consolidé (En millions d’ euros .) Éléments d'actif Encours au 01/01/2018 10. Trésorerie et disponibilités de trésorerie 64 493 411 20. Actifs financiers à la juste valeur (fair value) par le biais du compte de résultat : 101 810 077 a) Actifs financiers détenus à des fins de transaction 74 665 851 b) Actifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) 4 c) Autres actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) 27 144 222 30. Actifs financiers à la juste valeur (fair value) avec impact sur le résultat global 100 636 410 40. Actifs financiers évalués au coût amorti : 519 900 654 a) Créances sur les banques 71 134 306 b) Prêts et avances à la clientèle 448 766 348 50. Dérivés de couverture 3 431 070 60. Corrections de valeur sur actifs financiers couverts (+/-) 2 600 594 70. Participations 6 211 911 80. Provisions techniques pour réassureurs - 90. Immobilisations corporelles 8 623 778 100. Immobilisations incorporelles 3 385 310 Dont : écarts d'acquisition 1 483 721 110. Actifs d'impôts : 12 848 869 a) Courants 2 042 410 b) Prévue 10 806 459 120. Actifs non courants et groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente 1 110 780 130. Autres activités 8 800 375 Total de l'actif 833 853 239 Éléments du passif et des capitaux propres Encours au 01/01/2018 10. Passifs financiers évalués au coût amorti : 684 189 854 a) Engagements envers les banques 123 234 090 b) Engagements envers la clientèle 462 895 261 c) Titres en circulation 98 060 503 20. Passifs financiers détenus à des fins de transaction 51 099 691 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) 8 301 781 40. Dérivés de couverture 3 567 846 50. Ajustement de valeur des passifs financiers couverts (+/-) 3 046 609 60. Passifs fiscaux : 1 108 062 a) Courants 644 439 b) Reportés 463 623 70. Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 184 831 80. Autres passifs 14 808 680 90. Indemnités de départ des employés 917 284 100. Provisions pour risques et charges : 9 740 979 a) Engagements et garanties donnés 1 090 289 b) Créances et obligations similaires 4 522 188 c) Autres provisions pour risques et charges 4 128 502 110. Provisions techniques - 120. Réserves d'évaluation - 4 650 811 130. Actions rachetables - 140. Instruments de capital 4 610 073 150. Réserves 16 293 284 160. Suppléments d'émission 13 399 799 170. Capital 20 880 550 180. Actions propres (-) - 2 695 190. Intérêts minoritaires dans les capitaux propres (+/-) 884 314 200. Bénéfice (Perte) de la période (+/-) 5 473 108 Total du passif et des capitaux propres 833 853 239 L'adoption de l'IFRS9 s'est traduite par : un effet négatif global sur les capitaux propres consolidés de -3 535 207 millions d'euros (-3 708 885 millions d'euros brut d'impôt), net de l'effet d'impôt calculé au 1 er janvier 2018 ; ( Dans cette section « Transition à la norme IFRS9 : Instruments financiers du Groupe UniCredit », l'impact fiscal est indiqué sur la base de la réglementation fiscale en vigueur au 1 er janvier 2018 ) un effet négatif global sur le Ratio CET1 ( Il est à noter que le Groupe UniCredit a décidé de ne pas appliquer le régime transitoire pour IFRS9 prévu à l'article 473a du CRR. Par conséquent, le calcul des fonds propres, de l'absorption de capital, des ratios de fonds propres et de l'effet de levier reflète pleinement l'impact de l'application de l'IFRS9 ) « en pleine charge » de -99 pb ( Valeur qui prend en compte les impacts fiscaux et les effets de la première adoption sur les actifs pondérés en fonction des risques relatifs aux créances et aux actifs d'impôts différés ) (-104 pb brut de l'effet fiscal - Valeur qui tient compte des effets de la première adoption sur les actifs pondérés en fonction des risques liés aux prêts ) ; l'augmentation des corrections de valeur pour un montant de 31 002 599 millions d'euros . En particulier, cet effet (-3.535.207 millions nets de l'effet fiscal et -3.708.885 millions bruts de l'effet fiscal) provient : pour un montant net d'impôt de -303 977 millions d'euros (-339 948 millions d'euros brut d'impôt) provenant de la variation des réserves d'évaluation présentées sous la rubrique « 120. Réserves d'évaluation » relatives aux instruments classés sous le poste « 30. Actifs financiers à la juste valeur (fair value) par le biais du compte de résultat » et sous la rubrique « 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) » pour la composante relative à l'évaluation de la solvabilité ; pour un montant net d'impôt de -3 231 230 millions d'euros (-3 368 937 millions d'euros brut d'impôt) provenant de la variation de la rubrique « 150. Réserves » attribuables aux effets du reclassement et de l'évaluation des instruments financiers autres que ceux inclus à la rubrique « 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur ( fair value) ayant une incidence sur le résultat global » et le calcul des ajustements de valeur sur les expositions de crédit au bilan et hors bilan. Il est à noter que ces impacts incluent les effets négatifs, pour un montant de 198 083 millions d'euros , d'une société contrôlée conjointement et évaluée selon la méthode de la mise en équivalence, pour laquelle l'adoption d'IFRS9 a entraîné une variation négative correspondante des capitaux propres consolidés. Il est à noter que cette filiale a été dépréciée les années précédentes, conformément à la norme IAS36. Le test de dépréciation effectué au 1 er janvier 2018 ayant confirmé sa valeur comptable au 31 décembre 2017, l'impact négatif de l'adoption de la norme IFRS9 a été compensé par une augmentation du même montant dans sa valeur comptable. Les impacts réels diffèrent de ceux présentés précédemment dans les Rapports et États Financiers Consolidés au 31 décembre 2017 (Rapports et états financiers consolidés au 31 décembre 2017 du Groupe UniCredit p. 141 : « [...] les effets totaux découlant de l'adoption de la norme IFRS9 sur le ratio CET1 « fully loaded », brut de l'effet fiscal, peuvent être provisoirement estimés à -75 bps, soit environ -2,8 milliards ».) , principalement en raison de cet effet : l'observation d'opérations de marché sur un type spécifique de crédits compromis similaires à ceux inclus dans la stratégie du Groupe (« Stratégie NPL » (« NPL Strategy »)), qui a nécessité la révision des prix, estimés à l'aide de modèles internes, qui avaient été pris en compte dans l'élaboration des scénarios de vente pour la valorisation des crédits compromis (non-performing) ( Voir le paragraphe pertinent de la Partie A - Section 16 - Autres renseignements ) . Cette révision des prix a eu un effet négatif de 270 675 millions d’ euros de FTA, brut d'effet fiscal ; l'inclusion dans la stratégie du NPL (« NPL strategy »), d'un nouveau portefeuille d'expositions non performantes (non-performing) pour un montant égal à leur valeur résiduelle après comptabilisation des abandons de créances : la stratégie du Groupe en matière de gestion de son portefeuille de crédits compromis, qui vise à le désendetter (deleveraging), comme l'illustre le Plan Pluriannuel (PPCS) (Multi-year Plan (MYP) communiqué au marché en décembre 2017 ; l'introduction par IFRS9 de règles spécifiques sur les amortissements (write-off). A cet égard, il convient de noter que le Groupe a adopté des directives spécifiques sur les abandons de créances (write-off) afin d'assurer le respect des dispositions de la norme IFRS9 et du document « Guidance to banks on non-performing loans » publié par la BCE. La comptabilisation de ces amortissements (write-off) a eu un effet négatif de 802.763 millions d’ euros de FTA, brut de l'effet d'impôt (Voir le paragraphe pertinent de la Partie A - Section 16 - Autres renseignements) . 2. – Classification et évaluation Suite à l'entrée en vigueur de la nouvelle norme comptable, le Groupe a reclassé les actifs et passifs financiers existant au 1 er janvier 2018 dans les nouvelles catégories envisagées. A cet égard, il convient de noter que cette classification est fondée sur le modèle d'activité et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels. L'analyse du modèle économique a été réalisée en cartographiant les secteurs d'activité qui composent le Groupe et en attribuant un modèle économique spécifique à chacun d'entre eux aux fins de l'IFRS9. A cet égard, il convient de noter que les secteurs d'activité (business) qui composent le portefeuille bancaire du Groupe se sont vu attribuer des modèles d'activité (business) dont l'objectif est la détention d'actifs destinés à collecter des flux financiers contractuels (« held-to-collect ») ou dont l'objectif est poursuivi tant par la collecte de flux financiers contractuels que par la vente d'actifs financiers (« held-to-collect and sell ») selon le but poursuivi et la rotation attendue des instruments financiers. Les secteurs d'activité (business) qui composent le portefeuille de négociation du Groupe se sont vu attribuer un modèle d'affaires (business) différent (« autre ») des précédents pour refléter les intentions de négociation (trading). Aux fins du classement des instruments financiers dans les nouvelles catégories prévues par IFRS9, l'analyse du modèle d'affaires (business) est complétée par l'analyse des flux contractuels (le « test SPPI » (« SPPI Test »)). A cet égard, le Groupe a développé des systèmes et processus d'analyse du portefeuille de titres de créance et de prêts en place afin d'évaluer si les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels permettent une évaluation au coût amorti (portefeuille « détenu pour encaisser » (« held-to-collect »)) ou à la juste valeur (fair value) ayant un impact sur la rentabilité globale (portefeuille « détenu pour encaisser et vendre »). Cette analyse a été effectuée soit contrat par contrat, soit en définissant des groupes spécifiques (cluster) en fonction des caractéristiques des opérations et à l'aide d'un outil (tool) spécial, développé en interne (« Outil SPPI » (« SPPI Tool ») pour analyser les caractéristiques des contrats au regard des exigences de la norme IFRS9, soit en utilisant des fournisseurs (provider) de données externes. 3. – Corrections de valeur (« Dépréciation » (« Impairment »)) L'entrée en vigueur de la nouvelle norme comptable a nécessité l'élaboration de modèles permettant de calculer le montant des corrections de valeur sur la base des pertes sur créances prévues. Les modèles élaborés à cette fin reposent sur deux piliers fondamentaux : l'allocation des expositions de crédit aux étapes 1, 2 et 3 prévue par le principe (allocation par Étape (Stage allocation)) ; la détermination de la perte sur créances prévue connexe. En ce qui concerne la répartition par étape (stage allocation), le Groupe a développé une combinaison d'éléments absolus et relatifs visant à assurer la répartition correcte des expositions de crédit aux étapes du risque de crédit. Pour de plus amples informations, il convient de se référer à la Partie E - Section 2 Risques de la consolidation prudentielle - 1.1 Risque de crédit. Les modèles du Groupe utilisent les paramètres de probabilité de défaut (« PD »), de perte en cas de défaut (« LGD ») et d'exposition à la date de défaut (« EAD ») utilisés à des fins réglementaires pour déterminer la perte de crédit prévue. L'objectif des ajustements effectués est, entre autres, d'introduire des ajustements ponctuels (« point-in-time ») pour remplacer les ajustements tout au long du cycle ( « through-the-cycle ») et d'inclure des informations prospectives (« forward looking »). En ce qui concerne ce dernier point, il convient de noter que le Groupe a sélectionné trois scénarios macroéconomiques pour déterminer la composante prospective (« forward looking »), un scénario de base ( « Baseline »), un scénario positif et un scénario négatif. Le scénario de base est le scénario de référence central et est donc considéré comme la réalisation la plus probable. Les scénarios positif et négatif représentent des réalisations alternatives, respectivement meilleures et pires que le scénario de base en termes d'évolution des économies des pays dans lesquels le Groupe opère. Le Scénario de base (« Baseline »), reflète l'évolution macroéconomique attendue du Groupe et, à ce titre, est cohérent avec les hypothèses utilisées par le Groupe dans les processus de planification. Le scénario de base (Baseline), prévoit une croissance économique stable et positive, tant pour la zone euro que pour les pays de la CEE, dans un contexte où les taux d'intérêt dans la zone euro devraient augmenter légèrement tout en restant à des niveaux historiquement très bas. Plus précisément, la croissance annuelle du PIB réel de la zone euro devrait être de +1,8 % en 2018 et de +1,5 % en 2019 (avec l'Italie +1,2 % et +1,0 % et l'Allemagne +1,9 % et +1,8 %, respectivement), tandis que la croissance des pays de la CEE devrait être de +2,4 % en 2018 et +2,2 % en 2019. Le Scénario suppose que l'Euribor à 3 mois restera négatif en 2018 et reviendra proche de zéro en 2019 ; Le Scénario Positif repose sur l'hypothèse que la croissance économique positive de 2017, tant au niveau mondial qu'européen, pourrait également se consolider en 2018, soutenue par la tendance du commerce mondial et par des politiques monétaires accommodantes. Cela impliquerait, pour les principaux pays européens, une phase maximale du cycle économique prolongée d'environ un an, ce qui se traduirait par une croissance annuelle du PIB réel plus élevée (par rapport au niveau de référence (baseline)) d'environ 0,2 %-0,5 % en 2018 et 2019. Concrètement, la croissance annuelle du PIB réel de la zone euro s'élèverait à +2,3 % en 2018 et +1,9 % en 2019 (l'Italie à +1,5 % et +1,2 % respectivement) dans un contexte de taux courts (Euribor à 3 mois) encore négatifs ou proches de zéro. La réalisation de ce scénario, au moment de sa définition, est jugée plausible et appropriée pour quantifier une performance économique potentielle mieux que ne le suppose le scénario de référence (Baseline) ; Le Scénario Défavorable reflète l'un des scénarios utilisés dans les processus d'évaluation de l'adéquation des fonds propres (ICAAP). Conformément au cadre (framework) de l'ICAAP, le scénario est choisi pour représenter l'un des risques macroéconomiques et financiers que le Groupe considère comme le plus pertinent dans le contexte des pays dans lesquels il opère et pour ses activités commerciales (business). Le scénario « Contagion généralisée » (« Widespread Contagion ») repose sur l'hypothèse d'une intensification des risques politiques dans l'Union européenne, due à l'influence accrue des partis de protestation en Italie, en Allemagne et en France et, entre autres, aux tensions prolongées entre le gouvernement espagnol et la Région Catalane. Ce contexte conduirait à une augmentation des primes de risque pour différents types d'actifs (« classes d'actifs » (« asset class »)) et à un ralentissement de la croissance économique tant dans la zone euro (environ un point et demi par an de moins que le niveau de référence, en termes de PIB réel) que dans les pays de la CEE (environ deux points en moyenne, respectivement). Plus précisément, la croissance annuelle du PIB réel de la zone euro serait de +0,4 % en 2018 et de -0,1 % en 2019 (avec l'Italie à -0,2 % et -1,1 % respectivement) dans un contexte de taux courts (Euribor à 3 mois) qui restent également négatifs en 2019, dans l'hypothèse où la BCE étendra son soutien en liquidité aux marchés dans un tel contexte. La réalisation de ce scénario, au moment de sa définition, est jugée plausible et appropriée pour quantifier un développement économique potentiellement défavorable. Conformément à l'exposé narratif du scénario et à l'ampleur de l'écart par rapport au scénario de référence (Baseline), on suppose que le scénario Défavorable est moins susceptible de se produire que le scénario Positif. En outre, lors de l'évaluation des expositions dépréciées (Étape 3), des scénarios de vente possibles ont été envisagés lorsque la stratégie du Groupe en matière de NPL prévoit une reprise également par leur vente sur le marché. Pour de plus amples informations sur les méthodes utilisées pour calculer la perte attendue, il convient de se référer à la Partie E - Section 2 Risques de la consolidation prudentielle - 1.1 Risque de crédit. 4. – Reclassements effectués au 1 er janvier 2018 Les tableaux suivants résument les reclassements effectués dans le bilan, les actifs et les passifs conformément à l'entrée en vigueur de la norme IFRS9 et à la 5 e mise à jour de la circulaire 262 de la Banque d'Italie. Bilan consolidé ( E n millions d'euros . ) Eléments d'actif Encours au 31/12/2017 Reclassement de la valeur comptable au 01/01/2018 Changement de mesure Autres variations 01/01/2018 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie 64 493 411 - - - 64 493 411 20. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 101 767 535 42 542 - 101 810 077 a) Actifs financiers détenus à des fins de transaction 74 665 851 - - 74 665 851 b) Actifs financiers désignés à la juste valeur 4 - - 4 c) Autres actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur 27 101 680 42 542 - 27 144 222 Actifs financiers détenus à des fins de transaction (ex caption 20 IAS39) 74 685 890 -74 685 890 - - Actifs financiers évalués à la juste valeur (ex caption 30 IAS39) 22 073 343 -22 073 343 - - 30. Actifs financiers à la juste valeur avec impact sur le résultat global 100 561 170 75 240 - 100 636 410 Actifs financiers disponibles à la vente ( ex-rubrique 40) IAS 39) 104 101 031 -104 101 031 - - 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 523 518 237 -3 617 583 - 519 900 654 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (ex caption 50 IAS39) 6 277 022 -6 277 022 - - Prêts et avances à des établissements de crédit (ex-position 60 IAS39) 70 982 743 -70 982 743 - - Prêts et avances à la clientèle (ex-position 70 IAS 39) 447 726 913 -447 726 913 - - 50. Dérivés de couverture 3 431 070 - - - 3 431 070 60. Corrections de valeur sur actifs financiers couverts (+/-) 2 244 685 - 355 909 - 2 600 594 70. Participations 6 212 142 - -231 - 6 211 911 80. Provisions techniques pour réassureurs - - - - - 90. Immobilisations corporelles 8 449 288 174 490 - 8 623 778 100. Immobilisations incorporelles 3 385 310 - - - 3 385 310 Dont : écarts d'acquisition 1 483 721 - - - 1 483 721 110. Actifs d'impôts 12 658 279 - 190 590 - 12 848 869 a) Courants 2 039 696 - 2 714 - 2 042 410 b) Prévue 10 618 583 - 187 876 - 10 806 459 120. Actifs non courants et groupes d'immobilisations en cours 1 110 960 - -180 - 1 110 780 130. Autres activités 8 957 637 -174 490 - 17 228 8 800 375 Total de l'actif 836 789 724 833 853 239 Les différences figurant dans la colonne « Autres variations » résultent de l'application de la norme IFRS9 par les succursales étrangères d'UniCredit S.p.A. et des arrondis. Éléments du passif et des capitaux propres Encours au 31/12/2017 (*) Reclassement de la valeur comptable au 01/01/2018 Changement de mesure Autres variations 01/01/2018 10. Passifs financiers évalués au coût amorti : 684 189 854 - - 684 189 854 a) Engagements envers les banques 123 234 090 - - 123 234 090 b) Engagements envers la clientèle 462 895 261 - - 462 895 261 c) Titres en circulation 98 060 503 - - 98 060 503 Engagements envers les établissements de crédit (ex caption 10 IAS39) 123 244 080 -123 244 080 - - Engagements envers la clientèle (ex caption 20 IAS39) 462 895 261 -462 895 261 - - Titres émis (ex caption 30 IAS39) 98 602 632 -98 602 632 - - 20. Passifs financiers détenus à des fins de transaction 51 099 691 - - 51 099 691 Passifs financiers détenus à des fins de transaction (ex caption 40 IAS39) 51 089 701 -51 089 701 - - 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) 8 246 682 55 099 - 8 301 781 Passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) (ex caption 50 IAS39) 7 704 553 -7 704 553 - - 40. Dérivés de couverture 3 567 845 - - 1 3 567 846 50. Ajustement de valeur des passifs financiers couverts (+/-) 3 041 990 - 4 619 - 3 046 609 60. Passifs fiscaux : 1 092 905 - 15 157 - 1 108 062 a) Courants 651 263 - -6 824 - 644 439 b) Reportés 441 642 - 21 981 - 463 623 70. Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 184 829 - - 2 184 831 80. Autres passifs 15 573 476 -782 024 17 228 14 808 680 90. Indemnités de départ des employés 917 284 - - - 917 284 100. Provisions pour risques et charges : 8 650 468 1 090 511 9 740 979 110. Provisions techniques - - - - - 120. Réserves d'évaluation -4 327 092 - -323 719 - -4 650 811 130. Actions rachetables - - - - - 140. Instruments de capital 4 610 073 - - - 4 610 073 150. Réserves 19 296 907 - -3 003 623 - 16 293 284 160. Suppléments d'émission 13 399 799 - - - 13 399 799 170. Capital 20 880 550 - - - 20 880 550 180. Actions propres (-) -2 695 - - - -2 695 190. Intérêts minoritaires dans les capitaux propres (+/-) 894 083 - -9 769 - 884 314 200. Bénéfice/Perte de l'exercice (+/-) 5 473 075 - 33 5 473 108 Total du passif et des capitaux propres 836 789 724 833 853 239 (*) Il est à noter que les montants figurant dans la colonne « 31.12.2017 » pour les catégories « Passifs financiers détenus à des fins de transaction (ex poste 40 IAS39) » et « Passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) (ex poste 50 IAS39) » diffèrent de ceux publiés dans les rapports et états financiers consolidés au 31 décembre 2017 en raison de la reclassification des certificats de dépôt, pour 4 694 024 millions d’ euros , effectuée pour assurer la classification homogène de ce type de passif financier dans le Groupe. Les différences figurant dans la colonne « Autres variations » résultent de l’application de la norme IFRS9 par les succursales étrangères d’UniCredit S.p.A. et des arrondis. 4.1 . - Reclassements d’instruments financiers effectués au 1 er janvier 2018 En ce qui concerne les reclassements d’instruments financiers effectués pour donner effet à la nouvelle norme comptable, les tableaux suivants présentent séparément les actifs et les passifs financiers : a) le portefeuille auquel appartient IAS39 et le solde de clôture au 31 décembre 2017 ; b) le reclassement de ce solde dans les différents portefeuilles IFRS9 ; c) les effets de l’application des critères d’évaluation d’IFRS9 ; d) le solde d’ouverture IFRS9 au 1 er janvier 2018. Reclassement des actifs financiers Légende A : Reclassement de la valeur comptable selon IAS39 B : Modification de la mesure C : Nouvelle valeur comptable selon IFRS9 Catégorie IAS39 Nouvelle catégorie IFRS9 (En millions d'euros .) Valeur comptable 31/12/2017 IAS39 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) A B C A B C Actifs financiers détenus à des fins de transaction 74 685 890 74 665 851 - 74.665.851 - - - Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) par le biais du compte de résultat 22 073 343 - - - 4 - 4 Actifs financiers disponibles à la vente 104 101 031 - - - - - - Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 6 277 022 - - - - - - Engagements envers les établissements de crédit 70 982 743 - - - - - - Engagements envers la clientèle 447 726 913 - - - - - - Total IFRS9 74 665 851 4 Catégorie IAS39 Nouvelle catégorie IFRS9 (En millions d'euros .) Valeur comptable 31/12/2017 IAS39 Actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) Actifs financiers évalués à la juste valeur ( fair value)avec impact sur le résultat global A B C A B C Actifs financiers détenus à des fins de transaction 74 685 890 4 202 - 4 202 15 837 - 15.837 Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) par le biais du compte de résultat 22 073 343 22 073 339 - 22 073 339 - - - Actifs financiers disponibles à la vente 104 101 031 1 719 442 46 365 1 765 807 99 984 921 23.967 100.008.888 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 6 277 022 747 692 12 323 760 015 431 425 17.240 448.665 Engagements envers les établissements de crédit 70 982 743 395 299 17 892 413 191 128 987 34.033 163.020 Engagements envers la clientèle 447 726 913 2 161 706 -34 038 2 127 668 - - - Total IFRS9 27 144 222 100 636 410 Catégorie IAS39 Nouvelle catégorie IFRS9 (En millions d'euros .) Valeur comptable 31/12/2017 IAS39 Actifs financiers évalués au coût amorti Total A B C A B C Actifs financiers détenus à des fins de transaction 74 685 890 - - - 74 685 890 - 74 685 890 Actifs financiers évalués à la juste valeur (Fair Value) par le biais du compte de résultat 22 073 343 - - - 22 073 343 - 22 073 343 Actifs financiers disponibles à la vente 104 101 031 2 396 668 -331 536 2 065 132 104 101 031 -261 204 103 839 827 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 6 277 022 5 097 905 -3 043 5 094 862 6 277 022 26 520 6 303 542 Engagements envers les établissements de crédit 70 982 743 70 458 457 -4 118 70 454 339 70 982 743 47 807 71 030 550 Engagements envers la clientèle 447 726 913 445 565 207 -3 278 886 442 286 321 447 726 913 -3 312 924 444 413 989 Total IFRS9 519 900 654 Le reclassement des actifs financiers met en évidence : pour les actifs financiers précédemment classés aux rubriques « 20. Actifs financiers détenus à des fins de transaction » et « 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) », la classification quasi complète de ces actifs dans la même catégorie prévue par IFRS9. Dans ce contexte, il convient de noter que l'exécution du test SPPI a nécessité le rapprochement d'instruments dérivés implicites (15 837 millions d'euros ) précédemment soumis à spin-off et classés en actifs financiers détenus à des fins de transaction conformément à IAS39, dans la catégorie de classification de l'instrument hôte ; pour les actifs financiers précédemment classés sous la rubrique « 40. Actifs financiers disponibles à la vente » : le classement quasi complet des titres de créance (101 101 101 315 millions d’ euros ) sous la rubrique « 30. Actifs financiers à la juste valeur (Fair value) par résultat » (98 099 003 millions d’ euros ). La partie restante a été reclassée à la rubrique « 20. c) Autres actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) » ou à la rubrique « 40. Actifs financiers évalués au coût amorti » en raison des caractéristiques des flux de trésorerie qui ne permettent pas de les classer comme actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) ayant une incidence sur le résultat global, même s'il existe un modèle d'affaires (business) « détenu pour encaissement et vente » (« held to collect and sell » ou pour mieux refléter le modèle d'affaires (business) « détenu pour encaissement » (« held to collect ») associé à ces instruments financiers. En ce qui concerne les reclassements en actifs financiers évalués au coût amorti, il convient de noter que ce phénomène a eu un effet négatif de -331.571 millions d'euros en raison de la reprise simultanée des réserves de réévaluation précédemment comptabilisées et de la comptabilisation des corrections de valeur sur ces instruments ; le classement des instruments de capitaux propres appartenant précédemment au portefeuille « Actifs financiers disponibles à la vente » (2 254 426 millions d’ euros ) principalement sous la rubrique « 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur (Fair value) avec un impact sur le résultat global » (1 901 753 millions d'euros ) compte tenu de la nature de la relation de propriété et/ou des caractéristiques de l'instrument. La partie restante a été classée à la rubrique « 20.c) Autres actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) ». Dans ce cas, les réserves d'évaluation ont été inscrites à la rubrique « 150. Réserves ». Il est à noter qu'en raison des dispositions de la norme IFRS9 qui ne permettent plus l'évaluation au coût des instruments de capitaux propres dont la juste valeur (fair value) n'est pas considérée comme fiable, des effets de réévaluation de 75 590 millions d’ euros ont été enregistrés sur ces instruments. Ces réévaluations sont enregistrées sous la rubrique « 120. Réserves d'évaluation » ou sous la rubrique « 150. Réserves » selon la catégorie de classification ; le reclassement des parts d'O.I.C.R. (726 245 millions d’ euros ) dans la rubrique « 20.c) Autres actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) », également en raison des clarifications réglementaires qui prévoient que ces instruments ne peuvent être assimilés à des instruments de capitaux propres, avec l'inscription correspondante à la rubrique « 150. Réserves » des réserves d'évaluation correspondantes ; le reclassement des emprunts (19 045 millions d’ euros ) à la rubrique « 40. Actifs financiers évalués au coût amorti » afin de mieux refléter le modèle d'affaires (business) « détenu pour encaissement » (« held to collect ») associé à ces instruments financiers ; pour les actifs financiers précédemment classés sous la rubrique « 50. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance », composés exclusivement de titres de créance (6 277 022 millions d'euros ), sont principalement classés dans la rubrique « 40. Actifs financiers au coût amorti » (5 097 905 millions d’ euros ). Ce reclassement s'est traduit par un effet négatif de -3 043 millions d'euros résultant de l'application des nouvelles règles sur les corrections de valeur. Le solde du portefeuille a été reclassé à la rubrique « 20.c) Actifs financiers devant être évalués à la juste valeur (fair value) » (747 692 millions d’ euros ) suite à la faillite du test SPPI ou à la rubrique « 30. Actifs financiers à la juste valeur (fair value) par le biais du compte de résultat » (431 425 millions d’ euros ) afin de refléter le nouveau modèle économique. La nécessité de réévaluer ces positions à leur juste valeur (fair value) a conduit à constater des effets positifs sur les capitaux propres pour un montant de 29 563 millions d'euros ; en ce qui concerne les actifs financiers précédemment classés sous la rubrique « 60. Prêts et créances sur établissements de crédit » (70 982 743 millions d'euros ), composés tant de prêts que de titres de créance, sont classés en quasi-totalité (70 458 457 millions d'euros ) à la rubrique « 40. Actifs financiers évalués au coût amorti ». Ce reclassement a eu un impact négatif de 4 118 millions d'euros du fait de l'application des nouvelles règles sur les corrections de valeur. La partie restante a été reclassée dans la rubrique « 20.c) Actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) » en raison des caractéristiques des flux de trésorerie ou, dans le cas des titres de créance, dans la rubrique « 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) ayant un impact sur le résultat global » afin de refléter le changement de modèle économique (business) associé à ces positions. Ces reclassements ont eu un impact positif sur les capitaux propres de 51 925 millions d'euros provenant de l'évaluation à la juste valeur (fair value) ; en ce qui concerne les actifs financiers précédemment classés sous la rubrique « 70. Prêts et créances sur la clientèle » (447 726 913 millions d'euros ), composés tant de prêts que de titres de créance, sont classés en quasi-totalité (445 565 207 millions d'euros ) sous la rubrique « 40. Actifs financiers évalués au coût amorti ». Ce reclassement a eu un impact négatif de 3 278 886 millions d'euros du fait de l'application des nouvelles règles sur les corrections de valeur. La partie restante a été reclassée à la rubrique « 20.c) Actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) » (2 161 706 millions d’ euros ) en raison des caractéristiques des flux de trésorerie. Ce reclassement a eu un impact négatif sur les capitaux propres de 34 038 millions d'euros résultant de l'évaluation à la juste valeur (fair value). En ce qui concerne les actifs financiers reclassés dans la rubrique « 30. Actifs financiers à la juste valeur (fair value) ayant un impact sur le résultat global », il est à noter que le tableau ne tient pas compte des effets de l'application des règles d'ajustement de valeur à ces instruments. Il convient toutefois de noter que ces effets n'ont pas d'impact sur le total des capitaux propres puisque, selon les règles de la norme, les nouvelles règles sur les corrections de valeur imposent, lors de la première application, la comptabilisation d'une réserve négative à la rubrique « 150. Autres réserves » compensées par une augmentation du même montant à la rubrique « 120. Réserves d'évaluation ». Le tableau suivant met l'accent sur les instruments reclassés de « Actifs financiers disponibles à la vente », conformément à IAS39, en « Actifs financiers évalués au coût amorti », conformément à IFRS9, afin de représenter, séparément pour les titres de créance et les prêts, la valeur comptable au 31 décembre 2018, la juste valeur (Fair Value) qui aurait été comptabilisée à la même date en cas de non comptabilisation en vertu d'une AFC et le changement qui aurait eu pour conséquence la juste valeur (Fair Value) en cours d'année. Type d'instrument (En millions d'euros .) Portefeuille comptable IAS39 Portefeuille comptable IFRS9 Valeur de l'équilibre au Juste valeur (fair value) au Variations de la juste valeur (fair value) en l'absence de reclassements 31/12/2018 31/12/2018 Actifs financiers reclassés de disponibles à la vente en Actifs financiers évalués au coût amorti 1. Titres de créance SIAC CA 1 640 110 1 843 660 -73 993 2. Crédits SIAC CA 14 824 14 568 -256 Total 1 654 934 1 858 228 -74 249 Reclassement des passifs financiers (Les montants figurant dans la colonne « Valeur comptable au 31 décembre 2017 IAS39 » pour les catégories « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » et « Passifs financiers à la juste valeur (fair value) » diffèrent de ceux publiés dans les rapports et états financiers consolidés au 31 décembre 2017 en raison du reclassement des certificats de dépôt, pour un montant de 4 694 024 millions d’ euros , effectué pour assurer le classement uniforme de ce type de passifs financiers dans le Groupe. Au 1 er janvier 2018, les variations cumulées de la juste valeur (fair value) à partir de la date d'émission, dues à des changements dans sa solvabilité, ont été enregistrées sous la rubrique « 120. Réserves de réévaluation » avec effet correspondant sur la rubrique « 150. Autres réserves » s'élevant à -21 427 millions d'euros .) A : Reclassement de la valeur comptable selon IAS39 B : Modification de la mesure C : Nouvelle valeur comptable selon IFRS9 Catégorie IAS39 Nouvelle catégorie IFRS9 (En millions d'euros .) Valeur comptable 31/12/2017 IAS39 Passifs financiers évalués au coût amorti - dettes envers les banques Engagements financiers évalués au coût amorti - engagements envers la clientèle A B C A B C Dépôts auprès d'autres banques 123 244 080 123 234 090 - 123 234 090 - - - Engagements envers la clientèle 462 895 261 - - - 462 895 261 - 462 895 261 Titres en circulation 98 602 632 - - - - - - Passifs financiers détenus à des fins de transaction 51 089 701 - - - - - - Passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) 7 704 553 - - - - - - Total IFRS9 123 234 090 462 895 261 Catégorie IAS39 Nouvelle catégorie IFRS9 (En millions d'euros .) Valeur comptable 31/12/2017 IAS39 Passifs financiers évalués au coût amorti - titres en circulation Passifs financiers détenus à des fins de transaction A B C A B C Dépôts auprès d'autres banques 123 244 080 - - - 9 990 - 9 990 Engagements envers la clientèle 462 895 261 - - - - - - Titres en circulation 98 602 632 98 060 503 - 98 060 503 - - - Passifs financiers détenus à des fins de transaction 51 089 701 - - - 51 089 701 - 51 089 701 Passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) 7 704 553 - - - - - - Total IFRS9 98 060 503 51 099 691 Catégorie IAS39 Nouvelle catégorie IFRS9 (En millions d'euros .) Valeur comptable 31/12/2017 IAS39 Passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) par le biais du compte de résultat Total A B C A B C Dépôts auprès d'autres banques 123 244 080 - - - 123 244 080 - 123 244 080 Engagements envers la clientèle 462 895 261 - - - 462 895 261 - 462 895 261 Titres en circulation 98 602 632 542 129 55 099 597 228 98 602 632 55 099 98 657 731 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 51 089 701 - - - 51 089 701 - 51 089 701 Passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) 7 704 553 7 704 553 - 7 704 553 7 704 553 - 7 704 553 Total IFRS9 8 301 781 Le reclassement des passifs financiers présente une continuité substantielle dans les classements par rapport à ceux appliqués sur la base de l'IAS39, même en tenant compte des différences de dénomination des différentes catégories résultant de l'application de la 5 e mise à jour de la circulaire 262. Il est à noter qu'en ce qui concerne les passifs financiers enregistrés sous la rubrique « 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) », les variations cumulées de la juste valeur (fair value) résultant des variations de la propre solvabilité depuis la date d'émission sont présentées à la rubrique « 120. Réserves d'évaluation » selon IFRS9. En ce qui concerne les passifs financiers précédemment enregistrés sous la rubrique « 50. Passifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) », l'application de cette règle n'a pas d'effet sur le total des capitaux propres mais se traduit par un transfert à la rubrique « 150. Autres réserves » et la rubrique « 120. Réserves d'évaluation ». 4.2 . - Corrections de valeur En ce qui concerne les corrections de valeur, le tableau suivant présente, au 1 er janvier 2018, l'exposition brute, les corrections de valeur et l'exposition nette ventilées par portefeuille comptable et par étape de classement. (En millions d'euros .) Exposition brute Total des corrections de valeur Exposition nette S1 S2 S3 S1 S2 S3 S1 S2 S3 Point 30. Actifs financiers à la juste valeur (fair value) avec impact sur le résultat global 98 145 268 593 530 - -18 698 -9 340 - 98 126 570 584 190 - - Titres de créance 98 145 268 593 530 - -18 698 -9 340 - 98 126 570 584 190 - - Engagements envers les établissements de crédit - - - - - - - - - - Engagements envers la clientèle - - - - - - - - - Point 40. Actifs financiers évalués au coût amorti 454 187 232 49 966 237 45 631 457 -1 029 621 -1 793 842 -27 060 809 453 157 611 48 172 395 18 570 648 - Titres de créance 16 821 949 329 959 79 735 -14 671 -49 590 -20 635 16 807 278 280 369 59 100 - Engagements envers les établissements de crédit 67 262 774 1 458 492 53 676 -21 864 -5 532 -48 336 67 240 910 1 452 960 5 340 - Engagements envers la clientèle 370 102 509 48 177 786 45 498 046 -993 086 -1 738 720 -26 991 838 369 109 423 46 439 066 18 506 208 Le total des ajustements des expositions hors bilan s'élève à 1 090 289 millions d'euros , comme indiqué dans le bilan sous la rubrique « 100. Provisions pour risques et charges : a) engagements et garanties donnés ». En ce qui concerne le total des corrections de valeur sur les expositions de trésorerie, les tableaux suivants montrent : a) le portefeuille auquel appartient IAS39 et le solde de clôture au 31 décembre 2017 ; b) le reclassement de ce solde dans les différents portefeuilles IFRS9 ; c) les effets de l'application des critères d'évaluation d'IFRS9 ; d) le solde d'ouverture IFRS9 au 1 er janvier 2018. Catégorie IAS39 (En millions d'euros .) Non détérioré Détérioré Total Total des corrections de valeur (ex IAS39) Total des corrections de valeur (ex IAS39) Total des corrections de valeur (ex IAS39) 20. Actifs financiers détenus à des fins de transaction - - - 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) - - - 40. Actifs financiers disponibles à la vente - 24 750 24 750 50. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - 1 120 1 120 60. Engagements envers les établissements de crédit 25 293 50 283 75 576 70. Engagements envers la clientèle 2 014 712 27 240 342 29 255 054 Total 2 040 005 27 316 495 29 356 500 Catégorie IAS39 (En millions d'euros .) Non détérioré Actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur le résultat global Actifs financiers évalués au coût amorti Total des corrections de valeur (ex IAS39) Changement de mesure Total des corrections de valeur (ex IFRS9) Total des corrections de valeur (ex IAS39) Changement de mesure Total des corrections de valeur (ex IFRS9) Total des corrections de valeur (ex IAS39) Changement de mesure Total des corrections de valeur (ex IFRS9) 20. Actifs financiers détenus à des fins de transaction - - - - - - - - - 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) - - - - - - - - - 40. Actifs financiers disponibles à la vente - - - - 28 038 28 038 - 3 222 3 222 50. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - - - - - - 2 575 2 575 60. Engagements envers les établissements de crédit - - - - - - 25 293 -27 056 -1 763 70. Engagements envers la clientèle 3 777 -3 777 - - - - 2 010 935 808 494 2 819 429 Total 3 777 -3 777 - - 28 038 28 038 2 036 228 787 235 2 823 463 Catégorie IAS39 (En millions d'euros .) Détérioré Actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) avec impact sur le résultat global Actifs financiers évalués au coût amorti Corrections de valeur total (ex IAS39) Changement de mesure Corrections de valeur total (hors IFRS9) Corrections de valeur total (ex IAS39) Changement de mesure Corrections de valeur total (hors IFRS9) Corrections de valeur total (ex IAS39) Changement de mesure Corrections de valeur total (hors IFRS9) 20. Actifs financiers détenus à des fins de transaction - - - - - - - - - 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) - - - - - - - - - 40. Actifs financiers disponibles à la vente 20 042 -20 042 - 42 -42 - 4 666 - 4 666 50. Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - - - 1 120 - 1 120 60. Engagements envers les établissements de crédit 2 904 -2 904 - - - - 47 379 -320 47 059 70. Engagements envers la clientèle 129 638 -129 638 - - - - 27 110 704 -102 740 27 007 964 Total 152 584 -152 584 - 42 -42 - 27 163 869 -103 060 27 060 809 En ce qui concerne le total des corrections de valeur sur les expositions hors bilan, les tableaux suivants montrent : a) le solde de clôture au 31 décembre 2017 ; b) les effets de l'application des critères d'évaluation d'IFRS9 ; c) le solde d'ouverture IFRS9 au 1 er janvier 2018. Catégorie IAS39 (En millions d'euros .) Non détérioré Détérioré Total Total des corrections de valeur (ex IAS39) Changement de mesure Total des corrections de valeur (hors IFRS9) Total des corrections de valeur (ex IAS39) Changement de mesure Total des corrections de valeur (hors IFRS9) Total des corrections de valeur (ex IAS39) Total des corrections de valeur (hors IFRS9) Expositions hors bilan 124 703 172 351 297 054 625 540 167 695 793 235 750 243 1 090 289 Il est à noter que la rubrique « changement d'évaluation » inclut, outre les effets découlant de l'adoption des règles IFRS9 pour le calcul des corrections de valeur, les effets liés à la reprise des intérêts de retard sur le montant des corrections de valeur exigés par la 5 ème actualisation de la circulaire 262 de la Banque d'Italie, les effets des abandons de créances (write-off) d'une série d'expositions de crédit relevant de la stratégie NPL (NPL strategy) ainsi que les effets découlant de la reclassification de certains engagements de crédit sur le portefeuille évalués à leur juste valeur (fair value) et impact sur le résultat. 4.3 . - Autres reclassements effectués au 1 er janvier 2018 conformément à la norme IFRS9 et à la 5 ème mise à jour de la circulaire 262 L'omniprésence de l'introduction de l'IFRS9 est démontrée par le fait que les impacts découlant de son adoption ont des effets déterminés non seulement sur les éléments individuels d'actifs et de passifs financiers mais aussi sur d'autres éléments qui leur sont associés. A cet égard, il convient de noter ce qui suit : les rubriques « Ajustements de valeur des actifs et passifs financiers faisant l'objet d'une couverture générique », qui s'élevaient respectivement à 2 244 685 millions d’ euros et 3 041 990 millions d’ euros au 31 décembre 2017, deviennent 2 600 594 millions d’ euros et 3 046 609 millions d’ euros . Cette différence s'explique par le reclassement des actifs et passifs couverts au sein des relations de macro-couverture (« macro-hedging » à la rubrique « 20.c) Actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value) », avec pour conséquence leur exclusion des relations de couverture ; les Participations, qui s'élevaient au 31 décembre 2017 à 6 212 142 millions d'euros , sont devenues 6 211 911 millions d'euros suite à la première application de la norme IFRS9 par les sociétés associées évaluées selon la méthode de mise en équivalence ; les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente et les passifs associés qui, au 31 décembre 2017, s'élevaient respectivement à 1 110 960 millions d’ euros et 184 829 millions d’ euros , sont devenus 1 110 780 millions d’ euros et 184 831 millions d’ euros suite à la première application de IFRS9 par les sociétés détenues en vue de la vente dont les actifs et passifs étaient présentés dans les éléments ci-dessus conformément à IFRS5 ; les actifs et passifs d'impôts, qui s'élevaient respectivement à 12 658 279 millions d’ euros et 1 092 905 millions d’ euros au 31 décembre 2017, sont devenus 12 848 869 millions d’ euros et 1 108 062 millions d’ euros à la suite du calcul de l'incidence fiscale des changements causés par l'introduction de la norme ; les autres actifs, qui s'élevaient au 31 décembre 2017 à 8 957 637 millions d’ euros , sont devenus 8 800 375 millions d’ euros , suite à l'application de la 5 ème actualisation de la Circulaire 262 qui précise que les immobilisations corporelles comptabilisées selon IAS2 doivent être enregistrées sous la rubrique « 90. Immobilisations corporelles » et non plus « Autres actifs », à la suite de l'application de la norme IFRS9 par les succursales étrangères d'UniCredit S.p.A. ; les autres passifs, qui s'élevaient au 31 décembre 2017 à 15 573 476 millions d'euros , s'élèvent à 14 808 680 millions d'euros en raison de l'application de la 5 ème actualisation de la circulaire 262 qui précise que les provisions pour risques hors bilan figurent à la rubrique « 100. Provisions pour risques et charges » à la place de la rubrique « Autres passifs » en raison de l'application de la norme IFRS9 par les succursales étrangères d'UniCredit S.p.A. Approbation de la loi sur les états financiers 2019 et conséquences sur les impôts différés liés à l'adoption de la norme IFRS9 A compter du 1 er janvier 2018, la nouvelle norme comptable IFRS9 relative à la comptabilisation des instruments financiers a été appliquée pour la préparation des états financiers. L'adoption de la nouvelle norme comptable a entraîné, entre autres, une augmentation de la provision pour pertes sur prêts (LLP) (Loan Loss Provision), dont les effets économiques ont été comptabilisés comme une diminution des capitaux propres au 1 er janvier 2018 (Première adoption - ZLEA (First Time Adoption - FTA) - Il convient de se référer à la Partie A - Méthodes comptables - Section 5 - Autres aspects - « Transition vers IFRS9 : Instruments financiers du Groupe UniCredit » pour une analyse des effets de la première application des IFRS9 ) . A la même date, UniCredit S.p.A. n'a toutefois pas comptabilisé les impôts IRES et IRAP relatifs aux LLP précités, étant donné que la réglementation applicable à cette date exigeait leur pleine déductibilité en 2018 et que, en l'absence d'un revenu imposable suffisamment élevé pour cette année, le test de durabilité a montré qu'il était impossible de récupérer les impôts différés actifs (ATD) pour les pertes fiscales reportables aux IRES. La nouvelle loi de finances 2019, approuvée en décembre 2018, prévoit la déductibilité fiscale des LLP comptabilisées au moment de l'accord de libre-échange (FT) IFRS9 sur une période de 10 ans (1/10 en 2018 et 9/10 les années suivantes jusqu'en 2027), tant pour l'IRES que pour le IRAP. Cette circonstance a conduit à la transformation de la CDI (DTA) en cours d'examen des actifs d'impôts relatifs aux pertes reportables sur les actifs d'impôts relatifs aux différences temporelles (IRES et IRAP) et à leur comptabilisation dans les états financiers pour un montant déterminé par le test de durabilité effectué conformément à la nouvelle réglementation fiscale. L'enregistrement de ces CDI (DTA) a nécessité une analyse spécifique de la Direction de la Société afin d'identifier la comptabilité appropriée, en tenant compte de l'absence d'indications spécifiques de IAS12 sur l'enregistrement de ces effets dans les capitaux propres plutôt que dans le compte de résultat. En ce qui concerne l'émission, qui est exclusivement représentative et qui n'implique pas de questions de comptabilisation ou d'évaluation, la Direction de la Société : a réalisé des analyses techniques, y compris l'analyse relative au Document de la Table de Coordination entre la Banque d'Italie, la Consob et l'Isvap (devenu IVASS) publié le 21 février 2008, sur l'application des normes IAS/IFRS (en particulier, le Document a été publié afin de réglementer le traitement comptable des changements négatifs des CDI (DTA) relatifs à la première application des normes comptables internationales, suite au changement des taux IRES et IRAP envisagé par la loi de finances 2008) ; a estimé que le contenu du document auquel il est fait référence pouvait encore constituer un point de référence pour l'appréciation du cas en question, en l'absence d'indications spécifiques du CI IFRS (Comité d'interprétation (Interpretation Committee)) ou d'amendements de l'IASB (International Accounting Standards Board). En conclusion, les CDI (DTA) relatives à la première application d'IFRS9 ont été comptabilisées dans le compte de résultat pour un montant de 871 millions d'euros . En conséquence de cette approche, et compte tenu également de l'impact sur les impôts courants aux fins de l'IRAP de 16 millions d'euros , le résultat net pour 2018 est de 3 892 millions d'euros (1 727 millions d'euros au quatrième trimestre 2018) ; en revanche, si les impacts décrits ci-dessus avaient été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres, le résultat net pour 2018 aurait été de 3 006 millions d’ euros .(840 millions au quatrième trimestre 2018) ; 20 % du résultat net ajusté (3 006 millions d’ euros ) fait l'objet d'une proposition de distribution de dividende à l'Assemblée Générale d'UniCredit. Enfin, il convient de noter que toute décision de reconnaître ces CDI (DTA) comme une écriture d'équilibre dans les fonds propres, plutôt que dans le compte de résultat comme c'était le cas, n'aurait pas eu d'effet sur le bilan de la Banque. Les états financiers de la société mère et les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ont été audités par les auditeurs indépendants Deloitte & Touche S.p.A. conformément au décret législatif n° 39 du 27 janvier 2010 et en exécution de la résolution des actionnaires du 11 mai 2012. Le groupe UniCredit a préparé et rendu public, dans les délais légaux et selon les modalités prescrites par la Consob, le Rapport financier semestriel consolidé au 30 juin 2018, qui a fait l'objet d'un audit limité, et les rapports de gestion consolidés intermédiaires au 31 mars et au 30 septembre 2018, ce dernier sous forme de communiqué de presse. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 6 février 2019, qui a autorisé leur publication, également conformément à IAS10. Le dépôt de l'intégralité du document auprès des bureaux et institutions compétents est effectué conformément à la loi. A. 2. – Partie relative aux principaux postes du bilan 1. – Actifs financiers à la juste valeur (fair value) par résultat a) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction si : est acquise principalement en vue d'être vendue à court terme ; fait partie d'un portefeuille d'instruments financiers qui sont gérés conjointement et pour lesquels il existe une stratégie de profits à court terme ; est un contrat dérivé qui n'est pas désigné comme faisant partie d'opérations de couverture comptables, y compris les dérivés dont la juste valeur positive est incorporée dans des passifs financiers autres que ceux évalués à la juste valeur (fair value) et dont les effets sur le résultat sont comptabilisés au compte de résultat. Comme les autres instruments financiers, les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont initialement comptabilisés à la date de règlement à leur juste valeur (fair value), qui correspond normalement à la contrepartie payée, à l'exclusion des coûts de transaction et des produits qui sont immédiatement comptabilisés dans le compte de résultat même s'ils sont directement attribuables à ces actifs financiers. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisés par date de transaction. Après leur comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont évalués à leur juste valeur et les effets de l'application de ce critère d'évaluation sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les plus-values et moins-values réalisées sur cessions ou remboursements et les plus-values et moins-values latentes résultant des variations de la juste valeur des instruments du portefeuille de négociation sont comptabilisées dans le compte de résultat sous la rubrique « 80. Résultat net des opérations de négoce », y compris les gains et pertes sur les contrats dérivés liés à des actifs et/ou passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) et les autres actifs financiers qui doivent être évalués à la juste valeur (fair value). Si la juste valeur (fair value) d'un instrument financier devient négative, ce qui peut se produire pour les contrats dérivés, cet instrument est comptabilisé à la rubrique « 20. Passifs financiers détenus à des fins de transaction ». Un instrument financier ou un autre contrat présentant les trois caractéristiques suivantes est considéré comme un dérivé : sa valeur varie en fonction des variations d'un taux d'intérêt, du prix d'un instrument financier, du prix d'une marchandise, d'un taux de change, d'un indice de prix ou de taux, d'une cote de crédit (rating) ou d'un indice de crédit ou d'une autre variable prédéterminée (généralement appelée le « sous-jacent ») pourvu que, dans le cas d'une variable non financière, elle ne soit pas spécifique à une partie au contrat ; ne nécessite pas d'investissement net initial ou nécessite un investissement net initial inférieur à celui requis pour d'autres types de contrats dont on peut s'attendre à une fluctuation similaire de la valeur en réponse aux changements des facteurs du marché ; est réglé à une date ultérieure. Rapport sur le contrôle comptable des comptes consolidés Expertise Nous avons procédé à l'audit des états financiers consolidés du Groupe UniCredit (le « Groupe »), qui comprennent le bilan au 31 décembre 2018, le compte de résultat, l'état du résultat global, l'état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date et les annexes aux états financiers. D’après notre évaluation, les comptes consolidés sont, au regard des normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards) adoptées par l'Union européenne et des dispositions prises en application de l'article 9 du décret législatif n° 38/05 et de l'article 43 du décret législatif n° 136/15, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Éléments qui sous-tendent l'expertise Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA Italie). Nos responsabilités en vertu de ces principes sont décrites plus en détail à la rubrique Responsabilités des vérificateurs indépendants à l'égard de la vérification des états financiers consolidés du présent rapport. Nous sommes indépendants d'UniCredit S.p.A. (la « Banque ») conformément aux règles et principes d'éthique et d'indépendance applicables en droit italien en matière de vérification des états financiers. Nous estimons que nous avons acquis des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre évaluation. Principaux aspects de l'audit Les aspects essentiels de l'audit sont ceux qui, selon notre évaluation professionnelle, ont revêtu la plus grande importance dans le cadre de l'audit des comptes consolidés de l'exercice sous revue. Nous avons abordé ces questions dans le cadre de notre vérification et dans notre opinion sur les états financiers consolidés dans leur ensemble ; par conséquent, nous n'exprimons pas d'opinion individuelle sur ces aspects. Première adoption de la norme comptable internationale IFRS 9 Description de l'aspect clé de l’audit La première application, au 1 er janvier 2018, de la norme comptable internationale IFRS9 « Instruments financiers » (ci-après la « Norme »), a porté sur le classement et l'évaluation des actifs et passifs financiers du Groupe UniCredit selon les nouvelles catégories comptables prévues par la Norme et la définition d'une nouvelle méthode pour déterminer la dépréciation (« impairment ») des actifs financiers selon le modèle des pertes sur créances prévues (« expected credit losses »). Le Groupe a choisi, comme le permet la même Norme, de continuer à appliquer les dispositions existantes de la comptabilité de couverture (hedge accounting) (IAS 39) pour toutes les relations de couverture jusqu'à ce que l'IASB ait achevé le projet de définition des règles de comptabilisation des portefeuilles d'instruments financiers (« macro-couverture » (« macro-hedging »)). Le Groupe a également décidé de faire usage de la possibilité offerte par la Norme de ne pas recalculer les données comparatives de l'exercice précédent. Comme décrit dans la Partie A - Méthodes comptables Section 5 - Autres aspects (Transition à IFRS 9 : Instruments financiers du Groupe UniCredit) des notes explicatives, qui contiennent les informations requises par les normes comptables internationales lors de la première application de la norme, y compris les principaux choix méthodologiques effectués, la première application de la Norme a eu un impact négatif total sur les capitaux propres du Groupe de 3 535 millions d’ euros après impôts (3 709 millions d’ euros avant impôts) au 1 er janvier 2018. En particulier, cet effet en découle : un montant négatif, net d'impôt, de 304 millions d'euros (340 millions d'euros bruts d'impôt) provenant de la variation des provisions techniques présentées sous la rubrique « 120. Réserves d'évaluation » relatives aux instruments classés sous la rubrique « 30. Actifs financiers à la juste valeur (fair value) par le biais du compte de résultat » et sous la rubrique « 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) » pour la composante relative à l'évaluation de la solvabilité ; un montant négatif, net d'impôt, de 3,231 millions d’ euros ( 3 369 millions d’ euros avant impôt) provenant de la variation de la rubrique « 150. Réserves » attribuables aux effets du reclassement et de l'évaluation des instruments financiers autres que ceux inclus à la rubrique « 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) ayant une incidence sur le résultat global » et le calcul des ajustements de valeur sur les expositions de crédit au bilan et hors bilan. Ces effets ont été déterminés à la suite du processus global de mise en œuvre qui a impliqué les différents aspects du système de contrôle interne du Groupe de différentes manières. Dans ce contexte, en particulier, la détermination des corrections de valeur des actifs financiers selon le modèle des pertes attendues envisagé par la Norme est le résultat d'un processus d'estimation complexe qui inclut de nombreuses variables subjectives au regard des critères utilisés pour identifier une augmentation significative du risque de crédit, aux fins de la répartition des actifs financiers dans les étapes prévues par la Norme, et la définition de modèles d'évaluation des pertes attendues, sur la base d'hypothèses et de paramètres tenant compte des informations macroéconomiques actuelles et futures (« prospectives » (« forward-looking »)), de différents scénarios, y compris, pour les expositions douteuses (classées en phase 3), des scénarios de vente possibles où la stratégie du Groupe en matière de créances douteuses (Non Performing Loans (" NPL ")) prévoit la mise en place sur le marché d'opérations de valorisation par cession. A la date de la première application de la Norme, UniCredit S.p.A. n'avait pas enregistré les impôts IRES (impôt sur les sociétés) et IRAP (impôt régional sur les activités productives) relatifs aux corrections de valeur précitées sur les risques de crédit de trésorerie, puisque les réglementations applicables au 1 er janvier 2018 exigent leur pleine déductibilité pendant l'année et, en l'absence de revenu imposable suffisant pour cette année, le test de durabilité a montré qu'il était impossible de récupérer les impôts différés actifs (DTA) pour les pertes fiscales qui pourraient être reportés en avant pour IRES. La nouvelle loi de finances 2019, approuvée en décembre 2018, prévoit la déductibilité fiscale des corrections de valeur sur les expositions de crédit de trésorerie comptabilisées lors de la première application de la norme sur une période de 10 ans (1/10 en 2018 et 9/10 les années suivantes jusqu'en 2027), tant pour l'IRES que pour le IRAP. Cette circonstance a conduit à la transformation de la CDI (DTA) en cours d'examen des actifs d'impôts relatifs aux pertes reportables (IRES) en actifs d'impôts relatifs aux différences temporelles (IRES et IRAP) et à leur comptabilisation dans les états financiers, suite au résultat du test de durabilité effectué conformément à la nouvelle réglementation fiscale, pour un montant de 871 millions d’ euros à la rubrique 300. Impôts sur le résultat des activités poursuivies de l'exercice. Compte tenu de l'importance des effets ci-dessus, de la complexité opérationnelle omniprésente associée à la transition, de la subjectivité inhérente aux processus d'estimation adoptés par la Direction dans l'évaluation des actifs financiers selon la nouvelle méthode de dépréciation (impairment), ainsi que des analyses effectuées par la Direction de UniCredit S.p.A. en ce qui concerne la comptabilisation des effets fiscaux découlant de la première application de la Norme suite à la modification de la législation fiscale en la matière, compte tenu également de l'absence d'indications spécifiques de IAS 12, nous avons considéré que la première application de la Norme est un aspect essentiel du contrôle des états financiers consolidés du Groupe UniCredit pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Procédures d’audit mises en œuvre Dans le cadre de la mise en œuvre des procédures d'audit, nous avons préalablement examiné, avec l'aide de spécialistes du réseau Deloitte dans le domaine des processus et systèmes informatiques et des modèles d'évaluation et de mesure du risque de crédit, le projet de mise en œuvre institué par le Groupe, notamment en ce qui concerne les choix d'application retenus, pour vérifier sa pertinence et sa conformité aux exigences de la Norme et ses effets. Dans le cadre de nos vérifications, nous avons, entre autres, mis en œuvre les procédés suivants : l'obtention et l'examen des procès-verbaux des Organes d'Administration et de Contrôle, des conventions (policy) comptables approuvées et de toute autre documentation élaborée et mise à disposition à titre d'exemple : manuels, procédures, documentation de projet, en particulier dans les domaines de l'interprétation, également par la collecte d'informations et des entretiens avec les fonctions compétentes et des études approfondies avec des consultants extérieurs ; l'analyse de la documentation technique et méthodologique relative à l'identification des modèles économiques (business model) du Groupe, en particulier en ce qui concerne les critères de classification des actifs financiers dans ces modèles économiques (business) ; l'enregistrement et la compréhension de la conception de certains contrôles clés, y compris les contrôles informatiques, qui régissent la classification et l'évaluation des actifs financiers du Groupe, ainsi que la vérification de leur mise en œuvre correcte et de leur efficacité opérationnelle relative. effectuer des contrôles pour vérifier - pour certaines créances et titres de créance - l'exactitude des résultats du test du paiement exclusif du principal et des intérêts (Solely Payments of Principal and Interests (« SPPI »)) effectué lors de la première application de la norme ; la compréhension des modèles de dépréciation (impairment) développés au sein du Groupe et l'analyse du caractère raisonnable des hypothèses et paramètres utilisés dans la logique de transfert (transfer logic) ou les modèles d'allocation par étapes (staging allocation) et le calcul des pertes sur créances attendues (expected credit losses), également avec le soutien des spécialistes du réseau Deloitte, ainsi que la vérification de l'exactitude des calculs relatifs ; la vérification de la cohérence entre les informations utilisées pour le calcul des pertes attendues et celles utilisées dans les autres principaux processus de décision, de budgétisation et d'évaluation au sein du Groupe (par exemple, dépréciation (impairment) du goodwill, plans multi-périodes, stress tests) avec une référence particulière aux indicateurs qualitatifs, macroéconomiques et prospectifs (forward-looking) ; la vérification de la cohérence entre les informations utilisées pour le calcul des pertes attendues sur les expositions dépréciées (étape 3) que le Groupe prévoit de récupérer par la vente sur le marché et celles transmises à la Banque Centrale Européenne (stratégie NPL (NPL Strategy)) ; la vérification, également avec l'appui des spécialistes du réseau Deloitte dans le domaine des normes comptables internationales, de la représentation comptable des effets fiscaux découlant de la première application de la Norme après l'entrée en vigueur de la nouvelle législation en la matière ; la vérification de la recouvrabilité des actifs d'impôts relatifs aux différences temporelles (IRES et IRAP) découlant de la première application de la Norme en analysant le test de durabilité relative. Enfin, en ce qui concerne l'impact de la première application de la norme, nous avons acquis les détails de sa quantification et vérifié son exactitude mathématique. Nous avons également vérifié le respect des dispositions des normes comptables internationales applicables et l'exhaustivité des informations fournies à cet égard dans la Partie A - Principes comptables Section 5 - Autres aspects (Transition à IFRS 9 : Instruments financiers du Groupe UniCredit) de l'annexe aux états financiers consolidés du Groupe UniCredit au 31 décembre 2018. Risque de classement et d'évaluation incorrects des créances douteuses sur la clientèle Description de l'aspect clé de l’audit Comme indiqué dans le rapport sur les opérations du tableau Crédits à la clientèle - Qualité du crédit, au 31 décembre 2018, les crédits à la clientèle non dépréciés, nets de corrections de valeur de 0,55 %, s'élevaient à 456 936 millions d'euros dont, comme indiqué dans l'annexe aux états financiers Partie B - Informations relatives au bilan (tableau 4.2 Actifs financiers évalués au coût amorti : répartition des crédits à la clientèle par nature), les crédits s'élèvent à 454 500 millions d'euros . Pour le classement des expositions de crédit dans les différentes classes de risque homogènes, le groupe UniCredit se réfère aux réglementations sectorielles, complétées par des dispositions internes régissant les règles de classement et de transfert au sein des différentes catégories de risque. En particulier, les expositions de crédit sont classées dans l'une des étapes prévues par IFRS 9 lors de la comptabilisation initiale, lorsque l'exposition est classée dans l'étape 1 et sont revues périodiquement selon un modèle d'allocation par étape (« stage allocation ») basé sur une combinaison d'éléments absolus et relatifs décrits dans les notes aux états financiers Partie E - Informations sur les risques et méthodes de couverture au paragraphe 2.3 Méthode de valorisation des pertes prévues. Les notes annexes aux états financiers Partie A - Principes et méthodes comptables Section A.2 - Partie relative aux principaux postes des états financiers Paragraphe 16 - Autres informations Pertes de valeur (« impairment »), décrivent comment les portefeuilles d'actifs non performants sont évalués. Plus précisément, pour les expositions relevant de l'étape 1, les corrections de valeur totales sont égales à la perte attendue calculée sur un horizon temporel inférieur ou égal à un an, tandis que pour les expositions relevant de l'étape 2, les corrections de valeur totales sont égales à la perte attendue calculée sur un horizon temporel correspondant à la durée totale de l'exposition concernée. Le même paragraphe de l'annexe décrit comment la perte attendue est déterminée. Compte tenu de l'importance du montant des créances douteuses comptabilisé dans les comptes consolidés, de la complexité des processus d'estimation adoptés par le Groupe, qui impliquent une classification complexe en catégories de risques homogènes et l'utilisation de modèles d'évaluation caractérisés par de nombreuses variables, dont l'existence d'indicateurs de pertes de valeur éventuelles, nous avons considéré que la classification des créances douteuses, en particulier en ce qui concerne les portefeuilles de créances douteuses présentant un niveau de risque de gestion plus élevé (positions « watchlist »), ainsi que le processus connexe de détermination des corrections de valeur collectives, devaient être considérés comme un aspect clé de l'audit des états financiers consolidés du Groupe UniCredit au 31 décembre 2018. Procédures d’audit mises en œuvre Les procédures d'examen effectuées comprenaient, entre autres, ce qui suit : l'analyse et la compréhension du système de contrôle interne ainsi que de la réglementation interne y afférente en ce qui concerne le processus de crédit, qui comprenait notamment l'identification des contrôles organisationnels et procéduraux mis en place pour surveiller la qualité du crédit ainsi que l'adéquation de la classification selon les dispositions de la réglementation sectorielle et pour l'évaluation relative conformément aux normes comptables applicables ; la vérification de la mise en œuvre des procédures et processus de l'entreprise, ainsi que la vérification de l'efficacité opérationnelle des contrôles relatifs au processus de classification et d'évaluation ; l'analyse et la compréhension des systèmes et applications informatiques utilisés et la vérification de l'efficacité opérationnelle des contrôles pertinents, y compris avec le soutien d'experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; des procédures d'analyse comparative par rapport aux changements les plus significatifs par rapport aux données de l'année précédente, dans la mesure du possible, également en obtenant et en examinant les rapports de suivi et en discutant des résultats relatifs avec les responsables des fonctions de l'entreprise et les unités organisationnelles concernées ; analyse et recalcul de l'évaluation collective des prêts douteux ; l 'analyse et la compréhension des principaux modèles d'évaluation adoptés au sein du Groupe et la vérification, par sondage, du caractère raisonnable des paramètres estimés, également avec l'appui d'experts en modèles de crédit et d'experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; des contrôles par sondage sur la classification selon les dispositions de la réglementation sectorielle ainsi que sur son évaluation selon les principes comptables applicables ; analyse des événements postérieurs à la date de clôture du bilan. Enfin, nous avons vérifié le caractère adéquat et la conformité des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels au regard des dispositions des normes comptables et des règlements de référence applicables. Risque de classement et d'évaluation incorrects des créances douteuses sur la clientèle (défaut probable et non-exécution) Description de l'aspect clé de l’audit Comme indiqué dans le rapport sur l'activité du tableau Crédits à la clientèle - Qualité du crédit, au 31 décembre 2018, les crédits dépréciés à la clientèle non dépréciés, nets de corrections de valeur de 60,98 %, s'élevaient à un total de 14.903 millions d'euros , dont, comme indiqué dans les annexes aux états financiers Partie B - Informations relatives au bilan (tableau 4.2 Actifs financiers évalués au coût amorti : ventilation des prêts aux clients par nature), le montant des prêts s'élève à 14 864 millions d'euros . Le rapport d'activité montre également que le taux de couverture au 31 décembre 2018 est de 72,64 % pour les créances douteuses, avec une exposition nette de 5 787 millions d'euros , 47,28 % pour les défauts probables, 8 539 millions d'euros et 31,35 % pour les créances douteuses échues, avec une exposition nette de 577 millions d'euros . Dans les notes annexes aux états financiers Partie A - Principes comptables Section A.2 - Partie relative aux principaux postes du bilan Paragraphe 16 - Autres informations Pertes de valeur (« impairment »), il est indiqué que l'étape 3 comprend les expositions dépréciées correspondant à celles prévues par les règles de la Banque d'Italie, telles que définies dans la circulaire n° 272 du 30 juillet 2008 et ses modifications ultérieures, ainsi que le total des expositions non productives (Non-Perfoming Exposures) définies par les Normes techniques d'application EBA (Implementing Technical Standards EBA). Dans le même paragraphe de l'annexe, il est décrit que l'évaluation des créances douteuses et des défauts probables est effectuée : sur une base analytique, comme la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés, actualisée au taux d'intérêt initial de l'actif financier ; en appariant des niveaux de couverture statistiquement définis pour certains portefeuilles de prêts en deçà d'un seuil prédéfini. Compte tenu de l'importance du montant des prêts dépréciés comptabilisés dans les comptes consolidés et de la complexité des processus d'estimation adoptés par le Groupe, qui impliquent une classification complexe en catégories de risques homogènes et l'utilisation de certaines variables caractérisées par un haut degré de subjectivité (telles que les estimations des flux de trésorerie attendus, etc.), il convient de noter que les états financiers du Groupe sont établis conformément aux principes de transparence, transparence et transparence, les délais de recouvrement correspondants, la valeur des garanties et les stratégies de recouvrement) pour la détermination de la valeur recouvrable correspondante, nous avons considéré que le classement des prêts douteux et leur évaluation devaient être considérés comme un aspect clé de l'audit des états financiers consolidés du Groupe UniCredit au 31 décembre 2018. Procédures d’audit mises en œuvre Les procédures d'examen effectuées comprenaient, entre autres, ce qui suit : l'analyse et la compréhension du système de contrôle interne et de la réglementation interne y afférente en ce qui concerne le suivi de la qualité du crédit, la gestion des prêts douteux et la pertinence du classement selon les dispositions de la réglementation sectorielle et son évaluation conformément aux normes comptables applicables ; vérification de la mise en œuvre des procédures et processus de l'entreprise, ainsi que vérification de l'efficacité opérationnelle des contrôles relatifs au processus de classification et d'évaluation ; l'analyse et la compréhension des systèmes et applications informatiques utilisés et la vérification de l'efficacité opérationnelle des contrôles pertinents, également avec l'aide d'experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; des procédures d'analyse comparative, pour chaque catégorie de crédits compromis, par le calcul de ratios de couverture appropriés et leur comparaison avec les données de l'année précédente, si possible, ainsi que par l'obtention et l'analyse de rapports de suivi et l'analyse des résultats correspondants avec les responsables des fonctions et des unités organisationnelles concernées, ainsi qu'avec les données sectorielles ; l'analyse et la compréhension des principaux modèles d'évaluation retenus au sein du Groupe et la vérification, par sondage, du caractère raisonnable des paramètres faisant l'objet de l'estimation, également avec l'appui d'experts en modèles de crédit et d'experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; des vérifications par sondage, pour chaque catégorie de crédits dépréciés, sur la classification selon les dispositions de la réglementation sectorielle ainsi que sur leur évaluation selon les normes comptables applicables ; analyse des événements postérieurs à la date de clôture du bilan. Enfin, nous avons vérifié le caractère adéquat et la conformité des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels au regard des dispositions des normes comptables et des règlements de référence applicables. Risques juridiques associés au non-respect des sanctions économiques imposées par les États-Unis d 'Amérique (« États-Unis » (« U.S. »)) à d'autres pays Description de l'aspect clé de l’audit Comme décrit dans les notes aux états financiers Partie E - Informations sur les risques et politiques de couverture Section 2.5 Risques opérationnels, en mars 2011, la filiale UniCredit Bank AG (« UCB AG ») a reçu une assignation du Procureur du District Attorney for New York County (« NYDA ») concernant des transactions effectuées au cours des années précédentes impliquant certaines sociétés iraniennes, identifiées par le Bureau of Foreign Assets Control (« OFAC ») du Département du Trésor américain. A cet égard, en juin 2012, le Département de la Justice des Etats-Unis a ouvert une enquête pour vérifier la conformité d'UCB AG et, plus généralement, de ses filiales avec les mesures OFAC. Dans ce contexte, UCB AG a volontairement mené, avec l'aide de juristes externes, une enquête interne pour vérifier ses opérations passées de paiement en dollars US et son respect des sanctions économiques imposées par les Etats-Unis contre d'autres pays au cours desquelles certaines pratiques non transparentes sont apparues par rapport au passé. A cet égard, UniCredit S.p.A. et sa filiale UniCredit Bank Austria AG ont également lancé indépendamment, avec l'aide d'avocats externes, des enquêtes internes pour vérifier leur conformité avec les sanctions économiques imposées par les États-Unis, en identifiant, de la même manière, certaines pratiques non transparentes liées au passé. UniCredit S.p.A. et ses filiales poursuivent les négociations de règlement avec les différentes autorités américaines afin de définir un accord et de résoudre en conséquence les différentes procédures. Les considérations formulées par les Administrateurs à ce sujet sont présentées dans le paragraphe « Questions relatives aux sanctions économiques » de la Partie E - Informations sur les risques et les politiques de couverture dans les notes annexes aux états financiers. Compte tenu de la complexité de la question, des incertitudes liées aux résultats des enquêtes et de l'importance des effets économiques et financiers qui pourraient en résulter, nous avons décidé que l'évaluation des risques juridiques liés au non-respect des sanctions économiques américaines doit être considérée comme un aspect essentiel de l'audit comptable des états financiers consolidés du Groupe UniCredit au 31 décembre 2018. Procédures d’audit mises en œuvre Les procédures d'audit, qui ont également été menées avec l'appui d'experts juridiques appartenant au réseau Deloitte, comprenaient, entre autres, les éléments suivants : l'analyse et la compréhension du système de contrôle interne dans le cadre de la gestion et du suivi des litiges et/ou des questions juridiques ; l'analyse et la compréhension du processus de gestion, de suivi et d'établissement de rapports à l'intention des organes directeurs adopté par la fonction juridique et la fonction de contrôle du respect des dispositions (compliance), avec une référence spécifique à la question à l'examen ; des réunions régulières avec les responsables des fonctions juridiques et de conformité ainsi qu'avec les avocats désignés par le Groupe ; l'analyse des critères d'évaluation retenus par les banques du Groupe concernées au regard de la provision pour risques et charges comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 pour les risques juridiques ci-dessus ; l'obtention et l'examen des confirmations écrites des avocats désignés par le Groupe à l'appui des appréciations faites par les administrateurs de la Banque aux fins de l'établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2018 ; analyse des événements postérieurs à la date d'arrêté des comptes consolidés. Enfin, nous avons vérifié le caractère adéquat et la conformité des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels avec les dispositions des normes comptables applicables. Responsabilités des administrateurs et du Collège des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Les Administrateurs sont responsables de l'établissement des états financiers consolidés qui donnent une image fidèle conformément aux Normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards) adoptées par l'Union européenne et aux dispositions prises en application de l'article 9 du décret législatif n° 38/05 et de l'article 43 du décret législatif n° 136/15 et, dans les conditions prévues par la loi, de la partie du contrôle interne qui leur paraît nécessaire pour permettre la préparation des états financiers qui ne comportent pas d'erreurs significatives dues à une fraude ou à un acte ou à un fait non intentionnels. Il appartient aux Administrateurs d'apprécier la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation et, lors de l'établissement des comptes consolidés, de s'assurer de la pertinence de l'hypothèse de continuité de l'exploitation et de fournir une information adéquate à ce sujet. Les Administrateurs utilisent l'hypothèse de la continuité de l'exploitation dans l'établissement des états financiers consolidés, à moins qu'ils n'aient estimé que les conditions de liquidation de la société mère UniCredit S.p.A. ou d'interruption des activités existent ou qu'ils n'aient pas d'alternatives réalistes à de tels choix. Le Collège des Commissaires aux comptes est chargé de superviser le processus d'élaboration de l'information financière du Groupe, dans les délais fixés par la loi. Responsabilité des commissaires aux comptes pour l'audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés dans leur ensemble ne contiennent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'actes ou d'événements non intentionnels, et de publier un rapport d'audit qui inclut notre jugement. Par sécurité raisonnable, on entend un niveau de sécurité élevé, mais qui ne donne pas l'assurance qu'un audit effectué conformément aux normes internationales d'audit (ISA Italie) révèle toujours une erreur significative, le cas échéant. Les erreurs peuvent résulter d'une fraude ou d'un comportement ou d'événements non intentionnels et sont considérées comme significatives si elles peuvent raisonnablement influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base des comptes consolidés, soit individuellement, soit collectivement. Dans le cadre de l'audit effectué conformément aux normes internationales d'audit (ISA Italia), nous avons exercé notre jugement professionnel et maintenu notre scepticisme professionnel tout au long de l'audit. Aussi : nous avons identifié et évalué les risques d'erreurs significatives dans les comptes consolidés, résultant de fraudes, de comportements ou d'événements non intentionnels ; nous avons défini et mis en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques ; nous avons acquis des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre expertise. Le risque de ne pas détecter une erreur matérielle due à une fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter une erreur matérielle résultant d'un comportement ou d'événements non intentionnels, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, une omission intentionnelle, une représentation trompeuse ou l'application de contrôles internes ; nous avons acquis une connaissance du contrôle interne pertinente pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance et non pour exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ; nous avons évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par les Administrateurs, y compris l'information fournie ; nous sommes parvenus à une conclusion sur le caractère approprié de l'utilisation par les administrateurs de l'hypothèse de la continuité de l'exploitation et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l'existence éventuelle d'une incertitude significative concernant des événements ou circonstances susceptibles de soulever des doutes significatifs quant à la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. En cas d'incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention sur les informations relatives aux états financiers figurant dans le rapport d'audit ou, si ces informations sont insuffisantes, de refléter ce fait dans notre analyse. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date du présent rapport. Toutefois, des événements ou circonstances postérieurs à la date du bilan peuvent entraîner la cessation de l'activité du Groupe ; nous avons évalué la présentation, la structure et le contenu des états financiers consolidés dans leur ensemble, y compris les informations à fournir, et évalué si les états financiers consolidés donnent une image fidèle des opérations et événements sous-jacents ; nous avons obtenu des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des sociétés ou les différentes activités économiques exercées au sein du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de l'exécution de la mission d'audit du groupe. Nous sommes seuls responsables de l'attestation des comptes consolidés. Nous avons communiqué aux responsables des activités de gouvernance (governance), identifiés à un niveau approprié selon les exigences d'ISA Italie, entre autres choses, l'étendue et le calendrier prévus de l'audit ainsi que les résultats significatifs qui en ont découlé, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne identifiée lors de l'audit. Nous avons également fourni aux responsables des activités de gouvernance (governance) une déclaration attestant que nous nous sommes conformés aux règles et principes d'éthique et d'indépendance applicables dans l'ordre juridique italien et que nous leur avons communiqué toute situation pouvant raisonnablement avoir une incidence sur notre indépendance et, le cas échéant, les garanties connexes. Parmi les aspects communiqués aux responsables des activités de gouvernance (governance), nous avons identifié ceux qui étaient les plus pertinents pour l'audit des états financiers consolidés de l'exercice sous revue et qui constituaient donc les aspects clés de l'audit. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport de vérification. Autres informations communiquées en application de l'article 10 du Règlement (UE) 537/2014 Le 11 mai 2012, l'Assemblée Générale d'UniCredit S.p.A. nous a donné mandat de contrôler les comptes sociaux et consolidés de la Banque pour les exercices du 31 décembre 2013 au 31 décembre 2021. Nous déclarons qu'aucun service autre que d'audit interdit par l'article 5, alinéa 1, du Règlement (UE) n° 537/2014 n'a été fourni et que nous sommes restés indépendants de la Banque dans l'exercice de notre contrôle légal. Nous attestons que l'attestation des comptes consolidés donnée dans le présent rapport est conforme à l'opinion exprimée dans le rapport complémentaire au Collège des Commissaires aux comptes, en sa qualité de Comité de contrôle interne et d'audit, établi en application de l'article 11 dudit règlement. Rapport sur les autres lois et règlements Arrêt en vertu de l'art. 14, alinéa 2, lettre e), du décret législatif 39/10 et de l'art. 123-bis, alinéa 4, du décret législatif 58/98 Les Administrateurs d'UniCredit S.p.A. sont chargés d'établir le rapport d'activité et le rapport sur le gouvernement d'entreprise et l'actionnariat du Groupe UniCredit au 31 décembre 2018, y compris leur cohérence avec les états financiers consolidés correspondants et leur conformité aux dispositions légales. Nous avons mis en œuvre les diligences indiquées dans la norme de révision (SA Italia) n° 720B afin d'exprimer une opinion sur la concordance du rapport de gestion et de certaines informations spécifiques contenues dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la structure du capital mentionné à l'article 123-bis, alinéa 4, du décret législatif n° 58/98, avec les comptes consolidés du Groupe UniCredit au 31 décembre 2018 et sur leur conformité aux dispositions légales, ainsi que pour faire une déclaration concernant toute erreur importante. A notre avis, le rapport d'activité et certaines informations spécifiques contenues dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la structure de l'actionnariat mentionné ci-dessus sont conformes aux états financiers consolidés du Groupe UniCredit au 31 décembre 2018 et ont été établis conformément aux dispositions légales. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la déclaration visée à l'article 14, alinéa 2, lettre e), du décret législatif 39/10, publiée sur la base de la connaissance et de la compréhension de la société et de son contexte acquis lors de l'audit. Déclaration en application de l'article 4 du règlement Consob portant application du décret législatif n° 254 du 30 décembre 2016 Les Administrateurs d'UniCredit S.p.A. sont responsables de la préparation de la déclaration non financière conformément au décret législatif n° 254 du 30 décembre 2016. Nous avons vérifié que les Administrateurs ont approuvé les comptes non financiers. Conformément à l'article 3, alinéa 10, du décret législatif n° 254 du 30 décembre 2016, cette déclaration fait l'objet d'une attestation de conformité séparée de notre part. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Riccardo Motta Partenaire Milan, le 8 mars 2019 Rapport sur le contrôle comptable des comptes annuels Expertise Nous avons vérifié les états financiers de UniCredit S.p.A. (la « Banque »), composé du bilan au 31 décembre 2018, du compte de résultat, de l'état du résultat global, de l'état des variations des capitaux propres, du tableau des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date et de l'annexe aux états financiers. D’après notre évaluation, les états financiers donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats de la Banque au 31 décembre 2018 ainsi que des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards) adoptées par l'Union européenne et aux dispositions des articles 9 du décret législatif n° 38/05 et 43 du décret législatif n° 136/15. Éléments qui sous-tendent l'expertise Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit (ISA Italie). Nos responsabilités en vertu de ces principes sont décrites plus en détail dans la section Responsabilités des vérificateurs indépendants à l'égard de la vérification des états financiers consolidés du présent rapport. Nous sommes indépendants de la Banque conformément aux règles et principes d'éthique et d'indépendance applicables dans l'ordre juridique italien en matière d'audit des états financiers. Nous estimons que nous avons acquis des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre évaluation. Principaux aspects de l'audit Les aspects essentiels de l'audit sont ceux qui, selon notre évaluation professionnelle, ont été les plus significatifs dans le cadre de l'audit des états financiers de l'exercice sous revue. Nous avons traité ces questions dans le cadre de notre audit et de l'établissement de notre opinion sur les états financiers dans leur ensemble ; nous n'exprimons donc pas d'opinion individuelle sur ces aspects. Première adoption de la norme comptable internationale IFRS 9 Description de l'aspect clé de l’audit La première application, au 1 er janvier 2018, de la norme comptable internationale IFRS 9 « Instruments financiers » (ci-après la « Norme »), a porté sur le classement et l'évaluation des actifs et passifs financiers de la Banque selon les nouvelles catégories comptables envisagées par la Norme et la définition d'une nouvelle méthode pour déterminer la dépréciation (« impairment ») des actifs financiers selon le modèle des pertes sur créances attendues (« expected credit losses »). La Banque a choisi, comme le permet la même Norme, de continuer à appliquer les exigences actuelles de la comptabilité de couverture (hedge accounting) (IAS 39) pour toutes les relations de couverture jusqu'à ce que l'IASB ait complété le projet de définition des règles de comptabilisation des portefeuilles d'instruments financiers (« macro-couverture » (« macro-hedging »). La Banque a également décidé de faire usage de la possibilité offerte par la Norme de ne pas recalculer les données comparatives de l'année précédente. Comme décrit dans la Partie A - Méthodes comptables Section 4 « Autres aspects »(Transition à IFRS 9 : Instruments financiers pour UniCredit S.p.A.) des notes explicatives, qui contiennent les informations requises par les normes comptables internationales lors de la première application de la Norme, y compris les principaux choix méthodologiques effectués, la première application de la norme au 1 er janvier 2018 a un impact négatif total sur les capitaux propres de la Banque de 3.084 millions d’ euros après impôts (3.188 millions d’ euros avant impôts). En particulier, cet effet en découle : un montant négatif, net d'impôt, de 318 millions d'euros (358 millions d'euros bruts d'impôt) provenant de la variation des provisions techniques présentées sous la rubrique « 110. Réserves d'évaluation » relatives aux instruments classés sous la rubrique « 30. Actifs financiers à la juste valeur (fair value) par le biais du compte de résultat » et sous la rubrique « 30. Passifs financiers désignés à la juste valeur (fair value) » pour la composante relative à l'évaluation de la solvabilité ; un montant négatif, net d'impôt, de 2 766 millions d'euros (2 830 millions d'euros bruts d'impôt) lié aux variations de la rubrique « 140. Réserves » attribuables aux effets du reclassement et de l'évaluation des instruments financiers autres que ceux inclus à la rubrique « 30. Actifs financiers évalués à la juste valeur (fair value) ayant une incidence sur le résultat global » et le calcul des ajustements de valeur sur les expositions de crédit au bilan et hors bilan. Ces effets ont été déterminés à la suite du processus global de mise en œuvre qui a fait intervenir les divers aspects du système de contrôle interne de la Banque de diverses façons. Dans ce contexte, en particulier, la détermination des corrections de valeur des actifs financiers selon le modèle des pertes attendues envisagé par la Norme est le résultat d'un processus d'estimation complexe qui inclut de nombreuses variables subjectives au regard des critères utilisés pour identifier une augmentation significative du risque de crédit, aux fins de la répartition des actifs financiers dans les étapes prévues par la Norme, et la définition de modèles de mesure des pertes attendues, à partir d'hypothèses et de paramètres tenant compte des informations macroéconomiques actuelles et futures (« prospectives » (« forward-looking »)), de différents scénarios, y compris, pour les expositions douteuses (classées à l'étape 3), des scénarios de vente possibles où la stratégie de la Banque en matière de prêts non performants (Non Performing Loans (« NPL »)) prévoit le recouvrement par des opérations de vente à effectuer sur le marché. A la date de première application de la norme, la Banque n'avait pas comptabilisé les impôts IRES (impôt sur les sociétés) et IRAP (impôt régional sur les activités productives) relatifs aux corrections de valeur précitées sur les expositions de crédit de trésorerie, puisque la réglementation applicable au 1 er janvier 2018 imposait leur pleine déductibilité au cours de l'exercice et, en l'absence de résultat fiscal suffisamment important pour cet exercice, le test de durabilité a montré qu'il était impossible de récupérer les impôts différés actifs (DTA) pour les IRES (impôt des sociétés) relatifs aux pertes fiscales reportables. La nouvelle loi de finances 2019, approuvée en décembre 2018, prévoit la déductibilité fiscale des corrections de valeur sur les expositions de crédit de trésorerie comptabilisées lors de la première application de la norme sur une période de 10 ans (1/10 en 2018 et 9/10 les années suivantes jusqu'en 2027), tant pour l'IRES que pour l’IRAP. Cette circonstance a conduit à la transformation de la CDI en cours d'examen des actifs d'impôts relatifs aux pertes reportables (IRES) en actifs d'impôts relatifs aux différences temporelles (IRES et IRAP) et à leur comptabilisation dans les états financiers, suite au résultat du test de durabilité effectué conformément à la nouvelle réglementation fiscale, pour un montant de 871 millions d’ euros à la rubrique 270. Impôts sur le résultat des activités poursuivies de l'exercice en cours. Compte tenu de l'importance des effets susmentionnés, de la complexité opérationnelle omniprésente associée à la transition, de la subjectivité inhérente aux processus d'estimation adoptés par la Direction dans l'évaluation des actifs financiers selon la nouvelle méthode de dépréciation (« impairment »), ainsi que des analyses effectuées par la Direction de la Banque concernant la représentation comptable des effets fiscaux découlant de la première application de la Norme après la modification des règles fiscales en la matière, et tenant compte de l'absence de précisions spécifiques à IAS 12, nous avons considéré que la première application de la Norme constitue l'élément clé du contrôle des comptes annuels pour l'exercice clos de la Banque le 31 décembre 2018. Procédures d’audit mises en œuvre Dans le cadre de la mise en œuvre des procédures d'audit, nous avons préalablement examiné, avec l'aide de spécialistes du réseau Deloitte dans le domaine des processus et systèmes informatiques et des modèles d'évaluation et de mesure du risque de crédit, le projet de mise en œuvre institu é par la Banque, notamment en ce qui concerne les choix d'application retenus, pour vérifier sa pertinence et sa conformité aux exigences de la Norme, et ses effets. Dans le cadre de nos vérifications, nous avons, entre autres, mis en œuvre les procédés suivants : l'obtention et l'examen des procès-verbaux du Conseil d'administration et des organes de contrôle de la Banque, des conventions (policy) comptables approuvées et de toute autre documentation élaborée et mise à disposition à titre d'exemple : manuels, procédures, documentation relative aux projets, en particulier dans les domaines de l'interprétation, également par la collecte d'informations et des entretiens avec les fonctions compétentes de la Banque et des analyses détaillées avec les consultants externes de la Banque ; l'analyse de la documentation technique et méthodologique relative à l'identification des modèles d'activité ( business model) de la Banque, notamment en ce qui concerne les critères de classification des actifs financiers dans ces modèles d'activité (business) ; l'enregistrement et la compréhension de la conception de certains contrôles clés, y compris les contrôles informatiques, qui régissent la classification et l'évaluation des actifs financiers de la Banque, ainsi que la vérification de leur mise en œuvre correcte et de leur efficacité opérationnelle. effectuer des contrôles pour vérifier - pour certains prêts et titres de créance - l'exactitude des résultats du test du Paiement exclusif du principal et des intérêts (Solely Payments of Principal and Interests ( « SPPI »)) effectué par la Banque lors de la première application de la Norme ; la compréhension des modèles de dépréciation (impairment) développés par la Banque et l'analyse du caractère raisonnable des hypothèses et paramètres utilisés dans la logique de transfert (transfer logic) ou les modèles d'allocation par étapes (staging allocation) et le calcul des pertes sur créances prévues (expected credit losses), également avec l'appui des spécialistes du réseau Deloitte, ainsi que la vérification de l'exactitude des calculs relatifs ; la vérification de la cohérence entre les informations utilisées pour le calcul des pertes attendues et celles utilisées dans les autres principaux processus de décision, de budgétisation et d'évaluation de la Banque (par exemple, dépréciation (impairment) du goodwill, plans multi-périodes, stress tests), en particulier les indicateurs qualitatifs, macroéconomiques et prospectifs ( forward-looking) ; la vérification de la cohérence entre les informations utilisées pour le calcul des pertes attendues sur les expositions dégradées des suites (étape 3) pour lesquelles la Banque prévoit de récupérer par la vente sur le marché et celles transmises à la Banque centrale européenne (« Stratégie NPL » (« NPL Strategy »)) ; vérifie, également avec l'appui des spécialistes du réseau Deloitte dans le domaine des normes comptables internationales, la représentation comptable des effets fiscaux découlant de la première application de la norme après l'entrée en vigueur de la nouvelle réglementation en la matière ; la vérification de la recouvrabilité des actifs d'impôts relatifs aux différences temporelles (IRES et IRAP) découlant de la première application de la Norme en analysant le test de durabilité relative. Enfin, en ce qui concerne l'impact de la première application de la Norme, nous avons acquis les détails de sa quantification et vérifié son exactitude mathématique. Nous avons également vérifié le respect des dispositions des normes comptables internationales applicables et l'exhaustivité des informations fournies à ce sujet dans la Partie A - Principes comptables Section 4 - Autres aspects (Transition à IFRS 9 : Instruments financiers pour UniCredit S.p.A.) des notes aux états financiers de la Banque au 31 décembre 2018. Risque de classement et d'évaluation incorrects des crédits à la clientèle non dépréciés Description de l'aspect clé de l’audit Comme indiqué dans le rapport sur les opérations du tableau Crédits à la clientèle - Qualité du crédit, au 31 décembre 2018, les crédits à la clientèle non dépréciés, nets de corrections de valeur de 0,58 %, s'élevaient à 213.224 millions d'euros , dont 213 177 millions d'euros , comme indiqué dans l'annexe aux états financiers Partie B - Informations relatives au bilan (tableau 4.2 Actifs financiers évalués au coût amorti : ventilation par nature des crédits à la clientèle). Pour la classification des expositions de crédit dans les différentes classes de risque homogènes, la Banque se réfère à la réglementation sectorielle, complétée par les dispositions internes régissant les règles de classification et de transfert au sein des différentes catégories de risque. En particulier, les expositions de crédit sont classées dans l'une des étapes prévues par IFRS 9 lors de la comptabilisation initiale, lorsque l'exposition est classée dans l'étape 1 et sont revues périodiquement selon un modèle d'allocation par étape (stage allocation) basé sur une combinaison d'éléments absolus et relatifs décrits dans les notes aux états financiers Partie E - Informations sur les risques et méthodes de couverture au paragraphe 2.3 Méthode de valorisation des pertes prévues. Les notes annexes aux états financiers Partie A - Principes et méthodes comptables Section A.2 - Partie relative aux principaux postes des états financiers Paragraphe 15 - Autres informations Pertes de valeur (« impairment »), décrivent comment évaluer les portefeuilles d'actifs non productifs. Plus précisément, pour les expositions relevant de l'étape 1, les corrections de valeur totales sont égales à la perte attendue calculée sur un horizon temporel inférieur ou égal à un an, tandis que pour les expositions relevant de l'étape 2, les corrections de valeur totales sont égales à la perte attendue calculée sur un horizon temporel correspondant à la durée totale de l'exposition concernée. Le même paragraphe de l'annexe décrit comment la perte attendue est déterminée. Compte tenu de l'importance du montant des créances douteuses enregistré dans les états financiers, de la complexité des processus d'estimation adoptés par la Banque, qui impliquent une classification complexe en catégories de risques homogènes et l'utilisation de modèles d'évaluation caractérisés par de nombreuses variables, notamment l'existence d'indicateurs d'éventuelles pertes de valeur, nous avons considéré que la classification des créances douteuses, en particulier en ce qui concerne les portefeuilles de créances douteuses présentant un niveau de risque de gestion plus élevé (classés dans la « watchlist »), ainsi que le processus connexe de détermination des corrections de valeur collectives, devaient être considérés comme un aspect clé de l'audit des états financiers d'UniCredit S.p.A. au 31 décembre 2018. Procédures d’audit mises en œuvre Les procédures de l’audit effectuées comprenaient, entre autres, ce qui suit : l'analyse et la compréhension du système de contrôle interne de la Banque ainsi que de la réglementation interne y afférente relative au processus de crédit, qui comprenait notamment l'identification des contrôles organisationnels et procéduraux mis en place par la Banque pour contrôler la qualité du crédit ainsi que l'adéquation de la classification conformément aux dispositions des réglementations sectorielles et pour évaluer la conformité avec les normes comptables applicables ; la vérification de la mise en œuvre des procédures et processus de l'entreprise, ainsi que la vérification de l'efficacité opérationnelle des contrôles relatifs au processus de classification et d'évaluation ; l'analyse et la compréhension des systèmes et applications informatiques utilisés et la vérification de l'efficacité opérationnelle des contrôles pertinents, également avec l'aide d'experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; des procédures d'analyse comparative par rapport aux changements les plus significatifs par rapport aux données de l'année précédente, dans la mesure du possible, également en obtenant et en examinant les rapports de suivi préparés par la Banque, et en discutant des résultats correspondants avec les responsables des fonctions de l'entreprise et les unités organisationnelles concernées ; l'analyse et le recalcul de l'évaluation collective des créances douteuses ; l'analyse et la compréhension des principaux modèles d'évaluation adoptés par la Banque et la vérification, par sondage, du caractère raisonnable des paramètres à estimer, également avec l'appui d'experts en modèles de crédit et d'experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; des contrôles par sondage sur la classification selon les dispositions de la réglementation sectorielle ainsi que sur son évaluation selon les principes comptables applicables ; analyse des événements postérieurs à la date de clôture. Enfin, nous avons vérifié le caractère adéquat et la conformité des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels au regard des dispositions des normes comptables et des règlements de référence applicables. Risque de classement et d'évaluation incorrects des prêts douteux à la clientèle (défaut probable et non-exécution) Description de l'aspect clé de l’audit Comme indiqué dans le rapport sur l'activité du tableau Prêts à la clientèle - Qualité du crédit, au 31 décembre 2018, les prêts douteux à la clientèle, nets de corrections de valeur de 63,28 %, s'élevaient à un total de 9.367 millions d'euros dont, comme indiqué dans les annexes aux états financiers Partie B - Informations relatives au bilan (tableau 4.2 Actifs financiers évalués au coût amorti : ventilation des prêts à la clientèle par nature), les prêts s'élèvent à 9 356 millions d'euros . Le rapport d'activité montre également que le taux de couverture au 31 décembre 2018 est de 78,41 % pour les créances douteuses, avec une exposition nette de 2 811 millions d'euros , 47,99 % pour les défauts probables, 6 254 millions d'euros et 34,56 % pour les expositions douteuses échues, avec une exposition nette de 302 millions d'euros . Dans les notes aux états financiers, partie A - Principes comptables, section A.2 - Partie relative aux principaux postes du bilan Paragraphe 15 - Autres informations Dépréciation (« impairment »), il est indiqué que la phase 3 comprend les expositions dépréciées correspondant à celles prévues par les règles de la Banque d'Italie, telles que définies dans la circulaire n° 272 du 30 juillet 2008 et ses modifications ultérieures, ainsi que les Expositions non productives (Non-Performing Exposures) définies dans les Normes techniques d'application EBA (Implementing Technical Standards EBA). Dans le même paragraphe de l'annexe, il est décrit que l'évaluation des créances douteuses et des défauts probables est effectuée : sur une base analytique, comme la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés, actualisée au taux d'intérêt initial de l'actif financier ; en appariant des niveaux de couverture statistiquement définis pour certains portefeuilles de prêts en deçà d'un seuil prédéfini. Compte tenu de l'importance du montant des prêts douteux enregistré dans les états financiers et de la complexité des processus d'estimation adoptés par la Banque, qui impliquaient une classification complexe en catégories de risques homogènes et l'utilisation de certaines variables caractérisées par un degré élevé de subjectivité (telles que les estimations des flux monétaires prévus, les délais de recouvrement relatifs, la valeur des garanties et les stratégies de recouvrement) pour déterminer la valeur recouvrable relative, nous avons considéré que la classification et la valorisation des prêts douteux devaient constituer un aspect clé du contrôle des comptes annuels de UniCredit S.p.A. au 31 décembre 2018. Procédures d’audit mises en œuvre Les procédures d'audit mises en œuvre comprenaient, entre autres, ce qui suit : l'analyse et la compréhension du système de contrôle interne de la Banque ainsi que de la réglementation interne y afférente concernant le suivi de la qualité du crédit, la gestion des prêts douteux et l'adéquation de la classification selon les dispositions de la réglementation sectorielle et de l'évaluation correspondante conformément aux normes comptables applicables ; la vérification de la mise en œuvre des procédures et processus de l'entreprise, ainsi que la vérification de l'efficacité opérationnelle des contrôles relatifs au processus de classification et d'évaluation ; l'analyse et la compréhension des systèmes et applications informatiques utilisés et la vérification de l'efficacité opérationnelle des contrôles pertinents, également avec l'aide d'experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; des procédures d'analyse comparative, pour chaque catégorie de crédits compromis, par le calcul de ratios de couverture appropriés et leur comparaison avec les données de l'année précédente, dans la mesure du possible, ainsi que par l'obtention et l'analyse des rapports de suivi préparés par la Banque et l'analyse des résultats correspondants avec les responsables des départements et unités organisationnelles concernés, ainsi que les données sectorielles ; l'analyse et la compréhension des principaux modèles d'évaluation retenus et la vérification, par sondage, du caractère raisonnable des paramètres estimés, également avec l'appui d'experts en modèles de crédit et d'experts informatiques appartenant au réseau Deloitte ; le contrôle par sondage, pour chaque catégorie de crédits compromis, de la classification selon les dispositions de la réglementation sectorielle ainsi que de l'évaluation correspondante en conformité avec les principes comptables applicables ; analyse des événements postérieurs à la date de clôture. Enfin, nous avons vérifié le caractère adéquat et la conformité des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels au regard des dispositions des normes comptables et des règlements de référence applicables. Risques juridiques associés au non-respect des sanctions économiques imposées par les États-Unis d'Amérique (« États-Unis » (« U.S. »)) à d'autres pays Description de l'aspect clé de l’audit Comme décrit dans les notes aux états financiers Partie E - Informations sur les risques et politiques de couverture Section 5 Risques opérationnels, la filiale UniCredit Bank AG (« UCB AG ») a reçu en mars 2011 une assignation du Procureur du District Attorney for New York County (« NYDA ») concernant des transactions effectuées les années précédentes impliquant certaines sociétés iraniennes, identifiées par le Bureau of Foreign Assets Control (« OFAC ») du Département américain du Trésor. A cet égard, en juin 2012, le Département de la Justice des Etats-Unis a ouvert une enquête pour vérifier la conformité d'UCB AG et, plus généralement, de ses filiales avec les mesures OFAC. Dans ce contexte, UCB AG a volontairement mené, avec l'aide de juristes externes, une enquête interne pour vérifier ses opérations passées de paiement en dollars US et son respect des sanctions économiques imposées par les Etats-Unis contre d'autres pays au cours desquelles certaines pratiques non transparentes sont apparues par rapport au passé. A cet égard, UniCredit S.p.A. et sa filiale UniCredit Bank Austria AG ont également lancé indépendamment, avec l'aide d'avocats externes, des enquêtes internes pour vérifier leur conformité avec les sanctions économiques imposées par les États-Unis, en identifiant, de la même manière, certaines pratiques non transparentes liées au passé. UniCredit S.p.A. et ses filiales poursuivent les négociations de règlement avec les différentes autorités américaines afin de définir un accord et de résoudre en conséquence les différentes procédures. Les considérations formulées par les Administrateurs à ce sujet sont présentées dans le paragraphe « Questions relatives aux sanctions économiques » de la Partie E - Informations sur les risques et les politiques de couverture dans les notes annexes aux états financiers. Compte tenu de la complexité de la question, des incertitudes liées aux résultats des enquêtes et des négociations en cours avec les différentes autorités américaines, ainsi que de l'importance des effets économiques et financiers qui pourraient en découler, nous avons estimé que l'évaluation des risques juridiques liés au non-respect des sanctions économiques américaines devrait être considérée comme un aspect clé de l'audit des états financiers d'UniCredit S.p.A. au 31 décembre 2018. Procédures d’audit mises en œuvre Les procédures d'audit, qui ont également été menées avec l'appui d'experts juridiques appartenant au réseau Deloitte, comprenaient, entre autres, les éléments suivants : l'analyse et la compréhension du système de contrôle interne de la Banque en matière de gestion et de suivi des litiges et/ou des questions juridiques ; l'analyse et la compréhension du processus de gestion, de suivi et d'établissement de rapports aux organes directeurs de la Banque adopté par la fonction juridique et la fonction de conformité (compliance) en ce qui concerne spécifiquement la question à l'examen ; des réunions périodiques avec les responsables du département juridique et du département de conformité (compliance) de la Banque ainsi qu'avec l'avocat désigné par la Banque ; l'analyse des critères d'estimation retenus par la Banque au regard de la provision pour risques et charges comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2018 pour les risques juridiques ci-dessus ; obtenir et examiner les confirmations écrites de l'avocat désigné par la Banque à l'appui des évaluations effectuées par les administrateurs de la Banque aux fins de l'établissement des états financiers au 31 décembre 2018 ; analyse des événements postérieurs à la date de clôture. Enfin, nous avons vérifié le caractère adéquat et la conformité des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels avec les dispositions des normes comptables applicables. Responsabilités des administrateurs et du Collège des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Les Administrateurs sont responsables de l'établissement des états financiers qui donnent une image fidèle conformément aux Normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards) adoptées par l'Union européenne et aux dispositions prises en application de l'article 9 du décret législatif n° 38/05 et de l'article 43 du décret législatif n° 136/15 et, dans les conditions prévues par la loi, de la partie du contrôle interne qui leur paraît nécessaire pour permettre la préparation des états financiers qui ne contiennent aucune erreur significative due à une fraude ou un comportement ou un évènement non intentionnels. Il incombe aux Administrateurs d'évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation et, dans la préparation des états financiers, de s'assurer du bien-fondé de l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, ainsi que de fournir une information adéquate à cet égard. Les Administrateurs utilisent l'hypothèse de la continuité de l'exploitation dans la préparation des états financiers, à moins qu'ils n'aient évalué que les conditions de la liquidation de la Banque ou de l'interruption des activités existent ou qu'ils n'aient pas d'alternatives réalistes à de tels choix. Le Collège des Commissaires aux comptes est chargé de superviser le processus de reporting financier de la Banque, dans les délais fixés par la loi. Responsabilité des commissaires aux comptes pour l'audit des comptes annuels Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne contiennent pas d'inexactitudes importantes, qu'elles résultent de fraudes ou d'actes ou d'événements non intentionnels, et de publier un rapport de vérification qui inclut notre opinion. Par sécurité raisonnable, on entend un niveau de sécurité élevé, mais qui ne donne pas l'assurance qu'un audit effectué conformément aux normes internationales d'audit (ISA Italie) révèle toujours une erreur significative, le cas échéant. Les erreurs peuvent résulter d'une fraude ou d'un comportement ou d'événements non intentionnels et sont considérées comme significatives lorsqu'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou collectivement, influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base des états financiers. Dans le cadre de l'audit effectué conformément aux normes internationales d'audit (ISA Italia), nous avons exercé notre jugement professionnel et maintenu notre scepticisme professionnel tout au long de l'audit. Aussi : nous avons identifié et évalué les risques d'erreurs significatives dans les états financiers, résultant de fraudes ou de comportements ou événements non intentionnels ; nous avons défini et mis en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques ; nous avons acquis des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre jugement. Le risque de ne pas détecter une erreur matérielle due à une fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter une erreur matérielle résultant d'un comportement ou d'événements non intentionnels, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, une omission intentionnelle, une représentation trompeuse ou l'application de contrôles internes ; nous avons acquis une compréhension du contrôle interne qui est pertinente au processus de vérification afin de concevoir des procédés de vérification appropriés dans les circonstances et non pour exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Banque ; nous avons apprécié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par les Administrateurs, ainsi que les informations fournies à ce sujet ; nous sommes parvenus à une conclusion sur le caractère approprié de l'utilisation par les Administrateurs de l'hypothèse de la continuité de l'exploitation et, sur la base des éléments probants obtenus, sur l'existence éventuelle d'une incertitude importante concernant des événements ou des circonstances qui pourraient donner lieu à des doutes importants quant à la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. En cas d'incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention sur les informations relatives aux états financiers figurant dans le rapport d'audit ou, si ces informations sont insuffisantes, de refléter ce fait dans notre opinion. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date du présent rapport. Toutefois, des événements ou des circonstances subséquents pourraient faire en sorte que la Banque cesse d'exercer ses activités selon le principe de la continuité de l'exploitation ; nous avons évalué la présentation, la structure et le contenu des états financiers dans leur ensemble, y compris les informations à fournir, et nous avons vérifié si les états financiers donnent une image fidèle des opérations et événements sous-jacents. Nous avons communiqué aux responsables des activités de gouvernance, identifiés au niveau approprié comme requis par ISA Italie, entre autres choses, l'étendue et le calendrier de l'audit prévu et les résultats significatifs qui en ont découlé, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne identifiée lors de l'audit. Nous avons également fourni aux responsables des activités de gouvernance une déclaration attestant que nous nous sommes conformés aux règles et principes d'éthique et d'indépendance applicables dans l'ordre juridique italien et que nous leur avons communiqué toute situation pouvant raisonnablement avoir une incidence sur notre indépendance et, le cas échéant, les garanties connexes. Parmi les aspects communiqués aux responsables des activités de gouvernance, nous avons identifié ceux qui étaient les plus pertinents pour l'audit des états financiers de l'exercice sous revue, c'est-à-dire les aspects clés de l'audit. Nous avons décrit ces aspects dans le rapport d’audit. Autres informations communiquées en application de l'article 10 du Règlement (UE) 537/2014 Le 11 mai 2012, l'Assemblée Générale d'UniCredit S.p.A. nous a donné mandat de contrôler les comptes sociaux et consolidés de la Banque pour les exercices du 31 décembre 2013 au 31 décembre 2021. Nous déclarons qu'aucun service autre que d'audit interdit par l'article 5, alinéa 1, du Règlement (UE) n° 537/2014 n'a été fourni et que nous sommes restés indépendants de la Banque dans l'exercice de notre contrôle légal. Nous attestons que l'opinion exprimée dans le présent rapport est conforme à celle exprimée dans le rapport complémentaire au Collège des Commissaires aux comptes, en sa qualité de Comité de contrôle interne et d'audit, établi en application de l'article 11 du règlement précité. Rapport sur les autres lois et règlements Arrêt en vertu de l'art. 14, alinéa 2, lettre e), du décret législatif 39/10 et de l'art. 123-bis, alinéa 4, du décret législatif 58/98 Les Administrateurs d'UniCredit S.p.A. sont chargés d'établir le rapport d'activité et le rapport sur le gouvernement d'entreprise et l'actionnariat d'UniCredit S.p.A. au 31 décembre 2018, y compris leur cohérence avec les états financiers correspondants et leur conformité aux dispositions légales. Nous avons mis en œuvre les diligences indiquées dans la norme d’audit SA Italia n° 720B afin de nous prononcer sur la concordance du rapport de gestion et de certaines informations spécifiques contenues dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la structure de l'actionnariat visé à l'article 123 bis, alinéa 4, du décret législatif n° 58/98, avec les états financiers de UniCredit S.p.A. au 31 décembre 2018 et sur leur conformité aux dispositions légales, ainsi que pour émettre une attestation concernant toute erreur significative. D’après notre évaluation, le rapport d'activité et certaines informations spécifiques contenues dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la structure du capital mentionné ci-dessus sont conformes aux comptes annuels d'UniCredit S.p.A. au 31 décembre 2018 et ont été établis conformément à la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la déclaration visée à l'article 14, alinéa 2, lettre e), du décret législatif 39/10, publiée sur la base de la connaissance et de la compréhension de la société et de son contexte acquis lors de l'audit. DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Riccardo Motta Partenaire Milan, le 8 mars 2019 Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à la succursale de Paris, 117, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.