GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 0 . 800 . 130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, la tenue de l’assemblée générale pourrait être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité. En particulier, l’assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires), si la situation actuelle perdure (ou encore l’admission des actionnaires restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité). Ainsi, la Société invite dès maintenant les actionnaires à anticiper et à privilégier (i) le vote par correspondance ou à donner procuration au président de l’ assemblée, et (ii) la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances /espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires sont également invités à consulter réguli èrement la rubrique dédiée à l’assemblée g énérale 2020 sur le site de la Société www.groupe-gascogne.com . Les actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en a ssemblée générale mixte pour le : Mercredi 24 juin 2020 à 14 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze, Route de la gare 40630 SABRES À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 – Quitus aux a dministrateurs, Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Rémunérations versées aux administrateurs , Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière, Renouvellement du mandat d’administrateur de BIOLANDES TECHNOLOGIES, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Labatut, Ratification de la nomination par cooptation de Madame Emmanuelle Picard, en qualité d’administrateur de la Société, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emmanuelle Picard, Nomination de Monsieur Jean-Claude Béziat, en qualité d’administrateur de la Société, Renouvellement du mandat de censeur de Crédit Agricole Partenariat (CAPAR), Renouvellement du mandat de censeur de BPIfrance Investissement, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’a chat par la S ociété de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce . Partie extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annul er les actions achetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce , Mise en conformité de l’article 11.2 « Administrateur(s) représentant(s) des salariés, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire : 1 ère résolution ( Examen et a pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019-Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2019 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 100 138 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts engagé par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à savoir la somme de 10 878 €. 2 ème résolution ( Examen et a pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2019 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 9 740 615 €. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 100 138 €. L’Assemblée générale décide: d’imputer la somme de 5 007 € à la réserve légale, et d’imputer le solde, soit 95 131 €, au compte report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 4 ème résolution ( Rémunérations versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant maximum des rémunérations susceptibles d’être versées au Conseil d’administration à compter de de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2020 . 5 ème résolution ( Conventions visées aux articles L .225-38 et suivants du Code de commerce) Après avoir entendu le rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l ’Assemblée générale prend acte de l’absence de convention réglementée. 6 ème résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 7 ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de BIOLANDES TECHNOLOGIES) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de BIOLANDES TECHNOLOGIES pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 8 ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Labatut) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Labatut pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 9 ème résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Emmanuelle Picard, en qualité d’administrateur de la Société) L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Emmanuelle Picard , demeurant 9 rue des Halles, 75001 Paris, décidée par le Conseil d’administration en date du 21 avril 2020, en remplacement de Madame Dominique Brard, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2019. 10 ème résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emmanuelle Picard) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Emmanuelle Picard pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 11 ème résolution ( Nomination de Monsieur Jean-Claude Béziat, en qualité d’administrateur de la Société) L’Assemblée générale nomme Monsieur Jean-Claude Béziat, né le 1 er décembre 1946, de nationalité française, demeurant 1335, route du Perret – 40120 Arrue, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 12 ème résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Crédit Agricole Partenariat (CAPAR) ) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de censeur de Crédit Agricole Partenariat (CAPAR) pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, CAPAR sera représentée par M. Nicolas Lambert. 13 ème résolution ( Renouvellement du mandat de censeur de Bpifrance Investissement ) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de censeur de Bpifrance Investissement pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, Bpifrance Investissement sera représentée par M. Samuel Dalens. 14 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou p lusieurs fois, d’actions de la S ociété étant précisé que : le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 5 € , le nombre d’actions que la S ociété pourra acquérir ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, la S ociété ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital. En cas d’ opération sur le capital de la S ociété, notamment par incorporation de réserves, et/ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : de l’annulation des actions acquises, totale ou partielle, par voie de réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soumise à cette fin à l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; de la remise d’actions à l’occasion d’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange d’un bon ou de toute autre manière , à l’attribution d’actions de la S ociété ; de l’attribution d’actions aux salarié s et mandataires sociaux de la s ociété et des sociétés liées, dans les conditions et les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne entreprise ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Dans les limites des règlementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la règlementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier : effectuer par tous moyens l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir routes autres formalités ; et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet ( 6 ème résolution de l’assemblée en date du 20 juin 2019 ). Partie Assemblée générale extraordinaire : 15 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annul er les actions achetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition de l’adoption de la quatorzième ré solution soumise à la présente A ssemblée générale autorisant le Conseil d’administratio n à acquérir des actions de la S ociété dans les conditions légales, Autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler, sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalité, en une ou plu sieurs fois, les actions de la S ociété acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% par pério de de 24 mois du capital social ; à réduire le capital à due concurrence, et pour ce faire, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; à imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires . Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet ( 7 ème résolution de l’assemblée en date du 20 juin 2019 ) . 16 ème résolution ( Mise en conformité de l’article 11.2 « Administrateur(s) représentant(s) des salariés » des statuts ) L’Assemblée générale prend acte des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi PACTE (Plan d'Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) du 22 mai 2019, abaissant le seuil du nombre des administrateurs de 12 à 8, au-delà duquel au moins 2 administrateurs représentant les salariés doivent être nommés . En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 11-2 des statuts : 11.2 Administrateur(s) représentant(s) des salariés Le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Cet administrateur est désigné par le Comité de Groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient supérieur à huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions légales, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l’Assemblée Générale d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions législatives, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. L’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu d’être propriétaire d’actions de la Société . En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce dans un délai raisonnable. Jusqu’à la date du remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions de la présente section 11.2 cesseront de s’appliquer de plein droit lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions rendant obligatoires la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article expirera à son terme. 17 ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée AVERTISSEMENT - COVID 19 Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, les conditions et les modalités de participation à l’assemblée générale prévues par la loi et la règlementation ou par la Société pourraient être modifiées. Les actionnaires sont également invités à consulter réguli èrement la rubrique dédiée à l’assemblée g énérale 2020 sur le site de la Société www.groupe-gascogne.com L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. L es actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la société 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. T out ac tionnaire pourra adresser à la S ociété des questions écrites jusqu’au 18 juin 2020 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la société, 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.