PAULIC MEUNERIE SA Société anonyme au capital de 1.368.886,86 euros Siège social : Lieudit « Le Gouret » 56920 Saint-Gerand - France 311 263 685 RCS Lorient (la " Société ") AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le m ercre di 2 4 juin 2020 à 15 heures au siège social de la société Paulic Meunerie , à huis clos , conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Avertissement En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, afin de respecter les restrictions liées aux rassemblements et aux déplacements imposées par la réglementation et compte tenu de l’impossibilité de réunir au siège social l’ensemble des actionnaires dans des conditions permettant de respecter les mesures de distanciation sociales prévues à l’article 1 du décret n°2020-548 du 11 mai 2020, le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société, a décidé que l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2020 se tiendra à huis clos c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. Nous vous indiquons qu’il est possible de voter à l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2020 sans y être physiquement présents. En effet, vous pouvez voter par correspondance via un formulaire de vote ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée qui votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil d’administration ou à un tiers conformément aux modalités précisées dans le présent avis. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites par voie postale ou via l’adresse e-mail suivante : investisseurs@paulic.bzh (en précisant en objet « AG 2020 »), selon les modalités précisées dans le présent avis. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.paulicmeunerie.com qui précise les modalités pratiques de cette Assemblée. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , Pouvoirs pour les formalités. TEXTES DE PROJETS DE RESOLUTION PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un résultat déficitaire de ( 71 383 ) euros, prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, il n’ a été procédé à aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visée à l'article 39-4 du Code général des impôts. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un résultat déficitaire de (56 603) euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à ( 71 383 ) euros au compte " Autres réserves ", portant ce dernier d’un montant de 110 394 euros à 39 011 euros., prend acte , conformément aux dispositions légales, de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois (3) derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L ’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l'absence de conventions nouvelles et approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont visées. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que : lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 janvier 2020 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire ; décide que le prix maximum d’achat est fixé à 13 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 5.392.582 euros. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités . Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’Assemblée Générale. SIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. --------------------------- Conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et sans leur participation par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en votant par correspondance, soit s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de privilégier la voie électronique selon les modalités précisées ci-après. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. A. Modes de participation 1. L’Assemblée Générale du 24 juin 2020 se tiendra hors la présence des actionnaires L’Assemblée Générale du 24 juin 2020 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. 2. Vote par correspondance et pouvoir au Président de l’Assemblée Générale : Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible sur le site internet de la société Paulic Meunerie SA à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : - pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 ; - pour les actionnaires au porteur : le formulaire unique de vote à distance ou par procuration peut être obtenu auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus) au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé à CACEIS Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus). Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées (à l’adresse indiquée ci-dessus). Il est précisé qu’en cas de pouvoir au Président de l’Assemblée, ce dernier votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le conseil d’administration. 3. Vote par procuration avec indication de mandataire avec le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration : Tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées à l’article L.225-106 I alinéa 1 du Code de commerce, à savoir un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute personne physique ou morale de son choix, devra transmettre à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration disponible sur le site internet de la Société, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : investisseurs@paulic.bzh (en précisant dans l’objet « AG 2020 ») , de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale soit le 30 mai 2020 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. C. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.paulicmeunerie.com ) conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. D. Questions écrites À compter de cette date de parution de l’avis de convocation et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le jeu di 1 8 juin 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de courrier électronique à l’adresse électronique suivante : investisseurs@paulic.bzh (en précisant dans l’objet « AG 2020 ») . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration