VANGUARD ASSET MANAGEMENT LIMITED Siège social : 4th Floor, The Walbrook Building, 25 Walbrook Londres EC4N 8AF, Royaume-Uni Société de droit anglais immatriculée au Royaume-Uni sous le numéro : 7243412 (la « Société ») A. — Rapport des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Le rapport des administrateurs de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 est disponible au public gratuitement sur simple demande adressée au siège social mentionné ci-dessus. B. — Rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. I. — Rapport sur les états financiers . Opinion . — Nous estimons que les états financiers de Vanguard Asset Management, Ltd : — donnent une image sincère et fidèle de la situation financière de la société au 31 décembre 2017 ainsi que de son résultat et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date ; — ont été dûment préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne ; et — ont été préparés conformément aux prescriptions de la Loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Nous avons procédé à la vérification des états financiers, compris dans le Rapport du Conseil d’administration et les États financiers (le « Rapport annuel »), se composant : de l’État de la situation financière au 31 décembre 2017, de l’État du résultat global, de l’État des flux de trésorerie et de l’État de variation des capitaux propres pour l’exercice écoulé ; ainsi que des notes aux états financiers, lesquelles comprennent une description des principales politiques comptables. Base de l’opinion . — Nous avons réalisé notre audit conformément aux Normes d’audit internationales (R.-U.) (« ISAs (UK) ») et à la législation en vigueur. Nos responsabilités en vertu des normes ISA (UK) sont décrites plus avant à la section de notre rapport concernant les responsabilités des Commissaires aux comptes en matière d’audit des états financiers. Nous estimons que les éléments probants de l’audit que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Indépendance . Nous sommes restés indépendants de la société, conformément aux exigences déontologiques pertinentes en ce qui concerne notre audit des états financiers au Royaume-Uni, notamment à la norme déontologique FRC, et nous avons respecté nos autres responsabilités déontologiques conformément à ces exigences. Conclusions relatives à la continuité d’exploitation . — Nous n’avons rien à signaler concernant les points suivants pour lesquels les ISA (UK) nous font obligation de vous rendre compte si : — l’utilisation par les administrateurs du principe de continuité d’exploitation dans la comptabilité pour la préparation des états financiers n’est pas appropriée ; ou — si les administrateurs n’ont pas divulgué dans les états financiers toute incertitude significative identifiée pouvant faire planer le doute quant à la capacité de la société à poursuivre l’utilisation du principe dans la comptabilité pour une période d’au moins douze mois à compter de la date à laquelle les états financiers ont été autorisés pour publication. Les conditions et événements futurs ne pouvant toutefois pas tous être anticipés, ces états financiers ne constituent pas une garantie de la continuité d’exploitation. Déclaration d’autres informations . — Les autres informations comprennent toutes les informations du Rapport annuel autres que les états financiers et notre rapport des commissaires aux comptes qui s’y rapporte. Les Administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et nous n’exprimons par conséquent pas d’opinion d’audit ni aucune forme de certitude sur ce sujet, sauf dans la mesure explicitement mentionnée dans le présent rapport. En lien avec notre audit des états financiers, nous avons la responsabilité de lire les autres informations et, ce faisant, de décider si elles sont suffisamment cohérentes avec les états financiers ou avec les connaissances acquises lors de l’audit, ou si elles comportent des anomalies significatives. Dans le cas où nous identifions une incohérence significative apparente ou une anomalie significative, nous sommes tenus de mettre en œuvre une procédure visant à conclure si de telles incohérences ou anomalies se retrouvent dans les états financiers ou les autres informations. Si, sur la base de ces travaux, nous concluons à la présence d’anomalies significatives dans ces autres informations, nous sommes tenus de vous en faire rapport. Nous n’avons rien à signaler concernant ces responsabilités. Concernant le Rapport stratégique et le Rapport du Conseil d’administration, nous avons aussi déterminé s’ils fournissent les informations requises par la Loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Déclaration d’autres informations (suite) . — Sur la base des responsabilités décrites ci-dessus et de nos travaux lors de l’audit, les ISA (UK) nous font également obligation de signaler certaines opinions et questions décrites ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport du Conseil d’administration . — Sur la base de nos travaux au cours de l’audit, notre opinion est que les informations fournies dans le Rapport stratégique et le Rapport du Conseil d’administration de l’exercice clos le 31 décembre 2017 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux exigences légales en vigueur. Compte tenu de notre connaissance et de notre compréhension de la société et de son environnement, acquises dans le cadre de l’audit, nous n’avons aucune anomalie significative à signaler dans le Rapport stratégique ou le Rapport du Conseil d’administration. Responsabilités relatives aux états financiers et à l’audit : — Responsabilités des administrateurs pour les états financiers : Comme expliqué de manière plus détaillée dans la Déclaration de responsabilités des Administrateurs exposée en page 5, les administrateurs sont chargés de préparer les états financiers conformément au cadre applicable et de s’assurer qu’ils sont sincères et qu’ils donnent une image fidèle. Les administrateurs ont en outre la responsabilité d’effectuer tout contrôle interne qu’ils estiment nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers exempts d’anomalies significatives, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans la préparation des états financiers, les administrateurs ont la responsabilité d’apprécier la continuité d’exploitation de la société, en divulguant, le cas échéant, des informations en relation avec la continuité d’exploitation et l’utilisation du principe de la continuité d’exploitation dans la comptabilité à moins qu’ils n’aient l’intention de liquider la société ou de cesser l’activité ou s’ils n’ont pas d’autre possibilité réaliste que de faire ainsi. — Responsabilités des Commissaires aux comptes dans l’audit des états financiers : Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers dans leur globalité ne comportent pas d’anomalies significatives, qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs, et de donner notre opinion dans un rapport de commissaire aux comptes. L’assurance raisonnable est un niveau d’assurance élevé, mais non une garantie que l’audit effectué selon les ISA (UK) pourra toujours déceler une anomalie significative s’il en existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives si, individuellement ou dans leur ensemble, l’on pourrait raisonnablement croire qu’elles influenceraient les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. Une description plus complète de nos responsabilités pour l’audit des états financiers est disponible sur le site Internet du FRC : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie intégrante de notre rapport des commissaires aux comptes. — Utilisation du présent rapport : Le présent rapport, y compris les opinions, a été préparé exclusivement à l’intention aux membres de la société, pris dans leur ensemble, conformément au Chapitre 3 de la seizième Partie de la Loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006, à l’exclusion de toute autre fin. En fournissant ces opinions, nous n’acceptons, ni n’assumons aucune responsabilité à une quelconque autre fin ou à l’égard de toute autre personne à laquelle ce rapport serait montré ou entre les mains de laquelle il pourrait parvenir, sauf accord préalable explicite de notre part, donné par écrit. Autres informations exigées . Dispense de déclaration de la Loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006 . — En vertu de la Loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006, nous sommes tenus de vous informer si nous estimons que : — nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications dont nous avions besoin pour notre audit ; ou — les livres comptables n’ont pas été tenus par la société de manière satisfaisante ou nous n’avons pas reçu de pièces suffisantes pour notre audit concernant les succursales que nous n’avons pas visitées ; ou — certaines communications sur la rémunération des administrateurs prescrites par la loi n’ont pas été effectuées ; ou — les états financiers ne sont pas conformes aux livres comptables et aux pièces fournies. Nous n’avons aucune exception à signaler compte tenu de cette responsabilité. Philip Watson (Commissaire aux comptes statutaire principal) pour et au nom de PricewaterhouseCoopers LLP Experts-comptables et Commissaires aux comptes Londres , 23 avril 2018 II. — État du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. (En milliers de £) Note Exercice clos le 31/12/2017 Exercice clos le 31/12/2016 Produits issus des activités poursuivies 4 49 954 55 814 Total des produits 49 954 55 814 Frais liés aux services fournis par la société holding 5 -38 723 -46 223 Frais de personnel 5 -1 578 -1 336 Frais d’administration et autres 5 -3 000 -1 719 Charges locatives 5 -237 -281 Frais financiers 5 -1 -1 Frais informatiques et honoraires de conseil 5 -2 549 -2 332 Dépenses d’amortissement 5,7 -188 -81 Gains/(pertes) de change net(te)s 5 -160 76 Total des charges issues des activités poursuivies -46 436 -51 897 Résultat avant impôt sur le revenu 3 518 3 917 Charge d’impôt sur le revenu 6 -690 -811 Résultat de l’exercice 11 2 828 3 106 Autres éléments du résultat global Écarts de change 28 56 Total du résultat global de l’exercice 2 856 3 162 Le total du résultat global est attribuable à : Propriétaire de Vanguard Asset Management Ltd 2 856 3 162 III. — État de la situation financière au 31 décembre 2017. (En milliers de £) Note 31 /12/ 2017 31 /12/ 2016 Actifs : Actifs non courants : Immobilisations corporelles 7 681 848 Clients et autres débiteurs 8 58 55 Charges constatées d’avance 17 14 Actif d’impôt différé 6 518 557 1 274 1 474 Actifs courants : Prêts et autres débiteurs 8 6 970 4 656 Charges constatées d’avance 172 156 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 24 684 21 185 31 826 25 997 Total de l’actif 33 100 27 471 Capitaux propres et passif Capitaux propres Capital social 10 Primes d’émission 10 13 000 13 000 Résultat non distribué 11 11 801 8 973 Autres éléments cumulés du résultat global 59 31 Total des capitaux propres 24 860 22 004 Passif : Passif non courant Passif d’impôt différé 6 4 4 Passifs courants Fournisseurs et autres créditeurs 9 7 942 4 678 Impôts exigibles 298 785 8 240 5 463 Total du passif 8 240 5 467 Total des capitaux propres et du passif 33 100 27 471 Les états financiers présentés aux pages 10 à 25 ont été approuvés par le conseil d’administration le 23 avril 2018 et signés en son nom par : Administrateur : Sean P. Hagerty 23 avril 2018 . IV. — État des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. (En milliers de £) Note Exercice clos 31/12/2017 Exercice clos 31/12/2016 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Trésorerie générée par l’exploitation 12 4 634 4 211 Impôts et taxes payés -1 142 -923 Trésorerie nette générée par les activités opérationnelles 3 492 3 288 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Acquisition d’immobilisations corporelles 7 -14 -860 Acquisition de filiales, net des trésoreries acquises Trésorerie nette absorbée par les activités d’investissement -14 -860 Flux de trésorerie générés par les activités de financement Produit de l’émission de capital social Trésorerie nette générée par les activités de financement Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 3 478 2 428 Autres éléments du résultat global 21 56 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 21 185 18 701 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 13 24 684 21 185 Les principes comptables et notes annexes font partie intégrante des présents états financiers. V. — État des variations des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. (En milliers de £) Capital social Primes d’émission Résultat non distribué Autres éléments cumulés du (coût)/revenu global Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2016 13 000 5 867 -25 18 842 Résultat global Résultat de l’exercice 3 106 3 106 Autres éléments du résultat global 56 56 Total du résultat/(coût) global de l’exercice 3 106 56 3 162 Solde au 31 décembre 2016 13 000 8 973 31 22 004 Résultat global Résultat de l’exercice 2 828 2 828 Autres éléments du résultat global 28 28 Total du résultat global de l’exercice 2 828 28 2 856 Solde au 31 décembre 2017 13 000 11 801 59 24 860 Les principes comptables et notes annexes font partie intégrante des présents états financiers. VI. — Notes annexes aux états financiers. 1. – Principales méthodes comptables . Les principales méthodes comptables et techniques d’estimation appliquées lors de la préparation des présents états financiers sont décrites ci-dessous. Elles ont été appliquées régulièrement à tous les exercices présentés, sauf indication contraire. (a) Principe de préparation . — Les présents états financiers ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière telles qu’adoptées par l’Union européenne (IFRS), au comité d’interprétation des normes internationales d’information financière (IFRIC) et à la Loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006 applicable aux sociétés présentant leur information financière conformément aux normes IFRS. La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite d’utiliser certaines estimations comptables critiques. Elle nécessite aussi de la direction qu’elle exerce son jugement dans l’application des méthodes comptables de la Société. Après avoir procédé à des enquêtes, les Administrateurs estiment raisonnablement que la Société dispose de ressources suffisantes pour poursuivre son activité dans un avenir prévisible. Pour cette raison, ils continuent à appliquer le principe de la continuité des activités lors de la préparation des états financiers. (b) Principe d’évaluation . — Les états financiers sont préparés suivant la convention du coût historique. (c) Utilisation d’estimations et de jugements . — La préparation des états financiers conformément aux IFRS impose à la direction de formuler des jugements, des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et les montants des actifs, passifs, produits et charges indiqués. Les estimations et les jugements sont évalués en permanence et sont fondés sur l’expérience ainsi que sur d’autres facteurs, parmi lesquels les attentes d’événements futurs susceptibles d’avoir un impact financier sur l’entité et qui sont considérés comme raisonnables, eu égard aux circonstances. La Société formule des estimations et des hypothèses concernant l’avenir. Les estimations comptables qui en résultent seront, par définition, rarement égales aux résultats réels correspondants. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées au cours de la période où ces révisions sont effectuées ainsi que dans toute période future affectée. Le seul solde sur lequel la direction exerce un degré de jugement est l’estimation de la durée de vie utile des actifs immobilisés. La charge relative à la dépréciation périodique est dérivée après qu’une estimation de la durée de vie utile d’un actif est déterminée ainsi que sa valeur résiduelle en fin de vie. La durée de vie utile et la valeur résiduelle des actifs de la Société sont déterminées par la direction au moment de l’acquisition de l’actif et son caractère approprié est réévalué annuellement. La durée de vie utile se base sur l’expérience historique avec des actifs similaires ainsi que sur l’anticipation d’événements futurs susceptibles d’avoir un impact sur leur durée de vie, comme des évolutions technologiques. (d) Devises étrangères : — Monnaie fonctionnelle et de présentation : Les états financiers sont présentés en livres sterling, monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société. — Transactions et soldes : Les produits et charges exprimés en devises étrangères sont convertis en livres sterling au taux de change en vigueur le jour de la comptabilisation des transactions. Les écarts de conversion sont inclus dans l’État du résultat global. Les éléments d’actif et de passif exprimés en devises étrangères sont convertis en livres sterling aux taux de change en vigueur à la date de l’État de la situation financière. Les écarts de conversion sont inclus dans l’État du résultat global. Les résultats et la situation financière de toutes les entités du groupe (dont aucune n’utilise la devise d’une économie hyper-inflationniste) qui ont une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit : (a) les actifs et passifs pour chaque État de la situation financière présenté sont convertis au taux de clôture à la date de l’État de la situation financière ; (b) les produits et charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens (à moins que cette moyenne ne constitue pas une approximation raisonnable de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions) ; et (c) tous les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés dans les « autres éléments du résultat global ». (e) Trésorerie et équivalents de trésorerie . — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à vue, les dépôts sur le marché monétaire et les autres placements à court terme très liquides facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de variation de leur valeur. (f) Produits . — Les produits des activités ordinaires comprennent la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en échange de la prestation de services dans le cadre normal de l’activité de la Société. La Société collecte des produits auprès de VGI et de certains comptes d’investissement dans sa région (« Royaume-Uni »). En contrepartie des services fournis à VGI par la Société, en qualité de distributeur de fonds domiciliés en Irlande et au Royaume-Uni et en qualité de gérant de placements sous mandat de comptes de tiers au Royaume-Uni, ou en toute autre qualité, VGI s’assure que la Société reçoit des produits d’un montant égal à ses charges majorées de 7,5 %, compte tenu de tout produit collecté par la Société en provenance de ces comptes. Le Contrat de service global définit ces accords de paiement. Un contrat entre la Société et VGI décrit ces accords de paiement et stipule que toutes les activités de gestion de portefeuille et autres activités (à l’exclusion de certains services de support aux clients) effectuées pour ces comptes sont sous-traitées à VGI. À la suite du lancement des Services aux investisseurs particuliers britanniques en 2017, la Société perçoit désormais un revenu de commission de plateforme. Ce revenu est traité selon la méthode de la comptabilité d’exercice et comptabilisé. (g) Immobilisations corporelles . — Lors de leur première comptabilisation, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Le coût historique d’acquisition ou de production comprend tout coût directement imputable à la mise en place et en condition nécessaire de l’actif pour qu’il puisse fonctionner de la manière prévue par la direction, ainsi que les coûts directement imputables. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué de tout amortissement cumulé et de toute perte de valeur cumulée. L’amortissement des actifs est calculé suivant la méthode linéaire pour répartir leur coût, net de leur valeur résiduelle, sur leur durée de vie utile estimée, comme suit : Équipement informatique 3 - 5 ans Mobilier et aménagements 7 ans Améliorations locatives Moins de 5 ans ou durée résiduelle du bail Équipement téléphonique 5 ans La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisée par suite de transferts entre regroupements d’activités est la valeur comptable des actifs au point de transfert entre les groupes internationaux d’entités Vanguard. (h) Paiements dans le cadre de contrats de location simple . — Les paiements effectués dans le cadre de contrats de location simple (nets de toute mesure d’incitation de la part des bailleurs) sont comptabilisés dans le compte de résultat suivant une méthode linéaire sur la durée du contrat. (i) Impôts exigibles et différés . — La charge d’impôt sur le revenu courant est calculée sur la base des lois fiscales promulguées ou sur le point de l’être à la date de l’État de la situation financière au Royaume-Uni où la Société a ses activités et génère un revenu imposable. La direction évalue périodiquement les positions prises dans les déclarations fiscales concernant des situations dans lesquelles la réglementation fiscale applicable est susceptible d’interprétation, et constitue des provisions le cas échéant sur la base des montants qu’il est prévu de payer aux autorités fiscales. Les impôts différés sont comptabilisés intégralement selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles entre les valeurs fiscale et comptable des différents actifs et passifs et de leur valeur comptable dans les états financiers. Néanmoins, les impôts différés ne sont pas comptabilisés s’ils découlent de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans la conversion autre qu’un regroupement d’activités qui, au moment de la transaction, n’a d’incidence ni sur le résultat comptable, ni sur le résultat imposable. Les impôts différés sont calculés aux taux d’imposition dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel les actifs d’impôts différés seront réalisés ou les passifs d’impôts différés réglés, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) promulgué(e)s ou sur le point de l’être à la date de l’État de la situation financière. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel les différences temporelles déductibles pourront être imputées. (j) Instruments financiers. — Les instruments financiers de la Société sont composés de trésorerie sur des comptes portant et ne portant pas intérêt, de découverts portant intérêt, de dépôts sur le marché monétaire et de soldes de montants à recevoir et à payer résultant de ses opérations quotidiennes. L’exposition de la Société au risque est évoquée dans la note 3. La Société n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins de gestion des risques. La Société ne négocie pas d’instruments financiers pour son compte propre. Tous les passifs financiers de la Société sont comptabilisés au coût amorti. Aucune analyse des catégories d’instruments financiers n’a par conséquent été préparée. (i) Trésorerie : Toutes les trésoreries sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et, par la suite, au coût amorti. (ii) Créances clients : Les créances clients sont des montants dus par des clients au titre de services exécutés dans le cadre normal de l’activité. Si le recouvrement est attendu sur un an ou moins (ou dans la limite du cycle d’exploitation normal de l’entreprise, s’il est plus long), elles sont classées en actifs courants. Dans le cas contraire, elles sont présentées comme des actifs non courants. Les créances clients sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et, par la suite, au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des provisions pour perte de valeur. (iii) Dettes fournisseurs : Les dettes fournisseurs sont des obligations de payer des biens ou services qui ont été acquis auprès de fournisseurs dans le cadre normal de l’activité. Les dettes fournisseurs sont classées en passifs courants si le paiement est exigible à moins d’un an (ou dans la limite du cycle d’exploitation normal de l’entreprise, s’il est plus long). Dans le cas contraire, elles sont présentées comme des passifs non courants. Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et, par la suite, au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. (k) Méthode de comptabilisation du coût des retraites : — Régime à cotisations définies : La Société exploite un régime de retraite à cotisations définies. Les actifs du régime sont détenus séparément de ceux de la Société dans un fonds bénéficiant d’une administration distincte. La charge de retraite indiquée dans la note 18 représente les cotisations à payer par la Société au fonds. (l) Gestion de capital. — Les objectifs de la Société en matière de gestion de capital sont la protection de la capacité de la Société à poursuivre son activité afin de fournir un rendement pour l’actionnaire et des avantages aux autres parties intéressées, ainsi que de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. La Société considère que son capital est son capital social, comme indiqué dans l’État de la situation financière. Le processus interne d’évaluation de l’adéquation des fonds propres du Groupe (« ICAAP ») évalue le montant du capital requis pour atténuer les risques auxquels le Groupe est exposé à un horizon de 36 mois. Le Groupe considère les impacts des plans d’activité futurs ainsi que les scénarios défavorables potentiels (tels que des récessions ou des erreurs d’exploitation importantes) susceptibles d’affecter les ressources en capital du Groupe, de sorte que les exigences réglementaires en matière de fonds propres soient respectées à tout moment. La Société maintient un capital suffisant pour satisfaire aux exigences réglementaires britanniques. La Société dépose auprès de la FCA le rapport trimestriel obligatoire sur les exigences réglementaires en matière de fonds propres. Conformément à cette obligation, la Société, en tant que partie du Groupe, respecte les exigences des Premier et Deuxième Piliers en matière de fonds propres. L’adéquation du capital détenu par la Société, évaluée au moins une fois par an dans le cadre du processus ICAAP, est soumise à la ratification formelle du Conseil d’administration de la Société (le « Conseil »). Du fait de ses autorisations réglementaires et du champ de ses activités, la Société et le Groupe consolidé sont assujettis aux exigences de fonds propres concernant les entreprises à agrément limité (IFPRU). Les exigences de fonds propres du Premier Pilier de la Société reposent actuellement sur trois ratios de capital. Le calcul repose sur le ratio des fonds propres de VAM (« Own Funds ») ainsi que sur son exposition au risque totale (« Total risk exposure amount », TREA). L’exposition au risque totale de VAM est actuellement fonction des exigences relatives aux frais généraux (« Fixed Overhead Requirement », FOR), car elle est supérieure à la somme de ses expositions aux risques de change et de crédit. Le document du Troisième Pilier est disponible sur le site Internet de Vanguard UK, www.vanguard.co.uk. 2. – Nouvelles normes et normes modifiées . Normes nouvelles et modifiées adoptées par la Société : Les Normes et Interprétations adoptées au cours de l’exercice imposent à la Société de modifier ses méthodes comptables ou informations supplémentaires présentes, mais n’ont pas eu d’impact numérique sur les comptes de la Société. Les normes et interprétations pertinentes qui ont été adoptées sont les suivantes : (i) Modification de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » (ii) Modification de la norme IAS 7 « État des flux de trésorerie » portant sur l’initiative concernant les informations à fournir Les normes publiées mais pas encore applicables à la date de publication des comptes de la Société sont identifiées ci-dessous. Cette liste de normes et interprétations publiées présente celles dont la Société s’attend raisonnablement à ce qu’elles aient un impact sur ses informations financières, sa situation financière ou sa performance lorsqu’elles seront appliquées ultérieurement. La Société entend adopter ces normes lorsqu’elles prendront effet et qu’elles auront été adoptées par l’Union européenne. La Société évalue encore leur impact sur ses comptes futurs. (iii) IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » et modifications de cette norme (iv) IFRS 9 « Instruments financiers » et modifications de cette norme (v) IFRS 16 « Locations » (vi) Améliorations annuelles aux Normes IFRS Cycle 2014-2016 (vii) Modification de la norme IAS 40 « Immeubles de placement » (viii) IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée » (ix) IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » (x) Modification de la norme IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » (xi) Améliorations annuelles aux Normes IFRS Cycle 2015-2017 3. – Gestion du risque financier . Les instruments financiers détenus par la Société l’exposent à divers risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Par ailleurs, la Société est indirectement exposée au risque de marché via le revenu tiré des frais de gestion qui est déterminé par les actifs sous gestion. La Société utilise différentes méthodes pour évaluer différents types de risques auxquels elle est exposée. Elles comprennent l’analyse de sensibilité dans le cas des risques de taux d’intérêt et de change, et l’analyse chronologique pour le risque de crédit. (a) Risque de marché : (i) Risque de change : La Société est exposée à un risque de change minimal résultant de diverses expositions à des devises, principalement à l’euro. Le risque de change résulte de transactions commerciales futures et d’actifs et passifs comptabilisés qui sont libellés dans une devise qui n’est pas la monnaie fonctionnelle de l’entité. Le Conseil a estimé que le risque de change ne représente pas un risque significatif pour la Société. (ii) Risque de taux d’intérêt : L’exposition de la Société au risque de taux d’intérêt est limitée aux comptes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Le risque est géré par la Société qui tient les comptes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sous la forme de dépôts à vue et d’autres placements à court terme très liquides facilement convertibles en un montant d’espèces connu et soumis à un risque négligeable de variation de leur valeur. Le Conseil a estimé que le risque de taux d’intérêt ne représente pas un risque significatif pour la Société. (b) Risque de crédit : Le risque de crédit résulte de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts auprès de banques et de dépositaires ainsi que de l’exposition liée au crédit accordé aux clients de gros et de détail, notamment les créances impayées et les transactions conclues. Le risque de crédit est jugé minime, eu égard à la nature des transactions, des actifs des clients détenus par les fonds Vanguard et les nombreuses créances en souffrance de la Société. La principale source de risque de crédit est le placement de fonds en banque. La politique de la Société consiste à placer ses fonds auprès d’institutions financières de haute qualité. Le tableau ci - dessous représente l’exposition au risque de crédit au bilan au 31 décembre. (En milliers de £) 31 /12/2017 31 /12/ 2016 Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 684 21 185 Clients et autres débiteurs 7 546 5 268 Immobilisations corporelles 681 848 Total 32 911 27 301 (c) Risque de liquidité : Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver suffisamment de liquidités et de titres négociables pour satisfaire les obligations liées aux passifs financiers. La Société gère le risque de liquidité par un suivi permanent des prévisions et des flux de trésorerie réels. La Société conserve des actifs financiers liquides substantiels, qui suffisent à couvrir les passifs prévus, les obligations de trésorerie ainsi que les capitaux réglementés. L’exposition au risque de liquidité est considérée comme minime. Tous les actifs et passifs circulants non imposables sont dus dans le mois. Les passifs d’impôts sont dus dans les 3 à 12 mois. 4. – Produits issus des activités poursuivies . (En milliers de £) Exercice clos 31/12/2017 Exercice clos 31/12/2016 Frais de services administratifs* 48 773 54 786 Revenus de commissions de gestion 1 007 1 006 Revenus des commissions de plateforme 140 Produits d’intérêts 34 22 49 954 55 814 (*) Représentant les produits perçus par la société mère ultime payés conformément au Contrat de service global. 5. – Charges opérationnelles . (En milliers de £) Exercice clos 31/12/2017 Exercice clos 31/12/2016 Amortissement Immobilisations corporelles 188 81 Frais financiers 1 1 Frais de personnel Rémunération et avantages 1 525 1 302 Avantages des cotisations définies 53 34 1 578 1 336 Frais liés aux services fournis par la société holding 38 723 46 223 Frais d’administration et autres 3 000 1 719 Charges locatives 237 281 Frais informatiques et honoraires de conseil 2 549 2 332 (Gains)/pertes de change net(te)s 160 -76 Total des charges 46 436 51 897 Les honoraires pour l’audit des états financiers par les commissaires aux comptes s’élèvent à 20 500 £ (2016 : 8 500 £). Les autres frais comprennent les frais pour l’audit des fonds des clients, soit 60 060 £ (2016 : 60 060 £) et les frais liés à la fiscalité, soit 12 800 £ (2016 : 27 400 £). 6. – Charge d’impôt sur le résultat. (En milliers de £) Exercice clos 31/12/2017 Exercice clos 31/12/2016 a) Charge d’impôts exigibles Exercice en cours 655 1 369 Total 655 1 369 Charge d’impôts différés Exercice en cours 35 -558 Total 35 -558 Total de la charge d’impôt 690 811 Charge d’impôt sur le résultat (suite) b) Facteurs affectant la charge d’impôt de l’exercice Résultat avant impôt sur le revenu 3 518 3 917 Charge d’impôt sur le résultat au taux de l’impôt britannique sur les sociétés * 677 783 Effets de : Différence de taux d’impôts et taxes dans des juridictions étrangères 5 4 Charges non déductibles 1 -5 Ajustements de la charge d’impôt au titre de l’exercice précédent 6 Charge d’impôt liée à la modification du taux de l’impôt sur les sociétés 1 29 Total de la charge d’impôt 690 811 (*) Le taux standard de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni est passé de 20 % à 19 % le 1 er avril 2017. En conséquence, le résultat de la Société pour cet exercice est imposé à un taux de 19,25 % (2016 : 20,00 %). Le taux de l’impôt sur les sociétés sera encore réduit à 17 % à partir d’avril 2020. Les impôts différés à la date de clôture du bilan, calculés sur la base des taux en vigueur, sont pris en compte par les présents états financiers. Vanguard Asset Management, Ltd a fait le choix, en vertu de la Section 18A de la Loi de consolidation fiscale de 2009, d’exclure les bénéfices des succursales de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni au titre de l’exercice comptable clos le 31 décembre 2013 et des exercices ultérieurs. Le choix a été approuvé par les autorités fiscales britanniques, le HMRC, avec effet à compter du 1 er janvier 2013. Le résultat opérationnel des succursales reste toutefois compris dans le calcul de la charge d’impôt aux Pays-Bas et en France, respectivement, pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016. b) L’analyse des actifs et passifs d’impôts différés est présentée ci-dessous : (En milliers de £) 2017 2016 Actifs d’impôts différés : À recouvrer après plus de 12 mois 424 457 À recouvrer dans les 12 mois 94 100 518 557 Passifs d’impôts différés : À recouvrer après plus de 12 mois -4 À recouvrer dans les 12 mois -4 Actifs d’impôts différés nets 518 553 La variation brute du compte d’impôts différés est la suivante : (En milliers de £) 2017 2016 Au 1er janvier 2017 553 -5 Crédit/(charge) du compte de résultat -35 558 Au 31 décembre 518 553 La variation des actifs et passifs d’impôts différés au cours de l’exercice, sans tenir compte de la compensation des soldes au sein d’une même juridiction fiscale, est la suivante : Actifs/(passifs) d’impôts différés Amortissement fiscal accéléré en milliers de £ Total en milliers de £ Au 1er janvier 2016 -5 -5 Porté au crédit des comptes d’impôts différés 558 558 Au 31 décembre 2016 553 553 Au 1er janvier 2017 553 553 Imputés aux comptes d’impôts différés -35 -35 Au 31 décembre 2017 518 518 Au 31 décembre 2017, des actifs d’impôts différés de 518 000 £ (2016 : 557 000 £) et des passifs d’impôts différés de 0 £ (2016 : 4 000 £) ont été comptabilisés au titre des écarts comptables et de l’amortissement fiscal, ainsi que des rémunérations différées. 7. – Immobilisations corporelles . (En milliers de £) Améliorations locatives Équipement informatique Équipement téléphonique Mobilier et aménagements Total Coûts : Au 1er janvier 2017 423 3 273 262 961 Acquisitions 2 12 14 Cessions Écarts de conversion 5 11 10 26 Au 31 décembre 2017 428 3 286 284 1 001 Amortissement cumulé : Au 1er janvier 2017 29 2 47 35 113 Charge de l’exercice 89 55 44 188 Montant éliminé lors des cessions Écarts de conversion 5 1 5 8 19 Au 31 décembre 2017 121 3 105 81 320 Valeur comptable nette : Au 31 décembre 2016 394 1 226 227 848 Au 31 décembre 2017 307 181 203 681 8. – Clients et autres débiteurs . (En milliers de £) 2017 2016 Créance intragroupe 6 648 4 451 Créances clients 83 81 Dépôts de garantie en vertu de contrats de location simple 68 88 Autres créances 229 91 7 028 4 711 Non courant 58 55 Courant 6 970 4 656 7 028 4 711 Tous les actifs financiers identifiés plus haut ne portent pas intérêt. La valeur comptable des actifs financiers identifiés plus haut est proche de leur juste valeur. Aucun des actifs financiers ci - dessus n’est en souffrance ou déprécié. 9. – Fournisseurs et autres créditeurs . (En milliers de £) 2017 2016 Comptes de régularisation 1 857 801 Autres dettes 14 30 Dettes fournisseurs 43 Dettes intragroupes 5 973 3 847 Provisions 55 7 942 4 678 Les fournisseurs et autres créditeurs représentent des passifs financiers mesurés au coût amorti. La valeur comptable des passifs financiers identifiés plus haut est proche de leur juste valeur. 10. – Actions ordinaires . Allouées et entièrement libérées - actions ordinaires d’une valeur unitaire de 1 £ Nombre d’actions Capital social en milliers de £ Primes d’émission en milliers de £ Total en milliers de £ En circulation au 1er janvier 2016 3 13 000 13 000 Émises au cours de l’exercice Solde au 31 décembre 2016 3 13 000 13 000 Émises au cours de l’exercice Solde au 31 décembre 2017 3 13 000 13 000 Toutes les actions ont rang égal en ce qui concerne les actifs résiduels de la Société. Les détenteurs d’actions ordinaires sont en droit de recevoir les dividendes qui peuvent être déclarés par résolution ordinaire de la Société. 11. – Résultat non distribué . (En milliers de £) 2017 2016 Solde au 1er janvier 8 973 5 867 Résultat de l’exercice 2 828 3 106 Solde au 31 décembre 11 801 8 973 12. – Trésorerie générée par l’exploitation . (En milliers de £) 2017 2016 Résultat avant impôt sur le revenu 3 518 3 917 Ajustements au titre de : Amortissement 188 81 Augmentation des clients et autres débiteurs -2 317 -1 814 Augmentation des remboursements anticipés -19 -59 Augmentation des fournisseurs et autres créditeurs 3 264 2 086 Trésorerie générée par l’exploitation 4 634 4 221 13. – Trésorerie et équivalents de trésorerie . (En milliers de £) 2017 2016 Disponibilités 16 765 14 678 Dépôts sur le marché monétaire 7 919 6 507 Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 684 21 185 La valeur comptable des espèces identifiées plus haut est proche de leur juste valeur. 14. – Société Holding. La société mère immédiate est VAS. La société mère ultime et la partie contrôlante est VGI, une société constituée aux États-Unis d’Amérique. VGI est la société mère de la majorité des sociétés pour consolider les présents états financiers au 31 décembre 2017. VAS est la société mère de la minorité des sociétés pour consolider les présents états financiers au 31 décembre 2017. Des exemplaires des états financiers de VAS sont disponibles sur simple demande auprès du siège social. 15. – Transactions entre parties liées . La Société a conclu un accord de prix de transfert avec VGI qui lui permet de se faire rembourser d’un montant égal à ses charges majorées de 7,5 %, compte tenu de tout produit collecté par la Société (le « Contrat de service global »). Cet accord permet à la Société de transférer à VGI un grand nombre des risques financiers associés à l’exploitation de l’activité. Les frais de services administratifs de la Société sont évoqués dans la note 4. La Société dédommage VAS au titre de certains frais généraux et administratifs encourus par VAS dans le cadre de la prestation de services à la Société. Ces frais se composent généralement de salaires et d’avantages connexes versés au personnel du groupe, pour les services administratifs, de tenue de livres, comptables, informatiques, juridiques et autres. La répartition des coûts repose principalement sur l’utilisation réelle et l’effectif affecté aux activités des entités. Les frais sont identifiés à la note 5 dans la rubrique « Frais liés aux services fournis par la société holding ». Au cours de l’exercice, les transactions indiquées ci-dessous ont été réalisées avec d’autres entités au sein du groupe Vanguard. (En milliers de £) 2017 2016 Services administratifs reçus : The Vanguard Group, Inc. -106 -34 Vanguard Asset Services , Ltd -38 723 -47 295 Vanguard Group Ireland -12 Total -38 841 -47 329 (En milliers de £) 2017 2016 Services administratifs fournis The Vanguard Group, Inc . 48 773 54 853 Vanguard Asset Services, Ltd 218 20 Vanguard Group Ireland 13 Total 49 004 54 873 La Société dispose des soldes intragroupes suivants auprès des entités du groupe Vanguard. (En milliers de £) 2017 2016 Solde restant dû à la fin de l’exercice The Vanguard Group, Inc . -5 973 4 433 Vanguard Asset Services, Ltd 6 641 -3 829 Total 668 604 16. – Émoluments des administrateurs . Les Administrateurs n’ont perçu aucune rémunération au titre de services fournis à la Société (2016 : néant). 17. – Engagements dans le cadre de contrats de location simple . La Société loue des surfaces de bureaux aux termes de contrats de location simple non résiliables. Ces contrats ont une durée comprise entre un et sept ans et la majorité d’entre eux sont renouvelables à la fin de la période de location, au taux du marché. La Société loue des véhicules à moteur aux termes de contrats de location simple non résiliables. Ces contrats ont une durée comprise entre trois et quatre ans et la majorité d’entre eux sont renouvelables à la fin de la période de location, au taux du marché. Le montant des paiements minimaux futurs cumulés dans le cadre de contrats de location simple non résiliables est tel que suit : (En milliers de £) 2017 2016 Locations dans le cadre de contrats de location simple Moins d’un an 252 204 Entre un et cinq ans 1 253 379 Plus de cinq ans 1 154 Total 2 659 583 Un bail pour la nouvelle succursale de Francfort a été signé peu avant la clôture de l’exercice et est par conséquent compris dans les engagements ci - dessus . Les charges locatives annuelles aux termes de contrats de location simple, comprenant certaines locations d’équipement, se sont montées à 289 000 £ (2016 : 165 000 £). 18. – Frais de personnel . L’effectif mensuel moyen (y compris les Administrateurs dirigeants) pour l’exercice était de 6 personnes (2016 : 5). Au 31 décembre, la ventilation du personnel par catégorie est la suivante : 2017 2016 Ventes et marketing 6 5 6 5 (En milliers de £) 2017 2016 La rémunération cumulée comprend Salaires et traitements 1 353 1 159 Charges sociales 172 143 Autres coûts de retraite 53 34 1 578 1 336