GEMMEO COMMERCE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège Social : 91/93 boulevard Pasteur - 75015 Paris 538 951 252 R.C.S Paris Avis de convocation à l'assembl é e g é n é rale extraordinaire du 29 juin 2018 Les Associés de la société GEMMEO COMMERCE sont convoqués, sur première convocation le : Vendredi 29 juin 2018 à 11 heures 30 Dans les locaux d'Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 - PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l'ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le vendredi 13 juillet 2018 à 9 heures 30, dans les locaux d'Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour à titre extraordinaire. Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, Lecture du rapport des Commissaires aux comptes de GEMMEO COMMERCE et RIVOLI AVENIR PATRIMOINE exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L.214-111 du Code monétaire et financier, Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion-absorption par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de GEMMEO COMMERCE , Pouvoirs à la Société de Gestion pour constater la réalisation de la Fusion, Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l'importance pour les associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de GEMMEO COMMERCE. Si ce quorum n'est pas atteint lors de l'Assemblée Générale réunie sur première convocation, l'Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour GEMMEO COMMERCE. TEXTE DES RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l'évaluation des apports, fusion-absorption par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE de GEMMEO) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, sous réserve de l'approbation des comptes sociaux de la SCPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion et certifiés par les Commissaires aux comptes de GEMMEO et de l'approbation des comptes sociaux de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la société de gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et certifiés par les Commissaires aux comptes de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, après avoir pris connaissance, de l'ensemble des dispositions du projet de traité de fusion et de ses annexes (le " Traité de Fusion ") intervenu le 18 mai 2018 entre GEMMEO et RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, établissant les termes et conditions de la fusion par absorption de GEMMEO, société absorbée, par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, société absorbante (la " Fusion "), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion ; du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale ; du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale ; du rapport des Commissaires aux comptes de GEMMEO et de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l'article L. 214-111 du Code monétaire et financier ; des comptes sociaux de GEMMEO pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion de la SCPI et certifiés par les Commissaires aux comptes de GEMMEO et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la SCPI ; des comptes sociaux de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'arrêtés par la Société de Gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et certifiés par les Commissaires aux comptes de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ; décide d'approuver : - dans toute ses dispositions, le Traité de Fusion aux termes duquel la SCPI fait apport à RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, à titre de fusion-absorption, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine ; ledit apport prenant effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1 er janvier 2018, - conformément à l'article L. 214-113 du Code monétaire et financier, la valeur nette des apports en nature effectués par GEMMEO au bénéfice de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, tels que ces apports figurent dans le Traité de Fusion, à savoir un montant net de 69.377.318,35 euros, - sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion, l'attribution aux associés de GEMMEO de parts sociales nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, et ce à raison de 0,65 part sociale nouvelle de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE pour 1 part sociale de la SCPI transmise au titre de la Fusion (la " Parité de Fusion "), - conformément à l'article R. 214-154 du Code monétaire et financier, la méthode de traitement des rompus dont les associés de GEMMEO viendraient à être titulaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion compte tenu de la Parité de Fusion, en application des termes et conditions du Traité de Fusion et en particulier de son annexe 3.1 ( Modalités de traitement des rompus ), décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion, de conférer tous pouvoirs à la société de gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, à l'effet de recevoir des associés de GEMMEO, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions ainsi reçues, d'effectuer les remboursements en numéraire ou de recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues au Traité de Fusion et, plus généralement réaliser toutes opérations permettant la réalisation de la Fusion et l'Augmentation de Capital Définitive de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE (tel que ce terme est défini ci-après), prend acte de ce que les parts nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE qui seront créées au terme de la Fusion porteront jouissance au 1 er janvier 2018, date d'ouverture de l'exercice en cours de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, étant toutefois précisé que les distributions de dividendes auxquelles RIVOLI AVENIR PATRIMOINE procéderait avant la Date de Réalisation de la Fusion bénéficieront aux seuls associés de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE à la date desdites distributions, décide que les parts nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, sous réserve de leur date de jouissance, seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, décide que les parts nouvelles de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE ainsi créées seront cessibles dès la réalisation définitive de la Fusion qui interviendra le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion sera levée ou réalisée, à savoir la décision de la société de gestion de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE arrêtant le montant définitif de l'augmentation de capital de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE (l'" Augmentation de Capital Définitive de RAP "), décide que la différence entre le montant de l'actif net transmis par GEMMEO qui s'élève à 70.711.046,91 euros et le montant de l'Augmentation de Capital Définitive de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE représentera le montant de la prime de fusion qui sera en conséquence inscrit au passif du bilan de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE à un compte " prime de fusion ", sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs à la Société de Gestion pour constater la réalisation de la Fusion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 214-112 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance, du Traité de Fusion, du rapport spécial de la Société de Gestion à l'Assemblée Générale, du rapport spécial du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale, ayant pris acte de l'adoption de la première résolution ci-avant, prend acte de ce que GEMMEO sera dissoute de plein droit au terme de la réalisation de la Fusion, prend acte de ce que les parts nouvelles créées par RIVOLI AVENIR PATRIMOINE au terme de la réalisation de la Fusion (telle que prévue au Traité de Fusion), seront immédiatement et directement attribuées aux associés de GEMMEO, conformément à la Parité de Fusion et en fonction de la décision de chacun des associés de GEMMEO pour ce qui concerne le sort des rompus dont il pourrait être titulaire, donne tous pouvoirs à la Société de Gestion de GEMMEO pour constater la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion et la réalisation consécutive de la Fusion, donne tous pouvoirs à la Société de Gestion de GEMMEO pour procéder à toutes constatations, communications et formalités qui se révéleraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. TROISIEME RESOlution (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. La Société de gestion AMUNDI IMMOBILIER