TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES – TFF GROUP Société anonyme au capital de 8.672.000 Euros Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) 515 620 441 R.C.S. DIJON . Avis de réunion valant convocation Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte le 25 octobre 2019 à 11 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2019, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2019 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2019 3. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes 4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2019 5. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire 6. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance 7. Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jérôme François, Président du Directoire 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance 10. Fixation du montant des jetons de présence 11. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce 12. Pouvoirs en vue des formalités II. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : 13. Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises 14. Pouvoirs en vue des formalités Les projets de résolutions suivants seront soumis à l’approbation de cette assemblée : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 avril 2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2019, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 avril 2019, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 12.097.319 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de 12.097.319 euros de la manière suivante : Résultat de l'exercice 12.097.319 euros Report à nouveau » Néant Total à affecter : 12.097.319 euros Affectation à titre de dividendes 7.588.000 euros Affectation au poste report à nouveau 4.509.319 euros Total égal au bénéfice à affecter 12.097.319 euros En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire pour procéder à la mise en paiement à la date du 8 novembre 2019 d'un dividende de 0,35 € par action pour chacune des 21.680.000 actions composant le capital social au 30 avril 2019. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2019. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices 2015/2016 2016/2017 2017/2018 Nombre d’actions 5 420 000 5 420 000 21 680 000 Dividendes nets (euros) 0,80 1,40 0,35 Dividende éligible à l’abattement 0,80 1,40 0,35 Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et L.225-88-1 du Code de Commerce : Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 17 juillet 2019, conformément à l’article L.225-88-1 du Code de Commerce, Et approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu'ils sont présentés pour l'exercice clos le 30 avril 2019. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance des rapports du Directoire sur les résolutions et du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Directoire, au titre de l’exercice en cours, tels que détaillés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, étant rappelé que le deuxième membre du Directoire ne perçoit pas à ce jour de rémunération. Sixième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance des rapports du Directoire sur les résolutions et du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice en cours, tels que détaillés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance des rapports du Directoire sur les résolutions et du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice en cours, tels que détaillés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jérôme François, Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jérôme François, Président du Directoire, tels que présentés dans la section 8 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2019 à Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans la section 8 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de Commerce. Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) . — L'Assemblée Générale décide de fixer à 12.000 euros le montant des jetons de présence. Cette somme sera répartie conformément à la délibération du Conseil de Surveillance. Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5%, conformément aux dispositions légales, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions, de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatrième résolution. décide que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser soixante euros (60 €), hors frais ; décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Etant précisé qu’en cas d’opération sur capital de cette nature, le prix maximum d’achat mentionné ci-dessus sera alors ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser cent trente millions quatre-vingt mille euros (130.080.000 €) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et ce à tout moment, y compris en période d'offre publique ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation pour, notamment : procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2020, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 26 octobre 2018. Le Directoire informera l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Douzième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions acquises) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 octobre 2018. Quatorzième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : soit en y assistant personnellement ; soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en votant par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 23 octobre 2019 (soit deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société six (6) jours avant la date de l’Assemblée au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 22 octobre 2019 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à tsimonel@tff-group.com. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser à la société, au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : tsimonel@tff-group.com), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : tsimonel@tff-group.com) à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée. Cette demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tff-group.com au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projet de résolutions présentées valablement par les actionnaires. Le Directoire