CEGEREAL S.A. Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 60 444 472 euros Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris 422 800 029 R.C.S. Paris SIRET : 422 800 029 00031 Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19) et des mesures prises par le s autorités pour freiner sa propaga t ion , le conseil d’administration de la société du 18 février 2021 a décidé que l’assemblée générale de CEGEREAL S.A. du 12 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, dont la durée d’application a été prorogée jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°202 1 - 255 du 9 mars 2021 , au siège social de la Société, au 42, rue de Bassano- 75008 Paris. L’assemblée générale sera retransmise en direct et en différé ultérieurement sur le site internet de la Société. Un lien permettant de suivre l’assemblée générale en temps réel et en mode écoute sera communiqué aux actionnaires sur simple demande à l’adresse info@cegereal.com . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner pouvoir au président de l’assemblée générale qui votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil d’administration ou à une personne dénommée (via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration) conformément aux modalités précisées dans le présent avis . L’assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’assemblée g énérale. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites par voie postale ou via l’adresse e-mail suivante : info@cegereal.com selon les modalités précisées dans le présent avis. Les modalités de tenue de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la Société : http://www.cegereal.com . AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CEGEREAL S.A. sont avisés que , conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’ assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire ) se tiendra au siège social 42 rue de Bassano - 75008 Paris le 12 mai 2021 à 10 heures, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : 1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, 3 - Affectation du résultat de l’exercice, 4 - Distribution de prime d’émission, 5 - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle, 6 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, 7 - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, 8 - Renouvellement du mandat de Monsieur John Kukral en qualité d’administrateur, 9 - Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Anselme en qualité d’administrateur, 10 - Renouvellement du mandat de Madame Sophie Kramer en qualité d’administrateur, 11 - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc Besson en qualité d’administrateur, 12 - Nomination de Madame Reshma Banarse en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Erin Cannata (fin de mandat) , 13 - Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22- 10- 62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : 14 - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22- 10- 62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 15 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 16 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 17 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 18 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 19 - Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, 20 - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 21 - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 22 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332- 21 du Code du travail, 23 - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts, 24 - Mises en harmonie des statuts, 25 - Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire, 26 - Pouvoirs pour formalités. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS À caractère ordinaire : 1 re résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charge non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 269 348 euros. L’ Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. 2 e résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice ( part du Groupe) de 16 093 870,78 euros. 3 e résolution - Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l'affectation du résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante : Affectation : En report à nouveau : 10 389 euros, le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené de 10 389 euros à 0 euro. À la réserve légale : 1 258 959 euros, le poste « Réserve légale » serait ainsi ramené de 7 953 220 euros à 6 694 261 euros (soit un montant supérieur à 10 % du capital). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l'exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 - 3- 2 ° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158 - 3- 2 ° du CGI Distributions assimilées à un remboursement d'apport Dividendes Autres revenus distribués 31/12/17 - - - 54 827 250 € (1) 31/12/18 - - - 36 584 812 € (1) 31/12/19 - - 433 199 (1) 11 496 631 € (1) (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues 4 e résolution - Approbation d’une distribution de prime d’émission L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L.232- 11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d’un montant total de 31 812 880 euros prélevé en totalité sur le poste « Primes d’émission » qui sera ramené d’un total de 67 055 023 euros à 35 242 143 euros, soit une distribution unitaire de 2 euros par action (15 906 440 actions x 2 euros). Le détachement du droit à distribution interviendra le 17 mai 2021. Le paiement sera effectué le 19 mai 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du droit à distribution, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’Assemblée générale précise que cette distribution constitue un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1 du Code général des impôts. 5 e résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. 6 e résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L.22- 10- 8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2020 de la société. 7 e résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l’article L. 22- 10- 34 I du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telles que décrites au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2020 de la société. L’Assemblée générale prend acte que la société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 8 e résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur John Kukral en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur John Kukral, de nationalité américaine, né le 9 avril 1960, Illinois, États-Unis, domicilié 90 long Acre WC2 9RA Londres – Royaume-Uni, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 9 e résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Anselme en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérôme Anselme, de nationalité française, né le 12 décembre 1974 à Neuilly-sur-Seine - France, domicilié 90 long Acre WC2 9RA Londres – Royaume-Uni, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 10 e résolution - Renouvellement du mandat de Madame Sophie Kramer en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Sophie Kramer, de nationalité française, née le 11 novembre 1977 à Oullins - France, domiciliée 90 long Acre WC2 9RA Londres – Royaume-Uni, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 11 e résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc Besson en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Marc Besson, de nationalité française , né le 2 février 1958 à Chelles - France, domicilié [21 place de la Madeleine - 75008 Paris - France/19 rue de Chaillot - 75116 Paris - France], en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 12 e résolution - Nomination de Madame Reshma Banarse en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Erin Cannata (fin de mandat) L’Assemblée générale décide de nommer Madame Reshma Banarse de nationalité britannique, née le 9 aôut 1982 à Londres, domiciliée 90 long Acre WC2 9RA Londres – Royaume-Uni, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 13 e résolution - Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22- 10- 62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 dans sa 14 e résolution à caractère ordinaire qui expire le 16 décembre 2021. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 14e résolution à caractère extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 79 532 200 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : 14 e résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1 - Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2 - Fixe à vingt-quatre mois (24) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3 - Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. 15 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1 - Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2 - Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le dél ai prévu par la réglementation. 3 - Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4 - Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 5 - Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6 - Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 16 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1 - Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2 - Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3 - Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4 - En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5 - Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6 - Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 17 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 : 1 - Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2 - Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3 - Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 18 e r ésolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L.411- 2 1° du Code monétaire et financier). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 18 e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L.411- 2 1° du Code monétaire et financier). 4 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5 - Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6 - Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7 - Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8 - Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9 - Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 18 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.22-10-52 et L.228-92 : 1 - Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2 - Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3 - Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 17 e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). 4 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5 - Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6 - Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7 - Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8 - Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 19 e résolution - Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 17 e et 18 e résolutions (suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier et par une offre visée au 1° de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier) à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement dim inué d’une décote maximale de 10 %. 20 e résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1 - Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de s 16 e , 17 e et 18 e ré solutions (résolutions maintien du DPS, suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et suppression du DPS par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135- 1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire. 2 - Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 21 e résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.22-10-49, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce : 1 - Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2 - Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3 - Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4 - Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5 - Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 22 e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332 - 18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1 - Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2 - Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3 - Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation. 4 - Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 780 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5 - Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6 - Décide, en application des dispositions de l’article L.3332- 21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7 - Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 23 e résolution - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : « Vitura ». En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts intitulé « Dénomination sociale » comme suit : Ancienne rédaction : « ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE La Société prend la dénomination de : CEGEREAL S.A. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du capital social. » Nouvelle rédaction : « ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE La dénomination de la Société est : Vitura. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du capital social. » 24 e résolution - Mises en harmonie des statuts L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder comme suit aux mises en harmonie statutaires avec les dispositions légales et réglementaires : Concernant la rémunération des administrateurs Mise en harmonie de l’article 20 des statuts de la société avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte ») qui a supprimé la notion de jetons de présence ; en conséquence, modification des alinéas 1 et 2 de l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Il peut être alloué au Conseil d'administration, à titre de rémunération, une allocation dont l'importance fixée par l'Assemblée générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire. La répartition de cette allocation est déterminée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. » Concernant les conventions réglementées Mise en harmonie de l’article 21 des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n° 2019-1234 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (abrogation de l’article L.225-42-1 du Code de commerce et modification de l’article L. 225-22-1 du Code de commerce) ; en conséquence, suppression des alinéas 4 et 5 de l’article 21 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé. Concernant les conditions d’inscription requises pour participer aux Assemblées générales Mise en harmonie de l’article 23 des statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 concernant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires (record date) et précisions relatives aux modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication ; en conséquence, l’article 23 est modifié comme suit: "ARTICLE 23 - MODALITÉS DES RÉUNIONS Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter préalablement à l'Assemblée par correspondance ou par tous moyens électroniques de télécommunication selon les modalités légales et réglementaires . Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par un moyen électronique de télécommunication sur décision du Conseil d'administration indiquée dans l'avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires. Tout actionnaire peut voter aux assemblées en séance par des moyens électroniques de télécommunication selon les modalités légales et réglementaires. L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’administration ou en son absence par un vice-président ou par l’administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut elle élit elle-même son président. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés soit par le Président du Conseil d'administration, soit par le Directeur général s'il est administrateur, soit par le secrétaire de l'Assemblée. » Possibilité de prendre certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite Mise en harmonie de l’article 15.3 des statuts avec les dispositions de l’article L.225- 37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019- 744 du 19 juillet 2019 dite « loi Soilihi » ; en conséquence, insertion d’un nouvel alinéa après l’alinéa 5 de l’article 15.3 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs . » Recodification des dispositions relatives aux sociétés cotées Mise en harmonie de l’article 11 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.22-10-46 du Code de commerce, créé par l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ; en conséquence, modification comme suit de l’article 28 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Aux termes de la 23 e résolution de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2015, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu’institué par la loi 2014 - 3 84 du 29 mars 2014 aux titulaires d’actions visés à l’article L22 - 1 0 - 4 6 du Code de commerce. » 25 e résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 26 e résolution - Formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d'application Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’a ssemblée g énérale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 202 1 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale L’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à hui s clos, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’ a ssemblée g énérale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. V ous êtes donc invité à voter à distance ou à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ou à une personne dénommée (via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration). 1. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif 1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par voie papier devront être réceptionnés par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 mai 2021 à 23h.59 (heure de Paris). Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 1.2. Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS à partir du 23 avril 2021 à 10h.00 (heure de Paris) , dans les conditions décrites ci-après. Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 810 888 433 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. La possibilité de voter par internet avant l'assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit l e 11 mai 2021 à 15h, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour voter. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). 1.3. Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée (autre que le président de l’assemblée générale) Conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour que les désignations ou révocations de procuration à personne dénommée exprimées par voie postale ou par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les procurations à personne dénommée devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 8 mai 202 1 , à minuit (heure de Paris). Pour la prise en compte de la procuration, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 8 mai 202 1 , à minuit (heure de Paris), par email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration. 2. Pour l'actionnaire dont les ac tions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours (calendaires) avant la date de l'Assemblée Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 07 mai 2021 à 23h.59 (heure de Paris). Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 2.2 Vote et p rocuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner pr ocuration par internet avant l'assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, selon les conditions décrites précédemment. La possibilité de voter par internet avant l'a sse mblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le 11 mai 202 1 à 15h, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, c onformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personnes dénommées (voir ci-dessous). 2.3. Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée (autre que le président de l’assemblée générale) Conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour que les désignations ou révocations de procuration à personne dénommée exprimées par voie postale ou par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les procurations à personne dénommée devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 8 mai 2021 , à minuit (heure de Paris). Pour la prise en compte de la procuration, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 8 mai 202 1 , à minuit (heure de Paris), par email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites. 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 42, rue de Bassano – 75008 Paris ou par email à l’adresse suivante info@cegereal.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par email à l’adresse suivante info@cegereal.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 42, rue de Bassano – 75008 Paris . L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, le délai dont disposent les actionnaires pour poser des questions écrites est exceptionnellement allongé : elles devront ainsi être envoyée s au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D roit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce pourront être consultés sur le site de l’émetteur www.cegereal.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 21 avril 202 1 . Le conseil d’administration .