JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3 245 684,82 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avertissement Le contexte de crise sanitaire actuel lié à la pandémie de la Covid-19 a conduit le Directoire de la Société à décider que l’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont invités à voter en amont de l’Assemblée, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.jcdecaux.com . Avis de convocation Dans le contexte de crise sanitaire actuel lié à la pandémie de la Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur prises par le gouvernement pour freiner la circulation du virus, et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , Mmes et MM. les actionnaires sont avisés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos le jeudi 20 mai 202 1 , à 14h 3 0 au 17, rue Soyer 92200 Neuilly-sur-Seine, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Bleitrach en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Ducrest en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Détermination du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Messieurs Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation ) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation à donner au Conseil de surveillance en vue de mettre en harmonie les statuts de la société Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Dans le contexte de crise sanitaire actuel lié à la pandémie de la Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur prises par le gouvernement pour freiner la circulation du virus, et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter par Internet ou par correspondance devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 18 mai 2021, à 0h00 (heure de Paris) ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 18 mai 2021, à 0h00 (heure de Paris). Modes de participation Dans le contexte de crise sanitaire actuel, aucune carte d’admission ne vous sera délivrée. Vous avez la possibilité de voter en amont de la réunion soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Si vous souhaitez voter par Internet, vous disposez de la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 3 mai 2021 au 19 mai 2021 à 15h00 (heure de Paris). Pour voter par correspondance ou par Internet : Que ce soit par correspondance ou par Internet, vous pouvez soit vous exprimer sur les résolutions proposées à votre vote, soit donner pouvoir au Président . Vote par Internet via VOTACCESS : Vous êtes actionnaire au nominatif : Accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : en utilisant vos codes d’accès communiqués par BNP Paribas ; pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté, vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « participer à l’Assemblée Générale » Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, connectez-vous sur le site Planetshares et remplissez le formulaire de contact disponible sur le site. Les équipes en place feront les meilleurs efforts pour répondre à votre demande. Vous êtes actionnaire au porteur : Demandez à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte-titres s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’accès particulières. Si votre intermédiaire habilité est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions JCDecaux SA et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. Si votre intermédiaire habilité n’est pas connecté à VOTACCESS, vous pouvez voter par correspondance selon les modalités décrites ci-après. Vote par correspondance avec le formulaire papier : Vous êtes actionnaire au nominatif : Renvoyez le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui vous sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Vous êtes actionnaire au porteur : Demandez à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et renvoyez-le, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 14 mai 2021. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance peuvent également se procurer ce formulaire sur le site internet de la Société, www.jcdecaux.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 17 mai 2021. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le mardi 18 mai 2021, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante fr_assemblee_generale@jcdecaux.com , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. Dans le contexte de la crise sanitaire, les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de questions écrites par email . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance