DBT Société anonyme au capital de 3.042.368,85 euros Parc Horizon, 62117 Brebières 379 365 208 RCS Arras (la « Société ») Avis aux actionnaires Opération d’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles au profit des actionnaires Objet de l’insertion – Conformément à l’article R. 225-120 du Code de commerce, la présente insertion est faite en vue : - de l’émission de 304.236 obligations convertibles en actions (les « OCA ») au profit des actionnaires de la Société et de leur admission sur Euronext Growth , et - de l’admission sur Euronext Growth des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes ainsi que des actions nouvelles à émettre en cas de conversion des OCA. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination « DBT ». Forme de la Société – La Société a la forme d’une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les statuts. Numéros d’identification – Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés d ’Arras : 379 365 208 . Adresse du siège social – Le siège de la Société est situé Parc Horizon, 62117 Brebières . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de trois millions quarante-deux mille trois cent soixante-huit euros et quatre-vingt-cinq centimes ( 3.042.368,85 € ). Il est divisé en trois cent quatre millions deux cent trente-six mille huit cent quatre-vingt-cinq ( 304.236.885 ) actions d’une valeur nominale unitaire d ’un centime chacune, toutes entièrement libérées. Objet social – La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger : - La conception, la construction et la commercialisation de tous produits liés à la basse tension électrique. - Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : - La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées. - La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. - La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. - Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Date d’expiration normale de la Société – A la s uite de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2015, la durée de la Société a été prorogée jusqu’au 31 décembre 2099. Législation applicable – La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. Bilan – Se référer au rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre publié par la Société sur son site internet (https://www.dbt.fr/dbt-groupe/investisseurs/informations-reglementees/2020-2/) . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de personne s – L a 19 ème résolution qui a été soumise aux actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenu sur seconde convocation le 8 juillet 2021 a autorisé , dans le cadre de la mise en œuvre de plan d’attribution d’actions de préférence à des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225- 197-2 du Code de commerce , la création d’une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires figurent dans l ’avis de réunion paru au Bulletin des annonces obligatoires le 17 mai 2021 et sont reprises en Annexe (les « Actions de Préférence ») . L’assemblée générale du 8 juillet 2021 a ainsi modifié les articles 6, 7 et 13 des statuts de la Société et, le cas échéant, tous les renvois aux articles modifiés dans les statuts, ces modifications n’entrant en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée aux termes de la 21 ème résolution de l’assemblée générale du 12 octobre 2020. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Transmission des actions – Les actions sont librement négociables. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaire(s) sur les registres tenus à cet effet au siège social, pour les actions nominatives, ou par un intermédiaire financier habilité, pour les actions nominatives ou au porteur. Toute transmission ou mutation d’actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par un virement de compte à compte, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. La transmission d’actions à titre gratuit ou en suite de décès s’opère également par un virement de compte à compte. Droits et obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et le bon i de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée g énérale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires que ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires Droit de vote double – U n droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l’ont institué. Nature des Assemblées – Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser des modifications directes des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Convocation et réunion des assemblées générales – La Société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, I’avis prévu à I’article R. 225-73 I du Code de commerce. Cet avis doit en outre être publié sur le site internet de la Société vingt-et-un jours avant la réunion de l’assemblée. La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu’au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans I’avis de convocation. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de I’insertion de I’avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Tous les propriétaires d’actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu à I’alinéa précédant par une inscription nominative. Quorum – Vote – Les règles de quorum et de vote aux assemblées générale sont celles fixées par la loi et les statuts de la Société. Prospectus – En application des dispositions de l’article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l’AMF. Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 12 octobre 20 20 (l’« Assemblée Générale ») a, aux termes de sa 13 ème résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décision du Conseil d’administration – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée le 12 octobre 2020 par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 8 juillet 2021 , a décidé l’ émission d’OCA avec maintien du droit préférentiel de souscription selon les modalités décrites ci-dessous Modalités de souscription des OCA Droit préférentiel de souscription des actionnaires Souscription à titre irréductible – La souscription des OCA est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes inscrites en compte sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant le deuxième jour ouvré avant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (les « DPS »). Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de cent (100) OCA pour cent mille (100.000) actions existantes possédées, soit cent mille (100.000) DPS permettront de souscrire à cent (100) OCA, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un montant nominal égal à deux mille cinq cents (2.500) euros (soit 100 OCA) ou tout multiple de ce nombre. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un montant nominal égal à deux mille cinq cents (2.500) euros ou tout multiple de ce nombre, devront faire leur affaire de l’acquisition et/ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant au montant de souscription requis. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de négociation des DPS. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux OCA qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’OCA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’OCA résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Les souscriptions à titre réductible devront, elles aussi, porter sur un nombre minimum de cent (100) OCA (ou un multiple de ce nombre), chacune au prix unitaire de 25 euros. Les OCA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’OCA. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’OCA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des OCA à titre réductible. Un avis diffusé par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 16 juillet 2021 et le 29 juillet 2021 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le DPS sera négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l'ouverture de la période de souscription et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription, (ou si ce jour n'est pas un jour de négociation, jusqu'au jour de négociation qui le précède), soit dans le cas de l’émission des OCA du 14 juillet 2021 au 27 juillet 2021 (inclus). Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’émission des OCA. Avant l’ouverture de de la séance de bourse du 16 juillet 2021, les actionnaires de la Société recevront un (1) DPS pour chaque action détenue, soit au total 304.236.000 DPS émis, étant précisé que, sur la base d'un montant d'un nombre total de 304.236.885 actions en circulation au 12 juillet 2021, un actionnaire a d’ores et déjà fait savoir qu’il renonçait à huit cent quatre-vingt-cinq (885) DPS. Cotation du DPS – Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0014004HM6 du 14 juillet 2021 au 27 juillet 2021 (inclus). A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Souscription par des tiers – Conformément à la loi, si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Les demandes émanant de tiers (en dehors de l’exercice des droits de souscription à titre irréductible ou réductible) seront servies uniquement dans cette hypothèse. Tout tiers intéressé pourra ainsi présenter une demande de souscription et verser les fonds correspondants auprès de CACEIS Corporate Trust (directement ou via son intermédiaire financier), ou directement auprès de la Société. Limitation du montant de l’émission des OCA – Dans le cas où les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible ou par des tiers n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant total des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée. A défaut, conformément à la loi, l’opération sera annulée et les souscriptions reçues restituées. Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions – Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Les souscriptions des OCA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les OCA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant l’émission des OCA. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des OCA et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Caractéristiques des OCA Nombre d’OCA à émettre – Le nombre total maximum d’OCA à émettre s’élève à 304.236. Valeur nominale des OCA – L’emprunt obligataire est d’un montant nominal maximum de 7.605.900 euros représenté par 304.236 OCA d’une valeur nominale de 25 euros chacune. Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des OCA est égal à leur valeur nominale, soit 25 euros. Période de souscription – La période de souscription des OCA sera ouverte du 16 juillet 2021 inclus au 29 juillet 2021 inclus. Forme des OCA – Les OCA seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce). Les OCA entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire. Les droits des porteurs d’OCA seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres : - de CACEIS Corporate Trust, mandatée par la Société pour les OCA détenues au nominatif pur ; - d’un intermédiaire financier habilité de leur choix ou de CACEIS Corporate Trust mandatée par la Société, pour les OCA détenues au nominatif administré ; - d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OCA détenues au porteur. Les OCA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des OCA entre teneurs de compte conservateurs (ISIN FR0014004HA1). La date prévue d’inscription en compte des OCA est le 5 août 2021. Les OCA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCA résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur. Cotation des OCA – Les OCA feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Growth (ISIN FR0014004HA1). Devise d’émission des OCA – L’émission des OCA est réalisée en euros. Durée de l’emprunt – La durée de l’emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d’émission des OCA. Ainsi, les OCA viendront à échéance le 5 août 2026 inclus (la « Date d’Echéance »). Intérêt annuel fixe – Les OCA porteront intérêt à un taux de sept pour cent (7 %) l’an à compter de leur date d’émission, soit le 5 août 2021. Le paiement des intérêts aura lieu intégralement et exclusivement en espèces, annuellement à terme échu à la date anniversaire de l’émission des OCA, soit le 5 août de chaque année, pour la première fois le 5 août 2022. Il est précisé que si la date de paiement de l’intérêt n’est pas un jour ouvré, l’intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant. Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant à la valeur nominale unitaire des OCA le taux annuel, nonobstant le nombre de jours de chaque année. En conséquence, l’intérêt annuel s’élèvera à 1,75 euro par OCA. Lors du remboursement du principal des OCA à la Date d’Echéance, les intérêts calculés jusqu’à ce remboursement et non encore payés le seront concomitamment. En cas de remboursement anticipé des OCA, les intérêts calculés jusqu’à ce remboursement anticipé et non encore payés le seront concomitamment. En cas d’exercice par le porteur d’OCA de son Droit de Conversion (tel que défini ci-après), celui-ci entraînera le paiement de l’intérêt annuel au titre de l’année courue, calculé conformément au paragraphe ci-après. Tout montant d’intérêt annuel afférent à une période d’intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des OCA le produit de (a) 7 % et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d’intérêts (ou, le cas échéant, de la date d’émission des OCA) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d’intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l’année précédente (soit 365 jours ou 366 jours). Remboursement à la Date d’Echéance – A moins qu’elles n’aient été remboursées de façon anticipée ou que le Droit de Conversion n’ait été exercé, les OCA émises feront l’objet d’un remboursement total, en une seule fois à la Date d’Echéance, à leur valeur nominale. Remboursement anticipé volontaire – A compter de la date d’émission des OCA, la Société pourra prononcer le remboursement anticipé de tout ou partie des OCA à tout moment, sous réserve de l’avoir notifié par écrit trente (30) jours de bourse avant au Représentant de la Masse (tel que ce terme est défini ci-après) (le Représentant de la Masse pouvant renoncer à l’application de ce délai), pour le montant en principal augmenté des intérêts courus. En cas de remboursement partiel des OCA par la Société, sauf accord unanime des porteurs d’OCA, les OCA à rembourser seront réparties entre chaque porteur d’OCA au prorata du nombre d’OCA qu’ils détiennent par rapport au nombre total d’OCA restant en circulation, arrondi au nombre entier immédiatement supérieur. La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé en numéraire fera l’objet, au plus tard trente (30) jours de bourse avant la date de remboursement anticipé, d’un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.dbt.fr) donnant toutes les indications nécessaires et portant à la connaissance des porteurs d’OCA la date fixée pour le remboursement et d’un avis diffusé par Euronext Paris. Achats par la Société et annulation des OCA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats d’OCA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange d’OCA. Les OCA achetées directement ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées. Exigibilité anticipée des OCA – La Société notifiera sans délai le Représentant de la Masse, dès qu’elle en a connaissance, de la survenance de tout fait, évènement ou circonstance susceptible de constituer un Cas d’Exigibilité Anticipée (tel que ce terme est défini ci-dessous). La masse des porteurs d’OCA, sur décision prise en assemblée générale des porteurs d’OCA à la majorité simple desdits porteurs, pourra prononcer le remboursement anticipé, pari passu entre les porteurs d’OCA le cas échéant, de tout ou partie des sommes (en principal, intérêts et accessoires) dues par la Société aux porteurs d’OCA dans les cas suivants (le ou les « Cas d’Exigibilité Anticipée ») : a) en cas de changement de contrôle de la Société (« contrôle » ayant le sens qui lui est donné à l’article L. 233-3 du Code de commerce) ; b) en cas de défaut de paiement par la Société à leur date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute OCA s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 30 jours calendaires à compter de cette date d'exigibilité ; c) en cas d'inexécution significative par la Société de toute stipulation relative aux OCA s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le Représentant de la Masse ; d) en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes d'emprunt ou de garantie d'emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales, pour un montant total au moins égal à 1.000.000 euros ; e) dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée relatif à un autre emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales se serait produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée, pour un montant total égal au moins à 1.000.000 euros ; f) en cas de changement de la situation financière ou juridique ou de l'activité de la Société ou de ses filiales susceptible d'affecter de façon significative l'aptitude de la Société à faire face à ses obligations au titre de la présente émission d’OCA ; g) si la Société ou l’une de ses filiales significatives (représentant plus de 40% du chiffre d’affaires consolidé du groupe) fait l’objet d’une Procédure Collective (tel que ce terme est défini ci-dessous) ; h) la dissolution, liquidation ou scission de la Société avant la conversion ou le remboursement intégral des OCA ; i) la fusion de l'Émetteur, avant la conversion ou le remboursement intégral des OCA, avec toute autre personne ou entité dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché financier, de sorte que la Société ne soit pas la société survivante ; j) la radiation ou le retrait des actions de la Société de la cote d’Euronext Growth. « Procédure Collective » désigne, pour toute personne, le fait : (i) d'être en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce ou d'avoir des difficultés qu'elle n'est pas en mesure de surmonter, au sens de l'article L. 620-1 du Code de commerce ; (ii) de faire l'objet, à son initiative ou à celle d'un tiers, d’une des procédures visées au livre VI du Code de commerce (mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, redressement judiciaire et liquidation judiciaire). A cet effet, le Représentant de la Masse devra adresser à la Société, dans les trente (30) jours calendaires de la survenance du Cas d’Exigibilité Anticipée, une notification indiquant le remboursement immédiat des sommes dues par la Société au titre des OCA (la « Notification de Remboursement »). Le remboursement anticipé des OCA se fera dans un délai maximum de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de la Notification de Remboursement. Ledit remboursement anticipé s’effectuera sur la base de la valeur nominale des OCA augmentée des intérêts courus et, le cas échéant, des commissions, frais, accessoires et autres sommes quelconques dues au titre des OCA jusqu'à la date de remboursement anticipé des OCA. Taux de rendement actuariel brut – Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 7%. Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire). Rang des OCA – Les OCA constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société. La Société s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des OCA, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’OCA. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. Conversion des OCA – Sauf si les droits de conversion du porteur d’OCA ont pris fin, chaque porteur d'OCA aura le droit à tout moment pendant la durée de l’emprunt, soit de la date d’émission des OCA jusqu’à la Date d’échéance (la « Période de Conversion ») de convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles de la Société (le « Droit de Conversion »). Chaque OCA donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de la Société (sous réserve de l’application des ajustements décrits ci-après) (le « Ratio de Conversion »). A titre illustratif, sous réserve d’ajustements, la conversion de l’intégralité des OCA en actions nouvelles donnerait ainsi lieu à la création de 38.029.500 actions nouvelles, représentant 11,11% du capital social de la Société après émission desdites actions (sur la base du montant actuel du capital social de la Société), soit une augmentation de capital de 380.295 euros, hors prime d’émission. Pendant la Période de Conversion, les porteurs d’OCA auront la faculté d’exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCA qu’ils détiennent en adressant une demande de conversion à l’intermédiaire financier auprès duquel les OCA sont inscrites en compte-titres. La date de la demande de conversion constitue la « Date de Conversion ». La souscription des actions nouvelles sera réalisée du seul fait de la réception, par l’intermédiaire financier, d'une demande de conversion. Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d’aucune soulte en espèces de part ni d’autre. Les porteurs d’OCA recevront livraison des actions nouvelles au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion. Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCA auront été entièrement converties ou remboursées. Suspension du Droit de Conversion – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’OCA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d’OCA de la date à laquelle la conversion des OCA sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des porteurs d’OCA a) Conséquences de l’émission et engagements de la Société : conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des OCA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d’OCA. b) Réduction du capital : en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d’OCA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient converti leurs OCA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport : (i) nombre d’actions composant le capital après l’opération divisé par (ii) le nombre d’actions composant le capital avant l’opération. c) Opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1) augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, (2) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3) majoration du montant nominal des actions, (4) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6) absorption, fusion, scission, (7) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8) amortissement du capital, (9) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d’OCA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCA conformément aux articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ». Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport de gestion suivant cet ajustement. d) Autres opérations réalisées par la Société : conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, de modifier sa forme ou son objet social. e) Information des porteurs d’OCA : en cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d’OCA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport de gestion suivant cet ajustement. Règlement des rompus – Tout porteur d’OCA exerçant le Droit de Conversion pourra obtenir un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre d’OCA présentées le Ratio de Conversion en vigueur. Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d’OCA pourra demander qu’il lui soit attribué : - soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du dernier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant la Date de Conversion ; - soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Au cas où le porteur d’OCA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus. Masse des porteurs d’OCA – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d’OCA sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. L’assemblée générale des porteurs d’OCA est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCA et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L’assemblée générale des porteurs d’OCA délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l’article L. 228-73 du Code de commerce, s’appliqueront. En l’état actuel de la législation, chaque OCA donne droit à une (1) voix. L’assemblée générale extraordinaire des porteurs d’OCA ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCA ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d’OCA (le « Représentant de la Masse ») : M. Michel Descaves , né le 24 janvier 1941 à Louze (52) , demeurant 10, résidence d'Estienne d'Orves , 91120 Palaiseau . Le Représentant de la Masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs d’OCA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’OCA. Il exercera ses fonctions jusqu’à son décès, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs d’OCA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des OCA. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré. Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCA et si les contrats d’émission le prévoient, les porteurs de l’ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de la conversion des OCA – Les actions nouvelles de la Société qui résulteront de la conversion des OCA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0013066750 . Annexe Modalités des A ctions de P référence - L es Actions de Préférence auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société ; - Les Actions de Préférence revêtiront la forme nominative et ne pourront être conventionnellement démembrées ; - L es Actions de Préférence ne seront pas admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ; - C haque Action de Préférence donnera droit à un nombre maximum d’ une action ordinaire, le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion d’Actions de Préférence étant calculé sur la base d’un ratio de conversion déterminé par le conseil d’administration en fonction du degré de l’évolution du cour s de l’action ordinaire DBT selon la formule suivante (le « Ratio de Conversion ») ; Avec : « Ci » : 0,155 euro « Cf » : Le cours moyen de l’action ordinaire DBT pondéré des volumes durant les trois mois qui précèdent la Date de Calcul du Ratio de Conversion « Ni » : Nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au 12 octobre 2020 « Nf » : Nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société à la Date de Calcul du Ratio de Conversion « Coefficient d’Ajustement » (« CA ») : CA = Nf/Ni Ratio de Conversion (« RC ») : Si Cf < 149 % Ci : RC = 0 Si 150% Ci < 199% Ci : RC = 0,1*CA Si 200% Ci < 249% Ci : RC = 0,2285*CA Si 250% Ci < 299% Ci : RC = 0,3571*CA Si 300% Ci < 349% Ci : RC = 0,4857*CA Si 350% Ci < 399% Ci : RC = 0,6142*CA Si 400% Ci < 449% Ci : RC = 0,7428*CA Si 450% Ci < 499% Ci : RC = 0,8714*CA Si 500% Ci : RC = 1*CA Le Ratio de Conversion donnera droit à un nombre entier d’actions ordinaires. En cas de rompu, le nombre d’actions ordinaires sera arrondi au nombre entier le plus proche en prenant en compte l’ensemble des Actions de Préférence converties par le titulaire. La Date de Calcul du Ratio de Conversion est fixée au 13 octobre 2023. En cas de changement de contrôle consécutif à une offre publique d’achat ou d’échange portant sur les actions de la Société, RC sera réputé égal à CA. Pour les titulaires d’Actions de Préférence qui ne seront pas présents dans l’effectif du Groupe à la fin de la Période de Conservation, telle que définie ci-après, RC sera dans tous les cas égal à 0,01. - L es Actions de Préférence pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leur titulaire, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires relatives aux opérations d’initiés et aux périodes de restriction d’intervention sur les titres de la Société, pendant la Période de Conversion définie ci-après ; - C haque Action de Préférence confèrera à son titulaire un droit au boni de liquidation proportionnel à la quotité de capital qu’elle représente, étant précisé qu’aucune Action de Préférence ne donnera droit ni aux distributions de dividendes ni aux réserves ; - L es titulaires des Actions de Préférence auront droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires dans les mêmes conditions et modalités que celles prévues par la loi et les statuts pour les actions ordinaires de la Société ; les titulaires d’Actions de Préférence auront le droit de voter en assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence, dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ; - L es décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire de la Société ne seront pas soumises à l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence ; n’y seront pas soumises, notamment, sans que cette liste soit limitative : - la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires dans les conditions figurant dans les statuts de la Société (dans leur version en vigueur postérieurement à la première émission des Actions de Préférence) ; - les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; - les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des Actions de Préférence par la Société dans les conditions figurant dans les statuts de la Société (dans leur version en vigueur postérieurement à la première émission des Actions de Préférence), (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions ordinaires dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence ; - L es Actions de Préférence seront privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires ; toutefois le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions prévues contractuellement à cet effet dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ; - les droits des titulaires d’Actions de Préférence seront ajustés ou modifiés par le Conseil d’administration, conformément aux modalités prévues dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, de manière à préserver leurs droits en cas d’opérations modifiant le capital de la Société ou susceptibles d’affecter la valeur des Actions de Préférence et/ou en cas d’offre publique réalisée sur les actions de la Société et/ou en cas de prise ou de changement de contrôle de la Société tel que ce terme est défini dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de performance survenant pendant les périodes d’acquisition et de conservation, et déterminer le cas échéant des modalités spécifiques de calcul du Ratio de Conversion.