France Tourisme Immobilier Société anonyme au capital de 7.310.666,25 euros Siège social : Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse 380 345 256 RCS Annecy AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la S ociété France Tourisme Immobilier sont convoqués à l’ Assemblée générale Mixte du m ardi 30 juin 2020, à 1 4 heures, à Hôtel Aujon, Immeuble Aujon, Flaine Forum, 74300 Arâches-la-Frasse . Cette Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . A l’occasion de cette Assemblée Générale Mixte, il ne sera pas possible d’ y assister personnellement . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote , ou à donner pouvoir au Président , ou à un tiers de leur choix (qui votera par correspondance) . Dans la relation entre la Société France Tourisme Immobilier et ses actionnaires, la Société France Tourisme Immobilier les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse ag30juin2020@francetourismeimmobilier.fr . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale Mixte du 30 juin 2020 sur le site internet de la Société http://www.francetourismeimmobilier.fr/ pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’ A ssemblée générale sera appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ronan Hascoet ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Audrey Soto ; Pouvoirs en vue des formalités. A titre Extraordinaire : Mise en conformité de statuts avec la loi Pacte et la loi de simplification du droit de sociétés, et modification corrélative des articles III.3, III.7, IV.7 et IV.8 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS A titre Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après présentation des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et qui se traduisent par une perte de (269 830,95) euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux Administrateurs) . — En conséquence de la première résolution, l’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, d’un montant de (269 830,95) euros, de la manière suivante : Origine : Perte de l’exercice clos le 31/12/2019 : (269 830,95) € Report à nouveau débiteur au 31/12/2019 : ( 9 454 479,10) € Affectation : En totalité, au report à nouveau : (9 724 310,05) € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l’absence de convention de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ronan Hascoet) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ronan Hascoet est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période d’une année soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Audrey Soto) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Audrey Soto est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période d’une année soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. HUITIEME RESOLUTION (Pouvoir pour formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A titre Extraordinaire : NEUVIEME RESOLUTION ( Modification de l’article III.3 des statuts, « Réunions du Conseil d’administration », conformément aux dispositions de l’article L225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter à la fin de l’article III.3 des statuts un paragraphe rédigé comme suit : III-3 - Délibérations du Conseil (…) « Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du conseil d’administration sur la demande du président : - nomination provisoire de membres du conseil, - autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société, - décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l’assemblée générale, - convocation de l’assemblée générale, - transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique, selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises feront l’objet de procès-verbaux établis par le président du conseil d’administration, lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d’administration. » DI X IEME RESOLUTION ( Modification de l’article III.7 des statuts, « Rémunération des Dirigeants », conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article III.7 des statuts comme suit : Article III-7 - Rémunération des dirigeants Ancien texte Nouveau texte proposé L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration. L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe annuelle , dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration . Le reste de l’article est inchangé. ONZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article VI.7 des statuts « Assemblée Générale Ordinaire », conformément aux dispositions de l’article L225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article IV.7 des statuts comme suit : Article IV-7 - Assemblée Générale Ordinaire Dernier paragraphe Ancien texte Nouveau texte proposé Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Elle statue à la majorité des voix exprimées. Le début de l’article est inchangé. DOUZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article VI.8 des statuts « Assemblée Générale Extraordinaire », conformément aux dispositions de l’article L225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article IV.8 des statuts comme suit : Article IV-8 - Assemblée Générale Extraordinaire Dernier paragraphe Ancien texte Nouveau texte proposé Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Le début de l’article est inchangé. TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par La Loi. * ********************************* A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Avertissement : C ompte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale du 30 juin 2020 à 1 4 heures se tiendra exceptionnellement à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit en donnant pouvoir au Président ou à un tiers de son choix (qui votera par correspondance). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le dénouement de la cession intervenait avant le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société France Tourisme Immobilier . 2. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Assemblée générale à huis-clos : Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les actionnaires (ou leur mandataires) ne pourront pas participer physiquement à l’Assemblée générale . Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : - soit voter par correspondance, - soit adresser une procuration à la Société France Tourisme Immobilier au bénéfice du Président de l’Assemblée, - soit adresser une procuration à la Société France Tourisme Immobilier au bénéfice du tiers de leur choix, le mandataire votant alors par correspondance et ne pouvant pas participer à l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Vote par correspondance ou pouvoi r : Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote par correspondance permett ent à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Les actionnaires pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par recommandé AR à F rance Tourisme Immobilier , Hôtel Aujon, Immeuble Aujon, Flaine Forum, 74300 Arâches-la-Frasse , ou par mail à ag30juin2020@francetourismeimmobilier.fr . L’actionnaire devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l’adresse suivante : France Tourisme Immobilier , Hôtel Aujon, Immeuble Aujon, Flaine Forum, 74300 Arâches-la-Frasse , ou par mail à l’adresse électronique ag30juin2020@francetourismeimmobilier.fr ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire d e vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier , et renvoyé à l’adresse France Tourisme Immobilier , Hôtel Aujon, Immeuble Aujon, Flaine Forum, 74300 Arâches-la-Frasse , ou par mail à l’adresse électronique ag30juin2020@francetourismeimmobilier.fr . Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la S ociété au plus tard le quatrième jour précédent l’ A ssemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique ag30juin2020@francetourismeimmobilier.fr . En cas de mandataire nommément désigné, celui-ci devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au moyen du formulaire de vote par correspondance (article R . 225-76 du C ode de commerce) au plus tard le quatrième jour précédent l’Assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique ag30juin2020@francetourismeimmobilier.fr . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et il doit être daté et signé. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En application de l’article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété au moins quatre jours avant la date de l’ A ssemblée . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à France Tourisme Immobilier , Hôtel Aujon, Immeuble Aujon, Flaine Forum, 74300 Arâches-la-Frasse , ou par mail à l’adresse électronique ag30juin2020@francetourismeimmobilier.fr . B. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées à la Société France Tourisme Immobilier, Hôtel Aujon, Immeuble Aujon, Flaine Forum, 74300 Arâches-la-Frasse , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse ag30juin2020@francetourismeimmobilier.fr et être reçues au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 5 juin 2020 (article R.225-73, II du Code de commerce). La demande doit être accompagnée : - des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou - du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris (article R.225-71 du Code de commerce). Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse http://www.francetourismeimmobilier.fr/ , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. C. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le 26 juin 2020 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société France Tourisme Immobilier , Hôtel Aujon, Immeuble Aujon, Flaine Forum, 74300 Arâches-la-Frasse , ou à l’adresse ag30juin2020@francetourismeimmobilier.fr . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 9 juin 2020, sur le site Internet de la Société à l’adresse http://www.francetourismeimmobilier.fr/ . Le Conseil d'a dministration de la Société France Tourisme Immobilier