CHINA CONSTRUCTION BANK ( EUR OPE) SA Société de droit Luxembourgeois au capital de 200 000 000 € Siège social : 1, b oulevard Royal – L-2449 LUXEMBOURG 176 131 R.C.S. Luxembourg C omptes annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 I. – Bilan (En euros.) Actif Notes 2018 2017 Caisse, B anques centrales et CCP 3,5 155 357 532 196 065 176 Prêts et avances aux établissements de crédit 3,8 48 977 769 53 767 912 Remboursables à vue 22 380 760 53 767 912 Autres prêts et avances 26 597 009 - Prêts et avances à la clientèle 3 1 013 230 324 1 135 584 429 Immobilisations incorporelles 4 388 871 511 463 Immobilisations corporelles 4 2 121 868 3 656 493 Autres actifs 6,8 15 695 973 12 740 221 Charges constatées d’avance et produits à recevoir 7,8 7 209 610 8 442 245 Total de l’actif 1 242 981 947 1 410 767 939 Passif Notes 2018 2017 Dettes envers les établissements de crédit 3,8 72 199 788 421 520 801 Remboursables à vue 1 468 842 - A échéance ou avec préavis fixe 70 730 946 421 520 801 Dettes envers la clientèle 3,9 466 449 923 283 409 505 Remboursables à vue 28 521 360 21 472 373 A terme ou avec préavis fixe 437 928 562 261 937 132 Dettes représentées par un titre 10 499 455 173 498 977 291 Autres passifs 11,8 1 637 259 2 053 642 Charges à payer et produits constatés d’avance 7,8 17 200 239 21 546 736 Provisions 12 6 092 765 5 736 096 Provisions pour impôts 3 392 379 3 380 341 Autres provisions 2 700 386 2 355 755 Capital souscrit 13 200 000 000 200 000 000 Réserves 13,14 900 000 900 000 Réserve libre 800 000 800 000 Réserve légale 100 000 100 000 Report à nouveau 13 -23 376 132 -17 995 348 Résultat de l’exercice 13 2 422 932 -5 380 784 Total du passif 1 242 981 947 1 410 767 939 H ors-bilan N otes 2018 2017 Passifs éventuels 25 2 320 293 1 032 000 Engagements 25 124 072 268 169 844 282 II. – Compte de résultat (En euros.) Notes 2018 2017 Intérêts à recevoir et assimilés 16 24 451 350 18 202 661 Dont valeurs mobilières à revenu fixe - - Intérêts à p ay er et assimilés - 12 945 152 - 7 913 179 Commissions à recevoir 16 18 894 840 12 806 438 Commissions à payer - 1 203 818 - 1 957 440 Résultat financier net 16,17 - 13 517 82 488 Autres produits opérationnels 16,18 13 916 622 10 721 243 Frais généraux et administratifs - 37 776 264 - 32 402 327 Charges du personnel 20 - 25 953 047 - 22 376 232 Dont : Traitements et salaires - 21 864 083 - 17 274 489 Charges sociales - 3 225 608 - 4 302 095 Autres charges administratives 19 - 11 823 217 - 10 026 095 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 4 - 1 932 437 - 1 981 832 Amortissement additionnel des prêts et avances et provisions pour passifs éventuels et engagements 21 - 939 758 - 2 294 791 Autres taxes 22 - 28 933 - 644 045 Résultat de l’exercice 2 422 932 - 5 380 784 III. – Notes aux comptes annuels Note 1. – Informations générales China Construction Bank (Europe) S.A. (la « Banque » ou « CCB (Europe) S.A. » ) a été constituée au Grand-Duché de Luxembourg le 14 février 2013 en tant que Société Anonyme. Son siège social est établi à Luxembourg, au 1 , b oulevard Royal, L-2449 Luxembourg et porte le numéro de registre de la société B 176.131 à la RCSL (c'est-à-dire le registre du commerce et des sociétés luxembourgeois). La Banque a reçu sa licence bancaire du ministère des Finances le 11 juillet 2013. Son capital social total s'élève à 200 000 000 € et il est détenu à 100 % par China Construction Bank, Beijing, Chine (« CCB China »). Au 31 décembre 2018, le capital social de la Banque était constitué de 100 000 actions (entièrement libérées) d’une valeur nominale de 2 000 € et d’un prix de souscription global de 200 000 000 €. Les comptes annuels de la Banque sont inclus dans les comptes consolidés de China Construction Bank Corporation, Pékin. Les comptes consolidés sont disponibles à son siège social n° 25, Finance Street, District de Xicheng, Pékin 100033, Chine. Au 31 décembre 2018, le conseil d'administration de la Banque est composé de trois administrateurs non exécutifs, de deux administrateurs indépendants et de deux administrateurs qui sont également des directeurs autorisés de la Banque en charge de ses activités quotidiennes. La Banque prépare ses comptes annuels en euro ( € ), monnaie dans laquelle son capital est exprimé. L'année comptable de la Banque coïncide avec l'année civile. La Banque a 5 succursales en Europe situées à Paris, Barcelone, Milan, Amsterdam et Varsovie. Note 2. – Résumé des principales conventions comptables et règles d'évaluation 2.1. – Base de présentation Ces comptes annuels ont été préparés conformément aux principes comptables généralement admis dans le secteur bancaire au Grand-Duché de Luxembourg. Les principes comptables et les principes d'évaluation sont déterminés et appliqués par le conseil d'administration, à l'exception de ceux qui sont définis par la loi et par la réglementation luxembourgeoise. La préparation des comptes annuels nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables critiques. Cela impose également au Conseil d'administration d'exercer son jugement dans le processus d'application des méthodes comptables. Les changements d'hypothèses peuvent avoir un impact significatif sur les comptes annuels de la période au cours de laquelle les hypothèses ont changé. Le Conseil d'administration estime que les hypothèses sous-jacentes sont appropriées et que les comptes annuels présentent donc la situation financière et les résultats de manière équitable. Le conseil d'administration fait des estimations et des hypothèses qui affectent les montants déclarés des actifs et des passifs au cours du prochain exercice. Les estimations et les jugements sont continuellement évalués et sont basés sur l'expérience historique et d'autres facteurs, y compris les attentes d'événements futurs jugés raisonnables dans les circonstances. Les chiffres de l'exercice clos le 31 décembre 2017 relatifs aux postes « autres produits opérationnels », « commission à recevoir » et « rémunérations des membres des organes d'administration, de direction et de surveillance » ont été reclassés afin de permettre la comparabilité avec les chiffres de l'exercice clos le 31 décembre 2018. 2.2. – Monnaie étrangère La Banque utilise le système de comptabilité multidevise qui enregistre tous les actifs et passifs dans leur devise d'origine. Pour l'établissement des comptes annuels exprimés en euros, les montants en devises sont convertis comme suit : 2.2.1. – Opérations de change Tous les actifs et passifs sont convertis en euros au taux de change au comptant de la date du bilan. Toutefois, les actifs détenus en immobilisations financières et en immobilisations corporelles qui ne sont pas couvertes sur les marchés au comptant ou à terme sont convertis en euros aux taux en vigueur à leurs dates d'acquisition. Les revenus et les dépenses en devises sont enregistrés dans leur devise d'origine et convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les opérations de change au comptant sont converties en euros au taux de change au comptant en vigueur à la date du bilan. Les gains et pertes de change résultant de transactions au comptant qui ne sont pas couvertes par des opérations à terme sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes de l'exercice. Les gains et les pertes de change découlant des opérations au comptant couvertes par des opérations à terme (« swap ») sont neutralisés par les comptes « paiements anticipés et produits à recevoir » et « comptes de régularisation et d'imputation ». Les différences dues à la différence entre les taux de change au comptant et à terme sont amorties dans le compte de résultat au prorata (méthode du rapport / expulsion). 2.2.2. – Transactions à terme Les transactions à terme (swaps de change) sont comptabilisées à l'aide de la méthode de comptabilisation des reports d'état. Lorsque la différence entre le prix futur et le prix au comptant d'une transaction à terme est positive, un rapport est comptabilisé et, lorsque la différence entre le prix futur et le prix au comptant d'une transaction à terme est négative, un refoulement est comptabilisé. Le rapport ou l'expulsion comptabilisé en raison de la différence entre le prix futur et le prix au comptant d'une transaction à terme est amorti dans le compte de profits et pertes au prorata de la durée de la transaction. 2.2.3. – Swaps de taux d'intérêt Les swap de taux d'intérêt, principalement IRS (« Interest Rate Swaps »), négociés de gré à gré et non attribués à des actifs ou passifs donnés, sont évalués à la valeur de marché. Les pertes non réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultat tandis que les plus-values latentes sont ignorées. Les IRS négociés de gré à gré à des fins de couverture des positions de taux d'intérêt de la Banque ne sont pas évalués à la valeur de marché, sauf s'ils couvrent des titres négociables à revenu fixe inclus dans le portefeuille d'investissement évalué au « moindre coût ou marché ». 2.3. – Créances À la date du bilan, les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale moins les ajustements de valeur. 2.4. – Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations corporelles autres que les immobilisations financières sont évaluées au coût d'acquisition historique. Le coût d'acquisition inclut les coûts d'achat des actifs. Les coûts d'acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps sont amortis linéairement sur la durée d'utilité estimée ou aux taux indiqués ci-dessous. En cas de baisse durable de la valeur, les immobilisations incorporelles et corporelles font l'objet d'ajustements de valeur, que leur utilisation soit limitée ou non. L'évaluation à la valeur inférieure n'est pas maintenue si les raisons pour lesquelles les ajustements de valeur ont été effectués n'existent plus. 2.4.1. – Actifs incorporels L'amortissement est calculé de façon linéaire sur la durée de vie utile restante des actifs. Le taux d'amortissement et les méthodes appliquées sont les suivants : L icences 3/5 ans. 20 % / 33,3 % 2.4.2. – Actifs corporels Les immobilisations corporelles sont utilisées par la Banque pour ses propres activités et sont amorties linéairement sur la durée de vie utile résiduelle estimée des actifs. Le taux d'amortissement et les méthodes appliquées sont les suivants : Matériel informatique 3 ans. 33,3 % Mobilier et matériel de bureau 3/5 ans. 20 % / 33,3 % Amélioration du bâtiment 5 ans 20 % 2.5. – Prêts et avances Les prêts et avances sont comptabilisés à leur prix d'acquisition. La politique de la Banque est d'établir des provisions spécifiques pour créances douteuses en fonction des circonstances et pour les montants spécifiés par le Conseil d'Administration. Les provisions sont déduites des soldes de comptes d'actifs appropriés et ne sont pas maintenues si les raisons pour lesquelles elles ont été enregistrées n'existent plus. Les intérêts courus sont comptabilisés dans les remboursements anticipés des rubriques du bilan et les produits à recevoir. 2.6. – Dettes À la date du bilan, le montant des dettes est comptabilisé au passif à hauteur du montant à payer. 2.7. – Provisions Les provisions sont destinées à couvrir des pertes ou des dettes dont la nature est clairement définie et qui, à la date du bilan, sont susceptibles d'être encourues ou de nature à être encourues mais incertaines quant à leur montant ou à la date à laquelle elles seront survenir. Des provisions peuvent également être constituées pour couvrir des charges ayant pris naissance au cours de l'exercice sous revue ou d'un exercice antérieur, dont la nature est clairement définie et qui, à la date du bilan, sont soit susceptibles d'être encourues, soit être encourus mais incertains quant à leur montant ou à la date à laquelle ils surviendront. 2.8. – Provisions forfaitaires Une réserve de provisions générales pour risques éventuels sur les postes de bilan et de hors-bilan a été comptabilisée. Cette provision déductible d'impôt est déduite des actifs correspondants. La provision forfaitaire calculée sur les éléments hors bilan est comptabilisée sous la rubrique « Provision : autres provisions ». Cette provision est comptabilisée au niveau du compte de résultat par la rubrique « Ajustements de valeur relatifs aux prêts et avances et provisions pour passifs et engagements éventuels ». La reprise de cette provision est réalisée au niveau du compte de résultat par la rubrique « Ajustements de valeur relatifs aux prêts et avances et provisions pour passifs et engagements éventuels » Note 3. – Informations sur les instruments financiers 3.1. – Informations sur les instruments financiers primaires Les tableaux ci-dessous analysent le niveau des instruments primaires de la Banque en ce qui concerne leurs échéances restantes. Les instruments financiers de la Banque sont présentés à la valeur comptable. Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016, la Banque ne détenait aucun instrument financier de négociation principal. A nalyse des instruments financiers - I nstruments primaires non commerciaux (valeur comptable - eur os ) A u 31 d é cembre 2018 2018 ≤ 3 mois > 3 mois et ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 155 357 532 - - - 155 357 532 Prêts et avances aux établissements de crédit 22 741 379 - 26 236 390 - 48 977 769 Prêts et avances à la clientèle 135 854 800 77 325 000 704 761 650 95 288 874 1 013 230 324 Total des actifs financiers 313 953 711 77 325 000 730 998 040 95 288 874 1 217 565 625 Actifs non financiers - - - - 25 416 322 Total de l’actif 313 953 711 77 325 000 730 998 040 95 288 874 1 242 981 947 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 72 199 788 - - - 72 199 788 Dettes envers la clientèle 46 409 923 400 000 000 20 040 000 - 466 449 923 Dettes représentées par un titre - - 499 455 173 - 499 455 173 Total des passifs financiers 118 609 711 400 000 000 519 495 173 - 1 038 104 884 Passifs non financiers - - - - 204 877 063 Total du passif 118 609 711 400 000 000 519 495 173 - 1 242 981 947 A u 31 décembre 2017 2017 ≤ 3 mois > 3 mois et ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 196 065 176 - - - 196 065 176 Prêts et avances aux établissements de crédit 28 763 745 - 25 004 167 - 53 767 912 Prêts et avances à la clientèle 119 065 364 130 786 181 763 749 744 121 983 140 1 135 584 429 Total des actifs financiers 343 894 285 130 786 181 788 753 911 121 983 140 1 385 417 517 Actifs non financiers - - - - 25 350 422 Total de l’actif 343 894 285 130 786 181 788 753 911 121 983 140 1 410 767 939 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 314 593 682 106 927 119 - - 421 520 801 Dettes envers la clientèle 38 177 505 225 100 000 20 000 000 132 000 283 409 505 Dettes représentées par un titre - - 498 977 291 - 498 977 291 Total des passifs financiers 352 771 187 332 027 119 518 977 291 132 000 1 203 907 597 Passifs non financiers - - - - 206 860 342 Total du passif 352 771 187 332 027 119 518 977 291 132 000 1 410 767 939 3.2. – Information sur les instruments financiers dérivés A nalyse des instruments financiers - I nstruments financiers dérivés non - négociables (notionnel / juste valeur - eur os ) Au 31 décembre 2018 Le tableau suivant présente les instruments financiers dérivés non liés à la négociation liés aux taux de change, ventilés par type d'instrument et échéance restante. Catégorie d’Instrument ≤ 3 mois > 3 mois et ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Montant notionnel Montant notionnel Montant notionnel Montant notionnel Montant notionnel Montant notionnel Swap de taux - - - - - 230 000 000 Swap de change 214 263 851 - - - - - Total 214 263 851 - - - - 230 000 000 Catégorie d’Instrument > 5 ans Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Montant notionnel Montant notionnel Montant notionnel Juste valeur Montant notionnel Juste valeur Swap de taux - - - - 230 000 000 1 028 676 Swap de change - - 214 263 851 117 762 - - Total - - 214 263 851 117 762 230 000 000 1 028 676 Au 31 décembre 2018, la Banque ne détient aucun instrument financier dérivé détenu à des fins de transaction. 31 décembre 2017 Le tableau suivant présente les instruments financiers dérivés non liés à la négociation liés aux taux de change, ventilés par type d'instrument et échéance restante. Catégorie d’Instrument ≤ 3 mois > 3 mois et ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Montant notionnel Montant notionnel Montant notionnel Montant notionnel Montant notionnel Montant notionnel Swap de taux - - - - - 150 000 000 Swap de change 150 025 005 - 8 334 723 - - - Total 150 025 005 - 8 334 723 - - 150 000 000 Catégorie d’Instrument > 5 ans Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Montant notionnel Montant notionnel Montant notionnel Juste valeur Montant notionnel Juste valeur Swap de taux - - - - 150 000 000 544 818 Swap de change - - 158 359 728 1 178 734 - - Total - - 158 359 728 1 178 734 150 000 000 544 818 Au 31 décembre 2017, la Banque ne détient aucun instrument financier dérivé détenu à des fins de transaction. 3.3. – Risque de crédit M esure de l'exposition au risque de crédit L'information sur le risque de crédit client lié aux instruments financiers primaires est présentée sur la base de la valeur comptable, après déduction de tout ajustement de valeur. Dans les tableaux suivants (Concentration du risque de crédit par zone géographique / secteur économique), les garanties reçues, qui réduisent l'exposition au risque de crédit, ne sont pas réparties en fonction de la zone géographique. I nformations sur la concentration du risque de crédit Les tableaux ci-dessous présentent la concentration du risque de crédit lié aux instruments financiers, à la fois sur les expositions au bilan et hors bilan, par zone géographique et par secteur économique. Concentration du risque de crédit par zone géographique Zone géographique - 2018 (En euros.) Prêts et autres éléments de bilan Passifs éventuels et engagements Instruments dérivés de gré à gré Asie 15 167 912 1 324 257 8 885 277 Entreprises 14 666 712 1 324 257 - Institutions financières 501 200 - 8 885 277 UE 1 172 415 566 125 068 304 - Entreprises 852 438 880 125 068 304 - Institutions financières 319 976 686 - - Autres 29 982 147 - - Entreprises - - - Institutions financières 29 982 147 - - Total 1 217 565 625 126 392 561 8 885 277 Garanties reçues -394 829 707 - - Exposition nette 822 735 918 - - Concentration du risque de crédit par secteur économique Secteur économique - 2018 (En euros.) Prêts et autres éléments de bilan Passifs éventuels et engagements Instruments dérivés de gré à gré Agriculture, sylviculture, élevage et pêche 5 000 000 - - Industrie minière 14 620 010 12 243 648 Industrie 322 054 751 34 096 042 Industrie de l'électricité, du gaz, de l'eau et de l'approvisionnement 7 000 000 96 036 Construction 16 300 405 34 737 000 Transport, stockage et services postaux 121 018 074 - Transmission de l’information, services informatiques 11 000 000 - Commerce de gros et de détail 36 118 195 900 000 Hébergement et restauration 18 383 231 - Secteur financier 350 460 033 1 324 257 8 888 277 Immobilier 66 570 842 95 578 Location et services aux entreprises 53 988 941 - Services scientifiques, techniques et de prospection géologique 91 969 231 40 100 000 Santé, sécurité sociale et protection sociale 88 415 200 2 800 000 Culture, sport et de divertissement 14 666 712 - Total 1 217 565 625 126 392 561 8 885 277 Les intérêts courus à recevoir de 3 337 374 € ne sont pas inclus dans les tableaux de risques ci-dessus. Risque de crédit pour les instruments dérivés de gré à gré Montant notionnels Montant équivalent en risque de crédit Garanties Exposition nette au risque de crédit IRS 230 000 000 4 600 000 4 600 000 Swaps 214 263 851 4 285 277 - 4 285 277 3.4. – Risque de marché La Banque est exposée au risque de marché. Les risques de marché découlent des positions ouvertes sur les taux d'intérêt et les devises, qui sont toutes deux exposées à des mouvements de marché généraux et spécifiques. La Banque surveille régulièrement ces expositions au risque de marché. Afin de s'assurer que l'exposition au risque de marché de la Banque est conforme à son niveau d'appétence au risque, la Banque établit son contrôle en fonction : l imites de la contrepartie : la Banque suit les limites correspondantes des banques et des institutions financières approuvées par le siège social. Tout dépassement des limites doit être signalé au siège social à l'avance ; l imites de risque de marché : les limites de risque de marché constituent l'un des contrôles les plus fondamentaux des risques inhérents aux activités de négociation de la Banque. La Banque maintient son exposition au risque de marché pertinent dans les limites. La Banque a adopté l'approche standard pour le calcul du capital réglementaire. Note 4. – Immobilisations (En euros.) Valeur brute à l’ouverture FX Acquisitions Cessions/ Echéance Valeur brute à la clôture Amortissements cumulés à l’ouverture Immobilisations incorporelles 1 488 796 - 129 328 - 1 618 124 -977 333 Dont : Licences 1 488 796 - 129 328 - 1 618 124 -977 333 Immobilisations corporelles 8 661 535 -12 1 27 156 709 -3 018 8 803 099 -5 005 042 Dont : Terrains et immeubles 5 084 227 -3 114 64 957 - 5 146 071 -2 807 707 Mobilier, agencement, outils et équipement 1 633 111 -5 87 0 30 785 -3 018 1 655 008 -870 192 Autres équipement technique et machines 1 944 197 -3 143 60 967 - 2 002 020 -1 327 143 Total 10 150 331 -12 1 27 286 037 -3 018 10 421 223 -5 982 375 (En euros.) FX Dotations / Ajustements Cessions/ Echéance Amortissements cumulés à la clôture Valeur nette comptable à la clôture Immobilisations incorporelles - -251 92 0 - -1 229 253 388 871 Dont : Licences - -251 92 0 - -1 229 253 388 871 Immobilisations corporelles 1 3 10 -1 680 518 3 018 -6 681 232 2 121 868 Dont : Terrains et immeubles 262 -1 027 832 - -3 835 277 1 310 793 Mobilier, agencement, outils et équipement 637 -300 334 3 018 -1 166 872 488 137 Autres équipement technique et machines 411 -352 351 - -1 679 083 322 938 Total 1 3 10 -1 932 437 3 018 -7 910 484 2 510 739 Note 5. – Trésorerie, soldes avec banques centrales et bureaux de poste Conformément aux exigences de la Banque centrale européenne, la Banque centrale du Luxembourg a mis en place un système de réserves obligatoires qui s'applique à tous les établissements de crédit luxembourgeois. Au 31 décembre 2018, le solde détenu par la Banque auprès de la Banque centrale du Luxembourg s'élevait à 155 357 532 € (2017 : 196 062 800 € ) pour un solde minimum des réserves d’un montant de 3 529 458 € (2017 : 1 975 447 € ). Note 6. – Autres actifs (En euros.) 2018 2017 Dus à des sociétés du groupe 15 364 071 12 374 932 Autres 331 902 365 289 Total 15 695 973 12 740 221 Le montant dû par les sociétés du groupe est principalement composé de 4 241 521 € (2017 : 4 320 853 € ) en relation avec l'accord de partage des coûts, applicable depuis le 1 er janvier 2015 entre la China Construction Bank Corporation Luxembourg et la China Construction Bank (Europe) SA. Aux termes de cet accord les deux entités peuvent partager des services de support sans TVA en utilisant les dispositions de la loi luxembourgeoise relative à la TVA en relation avec le groupe indépendant de personnes (IGP). En 2017, la Banque a mis en place une nouvelle politique de prix de transfert (TP) pour la répartition des coûts, qui se rapporte aux services fournis entre la Banque (y compris ses succursales) et la China Construction Bank Corporation, succursale de Luxembourg. Le TP comprend les éléments suivants : l a répartition des coûts liés aux services de soutien administratif ; r ecommandation des clients ; et a ccords de participation au risque financés / non financés. Au 31 décembre 2018, le montant dû par la succursale luxembourgeoise de la China Construction Bank Corporation au titre de ce nouveau flux TP s'élevait à 11 122 550 € (2017 : 7 838 995 € ). Note 7. – Compte de régularisations (En euros.) 2018 2017 Intérêts courus à recevoir 5 414 958 5 884 970 Autres 1 794 652 2 557 275 7 209 610 8 442 245 Les courus proviennent principalement des intérêts courus sur les emprunts et avances d’un montant de 4 519 451 € et sur les opérations en devises réalisées de produits courus d’un montant de 845 268 € . Les charges à payer et les produits reportés sont composés des éléments suivants : (En euros.) 2018 2017 Charges à payer 4 343 217 3 899 721 Produits Constatés d’avance 12 857 022 17 647 015 17 200 239 21 546 736 Les charges à payer proviennent principalement des intérêts courus d'emprunts et avances d'un montant de 4 343 217 € et des produits constatés d’avances d'un montant de 12 857 022 €. Note 8. – Opérations avec les entreprises liées Les soldes suivants avec les parties liées sont inclus à l'actif du bilan. (En euros.) 2018 2017 Prêts et avances aux établissements de crédit 17 859 919 24 684 823 Autres actifs 15 364 071 12 374 932 Charges constatées d’avance et produits à recevoir 1 175 741 2 196 275 34 399 731 39 256 030 Le montant des prêts et avances aux établissements de crédit provenait des intérêts courus liés aux transactions sur produits dérivés et aux transactions sur le marché monétaire avec des parties liées, tandis que le montant des autres actifs se rapportait au partage des coûts et au partage des bénéfices des prix de transfert avec des parties liées. Les soldes suivants avec les parties liées sont inclus au passif du bilan. (En euros.) 2018 2017 Montants dus aux établissements de crédit 56 335 518 403 435 037 Charges à payer et produits constatés d’avance 1 384 806 2 578 701 Autres Passifs 175 649 720 000 57 895 973 406 733 738 Le montant des charges à payer et des produits reportés provient principalement des intérêts courus liés aux transactions sur dérivés et aux transactions sur le marché monétaire avec des parties liées. Note 9. – Dettes envers la clientèle (En euros.) 2018 2017 Dépôts à terme ou avec préavis fixe 466 449 923 283 409 505 Comptes de régularisation 173 789 133 995 466 623 712 283 543 500 Note 10. – Dette émise par certificats Le 15 février 2017, la Banque (« l'Emetteur ») a mis en place un programme de Medium Term Note (le « Programme ») de 3 milliards d'euros garanti par China Construction Bank Corporation, succursale de Luxembourg (le « Garant »). En 2017, l'Émetteur a émis 500 millions d'euros dans le cadre du programme. Au 31 décembre 2018, les obligations en circulation s'élèvent à 499 455 173 € et viennent à échéance en février 2020 (2017 : 498 977 291 € ). Les notes émises dans le cadre du programme sont libellées en euros . Note 11. – Autres passifs (En euros.) 2018 2016 Créanciers divers 1 634 415 2 051 146 TVA à payer 2 844 2 496 1 637 259 2 053 642 Les autres créances sont principalement composés de charges sociales de 881 317 € (2017 : 777 510 € ) et une commission de participation initiale de 720 000 € liée à une garantie reçue sur un prêt spécifique accordé par la Banque. Note 12. – Provisions (En euros.) 2018 2017 Provisions pour impôts 3 392 379 3 380 341 Autres provisions 2 700 386 2 355 755 6 092 765 5 736 096 La position fiscale comprend l'impôt sur la fortune net de 0,5 % (cf. Note 22) et l'impôt minimum sur le revenu des sociétés dû pour les années 2014 à 2017. Les autres provisions sont composées de provisions sur salaires et de provisions pour honoraires de conseil fiscal. Note 13. – Variation des capitaux propres (En euros.) Capital souscrit Réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Solde au 31/12/2017 200 000 000 900 000 -17 995 348 -5 380 784 Affectation de la perte de l’exercice précédent - - -5 380 784 5 380 784 Perte de l’exercice en cours - - - 2 422 932 Solde au 31/12/2018 200 000 000 900 000 -23 376 132 2 422 932 L'affectation du résultat de l'exercice précédent a été approuvée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 3 mai 2018. Note 14. – Réserves Au 31 décembre 2018, les réserves se composent : d e la réserve légale de 100 000 € ; d e la réserve libre de 800 0 00 € . Conformément à la loi luxembourgeoise, la Banque doit transférer au moins 5 % de son bénéfice annuel à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10 % du capital souscrit. La réserve légale ne peut pas être distribuée. La réserve libre représente le bénéfice des exercices antérieurs, qui ont été affectés par les assemblées générales des actionnaires à une réserve spécifique appelée « réserve libre ». L'assemblée générale annuelle peut approuver la distribution de cette réserve. Note 15. – Positions en devises étrangères (En euros.) 2018 2017 Montant total des actifs en devises étrangères 2 85 008 168 237 189 945 Montant total des engagements en devises étrangères 64 621 323 109 714 680 Note 16. – Répartition des revenus par marchés géographiques (En euros.) 2018 2017 Asie 984 277 1 285 200 EU 55 616 156 39 615 752 Reste du monde 662 379 911 878 Total 57 262 812 41 812 830 Au 31 décembre 2018, le revenu ci-dessus comprend des intérêts à recevoir de 24 451 350 € et des commissions sur des créances de 18 894 840 € , principalement composés d'un montant de 11 121 541 € (2017 : 7 838 418 € ) lié à l'accord de prix de transfert conclu entre la Banque et la China Construction Bank Corporation, succursale de Luxembourg en 2017 et d’autres produits d’exploitation de 13 916 622 € . Note 17. – Gains ou pertes sur opérations financières (En euros.) 2018 2017 Pertes / gains sur opérations de change -13 517 82 488 Ce montant résulte principalement de la réévaluation des actifs et des passifs en devises au cours de l'exercice et à la fin de l'exercice. Note 18. – Autres produits d'exploitation Les autres produits d'exploitation sont composés principalement d'un montant 13 164 603 € (2017 : 10 662 964 € ) dû par China Construction Bank Luxembourg Branch pour la répartition des coûts entre les deux entités conformément à l'accord IGP du 1 er janvier 2015. Note 19. – Autres frais administratifs Les autres dépenses administratives s’élèvent à 3 861 565 € (2017 : 3 802 985 € ) et incluent le loyer des bureaux pour 2018. Note 20. – Personnel Le nombre moyen d'employés employés par la Banque au 31 décembre 2018 peut être ventilé comme suit : 2018 2017 Direction 13 13 Employés 14 2 152 Note 21. – Ajustements de valeur relatifs aux prêts et avances et provisions pour engagements et passifs Au cours de l'année 2018, la Banque a comptabilisé une provision forfaitaire (voir note 2.8) d'un montant de 939 758 € (2017 : 2 294 791 € ). Cette provision a été déduite des actifs correspondants. Note 22. – Autres taxes En 2018, l'impôt sur la fortune était nul suite à l'affectation d'une réserve spéciale de 3 700 000 € effectuée auprès de la China Construction Bank Corporation au niveau de la succursale de Luxembourg. (Conformément à l'article 164bis L.I.R., la Banque constitue une entité fiscale unique avec China Construction Bank Corporation, succursale de Luxembourg). Note 23. – Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance Au 31 décembre 2018, il n'y avait pas de prêts et d'avances ou d'engagements de retraite accordés aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance. La rémunération des membres de l'administration, des organes de direction et de surveillance est la suivante : (En euros.) Conseil d’Administration Organes de Direction 2018 2017 2018 2017 Rémunération 262 010 226 162 1 618 354 1 077 601 Note 24. – Honoraires des commissaires aux comptes (En euros.) 2017 2016 Honoraires des CAC (H.T.) 3 11 4 01 207 954 Autres services (H.T.) 39 975 55 715 Total ( H . T .) 35 1 3 76 263 669 Note 25. – Passifs éventuels et engagements Les lignes de crédit engagées s'élèvent à 124 072 268 € (2017 : 169 844 282 € ) et les passifs éventuels à 2 320 293 € (2017 : 1 032 000 € ). Note 26. – Garantie de dépôt et régime d'indemnisation des investisseurs La loi concernait les mesures de résolution, de réorganisation et de liquidation des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement ainsi que les systèmes de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs (« la loi ») transposant en droit luxembourgeois la directive 2014/59 / UE la récupération et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et la directive 2014/49 / UE relative aux systèmes de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs, a été adoptée le 18 décembre 2015. Le système de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs mis en place par l'AGDL (Association pour la garantie des dépôts luxembourgeois) est remplacé par un nouveau système de garantie des dépôts et de compensation des investisseurs fondé sur la contribution. Ce nouveau système couvrira les dépôts éligibles de chaque déposant jusqu'à un montant de 100 000 € et les investissements jusqu'à concurrence de 20 000 € . La loi prévoit également que les dépôts résultant de transactions spécifiques ou remplissant un objectif social ou autre sont couverts pour un montant supérieur à 100 000 € pour une période de 12 mois. Les provisions qui ont été créées dans le passé par les établissements de crédit aux fins de l'AGDL dans leurs comptes annuels seront utilisées / débloquées (en fonction du traitement comptable choisi) en fonction des contributions des banques au nouveau fonds de résolution bancaire luxembourgeois « Fonds de résolution Luxembourg » (FRL), respectivement au nouveau fonds de garantie des dépôts luxembourgeois « Fonds de garantie des dépôts luxembourgeois » (FDGL). Le montant de capitalisation de la FRL atteindra à la fin de 2024 au moins 1 % des dépôts couverts, tels que définis à l'article 1 er , numéro 36 de la loi, de tous les établissements de crédit agréés dans tous les États membres participants. Ce montant sera collecté auprès des établissements de crédit au moyen de contributions annuelles au cours des années 2016 à 2024. Le niveau de financement cible du FGDL est fixé à 0,8 % des dépôts couverts, tels que définis à l'article 163, numéro 8, de la loi des établissements de crédit concernés et doit être atteint d'ici la fin de 2018 au moyen de cotisations annuelles. Les contributions doivent être faites sous forme de paiements. Note 27. – Fiscalité La Banque est entièrement imposable selon la réglementation fiscale en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg. Selon l'article 164bis L.I.R. La Banque est autorisée à consolider ses propres impôts avec celui de l'entité China Construction Bank Luxembourg. Note 28. – Groupes indépendants de personnes (IGP) Conformément à une association de partage des coûts appelée CCB-IGP, entrée en vigueur le 1 er janvier 2015, la Banque fournit des services à la branche de China Construction Bank Luxembourg dans le partage des coûts de services tels que : les services d'opérations de back-office ; les services juridiques ; les services informatiques ; les services administratifs (Facility management, RH et Réception). CCB IGP facture ces services à son membre chaque trimestre. Dans certains cas, comme les services du Trésorerie, la succursale de CCB Luxembourg fournit des services à CCB (Europe) S.A. Cette association de partage de coûts IGP sera remplacée par un groupe TVA en 2019. Note 29. – Rendement des actifs Le rendement des actifs de la Banque pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 était de - 0 , 19 % - (2017 : -0 , 38 %). Note 30. – Événements subséquents Au cours de la dernière semaine de février 2019, la Banque a vendu une exposition Non performante, entièrement garantie, par le biais d'une participation au risque de CCB Corporation, succursale de Luxembourg, sur le marché secondaire. IV. – Rapport d'audit Rapport sur les comptes annuels Notre opinion Selon notre appréciation, les comptes annuels ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de China Construction Bank (Europe) SA (la Banque) au 31 décembre 2017 et des résultats de ses opérations pour l'exercice clos à cette date, conformément aux exigences légales et réglementaires luxembourgeoises relatives à l'établissement des comptes annuels . Ce que nous avons vérifié Les comptes annuels de la Banque comprennent : le bilan au 31 décembre 2018 ; le compte de profits et pertes de l'exercice terminé à cette date ; et les notes relatives aux comptes annuels, qui comprennent un résumé des principales méthodes comptables. Base d'opinion Nous avons effectué notre audit conformément au règlement européen n° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 sur la profession d'audit (loi du 23 juillet 2016) et aux normes internationales d'audit (ISA) tel qu'adopté pour le Luxembourg par la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF). Nos responsabilités en vertu de ces règlements, lois et normes sont décrites plus en détail à la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises agréé » pour la vérification des comptes annuels de notre rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous sommes indépendants de la Banque conformément au Code de déontologie comptable des comptables professionnels (Code IESBA) adopté par la CSSF pour le Luxembourg et aux exigences éthiques pertinentes pour notre audit des comptes annuels. Nous avons rempli nos autres responsabilités éthiques en vertu de ces exigences éthiques. À notre connaissance, nous déclarons que nous n'avons pas fourni de services non liés à l'audit qui sont interdits en vertu de l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les services non liés à la vérification que nous avons fournis à la Banque et à ses succursales pour l'exercice terminé à cette date sont présentés à la note 24 afférente aux comptes annuels. Questions d'audit clés Les principales questions d'audit sont celles qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus significatives dans notre audit des comptes annuels de la période en cours, et comprennent les risques d'anomalies les plus significatives (imputables ou non à la fraude). Ces questions ont été traitées dans le cadre de notre audit des comptes annuels dans leur ensemble et dans la formation de notre opinion à ce sujet, et nous ne fournissons pas d'opinion distincte sur ces questions. Dépréciation / ajustement de la valeur des créances douteuses Principales questions d'audi t L'activité principale de la Banque consiste à accorder des prêts à des entreprises chinoises situées en Chine et investissant en Europe et dans des entreprises européennes situées dans l'Union européenne ayant un intérêt commercial en Chine. Les prêts aux clients sont principalement constitués de prêts syndiqués, de prêts bilatéraux et de prêts commerciaux. La direction de la Banque veille à ce que les prêts soient accordés à des emprunteurs ayant une bonne notation de crédit et qu'elle obtienne des garanties pour certains de ses prêts auprès de sa société mère, China Construction Bank Corporation, Beijing. Les prêts aux clients s'élevaient à 1 013 millions d'euros au 31 décembre 2018 (1 136 millions d'euros en 2017). Historiquement et au 31 décembre 2018, la Banque n'a pas comptabilisé de dépréciation de prêts. La dépréciation et l’ajustement de la valeur des encours représentent la meilleure estimation de la direction des pertes subies dans les portefeuilles de prêts à la date du bilan. Une mauvaise évaluation par la direction et ne pas avoir un suivi en temps opportun du risque de crédit des prêts pourrait avoir un impact significatif sur le niveau d'ajustement dépréciation et l’ajustement de la valeur et pourrait conduire à un risque important d'anomalies significatives dans les comptes annuels de la Banque aux 31 décembre 2018. En effet, des conditions de marché défavorables peuvent détériorer la qualité de la notation de crédit des prêts, ce qui peut avoir un impact sur le niveau de dépréciation et l’ajustement de la valeur devant être comptabilisé. En raison de l'ampleur des prêts et du mécanisme de provisionnement, la dépréciation et l’ajustement de la valeur des prêts a été identifié comme une question clé d'audit dans l'audit de l'année en cours des comptes annuels de la Banque. Comment notre audit a-t-il abordé la question Afin d'atténuer le risque lié au provisionnement des prêts, nous avons pris connaissance et testé les contrôles pertinents sur les processus de montage, d'approbation et de suivi du crédit. Nous avons ensuite évalué la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles mis en place par la Banque en relation avec les processus ci-dessus. Plus précisément, les contrôles évalués en relation avec le processus de surveillance comprenaient : la surveillance du risque de crédit par le comité du risque de crédit ; un examen régulier du risque de crédit et une documentation appropriée du travail effectué et de la conclusion qu'il n'y a pas de risque ; une séparation appropriée des tâches ainsi que l'application du « principe des 4 yeux » ; l'identification en temps opportun des événements d’appréciation de la valeur des prêts ; l'identification des prêts à surveiller au moyen d'une liste de surveillance ; et les processus de suivi et d'évaluation des garanties. En outre, nous avons adopté une approche d'échantillonnage fondée sur le risque dans nos procédures d'examen des prêts afin de vérifier le besoin potentiel et le niveau de dépréciation et de la valeur d’ajustement à la fin de l'exercice. Les procédures consistent principalement à vérifier le niveau de risque des prêts, y compris la réception des intérêts et du principal en temps voulu, la vérification des collatéraux et autres indicateurs pouvant déclencher une opération de dépréciation et indiquer qu'un ajustement de dépréciation / valeur serait requis au 31 décembre 2018. Enfin, après la clôture de l'exercice, nous avons audité la cession d'une exposition non performante afin de nous assurer qu'aucun ajustement de valeur / dépréciation n'était requis au 31 décembre 2018. Voir la note 3 et 30 des comptes annuels. Autres informations Le conseil d'administration est responsable des autres informations. Les autres informations comprennent les informations incluses dans le rapport de gestion, mais ne comprennent pas les comptes annuels et notre rapport d'audit. Notre opinion sur les comptes annuels ne couvre pas les autres informations et nous n'exprimons aucune conclusion d'assurance à ce sujet. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, de vérifier si les autres informations sont matériellement incompatibles avec les comptes annuels ou avec nos connaissances acquises dans le cadre de la vérification. Si, en fonction du travail que nous avons effectué, nous concluons qu'il y a une inexactitude importante dans cette autre information, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard. Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels conformément aux exigences légales et réglementaires luxembourgeoises relatives à l'établissement des comptes annuels et du contrôle interne que le Conseil d'administration juge nécessaire pour permettre la préparation des comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs Lors de la préparation des comptes annuels, le conseil d'administration est chargé d'évaluer la continuité de l'activité de la Banque, en publiant, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration prévoit de liquider la Banque ou de cesser ses activités, ou n'a pas d'autre solution réaliste que de le faire. Responsabilité du Réviseur d'entreprises agréé Les objectifs de notre audit sont d'obtenir une assurance raisonnable que l'ensemble des comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de publier un rapport d'audit incluant notre opinion. L'assurance raisonnable est un niveau d'assurance élevé, mais n'est pas une garantie qu'un audit effectué conformément au règlement UE n° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA adoptés pour le Luxembourg par la CSSF détectera toujours un inexactitude quand elle existe. Les anomalies peuvent découler de fraudes ou d'erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou collectivement, elles pouvaient raisonnablement avoir une incidence sur les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces comptes annuels. Dans le cadre d'un audit conformément au règlement UE n° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA adoptés pour le Luxembourg par la CSSF, nous faisons preuve de jugement professionnel et conservons un scepticisme professionnel tout au long de l'audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit. Nous avons aussi : identifier et évaluer les risques d'anomalies significatives des comptes annuels, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs, concevoir et mettre en œuvre des procédures d'audit adaptées à ces risques, et obtenir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de ne pas détecter une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, des fausses déclarations ou l'annulation du contrôle interne ; acquérir une compréhension du contrôle interne pertinent à l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées dans les circonstances, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Banque ; évaluer le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par le conseil d'administration ; conclure sur la pertinence de l'utilisation du principe de continuité de l'exploitation par le Conseil d'administration et, sur la base des éléments probants obtenus, déterminer s'il existe une incertitude significative liée à des événements ou des conditions susceptibles de jeter un doute une préoccupation de continuité. Si nous concluons qu'il existe une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer notre attention dans notre rapport d'audit sur les informations correspondantes dans les comptes annuels ou, si ces informations sont insuffisantes, de modifier notre opinion. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport d'audit. Toutefois, des événements ou des conditions futurs pourraient faire en sorte que la Banque cesse de poursuivre ses activités ; évaluer la présentation générale, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris les informations à fournir, et déterminer si les comptes annuels représentent les transactions et les événements sous-jacents de manière à assurer une présentation fidèle ; Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance en ce qui concerne, entre autres, la portée et le calendrier prévus de la vérification et les constatations importantes de la vérification, y compris les lacunes importantes du contrôle interne que nous avons relevées au cours de notre vérification. Nous informons également les responsables de la gouvernance que nous avons respecté les exigences éthiques pertinentes en matière d'indépendance et communiquons avec eux toutes les relations et autres questions pouvant raisonnablement être considérées comme portant sur notre indépendance et, le cas échéant, les garanties connexes. À partir des sujets communiqués aux responsables de la gouvernance, nous déterminons les sujets les plus significatifs dans l'audit des comptes annuels de la période en cours et constituent par conséquent les principales questions d'audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport de vérification, à moins que la loi ou la réglementation n'interdise la divulgation publique. Rapport sur d'autres exigences légales et réglementaires Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du conseil d'administration, est conforme aux comptes annuels. Nous avons été nommés Réviseur d'Entreprises Agréé par l'Assemblée Générale du Conseil d'Administration du 29 m ars 2018 et la durée de notre engagement ininterrompu, y compris les renouvellements et renouvellements précédents, est de 6 ans. PricewaterhouseCoopers, Société coopérative Représenté par Julie BATSCH Luxembourg, le 13 mai 2019 V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible à nos guichets 86/88 , b oulevard Haussmann , 75008 PARIS