RENOGREEN Société Civile De Placement Immobilier Capital social : 12 172 800 € Visa AMF SCPI n°11-13 du 17 juin 2011 Siège social : 2, rue de la Paix - 75002 PARIS RCS PARIS 532 762 887 Avis de consultation par correspondance à l’Assemblée Générale Mixte des associés du 30 juin 2020 Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier RENOGREEN sont consultés en assemblée générale mixte par correspondance entre le 10 juin et le 29 juin 2020, conformément à l’article 6 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19. AVERTISSEMENT : COVID-19 Compte tenu du contexte sanitaire exceptionnel lié au Covid-19, la Direction d’INTER GESTION REIM a dû revoir le dispositif habituel de tenue de l’assemblée générale pour garantir qu’elle se déroule en toute sécurité. L’assemblée générale mixte aura donc lieu par voie de consultation écrite. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée qui ne peut valablement délibérer, sur première consultation et sur les résolutions à caractère ordinaire, que si les associés ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire, au moins la moitié du capital social de la SCPI. Si le quorum n'était pas atteint lors de la première consultation, les associés seraient alors de nouveau consultés à l'effet de délibérer du même ordre du jour à compter du 8 juillet 2020, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la société. Les associés sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la société de gestion www.inter-gestion.com qui est mis à jour de toutes les informations diffusées à leur attention. L’ordre du jour de l’assemblée générale mixte est le suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION Résolutions à caractère ordinaire Approbation du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes et du rapport du conseil de surveillance sur l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Quitus à la Société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2020 ; Fixation d’un budget de communication pour le conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de l’expert immobilier ; Pouvoirs pour les formalités. Résolution à caractère extraordinaire Modification de l’article 1 des statuts ; Modification de l’article 7 des statuts ; Modification de l’article 9 des statuts ; Modification de l’article 10 des statuts ; Modification de l’article 12 des statuts ; Modification de l’article 14 des statuts ; Modification de l’article 17 des statuts ; Modification de l’article 20 des statuts ; Modification de l’article 21 des statuts ; Modification de l’article 22 des statuts ; Modification de l’article 23 des statuts ; Modification de l’article 24 des statuts ; Modification de l’article 26 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION Résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, des rapports du Commissaire aux comptes, du rapport du conseil de surveillance, du bilan, du compte de résultat et annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier et du rapport du conseil de surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéficie de l’exercice 2019 s’élevant à la somme de 278 098 € est affecté de la manière suivante : Report à nouveau au 01/01/2019 7 069 € Bénéfice de l’exercice 2019 278 098 € Résultat à affecter au 31/12/2019 285 167 € Distribution annuel (règlement en juillet 2020) 273 888 € Affectation au report à nouveau 11 279 € Cinquième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs comptables, de réalisation et la valeur de reconstitution de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2019 à : En € Total 2019 Par part Valeur comptable 13 229 951 869,48 Valeur de réalisation 13 766 349 904,73 valeur de reconstitution 16 922 206 1 112,13 Sixième résolution - L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2020 à 4 200 €, nonobstant la prise en charge de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du conseil. Septième résolution - L’assemblée générale décide, dans le cadre des dispositions de l’article 18.1 des statuts, d’allouer au conseil de surveillance un budget de communication de 1500 € pour la période courant de la date d’approbation de la présente résolution à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le budget 2019 n’a pas été utilisé. Huitième résolution - L’assemblée générale prend acte que le mandat de l’expert immobilier, BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE, arrive à expiration au jour de l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et décide de renouveler son mandat pour une durée de cinq ans, soit jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Résolution à caractère extraordinaire Dixième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 1 des statuts relative à l’actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 1 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 1 FORME La société est régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L. 214-86 et suivants et R. 214-130 et suivants du Code monétaire et financier, par tous les textes subséquents et par les présents statuts ». Onzième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 7 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 7 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 7 AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaits les ordres de cession des parts inscrits sur le registre prévu par l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Douzième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 9 des statuts relative à la suppression de l’obligation pour la Société de gestion d’adresser un certificat nominatif de part par Lettre Recommandée avec Avis de Réception et aux associés de restituer à la Société de gestion les certificats avant toute transcription de cession sur le registre des associés. L’article 9 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 9 REPRESENTATION DES PARTS Les parts sont nominatives. Les droits de chaque associé résulteront exclusivement de son inscription sur le registre des associés. À chaque associé qui en fait la demande il est délivré un certificat représentatif de ses parts. » Treizième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 10 des statuts relative à l’actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article et à la création d’un 4 ème point concernant la cession partielle de parts. L’article 10 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 10 TRANSMISSION DES PARTS (…) 2 - Cession entre vifs dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-59 du Code monétaire et financier (…) Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné à l’article L. 214-93 II du Code monétaire et financier représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. (…). 4 - Cession partielle En cas de cession partielle des parts d’un associé, l’associé devra rester propriétaire d’au moins quatre parts. De même, l’acheteur devra être ou devenir propriétaire d’un minimum de quatre parts. » Quatorzième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 12 des statuts relative à une actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 12 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 12 RESPONSABILITE DES ASSOCIES (…) Conformément à la faculté offerte par l’article L.214-89 du Code monétaire et financier, et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la société. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 14 des statuts relative au changement de dénomination sociale de la Société de gestion. L’article 14 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 14 NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION La société est administrée par un gérant, dénommé “la Société de Gestion”. La société INTER GESTION REIM, Société Anonyme au capital de deux cent quarante mille euros (240 000 €), dont le siège social est à PARIS II ème, 2 Rue de la Paix, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 345 004 436 RCS PARIS est désignée comme Société de Gestion statutaire de la société. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Seizième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 17 des statuts relative à la suppression de l’indexation sur la variation de l’indice général INSEE du montant forfaitaire perçu par la Société de gestion à titre de frais de dossier dans le cadre où la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, ainsi qu’à l’actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 17 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 17 RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION (…) - Une commission de gestion : • fixée à 10,80 % TTC des produits locatifs hors taxes encaissés pour son administration et la gestion de son patrimoine, répartie comme suit : 8,40 % TTI au titre de la gestion administrative couvrant tous les frais de bureau et de personnels nécessaires à l’administration de la société ; 2 % HT, soit 2,40 % TTC (au taux de TVA en vigueur) au titre de la gestion afférente à l’exploitation des immeubles. (…) - Une commission de cession de parts : (…) Ces frais de cessions de parts sont à la charge des acheteurs ou des donataires. La prise en charge de frais supplémentaires pourra être soumise à l’agrément de l’assemblée générale des associés, pour couvrir des charges exceptionnelles ou non, qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales. La décision de l’assemblée générale devra être prise conformément aux dispositions de l’article L.214-106 du Code monétaire et financier. » Dix-septième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 20 des statuts relative au remplacement du terme « incapable » en application de la loi n° 2007-308 du 5 mars 2007 portant réforme de la protection juridique des majeurs, à l’actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article, à l’ajout de la convocation par voie électronique et l’harmonisation dudit article renvoyant à un article précédent des statuts. L’article 20 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 20 ASSEMBLEES GENERALES L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents, les mineurs ou les majeurs protégés. (…) Les assemblées générales sont convoquées par la Société de gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le conseil de Surveillance, par le ou les Commissaire s aux comptes, par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d’urgence, soit à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, par le ou les liquidateurs. Les associés l’ayant accepté sont convoqués aux assemblées générales par voie électronique. Les associés transmettent à la société leur adresse électronique, mise à jour le cas échéant. Les assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. L’Assemblée élit elle-même son Président à la majorité des voix. Pour cette élection chaque associé présent ou représenté dispose d’une voix quel que soit le nombre de part qu’il détient. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-huitième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 21 des statuts relative à l’ajout de la convocation par voie électronique. L’article 21 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 21 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué sur deuxième convocation une nouvelle assemblée qui se réunit au moins six jours après la date de l’insertion de l’avis de convocation ou la date d’envoi de la lettre de convocation par voie électronique pour ceux l’ayant accepté. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-neuvième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 22 des statuts relative à l’ajout de la convocation par voie électronique. L’article 22 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 22 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (…) Pour délibérer valablement, l’assemblée générale extraordinaire sur première convocation doit être composée d’associés représentant au moins la moitié du capital social, et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Si cette condition de quorum n’est pas remplie, il est convoqué sur deuxième convocation une nouvelle assemblée qui se réunit au moins six jours après la date de l’insertion de l’avis de convocation ou la date d’envoi de la lettre de convocation par voie électronique pour ceux l’ayant accepté. La nouvelle assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion. » Vingtième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 23 des statuts relative à l’ajout de la convocation par voie électronique. L’article 23 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 23 CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE Hors les cas de réunion de l’assemblée générale prévus par la loi la Société de gestion peut, si elle le juge à propos, consulter les associés par correspondance et les appeler, en-dehors de toute réunion, à formuler une décision collective par vote écrit. Afin de provoquer ce vote, la Société de gestion adresse à chaque associé par courrier électronique ou à défaut par lettre simple le texte des résolutions proposées et y ajoute s'il y a lieu tous renseignements, documents et explications utiles. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-et-unième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 24 des statuts relative à l’ajout de la convocation par voie électronique. L’article 24 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 24 COMMUNICATION DE DOCUMENTS La Société de gestion établit chaque année un rapport sur l’activité de la société qui est soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle. L’avis et la lettre de convocation aux assemblées générales, ou le courrier électronique de convocation pour les associés l’ayant accepté, indiquent notamment l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. La lettre de convocation ou le courrier électronique est, en outre, accompagnée des documents prévus par la loi dont notamment les rapports de la Société de gestion, du conseil de surveillance, du ou des Commissaires aux comptes, ainsi que, s’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire annuelle, des comptes. A compter de la convocation de l’assemblée, les mêmes documents sont tenus à la disposition des associés, au siège social. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-deuxième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de l’article 26 des statuts relative à l’actualisation des textes en vigueur cités au sein dudit article. L’article 26 des statuts serait modifié de la manière suivante : « ARTICLE 26 ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX (…) En outre, elle établit un état annexe aux comptes qui retrace la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société. Les comptes annuels sont établis conformément au règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2016-03 du 15 avril 2016 applicable aux SCPI et les textes modificatifs éventuels. (…).» Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-troisième résolution - L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. La Société de gestion INTER GESTION REIM