TARKETT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 318 613 480 euros Siège social : Tour Initiale – 1, Terrasse Bellini – 92919 Paris la Défense 352 849 327 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de TARKETT sont avisés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 26 avril 201 9 à 9 heures 30 au Melià Paris La Défense, 2 Esplanade du Général De Gaulle, 92081 La Défense C edex , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Résolution n°3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et détermination du montant du dividende ; Résolution n°4 : Approbation de la convention d’assistance et d’animation conclue entre la Société et la Société Investissement Deconinck visée aux articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce ; Résolution n°5 : Approbation de la convention de prestation de services conclue entre la Société et la Société Investissement Deconinck visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; Résolution n°6 : Approbation des autres conventions et engage ments visés aux articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce ; Résolution n°7 : Renouvellement du mandat de Mme Françoise Leroy en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Résolution n°8 : Nomination de M. Didier Michaud-Daniel en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Résolution n°9 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Glen Morrison, Président du Directoire jusqu’au 18 septembre 2018 ; Résolution n°10 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire par intérim à compter du 18 septembre 2018 ; Résolution n°11 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Didier Deconinck, Président du Conseil de surveillance jusqu’au 26 avril 2018 ; Résolution n°12 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. E ric La Bonnardière, Président du Conseil de surveillance à compter du 26 avril 2018 ; Résolution n°13 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président du Directoire ; Résolution n°14 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président du Conseil de surveillance ; Résolution n°15 : Approbation des principes et critères de détermination , de répar tition et d’attribution des éléments de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Résolution n°16 : Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Résolution n°17 : Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; À titre extraordinaire Résolution n°18 : Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation ; Résolution n°19 : Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; À titre ordinaire Résolution n° 20 : Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du r apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte un bénéfice net comptable d’un montant de 17 406 450,85 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et des charges visées à l’article 39- 4 du Code général des impôts s’est élevé à 50 000 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des obser vations du Conseil de surveillance, et (iii) du r apport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte un résultat net part du Groupe d’un montant de 49,3 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 18 et détermination du montant du dividende). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des obser vations du Conseil de surveillance, et (iii) du r apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 présentent un bénéfice net de 17 406 450,85, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable ainsi qu’il suit : Montant distribuable au titre de 201 8 Bénéfice de l’exercice 17 406 450,85 euros Report à nouveau antérieur 729 996 971,81 euros Total 747 403 422,66 euros Affectation du bénéfice distribuable Dividende par actions de 0,60 euro correspondant à un montant total de (1) 38 096 292,60 euros Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 709 307 130,06 euros (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 63 493 821 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L ’Assemblée Générale précise qu’en cas de variation du nombre d‘actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 63 722 696 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale précise que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au comp te «Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour ajuster, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. En conséquence, l’Assemblée Générale fixe à 0,60 euro par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2018 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées e n France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même Code. Par ailleurs, il est précisé que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % composé de : 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu, et de 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. L’Assemblée Générale, conformément à l’article L.232- 18 du Code de commerce et à l’article 28 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : en numéraire ; ou en actions nouvelles de la Société. Cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel l’actionnaire a droit. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émis es à un prix unitaire égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la prés ente Assemblée Générale diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 14 juin 2019 et 28 juin 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financie rs habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées 14 rue Rouget de Lisle 92862 ISSYLES- MOULINEAUX Cedex 9). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 28 juin 2019, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opt é pour un versement du dividende en actions, le dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2019. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement- livraison des actions interviendra à cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit : Dividendes versés sur les trois derniers exercices Année de mise en distribution 2018 2017 2016 Dividende total (en millions d’euros) (1) 3 7 , 9 3 8 ,0 33 ,1 Dividende par action (en euros) 0,60 0,60 0, 52 (1) Les montants présentés dans le tableau représentent le montant total de dividendes après déduction des actions auto détenues par la Société. Quatrième résolution (Approbation de la convention d’assistance et d’animation conclue entre la Société et la Société Investissement Deco ninck visée aux articles L.225-8 6 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des arti cles L.225- 86 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.225- 88 du code du commerce, ce rapport ainsi que l’avenant à la convention d’assistance et d’animation conclue entre la Société et la Société Investissement Deconinck, tel qu’autorisé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 26 juin 2018. Cinquième résolution (Approbation de la convention de prestation de services conclue entre la Société et la Société Investissement Deco ninck visée aux articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux d ispositions des articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.225- 88 du code du commerce, ce rapport ainsi que l’avenant à la convention de prestation de services conclue entre la Société et la Société Investissement Deconinck, tel qu’autorisé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 26 juin 2018. Sixième résolution (Approbation des autres conventions et engage ments visés aux articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux d ispositions des articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce, approuve , conformément à l’article L.225-88 du code du commerce, ce rapport et les engagements pris en faveur de M. Fabrice Barthélemy tels que repris dans ce rapport et tels qu’autorisés par le Conseil de Surveillance lors de ses réunions des 18 septembre 2018 et 11 janvier 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Françoise Leroy en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et constatant que le mandat de Mme Françoise Leroy arrive à échéance, décide de renouveler le mandat de Mme Françoise Leroy en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mme Françoise Leroy a fait savoir qu’elle accepterait par avance le renouvellement de son mandat, au cas où il serait décidé par la présente Assemblée, et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Nomination de M. Didier Michaud-Daniel en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer M. Didier Michaud-Daniel en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. M. Didier Michaud-Daniel a fait savoir qu’il accepterait par avance sa nomination, au cas où elle serait décidée par la présente Assemblée, et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Glen Morrison, Président du Directoire jusqu’au 18 septembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’ent reprise visé à l’article L.225- 68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225- 100 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués a u titre de l‘exercice 2018 à M. Glen Morrison en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 18 septembre 2018, tels que f igurant à la Section 2.6.2.1 « Éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Glen Morrison (Président du Directoire jusqu’au 18 septembre 2018) au cours de l’exe rcice clos le 31 décembre 2018 » du document de référence 2018. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire par intérim à compter du 18 septembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’ent reprise visé à l’article L.225- 68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rému nération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l‘exercice 2018 à M. Fabrice Barthélemy, Président du Directoire par intérim à compter du 18 septembre 2018, tels que figurant à la Section 2.6.2.2 « Éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Fabrice Barthélemy (Président du Directoire à compter du 18 septembre 2018) au cours de l’exe rcice clos le 31 décembre 2018 » du document de référence 2018. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Didier Deconinck, Président du Conseil de surveillance jusqu’au 26 avril 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’ent reprise visé à l’article L.225- 68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225- 100 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l‘exercice 2018 à M. Didier Deconinck en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 26 avril 2018, tels que figurant à la Section 2.6.2.3 « Éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Didier Deconinck ( Président du Conseil de surveillance jusqu’au 26 avril 2018) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 » du document de référence 2018. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. E ric La Bonnardière, Président du Conseil de surveillance à compter du 26 avril 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’ent reprise visé à l’article L.225- 68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l‘exercice 2018 à M. E ric La Bonnardière en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 26 avril 2018, tels que figurant à la Section 2.6.2.4 « Éléments de rémunération versée ou attribuée à M. Eric La Bonnardière ( Président du Conseil de surveillance à compter du 26 avril 2018) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 » du document de référence 2018. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225- 68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en appl ication de l’article L.225-82- 2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d‘attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rému nération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, tels que f igurant aux Sections 2.6.1.1 « Principes de la rémunération des membres du Directoire » et 2.6.1.2 « Critères composant la rémunérat ion du Président du Directoire » du document de référence 2018. Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225- 68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225- 82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d‘attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance, tels que f igurant à la Section 2.6.1.3 « Principes et critères composant les éléments de rémunération des membres du Conseil de surveillance » du document de référence 2018. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération des membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’ent reprise visé à l’article L.225- 68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en appl ication de l’article L.225-82- 2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d‘attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rému nération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance, tels que figurant à la Section 2.6.1.3 « Principes et critères composant les éléments de rémunération des membres du Conseil de surveillance » du document de référence 2018. Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux d ispositions des articles L.225- 209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution gratuite d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée (et notamment les filiales directes ou indirectes de la Société) au titre de tout plan ne relevant pas des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et notamment au titre de plans intitulés « Long Term Incentive Plan » ; ou de l’annulation des titres ainsi rachetés et non attribués ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tarkett par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (ce nombre était de 6 372 269 actions au 31 décembre 2018), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être faits à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions du II de l’article L.225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution est fixé à 50 euros. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quinze millions (15 000 000) d’euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix- huit mois à compter de ce jour. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera , à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser cinquante millions (50 000 000) d’euros ou équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. À titre extraordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à procéder, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, en une ou plusieurs fois, sous conditions de performance fixées par le Directoire en accord avec le Conseil de surveillance et sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions fixées ci- dessous. Le nombre total des actions existantes de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que les attributions décidées au titre de la présente résolution en faveur de chacun des membres du Directoire de la Société seront préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 30 % du nombre d’actions autorisé par la présente résolution. Les bénéficiaires seront les membres ou certains membres du personnel salarié ou mandataires sociaux éligibl es (au sens de l’article L.225-197- 1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articl es L.225-186-1 et L.225-197- 6 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés a u sens de l’article L.225-197- 2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’ attribution, la période d’acqui sition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution des actions. Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le cas échéant, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conser vation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions et qui pourra être supprimée dans la mesure où la période d’acqui sition ne pourra être inférieure à deux ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième cat égorie prévue à l’article L.341- 4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dan s le cadre de l’article L.225- 208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions tel que proposé à la seizième résolution proposée ci-dess us au titre de l’article L.225- 209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement. Dans ce cadre, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution (notamment de présence et de performance), le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ; fixer, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution confo rmément à l’article L.225-197- 4 du Code de commerce. Dix - neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto - détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto- détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société pendant une période de vingt-quatre mois en vertu de la présente autorisation est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quel que moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. À titre ordinaire Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extra it du procès-verbal des délibér ations de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi. ———————— Participation à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditi ons prescrites par l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 avril 201 9 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif : Par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société. Pour l’actionnaire au porteur : Par l’inscription de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 24 avril 201 9 , zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’établissement teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Pour l’actionnaire au porteur : Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’établissement teneur de son compte ou par lettre adressée ou déposée au siège social de la Société ou adressée à CACEIS Corporate Trust (adresse ci-dessus). Toute demande devra, pour être honorée, avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust (adresse ci-dessus) , ou au siège social de la Société, au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée Générale, soit le 20 avril 201 9 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, datés et signés, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront être reçus par la Société, ou Cacéis Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 23 avril 201 9 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale , soit avant le 24 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 24 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique : Conformément a ux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique. La désignation et la révocation du mandataire pourra ainsi être effectué e selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). La désignation ou la révocation du mandataire exprimée par voie électronique, pour être valablement prise en compte, devra être effectuée au plus tard le 2 5 avril 201 9 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’As semblée Générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être envoyées à Tarkett, Responsable Corporate, 1 Terrasse Bellini - Tour Initiale - TSA 94200 - 92919 Paris la Défense Cedex, par lettre recommandée avec avis de réception, jusqu’à vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 1 er avril 201 9. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions devra, en outre, être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si un projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou de projets de résolutions, déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les m êmes conditions que celles visées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au 24 avril 201 9 , zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société sera publié sans délai sur le site internet de la Société ( http://www. tarkett.com ). Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée Générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 avril 201 9 , adresser ses questions à l’attention du Président du Directoire (Tarkett – Directio n juridique, 1, Terrasse Bellini - Tour Initiale - TSA 94200 - 92919 Paris la Défense Cedex), par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@tarkett.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles dans les délais légaux, au siège social de la Société, auprès du Responsable Corporate - 1, Terrasse Bellini - Tour Initiale - 92919 Paris la Défense , ou sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Tous les documents et informations visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.tarkett.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant cette Assemblée Générale, soit le 5 avril 2019 . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Directoire