AXA PENSION Société d'Investissement à Capital Variable à Compartiments ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 524 895 620 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 27 avril 2020 à 14 heures , à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé - Affectation du résultat consolidé de la SICAV - Affectation des résultats de chacun des compartiments de la SICAV - Refonte des statuts Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, pour chacun des compartiments qui composent la SICAV au 31 décembre 2019 : AXA Pension – Long Terme, AXA Pension – 2039-2041, AXA Pension – 2036-2038 , AXA Pension – 2033-2035, AXA Pension – 2030-2032, AXA Pension – 2027-2029, AXA Pension – 2024-2026, AXA Pension – 2021-2023, AXA Pension – Zen et AXA Pension - Future. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 692.197.503,70 €, divisé en 5.589.366,7461 actions C (soit 5.376.985,1306 actions I et 212.381,6155 actions R) au 31 décembre 2018, s’élève à 734.166.959,72 €, divisé en 5.544.944,9391 actions C (5.272.177,3486 actions I et 272.767,5905 actions R) au 31 décembre 2019, soit une augmentation nette de 41.969.456,02 €. Ce capital est divisé ainsi qu’il suit pour chacun des compartiments composant la SICAV : AXA Pension – Long Terme 258.538,2257 actions I et 32 . 348 , 9710 actions R AXA Pension – 2039-2041 225.305,9559 actions I et 14.822,3274 actions R AXA Pension – 2036-2038 273 . 474 , 4739 actions I et 7 . 070 , 3697 actions R AXA Pension – 2033-2035 280.232,1640 actions I et 22.870,5535 actions R AXA Pension – 2030-2032 356.068,3358 actions I et 15.281,5898 actions R AXA Pension – 2027-2029 439.773,1652 actions I et 22.105,7454 actions R AXA Pension – 2024-2026 777.124,8677 actions I et 101.466,6710 actions R AXA Pension – 2021-2023 968.615,3591 actions I et 19.269,7910 actions R AXA Pension – Zen 926.027,8757 actions I et 8.767,6587 actions R AXA Pension – Future 767.016,9256 actions I et 28.763,9130 actions R DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Résultat de l'exercice (2.452.850,28) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 23.012.474,87 € s'élèvent à 20.559.624,59 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au prorata des résultats des dix compartiments existant au 31 décembre 2019. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2019 du compartiment Axa Pension – Long Terme, composées de : - Résultat de l'exercice ( 330 . 256 , 82 ) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 4 . 152 . 830 , 13 € s'élèvent à 3.822.573,31 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2019 du compartiment Axa Pension – 2039-2041, composées de : - Résultat de l'exercice (170.872,70) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice 2.102.086,19 € s'élèvent à 1.931.213,49 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution depuis le lancement du compartiment. CINQUIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2019 du compartiment Axa Pension – 2036-2038, composées de : - Résultat de l'exercice ( 207 . 097 , 46 ) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice 2.680.977,97 € s'élèvent à 2.473.880,51 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SIXIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2019 du compartiment Axa Pension – 2033-2035, composées de : - Résultat de l'exercice (288.656,56) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 3.183.265,62 € s'élèvent à 2.894.609,06 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SEPTIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2019 du compartiment Axa Pension – 2030-2032, composées de : - Résultat de l'exercice (350.382,09) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 3.357.940,85 € s'élèvent à 3.007.558,76 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. HUITIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2019 du compartiment Axa Pension – 2027-2029, composées de : - Résultat de l'exercice ( 429.616,99 ) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 3.030.760,83 € s'élèvent à 2.601.143,84 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. NEUVIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2019 du compartiment Axa Pension – 2024-2026, composées de : - Résultat de l'exercice (837.688,64) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 3.627.182,90 € s'élèvent à 2.789.494 , 26 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DIXIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2019 du compartiment Axa Pension – 2021-2023, composées de : - Résultat de l'exercice (848.890,54) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 2.530.520,40 € s'élèvent à 1.681.629,86 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. ONZIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2019 du compartiment Axa Pension – Zen, composées de : - Résultat de l'exercice (380.830,69) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 573.993,75 € s'élèvent à 193.163,06 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DOUZIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2019 du compartiment Axa Pension – Future , composées de : - Résultat de l'exercice 1.391.442,21 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 2.227.083,77 ) € s'élèvent à (835.641,56) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution depuis le lancement du compartiment. TREIZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . QUATORZIEME résolution (à caractère extra ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide la refonte complète des statuts de la SICAV e n vue notamment de les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. L'assemblée générale approuve en conséquence, article par article, le nouveau texte des statuts tel qu'il lui est soumis. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP P aribas Securities Services , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION