SOCIÉTÉ LDC Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 6 853 788 , 4 0 euros Siège social : zone industrielle Saint-Laurent 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE 576 850 697 RCS Le Mans AVIS DE REUNION Assemblée générale mixte du 2 2 août 201 9 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LDC sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale mixte le 2 2 août 201 9 à 14 h 30 dans la salle Bernard Saniard , zone industrielle le Clos du Bois, route de Précigné, 72300 Sablé-sur-Sarthe , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions su i vants : Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – constat de l’absence de convention nouvelle, Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Gérard Chancereul en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Patrice Chancereul en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur André Delion en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Denis Lambert, Président du Directoire, en raison de son mandat, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé aux autres membres du Directoire, en raison de leur mandat, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Gérard Chancereul , Président du Conseil de Surveillance en raison de son mandat, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunér a tion totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux membres du Directoire, Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rém u nération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L225-209 du Code de co m merce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de sou s cription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Modification de l’article 23 des statuts relatif à la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance, Modification de l’article 22 des statuts relatif au nombre de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés à désigner, Modification de l’article 22 des statuts relatif à la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés à désigner, Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolution A titre ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 34.574.795,60 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 28.922 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 148.669.501 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire , décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2019 , de la manière suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 34.574.795,60 € Affectation - Réserve légale 6.873,28 € - Dividendes 27.415.153,60 € - Autres réserves 7.152.768,72 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,60 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 27 août 2019 Le paiement des dividendes sera effectué le 29 août 2019 Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2015/2016 20 771 115,00 €* soit 2,50 € par action - - 2016/2017 23 398 538,80 €* soit 1,40 € par action - - 2017/2018 25.443.958,50 €* soit 1,50 € par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant qu’aucune convention n’a été conclue ni autorisée au cours des exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ainsi que l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Gérard CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gérard CHANCEREUL arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement. Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Patrice CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Patrice CHANCEREUL en qualité de membre du Conseil de Surveillance : (i) en cas d’adoption de la dix-septième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ; (ii) en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Monsieur André DELION en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur André DELION, en qualité de membre du Conseil de Surveillance : (i) en cas d’adoption de la dix-septième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ; (ii) en cas de rejet de la dix-septième résolution, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Denis Lambert, Président du Directoire, en raison de son mandat L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Denis Lambert, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre IV.2). Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux autres membres du Directoire, en raison de leur mandat L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de leur mandat aux autres membres du Directoire tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre IV.2). Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Gérard Chancereul , Président du Conseil de Surveillance, en raison de son mandat L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Gérard Chancereul , Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre IV.2). Onzième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux membres du Directoire L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre V). Douzième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre V). Treizième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 23 août 2018 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LDC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 171.344.600 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A titre extraordinaire : Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Directoire , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société LDC et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 120.000. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à compter de leur date d’attribution ; Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; Le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être ré a lisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera néce s saire ; Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augment a tions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution – Modification de l’article 23 des statuts relatif à la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide : de réduire la durée du mandat de membre de Conseil de Surveillance de six années à quatre années et d’autoriser une durée de mandat réduite aux seules fins de mise en place ou de maintien de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance ; que cette présente modification sera sans impact sur les mandats des membres du Conseil de Surveillance en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé ; de modifier en conséquence et comme suit l’article 23 des statuts : « Article 23 - Durée des fonctions des membres du Conseil – limite d’âge Les membres du Conseil de Surveillance, à l’exception des membres du Conseil de Surveillance élus par les salariés visés à l’article 22 ci-dessus, sont nommés pour une durée de quatre années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats de membres du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres pour une durée de une, deux ou trois années. Ils sont rééligibles. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l’âge de soixante-quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ». Dix-huitième résolution – Modification de l’article 22 des statuts relatif au nombre de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés à désigner L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide : de réduire de 12 à 8 le nombre de membres du conseil de surveillance déclenchant l’obligation de désigner un second membre du Conseil de Survei l lance représentant les salariés ; de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 22 – Conseil de Surveillance – Composition […] Le nombre des membres du Conseil de Surveillance élus par les salariés est égal à deux lorsque le nombre de membres du Conseil désignés selon les modalités mentionnées à l’article L225-75 du Code de commerce est supérieur à huit et à un s’il est inférieur ou égal à huit ». Dix-neuvième résolution – Modification de l’article 22 des statuts relatif à la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide : de porter la durée du mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés de deux années à quatre années ; que la modification de la durée du mandat sera sans impact sur le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés en cours qui se poursuivra jusqu’à son terme initialement fixé ; de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 22 – Conseil de Surveillance – Composition […] La durée du mandat est de quatre (4) ans. Leur mandat est renouvelable ». Vingtième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré, précédant l’assemblée (soit le 2 0 août 201 9 ) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CT O, Service Assemblées , Grands Moulins de Pantin, 93761 Pantin cedex, - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, ou à défaut se présenter le jour de l'assemblée muni d'une pièce d'identité et d'une attestation justifiant de l’inscription des titres au plus tard le 2 0 août 201 9 , zéro heure. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 93761 Pantin cedex, - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire sera également disponible sur le site de la société (www.ldc.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 93761 Pantin cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 93761 Pantin cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que le nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 93761 Pantin cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites des actionnaires : Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante: Sté LDC, Zone Industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l'assemblée, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5 de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ldc.fr). Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du Directoire, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Sté LDC, Zone Industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe et être accompagnées d'une demande d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires : Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.ldc.fr rubrique publications financières/documents actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 1er août 201 9 . Le Directoire.