CONVOCATIONS ________ ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CORUM XL SCPI au capital initial de 5.179.050 € Siège social 1 rue Euler – 75008 Paris RCS Paris 824 562 581 Visa SCPI n°17-05 en date du 17 mars 2017 AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société CORUM XL , sont convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le jeudi 18 avril 201 9 , à 16h00 à la Maison de l’Artisanat – 12 avenue Marceau – 75008 Paris. A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance, 2. Approbation de l’affectation du résultat au 31 décembre 2018, 3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution, 4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, 5. Approbation de l’enveloppe des jetons de présence allouée au Conseil de Surveillance, 6. Pouvoirs pour les formalités, Assemblée générale extraordinaire : 7. Extension de la politique d’investissement, 8. Suppression de la commission forfaitaire de la société de gestion lors des cessions ou transferts de parts et modification subséquente des statuts (Article 17), 9. Pouvoirs pour les formalités. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués , sur deuxième convocation, le 7 mai 201 9 à 14h30 au 1 rue Euler – Auditorium (rez-de-chaussée), 75008 Paris. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les Associés présents ou représentés, qui se seront exprimés, détiennent au moins le quart du capital de la Société CORUM XL pour les décisions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire et au moins la moitié du capital pour les décisions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte agréées par la Société de Gestion qui ont reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance sont les suivantes : Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire , après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés faisant ressortir un résultat net de 4 078 640 € et un capital social nominal de 179 478 497 €. L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 4 078 639,71 € ainsi : Résultat net au 31 décembre 2018 4 078 639,71 € Report à nouveau 0 € Résultat disponible à affecter 4 078 639,71 € Dividende 4 077 745,14 € Report à nouveau après affectation 894,57 € Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : Globale pour la SCPI Unitaire par part Valeur comptable 190 856 257,77 € 159,51 € Valeur de réalisation 188 927 662,06 € 157,90 € Valeur de reconstitution 228 867 197,26 € 191,28 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe, à 4 000 € la rémunération à allouer globalement au Conseil de Surveillance au titre des jetons de présence pour l’année 2019. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Sixième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Septième résolution La société de gestion propose aux associés d’étendre la politique d’investissement à un nouveau pays hors zone euro, le Canada. Cette proposition s’inscrit dans le cadre de l’extension de la zone géographique d’investissement de CORUM XL prévue initialement puisque la note d’information actuelle prévoit « qu’au-delà d’un montant investi de 60 M€, la société de gestion envisagera la possibilité de proposer aux associés d’étendre la diversification des actifs immobiliers à d’autres pays étrangers. » L’assemblée générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport de la société de gestion, approuve l’élargissement de la politique d’investissement présentée. L’assemblée générale accepte la proposition de la société de gestion d‘élargir la diversification géographique des actifs immobiliers au Canada. Huitième résolution La société de gestion décide de supprimer la commission forfaitaire de 240,00 € TTI lors des cessions de parts et mutations à titre gratuit. Le taux des droits d’enregistrement est modifié de 5 à 3%, CORUM XL ayant un patrimoine composé de plus de 50% d’actifs immobiliers à l’étranger depuis plus de 2 ans. L’assemblée générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer la commission forfaitaire de 240,00 € TTI lors des cessions de parts et mutations à titre gratuit, d’abaisser à 3% le taux des droits d’enregistrement selon la réglementation en vigueur, et modifie en conséquence l’article 17 des statuts, 3 ème sous paragraphe « commission de cession » : Ancienne rédaction « Commission de cession Pour les cessions de parts ainsi que pour les mutations à titre gratuit (donations / successions), la société de gestion perçoit une commission forfaitaire de 240,00 € TTI (commission exonérée en vertu de l’article 135, paragraphe 1, sous g) de la directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006), quel que soit le nombre de parts transférées à la charge du vendeur, donateur ou ayant droits. Les cessions de parts à titre onéreux sont soumises à un droit d'enregistrement de 5% à la charge de l'acquéreur. » Nouvelle rédaction « Commission de cession Pour les cessions de parts ainsi que pour les mutations à titre gratuit (donations / successions), la société de gestion ne perçoit pas de commission. Les cessions de parts à titre onéreux sont soumises à un droit d'enregistrement de 3% à la charge de l'acquéreur. » Le reste de l’article reste inchangé. Neuvième résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. La Société de Gestion CORUM Asset Management