VALEO Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 240 253 100 euros Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 23 mai 2019, à 14 heures 30, au Pavillon Vendôme, 362-364, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée g énérale o rdinaire : Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation d'engagement s visé s à l'article L.225-42-1 d u Code de commerce concernant Jacques Aschenbroich ; R enouvellement du mandat de Jacques Aschenbroich en qualité d'administrateur ; Nomination d'Olivier Piou en qualité d'administrateur ; Nomination de Patrick Sayer en qualité d'administrateur ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur G énéral ; Auto risation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société , non utilisa ble en période d'offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée g énérale e xtraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apporté s à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société , non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés , non utilisa ble en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , non utilisa ble en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société , sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Modification de l’article 9 des statuts – Prise en compte des cas d’assimilation dans les déclarations de franchissements de seuils statutaires ; Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l'A ssemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les a ssemblées générales o rdinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'a dministr ation et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 257 507 808,12 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les a ssemblées générales o rdinaires, connaissance prise des rapport s du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Soc iété de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exerc ice clos le 31 décembre 2018 tels qu'appro uvés par la présente Assemblée g énérale font ressortir un bénéfice de l'exercice de 257 507 808,12 euros, et décide , sur proposition du Conseil d'a dministration, de l’affectation suivante : Bénéfice 257 507 808,12 € Report à nouveau antérieur 1 489 042 320,79 € Bénéfice distribuable 1 746 550 128,91 € Dividende distribué 296 609 358,75 € (1 ) Solde affecté au report à nouveau 1 449 940 770,16 € ( 1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018 , soit 237 287 487 actions , et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratui tes et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés) . Le dividende est fixé à 1,25 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le div idende sera mis en paiement le 3 juin 2019 , étant précisé que la date de détachement sera le 30 mai 2019 et la date de référence ( record date ) sera le 31 mai 2019 . Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau » . Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code g énéral des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 % . Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions lé gales applicables, l'Assemblée g énérale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2018 , les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2015 78 797 896 (1) 3 236,4 (2 ) 2016 237 254 525 1,25 296,6 (2) 2017 236 680 841 1,25 295,9 (2) (1) Nombre d'actions ouvrant droit au dividende avant la division de la valeur nominale des actions par trois décidée par l’A ssemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution et mis e en œuvre par le Consei l d’administration du même jour. (2) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts . Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis a ux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle ni d'aucun engagement nouveau autorisés par le Conseil d'administration au cours de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 et non encore approuvés par l'Assemblée g énérale et prend acte des informations mentionnées dans ledit rapport . Cinquième résolution ( Approbation d'engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce concernant Jacques Aschenbroich ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis a ux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve, conformément aux d ispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce , l'engagement de retraite à prestations définies ainsi que l'accord de non-concurrence , tel s que décrit s dans ce rapport . La décision relative à l'engagement de retraite à prestations définies est prise sous condition suspensive du renouvellement du dirigeant mandataire social exécutif lors de l a première réunion du Conseil d'administration suivant la présente Assemblée générale. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Jacques Aschenbroic h en qualité d'administrateur) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Jacques Aschenbroich vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée g énérale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2022 . Septième résolution ( Nomination d'Olivier Piou en qualité d'administr at eur ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Olivier Piou en qualité d'administratreur de la Société , en remplacement de Pascal Colombani dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente A ssemblée g énérale , pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'A ssemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 . Huitième résolution (Nomination de Patrick Sayer en qualité d'administreur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Patrick Sayer en qualité d'administratreur de la Société, en remplacement de Michel de Fabiani dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L.225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce , approuve les élé ments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans le rapport sus visé et figurant da ns le Document de référence 2018 , section 3.3.1 « Rémunération du Président-Directeur Général » , sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 et des exercices précédents » , partie « Rémunération au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 » , page s 161 à 164 . Dix ième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président- Directeur G énéral) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en applicati on de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale e t les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport sus visé et figurant da ns le Document de référence 2018 , section 3.3.1 « Rémunération du Président-Directeur Général » , sous-section « Politique de rémunération du Président-Directeur Général » , part ie « P olitique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 » , page s 157 à 160 , et reproduits en Annexe 2 du rapport du Conseil d’administration . Onz ième résolution (Auto risation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société , non utilisa ble en période d'offre publique ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration , autorise le Conseil d'a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter d es actions de la Société , conformément notamment a ux dispositions des articles L. 225-209 et suiva nts du Code de commerce , du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 , du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions lég ales et règlementaires qui viendraient à être applicables ; le rachat par la Société de ses propres actions interviendra en vue : de la mise en œuvre de tout plan d'options d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ( ou de tout plan similaire ) , notamment par tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ( ou de tout plan similaire ) , notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou de l'annulation de tout ou pa rtie des titres ainsi rachetés ; ou de l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché , et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendrai en t à être applicable s . Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société , à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieu rement à la présente Assemblée g énérale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pe ndant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut ex céder 5 % d u capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasse r 10 % des actions composant le capital social de la Société ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la ré glementation en vigueur à la date des opérations considérées , y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange , par utili sation de mécanismes optionnels ou par utilisation d e tout instrument financier (y compris dérivé) , dans tous les cas, soit directement , soit indirectement , notamment par l'intermédiaire d'un prestatai re de services d'investissement ; fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cad re de la présente résolution à 80 euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 922 024 800 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31 décembre 2018 , à 24 025 310 actions sur la base d 'un prix maximum unitaire de 8 0 euros (hors frais d'acquisition) ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'a dministration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur . Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue au Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'act ion ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œ uvre de la présente autorisation , pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manièr e générale, faire le nécessaire ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée g énérale, l'au torisation donnée au Conseil d'a dministratio n pa r l'A ssemblée g énérale du 23 mai 2018 aux termes de sa onzième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l'A ssemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et le cas échéant sursoir à) , en une ou plusieurs fois, en France et/ ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 aliné a 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale » ) (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) , dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit encore pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 29,14 % du capital social) ou l eur contre valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des douzième à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 131 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions lég ales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des titres de cr éance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation e st fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des douzième à quinzième et dix-septième à dix-huitième résolu tions de la présente Assemblée g énérale est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non so uscrits, sur le marché français ou à l'étranger ou (iii) de manière générale, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte , au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribu tion formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicable s ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de comp étence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières , y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières , les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation d e l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte te nu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et régle mentaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modificatio ns corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à l a fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non uti lisée à la date de l'Assemblée g énérale, la délégation de compétence donnée par l'Assemblée g énérale du 23 mai 2017 aux termes de sa dou zième résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société , non utilisa ble en période d'offre publique ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22 5-135, L.225-136 et L.225-148 , et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant , surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ ou à l'étranger , dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission par voie d'offres au public (à l'exception de celles visées à l'article 1 er , 4. a) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017) (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières régies par les a rticles L.228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est éga lement précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément , à des offres visées dans la quatorzième résolution (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 9,57 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions lég ales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible s d'être émis dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide de conférer au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer pr oportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ ou à l'étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ; prend acte du fait que la présente délégation emporte , au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émission s d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capi tal de la Société qui seraient é mises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions lég ales et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée g énérale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription , éventuellement diminuée d’une décote maxim um de 5 % , conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 1 er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission m inimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l'émission d'actions (visées au par agraphe 1 (i)) ou de valeurs mo bilières (visées au paragraphe 1 (ii)) à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglo-saxon), sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières , y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; en cas d'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), d'arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix fixées au paragraphe 8 . de la présente délégation et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » , sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres nouveaux et leur valeur nominale ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à l a fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non uti lisée à la date de l'Assemblée g énérale, la délégation donnée par l'Assemblée g énérale du 23 mai 2017 aux termes de sa trei zième résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par placement privé, avec suppression du droit préférentiel d e souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à) , en une ou plusieurs fois, en France et/ ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par réfé rence à plusieurs monnaies, l'émi ssion, dans le cadre d'un placement privé répondant aux co nditions prévues à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ou à l'article 1 er , 4. a ) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017 , (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières régies par les a rticles L.228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la treizième résolution (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 9,57 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions lég ales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient emises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions lég ales et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maxim um de 5 % , conformément a ux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 1 er et R. 225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à l a fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non uti lisée à la date de l'Assemblée g énérale, la délégation donnée par l'Assemblée g énérale du 23 mai 2017 au x termes de sa quator zième résolution . Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d e titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excéda nt le nombre de titres proposés , non utilis able en période d'offre publique ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extr aordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225 -129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135-1 et R.225-118 : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (ou, le cas échéant sursoir) d'augmenter le nombre d e titres à émettre en cas d'émission, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) , au même prix que celui retenu pour l'émission initiale , dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission ( à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale , dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que (i) le montant nominal des augmentations de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la prés e n te délégation s'imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 . d e la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (ii) le montant nominal des titres de créance résultant des émissions réalisées en vertu de la prés e n te délégation s'imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée dans le délai prévu au paragraphe 1. de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non uti lisée à la date de l'Assemblée g énérale, la délégation donnée par l'Assemblée g énérale du 23 mai 2017 aux termes de sa quinzième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont l a capitalisation serait admise , non utilisa ble en période d'offre publique ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 e t suivants du Code de commerce, et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130 : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion qu'il appréciera, par incorporation successives ou simultanées de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'émission et d'attribution gratuite de titres de capital ou d e majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résolution de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (ii) qu'à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions lég ales et réglementaire s et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits attachés aux valeurs mobilières émises ; décide, en cas d'attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégat ion, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titre s de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l a majoration du nominal des titres de capi tal existants portera effet ; décider d’appliquer ou non la suppression de la négociation et de la cessibilité des droits d’attribution donnant lieu à la cession des titres de capital mentionnée au paragraphe 3 de la présente délégation ; décider, en tant que de besoin le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; procéder, s'il le juge opportun, à l'imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l'opération envisagée et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modificatio ns corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à l a fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non uti lisée à la date de l'Assemblée g énérale, la délégation donnée par l'Assemblée g énérale du 23 mai 2017 aux termes de sa seizième résolution. Dix-septième résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports e n nature consentis à la Société , sans droit préférentiel de souscription, non utilisa ble en période d'offre publique ) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extr aordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformémen t aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois et dans la proportion qu'il appréciera, à l’émiss ion (i) d’actions de la Société et (ii) de v aleurs mobilières régies par l'article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , lorsque les disp ositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018 , 9,57 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de l a décision du Conseil d'administration soit, à ce jour, 10 % du capital social de la Société), étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions lég ales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des titres de cr éance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de po uvoirs, à l'effet notamment : d'arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées ; d e statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux premiers et deuxième alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; de fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ; le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modificatio ns corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'apports dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'apports les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d 'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée g énérale, la délégation donnée par l'Assemblée g énérale du 23 mai 2017 aux termes de sa dix- septième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaire s , non utilisa ble en période d'offre publique ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extr aordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d'une part notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.228-91 et s uivants du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (ou, le cas échéant, de surseoir à), en une ou plusieurs fois, l’ émission (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobi lières régies par l'article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrai en t de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions lég ales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des titres de cr éance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % d u Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou 70 % si la loi le permet ou à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou 60 % si la loi le permet lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieur e ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assi milé) ; toutefois, l'Assemblée g énérale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Conseil d'administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès , immédiateme,nt ou à terme, au capital dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital , à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital , y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs m obilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immmédiatement ou à terme ; autorise le Conseil d'administration, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l'article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne salariale visés à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet notamment : d'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital objet de la présente délégation attribuées gratuitement ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates (y compris les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d'exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d'émission de titres de créance, de fixer l'ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de com biner ces deux possibilités ; en cas d'émission d'actions nouvelles, d'imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui sero nt effectivement souscrites ; de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modificatio ns corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration pe ut être utilisée à tout moment . Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non uti lisée à la date de l'Assemblée g énérale, la délégation donnée par l'Assemblée g énérale du 23 mai 2017 aux termes de sa dix-huitième résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre d es dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’artic le L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux c onditions visées à l’article L. 225-197-1-II dudit Code, dans le s conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation (i) ne pourra excéder 4 445 000 actions (ce qui représente, a u 31 décembre 2018, environ 1,8 5 % du capital social de la Société) et (ii) ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions . Il est précisé que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumis es à la présente Assemblée générale ; décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux d e la Société ne pourra excéder 250 000 actions (ce qui représente, au 31 décembre 2018, environ 0,10 % du capital social de la Société), au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) ; l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ; décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; fixer la date de jouissance des actions émises ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispo sitions prévues aux articles L.225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les cond itions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l’autorisation donnée par l'Assemblée générale du 23 mai 2018 aux termes de sa douzième résolution. Vingt ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément a ux dispositions lé gales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social de la Société , par période de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acqu érir dans le cadre d es programmes de r achat d'actions autorisés par l'assemblée générale , étant précisé que cette limite de 10 % (soit, à tit re indicatif au 31 décembre 2018 , un plafond de 24 025 310 actions) s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l'affectant postérieu rement à la présente Assemblée g énérale ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues pa r les dispositions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation , imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée g énérale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non uti lisée à la date de l'Assemblée g énérale, l'autorisation donnée par l'Assemblée g énérale du 2 3 mai 2017 aux termes de sa dix-neuvième résolution. Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 9 des statuts – Prise en compte des cas d’assimilation dans les déclarations de franchissements de seuils statutaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 9.3 des statuts de la Société de la manière suivante, le reste de l’article 9 demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 9 CESSION Article 9 CESSION « 3. Outre les seuils prévus par l'article L.233-7 du Code de commerce toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil de 2 % , en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d'information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Cette même obligation d'information s'applique en cas de franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d'un multiple de celui-ci. « 3. Outre les seuils prévus par l'article L.233-7 du Code de commerce toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil de 2 % , en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d'information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Cette même obligation d'information s'applique en cas de franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d'un multiple de celui-ci. Les seuils mentionnés au premier alinéa d u présent article 9.3 s e calculent conformément a ux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers . L'intermédiaire inscrit comme détenteur d'actions conformément au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. L'intermédiaire inscrit comme détenteur d'actions conformément au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. En cas de non-respect des dispositions qui précèdent, les sanctions prévues à l'article L.233-14 du Code de commerce seront appliquées sous réserve qu'une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale. » En cas de non-respect des dispositions qui précèdent, les sanctions prévues à l'article L.233-14 du Code de commerce seront appliquées sous réserve qu'une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale. » Vingt -deux ième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée g énérale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibération s pour effectuer tous dépôts, formalités et publicités requis par la loi. ____________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale. Conformément a ux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du s eptième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; — Pour les actionnaires au porteur , conformément a ux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale . — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 17 mai 2019 (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 20 mai 2019. Le mandat donné pour l’Assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément a ux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse actionnaires.groups@valeo.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2019, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse actionnaires.groups@valeo.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2019, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2019 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 20 mai 2019 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l ’Assemblée générale (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute c onvention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions . — Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les con ditions prévues aux articles L.225-105, L. 225-120, R. 22 5-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée générale », Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com , au plus tard le 18 avril 2 019 (article R. 225-73, II du Code de commerce). La demande doit être accompagnée : — des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou — du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignemen ts prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigé e par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2019 à zéro he ure, heure de Paris (article R. 225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Questions écrites . — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit : — à compter de la date la plus proche entre (i) la date de publication de l’avis de convocation et (ii) la date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site Internet de la Société ; et — jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit j usqu'au 17 mai 2019 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnaires.groups@valeo.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires . — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée générale et jusqu’au 18 mai 2019, les d ocuments prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 4 4308 Nantes Cedex 3 (article R. 225-88 du Code de commerce). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévu s par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 2 mai 2019 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration