DASSAULT SYSTEMES Société européenne au capital de 131 463 984 € . Siège social : 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay 322 306 440 R.C.S. Versailles SIRET : 322 306 440 00213 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 23 mai 201 9 à 15 heures, au siège social, 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay (l’ « Assemblée »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice, Approbation des comptes consolidés de l’exercice, Affectation du résultat, Conventions réglementées, Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, Renouvellement du mandat de Madame Catherine Dassault, Renouvellement du mandat de Madame Toshiko Mori, Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’une offre au public, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres, Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. _____________ L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 38 du 2 9 mars 201 9 . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée. Pour pouvoir assister à cette A ssemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 mai 201 9 à 0h00, heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander leur carte d’admission : - pour les actionnaires au nominatif pur, en s’adressant à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour ouvré avant la date de l’ A ssemblée (soit au plus tard le 20 mai 20 19 ). Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'A ssemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 mai 2019 à 0h00). Cette demande peut être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ; - pour les actionnaires au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. donner procuration à toute personne de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; ou 3. voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : - la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la date de réunion, soit le 1 7 mai 201 9 au plus tard ; - les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, soit le 20 mai 201 9 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’ A ssemblée à 15 heures, heure de Paris (soit jusqu’au 2 2 mai 201 9 à 15 h eures ), en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse DS.Mandataire-AG@3ds.com et incluant les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées fax. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 20 mai 201 9 . L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la S ociété et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 21 mai 201 9 à 0h00, heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée soit au plus tard le 1 7 mai 201 9 , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée , seront publiées sur le site internet www.3ds.com au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’ A ssemblée, soit le 2 mai 2019 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social. Le Conseil d’administration.