ALTUR INVESTISSEMENT Société en commandite par actions au capital de 10.416.165 euros SIEGE SOCIAL : 9 rue de Téhéran 75008 PARIS 491 742 219 RCS PARIS Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALTUR INVESTISSEMENT (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle le 11 juin 2018 à 14 heures 30 , au Cercle de l’Union In teralliée, 33 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : A titre Ordinaire : Lecture du rapport de gestion établi par la Gérance sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice clos le 31 décembre 2017 et présentation des comptes sociaux de cet exercice ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur son activité et sur son avis sur les comptes et la gestion de la Société ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 226-10 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ; Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 226-10 du Code de commerce et des conventions qui y sont visées ; Quitus à la Gérance ; Fixation du montant de l’enveloppe annuelle des jetons de présence ; Ratification de la nomination par coop tation de Madame Sabine Lombard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; N omination de Monsieur François Carrega en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Ratification de la nomination par cooptation de la société Taïko S.A. en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Délégation à la Gérance en vue d’acquérir un nombre d’actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société soit un maximum de 416.646 actions. A titre Extraordinaire : Délégation à la Gérance en vue d’annuler les actions acquises par la Société dans le cadre de l’achat de ses propres actions ; Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions ( 30.000.000 ) d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : family offices et investisseurs professionnels souscrivant ou investissant ou ayant pour objet d’investir en direct et/ou dans les fonds ou sociétés d’investissement de capital investissement, private equity, à vocation nationale et de taille moyenne dans la limite de vingt souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de deux cent cinquante mille (250.000) euros, prime d’émission incluse ; Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes dans la limite de 30 M€ ; Délégation à la Gérance en vue de l’augmentation de capital réservée aux salariés de la Société en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1er, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L .226-1 du même Code dans la limite spécifique d’un montant de 10 K€ ; Modification de l’article 8.5 des statuts de la Société ; Modification de l’article 8.8 des statuts de la Société ; Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. Seront soumis à l’Assemblée Générale en vue de leur approbation les projets de résolution suivants : A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 5 595 926.16 €. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende - résultat de l’exercice (bénéfice) 5 595 926,16 € - dotation au poste « Réserve Légale » Lequel poste, compte tenu de cette affectation sera porté de 951 889 € à 1 041 616,5 € 190 041,808 € - augmenté du poste « Report à Nouveau » 8 990,37 € - augmenté des autres réserves 0 Soit des sommes distribuables de 5 414 874,722 € Réparties comme suit : - au poste « Report à Nouveau » 3 074 356,532€ - à titre de dividende aux commanditaires 1 241 606,87€ - à titre de dividende aux commandités 1 098 911,32 € L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, prend acte que le bénéfice distribuable s’élève à 5 414 874,722 euros , soit : Il sera ainsi distribué à titre de dividende un montant brut de 0,30 euro par action. Dans le cas où, lors de la mise en paiement : la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté en report à nouveau. des actions nouvelles ouvrant droit à la distribution de dividende étaient créées, le montant brut du dividende global serait augmenté d’autant, à raison de 0,30 euro par action nouvelle. Les distributions de dividendes effectuées par la SCR sont soumises à une contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés égale à 3 % des montants distribués. Cette contribution constitue une charge d’impôt de la Société et non une retenue à la source à la charge de l’actionnaire. La fiscalité applicable aux actionnaires de la SCR est disponible en Annexe VII du rapport de Gérance. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende Dividende par action 31 décembre 2016 999 952 € 0,24 € 31 décembre 2015 1 074 821 € 0,24 € +74 869 € pour les commandités 31 décembre 2014 1 003 375 € 0,24 € +3 423 € pour les commandités TROISIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. QUATRIEME RESOLUTION Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide l’attribution d’une somme de 48.000 euros à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 201 8 . L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise , prend acte du montant de l’enveloppe globale de jetons de présence attribuée au titre de l’exercice 201 7 , soit la somme de 48.000 €. SIXIEME RESOLUTION Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sabine Lombard en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination par cooptation par le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de : Madame Sabine Lombard De Nationalité Française Née le 27 janvier 1977 Demeurant 29 Cité Industrielle, 75011 Paris SEPTIEME RESOLUTION N omination de Monsieur François Carrega en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide de nom mer , pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur François Carrega De Nationalité Française Née le 7 mars 1950 Demeurant 13 boulevard des Invalides, 75007 Paris HUITIEME RESOLUTION Ratification de la nomination de Taïko S.A. en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier en tant que de besoin et pour la période courant du 25 janvier 2018 au 26 avril 2018, la nomination pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de : Taïko S.A. Société Anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B157498 Dont le siège est situé 48 Rue de Bragance L-1255 Luxembourg Dont le représentant permanent sera Monsieur Michele Custodero Né le 27 septembre 1981 à Foggia, Italie Nationalité Italienne Demeurant 46 rue Nic Bodry L-3426 Dudelange, Luxembourg NEUVIEME RESOLUTION Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10% des actions composant le capital social de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire ; à des fins de gestion patrimoniale et financière ; en vue de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; en vue de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de cession, de fusion, de scission ou d’apport ; en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui est ou viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué et procèdera à toute information requise. L’acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation ne pourra être utilisée), dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 8,50 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 19 décembre 2012, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d’achat de 3.541.491 euros, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2017. A titre extraordinaire DIXIEME RESOLUTION Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 9ème résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de dix-huit(18) mois ; à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à la 11ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2017. ONZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : family offices et investisseurs professionnels souscrivant ou investissant ou ayant pour objet d’investir en direct et/ou dans les fonds sociétés d’investissement de capital investissement, private equity, à vocation nationale et de taille moyenne dans la limite de vingt souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de deux cent cinquante mille (250.000) euros, prime d’émission incluse L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du gérant, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale au gérant dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de trente millions (30.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : family offices et investisseurs professionnels souscrivant ou investissant ou ayant pour objet d’investir en direct et/ou dans les fonds, sociétés d’investissement de capital investissement, private equity, à vocation nationale et de taille moyenne dans la limite de vingt souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de deux cent cinquante mille (250.000) euros, prime d’émission incluse, précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L. 225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Gérant en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à quatre- vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le Gérant, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre , arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés , précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la règlementation applicable, précise que le Gérant établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire certifié par le Commissaire aux comptes et décrivant les conditions définitives de l’opération qui sera mise en œuvre en vertu des présentes, précise que cette délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. DOUZIEME RESOLUTION Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce: délègue au gérant sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d’euros (30 000 000€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide qu’en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou la date à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la douzième résolution de l’Assemblée Générale annuelle du 26 juin 2017. TREIZIEME RESOLUTION Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l’objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L. 226-l du même Code, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’assemblée générale extraordinaire qui fait état de l’absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes : autorise le Gérant à augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-1 à 8 du Code du travail ; en application des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du même Code, décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de l’autorisation donnée au Gérant aux termes de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation. En conséquence de l’autorisation donnée au Gérant d’émettre des actions, l’Assemblée Générale : donne pouvoir au Gérant de déterminer le nombre d’actions à émettre, le prix d’émission des actions à émettre, leurs modes et délais de libération, les délais de souscription, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital, de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre, de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et ce conformément aux dispositions des articles L.225-138-l du Code de commerce et L. 3332-18 à 24 du Code du travail ; confère plus généralement tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente autorisation ; prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce. Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION Modification de l’article 8.5 des statuts de la Société L’Assemblée Générale décide de créer deux (2) postes de censeurs au sein du Conseil de Surveillance de la Société et ainsi de modifier l’article 8.5 des statuts de la Société relatif à la composition – nomination du Conseil de Surveillance, comme suit : « 8.5. Composition - Nomination 8.5.1 La Société est pourvue d’un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’associé commandité, ni celle de représentant d’un associé commandité, ni celle de Gérant. Les premiers membres du Conseil de surveillance sont nommés à l’article 14.2 des présents statuts. En cours de vie sociale, les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les associés commandités peuvent à tout moment proposer la nomination d’un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de surveillance sans toutefois pouvoir participer à leur désignation. Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l’âge de 75 ans. Si du fait qu’un membre du Conseil de surveillance en fonctions vient de dépasser l’âge de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est fixée à trois années. Elle prend fin à l’issue de l’assemblée générale qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’aimée au cours de laquelle expire le mandat. Par exception, les membres du Conseil de surveillance nommés par l’assemblée générale mixte du 9 octobre 2006 verront leur mandat expirer à l’issue de l’assemblée générale qui statue sur les comptes du premier exercice social clos de la Société le 31 décembre 2007. Les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires ayant également la qualité d’associés commandités ne pouvant prendre part à la décision de révocation. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges de membres du Conseil de surveillance, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement dans un délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. 8.5.2 Le Conseil de surveillance peut décider de nommer entre un et deux censeurs, personnes physiques, afin d’assister aux réunions du Conseil de surveillance, avec voix consultative. La durée des fonctions des censeurs est de trois ans à compter de leur nomination. Les censeurs sont révocables par décision du Conseil de surveillance de la Société à la majorité prévue à l’article 8.7 des statuts. Les censeurs participent aux réunions du Conseil de surveillance auxquelles ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de surveillance. Néanmoins, le défaut de convocation des censeurs ou de transmission des documents préalablement à la réunion du Conseil de Surveillance aux censeurs ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil de surveillance. Ils peuvent également siéger, à l’initiative du Conseil de Surveillance, aux Comités créés par celui-ci (en particulier au Comité d’audit). Ils sont tenus aux même devoirs et obligations que ceux prévus pour les membres du Conseil de Surveillance. Les Censeurs ne disposent d’aucun pouvoir de décision, mais sont à la disposition du Conseil de surveillance et de son Président, pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative et ne participent pas au vote. Le reste de l’article reste inchangé. ». QUINZIEME RESOLUTION Modification de l’article 8.8 des statuts de la Société Consécutivement à la résiliation du contrat de co-investissement conclu entre Turenne Capital Partenaires et la Société, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 8.8 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance afin de supprimer l’avant dernier paragraphe, ainsi qu’il suit : « 8.8. Pouvoirs du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance est chargé du contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose à cet effet des mêmes pouvons que les Commissaires aux comptes. Le Conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle un rapport écrit dans lequel il signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et expose son appréciation sur la conduite des affaires sociales et l’opportunité de la gestion. Le rapport du Conseil de surveillance est mis à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’assemblée annuelle. Le Conseil de surveillance décide des propositions d’affectation des bénéfices de chaque exercice à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de surveillance est habilité à convoquer l’assemblée générale des actionnaires et à présenter un rapport aux assemblées extraordinaires. Les fonctions du Conseil de surveillance n’entraînent aucune immixtion dans la gestion, ni aucune responsabilité à raison des actes de gestion et de leurs résultats. Toute modification du contrat de conseil conclu entre Turenne Capital Partenaires et TCP Gérance I, en présence de la Société, le 9 octobre 2006 tel que modifié par avenant en date du 25 octobre 2006 doit être autorisée par le conseil de surveillance de la Société. » SEIZIEME RESOLUTION Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent pourront prendre part aux délibérations personnellement ou à défaut : soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à votre conjoint ou adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; soit adresser un formulaire de vote par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée des actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré (J-2) est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblée, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que conformément aux textes en vigueur : les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblée, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Altur Investissement ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Des questions peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée à la gérance .