GRENOBLOISE D’ELECTRONIQUE ET D’AUTOMATISMES « G. E. A. » Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2 400 000 euros Siège social : Meylan (38240) Chemin Malacher 071 501 803 RCS GRENOBLE _____________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Le s actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social sis à Meylan (38240), Chemin Malacher , le 30 mars 20 20 à 11 heures 30 , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant s : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019 ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; - Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce ; - Rapport du Commissaire aux comptes portant observations sur le rapport du Conseil de Surveillance, conformément à l’article L. 225-235 du Code de commerce ; - Rapport du Directoire incluant le descriptif du programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; - Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019 et du rapport de gestion ; - Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ; - Examen et approbation des conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2019 ; - Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; - Autorisation à donner au Directoire, à l'effet d'acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la Société ; - Politique de rémunération du Président du Directoire, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables au Président du Directoire ; - Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, en application des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce . - Politique de rémunération du Directeur Général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; - Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, en application des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce ; - Politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance ; - Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, en application des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce ; - Politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux membres du Directoire ; - Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, en application des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce ; - Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux membres du Conseil de Surveillance ; Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; fixation des conditions et modalités de la réduction de capital ; délégation de pouvoirs au Directoire pour procéder à la réduction de capital par annulation desdites actions et modifier en conséquence les statuts ; - Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 60 225 euros par incorporation de réserves dans le cadre du dispositif de s article s L.225- 1 29 et suivants du Code de commerce ; délégation de compétence au Directoire pour procéder à l ’augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des actions et modifier en conséquence les statuts ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. PROJETS DE RESOLUTIONS Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2019 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2019, faisant apparaître un bénéfice de 4 230 895,29 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 28 522 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) L'Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation des dividendes) L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide : d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2019, s’élevant à la somme de : …………………………………………………………………………………. 4 230 895,29 € auquel est ajoutée la somme de …..………………………………..….……65 375,10 € figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même), soit au total...................................................................…… 4 296 270,39 € de la manière suivante : - Une somme de ………………………………………………………………..2 510 608,80 € est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau". - Le solde, soit ……………………………………………………….………..1 785 661,59 € est viré à la réserve ordinaire. Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à …………………..…2,10 € Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l’Assemblée Générale. Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis : - à une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique ou, sur option du contribuable, à une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu d’une part, - aux prélèvements sociaux d’autre part. 1°) L’impôt sur le revenu L’imposition des dividendes se fait en deux temps : • Le prélèvement forfaitaire non libératoire : Tout d’abord, et sous réserve des règles particulières applicables notamment aux revenus afférents à des titres inscrits dans un PEA, le dividende sera soumis, l’année de son versement, à un prélèvement à la source forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce taux est appliqué sur la base du montant brut du dividende (avant application de tout abattement et déduction des frais et charges de toute nature) (art. 117 quater, I-1 et 125 A, III bis du Code Général des Impôts). Considéré comme un acompte d’impôt sur le revenu, ce prélèvement est imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, l’excédent éventuel étant restituable. La Société opère le prélèvement forfaitaire et procède à la déclaration et au paiement de celui-ci. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du Code Général des Impôts). Le cas échéant, et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement, l’actionnaire formule sa demande de dispense, en produisant à la Société une attestation sur l’honneur dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du Code Général des Impôts). • L’application du taux forfaitaire unique ou du barème progressif de l’impôt sur le revenu : Entre les mains de l’actionnaire, c’est l’année suivant celle du versement que l’imposition définitive intervient : sous réserve à nouveau des règles particulières applicables notamment aux titres inscrits dans un PEA, le dividende brut sera soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option expresse et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu (art. 200 A, 2 du Code Général des Impôts). Le cas échéant, l’option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Elle est par ailleurs globale et porte sur l’ensemble des revenus (dividendes, intérêts…), gains (plus-values de cession de droits sociaux), profits et créances, réalisés au cours de l’année considérée et entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique. En cas d’exercice de cette option, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global pour leur montant net après application d’un abattement de 40 % et déduction des dépenses engagées pour l’acquisition ou la conservation des revenus (art. 13, 2 et 158, 3-1°du Code Général des Impôts). • La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (art. 223 sexies du Code Général des Impôts) Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède un certain seuil sont soumis, en sus de l’impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR). Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer fiscal de l’année d’imposition, lequel s’entend du revenu net imposable majoré, le cas échéant, du montant de certaines sommes, revenus ou abattements, étant précisé que les revenus exceptionnels ou différés sont pris en compte sans qu’il soit fait application du système du quotient. Cette contribution est calculée en appliquant un taux de : 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 € et inférieure ou égale à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 500.000 € et inférieure ou égale à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune ; 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 € pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et supérieure à 1.000.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune. 2°) Les prélèvements sociaux Les revenus distribués à compter du 1er janvier 2018 sont soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. De la même manière que le prélèvement forfaitaire non libératoire, ces prélèvements sociaux sont calculés sur le montant brut du dividende, précomptés et versés au Trésor, par la Société. Le montant net versé par la Société à l’actionnaire personne physique correspond donc au montant brut du dividende, diminué du prélèvement forfaitaire non libératoire d’impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %). L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2015/2016 2 510 608,80 € / / 2016/2017 2 510 608,80 € / / 2017/2018 2 510 608,80 € / / Quatrième résolution (Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale fixe à la somme de trente quatre mille euros (34 000 euros), le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance. Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire. Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l’acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante : de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1 er octobre 2008, de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et/ou d’annulation des actions, les actions ainsi acquises l’étant dans le cadre d’un mandat confié à un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l’AMF le 1 er octobre 2008, de la réduction de capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-après. Elle fixe à 1 5 0 euros le prix maximum d’achat desdites actions. Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées. Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l’affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués. L’Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes. Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’informer le Comité Social et Economique, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 mars 2019 dans sa cinquième résolution. SIXIEME RESOLUTION ( Politique de rémunération du Président du Directoire, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire en raison de l’exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l’exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant tels qu’exposés ci-après : Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d’ancienneté au titre du contrat de travail. S’ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d’activité de la Société basée sur le niveau du chiffre d’affaires facturé. Une rémunération fixe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son mandat social de Président du Directoire. Le Président du Directoire a également droit au remboursement de ses frais professionnels. Il bénéficie enfin à titre d’avantage en nature d’un droit d’utilisation à titre personnel de l’avion de la Société dans la limite de 30 heures par an, et d’un droit d’utilisation à titre personnel des véhicules de la société dans la limite des 5 000 km par an. L’ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire en raison de l’exercice de son contrat de travail et de son mandat pour l’exercice en cours. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Septième résolution (Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, en application des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, prend connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019. Cette rémunération se compose des éléments suivants : Nature de la rémunération Montant total dû Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d’ancienneté au titre du contrat de travail 97 623,27 € Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d’activité de la société 71 468,59 € Ré munération fixe au titre du mandat social (Président du Directoire) 40 000 € Remboursement de frais 48 298,61 € Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l’avion de la société) 6 417 € Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d’emploi en raison d’une offre publique) Néant TOTAL 263 807,47 € L’Assemblée Générale approuve l’ensemble de ces éléments de rémunération et avantages de toute nature, et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Directoire. HUITIEME RESOLUTION ( Politique de rémunération du Directeur Général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de l’exercice de son contrat de travail et de son mandat au titre de l’exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant tels qu’exposés ci-après : Cette rémunération comporte une partie fixe annuelle brute incluant salaire, congés payés et prime d’ancienneté au titre du contrat de travail. S’ajoute à ce premier élément une rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d’activité de la Société basée sur le niveau du chiffre d’affaires facturé. Une rémunération fixe annuelle de 40 000 euros est par ailleurs versée au titre de son mandat social de Directeur Général. Le Directeur général a également droit au remboursement de ses frais professionnels. Il bénéficie enfin à titre d’avantage en nature d’un droit d’utilisation à titre personnel de l’avion de la Société dans la limite de 30 heures par an. L’ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de l’exercice de son contrat de travail et de son mandat pour l’exercice en cours. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. NEUVIEME résolution (Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, en application des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, prend connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019. Cette rémunération se compose des éléments suivants : Nature de la rémunération Montant total dû Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d’ancienneté au titre du contrat de travail 82 744,12 € Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d’activité de la société 17 867,15 € Rémunération fixe au titre du mandat social (Directeur général) 40 000 € Remboursement de frais 31 995,42 € Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l’avion de la société) 19 976 € Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d’emploi en raison d’une offre publique) Néant TOTAL 192 582,69 € L’Assemblée Générale approuve l’ensemble de ces éléments de rémunération et avantages de toute nature, et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général. DIXIEME RESOLUTION (Politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de surveillance en raison de l’exercice de son mandat au titre de l’exercice en cours et constituant la politique de rémunération le concernant tels qu’exposés ci-après : Le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rétribution de 100 000 euros par an au titre de son mandat de Président ainsi qu’une rétribution de 10 000 euros par an au titre de son mandat de Membre du Conseil de Surveillance. Il a droit par ailleurs au remboursement sur justificatifs des frais engagés par lui dans l’intérêt de la Société. Le Président du Conseil de Surveillance, dans la limite maximum de 90 000 euros par an, réalise enfin des missions d’assistance auprès du Directoire. L’ensemble de ces rémunérations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice en cours. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribué par la mise en œuvre de ces principes et critères sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. ONZIEME résolution (Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, en application des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, prend connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019. Cette rémunération se compose des éléments suivants : Nature de la rémunération Montant total dû Rétribution en tant que Président du Conseil de Surveillance 100 000 € Rétribution en tant que Membre du Conseil de Surveillance 10 000 € Remboursement de frais 7 775,23 Avantage en nature néant Rétribution de missions spécifiques 90 000 € TOTAL 207 775,23 € L’Assemblée Générale approuve l’ensemble de ces éléments de rémunération et avantages de toute nature, et autorise expressément le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président du Conseil de Surveillance. DOUZIEME résolution ( Politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire ) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire en raison de l’exercice de leur mandat au titre de l’exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernant. L’Assemblée Générale prend acte que les seuls membres du Directoire sont : Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, également Président du Directoire de la Société, dont les principes et critères de rémunération ont été détaillés au sein de la sixième résolution ci-avant ; Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, également Directeur Général de la Société, dont les principes et critères de rémunération ont été détaillés au sein de la huitième résolution ci-avant. Ceux-ci ne touchent aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire pour l’exercice en cours. En conséquence, l’Assemblée Générale constate que la politique de rémunération de chacun des membres du Directoire a été détaillée ci-avant et a fait l’objet d’un vote des Actionnaires. treizieme résolution ( Approbation des rémunérations et avantages de toute natures versées aux membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019, en application des dispositions de l’article L225-100 du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, prend connaissance des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019. L’Assemblée Générale prend acte que les seuls membres du Directoire sont : Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, également Président du Directoire de la Société, dont les éléments de rémunérations versés au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 ont été détaillés au sein de la septième résolution ci-avant ; Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, également Directeur Général de la Société, dont les éléments de rémunérations versés au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 ont été détaillés au sein de la neuvième résolution ci-avant. Ceux-ci n’ont touché aucune rémunération au titre de leur mandat de membre du Directoire pour l’exercice clos le 30 septembre 2019. En conséquence, l’Assemblée Générale constate que la rémunération de chacun des membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 a été détaillée ci-avant et a déjà fait l’objet d’un vote des Actionnaires. QUATORZIEME résolution (Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, prend connaissance des principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance en raison de l’exercice de leurs mandats au titre de l’exercice en cours et constituant la politique de rémunération les concernant. Cette rémunération est d’un montant fixe global de 34 000 euros que le Conseil répartit entre ses membres. Ce montant a été déterminé par le Conseil de Surveillance en s’appuyant sur les travaux d’un de ses membres missionné à cet effet et sur l’avis et l’expertise des cabinets extérieurs indépendants spécialisés Boyden et Hewitt. L’Assemblée Générale approuve les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice en cours. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : quinzieme resolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; fixation des conditions et modalités de la réduction de capital ; délégation de pouvoirs au Directoire pour procéder à la réduction de capital par annulation desdites actions et modifier en conséquence les statuts) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide : - d’autoriser le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler 30 000 actions rachetées par la Société au cours du mois de décembre 2018 dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 mars 2018 aux termes de sa cinquième résolution, conformément aux dispositions de l’article R. 225-158 du Code de commerce, et à toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables ; - d’autoriser le Directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; - d’autoriser le Directoire à procéder en une ou plusieurs fois à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d’achats d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à toute modification corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son Président en vue d’effectuer toutes formalités et toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une a ugmentation de capital par incorporation de réserves et par élévation de la valeur nominale des actions ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , et constaté que le capital est entièrement libéré, S ous condition suspensive de la réduction préalable du capital de la Société d’un montant de 60 225 euros par voie d’annulation de 30 000 actions de 2,0075 euros de valeur nominale chacune à décide r par le Directoire , en vertu de l’autorisation conférée par l a quinzième résolution ci-avant de la présente Assemblée Générale : décide de déléguer au Directoire sa compétence à l’effet de décider , conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce , dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente A ssemblée d'une augmentation du capital social, d’un montant de 60 225 euros par voie d’incorporation d e ladite somme de 60 225 euros prélevée à due concurrence sur le compte « Autres Réserves » ; décide que ladite augmentation de capital sera réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 1 165 528 actions existantes postérieurement à la réduction de capital objet de la quinzième résolution ci-avant, d’un montant unitaire arrondi à 0,051672 euros ; prend acte que cette augmentation de capital , ultérieure à la réduction de capital objet de la quinzième résolution ci-avant, portera le montant du capital social à son montant préalable à la réduction de capital, soit 2 400 000 euros. Décide que le Directoire disposera de tous les pou voi r s pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour procéder en une ou plusieurs fois à cette augmentation de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à toute modification corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son Président en vue d’effectuer toutes formalités et toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu’il appartiendra. ______________ Les demandes d'inscription par les actionnaires de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis et faire l’objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires. Toute demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution sera subordonné à la transmission par l’auteur de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation d’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la Société, ou par voie de télécommunication électronique, à l’adresse suivante : g.zass@gea.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée. Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après : - donner procuration à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ; ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce. - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance. - donner procuration au Président de l’assemblée. Seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré deux jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris ; soit le 2 5 mars 20 20 , à zéro heure . Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit, à la société Caceis Corporate Trust , 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09. Cette demande devra être déposée ou parvenue à l’adresse susvisée au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le 2 4 mars 20 20 (compte tenu des règles de computation de délais). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société Caceis Corporate Trust , 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le 2 7 mars 20 20 . Lorsque l’actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société Caceis Corporate Trust susvisée , à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclus avant la réunion . Les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale sont également disponibles sur le site internet de la Société ( www.gea.fr ), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion, soit à compter du 9 mars 20 20 . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Directoire