COMPAGNIE LEBON So ci été anonyme au capital de12.903.000 euros Siège social : 24 rue Murillo 75008 Paris 552 018 731 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le mercredi 26 mai 2021 à 9H30 au siège social. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions ont été prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se déroulera à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des personnes pouvant habituellement y assister. Les actionnaires ne seront pas en mesure d’assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s’y faire représenter et voter dans les conditions précises ci-après. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Durant l’assemblée générale, il ne sera pas possible aux actionnaires de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Les actionnaires pourront adresser des questions écrites à la Société dans les délais prévus par la règlementation en vigueur jusqu’au 24 mai 2021 , zéro heure, heure de Paris. L'assemblée générale fera l'objet d'une retransmission en direct dont les modalités seront communiquées dans la lettre de convocation. Les slides de la présentation seront disponibles sur le site internet avant la séance. La retransmission en différé de la séance sera disponible sur le site internet de la société : www.compagnielebon.fr Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale qui pourrait évoluer en fonction de la situation sanitaire et des mesures juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et à statuer sur les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes de l’exercice 2020 et quitus de la gestion Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 Affectation du résultat de l’exercice 2020 Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes suppléants Fixation de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs à répartir entre eux par le Conseil d'administration conformément à la politique de rémunération des administrateurs objet du point suivant de l'ordre du jour Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 aux mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Bertrand Leclercq, ayant exercé les fonctions de Président du Conseil d'administration jusqu'au 1 er novembre 2020 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, exerçant les fonctions de Président du Conseil d'administration depuis le 2 novembre 2020 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Philippe Depoux, ayant exercé les fonctions de Directeur Général jusqu'au 6 septembre 2020 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, ayant exercé les fonctions de Directeur Général du 7 septembre 2020 jusqu'au 1 er novembre 2020 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Philippe Aoun exerçant les fonctions de Directeur Général depuis le 2 novembre 2020 Approbation, à titre de conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce et sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, du bénéfice reconnu à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, d'abord en qualité de Directeur Général de transition du 7 septembre 2020 jusqu'au 1 er novembre 2020 puis en qualité de Président du Conseil d'administration à compter du 2 novembre 2020, des polices d'assurance accident groupe et responsabilité des dirigeants, du contrat collectif de retraite sur-complémentaire groupe et du contrat collectif de mutuelle santé et prévoyance Approbation, à titre de conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce et sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, du bénéfice reconnu à Monsieur Philippe Aoun, en qualité de Directeur Général à compter du 2 novembre 2020, des polices d'assurance accident groupe et responsabilité des dirigeants, du contrat collectif de retraite sur-complémentaire groupe et du contrat collectif de mutuelle santé et prévoyance, ainsi que du bénéfice d’une assurance perte d’emploi des dirigeants d’entreprise Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce Approbation, à titre de ratification sur rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce, de la convention conclue avec Madame Nelly Froger, représentante permanente de l'Institut Nationale de Prévoyance des Représentants, administrateur de la Société, pour la fourniture de prestations de conseil à la Société Renouvellement du mandat d’administrateur de France Participations SA S pour une durée de trois (3) ans 21. Nomination, pour une durée de trois (3) ans, d'un administrateur en remplacement de Madame Grace Léo dont le mandat est arrivé à échéance 22. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugo d'Avout d'Auerstaedt pour une durée de trois (3) ans 23. Autorisation donnée pour dix-huit (18) mois au Conseil d’administration afin de procéder à des rachats d’actions dans les conditions prévues par l’article L. 225-209 du Code de commerce 24. Pouvoirs en vue des formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 25. Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d’actions existantes au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 3 % du capital 26. Pouvoirs en vue des formalités PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 MAI 2021 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice 2020 et quitus de la gestion) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2020 tels qu’ils sont présentés et, en conséquence, arrête le bénéfice de l’exercice à la somme de 5 380 647,70 euros . L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports. En application des articles 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des charges et dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39.4 dudit Code engagées au cours de l’exercice écoulé, dont le montant global s’élève à 7 791 euros et serait représentatif d'une charge d'impôt sur les sociétés évaluée à 2 181 euros. Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2020. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés et, en conséquence, arrête la perte nette part du groupe de l'exercice – Normes IFRS – à la somme de (11 764 697,32) euros. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2020) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du conseil d'administration concernant l'affectation du résultat social et décide d’affecter la totalité du bénéfice net d'un montant de 5 380 647,70 euros au compte report à nouveau, lequel se trouvera porté de 11 786 552,78 euros à 17 167 200,48 euros. L’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Total des sommes distribuées (en euros) Nombre d'actions concernée Dividende par action (en euros) Revenus distribués par action Éligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 108 et suivants du CGI (en euros) Non éligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 108 et suivants du CGI Exercice 2017 82.110.000 1.173.000 70,00 70,00 0 Exercice 2018 2.932.500 1.173.000 2,50 2,50 0 Exercice 2019 0 0 0 0 0 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires) . — Conformément aux dispositions de l’article 24 des statuts, l’assemblée générale décide de renouveler les mandats de : Mazars, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8.320.000 euros, dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, représentée par Monsieur Franck BOYER Groupe Laviale Audit, Conseil, Expertise Comptable, société à responsabilité au capital de 2.798.130 euros, dont le siège social est situé 16/24 rue Cabanis, 18 villa de Lourcine, 75014 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 533 849, représentée par Monsieur Cédric LODDE en qualité de Commissaires aux comptes titulaires, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant et nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant) . — Conformément aux dispositions de l’article 24 des statuts, l’assemblée générale décide de : de nommer en remplacement de Monsieur Hervé Helias CBA SARL au capital de 7 622,45 euros - RCS : Nanterre B 382 420 958 - SIRET : 382 420 958 00060 - APE : 6920Z Siege social : Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault La Defense 92400 Courbevoie – N° de TVA intracom : FR 42 382 420 958 de renouveler le mandat de : Madame Cécile Laviale née le 3 juillet 1974 à Bourg-la-Reine (92), demeurant : 2300 rue des Hellandes, 76280 Augerville-l'Orcher en qualité de Commissaires aux comptes suppléants, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIÈME RÉSOLUTION (Fixation de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs à répartir entre eux par le conseil d'administration conformément à la politique de rémunération des administrateurs objet du point suivant de l'ordre du jour) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément à l'article L. 225-45 du Code de commerce, d’allouer aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité au sein dudit conseil pour l’exercice 2021 la somme maximale de 140 000 euros et de laisser le soin au conseil d'administration de procéder à leur répartition, en tout ou partie, entre ses membres, ce conformément à la politique de rémunération des administrateurs objet de la résolution suivante. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) à la section 4.7.1(C), approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs au titre de leurs mandats telle qu'elle est présentée aux termes dudit rapport. HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration, et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) à la section 4.7.1(B) , approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du conseil d'administration au titre de son mandat, telle qu'elle est présentée aux termes dudit rapport. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur général, et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) à la section 4.7.1(A) , approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de son mandat, telle qu'elle est présentée aux termes dudit rapport. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 aux mandataires sociaux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) à la section 4.7, et décrivant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 aux mandataires sociaux, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux, tels que ceux-ci sont présentés aux termes dudit rapport. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Bertrand Leclercq, ayant exercé les fonctions de Président du conseil d'administration jusqu'au 1 er novembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) aux sections 4.7.2 et 4.7.3, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Bertrand Leclercq, ayant exercé les fonctions de Président du conseil d'administration jusqu'au 1 er novembre 2020, tels que ceux-ci sont présentés aux termes dudit rapport. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, exerçant les fonctions de Président du Conseil d'administration depuis le 2 novembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) aux sections 4.7.2 et 4.7.3 , approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, exerçant les fonctions de Président du conseil d'administration depuis le 2 novembre 2020, tels que ceux-ci sont présentés aux termes dudit rapport. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Philippe Depoux, ayant exercé les fonctions de Directeur Général jusqu'au 6 septembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) aux sections 4.7.2 et 4.7.3 , approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Philippe Depoux, ayant exercé les fonctions de Directeur Général jusqu'au 6 septembre 2020, tels que ceux-ci sont présentés aux termes dudit rapport. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, ayant exercé les fonctions de Directeur Général du 7 septembre 2020 jusqu'au 1 er novembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) aux sections 4.7.2 et 4.7.3 , approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, ayant exercé les fonctions de Directeur Général du 7 septembre 2020 jusqu'au 1 er novembre 2020, tels que ceux-ci sont présentés aux termes dudit rapport. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Philippe Aoun exerçant les fonctions de Directeur Général depuis le 2 novembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) aux sections 4.7.2 et 4.7.3 , approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de 2020 à Monsieur Philippe Aoun, ayant exercé les fonctions de Directeur Général depuis le 2 novembre 2020 qui y sont présentés, tels que ceux-ci sont présentés aux termes dudit rapport. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation, à titre de conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce et sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, du bénéfice reconnu à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, d'abord en qualité de Directeur Général de transition du 7 septembre 2020 jusqu'au 1 er novembre 2020 puis en qualité de Président du conseil d'administration à compter du 2 novembre 2020, des polices d'assurance accident groupe et responsabilité des dirigeants, du contrat collectif de retraite sur-complémentaire groupe et du contrat collectif de mutuelle santé et prévoyance) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance de la partie du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, sur les conventions intéressant Monsieur Pascal Paluel-Marmont, d'abord en qualité de Directeur Général de transition du 7 septembre 2020 jusqu'au 1er novembre 2020 puis en qualité de Président du conseil d'administration à compter du 2 novembre 2020, portant sur le bénéfice reconnu à ce dernier : du contrat d’assurance accident groupe ; d’une police d’assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux ; du contrat collectif de retraite sur-complémentaire groupe à cotisations définies dit « article 83 » ; du contrat collectif de mutuelle santé et du régime de prévoyance collective applicable mis en place au sein du groupe ; tels que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, approuve chacun desdits engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce, tels que présentés dans ce rapport ainsi que la partie afférente dudit rapport. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation, à titre de conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce et sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, du bénéfice reconnu à Monsieur Philippe Aoun, en qualité de Directeur Général à compter du 2 novembre 2020, des polices d'assurance accident groupe et responsabilité des dirigeants, du contrat collectif de retraite sur-complémentaire groupe et du contrat collectif de mutuelle santé et prévoyance, ainsi que du bénéfice d’une assurance perte d’emploi des dirigeants d’entreprise) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance de la partie du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, sur les conventions intéressant Monsieur Philippe Aoun, en qualité de Directeur Général à compter du 2 novembre 2020, portant sur le bénéfice reconnu à ce dernier : du contrat d’assurance accident groupe ; d’une police d’assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux ; du contrat collectif de retraite sur-complémentaire groupe à cotisations définies dit « article 83 » ; du contrat collectif de mutuelle santé et du régime de prévoyance collective applicable mis en place au sein du groupe ; d'une assurance perte d’emploi des dirigeants d’entreprise ; tels que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, approuve chacun desdits engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce, tels que présentés dans ce rapport ainsi que la partie afférente dudit rapport. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et prend acte des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et approuve ledit rapport. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation, à titre de ratification sur rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce, de la convention conclue avec Madame Nelly Froger, représentante permanente de l'Institut Nationale de Prévoyance des Représentants, administrateur de la Société, pour la fourniture de prestations de conseil à la Société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en exécution de l'article L.225-42 du Code de commerce, prend acte et approuve, à titre de ratification conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce, la convention conclue par la Société avec Madame Nelly Froger, représentante permanente de l'Institut Nationale de Prévoyance des Représentants, administrateur de la Société, pour la fourniture de prestations de conseil à la Société. VINGTIÈME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de France Participations SAS pour une durée de trois (3) ans) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, décide de renouveler le mandat d’administrateur de : France Participations, société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 622 050 185, dont le siège social est situé 24, rue Murillo, 75008 Paris représentée par Madame Constance Benito, née le 24 août 1974 à Boulogne-Billancourt (92), de nationalité française, demeurant 62, rue Louis Blanc, 75010 Paris pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. VINGT-ET-UNIÈME RESOLUTION (Nomination, pour une durée de trois (3) ans, d’un administrateur en remplacement de Madame Grace Léo dont le mandat est arrivé à échéance) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, décide de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Grace Léo dont le mandat est arrivé à échéance : Madame Sophie LACOSTE née le 7 août 1976 à Neuilly-sur-Seine de nationalité française, demeurant 17, rue Guersant, 75017 Paris pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugo d'Avout d'Auerstaedt pour une durée de trois (3) ans) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, décide de renouveler le mandat d’administrateur de : Monsieur Hugo d'Avout d'Auerstaedt, né le 4 septembre 1984 à Paris (15 ème ), de nationalité française, demeurant 416 rue saint Honoré, 75008 Paris pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. VINGT-TROISIÈME RESOLUTION (Autorisation donnée pour dix-huit (18) mois au conseil d'administration afin de procéder à des rachats d’actions dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du règlement Délégué européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acquérir en une ou plusieurs fois, par tous moyens, par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée, soit 117 300 actions, et d’un montant maximum de 17 174 000 euros en vue par ordre de priorité décroissant : Les objectifs sont les suivants par ordre de priorité décroissant : assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Compagnie Lebon par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un plan d'options d'achat d'actions, d'un plan d'attributions gratuites d'actions ou d'un plan d'épargne d'entreprise, l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat sera de 200 euros par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des titres, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Compagnie Lebon par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, de l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, de l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés, plus généralement, de la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. Cette autorisation, qui prive d’effet l’autorisation conférée aux termes de la neuvième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2020, est donnée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 26 novembre 2022. VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite maximum de 3 % du capital) . — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux ; décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, dans le cadre d’un ou de plusieurs plans, ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société, à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 3 % précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant pendant la Période d’Acquisition mentionnée ci-dessous ; décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société - Compagnie Lebon - pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Compagnie Lebon au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 1,6 % du capital social de la Société et que ce plafond applicable aux mandataires sociaux s’imputera, pendant la durée de validité de la présente résolution, sur le plafond de 3 % du capital social mentionné ci-dessus ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une durée d’au moins un an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à deux ans ; décide, par dérogation à ce qui précède, que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d’administration et qui devront être liées, essentiellement, à l’évolution du résultat net part du groupe et à celle de l'ANR du groupe ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration ; prend acte qu’en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital par incorporation de prime d’émission, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration de la Société viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; fixer les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation dans les limites susvisées, étant précisé qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. VINGT-SIXIÈME RESOLUTION (Pouvoir en vue des formalités) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi. --------------------------------- A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 - Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale L’assemblée générale du mercredi 26 mai 2021 se tenant à huis-clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront télécharger le formulaire de vote sur le site de la Société : www.compagnielebon.fr ou le demander au CIC par email : serviceproxy.fr à compter du 5 mai 2021 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou serviceproxy@cic.fr au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 23 mai 2021 à zéro heu re, heure de Paris. Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.f r en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En application des dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce devra transmettre au CIC son mandat avec indication de mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale, soit le 22 mai 2021 . Le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC par message électronique à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’assemblée générale, soit le 22 mai 2021 . Changement du mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale, soit avant le 23 mai 2021 . Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré soit le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C - Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 22-10-22 du Code de commerce, au siège social de COMPAGNIE LEBON (24, rue Murillo 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique à l’adresse suivante : assemblée@compagnielebon.fr au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le 1 er mai 2021 . Toute demande d’inscription doit être accompagnée du texte des projets de résolutions adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci- dessus exposées est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 24 mai 20 21 à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être adressées au Président du Conseil d’Administration de COMPAGNIE LEBON (24, rue Murillo 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en précisant ses nom et prénom ou par voie de communication électronique à l’adresse suivante : assemblee@compagnielebon.fr au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 mai 2021 , zéro heure, heure de Paris . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.compagnielebon.fr E - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société , à l’adresse suivante : www.compagnielebon.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du 5 mai 2021 . Le Conseil d’Administration