CBo Territoria SA Société anonyme au capital de 44 658 237,36 € Siège social : Cour de l’Usine - La Mare , 97438 Sainte-Marie (La Réunion) 452 038 805 RCS Saint-Denis I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 publiés dans le rapport financier annuel 201 8 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.cboterritoria.com le 30 avril 201 9 ) ainsi que la proposition d’affectation du résult at publiée au BALO le 26 avril 2019 dans l’avis de réunion, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 5 juin 2019 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice .» « Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2018, la valeur nette des titres de participations s’élève à 57 270 milliers d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à la valeur d’acquisition. Comme décrit dans la note 3.5 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenue, en tenant compte des plus-values latentes éventuelles et des perspectives d’activité des filiales concernées. L’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’utilisation d’hypothèses et d’estimations ainsi qu’une part importante de jugement de la part de la direction car elle prend en compte : • pour les filiales développant des programmes de promotion immobilière, les prévisions de résultat desdits programmes qui sont fondées sur une estimation de leur marge à terminaison ; • pour les filiales ayant une activité de foncière, la juste valeur des immeubles de placement, déterminée annuellement par un expert indépendant. La détermination de la juste valeur implique notamment le recours à l’utilisation de paramètres non observables dans le contexte du nombre limité de transactions sur l’Ile de la Réunion (niveaux de loyers, taux de rendement…) ; • pour les autres filiales, les perspectives de résultats de leurs activités. Etant donné la part importante de jugement et le recours à des hypothèses et estimations qu’impliquent la détermination de la juste valeur des actifs sous-jacents et les prévisions de résultats des programmes immobiliers, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. Notre réponse : Nous avons examiné les méthodes de détermination de la valeur d’utilité des filiales retenues par la direction et pris connaissance des procédures de contrôle interne y étant associées. Nous avons rapproché les capitaux propres retenus par la direction dans ses évaluations avec les comptes des entités concernées ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. Pour les filiales développant des programmes de promotion immobilière, nos procédures ont principalement consisté à analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l’évaluation des prévisions de résultat des programmes immobiliers avec les données historiques connues et les perspectives de développement, et par rapport au contexte économique et financier dans lequel s’inscrivent les filiales de votre société. Pour les filiales ayant une activité de foncière, l’équipe d’audit a participé à des réunions en présence de l’expert indépendant et de la direction, afin de procéder à une revue critique de la méthodologie adoptée, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d’autres facteurs, les tendances du marché, les transactions récentes et les taux de rendement. Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses retenues par rapport à l’exercice précédent. Nous avons recalculé les capitaux propres réévaluées sur la base des valorisations des immeubles de placement sous-jacents. Pour les autres filiales, nos procédures ont principalement consisté à analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l’évaluation des prévisions de résultat avec les données historiques connues et les perspectives de développement de ces filiales. Au-delà de l’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances liées aux participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes annuels en ce qui concerne ces éléments. Reconnaissance des revenus locatifs dans le contexte du changement de logiciel de gestion locative Risque identifié Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, les revenus locatifs bruts s’élèvent à 11 988 milliers d’euros. Au 1er janvier 2017, le groupe a mis en service un nouveau logiciel de gestion locative. Cette migration s’est accompagnée d’un changement de mode de gestion, la société CBo Gestion Immobilière, filiale de votre société, intervenant désormais comme mandataire pour le compte des sociétés propriétaires du groupe (dont votre société). Ces évolutions ont nécessité le transfert des données et de paramètres de gestion vers le nouvel outil et la modification de flux financiers et des procédures du groupe. La mise en place et la fiabilisation des contrôles et des processus relatifs à l’utilisation de ce nouvel outil s’est poursuivie sur l’exercice 2018. Nous avons considéré la reconnaissance des revenus locatifs comme un point clé de l’audit, compte tenu de la contribution importante des loyers dans le compte de résultat et des difficultés rencontrées dans la mise en place du logiciel de gestion locative pouvant conduire à des anomalies dans la comptabilisation des loyers. Notre réponse : Avec le concours de nos spécialistes informatiques, nous avons examiné les procédures de contrôle mises en place par le Groupe et évalué leur pertinence et leur robustesse. Nous avons à ce titre examiné les travaux effectués par la direction pour vérifier la correcte prise en compte dans la comptabilité des flux gérés sous le nouveau logiciel. Nous avons par ailleurs notamment procédé aux travaux suivants : - vérification par sondage de la correcte alimentation du logiciel au cours de l’exercice, par rapprochement avec les données des nouveaux baux ; - recalcul du chiffre d’affaires pour un échantillon de baux sur la base des contrats de bail ; - rapprochement de la facturation issue de la gestion locative avec le chiffre d’affaires comptabilisé ; - réalisation de procédures analytiques afin d’identifier les variations de revenus locatifs significatives par rapport à l’exercice précédent en tenant compte des mouvements locatifs de l’exercice ; - vérification par sondage du correct apurement des créances locataires comptabilisées au 31 décembre 2018 sur les deux premiers mois de l’exercice 2019. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . » « Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des immeubles de rendement Habitat et Entreprise Risque identifié Au 31 décembre 2018, le portefeuille d’immeubles de placement du groupe s’élève à 387 760 milliers d’euros (incluant les immeubles de placement destinés à la vente). Le solde net des ajustements de juste valeur des immeubles de placement enregistrée dans le résultat net de l’exercice est de 1 679 milliers d’euros. Les immeubles de rendement Habitat et Entreprise constituent la plus grande partie de ce portefeuille et représente une valeur de 321 873 milliers d’euros incluant 9 417 milliers d’euros d’actifs disponibles à la vente. Comme indiqué dans les notes 2.3 et 2.4.3.3 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant notamment des paramètres non observables tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Par conséquent, elle dépend fortement du jugement qu’adoptent le management et l’expert immobilier. Les valorisations tiennent compte à la fois des caractéristiques intrinsèques des actifs (contrats en cours, revenus locatifs, état du bien et localisation, perspectives de revenus) et des conditions de marché (taux en vigueur, transactions récentes) dans le contexte du nombre limité de transactions sur l’Ile de la Réunion. Les justes valeurs sont déterminées par un expert indépendant tous les six mois. L’évaluation des immeubles de rendement Habitat et Entreprise constitue un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis pour cette évaluation et de l’importance du poste sur l’état de la situation financière et le compte de résultat consolidés. Notre réponse : Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la juste valeur mis en place par la direction. Nous avons apprécié la compétence et l’indépendance de l’expert immobilier externe. Nous avons également analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par l’expert indépendant. L’équipe d’audit a participé à des réunions en présence de l’expert immobilier et de la direction, afin de procéder à une revue critique de la méthodologie adoptée par typologie d’actif, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d’autres facteurs, les données comparables justifiant les valeurs métriques et les taux de rendement utilisés. Nous avons réalisé des tests, sur la base de sondages, pour vérifier les données (loyers, surfaces…) utilisées par l’expert en les rapprochant avec les données des baux. Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses par rapport à l’exercice précédent. Nous avons mené des revues spécifiques sur les immeubles de placement dont la juste valeur et/ou les variations de valeur par rapport à l’exercice précédent étaient significatives. Nous avons également examiné la cohérence des valeurs de cession des lots cédés au cours de l’exercice avec les justes valeurs retenues au 31 décembre 2018. Nous avons mis en œuvre des procédures nous permettant de rapprocher les valorisations issues des estimations des experts externes avec la comptabilité. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux immeubles de placement figurant dans l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance des revenus locatifs dans le contexte du changement de logiciel de gestion locative Risque identifié Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, les revenus locatifs bruts s’élèvent à 20 368 milliers d’euros. Au 1er janvier 2017, le groupe a mis en service un nouveau logiciel de gestion locative. Cette migration s’est accompagnée d’un changement de mode de gestion, la société CBo Gestion Immobilière intervenant désormais comme mandataire pour le compte des sociétés propriétaires du groupe et de tiers. Ces évolutions ont nécessité le transfert des données et de paramètres de gestion vers le nouvel outil et la modification de flux financiers et des procédures du groupe. La mise en place et la fiabilisation des contrôles et des processus relatifs à l’utilisation de ce nouvel outil s’est poursuivie sur l’exercice 2018. Nous avons considéré la reconnaissance des revenus locatifs comme un point clé de l’audit, compte tenu de la contribution importante des loyers dans le compte de résultat et des difficultés rencontrées dans la mise en place du logiciel de gestion locative pouvant conduire à des anomalies dans la comptabilisation des loyers. Notre réponse : Avec le concours de nos spécialistes informatiques, nous avons examiné les procédures de contrôle mises en place par le Groupe et évalué leur pertinence et leur robustesse. Nous avons à ce titre examiné les travaux effectués par la direction pour vérifier la correcte prise en compte dans la comptabilité des flux gérés sous le nouveau logiciel. Nous avons par ailleurs notamment procédé aux travaux suivants : • vérification par sondage de la correcte alimentation du logiciel au cours de l’exercice, par rapprochement avec les données des nouveaux baux ; • recalcul du chiffre d’affaires pour un échantillon de baux sur la base des contrats de bail • rapprochement de la facturation issue de la gestion locative avec le chiffre d’affaires comptabilisé ; • réalisation de procédures analytiques afin d’identifier les variations de revenus locatifs significatives par rapport à l’exercice précédent en tenant compte des mouvements locatifs de l’exercice ; • vérification par sondage du correct apurement des créances locataires comptabilisées au 31 décembre 2018 sur les deux premiers mois de l’exercice 2019. Evaluation du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle de l’activité de promotion immobilière et des stocks immobiliers Risque identifié Au 31 décembre 2018, le chiffre d’affaires de l’activité de promotion immobilière s’élève à 60 200 milliers d’euros pour une marge opérationnelle de 6 872 milliers d’euros. A cette date, les stocks de promotion Habitat et Entreprise sont inscrits au bilan pour un montant net de dépréciations de 40 270 milliers d’euros. Les méthodes comptables relatives à la constatation du chiffre d’affaires, de la marge de l’activité de promotion immobilière (immeubles bâtis), des stocks d’opérations de promotion immobilière et les principales estimations de la direction en lien avec ces éléments sont présentées dans les notes 2.4.7 et 2.4.17.2 de l’annexe aux comptes consolidés. L’activité de promotion immobilière du groupe s’effectue essentiellement au travers de contrats de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA), par lesquels le groupe transfère la propriété des lots à venir au fur et à mesure de leur construction. Le chiffre d’affaires ainsi que les marges de l’activité de promotion immobilière sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l’avancement. Pour l’application de la méthode de l’avancement, le pourcentage d’avancement est calculé proportionnellement à l’avancement technique (incluant le terrain) et à l’avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme. Cette méthode nécessite des estimations de la part de la direction notamment pour l’établissement des marges à terminaison des programmes (prix de revient, prix de vente) et l’évaluation du taux d’avancement technique de chaque opération. Nous avons considéré l’évaluation du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle de l’activité de promotion immobilière et des stocks relatifs à la promotion immobilière (Habitat et Entreprise) comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes consolidés et des jugements et estimations nécessaires à leur détermination. Notre réponse : Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la direction pour l’établissement et le suivi des budgets des programmes immobiliers ainsi que pour évaluer les stocks relatifs à la promotion immobilière (Habitat et Entreprise). • S’agissant des programmes en cours de développement (Habitat & Entreprise) : Nous avons examiné les hypothèses relatives aux prix de vente et aux coûts de construction sur un échantillon de programmes. Cet échantillon a été établi en combinant échantillon aléatoire et sélection de certains programmes en considérant notamment les plus significatifs en termes de chiffre d’affaires ou de marge, ou d’évolutions budgétaires, techniques ou commerciales atypiques, comme ceux présentant des distorsions importantes entre l’avancement technique et l’avancement commercial. Pour un échantillon de programmes, nous avons rationnalisé le taux d’avancement technique retenu par la direction sur la base des coûts engagés à date de clôture et le taux d’avancement commercial en rapportant le montant des ventes signées au montant des ventes budgétées. Nous avons effectué des tests de détail sur les ventes en les rapprochant des actes notariés. Nous avons comparé par sondage les prix de ventes figurant sur les actes de ventes avec les grilles de prix prévisionnelles pour vérifier leur pertinence. • S’agissant des programmes achevés non vendus (Habitat & Entreprise) : Nous avons examiné avec la direction et les responsables de programmes les perspectives d’écoulement de lots non vendus. Nous avons corroboré les valeurs de vente estimées par la direction avec les niveaux de prix atteints sur les ventes déjà réalisées et avec des données de marché et les avons comparées à la valeur comptable des stocks les plus significatifs. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés en ce qui concerne ces éléments. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » A Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 30 avril 2019 Les commissaires aux comptes DELOITTE &ASSOCIES EXA Emmanuel PROUDHON Pierre Yves TESSIER