COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z Assemblée générale mixte du 1 7 avril 201 9 Avis de convocation MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 17 avril 2019 à 15 heures, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris, en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie ordinaire — Approbation des comptes annuels sociaux — Approbation des comptes annuels consolidés — Affectation et répartition du résultat — Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation de l’engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Monsieur Hervé Le Bouc — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général — Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier — Ratification de la nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d’Administrateur — Renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Roussat — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bouygues — Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Bouygues SA — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Gavelle — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner — Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur — Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout — Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG AUDIT IS — Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions — Pouvoirs Partie extraordinaire — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices — Transfert du siège social et ratification de la modification de l’article 4 des statuts de la société — Modification de l’article 24 des statuts de la société — Pouvoirs —————— Participation à l’Assemblée Générale Mixte Les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 15 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. 2. Modalités de participation — Présence à l’Assemblée L’actionnaire au porteur souhaitant assister personnellement à l’assemblée doit faire une demande de carte d’admission auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 15 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. — Vote par correspondance – Tout actionnaire n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devra :S’il est actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris – S’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire de vote par correspondance sera également disponible au plus tard le 27 mars 2019 sur le site internet de la société www.colas.com , rubrique finance/informations réglementées. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la société Colas – 1 rue du colonel Pierre Avia, 75015 Paris. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 13 avril 2019. — Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce . Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés : — pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par procuration à la société, par courrier adressé à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre le formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la société www.colas.com , rubrique finance/informations réglementées. Ces procurations, dûment complétées et signées devront être adressées accompagnées de l’attestation de participation par courrier adressé à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris — Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas - Direction Juridique, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris, à compter de la publication du présent avis et jusqu’au vingt-cinquième jour avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 22 mars 2019 par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, à minuit, heure de Paris, soit au plus tard le 11 avril 2019 par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Colas – 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris. Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. —————— Les documents requis à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires, au plus tard le 27 mars 2019, sur le site internet de la Société : www.colas.com rubrique finance/informations réglementées . L’avis de réunion a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°2 9 du 8 mars 201 9 avec l’indication du texte des résolutions. Le Conseil d’administration