MONTE PASCHI BANQUE SA Société Anonyme au capital de 124.632.262,80 EUROS Siège Social : 11 boulevard de la Madeleine - 75001 PARIS B ilan social au 31 décembre 2017 (en milliers d’euros) ACTIF 2017 2016 Caisse, Instituts d'émission, Trésor Public, Comptes courants postaux 115 777 11 189 Créances sur les établissements de crédit 125 792 78 904 Créances sur la clientèle 835 685 943 077 Obligations et autres titres à revenu fixe 103 829 93 721 Actions et autres titres à revenu variable 13 824 Parts dans les entreprises liées 1 360 4 285 Immobilisations incorporelles 4 126 3 333 Immobilisations corporelles 14 042 16 640 Autres actifs 7 916 6 814 Comptes de régularisation 22 488 27 677 TOTAL DE L'ACTIF 1 231 027 1 186 465 Hors-Bilan - Engagements donnés * Engagements de financement 48 700 47 670 * Engagements de garantie 150 554 160 403 PASSIF 2017 2016 Caisse, Instituts d'émission, Trésor Public, Comptes courants postaux - - Dettes envers les établissements de crédit 51 824 64 367 Comptes créditeurs de la clientèle 1 023 521 1 013 838 Dettes représentées par un titre 0 114 Autres passifs 3 702 2 772 Comptes de régularisation 37 665 29 872 Provisions 3 981 9 608 Fonds pour risques bancaires généraux 600 600 Dettes subordonnées - 0 Capital souscrit 124 632 84 632 Primes d'émission 22 350 22 350 Réserves 48 484 48 484 Report à nouveau -90 174 -61 276 Résultat de l'exercice 4 440 -28 898 TOTAL DU PASSIF 1 231 027 1 186 465 Hors-Bilan - Engagements reçus * Engagements de financement 310 699 325 439 * Engagements de garantie 41 669 39 562 Compte de résultat au 31 décembre 2017 (en milliers d’euros) En milliers d'euros 2017 2016 Intérêts et produits assimilés 29 665 33 854 Intérêts et charges assimilées -6 160 -6 787 Revenu des titres à revenu variable 289 133 Commissions (produits) 11 440 11 129 Commissions (charges) -718 -852 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 120 157 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 27 0 Gains ou pertes sur opérations sur instruments financiers 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 4 497 4 964 Autres charges d'exploitation bancaire -1 134 -1 025 PRODUIT NET BANCAIRE 38 026 41 572 Charges générales d'exploitation -34 202 -38 106 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -2 553 -3 797 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 1 270 -330 Coût du risque -1 175 -27 994 RESULTAT D'EXPLOITATION 96 -28 323 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -400 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -304 -28 323 Résultat exceptionnel 4 744 -575 Impôts sur les bénéfices 0 0 (Dotation) reprise des fonds pour risques bancaires généraux 0 0 RESULTAT NET 4 440 -28 898 Annexe aux comptes sociaux de l’e xercice clos au 31 décembre 2017 Faits significatifs Augmentation de capital En date du 9 juin 2017 il a été réalisé augmentation en une fois du capital social d’environ 40 M€. Cette opération a permis de garantir le respect du ratio de solvabilité auquel la Banque est actuellement soumise, tout en disposant d’un capital conservation buffer adéquat afin de couvrir l’évolution future des Targets Total Capital Ratio. Augmentation de capital de la filiale MPC En décembre a été finalisée l’opération d’augmentation de capital d’environ 4.3 M€ via un apport de trésorerie pour la filiale Monte Paschi Conseil. Cette augmentation, suivie d’une réduction de capital par compensation du report à nouveau, permet à MPC d’afficher un passif conforme aux attentes réglementaires. Note 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES : Les comptes sociaux de Monte Paschi Banque S. A. sont établis conformément aux principes comptables fixés par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les principales méthodes comptables adoptées par la Banque sont les suivantes : 1.1) Principes comptables et méthodes d’évaluation : Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 1.2) Changement de méthode comptable Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable durant l’exercice 2017 1.3) Opérations libellées en devises : Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, les créances et dettes libellées en devises sont converties aux taux de change indiqués par la Banque de France le dernier jour de la Bourse du mois de décembre. Les différences pouvant résulter de cette conversion sont portées au compte de résultat. Les positions de change sont réévaluées mensuellement en appliquant le cours en vigueur en fin de mois. Le résultat de change ainsi dégagé est inclus dans le compte de résultat sous la rubrique "Solde en bénéfice ou en perte des opérations de change". Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de l’opération. En application du règlement 2014-07 de l’ANC les positions de change à terme sont réévaluées : - au cours du terme lorsqu’il s’agit d’opérations de change à terme dites « sèches » ou d’opérations de change à terme effectuées en couverture d’une autre opération de change à terme ; - au cours du comptant pour les autres opérations, en particulier les swaps cambistes. 1.4) Opérations sur instruments financiers : La banque intervient sur différents marchés, organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme, fermes ou conditionnels, de taux d’intérêts essentiellement. L’évaluation des instruments de taux d’intérêt à terme, fermes ou conditionnels, négociés sur un marché organisé ou assimilé et inclus dans un portefeuille de transaction est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, sous la rubrique « Gains et pertes sur opérations financières ». Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. Les pertes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les opérations complexes (ASSET SWAPS), classées en portefeuille d’investissement, ne font l’objet d’aucune réévaluation au prix de marché. 1.5) Opérations sur titres : Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, la Banque a classé sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : - selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe et à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable. - selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement ou titres de participation. Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : a - Titres de transaction : Les interventions effectuées dès l’origine avec l’intention de vendre les titres au plus tard au terme d’une durée de détention de six mois sont classées sous la rubrique "Titres de transaction". Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Au 31 décembre 2017, la banque ne détient aucun titre de cette nature. b - Titres de placement : Sous la rubrique "Titres de placement" sont classées les actions et les obligations détenues par la Banque. Les obligations sont inscrites à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements de la décote, et le prix de marché des titres sont constatées par voie de dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts courus non échus du portefeuille obligataire sont inscrits dans les produits de l’exercice. c - Titres d’investissement : Les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable sont classés sous la rubrique "Titres d’investissement" ; ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. Ces titres d’investissements peuvent être couverts par des contrats d’échange de taux d’intérêts. Lors de l’arrêté comptable, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes ne font pas l’objet d’une dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas ces titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles ou une probabilité de défaillance de l’émetteur. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC sont considérées comme douteux les titres d’investissement pour lesquels la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérés comme douteux les titres présentant un impayé de 3 mois, ainsi que les titres présentant des caractéristiques de risque avéré. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont présentées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». d - Titres de participation : Les titres de participation sont comptabilisés au prix de revient. A la clôture de l’exercice, il est procédé à une évaluation de la valeur d’utilité de ces titres et les dépréciations en découlant sont constatées en déduction de l’actif. 1.6) Immobilisations : Les immobilisations sont inscrites au prix de revient his torique sous déduction des amortissements cumulés. Les méthodes d’amortissements et les durées de vie estimées sont les suivantes : Constructions 25 à 35 ans Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire Mobilier et matériel de bureau, agencements, installations 5 et 10 ans Linéaire Autre matériel informatique 3 ans Dégressif Frais de développement et d’acquisition de logiciels Frais de développement et d’acquisition du progiciel bancaire (SAB) 1 et 3 ans 5 ans Linéaire Linéaire Droit au bail Non amorti 1.7) Impôt sur les sociétés : Les revenus en intérêts de source étrangère sont comptabilisés nets de retenue à la source. Les crédits d’impôt relatifs à ces revenus sont imputés sur l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de comptabilisation de ces revenus. 1.8) Créances sur la clientèle : Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu’ils aient ou non fait l’objet d’une restructuration, et les encours jugés douteux. Le suivi des créances s’appuie depuis le 1 er janvier 2005 sur un système de notation des risques de crédit de la Maison Mère en les répartissant en trois grandes rubriques : - A : clients sains ; - B : clients sensibles forborne et douteux ; - C : clients contentieux. Ces rubriques sont assorties de sous rubriques déterminant le degré de risque établi pour un client ou groupe de clients. Des garanties sont prises de manière à prémunir la banque contre les risques d’insolvabilité du débiteur (exemple : garanties personnelles ou garanties hypothécaires. Monte Paschi Banque diversifie les sûretés retenues afin de limiter ces risques : collatéraux physiques ou garanties bancaires) Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérées comme douteuses les créances présentant un impayé de 3 mois (6 mois pour les crédits immobiliers et 9 mois pour les crédits aux collectivités territoriales), les créances présentant des caractéristiques de risque avéré ou faisant l’objet d’une procédure contentieuse. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celui de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion, et le cas échéant, le déclassement en douteux des contreparties du même groupe, selon une analyse au cas par cas. Par ailleurs, la Monte Paschi Banque applique depuis le 1 er janvier 2008 les dispositions du règlement n°2007-06 du 14 décembre 2007 relatif au caractère douteux des découverts. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines, à condition qu’il ne présente aucun risque avéré et qu’aucune procédure contentieuse ne soit en cours. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration dont les termes sont respectés depuis plus d’un an (cure period) sont également reclassées parmi les créances saines. Lorsque la restructuration d’une créance reclassée parmi les créances saines a été conclue à des conditions hors marché, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart d’intérêt entre les nouvelles conditions de rémunération et le taux d’intérêt d’origine de la créance. Lorsqu’une créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Enfin, sont considérés comme douteux compromis les encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. 1.9) Dépréciations sur créances douteuses : Les dépréciations sur créances douteuses sont dotées sur la base des risques de non recouvrement6évalués par la Direction de la Banque. Les dépréciations en euros affectées aux risques en euros et en devises sont déduites des rubriques appropriées de l’actif du bilan. Les intérêts impayés à plus de 3 mois sont considérés comme douteux et sont en conséquence intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet d’actualisation sur les flux futurs recouvrables relatif au calcul des dépréciations et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exclusion des dotations aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, dans le produit net bancaire. L’étalement actuariel de la décote sur créances restructurées et l’effet de désactualisation figurent au même titre que les intérêts dans le produit net bancaire. 1.10) Accord de participation des salariés : La MONTE PASCHI BANQUE a conclu un accord de participation en 2001. Bien que les autres sociétés du groupe MONTE PASCHI aient un effectif inférieur à cinquante salariés, seuil au-delà duquel la participation est obligatoire, la Direction souhaite faire bénéficier de la participation l’ensemble des salariés en raison de leur appartenance au groupe. En conséquence, il a été décidé d’instituer un régime de participation des salariés commun à ces quatre sociétés conformément aux dispositions de l’article L3322-7 du Code du travail. 1.11) Provisions : Les provisions, autres que celles afférentes à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de Monte Paschi Banque à l’égard d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalent de celui-ci. Les dotations et reprises sur ces provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures ainsi couvertes. 1.12) Passifs sociaux : Les avantages relatifs aux engagements sociaux versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. a - Indemnités de départ à la retraite : Dans le cadre de la Convention Collective, la banque verse au Personnel partant en retraite une indemnité de départ. Une évaluation actuarielle des indemnités de départs à la retraite a été effectuée selon la méthode prospective avec variante ; la dette enregistrée correspond à la valeur actuelle des droits potentiels pour le personnel en activité avec projection des augmentations futures de salaires dans le cadre du départ à l’initiative des salariés. Pour l’année 2017, les critères de projection ont été affinés et pris en compte pour cadrer le mieux possible au contexte de la banque et ont été définis comme suit. - âge moyen de départ à la retraite estimé à 62 ans ; - taux moyen de revalorisation annuelle des rémunérations de 1,5% ; - taux de turn-over variable selon la tranche d’âge (9,34% de 16 à 30 ans, 9,66% de 30 à 50 ans et 1,87% de 50 à 75 ans). La dette s’élève à 2.497.054 € au 31 décembre 2017 pour la banque, Ces évaluations sont totalement provisionnées. Ces estimations sont la résultante d’une étude statistique et démographique faite par nos ressources humaines afin de tenir compte de la réalité de notre population. b – Indemnités médailles du travail : Conformément à la note d’instruction interne et en harmonie avec les dates d’obtention de la Médaille du Travail, une gratification d’ancienneté est versée dans les conditions suivantes : - 20 ans d’ancienneté professionnelle : 1 mois de salaire ; - 30 ans d’ancienneté professionnelle : 1,5 mois de salaire ; - 35 ans d’ancienneté professionnelle : 1,75 mois de salaire ; - 40 ans d’ancienneté professionnelle : 2 mois de salaire. Cette gratification est calculée en fonction de l’ancienneté professionnelle tous employeurs confondus. Les critères de projection retenus sont équivalents à ceux appliqués pour les indemnités de retraite. La provision constituée au titre des médailles du travail s’élève à 707.318 € au 31 décembre 2017 pour la banque. c - Rattachement de la C. R. P. B. au régime de retraite complémentaire et de prévoyance KLESIA : Les pensions et retraites du Personnel sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels sont régulièrement versées les cotisations. Par la circulaire n° 2006-02, le Conseil d’administration de la CRPB a décidé de suspendre le versement des cotisations patronales tant que cet organisme reste excédentaire. C’est pourquoi aucune cotisation au titre de l’exercice 2017 n’a été appelée. Les calculs effectués permettent en effet d’indiquer que les réserves au 31 décembre 2015 couvrent les dépenses futures résultant de la mise en œuvre de l’accord collectif. Dans ces conditions, la Monte Paschi Banque n’a enregistré aucun engagement à l’égard de la CRPB au titre du complément bancaire pour l’exercice 2017. 1.13) Compte Personnel de Formation (CPF) : Le DIF (Droit Individuel à la Formation), institué par l’Accord National Interprofessionnel du 5 décembre 2003, repris par la loi du 4 mai 2004 a été remplacé par le Compte Personnel de Formation (CPF) à compter du 1er janvier 2015. Les heures acquises jusqu’au 31.12.2014 au titre du DIF (soit 26.726 heures) sont transférées sur le CPF et sont utilisables jusqu’au 31.12.2020. L’acquisition des heures CPF s’effectue à hauteur de 24 heures par an jusqu’à un plafond de 120 heures, puis à hauteur de 12 heures par an jusqu’à un plafond de 150 heures. Contrairement au DIF, les heures CPF sont rattachées au salarié et non plus à l’entreprise. C’est pourquoi l’acquisition des heures CPF est gérée par la Caisse des Dépôts et Consignations. L’incrémentation du compteur intervient à la fin du 1er trimestre suivant l’année de référence. 1.14) Gains ou pertes sur actifs immobilisés : Les gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupent les plus ou moins-values de cession ainsi que les dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, titres d’investissement et i mmobilisations d’exploitation. Note 2 CRÉANCES ET DETTES ENVERS LES É TABLISSEMENTS DE CRÉDIT : Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont classées au bilan suivant leur durée. A la fin des exercices 2017 et 2016, la présentation de ces postes selon la durée restant à courir était la suivante : CREANCES (EUR.000) < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans 2017 2016 COMPTES A VUE 79 540 0 0 0 79 540 76 862 PRETS JJ 0 0 0 0 0 0 PRETS TERME 161 42 488 1 351 0 44 000 0 PRETS FINANCIERS 0 0 550 938 1 488 1 724 CREANCES RATTACHEES 764 0 0 0 764 318 TOTAL 80 464 42 488 1 901 938 125 792 78 904 DETTES (EUR.000) < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans 2017 2016 COMPTES A VUE 1 434 0 0 0 1 434 4 049 EMPRUNTS JJ 0 0 0 0 0 0 EMPRUNTS TERME 0 1 281 45 741 3 281 50 304 60 151 DETTES RATTACHEES 86 0 0 0 86 168 TOTAL 1 520 1 281 45 741 3 281 51 824 64 367 Au cours du première semestre suite à une opération de collecte importante la banque a effectué un dépôt à terme d’environ 40M €. Cette opération explique la différence entre 2016 et 2017 sur les prêts à terme. En juin 2014, parmi les mesures de politique monétaire, la BCE a annoncé un nouveau programme d’opération de financement des établissements de crédit (TLTRO : Targeted Long-Term Refinancing Operations) visant en priorité à contenir l’activité de prêt bancaire au secteur privé non financier. La Banque a décidé de participer à ce programme et bénéficie d’une allocation de 40M€ (30 M€ à 0,15% et 10M€ à 0,05%) pour une durée de 2 ans, renouvelable 2 ans sous la condition d’accroissement des emplois clientèle. En juin 2016 la banque a remboursé intégralement les 40 M€ pour pouvoir participer au nouveau programme TLTRO II pour le même montant. Note 3 CRÉANCES ET DETTES ENVERS LA CLIENTELE ET REPRESENTÉES PAR UN TITRE : La répartition typologique des créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre au 31 Décembre 2017 était la suivante : CREANCES (EUR.000) 2017 2016 DETTES (EUR.000) 2017 2016 Créances commerciales 20 708 24 554 comptes sur livrets 90 169 95 809 Prets clientèle financière 605 647 autres cptes épargne reglementés 4 873 6 149 Autres crédits 762 592 841 188 C/C créditeurs 769 263 785 338 C/C débiteurs 51 780 76 687 comptes à terme 158 598 125 976 Affacturage - - emprunts clientèle financière - - - - - bons de caisse - 117 - - - certificats de dépots - - - - - autres sommes dues 618 564 TOTAL 835 685 943 077 TOTAL 1 023 521 1 013 952 Les créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre sont classées au bilan suivant leur durée. A la fin des exercices 2017 et 2016, la présentation de ces postes selon la durée restant à courir est la suivante : CREANCES (EUR.000) 2017 2016 DETTES (EUR.000) 2017 2016 Moins de 3 mois 140 455 176 153 Moins de 3 mois 876 654 895 992 De 3 mois à 1 an 118 930 123 041 De 3 mois à 1 an 63 480 25 540 De 1 à 5 ans 354 836 393 974 De 1 à 5 ans 67 167 73 867 Plus de 5 ans 219 730 247 592 Plus de 5 ans 13 240 16 060 Créances rattachées 1 733 2 316 Dettes rattachées 2 980 2 493 TOTAL 835 685 943 077 TOTAL 1 023 521 1 013 952 Les créances douteuses sont classées dans les créances de moins de 3 mois. Note 4 RISQUES SUR CRÉDITS A LA CLIENTELE : L’analyse des encours au regard des dépréciations constatées se présente ainsi : K€ 2017 2016 Engagements globaux bruts 909 030 1 015 191 Engagements sains 774 939 862 855 Engagements restructurés 30 276 48 009 Engagements douteux 99 965 100 258 Engagements douteux compromis 3 850 4 069 Dépréciations 73 345 72 114 Engagements nets 835 685 943 077 Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 71% 69% Poids des douteux et douteux compromis sur encours global 11,42% 10,28% Dépréciations (K€) 2017 2016 solde au 1er janvier 72 114 51 006 Dotations et reprises, utilisation de l'exercice 1 420 20 875 Dotations et reprises liées à l'effet temps -182 233 Dotations et reprises liées à la décote -6 0 Solde au 31 décembre 73 345 72 114 L’actualisation des flux futurs sur les créances douteuses et douteuses compromises au titre de l’exercice 2017 entraîne une dotation nette de 182.289 €. Les créances restructurées ont été redéfinies dans le cadre du nouveau « règlement des crédits » pour correspondre à la définition prévue à l’annexe V du règlement d’exécution 2015/227 de la Commission européenne du 09/01/15. Elles concernent les contrats de créances pour lesquels des mesures de renégociation ont été appliquées. Les mesures de renégociation consistent en des concessions envers un débiteur qui éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés à honorer ces engagements financiers. Les encours douteux compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé. Note 5 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES : Les filiales et participations au 31 Décembre 2017 sont les suivantes (en milliers d’euros) : Filiales (France) 31/12/2016 31/12/2017 Quote-part détenue Capitaux propres hors résultat Résultat de l'exercice Monte Paschi Conseil (France) SAS 0 180,3 100,00% 327,3 -144 SCI Immobilière Victor Hugo 0,1 0,1 99,00% 0,1 222 TOTAL 0 180 - - - Autres participations 31/12/2016 31/12/2017 Avances aux associés et parts SCI 3 783 550 Monte Paschi Luxembourg 25 25 Certificats d'associations 477 604 TOTAL 4 285 1 179 TOTAL GENERAL 4 285 1 360 En 2017 Monte Paschi Conseil a bénéficié d’une augmentation de capitale en numéraire d’environ 4.3 M€. Cette augmentation a permis de régulariser les fonds propres négatifs de la filiale et a aussi permis le remboursement de compte-courant d’associé de 3M€ et d’une partie de la dette envers avec MONTE PASCHI BANQUE SA. Le titres de participation détenus par MONTE PASCHI BANQUE SA ont été provisionnés d’env iron 4 M€ Compte tenu des résultats de la filiale, la SCI IMMOBILIERE VICTOR HUGO a procédé au remboursement partiel du compte-courant d’associé qui affiche aujourd’hui une valeur de 550 k€. Les autres avances aux associés représentent le compte de la SCI IMMOBILIERE VICTOR HUGO. Les résultats de MONTE PASCHI CONSEIL (France) bénéficient de l’intégration fiscale avec MONTE PASCHI BANQUE SA. Note 6 – PORTEFEUILLE-TITRES : Au 31 Décembre 2017, la banque détient dans son portefeuille les valeurs suivantes : (EUR.000) 2017 2016 Titres d'investissement 92 926 82 486 dont douteux 0 0 Titres de placement 8 965 9 234 Titres de transaction 0 0 Autres titres 0 826 Créances rattachées 1 982 2 004 TOTAL 103 872 94 550 Dépréciations -31 -5 dont dépréciations sur titres d'investissements douteux - - MONTANT NET 103 841 94 545 Titres du secteur public 14 603 9 366 Titres du secteur privé 87 257 83 176 Créances rattachées 1 982 2 004 TOTAL 103 841 94 545 Ventilation des titres d'investissement par durée résiduelle (EUR.000) : 2017 2016 Moins de 3 mois 14 059 5 046 De 3 mois à 1 an 10 091 2 852 De 1 an à 5 ans 48 224 74 588 Plus de 5 ans 20 552 0 TOTAL 92 926 82 486 Titres côtés 101 847 92 529 Durant l’exercice, la Banque a poursuivi la reconstitution d’un portefeuille de titres pour compte propre poursuivant plusieurs objectifs : - Alimenter le coussin d’Actifs Liquides de Haute Qualité (HQLA) pour répondre aux exigences des nouveaux ratios de liquidité (LCR, NSFR) - Réduire l’exposition au risque de taux par la reconstitution du portefeuille de macro-couverture des comptes à vue - Optimiser la liquidité disponible au regard du contexte de taux bas attendu comme durable et des rémunérations négatives des dépôts interbancaires au jour le jour et auprès de la Banque Centrale. Au 31 Décembre 2017, la valeur de marché des titres d’investissement s’élevait à 95.584 K€. Le montant net des décotes (-) /surcotes (+) restant à amortir en fin d’exercice sur les titres de placement et d’investissement est de 1 487 K€. Dans le cadre du dispositif de gestion des garanties (système 3G) la banque a mis en nantissement auprès de la Banque de France une partie de son Portefeuille Titres. Au 31 Décembre 2017, les valeurs remises en garanties représentaient une valeur comptable de 28.774 K€. En contrepartie, en incluant les créances privées TRICP et ACC la banque bénéficie d’une ligne de refinancement de 58.862 K€. Depuis fin 2010, hors TLTRO aucune utilisation n’est à signaler. Note 7 – IMMOBILISATIONS : Immobilisations (EUR.000) 2016 Augmentation Diminution 2017 Terrains et constructions 2 183 2 183 Droit au bail 3 429 350 3 079 Matériel de transport 0 0 Mob. et mat. de bureau et inf. 4 887 196 198 4 885 Agencements, installations 24 661 35 1 087 23 610 Œuvres d'Arts 324 0 324 Immobilisations en cours 291 18 218 90 Logiciels 13 294 1 125 14 418 Valeur brute 49 069 1 374 1 853 48 590 Amortissements (EUR.000) 2016 Augmentation Diminution 2017 Constructions -403 -70 -473 Mob. et mat. de bureau et inf. -3 941 -484 -198 -4 227 Agencements, installations -11 364 -2 017 -1 030 -12 351 Logiciels -12 712 -333 -13 045 Amortissements cumulés -28 420 -2 903 -1 228 -30 095 Dépréciations / Immob. Incorporelles -677 -350 -327 Valeur nette 19 972 -1 529 275 18 167 La diminution de la ligne « droit au bail » est consécutive à l’impact comptable des agences ayant fermé courant 2017. Note 8 – AUTRES ACTIFS ET PASSIFS : AUTRES ACTIFS (EUR. 000) 2017 2016 Dépôts de garantie versés 1 928 1 720 T.V.A. 105 171 Créances d'impôt exigible 1 735 1 365 Stocks d'immeubles 4 966 4 686 - Provision sur stocks d'immeubles -1 660 -1 600 Divers 843 472 TOTAL 7 916 6 814 AUTRES PASSIFS (EUR. 000) 2017 2016 Primes sur instruments financiers - - Prélèvements et autres impôts 52 87 T.V.A. 133 104 Personnel et organismes sociaux 2 328 1 699 Comptes passage assurances 1 3 Dettes sur l'Etat - - Divers 1 188 879 TOTAL 3 702 2 772 MONTE PASCHI BANQUE est toujours propriétaire d’un immeuble à usage d’habitation situé à Menton (06) pour une valeur de 4.686 K€. Cet immeuble a pour vocation à être revendu dans les délais les meilleurs et figure à ce titre en Stocks. En 2016, compte tenu de problèmes de commercialisation du bien, la Banque avait constitué de manière prudente une provision pour dépréciation de 1.600 K€. Sous la rubrique « Créances d’impôts exigibles » apparaissent principalement les crédits d’impôts relatifs au CICE constituées depuis 2013 pour un montant de 1.660 K€. Note 9 COMPTES DE REGULARISATION : ACTIF (EUR. 000) 2017 2016 Produits à recevoir 6 999 2 014 Charges payées ou comptabilisées d'avance 960 1 136 Comptes de recouvrement - - Autres comptes débiteurs 14 530 24 528 TOTAL 22 488 27 677 PASSIF 2017 2016 Charges à payer 2 522 2 639 Produits perçus ou comptabilisés d'avance 2 613 2 964 Comptes de recouvrement 1 841 1 994 Autres comptes créditeurs 30 690 22 275 TOTAL 37 665 29 872 Note 10 – PROVISIONS (EUR.000) 2016 dotations reprises utilisations 2017 Provisions 1 580 0 337 907 336 Provisions risques opérationnels 214 262 35 0 441 Provisions pour dépréciations de passif 4 650 0 4 650 - 0 Provisions pour indemnités de retraite et médailles du travail 3 163 85 44 - 3 203 TOTAL 9 608 347 5 066 907 3 981 Une grande partie des provisions pour risque affectés constitué jusqu’en 2016 ont été reclassées en diminution sur les créances restructurées conformément au règlement 2014-07 de l’ANC. Note 11 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES : (EUR. 000) 2016 Variations Affectation du résultat Résultat de l'exercice 2017 Capital social 84 632 40 000 - - 124 632 Prime d'émission 22 350 - - - 22 350 Réserve légale 5 259 - - - 5 259 Réserve spéciale indisponible 225 - - - 225 Réserve facultative 43 000 - - - 43 000 Report à nouveau -61 276 - -28 898 - -90 174 Dividendes 0 - - - 0 Résultat de l'exercice -28 898 - 28 898 4 440 4 440 TOTAL 65 291 40 000 0 4 440 109 731 Suite à l’augmentation de capital de 40M€ réalisée en 2017 le capital social est désormais composé de 8.177.970 actions d’un montant nominal de 15,24 € entièrement libérées. RESERVE LEGALE La réserve légale est constituée par un prélèvement obligatoire de 5% du bénéfice net jusqu’à ce qu’elle atteigne 10% du capital social. Cette réserve n’est pas distribuable. RESERVE FACULTATIVE La réserve facultative est constituée par l’affectation d’une partie du résultat, décidée en Assemblée Générale. FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Les fonds pour risques bancaires généraux sont dotés et repris à la discrétion des dirigeants de la banque, en vue de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire. En aucun cas, ils ne couvrent des risques identifiés lesquels font l’objet de provisions et de dépréciations spécifiques. Note 12 – INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Produits (EUR.000) Charges (EUR.000) Marge nette (EUR.000) 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 145 1 299 1 469 1 907 -324 -608 Sur opérations avec la clientèle 25 280 29 470 3 319 3 454 21 96 1 26 016 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 3 240 3 084 1 371 1 425 1 86 9 1 659 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 0 0 0 0 Total 29 665 33 854 6 160 6 787 23 505 27 067 Note 13 – COMMISSIONS COMMISSIONS PERCUES (EUR.000) 2017 2016 Clientèle 8 827 8 657 Opérations sur titres 1 114 1 041 Opérations de hors-bilan 1 499 1 431 TOTAL 11 440 11 129 COMMISSIONS PAYEES (EUR.000) 2017 2016 Etablissements de crédit 57 86 Clientèle 615 712 Opérations sur titres 46 53 TOTAL 718 852 COMMISSIONS NETTES 10 722 10 277 En application du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014, la Banque procède désormais à l’étalement de manière linéaire (méthode alternative) des commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition de concours sur la durée de vie du crédit. La mise en place de cette nouvelle méthode de comptabilisation concerne la totalité des frais de dossier de crédit perçus à compter du 1° janvier 2010. Compte tenu de leur caractère marginal, les honoraires et commissions versées aux apporteurs d’affaires n’ont pas été pris en considération. Les commissions reçues, qui font l’objet d’un étalement, sont présentés en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire pour un montant de 1.263 K€ (contre 1.098 K€ en 2016). Note 14 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE : (EUR. 000) 2017 2016 CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 1 134 1 025 Opérations sur titres 80 69 Cotisations Fonds de garanties 213 168 Autres charges exploitations bancaires 842 788 PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 4 497 4 964 Représentation fiscale 231 488 Gestion Comptes / Autorisations 1 327 1 408 Assurances 1 203 1 312 Banque à distance 483 501 Moyens Paiement 763 843 Autres Commissions diverses 490 372 Autres frais/dépenses refacturés - 40 Autres exploitation bancaire (nets) 3 363 3 939 Note 15 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION : (EUR. 000) 2017 2016 Salaires 11 851 13 462 Charges sociales 4 736 5 447 Dotations nettes risques personnel -87 -117 IDR et médailles du travail 41 -312 Impôts sur rémunérations 1 543 1 895 Impôts et taxes 753 720 Services extérieurs et autres frais administratifs 15 366 17 012 TOTAL* 34 202 38 106 Le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Il s’élève à 342 K€ contre 338 K€ en 2016. Note 16 – COUT DU RISQUE : 2017 2016 Dotations aux dépréciations -8 709 -24 381 Dotations aux dépréciations liées à l'effet temps -509 -968 Dotations aux dépréciations liées à la décote 0 0 Dotations aux provisions dépréciations passifs 0 -4 650 Dotations aux provisions dépréciations stocks Immeubles -60 -1 600 Reprises de dépréciations 4 523 4 179 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par des dépréciations -1 183 -482 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -53 -253 Récupérations sur créances amorties 167 161 Reprises de provisions dépréciations passifs 4 650 0 TOTAL - 1 175 -27 994 Les dotations sur intérêts sur créances douteuses dont la dépréciation est obligatoire sont retraitées au niveau des intérêts et produits assimilés soit 483 K€ pour 2017 et 734 K€ pour 2016 en application du règlement 2014-07. Note 17 – CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS : CHARGES EXCEPTIONNELLES (EUR. 000) 2017 2016 Charges exceptionnelles d'exploitation 349 443 Charges exceptionnelles 254 897 TOTAL 603 1 340 PRODUITS EXCEPTIONNELS (EUR. 000) 2017 2016 Produits exceptionnels d'exploitation 275 205 Produits exceptionnels 5 072 561 TOTAL 5 347 766 RESULTAT EXCEPTIONNEL 4 745 -574 En produit figure notamment la récupération d’environ 5 M€ suite au jugement en faveur de la banque d’une procédure contre l’administration fiscale française. Note 18 IMPÔT SUR LES SOCIETES : Au titre de l’exercice 2017, aucune charge d’impôt sur les sociétés n’est constatée. Note 19 OPERATIONS FERMES A TERME EN DEVISES : (EUR.000) 2017 2016 Euro à recevoir contre devises à livrer 8 421 13 795 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 2 188 10 275 Opérations d'échanges financiers 6 232 3 521 Devises à recevoir contre euro à livrer 69 3 556 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 3 551 Opérations d'échanges financiers 69 6 Devises à recevoir contre devises à livrer 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Devises à livrer contre devises à recevoir 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Note 20 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : Les engagements correspondants sont enregistrés pour la valeur nominale des contrats dans les comptes de hors bilan. Notre portefeuille d’instruments financiers à terme se décompose au 31 décembre 2017 comme suit : POSITIONS (EUR. 000) SWAPS DE TAUX moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans >5 ans Total 2017 Total 2016 J u s te valeur 2017 Emprunteur taux fixe - - 1 167 10 334 11 500 16 063 -1 402 Emprunteur taux variable - - 5 270 840 6 110 9 683 -183 Prêteur taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 TOTAUX 0 0 6 437 11 174 17 610 25 746 -1 585 L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à la valeur de marché lorsque l’instrument est coté ou à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Dans ce dernier cas, des corrections de valeur sont effectuées afin de tenir compte des risques de modèle ou de liquidité. L’ensemble de nos opérations en tant qu’emprunteur à taux fixe sont des contrats négociés de gré à gré, ils constituent les macro couvertures des crédits à taux fixe accordés à la clientèle, les micro couvertures de nos titres d’investissement et de certaines opérations de crédit à la clientèle à taux fixe conformément au règlement 2005-01 et sont évalués à leur cours historique. Les opérations emprunteur à taux variable bénéficient d’un taux capé sur la patte emprunteuse. La juste valeur des instruments financiers dérivés a été déterminée conformément au règlement 2014-07 de l’ANC. Lorsqu’une défaillance d’une contrepartie est identifiée, le montant impayé des intérêts constatés en comptabilité (échus non réglés et courus non échus) est déprécié à 100% à hauteur du montant non garanti. La dépréciation des autres sommes enregistrées au titre du contrat s’effectue selon les mêmes règles que les opérations de crédit à la clientèle. Note 21 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS : La banque détient également des participations dans des sociétés civiles immobilières, dans le cadre de distribution de crédits, dont la valeur brute des titres n’excède pas 1% du capital de la banque. Note 22 – ENTITÉ CONSOLIDANTE : Filiales Nationalité % de contrôle % d'intérêt Méthode d'intégration Monte Paschi Conseil (France) SAS 11 Boulevard de la Madeleine 75001 PARIS siren 305896201 F 100,00% 100,00% IG SCI Immobilière Victor Hugo 11 Boulevard de la Madeleine 75001 PARIS siren 333857753 F 100,00% 99,00% IG IG Intégration globale Les comptes de la banque sont consolidés par intégration globale dans les comptes de la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA. La banque bénéficie d’un accord de refinancement de sa Maison Mère à hauteur de 350 Millions de dollars américains pour pallier ses éventuelles insuffisances de liquidités. Cet accord a été comptabilisé dans les engagements de financement reçus. Nous disposons également d’une ligne de trésorerie de 300 Millions d’Euros. Note 23 – EFFECTIF : La moyenne de notre effectif au 31/12/2017 se ventile de la façon suivante : Cadres Hors Classe : 3 Cadres : 141 Employés : 113 Note 24 – REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS : La loi prévoit également que le rapport précise le montant des rémunérations et avantages alloués aux mandataires sociaux. De ce fait, l’Assemblée Générale du 11 avril 2017 a fixé à 132.000 Euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Le Conseil du 2 mai 2017 a décidé de fixer le montant des jetons de présence pour l’exercice social annuel respectivement à 58.000,00 EUR. - pour le Président, à 26.000,00 EUR. - pour le Vice-Président et à 16.000,00 EUR. - pour chacun des administrateurs. Aucun prêt, aucune caution, aucune avance n'ont été accordés aux Administrateurs. Note 25 – INFORMATIONS RELATIVES AUX TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES : En application du règlement n°2010-04 de l’ANC du 07/10/2010 est fait obligation de présenter en annexe une liste des transactions significatives effectuées par l’Etablissement avec des parties liées lorsque ces transactions n’ont pas été conclues aux conditions normales de marché. Une transaction est considérée comme significative si son omission ou son inexactitude est susceptible d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par l’Etablissement dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du même secteur. A ce titre aucune transaction répondant aux critères déclaratifs n’est à relever pour l’exercice 2017. Note 26 – ENGAGEMENTS DE GARANTIES : (EUR. 000) 2017 2016 Engagements des Garanties données 150 554 160 403 Garanties d'ordre d'établissements de crédits 2 303 2 504 Cautions Immobilières 100 100 Cautions administratives et fiscales 4 023 4 217 Garanties financières 118 465 124 856 Autres garanties d'ordres de la clientèle 23 636 26 303 Engagements douteux 2 026 2 423 Engagements de Garanties reçues 41 669 39 562 Autres engagements de garanties reçues 41 669 39 562 384 445 399 930 Mise à disposition au public du rapport de gestion du groupe Aux termes de la réglementation relative à la "divulgation des informations au marché" dans le cadre des accords internationaux d'exigence prudentielle applicable aux établissements de crédit dits "Bâle III" (Directive 2013/36/UE et Règlement Européen n°575/2013 du 26/06/2013, transposé en France par ordonnance du 20 février 2014 et arrêtés du 3 novembre 2014), le Groupe Montepaschi publie périodiquement les informations relatives au Pilier 3, sur base consolidée, sur son site Internet à l’adresse suivante : https://www.mps.it/investors/investor-relations/ raccolta-download/Pagine/download.aspx. Par ailleurs, le présent rapport figure sur notre site internet à l’adresse suivante : https://www.montepaschi- banque.fr/fr/espace-institutionnel, et est disponible sous format papier en faisant la demande par écrit au Secrétariat général de la banq ue à l’adresse du siège social. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX A l’Assemblée Générale de la société Monte Paschi Banque S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Monte Paschi Banque S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Risque de crédit sur les portefeuilles « entreprises » et « sociétés civiles immobilières (SCI) » Point clé d’audit Notre réponse Dans le cadre de ses activités de financement, la société Monte Paschi Banque S.A. est exposée au risque de crédit, principalement sur les entreprises et les sociétés civiles immobilières (SCI). Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, s’il existe une indication objective de dégradation du risque de crédit, une dépréciation individuelle est comptabilisée. Au 31 décembre 2017, le stock de dépréciations individuelles s’élève à 73,3 M€. La place donnée au jugement de la direction dans l’estimation des dépréciations pour risque de crédit se caractérise par : - l’attribution de notes internes, qui déclenche ou non le déclassement des encours ; - le calcul de la dépréciation des encours déclassés. Compte tenu du fait que ce jugement est susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants des dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit afférent à cette clientèle était un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et les contrôles associés à l’attribution des notes internes relatives aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d’estimation des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : - en incluant dans nos équipes des spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - le classement des encours entre encours sains et douteux. Nous avons : - calculé l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux et contentieux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux et contentieux par des dépréciations. Le cas échéant, nous avons analysé les écarts constatés ; - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; - examiné des dossiers de crédits dépréciés pour apprécier la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu, sur un échantillon de dossiers de crédits ; - le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. - Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. - Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Monte Paschi Banque S.A. par votre assemblée générale du 17 avril 2014 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 14 mai 1996 pour le cabinet MBV et Associés. Au 31 décembre 2017, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet MBV et Associés dans la vingt-deuxième année. - Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 10 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes MBV et Associés ERNST & YOUNG et Autres Etienne De Bryas Olivier Durand