ATOUT PIERRE HABITATION 2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 22 292 100 € Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 PARIS 491.472.007 R.C.S. PARIS Société en cours de liquidation AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 5 juin 2019 à 16 heures au siège social situé 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 14 juin 2019 à 16 heures au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur les ordres du jour suivants : 1. Lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices 3. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier 4. Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice 7. Quitus au Liquidateur 8. Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance 9. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes 10. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant 11. Fixation des jetons de présence 12. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2018. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 302 796,96 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 25 652,75 euros , forme un revenu distribuable de 328 449,71 euros , somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - à la distribution d’un dividende, une somme de 323 235,45 euros , - au report à nouveau, une somme de 5 214,26 euros. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, la valeur nette comptable qui ressort à 22 494 046 euros, soit 908,15 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de réalisation qui ressort à 23 079 466 euros, soit 931,79 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de reconstitution qui ressort à 27 215 117 euros, soit 1 098,76 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne au Liquidateur quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 4), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Monsieur Jean-Pierre BARBELIN (C) Monsieur Georges PUPIER (C) (C) : nouvelle candidature NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après constatation de l’acceptation de cette fonction par le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit – 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine cedex, nomme celui-ci en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en renouvellement de son mandat arrivant à échéance. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aura tous les pouvoirs que lui confère la loi pour agir dans le cadre de sa mission. Conformément aux dispositions de légales et statutaires, le Commissaire aux comptes titulaire est nommé pour une période de six exercices sociaux venant à expiration lors de l’Assemblée Générale se tenant en 2025 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale après constatation de l’acceptation de cette fonction par Monsieur Patrice MOROT nomme celui-ci en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Madame Anik CHAUMARTIN, dont le mandat arrive à échéance. Monsieur Patrice MOROT aura tous les pouvoirs que lui confère la loi pour agir dans le cadre de sa mission. Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Commissaire aux comptes suppléant est nommé pour une période de six exercices sociaux venant à expiration lors de l’Assemblée Générale se tenant en 2025 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de fixer l’indemnisation annuelle du Conseil de Surveillance, à compter de l’exercice 2019, à la somme de 9 000 euros, à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance. DOUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. NOMINATION EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE • Monsieur Jean-Pierre BARBELIN Date de naissance : 04/06/1956 à VITRY LE FRANCOIS Nombre de parts détenues : 2 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Retraité, ancien Directeur Général d’un bailleur social gérant plus de 6 000 logements locatifs de 2006 à 2018 - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 2 - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 5 -Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 3 -Vice-Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 4 • Monsieur Georges PUPIER Date de naissance : 22/05/1946 à CHAZELLES-SUR-LYON Nombre de parts détenues : 1 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Retraité - Investisseur immobilier - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIRESIDENCE - Président et membre fondateur du Conseil de Surveillance de la SCPI AEW CILOGER HABITAT 6 - Membre de Conseils de Surveillance de SCPI gérées par LA FRANCAISE, BNP PARIBAS, INTER GESTION et HSBC.