SCPI GRAND PARIS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°13-05 du 8 mars 2013 Siège social : 2 rue de la Paix - 75002 PARIS RCS Paris 790 312 730 Au capital de 12 495 556 € Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier GRAND PARIS PIERRE sont convoqués en assemblée générale mixte le 20 juin 2019 à 14h30 au 2 rue de la Paix – 75002 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation des rapports de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les exercices clos le 31 décembre 2017 et 2018 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Affectation du résultat de l’exercice 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice 2018 ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance pour 2019 ; Renouvellement des membres du Conseil de surveillance ; Nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Modification de l’article 29 des statuts ; Modification de l’article 26 des statuts ; Réduction du capital social ; Pouvoirs pour les formalités. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A la demande d’associés représentant au moins 5 % du capital social de la SCPI GRAND PARIS PIERRE, les résolutions complémentaires A, B, C et D ont été ajoutées à l’ordre du jour. Ces résolutions ne sont pas agréées par la Société de gestion pour les raisons exposées dans son rapport annuel intégrant le texte des résolutions. A titre ordinaire : Nomination du Commissaire aux comptes A titre extraordinaire : Modification de l’article 25 des statuts ; Modification de l’article 19.1 des statuts ; Modification de l’article 19.2 des statuts. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu lecture des rapports de la Société de gestion, du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et du Conseil de surveillance ; du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et 2018, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution- L’assemblée g énérale donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution- L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier et du Conseil de surveillance, approuve les conclusions desdits rapports et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution- L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l’exercice 2017 s’élevant à la somme de 144 483 € est affecté de la manière suivante : Résultat de l’exercice au 31/12/2017 144 483 € Report à nouveau antérieur - Résultat distribuable 144 483 € Affectation - Distribution de dividendes 144 483 € Distribution juillet 2018 sur exercice 2017 136 161 € (soit 9 € par part) Report à nouveau après affectation 8 322 € Cinquième résolution- L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l’exercice 2018 s’élevant à la somme de 145 748 € est affecté de la manière suivante : Résultat de l’exercice au 31/12/2018 145 748 € Report à nouveau antérieur 8 322 € Résultat distribuable 154 070 € Affectation - Distribution de dividendes 154 070 € Distribution juillet 2019 sur exercice 2018 136 161 € (soit 9 € par part) Report à nouveau après affectation 22 909 € Sixième résolution- L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2018 à : (En euros .) Total 2018 Par Part Valeur comptable 12 785 787 845,12 Valeur de réalisation 13 094 659 865,53 Valeur de reconstitution 15 907 035 1 051,43 Septième résolution- Sur proposition de la Société de gestion, l’assemblée générale approuve le montant global des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2019 s’élèvera à 3 600 €, nonobstant la prise en charge de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du Conseil. Huitième résolution- Le mandat des membres du Conseil de surveillance arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Le Conseil doit être par conséquent renouvelé dans son intégralité. Conformément aux statuts de la SCPI, il doit être composé de sept membres choisis parmi les associés (article 19.2 des statuts). Un appel à candidature a été adressé par la Société de gestion à l’ensemble des Associés par courrier en date 28 février 2019. Ainsi, l’Assemblée Générale ordinaire nomme au poste de membre du Conseil de Surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous : Monsieur Serge Blanc Monsieur Florent Amo Monsieur Georges Pupier Monsieur Hubert Martinier Monsieur Xavier Masson Regnault Monsieur Joseph Lehmann Monsieur Henri Tiessen Monsieur Patrick Wasse Monsieur Jacques Clochard Monsieur Guillaume Besançon Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les membres du Conseil de surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Neuvième résolution- L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du cabinet GBA AUDIT et FINANCE SA en qualité de commissaire aux comptes de la SCPI pour une durée de six exercices : Titulaire : GBA AUDIT et Finance SA, Représentée par Monsieur Xavier LECARON, Suppléant : Monsieur Jean-Pierre VERGNE, demeurant 5 rue des Feuillantines – 75005 Paris Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution- L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Onzième résolution - L’assemblée générale, approuve la modification de l’article 29 des statuts relatifs aux modalités de règlement du dividende, établie à compter de l’exercice 2018, sur la base d’un résultat arrêté, affecté par l’assemblée générale des associés, et versé une fois par an au mois de juillet . L’article 29 des statuts « Affection et répartition des résultats » serait modifié de la manière suivante : « Le dividende est acquis au titulaire de la part inscrit sur les registres de la société au terme de l’exercice et est versé sur la base d’un résultat arrêté, affecté par l’assemblée générale des associés, dans le mois durant ladite assemblée générale. » Le reste de l’article restera inchangé. L’assemblée générale, est par conséquent informée que la distribution relative au résultat arrêté de l’exercice 2018, interviendra après l’assemblée générale de 2019, appelée à statuer sur les comptes de 2018. Douzième résolution - L’assemblée générale approuve la mise en place d’un système de convocation et vote électronique permettant aux associés de voter de manière dématérialisée. L’article 26 des statuts « communication de documents » serait modifié de la manière suivante : « (…) L’avis et la lettre de convocation aux assemblées générales, ou le courrier électronique de convocation pour les associés l’ayant accepté, indiquent notamment l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. (…) » Le reste de l’article restera inchangé. Treizième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance et entendu lecture des rapports de la société de gestion et du Conseil de surveillance sur les comptes annuels, du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de réduire le capital social de la société civile de placement immobilier à hauteur de 136 161 euros . Cette réduction du capital se traduira par le remboursement aux associés de leur apport pour un montant de 9 € par part. Quatorzième résolution- L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION Exposé des motifs Résolution visant à modifier le Commissaire aux comptes de la SCPI : Exposé des motifs Les membres du Conseil de surveillance proposent de nommer un nouveau Commissaire aux comptes, diffèrent de celui proposé par la Société́ de gestion, qui assure plusieurs missions auprès des SCPI gérées par INTER GESTION. Le Commissaire aux comptes qu'ils vous proposent, le cabinet MAZARS, est connu de certains d'entre eux, qui le rencontrent dans d'autres SCPI. Résolution visant à supprimer la possibilité́ de consultation par correspondance des associés : Exposé des motifs L'article 25 des statuts permet la prise de décision des associés par voie de consultation écrite. En 2018, la Société́ de gestion a utilisé́ cette possibilité́ en vue de contourner la seconde convocation de l'AGE, conformément à la loi et aux statuts ; ceci aurait éventuellement permis à la Société́ de gestion de faire refuser des résolutions qui n'avaient pas son agrément, et pour lesquelles les associés avaient déjà̀ donné des pouvoirs. Dans une autre SCPI gérée par INTER GESTION, cette procédure a été́ utilisée pour démettre un Conseil de surveillance, sur des motifs que celui-ci contestait, mais qu'il lui a été́ impossible de faire connaitre aux associés par la voie normale d'un rapport à l'assemblée générale. Compte tenu de ces pratiques, il semble préférable de supprimer cette possibilité́. Résolutions visant à revenir aux statuts prévalant lors de la constitution de la SCPI, pour la partie concernant la mission du Conseil de surveillance et sa nomination : Exposé des motifs L'assemblée générale de 2017 a, sur proposition de la Société́ de gestion, modifié les statuts sur les points concernant la mission du Conseil de surveillance et sa nomination. En ce qui concerne ses missions, avait été́ en particulier ajoutée une interdiction au Conseil de surveillance de communiquer directement avec les associés, interdiction non prévue par le code monétaire et financier, et qui est contraire à une bonne défense des intérêts des associés. Sur la nomination, le nombre des membres avait été́ réduit de 9 à 7 ; compte tenu de la charge de travail importante demandée par les difficultés rencontrées avec la Société́ de gestion, et de l'intérêt constaté par expérience de conforter les avis de 9 membres du conseil, il est proposé́ de revenir à 9 membres ; ceci se fera sans modification du budget global des jetons de présence, qui sera réparti entre les membres. Par rapport au texte des statuts d'origine, quatre modifications sont apportées : Mention de la mission de représentation des associés auprès de la Société́ de gestion Maintien de la précision inscrite en 2017 dans la mission du Conseil de surveillance qu'il doit émettre un avis sur les conventions règlementées, Suppression du paragraphe relatif au premier renouvellement du Conseil de surveillance, devenu sans objet, Maintien de la précision inscrite en 2017 relative au décompte des voix en AG pour la nomination des membres du CS. Le nombre des membres du conseil serait en conséquence maintenu à 9 dès l'AG à tenir, et les membres élus seraient les 9 ayant à l'issue du vote qui suivra l'adoption de la résolution proposée. Les membres du conseil de surveillance n'avaient pu adresser un message de mise en garde sur les résolutions de 2017 du fait que, en contradiction avec la règlementation, INTER GESTION avait refusé́ la communication des feuilles de présence aux assemblées générales ; par une ordonnance postérieure à l'assemblée de 2017, le Président du tribunal de grande instance de Paris lui a rappelé́ ses obligations, ce qui a permis en 2018 le vote des résolutions conformément aux préconisations du Conseil de surveillance. Dans un souci de simplification, il ne vous avait pas été́ proposé en 2018 ce retour aux statuts antérieurs. A titre ordinaire : Résolution A : Nomination du commissaire aux comptes L'Assemblée Générale constate que le mandat du Commissaire aux Comptes du cabinet GBA AUDIT ET FINANCE SA, représenté́ par Monsieur Xavier LECARON, arrive à échéance et décide de nommer, pour une durée de six exercices, le cabinet MAZARS, représenté́ par Madame Odile COULAUD. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2024 statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2023. Cette résolution annule et remplace la résolution n° 9 votée préalablement. A titre extraordinaire : Résolution B : suppression des consultations par correspondances des associés – article 25 des statuts. L'article 25 des statuts est rédigé́ comme suit : CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE. Les décisions collectives des associés sont prises exclusivement assemblée générale, réunie conformément à la loi et aux statuts. Les votes des résolutions d'assemblée générale peuvent être formulées par correspondance, mais toute consultation par correspondance des associés, en dehors du cadre d'une assemblée générale, est sans valeur. Résolution C : Missions du conseil de surveillance – article 19.1 des statuts L'article 19.1 des statuts est rédigé́ comme suit : « 19.1 : Missions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance assure la représentation des associés auprès de la Société́ de gestion et l'assiste. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ou demander à la Société́ de gestion un rapport sur la situation de la société́. Il présente à l’assemblée générale ordinaire un rapport sur la gestion de la société́, et donne son avis sur les conventions règlementées ainsi que sur les projets de résolutions soumis par la Société́ de gestion aux associés. Il est tenu de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale. Résolution D : Nomination du Conseil de surveillance – article 19.2 des statuts L'article 19.2 des statuts est rédigé́ comme suit : 19.2 : Nomination du Conseil de surveillance Le Conseil de Surveillance est composé de neuf membres choisis parmi les associés. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, la Société́ de gestion procède à ̀ un appel à candidatures avant l’assemblée générale ordinaire devant nommer lesdits membres. Leurs fonctions expirent à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du troisième exercice social complet faisant suite à ̀ leur nomination. Ils sont toujours rééligibles. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à pourvoir. En cas de partage des voix, le candidat élu est celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat sera désigné́ par tirage au sort. En cas de vacance par vacance par démission, décès, d’un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, le Conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces cooptations sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Jusqu’ à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibératives au sein du Conseil de Surveillance. Ils ne demeurent en fonction que jusqu’ à la prochaine assemblée générale, laquelle devra nommer de nouveaux membres, dont le mandat expirera à l’issue du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance préalablement nommés pour trois ans. Si le nombre de membres du Conseil devient inferieur au minimum légal, il appartient à la Société́ de gestion de procéder, dans les meilleurs délais, à un appel à candidatures et de convoquer une assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Le mandat des membres ainsi nommés expirera à l’issue du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance préalablement nommés pour trois ans." L'Assemblée décide en conséquence que les candidats nommés au poste de membre du Conseil de Surveillance à l'issue de cette AG sont les neuf candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés lors de la résolution numéro huit présentée par la Société́ de gestion, et ayant déjà̀ fait l'objet d'un vote ce jour. ___________________________________ Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le 25 juillet 2019 à 14h30 au 2 rue de la Paix - 75002 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTERGESTION