CONVOCATIONS _________ ASSEMBL E ES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SCHNEIDER ELECTRIC SE Société européenne à conseil d’administration au capital de 2 316 675 076 € Siège social : 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil Malmaison 542 048 574 R.C.S. Nanterre Le conseil d’administration a décidé de convoquer en assemblée générale mixte les actionnaires de Schneider Electric SE le : Jeudi 25 avril 2019 à 15 heures au Palais des Congrès de Paris – Amphithéâtre Bordeaux 2 Place de l a Porte Maillot – 75017 Paris Le conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour suivant : De la compétence d’une assemblée ordinaire : - Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; - Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende ; - Information sur les conventions et engagements pris au cours des exercices antérieurs ; - Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Pascal Tricoire ; - Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Emmanuel Babeau ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général au titre de l’exercice 2019 ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué au titre de l’exercice 2019 ; - Renouvellement du mandat d’un d’administrateur : M. Greg Spierkel ; - Nomination de trois administrateurs : Mme Carolina Dybeck Happe, Mme Xuezheng Ma, M. Lip-Bu Tan ; - Détermination du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration ; - Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la société - prix maximum d’achat 90 euros par action ; De la compétence d’une assemblée extraordinaire : - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 800 millions d’euros de nominal le capital social, soit à titre indicatif 34,53% du capital au 31 décembre 2018, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 230 millions d’euros de nominal le capital social, soit à titre indicatif 9,93% du capital au 31 décembre 2018, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public. La présente délégation pourra être utilisée pour rémunérer des apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société ; - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant d’une émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application des quinzième et dix-septième résolutions ; - Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 9,93% du capital social en vue de rémunérer des apports en nature ; - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’augmenter le capital social, dans la limite de 115 millions d’euros de nominal, soit à titre indicatif 4,96% du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales, dont le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités déterminées par l’assemblée générale ; - Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (sur la base d'actions existantes ou à émettre), soumises, le cas échéant, à conditions de performance, aux mandataires sociaux et aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 2% du capital social emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise dans la limite de 2% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise dans la limite de 1% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation donnée au conseil d’administration pour annuler, le cas échéant, les actions de la société achetées dans les conditions fixées par l’assemblée générale, jusqu’à un maximum de 10% du capital social ; - Pouvoirs pour les formalités. Projet des résolutions Partie ordinaire PREMI E RE R E SOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2018 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 4 457 993 619,34 euros. DEUXI E ME R E SOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de la Société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2018 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISI E ME R E SOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration : (i) après avoir constaté que le report à nouveau de l’exercice antérieur s’élève à 84 171 289,40 et qu’en conséquence le bénéfice distribuable s’élève à 4 542 164 908,74 euros ; (ii) décide la distribution aux 579 168 769 actions de quatre euros de nominal composant le capital au 31 décembre 2018 et portant jouissance au 1er janvier 2019, de 2,35 euros par action et en conséquence fixe à 1 361 046 607,15 euros la somme à prélever sur le bénéfice distribuable pour procéder à cette distribution. Bénéfice de l’exercice 4 457 993 619,34 € Report à nouveau 84 171 289,40 € Bénéfice distribuable de l’exercice 4 542 164 908,74 € Montant de la distribution 1 361 046 607,15 € Montant du report à nouveau après prélèvement de la distribution 3 181 118 301,59 € Au plan fiscal, il est précisé que cette distribution de 2,35 euros par action est constitutive d’un revenu distribué faisant l’objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux à hauteur de 17,2%, calculés sur le montant brut, ainsi que d’un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8%, sous réserve de demande de dispense de ce prélèvement. Il sera soumis en 2020, sauf option expresse et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8%. Dans l’hypothèse d’une option par le contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le montant sera intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60% de son montant, après l’application d’un abattement de 40% (non plafonné), minoré du montant des frais et charges déductibles. Le PFNL pourra être imputé sur le montant de l’impôt sur le revenu dû en 2020 au titre des revenus perçus en 2019. Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants, en euros : 2015 2016 2017 2,00 2,04 2,20 QUATRI E ME R E SOLUTION (Information sur les conventions et engagements pris au cours des exercices antérieurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des informations présentées dans le rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale. CINQUI E ME R E SOLUTION (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Pascal Tricoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, dus ou attribués au Président-directeur général M. Jean-Pascal Tricoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. SIXI E ME R E SOLUTION (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Emmanuel Babeau) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, dus ou attribués au Directeur général délégué M. Emmanuel Babeau, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. SEPTI E ME R E SOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général au titre de l’exercice 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. HUITI E ME R E SOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué au titre de l’exercice 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général délégué, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. NEUVI E ME R E SOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Greg Spierkel) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Greg Spierkel pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXI E ME R E SOLUTION (Nomination d’un administrateur : Mme Carolina Dybeck Happe) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Carolina Dybeck Happe administrateur pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZI E ME R E SOLUTION (Nomination d’un administrateur : Mme Xuezheng Ma) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Xuezheng Ma administrateur pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DOUZI E ME R E SOLUTION (Nomination d’un administrateur : M. Lip-Bu Tan) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mr. Lip-Bu Tan administrateur pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. TREIZI E ME R E SOLUTION (Détermination du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 2 500 000 euros le montant annuel maximum des jetons de présence alloués au conseil d’administration. QUATORZI E ME R E SOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la Société – prix maximum d’achat 90 euros par action) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché), à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société afin : - de réduire le capital dans la limite légale maximale ; - d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; - d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la Société ; - de remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital ; - de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à l’animation du marché du titre de la Société ; ou - de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 57 916 876 actions sur la base du capital au 31 décembre 2018). Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la réglementation en vigueur. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions. En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal des rachats ne pourra excéder 5 212 518 840 euros. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale. Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution. L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Partie extraordinaire QUINZI E ME R E SOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 800 millions d’euros de nominal le capital social, soit à titre indicatif environ 34,53% du capital au 31 décembre 2018, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances et (ii) les actions à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à huit cents (800) millions d’euros en nominal (soit à titre indicatif 34,53% du capital au 31 décembre 2018) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Les augmentations de capital réalisées sur la base des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions adoptées par la présente assemblée générale ainsi que celles réalisées, le cas échéant, sur la base de la seizième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2018 s’imputeront sur ce montant, compte non tenu des ajustements nécessaires pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Cette limite de huit cents (800) millions d’euros en nominal ne s’appliquera pas aux augmentations de capital réservées aux salariés ou mandataires sociaux en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième de la présente assemblée générale ; - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; - décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - décide que le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes ; - décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra faire usage des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; - décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que la présente délégation prive d’effet la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2017 pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ; - fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. SEIZI E ME R E SOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-192-2 et L. 225-130 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de huit cents (800) millions d’euros fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; - prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ; - décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que la présente délégation prive d’effet la vingtième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2017 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ; - fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. DIX-SEPTI E ME R E SOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 230 millions d’euros de nominal le capital social, soit à titre indicatif 9,93% du capital au 31 décembre 2018, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public. La présente délégation pourra être utilisée pour rémunérer des apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider par offre au public une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances, (ii) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; - décide que l’émission d’actions par la Société pourra résulter, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires de la Société ; - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à deux cent trente (230) millions d’euros en nominal (soit à titre indicatif 9,93% du capital au 31 décembre 2018), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de deux cent trente (230) millions d’euros s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de huit cents (800) millions d’euros fixé à la quinzième résolution adoptée par la présente assemblée générale ; - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires, ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises conformément à la législation, étant précisé qu’il sera institué au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement, diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et dans les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; - décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que la présente délégation prive d’effet la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2017 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ; - fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant d’une émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application des quinzième et dix-septième résolutions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider pour chacune des émissions décidées en application des quinzième et dix-septième résolutions adoptées par la présente assemblée générale, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les quinzième et dix-septième résolutions adoptées par la présente assemblée générale ; - décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; - prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ; - décide que la présente délégation prive d’effet la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2017 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration. DIX-NEUVI E ME R E SOLUTION (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 9,93% du capital social en vue de rémunérer des apports en nature) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour procéder sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 9,93% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ; - décide que dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de deux cent trente (230) millions d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente assemblée générale ; - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de : - arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, - fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apports, et notamment celles de frais entraînés par la réalisation des émissions, - constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, - prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes les formalités de publicité requises ; - décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que la présente délégation prive d’effet la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2017 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ; - fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. VINGTI E ME R E SOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’augmenter le capital social, dans la limite de 115 millions d’euros de nominal -soit à titre indicatif 4,96% du capital-, par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, dont le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités déterminées par l’assemblée générale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129, à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, et au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de comptes fixée par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que (a) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et (b) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; - décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à cent quinze (115) millions d’euros de nominal (soit à titre indicatif 4,96% du capital au 31 décembre 2018), montant auquel s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de cent quinze (115) millions d’euros s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de deux cent trente (230) millions d’euros prévu par la dix-septième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital de huit cents (800) millions d’euros prévu par la quinzième résolution de la présente assemblée générale ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; - autorise, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, le conseil d’administration, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente résolution et à librement fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, étant toutefois précisé que le prix d’émission devra être au moins égal au choix du conseil d’administration : (i) à la moyenne pondérée des cours de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, ou (ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué, dans les deux cas, d’une décote maximale de 5% ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; - décide que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que la présente délégation prive d’effet la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2017 dans ses montants non utilisés par le conseil d’administration ; - fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (sur la base d’actions existantes ou à émettre) soumises, le cas échéant, à conditions de performance, aux mandataires sociaux et aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 2% du capital social emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225 197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou de sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; - décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribué à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et les critères de performance auxquels seront, le cas échéant, assujettie tout ou partie des actions attribuées dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme, étant précisé i) que 100% des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du Comité Exécutif de Schneider Electric dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte de plusieurs conditions de performance et que 70% des actions attribuées aux autres bénéficiaires, dans ce cadre, seront soumises à l’atteinte de plusieurs conditions de performance, et ii) que les conditions de performance seront appréciées sur une période de trois ans au minimum ; - décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 2% du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale ; - décide que les actions attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés, le cas échéant, par le conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période d’acquisition et ou de conservation de trois ans au minimum étant entendu que la période d’acquisition des actions attribuées dans le cadre des plans d’intéressement long terme ne pourra être inférieure à 3 ans. ; - décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; - autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; - prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; - fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2016 dans sa dix-neuvième résolution. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration fixe les conditions de conservation applicables aux actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. VINGT-DEUXI E ME R E SOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 2% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : - délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2% du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement, étant précisé (i) que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux quinzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 30 juin 2019 ; - décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 20% (ou 30% si la loi le permet) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; - autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; - décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; - décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; - décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 30 juin 2019 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 avril 2018 dans sa seizième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ; - l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant. VINGT-TROISI E ME R E SOLUTION (Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1% du capital à la date de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé (i) que le plafond de 1% du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2% prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux quinzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale, (ii) que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2019 ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera fixée par le conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale ; le conseil d’administration pourra fixer les conditions d’émission par application d’une décote maximale de 20% (ou 30% en cas d’évolution légale le permettant dans le cadre de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale) sur le cours de bourse de l’action de la Société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera déterminé par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ; - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75% des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que notamment : - fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts, et - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; - décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2019 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 avril 2018 dans sa dix-septième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration. La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. VINGT-QUATRI E ME R E SOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration pour annuler, le cas échéant, les actions de la Société achetées dans les conditions fixées par l’assemblée générale, jusqu’à un maximum de 10% du capital social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la Société acquises en vertu des autorisations données par l’assemblée générale, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - le conseil d’administration, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société dans la limite de 10% du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente assemblée générale, et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social ; - la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et, le cas échéant, sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ; - le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les conditions de cette ou de ces annulations, pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et pour modifier les statuts en conséquence. La présente autorisation est valable pour une période de 24 mois à compter de la présente assemblée générale. Partie ordinaire VINGT-CINQUI E ME R E SOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. _________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale : - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 19 avril 2019 à BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Schneider Electric et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 2 jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 23 avril 2019 à 15h au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 2 jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit le 23 avril 2019 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire, - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1er avril 2019. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 24 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Le Hive – 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil Malmaison, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au 2ème jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Le Hive - 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil Malmaison. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.schneider-electric.com à compter du 21ème jour précédent l’assemblée, soit le 4 avril 2019. Le Conseil d’administration