LF EUROPIMMO Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 803 857 846 RCS Paris (Société absorbante) EUROPIMMO MARKET Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 128, boulevard Raspail - 75006 PARIS 812 699 304 R.C.S. PARIS (Société absorbée) AVIS DE PROJET DE FUSION-ABSORPTION Aux termes d’un acte sous seing privé à Paris en date du 26 avril 2019, les SCPI EUROPIMMO MARKET et LF EUROPIMMO ont manifesté leur intention de fusionner par voie d’absorption de la première SCPI par la seconde pour les motifs et selon les modalités suivantes : Motifs et buts de la fusion Les SCPI absorbante et absorbée détiennent un patrimoine immobilier de composition comparable et peuvent fusionner conformément aux dispositions de l’article L.214-117 du Code monétaire et financier. LF EUROPIMMO connaît depuis son lancement une belle dynamique de collecte essentiellement basée sur la diversification géographique européenne qu’elle propose et sur un rendement immobilier de qualité. En outre, la fiscalité avantageuse sur les revenus fonciers étrangers la rend d’autant plus attractive. Le point d’attention actuel réside dans le fait de gérer son développement dans le respect des intérêts des porteurs. Les effets de dilution sont potentiellement forts en cas de retard d’investissement de la collecte. L’incorporation d’un patrimoine totalement investi permettrait d’atténuer ce risque. EUROPIMMO MARKET a connu un démarrage plus lent, sa collecte a été très faible et est aujourd’hui à l’arrêt. La SCPI pâtit en quelque sorte du succès de LF EUROPIMMO malgré un patrimoine de qualité et sa bonne performance immobilière. Son développement, nécessaire pour sécuriser son rendement sur le long terme et la liquidité de son marché des parts, est aujourd’hui bloqué. Aujourd’hui, la SCPI est totalement investie. Le projet de fusion de ces deux SCPI fait donc sens. Les porteurs de parts du nouvel ensemble bénéficieraient ainsi de la dynamique de croissance de LF EUROPIMMO et du fait que les efforts de développement seraient concentrés sur une seule SCPI à thématique européenne. Ce développement se conforterait également grâce à une politique d’investissement plus large en augmentant son exposition à l’immobilier commercial allemand. En effet, l’Allemagne est la quatrième économie mondiale et contribue à plus de 20% du PIB de l’Union européenne. Avec une population de 81 millions d’habitants, le pays constitue le plus grand marché de consommateurs en Europe, tant en taille qu’en termes de pouvoir d’achat. Avec un PIB par habitant de 48 100 USD (en parité pouvoir d'achat), les consommateurs allemands bénéficient d’un pouvoir d’achat élevé. Stimulée par un taux d'emploi record, la hausse des salaires réels et la faiblesse des coûts du crédit, la consommation des ménages est devenue un moteur clé de la croissance allemande. A ce titre, l’Allemagne continue à être la cible de nombreuses enseignes internationales, attirées par la solidité et l’échelle de l’économie allemande ainsi que le succès de plusieurs grandes enseignes nouvellement implantées. Le développement du e-commerce n’affecte que peu l’intérêt de ces enseignes qui se concentrent sur les emplacements de premier ordre alliant forte visibilité et flux élevés. La SCPI ainsi fusionnée constituerait alors un patrimoine plus diversifié incluant des actifs de commerce et plus de latitude dans ses projets d’investissements. Conditions de la fusion La fusion prendra effet, d’un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1 er janvier 2019, les opérations de la SCPI absorbée, EUROPIMMO MARKET , devant être considérées comme accomplies par la SCPI absorbante, LF EUROPIMMO . Les comptes des SCPI LF EUROPIMMO et EUROPIMMO MARKET utilisés pour déterminer la parité d’échange sont les comptes annuels au 31 décembre 2018 ainsi que les comptes prévisionnels de l’exercice 2019. La valeur d’échange des parts résulte de la combinaison des valeurs patrimoniales au 31 décembre 2018 et de rendement 2018 et 2019, affectées d’un coefficient qui tient compte de leur degré d’importance et de pertinence, soit : 50 % pour la valeur de réalisation 2018, qui représente la valeur patrimoniale et qui est une valeur déterminante 25 % pour la valeur de rendement de l’exercice 2018 25 % pour la valeur de rendement de l’exercice 2019 La valeur d’échange retenue est de : LF EUROPIMMO 989,48 € EUROPIMMO MARKET 938,97 € Dans ces conditions, la parité d’échange est fixée à 0,95 part de la SCPI LF EUROPIMMO pour 1 part de la SCPI EUROPIMMO MARKET . Apports Déterminés sur la base des comptes au 31 décembre 2018 et des évaluations des immeubles sur la base des situations locatives et des travaux réalisés au 31 décembre 2018, l’actif et le passif transmis par la société absorbée s’établissent comme suit : Actif brut apporté 25 059 168 ,53 € Passif apporté 451 991,52 € Actif net apporté 24 607 177,01 € Rémunération des apports L’apport-fusion de EUROPIMMO MARKET sera rémunéré par l’attribution, aux associés de cette SCPI, de 0,95 € part de la SCPI LF EUROPIMMO pour 1 part de la SCPI EUROPIMMO MARKET , à émettre par la Société Absorbante à titre d’augmentation de capital. Les parts nouvellement créées de la SCPI LF EUROPIMMO en rémunération de l’apport de la SCPI EUROPIMMO MARKET , porteront jouissance au 1 er janvier 2019 . Elles seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital . Le dividende par part versé au titre de l’exercice sera, après fusion, d’un même montant pour chaque associé ancien et nouveau de la SCPI LF EUROPIMMO Il est précisé qu’EUROPIMMO MARKET réalisera ses deux premiers acomptes sur dividendes au titre du 31 mars 2019 et du 30 juin 2019 et que les ajustements, compte tenu de la rétroactivité comptable et fiscale, seront effectués sur l’acompte sur dividendes au titre du 30 septembre 2019 de la SCPI LF EUROPIMMO. Les deux SCPI ont des taux de distributions comparables, les ajustements seront donc relativement faibles. Traitement des rompus Les associés de la SCPI EUROPIMMO MARKET n’ayant pas droit, compte tenu de la parité d’échange, à un nombre entier de parts de la SCPI LF EUROPIMMO , pourront soit obtenir le remboursement du rompu, soit verser en numéraire le complément nécessaire à l’attribution d’une part supplémentaire. Le calcul du versement complémentaire à effectuer ou du remboursement de la part se fera sur la base du prix d’échange de la part de LF EUROPIMMO, soit 989,48 euros. Les associés d’EUROPIMMO MARKET disposeront pour exercer leur option d’un délai qui expirera 10 jours après la plus tardive des assemblées générales appelées à statuer sur la fusion. A défaut d’option dans le délai imparti, les associés seront réputés avoir opté pour le remboursement en numéraire à leur profit. En cas de démembrement de propriété des parts, à défaut d'option précise et unanime, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir choisi le remboursement du montant du rompu, selon les modalités énoncées. En cas d’indivision, à défaut d'option précise et unanime, les copropriétaires indivis seront réputés avoir choisi le remboursement du montant du rompu, selon les modalités énoncées. En cas de nantissement des parts, à défaut d'option de l’associé dans les formes et délais, le remboursement du rompu sera effectué au profit du créancier nanti sauf instruction contraire de ce dernier. Prime de fusion La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés s’élevant à 24 607 177,01 euros, et le montant définitif de l’augmentation de capital de la SCPI LF EUROPIMMO, qui résulte du rapport d’échange retenu après prise en compte, dans le cadre de la gestion des rompus, du choix des associés d’EUROPIMMO MARKET entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompu, constituera une prime de fusion, qui sera inscrite au passif du bilan de la SCPI LF EUROPIMMO et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux. Il sera proposé à l’assemblée générale extraordinaire de la SCPI LF EUROPIMMO, appelée à statuer sur la fusion : 1) D’autoriser la Société de Gestion à : • imputer sur la prime de fusion : - les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, - tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de la Société Absorbée ainsi que toute somme nécessaire pour doter toute provision, - le montant permettant de maintenir inchangé le montant du report à nouveau par part tel qu’il existait avant la fusion, - la reconstitution, à due concurrence, de la provision pour grosses réparations constituée antérieurement par la SCPI EUROPIMMO MARKET. • porter au compte prime de fusion tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des actifs apportés, et des passifs pris en charge, à la Date de Réalisation par rapport à la consistance desdits éléments résultant du traité. 2) De conférer à l’assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI LF EUROPIMMO le pouvoir de donner à la prime de fusion toutes autres affectations compatibles avec les dispositions légales en vigueur. Conditions suspensives La présente opération de fusion-absorption est soumise : – à son approbation par l’assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés appelées à se réunir le 19 juin 2019 ou, à défaut du quorum requis, le 27 juin 2019 sur seconde convocation. – à obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur l’opération de fusion-absorption de la SCPI EUROPIMMO MARKET par la SCPI LF EUROPIMMO. Dissolution de la Société Absorbée La réalisation de la fusion entraînera la transmission universelle du patrimoine de la SCPI EUROPIMMO MARKET , Société Absorbée à la SCPI LF EUROPIMMO , Société Absorbante. Marché des parts : La Société de Gestion, pour le compte de la Société Absorbée a informé l’Autorité des Marchés Financiers de leur décision de suspendre l’inscription des demandes de retrait et de souscription sur le registre à compter du 1 er janvier 2019. Les demandes de retrait et de souscription des parts de la SCPI Absorbée non exécutées à la date de réalisation de la fusion seront annulées. Il sera, en outre, tenu un registre unique qui enregistrera les demandes de retrait de parts reçues postérieurement à la Date de Réalisation, et qui, à ce titre ne seront satisfaites qu’après celles préexistant à cette même date sur le registre des retraits. Conseil de surveillance Les mandats de chacun des membres du conseil de surveillance de la SCPI EUROPIMMO MARKET arrivent à échéance au cours de l’assemblée générale ordinaire de juin 2019. Dans l’hypothèse de la réalisation de la fusion, il y serait purement et simplement mis fin. Le Conseil de surveillance de l’ensemble fusionné sera composé des membres actuels du Conseil de surveillance de la SCPI LF EUROPIMMO, et ce, jusqu’à l’assemblée générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris du chef de chacune des sociétés La société de gestion LA FRAN ç AISE REAL ESTATE MANAGERS Représentée par Marc BERTRAND, Président