Eramet Société Anonyme au capital de 81.239.800 Euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale mixte à caractè re ordinaire et extraordinaire, mar di 26 mai 2020, à 10 h 30 - Auditorium, 10 boulevard de Grenelle, 75015 Paris , Avertissement : L’Assemblée générale du 26 mai 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En l’absence de la présence physique des actionnaires, le vote préalable à l’Assemblée (par internet ou par courrier) sera l’unique façon d’exprimer un vote. L’Assemblée générale sera retransmise en direct par webcast accessible sur le site internet du Groupe à l’adresse suivante : http://www.eramet.com/fr/investisseurs . à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2019. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 2019. Renouvellement du mandat d’administrateurs. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général. Autorisation d’opérer sur les titres de la société. Résolution proposée par un actionnaire. Résolution agréée par le Conseil d’Administration. Nomination de Mme Sonia Backès en qualité d’administrateur De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 11 des statuts. Modification de l’article 13 des statuts. Modification de l’article 10.8 des statuts. Modification de l’article 10.9 des statuts. Modification de l’article 21 des statuts. Modification de l’article 22 des statuts. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 4 697 098,88 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2019 287 893 778,27 EUR Soit un montant distribuable de …………………………… 292 590 877,15 EUR L’Assemblée Générale décide : D’affecter à la réserve légale le montant nécessaire pour la porter à son maximum de 10% du capital social, soit 35,38 EUR D’affecter le solde au poste report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à 292 590 841,77 EUR L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2016 2017 2018 2019 nombre d’actions rémunérées dividende 26 550 443 0 EUR 26 633 660 2,30 EUR 26 635 884 0,60 EUR 26 636 000 0 EUR CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 et devant se tenir en 2024, le mandat d’administrateur de Madame Miriam Maes, arrivé à expiration avec la présente assemblée. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 et devant se tenir en 2024, le mandat d’administrateur de Madame Sonia Sikorav, arrivé à expiration avec la présente assemblée. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions du II de l’article L. 225-37-2 et de l’article R. 225-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », paragraphes 7.1.1.3 et 7.1.2.2 . HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante » -) Conformément aux dispositions du II de l’article L. 225-37-2 et de l’article R. 225-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pa ragraphes 7.1 et en particulier 7.1.2.1 . NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du I de l’article L. 225-37-3 et du II de l’article L. 225-100 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce, tels que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pa ragraphes 7.2.1 et 7.2.2 . DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du III de l’article L. 225-100 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2019, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pa ragraphe 7.2.3 . ONZIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale du 23 mai 2019 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 2 00 EUR par action. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2019 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 532 720 000 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de: - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DOU Z IEME RESOLUTION ( Nomination d e Mme Sonia Backès en qualité d’ administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme Madame Sonia BACKES en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Philippe GOMES, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZ IEME RESOLUTION (Modification de l’article 11 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 11 – Bureau du Conseil d’Administration Article 11 – Bureau du Conseil d’Administration 1. Le Conseil peut décider la création de comités. 2. Sur proposition du Président, le Conseil peut décider la nomination de deux Vice-présidents choisis parmi ses membres. En cas d'empêchement du Président, l’un des Vice-présidents assure la présidence du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales d'Actionnaires. 3. Le Conseil peut nommer, en outre, pour une durée qu'il détermine, un Secrétaire qui n'est pas obligatoirement membre du Conseil. 4. Le Conseil établit une charte à laquelle chaque Administrateur ou représentant permanent adhère lors de sa prise de fonction, et qui rappelle ou définit la mission des Administrateurs, les principes qui gouvernent leur action et les règles de comportement qu'ils s'imposent à ce titre. 1. Le Conseil peut décider la création de comités. 2. Sur proposition du Président, le Conseil peut décider la nomination de deux Vice-présidents choisis parmi ses membres. En cas d'empêchement du Président, l’un des Vice-présidents assure la présidence du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales d'Actionnaires. 3. Le Conseil peut nommer, en outre, pour une durée qu'il détermine, un Secrétaire qui n'est pas obligatoirement membre du Conseil. 4. Le Conseil établit une charte à laquelle chaque Administrateur ou représentant permanent adhère lors de sa prise de fonction, et qui rappelle ou définit la mission des Administrateurs, les principes qui gouvernent leur action et les règles de comportement qu'ils s'imposent à ce titre. 5. Le Conseil peut décider la nomination d’un Administrateur Référent dont les missions sont définies par le Conseil conformément au Code Afep-Medef. QUATORZ IEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-35 du code de commerce issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l’article 13 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 13 - Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Aucune décision relative aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l’entreprise ne peut intervenir sans que le conseil en ait préalablement délibéré. Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs de la direction générale sont inopposables aux tiers. Les cautions, avals et garanties sur les biens sociaux doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi. Les actes concernant la société sont signés soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général Délégué, soit par tout fondé de pouvoir spécial. Article 13 - Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Aucune décision relative aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de l’entreprise ne peut intervenir sans que le conseil en ait préalablement délibéré. Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs de la direction générale sont inopposables aux tiers. Les cautions, avals et garanties sur les biens sociaux doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi. Les actes concernant la société sont signés soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général Délégué, soit par tout fondé de pouvoir spécial. QU IN zIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10.8 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-45 du code de commerce issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l’article 10.8 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 8. L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Ces allocations sont réparties par le Conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs. 8. L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle à titre de rémunération de leur activité . Ces allocations sont réparties par le Conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs. SEI zIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10.9 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L. 2312-75 du Code du Travail et de l’article L.225-27-1 du code de commerce issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l’article 10.9 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 9. Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, lorsque la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à douze et il est égal à un lorsque ce dernier est égal ou inférieur à douze. Les administrateurs représentant les salariés font l’objet d’une désignation selon les modalités suivantes : a) lorsque deux administrateurs sont à désigner, l’un des administrateurs est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L. 2327-1 et suivants du Code du travail, et l’autre administrateur est désigné par le comité d’entreprise européen. b) lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il est désigné par le comité central d’entreprise prévu aux articles L. 2327-1 et suivants du Code du travail. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à douze, devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à douze, devient égal ou inférieur à douze, le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuivra jusqu’à son terme, mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement. L’article 10.7 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu à l’article 10.1 des présents statuts. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur désignation. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail avec la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, de révocation conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce. En cas de vacance en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit (notamment décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail), d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu selon les mêmes modalités de désignation que celles décrites au troisième alinéa du présent article 10.9. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent paragraphe 10.9 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 10.9 expirera à son terme. 9. Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, lorsque la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit et il est égal à un lorsque ce dernier est égal ou inférieur à huit . Les administrateurs représentant les salariés font l’objet d’une désignation selon les modalités suivantes : a) lorsque deux administrateurs sont à désigner, l’un des administrateurs est désigné par le comité social et économique prévu aux articles L. 2311-1 et suivants du Code du travail, et l’autre administrateur est désigné par le comité d’entreprise européen. b) lorsqu’un seul administrateur est à désigner, il est désigné par le comité social et économique prévu aux articles L. 2311-1 et suivants du Code du travail. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à huit , devient supérieur à huit , le Président du Conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à huit , devient égal ou inférieur à huit , le mandat de l’administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise européen se poursuivra jusqu’à son terme, mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. L’article 10.7 des présents statuts n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu à l’article 10.1 des présents statuts. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur désignation. Les administrateurs représentant les salariés nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail avec la Société, ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, de révocation conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce. En cas de vacance en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit (notamment décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail), d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu selon les mêmes modalités de désignation que celles décrites au troisième alinéa du présent article 10.9. Le mandat de l’administrateur ainsi désigné prend fin à l’arrivée du terme normal du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent paragraphe 10.9 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 10.9 expirera à son terme. DIX-SEPT IEME RESOLUTION (Modification de l’article 21 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-98 du code de commerce issu de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 (dite « loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés »), décide de modifier l’article 21 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 21 - Assemblées Générales Ordinaires 1. L 'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, mais les délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes; elle discute, approuve ou redresse les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leurs missions, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation et prend toutes les décisions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Article 21 - Assemblées Générales Ordinaires 1. L 'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis, mais les délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes; elle discute, approuve ou redresse les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leurs missions, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions soumises à autorisation et prend toutes les décisions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. dix- HUIT IEME RESOLUTION (Modification de l’article 22 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L.225-96 du code de commerce issu de la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 (dite « loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés »), décide de modifier l’article 22 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 22 - Assemblées Générales Extraordinaires 1. L 'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée deux mois au plus après la date à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents, ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux Actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission. Article 22 - Assemblées Générales Extraordinaires 1. L 'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée deux mois au plus après la date à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les Actionnaires présents, ou représentés, y compris celles des Actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 2. L 'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des Actionnaires, sous réserve de l'obligation faite aux Actionnaires d'acheter ou vendre des rompus, en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE dix- NEUV iEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Un avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 mai 2020 au plus tard . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 22 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions . Demande de carte d’admission par voie postale ou électronique L’actionnaire au nominatif qui souhaite assister à l’Assemblée devra faire une demande de carte d’admission au moyen du formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation ou par voie électronique, en faisant sa demande via le site Planetshares, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier joint à l’avis de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur qui souhaite assister à l’Assemblée devra demander à son intermédiaire habilité une attestation de participation s’il souhaite obtenir une carte d’admission par voie postale. Ce dernier se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, qui lui fera parvenir une carte d’admission. S’il souhaite demander sa carte d’admission par voie électronique il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eramet et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Dans l’éventualité où il n’aurait pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée ( soit le 22 mai 2020) à zéro heure , heure de Paris, il pourra demander à l’intermédiaire habilité teneur de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire et être admis à l’Assemblée. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 3 mai 2020). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 06 mai 2020 jusqu’au 25 mai 2020 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.bnpparibas.com Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les, nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : assemblee-generale@eramet.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 19 mai 2020). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le Conseil d’Administration .