METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.999.846 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint - Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du lundi 28 juin 2021 à 10 heures (l’ « Assemblée »). L’Assemblée se tiendra au siège social de la Société, situé Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire, à huis clos. AVERTISSEMENT : COVID-19 Conformément au dispositif spécial mis en place dans le cadre de la crise sanitaire, le Conseil d’administration de METABOLIC EXPLORER a revu les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale afin de garantir la sécurité de ses participants. Ce dispositif, défini par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, a été prorogé jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et il porte adaptation des règles de participation et de délibération aux assemblées générales, en permettant aux sociétés d’avoir recours à des dispositions exceptionelles. Comme l’année précédente, l’Assemblée Genérale 2021 se tiendra donc à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr/ , qui est régulièrement mise à jour de toutes les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de suivre cet évènement et d’exercer leurs droits. Aucun vote en séance n’étant possible, il vous est fortement recommandé de privilégier le vote par correspondance, ou de donner procuration. Le descriptif complet des modalités permettant aux actionnaires de participer à l’Assemblée, en dépit de ces mesures sanitaires exceptionnelles est exposé dans la seconde partie du présent avis de réunion. Les actionnaires auront la possibilité d’assister à l’Assemblée par voie de communication téléphonique, selon des modalités qui seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr , et l’enregistrement demeurera disponible postérieurement à la tenue de la réunion. L’Assemblée se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution ne pourra être inscrite, en séance, à l’ordre du jour. Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr Ordre du jour à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; 3. Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; 6. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; 7. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; 8. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ; 9. Approbation des rémunérations versées et/ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Ordre du jour à titre extraordinaire : 11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; 13. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; 14. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; 15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 18. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; 20. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; 21. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; 22. Pouvoirs pour formalités. Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’assemblée générale 1. Pour participer à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : Voter par correspondance, ou Adresser une procuration avec ou sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 2. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : – pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail à l’une des adresses suivantes : Metabolic Explorer – (Service Assemblée Générale) Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint Beauzire : infofin@metabolic-explorer.com CIC - Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France serviceproxy@cic.fr – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail aux adresses suivantes : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - serviceproxy@cic.fr 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique, à l’adresse e- mail suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. 5. Les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par e-mail ( serviceproxy@cic.fr ) , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’une des adresses électroniques suivantes : serviceproxy@cic.fr ou infofin@metabolic-explorer.com 6. Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 7. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, s’agissant des actionnaires inscrits au porteur, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr Le conseil d'administration peut déléguer le président directeur général, le directeur administratif et financier ou le secrétaire général pour y répondre. Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : infofin@metabolic-explorer.com au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.metabolic-explorer.fr pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le Conseil d’administration