OPPORTUNITE HABITAT Société Civile de Placement Immobilier au capital de 11 040 000 euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 PARIS 499 478 428 R.C.S . PARIS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 7 JUIN 2019 AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI OPPORTUNITE HABITAT sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 7 juin 2019 à 14h30 au siège social. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mercredi 19 juin 2019 à 14H30 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et ex a men et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 2. Quitus à donner à la Société de Gestion 3. Approbation des conventions réglementées 4. Approbation de la valeur comptable 5. Présentation de la valeur de réalisation 6. Présentation de la valeur de reconstitution 7. Affectation du résultat 8. Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance 9. Fixation des jetons de présence 10. Pouvoirs en vue des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 11. Décision de dissolution anticipée de la société 12. Nomination de la société de gestion en qualité de liquidateur et détermination de sa mission 13. Détermination de la rémunération de liquidateur et modification des articles 17 et 30 des statuts 14. Mandats des membres du Conseil de Surveillance et modification de l’article 18 des statuts Les associés de la SCPI OPPORTUNITE HABITAT seront appelés à voter sur les résolutions suivantes : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Co m missaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits rapports ainsi que les comptes tels qu’ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ord i naires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispos i tions. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opér a tions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 11 998 606 euros, soit 543,42 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 12 405 881 euros, soit 561,86 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 14 663 585 euros, soit 664,11 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 272 963,23 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 11 352,68 euros, forme un revenu distribuable de 284 315,91 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - à la distribution d’un dividende, une somme de 264 960,00 euros, - au report à nouveau, une somme de 19 355,91 euros. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 5), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le candidat (1) suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Monsieur Bernard GOMEZ RUIZ (C) (C) : nouvelle candidature NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de fixer l’indemnisation annuelle du Conseil de Surveillance, à compter de l’exercice 2019, à la somme de 5 625 euros, à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administr a tives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable en conformité avec les dispositions de l’article 30 des statuts et des articles 1844-4 à 1844-9 du Code Civil. La société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du Liquidateur devront figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. DOUZIEME RESOLUTION A compter de la dissolution, et en application de l’article 30 des statuts, l’Assemblée Générale nomme la Société de Gestion en qualité de Liquidateur, pour la durée de la liquidation. Elle lui confère les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues dans les statuts et en se conformant aux dispositions légales. Elle fixe le siège de la liquidation au siège du Liquidateur. TREIZIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale décide de fixer la rémunér a tion à percevoir par le Liquidateur de la manière suivante : i. En application de l’article 30 des statuts, le Liquidateur percevra, à raison des cessions d’actifs inte r venant dans le cadre de la liquidation de la société, une rémunération égale à 2% hors taxe du produit net de tous frais de chaque cession constatée par acte authentique. ii. En application de l’article 17 des statuts, au titre des commissions sur la cession des parts et de la gestion de la société pendant toute la durée de la liquid a tion, le liquidateur sera rémunéré moyennant une commission : - de gestion, fixée à 10 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés, pour son administration et la gestion de son patrimoine ; - de cession de parts : - si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 80,00 euros hors taxes, soit 95,68 euros taxes comprises. Ce montant sera indexé le 1 er janvier de chaque année N, sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N-1, de l’indice général INSEE du coût des services (indice 4009 E des prix à la consommation) ; - si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion percevra une co m mission de 4,50 % hors taxes calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution). Elle décide de modifier en conséquence les articles 17 § 2 « commissions de la société de gestion » et 30 des statuts, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 17 : REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION […] 2. commissions de la société de gestion La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission : - de souscription, fixée à 8,00 % hors taxes du prix d’émission des parts, à titre de re m boursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier de la société et de la pro s pection des capitaux ; - de gestion, fixée à 10 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés, pour l’administration et la gestion du patrimoine ; - de cession de parts : - si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, la soci é té de gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 80,00 euros hors taxes, soit 95,68 euros taxes comprises. Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année N, et pour la première fois le 1er janvier 2008, sur la variation au cours des douze de r niers mois de l’année N-1, de l’indice général INSEE du coût des services (indice 4009 E des prix à la consomm a tion) ; - si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en applic a tion des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, la société de gestion percevra une commission de 4,50 % hors taxes calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution). Ces frais de cessions de parts sont à la charge des acheteurs, des donataires ou des ayant droits. En cas de dissolution de la société, pendant toute la durée de la liquidation de la société, jusqu’à la clôture de celle-ci, la Société de Gestion continue de percevoir la commission de gestion et la co m mission de cession de parts. La prise en charge de frais supplémentaires pourra être soumise à l'agrément de l'assemblée générale des associés, pour couvrir des charges exceptionnelles ou non, qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circon s tances juridiques, économiques ou sociales. La décision de l'assemblée générale devra être prise conformément aux dispositions de l'article L.214-106 du Code monétaire et financier . La société de gestion aura droit, à raison des cessions d’actifs intervenant avant l’ouverture de la liquidation de la société, à une rémunér a tion égale à 2 % hors taxes du produit net de tous frais de chaque cession constatée par acte authentique. » « ARTICLE 30 : LIQUIDATION En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par la Société de Gestion en fonction, à laquelle il est adjoint, si l'assemblée générale le juge utile, un ou plusieurs co -liquidateurs nommés par elle. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre en assemblée générale les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Le ou les liquidateurs peuvent, nota m ment, vendre les immeubles de la société de gré à gré ou aux enchères, en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables, en toucher le prix, donner ou requérir mainlevée de toutes inscri p tions, saisies, oppositions et autres empêchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport à une autre société, ou la cession à une société ou à toutes autres personnes de l'ensemble de biens, droits et oblig a tions de la société dissoute. En résumé, ils peuvent réaliser par la voie qu'ils jugent convenable tout l'actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans être assujettis à aucune forme ni formalité juridique. Les liquidateurs auront droit, à raison des cessions d’actifs intervenant dans le cadre de la liquidation de la Société, à une rémunération égale, au maximum, à 2 % HT du produit net de tous frais de chaque cession constatée par acte authentique. Le liquidateur ayant la qualité de Société de Gestion continuera de percevoir, pendant toute la durée de la liquidation la commission de gestion et la commission de cession de parts visées à l’article 17 ci-avant. Après l'extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est e m ployé à rembourser le montant des parts, si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Pendant la durée de la société et après sa dissolution, jusqu’à la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartie n dront toujours à l’être moral et collectif. En conséquence, jusqu’à la clôture de la liquidation, aucune partie de l’actif social ne pourra être considérée comme étant la propriété indivise des associés pris individuellement. » QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de ce que la dissolution de la société ne met pas fin aux mandats des membres du Conseil de Surveillance. Elle décide de limiter le Conseil de Surveillance au nombre effectif de membres composant ledit Conseil à la date de dissolution (soit 7 + candidat nommé lors de l’Assemblée Générale) et que les mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance se poursuivront jusqu’à la clôture des opérations de liquidation. Elle décide de modifier en conséquence l’article 18 des statuts § « Nomination » ainsi qu’il suit : « ARTICLE 18 : CONSEIL DE SURVEILLANCE […] Nomination Le Conseil de Surveillance est composé de [sept + candidat nommé lors de l’Assemblée Générale] membres au moins, et douze membres au plus pris parmi les associés. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, la Société de Gestion procède à un appel à candidatures avant l’assemblée générale ordinaire devant nommer lesdits membres. Leurs fonctions expirent à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du troisième exercice social faisant suite à leur nomination. Ils sont toujours rééligibles. Par dérogation, les mandats en cours à la date de la décision de dissolution de la société se poursu i vront jusqu’à la clôture de la liquidation sans application, le cas échant, de la limite d’âge. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspo n dance. En cas de vacance par démission, décès, d’un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, le Conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces cooptations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibératives au sein du Conseil de Surveillance. Ils ne demeurent en fonction que jusqu’à la plus prochaine assemblée générale, laquelle devra nommer de nouveaux membres, dont le mandat expirera à l’issue du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance préalablement nommés pour trois ans. Si le nombre de membres du Conseil devient inférieur au minimum légal, il appartient à la Société de Gestion de procéder, dans les mei l leurs délais, à un appel à candidature et de convoquer une assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Le mandat des membres ainsi nommés expirera à l’issue du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance préalablement nommés pour trois ans. » Les autres dispositions de l’article 18 demeurent inchangées. NOMINATION EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE - Monsieur Bernard GOMEZ RUIZ Date de naissance : 01/03/1960 Nombre de parts détenues : 34 Demeurant : 139 boulevard de Créteil, 94100 Saint-Maur des Fossés Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Directeur comptable Orange Business, ADP , S2E, Interexpansion Fongepar Groupe Humanis et Unigrains - Membre du Conseil de Surveillance de CILOGER HABITAT 2