ESKER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 11 504 436 euros Siège Social : 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE 331 518 498 RCS LYON ASSEMBLEE GE NERALE MIXTE DU 18 JUIN 2020 AVERTISSEMENT Dans le contexte de pandémie de C ovid- 19, des restrictions de circulation et des mesures de confinement prises par le Gouvernement, LA Société a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la société ESKER du 18 juin 2020 à 16 heures, se tiendra exceptionnellement à huis clos, au siège social de la Société, 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE . Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 ainsi que du décret d'application n° 2020-418 du 10 avril 2020 . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale de préférence via un formulaire de vote par correspondance ou à défaut, en donnant pouvoir au Président. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le site internet de la Société. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ESKER (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 18 juin 2020 à 16 heures, à huis clos, au siège social situé 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial du Directoire sur les options de souscription ou d'achat d'actions, Rapport spécial du Directoire sur les actions gratuites, De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 déce mbre 2019 et quitus aux membres du Directoire et Conseil de surveillance, Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 , Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat d’exercice, Fixation du montant annuel des rémunérations allouées au Conseil de surveillance , Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Nomination de Monsieur Jean-Pierre LAC en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Kléber BEAUVILLAIN , Autorisation et pouvoirs conférés au Directoire en vue de l’achat, par la société, de ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’annuler les titres auto détenus, Autorisation et pouvoirs conférés au Directoire en vue de procéder à une attribution gratuite d’actions, De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 95 491 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique de 31 830 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et Conseil de surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 d écembre 2019 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 10.684.575,22 euros de la manière suivante : - l a somme de 28.650,4 0 euros, serait affecté au compte "Réserve légale", qui se trouverait ainsi porté de 1.121.793,20 euros à 1.150.443,60 euros, ci ………………………………………………………….. ... . 28.650, 4 0 euros, - l a somme de 1.898.231,94 euros, serait distribuée aux actionnaires, à titre de dividendes, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnant pas droit à dividende, les sommes c orrespondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « Report à Nouveau », ci ………………………………………………………………… …………………… ... .. 1.898.231,94 euros , - l e solde, soit la somme de 8.757.692, 88 euros, serait affecté au compte « Report à Nouveau », qui serait ainsi porté à la somme de 27.253. 252,11 euros à 36.010.944,99 euros, ci ……… 8.757.692,8 8 euros . Les dividendes seraient mis en paiement au plus tard dans les 45 jours à compter de l’assemblée générale, à raison de 0,33 euro par action. Conformément à l’article 26 des statuts, le dividende majoré est attribué à tout actionnaire justifiant à la clôture de l'exercice d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. La même majoration peut être attribuée dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de fixer le montant du dividende majoré à 0,033 euro par action, élevant ainsi le montant du dividende de 0,33 euro à 0,363 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré et correspondant à une enveloppe globale maximum du dividende majoré de 189.823,194 euros. Le montant effectivement versé aux actions donnant droit au dividende majoré s’imputera sur le solde ci-dessus avant affectation au compte « Report à Nouveau ». L'Assemblée Générale précise que ce dividende est soumis, pour les personnes physiques, à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Le PFU s'applique de plein droit à défaut d'option pour le barème progressif de l'Impôt sur le Revenu, après abattement de 40%. Pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices : Exercice Dividende par action (€) Dividende global (€) 31/12/2018 0,41 2.299.675,65 31/12/2017 0,32 1.753.717,12 31/12/2016 0,30 1.649.809,83 QUATRIEME RESOLUTION (Fixation du montant annuel des rémunérations allouées au Conseil de surveillance ) L'Assemblée Générale, fixe le montant global annuel des rémunérations alloué e s au Conseil de surveillance à la somme de quarante-mille (40 000) euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours q ui sera clos le 31 décembre 2020 et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. SIXIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Jean-Pierre LAC en qualité de membre du Conseil de surveillanc e en remplacement de Monsieur Kléber BEAUVILLAIN ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Jean-Pierre LAC, né le 28 septembre 1950 à BRIVE-LA-GAILLARDE, de nationalité française, demeurant 6 chemin du plat, 69130 ECULLY et ce, pour une durée de six (6) années conformément aux statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’ex ercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Monsieur Kléber BEAUVILLAN, démissionnaire à l’issue de la présente assemblée , ce dont l’Assemblée Général prend acte. M onsieur Jean-Pierre LAC a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être r enouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue de l’achat, par la société, de ses propres actions en application de l’article L225-209 du Code de commerce) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra e xcéder cent quarante-six (146) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de quatre-vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-trois euros ( 83 982 383 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée générale du 20 juin 2019 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’annuler les titres autodétenus ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la septième résolution, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la septième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoir e par l'Assemblée générale du 20 juin 2019 dans sa huitième résolution à caractère extra ordinaire. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2% du capital social au jour de la décision d’attribution du Directoire, Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Directoire, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à trois (3) ans, Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et Prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée et met fin à la délégation consentie par l'Assemblée générale du 20 juin 2019 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire DIXIEME RESOLUTION (Pouvoir pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, afin d'accomplir toutes formalités légales. * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent voter à cette assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de voter aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 16 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée générale 1. Participation physique L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos en raison de la pandémie de Covid-19. Les actionnaires sont invités à voter à distance par un formulaire de vote par correspondance ou par procuration donnée au Président. En raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, il ne sera pas délivré de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. 2. Vote par correspondance / Procuration L es actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : voter par correspondance ; ou se faire représenter en donnant une procuration au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Lorsque l'actionnaire a d éjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale, sauf disposition contraire des statuts. L es formulaires uniques de vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance leur est adressé sur demande au siège social de ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue au siège social de ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 1 2 juin 2020 . Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. Il est précisé que le formulaire unique de vote par correspondance / procuration est disponible dans la rubrique Assemblées générales sur le site www.esker.fr . Le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, devra être reçu au siège social de ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE au plus tard le deuxième jour avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le mardi 16 juin 2020, afin d'être comptabilisé. Vote par correspondance (de préférence) Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance au siège social de la Société Esker – Service juridique – 113 boulevard de la Bataille de Stalingrad, 69100 Villeurbanne ou, par voie électronique à l ’adresse suivante : ag@esker.fr Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au siège de la société Esker - Service juridique – 113 boulevard de la Bataille de Stalingrad, 69100 Villeurbanne ou à l’adres se email suivante : ag@esker.fr Vote par procuration (à défaut) En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser au siège social de ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, le formulaire unique de vote par procuration complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'assemblée générale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au siège social de ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE , au plus tard avant le lundi 15 juin 20 20 , pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – voir ci-dessous). Procuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ag@esker.fr en précisant Assemblée ESKER, son nom, prénom, adresse et son numéro de compte courant nominatif pour l’actionnaire au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire habilité pour l’actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour l’actionnaire au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ag@esker.fr en précisant Assemblée ESKER, son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) au siège social de ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront pri ses en compte qu'à la condition d'être reçues au siège social de ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, au plus tard la veille de l'assemblée générale, soit au plus tard le mercredi 17 juin 2020 , à 15 heures, heure de Paris, conformément à l'article R. 225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit avant le mardi 16 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit a près le mardi 16 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@esker.fr ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 1 2 juin 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation de participation justifiant, à la date de la demande, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Il est précisé que seules les questions écrites (ainsi que les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour visées ci- dessous) pourront être envoyées à l’adresse électronique ag@esker.fr ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. C onformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce , la Société répondra aux questions dans le compte rendu de son Assemblée, lequel sera publié sur le site internet de la Société (https://www.esker.fr/). Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. D) Droit de communication des actionnaires L’avis de réunion valant avis de convocation a été publié le lundi 11 mai 2020 sur le site www.journal-officiel-gouv.fr/balo . Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : https://www.esker.fr/ . Le Directoire