Nom : FONCARIS SA CODE INTERBANCAIRE : 28860 V DATE D'ARRETE : 31/12/201 9 Société Anonyme au capital de 225.037.500 € - Adresse : 12, place des Etats-Unis – 92 210 MONTROUGE R.C.S. Nanterre B 350 892 022 - Siret 350 892 022 00046 Comptes annuels au 31 décembre 20 19 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire I- Bilan et Hors bilan social (en milliers d’euros) ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 EFFET PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCE SUR ETABLISSEMENTS DE CREDITS 1 68 927 158 761 COMPTES ET PRETS A VUE 168 927 158 761 TITRES RECUS EN PENSIONS LIVREES 0 0 CREANCES SUR LA CLIENTELE : 65 0 CONCOURS A LA CLIENTELE 65 0 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 205 411 218 936 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 23 790 15 286 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LT 38 215 38 391 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 793 1 202 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 0 0 AUTRES ACTIFS 7 226 8 008 COMPTES DE REGULARISATION 5 642 4 916 TOTAL DE L’ACTIF 451 068 445 501 PASSIF 31/12/2019 31/12/2018 DETTES ENVERS LES ETS DE CREDITS : 0 0 A VUE 0 0 AUTRES PASSIFS 6 80 1 7 804 COMPTES DE REGULARISATION 12 878 2 471 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 71 605 77 316 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 15 909 15 909 CAPITAL SOUSCRIT 225 038 225 038 PRIMES D’EMISSION 91 477 91 477 RESERVES 32 011 32 890 REPORT A NOUVEAU -16 576 -16 576 RESULTAT DE L’EXERCICE 11 926 9 172 TOTAL DU PASSIF 451 068 445 501 ENGAGEMENTS HORS BILAN 31/12/2019 31/12/2018 ENGAGEMENTS DONNES : ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 4 499 865 4 373 596 ENGAGEMENTS RECUS : ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 110 000 110 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 129 825 198 722 II- Compte de résultat social (en milliers d’euros) COMPTE DE RESULTAT 31/12/2019 31 /12/2018 + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES : 29 195 28 016 + INT. ET PRODUITS S/OPE AVEC ETS DE CREDITS 29 195 28 016 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES : -1 073 -1 513 - INT ET CHARGES S/OPE AVEC ETS DE CREDITS -1 073 -1 513 - INT ET CHARGES S/OPE AVEC LA CLIENTELE 0 0 + REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 1 119 1 154 + COMMISSIONS (PRODUITS) 0 0 - COMMISSIONS (CHARGES) -101 -116 +/- GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE NEGO 0 0 + /- GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT -466 -122 + AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 324 0 - AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 0 0 ***PRODUIT NET BANCAIRE 28 998 27 420 - CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION -4 806 -4 599 -DOT AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS S/IMMO -358 -151 *** RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 23 835 22 670 +/- COUT DU RISQUE -5 075 -5 741 *** RESULTAT D’EXPLOITATION 18 759 16 929 +/-RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES -176 0 ***RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 18 583 16 929 +/- RESULTAT NET EXCEPTIONNEL 0 0 IMPOT SUR LES BENEFICES -6 657 -7 757 RESULTAT NET 11 926 9 172 Vu pour vérification de concordance avec les comptes annuels qui ont fait l’objet d’une certification sans réserves dans notre rapport sur les comptes annuels , daté du 2 8 avril 2020 . PricewaterhouseCoopers Audit FONCARIS SA 63, rue de Villiers Directeur Général Délégué 92 200 Neuilly sur Seine Anik CHAUMARTIN Philippe CHAPUIS III- Affectation du résultat Sur proposition du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice social s’élevant à 11 926 060,10 €, auquel il y a lieu d’ajouter les réserves facultatives de 5 832 969,40 €, formant ainsi un bénéfice distribuable de 1 7 759 029,50 € de la manière suivante : - Dividende distribué (0, 80 € par action) : 12 002 000 ,00 € - Réserves facultatives : 5 757 029,50 € 1 7 759 029,50 € L’Assemblée Générale fixe au 1 7 septembre 2020 la date de paiement du dividende. Compte tenu de cette affectation, les Fonds Propres sociaux de FONCARIS seront de : - Capital : 225 037 500,00 € - FRBG : 15 909 186,12 € - Prime d’émission : 91 477 032,79 € - Réserves indisponibles : 3 674 138,11 € - Réserves facultatives : 5 757 029,50 € - Réserve légale : 22 503 750,00 € - Report à nouveau changement méthode -16 576 389,79 € Total des fonds propres sociaux : 3 47 782 246,73 € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que sur les 3 derniers exercices, FONCARIS a procédé aux distributions suivantes : Exercice clos le 31/12/2018 : 10 051 675,00 € (0,67 € par action) Exercice clos le 31/12/2017 : 9 151 525,00 € (0,61 € par action) Exercice clos le 31/12/2016 : 10 201 700,00 € (0,68 € par action) Il est rappelé que la S.A. FONCARIS , faisant partie d'un groupe fiscal au sens de l'article 68 de la loi 87-1060 du 30 décembre 1987, n'a pas la possibilité d'émettre un avoir fiscal attaché à la distribution des dividendes. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés. IV- Annexes aux comptes sociaux 1- FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE 1.1 Evénements significatifs relatifs à l’exercice 2019 Aucun événement significatif n’est intervenu au cours de l’exercice 2019. 1.2 Evénemen ts postérieurs à l’exercice 201 9 L’épidémie de Covid-19 devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l’économie mondiale, qui s’aggraveraient si l’épidémie n’était pas contenue rapidement. Elle entraîne des chocs d’offre et de demande, ayant pour conséquence un ralentissement prononcé de l’activité, en raison de l’impact des mesures de confinement sur la consommation et de la défiance des agents économiques, ainsi que des difficultés de production, des perturbations des chaînes d’approvisionnement dans certains secteurs, et un ralentissement de l’investissement. Il en résulterait une baisse sensible de la croissance, voire des récessions techniques dans plusieurs pays. Ces conséquences impacteraient l’activité des contreparties des banques et par ricochet des banques elles-mêmes. Le Groupe Crédit Agricole, qui a annoncé des mesures de soutien de ses clients entreprises et particuliers pendant la crise, et qui est engagé dans les mesures annoncées par les pouvoirs publics, s’attend à des impacts sur ses revenus, ainsi que sur son coût du risque, et donc sur son résultat. FONCARIS pourrait donc être impactée. L’ampleur et la durée de ces impacts sont impossibles à déterminer à ce stade. 2- PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les états financiers de FONCARIS sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers de FONCARIS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent concernent les points suivants : Règlements Date de publication par l’Etat français Date de 1 ere application : exercices ouverts à compter du Règlement 2019-0 2 modifiant le règlement ANC n ° 2014-03 relatif au plan comptable général concernant les documents de synthèse des moyennes entreprises 07/06/2019 1 er janvier 2019 L’application de ce nouveau règlement n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat et la situation nette de FONCARIS sur l’exercice 201 9 . 2.1 Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L‘application du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit FONCARIS à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier le niveau d’un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains FONCARIS constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d’un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. La notion de perte de crédit attendue "ECL" L’ECL correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe Crédit Agricole s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements de financement. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le Groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d’établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé à minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : Au niveau du Groupe Crédit Agricole dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations ; Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. FONCARIS applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d’engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scénarios définis au niveau du Groupe. Dégradation significative du risque de crédit FONCARIS apprécie, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée (encours douteux). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur 2 niveaux d’analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d’encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n’est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque l’entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d’un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d’un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : Le type d’encours ; La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; Le type de garantie ; La date de comptabilisation initiale ; La durée à courir jusqu’à l’échéance ; Le secteur d’activité ; L’emplacement géographique de l’emprunteur ; La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; Le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’encours pour apprécier sur base collective les variations du risque de crédit peut évoluer en présence de nouvelles informations. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, - la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, - il existe des procédures contentieuses entre la Banque garantie et sa contrepartie. Parmi les encours douteux, FONCARIS distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. En contrepartie de ce poste d’actif apparaissent au passif des comptes intitulés « Sinistres en attente » qui représentent la dette de FONCARIS envers la Banque garantie. - Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Elles sont comptabilisées en hors bilan. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts (cotisations) se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise. Il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Sous conditions, en lieu et place des critères susvisés, l’établissement peut décompter l’ancienneté de l’impayé lorsque le découvert a fait l’objet de la part de l’établissement d’une demande de remboursement total ou partiel auprès du débiteur. Le classement en encours douteux peut être abandonné dès lors que le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu’un encours est douteux compromis, la perte probable est prise en compte par FONCARIS par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Pour les créances non compromises comptabilisées en hors bilan, les pertes probables sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque. Conformément à l’article 2231-3 du règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d’enregistrer en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’experts, [L’entité] le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Créances restructurées Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l’objet d’une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Lorsqu’après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours restructurés sont immédiatement déclassés en encours douteux. Compte tenu de son activité, Foncaris ne comptabilise pas à son actif (mais en hors-bilan) les créances détenues par les Caisses Régionales. En conséquence, FONCARIS ne détient aucune créance restructurée dans son bilan. Seules les créances douteuses compromises sont comptabilisées au bilan de FONCARIS. 2.2 Portefeuille Titres Les règles relatives à la compta bilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1(Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l’entité et des caractéristiques de l’instrument au moment de la souscription du produit. Au 31/12/2019, FONCARIS ne détient aucun titre de Transaction, ni d’Investissement, ni d’activité de portefeuille. Prix de marché Le prix de marché auquel sont évalués, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, Si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n’est pas côté, Foncaris détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, Foncaris utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d’enregistrement Foncaris enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation. Reclassement des titres Conformément aux articles 2381-1 à 2381-5 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, il est autorisé d’opérer les reclassements de titres suivants : Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d’investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance. Du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif. Foncaris n’a pas opéré, en 2019, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupon couru à l’achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenus fixes». Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable». Les revenus des Organismes de placements collectifs sont enregistrés dans la même rubrique au moment de l’encaissement. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d’inventaire d'une ligne (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes des portefeuilles de placement» du compte de résultat. b) Titres de participation et autres titres détenus à long terme Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. - Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influencer la gestion de cette dernière, en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres, évalués en fonction de la valeur nette comptable du dernier bilan connu de l’entreprise considérée, figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette VNC. Lorsque la VNC de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique «Gain ou perte sur actifs immobilisés». 2.3 Immobilisations FONCARIS applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 par rapport à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. FONCARIS applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté « Autre immobilisations corporelles, incorporelles, financières, … ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus par Foncaris, suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissements doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée Amortissement Logiciel informatique 3 ans à 5 ans linéaire Enfin, les éléments dont dispose FONCARIS sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique. 2.5 Provisions FONCARIS applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux créances douteuses non compromises, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. 2.6 Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par FONCARIS à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. La provision pour FRBG a été constituée en 1989 à hauteur de 9,91 M€ et a fait l’objet de dotations complémentaires de 6 M€ jusqu’en 2003 sur le secteur coopératif de collecte-approvisionnement. 2.7 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace les engagements de garantie donnés aux Caisses régionales de Crédit Agricole ainsi que les engagements reçus de Crédit Agricole SA. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour Foncaris. 2.8 Avantages au personnel postérieurs à l’emploi. Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies S’agissant de personnel détaché par Crédit Agricole SA, le calcul de cette charge est réalisé par Crédit Agricole SA sur la base de la prestation future actualisée. Depuis 2012, les engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies attribuables au personnel détaché par Crédit Agricole SA, sont intégralement portés par Crédit Agricole SA et la charge annuelle est refacturée à FONCARIS au même titre que les salaires et autres avantages sociaux. Dans ce cadre et pour évaluer la charge facturée à FONCARIS, Crédit Agricole SA a appliqué, à compter du 1 er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 ; Les écarts actuariels étant passés immédiatement en résultat, le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation, - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Plans de retraite – régimes à cotisations définies FONCARIS est une société non employeur. A ce titre, elle ne cotise à aucun régime de retraite obligatoire. Cependant Crédit Agricole SA refacture à FONCARIS l’intégralité des cotisations versées à divers régimes de retraites obligatoires au titre du personnel qu’elle détache auprès de FONCARIS. Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et FONCARIS n’a aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, FONCARIS n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer par Crédit Agricole SA à ces organismes pour l’exercice écoulé, qui lui sont refacturées. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». 2.9 Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de FONCARIS. 2.10 Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%. FONCARIS a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale en décembre 1993. Aux termes des accords conclus, FONCARIS constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. 3- CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE 31/12/2019 31/12/2018 (en milliers d’euros) <=3 mois >3 mois <= 1 an > 1 an <=5ans >5 ans Total en ppal Créances rattachées TOTAL TOTAL Comptes ordinaires 616,1 0 0 0 616,1 0 616,1 452,4 Comptes et avances à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts Crédit Agricole sa 0 0 0 168 000,0 168 000,0 311,3 168 311,3 158 308,2 Titres reçus en pension livrée 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 616,1 0 0 168 000,0 168 616,1 311,3 168 927,4 158 760,6 Dépréciations 0 0 0 0 Valeurs nettes 616,1 0 0 168 000,0 168 616,1 311,3 168 927,4 158 760,6 Parmi les créances sur les établissements de crédit aucunes d’entre elles ne sont éligibles au refinancement de la banque centrale. 4- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Il s’agit pour FONCARIS des créances douteuses compromises sur les engagements de garantie octroyés. 4.1 Opérations avec la clientèle – analyse par durée résiduelle 31/12/2019 31/12/2018 (en milliers d’euros) <=3 mois >3 mois <= 1 an > 1 an <=5ans >5 ans Total en ppal Créances rattachées TOTAL TOTAL Créances commerciales 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres concours à la clientèle 0 0 0 11 000,0 11 000,0 0 11 000,0 0 Comptes Ordinaires débiteurs 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 -11 000,0 -11 000,0 0 -11 000,0 0 Valeurs nettes 0 0 0 0 0 0 0 0 4.2 Opérations avec la clientèle – Analyse par zone géographique Néant 4.3 Opérations avec la clientèle – Analyse par agents économiques 31/12/201 9 31/12/2018 (en milliers d'euros) Encours brut dont douteux dont douteux compromis Dép. douteux Dép. encours douteux compromis Encours brut dont douteux dont Encours douteux compromis Dép. encours douteux Dép. encours douteux compromis Agriculteurs 0,0 0,0 0 0,0 0,0 0 Coopératives Agricoles Entreprises 11 000, 0 11 000,0 -11 000,0 0 0 0 Collectivités publiques 0,0 0,0 VALEURS NETTES 11 000,0 11 000,0 -11 000,0 0 0 0 5- TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D’INVESTISSEMENT ET TITRES DE L’ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 31/12/2019 31/12/2018 (en milliers d'euros) Placement Titres de l'activité portefeuille Investiss. Total Total Effets publics et valeurs assimilées: - - - - - dont surcote restant à amortir dont décote restant à amortir Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe: 203 025,1 - - 203 025,1 215 559,9 Emis par organismes publics - - - - - Autres émetteurs 203 025,1 203 025,1 215 559,9 dont surcote restant à amortir - - - dont décote restant à amortir 4 985,1 4 985,1 4 869,9 Créances rattachées 2 819,2 2 819,2 3 422,9 Dépréciations 433,2 433,2 46,8 VALEUR NETTE AU BILAN 205 411,1 - - 205 411,1 218 936,0 Actions et autres titres à revenu variable 23 813,5 - - 23 813,5 15 297,6 Créances rattachées - - - - - Dépréciations 23,6 - - 23,6 11,9 VALEUR NETTE AU BILAN 23 789,8 - - 23 789,8 15 285,6 TOTAL 229 200,9 - - 229 200,9 234 221,6 FONCARIS ne détient aucun titre de dette souveraine. La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 11 583 K€ au 31/12/2019, contre 14 523 K€ au 31/12/2018. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. 5.1 Ventilation des OPCVM (en milliers d'euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires 23 813,5 23 789,8 OPCVM alternatifs 0,0 0,0 TOTAL 23 813,5 23 789,8 5.2 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle 31/12/2019 31/12/2018 (en milliers d'euros) <= 3 mois > 3 mois <= 1 an > 1 an <=5 ans > 5 ans Total en ppal Créances rattachées TOTAL TOTAL Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur brute 0,0 34 250,4 115 920,7 52 854,0 2 03 025,1 2 819,2 2 05 944,2 218 982,8 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 -433,2 -433,2 -433,2 -46,8 VALEUR NETTE AU BILAN 0,0 34 250,4 115 920,7 52 420,9 2 02 591,9 2 819,2 2 05 411,1 218 936,0 Effets publics et valeurs assimilés Valeur brute 0,0 0,0 0,0 0,0 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 0,0 VALEUR NETTE AU BILAN 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 6- TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES Filiales et Participations Valeurs comptables brutes au 31/12/2018 Valeurs comptables des titres détenus au 31/12/201 9 Valeurs comptables des titres détenus au 31/12/2019 Quote-Part de Capital détenue (en %) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en milliers d'euros) Brutes Nettes Participations dans les établissements de crédits 37 942,4 37 942,4 37 942,4 1 107,5 - Unigrains 545,2 545,2 545,2 3, 40 % 204,4 - BPI France Financement (ex.Oséo SA) 33 817,7 33 817,7 33 817,7 1,20% 0 - CL Départementale Assurance Corse 7,6 7,6 7,6 30,18% 0 - Unicéréales 1 366,0 1 366,0 1 366,0 14,16% 414,6 - I.F.C.I.C. 75,2 75,2 75,2 0,56 % 0 - Agricéréales 2 130,7 2 130,7 2 130,7 37,57% 488,5 Autres Titres de Participations 1 824,6 1 824,6 272,6 11,7 - Société Immobilière de la Seine 1 824,6 1 824,6 272,6 9,10% 11,7 TOTAL PARTS DANS ENTREPR. LIEES et Partic. 39 767,1 39 767,1 38 215,0 1 119,2 Les valeurs estimatives sont déterminées d’après la valeur d’utilité des titres ; celle-ci n’est pas nécessairement la valeur de marché. 7- VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISE (en milliers d'euros) 01/01/201 9 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2019 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 4,9 4,9 Amortissements et Dépréciations -4,9 -4,9 VALEUR NETTE AU BILAN 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 4 596,2 947,8 4 544,0 Amortissements et Dépréciations -3 393,8 -357,6 -3 751,4 VALEUR NETTE AU BILAN 1 202,4 590,2 0,0 0 1 792,5 TOTAL 1 202,4 590,2 0,0 0 1 792,5 Mise au rebus 8- COMPTES DE REGULARISATION et ACTIFS DIVERS (en milliers d'euros) 31/12/201 9 31/12/2018 Autres actifs (1) 7 226,2 8 008,2 Compte courant Crédit Agricole SA (2) 7 222,3 7 964,9 Dépôts et cautionnements 3,9 7,9 Certificats COB 0,0 0,0 Opérations faites entre les associés Autres débiteurs divers 0,0 0,0 0,0 35,4 VALEUR NETTE AU BILAN 7 226,2 8 008,2 Comptes de régularisation 5 641,6 4 916,5 Charges constatées d'avance 64,5 63,0 Produits divers à recevoir 0,0 0,0 Cotisations à recevoir 4 538,9 4 853,5 Autres produits 38,2 VALEUR NETTE AU BILAN 5 641,6 4 916,5 TOTAL 12 867,8 12 924,7 (1) Les montants incluent les créances rattachées (2) Le "compte courant Crédit Agricole SA" correspond aux acomptes IS versés en 201 9 9- COMPTES DE REGULARISATION et PASSIFS DIVERS (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres passifs (1) 6 800,4 7 803,7 Fournisseurs 47,3 32,0 Compte courant Crédit Agricole SA (2) 6 656,7 7 756,9 Créditeurs divers 96,4 14,9 VALEUR NETTE AU BILAN 6 800,4 7 803,7 Comptes de régularisation 12 878,3 2 471,2 Sinistres en attente 11 000,0 0,0 Autres charges à payer 1 878,3 2 471,2 VALEUR NETTE AU BILAN 12 878,3 2 471,2 TOTAL 19 678,7 10 274,9 (1) Les montants incluent les dettes rattachées (2) Le "compte courant Crédit Agricole SA" correspond à la dette d'IS 201 9 10- PROVISIONS (en milliers d'euros) Solde au 01/01/201 9 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/201 9 Provisions pour risques sur créances saines et créances dégradées (1) 60 236,0 6 749,4 3 981,2 63 004,1 Provisions pour créances douteuses non compromises 17 079,6 2 521,0 11 000,0 0,0 8 600,6 Provisions pour impôts (2) VALEUR AU BILAN 77 315,6 9 270,4 0,0 14 981,2 0,0 71 604,7 (1) Ces provisions sont établies sur le modèle de provisionnement de la norme IFRS9 (2) Comprend notamment les impôts aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale . 11- FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/1 2/2018 Fonds pour risques bancaires généraux 15 909,2 15 909,2 VALEUR AU BILAN 15 909,2 15 909,2 La provision pour Risques Bancaires Généraux de 9,91 M€ constituée en 1989 a fait l’objet de dotations supplémentaires de 6,0 M€ jusqu'en 2003 sur le secteur « Coopératives de collecte – approvisionnement ». Elle atteint dans les comptes sociaux un montant total de 15,91 M€ à fin 201 9 . En normes IAS/IFRS dans les comptes consolidés du groupe Crédit Agricole S.A., ce montant vient augmenter les Fonds Propres. 12- VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) (en milliers d'euros) Capital Réserve légale Réserves facultatives Primes d'émission, et report à nouveau Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissements Résultat Total des Capitaux Propres Solde au 31 Décembre 2017 225 037,5 22 158,3 13 843,5 91 477,0 0,0 0,0 6 039,8 358 556,2 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2017 9 151,5 Variation de capital Variation des primes et réserves 3 111,7 Affectation du résultat social 2017 302 -3 413,7 Report à nouveau débiteur -16 576,4 -16 576,4 Résultat de l'exercice 2018 9 172,4 Autres variations -1 726,7 Solde au 31 Décembre 2018 225 037,5 22 460,3 10 429,8 91 477,0 -16 576,4 0,0 9 172,4 342 000,7 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2018 10 051,7 Variation de capital Variation des primes et réserves -879,3 Affectation du résultat social 2018 43,5 -922,7 Report à nouveau débiteur -16 576,4 Résultat de l'exercice 2019 11 926,1 Autres variations -1 768,4 Solde au 31 Décembre 2019 225 037,5 22 503,8 9 507,1 91 477,0 -16 576,4 0,0 11 926,1 343 875,1 Au 31 décembre 201 9 , le capital entièrement libéré est composé de 15 002 500 actions de valeur nominale à 15 Euros. 13- COMPOSITION DES FONDS PROPRES (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Capitaux Propres 343 875,1 342 000,7 Fonds pour risques bancaires généraux 15 909,2 15 909,2 TOTAL DES FONDS PROPRES 359 784,2 357 909,9 14- TRANSACTIONS EFFECTUEES AVEC LES PARTIES LIEES En application de l’article 1124-61 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, FONCARIS précise que les transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché. 15- ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 4 499 865,3 4 373 595,5 Engagements reçus 239 825,1 308 721,6 En application de la réglementation interne relative aux schémas comptables entre les Caisses régionales de Crédit Agricole et FONCARIS, mise à jour en 2012, on distingue la notion de provisions pour risques et charges sur les engagements hors bilan douteux non compromis et de provisions sur les créances douteuses compromises à l'actif du bilan. En contrepartie de ce poste d'actif apparaissent, au passif, des comptes intitulés "Sinistres en attente" qui représentent la dette de FONCARIS envers les caisses régionales (déduction faite des acomptes éventuellement déjà versés). 16- PRODUITS NETS D’INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Sur opérations internes au Crédit Agricole SA 1905,1 1 526,9 Sur garanties octroyées aux Caisses régionales de Crédit Agricole sa 20 858,1 18 915,2 Intérêts et Produits assimilés 22 763,3 20 442,1 Sur opérations avec les établissements de crédits -10,7 -9,5 Sur opérations internes au Crédit Agricole SA -1 062,9 -1 503,3 Intérêts et Charges assimilés -1 073,6 -1 512,7 TOTAL PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES 21 689,7 18 929,3 17- REVENUS DES TITRES (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Titres de placement 6 431,6 7 574,1 Titres d'investissements 0,0 0,0 Opérations diverses sur titres Revenus des titres à revenus fixes 6 431,6 7 574,1 Parts dans les entreprises liées, titres de participations et autres titres détenus à LT 1 119,2 1 154,4 Titres de placement 0,0 0,0 Revenus des titres à revenus variable 1 119,2 1 154,4 TOTAL DES REVENUS SUR TITRES 7 550,7 8 728,4 18- PRODUIT NET DES COMMISSIONS (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations internes au Crédit Agricole SA 100,6 -100,6 115,8 -115,8 TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS 0,0 100,6 -100,6 0,0 115,8 -115,8 19- GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Titres de Placement Dotations aux dépréciations -398,1 -58,7 Reprises de dépréciations 0,0 0,0 Dotation ou reprise nette aux dépréciations -398,1 -58,7 Plus-value de cession réalisées 0,0 0,0 Moins-value de cession réalisées -68,4 -63,1 Solde des plus et moins-values de cession réalisées -68,4 -63,1 Solde des opérations sur titres de placement -466,5 -121,8 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES -466,5 - 121,8 20- AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/ 12/2018 Produits divers 324,44 0,0 Reprises provisions Autres produits d'exploitation bancaire 324,44 0,0 Charges diverses 0,0 -0,01 Dotations provisions Autres charges d'exploitation bancaire 0,0 -0,01 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 324,44 -0,01 21- CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Frais de Personnel Salaires et charges -2 843,8 -2 748,4 Intéressement et participation -86,2 -123,0 Autres frais de personnel Crédit Agricole SA 0,0 0,0 Formation - 22,3 -19,9 Total des charges de personnel -2 952,2 -2 891,2 Refacturation et transferts de charges de personnel Frais de personnel nets -2 952,2 -2 891,2 Frais administratifs Impôts et taxes 0,0 0,0 Contribution Economique Territoriale, contribution sociale de solidarité des stés -405,1 -307,6 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions réglementaires (1) (2) -1 488,5 -1 403,9 Total des charges administratives -1 893,5 -1 711,6 Dotations aux amortissements - 357,6 -150,9 Frais administratifs nets - 2 251,1 -1 862,3 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION - 5 203,3 -4 753,6 Foncaris est inclus dans le périmètre de consolidation et ne publie pas le tableau sur la publicité des honoraires des commissaires aux comptes : L’information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole sa. Foncaris n’est pas soumis au Fonds de Résolution Unique Le personnel de FONCARIS est mis à disposition par Crédit Agricole S.A et est refacturé en tant que tel. Depuis 2012, les engagements des salariés (indemnités de départ à la retraite, médailles du travail et CET) sont intégralement portés par Crédit Agricole SA et la charge annuelle est refacturée à FONCARIS au même titre que les salaires et autres avantages sociaux. Effectif moyen par catégorie Catégorie de personnel 31/12/2019 31/12/2018 Cadres 20,3 19,8 Non cadres 1,2 1,0 TOTAL 21,4 20,8 dont : - France 21,4 20,8 - Etranger dont : personnel mis à disposition 21,4 20,8 L’effectif fin de période au 31 décembre 201 9 était de 2 2 ETP, en hausse de 1 ETP par rapport à 201 8 . 22- PRODUITS DIVERS D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres produits d’exploitation 40,1 3 ,3 Autres produits d'exploitation 40,1 3,3 Autres charges d’exploitation 0,0 0,0 Autres charges d'exploitation 0,0 0,0 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION 40,1 3,3 23- COÛT DU RISQUE (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux provisions et dépréciations - 20 270,4 -15 934,1 Dépréciations de créances douteuses -13 521,0 -6 079,6 Autres provisions et dépréciations sur créances saines et dégradées -6 749,4 -9 854,5 Reprises de provisions et dépréciations 14 981,2 10 193,5 Reprises de dépréciations de créances douteuses 11 000,0 10 193,5 Autres reprises de provisions et dépréciations sur créances saines et dégradées 3 981,2 Autres variations 213,8 0,0 Provisions utilisées 2 399,8 Pertes sur créances irrécouvrables -2 399,8 Récupération sur créances COÛT DU RISQUE -5 075,3 -5 740,6 24- RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations Financières Dotations aux dépréciations -176,6 0,0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT -176,4 0,0 Reprises de dépréciations 0,0 0,0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT Dotation ou reprise nette aux dépréciations 0,0 0,0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT 0,0 0,0 Plus-values de cessions réalisées 0,0 0,0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT 0,0 0,0 Moins-values de cessions réalisées 0,0 0,0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT Pertes sur créances liées à des titres de participation Solde des plus ou moins-values de cessions 0,0 0,0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT Solde ou perte en bénéfice -176,4 0,0 Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions Moins-values de cessions 0 0 Solde ou perte en bénéfice 0 0 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES -176,4 0,0 25- IMPÔTS SUR LES BENEFICES Intégration fiscale L'impôt sur les sociétés 201 9 a été calculé selon les règles définies dans la Convention d'Intégration Fiscale conclue entre CREDIT AGRICOLE S.A. et FONCARIS, signée le 18.12.1993. L’impôt comptabilisé est identique à celui qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale. 26- RESULTAT NET PAR ACTION 31/12/2019 31/12/2018 RESULTAT NET 11 926 060 9 172 399 Nombre d’actions 15 002 500 15 002 500 RESULTAT NET par action 0,79€ 0,61€ 27- IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS La liste des Etats et territoires mentionnée au deuxième alinéa du 1 de l’article 238-0 A du CGI est, au titre de l’année 201 8 composée des Etats et territoires suivants : Botswana Nauru Brunei Niue Guatemala Panama Iles Marshall FONCARIS ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. 28- INFORMATIONS DIVERSES Les comptes de FONCARIS SA sont consolidés par intégration globale dans ceux de Crédit Agricole SA. Le rapport de gestion est mis à disposition du public au siège de FONCARIS SA, 12 Place des Etats-Unis 92127 Montrouge. PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92 200 Neuilly sur Seine Anik CHAUMARTIN V- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels DOCPROPERTY "EnTeteRGRS" \* MERGEFORMAT A l'Assemblée Générale de la société Foncaris, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FONCARIS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 8 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués [le cas échéant : et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes], [notamment pour ce qui concerne : Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 8 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet au dit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2020 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Anik Chaumartin VI- Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège de FONCARIS SA, 12, Place des Etats-Unis 92 127 MONTROUGE.