RALLYE Société anonyme au capital de 156 716 307 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS 054 500 574 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire mercredi 15 mai 2019 à 10 heures 30 Centre de conférences & de réceptions - Etoile Saint-Honoré, 21-25, rue Balzac à Paris (75008) - à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce et rapport spécial des commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat d’administrateurs ; Renouvellement du mandat de censeurs ; Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes, le cabinet KPMG ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Franck Hattab, Directeur général ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Directeur général, au titre de l’exercice 2019 ; Autorisation d'achat par la société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au Public ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier ; Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le montant initial des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel en cas de demandes de souscription excédentaires ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Rallye sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés ; Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre ; Pouvoirs pour les formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale figurent dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 5 avril 201 9 , bulletin n°4 1 . * Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. S’il souhaite y assister personnellement, il devra faire la demande d’une carte d’admission auprès de la société, par courrier au siège social ou par mail à l’adresse actionnairesrallye@rallye.fr ou à son mandataire, BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de participation suivantes : donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration ; voter par correspondance. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. Conformément aux dispositions des articles L.225-107-1 et L.228-1 du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la société tenus pour la société par son mandataire, de BNP Paribas Securities Services – C TO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, laquelle doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter auprès de la société ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex six jours au moins avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225-76 du Code de commerce ou se le procurer depuis le 1 8 avril 201 9 sur le site de la société http://www.rallye.fr .. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à la société ou à son mandataire, BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex où il devra parvenir trois jours au moins avant l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, sécurisée et indique ses nom, prénom et domicile. La signature électronique peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire auquel elle s’attache. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse actionnairesrallye@rallye.fr une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la société. Le mandat ou le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale et visés dans cet article p euvent être consultés depuis le 1 8 avril 201 9 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.rallye.fr , rubrique Actionnaires/Assemblée générale. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication du présent avis de convocation . Questions écrites T out actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social : Rallye, Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnairesrallye@rallye.fr . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Le conseil d’administration