CARREFOUR Soc iété anonyme au capital de 1 936 694 527,50 Euros Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt 652 014 051 R.C.S. Nanterre Avis de réunion MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire e t Extraordinaire le 15 juin 2018 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300 ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ; Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’ A dministrateur; Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Monsieur Alexandre Bompard; Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Monsieur Nicolas Bazire; Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Monsieur Philippe Houzé ; Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Madame Mathilde Lemoine ; Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Madame Patricia Moulin Lemoine ; Nomination de Madame Aurore Domont en qualité d’Administrateur ; Nomination de Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Stéphane Courbit en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Stéphane Israël en qualité d’Administrateur ; Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant depuis sa nomination ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard , en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Georges Plassat , en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant jusqu’au 18 juillet 2017 ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ A caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions. Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017 ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d es comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que des rapports du Conseil d’a dministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations tradui t e s dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d es compt es consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que des rapports du Conseil d’a dministration et des Commissaires aux comptes, approuve les compt es consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations tradui te s dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d'a dministration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui s'élève à 4 160 459 740,65 euros de la manière suivante : Perte de l’exercice (4 160 459 740,65) euros Affectation à la réserve légale - Report à nouveau au 31 décembre 2017 5 437 446 555,38 euros Soit bénéfice distribuable 1 276 986 814,73 euros Dividendes 2017 prélevé sur le bénéfice distribuable 356 351 793,06 euros Solde du report à nouveau après affectation 920 635 021,67 euros Le montant du report à nouveau post affectatio n du résultat de l’exercice 2016 a été augmenté des dividendes 2016 non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 774 677 811 actions composant le ca pital social au 31 décembre 2017 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 356 351 793,06 euros qui représente un dividende de 0,46 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. L'Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : en numéraire, ou en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix unitaire égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteron t jouissance au 1 er janvier 2018 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 21 juin 201 8 et le 4 juillet 201 8 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 4 juillet 201 8 , le dividende sera payé uniquement en numéraire . Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 13 juillet 201 8 , après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire . L’Assemblée Générale do nne tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdéléga tion au Président du Conseil d’a dministration dans les conditions prévues par les dispositions légales , à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales , que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2014 0,68 € 0,68 € - 2015 0,70 € 0,70 € - 2016 0,70 € 0,70 € - Quatri ème résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visé s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l es conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , ratifie la cooptation de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’Administrateur , intervenue lors de la réunion du Consei l d’administration du 18 juillet 2017 , en remplace ment de Monsieur Georges Plassat , pour la durée restant à courir du mandat de ce de rnier, soit jusqu’à l’issue de la présente Assembl ée Générale . Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administra teur de Monsieur Alexandre Bompard ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , renouvelle le mandat d’Administra teur de Monsieur Alexandre Bompard , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Sept ième résolution (Renouvellement du mandat d’Administra teur de Monsieur Nicolas Bazire ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , renouvelle le mandat d’Administra teur de Monsieur Nicolas Bazire , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . H ui tième résolution (Renouvellement du mandat d’Administra teur de Monsieur Philippe Houzé ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , renouvelle le mandat d’Administra teur de Monsieur Philippe Houzé , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administra teur de Madame Mathilde L emoine ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , renouvelle le mandat d’Administra teur de Madame Mathilde Lemoine , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Dix ième résolution (Renouvellement du mandat d’Administra teur de Madame Patricia Moulin lemoine ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , renouvelle le mandat d’Administra teur de Madame Patricia Moulin Lemoine , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Onz ième résolution (Nomination de Madame Aurore Domont en qualité d’A dministrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Aurore Domont en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de trois ans qui prendr a fin à l’issue de l’Assemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Douz ième résolution (Nomination de Madame A mélie Oudéa-Casté ra en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Amélie Oudéa-Casté ra en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de trois ans qui prendr a fin à l’issue de l’Assemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Treiz ième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Courbit en qualité d’A dministrateur). L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Stéphane Courbit en qualité d’A dministrateur de la Société pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Quatorz ième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Israël en qualité d’A dministrateur). – L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Stéphane Israël en qualité d’A dministrateur de la Société pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Qu in zième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements visés audit article relatifs à l’indemnité de départ et au régime de retraite supplémentaire à prestations définies pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général. Sei zième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant depuis sa nomination ) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve , conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président- Directeur Général, pour la période courant depuis sa nomination , tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation. Dix-sept ième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard , en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ) . L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard , en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018 , tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation. Dix- hui tième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Georges Plassat , en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant jusqu’au 18 juillet 2017) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve , conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Georges Plassat , en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant jusqu’au 18 juillet 2017, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation. Dix- neuv ième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’a dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers , autorise le Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 36 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 77 467 781 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2017). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 788 840 116 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’ Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un pr ogramme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Gé nérale décide que le Conseil d’a dministration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale do nne tous pouvoirs au Conseil d’a dministration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la L oi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à com pter de la date de la présente A ssemblée Générale ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donné e par l'Assemblée Générale du 15 juin 2017 . A caractère extraordinaire Vingt ième résolution (Autorisat ion donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’ a dministration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d'un rachat d'actions propres. Conformément à la L oi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capi tal social par période s de vingt - quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital, réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions, modifier les statuts en conséquence, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. L’autorisation , objet de la présente résolution , est donné e pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente A ssemblée Générale . Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Généra le du 17 mai 2016 . ********* 1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85. du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à distance (par correspondance ou par internet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Gén érale , à savoir le 13 juin 2018 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale. Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil » puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif doit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation . Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit faire une demande de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire financier teneur de compte ou faire une demande par écrit au mandataire de la Société, la Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’Assembl ée Générale, soit le 9 juin 2018 . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçu par la Société, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Général e, soit le 12 juin 2018 . 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil » puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site internet Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourra voter par Internet. L’accès au site Internet dédié et sécurisé sera possible à partir du 25 mai 2018 à 9 h00, jusqu’au 14 juin 201 8 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 2.3 . Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com, ; – pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess , s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2.2.2 ci-avant . 2.4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assembl ée Générale, soit le 21 mai 2018 , au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant la détention de la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale , à savoir le 13 juin 2018 à zéro heure (heure de Paris). 4. – Questions écrites par les actionnaires. Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’A ssemblée Générale, à savoir le 11 juin 2018 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5. – Droit de communication. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assembl ée Générale, soit le 25 mai 2018 , ainsi qu’au siège social de la Société. Le Conseil d’administration.