MICROPOLE Société Anonyme au capital de 1 4 54 393 , 45 euros Siège social : 91/95 rue Carnot – 92 300 Levallois-Perret 341 765 295 R.C.S. Nanterre (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 2 5 juin 20 2 1 à 9h00 au siège social de la Société, 91/95 rue Carnot 92300 Levallois Perret à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les déplacements (en vertu du décret n°2021-296 du 19 mars 2021 modifiant le décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire) et les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires (limités à 6 personnes en vertu du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020), compte tenu du nombre d’actionnaires de la Société (celle-ci étant cotée sur le marché Euronext Paris) et du nombre de personnes généralement présentes et susceptibles d’être présentes à l’Assemblée Générale et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi n°2020-290 d’urgence pour faire face à l’épidémie de C ovid-19 du 23 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a convoqué l’ A ssemblée G énérale M ixte des actionnaires de la Société qui se tiendra à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, le 25 juin 2021 à 9 heures. À l’occasion de cette A ssemblée G énérale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. Ainsi, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote par correspondance, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou pour voter par correspondance. La S ociété les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses mentionnées à la fin du présent avis. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation desdites conventions ; Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 au Président Directeur Général ( vote ex post ) ; Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général Délégué ( vote ex post ) ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2021 ( vote ex ante ) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021 ( vote ex ante ) ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2021 ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2021 ; Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Poyau en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans ; Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Létoffé en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans ; Renouvellement du mandat de Madame Christine Poyau en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans ; Renouvellement du mandat de Madame Sylvie Létoffé en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans ; Renouvellement du mandat de Madame Sophie Le Tanneur en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans ; Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Rapport du Conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ; Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital soit par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Modification de l’article 18 III des statuts sur la limite d’âge du Directeur Général (75 ans) ; Modification de l’article 18 IV des statuts sur la limité d’âge des Directeurs Généraux Délégués (75 ans) ; Modification de l’article 21 des statuts pour supprimer l’obligation de nommer un Commissaire aux Comptes suppléant ; Modification de l’article 25 des statuts pour prévoir la tenue des procès-verbaux sous forme électronique ainsi que leur signature au moyen d’une signature électronique simple ; Harmonisation de forme et modification des articles 11,16,17,19,23,26 et 27 des statuts. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ; Non renouvellement et non remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant sous condition suspensive de modification de l’article 21 des statuts ; Pouvoir en vue des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’ A ssemblée G énérale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2020 et quitus) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : - la lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration sur l’activité et les opérations de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice, - et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 772.895,87 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2020 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation et du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d’administration, après avoir constaté que, compte tenu (i) du bénéfice de l’exercice arrêté à 772.895,87 euros, et (ii) du report à nouveau au 31 décembre 2020 de 1.237.796,71 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 2.010.692,58 euros, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au compte report à nouveau qui s’élève désormais du fait de cette affectation à la somme de 2.010.692,58 euros. L’Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : En euros Dividendes Exercice 2017 Néant Exercice 2018 Néant Exercice 2019 Néant Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune nouvelle convention de ce type n’a été conclue. Cinquième résolution (Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration relatif notamment aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif notamment à la composition et au fonctionnement des organes de gestion et de direction, aux rémunérations versées à leurs membres, aux règles de gouvernance d’entreprise, aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique et à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration au regard de critères tels que l’âge, le sexe, les modalités de sa mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports. Sixième résolution (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l’absence d’éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l’absence d’éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2021 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué) Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs. Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à partir de l’exercice 2021 le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce, à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, à la somme de 90.000 euros, à charge pour le Conseil d’administration d’en décider de la répartition. Douzième résolution (Approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Christian Poyau en qualité d’administrateur pour une durée de six exercices) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Christian Poyau en qualité d’administrateur dont le mandat prendra fin à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Treizième résolution (Approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Létoffé en qualité d’administrateur pour une durée de six exercices) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Thierry Létoffé en qualité d’administrateur dont le mandat prendra fin à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quatorzième résolution (Approbation du renouvellement du mandat de Madame Christine Poyau en qualité d’administrateur pour une durée de six exercices) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Madame Christine Poyau en qualité d’administrateur dont le mandat prendra fin à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quinzième résolution (Approbation du renouvellement du mandat de Madame Sylvie Létoffé en qualité d’administrateur pour une durée de six exercices) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Madame Sylvie Létoffé en qualité d’administrateur dont le mandat prendra fin à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Seizième résolution (Approbation du renouvellement du mandat de Madame Sophie Le Tanneur en qualité d’administrateur pour une durée de six exercices) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Madame Sophie Le Tanneur en qualité d’administrateur dont le mandat prendra fin à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 2 908 786 actions. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) à 3 euros avec un plafond global affecté au programme de 8.726.358 euros, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la durée de la validité de la présente autorisation. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 26 juin 2020 dans sa vingt et unième résolution. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d’assurer la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ; Utiliser les excédents de trésorerie ; Régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance. Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités. L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la vingtième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. L’Assemblée Générale décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Dix-huitième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise , sous la condition suspensive de l'adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 26 juin 2020 dans sa treizième résolution. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. autorise le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié, décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-130, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à l’étranger , en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est commun aux dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions, décide que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, délègue au Conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à un million d’euros (1.000.000 €), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public). L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant également précisé que ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux dix-neuvième, vingtième et vingt et unième- résolutions, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce. Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires, donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’un placement privé) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) en nominal. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions, décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs conformément à l’article L. 411-2 II 2e du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital et/ou à toute autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution qui seront émis conformément à la législation, prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce, décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours côtés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires, donne pouvoir au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, en cas d’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sans maintien du droit préférentiel de souscription, décide que pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par la réglementation applicable et dans la limite de 15% de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail) En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6al 1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels que prévus aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés du groupe »). décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du groupe et de déléguer à votre Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi. Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, soit un montant maximum qui pourra être réalisé par utilisation de cette autorisation de 1.427.767 actions. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé d’après les cours de bourse et ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans. décide , en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote. décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d’administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales. Vingt-quatrième résolution ( Modification de l’article 18 III des statuts sur la limite d’âge du Directeur Général (75 ans)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 III des statuts de la Société « Direction générale – Délégation de pouvoirs » qui sera désormais rédigé comme suit : « Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans ». Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 18 IV des statuts sur la limité d’âge des Directeurs Généraux Délégués (75 ans)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 IV des statuts de la Société « Direction générale – Délégation de pouvoirs » qui sera désormais rédigé comme suit : « Le directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 75 ans » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 21 des statuts pour supprimer l’obligation de nommer un Commissaire aux Comptes suppléant) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société « Commissaires aux Comptes » afin d’y supprimer le paragraphe rédigé comme suit : « Un ou deux commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires pour quelque raison que ce soit, sont nommés en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-septième résolution (Modification de l’article 25 des statuts pour prévoir la tenue des procès-verbaux sous forme électronique ainsi que leur signature au moyen d’une signature électronique simple) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de modifier l’article 25 des statuts de la Société « Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux » afin d’y ajouter les paragraphes rédigés comme suit : « Les procès-verbaux peuvent être établis sous forme électronique et signés au moyen d’une signature électronique simple répondant aux exigences de la Loi. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-huitième résolution ( Harmonisation de forme et modification des articles 11,16,17,19,23,26 et 27 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’approuver la nouvelle rédaction des statuts telle que mise à la disposition de la présente Assemblée et de modifier en conséquence : L’article 11 « Franchissement de seuil – Information » afin de modifier le délai de cinq à quatre jours de bourse ; L’article 16 « Délibérations du conseil » afin de prévoir la tenue des réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ; L’article 17 « Pouvoirs du conseil d’administration » afin d’indiquer la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; L’article 19 « Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux et des mandataires du conseil d’administration » afin de modifier le titre et de remplacer la mention de « jetons de présence » par la « rémunération » ; L’article 23 « Accès aux assemblées- Quorum- Vote- Nombre de voix » afin d’actualiser sa rédaction au regard de l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Vingt-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat du cabinet Grant Thornton, dont le siège social est situé au 29, Rue du Pont – 92200 Neuilly-Sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Trentième résolution ( Non-renouvellement et non remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant sous condition suspensive de modification de l’article 21 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate l’échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de l’INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE - IGEC, prend acte, sous la condition suspensive de la modification de l’article 21 des statuts prévue en vingt-sixième résolution, que la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’est plus obligatoire et décide de ne pas procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant. L’Assemblée Générale décide également, si la condition suspensive ci-dessus n’est pas réunie, de renouveler le mandat de l’INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – IGEC, dont le siège social est situé au 3 Rue Léon Jost – 75017 Paris, en qualité de commissaire aux compte suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Trente et unième résolution (Pouvoir en vue des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications. Participation à l’ A ssemblée G énérale Mixte A) Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Mixte Comme indiqué ci-dessus, l’ A ssemblée G énérale Mixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présent physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président de l’assemblée générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Dans ce contexte, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette A ssemblée G énérale : En votant par correspondance, ou En donnant pouvoir au P résident de l’assemblée générale. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la S ociété ou le Service Assemblées Générales de Caceis Corporate Trust, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de C ACEIS Corporate Trust ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pour être pris es en compte. Le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose . Le formulaire doit porter les nom , prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire » et doit être daté et signé . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Exceptionnellement, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoy é un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020 -418 du 10 avril 2020 prorogé par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : MICROPOLE, 91/95 rue Carnot - 92300 Levallois-Perret, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@micropole.com dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 22 -10-22 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante MICROPOLE, 91/95 rue Carnot - 92300 Levallois Perret ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@micropole.com. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la S ociété : www.micropole.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration