BONDUELLE Société en commandite par actions au capital de 56 942 095 € Siège social : La Woestyne, 59173 Renescure 447 250 044 R.C.S. Dunkerque Avis de convocation Les actionnaires de la société BONDUELLE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 3 décembre 20 20 à 17 heures, au siège administratif de la Société, sis rue Nicolas A ppert – 59650 VILLENEUVE D’ASCQ. Nous portons à votre attention l’ajout, par la Gérance, en complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces L égales Obligatoires n°129 du 26 octobre 20 20 , d ’un nouveau projet de résolution relevant de l’Assemblée Gé nérale Extraordinaire, numéroté résolution 20 , les résolutions 20 à 26 étant en conséquence respectivement renumérotées de 21 à 27, afin d’adopter une raison d’être et de modifier l’article 2 des statuts . Ce nouveau projet de résolution est intégralement reproduit dans le présent avis, les autres résolutions demeurant inchangées à l’exception de leur numérotation. Avertissement Dans le cadre de la situati on sanitaire actuelle liée à la Covid-19, et par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président selon les conditions indiquées en fin d’avis . Dans l'hypothèse où des actionnaires souhaiteraient assister à l'Assemblée, il est rappelé que l’accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’assemblée. Par ailleurs, les actionnaires sont informés que le traditionnel cockta i l à l'issue de l'Assemblée ne se tiendra pas cette année. En outre, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’A ssemblée G énérale des actionnaires pourraient évoluer et ladite Assemblée pourrait se tenir exclusivement à huis-clos . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée G énérale sur le site www.bonduelle.com . L’Assemblée Générale sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, 5. Renouvellement de Monsieur Jean-Michel THIERRY, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 6. Renouvellement de Monsieur Matthieu DURIEZ, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire : 7. Modification de l’article 17 des statuts relatif à la rémunération de la Gérance, De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : 8. Approbation de la politique de rémunération de la Gérance, 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, 10. Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant, 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de Surveillance, 13. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire : 14. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 15. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner à la Gérance en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 18. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 19. Modification de l’article 18 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, 20. Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de modifier l’objet et d’adopter une raison d’être, 21. Modification de l’article 19 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance, 22. Mise en harmonie des statuts, 23. Approbation du projet d’absorption de la société SCAGEST – parité – augmentation de capital, 24. Constatation du caractère définitif de la fusion, 25. Annulation d’actions propres reçues par voie de fusion – réduction du capital, 26. Références textuelles applicables dans le cadre du changement de codification, 27. Pouvoirs pour les formalités. Nouveau projet de résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Vingtième résolution ( Modification de l’article 2 des statuts à l’effet de modifier l’objet et d’adopter une raison d’être ). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide d’adopter une raison d’être et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts, relatif à l'objet, à l’effet de modifier le titre dudit article ainsi que son contenu comme suit : « RAISON D'ETRE ET OBJET La société est constituée dans l'intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux de son activité. Raison d'être La raison d’être de la société est de « Favoriser la transition vers l'alimentation végétale, pour contribuer au bien -être de l'Homme et à la préservation de la planète ». La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités. Dans le cadre de cette démarche, le (ou les) Gérant(s), s'engage(nt) à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l’environnement. Objet En accord avec la raison d'être de la société, celle-ci a pour objet, en France et dans tous pays : * La propriété et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux émis par toutes les sociétés françaises ou étrangères, * Tous investissements financiers et industriels, * L'administration d'entreprises et, * Plus généralement, toutes opérations de toute nature susceptibles de contribuer à son développement. La société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et/ou contribuent à sa réalisation ainsi qu’avec les présents statuts. » Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Toutefois, par mesure de précaution, il est rappelé que la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site de la Société https://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html . En outre, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer et ladite Assemblée pourrait se tenir exclusivement à huis-clos . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site www.bonduelle.com . Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 01/12/2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, mise en annexe du formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou au formulaire de demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Il peut (1) assister personnellement à cette Assemblée Générale (sous réserve de l’évolution du contexte sanitaire qui pourrait rendre nécessaire un aménagement des modalités d’organisation de l’Assemblée Générale) o u (2) y participer à distance, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale : – l’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire lui permettant de demander une carte d’admission à la Société Générale Securities Services. Il pourra renvoyer le formulaire dûment rempli et signé à la Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée Générale au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. – l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission, ou à défaut qu’une attestation de participation, lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : – l’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Il pourra renvoyer le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à la Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. – l’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, lequel s’adressera à la Société Générale Securities Services. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale Securities Services via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessous, au plus tard six jours avant la date prévue de l’Assemblée Générale, soit le 27/11/2020, via son intermédiaire financier, conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3, accompagné de l’attestation de participation via l’intermédiaire financier. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote par correspondance dûment remplis parvenus à la Société Générale Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 30/11/2020. Par ailleurs, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : – pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra transmettre par e-mail le pouvoir, ou sa révocation, signé et scanné, à l’adresse électronique suivante : directionjuridique@bonduelle.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra transmettre par e-mail le pouvoir, ou sa révocation, signé et scanné, à l’adresse électronique suivante : directionjuridique@bonduelle.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à la Société Générale Securities Services, Services Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : – ne peut plus choisir un autre mode de participation ; – peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le 01/12/2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. P rojets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Société Générale Securities Services, Services Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite à la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Bonduelle SCA, Direction Juridique, rue Nicolas Appert – BP 30173 – 59653 Villeneuve D’Ascq Cedex au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, soit le 27/11/2020, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 12/11/2020. Conformément à l’article R. 225-89 du Code de commerce, il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège administratif de la Société, sis : rue Nicolas Appert 59650 Villeneuve d’Ascq à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 1 6 /11/2020. La Gérance