STAR LEASE Société Anonyme au capital de 55 000 000 €. Siège social : 59, boulevard Haussmann - 75008 Paris . 423 465 905 R.C.S. Paris . Comptes individuels au 31 décembre 2018 Approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2019 I.— Bilan (en K €) Actif 31/12/18 31/12/17 Caisse, Banques Centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1& note 20) : 150 222 118 024 Opérations avec la clientèle : Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations Crédit-bail et LOA (notes 2 , 2bis, 2ter et 2quater) 1 742 132 1 616 219 Opérations de location simple (notes 2 , 2bis et 2 ter) 55 258 54 852 Immobilisations incorporelles (notes 3 & 3bis) Immobilisations corporelles (notes 3 & 3bis) Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 4) 1 896 577 Comptes de régularisation (note 5) 156 297 Total actif 1 949 664 1 789 969 Passif 31/12/18 31/12/17 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 8 & note 20) 1 736 688 1 586 852 Opérations avec la clientèle 830 947 Dettes représentées par un titre : Autres passifs (note 7) 13 160 16 822 Comptes de régularisation (note 9) 35 644 36 104 Provisions (note 6) 4 540 4 114 Capitaux propres hors Frbg (note 10) 158 802 145 130 - capital souscrit 55 000 55 000 - réserves 0 0 - amortissements dérogatoires 330 557 310 394 - subventions d'investissement 2 986 3 212 - Report à nouveau (+/-) - 2 23 475 -227 177 - Résultat de l'exercice (+/-) -6 266 3 702 Total passif 1 949 664 1 789 969 Hors-bilan Engagements donnés (Note 11) 31/12/18 31/12/17 Engagement de financement 102 910 102 761 Engagement de garantie Autres engagements 0 0 Engagement sur titres Engagements reçus (Note 12) 31/12/18 31/12/17 Engagement de financement 110 000 110 000 Engagement de garantie 1 738 474 1 610 033 Autres engagements 0 0 Engagement sur titres II. — Compte de résultat (en K €) Produits et charges d'exploitation bancaire 31/12/18 31/12/17 1 + Intérêts et produits assimilés (note 13) : 2 705 2 903 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements 2 705 2 903 de crédit + Autres intérêts et produits assimilés 2 - Intérêts et charges assimilées (note 13 Bis) : -7 661 -10 679 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements -7 661 -10 679 de crédit - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Autres intérêts et charges assimilées 3 + Produits sur opérations de crédit-bail et de LOA (note 14) 653 734 635 303 4 - Charges sur opérations de crédit-bail et de LOA (note 14) -632 335 -614 618 5 + Produits sur opérations de location simple (note 14) 22 158 22 585 6 - Charges sur opérations de location simple (note 14) -20 285 -20 813 7 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 8 + Commissions (produits) 1 370 2 284 9 - Commissions (charges) -39 -37 10 +/- Gains ou pertes sur opérations financières Autres produits et charges ordinaires 31/12/18 31/12/17 11 + Autres produits d'exploitation (note 15) 948 641 - Produits divers de gestion courante 948 641 - Quote part d'exploitation faites en commun 0 0 12 - Autres charges d'exploitation (note 15) -95 0 - Charges diverses de gestion courante -95 0 - Quote part d'exploitation faites en commun 0 0 Produit net bancaire 20 499 17 570 13 - Charges générales d'exploitation (note 16) : -9 237 -9 578 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -9 237 -9 578 14 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 11 262 7 992 15 +/- Coût du risque (note 17) 2 636 2 258 Dont correction d'erreur sur la décote IAS Résultat d'exploitation 13 897 10 251 16 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Titres de part i cipation) 0 0 17 +/- Résultat ordinaire avant impôt : 13 897 10 251 18 +/- Résultat exceptionnel avant impôt (note 18) 0 0 19 +/- Impôt sur les bénéfices (note 19) 0 0 20 +/- Dotations/reprises FRBG et provisions réglementées -20 163 -6 549 21 +/- Résultat de l'exercice -6 266 3 702 III. — Affectation du résultat Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, l'Asse m blée Générale décide d'affecter la perte de l’exercice s’élevant à €. – 6.266.270,00 en totalité au compte report à nouveau. Ce dernier atteindra alors €. – 229.741.618,71. Aucun dividende ne sera distribué au titre de cet exercice. Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices préc é dents. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. — Notes annexes aux comptes sociaux I. Information sur le choix des méthodes utilisées Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2018 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : - du règlement de l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire - du règlement ANC 2016-07 du 04 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts hist o riques. Les comptes de STAR LEASE sont consolidés au niveau du CREDIT DU NORD (SA) 59, Boulevard Haus s mann - 75008 PARIS. II. Principes comptables et méthodes d'évaluation A. Opérations sur les nouveaux instruments financiers Les opérations de couverture portant sur les instruments financiers sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement 2000-03 du Comité de la Règleme n tation comptable appliquées dès le 1 er janvier 2000, modifiées par le CRC 2004-16, modifié par le CRC 2005-04, modifié par le CRC 2007-05, modifié par le CRC 2008-02, modifié par l’ANC 2014-07 du 26 Novembre 2014. Ainsi, les engagements relatifs à ces opérations (contrats fermes ou optionnels) sont inscrits dans les comptes hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. La comptabilisation des résultats pour les opérations de couverture est la suivante : Les charges et produits relatifs aux instruments financiers utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément ou à un ensemble homogène d'éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. B. Immobilisations B1 : Immobilisations données en location. Les immobilisations corporelles sont constituées de matériel industriel, de matériel informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport dont la valeur brute correspond à la valeur d'entrée des biens, majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d'utilisation des biens dans la limite de la dégre s sivité admise sans pour autant pouvoir être inférieurs au minimum linéaire. Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2018 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : L'amortissement dérogatoire s'élève à 330 557 k€ à fin 2018. Il est comptabilisé en capitaux propres. Les dispositions prévues par le règlement ANC 2014-03, qui abroge les réglements CRC antérieurs, n'ont pas été appliquées aux immobilisations données en location dans la mesure où celles-ci sont retraitées en location financement dans les comptes consolidés et la charge de renouvellement incombe au locataire. Les traitements comptables en cours, en matière d'amorti s sement, ont été maintenus. B2 : Immobilisations d'exploitation Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur valeur d'acquisition nette de T.V.A. récupérable. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d'utilisation des biens, selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : -Agencements et installations 8 à 10 ans -Mobilier et matériel de bureau 5 ans à 10 ans -Matériel informatique 3 ans à 5 ans -Matériel et outillage 4 ans à 6 ans -Matériel de transport 4 ans à 8 ans Les dotations aux amortissements des immobilisations données en location sont portées dans les charges sur opérations de Crédit bail et Loa ou de Location simple, celles des immobilisations d'exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. B3 : Réserve latente Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable est représentée par la réserve latente brute. Cette dernière était de 326 675 K€ à l'ouverture et de 340 970 K€ au 31/12/2018. C. Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances et dettes rattachées sont évaluées selon la méthode dite du prorata temporis. La sélection des risques repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L'accept a tion des dossiers supérieurs à 150 000 € est totalement réalisée par un chargé d'étude. Les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d'outils décisionnels expert et d'analyse de bilans par des spécialistes métiers. Par l'application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC 2014-07 qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l'annexe les créances saines et les créances douteuses. - Les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : . Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; . Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré ; . S’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. - Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois dans le groupe Société Générale verra tous ses dossiers déclassés même s'ils ne répondent pas encore à ces critères de déclassement. Les créances ont été dépréciées le cas échéant par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les clients douteux et douteux compromis Entreprise sont dépréciés individuellement (sur la base d'estimation de récupération) si la créance est de montant significatif (> 30K€), et statistiquement (par application d'un taux moyen) dans la cas contraire. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisé en coût net du risque. Les intérêts et inde m nités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les clients qui ne sont pas en procédures collectives ou qui n'ont pas fait l'objet d'une résiliation de leur contrat peuvent après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. A fin 2018, les provisions calculées sur une base individuelle s'élèvent à 12 248 K€, et les provisions déterm i nées à partir d'un taux statistique s'élèvent à 0,02 K€. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et provisionnés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur irrécouvrabilité est prononcée. Celle-ci peut être déclarée dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. L’ensemble des créances de STARLEASE sont contre-garanties chez Crédit Du Nord (à 50% puis à 100% depuis le 1er février 2012). Ainsi, la contre-garantie limite tout ou une partie du risque de crédit de STARLEASE. Ces engagements Crédit Du Nord sont par ailleurs comptabilisés en hors-bilan chez STARLEASE. D. Disponib i lités Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nom i nale. E. Engag e ments sociaux La société STAR LEASE n'a pas de personnel propre. Elle utilise du perso n nel détaché de FRANFINANCE et du CDN qui lui est refacturé, F. Impôt sur les sociétés Depuis le 1er janvier 2010, STAR LEASE fait partie du périmètre d'intégr a tion fiscale dont la société mère est la Société Générale (art. 223 A à U du CGI). La convention d'intégration fiscale retenue est la conve n tion de neutralité. Cela signifie qu'en matière d'impôt sur les sociétés (ainsi que de contribution additionnelle et de Contribution Sociale sur les Bénéfices), l'impôt est déterminé par STAR LEASE comme en l'absence d'intégration fiscale. Les mo n tants ainsi calculés, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d'impôts éventuels, sont dus à la société mère. STAR LEASE et le Crédit du Nord ont convenus de prendre en compte les déficits générés par la société intégrée entre le 01/01/2001 et le 31/12/2009 et que ceux-ci étaient à reporter pour le calcul de la dette d'impôt. STAR LEASE et le Crédit du Nord ont convenus de conserver les déficits pour l’imputer sur les bén é fices futurs et non comme une subvention d'IS dont STARLEASE demanderait le rembours e ment au Crédit du Nord. G Commi s sions. La rubrique "commissions" comprend principalement les commissions reçues d'ass u rance. H Rémunér a tion des dirigeants. STARLEASE doit mentionner la rémun é ration globale versée aux membres des organes d'administration et de direction. Etant donné que seul un dirigeant (Directeur Général) est rémunéré par Sta r lease via une refacturation de Crédit du Nord, mentionner cette information reviendrait à communiquer sa rémunér a tion individuelle. Starlease a donc choisi de ne pas communiquer cette rémunér a tion. I Transaction avec les Parties Liées. En application du règlement de l'ANC n° 2014-07, les transactions avec les parties liées étant conclues à des conditions normales de marché, elle ne sont pas détai l lées dans l'annexe. Note 1 - Créances sur les établissements de crédit Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Créances à vue 20 393 3 174 Créances à terme 129 830 114 850 Total 150 222 118 024 Note 2 : Opérations de crédit-bail et de location assimilée Eléments (en K €) Brut 31/12/17 Acquisitions Cessions Brut 31/12/18 Amortissements et Dépréciations Valeur nette Comptable * Crédit bail mobilier Immobilisation 2 937 394 1 548 459 1 382 097 3 103 756 1 410 884 1 692 873 Dont commissions restant à étaler 2 823 2 868 Créances douteuses 4 188 0 1 536 2 652 284 2 368 Créances douteuses compromises 73 563 0 7 397 66 166 20 849 45 317 Créances rattachées 1 783 0 208 1 575 0 1 575 Total 3 016 928 1 548 459 1 391 238 3 174 149 1 432 017 1 742 132 * La VNC totale ci-dessus tient compte de la provision collective de 15 K€ (Cf. note 2 ter). Eléments (en K €) Brut 31/12/17 Acquisitions Cessions Brut 31/12/18 Amortissements et Dépréciations Valeur nette Comptable Location simple Immobilisation 113 725 42 495 48 825 107 395 54 037 53 358 Dont commissions restant à étaler* 58 52 Créances douteuses 28 0 7 21 1 19 Créances douteuses compr o mises 4 475 0 872 3 604 2 167 1 436 Créances rattachées 343 101 0 444 0 444 Total 118 570 42 596 49 703 111 463 56 205 55 258 *Conformément à l'avis 2009-05 du 2 juillet 2009 du Conseil National de la Comptabilité, les commissions d'apports restant à étaler ont été reclassées dans le poste "opérations de crédit bail et loa " et "opérations de location simple" Note 2 bis : Dépréciations des créances douteuses sur opérations de crédit-bail et de location assimilée Eléments (en K €) 31/12/17 Dotations Reprises 31/12/18 Crédit bail mobilier (1) Créances douteuses 831 284 831 284 Créances douteuses compromises 26 900 20 849 26 900 20 849 Total 27 731 21 133 27 731 21 133 Eléments (en K €) 31/12/17 Dotations Reprises 31/12/18 Location simple (1) Créances douteuses 2 1 2 1 Créances douteuses compromises 2 664 2 167 2 664 2 167 Total 2 666 2 168 2 666 2 168 (1) le montant des pertes sur l'exercice 2018 est de 4 392 K€ et des récupérations est de 1 438 K€ le montant des provisions statistiques s'élèvent à 0,02 K€. Note 2 ter : Dépréciation collective sur encours sains Eléments (en K €) Assiette (encours sains) Provision colle c tive 2017 Dotations Reprises Provision colle c tive 2018 Crédit bail mobilier et Location simple 9 336 930 915 15 Total 9 336 930 0 915 15 Note 2 quater : Amortissements sur opérations de crédit-bail et de location assimilée Eléments (en K €) Amortissements 31/12/17 Dotations Reprises Reclassement (1) Amortissements 31/12/18 Crédit bail mobilier et assimilé 1 372 047 600 880 542 606 19 453 1 410 868 Total 1 372 047 600 880 542 606 19 453 1 410 868 Eléments (en K €) Amortissements 31/12/17 Dotations Reprises Reclassement (1) Amortissements 31/12/18 Location simple 61 052 19 250 25 555 710 54 037 Total 61 052 19 250 25 555 710 54 037 (1) L'amortissement dérogatoire est placé dans les capitaux propres: * Au 31/12/18, le montant des amortissements dérogatoires placé dans les capitaux propres s'élève à 330 557 k€ * Au 31/12/17, le montant des amortissements dérogatoires placé dans les capitaux propres s'élève à 310 394 k€ Soit un différentiel de +20 163 K€, lié à la dotation d'amortissements dérogatoires au titre de l'exercice Note 3 : immobilisations incorporelles et corporelles Eléments (en K €) Brut 31/12/17 Acquisitions Cessions Virements Comptables Variations Cours Devises Brut 31/12/18 Amortissements Valeur nette Comptable Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles - matériel de transport 0 0 0 0 0 0 0 0 - matériel de bureau 0 0 0 0 0 0 0 0 - mobilier de bureau 1 0 0 0 0 1 1 0 - matériel informatique 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 1 0 0 0 0 1 1 0 Note 3 bis : amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Eléments (en K €) Amortissements 31/12/17 Dotations Linéaires Dotations Dégressives Reprises Reclassement Amortissements 31/12/18 Amortissements incorporelles Amortissements corporelles - matériel de transport 0 0 0 0 0 0 - matériel de bureau 0 0 0 0 0 0 - mobilier de bureau 1 0 0 0 0 1 - matériel informatique 0 0 0 0 0 0 Total 1 0 0 0 0 1 Note 4 : Autres actifs Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Impôt différé actif sur déficits fiscaux 0 0 Provision sur impôt différé actif 0 0 Autres actifs sur l'Etat, impôts et taxes 1 628 593 Débiteurs divers 268 -16 Créances douteuses / op sur titres et divers 0 0 Total 1 896 577 Note 5 : Comptes de régularisation Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Charges constatées d'avance 1 1 Charges à répartir 0 0 Produits à recevoir 133 274 Divers 22 22 Total 156 297 Note 6 : Provisions Eléments (en K €) 31/12/17 Dotations Reprises 31/12/18 Provision VNC ITNL 4 095 4 492 4 094 4 493 Provision pour risque opérationnel 0 50 3 47 Provision pour pertes de change 21 0 21 0 Total 4 115 4 542 4 118 4 540 Note 7 : Autres passifs Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Fournisseurs 7 054 9 363 Etat, impôts et taxes 4 213 5 574 Créditeurs divers 1 742 1 832 Dépôts de garantie 150 52 Total 13 160 16 822 Note 8 : Dettes envers les établissements de crédit Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Dettes à vue : 3 58 436 - Dettes principal 0 58 423 - Dettes rattachées 3 13 Dettes à terme : 1 736 685 1 528 416 - Emprunts et comptes à terme 1 736 118 1 527 679 - Dettes rattachées 568 737 Total 1 736 688 1 586 852 Note 9 : Comptes de régularisation Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Loyers constatés d'avance 33 809 32 162 Charges à payer 1 482 3 546 Compte régularisation divers 353 395 Total 35 644 36 104 Note 10 : Capitaux propres Eléments (en K €) 31/12/17 Résultat de l'exercice Affectation du résultat Autres variations 31/12/18 Capital 55 000 55 000 Primes d'émission - - Réserve légale 0 0 Réserves réglementées - - Réserves ordinaires - - Provisions réglementées - - Amortissements dérogatoires 310 394 20 163 330 557 Subvention d'investissement 3 212 - 226 2 986 Report à nouveau - 227 177 3 702 - 223 475 Résultat 3 702 - 6 266 - 3 702 - 6 266 Total 145 130 - 6 266 - 19 938 158 802 (1) Au 31/12/18, le capital social se compose de 2 750 000 actions de nominal 20 EUR. (2) La part de l'amortissement dérogatoire est placée dans les capitaux propres pour un montant de 330 557 K€. Note 11 : Engagements donnés Engagements donnés Catégories d'engagements (en K €) Au profit de Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements en faveur des E. C. Engagements sur instr u ments financiers : Engagements en faveur de la clientèle - Engagements relatif aux opérations de CB 102 910 102 910 Engagements de garantie - Commissions bancaires Autres engagements 0 0 Total 0 102 910 102 910 Note 12 : Engagements reçus Engagements reçus Catégories d'engagements (en KE) Accordés par Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financ e ments 110 000 110 000 Engagements sur instr u ments financiers : Engagements de garantie - Garanties reçues concernant les opérations de crédit-bail 1 738 474 1 738 474 Autres engagements 0 0 Total 1 848 474 1 848 474 Note 13 : Intérêts et produits assimilés Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Sur opérations avec les établissements de crédit (1) 2 705 2 903 -Intérêts sur compte ordinaire 0 0 -Intérêts sur compte et prêts 2 705 2 903 Sur opérations avec la clientèle 0 0 -Autres intérêts 0 0 Sur opérations de hors-bilan engagement 0 0 Total 2 705 2 903 (1) Dont intérêts courus à recevoir - sur compte ordinaire : 0 K€ - sur compte et prêts : 730 K€ Note 13 bis : Intérêts et charges assimilés Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Sur opérations avec les établissements de crédit (1) 7 527 10 566 -Intérêts sur compte ordinaire 0 21 -Intérêts sur compte et emprunts 7 527 10 546 Sur opérations avec la clientèle 2 3 -Autres intérêts 2 3 Charges sur opérations de hors-bilan 133 110 Total 7 661 10 679 (1) Dont intérêts courus à payer - sur compte ordinaire : 0 K€ - sur compte et emprunts : -568 K€ Note 14 : Produits et charges sur opération de Crédit-bail et location assimilée Détail des produits sur opérations de crédit bail Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Crédit-bail Location simple Crédit-bail Location simple Loyers 624 451 19 100 597 620 19 980 Assurances 0 0 0 0 Indemnités de résiliation, autres produits 6 616 11 7 615 12 Plus-values sur cessions 20 861 2 845 27 382 2 459 Provisions pour dépréciation -10 211 -699 -12 016 -901 Reprises provision pour dépréciation N-1 12 016 901 14 701 1 035 Autres 0 0 0 0 Total 653 734 22 158 635 303 22 585 Détail des charges sur opérations de crédit bail et location assimilée Eléments (en KE) 31/12/18 31/12/17 Crédit-bail Location simple Crédit-bail Location simple Dotations aux amortissements linéaires et dégressives 581 427 18 540 561 005 19 200 sur opérations de crédit bail et de location Dotations aux amortissements dérogatoires comptabilisées en capitaux propres Moins-values sur cessions 32 727 1 522 34 760 1 571 Autres 18 181 223 18 853 41 Dont commissions d'apport* 1 813 32 1 813 35 Dont commissions risques 13 881 0 13 003 0 Total 632 335 20 285 614 618 20 813 *Conformément à l'avis 2009-05 du 2 juillet 2009 du Conseil National de la Comptabilité, les commissions d'apports ont été reclassées dans le poste "charges sur opérations de crédit bail et loa " et " charges sur opérations de location simple" Ces commissions étaient enregistrées en 2009 dans le poste "charges de commi s sions". Note 15 : Autres Produits d'exploitation bancaire Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 - Sur produits divers de gestion courante 948 641 - Sur Quote part d'exploitation faites en commun 0 0 Total 948 641 Note 15 : Autres Charges d'exploitation bancaire Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 - Sur charges diverses de gestion courante - 95 0 - Sur Quote part d'exploitation faites en commun 0 0 Total 95 0 Note 16 : Autres charges générales d'exploitation Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Impôts et taxes 475 372 Locations 191 201 Refacturations sociétés groupe 7 640 8 032 Transports, déplacements 18 29 Services extérieurs 225 248 Frais légaux 343 306 Honoraires CAC 39 43 Honoraires divers 223 289 Frais de télécommunications et postaux 0 -5 Autres charges diverses 81 63 Frais pédagogiques et formation 0 0 Total 9 237 9 578 Note 17 : Coût du risque Eléments (en K € ) 31/12/18 31/12/17 Perte sur clients et débiteurs divers -4 392 -9 528 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) -16 899 -21 758 Dotations encours sain -15 -930 Reprises de dépréciations sur clients et débiteurs divers (2) 22 503 28 322 dont correction d'erreur sur décote IAS Profits sur clients 1 438 6 153 Total 2 636 2 258 (1) Comite de la règlementation comptable règlement n° 2002-03 du CRC du 12 décembre 2002 relatif au traitement comptable du risque de crédit modifié par le règlement n° 2005-03 du CRC du 3 novembre 2005, par le règlement n° 2007-06 du 14 décembre 2007 et par le règlement n° 2014-02 du 6 février 2014 de l’Autorité des normes comptables, la dépréciation des créances liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque. (2) Comité de la règlementation comptable règlement n° 2002-03 du CRC du 12 décembre 2002 relatif au traitement comptable du risque de crédit modifié par le règlement n° 2005-03 du CRC du 3 novembre 2005, par le règlement n° 2007-06 du 14 décembre 2007 et par le règlement n° 2014-02 du 6 février 2014 de l’Autorité des normes comptables, la reprise de dépréciation des créances liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque. Par ailleurs, jusqu’à 2013, la contregarantie du C D N était considérée par Star L ease comme une espérance de récupération, et rentrait de ce fait dans le calcul d’actualisation constituant la décote IAS. Depuis 2014, un calcul d’actualisation des espérances de récupération est effectué pour les deux entités Starlease et Crédit du Nord + Banques, en fonction de leur niveau de participation dans le risque (niveau de contregarantie CDN). Note 18 : Produits exceptionnels Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Néant 0 0 Total 0 0 Note 18 : Charges exceptionnelles Eléments (en K €) 31/12/18 31/12/17 Néant 0 0 Total 0 0 Note 19 : Impôt sur les bénéfices Eléments (en K €) Résultat avant impôt Reprise d'impôt différé actif sur déficits fiscaux (1) Reprise de provision sur impôt différé actif - déficits fiscaux (2) Impacts fiscaux divers Impôts nets Résultat net après impôt Résultat courant - 6 266 0 0 0 0 - 6 266 Résultat exceptionnel 0 0 0 0 0 0 Total - 6 266 0 0 0 0 - 6 266 Note 20 : Emplois et ressources opérationnels ventilés selon la durée restant à courir Eléments (en K €) De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Emplois Créances sur les établissements de crédit : 150 224 - A vue 20 393 20 393 - A terme 2 13 640 51 640 64 550 129 832 Créances sur la clientèle : 0 - Autres concours à la clientèle - Comptes ordinaires débiteurs Total 20 395 13 640 51 640 64 550 0 150 224 Eléments (en K €) De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Ressources Dettes envers les établissements de crédit : 1 736 689 - A vue 1 2 3 - A terme 153 768 418 473 1 109 683 54 762 1 736 685 Comptes créditeurs de la clientèle : 830 - A vue 830 830 - A terme Total 154 599 418 475 1 109 683 54 762 0 1 737 519 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Rubriques (en KE) Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la Sté a un lien de participation Actif Créances sur les établissements de crédit 150 222 Autres Actifs Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 736 685 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 422 Hors bilan Engagements donnés 0 Engagements reçus 1 848 474 Filiales et participations (en K €) Informations financières Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenu (en %) Valeurs comptables de titres détenus Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette Filiales et participations A. Renseignements détaillés sur chaque Néant titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de STAR LEASE 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications 2014 2015 2016 2017 2018 I Capital en fin d'exercice a) Capital social (en EURO) 55 000 000 55 000 000 55 000 000 55 000 000 55 000 000 b) Nombre d'actions émises 2 750 000 2 750 000 2 750 000 2 750 000 2 750 000 c) Nombre d'obligations converties en action II Opérations et résultat de l'exercice (en euros) a) Chiffre d'affaires hors taxes* 660 521 788 652 786 118 687 010 051 693 644 069 702 444 630 b) Résultat avant impôt 568 081 918 565 105 773 574 675 372 582 191 623 614 292 495 amortissements et reprises de provisions c) Impôt sur les bénéfices 0 0 0 0 0 d) Résultat après impôt 21 757 247 27 161 762 15 666 419 3 701 593 (6 266 270) amortissements provisions et dépréciations e) Montant des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 III Résultat par action (en euro) a) Résultat après impôt mais avant 207 205 209 212 223 amortissements, provisions et dépréciations b) Résultat après impôt 8 10 6 1 (2) amortissements, provisions et dépréciations c) Dividende versé à chaque action IV Personnel a) effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux * chiffre d'affaires pointé sur la liasse fiscale V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée Générale de la société Star Lease, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Star Lease relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion • Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. • Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les appréciations suivantes qui, selon notre jug e ment professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et à l'appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. • Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. • Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raiso n nable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé confo r mément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signific a tive résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 10 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Jean-Marc Mickeler Vincent Roty VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de STAR LEASE sis au 59, boulevard Haussmann - 75008 Paris.