Etablissements Maurel & Prom Société anonyme au capital de 154.688.011,94 € Siège social : 51, rue d’Anjou – 75008 Paris 457 202 331 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Etablissements Maurel & Prom S.A. (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire laquelle se tiendra à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) le mardi 30 juin 2020, à 14 h 30, au siège social, 51, rue d’Anjou – 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après tel qu’amendé par le conseil d’administration qui s’est tenu le 1 er juin 2020. Avertissement – Pandémie de Covid-19 : Dans le contexte de la pandémie mondiale de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu des mesures de restriction de déplacements et de rassemblements prises par le Gouvernement et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société Etablissements Maurel & Prom S.A. se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, le mardi 30 juin 2020 à 14 h 30, au siège social de la Société situé au 51, rue d’Anjou – 75008 Paris. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit via internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’assemblée générale de la Société sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( https://www.maureletprom.fr ). Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’assemblée générale au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pendant l’assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Il est précisé que les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société : https://www.maureletprom.fr/fr/investisseurs/assemblees-generales Ordre du jour À titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Nathalie Delapalme en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société International Audit Company ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Aussie B. Gautama, Président du conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Michel Hochard, Directeur Général de la Société jusqu'au 31 octobre 2019 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier de Langavant, Directeur Général de la Société depuis le 1 er novembre 2019 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; et Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire : Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; et Modification des statuts. À titre ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Ordre du jour complémentaire En outre, l’assemblée générale aura à délibérer sur l’ordre du jour complémentaire ci-après relatif à deux nouveaux projets de résolutions ajoutés par le conseil d’administration du 1 er juin 2020 : À titre ordinaire : Nomination de Madame Caroline Catoire en qualité d’administrateur ; et Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel Syahputra Purba en qualité d'administrateur. Projets de résolutions Le texte des projets de résolutions n°1 à 18 ci-dessus a été publié dans l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 20 mai 2020, bulletin n° 61, n° d'affaire 2001712. Ce texte est complété par les deux nouveaux projets de résolutions (19 ème et 20 ème ), ajoutés à la suite du projet de 18 ème résolution. Résolutions supplémentaires à l’ordre du jour de l’assemblée générale, de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Dix-neuvième résolution ( Nomination de Madame Caroline Catoire en qualité d’administrateur ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du conseil d'administration, décide de nommer Madame Caroline Catoire en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Roman Gozalo dont le mandat d’administrateur arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Vingtième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel Syahputra Purba en qualité d'administrateur ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation par le conseil d'administration de Monsieur Daniel Syahputra Purba en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Narendra Widjajanto, démissionnaire le 18 mars 2020, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. _________________ Scrutateurs Les actionnaires sont par ailleurs informés que, conformément à l’article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le conseil d’administration de la Société a désigné Monsieur Patrick Deygas et Monsieur Alain Torre en qualité de scrutateurs de l’assemblée générale qui se tiendra à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) le 30 juin 2020 à 14 h 30. _________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale à huis clos Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils pourront toutefois suivre le déroulé de l’assemblée générale qui sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société (https://www.maureletprom.fr/fr/investisseurs/assemblees-generales). Il est justifié par l’actionnaire du droit de prendre part à l'assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 26 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique). Modalités de participation à l’assemblée générale tenue à huis clos Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’assemblée générale physiquement. Les actionnaires sont invités à voter à distance en amont de cette assemblée générale via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou via internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS selon les modalités précisées ci-dessous. Pour pouvoir participer à cette assemblée générale, les actionnaires pourront donc choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’assemblée générale ; ou 2) voter par correspondance ; ou 3) voter par procuration au Président de l’assemblée générale ou à un tiers. — VOTACCESS Les actionnaires sont encouragés à privilégier le vote par internet, préalablement à l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, selon les modalités précisées ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site www.olisnet.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. S’agissant des actionnaires au nominatif administré, nouveaux ou jamais connectés, ils devront se connecter au même site ci-dessus mentionné afin de générer une demande de numéro d’identifiant auprès du service « relation investisseurs » de CACEIS. Une lettre comportant les informations de connexion nécessaires afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter lors de l’assemblée générale leur sera alors envoyée. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions de la Société et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale VOTACCESS sera ouvert à partir du 9 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir au Président de l’assemblée par internet prendra fin la veille de l’assemblée générale, soit le 29 juin 2020, à 15 heures , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. — Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust, Service assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 24 juin 2020. En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust, Service assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, le formulaire de procuration, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'assemblée générale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut également s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci-dessous. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats, dûment signés et complétés (i) à personne dénommée devront être réceptionnés au plus tard le 26 juin 2020, (ii) au Président de l’assemblée générale devront être réceptionnés au plus tard le 27 juin 2020. La procuration donnée pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En cas de vote par correspondance, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être reçu par CACEIS Corporate Trust, Service assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 avant une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le samedi 27 juin 2020 afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus au paragraphe A. — Vote et procuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les notifications de désignation ou de révocation de mandats à personnes dénommées peuvent être effectuées par voie électronique jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée, soit le 26 juin 2020. Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, Service assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, fax : 01 49 08 05 82. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. — Vote et cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 26 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 26 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, 51 rue d’Anjou – 75008 Paris, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9 – fax : 01.49.08.05.82. À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au 25 juin 2020, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ir@maureletprom.fr (ou par courrier à la Société, au siège social 51, rue d’Anjou – 75008 Paris). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société ( http://www.maureletprom.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le mardi 9 juin 2020. D. Questions écrites Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d’administration à compter au plus tôt de l’une ou l’autre des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions devront être envoyées à la Société, soit par lettre recommandée avec accusé de réception à Etablissements Maurel & Prom, Questions écrites, 51, rue d’Anjou – 75008 Paris, soit par voie de télécommunication électronique adressée à : questionsecrites.assemblee@maureletprom.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le jeudi 24 juin 2020. Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique questionsecrites.assemblee@maureletprom.fr ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( http://www.maureletprom.fr ). Le c onseil d’administration