MUSÉE GRÉVIN Société anonyme au capital de 4 603 326,10 Euros Siège Social : 10 boulevard Montmartre - 75009 PARIS 552 067 811 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société MUSÉE GRÉVIN sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 5 mars 2019 à 8 heures 30 au siège social de la Société situé 10, boulevard Montmartre – 75009 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : I.1 – A TITRE ORDINAIRE - Lecture du rapport du Conseil d'administration incluant le rapport de gestion sur l’exercice clos le 30 septembre 2018 ; - Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ; - Examen et approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2018 (Première résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018 (Deuxième résolution) ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code du commerce, et approbation dudit rapport (Troisième résolution) ; - Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Mme Béatrice de Reyniès, Présidente du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2017/2018 (Quatrième résolution) ; - Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à M. Yves Delhommeau, Directeur général, au titre de l’exercice 2017/2018 (Cinquième résolution) ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Béatrice de Reyniès, Présidente du Conseil d’administration, pour l’exercice 2018/2019 (Sixième résolution) ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Yves Delhommeau, Directeur général, pour l’exercice 2018/2019 (Septième résolution) ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée générale ordinaire (Huitième résolution). I.2– A TITRE EXTRAORDINAIRE - Modification de l’article 9 « Conseil d’administration » des statuts de la Société (Neuvième résolution) ; - Modification de l’article 19 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société (Dixième résolution) ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée générale extraordinaire (Onzième résolution). ----------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 1er mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titre au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Centralisateur de l’Assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce. II. Participation à l’Assemblée L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Le Formulaire unique est adressé automatiquement aux actionnaires au nominatif (pur ou administré) par courrier postal. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : - Auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; - Par lettre simple à CACEIS Corporate Trust, cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’actionnaire souhaite participer personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case A), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à CACEIS Corporate Trust. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 1er mars 2019 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. L’actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’assemblée : L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale » ) à CACEIS Corporate Trust. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à CACEIS Corporate Trust accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. L’actionnaire souhaite donner procuration à un tiers : L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant CACEIS Corporate Trust nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale, soit le 2 mars 2019 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée les notifications de désignation ou de révocation de mandats ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour être pris en compte, le Formulaire unique, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 2 mars 2019 . Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 1er mars 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. III. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 27 février 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. V. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de MUSÉE GRÉVIN et sur le site internet de la Société https://www.grevin-paris.com/informations-financieres , ou transmis par CACEIS Corporate Trust sur simple demande adressée à cette dernière. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION