CORUM XL Société Civile de Placement Immobilier Au capital initial de 5 179 050 € Siège social 1 rue Euler – 75008 Paris RCS Paris 824 562 581 Visa SCPI n°1 9 - 10 en date du 28 mai 2019 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 JUIN 2020 Les Associés de la Société CORUM XL sont convoqués, sur première convocation : le jeudi 2 5 juin 2020 à 1 7 heures au siège social de la société en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos et sera retransmise par visio-conférence , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Du ressort de l’AG ordinaire 1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance, 2. Approbation de l’affectation du résultat au 31 décembre 2019, 3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution, 4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, 5. Approbation du maintien du nombre de membres du Conseil de Surveillance, 6. Election des membres du Conseil de Surveillance, 7. Approbation de l’enveloppe des jetons de présence allouée au Conseil de Surveillance, 8. Augmentation du montant maximum des acquisitions payables à terme, 9. Augmentation du montant maximum des emprunts ou découverts bancaires, 10. Pouvoirs pour les formalités. Du ressort de l’AG extra ordinaire 11. Modification de l’article 6.2 des statuts « Capital social statutaire » et mise à jour et modification subséquente des statuts 12. Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les Associés présents ou représentés, qui se seront exprimés, détiennent au moins la moitié du capital de la Société CORUM XL. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis de 25% pour les décisions ordinaires et de 50% pour les décisions extraordinaires, les Associés seront à nouveau convoqués, sur deuxième convocation , le 9 juillet à 16h00 au 1 rue Euler, 75008 Paris , qui se tiendra à huis clos. TEXTE DES RESOLUTIONS Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire , après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2019 tels qu’ils sont présentés faisant ressortir un résultat net de 15 667 163 € et un capital social nominal de 179 478 497 €. L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 15 667 163,39 € ainsi : Résultat net au 31 décembre 2019 15 667 163,39 € Report à nouveau 894,57 € Résultat disponible à affecter 15 668 057,96 € Dividende 15 651 274,14 € Report à nouveau après affectation 16 783,82 € Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : Globale pour la SCPI Unitaire par part Valeur comptable 550 841 732,60 € 161,45 € Valeur de réalisation 558 551 901,42 € 163,71 € Valeur de reconstitution 673 364 175,27 € 197,36 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de l’expiration des mandats des huit membres du Conseil Surveillance et propose de renouveler ce dernier dans son intégralité. L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle que les membres du Conseil de Surveillance sont désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, conformément au Règlement Intérieur. L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que l’article 18 des Statuts - Nomination du Conseil de Surveillance - dispose notamment que ledit conseil « est composé de sept membres au moins, douze au plus », décide de maintenir le Conseil de Surveillance au nombre actuel de huit membres. Sixième résolution L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Il est toutefois souligné qu’il est proposé à l’Assemblée Générale de maintenir le nombre de membres du Conseil de Surveillance à huit (8). En conséquence, si cette proposition est adoptée, seuls les huit (8) candidats ayant remporté le plus grand nombre de voix seront élus. Sous réserve de l’adoption de la 6ème résolution, l’Assemblée Générale nomme au poste de membre du Conseil de Surveillance les huit candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés parmi la liste des candidats ci-dessous : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) : 1- Financière de l’Aqueduc représentée par Pierre CLASQUIN : propriétaire de 5295 parts, demeurant 3 bis av Rapp - 78 340 Les Clayes sous-bois, né le 30/03/1968, Gérant. 2- MACQUET Marie-Hélène : propriétaire de 303 parts, demeurant 64 route de la mairie – 64 121 Montardon, né le 15/06/1957, Responsable Immobilière. 3- MASSET Emmanuel : propriétaire de 365 parts, demeurant 122 av Victor Hugo – 75116 Paris, né le 03/07/1970, Profession libérale. 4- TORTAJADA Stéphane : propriétaire de 606 parts, demeurant 31 rue Raynouard - 75016 Paris, né le 11/10/1972, Cadre financier. Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) : 5. BA CONSEIL représentée par Benjamin ANDRE : propriétaire de 793 parts, demeurant 4 rue du moulin Joly, 75011 Paris , né le 17/04/1983, Dirigeant . 6. BAPTE Lesly : propriétaire de 740 parts, demeurant 7 rue des Oiseaux, 91200 Athis-Mons, née le 12/05/1986, Expert immobilier junior. 7. DELBECQ Guillaume : propriétaire de 825 parts, demeurant 28 boulevard du Roi, 78000 Versailles, né le 25/05/1973, Responsable projets au sein d’une compagnie d’assurances . 8- JOYE Alain : propriétaire de 628 parts, demeurant 3 Ter rue Champtier, 92500 Rueil Malmaison, né le 27/02/1963, Cadre expert. 9- WATERLOT Max : propriétaire de 101 parts, demeurant 32 rue du Collège 59700 Marq en Baroeul, né le 01/08/1951, Expert judiciaire. Septième résolution Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe, à 4 000 € la rémunération à allouer globalement au Conseil de Surveillance au titre des jetons de présence pour l’année 2020. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Huitième résolution Sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la résolution portant le capital maximum statutaire à 2 000 000 000 €, l’assemblée générale fixe à 1 200 000 000 € le montant maximum payable à terme des acquisitions que CORUM XL pourra effectuer. Neuvième résolution L’assemblée générale fixe à 1 200 000 000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la société de gestion au nom de la société CORUM XL et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires, et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts. Le montant des emprunts devra être compris dans une fourchette maximale de 40% de la valeur d’expertise des actifs immobiliers majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis Dixième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Onzième résolution L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide d’augmenter le capital maximum statutaire en le portant de 1 000 000 000 € à 2 000 000 000 € et de modifier en conséquence l’article 6.2 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « 6.2 Capital social statutaire Le capital maximum statutaire est fixé à deux milliards d’euros (2 000 000 000 €). La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal deux milliards d’euros (2 000 000 000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. (…) » Le reste de l’article est inchangé. Douzième résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. LA SOCI É T É DE GESTION CORUM ASSET MANAGEMENT .