MEDICREA INTERNATIONAL Société Anonyme au capital de 2. 595 . 175 , 52 euros Siège social : 5389 Route de Strasbourg – Vancia (69140) RILLIEUX LA PAPE 393 175 807 RCS LYON AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 3 juin 2019 , à 1 4 heures 30 , au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe. Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société ORCHARD INTERNATIONAL relative à la conclusion d’une convention de prestation de service et management et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Fixation du montant des jetons de présence ; Approbation du règlement de Plan d’Options de souscription et/ou d’achat d’actions ; Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ; Autorisation à conférer à la Société en vue de procéder au rachat de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ; Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’annulation d’actions ; Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la délégation au Conseil d'Administration de la compétence pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la société par émission de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de Commerce ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser l’émission et d’arrêter ses conditions et modalités ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce. ; Résolutions à caractère ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux L'Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les comptes sociaux tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 176.029 euros ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 49.288 euros. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, à savoir une perte s'élevant à 6.243.691,98 euros, en totalité au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration : constate qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 telle que décidée à la 2 ème résolution ci-dessus, que le poste « Report à nouveau » est débiteur de 6.243.691,98 euros ; décide d’apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur en intégralité, soit à hauteur de – 6.243.691,98 euros, par imputation sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 23.711.654,42 euros ; constate qu’en conséquence de cette imputation le poste « Report à nouveau » est désormais intégralement soldé et que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » présente un solde créditeur de 17.467.962,44 euros . QUATRIEME RESOLUTION Approbation de la convention réglementée conclue avec la société ORCHARD INTERNATIONAL relative à une prestation de service et management et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention de prestation de service et management conclue avec la société ORCHARD INTERNATIONAL telle que présentée dans le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés , lesquels font apparaître un résultat déficitaire net consolidé de 11.810.128 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. SIXIEME RESOLUTION Modification de l’enveloppe des jetons de présence L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à 80.000 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et pour les exercices suivants, jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale. SEPTIEME RESOLUTION Approbation du règlement d e Plan d’Options de souscription et/ou d’achat d’actions adoptés par les Conseil d’Administration du 17 mai 2018 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, ainsi que de l’article 422 de l’U.S. Internal Revenue Code relatif à l’attribution d’« incentive stock-options » au profit de bénéficiaires résidents fiscaux américains prévues au plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions adopté par le Conseil d’administration lors de sa séance du 17 mai 2018 , approuve ledit Plan d’Options. HUI TIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société ERNST & YOUNG et Autres arrive à échéance ce jour, décide de le renouveler pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 20 25 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 24 . NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société AUDITEX arrive à échéance ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 20 25 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 24 . DIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner à la société à acheter et détenir ses propres actions L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 , dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir des actions de la Société à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social dont 5 % du capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, par ordre de priorité : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MEDICREA INTERNATIONAL par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 25 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 0,16 euro. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 40.549.617,50 e uros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. ONZIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra. Résolutions à caractère extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour annuler les actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous condition de l’adoption de la 10 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, à : annuler les actions détenues par la société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d'actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois ; réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ; modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. TREIZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’article 225-138 du Code de Commerce (au profit d’une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions légales : Délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées aux termes de cette délégation immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à huit-cent mille (800.000 ) euros en nominal, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 19 ème résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2018 (le « Plafond Global I ») ; Décide que le montant total (i) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions (25.000.000) d’euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission et (ii) des actions à émettre comme conséquence de l’émission des valeurs mobilières composées ne pourra excéder huit cent mille (800.000) euros en nominal ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 19 ème résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2018 (le « Plafond Global II ») ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de personnes définie comme suit : Fonds et/ou sociétés d’investissements de dimension internationale (i.e : réalisant des opérations financières dans plusieurs pays), opérant dans le domaine de la santé et/ou du dispositif médical et qui participeraient chacun à l’opération pour un montant au moins égal à cent mille (100.000 ) euros ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères (conformément aux dispositions de l’article 211-2 3° du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) ; Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires pour chaque utilisation de la présente délégation, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée au paragraphe ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis ; Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’un décote maximale de 10 % ; Décide que le Conseil d'Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées ; Décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de quarante mille (40.000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 19 ème résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2018 (le « Plafond Global I »). Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d'Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer, dans les limites qu’il fixera, au Directeur Général ou au Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la 14 ème résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. ******** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront : soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix) ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) : En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société ; En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au siège de la Société, d’une attestation de participation délivré par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres, annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Denys SOURNAC, par LR.AR, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, à l’attention de M. Denys SOURNAC, Président-Directeur Général, par LR.AR, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la Société www.medicrea.com ou transmis sur simple demande adressée à la société. Le Conseil d’Administration