MY MONEY BANK Établissement de crédit agréé en qualité de banque Société Anonyme au capital de 276 154 299,74 € 784 393 340 - R.C.S. Nanterre Siège social : Tour Europlaza – 20 avenue André Prothin 92063 Paris La Défense cedex Comptes annuels au 31 décembre 2019 Approuvés par l’ Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020 I. — Bilan (en milliers d'Euros) Actif Notes Au 31.12.19 Au 31.12.18 Caisse, banques centrales, C.C.P. 257 098 70 676 Effets publics et valeurs assimilées 13 -17 29 993 - Créances sur les établissements de crédit 13-14 1 571 457 807 207 A vue 288 244 229 089 A terme 1 283 213 578 118 Opérations avec la clientèle 13-14-15-16 2 191 993 1 139 744 Autres concours à la clientèle 2 164 880 1 109 349 Comptes ordinaires débiteurs 27 113 30 395 Obligations et autres titres à revenu fixe 13-14-17-28 562 270 547 829 Participations et activité de portefeuille 18-19-26-28 296 163 Parts dans les entreprises liées 18-19-26-28 69 789 70 306 Crédit-bail et location avec option d'achat 21 46 799 106 764 Immobilisations incorporelles 19 2 391 1 623 Immobilisations corporelles 19 2 645 2 852 Capital souscrit non versé - - Autres actifs 22 35 981 22 447 Comptes de régularisation 23 54 835 34 908 Total de l'actif 4 825 547 2 804 519 Passif Notes Au 31.12.19 Au 31.12.18 Caisse, banques centrales, C.C.P. 28 8 Dettes envers les établissements de crédit 13-14 1 279 039 757 782 A vue 175 639 176 627 A terme 1 103 400 581 155 Comptes créditeurs de la clientèle 13-14 2 862 254 1 441 057 Autres dettes 2 862 254 1 441 057 A vue 83 130 1 218 A terme 2 779 124 1 439 839 Dettes représentées par un titre 13-14 113 300 - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 113 300 - Emprunts obligataires - - Autres passifs 22 29 554 27 737 Comptes de régularisation 23 89 132 160 640 Provisions 24 63 730 73 302 Dettes subordonnées 13-14 44 616 - Fonds pour risques bancaires généraux 25 - - (Provision pour investissement) Capitaux Propres hors FRBG 343 894 343 993 Capital souscrit 25 276 154 276 154 Primes d'émission 25 28 474 28 474 Réserves 25 27 875 25 575 Provisions réglementées et subventions d'investissements 25 - - Report à nouveau 25 -21 000 -41 931 Résultat de l'exercice 25 32 391 55 721 Total du passif 4 825 547 2 804 519 Hors bilan (1) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Engagements donnés 1 445 228 690 975 Engagements de financement 85 904 71 683 Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle (1) 85 904 71 683 Engagements de garantie 1 359 324 619 292 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 1 359 324 619 292 Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements reçus 120 046 120 046 Engagements de financement 120 000 120 000 Engagements reçus d'établissements de crédit 120 000 120 000 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 46 46 Engagements reçus d'établissements de crédit 46 46 Engagements reçus de la clientèle - - (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent essentiellement aux ouvertures de crédits consenties sous forme de comptes courants dits "disp o nibles" ou "permanents". II. — Compte de résultat (en milliers d'Euros) Notes Exercice 2019 Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 02 86 752 63 276 Intérêts et charges assimilées 02 -26 029 -14 572 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 03 59 363 53 862 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 03 -52 712 -47 244 Revenus des titres à revenu variable 04 55 846 84 601 Commissions (produits) 05 9 816 10 150 Commissions (charges) 05 -26 153 -16 616 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 06 2 458 -1 445 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés 06 -5 624 609 Autres produits d'exploitation bancaire 07 31 655 40 463 Autres charges d'exploitation bancaire 07 -39 000 -8 137 Produit net bancaire 10 96 372 164 947 Charges générales d'exploitation 08 -90 043 -100 564 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilis a tions incorporelles et corporelles -1 438 -2 143 Résultat brut d'exploitation 4 891 62 240 Coût du risque 09-10 22 782 -6 614 Résultat d'exploitation 27 673 55 626 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 11 26 - Résultat courant avant impôt 27 699 55 626 Impôt sur les bénéfices 12 4 692 95 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 32 391 55 721 III. — Affectation du résultat Constatant que le résultat de l’exercice 2019 est un bénéfice de 32 390 615,94 euros, et déduction faite de l’acompte sur dividendes de 21 000 000,00 voté par le conseil d’administration le 3 septembre 2019, l’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : - au compte « Report à nouveau » à hauteur de 11 390 615,94 euros Le compte « Report à nouveau » se montera après affectation à 11 390 615,94 euros Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents, nous vous rappelons que : • il n’a pas été effectué de distribution de dividendes au titre du résultat des exercices 2015 et 2016 ; • l’assemblée générale mixte du 28 mars 2017, a décidé une distribution de réserves à hauteur de 37 millions d’euros prélevée sur le compte « Prime d’émission », soit 0,85 euro par action et l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2017 a décidé une distribution de réserves à hauteur de 1 624 623,00 euros, prélevée sur le compte « Prime d’émission », soit 0,04 euro par action ; • l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2018 a décidé une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2017, à hauteur de 26 505 436,17 euros, soit 0,61 euro par action ; • le Conseil d’administration, en date du 30 mai 2018, a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 41 930 556,15 euros ; • l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019 a décidé une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2018, à hauteur de 11 489 690,03 euros, soit 0,26 euro par action ; • le Conseil d’administration, en date du 3 septembre 2019, a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 21 000 000,00 euros. L’assemblée générale prend acte en outre que la Société a supporté une charge de 110 853 euros au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes Note1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2019 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les comptes individuels de MY MONEY BANK (ci-après « MMB ») ont été établis conformément aux dispos i tions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, confo r mément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice L’exercice 2019 a été marqué par les événements significatifs suivants : Rationalisation de l’organisation L’exercice 2019 a permis de rationaliser l’organigramme juridique de groupe, notamment par fusion ou liquidation de filiales non régulées, dont la SNC Domaine du Grand Duc, filiale de My Money Bank. La d é marche de simplification de l’organigramme juridique se poursuivra sur l’exercice 2020. AT1 Promontoria MMB a réalisé en octobre 2019 une émission d’obligations subordonnées ayant pour objectif d’être éligibles aux fonds propres dits Additional Tiers 1. L’émission a permis de saisir l’opportunité des excellentes conditions de marché pour renforcer les ratios consolidés et poursuivre le développement des activités de l’ensemble du groupe. Projet Capricorne Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, la société a signé le 2 octobre 2019 un contrat de cession d’actions en vue de l’acquisition des actions de la Société Générale de Banque aux Antilles ( SGBA ), filiale de la Société Générale. L’acquisition de SGBA permettrait au groupe de renforcer sa plate-forme aux Antilles et d’élargir sa gamme d’offres, en intégrant une entité dotée d’une solide équipe de direction locale. L’acquisition de SGBA a été réalisée le 2 mars 2020. Concomitamment, la société a signé un contrat de cession de l’intégralité des actions de sa filiale en Nouvelle-Calédonie, Socalfi , à Société Générale par l’intermédiaire de sa filiale Credical . Sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, la réalisation de la cession de Socalfi est prévue au premier s e mestre 2020. Opérations de titrisation et de refinancement L’opération SapphireOne Auto 2019-1, annoncée au marché le 24 juin 2019 avec ouverture du carnet d’ordre le 2 juillet 2019, a suscité un fort intérêt de la part des investisseurs. L’opération de titrisation porte sur le portefeuille « Auto » de prêts ( VAC ) et de location (LOA) d’environ 378 M€, des entités Somafi-Soguafi et Sorefi . La titrisation ainsi opérée permet de refinancer la majeure partie de la production de financements VAC et LOA des entités Doms. Les opérations DiamondOne et EmeraldOne , réalisées en 2017 ont par ailleurs fait l’objet de rachats de créances et de modifications des conditions financières en cours d’exercice 2019. MMB SCF , filiale de la société ayant le statut de société de crédit foncier, a contribué en 2019 à la diversific a tion du refinancement du groupe. La société a procédé à trois opérations de placements privés en mars et avril 2019, ainsi qu’une seconde émission publique en septembre. Cette dernière, d’un montant de 500 M€, a rencontré un réel succès sur le marché. Investissements technologiques Le groupe mène depuis mars 2017 un ambitieux programme de transformation et d’investissements techn o logiques, qui s’est poursuivi en 2019. Les projets ont notamment pour objectif de doter les entités du groupe d’outils technologiques et de processus harmonisés en vue d’améliorer la perfo r mance, la productivité, la qualité des services et faire face à la concurrence des grands groupes bancaires. La finalisation des différents projets d’investissements technologiques devrait s’étaler jusqu’à fin 2021, la livraison de modules essentiels étant toutefois prévue dès le premier trimestre 2020. 3. Changement de méthode Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont répartis selon la nature des concours : comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle avec une segment a tion sur la base d’attributs en quatre grandes catégories, les crédits à l’habitat, les crédits à la consommation, les crédits automobiles et les crédits restructurés. Les créances sur la clientèle sont ventilées entre encours sains et encours douteux. Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Conformément au règlement CRC N° 2009-03, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode linéaire, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Créances saines Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la banque, ne présentent pas de risque de non recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois (ou six mois en matière de crédit et crédit-bail immobiliers). Créances douteuses My Money Bank applique la réglementation définie par le règlement CRC N° 2005-03 du 3 novembre 2005 et par le règlement N° 2007-06 du 14 décembre 2007. Ce règlement précise qu’une créance est déclassée en créance douteuse lorsqu’elle présente une des caractéristiques suivantes : un risque probable ou certain de non recouvrement (impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobiliers et depuis plus de six mois en matière de crédit et crédit-bail immob i liers) ; un risque avéré sur la contrepartie (dégradation de la situation financière, procédure d’alerte) ; l’existence d’une procédure contentieuse. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, indépe n damment de l’existence d’une garantie. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréci a tion d’un montant approprié prenant en compte l’existence d’une éventuelle garantie. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux. L’identification en encours douteux compromis intervient nécessairement au plus tard à la déchéance du terme. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas la « cont a gion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Le classement en encours douteux peut être abandonné, et l’encours porté à nouveau en encours sain, lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances dont les conditions de remboursement ont été modifiées afin d’alléger les mensualités, soit à la demande du client pour une renégociation de taux ou de durée consécutif à une situation financière dégradée pour le client, soit suite à un jugement en applic a tion de la loi Neiertz. En cas de restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation à retenir est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. Afin de couvrir le risque de non recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration, une dépréciation peut être constituée et vient s’ajouter au montant de la décote. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. La décote restant à amortir revêt un caractère définitif et continue d’être amortie même en cas de retour en encours sain. Après retour en encours sain, lorsque le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiat e ment déclassés en encours douteux. La décote constatée lors d’une restructuration est enregistrée en coût du risque, par contre son amortiss e ment ainsi que les intérêts relatifs aux prêts sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés « prorata temporis » ainsi que les intérêts sur les échéances impayées. Dépréciations Les créances douteuses, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépr é ciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations calculées en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif pour les prêts à taux variable, elles sont déterminées soit : créance par créance en prenant en considération les garanties appelées ou susceptibles de l’être pour les activités de crédit à l’habitat et les crédits restructurés présentant une garantie immob i lière, Pour les activités de crédits à la consommation et de crédits restructurés non sécurisés, créance par créance en appliquant un taux de dépr é ciation déterminé sur la base d’un taux de récupération, dont le calcul est fondé sur un historique de données collectées dans le temps. Elles sont déterminées selon une fréquence mensuelle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux d’intérêt effectif. Les dotations et reprises sur dépréciation des créances, de même que les charges couvertes par cette dépr é ciation figurent au compte de résultat parmi les éléments relatifs au coût du risque pour la fraction en capital des créances et sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » pour la partie intérêts des créances. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l’événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l’ irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance comptable. Cette sortie s’accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Valorisation des garanties La valorisation du bien immobilier des créances possédant une garantie hypothécaire est basée sur une valeur d’expertise à partir de seuils fixés en interne pour l’immobilier d’occasion. Elle est basée sur le coût de l’opération et est corroborée par une expertise à partir des mêmes seuils pour l’immobilier neuf. La valeur des biens immobiliers fait l’objet d’une réévaluation trimestrielle sur la base d’une méthode stati s tique. Provision sur risque de crédit sur portefeuilles homogènes En plus des dépréciations spécifiques présentées ci-dessus, la banque comptabilise au passif du bilan une provision pour risque de crédit identifié, sur la base de portefeuille d’encours homogène et fondée sur les informations disponibles permettant d’anticiper un risque de défaillance et de perte à l’échéance. Provision pour marge financière négative Lorsque la marge financière afférente aux opérations de crédit-bail et aux opérations assimilées est négative, une provision est constituée dans les comptes sociaux, inscrite au passif du bilan. Cette analyse est réalisée pour l’ensemble du portefeuille de crédit-bail concerné, les dossiers de crédits-baux présentant une marge financière négative étant compensés par les dossiers de crédit-baux à marge positive. Au 31 décembre 2019, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. Portefeuille titres Le portefeuille titres de MMB est classé à la fois d’après la nature des titres et l’objectif économique qui est recherché : Obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de port e feuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Le principal poste du portefeuille titres de MMB concerne les participations dans les entreprises liées co m prenant : Les titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d'une entreprise de façon durable. Les participations dans les sociétés immobilières de promotion comprennent, outre la valeur d'inventaire des titres, les avances en compte courant qui leur sont consenties. Les entreprises liées sont les entreprises susceptibles d'être incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Les participations dans les entreprises liées font l’objet de la règle d’évaluation suivante : Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d'exercice, l'évolution de la situ a tion des sociétés concernées, et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions par le biais d’un test de dépréciation. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». Un test de dépréciation a été mené sur les titres, il n’a pas été constitué de provision pour dépréciation au 31.12.2019. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Dettes représentées par un titre Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularis a tion » à l'actif du bilan. Elles sont considérées comme des compléments d'intérêts et amorties sur les durées de vie des emprunts. Par exception à cette règle, les titres à coupon zéro sont enregistrés au passif pour le montant perçu à l'émission et majorés progressivement de la partie courue de la prime. Par dérogation au principe de non compensation, seul le résultat net des différents éléments composant chaque produit est comptabilisé. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : Immeubles : de 20 à 40 ans linéaire Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéaire Matériels : de 3 à 5 ans linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet Logiciels acquis : 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Engagements pour indemnités de fin de carrière et retraites complémentaires propres au Groupe Pour couvrir les charges futures d'indemnités de fin de carrière et de retraites complémentaires propres à MMB, des contrats ont été souscrits au niveau de la société My Money Bank auprès des compagnies d'ass u rances. En matière d'indemnités de fin de carrière, les droits acquis sont intégralement couverts. En ce qui concerne les retraites complémentaires versées au personnel ayant quitté le Groupe, les comp a gnies d’assurances ont reçu les fonds nécessaires et sont responsables du versement des rentes. Les droits acquis au titre des retraites complémentaires concernant le personnel en activité sont également totalement couverts à la fois par des fonds versés aux compagnies d’assurances et par une provision. Les engagements sociaux font l’objet d’une évaluation actuarielle par un cabinet d’actuariat indépendant. Pour déterminer la charge de l’année, les engagements ont fait l’objet d’une actualisation financière au taux de 0.80%, contre 1,60% l’année précédente. Impôt sur les bénéfices Au 31 décembre 2019, aucune charge d’impôt exigible n’a été comptabilisée au compte de résultat. 5/ Evénements post clôture Les principaux projets ou événements marquants intervenus depuis le 1 er janvier 2020 sont les suivants : Acquisition de SGBA le 2 mars 2020 Gestion de la crise sanitaire au Covid-19 : Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au tél é travail et la fermeture des sites. Il n’a pas été identifié d’impact financier majeur à ce jour, sous réserve d’évolutions défavorables constatées d’ici l’approbation des comptes de l’exercice. 6/ Autres informations Consolidation des comptes : Les comptes de MMB sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration globale. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF /Avis CNC n°2009-11) : En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB SAS. Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) Comme le prévoit l’administration fiscale ( BOFIP , BOI-RICI-10-150-30-20 n°220 en date du 6 avril 2016), le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) s’élevant au titre de l’exercice 2018 à 302 629 € a été utilisé au cours de l’exercice 2019 de la façon suivante : Treasury Management System ( Kyriba ). Projet Cashmire , remplacement du système de gestion et digitalisation du parcours client dépôt. Mise en place de l’infrastructure titrisation STS. Note 2 : Intérêts, produits et charges assimilés (en milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations avec les établissements de crédits - 1 712 1 808 Intérêts et produits assimilés 10 306 4 284 Intérêts et charges assimilés - 12 018 - 2 476 Opérations avec la clientèle 44 836 12 695 Intérêts et produits assimilés (1) 58 034 25 101 Intérêts et charges assimilés - 13 198 - 12 406 Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes 18 259 34 201 Intérêts et produits assimilés 18 412 33 891 Intérêts et charges assimilés - 153 310 Autres intérêts et produits assimilés - 660 - Total des intérêts et produits assimilés 86 752 63 276 Total des intérêts et charges assimilés - 26 029 - 14 572 (1) Dont amortissement de CRC 2009-03, soit 2,5M€ pour 2019 contre 2,6M€ pour 2018 Dont capitalisation du CRC 2009-03, soit 10,1M€ pour 2019 contre 6,5M€ pour 2018. Note 3 : Produits et charges sur opérations de crédit-bail (en milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 59 363 53 862 Loyers, indemnités et produits divers 31 470 47 075 Plus-values de cessions 27 893 6 787 Autres produits - - Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat - 52 712 - 47 244 Dotations aux amortissements - 32 334 - 44 254 Moins-value de cessions - 20 378 - 2 990 Total 6 651 6 618 Note 4 : Revenus des titres à revenu variable (en milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Participations 55 846 84 601 - SOREFI 19 998 19 662 - SOMAFI / SOGUAFI 10 887 64 938 - SOCALFI 24 961 - - BPI - 1 Total 55 846 84 601 Note 5 : Commissions (en milliers d’Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - 18 114 - 9 763 Commissions et produits assimilés 7 769 6 222 Commissions et charges assimilées - 25 883 - 15 985 Commissions autres que sur opérations de crédit avec la clientèle 1 834 3 522 Commissions de gestion de l'encours titrisé - - Produits sur prestations de service financier 1 1 Commissions de courtage d'assurance 2 046 3 927 Charges sur prestations de service financier - 213 - 406 Commissions avec les établissements de crédit - 57 - 225 Produits sur opérations avec les établissements de crédit - - Charges sur opérations avec les établissements de crédit - 57 - 225 Total des commissions (Produits) 9 816 10 150 Total des commissions (Charges) - 26 153 - 16 616 Note 6 : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (en milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations de change -178 75 Opérations sur instruments financiers 2 636 -1 520 Total 2 458 -1 445 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés Exercice 2019 Exercice 2018 Plus value sur cession de titres de placement 85 609 Perte sur détitrisation -5 709 - Variation de la provision sur parts des FCT - - Total -5 624 609 Note 7 : Autres produits et autres charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire (en milliers d'euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits liés à l'assurance 4 687 3 534 Prestations intra-groupe & charges refacturées 26 422 32 449 Produits accessoires 546 4 480 Transfert de charges - - Reprises de provisions - - Total 31 655 40 463 Autres charges d'exploitation bancaire Exercice 2019 Exercice 2018 Autres charges d'exploitation bancaire ( Debt sales) -38 290 -7 175 Cotisation au Fonds de Garantie des Dépôts & Résol u tion -764 -681 Autres charges d'exploitation bancaire (Divers) -484 -252 Dotation & reprise de provisions 538 -29 Total -39 000 -8 137 Note 8 : Charges générales d'exploitation Charges générales d'exploitation (en milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Frais de personnel -25 493 -35 866 Charges de retraite -1 662 -962 Autres charges sociales -11 861 -12 921 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -2 433 -2 825 Participation et intéressements des salariés 375 - Autres frais administratifs -44 508 -42 789 Impôts et taxes non afférents aux charges de personnel -4 461 -5 201 Total -90 043 -100 564 Effectif moyen de l'exercice (ETP) Exercice Techniciens Cadres Total 2019 73 341 414 2018 85 354 439 Note 9 : Cout du risque (en milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Coût du risque sur clientèle 27 466 - 7 625 Variation des dépréciations des créances douteuses 33 820 11 960 Variation des provisions sur la clientèle 6 517 - 1 164 Pertes sur créances irrécouvrables - 8 388 - 16 480 Récupérations sur créances amorties 173 206 Actualisation CRC 2005-03 839 670 Décote sur restructurés - 5 495 - 2 817 Autres opérations - 3 839 - Risque opérationnel - 2 3 Cessions de créances - 843 1 008 Total 22 782 -6 614 Note 10 : Résultat par activité (En milliers d'Euros) Crédit à la consomm a tion Restructuration de dette (Hypoth é caire) Restructuration de dette (non -Hypothécaire) Autre Total 2019 Intérêts et résultat sur crédit bail Total intérêts 1 788 75 932 8 958 74 86 752 Résultat sur crédit bail 6 651 - - - 6 651 Total Intérêt et résultat sur crédit bail 8 439 75 932 8 958 74 93 403 Coût du refinanc e ment (1) -151 -23 878 -2 000 - -26 029 Produit net d'intérêt par activité 8 288 52 054 6 958 74 67 374 Résultat du port e feuille titres (Dividende) 55 846 55 846 Commissions, autres produits et charges bancaires Commissions (produits) et autres produits bancaires (2) 3 975 8 657 1 935 29 362 43 929 Commissions (charges) et autres charges bancaires -38 386 -28 395 -3 395 -601 -70 777 Commissions nettes -34 411 -19 738 -1 460 28 761 -26 848 Produit Net Bancaire par activité - 26 123 32 316 5 498 84 681 96 372 Coût du risque 32 526 -9 561 -182 -1 22 782 Contribution de chaque activité après coût du risque et avant frais généraux 6 403 22 755 5 316 84 680 119 154 (1) Le coût du refinancement est calculé selon la méthode du pool global de trésorerie, affecté proportionnellement aux encours com p tables nets moyens. (2) L'activité autre correspond essentiellement aux refacturations intra groupe et aux revenus du portefeuille titres. Note 11 : Gains ou pertes sur actifs immobilises (en milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Immobilisations financières 96 - Plus ou moins-values sur titres - - Variation des dépréciations sur titres 96 - Immobilisations corporelles et incorporelles -70 - Plus-value - - Variation des dépréciations sur immobilisations incorporelles - - Moins-value -70 - Total 26 Note 12 : Impôt sur les bénéfices (en milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Impôt exigible de l'exercice - - Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs 2 585 - Crédit Impôt Recherche ( CIR ). 36 95 Variation des provisions pour risques 2 071 - Impôt sur les bénéfices 4 692 95 Note 13 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (1) (en milliers d'Euros) Créances et dettes rattachées Autres éléments non ventilables (2) Moins de trois mois (3) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Actif Effets publics et valeurs assimilées 2 - - - - - 29 991 - - - - - 29 993 - Créances sur les établiss e ments de crédit non éligibles au refinanc e ment de la BDF 5 712 3 518 - - 350 745 272 089 522 500 320 100 682 500 201 500 10 000 10 000 1 571 457 807 207 - Dont prêts subordonnés - - - - - - 10 000 10 000 10 000 10 000 Créances sur la clientèle non éligibles au refinanc e ment de la BDF 3 972 1 908 77 692 59 566 43 083 35 539 46 830 14 824 232 661 63 363 361 885 135 093 766 123 310 293 Créances sur la clientèle éligibles - - - - 18 965 9 250 57 475 28 530 308 006 158 782 1 041 424 632 889 1 425 870 829 451 au refinanc e ment de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe 1 543 1 764 - - 55 005 15 001 - - 39 901 38 952 465 821 492 112 562 270 547 829 Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 3 472 1 142 - - 175 567 176 587 - 80 053 - - 1 100 000 500 000 1 279 039 757 782 Comptes créditeurs de la clientèle 13 976 8 988 - - 976 640 451 174 683 263 411 369 1 188 375 569 526 - - 2 862 254 1 441 057 Dettes représentées par un titre - - - - 43 500 - 69 800 - - - - - 113 300 - . Emprunts obligataires - - - - - - - - - - - - - - . Titres du marché interba n caire - - - - 43 500 - 69 800 - - - - - 113 300 - Dettes subordonnées 616 - - - - - - - - - 44 000 - 44 616 - (1) Les crédits accordés sous la forme de comptes courants dits "disponibles" ou "permanents" sont ventilés en fonction de la durée théorique d'amortissement du capital restant dû résultant du tableau de fonctionnement. (2) Les "Autres éléments non ventilables " correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés, aux créances subordonnées à durée indéterminée et à la décote correspondant au CRC 2002-03. (3) Y compris les comptes à vue. Note 14 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en milliers d'Euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Actif Créances sur les établissements de crédit 1 571 457 1 328 644 - 807 207 606 228 - - dont prêts subordonnés (3) - - - - - - Créances sur la clientèle 2 193 993 27 113 - 1 139 744 30 395 - Obligations et autres titres à revenu fixe 562 270 432 816 - 547 829 468 242 - Passif Dettes envers les établissements de crédit 1 279 039 1 274 545 - 757 782 564 742 - Comptes créditeurs de la clientèle 2 862 254 82 694 - 1 441 057 893 - Dettes représentées par un titre 113 300 - - - - - Dettes subordonnées (3) 44 616 44 616 - - - - Hors bilan Engagements de financement donnés 85 904 - - 71 683 - - • en faveur d'établissements de crédit - - - - - - • en faveur de la clientèle 85 904 - - 71 683 - - Engagements de garantie donnés 1 359 324 1 359 324 - 619 292 619 292 - • d'ordre d'établissements de crédit 1 359 324 1 359 324 - 619 292 619 292 - • d'ordre de la clientèle - - - - - - Engagements de financement reçus 120 000 - - 120 000 - - • reçus d'établiss e ments de crédit 120 000 - 120 000 - • reçus de la clientèle - - - - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 46 - - 46 - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. (3) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Total dont entreprises liées dont participations Total dont entreprises liées dont participations Produits de l'exercice sur prêts subordonnés 226 226 - 65 65 - Charges de l'exercice sur emprunts subordo n nés -660 -660 - - - - Note 15 : Créances sur la clientèle (en milliers d'Euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Encours sain (1) 2 117 516 1 084 227 Encours douteux net 74 477 55 517 Encours douteux 96 279 111 978 Dépréciation des créances sur la clientèle -21 802 -56 461 Total actif 2 191 993 1 139 744 Provisions sur la clientèle inscrite au passif -4 596 -11 112 (1) Inclus la position débitrice du cash pool et des autres comptes ordinaires débiteurs (27,1M€ en 2019 contre 30,4M€ en 2018). Note 15 bis : Créances sur la clientèle (en milliers d'Euros) Total Au 31.12.19 Crédit Conso m mation Crédit Immobilier Crédit Restructurés secured Crédit Restruct u rés unsecured Divers Opérations avec la clientèle (1) Encours sain (*) 2 117 516 29 70 1 860 770 229 186 27 461 (*) Dont décote sur restructurés -6 432 - - -6 152 -280 - (*) Dont créances rattachées 3 904 - - 3 263 641 - Encours douteux net 74 477 92 212 70 879 3 294 - Encours douteux 96 279 1 598 258 85 683 8 740 - Dont compromis 66 545 1 546 258 57 007 7 734 - Dépréciation des créances sur la clientèle - 21 802 - 1 506 - 46 - 14 804 - 5 446 - Total actif 2 191 993 121 282 1 931 649 232 480 27 461 Provisions sur la clientèle inscrite au passif - 4 596 - - 3 209 - 1 387 - (1) Voir note 16. Note 16 : Crédits par agents économiques non financiers - (en milliers d'Euros) 2019 Sociétés non financières Entrepreneurs individuels Particuliers Autres agents non financiers Clientèle financière Créances rattachées Total Créances saines 356 338 2 085 458 27 461 - 3 903 2 117 516 Créances douteuses nettes de 1 095 73 314 - 68 74 477 dépréciations 2018 Sociétés non financières Entrepreneurs individuels Particuliers Autres agents non financiers Clientèle financière Créances rattachées Total Créances saines 383 399 1 051 176 30 395 - 1 874 1 084 227 Créances douteuses nettes de 608 1 397 53 478 - 34 55 517 dépréciations Note 17.1 : Titres de transaction, titres de placement et titres d'investissement (en milliers d'Euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Effets publics & valeurs assimilées 29 991 Créances rattachées sur effets publics & valeurs assimilées 2 Obligations et autres titres à revenu fixe 560 726 546 064 Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe 214 718 Actions et autres titres à revenu variable 1 1 Créances rattachées sur actions et autres titres à revenu variable 1 329 1 046 Total 592 263 547 829 Note 17.2 : Différences entre le prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement (1) Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Au 31.12.19 Au 31.12.18 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 439 706 434 1 136 Marché Monétaire - - - - Total 439 706 434 1 136 (1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument conce r né. Note 18 : Participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (en milliers d'Euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 69 789 69 789 - 70 306 70 306 (50 % du capital détenu) Valeur brute - 69 846 69 846 - 70 459 70 459 Dépréciation - 57 57 - 153 153 Participations - - - - - - (10 à 50 % du capital détenu) Valeur brute - - - - - - Dépréciation - - - - - - Autres participations 296 - 296 163 - 163 (moins de 10 % du capital détenu) Valeur brute 296 - 296 163 - 163 Dépréciation - - - - Total 296 69 789 70 085 163 70 306 70 469 dont - Etabliss e ments de crédit 296 69 639 69 935 163 69 639 69 802 Note 19 : Immobilisations (en milliers d'Euros) Valeur brute au 31.12.18 Dépréciations ou amortiss e ments cumulés au 31.12.2018 Valeur nette au 31.12.18 Variation 2019 Valeur brute au 31.12.19 Dépréci a tions ou amortiss e ments cumulés au 31.12.2019 Valeur nette au 31.12.19 Acquisitions Ce s sions/Sorties Tran s ferts/Autres Immobilisations incorporelles (1) 58 934 - 57 311 1 623 1 574 - 533 59 975 - 57 584 2 391 Immobilisations corporelles 15 840 - 12 988 2 852 674 - 6 678 - 6 9 830 - 7 185 2 645 Immeubles - Exploitation - - - - - - - - - Immeubles - Hors exploitation 14 - 14 - - 14 - 14 Matériel et mobilier 10 328 - 8 985 1 343 382 - 4 080 - 98 6 532 - 5 376 1 156 Autres immobil i sations corporelles 5 495 - 4 003 1 492 158 - 2 598 95 3 150 - 1 809 1 341 Immobilisations corporelles en cours 3 - 3 134 - 3 134 - 134 Immobilisations financières 616 687 - 153 616 534 728 389 - 709 192 - 5 015 630 869 - 57 630 812 Titres de placement (2) 546 065 - 546 065 728 256 - 708 579 - 5 015 560 727 - 560 727 Titres de participation 163 - 163 133 296 - 296 Parts dans les entreprises liées 70 459 - 153 70 306 - 613 - 69 846 - 57 69 789 (1) Dont 28 millions d'euros au titre du mali de fusion de la société Royal St Georges banque, les autres éléments incorporels correspondent essentiellement à des log i ciels. (2) Hors créances rattachées Dépréciations ou amortiss e ments cumulés au 31.12.2018 Variation 2019 Dépréciations ou amortiss e ments cumulés au 31.12.2019 Dotations Reprises Immobilisations incorporelles - 57 311 - 633 360 - 57 584 Immobilisations corporelles - 12 988 - 805 6 608 - 7 185 Immeubles - Exploitation - - - - Immeubles - Hors exploitation - - - - Matériel et mobilier - 8 985 - 563 4 172 - 5 376 Autres immobilisations corporelles - 4 003 - 242 2 436 - 1 809 Immobilisations corporelles en cours - - - - Immobilisations financières - 153 - 96 - 57 Titres de placement - - - - Titres de participation - - - - Parts dans les entreprises liées - 153 - 96 - 57 Note 20 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (en milliers d'Euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Créances sur les établissements de crédit 5 712 3 519 Créances sur la clientèle 3 972 1 908 Immobilisations financières 1 545 1 764 Comptes de régularisation actif - - Total 11 229 7 191 Intérêts à payer Au 31.12.19 Au 31.12.18 Dettes envers les banques centrales 28 8 Dettes envers les établissements de crédit 3 472 1 102 Comptes créditeurs de la clientèle 13 976 8 988 Dettes représentées par un titre - - Dettes subordonnées 616 - Comptes de régularisation passif - - Total 18 092 10 090 Note 21 : Opérations de crédit bail et location avec options d'achat (en milliers d'Euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Immobilisations (1) 46 799 102 761 Créances rattachées 0 4 003 Comptes débiteurs de la clientèle (2) - 4 003 Loyers courus non échus - - Total 46 799 106 764 (1) Immobilisations Valeur nette au 31.12.18 Valeur brute au 31.12.19 Dépréciations cumulées au 31.12.19 Valeur nette au 31.12.19 Crédit -bail - Immobilisations louées 102 761 127 868 81 069 46 799 (2) Comptes débiteurs de la clientèle Au 31.12.19 Au 31.12.18 Encours sains 0 168 Encours douteux net 0 3 835 Encours douteux - 19 798 Dépréciation des créances sur la clientèle - -15 963 Total 0 4 003 Note 22 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en milliers d'Euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Fournisseurs débiteurs 480 165 Personnel 32 18 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes contestés et divers 977 1 285 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques, TVA 63 - Groupe et associés - IS - - Assurances 1 143 946 Apporteurs et partenaires - - Dépôts, avances et cautionnements 21 268 5 012 Divers 12 018 15 021 Divers douteux - - - Brut - - - Dépréciations - - Total 35 981 22 447 Autres passifs Au 31.12.19 Au 31.12.18 Dépôts de garantie reçus sur locations (CB) - 7 Fournisseurs 2 051 524 Opérations de crédit-bail et location simple - - Personnel - divers 4 335 4 384 Personnel - participation des salariés - - Sécurité sociale et organismes sociaux 3 732 5 480 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes 924 1 738 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques - TVA 573 1 362 Groupe et associés - IS - 2 586 Assurances 1 031 838 Assistance - - Frais de recouvrement 94 96 Apporteurs et partenaires 1 3 Charges à payer 16 813 10 719 Dépôts, avances et cautionnements - - Total 29 554 27 737 Note 23 : Comptes de régularisation Actif (en milliers d'Euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Valeurs reçues à l'encaissement 4 027 3 356 Pertes Potentielles sur contrats de couverture d'IFT non dénoués 32 767 19 871 Charges à répartir 12 379 6 479 Charges constatées d'avance 1 733 1 465 Produits à recevoir 1 467 1 571 - Produits sur assurances 1 097 698 - Autres 370 873 Comptes de régularisation divers 2 462 2 166 - Impôt différé - prêts à taux zéro - - - Compte de régularisation divers 2 462 2 166 Total 54 835 34 908 Passif Au 31.12.19 Au 31.12.18 Gains Potentiels sur contrats de couverture d'IFT non dénoués 550 6 201 Gains à étaler sur contrats de couverture d'IFT dénoués 7 073 1 720 Produits constatés d'avance 59 898 115 725 - Opérations de crédit - - - Opérations de crédit bail et location 58 112 111 703 - Produits financiers autres - - - Etalement du prêt à taux 0% - - - Divers 1 786 4 022 Charges à payer 21 611 36 994 - Charges financières - Autres - - - Commissions et points fidélités 9 038 5 124 - Comptes de régularisation divers 12 573 31 870 Total 89 132 160 640 Note 24 : Variation des dépréciations et provisions Principales dépréciations déduites de l'actif (en milliers d'Euros) Au 31.12.18 Dotations Reprise Au 31.12.19 Créances sur la clientèle 56 461 6 775 -41 434 21 802 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Participations - - - - Parts dans les entreprises liées 153 - -96 57 Crédit-bail 15 963 1 289 -17 252 Immobilisations incorporelles 36 496 - - 36 496 Autres actifs - - - - Total 109 073 8 064 -58 782 58 355 Provisions non bancaires Au 31.12.18 Dotations Reprise Au 31.12.19 utilisée non utilisée Charges de retraite complémentaire 55 876 1 973 - - 941 56 908 Redressements fiscaux 3 129 - - - 3 129 Divers non bancaire 3 185 391 - 1 433 - 804 1 339 Total 62 190 2 364 - 1 433 - 4 874 58 247 Provisions Bancaires Au 31.12.18 Dotations Reprise Au 31.12.19 utilisée non utilisée Risques sur engagements hors-bilan 887 - - 887 Sur la clientèle 11 112 4 273 -10 789 - 4 596 Total 11 112 5 160 -10 789 5 483 Note 25 : Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'euros) Cap i tal (1) R é serve légale Prime d'émi s sion R e serve gén é rale Reserve indisp o nible Report à nouveau Acompte sur div i dende Ouverture après affectation du résultat de 2017 276 154 25 315 28 475 - 260 - - Acompte sur div i dende 2018 (2) - 41 931 Résultat de l'année 2018 - - - - - 2018 Capitaux propres avant affectation 276 154 25 315 28 475 - 260 - - 41 931 Affectation du résultat 2018 (3) 2 300 - - - 41 931 Capitaux propres après affectation (3) 276 154 27 615 28 475 - 260 - - Acompte sur div i dende 2019 (4) - - - - - - - 21 000 Résultat de l'année 2019 2019 Capitaux propres avant affectation 276 154 27 615 28 475 - 260 - - 21 000 Affectation du résultat 2019 - - - 11 391 21 000 Capitaux propres après affectation 276 154 27 615 28 475 - 260 11 391 - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que My Money Bank est consolidée dans les états financiers de MMB PROMONTORIA, 20 avenue André Prothin , 92063 Paris La défense (2) Versement d'un acompte sur dividende de 41,9M€ sur la base des comptes arrêtés au 31 mars 2018 (CA du 30 mai 2018) (3) Selon résolutions de l'AG du 29/05/2019 (2ème résolution) (4) Versement d'un acompte sur dividende de 21M€ sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2019 (CA du 3 septembre 2019) (en milliers d'euros) Résu l tat Total des cap i taux propres Div i dende Nombre d'actions exi s tantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres Résultat par actions Dividende net attribué à chaque action (en euros) (en euros) (en euros) Ouverture après affectation du résultat de 2017 - 330 204 - 43 284 373 7,63 - - Acompte sur div i dende 2018 (2) - - 41 931 41 930 - - - 0,97 Résultat de l'année 2018 55 721 55 721 - - - - - 2018 Capitaux propres avant affectation 55 721 343 994 - 43 284 373 7,95 - - Affectation du résultat 2018 (3) - 55 721 - 11 490 11 490 - - 1,29 0,27 Capitaux propres après affectation (3) - 332 504 - 43 284 373 7,68 - - Acompte sur div i dende 2019 (4) - - 21 000 - - - - - Résultat de l'année 2019 32 391 32 391 2019 Capitaux propres avant affectation 32 391 343 895 43 284 373 7,95 - - Affectation du résultat 2019 - 32 391 - 21 000 - - 0,75 0,49 Capitaux propres après affectation - 343 895 - 43 284 373 7,95 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que My Money Bank est consolidée dans les états financiers de MMB PROMONTORIA, 20 avenue André Prothin , 92063 Paris La défense (2) Versement d'un acompte sur dividende de 41,9M€ sur la base des comptes arrêtés au 31 mars 2018 (CA du 30 mai 2018) (3) Selon résolutions de l'AG du 29/05/2019 (2ème résolution) (4) Versement d'un acompte sur dividende de 21M€ sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2019 (CA du 3 septembre 2019) Note 26 : Filiales et participations au 31 décembre 2019 Cap i tal (en mi l liers d'E u ros) Capitaux propres (1) autres que le capital (en milliers d'Euros) Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable brute des titres détenus (en milliers d'Euros) Valeur comptable nette des titres détenus (en milliers d'Euros) I - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) : SOREFI 8 156 25 046 100,00 15 639 15 639 5 Rue André LARDY LA MARE, 97438 SAINTE MARIE SOMAFI SOGUAFI 21 181 27 652 99,99 42 548 42 548 ZI les MANGLES ACAJOU, 97232 LE LAMENTIN MMB SCF 10 000 525 99,99 9 999 9 999 20, avenue André Prothin , 92063 Paris la Défense II - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations : Filiales non reprises ci-dessus. Sociétés Françaises (ensemble) - - - 1 660 1 603 Participations non reprises ci-dessus. Sociétés Françaises (ensemble) - - - 296 296 (1) Dont résultat de l'exercice en cours. Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (en milliers d'Euros) Montant des avals et cautions fournis par la société (en milliers d'Euros) Chiffre d'affaires du dernier exercice (hors taxes) (en milliers d'Euros) Bénéfice ou perte du dernier exercice (en milliers d'Euros) Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice (en milliers d'Euros) Observ a tions I - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) : SOREFI 271 000 - 98 518 1 518 19 998 - 5 Rue André LARDY LA MARE, 97438 SAINTE MARIE SOMAFI SOGUAFI 227 500 72 448 1 239 10 887 - ZI les MANGLES ACAJOU, 97232 LE LAMENTIN MMB SCF 1 359 324 9 377 551 20, avenue André Prothin , 92063 Paris la Défense II - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations : Filiales non reprises ci-dessus. Sociétés Françaises (ensemble) 102 347 - - - - - Participations non reprises ci-dessus. Sociétés Françaises (ensemble) - - - - - - (1) Dont résultat de l'exercice en cours. Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en Euros) 2015 2016 2017 2018 2019 Capital en fin d'exercice Capital social 594 078 024 594 078 024 276 154 300 276 154 300 276 154 300 Nombre des actions ordinaires existantes 38 955 936 38 955 936 43 284 373 43 284 373 43 284 373 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes 262 883 612 207 237 807 186 930 309 185 492 693 187 287 647 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -83 806 019 -164 203 067 -122 513 341 -32 013 190 -29 081 762 Impôt sur les bénéfices - - - - - Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice 370 833 375 500 501 031 - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -52 418 678 -168 687 926 27 900 459 55 720 627 32 390 615 Résultat distribué - - - - - Résultats par action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) -2,16 -4,22 -2,84 -0,74 -0,67 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées -1,35 -4,33 0,64 1,29 0,75 (amortissements et provisions) Dividende net attribué à chaque action - - 0,61 1,23 0,49 Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 753 641 522 439 414 Montant de la masse salariale de l'exercice 48 115 709 42 406 322 32 265 845 34 953 367 25 499 427 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 23 764 110 20 791 243 16 807 401 16 511 488 12 852 282 (1) Seul personnel juridiquement affecté à My Money Bank, à l'exclusion du personnel de ses filiales. Note 28 : Inventaire du portefeuille titres au 31 décembre 2019 (en milliers d'Euros) Nombre de titres Nature Valeur nette Dont plus-value de réévalu a tion I - Titres de placement Titres des tranches juniors & Mezzanines souscrites lors des émission RMBS et ABS 381 623 - Obligations et autres titres à revenu fixe (HQLA) 179 103 - Autres titres à revenu variable 1 - Créances rattachées 1 543 - Total titres de placement 562 270 - II - Titres de participation 9 705 Actions BPI (ex OSEO ) 66 - Certificat d'association Fonds Garantie des dépôts 230 - Total titres de participation 296 - III - Titres de filiales 543 718 Actions SOREFI 15 639 - 1 412 078 Actions SOMAFI-SOGUAFI 42 548 - 175 020 Actions SOCALFI 1 453 - 999 900 Actions MMB SCF 9 999 9 999 Parts Alcor & Cie SNC 150 - Total titres de filiales 69 789 - Participations dans les sociétés immobilières de promotion non cotées (1) - Titres de participation et de placement dont la valeur d'inventaire est inférieure à 15 245 € par valeur - Total 632 355 - (1) Confo r mément au Plan Comptable Bancaire, la somme inscrite sous cette rubrique comprend la valeur d'inventaire des titres et les avances en compte courant consenties aux sociétés immobilières Note 29 : Instruments financiers à terme (en milliers d'Euros) Au 31.12.19 Au 31.12.18 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Swaps de taux (*) Ventilation par durée résiduelle 2 752 873 1 744 469 • A moins d'un an 251 738 - 233 027 - • D'un an à cinq ans 628 495 487 713 • A plus de cinq ans 1 872 640 - 1 023 729 - Ventilation par contreparties 2 752 873 -26 168 1 744 469 -1 630 • Administrations centrales et assimilées - - - - • Etablissements de crédit 2 752 873 -26 168 1 744 469 -1 630 • Autres contreparties (*) Il s'agit de contrats conclus sur le marché de gré à gré. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'attention de l'Assemblée Générale de la société My Money Bank S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblé générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société My Money Bank S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 22 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - RSM Paris : Les principaux services rendus au titre de l’exercice 2019 concernent : o pour la société MMB SCF S.A. : - la production de deux lettres de confort dans le cadre de l’émission d’obligations foncières ; o pour la société My Money Bank S.A. : - l’émission d’un rapport établi à l’occasion de la distribution envisagée d’acompte sur les dividendes ; - la production d’un rapport de synthèse, dans le cadre de la migration de certains applicatifs dans un environnement de nouvelle architecture SI, portant sur la revue de la conformité de l’environnement envisagé aux exigences comptables et réglementaires et l’adéquation des nouveaux outils avec le processus d’arrêté des comptes. - KPMG S.A . : Les principaux services rendus au titre de l’exercice 2019 concernent : o pour la société MMB SCF S.A. : - la production de deux lettres de confort dans le cadre de l’émission d’obligations foncières ; o pour la société My Money Bank S.A. : - l’émission d’un rapport établi à l’occasion de la distribution envisagée d’acompte sur les dividendes ; Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimation, au titre du risque de crédit, des dépréciations des créances clients et de la provision statistique sur portefeuilles homogènes Risque identifié : My Money Bank S.A comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités pour un montant de 22 millions d'euros à l'actif et de 5 millions d'euros au passif au 31 décembre 2019 comme indiqué dans la note n°15 de l'annexe aux comptes sociaux. La direction comptabilise à l'actif des dépréciations estimées sur base individuelle en se fondant sur la valorisation du bien mis en garantie pour la principale activité de la société et sur des taux de récupérations historiques construits après le passage en douteux des créances concernées pour les autres activités de la société. Elle comptabilise également au passif du bilan des provisions pour risque de crédit estimées sur base collective et fondées sur les informations disponibles permettant d'anticiper un risque de défaillance et de perte à l'échéance. L'estimation des provisions fait appel au jugement et relève d'estimations comptables du fait de l'incertitude sur les montants qui seront recouvrés ainsi que des délais pour les recouvrer. Nous avons considéré la détermination des dépréciations des créances et des provisions pour risque de crédit comme un point clé de l'audit en raison de l'importance relative de ces postes dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la détermination des flux futurs estimés ainsi que de la valeur des garanties associées. Procédures d'audit mises en œuvre Nos travaux ont consisté à apprécier les données sous-jacentes et le bien-fondé des hypothèses retenues par la Direction pour déterminer le montant comptabilisé au titre des dépréciations des créances à l'actif du bilan et le montant comptabilisé au passif du bilan au titre des provisions statistiques estimées sur base collective. Nous avons: - pris connaissance et évalué les procédures de contrôle interne mises en place pour s'assurer du correct respect des normes comptables françaises relatives au risque de crédit; - testé la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures. Lorsque la dépréciation a été déterminée sur base individuelle, nos procédures d’audit substantives ont consisté principalement à : - vérifier l’exactitude arithmétiques des calculs réalisés; - s’assurer, par sondage, de la correcte valorisation des garanties; - s’assurer de la cohérence des hypothèses clefs utilisées par la Direction. Lorsque la provision a été calculée sur base collective, nos procédures d’audit substantives ont consisté principalement à vérifier l'exactitude arithmétique des calculs réalisés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société My Money Bank S.A. par l’assemblée générale du 30 mai 1997 pour le cabinet KPMG S.A. et du 23 mai 2011 pour le cabinet RSM Paris (à travers le cabinet Expertise et Audit S.A., devenu par la suite membre du réseau RSM Paris). Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 9ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB Nous remettons un rapport au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit externe du groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit externe du groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 7 mai 2020 Paris, le 7 mai 2020 KPMG S.A. RSM Paris Fabrice Odent Nicolas Bourhis Sébastien Martineau Associé Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de My Money Bank S.A., sis à Tour Europlaza 20 avenue André Prothin 92063 Paris La Défense cedex.