SOCIÉTÉ POUR L’INFORMATIQUE INDUSTRIELLE - « S.I.I. » Société Anonyme au capital de 40.000.000 € Siège Social : 87 quai Panhard & Levassor - 75013 Paris 315 000 943 RCS Paris http://www.sii-group.com Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 17 septembre 2020 à 17 heures, à « M elody blues référence Large 10 » Embarquement Port de Bercy, 75012 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT Dans le contexte évolutif de la crise sanitaire liée à l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et de la lutte contre sa propagation, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale mixte du 17 septembre 2020 sont encouragés à privilégier le vote par correspondance ou à donner une procuration à la Société ou à un tiers dans les conditions détaillées à la fin du présent avis de réunion. À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2020, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s – Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation de la politique de rémunération du président du directoire conformément à l’article L.225-82-2 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des autres membres du directoire conformément à l’article L.225-82-2 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du président du conseil de surveillance conformément à l’article L.225-82-2 II du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance conformément à l’article L.225-82-2 II du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Eric Matteucci, président du directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Patrice Demay, membre du directoire jusqu’au 19 décembre 2019, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur François Goalabré, membre du directoire depuis le 7 décembre 2019, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire depuis le 7 décembre 2019, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire depuis le 7 décembre 2019, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 aux autres membres du conseil de surveillance, Autorisation à donner au directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire Autorisation à donner au directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 9 des statuts de la société afin de prévoir un aménagement du régime des droits de vote en cas de démembrement de propriété, Mise en harmonie des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte, Mise en harmonie des statuts avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite loi « Soilihi », Mise en harmonie de l’article 13 alinéa 9 « Siège social » des statuts de la société relatif au transfert du siège social avec les dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II. Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 17 septembre 2020 À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2020, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 13 079 259 euros. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 125 938 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 27 190 958 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 suivante : Origine Bénéfice de l’exercice 2019/2020 13 079 259 € Report à nouveau 661 907 € Soit un bénéfice distribuable 13 741 166 € Affectation Dividendes (*1) 2 000 000 € Autres réserves (*2) 11 000 000 € Report à nouveau 741 166 € (*1) : L'assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,10 euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. (*2) : Afin de porter le poste « Autres réserves » à 100 000 000 euros. Le détachement du coupon interviendra le 23 septembre 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 25 septembre 2020. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées en France. Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du CGI Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus 31/03/2017 2 400 000 € (*) soit 0,12 € par action - - - 31/03/2018 3 000 000 € (*) soit 0,15 € par action - - - 31/03/2019 4 000 000 € (*) soit 0,20 € par action - - - (*) : incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s – Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du président du directoire conformément à l’article L.225-82-2 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-82-2 II et R.225-56-1 du Code de commerce, la politique de rémunération du président du directoire telle que décrite dans le rapport financier annuel 2019/2020, au paragraphe 2.3. Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des autres membres du directoire conformément à l’article L.225-82-2 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-82-2 II et R.225-56-1 du Code de commerce, la politique de rémunération des autres membres du directoire telle que décrite dans le rapport financier annuel 2019/2020, au paragraphe 2.3. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du président du conseil de surveillance conformément à l’article L.225-82-2 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-82-2 II et R.225-56-1 du Code de commerce, la politique de rémunération du président du conseil de surveillance telle que décrite dans le rapport financier annuel 2019/2020, au paragraphe 2.3. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance conformément à l’article L.225-82-2 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.225-82-2 II et R.225-56-1 du Code de commerce, la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance telle que décrite dans le rapport financier annuel 2019/2020, au paragraphe 2.3. Neuvième résolution ( Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020, telles que décrite dans le rapport financier annuel 2019/2020, aux paragraphes 2.2.1 et 2.2.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Eric Matteucci, président du directoire ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Matteucci en sa qualité de président du directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2019/2020, au paragraphe 2.2.2. Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Patrice Demay, membre du directoire jusqu’au 19 décembre 2019 ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Patrice Demay en sa qualité de membre du directoire jusqu’au 19 décembre 2019, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2019/2020, au paragraphe 2.2.2. Douzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur François Goalabré, membre du directoire depuis le 7 décembre 2019 ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur François Goalabré en sa qualité de membre du directoire depuis le 7 décembre 2019, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2019/2020, au paragraphe 2.2.2. Treizième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire depuis le 7 décembre 2019 ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Antoine Leclercq sa qualité de membre du directoire depuis le 7 décembre 2019, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2019/2020, au paragraphe 2.2.2. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Charles Mauclair , membre du directoire depuis le 7 décembre 2019 ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Charles Mauclair en sa qualité de membre du directoire depuis le 7 décembre 2019 au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2019/2020, au paragraphe 2.2.2. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Bernard Huv é , président du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Bernard Huvé en sa qualité de président du conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2019/2020, au paragraphe 2.2.1. Seizième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 aux autres membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux autres membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2019/2020, au paragraphe 2.2.1. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au directoire par l’assemblée générale du 19 septembre 2019 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SII par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à quarante euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 80 000 000 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-neuvième résolution ( Modification de l’article 9 des statuts de la Société afin de prévoir un aménagement du régime des droits de vote en cas de démembrement de propriété ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide d’ajouter un nouveau paragraphe 11.3 à l’article 11 « Droits et obligations attachés aux actions » des statuts de la Société afin de prévoir les modalités de vote en cas de démembrement de propriété d’actions dans le cadre de l’article 787 B du Code Général des impôts de la façon suivante, le paragraphe 11.3 étant renuméroté en paragraphe 11.4 et le reste de l’article demeurant inchangé : « En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit : Lorsque l’usufruitier et/ou le nu-propriétaire bénéficient, pour leurs actions, des dispositions relatives à l’exonération partielle, prévue par l’article 787B du Code Général des Impôts, et qu’ils font mentionner cette qualité sur le compte où sont inscrits leurs droits, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions ; Dans les autres cas, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. » Vingtième résolution ( Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide de mettre en harmonie : Concernant l’identification des actionnaires : L’article 8 § 1 « forme et transmission des actions » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce ; En conséquence, de modifier l’alinéa 2 de l’article 8 § 1 des statuts comme suit, le reste de l’article restant inchangé : « Conformément aux dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce, en vue de l’identification des propriétaires des titres au porteur, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire centr al qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. » Concernant le rôle du directoire : L’article 11 § 1 « Pouvoirs et obligations du Directoire » des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.225-64 du Code de commerce afin de préciser la compétence du Directoire et le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Concernant le nombre de membre du conseil de surveillance représentant les salariés : L’article 12 § 5 alinéas 2,3 et 4 « Conseil de surveillance » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le nombre des membres du Conseil représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre de membres du Conseil désignés selon les modalités mentionnées à l’article L.225-75 est supérieur à huit et à un s’il est égal ou inférieur à huit . Lorsque le nombre de membres du Conseil désignés selon les modalités mentionnées à l’article L.225-75 du Code de commerce devient supérieur à huit , un deuxième membre du Conseil représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le Conseil ou la nomination par l’Assemblée Générale du nouveau membre du Conseil. Lorsque le nombre de membres du Conseil désignés selon les modalités mentionnées à l’article L.225-75 du Code de commerce devient inférieur à huit , cette réduction est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil, qui prend fin à son terme normal. » Vingt-et-unième résolution ( Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite loi « Soilihi » ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de mettre en harmonie l’article L.12 § 7 « Conseil de surveillance » des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.225-82 du Code de commerce, afin de prévoir la possibilité pour le Conseil de surveillance d’adopter certaines décisions par consultation écrite, et d’ajouter en conséquence un nouvel alinéa à l’article 12 paragraphe 7, rédigé comme suit : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de surveillance limitativement énumérées par la règlementation peuvent être adoptées par consultation écrite. » Le reste de l’article demeurant inchangé. Vingt-deuxième résolution ( Mise en harmonie de l’article 13 alinéa 9 « Siège social » des statuts de la Société relatif au transfert du siège social avec les dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de mettre en conformité l’article L.13 alinéa 9 des statuts avec les dispositions de la loi n°2016-1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II. En conséquence, l’article 13 alinéa 9 des statuts est modifié comme suit : « Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. » Le reste de l’article demeurant inchangé. Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------- A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 1 5 septembre 2020 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, P our les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 1 1 septembre 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 1 4 septembre 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Poin ts et projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@sii.fr et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 2 3 aout 2020 Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D- Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de c ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@sii.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 septembre 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, Immeuble « Séquana II » - 87 quai Panhard & Levassor - 75013 PARIS dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.sii-group.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise . Le Directoire