AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 21 bis rue Lord Byron - 75008 Paris Montant du capital social statutaire maximum : 3 0 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Paris. Visa S.C.P.I. 17-15 en date du 19 mai 2017 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2018 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Mardi 19 juin 2018 à 9 heures 30 dans les locaux de Groupama Immobilier 150 avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS Salle Dubaï (2 ème étage) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Vendredi 29 juin 2018 à 10 heures, dans les locaux de Groupama Immobilier, 150 avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (Salle Dubaï – 2 ème étage). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; présentation du montant du capital social hors prime d’émission au 31 décembre 2017, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2017, Renouvellement partiel des membres du Conseil de Surveillance, Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction, Non remboursement des frais engagés par les membres du Conseil de Surveillance dans l’exercice de leurs fonctions, Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir un résultat net de 469 676,29 euros. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31 décembre 2017 à 16 955 200 euros. Deuxième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide d’affecter le bénéfice comptable de l’exercice 2017 s’élevant à 469 676,29 euros, comme suit : Bénéfice de l’exercice 2017 469 676,29 euros Report à nouveau 7 645,95 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2017 477 322,24 euros Il est proposé l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes 476 795,73 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » 526,51 euros Compte tenu des acomptes sur dividendes déjà versés au titre de l’exercice 2017 pour un montant de 476 795,73 euros, soit : 22 020,95 euros le 20 avril 2017, 91 119,98 euros le 19 juillet 2017, 140 986,84 euros le 17 octobre 2017, 222 667,96 euros le 22 janvier 2018. Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Sixième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 17 622 407,19 euros, soit 207,87 euros par part, La valeur de réalisation 19 204 797,15 euros, soit 226,54 euros par part, La valeur de reconstitution 22 248 434,39 euros, soit 262,44 euros par part. Septième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et connaissance prise de la liste des candidats aux deux postes de membre du conseil de surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les deux candidats ayant recueilli le plus grands nombre de voix exprimés parmi la liste ci-dessous, à savoir : Date Candidature Nom Prénom Activité Professionnelle Age Nombre de parts 20/02/2018 BRONSART Jean-Luc Investisseur Immobilier Président du conseil de surveillance de la SCPI "EPARGNE FONCIERE" et de l'OPCI "CERENICIMO+" 63 10 en pleine propriété 62 en nue-propriété 24/02/2018 SCI AAAZ, ayant pour Gérant Serge Blanc et pour représentant permanent Fabrice Blanc 10 27/02/2018 BOUTHIE Christian Retraité (Vétérinaire) 70 40 01/03/2018 CUNY Cyrille Expert épargne financière et Immobilier 39 5 21/03/2018 ROUDERON Ghislaine Responsable RH Imerys Refactory Minerals à Clérac 57 1070 24/04/2018 CATTIN Michel Consultant en stratégie et accompagnement d'entreprises agricoles 70 20 Les nouveaux membres sont élus pour la durée du mandat restant à courir des autres membres du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera amenée à délibérer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. Les membres du Conseil de Surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Huitième résolution - L’Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Neuvième résolution - L’Assemblée Générale décide de ne pas rembourser les frais afférents aux déplacements, frais connexes et besoins d’hébergement des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre. Dixième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM