GUERBET Société anonyme au capital social de 12 596 161 € euros Siège social : 15, rue des Vanesses , 93420 Villepinte 308 491 521 RCS Bobigny Avis de réunion Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , l’Assemblée Générale Mixte de GUERBET du 29 mai 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires, au siège social de la Société, au 15 rue des Vanesses – 93420 Villepinte. Dans ces conditions, la société invite les actionnaires à ne pas demander de carte d’admission . De même, les actionnaires sont invités à voter à distance ou en donnant pouvoir au Président ou à un tiers désigné en amont de l’Assemblée Générale (soit avec le formulaire de vote par correspondance ou par procuration , soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS). Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.guerbet.com (Investisseurs/Assemblées Générales ) Mmes et MM. les actionnaires de la Société GUERBET sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 9 mai 20 20 à 15h00 à : 15 rue des Vanesses – 93420 Villepinte (à huis clos) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Approbation, en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, de la convention réglementée conclue entre M. Yves L’Épine et la société Guerbet en date du 18 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce des informations sur la rémunération des mandataires sociaux tel que décrit à l’article L. 225-37-3 I du code de commerce ; Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, d’une modification de la politique de rémunération applicable à M. Yves L’Epine en sa qualité de Directeur Général ; Approbation, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves L’Épine en sa qualité de Directeur Général ; Approbation, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration ; Approbation, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre dudit exercice à M. Pierre André en sa qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration ; Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général ; Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable M. Pierre André en sa qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Approbation du montant annuel de la rémunération versée aux administrateurs en raison de leur activité ; Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Izabel en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Mark Fouquet en qualité d’administrateur ; Non-renouvellement du mandat de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE : Modification de l'article 9 des statuts de la Société - Composition du Conseil d’Administration - Administrateur représentant les salariés ; Modification de l’article 10 des statuts – Président du Conseil d’Administration ; Modification de l’article 11 des statuts – Modalité de délibération du Conseil d’Administration ; Modification de l’article 13 des statuts - Rémunération des administrateurs et du président du Conseil d’Administration ; Modification de l’article 14 des statuts – Processus de sélection du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) ; Modification de l’article 18 des statuts - Commissaires aux comptes ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dans le cadre d’offres au public ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; Autorisation au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par L’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions de performance, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions de la compétence de L’Assemblée Générale ordinaire. PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un déficit net comptable de 15 939 618 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes : (en €) Résultat net (15 939 618) € Report à nouveau bénéficiaire 146 446 053 € Total à affecter 130 506 435 € Affectation à la réserve légale 1 490 € Total distribuable 130 504 945 € Dividende statutaire 755 770 € Dividende complémentaire 8 061 543 € € Dividende net total 8 817 313 € Solde affecté au report à nouveau 121 687 632 € L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,70 euro par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 1 er juillet 2020. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,34 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Montant global distribué Dividende brut par action (1) Abattement fiscal (2) 2016 10 625 975,80 € 0,85 € 0,34 € 2017 10 678 854,30 € 0.85€ 0,34 € 2018 10 694 071,85 € 0.85 € 0,34 € (1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux. (2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation, en application de l’article L.225-38 du Code de Commerce, de la convention réglementée conclue entre M. Yves L’Épine et la société Guerbet en date du 18 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du même code, approuve la convention conclue entre M. Yves L’Épine et la Société le 18 décembre 2019. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du même code, approuve les termes dudit rapport qui comporte une nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et prend acte de l’absence de conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement qui se seraient poursuivis au cours de l’exercice écoulé. SIXIEME RÉSOLUTION ( Approbation, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce des informations sur la rémunération des mandataires sociaux tel que décrit à l’article L. 225-37-3 I du code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, d’une modification de la politique de rémunération applicable à M. Yves L’Epine en sa qualité de Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve en application de l’article L. 225-37-2 II du code de commerce, la modification de la politique de rémunération applicable à Monsieur Yves L’Epine, en sa qualité de Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant à la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Yves L’Épine en sa qualité de Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Yves L’Épine, Directeur Général, et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Madame Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président du Conseil d’Administration, et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Pierre André en sa qualité de Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Pierre André, Directeur Général Délégué, et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce la politique de rémunération attribuable à Madame Marie-Claire Janailhac-Fritsch, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve la politique de rémunération attribuable à Monsieur David Hale, en sa qualité de Directeur Général, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable M. Pierre André en sa qualité de Directeur Général Délégué ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve la politique de rémunération attribuable à Monsieur Pierre André , en sa qualité de Directeur Général Délégué, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société , QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve la politique de rémunération attribuable aux administrateur de la Société, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, QUINZIEME RÉSOLUTION ( Fixation du montant annuel de la rémunération à verser aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant annuel de la rémunération à allouer aux administrateurs à une somme globale maximum de 300 000 euros, en laissant le soin au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement de cette rémunération. SEIXIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Izabel en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier Izabel vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de six années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Mark Fouquet en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Mark Fouquet vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de six années, laquelle prendra fin à l’issue de L’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION ( Non-renouvellement du mandat de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS est arrivé à échéance le 27 mai 2017 et que celui-ci n’a pas été renouvelé. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : Assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; Allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ; Remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ; Conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; Annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ; Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 100 euros par action. Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2019, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire. VINGTIEME RÉSOLUTION ( Modification de l'article 9 des statuts de la Société - Composition du Conseil d’Administration – Administrateur représentant les salariés ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’apporter à l’article 9 des statuts les modifications suivantes : Substitution de la mention de « membre du Conseil d’Administration par celle « d’administrateur » ; Alignement du délai de régularisation ouvert aux administrateurs pour devenir propriétaire du minimum statutaire d’actions de la Société prévu au sous article 9b. sur le délai prévu à l’article L 225-25 C.Com, soit 6 mois (au lieu de 3 mois comme précédemment prévu) ; L’article 9b des statuts sera désormais rédigé comme suit Ancien texte Nouveau texte b – Nomination du conseil d’administration et durée des fonctions Les membres du conseil d'administration (*), personnes physiques ou morales, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de six (6) ans, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Chaque membre du conseil d'administration (*) doit être propriétaire d'au moins deux cents (200) actions de la Société, à l’exception de l’administrateur salarié visé à l’article 9c tel que prévu par la loi. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil d'administration n’est pas propriétaire du nombre d’action requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois . Le nombre des membres du conseil d'administration , ayant atteint l’âge de 70 ans, ne pourra être supérieur au tiers des membres dudit conseil en fonctions. Dans l’hypothèse où cette limite serait dépassée, le membre du conseil d'administration le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. Le renouvellement, la démission, la cooptation en cas de vacance et la révocation des membres du conseil d'administration(*) s’effectuent aux conditions prévues par la loi. b - Nomination du conseil d’administration et durée des fonctions Les administrateurs(*), personnes physiques ou morales, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de six (6) ans, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Chaque administrateur (*) doit être propriétaire d'au moins deux cents (200) actions de la Société, à l’exception des administrateur représentant les salariés visé à l’article 9c tel que prévu par la loi. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’action requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois . Le nombre des administrateurs , ayant atteint l’âge de 70 ans, ne pourra être supérieur au tiers des membres dudit conseil en fonctions. Dans l’hypothèse où cette limite serait dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. Le renouvellement, la démission, la cooptation en cas de vacance et la révocation des administrateurs(*) s’effectuent aux conditions prévues par la loi. Modification du sous article 9c afin de prévoir la nomination d’un second administrateur représentant les salariés désigné sur fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce lorsque le nombre d’administrateurs est supérieur à 8. L’article 9c des statuts sera désormais rédigé comme suit Ancien texte Nouveau texte c – Administrateur salarié (art.L.225-27 du Code de commerce) Le conseil d’administration comprend un (1) administrateur salarié élu parmi et par le personnel de la Société et celui de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français, en application de l’article L.225-27 du Code de commerce. L’administrateur salarié, sauf dispositions particulières, dispose des mêmes droits et est soumis aux mêmes devoirs que les administrateurs de la Société visés à l’article 9b des Statuts. Il est notamment soumis à la même obligation de confidentialité et doit respecter le principe de collégialité du Conseil d’Administration. A ce titre, l’administrateur salarié s’engage, à l’égard des autres salariés de la Société ou de tiers extérieurs à la Société, à ne communiquer aucune information liée aux ordres du jour, aux travaux et aux décisions du Conseil, et à respecter ses règles de communication. Le mandat de l’administrateur salarié est d’une durée de six (6) ans. L’administrateur élu par le personnel salarié entre en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration tenue après la proclamation du résultat des élections. En cas de vacance par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail de l’administrateur salarié, son remplaçant entre en fonction instantanément et son mandat prend fin à l’arrivée du terme du mandat de son prédécesseur. À défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois (3) mois. À cet égard, il est précisé que l’administrateur élu par les salariés ne peut être révoqué que dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce la révocation de l’administrateur salarié ne peut résulter que d’une faute dans l’exercice de son mandat et seul le président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, peut prendre une telle décision, à la demande de la majorité de l’ensemble des membres du Conseil d’administration. L’élection de l’administrateur salarié a lieu au scrutin majoritaire à deux tours, selon les modalités prévues par l’article L.225-28 du Code de commerce et les stipulations du présent article. En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus. […] (*) A l’exception des administrateurs salariés visés à l’article 9c. c – Administrateur(s) représentant les salariés (art.L.225-27 du Code de commerce) Lorsque le nombre d’administrateurs ne représentant pas les salariés au sens de la présente section 9 c) est inférieur ou égal à huit (8), le conseil d’administration comprend un (1) administrateur représentant les salariés élus parmi et par le personnel de la Société et celui de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français, en application de l’article L.225-27 du Code de commerce. Lorsque le nombre d’administrateurs ne représentant pas les salariés au sens de la présente section 9 c) est supérieur à huit (8), le conseil d’administration comprend deux (2) administrateurs représentant les salariés élus parmi et par le personnel de la Société et celui de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français, en application de l’article L.225-27 du Code de commerce. Lorsque le nombre d’administrateur ne représentant pas les salariés au sens de la présente section 9 c, initialement supérieur à huit (8), devient inférieur ou égal à huit (8), le mandat le mandat de l’administrateur salarié élu venant le premier à échéance ne sera pas renouvelé et ne donnera pas lieu à une nouvelle élection Lorsque le nombre d’administrateur ne représentant pas les salariés au sens de la présente section 9 c, initialement inférieur ou égal à huit (8), devient supérieur à huit (8), un second administrateur représentant les salariés est élu parmi et par le personnel de la Société et celui de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français dans les six (6) mois à compter de la nomination des administrateurs supplémentaires par l’Assemblée Générale. Les administrateurs représentant les salariés , sauf dispositions particulières, disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs que les administrateurs de la Société visés à l’article 9b des Statuts. Ils sont notamment soumis à la même obligation de confidentialité et doivent respecter le principe de collégialité du Conseil d’Administration. A ce titre, les administrateurs représentant les salariés s’engagent, à l’égard des autres salariés de la Société ou de tiers extérieurs à la Société, à ne communiquer aucune information liée aux ordres du jour, aux travaux et aux décisions du Conseil, et à respecter ses règles de communication. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est d’une durée de six (6) ans. Les administrateurs élus par le personnel salarié entrent en fonction lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après la proclamation du résultat des élections. En cas de vacance par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail d’un ou des deux administrateurs représentant les salariés, son remplaçant entre en fonction instantanément et son mandat prend fin à l’arrivée du terme du mandat de son prédécesseur. À défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois (3) mois. À cet égard, il est précisé que les administrateurs élus par les salariés ne peuvent être révoqués que dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce la révocation des administrateurs représentant les salariés ne peut résulter que d’une faute dans l’exercice de leur mandat et seul le président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, peut prendre une telle décision, à la demande de la majorité de l’ensemble des administrateurs. L’élection des administrateurs représentant les salariés a lieu au scrutin majoritaire à deux tours, selon les modalités prévues par l’article L.225-28 du Code de commerce et les stipulations du présent article. En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus. […] (*) A l’exception des administrateurs représentant les salariés visés à l’article 9c. Les autres paragraphes de l’article 9 demeurent inchangés VINGT ET UNIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts – Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’apporter à l’article 10 des statuts les modifications suivantes : Substitution de la mention de « membre du Conseil d’Administration par celle « d’administrateur » L’article 10 des statuts sera désormais rédigé comme suit Ancien texte Nouveau texte Le conseil d'administration élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du conseil d'administration , sauf décision contraire dudit conseil. […] Le conseil d'administration élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d’administrateur , sauf décision contraire dudit conseil. […] Les autres paragraphes de l’article 10 demeurent inchangés VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 11 des statuts – modalité de délibération du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’apporter à l’article 11 des statuts les modifications suivantes : Modifier les modalités de convocation du Conseil d’Administration pour prévoir que ce dernier est convoqué par tout moyen et même verbalement ; Introduction d’un nouvel alinéa précisant que les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues à l'article L. 225-24 , au dernier alinéa de l'article L. 225-35 , au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs (Article 16 loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 venant modifier l’article L. 225-37 al 3 C. Com) Substitution de la mention de « membre du Conseil d’Administration par celle « d’administrateur » L’article 11 des statuts sera désormais rédigé comme suit Ancien texte Nouveau texte Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, du ou des Vices Présidents aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation des membres du conseil d'administration est faite par simple lettre envoyée huit (8) jours à l'avance ou sur convocation verbale. Toutefois si tous les administrateurs sont présents ou représentés, le conseil d'administration peut valablement délibérer alors même que le délai de convocation n'a pas été respecté. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil, ou le Directeur Général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le Président, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président de convoquer le conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues désigné même par lettre ou télégramme ou télécopie, mais un administrateur ne peut représenter, comme mandataire, qu'un seul de ses collègues. Le conseil peut, dans un règlement intérieur, prévoir dans les limites et conditions prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret. Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le code de commerce exclut le recours à ce procédé Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par le ou l'un des Vices Présidents ou par tout autre administrateur désigné par le conseil à cet effet. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres ou non un secrétaire qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du conseil d'administration. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents à la réunion ou, le cas échéant, participent à cette dernière par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunications. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, l'administrateur représentant un de ses collègues, disposant de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la réglementation en vigueur. […] Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, du ou des Vices Présidents aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation des administrateurs est faite par tout moyen et même verbalement . Toutefois si tous les administrateurs sont présents ou représentés, le conseil d'administration peut valablement délibérer alors même que le délai de convocation n'a pas été respecté. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil, ou le Directeur Général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le Président, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président de convoquer le conseil, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues désigné même par lettre ou télégramme ou télécopie, mais un administrateur ne peut représenter, comme mandataire, qu'un seul de ses collègues. Le conseil peut, dans un règlement intérieur, prévoir dans les limites et conditions prévues par la loi, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret. Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le code de commerce exclut le recours à ce procédé Les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24 , au dernier alinéa de l'article L. 225-35 , au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par le ou l'un des Vices Présidents ou par tout autre administrateur désigné par le conseil à cet effet. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres ou non un secrétaire qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du conseil d'administration. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents à la réunion ou, le cas échéant, participent à cette dernière par des moyens de visioconférence ou autres moyens de télécommunications. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, l'administrateur représentant un de ses collègues, disposant de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la réglementation en vigueur. […] Les autres paragraphes de l’article 11 demeurent inchangés VINGT TROISIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts - rémunération des administrateurs et du président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’apporter à l’article 13 des statuts les modifications suivantes : Remplacement de la notion de « jetons de présence » par celle de « rémunération de l’activité des administrateur » conformément aux modifications issues de loi 2019 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ; Substitution de la mention de « membre du Conseil d’Administration par celle « d’administrateur » L’article 13 des statuts sera désormais rédigé comme suit Ancien texte Nouveau texte L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil d'administration , en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence , une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine dans les conditions prévues par la loi. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence . Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des comités une part supérieure à celle des autres. Il peut être alloué par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées. Outre sa part dans les jetons de présence qu'il reçoit en qualité d'administrateur, le Président du conseil d'administration peut recevoir une rémunération spéciale déterminée par le conseil d'administration. Les éléments de rémunération du Président font l’objet d’un vote à l’assemblée générale suivante dans les conditions fixées par la loi. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine dans les conditions prévues par la loi. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres ladite somme . Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des comités une part supérieure à celle des autres. Il peut être alloué par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce conseil ; dans ce cas, ces rémunérations sont soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées. Outre sa part de rémunération perçue en sa qualité d'administrateur, le Président du conseil d'administration peut recevoir une rémunération spéciale déterminée par le conseil d'administration. Les éléments de rémunération du Président font l’objet d’un vote à l’assemblée générale suivante dans les conditions fixées par la loi. Les autres paragraphes de l’article 13 demeurent inchangés VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 14 des statuts – processus de sélection du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’apporter à l’article 13 des statuts les modifications suivantes : Modification du sous article 14 b. Directeur Général Délégué afin d’inclure les modifications de l’article L. 225-53 du code de Commerce tel qu’issu de l’article 188 de la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 . L’article 14 des statuts sera désormais rédigé comme suit Ancien texte Nouveau texte b – Directeur Général Délégué Sur la proposition du Directeur Général, le conseil peut, pour l’assister, donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, d’assister celui-ci avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués pouvant être ainsi nommé est celui fixé par les dispositions légales en vigueur. E n accord avec le Directeur Général le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Toutefois, ils disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d’eux ; ils sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur la proposition du Directeur Général ; en cas de décès, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. […] b – Directeur Général Délégué Sur la proposition du Directeur Général, le conseil d’administration peut, pour l’assister, nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, chargé d’assister celui-ci avec le titre de Directeur Général Délégué. Le conseil d’administration détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Ces propositions de nomination s'efforcent de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes. L e nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués pouvant être ainsi nommé est celui fixé par les dispositions légales en vigueur. En accord avec le Directeur Général le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Toutefois, ils disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le ou les Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur la proposition du Directeur Général ; en cas de décès, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. […] Les autres paragraphes de l’article 14 demeurent inchangés VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 18 des statuts - Commissaires aux comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18 (Commissaires aux comptes) des statuts de la Société comme suit : L’article 18 des statuts sera désormais rédigé comme suit Ancien texte Nouveau texte L’assemblée générale désigne, conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants pour remplir les fonctions dont la loi les investit. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. L’assemblée générale désigne, conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et s’il y a lieu un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, dans les conditions fixées par la loi et les règlements , pour remplir les fonctions dont la loi les investit. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires , à : Annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; Réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de deux millions cinq cent quinze mille euros (2 515 000 €) (soit, à titre indicatif, 19,9% du capital à la date de la présente convocation). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. VINGT-HUITIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L. 225-132, L.225-133 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de six millions deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (6 295 000 €) (soit, à titre indicatif, 49,9% du capital de la Société à la date de la présente convocation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 29 à 35 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 29 à 35 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond ; Prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux actions nouvelles de la Société auxquelles les titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions nouvelles et/ou aux titres de créance donnant accès à des actions nouvelles dont l’émission sera décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions nouvelles ou de titres de créance supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des actions nouvelles et/ou des titres de créance émis, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : Décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et de titres de créance et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de tous titres de créance et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des titres de créance émis sur le fondement de la présente délégation ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de titres de créance, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L. 225-148 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de un million deux cent cinquante-cinq mille euro (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9% du capital à la date de la présente convocation), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 30 ème et 31 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de créance donnant accès à des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution ; Décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription (d’une durée minimale de 3 jours de bourse), à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des actions nouvelles et/ou des titres de créance émis, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : Décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des titres de créance et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de tous titres de créance et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Fixer le prix d’émission des actions ou titres de créance pouvant être créés en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de titres de créance, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9% du capital à la date de la présente convocation) et s’imputera (i) sur le plafond nominal de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9% du capital à la date de la présente convocation) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 29 ème résolution soumise de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de créance donnant accès à des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des actions nouvelles et/ou des titres de créance émis, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : Décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des titres de créance à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de tous titres de créance et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Fixer le prix d’émission des actions ou titres de créance pouvant être créés en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ; Décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des titres de créance émis sur le fondement de la présente délégation ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; Constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de titres de créance, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les 29 ème et 30 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : Le prix d'émission des actions sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 5 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 5 % ; Le prix d’émission des titres de créance donnant accès à des actions nouvelles devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces titres de créance, au moins égale au montant visé ci-dessus. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9% du capital à la date de la présente convocation) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 29 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTE-DEUXIEME RÉSOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption des 28 ème , 29 ème et 30 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des 28 ème , 29 ème et 30 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-147 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, sur rapport du ou des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, à l’émission d’actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social (apprécié par le Conseil d’Administration décidant l’émission), un montant maximum de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9% du capital à la date de la présente convocation), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution ; Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : Statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; Fixer les caractéristiques des émissions d’actions et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Constater la réalisation de toutes émissions d’actions, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux cent cinquante mille euros (250 000 €) (soit, à titre indicatif, 2% du capital à la date de la présente convocation), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la 35 ème résolution soumise à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : Arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; Fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; Décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail ; Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; Constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; D’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-deuxième résolution de L’Assemblée Générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions de performance, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, et que, s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera (i) sur le plafond nominal de deux cent cinquante-cinq mille euros (255 000 €) (soit, à titre indicatif, 2% du capital à la date de la présente convocation) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés au paragraphe 3 de la 34 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 28 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; Décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de dix pour cent (10 %) de l’ensemble des actions attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation. Décide que l’attribution définitive des actions sera soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration ; Prend acte que, pour les mandataires sociaux éligibles, le Conseil d’Administration devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’1 an et que ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale d’1 an qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive et/ou (ii) d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que ces actions ne seront alors assorties d’aucune obligation de conservation. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment pour : Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions existantes ; arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; Déterminer le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société ou de son Groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; Procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Plus généralement constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de L’Assemblée Générale du 25 mai 2018, est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTE- SIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. En revanche, compte tenu des mesures administratives en cours i nterdisant les assemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’assister à l’Assemblée, ne pourront pas y assister physiquement. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le mercredi 27 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la BNP Paribas (établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par Guerbet) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalité s de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos . Nous vous invitons donc à ne pas demander de carte d’admission. Vous êtes par conséquent invité, en amont de l’assemblée générale, à voter à distance ou en donnant pouvoir au Président ou à un tiers désigné pour vous représenter ( soit avec le formulaire de vote par correspondance ou par procuration soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ) . Si vous souhaitez votez par internet, vous disposerez de la plateforme de vote sécurisé VOTACESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée générale, disponible via Planetshare ou par le site de votre teneur de compte. La plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 11 mai 2020 à 10h00 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Si vous faite le choix de voter par internet, vous ne devrez ni remplir, ni renvoyer le formulaire de vote papier. Guerbet offre également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration au Président en utilisant le formulaire de vote pa r correspondance. Vote par internet via la plateforme VOTACESS Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 40 14 40 59 pour la France et 00 33 (0) 1 40 14 40 59 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’Assemblée Générale » , puis voter, ou désigner ou révoquer un pouvoir donné au Président ou à un tiers désigné . Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un pouvoir donné au Président ou à un tiers désigné. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 28 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration au Président via le formulaire de vote par correspondance : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : en demand ant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que le formulaire de vote dument rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securites Services au plus tard le 25 mai 2020 . Compte-tenu de la pandémie de Covid-19 qui risque d’allonger les délais postaux, il est recommandé de retourner le formulaire de vote dans les meilleurs délais Il est à noter cependant que conformément au décret 2020-418 du 10 avril 2020, pour les actionnaires au nominatif et au porteur souhaitant donner mandat à une personne visée au I de l’article L. 225-106 du code de commerce : Le mandat et les instructions de vote peuvent être transmis par l e mandant au mandataire jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. L e mandataire ainsi désigné adresse un email contenant les instructions de vote par message électronique à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Guerbet BP 57400 – 95943 Roissy CDG Cedex France ou par email à l’adresse suivante : ag2 9 mai20 20 @guerbet.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance ou via son site internet , les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante Guerbet BP 57400 – 95943 Roissy CDG Cedex France ou par email à l’adresse suivante ag29mai2020@guerbet.com Nous vous recommandons de favoriser les demandes d’envoi de document et renseignements par voie électronique Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur www.guerbet.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 8 mai 20 20