DASSAULT AVIATION Société anonyme au capital de 66 789 624 € Siège social : 9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault - 75008 Paris 712 042 456 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle (ci-après « l’Assemblée générale »), qui se tiendra à huis clos le mardi 11 mai 2021 à 15 heures , au 78, quai Marcel Dassault à Saint-Cloud (92210), hors la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. Avertissement Compte tenu du contexte national lié à la covid 19, le Président-Directeur Général de Dassault Aviation (ci-après « la Société »), agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société réuni le 4 mars 2021, a décidé, à titre exceptionnel, afin de garantir la sécurité des actionnaires, de réunir l’Assemblée générale du 11 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y participer. Cette décision a été prise conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date du présent avis, il existe des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou rassemblements collectifs, faisant obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Président-Directeur Général informe les actionnaires qu’aucune carte d’admission ne sera délivrée et les invite à voter par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par voie postale ou sur Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS) ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée, selon les modalités qui seront précisées dans la brochure de convocation. L’Assemblée générale sera diffusée en direct et en différé sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.dassault-aviation.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Dans ce contexte exceptionnel, les actionnaires sont avisés que les modalités liées à la tenue et à la participation à l’Assemblée générale de Dassault Aviation du 11 mai 2021 sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont encouragés à consulter régulièrement l ’onglet dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de Dassault Aviation dans la rubrique Finance (accessible à l’adresse suivante : www.dassault-aviation.com ), qui pourra être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale en fonction des évolutions législatives et/ou sanitaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’Assemblée générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice 2020, Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, Rapport du Conseil d’administration sur les actions de performance 2020, Rapport du Conseil d’administration sur la nouvelle attribution d’actions de performance ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés dudit exercice, Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020 ; Approbation des comptes consolidés dudit exercice ; Affectation et répartition du bénéfice de la Société Mère ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020 aux administrateurs ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020 à M. Éric Trappier, Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération 2021 des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération 2021 du Directeur Général Délégué ; Ratification de la convention règlementée portant sur la police d’assurance Responsabilité Civile des Dirigeants et Mandataires Sociaux (RCMS) ; Ratification de la convention réglementée relative à l’acquisition par Dassault Aviation auprès de GIMD de terrains et bâtiments des établissements d’Argonay, Mérignac, Martignas et Saint-Cloud ; Ratification de la convention réglementée portant sur une modification du bail commercial concernant les établissements de Mérignac et Martignas ; Ratification de la convention réglementée portant sur la prolongation tacite du bail actuel consenti à Dassault Aviation par GIMD concernant le site d’Argenteuil ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour permettre à la société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social de la société par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d'un programme de rachat d’actions ; Division par dix de la valeur nominale des actions de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’attribuer des actions de la Société au profit des dirigeants mandataires sociaux et de certains salariés de la Société ; Pouvoirs pour formalités. Les résolutions suivantes seront présentées par le Conseil d'administration : Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration dont le rapport de gestion du Conseil d'administration, son rapport sur le gouvernement d’entreprise, son rapport sur l a nouve lle attribution d’actions de performance, son rapport sur les actions de performance 2020, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et de leur rapport visé à l'article L. 22-10-71 du Code de commerce, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de 175 760 914,48 euros ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir constaté que le rapport sur la gestion du Groupe est inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de l'ensemble consolidé de 302 759 milliers d’euros (dont 302 759 milliers d'euros attribuables aux propriétaires de la Société Mère) ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation et répartition du bénéfice de la Société Mère) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice net de 175 760 914,48 euros : augmenté du report à nouveau de : 2 952 034 012,72 euros soit un total de : 3 127 794 927,20 euros de la manière suivante : — distribution au titre des dividendes : 102 689 046,90 euros — solde au report à nouveau : 3 025 105 880,30 euros Comme conséquence des affectations ci-dessus, il est distribué un dividende brut de 12,3 euros par action. Ce dividende sera mis en paiement en numéraire le 20 mai 2021. Il sera versé directement aux titulaires d’actions « nominatives pures » et par l’entremise des intermédiaires habilités pour les titulaires d’actions « nominatives administrées » ou « au porteur ». Le montant des dividendes qui, conformément aux dispositions du 4 ème alinéa de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ne peut être versé aux actions auto-détenues par la société, sera réaffecté au compte de report à nouveau. Le dividende qui sera distribué aux actionnaires personnes physiques étant domicilié e s fiscalement en France, n’ayant pas opté pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, sera imposé selon le prélèvement forfaitaire unique (dit PFU) de 30% (12,8% d’impôt forfaitaire sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux). Pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis aux prélèvements de 17.2% et à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement plafonné à 40% prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents ont été de : Exercice Dividende par action (1) Montant total (en euros) (en millions d'euros) 2017 15,3 127 2018 21,2 177 2019 0 0 (1) Dividendes éligibles au prélèvement forfaitaire unique ou à l’abattement de 40%. Quatrième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020 aux administrateurs) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.1, à l'exception des éléments précités concernant le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué, objets des résolutions n°5 et n°6. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020 à M. Éric Trappier, Président-Directeur Général) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Éric Trappier en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que figurant, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.1. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2020 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Loïk Segalen en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que figurant, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.1. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2021 des administrateurs) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.2. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur Général) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.2. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2021 du Directeur Général Délégué) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 2.2. Dixième résolution (Ratification de la convention règlementée portant sur la police d’assurance Responsabilité Civile des Dirigeants et Mandataires Sociaux (RCMS)) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie la convention réglementée portant sur la prorogation de la police d’assurance Responsabilité Civile des Dirigeants et Mandataires Sociaux (RCMS), autorisée par le Conseil d'administration du 23 juillet 2020 dans les conditions de ladite autorisation. Onzième résolution ( Ratification de la convention réglementée relative à l’acquisition par Dassault Aviation auprès de GIMD de terrains et bâtiments des établissements d’Argonay, Mérignac, Martignas et Saint-Cloud) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie la convention réglementée relative à l’acquisition par Dassault Aviation auprès de GIMD de terrains et bâtiments des établissements d’Argonay, Mérignac, Martignas et Saint-Cloud, autorisée par le Conseil d'administration du 26 février 2020 dans les conditions de ladite autorisation. Douzième résolution ( Ratification de la convention réglementée portant sur une modification du bail commercial concernant les établissements de Mérignac et Martignas) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie la convention réglementée portant sur une modification du bail commercial concernant les établissements de Mérignac et Martignas afin de refléter l’acquisition par Dassault Aviation auprès de GIMD de la parcelle B 1701 à Martignas, en diminuant le loyer correspondant, tel qu’autorisée par le Conseil d'administration du 26 février 2020 dans les conditions de ladite autorisation. Treizième résolution ( Ratification de la convention réglementée portant sur la prolongation tacite du bail actuel consenti à Dassault Aviation par GIMD concernant le site d’Argenteuil) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie la convention réglementée portant sur la prolongation tacite du bail actuel consenti à Dassault Aviation par GIMD, autorisée par le Conseil d'administration du 26 février 2020 dans les conditions de ladite autorisation. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour permettre à la société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social de Dassault Aviation (la limite de 10% s’appliquant à un montant de capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur son capital) selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs ci-après : 1) annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la 15 ème résolution, 2) assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Aviation par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, 3) céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, 4) conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social, 5) remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des titres de créances échangeables en des actions de Dassault Aviation, 6) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Dassault Aviation pourra, dans la limite de 10% de son capital, acheter ses propres actions pour un prix unitaire plafond de 1 400 euros hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement d’actions, étant entendu que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 1 168 818 000 euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10% du capital social de la société. La présente autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle entrera en vigueur à compter du prochain Conseil d’administration qui décidera de mettre œuvre ce nouveau programme de rachat. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les cas où la loi l’autorise, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la société sur le marché ou hors marché, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’AMF, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, accomplir toutes formalités et, généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations. L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles concernant les objectifs du programme. Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme. La présente autorisation mettra fin, à compter du jour du prochain Conseil d’administration de Dassault Aviation qui décidera l’entrée en vigueur de ce nouveau programme de rachat d’actions, au programme de rachat d’actions précédemment autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle des actionnaires du 12 mai 2020 pour la partie non utilisée de ce programme. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social de la société par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d'un programme de rachat d’actions) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à : – réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, – imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée donne, plus généralement, à cet effet, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisée par la présente résolution, constater la réalisation de cette ou de ces réductions et procéder, avec faculté de subdélégation, à la modification des statuts de la société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de tout organisme, accomplir toutes formalités et plus généralement faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires du 12 mai 2020. Cette nouvelle autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Seizième résolution ( Division par dix de la valeur nominale des actions de la Société) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1) décide de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par dix afin de ramener la valeur nominale de chaque action de huit euros à quatre-vingt s centimes d’euro, le montant du capital social demeurant inchangé ; 2) décide que chaque action d’une valeur nominale de huit euros composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale, fixée au plus tard le 31 décembre 2021, sera de plein droit et sans formalité remplacée par dix actions nouvelles de quatre-vingt s centimes d’euro de valeur nominale chacune ; 3) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : — réaliser la division de la valeur nominale des actions, — déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions nouvelles contre ces actions, — procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division de la valeur nominale, et notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles d’être obtenues par les bénéficiaires d’options de souscription attribuées préalablement à la division de la valeur nominale, ainsi que le prix d’exercice de ces options, (ii) l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement préalablement à la division de la valeur nominale (qu’il s’agisse d’actions gratuites ou d’actions gratuites de performance) et (iii) les ajustements automatiques rendus nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société, — modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société s’agissant du nombre total d’actions composant le capital social, comme suit : « Le capital social est de 66 789 624 euros (soixante-six millions sept cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-quatre euros) ; il est divisé en 83 487 030 actions de 80 centimes d’euros chacune, entièrement libérées. » — accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit des dirigeants mandataires sociaux et de certains salariés de la Société) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au profit de membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et au profit des mandataires sociaux éligibles de la Société ; 2) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3) décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 27 800 actions représentant 0,33% du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 4) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. 5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur ; fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, prendre toutes mesures, le cas échéant, s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes formalités utiles et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 6) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Annuelle des actionnaires du 24 mai 2018. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations afin d'accomplir toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. ************* 1. Modalités de participation à l’Assemblée générale . L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée générale de Dassault Aviation se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée générale à exercer leur droit de vote uniquement à distance (par voie postale ou électronique) ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. 1.1 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la record date, soit le 7 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et l’adresser à la Société Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : – avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. – après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité, ni pris en considération par la Société . 1.2. Modes de participation à l’Assemblée . L’Assemblée se tenant exceptionnellement à huis clos, l’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : — soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en votant par correspondance, — soit en votant par internet, via le site sécurisé Votaccess . L’actionnaire au nominatif a la possibilité de modifier son mode de participation, en adressant sa nouvelle instruction de mode de participation en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra comporter : l’identifiant de l’actionnaire, les nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », ainsi que la date et la signature. L’actionnaire devra joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Un actionnaire ne peut voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui participe à l’ A ssemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.1. Désignation – Révocation d’un mandataire . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par, le Président de l’Assemblée générale ou toute autre personne physique ou morale peut notifier cette désignation ou la révoquer. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, jusqu’au quatrième jour précédant l’assemblée, soit le 7 mai 2021. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale DASSAULT AVIATION » puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote VOTACCESS . Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir, — pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées quatre jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit, le 7 mai 2021 au plus tard. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). Le cas échéant, le mandataire de l’actionnaire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit comporter les nom, prénom et adresse du mandataire de l’actionnaire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 7 mai 2021 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2. Vote par correspondance . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 5 mai 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-3 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 7 mai 2021 (3 jours avant la tenue de l’Assemblée). 1.2.3. Vote par internet via le site sécurisé Votaccess . Le vote par internet sur l e site Votaccess sera ouvert du 23 avril 2021 à 10 heures au 10 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plate-forme Votaccess , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour . Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société (adresse physique : Dassault Aviation, 78 quai Marcel Dassault, 92210 Saint-Cloud) par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 16 avril 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 ouvrés bourse . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis. 3. Questions écrites Conformément aux dispositions du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 7 mai 2021, adresser ses questions au 78, quai Marcel Dassault à Saint-Cloud (92210) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.dassault-aviation.com dans la rubrique Finance – Contact investisseurs ou par mail à l'adresse suivante : investor.relations@dassault-aviation.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. Le Président-Directeur Général répondra à l’ensemble des questions écrites, transmises dans les délais légaux, au cours de l’Assemblée et les questions-réponses seront ensuite publiées sur le site internet de la Société à l’adresse : www.dassault-aviation.com , dès que possible à l'issue de l'Assemblée générale. 4. Droit de communication des actionnaires . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la société : www.dassault-aviation.com , au plus tard à compter du 21 ème jour avant l’Assemblée générale. Le Président-Directeur Général