genOway Société anonyme au capital de 89 7 519 ,90 € Siège social : Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu - 69007 Lyon 42 2 123 125 RCS Lyon Comptes annuels au 31 Décembre 2017 I. — COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2017 (En euros.) A. BILAN BILAN ACTIF Brut Amortiss . & dépréciations Net au 31/12/2017 Net au 31/12/2016 ACTIF IMMOBILISE Immobil . Incorporelles Concessions, brevets 2 120 563 1 711 398 409 165 566 397 Fonds commercial 196 950 - 196 950 196 950 Autres immob. Incorp 322 341 322 341 - - Immob. Incorp . en cours - - - - Immobil . Corporelles Terrains 251 000 - 251 000 - Constructions Inst.techn.mat.et out.indust . 1 085 571 647 847 437 724 250 248 Autres immobilisations corp. 846 227 708 376 137 851 224 113 Immob. Corp. en cours / av. acptes 4 803 990 - 4 803 990 8 400 Immobil . financières Autres participations - - - - Autres immobilisations financières 225 684 - 225 684 185 286 Total 9 852 326 3 389 962 6 462 364 1 431 394 ACTIF CIRCULANT Stocks Matières premières, approvis 90 394 - 90 394 En cours de product . de bien - - - En cours de product . de services 502 163 123 421 378 742 738 183 Produits interméd . et finis - - - Marchandises - - - - Créances Clients et comptes rattachés 2 987 266 439 724 2 547 542 3 251 220 Fournisseurs débiteurs 17 672 - 17 672 124 702 Immob. en cours / av. acptes - - - - Personnel 1 772 - 1 772 222 Impôts sur bénéfices 2 688 108 - 2 688 108 2 621 052 Taxes sur Chiffre d ’ affaires 394 779 - 394 779 317 397 Autres créances 321 112 - 321 112 244 046 Divers Valeurs mobilières de placement 739 - 739 739 Disponibilités 3 945 082 - 3 945 082 2 642 977 Charges constatées d ’ avance 190 870 - 190 870 328 302 Total 11 139 957 563 145 10 576 812 10 268 840 COMPTES DE REGULARISATION Ecarts de conversion actif 128 045 128 045 - Total 128 045 - 128 045 - TOTAL ACTIF 21 120 328 3 953 107 17 167 221 11 700 234 BILAN PASSIF Net au 31/12/2017 Net au 31/12/2016 CAPITAUX PROPRES Capital social 897 520 897 520 Primes d ’ émission, fusion, app. 18 980 763 18 980 763 Report à nouveau (14 618 853) (15 201 088) Résultat exercice 1 931 105 582 234 Subventions d ’ investissement - - Provisions réglementées - - Total 7 190 535 5 259 429 AUTRES FONDS PROPRES Prod. d ’ émission titr . Participations Obligations remboursables en actions - - Avances conditionnées - - Total - - PROVISIONS Provisions pour risques 415 545 272 500 Provisions pour charges - - Total 415 545 272 500 DETTES Emprunts obligat . convert . - - Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes établ . créd 3 731 549 - Emprunt obligataire convertibles - - Découvert, concours bancaires 11 375 10 675 Emprunts et dettes financ . div - - Emprunts groupe et associés - - Dettes fournisseurs/ cpts rat. 771 451 1 407 021 Dettes fiscales et sociales - Personnel 464 807 442 811 Organismes sociaux 534 665 495 167 Taxes sur chiffre d ’ affaires 115 972 161 703 Autres dettes fiscales & sociales 34 091 32 670 Dettes/immob.et cptes rattachés 430 263 - Autres dettes 1 580 159 1 576 319 Produits constatés d ’ avance 1 886 809 2 023 026 Total 9 561 141 6 149 392 COMPTES DE REGULARISATION Ecarts de conversion passif - 18 912 Total - 18 912 TOTAL PASSIF 17 167 221 11 700 234 B. COMPTE DE RESULTAT (En euros.) du 01/01/2017 au 31/12/2017 % C.A. du 01/01/2016 au 31/12/2016 % C.A. PRODUITS Production vendue 9 864 025 100 % 9 076 733 100 % Montant net du chiffre d ’ affaires 9 864 025 100 % 9 076 733 100 % Production stockée (472 961) -5 % 415 084 5 % Production immobilisée 330 197 3 % - 0 % Subventions d ’ exploitation 16 767 0 % 1 867 0 % Autres produits 2 952 469 30 % 2 648 362 29 % Total 12 690 497 0 % 12 142 046 0 % CONSOMMATIONS M/SES & MAT 0 % 0 % Variation de stock ( m.p .) 0 % 0 % Total - 0 % - 0 % CHARGES Achats de m.p . & aut . approv . (1 569 864) -16 % (1 401 553) -15 % Autres achats & charges externes (3 742 324) -38 % (4 103 955) -45 % Impôts, taxes et vers. assimilés (166 288) -2 % (144 942) -2 % Salaires et traitements (3 693 902) -37 % (3 391 438) -37 % Charges sociales (1 518 802) -15 % (1 385 910) -15 % Amortissements et provisions (620 937) -6 % (802 645) -9 % Autres charges (624 604) -6 % (219 696) -2 % Total (11 936 721) (11 450 139) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 753 776 8 % 691 907 8 % Produits financiers 815 0 % 146 802 2 % Charges financières (154 571) -2 % (124 494) -1 % Résultat financier (153 756) -2 % 22 308 0 % RESULTAT COURANT 600 020 6 % 714 215 8 % Produits exceptionnels 1 424 723 2 017 Charges exceptionnelles (93 638) -1 % (162 923) -2 % Résultat exceptionnel 1 331 085 13 % (160 906) -2 % Impôts sur les bénéfices - 28 925 RESULTAT DE L ’ EXERCICE 1 931 105 20 % 582 234 6 % C. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En euros.) du 01/01/2017 au 31/12/2017 du 01/01/2016 au 31/12/2016 Résultat net 1 931 105 582 234 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l ’ activité : - Amortissements et provisions 763 638 964 275 - Reprise de provisions et dépréciation (361 274) (193 921) Capacité d ’ autofinancement 2 333 469 1 352 588 Dettes fournisseurs (205 307) 297 171 Dettes fiscales et sociales 17 184 120 776 Autres dettes (136 518) (47 988) Produits constatés d ’ avance (hors subventions) (136 217) 263 685 Stock et en-cours 382 567 (415 084) Créances clients 740 610 (1 267 324) Autres créances (551 777) (1 083 183) Charges constatées d ’ avance 137 432 (63 437) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l ’ activité courante 247 974 (2 195 384) Variation des subventions (100 352) (59 030) Flux net de trésorerie généré par l ’ activité 2 481 091 (901 826) Acquisitions d ’ immobilisations incorporelles (36 776) (17 410) Acquisitions d ’ immobilisations corporelles (5 139 260) (254 519) Acquisitions d ’ immobilisations financières (1 148 779) (395 153) Produits de cessions d ’ immobilisations 1 413 122 425 338 Flux net de trésorerie lié aux opérations d ’ investissement (4 911 693) (241 744) Augmentation de capital - - Prime d ’ émission - - Augmentation des dettes financières 3 850 900 - Remboursement des dettes financières (119 351) - Emprunts et dettes établ . Créd - - Abandon de créance sur avances remboursables - - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 3 731 549 - VARIATION DE TRESORERIE 1 300 947 (1 143 615) Trésorerie Ouverture 2 633 041 3 776 656 Trésorerie Clôture 3 933 988 2 633 041 Variation de trésorerie 1 300 947 -1 143 615 La trésorerie est impactée favorablement par l ’ encaissement en juin 2017 de 1.424.723€ suite à la validation par l ’ administration fiscale de la déclaration rectificative du Crédit Impôt Recherche (CIR) au titre des exercices 2013, 2014 et 2015. II. — ANNEXES A. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE Plusieurs évènements significatifs sont intervenus sur 2017 : Sur les 12 derniers mois, genOway a consacré une grande partie de ses efforts R&D au développement d ’ une nouvelle offre de modèles catalogue en immuno-oncologie . Le traitement des cancers via l ’ immuno-oncologie nécessite le développement de meilleurs modèles précliniques afin de sélectionner de nouveaux composés anticancéreux. Dans ce cadre, genOway a développé une large gamme catalogue de modèles très innovants de souris humanisées. Ces modèles permettront de valider et identifier les blockbusters de demain. Les tests réalisés en partenariat avec nos partenaires de l ’ industrie pharmaceutique ont déjà montré leur efficacité dans le choix de nouvelles molécules. Cette nouvelle offre devrait contribuer significativement à la croissance de genOway dès le second semestre 2018 et pour les années à venir. Le 3 0 juin 2017, la société genOway a réalisé l ’ acquisition de nouveaux laboratoires localisés dans le parc Biopôle-Techsud à Lyon. Cette opération a été financée par un prêt de 3 590 K€. L ’ aménagement de ces nouveaux locaux a été réalisé au cours du second semestre 2017 et terminé au premier trimestre 2018. Cet aménagement a été financé par un prêt d ’ environ 1 488 K€. Des investissements importants de 0,4M€ pour l ’ automatisation de la production ont également été réalisés sur 2017 et au premier trimestre 2018. Ainsi, la conjonction de laboratoires plus grands et mieux adaptés et d ’ une production plus automatisée devrait permettre d ’ accroître significativement la capacité de production de genOway tout en réduisant le prix de revient pour la création d ’ un modèle génétiquement modifié. Lors de la publication des résultats annuels 2016 de genOway , il avait été fait mention d ’ une déclaration rectificative du Crédit Impôt Recherche (CIR) au titre des exercices 2013, 2014 et 2015 pour un impact positif de 1, 4 mill ion d ’ euros. La déclaration rectificative ayant été validée par l ’ administration fiscale et le paiement effectué au cours du 1er semestre 2017, ce montant d ’ 1, 4 mill ion d ’ euros a été comptabilisé en produit exceptionnel au 3 1 déc embre 2017. B. Informations sur les principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l ’ ANC homologué par arrêté ministériel du 8 sept embre 2014 relatif au PCG et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07 applicable s à la clôture et aux principes comptables généralement admis : — enregistrement au coût historique, — permanence des méthodes de présentation et d ’ évaluation d ’ un exercice à l ’ autre, — indépendance des exercices, et dans l ’ hypothèse d ’ une continuité de l ’ exploitation. En 2017, la société a appliqué pour la première fois le règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Les gains et pertes de changes sur les opérations commerciales ont été constaté en charge d ’ exploitation. Le reclassement de résultat financier à résultat d ’ exploitation se présente de la façon suivante pour l ’ exercice clos le 31/12/2017 : — Perte de change : 208K€ — Gain de change : 43K€ Les méthodes d ’ évaluation et de présentation sont celles prévues par les textes en vigueur. Les principes et méthodes comptables appliqués aux comptes arrêtés au 3 1 déc embre 2017 sont les mêmes que ceux adoptés pour la préparation des états financiers annuels au 3 1 déc embre 2016 et exposés dans les notes annexes de ces états financiers. Immobilisations Conformément au règlement CRC 2004-06, relatif à la définition, à la comptabilisation et à l ’ évaluation des actifs, les règles et méthodes comptables appliquées sont les suivantes : — Leurs valeurs brutes correspondent au coût d ’ acquisition historique. — Les frais d ’ acquisition des immobilisations sont enregistrés directement en charges car ils ne représentent pas de montants significatifs. Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et de développement sont passés en charges dans l ’ exercice au cours duquel ils sont encourus. Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Conformément au règlement CRC 2002-10 relatif à l ’ amortissement et à la dépréciation des actifs, les règles et méthodes comptables appliquées sont les suivantes : Le mode d ’ amortissement pour dépréciation choisi pour les différents postes d ’ immobilisations est précisé dans le tableau des amortissements ci-dessous. Les principales durées d ’ amortissements sont les suivantes : Licences et droits similaires : 1 à 5 ans Linéaire Logiciels : 1 à 5 ans Linéaire Autres immobilisations incorporelles : 5 ans Linéaire Matériels et outillages industriels neufs : 5 ans Linéaire Installations générales et aménagements divers : 5 ans Linéaire Matériel informatique : 3 ans Linéaire Mobilier et matériel de bureau : 5 ans Linéaire Autres immobilisations corporelles : 10 ans Linéaire Immobilisations financières Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont évalués au prix d ’ acquisition. Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur coût d ’ acquisition. Une dépréciation est constituée, le cas échéant, lorsque leur valeur d ’ usage est inférieure à la valeur comptable. Dépréciation des actifs Lorsqu ’ il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué afin de comparer la valeur nette comptable ( VNC ) à sa valeur actuelle ou sa valeur recouvrable. Lorsque la valeur actuelle ou la valeur recouvrable d ’ un actif devient inférieure à sa VNC, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle ou à sa valeur recouvrable à la clôture de l ’ exercice par la constatation d ’ une provision pour dépréciation. Créances et Dettes Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation des créances est effectuée lorsque la créance existe dans les comptes depuis plus de 18 mois. Reconnaissance du chiffre d ’ affaires Chaque projet est formalisé par un contrat avec le client et les travaux peuvent être divisés en plusieurs phases. Les contrats s ’ échelonnent généralement sur plusieurs mois voire années. Leur financement est effectué soit directement par le client, soit par l ’ intermédiaire d ’ un consortium dans le cas des contrats de développements. Les résultats sur ces contrats sont pris en compte à l ’ achèvement de chaque phase. La constatation de cet achèvement fait l ’ objet de la remise d ’ un rapport scientifique au client. Cette méthode permet à la société de facturer chaque phase de manière indépendante et de reconnaître la marge ainsi réalisée. Les encours de production sont valorisés aux coûts directs de production. Une dépréciation est constituée, le cas échéant, de la différence du coût généré à la clôture et du produit attendu si cette différence est négative. Les facturations d ’ acomptes pour des phases totalement ou partiellement inachevées sont inscrites au passif en produits constatés d ’ avance. Ceci permet d ’ obtenir une marge comparable à ce que l ’ on obtiendrait par la méthode de l ’ avancement sur la totalité du contrat à long terme Subventions d ’ exploitation Les subventions d ’ exploitation soumises à conditions suspensives sont prises en compte en résultat courant au fur et à mesure de la réalisation des objectifs et des dépenses engagées. Provisions sur litiges D ’ une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l ’ objet d ’ un examen à la date d ’ arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés. Valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d ’ achat au prix moyen pondéré hors frais accessoires. Lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Bons de souscription d ’ actions et valeurs mobilières composées Ces valeurs sont analysées au paragraphe relatif au capital social. Indemnités départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis en tenant compte des dispositions de la convention collective, des augmentations de salaires jusqu ’ à la l ’ âge de la retraite, de la rotation du personnel et des tables de mortalité. Ces montants sont mentionnés en hors-bilan et ne font pas l ’ objet d ’ une provision dans les comptes de la société. CICE La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d ’ Impôt pour la Compétitivité et l ’ Emploi ( CICE ) au bénéfice des entreprises. Ce crédit d ’ impôt est de 7 % pour l ’ année 2017 et est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2.5 SMIC. Il peut être imputé sur l ’ impôt dû ou à défaut est remboursable au bout de 3 années. La société a reconnu ce crédit d ’ impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat ( compte 649000 ). Au titre de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2017, la société a comptabilisé un produit à recevoir de 168.188 € . Crédit impôt recherche La société comptabilise le crédit d ’ impôt recherche dans le poste « autres produits d ’ exploitation » au lieu du poste « impôts ». Ce reclassement a pour but d ’ améliorer la comparabilité des états financiers de la société avec les sociétés du même secteur d ’ activité publiant leurs comptes en normes IFRS. C. COMPLEMENTS D ’ INFORMATION SUR LES COMPTES DE BILAN ACTIF C1. Actif immobilis é Variations de l ’ actif immobilis é (En euros.) 31/12/2016 Augmentations Diminutions 31/12/2017 Licences 1 863 652 1 863 652 Logiciels 220 135 36 776 256 911 Fond commercial 196 950 196 950 Autres immob. Incorp 322 341 322 341 Immobilisations incorporelles brutes 2 603 078 36 776 0 2 639 854 Terrains 0 251 000 0 251 000 Installations techniques, matériel et outillage indus . 812 456 273 115 1 085 571 Installations générales, agencements et aménagem ents 318 627 41 568 -304 386 55 809 Matériel de bureau et informatique, mobilier 157 158 25 609 182 767 Autres immobilisations corp. 607 650 607 650 Immob. Corp. en cours / av. acptes 8 400 4 547 968 4 556 368 Immobilisations corporelles brutes 1 904 292 5 139 260 -304 386 6 739 166 Titres de participations 0 0 0 Titres immobilisés 51 635 614 52 249 Prêt au personnel 33 000 33 000 Dépôt de garantie 47 856 15 000 62 856 Actions propres 52 163 1 133 165 -1 108 736 76 592 Immobilisations financières brutes 185 632 1 148 779 -1 108 736 225 675 TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 4 693 002 6 324 815 -1 413 122 9 604 695 Amortissements et d é pr é ciations des immobilisations (En euros.) 31/12/2016 Augmentations Diminutions 31/12/2017 Licences 1 304 729 183 758 1 488 487 Logiciels 212 661 10 251 222 912 Autres immob. Incorp 322 341 0 322 341 Amortissements & dépréciations immobilisations i ncorp . 1 839 731 194 009 0 2 033 740 Installations techniques, matériel et outillage 562 208 85 639 647 847 Installations générales, agencements et aménagem ent 243 589 24 353 -260 506 7 436 Matériel de bureau et informatique, mobilier 114 423 24 442 138 865 Autres immobilisations corp. 501 311 60 765 562 076 Amortissements immobilisations corporelles brute 1 421 531 195 199 -260 506 1 356 224 Dépréciations immobilisations financières brutes 344 0 -344 0 TOTAL AMORTISSEMENTS & DEPRECIATIONS 3 261 606 389 208 -260 850 3 389 964 Licences et droits similaires Ce poste comprend les accords de concessions de sous-licences exclusives de brevet qui sont amortis sur une durée entre 2,5 et 6 ans. Ces licences prévoient également le versement d ’ une redevance annuelle en fonction des recettes réalisées. Ces redevances sont intégralement passées en charge sur l ’ exercice au cours duquel elles sont appelées. Ce poste tient compte notamment : — du contrat de licence STEMCELLS et du contrat de licence avec « MIT Bluebird » acquis en 2012 ; — de l ’ acquisition de la licence CELLECTIS du 3 1 janv ier 2014. Fonds de commerce Ce poste comprend : — Le rachat du fonds de commerce de la société Murinus GmbH . Il n ’ a pas fait l ’ objet d ’ une dépréciation dans la mesure où il génère le chiffre d ’ affaires attendu. — L ’ acquisition du fonds de commerce IngenKo . Il n ’ a pas fait l ’ objet d ’ une dépréciation dans la mesure où il génère le chiffre d ’ affaires attendu. Autres immobilisations incorporelles La société a immobilisé les coûts des lignées catalogues correspondants à l ’ étape de mise en production. Cette période correspond à la phase de développement des lignées jusqu ’ à la première vente réalisée. Ces coûts sont amortis linéairement sur 5 ans. Les projets pour lesquels le Business Plan ne pourra être respecté ont été dépréciés. Autres immobilisations corporelles Il s ’ agit d ’ une banque de 15 lignées de cellules souches murines acquises en 2008 à la société ThromboGenics NV et amorties sur une durée de 10 ans. Immobilisations en cours Il s ’ agit des frais d ’ acquisition et d ’ aménagements des nouveaux laboratoires ainsi que la production immobilisée relative aux lignées catalogue. Actions Propres La société a signé au cours de l ’ exercice 2011 un contrat de liquidité avec la société de bourse PORTZAMPARC. Au 3 1 déc embre 2017, la société détient en autocontrôle 39.506 actions propres acquises au prix unitaire moyen de 1,9387 € pour un cours de clôture de 2,00 € . C2. Autres créances Le poste « Autres créances » du bilan inclut les éléments suivants pour les montants indiqués ci-dessous : (En euros.) 31/12/2016 31/12/2017 Subventions à recevoir sur exercices futurs 188 130 270 434 Organismes sociaux - Produits à recevoir 2 788 10 557 Débiteurs divers 53 127 40 121 TOTAL 244 045 321 113 C3. Crédit d’impôt Le poste crédit d’impôt se détaille de la façon suivante : (En euros.) 31/12/2016 31/12/2017 Crédit d’impôt recherche 2 457 781 2 519 920 Crédit d’impôt famille 28 925 0 CICE 134 346 168 188 TOTAL 2 621 052 2 688 108 La société a bénéficié, en septembre 2017, du remboursement du CIR 2016 pour 2.457.781 €. D. Compléments d’information sur les comptes de bilan passif D1. Composition du capital social Le capital social de la société s’élève à 897.519,90 € et est décomposé en 5.983.466 actions libérées et versées de 0,15 € de nominal. L’année 2014 enregistre une augmentation de capital de 124.442 € se décomposant en 11 966 € de capital dont 1.170 € non versés et 112.476 € de primes d’émission dont 10.998 € non versées via la conversion des BSPCE. Variation des fonds propres : Tableau de variation des capitaux propres (en €) Capital Primes d’émission Report à nouveau Résultat Total Capitaux Propres Obligations remb . en actions Avances conditionnées Total autres fonds propres Total capitaux propres et autres fonds propres Ouverture au 01/01/2016 897 520 18 980 763 - 15 239 475 38 388 4 677 196 0 0 0 4 677 196 Augmentation de capital 0 0 0 Avances conditionnées 0 0 0 0 ORA 0 0 0 Résultat de l’exercice 582 234 582 234 0 582 234 Affectation résultat 38 388 - 38 388 0 0 0 Solde clôture au 31/12/2016 897 520 18 980 763 - 15 201 087 582 234 5 259 430 0 0 0 5 259 430 Ouverture au 01/01/2017 897 520 18 980 763 - 15 201 087 582 234 5 259 430 0 0 0 5 259 430 Augmentation de capital 0 0 0 Avances conditionnées 0 0 0 0 ORA 0 0 0 Résultat de l’exercice 1 931 105 1 931 105 0 1 931 105 Affectation résultat 582 234 - 582 234 0 0 0 SOLDE CLOTURE AU 31/12/2017 897 520 18 980 763 - 14 618 853 1 931 105 7 190 535 0 0 0 7 190 535 Au 28 juin 2017, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d’émettre, sous la forme nominative, soixante mille (60.000) Bons de Souscription d’Actions (« BSA2017 ») au prix de 1.96 € par action : Catégories de titres Date d’attribution Date d’exercice Date de validité Nombre de Titres Valeur de l’exercice A l’ouverture Créés durant l’exercice Annulés durant l’exercice A la clôture BSA 2007 19/03/2007 19/03/2012 - - 4,96 BSA 2009 07/05/2009 31/12/2011 - - 4,96 BSPCE 2007 19/03/2007 12/09/2012 - BSPCE 2009 08/06/2009 08/06/2014 - - 1,56 BSPCE 2010 10/06/2010 07/06/2015 - - 2,81 BSA 2010 26/11/2010 07/06/2015 - - 2,81 BSPCE 2011 22/03/2011 07/06/2015 - - 2,82 BSA 2011 20/12/2011 07/06/2016 - - 2,49 BSA 2017 28/06/2017 27/06/2021 - 60 000 60 000 1,96 TOTAL - 60 000 - 60 000 D2. Charges à payer et Autres Dettes Les postes suivants du bilan incluent des charges à payer pour les montants indiqués : (En euros.) 31/12/2016 31/12/2017 Avoir à établir 0 86 254 Emprunts et dettes financières 917 1 263 Fournisseurs et comptes rattachés 329 004 273 512 Dettes fiscales et sociales 825 505 851 389 TOTAL 1 155 426 1 212 418 Les « Autres Dettes » se décomposent de la façon suivante : (En euros.) 31/12/2016 31/12/2017 Subventions encaissées 152 611 134 563 Clients avoirs à établir & clients créditeurs 0 86 254 Clients avances et acomptes 1 423 708 1 358 363 TOTAL 1 576 319 1 579 180 D3. Produits constatés d’avance Le poste « produits constatés d’avance » se détaille de la façon suivante : (En euros.) 31/12/2016 31/12/2017 Contrats de services 2 023 026 1 886 809 Contrats de développements 0 0 TOTAL 2 023 026 1 886 809 La variation des produits constatés d’avance s’explique notamment par la finalisation de plusieurs phases de projets. En effet, dès la signature des contrats de développements, les montants prévus dans ces contrats, considérés comme des revenus futurs certains, sont comptabilisés jusqu’à leur encaissement en autres créances en contrepartie du compte de produits constatés d’avance. Lorsque la société a terminé une phase de travaux, le compte de produits constatés d’avance diminue du montant reconnu en chiffre d’affaires ou autres produits. En ce qui concerne les contrats de service, la société facture 100 % de la prestation ( pour un laboratoire pharmaceutique ) ou 50 % ( pour un laboratoire académique ) en début de phase. Les factures émises sont donc comptabilisées à la clôture en produits constatés d’avance dans l’attente de la réalisation des prestations. E. Compléments d’information sur les comptes de bilan actif et passif E1. Etat des provisions et dépréciations (En euros.) 31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017 Provisions pour risques et charges 272 500 15 000 0 287 500 Dépréciation sur stocks et en cours 236 940 119 186 -232 704 123 422 Dépréciation sur comptes clients 455 747 112 545 -128 570 439 722 Dépréciation sur actions propres 344 -344 0 0 Dépréciations 693 031 231 387 -361 274 563 144 TOTAL 965 531 246 387 -361 274 850 644 Les provisions pour risques et charges sont constituées de provisions pour litiges. Les provisions et dépréciations sont calculées conformément aux règles indiquées dans le paragraphe II-2 « En cours et résultats sur contrats à long terme » et « provisions sur litiges ». Il s’agit des dépréciations sur les encours et créances clients. E2. Etat des échéances des créances et des dettes Etat des créances (En euros.) Montant brut A moins d’un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Immobilisations financières 225 684 225 684 Clients douteux ou litigieux 448 812 319 268 129 544 Autres créances clients 2 538 454 2 538 454 Fournisseurs débiteurs 17 672 17 672 Personnel & Acompte 1 772 1 550 222 Etats et autres collectivités locales 3 082 887 3 082 887 Autres créances 321 112 321 112 Charges constatées d’avances 190 870 190 870 TOTAL 6 827 263 6 152 545 545 174 129 544 Etat des dettes (En euros.) Montant brut A moins d’un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Dettes financières diverses 11 375 11 375 Emprunt bancaire 3 731 549 441 373 915 449 2 374 727 Fournisseurs et comptes rattachés 771 451 771 451 Personnel et comptes rattachés 464 807 464 807 Sécurité sociale et organismes sociaux 534 665 534 665 Impôts, taxes et assimilés 150 063 150 063 Dettes/immob.et cptes rattachés 430 263 430 263 Autres dettes 1 580 159 1 580 159 Produits constatés d’avance 1 886 809 1 886 809 TOTAL 9 561 141 6 270 965 915 449 2 374 727 E3. Charges et produits constates d’avance Les charges et produits constatés d’avance sont tous liés à l’exploitation. F. Compléments d’informations sur le compte de résultat F1. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2017 s’établi à 9.864.025 € contre 9.076.733 € au 31 décembre de l’année précédente soit une augmentation de + 9 %. Le chiffre d’affaires est constitué : des produits sur les contrats clients et les contrats de développements pour lesquels il est constaté au fur et à mesure de la réalisation des travaux prévus par ces contrats, des droits d’entrée pour l’utilisation à tarif préférentiel des modèles propriétaires qui feront l’objet d’une commercialisation future, et des revenus de mise à disposition de modèles. La ventilation du chiffre d’affaires peut être présentée comme suit : 31/12/2017 31/12/2016 France 7 % 9 % Europe 36 % 40 % Amérique du Nord 54 % 48 % Autres 3 % 3 % TOTAL 100 % 100 % F2. Autres produits et Autres charges Autres PRODUITS (En euros.) 31/12/2016 31/12/2017 Reprise dépréciation des en cours de production 135 502 232 704 Reprise dépréciation des créances douteuses 13 535 128 570 Reprise provision pour risques et charges 27 682 0 Transfert de charges d’exploitation 12 524 27 854 Produits divers de gestion courante 1 339 413 Gain de change 0 43 007 Crédit Impôt Recherche 2 457 781 2 519 920 TOTAL 2 648 363 2 952 468 La société comptabilise le crédit d’impôt recherche dans le poste « autres produits d’exploitation » au lieu du poste « impôts ». Ce reclassement a pour but d’améliorer la comparabilité des états financiers de la société avec les sociétés du même secteur d’activité publiant leurs comptes en normes IFRS. Autres CHARGES (En euros.) 31/12/2016 31/12/2017 Redevances 198 156 370 875 Autres 21 540 253 729 TOTAL 219 696 624 604 Les variations concernant ce poste proviennent essentiellement des éléments suivants : l es redevances ; l es jetons de présence des membres du Conseil d’Administration ; l e reclassement de écarts de change sur les règlements clients suite à l’entrée en vigueur du règlement ANC n° 2015-05 publié en juillet 2015. F3. Résultat financier Le résultat financier s’élève à - 153 756 € en 2017 (22 308 € en 2016). Il est principalement constitué par la dotation aux provisions pour risques sur les réévaluations des comptes bancaires en devises. F4. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à 1 331 085 € en 2017 (- 160 906 en 2016) et s’explique essentiellement par le remboursement de l’administration fiscale suite à la déclaration rectificative du Crédit Impôt Recherche au titre des exercices 2013, 2014 et 2015. G. Engagements financiers et autres informations G1. Engagements de crédit-bail La société n’a pas d’engagements de crédit-bail au 31 décembre 2017. G2. Couverture en devises Note sur les engagements de couverture La société possède un dépôt à terme pour 800 KUSD à date d’échéance au 2 janvier 2018. Ce dépôt fait l’objet d’une rémunération selon le taux contractuel et sera potentiellement restitué par conversion en euros à un taux change fixe défini au contrat selon l’évolution du cours du dollar. G3. Autres engagements financiers hors-bilan Engagements pris en matière de pensions, compléments de retraites et indemnités assimilées : l es engagements de départ à la retraite sont calculés selon une méthode actuarielle tenant compte de l’âge de départ, de la mortalité et de l’ancienneté du personnel, ainsi que de coefficients de rotation. Le montant des droits estimés au jour du départ en retraite est actualisé au taux de 1,30 % et proratisé selon l’ancienneté acquise au jour de l’évaluation par rapport à l’ancienneté totale au jour du départ en retraite. Il intègre les charges sociales à hauteur de 45 %. Le montant estimé de l’engagement s’élève à 566.810 € au 31 décembre 2017. G4. Accroissement et allégement de la dette future d’ impôts Le montant des déficits reportables à la clôture de l’exercice 2017 s’élève à 29.259.738 €. Ces déficits sont reportables indéfiniment. G5. Rémunération des dirigeants Le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration et de direction n’est pas communiqué car l’ info rmation conduirait à donner une rémunération individuelle. G6. Effectif L’effectif moyen est de 96 personnes sur la période en équivalent temps plein ( 52 cadres et 44 non cadres ). G7. Evénements postérieurs à la clôture et transactions avec les parties Il n’y a pas eu à notre connaissance d’évènements postérieurs à la clôture ayant un impact sur les comptes au 31.12.2017 ou ayant un impact sur la continuité d’exploitation. Aucune transaction visée par la nouvelle réglementation en vigueur ( décret n° 2009-267 du 9 mars 2009 ) n’a été identifiée. G8. Informations sur les parties liées Il n’existe aucune transaction avec des parties liées qui ne serait pas conclu à des conditions normales de marché. G9. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figurant au compte de résultat s’élève à 25 066 € pour 2017 (20 678 € pour 2016). Ces honoraires, facturés au titre du contrôle légal des comptes, se répartissent de la manière suivante : — PWC : 6 066 € — Avvens Audit : 19 000 €. III. — APPROBATION DES COMPTES. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 27 juin 2018. Ces comptes peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON. IV. — DECISION D’AFFECTATION DU RESULTAT. L’assemblée générale ordinaire annuelle du 27 juin 2018 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 931 105 euros au compte « Report à nouveau » qui s’élève ainsi à - 12 687 748 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 7 190 535 euros. V. — RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS. 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GENOWAY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilité du Commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de Commissaires aux comptes. 3. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. La note « Reconnaissance du chiffre d’affaires » de l’annexe expose notamment les règles et les méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. 4. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels : Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de Commerce. Autres informations : En application de la loi, nous nous sommes assurés que l’identité des détenteurs du capital ou de droits de vote vous a été communiquée dans le rapport de gestion. 5. Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 6. Responsabilité du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels figure dans l’annexe au présent rapport et en fait partie intégrante. Fait à Lyon, le 27 avril 2018, Avvens Audit, Commissaire aux comptes : Romuald Colas, Associé. ANNEXE Description détaillée des responsabilités du commissaire aux comptes Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenus et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation, et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude, ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels ou évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.