SOCIETE LOCALE D’EPARGNE HAUTS DE SEINE affiliée à la Caisse d’ Épargne et de Prévoyance Ile-de-France Banque Coopérative au capital de 2 375 000 000 Euros Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris 382 900 942 R.C.S. Paris Préambule Il est rappelé (Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 17 avril 2019) que Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’ Épargne HAUTS DE SEINE , dont le siège social est au 19 Rue du Louvre - 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’ Épargne et de Prévoyance Ile-de-France, ont été convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le mardi 25 juin 2019 à 10H à la Maison de la Chimie - 28 bis Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant Ordre du jour 1. Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 2018, 2. Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2019, 3. Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, 4. Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, 5. Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, 6. Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, 7. Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France, 8. Ratification de la cooptation d’administrateur , 9. Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. Sont exposés ci-après : Les comptes annuels de la SLE au 31/05/2019 et leurs annexes Le projet des résolutions soumises à l’assemblée Les conditions et modalités de participation à l’assemblée Société locale d’épargne Hauts de Seine Affiliée à la Caisse d’épargne et de prévoyance Ile-de-France Comptes individuels annuels au 31 mai 2019 Bilan au 31 mai 2019 HAUTS DE SEINE Actif 31 mai 2019 31 mai 2018 Actif immobilis é Immobilisations financières (titres Caisse d’épargne) 320 582 940 185 275 240 Actif circulant Titres super-subordonnés 39 691 940 37 650 060 Compte courant associé 66 267 220 126 655 600 Disponibilités 11 808 099 10 892 027 Produits à recevoir 22 836 21 662 Créances fiscales 0 0 Total général 438 373 035 360 494 589 Passif 31 mai 2019 31 mai 2018 Capitaux propres Capital 426 542 100 349 580 900 Prime de fusion 231 044 61 582 Réserve statutaire 2 000 2 000 Report à nouveau 5 306 498 4 291 085 Résultat de l'exercice 5 911 411 5 812 400 Dettes Dettes fiscales 379 574 746 262 Autre passif 408 360 Total général 438 373 035 360 494 589 Compte de résultat au 31 mai 2019 Charges 31 mai 2019 31 mai 2018 Charges d'exploitation Autres charges externes 44 152 41 278 Charges financières Impôts sur les sociétés 1 376 435 842 071 Total des charges 1 420 587 883 349 Solde créditeur : (bénéfice) 5 911 411 5 812 400 Total général 7 331 998 6 695 749 Produits 31 mai 2019 31 mai 2018 Produits financiers Produits des participations 2 929 850 2 779 129 Intérêts et produits financiers 4 402 148 3 916 620 Produits exceptionnels Total des produits 7 331 998 6 695 749 Total général 7 331 998 6 695 749 L’annexe qui suit fait partie des comptes individuels annuels Annexe aux comptes individuels annuels au 31 mai 2019 I . – Cadre Juridique et financier Les sociétés locales d’épargne ont pour objet, dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’épargne et de prévoyance à laquelle elles sont affiliées, de favoriser la détention la plus large du capital de cette Caisse d’épargne et de prévoyance en animant le sociétariat. À compter du 1 er janvier 2000 et conformément aux dispositions de la loi n° 99.532 du 25 juin 1999, les Caisses d’épargne et de prévoyance sont agréées en tant que banques coopératives. Leur capital est détenu par les sociétés locales d’épargne à hauteur de 100%. Les sociétés locales d’épargne ne peuvent pas faire d’opérations de banque et doivent centraliser leurs flux de trésorerie auprès de leur Caisse d’épargne d’affiliation. A statut coopératif, elles disposent d’un capital variable sous forme de parts sociales détenues par les coopérateurs. II . – Informations sur les règles et principes comptables Les comptes individuels annuels de la Société locale d’épargne Hauts de Seine sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général, à la réglementation de la BPCE et aux instructions de la Caisse d’épargne Ile-de-France. L’exercice social a une durée de douze mois, du 1 er juin au 31 mai. En application de l’article 29 des statuts, les comptes individuels annuels sont soumis à l’approbation de la Caisse d’épargne Ile-de-France, avant la tenue de l’assemblée générale de la Société Locale d’ Épargne . III . – Faits caractéristiques de l’exercice Deux événements ont impacté les comptes de la Société au cours de l’exercice : a) La scission de la SLE ECONOMIE SOCIALE ET DES ENTREPRISES : La SLE de l’ Économie Sociale et des Entreprises a été scindée au profit des 9 SLE territoriales par décisions des assemblées générales extraordinaires des SLE du 18 octobre 2018 et avec un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er juin 2018. Le principe réaffirmé de territorialité des SLE sur l’ensemble de la Région Ile-de-France et la cohérence de l’organisation institutionnelle des SLE au sein du réseau des Caisses d’ Épargne motivent cette opération de scission. Le critère de scission appliqué est la localisation géographique des centres d’affaires et des agences de rattachement des sociétaires de l’ Économie Sociale et des Entreprises sur la base du capital souscrit au 31 mai 2018. Aux termes de ce projet de scission, la SLE de l’ Économie Sociale et des Entreprises a apporté aux 9 SLE bénéficiaires la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, à hauteur de la quote-part leur revenant. Pour la SLE des Hauts de Seine, les impacts de cette opération en date du 1 er juin 2018 sont les suivants : BILAN SCISSION HAUTS-DE-SEINE ( En Euro .) Actif Avant scission Après scission Actif immobilisé Immobilisation financières (titres Caisse d'épargne) 185 275 240 195 323 320 Actif circulant Titres super-subordonnés 37 650 060 39 691 940 Compte courant associés 126 655 600 145 958 060 Disponibilités 10 892 027 11 545 685 Produits à recevoir 21 662 22 836 Créances Fiscales Total Général 360 494 589 392 541 841 Passif Avant scission Après scission Capitaux propres Capital 349 580 900 380 973 320 Prime de fusion 61 582 62 376 Réserve statutaire 2 000 2 375 Report à nouveau 4 291 085 4 482 515 Résultat de l'exercice 5 812 400 6 232 225 Dettes Dettes fiscales 746 262 788 655 Autres passif 360 375 Total général 360 494 589 392 541 841 b) La souscription à l’augmentation de capital de la CEIDF : L’Assemblée Générale de la Caisse d’ Épargne Ile de France du 26 avril 2017, a donné une délégation de compétence au Directoire de la Caisse à effet d’augmenter l e capital social de la Caisse d’ Épargne Ile de France. Dans ce cadre, le Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile de France a décidé, lors de sa séance du 26 novembre 2018, de procéder à une augmentation de capital de 898. 705.320,00 euros par émission de 44.935.266 parts sociales nouvelles de nominal unitaire de 20 euros. La Société locale d’ Épargne des Hauts de Seine a participé à cette augmentation de capital, en souscrivant 5 945 226 parts sociales nouvelles à titre irréductible et 317 755 parts sociales nouvelles à titre réductible en date du 7 février 2019, par compensation avec les sommes disponibles sur le compte courant d’associé de la Société Locale d’ Épargne ouvert dans les livres de la Caisse d’ Épargne Ile de France. À l’issue de cette opération, la Société locale d’ Épargne des Hauts de Seine détient 16 029 147 parts sociales de la Caisse d’ Épargne Ile de France pour une valeur nominale globale de 320 582 940 euros, représentant 13,5% du capital social de la Caisse d’ Épargne Ile de France. Détention capital de la CEIDF A vant Augmentation Après En nombre de parts 9 766 166 6 262 981 16 029 147 En Euros 195 323 320 125 259 620 320 582 940 En pourcentage 13,2% 13,5% IV . — Informations sur les postes du bilan et du compte du résultat Bilan Capital Le capital est constitué de parts sociales d’une valeur nominale de vingt euros. Au 31 mai 2019 le capital souscrit s’élève à 426 542 100 euros, pour un capital autorisé de 1 602 914 700 euros. Les demandes de rachats reçues en cours d’exercice, non encore dénouées à la clôture seront communiqué e s lors de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Compte de résultat Le produit des participations qui s’élève à 2 929 849.80 euros est constitué des intérêts aux parts sociales reçus de la Caisse d’épargne Ile-de-France. Les intérêts financiers qui s’élèvent à 4 402 147.77 euros sont constitués de la rémunération du compte courant d’associés ouvert dans les livres de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France pour un montant de 1 623 711.97 euros et de la rémunération des titres super-subordonnés pour un montant de 2 778 435.80 euros. Concernant l’impôt sur les sociétés, il est précisé que la SLE bénéficie du régime des PME. À ce titre, le taux d’imposition est de 15% jusqu’à 38 120 euros de résultat, puis de 28% jusqu’à 500 000 euros, le solde étant taxé à 33,33%. Les intérêts perçus au titre des parts sociales de la CEIDF relèvent du régime mère fille et bénéficient à ce titre d’une taxation réduite. Enfin la SLE n’est pas assujettie à la contribution d’impôt sur les sociétés de 1,1%. Composition du conseil d’administration : — Madame Caroline DEGAGNY, Présidente — Monsieur Guillaume DRANCY, Vice-Président — Madame Marie-Claude AUMASSON — Monsieur François-Xavier BOUCHE FLORIN — Monsieur Sami CHATILA — Madame Pascale COQUOIN — Monsieur Thierry DARFEUILLE — Monsieur Jean DAUTRY — Madame Christine DELOFFRE — Madame Françoise FALIGAN-GOUBEAUX — Monsieur Éric LEGENS — Monsieur Paul LOURADOUR — Madame Christelle MESLE-GENIN — Monsieur Jean-Philippe MONPEZAT — Monsieur Jacques-Antoine RONDEAU Proposition d’affectation du résultat Conformément à l’article 8 de la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, l’assemblée générale ordinaire de la Caisse d’épargne Ile-de-France a fixé, pour l’exercice clos le 31 mai 2019 le niveau de rémunération des parts sociales émises par les sociétés locales d’épargne qui lui sont affiliées à 1.50%. Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 2019 s’élève à 5 911 410.96 euros. Constatant l’existence d’un report à nouveau de 5 306 843.22 euros, après imputation du différentiel d’intérêt constaté au titre de l’exercice précédent, l’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile de France, d’affecter la somme de 11 218 254.18 euros comme suit : à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : 5 859 994.09 euros (dont le versement aura lieu le 02 juillet 2019) au report à nouveau : 5 358 260.09 euros Projet de résolutions Première Résolution . — L’assemblée générale ordinaire approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe de la Société Locale d’ Épargne HAUTS DE SEINE relatifs à l’exercice clos le 31 mai 2019 tels qu’ils ont été établis par le Conseil d’Administration de la Société Locale d’ Épargne et approuvés par le Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 2019 s’élève à 5 911 410,96 euros, et constatant l’existence d’un report à nouveau de 5 306 843,22 euros, après imputation du différentiel d’intérêt constaté au titre de l’exercice précédent, décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du directoire de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France, d’affecter la somme de 11 218 254,18 euros comme suit: à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : 5 859 994,09 euros au report à nouveau : 5 358 260,09 euros Troisième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, que la mise en paiement des intérêts aux sociétaires interviendra le 2 juillet 2019. Quatrième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire prend acte que le capital de la Société Locale d’ Épargne HAUTS DE SEINE souscrit au 31 mai 2019 s’élève à 426 542 100 euros, sous déduction du montant total définitif des rachats annuels intervenant au titre de l’exercice clos le 31 mai 2019 conformément aux dispositions légales et statutaires. Cinquième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire prend acte que la quote-part de la SLE HAUTS DE SEINE dans le capital de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France s’élève à 320 582 940 euros au 31 mai 2019. Sixième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination de Mme Christelle MESLE-GENIN en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 27 novembre 2018, en remplacement de M. Jean-Pierre BOURGET, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’au 1er février 2021. Septième Résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités. ------------------------ Conditions et modalités de participation à cette assemblée Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Les sociétaires pourront exercer leur droit de vote selon l’une des modalités de vote suivantes : Assister personnellement à l’assemblée. Donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration de la SLE et défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Donner pouvoir à un autre sociétaire de la SLE. Chaque sociétaire peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d’un mandat écrit et qui, dans ce cas, dispose d’une voix par sociétaire qu’il représente, sans cependant excéder 4 voix, la sienne comprise, hors représentation légale. Si vous assistez personnellement à l’Assemblée Générale, vous êtes prié d’en informer la SLE HAUTS DE SEINE : En retournant le coupon-réponse disponible sur le site des sociétaires www.societaires-ceidf.fr ou sur simple demande au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h). Le coupon-réponse dûment rempli doit parvenir avant le 21 juin 2019 : CEIDF -Département Vie Institutionnelle - 26/28 rue neuve Tolbiac - 75013 PARIS Ou en vous connectant dès le 3 juin 2019 (et avant le 21 juin 2019) avec vos codes habituels à Direct Écureuil www.caisse-epargne.fr Le jour de l’Assemblée Générale, présentez-vous une heure avant l’heure prévue de l’Assemblée muni(e) de votre pièce d’identité. Si vous donnez pouvoir à un autre sociétaire ou au Président : Remplissez le coupon-réponse qui est disponible sur le site des sociétaires www.societaires-ceidf.fr ou sur simple demande N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h). Le coupon-réponse dûment rempli doit parvenir avant le 21 juin 2019 : CEIDF -Département Vie Institutionnelle - 26/28 rue neuve Tolbiac - 75013 PARIS Vous pouvez également vous connecter d è s le 3 juin 2019 (et avant le 21 juin 2019), avec vos codes habituels à Direct Écureuil sur www.caisse-epargne.fr L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite auprès du service d’information de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h).