ACCOR Société anonyme au capital de 847 823 400 euros Siège social : 82 , rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 30 avril 201 9 à 1 0 heures au NOVOTEL Paris Tour Eiffel – 61, Quai de Grenelle – 75015 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Première résolution : approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Deuxième résolution : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Troisième résolution : affectation du résultat et distribution d’un dividende Quatrième résolution : renouvellement du mandat de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani en qualité d’Administrateur de la Société Cinquième résolution : renouvellement du mandat de Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo en qualité d’Administrateur de la Société Sixième résolution : renouvellement du mandat de Madame Sophie Gasperment en qualité d’Administratrice de la Société Septième résolution : renouvellement du mandat de Madame Qionger Jiang en qualité d’Administratrice de la Société Huitième résolution : renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur de la Société Neuvième résolution : renouvellement du mandat de Madame Isabelle Simon en qualité d’Administratrice de la Société Dixième résolution : renouvellement du mandat de Monsieur Sarmad Zok en qualité d’Administrateur de la Société Onzième résolution : nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire Douzième résolution : renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire Treizième résolution : nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant Quatorzième résolution : renouvellement du mandat d’ un Commissaire aux comptes suppléant Quinzième résolution : approbation d’une convention règlementée avec Katara Hospitality Seizième résolution : approbation d’une convention règlementée avec Kingdom Hotels (Europe) LLC Dix-septième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) Dix-huitième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) Dix-neuvième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2019 (say on pay ex ante) Vingtième résolution : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire : Vingt-et-unième résolution : autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions Vingt-deuxième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-troisième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingt-quatrième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-cinquième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-sixième résolution : délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-septième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-huitième résolution : limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-neuvième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Trentième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié Trente-et-unième résolution : autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux Trente-deuxième résolution : plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société À caractère ordinaire : Trente-troisième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Trente-quatrième résolution : pouvoirs pour formalités ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette A ssemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société ( pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres ( pour les actions « au porteur ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le vendredi 26 avril 2019 à 0h00 (heure de Paris) . - Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : - assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; - par inte r net : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne de son choix) ; - par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un man da taire (toute personne de son choix) . 1/ Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale , il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pour ra ainsi obtenir sa carte d’admission : - s oit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux i dentifiants préalablement reçus ; - s oit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation , sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation après avoir coché la case A du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (numéro surtaxé – 0,15 € par minute). Actionnaires au porteur : - soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels (i l est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au systè me Votaccess pourront y accéder ) ; - soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services . Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 26 avril 2019 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif , se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’ac tionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet , soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance . 2 / Vote r ou donner pouvoir par internet - Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels . Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’ A ssemblée A ccor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site i nternet VOTACCESS sera ouvert à compter du 12 avril 2019 à 9h00 jusqu’au 29 avril 2019 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site i nternet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. - Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l ’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à assemblee.generale@accor.com . Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 29 avril 2019 à 15h 00 ( heure de Paris ) pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présenté e s ou agréé e s par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. 3 / Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financ ier. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par leur intermédiaire financier six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 24 avril 2019 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus via l’intermédiaire financier à la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 26 avril 2019 . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, notifie cette désignation ou la révoque par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard, trois jours avant la tenue d e l’Assemblée, soit le 26 avril 2019 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : - Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit avant le vendredi 26 avril 2019 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à la Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires. - Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit après le vendredi 26 avril 2019 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. - Demande d’i nscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, u n ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’ A ssemblée de point s ou de projet s de résolution s. Les demandes doivent être reçues vingt-cinq jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit le 5 avril 2019 au plus tard , conformément aux dispositions des articles R. 225- 7 3 du Code de commerce . Les demandes devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe , 82, rue Henr i Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux . Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée ; t oute demande d’inscription d ’un projet de résolution devra être accompagnée du texte d u projet de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’ a dministration, la demande devra être accompagné e des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : n om, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient . Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ces derniers devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée , par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettr e avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen d es point s ou d es projet s de résolution s déposés par les actionnaires est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit à la date du 26 avril 2019 à 0 h00 heure (heure de Paris) . - Questions écrites T out actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’ A ssemblée soit via le site internet https://group.accor.com dans la rubrique consacrée aux que s tions-réponses . P our être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration , 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , soit par courriel adressé à assemblee.generale@accor.com , au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’ A ssemblée , soit le 24 avril 2019 au plus tard . Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier . - Prêt-emprunt de titres Toute personne qui détient , seule ou de concert, à titre provisoire (au sens de l’article L. 225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des m archés f inanciers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendredi 26 avril 2019 , à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : declarationpretsemprunts@amf-france.org et assemblee.generale@accor.com . - Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette A ssemblée seront tenus à la disposition des a c tionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et , en particulier , les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront p u bliées sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée, soit le 9 avril 2019 . Le Conseil d'a dministration