AXA PENSION Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 524 895 620 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 8 avril 20 1 9 à 9 heures 30 , à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale mixte (ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé - Affectation du résultat consolidé de la SICAV - Affectation des résultats de chacun des compartiments de la SICAV - Renouvellement du mandat d’administrateurs - Modifications statutaires Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, pour chacun des compartiments qui composent la SICAV au 31 décembre 2018 : AXA Pension – Long Terme, AXA Pension – 2039-2041, AXA Pension – 2036-2038, AXA Pension – 2033-2035, AXA Pension – 2030-2032, AXA Pension – 2027-2029, AXA Pension – 2024-2026, AXA Pension – 2021-2023, AXA Pension – Zen et AXA Pension - Future. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 652.683.808,83 €, divisé en 5.066.473,8894 actions C (soit 5.001.393,94 actions I et 65.079,9494 actions R) au 29 décembre 2017, s’élève à 692.197.503,70 €, divisé en 5.589.366,7461 actions C (soit 5.376.985,1306 actions I et 212.381,6155 actions R) au 31 décembre 2018, soit une augmentation nette de 39.513.694,87 €. Ce capital est divisé ainsi qu’il suit pour chacun des compartiments composant la SICAV : AXA Pension – Long Terme 216.478,1645 actions I et 29.526,7296 actions R AXA Pension – 2039-2041 189.655,4136 actions I et 367,0450 actions R AXA Pension – 2036-2038 245.273,3474 actions I et 2.106,5069 actions R AXA Pension – 2033-2035 254.562,1786 actions I et 15.657,7302 actions R AXA Pension – 2030-2032 326.174,1051 actions I et 7.669,0000 actions R AXA Pension – 2027-2029 406.057,8788 actions I et 14.735,8942 actions R AXA Pension – 2024-2026 730.679,5697 actions I et 114.693,4085 actions R AXA Pension – 2021-2023 1.034.339,9133 actions I et 10.687,6213 actions R AXA Pension – Zen 1.387.750,2988 actions I et 5.453,5980 action s R AXA Pension – Future 586.014,2608 actions I et 11.484,0818 actions R DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Résultat de l'exercice (2.564.423,56) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 7.518.114,74 ) € s'élèvent à (10.082.538,30) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au prorata des résultats des dix compartiments existant au 31 décembre 2018. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du compartiment Axa Pension – Long Terme, composées de : - Résultat de l'exercice (278.441,66) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (1.332.677,03) € s'élèvent à (1.611.118,69) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du compartiment Axa Pension – 2039 -20 41 , composées de : - Résultat de l'exercice (5.575,58) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (127.791,81) € s'élèvent à (133.367,39) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution depuis le lancement du compartiment. CINQUIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du compartiment Axa Pension – 2036-2038, composées de : - Résultat de l'exercice (180.658,55) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice (965.794,36) € s'élèvent à (1.146.452,91) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SIXIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du compartiment Axa Pension – 2033-2035, composées de : - Résultat de l'exercice (254.316,99) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (1.046.843,15) € s'élèvent à (1.301.160,14) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SEPTIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du compartiment Axa Pension – 2030-2032, composées de : - Résultat de l'exercice (310.247,62) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (1.029.054,65) € s'élèvent à (1.339.302,27) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. HUITIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du compartiment Axa Pension – 2027-2029, composées de : - Résultat de l'exercice (379.350,26) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (783.672,76) € s'élèvent à (1.163.023,02) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. NEUVIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du compartiment Axa Pension – 2024-2026, composées de : - Résultat de l'exercice (807.206,43) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (482.089,41) € s'élèvent à (1.289.295,84) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DIXIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du compartiment Axa Pension – 2021-2023, composées de : - Résultat de l'exercice (892.598,41) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 403.147,19 € s'élèvent à (489.451,22) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. ONZIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du compartiment Axa Pension – Zen, composées de : - Résultat de l'exercice (445.141,30) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (625.346,46) € s'élèvent à (1.070.487,76) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DOUZIEME résolution (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du compartiment Axa Pension – Future , composées de : - Résultat de l'exercice 989.113,24 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (1.527.992,30) € s'élèvent à (538.879,06) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution depuis le lancement du compartiment. TREIZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . QUATORZIEME résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Louis LAFORGE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . QUINZIEME résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Thomas RAGUENAUD vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . SEIZIEME résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Gilles DAUPHINE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . DIX-SEPTIEME résolution (à caractère extra ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide que : l’article 8 (Emissions, rachats des actions ) des statuts de la SICAV sera dorénavant rédigé comme suit : « Article 8 – Emissions - rachats des actions (…) Les rachats peuvent être effectués en numéraire et/ou en nature. Si le rachat en nature correspond à une quote-part représentative des actifs du portefeuille, alors seul l’accord signé de l’actionnaire sortant doit être obtenu par la SICAV. Lorsque le rachat en nature ne correspond pas à une quote-part représentative des actifs du portefeuille, l’ensemble des actionnaires doivent signifier leur accord écrit autorisant l’actionnaire sortant à obtenir le rachat de ses actions contre certains actifs particuliers, tels que définis explicitement dans l’accord. Les actifs rachetés sont évalués selon les règles fixées à l’article 9 des statuts et le rachat en nature est réalisé sur la base de la première valeur liquidative suivant l’acceptation des valeurs concernées. (…) La SICAV peut cesser d’émettre des actions en application du troisième alinéa de l’article L. 214-7-4 du Code monétaire et financier, de manière provisoire ou définitive, partiellement ou totalement, dans les situations objectives entraînant la fermeture des souscriptions telles qu’un nombre maximum d’actions émises, un montant maximum d’actif atteint ou l’expiration d’une période de souscription déterminée. Le déclenchement de cet outil fera l’objet d’une information par tout moyen des actionnaires existants relative à son activation, ainsi qu’au seuil et à la situation objective ayant conduit à la décision de fermeture partielle ou totale. Dans le cas d’une fermeture partielle, cette information par tout moyen précisera explicitement les modalités selon lesquelles les actionnaires existants peuvent continuer de souscrire pendant la durée de cette fermeture partielle. Les actionnaires sont également informés par tout moyen de la décision de la société de gestion soit de mettre fin à la fermeture totale ou partielle des souscriptions (lors du passage sous le seuil de déclenchement), soit de ne pas y mettre fin (en cas de changement de seuil ou de modification de la situation objective ayant conduit à la mise en œuvre de cet outil). Une modification de la situation objective invoquée ou du seuil de déclenchement de l’outil doit toujours être effectuée dans l’intérêt des actionnaires. L’information par tous moyens précise les raisons exactes de ces modifications. (…) » . Le reste de l’article demeure inchangé. l’article 9 ( Calcul de la valeur liquidative) des statuts de la SICAV sera dorénavant rédigé comme suit : « Article 9 Calcul de la valeur liquidative (…) Les apports en nature ne peuvent comporter que les titres, valeurs ou contrats admis à composer l’actif de la SICAV ; les apports et les rachats sont évalués conformément aux règles d’évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative. » . Le reste de l’article demeure inchangé. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP P aribas Securities Services , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION