CROSSJECT S.A. au capital 2 308 413,60 Euros Siège social : 6, rue Pauline Kergomard, ZAC Parc Mazen Sully, 21000 Dijon 438 822 215 R.C.S. Dijon AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le 25 juin 2020 à 11 heures au siège social (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 25 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 25 juin 2020 , sur décision du Président du Directoire agissant sur délégation du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www.crossject.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www.crossject.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : aginfo@crossject.com La société avertit ses actionnaires que, compte tenu d u contexte , elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice - Apurement partiel de la perte sur les réserves indisponibles, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Etienne BORIS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant , Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires par la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires par la société, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription s ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires par la société, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription s ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires par la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Modification de l’article 23 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil de Surveillance par voie de consultation écrite, Modification de l’article 23 des statuts sur les modalités pour donner un pouvoir au sein du Conseil, Mise en harmonie des statuts avec la règlementation en vigueur, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. -------------------------- L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 23 juin 2020 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 25 juin 2020 , sur décision du Président du Directoire agissant sur délégation du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l 'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC , soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 , soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr au plus tard le 22 juin 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC , soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 21 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:serviceproxy@cic.fr" serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 21 juin 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse suivante : aginfo@crossject.com une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l 'assemblée sont mis à disposition sur le site internet de la société www.crossject.com ou sur demande à l’adresse mail : aginfo@crossject.com . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : : aginfo@crossject.com (ou par courrier au siège social). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, soit le 19 juin 2020, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : aginfo@crossject.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Directoire