FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 Euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société ») Avis de convocation Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 12 Juin 2019 à 10 heures au 21 avenue de l’Opéra, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire — Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2018 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris aux membres du Comité d’audit et censeurs) ; — Nomination de Madame Alessandra Picciotto Ertan en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société ADL Consulting en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société Cargo Investment B.V. en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société Allianz Value Pierre en qualité d’Administrateur ; — Nomination de Monsieur Olivier Le Bougeant en qualité d’Administrateur ; — Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d’Administrateur ; — Démission de Monsieur Renato Picciotto en qualité d'Administrateur ; nomination de Monsieur Renato Picciotto en qualité de Censeur) ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ; — Pouvoirs pour les formalités ; À titre extraordinaire — Modification de l’article 15 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions ordinaires » ; — Autorisation à donner au Conseil d’administra tion, pour une durée de 38 mois , à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la d ix-septième résolution . Le projet du texte intégral des résolutions qui seront présentées à l’Assemblée précitée par le Conseil d’Administration a été publié dans l’Avis de réunion paru dans le BALO n°55 du 8 mai 2019. FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R225-85 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance , les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 10 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 10 juin 2019. MODES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBL É E GÉNÉRALE : POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE : Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : ct-assemblees@caceis.com sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront effectuer leur demande de carte d’admission à l’Assemblée auprès de l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres (cette carte d’admission leur suffira pour participer à l’Assemblée). À défaut d’avoir effectué cette demande de carte d’admission auprès de leur intermédiaire financier (assurant la gestion de leurs titres), les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer et voter à l’Assemblée , présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier teneur de compte, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 Juin 2019. POUR DONNER POUVOIR OU VOTER À DISTANCE : À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de Commerce, donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), voter à distance. Le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou une demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante ct-assemblees@caceis.com . POUR INFORMATION : Il est précisé, en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur, que : – lorsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; – les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés, parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ; les actionnaires au porteur devront en outre transmettre à CACEIS CORPORATE TRUST une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité susvisé) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée ; – en application de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à contact@fonciere-inea.com selon les modalités suivantes ; – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; – le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 21, avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R225-73-1 du Code de Commerce font l’objet d’une diffusion pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; – les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (soit le 6 Juin 2019 au plus tard), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; Il est rappelé (pour mémoire) que : – les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21, avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com , à compter de la publication de l’avis paru dans le Bulletin n°55 du BALO du 8 mai 2019 (et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée) sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis paru dans le BALO précité du 8 mai 2019, étant précisé que : – les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce ; – les auteurs des demandes susvisées doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé ; – l'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 10 Juin 2019 ; – le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus font l’objet d’une publication sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration .