CMP B anque Société anonyme au capital de 84 037 000 €. Siège social : 55, rue des Francs Bourgeois, 75004 PARIS. 451 309 728 R.C.S. Paris. Documents comptables annuels I. Bilan au 31 décembre 201 8 ( E n milliers d’euros ) ACTIF 201 8 201 7 Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 3 671 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de crédit 11 390 35 209 Opérations avec la Clientèle 81 836 132 915 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 0 0 Obligations et Autres Titres à revenu variable 0 0 Participations et Activité de portefeuille 0 20 Parts dans les Entreprises liées 0 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 0 0 Immobilisations incorporelles 0 857 Immobilisations corporelles 0 258 Capital souscrit non versé 0 0 Actions Propres 0 0 Autres Actifs 288 527 Comptes de régularisation 1 005 1 077 T O T A L 94 522 171 534 HORS BILAN 201 8 201 7 Engagements donnés 0 29 Engagements de financement donnés 0 0 Engagements de garantie donnés 0 2 9 Engagements reçus 89 676 114 508 Engagements de financement reçus 0 0 Engagements de garantie reçus 89 676 114 508 PASSIF 201 8 201 7 Banques Centrales, C.C.P. 0 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 36 602 107 117 Opérations avec la Clientèle 883 1 096 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres Passifs 787 5 346 Comptes de régularisation 644 991 Provisions pour Risques et Charges 4 622 6 320 Dettes subordonnées 10 019 10 019 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 1 068 1 068 Capitaux Propres hors F.R.B.G. 39 896 39 577 Capital souscrit 84 037 84 037 Primes d'émission 0 0 Réserves 130 130 Ecarts de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et Subv. d'investissement 0 0 Report à nouveau (+ / -) -44 589 - 39 552 Résultat de l'exercice (+ / -) 319 -5 038 T O T A L 94 522 171 534 II. Compte de résultat au 31 décembre 201 8 ( E n milliers d’euros ) PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 201 8 201 7 + Intérêts et Produits assimilés 7 376 11 692 - Intérêts et Charges assimilées -273 - 2 554 + / - Produits sur opérations de crédit-bail & assimilés 0 0 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (Produits) 921 1 790 - Commissions (Charges) -404 - 584 + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 + / - Gains ou pertes sur op. des portefeuilles de placement & assimilés 0 - 42 + Autres produits d'exploitation 1 580 1 425 - Autres charges d'exploitation -44 - 5 8 PRODUIT NET BANCAIRE 9 157 11 669 - Charges générales d'exploitation -3 866 - 5 590 - Dotations aux amortissements & provisions s/immobilisations -927 - 891 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 4 364 5 189 + / - Coût du risque -3 870 - 10 256 RESULTAT D'EXPLOITATION 494 -5 067 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés -188 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 306 -5 067 + / - Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices 13 30 + / - Dotations / Reprises de F.R.B.G. et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET DE L'EXERCICE 319 -5 038 iii. Annexe aux comptes annuels 1. Principes et mé t hodes comptables Les comptes annuels de CMP Banque sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions applicables aux banques, telles que définies par l’Autorité des Normes Comptables , notamment le règlement ANC 2014-07 homologué par arrêté du 26 novembre 2014, relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit. Les opérations sont enregistrées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base, à savoir la continuité d’exploitation, la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, et l’indépendance des exercices. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. 1.1 Faits caractéristiques & événements significatifs Les conseils d‘administration de CMP Banque des 8 et 30 juin 2015 ont donné mandat au Directeur Général pour lancer la mise en œuvre et les modalités d’une gestion extinctive de l’activité dont les effets s’échelonneront dans le temps. Depuis 2015, l es principaux effets de la mise en œuvre de la gestion extinctive sont : Sur le plan opérationnel l’arrêt de la commercialisation de produits et services à compter de septembre 2015 et la fermeture des agences commerciales mise en œuvre à partir de 2016 et jusqu’à fin 2017, l’arrêt du traitement des opérations de gestion d es produits bancaires (activité de gestion de compte s à vue et compte s d’épargne) survenu au cours du 1 er semestre 2016, les cession s conclues, en décembre 2015 , pour le portefeuille sain des ouvertures de crédits hypothécaires (OCH) et en juillet 2016 pour la quasi-totalité du portefeuille douteux compromis des OCH. l a cession au 28 juin 2017 de la totalité des encours risqués et non performants identifiés au 31.12.2016 (créances douteuses, douteuses compromises et plans de surendettement) et à compter du 1 er janvier 2017, la cession mensuelle des nouveaux flux de créances douteuses dès lors qu’elles atteignent 180 jours d’impayés et de créances faisant l’objet d’un traitement de surendettement à compter de l’homologation du plan définitif. l ’externalisation auprès d’un partenaire spécialisé de la gestion du portefeuille résiduel des crédits pour les relations clients et la relance des échéances impayées à compter du 1 er octobre 2018. Une migration informatique des données de gestion au 30 septembre 2018 a été opérée. Sur le dernier trimestre 2018, la comptabilité a été assurée par CMP Banque sur la base d’écritures manuelles. Sur le plan organisationnel et social la négociation et mise en œuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) portant sur la totalité des effectifs avec des départs échelonnés , à l’origine , entre début 2016 et fin 2020, après obtention de la validation de la DIRECCTE sur le plan de sauvegarde de l’emploi, le conseil d’administration du 09 décembre 2015 a acté la mise en œuvre des pr emiers licenciements début 2016, a u 31 décembre 201 8, 11 0 collaborateurs sur un total de 121 (hors mandataire social) au 31-12-2015 ont quitté CMP Banque dans le cadre du plan de sauvegarde de l’emploi. Sur le plan juridique Il a été décidé de ne pas enclencher , à ce stade , le processus de retrait d’agrément bancaire envisagé initialement, afin de maintenir un accès au FICP (fichier des i ncidents de paiements des cr édits aux particuliers) pour la gestion des créances dont CMP Banque est propriétaire. Pour la clôture des comptes annuels, dans ce contexte, les comptes sociaux de CMP Banque au 31 décembre 2018 restent établis selon les règles comptables applicables en situation de continuité d’exploitation . Le plan d’affaires qui a été élaboré, au titre de cette période de gestion extinctive, a pris en compte l’écoulement normal attendu des encours de crédits intégrant des données historiques issues de la gestion du portefeuille. Il prévoit également que CMP Banque bénéficie tout au long de la période de gestion extinctive du refinancement de sa maison-mère, le Crédit Municipal de Paris. Les évolutions en 2018 des provisions comptabilisées sur l’exercice 2015 pour la mise en œuvre de la gestion extinctive sont présentées en Notes sur le bilan – Note K – page 12, et Notes sur le compte de résultat – Note A – page 15, Note B – page 16. 1.2 Changements de méthodes comptables Il n’y a pas eu de changement de méthodes comptables ni de présentation par rapport aux comptes établis, approuvés et publiés au 31 décembre 201 7 . 1.3 Opérations avec la clientèle : traitement du risque de crédit Les opérations avec la clientèle sont composées : - à l’actif, des crédits à la clientèle présentés à leur valeur de capital restant dû , majorés le cas échéant des intérêts courus calculés à la date de clôture , et net des décotes et des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. - au passif, les autres sommes dues sont corrélées aux encours de crédits et représentent les fonds reçus des clients, en attente d’identification et d’imputation sur les dossiers de crédits pour le règlement d’échéances impayées ou en cas de remboursement anticipé des créances. Pour le traitement du risque de crédit, CMP Banque applique le règlement ANC 2014-07 homologué par arrêté du 26 novembre 2014, relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit . 1.3.1. Classification des encours de crédits à la clientèle Depuis le 1 er janvier 2017, CMP Banque procède à la cession mensuelle des créances douteuses dès lors qu’elles atteignent 180 jours d’impayés et des créances faisant l’objet d’un traitement de surendettement à compter de l’homologation du plan définitif. Les encours de crédit sont classés en encours sains, encours douteux et encours douteux compromis. Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours dus par les débiteurs dont un engagement au moins, présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne perçoive pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, indépendamment de l’existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses compromises sont les créances dont le recouvrement est irrémédiablement compromis et ne répondent pas aux critères d’éligibilité à la cession de créances . CMP Banque ne comptabilise plus de créances restructurées à des conditions hors marché, du fait de la situation financière d’un débiteur. Les dossiers faisant l’objet d’une demande de traitement de surendettement (dite phase de recevabilité) sont identifiés dans le système d’information, déclassés en encours douteux et cédés à l’homologation du plan. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Les intérêts de retard sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Ces dépréciations sont enregistrées en neutralisation des intérêts au niveau du Produit Net Bancaire. 1.3.2. Segmentation des encours Compte tenu de la spécialisation de CMP Banque dans la distribution de crédits de trésorerie aux particuliers, l’établissement procède à une segmentation de ces encours fondée sur la nature des prêts distribués. Il n’est pas fait usage de systèmes de notation interne. 1.3. 3 . Prise en compte des instruments de réduction des risques CMP Banque ne fait pas usage de dérivés de crédits ou de sûretés financières. 1.3. 4 . Dépréciation des encours douteux et douteux compromis Depuis la mise en œuvre du contrat-cadre de cession des créances douteuses présentant plus de 180 jour s d’impayés et des créances faisant l’objet d’un plan homol o gué par la Co m mission de Surendettement, CMP Banque applique des taux de dépréciation sur la base des taux moyens de perte observé en 2018 par nature de créance : Pour les créances entrant dans le champ d’application du contrat-cadre de cession : - un taux de dépréciation est appliqué sur les créances douteuses de 90 j à 180 j correspondant au taux moyen de pertes observé sur les cessions de créances de même nature réalisées en 201 8 ; - un taux de dépréciation correspondant au taux moyen de pertes observé lors de la cession des plans de surendettement homologués en 2018 . Les créances douteuses compromises sont déchues et intégralement provisionnées dans l’attente du passage à pertes. Compte tenu des délais pris en compte pour les cessions de créances douteuses et de surendettement, il n’est pas calculé de complément de taux correspondant à l’impact de l’actualisation. 1.3. 5 . Présentation dans le compte de résultat La charge nette de l’exercice au titre des risques, hors dépréciations sur intérêts, figure au compte de résultat sous la rubrique « Coût du risque » ; elle est constituée par les dotations et par la part des créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations, diminuées des reprises aux comptes de dépréciations. La moins-value de cession correspondant à la différence calculée entre la valeur nette comptable des créances cédées et le prix d’acquisition est comptabilisée en compte de résultat, sous la rubrique « Coût du risque ». 1.4 Traitement comptable des commissions et frais liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours CMP Banque applique le règlement ANC 2014-07 homologué par arrêté du 26 novembre 2014, relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit . Les commissions et coûts relevant du périmètre d’application du règlement font l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit.CMP Banque a opté pour la méthode alternative d’étalement au prorata du capital restant dû. 1.5 Opérations sur titres Sont considérés comme titres de transaction, les interventions sur titres effectuées dès l'origine avec l'intention de les vendre au plus tard au terme d'une durée de détention de six mois. Au 31.12.201 8 , CMP Banque ne détenait aucun actif entrant dans cette catégorie. Sont considérés comme titres de placement, les titres (actions ou obligations) acquis en vue d’en tirer un revenu direct ou une plus-value. A la clôture de l’exercice, il est procédé à une évaluation des titres . L es moins-values sont constatées par voie de provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Au 31.12.201 8 , CMP Banque ne détenait aucun actif entrant dans cette catégorie. Sont considérés comme titres d’investissement, les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable et couverts par des contrats d’échange de taux d’intérêts. Au 31.12.201 8 , CMP Banque ne détenait aucun actif entrant dans cette catégorie. Sont considérés comme titres de participation, tous les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise. Au 31.12.201 8 , CMP Banque ne détenait aucun actif entrant dans cette catégorie. 1.6 Opérations sur instruments financiers à terme et autres expositions de dérivés de crédit Au 31 décembre 201 8 , CMP Banque ne détient aucun instrument financier à terme et n’a aucune exposition directe ou indirecte sur des instruments de dérivés de crédit type CDO, CMBS ou autres expositions de type « subprime » telles que les RMBS. En outre, CMP Banque n’est pas exposé aux opérations de dette à effet de levier. 1.7 Immobilisations et amortissements L’établissement applique le règlement ANC 2014-03 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. 1.8 Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre : - les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires, que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. - les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant et/ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Une provision a été constituée pour couvrir les pertes attendues à 1 an sur le portefeuille sain des crédits non garantis. Il s’agit d’une approche basée sur la détermination d’une probabilité de défaut et d’une perte en cas de défaut, pour les encours non déclassés et réputés sains. 1.9 Informations sur les transactions entre parties liées En application du règlement de l’ANC 201 4 -0 7 , l’ensemble des opérations avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. 1.10 Engagements sociaux Un régime de participation des salariés aux bénéfices a été institué conformément aux dispositions légales. La participation est liée aux résultats de la société ; elle existe en conséquence dans la mesure où les résultats de l’exercice permettent de dégager une réserve de participation positive. Un accord de participation, formalisé avec les instances représentatives du personnel, est applicable à compter du 1er janvier 2012. L’entreprise n’a pas formalisé d’accord avec les instances représentatives du personnel pour la mise en œuvre d’un plan d’intéressement. La prise des congés se faisant du 1 er janvier au 30 avril de l’année suivante, la dette représentative des congés restant à prendre au 31 décembre est comptabilisée en dettes de personnel. Dans le cadre de l’accord sur la réduction du temps de travail, l’établissement autorise la création d’un compte épargne temps, qui permet aux salariés qui le souhaitent d’accumuler des jours de congés rémunérés ou de développer une épargne monétisée pour indemniser des congés spécifiques de fin de carrière, des congés pour convenance personnelle, un passage à temps partiel ou des congés légaux non rémunérés. Les comptes épargne-temps (CET) sont comptabilisés en dettes de personnel. Compte tenu du contexte de gestion extinctive et de la mise en œuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) portant sur la totalité des effectifs, CMP Banque ne constitue pas de provisions au titre des indemnités de fin de carrière. Hors licenciement s’inscrivant dans la réalisation du plan de sauvegarde de l’emploi (PSE), CMP Banque constitue des provisions pour licenciement sur la base des litiges prévisibles ou avérés à la date d’arrêté. Les pensions et retraites du personnel de CMP-Banque sont prises en charge par des organismes interprofessionnels auxquels sont versées périodiquement des cotisations. Celles-ci sont prises en charge dans l'exercice de leur appel. CMP-Banque n'a pas d'engagement au titre de personnels en préretraite. Les primes de médailles du travail ne font pas l’objet de provisions. 2. Evènements postérieurs à l’arrêté du 31 décembre 201 8 Le Conseil d’Administration du 13 février 2018 a retenu le choix d’un scénario de gestion externalisée du portefeuille crédits et des fonctions support, pour la finalisation de la gestion extinctive de CMP Banque. La seconde phase de ce scenario, relative aux fonctions support (comptabilité, fiscalité, paie et reporting réglementaire) est mise en œuvre à compter de janvier 2019 . Notes sur le bilan A. Emplois de la c lientèle - Inventaire (montants nets de dépréciations) : 31.12.201 8 31.12.201 7 Nature des encours (en K€) Encours bruts Décote / Déprécia-tions Encours nets Encours bruts Décote / Déprécia-tions Encours nets Crédits de trésorerie 78 785 78 785 128 502 128 502 Crédits de trésorerie - Créances restructurées 0 0 0 0 0 0 Crédits à l'habitat 782 782 1 047 1 047 Crédits à l'habitat - Créances restructurées 0 0 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs (dont OCH*) 0 0 0 0 Valeurs non imputées 136 136 232 232 Créances douteuses 4 368 2 547 1 821 7 396 4 763 2 633 Créances rattachées 312 312 501 501 T O T A L 84 383 2 547 81 836 137 678 4 763 132 915 * (OCH : Ouverture de crédit hypothécaire) Le contrat-cadre de cession du 15 juin 2017 inclut, à compter du 1 er janvier 2017, la cession mensuelle des nouveaux flux de créances douteuses dès lors qu’elles atteignent 180 jours d’impayés et de créances faisant l’objet d’un traitement de surendettement à compter de l’homologation du plan définitif . - Répartition des encours douteux et douteux compromis : 31.12.201 8 31.12.201 7 Encours douteux et douteux compromis (en K€) Encours bruts Décote / Déprécia-tions Encours nets Encours bruts Décote / Déprécia-tions Encours nets Encours douteux 4 250 2 430 1 821 4 606 2 404 2 202 . Crédits de trésorerie 3 204 1 851 1 353 4 087 2 227 1 859 . Crédits restructurés 0 0 0 0 0 0 . Crédits hypothécaires et à l'habitat 1 047 579 468 519 176 343 . Comptes ordinaires et OCH 0 0 0 0 0 0 . Encours déclassés - Principe de contagion 0 0 0 0 0 0 Encours douteux compromis 65 65 0 2 323 1 108 1 215 . Crédits de trésorerie 65 65 0 365 326 39 . Crédits hypothécaires et à l'habitat 0 0 0 0 0 0 . Comptes ordinaires et OCH 0 0 0 1 958 782 1 176 Intérêts de retard 52 52 0 467 467 0 Clause de résolution s/créances cédées 0 0 0 0 784 -784 TOTAL 4 368 2 547 1 821 7 396 4 763 2 633 Le taux de dépréciation moyen (provision et décote/ encours douteux global – incluant les intérêts de retard dépréciés à 100 %) s’établit à 58,31 % à fin décembre 201 8 ; il était de 64,40 % à fin 201 7 . Les cessions de créances réalisées par le biais du contrat-cadre de cession sont assorties d’une clause de résolution pour créances non-conformes. La provision correspondante a été reclassée, en 2018, au passif, en provisions pour risques et charges : elle s’établit à 57 K€ au 31.12.2018 . - Répartition des crédits sains et restructurés, hors créances rattachées et comptes ordinaires à vue, selon la durée restant à courir : Durée restant à courir D <= 1 m. 1 m. < D 3 m. < D 6 m. < D 1 an < D D > 5 ans <= 3 m. <= 6 m. <= 1 an <= 5 ans Crédits dont la durée initiale est : <= 1 an 0 0 0 0 0 0 > 1 an 2 9 43 3 887 5 322 9 294 42 683 15 438 B. Opérations sur t itres 31.12.201 8 (en K€) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Plus-value Latente Titres d’investissement 0 0 0 Titres de placement 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 T O T A L 0 0 0 0 31.12.201 7 (en K€) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Plus-value Latente Titres d’investissement 0 0 0 0 Titres de placement 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 T O T A L 0 0 0 0 C. Titres de participation CMP Banque ne détient aucune participation dans le capital d’autres sociétés. D. Immobilisations Nature des immobilisations Valeur brute Acquisitions Transferts Cessions Valeur brute (En K€) 31.12.201 7 de l'exercice de l'exercice de l'exercice 31.12.201 8 Immobilisations incorporelles 10 469 0 0 -8 512 1 957 Immobilisations corporelles 4 8 50 0 0 -4 774 76 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 0 Immobilisations en location 0 0 0 0 0 Immobilisations en cours corporelles 0 0 0 0 0 Immobilisations en cours incorporelles 0 0 0 0 0 T O T A L 1 5 319 0 0 -13 286 2 033 Les immobilisations figurent au bilan à leur prix d’acquisition. Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels . E. Amortissements Nature des immobilisations Valeur brute Cessions Amort. / Prov. Dépréciation s Valeur brute (En K€) 31.12.201 7 de l'exercice de l'exercice de l’exercice 31.12.201 8 Immobilisations incorporelles 9 612 -8 474 521 298 1 957 Immobilisations corporelles 4 592 - 4 624 101 6 76 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 0 Immobilisations en location 0 0 0 0 0 T O T A L 14 205 -13 098 622 304 2 033 Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Au cours de l’année 2018, CMP Banque a procédé à la mise au rebut d’une partie du mobilier ainsi que des agencements et installations correspondant aux anciens locaux occupés avant un déménagement intervenu en juin 2018. Cette opération a entraîné la constatation d’une moins-value sur cession d’actifs immobilisés à hauteur de 188 K€. Par ailleurs, une dépréciation sur immobilisations de 305 K€ a été comptabilisée compte tenu de la réduction de la structure opérationnelle de CMP Banque à l’horizon du 1 er semestre 2019 qui entraînera la mise au rebut de l’ensemble des actifs non amortis à cette date. Les méthodes d’amortissement et les durées de vie estimées sont les suivantes : Droit au bail Non amorti Frais de développement et d’acquisition des logiciels Linéaire 1 et 3 ans Frais de développement et d’acquisition du progiciel bancaire Linéaire 5 ans Matériel informatique Linéaire 3 ans Matériel et mobilier de bureau Linéaire 3 et 5 ans Agencements et installations Linéaire 5 et 10 ans F. Comptes de r égularisation et d ivers a ctifs AUTRES ACTIFS (en K€) Valeurs à l'actif Valeurs à l'actif 31.12.201 8 31.12.201 7 Titres de développement industriel (TDI) 0 0 Dépôts & cautionnements versés 44 110 Débiteurs divers 244 417 Créances rattachées 0 0 T O T A L 288 527 COMPTES DE REGULARISATION (en K€) Valeurs à l'actif Valeurs à l'actif 31.12.201 8 31.12.201 7 Charges constatées d'avance 0 15 Produits à recevoir 1 001 549 dont créances aves les entreprises liées 12 139 Autres comptes de régularisation 3 513 dont créances aves les entreprises liées 0 0 T O T A L 1 005 1 077 COMPTES DE REGULARISATION (en K€) Valeurs à l'actif Valeurs à l'actif Détail des produits à recevoir 31.12.201 8 31.12.201 7 Produits à recevoir - Divers 4 5 Frais de gestion & bonification d’intérêts à recevoir 0 1 Prêts conventionnés - Convention CNAS Frais de gestion & bonification d’intérêts à recevoir 0 0 Commissions s/assurances groupe à recevoir 986 405 Entreprise liée : refacturations T4 2012à recevoir 12 139 T O T A L 1 001 549 Les produits à recevoir sont des produits acquis en contrepartie de prestations réalisées au cours de l'exercice et dont le règlement intervient après la date de clôture de l'exercice. G. Dettes envers les é tablissements de cr é dit - Inventaire : NATURE DES COMPTES (en K€) Valeur s au passif Valeur s au passif 31.12.201 8 31.12.201 7 Comptes ordinaires créditeurs 0 140 Comptes ordinaires créditeurs - Part avec les entreprises liées 0 1 Emprunts à terme 7 857 20 714 Emprunts à terme - Part avec les entreprises liées 28 000 85 000 Valeurs données en pension 0 0 Autres sommes dues 1 0 Dettes rattachées 311 774 Dettes rattachées - Part avec les entreprises liées 432 488 T O T A L 36 602 107 117 - Répartition des ressources, hors comptes ordinaires à vue et dettes rattachées, selon la durée restant à courir : Durée restant à courir D <= 1 m. 1 m. < D 3 m. < D 6 m. < D 1 an < D D > 5 ans <= 3 m. <= 6 m. <= 1 an <= 5 ans Emprunts à terme 0 7 857 0 28 000 0 0 H. Comptes cr é diteurs de la c lient è le et a utres d é p ô ts de la c lient è le Inventaire : NATURE DES COMPTES (en K€) Valeur s au passif Valeur s au passif 31.12.201 8 31.12.201 7 Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Comptes d'épargne à régime spécial 0 0 Comptes à terme 0 0 Autres sommes dues 883 1 096 Dettes rattachées 0 0 T O T A L 883 1 096 Dans le cadre de la gestion extinctive, CMP Banque a procédé à la clôture des activités de gestion de comptes à vue, dépôts & placements de la clientèle. Les autres sommes dues sont corrélées aux encours de crédits et représentent les fonds reçus des clients, en attente d’identification et d’imputation sur les dossiers de crédits pour le règlement d’échéances impayées ou en cas de remboursement anticipé des créances. I. Titres du march é interbancaire et c r é ances n é gociables NATURE DES COMPTES (en K€) 31.12.201 8 31.12.201 7 B.O.N. émis - - C.D.N. émis 0 0 B.M.T.N. émis 0 0 Titres donnés en pension livrée - - Bons de Caisse - - Sous-Total 0 0 Surcote/Décote sur C.D.N. - - Dettes rattachées 0 0 T O T A L 0 0 J. Comptes de ré gularisation et a utres p assifs CREDITEURS DIVERS Montants 31.12.201 8 Montants 31.12.201 7 (En K€) Dépôts de garantie & cautionnement perçus 0 4 523 Charges à payer fournisseurs 73 199 Dont dettes avec les entreprises liées 0 0 Créditeurs divers fiscaux 0 0 Créditeurs divers sociaux 260 416 Autres créditeurs divers 454 209 T O T A L 787 5 346 Les produits perçus d'avance sont principalement constitués des bonifications d'intérêts versées par les partenaires de CMP Banque dans le cadre de la distribution de prêts bonifiés conventionnés. Les charges à payer sont des charges générées au cours de l'exercice et dont le règlement intervient après la date de clôture de l'exercice. COMPTES DE REGULARISATION Montants 31.12.201 8 Montants 31.12.201 7 (En K€) Produits perçus d'avance 80 355 dont intérêts bonifiés 80 355 dont fonds de roulement « Loca » 0 0 Charges à payer 407 453 dont dettes avec les entreprises liées 83 98 Autres comptes de régularisation 157 183 T O T A L 644 991 COMPTES DE REGULARISATION (en K€) Montants 31.12.201 8 Montants 31.12.201 7 Détail des charges à payer Charges à payer - Partenaires 0 0 Charges à payer - Personnel 0 0 Charges à payer - Fournisseurs 324 355 Entreprise liée : refacturation T4 2016 à verser 83 98 T O T A L 407 453 K. Provisions p our r isques et c harges NATURE DES PROVISIONS Valeur nette Dotations Reprises Valeur nette (En K€) 31.12.201 7 201 8 201 8 31.12.201 8 Provisions pour litiges clientèle 215 346 15 546 Provisions pour litiges RH 50 23 0 73 Provisions pour gestion extinctive 6 055 230 3 4 83 2 801 Provisions s/encours sains & clause de garantie 784 1 145 727 1 202 T O T A L 7 104 1 744 4 226 4 622 La provision pour gestion extinctive constituée en 2015 recouvre : Le coût du plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) pour un montant de 15,05 M€ incluant l’ensemble des indemnités versées aux collaborateurs, les dépenses et frais d’accompagnement et les honoraires des conseils juridiques et cabinets de repositionnement. Le coût lié à la clôture des activités de gestion de compte évalué à 3,99 M€. Le coût lié à la fermeture du réseau commercial portant essentiellement sur la résiliation anticipée des baux commerciaux et estimé à 1,56 M€. Les reprises de provisions utilisées au regard des dépenses réalisées ont été comptabilisées au cours de l’exercice 201 8 : à hauteur de 1,4 M€ pour le plan de sauvegarde de l’emploi (PSE), le solde de 2,4 M€ au 31 . 12 . 201 8 représentant les engagements de CMP Banque vis-à-vis des collaborateurs en poste et dont les départs s’échelonneront d’ici 2019 ; pour 1 5 K€ au titre des coûts liés à la fermeture du réseau commercial ; la provision constituée en 2015 étant en conséquence intégralement soldée au 31.12. 201 8. pour 1,59 M€, au titre de la clôture des opérations bancaires ; la provision constituée en 2015 étant en conséquence intégralement soldée au 31.12.2018. Une provision de 1,1 M€ a été constituée pour couvrir les pertes attendues à 1 an sur le portefeuille sain des crédits non garantis. Il s’agit d’une approche basée sur la détermination d’une probabilité de défaut et d’une perte en cas de défaut, pour les encours non déclassés et réputés sains. Les cessions de créances réalisées par le biais du contrat-cadre de cession sont assorties d’une clause de résolution pour créances non-conformes. La provision correspondante a été reclassée, en 2018, au passif, en provisions pour risques et charges : elle s’établit à 57 K€ au 31.12.2018 vs 784 K€ au 31.12.2017. L. Capitaux p ropres (En K€) 31.12.201 7 Affectation du résultat 201 7 Augmentation de capital 31.12.201 8 Capital 84 037 0 84 037 Réserve légale 130 130 Réserves 0 0 Ecarts de réévaluation 0 0 Report à nouveau -39 552 -5 038 -44 590 Résultat -5 038 5 038 319 T O T A L 39 577 0 0 39 896 RESULTAT DE L'EXERCICE Dont : Affectation en capitaux propres 5 038 Le capital de CMP-Banque est constitué de 8 403 700 actions de 10 euros ; il est détenu à hauteur de 99,9 % par le CREDIT MUNICIPAL DE PARIS. Les comptes de CMP Banque sont consolidés par le CREDIT MUNICIPAL DE PARIS. Le CREDIT MUNICIPAL DE PARIS a procédé courant octobre 2015 à une augmentation de capital à hauteur de 24 M€ pour soutenir les fonds propres de CMP Banque au regard de la perte dégagée sur l’exercice 2015 compte tenu de la comptabilisation des provisions liées à la mise en œuvre de la gestion extinctive. M. Autres é l é ments de f onds p ropres (En K€) 31.12.201 7 Variations de l’exercice 201 8 31.12.201 8 Emprunt subordonné - Part avec les entreprises liées 10 000 0 10 000 Dettes ratt. s/emp. Surbodonné - Part avec les entreprises liées 19 0 19 FRBG - Fonds pour risques bancaires généraux 1 068 0 1 068 T O T A L 11 087 0 11 087 Au cours de l’année 2013, le Crédit Municipal de Paris, actionnaire majoritaire de CMP Banque a procédé à l’augmentation des fonds propres de la banque sous la forme d’un prêt subordonné remboursable de 10 M€, d’une durée de 10 ans. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux est inchangé au 31 décembre 201 8 et s’établit à 1 068 K€. 4 . Note sur le hors bilan Engagements donn é s et re ç us (En K€) 31.12.201 8 31.12.201 7 Nature Engagements donnés Engagements de garantie en faveur de la clientèle 0 29 Contrats LOCAPARIS / LOCACDC (Garanties d’impayés de loyers) Engagements reçus Engagements de garantie reçus de la clientèle 89 676 114 508 Cautions et hypothèques TOTAL 89 676 114 537 5 . Notes sur le compte de résultat A. Produit n et b ancaire (En K€) 31.12.201 8 31.12.201 7 + Produits des opé. de tréso. et interbancaires 0 0 + Produits des opérations sur titres 0 0 + Produits des opérations avec la clientèle 8 284 13 465 . Intérêts 7 376 11 692 . Commissions 908 1 773 + Produits des opérations de hors bilan 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 1 480 938 - Charges sur opé. de tréso. et interbancaires -1 524 -2 210 - Charges sur opérations financières -355 -355 - Charges sur opérations avec la clientèle 1 587 -2 . Intérêts 1 590 0 . Commissions -3 -2 - Charges sur opérations de hors bilan 0 0 - Autres charges d'exploitation bancaire -417 -603 + Solde en bénéfice s/opérations financières - Solde en perte s/opérations financières 0 -42 + Autres produits d'exploitation 3 4 - Autres charges d'exploitation -12 -25 PRODUIT NET BANCAIRE 9 046 11 169 Charges refacturées intra-groupe 111 501 PNB AVEC CHARGES REFACTUREES 9 157 11 669 Les coûts relatifs à la mise en œuvre de la gestion extinctive ont été couverts en 2015 par des provisions et notamment les coûts relatifs à la clôture anticipée des comptes de dépôt de la clientèle comptabilisés en charges sur opérations avec la clientèle pour 3,99 M€. Au cours de l’exercice 2018 , la provision résiduelle de 1,59 M€ constatée au 31.12.2017 a été reprise au poste « Intérêts sur opérations avec la clientèle ». En conséquence, la provision de 3,99 M€ constituée en 2015 est intégralement soldée au 31.12.2018. B. Charges gé n é rales d 'e xploitation (En K€) 31.12.201 8 31.12.201 7 - Charges de personnel 1 528 2 649 . Rémunération du personnel 1 903 2 928 . Charges sociales 688 1 245 . Charges fiscales 236 375 . Frais de formation 36 67 . Congés payés / CET -49 -44 . Provisions p/ indemnités de fin de carrière 0 0 . Provisions pour licenciements -14 45 . Provisions pour licenciements - PSE -1 272 -1 966 - Impôts et taxes 108 128 - Services extérieurs 22 -35 . Location 34 57 . Transports et déplacements 2 8 . Provisions GE – Baux agences -15 -100 - Autres Services extérieurs 1 711 2 252 . Entretien / Réparations / Fournitures 560 522 . Honoraires extérieurs 1 197 1 470 . Autres services extérieurs 109 485 . Provisions PSE – Coûts annexes -155 -224 - Charges refacturées intra-groupe (CMP) 299 315 - Loyer versé à CMP 198 281 TOTAL 3 866 5 590 Les provisions relatives au plan de sauvegarde de l’emploi ont été comptabilisées en 2015 pour partie en charges de personnel (indemnités légales et additionnelles) pour un montant de 12,91 M€ et pour l’autre en charges générales d’exploitation à hauteur de 2,14 M€ (coûts annexes : dépenses et frais d’accompagnement et honoraires des conseils juridiques et cabinets de repositionnement). A fin 2017 , compte tenu des reprises de provisions utilisées au regard des dépenses réalisées, le montant des provisions résiduelles s’établissait à 3,85 M€. Par ailleurs, le coût lié à la résiliation anticipée des baux commerciaux, dans le cadre de la fermeture du réseau commercial a été couvert pour 1,56 M€ et comptabilisé en charges générales d’exploitation. A fin 2017 , une provision de 15 K € a été maintenue pour couvrir des dépenses attendues sur 201 8 . Les reprises de provisions utilisées au regard des dépenses réalisées ont été comptabilisées au cours de l’exercice 201 8 : à hauteur de 1,4 M€ pour le plan de sauvegarde de l’emploi (PSE), le solde de 2,4 M€ au 31 . 12 . 201 8 représentant les engagements de CMP Banque vis-à-vis des collaborateurs en poste et dont les départs s’échelonneront d’ici 2019 ; pour 1 5 K€ au titre des coûts liés à la fermeture du réseau commercial . La provision constituée en 2015 est en conséquence intégralement soldée au 31.12.2018 . C. Coefficient d’exploitation (En K€) 31.12.201 8 31.12.201 7 Produit Net Bancaire 9 157 11 669 Charges générales d'exploitation 3 866 5 590 Dotations aux amortissements 927 891 Coefficient d'exploitation 52,34% 55,54% D. Coût du risque Au cours de l’année 2018, CMP Banque a cédé, au titre du contrat-cadre de cession conclu en juin 2017, 248 dossiers correspondant à des créances douteuses présentant plus de 180 jours d’impayés ou des créances faisant l’objet d’un plan de surendettement homologué, pour une valeur faciale brute de 4,3 M€ et nette de 1,9 M€. Ces cessions de créances ont engendré une moins-value de cession totale de 0,2 M€. Les cessions de créances sont assorties d’une clause de résolution pour créances non-conformes. Une dépréciation correspondante de 57 K€ est enregistrée dans les comptes au 31.12.2018. Une provision de 1,1 M€ a été constituée pour couvrir les pertes attendues à 1 an sur le portefeuille sain des crédits non garantis. Il s’agit d’une approche basée sur la détermination d’un e probabilité de défaut et d’une perte en cas de défaut, pour les encours non déclassés et réputés sains. (En K€) 31.12.201 8 31.12.201 7 DEPRECIATIONS CLIENTELE -3 319 -9 644 Total dotations -5 560 -15 077 Dotations aux dépréciations s/créances clientèle -3 531 -8 329 . Crédits de trésorerie -3 531 -8 329 . Crédits immobiliers +0 +0 . Comptes débiteurs et OCH +0 +0 Dotation sur provision pour clause de garantie +0 -784 Pertes couvertes par dépréciations s/créances clientèle -2 019 -5 648 . Crédits de trésorerie -1 041 -1 308 . Crédits immobiliers +0 -25 . Comptes débiteurs & OCH -778 +0 . Moins-value sur créances cédées -199 -4 314 Pertes non couvertes par dépréciations s/créances clientèle -10 -316 Total reprises +2 241 +5 433 Reprises sur dépréciations s/créances clientèle +2 241 +5 433 . Crédits de trésorerie +1 459 +5 056 . Crédits immobiliers +0 +27 . Comptes débiteurs & OCH +782 +350 Récupérations sur créances amorties cédées +0 +0 Provisions d’exploitation -551 -612 Dotations aux comptes de provisions d'exploitation -599 -612 Dotations sur encours sains et clause de garantie -1 145 +0 Pertes – Exploitation +0 +0 Reprises s/provisions d'exploitation utilisées +1 193 +0 TOTAL COUT DU RISQUE -3 870 -10 256 E . Synth è se des d é pr é ciations & provisions (En K€) Provisions Déprécia-tions Reclasse-ment 2018 Dotations 2018 Reprises 2018 Cessions de créances Provisions Déprécia-tions 31.12.2017 2018 31.12.2018 Etablissements de Crédit 0 0 0 0 0 0 Clients 4 763 -784 3 553 2 669 2 316 2 547 Titres de placement 0 0 0 0 0 0 Titres de participation 0 0 0 0 0 0 Actif immobilisé 25 0 305 0 0 330 Débiteurs divers 30 0 0 14 0 16 Risques & Charges 6 320 784 1 744 4 226 0 4 622 dont : op. enregistrées en résultat d’exploitation 1 744 4 226 dont : op. enregistrées en résultat exceptionnel 0 0 T O T A L 11 137 0 5 602 6 909 2 316 7 515 F . R é gime Fiscal CMP-Banque fait partie d’un périmètre d’intégration fiscale dont la société mère est le CREDIT MUNICIPAL DE PARIS. Une convention d’intégration fiscale a été établie entre les deux entités, et stipule que CMP-BANQUE verse, à titre de contribution au paiement de l’impôt des sociétés du groupe, une somme égale à l’impôt dont elle serait redevable si elle était imposable séparément. Les montants calculés au titre de l’impôt société par CMP-Banque sont dus à la société mère. CMP-Banque présente un déficit fiscal au 31 décembre 201 8 . Le montant cumulé des déficits à reporter sur les exercices futurs s’élève à 49,9 M€ après imputation du résultat fiscal 201 8 . 6 . Autres informations A. Effectifs L'effectif en équivalent temps plein au 31 décembre 201 8 (hors mandataire social ) est de 11 personnes et se décompose comme suit : cadres : 1 0 pers onnes ; non cadres : 1 personne. B. Droit Individuel à la Formation Le compte personnel de formation (CPF) géré au niveau national par la Caisse des Dépôts et Consignations, entré en vigueur au 1 er janvier 2015, remplace le droit individuel à la formation (DIF) jusqu’alors suivi par les entreprises. C. Crédit d’Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) Conformément à l’article 244 quater C du Code général des impôts, CMP Banque bénéficie depuis 2013 d’un crédit d’impôt ayant pour objet l’amélioration de sa compétitivité. Le crédit d’impôt généré en 201 7 pour 29,6 K€ a été utilisé sur l’exercice 201 8 pour des dépenses de mise à niveau du système d’information. D. Rémunérations Au 31 décembre 201 8 , le montant net imposable total des rémunérations des 5 personnes les mieux rémunérées de CMP BANQUE s'élève à 383 K€. E. Honoraires de Commissariat aux Comptes Le montant des honoraires réglés pour le commissariat aux compte s s’élève à 7 0 K€ HT pour 201 8 . Il n’y a pas d’ honoraire versé pour des services autres que la certification des comptes. F . Jetons de pr é sence Le montant des jetons de présence distribués aux administrateurs au titre de l’exercice 201 8 s’inscrit dans une enveloppe fixée par l’Assemblée Générale à 36 K€. G . Proposition D'a ffectati on des r ésultats Il sera proposé d’affecter le résultat de l’exercice 201 8 en report à nouveau. IV. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 201 8 A l’attention de l’assemblée générale de la société CMP Banque, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CMP Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France . Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1.1 de la note 1 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui rappelle que les comptes annuels de CMP Banque au 31 décembre 201 8 ont été établis selon les règles applicables en situation de continuité de l’exploitation. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Mise en œuvre de la gestion externalisée du portefeuille résiduel de crédits Risque identifié A compter du 1 er octobre 2018, dans le cadre d’un contrat d e prestation de services, CMP Banque a transféré la gestion de son portefeuille résiduel de crédits à un prestataire externe (cf. Note 1.1 de l’annexe). La mise en place de cette nouvelle organisation constitue une évolution stratégique et opérationnelle majeure dans le cadre de la gestion extinctive de la banque. Elle s’est traduite par le transfert de données de gestion au prestataire et par une modification significative du processus de comptabilisation et de contrôle des écritures comptables liées à ce portefeuille. Nous avons considéré la mise en œuvre de la gestion externalisée du portefeuille de crédits comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : Risque opérationnel lié à la migration informatique des données de gestion ; Risque opérationnel induit par la mise en œuvre du nouveau processus de comptabilisation des écritures relatives au portefeuille de crédits sur le quatrième trimestre 2018. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du dispositif de gouvernance et de contrôle interne mis en place pour assurer le pilotage de la prestation externalisée . Nous nous sommes assurés de la correcte migration informatique des données de gestion relatives au portefeuille de crédits par le biais de travaux de cadrage des bases d’inventaire au 30.09.2018 et au 31.12.2018. Nous avons apprécié la fiabilité et la cohérence des données comptables transmises par le prestataire et enre gistrées manuellement par CMP Banque sur le quatrième trimestre au moyen des procédures substantives suivantes : Cadrage mensuel des écritures comptables relatives aux évènements de gestion avec une contrepartie de trésorerie (prélèvements d’échéances, régularisations d’impayés, remboursements anticipés…) avec les flux financiers transitant sur le compte bancaire dédié à la gestion des crédits ; Reconstitution des stocks de fin de mois à partir des stocks de début de mois et des flux de la période ; Recalcul de l’amortissement des créances saines et rapprochement avec l’amortissement comptabilisé au quatrième trimestre ; Validation par sondage de la correcte classification comptable des créances à fin décembre 2018 (créances saines / douteuses / en procédure Banque de France) ; Rapprochement comptabilité / gestion des encours de crédits et des provisions associées à fin décembre 2018. Nous avons vérifié que les notes annexes donnent une information appropriée. Vérification s spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CMP Banque par votre assemblée générale du 15 mai 2007. Au 31 décembre 2018 , le cabinet KPMG SA était dans la 1 2 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilité s de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilité s du commissaire aux comptes relative s à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement tout au long de cet audit. En outre : . il identifie et évalue le s risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude et plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; . il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; . il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; . il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; . il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 27 mars 201 9 KPMG S.A. Ulrich SARFATI Associé V. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 DOCPROPERTY KISNameTitle \* MERGEFORMAT Mesdames, Messieurs les Actionnaires , En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé : Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L . 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée Générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris La Défense, le 2 7 mars 2019 KPMG S.A. Ulrich SARFATI Associé VI. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de CMP-Banque 55, rue des Francs-Bourgeois, 75004 PARIS.