MANITOU BF Société anonyme au capital de 39.668.399 Euros Siège social : 430, rue de l'Aubinière , 44150 Ancenis 857 802 508 RCS Nantes – APE – NAF 2822 Z Siret : 857 802 508 00047 I. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , publiés dans le document de référence 201 8 intégrant le rapport financier annuel 201 8 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 12 avril 201 9 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 6 mai 201 9 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 1 3 juin 201 9 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits du rapport) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. PROVISIONS POUR GARANTIES ET CAMPAGNES DE RAPPEL DE MATÉRIELS À LA SUITE DES INCIDENTS DE QUALITÉ (Voir note 11 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit La société comptabilise des provisions pour garanties et campagnes de rappel de matériels, destinées à couvrir, d’une part le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées, et d’autre part les coûts de remise à niveau du matériel vendu et du parc de machines concerné dans le cas de dysfonctionnements significatifs ou dangereux. Ces provisions, d’un montant global de 7 millions d’euros au 31 décembre 2018, sont constituées au moment de la vente des machines aux réseaux ou à la clientèle finale pour les garanties, et au moment où le dysfonctionnement est identifié pour les campagnes de rappels. Le montant de la provision pour garantie couvre la garantie contractuelle ainsi que son éventuelle extension. Ce montant est déterminé à partir de projections de données statistiques historiques. Le montant de la provision pour campagnes de rappel de matériels est déterminé sur la base du coût unitaire de remise à niveau appliqué au parc de machines concerné. Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constitue un point clé de l’audit dans les comptes annuels en raison de leur importance pour la compréhension des comptes, de la multiplicité des éléments entrant dans leur calcul (moyenne des coûts de garantie sur les cinq dernières années, dates de mise en service des machines, taux de recours fournisseurs, taux de marge sur pièces de rechange) et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. Réponse apportée lors de notre audit Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par la direction que nous avons estimés les plus pertinents pour déterminer les coûts ayant servi de base à cette évaluation, et notamment ceux relatifs aux différents taux utilisés dans les estimations. Nos travaux ont consisté également à : -- évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la société, -- apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour garanties, en vérifiant l’ensemble des données et calculs sous-tendant ces hypothèses, -- revoir sur une base de tests les calculs effectués, -- apprécier les jugements exercés par la direction et le caractère approprié des informations données dans la note 11 de l’annexe aux comptes annuels, -- comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. LITIGE JCB (Voir notes « Faits marquants de l’exercice » et 11 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit La société Manitou a été assignée en mai 2017 par la société J.C. Bamford Excavators Limited (JCB) pour contrefaçon de deux brevets, comme indiqué dans la note « Faits marquants de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels. La demande devant le tribunal français s’élevait initialement à 20 millions d’euros à parfaire. La procédure judiciaire s’est poursuivie au cours de l’année 2018 et la société JCB a porté sa demande de provision pour la France de 20 à 50 millions d’euros. En décembre 2018, la société JCB a assigné Manitou BF en contrefaçon sur un troisième brevet, reprenant dans son assignation la demande de provision de 50 millions d’euros présentée dans la première procédure. La société Manitou considère, d’une part, que toute estimation financière du risque réellement encouru n’est pas déterminable compte tenu des éléments dont elle dispose en l’état de l’avancement des procédures, et d’autre part, qu’une sortie de ressource significative est peu probable eu égard aux éléments avancés pour sa défense. Au regard de ces éléments, aucune provision n’a été constituée dans les comptes annuels au titre de ces demandes. La société a uniquement provisionné dans ses comptes 2018 les frais de procédure relatifs à ce litige, comme indiqué dans la note 11 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en considération de son importance potentielle sur les comptes de la société Manitou et dans la mesure où l’estimation du risque encouru nécessite, à la clôture, une part importante de jugement liée à l’incertitude relative au dénouement de ce litige. Réponse apportée lors de notre audit Nos travaux ont notamment consisté à : -- examiner les procédures mises en œuvre par la société afin d’estimer le risque lié à ce litige, -- prendre connaissance de l’analyse du risque effectuée par la société, -- apprécier le bien-fondé de l’absence de provision (hors frais de procédures) à la lumière de la documentation fournie par la société, des pièces versées à la procédure et des consultations écrites obtenues des conseils externes, -- apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer le montant de la provision pour frais de procédures, -- vérifier le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans l’annexe des comptes annuels. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 2 . Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2.1 « Nouveaux textes applicables obligatoirement aux comptes 2018 » et 2. « Comparabilité des exercices » de l’annexe aux comptes consolidés, qui exposent les modalités et conséquences sur les états financiers et l’information comparative de l’application au 1er janvier 2018 des normes IFRS 9 et IFRS 15. « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant . Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. PROVISIONS POUR GARANTIES ET CAMPAGNES DE RAPPEL DE MATÉRIELS À LA SUITE DES INCIDENTS DE QUALITÉ (Voir notes 1.19 et 18.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Le Groupe comptabilise des provisions pour garanties et campagnes de rappel de matériels, destinées à couvrir, d’une part le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées, et d’autre part les coûts de remise à niveau du matériel vendu et du parc de machines concerné dans le cas de dysfonctionnements significatifs ou dangereux. Ces provisions, d’un montant global de 16,2 millions d’euros au 31 décembre 2018, sont constituées au moment de la vente des machines aux réseaux ou à la clientèle finale pour les garanties, et au moment où le dysfonctionnement est identifié pour les campagnes de rappels. Le montant de la provision pour garantie couvre la garantie contractuelle ainsi que son éventuelle extension. Ce montant est déterminé à partir de projections de données statistiques historiques. Le montant de la provision pour campagnes de rappel de matériels est déterminé sur la base du coût unitaire de remise à niveau appliqué au parc de machines concerné. Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constitue un point clé de l’audit dans les comptes consolidés en raison de leur importance pour la compréhension des comptes, de la multiplicité des éléments entrant dans leur calcul (moyenne des coûts de garantie sur les cinq dernières années, dates de mise en service des machines, taux de recours fournisseurs, taux de marge sur pièces de rechange) et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. Réponse apportée lors de notre audit Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par la direction que nous avons estimés les plus pertinents pour déterminer les coûts ayant servi de base à cette évaluation, et notamment ceux relatifs aux différents taux utilisés dans les estimations. Nos travaux ont consisté également à : -- évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par le Groupe, -- apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour garanties, en vérifiant l’ensemble des données et calculs sous-tendant ces hypothèses, -- revoir sur une base de tests les calculs effectués, -- apprécier les jugements exercés par la direction et le caractère approprié des informations données dans les notes 1.19 et 18.2 de l’annexe aux comptes consolidés, -- comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. LITIGE JCB (Voir notes 3 et 23 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Le groupe Manitou a été assigné en mai 2017 par la société J.C. Bamford Excavators Limited (JCB) en France, au Royaume-Uni puis en Italie, pour contrefaçon de deux brevets, comme indiqué en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les demandes devant le tribunal français s’élevaient initialement à 20 millions d’euros à parfaire et à un montant supérieur à 10 millions de livres sterling devant le tribunal anglais. Les demandes financières n’ont pas été précisées pour l’Italie. La procédure judiciaire s’est poursuivie au cours de l’année 2018 et la société JCB a porté sa demande de provision pour la France de 20 à 50 millions d’euros. En décembre 2018, la société JCB a assigné Manitou BF, en France et au Royaume-Uni, en contrefaçon sur un troisième brevet, reprenant dans son assignation la demande de provision de 50 millions d’euros présentée dans la première procédure. Le groupe Manitou considère, d’une part, que toute estimation financière du risque réellement encouru n’est pas déterminable compte tenu des éléments dont il dispose en l’état de l’avancement des procédures, et d’autre part, qu’une sortie de ressource significative est peu probable eu égard aux éléments avancés pour sa défense. Au regard de ces éléments, aucune provision n’a été constituée dans les comptes consolidés au titre de ces demandes. Le Groupe a uniquement comptabilisé dans ses comptes 2018 les frais de procédure relatifs à ce litige, comme indiqué dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en considération de son importance potentielle sur les comptes du groupe et dans la mesure où l’estimation du risque encouru nécessite, à la clôture, une part importante de jugement liée à l’incertitude relative au dénouement de ce litige. Réponse apportée lors de notre audit Nos travaux ont notamment consisté à : -- examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin d’estimer le risque lié à ce litige, -- prendre connaissance de l’analyse du risque effectuée par le Groupe, -- apprécier le bien-fondé de l’absence de provision (hors frais de procédures) à la lumière de la documentation fournie par la société, des pièces versées à la procédure et des consultations écrites obtenues des conseils externes, -- apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer le montant de la provision pour frais de procédures, -- vérifier le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans l’annexe des comptes consolidés. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. » Orvault et Saint-Herblain, le 3 avril 201 9 Les commissaires aux comptes RSM Ouest Deloitte & Associés Jean-Michel Picaud Emmanuel Gadret