TOYOTA KREDITBANK GMBH Société de droit allemand au capital de 55 000 000 DM Siège social : Toyota, Allée 5, 50858 Cologne, Allemagne A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 mars 2019. (En Euros.) Actif 31 / 03 / 2019 31 / 03 / 2018 1. Liquidités a ) Caisse 30 570,28 44 004,30 b) Créance sur les banques centrales 1 287 976 327,37 268 363 191,39 Dont Banque Centrale Allemande 1 287 976 327,37 € (31 / 03 / 2018 : 268 363 K€ ) 1 288 006 897,65 268 407 195,69 2. Créances sur les établissements de crédit a ) Créances à vue 78 567 273,42 147 946 114,38 b ) Autres créances 10 015 127,10 14 006 958,56 88 582 400,52 161 953 072,94 3. Créances sur la clientèle 6 776 701 994,12 6 265 954 018,38 4. Obligations et autres titres à revenus fixes 973 352 481,20 973 352 481,20 Dont acceptées comme garanties auprès de la Banque Centrale Allemande : 900 320 040,00 € (31 / 03 / 2018 : 900 320 K€ ) 5. Titres de participation 0,00 0,00 Dont établissements de crédit : 0 € (31 / 03 / 2017 : 0 K€ ) Dont compagnies financières : 0 € (31 / 03 / 2017 : 0 K€ ) 6. Parts dans les entreprises liées 282 545 900,12 245 229 018,08 Dont établissements de crédit : 232 290 254,18 € (31 / 03 / 2018 : 194 973 K€ ) Dont compagnies financières : 50 255 645,94 € (31 / 03 / 2018 : 50 256 K€ ) 7. Actifs en crédit-bail 1 562 437 134,71 1 177 197 389,50 8. Immobilisations incorporelles 2 536 447,39 2 843 278,91 9. Immobilisations corporelles 12 120 008,59 10 241 538,86 10. Autres actifs 89 890 009,64 81 689 585,47 11. Charges constatées d’avance 22 268 559,49 11 032 730,55 12. Actifs découlant de la surcapitalisation des engagements de retraite 297 378,00 308 486,00 11 098 739 211,43 9 198 208 795,58 Passif 31 / 03 / 2019 31 / 03 / 2018 1. Dettes envers les établissements de crédit a ) à vue 46 722 538,71 27 254 122,96 b ) à terme 3 583 391 180,88 2 725 703 619,56 3 630 113 719,59 2 752 957 742,52 2. Dettes envers la clientèle et comptes débiteurs de la clientèle a ) à vue 3 888 812,86 3 407 550,06 b) à terme 5 002 094 542,73 4 110 152 735,60 5 005 983 355,59 4 113 560 285,66 3. Dettes fournisseurs 630 886 398,01 486 977 590,52 4. Autres passifs 100 500 713,02 313 452 899,42 5. Résultat différé 542 560 959,21 466 633 466,34 5a. Impôt différé 21 435 093,67 13 716 925,74 6. Provisions et charges à payer a ) charges de retraite 24 566 289,10 18 878 923,85 b ) dettes fiscales et sociales 31 223 603,19 28 245 709,84 c ) autres dettes 83 805 428,54 83 881 675,97 139 595 320,83 131 006 309,66 7. Dettes subordonnées 0,00 0,00 8. Capitaux propres a ) Capital social 30 000 000,00 30 000 000,00 b ) Primes d’émission 434 425 161,35 397 037 161,35 c ) Réserves 465 766 414,37 444 545 050,30 d ) Report à nouveau 97 472 075,79 48 321 364,07 1 027 663 651,51 919 903 575,72 11 098 739 211,43 9 198 208 795,58 Engagements donnés Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements de financement 1 463 276 305,31 1 576 275 215,48 II. — Compte de résultat . (En Euros ) 2018/2019 2017/2018 1. Produits d’intérêts a ) sur opérations interbancaires 201 105 381,51 173 535 780,55 Dont intérêts négatifs sur les créances 692 001,20 € (31 / 03 / 2017 : 383 K€ ) b ) sur titres à revenus fixes et OAT 7 930 082,70 7 929 999,10 209 035 464,21 181 465 779,65 2. Charges d’intérêts 26 969 317,89 24 393 330,05 Dont intérêts négatifs sur les dettes : 1 770 030,37 € (31 / 03 / 2018 : 2 309 K€ ) 182 066 146,32 157 072 449,60 3. Produits issus de a) Placements b ) Parts dans des entreprises liées 4. Produits générés dans le cadre de la convention d’intégration du résultat 10 229 250,83 8 945 493,65 5. Commissions (produits) 73 834 292,24 67 396 170,09 6. Commissions (charges) 116 256 154,24 103 479 350,48 -42 421 862,00 -36 083 180,39 7. Autres revenus d’exploitation 394 757 061,90 316 446 366,49 8. Frais généraux administratifs a ) Frais de personnel a a) Traitements et salaires 38 272 887,08 36 268 043,61 a b) Charges sociales 14 203 561,45 10 831 746,25 Dont cotisations retraites : 4 677 600,04 € (31 / 03 / 2018 : 1 464 K€ ) b ) Autres frais administratifs 72 781 708,72 63 448 426,02 125 258 157,25 110 548 215,88 9. Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles y compris actifs en crédit-bail 258 284 203,52 202 127 860,69 10. Autres charges d’exploitation 22 180 236,37 25 989 600,98 11. Coût du risque (dotations et reprises de dépréciations sur créances, créances irrécouvrables et créances amorties) 21 619 382,43 12. Résultats des activités courantes 147 808 185,68 86 096 069,37 13. Dépenses exceptionnelles 14. Impôts sur les bénéfices 49 335 544,88 36 875 381,18 Dont impôts différés 7 718 167,93 € (31 / 03 / 2018 : 5 947 K€ ) 15. Autres impôts et taxes non inclus au poste (10) 1 000 565,01 899 324,12 16. Bénéfice de l’exercice 97 472 075,79 48 321 364,07 17. Report à nouveau (solde créditeur) 18. Report à nouveau en fin d’exercice 97 472 075,79 48 321 364,07 III. — Notes Annexes aux Etats Financiers 31 mars 2019 . Principes Comptables . 1. – Généralités . Toyota Kreditbank GmbH (TKG), SARL dont le siège social est situé à Cologne, est inscrite auprès la Cour du district de Cologne sous le numéro HRB 18068. Les états financiers relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2019 ont été établis conformément aux dispositions comptables du Code de commerce allemand (HGB) et au décret sur la comptabilité des établissements de crédit (RechKredV), le tout en respect des exigences légales relatives aux SARL ("GmbH Gesetz"). La présentation verticale du compte de résultat a été retenue. 2. Comptabilité, méthodes d’évaluation conversion des devises étrangères Toyota Kreditbank GmbH a réalisé une transaction ABS en 2014/2015 et a titrisé une partie de son portefeuille de créances. Toutes les obligations émises par le SPE (Special Purpose Entity) pour refinancer ces transactions ont été acquises par Toyota Kreditbank GmbH. Suite à la vente des créances au SPE et à l’acquisition en parallèle d’obligations par la banque, le risque inhérent de crédit rattaché aux créances est porté par Toyota Kreditbank GmbH. Ces créances sont encore en substance des créances clients et sont par conséquent classées au bilan dans le poste « Créances sur la clientèle ». Les montants des créances clients relatives à l'activité crédit à la clientèle sont présentés en brut. Ils comprennent les charges d'intérêts et les charges financières couvrant la totalité de la durée des prêts à la clientèle. Les autres créances , notamment les créances à vue auprès d’établissements bancaires , sont présentées à leur valeur nominale. Des dépréciations spécifiques sont comptabilisées au titre des pertes latentes sur les créances clients. Le risque général de crédit pour toutes les lignes d'activités a été couvert par des dépréciations générales. Lorsqu'elles ont été jugées prudentes et appropriées, des dépréciations générales ont également été constituées au-dessus des montants comptabilisés au plan fiscal. La méthode de détermination des provisions pour risques a été développée au cours de l’exercice audité, et repose désormais sur un modèle de pertes attendues. Dans le cas de créances sur des clients dont la notation ne s’est pas détériorée de manière significative au cours de la durée du crédit, une indemnité forfaitaire est calculée sur la base d’un horizon de pertes d’un an. Pour les contrats qui présentent une détérioration significative de la solvabilité, le calcul est basé sur la perte attendue à vie. Parallèlement à la transition vers le nouveau modèle, les paramètres utilisés pour calculer les provisions ont été ajustés pour tenir compte de l’évolution actuelle du portefeuille de prêts. La réduction globale des exigences de provisionnement des risques qui en a résulté a été partiellement compensée par des dotations plus élevées aux provisions pour risques bancaires généraux. L’impact du passage au nouveau modèle sur le compte de résultat s’élève à 12 098 K€ . Des dépréciations spécifiques sur les créances clients sont comptabilisées pour les contrats identifiés comme ayant un risque de défaut ou pour lesquels le délai de paiement a dépassé une période définie. Le niveau de dépréciation spécifique est calculé sur la base des flux de trésorerie attendus pour chaque contrat, en prenant en compte les flux de trésorerie réalisés dans le passé et les garanties détenues. Les dépréciations spécifiques des créances détenues envers les concessionnaires sont comptabilisées au cas par cas. Les dépréciations générales sont calculés en fonction des probabilités de défauts et des pertes futures attendues pour chaque contrat, en prenant en compte au minimum les paramètres de calcul de la couverture en fonds propres des risques de défaut utilisé dans le cadre d’une approche basée sur les notations internes (IRBA). Les obligations et autres titres à revenus fixes sont classés comme actifs à long terme et comptabilisés à l’initiation au coût historique. Les obligations émises par le SPE ne sont pas réévaluées ultérieurement puisque les instruments n’engendrent pas de risques de crédit supplémentaires. Le risque de contrepartie relatif aux créances qui ont été vendues sont couvertes par des dépréciations comptabilisées sur les créances. Les participations dans les entreprises affiliées et les autres entreprises sont valorisées au prix de revient ou pour une valeur minorée s’il existe une dépréciation permanente de leur valeur sous-jacente. En fonction de leurs conditions, les contrats de crédit-bail sont qualifiés soit de location simple, soit de location financement, et en conséquence, les actifs associés sont présentés soit en tant que créances clients, soit en tant qu’actifs de crédit-bail. Les actifs de crédit-bail concernent les véhicules loués par les succursales étrangères de l’entreprise. Ils sont indiqués au prix de revient diminué de l’amortissement. Des provisions pour des risques potentiels sur la valeur résiduelle ont été compensées par des actifs loués à l’actif du bilan. Les actifs de crédit-bail des succursales étrangères sont systématiquement amortis jusqu’à leur valeur résiduelle contractuelle, sur la durée du contrat. Les véhicules loués en crédit-bail des branches Norvégienne et Suédoise sont amortis linéairement sur la durée d’utilité des actifs. Les logiciels sont comptabilisés au coût historique et sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans. Ils sont comptabilisés en immobilisations incorporelles . Les immobilisations corporelles sont indiquées au prix de revient déduction faite de l'amortissement prévu. Les actifs sont amortis sur une base linéaire sur leur durée d’utilité attendue. L’amortissement des immeubles précédemment comptabilisé conformément au § 7 (5) alinéa 1 de la Loi sur l’Impôt sur les Bénéfices (EStG) ont été conservés, conformément à l’article 67 (4) alinéa 1 EGHGB. Les passifs sont évalués à leurs montants de remboursement, y compris les intérêts courus. Les produits différés incluent les intérêts et commissions de l'activité de crédit à la clientèle et sont passés en produits en recourant à la « méthode de la règle des 78 ». L’escompte constaté d’avance sur des créances de loyers acquises est passé en produits en recourant également à la « méthode de la règle des 78 ». Ce poste inclut également les premiers loyers des contrats de crédit-bail de la France, de la Norvège et de la Suède. Pour des raisons de symétrie avec les loyers de crédit-bail, ils sont transférés vers le compte de résultat sur la durée du contrat concerné et de façon linéaire. Les provisions et charges à payer sont enregistrées pour tous risques identifiés et passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Les provisions et charges à payer ayant une durée résiduelle de plus d'un an sont actualisés à leur valeur actuelle en utilisant le taux d'intérêt moyen du marché pour les sept dernières années (correspondant à leur durée restant à courir) conformément au § 253 (2) phrase 1du HGB. Les provisions pour prestations de retraite pour les salariés de Toyota Kreditbank GmbH en Allemagne sont calculées, du point de vue comptable, au 31 mars 2019 en utilisant la méthode de projection d’unité de crédit, fondé sur un taux d’actualisation de 3,07 % par an et en estimant la croissance des salaires et des pensions à respectivement 3,00 % et 3,00 % par an. Les tables de mortalité 2018 utilisées sont celles publiées par le Professeur Klaus Heubeck. Comme pour l’exercice précédent, l’actualisation a été effectuée en utilisant le taux d’intérêt de marché moyen des dix dernières années. L’écart entre l’utilisation d’un taux d’intérêt moyen sur les 10 dernières années et sur les 7 dernières années a généré un impact de 4 273 K€ sur le montant de provisions. Toyota Kreditbank GmbH a mis en place des « Contractual Trust Arrangement » (fonds de pension où les actifs ont été transférés à une entité juridique distincte) par lesquels les actifs relatifs au régime des pensions ont été séparés des autres actifs de la banque et transférés à des mandataires. Les actifs qui ne sont pas accessibles par d’autres créanciers et qui ont été désignés comme étant détenus exclusivement pour régler les obligations de pension, ont été imputés sur ces obligations à la date de clôture, selon le § 246 (2) phrase 2 du HGB (présentation en valeur nette). Tout excédent des actifs du régime sur les obligations est présenté dans le compte « Excédent de pension et actifs des régimes similaires » au passif du bilan. Les engagements de retraite sont reportés en « Provisions pour pension et obligation similaire ». Le montant de la provision pour départs en préretraite avec emplois à temps partiel a été évalué, selon les dispositions du HGB, en utilisant au 31 mars 2019 la méthode des unités de crédit projetées (Projected Unit-Credit Method) et un taux d’actualisation de 1,17 % par an. Les actifs et passifs en devises étrangères sont converties en EURO aux taux de clôture officiels de la Banque Centrale conformément au § 256a du Code de Commerce Allemand (conjointement au § 340h). Les actifs et passifs des succursales tenant leur comptabilité en devise étrangère sont convertis en euros au taux de change moyen à la date de clôture. Les critères pour une « couverture spéciale » sont remplis puisque les bilans des succursales sont correspondants, c’est-à-dire que les actifs sont refinancés dans la même devise. Cependant, un risque de change existe au niveau des créances clients en devise à hauteur du capital alloué aux succursales norvégiennes et suédoises, puisque les créances ont été refinancées en Euro (€). Les pertes de change impactant la mesure du capital alloué à la succursale sont classées dans les autres charges d’exploitation, tandis que les gains de change latente ne sont pas comptabilisés. Les passifs libellés en devises étrangères sont également convertis au taux de change moyen à la date de clôture. Les provisions stipulées dans le § 256a du Code de Commerce Allemand ne sont pas appliquées si les unités de valorisation sont créées conformément au § 254 du Code de Commerce Allemand, en tant que couvertures d’éléments en devises étrangères. Au cours de cet exercice, Toyota Kreditbank a comptabilisé des intérêts négatifs sur les créances (sur les banques centrales) et les dettes. Les intérêts négatifs sur les créances et les dettes figurent respectivement de manière séparée sur les lignes « Produits d’intérêts » et « Charges d’intérêts ». Dans les deux cas, les montants ont un impact non significatif sur la rentabilité de la banque. Les dotations aux provisions sont présentées, au compte de résultat, déduction faite des sommes recouvrées. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre les valeurs nettes comptables et la base fiscale des actifs, passifs et autres éléments différés supposés être repris dans les années suivantes. Les différences temporaires relatives aux actifs et passifs propres de Toyota Kreditbank GmbH et de Toyota Leasing GmbH (qui fait partie du groupe fiscal de Toyota Kreditbank GmbH) sont prises en compte. Les passifs d’impôts différés au 31 mars 2019 proviennent essentiellement des différences relatives à la classification des contrats de crédit-bail, à la durée d’utilité utilisées pour les actifs en crédit-bail et aux périodes de dépréciation/amortissements appliquées. Les actifs d’impôts différés sont principalement dus aux différentes valeurs nettes comptables des créances et dettes. Les actifs et passifs d’impôts différés ont été compensés au niveau de la société (i.e. y compris les succursales étrangères). Un surplus de passifs d’impôts différés a été constaté et enregistré au passif du bilan. Les valeurs de marché des instruments financiers dérivés ont été déterminées en utilisant des méthodes de valorisation informatisées (méthode du cash - flow actualisé). Les justes valeurs sont calculées par le département de trésorerie de TKG. Les instruments financiers dérivés ne sont pas reconnus au bilan, car ils sont toujours utilisés comme instruments de couverture. Seul le montant des intérêts cumulés figure au bilan. Conformément au IDW RS BFA 3, le calcul d’une obligation nette sur les transactions comprenant des instruments financiers porteurs d’intérêts et présents dans le portefeuille bancaire est effectué selon une approche par le résultat. Selon cette méthode, une évaluation globale des actifs et passifs porteurs d’intérêt (y compris les instruments financiers dérivés) est réalisée, en tenant également compte de tous les coûts liés au risque et administratifs qui devraient être engagés avant que la transaction soit réalisée dans son intégralité. Ce calcul prend en compte les opportunités de refinancement spécifique de chaque exercice comptable. Au 31 mars 2019, aucune obligation nette n’a été comptabilisée, étant donné qu’à cette date il n’était pas nécessaire de calculer une provision . Des swaps de taux d’intérêts sont utilisés pour gérer le risque général de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire (banking book). Les risques de taux d’intérêt sont suivis au niveau du portefeuille bancaire et les risques sont quantifiés à l’aide d’un modèle VaR (Value at Risk). Ce modèle VaR est utilisé pour démontrer que les produits dérivés de taux d'intérêt ont un impact de réduction des risques. 3. – Notes annexes au Bilan . 3.1. Créances sur les établissements de crédit . — Les autres créances sur établissements de crédit ont les échéances suivantes : (En milliers d’Euros) 31 / 03 / 2019 31 / 03 / 2018 Jusqu'à 3 mois 2 4 000 De 3 mois à 1 an 10 013 7 De 1 an à 5 ans 0 10 000 Plus de 5 ans 0 0 Les créances sur établissements de crédit ne comprennent aucune devise étrangère ou aucun montant provenant d’entreprises liées. 3.2. Créances sur la clientèle . — Ce poste regroupe des créances sur opérations de crédits, sur crédit-baux, des prêts pour le financement des concessionnaires, des créances de loyers acquises « à forfait » auprès de TOYOTA Leasing GmbH, et des créances à vue sur valeur résiduelle. Les créances sur la clientèle incluent. 32 271 K€ (31 mars 2018 : 23 666 K€ ) dus par des sociétés liées. Analysées par échéance résiduelle, les créances sur la clientèle se décomposent comme suit : (En milliers d’Euros) 31 / 03 / 2019 31 / 03 / 2018 Jusqu'à 3 mois 1 028 017 941 278 De 3 mois à 1 an 1 035 000 1 007 439 De 1 an à 5 ans 4 351 068 3 926 243 Plus de 5 ans 362 593 390 994 Au 31 mars 2019 figurent dans les créances sur la clientèle des montants en devises étrangères représentant la contre-valeur de 1 095 802 K€ (31 mars 2018 : 1 109 303 K€ ). Les créances de loyer des succursales étrangères s’élèvent 649 572 K€ (31 mars 2018 : 619 236 K€ ). Les créances de loyers acquises auprès de TOYOTA Leasing GmbH s’élèvent à 159 156 K€ (31 mars 2018 : 142 370 K€ ). 3.3. Obligations et autres titres à revenus fixes . — Ce poste comprend des titres (obligations) émises par le SPE. Les titres détenus dans le portefeuille propre de la banque ont été classés en actifs non-courants. Les obligations classées dans ce poste sont éligibles pour une cotation sur une bourse de valeurs. Les obligations de catégorie A sont cotées à la bourse de Luxembourg. Le montant total de titres (obligations) au 31 mars 2019 est de. 973 352 K€ (31 mars 2018 : 973 352 K€ ). Le montant des intérêts courus en monnaies étrangères est de 352 K€ (31 mars 2018 : 352 K€ ). Un montant nominal de. 900 000 K€ a été donné en garantie en échange d’une participation dans les opérations d’open market de la anque Centrale Européenne. 3.4. Parts dans les entreprises liées . — La Banque détient des parts dans les sociétés suivantes : — Toyota Leasing GmbH , Cologne (100 %) : La filiale a un capital social de 1 000 K€ et a dégagé un résultat nul sur l’exercice clos le 31 mars 2019, conformément à la convention d’intégration de résultat avec Toyota Kreditbank GmbH (profit de. 10 229 K€ ). — Toyota Bank Polska S.A, Varsovie, Pologne (100 %) : La filiale polonaise affiche un capital social de KPLN 210 092 (48 852 K€ ). La banque polonaise a généré un bénéfice de KPLN 24 294 pour l’exercice clôturant le 31 mars 2018 (5 755 K€ converti au taux moyen de l’année 2017/2018). — AO Toyota Bank, Moscou, Russie (99 , 9 %) : La Banque détient une part de KRoubles 5 440 000 (74 667 K€ ) dans cette société. Les parts restantes sont détenues par TOYOTA Leasing GmbH, Cologne. La société a enregistré un profit de KRoubles 1 294 425 pour l’exercice clôturant le 31 décembre 2018. (Soit 17 483 K€ selon un taux de conversion moyen sur l’année 2018). Ces filiales ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs. 3.5. Actifs en crédit-bail . — Les mouvements des actifs loués en crédit-bail sont présentés par pays comme suit ( En K€) : 2018/2019 France 2018/2019 Espagne 2018/2019 Norvège 2018/2019 Suède 2018/2019 Total 2017/2018 Total Coût historique : Solde au 1er avril 907 080 83 804 120 820 375 978 1 487 682 1 091 725 Gain ou perte de change 0 0 -355 -4 262 -4 617 -31 236 Acquisitions 488 581 80 388 187 241 156 540 912 750 723 649 Cessions 275 960 31 242 23 248 102 172 432 622 296 456 Solde au 31 mars 1 119 701 132 950 284 458 426 084 1 963 193 1 487 682 Amortissements et dépréciations : Solde au 1er avril 189 932 16 268 8 733 95 551 310 484 242 516 Gain ou perte de change 0 0 -64 -1 086 -1 150 -7 397 Acquisitions 146 762 15 266 23 900 67 473 253 401 197 328 Cessions 112 548 3 950 1 173 44 307 161 978 121 963 Solde au 31 mars 224 145 27 584 31 396 117 631 400 756 310 484 Valeurs nettes comptables 895 556 105 366 253 062 308 453 1 562 437 1 177 198 3.6. Immobilisations incorporelles . — Les acquisitions, d’un montant de 1 948 K€ , sont constituées principalement d’ajustements comptabilisés dans le cadre du contrat de gestion des systèmes en Allemagne (608 K€ ), en Norvège (476 K€ ), en Espagne (324 K€ ), en Suède (218 K€ ), en Italie (210 K€ ), et en France (111 K€ ). 3.7. Immobilisations corporelles . — Les « Constructions » au prix de revient en déduisant l’amortissement prévu incluent à la fois l’immeuble du siège de la Banque et celui utilisé à des fins opérationnelles par une société du groupe. La valeur nette comptable de 207 419 K€ (31 mars 2018 : 464 188 K€ ) se rapporte aux locaux de Toyota Kreditbank GembH’s utilisés pour son propre compte. TOYOTA Deutschland GmbH loue le terrain à la Banque. Toyota Kreditbank GmbH applique l’option comptable de l’article 67 (4), phrase 1 de la Loi Introductive du Code de Commerce Allemand, par laquelle la valeur nette comptable des actifs, qui a été diminué par des amortissements conformément au § 254 du Code de Commerce Allemand (ancienne version), peut être reprise pour l’amortissement des immeubles, même après l’entrée en vigueur de la Loi de Modernisation de la Comptabilité Allemande. Conformément à l’article 7 alinéa 5 de la Loi sur l'Impôt sur les Bénéfices, le taux d’amortissement des constructions est de 2,5 % par an et reste inchangé. 3.8. Evolution des immobilisations : Montant (En milliers d’Euros) Solde brut Amortissement Valeurs nettes comptables 01/04/2018 Gain ou perte de change Acquisitions Cessions 31/03/2019 01/04/2018 Gain ou perte de change Acquisitions Cessions 31/03/2019 31/03/2019 31/03/2018 Obligations et autres titres à revenus fixes 973 000 0 0 0 973 000 0 0 0 0 0 973 000 973 000 Actions et autres titres à revenus variables 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 291 129 0 37 317 0 328 446 45 900 0 0 0 45 900 282 546 245 229 Immobilisations financières 1 264 129 0 37 317 0 1 301 446 45 900 0 0 0 45 900 1 255 546 1 218 229 Actifs loués en crédit-bail 1 487 682 -4 618 912 750 432 623 1 963 191 310 484 -1 151 253 398 161 977 400 754 1 562 437 1 177 198 Immobilisations incorporelles 33 041 -19 1 948 13 591 21 379 30 199 -18 1 827 13 165 18 843 2 536 2 842 Constructions 32 633 0 0 0 32 633 31 662 0 664 0 32 326 307 971 Matériel et mobilier de bureau 21 593 -2 10 700 10 805 21 486 12 323 -1 2 395 5 044 9 673 11 813 9 270 Immobilisations corporelles 54 226 -2 10 700 10 805 54 119 43 985 -1 3 059 5 044 41 999 12 120 10 241 Total 2 839 078 -4 639 962 715 457 019 3 340 135 430 568 -1 170 258 284 180 186 507 496 2 832 639 2 408 510 3.9. Autres actifs . — Ce poste est principalement composé des crédits d’impôts pour 29 575 K€ (31 mars 2018 : 26 722 K€ ) et des créances sur entreprises liées à hauteur de 35 985 K€ (31 mars 2018 : 32 652 K€ ), provenant principalement des allocations de coûts et des créances relatives à la convention d’intégration du résultat avec Toyota Leasing GmbH . Les créances client sont de 448 K€ (31 mars 2018 : 481 K€ ). Ce poste comprend des créances en devises étrangères d’un montant de 9 959 K€ (31 mars 2018 : 13 352 K€ ). 3.10 . Actifs en devises étrangères . — Les actifs libellés en devises étrangères atteignent 1 911 653 K€ (31 mars 2018 : 1 712 217 K€ ). 3.11 . Charges constatées d’avance . — Les charges constatées d’avance représentent principalement les montants payés en avance liés aux services inclus dans les formules de crédit-bail tout compris pour un montant de. 19 040 K€ (31 mars 2018 : 8 422 K€ ) et les frais généraux administratifs de. 3 229 K€ (31 mars 2018 : 2 610 K€ ). Le montant total relevé correspond principalement à la succursale Espagnole. Les dépenses sont réparties sur la durée de vie de chaque actif de crédit-bail. 3.12 . Dettes envers les établissements de crédit . — Ce passif est inscrit à sa valeur nominale majorée des intérêts courus. Sont inclus dans les dettes envers les établissements de crédit des montants en devises étrangères représentant la contre-valeur de 1 K€ (31 mars 2018 : 7 491 K€ ). Le tableau suivant est une analyse des dettes envers les établissements de crédit à termes fixes ou avec délais de préavis selon les durées restant à courir : (En milliers d’Euros) 31 / 03 / 2019 31 / 03 / 2018 Jusqu'à 3 mois 906 605 277 893 De 3 mois à 1 an 875 772 585 761 De 1 an à 5 ans 1 791 876 1 851 971 Plus de 5 ans 9 138 10 078 3.13 . Dettes envers la clientèle . — Les durées restant à courir des dettes envers la clientèle, dettes à termes fixes ou avec délai de préavis, se décomposent comme suit : (En milliers d’Euros) 31 / 03 / 2019 31 / 03 / 2018 Jusqu'à 3 mois 472 729 339 271 De 3 mois à 1 an 1 314 394 782 955 De 1 an à 5 ans 2 279 398 2 052 787 Plus de 5 ans 935 573 935 139 Ces dettes ne se rapportent qu'aux sociétés liées pour un montant de 5 002 095 K€ (31 mars 2018 : 4 110 153 K€ ) et incluent des montants en devises étrangères représentant en contre-valeur : 1 463 418 K€ (31 mars 2018 : 1 321 007 K€ ). Ce poste comprend des dettes d’un montant de 935 573 K€ (31 mars 2018 : 935 139 K€ ) envers le SPE (Transaction ABS). Ces dettes sont garanties à la date de clôture par les créances sur les crédits à la clientèle pour le même montant (classé en créances clients). 3.14 . Effets à payer . — Au total, des billets de trésorerie pour un montant de 630 886 K€ (31 mars 2018 : 486 978 K€ ) ont été émis par Toyota Kreditbank GmbH à la date de clôture. Les effets à payer comprennent des montants en devise étrangère représentant en contre-valeur 140 512 K€ (31 mars 2018 : 436 973 K€ ), dont des dettes libellées en Livres Sterling représentant en contre-valeur 140 512 K€ (31 mars 2018 : 357 558 K€ ) et en US dollars représentant en contre-valeur 0 K€ (31 mars 2018 : 79 415 K€ ). Tous ces effets arriveront à échéance pendant l’exercice clos le 31 mars 2020. 3.15 . Autres passifs . — Ce poste recouvre principalement des dettes auprès de sociétés liées pour un montant de 61 637 K€ (31 mars 2018 : 284 927 K€ ) composées principalement des dettes concernant l’activité d’affacturage de l’Allemagne ainsi que des remboursements de crédit à la clientèle et des intérêts reçus et à transférer conjointement à la Transaction ABS s’élevant à 37 811 K€ (31 mars 2018 : 38 224 K€ ). Les autres éléments composant ce poste sont de la taxe sur la valeur ajoutée pour 15 100 K€ (31 mars 2018 : 9 716 K€ ), des dettes fournisseurs pour 7 759 K€ (31 mars 2018 : 6 239 K€ ) et des taxes payables pour 4 946 K€ (31 mars 2018 : 3 189 K€ ). Ce poste inclut aussi les gains de change latents de 423 K€ (31 mars 2018 : 842 K€ ) provenant du report des remises sur billet de trésorerie en devises étrangères. Les autres passifs incluent au total des montants en devises étrangères représentant en contre-valeur : 17 648 K€ (31 mars 2018 : 11 256 K€ ). Les autres passifs au 31 mars 2019 incluent des dettes envers l’actionnaire, Toyota Financial Services Corporation, pour 352 K€ (31 mars 2018 : 23 K€ ). 3.16 . Résultat différé . — Le solde est constitué d'intérêts et de commissions relatifs à l'activité de crédit à la clientèle qui se rapporte à des exercices futurs, à hauteur de 387 988 K€ (31 mars 2018 : 338 059 K€ ), d'escomptes de créances de loyers acquises pour 4 869 K€ (31 mars 2018 : 4 262 K€ ), ainsi que des acomptes provenant de contrat de crédit-bail français, suédois et norvégien pour un montant de 123 602 K€ (31 mars 2018 : 97 214 K€ ). 3.17 . Passifs d'impôts différés . — Toyota Kreditbank GmbH a constaté au cours de l’exercice sous rapport un passif d’impôt différé qui s’élève à 21 435 K€ . Les impôts différés sont calculés pour chaque implantation (établissements permanents) en utilisant les taux d'imposition applicables selon les juridictions fiscales appropriées. Au 31 mars 2019, les impôts différés comprennent les éléments suivants : (En milliers d’Euros) Allemagne France Espagne Norvège Suède Italie Portugal Total 2018/2019 2018/2019 2018/2019 2018/2019 2018/2019 2018/2019 2018/2019 2018/2019 Taux d'intérêt en % 32,45 % 34,43 % 30,00 % 25,00 % 22,00 % 27,50 % 21,00 % Impôts différés en actif 28 381 150 374 11 679 30 292 0 0 1 128 221 854 Impôts différés en passif 3 675 170 809 0 56 618 11 883 0 304 243 289 Total 24 706 -20 435 11 679 -26 326 -11 883 0 824 -21 435 Perte reportée Total 0 0 0 115 699 0 0 5 151 120 850 Les pertes fiscales disponibles pour le report en avant sont prises en compte dans le calcul des impôts différés. Elles peuvent être utilisées au cours des cinq prochaines années (voir 274 (1) phrase 4 HGB). 3.18 . Provisions et charges à payer . — Les valeurs mobilières de placement désignées pour couvrir les engagements de retraite spécifiques et séparés des autres actifs par Toyota Kreditbank Gmbh en accord avec une convention de fiducie « Contractual Trust Agreement », sont compensées par les obligations correspondantes. Les actifs désignés du régime ont une juste valeur de 7 348 K€ (31 mars 2018 : 6 771 K€ ), contre des engagements de retraite d’un montant de 7 531 K€ (31 mars 2018 : 6 764 K€ ). Les contributions à ces plans sont de 143 K€ (31 mars 2018 : 141 K€ ) et sont comptabilisées en « Provisions pour retraite ». Ces contributions ne sont pas dues avant le mois de janvier du mois suivant. Les actifs désignés du régime ont un coût historique de 6 933 K€ (31 mars 2018 : 6 405 K€ ). Les autres provisions se composent essentiellement des provisions pour bonus versés aux concessionnaires pour 17 565 K€ (31 mars 2018 : 16 765 K€ ), de personnel pour 13 204 K€ (31 mars 2018 : 13 522 K€ ), de coûts de maintenance pour 16 808 K€ (31 mars 2018 : 14 502 K€ ), et de charges à payer sur factures pour 12 203 K€ (31 mars 2018 : 11 125 K€ ). 3.19 . Dettes en devises étrangères . — Au 31 mars 2019, les dettes en devises étrangères s’élèvent à 1 626 401 K€ (31 mars 2018 : 1 782 229 K€ ). 4. – Notes annexes au compte de résultat . 4.1 . Autres produits d’exploitation . — Ce poste comprend principalement des produits issus de l’activité de crédit-bail d’un montant de 327 746 K€ (2017/2018 : 257 182 K€ ). Les revenus issus de la transaction ABS s’élèvent à 34 617 K€ (2017/2018 : 36 425 K€ ). Les loyers et autres services facturés à des sociétés du Groupe Toyota s’élèvent à 14 994 K€ (2017/2018 : 14 787 K€ ). Les autres produits d’exploitation intègrent une somme de 2 621 K€ (2017/2018 : 1 016 K€ ) relatives aux périodes précédentes, résultant principalement de reprises d'autres charges à payer et de provisions. 4.2 . Dépréciations, amortissements et réductions de valeur des actifs incorporels, corporels et loués en crédit-bail . — Les amortissements sur actifs loués en crédit-bail des succursales de la Banque en France, en Norvège, en Suède et en Espagne atteignent 253 399 K€ ( 2017/2018 : 197 326 K€ ). Une perte de valeur de 20 227 K€ ( 2017/2018 : 4 538 K€ ) a été constaté sur les actifs en crédit-bail pour prendre en compte les risques relatifs à la valeur résiduelle. 4.3 . Autres charges d’exploitation . — Ce poste comprend principalement les dépenses relatives à l’activité de crédit-bail qui s’élèvent à 10 138 K€ ( 2017/2018 : 8 880 K€ ) et les dépenses relatives aux ajustements d’intérêt découlant de l’actualisation des provisions de long-terme qui s’élèvent à 3 056 K€ ( 2017/2018 : 2 083 K€ ). Les pertes liées à la cession des éléments des immobilisations corporelles (principalement au niveau de l’Allemagne et de la succursale Espagnole) s’élèvent à un montant de 319 K€ ( 2017/2018 : 454 K€ ). Les autres charges d’exploitation comprennent aussi des dotations aux provisions pour les pertes latentes sur les contrats. Ce poste inclut également des pertes de change pour 629 K€ ( 2017/2018 : 4 832 K€ ), ainsi que les charges de l’année précédente pour 26 K€ ( 2017/2018 : 34 K€ ). 4.4 . Impôts sur le revenu . — Ce poste comprend les impôts sur le revenu allemand et étrangers. Le taux d’imposition effectif est de 33,6% (2017/2018 : 43,3 %). 5. – Information sectorielle . 5.1. Information financière par zone géographique . — La Banque exerce directement une activité en Allemagne, et en France, en Suède, en Norvège, en Espagne, en Italie et en Portugal, avec ses succursales. Durant l’exercice, la Banque s’est engagée aussi bien sur des activités traditionnelles de crédit à la clientèle et de crédit-bail, que sur le financement des stocks de voitures des concessionnaires. Montants (En milliers d’euros) Allemagne France Espagne Norvège 2018/2019 2017/2018 2018/2019 2017/2018 2018/2019 2017/2018 2018/2019 2017/2018 Produits d'intérêts 50 293 48 129 33 378 30 973 78 249 62 058 27 530 22 657 Incluant : -Produits d'intérêts sur crédits 34 230 31 490 26 592 25 215 76 537 60 653 27 064 22 343 -Produits d'intérêts sur financement des concessionnaires 12 362 12 337 6 318 5 731 837 740 457 308 Charges d'intérêts -5 502 -6 653 -2 169 -2 911 -5 358 -4 786 -13 167 -10 239 Marge nette d'intérêts 44 791 41 476 31 209 28 062 72 891 57 272 14 363 12 418 Provisions pour risques 1 941 1 857 2 030 -10 152 9 386 -7 074 -439 -749 Résultats sur commissions -7 067 -3 169 -9 042 -6 739 -26 717 -28 264 5 204 5 954 Profit/Perte - activité de crédit-bail 0 0 49 107 41 653 1 370 1 531 2 751 138 Autres profits/pertes sur l'activité (incl. Résultat d’investissement) 64 251 50 775 -3 048 -706 2 401 806 -810 -862 Dépenses administratives -69 133 -59 054 -22 428 -20 079 -12 740 -12 295 -7 852 -7 789 Profit/Perte sur opérations ordinaires 34 783 31 885 47 828 32 039 46 591 11 976 13 217 9 110 Dépenses exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 Taxes -14 889 -11 620 -13 200 -9 840 -13 619 -10 131 0 0 Profit/Perte net de l'exercice 19 894 20 265 34 628 22 199 32 972 1 845 13 217 9 110 Rentabilité du capital alloué 3,0 % 3,6 % 20,5 % 14,2 % 58,0 % 3,4 % 14,8 % 10,5 % Ratio de charges / produits avant taxes 67,8 % 66,3 % 32,9 % 32,2 % 25,5 % 39,2 % 36,5 % 44,1 % Montants (En milliers d’Euros) Suède Italie Portugal Consolidation Total 2018/2019 2017/2018 2018/2019 2017/2018 2018/2019 2017/2018 2018/2019 2017/2018 2018/2019 2017/2018 Produits d'intérêts 14 101 13 142 3 340 4 396 3 636 1 124 -1 492 -1 013 209 035 181 466 Incluant : - Produits d'intérêts sur crédits 13 572 12 607 11 11 3 020 1 065 0 0 181 027 153 385 - Produits d'intérêts sur financement des concessionnaires 529 535 3 319 4 373 26 0 0 0 23 848 24 024 Charges d'intérêts -1 289 -393 -177 -183 -369 -54 1 062 825 -26 969 -24 393 Marge nette d'intérêts 12 812 12 749 3 163 4 213 3 267 1 070 -430 -188 182 066 157 073 Provisions pour risques -37 -94 -2 748 -5 065 -1 232 -342 0 0 8 900 -21 619 Résultats sur commissions -4 533 -5 454 4 232 4 248 -4 928 -2 830 429 171 -42 422 -36 083 Profit/Perte - activité de crédit-bail 10 981 7 650 0 0 0 5 0 0 64 209 50 976 Autres profits/pertes sur l'activité (incl. Résultat d’investissement) 91 -492 343 -420 -43 -152 -2 872 -2 651 60 313 46 298 Dépenses administratives -8 710 -7 799 -3 389 -2 692 -3 880 -3 509 2 874 2 668 -125 258 -110 548 Profit/Perte sur opérations ordinaires 10 604 6 560 1 601 284 -6 816 -5 758 1 0 147 808 86 097 Dépenses exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Taxes -279 -61 -551 -93 -81 -84 -7 718 -5 947 -50 336 -37 775 Profit/Perte net de l'exercice 10 325 6 499 1 050 191 -6 897 -5 842 -7 717 -5 947 97 472 48 322 Rentabilité du capital alloué 23,6 % 14,9 % 167,3 % 43,7 % 170,42 % -59,07% 9,48 % 5,25 % Ratio de charges / produits avant taxes 45,0 % 54,0 % 43,8 % 33,5 % -227,79 % -184,05% 47,42 % 50,65 % Montants (En milliers d’euros) Allemagne France Espagne Norvège 03/2019 03/2018 03/2019 03/2018 03/2019 03/2018 03/2019 03/2018 Liquidités 1 288 006 268 365 0 0 1 1 0 0 Créances sur établissement de crédit 68 117 88 294 10 048 14 879 37 51 4 106 0 Créances sur clients 2 596 175 2 380 193 1 149 672 922 263 1 827 709 1 522 942 697 673 730 991 Actifs liés au crédit-bail 0 0 895 555 717 148 105 367 67 536 253 063 112 088 Dettes envers les établissements de crédit 2 688 605 2 061 109 643 988 440 198 297 519 244 160 0 3 161 Dettes clients 1 722 922 1 378 401 722 998 652 986 1 096 645 761 066 824 004 733 638 Dettes fournisseurs 630 886 486 978 0 0 0 0 0 0 Emprunts subordonnés 0 0 0 0 0 0 0 0 Capitaux /Capital alloué 663 884 567 683 169 160 156 734 56 802 54 956 89 444 86 643 Montants (En milliers d’Euros) Suède Italie Portugal Consolidation Total 03/2019 03/2018 03/2019 03/2018 03/2019 03/2018 03/2019 03/2018 03/2019 03/2018 Liquidités 0 0 0 41 0 0 0 0 1 288 007 268 407 Créances sur établissement de crédit 5 060 0 0 53 160 1 215 5 569 0 0 88 582 161 953 Créances sur clients 398 129 378 312 0 297 228 107 343 34 025 0 0 6 776 702 6 265 954 Actifs liés au crédit-bail 308 452 280 426 0 0 0 0 0 0 1 562 437 1 177 197 Dettes envers les établissements de crédit 1 4 330 0 0 0 0 0 0 3 630 114 2 752 958 Dettes clients 639 414 587 369 0 100 0 0 0 0 5 005 983 4 113 560 Dettes fournisseurs 0 0 0 0 0 0 0 0 630 886 486 978 Emprunts subordonnés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Capitaux /Capital alloué 43 700 43 564 627 436 4 047 9 887 0 0 1 027 664 919 904 6. – Autres informations . 6.1 . Membres de la direction générale . — Les personnes suivantes ont exercé les fonctions de directeurs généraux au cours de l'exercice : — Christian Ruben, Diplom-Kaufmann — Ivo Ljubica, Diplom-Okonom — Axel Nordieker, Diplom-Kaufmann — George Juganar, Diplom-Ökonom Mr. Ruben et Mr. Ljubica sont Directeurs Généraux de Toyota Kreditbank GmbH et de Toyota Leasing GmbH. La rémunération des membres de la direction générale s’est élevée à 1 133 K€ . La provision pour retraites relative à d'anciens membres de la direction générale s'élève à 4 509 K€ . Les pensions versées au cours de l'exercice se montent à 284 K€ . 6.2 . Créances sur les membres de la direction générale . — Les créances sur les membres de la direction générale s’élèvent au 31 mars 2019 à 0 K€ . 6.3 . Nombre de salariés . — En 2018/2019, la société a employé en moyenne 489 personnes (2017/2018 : 463), dont 250 en Allemagne (2017/2018 : 244). En moyenne, TOYOTA Kreditbank GmbH a compté 477 employés à temps complet pendant l’année 2018/2019. En moyenne, 4 salariés sont en congé parental en Allemagne (2017/2018 : 5 employés). 6.4 . Affectation du résultat . — La direction générale propose de transférer K€. 97 472 du bénéfice non affecté aux autres réserves. 6.5 . Instruments dérivés . — Des instruments dérivés ont été souscrits afin de couvrir les risques de taux d’intérêts et de devises . Ce sont des swaps de taux d’intérêts, des swaps de devises et des futures de change qui sont utilisés exclusivement à des fins de couverture. Les instruments financiers dérivés comprennent les éléments suivants : Montant (En milliers d’Euros) Valeur nominale Valeur nominale Valeur de marché Positive Valeur de marché Positive Valeur de marché Négative Valeur de marché Négative 31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018 Risque de taux d'intérêt – Swaps de taux d'intérêts 0 0 0 0 0 0 Risque de taux d'intérêts et de change – Swaps de taux d'intérêts et de change 0 0 0 0 0 0 Risque de change – Contrats de change à terme 140 576 437 429 6 186 2 551 0 137 Total 140 576 437 429 6 186 2 551 0 137 6.6 . Unités d’évaluation . — Dans chaque cas, les produits dérivés de couverture sont associés à un élément couvert du passif, avec un profil de risque opposé (micro-couverture). Les éléments couverts et les éléments de couverture en conjonction avec les swaps de taux d’intérêt/devise et les contrats de change à terme sont regroupés en unité de micro-évaluation en utilisant la méthode dite « Valuation Freeze Method ». La juste valeur des gains ou des pertes sur les éléments couverts ou sur les éléments de couvertures (y compris les flux de trésorerie) se compenseront mutuellement sur la période de ces éléments, étant donné que les montants, échéances, taux d’intérêt, devises, révisions des taux d’intérêts, et dates de remboursement sont identiques. Conformément au paragraphe 254 du Code de Commerce Allemand, la valeur nette comptable des éléments couverts en unités d’évaluation, et les montants couverts à la date de clôture se répartissent de la manière suivante : (En m illiers d’euros ) Valeur nette comptable des éléments couverts Montants couverts Échéance maximale Risque taux d'intérêt/change 0 0 0 Risque de change 140 512 140 512 2 019 Total 140 512 140 512 6.7 . Eléments classés en passifs éventuels . — Les engagements de crédit irrévocables concernent principalement les prêts aux concessionnaires et dépendent des processus normaux de contrôle crédit qui s’appliquent pour tout risque de crédit. Aucune augmentation des risques de pertes liées au crédit n’a été identifiée. Des réclamations à l’encontre de la banque pourraient émaner à tout moment. 6.8 . Autres engagements financiers . — Les engagements résultant des contrats de location, de crédit-bail et d'entretien au 31 mars 2018 sont les suivants : Échéances au 31 mars 2020 3 230 K€ Echéances du 1 er avril 2020 au 31 mars 2024 2 124 K€ Echéances après 31 mars 2024 833 K€ Total 6 187 K€ Liées aux sociétés du Groupe 1 217 K€ 6.9 . Honoraires des auditeurs externes . — Les informations sur les honoraires relatifs aux auditeurs externes pour l’année financière 2018/2019 sont indiquées dans les états financiers consolidés de Toyota Kreditbank GmbH. 6.10 . Liens entre les parties liées . — Les personnes ou sociétés sur lesquelles la société consolidante peut avoir une influence ou pouvant avoir une influence sur le groupe, sont considérées comme des parties liées. Toyota Financial Services Corporation, Nagoya/Japon, est l’unique actionnaire de Toyota Kreditbank GmbH. Les opérations sont conclues aux conditions de marché entre ces deux sociétés. Toyota Financial Services Corporation assure aussi le remboursement des billets de trésorerie émis par le groupe en Europe. Toyota Motor Finance (Pays-Bas) B.V. refinance Toyota Kreditbank GmbH aux conditions de marché. Au 31 mars 2019, les dettes et les charges s’élèvent respectivement à 4 066 522 K€ (31 mars 2018 : 3 175 014 K€ ) et 18 882 (2017/2018 : 14 146 K€ ). Tous les contrats avec ces sociétés sont conclus aux conditions de marché. Toyota Kreditbank GmbH Group reçoit des aides financières de la part des importateurs Toyota Motor Corporation, Toyota City/Japon conjointement aux actions de promotion des ventes. 6.11 . Nom et adresse de la société mère, informations sur les états financiers consolidés . — Nom et adresse du siège social de la société mère : — Toyota Financial Services Corporation Nagoya Lucent Tower 15F, 6-1, Ushijima-cho, Nishi-Ku, Nagoya 451-6015, Japon Nom et adresse du siège social de la société tête de groupe : — Toyota Motor Corporation 1, Toyota-cho, Toyota City, Aichi Prefecture 441-8571, Japon Toyota Kreditbank GmbH prépare ses propres états financiers qui sont publiés en Allemagne dans la version électronique de la German Federal Gazette. Ces états financiers sont inclus dans le palier de consolidation de Toyota Financial Services Corporation, Nagoya/Japon. Ce dernier est inclus dans les états financiers consolidés de Toyota Motor Corporation, Toyota City/Japon. Les états financiers consolidés sont publiés à Nagoya et Toyota City, Japon. 6.12 . Evènements postérieurs à la date de clôture . — Aucun évènement impactant significativement la valeur de l’actif net, la situation financière et le résultat n’est constaté après la date de clôture. Cologne, le 2 juillet 2019 . Toyota Kreditbank GmbH . Christian RUBEN Axel NORDIEKER George JUGANAR IV. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Opinions Nous avons audité les états financiers annuels de TKG au 31 mars 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et les notes aux états financiers, y compris les règles de comptabilisation et d’évaluation qui y sont présentées. De plus, nous avons audité le rapport de gestion de Toyota Kreditbank GmbH pour l’exercice clos le 31 mars 2019. Sur la base des éléments collectés lors de l’audit, nous certifions : que les comptes annuels sont, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Code de Commerce allemand applicable aux sociétés de commerce et aux principes comptables allemands, réguliers et sincères et donnent une image fidèle de la situation financière et du patrimoine de la société au 31 mars 2019 et du résultat des opérations de l’exercice écoulé du 1 er avril 2018 au 31 mars 2019, que le rapport de gestion dans son ensemble fournit une vue appropriée de la situation de la société. Dans tous ses aspects significatifs, le rapport de gestion est cohérent avec les comptes annuels, en conformité avec les exigences statutaires allemandes et reflète de manière appropriée les opportunités et risques de son développement futur. Notre opinion ne couvre pas les informations non financières et celles de gouvernance s mentionnées ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’Article 322 (3) phrase 1 du HGB (Handelsgesetzbuch -Code de Commerce allemand). Notre audit n’a pas donné lieu à réserves concernant la conformité légale des comptes annuels et du rapport de gestion. Fondement des opinions Nous avons effectué notre audit des comptes annuels et du rapport de gestion conformément aux dispositions de l’Article 317 du HGB et du règlement d'audit de l'UE n° 537/2014 (ci-après dénommé « règlement d'audit de l’UE » ) et en tenant compte des normes allemandes d’audit des états financiers établis par l’« Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland» (IDW). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, conformément aux dispositions de la loi européenne et la loi commerciale et professionnelle allemande. Nous avons également rempli les autres responsabilités allemandes de l’exercice professionnel conformément à ces dispositions. De plus, conformément à l’Article 10 (2) point (f) du règlement d’audit de l’UE, nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services non-audit interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement d’audit de l’UE. Nous estimons que les éléments que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion. Points clés de l’audit des comptes annuels Les points clés de l’audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, étaient les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice écoulé du 1 er avril 2018 au 31 mars 2019. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de nos opinions. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des créances sur la clientèle Pour plus d'informations sur les méthodes comptables et les méthodes d'évaluation appliquées par Toyota Kreditbank GmbH en ce qui concerne l’évaluation des créances clients, veuillez consulter la section 2 des notes aux comptes annuels. D'autres commentaires explicatifs sont fournis dans la section B3 du rapport de gestion. Risques identifiés Toyota Kreditbank GmbH propose à ses clients différents modèles de financement de véhicules. Au 31 mars 2019, les créances à la clientèle (nettes de provisions) sont comptabilisées pour un montant total de 6,8 milliards d'euros. Ces créances concernent principalement le financement des véhicules c é dés aux consommateurs finaux (activité de financement de détail) et le financement aux concessionnaires de Toyota et Lexus (activité de financement en concession). L'évaluation des provisions est influencée par beaucoup de paramètres tels que la classification des risques, la détermination des probabilités de défaut et des taux de défaillance en cas de perte. Un risque pour les états financiers existe si les mesures appropriées n’ont pas été mises en place pour évaluer correctement la solvabilité des clients et pour garantir que les paramètres utilisés pour mesurer les provisions spécifiques et générales des créances clients ont été correctement déterminés. Si de telles mesures ne sont pas mises en place de manière appropriée, il existe un risque que les créances clients à la fin de l’exercice ne puissent pas être évaluées en conformité avec les principes du Code de Commerce allemand applicables aux banques. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Sur la base de notre évaluation des risques et de l'évaluation du risque d’erreur inhérent, nous avons effectué des procédures d’audit en nous basant sur les contrôles et des procédures d’audit substantif afin d’obtenir des éléments probants d’audit. Nos travaux ont consisté, entre autres, à : Premièrement, nous avons obtenu un aperçu complet du développement des portefeuilles de crédit sur les activités de financement de détail et en concession de la Banque en réalisant des entretiens et en examinant les documents et les évaluations internes de la Banque. Nous avons également acquis un aperçu des risques de défaut et des processus opérationnels utilisés pour identifier, contrôler/gérer, surveiller et évaluer les risques de défaut des contreparties. Dans le cadre de notre observation des processus, nous avons pris connaissance des processus de traitement des flux de données pertinents pour l'évaluation des risques de défaut. Sur la base de ces travaux, nous avons audité la pertinence et l’efficacité du système de contrôle interne, notamment en ce qui concerne les procédures d’identification et de suivi des risques et de validation des paramètres pertinents pour déterminer les provisions. À cet égard, nous avons également évalué les systèmes informatiques et les processus internes pertinents pour déterminer les provisions. En plus de tester le bon fonctionnement des systèmes concernés, nos spécialistes informatiques ont également testé les interfaces associées pour garantir l'exhaustivité des données. Un élément central de notre audit est l’évaluation de la pertinence des procédures utilisées pour déterminer la classification des risques et des paramètres du provisionnement des risques à utiliser, qui découlent principalement des probabilités historiques de défaut et des taux historiques de défaillance en cas de perte. En particulier, nous avons analysé les procédures régulières appliquées pour valider les paramètres du provisionnement des risques et évalué la pertinence des conclusions du provisionnement des risques. En ce qui concerne le calcul des provisions à l'aide des paramètres définis, nous avons vérifié les montants générés par le système sur la base des tests individuels. Quand le niveau des provisions générées par le système a été ajusté à la suite d’estimations d'experts, nous avons évalué la pertinence et la fiabilité de ces ajustements avec les principes comptables appliqués en Allemagne pour les banques. En outre, nous avons examiné, en se basant sur le seuil de signification et sur les risques, si les informations indiquant l’existence d’un risque de défaut étaient disponibles pour un échantillon de dossiers de financement en concession sélectionné en toute connaissance. Lorsque de telles informations étaient disponibles, nous avons vérifié qu’elles avaient été dûment prises en compte dans l’évaluation des créances clients. Notre observation Les mesures mises en place par la banque sont appropriées pour évaluer la solvabilité de clients et pour garantir que les paramètres utilisés pour mesurer si les provisions sur les créances à la clientèle ont été correctement déterminés. Autres informations La direction est responsable des autres informations. Les autres informations comprennent les autres parties du rapport annuel, à l’exception des comptes annuels, du rapport de gestion audités et de notre rapport d’audit. Nos opinions sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion ne couvrent pas les autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons aucune opinion ou autre forme de conclusion à cet égard. Dans le cadre de notre audit, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, en ce faisant, à déterminer si les autres informations sont sensiblement incompatibles avec les comptes annuels, avec le rapport de gestion ou avec nos connaissances acquises lors de l'audit, ou sont matériellement erronées. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels et au rapport de gestion Il appartient à la direction d’établir les comptes annuels qui sont, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Code de Commerce allemand applicables aux sociétés commerciales et aux principes comptables allemands, et qui donnent une image fidèle de la situation financière et du résultat des opérations de la société. Il appartient également à la direction de mettre en place un contrôle interne en conformité avec les principes comptables allemands qu'elle estime nécessaire à l'établissement des comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’établir les rapports financiers fondés sur la convention comptable de continuité d’exploitation, à condition qu'aucune circonstance réelle ou légale ne s'y oppose. En outre, il incombe à la direction d’établir le rapport de gestion qui, dans son ensemble, donne une image fidèle de la position financière de la société et est, dans tous les aspects significatifs, cohérent avec les comptes annuels, en conformité avec les exigences statutaires allemandes et reflète de manière appropriée les opportunités et risques de son développement futur. De plus, la direction est responsable de la mise en place des mesures (systèmes) jugées nécessaires pour préparer un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir les éléments suffisants pour les assertions dans le rapport de gestion. Le conseil de surveillance est chargé de superviser les processus comptables de la société, en ce qui concerne la préparation des comptes annuels et du rapport de gestion. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs et que le rapport de gestion, dans son ensemble, donne une image fidèle de la position financière de la société et est, dans tous les aspects significatifs, cohérent avec les comptes annuels, en conformité avec les exigences statutaires allemandes et reflète de manière appropriée les opportunités et risques de son développement futur, ainsi que d’émettre un rapport d’audit qui inclut nos opinions sur les comptes annuels et le rapport de gestion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux dispositions de l’Article 317 du HGB et du règlement européen sur l’audit et en tenant compte des principes allemands d’audit régulier des états financiers établis par l’ « Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland» (IDW) permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels et du rapport de gestion prennent en se fondant sur ceux-ci. Nous exerçons notre jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels et le rapport de gestion comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillons des éléments que nous estimons suffisants et appropriés pour fonder nos opinions. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes annuels et des mesures (systèmes) pertinent pour l’audit du rapport de gestion afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; nous apprécions le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous attirons l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels et dans le rapport de gestion au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, nous formulons une certification avec réserve ou un refus de certifier. Notre appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation ; nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et les contenus des comptes annuels, et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle de la situation financière et du résultat de la société, conformément aux principes comptables allemands ; nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité avec la loi allemande et l’aperçu de la société qu’il fournit ; nous effectuons les procédures d’audit sur les informations prospectives présentées par la direction dans le rapport de gestion. Sur la base d'éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons, en particulier, les hypothèses importantes utilisées par la direction comme base pour les informations prospectives et évaluons le calcul approprié des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n'exprimons pas d'opinion sur les informations prospectives ou sur les hypothèses utilisées comme base prises isolement. Il existe un risque inévitable important que les événements ultérieurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, entre autres, l'étendue et le calendrier de l'audit et les constatations d'audit importantes, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne que nous avons identifiée lors de notre audit. Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise une déclaration confirmant notre indépendance et communiquons toutes les relations et les autres éléments pouvant raisonnablement peser sur notre indépendance et le cas échéant, les mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments communiqués au gouvernement d’entreprise, nous déterminons les points qui sont les plus importants lors de l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Il nous appartient de les décrire dans notre rapport d’audit à moins que la loi ou le règlement n’empêche la divulgation publique de ce sujet. Autres dispositions légales et règlementaires Informations complémentaires conformément à l'Article 10 du règlement d’audit de l'UE Nous avons été élus en tant que commissaire aux comptes par l’assemblée générale annuelle du 25 juillet 2018. Nous sommes le commissaire aux comptes de Toyota Kreditbank GmbH sans interruption depuis l’exercice 1998. Nous déclarons que les opinions exprimées dans le présent rapport d’audit sont conformes au rapport complémentaire présenté au comité d'audit, conformément à l'Article 11 du règlement d’audit de l'UE (rapport d'audit détaillé). Outre l'audit des comptes annuels, nous avons fourni à la Société ou à ses filiales les services suivants qui ne sont pas présentés dans les comptes annuels ou dans le rapport de gestion : Projet d'assurance de la mise en œuvre de l'IFRS 9 Services de conseil fiscal Auditeur public allemand responsable de l’engagement L’auditeur public allemand responsable de l’engagement est Volker Bormann. Düsseldorf, le 4 juillet 2019 . KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bormann Wirtschaftsprüfer Hunstock Wirtschaftsprüfer B. — Comptes consolidés I. — Bilan Consolidé 31 mars 2019 . (En Euros.) Actif 31/03/2019 31/03/2018 1. Liquidités a ) Caisse 30 570,28 44 004,30 b ) Créances sur les banques centrales 1 331 445 834,57 290 101 331,80 dont Banque Centrale Allemande 1 287 976 327,37 € (31 / 03 / 2018 : 268 363 K€ ) 1 331 476 404,85 290 145 336,10 2. Créances sur les établissements de crédit a ) Créances à vue 88 835 878,79 158 573 145,48 b ) Autres créances 30 603 572,32 42 219 801,89 119 439 451,11 200 792 947,37 3. Créances sur la clientèle 8 313 251 086,80 7 648 030 606,30 Dont garantie par une hypothèque : 0 € (31 / 03 / 2018 : 0 K€ ) Dont obligation municipale : 0 € (31 / 03 / 2018 : 0 K€ ) 4. Obligations et autres titres à revenus fixes 97 092 486,03 66 422 441,08 5. Titres de participation 1,00 1,00 Dont établissements de crédit : 0 € (31 / 03 / 2018 : 0 K€ ) Dont compagnies financières : 0 € (31 / 03 / 2018 : 0 K€ ) 6. Actifs en crédit-bail 2 084 103 056,29 1 568 283 436,09 7. Immobilisations incorporelles 7 742 028,47 7 443 834,24 8. Immobilisations corporelles 14 229 275,51 12 096 579,24 9. Autres actifs 88 991 170,37 91 869 949,85 10. Charges constatées d’avance 36 684 182,36 23 638 847,68 11. Actifs découlant de la surcapitalisation des engagements de retraite 297 378,00 308 486,00 12 093 306 520,79 9 909 032 464,95 Passif 31/03/2019 31/03/2018 1. Dettes envers les établissements de crédit a ) à vue 47 070 750,97 36 517 250,47 b ) à terme 4 118 692 152,09 3 191 248 212,30 4 165 762 903,06 3 227 765 462,77 2. Dettes envers la clientèle et comptes créditeurs de la clientèle a ) à vue 128 302 411,56 103 709 675,07 b ) à terme 4 755 971 572,87 3 751 205 498,96 4 884 273 984,43 3 854 915 174,03 3. Dettes fournisseurs 862 819 570,24 672 394 077,33 4. Autres passifs 93 119 540,00 304 251 525,74 5. Résultat différé 812 740 151,27 706 326 938,00 6. Provisions et charges à payer a ) charges de retraite 24 566 289,10 18 878 923,85 b ) dettes fiscales et sociales 33 017 735,84 29 035 890,82 c ) autres dettes 100 983 878,62 106 243 320,59 158 567 903,56 154 158 135,26 7. Dettes subordonnées 28 005 513,38 28 679 361,12 8. Capitaux propres a ) Capital social 30 000 000,00 30 000 000,00 b ) Réserves 434 425 161,35 397 037 161,35 c ) Réserves des sociétés consolidées 554 479 168,27 515 212 363,04 d ) Résultat consolidé de l’exercice 157 383 673,43 100 420 200,72 e ) Ecart de conversion -88 271 048,20 -82 127 934,41 1 088 016 954,85 960 541 790,70 12 093 306 520,79 9 909 032 464,95 Engagements donnés : Engagements de garantie 7 806 445,61 7 973 305,47 Engagements de financement 1 667 122 385,80 1 777 151 969,09 II. — Compte de résultat consolidé . (Exercice clos le 31 Mars 2019.) (En Euros) 2018/2019 2017/2018 1. Produits d’intérêts a ) sur opérations interbancaires 380 384 414,26 355 368 426,20 dont intérêts négatifs sur les créances 1 758 888,53 € (31 / 03 / 2018 : 692 K€ ) b ) sur titres et obligations à revenus fixes 1 696 463,53 1 189 346,19 382 080 877,79 356 557 772,39 2. Charges d’intérêts 96 612 156,38 94 162 377,59 dont intérêts négatifs sur les dettes : 2 961 658,31 € (31 / 03 / 2017 : 1 753 K€ ) 285 468 721,41 262 395 394,80 3. Produits issus de a ) Placements 0,00 0,00 4. Commissions (produits) 83 398 871,39 75 800 939,71 5. Commissions (charges) 138 500 990,93 122 382 535,55 -55 102 119,54 -46 581 595,84 6. Autres revenus d’exploitation 478 646 885,79 376 987 850,34 7. Frais généraux administratifs a ) Frais de personnel a a) Traitements et salaires 47 598 995,64 45 783 992,49 a b) Charges sociales 15 964 113,92 12 547 526,99 d ont cotisations retraites : 4 741 612,16 € (31 / 03 / 2018 : 1 533 K€ ) b ) Autres frais administratifs 93 042 998,21 81 744 360,84 156 606 107,77 140 075 880,32 8. Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles, y compris actifs en crédit-bail 353 865 942,70 282 460 974,05 9. Autres charges d’exploitation 27 655 344,65 30 860 350,61 10. Coût du risque (Dotations et reprises de dépréciations sur créances, créances irrécouvrables et créances amorties) 0,00 29 254 687,46 11. Produits issus de la réévaluation des participations, parts dans les entreprises liées et actions assimilées à des titres de placement 9 613 009,46 0,00 12. Résultat des activités courantes 180 499 102,00 110 149 756,86 13. Dépenses exceptionnelles 0,00 0,00 14. Impôts sur les bénéfices 55 841 574,71 45 078 101,34 15. Autres impôts et taxes non inclus dans le poste (9) 1 327 249,35 1 140 389,44 16. Bénéfice consolidé de l’exercice 123 330 277,94 63 931 266,08 17. Report à nouveau (solde créditeur) 34 053 395,49 36 488 934,64 18. Résultat net consolidé de l’exercice 157 383 673,43 100 420 200,72 III. — Notes Annexes aux Etats Financiers Consolidés 31 mars 2019 . Principes Comptables 1. – Généralités . Toyota Kreditbank GmbH (TKG), SARL dont le siège social est situé à Cologne, est inscrite auprès de la Cour du district de Cologne et immatriculée sous le numéro HRB 18068. Les états financiers consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2019 de Toyota Kreditbank Gmbh ont été établis conformément aux dispositions comptables du Code de Commerce allemand (HGB : Handelsgesetzbuch )) et aux règles comptables applicables aux banques et aux établissements de crédit (RechKredV), en tenant compte des exigences légales relatives aux SARL (GmbH). La présentation des comptes dans les états financiers consolidés est en accord avec les exigences définies dans la section 2 de la RechKredV. 2. – Sociétés consolidées et méthodes de consolidation . 2.1 . Sociétés consolidées . — En dehors de la société-mère, Toyota Kreditbank GmbH, les états financiers consolidés pour l’année se terminant le 31 mars 2018 incluent les sociétés allemandes ou étrangères suivantes : Toyota Leasing GmbH, Cologne Toyota Bank Polska Spolka Akcyjna, Varsovie, Pologne Toyota Leasing Polska Sp. z o. o., Varsovie, Pologne AO Toyota Bank, Moscou, Russie LLC Toyota Leasing, Moscow, Russia Koromo S.A., Luxembourg Toyota Kreditbank GmbH détient 100 % des parts de Toyota Leasing GmbH et Toyota Bank Polska Spolka Akcyjna. Toyota Bank Polska Spolka Akcyjna détient 100 % des parts de Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. Toyota Kreditbank GmbH détient directement 99,90 % des parts de AO Toyota Bank, le reste étant détenu par Toyota Leasing GmbH. Koromo S.A., Luxembourg, est une entité ad hoc ( Special Purpose Entity («SPE»)). Les parts de cette entité sont détenues par trois fondations hollandaises qui détiennent chacune une participation de K€. 33 dans les capitaux propres de la société. Durant l’exercice 2014/2015, Toyota Kreditbank GmbH a réalisé une opération portant sur des titres adossés à des actifs ( Asset-backed security « ABS ») avec Koromo S.A., Luxembourg, et a titrisé une partie de son portefeuille de créances. Toutes les obligations émises par la special purpose entity pour refinancer ces transactions ont été acquises par Toyota Kreditbank GmbH. En conséquence, Toyota Kreditbank GmbH porte le risque de crédit attaché aux créances. Les créances conservent leur statut de créance pour la banque et sont donc comptabilisées en tant que telles. Pour cette raison, Koromo S.A. est considéré comme une filiale dans les états financiers consolidés de Toyota Kreditbank GmbH en accord avec le paragraphe § 290 (2) n° 4 du Code de Commerce allemand (HGB). Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. 2.2. Méthode de consolidation . — Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables de Toyota Kreditbank GmbH décrits ci-dessous. Les états financiers des sociétés consolidées ont fait l’objet, si nécessaire, des retraitements d’homogénéisation afin d'être présentés conformément aux principes comptables de la société-mère. Le coût d’investissement des filiales consolidées, Toyota Leasing GmbH, Toyota Bank Polska Spolka Akcyjna, Toyota Leasing Polska Sp. z o.o. and AO Toyota Bank a été consolidé en vertu de l’article 66 (3) phrase 4 du EGHGB (Loi introductive du Code de Commerce allemande) suivant la valeur comptable en accord avec la phrase paragraphe § 301 (1), phrase 2 no. 1 du Code de Commerce allemand (HGB, ancienne version). La valeur comptable des participations dans les sociétés consolidées correspondant à la valeur réelle des fonds propres, aucun écart de consolidation (i.e. goodwill) n’a été constaté. Le capital social des trois fondations néerlandaises est présenté dans les états financiers consolidés parmi les autres passifs (et non en tant qu’intérêts minoritaires) en raison du seul rôle de garantie que jouent ces entités. Les créances, dettes, comptes de régularisation ainsi que les charges et revenus intragroupes des sociétés consolidées ont été annulées. Aucun profit ou perte intragroupe qui aurait été éliminé conformément à la section 304 (1) du Code de Commerce allemand (HGB), n’a été comptabilisé sur l’exercice. 3. – Comptabilisation et méthode de valorisation, conversion des devises étrangères Les créances sur la clientèle résultant des opérations de crédit et de crédit-bail sont présentées en incluant les intérêts et charges pour la durée restant à courir. Les autres créances sur la clientèle, les créances sur les établissements de crédit et les autres actifs sont comptabilisés à leur valeur nominale. Des dépréciations spécifiques sont comptabilisées au titre des pertes latentes sur les créances clients. Le risque général de crédit pour toutes les lignes d'activités a été couvert par des dépréciations générales. Lorsqu'elles ont été jugées prudentes et appropriées, des dépréciations générales ont également été constituées au-dessus des montants comptabilisés au plan fiscal. La méthode de détermination des provisions pour risques a été développée au cours de l’exercice audité, et repose désormais sur un modèle de pertes attendues. Dans le cas de créances sur des clients dont la notation ne s’est pas détériorée de manière significative au cours de la durée du crédit, une indemnité forfaitaire est calculée sur la base d’un horizon de pertes d’un an. Pour les contrats qui présentent une détérioration significative de la solvabilité, le calcul est basé sur la perte attendue à vie. Parallèlement à la transition vers le nouveau modèle, les paramètres utilisés pour calculer les provisions ont été ajustés pour tenir compte de l’évolution actuelle du portefeuille de prêts. La réduction globale des exigences de provisionnement des risques qui en a résulté a été partiellement compensée par des dotations plus élevées aux provisions pour risques bancaires généraux. L’impact du passage au nouveau modèle sur le compte de résultat s’élève à 12 166 K€ . Les dépréciations spécifiques des créances détenues envers les clients particuliers sont comptabilisées pour les contrats identifiés comme présentent un risque de défaut ou pour lesquels le délai de paiement a dépassé une période définie. Le montant de la provision spécifique est calculé sur la base des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables pour chaque contrat, en tenant compte des flux de trésorerie passés et de l'effet d'éventuelles garanties. La provision spécifique des créances détenues envers les concessionnaires est déterminée au cas par cas. Les dépréciations générales sont calculées en fonction des probabilités de défauts et des pertes futures attendues pour chaque contrat. Pour déterminer sa probabilité de défaut et la perte attendue, le groupe prend en compte, à minima, les paramètres de calcul de la couverture en fonds propres des risques de défaillance basée sur l’approche de notation interne (IRBA) employée par Toyota Kreditbank GmbH. Des paramètres tirés des systèmes de notation interne nationaux sont employés par les filiales. Les actions mises à la disposition de la filiale Toyota Bank Polska Spolka Akcýjna, Varsovie, Pologne, par Visa Inc., Wilmington / USA sont comptabilisées à la valeur initiale dans les investissements. Le groupe Toyota Kreditbank comptabilise ces actions en appliquant la méthode du report en avant de la valeur comptable. Les obligations et les autres titres à revenus fixes sont classés comme actifs à court terme et sont évalués en utilisant le principe de la valeur la plus faible, conformément au §340e (1) phrase 2 et au §253 (4) du Code de Commerce allemand (HGB). Les actifs en crédit-bail se composent essentiellement de véhicules loués et sont évalués à leur valeur d’acquisition diminué de tout amortissement cumulé et de toute perte de valeur cumulée. La provision pour risques potentiels sur la valeur résiduelle a été compensée par les actifs loués à l’actif du bilan. Les véhicules loués en crédit-bail sont généralement amortis linéairement jusqu’à la valeur résiduelle contractuelle. Les véhicules loués en crédit-bail des branches Norvégienne et Suédoise sont amortis linéairement sur la durée d’utilité des actifs. Selon leurs conditions, les contrats de crédit-bail sont qualifiés soit de location simple, soit de location financement et les actifs sous-jacents associés sont ainsi présentés soit en tant qu’actifs loués, soit en tant que créances clients. Les logiciels sont comptabilisés dans les immobilisations incorporelles au coût de revient déduction faite de l’amortissement linéaire calculé sur une période de trois à cinq ans. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, déduction faite de l'amortissement. Tous les actifs sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Toute perte de valeur préalablement comptabilisée sur les immeubles détenus par Toyota Kreditbank GmbH est maintenue, conformément au paragraphe § 7 alinéa 5 (1) de la Loi sur l'Impôt sur les Bénéfices (EStG) et en accord avec l’Article 67 (4) phrase 1 de la loi introductive du Code de commerce (EGHGB) allemand. Les passifs sont présentés à leur valeur de règlement attendue, intérêts courus compris. Les revenus différés incluent les intérêts et frais provenant principalement des opérations de crédit. Ils sont repris en résultat selon la méthode appelée « règle-de-78 ». Ce compte est également utilisé pour isoler les paiements spéciaux sur crédit-bail de ceux issus de l’activité courante. Pour des raisons de symétrie avec les loyers de crédit-bail, ils sont transférés vers le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat. Les provisions sont constatées pour tous les risques identifiés et pour les passifs dont l’échéance ou le montant sont incertains et sont évalués au montant de règlement attendu. En accord avec le paragraphe § 253 (2) phrase 1 du Code de Commerce allemand (HGB), les autres provisions dont l’échéance prévue est supérieure à un an sont escomptés à leur valeur actuelle sur la base du taux d’intérêt moyen du marché des sept dernières années sur la durée restant à courir. Les provisions pour prestations de retraite au 31 mars 2019 sont calculées, conformément au Code de Commerce allemand (HGB), en utilisant la méthode de projection d’unité de crédit, fondée non seulement sur les hypothèses biométriques (Barèmes 2018 du Prof. Klaus Heubeck), mais aussi sur les augmentations de rémunérations et de rentes à prévoir, respectivement pour 3% et 3% par an, ainsi que sur un taux du marché actualisé de 3,07% par an. Les montants ont été actualisés sur la base du taux d’intérêt moyen du marché des dix dernières années. L’écart entre l’utilisation du taux d’intérêt moyen du marché sur les 10 dernières années et sur les 7 dernières années a généré un impact de 4 273 K€ sur le montant de la provision. Toyota Kreditbank GmbH a mis en place des « Contractual Trust Arrangement » par lesquels les actifs relatifs au régime des pensions ont été séparés des autres actifs de la banque et transférés à des mandataires. Les actifs qui ne sont pas accessibles à d’autres créanciers et qui ont été désignés comme étant détenus exclusivement pour régler les obligations de pension, ont été imputés sur ces obligations à la date de clôture, selon le § 246 (2) phrase 2 du Code de Commerce allemand (HGB ; présentation en valeur nette). Tout excédent des actifs du régime sur les obligations est présenté dans le compte « Excédent de pension et actifs des régimes similaires » au passif du bilan. Les engagements de retraite résultant des anciens accords sont reportés en « Provisions pour pension et obligation similaire ». Dans ces cas, il n’y a pas d’actifs séparés. Le montant de la provision pour départs en préretraite avec emplois à temps partiel a été évalué, selon les dispositions du Code de Commerce allemand (HGB), en utilisant au 31 mars 2019 la méthode des unités de crédit projetées (Projected Unit-Credit Method) et un taux d’actualisation de 1,17 % par an. Les états financiers des filiales du groupe utilisant une devise étrangère sont convertis en euros au 31 mars 2019, conformément au paragraphe § 308a du Code de Commerce allemand (HGB). Les différences de conversion sont portées dans les capitaux propres du groupe en écart de conversion. Les actifs et passifs en devises étrangères sont convertis conformément aux paragraphes § 256a et § 340h du Code de Commerce allemand (HGB). Les provisions stipulées dans le § 256a du Code de Commerce Allemand ne sont pas appliquées si les unités de valorisation sont créées conformément au § 254 du Code de Commerce Allemand, en tant que couvertures d’éléments en devises étrangères. Au cours de cet exercice, Toyota Kreditbank a comptabilisé des intérêts négatifs sur les créances et les dettes. Les intérêts négatifs sur les créances et les dettes sont respectivement présentés séparément sur les lignes « Produits d’intérêts » et « Charges d’intérêts ». Dans les deux cas, les montants ont un impact non significatif sur la rentabilité de la banque. Les dotations aux provisions sont présentées, au compte de résultat, déduction faite des sommes recouvrées. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre les valeurs nettes comptables et la base fiscale des actifs, passifs et autres éléments différés supposés être repris dans les années suivantes. Au 31 mars 2019, les passifs d’impôts différés proviennent essentiellement des différences relatives à la classification des contrats de crédit-bail, à la durée de vie des actifs loués en crédit-bail et aux périodes de dépréciation/amortissements appliquées. Au 31 mars 2019, les actifs d’impôts différés proviennent essentiellement d’Allemagne, de la succursale espagnole et de la filiale polonaise. Au 31 mars 2019, les différences temporaires sont principalement dues aux différentes valeurs nettes comptables des actifs loués, provisions et amortissements. Les impôts différés sont calculés sur la base d’un taux combinant les impôts sur les sociétés, les impôts locaux et les taxes complémentaires de solidarité. Les impôts différés des filiales et succursales étrangères de Toyota Kreditbank GmbH sont caclulés sur la base des taux applicables dans chaque juridiction fiscale du Groupe. A l’échelle du groupe, les passifs d’impôts différés ont été déduits des actifs d’impôts différés. Aucun excédent d’actifs d’impôts différés sur les passifs d’impôts différés n’est comptabilisé, conformément à l’option comptable permise par le § 274 (1) phrase 2 du Code de Commerce allemand (HGB). Les valeurs de marché des instruments financiers dérivés ont été déterminées en utilisant des méthodes de valorisation informatisées (méthode du cash-flow actualisé). Les justes valeurs sont calculées par le département d Trésorerie de Toyota Kreditbank GmbH. Les instruments financiers dérivés ne sont pas reconnus au bilan, car ils sont toujours utilisés comme instruments de couverture. Seul le montant des intérêts courus figure au bilan. Conformément à l’IDW RS BFA 3, toute obligation nette portant sur des transactions comprenant des instruments financiers porteurs d’intérêts et présents dans le portefeuille bancaire est calculée selon une approche par le résultat. Selon cette méthode, une évaluation globale des actifs et passifs porteurs d’intérêt (y compris les instruments financiers dérivés) est réalisée, en prenant compte tous les coûts au titre de frais administratifs et de risques qui devraient être engagés avant que la transaction ne soit réalisée dans son intégralité. Ce calcul prend en compte les opportunités de refinancement spécifiques lors de chaque exercice comptable. Au 31 mars 2018, aucune obligation nette n’a été comptabilisée, étant donné qu’à cette date il n’était pas nécessaire de constituer une provision. Des swaps de taux d’intérêts sont utilisés pour gérer le risque général de taux de la Banque. Les risques de taux d’intérêt sont suivis au niveau du portefeuille bancaire et les risques sont quantifiés à l’aide d’un modèle VaR (Value at Risk). Le modèle VaR est utilisé pour démontrer que les produits dérivés de taux d'intérêt ont un impact sur la réduction des risques. 4. – Notes annexes au Bilan . 4.1. Trésorerie . — En plus des créances sur la Banque Fédérale Allemande, le solde de trésorerie auprès de la Banque Nationale de Pologne s’élève à 12 066 K€. (31 mars 2018 : 8 684 K€ ) et auprès de la Banque Centrale de Russie à 31 404 K€ (31 mars 2018 : 13 054 K€ ). La trésorerie en espèce s’élevant à 31 K€ (31 mars 2018 : 44 K€ ) et la trésorerie auprès des autres banques centrales s’élevant à 1 331 446 K€ (31 mars 2018 : 290 101 K€ ) correspondent à la trésorerie présentée dans l'état consolidé des flux de trésorerie. Les réserves de trésorerie, inclut les montants en devises étrangères compris en devises pour 43 470 K€ (31 mars 2018 : 21 738 K€ ) 4.2. Créances sur les établissements de crédit . — Les créances sur les établissements de crédit ont les échéances suivantes : Durée restante à courir (En K€) 31/03/2019 31/03/2018 Jusqu’à 3 mois 20 590 32 213 De 3 mois à 1 an 10 013 7 De 1 an à 5 ans 0 10 000 Plus de 5 ans 0 0 Les créances sur établissements de crédit incluent les montants en devises étrangères pour 31 033 K€. (31 mars 2018 : 29 837 K€ ). 4.3. Créances sur la clientèle . — Ce poste regroupe des créances sur opérations de crédits, sur crédit-baux, des crédits de financement des concessionnaires et des créances à vue sur valeur résiduelle payables au jour le jour. Les créances sont présentées nettes de dépréciations spécifiques et générales. Les montants dus par la clientèle incluent 23 307 K€. (31 mars 2018 : 14 702 K€ ) dus par des sociétés liées . Analysées par échéance résiduelle, les créances à la clientèle se décomposent comme suit : Durée restante à courir (En K€) 31/03/2019 31/03/2018 Jusqu’à 3 mois 1 346 643 1 189 965 De 3 mois à 1 an 1 421 888 1 357 215 De 1 an à 5 ans 5 166 068 4 707 934 Plus de 5 ans 385 819 392 917 Aucune créance à la clientèle n’a une durée indéterminée. Les créances clients libellées en devises étrangères s’élèvent à. 2 795 086 K€ (31 mars 2018 : 2 632 234 K€ ). 4.4. Obligations et autres titres à revenus fixes : Emetteur Date début Maturité Nominal million PLN Nominal million EUR Taux d'intérêt République de Pologne 19 / 06 / 2015 25 / 01 / 2020 90,0 20,9 WIBOR6M République de Pologne 17 / 11 / 2016 25 / 11 / 2022 60,0 14,0 WIBOR6M République de Pologne 20 / 12 / 2017 25 / 11 / 2022 50,0 11,6 WIBOR6M République de Pologne 04 / 10 / 2018 25 / 01 / 2024 50,0 11,6 WIBOR6M Narodowy Bank Polski (Banque Nationale de Pologne) 29 / 03 / 2019 05 / 04 / 2019 150,0 34,9 1,50 % Narodowy Bank Polski (Banque Nationale de Pologne) 29 / 03 / 2019 01 / 04 / 2019 18,2 4,2 1,50 % Ces obligations d’Etat peuvent être inscrites à la cote d’une bourse et sont effectivement cotées. 4.5. Les actifs de crédit-bail . — Les mouvements des actifs de crédit-bail sont présentés par société-mère et par filiale dans le tableau suivant : (En milliers d’Euros) Toyota Kreditbank GmbH Toyota Leasing GmbH Toyota Leasing Polska Total Total 2018/2019 2018/2019 2018/2019 2018/2019 2017/2018 Coûts d’acquisition : Balance d'ouverture 1 487 682 490 590 34 930 2 013 202 1 558 602 Conversion -4 617 0 -924 -5 541 -31 148 Augmentations 912 750 230 099 93 923 1 236 772 951 847 Diminutions 432 624 174 823 1 392 608 839 466 100 Balance de clôture 1 963 191 545 866 126 537 2 635 594 2 013 201 Amortissement : Balance d'ouverture 310 484 133 549 886 444 918 377 464 Conversion -1 151 0 -39 -1 190 -7 394 Augmentations 253 400 83 591 9 678 346 669 275 553 Diminutions 161 979 76 855 73 238 907 200 705 Balance de clôture 400 754 140 284 10 453 551 491 444 918 Valeur comptable 1 562 437 405 582 116 084 2 084 103 1 568 284 Une dépréciation pour 35 775 K€ (31 mars 2018 : 15 606 K€ ) a été comptabilisée sur les actifs loués en crédit-bail pour couvrir les risques identifiés causés par la fluctuation potentielle de la valeur résiduelle. 4.6. Immobilisations incorporelles . — Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels IT. 4.7. Immobilisations corporelles . — Les chiffres présentés dans les comptes de « Constructions » incluent le coût d’acquisition net des amortissements de l’immeuble de bureaux de Toyota Kreditbank GmbH à Cologne ainsi qu’un immeuble utilisé à des fins opérationnelles par une société du groupe. Les locaux utilisés pour l’activité de Toyota Kreditbank GmbH ont une valeur nette comptable de 207 K€ (31 mars 2018 : 464 K€ ). Les terrains correspondant s sont loués en crédit-bail à long terme à Toyota Deutschland GmbH. La Société exerce l'option prévue à l'art. 67 (4) phrase 1 la loi introductive du Code de commerce (EGHGB) allemand, selon laquelle la valeur comptable d’un actif réduite par un amortissement aux termes du § 254 du Code de Commerce allemand (HGB, ancienne version) peut être reportée en avant afin d’amortir les immeubles, même après l’entrée en vigueur de la loi allemande de modernisation du droit des bilans (BilMOG). Le taux d’amortissement, qui s’élève à 2,5% reste inchangé, conformément à l'article 7 (5) EStG. 4.8. Variations des immobilisations . — Variation des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles, des actifs loués en crédit-bail et des immobilisations financières : Montant (En milliers d’Euros) Solde brut Amortissement Valeurs nettes comptables 01/04/2018 Gain ou perte de change Acquisitions Cessions 31/03/2019 01/04/2018 Gain ou perte de change Acquisitions Cessions 31/03/2019 31/03/2019 31/03/2018 Obligations et autres titres portant intérêts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Investissements 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de participation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs loués en crédit-bail 2 013 201 -5 542 1 236 772 608 837 2 635 594 444 918 -1 190 346 669 238 907 551 490 2 084 103 1 568 282 Immobilisations incorporelles 47 126 -298 5 033 14 401 37 460 39 682 -174 3 487 13 278 29 717 7 742 7 444 Bâtiments 32 633 0 0 0 32 633 31 662 0 664 0 32 326 306 971 Matériel et mobilier de bureau 32 217 -246 12 375 11 860 32 486 21 091 -210 3 046 5 365 18 562 13 923 11 126 Immobilisations corporelles 64 850 -246 12 375 11 860 65 119 52 753 -210 3 709 5 365 50 887 14 230 12 097 Total 2 125 177 -6 086 1 254 180 635 098 2 738 173 537 354 -1 574 353 866 257 549 632 098 2 106 075 1 587 823 4.9. Autres actifs . — Ce poste comprend principalement des créances fiscales pour 42 449 K€ (31 mars 2018 : 38 247), des créances sur entreprises liées à hauteur de 11 324 K€ (31 mars 2018 : 13 159 K€ ) et des comptes clients pour 5 321 K€ (31 mars 2018 : 3 274 K€ ) Les autres actifs comprennent des créances en devises étrangères d’un montant de 34 459 K€ (31 mars 2018 : 33 882 K€ ). 4.10. Actifs en devises étrangères . — Les actifs libellés en devises étrangères atteignent 3 703 288 K€ (31 mars 2018 : 3 232 683 K€ ). 4.11. Charges constatées d’avance . — Les charges constatées d’avance comprennent les dépenses générales administratives pour un montant de 11 700 K€ (31 mars 2018 : 8 791 K€ ), les montants payés d’avance liés aux services inclus dans les formules de crédit-bail tout compris pour un montant de 24 984 K€ (31 mars 2018 : 14 848 K€ ). Les charges constatées d’avance sur services fournis concernent principalement la succursale Espagnole de Toyota Kreditbank GmbH et la filiale Polonaise. Ces dépenses sont réparties sur la durée de vie des contrats concernés. 4.12. Dettes envers les établissements de crédit . — Le tableau suivant est une analyse des dettes envers les établissements de crédit à termes fixes ou avec délais de préavis, selon les durées restantes à courir : Durée restant à courir (En K€) 31/03/2019 31/03/2018 Jusqu'à 3 mois 952 604 356 374 De 3 mois à 1 an 1 053 382 653 992 De 1 an à 5 ans 2 103 568 2 170 804 Plus de 5 ans 9 138 10 078 Sont inclus dans les montants dus aux banques des montants en devises étrangères représentant la contre-valeur de 535 649 K€ (31 mars 2018 : 473 342 K€ ). 4.13. Dettes envers la clientèle et comptes créditeurs de la clientèle . — Les durées restant à courir des dettes envers la clientèle, dettes à termes fixes ou avec délai de préavis, se décomposent comme suit, selon les durées restantes à courir : Durée restant à courir (En K€) 31/03/2019 31/03/2018 Jusqu'à 3 mois 511 952 354 133 De 3 mois à 1 an 1 534 529 997 963 De 1 an à 5 ans 2 656 115 2 351 499 Plus de 5 ans 38 377 47 611 Ces dettes se rapportent aux sociétés liées à hauteur de 4 755 972 K€ (31 mars 2018 : 3 751 205 K€ ). Ce poste inclut des montants en devises étrangères représentant la contre-valeur de 2 262 284 K€ (31 mars 2018 : 1 997 502 K€ ). 4.14. Effet à payer . — Au total, les billets de trésorerie émis par Toyota Kreditbank GmbH au 31 mars 2019 s’élèvent à 750 961 K€ (31 mars 2018 : 600 086 K€ ). L’ensemble de ces effets à payer seront remboursés au cours de l’exercice du 31 mars 2020. AO Toyota Bank (Moscou, Russie) a émis, au cours de l’exercice, une obligation dont le nominal s’élève à 42 477 K€ , en plus de l’obligation émise durant l’exercice 2017/2018. Au total, les émissions d’obligations au 31 mars 2019 s’élèvent à 111 859 K€ (31 mars 2018 : 72 309 K€ ). Les remboursements de ces obligations interviendront respectivement en décembre 2020 et février 2022. Les effets à payer comprennent les billets de trésorerie libellés en devises étrangères pour 252 371 K€ (31 mars 2018 : 509 282 K€ ) et comprennent en livre sterling l’équivalent de 140 512 K€ (31 mars 2018 : 357 558 K€ ) et en rouble 111 859 K€ (31 mars 2018 : 72 309 K€ ) et en US Dollars l’équivalent de 0 K€ (31 mars 2018 : 79 415 K€ ). 4.15. Autres passifs . — Ce poste comprend principalement des dettes envers les sociétés liées pour un montant de 28 411 K€ (31 mars 2018 : 252 015 K€ ), dont celles concernant l’activité d’affacturage de la succursale française, de la TVA à hauteur de 15 029 K€ (31 mars 2018 : 9 841 K€ ), des dettes fiscales pour un montant de 14 605 K€ (31 mars 2018 : 12 888 K€ ), et des dettes fournisseurs pour 11 208 K€ (31 mars 2018 : 9 444 K€ ). Ce poste inclut aussi les gains de changes non réalisés pour un montant de 423 K€ (31 mars 2018 : 842 K€ ), résultant du report de la prime des effets de commerce libellés en devises étrangères. Au total, les autres passifs incluent des montants en devises étrangères dont la contre-valeur est de 46 689 K€ (31 mars 2018 : 39 402 K€ ). Les autres dettes au 31 mars 2019 incluent également des dettes envers l’actionnaire, Toyota Financial Services Corporation pour 352 K€ (31 mars 2018 : 25 K€ ). 4.16. Résultat différé . — Le solde est constitué principalement d'intérêts et de commissions relatifs à l'activité crédit à la clientèle, qui se rapporte à des exercices futurs, ainsi que des acomptes versés dans le cadre de contrats de crédit-bail. 4.17. Autres dettes et provisions . — Les valeurs mobilières de placement désignées pour couvrir les engagements de retraite spécifiques et séparés des autres actifs par Toyota Kreditbank Gmbh en accord avec une convention de fiducie « Contractual Trust Agreement », sont compensées par les obligations correspondantes. Les actifs désignés du régime ont une juste valeur de 7 348 K€ (31 mars 2018 : 6 771 K€ ), contre des engagements d’un montant de 7 531 K€ (31 mars 2018 : 6 764 K€ ). Les contributions pour investissements dans des plans désignés sont de 143 K€ (31 mars 2018 : 141 K€ ). Ceux-ci ne sont pas dus avant janvier de l’année suivante et apparaissent à la fin de l’exercice en « Provisions for pensions and similar obligations ». Ces actifs des régimes de retraite ont un coût historique de 6 933 K€ (31 mars 2018 : 6 405 K€ ). Les autres provisions se composent essentiellement des provisions pour bonus versés aux concessionnaires à hauteur de 19 438 K€ (31 mars 2018 : 18 633 K€ ), de dépenses de personnel pour un montant de 13 976 K€ (31 mars 2018 : 14 209 K€ ), de coûts de maintenance s’élevant à 16 808 K€ (31 mars 2018 : 14 502) et de charges à payer sur factures à hauteur de 16 274 K€ (31 mars 2018 : 11 125 K€ ). 4.18. Dettes subordonnées . — Ce poste se rapporte à deux dépôts provenant de Toyota Motor Finance (Netherlands) B.V., Amsterdam, Pays-Bas. : Début du dépôt Maturité Devise Nominal million - devises Nominal million - EUR Taux d’intérêt (%) Intérêt fixé jusqu’au Renouvellement du taux 12/03/2007 16/03/2021 PLN 69,5 16,2 2,2200 % 14/06/2019 WIBOR 3M 01/08/2012 01/08/2019 RUB 850,0 11,7 8,6574 % Les intérêts des dettes subordonnées s’élèvent à 1 336 K€ pour l’exercice (31 mars 2018 : 1 452 K€ ). Dans l’éventualité d’une insolvabilité de la Banque, d’un accord de compromis ou d’une procédure similaire pour éviter la faillite de la Banque, la dette subordonnée est de second rang par rapport aux demandes non subordonnées de tous les autres créditeurs. Il n’y a pas d’option de conversion des dettes subordonnées avant leur date de maturité. Les intérêts courus à la fin de l’exercice s’élèvent à 178 K€ (31 mars 2018 : 183 K€ ). 4.19. Dettes en devises étrangères . — Les dettes en devises étrangères s’élèvent à 3 561 388 K€ (31 mars 2018 : 3 416 880 K€ ). 5. – Notes annexes au compte de résultat 5.1. Autres produits d’exploitation . — Le poste intègre les produits de l’activité de crédit-bail pour 450 508 K€ (2017/2018 : 359 461 K€ ). Les locations et autres services facturés aux sociétés du groupe Toyota s’élèvent à 8 979 K€ (2017/2018 : 8 440 K€ ). Ce poste comprend également 2 631 K€ (2017/2018 : 1 027 K€ ) relatifs aux exercices précédents. 5.2. Dépréciations, amortissements et réductions de valeur des actifs incorporels, corporels et loués en crédit-bail . — Les dépréciations sur actifs de crédit-bail des succursales de Toyota Kreditbank GmbH en France, en Suède, en Espagne et en Norvège, ainsi que Toyota Leasing GmbH totalisent 346 669 K€ (2017/2018 : 275 554 K€ ). 5.3. Autres charges d’exploitation . — Les autres charges d’exploitation sont principalement constituées des charges de crédit-bail pour 14 788 K€ (2017/2018 : 11 940 K€ ) et de pertes liées à la cession des éléments d’immobilisations corporelles qui s’élèvent à K€. 588 (2017/2018 : 504 K€ ). Ce poste inclut également des dépenses relatives à des ajustements d’intérêt découlant de l’actualisation des provisions de long-terme pour 3 057 K€ (2017/2018 : 2 085 K€ ), ainsi que de charges de l’année précédente pour 26 K€ (2017/2018 : 34 K€ ). Les autres charges d’exploitation incluent des pertes de change pour 629 K€ (2017/2018 : 4 975 K€ ). 5.4. Impôt sur les bénéfices . — Ce poste comprend les impôts sur le revenu allemand et étrangers. (En milliers d’Euros) 2018/2019 2017/2018 Charge/ produit (-) d'impôts attendu en Allemagne (pour un taux de 32,45 %) 58 141 35 374 Différence de taux d’impôt sur les gains à l'étranger -7 308 7 256 Ajustements dus au bilan fiscal (incl. Impôt sur les dividendes) 3 667 1 163 Autres 1 342 1 285 Charge/ produit (-) d'impôts 55 842 45 078 Le taux d’impôt effectif est de 31,2 % (2017/2018 : 41,4 %). 6. – Autres informations 6.1. Membres de la direction générale (Geschäftsleitung) . — Les personnes suivantes ont exercé les fonctions de directeurs généraux au cours de l'exercice : Christian Ruben, Diplom-Kaufmann Ivo Ljubica, Diplom-Ökonom (jusqu’au 29 juin 2018) Axel Nordieker, Diplom-Kaufmann George Juganar, Diplom-Ökonom Mr. Ruben est Directeur Général de Toyota Kreditbank GmbH et Toyota Leasing GmbH. Mr. Ljubica est toujours Directeur Général de Toyota Leasing GmbH. La rémunération des membres de la direction générale s’est élevée à 1 133 K€ (2017/2018 : 1 337 K€ ). La provision pour retraites relative à d'anciens membres de la direction générale s'élève à 4 509 K€ (31 mars 2018 : 3 875 K€ ). Les pensions versées au cours de l'exercice s’élèvent à 284 K€ (2017/2018 : 271 K€ ). 6.2. Créances sur les membres de la Direction générale . — Les créances sur les membres de la direction générale s’élèvent au 31 mars 2019 à 0 K€ . 6.3. Nombre de salariés . — Au cours de l’exercice 2018/2019, la société a employé en moyenne 740 personnes (2017/2018 : 718), dont 250 en Allemagne (2017/2018 : 244), 89 en France (2017/2018 : 81), 56 en Espagne (2017/2018 : 52), 30 en Norvège (2017/2018 : 29) , 40 en Suède (2017/2018 : 34), 12 en Italie (2017/2018 : 13), 12 au Portugal (2017/2018 : 10), 127 en Pologne (2017/2018 : 124) et 124 en Russie (2017/2018 : 136). 6.4. Affectation du résultat au niveau de la société mère . — La direction de la société mère propose de transférer 97 472 K€ du bénéfice non affecté aux autres réserves. 6.5. Instruments dérivés . — Des instruments dérivés ont été souscrits afin de couvrir les risques de taux d’intérêts et de devises . Ce sont des swaps de taux d’intérêts, des swaps de devises et des futures de change qui sont utilisés exclusivement à des fins de couverture. Les swaps de taux d'intérêt sont utilisés pour gérer les risques de taux d'intérêt dans le portefeuille bancaire. Les instruments financiers dérivés comprennent les éléments suivants : Montants ( En milliers d’Euros ) Valeur nominale Valeur nominale Valeur de marché Positive Valeur de marché Positive Valeur de marché Négative Valeur de marché Négative 31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018 31/03/2019 31/03/2018 Risque de taux d’intérêt – Swaps de taux d’intérêts 0 0 0 0 0 0 Risque de taux d’intérêts et de change – Swaps de taux d’intérêts et de change 0 0 0 0 0 0 Risque de devises – Contrats de change à terme 140 576 437 429 6 186 2 551 0 137 Opérations sur les produits dérivés - Total 140 576 446 929 6 186 2 551 0 137 Les montants exprimés ci-dessus sont des valeurs brutes qui correspondent à la somme des valeurs nettes et des intérêts courus. 6.6. Unités d’évaluation . — Dans chaque cas, les produits dérivés de couverture sont associés à un élément couvert du passif, avec un profil de risque opposé (micro-couverture). Les swaps de taux d’intérêt ne sont associés à aucun passif. Ces swaps sont utilisés dans un portefeuille de couverture (macro-couverture). L’effet d’atténuation des risques est documenté par des calculs mensuels. Les éléments couverts et les éléments de couverture en conjonction avec les swaps de taux d’intérêt/devise et les contrats de change à terme sont regroupés en unité de micro-évaluation en utilisant la méthode dite « Valuation Freeze Method ». Les gains de juste valeur et les pertes sur les éléments couverts et sur les éléments de couvertures (y compris les flux de trésorerie) se compenseront mutuellement sur la période de ces éléments, étant donné que les montants, échéances, taux d’intérêt, devises, révisions des taux d’intérêts, et dates de remboursement sont identiques. Conformément au paragraphe 254 du Code de Commerce Allemand, la valeur nette comptable des éléments couverts en unités d’évaluation, et les montants couverts à la date de clôture se répartissent de la manière suivante : Montants ( En milliers d’Euros ) VNC des instruments couverts Montant couvert Maturité maximale Risque de taux d’intérêts/change 0 0 0 Risque de change 140 512 140 512 2 019 Total 140 512 140 512 6.7. Eléments classés en passifs éventuels . — Les engagements de crédit irrévocables concernent principalement les prêts aux concessionnaires et dépendent des processus normaux de contrôle du crédit qui s’appliquent pour tout risque de crédit. Aucune augmentation des risques de pertes liées au crédit n’a été identifiée. Des réclamations à l’encontre de la banque pourraient émaner à tout moment. 6.8. Autres engagements financiers . — Les engagements résultant des contrats de location, de crédit-bail et d'entretien à la fin de l’exercice sont les suivants : (En K€ ) Echéances au 31 mars 2020 5 331 Echéances du 1 er avril 2020 au 31 mars 2024 3 752 Echéances après le 31 mars 2024 833 Total 9 916 Dont liées aux sociétés du Groupe 1 217 Les engagements pour les clients finaux de crédit-bail de Toyota Leasing GmbH se porte à 110 741 K€ (31 mars 2018 : 33 914 K€ ). 6.9. Honoraires d’audit . — KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft est l’auditeur externe de Toyota Kreditbank Group. Les honoraires facturés par KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft et les entités non-allemandes du réseau KPMG au titre de l’exercice 2017/2018 sont les suivants : Allemagne 2018/2019 Etrangers 2018/2019 Total 2018/2019 Allemagne 2017/2018 Etrangers 2017/2018 Total 2017/2018 Honoraire des Commissaires aux comptes KEUR 619 288 907 636 223 859 Autres expertises KEUR 0 5 5 0 0 0 Services tax advisory KEUR 221 51 272 173 27 200 Autres services KEUR 1 89 90 204 0 204 Total KEUR 841 433 1 274 1 013 250 1 263 6.10. Transactions avec des parties liées . — Les parties liées sont définis comme les personnes ou sociétés sur lesquelles la société consolidante peut avoir une influence ou pouvant avoir une influence sur le groupe. Dans les paragraphes qui suivent, aucune information sur des personnes ou sociétés déjà incluses dans le périmètre de consolidation de Toyota Kreditbank GmbH ne sont fournies. Toyota Financial Services Corporation (Nagoya, Japon), est l’unique actionnaire de Toyota Kreditbank GmbH. Les relations commerciales entre les sociétés du groupe sont conclues aux conditions normales de marché entre ces deux sociétés. Toyota Financial Services Corporation assure également le remboursement des billets de trésorerie émis par le groupe en Europe. Toyota Motor Finance (Netherlands) B.V. refinance Toyota Kreditbank GmbH aux conditions de marché et lui octroie aussi des prêts subordonnés. Toyota Motor Finance (Netherlands) B.V. fournit aussi la garantie sur le programme de joint capital market de Toyota Bank Polska S.A. et de Toyota Leasing Polska Sp.z o.o. A la clôture de l’exercice, les dettes s’élèvent à 4 783 978 K€ (31 mars 2018 : 3 779 884 K€ ) et les charges au cours de l’année s’élèvent à 42 502 K€ (2017/2018 : 39 918 K€ ). Tous les contrats avec ces sociétés sont conclus aux conditions normales de marché. Pour soutenir ses actions de promotion des ventes, Toyota Kreditbank GmbH Group reçoit des aides financières des sociétés importatrices de la Toyota Motor Corporation, (Ville de Toyota, Japon). 6.11. Nom et adresse de la société mère, informations sur les états financiers consolidés — Nom et adresse du siège social de la société-mère : Toyota Financial Services Corporation Nagoya Lucent Tower 15F, 6-1, Ushijima-cho, Nishi-Ku, Nagoya 451-6015, Japan — Nom et adresse du siège social de la société tête de groupe : Toyota Motor Corporation 1, Toyota-cho, Toyota City, Aichi Prefecture 441-8571, Japan Toyota Kreditbank GmbH publie ses propres états financiers de sous-groupe en Allemagne dans la version électronique de la German Federal Gazette . Toyota Kreditbank GmbH fait partie du sous-groupe de Toyota Financial Services Corporation (Nagoya, Japon). Les états financiers du sous-groupe sont inclus dans les états financiers consolidés de Toyota Motor Corporation (Toyota City, Japon). Les états financiers consolidés sont publiés à Nagoya et à Toyota City, Japon. Evènements postérieurs à la date de clôture Aucun évènement impactant significativement la valeur de l’actif net, la situation financière et le résultat n’a été constaté après la date de clôture. Cologne, le 28 août 2019 Toyota Kreditbank GmbH : Christian RUBEN Axel NORDIEKER George JUGANAR Tableau des flux de trésorerie consolidé pour le groupe Toyota Kreditbank GmbH sur la période du 1 er avril 2018 au 31 mars 2019 Le tableau des flux de trésorerie pour le groupe Toyota Kreditbank GmbH met en évidence les variations des soldes de trésorerie. Le tableau des flux de trésorerie présente les flux de trésorerie liés à l’activité, aux opérations d’investissement et aux opérations de financement. La somme de ces flux de trésorerie correspond à la variation de trésorerie du groupe. Le tableau de flux de trésorerie a été établi conformément aux règles comptables allemandes N°21 du GFRSB ( German Financial Reporting Standard Board ). Tableau des flux de trésorerie de Toyota Kreditbank GmbH 2018/2019 (En K€) 1 Résultat net de la période 123 330 2 +/- Dépréciation, amortissement, provisions et reprises de provisions relatifs aux créances, immobilisation corporelles et actifs financiers 348 418 3 +/- Dotations et reprises de provisions -428 4 +/- Autres produits et charges hors caisse 629 5 +/- Plus ou moins-value de cession des immobilisations corporelles 1 155 6 + Liquidités reçues de cessions d'actifs en crédit-bail 368 896 7 -Liquidités versées sur les investissements d'actifs en crédit-bail -1 236 772 8 +/- Autres ajustements (nets) -23 134 9 +/- Créances sur les établissements de crédit 81 353 10 +/- Créances clients -636 369 11 +/- Produits financiers (non classifiés parmi les actifs immobilisés) -30 670 12 +/- Autres actifs liés aux activités d'exploitation -10 167 13 +/- Dettes envers les établissements de crédits 937 997 14 +/- Dettes clients 1 029 359 15 +/- Dettes représentés par des titres 190 425 16 +/- Autres passifs liés à des activités d'exploitation -104 719 17 +/- Produits et charges d'intérêts -285 469 18 +/- Produits et charges exceptionnels 0 19 +/- Produits et charges relatif à l'impôt sur le résultat 55 842 20 + Intérêts et dividendes perçus 382 081 21 - Intérêts versés -96 612 22 + Liquidités reçues à titre exceptionnel 0 23 - Liquidités versées à titre exceptionnel 0 24 +/- Impôt sur le résultat versé -51 860 25 Flux net de trésorerie généré par l'activité d'exploitation 1 043 285 26 + Liquidités reçues sur cession d'actifs financiers non courants 0 27 - Liquidités versées sur l'acquisition d'actifs financiers non courants 0 28 + Liquidités reçues sur cession d'immobilisations corporelles 6 375 29 - Liquidités versées sur l'acquisition d'immobilisations corporelles -12 375 30 + Liquidités reçues sur cession d'immobilisations incorporelles 0 31 - Liquidités versées sur l'acquisition d'immobilisations incorporelles -5 033 32 + Liquidités reçues lors de cessions issues des entités du groupe 0 33 - Liquidités versées lors d'entrées dans le groupe 0 34 +/- Variation de trésorerie issue des autres opérations d'investissements (net) 0 35 + Liquidités reçues à titre exceptionnel 0 36 - Liquidités versées à titre exceptionnel 0 37 Flux net de trésorerie généré par les opérations d'investissements -11 033 38 + Produits financiers reçus des titres fournis par les actionnaires maison-mère 37 388 39 + Produits financiers reçus des titres fournis par les autres actionnaires 0 40 - Liquidités versées aux actionnaires de la maison mère en cas de réduction de capital 0 41 - Liquidités versées aux autres actionnaires en cas de réduction de capital 0 42 + Liquidités reçues à titre exceptionnel 0 43 - Liquidités versées à titre exceptionnel 0 44 - Dividendes versés aux actionnaires de la maison mère -27 100 45 - Dividendes versés aux autres actionnaires 0 46 +/- Variation de trésorerie issue des autres postes de capitaux propres (net) -674 47 Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement 9 614 48 +/-Variation de trésorerie 1 041 866 49 +/- Variation de trésorerie due aux taux de changes et aux facteurs d'évaluation -534 50 +/- Variation de trésorerie due aux changements dans le groupe 0 51 Trésorerie d'ouverture 290 145 51 Trésorerie de clôture 1 331 477 Tableau de variation des capitaux propres consolidés de Toyota Kreditbank GmbH au 31 mars 2019 . (En milliers d’Euros) Capital souscrit Réserve légale Autres réserves Ecart de change Report à nouveau Résultat - Part du Groupe Capitaux propres Au 31 mars 2017 30 000 358 486 417 281 -57 182 81 559 77 862 908 005 Augmentation de capital 0 38 551 0 0 0 0 38 551 Résultat mis en réserve 0 0 97 932 0 -45 070 -52 862 0 Dividendes 0 0 0 0 0 -25 000 -25 000 Ecarts de change 0 0 0 -24 946 0 0 -24 946 Résultat non distribu2018 0 0 0 0 0 63 931 63 931 Au 31 mars 2018 30 000 397 037 515 212 -82 128 36 489 63 931 960 541 Augmentation de capital 0 37 388 0 0 0 0 37 388 Résultat mis en réserve 0 0 39 267 0 -2 436 -36 831 0 Dividendes 0 0 0 0 0 -27 100 -27 100 Ecarts de change 0 0 0 -6 143 0 0 -6 143 Résultat non distribué 2019 0 0 0 0 0 123 330 123 330 Au 31 mars 2019 30 000 434 425 554 479 -88 271 34 053 123 330 1 088 017 Le capital de Toyota Kreditbank GmbH est intégralement détenu par Toyota Financial Services Corporation (Japon). Montants (En K€) Exercice Allemagne France Espagne Norvège Suède 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 Produits d'intérêts 79 971 80 111 33 378 90 973 78 249 62 058 27 530 22 657 14 101 13 142 Dont sur crédits 69 348 68 341 26 592 25 215 76 537 60 653 27 064 22 343 13 572 12 607 Dont sur financements des concessionnaires 12 362 12 337 6 318 5 731 837 740 457 308 529 535 Charges d'intérêts -3 997 -5 369 -2 169 -2 911 -5 358 -4 786 -13 167 -10 239 -1 289 -393 Marge nette d'intérêts 75 974 74 742 31 210 28 061 72 891 57 272 14 363 12 418 12 812 12 749 Provisions pour risques 1 953 1 839 2 030 -10 152 9 386 -7 074 -439 -749 -37 -94 Résultats sur commissions -9 300 -5 081 -9 042 -6 739 -26 717 -28 264 5 204 5 954 -4 533 -5 454 Profit/Perte - activité de crédit-bail 20 385 20 923 49 107 41 653 1 370 1 531 2 751 138 10 981 7 650 Autres profits/pertes sur l'activité 12 307 -3 943 -3 048 -706 2 401 806 -810 -862 91 -492 Dépenses administratives -66 760 -56 591 -22 428 -20 079 -12 740 -12 295 -7 852 -7 789 -8 710 -7 799 Profit/Perte sur opérations ordinaires 34 558 31 889 47 829 32 829 46 592 11 976 13 217 9 110 10 604 6 560 Dépenses exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Taxes -14 898 -11 624 -13 200 -9 840 -13 619 -10 131 0 0 -279 -61 Profit/Perte net de l'exercice 19 660 20 265 34 629 22 198 32 973 1 846 13 217 9 110 10 325 6 499 Rentabilité du capital alloué 3,3% 4,1% 20,5% 14,2% 58,0% 3,4% 14,8% 10,5% 23,6% 14,9% Ratio de charges / produits avant taxes 67,2% 65,3% 32,9% 32,2% 25,5% 39,2% 36,5% 44,1% 45,0% 54,0% Montants (En K€) Exercice Italie Portugal Pologne Russie Consolidation Total 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 Produits d'intérêts 3 340 4 396 3 636 1 124 36 862 33 317 105 013 108 889 0 -109 382 081 356 558 Dont sur crédits 11 11 3 020 1 065 10 759 8 422 91 304 90 218 0 0 318 208 288 875 Dont sur financements des concessionnaires 3 319 4 373 26 0 2 477 2 441 9 771 15 918 0 0 36 096 42 383 Charges d'intérêts -177 -183 -369 -54 -15 083 -11 907 -55 003 -58 434 0 113 -96 612 -94 162 Marge nette d'intérêts 3 163 4 213 3 267 1 070 21 779 21 410 50 010 50 455 0 4 285 469 262 396 Provisions pour risques -2 748 -5 065 -1 232 -342 -3 170 -3 030 -3 870 -4 587 0 0 9 613 -29 255 Résultats sur commissions 4 232 4 248 -4 928 -2 830 -2 833 153 -7 185 -8 565 0 -3 -55 102 -46 582 Profit/Perte - activité de crédit-bail 0 0 0 5 4 048 -173 0 0 0 0 88 642 71 726 Autres profits/pertes sur l'activité 343 -420 -43 -152 -624 -285 -1 349 -1 282 -784 -724 8 483 -8 060 Dépenses administratives -3 389 -2 692 -3 880 -3 509 -12 427 -10 558 -19 438 -19 489 1 018 725 -156 606 -140 076 Profit/Perte sur opérations ordinaires 1 600 284 -6 816 -5 757 6 773 7 517 25 908 16 532 234 2 180 499 110 150 Dépenses exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Taxes -551 -93 -81 -84 -3 293 -2 139 -4 781 -3 865 -6 469 -8 383 -57 169 -46 218 Profit/Perte net de l'exercice 1 049 191 -6 897 -5 840 3 481 5 379 21 127 12 667 -6 235 -8 381 123 330 63 932 Rentabilité du capital alloué 167,3% 43,7% -170,42% -59,07% 7,1% 14,7% 28,3% 16,5% 11,3% 6,7% Ratio de charges / produits avant taxes 43,8% 33,5% -227,79% -184,05% 55,6% 50,0% 46,9% 48,0% 47,8% 50,1% Montants (En K€) Exercice Allemagne France Espagne Norvège Suède 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 Liquidités 1 288 006 268 365 0 0 1 1 0 0 0 0 Créances sur établissement de crédit 77 107 97 297 10 048 14 879 37 51 4 106 0 5 060 0 Créances sur clients 2 433 441 2 239 338 1 149 672 922 263 1 827 709 1 522 942 697 673 730 991 398 129 378 312 Actifs liés au crédit-bail 405 582 357 041 895 555 717 148 105 367 67 536 253 063 112 088 308 452 280 426 Dettes envers les établissements de crédit 2 688 606 2 070 066 643 988 440 198 297 519 244 160 0 3 161 1 4 330 Dettes clients 802 348 443 262 722 998 652 986 1 096 645 761 066 824 004 733 638 639 414 587 369 Dettes fournisseurs 750 961 600 085 0 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts subordonnés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Capitaux /Capital alloué 600 718 495 029 169 160 156 734 56 802 54 956 89 444 86 643 43 700 43 564 Montants (En K€) Exercice Italie Portugal Pologne Russie Consolidation Total 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 201 8 /201 9 201 7 /201 8 Liquidités 0 41 0 0 12 066 8 684 31 404 13 054 0 0 1 331 476 290 145 Créances sur établissement de crédit 0 53 160 1 215 5 569 28 148 21 839 29 689 0 0 119 439 200 793 Créances sur clients 0 297 228 107 343 34 025 618 931 596 788 1 080 353 926 143 0 0 8 313 251 7 648 031 Actifs liés au crédit-bail 0 0 0 0 116 084 34 045 0 0 0 0 2 084 103 1 568 283 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 0 0 121 510 109 774 414 138 356 077 0 0 4 165 763 3 227 765 Dettes clients 0 100 0 0 571 500 483 503 227 366 192 992 0 0 4 884 274 3 854 915 Dettes fournisseurs 0 0 0 0 0 0 111 859 72 309 0 0 862 820 672 394 Emprunts subordonnés 0 0 0 0 16 178 16 524 11 827 12 155 0 0 28 006 28 679 Capitaux /Capital alloué 627 436 4 047 9 887 48 852 36 553 74 667 76 739 0 0 1 088 017 960 542 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A Toyota Kreditbank GmbH, (Cologne, Allemagne), Opinions Nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Toyota Kreditbank GmbH et de ses filiales, qui comprend le bilan consolidé au 31 mars 2019, le compte de résultat consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau d’information sectorielle et le tableau des flux de trésorerie consolidés relatifs à l’exercice allant du 1 er avril 2018 au 31 mars 2019 ainsi que les notes relatives aux états financiers consolidés incluant un résumé des principes et méthodes comptables. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en Allemagne, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion, à l’exception des informations non financières figurant dans la section B dudit rapport. Selon notre opinion, sur la base des éléments probants recueillis, Les comptes consolidés sont, au regard du droit commercial allemand tel qu’applicable aux sociétés commerciales, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation, conformément aux principes comptables allemands ; Le rapport de gestion ci-joint fournit une image fiable de la situation de groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur sa sincérité et sa concordance avec les comptes consolidés ainsi que les dispositions légales allemandes et présente de manière pertinente les risques et opportunités de développement futur. Toutefois notre opinion sur le rapport de gestion ne couvre pas le contenu des informations non-financières et la déclaration sur le gouvernement d’entreprise. Conformément à l’article 322 (3) phrase 1 du Code de Commerce allemand (HGB), nous n’avons aucune réserve à formuler quant à la régularité et la sincérité des états financiers consolidés et du rapport de gestion. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit des comptes annuels conformément aux dispositions de l’Article 317 du Code de Commerce allemand (HGB), au Règlement (UE) n° 537/2014 (ci-après « Règlement d’audit de l’UE) et en tenant compte des principes allemands relatifs à l’audit des états financiers tels que définis par l’Institut des Commissaires aux Comptes en Allemagne (IDW : Institut der Wirtschaftsprüfer ). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, conformément aux dispositions de la loi européenne et la loi commerciale et professionnelle allemande. Nous avons également rempli les autres responsabilités allemandes de l’exercice professionnel conformément à ces dispositions. De plus, conformément à l’Article 10 (2) point (f) du règlement d’audit de l’UE, nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services non-audit interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement d’audit de l’UE. Nous estimons que les éléments que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion. Justification des appréciations - Points clés de l’audit des états financiers consolidés Les points clés de l’audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, étaient les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice allant du 1 er avril 2018 au 31 mars 2019. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formulation de nos opinions. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des créances sur la clientèle Pour plus d'informations sur les méthodes comptables et les méthodes d'évaluation appliquées par Toyota Kreditbank GmbH et ses filiales en ce qui concerne l’évaluation des créances clients, veuillez-vous reporter à la section 4 des notes relatives aux comptes consolidés. Des explications complémentaires sont fournies dans la section C3 du rapport de gestion. Risques identifiés Toyota Kreditbank GmbH propose à ses clients différents modèles de financement de véhicules. Au 31 mars 2019, le groupe enregistre des créances à la clientèle (nettes de provisions) pour un montant total de 8,3 milliards d'euros. Ces créances concernent principalement le financement des véhicules cédés aux consommateurs finaux (activité de financement en détail) et au financement octroyé aux concessionnaires de Toyota et Lexus (activité de financement en concession). L'évaluation des provisions est influencée par de nombreux paramètres tels que la classification des risques, la détermination des probabilités de défaut et de la perte en cas de défaut. Un risque pour les états financiers existe si des mesures appropriées ne sont pas mises en place pour évaluer correctement la solvabilité des clients et pour garantir que les paramètres utilisés pour l’évaluation des provisions spécifiques et générales sur les créances clients ont été correctement déterminés. Dans l’éventualité où de telles mesures ne seraient pas mises en place de manière appropriée, il existe un risque que les créances clients à la fin de l’exercice ne puissent pas être évaluées en conformité avec les principes du Code de Commerce allemand applicables aux banques. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Sur la base de notre évaluation des risques et de l'évaluation du risque d’erreur inhérent, nous avons effectué à la fois des procédures d’audit basées sur une approche contrôle et sur des procédures substantives afin d’obtenir des éléments probants pour fonder notre opinion. Nos travaux ont ainsi consisté, entre autres, à : Premièrement, obtenir une vision complète du développement des portefeuilles de crédit sur les activités de financement de détail et dans les concessions de la Banque via des entretiens et l’examen des documents et rapports internes à la Banque. Nous avons également eu un aperçu des risques de défaut et des processus opérationnels utilisés pour identifier, contrôler/gérer, surveiller et évaluer les risques de contrepartie. Dans le cadre de notre observation des processus, nous avons pris connaissance des processus de traitement des flux de données pertinents pour l'évaluation des risques de défaut. Sur la base de ces travaux, nous avons audité la pertinence et l’efficacité du contrôle interne, notamment au regard des procédures d’identification et de suivi des risques et de validation des paramètres pertinents pour déterminer les provisions. À cet égard, nous avons également évalué les systèmes informatiques et les processus internes pertinents pour déterminer les provisions. En plus de tester le bon fonctionnement des systèmes concernés, nos spécialistes informatiques ont également testé les interfaces associées pour garantir l'exhaustivité des données. Un élément central de notre audit est l’évaluation de la pertinence des procédures utilisées pour déterminer la classification des risques et les paramètres du provisionnement des risques utilisés, qui découlent principalement de l’historique des probabilités de défaut et des taux de perte en cas de défaut. Nous avons en particulier analysé les procédures appliquées pour valider les paramètres du provisionnement des risques et évalué leur pertinence sur le provisionnement des risques. En ce qui concerne le calcul des provisions à l'aide des paramètres définis, nous avons vérifié les montants générés par le système sur la base de tests individuels. Lorsque le niveau des provisions générées par le système a été rajusté à la suite des estimations d'expert, nous avons évalué la pertinence et la fiabilité de ces ajustements avec les principes comptables appliqués aux banques en Allemagne. En outre, nous avons examiné sur un échantillon de dossiers de financement en concession, sélectionné en nous basant sur le seuil de signification et l’évaluation des risques, si les informations indiquant l’existence d’un risque de défaut avéré étaient disponibles. Lorsque de telles informations étaient disponibles, nous avons vérifié qu’elles avaient été dûment prises en compte dans l’évaluation des créances clients. Notre observation Les mesures mises en place par la banque pour l’évaluation de la solvabilité des clients et pour garantir que les paramètres utilisés pour mesurer si les provisions sur les créances à la clientèle ont été correctement déterminés sont appropriées. Autres informations La direction est responsable des autres informations délivrées dans le présent rapport. Les autres informations comprennent les autres parties du rapport annuel, à l’exception des comptes annuels du rapport de gestion audités ainsi que de notre rapport d’audit. Nos opinions sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion ne couvrent pas les autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons aucune opinion ou autre forme de conclusion à cet égard. Dans le cadre de notre audit, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à déterminer si ces autres informations sont sensiblement incompatibles avec les comptes annuels, avec le rapport de gestion ou avec nos connaissances acquises au cours de l'audit, ou sont matériellement erronées. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels et au rapport de gestion Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés conformément aux dispositions du Code de commerce allemand applicable aux sociétés commerciales et donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe, en conformité avec les GAAP (German Legally Required Accounting Principles). Par ailleurs, la direction est responsable de la mise en place du contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. En outre, la direction est responsable de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, doit donner une image fidèle de la situation financière du Groupe et qui, dans tous les aspects significatifs, doit être cohérent avec les comptes consolidés, conformément aux exigences légales allemandes et présente de manière pertinente les risques et opportunités du développement futur. De plus, la direction est responsable de la mise en place des mesures (systèmes) jugées nécessaires pour permettre la préparation d’un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir les éléments suffisants pour les assertions dans le rapport de gestion. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Il nous appartient d’établir un rapport qui présente notre opinion sur les états financiers consolidés annuels et le rapport de gestion en obtenant l’assurance raisonnable que : les états financiers consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs ; le rapport de gestion, dans son ensemble, donne une image fidèle de la position financière de la société est cohérent avec les états financiers consolidés ; la connaissance acquise lors de l’audit est conforme les exigences légales allemandes et reflète de manière appropriée les opportunités et risques de développement futur. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux dispositions de l’Article 317 du Code de Commerce allemand (HGB) et du règlement d'audit de l'UE et en tenant compte des principes allemands d’audit régulier des états financiers établis par l’« Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland» (IDW) permette de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels et du rapport de gestion prennent en se fondant sur ceux-ci. Nous exerçons notre jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés et le rapport de gestion comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; nous définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillons des éléments que nous estimons suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes annuels et des mesures (systèmes) pertinentes pour l’audit du rapport de gestion afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; nous apprécions le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous attirons l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels et dans le rapport de gestion au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, nous formulons une certification avec réserve ou un refus de certifier. Notre appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation ; nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et les contenus des comptes annuels, et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle de la situation financière et du résultat de la société, conformément aux principes comptables allemands ; nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité avec la loi allemande et la vision du groupe qu’il fournit ; nous effectuons les procédures d’audit sur les informations prospectives présentées par la direction dans le rapport de gestion. Sur la base d'éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons, en particulier, les hypothèses importantes utilisées par la direction comme base pour les informations prospectives et évaluons le calcul approprié des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n'exprimons pas d'opinion sur les informations prospectives ou sur les hypothèses utilisées comme base prises isolement. Il existe un risque inévitable important que les événements ultérieurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons, entre autres, aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise, l'étendue et le calendrier de l'audit et les constatations d'audit importantes, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne identifiée lors de notre audit. Nous communiquons également aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise une déclaration d’indépendance ainsi que toutes les relations et autres éléments pouvant raisonnablement peser sur notre indépendance et le cas échéant, les mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments communiqués au gouvernement d’entreprise, nous déterminons les points qui sont les plus importants lors de l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Il nous appartient de les décrire dans notre rapport d’audit à moins que la loi ou le règlement n’empêche la divulgation publique de ce sujet. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . Informations complémentaires relatives à l'Article 10 du règlement d’audit de l'UE Nous avons été élus en tant que commissaire aux comptes du groupe par l’assemblée générale annuelle du 25 juillet 2018. Nous sommes le commissaire aux comptes de Toyota Kreditbank GmbH sans interruption depuis l’exercice 1998. Nous certifions que les opinions exprimées dans le présent rapport sont en adéquation avec celles du rapport supplémentaire au comité d’audit en application de l’article 11 de la réforme européenne de l’audit (rapport complémentaire et détaillé d’audit). Auditeur public allemand responsable de l’engagement . — L’auditeur public allemand responsable de l’engagement est Volker Bormann. Düsseldorf, le 30 septembre 2019 . KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bormann Wirtschaftsprüfer Hunstock Wirtschaftsprüfer