PSA BANQUE FRANCE Société anonyme au capital de 144 842 528 euros Siège social : 9, rue Henri Barbusse, 92230 Gennevilliers 652 034 638 RCS Nanterre Comptes annuels approuvés par l ’ Assemblée générale ordinaire du 14 mars 2019. I. — Bilan au 31 décembre 2018. (En milliers d ’ euros.) ACTIF 31.12.2018 31.12.2017 Opérations interbancaires et assimilées (note 3) 5 352 150 4 132 029 - Créances sur les établissements de crédit 5 352 150 4 132 029 Opérations avec la clientèle (note 4) 494 257 491 751 - Autres concours à la clientèle 340 184 372 902 - Comptes ordinaires débiteurs 154 073 118 849 Participations et autres titres détenus à long terme (note 5) 857 584 856 853 Autres actifs (note 6) 18 828 30 361 Comptes de régularisation (note 7) 9 296 5 968 Total de l ’ actif 6 732 115 5 516 962 PASSIF 31.12.2018 31.12.2017 Opérations interbancaires et assimilées (note 8) 588 714 477 562 - Dettes envers les établissements de crédit 588 714 477 562 Opérations avec la clientèle (note 9) 2 476 879 2 111 475 Dettes représentées par un titre (note 10) 2 272 911 1 557 098 Autres passifs (note 11) 16 598 19 729 Comptes de régularisation (note 12) 12 630 10 494 Provisions (note 13) 45 48 Dettes Subordonnées (note 14) 155 103 155 116 Capitaux propres (note 15) 1 209 235 1 185 442 - Primes d ’ émissions 593 347 593 347 - Capital souscrit 144 843 144 843 - Réserves 18 869 18 869 - Report à nouveau 335 684 243 942 - Résultat de l ’ exercice 116 492 184 441 Total du passif 6 732 115 5 516 962 HORS-BILAN 31.12.2018 31.12.2017 Engagements donnés Engagements de financement 165 585 76 418 - Engagements en faveur de la clientèle 95 585 76 418 - Engagements en faveur d ’ établissement de crédit (1) 70 000 - Engagements de garantie 1 267 1 503 - Garanties d ’ ordre de la clientèle (2) 640 860 - Garanties d ’ ordre d ’ établissement de crédit (3) 628 643 Engagements reçus Engagements de financement - - - Garanties reçues d ’ établissements de crédit - - Engagements de garantie 274 110 158 225 - Garanties reçues d ’ établissements de crédit (4) 131 762 29 898 - Autres garanties reçues de la clientèle 142 349 128 327 (1) Il s ’ agit de prêts accordés à CREDIPAR en date de valeur non atteinte pour 70 000 milliers d ’ euros à fin décembre 2018. (2) Reprise des garanties d ’ ordre de la clientèle par BANQUE PSA FINANCE depuis 2015 concernant les nouveaux contrats. (3) Il s ’ agit des cautions contre-garantie données à CREDIPAR pour 398 milliers d ’ euros, CLV pour 115 milliers d ’ euros et BANQUE PSA FINANCE pour 115 milliers d ’ euros. (4) Il s ’ agit de garanties reçues de SANTANDER non utilisées pour 131 762 milliers d ’ euros à fin décembre 2018 sur un total de garanties accordées de 133 millions d ’ euros. II . — Compte de résultat au 31 d écembre 2018 (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Intérêts et produits assimilés 45 374 36 960 - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 16) 39 740 29 708 - Sur opérations avec la clientèle (note 17) 5 634 7 252 Intérêts et charges assimilées (40 835) (31 495) - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 16) (7 988) (5 051) - Sur opérations avec la clientèle (note 17) (24 383) (22 934) - Sur obligations et autres titres à revenus fixe (note 18) (8 464) (3 510) Revenus des titres à revenu variable (note 19) 114 969 185 007 Commissions (Produits) (note 20) 3 583 3 429 Commissions (Charges) (note 20) (1 701) (1 231) Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 21) 32 23 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 21) (676) (1 038) Produit net bancaire 120 747 191 656 Charges générales d ’ exploitation (note 22) (5 480) (5 530) Résultat brut d ’ exploitation 115 267 186 126 Coût du risque (note 23) 4 100 (4 576) Résultat d ’ exploitation 119 367 181 550 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 119 367 181 550 Résultat exceptionnel (750) - Impôt sur les bénéfices (note 24) (2 125) 2 891 Résultat de l ’ exercice 116 492 184 441 Résultat par action (en euros) 12,87 20,37 III. — Notes annexes aux Etats Financiers de l ’ exercice clos le 31 Décembre 2018 Note 1 – Faits marquants de l ’ exercice A. Partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance 2018 a été la quatrième année du partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance. La coopération avec Santander Consumer Finance dynamise les activités de PSA BANQUE FRANCE grâce notamment à des offres plus compétitives réservées aux clients et aux réseaux des marques Peugeot, Citroën et DS. B. Stratégie de refinancement PSA BANQUE FRANCE bénéficie depuis 2015 du financement intra-groupe fourni par Santander Consumer Finance en complément de la collecte d ’ épargne grand public auprès de la clientèle française, et de lignes bancaires bilatérales. La diversification de la politique de refinancement s ’ est poursuivie en 2018 par le développement de l ’ accès aux marchés de capitaux notamment avec la réalisation en avril de la troisième émission obligataire sous programme EMTN pour un montant de 500 millions d ’ euros après deux premières émissions en 2017. Note 2 – Principes comptables Les états financiers de la société PSA BANQUE FRANCE sont établis et présentés conformément aux principes applicables en France aux établissements de crédit, notamment le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2015. Ce règlement remplace (et abroge) tous les règlements comptables CRB, CRC et ANC relatifs aux comptes individuels des entreprises du secteur bancaire sans en modifier les dispositions : – Règlements relatifs à l ’ établissement et la publication des comptes individuels (en particulier le règlement CRB 91-01) et – Règlements définissant les règles d ’ évaluation et de comptabilisation propres à certaines opérations (notamment règlements CRB 88-02 sur les instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt ; 89-01 sur les opérations en devises ; 89-07 sur les opérations de cession d ’ éléments d ’ actif ou de titrisation ; 90-01 sur les titres ; 90-15 sur les contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt ou de devises ; et règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit ; etc.). Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes A à G ci-dessous. Le terme « entreprises liées » désigne toutes les entreprises présentes dans le périmètre de consolidation des groupes PSA et SANTANDER, auxquels PSA BANQUE FRANCE appartient. A. IMMOBILISATIONS Au 31 décembre 2018, PSA BANQUE FRANCE ne détient aucune immobilisation corporelle ni incorporelle. B. TITRES Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 Livre II – Titre 3, du 26 novembre 2014, les titres sont classés en fonction de l ’ intention qui préside à leur détention. Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l ’ intention de les détenir pour une période supérieure à six mois, sans intention de les conserver jusqu ’ à leur échéance. Les titres sont enregistrés pour leur prix d ’ achat hors frais d ’ acquisition. Pour les titres à revenu fixe, l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres est amorti de façon linéaire sur leur durée de vie résiduelle. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lorsque la valeur d ’ utilité à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est comptabilisée. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés », les intérêts courus non échus étant comptabilisés prorata temporis. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres dont on estime la possession durable utile à l ’ activité de la banque sont classés en titres de participation. Ces titres sont enregistrés à leur coût d ’ acquisition, hors frais accessoires d ’ achat. Au bilan, ces titres sont maintenus à leur prix de revient, sauf en cas de baisse durable de leur valeur d ’ utilité, auquel cas des dépréciations sont constatées. Leur valeur d ’ utilité est appréciée par l ’ analyse combinée de plusieurs paramètres à savoir le montant de l ’ actif net ainsi que les perspectives de bénéfices futurs et de flux de trésoreries futurs (prévisions de dividendes des années à venir). Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Au 31 décembre 2018, PSA BANQUE FRANCE détient 100 % des titres de la société CREDIPAR S.A., détenant elle-même 100 % des titres de la société CLV. Cet ensemble de sociétés constitue un périmètre de consolidation de l ’ activité de financement des marques Peugeot, Citroën et DS en France détenu conjointement par SANTANDER et BANQUE PSA FINANCE. C. CR E ANCES SUR LA CLIENT E LE La valeur brute des différents financements consentis à la clientèle comprend le montant principal avancé et les intérêts courus qui sont comptabilisés en produits financiers sur une base mensuelle. Les crédits accordés sont enregistrés au bilan à leur valeur nominale. Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de 90 jours, ou présentant des risques avérés de non recouvrement (« grading D » dans la notation interne) sont classés en créances douteuses. Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements considérés comme irrécouvrables ou qui présentent des échéances impayées de plus de 451 jours sont classés en créances douteuses compromises. A partir de ce moment, la déchéance du terme est rapidement prononcée et la comptabilisation des produits financiers correspondants est alors suspendue. Dans les deux cas ci-dessus (douteux et douteux compromis), des dépréciations sont calculées de façon individuelle, en tenant compte des éventuelles garanties présentes au dossier. Suite à la revue de la qualité des actifs (AQR) effectuée en 2014 par la Banque Centrale Européenne, différents indicateurs (risques pays, secteurs, zones à risques, etc…) ont été pris en compte à titre complémentaire afin de déterminer des dépréciations sur base collective. Suite à la demande du régulateur, un modèle de dépréciation a été développé. La société enregistre une dépréciation collective sur l ’ encours sain Corporate depuis fin 2014. Un encours douteux peut être restructuré, du fait de la situation financière du débiteur. En fonction des modalités de restructuration choisies, la Société est amenée à constater ou non une décote. La décote correspond à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Indépendamment des aspects liés aux garanties complémentaires éventuellement demandées, les modalités de restructuration suivantes peuvent être utilisées, seules ou combinées : – Abandon de créance L ’ abandon de principal ou d ’ intérêt (échu ou couru) est constaté en Pertes ; le montant abandonné ne figure plus à l ’ actif. – Report d ’ échéance à titre gratuit Les reports d ’ échéances (ou période de franchise « gratuite ») peuvent être imposés par une commission de surendettement (de type Neiertz en France), laquelle peut décider d ’ un moratoire de paiement. Dans ce cas, la décote correspond à l ’ actualisation (au taux du crédit) pendant la durée du report. – Baisse du taux d ’ intérêt Les baisses de taux induisent mécaniquement la création d ’ une décote. La décote correspond à l ’ écart entre les flux actualisés au nouveau taux du crédit et les flux actualisés au taux initial du crédit. – Allongement de la durée du crédit Pris isolément (sans report d ’ échéance ni baisse de taux), l ’ allongement de la durée du crédit ne produit aucune décote, le Taux d ’ intérêt effectif du concours se trouve inchangé. Dans ce cas précis, la créance n ’ est pas considérée comme étant restructurée, mais seulement réaménagée. Pour ses créances restructurées, la société a choisi le retour en Encours sains, dans une sous-catégorie spécifique (Encours sains restructurés), jusqu ’ à l ’ échéance finale. Cette possibilité est spécifiquement prévue par le Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, sous réserve du respect des conditions suivantes : – retour immédiat en Encours douteux dès le 1 er impayé – communication en Annexe du traitement appliqué aux Créances restructurées (principes et méthodes, montant) – maintien d ’ une dépréciation supérieure ou égale à la décote éventuelle. L ’ inscription en Encours sains restructurés est faite dès que les nouvelles modalités de relations établies entre la Société et le client sont connues (report d ’ échéance à titre gratuit, baisse de taux, etc.) Dans la mesure où l ’ existence d ’ une restructuration antérieure constitue un indicateur effectif de risque de perte (loss event), il a été décidé de maintenir une dépréciation sur les encours restructurés, égale à celle prévue sur les encours sains avec impayés. Dans la mesure où la Société maintient une dépréciation sur encours restructurés supérieure au montant de la décote, aucune décote n ’ est comptabilisée, conformément à la possibilité ouverte par l ’ article 2221-5 du Règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Lorsqu ’ à la suite d ’ un retour en encours sains pour restructuration, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, il est immédiatement transféré en encours douteux, dès le 1er impayé. Après 149 jours d ’ impayé (retail) ou 451 jours d ’ impayés (corporate), il est déclassé en encours douteux compromis, selon la procédure classique. D. INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Nature des opérations Les produits et charges liés aux opérations d ’ échange de taux d ’ intérêt sont comptabilisés conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, selon que les contrats ont pour objet : – de maintenir des positions isolées, – de couvrir le risque de taux affectant un élément ou un ensemble d ’ éléments homogènes, – de couvrir et de gérer le risque global de taux, – de permettre une gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. L ’ impact des variations de taux d ’ intérêt sur la valeur économique du bilan et sur la marge nette d ’ intérêt est géré dans le respect du seuils définis en contractant des dérivés avec des contreparties bancaires. Ces dérivés sont qualifiés de macro couverture. Principes d ’ enregistrement Les dérivés en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors-bilan. Les dérivés de taux sont enregistrés conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les montants inscrits dans les comptes de hors bilan correspondent aux engagements nominaux et représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Opérations de macro couverture Les opérations de couverture des encours clientèle à taux fixe réalisées par PSA BANQUE FRANCE sont qualifiées de macro couverture : les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Lorsque des options de swap sont achetées, la prime payée est étalée sur la durée du swap à compter de sa mise en place. En cas d ’ absence d ’ exercice de l ’ option, la prime est intégralement positionnée en charge. Il n ’ est pas pratiqué de ventes d ’ options. Opérations de micro couverture Pour les opérations de PSA BANQUE FRANCE qualifiées d ’ opérations de micro couverture, les charges et les produits relatifs aux dérivés utilisés, affectés dès l ’ origine à un élément ou à un ensemble homogène d ’ éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Traitement des soultes Les soultes constatées lors de la résiliation ou de l ’ assignation d ’ un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Traitement des acomptes sur résultat futur des swaps – appels de marges Dans le cas de swaps avec acompte payé ou reçu sur résultat futur : – l ’ acompte payé est comptabilisé en « charges payées d ’ avance », – l ’ acompte reçu est comptabilisé en « produits constatés d ’ avance ». E. OP E RATIONS EN DEVISES Au 31 décembre 2018, PSA BANQUE FRANCE n ’ enregistre aucune opération en devise. F. COMMISSIONS Les commissions facturées par PSA BANQUE FRANCE concernent principalement les achats de créances. Elles sont reconnues en résultat par étalement sur la durée des contrats de prêts concernés. G. IMP O TS SUR LES BENEFICES En 2016, a été créé le groupe d ’ intégration fiscale PSA BANQUE FRANCE regroupant sa filiale à 100 %, CREDIPAR, ainsi que CLV, filiale à 100 % de CREDIPAR. Note – 3 Créances sur les établissements de crédit Ventilation des créances à vue / à terme (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Comptes ordinaires débiteurs 161 726 116 942 - dont entreprises liées (1) 0 1 114 Compte et prêts au jour le jour 5 338 881 - dont entreprises liées (1) 5 000 - - dont entreprises liées (2) 338 881 Prêts à terme 5 177 500 4 009 000 - dont entreprises liées (1) 5 177 500 4 009 000 Créances rattachées 7 585 5 206 - dont entreprises liées (1) 7 585 5 206 Total 5 352 150 4 132 029 - dont entreprises liées (1) CREDIPAR : prêts et créances rattachées 5 190 085 milliers d ’ euros. - dont entreprises liées (2) : SANTANDER : ce montant de 338 milliers d ’ euros correspond à l ’ excédent de cash collatéral déposé auprès du clearing member Santander pour la compensation des dérivés de taux depuis la mise en place de la réglementation EMIR début 2017. Echéancier des prêts à terme au 31 décembre 2018 (en milliers d ’ euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Prêts à terme 422 000 1 114 500 3 486 000 155 000 5 177 500 Note 4 – Opérations avec la clientèle - Actif (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.1017 Autres concours à la clientèle - Crédits de trésorerie 272 948 289 671 - Dont dépréciation sur encours sains (520) (552) - Crédits à l ’ équipement 15 257 10 626 - Dont dépréciation sur encours sains (29) (20) - Crédits immobiliers 50 656 59 353 - Dont dépréciation sur encours sains (97) (113) - Autres crédits à la clientèle - 188 - Dont dépréciation sur encours sains - (0) 338 862 359 838 - Valeurs non imputées - 928 338 862 360 766 Comptes ordinaires débiteurs 154 073 118 849 - dont entreprises liées - - - dont dépréciation sur encours sains (291) (226) Créances rattachées - Crédits de trésorerie 77 175 - Crédits à l ’ équipement 19 20 - Crédits à l ’ habitat 152 185 - Autres crédits à la clientèle - 1 247 381 Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 14 563 29 366 - Dépréciations (1) (13 489) (17 611) 1 074 11 755 Total 494 257 491 751 (1) Les variations du coût du risque sont présentées note 23. Echéancier des créances à la clientèle hors créances rattachées au 31 décembre 2018 : (en milliers d ’ euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total - Autres concours à la clientèle (hors valeurs non imputées et provisions sur encours sains) 149 985 39 351 123 606 26 566 339 508 Total 149 985 39 351 123 606 26 566 339 508 Note 5 – Participations et autres titres détenus à long terme (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Titres de participations BPI France 3 3 Parts dans des établissements de crédits 855 425 855 425 - Titres de participations CREDIPAR (1) 855 425 855 425 Certificats d ’ Associations du Fonds de Garantie des Dépôts 2 156 1 424 Total 857 584 856 853 (1) Voir note filiales et participations. Note 6 – Autres actifs (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Etat et organismes sociaux (1) 5 935 23 299 IS à recevoir des filles (2) 9 138 4 158 - dont entreprises liées (2) 9 138 4 158 Dépôts de garantie 2 590 2 071 Autres actifs 1 164 683 Appel de marge 0 151 - dont entreprises liées 0 151 Total 18 828 30 361 (1) Ce poste comprend principalement : l ’ acompte 2018 d ’ impôt sur les revenus de capitaux mobiliers versés pour compte de la clientèle dans le cadre de l ’ activité DISTINGO (5.880 K€). (2) Ce poste correspond aux paiements d ’ impôt sur les sociétés à recevoir des filiales membres du groupe fiscal intégré autour de PSA UE FRANCE. Note 7 – Comptes de régularisation - Actif (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Primes d ’ émissions des titres à revenu fixe (1) 4 722 3 230 Autres charges à répartir sur dettes à termes 2 077 1 585 Charges à répartir 1 204 1 145 Produits à recevoir - 2 Autres comptes de régularisation 1 293 6 Total 9 296 5 968 (1) Il s ’ agit des primes d ’ émission sur EMTN et NEU MTN. Note – 8 Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme : (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Comptes ordinaires créditeurs 11 626 512 - dont entreprises liées (1) 11 621 510 Comptes et emprunts à terme 577 000 477 000 - dont entreprises liées (1) 27 000 27 000 Dettes rattachées 89 50 Sur jour le jour et comptes ordinaires - - - dont entreprises liées (1) - - Sur emprunts à terme 89 50 - dont entreprises liées (1) 24 23 Total 588 714 477 562 - dont entreprises liées (1) : SANTANDER CONSUMER FINANCE SA 27 024 CLV - CREDIPAR - BANQUE PSA FINANCE 11 621 Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2018 (en milliers d ’ euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an A 5 ans > 5 ans Total Comptes et emprunts à terme - Entreprises liées (1) 13 500 13 500 - 27 000 - Autres établissements de Crédit - 550 000 - 550 000 (1) Une partie du refinancement de PSA BANQUE FRANCE est assurée par SANTANDER CONSUMER FINANCE SA. Au 31 décembre 2018, le montant des ER CONSUMER FINANCE SA s ’ élève à 27 millions d ’ euros. Note 9 – Opérations avec la clientèle - Passif Ventilation des dettes à vue / à terme (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Dettes à vue 2 124 117 1 774 783 Comptes ordinaires créditeurs concessionnaires 196 986 179 350 - dont entreprises liées - - Comptes d ’ épargne aux particuliers (1) 1 910 516 1 583 213 - dont dettes rattachées sur livret 13 529 10 033 Autres sommes dues 16 616 12 220 Dettes à terme 352 762 336 692 Comptes d ’ épargne aux particuliers (2) 336 149 308 205 Comptes créditeurs à terme concessionnaires 12 163 22 620 Dépôt de garantie 40 40 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 4 410 5 828 Total 2 476 879 2 111 475 (1) Comptes de dépôts à vue de particuliers versés à PSA BANQUE FRANCE dans le cadre de l ’ activité DISTINGO. (2) Comptes de dépôts à terme de particuliers versés à PSA BANQUE FRANCE dans le cadre de l ’ activité DISTINGO. Echéancier des comptes à terme au 31 décembre 2018 (en milliers d ’ euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes d ’ épargne aux particuliers à terme - Hors Groupe 41 886 89 273 204 990 - 336 149 Comptes créditeurs à terme (PSA BANQUE FRANCE EVOLUTION) - Hors Groupe 1 180 2 800 8 183 - 12 163 Note 10 – Dettes représentées par un titre (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 2 267 500 1 554 000 Emission de NEU MTN / EMTN (1) 1 696 000 1 354 000 Emission de NEU CP (2) 571 500 200 000 Dettes rattachées sur titres de créances négociables 5 411 3 098 Dettes rattachées sur titres de créances négociables 5 411 3 098 Total 2 272 911 1 557 098 1) Suite à la mise en place en 2016 de programmes d ’ émission de NEU MTN (anciennement BMTN) et d ’ obligations (EMTN), au 31 décembre 2018, le montant de titres émis atteint 1 696 millions d ’ euros. 2) Suite à la mise en place en 2016 d ’ un programme d ’ émission de NEU CP (anciennement certificats de dépôt), au 31 décembre 2018, le montant de titres émis atteint 571,5 millions d ’ euros. Echéanciers des dettes représentées par un titre hors dettes rattachées au 31 décembre 2018 (en milliers d ’ euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Titres de créances négociables - Hors Groupe 177 000 394 500 1 696 000 - 2 267 500 Note 11 – Autres passifs (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Etat et organismes sociaux (1) 16 581 19 724 Autres passifs 5 5 Dettes fournisseurs 11 - Total 16 598 19 729 (1) Ce poste comprend le montant des prélèvements fiscaux et sociaux relatifs à l ’ activité DISTINGO devant faire l ’ objet d ’ un reversement au profit du Trésor Public (5 677 K€). Ce poste comprend également les montants d ’ impôts sur les sociétés dus aux filiales membres du groupe fiscal intégré autour de PSA BANQUE FRANCE en application des règles de l ’ intégration (10 845 K€). Note 12 – Comptes de régularisation - Passif (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Autres produits constatés d ’ avance (1) 8 056 6 268 Autres charges à payer (2) 3 956 3 331 - Dont entreprises liées 2 764 2 189 Comptes de régularisation divers 612 873 Charges à payer sur instrument financiers 6 22 - Dont entreprises liées SANTANDER 1 22 Total 12 630 10 494 (1) Il s ’ agit de l ’ ensemble des frais sur les différents types de refinancements levés par PSA BANQUE FRANCE et qui font donc l ’ objet d ’ un transfert à CREDIPAR. (2) Il s ’ agit notamment de charges de prestations de services fournies par les actionnaires et par CREDIPAR. Note 13 – Provisions pour risques et charges (en milliers d ’ euros) 31.12.2017 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31.12.2018 Provisions pour risques d ’ exécution des engagements financement réseaux 48 191 (194) 45 Total 48 191 - (194) 45 Note 14 – Dettes subordonnées (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Autres emprunts subordonnées à termes (1) 155 000 155 000 - Dont entreprises liées SANTANDER 77 500 77 500 - Dont entreprises liées BANQUE PSA FINANCE 77 500 77 500 Dettes rattachées 103 116 - Dont entreprises liées SANTANDER 52 58 - Dont entreprises liées BANQUE PSA FINANCE 52 58 Total 155 103 155 116 (1) Les emprunts subordonnés ont été mis en place le 15 décembre 2017. Deux emprunts subordonnés ont été réalisés, un auprès de SANTANDER CONSUMER FINANCE pour 77,5 millions d ’ euros et l ’ autre auprès de PSA FINANCE NEDERLAND, filiale à 100 % de BANQUE PSA FINANCE, pour un montant équivalent de 77,5 millions d ’ euros. Note 15 – Variation des capitaux propres (en milliers d ’ euros) Solde au 31.12.2017 Affectation du résultat 2017 Variation du capital Résultat de l ’ exercice 2018 Solde au 31.12.2018 Capital (1) 144 843 - - - 144 843 Primes d ’ émission et primes d ’ apport 593 347 - - - 593 347 Réserve légale 14 484 - - - 14 484 Autres réserves 4 385 - - - 4 385 Report à nouveau 243 942 91 742 - - 335 684 Résultat de l ’ exercice (2) 184 441 (184 441) - 116 492 116 492 Total 1 185 442 (92 699) - 116 492 1 209 235 (1) Au 31 décembre 2018, le capital se décompose en 9 052 658 actions d ’ une valeur nominale de 16 euros. PSA BANQUE FRANCE est consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés de BANQUE PSA FINANCE et par intégration globale dans les comptes de SANTANDER. PSA BANQUE FRANCE est détenue à 50 % par BANQUE PSA FINANCE et 50 % par SANTANDER CONSUMER BANQUE. (2) L ’ Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d ’ Administration, constate que le bénéfice distribuable s ’ établit à la somme de 452 176 127,05 €, constitué du bénéfice de l ’ exercice 2018 pour 116 492 261,46 € cumulé avec le solde du compte « Report à nouveau antérieur » s ’ élevant à la somme de 335 683 865,59 €. Elle décide d ’ affecter comme suit ce bénéfice distribuable : - Au « report à nouveau » 336 030 524,91 € - Aux actions 116 145 602,14 € Un dividende de 12,83 € par action sera mis en paiement suivant la tenue de l ’ Assemblée Générale. Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale constate qu ’ un dividende de 10,24 € a été versé au titre de l ’ exercice 2017, qu ’ un dividende de 7,92 € a été versé au titre de l ’ exercice 2016, qu ’ un dividende de 16,58 € a été versé au titre de l ’ exercice 2015. Note 16 – Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 1 1 Intérêts sur comptes et prêts au jour le jour 12 8 - dont entreprises liées (CREDIPAR) 12 8 Intérêts sur comptes et prêts à termes 36 193 27 840 - dont entreprises liées (CREDIPAR) 36 193 27 840 Impact net de la micro couverture des emprunts 272 463 Produits sur engagements de garantie - 2 Produits divers d ’ intérêts 922 198 Produits sur frais d ’ émissions 2 340 1 195 - dont entreprises liées (CREDIPAR) 2 340 1 195 Total 39 740 29 708 Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs (29) (29) Intérêts sur comptes et emprunts à terme (2 021) (3 377) - dont entreprises liées (SANTANDER) (231) (584) Intérêts sur emprunts subordonnés (2 494) (116) - dont entreprises liées (BANQUE PSA FINANCE) (1 247) (58) - dont entreprises liées (SANTANDER) (1 247) (58) Charges diverses d ’ intérêts (2 872) (1 014) - dont entreprises liées (CREDIPAR) (922) (198) - dont entreprises liées (SANTANDER) (0) (2) Charges sur engagements de garantie reçus (57) (28) - dont entreprises liées (SANTANDER) (56) (27) Charges sur frais d ’ émissions / clearing (515) (487) - dont entreprises liées (SANTANDER) (108) (92) Total (7 988) (5 051) Note 17 – Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Intérêts sur autres concours à la clientèle - Créances commerciales - - - Crédits de trésorerie 2 886 4 007 - Crédits à l ’ équipement 296 381 - Crédits à l ’ habitat 1 679 1 998 - Autres crédits à la clientèle 4 24 Comptes ordinaires débiteurs 756 808 5 620 7 219 Produits sur engagements de garantie 14 33 14 33 Total 5 634 7 252 Charges Intérêts sur comptes ordinaires à la clientèle - - - dont entreprises liées - - Intérêts sur comptes d ’ épargne aux particuliers (1) (19 288) (16 335) Intérêts sur comptes créditeurs à terme (5 035) (6 437) - dont entreprises liées - - - dont hors groupe (5 035) (6 437) Impact net de la couverture du risque de taux des crédits à la clientèle (macro couverture) (2) (59) (163) - dont entreprises liées (SANTANDER) (16) (187) Total (24 383) (22 934) (1) Ce poste comptabilise les intérêts sur les comptes d ’ épargne sur livret DISTINGO. (2) La macro couverture correspond à la mise à taux révisable d ’ une partie des crédits à la clientèle. Note 18 – Intérêts et assimilés sur opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Charges Charges sur titres de créances négociables (1) (8 464) (3 510) Total (8 464) (3 510) (1) Il s ’ agit des charges liées aux émissions NEU CP, NEU MTN et EMTN. Note 19 – Revenus des titres à revenu variable (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Revenus des parts dans les entreprises liées Dividendes reçus de sociétés françaises (1) 114 969 185 007 Autre produits assimilés - - Total 114 969 185 007 (1) Dividendes reçus de CREDIPAR suite à l ’ assemblée générale du 15 mars 2018 pour un montant de 114 969 milliers d ’ euros. Note 20 – Commissions (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Sur opérations de trésorerie et interbancaires - 0 Sur opérations avec la clientèle (1) 3 194 3 044 Sur opérations sur titres - - Sur opérations de change - - Sur titres gérés ou en dépôts - - Sur opérations sur titres pour le compte de la clientèle 1 0 Sur commissions sur opérations sur titres 73 54 Sur moyens de paiement 302 310 Sur autres produits sur prestations de services financiers 13 20 Total 3 583 3 429 Charges Sur opérations de trésorerie et interbancaires (272) (186) Sur moyens de paiement (117) (135) Sur autres prestations de services financiers (1 238) (856) - dont entreprises liées (SANTANDER) (1 059 ) (720) Sur commissions sur opérations sur titres (73) (55) Total (1 701) (1 231) (1) Il s ’ agit principalement de 2 505 milliers d ’ euros concernant les commissions perçues sur les mouvements des comptes courants en 2018 contre 2 409 milliers d ’ euros en 2017. Note 21 – Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Autres produits d ’ exploitation bancaire 32 23 Autres produits 32 23 Autres charges d ’ exploitation bancaire (1) (676) (1 038) Autres charges (676 ) (1 038 ) Total (644) (1 014) (1) Il s ’ agit des appels de garantie cautions, espèces et titres (FGDR). Note 22 – Autres produits et charges d ’ exploitation (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Autres charges de structure (5 480) (5 530 ) Impôts et taxes (534) (581) Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe (1 927) (1 801) Autres services extérieurs (3 018) (3 148) Transports et déplacements - - Autres produits d ’ exploitation - - Transfert de charges - - Total (5 480 ) (5 530 ) Note 23 – Coût du risque (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Créances réseau Dotations pour dépréciations des créances douteuses avérées - - Dotations pour dépréciations des créances douteuses compromises (1 158) (5 822) Reprises sur dépréciations des créances douteuses avérées - - Reprises sur dépréciations des créances douteuses compromises 5 280 1 206 Créances irrécouvrables couvertes par des provisions - - Récupérations sur créances amorties - 75 Dépréciations sur encours sains (77) (213) Reprises sur encours sains 52 0 Dotations aux provisions pour risques et charges (191) (428) Reprises aux provisions pour risques et charges 195 606 Total 4 100 (4 576) Note 24 – Impôts sur les bénéfices (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2017 Impôts sur les bénéfices - Impôt courant de l ’ exercice (2 144) (880) - Impôt contribution 3 % sur dividendes versés (1) 19 4 898 - Surtaxe d ’ impôt sur les sociétés au taux de 15 % (1) - (1 127) Total (2 125) 2 891 (1) En 2017, la société a bénéficié d ’ un dégrèvement d ’ impôt induit par l ’ invalidation de la contribution de 3 % sur les revenus distribués dont elle s ’ était acquittée. Ce dégrèvement avait été partiellement compensé par une surtaxe exceptionnelle de 15 % à laquelle la société a été assujettie en 2017. Note 25 – Evènements postérieurs à la clôture Il n ’ est survenu, depuis le 31 décembre 2018 et jusqu ’ au 26 février 2019, date d ’ examen des comptes par le Conseil d ’ Administration, aucun événement susceptible d ’ influer de manière significative sur les décisions économiques prises sur la base des présents états financiers. Filiales et participations (en euros) Nature 31.12.2018 31.12.2017 Nombre de titres Valeur nette Nombre de titres Valeur nette Autres Titres de participation BPI FRANCE Garantie 247 3 278 247 3 278 Total 3 278 3 278 Nature 31.12.2018 31.12.2017 Nombre de titres Valeur nette Nombre de titres Valeur nette Parts dans des établissements de crédit Apport des titres CREDIPAR 6 706 251 662 641 581 6 706 251 662 641 581 Apport des titres SOFIRA absorbée par CREDIPAR le 1er mai 2015 7 867 090 192 783 605 7 867 090 192 783 605 Total 855 425 186 855 425 186 IV . — Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d ’ Administration, constate que le bénéfice distribuable s ’ établit à la somme de 452 176 127,05 €, constitué du bénéfice de l ’ exercice 2018 pour 116 492 261,46 € cumulé avec le solde du compte « Report à nouveau antérieur » s ’ élevant à la somme de 335 683 885,59 €. Elle décide d ’ affecter comme suit ce bénéfice distribuable : – Au « report à nouveau » 336 030 524,91 € – Aux actions 116 145 602,14 € Un dividende de 12,83 € par action sera mis en paiement à l ’ issue l ’ Assemblée Générale. Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale constate qu ’ un dividende de 10,24 € a été versé au titre de l ’ exercice 2017, qu ’ un dividende de 7,92 € a été versé au titre de l ’ exercice 2016 et qu ’ un dividende de 16,68 € a été versé au titre de l ’ exercice 2015. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos 31 décembre 20178) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société PSA BANQUE FRANCE relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 Janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu ’ il n ’ y avait pas de point clé de l ’ audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, les informations relatives aux factures émises et non réglées n ’ incluent pas les opérations bancaires, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont que partiellement mentionnées dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise. En conséquence, nous ne pouvons en attester l ’ exactitude et la sincérité. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PSA BANQUE FRANCE par votre assemblée générale du 15 mars 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 10 mai 2005 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 2 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 14 ème année, soit la 2 ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et La Défense, le 14 mars 2019 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, Mazars, Laurent Tavernier ; Matthew Brown. VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société : 9, rue Henri-Barbusse, 92230 Gennevilliers.