BPCE INTERNATIONAL ET OUTRE-MER Société anonyme au capital de 648 331 813,50 euros. Siège Social : 88, avenue de France 75013 Paris. 420 698 979 R.C.S. Paris. ––––––––––––––––––– A. — Comptes sociaux approuvés par l ’ assemblée générale ordinaire du 19 mars 2019. ––––––––––––––––––– I. — Bilan et hors-bilan au 31 décembre 2018. (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisses, banques centrales 2 350 3 806 Créances sur les établissements de crédit 3.1 779 926 857 950 Opérations avec la clientèle 3.2 724 309 750 902 Participations et autres titres détenus à long terme 3.3 26 070 95 667 Parts dans les entreprises liées 3.3 346 518 414 801 Immobilisations incorporelles 3.4 1 659 2 016 Immobilisations corporelles 3.4 104 171 Autres actifs 3.5 150 789 187 952 Comptes de régularisation 3.6 1 749 1 050 TOTAL DE L ’ ACTIF 2 033 474 2 314 315 Hors bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement 4.1 119 376 130 401 Engagements de garantie 4.1 281 059 431 545 PASSIF Notes 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit 3.1 805 279 1 209 412 Opérations avec la clientèle 3.2 26 461 18 349 Autres passifs 3.5 4 409 3 392 Comptes de régularisation 3.6 15 895 14 578 Provisions 3.7 140 637 57 328 Dettes subordonnées 3.8 370 710 270 617 Capitaux propres hors FRBG 3.9 670 083 740 639 Capital souscrit 648 332 578 332 Primes d ’ émission 261 439 261 439 Réserves 18 896 18 896 Report à nouveau (118 028) (12 675) Résultat de l ’ exercice (+/-) (140 556) (105 353) TOTAL DU PASSIF 2 033 474 2 314 315 Hors bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements reçus Engagements de financement 4.1 0 0 Engagements de garantie 4.1 466 828 379 517 II. — Compte de résultat. (En milliers d ’ euros.) Notes Exercice 2018 Exercice 2017 Intérêts et produits assimilés 5.1 41 369 54 507 Intérêts et charges assimilées 5.1 (45 869) (57 039) Revenus des titres à revenu variable 5.2 13 697 19 020 Commissions (produits) 5.3 1 170 688 Commissions (charges) 5.3 (1 412) (1 279) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.4 4 813 11 129 Autres produits d ’ exploitation bancaire 5.5 10 284 9 480 Autres charges d ’ exploitation bancaire 5.5 (1 549) (5 393) Produit net bancaire 22 503 31 113 Charges générales d ’ exploitation 5.6 (37 307) (47 457) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (632) (1 173) Résultat brut d ’ exploitation (15 436) (17 517) Coût du risque 5.7 (15 604) (12 471) Résultat d ’ exploitation (31 040) (29 988) Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.8 (88 126) (75 429) Résultat courant avant impôt (119 166) (105 417) Résultat exceptionnel 5.9 (20 844) Impôt sur les bénéfices 5.10 (546) 64 RESULTAT NET (140 556) (105 353) III. — Annexes aux comptes sociaux. NOTE 1. CADRE GENERAL 1.1 LE GROUPE BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie l ’ entité BPCE International et Outre-mer comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, l ’ organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d ’ Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d ’ Epargne comprend les Caisses d ’ Epargne et les sociétés locales d ’ épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d ’ Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d ’ épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d ’ animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d ’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d ’ opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 16 Caisses d ’ Epargne. Les missions de BPCE s ’ inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d ’ Epargne. BPCE est notamment chargé d ’ assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d ’ organiser la garantie des déposants, d ’ agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE, dont Natixis, société cotée détenue à 70,7825 % sont organisées autour de trois grands pôles : • la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International et Outre-Mer et les activités Assurance de Natixis) ; • la Banque de Grande Clientèle ; • et la Gestion d ’ actifs et de fortune. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d ’ assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l ’ opérateur de ces missions le plus efficace dans l ’ intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 LE GROUPE BPCE INTERNATIONAL ET OUTRE-MER BPCE International et Outre-Mer est une société anonyme à conseil d ’ administration dont le capital est intégralement détenu par BPCE. Le Groupe BPCE International et Outre-Mer a pour vocation de porter les développements du Groupe BPCE à l ’ international et les participations à l ’ outre-mer. Dans ce cadre, la holding anime et pilote la stratégie des banques du réseau. Elle assiste ses filiales en matière de développement commercial et de gestion financière et administrative. Le Groupe BPCE International et Outre-Mer est constitué d ’ un réseau diversifié de : • deux filiales bancaires en outre-mer (Banque de Tahiti, Banque de Nouvelle Calédonie) ; • quatre filiales bancaires à l ’ étranger (Banque Tuniso Koweitienne, Banque Internationale du Cameroun pour l ’ Epargne et le Crédit, Banque Commerciale Internationale ainsi que la Banque Malgache de l ’ Océan Indien) ; • une succursale bancaire au Vietnam ; • trois participations minoritaires au capital de banques (Fransabank, Banque Nationale de Développement Agricole et Banque Centrale Populaire au Maroc) ; • deux cabinets d ’ ingénierie financière spécialisée dans la défiscalisation (Ingépar et Océorane) ; • et un groupe spécialisé dans le conseil et l ’ accompagnement des PME et des Entreprises de Taille Intermédiaire dans leur développement international (Pramex International). BPCE International et Outre-Mer apporte à ce réseau sa propre expertise en matière de financements spécialisés. 1.3 MECANISME DE GARANTIE Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d ’ organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d ’ Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne fait l ’ objet d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 181 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l ’ identification d ’ un montant équivalent au sein d ’ une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l ’ article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l ’ actionnaire de référence et l ’ opératrice au titre de l ’ adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d ’ adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d ’ épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d ’ épargne considérée, par la Caisse d ’ Epargne dont la société locale d ’ épargne concernée est l ’ actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l ’ ordre convenu, sur la base d ’ autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.4 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS 1 - Orientations stratégiques BPCE International et Outre-mer a engagé des travaux préparatoires suite à la décision du Conseil de surveillance de BPCE du 7 novembre 2017 visant à rechercher des partenaires aptes à accompagner et accélérer la croissance rentable de ses banques en Afrique et dans l ’ Océan Indien. Ces orientations stratégiques se sont traduites en 2018, par la signature le 21 décembre 2018 d ’ un contrat de cession au profit de la Banque Centrale Populaire (BCP Maroc) des quatre banques africaines détenues par BPCE International et Outre-mer : - Banque Tuniso-Koweitienne (BTK) - Banque International du Cameroun pour l ’ Epargne et le Crédit (BICEC) - Banque Commerciale Internationale (BCI) - Banque Malgache de l ’ Océan Indien (BMOI) 2 - Valorisations titres de participation Suite à la signature le 21 décembre 2018 des contrats de cession fixant les prix de cession des filiales africaines, sous réserve de l ’ obtention par BCP Maroc des agréments par les autorités de tutelle des dites banques, BPCE International et Outre-mer a procédé à l ’ ajustement des valorisations des titres de ces filiales dans ses livres au 31 décembre 2018. Ainsi BPCE International et Outre-mer a procédé à la dépréciation des titres de ces filiales comme suit : - Banque de Tahiti : 12 904 milliers d ’ euros - Banque International du Cameroun pour l ’ Epargne et le Crédit : 9 636 milliers d ’ euros - Banque Tuniso-Koweitienne : 5 824 milliers d ’ euros S ’ agissant de la Banque Malgache de l ’ Océan Indien, une reprise de provision de 1 920 milliers d ’ euros a été enregistrée dans les comptes de BPCE Internationale et Outre-mer. Par ailleurs, un protocole de cession d ’ Ingépar en faveur de la BRED a été signé le 28 mai 2018. Le Conseil d ’ administration de BPCE International et Outre-mer dans sa séance du 9 novembre 2018 a émis un avis favorable à la poursuite des négociations avec la BRED pour une cession qui devrait intervenir début 2019. Il en résulte la comptabilisation d ’ une dépréciation de 8 000 milliers d ’ euros. Par ailleurs, une provision complémentaire de 69 000 milliers d ’ euros a été enregistrée en couverture des aléas divers identifiés sur les opérations de cession en cours. 3 - Banque des Mascareignes En date du 15 décembre 2017, la Banque Centrale Populaire (BCP Maroc) et le Groupe Sipromad agissant solidairement ont signé avec BPCE International et Outre-mer une promesse ferme et irrévocable d ’ acquisition de l ’ intégralité des actions de la Banque des Mascareignes, emportant par effet induit celui de la BMM. La cession est intervenue le 16 octobre 2018. Elle a générée une moins-value de cession de 19 781 milliers d ’ euros entièrement couverte par la reprise de provision constituée les exercices précédents. 4 - Titres Proparco Par courrier en date du 22 août 2018, BPCE International et Outre-mer a procédé à l ’ exercice de l ’ option de vente en faveur de l ’ Agence Française de Développement (AFD) de 3 997 936 titres Proparco générant une plus-value de cession de 18 456 milliers d ’ euros. 5 - Capital L ’ assemblée général extraordinaire de BPCE International et Outre-mer qui s ’ est tenue le 29 mars 2018 a décidé de procéder à une augmentation de capital de 70 000 milliers d ’ euros entièrement souscrite par BPCE portant son capital à 648 332 milliers d ’ euros. 6 - Titres subordonnés Le Conseil d ’ administration de BPCE International et Outre-mer du 21 décembre 2018 a décidé l ’ émission d ’ obligations super subordonnées à durée indéterminée pour 100 000 milliers d ’ euros, permettant à BPCE International et Outre-mer de renforcer ses fonds propres et de respecter les ratios réglementaires de solvabilité au 31 décembre 2018. L ’ émission a été réalisée le 27 décembre 2018 et souscrite en totalité par BPCE. 7 - PSE Les orientations stratégiques issues de la décision du Conseil de surveillance de BPCE du 7 novembre 2017, conduisent à la cessation d ’ activité de BPCE international et Outre-mer. Cette cessation d ’ activité a donné lieu à la conclusion d ’ un accord majoritaire relatif au plan de sauvegarde de l ’ emploi et ses mesures d ’ accompagnement. L ’ impact de ce PSE a été estimé à 15 244 milliers d ’ euros intégralement provisionné dans les comptes de BPCE International et Outre-mer au 31 décembre 2018. 8 - Contrôle fiscal BPCE International et Outre-Mer a fait l ’ objet d ’ une vérification de comptabilité du 15 mars 2018 au 13 décembre 2018. Cette vérification a porté sur l ’ ensemble des impôts susceptibles d ’ être mis à sa charge pour les années 2015 et 2016. S ’ agissant de la TVA le contrôle a porté en outre sur la période du 1 er janvier au 30 avril 2017. A ce titre, 1 136 milliers d ’ euros ont été provisionnés dans les comptes de BPCE International et Outre-mer au 31 décembre 2018. 9 - Changement de gouvernance Monsieur Boris Joseph a été nommé Directeur Général par le Conseil d ’ administration du 11 décembre 2018 avec effet au 7 janvier 2019 en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Levayer nommé à d ’ autres fonctions au sein du groupe BPCE. Le Conseil d ’ administration du 11 décembre 2018 a décidé de renouveler le mandat de dirigeant exécutif de Monsieur Sylvain Faure jusqu ’ au 30 juin 2020. Monsieur Dany Maklouf a été nommé Directeur Financier, membre du comité de direction générale de BPCE International et Outre-mer le 1 er juillet 2018 en remplacement de Monsieur Oliver Vimard nommé à d ’ autres fonctions au sein du groupe. 1.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Cession des filiales Banque de Tahiti (BT) et Banque de Nouvelle Calédonie (BNC) Le Conseil d ’ administration de BPCE International et Outre-mer, lors de sa séance du 9 novembre 2018, a émis un avis favorable à la poursuite, sur la base des termes de la Lettre d ’ Intention du 19 octobre 2018 émise par la CEIDF, des discussions engagées et a donné son accord à la conduite du processus de négociation. Le Conseil d ’ administration de BPCE International et Outre-mer du 8 février 2019 a autorisé la cession de la BT et de la BNC à la CEIDF ainsi que du portefeuille de crédit. Le 8 février 2019, le Conseil d ’ administration de BPCE et le Conseil d ’ orientation et de surveillance de la CEIDF ont également validé cette opération de cessions par BPCE international et Outre-mer et d ’ acquisition par la CEIDF. Cession des titres Pramex BPCE a émis une offre indicative le 1 er octobre 2018 dont les conditions restent à définir. Le Conseil d ’ administration de BPCE International et Outre-mer du 9 novembre 2018 a émis un avis favorable à la poursuite du processus de négociation avec BPCE. NOTE 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2.1 METHODES D’EVALUATION ET DE PRESENTATION APPLIQUEES Les comptes individuels annuels de BPCE International et Outre-mer sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 2.2 CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES Aucun changement de méthodes comptables n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice 2018. Les textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables et d ’ application obligatoire en 2018 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables lorsqu ’ elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l ’ exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d ’ acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l ’ exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s ’ enregistrent comme des opérations couplées d ’ achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2 Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l ’ objet d ’ une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d ’ intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l ’ objet d ’ une décote d ’ un montant égal à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Le taux d ’ actualisation est le taux d ’ intérêt effectif d ’ origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu ’ aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Le classement d ’ un encours douteux en douteux compromis n ’ entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) complété par l ’ instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d ’ actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l ’ égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l ’ actif le montant versé représentatif de sa créance à l ’ égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l ’ égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d ’ historiques de pertes et/ou à dire d ’ expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d ’ échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l ’ exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. A compter du 1 er janvier 2018, les modalités d ’ évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. 2.3.3 Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c ’ est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d ’ investissement ainsi que de l ’ activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l ’ objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction Il s ’ agit des titres acquis ou vendus avec l ’ intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s ’ agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d ’ OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d ’ arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d ’ un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu ’ à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d ’ acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d ’ OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d ’ arrêté. Les moins-values latentes font l ’ objet d ’ une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l ’ article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d ’ investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d ’ une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l ’ intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu ’ à l ’ échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l ’ intention de détention jusqu ’ à l ’ échéance des titres. Le classement en titres d ’ investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d ’ intérêt. Les titres d ’ investissement sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Lorsqu ’ ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d ’ acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L ’ écart entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ il existe une forte probabilité que l ’ établissement ne conserve pas les titres jusqu ’ à l ’ échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s ’ il existe des risques de défaillance de l ’ émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d ’ investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l ’ objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d ’ investissement, dans le cadre de l ’ illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l ’ activité de portefeuille L ’ activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d ’ en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s ’ agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. A la clôture de l ’ exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d ’ une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l ’ activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais inclus. A la clôture de l ’ exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l ’ actif net comptable, l ’ actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l ’ entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ’ ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l ’ entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d ’ une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Reclassement d ’ actifs financiers Dans un souci d ’ harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l ’ avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d ’ investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l ’ établissement a l ’ intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu ’ à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d ’ investissement » est applicable à la date de transfert dans l ’ une ou l ’ autre des conditions suivantes : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d ’ investissement telles qu ’ elles étaient prévues par l ’ article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d ’ application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d ’ investissement demeure possible sur simple changement d ’ intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d ’ investissement sont remplis. 2.3.4 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d ’ acquisition qui comprend le prix d ’ achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d ’ utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d ’ amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l ’ objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l ’ objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l ’ origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d ’ acquisition et un plan d ’ amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d ’ acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l ’ opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. 2.3.5 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d ’ émission sont pris en charge dans la totalité de l ’ exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d ’ émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l ’ emprunt par le biais d ’ un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n ’ est pas enregistré. Une perte latente fait l ’ objet d ’ une provision. 2.3.6 Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n ’ est possible qu ’ après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.7 Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l ’ Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l ’ exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l ’ exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l ’ ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l ’ exercice ; il s ’ agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l ’ objet d ’ une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières telles que l ’ âge, l ’ ancienneté, la probabilité de présence à la date d ’ attribution de l ’ avantage et le taux d ’ actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d ’ activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s ’ agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d ’ acceptation d ’ un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l ’ objet d ’ une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l ’ emploi Les avantages au personnel postérieurs à l ’ emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d ’ un engagement à provisionner pour l ’ entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d ’ un engagement à la charge de l ’ entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d ’ assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d ’ évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l ’ emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d ’ actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c ’ est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l ’ année, le coût financier net lié à l ’ actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l ’ amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. 2.3.8 Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l ’ origine. Opérations fermes Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d ’ instruments utilisés à titre de couverture d ’ un élément ou d ’ un ensemble d ’ éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l ’ instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l ’ instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l ’ instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l ’ instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l ’ objet d ’ une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d ’ une cotation permanente et d ’ une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d ’ une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l ’ objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d ’ un arrêté comptable à l ’ autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d ’ assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l ’ élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l ’ instrument sous-jacent sur lequel porte l ’ option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d ’ opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d ’ intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d ’ attente. A la clôture de l ’ exercice, ces options font l ’ objet d ’ une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l ’ objet d ’ une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l ’ exercice ou à l ’ expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l ’ élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l ’ instrument financier sous-jacent s ’ effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.9 Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Le groupe a choisi l ’ option suivante concernant les intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d ’ un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d ’ intérêts ; - lorsque la rémunération d ’ un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d ’ intérêts. Les commissions et coûts liées à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. 2.3.10 Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d ’ obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l ’ exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d ’ un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d ’ intérêts. 2.3.11 Impôt sur les bénéfices Les réseaux Caisses d ’ Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l ’ exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l ’ article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l ’ intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s ’ inspire de l ’ intégration fiscale ouverte aux mutuelles d ’ assurance et tient compte de critères d ’ intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). BPCE International et Outre-mer, a signé avec sa mère intégrante une convention d ’ intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d ’ impôt dont elle aurait été redevable en l ’ absence d ’ intégration fiscale mutualiste. La charge d ’ impôt de l ’ exercice correspond à l ’ impôt sur les sociétés exigible au titre de l ’ exercice. 2.3.12 Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n° 2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente - 2 milliers d ’ euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d ’ agrément) représentent 2 milliers d ’ euros. Les contributions versées sous forme de certificats d ’ associé ou d ’ association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 30 milliers d ’ euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d ’ un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les E tats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l ’ autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2018, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d ’ exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l ’ année 2018. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l ’ exercice 457 milliers d ’ euros dont 389 milliers d ’ euros comptabilisés en charge et 69 milliers d ’ euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan (15 % sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 195 milliers d ’ euros au 31 décembre 2018. NOTE 3. INFORMATIONS SUR LE BILAN Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d ’ amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.1 OPERATIONS INTERBANCAIRES ACTIF en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires 409 376 359 568 Créances à vue 409 376 359 568 Comptes et prêts à terme 357 110 478 808 Prêts subordonnés et participatifs 10 000 14 996 Créances rattachées à terme 3 440 4 578 Créances à terme 370 550 498 382 TOTAL 779 926 857 950 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 405 083 milliers d ’ euros à vue et 244 040 milliers d ’ euros à terme. PASSIF en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Dettes à vue 0 0 Comptes et emprunts à terme 801 693 1 205 337 Dettes rattachées à terme 3 586 4 075 Dettes à terme 805 279 1 209 412 TOTAL 805 279 1 209 412 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 689 908 milliers d’euros à terme. 3.2 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3.2.1 Opérations avec la clientèle CREANCES SUR LA CLIENTELE Actif 31/12/2018 31/12/2017 en milliers d ’ euros Crédits à l ’ exportation (1) 10 447 8 003 Crédits de trésorerie et de consommation 119 039 112 742 Crédits à l ’ équipement 563 587 609 448 Crédits à l ’ habitat 161 243 Autres crédits à la clientèle 141 517 Autres concours à la clientèle 693 375 730 953 Créances rattachées 2 638 3 483 Créances douteuses 67 352 51 167 Dépréciations des créances sur la clientèle (39 056) (34 701) TOTAL 724 309 750 902 (1) Il s ’ agit des encours de la succursale au Vietnam Les créances sur la clientèle éligibles au refinancement de la Banque européenne d ’ investissement (BEI) s ’ élèvent à 15 027 milliers d ’ euros. DETTES VIS- A -VIS DE LA CLIENTELE Passif 31/12/2018 31/12/2017 en milliers d’euros Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 26 411 18 314 Autres sommes dues 31 29 Dettes rattachées 19 6 TOTAL 26 461 18 349 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 18 407 8 004 26 411 16 046 2 268 18 314 TOTAL 18 407 8 004 26 411 16 046 2 268 18 314 3.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique en milliers d ’ euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 473 958 67 352 (39 056) 40 454 (25 104) Particuliers 1 546 Administrations publiques et sécurité sociale 220 509 TOTAL AU 31 DECEMBRE 2018 696 013 67 352 (39 056) 40 454 (25 104) TOTAL AU 31 DECEMBRE 2017 734 436 51 167 (34 701) 40 254 (23 789) 3.3 PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES, AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 3.3.1 Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme en milliers d ’ euros 31/12/2017 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2018 Participations et autres titres détenus à long terme 95 886 234 (69 800) 26 320 Parts dans les entreprises liées 875 381 (52 780) 822 601 Valeurs brutes 971 267 234 (122 580) 0 0 848 921 Participations et autres titres à long terme (219) (234) 203 (250) Parts dans les entreprises liées (461 311) (36 473) 21 701 (476 083) Dépréciations (461 530) (36 707) 21 904 0 0 (476 333) Parts dans les entreprises liées 731 (731) 0 Dividendes à recevoir 731 0 (731) 0 0 0 TOTAL 510 468 (36 473) (101 407) 0 0 372 588 En 2018, les valorisations des filiales de BPCE International et Outre-mer reposent sur les travaux de cession en cours et sur les promesses unilatérales d ’ achat reçues. • Valeurs brutes : La baisse de 69 800 milliers d ’ euros des participations et autres titres détenus à long terme comprend principalement 69 144 milliers d ’ euros au titre de la cession des actions Proparco. La baisse de 52 780 milliers d ’ euros des parts dans les entreprises liées correspond à la cession des titres Banque des Mascareignes. • Dépréciations : La hausse de 36 473 milliers d ’ euros des dépréciations des parts dans les entreprises liées comprend principalement : . 12 904 milliers d ’ euros pour la Banque de Tahiti ; . 9 636 milliers d ’ euros pour la Banque Internationale du Cameroun pour l ’ Epargne et le Crédit ; . 8 000 milliers d ’ euros pour Ingepar ; . 5 824 milliers d ’ euros pour la Banque Tuniso Koweitienne. Les dépréciations des parts dans les entreprises liées baissent de 21 701 milliers d ’ euros suite aux reprises de provisions pour dépréciation suivantes : . 19 781 milliers d ’ euros pour la Banque des Mascareignes ; . 1 920 milliers d ’ euros pour la Banque Malgache de l ’ Océan Indien. 3.3.2 Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en milliers d ’ euros Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice 31/12/2018 Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50 %) Banque Tuniso Koweitienne 58 167 (17 406) 60 % 188 536 0 88 589 17 741 (3 784) Banque de Nouvelle-Calédonie 101 381 89 292 97 % 175 200 175 200 10 000 68 876 5 054 BPCE Maroc 79 148 (81 841) 100 % 172 931 0 166 388 5 372 4 924 Banque de Tahiti 21 073 73 801 97 % 113 647 83 400 23 175 58 771 7 119 Banque Internationale du Cameroun pour l ’ Epargne et le Crédit 18 294 24 120 68 % 64 636 30 000 25 006 75 733 (28 921) Banque Malgache de l ’ Océan Indien 15 036 7 244 71 % 47 338 47 338 8 000 40 048 20 558 11 291 Oceorane 1 000 (13 883) 100 % 41 624 0 11 540 8 500 (26) (578) Ingepar 75 1 482 100 % 9 000 1 000 5 178 180 Banque Commerciale Internationale 19 621 4 480 100 % 7 411 7 411 7 003 19 123 (3 502) 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Fransabank France 50 458 8 320 21 % 8 577 8 577 9 899 3 041 282 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 2 018 2 018 0 0 Filiales étrangères (ensemble) 0 0 0 0 Certificats d ’ associations 0 0 0 0 Participations dans les sociétés françaises 237 2 0 0 Participations dans les sociétés étrangères 261 150 0 0 dont participations dans les sociétés cotées 0 0 Autres titres détenus à long terme dans les sociétés françaises (ensemble) 1 767 1 753 0 Autres titres détenus à long terme dans les sociétés étrangères (ensemble) 2 035 2 035 0 La valeur nette comptable des titres de participation détenus à moins de 10 % et dont la valeur dépasse 1 % du capital de BPCE International et Outre-mer, s ’ élève à 13 704 milliers d ’ euros. Les dividendes associés à ces participations sont de 2 124 milliers d ’ euros. 3.3.3 Entreprises dont l ’ établissement est associé indéfiniment responsable Dénomination Siège Forme juridique BPCE ACHATS 12/20, rue Fernand Braudel PARIS 13 GIE BPCE SERVICES FINANCIERS 50, avenue Pierre Mendès-France PARIS 13 GIE 3.3.4 Opérations avec les entreprises liées en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 153 773 166 388 320 161 385 021 dont subordonnées 10 000 10 000 15 026 Dettes 46 419 46 419 159 411 dont subordonnées 0 0 Engagements de financement 8 000 8 500 16 500 16 100 Engagements de garantie 109 953 109 953 251 344 Engagements donnés 8 000 118 453 126 453 267 444 Engagements de garantie 44 740 44 740 56 344 Engagements reçus 44 740 0 44 740 56 344 Il n ’ y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 3.4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 3.4.1 Immobilisations incorporelles en milliers d ’ euros 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2018 Fonds commerciaux (1) 215 10 225 Logiciels 3 594 75 127 3 796 Valeurs brutes 3 809 75 0 137 4 021 Fonds commerciaux (215) (10) (225) Logiciels (1 578) (660) 390 (1 848) Dépréciations 0 126 (415) (289) Amortissements et dépréciations (1 793) (660) 126 (35) (2 362) TOTAL VALEURS NETTES 2 016 (585) 126 102 1 659 (1) Il s ’ agit du fonds de commerce en lien avec la succursale au Vietnam 3.4.2 Immobilisations corporelles en milliers d ’ euros 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2018 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 2 770 28 (1) 47 2 844 Valeurs brutes 2 770 28 (1) 47 2 844 Immobilisations corporelles d ’ exploitation (2 599) (99) 1 (43) (2 740) Amortissements et dépréciations (2 599) (99) 1 (43) (2 740) TOTAL VALEURS NETTES 171 (71) 0 4 104 3.5 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 322 54 Créances et dettes sociales et fiscales 552 1 318 712 1 833 Dépôts de garantie versés et reçus (1) 141 997 84 157 530 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 8 240 3 007 29 388 1 505 TOTAL 150 789 4 409 187 952 3 392 (1) il s ’ agit principalement des appels de marges sur les dérivés intragroupes, pour 141 700 milliers d ’ euros (2) il s ’ agit notamment, à l ’ actif, des factures émises auprès des filiales à recouvrer pour 7 695 milliers d ’ euros, et au passif, des dettes fournisseurs pour 1 516 milliers d ’ euros et des versements à effectuer sur les autres titres détenus à long terme pour 1 292 milliers d ’ euros 3.6 COMPTES DE REGULARISATION en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 164 158 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 58 25 Charges et produits constatés d ’ avance 1 141 151 36 454 Produits à recevoir/Charges à payer (1) 444 15 686 856 14 099 TOTAL 1 749 15 895 1 050 14 578 (1) dont 358 milliers d ’ euros à l ’ actif et 3 529 milliers d ’ euros au passif correspondant à des opérations de réescompte sur instruments financiers à terme 3.7 PROVISIONS 3.7.1 Tableau de variations des provisions en milliers d ’ euros 31/12/2017 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2018 Provisions pour risques de contrepartie (1) 675 6 188 (29) 35 6 869 Provisions pour engagements sociaux 2 174 108 (196) 2 086 Provisions pour litiges 1 777 (23) (74) 1 680 Provisions pour restructurations 0 15 244 15 244 Portefeuille titres et instruments financiers à terme (2) 41 550 65 000 (4 679) 101 871 Provisions pour impôts 115 1 136 (82) 6 1 175 Autres 11 037 5 517 (342) (4 500) 11 712 Autres provisions pour risques 52 702 71 653 (5 021) (4 582) 6 114 758 TOTAL 57 328 93 193 (5 269) (4 656) 41 140 637 (1) dont 6 188 milliers d ’ euros liés à la constitution des provisions collectives en application de la convergence avec la norme IFRS9 pour les dépréciations pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL) (2) dont : a. 6 320 milliers d ’ euros de provision des prêts structurés aux collectivités locales b. 30 551 milliers d ’ euros de provision des swaps Helvetix couvrants deux prêts structurés consentis à la Banque de Tahiti c. 65 000 milliers d ’ euros de provision en couverture des aléas divers identifiés sur les opérations de cession en cours 3.7.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie en milliers d ’ euros 31/12/2017 Dotations (2) Reprises (2) Utilisations Conversion 31/12/2018 Dépréciations sur créances sur la clientèle 34 701 39 056 (34 701) 39 056 Dépréciations sur autres créances 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d ’ actifs 34 701 39 056 (34 701) 0 0 39 056 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (1) 675 6 188 (29) 35 6 869 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 675 6 188 (29) 0 35 6 869 TOTAL 35 376 45 244 (34 730) 0 35 45 925 (1) une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d ’ anticiper un risque de défaillance et de pertes à l ’ échéance (2) BPCE International et Outre-mer applique les modalités d ’ enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ ANC (reprise intégrale des montants de l ’ exercice précédent et dotation intégrale des montants de l ’ exercice en cours) 3.7.3 Provisions pour engagements sociaux Avantages postérieurs à l ’ emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d ’ Epargne et les Banques Populaires. L ’ engagement de BPCE International et Outre-mer est limité au versement des cotisations (2 924 milliers d ’ euros en 2018). Avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de BPCE International et Outre-mer concernent les régimes suivants : • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d ’ honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l ’ Autorité des normes comptables. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan en milliers d ’ euros E xercice 2018 E xercice 2017 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 1 349 366 1 715 1 601 562 2 163 Juste valeur des actifs du régime 0 0 Juste valeur des droits à remboursement 0 0 Effet du plafonnement d ’ actifs 0 0 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 371 371 11 11 Coût des services passés non reconnus 0 0 Solde net au bilan 0 1 720 366 0 2 086 0 1 612 562 0 2 174 Engagements sociaux passifs 0 1 720 366 0 2 086 0 1 612 562 0 2 174 Engagements sociaux actifs 0 0 Analyse de la charge de l ’ exercice en milliers d ’ euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme E xercice 2018 E xercice 2017 Compléments de retraite et autres Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 89 40 129 130 Coût des services passés 0 0 Coût financier 18 18 16 Produit financier 0 0 Prestations versées (29) (29) (43) Cotisations reçues 0 0 Ecarts actuariels 0 0 Autres 1 (207) (206) - 16 Total de la charge de l ’ exercice 0 108 (196) 0 (88) 87 Principales hypothèses actuarielles E xercice 2018 E xercice 2017 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages taux d ’ actualisation 1,16 % 0,17 % 1,07 % - 0,05 % taux d ’ inflation 1,70 % 1,70 % 1,70 % 1,70 % taux de croissance des salaires 0,44 % 0,44 % 0,89 % 0,89 % taux d ’ évolution des coûts médicaux table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 duration 9,5 3,3 11,9 3,7 Sur l ’ année 2018, sur l ’ ensemble des - 360 milliers d ’ euros d ’ écarts actuariels générés, - 60 milliers d ’ euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d ’ actualisation, - 278 milliers d ’ euros proviennent des ajustements liés à l ’ expérience et - 22 milliers d ’ euros proviennent des écarts démographiques. Les tables de mortalité utilisées sont : • TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages. Le taux d ’ actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 3.8 DETTES SUBORDONNEES en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Dettes subordonnées à durée déterminée 270 000 270 000 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 100 000 0 Dettes rattachées 710 617 TOTAL 370 710 270 617 BPCE International et Outre-mer a émis des dettes subordonnées remboursables et des obligations super subordonnées à durée indéterminée toutes intégralement souscrites par BPCE SA. Ces emprunts subordonnés et obligations super subordonnées ont les caractéristiques suivantes : Devise Date d ’ émission Encours au 31/12/2018 Prix d ’ émission Taux Majoration d ’ intérêts en points de base (1) Date d ’ échéance si non indéterminé en milliers d ’ euros en milliers d ’ euros EUR 29/03/2012 30 000 30 000 EURIBOR3M+ + 3,58 % 15/05/2019 EUR 29/06/2012 40 000 40 000 EURIBOR3M+ + 4,26 % 13/02/2019 EUR 16/12/2016 200 000 200 000 Fixe 3,14 % 16/12/2026 EUR 27/12/2018 100 000 100 000 Fixe 6,375 % puis variable TOTAL 370 000 370 000 (1) Au-dessus de l ’ euribor 3 mois 3.9 CAPITAUX PROPRES en milliers d ’ euros Capital Primes d ’ émission Réserves/autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG TOTAL AU 31 DECEMBRE 2016 478 332 261 439 18 896 69 636 (82 311) 745 992 Mouvements de l ’ exercice 100 000 (82 311) (23 042) (5 353) TOTAL AU 31 DECEMBRE 2017 578 332 261 439 18 896 (12 675) (105 353) 740 639 Affectation résultat 2017 (105 353) 105 353 0 Augmentation de capital 70 000 70 000 Résultat de la période (140 556) (140 556) TOTAL AU 31 DECEMBRE 2018 648 332 261 439 18 896 (118 028) (140 556) 670 083 Une augmentation de capital, par souscription en numéraire, d ’ un montant de 70 000 milliers d ’ euros a été réalisée aux termes d ’ une délibération de l ’ assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2018, par l ’ émission au pair de 16 470 588 actions nouvelles de 4,25 euros de valeur nominale chacune. Le capital social de BPCE International et Outre-mer s ’ élève à 648 332 milliers d ’ euros et se décompose en 152 548 662 actions ordinaires d ’ une valeur de 4,25 euros chacune détenues par BPCE SA. 3.10 DUREE RESIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCES Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. en milliers d ’ euros 31/12/2018 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Créances sur les établissements de crédit 441 465 47 000 40 000 114 571 136 890 779 926 Opérations avec la clientèle 8 488 111 908 35 566 162 774 405 573 724 309 Total des emplois 449 953 158 908 75 566 277 345 542 463 0 1 504 235 Dettes envers les établissements de crédit 143 086 83 841 19 661 370 833 187 858 805 279 Opérations avec la clientèle 18 437 8 024 26 461 Dettes subordonnées 710 40 000 30 000 200 000 100 000 370 710 Total des ressources 162 233 131 865 49 661 370 833 387 858 100 000 1 202 450 NOTE 4. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPERATIONS ASSIMILEES 4.1 ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNES 4.1.1 Engagements de financement en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 8 000 7 000 Ouverture de crédits documentaires (1) 5 697 3 333 Autres ouvertures de crédits confirmés 170 477 Autres engagements 105 509 119 591 En faveur de la clientèle 111 376 123 401 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 119 376 130 401 (1) il s ’ agit des encours de la succursale au Vietnam 4.1.2 Engagements de garantie en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de garantie donnés D ’ ordre d ’ établissements de crédit 162 368 156 780 D ’ ordre de la clientèle 118 691 274 765 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 281 059 431 545 Engagements de garantie reçus D ’ établissements de crédit 147 953 58 531 De la clientèle 318 875 320 986 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS 466 828 379 517 4.1.3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d ’ établissements de crédit 15 027 15 932 TOTAL 15 027 0 15 932 0 Au 31 décembre 2018, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : • 15 027 milliers d ’ euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d ’ investissement (BEI) contre 15 932 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017. Aucun autre engagement significatif n ’ a été donné par BPCE International et Outre-Mer en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, BPCE International et Outre-mer n ’ a pas reçu de montant significatif d ’ actifs en garantie. 4.2 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME 4.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Swaps de taux d ’ intérêt 368 891 368 891 (78 527) 464 358 16 542 480 900 (82 058) Swaps financiers de devises 3 627 3 627 9 429 9 429 Opérations de gré à gré 368 891 3 627 372 518 (78 527) 464 358 25 971 490 329 (82 058) TOTAL OPERATIONS FERMES 368 891 3 627 372 518 (78 527) 464 358 25 971 490 329 (82 058) Opérations conditionnelles Options de taux d ’ intérêt 0 12 414 12 414 (183) Opérations de gré à gré 0 0 0 0 12 414 0 12 414 (183) TOTAL OPERATIONS CONDITIONNELLES 0 0 0 0 12 414 0 12 414 (183) TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS ET DE CHANGE Á TERME 368 891 3 627 372 518 (78 527) 476 772 25 971 502 743 (82 241) Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu ’ une indication de volume de l ’ activité de BPCE International et Outre-mer sur les marchés d ’ instruments financiers à la clôture de l ’ exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d ’ intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 4.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d ’ intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Swaps de taux d ’ intérêt 368 891 368 891 464 358 16 542 480 900 Swaps financiers de devises 3 627 3 627 9 429 9 429 Opérations fermes 372 518 0 0 0 372 518 473 787 0 16 542 0 490 329 Options de taux d ’ intérêt 0 12 414 12 414 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 12 414 0 0 0 12 414 TOTAL 372 518 0 0 0 372 518 486 201 0 16 542 0 502 743 Il n ’ y a pas eu de transfert d ’ opérations vers un autre portefeuille au cours de l ’ exercice. en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur (78 527) (78 527) (82 240) (1) (82 241) 4.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme en milliers d ’ euros 31/12/2018 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations de gré à gré 29 434 58 739 284 345 372 518 Opérations fermes 29 434 58 739 284 345 372 518 TOTAL 29 434 58 739 284 345 372 518 4.3 VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE en milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Euro (1) 1 780 186 1 826 891 2 041 979 2 129 810 Dollar 136 441 137 695 137 818 134 487 Autres 116 847 68 888 134 518 50 018 TOTAL 2 033 474 2 033 474 2 314 315 2 314 315 (1) les montants en euro comprennent le Franc Pacifique (XPF) et le Franc CFA (XOF) NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5.1 INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 14 699 (27 636) (12 937) 15 534 (26 344) (10 810) Opérations avec la clientèle 26 485 (9 279) 17 206 38 184 (21 309) 16 875 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 536 (521) 15 Dettes subordonnées 185 (8 954) (8 769) 253 (8 865) (8 612) TOTAL 41 369 (45 869) (4 500) 54 507 (57 039) (2 532) 5.2 REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Participations et autres titres détenus à long terme 2 406 1 596 Parts dans les entreprises liées 11 291 17 424 TOTAL 13 697 19 020 5.3 COMMISSIONS en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 34 34 31 (27) 4 Opérations avec la clientèle 130 (943) (813) (14) (1 020) (1 034) Opérations sur titres (2) (2) (14) (14) Moyens de paiement 307 (17) 290 268 268 Prestations de services financiers 699 (450) 249 403 (218) 185 TOTAL 1 170 (1 412) (242) 688 (1 279) (591) 5.4 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Opérations de change 436 (731) Instruments financiers à terme (1) 4 377 11 860 TOTAL 4 813 11 129 (1) dont 4 679 milliers d ’ euros de reprise de provision sur les swaps Helvetix couvrants deux prêts à la Banque de Tahiti, contre 10 409 milliers au 31 décembre 2017 5.5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Total Produits Charges Total Autres activités diverses (1) 9 771 (32) 9 739 9 264 (28) 9 236 Autres produits et charges accessoires (2) 513 (1 517) (1 004) 216 (5 365) (5 149) TOTAL 10 284 (1 549) 8 735 9 480 (5 393) 4 087 (1) les autres produits d ’ activité diverses correspondent aux managements fees et refacturations aux filiales (2) dont - 3 882 milliers d ’ euros de perte de valeurs des titres BM Madagascar versés en faveur de la Banque des Mascareignes au 31 décembre 2017 5.6 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Salaires et traitements (12 987) (14 417) Charges de retraite et assimilées (1) (2 837) (3 934) Autres charges sociales (4 012) (4 563) Intéressement des salariés 156 111 Impôts et taxes liés aux rémunérations (1 432) (1 784) Charges refacturées 660 714 Total des frais de personnel (20 452) (23 873) Impôts et taxes (876) (505) Autres charges générales d ’ exploitation (15 971) (23 125) Charges refacturées (8) 46 Total des autres charges d ’ exploitation (16 855) (23 584) TOTAL (37 307) (47 457) (1) incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux (note 3.7.3) L ’ effectif moyen du personnel en activité au cours de l ’ exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 54 cadres et 14 non cadres, soit un total de 68 salariés. Le Crédit d ’ impôt pour la compétitivité et l ’ emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. 5.7 COUT DU RISQUE en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d ’ actifs Interbancaires 0 0 Clientèle (1) (39 056) 34 826 (5 215) (9 445) (34 701) 21 094 382 (13 225) Provisions Engagements hors bilan 0 1 017 1 017 Provisions pour risque clientèle (6 188) 29 (6 159) (263) (263) TOTAL (45 244) 34 855 (5 215) 0 (15 604) (34 964) 22 111 0 382 (12 471) dont : reprises de dépréciations devenues sans objet 34 826 21 094 reprises de dépréciations utilisées 4 335 pertes couvertes par des reprises de dépréciations (4 335) reprises de provisions devenues sans objet 29 1 017 reprises de provisions utilisées 2 181 pertes couvertes par des provisions (2 181) Total des reprises 34 855 22 111 (1) la perte de 5 215 milliers d ’ euros est consécutive à l ’ abandon de créance consenti en faveur de la société Sky Elite Tours, filiale de BPCE Maroc, qui a été cédée courant 2018 5.8 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Participations et autres titres à long terme Titres d ’ investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d ’ investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations (36 707) (36 707) (82 214) (82 214) Reprises 21 903 21 903 42 840 42 840 Résultat de cession (1 330) (1 330) (36 055) (36 055) Coût inhérent aux cessions (6 992) (6 992) 0 Provision pour risque (65 000) (65 000) 0 TOTAL (88 126) 0 0 (88 126) (75 429) 0 0 (75 429) Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : • les dotations aux dépréciations sur titres de participation pour 36 707 milliers d ’ euros : 12 904 milliers d ’ euros au titre de la Banque de Tahiti, 9 636 milliers d ’ euros au titre de la Banque Internationale du Cameroun pour l ’ Epargne et le Crédit, 8 000 milliers d ’ euros au titre d ’ Ingepar et 5 824 milliers d ’ euros au titre de la Banque Tuniso Koweitienne ; • les reprises de dépréciations sur titres de participation et autres titres à long terme pour 21 903 milliers d ’ euros : 19 781 milliers d ’ euros au titre de la Banque des Mascareignes et 1 920 milliers d ’ euros au titre de la Banque Malgache de l ’ Océan Indien ; • le résultat des cessions sur titres de participation : une moins-value de 19 781 milliers d ’ euros au titre de la Banque des Mascareignes et une plus-value de 18 456 milliers d ’ euros au titre de Proparco ; • le coût inhérent aux cessions pour 6 992 milliers d ’ euros ; • la provision pour risque de 65 000 milliers d ’ euros en couverture des aléas divers identifiés sur les opérations de cession en cours. 5.9 RESULTAT EXCEPTIONNEL en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles (20 844) 0 TOTAL (20 844) 0 Le résultat exceptionnel enregistré au 31 décembre 2018 recouvre principalement les frais liés à l ’ arrêt d ’ activité de BPCE International et Outre-mer pour 20 844 milliers d ’ euros dont 15 244 milliers d ’ euros au titre du PSE. 5.10 IMPOT SUR LES BENEFICES 5.10.1 Détail des impôts sur le résultat 2018 BPCE International et Outre-mer est membre du groupe d ’ intégration fiscale constitué par BPCE. Le résultat fiscal de BPCE International et Outre-mer est déficitaire au 31 décembre 2018 de 48 629 milliers d ’ euros contre 56 121 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017. Les charges d ’ impôt sont comptabilisées par les filiales intégrées comme en l ’ absence d ’ intégration. Cette charge est calculée sur le résultat fiscal propre à chaque filiale intégrée après imputation de tous ses déficits antérieurs. La société mère du sous-groupe, BPCE International et Outre-mer, calcule sa charge d ’ impôt sur le résultat d ’ ensemble du sous-groupe intégré, déduction faite de l ’ impôt calculé par les filiales intégrées. Le produit de 324 milliers d ’ euros correspond à la créance d ’ intégration fiscale nette d ’ Ingepar pour l ’ exercice 2018, contre une charge de 205 milliers d ’ euros pour 2017. L ’ impôt sur les sociétés s ’ analyse ainsi : en milliers d ’ euros Exercice 2018 Bases imposables aux taux de 33,33 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant (41 807) - 203 Au titre du résultat exceptionnel (7 025) - - Imputation des déficits - - - Bases imposables 0 0 0 Impôt comptabilisé 0 0 0 TOTAL 0 0 0 5.10.2 Détail du résultat fiscal de l ’ exercice 2018 – passage du résultat comptable au résultat fiscal en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Résultat net comptable (A) (140 556) (105 353) Impôt social (B) (324) 205 Réintégrations (C) 110 770 86 271 Autres dépréciations et provisions 82 491 223 Moins-values régime long terme et éxonérées 16 336 75 377 QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 0 5 Divers 11 943 10 666 Déductions (D) 18 519 37 065 Reprises dépréciations et provisions 5 110 15 574 Plus-values long terme exonérées 203 Dividendes 12 967 19 001 QP pertes sociétés de personnes ou GIE 9 Divers 230 2 490 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) (48 629) (55 942) Le résultat fiscal définitif au 31 décembre 2017 est de - 56 121 milliers d ’ euros 5.11 REPARTITION DE L’ACTIVITE BPCE International et Outre-mer exerce l ’ essentiel de ses activités dans le secteur de la Banque Commerciale et Assurance. L ’ analyse géographique des indicateurs sectoriels repose par ailleurs sur le lieu d ’ enregistrement comptable des activités : BPCE International et Outre-mer réalise ses activités en France et au Vietnam via sa succursale. Le résultat généré par la succursale vietnamienne est bénéficiaire et se monte à 222 milliers d ’ euros. NOTE 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1 CONSOLIDATION En référence à l ’ article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), en application de l ’ article 1 er du règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable, BPCE International et Outre-mer établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2 REMUNERATIONS, AVANCES, CREDITS ET ENGAGEMENTS Les rémunérations versées en 2018 aux organes de direction s ’ élèvent à 767 milliers d ’ euros. 6.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Montants en milliers d ’ euros Mazars PwC TOTAL Montant % Montant % Montant % 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Missions de certification des comptes 231 141 100 % 96 % 178 123 98 % 95 % 409 264 99 % 95 % Services autres que la certification des comptes (1) 0 6 0 % 4 % 3 7 2 % 5 % 3 13 1 % 5 % TOTAL 231 147 100 % 100 % 181 130 100 % 100 % 412 277 100 % 100 % Variation (%) 57 % 39 % 49 % (1) incluant l ’ attestation CACEIS 6.4 IMPLANTATIONS DANS LES PAYS NON COOPERATIFS L ’ article L. 511-45-I du Code monétaire et financier et l ’ arrêté du ministre de l ’ économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les E tats ou territoires qui n ’ ont pas conclu avec la France de convention d ’ assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l ’ évasion fiscale permettant l ’ accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s ’ inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l ’ OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l ’ OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d ’ échange d ’ informations en matière fiscale et des conséquences que l ’ implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d ’ appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces E tats et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d ’ informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l ’ arrêté du 8 avril 2016 pris en application de l ’ article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2018, BPCE International et Outre-mer n ’ exerce pas d ’ activité et n ’ a pas recensé d ’ implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter comme suit le résultat déficitaire de l ’ exercice : - Résultat de l ’ exercice - 140 556 396 , 54 € - Auquel s ’ ajoute le Report à nouveau débiteur - 118 027 743 , 77 € - Soit un total de - 258 584 140 , 31 € - Dotation à la réserve légale 0 € - Distribution de dividendes 0 € - Le solde au Report à Nouveau - 258 584 140 , 31 € L ’ Assemblée Générale décide donc de ne pas distribuer de dividendes au titre de l ’ année 2018. Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale rappelle qu ’ il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices, ainsi que le détaille le tableau ci-après Exercices Dividende net Impôt déjà versé (Avoir Fiscal) Revenu global 2015 50.646.898,35 € NA 50.646.898,35 € 2016 0€ NA 0€ 2017 0€ NA 0€ V. — Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de BPCE International et Outre-Mer SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R .823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et évaluation du risque de crédit Risque identifié et principaux jugements Notre réponse BPCE International et Outre-Mer SA est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, dans le cadre d’un changement d’estimation des provisions collectives antérieurement comptabilisées, BPCE International et Outre-Mer SA a décidé d’enregistrer, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit, alignant ainsi l’évaluation des encours non douteux sur celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré. En particulier dans le contexte de dégradation du coût du risque, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2018. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie représentent près de 36 % du total bilan de BPCE International et Outre-Mer SA au 31 décembre 2018. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 39 M€ pour un encours brut de 67 M€ (stock total de crédits : 724 M€) au 31 décembre 2018. Le coût du risque sur l’exercice 2018 s’élève à 16 M€ (contre 12 M€ sur l’exercice 2017). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.3.2, 3.7 et 5.7 de l’annexe. Dépréciation des encours de crédits dont le recouvrement est devenu incertain Nos travaux ont principalement consisté à : - vérifier l’existence d’un dispositif de suivi permanent du risque permettant une actualisation à une fréquence appropriée du niveau de risque des différents encours de crédits ; - vérifier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère approprié des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; - apprécier la pertinence des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018. Dépréciation des encours - provisions individuelles Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Valorisation des titres de participation Risque identifié et principaux jugements Notre réponse La valeur nette des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme comptabilisée au bilan dans les comptes de BPCE International et Outre-Mer SA s’établit à 373 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 2.3.3 de l’annexe aux comptes de BPCE International et Outre-Mer SA, les participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont enregistrés à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Le risque est principalement porté par les participations les plus importantes (Banque Tuniso Koweitienne, Banque de Tahiti, Banque Internationale du Cameroun pour l’Epargne et le Crédit, Banque Commerce Internationale et Banque de Nouvelle Calédonie). Comme indiqué dans la note 1.4 « Evénements significatifs », compte tenu de la signature le 21 décembre 2018 des contrats de cession de ces participations, BPCE International et Outre-Mer a procédé à l’ajustement des valorisations des titres de ces filiales sur la base des prix présentés dans les promesses unilatérales d’achat. En raison des incertitudes inhérentes à certains éléments, notamment à la probabilité de réalisation des cessions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs est bien ajustée sur celles résultant des contrats de cession des participations signé le 21 décembre 2018. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’ayons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’inexactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE International et Outre-Mer par l’assemblée générale du 29 mai 2015. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE International et Outre-Mer par l’assemblée générale du 27 mai 2005 de la Financière Océor (dont la dénomination sociale est devenue BPCE International et Outre-Mer le 12 mai 2010). Au 31 décembre 2018, le cabinet Mazars était dans la 4 ème année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivie le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article R. 225-89 du Code de commerce, certains éléments nous ayant été communiqués tardivement. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2019, Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel Dooseman Jean Latorzeff Agnès Hussherr VI. — Extrait du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec lés documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Convention d’émission et de souscription d’obligations super subordonnée de 100 000 000 d’euros à durée indéterminée à taux fixe puis variable du 21 décembre 2018. Le souscripteur est BPCE, maison mère du groupe BPCE International et Outre-Mer. Cette opération a été effectuée dans le but de renforcer les fonds propres du groupe BPCE International et Outre-Mer. Au 31 décembre 2018, le montant d’intérêts courus non échus est de 87 328,77 € sur la période. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2.1 - Conventions de prestations intellectuelles entre BPCE International et la Banque de NouvelleCalédonie, la Banque de Tahiti et la Banque des Mascareignes Dans le cadre de sou rôle de maison-mère, BPCE International réalise un certain nombre de prestations intellectuelles pour ses filiales dont la Banque de Nouvelle-Calédonie, la Banque de Tahiti et la Banque des Mascareignes. Dans ce cadre, des conventions de prestations de services ont été signées en 2003 entre BPCE International et ces 3 filiales susvisées. 2.2 - Convention de prestations intellectuelle entre BPCE International et Fransabank France SA conclue en date du 7 avril 2011 et son avenant n° 1 en date du 25 juillet 2016 Une convention de prestations intellectuelles a été signée le 7 avril 2011 entre BPCE International et Fransabank France SA afin de permettre à Fransabank France SA de bénéficier du savoir-faire et des compétences de BPCE en matière d’audit et de conformité, et ce, sous la responsabilité et en liaison étroite avec BPCE International. Cette convention a été signée le 7 avril 2011 et a été autorisée par le Conseil d’administration de BPCE International du 15 décembre 2010. Le montant de 40 000 € HT facturé au titre de cette convention est réglé par Fransabank France directement à BPCE, et vient en déduction du montant refacturé par BPCE à BPCE International au titre de la convention de délégation et de Services du 30 juin 2010. Les prestations Conformité n’étant plus réalisées par BPCE depuis juin 2013, et ayant été confiées au Cabinet Deloitte, il a été décidé de modifier par avenant la convention susvisée en ne conservant que les prestations afférentes à la fonction Audit, et en procédant à la révision du montant de la rémunération versée en contrepartie des prestations qui était initialement fixé à 40 000 € HT par an. Le Conseil d’administration de BPCE International lors de sa séance du 5 décembre 2013 a autorisé la signature de cet avenant au titre des conventions réglementées. Cet avenant a été signé le 25 juillet 2016 et a donné lieu à la comptabilisation d’un montant de 10 000 € sur l’exercice 2018. 2.3 - Convention de prestation de services du 20 décembre 2007 entre la Financière Océor (devenue « BPCE International ») et le GIE Caisse d’Epargne Garanties Entreprises (devenu le « GIE Syndication Risques ») ainsi que son avenant n° 1 en date du 20 août 2009 et son avenant n° 2 en date du 8 juin 2011 et son avenant n° 3 en date du 6 décembre 2016 Cette convention décrit la prestation de services rendue par la Financière Océor (devenue « BPCE International ») au GIE à savoir la gestion du back office d’opérations de sous-participation conclues par le GIE et la gestion des tâches comptables de premier niveau associées à ces opérations. La rémunération due par le client est déterminée en fonction des ETP affectés à ces opérations. Cette convention a été signée le 20 décembre 2007 et a été ratifiée a postériori par l’assemblée générale mixte de BPCE International du 12 mai 2010. Un avenant n° 1 a été signé le 20 août 2009. Un avenant n° 2 en date du 8 juin 2011 a été autorisé préalablement à sa signature, par le Conseil d’administration de BPCE International du 20 mai 2011 et a pour objet de modifier le prix de facturation des services rendus au vu de l’évolution du nombre de dossiers gérés et de la décision du GIE de ne plus traiter de concours court terme. Un avenant n° 3 en date du 6 décembre 2016 ayant pour but de modifier le prix ainsi que l’étendue des prestations comptables rendues a été prévu et autorisé par le Conseil d’administration de BPCE International du 18 mars 2014. L’application de cette convention (avenants 1, 2 et 3 compris) a donné lieu à la comptabilisation d’un montant de 208 333,34 € HT au titre de l’exercice 2018. Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2019 Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel Dooseman Jean Latorzeff Agnès Hussherr Associé Associé Associée VII. — Attestation des commissaires aux comptes sur le montant des rémunérations. En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l’article L. 225-115 4° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre direction. Il nous appartient d’attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit, ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu’il concorde avec les éléments ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s’élevant à 1 750 720,23 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. La présente attestation tient lieu de certification de l’exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l’article L. 225-115 4° du Code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 19 mars 2019 Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel Dooseman Jean Latorzeff Agnès Hussherr Associé Associé Associée ATTESTATION DES REMUNERATIONS PREVUE A L’ARTICLE L. 225-115-4° DU CODE DE COMMERCE Le montant global des sommes versées (rémunérations directes ou indirectes) aux cinq personnes les mieux rémunérées de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ressort à la somme de 1 750 720,23 € Certifié exact Le 05 mars 2019 Boris JOSEPH Directeur Général VIII. — Attestation des commissaires aux comptes sur les informations sur le montant global ouvrant droit à réduction d’impôts. En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l’article L. 225-115 5° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l’article 238 bis du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de voire Direction. Il nous appartient d’attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l’article 238 bis du Code général des impôts. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l’article 238 bis du Code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu’il concorde avec les éléments ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Conclusion sans observation Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l’article 238 bis du Code général des impôts figurant dans le document joint et s’élevant à 2 500 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l’article 238 bis du Code général des impôts au sens de l’article L. 225-115 5° du Code de commerce. Cette attestation est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2019 Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel Dooseman Jean Latorzeff Agnès Hussherr Associé Associé Associée IX. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux est tenu à la disposition du public au siège social de la société 88, avenue de France 75013 Paris. ––––––––––––––––––– B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2018. ––––––––––––––––––– I. — Bilan consolidé. (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 31/12/2018 01/01/2018 (1) 31/12/2017 IAS 39 après reclassements IFRS9 (2) Caisse, banques centrales 5.1 3 402 714 669 714 669 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 78 950 44 743 40 522 Instruments dérivés de couverture 5.3 19 2 319 2 319 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 164 742 462 919 467 140 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 828 466 1 555 002 1 555 002 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 530 093 5 523 070 5 604 583 Actifs d ’ impôts courants 2 445 8 280 8 280 Actifs d ’ impôts différés 10.2 85 646 64 389 Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 6 291 133 867 133 866 Actifs non courants destinés à être cédés 5.8 6 477 557 Participations dans les entreprises mises en équivalence 5.9 13 285 13 153 13 153 Immeubles de placement 5.10 16 781 16 781 Immobilisations corporelles 5.11 108 90 579 90 579 Immobilisations incorporelles 5.11 1 661 12 319 12 319 Ecarts d ’ acquisition 3.4 26 879 26 879 TOTAL DES ACTIFS 8 107 019 8 690 226 8 750 481 (1) Le passage du bilan au 31 décembre 2017 en IAS 39 au bilan au 1 er janvier 2018 en IFRS 9 est présenté dans la partie 5.1.6 (2) Les montants du 31 décembre 2017 correspondent au bilan publié après reclassements sans changement de méthode de valorisation des actifs et passifs financiers présentés au format IFRS 9 (voir note 5.1.6 § 1). PASSIF Notes 31/12/2018 01/01/2018 (1) 31/12/2017 IAS 39 après reclassements IFRS9 (2) Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 64 220 79 368 79 368 Instruments dérivés de couverture 78 195 84 690 84 690 Dettes représentées par un titre 5.13 0 84 654 84 654 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.12.1 759 122 2 293 014 2 293 014 Dettes envers la clientèle 5.12.2 26 462 4 792 015 4 792 015 Passifs d ’ impôts courants 343 3 901 3 901 Passifs d ’ impôts différés 10.2 0 14 628 14 628 Comptes de régularisation et passifs divers 5.14 17 646 178 700 178 700 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.8 5 931 023 0 0 Provisions 5.15 63 334 82 976 74 423 Dettes subordonnées 5.16 270 622 281 644 281 644 Capitaux propres 896 052 794 636 863 444 Capitaux propres part du groupe 860 895 751 263 801 809 Capital et primes liées 5.17 909 771 839 771 839 771 Réserves consolidées 41 269 (40 986) 8 200 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (19 696) (18 897) (17 537) Résultat de la période (70 449) (28 625) (28 625) Participations ne donnant pas le contrôle 35 157 43 373 61 635 TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 8 107 019 8 690 226 8 750 481 (1) Le passage du bilan au 31 décembre 2017 en IAS 39 au bilan au 1 er janvier 2018 en IFRS 9 est présenté dans la partie 5.1.6 (2) Les montants du 31 décembre 2017 correspondent au bilan publié après reclassements sans changement de méthode de valorisation des actifs et passifs financiers présentés au format IFRS 9 (voir note 5.1.6 § 1). II. — Compte de résultat consolidé (En milliers d ’ euros.) Notes Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 4.1 297 444 Intérêts et charges assimilées 4.1 (119 580) Commissions (produits) 4.2 117 343 Commissions (charges) 4.2 (14 234) Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 13 596 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 8 236 Produits des autres activités 4.5 30 498 Charges des autres activités 4.5 (11 455) Produit net bancaire 321 848 Charges générales d ’ exploitation 4.6 (235 670) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (15 446) Résultat brut d ’ exploitation 70 732 Coût du risque de crédit 7.1.1 (72 587) Résultat d ’ exploitation (1 856) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 11.3 458 Gains ou pertes sur autres acti fs 4.7 (40 217) Résultat avant impôts (41 614) Impôts sur le résultat 10.1 (29 884) Résultat net (71 498) Participations ne donnant pas le contrôle 5.18 1 049 RESULTAT NET PART DU GROUPE (70 449) Notes Exercice 2017 Intérêts et produits assimilés 4.1 332 246 Intérêts et charges assimilées 4.1 (120 762) Commissions (produits) 4.2 119 997 Commissions (charges) 4.2 (15 482) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 2 584 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 6 144 Produits des autres activités 4.5 34 704 Charges des autres activités 4.5 (21 261) Produit net bancaire 338 170 Charges générales d ’ exploitation 4.6 (239 361) Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (16 157) Résultat brut d ’ exploitation 82 653 Coût du risque 7.1.1 (51 266) Résultat d ’ exploitation 31 387 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 11.4 555 Gains ou pertes sur autres actifs 4.7 (19 344) Variations de valeur des écarts d ’ acquisition 0 Résultat avant impôts 12 597 Impôts sur le résultat 10.1 (37 226) Résultat net (24 628) Participations ne donnant pas le contrôle (3 996) R E SULTAT NET PART DU GROUPE (28 625) III. — Résultat global (en milliers d ’ euros) Exercice 2018 Résultat net (71 498) Eléments recyclables en résultat (2 823) Ecarts de conversion (2 883) Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables (1) (2) Réévaluation des instruments dérivés de couverture d ’ éléments recyclables (17) Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 7 Impôts liés 72 Eléments non recyclables en résultat 412 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 747 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 29 Impôts liés (364) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (2 411) RESULTAT GLOBAL (73 909) Part du groupe (71 249) Participations ne donnant pas le contrôle (2 660) Exercice 2017 Résultat net (24 628) Ecarts de réévaluation sur régime à prestations définies 414 Impôts (74) Eléments non recyclables en résultat 340 Ecarts de conversion (9 917) Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente (386) Variations de valeur des instruments dérivés de couverture 61 Impôts (261) Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence recyclable en résultat 607 Eléments recyclables en résultat (9 896) GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (NETS D ’ IMPOTS) (9 556) RESULTAT GLOBAL (34 184) Part du groupe (33 143) Participations ne donnant pas le contrôle (1 042) IV. — Tableau de variation des capitaux propre s en milliers d ’ euros Capital et primes liées Actions de préfé - rence Titres super-subor - donnés à durée indéter - minée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital Primes Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs dispo - nibles à la vente de l ’ activité d ’ assu - rance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de rééva - luation sur passifs sociaux Capitaux propres au 31 décembre 2017 578 332 261 439 7 733 (29 765) 5 0 8 12 978 0 (928) (28 625) 801 177 61 243 862 420 Affectation du résultat de l ’ exercice 2017 (28 625) 28 625 0 Effets des changements liés à la première application d ’ IFRS 9 (48 719) 143 59 2 321 924 (45 272) (17 870) (27 402) Capitaux propres au 1 er janvier 2018 578 332 261 439 0 (69 611) (29 622) 64 0 8 10 657 0 (4) 0 751 263 43 373 794 636 Distribution (4 585) (4 585) Augmentation de capital 70 000 100 000 170 000 170 000 Remboursement de TSS Rémunération TSS Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle 21 333 21 333 (523) 20 810 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 70 000 0 0 121 333 0 0 0 0 0 0 0 0 191 333 - 5 108 186 225 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (1 137) (100) 0 (17) (228) 0 683 (0) (799) (7 168) (7 967) Résultat de la période - 70 449 (70 449) - 1 049 (71 498) Résultat global 0 0 0 0 (1 137) (100) 0 - 17 - 228 0 683 - 70 449 (71 249) - 8 216 (79 465) Autres variations (10 452) (10 452) (180) (10 632) Capitaux propres au 31 décembre 2018 648 332 261 439 0 41 269 (30 759) (36) 0 - 9 10 429 0 679 - 70 449 860 895 35 157 896 052 V. — Tableau des flux de trésoreri e en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Résultat avant impôts (41 614) 12 597 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 16 276 17 046 Dépréciation des écarts d ’ acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d ’ assurance) 85 474 (31 105) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (176) (261) Pertes nettes/gains nets sur activités d ’ investissement 2 112 128 914 Produits/charges des activités de financement Autres mouvements 4 280 (55 136) Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 107 966 59 459 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (107 009) (229 838) Flux liés aux opérations avec la clientèle (131 049) 138 684 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 32 588 (53 622) Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 64 267 63 849 Impôts versés (20 760) (28 121) Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (161 963) (109 047) Flux nets de trésorerie générés par l ’ activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies (235 913) (36 991) Flux nets de trésorerie générés par l ’ activité opérationnelle (A) - Activités cédées 140 301 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 23 229 18 451 Flux liés aux immeubles de placement (27) (215) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (15 326) (17 728) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d ’ investissement (B) - Activités poursuivies 47 589 508 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d ’ investissement (B) - Activités cédées (39 713) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) 165 540 110 440 Flux de trésorerie provenant des activités de financement (6 063) 627 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies 181 308 111 067 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités cédées (21 830) Effet de la variation des taux de change (D) - Activités poursuivies 695 (2 873) Effet de la variation des taux de change (D) - Activités cédées 2 162 Trésorerie à la clôture des activité cédées (E) (775 088) 71 710 FLUX NETS DE TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (A+B+C+D+E) (700 489) 71 710 Caisse et banques centrales 714 669 469 072 Caisse et banques centrales (actif) 714 669 Opérations à vue avec les établissements de crédit 408 463 584 375 Comptes ordinaires débiteurs (3) 526 054 701 418 Comptes et prêts à vue 1 495 3 668 Comptes créditeurs à vue (119 086) (120 711) Trésorerie à l ’ ouverture 1 123 132 1 053 448 Caisse et banques centrales 567 848 714 669 Caisse et banques centrales (actif) 567 868 Banques centrales (passif) (20) Opérations à vue avec les établissements de crédit 629 882 410 489 Comptes ordinaires débiteurs (3) 714 448 526 048 Comptes et prêts à vue 20 492 1 495 Comptes créditeurs à vue (105 058) (117 054) Trésorerie à la clôture - Activités poursuivies 422 643 1 125 158 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (700 489) 71 710 (1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent principalement l ’ augmentation de capital pour 70 millions d ’ euros de BPCE IOM et 100 millions d ’ euros de TSSDI VI. — Première application d ’ IFRS 9 Incidence de l ’ adoption de la norme IFRS 9 au 1 er janvier 2018 Le Groupe BPCE International applique la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 depuis le 1 er janvier 2018. Les options retenues sont décrites en note 2.2 et les principes comptables en note 3. Les principaux impacts de la première application d ’ IFRS 9 sur le bilan au 1 er janvier 2018 sont les suivants : Classement et évaluation L ’ essentiel des actifs financiers qui étaient évalués au coût amorti sous IAS 39 continuent à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même, l ’ essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements sont les suivants : • pour les portefeuilles de crédit de la banque de proximité, les impacts sont très limités et concernent principalement : - certains instruments qui étaient évalués au coût amorti et classés en prêts et créances selon IAS 39 et qui sont évalués selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat parce que leurs flux de trésorerie contractuels ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, - les prêts structurés consentis aux collectivités locales qui étaient désignés à la juste valeur par résultat sur option selon IAS 39 et sont désormais classés en actifs financiers non basiques selon IFRS 9 au sein du poste actif à la juste valeur par résultat. Ces actifs étant déjà mesurés à la juste valeur par résultat en IAS 39, ce reclassement n ’ a pas d ’ impact sur les fonds propres du groupe. • pour les portefeuilles de titres : - selon IAS 39, les titres de la réserve de liquidité étaient soit évalués au coût amorti parce qu ’ ils étaient classés parmi les prêts et créances ou parmi les actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance, soit évalués à la juste valeur parce qu ’ ils étaient classés parmi les actifs disponibles à la vente en fonction de leurs caractéristiques, de la manière dont ils étaient gérés et selon qu ’ ils étaient couverts ou non contre le risque de taux. La répartition de ces titres de dette est différente sous IFRS 9 avec un choix, au niveau de chaque entité du groupe BPCE International, entre un classement au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres selon qu ’ ils sont gérés dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie ou dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et de vente, - les parts d ’ OPCVM ou de FCPR, à l ’ exception de celles du métier de l ’ assurance, qualifiées d ’ instruments de capitaux propres et classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, sont évalués selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d ’ instrument de dettes sous IFRS 9 et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, - les titres de participation classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, sont classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les entreprises du Groupe BPCE International en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres sont classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Les reclassements entre catégories d ’ actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur ou par capitaux propres n ’ ont pas d ’ impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE International. Toujours en application de cette recommandation, les appels de marge et dépôts de garanties versés enregistrés en comptes de régularisation au 31 décembre 2017 (158 872 milliers d ’ euros) ont été reclassés au 1 er janvier 2018 parmi les prêts et créances sur les établissements de crédit. Dépréciation La nouvelle méthodologie d ’ évaluation du risque de crédit introduite par IFRS 9 conduit à une augmentation du montant des dépréciations sur les prêts et titres comptabilisés au bilan au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres recyclables, et sur les engagements de financement et de garantie. Il en est de même des créances résultant de contrats de location, des créances commerciales et des actifs sur contrats. Un seul modèle de provisionnement prévaut désormais alors que sous IAS 39, un modèle de provisionnement distinct existait pour : (i) les instruments évalués au coût amorti, (ii) les instruments de dettes évalués en « Actifs disponibles à la vente », (iii) les instruments de capitaux propres évalués en « Actifs disponibles à la vente » et (iv) les instruments maintenus au coût, . Ce nouveau modèle s ’ applique à l ’ identique pour les instruments évalués au coût amorti et pour les instruments de dettes évalués à la juste valeur en contrepartie des « Capitaux propres » recyclables. En revanche, sous IFRS 9, les instruments de capitaux propres ne sont plus dépréciés puisqu ’ ils doivent être évalués à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par « Capitaux propres » non recyclables. Sous IAS 39, les dépréciations ab initio étaient strictement interdites. Un actif ou un groupe d ’ actif ne devaient être dépréciés que si : • il existait une indication objective de dépréciation résultant d ’ un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l ’ actif (ie événement générateur de pertes – loss event ) ; • et, ces événements générateurs de pertes avaient un impact sur les flux de trésorerie estimés de l ’ actif financier. La norme IFRS 9 impose dorénavant aux entités de reconnaître les dépréciations à un stade plus précoce, c ’ est à dire dès la date de première comptabilisation de l ’ instrument financier. C ’ est l ’ application de ce principe qui conduit à une augmentation du montant des dépréciations constatées sur les actifs concernés. L ’ impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d ’ ouverture lié à la mise en place du nouveau modèle de dépréciation est de – 85 871 milliers d ’ euros avant impôts correspondant aux dépréciations pour perte de crédit attendues avec un statut 1 et 2 (- 68 808 milliers d ’ euros après impôts). Les dépréciations pour risque de crédit s ’ élèvent désormais à 495 003 milliers d ’ euros en application de la norme IFRS 9 contre un montant de 409 132 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017 en application des normes IAS 39 et IAS 37. L ’ effet des reclassements entre catégories d ’ actifs financiers n ’ a pas d ’ impact significatif sur les capitaux propres du groupe BPCE International au 1 er janvier 2018. L ’ essentiel des actifs financiers évalués au coût amorti sous IAS 39 continuent à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même, l ’ essentiel des actifs évalués à la juste valeur selon IAS 39 continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat). Le tableau ci-après présente le détail des effets du changement liés aux reclassements et à l ’ application de la nouvelle méthode de provisionnement entre IAS 39 et IFRS 9 par classe d ’ actifs et de passifs financiers. Les principes généraux de classement des instruments financiers en IFRS 9 sont présentés en note 2.5.1. en milliers d ’ euros Bilan référentiel IAS 39 au 31 décembre 2017 Reclassements IFRS 9 Bilan après reclassements Effets du changement Bilan référentiel IFRS 9 au 1 er janvier 2018 Valorisation (1) Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues à un an Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues à maturité ACTIF ACTIF Caisse, banques centrales 714 669 714 669 714 669 Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat 36 383 4 139 40 522 /// 44 743 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture 2 319 2 319 2 319 Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente 471 237 - 471 237 /// 467 140 467 140 462 919 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 397 011 - 1 397 011 /// Prêts et créances sur la clientèle 5 602 588 - 5 602 588 /// Titres au coût amorti 1 555 002 1 555 002 1 555 002 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5 604 583 5 604 583 - 81 513 5 523 070 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance /// Placements des activités d ’ assurance Actifs d ’ impôts courants 8 280 8 280 8 280 Actifs d ’ impôts courants Actifs d ’ impôts différés 64 388 64 388 21 258 85 646 Actifs d ’ impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers 292 838 - 158 972 133 866 133 867 Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés Actifs non courants destinés à être cédés Participation aux bénéfices différée Participation aux bénéfices différée Participations dans les entreprises mises en équivalence 13 154 13 154 13 153 Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement 16 781 16 781 16 781 Immeubles de placement Immobilisations corporelles 90 580 90 580 90 580 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles 12 319 12 319 12 319 Immobilisations incorporelles Ecarts d ’ acquisition 26 879 26 879 26 879 Ecarts d ’ acquisition Total de l ’ actif 8 749 426 1 056 (2) 8 750 482 - 60 255 8 690 226 en milliers d’euros Bilan référentiel IAS 39 au 31 décembre 2017 Reclassements IFRS 9 Bilan après reclassements Effets du changement Bilan référentiel IFRS 9 au 1 er janvier 2018 Valorisation (1) Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues à un an Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues à maturité Passifs financiers à la juste valeur par résultat 78 882 486 79 368 79 368 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture 84 174 516 84 690 84 690 Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit 2 259 777 - 2 259 777 /// Dettes envers la clientèle 4 792 015 - 4 792 015 /// Dettes représentées par un titre 84 654 84 654 /// 84 654 Dettes représentés par un titre 2 293 014 2 293 014 2 293 014 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4 792 015 4 792 015 4 792 015 Dettes envers la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d ’ impôts courants 3 901 3 901 3 901 Passifs d ’ impôts courants Passifs d ’ impôts différés 14 629 14 629 14 628 Passifs d ’ impôts différés Comptes de régularisation et passifs divers 212 907 - 34 207 178 700 178 700 Comptes de régularisation et passifs divers Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Provisions techniques des contrats d ’ assurance Passifs relatifs aux contrats des activités d ’ assurance Provisions 74 423 74 423 8 554 82 976 Provisions Dettes subordonnées 281 644 281 644 281 644 Dettes subordonnées Capitaux propres 862 420 1 024 863 444 - 68 808 794 636 Capitaux propres Capitaux propres part du groupe 801 177 632 801 809 - 50 546 751 263 Capitaux propres part du groupe Capital et primes liées 839 771 839 771 839 771 Capital et primes liées Réserves consolidées 7 729 471 8 200 - 49 186 - 40 986 Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global - 17 698 161 - 17 537 - 1 360 - 18 897 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat de la période - 28 625 - 28 625 - 28 625 Résultat de la période Participations ne donnant pas le contrôle 61 243 392 61 635 - 18 262 43 373 Participations ne donnant pas le contrôle Total du passif 8 749 426 1 056 (2) 8 750 482 - 60 255 8 690 226 (1) Il s’agit du changement du mode d’évaluation de l’actif. Par exemple, un actif au coût amorti sous IAS 39 peut être évalué en juste valeur sous IFRS 9. (2) Régularisation du bilan d’ouverture qui a été actée dans le cadre du passage à IFRS9. 2. Synthèse des reclassements entre IAS 39 et IFRS 9 par catégorie Actifs financiers Exercice 2017 Actifs financiers sous IAS 39 Classification sous IFRS 9 Note Valeur comptable sous IAS 39 Valeur comptable sous IFRS 9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat Dont juste valeur par résultat relevant des opérations de transaction Instruments dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres à revenu fixe Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres à revenu variable Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 139 Prêts et créances Actifs financiers à la juste valeur par résultat Dont juste valeur par résultat sur option Titres à revenu fixe Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres à revenu variable Actifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts ou créances sur établissements de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts ou créances sur la clientèle Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres reçus en pension Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Titres à revenu fixe Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de dettes au coût amorti Titres à revenu variable Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4 139 Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle Prêts et créances (*) Comptes et prêts Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit 1 397 011 1 555 002 Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle 5 602 588 5 604 583 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Comptes ordinaires débiteurs Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle Titres à revenu fixe Instruments de dettes au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Valeurs et titres reçus en pension Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle Actifs financiers à la juste valeur par résultat Location financement Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Titres à revenu fixe Instruments de dettes au coût amorti Comptes de régularisation et actifs divers Comptes de régularisation et actifs divers 292 838 133 866 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle Immeubles de placement Immeubles de placement Caisse, Banques Centrales Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs d ’ impôts courant Actifs d ’ impôts différés Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Ecarts d ’ acquisition Total 7 296 576 7 297 590 Les provisions collectives sont en diminution de l ’ actif, comme les provisions individuelles et, donc incluses dans la valeur nette comptable des instruments . Les effets du changement relatif aux changements de classification et à la mise en place de la nouvelle méthode de provisionnement sont communiqués ci dessous. 3. Tableau des effets du changement des dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues Ce tableau présente le détail des effets du changement lié à l ’ application de nouvelles règles de dépréciation ou de provisionnement du risque de crédit entre IAS 39 et IFRS 9. Classification sous IFRS 9 Solde de clôture des dépréciations ou provisions pour pertes de crédit avérées selon IAS 39 et IAS 37 au 31/12/2017 Solde d ’ ouverture des dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues selon IFRS 9 au 01/01/2018 Effet des changements de classe d ’ évaluation sur les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit à cette date Opérations avec la clientèle 397 433 474 750 77 317 Total bilan 397 433 474 750 77 317 Provision pour engagements hors bilan 9 912 18 466 8 554 Total dépréciations et provisions 9 912 18 466 8 554 VII. — Annexe aux comptes consolidés. NOTE 1 . CADRE GÉNÉRAL 1.1 LE GROUPE BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, l ’ organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d ’ Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d ’ Epargne comprend les Caisses d ’ Epargne et les sociétés locales d ’ épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d ’ Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d ’ épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d ’ animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d ’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d ’ opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n o 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Les missions de BPCE s ’ inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d ’ Epargne. BPCE est notamment chargé d ’ assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d ’ organiser la garantie des déposants, d ’ agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, dont Natixis société cotée détenue à 70,7825 %, sont organisés autour de trois grands pôles métiers : • la Banque de proximité comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, les Services Financiers Spécialisés, et les Autres réseaux (Crédit Foncier, Banque Palatine, BPCE International) ; • la Gestion d ’ actifs et de fortune ; • et la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d ’ assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l ’ opérateur de ces missions le plus efficace dans l ’ intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 LE GROUPE BPCE INTERNATIONAL E T OUTRE-MER BPCE International et Outre-mer est une société anonyme à conseil d ’ administration dont le capital est intégralement détenu par BPCE. Le Groupe BPCE International a pour vocation de porter les développements du Groupe BPCE à l ’ international et les participations à l ’ outre-mer. Le Groupe BPCE International est constitué d ’ un réseau diversifié de : - deux filiales bancaires en outre-mer (Banque de Tahiti, Banque de Nouvelle Calédonie) ; - quatre filiales bancaires à l ’ étranger (Banque Tuniso Koweitienne, Banque Internationale du Cameroun pour l ’ Epargne et le Crédit, Banque Commerciale Internationale ainsi que la Banque Malgache de l ’ Océan Indien) ; - trois participations minoritaires au capital de banques (Fransabank, Banque Nationale de Développement Agricole, Banque Centrale Populaire au Maroc (BCP Maroc) ; - deux cabinets d ’ ingénierie financière spécialisée dans la défiscalisation (Ingépar et Océorane) ; - et un cabinet spécialisé dans le conseil et l ’ accompagnement des PME et des Entreprises de Taille Intermédiaire dans leur développement international (Pramex International). BPCE International apporte à ce réseau sa propre expertise en matière de financements spécialisés. 1.3 MECANISME DE GARANTIE Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d ’ organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d ’ Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne fait l ’ objet d ’ un dépôt de 450 millions d ’ euros effectué par les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE I sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 181 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l ’ identification d ’ un montant équivalent au sein d ’ une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l ’ article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l ’ actionnaire de référence et l ’ opératrice au titre de l ’ adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d ’ adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d ’ épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d ’ épargne considérée, par la Caisse d ’ Epargne dont la société locale d ’ épargne concernée est l ’ actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l ’ ordre convenu, sur la base d ’ autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.4 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Orientations stratégiques BPCE International et Outre-mer a engagé des travaux préparatoires suite à la décision du Conseil de Surveillance de BPCE du 7 novembre 2017 visant à rechercher des partenaires aptes à accompagner et accélérer la croissance rentable de ses banques en Afrique et dans l ’ Océan Indien. Ces orientations stratégiques se sont traduites en 2018, par la signature le 21 décembre 2018 d ’ un contrat de cession au profit de la Banque Centrale Populaire (BCP Maroc) des quatre banques africaines détenues par BPCE International et Outre-mer : - Banque Tuniso-Koweitienne (BTK) - Banque Commerciale Internationale (BCI) - Banque International du Cameroun pour l ’ Epargne et le Crédit (BICEC) - Banque Malgache de l ’ Océan Indien (BMOI) Impacts des cessions en cours Les orientations stratégiques décidées par le Conseil de Surveillance de BPCE du 7 novembre 2017 ont pour conséquences la cession en cours de l ’ ensemble des filiales détenues par BPCE International et Outre-mer. Dès lors, il est fait application de la norme IFRS 5 pour la présentation des comptes consolidés de BPCE international et Outre-mer au 31 décembre 2018. S ’ agissant de la cession des filiales africaines à BCP Maroc et suite à la signature le 21 décembre 2018 des contrats de cession fixant les prix de cession des dites filiales sous réserve de l ’ obtention par BCP Maroc des agréments par les autorités de tutelle des dites banques, les impacts suivants ont été constatés dans les comptes de BPCE international et Outre-mer au 31 décembre 2018. a- Moins-values de déconsolidation : - BCI : - 11 899 milliers d ’ euros - BTK : - 63 413 milliers d ’ euros b- Coûts initiés spécifiquement pour les cessions - Ensemble des filiales : - 12 992 milliers d ’ euros c- Plus-values de déconsolidation - BICEC : + 18 554 milliers d ’ euros - BMOI : + 32 187 milliers d ’ euros S ’ agissant par ailleurs du protocole de cession de Ingépar en faveur de la BRED qui a été signé le 28 mai 2018 et ayant fait l ’ objet d ’ un avis favorable par le conseil administration de BPCE International dans sa séance du 9 novembre 2018, il a été enregistré une moins-value de déconsolidation de 941 milliers d ’ euros sur la base des discussions en cours. Banque des Mascareignes En date du 15 décembre 2017, Banque Centrale Populaire (BCP Maroc) et le Groupe Sipromad agissant solidairement ont signé avec BPCE International et Outre-mer une promesse ferme et irrévocable d ’ acquisition de l ’ intégralité des actions de la Banque des Mascareignes, emportant par effet induit celui de la BMM. Postérieurement la promesse a été reprise à la seule charge de BCP Maroc. La cession est intervenue le 16 octobre 2018. Elle a générée une diminution de la moins-value de déconsolidation enregistrée en 2017 pour +1 878 milliers d ’ euros. Filiales Marocaines Par acte du 26 juillet 2018, BPCE Maroc a absorbé sa filiale BPCE Maroc Immobilier avec effet rétroactif au 1 er janvier 2018. Cette opération est sans impact sur les comptes consolidés du groupe BPCE International et Outre-mer. Capital L ’ assemblée générale extraordinaire de BPCE International et Outre-mer qui s ’ est tenue le 29 mars 2018 a décidé de procéder à une augmentation de capital de 70 000 milliers d ’ euros entièrement souscrite par BPCE portant son capital à 648 332 milliers d ’ euros. Titres subordonnés Le Conseil d ’ administration de BPCE International du 21 décembre 2018 a décidé l ’ émission d ’ obligations super subordonnées à durée indéterminée pour 100 000 milliers d ’ euros, permettant à BPCE International et Outre-mer de renforcer ses fonds propres et de respecter les ratios réglementaires de solvabilité au 31 décembre 2018. L ’ émission a été réalisée le 27 décembre 2018 et souscrite en totalité par BPCE. PSE Les orientations stratégiques issues de la décision du Conseil de Surveillance de BPCE du 7 novembre 2017, conduisent à la cessation d ’ activité de BPCE international et Outre-mer. Cette cessation d ’ activité a donné lieu à la conclusion d ’ un accord majoritaire relatif au plan de sauvegarde de l ’ emploi et ses mesures d ’ accompagnement. L ’ impact de ce PSE a été estimé à 15 244 milliers d ’ euros intégralement provisionné dans les comptes de BPCE International et Outre-mer au 31 décembre 2018. Changement de gouvernance Monsieur Boris Joseph a été nommé Directeur Général par le conseil d ’ administration du 11 décembre 2018 avec effet au 07 janvier 2019 en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Levayer nommé à d ’ autres fonctions au sein du groupe BPCE. Le conseil d ’ administration du 11 décembre 2018 a décidé de renouvelé le mandat de dirigeant exécutif de Monsieur Sylvain Faure jusqu ’ au 30 juin 2020. Monsieur Dany Maklouf a été nommé Directeur Financier, membre du comité de direction générale de BPCE International et Outre-mer le 01 juillet 2018 en remplacement de Olivier Vimard nommé à d ’ autres fonctions au sein du groupe. 1.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Cession des filiales BT et BNC Le Conseil d ’ administration de BPCE International et outre-mer, lors de sa séance du 9 novembre 2018, a émis un avis favorable à la poursuite, sur la base des termes de la Lettre d ’ Intention du 19 octobre 2018 émise par la CEIDF, des discussions engagées et a donné son accord à la conduite du processus de négociation. Le conseil d ’ administration de BPCE International et Outre-mer du 08 février 2019 a autorisé la cession de la BT et de la BNC à la CEIDF ainsi que du portefeuille de crédit. Le 6 février 2019 le Conseil d ’ orientation et de surveillance de la CEIDF et le 12 février 2019, le Conseil de surveillance de BPCE SA ont également validé cette opération de cessions par BPCE international et Outre-mer et d ’ acquisition par la CEIDF. Cession Pramex BPCE a émis une offre indicative le 1 er octobre 2018 dont les conditions restent à définir. Le conseil de BPCE International et Outre-mer du 9 novembre 2018 a émis un avis favorable à la poursuite du processus de négociation avec BPCE et celui du 8 février 2019 en a autorisé la cession à BPCE. NOTE 2. NORMES COMPTABLES APPLICABLES ET COMPARABILITÉ 2.1 C ADRE REGLEMENTAIRE Les comptes consolidés du Groupe BPCE International ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu ’ adopté par l ’ Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2 REFE RENTIEL Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2018 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l ’ application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018. La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers », adoptée par la Commission européenne le 22 novembre 2016, est applicable de façon rétrospective à compter du 1 er janvier 2018. La norme IFRS 9 remplace IAS 39 et définit les nouvelles règles de classement et d ’ évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l ’ exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d ’ étude par l ’ IASB. Le Groupe BPCE International a choisi l ’ option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu ’ adoptée par l ’ Union européenne, c ’ est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Compte-tenu du volume limité des reclassements opérés à l ’ actif, l ’ essentiel des opérations documentées en comptabilité de couverture selon IAS 39 reste documenté de la même façon en couverture à partir du 1 er janvier 2018. En revanche, les informations en annexes respectent les dispositions de la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l ’ amendement à la norme IFRS 4 portant sur l ’ application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d ’ assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable à partir du 1 er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d ’ opter pour le report d ’ application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l ’ assurance jusqu ’ au 1 er janvier 2021 (date d ’ application de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d ’ assurance) sous conditions : • de ne pas transférer d ’ instruments financiers entre le secteur de l ’ assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l ’ exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; • d ’ indiquer les entités d ’ assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; • d ’ apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Conformément au règlement d ’ adoption du 3 novembre 2017, le groupe BPCE International a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d ’ instruments financiers entre son secteur d ’ assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l ’ entité cédante, cette restriction n ’ étant toutefois pas requise pour les transferts d ’ instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. En application de l ’ option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 9, le groupe a choisi de ne pas retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d ’ information comparative pour ses états financiers. Le Groupe BPCE International détient en portefeuille quelques prêts à taux fixe avec clauses de remboursement anticipé symétriques. Dans un amendement à IFRS 9 publié en octobre 2017, le Board de l ’ IASB a précisé que la possibilité qu ’ une indemnité de remboursement anticipée soit négative n ’ était pas en soi incompatible avec la notion d ’ instrument financier basique. Cet amendement est d ’ application obligatoire à partir du 1 er janvier 2019 avec une application anticipée possible. L ’ amendement « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » a été adopté par la Commission Européenne le 22 mars 2018. Le Groupe BPCE International a appliqué cet amendement par anticipation au 1 er janvier 2018. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l ’ introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE International a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d ’ IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l ’ application de la norme. La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » remplace les normes et interprétations actuelles relatives à la comptabilisation des produits. La norme IFRS 15 a été adoptée par l ’ Union européenne et publiée au JOUE le 29 octobre 2016. Elle est applicable depuis le 1 er janvier 2018 de façon rétrospective. L ’ amendement « Clarification d ’ IFRS 15 » publié par l ’ IASB le 12 avril 2016, a été adopté par la Commission européenne le 31 octobre 2017 et est également applicable de façon rétrospective à compter du 1 er janvier 2018. Selon cette norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète désormais le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l ’ entité s ’ attend à recevoir en échange de ces biens et services. La norme IFRS 15 introduit ainsi une nouvelle démarche générale de comptabilisation du revenu en cinq étapes : • identification des contrats avec les clients ; • identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; • détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; • allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; • comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. La norme IFRS 15 s ’ applique aux contrats qu ’ une entité conclut avec ses clients à l ’ exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IAS 17), des contrats d ’ assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s ’ appliquent en premier lieu. Les travaux liés à la première application d ’ IFRS 15 se sont notamment appuyés sur des autodiagnostics réalisés au sein des établissements et filiales pilotes, puis transposés ensuite par l ’ ensemble des établissements et filiales significatifs du groupe. Ils ont permis d ’ identifier les principaux postes concernés, notamment : • les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d ’ intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d ’ actif ou aux prestations d ’ ingénierie financière • les produits des autres activités, notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location • les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe Ces travaux ont également confirmé que le groupe n ’ est que très peu ou pas concerné par certains enjeux de première application de la norme IFRS 15 tels que la promotion immobilière, les programmes de fidélité ou la téléphonie. Sur la base des travaux réalisés, le groupe n ’ a pas reconnu d ’ impacts significatifs lié à l ’ application de la norme IFRS 15, ni sur les capitaux propres d ’ ouverture au 1 er janvier 2018, ni sur les postes du compte de résultat de l ’ exercice 2018. En application de l ’ option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 15, le groupe a choisi de ne pas retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d ’ information comparative pour ses états financiers. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l ’ Union européenne n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 16 La norme IFRS 16 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Adoptée par la Commission européenne le 31 octobre 2017, elle sera applicable au 1 er janvier 2019. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d ’ une part, l ’ identification d ’ un actif et d ’ autre part, le contrôle par le preneur du droit d ’ utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l ’ impact attendu est limité, les dispositions applicables étant substantiellement inchangées par rapport à l ’ actuelle norme. IFRS 16 affectera principalement la comptabilisation des contrats de location en tant que preneur. L ’ actuelle norme IAS 17, ne donne pas lieu à un enregistrement au bilan des contrats dits de location simple ou opérationnelle et seuls les loyers afférents sont enregistrés en résultat. A contrario, la norme IFRS 16 impose au locataire la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d ’ un droit d ’ utilisation de l ’ actif loué présenté, à l ’ actif parmi les immobilisations corporelles, et d ’ un passif locatif. Le passif locatif correspond à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n ’ ont pas encore été versés sur la durée du contrat. Le Groupe a prévu d ’ utiliser l ’ exception prévue par la norme en ne modifiant pas le traitement comptable des contrats de location de courte durée (inférieure à 12 mois) ou portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur qui resteront comptabilisés en charge de la période avec une mention spécifique en annexe. Le droit d ’ utilisation sera amorti linéairement et le passif de location actuariellement en retenant comme taux d ’ actualisation le taux d ’ emprunt marginal du groupe. La charge relative au passif locatif figurera en marge d ’ intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d ’ amortissement du droit d ’ utilisation sera comptabilisée parmi les charges d ’ exploitation. Le groupe a engagé les travaux d ’ analyse d ’ impact de l ’ application de cette norme dès sa publication par l ’ IASB début 2016. Ces travaux se sont poursuivis au cours de l ’ exercice 2018. Les choix structurants en termes d ’ organisation et de systèmes d ’ information ont été réalisés au cours du premier semestre. Les travaux du second semestre ont été consacrés à la phase d ’ implémentation opérationnelle, actuellement en cours de finalisation avant leurs déploiements début 2019. Eu égard aux activités du Groupe BPCE International, la mise en œuvre de la norme IFRS 16 va porter dans une très large mesure sur les actifs immobiliers loués pour les besoins de l ’ exploitation à titre de bureaux et d ’ agences commerciales. Un impact significatif est donc attendu sur le poste « Immobilisations corporelles » sans que cela ne modifie le poids relativement faible des immobilisations sur le total du bilan. Pour la première application de cette norme, le groupe a choisi la méthode rétrospective modifiée. Cette méthode conduira à évaluer le montant des passifs locatifs sur la base des paiements résiduels en utilisant les taux d ’ actualisation afférents aux durées résiduelles des contrats. En particulier, l ’ option de ne pas reconnaître au bilan les contrats d ’ une durée résiduelle inférieure à 12 mois au 1 er janvier 2019 sera appliquée . Les droits d ’ utilisation seront évalués en référence au montant des passifs locatifs déterminés à cette date. Des impôts différés seront constatés séparément pour les actifs et les passifs. IFRIC 23 La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l ’ impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l ’ interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » de juin 2017 est venue clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation permet de tenir compte de l ’ incertitude qu ’ il peut y avoir quant à la position fiscale d ’ une entreprise pour évaluer et pour comptabiliser l ’ impôt exigible et l ’ impôt différé. Ce texte adopté par la Commission européenne par règlement du 23 octobre 2018 s ’ applique à compter du 1 er janvier 2019. Le groupe a entamé une réflexion sur son approche de recensement et de documentation des incertitudes et des risques fiscaux sans pour autant s ’ attendre à ce stade à un impact en terme de valorisation. 2.3 RECOURS A DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d ’ hypothèses et d ’ estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l ’ exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l ’ arrêté au 31 décembre 2018, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d ’ hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; • le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 6.1) ; • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; • les impôts différés (note 10.2) ; • les tests de dépréciations des écarts d ’ acquisition (note 3.4) Par ailleurs, l ’ exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d ’ un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). 2.4 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET DATE DE CLOTURE En l ’ absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2018 des sociétés incluses dans le périmètre du Groupe BPCE International. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le conseil d ’ administration du 8 février 2019. Ils seront soumis à l ’ approbation de l ’ assemblée générale du 19 mars 2019. 2.5 PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET METHODES D’EVALUATION Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s ’ appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1 Classement et évaluation des actifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE International. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l ’ instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l ’ entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model ). Modèle de gestion ou business model Le business model de l ’ entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L ’ exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d ’ exemple, peuvent être cités : - la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; - les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; - la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; - la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s ’ opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d ’ actifs financiers sont collectivement gérés en vue d ’ atteindre l ’ objectif économique donné. Le modèle de gestion n ’ est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : - un modèle de gestion dont l ’ objectif est de détenir des actifs financiers afin d ’ en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d ’ une détention jusqu ’ à maturité n ’ est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : • les cessions résultent de l ’ augmentation du risque de crédit ; • les cessions interviennent peu avant l ’ échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; • les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d ’ une valeur importante) ou si elles ne sont pas d ’ une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE International, le modèle de collecte s ’ applique notamment aux activités de financement ; - un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l ’ objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE International applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n ’ est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; - un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s ’ applique à l ’ activité de syndication (pour la part de l ’ encours à céder identifiée dès l ’ engagement) et aux activités de marché. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l ’ actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l ’ actif financier à sa date d ’ acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l ’ argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d ’ autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l ’ instrument. Cela implique d ’ analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l ’ argent et du risque de crédit. A titre d ’ exemple : - les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d ’ un indice boursier, ou encore l ’ introduction d ’ un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. - les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d ’ obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l ’ actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d ’ un actif de référence, est effectuée. - les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l ’ emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l ’ instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d ’ obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l ’ actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d ’ un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l ’ argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d ’ intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C ’ est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d ’ épargne de la CDC. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d ’ OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d ’ actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d ’ actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d ’ actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l ’ exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d ’ infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l ’ absence de recours possible sur l ’ emprunteur, pour être qualifié d ’ actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l ’ actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garanti, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s ’ il satisfait les deux conditions suivantes : - l ’ actif est détenu dans le cadre d ’ un modèle de gestion dont l ’ objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et - les termes contractuels de l ’ actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s ’ il répond aux deux conditions suivantes : - l ’ actif est détenu dans le cadre d ’ un modèle de gestion dont l ’ objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d ’ actifs financiers, et - les termes contractuels de l ’ actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d ’ option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d ’ option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s ’ applique que dans le cas d ’ élimination ou de réduction significative d ’ un décalage de traitement comptable. Cette option permet d ’ éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d ’ une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l ’ ensemble de l ’ instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu ’ il n ’ a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d ’ évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l ’ exception de celles applicables aux passifs financiers que l ’ entité choisit d ’ évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L ’ amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash-flow d ’ origine et les cash-flow modifiés actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2 Opérations en devises Les règles d ’ enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. A la date d ’ arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l ’ entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : • seule la composante de l ’ écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; • les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d ’ un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l ’ élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l ’ élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». NOTE 3. PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION 3. 1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION - METHODES DE CONSOLIDATION ET DE VALORISATION Les états financiers du groupe BPCE International incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe BPCE International et sur lesquelles BPCE International exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe BPCE International figure en note 12 - Détail du périmètre de consolidation. 3.1.1 Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE International sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d ’ une entité, qu ’ il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l ’ entité et a la capacité d ’ exercer son pouvoir sur l ’ entité de manière à influer sur le montant des rendements qu ’ il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu ’ ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d ’ options d ’ achat d ’ actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d ’ obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d ’ actions attachés à d ’ autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d ’ intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d ’ une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d ’ exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d ’ entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C ’ est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d ’ accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l ’ ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d ’ un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l ’ entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l ’ entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l ’ émission, auprès d ’ investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d ’ autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du C ode monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l ’ intégration globale L ’ intégration globale d ’ une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d ’ intérêt qui n ’ est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l ’ attribution d ’ une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d ’ intérêt dans les filiales qui n ’ entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d ’ impôt et n ’ ont donc pas d ’ impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s ’ applique ni aux régimes d ’ avantages postérieurs à l ’ emploi, ni aux autres régimes d ’ avantages à long terme du personnel auxquels s ’ applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d ’ une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.1.2 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L ’ influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l ’ entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20 % des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l ’ entité ont des droits sur l ’ actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n ’ existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d ’ acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l ’ entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l ’ entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l ’ acquisition d ’ une entreprise associée ou d ’ une coentreprise, la différence entre le coût de l ’ investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l ’ entité est comptabilisée en écarts d ’ acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l ’ entité est supérieure au coût de l ’ investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu ’ une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l ’ entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s ’ il existe une indication objective de dépréciation résultant d ’ un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d ’ acquisition) fait l ’ objet d ’ un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d ’ actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d ’ investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu ’ un fonds d ’ investissement d ’ actifs d ’ assurance, l ’ investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l ’ investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.1.3 Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l ’ entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l ’ ensemble des intérêts détenus dans l ’ activité commune, c ’ est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l ’ état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.2 REGLES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l ’ harmonisation des méthodes d ’ évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.2.1 Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes du groupe BPCE International est l ’ euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l ’ euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l ’ exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l ’ absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : • de valorisation du résultat de l ’ exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; • de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.2.2 Elimination des opérations réciproques L ’ effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d ’ actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d ’ actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.2.3 Regroupements d ’ entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d ’ entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : • les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d ’ application de la norme IFRS 3 ; • les coûts directement liés aux regroupements d ’ entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; • les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d ’ acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu ’ ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : - des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, - ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; • en date de prise de contrôle d ’ une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : - soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l ’ affectation d ’ une fraction de l ’ écart d ’ acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; - soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l ’ entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes est effectué pour chaque regroupement d ’ entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d ’ intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : • en date de prise de contrôle d ’ une entité, l ’ éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d ’ acquisition par étapes, l ’ écart d ’ acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; • lors de la perte de contrôle d ’ une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d ’ entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l ’ acquisition, à l ’ exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d ’ application. 3.2.4 Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d ’ options de vente). Le prix d ’ exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l ’ acquisition des titres de la filiale tenant compte de l ’ activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l ’ exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : • en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d ’ exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; • l ’ obligation d ’ enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; • les variations ultérieures de ce passif liées à l ’ évolution du prix d ’ exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; • si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l ’ acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l ’ échéance de l ’ engagement, si le rachat n ’ est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; • tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l ’ objet d ’ options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.2.5 Date de clôture de l ’ exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.3 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L’EXERCICE 2018 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l ’ exercice 2018 sont les suivantes : • Cession de la Banque des Mascareignes et de la BM Madagascar le 16 octobre 2018 • Absorption de BPCE Maroc Immobilier par BPCE Maroc Perte de contrôle sur des filiales (hors entités structurées) Au cours de la période, suite à la cession d ’ une partie de sa participation dans le groupe, le groupe a perdu le contrôle sur les entités Banque des Mascareignes et BM Madagascar. Pourcentage d ’ intérêts du groupe Valeur de la participation conservée Gains ou pertes sur autres actifs (a) Dont gains ou pertes liés à la réévaluation de la participation conservée à la juste valeur en milliers d ’ euros A l ’ ouverture A la clôture Banque des Mascareignes 100 % 0 % 0€ - 4k€ 0€ BM Madagascar 72.67 % 0 % 0€ 1k€ 0€ Total (a) extraits de la ligne du compte de résultat consolidé « Gains ou pertes nets sur autres actifs » 3.4 ECARTS D’ACQUISITION 3.4.1 Valeur des écarts d ’ acquisition Les écarts d ’ acquisition liés aux opérations de l ’ exercice sont analysés dans le cadre de la note relative au périmètre de consolidation. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Valeur nette à l ’ ouverture 26 879 28 874 Acquisitions Cessions Perte de valeur Reclassements Ecarts de conversion (520) (1 995) Autres variations (1) (26 359) Valeur nette à la clôture 0 26 879 (1) activités destinées à être vendu, cf note 5.8. NOTE 4 . NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT 4.1 INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMIL E S Principes comptables Les produits et charges d ’ intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d ’ actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l ’ élément couvert. Les produits d ’ intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l ’ instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l ’ actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d ’ apporteurs d ’ affaires, s ’ assimilent à des compléments d ’ intérêt. Le groupe a choisi l ’ option suivante concernant la comptabilisation des intérêts négatifs : • lorsque la rémunération d ’ un actif financier instrument de dettes est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d ’ intérêts ; • lorsque la rémunération d ’ un passif financier instrument de dettes est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d ’ intérêts. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit 15 354 (28 994) (13 640) Prêts / emprunts sur la clientèle 251 940 (59 326) 192 614 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 0 (5 441) (5 441) Dettes subordonnées 0 (8 868) (8 868) Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 267 294 (102 629) 164 665 Opérations de location-financement 9 631 0 9 631 Titres de dettes 13 737 0 13 737 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 13 737 0 13 737 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres 290 663 (102 629) 188 034 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 1 380 0 1 380 Instruments dérivés de couverture 5 401 (15 356) (9 955) Instruments dérivés pour couverture économique 0 (1 595) (1 595) Total des produits et charges d ’ intérêt 297 444 (119 580) 177 864 en milliers d ’ euros Exercice 2017 Produits Charges Net Prêts et créances avec la clientèle 274 997 (62 092) 212 905 Prêts et créances avec les établissements de crédit 16 977 (25 589) (8 612) Opérations de location-financement 20 316 0 20 316 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 0 (16 914) (16 914) Instruments dérivés de couverture 4 240 (16 168) (11 928) Actifs financiers disponibles à la vente 11 919 0 11 919 Actifs financiers dépréciés 3 796 0 3 796 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D ’ INTER E TS 332 246 (120 762) 211 484 Les produits d ’ intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 162 milliers d ’ euros (403 milliers d ’ euros en 2017) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les charges ou produits d ’ intérêts sur les comptes d ’ épargne à régime spécial comprennent 76 milliers d ’ euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (- 109 milliers d ’ euros au titre de l ’ exercice 2017). 4.2 PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS Principes comptables Les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l ’ exécution d ’ un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d ’ intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d ’ intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l ’ objet d ’ une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l ’ exécution d ’ un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l ’ exécution de cet acte. Lorsqu ’ une incertitude demeure sur l ’ évaluation du montant d ’ une commission (commission de performance en gestion d ’ actif, commission variable d ’ ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d ’ avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d ’ un instrument telles que les commissions d ’ engagements de financement donnés ou les commissions d ’ octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d ’ intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d ’ activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d ’ autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d ’ actif et de conservation pour compte de tiers. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 17 (603) (585) 52 (1 310) (1 258) Opérations avec la clientèle 54 327 (2 637) 51 690 54 592 (3 235) 51 357 Prestation de services financiers 15 299 (1 967) 13 332 14 199 (1 591) 12 608 Vente de produits d ’ assurance vie 4 473 0 4 473 4 294 0 4 294 Moyens de paiement 22 708 (9 227) 13 480 24 559 (9 689) 14 870 Opérations sur titres 527 (112) 416 609 (14) 594 Activités de fiducie 60 0 60 101 0 101 Opération de change et d ’ arbitrage 0 0 0 11 093 0 11 093 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 3 329 0 3 329 2 586 (7) 2 579 Autres commissions 16 603 311 16 914 7 914 365 8 279 TOTAL DES COMMISSIONS 117 343 (14 234) 103 108 119 997 (15 482) 104 515 4.3 GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l ’ élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 1 217 Résultats sur opérations de couverture (1 115) - Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 1 - Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) (1 116) * Variation de la couverture de juste valeur 3 806 * Variation de l ’ élément couvert (4 922) Résultats sur opérations de change 13 494 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 13 596 (1) y compris couverture économique de change en milliers d ’ euros Exercice 2017 Résultats sur instruments financiers de transaction 3 144 Résultats sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option 14 Résultats sur opérations de couverture (376) - Inefficacité de la couverture de juste valeur (376) * Variation de juste valeur de l ’ instrument de couverture 13 801 * Variation de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts (14 177) - Inefficacité de la couverture d ’ investissements nets en devises 0 Résultats sur opérations de change (198) TOTAL DES GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT 2 584 4.4 GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : - les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. - les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu ’ ils correspondent à un retour sur l ’ investissement. Les profits et pertes des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables reprennent : - les produits et charges comptabilisés en marge net d ’ intérêts - les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres - les dépréciations comptabilisées ne coût du risque - les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres • Instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en milliers d ’ euros Exercice 2018 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes (6) Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 8 242 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 236 • Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en milliers d’euros Exercice 2018 Montant comptabilisé en résultat (dividendes) Montant comptabilisé en capitaux propres sur la période Montant reclassé pour la période en réserves lors de la décomptabilisation Dividendes 8 242 0 0 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 29 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 8 242 0 29 en milliers d ’ euros Exercice 2017 Résultats sur instruments financiers de transaction 3 144 Résultats sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option 14 Résultats sur opérations de couverture (376) - Inefficacité de la couverture de juste valeur (376) * Variation de juste valeur de l ’ instrument de couverture 13 801 * Variation de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts (14 177) Résultats sur opérations de change (198) TOTAL DES GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT 2 584 4.5 PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l ’ activité de promotion immobilière (chiffre d ’ affaires, achats consommés). en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 26 0 26 2 0 2 Produits et charges sur opérations de location 1 603 0 1 603 1 736 0 1 736 Produits et charges sur immeubles de placement 207 (692) (485) 408 (887) (479) Charges refacturées et produits rétrocédés 384 (238) 146 364 (255) 109 Autres produits et charges divers d ’ exploitation 28 278 (9 362) 18 916 32 194 (19 859) 12 335 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d ’ exploitation 0 (1 163) (1 163) 0 (260) (260) Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire 28 662 (10 764) 17 898 32 558 (20 374) 12 184 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVIT E S 30 498 (11 455) 19 043 34 704 (21 261) 13 443 4.6 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION Principes comptables Les charges générales d ’ exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l ’ ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 229 milliers d ’ euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d ’ agrément) représentent - 18 milliers d ’ euros. Les contributions versées sous forme de certificats d ’ associé ou d ’ association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 2 714 milliers d ’ euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d ’ un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les E tats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l ’ autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d ’ exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l ’ année 2017. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l ’ exercice 457 milliers d ’ euros dont 389 milliers d ’ euros comptabilisés en charge et 69 milliers d ’ euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 195 milliers d ’ euros au 31 décembre 2018. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Charges de personnel (140 006) (126 722) Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) (10 620) (13 670) Services extérieurs et autres charges générales d ’ exploitation (85 044) (98 968) Autres frais administratifs (95 664) (112 638) TOTAL DES CHARGES G E N E RALES D ’ EXPLOITATION (235 670) (239 360) (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 457 milliers d ’ euros (contre 362 milliers d ’ euros en 2017) et la Taxe de risque systémique des banques (TSB) pour un montant annuel de 1 158 milliers d ’ euros (contre 1 616 milliers d ’ euros en 2017). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. 4.7 GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Gains ou pertes sur cessions d ’ immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation 696 958 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées (40 913) (20 303) TOTAL DES GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS (40 217) (19 344) Les gains ou pertes sur cession des participations consolidées concernent les banques africaines (BICEC, BCI, Groupe BTK et BMOI). NOTE 5 . NOTES RELATIVES AU BILAN 5.1 CAISSE, BANQUES CENTRALES Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès de la banque centrale au coût amorti. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Caisse 67 83 523 Banques centrales 3 335 631 146 TOTAL CAISSE, BANQUES CENTRALES 3 402 714 669 5.2 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l ’ option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Date d ’ enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l ’ engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d ’ une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c ’ est-à-dire acquis ou émis dès l ’ origine avec l ’ intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l ’ origine à la juste valeur par résultat, en application de l ’ option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d ’ application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d ’ arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l ’ exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d ’ intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d ’ un instrument en option juste valeur. L ’ application de cette option est réservée uniquement dans le cas d ’ une élimination ou réduction significative d ’ un décalage de traitement comptable. L ’ application de l ’ option permet d ’ éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d ’ une même stratégie. Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment : en milliers d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Total Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat (2) Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat Obligations et autres titres de dettes 6 529 6 529 Titres de dettes 6 529 6 529 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 45 419 45 419 Prêts 45 419 45 419 Instruments de capitaux propres Dérivés de transaction (1) 27 002 27 002 36 383 36 383 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 27 002 51 948 78 950 36 383 36 383 (1) Uniquement dans le cas d ’ une « non concordance comptable » (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont : - soit détenus à des fins de transaction ; - soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l ’ ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA ( Credit Valuation Adjustement ). 5.2.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l ’ option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d ’ opérations de pension et d ’ instruments financiers dérivés. Les conditions d ’ application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d ’ arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l ’ exception des variations de juste valeur attribuables à l ’ évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transférée directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d ’ un instrument en option juste valeur. L ’ application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : E limination ou réduction significative d ’ un décalage de traitement comptable L ’ application de l ’ option permet d ’ éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d ’ une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L ’ option s ’ applique dans le cas de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d ’ investissement documentée et que le suivi interne s ’ appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d ’ un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d ’ un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l ’ instrument hybride n ’ est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L ’ application de l ’ option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n ’ est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d ’ une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L ’ option permet d ’ évaluer l ’ instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s ’ applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. Au passif, le portefeuille de transaction est composé de : • Des swaps de taux conclus par BPCE International en couverture des dérivés incorporés (juste valeur négative de 64 220 milliers d ’ euros au 31 décembre 2018) en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Dérivés de transaction (1) 64 220 - 64 220 78 882 - 78 882 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 64 220 - 64 220 78 882 - 78 882 (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). 5.2.3 Instruments dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l ’ évolution d ’ un taux d ’ intérêt, du prix d ’ un instrument financier, du prix d ’ une marchandise, d ’ un cours de change, d ’ un indice de prix ou de cours, d ’ une notation de crédit ou d ’ un indice de crédit, ou d ’ une autre variable, à condition que dans le cas d ’ une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d ’ autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l ’ origine de l ’ opération. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l ’ intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat » . Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu ’ une indication du volume de l ’ activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l ’ évolution des paramètres de marché. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 269 009 0 78 167 327 065 2 288 84 123 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 3 627 0 0 187 530 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 272 636 0 78 167 514 595 2 288 84 123 Instruments de taux 0 0 0 0 0 23 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 23 Couverture de juste valeur 272 636 0 78 167 514 595 2 288 84 146 Instruments de taux 37 067 19 28 71 500 31 28 Instruments de change - 1 Opérations fermes 37 067 19 28 71 500 31 27 TOTAL DES INSTRUMENTS D E RIVES DE COUVERTURE 309 703 19 78 195 586 095 2 319 84 174 5.3 INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l ’ initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l ’ existence d ’ une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d ’ intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l ’ évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d ’ encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d ’ instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l ’ initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l ’ élément couvert et de l ’ instrument de couverture). Par ailleurs, l ’ efficacité de la couverture doit être démontrée à l ’ origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l ’ objectif poursuivi Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu ’ une indication du volume de l ’ activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 269 009 0 78 167 335 336 2 288 84 639 Instruments de change 3 627 0 0 9 429 0 0 Opérations fermes 272 636 0 78 167 344 765 2 288 84 639 Instruments de taux 0 0 0 0 0 23 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 23 Couverture de juste valeur 272 636 0 78 167 344 765 2 288 84 662 Instruments de taux 37 067 19 28 71 500 31 28 Opérations fermes 37 067 19 28 71 500 31 28 Couverture de flux de trésorerie 37 067 19 28 71 500 31 28 Couverture d ’ investissements nets en devises 0 0 0 178 100 0 0 TOTAL DES INSTRUMENTS D E RIVES DE COUVERTURE 309 703 19 78 195 594 366 2 319 84 690 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l ’ actif et au passif du bilan. Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2018 inf à 1 an de 1 à 5 ans de 6 à 10 ans sup à 5 ans Couverture de taux d ’ intérêts 25 807 57 569 222 700 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 25 000 10 000 2 067 0 Instruments de couverture de juste valeur 807 47 569 220 633 0 Couverture du risque de change 3 627 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 3 627 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 Couverture d ’ investissements nets en devises 0 0 0 0 Total 29 434 57 569 222 700 0 Eléments couverts Couverture de juste valeur En milliers d’euros Couverture de juste valeur Exercice 2018 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - 1 - - - - - - Actions et autres instruments de capitaux propres - - - 1 - - - - - - Actifs financiers au coût amorti 271 076 74 729 196 347 - - - - - - Prêts ou créances sur les établissements de crédit 151 390 50 746 100 644 - - - - - - Prêts ou créances sur la clientèle 119 686 23 983 95 703 - - - - - - Passifs Passifs financiers au coût amorti 35 000 - 35 000 - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit 35 000 - 35 000 - - - - - - Total 236 076 74 729 161 346 - - - - - - (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture L ’ inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. 5.4 ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. • Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d ’ arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. Ces instruments sont soumis aux exigences d ’ IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d ’ intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. • Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d ’ arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n ’ affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s ’ applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l ’ objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu ’ ils correspondent à un retour sur l ’ investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ». en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Titres de dettes 0 203 807 Actions et autres titres de capitaux propres (1) 164 742 259 112 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 164 742 462 919 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) 18 18 - Instruments de dettes 18 (0) - Instruments de capitaux propres 18 18 Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. (18) 0 (1) Le détail est donné dans la note 5.6 Au 31 décembre 2018, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres n ’ incluent pas les banques en IFRS 5 (158 539 K€) classifiés en actifs non courants destinés à être cédés. 5.5 ACTIFS AU COUT AMORTI Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l ’ émission et diminuée de produits directement attribuables à l ’ émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l ’ émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n ’ est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l ’ écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Renégociations et restructuration La norme IFRS 9 requiert l ’ identification des contrats modifiés qui sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l ’ actif financier doit être recalculée de manière à ce qu ’ elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d ’ intérêt effectif initial. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit selon IFRS 9, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l ’ objet d ’ une décote d ’ un montant égal à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et d ’ intérêt suite à la restructuration. Le taux d ’ actualisation retenu est le taux d ’ intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d ’ intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) sur jugement d ’ expert lorsqu ’ il n ’ y a plus d ’ incertitude sur la capacité de l ’ emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (telle que par exemple la conversion en tout ou partie d ’ un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur, et la différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée et est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Frais et commissions Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d ’ affaires. Les produits directement attribuables à l ’ émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d ’ engagement de financement (s ’ il est plus probable qu ’ improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l ’ engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d ’ une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d ’ enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d ’ une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Prêts et créances ». 5.5.1 Titres au coût amorti en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Effets publics et valeurs assimilées - - Obligations et autres titres de dettes - 85 Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 (85) TOTAL DES TITRES AU COUT AMORTI - - 5.5.2 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Comptes ordinaires débiteurs 419 241 526 045 Comptes et prêts 267 522 895 790 Dépôts de garantie versés 141 703 157 978 Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 TOTAL 828 466 1 579 814 La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit est présentée en note 9. 5.5.3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Comptes ordinaires débiteurs 351 886 Autres concours à la clientèle 563 999 5 643 320 - Prêts à la clientèle financière - Crédits de trésorerie 122 709 667 544 - Crédits à l ’ équipement 429 908 1 771 708 - Crédits au logement 276 1 668 603 - Crédits à l ’ exportation 10 464 14 598 - Opérations de pension - Opérations de location-financement 76 689 - Prêts subordonnés - Autres crédits 642 1 444 180 Autres prêts ou créances sur la clientèle 4 733 Dépôts de garantie versés 892 Prêts et créances bruts sur la clientèle 563 999 6 000 831 Dépréciations pour pertes de crédit attendues (33 906) (477 761) TOTAL 530 093 5 523 070 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. 5.6 INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES DESIGNES COMME ETANT A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : - des titres de participations - des actions et autres titres de capitaux propres Lors de la comptabilisation initiale, Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l ’ instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d ’ exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. Exercice 2018 Exercice 2017 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur En milliers d ’ euros Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 164 742 8 184 - - - 254 679 Actions et autres titres de capitaux propres - 58 - - - 4 433 TOTAL 164 742 8 242 - - - 259 112 La diminution des titres de participations s ’ explique principalement par la cession des titres Proparco (69 303 K€) et des banques mises en IFRS5. 5.7 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Comptes d ’ encaissement 0 21 939 Charges constatées d ’ avance 1 141 3 535 Produits à recevoir 40 5 900 Autres comptes de régularisation 182 28 027 Comptes de régularisation - actif 1 363 59 401 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 52 Dépôts de garantie versés 225 Débiteurs divers 4 703 74 413 Actifs divers 4 928 74 466 TOTAL DES COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 6 291 133 867 Les garanties versées enregistrées en comptes de régularisation au 31 décembre 2017 ont été reclassées au 1 er janvier 2018 en prêts et créances sur les établissements de crédit (voir Note 5.5.2) ou en actifs à la juste valeur par résultat en fonction du modèle de gestion associé (voir Note 5.2.1). 5.8 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET DETTES LIEES Principes comptables En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu ’ ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d ’ être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d ’ actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d ’ une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d ’ actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. en milliers d ’ euros BICEC BCI BQ Commer - ciale inter. Banque de Nouvelle-Calédonie Société Havraise Calédonienne Banque de Tahiti ingepar Banque Tuniso Koweitienne Arab Inter - national Lease El Istifa Univers inverst SICAR Tunis Center Univers Partici - pations SICAF Société du Conseil et de l ’ intermédiation Financière Société Tunisienne de Promo - tion des Pôles Immobiliers MEDAI SA Banque Malgache de l ’ Océan Indien PRAMEX INTERNA - TIONAL Exercice 2018 Caisse, Banques Centrales 286 839 52 048 58 028 - 75 077 - 24 388 - - - 1 - 1 - - 68 077 8 564 466 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - 642 - 0 6 - 26 293 447 - - - - - - - 1 413 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 958 1 11 007 - 2 010 11 35 533 189 99 3 431 - 43 196 - - 105 054 9 158 539 Actifs financiers au coût amorti 741 618 126 221 2 287 438 - 1 638 875 2 394 337 872 50 297 248 4 2 136 - - - 311 252 703 3 069 5 443 185 Immeubles de placement - - 402 1 177 - - 3 143 - - - 9 467 - - - - - - 14 190 Immobilisations corporelles 40 128 8 107 9 796 3 775 16 158 29 5 833 151 19 1 91 0 3 - - 5 559 220 89 871 Immobilisations incorporelles (yc écarts d ’ acquisition) 539 235 7 467 - 2 321 40 1 790 542 1 6 0 - 0 - - 20 954 18 33 912 Actifs d ’ impôts courants - 849 7 931 - - - 1 174 292 475 53 - 7 168 - - - - 10 948 Actifs d ’ impôts différés 32 777 1 732 17 323 - 21 329 172 - - 7 350 21 - - - - - 701 - 81 406 Comptes de régularisation et actifs divers 18 714 3 211 15 208 - 13 261 2 337 5 467 847 50 244 705 17 106 - 24 16 287 3 147 79 627 Actifs non courants destinés à être cédés 1 121 575 192 404 2 415 242 4 952 1 769 030 4 989 415 199 52 344 8 534 4 206 12 401 67 473 - 335 469 335 6 471 6 477 557 Banques Centrales - - - - - - - - - - - - - - - 20 - 20 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - 424 - - 127 - - - - - - - - - - - - 297 Passifs financiers au coût amorti 1 025 890 155 286 2 097 385 - 1 648 435 - 355 865 32 073 - 1 241 247 - - - - 395 248 58 5 711 728 Instruments dérivés de couverture - JV négative - - 70 - - - - - - - - - - - - - - 70 Provisions 13 676 2 852 22 275 - 2 743 1 447 10 188 594 294 85 65 - 114 - - 1 906 363 56 603 Passifs d ’ impôts courants - - 1 095 54 3 737 - - - 81 - - - - - - - - 4 966 Passifs d ’ impôts différés - - - - - - 9 237 277 - - 1 994 - - - - - - 11 507 Comptes de régularisation et passifs divers 40 049 5 923 36 071 8 23 935 1 613 15 873 4 520 403 109 121 4 266 - 0 13 196 3 739 145 830 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 1 079 614 164 061 2 157 321 62 1 678 722 3 060 391 164 37 464 778 1 435 2 427 4 380 - 0 410 370 4 160 5 931 023 5.9 PARTICIPATION DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Sociétés financières 13 005 12 754 FRANSABANK (France) SA 13 005 12 754 Sociétés non financières 279 599 Al Mansour Palace Maroc - 0 Société Tunisienne de Promotion des Pôles Immobiliers 279 599 TOTAL DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 13 285 13 353 5.10 IMMEUBLES DE PLACEMENT Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d ’ en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l ’ exception de certaines entités d ’ assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d ’ assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d ’ une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d ’ expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d ’ immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l ’ exception des activités d ’ assurance classées en « Produits des activités d ’ assurance ». en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur 0 0 0 0 0 0 Immeubles comptabilisés au coût historique 0 0 0 27 676 (10 895) 16 781 TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 0 0 0 27 676 (10 895) 16 781 Les immeubles de placement sont détenus par les entités destinées à être cédées. Ils sont placés dans les actifs destinées à être vendus. La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.11 IMMOBILISATIONS Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d ’ exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d ’ un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu ’ actif si : • il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l ’ entreprise ; • le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d ’ exploitation sont enregistrées pour leur coût d ’ acquisition éventuellement augmenté des frais d ’ acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu ’ ils remplissent les critères d ’ immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l ’ ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu ’ un ou plusieurs composants d ’ une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d ’ utilité. Les immobilisations font l ’ objet d ’ un test de dépréciation lorsqu ’ à la date de clôture d ’ éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l ’ affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l ’ actif est comparée à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Le traitement comptable des immobilisations d ’ exploitation financées au moyen de contrats de location-financement (crédit-bail preneur) est précisé dans la note 11.2. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l ’ actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu ’ il s ’ agit de biens mobiliers. Exercice 2018 Exercice 2017 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles - Terrains et constructions 0 0 0 35 766 (12 763) 23 002 - Biens mobiliers donnés en location 0 0 0 0 0 0 - Equipement, mobilier et autres immobilisations corporelles 3 897 (3 789) 108 148 605 (81 028) 67 577 TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 897 (3 789) 108 184 371 (93 791) 90 579 Immobilisations incorporelles - Droit au bail 0 0 0 1 667 (785) 883 - Logiciels 3 798 (2 137) 1 661 34 567 (24 544) 10 024 - Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 4 463 (3 051) 1 413 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 798 (2 137) 1 661 40 698 (28 379) 12 319 5.12 DETTES ENVERS LES E TABLISSEMENTS DE CR E DIT ET LA CLIENT E LE Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l ’ objet d ’ une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d ’ une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». 5.12.1 Dettes envers les établissements de crédit en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Comptes à vue 0 119 086 Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes à vue envers les établissements de crédit 0 119 086 Emprunts et comptes à terme 755 432 2 093 653 Opérations de pension 0 37 580 Dettes rattachées 3 550 9 366 Dettes à termes envers les établissements de crédit 758 982 2 140 599 Dépôts de garantie reçus 140 33 329 TOTAL DES DETTES ENVERS LES E TABLISSEMENTS DE CR E DIT 759 122 2 293 014 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. 5.12.2 Dettes envers la clientèle en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Comptes ordinaires créditeurs 18 407 2 168 988 Livret A 0 77 822 Plans et comptes épargne-logement 0 37 221 Autres comptes d ’ épargne à régime spécial 0 897 336 Dettes rattachées 0 1 531 Comptes d ’ épargne à régime spécial 0 1 013 910 Comptes et emprunts à vue 31 117 738 Comptes et emprunts à terme 8 024 1 424 654 Dettes rattachées 0 66 725 Autres comptes de la clientèle 8 055 1 609 117 A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 0 TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENT E LE 26 462 4 792 015 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.13 DETTES REPR E SENT E ES PAR UN TITRE Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Emprunts obligataires 0 19 481 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 64 495 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes non préférées 0 0 Total 0 83 976 Dettes rattachées 0 678 TOTAL DES DETTES REPR E SENT E ES PAR UN TITRE - 84 654 La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9.2. 5.14 COMPTES DE R E GULARISATION ET PASSIFS DIVERS en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Comptes d ’ encaissement 0 61 096 Produits constatés d ’ avance 99 13 598 Charges à payer 12 592 49 130 Autres comptes de régularisation créditeurs 663 29 749 Comptes de régularisation - passif 13 354 153 573 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 1 328 4 886 Autres créditeurs divers 2 964 45 053 Passifs divers 4 292 49 939 TOTAL DES COMPTES DE R E GULARISATION ET PASSIFS DIVERS 17 646 203 512 Les garanties reçues enregistrées en comptes de régularisation au 31 décembre 2017 ont été reclassées au 1 er janvier 2018 en prêts et créances sur les établissements de crédit ou en actifs à la juste valeur par résultat en fonction du modèle de gestion associé (voir Note 5). 5.15 PROVISIONS Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d ’ exécution des engagements par signature et aux contrats d ’ assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l ’ échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d ’ un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l ’ obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l ’ effet d ’ actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d ’ épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d ’ épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l ’ épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d ’ épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l ’ engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l ’ ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d ’ épargne pour les contrats CEL ; • l ’ engagement de devoir rémunérer l ’ épargne dans le futur à un taux fixé à l ’ ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d ’ une formule d ’ indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d ’ épargne-logement, d ’ une part et pour l ’ ensemble des comptes épargne-logement, d ’ autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l ’ actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • l ’ encours d ’ épargne en risque correspond au niveau d ’ épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d ’ épargne probables et les encours d ’ épargne minimum attendus ; • l ’ encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d ’ épargne-logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d ’ épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d ’ épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l ’ ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d ’ épargne pour les contrats de CEL et le taux anticipé des prêts à l ’ habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d ’ épargne et sur la phase de crédit d ’ une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le groupe, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l ’ incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d ’ intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l ’ exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 6. en milliers d ’ euros Exercice 2017 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) Exercice 2018 Provisions pour engagements sociaux 11 765 811 0 (336) (10 525) 1 715 Provisions pour restructurations 38 15 551 0 0 (345) 15 244 Risques légaux et fiscaux 10 374 2 793 (156) (1 892) (3 494) 7 625 Engagements de prêts et garanties (2) 18 466 2 983 0 (4 866) (14 886) 1 696 Provisions pour activité d ’ épargne-logement 365 76 0 (58) (383) 0 Autres provisions d ’ exploitation 41 969 39 511 (4 500) (22 639) (17 287) 37 054 TOTAL DES PROVISIONS 82 976 61 725 (4 656) (29 792) (46 920) 63 334 (1) Les autres mouvements comprennent principalement les banques mises en IFRS5 au cours de l ’ exercice 2018 (2) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d ’ IFRS 9 depuis le 1 er janvier 2018 5.15.1 Encours collectés au titre de l ’ épargne-logement en millions d ’ euros 31/12/2018 01/01/2018 Encours collectés au titre des Plans d ’ épargne-logement (PEL) ancienneté de moins de 4 ans 0 13 887 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 0 3 541 ancienneté de plus de 10 ans 0 17 895 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 0 35 274 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 0 1 947 Total des encours collectés au titre de l ’ épargne-logement 0 37 221 5.15.2 Encours de crédits octroyés au titre de l ’ épargne-logement en milliers d ’ euros 31/12/2018 01/01/2018 Encours de crédit octroyés au titre des plans épargne-logement 0 68 Encours de crédit octroyés au titre des comptes épargne-logement 0 33 Total des encours de crédit octroyés au titre de l ’ épargne-logement 0 101 5.15.3 Provisions constituées au titre de l ’ épargne-logement en milliers d ’ euros 31/12/2018 01/01/2018 Provisions constituées au titre des PEL ancienneté de moins de 4 ans 0 6 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 0 67 ancienneté de plus de 10 ans 0 149 Provisions constituées au titre des plans épargne-logement 0 221 Provisions constituées au titre des comptes épargne-logement 0 133 Provisions constituées au titre des crédits PEL 0 11 Provisions constituées au titre des crédits CEL 0 0 Provisions constituées au titre des crédits épargne-logement 0 11 Total des provisions constituées au titre de l ’ épargne-logement 0 365 5.16 DETTES SUBORDONN E ES Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n ’ interviendra qu ’ après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l ’ émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Dettes subordonnées à durée déterminée 270 000 280 385 Dettes subordonnées et assimilés 270 000 280 385 Dettes rattachées 622 1 259 DETTES SUBORDONN E ES AU CO U T AMORTI 270 622 281 644 TOTAL DES DETTES SUBORDONN E ES 270 622 281 644 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 9. Ces dettes subordonnées sont intégralement souscrites par BPCE International : en milliers d ’ euros Nominal Devise Date d ’ émission Prix d ’ émission Taux Majoration d ’ intérêts en points de base (1) Date d ’ échéance si non indéterminée 30 000 EUR 29/03/2012 30 000 EURIBOR3M+ 3,58 % 15/05/2019 40 000 EUR 29/06/2012 40 000 EURIBOR3M+ 4,26 % 13/02/2019 200 000 EUR 16/12/2016 200 000 FIXE 3,14 % 16/12/2026 (1) Au-dessus de l ’ Euribor 3-mois Evolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l ’ exercice en milliers d ’ euros Exercice 2017 Emission Remboursement Autres mouvements Exercice 2018 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 0 0 0 DETTES SUBORDONN E ES A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 280 385 0 (5 451) (4 935) 270 000 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Actions de préférence 0 0 0 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 0 0 0 0 DETTES SUBORDONN E ES AU CO U T AMORTI 280 385 0 (5 451) (4 935) 270 000 DETTES SUBORDONN E ES ET ASSIMIL E S 280 385 0 (5 451) (4 935) 270 000 5.17 ACTIONS ORDINAIRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES E MIS Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d ’ instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu ’ il existe ou non une obligation contractuelle pour l ’ émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d ’ échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu ’ un instrument est qualifié de capitaux propres : - sa rémunération est traitée comme un dividende, et affecte donc les capitaux propres, tout comme les impôts liés à cette rémunération ; - l ’ instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l ’ émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d ’ inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n ’ a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.17.1 Parts sociales Principes comptables L ’ interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d ’ un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l ’ émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l ’ entité dispose d ’ un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s ’ il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Valeur à l ’ ouverture 136 078 074 4,25 578 332 112 548 663 4,25 478 332 Augmentation de capital 16 470 588 4,25 70 000 23 529 411 4,25 100 000 Valeur à la clôture 152 548 662 4,25 648 332 136 078 074 4,25 578 332 Lors de l ’ AGE du 29/03/2018, il a été décidé une augmentation du capital social en numéraire par création d ’ actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription d ’ un montant de 70 000 k€ représentant l ’ émission de 16 470 588 actions au prix unitaire de 4.25 €uros. 5.17.2 Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres en milliers d ’ euros Entité émettrice Date d ’ émission Devise Montant (en devise d ’ origine) Date d ’ option de remboursement Date de majoration d ’ intérêt Taux Nominal (1) Exercice 2018 Exercice 2017 BPCE International 21/12/2018 EUR 100 000 Indéterminée 6,375 % 100 000 0 TOTAL 100 000 100 000 0 (1) Nominal converti en euros au cours de change en vigueur à la date de classement en capitaux propres. En vue de renforcer ses fonds propres, le Conseil d ’ Administration, lors de sa réunion du 21 décembre 2018, a décidé l ’ émission des obligations super subordonnées à durée indéterminée portant intérêt à taux fixe jusqu ’ au 27/12/2023 puis variable pour un montant nominal total de cent millions d ’ euros en vue de sa souscription par BPCE. Les intérêts fixes sont payables au trimestre. 5.18 VARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILIS E S DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d ’ éléments non recyclables en résultat. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Brut Impôt Net Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 747 - 63 685 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 29 - 302 - 273 E léments non recyclables en résultat 776 - 364 412 Ecarts de conversion - 2 883 0 - 2 883 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables - 2 72 69 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d ’ éléments recyclables en résultat net - 17 0 - 17 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 7 0 7 E léments recyclables en résultat - 2 895 72 - 2 823 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d ’ impôts) - 2 119 - 293 - 2 411 Part du groupe - 608 - 191 - 799 Participations ne donnant pas le contrôle - 1 511 - 101 - 1 612 5.19 COMPENSATION D ’ ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS Principes comptables Les actifs et passifs financiers « sous accords de compensation non compensés au bilan » correspondent aux encours d ’ opérations sous contrats cadres de compensation ou assimilés, mais qui ne satisfont pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. C ’ est le cas notamment des dérivés ou d ’ encours de pensions livrées de gré à gré faisant l ’ objet de conventions cadres au titre desquelles les critères du règlement net ou la réalisation d ’ un règlement simultané de l ’ actif et du passif ne peut être démontré ou bien pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu ’ en cas de défaillance, d ’ insolvabilité ou de faillite de l ’ une ou l ’ autre des parties au contrat. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : - pour les opérations de pension : - pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». Le Groupe BPCE International n ’ opère pas de compensation d ’ actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d ’ IAS 32. 5.20 ACTIFS FINANCIERS TRANSF E R E S, AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONN E S EN GARANTIE ET ACTIFS REÇUS EN GARANTIE DONT L ’ ENTIT E PEUT DISPOSER Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d ’ actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l ’ actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d ’ un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n ’ a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu ’ il a conservé le contrôle de l ’ actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l ’ implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n ’ a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu ’ il n ’ a pas conservé le contrôle de l ’ actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l ’ ensemble des conditions de décomptabilisation n ’ est pas réuni, le groupe maintient l ’ actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l ’ occasion du transfert de l ’ actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu ’ il est éteint, c ’ est-à-dire lorsque l ’ obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l ’ engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d ’ un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l ’ actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d ’ origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d ’ un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d ’ origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l ’ emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d ’ actifs financiers Lorsque l ’ actif fait l ’ objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : • les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l ’ ancienne ; • des modifications visant à passer d ’ une indexation très structurée à une indexation simple, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d ’ un instrument d ’ emprunt existant doit être comptabilisée comme l ’ extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L ’ amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash flow d ’ origine et les cash flow modifiés actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l ’ extinction de la dette. Le groupe considère que d ’ autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d ’ émetteur (même à l ’ intérieur d ’ un même groupe) ou le changement de devises. Le Groupe BPCE International n ’ a pas comptabilisé de montants d ’ actifs reçus en garantie et enregistrés à l ’ actif du bilan dans le cadre de contrats de garantie financière assortis d ’ un droit de réutilisation. 5.20.1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2018 Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 7 651 7 651 Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle 7 651 7 651 Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 7 651 7 651 Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit Prêts sur la clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Titres de participation Actions et autres titres de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 7 376 7 376 Titres de dettes Autres Actifs financiers au coût amorti 7 376 7 376 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIES 15 027 15 027 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 15 027 15 027 5.20.2 Actifs financiers reçus en garantie dont l ’ entité peut disposer Le Groupe BPCE International n ’ a pas comptabilisé de montants d ’ actifs reçus en garantie et enregistrés à l ’ actif du bilan dans le cadre de contrats de garantie financière assortis d ’ un droit de réutilisation. NOTE 6 . ENGAGEMENTS Principes comptables Les engagements se caractérisent par l ’ existence d ’ une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d ’ être qualifiés d ’ instruments financiers entrant dans le champs d ’ application d ’ IFRS 9 au titre du classement et de l ’ évaluation. En revanche, les engagements de financements et de garanties données sont soumis aux règles de provision d ’ IFRS 9 tels que présentés dans la note 6. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d ’ opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : - Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; - Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit 1 006 1 006 de la clientèle 662 173 753 736 - Ouvertures de crédit confirmées 628 064 711 049 - Autres engagements 34 109 42 687 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 663 179 754 742 Engagements de financement reçus : d ’ établissements de crédit 30 465 40 982 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 30 465 40 982 6.2 ENGAGEMENTS DE GARANTIE en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Engagements de garantie donnés : d ’ ordre des établissements de crédit 165 619 165 317 d ’ ordre de la clientèle (1) 488 561 575 560 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 654 181 740 877 Engagements de garantie reçus : d ’ établissements de crédit 116 125 14 947 de la clientèle 2 042 759 2 666 334 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 2 158 884 2 681 281 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles figurant dans la note 5.20 « Actifs financiers reçus en garantie et dont l ’ entité peut disposer ». Les « valeurs affectées en garanties »figurent en 5.20 « Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs donnés en garantie ». Les « valeurs reçues en garantie »et dont l ’ établissement peut disposer figurent en 5.20 « Actifs financiers reçus en garantie et dont l ’ entité peut disposer ». NOTE 7 . EXPOSITIONS AUX RISQUES Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d ’ intérêt global, de change et de liquidité. L ’ information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». 7.1 RISQUE DE CRÉDIT Le risque de crédit est le risque qu ’ une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l ’ autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : • la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; • la répartition des expositions brutes par zone géographique ; • la concentration du risque de crédit par emprunteur ; • la répartition des expositions par qualité de crédit. Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1 Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d ’ autres types d ’ instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d ’ établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d ’ avoir fait l ’ objet d ’ un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de la période en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions (73 508) (50 027) Récupérations sur créances amorties 2 560 825 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (1 640) (2 064) TOTAL CO U T DU RISQUE DE CREDIT (72 587) (51 266) Coût du risque de la période par nature d ’ actifs en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Opérations interbancaires 3 (15 225) Opérations avec la clientèle (72 616) (41 160) Autres actifs financiers 26 4 777 Engagements par signature 342 TOTAL CO U T DU RISQUE DE CREDIT (72 587) (51 266) 7.1.2 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l ’ objet d ’ une dépréciation ou d ’ une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n ’ ont pas fait l ’ objet d ’ indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d ’ historique de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d ’ encours correspond une modalité spécifique d ’ évaluation du risque de crédit : Statut 1 ( stage 1 ou S1) • il s ’ agit des encours sains pour lesquels il n ’ y a pas d ’ augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l ’ instrument financier ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; • les produits d ’ intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l ’ instrument avant dépréciation. Statut 2 ( stage 2 ou S2) • les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l ’ instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l ’ instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; • les produits d ’ intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l ’ instrument avant dépréciation. Statut 3 ( stage 3 ou S3) • Il s ’ agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l ’ instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l ’ article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l ’ instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c ’ est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l ’ effet des garanties ; • les produits d ’ intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l ’ instrument après dépréciation. • Relèvent aussi du statut 3 des actifs financiers acquis ou créés dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l ’ entité ne s ’ attendant pas à recouvrer l ’ intégralité des flux de trésorerie contractuels (purchased originated credit impaired ou POCI). Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d ’ amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d ’ IAS 17 le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d ’ appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d ’ évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d ’ évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s ’ appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls BPCE International et quelques portefeuilles d ’ établissements du groupe – correspondant à un volume d ’ expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d ’ évaluation ad hoc. [Note : précisions à apporter par les établissements procédant à des calculs de dépréciations ou de provisions à leurs bornes : CFF, Palatine, BRED, CEMP, CEBPL, Crédit Coopératif…] En-dehors de ces quelques cas, l ’ augmentation significative du risque de crédit s ’ apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l ’ instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l ’ instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) est également possible si elle aboutit à des effets similaires. La mesure de la dégradation du risque permet dans la grande majorité des cas de constater une dégradation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). Plus précisément, l ’ évaluation de la variation du risque de crédit s ’ effectue sur la base des critères suivants : • Sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s ’ appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an depuis la comptabilisation initiale (probabilité de défaut mesurée en moyenne de cycle). Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l ’ ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (la présomption d ’ impayés de 30 jours n ’ est donc pas réfutée), en note sensible, inscrits en Watch List ou en situation de réaménagements en présence de difficultés financières (forbearance) ; • Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s ’ appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs que sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s ’ appliquent, ainsi que des critères complémentaires fonction de l ’ évolution de la notation sectorielle et du niveau de risque pays ; • Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l ’ instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l ’ ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s ’ appuient la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l ’ absence de disponibilité de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d ’ un instrument financier n ’ a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade s détenus par la Banque de Grande Clientèle. Pour les instruments financiers en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont évaluées également principalement sur une base individuelle, en fonction des caractéristiques de chaque contrat. Des provisions collectives peuvent être définies par les différents établissements du groupe, correspondant à des provisions dites « sectorielles ». Les établissements du groupe ont ainsi la charge d ’ évaluer la cohérence du niveau de provisionnement déterminé pour le groupe en regard des caractéristiques locales et sectorielles de leur portefeuille et de définir si nécessaire des provisions sectorielles complémentaires. Les quelques portefeuilles non couverts par les méthodologies décrites ci-après (non matériels à l ’ échelle du groupe) peuvent également donner lieu à des évaluations collectives Les pertes de crédit attendues des instruments financiers en Statut 1 ou en Statut 2 sont évaluées comme le produit de plusieurs paramètres : • Flux attendus sur la durée de vie de l ’ instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d ’ intérêt effectif et du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; • Taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; • Probabilités de défaut (PD), sur l ’ année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu ’ à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. Pour définir ces paramètres, le groupe s ’ appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : • Les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; • Les paramètres IFRS 9 doivent permettre d ’ estimer les pertes de crédit attendues jusqu ’ à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d ’ estimer les pertes attendues sur un horizon d ’ un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; • Les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l ’ horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l ’ instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. L ’ ajustement des paramètres à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. Les variables définis dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d ’ une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à 3 ans se fait sur le principe d ’ un retour progressif à leur moyenne long-terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s ’ appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d ’ occurrence, permettant in fine le calcul d ’ une perte moyenne probable utilisée comme montant de dépréciation IFRS 9. La définition de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. A des fins de cohérence avec le scénario budgétaire, le scénario central correspond au scénario budgétaire. Deux variantes – une vision optimiste du scénario et une vision pessimiste – sont également définies autour de ce scénario. Les probabilités d ’ occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité Watch List et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l ’ évaluation des pertes de crédit attendues de l ’ ensemble des expositions notées, qu ’ elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d ’ expositions non notées, des règles par défaut prudentes s ’ appliquent (enjeux peu significatifs pour le groupe) - règles consistant à attribuer la meilleure note de l ’ échelle interne dans le cas d ’ absence de note à l ’ octroi et la dernière note de l ’ échelle avant le statut sensible dans le cas d ’ absence de note à date. Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s ’ intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Modalités d ’ évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : • il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s ’ agit « d ’ événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation, la survenance d ’ un impayé depuis trois mois au moins ou, indépendamment de tout impayé, l ’ observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées, ou la mise en œuvre de procédures contentieuses ; • ces événements sont susceptibles d ’ entraîner la constatation de pertes de crédit avérées ( incurred credit losses ), c ’ est-à-dire de pertes de crédit attendues ( expected credit losses ) pour lesquelles la probabilité d ’ occurrence est devenue certaine. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d ’ une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu ’ il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l ’ appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition de passifs financiers au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l ’ émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l ’ émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c ’ est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l ’ activité de la contrepartie ou qu ’ ils proviennent de l ’ activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n ’ est pas fait recours à l ’ actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d ’ échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l ’ évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l ’ estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues, des biens affectés en garantie ainsi que des autres réhaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l ’ instrument et que l ’ entité ne comptabilise pas séparément. Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d ’ origine de l ’ actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l ’ actif : S1, S2 ou S3). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l ’ actif : S1, S2 ou S3). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l ’ engagement donné : S1, S2 ou S3). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.3 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu ’ une contrepartie est dans l ’ incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d ’ échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d ’ évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l ’ analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4 Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs (titres, immeubles, etc.) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d ’ une mobilisation d ’ autres formes de rehaussement de crédit. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Actifs non courants détenus en vue de la vente 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Immeubles de placement 0 573 Instruments de capitaux propres et de dettes 0 0 Autres 0 0 TOTAL DES ACTIFS OBTENUS PAR PRISE DE POSSESSION DE GARANTIE 0 573 7.2 RISQUE DE MARCH E Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • les taux d ’ intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d ’ un instrument financier du fait de l ’ évolution des taux d ’ intérêt ; • les cours de change ; • les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu ’ elles soient causées par des facteurs propres à l ’ instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; • et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. Le Groupe BPCE International n ’ est pas soumis à un système de limite de risque marché. 7.3 RISQUE DE TAUX D ’ INT E R E T GLOBAL ET RISQUE DE CHANGE Le risque de taux représente pour la banque l ’ impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d ’ une évolution défavorable des taux d ’ intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d ’ intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.4 RISQUE DE LIQUIDIT E Le risque de liquidité représente pour la banque l ’ impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Le tableau ci-après présente les montants par date d ’ échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : • soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; • soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu ’ ils n ’ ont pas de maturité contractuelle) ; • soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. en milliers d ’ euros Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Exercice 2018 Caisse, banques centrales 1 119 2 283 0 0 0 0 3 402 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 78 950 78 950 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 164 742 164 742 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 19 19 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 583 083 40 000 30 000 10 240 165 143 0 828 466 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 7 025 111 152 32 375 146 232 233 309 0 530 093 ACTIFS FINANCIERS PAR ECHEANCE 591 227 153 435 62 375 156 472 398 452 243 711 1 605 672 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 64 220 64 220 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 78 195 78 195 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 143 271 83 841 19 709 333 333 178 968 0 759 122 Dettes envers la clientèle 18 438 8 024 0 0 0 0 26 462 Dettes subordonnées 622 40 000 30 000 0 200 000 0 270 622 PASSIFS FINANCIERS PAR ECHEANCE 162 331 131 865 49 709 333 333 378 968 142 415 1 198 621 Engagements de financement donnés en faveur des éts de crédit 1 006 1 006 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 91 019 154 418 256 079 46 899 24 444 89 415 662 274 TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 91 019 154 418 257 084 46 899 24 444 89 415 663 279 Engagements de garantie en faveur des éts de crédit 115 14 232 12 732 40 000 98 768 13 128 178 975 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 157 388 67 621 32 802 16 116 22 939 188 226 485 092 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 157 503 81 853 45 534 56 116 121 707 201 355 664 067 NOTE 8. AVANTAGES DU PERSONNEL Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : • Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l ’ intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l ’ exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. • Les avantages postérieurs à l ’ emploi bénéficiant au personnel retraité se décompose en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l ’ obligation du Groupe BPCE International se limite uniquement au versement d ’ une cotisation et ne comportent aucune obligation de l ’ employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l ’ exercice. Les avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE International s ’ est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l ’ objet d ’ une provision déterminée à partir d ’ une évaluation actuarielle de l ’ engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d ’ actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l ’ engagement net des produits d ’ intérêts générés par les actifs de couverture) et l ’ effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d ’ hypothèses démographiques et financières et aux effets d ’ expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. • Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l ’ exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. • Les indemnités de cessation d ’ emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d ’ acceptation d ’ une cessation d ’ emploi en échange d ’ une indemnité. Elles font l ’ objet d ’ une provision. Celles dont le règlement n ’ est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1 CHARGES DE PERSONNEL Les charges de personnel comprennent l ’ ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Salaires et traitements (89 660) (91 849) dont charge représentée par des paiements sur base d ’ actions 0 0 Charges des régimes à cotisations définies (8 918) (9 785) Charges des régimes à prestations définies (264) 254 Autres charges sociales et fiscales (38 235) (23 272) Intéressement et participation (2 929) (2 070) TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL (140 006) (126 722) L ’ effectif au 31/12/2018 représentent 2 538 contrats à durée indéterminée 8.2 ENGAGEMENTS SOCIAUX Le Groupe BPCE International accorde à ses salariés différents types d ’ avantages sociaux. • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d ’ honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan en milliers d ’ euros Autres avantages à long terme Exercice 2018 Exercice 2017 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle - 1 349 366 - 1 715 20 929 Juste valeur des actifs du régime 0 - - - 0 (10 482) Effet du plafonnement d ’ actifs - 0 - - 0 1 318 SOLDE NET AU BILAN - 0 1 349 366 - 1 715 11 765 Engagements sociaux passifs - 1 349 366 1 715 11 765 Engagements sociaux actifs (1) - - - (1) Présenté à l ’ actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » La dette actuarielle est représentative de l ’ engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financière revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d ’ actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les excédents d ’ actifs de régime sont comptabilisés à l ’ actif ainsi que les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d ’ actifs du régime. 8.2.2 Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle en milliers d ’ euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2018 Exercice 2017 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages DETTE ACTUARIELLE EN DEBUT DE P E RIODE 7 681 10 727 2 314 207 20 929 22 238 Coût des services rendus 147 40 187 701 Coût des services passés Coût financier 59 59 367 Prestations versées (29) (29) (1 249) Autres 1 (207) (206) (220) Variations comptabilisées en résultat 207 (196) 11 (401) Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques (22) (22) (33) Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières 118 118 84 Ecarts de réévaluation - Effets d ’ expérience (240) (240) 431 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables (144) (144) 482 Ecarts de conversion 11 11 (559) Autres (7 681) (9 452) (1 752) (207) (19 092) (831) DETTE ACTUARIELLE EN FIN DE PERIODE 1 349 366 1 715 20 929 Variation des actifs de couverture en milliers d ’ euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2018 Exercice 2017 Compléments de retraite CAR Compléments de retraite CGP Compléments de retraite et autres régimes AUTRES Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN DEBUT DE PERIODE 6 842 6 842 3 642 10 484 10 588 Produit financier (0) (0) 123 Cotisations reçues Prestations versées (120) Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime (0) (0) (83) Ecarts de conversion (12) (12) Autres (6 842) (6 842) (3 630) (10 472) (22) JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN DE P E RIODE 0 0 0 0 10 484 8.2.3 Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme en milliers d ’ euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2018 Exercice 2017 Coût des services 147 40 187 701 Coût financier net 59 - 59 367 Autres (dont plafonnement par résultat) - 235 - - 235 - 1 469 TOTAL DE LA CHARGE DE L ’ EXERCICE - 29 40 11 - 401 8.2.4 Autres informations Principales hypothèses actuarielles Exercice 2018 Exercice 2017 Taux d ’ actualisation 1,16 % 1,58 % Taux d ’ inflation 1,70 % 1,70 % Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 9,5 ans 18 ans NOTE 9 . JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS La présente note vise à présenter les principes d ’ évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités de BPCE International pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l ’ objet de prix de cotation, la juste valeurest égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d ’ instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluantnotamment les prêts, les emprunts et les dérivésnégociés sur les marchés de gré à gré,la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables , ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction normale entre des participants de marché à la date d ’ évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d ’ un actif ou d ’ un passif à l ’ aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l ’ actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA - Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L ’ évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE International (cf. note 1.2.) ne font pas l ’ objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c ’ est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l ’ opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n ’ est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l ’ initiation (Day one profit) ». Hi e rarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 ») constituent l ’ indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l ’ actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d ’ activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : • une baisse sensible du marché primaire pour l ’ actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; • une baisse significative du volume des transactions ; • une faible fréquence de mise à jour des cotations ; • une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; • une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l ’ actif ou du passif ; • une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l ’ estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l ’ actif ou au passif ; • des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s ’ agit essentiellement d ’ actions, d ’ obligations d ’ Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s ’ il s ’ agit d ’ une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d ’ absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d ’ évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 »). Si l ’ actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d ’ entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l ’ actif ou du passif. Les données d ’ entrée de niveau 2 comprennent notamment : • les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; • les données d ’ entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l ’ actif ou le passif, par exemple : ◦ les taux d ’ intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, ◦ les volatilités implicites, ◦ les « spreads » de crédit ; • les données d ’ entrée corroborées par le marché, c ’ est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) • Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : ◦ les swaps de taux standards ou CMS ; ◦ les accords de taux futurs (FRA) ; ◦ les swaptions standards ; ◦ les caps et floors standards ; ◦ les achats et ventes à terme de devises liquides ; ◦ les swaps et options de change sur devises liquides ; ◦ les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx … • Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d ’ échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l ’ ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l ’ observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : • le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; • le paramètre est alimenté périodiquement ; • le paramètre est représentatif de transactions récentes ; • les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : ◦ les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables(ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; ◦ les parts d ’ OPCVM dont la valeur liquidative n ’ est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l ’ objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; ◦ les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 Enfin, s ’ il n ’ existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s ’ appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : • les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations non consolidées ». • les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu ’ il n ’ est souvent pas possible de sortir ; • crédit structurés et de produits optionnels de taux ; Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. 9.1 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : 31/12/2018 en milliers d’euros Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) TOTAL ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 0 27 002 27 002 Dérivés de taux 0 0 27 002 27 002 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 27 002 27 002 Instruments de dettes 2 741 0 49 207 51 948 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 45 419 45 419 Titres de dettes 2 741 0 3 788 6 529 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 2 741 0 49 207 51 948 Instruments de capitaux propres 0 151 046 13 705 164 742 Actions et autres titres de capitaux propres 0 151 046 13 705 164 742 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 151 046 13 705 164 742 Dérivés de taux 0 19 0 19 Instruments dérivés de couverture 0 19 0 19 en milliers d ’ euros 31/12/2018 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) TOTAL PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 35 0 35 - Dérivés de taux 0 35 0 35 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 35 0 35 Instruments dérivés 0 0 64 185 64 185 Dérivés de taux 0 0 64 185 64 185 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 64 185 64 185 Dérivés de taux 0 78 195 0 78 195 Instruments dérivés de couverture 0 78 195 0 78 195 (1) hors couverture économique 9.1.2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur en milliers d ’ euros 01/01/2018 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2018 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 36 349 0 0 0 0 0 (36 349) 0 0 0 Dérivés de taux 36 349 0 0 0 0 0 (36 349) 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 36 349 0 0 0 0 0 (36 349) 0 0 0 Instruments dérivés 0 (9 327) 0 0 0 (20) 36 349 0 0 27 002 Dérivés de taux 0 (9 327) 0 0 0 (20) 36 349 0 0 27 002 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 (9 327) 0 0 0 (20) 36 349 0 0 27 002 Instruments de dettes 1 260 1 583 0 0 0 (5 825) 53 443 0 (1 254) 49 207 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 1 380 0 0 0 (5 189) 49 228 0 0 45 419 Titres de dettes 1 260 203 0 0 0 (636) 4 215 0 (1 254) 3 788 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 1 260 1 583 0 0 0 (5 825) 53 443 0 (1 254) 49 207 Instruments de capitaux propres 4 221 0 0 0 0 0 (4 221) 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 4 221 0 0 0 0 0 (4 221) 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 4 221 0 0 0 0 0 (4 221) 0 0 0 Instruments de dettes 58 249 0 1 462 (951) 1 091 (15 732) (15 352) 0 (28 767) 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 (6) 6 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 58 249 0 1 468 (957) 1 091 (15 732) (15 352) 0 (28 767) 0 Instruments de capitaux propres 111 788 4 850 0 18 431 235 (74 015) (18 451) 0 (29 133) 13 705 Actions et autres titres de capitaux propres 111 788 4 850 0 18 431 235 (74 015) (18 451) 0 (29 133) 13 705 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 170 037 4 850 1 462 17 480 1 326 (89 747) (33 803) 0 (57 900) 13 705 en milliers d ’ euros 01/01/2018 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2018 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 78 186 0 0 0 0 0 (78 186) 0 0 0 Dérivés de taux 78 186 0 0 0 0 0 (78 186) 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 78 186 0 0 0 0 0 (78 186) 0 0 0 Instruments dérivés 0 (12 691) 0 0 0 (1 310) 78 186 0 0 64 185 Dérivés de taux 0 (12 691) 0 0 0 (1 310) 78 186 0 0 64 185 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 (12 691) 0 0 0 (1 310) 78 186 0 0 64 185 Dérivés de taux 173 0 0 0 0 0 (173) 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 173 0 0 0 0 0 (173) 0 0 0 9.2 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d ’ information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n ’ ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l ’ être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l ’ ont été uniquement pour des besoins d ’ information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d ’ encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1. en milliers d ’ euros 31/12/2018 01/01/2018 Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 5 230 766 830 734 4 400 032 7 078 072 858 164 6 219 908 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 602 257 685 837 916 420 1 555 002 517 899 1 037 103 Prêts et créances sur la clientèle 3 628 509 144 897 3 483 612 5 523 070 340 265 5 182 805 Titres de dettes Autres PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 4 802 025 1 748 304 3 053 721 7 451 327 3 164 866 7 451 327 Dettes envers les établissements de crédit 1 777 853 2 518 1 775 335 2 293 014 62 181 2 230 833 Dettes envers la clientèle 2 747 901 1 745 786 1 002 116 4 792 015 3 102 681 1 689 334 Dettes représentées par un titre 5 648 0 5 648 84 654 4 84 650 Dettes subordonnées 270 622 0 270 622 281 644 0 281 644 NOTE 10. IMPÔTS 10.1 IMPOTS SUR LE RESULTAT Principes comptables Les impôts sur le résultat regroupent : - les impôts courants qui sont calculés sur la base des bénéfices imposables sur la période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d ’ imposition en vigueur. - les impôts différés (voir 11.2) en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Impôts courants (23 516) (33 179) Impôts différés (6 368) (4 046) IMPOTS SUR LE RESULTAT (29 884) (37 225) Rapprochement entre la charge d ’ impôts comptabilisée et la charge d ’ impôts théorique en milliers d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Résultat net (part du groupe) - 70 449 - 28 625 Variations de valeur des écarts d ’ acquisition Participations ne donnant pas le contrôle - 1 048 3 997 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - 458 - 554 Impôts 29 884 37 225 RESULTAT COMPTABLE AVANT IMPOTS ET VARIATIONS DE VALEUR DES ECARTS D ’ ACQUISITION (A) - 42 072 12 043 Taux d ’ imposition de droit commun français (B) 34.43 % 34.43 % Charge (produit) d ’ impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) - 14 485 4 146 Effet de la variation des impôts différés non constatés 26 696 16 264 Effet des différences permanentes 4 183 6 295 Impôts à taux réduit et activités exonérées 10 223 6 606 Différence de taux d ’ impôts sur les revenus taxés à l ’ étranger - 2 363 687 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d ’ impôts et autres impôts 4 240 3 415 Effet des changements de taux d ’ imposition Autres éléments 1 389 - 187 CHARGE D ’ IMPOTS COMPTABILISEE 29 884 37 226 10.2 IMPOTS DIFFERES Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu ’ il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d ’ un actif ou d ’ un passif et quelle que soit la date à laquelle l ’ impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d ’ impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l ’ impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L ’ entité fiscale correspond soit à l ’ entité elle-même, soit au groupe d ’ intégration fiscale s ’ il existe. Les actifs d ’ impôts différés ne sont pris en compte que s ’ il est probable que l ’ entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d ’ impôt dans le compte de résultat, à l ’ exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l ’ emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d ’ impôts différés ne font pas l ’ objet d ’ une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d ’ impôts différés sont signés en positif, les passifs d ’ impôts différés figurent en négatif) : en milliers d ’ euros 31/12/2018 01/01/2018 Plus-values latentes sur OPCVM GIE Fiscaux Provisions pour passifs sociaux 555 2 532 Provisions pour activité d ’ épargne-logement 0 173 Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 0 24 452 Autres provisions non déductibles 4 209 43 587 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves 0 - 3 953 Autres sources de différences temporelles (1) 373 21 575 Impôts différés liés aux décalages temporels 5 137 88 530 Impôts différés liés à l ’ activation des pertes fiscales reportables 128 358 126 353 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation - 3 647 2 961 Impôts différés non constatés par prudence - 129 847 - 147 310 IMPOTS DIFFERES NETS 0 71 017 Comptabilisés 0 71 017 A l ’ actif du bilan 0 85 646 Au passif du bilan 0 14 629 Au 31 décembre 2018, les différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d ’ impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d ’ impôt différé n ’ a été comptabilisé au bilan s ’ élèvent à 381 819 milliers d ’ euros. NOTE 11 . AUTRES INFORMATIONS 11.1 Information sectorielle Le groupe BPCE International contrôle un ensemble de participations dans des filiales bancaires et financières opérant à l ’ Outre-mer ainsi qu ’ à l ’ international. Pour le suivi analytique de ses résultats, le Groupe BPCE International a défini quatre segments : - Holding : regroupant BPCE International ; - Pôle Outre-mer : inclut l ’ ensemble des filiales bancaires et participations rattachées situées dans les territoires ultra-marins ; - Pôle activités non bancaires : regroupe Pramex International, Océorane et Ingépar ; - Pôle International : correspond à l ’ ensemble des filiales et participations à l ’ international (Cameroun, Congo, Maroc, Tunisie, Maagascar et Maurice). Ventilation du compte de résultat par segment d ’ activité (chiffres en millions d ’ euros) en millions d ’ euros Holding Pole Outre-mer Pole Act. non bancaires Pole International Total Exercice 2018 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2017 Produit net bancaire 3,9 - 0,4 127,5 136,2 21,2 22,3 169,3 180,1 321,8 338,2 Charges générales d ’ exploitation - 41,3 - 71,9 - 23,1 - 103,1 - 239,4 Dot ations aux amortissements - 45,7 - 72,1 - 21,0 - 96,9 - 235,7 et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles - 1,2 - 4,5 - 0,3 - 10,2 - 16,2 - 0,6 - 4,6 - 0,2 - 10,0 - 15,4 Résultat brut d ’ exploitation - 42,4 - 42,9 50,7 59,8 0,1 - 1,0 62,3 66,8 70,7 82,7 Coût du risque - 0,5 - 2,1 - 17,1 - 12,3 - 0,9 5,4 - 54,0 - 42,3 - 72,6 - 51,3 Résultat d ’ exploitation - 42,9 - 45,1 33,6 47,5 - 0,9 8,3 - 1,9 31,4 Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 0,5 0,5 0,6 Gains ou pertes sur autres actifs - 40,6 - 20,1 - 0,1 0,0 0,0 - 0,5 0,5 1,3 - 40,2 - 19,3 Pertes de valeurs des écarts d ’ acquisition 0,0 0,0 0,0 Résultat avant impôt - 83,6 - 65,2 33,5 47,5 - 0,9 3,9 9,3 25,8 - 41,6 12,0 Impôts sur le résultat - 0,6 0,3 - 16,5 - 21,9 - 0,2 - 0,1 - 12,6 - 14,9 - 29,9 - 36,7 Résultat net d ’ impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net - 84,1 - 64,9 17,0 25,6 - 1,0 3,8 - 3,3 11,0 - 71,5 - 24,6 Intérêts minoritaires - 0,6 - 0,8 1,6 - 3,2 1,0 - 4,0 RESULTAT NET part du Groupe - 84,1 - 64,9 16,4 24,8 - 1,0 3,8 - 1,7 7,8 - 70,5 - 28,6 11.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 11.2.1 Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l ’ exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : - l ’ organe central BPCE International ; - les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; en milliers d ’ euros 31/12/2018 01/01/2018 Société mère Entreprises associées Société mère Entreprises associées Crédits 210 829 1 115 444 Autres actifs financiers Autres actifs Total des actifs avec les entités liées 210 829 - 1 115 444 - Dettes 1 056 175 2 118 814 Autres passifs financiers Autres passifs - 149 058 Total des passifs envers les entités liées 1 056 175 - 1 969 756 - Intérêts, produits et charges assimilés - 23 815 8 239 - 15 944 14 Commissions - 213 - 1 299 Résultat net sur opérations financières 294 Produits nets des autres activités 5 Total du PNB réalisé avec les entités liées - 24 028 8 239 - 17 243 313 Engagements donnés 100 000 15 932 Engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 100 000 - 15 932 - La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 12.3 - Périmètre de consolidation. 11.2.2 Transactions avec les parties liées Le Groupe BPCE International n ’ a pas réalisé d ’ opération significative et/ou conclue à des conditions hors marché avec les parties liées 11.3 QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : en milliers d ’ euros Exercice 2018 Exercice 2017 Sociétés financières Fransabank (france) SA 533 593 Sociétés non financières Société Tunisienne de Promotion des Pôles Immobiliers - 75 - 36 Al Mansour Palace Maroc - - 3 QUOTE-PART DANS LE RESULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 458 554 11.4 NATURE DES RISQUES ASSOCIES AUX INTERETS DETENUS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l ’ actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l ’ exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés »correspond au notionnel des ventes d ’ options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d ’ activité. Au 31 décembre 2018 en milliers d ’ euros Titrisation Gestion d ’ actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 1 767 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 1 767 0 0 Total actif 0 1 767 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 1 767 0 0 Taille des entités structurées 0 61 672 0 0 Au 1 er janvier 2018 en milliers d ’ euros Titrisation Gestion d ’ actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 1 928 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 1 928 0 0 Total actif 0 1 928 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 1 928 0 0 Taille des entités structurées 0 58 492 0 0 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l ’ activité des entités structurées : • Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; • Gestion d ’ actifs, l ’ actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation) ; • Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l ’ ensemble des banques ; • Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n ’ a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 11.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX Montants en milliers d ’ euros Mazars (3) PwC TOTAL Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Missions de certification des comptes 517 484 85% 97% 355 338 74 % 76 % 873 822 81 % 87 % - Emetteur 231 141 178 123 409 264 - Filiales intégrés globalement 287 343 177 215 464 558 Services autres que la certification des comptes* 88 15 15% 3% 122 107 26 % 24 % 210 122 19 % 13 % - Emetteur 0 6 3 7 3 13 - Filiales intégrés globalement 88 9 119 100 207 109 TOTAL 606 499 100 % 100 % 477 445 100 % 100 % 1 083 944 100 % 100 % Variation (%) 21 % 7 % 15 % * Les SACC incluent : prestations juridiques, contrôle fiscalité, assistance & conseil fraude, attestation CACEIS, attestation SEM ITO. NOTE 12. DÉTAIL DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 12.1. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2018 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n ’ est pas significative n ’ ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d ’ entités du secteur financier du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2018, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L ’ article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 milliers d ’ euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n ’ est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d ’ intérêt. Le pourcentage d ’ intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d ’ intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l ’ actif net de la société détenue. Sociétés Implantation (1) Exercice 2018 Taux d ’ intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (2) Partenariat ou entreprises associés BPCE International FR 100,00 % 100,00 % IG FILIALES DE BPCE International France et Outre-mer Banque de Nouvelle-Calédonie FR 96,93 % 96,93 % IG Société Havraise Calédonienne FR 89,87 % 92,72 % IG Banque de Tahiti FR 96,73 % 96,73 % IG OCEORANE FR 100,00 % 100,00 % IG ingepar FR 100,00 % 100,00 % IG Pramex International FR 99,99 % 99,99 % IG Fransabank (France) SA FR 20,78 % 20,78 % MEE Entreprise associée INTERNATIONAL Banque Malgache de l ’ Océan Indien MGA 71,01 % 71,01 % IG BPCE Maroc MA 99,99 % 99,99 % IG Banque Tuniso Koweitienne TN 60,00 % 60,00 % IG Arab International Lease TN 57,00 % 95,00 % IG El Istifa TN 60,00 % 100,00 % IG Univers inverst SICAR TN 52,40 % 94,00 % IG Tunis Center TN 13,65 % 22,75 % IG Univers Participations SICAF TN 59,87 % 99,99 % IG Société du Conseil et de l ’ intermédiation Financière TN 47,98 % 79,96 % IG Société Tunisienne de Promotion des Pôles Immobiliers TN 18,00 % 29,99 % MEE Entreprise associée MEDAI SA TN 66,99 % 78,99 % IG BICEC CM 68,49 % 68,49 % IG BCI BQ COMMERCIALE INTER. CG 100,00 % 100,00 % IG (1) Pays d ’ implantation (2) Méthode d ’ intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). VIII. — Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Opinion avec réserve En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de BPCE International et Outre-Mer relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l’opinion avec réserve », nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion avec réserve Motivation de la réserve Les opérations frauduleuses détectées en février 2016 à la Banque International du Cameroun pour l’Epargne et le Crédit (« BICEC »), filiale camerounaise intégrée globalement par BPCE International et Outre-Mer, et perpétrées depuis plusieurs années dans un contexte de collusion à la fois interne et externe ont révélé des insuffisances significatives en matière de contrôle interne qui nous ont amenés à émettre une opinion avec réserve sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. En 2017 et 2018, ces insuffisances ont perduré sur le recensement et l’évaluation des engagements hors bilan. Nous n’avons ainsi pas été en mesure de conclure sur les éléments de hors-bilan, de la BICEC au 31 décembre 2018 et qui sont intégrés dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 du Groupe BPCE International. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable relatifs à la première application des normes IFRS 9 sur les instruments financiers et IFRS 15 sur les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, tels que décrits dans le paragraphe « 6. Première application d’IFRS 9 » des états financiers et la note « 2. Normes comptables applicables et comparabilité - Référentiel » de annexes aux états financiers. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Fondement de l’opinion avec réserve » nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Incidence de la première application d’IFRS 9 au 1 er janvier 2018 Risque identifié et principaux jugements Notre réponse L’application de la norme IFRS 9 « instruments financiers » à partir du 1 er janvier 2018 a introduit des modifications significatives dans les règles de classement et d’évaluation ainsi que de dépréciation des actifs financiers, se traduisant par des impacts financiers et opérationnels. Classement et évaluation Selon la norme IFRS 9, la classification d’un actif financier résulte du modèle de gestion (modèle de collecte, modèle de vente, modèle mixte) et des caractéristiques des flux contractuels basiques. En fonction du modèle de gestion retenu et des caractéristiques de ses flux, ainsi que de sa nature (instruments de dettes ou de capitaux propres), l’actif financier est évalué soit au coût amorti, soit à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat. Au regard de ces critères, les instruments financiers en stock au 1 er janvier 2018 ont fait l’objet d’une analyse afin de les classifier et de les évaluer selon les modalités prévues par cette nouvelle norme. Provision pour pertes de crédit attendues (statuts 1 et 2) En complément des modalités de dépréciations au titre du risque de crédit avéré (statut 3), les nouvelles règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution de provisions estimées comme suit : - Statut 1 matérialisant une perte attendue à 1 an à partir de la comptabilisation initiale d’un actif financier ; - Statut 2 matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. L’estimation de ces pertes de crédit attendues requiert l’exercice de jugement notamment pour définir : - Certains paramètres de calcul des pertes de crédit attendues à savoir notamment la probabilité de défaut et le taux de perte en cas de défaut Ces modèles sont déterminés sur la base de modèles développés en interne tenant compte des spécificités sectorielles ; - Les critères de dégradation du risque de crédit ; - Les modalités de prise en compte des projections macro-économiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure dé pertes attendues. Ces éléments de paramétrages sont intégrés à différents modèles développés par le groupe BPCE International pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues. Compte tenu du périmètre de cette norme, de la complexité de sa mise en œuvre et de l’importance des estimations comptables du volet « dépréciation », nous avons considéré que la première application de la norme IFRS 9 au 1 er janvier 2018 constitue un point clé de notre audit de l’exercice 2018. Les incidences de la première application de la norme IFRS 9 au 1 er janvier 2018 sont détaillées en paragraphe 6 des états financiers ; les options retenues sont décrites en note 2.2 et les principes comptables en note 2.5. L’impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d’ouverture lié à la mise en place du nouveau modèle de dépréciation est de - 85 871 milliers d’euros avant impôts (- 68 808 milliers d’euros après impôts). Classement et évaluation S’agissant des impacts de première application, nos principaux travaux ont consisté en : - la revue pour validation des analyses réalisées au niveau du groupe pour déterminer la classification des actifs financiers et de leur déclinaison dans les entités comprises dans le périmètre de consolidation, - l’obtention et la revue de la documentation relative aux modèles de gestion et la vérification du respect de ceux-ci, - la vérification sur base d’échantillons de contrats, de la qualité des analyses effectuées par les entités du groupe BPCE International et conduisant au classement des contrats dans les nouvelles catégories prévues par la norme. Dépréciation (statuts 1 et 2) Nos travaux ont consisté principalement, avec l’appui de nos spécialistes, à : - revoir la segmentation des portefeuilles de crédits et la cartographie des modèles de calcul des dépréciations par périmètre, - réaliser une analyse de conformité des méthodes de calcul et modalités de calibrage avec les dispositions de la norme IFRS 9, notamment sur : • les critères de dégradation significative du risque de crédit (variation de la notation et de la probabilité de défaut depuis la comptabilisation initiale,…), • les calculs de pertes attendues (revue des modèles, du calibrage des PD, LGD, de la prise en compte des garanties, des hypothèses de forward looking, de modalités d’actualisation au TIE,…). Enfin, nos travaux de contrôles ont également porté sur la revue des chiffrages d’impact, du processus de consolidation des données, et de l’information financière au titre de la première application au 1 er janvier 2018. Identification et évaluation du risque de crédit (statuts 1, 2 et 3) Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le Groupe BPGE International est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités dé prêts. Conformément au volet « dépréciation » delà norme IFRS 9, votre Groupe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE International intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, taux de perte en cas de défaut, probabilités de défaut, …), complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts, dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2 que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. En particulier dans le contexte de dégradation du coût du risque dans ses principales filiales et de la première année d’application d’IFRS 9, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2018. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie représentent plus de 17 % du total bilan du Groupe BPCE International au 31 décembre 2018 (17 % et 1,4 Md€ pour l’encours brut des seuls prêts et créances). Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 34 M€. Le coût du risque sur l’exercice 2018 s’élève à 73 M€ (en hausse de 42 % sur l’exercice). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5 et 7.1 de l’annexe. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Dans la continuité des diligences réalisées dans le cadre de la 1 ère application d’IFRS 9, nos travaux ont principalement consisté à : - vérifier l’existence, au sein des principaux établissements du groupe d’un dispositif de suivi permanent du risque permettant une actualisation à une fréquence appropriée du niveau de risque des différents encours de crédits ; - vérifier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère approprié des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des nouvelles règles IFRS 9 ; - apprécier la pertinence des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018 ; - effectuer des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons vérifié leur correcte prise en compte dans l’estimation des dépréciations. Nous avons également apprécié la pertinence de l’information détaillée en annexe requise par la nouvelle norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2018 Contrôle interne de la Banque Internationale du Cameroun pour l’Epargne et le Crédit (BICEC) Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Les opérations frauduleuses détectées en février 2016 à la BICEC, filiale camerounaise intégrée globalement par BPCE Internationale et Outre-Mer, et qui étaient perpétrées depuis plusieurs années dans un contexte de collusion à la fois interne et externe ont révélé des insuffisances significatives en matière de contrôle interne. L’existence d’un projet d’amélioration du dispositif de contrôle interne de la BICEC et de travaux visant à refonder les procédures et fiabiliser les contrôles constituent des contrôles dés pour garantir la fiabilité de la préparation de l’information financière. Nous avons considéré que le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne de la BICEC représente un point clé d’audit. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de revue et d’audit des procédures de contrôle interne au sein de la BICEC mises en œuvre par les auditeurs de l’entité et des conclusions qu’ils ont formulées. Les travaux des auditeurs de la BICEC ont consisté en un examen du dispositif de contrôle interne tel qu’il existe au sein de la banque. Cet examen a permis d’évaluer le dispositif de contrôle interne relatif à l’enregistrement comptable et l’information financière dans le but de déterminer la nature, l’étendue et le calendrier de nos diligences pour émettre leur opinion d’audit : soit appui sur le contrôle interne, soit mise en œuvre d’une approche substantive. A l’issue de cet examen, ils ont réalisé des contrôles substantifs plus approfondis sur ces éléments afin de pouvoir émettre leur opinion. Cependant, ils ont identifié certaines faiblesses ou manquements dans le processus de suivi, de comptabilisation et d’évaluation des engagements hors bilan portant principalement sur les garanties reçues et les garanties de crédit, dont l’une des conséquences est l’existence d’écarts significatifs au niveau de certaines rubriques à la date d’arrêté des comptes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du groupe. A l’exception de l’incidence éventuelle du point décrit dans la partie « Fondement de l’opinion avec réserve », nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE International et Outre-Mer par l’assemblée générale du 29 mai 2015. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE International et Outre-Mer par l’assemblée générale du 27 mai 2005 de la Financière Océor (dont la dénomination sociale est devenue BPCE International et Outre-Mer le 12 mai 2010). Au 31 décembre 2018, le cabinet Mazars était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit dès risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article R. 225-89 du Code de commerce, certains éléments nous ayant été communiqués tardivement. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2019 Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel Dooseman Jean Latorzeff Agnès Hussherr IX. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes consolidés est tenu à la disposition du public au siège social de la société 88 avenue de France, 75013 Paris.