PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 36. 120 . 9 50 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R . C . S . Paris http://www.paref.com/ info@paref.com (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Asse mblée Générale Mixte, le jeudi 7 mai 20 20 à 10 heures , au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 7 mai 2020 pourrait se tenir exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au siège social de la Société, situé au 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris. Dans cette hypothèse, les actionnaires seraient invités à participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance o u en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’ A ssemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales). ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 5. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce 6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce 7. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce 8. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce 9. Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019 13. Ratification de la cooptation de Mme Zhou You en qualité d’administratrice 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions 15. Possibilité pour chaque actionnaire d’opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en action II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 16. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 19. Modification de l’article 7 des statuts à l’effet de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires prévues par les articles L.228-1 et L.228-2 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises 20. Modification de l’article 15 des statuts à l’effet d’y introduire faculté de consulter par écrit le Conseil d’Administration sur les décisions relevant de ses attributions propres, prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises 21. Modification de l’article 15 des statuts à l’effet de supprimer toute référence aux jetons de présence, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises 22. Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 10 807 384 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 13 473 704 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 10 807 384 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : ● résultat de l’exercice 2019 : 10 807 384 euros ● report à nouveau antérieur au 31 décembre 2019 : 656 404 euros Total : 11 463 788 euros Affectation : ● 5% à la réserve légale : 540 369 euros ● dividende : 5 775 116 euros ● le solde, au poste report à nouveau : 5 148 303 euros Total : 11 463 788 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 4,0 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2020 et sera mis en paiement le 8 juin 2020. Le montant global de dividende de 5 775 116 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 444 838 actions au 7 mai 2020, à l’exclusion des 1 059 actions autodétenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 5 775 116 euros. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n°2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions , un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales, établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2018 2017 2016 Dividende par action 3,85 euros 3 euros 2 euros Nombre d’actions rémunérées 1 441 580 * 1 441 580 * 1 208 703 Distribution totale 5 542 914 euros (1) 4 315 773 euros (2) 2 417 406 euros (3) * Nombre d’actions composant le capital social au 23 avril 2019 (1) Dont 3 872 841 euros (2,69 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 4 315 773 euros (3,00 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (3) Dont 604 352 euros (0,50 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts), 1 813 055 euros (1,5 euro par action) prélevés sur la prime d’émission. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020 » approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020 » approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020 » approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020, visée à l'article L.225-37-2 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020 » approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document. Neuvième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » approuve, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » prend acte pour l’exercice 2019, de l’absence de versement à M. Ping Gong, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration ». Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » approuve, conformément à l’article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général ». Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » prend acte pour l'exercice 2019 de l’absence de versement à M. Antoine Onfray au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature, ainsi que cela est présenté dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué à compter du 3 juin 2019 ». Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Zhou You en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2020, de Mme Zhou You en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Xu Fang, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, d écide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : ● d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et dans le respect de la pratique de marché admise de l’AMF ; ● d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; ● d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ● de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; ● de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; ● d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire, et ● de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : ● le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; ● le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; ● le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros ; ● le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et ● les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la onzième résolution par l’assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019. Le Conseil d’Administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Quinzième résolution (Possibilité pour chaque actionnaire d’opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en action) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, d écide, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 22 des statuts, d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Les actions nouvelles résultant de l'exercice de la présente option seront émises à un prix égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée générale, diminué du montant du dividende par action faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance courante. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant du dividende pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront recevoir , le jour où ils exercent l’option, le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces . Le délai d'exercice de l'option débutera le 19 mai 2020 et s'achèvera le 2 juin 2020 inclus. Les actionnaires pourront exercer l'option en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le dividende lui revenant uniquement en numéraire. Le dividende sera mis en paiement le 8 juin 2020. A cette même date interviendra la livraison des actions pour les actionnaires ayant opté pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions. L'assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution, apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et, plus généralement, accomplir toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui serait utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. I I. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, a utorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 e t suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : ● procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; ● arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; ● en fixer les modalités et en constater la réalisation ; ● imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et ● généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la treizième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : ● Met fin, à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la trentième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2017. ● Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi le personnel salarié et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. ● Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration pourra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; ● Décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au cinquième point de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2019. ● Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties ; décide que - dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et - dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. ● Constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. ● Décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que : - Pour les options consenties au personnel salarié, ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option, - Pour les options consenties aux mandataires sociaux éligibles, le Conseil d’Administration devra (i) soit interdire aux mandataires sociaux bénéficiaires de lever leurs options avant la cessation de leur fonction, (ii) soit imposer aux mandataires sociaux bénéficiaires d’options de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonction tout ou une partie des actions issues de l’exercice des options dans des proportions déterminées par le Conseil d’Administration, - Les options de souscription ou d’achat devront être exercées à l’intérieur d’un délai fixé par le Conseil d’Administration sans que le terme de ce délai ne puisse excéder un an à compter de leur date d’attribution, sous réserve toutefois des dispositions spécifiques fixées par le Conseil d’Administration s’agissant des options détenues par les mandataires sociaux bénéficiaires telles que décrites au tiret ci-dessus, - Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie pendant les périodes où ceci est prohibé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. ● Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : - De déterminer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste et, s’il y a lieu, les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; - De déterminer les caractéristiques des options, et notamment le prix de souscription et/ou d’achat des actions et les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée ; - D’ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options consenties en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ; - De fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; - De prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; - De constater, s’il y a lieu, au plus tard lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ; - À sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - Prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. ● Fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : ● Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 4 juin 2019 ; ● Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions gratuites ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; ● Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration pourra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; ● Décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, (ii) que ce plafond ne s’impute pas sur le montant nominal global de 30 millions d’euros fixé au cinquième point de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2019 ; et (iii) le nombre total des actions gratuites ne pourra dépasser le plafond légal applicable à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; ● Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 an et que, concernant les actions dont la période d'acquisition est de 1 an, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire de 1 an à compter de l’attribution définitive des actions. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution de certaines actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints pour lesdites actions à aucune période de conservation ; ● Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2 ème ou 3 ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; ● Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; ● Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions gratuites attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; ● En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’Administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; ● Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment (i) de déterminer si les actions gratuites attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; (ii) de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; (iii) de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions gratuites ; (iv) d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier, les conditions de présence et/ou de performance, la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions (v) de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions gratuites attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; (vi) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; ● Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 7 des statuts à l’effet de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires prévues par les articles L.228-1 et L.228-2 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 7 des statuts « Forme des actions et identification des actionnaires » de la façon suivante : « Article 7 : Forme des actions et identification des actionnaires I – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. II – Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements. III – La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur. Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires. » Vingtième résolution (Modification de l’article 15 des statuts à l’effet d’y introduire faculté de consulter par écrit le Conseil d’Administration sur les décisions relevant de ses attributions propres, prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15 des statuts « Fonctionnement du Conseil d’administration – Rémunération des membres du conseil » par l’ajout d’un point VI, à l’effet d’y introduire la faculté de consulter par écrit le Conseil d’Administration sur les décisions relevant de ses attributions propres, prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, de la façon suivante : « Article 15 : Fonctionnement du Conseil d’administration – Rémunération des membres du conseil [...] VI - Consultation écrite du Conseil d’administration Le Conseil d’administration peut, au choix de son président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions prévues par la loi et les règlements. En cas de consultation écrite, le président adresse à chacun des administrateurs, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information. A compter de la date d'envoi du texte des projets de décisions, les administrateurs disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) pour émettre leur vote par écrit. La réponse doit être adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, à l'attention du président du Conseil d'administration, au siège social de la Société, le cas échéant. Le Conseil d'administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. » Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 15 des statuts à l’effet de supprimer toute référence aux jetons de présence, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, d écide de modifier l’article 15 des statuts « Fonctionnement du Conseil d’administration – Rémunération des membres du conseil », à l’effet de supprimer toute référence aux jetons de présence, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, de la façon suivante : « Article 15 : Fonctionnement du Conseil d’administration – Rémunération des membres du conseil […] V – Rémunération Les membres du Conseil reçoivent une somme fixe annuelle en rémunération de leur activité dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales. Le Conseil répartit entre ses membres, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires éventuelles et dans les proportions qu'il juge convenables compte tenu notamment de la participation effective aux séances du Conseil et de ses comités, le cas échéant, les sommes qui lui sont attribuées à ce titre. En outre, il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des membres du Conseil dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du président, laquelle s’ajoute à sa part dans le montant global des sommes globales attribuées au Conseil au titre des deux premiers alinéas du présent paragraphe . » Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 7 mai 2020 pourrait se tenir exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au siège social de la Société, situé au 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris. Dans cette hypothèse, les actionnaires seraient invités à participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée. Les conditions et modalités de part icipation des actionnaires à l’A ssemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales). Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des articles L.228-1 et R.225-85 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 mai 20 20 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner procuration au Président de l’Assemblée ; donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance. Seuls les actionnaires ou leur mandataire seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante info@paref.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante info@paref.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92832 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées à Paref au siège social, 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion au Balo. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Conseil d’administration accusera réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour des points ou projets de résolutions, par lettre recommandée, dans un délai de 5 jours à compter de cette réception. Questions écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@paref.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Modalités de mise à disposition des documents préparatoires : Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sont disponibles au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les documents prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’assemblée, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées à compter du 1 5 avril 2020, soit au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale sur le site internet de la société : www.paref.com (rubrique Assemblée Générale).