VIRBAC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10 572 500 € Siège social : 1ère avenue 2065M, L.I.D. 06516 Carros 417 350 311 R . C . S . Grasse Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le 18 juin 2019 en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire à 9 heures, dans les bâtiments de Virbac Direction, 13ème rue L.I.D., 06517 Carros, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour I . De la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018, 3. Affectation du résultat, 4. Conventions et engagements réglementées visés à l'article L225-86 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance, 6. Renouvellement du mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil de surveillance, 7. Ratification de la nomination de la société OJB Conseil en qualité de membre du conseil de surveillance, 8. Renouvellement de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur, 9. Renouvellement de l’engagement de retraite à prestation définie visé à l’article L225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Christian Karst, 10. Renouvellement de l’engagement de retraite à prestation définie visé à l’article L225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Jean-Pierre Dick, 11. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil de surveillance, 12. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Sébastien Huron, président du directoire, 13. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 aux membres du directoire, 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance, 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire, 16. Fixation des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance, 17. Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société. II . De la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire 18. Autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société, 19. Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions I . De la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2018 et qui font ressortir un bénéfice net de 36 196 959 , 32 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 378 018 €. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 20 099 108 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice : Bénéfice de l'exercice 36 196 959,32 € Report à nouveau antérieur 306 897 647,59 € Bénéfice distribuable 343 094 606,91 € Affectation au report à nouveau 36 196 959,32 € Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : ( En € uros) Dividende par action Distribution globale Au titre de l’exercice 2015 – – Au titre de l’exercice 2016 – – Au titre de l’exercice 2017 – – Quatrième résolution ( Conventions et engagements réglementés visés à l'article L . 225-86 du Code de commerce ). — l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce : – prend acte qu’aucune convention ou engagement de cette nature n’a été conclu au cours de l’exercice 2018. – approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés, antérieurement conclus et approuvés par une assemblée générale, qui y sont mentionnés, se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de renouveler le mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution ( Ratification de la nomination de la société OJB Conseil en qualité de membre du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination la société OJB Conseil en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 14 décembre 2018, en remplacement d’Olivier Bohuon. La société OJB Conseil exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat d’Olivier Bohuon, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution ( Renouvellement de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de la société Xavier Yon Consulting en qualité de censeur. Le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution ( Renouvellement de l’engagement de retraite à prestation définie visé à l’article L225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Christian Karst ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-86 et L225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et conformément aux dispositions de l’article L225-90-1 du Code de commerce : – approuve la poursuite de l’engagement pris par la société en faveur de Christian Karst correspondant à un plan de retraite supplémentaire à prestations définies soumis à des conditions de performance. Dixième résolution ( Renouvellement de l’engagement de retraite à prestation définie visé à l’article L225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Jean-Pierre Dick ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L225-86 et L225-88 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et conformément aux dispositions de l’article L225-90-1 du Code de commerce : - approuve la poursuite de l’engagement pris par la société en faveur de Jean-Pierre Dick correspondant à un plan de retraite supplémentaire à prestations définies soumis à des conditions de performance. Onzième résolution ( Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (page 82). Douzième résolution ( Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Sébastien Huron, président du directoire ). — L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Sébastien Huron, président du directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (page 86 à 88). Treizième résolution ( Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 aux membres du directoire ). — L'assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, aux membres du directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 86 à 91). Quatorzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux membres du conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (page 82). Quinzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires, en application de l’article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 82 à 86) et attribuables, en raison de leur mandat aux membres du directoire. Seizième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice 2019, une somme de 157 000 € au titre de jetons de présence qui sera répartie par le conseil de surveillance entre ses membres. Dix-septième résolution ( Autorisation à conférer au directoire aux fins de procéder au rachat d'actions de la société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, en vue : – d'assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; – de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce ; – de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés. Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 350 € par titre. Le montant maximal des opérations qui pourraient être effectuées en application de la présente résolution, compte tenu des 36 930 titres déjà détenus au 28 février 2019 est ainsi fixé à 283 104 500 €. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'assemblée générale du 20 juin 2018 dans sa vingt-troisième résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'Autorité des marchés financiers et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. II . De la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire Dix-huitième résolution ( Autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d'actions par période prévue par la loi, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ; – autorise le directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; – autorise le directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ; – fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi. -------------------------------- Modalités de participation à l’ A ssemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le vendredi 14 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris : – pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par la banque Société Générale, – pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires justifiant à cette date les conditions prévues par l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. B. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix (article L225-106 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’assemblée : – ne peut plus choisir un autre mode de participation. – peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires. 1. Présence à l’assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé à l’appui de l’enveloppe pré-payée jointe ; – l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande à la banque Société Générale qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée, n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2 avant l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la banque Société Générale. La demande formulée par lettre simple devra parvenir à la banque Société Générale six jours au moins avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le vendredi 14 juin 2019, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 06517 Carros cedex, et être réceptionnés au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée et la demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. L’examen des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues, ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la société www.virbac.com , conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 6517 Carros cedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, à l’attention du président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 12 juin 2019. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la société : www.virbac.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 28 mai 2019. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Virbac 13° rue LID 06517 Carros. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Directoire