OENEO Société anonyme au capital de 6 3 18 0 84 3 euros Siège social : 1 6 quai Louis XVIII, 3300 0 Bordeaux 32 2 82 8 26 0 RCS Bordeaux AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société OENEO sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 2 6 juillet 201 8 à 9 heures 30, à la Maison des Centraliens – Champs Elysées, 8, rue Jean Goujon – 7500 8 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE • Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 3 1 mars 2018 • Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 mars 2018 • Affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1 mars 2018 • Option pour le paiement du dividende en actions • Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-3 8 et suivants du Code de commerce • Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hervé CLAQUIN • Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc HERIARD DUBREUIL • Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Gisèle DURAND • Renouvellement du mandat d’administrateur de la société PATERNOT CONSEIL ET INVESTISSEMENT SAS, représentée par M. Thierry PATERNOT • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37- 2 du Code de commerce • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au Directeur Général, en application de l’article L. 225-37- 2 du Code de commerce • Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attr i bués au titre de l’exercice clos le 3 1 mars 201 8 à M. François Morinière , en application de l’article L. 225-10 0 du Code de commerce • Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attr i bués au titre de l’exercice clos le 3 1 mars 201 8 à M. Hervé Claquin, en application de l’article L. 225-10 0 du Code de commerce • Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attr i bués au titre de l’exercice clos le 3 1 mars 201 8 à M. Nicolas Hériard Dubreuil, en application de l’article L. 225-10 0 du Code de commerce • Attribution de jetons de présence aux administrateurs • Autorisation au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE • Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues • Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux salariés et à certains mandataires sociaux • Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription • Modification de l’article 2 0 des statuts relatif aux censeurs • Modification des articles 1 5 et 1 8 des statuts pour mise en harmonie avec les dispositions de la loi n°2016-169 1 du 9 décembre 201 6 relatives aux rémunérations des mandataires sociaux • Modification de l’article 2 7 des statuts pour mise en harmonie avec les dispositions de l’article L 225-12 4 du Code de commerce sur les droits de vote double, modifié par la loi n°2016-169 1 du 9 décembre 2016 • Modification de l’article 2 1 des statuts relatif aux commissaires aux comptes pour mise en harmonie avec les dispositions de l’article L 823- 1 du Code de commerce, modifié par la loi n°2016-169 1 du 9 décembre 2016 RESOLUTION A CARACTERE MIXTE • Pouvoirs pour les formalités PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 6 JUILLET 2018 RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 3 1 mars 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos le 3 1 mars 2018, approuve les comptes de l’exercice clos le 3 1 mars 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 2 9 52 3 110,2 7 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 22 3 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le montant des charges et dépenses non déductibles visées à l’article 39- 4 du Code général des impôts au cours de l’exercice clos le 3 1 mars 201 8 s’élève à 2 3 09 4 €. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 mars 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 mars 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 mars 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 2 6 60 2 69 3 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1 mars 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice : • Bénéfice de l’exercice 2 9 52 3 110,2 7 € • Dotation à la réserve légale 2 7 665,7 0 € • Solde 2 9 49 5 444,5 7 € • Report à nouveau antérieur 11 3 77 7 604,7 9 € • Bénéfice distribuable de l’exercice 14 3 27 3 049,3 6 € • Dividende de 0,1 5 Euro par action 9 47 7 126,4 5 € • Report à nouveau 13 3 79 5 922,9 1 € Le montant global de dividende de 9 47 7 12 6 € a été déterminé sur la base de 6 3 18 0 84 3 actions composant le capital social au 3 1 mars 2018. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,1 5 € par action. Le dividende sera détaché le 3 1 juillet 201 8 et mis en paiement à compter du 1 7 septembre 2018. Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte de report à nouveau. En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement jusqu’à la date de la présente assemblée générale. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende perçu à compter du 1er janvier 201 8 est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement mentionné à l'article 158-3-2° du code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 24 3 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices a été le suivant (en euros) : Exercice Dividendes distribués Revenu réel Dividende par action 201 6 /2017 8 77 9 165,2 2 € 8 77 9 165,2 2 € 0,1 4 € 201 5 /2016 7 96 7 365,2 5 € 7 96 7 365,2 5 € 0,1 3 € 201 4 /2015 7 19 0 248,4 4 € 7 19 0 248,4 4 € 0,1 2 € QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 3 4 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement en actions pour la totalité du dividende lui revenant. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient. Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 9 0 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiat e ment supérieur. Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er avril 2018. Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 3 1 juillet 201 8 jusqu’au 7 septembre 2018. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant à compter du 1 7 septembre 2018. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir : • le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ; ou • recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du solde du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-3 8 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-3 8 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les conventions et engagements visés dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hervé CLAQUIN) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’Administrateur de M. Hervé CLAQUIN arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 mars 2021. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc HERIARD DUBREUIL) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’Administrateur de M. Marc HERIARD DUBREUIL arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 mars 2021. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Gisèle DURAND) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’Administrateur de Mme Gisèle DURAND arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 mars 2021. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société PATERNOT CONSEIL ET INVESTISSEMENT SAS, représentée par M. Thierry PATERNOT) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’Administrateur de la société PATERNOT CONSEIL ET INVESTISSEMENT SAS, représentée par M. Thierry PATERNOT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 mars 2021. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37- 2 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 225-37- 2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société, pour l’exercice clos le 3 1 mars 2018, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et décrits au Chapitre 2. 5 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux » du Document de référence 2017-201 8 de la Société. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au Directeur Général, en application de l’article L. 225-37- 2 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 225-37- 2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général de la Société, pour l’exercice clos le 3 1 mars 2018, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des Nominations et des Ressources Humaines, et décrits au Chapitre 2. 5 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux » du Document de référence 2017-201 8 de la Société. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 1 mars 201 8 à M. François MORINIERE, en application de l’article L. 225-10 0 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L 225-10 0 du Code de commerce approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 1 mars 201 8 à M. François MORINIERE en sa qualité de Président du Conseil d’administration, pour la période courant du 1er avril 201 7 au 2 6 juillet 2017, tels que présentés dans les chapitres 2. 5 du Document de référence 2017-2018. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 1 mars 201 8 à M. Hervé CLAQUIN, en application de l’article L. 225-10 0 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L 225-10 0 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 1 mars 201 8 à M. Hervé CLAQUIN en sa qualité de Président du Conseil d’administration, pour la période courant du 2 6 juillet 201 7 au 3 1 mars 2018, tels que présentés dans le chapitre 2. 5 du Document de référence 2017-2018. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 1 mars 201 8 à M. Nicolas HERIARD DUBREUIL, en application de l’article L. 225-10 0 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L 225-10 0 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 1 mars 201 8 à M. Nicolas HERIARD DUBREUIL, Directeur Général, pour l’exercice clos au 3 1 mars 2018, tels que présentés dans les chapitres 2. 5 du Document de référence 2017-2018. QUINZIEME RESOLUTION (Attribution de jetons de présence aux administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs et censeurs pour l’exercice 2018-201 9 à la somme de 40 0 00 0 €. Ce montant sera identique pour chacun des exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du descriptif du programme établi conformément aux articles 24 1- 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions de l’article L. 22 5- 20 9 du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les propres actions de la Société, en vue : • d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; • de procéder à leur annulation ultérieure par réduction de capital de la Société, sous réserve de l’adoption de la dix-septième à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale ; • d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations ou à la suite d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; • de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; • d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 4 € (hors frais d’acquisition) par action (soit à titre indicatif et déduction faite des actions déjà détenues par la Société, 6 26 2 70 4 actions à la date du 3 1 mars 2018, représentant un montant maximum d’achat théorique de 8 7 67 7 85 6 €). En cas d’augmentation de capital par incorpor a tion de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroup e ment des titres, le prix de 1 4 € sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 1 0 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la limite de 1 0 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-21 0 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 1 0 % du total de ses propres actions, ni plus de 1 0 % d’une catégorie déterminée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, lequel pourra les subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 2 6 juillet 201 7 dans sa dix-neuvième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-20 9 du code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la seizième résolution qui précède relative à l’autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres titres, le Conseil d’administration à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 1 0 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 2 6 juillet 201 7 dans sa vingtième résolution, est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux salariés et à certains mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : • Autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225-197-I et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L 225-197- 1 II du code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L 225-197- 2 du code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ; • Décide que le nombre total d’actions attribuées de la Société ne pourra excéder 500.00 0 actions ; • Décide que le nombre total d’actions attribuées de la Société aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 11 0 00 0 actions ; • Décide que le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ; • Décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, l’attribution gratuite sera conditionnée au respect des conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : • A l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225-20 8 et L 225-20 9 du code de commerce et/ou • A l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéf i ciaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’assemblé générale décide : • De fixer à un an, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition en terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits incessibles jusqu’au terme de cette période, conform é ment aux dispositions de l’article L 225-197- 3 du code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribués avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégories prévues à l’article L 341- 4 du code de la sécurité sociale ; • De fixer à un an, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à deux ans. Il est entendu à ce titre que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires et fiscales en vigueur dans les pays de résidence des bénéficiaires. Durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant en France au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341- 4 du code de la sécurité sociale. L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limités ci-dessus fixées à l’effet : - De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social ; - De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; - De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective, - De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée ; - D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ; - De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominal des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; - De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées, - En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires, - En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L 228-99, premier alinéa, du code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L 225-197- 4 et L225-197- 5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 400.00 0 €, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-1 6 du code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprise groupe qui seraient mis en place par la société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration, et ce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129- 6 et L. 225-138- 1 du code de commerce d’une part et des articles L. 3332-1 8 et suivants du code du travail d’autre part. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus. L’assemblée générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le conseil d’administration, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20% à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30% de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-2 5 et L. 3332-2 6 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans. L’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra : - fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution, - arrêter les conditions de l’émission, - décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié ( Sicavas ) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur, - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. VINGTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 2 0 des statuts relatif aux censeurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, - prend acte de la démission de son mandat de censeur de M. François Glémet en date du 3 1 mars 201 8 ; - prend acte de l’arrivée à terme du mandat de censeur de M. Henri VALLAT à l’issue de la présente Assemblée qui n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat de censeur, - décide de remplacer les trois premiers paragraphes de l’article 2 0 par ce qui suit : « Article 2 0 – Censeurs Le Conseil d’administration peut décider de nommer à tout moment de l’année, sans qu’il y ait lieu à ratification par l’Assemblée générale, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, chargés de veiller à l’application des statuts et de présenter le cas échéant, des observations au Conseil d’administration sur toute question que pourrait lui soumettre le Conseil ou son Président. La durée des fonctions de Censeur est de 1 an. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil. » Les autres dispositions de l’article demeurent inchangées. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification des articles 1 5 et 1 8 des statuts pour mise en harmonie avec les dispositions de la loi n°2016-169 1 du 9 décembre 201 6 relatives aux rémunér a tions des mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que : • le 1er paragraphe de l’article 1 5 des statuts est modifié comme suit : « 1 – Le Conseil d’administration élit parmi ses membres, personnes physiques, un Président et détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l’article L 225-37- 2 du Code de commerce » • le 5ème paragraphe de l’article 1 8 est modifié comme suit : « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l’article L 225-37- 2 du Code de commerce et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. » • le 3ème paragraphe de l’article 1 8 est modifié comme suit : « En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération dans les conditions prévues à l’article L 225-37- 2 du Code de commerce » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 2 7 des statuts pour une mise en harmonie avec les dispositions de l’article L 225-12 4 du Code de commerce sur les droits de vote double, modifié par la loi n°2016-169 1 du 9 décembre 2016) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’ajouter ce qui suit au paragraphe II de l’article 2 7 des statuts : « Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou scindée sont maintenus au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas au profit de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission. » VINGT- TROISIEME RESOLUTION (Modification de l’article 2 1 des statuts relatif aux commissaires aux comptes pour mise en harmonie avec les dispositions de l’article L 823- 1 du Code de commerce, modifié par la loi n°2016-169 1 du 9 décembre 2016) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que l’article 2 1 des statuts formulé comme suit : « Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes et par un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément aux dispositions du Code de commerce. » est remplacé par : « Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément aux dispositions du Code de commerce. » RESOLUTIONS A CARACTERE MIXTE VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228- 1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 4 juillet 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-6 1 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 9286 2 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-10 6 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-7 9 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante communicationfinanciere@oeneo.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante communicationfinanciere@oeneo.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 9286 2 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-8 0 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 4 juillet 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 9286 2 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 9286 2 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-6 1 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou à l’adresse électronique suivante communicationfinanciere@oeneo.com , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 3 0 juin 2018. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-7 1 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.oeneo.com , conformément à l’article R. 225-73- 1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-10 8 et R. 225-8 4 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante communicationfinanciere@oeneo.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 0 juillet 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73- 1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société : http://www.oeneo.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 5 juillet 2018. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.