CONVOCATIONS __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS NOVACYT Société Anonyme au capital de 2.51 9 . 775 , 47 euros Siège social : 13 avenue Morane Saulnier - 78140 Vélizy-Villacoublay 491 062 527 RCS Versailles ( ci-après la « Société » ) Avis de réunion L e Conseil d’administration décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale mixte le mercredi 19 juin 2019 à 14 heures , dans les locaux du cabinet d’avocats Racine Paris situés 40 rue de Courcelles , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et présentation par le Conseil d’administration des comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , Lecture du rapport général du commissaire aux comptes sur l’exercice de sa mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ( Résolution n°1 ), Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 ( Résolution n°2 ), Affectation du résultat de l’exercice 201 8 ( Résolution n°3 ), Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ( Résolution n°4 ), Quitus au Conseil d’administration ( Résolution n°5 ), Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ( Résolution n°6 ), Détermination des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration ( Résolution n° 7 ) , Pouvoirs pour les formalités ( Résolution n° 8 ). Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire, Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( Résolution n° 9 ), Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( Résolution n°1 0 ) , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( Résolution n°1 1 ) , Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ( Résolution n°1 2 ), Limitation globale des délégations ( Résolution n°1 3 ) , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ( Résolution n°1 4 ), Pouvoirs pour les formalités ( Résolution n°1 5 ). Texte des résolutions Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2018 , (ii) d u rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (iii) du rapport général d u Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration , et qui font apparaître une perte nette comptable de ( 5.906.468 ) euros . L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 201 8 , (ii) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée général e et (iii) du rapport général d u Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration , et qui font apparaître une perte de ( 4.7 38 .000 ) euros . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 201 8 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (ii) du rapport général d u Commissaire aux comptes, décide d’affecter la perte nette comptable de ( 5.906.468 ) euros de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 au compte de report à nouveau , qui s’élève désormais à un montant débiteur de ( 40 . 650 . 961 ) euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice . L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Examen des conventions visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et/ou ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions des articles L.225-38 et L. 225-42 du Code de commerce. Cinquième résolution ( Quitus au Conseil d’administration ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne en conséquence, quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration de la Société. Sixième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 8,10 euros ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 100.000 euros . L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la huitième résolution ci-dessous ; et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des Marchés Financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. L’Assemblée décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée . Septième résolution (Détermination des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’allouer, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil d’administration, un montant global maximal pour l’exercice 201 8 égal à 200 . 000 £ ou 240.000 euros , le plus élevé de ces deux montants étant retenu sur la base du taux de change applicable au 19 juin 2019 . L’Assemblée générale donne pouvoir au Conseil d’administration de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera. Huitième résolution ( P ouvoirs pour les formalités.) L ’ a ssembl é e g é n é rale donne tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire, d ’ une copie ou d ’ un extrait du proc è s-verbal des pr é sentes en vue de l ’ accomplissement des formalit é s l é gales. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extra ordinaire : Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sp é cial du Commissaire aux comptes, conform é ment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra exc é der un montant nominal global de 1 . 9 00.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, é tant pr é cis é que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 2.500.000 euros prévu à la tr eizième résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d ’ê tre op é r é s conform é ment aux dispositions l é gislatives et r é glementaires applicables et, le cas é ch é ant, aux stipulations contractuelles pr é voyant d ’ autres cas d ’ ajustement, pour pr é server les droits des porteurs de valeurs mobili è res ou autres droits donnant acc è s au capital ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur santé/pharmaceutique/biotechnologique ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant, directement ou indirectement au travers d’un intermédiaire financier français ou étranger, dans le secteur santé/pharmaceutique/biotechnologique ou des individus ayant un patrimoine important (au moins 500.000 euros), investissant directement ou indirectement au travers de toute entité juridique et/ou d’un intermédiaire financier français ou étranger, et disposant d’une expérience dans le secteur santé/pharmaceutique/biotechnologique ; 5. Prend acte que si les souscriptions n ’ ont pas absorb é la totalit é d ’ une é mission d ’ actions ou de valeurs mobili è res, le Conseil d ’ administration pourra limiter le montant de l ’ op é ration au montant des souscriptions re ç ues ; 6. Constate que cette d é l é gation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobili è res é mises au titre de la pr é sente r é solution et donnant acc è s au capital de la Soci é t é , renonciation des actionnaires à leur droit pr é f é rentiel de souscription aux actions ou valeurs mobili è res donnant acc è s au capital auxquelles ces valeurs mobili è res donnent droit imm é diatement ou à terme ; 7. D é cide que le prix d ’é mission des actions é mises dans le cadre de la pr é sente d é l é gation, sera au moins é gal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 2 0 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8. D é cide que le prix d ’é mission des valeurs mobili è res donnant acc è s au capital sera tel que la somme per ç ue imm é diatement par la Soci é t é major é e, le cas é ch é ant, de celle susceptible d ’ê tre per ç ue ult é rieurement par elle, soit, pour chaque action é mise en cons é quence de l ’é mission de ces autres valeurs mobili è res, au moins é gale au prix d ’é mission d é fini à l ’ alin é a ci-dessus ; 9. D é cide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la pr é sente d é l é gation de comp é tence et, notamment, à l ’ effet de : d é cider l ’é mission de titres, arr ê ter les modalit é s et conditions des op é rations, d é terminer la forme et les caract é ristiques des titres à é mettre et arr ê ter les conditions de souscription, les modalit é s de leur lib é ration, leur date de jouissance (avec une date de jouissance é ventuellement r é troactive), les modalit é s par lesquelles les valeurs mobili è res é mises sur le fondement de la pr é sente d é l é gation donneront acc è s à des actions ordinaires de la Soci é t é ; arr ê ter la liste du ou des b é n é ficiaires de la suppression du droit pr é f é rentiel de souscription au sein des cat é gories d é finies au paragraphe 4 de la pr é sente r é solution ainsi que le nombre d ’ actions ou valeurs mobili è res allou é es à chacun d ’ entre eux ; imputer sur le poste “ primes d ’é mission ” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y pr é lever, s ’ il le juge opportun, les sommes n é cessaires pour porter la r é serve l é gale au dixi è me du nouveau capital apr è s chaque é mission ; constater la r é alisation de l ’ augmentation du capital social, proc é der à la modification corr é lative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes op é rations et formalit é s li é es aux augmentations du capital social r é alis é es en application de la pr é sente autorisation ; en outre, le Conseil d’administration pourra prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur le marché Euronext Growth ou tout autre marché ; 10. Prend acte du fait que, dans l ’ hypoth è se o ù le Conseil d’administration viendrait à utiliser la d é l é gation de comp é tence qui lui est conf é r é e dans la pr é sente r é solution, le Conseil d’administration rendra compte à l ’ assembl é e g é n é rale ordinaire suivante, conform é ment à la loi et à la r é glementation applicable, de l ’ utilisation faite des autorisations conf é r é es dans la pr é sente r é solution ; et 11. La d é l é gation ainsi conf é r é e au Conseil d’administration est valable pour une dur é e de 18 mois à compter de la pr é sente assembl é e. Dixième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) - L ’ assembl é e g é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é requises pour les assembl é es g é n é rales extraordinaires, apr è s en avoir d é lib é r é et connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport sp é cial du Commissaire aux comptes, conform é ment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. D é cide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d ’ê tre r é alis é es, imm é diatement ou à terme, en vertu de la pr é sente délégation ne pourra exc é der un montant nominal global de 375.000 euros, é tant pr é cis é que ce montant s ’ imputera sur le plafond nominal global de 2.500.000 euros pr é vu à la tre izième r é solution de la pr é sente assembl é e et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d ’ê tre op é r é s conform é ment aux dispositions l é gislatives et r é glementaires applicables et, le cas é ch é ant, aux stipulations contractuelles pr é voyant d ’ autres cas d ’ ajustement, pour pr é server les droits des porteurs de valeurs mobili è res ou autres droits donnant acc è s au capital , étant précisé en tout état de cause que les émissions de titres de capital réalisées exclusivement par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et ce en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital par an) ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; 5. Prend acte que si les souscriptions n ’ ont pas absorb é la totalit é d ’ une é mission d ’ actions ou de valeurs mobili è res, le Conseil d ’ administration pourra limiter le montant de l ’ op é ration au montant des souscriptions re ç ues ; 6. Constate que cette d é l é gation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobili è res é mises au titre de la pr é sente r é solution et donnant acc è s au capital de la Soci é t é , renonciation des actionnaires à leur droit pr é f é rentiel de souscription aux actions ou valeurs mobili è res donnant acc è s au capital auxquelles ces valeurs mobili è res donnent droit imm é diatement ou à terme ; 7. D é cide que le prix d ’é mission des actions é mises dans le cadre de la pr é sente d é l é gation, sera au moins é gal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 2 0 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8. D é cide que le prix d ’é mission des valeurs mobili è res donnant acc è s au capital sera tel que la somme per ç ue imm é diatement par la Soci é t é major é e, le cas é ch é ant, de celle susceptible d ’ê tre per ç ue ult é rieurement par elle, soit, pour chaque action é mise en cons é quence de l ’é mission de ces autres valeurs mobili è res, au moins é gale au prix d ’é mission d é fini à l ’ alin é a ci-dessus ; 9. D é cide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la pr é sente d é l é gation de comp é tence et, notamment, à l ’ effet de : d é cider l ’é mission de titres, arr ê ter les modalit é s et conditions des op é rations, d é terminer la forme et les caract é ristiques des titres à é mettre et arr ê ter les conditions de souscription, les modalit é s de leur lib é ration, leur date de jouissance (avec une date de jouissance é ventuellement r é troactive), les modalit é s par lesquelles les valeurs mobili è res é mises sur le fondement de la pr é sente d é l é gation donneront acc è s à des actions ordinaires de la Soci é t é ; arr ê ter la liste du ou des b é n é ficiaires de la suppression du droit pr é f é rentiel de souscription au sein des cat é gories d é finies au paragraphe 4 de la pr é sente r é solution ainsi que le nombre d ’ actions ou valeurs mobili è res allou é es à chacun d ’ entre eux ; imputer sur le poste “ primes d ’é mission ” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y pr é lever, s ’ il le juge opportun, les sommes n é cessaires pour porter la r é serve l é gale au dixi è me du nouveau capital apr è s chaque é mission ; constater la r é alisation de l ’ augmentation du capital social, proc é der à la modification corr é lative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes op é rations et formalit é s li é es aux augmentations du capital social r é alis é es en application de la pr é sente autorisation ; en outre, le Conseil d’administration pourra prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur le marché Euronext Growth ou tout autre marché ; 1 0 . Prend acte du fait que, dans l ’ hypoth è se o ù le Conseil d ’ administration viendrait à utiliser la d é l é gation de comp é tence qui lui est conf é r é e dans la pr é sente r é solution, le Conseil d ’ administration rendra compte à l ’ assembl é e g é n é rale ordinaire suivante, conform é ment à la loi et à la r é glementation applicable de l ’ utilisation faite des autorisations conf é r é es dans la pr é sente r é solution. La d é l é gation conf é r é e au Conseil d ’ administration en vertu de la pr é sente r é solution est valable pour une dur é e de 18 mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L ’ assembl é e g é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é requises pour les assembl é es g é n é rales extraordinaires, apr è s en avoir d é lib é r é et connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport sp é cial du Commissaire aux comptes : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa comp é tence pour d é cider l ’é mission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux é poques qu ’ il appr é ciera, tant en France qu ’à l ’é tranger, d ’ actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant nominal global de 375.000 euros, é tant pr é cis é que ce montant s ’ imputera sur le plafond nominal global de 2.500.000 euros pr é vu à la tr eizième r é solution de la pr é sente assembl é e et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d ’ê tre op é r é s conform é ment aux dispositions l é gislatives et r é glementaires applicables et, le cas é ch é ant, aux stipulations contractuelles pr é voyant d ’ autres cas d ’ ajustement, pour pr é server les droits des porteurs de valeurs mobili è res ou autres droits donnant acc è s au capital ; 4. Constate que cette d é l é gation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobili è res é mises au titre de la pr é sente r é solution et donnant acc è s au capital de la Soci é t é , renonciation des actionnaires à leur droit pr é f é rentiel de souscription aux actions ou valeurs mobili è res donnant acc è s au capital auxquelles ces valeurs mobili è res donnent droit imm é diatement ou à terme ; 5. D é cide que le prix d ’é mission des actions é mises dans le cadre de la pr é sente d é l é gation, sera au moins é gal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 2 0 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une et/ou l'autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : d é cider l ’é mission de titres, arr ê ter les modalit é s et conditions des op é rations, d é terminer la forme et les caract é ristiques des titres à é mettre et arr ê ter les conditions de souscription, les modalit é s de leur lib é ration, leur date de jouissance (avec une date de jouissance é ventuellement r é troactive), les modalit é s par lesquelles les valeurs mobili è res é mises sur le fondement de la pr é sente d é l é gation donneront acc è s à des actions ordinaires de la Soci é t é ; imputer sur le poste “ primes d ’é mission ” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y pr é lever, s ’ il le juge opportun, les sommes n é cessaires pour porter la r é serve l é gale au dixi è me du nouveau capital apr è s chaque é mission ; constater la r é alisation de l ’ augmentation du capital social, proc é der à la modification corr é lative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes op é rations et formalit é s li é es aux augmentations du capital social r é alis é es en application de la pr é sente autorisation ; en outre, le Conseil d’administration pourra prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur le marché Euronext Growth ou tout autre marché ; 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en œuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation. 9. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) - L ’ assembl é e g é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é des assembl é es g é n é rales extraordinaires, apr è s en avoir d é lib é r é et connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport sp é cial du Commissaire aux comptes, conform é ment aux dispositions de l ’ article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d ’ administration, avec facult é de subd é l é gation, à augmenter le nombre de titres à é mettre pour chacune des é missions avec ou sans droit pr é f é rentiel de souscription d é cid é es en vertu de la neuv ième, dixième et onzième r é solution s de la pr é sente assembl é e, dans les trente jours de la cl ô ture de la souscription dans la limite de 15 % de l ’é mission initiale et au m ê me prix que celui retenu pour l ’é mission initiale ; et 2. D é cide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d ’ê tre r é alis é es en vertu de la pr é sente d é l é gation s ’ imputera sur le plafond nominal global d ’ augmentation de capital fix é par la tr eizième r é solution de la pr é sente assembl é e. L ’ autorisation conf é r é e au Conseil d ’ administration en vertu de la pr é sente r é solution est valable pour une dur é e de 18 mois à compter de la pr é sente assembl é e. Treizième résolution (Limitation globale des délégations.) - L ’ assembl é e g é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é des assembl é es g é n é rales extraordinaires, apr è s en avoir d é lib é r é , d é cide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d ’ê tre r é alis é es imm é diatement et/ou à terme en vertu des neuv ième à dou zième résolutions de la pr é sente assembl é e, ne pourra exc é der un montant nominal global de 2.500.000 euros, é tant pr é cis é que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d ’ê tre op é r é s conform é ment aux dispositions l é gales et r é glementaires applicables, et le cas é ch é ant, aux stipulations contractuelles pr é voyant d ’ autres cas d ’ ajustement, pour pr é server les droits des porteurs de valeurs mobili è res ou autres droits donnant acc è s au capital. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ) - L ’ assembl é e g é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorit é des assembl é es g é n é rales extraordinaires, apr è s en avoir d é lib é r é et connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport sp é cial d u Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l ’ article L.225-138-1 du Code de commerce et conform é ment aux dispositions de l ’ article L.225-129-6 de ce m ê me Code : 1. D é l è gue au Conseil d ’ administration tous pouvoirs à l ’ effet d ’ augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux é poques qu ’ il appr é ciera, le capital social de la Soci é t é d ’ un montant nominal maximum de 2 .6 00 euros, par é mission d ’ actions ou d ’ autres valeurs mobili è res donnant acc è s au capital de la Soci é t é , r é serv é e aux adh é rents à un plan d ’é pargne entreprise de la Soci é t é et des entreprises fran ç aises ou é trang è res qui lui sont li é es dans les conditions de l ’ article L.225-180 du Code de commerce et de l ’ article L.3344-1 du Code du travail ; 2. D é cide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fix é par le Conseil d ’ administration conform é ment aux dispositions de l ’ article L.3332-20 du Code du travail, é tant entendu que le prix de souscription pourra comporter une d é cote par rapport à la valeur de l ’ action d é termin é e par le Conseil d ’ administration, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la dur é e d ’ indisponibilit é , stipul é e par le plan d ’é pargne d ’ entreprise consid é r é , est inf é rieure à 10 ans ou sup é rieure ou é gale à 10 ans ; 3. Le Conseil d ’ administration pourra é galement d é cider de substituer tout ou partie de la d é cote par l ’ attribution gratuite d ’ actions ou d ’ autres titres donnant acc è s au capital de la Soci é t é , existants ou à é mettre, l ’ avantage total r é sultant de cette attribution et, le cas é ch é ant, de la d é cote mentionn é e ci-dessus, ne pouvant exc é der l ’ avantage total dont auraient b é n é fici é les adh é rents au plan d ’é pargne si cet é cart avait é t é de 20 % ou de 30 % lorsque la dur é e d ’ indisponibilit é pr é vue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est sup é rieure ou é gale à 10 ans ; 4. D é cide , en application de l ’ article L.3332-21 du Code du travail , que le Conseil d ’ administration pourra é galement d é cider l ’ attribution, à titre gratuit, d ’ actions à é mettre ou d é j à é mises ou d ’ autres titres donnant acc è s au capital de la Soci é t é à é mettre ou d é j à é mis, au titre de l ’ abondement, sous r é serve que la prise en compte de leur contre-valeur p é cuniaire, é valu é e au prix de souscription, n ’ ait pour effet de d é passer les limites pr é vues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 5. D é cide de supprimer le droit pr é f é rentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à é mettre ou autres titres donnant acc è s au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres é mis en application de la pr é sente r é solution en faveur des adh é rents à un plan d ’é pargne entreprise ; 6. D é cide que les caract é ristiques des autres titres donnant acc è s au capital de la Soci é t é seront arr ê t é es par le Conseil d ’ administration dans les conditions fix é es par la r é glementation ; 7. D é cide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec facult é de d é l é gation ou de subd é l é gation, conform é ment aux dispositions l é gales et r é glementaires, pour mettre en œuvre la pr é sente r é solution et notamment pour fixer les modalit é s et conditions des op é rations et arr ê ter les dates et les modalit é s des é missions qui seront r é alis é es en vertu de la pr é sente autorisation, fixer les dates d ’ ouverture et de cl ô ture des souscriptions, les dates de jouissance des titres é mis, les modalit é s de lib é ration des actions et des autres titres donnant acc è s au capital de la Soci é t é , consentir des d é lais pour la lib é ration des actions et, le cas é ch é ant, des autres titres donnant acc è s au capital de la Soci é t é , demander l ’ admission en bourse des titres cr éé s partout o ù il avisera, constater la r é alisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes op é rations et formalit é s li é es aux augmentations du capital social et sur sa seule d é cision et, s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes aff é rentes à ces augmentations et pr é lever sur ce montant les sommes n é cessaires pour porter la r é serve l é gale au dixi è me du nouveau capital apr è s chaque augmentation ; et 8. La d é l é gation ainsi conf é r é e au Conseil d ’ administration est valable pour une dur é e de 18 mois à compter de la pr é sente assembl é e. Quinzième résolution ( P ouvoirs pour les formalités.) L ’ a ssembl é e g é n é rale donne tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire, d ’ une copie ou d ’ un extrait du proc è s-verbal des pr é sentes en vue de l ’ accomplissement des formalit é s l é gales. Modalités de participation à l’assemblée générale Modalit é s de participation et de vote à l ’ a ssembl é e g é n é rale . — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il poss è de, a le droit d ’ assister à l ’ assembl é e, soit en y assistant personnellement, soit en s ’ y faisant repr é senter, soit en votant par correspondance. Conform é ment à l ’ article R.225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à assister à l ’ a ssembl é e , les actionnaires qui auront justifi é de cette qualit é par l ’ enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l ’ interm é diaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l ’ a ssembl é e à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs de la soci é t é tenus pour la Soci é t é par son mandataire, le CM-CIC Market Solutions , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un interm é diaire habilit é , teneur de leur comptes titres. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'interm é diaire habilit é doit ê tre constat é par une attestation de participation d é livr é e par ce dernier, laquelle doit ê tre annex é e au formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Tout actionnaire souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter aupr è s de la Soci é t é six jours au moins avant la date de l'a ssembl é e , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration pr é vu à l'article R. 225-76 du Code de commerce à l ’ adresse é lectronique suivante : jeanpierre.crinelli@novacyt.com . Ce formulaire, d û ment compl é t é et sign é , devra ensuite ê tre renvoy é à la Soci é t é o ù il devra parvenir trois jours au moins avant l'a ssembl é e . Conform é ment aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donn é e par un actionnaire pour se faire repr é senter à l'a ssembl é e est sign é e par celui-ci, le cas é ch é ant par un proc é d é de signature é lectronique s é curis é e au sens du d é cret ND 2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses nom, pr é nom et domicile. La notification à la Soci é t é de la d é signation d'un mandataire peut ê tre adress é e par voie é lectronique selon les modalit é s suivantes : l'actionnaire nominatif doit envoyer en pi è ce jointe d'un e-mail, à l'adresse jeanpierre.crinelli@novacyt.com , une copie num é ris é e du formulaire de vote par procuration sign é en pr é cisant ses nom, pr é nom et adresse ainsi que les nom, pr é nom et adresse du mandataire d é sign é . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit ê tre accompagn é d'une attestation de participation é tablie par l'interm é diaire d é positaire des titres. L'actionnaire peut r é voquer son mandat, é tant pr é cis é que la r é vocation devra ê tre faite dans les m ê mes formes que celles requises pour la d é signation du mandataire (par é crit ou par voie é lectronique) et communiqu é e à la Soci é t é . Le mandat ou le vote par correspondance donn é pour l'a ssembl é e vaut pour les é ventuelles assembl é es successives qui seraient convoqu é es avec le m ê me ordre du jour. En outre, tout actionnaire ayant d é j à vot é par correspondance ou envoy é un pouvoir, n'aura plus la possibilit é de choisir un autre mode de participation à l'a ssembl é e. Il n'est pas pr é vu de vote ou de modalit é s de participation par visioconf é rence ou par des moyens de t é l é communication pour cette a ssembl é e et, de ce fait, aucun site vis é à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera am é nag é à cette fin. Inscription de points et projets de r é solutions à l ’ ordre du jour. — Les demandes d'inscription de points ou de projets de r é solutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions pr é vues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir, par lettre recommand é e avec demande d'avis de r é ception à l'adresse suivante NOVACYT, 13 Avenue Morane Saulnier, 78140 VELIZY VILLACOUBLAY, ou par courrier é lectronique à l'adresse suivante jeanpierre.crinelli@novacyt.com , au plus tard le 25 è me jour (calendaire) qui pr é c è de la date de l'a ssembl é e g é n é rale, sans pouvoir ê tre adress é es plus de 20 jours (calendaires) apr è s la date du pr é sent avis, conform é ment à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d ’ inscription de points ou projets de r é solutions doivent ê tre accompagn é es d'une attestation d'inscription en compte, et pour les projets de r é solutions, du texte des projets de r é solution et le cas é ch é ant d ’ un bref expos é des motifs. L'examen du point ou de la r é solution est subordonn é à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les m ê mes comptes au de uxième jour ouvré précédant l'a ssembl é e. Chaque actionnaire a la facult é d'adresser au Conseil d ’ administration, lequel r é pondra en s é ance, les questions é crites de son choix. Les questions doivent ê tre envoy é es par lettre recommand é e avec demande d'avis de r é ception à l ’ adresse suivante : NOVACYT, 13 Avenue Morane Saulnier, 78140 VELIZY VILLACOUBLAY ou par courrier é lectronique à l'adresse suivante jeanpierre.crinelli@novacyt.com . Elles sont accompagn é es d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Soci é t é par son mandataire, le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un interm é diaire habilit é . Cet envoi doit ê tre r é alis é au plus tard le quatri è me jour ouvr é pr é c é dant la date de l'a ssembl é e g é n é rale. Droit de communication des actionnaires. — Les documents qui doivent ê tre communiqu é s à l ’ a ssembl é e g é n é rale seront tenus à la disposition des actionnaires, au si è ge social de la S oci é t é . Les actionnaires pourront en outre demander communication par courrier é lectronique à l'adresse suivante jeanpierre.crinelli@novacyt.com , dans les d é lais l é gaux, les documents pr é vus par les dispositions l é gales et r é glementaires.