CEGEDIM Société anonyme au capital de 13 336 506,43 €. Siège social : 129-137 rue d'Aguesseau, 92100 BOULOGNE 350 422 622 R.C.S. Nanterre ___________ AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le 19 juin 2019 à 9 h 30, au 114, rue d’Aguesseau - 92100 BOULOGNE , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Rapport de gestion du Conseil d'administration, - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées, - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, - Approbation des comptes de l'exercice de consolidation clos le 31 décembre 2018, - Affectation du résultat, - Fixation des jetons de présence, - Renouvellement de mandat d’administrateurs, - Examen de la situation des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, - Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des rachats par la Société de ses propres actions, - Pouvoirs à donner. ___________ TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 19 JUIN 2019 PREMIÈRE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 560 762 € ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 192 070 €. DEUXIÈME RESOLUTION L'assemblée générale décide d’imputer le bénéfice de l’exercice s’élevant à 24 723 107,05 € en totalité au compte Autres réserves. L’assemblée générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes pour les trois précédents exercices. TROISIÈME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. QUATRIEME RESOLUTION Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : M. Laurent LABRUNE, Directeur général délégué et administrateur et Mme Aude LABRUNE, administratrice. Nature et objet : cession temporaire d’usufruit sur les parts de la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU Personne concernée : M. Jean-Claude LABRUNE, gérant de la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU Nature et objet : Au titre de l’avenant 1 au bail en l’état futur d’achèvement signé entre elles, la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU a donné à bail commercial à la Société l’immeuble situé à Boulogne-Billancourt (Hauts de Seine), 114 à 116 bis rue d’Aguesseau pour une durée de 12 années du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2020 avec renonciation à la faculté de résiliation à l’issue de chaque période triennale et pour un loyer au titre de l’année 2018 de 940 053 € HTHC. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : FCB, administrateur et actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote Personne concernée : M. Jean-Claude LABRUNE, Président du Conseil de surveillance de FCB, Mme Aude LABRUNE M. Laurent LABRUNE FCB détient représentée par M. Pierre MARUCCHI, Nature et objet : Contrat de prestations en matière de conseil stratégique, ressources humaines, marketing, finance, budget et système d’informations interne. 1 970 988 € hors taxes pour l’année 2018. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : GERS SAS Personne concernée : M. Jean-Claude LABRUNE, Président de GERS SAS Nature et objet : Convention de garantie : Cegedim s’est engagée conjointement et solidairement avec sa filiale GERS SAS à garantir, sans limite de montant, le GIE GERS du paiement de toutes les sommes de nature indemnitaire (pénalités, indemnités, intérêts de retard…) réclamées au GIE GERS par Datapharm au titre des engagements contractuels et/ou d’une quelconque indemnisation du fait de la remise par le GIE GERS au bénéfice de la future GERS SAS, des données fournies par Datapharm. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée : Convention autorisée par le Conseil d’administration du 20 mars 2018 Nature et objet : abandon de créance Motif : Dans le cadre des négociations en vue de la cession de la filiale tunisienne NEXT SOFTWARE et de sa filiale NEXT PLUS, nous avons été amenés à accepter l’abandon des créances inscrites en compte courant pour un montant de : • NEXT SOFTWARE (détenue à 94,51 %) : créance en compte courant de 738 566 €, • NEXT PLUS (détenue à 49 % par NEXT SOFTWARE) : créance en compte courant de 262 029,54 €. DIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée : Convention autorisée par le Conseil d’administration du 26 avril 2018 Nature et objet : abandon de créance Motif : Conformément aux accords signés entre IMS et Cegedim lors des opérations de cession de la branche CRM à IMS le 1er avril 2015, IMS avait la faculté d’acquérir les titres de la filiale Cegedim Algeria ou d’en demander la liquidation, IMS assumant seule la gérance de la société algérienne dans l’attente de cette décision. IMS (devenue IQVIA Incorporated) a demandé la liquidation de Cegedim Algeria en date du 15 janvier 2018. Cegedim Algeria nétant pas en mesure de payer la somme de 384.639,31 € inscrite en compte courant d’associé, cette créance a été abandonnée. ONZIEME RESOLUTION Convention autorisée par le Conseil d’administration du 28 juin 2018 L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : FCB Personne concernée : M. Jean-Claude LABRUNE, Président du Conseil de surveillance de FCB, Mme Aude LABRUNE M. Laurent LABRUNE FCB détient représentée par M. Pierre MARUCCHI, Nature et objet : Convention de Subordination limitant le remboursement à FCB des sommes en capital dues au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné suite à la mise en place d’un crédit renouvelable. Motif : convention entre FCB et Cegedim limitant le remboursement à FCB des sommes dues par Cegedim au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné permettant d’améliorer les conditions de financement du crédit renouvelable mis en place en 2018. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. DOUZIEME RESOLUTION L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 148 000 €. TREIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société. Les achats d'actions, qui ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société, pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise, y compris par un prestataire de service d’investissement intervenant sur les actions de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Cette autorisation permettrait d'attribuer des actions de la Société aux membres du personnel salarié du Groupe Cegedim conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce. La Société devra, conformément aux dispositions légales, disposer en permanence de réserves indisponibles, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède en propre. Le prix unitaire d'achat maximum est fixé à 75 €. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois expirant le 18 décembre 2020. Elle annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2018 et deviendra caduque en période d’offre publique d’achat. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, y compris un contrat de liquidité AFEI, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. QUATORZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, prenant acte que les rémunérations et avantages en nature versées aux mandataires sociaux ont été proposées par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration qui les soumet sans modification au vote de l’assemblée générale, les approuve tels qu’ils figurent au chapitre “2.2 Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux“ du Document de Référence (page 46 à 51). QUINZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Aude LABRUNE-MARYSSE arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice qui sera clos en 2024. SEIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent LABRUNE arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur l’approbation des comptes de l’exercice qui sera clos en 2024. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale constatant l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente séance, des mandats des Commissaires aux comptes titulaires : - Mazars, représenté par M. Jean-Philippe MATHOREZ, - Grant Thornton, représenté par M. Vincent PAPAZIAN, Et des Commissaires aux comptes suppléants : - M. Thierry COLIN, - IGEC, décide de : - renouveler le mandat de MAZARS, représenté par M. Jean-Philippe MATHOREZ, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, - nommer KPMG, Tour EQHO – 2, avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex, représenté par M. Vincent de BECQUEVORT, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de GRANT THORNTON, représenté par M. Vincent PAPAZIAN, pour une période de 6 exercices qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos en 2024. La Loi 2016-1691 du 9-12-2016 (loi Sapin 2) ayant supprimé l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant lorsqu’un Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, l’assemblée générale décide de ne pas renouveler les mandats de : - M. Thierry COLIN, - IGEC, Commissaires aux comptes suppléants. DIX-HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. __________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au lundi 17 juin 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : - Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique serviceproxy@cmcic.fr . - Pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, - voter par correspondance, - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 13 juin 2019 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée, soit le samedi 15 juin 2019 , et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : s erviceproxy@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225- 85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires : Conformément aux prescriptions légales, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : question@cegedim.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 13 juin 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 129-137, rue d’Aguesseau, 92100 Boulogne, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivantes : www.cegedim.fr/finance . L'avis préalable prescrit par l'article R225-73 du Code de commerce (Modifié par Décret 2010-1619 du 23 décembre 2010 – art. 4) a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 10 mai 2019.