CAPIFORCE PIERRE Société civile de placement immobilier au capital de 28.133.334,00 Euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 317 287 019 R . C . S . PARIS Avis de convocation Par courrier et avis paru s au Bulletin des Annonces Légales Officielles en date des 12 août et 4 septembre 2020, vous avez été invité s , en votre qualité d’associé, sur première convocation, à participer à l’Assemblée Générale Mixte de la SCPI CAPIFORCE PIERRE , qui s’est tenue le 23 septembre 2020 à 15 h 30 à huis-clos (hors la présence physique des associés) , c onformément aux dispositions de l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-318 du 25 mars 2020 et des articles 4 et 7 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont la durée d’application a été prorogée jusqu’au 30 novembre 2020 par le Décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020. Lors de cette Assemblée Générale , l e quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire a été réuni , mais l e quorum requis pour l’Assemblée Générale Extraordinaire n’a pas été réuni . En conséquence, la Société de gestion a l’honneur de vous inviter, sur seconde convocation, à participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui aura lieu le 8 octobre 2020 à 14 h 00 , à huis-clos (hors la présence physique des associés) . L’Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur l’ordre du jour ci-après reprenant les résolutions à caractère extraordinaire. I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Modification de l’article 1 des statuts ; Modification de l’article 10 des statuts ; Modification de l’article 13 des statuts ; Modification de l’article 16 des statuts ; Modification de l’article 18 des statuts ; Modification de l’article 20.1 des statuts ; Modification de l’article 21.1 des statuts ; Modification de l’article 21.2 des statuts (i) ; Modification de l’article 21.2 des statuts (ii) ; Modification de l’article 21.3 des statuts ; Modification de l’article 21.6 des statuts ; Modification de l’article 27 des statuts ; Modification des articles 27 et 28 des statuts ; Modification de l’article 29 des statuts ; Modification de l’article 33 des statuts ; Modification de l’article 34 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES SEIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1 des statuts « Forme » afin de mettre à jour les références réglementaires qui y figurent, de la manière suivante : Ancien article : « Article 1 – Forme Il est constitué, par les présentes, une Société Civile de Placement Immobilier régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-1, L.214-24 à L214-24-23, L214-86 à L214-120, L231-8 à L231-21, du Code monétaire et financier, le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, tous textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Les statuts ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris . » Nouvel article : « Article 1 – Forme Il est constitué, par les présentes, une Société Civile de Placement Immobilier régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L214-1, L.214-24 à L214-24-23, L214-86 à L214-120, L231-8 à L231-21, D 214-32 à D 214-32-8 et R.2 1 4 - 130 à R.2 1 4 - 160 du Code monétaire et financier, par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, tous textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Les statuts ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris . » DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 10 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 10 des statuts « Représentation des parts sociales » par mesure de correction et pour alléger les obligations incombant aux associés, en pratique non suivies d’effet, de la manière suivante : Ancien article : « Article 10 – Représentation des parts sociales Le s p a r t s s o c i a les s on t e s s en t i e l le m e n t n om i n a t i v e s . Leu r a tt r i bu t ion a u x a ss o c i é s e s t c on s i gn é e s u r le r eg i st r e de s par t s s o c i a les e t c on f i rm é e à c ha q u e a ss o c i é à ré c e p t i o n de s s ou s c r i p t io n s o u de s a ct e s d e c e ss i o n e n r e g i st ré s pa r l a s o c i é t é d e ge st i on . Des c er t i f i c a ts rep r é s en t a t i f s d e p a r t s s o c i a l e s p o u rr o n t ê t r e é t a b l i s a u n o m d e c ha c u n de s a s s o c i é s . Ces c er t i f i c a ts repré s en t a t i f s n e s on t p a s c e s s i b le s . Le s d ro i t s d e c h a qu e a ss o c i é ré su l t e r on t s e u l e m e n t de s p ré s en t s s t a t u ts, de s a c t e s u l t é r i e u r s q u i p o ur r on t l e s m od i f i e r e t d e s c e s s i on s o u t ran sf er ts d e par ts régu li è r em e n t c on s en t i s. E n c a s d e c e s s i o n d e p a r t s e t pré a l ab le m e n t à t ou t e t ran s c r i p t ion s u r l e r e g i st r e de s t ran sf er ts, l ’a ss o c i é c édan t de v r a re st i t ue r à l a s o c i é t é s o n c er t i f i c a t e t s i l a c e ss i o n n ’e s t qu e p ar t i e l l e , il l u i s er a d é l i v r é u n nou ve a u c er t i f i c a t . E n c a s d e per t e o u d e v o l , de st ru ct i o n o u n o n r é c ep t i o n d ’un c er t i f i c a t repré s en t a t i f d e p a r t s, l ’a ss o c i é de v r a pré s en te r à l a s o c i é t é d e g e st i o n u n c er t i f i c a t d e dé c la ra t i o n d e p er t e : l a s i gna tu r e d e v r a e n ê t r e c er t i f i é e p a r u n O ff i c i e r P ub li c o u M i n i st ér i e l . Un nou v e a u c er t i f i c a t s er a a lo r s é t ab li s an s f ra i s . » Nouvel article : « Article 10 – Représentation des parts sociales Le s p a r t s s o c i a les s on t n om i n a t i v e s . Leu r a tt r i bu t ion a u x a ss o c i é s e s t c on s i gn é e s u r le r eg i st r e de s par t s s o c i a les e t c on f i rm é e à c ha q u e a ss o c i é à ré c e p t i o n de s s ou s c r i p t io n s o u de s a ct e s d e c e ss i o n e n r e g i st ré s pa r l a s o c i é t é d e ge st i on . Des c er t i f i c a ts rep r é s en t a t i f s d e p a r t s s o c i a l e s p o u rr o n t ê t r e é t a b l i s a u n o m d e c ha c u n de s a s s o c i é s . » DIX-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 13 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier les articles 13 « Transmission des parts » des statuts pour mise en conformité avec l’article L. 214-97 du Code monétaire et financier de la manière suivante : Ancien article : « Article 13 – Transmission des parts 13.1 – Les parts sont librement cessibles entre associés Sauf en cas de donation par acte authentique, de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent être cédées, à quelque titre que ce soit, à des personnes étrangères à la Société qu’avec l’agrément de la société de gestion et l’accord du conseil de surveillance. […] 13.2 – Traitement des ordres d’achat et de vente […] L’inscription de tout ordre d’achat de parts formulé par une personne étrangère à la société ne peut se faire qu’avec l’agrément de la société de gestion et l’accord du conseil de surveillance […] » Nouvel article : « Article 13 – Transmission des parts 13.1 – Les parts sont librement cessibles entre associés Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent être cédées, à quelque titre que ce soit, à des tiers à la Société qu’avec l’agrément de la société de gestion. Lorsque le cessionnaire relève de l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution, la société de gestion doit recueillir l’accord du Conseil de surveillance. […] » 13.2 – Traitement des ordres d’achat et de vente […] L’inscription de tout ordre d’achat de parts formulé par un tiers à la société ne peut se faire qu’avec l’agrément de la société de gestion. Lorsque ce tiers relève de l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution, la société de gestion doit recueillir l’accord du Conseil de surveillance. […] » DIX-NEUVIEME RESOLUTION Modification de l’article 16 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 16 des statuts « la Société de gestion » en le précisant afin de le mettre en conformité avec la doctrine de l’Autorité des marchés financiers, de la manière suivante : Ancien article : « Article 16 – la Société de gestion […] L a s o c i é t é d e g e st i o n d o i t ê t r e e n me s u r e d e ju st i f i e r à t ou t m o m e n t d ’un c on t ra t d ’a ss uran c e l a c ou v r a n t c on t r e l e s c on s équen c e s pé c u n i a ir e s d e s a re s pon s a b il i t é c i v i l e pro f e ss i o n n e l l e . […] » Nouvel article : « Article 16 – la Société de gestion […] La Société de Gestion a souscrit un contrat de responsabilité civile professionnelle et de responsabilité des mandataires sociaux. Celui-ci garantit les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle résultant de toutes les activités de la Société de Gestion conformément à son objet social et notamment l’activité de gestion et de transaction sur biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, et fonds de commerce, l’administration et la gestion de tous biens immobiliers et les opérations connexes et accessoires à ces activités, ainsi que les activités financières de gestion des sociétés civiles de placement immobilier et la gestion de portefeuille pour le compte de tiers . […] » VINGTIEME RESOLUTION Modification de l’article 18 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 18 des statuts « Pouvoirs de la Société de gestion » à des fins de mise à jour et de mise en conformité avec la doctrine de l’Autorité des marchés financiers et avec les exigences de l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (directive AIFM), au titre desquelles le Conseil de surveillance s’abstient de tout acte de gestion, de la manière suivante : Ancien article : « Article 18 – Pouvoirs de la Société de gestion […] L a s o c i é t é d e ge st i o n a no ta m m en t , l e s pou v o i r s s u i v an t s l e s que l s s on t énon c ia t i f s e t no n li m i t a t i f s : […] a c qué r ir t ou s i m m e u b l e s d an s l e ca dr e d e l ’ ob j e t d e l a S o c i é t é , s i gn e r l e s a ct e s d ’a c qu i s i t i on , ob li ge r la s o c i é t é à e x é c u t e r t ou t e s l e s c harge s e t c on d i t i o n s s t i p u l é e s dan s c e s a ct e s , p a y e r le p r i x, fa i r e p ro c é d e r à t ou t e s f orm a l i t é s d e pu b l i c i t é f on c i è r e e t g é n é r a l e m e n t f a i r e l e n é c e ss a i re , ap r è s a v o i r ob t e n u l ’a cc or d d e l a m a j o r i t é d u c on se il d e s ur v e il l an c e ; […] re t i r e r a u p rè s de s PTT t ou t e s l e t t re s e t t o u s p a que t s en vo y é s e n re c om m a n dé ; […] T ou t e f o i s , l a S o c i é t é n e p o u r r a e ff e ct u e r l e s o p éra t i on s s u i v an t e s s an s y a v o ir é t é p r é a la b le m en t a u t or i sé e p a r l ’ a ss emb lée g é n é ra l e o r d in a ire de s a ss o c i é s e t dan s l e re s pe c t de s d i s po s i t i o n s rég le m en ta i r e s e n v i g u e u r : procéder à des acquisitions payables à terme ; effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine de la société ; contracter au nom de la société civile des emprunts, assumer des dettes, si ce n’est dans la limite d’un maximum fixé par l’assemblée générale. […] » Nouvel article : « Article 18 – Pouvoirs de la Société de gestion […] L a s o c i é t é d e ge st i o n a no ta m m en t , l e s pou v o i r s s u i v an t s l e s que l s s on t énon c ia t i f s e t no n li m i t a t i f s : […] a c qué r ir t ou s i m m e u b l e s d an s l e ca dr e d e l ’ ob j e t d e l a S o c i é t é , s i gn e r l e s a ct e s d ’a c qu i s i t i on , ob li ge r la s o c i é t é à e x é c u t e r t ou t e s l e s c harge s e t c on d i t i o n s s t i p u l é e s dan s c e s a ct e s , p a y e r le p r i x, fa i r e p ro c é d e r à t ou t e s f orm a l i t é s d e pu b l i c i t é f on c i è r e e t g é n é r a l e m e n t f a i r e l e n é c e ss a i re , ap r è s a v o i r ob t e n u l’avis d e l a m a j o r i t é d u c on se il d e s ur v e il l an c e ; […] re t i r e r a u p rè s de s services postaux t ou t e s l e t t re s e t t o u s p a que t s en vo y é s e n re c om m a n dé ; […] T ou t e f o i s , l a s o c i é t é de gestion n e p o u r r a e ff e ct u e r l e s o p éra t i on s s u i v an t e s s an s y a v o ir é t é p r é a la b le m en t a u t or i sé e p a r l ’ a ss emb lée g é n é ra l e o r d in a ire de s a ss o c i é s e t dan s l e re s pe c t de s d i s po s i t i o n s rég le m en ta i r e s e n v i g u e u r : procéder à des acquisitions payables à terme ; contracter au nom de la société civile des emprunts, assumer des dettes, si ce n’est dans la limite d’un maximum fixé par l’assemblée générale. […] » VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Modification de l’article 20.1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 20.1 des statuts « Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion », à des fins de clarification, de la manière suivante : Ancien article : « 20.1 – Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion […] La Société règle directement : […] les cotisations professionnelles dont les porteurs de parts sont représentés directement à plus de 50 %, et redevances diverses ; […]. » Nouvel article : « 20.1 – Répartition des frais entre la Société et la Société de gestion […] La Société règle directement : […] les cotisations professionnelles et syndicales ; […]. » VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Modification de l’article 21.1 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21.1 des statuts « Mission », afin de le mettre en conformité avec les articles L. 214-99 du Code monétaire et financier et 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, de la manière suivante : Ancien article : « 21.1 – Mission L e c o n s e il d e s u r v e illa n c e e x er c e l e c on t r ô le p e r m a nen t d e la ge st i o n d e la s o c i é t é . […] I l pré s en t e à l ’ a ss em b l é e g én é r a le o r d in a i r e u n r a p p or t s u r la ge st i o n d e la S o c i é t é . I l e s t t en u d e d o nn e r s o n a v i s s u r l e s que st i on s q u i po u r ra i e n t l u i ê t r e po s ée s pa r l ’ a s s em b lée g é n é r a le. […] . » Nouvel article : « 21.1 – Mission L e c o n s e il d e s u r v e illa n c e est chargé d’assister la société de gestion. […] I l pré s en t e à l ’ a ss em b l é e g én é r a le o r d in a i r e u n r a p p or t s u r la ge st i o n d e la S o c i é t é . Il donne son avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés. A u cours de l ’ a s s em b lée g é n é r a le, le Conseil de surveillance peut d o nn e r s o n a v i s s u r l e s que st i on s q u i po u r ra i e n t l u i ê t r e po s ée s. […] . » VINGT-TROISIEME RESOLUTION Modification de l’article 21.2 des statuts (i) Après avoir rappelé que l’assemblée générale extraordinaire du 1 er juillet 2019 a modifié les conditions de candidature au Conseil de surveillance figurant à l’article 21.2 des statuts « Nomination » et qu’il est désormais requis pour tout candidat de détenir cent parts sociales minimum contre trente auparavant, l’Assemblée Générale décide de mettre à jour le troisième paragraphe de l’article 21.2 des statuts de la manière suivante : Ancien article : « 21.2 – Nomination […] Tout membre du conseil de surveillance qui, en cours de mandat, ne remplirait plus la condition de détention minimum de trente parts, est réputé immédiatement démissionnaire . […] » Nouvel article : « 21.2 – Nomination […] Tout membre du conseil de surveillance qui, en cours de mandat, ne remplirait plus la condition de détention minimum de cent parts, est réputé immédiatement démissionnaire . […] » VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Modification de l’article 21.2 des statuts (ii) L’Assemblée Générale décide de mettre à jour le troisième paragraphe de l’article 21.2 des statuts à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « 21.2 – Nomination […] S i po u r u n q ue l c on q u e m o t i f , le n o mb r e d e m e m b re s d u c o n s e il d e s ur v e il l an c e d e v i e n t i n f é r ie u r à l ’e ff e c t i f f i xé p a r l ’ a ss emb lée g é n ér a le o r d in a i r e, le c on se il d e s ur ve i l la n c e de v r a o b l i g a t o ir e m e n t s e c om p l é t e r à c e t e ff e c t i f , s au f à f a i r e ra t i f i e r la o u l e s n om i n a t i o n s a in s i ré a l i s ée s pa r c oop t a t i on , pa r la p lus pr oc ha i n e a s s em b l é e g é n ér a le. S i po u r u n q ue l c on q u e mo t i f , le n o mb r e d e m e m b re s d u C o n s e il d e s ur v e il l an c e de v ie n t in f é r i e u r a u m i n i m u m lé g a l d e s ep t , l a s o c i é t é d e ge st i o n d e v r a i m mé d ia t e m en t c on v oque r u n e a ss em b l é e g é né ra l e de st i n é e à l e c om p l é t er . J u s qu ’à c e tt e ra t i f i c a t i on , les m e m b r e s no m mé s p ro v i so i r e m en t o n t , c omm e les au t re s , v o i x d é l i b é r a t i v e s a u s e in d u c on s e il d e S ur v e illa n c e . L e m e m b r e n o m m é e n re m p l a ce m e n t d ’un a u t r e don t l e ma n da t n ’é ta i t pa s e n c or e e xp i r é , d em eu r e e n f on ct i o n ju s qu ’à l a p l u s pro c h a ine a ss em b l é e gé n ér a le. A dé f au t d e ra t i f i c a t i on , les d é l i b é ra t i o n s pr i s e s e t l e s a c t e s a c c om p l i s an t é r i e u r e m en t pa r le c on s e i l n ’ e n d em eu r en t pa s mo i n s v a l a b le s . Le s me m b r e s d u co n se il d e s u r v e illa n c e p e u v en t ê t r e ré v oq u é s à t ou t momen t pa r l ’ a ss em b l é e g én é r a le o rd in a ir e . » Nouvel article : « 21.2 – Nomination […] S i po u r u n q ue l c on q u e m o t i f , le n o mb r e d e m e m b re s d u c o n s e il d e s ur v e il l an c e d e v i e n t i n f é r ie u r à l ’e ff e c t i f f i xé p a r l ’ a ss emb lée g é n ér a le o r d in a i r e, le c on se il d e s ur ve i l la n c e pourra procéder à une ou des cooptations provisoires. Le membre nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’était pas encore expiré ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat. Ces cooptations devront être soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance. A dé f au t d e ra t i f i c a t i on , les d é l i b é ra t i o n s pr i s e s e t l e s a c t e s a c c om p l i s an t é r i e u r e m en t pa r le c on s e i l n ’ e n d em eu r en t pa s mo i n s v a l a b le s . S i po u r u n q ue l c on q u e mo t i f , le n o mb r e d e m e m b re s d u C o n s e il d e s ur v e il l an c e de v ie n t in f é r i e u r a u m i n i m u m lé g a l d e s ep t , l a s o c i é t é d e ge st i o n d e v r a i m mé d ia t e m en t c on v oque r u n e a ss em b l é e g é né ra l e de st i n é e à l e c om p l é t er . Le s me m b r e s d u co n se il d e s u r v e illa n c e p e u v en t ê t r e ré v oq u é s à t ou t momen t pa r l ’ a ss em b l é e g én é r a le o rd in a ir e . » VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Modification de l’article 21.3 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21.3 des statuts « Fonctionnement du Conseil de surveillance » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « 21.3 – Fonctionnement du Conseil de surveillance […] T ou t me m b r e p eu t s e f a i r e r e p r é s en t e r a u x d é li b é ra t io n s d u c on se il pa r u n d e s e s c o ll è g u e s , a u m o y e n d ’un p ou vo i r d o n n é pa r s i m p le l e tt r e o u p a r t é lé g r a mm e , o u v o t e r pa r c orre s p o n d an c e dan s l e s m ê me s f orme s . L e m an d a t n ’e s t v a l a b le q u e po u r d eu x s é a n c e s e t c haqu e m em br e p r é s en t n e p eu t d i s po s e r a u c our s d e l a m ê m e s éan c e d e p l u s d e deu x p r o c ura t io n s . L e c o n s e il d e s ur ve il l an c e n e dé l i b è r e v a l ab l e m e n t qu e s i la mo i t i é a u mo i n s d e s e s me m bre s e s t pré s en t e , repré s en t é e o u v o t e pa r c orre s po n d a n c e . Le s dé c i s i o n s s on t p r i s e s à la ma j o r i t é de s v o i x é m i s e s . E n c a s d e par ta g e de s v o i x, c e l l e d u P r é s i d en t d e s éan c e e s t pr é p o n d ér a n t e . […] I l e s t s u f f i s amm e n t j u st i f i é d u n o mb r e de s mem b re s d u co n se il d e s ur v e illa n c e e n e x e r c i c e a in s i q u e d e le u r p r é s en c e , d e l e u r re p ré s en t a t ion à u n e s éan c e d u c on s e il o u d e le u r v o t e pa r c orre s po n d a n c e , pa r l a p r o d u ct i o n d ’ un e c o p i e o u d ’ u n e x t r a i t d u pro c è s - v erb a l . » Nouvel article : « 21.3 – Fonctionnement du Conseil de surveillance […] T ou t me m b r e p eu t s e f a i r e r e p r é s en t e r a u x d é li b é ra t io n s d u c on se il pa r u n d e s e s c o ll è g u e s , a u m o y e n d ’un p ou vo i r. L e m an d a t n ’e s t v a l a b le q u e po u r une séance e t c haqu e m em br e p r é s en t n e p eu t d i s po s e r a u c our s d e l a m ê m e s éan c e d e p l u s d e deu x p r o c ura t io n s . L e c o n s e il d e s ur ve il l an c e n e dé l i b è r e v a l ab l e m e n t qu e s i la mo i t i é a u mo i n s d e s e s me m bre s e s t pré s en t e ou repré s en t é e. Le s dé c i s i o n s s on t p r i s e s à la ma j o r i t é de s v o i x é m i s e s . E n c a s d e par ta g e de s v o i x, c e l l e d u P r é s i d en t d e s éan c e e s t pr é p o n d ér a n t e . […] I l e s t j u st i f i é d e la p r é s en c e de s mem b re s d u co n se il d e s ur v e illa n c e et d e l e u rs pouvoirs pa r l a p r o d u ct i o n d ’ un e c o p i e o u d ’ u n e x t r a i t d u pro c è s - v erb a l . » VINGT-SIXIEME RESOLUTION Modification de l’article 21.6 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21.6 des statuts « Pouvoirs du Conseil de surveillance » afin de le mettre en conformité avec les exigences de l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier ainsi que celles de l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et de la directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (directive AIFM), au titre desquelles le Conseil de surveillance s’abstient de tout acte de gestion, d e la manière suivante : Ancien article : « 21.6 – Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion ; de présenter chaque année à l’assemblée générale un rapport sur la gestion de la Société ; de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale ; à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société ; le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance rend compte de sa mission de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l’activité de la Société. le conseil de surveillance dispose d’un budget pour communiquer sur la vie sociale avec les associés qui auront individuellement consenti à ce qu’il accède à leurs nom, prénom et coordonnées pour les contacter (adresse postale, adresse électronique et numéro de téléphone), conformément à la réglementation sur la protection des données personnelles applicable. Pour l’année s’écoulant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ce budget s’élève à sept mille (7.000) euros. Au-delà, le montant et la période couverte seront fixés par l’assemblée générale ordinaire. Les sommes imputées sur ce budget sont affectées à l’exercice au cours duquel elles sont nées et le solde éventuel annuel est provisionné. Dans le cadre des dispositions de l’article L214-99 du Code monétaire et financier, les opérations suivantes sont subordonnées à l’accord du conseil de surveillance : souscription de contrats d’assurance au profit de la Société ; candidatures au commissariat aux comptes ; candidatures à l’expert en évaluation externe ; candidatures au mandat de dépositaire ; conditions d’achats directs ou indirects de biens immobiliers y compris en l’état de futur achèvement, de terrains, de promotions immobilières directes ou indirectes. Toutes participations immobilières indirectes relevant de l’article R214-156-I et R.214-156-II du COMOFI ; agrément à délivrer à des entités relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel, SCPI, OPCI ; agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel ; conditions de vente de biens immobiliers, dans le respect des autorisations délivrées par l’Assemblée Générale. En conformité avec les articles 18 le chapitre VI des présents statuts ; conditions d’emprunt, dans le respect des autorisations délivrées par l’Assemblée Générale ; conditions de placement de la trésorerie disponible ; rémunération du secrétaire du conseil, s’il est désigné en dehors de ses membres. » Nouvel article : « 21.6 – Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : conformément à l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier, d’assister la société de gestion et de présenter chaque année à l’assemblée générale un rapport sur la gestion de la Société ; à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société. conformément à l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, de donner son avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés. En application de cette réglementation, le conseil de surveillance s’abstient de tout acte de gestion. au cours de l’assemblée générale, le Conseil de surveillance peut donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées ; le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance rend compte de sa mission de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l’activité de la Société. le conseil de surveillance dispose d’un budget pour communiquer sur la vie sociale avec les associés qui auront individuellement consenti à ce qu’il accède à leurs nom, prénom et coordonnées pour les contacter (adresse postale, adresse électronique et numéro de téléphone), conformément à la réglementation sur la protection des données personnelles applicable. Pour l’année s’écoulant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ce budget s’élève à sept mille (7.000) euros. Au-delà, le montant et la période couverte seront fixés par l’assemblée générale ordinaire. Les sommes imputées sur ce budget sont affectées à l’exercice au cours duquel elles sont nées et le solde éventuel annuel est provisionné. Dans le cadre des dispositions de l’article L214-99 du Code monétaire et financier, les opérations suivantes sont subordonnées à l’accord du conseil de surveillance : candidatures au commissariat aux comptes ; agrément à délivrer à des entités relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel, SCPI, OPCI ; agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l’Autorité de contrôle prudentiel ; rémunération du secrétaire du conseil, s’il est désigné en dehors de ses membres . Par ailleurs, la Société de gestion informera le Conseil de surveillance sur les opérations ci-après énoncées afin que ce dernier puisse donner son avis sur lesdites opérations : candidatures à l’expert en évaluation externe ; candidatures au mandat de dépositaire ; conditions d’achats directs ou indirects de biens immobiliers y compris en l’état de futur achèvement, de terrains, de promotions immobilières directes ou indirectes. Toutes participations immobilières indirectes relevant de l’article R214-156-I et R.214-156-II du COMOFI ; conditions de vente de biens immobiliers, dans le respect des autorisations délivrées par l’Assemblée Générale. En conformité avec les articles 18 le chapitre VI des présents statuts ; conditions d’emprunt, dans le respect des autorisations délivrées par l’Assemblée Générale ; conditions de placement de la trésorerie disponible. » VINGT- SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 27 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 27 des statuts « Assemblée générale ordinaire » à des fins de mise en conformité de la procédure de nomination du dépositaire avec la réglementation, de la manière suivante : Ancien article : « Article 27 – Assemblée générale ordinaire […] Elle désigne le dépositaire sur proposition de la société de gestion après accord du conseil de surveillance sur cette proposition. […] . » Nouvel article : « Article 27 – Assemblée générale ordinaire […] Elle ratifie la nomination du dépositaire effectuée par la société de gestion qui sollicite l’avis du Conseil de surveillance. […] . » VINGT-HUITIEME RESOLUTION Modification des articles 27 et 28 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier les articles 27 « Assemblée générale ordinaire » et 28 des statuts « Assemblée générale extraordinaire » pour mentionner les votes par correspondance parmi les votes pris en compte au titre du quorum, de la manière suivante : Ancien article : « Article 27 – Assemblée générale ordinaire […] S u r p r em i è r e co n v o c a t i on , l ’ a ss emb lée g é n é r a le o r d i na i r e n e d é l i b è r e v a la b le m en t q u e s i les a ss o c i é s pré s en t s o u r e p ré s en t é s dé t ie n n en t a u m o i n s l e q u ar t d u c ap i t a l s o c i a l . S i c e t t e c ond i t ion n ’e s t pa s rem p l i e , il e st c on v oqu é u n e d e u x i è m e f o i s à s i x j o ur s d ’ i n te r v a lle a u mo i n s , u n e n ou ve l l e a ss em b l é e qu i d é l i b è r e v a l ab l e m e n t , que l q u e s o i t le no m b r e d ’a ss o c i é s pré s en t s o u re p ré s en t é s , ma i s s eu le m en t s u r les que st i o n s por t ée s à l ’ o r d r e d u j o u r d e l a p r e m iè r e r é u n io n . Le s dé c i s io n s d e l ’ a ss emb lée g é n é r a le o r d i na i r e s on t p r i s e s à l a m a j or i t é de s v o i x de s a s s o c i é s pré s en t s o u rep r é s en t é s . » Nouvel article : « Article 27 – Assemblée générale ordinaire […] S u r p r em i è r e co n v o c a t i on , l ’ a ss emb lée g é n é r a le o r d i na i r e n e d é l i b è r e v a la b le m en t q u e s i les a ss o c i é s pré s en t s, r e p ré s en t é s ou votant par correspondance dé t ie n n en t a u m o i n s l e q u ar t d u c ap i t a l s o c i a l . S i c e t t e c ond i t ion n ’e s t pa s rem p l i e , il e st c on v oqu é u n e d e u x i è m e f o i s à s i x j o ur s d ’ i n te r v a lle a u mo i n s , u n e n ou ve l l e a ss em b l é e qu i d é l i b è r e v a l ab l e m e n t , que l q u e s o i t le no m b r e d ’a ss o c i é s pré s en t s, re p ré s en t é s ou votant par correspondance , ma i s s eu le m en t s u r les que st i o n s por t ée s à l ’ o r d r e d u j o u r d e l a p r e m iè r e r é u n io n . Le s dé c i s io n s d e l ’ a ss emb lée g é n é r a le o r d i na i r e s on t p r i s e s à l a m a j or i t é de s v o i x de s a s s o c i é s pré s en t s , rep r é s en t é s ou votant par correspondance . » Ancien article : « Article 28 – Assemblée générale extraordinaire […] S u r p r e m iè r e c on v o c a t i on , l ’ a ss emb l é e g é n é ra l e e x t ra o r d in a ire n e d é l i b è r e v a la b le m en t q u e s i les a ss o c i é s pré s en t s o u r e p ré s en t é s dé t ie n n en t a u m o i n s l a m o i t ié d u c ap i ta l s o c i a l . […] Le s dé c i s io n s d e l ’ a ss emb lée g é né ra le e x t rao rd i na i r e s on t pr i s e s à l a m a jo r i t é d e s v o i x d on t d i s po s e n t l e s a ss o c i é s pré s en t s o u re p ré s en t é s . » Nouvel article : « Article 28 – Assemblée générale extraordinaire […] S u r p r e m iè r e c on v o c a t i on , l ’ a ss emb l é e g é n é ra l e e x t ra o r d in a ire n e d é l i b è r e v a la b le m en t q u e s i les a ss o c i é s pré s en t s, r e p ré s en t é s ou votant par correspondance dé t ie n n en t a u m o i n s l a m o i t ié d u c ap i ta l s o c i a l . […] Le s dé c i s io n s d e l ’ a ss emb lée g é né ra le e x t rao rd i na i r e s on t pr i s e s à l a m a jo r i t é d e s v o i x d on t d i s po s e n t l e s a ss o c i é s pré s en t s, re p ré s en t é s ou votant par correspondance . » VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Modification de l’article 29 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 28 des statuts « Informations des associés » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 29 – Informations des associés […] Le s do c u m en t s e t ren se i g n e m e n t s s u i v an ts d o i v en t ê t r e a d r e ss é s à t ou t a s s o c i é a u p l u s t ar d qu inze j o ur s a v an t l a ré un i o n : […] s ’ i l s ’a g i t d e l ’ a ss em b l é e g é n é ra l e o r d in a i r e à l ’ a l i n é a 1 d e l ’ a r t i c le L 2 1 4 - 7 3 d u C o d e mo né ta i r e e t f i nan c i e r : l e b il an , le c omp t e d e r é s u l t a t , l ’ a n n e x e , l e c a s é c héan t l e s r a p p o r t s d u co n se il d e s ur v e illa n c e e t de s co m m i ss a i re s au x co m p t e s . […] Lor s q u e l ’ or d r e d u j o u r co mp o r t e la d é s i g na t ion d u c o n s e il d e s ur v e illa n c e , l a c on v o c a t i o n in d iq u e : l e s n o m s , prén o m s u s ue l s e t âg e de s c and id a ts , l eur s ré f ér e n c e s pro f e ss i on ne l l e s e t l e ur s a ct i v i t é s a u c our s de s c i n q de rn i è re s ann é e s , l e s e m p l o i s o u f on ct i on s o cc upé s dan s la s o c i é t é p a r les c and id a t s e t l e nom b r e d e p a r t s don t il s s on t t i t u l a i r e s . […] » Nouvel article : « Article 29 – Informations des associés […] Le s do c u m en t s e t ren se i g n e m e n t s s u i v an ts d o i v en t ê t r e a d r e ss é s à t ou t a s s o c i é a u p l u s t ar d qu inze j o ur s a v an t l a ré un i o n : […] s ’ i l s ’a g i t d e l ’ a ss em b l é e g é n é ra l e o r d in a i r e à l ’ a l i n é a 1 d e l ’ a r t i c le L. 2 1 4 - 10 3 d u C o d e mo né ta i r e e t f i nan c i e r : l e b il an , le c omp t e d e r é s u l t a t , l ’ a n n e x e , l e c a s é c héan t l e s r a p p o r t s d u co n se il d e s ur v e illa n c e e t de s co m m i ss a i re s au x co m p t e s . […] Lor s q u e l ’ or d r e d u j o u r co mp o r t e la d é s i g na t ion d u c o n s e il d e s ur v e illa n c e , l a c on v o c a t i o n in d iq u e : l e s n o m , préno m u s u el s et â g e d e s c a n d i d a t s , l e u r s r é f éren c es et a c t ivi tés pro f e ss i o n n ell es exercées au c o u r s d e s c i nq d e r n i ères a n n é e s ou par le passé et l e n o m bre de p a r ts d o nt il s s o n t t i tu l a i r e s . […] » TRENTIEME RESOLUTION Modification de l’article 33 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 33 des statuts « Affectation et répartition des résultats », à des fins de mise à jour, de la manière suivante : Ancien article : « Article 33 – Affectation et répartition des résultats Le résultat est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l’activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres produits d’exploitation, des produits financiers ou exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions et notamment celles pour grosses réparations, des autres charges d’exploitation, des charges financières ou exceptionnelles. […] » Nouvel article : « Article 33 – Affectation et répartition des résultats Le résultat est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l’activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour gros entretiens, des autres produits d’exploitation, des produits financiers ou exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions et notamment celles pour gros entretiens, des autres charges d’exploitation, des charges financières ou exceptionnelles. […] » TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION Modification de l’article 34 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 34 des statuts « Affectation et répartition des résultats » afin de mettre à jour de la référence légale y figurant, de la manière suivante : Ancien article : « Article 34 – Dissolution […] La déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation de biens ou le règlement judiciaire atteignant un ou plusieurs associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. L’intéressé perd, ipso facto, la qualité d’associé et ses droits sociaux sont achetés ou rachetés pour être annulés, leur valeur étant déterminée en cas de contestation par un expert désigné, à défaut d’accord par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possibles . » Nouvel article : « Article 34 – Dissolution […] La déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation de biens ou le règlement judiciaire atteignant un ou plusieurs associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. L’intéressé perd, ipso facto, la qualité d’associé et ses droits sociaux sont achetés ou rachetés pour être annulés, leur valeur étant déterminée en cas de contestation par un expert désigné, conformément à l’article 1843-4 du Code civil, soit par les parties ou soit, à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible . » TRENTE -DEUX IEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.