Aéroports de Paris – ADP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 296 881 806 euros Siège social : 1 rue de France 93290 – Tremblay en France SIREN 552 016 628 RCS Bobigny Code ISIN : FR0010340141 Avis de convocation de l'assemblée générale mixte Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils s ont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 12 mai 2020 , à 15 heures . Avertissement : Compte-tenu des risques liés à l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adoption des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 , le Conseil d'administration a décidé que l’assemblée générale se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires . La séance sera retransmise en direct et dans son intégralité sur le site https://www.groupeadp.fr . N ous vous invitons à utiliser les moyens de communication électronique pour exercer vos droits d’actionnaire : vous pouvez voter uniquement à distance ; aucun vote le jour de l’assemblée générale ne sera possible. Nous vous recommandons de voter sur la plateforme sécurisée VOTACCESS ; vous pouvez poser vos questions par écrit , en amont de l’assemblée générale à l’adresse électronique : ag@adp.fr ; En application des textes législatifs et réglementaires en vigueur, des résolutions nouvelles ne pourront pas être déposées en séance . Vous êtes invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la société http://www.groupeadp.fr Ordre du jour L'assemblée sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modifications statutaires - mise en conformité des statuts avec les nouvelles règles applicables en matière de comptabilisation de vote conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Approbation de conventions conclues avec l'Etat visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec l'Établissement public du musée quai Branly-Jacques Chirac visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation de conventions conclues avec la Société du Grand Paris visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec l'établissement public Grand Paris Aménagement visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec les Académies de Créteil, Versailles et Amiens visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention relative au Pôle de formation Georges Guynemer des métiers de l'aérien du Pays de Meaux conclue avec Air France, la Caisse des Dépôts et Consignations, Dassault Aviation, la société EPIGO, la Fédération Nationale de l'Aviation Marchande, le Groupement des Industries Françaises de l'Aéronautique et du Spatial (GIFAS), le Pôle de compétitivité ASTech PARIS REGION, l'école Aéronautique des Cadets du Pays de Meaux, Les Ailes du Pays de Meaux, le Conseil Régional Ile-de-France, le Conseil Départemental de Seine et Marne, la Communauté d'Agglomération du Pays de Meaux, la Communauté d'Agglomération Roissy Pays de France, la Communauté de Communes du Pays de l'Ourcq, la Communauté de Communes Plaines et Monts de France, l'Académie de Créteil, l'Association pour la Formation aux Métiers de l'Aérien (AFMAé), l'Université Paris Est Marne-la-Vallée, le GIP Emploi CDG visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec Média Aéroports de Paris visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec le Domaine national de Chambord visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec la RATP visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 225-209 du code de commerce Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de, l'exercice clos au 31 décembre 2019 à M. Augustin de Romanet, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Rémunérations des administrateurs et honoraires des censeurs Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Ajout d’un Article Préliminaire avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société Modifications statutaires – simplification et mise en conformité des statuts avec (i) la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE), (ii) l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 et (iii) la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification de clarification et d'actualisation du droit des sociétés Délégation de compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou de filiales Délégation de compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission, par une offre par placement privé, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société Délégation à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions et des vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées, en période d'offre publique, en vertu des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Compétence de l'assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. * * * L'avis de réunion comportant notamment le texte des projets de résolutions soumis à l'assemblée générale 2020 a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 6 avril 2020. Participation des actionnaires à l'assemblée générale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d 'exprimer son vote à l'assemblée. À défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre les formules suivantes : voter par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après ; adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration en donnant pouvoir au Président ou s ans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'assemblée émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; se faire représenter à l’assemblée générale en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ; Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou par voie électronique, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 7 mai 2020 , zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément aux article s L.225-9 6 et L.225-98 du Code de commerce, toute abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers peut être constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Pour cette assemblée, conformément à l'article 20 des statuts de la Société Aéroport de Paris, le Conseil d'administration a décidé de recourir au vote par des moyens électroniques de télétransmission. Par dérogation à l'article R.225-85 du Code de commerce et conformément à l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 , il est précisé que lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il pourra choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens soit réceptionnée au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée , soit le 8 mai 2020 . Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 7 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’assemblée générale Voter par correspondance ou par procuration 1 .1. Voter par correspondance ou par procuration, par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le 9 mai 2020 à zéro (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 9 mai 2020 à zéro (heure de Paris) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 1 .2. Voter par correspondance, par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote avant l'assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : pour l'actionnaire nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs identifiants habituels. L'actionnaire nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro call center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter par ce moyen . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 20 avril 2020 à 10 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin le jour précédant l’assemblée générale, soit le lundi 11 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour d’ouverture du vote par Internet pour voter. 1 .3. Vous souhaitez désigner/révoquer UN MANDATAIRE par voie électronique l’actionnaire au nominatif devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations - Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles doivent être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 7 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris) . Les instructions de vote relatives aux mandats devront être adressées dans les mêmes délais à l'adresse mail susvisée afin que les mandats concernés soient pris en compte. Afin que les révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles doivent être réceptionnées au plus tard à J-1 de l’assemblée, soit le lundi 11 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. C) Q uestions écrites au Conseil d'administration Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d'administration a , au cours de sa séance du 25 mars 2020, délégué au Président-Directeur général la faculté d'y répondre en séance. Les questions doivent être envoyées à l'attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse postale suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France. Compte-tenu des circonstances exceptionnelles, nous vous demandons de privilégier l'envoi de vos questions écrites à l'adresse suivante : ag@adp.fr Cet envoi doit être réalisé à partir du jour de la convo c ation de l'assemblée, soit le 20 avril 20 20 , et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 5 mai 2020 . Les questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés dès le 20 avril 2020 à l'adresse suivante : http://www.groupeadp.fr . Pour information, ces documents doivent être publiés au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 21 avril 20 20 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale le sont dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Le Conseil d’administration