LACROIX GROUP Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8, impasse du B ourrelier - 44800 Saint- Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Les actionnaires de la s ociété LACROIX GROUP sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 28 aout 2020 , à 11 heures , au siège social situé 8, impasse du Bourrelier à Saint- Herblain (44800) , à l'effet de dé libérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant s : ORDRE DU JOUR A caractère extraordinaire : Rapport du Conseil d’Administration ; Modification de la date de clôture de l’exercice de la Société Sous réserve de l’adoption de la première résolution , modification corrélative des statuts ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution, prolongation au profit du Conseil d’Administration de l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 mars 2019 à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation conférée au Conseil d’Administration en vue de consentir des attributions d’actions gratuites A caractère ordinaire : Sous réserve de l’adoption de première résolution, approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général révisée ; Sous réserve de l’adoption de première résolution, approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué révisée; PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 15 (quinze) mois et sera clos le 31 décembre 2020 . DEUXIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , sous réserve de l’adoption de la première résolution relative à la modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société , décide de modifier l ’article 24 des statuts comme suit : « ARTICLE 24— EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS — RÉSULTATS L’exercice social a une durée de douze mois, il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, l’exercice de l’année 2020 sera d’une durée de 15 mois, du 1er octobre 2019 au 31 décembre 2020 . » Le reste de l’article reste inchangé TROISIEME RESOLUTION (à caractère extra ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , sous réserve de l’adoption de la première résolution relative à la modification de la date de clôture de l'exercice social de la Société, décide de prolonger à compte r de ce jour l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 mars 2019 à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . L’Assemblée Générale décide que ladite autorisation est consentie jusqu’ à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 202 1 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. QUATRIEME RESOLUTION (à caractère extra ordinaire) L’Assemblée Générale, après avoir enten d u la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration , conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société au profit : - des mandataires sociaux de la société au sens de l’article L225-197-1 II alinéa 1 er du Code de commerce, - des membres du personnel salarié de la société et des sociétés visées à l’article L225-197-2, I, 1° du Code de commerce, dont l’identité sera déterminée par le Conseil d’Administration . L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Conseil d’Administration , à une durée minimale de 1 (un) an et fixe la période cumulée d’attribution et de conservation à une durée minimale de 2 (deux) ans, à charge pour le Conseil d’Administration de déterminer la répartition de cette période minimale obligatoire. La présente autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée maximale de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attributions des actions ordinaires ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions : - déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ; - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisée en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial conformément à l’article L225-197-4 du Code de commerce. CINQUIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Comité des Rémunérations , sous réserve de l’adoption de la première résolution relative à la m odification de la date de clôture de l’exercice de la Société , approuve les éléments de la politique de rémunération applicables à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général , tels que présentés par le Comité des Rémunérations. SIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Comité des Rémunérations, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative à la modification de la date de clôture de l’exercice de la Société, approuve les éléments de la politique de rémunération applicables à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , tels que présentés par le Comité des Rémunérations. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par voie électronique . Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deux ième j our ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés . Modalités de vote à l’Assemblée Générale La S ociété tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé pa r courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance , pourront deman der un formulaire auprès de la S ociété , soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques , complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscrip tion des actions dans ce compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire re présenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier s a révocation à la S ociété par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr au plus tard la veille de la réunion de l'Ass emblée, à 11 heures, heure de Paris. Questions écrites et demande s d’inscription de projet s de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt-et-un jours à compter de la pu blication du présent avis et parvenir à la Direc tion juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr , au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce . L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les même s comptes a u deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée , adresser ses questions au siège social à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 7 AOUT 2020 au siège social ou pourront être consultés su r le site internet de la S ociété à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr , rubrique s « I nvestisseurs » , puis « Assemblées Générales » . ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.