SOCIETE CIVILE FONCIERE DU COMMERCE ET DE L’ARTISANAT (« CIFOCOMA ») Société civile de placement immobilier au capital de 2.744.055 Euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 301 482 733 R.C.S. Paris ANNULE ET REMPLACE Cette annonce annule et remplace la parution effectuée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 96 du 10 août 2020 - affaire n° 2003650 Avis de convocation L’ Assemblée Générale Mixte de la SCPI CIFOCOMA se tiendra le mercredi 30 septembre 2020 à 10 h 30 à huis-clos (hors la présence physique des associés) . AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment les Ordonnances n° 2020-318 et n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le Décret n° 2020-663 du 31 mai 2020 et le Décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l’Assemblée Générale de la SCPI CIFOCOMA se tiendra le mercredi 30 septembre 2020 à huis clos (hors la présence physique des associés), le président du Conseil de surveillance assurera les fonctions de président de séance, assisté de deux scrutateurs désignés parmi les associés disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Les associés sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou par voie électronique (dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code monétaire et financier) sur le formulaire de vote joint à la convocation leur étant adressée. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le 12 octobre 2020 à 10 h 30 au siège social, au 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la valeur comptable ; Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Autorisation de vente d’éléments d’actifs ; Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; Autorisation d’emprunt ; Autorisation de distribution de dividendes ; Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance ; Allocation d’un budget de communication au Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de la Société de gestion pour l’exercice 2021 et approbation de sa rémunération au titre dudit exercice ; Renouvellement partiel du Conseil de surveillance ; Demande d’inscription de résolutions par des associés en application de l’article R214-138 II du Code mon étaire et financier (résolution non agréée par la Société de gestion) – Résolution E Pouvoirs pour formalités ; RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Modification de l’article 7 des statuts ; Modification de l’article 9 des statuts ; Modification de l’article 13 des statuts ; Modification de l’article 19 des statuts ; Modification de l’article 28, 1° des statuts ; Modification de l’article 28 des statuts ; Modification de l’article 31, 3° des statuts ; Modification de l’article 32 des statuts ; Modification de l’article 32 des statuts ; Dissolution anticipée de la SCPI ; Désignation du Liquidateur ; Fixation de la rémunération du Liquidateur ; Fixation des modalités de liquidation ; Maintien du Conseil de Surveillance ; Maintien de l’expert immobilier ; Maintien du Commissaire aux Comptes ; Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS ORDINAIRES PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/2019 688 248 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 673 359 € Résultat distribuable au 31/12/2019 1 361 607 € Distribution 2019 645 660 € Solde report à nouveau au 31/12/2019 715 947 € En conséquence, le résultat pour une part est de 38,37 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 36 euros. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2019 à : La valeur comptable 7 104 455 € soit 394 € par part SIXIEME RESOLUTION Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte, telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, qui s’élèvent au 31 décembre 2019 à : La valeur de réalisation 20 348 937 € soit 1 135 € par part La valeur de reconstitution 24 056 560 € soit 1 341 € par part SEPTIEME RESOLUTION Autorisation de vente d’éléments d’actifs L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier et après avis du Conseil de surveillance, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. HUITIEME RESOLUTION Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIEME RESOLUTION Autorisation d’emprunt L’Assemblée Générale, conformément à l’article 14 des statuts, autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d’emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) après avis du Conseil de surveillance et ce, aux charges et conditions qu’elle jugera convenables et dans la limite de 30 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la Société de Gestion au 31 décembre de l’année écoulée. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. DIXIEME RESOLUTION Autorisation de distribution de dividendes L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et, sauf convention contraire opposée à la Société de Gestion, aux usufruitiers, des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes constatées à la date de la distribution. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. ONZIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 2.300 euros pour l’exercice 2020, nonobstant tous frais de déplacement des membres du Conseil. DOUZIEME RESOLUTION Allocation d’un budget communication au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale alloue un budget communication au Conseil de Surveillance d’un montant de 3.000 euros pour l’année 2020, pour couvrir les frais d’impression et d’envoi, si besoin est, en cas d’information particulière vers les associés en dehors de l’assemblée générale. TREIZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de la Société de gestion pour l’exercice 2021 et approbation de sa rémunération au titre dudit exercice Après avoir constaté que la société PAREF GESTION a été nommée en qualité de Société de Gestion pour toute la durée de l’exercice 2020, L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de PAREF GESTION en qualité de Société de Gestion de la SCPI pour la durée de l’exercice 2021 et approuve sa rémunération au titre dudit exercice selon les modalités suivantes : Commission de gestion : Au titre de la gestion de la SCPI, PAREF GESTION percevra une rémunération égale à 8,85 % HT des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets. Commission de souscription : Au titre de la recherche de souscriptions et de la réalisation des projets d’investissement, PAREF GESTION percevra une rémunération égale à 8 % HT des capitaux collectés, primes d’émissions incluses, lors des augmentations de capital. Commission de cession de parts : au titre de son intervention dans le fonctionnement du marché secondaire, PAREF GESTION percevra une rémunération égale à 3 % HT du montant de la transaction, à la charge de l’acquéreur. au titre des frais de dossier lors du traitement des successions, donations et cessions directes de parts entre associés, PAREF GESTION percevra une rémunération forfaitaire de 75 euros HT (soit 90 € TTC). Commission sur arbitrages : Au titre de la cession des immeubles, PAREF GESTION percevra une commission sur arbitrages égale à 2,5 % HT du prix de vente des immeubles cédés. QUATORZIEME RESOLUTION Renouvellement partiel du Conseil de Surveillance Après avoir rappelé que l’article 17 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance est composé de huit membres désignés parmi les associés pour trois exercices et toujours rééligibles, L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat d’un (1) membre du Conseil de surveillance : Pascal BING. Vu le membre sortant sollicitant le renouvellement de son mandat : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 1 BING Pascal 73 Conseil en gestion de patrimoine Un mandat en cours dans une autre SCPI 15 Et vu la nouvelle candidature exprimée : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 2 DAVID Jean-Yves 63 Investisseur privé, membre de conseils de surveillance de SCPI, membre de l'APPSCPI (association de protection des porteurs de parts de SCPI) 5 L'assemblée générale nomme le candidat suivant : Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. QUINZIEME RESOLUTION Demande d’inscription de résolution par des associés en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (Résolution non agréée par la Société de gestio n ) Exposé des motifs Le prix d’exécution de CIFOCOMA était de 1 227,18 € au 31/03/16 (*) ; il était de 1 020,84 € au 28/02/19 (*), de 750,46 € au 28/02/20 (*). Soit une baisse de 26,5% en un an et près de 39% sur quatre ans / (*) Site internet de la SCPI . La société de gestion de CIFOCOMA a refusé d’inscrire à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale 2019 une résolution analogue à celle objet de la présente demande. Ce refus enfreint l’article R214-138 II du Code monétaire et financier. Dès lors, des associés de CIFOCOMA se proposent d’engager une action judiciaire de nature à protéger leur droit et à obtenir un dédommagement. Non seulement la situation ne s’est pas améliorée en un an, mais elle s’est encore lourdement détériorée. Durant le temps perdu, les perspectives sont devenues sévères pour certains commerces. La « perte de chance » ainsi provoquée invite à mettre en cause la responsabilité de qui l’a causée. Une fraction significative du patrimoine – généralement d’acquisition récente – manque de qualité. Elle a souvent été payée trop cher et a subi de fortes commissions. Des biens vacants ont parfois été acquis à crédit à un taux élevé. Ce mécanisme pervers de « levier inversé », qui cumule les critiques, grève le résultat financier. En effet, un fort taux de vacance provoque une double perte : celle des loyers et celle de charges impossibles à récupérer. La trésorerie s’en trouve détériorée et la forte chute du résultat provoque celle, considérable, du prix de la part. Une fraction importante de la réserve de plus-values a servi plusieurs années de suite à partiellement compenser – et d’une certaine manière à dissimuler – la baisse importante du résultat par part et de la distribution. Mais un tel artifice trouve toujours ses limites et prépare un réveil difficile. Au bilan, les associés pâtissent gravement alors que la société de gestion, ses intermédiaires, les banques et le fisc sont, eux, largement rémunérés. Pour ce qui le concerne, le conseil de surveillance bénéficie d’une allocation et de divers frais qui réduisent les conséquences pour ses membres de la dégradation qu’endurent les autres associés. Il importe d’obtenir qu’il soit mis fin aux slogans auto laudatif s, aux atermoiements sans débouchés et aux proclamations lénifiantes voire trompeuses. Le constat est simple s’agissant du patrimoine : depuis plusieurs années il n’a pas été agi fermement pour redresser des décisions erronées antérieures. Dans un cadre pluriannuel , un plan véritable de redressement doit être contractualisé, reposant sur une base volontaire de cessions de biens improductifs ou problématiques et de remboursement anticipé d’emprunts. Résolution E L’Assemblée Générale de CIFOCOMA décide que la société de gestion établit un plan documenté et argumenté des cessions prioritaires d’éléments du patrimoine à réaliser sur une période de deux ans à compter de l’approbation de la présente résolution. Le produit des cessions est prioritairement destiné au désendettement, le surplus éventuel pouvant abonder les travaux ou le remploi. Ce plan détaillé est formellement soumis à l’approbation des associés par la voie d’une consultation écrite organisée dans les six mois de l’adoption de la présente résolution. SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 7 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7 des statuts « Capital social » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 7 – Capital social I) […] II) […] Ces parts seront émises, suivant décision de la Société de Gestion, soit au pair, soit moyennant une prime d’émission. […] » Nouvel article : « Article 7 – Capital social I) […] II) Ces parts seront émises sur la base de la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission. […] » DIX-HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 9 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9 des statuts « Parts sociales », pour alléger les obligations incombant aux associés en pratique non suivies d’effet, de la manière suivante : Ancien article : « Article 9 – Parts sociales […] Des certificats nominatifs de parts, signés par la Société de Gestion, pourront être délivrés. Ils devront obligatoirement être restitués avant toute demande ou signification de cession. En cas de perte, vol, destruction d’un certificat nominatif de parts, l’associé devra présenter à la Société de Gestion une attestation de perte, signée dans les mêmes conditions que le bulletin de souscription original et la signature devra être légalisée par un Officier Ministériel ou par toute autre voie légale. Un nouveau certificat nominatif de parts, portant la mention « DUPLICATA », sera alors délivré sans frais. […] Nouvel article : « Article 9 – Parts sociales […] Des certificats nominatifs de parts pourront être délivrés sur demande de l’associé. […] DIX-NEUVIEME RESOLUTION Modification de l’article 13 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13 des statuts « Attributions de la Société de gestion », afin de le mettre en conformité avec la doctrine de l’Autorité des marchés financiers, de la manière suivante : Ancien article : « Article 13 – Attributions de la Société de gestion […] VI. - La Société de Gestion ne contracte, en cette qualité et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n’est responsable que de son mandat. » Nouvel article : « Article 13 – Attributions de la Société de gestion […] VI. - La Société de Gestion ne contracte, en cette qualité et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n’est responsable que de son mandat. La Société de Gestion a souscrit un contrat de responsabilité civile professionnelle et de responsabilité des mandataires sociaux. Celui-ci garantit les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle résultant de toutes les activités de la Société de Gestion conformément à son objet social et notamment l’activité de gestion et de transaction sur biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, et fonds de commerce, l’administration et la gestion de tous biens immobiliers et les opérations connexes et accessoires à ces activités, ainsi que les activités financières de gestion des sociétés civiles de placement immobilier et la gestion de portefeuille pour le compte de tiers. » VINGTIEME RESOLUTION Modification de l’article 19 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des statuts « Pouvoir du Conseil de surveillance », à des fins de mise en conformité avec la réglementation, de la manière suivante : Ancien article : « Article 19 – Pouvoir du Conseil de surveillance […] Le Conseil de Surveillance a pour mission : De donner son avis sur les investissements immobiliers envisagés par la société de gestion, De vérifier les conditions de réalisation desdits investissements, De donner son avis sur les candidatures des Commissaires aux Comptes, de l’expert externe en évaluation, et du dépositaire. De donner son avis sur les questions qui pourraient lui être soumises par l’Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance est consulté pour avis : sur les opérations d’investissements indirects, sur les opérations de promotion immobilière, sur les ventes de biens immobiliers, sur la constitution des emprunts et hypothèques. […] » Nouvel article : « Article 19 – Pouvoir du Conseil de surveillance […] Le Conseil de Surveillance a pour mission, conformément à l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier, d’assister la société de gestion et de présenter chaque année à l’assemblée générale un rapport sur la gestion de la Société ; à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société. Le Conseil de surveillance donne son avis : sur les investissements immobiliers envisagés par la société de gestion et sur les conditions de réalisation desdits investissements, sur les opérations de promotion immobilière, sur les ventes de biens immobiliers, sur la constitution des emprunts et hypothèques, sur les candidatures des Commissaires aux Comptes, de l’expert externe en évaluation, et du dépositaire, et sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés, conformément à l’article 422-199 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. […] » VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 28, 1° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier également l’article 28 des statuts de la SCPI « Assemblées Générales », 1° « Convocation » à des fins de correction, comme suit : Ancien article : « Article 28 – Assemblées Générales 1. Convocation Lorsque l’ordre du jour comporte la désignation du Conseil de Surveillance ou de membres d’organes de gestion, de direction ou d’administration, la convocation indique : a) les noms, prénoms usuels et âges des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années, b) les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires. » Nouvel article : « Article 28 – Assemblées Générales 1. Convocation Lorsque l’ordre du jour comporte la désignation du Conseil de Surveillance ou de membres d’organes de gestion, de direction ou d’administration, la convocation indique : a) les noms, prénoms usuels et âges des candidats, leurs références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années ou par le passé, b) le nombre de parts dont ils sont titulaires . » VINGT- DEUXIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 28 des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier également l’article 28 des statuts de la SCPI « Assemblées Générales » à des fins de correction et de précision, comme suit : Ancien article : « Article 28 – Assemblées Générales […] 4. Représentation Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé. Les représentants légaux des associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés. Le mandat de représentation d’un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut être également donné pour deux assemblées tenues le même jour. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénoms usuels et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. Pour toute procuration d’un associé sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un avis favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolutions. Tout associé peut voter par correspondance. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société au plus tard 3 jours avant la date de réunion. Les formulaires reçus par la Société ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. 5. Réunion de l’assemblée L’Assemblée élit elle-même son Président à la majorité des voix. Pour cette élection, chaque associé présent ou représenté dispose d’une voix quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau de l’Assemblée, formé du Président et des deux scrutateurs, en désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. 6. Feuille de présence A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions énumérées par l’article R. 214-145 du Code Monétaire et Financier. » Nouvel article : « Article 28 – Assemblées Générales […] 4. Représentation Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé. Les représentants légaux des associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s’ils ne sont pas eux-mêmes associés. Le mandat de représentation d’un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut être également donné pour deux assemblées tenues le même jour. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénoms usuels et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. Pour toute procuration d’un associé sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un avis favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolutions. 5. Vote par correspondance Tout associé peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire adressé par la Société de gestion. Le texte des résolutions est annexé au formulaire. Les modalités du vote par correspondance sont celles résultant de l’article L. 214-105 du Code monétaire et financier. Ainsi, conformément à cet article, pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société au plus tard 3 jours avant la date de réunion. Les formulaires reçus par la Société ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. 6. Vote électronique Tout associé peut voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. 7. Réunion de l’assemblée L’Assemblée élit elle-même son Président à la majorité des voix. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau de l’Assemblée, formé du Président et des deux scrutateurs, en désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. 8. Feuille de présence A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions énumérées par l’article R. 214-145 du Code Monétaire et Financier. » VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 31, 3° des statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 31 des statuts « Procès-verbaux », 3° « Registre des procès-verbaux » afin de mettre à jour la référence réglementaire qui y figure, de la manière suivante : Ancien article : « Article 31 – Procès-verbaux 3° Registre des procès-verbaux Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire, dans la formule ordinaire et sans frais. […] » Nouvel article : « Article 31 – Procès-verbaux 3° Registre des procès-verbaux Conformément à l’article R.214-148 du Code monétaire et financier, les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé, par un juge du tribunal judiciaire ou par le Maire de la commune ou l’un de ses adjoints, dans la forme ordinaire et sans frais. […]. » VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 32 des statuts L’Assemblée Générale approuve la mise en place d’un système de vote électronique permettant aux associés de voter de manière dématérialisée et décide de modifier en conséquence l’article 32 des statuts de la SCPI « Information des associés » de la manière suivante : Ancien article : « Article 32 – Information des associés Les documents et renseignements suivants doivent être adressés à tout associé au plus tard quinze jours avant la réunion : […] Le ou les formules de vote par correspondance ou par procuration ; […]. » Nouvel article : « Article 32 – Information des associés Les documents et renseignements suivants doivent être adressés à tout associé au plus tard quinze jours avant la réunion : […] La ou les formules de vote par correspondance ou par procuration ou l’accès à une plateforme de vote électronique pour les associés ayant opté pour le vote électronique ; […] » VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION Modification de l’article 32 des statuts L’Assemblée Générale prenant acte de l’évolution réglementaire résultant de la modification de l’article 422-228 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et dont il découle que la périodicité des bulletins d’information est désormais semestrielle. L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l’article 32 des statuts de la SCPI « Information des associés » de la manière suivante : Ancien article : « Article 32 – Information des associés […] Les Associés sont tenus informés des résolutions adoptées par les Assemblées Générales par le biais des Bulletins trimestriels d’informations . » Nouvel article : « Article 32 – Information des associés […] Les Associés sont tenus informés des résolutions adoptées par les Assemblées Générales par le biais des Bulletins trimestriels ou semestriels d’information, conformément à l’article 422-228 du Règlement Général de l’Autorité des marchés Financiers . » VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION Dissolution anticipée de la SCPI L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, Décide, conformément à l’article 37 des statuts, de procéder à la dissolution anticipée de la SCPI à compter de ce jour conformément aux stipulations statutaires et légales applicables en la matière. Prend acte du fait que, conformément à la loi, la SCPI subsistera pour les besoins de la liquidation, conséquence immédiate de la dissolution, et ce, jusqu'à la clôture de celle-ci ; Prend acte du fait qu’à compter de la dissolution et au cours de la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention « société en liquidation » et le siège de la liquidation restera fixé au siège social de la SCPI. VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION Désignation du Liquidateur L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et par application de l’article 38 des statuts, Prend acte du fait que les fonctions de liquidateur (ci-après le « Liquidateur ») seront assurées par la Société de Gestion en exercice, soit la société PAREF GESTION, dont le siège social sis à 153 bd Haussmann, 75008 Paris. Ce, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, renouvelable par tacite reconduction, Prend acte du fait que le Liquidateur aura les pouvoirs tels qu’arrêtés par le plan de liquidation pour procéder à la liquidation de la SCPI, et, par suite, mener à bonne fin les opérations sociales en cours, réaliser tous les éléments de l’actif social, payer le passif, verser des acomptes sur liquidation et répartir le solde en numéraire entre les associés dans la proportion de leurs droits respectifs et ce, conformément aux dispositions statutaires, aux usages en pareille matière et au plan de liquidation. VINGT-HUITIEME RÉSOLUTION Fixation de la rémunération du liquidateur L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, Décide d’allouer au Liquidateur, pour la durée et l’exécution de son mandat dans les conditions qui seront arrêtées par le plan de liquidation, outre le forfait de gestion fixé à 8,85% hors taxes des recettes brutes hors taxes, une commission de liquidation (la « Commission de Liquidation ») dont le montant sera équivalent à la commission sur arbitrages actuelle, égale à 2,5% HT du prix de vente net vendeur total. Pour les besoins de la présente résolution, « Prix de Vente Net Vendeur Total » désigne la somme de tous les prix de vente nets de tous honoraires, taxes, droits et commissions, effectivement reçus par la SCPI au titre de la cession de l’ensemble des actifs immobiliers détenus par la SCPI au jour de la présente résolution, calculée à l’issue de la cession (toutes conditions suspensives levées et prix de cession net encaissé) du dernier actif immobilier détenu par la SCPI au jour de la présente résolution ; La Commission de Liquidation sera payable dans les conditions suivantes : (a) A la date de la cession par la SCPI de chaque actif immobilier (toutes conditions suspensives levées et prix de cession net encaissé), le Liquidateur pourra facturer à la SCPI une commission d’un montant égal à 2,5% HT du prix de cession dudit actif net de tous honoraires, taxes, droits et commissions ; (b) A la date de la cession par la SCPI du dernier actif immobilier (toutes conditions suspensives levées et prix de cession net encaissé), il sera procédé au calcul de la Commission de Liquidation au regard du Prix de Vente Net Vendeur Total et le Liquidateur pourra facturer à la SCPI une commission supplémentaire d’un montant égal à la différence entre (i) le montant de la Commission de Liquidation ainsi déterminé diminué de la somme de toutes les commissions déjà facturées et payées par la SCPI au titre du paragraphe (a) ci-dessus ; et décide, en outre, que le Liquidateur pourra continuer à percevoir : – concernant les cessions de parts sur le marché secondaire, une commission à la charge de l’acquéreur de 3 % HT du montant total des cessions de parts sur le marché secondaire calculés sur le prix d’exécution de la part, – concernant les mutations à titre gratuit (donations, successions, cessions de gré à gré) une commission forfaitaire de 75 euros HT (90 euros TTC) quel que soit le nombre de parts transférées. En tout état de cause, le Liquidateur ne pourra percevoir une rémunération annuelle globale inférieure à 30 000 euros et ce, jusqu’à la réalisation de toutes les opérations juridiques, comptables et administratives de liquidation de la SCPI. VINGT-NEUVIEME RÉSOLUTION Fixation des modalités de liquidation L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de fixer les modalités de liquidation comme suit : — Présentation par le Liquidateur aux membres du Conseil de Surveillance avant le 15 décembre 2020 d’un plan de liquidation pour consultation et avis desdits membres intégrant : o une valorisation actualisée des actifs en portefeuille, o les prix cibles des actifs immobiliers, o les différents intermédiaires présélectionnés par le Liquidateur pour la cession des actifs immobiliers et leurs conditions d’intervention, et o un calendrier prévisionnel des opérations de liquidation de la SCPI ; — Adoption par le Liquidateur d’un plan de liquidation sur la base de l’avis formulé par les membres du Conseil de Surveillance et communication du plan de liquidation aux membres du Conseil de Surveillance dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de son adoption ; — Envoi d’un reporting aux membres du Conseil de surveillance, (i) selon une périodicité trimestrielle à compter de l’adoption du plan de liquidation, (ii) d’un état d’avancement des opérations de liquidation et de la politique de distribution des acomptes sur liquidation ainsi que (iii) d’une comparaison avec le plan de liquidation qui aura été arrêté par le Liquidateur ainsi qu’il est dit plus haut. TRENTIEME RÉSOLUTION Maintien du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de maintenir le Conseil de Surveillance, par voie de conséquence le mandat de ses membres, lesquels continueront à exercer leur mission auprès du Liquidateur. TRENTE-ET-UNIEME RÉSOLUTION Maintien de l’expert immobilier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de maintenir le mandat de l’expert immobilier, lequel continuera à exercer sa mission auprès du Liquidateur. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION Maintien du Commissaire aux Comptes L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de maintenir le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, lequel continuera à exercer sa mission auprès du Liquidateur. TRENTE-TROIS IEME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.