MANITOU BF Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 39.668.399 Euros. Siège social : 430, rue de l'Aubinière – BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex 857 802 508 RCS Nantes - APE–NAF 2822 Z Siret : 857 802 508 00047 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 JUIN 2021 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués le jeudi 17 juin 2021 en Assemblée Générale Mixte à 10h45 au siège social de la Société : 430, rue de l'Aubinière, Ancenis (44150) (*) . (*) Avertissement Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle liée à la Covid-19, et par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président, selon les conditions indiquées en fin d’avis. Dans l'hypothèse où des actionnaires souhaiteraient assister à l'Assemblée, il est rappelé que l’accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. En outre, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société www.manitou-group.com . L’Assemblée Générale Mixte sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et Constat de l’absence de convention nouvelle ; Affectation du résultat de l’exercice, Fixation du dividende ; Renouvellement de Madame Jacqueline Himsworth en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Christopher Himsworth en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Dominique Himsworth, en remplacement de Monsieur Gordon Himsworth en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Marcel-Claude Braud en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Sébastien Braud en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Emilie Braud en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Cécile Helme Guizon en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Alexandra Matzneff en qualité d’administrateur ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (Ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Madame Jacqueline Himsworth, Présidente du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Michel Denis, Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien de droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Modification de l’article 12 des statuts (alignement des mandats des administrateurs représentant les salariés) ; Mise en harmonie des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. --------------------------- Participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale (sous réserve de l’évolution du contexte sanitaire qui pourrait rendre nécessaire un aménagement des modalités d’organisation de l’Assemblée Générale), de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Toutefois, par mesure de précaution, il est rappelé que la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui est disponible dans la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société www.manitou-group.com , et que, dans l'hypothèse où des actionnaires souhaiteraient assister à l'Assemblée, l’accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 juin 2021, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte le 15 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 15 juin 2021 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Voter par correspondance ; b) Donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui a été adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, ces demandes devant être reçues à Société Générale Securities Services, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale Securities Services, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( www.manitou-group.com rubrique investisseurs - assemblées générales) depuis le 27 mai 2021. Les formulaires de vote par correspondance devront être réceptionnés au plus tard le 13 juin 2021. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse ag2021@manitou-group.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Manitou du 17 juin 2021, nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse ag2021@manitou-group.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Manitou du 17 juin 2021, en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Une attestation d’inscription en compte devra être jointe à l’e-mail. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale Securities Services, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à la Société Générale dans les délais précisés dans le présent avis. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte ). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 15 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 15 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.22-10-28 du Code de commerce). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution. — Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Manitou, Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 11 juin 2021 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le 11 juin 2021 par voie électronique à l’adresse suivante : ag2021@manitou-group.com ou par lettre recommandée avec accusé de réception à : Manitou, « Question écrite pour l’Assemblée Générale », Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.manitou-group.com (rubrique Investisseurs). Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Manitou, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion à Manitou, Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex. L’actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront lui être adressés afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société, www.manitou-group.com (rubrique Investisseurs), depuis le 27 mai 2021 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d’administration