BOURGOGNE FRANCHE COMTE GARANTIE Société Anonyme au capital social de1.200.000 € Siège social : Maison régionale de l’innovation, 64A, rue Sully, CS 77 124 - 21071 Dijon Cedex 350 617 320 RCS Dijon Société financière Loi du 5 janvier 1988 A. — Rapport Financier de l’exercice 20 20 . I. — Résultat des cinq derniers exercices. (En Euros. ) Eléments 2016 2017 2018 2019 2020 I. Capital en fin d'exercice Capital social 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 Nombre des actions ordinaires 75 000 75 000 75 000 75 000 75 000 II. Opérations et résultat de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 171 743 169 470 170 279 162 845 257 544 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 630 094 241 399 312 900 88 656 82 639 Dotations aux amortissements et provisions 514 701 139 058 246 836 60 527 48 413 Impôts sur les bénéfices 39 814 33 214 17 202 7 877 9 583 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 75 579 69 128 48 861 20 253 24642 Résultat distribué 22 500 22 500 22 500 0 0 III. Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 7.88 2.78 3.92 1.06 0.94 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1.01 0.92 0.65 0.27 0.33 Dividende attribué à chaque action 0.30 0.30 0.30 0 0 IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux II. — Bilans aux 31 décembre 20 20 et 31 décembre 201 9 . (En milliers d’ Euros .) Actif Notes 2020 2019 Créances sur les établissements de crédit 1 13 529 13 529 A vue 3 257 5 329 A terme 10 252 8 200 Débiteurs divers 6 1 283 1 240 Participations et autres titres détenus à L.T. 2 8 8 Immobilisation incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 7 5 3 Autres actifs 0 0 Comptes de régularisation 3 7 6 Total de l’actif 14 811 14 787 Passif Notes 2020 2019 Autres passifs 0 0 Comptes de régularisation 3 36 24 Provisions pour risques et charges 8 1 283 1 240 Avances conditionnées 4 11692 11 747 Capitaux propres 5 1 801 1 778 Capital souscrit versé 1 200 1 200 Réserves 576 556 Résultat de l’exercice (+/-) 25 20 Total du passif 14 811 14 787 Hors bilan Notes 2020 2019 Engagements donnés : Engagements de garantie 23 969 23 035 Engagements d’ordre de la clientèle 9 23 969 23 035 L’annexe qui figure aux pages suivantes fait partie intégrante des comptes individuels. III. Compte de résultat des exercices 20 20 et 201 9 . (En milliers d’Euros) Notes 2020 2019 + Intérêts et produits assimilés 10 66 43 - Intérêts et charges assimilées 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 11 192 119 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 258 163 - Charges générales d’exploitation -221 -133 - Dotations aux amortissements et provisions -3 -2 Résultat brut d’exploitation 34 28 Résultat d’exploitation 34 28 Résultat courant avant impôt 34 28 - Impôt sur les bénéfices 12 -10 -8 +/- Résultat net 25 20 L’annexe qui figure aux pages suivantes fait partie intégrante des comptes individuel IV. — Annexe comptable . Cadre juridique et financier . La société BOURGOGNE FRANCHE-COMTE GARANTIE (BFCG) est une société financière régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967, par les dispositions spécifiques des lois du 24 janvier 1984 et du 5 janvier 1988 et par les textes légaux ou réglementaires. — La société a pour objet : – Toutes opérations se rapportant exclusivement à la garantie de concours financiers accordée à des personnes morales de droit privé ; – Et plus généralement, d'effectuer toutes opérations concourantes directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social. La société a pour objet : Toutes opérations se rapportant exclusivement à la garantie de concours financiers accordée à des personnes morales de droit privé ; Et plus généralement, d'effectuer toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social. Informations sur les règles et principes comptables Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la société sont établis et présentés conformément aux règles comptables en vigueur et selon les principes définis par le Comité de la Réglementation Bancaire dans le respect du règlement n° 91-01. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. La présente annexe est constituée de toutes les informations d’importance significative permettant d’avoir une juste appréciation de la situation patrimoniale et financière, des risques et du résultat de la société. A la demande de l’ACPR, les appels en garantie doivent faire l’objet : - d’un enregistrement de provision pour risques et charges par la contrepartie d’un compte de dotation aux provisions pour risques et charges. - d’une constatation de créance comptabilisée dans un compte de débiteurs divers sur fonds de garantie d’engagements douteux par la contrepartie d’un compte de transfert de charges sur garanties douteuses appelées. Ces écritures n’ont donc pas d’incidence sur le compte de résultat de l’établissement. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat NOTES AU BILAN Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées en milliers d’euros. Note 1 – O pérations interbancaires. Le solde du compte à vue sur lequel sont réalisées les différentes opérations de gestion de BFCG représente 134 milliers d’euros en fin d’exercice. Les soldes des comptes courants bancaires « épargne » non rémunérés représentent 3 123 milliers d’euros. Le soldes des comptes à terme tous établissement bancaire confondus s’élève à 10 223 milliers d’euros. Les intérêts courus non échus de ces comptes à terme se montent à 28 milliers d’euros. Note 2. – Participation et autres titres détenus à long terme. Eléments Total 20 20 Total 201 9 Parts sociales SLE 8 8 En 2000, la Caisse d'Epargne de Bourgogne Franche-Comté a ouvert son capital auprès du public via les Sociétés Locales d'Epargne sous forme de parts sociales. BFCG détient 38 6 parts de la SLE Nord Côte d’Or pour un montant de 7 7 20 Euros . Note 3. – Comptes de régularisation. Eléments Actif Passif Frais généraux constatés d’avance 3 Frais généraux à payer 34 Dépôt de garantie 4 Etat – Impôts sociétés 2 Total 20 20 7 36 Total 201 9 6 24 Note 4. – Fonds publics affectes. Les fonds de garantie, abondés par le Conseil Régional BFC, sont destinés à couvrir les contres garantis faites aux autres établissements de crédit en faveur de la clientèle. Ces fonds croissent par les cotisations versées et diminuent par les règlements effectués relatifs aux sinistres et par les commissions de gestion. Éléments 2020 2019 Fonds de garantie entreprise 7 726 7 741 Fonds de garantie développement durable 3 967 4 007 Total 11 692 11 747 Faits marquants au cours de l’exercice. Depuis le 01/01/2020, les commissions perçues ne sont plus affectées aux fonds mais à l’exploitation. En revanche, les intérêts issus des placements sont désormais affectés au fonds entreprise, celui-ci étant alimenté par des appels de cotisations trimestriels. Evolution du fonds entreprises 2020 2019 Encours début de période 7 741 7 892 - Commission de gestion annuelle 77 79 + Commissions perçues 0 68 - Appels de garantie 4 140 + Intérêts versés au fonds 0 0 + Apport au fonds 66 0 Total fin de période 7 725 7 741 Evolution du fonds entreprises 2020 2019 Nombre de commissions perçues 0 123 Nombre de dossiers appelés en garantie 1 6 Evolution Fonds développement durable 2020 2019 Encours début de période 4 006 4 044 – commission de Gestion annuelle 40 40 + Commissions perçues 0 3 - Appels de garantie 0 0 + Intérêts versés au fonds 0 0 + Apport au fonds 0 0 Total fin de période 3 966 4 006 Evolution Fonds développement durable 2020 2019 Nombre de commissions perçues 0 5 Nombre de dossiers appelés en garantie 0 0 Note 5. – Capitaux propres. Composition du capital social. — Le capital de la société est composé de 75 000 actions d’une valeur nominale de 16 Euros . Ce capital est entièrement libéré. — Il se décompose comme suit : Nom des actionnaires Nbre actions % Du capital Monsieur Michel NEUGNOT - Président 2 0.003 Monsieur Rémi DELATTE 7 0.009 Monsieur Henri REVOL 7 0.009 CCIR – BOURGOGNE - Administrateur 22 0.029 Région BFC - Administrateur 37 470 49.96 Caisse des Dépôts et Consignations - Administrateur 22 500 30.00 Caisse d'Epargne de Bourgogne Franche Comté - Administrateur 14 992 19.989 — Variation des capitaux propres : 201 9 Affectation du résultat 201 9 Résultat 20 20 à répartir 20 20 Capital souscrit versé 1 200 1 200 Réserve légale 6 4 1 6 5 Autres réserves 4 91 19 510 Résultat de l’exercice 20 - 20 2 5 2 5 Total 1 77 5 0 2 5 1 800 La société n’a pas distribué de dividendes au titre de l’exercice 2019. Note 6. – Débiteurs divers. Constatation d’une créance sur le fonds Entreprises de 1 2 83 milliers d’ Euros suite à l’enregistrement de provisions sur créances douteuses. Note 7 – Immobilisations corporelles. Armoire ignifuge de 3 milliers d’euros pour la conservation des documents contractuels originaux (bien totalement amortis). Acquisition au 06/12/2018 d’un pack Smartphone IPHONE XS Acquisition au 24/07/2019 d’un portable HP ELITE X2 Mise au rebus en 2020 de trois ordinateurs fixes, d’un ordinateur portable et d’une imprimante laser Acquis au 26/11/2015 pour 4 milliers d’euros suite au déménagement de Bourgogne Franche-Comté Garantie dans les locaux de la Maison Régionale de l’Innovation. (biens totalement amortis). Mise au rebus en 2020 d’un ordinateur portable Acquis au 04/04/2013 pour 2 milliers d’euro pour la gestion de la société et le transfert des informations de reporting réglementaires (bien totalement amortis). Mise au rebus en 2020 d’un pack Tablette PC Microsoft Surface Book Acquis au 15/06/2017 pour 2 milliers d’euro (bien totalement amorti) Acquisition au 12/02/2020 de trois ordinateurs fixes HP pro pour trois milliers d’euros Acquisition au 30/05/2020 d’une imprimante laser Acquisition au 02/09/2020 d’un pack Smartphone IPHONE SE Acquisition au 27/11/2020 d’un pack Smartphone IPHONE 12 pro Note 8 – Provisions pour risques et charges. Enregistrement comptable des provisions sur créances douteuses pour 1 2 83 milliers d’ Euros portant sur 50 dossiers. Notes au hors-bilan. — sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes de hors-bilan sont présentées en milliers d'Euros . Note 9. – Engagement de garantie. Eléments Montants Capacité d'engagement des fonds Engagement sur fonds entreprises : 23 294 32 502 Acceptés et réalisés 17 302 Non réalisés ( 85 dossiers) dont 2 5 agricoles et 3 dossiers profession libérale 4 709 Dossier déclassés en douteux 1 283 Engagement sur fonds développement durable : 676 40 065 Acceptés et réalisés 436 Non réalisés (3 dossier s agricoles ) 240 Dossiers déclassés en douteux 0 Total 20 20 23 969 72 567 Bourgogne franche comté Garantie a signé deux avenants le 24 avril 2020 aux conventions BFCG / SIAGI et BFCG / CRBFC. Ceux-ci permettent en cas de report d’échéance pour cause de COVID d’allonger la durée de garantie d’une année sans dépasser une durée globale de garantie de 11 ans. Notes au compte de résultat. — Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du compte de résultat sont présentées en milliers d’ Euros . Note 10. – Intérêts, produits et charges assimilés. La souscription de dépôts à terme dans 5 établissements bancaires a généré une somme de 66 milliers d’ Euros d’intérêts courus. Note 11. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. Une commission de gestion sur le Fonds de développement entreprises a été calculée en mars 2020 au taux de 1% sur l’encours du même fonds arrêté au 31/12/2019. Son montant s’élève à 77 milliers d’euros. De plus, suite à l’avenant signé en décembre 2019 entre BFCG et CRBFC, les commissions perçues des clients pour les garanties accordées ne sont plus affectées au fonds mais constatées en résultat. Leur montant s’élève à 73 K€ en 2020. Une commission de gestion sur le Fonds de développement durable a été calculée en mars 2020 au taux de 1% sur l’encours du même fonds arrêté au 31/12/2019. Son montant s’élève à 40 milliers d’euros. Les commissions perçues des clients pour les garanties accordées affectées en résultat s’élèvent à 1 K€ en 2020. Note 12 – Impôts sur les bénéfices. Eléments 2 020 2019 Impôt exigible à taux courant 10 8 Impôt exigible à taux réduit Contribution Sociale Total 10 8 V. — Proposition d’affectation des résultats. Eléments (en Euros ) Montants Origines Résultat de l'exercice 24 642.42 Prélèvements sur les autres réserves Total 24 642.42 Affectations Affectation aux réserves : 24 642.42 Réserve légale 1 232.12 Autres réserves 23 410.30 Dividendes 0 Total 20 20 24 642.42 VI. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. ( Exercice clos le 31 Décembre 20 20 .) A l'assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bourgogne-Franche-Comté Garantie SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les no rm es d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 20 20 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attironsvotre attention sur le point suivant exposé dans les botes 4 et 11 de l’annexe des comptes annuels concernant le traitement comptable des commissions perçues et des intérêts issus des placements. Justification des appr é ciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans cecontexte complexe et évolutif que, e n application des dispositions de l'article L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux a ctionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l'article D 441- 6 du Code de c ommerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L225-37-4 du Code de Commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Dijon, le 1 9 mai 202 1 , Le commissaire aux comptes : KPMG S. A . ; Sylvie merle, Associée . Pour le président ; Le directeur général Délégué, Olivier RITZ . VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.