SAGESS Société Anonyme de gestion de stocks de sécurité. Société anonyme au capital de 240000€. Siège social: Tour W - 102 terrasse Boieldieu - 92800 Puteaux 344 547 708 R.C.S. Nanterre N° Siret 344547708.000 59 – Code APE 5210B I. — Bilan (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) Actif 31/1/2019 31/12/2018 Brut Amortissements - Dépréciations Net Net Actif immobilis é : Immobilisations incorporelles 4 612 3 873 739 859 Logiciels et droits d'usage 4 612 3 873 739 636 Immobilisations en cours 223 Immobilisations corporelles 488 436 52 62 Terrains et aménagements Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres 488 436 52 62 Immobilisations en cours Immobilisations financières 43 071 43 071 47 976 Prêts 42 936 42 936 47 843 Dépôts et cautionnements 135 135 133 Total actif immobilise 48 171 4 309 43 862 48 897 Actif circulant Stocks stratégiques de produits pétroliers 4 270 974 4 270 974 4 413 095 Créances 333 625 333 625 181 409 Créances clients et comptes rattachés 332 546 332 546 180 799 Autres 1 080 1 080 610 Liquidités 9 692 9 692 2 017 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 9 692 9 692 2 017 Charges constatées d'avance 1 171 1 171 1 407 Total actif circulant 4 615 462 4 615 462 4 597 928 Prime d'émission des obligations 11 713 11 713 13 774 Total général 4 675 346 4 309 4 671 037 4 660 599 Passif 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Capital 240 240 Réserve légale 24 24 Report à nouveau 98 912 41 534 Résultat 11 801 77 375 Total capitaux propres 110 977 119 173 Provisions pour risques Provisions pour charges 141 200 Total provisions 141 200 Dettes financières 4 512 085 4 490 888 Autres emprunts obligataires 3 400 000 4 100 000 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 36 105 36 908 Emprunts et dettes financières divers 1 075 980 353 980 Dettes diverses 45 310 47 476 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 45 024 45 418 Dettes fournisseurs immobilisations 84 Dettes fiscales et sociales 286 1 974 Autres dettes Produits constatés d'avance 2 524 2 861 Total dettes 4 559 919 4 541 225 Total passif 4 671 037 4 660 599 II. — Compte de résultat (Montants exprimés en milliers d’ E uros) 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Ventes de produits pétroliers 40 678 184 233 Chiffre d'affaires net 40 678 184 233 Transferts de charges : remboursement du CPSSP 344 250 335 397 Reprise sur provision 59 935 Autres produits 4 477 439 Total produits exploitation 389 464 521 006 Achats produits pétroliers 113 244 -98 766 Variation de stocks -142 121 15 654 Autres achats et charges externes -317 063 -298 064 Impôts et taxes -1 226 -2 561 Charges de personnel -1 414 -1 177 Salaires -903 -718 Charges sociales -511 -457 Dotations aux amortissements sur immobilisations -185 -3 884 Dotation aux provisions pour risques et charges Autres charges Total charges d'exploitation -348 766 -420 104 Résultat d'exploitation 40 698 100 902 Produits financiers 2 374 1 190 Autres produits financiers 811 901 Charges financières -30 024 -31 028 Dotation aux amortissements et aux provisions -2 061 -2 148 Résultat financier -28 898 -31 086 Résultat courant avant impôt 11 799 69 816 Reprise provision pour risques Produits exceptionnels 1 49 070 Charges exceptionnelles -0 -41 510 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Résultat exceptionnel 1 7 560 Impôt sociétés Résultat net 11 801 77 375 III. — Annexe au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2019 . 1. – Faits caractéristiques de l’exercice . En 2019, la SAGESS a vendu 106 129 m 3 de produits de différentes catégories pour un chiffre d’affaires de 40 678 K€ et a acheté 96 066 m 3 de produits pour un montant de 42 903 K€. Le 22 octobre 2019, la SAGESS a remboursé l’émission obligataire du 22 octobre 2012, d’un montant de 700 M€. 2. – Principes, règles et méthodes comptables . Principes généraux . — Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables 2016-07 du 04 novembre 2016 modifiant le règlement ANC n° 2014-3 du 05 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général en tenant compte des dispositions particulières à la SAGESS fixées par les textes réglementaires (plan comptable professionnel de l'industrie pétrolière) et notamment l'article 1655 quater du Code général des impôts. La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes au 31 décembre 2019 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables et dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité d’exploitation. La SAGESS n'est pas soumise à l'obligation de publication de ses comptes sous forme IAS / IFRS, car ne publiant pas de comptes consolidés. Chiffre d’affaires . — Les ventes constituant le chiffre d’affaires sont comptabilisées quand il y a transfert de propriété à l’acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens et que le montant est recouvrable et peut être raisonnablement estimé. Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou coût de production. L'amortissement économique est calculé selon la méthode linéaire sur les durées normalement admises pour notre activité. Génie civil, bâtiments, constructions 10 à 15 ans Aménagements des terrains 10 ans Aménagements constructions 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 10 ans Installations agencements 10 ans Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau et Informatique 3 à 5 ans Logiciels 3 à 5 ans Stocks . — Les actifs de la SAGESS sont constitués presque uniquement des stocks de produits pétroliers comptabilisés à leur prix d’achat historique (4 271 M€ à fin décembre 2019, soit environ 91,4% des actifs). Les stocks de la SAGESS sont constitués de stocks stratégiques de produits pétroliers. Compte tenu du dispositif ci-dessous, la SAGESS ne peut pas vendre ses stocks à perte. De plus, ses stocks comptabilisés à leur coût d’acquisition, ne sont pas réévalués au prix de marché et ne sont donc pas sensibles aux fluctuations des prix des produits pétroliers. Selon l’article 1655 quater du Code général des impôts : « La SAGESS est exonérée d’impôt sur les sociétés et elle ne peut céder ses stocks qu’à un prix supérieur ou égal au coût moyen pondéré d’acquisition. Cette cession ne peut intervenir que dans les deux cas suivants : sur injonction du Ministre chargé des hydrocarbures, prise en vertu des dispositions réglementaires en vigueur, à la demande du CPSSP. » En complément, le Règlement intérieur du CPSSP dispose : « Le CPSSP a passé une Convention avec la SAGESS qui a été approuvée par arrêté ministériel. Cette Convention prévoit en particulier que si la SAGESS était amenée, du fait du CPSSP ou des autorités de tutelle, à céder des stocks, le CPSSP prendrait toutes les mesures pour que la SAGESS perçoive au moins le prix d’inventaire des stocks cédés, conformément à l’article 1655 quater du Code général des impôts. A cet effet, si le prix de vente des stocks SAGESS cédés était inférieur à leur prix moyen pondéré d’inventaire, c’est-à-dire si la vente était faite à perte, la rémunération que percevra le CPSSP sera alors fixée à un montant qui permettra l’indemnisation intégrale de la SAGESS, dans un délai raisonnable ne pouvant excéder un an, et par conséquent le remboursement à due concurrence de ses emprunts, intérêts et frais accessoires auprès de ses banques ou autres prêteurs. » Créances et dettes . — Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales. Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 3. – Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat . Immobilisations et amortissements ( Montants exprimés en milliers d’euros) 1. Tableau des immobilisations au 31 décembre 2019 : Valeur Brute au 31 /12/ 2018 Augmentations de la période Diminutions de la période Valeur Brute au 31 /12/ 2019 Immobilisations incorporelles 4 558 277 223 4 612 Logiciels 2 716 221 2 937 Droits d'usages 1 619 56 1 675 Immobilisations en cours 223 223 Immobilisations corporelles 488 488 Terrains et aménagements Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Installations agencements 179 179 Mobilier de bureau 142 142 Matériel de bureau et Informatique 167 167 Immobilisations en cours Acomptes versés sur commandes Immobilisations financières 47 976 2 4 907 43 071 Prêt 47 843 4 907 42 936 Dépôts et Cautionnements 133 2 135 Total 53 022 279 5 130 48 171 2 . Tableau des amortissements et dépréciations au 31 décembre 2019 : Amortissements au 31 /12/ 2018 Dotations de la période Reprises de la période Amortissements au 31 /12/ 2019 Immobilisations incorporelles 3 699 175 3 874 Logiciels et droits d'usage 3 699 175 3 874 Immobilisations corporelles 426 10 436 Terrains et aménagements Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Installations agencements 164 4 168 Mobilier de bureau 98 5 103 Matériel de bureau et Informatique 164 1 165 Immobilisations financières Dépôts et Cautionnements Total 4 125 185 4 310 Les immobilisations sont amorties sur une base linéaire. Immobilisations financières . — Ce poste est constitué d’une part de la créance long terme entre SAGESS et Géosel suite à la cession du PSM en septembre 2018 et d’autre part du dépôt de garantie versé au bailleur du siège social de la SAGESS. Stocks stratégiques au 31 décembre 201 9 . — La variation de la valeur des stocks stratégiques entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 correspond aux coûts d’achats et de mises en place des produits effectués pendant la période, ajustés des pertes et freintes de transport et de stockage. Les stocks sont comptabilisés à leur prix d’achat historique. Valeur comptable Essences 321 004 K€ pour 1 451 306 M3 GOM/FOD 2 255 157 K€ pour 8 314 200 M3 Carbureacteur 382 550 K€ pour 1 286 983 M3 Petrole brut 1 312 263 K€ pour 4 755 060 M3 Total 4 270 974 K€ pour 15 807 549 M3 Valeur économique sur la base des prix moyens de décembre 2019 Essences 606 338 K€ GOM/FOD 3 815 314 K€ Carbureacteur 589 291 K€ Petrole brut 1 738 232 K€ Total 6 749 175 K€ Ecart par rapport à la valeur comptable 2 478 200 K€ Charges constatées d’avance (Montants exprimés en milliers d’euros) : Charges constatées d'avance Charges financières - Charges d'exploitation 1 171 Total 1 171 Les charges constatées d'avance sont principalement constituées des coûts de garantie, des coûts d’assurances ainsi que du loyer du premier trimestre 2020. Charges à répartir (Montants exprimés en milliers d’euros) : Valeur au 31 /12/ 2018 Augmentation de la période - Emission de nouvel emprunt Diminution de la période - Amortissement Valeur au 31 /12/ 2019 Prime d'émission 13 774 - 2 061 11 713 Total 13 774 - 2 061 11 713 Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. Voir note «Engagements hors bilan». Provisions (Montants exprimés en milliers d’euros) : Valeur au 31 /12/ 2018 Augmentation de la période Diminution de la période avec objet Diminution de la période sans objet Valeur au 31 /12/ 2019 Chasseneuil investissements futurs 200 - 59 - 141 Total 200 59 141 Charges à payer (Montants exprimés en milliers d’euros) : Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non parvenues au 31 décembre 2019 ainsi que les provisions estimées à cette date. Charges a payer Poste de rattachement Fournisseurs et comptes rattachés 39 155 Dettes fournisseurs (exploitation et immobilisations) Dettes fiscales et sociales 70 Dettes fiscales et sociales Total 39 225 Produits constatés d’avance (Montants exprimés en milliers d’euros) : Produits constates d'avance Produits d'exploitation constatés d'avance 542 Produits financiers constatés d'avance 1 982 Total 2 524 Les produits financiers constatés d'avance correspondent aux soultes versées par les banques dans le cadre des opérations de swap de taux d'intérêt mises en place au moment des émissions obligataires. Produits à recevoir (Montants exprimés en milliers d’euros) : Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non établies au 31 décembre 2019 ainsi que les provisions estimées à cette date. Produits à recevoir Poste de rattachement Créances clients 297 935 Créances de l'actif circulant Total 297 935 Echéances des créances et des dettes au 31 décembre 2019 (Montants exprimés en milliers d’euros) La créance de 42 936 K€ est la conséquence de la vente du PSM à Geosel, avec la mise en place d’un crédit vendeur sur 10 ans. Les créances clients sont principalent constituées par : Créances sur le CPSSP correspondant à un mois de facturation des services de la SAGESS : 27 M€ Prêts de produits pétroliers consentis par la SAGESS sous injonction à hauteur de 297 M€ (valeur comptable). Créances Degré de liquidité de l'actif Échéance Montant Brut Moins d'un an Plus d'un an Créances de l'actif immobilisé 43 071 4 907 38 163 Prêt 42 936 4 907 38 029 Autres créances 135 135 Créances de l'actif circulant 334 797 334 797 Créances clients et comptes rattachés 332 546 332 546 Autres créances 1 081 1 081 Personnel et comptes rattachés 1 1 Etat- Taxe sur la valeur ajoutée 987 987 Produits à recevoir 15 15 Autres 78 78 Charges constatées d'avance 1 171 1 171 Total 377 868 339 704 38 163 Dettes Degré d'exigibilité du Passif Échéance Montant Brut Moins d'1 an Plus d'1 an Plus de 5 ans Dettes financières 4 512 084 1 051 105 1 100 000 2 360 980 Emprunts obligataires 3 400 000 1 100 000 2 300 000 Emprunts et Dettes auprès Ets de Crédit (1) 36 105 36 105 A 2 ans maximum à l'origine 3 3 A plus de 2 ans à l'origine Intérêts des emprunts 36 101 36 101 Emprunts et dettes financières divers (2) 1 075 980 1 015 000 60 980 Dettes diverses 45 310 45 310 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 45 024 45 024 Dettes fournisseurs d'immobilisations Dettes fiscales et sociales 286 286 Autres dettes Produits constatés d'avance 2 524 879 1 927 55 Total 4 559 918 1 097 294 1 101 927 2 361 035 (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (En milliers d'euros) 36 105 Position créditrice banques Lignes de crédit bancaire Frais courus 3 Intérêts des emprunts 36 101 (2) Emprunts et dettes financières divers (En milliers d'euros) 1 075 980 Neu cp 1 015 000 Prêt CPSSP (à taux nul) 60 980 Valeurs mobilières de placement (Disponibilités) : La SAGESS ne dispose pas de valeurs mobilières de placements. Produits d’exploitation (Montants exprimés en milliers d’euros) : Les produits d’exploitation au 31 décembre 2019 se décomposent en : Montants hors taxes réalisés en France Ventes de produits pétroliers 40 678 Rémunération des prêts de produits 4 477 Transfert de charges : remboursement du CPSSP 344 249 Les transferts de charges correspondent à la refacturation au CPSSP des coûts de la SAGESS dans le cadre de la convention du 02 juillet 2014. Produits et charges exceptionnels : — Produits exceptionnels : 1 333,20 €, correspondant à la renonciation du dividende par le Président de la SAGESS. Résultat net . — Selon les termes de la convention avec le CPSSP, la SAGESS est remboursée par ce dernier de l’intégralité de ses charges (conservation et maintien des stocks, toutes charges d’exploitation, charges de financement, etc.). Le résultat net de l’année 2019 est un bénéfice de 11 801 498 € . 4. – Engagements hors bilan . Cautions . — Cautions bancaires au profit de l'administration des douanes au 31 décembre 2019 : 41 000 000 €. Garanties à première demande reçues par SAGESS dans le cadre de la garantie des prêts de produits (en valeur économique) sous injonction de l’Etat au 31 décembre 2019 : 449 583 450 € Engagements de location : Engagement location longue durée : 11 772 €. Tickets . — Les tickets sont des contrats de réservation de stocks avec option d’achat. Les volumes réservés sont intégrés dans les volumes SAGESS mis à disposition du CPSSP dans le cadre de la couverture de l’obligation nationale de stocks stratégiques. Il n’y a aucune réservation de stocks avec option d’achat contractualisée par la SAGESS au 31 décembre 2019. Emissions obligataires et swaps (Montants exprimés en milliers d’euros) . — A fin décembre 2019, 10 opérations de swap de taux fixe par un taux variable sont en cours pour 3 émissions obligataires sur 6. Par exception approuvée par le Conseil d’administration, les 3 dernières émissions obligataires de 2015 et 2016 sur 7 ans et 12 ans n’ont pas été swappées. Les frais d’émission des emprunts obligataires sont comptabilisés en charge de l’exercice. Emission Échéance Taux(%) Montant obligations (M€) Montant swappé (M€) Juste valeur (M€) (*) 31 /12/ 2018 Juste valeur (M€) (*) 31 /12/ 2019 Octobre 2010 21 octobre 2022 3,125 500 500 52 44 Janvier 2012 24 janvier 2024 4,000 600 600 66 64 Mars 2013 6 mars 2025 2,625 600 600 52 59 Septembre 2015 25 octobre 2027 1,500 500 0 NA NA Février 2016 25 mai 2023 0,625 600 0 NA NA Octobre 2016 20 octobre 2028 0,625 600 0 NA NA Total 3 400 1 700 170 167 NA: émissions obligataires non swappées (*) Sources Banques Au 31 décembre 2019, la juste valeur des 10 swaps de couverture de risque de taux, en cours de validité, a été estimée sur la base des données de marché à cette date (sources Banques). NEU CP (Billets de trésorerie) (Montants exprimés en milliers d’euros) : NEU CP Plafond du programme 1 400 000 Utilisé 1 015 000 Disponible 385 000 Crédits bancaires (Montants exprimés en milliers d’euros) : Crédits bancaires Lignes de crédit et crédit syndiqué court terme Négocié 1 000 000 Engagé 1 000 000 Utilisé - Disponible 1 000 000 5. – Autres informations . La SAGESS a été inscrite par l’INSEE, le 15 mai 2014, sur la liste des ODAC (Organismes Divers d’Administration Centrale). Il ne s’agissait, à ce stade, que d’une classification statistique au sens de la comptabilité nationale. Le 9 août 2016, a été publié au Journal Officiel un arrêté, en date du 27 juillet 2016, qui inclut la SAGESS dans la liste des ODAC ne pouvant contracter des emprunts supérieurs à 12 mois ou émettre des titres de créance dont le terme excède cette durée. Cette interdiction s’applique un an après la parution de cet arrêté, soit à compter du 9 août 2017. La Direction générale de la SAGESS a introduit devant le Conseil d’Etat, le 7 septembre 2016, un recours tendant à l’annulation de cet arrêté. Il s’agit de permettre à la SAGESS, conformément à son statut de société anonyme de droit privé, de continuer à se financer indépendamment auprès d’établissements de crédit ou d’émettre des titres de créance pour une durée excédant un an. Par décision du 19 juin 2017, le conseil d’Etat s’est déclaré incompétent et ce recours a été attribué au Tribunal administratif de Paris. Le 14 août 2017, un arrêté a fixé la nouvelle liste des ODAC, incluant la SAGESS, ayant interdiction de contracter des emprunts dont le terme est supérieur à douze mois. Le 30 octobre 2017, la SAGESS a déposé une requête devant le Tribunal administratif de Paris visant à l’annulation de ces deux arrêtés. Le Tribunal administratif de Paris, par un jugement en date du 8 janvier 2019 a rejeté le recours en annulation engagé par la SAGESS contre les arrêtés la classifiant parmi les organismes divers d’administration centrale. La SAGESS a décidé d’interjeter appel contre cette décision. Cette procédure n’a pas de conséquences sur les titres de créances obligataires émis par la SAGESS. Le remboursement de l’emprunt obligataire d’octobre 2019 a été financé par l’émission de NEU CP, dans le cadre de la couverture de nos lignes bancaires. 6. – Rémunération des membres du conseil d’administration . Comme pour les exercices précédents, il n'a pas été alloué de rémunération aux membres du Conseil d'administration. 7. – Indemnités de départ à la retraite et versements assimiles . Conformément à l'article L123-13 alinéa 3 du Code de commerce, aucune provision n'est comptabilisée car le montant n'est pas significatif. 8. – Ventilation de l’effectif au 31 décembre 2019 . Personnel salarié 12 Dont à temps complet 11 Personnel détaché 3 Dont à temps complet 3 Cette ventilation intègre 1 salarié détaché dans le cadre de mandats d’aministrateurs au sein des oganismes de gestion paritaire de la protection sociale. 9. – Capital . Le capital est composé de 15 000 actions au nominal de 16 €. 10. – Tableaux de variation des capitaux propres . 1 . Résultats de l'exercice (Montants exprimés en milliers d’euros) : 31 /12/ 2019 31 /12/ 2018 Résultat comptable en milliers d’Euros 11 801 77 375 € / Action 786,77 5 158,36 Dividende proposé en milliers d’Euros 11 801 19 998 € / Action 786,77 1 333,20 Nombre d'actions 15 000 15 000 2 . Tableau de variation des capitaux propres (Montants exprimés en milliers d’euros) : Capitaux propres Capital social Primes et Réserves Report à Nouveau Résultat Total Solde au 31 déc 2018 240 24 41 534 77 375 119 174 Opérations sur le capital Changements de méthode Dividendes versés 19 998 19 998 Affectation du résultat 2018 77 375 -77 375 Résultat 2019 11 801 11 801 Situation nette au 31 déc 2019 240 24 118 910 8 197 110 977 Total capitaux propres 110 977 11. – Evénements postérieurs à la clôture . A la date du présent document, l’épidémie de Covid-19 continue de se propager rapidement à travers le monde, et l’évolution de la situation, tout comme l’ampleur de son impact sur l’économie mondiale, sont très incertaines. La société a mis en œuvre toutes les actions appropriées pour faire face à la situation, pour protéger ses employés, et en limiter les conséquences sur ses activités. L’environnement pétrolier reste volatil compte tenu d’une incertitude sur la demande d’hydrocarbures liée aux perspectives sur la croissance économique mondiale et d’un contexte géopolitique instable. Dans ce contexte d’offre excédentaire, la décision le 6 mars 2020, de l’OPEP et de la Russie de cesser leur coopération sur les marchés a fait chuter brutalement les cours du pétrole brut, de l’ordre de 30%. A date, la société n’évalue pas d’impact significatif sur les comptes 2020 et sur la poursuite de ses activités. 12. – Résultat de la société au cours des 5 derniers exercices . Nature des indications 2019 2018 2017 2016 2015 1. Capital en fin d'exercice Capital social 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes 0 0 0 0 0 Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 2. Opérations et résultats de l'exercice Produits d'exploitation 389 463 687 521 004 766 362 402 715 348 550 568 507 348 540 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 13 987 398 74 913 163 23 939 573 10 461 617 34 310 740 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 11 801 498 77 375 465 13 734 058 27 273 23 875 183 Résultat distribué 11 801 498 19 998 000 0 0 0 3. Résultat par action Résultat avant impôts, participation des salariés, avant dotation aux amortissements et provisions 932,49 4 994,21 1 595,97 697 2 287 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 786,77 5 158,36 915,60 1,82 1 591,68 Dividende net distribué à chaque action 786,77 1 333,20 -0,00 -0,00 -0,00 4. Personnel Effectif moyen pendant l'exercice 11,6 11 10 10 10 Montant de la masse salariale de l'exercice 902 285 718 467 817 763 704 425 739 612 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales etc.) 511 222 458 334 442 701 409 334 412 223 IV. — Affectation du résultat 2019 . Origines Bénéfice de l’exercice 2019 : 11 801 498,00 € Réserves disponibles : 98 911 612,00 € Soit un total de : 110 713 110,00 € Dividende net : 11 801 550,00 € Réserves disponibles : 98 911 560,00 € Soit un total de : 110 713 110,00 € V. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2019 .) A l’Assemblée Générale de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS), Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblée générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 13 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 1. Existence des stocks stratégiques physiques de produits pétroliers : Risque identifié Comme mentionné dans le paragraphe « Stocks » de la note « 2 – Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les stocks de la SAGESS s’élèvent à 4 271 M€ au 31 décembre 2019 et représentent 91,4% du total de l’actif de la société. Les stocks stratégiques physiques de produits pétroliers détenus par la SAGESS sont stockés sous douane dans des dépôts tiers (à une exception près). Au 31 décembre 2019, la SAGESS utilisait de nombreux sites de stockage, principalement des raffineries, des dépôts pétroliers ainsi que le site de Manosque (cavités salines). Nous avons considéré l’existence des stocks stratégiques physiques comme un point clé de l’audit, du fait de leur importance dans les comptes annuels et de leur dispersion géographique dans des lieux de stockage opérés par des tiers. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives. Nous avons également mené les travaux suivants : Nous avons assisté à un inventaire physique réalisé par le prestataire externe mandaté par la société pour la réalisation de ses inventaires physiques dans l'ensemble des dépôts et raffineries, ceci afin de tester l'efficacité de la procédure de contrôle ; Nous nous sommes assurés, par sondage, que la procédure de contrôle interne était mise en œuvre par le prestataire de manière identique dans les autres sites de stockage au cours de l'année 2019 ; Nous avons testé le contrôle opéré par la SAGESS sur les déclarations périodiques de stocks en entrepôt pétrolier simplifiées au 31 décembre 2019 pour une sélection de sites de stockage identifiés selon des critères qualitatifs ; Sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs nous avons sélectionné des sites de stockage pour lesquels nous avons obtenu les déclarations périodiques de stocks en entrepôt pétrolier simplifiées contrôlées par la SAGESS au 31 décembre 2019, comme réponse à notre circularisation de confirmation des stocks physiques détenus au 31 décembre 2019 ; Nous avons procédé à une revue analytique des stocks au 31 décembre 2019 par rapport 31 décembre 2018 et nous avons obtenu des explications sur les variations significatives par site de stockage, le cas échéant ; Nous avons enfin analysé, par sondage, une sélection de mouvements de stocks physiques intervenus sur l’exercice et leur traduction en comptabilité ; Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. 2. Impact de la classification ODAC sur la structure de financement : Risque identifié Comme exposé dans la note « 5 – Autres informations » de l’annexe aux comptes annuels, un arrêté a été publié au Journal Officiel du 9 août 2016, incluant la SAGESS dans la liste des ODAC (organismes divers d’administration centrale) ne pouvant contracter des emprunts supérieurs à 12 mois ou émettre des titres de créances excédant cette durée. Cette interdiction s’applique un an après la parution de cet arrêté, soit à compter du 9 août 2017. Le 7 septembre 2016, la direction générale de la SAGESS a introduit devant le Conseil d’Etat, un recours tendant à l’annulation de cet arrêté. Par décision du 19 juin 2017, le Conseil d’Etat s’est déclaré incompétent et ce recours a été attribué au Tribunal Administratif de Paris. Le 14 août 2017, un arrêté a fixé la liste des ODAC ayant interdiction de contracter des emprunts dont le terme est supérieur à douze mois. Le 30 octobre 2017, la SAGESS a déposé une requête devant le Tribunal Administratif de Paris visant à l’annulation de ces deux arrêtés. Le Tribunal Administratif de Paris, par un jugement en date du 8 janvier 2019 a rejeté le recours en annulation engagé par la SAGESS contre les arrêtés la classifiant parmi les ODAC. La direction de l’entreprise a décidé d’interjeter appel contre cette décision. Cette procédure n’a pas de conséquences sur les titres de créances obligataires émis par la SAGESS. Le remboursement de l’emprunt obligataire d’octobre 2019 a été financé par l’émission de NEU CP, dans le cadre de la couverture des lignes bancaires. Compte tenu de l’importance de cette procédure et des éventuels impacts significatifs en cas de décision défavorable, nous avons considéré la classification ODAC comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous nous sommes entretenus avec la direction de la société et avons obtenu les informations nécessaires à la compréhension des conséquences des décisions d’arrêtés, des requêtes connexes de la SAGESS et de la décision de la société d’interjeter appel. Nous avons pris connaissance de la documentation permettant à la société d’étayer ses recours en annulation. Nous avons adressé une demande d’information à l’avocat en charge du suivi de cette affaire et analysé sa réponse. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans la note « 5- Autres informations » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 13 mars 2020 et dans les autres documents, sur la situation financière et les comptes annuels, adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de Commerce. Déclaration de performance extra financière Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de Commerce . Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) par votre assemblée générale du 23 mai 2006, pour le Cabinet GRANT THORNTON et du 17 mai 2018, pour le Cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, GRANT THORNTON était dans la treizième année de sa mission, sans interruption et le Cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année. Antérieurement, le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres était Commissaire aux Comptes de 2012 à 2017 et le Cabinet ERNST & YOUNG Audit de 1988 à 2011. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application, par la Direction, de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 20 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes : Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International : Ernst & Young audit : Pascal LECLERC ; Valérie QUINT ; Associé , Associée . VI. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . ( Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 .) Aux actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. 2. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. — Avec la société TOTAL MARKETING SERVICES : Nature et objet Signature d'une convention de détachement pour Monsieur Pierre-Yves Loiseau, Président-Directeur Général, entre votre société et TOTAL MARKETING SERVICES, actionnaire à 100 % de la société TOTAL MARKETING FRANCE, actionnaire et administrateur de votre société. Le représentant permanent de TOTAL MARKETING FRANCE est Madame Anne-Solange Renouard. Modalités Lors de sa séance du 26 avril 2018, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de Monsieur Pierre-Yves Loiseau, dans le cadre de ses fonctions de Président et de Directeur Général de votre société. Cette convention a fait l’objet d’une révision lors de la séance du 13 décembre 2018. Au titre de l'exercice 2019, le montant des sommes pris en charge par votre société s'élève à 600.632 €. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 20 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes : Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International : Ernst & Young audit : Pascal LECLERC ; Valérie QUINT ; Associé , Associée .