ATARI Société anonyme au capital de 2 561 164 , 60 euros Siège social : 78, rue Taitbout – 75009 Paris 341 699 106 R.C.S. Paris Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société ATARI d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Compartiment C des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination ATARI SA. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. Forme de la société – La société est de forme anonyme régie par la réglementation en vigueur et par les statuts. Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 341 699 106 R.C.S. PARIS. Adresse du siège social – Le siège de la Société est fixé : 25 rue Godot de Mauroy – Paris (75009). Durée – La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 2 561 164 ,60 € et est divisé en 256 116 460 actions de 0,01 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Objet social – La Société a pour objet, en tous pays : - La conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non-, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ; - L’achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ; - La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ; - L’acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ; - Et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société. Exercice social – Du 1 er avril au 31 mars. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Forme des actions – Les actions sont nominatives ou au porteur. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Négociabilité des actions – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Droits et Obligations attachés aux actions – Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle à la quotité qu’elle représente. En application de l’article L. 225-123 du Code de c ommerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué d’une part, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, et d’autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L. 225-123 du Code de c ommerce. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. L’égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange ou d’attribution donnant droit à titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Franchissements de seuils – Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer celle-ci par lettre recommandée avec demandé d’accusé de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer également le nombre de titres qu’elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu’elle gère. Le non-respect de cette obligation sera sanctionné, à la demande, consignée dans un procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société, par l’impossibilité d’exercice des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée à compter de ladite assemblée et pour toute assemblée qui se réunirait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Assemblées d’actionnaires – Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, aux jours, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées à toute époque de l’année. Obligations antérieurement émises – Le 23 décembre 2003, la Société avait émis 16 487 489 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (ci-après les « OCEANE 2003-2020 ») d'une valeur nominale de 7 euros, dont le montant total en principal s'élevait à 124,30 millions d'euros. Ces obligations, qui arrivaient initialement à échéance le 1 er avril 2009, portaient intérêt à 4 % annuellement. Chaque obligation pouvait initialement être convertie en une action Atari. Le 29 septembre 2006, l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANE 2003-2009 a modifié ces OCEANE de la façon suivante : ▪ Modification de la date d'échéance du 1 er avril 2009 au 1 er avril 2020 ; ▪ Perte par les porteurs des OCEANE à partir du 1 er avril 2009 de la faculté de conversion et/ou d'échange de leurs titres de créances en actions Atari nouvelles ou existantes ; ▪ Modification du taux de l'intérêt nominal qui était initialement de 4 % à 0,1 % ; ▪ Suppression de l'article 2.5.10 du contrat d'émission intitulé « Exigibilité anticipée des OCEANE 2020 en cas de défaut ». Depuis le 1 re avril 2009, les détenteurs d'OCEANE 2003-2020 n'ont plus la possibilité de souscrire, échanger ou acheter des actions Atari. Les OCEANE 2003-2020 n'ont plus d'effet dilutif sur le capital social de la Société depuis cette date. Au 30 septembre 2019, il reste en circulation 82 906 OCEANE 2003-2020 remboursables en totalité le 1 er avril 2020 au prix unitaire de 7,539 euros. Bilan. – Le bilan social arrêté au 31 mars 2019 est publié en annexe. Prospectus – En application des dispositions de l’article 1 er 5. a) du règlement européen 2017/1129 (« règlement prospectus ») et des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20 % du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre compris entre 100 000 € et inférieur à 8 000 000 € . Assemblée générale ayant autorisé l’émission - L’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 30 septembre 2019 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la seizième résolution. Décision du Conseil d’Administration ayant subdélégué sa compétence au Directeur Général pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du 13 février 2020, a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, avec subdélégation au Directeur Général des pouvoirs nécessaires à sa réalisation. Décision du Directeur Général décidant l’émission . — En vertu de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d’administration visé ci-dessus, le Directeur Général de la Société a, le 17 février 2020, décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et fixé les modalités de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles. Nombre d’actions nouvelles à émettre — Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 12 805 823 (avant clause d’extension) soit une augmentation de capital de 128 058,23 euros hors prime d’émission. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la société (soit 256 1 16 4 60 actions). Faculté d’extension . — En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15 % du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 3 585 630,44 € pouvant être porté à 4 123 474,88 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 12 805 823 actions nouvelles pouvant être augmenté de 1 920 873 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’actions à émettre à un maximum de 14 726 696 actions. Prix de souscription. — Le prix de souscription a été fixé à 0,28 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 6,67 % par rapport au cours de clôture du 17 février 2020 ( 0,30 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Directeur Général . Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 27 février 2020 au 12 mars 2020. Souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 20 actions existantes possédées, soit 20 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 27 février et le 12 mars 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 25 février au 10 mars 2020 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription. — A l’issue de la séance de Bourse du 24 février 2020, les actionnaires d’Atari recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 256 116 4 60 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 20 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,28 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Compartiment C, sous le code ISIN FR0013483922 du 2 5 février au 10 mars 2020 inclus. À défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société. — En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, Atari ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 25 février 2020 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation de l’augmentation de capital. – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l’émission décidée. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS CORPORATE TRUST. Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS CORPORATE TRUST, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure . Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Intentions de souscription – Ker Venture, détenue à 100 % par Frédéric Chesnais Président Directeur général d’ATARI, détenant 18,38 % du capital de la Société a manifesté l’intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de 1 000 000 actions soit 280 000 €. La Société a par ailleurs reçu des engagements de souscription à hauteur de 200 K€ d’investisseurs institutionnels et des intentions de souscriptions à titre irréductible et réductible par compensation de créances de la part de studios à hauteur de 2,2 8 M€. L’ensemble de ses intentions représente 7 7 ,14 % de l’augmentation de capital envisagée. La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Jouissance – Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation. – Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Compartiment C le 19 mars 2020. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Compartiment C et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010478248 – mnémo ATA. Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des actions nouvelles est prévue le 19 mars 2020. Le président du Conseil d’Administration Monsieur FREDERIC CHESNAIS Annexe Bilan annuel social du 31 mars 2019 ACTIF Net Net Données en milliers d’euros 31/03/2019 31/03/2018 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 1 2 Immobilisations financières 16 665 13 835 Actif immobilisé 16 666 13 837 Créances clients et comptes rattachés 605 847 Autres créances 85 57 Disponibilités et VMP 6 533 2 400 Actif circulant 7 224 3 303 Comptes de régulation 182 419 Total actif 24 072 17 559 PASSIF Net Net Données en milliers d’euros 31/03/2019 31/03/2018 Capital social 2 561 2 415 Primes d’émission, fusion, apports 7 975 11 576 Réserves légales 946 946 Report à nouveau - (12 371) Résultat de l’exercice (895) 1 437 Capitaux propres 10 588 4 003 Provisions pour risques et charges 10 769 11 521 Emprunt obligataires 625 625 Emprunts et dettes auprès Ets de crédit Emprunts & dettes financières diverses 481 481 Fournisseurs & comptes rattachés 250 405 Dettes d'exploitation 661 525 Dettes 2 016 2 036 Comptes de régulation 699 - Total du passif 24 072 17 559