TESSI Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.519.934 euros Siège social : 177 Cours de la Libération (38100) Grenoble 071 501 571 RCS Grenoble AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 juin 2020, à 11 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Directoire a décidé que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra exceptionnellement à huis-clos dans les locaux de la société Dentressangle sis à Lyon (69002) 30 bis rue Saint Hélène, hors de la présence des Actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Cette décision du Directoire intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Dans ces conditions, les Actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance avant l’Assemblée Générale Mixte. Les Actionnaires sont invités à voter à distance via le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en donnant pouvoir à la personne de leur choix, étant précisé que dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société qui sera régulièrement actualisée : www.tessi.eu . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnairestessi@tessi.fr . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec ses filiales, relative à l’autorisation générale de cautionnement et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société PIXEL Holding relative au remboursement du prêt d’actionnaire consenti par PIXEL Holding et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation des conventions réglementées conclues par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relatives à la conclusion du contrat de crédit, de la convention de subordination et des documents de suretés et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relative à la conclusion des actes d’adhésion liés aux documents de financements et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relative à la conclusion par la société d’une demande de ligne de crédit additionnelle et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société PIXEL Holding relative à la contresignature d’une lettre d’engagement en fonds propres au profit de la Société afin de garantir la souscription intégrale de l’augmentation de capital de 37,5 M€ et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec les sociétés PIXEL Holding et PIXEL Holding 2 relative à la conclusion des documents de suretés liés à la ligne de crédit additionnelle et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Nomination de M. Jean-Hubert VIAL en qualité de Censeur ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération d’un Membre du Directoire, Directeur Général conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Claire FISTAROL, au titre de son mandat de Présidente du Directoire au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Olivier JOLLAND au titre de son mandat de Directeur Général et Membre du Directoire au titre de l’exercice 2019 ; Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres titres ; Pouvoirs afin d’effectuer les formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ; Modification de l’article 16 des statuts sociaux pour instituer la possibilité de nommer des censeurs. L’avis de réunion comportant le texte des résolutions arrêté par le Directoire a été publié au Bulletin des Annonces Obligatoires du 8 mai 2020, bulletin n° 56. Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription des actions au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les Actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivré par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’Actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09. Modes de participation à l’Assemblée L’Assemblée Générale du 25 juin 2020 se tiendra hors la présence des Actionnaires. L’Assemblée Générale du 25 juin 2020 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Conformément à l’article 7 du Décret, il est précisé que l’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de Commerce (telles qu’aménagées par le Décret). Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du Code de Commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Vote par correspondance ou procuration Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’Actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’Actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. Vote par correspondance ou pouvoir au Président Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible sur le site internet de la Société www.tessi.eu ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 serviceproxy@cic.fr au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale. Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante ; au siège social ou au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 serviceproxy@cic.fr ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou le prendre sur le site internet de la Société sous la rubrique Investisseurs - Informations aux Actionnaires ou auprès du CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue au siège social ou à la société CIC au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les Actionnaires au porteur) devra être renvoyé au siège social ou à la société CIC. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir 3 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale au siège social ou à la société CIC. Il est précisé qu’en cas de pouvoir au Président de l’Assemblée, ce dernier votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le Directoire. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Vote par procuration avec indication de mandataire avec le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tout Actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 du Code de Commerce devra transmettre au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr son mandat avec indication du mandataire au plus tard le 4 ème jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 par message électronique à l’adresse électronique suivante seviceproxy@cic.fr , via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration disponible sur le site internet de la Société, et ce au plus tard le 4 ème jour qui précède l’Assemblée Générale. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce tout Actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par LR AR ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnairestessi@tessi.fr au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des Actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ainsi que sur le site internet de la Société ( www.tessi.eu ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale. Exceptionnellement, dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement, les documents ne seront mis à disposition au siège social de la Société que si les conditions sanitaires requises à la date de la demande le permettent. Toute demande de mise à disposition au siège social ou de communication par voie électronique devra être adressée exclusivement par email à l’adresse dédiée suivante : actionnairestessi@tessi.fr . Les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société ( www.tessi.eu ). Le Directoire.