GECINA Société anonyme au capital de 573 076 950 € Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 Paris 592 014 476 R.C.S. Paris (la « Société ») Avertissement Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernent pour lutter contre la propagation de ce virus (notamment l’ordonnance n ° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19), le Conseil d’administration de la Société du 31 mars 2020 a décidé que l’Assemblée Générale Mixte convoquée le jeudi 23 avril 2020 à 15 heures se tiendra au siège social de la Société, 14-16 rue des Capucines à Paris 2 ème , hors la présence des actionnaires. Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020 Les actionnaires de la société Gecina sont convoqués à une A ssemblée G énérale Mixte , (l’« Assemblée »), le jeudi 23 avril 2020 à 1 5 heures . ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ; Virement à un compte de réserve ; Affectation du résultat 2019, distribution du dividende ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2020 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice 2019 à la Directrice Générale ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération de la Directrice Générale au titre de l’exercice 2020 ; Ratification de la nomination, en qualité de Censeur, de Monsieur Jérôme Brunel ; Renouvellement du mandat de Madame Inès Reinmann Toper en qualité d’Administratrice ; Renouvellement du mandat de Monsieur Claude Gendron en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Jérôme Brunel en qualité d’Administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; À TITRE EXTRAORDINAIRE Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par Gecina à la société GEC 25, filiale à 100%, de son activité résidentielle et délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration pour la mise en œuvre dudit apport ; Modification de l’article 7 des statuts – Forme des actions ; Modification de l’article 9, alinéas 1 et 2 des statuts – Franchissements de seuil – Information ; Modification de l’article 19, des statuts – Rémunération des Administrateurs, des Censeurs, du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; Modification de l’article 23, alinéa 4 des statuts – Répartition des bénéfices – réserves ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et /ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offres au public visées à l’article L.411-2 1°du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature ; Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux ; Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités. L’ordre du jour et le texte intégral des projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n ° 27 du 2 mars 2020 et sont disponibles sur le site I nternet de la S ociété à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr . Les actionnaires sont avisés que l e texte du projet de la quatrième résolution reproduit ci-dessous a été modifié par rapport à celui figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°27 du 2 mars 2020 afin de proposer une réduction du dividende 2019. Le Conseil d’Administration de Gecina, réuni le 31 mars 2020, a décidé de proposer exceptionnellement à l’Assemblée Générale, en conformité avec les recommandations du Gouvernement, la réduction du dividende payé au titre de 2019 de 5,60€ à 5,30€ par action, ce montant couvrant les obligations liées au régime légal des S ociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) . Un acompte de 2,80€ ayant déjà été payé le 6 mars 2020, le solde de 2,50€ par action sera payé en numéraire le 3 juillet 2020 sous réserve de l’approbation de cette disposition par l’Assemblée Générale. La nouvelle rédaction de ce projet de résolution, telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration réuni le 31 mars 2020, est reproduite ci-dessous. Aucune autre modification n’a été apportée au texte des projets de résolutions publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 27 du 2 mars 2020. Quatrième résolution ( A ffectation du résultat 2019, distribution du dividende ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 619 596 175,29 €, constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2019 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur d’un montant de 146 209 436,22 € porte le bénéfice distribuable à la somme de 765 805 611,51 € ; et décide de procéder à la distribution d’un dividende par action de 5,30 €, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d’actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2019, un montant total de 404 974 378,00 € prélevé sur le bénéfice distribuable, et de reporter à nouveau le solde de 360 831 233,51 €. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019, soit 76 410 260 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 6 mars 2020, au titre de l’exercice 2019, pour un montant de 2,80 € par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil d’Administration du 19 février 2020, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,50 € sera détaché de l’action le 1 er juillet 2020 pour une mise en paiement en numéraire, le 3 juillet 2020. L’Assemblée Générale précise que dès lors que l’intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30% ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) Dividende par action (non éligible à l’abattement prévu à l’art. 158, 3-2° du CGI) 2016 329 860 128,00 € 5,20 € 2017 399 426 253,20 € 5,30 € 2018 419 467 125,00 € 5,50 € _______________________________________ Avertissement Dans le contexte évolutif d’épidémie de Coronavirus ( COVID-19 ) et compte tenu , notamment : - des restrictions aux déplacements et rassemblements mises en œuvre par les autorités publiques pour répondre à la crise sanitaire actuelle, - de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19, et - de la décision du conseil d’administration de la Société du 31 mars 2020, Les modalités d'organisation de l'Assemblée devant se tenir le 23 avril 2020 ont été adaptées pour répondre aux impératifs sanitaires et/ou légaux. L’Assemblée se tiendra hors la présence des actionnaires et les modalités de participation et d’organisation de l’Assemblée figurant ci-dessous ont été adaptées en conséquence . Les actionnaires pourront suivre l’Assemblée sur le site Internet de la société : http://www.gecina.fr Dans ces conditions, nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaires en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée . Nous vous rappelons que vous pouvez voter via la plateforme sécurisée Vota c cess , jusqu’au 22 avril 2020, 15h00, heure de Paris. Vous avez également la faculté de poser des questions écrites. Ces questions doivent être envoyées, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 17 avril 2020 inclus (sous réserve de la tolérance décrite ci-dessous) , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à Gecina, Président du Conseil d’Administration, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, ou à l’adresse électronique suivante : titres&bourse@gecina.fr , et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans le contexte sanitaire actuel , nous vous encourageons à privilégier ce dernier mode de communication . Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions pendant l’Assemblé e . Toutefois, conformément aux recommandations de l’AMF indiquées dans son communiqué de presse du 27 mars 2020 sur ce sujet , Gecina acceptera de recevoir et traiter, dans la mesure du possible, les questions écrites des actionnaires qui lui seront envoyées après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant l’Assemblée. Par ailleurs, il est précisé que, pendant l’Assemblée, i l ne sera pas non plus possible de modifier le texte des projets de résolution s ni de proposer de nouvelles résolutions. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site : http://www.gecina.fr Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d’y voter par correspondance. Cependant , compte tenu des restrictions de tenue de l’Assemblée Générale au regard du contexte sanitaire actuel, Gecina recommande aux actionnaires de choisir le Président de l’Assemblée comme mandataire . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’ adoption de tous les autres projets de résolutions . Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au 21 avril 2020, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 21 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission (le cas échéant) , éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 21 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Absence de p articipation en personne à l’Assemblée En application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et de la décision d u conseil d’administration de la Société, du 31 mars 2020 , l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence des actionnaires. En conséquence, aucune demande de carte d’admission ou d’attestation de participation par les actionnaires ne sera satisfaite. Seuls les votes par correspondance ou par procuration seront disponibles. Vote par correspondance ou par procuration La Société adressera directement à tous les actionnaires les formulaires de vote par correspondance et les formulaires de procuration. Vote par correspondance Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à l’adresse suivante : Gecina, Assemblée Générale, Autorisation 53204, 44969 Nantes Cedex 9 , à une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 20 avril 2020. Les actionnaires qui n’auraient pas reçu leurs données d’identification leur permettant de voter, sont invités à se rapprocher du service Titres & Bourse de Gecina qui reste à leur disposition (numéro Vert : 0800 800 976 ou par mail à actionnaire@gecina.fr ) . Vote par procuration Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire enverra en pièce jointe d’un e-mail à l’adresse titres&bourse@gecina.fr une copie numérisée du formulaire signé de vote par procuration précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 22 avril 2020, à 15 heures, heure de Paris. Les formulaires de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent parvenir à l’adresse mentionnée ci-dessus au plus tard le 22 avril 2020. Dans le contexte sanitaire actuel, nous vous encourageons à privilégier le courrier électronique comme mode de communication. La révocation de son mandataire par un actionnaire devra être faite dans les mêmes formes que la nomination, par écrit ou par voie électronique selon le cas. Le formulaire devra préciser la mention « Changement de mandataire » et être parvenu à la Société au plus tard le mercredi 22 avril 2020, à 15 heures, heure de Paris . Dans le contexte sanitaire actuel, nous vous encourageons à privilégier le courrier électronique comme mode de communication. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Participation à l’Assemblée en utilisant Internet – plateforme VOTACCESS Pour favoriser la participation à l’Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l’Assemblée sur la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou au nominatif administré qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée, devront pour accéder au site dédié de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com e n utilisant l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront cliquer sur « Première connexion » puis suivre les instructions données à l’écran pour générer un mot de passe. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet » et seront redirigés sur la plateforme sécurisée VOTACCESS. Le site VOTACCESS sera ouvert du 6 avril 2020 au 22 avril 2020, veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site Internet. Faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compter de la publication du présent avis jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 17 avril 2020 inclus , sous réserve de la tolérance indiquée à la phrase suivante . Toutefois, conformément aux recommandation s de l’AMF indiquées dans son communiqué de presse du 27 mars 2020 sur ce sujet , dans la mesure où l’Assemblée tenue à huis clos ne permettra pas aux actionnaires de poser de questions orales pendant cette Assemblée , Gecina acceptera de recevoir et traiter, dans la mesure du possible, les questions écrites des actionnaires qui lui seront envoyées après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant l’Assemblée . Ces questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à Gecina, Président du Conseil d’Administration, 16 rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, ou à l’adresse électronique suivante : titres&bourse@gecina.fr , et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans le contexte sanitaire actuel, nous vous encourageons à privilégier ce dernier mode de communication. Conformément à la réglementation, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles ont le même contenu. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr . Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. 4 ) Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables (notamment l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020) , tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite . Nous vous encourageons donc à nous communiquer votre adresse électronique lors de toute demande. Le rapport du Conseil d’Administration contenant l’exposé des motifs des projets de résolutions ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières sont publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr . E n outre, les informations et documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr , au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 2 avril 2020. Le Conseil d’Administration