AUBAY Société anonyme capital social : 6.568.398 Euros Siège Social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt 391 504 693 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 14 mai 2019, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du montant du dividende ; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Christian Aubert au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Rabasse au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Vincent Gauthier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. David Fuks au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Cornette au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Christophe Andrieux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Paolo Riccardi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués ; Décisions extraordinaires — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription , dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L . 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ; — Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui luis sont liées ; — Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) ; — Pouvoirs. ----------------------------------------- A. – Modalités de parti cipation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 10 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75009 PARIS. – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 mai 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 10 mai 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Docume nts d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le Conseil d’Administration