ACEP FRANCE Société Anonyme au capital de 254 916,90 euros Siège social : 88 rue Jouffroy d’Abbans - 75017 PARIS 395 000 540 R CS PARIS _____________________ Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mardi 2 5 juin 201 9 , à 14h30, au siège social afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration ; Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations visées aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce ; Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 et quitus aux administrateurs ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l'exercice ; Renouvellement du mandat de la société BDO IDF en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ; Renouvellement du mandat de la société DYNA AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. T exte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2019 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 201 8 ) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 21 272 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun. En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 , quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 727 538 ,61 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 727 538 ,61 euros A titre de dividendes aux actionnaires 509 833,80 euros S oit 0,28 euro par action --------------------- Le solde, soit 217 704,81 euros En totalité au compte « Autres Réserves » 217 704,81 euros Porté ainsi à 1 823 927,85 euros Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 potentiellement éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à 509 833,80 euros , soit la totalité des dividendes mis en distribution. Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de la présente Assemblée Générale. Le paiement des dividendes sera effectué dans le mois qui suivra la présente Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende versé Portion ouvrant droit à abattement Portion n’ouvrant pas droit à abattement 31.12.2015 200 291,85 € 200 291,85 € - 31.12.2016 127 458,45 € 127 458,45 € - 31.12.2017 254 917,10 € 254 917,10 € - Troisième résolution (Conventions réglementées ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conventions qui y sont relatées et en approuve les termes. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de la société BDO IDF en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration : Constate que le mandat de la société BDO IDF en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de notre Société arrive à expiration ce jour, et Décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de la société DYNA AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration : Constate que le mandat de la société DYNA AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de notre Société arrive à expiration ce jour, et Décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Sixième Résolution ( Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes , et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, D écide que les bénéficiaires des attributions pourr o nt être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, Décide que le Conseil d’ a dministration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de trois pour cent ( 3,00 %) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’a dministration, Décide qu’à l’intérieur du plafond précité, le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de trois pour cent (3,00%) du capital social au jour de la décision d’attribution du conseil d’administration ; D écide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition , fixée par la Conseil d’administration, d’une durée minimale d’un (1) an , Décide qu’une période de conservation des actions par les bénéficiaires pourra, le cas échéant, être fixée par le Conseil d’administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans , Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, P rend acte que la présente décision emportera renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et Prend acte que la présente autorisation met tra fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation serait donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à com pter de la date de la présente assemblée générale. L’a ssemblée délègue tous pouvoirs au Conseil , avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre le présent projet de délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution du présent projet d’ autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Septieme Résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 21 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 21 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander préalablement une carte d’admission à la Société Générale Securities Services – SGSS/GIS/ISE/CAC/DIP – 32 rue du champ de tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance / Procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – SGSS/GIS/ISE/CAC/DIP – 32 rue du champ de tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – SGSS/GIS/ISE/CAC/DIP – 32 rue du champ de tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par les services de la Société Générale Securities Services – SGSS/GIS/ISE/CAC/DIP – 32 rue du champ de tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le vendredi 21 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale Securities Services – SGSS/GIS/ISE/CAC/DIP – 32 rue du champ de tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ACEP FRANCE, Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 5 juin 201 9 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 88 rue Jouffroy d’Abbans – 75017 PARIS. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 juin 2019 . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ACEP FRANCE, Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 2 5 juin 201 9 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 88 rue Jouffroy d’Abbans – 75017 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit avant le mardi 28 mai 2019 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 21 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration