CGG Société Anonyme au capital de 7 099 479 € Siège social : Tour Maine-Montparnasse 33 avenue du Maine 75015 Paris N° 969 202 241 - RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société CGG sont convoqués en A ssemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 15 mai 2019 à 10 heures 30 , au Centre d’Affaires Paris Victoire, 52 rue de la Victoire , 75009 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018 ; Affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mario Ruscev ; Nomination d’ERNST & YOUNG et A utres, Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat de Mazars, Commissaires aux comptes ; Fixation du montant des jetons de présence attribués au Conseil d’administration pour l’exercice 2019 ; Approbation des conventions et engagements liés à la rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; Approbation de la convention réglementée visée à l’article L.225-42-1 du Code de Commerce entre la Société et Madame Sophie Zurquiyah ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Re mi Dorval, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 avril 2018, en raison de son mandat ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe Salle, Président du Conseil d’administration à compter du 26 avril 2018, en raison de son mandat ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Georges Malcor, Directeur Général jusqu’au 26 avril 2018, en raison de son mandat ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Madame Sophie Zurquiyah, Directeur Général à compter du 26 avril 2018, en raison de son mandat; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2019 ; Ratification du transfert de siège social de la Société ; AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRA ORDINAIRE Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription à réaliser par voie de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d'administration de déterminer le prix d'émission selon les modalités fixées par l’ A ssemblée générale en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, conformément aux 19 ème et 20 ème résolutions, dans la limite de 10% du capital social par an ; Autorisation donnée au Conseil d'administration afin d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions ; Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au bénéfice des adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; Autorisation et délégation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues ; AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Pouvoirs pour l'exécution des formalités. L’avis d e réunion comportant le texte des projet s de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 5 avril 2019, bulletin no 41. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’ A ssemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris, par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.225-85 du C ode de commerce. La date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée sera le lundi 13 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris) . Modes de participation à l’ A ssemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à cette A ssemblée. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ A ssemblée générale pourront : Si les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’ A ssemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services, par courrier à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si les actions sont au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. L’inscription de titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers. Tout actionnaire au porteur souhaitant participer à l’ A ssemblée et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soi t le lundi 13 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, devra produire une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres pour être admis à l’assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ A ssemblée pourront voter par correspondance, donner procuration à un mandataire de leur choix ou donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration de la Société), selon les modalités suivantes : Si les actions sont inscrites au nominatif : - en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président, qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier à l’adresse suivante : BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si les actions sont au porteur : - en demandant le formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, à compter de la date de convocation de l'A ssemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et devra être adressé par courrier à l’adresse suivante : BNP Pa ribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du C ode de commerce, toute demande de formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société, ou de BNP Paribas Securities Services à l'adresse ci-dessus mentionnée , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ces formulaires dûment complétés par l’actionnaire, devront être reçus par la Société ou le Service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de la tenue de l’ A ssemblée générale, soit le mardi 14 mai 2019. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du C ode de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Si les actions sont inscrites au nominatif pur : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom de la Société, la date de l’ A ssemblée générale, les nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si les actions sont au porteur ou au nominatif administré : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom de la Société, la date de l’ A ssemblée générale, les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 14 mai 2019 à 15h00 (heure de Paris). Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : CGG, Tour Maine Montparnasse , 33 avenue du Maine, 75015 Paris, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la da te de l’ A ssemblée générale, soit le jeudi 9 mai 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur , la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du C ode de commerce ont été publiés sur le site de la Société http://www.cgg.com à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée générale, soit le mercredi 24 avril 2019. L’ensemble des documents et renseignements prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront adressés ou tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris à compter de la publication de l’avis de convocation et pendant le délai de quinze jours avant l’ A ssemblée générale. Le Conseil d’administration