BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 Allée de Longchamp – 92150 Suresnes 542 088 067 R.C.S. Nanterre Les actionnaires de la société BEL sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le 14 mai 2020 à 9H30 au siège social de la société, 2, Allée de Longchamp 92150 S uresnes , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, l’ Assemblée Générale du 14 mai 2020 se tiendra au siège social, 2, Allée de Longchamp 92150 Suresnes, hors présence physique des actionnaires. Nous vous in v itons à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupe-bel.com . Les modalités définitives seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de la Société www.groupe-bel.com au plus tard quinze jours avant la date de l’ Assemblée Générale . Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’ Assemblée Générale . À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement du mandat de Madame Fatine LAYT en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur, 7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration , 8. Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration , 9. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général , 10. A pprobation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce , 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général , 12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 13. Autorisation à donner au Conseil d'A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 14. Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 16. Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous condition suspensive que le Conseil d’ A dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la quin zième résolution de la présente Assemblée Générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général , 17. Modification de l’article 13.2° des statuts concernant les administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration , 18. Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, 19. Mise en harmonie des statuts , 20. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 93 085 516, 00 euros. L’ Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 445 291,02 euros, des dépenses et c ha rges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 121 379 178 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale , sur propositi on du Conseil d’ A dministration décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine Report à nouveau antérieur 520 946 114,97 euros Résultat de l’exercice 93 085 516,00 euros Bénéfice distribuable 614 031 630,97 euros Affectation du résultat Distribution d’un dividende de 6 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 41 234 010, 00 euros Report à nouveau après affectation 572 797 620, 97 euros Total 614 031 630,97 euros L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 6 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2020. Les actions B el qui pourraient être détenues par la Société à la date de détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 34 018 058, 25 € soit 4,95 euros par action 2017 48 106 345 € soit 7 euros par action - - 2016 67 005 266, 25 € s oit 9,75 euros par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et c onstat de l’absence de convention nouvelle ). — L’ Assemblée Générale , après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Fatine LAYT en qualité d’administrateur ). — L’ Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Madame Fatine LAYT, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur ). — L’ Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Florian SAUVIN, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ). — L’ Assemblée Générale décide d ’allouer aux membres du Conseil d’ A dministration la somme fixe annuelle de 300 000 euros . Cette dé cision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Hui tième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration ). — L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration , présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 4.2 . Neuv ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ). — L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémun ération du Président Directeur G énéral présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 paragraphe 4.2 . Dix ième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ). — L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 paragraphe 4.2 . Onz ième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général ). — L'Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général, présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’ Assemblée Générale des actionnaires. Dou zième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'A dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ). — L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’ Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : ● d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ● de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ● d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; ● d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ● de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’ Assemblée Générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 550 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 377 978 150 euros. L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Trei zième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond ). — L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’ A dministration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quator zième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ). — L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration , à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou des dirigeants mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux. L’ Assemblée Générale décide que : ● le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 30 000 actions de la Société de 1,50 euro de valeur nominale étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division du nominal, ce plafond sera ajusté dans les mêmes proportions ; ● l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration , celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration , au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : ● fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et conditions de performance ; ● déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ● le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; ● décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; ● procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; ● déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; ● décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; ● et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ). — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et aux autres titres de capital auxquels les valeurs émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires, ou autres titres de capital, à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % ou 40 %, lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’Administration , ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription, relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième résolution ( Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous condition suspensive que le Conseil d’ A dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la quin zième résolution de la présente Assemblée Générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général ). — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , décide, sous condition suspensive que le Conseil d’ a dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la quin zième résolution de la présente Assemblée Générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général , de fixer à 0,15 euro la valeur nominale de chaque action de la Société et par voie de conséquence, de diviser chaque action de 1,50 euro de valeur nominale chacune, en procédant à l’échange de ces actions à raison de la remise de dix actions de 0,15 euro contre 1 action de 1,50 euro. Cette division prendra effet à une date qui sera fixée par le Conseil d’Administration . Le droit de vote double, tel que prévu par les dispositions de l’article 24 des statuts, est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives de 0,15 euro provenant de la division des actions nominatives de 1,50 euro bénéficiant de ce droit, le délai de 4 ans stipulé à l’article précité n’étant pas interrompu par l’échange. L’ Assemblée Générale constate que, du seul fait de l’échange des actions, les actions de 0,15 euro seront purement et simplement substituées aux actions de 1,50 euro qui seront annulées, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existant entre la Société d’une part et ses actionnaires d’autre part. L’ Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration pour : ● procéder à cet échange à une date postérieure à la date de paiement du dividende ; ● constater le nombre d’actions de 0,15 euro alors existantes et modifier corrélativement les statuts ; ● procéder aux éventuelles opérations d’ajustement rendues nécessaires par l’opération ; ● et d’une manière générale, faire le nécessaire pour appliquer les présentes décisions au plus tard ving t -six mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution ( Modification de l’article 13.2° des statuts concernant les administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration ). — L’ Assemblée Générale , sur proposition du Conseil d’Administration , décide : de modifier l’article 13.2 ° des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant des salariés au Conseil d’Administration , qui a été ramené de 12 membres du Conseil d’Administration à 8 membres par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et de prévoir en conséquence les modalités de désignation d u second administrateur représentant des salariés au Conseil d’Administration , et de modifier en conséquence, et comme suit l’article 13.2 ° des statuts , « 2° - Le Conseil d’Administration comprend en outre, en vertu de la loi, un administrateur représentant les salariés du Groupe lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l’ Assemblée Générale , à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de la loi, est inférieur ou égal à huit et deux administrateurs représentant les salariés lorsqu’il est supérieur à huit. Lorsque le nombre d’administrateurs est à nouveau inférieur ou égal à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme normal. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par la réglementation. Par exception à la règle prévue à l’article 13-3° des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’ Assemblée Générale , les administrateurs représentant les salariés au Conseil ne sont pas tenu de posséder un nombre minimum d'actions. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés comme suit : Lorsqu’un seul administrateur doit être nommé, il est désigné par le Comité central d'entreprise. Lorsqu’un second administrateur doit être nommé, il est désigné par le Comité central d’entreprise d ans les six mois du dépassement du seuil de huit susvisé. Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions légales ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil prend fin dans un délai de six mois suivant la réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ de l’obligation. » Dix-huit ième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs ). — L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d’Administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 15 des statuts comme suit : Il est inséré après le paragraphe 4 de l’article 15 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « 5° - Le Conseil d’Administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. » Dix-neuv ième résolution ( M ise en harmonie des statuts ). — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, décide : Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur : de mettre en harmonie l’article 9.3 ° des statuts avec les dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce tels que modifiés par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises qui a modifié la procédure d’identification des actionnaires , de modifier, en conséquence et comme suit l a première phrase d e l’article 9.3 ° des statuts , le reste de l’article demeurant inchangé : « 3° - En vue de l'identification des détenteurs de titres, la société est en droit de demander à tout moment dans les conditions prévues par la réglementation, les informations concernant les propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. » Concernant la rémunération allouée aux membres du conseil : de mettre en harmonie l’article 1 8 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce telles que modifiées par : la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ; de modifier en conséquence et comme suit le titre et les deux premiers alinéas de l’article 18 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 18 - REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DU CONSEIL Les membres du Conseil d’Administration reçoivent à titre de rémunération une somme fixe annuelle fixée par l'Assemblée Générale et qui demeure maintenue jusqu'à décision contraire. Le conseil répartit entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs dans les conditions prévues par la réglementation. » Ving t ième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------------------ A. Modalités de participation à l’ Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 12 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vo te à distance ou de procuration. B. Modalités de vote à l’ Assemblée Générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains , les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance Les actionnaires sont invités à voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’ Assemblée Générale . Il est rappelé à cet égard que pour toute procuration d’un acti o nnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’ A dministration et un vote défavorable à l ‘adoption de tous les autres projets de résolution. Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées - à l’adresse électronique : serviceproxy@cic.fr ou sur le site de la société www.groupe-bel.com P our les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 m ai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, au plus tard le 11 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains , il est recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic .fr précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l’ Assemblée Générale . Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le c as, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’ A dministration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET , au vu du contexte actuel lié au COVID-19 , par voie électronique à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée Générale , soit le 8 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ET par courrier électronique à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com . et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’ Assemblée Générale , soit le 19 avril 2020. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’ Assemblée Générale . D. Documents d’information pré-assemblée Les documents relatifs à cette Assemblée Générale seront disponibles uniquement sur le site de la société BEL à l’adresse électronique suivante : https://www.groupe-bel.com/fr/finance/assemblees-generales/ Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’ A dministration