UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 8 6 49 921 , 24 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - 3520 0 RENNES 335 186 094 RCS RENNES AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 2 juillet 2019 , à 1 1 heures 30 , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 PARIS , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Yves Guillemot , Président Directeur général 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués 12. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Virginie Haas 13. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman 14. Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire 15. Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de KPMG Audit IS SAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant 16 . Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire : 17 . Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 22. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 23. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 24 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe 25 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe 26 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 27 . Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.4 du Document de référence, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 28. Plafond global des augmentations de capital 29 . Modification de l’article 8 des statuts afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce 30. Mise en harmonie de l’article 14 – Titre V des statuts de la Société « Commissaires aux comptes » A caractère ordinaire et extraordinaire : 31 . Pouvoirs pour formalités ———————— L ’ avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 7 mai 201 9 ( Bulletin n° 6 3 ). ———————— Modalit É s de participation À l ’ Assembl É e g É n É rale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur) , peut participer à l ’ Assemblée : • soit en y assistant physiquement , • soit en votant à distance (vote par correspondance ou Internet le cas échéant) , • s oit en s ’ y faisant représenter : en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l ’ article L.225-106 du Code de commerce ou , encore , sans indication de mandataire – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution s . Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce : • ce droit est subordonné à l ’ enregistrement comptable des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée , soit le vendredi 28 juin 2019 à zéro heure , heure de Paris (ci-après J-2) , • tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission, n ’ aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée , • tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession de tout ou partie des actions intervient avant J-2, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation sera, selon le cas , modif ié ou invalidé en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l ’ établissement financier teneur d u compte -titres ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas, - si la cession intervient après J-2, elle n ’ a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires au nominatif auront à leur disposition un site Internet sécurisé ubisoft201 9 .voteassemblee.com ouvert à compter de la date d ’ envoi des avis de convocation, soit le lundi 17 juin 2019 à 10 heures (heure de Paris) jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée soit le lundi 1 er juillet 2019 à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires au nominatif de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour voter. Modalit É s de vote À l ’ Assembl É e g É n É rale 1 . Assister physique ment à l ’ Assemblée Pour faciliter l ’ accès à l ’ Assemblée, il est recommandé d ’ obtenir , préalablement à la réunion, une carte d ’ admission par courrier , par mail ou t éléchargement , selon le cas, en procédant de la façon suivante : - Actionnaires au nominatif : • soit en ligne sur le site Internet ubisoft2019.voteassemblee.com , en faisant usage de s codes reçus avec l ’ avis de convocation qui ser a adressé le lundi 17 juin 2019 , par mail (e-convocation) ou par courrier (convocation postale) , selon le choix exprimé le cas échéant par l ’ actionnaire en vertu des dispositions de l ’ article R.225-63 du Code de commerce , • soit par courrier postal à l ’ aide de l ’ enveloppe "T" jointe à l a convocation postale qui sera adressé e le lundi 1 7 juin 201 9 aux actionnaires n ’ ayant pas reçu d ’ e-convocation. L ’ actionnaire au nominatif qui n ’ aurait pas reçu sa carte d ’ admission pourra se présenter spontanément le jour de l ’ Assemblée muni d ’ une pièce d ’ identité. - A ctionnaire s au porteur : • en contactant leur établissement financier teneur de leur compte -titres afin d ’ obtenir une attestation de participation justifiant de leur qualité d ’ actionnaire et en précisant leur souhait d ’ assister physiquement à l ’ Assemblée – l’actionnaire au porteur transmettra directement ou l ’ établissement financier se chargera de transmettre la demande de carte d ’ admission dûment accompagnée de l ’ attestation de participation à la Société : ▪ soit à l ’ adresse électronique suivante : ag201 9@ubisoft.com ▪ soit par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 ▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Service Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 L ’ actionnaire au porteur qui n ’ aurait pas reçu sa carte d ’ admission à J-2 pourra se présenter spontanément le jour de l ’ Assemblée muni d ’ une attestation de participation obtenue auprès de son établissement financier et d ’ une pièce d ’ identité . 2 . Vote r à distance ou donner pouvoir L ’ actionnaire ne pouvant assister physiquement à l ’ Assemblée peut exprimer son vote à distance, donn er pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet : - A ctionnaires au nominatif : • soit en ligne sur le site Internet ubisoft2019.voteassemblee.com , en faisant usage des codes reçus avec l ’ e- convocation ou la convocation postale, en vertu des dispositions de l ’ article R.225-63 du Code de commerce , • soit par courrier postal, en renvoyant le formulaire unique adressé avec la convocation postale, à l ’ aide de l ’ enveloppe "T" également jointe à la convocation . - Actionnaires au porteur : • l e formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès d e l ’ établissement financier teneur du compte -titres de l ’ actionnaire ou auprès de la Société. Pour être honorée, la demande devra avoir été reçue au plus tard le mercredi 26 juin 2019 à minuit (heure de Paris) . Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être accompagné d ’ une attestation de participation et retourné à la Société : ▪ soit à l ’ adresse électronique suivante : ag2019@ubisoft.com ▪ soit par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 ▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Service Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 Vote exprimé à distance : Les formulaires de vote par correspondance devront pour être pris en compte être reçus au plus tard le vendredi 28 juin 2019 à minuit (heure de Paris). En cas de vote en ligne sur le site Internet ubisoft201 9 .voteassemblee.com , le vote sera ouvert jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée, soit jusqu ’ au lundi 1 er juillet 2019 à 15 heures (heure de Paris). Vote par procuration : Conformément aux dispositions de l ’ article R.225-79 du Code de commerce, s ’ agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra être effectuée selon les modalités ci- avant définies – étant précisé que la révocation du mandat ne pourra s ’ effectuer que dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution . Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le lundi 1 er juillet 2019 à 15 heures , heure de Paris. Que stions É crites des actionnaires Conformément à l ’ article R.225-84 du Code de commerce, l ’ actionnaire qui souhait e poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 26 juin 2019 , les faire parvenir à la Société : • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA – Secrétariat du Conseil d ’ administration – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 , ou • à l ’ adresse électronique suivante : odj201 9@ubisoft.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ établissement financier teneur de leur compte-titres. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure sur le site I nternet www.ubisoft.com – Groupe – E space investisseurs . D roit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société et/ou à l ’ adresse commerciale. Par ailleurs, les documents et/ou informations prévus à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site I nternet de la Société www.ubisoft.com – Groupe – E space investisseurs – Assemblée s Générale s – 201 9 , le vendredi 7 juin 2019 , soit a u moins vingt-et-un jours avant l ’ Assemblée. Le Conseil d ’ administration