A L E S G R O U P E Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 29.044.208 Euros Siège social : 99, rue du Faubourg Saint Honoré – Paris (75008) 399 636 323 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont avisés que le Directoire de la Société les convoque en Assemblée générale mixte, ordinaire et ext raordinaire, le 20 juin 2019 à 14 heures 30, au 8 rue d’Athènes à Paris (75009). ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2019 Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 Approbation des comptes sociaux 2 Approbation des comptes consolidés 3 Affectation du résultat 4 Conventions réglementées 5 Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes 6 Fixation du montant des jetons de présence 7 Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire (COFACOM) 8 Désignation d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire 9 Constatation de la cessation du mandat du commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Jean-Jacques Dédouit) 10 Constatation de la cessation du mandat du commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Yannic Allouche) 11 Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 12 Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues 13 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 14 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 15 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 16 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé) 17 Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation) 18 Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances 19 Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires 20 Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées , par voie d’émission d’actions ordinaires 21 Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de M. Frédéric Poux et de LJV CAPITAL Luxembourg S.A. 22 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 2 3 Création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites « Actions de Préférence A » 2 4 Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées , par voie d’émission d’Actions de Préférence A 2 5 Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de M. Frédéric Poux et de LJV CAPITAL Luxembourg S.A. 2 6 Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’Actions de Préférence A avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 2 7 Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’Actions de Préférence A de la Société à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre 28 Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions au profit de salariés adhérant au plan d’épargne entreprise , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 29 Modification de l’article 29 des statuts de la Société (Commissaires aux comptes) 3 0 Modification de la durée des fonctions du Directoire, de quatre (4) à six (6) ans et modification corrélative de l’article 16 des statuts de la Société De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 3 1 Pouvoirs en vue des formalités ______________________ PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS AU SUFFRAGE DES ACTIONNAIRES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE APPELEE A SE REUNIR LE 20 JUIN 2019 PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte comptable de 8.764.702 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des charges visées à l’article 39-4 du Code précité réintégrées dans le résultat imposable de l’exercice clos, soit une somme de 49.643 Euros correspondant à des amortissements excédentaires et ne donnant lieu à aucun impôt, le résultat fiscal de la Société étant déficitaire. DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 208.327.371 Euros et un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de 15.433.019 Euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport du Directoire sur la gestion du groupe. TROISIEME RESOLUTION - Affectation du résultat (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018, s’élevant à la somme de 8.764.702 Euros, en totalité au compte « report à nouveau ». Le compte « report à nouveau » se trouve ainsi « ramené » de la somme de (2.188.069) Euros à la somme de (10.952.771) Euros. Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit : Capitaux propres En Euros Capital 29.044.208 Primes d’émission, de fusion … 30.894.207 Réserve légale 2.904.421 Réserves réglementées 134.471 Autres réserves 4.742.982 Report à nouveau - 10.952.771 Provisions réglementées 54.226 Total 56.821.744 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu'il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois précédents exercices : Exercice Dividende global Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction 2015 5.082.736,40 € 0,35 € 0,35 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques 2016 0 € 0 € 0 € 2017 0 € 0 € 0 € QUATRIEME RESOLUTION - Conventions réglementées (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. CINQUIEME RESOLUTION - Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. SIXIEME RESOLUTION - Fixation du montant des jetons de présence (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale fixe à 90.000 Euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice en cours. SEPTIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ( de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ) L’assemblée générale, constatant que le mandat de la société Cofacom, commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. HUITIEME RESOLUTION – Désignation d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire ( de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ) L’assemblée générale, constatant que le mandat de la société Cailliau Dedouit et Associés, commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration, décide de ne pas renouveler ce mandat et, afin de pourvoir au remplacement de la société Cailliau Dedouit et Associés, décide de nommer le cabinet Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024 . NEUVIEME RESOLUTION – Constatation de la cessation du mandat du commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Jean-Jacques Dédouit) ( de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ayant pris acte que le mandat de Monsieur Jean-Jacques Dédouit, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration ce jour, constate la cessation du mandant de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Jacques Dédouit et décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la vingt- neuvi ème résolution de la présente assemblée ci-dessous, de ne pas pourvoir à son remplacement. DIXIEME RESOLUTION – Constatation de la cessation du mandat du commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Yannic Allouche) ( de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ayant pris acte que le mandat de Monsieur Yannic Allouche, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration ce jour, constate la cessation du mandant de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yannic Allouche, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la vingt- neuv ième résolution de la présente assemblée ci-dessous, de ne pas pourvoir à son remplacement. ONZIEME RESOLUTION - Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225 209 du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, en vue de : • la couverture d’obligations liées : - à des programmes d’attribution d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; - à l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale ; - à la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ; • la conclusion avec un prestataire de service d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • la réduction de capital en application de la douzième résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation. Ces achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale. Le prix à payer par la Société lors de l’achat de ses propres actions ne pourra être supérieur à 10 Euros (hors frais) pour une action d’une valeur nominale de deux (2) Euros. Le montant maximum des achats autorisés est donc fixé à 14.522.104 Euros . Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d’offre publique, au choix du Directoire, sur le marché ou hors marché y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour décider la mise en œuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son Président. La durée de validité de la présente autorisation est de 18 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 20 décembre 2020 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle autorisation. La présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 26 juin 2018. DOUZIEME RESOLUTION - Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir par suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de la onzième résolution, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire dans le cadre de la présente délégation pour réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts. La durée de validité de la présente délégation est de 18 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 20 décembre 2020 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation. La présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie aux termes de la douzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 26 juin 2018. TREIZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129, L. 225 129 2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire, dans la limite du plafond ci-après indiqué, la compétence de décider l’émission de tous titres de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 15.000.000 d’Euros étant précisé que : - à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - et ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de quinze millions d’Euros (15.000.000 €) , fixé à la dix-huitième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières. La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée . L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : • décide de déléguer au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de quinze millions d’Euros (15.000.000 €) , étant précisé que : - à ce montant global s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, - et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de quinze millions d’Euros (15.000.000 €) , fixé à la dix-huitième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ; • décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de soixante millions d’Euros (60.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution ; • décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : - soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Directoire que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible ; - soit les offrir au public en tout ou partie ; • reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; • décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d’une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes ; • décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d’une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; • décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission ; • décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l'émission (en ce compris le montant de l’émission, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : • décide de déléguer au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225 129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale ; • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quinze millions d’Euros (15.000.000 €) , étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution ; • décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de soixante millions d’Euros (60.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s'imputant sur le montant du plafond global, fixé à la dix-huitième résolution ; • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et délègue au Directoire la faculté d'apprécier, dans la mesure du possible, s'il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ; • décide, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, d’autoriser le Directoire à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans le respect des conditions légales ; • reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; • décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; • décide en outre que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinquante pour cent (50 %) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus ; • décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; • décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé) (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : • décide de déléguer au Directoire, en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l'étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l'émission par une ou plusieurs offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créances dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale ; • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de quinze millions d’Euros (15.000.000 €) , étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution ; il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; • décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de soixante millions d’Euros (60.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s'imputant sur le montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution ; • décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ; • décide, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, d’autoriser le Directoire à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans le respect des conditions légales ; • reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; • décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; • décide en outre que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinquante pour cent (50 %) et (ii ) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus ; • décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; • décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation) (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la dix-huitième résolution, le nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société, pour chacune des émissions décidées en application de la quatorzième à la seizième résolution ainsi que de la dix-neuvième résolution , dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article R. 225-118 du Code de commerce. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption de la treizième résolution à la dix-septième résolution ci-dessus, décide de fixer à quinze millions d’Euros (15.000.000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. L’assemblée générale décide également, en conséquence de l’adoption de la quatorzième résolution à la dix-septième résolution, de fixer à soixante millions d’Euros (60.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu). L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : • décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant maximum de treize millions soixante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatorze Euros (13.069.894 €), par l’émission d’un nombre maximum de six millions cinq cent trente-quatre mille neuf cent quarante-sept (6.534.947) actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de deux Euros (2 €) chacune, assortie d’une prime d’émission d’un Euro quatre-vingt-dix cents (1,90 €), soit un prix d’émission de trois Euros quatre-vingt-dix cents ( 3,90 € ) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant maximum de vingt-cinq millions quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent quatre-vingt-treize Euros et trente cents ( 25.486.293,30 €), prime d’émission incluse , étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant du plafond global fi xé à la dix-huitième résolution ; • décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles : - les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; - la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds , conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce , ou (ii) la date du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce ; - les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ; • décide que les actionnaires de la Société auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréducti ble sur les actions nouvelles, donnant droit à un nombre d’actions nouvelles à raison des actions existantes le jour de l’émission ; et prend acte de ce que les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions aux fins de pouvoir prétendre au droit préférentiel de souscription attaché à toute action regroupée ; • décide d’attribuer expressément aux titulaires de droits préférentiels de souscription, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ; • décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra au choix, limiter le montant des souscriptions, librement répartir les actions non souscrites et/ou offrir les actions non souscrites au public ; • délègue tous pouvoirs au Directoire de la Société, pour une durée de 12 mois, avec faculté de subdélégation, à l'effet de réaliser l’augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit limitatif : - mett re en œuvre la présente résolution ; - déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ; - constater le nombre d’actions privées de droit préférentiel de souscription par l’effet de la loi ou du fait d’une renonciation expresse d’un actionnaire ; - déterminer le nombre d’actions nouvelles qui pourront être souscrites en fonction d’un nombre de droit préférentiel de souscription, le cas échéant en réduisant le nombre d’actions qui seront émises ; - recueillir la souscription d es actions ordinaires nouvelles ; - le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non s ouscrites ; - le cas échéant, limiter, dans les conditions prévues dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscrip tions reçues ; - constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; - clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolon ger sa durée ; - procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts ; - le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société so nt admises aux négociations ; - faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission prévue aux présentes ; et - procéder à toutes les formalités en résultant. VINGTIEME RESOLUTION – Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées , par voie d’émission d’actions ordinaires ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , du rapport spécial des commissaires aux co mptes et du rapport de l’expert indépendant chargé d’apprécier l’équité du prix d’émission des actions ordinaires, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : • décide , sous condition suspensive de la constatation de (i) la réalisation de l’augmentation de capital conformément à la dix-neuvième résolution et (ii) de l’adoption des vingtième à vingt- sept ième résolutions (incluses) soumises à la présente assemblée générale, d’augmenter le capital social de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, d’un montant maximum de un million cinq cent trente-huit quatre cent soixante-deux E uros ( 1.538.462 €), par l’émission d’un nombre maximum de 769.231 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de deux Euros (2 €) chacune, assortie d’une prime d’émission d’un Euro quatre-vingt-dix cents (1,90 €), soit un prix d’émission de trois Euros quatre-vingt-dix cents (3,90 € ) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant maximum de trois millions d’Euros et quatre-vingt-dix cents (3.000.000,90 €), prime d’émission incluse , étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant du plafond global fi xé à la dix-huitième résolution ; • décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles : - les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; - la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce, ou (ii) la date du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce ; - les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ; • délègue tous pouvoirs au Directoire de la Société, pour une durée de 12 mois , avec faculté de subdélégation, à l'effet de réaliser l’augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit limitatif : - co nstater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente ré solution ; - mettre en œuvre la présente ré solution ; - déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ; - recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ; - constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; - clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; - procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts ; - le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ; - faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission prévue aux présentes ; et - procéder à toutes les formalités en résultant. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de M. Frédéric Poux et de LJV CAPITAL Luxembourg S.A. ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , du rapport spécial des commissaires aux co mptes et du rapport de l’expert indépendant chargé d’apprécier l’équité du prix d’émission des actions ordinaires, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : • décide sous condition suspensive de la constatation de (i) la réalisation de l’augmentation de capital conformément à la dix-neuvième résolution et (ii) de l’adoption de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée générale, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur de 769.231 actions ordinaires à émettre en application de la vingtième résolution de la présente assemblée générale, au profit de : - M. Frédéric Poux, à hauteur de 153.846 actions ordinaires nouvelles ; et de - LJV CAPITAL Luxembourg S.A. , société anonyme de droit Luxembourgeois dont le siège social est sis 412F, route d’Esch, 2086 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B174505 , à hauteur de 615.385 actions ordinaires nouvelles. En conséquence, M. Frédéric Poux et LJV CAPITAL Luxembourg S.A. auront s eules le droit de souscrire aux dites 769.231 actions ordinaires nouvelles qui seront émises en application de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale. VINGT - DEUX IEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant chargé d’apprécier l’équité du prix d’émission des actions ordinaires, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : • décide de déléguer au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes indiquée ci-après, d'actions ordinaires de la Société dont la souscription devra être opérée en numéraire. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de trois cent quatre-vingt- quatre mille six cent seize Euros ( 384 . 616 €) , étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution et qu’à ce montant global s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit des catégories de personnes suivantes : - tous membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, en France et à l’étranger, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; - toute personne morale dont une personne physique répondant aux caractéristiques ci-dessus détient plus de 50 % du capital et des droits de vote, (ii) dont le solde du capital et des droits de vote est détenu par des ascendants et/ou des descendants directs de ladite personne, et (iii) dont ladite personne est seul représentant légal ; • décide que le prix d’émission des actions sera égal à trois Euros quatre-vingt-dix cents (3,90 €) ; • décide en conséquence que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises conformément à la présente résolution s’élève à 192.308 actions ordinaires , et que le montant total maximum d’augmentation de capital, prime d’émission incluse, s’élève à sept cent cinquante mille un Euros et vingt cents (750.001,20 €) ; • décide, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, d’autoriser le Directoire à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans le cadre des facultés conférées par l’article L.225-134 du Code de commerce ; - décide que les actions émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d’une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; • décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émissions ainsi que les modalités de libération des actions émises, et notamment fixer la période de souscription ; - arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées et le nombre d’actions à réserver à chacun d’eux ; - clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et réglementaires ; - user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits de titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; et - plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile. ( VINGT - TROIS IEME RESOLUTION – Création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites « Actions de Préférence A » ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article R. 228 20 du Code de commerce, et (iii) du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers attaché aux actions de préférence établi conformément aux dispositions de l’article L. 228 15 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt- quatrième résolution : • approuve les conclusions du rapport établi conformément aux dispositions de l’article L. 228 15 du Code de commerce par le commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers relatifs aux droits attachés aux Action de Préférence A, désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris ; • prend acte de la description et de l’appréciation des droits particuliers et de la justification de la valorisation des Actions de Préférence A présentées dans le rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers ; • décide d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dites « Actions de Préférence A », d’une valeur nominale de deux (2) Euros chacune et dont les termes et conditions ainsi que les caractéristiques et modalités de conversion en actions ordinaires seront tels que visés en Annexe 1 du présent texte des résolutions ; • prend acte que : - les Actions de Préférence A prendront exclusivement la forme nominative et ne pourront être admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations ; - les Actions de Préférence A donneront droit chacune à un droit de vote dans les assemblées générales d’actionnaires ; - les Actions de Préférence A ne donneront droit à aucun dividende ou distribution de quelque nature que ce soit ; - au 30 septembre 2025, ou avant cette date en cas de survenance de certains évènements précisés en Annexe 1 (perte de contrôle de la Société par son actionnaire principal, liquidation volontaire ou judiciaire de la Société) (la « Date de Conversion »), les Actions de Préférence A seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société suivant une parité de conversion déterminée dans les termes et conditions décrits en Annexe 1 ; • décide que l’émission d’Actions de Préférence A ne pourra être décidée que dans le cadre de s émissions prévue s aux vingt- quatrième et vingt-sixième résolution s et le cas échéant d’une attribution gratuite d’Actions de Préférence A effectuée sur le fondement de la vingt- sept ième résolution ci-après ou de résolutions renouvelant ces résolutions telles qu’adoptées par des assemblées générales ultérieures ; • décide que le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneront droit les Actions de Préférence A à la Date de Conversion sera calculé par le Directoire après approbation par le Conseil de Surveillance de la Société ; • décide que le nombre d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneront droit les Actions de Préférence A à la Date de Conversion (tel que ce terme est défini en Annexe 1 ) ne pourra pas pas représenter, post conversion, plus de 15,00% du capital social de la Société tel qu’il sera à la date de réalisation des émissions d’actions ordinaires et d’actions de préférence décidées aux termes des dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions soumises la présente assemblée générale, ni excéder 3.8 85 . 000 actions ordinaires ; • décide que les Actions de Préférence A pourront être converties à la Date de Conversion en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ; • décide que les droits particuliers attachés aux Actions de Préférence A ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par la collectivité des associés après approbation par l’assemblée spéciale des associés titulaires d’Actions de Préférence A, statuant dans les conditions légales et réglementaires applicables. • décide qu’à compter de l’émission des Actions de Préférence A, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions : les actions ordinaires et les Actions de Préférence A ; • décide, en conséquence de ce qui précède, que, sous réserve de l’émission d’Actions de Préférence A sur le fondement de la vingt- quatrième résolution , les articles 7, 11 et 14 des statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante lors de la décision d’émission des Actions de Préférence A par le Directoire de la Société : « ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de : [montant en lettres] [(montant en chiffres)] Euros. Il est divisé en [montant en lettres] [(montant en chiffres)] actions ordinaires et [montant en lettres] [(montant en chiffres)] Actions de Préférence A de deux (2) Euros de valeur nominale chacune. Ces actions sont intégralement souscrites, libérées et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits. » « ARTICLE 11 - ACTIONS Si les actions de la société sont admises aux opérations d’un dépositaire central, elles peuvent être inscrites dans un compte-titres tenu par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La Société peut demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l'identité des détenteurs d'actions, de bons, ou autres titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que, plus généralement, toutes informations permettant l'identification des actionnaires ou Intermédiaires telles que prévues notamment aux articles L.228-1 à L.228-3-1 du Code de commerce. L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. Les Actions de Préférence A sont au nominatif et donnent lieu à une inscription en compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions prévues par les lois et règlementaires en vigueur. » « ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 14.1 Droits et obligations attachés aux actions ordinaires Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions ou d’Actions de Préférence A pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions ou d’Actions de Préférence A inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions ou d’Actions de Préférence A requis. 14.2 Droits et obligations attachés aux actions de préférence (les « Actions de Préférence A ») Les Actions de Préférence A et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L. 228-11 et suivants ainsi qu’à leurs termes et conditions qui figurent en Annexe 1 aux présents statuts. Les Actions de Préférence A ne donnent pas droit à distribution lors de toute distribution ou, le cas échéant, de répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque action ordinaire. Les Actions de Préférence A donnent droit, dans les Assemblées Générales des actionnaires de la Société, à un droit de vote par Action de Préférence A ; par ailleurs, les titulaires d’Actions de Préférence A auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par la loi et les statuts. » « ARTICLE 38 - ASSEMBLEES SPECIALES Les titulaires d’Actions de Préférence A sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions de Préférence A, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ne sont pas soumises à l’approbation de l’assemblée spéciale sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables . Conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence A ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. » VINGT- QUATR IEME RESOLUTION – Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, par voie d’émission d’Actions de Préférence A ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux compte s, (iii) du rapport de l’expert indépendant chargé d’apprécier l’équité du prix d’émission des Actions de Préférence A et (iv) du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers attaché aux actions de préférence établi conformément aux dispositions de l’article L. 228 15 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt -troisième résolution : • décide sous condition suspensive de la constatation de (i) la réalisation de l’augmentation de capital conformément à la dix-neuvième résolution et (ii) de l’adoption des vingtième à vingt- sept ième résolutions (incluses) soumises à la présente assemblée générale, d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, d’un montant maximum de vingt mille E uros ( 20.000 €), par l’émission d’un nombre maximum de 10.000 Actions de Préférence A nouvelles de valeur nominale de deux Euros (2 €) chacune, as sortie d’une prime d’émission de quatre-vingt-dix-huit Euro s ( 98 €), soit un prix d’émission de cent Euros ( 100 € ) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant maximum de un million d’Euros ( 1 .000.000 €), prime d’émission incluse ; • décide de fixer comme suit les modalités d’émission des Actions de Préférence A nouvelles : - les Actions de Préférence A émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; - la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des Actions de Préférence A émises correspondra à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce, ou (ii) la date du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 1 du Code de commerce ; - les Actions de Préférence A émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ; • délègue tous pouvoirs au Directoire de la Société, pour une durée de 12 mois, avec faculté de subdélégation, à l'effet de réaliser l’augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit limitatif : - constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ; - mettre en œuvre la présente résolu tion ; - déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ; - recueillir la souscription des Actions de Préférence A nouvelles ; - constater la libération de l’intégralité des Actions de Préférence A émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; - clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; - procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions de Préférence A nouvelles et à la modification corrélative des statuts ; - le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission prévue aux présentes ; et - procéder à toutes les formalités en résultant. VINGT- CINQU IEME RESOLUTION – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de M. Frédéric Poux et de LJV CAPITAL Luxembourg S.A. ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant chargé d’apprécier l’équité du prix d’émission des Actions de Préférence A, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : • décide sous condition suspensive de la constatation de (i) la réalisation de l’augmentation de capital conformément à la dix-neuvième résolution et (ii) de l’adoption de la vingt- quatr ième résolution soumise à la présente assemblée générale, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur de 10.000 Actions de Préférence A à émettre en application de la vingt- quatr ième résolution de la présente assemblée générale, au profit de : - M. Frédéric Poux, à hauteur de 2.000 Actions de Préférence A ; et de - LJV CAPITAL Luxembourg S.A. , société anonyme de droit Luxembourgeois dont le siège social est sis 412F, route d’Esch, 2086 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B174505 , à hauteur de 8.000 Actions de Préférence A . En conséquence, M. Frédéric Poux et LJV CAPITAL Luxembourg S.A. auront seules le droit de souscrire auxdites 10.000 Actions de Préférence A nouvelles qui seront émises en application de la vingt- quatr ième résolution de la présente Assemblée Générale. VINGT- S IX IEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’Actions de Préférence A avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) du rapport de l’expert indépendant chargé d’apprécier l’équité du prix d’émission des Actions de Préférence A et (iv) du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers attaché aux actions de préférence établi conformément aux dispositions de l’article L. 228 15 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt -troisième résolution : • décide de déléguer au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, et des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes indiquée ci-après, d'Actions de Préférence A de la Société dont la souscription devra être opérée en numéraire ; • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cinq mille Euros ( 5.000 €) , étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant du plafond global fixé à la dix-huitième résolution et qu’à ce montant global s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions de Préférence A faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit des catégories de personnes suivantes : - tous membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; - toute personne morale dont une personne physique répondant aux caractéristiques ci-dessus détient plus de 50 % du capital et des droits de vote, (ii) dont le solde du capital et des droits de vote est détenu par des ascendants et/ou des descendants directs de ladite personne, et (iii) dont ladite personne est seul représentant légal ; • décide que le prix d’émission de chaque Action de Préférence A sera égal à cent Euros (100 €) ; • décide en conséquence que le nombre maximum d’ Action s de Préférence A pouvant être émises conformément à la présente résolution s’élève à 2.500 Actions de Préférence A , et que le montant total maximum d’augmentation de capital, prime d’émission incluse, s’élève à deux cent cinquante mille Euros (250.000 €) ; • décide, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’Actions de Préférence A, d’autoriser le Directoire à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans le cadre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; • reconnaît que l'émission d’Actions de Préférence A emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels ces Actions de Préférence A pourront donner droit à la Date de Conversion ; • prend acte de ce que les Actions de Préférence A émises en vertu de la présente délégation prendront exclusivement la forme nominative et ne pourront pas faire l'objet d’une demande d'admission aux négociations sur un marché ; • décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émissions ainsi que les modalités de libération des Actions de Préférence A émises, et notamment fixer la période de souscription ; - arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées et le nombre d’Actions de Préférence A à réserver à chacun d’eux ; - clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et réglementaires ; - user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits de titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; et - plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile. VINGT- SEPT IEME RESOLUTION - Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’Actions de Préférence A de la Société à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de s vingt -trois ième à vingt- six ième résolution : • autorise le Directoire à procéder, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’Actions de Préférence A à émettre de la S ociété au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; • décide que le nombre d’Actions de Préférence A attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq mille ( 5.000 ) Actions de Préférence A, ni représenter plus de 10% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Directoire décidant de leur attribution, et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être crées en cas de conversion des Action de Préférence A ne pourra représenter plus de 10% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Directoire décidant de l’attribution desdites Actions de Préférence A ; • décide que la période d’acquisition des Actions de Préférence A attribuées gratuitement sera d’une durée d’un (1) an et que la période de conservation des Actions de Préférence A définitivement attribuées sera d’une durée d’un (1) an, étant précisé que le Directoire est autorisé à prévoir l’attribution définitive des Actions de Préférence A avant le terme de la période d’acquisition et la libre cessibilité de ces Actions de Préférence A (i) en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande dudit bénéficiaire, et (ii) en cas de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droits dans un délai de six (6) mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux ; • prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’Actions de Préférence A, renonciation des actionnaires à tout droit sur les Actions de Préférence A attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; c , en cas d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A à émettre, le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites Actions de Préférence A et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-197-1 du Code de commerce ; • décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : - fixer les conditions d’attribution des Actions de Préférence A ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions de Préférence A attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution desdites Actions de Préférence A dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’Actions de Préférence A ; - fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions de Préférence A ; - s’il le juge opportun, fixer des critères d’attribution définitive des Actions de Préférence A, notamment des conditions de présence ; - statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ; - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des Actions de Préférence A attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation (y compris les opérations d’offre publique portant sur les titres de la Société et de retrait de la cote) ; - et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de l’attribution gratuite d’Actions de Préférence A, modifier les statuts en conséquence. La présente autorisation est consentie au Directoire pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. VINGT- HUIT IEME RESOLUTION - Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions au profit de salariés adhérant au plan d’épargne entreprise , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, • délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, • décide que le nombre maximal d’actions nouvelles à émettre ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de la décision de l’émission faisant l’objet de la présente délégation auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, • précise que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la dix-huitième résolution ci-dessus, • fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, • décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail, • décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, • décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions, - de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- NEUV IEME RESOLUTION - Modification de l’article 29 des statuts de la Société (Commissaires aux comptes) ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L. 823-1 du Code de commerce, de modifier l’article 29 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 29 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L’assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, et s’il y a lieu, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, dans les conditions fixées par la loi et les règlements. » TRENT IEME RESOLUTION - Modification de la durée des fonctions du Directoire, de quatre (4) à six (6) ans et modification corrélative de l’article 16 des statuts de la Société ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de porter la durée des fonctions du Directoire de quatre (4) à six (6) ans par mandat à compter de ce jour et pour toute la durée du mandat du Directoire désigné lors de la réunion du Conseil de surveillance en date du 29 avril 2019 avec prise de fonction à compter de ce jour (à l’issue de la présente assemblée générale). En conséquence de l’allongement de la durée des fonctions du Directoire, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) ans, à l’expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. Les fonctions du Directoire prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions. » Le reste de l’article est inchangé. TRENTE - ET-UNIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra conformément à la loi. * * * Annexes aux résolutions Termes et conditions des Actions A Principes Nombre maximum d’Actions A pouvant être émises : – 17.500 Actions A Valeur nominale : – 2 EUR Nature des Actions A : – Titre de capital prenant la forme d’actions de préférence au sens de l’article L.228-11 du Code de commerce. Droits et obligations attachés aux Actions A : – Chaque Action A donne droit, dans les assemblées générales d’actionnaires, à un droit de vote. – Les Actions A prennent exclusivement la forme nominative et ne peuvent être admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. La propriété des Actions A résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires dans un compte ouvert auprès de la Société. – Les détenteurs d’Actions A ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. – La contribution aux pertes de chaque détenteur d’Actions A est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. Parité de Conversion des Actions A : – En cas de Liquidation, de Perte de Contrôle ou d’Arrivée à Echéance, les Actions A seront automatiquement converties à la Date de Conversion, sans demande préalable du porteur d’Actions A, en un nombre d’Actions Ordinaires calculé par le Directoire après approbation par le Conseil de Surveillance de la Société donnant droit à un montant (la " Parité de Conversion ") égal à la somme des montants (le " Montant ") (i) à (v) ci-dessous, tous déterminés d’après le Multiple Projet, sans que les Actions A ne puissent donner droit à un nombre d’Actions Ordinaires (i) représentant, post conversion, plus de 15,00% du capital social de la Société tel qu’il sera à la date de réalisation des émissions d’actions ordinaires et d’actions de préférence décidées aux termes des dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions soumises la présente assemblée générale, ni ( i i) excédant trois millions huit cent quatre-vingt-cinq mille (3.8 85 . 000 ) Actions Ordinaires, et également s’agissant des Actions A attribuées gratuitement, plus de 10% du capital de la Société à la date de la réunion du Directoire décidant de cette attribution, ce plafond étant le cas échéant ajusté en cas d’opérations de division ou de regroupement de titres de de capital de la Société, étant précisé que si le Multiple Projet est inférieur (strictement) à 2x, la Parité de Conversion sera égale à 1 : (i) dès lors que le Multiple Projet est égal ou supérieur à 2x : 5% de la Plus-Value Projet ; (ii) dès lors que le Multiple Projet est égal ou supérieur à 2,5x : 2,5% de la Tranche Marginale 1 ; (iii) dès lors que le Multiple Projet est égal ou supérieur à 3x : 7,5% de la Tranche Marginale 2 ; (iv) dès lors que le Multiple Projet est égal ou supérieur à 3,5x : 2,5% de la Tranche Marginale 3 ; (v) dès lors que le Multiple Projet est égal ou supérieur à 4,5x : 2,5% de la Tranche Marginale 4. – La Parité de Conversion sera calculée sur la base de : (i) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Arrivée à Echéance : la Valeur Boursière ; ou (ii) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Liquidation : l’Actif Net de Liquidation ; ou (iii) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Perte de Contrôle : la valeur des Titres de la Société telle qu’elle résulte de l’opération ayant entraîné une Perte de Contrôle. – Avant la Date de Conversion, la Parité de Conversion est en toute circonstance égale à un (1). – Les Actions A ne donneront droit à aucun dividende ou distribution de quelque nature que ce soit (distribution de réserves ou de primes, réduction de capital non motivée par des pertes, etc.). – Le nombre total d’Actions Ordinaires à émettre à la Date de Conversion sera égal à l’arrondi entier le plus proche du Montant divisé par : (i) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Arrivée à Echéance : la Valeur Boursière ; ou (ii) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Liquidation : l’Actif Net de Liquidation ; ou (iii) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Perte de Contrôle : la valeur des Titres de la Société telle qu’elle résulte de l’opération ayant entraîné une Perte de Contrôle ; – Il est précisé que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la conversion automatique des Actions A en Actions Ordinaires sera prélevé sur les comptes de réserve et/ou de primes disponibles de la Société. – Chaque porteur d’Actions A aura droit à une quote-part du nombre d’Actions Ordinaires ainsi émis, égale au prorata du nombre d’Actions A qu’il détient par rapport au nombre total d’Actions A existantes, et arrondi à l’entier le plus proche. – Dans l’hypothèse où la Parité de Conversion serait égale à un (1) en application des conditions de conversion visées ci-dessus, chaque Action A sera convertie en une (1) action ordinaire. Assemblée spéciale – Les porteurs d’Actions A seront constitués en assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société de modifier les droits relatifs aux Actions A ne sera définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des porteurs d’Actions A. Fusion/scission – Conformément à l’article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les Actions A pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés. En l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale des porteurs d’Actions A. Assimilation – Au cas où la Société émettrait concomitamment ou ultérieurement de nouvelles actions de préférence comportant des droits identiques à ceux conférés par les Actions A, ces émissions seront assimilées à l’émission initiale, de sorte que l’ensemble des Actions A ainsi émises successivement constitueront une seule et même catégorie d’actions de préférence. – Les émissions ultérieures d’actions de préférence assimilées aux Actions A seront sans effet sur le Montant et la Parité de Conversion indiqués ci-dessus. – Par conséquent, les nouvelles Actions A ainsi émises seront intégralement et totalement assimilées aux Actions D émises initialement, et seront régies par les présents termes et conditions. Définitions Actif Net de Liquidation Désigne, dans le cadre d’une Liquidation, la valeur du solde des actifs subsistant à l’issue du paiement de tout passif (en ce compris tout prêt d’associés), à l'exception des passifs correspondant aux capitaux propres de la Société, et après prise en compte des éventuelles renonciations de créanciers à tout ou partie de leur droit de créance. Actionnaires Familiaux Désignent M. et Mme Patrick Alès, ainsi que chacun de leurs descendants en ligne directe et le Fonds de Dotation « Patrick Alès, les Hommes et les Plantes ». Affilié Désigne, par rapport à une Personne donnée, toute Personne qui Contrôle directement ou indirectement cette Personne, ou qui est Contrôlée directement ou indirectement par cette Personne ou qui est placée sous le Contrôle direct ou indirect d’une Personne qui Contrôle également cette Personne. Arrivée à Echéance Désigne l’arrivée à échéance des Actions A, correspondant au 30 septembre 2025. Avila Désigne Avila SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est sis au 99, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 449 687 177 RCS Paris. Contrôle/Contrôler S’entendent par référence à la définition de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Date de Conversion Désigne la première des dates à intervenir entre (i) une Perte de Contrôle ou (ii) la décision de liquidation prise par les actionnaires de la Société, ou (iii) le jour de bourse qui suit l’Arrivée à Echéance, telle qu’éventuellement reportée en cas d’intervention d’un Expert Indépendant. Date de Réalisation Désigne la date de réalisation de l’Opération. Décaissement Désigne – sans double décompte – la Valeur de Référence augmentée du montant de : (i) tout autre investissement réalisé par les actionnaires de la Société (ou leurs Affiliés jusqu’à l’Affilié de contrôle ultime), directement ou indirectement, dans le cadre de l’Opération et jusqu’au troisième (3 ème ) anniversaire de la Date de Réalisation ; et (ii) tout investissement réalisé par les actionnaires de la Société (ou leurs Affiliés jusqu’à l’Affilié de contrôle ultime), directement ou indirectement, dans la limite de vingt millions (20.000.000) d’euros qui interviendrait entre le troisième (3 ème ) anniversaire de la Date de Réalisation et le cinquième (5 ème ) anniversaire de la Date de Réalisation et sous réserve que cette augmentation de capital soit motivée par des difficultés financières du Groupe ; aussi bien dans la Société que dans une des sociétés du Groupe (hors Avila), tant par souscription ou acquisition de titres que par avance en compte courant (les " Nouveaux Investissements "). Il est expressément convenu que seront exclus des Décaissements tous les Nouveaux Investissements intervenus après une période de trois (3) ans suivant la Date de Réalisation qui ne sont pas couverts au paragraphe (ii) de la définition de Décaissements (les " Nouveaux Investissements Exclus "). Encaissements Désigne, sans double décompte : - tous montants payés entre la Date de Réalisation et la Date de Conversion, directement ou indirectement, aux actionnaires de la Société ou à leurs Affiliés jusqu’à l’Affilié de contrôle ultime relativement à leur participation dans le capital de la Société ou toute entité du Groupe, le cas échéant (hors Avila) corrélative à leurs détention, souscriptions et acquisitions à la Date de Réalisation jusqu’à la Date de Conversion (dividendes, réduction de capital, remboursement de comptes courants, etc.) ; et - tous montants en numéraire (y compris comptes courants), actifs ou titres reçus, directement ou indirectement, par les actionnaires de la Société ou l’un de leurs Affiliés (jusqu’à l’Affilié de contrôle ultime) à la Date de Conversion (et si les contreparties reçues dans le cadre d’une Perte de Contrôle ne sont pas exclusivement en numéraire, leur équivalent en numéraire déterminé à défaut d’accord par les parties par un Expert Indépendant), diminués des frais d’intermédiation et de conseils pris en charge par Avila dans le cadre de la cession de la totalité de sa participation dans la Société ; étant précisé que : - seront toutefois exclus des Encaissements tous les montants reçus au titre des Nouveaux Investissements Exclus ; - les Encaissements seront diminués, le cas échéant, des plafonds de garanties de passifs consenties par les actionnaires de la Société à la Date de Conversion ; - si, en cas de conversion des Actions A par suite d’une Perte de Contrôle, les actionnaires de la Société conservent une partie de leurs Titres de la Société ou leurs Titres dans une autre société du Groupe et/ou dans l’un de ses Affiliés, les actionnaires de la Société seront considérés comme ayant transféré la totalité de leurs actions ou Titres à la Date de Conversion de sorte que les Encaissements incluent la valeur de l’ensemble des Titres émis par la Société à la Date de Conversion (hors ceux qui résultent des Nouveaux Investissements Exclus) ; et - en cas de conversion des Actions A à l’échéance (hors Perte de Contrôle), les Encaissements perçus à la Date de Conversion seront réputés être la Valeur Boursière. Expert Indépendant Désigne un expert indépendant de premier plan à Paris désigné d’un commun accord ou, à défaut d’accord entre les Parties concernées, à la requête de la Société de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de Commerce de Paris statuant en la forme des référés. L’Expert Indépendant agira conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code civil et, sauf erreur grossière, son évaluation liera définitivement les parties concernées sans recours possible. L’Expert Indépendant communiquera aux Parties concernées, dans un délai de dix (10) jours à compter de sa désignation, son rapport d’évaluation. Liquidation Désigne la liquidation volontaire ou judiciaire de la Société. Multiple Projet Désigne le rapport entre les Encaissements et les Décaissements. Opération Désigne la première émission d’Actions A sur le fondement de la 21 ème résolution votée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 juin 2019. Personne signifie toute personne physique ou toute personne morale de droit privé ou de droit public, société en participation, fonds d’investissement ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, de droit français ou non. Perte de Contrôle Désigne toute opération de cession ou d’émission de titres effectivement réalisée aux termes de laquelle (i) les Actionnaires Familiaux viendraient à détenir directement ou indirectement (notamment au moyen d’une Personne qu’ils Contrôlent) moins de cinquante pourcent (50%) du capital ou des droits de vote d’Avila, ou (ii) Avila viendrait à détenir directement moins de cinquante pourcent (50%) du capital ou des droits de vote de la Société. Plus-Value Projet Désigne la différence (nécessairement positive) entre (i) les Encaissements totaux des actionnaires de la Société et (ii) les Décaissements totaux des actionnaires de la Société. Tranche Marginale Désigne, pour chaque Tranche Marginale, la différence, nécessairement positive, entre (i) le montant des Encaissements à la date de calcul et (ii) le produit des Décaissements par le Multiple Cible tel que défini ci-après : Tranche Marginale Trache Marginale 1 Tranche Marginale 2 Tranche Marginale 3 Tranche Marginale 4 Multiple Cible 2,5x 3x 3,5x 4,5x Valeur Boursière Désigne la moyenne pondérée des volumes du cours de bourse de la Société des trois (3) mois qui précèdent la Date de Conversion. Dans l’hypothèse où le nombre de Titres échangés sur la période de trois (3) mois visée ci-avant représenterait moins de dix pour cent (10%) du flottant (défini comme les actions de la Société qui ne sont pas détenues par Avila et les Co-Investisseurs), la partie la plus diligente pourra nommer un Expert Indépendant. L’Expert Indépendant aura pour mission de déterminer la valeur des Titres de la Société en lieu et place du cours de bourse et la Parité de Conversion sur la base d’une valorisation multicritères (sans prime de contrôle) qui s’imposera aux parties concernées et à la Société qui procèdera à la conversion des Actions A sur la base de la Parité de Conversion fixée par l’Expert Indépendant. Valeur de Référence Désigne la valeur des Titres de la Société calculée à la Date de Réalisation sur la base d’une valeur pour chaque Action Ordinaire existant avant la Date de Réalisation égale à 3,90 euros, complétée du montant de toutes augmentations de capital réalisées sur le fondement des 14 ème , 19 ème et 21 ème résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 juin 2019, à la Date de Réalisation ou le cas échéant ultérieurement. _____________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 18 juin, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : – :se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité – ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne, pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Ales Groupe, Direction Juridique, 89 rue Salvador Allende, 95870 BEZONS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Ales Groupe, Direction Juridique, 89 rue Salvador Allende, 95870 BEZONS. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société alesgroupe.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Le Directoire