ALTEN Société anonyme au capital de 35 601 085,80 euros Siège social : 40, avenue André Morizet – 92100 Boulogne-Billancourt 348 607 417 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le 18 juin 201 9 à 10 heures (accueil et émargement de 9 heures à 10 heures) en salle de conférence de l'Espace Land owski, 28 avenue André Morizet, 9 2100 Boulogne-Billancourt . L’Assemblée sera précédée d’un petit-déjeuner mais ne sera pas suivie d’un cocktail. L’Assemblée générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et char ges non déductibles fiscalement , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende , Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l ’absence de convention nouvelle , Renouvellement de Madame Emily AZOULAY, en qualité d’administrateur, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Simon AZOULAY, Président directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur général délégué, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre MARCEL, Directeur général délégué, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président directeur général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au x D irecteur généra ux délégués, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières (à l’exception des titres de créance) d onnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droi t préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des titres de créance donnant accès à des actions ordinaires à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, s uspension en période d’offre publique , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Admi nistration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières (à l’exception des titres de créance) donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique , Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des titres de créance donnant accès à des actions ordinaires à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique , Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée , suspension en période d’offre publique , Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique , Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 5 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, s uspension en période d’offre publique , Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15 ème , 16 ème , 17 ème , 18 ème et 2 1 ème résolutions de la présente Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés et/ou certains mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité , Pouvoirs pour les formalités. **************************** L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’ Assemblée générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 4 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3 , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( https://www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires/ ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à la Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : relation.actionnaires@alten.com. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relation.actionnaires@alten.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ Assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la S ociété ( https://www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires/ ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( http://www.alten.fr ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( https://www.alten.com/fr/investisseurs/espace-actionnaires/ ) au plus tard le 28 mai 2019 . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale , soit le 1 2 juin 201 9 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : relation.actionnaires@alten.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration