SCPI URBAN PATRIMOINE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 7 729 670 EUROS Siège Social : 10, rue du Chevalier Saint-George 75001 Paris PARIS R.C.S. 525 221 883 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 j uillet 2020 * *** INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), de l’interdiction de toute réunion physique de plus de 10 personnes dans les lieux ouverts au public ainsi que l’obligation de faire respecter les mesures d’hygiène et de distanciation sociale telles que prévues en dernier lieu par les décrets n°2020-663 du 31 mai 2020 et n°2020-724 du 14 Juin 2020, nous avons pris la décision de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, hors la présence physique de ses associés . Ce procédé a été exceptionnellement permis par l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19 . Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote à cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifique s de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, nous vous invitons à voter ou à donner pouvoir au Président de Séance en nous retournant le bulletin adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : infos@urban-premium.com *** * En conséquence, l es associés de la SCPI URBAN PATRIMOINE , sont avisés de la réunion à huis-clos, sur première convocation, de l’ Assemblée G énérale Ordinaire qui se tiendra le lundi 20 juillet à 9 h 30 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 10 rue du Chevalier Saint-Georges - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2019, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Quitus au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2019, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales, • Renouvellement du Conseil de Surveillance. Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait donc réunie le mercredi 29 juillet à 14 h30 , à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités , pour délibérer sur le même ordre du jour. Il est rappelé aux associés que l’Assemblée se tenant à huis-clos, leur présence n’est pas autorisée et aucun accueil du public ne sera assuré. TEXTE DES RESOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2019 ainsi que les opéra tions qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlemen tées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Com missaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conven tions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mis sion pour l’exercice écoulé. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Quitus au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2019 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du béné fice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Après avoir pris acte que : • le résultat du dernier exercice clos s’élève à 104 794,82 € • augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs : 11 394,09 € Constitue un bénéfice distribuable de : 116 188,91 € Décide de l’affecter à : • la distribution des dividendes pour un montant de 103 052,00 € cor respondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, soit un dividende unitaire par part en pleine jouissance de douze mois de 5,30 € • et le solde au report à nouveau qui sera ainsi porté à 13 136,91 €, soit 0,68 €/part. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • la valeur comptable de 8 074 231,37 €, soit 415,49 € par part, • la valeur de réalisation de 7 664 221,99 €, soit 394,39 € par part, • la valeur de reconstitution de 9 296 627,26 €, soit 478,39 € par part, approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2019. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnité du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, dé cide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveil lance pour l’exercice 2020, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile profession nelle des membres. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. HUITIÈME RÉSOLUTION - Délégation de pouvoir pour l’accomplisse ment des formalités légales L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de pro céder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. NEUVIÈME RÉSOLUTION - Renouvellement du Conseil de Surveil lance L’Assemblée Générale après avoir pris acte : • qu’en application de l’article 422-200 du Règlement Général de l’AMF, l’assemblée statuant sur les comptes du troisième exercice social com plet doit se prononcer sur le renouvellement du Conseil de Surveillance, • que les Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, sauf à ne plus remplir les conditions fixées par ledit article ; • que le Conseil de Surveillance est actuellement composé de 7 membres et 5 poste vacant ; • de l’arrivée à terme des mandats des 7 membres du Conseil de Sur veillance de la SCPI et des 5 postes vacants à pourvoir. ANNEXE – URBAN PATRIMOINE Le Conseil de Surveillance est composé de : M. Alain GRANGE CABANE (Président) M. Paul CORNAILLE M. Pierre François FALCOU M. Pierre FOREST M. Valentin LEFEVRE M. Alain LE PAPE M. Patrice PENNEL Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. De sept à douze postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : Civilité Nom Prénom Activité/ Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PATRIMOINE Monsieur GRANGE CABANE Alain Cadre Dirigeant 600 Monsieur PENNEL Patrice Directeur administration territoriale de l’Etat 40 Monsieur LE PAPE Alain Ingénieur 400 Monsieur LEFEVRE Valentin Chef d’entreprise 400 Madame MONNIER Christine Assistante de direction 120 Monsieur DANNREUTHER Philip Psychothérapeute 40 Monsieur TULLI Fabien Administrateur société - Retraité 300