ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 598 219 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON « La Société » AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 23 avril 2021 , à 1 1 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée de Champoussier, 01150 SAINT VULBAS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT : Dans le contexte de la pandémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte 23 avril 2021 de la Société sont susceptibles d’être modifiées, en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante https://orapi.com/fr/finance qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis de réunion. Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites au paragraphe I II ci-après. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-4. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général puis Président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Directeur Général Délégué puis Président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2021 ; Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; Autorisation donnée au Directoire, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ; Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Modification des articles 12.7 et 26 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle ; Pouvoirs en vue des formalités . AVERTISSEMENT : Le Conseil de surveillance , dans sa séance du 16 mars 2021 , a délégué tous pouvoirs au Président du directoire , à l’effet de déterminer les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte en cas de prorogation de l’état d’urgence sanitaire et ainsi prendre toute mesure pour que l’Assemblée Générale Mixte se déroule hors présence physique des actionnaires tout en assurant à ces derniers le pouvoir d’exercer leur droit de vote et leur droit d’information. Dans cette hypothèse, un procédé sera mis en place afin d’assurer la retransmission de l’Assemblée Générale Mixte dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ) - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 faisant ressortir un résultat net comptable de 4 928 442 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 778 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) - L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice : Résultat de l’exercice : 4 928 442 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » : 4 928 442 € Qui s’élève ainsi à 19 969 704 € Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés). - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice 2020 qui y sont visés et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale maximum des membres du conseil de surveillance) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer l’enveloppe globale maximale de la rémunération à allouer aux membres du conseil de surveillance à quatre-vingt mille ( 80 000) euros par an pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce , jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil de surveillance pourra répartir librement ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président Directeur Général puis Président du conseil de surveillance) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, à raison de son mandat de Président Directeur Général de la Société jusqu’au 29 juillet 2020 et de Président du Conseil de surveillance à compter de cette même date tels qu’ils figurent dans ce rapport. HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT , Directeur Général Délégué puis Président du directoire) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juillet 2020 et de Président du directoire à compter de cette même date tels qu’ils figurent dans ce rapport. NEUVIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, Directeur Général Délégué) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Fabrice CHIFFLOT, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juillet 2020 tels qu’ils figurent dans ce rapport. DIXIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, à raison de son mandat de Membre du directoire à compter du 29 juillet 2020 tels qu’ils figurent dans ce rapport . ONZIEME RÉSOLUTION ( approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RÉSOLUTION ( approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2021) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RÉSOLUTION ( approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2021) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application l’article L22-10-26 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, conformément aux articles L. 22-10-61 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter par la Société ses propres actions et à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2020 à 638 608 actions, (659 822– 21 214), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2020). Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 19 158 237 euros , étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Directoire en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1) et L. 225-138-1 et d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail : Délègue au Directoire la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la société ORAPI et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe . Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant maximum 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que a) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que b) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt deuxième résolution de la présente Assemblée . Décide de supprimer au profit des adhérents à un plan d’épargne du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. Décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le directoire ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Décide par ailleurs que le Directoire pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail. Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et à l’effet notamment de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d'épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, le cas échéant, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution, fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription, les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toute mesure ou décision et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX SEPTIEME RESOLUTION ( A utorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce : 1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l’ensemble des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ; 2. Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d’attribution par le Directoire, étant précisé que le plafond ci-dessus mentionné ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution; 3. Décide que : a) l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; b) le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an, et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Directoire ) ; c)par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’articleL.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions ordinaires deviendront alors immédiatement librement cessibles ; 4. Prend acte que toute attribution gratuite d’actions ordinaires aux membres du Directoire devra être autorisée par le Conseil de Surveillance et que, lors de chaque projet d’attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ordinaires ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions ordinaires devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions ordinaires en vertu de la présente autorisation, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d’une condition de présence pendant la période d’acquisition et, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux (voire certains salariés identifiés par le Directoire), à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision de leur attribution ; 6. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation; 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment : a) arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; b) déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consisteront en des actions ordinaires à émettre ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ; c) fixer les conditions et critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ; d) fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ; e) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; f) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; g) en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives; h) plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations. 8. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale DIX HUITEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt deuxième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt deuxième résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22.10.51 du code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit; 7. décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX NEUVIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du code monétaire et financier, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide, qu’en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera limitée à 20 % du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera par ailleurs sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingt deuxième résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22.10.32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire , à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du code de commerce , et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées.; 2. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée; 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135- 1 du code de commerce : 1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la vingt deuxième résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . VINGT DEUXIEME RESOLUTION ( Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au directoire résultant des résolutions précédentes d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital VINGT TROISIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 12.7 et de l’article 26 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte que dans la rédaction des derniers statuts mis à jour, (i) il est stipulé à l’alinéa 10 de l’article 12.7 des statuts intitulé «12.7 Réunions du Conseil de Surveillance » qu’un même membre du Conseil peut recevoir plusieurs mandats de représentation alors que cette disposition est contraire à l’article R225-46 du code de commerce qui stipule que chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration , (ii) il est stipulé à l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts intitulé « ARTICLE 26 - COMPTES »que le Conseil de Surveillance établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé alors que cette disposition est contraire aux articles L 225-100 I-al.2 et L 232-1,II du code de commerce qui stipulent que l’obligation d’établir le rapport de gestion sur la situation de la Société incombe au Directoire, décide de modifier comme suit (i) l’alinéa 10 de l’article 12.7, le reste de l’article 12.7 étant strictement inchangé et (ii) l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts, le reste de l’article 26 étant strictement inchangé : Ancienne rédaction de l’article 12.7 alinéa 10 12.7 Réunions du Conseil de Surveillance (…) Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. A cet effet, un même membre du Conseil peut recevoir plusieurs mandats de représentation. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum. ( …) Nouvelle rédaction de l’article 12.7 alinéa 10 12.7 Réunions du Conseil de Surveillance (…) Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance. A cet effet, un même membre du Conseil ne peut recevoir plusieurs mandats de représentation. Les membres représentés ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum. (…) Ancienne rédaction de l’article 26 alinéa 3 (…) Le Conseil de Surveillance établit alors le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. (…) Nouvelle rédaction de l’article 26 alinéa 3 (…) Le Directoire établit alors le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. (…) VINGT QUATRIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. III - FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 21 avril 2021 zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes (i) a dresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, (ii) v oter par correspondance , ou (iii) d onner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront (i) p our les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (ii) p our les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 17 avril 2021 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 20 avril 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 à R.225-73, R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce au siège social dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard le 29 mars 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 19 avril 2021, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Directoire , Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Le Président du Directoire , y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante https://orapi.com/fr/finance . D. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables . L es informations et documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante https://orapi.com/fr/finance , au plus tard à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 2 avril 2021. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil de surveillance.