IMERYS Société Anonyme au capital de 158 686 230 euros Siège social : 43 quai de Grenelle , 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2019 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 , accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 (incluant le Rapport Financier Annu el) déposé le 24 mars 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 20-016 5 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 . L’affectatio n du résultat de l’exercice 2019 , telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires n°39 du 30 mars 2020 , a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. Rapports des Commissaires aux comptes. Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (e xercice clos le 31 décembre 2019 ) E xercice clos le 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de la société IMERYS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable résultant de l'application obligatoire à compter du 1er janvier de la norme IFRS 16 « Contrats de location » décrit dans la note 2.1 aux états financiers consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Impact de la réorganisation du Groupe sur la définition de ses secteurs à présenter – note « Information par secteurs » Risque identifié Le 18 novembre 2018, Imerys a annoncé la mise en place d'une nouvelle organisation managériale et opérationnelle plus orientée marché. L’information par secteurs conforme à la nouvelle organisation n’est reflétée que dans les états financiers consolidés de l’exercice 2019, pour les raisons exposées dans la note « Information par secteurs » de l’annexe aux états financiers consolidés. Cette note présente l’information sectorielle sur la base de cette nouvelle organisation. La nouvelle organisation est structurée autour de cinq secteurs opérationnels regroupés autour de deux secteurs à présenter : Le secteur à présenter « Minéraux de performance » réunis trois secteurs opérationnels correspondant à des géographies différentes : Europe Moyen-Orient et Afrique, Amérique et Asie Pacifique. Il sert principalement les industries du plastique, de la peinture et du revêtement, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton. Le secteur à présenter « Matériaux et Solutions Haute Température » réunis deux secteurs opérationnels : Solutions de Haute Température, et Réfractaires, Abrasifs & Construction. Il sert principalement les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment. Nous avons considéré ces changements comme un point clé de l’audit en raison de l’importance que revêt l’information sectorielle dans l’appréciation de la performance financière du Groupe et des jugements appliqués par la direction dans ce cadre ; ces jugements ont été déterminants notamment pour les regroupements des nouveaux secteurs opérationnels. Notre réponse d’audit Nos travaux ont notamment consisté à : Nous entretenir avec la direction pour comprendre les caractéristiques et modalités de fonctionnement de la nouvelle organisation ainsi que les différences avec l’organisation précédente ; Etudier la cohérence des secteurs opérationnels retenus pour la présentation de l’information sectorielle avec le tableau de bord utilisé par la direction du Groupe ; Apprécier les jugements retenus par la direction pour les regroupements des secteurs opérationnels présentés dans la note « Information par secteurs » ; Vérifier que l’information sectorielle comparative est bien présentée sur les mêmes bases ; Vérifier que l’information fournie dans la note « Information par secteurs » de l’annexe est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8 ‘Secteurs opérationnels’. Dépréciations d’actifs immobilisés (y compris goodwill ) – note 19 La valeur comptable des actifs immobilisés figurant au bilan s'élève à 4 815,2 millions d’euros au 31 décembre 2019 et inclut des goodwill pour un montant de 2 153,1 millions d’euros. Ces goodwill sont alloués aux UGT. Un test de perte de valeur est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice sur l’ensemble des UGT qui incluent du goodwill . En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indicateur de perte de valeur des UGT ou des actifs individuels non-courants. Dès lors que seraient identifiés des faits indiquant qu’une UGT ou un actif individuel non-courant a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des UGT testées, y compris le goodwill qui leur est attribué, ou d’un actif individuel non-courant entrant dans le champ d’application d’IAS 36 ‘Dépréciation d’actifs’ avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés. Nous avons considéré les dépréciations d’actifs immobilisés (y compris les goodwill ) comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; La définition des UGT et la détermination des indices de perte de valeur constituent des jugements importants de la direction ; La détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur implique des estimations importantes de la part de la direction, tels que les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation, qui sont par nature dépendants de l’environnement économique ; Le Groupe a revu à la baisse ses perspectives de résultat le 22 octobre 2019. Notre réponse d’audit Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur. Nous avons analysé la conformité avec la norme IAS 36 ‘Dépréciation d’actifs’ de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT et, le cas échéant, de chaque actif individuel non-courant entrant dans le champ de la norme, présentant un indice de perte de valeur. Nous avons également, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, effectué un examen critique des modalités de mise œuvre de cette méthodologie et analysé notamment : Les projections de flux de trésorerie relatives à chaque UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; La cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires ; La cohérence des taux de croissance retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ; Le calcul des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs ; La cohérence de la définition des UGT avec la nouvelle organisation d'Imerys et les dispositions de la norme IAS 36. Nous avons également : Vérifié les calculs de sensibilité effectués par la direction, particulièrement sur les flux de trésorerie prévisionnels, les taux d’actualisation et les taux de croissance perpétuelle, afin de déterminer le seuil à partir duquel une perte de valeur devrait être comptabilisée ; Vérifié les calculs arithmétiques. Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers – note 23.2 Risque identifié Imerys est soumis à différentes obligations règlementaires relatives à la réhabilitation et au démantèlement, au terme de leur exploitation, des sites miniers et industriels que le groupe exploite. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 265,1 millions d’euros au 31 décembre 2019, (153,2 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 111,9 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions implique des hypothèses importantes de la part de la direction, dans l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ainsi que dans la détermination des coûts relatifs aux obligations réglementaires précitées et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site, de l’horizon de temps considéré et des spécificités réglementaires locales. La détermination des taux d’actualisation des coûts prévisionnels constitue également une hypothèse importante. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour réhabilitation des sites miniers et démantèlement des sites industriels a donc été considérée comme un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer ces provisions et avons réalisé certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de nos tests : Nous avons examiné la compétence et l’objectivité des experts internes sollicités par le groupe ; Nous avons apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales ou contractuelles applicables ; Nous avons analysé la méthode de détermination des taux d’actualisation et rapproché les paramètres les composant avec les données de marché. Pour les autres entités, nous avons analysé les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de réhabilitation et/ou de démantèlement des sites concernés. Evaluation des conséquences financières liées au litige Talc – note 23.2 Certaines filiales du Groupe, qui exploitent du talc en Amérique du Nord, sont parmi les défenderesses dans des plaintes relatives à d’éventuels risques liés à l’utilisation de talc dans certains produits. La plupart de ces contentieux se rapporte à des ventes réalisées avant l’acquisition de ces sociétés par Imerys en 2011. Au quatrième trimestre 2018, les entités concernées ont fait face à un accroissement du nombre et de l’intensité de ces contentieux. Au 31 décembre 2018, une provision avait été comptabilisée, correspondant à l’estimation la plus raisonnable de la direction du montant nécessaire à l’extinction des passifs historiques au niveau des filiales concernées par cette situation et aux conséquences attendues au niveau du Groupe. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des États-Unis. Dans le cadre de cette procédure, le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres des entités considérées. Toutefois, l’analyse de leur placement sous contrôle judiciaire du tribunal de l’Etat du Delaware (Etats-Unis) mandaté pour négocier un plan de réorganisation de leurs activités a eu pour effet de les sortir du périmètre de consolidation du Groupe à compter du 13 février 2019, ce dernier ayant perdu le contrôle qu’il exerçait précédemment à leur égard. Les négociations en cours pour la réorganisation de ces entités avec l’ensemble des parties concernées avancent. Sur la base des informations disponibles, la direction d'Imerys a réévalué avec l'appui d'experts indépendants l'estimation du risque lié à la résolution de la procédure dite de « Chapter 11 » précitée et son impact financier potentiel pour le Groupe. L‘évaluation d’une provision dépend du jugement de la direction sur la probabilité d'une issue défavorable pour le Groupe et de la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l'obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. La direction exerce également son jugement lorsqu'elle détermine le montant de la provision à enregistrer. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour le Groupe et du caractère déterminant des jugements et estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation de la provision constituée au titre du risque lié à la résolution de la procédure de « Chapter 11 » comme un point clé de l’audit. Notre réponse d'audit Nous avons évalué le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment : De l’analyse interne préparée par la direction du groupe présentant les résultats potentiels de la procédure, basée sur différents scénarios possibles ; Des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration et du comité d’audit de la Société, retranscrivant les échanges relatifs à ce litige talc aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 ». Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant la Société dans le cadre de cette procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l'impact financier net pour le Groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons apprécié l’information communiquée à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 ‘Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels’ et des limites prévues à son paragraphe 92 dans le cas où la fourniture des informations en tout ou partie imposée par les paragraphes 84 à 89 peut causer un préjudice sérieux à l’entité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 10ème année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris-La Défense, le 19 mars 2020 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric GOURD Sébastien HUET Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (e xercice clos le 31 décembre 2019 ) A l'assemblée générale de la société Imerys, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 4 520 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe des comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, les procédures mises en œuvre ont été les suivantes : obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; vérification que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 10ème année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris-La Défense, le 19 mars 2020 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric GOURD Sébastien HUET