MEDESIS PHARMA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8.720.438 euros Siège social : L’Orée des Mas, Les Cyprés – Avenue du Golf – 34670 Baillargues RCS Montpellier 448 095 521 (la « Société ») AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Medesis Pharma sont avisés qu’une a ssemblée g énérale m ixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 15 juin 202 1 à 1 8 heures au siège social , à huis clos, hors la présence physique des actionnaire s (*) . (*) Avertissement COVID-19 – Avis important concernant la participation à l’assemblée générale du 15 juin 2021 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ a ssemblée générale devant se tenir le 15 juin 202 1 pourraient être aménagées. L’espace dédié aux a ssemblée s g énérale s sur le site internet de la Société : www.mede s ispharma.com sera actualisé des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant l’ a ssemblée g énérale. Nous vous invitons donc à l e consulter régulièrement. En toute hypothèse, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, en conformité avec les dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n° 2020-321 jusqu’au 31 juillet 2021 , le Directoire de la Société a décidé que l'a ssemblée g énérale m ixte du 15 juin 2021 se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d’assister physique ment à l’assemblée générale et sont invi tés à voter par correspondance, à donner pouvoir au président de l'assemblée générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis. L’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission audio dont les modalités seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société ( www.medesispharma.com ). Les moyens mis en place pourraient évoluer et les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société ( www.medesispharma.com ). Nous invitons également les actionnaires à privilégier les envois électroniques aux envois postaux. L’ a ssemblée g énérale des actionnaires est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Affectation des résultats de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225- 86 e t suivants du Code de commerce ; Nomination de Monsieur Jean-Philippe Causse en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Constatation de la démission de Monsieur Guy Arena de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie Cazaledes de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance ; Constatation du non-renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et du Commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification des stipulations de l’article 16 (« Durée des fonctions – Limite d’âge ») des statuts de la Société ; Modification des stipulations de l’article 32 (« Commissaires aux comptes ») des statuts de la Société ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 (comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes) qui lui sont présentés, qui font apparaître une perte nette comptable de 791.106 euros, ainsi que l'inventaire et l'ensemble des opérations traduites dans les comptes et résumés dans ces rapports, approuve le montant global des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions du 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s’élève à 21.991 euros , ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 0 euros, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat au cours de l'exercice social écoulé. Deuxième résolution Affectation des résultats de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020, prend acte que l'exercice écoulé s'est soldé par une perte nette comptable de 791.106 euros, prend acte qu’au 31 décembre 2020, le compte « Report à nouveau » était débiteur d’un montant de 18.231.849 euros, décide d'affecter l’intégralité du résultat déficitaire de l'exercice, soit la somme de 791.106 euros, au compte « Report à nouveau », constate que, du fait de cette affectation, le compte « Report à nouveau » s’élève désormais à un montant débiteur de 19.022.955 euros, rappelle , en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été versé au cours du dernier exercice social clos. Troisième résolution Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce, approuve le ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution Nomination de Monsieur Jean-Philippe Causse en qualité de membre du Conseil de surveillance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de nommer, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, à compter de ce jour, pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée, en 2027, à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026 : Monsieur Jean-Philippe Causse, né le 2 juillet 1965 à Millau (12), de nationalité française, demeurant Mas du Coteau, route de Saint Drézéry – 34160 Montaud, prend acte que Monsieur Jean-Philippe Causse a déjà fait savoir à la Société qu’il acceptait les fonctions susceptibles de lui être confiées, et déclaré n’être frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ses fonctions et que rien ne s'opposait à leur exercice, décide que Monsieur Jean-Philippe Causse ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions mais qu'il aura droit au remboursement des frais raisonnables exposés dans le cadre de son exercice, sur présentation des justificatifs nécessaires, décide que Monsieur Jean-Philippe Causse exercera ses fonctions conformément aux dispositions des statuts de la Société, et disposera des pouvoirs prévus par lesdits statuts sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Directoire de la Société. Cinquième résolution Constatation de la démission de Monsieur Guy Arena de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des stipulations de l’article 24 des statuts de la Société, prend acte de et constate la démission d’office de Monsieur Guy Arena de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance. Sixième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie Cazaledes de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , prend acte que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Marie Cazaledes prend fin à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler Monsieur Jean-Marie Cazaledes, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée, en 2027, à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026, prend acte que Monsieur Jean-Marie Cazaledes a déjà fait savoir à la Société qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions, et déclaré n’être frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ses fonctions et que rien ne s'opposait à leur exercice, décide que Monsieur Jean-Marie Cazaledes ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions mais qu'il aura droit au remboursement des frais raisonnables exposés dans le cadre de son exercice, sur présentation des justificatifs nécessaires, décide que Monsieur Jean-Marie Cazaledes exercera ses fonctions conformément aux dispositions des statuts de la Société, et disposera des pouvoirs prévus par lesdits statuts sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Directoire de la Société. Septième résolution Constatation du non-renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et du Commissaire aux comptes suppléant et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , prend acte que les mandats de Monsieur Michel Galaine, Commissaire aux comptes titulaire, et de la société Institut Fiduciaire d’Expertise Comptable – IFEC, Commissaire aux comptes suppléant, prennent fin à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler les mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, décide de nommer, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes de la Société, à compter de ce jour, pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée, en 2027, à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026 : Institut Fiduciaire d’Expertise Comptable – IFEC, société anonyme à conseil d’administration au capital de 100.000 euros, identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 622 022 424, dont le siège social est sis 82 bis, rue de Paris – 92100 Boulogne-Billancourt, représentée par Monsieur Michel Galaine, prend acte que Monsieur Michel Galaine, au nom et pour le compte de la société Institut Fiduciaire d’Expertise Comptable – IFEC, a déjà fait savoir à la Société qu’il acceptait ses fonctions et que rien ne s'opposait à leur exercice. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième résolution Modification des stipulations de l’article 16 (« Durée des fonctions – Limite d’âge ») des statuts de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, les stipulations de l’article 16 (« Durée des fonctions – Limite d’âge ») des statuts de la Société de la manière suivante : « Article 16 – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D’AGE [Le début de l’article demeure inchangé] 3. Nul de ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 80 ans. Le membre du Directoire en exercice est réputé démissionnaire d’office à la clôture de l’exercice social au cours duquel il a atteint cet âge. » Neuvième résolution Modification des stipulations de l’article 32 (« Commissaires aux comptes ») des statuts de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire, décide de supprimer, à compter de ce jour, le dernier paragraphe des stipulations de l’article 32 (« Commissaires aux comptes ») des statuts de la Société, prend acte que les stipulations de l’article 32 (« Commissaires aux comptes ») des statuts de la Société sont désormais rédigées de la manière suivante : « Article 32 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à loi. Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux . » Dixième résolution Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera , à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées, et dont la souscription pourra être opérée par versement en numéraire ou compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions (3.000.000) d’euros, dans la limite du plafond global fixé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des catégories de personnes suivantes : les sociétés, fonds d’investissement, family office, qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises dans le secteur de la santé et en particulier BioTech et MedTech, dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaire ne pourra pas être supérieur à quinze (15) ; des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs petites et moyennes ayant une activité dans le secteur de la santé et en particulier BioTech et MedTech ; des sociétés ou des groupes de sociétés ayant une activité opérationnelle dans le secteur de la santé, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission, décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne des cours, pondérée par les volumes de transactions, des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le Commissaire aux comptes de la Société, délègue au Directoire sa compétence à l’effet de fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories de personnes visées dans la présente résolution ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux, constate et décide que la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit, décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, dans les conditions légales et statutaires ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières conduisant à une augmentation de capital de la Société ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de titres donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; déterminer, conformément aux conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières à émettre ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; de procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions objets de la présente résolution ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la délégation objet de présente résolution et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières qui seront émis en application de la délégation objet de la présente résolution, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions décidées en application de la délégation objet de la présente résolution, le Directoire pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des suscriptions reçues, le montant des souscriptions devra alors atteindre au moins trois quarts de l’émission initialement décidée pour que cette limitation soit possible, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 15 décembre 2022, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020. Onzième résolution Autorisation à donner au Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à l’effet de : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit au remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; ou attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, décide que les actions de la Société pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, décide que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital, décide que les actions de la Société pourront également être annulées par voie de réduction du capital social de la Société dans les conditions prévues par la loi, décide que les achats d’actions de la Société et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de trente (30) euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à un (1) euro sous réserve des ajustements liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, décide de fixer à 300.000 euros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, décide que le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société existant à cette même date, décide de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et réaliser ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous les ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 15 décembre 2022, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage. Douzième résolution Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, décide : de déléguer au Directoire sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum de trois cent mille (300.000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 ; de réserver, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail, la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société et aux salariés des sociétés qui sont liées à la Société au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d'épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ; que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée ; que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Directoire conformément aux méthodes indiquées par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; de conférer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet : d'arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; de fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus ainsi que les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; de mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires après chaque augmentation de capital ; de modifier corrélativement les statuts de la Société ; et, généralement, de faire le nécessaire, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 15 décembre 2022, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage, décide que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020. Treizième résolution Pouvoirs pour les formalités L'assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. * * * Modalités de participation à l’assemblée générale mixte L'a ssemblée générale se compose de tous les actionnaires , quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Seuls pourront participer à l’ a ssemblée gé nérale , selon les modalités prévues ci-dessous , les actionnaires justifiant de l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 11 juin 202 1 à zéro heure , heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modalités de participation à l’assemblée générale L’assemblée générale du 15 juin 2021 se tenant à huis-clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, les actionnaires ne pourront pas demander une carte d’admission pour participer physiquement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale selon l’une des modalités suivantes : en votant par correspondance ; en se faisant représenter en d onn ant une procuration au président, à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS (mandat à un tiers), ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix, étant précisé que, dans ce cas, le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée générale et devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; en adressant une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) , étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée , soit le 9 juin 2021 . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Caceis Corporate Trust, soit par voie postale à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 1 1 juin 202 1 . Par dérogation au III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation (article R.225-77 alinéa 1 et article R.225-80 du C ode de commerce , tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 du C ode de commerce , les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Dépôt de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag@medesispharma.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doit être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 11 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.medesispharma.com ). Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que sur le site internet de la société ( www.medesispharma.com ) (ou sur demande à l’adresse mail : ag@medesispharma.com ), à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion , soit le 10 juin 2021 , de préférence par mail à l’adresse suivante : ag@medesispharma.com (ou par courrier au siège social). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires , l es actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de c ommerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@medesispharma.com et être réceptionnées avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 juin 2021 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. * * * Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires. Le Directoire