CAISSE FRANCAISE DE FINANCEMENT LOCAL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.350.000.000 euros Siège social : 1-3, rue du Passeur de Boulogne , 92130 Issy-les-Moulineaux 421 318 064 R.C.S. Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2018 Les comptes annuels et les rapports des commissaires aux comptes portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 sont contenus dans le Rapport Financier Annuel 2018 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2019 et disponible sur le site internet : HYPERLINK " https://caissefrancaisedefinancementlocal.fr/investisseurs/publications/ " https://caissefrancaisedefi n ancemen t local.fr/investisseurs/publications/ . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2019. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 À l’assemblée générale de la Caisse Française de Financement Local, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons eﬀectué l’audit des comptes annuels de la société Caisse Française de Financement Local relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes de l’entité SFIL société mère de la société Caisse Française de Financement Local, remplissant les fonctions de comité d'audit de cette dernière. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant . Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit aﬀérent aux prêts à la clientèle Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances sur la clientèle, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 46,1 milliards d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan de la Caisse Française de Financement Local. CAFFIL est exposé au risque de crédit si sa contrepartie ne peut faire face à ses engagements financiers. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles d’une part, et des provisions collectives d’autre part, sont présentés dans la note 2.4 « Dépréciations et provisions » de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note 3.5 des annexes aux comptes annuels, CAFFIL a fait évoluer en 2018, le périmètre ainsi que les hypothèses retenues dans l’application des méthodes de calcul de sa provision collective, afin de les rapprocher de celles retenues pour le calcul des provisions du jeu de comptes IFRS. L'incidence de ce changement d'estimation est estimée à 7 millions d'euros et a été enregistrée en coût du risque. Par ailleurs, CAFFIL a recours au jugement et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau des dépréciations individuelles des encours douteux. Nous avons considéré que le changement de modalités d’estimation des provisions collectives et l’évaluation des dépréciations individuelles, constituaient un point clé de l’audit. • Notre approche d’audit a consisté à prendre connaissance du processus d’évaluation des dépréciations individuelles et des provisions collectives. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par la direction pour déterminer les hypothèses et les paramètres ayant servi de base à cette évaluation. • S’agissant des encours sains dégradés dont les provisions sont déterminées sur une base collective, nos travaux ont consisté, incluant nos spécialistes, à : - analyser les hypothèses et la documentation sur l’identification des contreparties sous surveillance ainsi que celles présentant une augmentation significative de leur risque de crédit ; - prendre connaissance du dispositif de gouvernance ; - examiner les principaux paramètres retenus pour évaluer les provisions collectives ; - examiner l’information publiée en annexe au titre du changement d’estimation réalisé en 2018. • Pour les encours douteux, nos travaux ont consisté à tester au 31 décembre 2018, sur une sélection des crédits les plus significatifs, les principales hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations individuelles. • Nous avons par ailleurs examiné les informations qualitatives et quantitatives décrites dans les notes 2.4 « créances à la clientèle » et 3.5 « Provisions pour risques et charges» de l’annexe aux comptes annuels. Migration informatique Risque identifié Notre réponse Le groupe SFIL, dont fait partie votre société a déployé un programme de refonte de son système d’information. Ce projet a abouti le 1 er avril 2018 à la migration de, notamment, la gestion de l’ensemble des opérations de marché (instruments dérivés et titres) vers un nouveau système d’information intégrant un nouvel applicatif de gestion et la création d’un infocentre. Les opérations de CAFFIL sont gérées dans le système d’information de SFIL, sa société mère et gestionnaire. Compte tenu des risques inhérents à un tel projet, notamment sur la correcte reprise des données et des historiques dans le nouvel outil, ainsi que des évolutions aﬀérentes au nouveau système d’information dans les processus métiers, nous avons considéré ce projet comme un point clef de l’audit. Nos travaux, en lien avec nos spécialistes intégrés dans l’équipe d’audit, ont consisté à : • examiner la documentation aﬀérente aux diﬀérentes phases du projet et à sa gouvernance ; • examiner les contrôles mis en œuvre par le contrôle permanent et les rapports d’audit interne ; • analyser la couverture des recettes fonctionnelles ; • examiner le dispositif de contrôle encadrant la reprise des opérations post migration ; • examiner les habilitations applicatives pour les nouveaux outils informatiques et pour les applicatifs ayant été impacté par la simplification du système information ; • examiner les développements des nouvelles interfaces applicatives ; • analyser les développements internes permettant de pallier les fonctionnalités non assurées par le nouveau système d’information à la date du démarrage en production. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de Commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ces informations n’incluent pas les rémunérations et avantages versés par la société contrôlant votre société aux mandataires sociaux concernés au titre de leurs fonctions de salariés ou mandataire social de SFIL. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Caisse Française de Financement Local par votre assemblée générale du 26 mai 2008 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 30 mai 2017 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la deuxième année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de l’entité SFIL société mère de la Caisse Française de Financement Local, remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous ‑ jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes de l’entité SFIL société mère de la Caisse Française de Financement Local, remplissant les fonctions de comité d'audit de cette dernière Nous remettons au comité des comptes de l’entité SFIL société mère de la Caisse Française de Financement Local, remplissant les fonctions de comité d'audit de cette dernière un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes de l’entité SFIL société mère de la Caisse Française de Financement Local, remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes de l’entité SFIL société mère de la Caisse Française de Financement Local, remplissant les fonctions de comité d'audit de cette dernière la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 ‑ 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822 ‑ 10 à L.822 ‑ 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes de l’entité SFIL société mère de la Caisse Française de Financement Local, remplissant les fonctions de comité d'audit de cette dernière des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris ‑ La Défense, le 29 mars 2019 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Sylvie BOURGUIGNON Vincent ROTY