CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH Société A no nyme au capital de 220 000 000 E uros Siège social : 6, avenue de Provence 75452 Paris 480 618 800 R.C.S. Paris Comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2021. I. — Bilan (en millions d'euros) Actif en millions d'euros Notes 2020 31 décembre 2019 31 décembre Caisse, Banques centrales Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 2 26 295,5 26 874,5 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 3 2,3 2,1 Comptes de régularisation 4 76,6 75,8 Total de l'actif 26 374,4 26 952,4 Hors-bilan Notes 2020 31 décembre 2019 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 10 35 001,0 35 001,0 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Passif en millions d'euros Notes 2020 31 décembre 2019 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 5 24 061,3 23 841,3 Autres passifs 3 1 950,3 2 750,0 Comptes de régularisation 4 76,9 76,1 Provisions Dettes subordonnées 6 60,1 60,1 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres 7 225,8 224,9 - Capital souscrit 220,0 220,0 - Primes d'émission - Réserves 1,9 1,8 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées - Report à nouveau - Résultat de l'exercice 3,9 3,1 Total du passif 26 374,4 26 952,4 Hors-bilan Notes 2020 31 décembre 2019 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés II. — Compte de résultat en millions d'euros Notes 2020 31 décembre 2019 31 décembre + Intérêts et produits assimilés 13 405,7 447,0 + Intérêts et charges assimilées 13 - 399,3 - 441,3 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) + Commissions (charges) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,1 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire + Autres charges d'exploitation bancaire = Produit Net Bancaire 6,5 5,7 + Charges de personnel + Autres charges administratives - 0,8 - 1,0 + Dotations aux amortissements = Charges de fonctionnement - 0,8 - 1,0 = Résultat Brut d'Exploitation 5,7 4,7 + Coût du risque = Résultat d'Exploitation 5,7 4,7 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés = Résultat Courant 5,7 4,7 +/- Résultat exceptionnel + Impôts sur les bénéfices 14 - 1,8 - 1,6 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées = Résultat Net 3,9 3,1 III. — Affectation du résultat L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice, s’élevant à 3 858 492,52 €, majoré du report à nouveau antérieur s’élevant à 56 517,24 €, soit un montant distribuable de 3 915 009,76 €, de la manière suivante : - Dotation à la réserve légale 192 924,63 € - Distribution de dividendes 3 630 000,00 € Soit un dividende de 0,165 € par action - Le solde au report à nouveau 92 085,13 € IV. — Annexe Informations sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Faits marquants de l’exercice Au cours de l'exercice 2020, la société CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH a procédé à l'émission d’EMTN obligataires pour 3,0 milliards d’euros. Compte tenu des lignes arrivées à échéance, le total des émissions inscrites au bilan s'élèvent à 23,8 milliards d'euros au 31 décembre 2020. La société CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH est une filiale à 99,99% de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. Note 1 : Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément au règlement ANC 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et inclus dans le recueil des normes comptables françaises du secteur bancaire. Crédits Les crédits sont inscrits au bilan pour leur valeur nominale. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l'encaissement à l'exception des commissions relatives aux opérations financières qui sont enregistrées dès la la clôture de l'émission ou dès leur facturation. Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 31 décembre 2020 31 décembre 2019 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 277,8 278,1 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 25 750,3 26 306,4 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 267,4 290,0 Créances douteuses Dépréciations Total 277,8 26 017,7 278,1 26 596,4 Total des créances sur les établissements de crédit 26 295,5 26 874,5 dont prêts participatifs dont prêts subordonnés (*) Les prêts accordés ont uniquement comme contrepartie la BFCM N ote 3 - Autres actifs et passifs 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Actif Passif Actif Passif Primes sur options Dépôts de garanties 1,9 1 950,0 1,5 2 750,0 Comptes de règlement d'opérations sur titres Dettes représentatives des titres empruntés Impôts différés 0,3 Débiteurs et créditeurs divers 0,6 Créances et dettes rattachées 0,4 Dépréciations Total 2,3 1 950,3 2,1 2 750,0 N ote 4 - Comptes de régularisation 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 1,9 1,9 2,0 2,0 Autres comptes de régularisation 74,7 75,0 73,8 74,1 76,6 76,9 75,8 76,1 Les comptes de régularisation Passif correspondent essentiellement aux primes d'émissions des EMTN. Les comptes de régularisation Actif sont le reflet au niveau des prêts des comptes de régularisation Passif. Note 5 - Dettes représentées par un titre 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Bons de caisse Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables Emprunts obligataires 23 800,3 23 556,4 Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 261,0 284,9 Total 24 061,3 23 841,3 Les emprunts sont en EUR et NOK Note 6 - Dettes subordonné es 31 décembre 2019 Emissions Rembour sements Autres variations 31 décembre 2020 Dettes subordonnées Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée 60,0 60,0 Dettes rattachées 0,1 0,1 Total 60,1 60,1 Principales dettes subordonnées : Encours Taux d'intérêt Echéance EMPRUNT SUBORDONNE A DUREE INDETERMINEE 2007 60,0 Euribor 3 mois + 0,66 ** Total 60,0 Il s’agit d’un emprunt subordonné à « durée indéterminée » en euros avec possibilité de Remboursement Anticipé (sans conditions de paiement) à chaque date de paiement d’intérêt sous réserve d’accord de l'ACPR. Note 7 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves Report à nouveau Résultat exercice Total FRBG Solde au 1.1.2019 220,0 1,6 0,1 3,1 224,8 Résultat de l'exercice 3,1 3,1 Affectation du résultat de l'exercice précédent 0,2 2,8 - 3,1 - 0,1 Distribution de dividendes - 2,9 - 2,9 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations Incidence de la fusion Solde au 31.12.2019 220,0 1,8 3,1 224,9 Solde au 1.1.2020 220,0 1,8 3,1 224,9 Résultat de l'exercice 3,9 3,9 Affectation du résultat de l'exercice précédent 0,2 2,9 - 3,1 - 0,0 Distribution de dividendes - 3,0 - 3,0 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations Incidence de la fusion Solde au 31.12.2020 220,0 1,9 0,0 3,9 225,8 Le capital est constitué au 31 décembre 2020 de 22 000 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros, La BFCM détient 99,99 % du capital de CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH au 31 décembre 2020. A ce titre, elle est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés du Crédit Mutuel Alliance Fédérale ainsi qu'au niveau de la consolidation nationale du Crédit Mutuel. Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter la somme de 3 915 009,76€ provenant du résultat 2020 pour 3 858 492,52 € et du report à nouveau pour 56 517,24€ € de la façon suivante: Dotation à la réserve légale 192 924,63 € Dividendes 3 630 000,00 € Report à nouveau 92 085,13 € 3 915 009,76 € Note 8 - Ventilation de certains actifs / passif s selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéter minée Créances dettes rattachées Total au 31 décembre 2020 Actifs Créances sur les établissements de crédit 4 245,5 11 503,6 10 546,4 26 295,5 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passifs Dettes envers les établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres du marché interbancaire et TCN - Emprunts obligataires 2 017,8 11 500,1 10 543,4 24 061,3 - Autres Dettes subordonnées Note 9 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contre valeur en euro des actifs et passifs libellés en devises est respectivement au 31 décembre 2020 de -104,1 millions d'euros et 104,2 millions d'euros Note 10 - Engagements de garantie Les prêts accordés par CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH à la BFCM sont garantis par des crédits à l'habitat éligibles en provenance du réseau des agences du Crédit Mutuel Alliance Fédérale, selon l'article 431-7 du Code Monétaire. Au 31 décembre 2020, le montant de cette garantie s'élève à 35 001,0 millions d'euros contre 35 001,0 millions d'euros au 31 décembre 2019. Note 11 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.2020 31.12.2019 Exposition brute Risques sur les établissements de crédit 11,8 12,2 Risques sur les entreprises Total 11,8 12,2 Juste valeur des instruments financiers à terme 31.12.2020 31.12.2019 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 18,2 18,2 19,5 19,5 Note 12 - Autres engagements hors-bilan 31.12.2020 31.12.2019 Opérations en devises - Monnaies à recevoir - Monnaies à livrer Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées sur marchés organisés et assimilés - Opérations de change à terme . De couverture . Autres opérations - Swaps de change financiers . Position ouverte isolée . Micro-couverture 236,9 243,1 . Risque global de taux . Gestion spécialisée Note 13 - Produits et charges sur intérêts 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 400,7 4,5 442,0 - 13,2 Clientèle Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe Autres 5,0 - 403,8 5,0 - 428,1 Total 405,7 - 399,3 447,0 - 441,3 dont charges sur dettes subordonnées Note 14- Impôt sur les sociétés 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Impôt courant - Montant au titre de l'exercice 1,8 1,6 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total 1,8 1,6 Sur activités courantes 1,8 1,6 Sur éléments exceptionnels Total 1,8 1,6 Avec effet au 1 er janvier 2016, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a exercé l’option pour « l’intégration fiscale mutualiste » conformément aux dispositions de l’article 223 A, 5 ème alinéa du Code Général des Impôts. Le mécanisme de l’intégration fiscale permet de payer l’impôt sur les sociétés sur un résultat global obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des différentes entités du groupe. Au titre de l'exercice 2020, le groupe d’intégration fiscale de la CFCM est constitué de 1 442 sociétés à savoir : - la CFdeCM elle-même, société « tête d’intégration », - 1 403 Caisses de Crédit Mutuel et 12 Caisses Régionales de Crédit Mutuel rattachées aux Fédérations adhérentes à Crédit Mutuel Alliance Fédérale, obligatoirement membres de cette intégration fiscale, - la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et 25 de ses filiales qui ont exercé l’option pour y participer. Par convention, chaque membre de l’intégration fiscale est tenu de verser à la CFdeCM, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si le membre était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les membres auraient bénéficié en l'absence d'intégration. L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés selon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt La rubrique « Impôts sur les bénéfices » comprend : - Le montant d’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle calculé comme si la société était imposée séparément, - Les éventuelles régularisations (rappels ou dégrèvements d'impôt) afférentes aux exercices antérieurs, - La charge ou le produit d’impôt afférent aux crédits d’impôt sur prêts à taux zéro et prêts assimilés. Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel le membre est solidaire : NEANT. Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt que le membre aurait supporté en l’absence d’intégration fiscale : NEANT. Déficits reportables : - Le groupe d'intégration fiscal de la CFdeCM n'a pas de déficits fiscaux reportables, - Certains membres du groupe (dont la CFdeCM) ont des déficits fiscaux reportables propres, antérieurs à leur entrée dans le groupe d'intégration fiscale. Note 15 - Honoraires des commissaires au x comptes de l’exercice 2020 (en milliers d'euros HT) PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Certification des comptes individuels et examen limité 15 15 Note 16 - Evénements post- clôture Il n'y a pas eu d'événement survenu entre le 31 décembre 2020 et la date de communication des comptes, qui affecterait significativement les états financiers. Tableau des flux de trésorerie nette En milliers d'euros 12.2020 12.2019 Résultat net 3 858 3 140 Impôt 1 764 1 572 Résultat avant impôts 5 622 4 712 +/- Dotations nettes aux amortissement s des immobilisations corporelles et incorporelles - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations +/- Dotations nettes aux provisions +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement +/- /charges des activités de financement +/- Autres mouvements -12 185 -5 001 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements -12 185 -5 001 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 556 166 649 096 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -795 432 -945 344 - Impôts versés -1 500 -1 671 = Diminution/ nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -240 766 -297 919 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle -247 329 -298 208 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations +/- Flux liés aux immeubles de placement +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles Total flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -2 970 -2 970 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 250 000 300 000 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 247 030 297 030 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et assimilée Augmentation/ nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -299 -1 178 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle -247 329 -298 208 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 247 030 297 030 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 278 123 279 301 Caisse, banques centrales, CCP Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 278 123 279 301 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 277 824 278 123 Caisse, banques centrales, CCP Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 277 824 278 123 Variation de la trésorerie nette -299 -1 178 Résultats financiers sur les 5 derniers exercices (en euros) Nature des indications 2016 2017 2018 2019 2020 1.Situation financière de l'exercice Capital social 220 000 000 220 000 000 220 000 000 220 000 000 220 000 000 Nombre total d'actions émises 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 Actions "A" ou actions ordinaires 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 2.Résultat global des opérations effectives Produits bancaires 598 229 243 517 398 483 503 697 609 446 986 428 405 633 115 Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissements 5 507 826 4 601 662 4 595 090 4 711 360 5 621 975 provisions et résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 1 886 273 1 553 602 1 529 443 1 571 428 1 763 482 Participation des salariés due au titre de l'exercice Bénéfice 3 621 553 3 048 060 3 065 647 3 139 932 3 858 493 Montants des bénéfices distribués 990 000 7 810 000 2 970 000 2 970 000 3 630 000 3.Résultats des opérations réduits à une action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant 0,16 0,14 0,14 0,14 0,18 amortissements et provisions Bénéfice net 0,16 0,14 0,14 0,14 0,18 Dividende versé à chaque action "A" 0,045 0,355 0,135 0,135 0,165 4.Personnel Nombre de salariés (effect if moyen ETP ) - - - - - Montant de la masse salariale - - - - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux - - - - - (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales,…) V. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice 2020 A l’Assemblée Générale de la socié té Crédit Mutuel Home Loan SFH, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel Home Loan SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante :comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans les périmètres des informations à produire. - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel Home Loan SFH par votre assemblée générale du 16 avril 2007. Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la quatorzième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Montillot Hassan Baaj VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société, 6 avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 9. Rapport sur l’évaluation des immeubles au 31 décembre 2020 Crédit Mutuel Home Loan SFH est une société de financement de l’habitat régie par les articles L. 513-28 et suivants du Code monétaire et financier qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme des prêts à l’habitat du Crédit Mutuel Alliance Fédérale . Le présent rapport relatif à l’évaluation des biens immobiliers est établi en application des dispositions de l’article 5 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. Ce rapport est établi à partir des données disponibles au 31 décembre 2020. I. - Rappel de la réglementation : mode d’évaluation, et méthode de réévaluation L’évaluation des immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du Code monétaire et financier est régie par les articles 1 à 5 du Chapitre 1 du règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. A. Évaluation des immeubles Article 1er. – Les immeubles « financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier » ( arrêté du 23 février 2011 ) font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. Article 2. – « L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. » ( arrêté du 23 février 2011 ) Article 4. – « L'évaluation des biens immobiliers est réalisée par un expert indépendant au sens de l'article 168 de l'arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement. » ( arrêté du mai 2007 ) B. Réévaluation des immeubles Article 3. – « Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre « de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution » ( arrêté du 3 novembre 2014 ) : a) Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; b) Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; c) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel. » ( arrêté du 23 février 2011 ) II. - Méthode et procédure utilisées par Crédit Mutuel Home Loan SFH Évaluation des immeubles Les immeubles financés font l’objet d’une évaluation initiale prudente, sur la base d’éléments concrets et justifiés. L’estimation exclut tout élément spéculatif, repose sur les conditions de marché normales et locales et se base sur l’usage actuel de l’immeuble. Comme prévu par la réglementation et par dérogation, pour les financements dont le coût total de l’opération est inférieur à 600 000 euros ou pour les prêts dont l’encours est inférieur à 480 000 euros, l’évaluation est basée sur le coût total de l’opération initiale. Ce dernier est défini comme la valeur du bien inscrite dans l’acte de vente, hors droits et frais, ou la valeur du bien augmentée de la valeur des travaux dans le cas de financement d’aménagements. Toutefois, lorsque l’information n’est pas disponible, le montant initial du prêt est retenu comme valeur initiale du bien. Dans les autres cas, (ainsi que pour quelques financements ne dépassant pas les seuils ci-dessus), le bien fait l’objet d’une évaluation par un expert indépendant du processus d’octroi du crédit et autonome dans son appréciation. Cette évaluation est réalisée par CMH ( Cautionnement Mutuel de l’Habitat), où un service spécialisé a été créé sous l’appellation CMH ÉVALUATION. Cet expert est autonome dans son appréciation et dispose d’une longue expérience en matière d’évaluation de biens. Pour les rachats de prêts, les procédures de détermination de la valeur initiale du bien sont identiques aux autres types de crédits. Toutefois, si l’information n’est pas disponible au moment du rachat, la valeur initiale du bien est estimée par le montant du crédit racheté. Pour les rachats de prêts octroyés avant le 30 mai 2016, la valeur initiale du bien est estimée à la date du rachat de prêt. Pour les rachats de prêts octroyés après le 30 mai 2016, les outils ont été adaptés afin que la valeur initiale soit estimée à la date d’octroi du prêt racheté. Réévaluation des immeubles Après leur apport en garantie, la valeur des immeubles est réexaminée mensuellement depuis le 31 octobre 2016, (trimestriellement avant) en utilisant les derniers indices trimestriels disponibles, selon une méthode statistique en application de l’article 3 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. La valeur des immeubles est actualisée via l’indexation sur les indices des prix des logements anciens en Ile-de-France et en province. Sources des indices de prix des logements anciens : Les indices de prix des logements anciens de l'Île-de-France sont calculés par la société Paris Notaires Services (PNS) et l’Insee à partir des données de transactions immobilières contenues dans la base BIEN (Base d'Informations Économiques Notariales) appartenant à et gérée par PNS et alimentée par les notaires d'Île-de-France. Les indices de prix des logements anciens de la province sont calculés par la société Perval et l’Insee à partir des données de transactions immobilières contenues dans la base Perval et alimentée par les notaires de province. Les indices de prix des logements anciens relatifs à l'ensemble de la France métropolitaine sont calculés par la société Perval et l’Insee à partir des données de transactions immobilières contenues dans les bases gérées par Perval et PNS. Définition et calcul des indices de prix des logements anciens : Les indices Notaires-Insee des prix des logements anciens fournissent une mesure des évolutions de prix des logements anciens à qualité constante. Le prix retenu est le prix net vendeur, hors droits de mutation, frais de notaire et commission d'agence. Les indices portent uniquement sur les maisons et les appartements anciens au sens fiscal, c'est-à-dire de plus de 5 ans ou faisant l'objet d'une deuxième mutation. Afin d'éviter les transactions atypiques, les biens non standards tels que les chambres, lofts, ateliers ou châteaux et les acquisitions effectuées par des professionnels de l'immobilier sont exclus des calculs. De plus, on ne retient que les biens : libres d'occupation au moment de la vente (ou occupés par le vendeur); acquis en pleine propriété par une vente de gré à gré ; destinés à un usage strict d'habitation. Les indices Notaires-Insee ont évolués en septembre 2018 et une nouvelle base 100 a été définie comme la moyenne des trimestres de l’année 2015. Réception et prise en compte des indices : Nous recevons trimestriellement des mises à jour des indices de prix de logement par département et, pour Paris, par arrondissement. Pour les départements de la Corse, nous utilisons : les indices « Province » pour les biens antérieurs au 4 ème trimestre 2010 les indices de la Corse (département n° 20) pour les biens postérieurs ou égal au 4 ème trimestre 2010 Nous utilisons également les indices « Province » pour les biens situés dans les DOM-TOM car il n’y a pas d’indices spécifiques. Concernant les départements hors région parisienne, les indices Perval utilisés sont des indices moyens lissés, calculés à partir des 4 derniers indices bruts, et d’une moyenne pondérée des indices maisons et appartements qui reflète le parc des logements anciens. Les pondérations sont propres à chaque département et sont mises à jour tous les deux ans. Les notions de parc de référence et de pondération sont décrites au chapitre 3 de l’Insee méthode n°128, disponible sur le site internet de l’Insee. Concernant les départements de la région parisienne, nous utilisons les indices des appartements et non les indices moyens appartement et maisons. L’actualisation est faite par comparaison entre la valeur de l’indice lors de la mise en place du financement et sa valeur la plus récente. La valorisation des immeubles retenue au 31 décembre 2020 a été réalisée le 30 novembre en utilisant les indices définitifs du 1 er trimestre 2020, correspondant aux ventes réalisées au cours de ce même trimestre, derniers indices connus (cf. annexe). Les biens financés après le 1er trimestre 2020 ne sont pas réévalués, la valeur réexaminée correspond alors à la valeur initiale du bien. Par ailleurs, une décote de prudence est appliquée en cas de hausse de l’indice, et depuis février 2012, une surcote en cas de baisse de l’indice. À noter également que depuis 2009, une règle de gestion a été définie pour le recalcul de la valeur estimée du bien, afin de tenir compte de l’état d’avancement d’une construction et/ou de travaux. Une valorisation proportionnelle au déblocage et une décote pour intégrer une marge de sécurité sont appliquées. III. - Résultats Informations relatives au pool mobilisé à fin Décembre 2020 : Évaluation des immeubles financés apportés en garantie (en milliards d’euros) Nombre de créances Valeur initiale (1) Valeur réexaminée (statistique) PRÊTS HYPOTHÉCAIRES 272 335 45,659 49,730 PRÊTS CAUTIONNÉS 123 122 22,545 24,132 Dont Crédit Logement 117 163 21,327 22,899 Dont Crédit Mutuel Caution Habitat SA 5 959 1,218 1,233 Total 395 457 68,204 73,862 (1) valeur déclarée à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dans l’état « Élément de calcul du ratio de couverture et de contrôles des limites » prévu par l’instruction n° 2016-I-09 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Fait à Paris, le 16 Avril 2021 Eric CUZZUCOLI Directeur Général IV. - ANNEXE Valeurs des derniers indices définitifs moyens du 1 er trimestre 2020 utilisés lors de la réévaluation du 30/11/2020 : Département Indices Département Indices Département Indices 001 110,1895 033 130,9960 065 103,4829 002 99,6379 034 105,9947 066 103,9221 003 105,5823 035 116,0875 067 115,5150 004 105,9828 036 101,3953 068 112,4782 005 103,8230 037 109,2592 069 122,6088 006 106,1400 038 106,9405 070 104,6668 007 110,6229 039 105,0330 071 103,1824 008 100,9276 040 117,0337 072 105,7144 009 103,9196 041 98,2233 073 109,6518 010 102,0019 042 109,8059 074 110,5808 011 103,7267 043 106,2050 075 127,8657 012 104,6712 044 123,0384 076 106,6873 013 108,1852 045 103,4780 077 103,3633 014 110,5730 046 109,7494 078 107,2601 015 106,2050 047 106,3124 079 106,0619 016 108,2618 048 104,9881 080 106,7564 017 113,5208 049 109,4986 081 106,4754 018 96,5549 050 111,3906 082 105,5939 019 101,1207 051 107,6413 083 106,9936 020 109,6497 052 99,8162 084 105,9088 021 105,0026 053 106,7809 085 114,7980 022 111,6358 054 106,4298 086 105,8402 023 99,2467 055 101,1259 087 101,6617 024 106,3059 056 114,5342 088 102,3317 025 105,2643 057 109,7239 089 97,4865 026 110,7597 058 96,2513 090 105,0101 027 104,6673 059 108,6981 091 103,9934 028 99,1761 060 103,9165 092 117,1474 029 112,6214 061 106,2608 093 115,7498 030 104,3875 062 106,8264 094 113,6127 031 112,8941 063 106,6261 095 104,4500 032 109,7494 064 116,3874 Province 110,3560 Arrondissement pour le département 75 Indices Arrondissement pour le département 75 Indices Arrondissement pour le département 75 Indices 001 127,2619 008 126,8100 015 124,0727 002 127,0406 009 129,0745 016 126,2988 003 127,3573 010 128,8116 017 129,6453 004 127,5562 011 130,3577 018 133,0479 005 128,3971 012 125,8867 019 126,8762 006 128,0726 013 126,4673 020 130,1096 007 127,9781 014 126,5091 - - ATTESTATION DU CONTRÔLEUR SPÉCIFIQUE SUR LES MODES ET RÉSULTATS D’ÉVALUATION ET LES MÉTHODES DE RÉEXAMEN PÉRIODIQUE DE LA VALEUR DES IMMEUBLES AU 31 DÉCEMBRE 2020 Mesdames et Messieurs les administrateurs, En notre qualité de contrôleur spécifique de la société Crédit Mutuel Home Loan SFH et en application des dispositions prévues par l'article 5 du règlement 99-10 du CRBF, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d'évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2020 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité du Directeur Général de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2020. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : - des procédures, modes et résultats d'évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2020, - des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du CRBF, des modes et résultats d'évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels. Cette attestation est régie par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou de la présente attestation, ou de toute question s’y rapportant. Paris, le 16 avril 2021 Le contrôleur spécifique FIDES AUDIT représenté par Stéphane MASSA