BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social : 180 Ter route de Vannes 44 701 ORVAULT 399 377 308 RCS NANTES Les comptes annuels de l'exercice 201 9 ainsi que l'affectation du résultat, ont été certifiés en date du 2 avril 2020 par le s commissaire s aux comptes et approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 20 20 . BILAN (en K EUR) ACTIF Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations en K€ en % Créances sur les Etablissements de crédit 1 21 613 15 485 6 128 40% . à vue 18 692 13 190 5 503 42% . à terme 2 921 2 295 625 27% Crédit-Bail 2 477 565 448 050 29 514 7% Immobilisations Incorporelles 3 21 26 -5 -20% Immobilisations Corporelles 4 4 210 2 955 1 255 42% Autres actifs 5 2 211 211 2 000 947% Comptes de régularisation 6 67 133 -66 -50% TOTAL ACTIF 505 687 466 860 38 827 8% PASSIF Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations en K€ en % Dettes envers les Etablissements de crédit 7 446 203 413 057 33 146 8% . à vue 1 171 551 620 113% . à terme 445 032 412 506 32 526 8% Opérations avec la clientèle 8 33 605 31 289 2 316 7% . à vue . à terme 33 605 31 289 2 316 7% Autres passifs 9 4 616 3 196 1 420 44% Comptes de régularisation 10 3 052 3 321 -270 -8% Provisions 11 540 355 185 52% Fonds pour risques bancaires généraux 90 90 Capitaux propres 12 17 582 15 552 2 030 13% Capital souscrit 2 452 2 452 Primes d'émission Réserves 245 245 Prov réglementées et subv d'investissement 1 305 1 711 -406 -24% Report à nouveau 11 144 9 403 1 740 19% Résultat en instance d'affectation Résultat de l'exercice 2 436 1 740 695 40% TOTAL PASSIF 505 687 466 860 38 827 8% H ORS BILAN (en KEUR) HORS BILAN Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations en K€ en % ENGAGEMENTS DONNES . ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 74 466 78 001 -3 535 -5% - engagements en faveur de la clientèle 74 466 78 001 -3 535 -5% . ENGAGEMENTS DE GARANTIE - engagements en faveur d'établissement de crédit ENGAGEMENTS RECUS . ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 29 619 32 030 -2 411 -8% - engagements reçus d'établissement de crédit 13 28 000 28 000 - engagements reçus de la clientèle 1 619 4 030 -2 411 -60% . ENGAGEMENTS DE GARANTIE 516 332 487 349 28 983 6% - engagements reçus d'établissement de crédit 13 516 332 487 349 28 983 6% - engagements reçus de la clientèle COMPTE DE RESULTAT (en KEUR) En milliers d'euros Notes 31/12/2019 31/12/2018 Variations en K€ en % + Intérêts et produits assimilés 15 - Intérêts et charges assimilés 16 -7 668 -7 995 327 -4% + produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 17 70 323 68 536 1 787 3% - charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 18 -56 984 -1 056 2% + Commission (produits) 19 78 75 3 + Autres produits d'exploitation bancaire 20 2 003 1 222 781 64% - Autres charges d'exploitation bancaire 21 -1 798 -1 012 -786 78% PRODUIT NET BANCAIRE 5 954 4 897 1 057 22% - Charges générales d'exploitation 22 -2 383 -2 311 -72 3% - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immo. incorp. et corp. -13 -4 -9 215% RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 558 2 582 977 38% - Coût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION 3 558 2 582 977 38% +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 3 558 2 582 977 38% +/- Résultat exceptionnel 23 14 26 -11 -44% - Impôt sur les bénéfices -1 137 -867 -270 31% TOTAL RESULTAT NET 2 436 1 740 695 40% I - INTRODUCTION Le bilan de BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE au 31 décembre 2019 atteint un montant total de 505.687 milliers d’euros contre 466.860 milliers d’euros en 2018 avec un résultat net de 2.436 milliers d’euros contre 1.740 milliers d’euros en 2018. Par application du Règlement n°91-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF), la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux documents de synthèse individuels prévus pour les établissements de crédit modifié par le règlement 2014-02 du 6 février 2014 relatif aux modalités d’établissement des comptes des sociétés de financement (règlement homologué par arrêté du 8 septembre 2014 publié au journal officiel du 15 octobre 2014, abrogé et repris par le règlement ANC n°2014-07).Suite à l’ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement publiée au Journal officiel du 28 juin 2013 ayant pour objet d’aligner la classification des établissements de crédit français sur la notion d’établissements de crédit au niveau communautaire, BATIROC BPL a été agréé par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité de société de financement le 21 octobre 2014. BATIROC BPL, filiale de crédit-bail immobilier de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire, est consolidée par intégration globale dans les comptes IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à Directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE, dont NATIXIS, société cotée détenue à 70.6831% sont organisées autour de trois grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine); • la Gestion d’actifs et de fortune; • la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Principes et méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2019 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de BATIROC BPL. BATIROC BPL n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique du groupe BPCE, en raison de son intégration globale dans les comptes consolidés IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Opérations de crédit-bail immobilier (CBI) Elles sont évaluées à leur coût historique. Leur valeur brute inscrite au poste crédit-bail et location avec option d’achat comprend les frais d’acquisition, le terrain, le prix de revient des immeubles en crédit-bail et les opérations en cours de construction. La dépréciation des opérations de crédit-bail immobilier représente l’amortissement du capital des financements correspondants inclus dans les loyers. Le mode de dotation de cette dépréciation est constaté sous forme d’amortissement linéaire selon la règle fiscale de droit commun et il est complété par une provision fiscale lorsque l’amortissement financier est supérieur à l’amortissement fiscal pour les contrats conclus avant le 1er janvier 1996 (régime SICOMI - provision dite de l'article 64). Pour les immeubles dont les contrats ont été conclus postérieurement au 1er janvier 1996, l’amortissement est pratiqué selon le rythme financier et une provision dite de l'article 57 est constituée pour les contrats arrivant à terme. Les immeubles, dont les contrats de crédit-bail ou de location simple sont résiliés, sont classés dans la catégorie des Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL). Opérations de location simple (LS) Ces opérations sont comptabilisées à leur coût historique. Elles comprennent les frais d’acquisition, les terrains et les constructions. Les immeubles sont amortis selon la règle de droit commun, essentiellement sur 25 ans selon le mode linéaire. Commissions et frais liés aux opérations de crédit-bail Le Règlement CRC n° 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2010. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement sont étalés sur la durée de vie effective du crédit selon la méthode linéaire. Financement des opérations de crédit-bail immobilier Le financement des opérations de crédit-bail immobilier est essentiellement réalisé par la Caisse d'Épargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire dans le cadre d'une convention de financement signée le 5 mars 2012 et actualisée le 17 octobre 2016, se substituant à la convention signée le 22 décembre 1999 et de ses avenants en date du 25 avril 2000 et du 2 janvier 2002. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils sont assimilables à des fonds propres : ils n'ont fait l'objet d'aucune dotation, ni reprise en 2019. Risques La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire prend à sa charge le risque lié au financement de BATIROC BPL dans le cadre de la convention de garantie en date du 8 décembre 2006 (avenant en date du 5/03/2012 et actualisée le 17 octobre 2016 suite à la nouvelle convention de financement). Cette garantie consiste, lorsqu’il y a défaillance d’un preneur de BATIROC BPL, à couvrir ses impayés. Le règlement du CRC 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005 n’a pas d’application dans les comptes de BATIROC BPL. En effet, il n’existe ni créance compromise, ni créance restructurée à des conditions hors marché. De par l’application de la garantie mentionnée ci-dessus, ces impacts sont remontés dans les comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Régime fiscal BATIROC BPL a opté pour le statut de SICOMI lors de sa création en 1995. Le régime fiscal des SICOMI a été modifié par la loi de finance pour 1991. Le bénéfice retiré des opérations de crédit-bail immobilier est exonéré d’impôt sur les sociétés à l’exception des opérations réalisées sur des immeubles de bureau depuis le premier janvier 1991. Pour les baux conclus après cette date, le bénéfice en découlant est taxable en totalité. Le bénéfice net tiré du placement des disponibilités est imposable en totalité à l’impôt sur les sociétés. Le bénéfice fiscal exonéré doit obligatoirement être distribué à hauteur de 85 %. Le régime SICOMI a été supprimé au 1er janvier 1996 pour tous les contrats signés après cette date, conformément à la loi n° 95-115 du 4 février 1995, art 57. Les résultats des contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er janvier 1996 sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Faits significatifs de l'exercice L’année 2019 a été marquée par des modifications de la composition du Directoire et du Conseil de Surveillance. Le Président du Directoire de BATIROC BPL, Monsieur Mathieu REQUILLART, a démissionné de ses fonctions le 1er mai 2019. Il a été remplacé par Monsieur Francis DELACRE, mandataire social en charge du Pôle Finances, Crédits et Recouvrement de la CEBPL, nommé par le Conseil de Surveillance de BATIROC BPL à effet rétroactif en date du 1er mai 2019. Monsieur DELACRE a été agrée par le Conseil de Surveillance de BPCE le 24 mai 2019. Un membre du Conseil de Surveillance de BATIROC BPL, Monsieur Bruno GILLES, appelé à exercer d’autres fonctions au sein du groupe BPCE, a démissionné le 1er mai 2019. Il a été remplacé par cooptation par Monsieur Yann LE GOURRIEREC, mandataire social en charge du Pôle Ressources, Services Bancaires et Organisation de la CEBPL. Enfin, suite à la nomination de Monsieur Francis DELACRE en qualité de Président du Directoire de BATIROC BPL, Monsieur Fabien FOUCAT a été désigné Représentant Permanent de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire au Conseil de Surveillance de BATIROC BPL à effet du 1er mai 2019. Ces modifications ont été confirmées par la réception des agréments bancaires conformément à l’article L511-10 à 13 du code monétaire et financier pour l’ensemble des membres précités. Au titre de l’année 2019, BATIROC BPL a réalisé, dans un environnement économique complexe et concurrentiel, une production nouvelle de 92 MEUR soit 40 dossiers [99,7 MEUR en 201 8 soit 46 dossiers]. Parallèlement, le coût du risque supporté par la CEBPL constate une reprise de +1.072K€, en raison de reprises sur provisions sur ITNL de plus de 1.045K€ sur l’exercice contre une charge de 1.226KEUR en 2018. En 2019, la répartition géographique des encours ressort à 30% [contre 26% au 31 12 2018] sur le territoire breton et à 47% en Pays de la Loire [contre 49% en 201 8 ]. Sur l’exercice 2019, BATIROC BPL s’est inscrit dans la démarche groupe BPCE de déploiement de plusieurs outils de contrôle. L’implémentation de l’outil JURISILINE recensant les contrats fournisseurs et le suivi des PECI d’une part ; le déploiement de l’outil ENABLON de cartographie des risques non financiers d’autre part. Enfin, suite à l’étude d’opportunités de mutualisation des activités de BATIROC BPL et de la CEBPL dans le cadre de leur plan stratégique, il en résulte une confirmation du modèle actuel adapté à la directive CRD IV, à la gouvernance croisée, au développement de l’activité s’appuyant sur un processus sécurisé. En 2019, la société BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE a fait l’objet d’une vérification de sa compatibilité portant sur l’assiette de calcul de la contribution C3S au titre de 2016. Contrôle qui a abouti à un classement sans suite. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, des dépôts, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées représente 4 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 0 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 4 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 par la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, et l’ordonnance n°2015-1024 transposant cette directive. Le fonds est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution nationale (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution – ACPR - pour les établissements situés en France). Cette dernière pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. BATIROC BPL, société de financement, n’est pas assujettie à ce mécanisme (FRU). Evénements postérieurs à la clôture : L'épidémie de pneumonie virale du Covid 19, qui s'étend notamment à l'Europe à partir de la Chine depuis janvier mais dont on ignore encore l'ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l'impact manifeste sur les chaînes de valeur de l'interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales…) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Il s’agit d’un événement postérieur à la clôture n’ayant pas eu d’impact sur les comptes au 31 décembre 2019 et qui pourrait avoir des impacts significatifs en 2020 tel que décrit dans la section "Facteurs de risque" du rapport annuel. II - NOTES SUR LES COMPTES ( en milliers d’euros ) NOTE 1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires 13 052 10 846 Comptes débiteurs Partenaires 5 640 2 344 TOTAL 18 692 13 190 TABLEAU - II A TERME 31/12/2019 31/12/2018 Fonds de garantie 3 3 Garanties à recevoir Banques et CEBPL 2 918 2 292 TOTAL 2 921 2 295 TOTAL GENERAL 21 613 15 485 NOTE 2 – OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER 31/12/2019 31/12/2018 Frais d'acquisition et immeubles en crédit-bail 751 419 698 859 Commissions CBI (CRC 2009-03) 1 089 1 179 Frais d'acquisition et immeubles en ITNL 1 511 1 511 Clients 726 840 Clients douteux 8 222 9 211 Comptes rattachés 897 893 TOTAL A 763 865 712 494 ECHEANCIER DES CREANCES CLIENTS TOTAL à 1 an au plus +1 an 726 562 164 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET IMMEUBLES DONNES EN CREDIT-BAIL ET EN ITNL 31/12/2018 Investissements Virements en ITNL Virements en LS Cessions 31/12/2019 Frais d'acquisition 12 574 2 047 -145 -715 13 761 Immeubles en crédit-bail 686 285 83 848 -4 333 -28 142 737 658 TOTAL 698 859 85 896 -4 478 0 -28 858 751 419 Frais d'acquisition ITNL 3 145 -145 0 3 Ensembles immobiliers ITNL 1 509 4 333 -4 333 0 1 509 TOTAL 1 511 0 4 478 -4 478 0 1 511 TOTAL GENERAL 700 370 85 896 0 -4 478 -28 858 752 931 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/2018 Dotations Virements en ITNL Virements en LS Cessions Reprises 31/12/2019 Amort Frais acquisition 3 796 882 -36 -512 4 130 Amort Frais acq° ITNL 2 109 36 -145 0 3 Amort Constructions 245 121 41 575 -945 -17 082 268 669 Amort Constructions ITNL 726 66 945 -965 0 773 Provision ITNL 153 0 47 106 Provisions douteux 8 552 75 854 7 774 Provisions fiscales articles 64 & 57 6 093 1 454 2 702 4 845 TOTAL B 264 444 44 162 0 -1 109 -17 593 3 603 286 300 NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2018 Investissements Sorties 31/12/2019 Frais Informatiques 29 5 -3 31 TOTAL 29 5 -3 31 AMORTISSEMENTS 31/12/2018 Dotations Sorties 31/12/2019 Frais Informatiques 3 9 -3 9 TOTAL 3 9 -3 9 NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES A-OPERATIONS DE LOCATION SIMPLE VALEURS BRUTES 31/12/2019 31/12/2018 Frais acquisition et immeubles en location simple 10 476 7 423 Clients 17 23 Clients douteux 21 13 Comptes rattachés 5 17 TOTAL A 10 519 7 476 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET DES IMMEUBLES DONNES EN LOCATION SIMPLE 31/12/2018 Investissements Virements d'ITNL Cessions 31/12/2019 Frais d'acquisition 73 145 -2 216 Ensembles immobiliers 7 350 4 333 -1 423 10 260 TOTAL 7 423 0 4 478 -1 425 10 476 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/2018 Dotations Virements d'ITNL Cessions Reprises 31/12/2019 Amort Frais acquisition 73 145 -2 216 Amort Constructions 4 426 536 965 -575 5 352 Prov° dépréciat° location simple 17 725 17 725 Provisions douteux 11 8 0 19 TOTAL B 4 527 1 269 1 109 -576 17 6 311 B-AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2018 Investissements Sorties 31/12/2019 matériel 21 1 -8 14 TOTAL 21 1 -8 14 AMORTISSEMENTS 31/12/2018 Dotations Sorties 31/12/2019 matériel 14 4 -8 11 TOTAL 14 4 -8 11 NOTE 5 – AUTRES ACTIFS 31/12/2019 31/12/2018 Impôts et taxes 2 188 161 dont TVA 2 188 161 dont Impôts 0 0 Débiteurs divers 19 41 Fonds de garantie des dépôts Cautions 4 8 TOTAL 2 210 210 NOTE 6 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2019 31/12/2018 Charges constatées d'avance 10 76 Charges constatées d'avance sur fonds de garantie 57 57 Frais d'émission 2 2 -amortissements frais d'émission -2 -2 TOTAL 67 133 NOTE 7 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2019 31/12/2018 Comptes créditeurs Partenaires 1 171 551 TOTAL 1 171 551 TABLEAU - II A TERME 31/12/2019 31/12/2018 Emprunts 444 202 411 580 Dettes rattachées 830 926 TOTAL 445 032 412 506 TOTAL GENERAL 446 203 413 057 VENTILATION DES EMPRUNTS 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers le Groupe (CE/BPCE) 444 122 411 499 Dettes envers autres établissements 80 80 TOTAL 444 202 411 580 DUREE RESIDUELLE DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TOTAL < 3 mois 3 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans 444 202 11 667 56 665 178 901 196 969 NOTE 8 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE COMPTES A TERME 31/12/2019 31/12/2018 Avances Preneurs 33 605 31 289 TOTAL 33 605 31 289 NOTE 9 – AUTRES PASSIFS 31/12/2019 31/12/2018 Impôts et Taxes 667 448 Fournisseurs 3 388 2 257 Dettes sociales 494 426 Divers 67 65 TOTAL 4 616 3 196 NOTE 10 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2019 31/12/2018 Loyers perçus d'avance 2 874 2 721 Charges à payer 177 599 TOTAL 3 051 3 321 NOTE 11 – PROVISIONS 31/12/2018 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2019 Prov . Fonds de Garantie à reverser 61 0 0 61 Prov . pour risques divers 149 62 0 26 185 Prov . pour risques cbi 134 155 6 283 Prov . pour engagements sociaux 12 0 0 0 12 TOTAL 355 217 0 32 540 NOTE 12 - CAPITAUX PROPRES 31/12/2018 Affectation du résultat non distribué Distribution de dividendes Variation courante résultat 2019 31/12/2019 Capital social 2 452 2 452 Primes d'émission 0 0 Réserve légale 245 245 Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 711 -406 1 305 Report à nouveau 9 403 1 740 11 144 Résultat 1 740 -1 740 0 2 436 2 436 TOTAL 15 552 0 0 -406 2 436 17 582 Le capital social est composé de 16 082 actions sans valeur nominale. Subventions et fonds publics affectés 31/12/2019 31/12/2018 Subventions nettes 1 305 1 711 TOTAL 1 305 1 711 BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE est amené à percevoir des subventions ou des avances remboursables de différentes collectivités territoriales en sa qualité de propriétaire des immobilisations. Ces subventions entrent dans l'assiette financière des dossiers concernés. NOTE 13 – HORS BILAN Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 31/12/2019 31/12/2018 CEBPL 28 000 28 000 Total 28 000 28 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit CEBPL 490 999 461 505 AUTRES 25 334 25 844 Total 516 332 487 349 Opérations assimilées non inscrites au bilan Engagement s post emploi Engagements post emploi 31/12/2018 Dotations Intérêts capitalisés 31/12/2019 Externalisation des engagements IFC 139 20 3 162 La société BATIROC BPL a externalisé ses engagements d’indemnités de fin de carrière par la souscription d’un contrat d’assurance IFC auprès d’Arial CNP Assurances. La cotisation correspondante de 20K€ a été comptabilisée en charges d’exploitation dans les comptes de frais de personnel en 2019. Les tables de mortalité utilisées sont : - TH-TF 00-02 pour les Indemnités de Fin de Carrière, - Le taux d’actualisation utilisé est issu du taux de rendement financier net du contrat. NOTE 14 - INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION 2019 2018 TABLEAU RECAPITULATIF Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Créances sur établissements de crédit 13 052 10 846 - à vue 13 052 10 846 Comptes de régularisation et Autres Actif 0 20 Dettes établissements de crédit 444 952 412 425 - à terme 444 952 412 425 Comptes de régularisation et Autres Passif 1 469 Hors Bilan engagements reçus 518 999 489 505 - De financement 28 000 28 000 - De garantie 490 999 461 505 NOTE 15 – INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES BATIROC BPL n'a perçu ni intérêt ni produit assimilé sur l'exercice NOTE 16 – INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 2019 2018 - Intérêts sur emprunts 6 044 6 405 - Commissions de contre - garantie 1 622 1 587 - Divers frais bancaires 2 3 TOTAL 7 668 7 995 NOTE 17 - PRODUITS SUR OPERATIONS DE CBI 2019 2018 - Loyers 55 246 52 490 - Intérêts de retard et de préfinancement 599 427 - Frais de dossier et commissions facturés 305 286 - Etalement commissions (CRC 2009-03) -135 -129 - Débours facturés et autres produits divers 8 803 8 771 - Profit sur amortissements de subventions 341 366 - Reprises amortissements et provisions 2 749 1 862 - Plus-value sur cession 1 015 307 - Reprises de provisions pour risques CBI 6 23 - Reprises de provisions sur créances douteuses et récupérations sur créances amorties 847 2 950 - Indemnité de résiliation 334 0 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 214 1 182 TOTAL 70 323 68 536 NOTE 18 - CHARGES SUR OPERATIONS DE CBI 2019 2018 - Dotations aux amortissements et provisions 44 087 41 048 - Commissions de montage reversées 4 1 - Commission d'apporteur d'Affaires facturée 409 281 - Etalement commissions (CRC 2009-03) -45 19 - Débours et autres charges diverses 8 636 8 626 - Moins-value de cession 2 622 1 899 - Charges sur contentieux 8 137 - Dotations provisions pour risques CBI 155 82 - Dotations provisions créances douteuses et créances irrécouvrables -80 3 325 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 1 187 512 TOTAL 56 984 55 929 NOTE 19 : COMMISSIONS (PRODUITS) 2019 2018 - Commission Assurance (participation bénéfices) 78 75 TOTAL 78 75 NOTE 20 – AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 2019 2018 - Produits sur Location Simple 1 993 1 222 - Autres produits d'exploitation bancaire 10 0 TOTAL 2 003 1 222 NOTE 21 – AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 2019 2018 - Charges sur Location Simple 1 778 975 - Autres charges d'exploitation bancaire 21 37 TOTAL 1 798 1 012 NOTE 22 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 2019 2018 - Salaires et traitements 958 975 - Charges de retraite et assimilés 98 72 - Autres charges sociales 375 373 - Intéressement des salariés 118 78 - Impôts et taxes liés aux rémunérations 10 15 Total des frais de personnel 1 558 1 513 - Impôts et Taxes 261 154 - Autres charges générales d'exploitation 564 644 'dont Honoraires CEBPL 130 167 - Charges refacturées -1 0 Total des autres charges d'exploitation 825 798 TOTAL 2 383 2 311 Le nombre de salariés moyen (défini par l'article D123-200 du Code de commerce) employé au cours de l'exercice s'élève à 21 personnes dont 8 cadres et 13 non cadres. En 2019, le CICE a été supprimé, contre un CICE de 18K€ en 2018. NOTE 23 – RESULTAT EXCEPTIONNEL 2019 2018 - Produits exceptionnels 14 26 TOTAL 14 26 NOTE 24 – PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT (en Euros) (en €) Bénéfice de l’exercice 2 435 538,18 augmenté du report à nouveau 11 143 535,25 Bénéfice distribuable 13 579 073,43 Affectation proposée Dotation à la réserve légale (*) 0,00 Dividendes aux actionnaires 0,00 - au titre de 85 % du résultat fiscal exonéré 0,00 Report à nouveau après affectation 13 579 073,43 13 579 073,43 (*)10% du capital atteint en 2007 Le résultat par action s'élève à 1 51 e uros au 31/12/201 9 . Note 25 - Rémunérations des instances de décision Sur décision du Conseil de Surveillance, il n’a pas été fait de versement de jetons de présence pour l’exercice 2019. Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Autres Informations Honoraires des commissaires aux comptes Suite au renouvellement d'un commissaire aux comptes, le cabinet KPMG a été remplacé par PWC en 2019. Note 26 - Implantation dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code monétaire et financier, et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit et aux sociétés de financement de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 8 avril 2016 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2019, BATIROC BPL n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201 9 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 7 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire adressé aux actionnaires appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, les informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code du commerce n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, le Directoire nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nantes, le 2 avril 2020 Rennes, le 2 avril 2020 PriceWaterhouseCoopers Audit MAZARS Olivier DESTRUEL Ludovic S EVESTRE Associé Associé RAPPORT ANNUEL Le rapport annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, est tenu à la disposition du public sur simple demande à : BAT IROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE 180 Ter route de Vanne s - CS 70145 44701 ORVAULT CEDEX 1.