NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION A ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire e t ordinaire) pour le jeudi 31 mai 2018 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des co nventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation d es éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général - Vote ex post ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , attribuables à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général au titre de l’exercice 2018 - V ote ex ante ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de tous les pouvoirs nécessaires, dont la compétence, conférés au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 6 avril 201 8 et dans l’avis réctificatif à l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligations n° 56 du 9 mai 2018. * * * A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte , deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 29 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou u n compte nominatif administré , et pour les titulaires d’actions au porteur , de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur te nus par l'intermédiaire habilité. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisl e - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78. 3 4 . 44 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni s d’une pièce d’identité . Les pro priétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier d e sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le mardi 29 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris . 2.2 A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale , l’actionnaire peu t choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2 °) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agré é es par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 3°) Voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet figurant à l’adresse suivante : http://www .nomi.olisnet.com. 2.3 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R . 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deux ième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mardi 29 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deux ième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter , par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société ( à l’attention de Monsieur Julien Carmona ) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.34.44 , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 25 mai 201 8 . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion , soit le lundi 28 mai 2018 , en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : ct-mandataire s -assemblee s @caceis.com , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS , ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration , à l’adresse électronique suivante : ct-mandataire s -assemblee s @caceis.com , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assembl ée, soit le mercredi 30 mai 2018 à 15 heures 00 . Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du v ote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale , les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée G énérale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée Générale , devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale , se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire . Pour les a ctionnaires au porteur : I l appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir d u mercredi 9 mai 2018 , à 9 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée G énérale , prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 30 mai 2018 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B . Questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du C ode de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la publication de l’avis préalabl e de l’Assemblée Générale inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 6 avril 201 8 . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : nexity - ag -201 8 @nexity.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le vendredi 25 mai 2018 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C . Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer , dans les délais et conditions de l’article R . 225-88 du Code de commerce , les documents prévus aux articles R . 225-81 et R . 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09 . L es documents visés à l’article L . 225-83 du code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 10 mai 2018 , sur le site Internet de la Société ( www.nexity.fr ) , rubrique Gr oupe/Finance/ Actionnaires/ Assemblée Générale . Le Conseil d’administration