JANUS CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED Société de droit anglais Siège social : 201 Bishopsgate, EC2M 3AE, Londres, Royaume-Uni Succursale en France : 32, rue des Mathurins – 75008 Paris 538 863 143 R.C.S. Paris Comptes clos au 31 décembre 2018 approuvés par l’Assemblée Générale Annuelle du 2 mai 2019 Rapport annuel et Etats financiers Pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 Rapport du Commissaire aux comptes indépendant aux membres de Janus Henderson Group plc Rapport sur la vérification des états financiers Opinion sur les Etats Financiers Nous avons procédé au contrôle des bilans consolidés ci-joints de Janus Henderson Group plc et de ses filiales (le « Groupe ») pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017 et des Etats Consolidés du Résultat Global, Etats Consolidés des Flux de Trésorerie, Etats consolidés des Variations des Capitaux Propres associés pour chacune des trois années sur la période se clôturant au 31 décembre 2018, dont les notes afférentes (collectivement désignés comme les « états financiers consolidés »). A notre avis, les états financiers consolidés, présentent fidèlement, à tous égards importants, la situation financière de la Société au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 ainsi que les résultats de leurs activités et de leurs flux de trésorerie pour chacune des trois années sur la période se clôturant au 31 décembre 2018, conformément aux principes comptables généralement acceptés aux Etats-Unis et ont été établis conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés de Jersey de 1991. Fondements de l’Opinion Ces états financiers consolidés sont la responsabilité de l’équipe de direction du Groupe. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés du Groupe en nous fondant sur nos contrôles. Nous sommes un cabinet d’experts-comptables inscrit auprès du Public Company Accounting Oversight Board (Etats-Unis) ("PCAOB") et nous sommes tenus à être indépendants eu égard au Groupe conformément aux lois américaines sur les valeurs mobilières fédérales et aux règles et règlements applicables de la Securities and Exchange Commission et du PCAOB. Nous avons procédé au contrôle de ces états financiers consolidés conformément aux normes du PCAOB. Ces normes requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent d’erreurs ou de fraudes. Nos vérifications comprennent la mise en œuvre de procédures destinées à évaluer les risques d’anomalie significative des états financiers consolidés, qu’elles résultent d’erreurs ou de fraudes, et la mise en œuvre de procédures répondant à ces risques. De telles procédures comprennent le contrôle, par sondage, des éléments justifiant les montants et les informations figurant dans les états financiers consolidés. Nos vérifications comprennent également l’évaluation des principes comptables utilisés et des estimations importantes effectuées par l’équipe de direction, ainsi que l’évaluation de la présentation globale des états financiers consolidés. Nous estimons que nos vérifications constituent un fondement raisonnable à l’expression de notre opinion. Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires En conformité avec la Loi sur les Sociétés de Jersey de 1991, nous sommes tenus de faire un rapport si, selon nous : - nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications nécessaires pour la réalisation de notre audit ; - une comptabilité en bonne et due forme n’a pas été tenue ; ou - les états financiers consolidés ne sont pas conformes à la comptabilité. Nous n’avons aucune observation à effectuer eu égard à cette responsabilité. Le présent rapport, opinions comprises, est rédigé à l’intention exclusive des membres de la Société, constitués en entité, conformément à l’Article 113A de la Loi sur les Sociétés de Jersey de 1991 et à aucune autre fin. En exprimant nos opinions, nous n’acceptons ou n’assumons aucune responsabilité à toute autre fin et envers toute autre personne à qui ce rapport est présenté ou qui obtient ce rapport sauf accord explicite préalable écrit de notre part. Parwinder Purewal pour le compte et au nom de PricewaterhouseCoopers LLP Londres, Royaume-Uni 26 février 2019 Rapport du cabinet d’experts-comptables inscrit et indépendant Au Conseil d’Administration et aux Actionnaires de Janus Henderson Group plc Opinion sur les Etats Financiers et le contrôle interne à l'égard de l'information financière Nous avons procédé au contrôle des bilans consolidés ci-joints de Janus Henderson Group plc et de ses filiales (le « Groupe ») pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017 et des Etats Consolidés du Résultat Global, Etats Consolidés des Flux de Trésorerie, Etats consolidés des Variations des Capitaux Propres associés pour chacune des trois années sur la période se clôturant au 31 décembre 2018, dont les notes afférentes (collectivement désignés comme les « états financiers consolidés »). Nous avons également procédé à la vérification du contrôle interne du Groupe à l'égard de l'information financière au 31 décembre 2018, selon les critères établis dans le document Internal Control - Integrated Framework (2013) publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). A notre avis, les états financiers consolidés, présentent fidèlement, à tous égards importants, la situation financière du Groupe au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 ainsi que les résultats de leurs activités et de leurs flux de trésorerie pour chacune des trois années sur la période se clôturant au 31 décembre 2018, conformément aux principes comptables généralement acceptés aux Etats-Unis. En outre, à notre avis, le Groupe a maintenu, à tous les égards importants, un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière au 31 décembre 2018, selon les critères établis dans le document Internal Control - Integrated Framework (2013) publié par le COSO. Fondements de l’Opinion L’équipe de direction du Groupe est responsable de ces états financiers consolidés, du maintien d’un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière, et de l'appréciation qu'elle fait de l'efficacité de ce contrôle interne à l'égard de l'information financière, y compris dans le Rapport de la direction sur le contôle interne à l’égard de l’information financière ci-joint. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés du Groupe et sur le contrôle interne du Groupe à l’égard de l’information financière en nous fondant sur nos contrôles. Nous sommes un cabinet d’experts-comptables inscrit auprès du Public Company Accounting Oversight Board (Etats-Unis) ("PCAOB") et nous sommes tenus à être indépendants eu égard au Groupe conformément aux lois américaines sur les valeurs mobilières fédérales et aux règles et règlements applicables de la Securities and Exchange Commission et du PCAOB. Nous avons procédé au contrôle de ces états financiers consolidés conformément aux normes du PCAOB. Ces normes requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent d’erreurs ou de fraudes, et qu'un contrôle interne efficace à l'égard de l'information financière ait été maintenu à tous égards importants. Nos vérifications des états financiers consolidés comprennent la mise en oeuvre de procédures destinées à évaluer les risques d’anomalie significative des états financiers consolidés, qu’elles résultent d’erreurs ou de fraudes, et la mise en oeuvre de procédures répondant à ces risques. De telles procédures comprennent le contrôle, par sondage, des éléments justifiant les montants et les informations figurant dans les états financiers consolidés. Nos vérifications comprennent également l’évaluation des principes comptables utilisés et des estimations importantes effectuées par la direction, ainsi que l’évaluation de la présentation globale des états financiers consolidés. Notre vérification du contrôle interne à l'égard de l'information financière comprend l'obtention d'une compréhension du contrôle interne à l’égard de l'information financière, l'évaluation du risque qu'une faiblesse importante existe, l'exécution de tests et l'évaluation de l'efficacité de la conception et du fonctionnement du contrôle interne en fonction du risque évalué. Nous avons également procédé aux autres travaux de vérification que nous avons jugés nécessaires dans les circonstances. Nous estimons que nos vérifications constituent un fondement raisonnable à l’expression de notre opinion. Définition et limite du contrôle interne à l’égard de l’information financière Le contrôle interne d’une société à l’égard de l’information financière est un processus conçu pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et la préparation des états financiers destinés à un usage externe selon les principes comptables généralement reconnus. Le contrôle interne d’une société à l’égard de l’information financière inclut les politiques et les procédés qui (i) se rapportent à la tenue de registres raisonnablement détaillés, reflétant avec précision les opérations et les cessions liées aux actifs de la société et en donnent une image fidèle ; (ii) procurent une assurance raisonnable que les opérations sont dûment comptabilisées pour permettre la préparation d’états financiers selon les principes comptables généralement reconnus, et que les recouvrements et dépenses de la société sont effectués conformément aux autorisations de la direction et des administrateurs de la société ; et (iii) procurent une assurance raisonnable quant à la prévention ou à la détection en temps utile d’acquisitions, d’utilisations ou de cessions non autorisées des actifs de la société susceptibles d’avoir une incidence importante sur les états financiers. En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l'égard de l'information financière ne permette pas de prévenir ou de détecter les inexactitudes. En outre, toute projection de l’évaluation de son efficacité sur des périodes futures est assujettie au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de conditions, ou que le degré de conformité avec les politiques ou les procédés se détériore. /s/ PricewaterhouseCoopers LLP Londres, Royaume-Uni 26 février 2019 Nous agissons en tant que Commissaire aux Comptes de la Société depuis 2014. Point n° 8. Etats financiers et données supplémentaires Bilan consolidé (Dollars en millions, à l’exception des données par action) 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Actifs Actifs courants: Trésorerie et équivalents de trésorerie 880.4 $ 760.1 Titres de placement 291.8 280.4 Frais et autres créances 309.2 419.6 Débiteurs fonds de droit anglais et fonds de placement 144.4 239.9 Actifs de consolidation des EDDV: Trésorerie et équivalents de trésorerie 36.2 34.1 Titres de placement 282.7 419.7 Autres actifs courants 5.0 12.9 Autres actifs courants 69.4 75.9 Total des actifs courants 2,019.1 2,242.6 Actifs non-courants: Immobilisations, équipement et logiciels, nets 69.5 70.6 Actifs incorporels, nets 3,123.3 3,204.8 Survaleurs 1,478.0 1,533.9 Actifs au titre des prestations de retraite définies, nets 206.5 199.3 Autres actifs non-courants 15.5 2 1.5 Total des actifs $ 6,911.9 $ 7,272.7 Passifs Passifs courants: Créditeurs et charges à payer 233.2 $ 292.9 Part à moins d'un an de la rémunération, des prestations et frais de personnel à payer 345.4 398.7 Part à moins d'un an de la dette à long-terme 57.2 Créditeurs fonds de droit Anglais et fonds de placement 143.3 234.8 Passifs de consolidation des EDDV: Créditeurs et charges à payer 6.5 2 1.5 . Total des passifs courants 728.4 1,005.l Passifs non-courants: Rémunération, prestations et frais de personnel à payer 54.7 23.0 Dette à long-terme 319.1 322.0 Passifs d'impôts différés, nets 729.9 752.6 Obligations au titre des prestations de retraite, nettes 3.7 4.6 Autres passifs non-courants 79.2 99.6 Total des passifs 1,915.0 2,206.9 Engagements et éventualités (Voir Note 18) Intérêts non contrôlant remboursables 136.1 190.3 Capitaux propres Actions ordinaires (valeur nominale $1,50, 480 000 000 actions autorisées et 196 412 764 et 200 406 138 actions émises et en circulation, respectivement) 294.6 300.6 Prime d'émission 3,824.5 3,842.9 Actions propres (4 523 802 et 4 071 284 actions détenues, respectivement) - 170.8 - 155.8 Cumul des autres éléments du résultat étendu, net d'impôt - 423.5 - 301.8 Bénéfices non distribués 1 , 314.5 1,151.4 Total des fonds propres 4,839.3 4,837.3 Intérêts non contrôlant non remboursables 2 1.5 . 38.2 Total des capitaux propres 4 , 860.8 4 , 875.5 Total passifs, intérêts non contrôlant et capitaux propres $ 6,911.9 $ 7,272.7 Les notes afférentes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Etat consolidé du résultat global (Dollars en millions, à l’exception des données par action) Exercice clos le 31 décembre, 2018 2017 2016 Revenus : Frais de gestion $ 1,947.4 $ 1,480.9 $ 886.l Commission de performance 7.1 103.9 54.8 Commission de service pour les détenteurs d'actions 154.2 87.3 Autres revenus 197.7 146.2 77.3 Revenus totaux 2,306.4 1,818.3 1,018.2 Dépenses opérationnelles : Régimes de rémunération et d'avantages sociaux 613.0 543.3 273.5 Plans incitatifs à long-terme 188.6 150.8 87.5 Frais de distribution 446.7 351.9 227.4 Administration des investissements 46.9 43.8 46.2 Marketing 37.9 31.2 13.9 Générales, administratives et d'occupation 253.7 202.2 109.8 Dépréciation et amortissement 69.8 52.8 27.8 Dépenses opérationnelles totales 1,656.6 1,376.0 786.l Résultat opérationnel 649.8 442.3 232.1 Charge d'intérêt - 15.7 - 11.9 - 6.6 Gains (pertes) d'investissement, nets - 40.9 18.0 - 11. 7 Autres revenus (dépenses) non-opérationnels, nets 68.6 - 1.0 - 1.9 Revenu avant impôts 661.8 447.4 211.9 Provision d'impôts - 162.2 211.0 - 34.6 Revenu net 499.6 658.4 177.3 Pertes (gains) nets attribuables aux intérêts non contrôlant 24.2 - 2.9 11.7 Revenu net attribuable à JHG 523.8 $ 655.5 .$. 189.0 Bénéfices par action attribuables aux actionnaires ordinaires de JHG : De base $ 2.62 $ 3.97 $ 1.69 Dilués $ 2.61 $ 3.93 $ 1.66 Autres gains (pertes) du résultat global, nets d'impôts : Gains (pertes) de change $ - 124.3 $ 125.0 $ - 247.1 Pertes nettes non-réalisées sur les titres disponibles à la vente - 2.0 - 0.4 Gains (pertes) actuariels 3.7 - 11.1 15.0 Autres gains (pertes) du résultat global, nets d'impôts - 120.6 111.9 - 232.5 Autres pertes (gains) du résultat global attribuables aux intérêts non contrôlant 1.4 20.8 - 12.4 Autres gains (pertes) du résultat global attribuables à JHG $ - 119.2 $ 132.7 $ - 244.9 Gains (pertes) du résultat global $ 379.0 $ 770.3 $ - 55.2 Pertes (gains) du résultat global attribuables aux intérêts non contrôlant 25.6 17.9 - 0.7 Gains (pertes) du résultat global attribuables à JHG $ 404.6 $ 788.2 $ - 55.9 Les notes afférentes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Etat consolidé des flux de trésorerie (Dollars en millions) Exercice clos le 31 décembre 2018 2017 2016 Flux de trésorerie découlant des (utilisés pour): Activités d'exploitation: Revenu net $ 499.6 $ 658.4 $ 177.3 Ajustements pour réconcilier les revenus nets à la trésorerie nette découlant des activités d'exploitation: Dépréciation et amortissement 69.8 52.8 27.8 Impôts différés - 10.5 - 355.6 2.0 Charge liée aux régimes de rémunération à base d'actions 82.4 67.4 37.3 Gains (pertes) des participations mises en équivalence, nets 0.6 3.1 Gains (pertes) d'investissement, nets 40.9 - 18.0 - 1.2 Gains découlant de la transaction de BNP Paribas - 22.3 Ajustements à la juste valeur sur les options de Dai-ichi - 26.8 Contributions excédentaires aux régimes de retraite sur les coûts reconnus - 16.1 - 20.9 - 4.6 Autres, nettes 4.8 7.2 18.1 Evolution des actifs et passifs opérationnels: Débiteurs et créditeurs OEIC et fonds commun de placement 3.9 - 0.9 - 4.4 Autres actifs 134.5 - 117.8 - 6.1 Autres régularisations et passifs - 89.4 170.9 - 14.2 Activités opérationnelles nettes 670.8 444.1 235.l Activités d'investissement: Trésorerie acquise lors de l'acquisition de JCG 417.2 Revenus provenant de (l'achat de): Titres de placement, nets 35.l 7.5 20.6 Immobilisations, équipement et logiciels - 29.1 - 17.7 - 14.2 Titres de placement par consolidation des produits d'investissement d'amorçage, nets 36.5 141.4 - 65.6 Revenu d'investissement reçu par les fonds consolidés 7.9 6.5 Mouvements de trésorerie liés à la déconsolidation des fonds consolidés - 11.2 - 8.4 Revenus découlant de la transaction de BNP Paribas, nets 36.5 Trésorerie reçue (payée) sur les instruments de couverture réglés, nette 16.0 - 23.7 - 47.9 Dividendes reçus des titres mis en équivalence 0.2 0.7 Dividendes attribuables aux intérêts non contrôlant - 2.6 Revenus découlant de la vente de Volantis 5.9 0.5 Activités d'investissement nettes 100.9 519.5 - 108.3 Activités financières: Règlement des billets de couverture convertibles 59.3 Règlement des bons de souscription - 47.8 Revenus découlant de l'émission d'options 25.7 Revenus découlant des régimes de rémunération à base d'actions 8.6 6.0 11.0 Achat d'actions ordinaires pour les régimes de rémunération à base d'actions - 86.6 - 52.1 - 54.3 Achat d'actions ordinaires pour les programmes de rachat d'actions - 99.8 Dividendes payés aux actionnaires - 275.1 - 256.0 - 157.5 Remboursement des créances à long-terme - 95.3 - 92.5 - 203.4 Paiement de contreparties conditionnelles - 22.7 Distributions aux intérêts non contrôlant - 8.1 - 5.0 Vente (rachats) à des tiers dans des produits d'investissement d'amorçage consolidés, nette - 36.5 - 141.4 65.6 Paiements sur le capital dans le cadre d'obligations découlant de contrats de location-acquisition - 1.3 - 0.9 Activités financières nettes - 616.8 - 504.7 - 338.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie: Incidence de l'évolution des taux de change - 32.5 12.1 - 48.7 Evolution nette 122.4 471.0 - 260.5 Au début de l'année 794.2 323.2 583.7 A la fin de l'année $ 916.6 $ 794.2 $ 323.2 Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie: Intérêts payés $ 14.8 $ 8.0 $ 7.3 Impôts sur le revenu payés, nets de remboursements $ 184.7 $ 113.1 $ 40.7 Réconciliation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie: Trésorerie et équivalents de trésorerie $ 880.4 $ 760.1 $ 279.0 Trésorerie et équivalents de trésorerie détenus dans des EDDY consolidées 36.2 34.1 44.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie totaux $ 916.6 $ 794.2 $ 323.2 Les notes afférentes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Etat consolidé des variations des capitaux propres (Montants en millions) Nombre d 'actions Actions ordinaires Primes d'émission Actions propres Autres éléments du résultat étendu Bénéfices non distribués Intérêts non contrôlant non remboursables Total des capitaux propres Bilan au 1er janvier 2016 1,131.8 $ 234.4 $ 1,237.9 $ - 175.3 $ - 189.6 $ 759.5 $ 44.1 $ 1,911.0 Revenu net 189.0 - 11.7 177.3 Autres gains (pertes) du résultat global - 244.9 12.4 - 232.5 Dividendes payés aux actionnaires - 157.5 - 157.5 Achat d'actions ordinaires pour les régimes de rémunération à base d'actions - 54.3 - 54.3 Emission d'actions ordinaires pour les régimes de rémunération à base d'actions 74.5 - 74.5 Charge liée aux régimes de rémunération à base d'actions 37.3 37.3 Recettes provenant des régimes de rémunération à base d'actions 11.0 11.0 Bilan au 31 décembre 2016 1,131.8 234.4 1,237.9 - 155.1 - 434.5 764.8 44.8 1,692.3 Consolidation des actions - 1.018.6 Revenu net 655.5 1.5 657.0 Autres gains (pertes) du résultat global 132.7 - 20.8 111.9 Dividendes payés aux actionnaires 0.1 - 256.0 - 255.9 Distributions aux intérêts non contrôlant - 0.6 - 0.6 Produits dérivés acquis dans le cadre d'acquisitions 31.4 31.4 Intérêts non contrôlant comptabilisés lors de l'acquisition de JCG 13.3 13.3 Ajustements à la juste valeur aux intérêts non contrôlant remboursables - 0.4 - 0.4 Ajustement de la contrepartie pour les services postérieurs au regroupement dans le cadre des régimes de rémunération à base d'actions non acquis - 51.8 - 51.8 Cessions de dette convertible et règlement d'instruments dérivés - 22.3 - 22.3 Impact fiscal des cessions de dette convertible et du règlement d'instruments dérivés - 2.7 - 2.7 Achat d'actions ordinaires pour les régimes de rémunération à base d'actions - 52.1 - 52.1 Emission d'actions ordinaires 87.2 130.8 2,551.2 2,682.0 Redénomination et réduction de la valeur nominale de titres - 64.6 64.6 Dotation des régimes de rémunération à base d'actions - 29.0 51.4 - 22.4 Frais liés aux régimes de rémunération à base d'actions 57.5 9.9 67.4 Revenus découlant des régimes de rémunération à base d'actions 6.0 6.0 Bilan au 31 décembre 2017 200.4 300.6 3,842.9 - 155.8 - 301.8 1,151.4 38.2 4,875.5 Ajustement à effet cumulatif du changement des principes comptables - 2.5 2.7 0.2 Bilan ajusté au 31 décembre 2017 200.4 300.6 3,842.9 - 155.8 - 304.3 1,154.1 38.2 4,875.7 Revenu net 523.8 - 9.1 514.7 Autres pertes du résultat global - 119.2 - 119.2 Dividendes payés aux actionnaires 0.2 - 270.4 - 270.2 Programme de rachat d'actions - 4.0 - 6.0 - 93.8 - 99.8 Distributions aux intérêts non contrôlant - 7.6 - 7.6 Ajustements à la juste valeur aux intérêts non contrôlant remboursables 0.8 0.8 Rachats de dette convertible - 38.0 - 38.0 Rachat d'actions ordinaires pour les régimes de rémunération à base d'actions - 37.5 - 49.1 - 86.6 Dotation des régimes de rémunération à base d'actions - 34.1 34.1 Frais liés aux régimes de rémunération à base d'actions 82.4 82.4 Revenus découlant des régimes de rémunération à base d'actions 8.6 8.6 Bilan au 31 décembre 2018 196.4 $ 294.6 $ 3,824.5 $ - 170.8 $ - 423.5 $ 1,314.5 $ 21.5 $ 4,860.8 Les notes afférentes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Tableaux des Etats Financiers Tous les tableaux sont omis car ils ne sont pas applicables ou insignifiants, ou les informations requises ne sont pas indiquées dans les états financiers consolidés ou les notes y afférant. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.