AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum : 330 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 19-15 en date du 26 juillet 2019 Avis de convocation à la consultation écrite des associés en date du 8 janvier 2021 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation à une consultation écrite en date du : 8 janvier 2021 en vue d’être consultés sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la première consultation, la Société de Gestion procèdera, après un intervalle de six (6) jours , à une nouvelle consultation par correspondance dont les résultats seront valables quel que soit le nombre d'associés ayant fait connaître leur décision. Conformément à l’article 24 des statuts, les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date d’expédition de la convocation pour faire parvenir leur vote à la Société de Gestion. Il ne pourra être tenu compte des votes qui lui parviendront après expiration de ce délai. En cas de vote hors délai ou d’absence de vote, l’associé concerné sera considéré comme s’étant abstenu de voter. Ordre du jour de la consultation écrite : Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance, Démission d’un membre du Conseil de Surveillance - Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance, Augmentation de capital, Modification de l’article 7.1 des statuts, Pouvoirs pour les formalités, Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la cooptation à titre provisoire de la SCI 9 MALESHERBES, en qualité de membre du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 21 octobre 2019, en remplacement de Monsieur Christian BOUTHIE, démissionnaire, ratifient cette cooptation pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera amenée à délibérer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2021. Deuxième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de la SCI 9 MALESHERBES de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, et connaissance prise de la liste des candidats au poste de membre du Conseil de Surveillance, nomment en qualité de membre du Conseil de Surveillance l’unique candidat à savoir : Date Candidature Nom Prénom Activité Professionnelle Age Nombre de parts 31/08/2020 TENOURI Soufiane Gérant de portefeuille 30 25 parts en nue-propriété Le nouveau membre est élu pour la durée du mandat restant à courir des autres membres du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera amenée à délibérer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2021. Le nouveau membre du Conseil de Surveillance exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Texte des résolutions à caractère extraordinaire Troisième résolution - Les Associés, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil de surveillance et de la Société de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décident d’augmenter le capital à compter de la date de clôture de la quatrième augmentation de capital et jusqu’au 31 décembre 2023, d’un montant nominal de 240 000 000 euros par l’émission de 1 200 000 parts nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, la prime d’émission, sans changement, s’élevant à 50 euros , soit une augmentation de capital prime incluse de 300 000 000 euros . Les Associés prennent acte que la jouissance des parts souscrites prendra effet au premier jour du cinquième mois suivant celui de la souscription. Conformément à l’article 7.1 des statuts, tous pouvoirs sont d’ores et déjà donnés à la Société de Gestion pour : décider du montant et des modalités des augmentations de capital et, en particulier, de la date d’ouverture et de clôture, diviser en plusieurs tranches l’augmentation du capital social statutaire maximum, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Conformément à l’article 7 des statuts, les augmentations de capital successives pour atteindre le capital social statutaire maximum pourront être déplafonnées dans la limite de 30 % maximum du montant de l’augmentation de capital sans pouvoir dépasser le capital social statutaire maximum. Quatrième résolution - Les Associés, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil de surveillance et de la Société de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et sous réserve de l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers, décident de modifier le montant du capital social statutaire maximum à compter de la date de clôture de la quatrième augmentation de capital, pour le porter à 600 000 000 €, sans qu’il y ait une quelconque obligation d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. Cinquième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décident de modifier l’article 7.1 – pouvoirs de la société de gestion comme suit : ANCIEN TEXTE NOUVEAU TEXTE 7.1 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de trois cent trente millions (330 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30 % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital, arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75 % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. 7.1 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de six cents millions (600 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30 % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital, arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75 % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Sixième résolution – Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM