CREATIS Société anonyme à Conseil d’ administration au capital de 52 900 00 0 E uros Siège social : 5986 6 VILLENEUVE D ’ASCQ 61 avenue Halley, Parc de la Haute Borne 41 9 44 6 03 4 R.C.S. LILLE METROPOLE Comptes annuels au 3 1 décembre 2017 Approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 3 1 mai 2018 I. — Bilan social (en E uros) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 1 Caisse, banques centrales, CCP 24 1 745 32 2 023 2 Effets publics et valeurs assimilées 3 Créances sur les établissements de crédit 1 2 44 3 003 3 0 52 4 580 4 Opérations avec la clientèle Note 10-A 2 05 2 88 6 120 1 83 4 27 8 726 5 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 Actions et autres titres à revenu variable 7 Participations et autres titres détenus à long terme Note 11 9 611 1 0 689 8 Parts dans les entreprises liées Note 12 857 858 9 Crédit-bail et location avec option d'achat 10 Location simple 11 Immobilisations incorporelles Note 13 12 6 610 13 1 357 12 Immobilisations corporelles Note 13 45 2 253 58 9 481 13 Capital souscrit non versé 14 Actions propres 15 Autres actifs Note 14 3 2 90 6 693 4 0 87 0 827 16 Comptes de régularisation Note 15 4 27 1 629 4 03 2 013 Total de l'actif 2 10 3 33 8 521 1 91 0 76 0 555 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 1 Banques centrales, CCP 2 Dettes envers les établissements de crédit Note 10-B 1 89 0 51 6 55 1 1 72 5 81 2 84 2 3 Opérations avec la clientèle Note 10-B-C 2 4 98 7 24 7 2 4 72 2 73 5 4 Dettes représentées par un titre Note 11-C 5 Autres passifs Note 14 1 7 60 0 07 7 1 9 62 9 68 3 6 Comptes de régularisation Note 15 1 7 91 4 55 5 2 0 69 1 07 4 7 Provisions Note 16 1 27 9 83 9 93 9 11 2 8 Dettes subordonnées (y compris dettes rattachées) Note 6 9 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 10 Capitaux propres hors FRBG 15 1 04 0 25 1 11 8 96 5 10 9 11 Capital souscrit Note 17 5 2 90 0 00 0 5 2 90 0 00 0 12 Primes d'émission 13 Réserves Note 17 4 42 1 61 0 3 01 6 73 1 14 Ecart de réévaluation 15 Provisions réglementées et subventions d'investissement 16 Report à nouveau (+/-) Note 17 6 1 64 3 49 9 3 4 95 0 79 9 17 Résultat de l'exercice (+/-) Note 17 3 2 07 5 14 2 2 8 09 7 57 9 Total du passif 2 10 3 33 8 521 1 91 0 76 0 55 5 Hors bilan (En Euros) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 1 Engagements de financement Note 18-I 1 06 6 73 0 1 32 9 39 5 2 Engagements de garantie 3 Engagements sur titres Engagements reçus 4 Engagements de financement Note 18-II - 5 0 00 0 00 0 5 Engagements de garantie 4 4 95 3 40 5 3 0 24 4 58 3 6 Engagements sur titres II. — Compte de résultat social ( En E uros ) Notes 31/12/2017 31/12/2016 1 Intérêts et produits assimilés Note 19 11 6 05 2 650 11 8 35 7 212 2 Intérêts et charges assimilées Note 20 2 2 75 3 533 2 5 35 2 407 3 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 4 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 5 Produits sur opérations de location simple 6 Charges sur opérations de location simple 7 Revenus des titres à revenu variable Note 21 0 0 8 Commissions (produits) Note 22 1 2 54 1 363 1 1 42 8 185 9 Commissions (charges) Note 22 65 7 666 80 0 446 10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 12 Autres produits d'exploitation Note 23 49 1 846 16 3 072 13 Autres charges d'exploitation Note 23 6 2 742 7 4 901 14 Produit net bancaire 10 5 61 1 918 10 3 72 0 715 15 Charges générales d'exploitation Note 24 3 2 26 8 900 2 8 04 9 090 16 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 14 1 976 18 4 274 17 Résultat brut d'exploitation 7 3 20 1 043 7 5 48 7 350 18 Coût du risque Note 25 3 1 93 7 078 3 9 17 6 975 19 Résultat d'exploitation 4 1 26 3 965 3 6 31 0 375 20 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Note 26 12 8 344 37 9 955 21 Résultat courant avant impôt 4 1 39 2 309 3 6 69 0 330 22 Résultat exceptionnel Note 27 23 Impôts sur les bénéfices Note 28 9 31 7 167 8 59 2 751 24 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 25 Résultat net 3 2 07 5 142 2 8 09 7 579 III. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires décide d’affecter le résultat de l’exercice, d'un montant de 3 2 07 5 142,2 0 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 3 2 07 5 142,2 0 euros Affectation à la réserve légale 86 8 389,7 3 euros Solde 3 1 20 6 752,4 7 euros Affectation au compte « report à nouveau » 3 1 20 6 752,4 7 euros L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. IV. — Annexe des comptes annuels Exercice 2017 1 re Partie Contexte réglementaire & f aits caractéristiques Note 1 – Activités et contexte réglementaire A – Créatis, Société Anonyme à Conseil d’Administration, filiale de Cofidis Participations est un Etablissement de Crédit dont l'activité est centrée sur les financements, la collecte des dépôts et les services bancaires aux particuliers. Cette activité est exercée depuis le 1er novembre 1998, date de l’apport partiel d’actif réalisé par la Caisse de Crédit Municipal de Lille. B – En tant qu'Etablissement de Crédit assujetti à la loi du 2 4 janvier 1984, Créatis présente des comptes annuels conformément à la réglementation bancaire. Ses comptes annuels sont soumis à la certification de deux Commissaires aux Comptes. Le contenu de l'annexe aux comptes annuels est précisé dans l’ANC N° 2014-07. Dans ce contexte, Créatis présente des notes annexes faisant partie intégrante des comptes annuels, qui : - indiquent les faits caractéristiques de l’exercice (note 2) ; - précisent les règles et méthodes comptables retenues pour la présentation de ces comptes annuels (notes 3 à 9) ; - complètent l'information donnée par le bilan et le compte de résultat (notes 1 0 à 28). Note 2 – Faits caractéristiques Voici les faits marquants 201 7 : CREATIS a reçu le 1 9 décembre 201 4 une proposition de rectification suite à une vérification de sa comptabilité des années 201 1 à 2013. CREATIS a fait part de ses observations dans un courrier adressé à l’administration fiscale le 9 février 2015. Au 3 1 décembre 2015, le seul point de désaccord concerne la provision 1 et 2 impayés. CREATIS a saisi la Commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. La Commission s’est déclarée incompétente, l’administration fiscale a effectué une mise en recouvrement en fin d’année 2016. CREATIS va déposer une réclamation contentieuse (procédure en cours) . Il n’y a pas eu d’évé nements postérieurs à la clôture. 2 e partie Principes comptables & m éthodes d’évaluation Principes généraux retenus Note 3 – Crédits à la clientèle et dépréciations Les encours restructurés représentent les encours faisant l’objet d’un réaménagement de dette. L’encours douteux se compose des créances présentant un risque de crédit avéré, correspondant à l’une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un impayé supérieur ou égal à 1 euro de plus de 9 0 jours, - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Au sein des encours douteux, Créatis identifie les encours douteu x compromis, ces encours sont composés des créances en situation : de déchéance du terme, douteuses depuis plus de 1 2 mois. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne pa r “contagion ” un classement identique de la totalité de l’encours. Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. Les encours ne présentant plus les caractéristiques du déclassement en encours douteux font l’objet d’un retour en encours sains. Créatis constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement, sur la base de données historiques observés sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances Les dépréciations sur les créances impayées sont calculées en appliquant des taux de provisionnement croissants en fonction du degré de gravité de chaque catégorie d’encours (nombre de mensualités de retard plus ou moins important, motifs spécifiques…). Les taux retenus reposent sur une approche statistique des flux d’encaissements prévisionnels, réactualisés à chaque arrêté annuel. Ces taux font l’objet d’une actualisation, conformément aux dispositions du CRC 2002-0 3 modifié par le règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014. L’approche statistique s’appuie sur le système de notation interne de Créatis, basé sur une segmentation de l’encours ainsi que sur le nombre de mensualités impayées. La segmentation de l’encours de Créatis, est définie en fonction de la situation de la créance dans le système de gestion de Créatis. Les dotations et reprises d’actualisation sont passées en coût du risque. Créatis comptabilise les intérêts sur encours douteux conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la dépréciation au titre des pertes probables avérées. En application du règlement ANC 2014-0 7 une décote relative aux créances restructurées est constituée. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. La décote est calculée sur les encours sains et représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du prêt. La décote est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution. Les reprises de décote sont enregistrées en produit net bancaire. Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. Note 4 –Portefeuille titres Néant. Note 5 – Immobilisations et amortissements A – Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur prix de revient. B – Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties selon les modes et durées d’utilisation indiqués ci-après, conformément au règlement ANC 2014- 0 3 : Nature Mode Durée Constructions Linéaire 1 5 à 2 5 ans Aménagements et agencements Linéaire 5 à 1 5 ans Mobilier Linéaire 5 à 1 0 ans Matériel de bureau Linéaire 3 à 5 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Matériel informatique Linéaire 5 à 1 0 ans Logiciels informatiques Linéaire 1 à 3 ans Note 6 – Capital social Le capital de Créatis s’élève à 5 2 90 0 00 0 Euros, composé de 3 30 6 25 0 actions de 1 6 Euros de nominal, détenu à 99.9 9 % par Cofidis Participations. Nombre d'actions au 3 1 décembre 2017 Cofidis Participations 3 30 6 244 Président et membres du conseil d’administration 6 Nombre total d’actions 3 30 6 250 Montant du Capital Social (en E uros) 5 2 90 0 000 Note 7 – Instruments financiers hors bilan et gestion ALM A – Les opérations à terme sur instruments financiers hors bilan sont inscrites en hors bilan pour le montant du principal théorique sous-jacent. B – Il s’agit pour partie d’opérations de micro couvertures adossées sur des emprunts blancs : les produits et charges relatifs aux opérations de couverture sont comptabilisés en résultat de manière symétrique à ceux relatifs aux opérations couvertes. C – Des macro couvertures sont mises en place afin de couvrir le risque de taux. Ce dernier est déterminé par la méthode d’impasse à taux fixe par différence entre les encours de crédit à taux fixe et les ressources à taux fixe (capitaux propres, réserves, refinancements et instruments de couverture) : ces postes de bilan sont écoulés pendant 1 an, sans production nouvelle de crédits et selon des hypothèses d’écoulement définies. Note 8 – Produits et charges L’ensemble des produits et charges est comptabilisé conformément au principe de séparation des exercices comptables. En conséquence : - les intérêts (produits et charges) sont inscrits au compte de résultat prorata temporis ; - les charges d’exploitation (frais de personnel, frais généraux, etc.) font l’objet de régularisation en fin d’exercice (charges à payer, charges payées ou comptabilisées d’avance, etc.). A – Nature des commissions : Produits : la société enregistre dans cette rubrique les frais de dossier perçus lors de la réalisation de contrats de crédits, les commissions sur assurances ainsi que les produits perçus dans le cadre de son activité de dépôt. Charges : la société enregistre notamment dans cette rubrique les commissions versées aux apporteurs d’affaires dans le cadre de son activité crédits. Ces commissions sont calculées en fonction des volumes et de la qualité des crédits apportés, selon une tarification définie contractuellement. B – Comptabilisation des commissions : Depuis le 1er j anvier 2010, conformément au règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014, les frais de dossier perçus lors de la réalisation d’un contrat de crédit ainsi que les commissions versées aux apporteurs d’affaires sont étalés sur la durée de vie des crédits selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif. Les commissions perçues sur assurances sont comptabilisées conformément aux décomptes transmis à la compagnie d’assurance. Les produits sur activités de dépôt sont comptabilisés au fur et à mesure des prestations enregistrées. Note 9 – Engagements envers le personnel L’ensemble des engagements de retraite de Créatis est provisionné dans les comptes annuels . La méthode de calcul utilisée est la méthode rétrospective. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre : - les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice, - la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année, - l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes, - l’amortissement des écarts actuariels. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation, la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière est utilisée (la méthode dite des unités de crédit projetées). La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que le taux d’inflation et le taux d’actualisation. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés actifs, à l’exception des écarts n’excédant pas 1 0 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement brut et la juste valeur des actifs de couverture (principe du « corridor »). Cet amortissement d’écart est inclus dans la charge actuarielle de l’exercice suivant. Les écarts constatés sur les autres avantages tels que les jubilés, les médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat sans application du « corridor ». La dette relative à l’engagement net de la société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages. Les hypothèses retenues sont ; Taux d’actualisation : 1. 2 %, Taux d’augmentation : 2 %, Table mortalité : INSEE 3 e partie Complément d’informations sur le bilan & le compte de résultat Note 1 0 – Ventilation des créances et des dettes 10. A – O pérations avec la clientèle ( En milliers d’E uros) Crédits de trésorerie Montants bruts 31.12.2017 Dépréciations 31.12.2017 Montants nets 31.12.2017 Encours sains (nets de décote) 1 88 6 636 4 596 1 88 2 040 Etalement des commissions 1 3 530 1 3 530 Encours douteux 10 0 093 4 1 253 5 8 840 Encours douteux compromis 23 1 716 13 3 240 9 8 476 Total 2 23 1 975 17 9 089 2 05 2 886 Echéancier au 31.12.2017 En milliers d’E uros Total bilan 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Crédits de trésorerie (encours sains) 1 88 6 636 6 4 532 15 0 372 79 8 719 87 3 013 Détail des opérations sur la clientèle Crédits de trésorerie Montants bruts 31.12.2017 Dépréciations 31.12.2017 Montants nets 31.12.2017 Rachat 2 09 4 078 17 5 714 1 91 8 364 Autres produits (dont bancaires et RAC HYPO) 13 3 256 3 374 12 9 882 Décote et étalement des commissions 4 641 4 641 Total 2 23 1 975 17 9 088 2 05 2 887 10. B – Ventilation des dettes selon la durée restant à courir (En milliers d’E uros) D ettes Durée restant à courir T otal <= 3 mois 3 mois < D <= 1 an 1 an < D <= 5 ans > 5 ans Dettes envers les établissements de crédit 15 5 017 5 1 000 1 45 5 500 22 9 000 1 89 0 517 A vue 1 3 817 0 0 0 1 3 817 A terme 14 1 200 5 1 000 1 45 5 500 22 9 000 1 87 6 700 Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial 7 031 25 89 89 7 234 A vue 6 023 6 023 A terme 1 008 25 89 89 1 211 Autres Dettes 1 7 449 5 296 3 1 7 753 A vue 1 7 316 1 7 316 A terme 133 5 296 3 437 Total 17 9 497 5 1 030 1 45 5 885 22 9 092 1 91 5 504 Note 10. C – Plan é pargne logement – compte é pargne logement (En milliers d’E uros) Encours Encours Crédits Epargne Clientèle Plan d'épargne logement - 42 6 Compte épargne logement - 5 6 Note 1 1 – Participations et autres titres détenus à long terme (En milliers d’E uros) Valeurs brutes 31/12/2016 Acquisition Diminution Reclassement 31/12/2017 Autres immobilisations financières : 12 1 11 Certificats d'association FGD 11 1 10 Participation dans autres entreprises liées 1 1 Note 1 2 – C omptes et flux avec les entreprises liées (En milliers d’E uros) Intra-groupe Bilan actif 2 9 640 Participations et autres titres détenus à long terme 1 Comptes de régularisation et actifs divers 1 350 Prêts et créances sur les établissements de crédit 7 089 Dépôt de garantie 2 1 200 Bilan passif 1 88 2 788 Dettes envers les établissements de crédit 1 87 9 73 2 Comptes de régularisation et passifs divers 2 35 6 Dépôt de garantie 700 Charges 3 4 58 9 Charges d’intérêts et assimilés 2 2 78 1 Charges d'exploitation 1 1 808 Produits 9 76 0 Intérêts et produits assimilés 133 Produits divers 9 627 Note 1 3 – Immobilisations (En milliers d’E uros) Valeurs brutes 31/12/2016 Acquisitions Cessions Reclassement 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 2 885 0 0 0 2 885 Immobilisations corporelles 1 947 0 0 0 1 947 T otaux 4 832 0 0 0 4 832 Amortissements 31/12/2016 Dotations de l'exercice Amortissements des cessions 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 2 754 5 0 2 759 Immobilisations corporelles 1 358 137 0 1 495 Totaux 4 112 142 0 4 254 Valeurs nettes 31/12/2016 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 131 127 Immobilisations corporelles 589 452 Totaux 720 579 Note 1 4 – Ventilation des autres actifs et autres passifs (en milliers d’E uros) Autres actifs 31/12/2017 31/12/2016 Dépôt de garantie 188 3 26 3 Créances sociales et fiscales 600 42 5 Acomp tes - fournisseurs 38 12 1 Avance permanente 1 346 1 351 Appel de marge 2 1 200 3 4 100 Flux client e n attente 8 096 0 Divers 1 43 9 1 611 Total 3 2 907 4 0 871 Autres passifs 31/12/2017 31/12/2016 Intéressement 748 58 2 Participation 347 434 Fournisseurs à payer 1 3 977 1 0 06 5 Dettes sociales et fiscales 1 478 7 21 1 Appel sur marge 700 1 0 Divers 350 1 32 8 1 7 600 1 9 63 0 Note 1 5 – Analyse des comptes de régularisation actif et passif (En milliers d ’E uros) Régularisation actif 31/12/2017 31/12/2016 Produits d'exploitation à recevoir 2 882 2 92 4 Charges d'exploitation payées d'avance 12 1 0 Commissions sur emprunts 0 0 Intérêts sur instruments financiers 0 0 Divers * 1 378 1 09 8 T otal 4 27 2 4 03 2 *le poste divers correspond aux flux émis le 3 1 décembre Régularisation passif 31/12/2017 31/12/2016 Produits perçus d'avance - Intérêts sur instruments financiers 1 711 1 77 8 Charges d'exploitation à payer 1 475 1 47 0 Divers* 1 4 728 1 7 44 3 T ota l 1 7 91 5 2 0 69 1 *le poste divers correspond aux flux en attente d’imputation Note 1 6 – Provisions I – Provisions pour dépréciation d’actif En milliers d'E uros 31/12/2016 Dotations Reprises utilisées 31/12/2017 Provisions pour créances douteuses et impayés 17 7 201 5 7 913 5 5 905 17 9 089 T otal 17 7 201 5 7 913 5 5 905 17 9 089 II – Provisions de passif En milliers d'euros 31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017 Litiges juridiques 407 312 58 661 Provisions sociales 532 87 0 619 T otal 939 399 58 1 280 Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société . Note 1 7 – Capitaux propres K€ 31/12/2016 Affectation résultat 2016 Résultat 2017 31/12/2017 Capital 5 2 900 5 2 900 Réserves légales 3 017 1 405 4 422 Report à nouveau 3 4 950 2 6 693 6 1 643 Résultat 2 8 098 -2 8 098 3 2 075 3 2 075 Capitaux propres 11 8 965 0 3 2 075 15 1 040 Le résultat par action s’établit à 9.7 0 € pour 3 30 6 25 0 actions. Note 1 8 – Engagements IFT et hors bilan Engagements sur instruments financiers En milliers d'E uros 31/12/2017 31/12/2016 Instruments de couverture de taux 1 59 0 000 1 28 1 000 I- engagements données Engagements en faveur de la clientèle En milliers d'E uros 31/12/2017 31/12/2016 Réserves disponibles sur crédits permanents 1 067 1 329 Total 1 067 1 329 II- Engagements reçus En milliers d'E uros 31/12/2017 31/12/2016 Lignes de crédits Caution courtage 115 115 Engagements reçus 4 4 715 2 9 815 Note 1 9 – Intérêts et produits assimilés En milliers d'E uros 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts, produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit -76 144 Intérêts, produits assimilés sur opérations avec la clientèle 11 5 996 11 8 175 Intérêts, produits assimilés sur instruments financiers 133 38 T otal 11 6 053 11 8 357 Note 20- Intérêts et charges assimilées En milliers d'E uros 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts, charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 5 707 6 786 Intérêts, charges assimilées sur opérations avec la clientèle 115 127 Intérêts, charges assimilées sur instruments financiers 1 6 932 1 8 439 Intérêts, charges assimilées divers - T otal 2 2 754 2 5 352 Note 2 1 – Revenus des titres à revenu variable Néant. Note 2 2 – Ventilation des commissions En milliers d'E uros 31/12/2017 31/12/2016 Produits : Commissions sur opérations avec la clientèle 465 418 Commissions sur assurances 9 413 8 571 Pénalités et indemnités de retard sur clientèle 2 663 2 439 Commissions diverses T otal 1 2 541 1 1 428 Charges : Commissions sur opérations de trésorerie et interbancaires 0 0 Charges sur moyens de paiement 111 194 Commissions diverses 547 606 T otal 658 800 Note 2 3 – Autres produits & charges d’exploitation En milliers d'E uros 31/12/2017 31/12/2016 Produits : Autres produits d'exploitation 492 163 Total 492 163 Charges : Autres charges d'exploitation 63 75 Total 63 75 Note 2 4 – Charges générales d’exploitation En milliers d'E uros 31/12/2017 31/12/2016 Frais de personnel 1 4 028 1 3 325 Salaires et traitements 8 271 8 030 Charges sociales 3 348 3 237 Participation des salariés 303 134 Intéressement des salariés 792 663 Impôts, taxes et versements assimilés 1 314 1 261 Autres frais administratifs 1 8 241 1 4 724 T otal 3 2 269 2 8 049 Note 2 5 – Coût du risque En milliers d'E uros 31/12/2017 31/12/2016 Dotations/reprises aux provisions sur la clientèle 1 6 389 - 5 147 Pertes/récupérations sur créances irrécouvrables -4 8 326 -3 4 030 Dotations/reprises aux provisions sur opérations diverses 0 0 T otal -3 1 937 -3 9 177 Note 2 6 – Gains ou pertes sur actifs immobilisés En milliers d'E uros 31/12/2017 31/12/2016 Gains ou pertes sur immobilisations corporelles 128 460 Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles 0 -80 T otal 128 380 Note 2 7 – Résultat exceptionnel En 201 7 Créatis n’a pas réalisé de résultat exceptionnel. Note 2 8 – Informations diverses I – Proposition d’affectation de résultat Il sera proposé à l’Assemblée Générale des acti onnaires l’affectation suivante : Bénéfice de l’exercice 3 2 07 5 142.20€ Affectation à la réserve légale 86 8 389.73€ Affectation en report à nouveau 3 1 20 6 752.47€ II – Effectifs Effectif en équivalent plein temps 31/12/2017 31/12/2016 Cadres 106 103 Employés 150 156 T otal 256 259 III– Impôt sur les sociétés Le montant de l’impôt sur les sociétés se monte à 9 31 7 166.6 7 euros. IV– Honoraires commissaires aux comptes En milliers d’ E uros Cabinet MAZARS Cabinet PWC En K€ (hors TVA) Audit : - Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels 42 48 - Missions accessoires Sous-total 42 46% 4 8 54% Autres prestations : - Juridique, fiscal et social - Technologie de l’information - Audit interne - Autres Sous-total 0 0 Total 42 46% 48 54% Soit 90K€ de provisions globales. V – Rémunérations allouées pendant l’exercice La rémunération des organes de direction n’est pas fournie car elle conduirait indirectement à donner une indication de rémunération individuelle. VI – Crédit d’impôt compétitivité Le Crédit d’impôt compétitivité a permis de favoriser l’amélioration de la compétitivité de Créatis, notamment par le financement des actions suivantes : - Le lancement de nouveaux services (à l’attention de notre réseau de partenaires commerciaux comme nos clients : offre sous réserve, simulateur multi-produits sur notre site internet), de nouveaux produits (mini RAC…) - La poursuite de la démarche d’innovation et de transformation de l’entreprise en lien avec notre Vision 202 7 ainsi que le déploiement de la nouvelle organisation au service de cette démarche - Renforcement de la culture managériale et de la culture client par le biais de formations spécifiques (lancement d’une communauté de leaders, formation à la communication non violente pour les équipes du recouvrement…) La comptabilisation du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi est conforme à la note d’information du 2 8 février 201 3 du Collège de l’Autorité des Normes Comptables. Le montant du CICE, non imposable, est comptabilisé au crédit d’un sous compte des charges de personnel. VII – Identité de la société consolidante Dans le cadre de l’exemption prévue dans le règlement du CRC 99-0 7 du 2 4 novembre 1999, Créatis ne publie pas de comptes consolidés. Les comptes de Créatis sont intégrés dans les comptes consolidés de Cofidis Participations, Etablissement dont le siège social est à Villeneuve d’Ascq (5 9 650) – Parc de la Haute Borne, 6 1 Avenue Halley et immatriculée au RCS de Lille sous le numéro 37 8 17 6 291. VIII- Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs (R. 312-2 1 du Code monétaire et financier) La loi n° 2014-61 7 du 1 3 juin 201 4 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence impose de publier, à compter du 1er janvier 2016, les informations suivantes au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 : Nombre de comptes et montants mentionnés au II de l’article L. 312-1 9 du code monétaire et financier : 66 2 comptes pour 19 7 747.7 8 € Nombre de comptes et montants mentionnés au titre de l’article L.312-2 0 du code monétaire et financier : 24 8 comptes pour 16 3 277.9 0 € déposés à la Caisse des dépôts et consignations. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2017) Aux Actionnaires Mesdames, Messieurs, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CREATIS SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit de Cofidis Participations (ci-après « le comité d’audit »). Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Point clé : Dépréciations au titre du risque de crédit (Note 3 de l’annexe) Risque identifié De par son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consommation, Creatis S.A. constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquelles il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note 3 de l’annexe aux comptes annuels, ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement, sur la base de données historiques observées sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations, qui s’élèvent à 179 millions d’euros au 31 décembre 2017, constitue un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison du recours à la modélisation statistique précitée. En effet, la pertinence de l’évaluation des dépréciations dépend de la méthodologie appliquée, de son adéquation avec les normes comptables applicables en France et de la qualité des données historiques utilisées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier l’adéquation des modèles mis en œuvre avec les normes comptables applicables en France et à apprécier la qualité des données utilisées pour déterminer les dépréciations des créances douteuses sur la clientèle de détail. Nous avons : - pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de calcul des dépréciations de ces créances ; - testé l'efficacité des contrôles relatifs à ces processus ; - testé, sur la base d’un échantillon, la qualité des données historiques utilisées dans les modèles de dépréciation ; - évalué l’adéquation de ces modèles avec les normes comptables applicables en France. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. - Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux prévues par les dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester de l’existence dans ce rapport des informations requises ni de l’exactitude et de la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CREATIS S.A. par l’assemblée générale du 26 Mai 2014 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 Mai 2008 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la quatorzième année avec interruption entre 2014 et 2016. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à DOCPROPERTY KISCoAuditCity \* MERGEFORMAT Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 3 mai 2018 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit if DOCVARIABLE BrandFirmName 1 <> "1" DOCPROPERTY KISSvcPrtName KPMG Audit DOCPROPERTY KISFirmDispName KPMG Audit FS I Mazars Alexandre Decrand Anne Veaute Cécile Fontaine VI.— Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible à tout public au siège social de Créatis situé Parc de la Haute Borne, 61 avenue Halley, 59650 Villeneuve d ’ A scq.