ESI GROUP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 18 109 776 euros Siège social : 3 bis rue Saarinen, immeuble le Séville 94258 Rungis Cedex 381.080.225 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 22 juin 2021 à 16h00. Cette assemblée se tiendra au 3 bis rue Saarinen, immeuble le Séville 94258 Rungis cedex à huis clos et sera retransmise en direct et dans son intégralité. L’accès pour y participer est disponible sur le site : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, le Président du Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, ainsi qu’à celles prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. La société ESI Group tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale mixte et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées sur le site https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale L’Assemblée générale mixte fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé dont l’accès est disponible sur le site : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale L’Assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et constat de l'absence de convention nouvelle. Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente Renouvellement de Cristel de Rouvray en qualité d'administrateur 7 Ratification de la cooptation et nomination d'Alex Davern en qualité d'administrateur Nomination de Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Cristel de Rouvray, Directrice générale Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Christopher St John, Directeur général délégué jusqu’au 30 juin 2020 Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'administration Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Pricewaterhousecoopers Audit et des Commissaires aux Comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d'Ernst &Young Audit pour six exercices Nomination de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour six exercices Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 18 des statuts : Suppression de l'obligation de désignation des Commissaires aux comptes suppléants Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise DÉCISIONS COMMUNES Pouvoir en vue de procéder aux formalités ***** AVERTISSEMENT Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 modifiée par l’Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020. PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE L’Assemblée du 22 juin 2021 se tiendra à huis clos et sera retransmise en direct et en différé dont l’accès est disponible sur le site : https://www.esigroup.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale . L’Assemblée générale du 22 juin 2021 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Il ne pourra pas être posé de question le jour de l’assemblée générale, seules les questions écrites adressées à la société seront traitées sur le site internet d’ESI Group. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18 juin 2021, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 / serviceproxy@cic.fr , pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 16 juin 2021 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 19 juin 2021 (zéro heure, heure de Paris) et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 18 juin 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 18 juin 2021 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir au Président peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 18 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex., France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 18 juin 2021. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esi-group.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 1 er juin 2021. Le Conseil d’administration