SA LNA SANTÉ Société anonyme au capital de 19 411 874 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou , 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 JUIN 2020 Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé, à titre exceptionnel, que cette assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », au siège social, 7 boulevard Auguste Priou , 44120 VERTOU, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. Dans ce contexte, et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires ont la possibilité d’exprimer leur vote sans y être physiquement présents, en amont de l’Assemblée Générale et à distance, en votant par correspondance, ou en donnant un mandat de vote par procuration, selon les modalités précisées aux termes du présent avis. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’assemblée Générale sur le site de la Société ( www.lna-sante.com ). Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale sont précisées dans le présent document. Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 17 juin 2020 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou , 44120 VERTOU , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen et a pprobation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Approbation des charges non déductibles ; Quitus aux administrateurs ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Fixation de la rémunération globale allouée au conseil d’administration ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Jean-Paul Siret, président directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; Questions diverses . Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Réduction de capital par annulation des actions rachetées ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet dix-septième, dix-huitième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L.411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, un milliard d’euros), notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraite et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’union européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuelle minimum de 500 000 euros (prime d’émission incluse) ; Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Modification de l’article 11.1.2 des statuts « Administrateur représentant les salariés » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant la désignation des administrateurs représentant les salariés ; Modification de l’article 12 des statuts « réunion du conseil d’administration » afin de prévoir la faculté pour le conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite ; Modification de l’article 19 des statuts « assemblées générales » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l’adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires ; Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le c onseil d’administration à l’approbation de l’ a ssemblée général e a été publié dans l ’avis de réunion préalable à l’a ssemblée g énérale mixte dans le n ° 57 du b ulletin des annonces légales obligatoires du mercredi 11 mai 20 20 . -------------------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus et compte tenu de la crise sanitaire, le conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel et en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, que l’assemblée générale se tiendra à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits et à voter en amont de l’assemblée générale et à distance, soit en votant par correspondance, soit en donnant un mandat de vote par procuration. L’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. L’assemblée générale du 17 juin 2020 à 16h00 (heure de Paris), sera enregistrée et consultable en différé à l’issue de celle-ci sur le site de la Société www.lna-sante.com dans la rubrique « Assemblées générales ». En conséquence, il ne sera pas possible, pendant l’assemblée générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Ainsi, les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 15 juin 2020, zéro heure, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le lundi 15 juin 2020, zéro heure, heure de Paris . Modalités du vote à l’assemblée générale Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au Président de l’assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire, selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de vote par procuration/correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation, les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par procuration/correspondance, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance devront être effectivement reçus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le 1 2 juin 2020. E n application de l’article 6 1° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote devront également parvenir à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 12 juin 2020 au plus tard. 2) En complément des modalités visées au paragraphe 1 qui précède eu égard à la tenue de l’assemblée générale à huis clos, et en cas de procuration donnée à un mandataire autre que le Président de l’Assemblée (décret n°2020-418 du 10 avril 2020) : le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. En complément, et pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles visées au paragraphe 1 qui précède. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, les actionnaires peuvent également notifier la désignation ou la révocation de mandats par voie électronique, à l’adresse électronique mandatsag@lna-sante.com dans les conditions suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique indiquée ci-dessus en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique indiquée ci-dessus en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées dans les délais visés ci-dessus. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais ci-dessus indiqués pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R.225-85 du code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R.225-77 et de l’article R.225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 de ce Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Questions écrites Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 11 juin 2020 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse aglna@l na-sante.com . Compte tenu des circonstances exceptionnelles, la Société fera ses meilleurs efforts pour répondre aux questions écrites des actionnaires adressées postérieurement au 11 juin 2020 et reçues par la Société au plus tard le 15 juin 2020 à 9h00 (heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société y répondra dans le compte-rendu de son assemblée, lequel sera publié sur son site internet dans la rubrique « Assemblées générales ». Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale. Le Conseil d’administration