GERARD PERRIER INDUSTRIE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 986 574 euros Siège social : Airparc, 160, Rue de Norvège Lyon Saint-Exupéry Aéroport 69124 COLOMBIER SAUGNIEU 349 315 143 RCS LYON AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société GÉRARD PERRIER IN DUSTRIE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 18 juin 20 20 à 10 heures 30 , au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, il est très vivement recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote en amont de l’assemblée générale en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers par courrier ou par mail. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Le Directoire de la Société se réserve le droit d’appliquer des modifications de ces modalités en dernière minute si les impératifs sanitaires ou légaux ou les directives gouvernementales devaient l'y contraindre . Des informations plus précises seront communiquées sur le site de la société http://www.gerard-perrier.com Il est également rappelé aux actionnaires que le calcul du quorum requis pour que l’assemblée puisse régulièrement se tenir prend en compte l es actionnaires présents ou représentés qui s’abstiennent de voter. En revanche, conformément aux dispositions de la Loi 2019-744 du 19-7-2019 art. 16, II , la majorité requise pour l'adoption des décisions est, dans tous les cas, déterminée en fonction des voix exprimées par les actionnaires présents (ou réputés tels) ou représentés ( C. com. art. L 225-107, I-al. 2, L 225-96, al. 3 et L 225-98, al. 3 modifiés par loi 2019-744). Les voix exprimées ne comprennent pas les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ( C. com. art. L 225-96, al. 3 et L 225-98, al. 3 modifiés par loi 2019-744). ORDRE DU JOUR A L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 JUIN 2020 ORDRE DU JOUR I – A TITRE ORDINAIRE - Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 2019, - Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2019, - Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Affectation du résultat de l'exercice, - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel ARMAND, membre du Conseil de surveillance, - Renouvellement du mandat de Monsieur André PICARD, membre du Conseil de surveillance, - Renouvellement du mandat de Madame Amélie BROSSIER, membre du Conseil de surveillance, - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Vice-Président – Directeur Général puis Président du Directoire. - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI à raison de son mandat de Président du Directoire puis Vice-Président du Directoire - Directeur Général, - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis de Président du Directoire, pour l’exercice 2020, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire puis de Vice-Président du Directoire - Directeur Général, pour l’exercice 2020, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2020, - Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance, - Autorisation à donner au Directoire en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, II – A TITRE EXTRAORDINAIRE - Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, - Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservées aux actionnaires - Augmentation de capital relative à l’actionnariat salarié en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, - Modification de l’article 18 des statuts, - Mise en conformité de l’article 21 des statuts, - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises, - Questions diverses. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 JUIN 2020 I – A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RÉSOLUTION (Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 2019) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice 2019, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 6 314 120,49 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 38 294 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 12 765 euros. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2019) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observation du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice 2019, approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve ce rapport et prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. QUATRIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 6 314 120,49 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 6 314 120,49 euros Report à nouveau antérieur créditeur 11 917 489,99 euros Soit un bénéfice distribuable de 18 231 610,48 euros A titre de dividendes aux actionnaires 5 959 722,00 euros Soit 1,50 euros par action En report à nouveau la somme de 12 271 888,48 euros Nous vous informons que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux (CGI, art. 200 A, 1). Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater). Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus. Dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Nous vous rappelons en outre que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,50 euros par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, et prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 12,8 % sera mis en paiement à compter du 25 juin 2020. Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ». Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le 31 décembre 2016 : 3 853 953,56 euros, soit 0,97 euros par action Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 e du Code Général des Impôts. Exercice clos le 31 décembre 2017 : 6 873 546,04 euros, soit 1,73 euros par titre Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 e du Code Général des Impôts. Exercice clos le 31 décembre 2018 : 6 953 009,00 euros, soit 1,75 euros par titre Dividendes éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 e du Code Général des Impôts. CINQUIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel ARMAND, membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Michel ARMAND vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur André PICARD, membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André PICARD vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Amélie BROSSIER, membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Amélie BROSSIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Les résolutions 9 à 13 ont été arrêtées par le Conseil de Surveillance en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de Commerce. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur François PERRIER, à raison de Vice-Président – Directeur Général puis Président du Directoire) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L 225-100 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Vice-Président - Directeur Général puis Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI à raison de son mandat de Président puis Vice-Président du Directoire – Directeur Général) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L 225-100 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Président puis Vice-Président du Directoire - Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de commerce, approuve en application de l’article L 225-100 du Code de Commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis de Président du Directoire, pour l’exercice 2020) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, à raison de son mandat de Vice-Président du Directoire - Directeur Général puis de Président du Directoire, pour l’exercice 2020, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire puis de Vice-Président du Directoire - Directeur Général, pour l’exercice 2020) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire puis Vice-Président du Directoire - Directeur Général, pour l’exercice 2020, tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2020) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2020, pro rata temporis, en tant que de besoin , tels qu’ils figurent dans le rapport annuel du Conseil de Surveillance. QUATORZIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance (ex Jetons de présence) En raison de la pandémie de covid 19, l’Assemblée Générale décide la réduction exceptionnelle de cette rémunération à la somme de 42 800 €, pour la période allant de ce jour au jour de l’assemblée d’approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF , à faire racheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire appréciera, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10% du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment en vue de : - l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - l’attribution des titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L225-180 et L225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions ; - l’attribution des titres rachetés lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; - la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé qu’en vertu de cet objectif, la Société pourra racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 5% du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation ; - l’annulation éventuelle en tout ou partie, des titres rachetés dans le cadre d’une réduction du capital social, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la seizième résolution portant sur cette faculté dans le cadre d’une réduction de capital. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise. Dans telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La Société pourra, soit directement, soit indirectement acquérir ses actions, les céder, les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur sur les marchés règlementés, ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs. La société pourra également conserver les actions achetées. L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation : - le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à (i) 10% du nombre total d’actions composant le capital social, et (ii) 5% du nombre total d’actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, - le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 70 euros, hors frais et commissions, - le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 7 589 820 euros (net de frais), compte tenu des titres déjà auto-détenus. L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital, d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l’achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 6 juin 2019. En vue d’assurer la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. II– A TITRE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément à l’adoption de la quinzième résolution : - donne au Directoire l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur. - fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, - donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations ou aux réductions corrélatives du capital social, et pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités légales requises. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservées aux actionnaires) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129- 2, L .225-130 et L.228-92 du Code de commerce , délègue au Directoire pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour : Tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières, y compris des bons de souscription autonomes, à titre gratuit ou onéreux, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, et dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. Sont toutefois exclues de la présente délégation l’émission d’actions de priorité et de certificats d’investissement. Le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de valeurs mobilières pouvant être réalisées en vertu de cette délégation, est fixé à un montant de 15 Millions d’Euros. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription, à titre réductible, aux valeurs mobilières, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, limiter, conformément à la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et/ou les offrir au public. Cette décision emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourraient donner droit. Le Directoire arrêtera les conditions et les modalités de toute émission. Notamment, il fixera le prix de souscription des valeurs mobilières, avec ou sans prime ; leur date de jouissance, éventuellement rétroactive ; ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ; ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Le Directoire : - devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à une quotité du capital des valeurs mobilières ; - pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes ; - pourra imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital. Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Augmentation de capital relative à l’actionnariat salarié en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce) L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes, délibérant dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, décide de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail pour un montant maximal égal à 1 % du capital social de la Société. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 18 des statuts) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 18 des statuts, alinéa 2 « Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance », afin d’ajouter le paragraphe suivant : Ancienne rédaction : ARTICLE 18 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 2 – …/… Les réunions du Conseil de surveillance peuvent être tenues par des moyens de visioconférence. Nouvelle rédaction : ARTICLE 18 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 2 – …/… Les réunions du Conseil de surveillance peuvent être tenues par des moyens de visioconférence dans les conditions fixées par la législation en vigueur. 3 – ……/……. 4 - Le Conseil de surveillance peut adopter les décisions suivantes, relevant de ses attributions propres par voie de consultation écrite : - nomination provisoire de membres du conseil en cas de vacance d'un siège ; - autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; - décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - convocation de l'assemblée générale; - transfert du siège social dans le même département. Les membres du Conseil de Surveillance sont appelés, par le Président du Conseil, ou à défaut le Vice-Président, à se prononcer sur la décision à prendre au moins 5 jours à l'avance, par tous moyens. A défaut d'avoir répondu à la consultation dans ce délai, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. Les décisions prises par consultation écrites sont également consignées dans le registre spécial des réunions du Conseil de Surveillance tenu au siège social. VINGTIEME RESOLUTION (Mise en conformité de l’article 21 des statuts) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 21 des statuts « Rémunération des membres du Conseil de Surveillance » afin de supprimer la référence aux jetons de présence et de la remplacer par le terme « rémunération ». Ancienne rédaction : ARTICLE 21 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société. Nouvelle rédaction : ARTICLE 21 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle à titre de rémunération, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société. Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------------------------- E n raison de la pandémie de Covid-19 , l es actionnaires sont invités à voter à distance adressant un formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir par procuration au Président ou à un tiers . Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vo te à distance ou de procuration . L es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 . Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 14 juin 2020 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GÉRARD PERRIER INDUSTRIE et sur le site internet de la société http://www.gerard-perrier.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent être obtenus auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retourné à l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire qui le retournera accompagné d’une attestation à CACEIS Corporate Trust. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, l’actionnaire au nominatif peut retourner son formulaire à l’adresse électronique suivante : ct-assemblees@caceis.com . Tout actionnaire ayant d éjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent avis. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante gcacciapuoti@gerard-perrier.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.gerard-perrier.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE DIRECTOIRE