CASINO, GUICHARD-PERRACHON Société anonyme au capital 165 892 131,90 € Siège social : 1, cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne 554 501 171 RCS Saint-Etienne Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Casino, Guichard-Perrachon sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le m ercre di 17 juin 2020 à 10 heures CET , au 148 rue de l’Université à Paris (75007) , laquelle se tiendra exceptionnellement à « hui s clos » sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément aux dispositions légales en vigueur adaptées par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret du n° 2020-418 du 10 avril 2020, en raison du contexte de l’ épidémie de C ovid -19 , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice (3 e résolution) ; Approbation des informations men tionnées à l’article L.225-37-3 , I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de l’exercice 2019 (4 e résolution) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général (5 e résolution) ; Amendement à la politique de rémunération 2019 du Président-Directeur général (6 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2020 (7 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020 (8 e résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris, de la société Foncière Euris, de Mme Christiane Féral-Schuhl, de M. David de Rothschild et de M. Frédéric Saint-Geours (9 e à 13 e résolutions) ; Nomination de la société Fimalac en qualité d’administrateur (14 e résolution) ; Nomination de la société Saris en qualité d’administrateur (15 e résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (1 6 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (1 7 e résolution) ; Modification statutaire relative à l’identification de l’actionnariat (article 11 des statuts) (18 e résolution) ; Modification statutaire relative à la désignation d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration (article 14 des statuts) (1 9 e résolution) ; Modification statutaire relative aux modalités de délibération du Conseil d’administrat ion (article 18 des statuts) (20 e résolution) ; Modifications statutaires relatives à la rémunération des administrateurs (ar ticles 22 et 29 des statuts) (21 e résolution) ; Modifications statutaires relatives aux modalités de calcul de la majorité dans les A ssemblées générales (articles 29 et 30 des statuts) (2 2 e résolution) ; Modification statutaire relative à la nomination de Commissaires aux comptes suppléa nts (article 24 des statuts) (23 e résolution) ; Modification statutaire relative aux pouvoirs du Conseil d’administration (article 19 des statuts) (2 4 e résolution) ; Modification statutaire relative à la ratification du transfert de siège social par l’Assemblée générale (article 29 des statuts) (2 5 e résolution) ; Pouvoirs pour l’ac complissement des formalités (26 e résolution). ___________________ Projets de résolution s présentés par le Conseil d’administration Résolution s de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette de 321 156 969,83 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 18 211 euros, l’impôt correspondant ressortant à 5 832 euros. Elle prend acte, en outre, du virement au compte “Report à nouveau”, des sommes revenant aux actions n’ayant pas droit au dividende à la date de leur mise en paiement, représentant un montant total de 3 267 975,36 euros. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de 1 322 millions d’euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucune dotation à la réserve légale devant être effectuée : Perte de l’exercice 321 156 969,83 € Report à nouveau de l’exercice 2018 (+) 4 510 367 486,12 € Affectation au compte “Report à nouveau” (=) 4 189 210 516,29 € L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 2016 Acompte (versé en 2016) 1,56 € 1,56 € - Solde (versé en 2017) 1,56 € 1,56 € - Total 3,12 € 3,12 € - 2017 Acompte (versé en 2017) 1,56 € 1,56 € - Solde (versé en 2018) 1,56 € 1,56 € - Total 3,12 € 3,12 € - 2018 Acompte (versé en 2018) 1,56 € 1,56 € - Solde (versé en 2019) 1,56 € 1,56 € - Total 3,12 € 3,12 € - Quatrième résolution : Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 , I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de l’exercice 2019 L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telle s que présentées à l’Assemblée g énérale dans le rapport précité. Cinquième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général en raison de son mandat L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués a u titre du même exercice au Président-Directeur général en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rap port et en annexe à la présente résolution. Sixième résolution : Amendement à la politique de rémunérat ion 2019 du Président-Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la modification apportée à la politique de rémunération 2019, notamment les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution d’une rémunération complémentaire au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport. Septième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2020 applicable au Président-Directeur général en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2020 des administrateurs non dirigeants en raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Euris arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Euris dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière Euris L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Foncière Euris arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Foncière Euris dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Mme Christiane Féral-Schuhl dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David de Rothschild L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. David de Rothschild arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler M. David de Rothschild dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Treizième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Saint-Geours L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Frédéric Saint-Geours arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler M. Frédéric Saint-Geours dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution : N omination de la société Fimalac en qualité d’administrateur L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de nommer la société Fimalac en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quinzième résolution : Nomination de la société Saris en qualité d’administrateur L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de nommer la société Saris en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sei zième résolution : Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’éparg ne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément a ux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 100 euros (hors frais d’acquisition) par action de 1,53 euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 10 018 363 actions sur la base du capital au 31 mars 202 0, déduction faite des 824 260 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 1 002 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pend ant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5% du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque m oment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace pour sa partie non utilisée celle précédemment accordée par la 11 e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 7 mai 2019. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Dix-septième résolution : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les condi tions prévues à l’article L.225- 197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent être bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 17 juin 2020, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ; d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ; de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite ; de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ; de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à trente-huit mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l’autorisation ayant le même objet conférée par l’Assemblée générale du 15 mai 2018 (quatorzième résolution) pour sa partie non-utilisée. Dix-huitième résolution : Modification statuta ire relative à l’identification de l’actionnariat (article 11) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 11.I des statuts qui sera désormais la suivante : « Article 11 – Identification de l’actionnariat I. La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité , l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, l'adresse postale et le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables. Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L.228-1 du C ode de commerce inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. A défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération. La Société a enfin la faculté de demander à toute perso nne morale détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux Assemblées générales de celle-ci. Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces person nes ont été inscrites en compte . (…). » Dix- neuv ième résolution : Modification statutaire relative à la désignation d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration (article 14 des statuts) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 14.II des statuts qui sera désormais la suivante : « Article 14 – Composition du Conseil d’administration (…) II. Le Conseil d’administration peut comprendre également, conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit (8), un administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est supérieur à huit (8), deux administrateurs représentant les salariés doivent être désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections. (...). » Vingtième résolution : Modification statutaire relative aux modalités de délibération du Conseil d’administration (article 18) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 18 qui sera désormais la suivante : « Article 18 – Délibérations du Conseil I. Le Conseil se réunit aus si souvent que l’intérêt de la S ociété l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les c onvocations sont faites par le P résident ou, en son nom, par toute personne qu’il désignera ; si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateur s en exercice peut demander au P résident de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le D irecteur géné ral peut également demander au Président de convoquer le C onseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibératio n du Conseil d’administration. Le C onseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen écrit attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. II. Pour la validité des délibérations du C onseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du P résident de séance est prépondé rante. Cependant, au cas où le C onseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux. Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunications dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du C onseil d'administration. III. Le C onseil d’administration a la faculté, à l'initiative du P résident, d'adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l'article L.225-37 du C ode de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département. IV. Les délibérations sont constatées par de s procès-verbaux signés par le P résident de séance et au moins un administrateur. Les consultations écrites sont constatées par de s procès-verbaux signés par le P résident. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, son t valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le ou les D irecteurs généraux délégués, l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de P résident ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d’administrateur et de représentant permanent d’une pers onne morale administrateur, de Président ou Vice-Président du C onseil d’ administration en exercice, de Directeur général, de D irecteur général délégué ou d’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de P résident ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis à vis des tiers, des énonciations du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés. » Vingt - et - unième résolution : Modifications statutaires relatives à la rémunération des administrateurs (articles 22 et 29) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 22 et la rédaction du paragraphe I de l’article 29 des statuts qui seront désormais les suivantes : « Article 22 – Rémunérations des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale I. Les membres du Conseil d’administration peuvent recevoir, à titre de rémunération de leur activité une rémunération annuelle dont le mont ant global est déterminé par l’A ssemblée générale et maintenue jusqu’à nouvelle décision d’une autre assemblée. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres cette rémunération, il peut également allouer aux administrateurs membres des comités prévus à l’article 19.III, une part supérieure à celle des autres administrateurs. II. Le Conseil d’administration détermine les rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et p roportionnelles à attribuer au Président ou aux Vice-Présidents, au D irecteu r général et, avec l’accord du Directeur général, aux D irecteurs généraux délégués. Le Conseil d’administration fixe également la rémunération de l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de P résident, ainsi que, dans les conditions prévues par le C ode de commerce, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats confiés à des administrateurs. Les administrateurs personnes physiques ou morale s ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que la rémunération perçue au titre de leur activité, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats tels que membres des comité s qui leur sont confiés par le C onseil ainsi que les rémunérations qui leur seraient attribuées, le cas échéant, au titre de leur fonction de Président, de Directeur général et de Directeurs généraux délégués et enfin les traitements versés au titre de leur contrat de travail. III. Des rémunérations, soit fixes, soit proportionnelles, soit à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées par le C onseil d’administration à toutes personnes non administrateurs investies de fonctions, délégations ou mandats quelconques, et notamment aux membres de tous comités. » « Article 29 – Assemblée générale ordinaire I. L'Assemblée générale ordinaire réunie annuellement : approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant à l'article 34 et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; statue sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ; sous réserve des dispositions de l’article 14 II des présents statuts, nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations fa ites à titre provisoire par le C onseil, peut révoquer les administrateurs pour des causes dont elle est seule juge ; statue sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, décide d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle et en détermine le montant et statue sur les informations et éléments mentionnés au I de l'article L.225-37-3 et au III de l'article L . 225-100 du Code de commerce ; (…) . » Vingt-deuxième résolution : Modifications statutaires relatives aux modalités de calcul de la majorité dans les assemblées générales (articles 29 et 30) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction du paragraphe III de l’article 29 et du paragraphe II de l’article 30 des statuts qui seront désormais les suivantes : « Article 29 – Assemblée générale ordinaire (...) III. L’Assemblée ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, il est procédé à une nouvelle Assemblée qui délibère valablement quelle que soit la fraction du capital représenté, mais qui ne peut statuer que sur l’ordre du jour de la première réunion. Les décisions de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, a voté blanc ou nul ou dont le formulaire n’indique aucun sens de vote. » « Article 30 – Assemblée générale extraordinaire (...) II. L’Assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième A ssemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion. Cette Assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, a voté blanc ou nul ou dont le formulaire n’indique aucun sens de vote. Les Assemblées extraordinaires appelées à décider ou à autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions, délibèrent aux conditions de quorum et de majorité fixées par l’article 29. » Vingt -troisième résolution : Modification statutaire relative à la nomination de Commissaires aux comptes suppléants (article 24) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction du paragraphe I de l’article 24 des statuts qui sera désormais la suivante : « Article 24 – Nominations - Attributions I. L'Assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent à l'issue de l'Assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Dans les cas visés au deuxième alinéa de l'article L.823-1 du Code de commerce, un ou plusieurs Commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés par l'Assemblée générale ordinaire. (…) . » Vingt-quatri ème résolution : Modification statutaire relative aux pouvoirs du Conseil d’administration (article 19) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction des paragraphes I et V de l’article 19 des statuts qui sera désormais la suivante : « Article 19 – Pouvoirs du Conseil - Comités - Conventions réglementées I. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la S ociété et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux A ssemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la S ociété et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. (…) V. Conformément aux dispositions du dernier aliéna de l’article L.225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la S ociété font l'objet d'une autorisation du Conseil. Le Conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L.233-16 du présent code. Il peut également autoriser le D irecteur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil au moins une fois par an. Le Directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la S ociété, sans limite de montant. (…) . » Vingt-cinqu ième résolution : Modification statutaire relative à la ratification du transfert de siège social par l’Assemblée générale (article 29) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction du paragraphe I de l’article 29 des statuts qui sera désormais la suivante : « Article 29 – Assemblée Générale Ordinaire I. L ’A ssemblée générale ordinaire réunie annuellement : approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant à l'article 34 et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; statue sur les conventions visées par l'article L.225-38 du C ode de commerce ; sous réserve des dispositions de l’article 14.II des présents statuts, nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites à titre provisoire par le C onseil, peut révoquer les administrateurs pour des causes dont elle est seule juge ; statue sur la politique de rémunération des mandataires sociaux, décide d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle et en détermine le montant et statue sur les informations et éléments mentionnés au I de l'article L.225-37-3 au III de l'article L.225-100 du Code de commerce ; désigne les C ommissaires aux comptes ; ratifie le transfert du siège social dans les limites du territoire français, lorsqu’il a été décidé par le C onseil d’administration ; et généralement, statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire. (…) . » Vingt- six ième résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. ___________________ Conditions pour pouvoir participer Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard le lundi 15 juin 2020 , à zéro heure CET : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP Paribas Securities Services ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’établissement teneur de compte ; à cet effet, une attestation de participation doit être délivrée par ce dernier. L'actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée générale peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions : s i l’opération se dénoue avant le lundi 15 juin 2020 à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, les instructions de participation transmises par l’actionnaire pour exercer son droit de vote. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; s i le transfert de propriété est réalisé après le lundi 15 juin 2020 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation Les règles de réunion et de délibération des Assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19 ont été adaptées, en particulier : l’ article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorise exceptionnellement les Assemblée s générale s à huis clos, sans la présence physique des actionnaires , de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister ; l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a modifié les délais et la procédure à suivre en cas de pouvoir donné à un tiers (cf. modalités exposé e s ci-après) ; l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a autorisé l’actionnaire à changer de mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans les délais et sous les formes exposés ci-après. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, i l est recommandé de prioriser, dans la mesure du possible, les moyens de communication électronique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale , dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. C onformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’Assemblée générale du mercredi 17 juin 2020 se tiendra à huis clos , par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée ; l’actionnaire dis pose des modes de participation suivants : vote des résolutions à distance ; ou pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou pouvoir à une personne dénommée , physique ou morale, actionnaire ou non , étant précisé que le mandataire devra voter à distance. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Par Internet L’accès à Votaccess sera ouvert à compter du vendredi 29 mai 2020. Date s limite s de participation via Votaccess : pour « Voter sur les résolutions » : jusqu’au mardi 16 juin 2020 , à 15 heures CET ( veille de l’Assemblée ) ; pour « Donner pouvoir au Président » : jusqu’au mardi 16 juin 2020 , à 15 heures CET ( veille de l’Assemblée ) ; pour « Donner pouvoir à un tiers » : jusqu’au samedi 13 juin 2020, à minuit CET ( 4 jours avant l’Assemblé ) . En cas de « P ouvoir à un tiers » , pour connaître des modalités obligatoire s à suivre par le mandataire, il convient de se reporter au « D . Pouvoir à une personne dénommée » ci-après. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter à en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00 à compter du vendredi 29 mai 2020 . Pour l’actionnaire au porteur , l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.225-79 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Casino, Guichard-Perrachon) , la date de l’Assemblée (17 juin 2020) , les nom, prénom , adresse et références bancaires du compte titres du mandant , les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation . Le mandataire désigné doit nécessairement adresser ses instructions sur le vote des résolutions au plus tard le samedi 13 juin 2020, à minuit CET (cf. « D. Pouvoir à une personne dénommée ») . II. Par voie postale, avec le formulaire papier Quel que soit votre choix (vote par correspondance, pouvoir au Président ou pouvoir à une personne de votre choix) , pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le samedi 13 juin 2020 , à minuit CET L’a ctionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration . Celui-ci, dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation, doivent être transmis par l’ établissement teneur de compte à BNP Paribas Securities Services. Il peut se procurer l e formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit auprès de son établissement teneur de compte ; soit sur le site de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ; soit par lettre reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration retourné daté et signé mais sans indication particulière, cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée . Pouvoir à une personne dénommé e (physique ou morale, actionnaire ou non) Exceptionnellement , conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , au plus tard le 4 e jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le samedi 13 juin 2020 , à minuit CET. Le mandataire doit adresser ses instructions pour l'exercice du mandat dont il dispose, par e-mail à BNP Paribas Securities Services, à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , au plus tard le 4 e jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le samedi 13 juin 2020 , à minuit CET . Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété du vote des résolutions , daté et signé ; les nom, prénom et adresse du mandant ; le n° de CCN (si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres (si actionnaire au porteur) du mandant ; les nom, prénom et adresse du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance est téléchargeable sur le site de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale . Changement d’instructions Exceptionnellement, conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, p ar dérogation au III de l’article R.225 -85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne p ar courrier électronique à BNP Paris Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit au plus tard le mardi 16 juin 2020 , à 15 heures CET (hors désignation d’un nouveau mandataire) . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées . L’a ctionnaire , qu’il soit au nominatif ou au porteur, doit adresser un e-mail à BNP Paribas Securities Services, à paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com . Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété de son nouveau choix , daté et signé ; ses nom, prénom et adresse ; son n° de CCN (compte courant nominatif – si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres ainsi que l’attestation de participation (si actionnaire au porteur). Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est joint à la brochure de convocation envoyée à l’actionnaire nominatif . Il est également téléchargeable sur le site de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale . Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ord re du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société, au plus tard le samedi 23 mai 2020 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, par e - mail à actionnaires@groupe-casino.fr ( de préférence) ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Etienne. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur (attestation de participation) , doivent être adressé e s au plus tard le vendredi 12 juin 2020 , par e - mail à actionnaires@groupe-casino.fr ( d e préférence) ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Etienne. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Il ne sera pas possible de poser des questions au cours de l’Assemblée générale. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, quinze jours au moins avant l’Assemblée générale. L ’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale pr évus à l’article R.225-73-1 du C ode de commerce seront disponibles au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 27 mai 2020 sur le site Internet de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs/ Actionnaires/ Assemblée générale . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou posta l , en application des dispositions de l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services , par courrier électronique ou posta l, le formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de la Société, à la rubrique susvisée. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par courrier électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration