CNH Industrial Financial Services Société Anonyme au capital de 105.860.635,25 euros Siège Social : 16-18 Rue des Rochettes - 91150 Morigny-Champigny 389 441 569 RCS Evry Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 26 mars 2021 Etats financiers Bilan (En milliers d’Euros) Actif 201912 202012 Passif 201912 202012 Caisse, banque centrale, ccp 34 171 34 127 Banques centrales, ccp 4 5 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 107 516 64 207 Dettes envers les établissements de crédit 87 930 89 909 Créances sur la clientèle 449 810 358 663 Opérations avec la clientèle 376 212 213 818 Obligations et autres titres à revenu fixe 12 705 12 705 Dettes représentées par un titre 93 000 91 500 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Autres passifs 33 537 24 580 Participations et autre titres détenus à long terme 2 2 Comptes de régularisation passif 49 202 20 265 Parts dans les entreprises liées 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Crédit-bail et opérations assimilées 139 391 105 339 Provisions pour risques et charges 28 206 32 888 Location simple 1 507 1 012 Fonds pour risques bancaires généraux 2 294 2 294 Immobilisations incorporelles 42 420 42 498 Dettes subordonnées 0 0 Immobilisations corporelles 142 113 Capitaux propres hors FRBG 191 837 209 961 Capital souscrit non versé 0 0 Capital souscrit 105 861 105 861 Actions propres 0 0 Primes d'émission 0 0 Comptes de négociation et de règlement actif 0 0 Réserves 8 380 9 895 Autres actifs 69 696 63 000 Ecart de réévaluation 0 0 Comptes de régularisation actif 4 862 3 554 Provisions réglementées subventions d'investissement 0 0 0 0 Report à nouveau 67 277 76 081 0 0 Acomptes sur dividendes -19 992 0 0 0 Résultat de l'exercice 30 311 18 124 Total actif 862 222 685 220 Total passif 862 222 685 220 Hors-bilan (En milliers d’Euros) Hors-bilan 201912 202012 Engagements de financement donnés 6 007 9 937 Engagements de garantie donnés 20 766 24 377 Engagement sur titres donnés Engagement de financement reçus 31 705 23 000 Engagement de garantie reçus 44 418 44 322 Engagement sur titres reçus Compte de résultat (En milliers d’Euros) 201912 202012 + Intérêts et produits assimilés 63 035 50 846 - Intérêts et charges assimilés -3 266 -2 497 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 63 158 41 826 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -66 165 -43 750 + Produits sur opérations de location simple 4 446 1 033 - Charges sur opérations de location simple -3 688 - 497 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 67 562 59 471 - Commissions (charges) -46 342 -35 461 +/- Gains / Pertes sur op. des portefeuilles de négociation 151 -71 +/- Gains / Pertes sur op. des portefeuilles de placement et assimilés 6 14 + Autres produits d’exploitation bancaire 4 492 3 745 - Autres charges d’exploitation bancaire -1 527 -1 500 Produit net bancaire 81 862 73 159 - Charges générales d’exploitation -47 894 -37 379 +/- Dotation Amort. et Prov. sur Immobilisation incorporelles et corporelles -410 -338 Résultat brut d’exploitation 33 558 35 442 +/- Coût du risque 9 426 -4 268 Résultat d’exploitation 42 984 31 174 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 6 0 Résultat courant avant impôt 42 990 31 174 +/- Résultat exceptionnel 444 403 - Impôt sur les bénéfices -13 123 -13 453 +/- Dotations / Reprises au FRBG et Provisions réglementées. 0 0 Résultat net 30 311 18 124 Affectation du résultat L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, et après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020 font apparaître un bénéfice de 18.123.653,38 €, décide d'affecter le résultat comme suit: Au crédit de la réserve légale 690 875,47 euros Au report à nouveau 17.432.777,91 euros L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), prend acte que les sommes distribuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : - 19 992 026,88 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - 29 500 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - 25 000 000 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 Ces sommes sont éligibles à l'abattement de 40% prévu par l'article 158 3. 2° du CGI. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Annexe aux comptes arrêtés au 31 décembre 2020 I – Evènements de l’Exercice Le bénéfice au 31 décembre 2020 s’élève à 18 123 653,38 euros et le total du bilan est de 685 220 410,06 euros. Dans le cadre de l’épidémie mondiale de Covid, CNHI FS a enregistré un ralentissement de l’activité au 2 ème trimestre lié au ralentissement des ventes industrielles dans tous les pays où elle agit, qui a été suivi d’un rebond dès le 3 ème trimestre. De manière générale, les variations de postes à la baisse tant au bilan qu’au compte de résultat reflètent essentiellement l’effet en année pleine de l’arrêt des opérations au Royaume-Uni, sauf en ce qui concerne le coût du risque, la charge enregistrée sur l’exercice 2020 portant principalement sur les opérations de financement des consommateurs finaux italiens, pour certains ayant fait l’objet de moratoires. II - Principes comptables & Méthodes d’évaluation 1 Généralités La présentation des états financiers de CNHIFS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La présentation retenue pour le bilan et le compte de résultat est celle décrite au Livre I, Titre 1 relatif aux documents de synthèse sociaux des établissements de crédit dudit règlement. 2 Principes comptables 2.1. Principe de séparation des exercices Les opérations sont enregistrées en respectant le principe de la séparation des exercices. Les intérêts et commissions d’affacturage (produits) et de cession de créances (charges) sont comptabilisés en date d’opération. Les autres intérêts, produits et charges, sont comptabilisés prorata temporis. Le calcul des intérêts à recevoir, à payer, payés ou constatés d’avance est effectué sur la base du taux annuel apparent de chaque opération. Les loyers de crédit-bail et de location simple sont enregistrés au compte de résultat en prenant en compte les loyers facturés corrigés de la part des loyers courus non échus et de la part des loyers facturés d'avance. Lorsque les contrats prévoient la facturation d'un premier loyer majoré, ceux-ci sont enregistrés directement en résultat et ne font pas l'objet d'un étalement sur la durée du contrat. 2.2 Crédits à la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. En cas de cession à un tiers d'encours distribués, la Société applique les traitements comptables précisés au Livre II, Titre 4 du règlement 2014-07 suscité. 2.3 Opérations de crédit-bail, location avec option d’achat et location financière 2.3.1 Biens donnés en location Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Elles sont enregistrées au poste « Crédit-bail et location avec option d’achat » lorsque le contrat stipule une option d’achat au bénéfice du client, au poste « Location simple » dans le cas contraire. Conformément à l’article 322-1 du règlement CRC 2002-10, les biens donnés en crédit-bail et location financière sont amortis en fonction de la durée des avantages économiques attendus de l’actif. Elle peut être déterminable en termes d’unités de temps ou d’autres unités d’œuvre lorsque ces dernières reflètent plus correctement le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. Pour CNH Industrial Financial Services, cette durée d’amortissement est celle du contrat de crédit-bail ou de location financière. Le montant amortissable d’un actif est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle. Les amortissements viennent au bilan en minoration du poste auquel l’immobilisation est rattachée. De même, au compte de résultat, les loyers et amortissements des immobilisations sont enregistrés aux postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature du contrat. 2.3.2 Réserve latente En comptabilité sociale, le bailleur a inscrit à son actif les immobilisations dont il est propriétaire et il les amortit selon les règles comptables et fiscales de droit commun pour la détermination du résultat social. En vue d'appréhender son résultat financier, l'établissement tient en parallèle une comptabilité financière qui analyse l'opération de crédit-bail ou de location avec option d'achat comme si elle était un concours financier octroyé à son client. La réserve latente représente l’écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l’encours financier correspondant à ces mêmes immobilisations. Les dotations et reprises de provision pour réserve latente négative sont ventilées au compte de résultat entre les postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature des opérations. 2.4 Traitement du risque 2.4.1 Traitement du risque de crédit Le déclassement en créances douteuses est réalisé sur la base des critères définis par l’article 2221-1 du règlement n°2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit : impayé(s) de plus de trois mois sauf cas non liés à la situation financière du débiteur ; situation financière du débiteur, indépendamment de tout impayé, constituant un risque avéré (procédures d’alerte) ; contentieux directement engagé entre l’établissement et sa contrepartie. En application de l’article 2221-7 dudit règlement, la constatation d’un risque avéré sur une contrepartie entraîne par contagion le déclassement de l’ensemble des encours et engagements relatifs à ladite contrepartie. Lorsqu'un risque avéré de non recouvrement partiel ou total apparaît les créances douteuses, constituées de la masse des facturations restées impayées, et l’encours financier restant à courir, font individuellement l'objet de provisions constituées par dotation au compte de résultat. L’évaluation des garanties (sûretés réelles et personnelles) est effectuée lors de l’étude des crédits et révisée lors de la classification en encours douteux. Elle sert de base au calcul des provisions à constituer. L’évaluation du risque fait l’objet d’un examen mensuel dans le cadre d’un Comité de Crédit. Au vu de la situation de recouvrement du client celui-ci prend également les éventuelles décisions de passage en perte. Les créances douteuses sont réputées compromises dès lors qu’elles ont été classifiées depuis plus d’un an dans les encours douteux. Conformément à l’article 2221-5 du règlement n°2014-07 de l’ANC, le reclassement des créances douteuses dans les encours sains est effectué après apurement de tous les impayés ou restructuration de la dette. CNH Industrial Financial Services ne détient aucune créance restructurée au 31 décembre 2020, au sens dudit article. En conséquence, aucune décote n’a été enregistrée au cours de la période. S’agissant des opérations de crédit à la clientèle, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net des dotations sur les reprises est ventilé entre les rubriques d’intérêts et de coût du risque. S’agissant des opérations de crédit-bail, LOA et location simple, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net des dotations sur les reprises vient s’inscrire en minoration des loyers tandis que le risque en capital ressort désormais au bilan dans les provisions pour risques et au résultat en coût du risque. Le coût du risque inclut en outre le montant des pertes sur créances irrécupérables, couvertes et non couvertes, et celui des récupérations sur créances amorties. Les passages en perte sont enregistrés dès lors que les éléments reconnus par les dispositions légales et réglementaires locales sont réunis de sorte qu'ils ne puissent être considérés comme une renonciation aux poursuites ouvertes contre le débiteur ou comme abusivement anticipés d'un point de vue fiscal. Les encours sains font l’objet d’un provisionnement statistique enregistré au passif du bilan. Les taux de provisionnement sont déterminés : pour les financements wholesale (affacturage et crédits aux concessionnaires) en fonction des statistiques régionales prenant en compte le secteur (véhicules commerciaux ou matériels agricole et construction) et le type de clientèle ; pour les financements aux consommateurs en fonction des statistiques de pertes de chaque pays. La situation Covid a impacté à la hausse les taux de provisionnement statistique tant d’un point de vue quantitatif (impacts macro-économiques) que qualitatif (en fonction que la nature des contreparties). En ce qui concerne les financements concessionnaires de base (pour les financements sans moratoires Covid) les taux appliqués par secteur sont : de 0.29% en 2020 contre 0.20% en 2019 pour les équipements agricoles et de construction ; de 0.33% en 2020 contre 0.29% en 2019 pour le secteur des véhicules commerciaux ; Ces taux pouvant augmenter jusqu’à 1.60% (agricole et la construction) et 6.75% (véhicules commerciaux) en cas de moratoires, modulés selon le motif de la demande du client. En ce qui concerne les financements aux consommateurs finaux, impactant exclusivement le marché italien, un coefficient multiplicateur de 7.5 a été appliqué au calcul standard basé sur la probabilité de défaut entraînant un supplément de dotations de 6.6M€ pour un encours sous moratoires de 17.6M€ sur 50,1M€ d’encours total sujet à provision générique. 2.4.2 Traitement du risque sur les actifs donnés en location (crédit-bail) Les biens donnés en crédit-bail et opérations assimilées font l’objet d’une évaluation périodique de leur valeur de marché. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que cette valeur se révèle inférieure à celle déterminée sur la base des avantages économiques attendus. 2.5 Portefeuille de titres Conformément au règlement n°2014-07 de l’ANC, il est distingué plusieurs catégories de titres : les titres de transaction, les titres de placement, les titres d'investissement, les titres de l’activité de portefeuille, les titres de participation et parts dans les entreprises liées et les autres titres détenus à long terme. Les titres de transaction sont des titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance ou dans le cadre d’une activité de maintien de marché, dont les prix de marché sont constamment accessibles aux tiers. Ils sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais inclus), y compris le cas échéant les intérêts courus. Les titres, remplissant les conditions, une fois inscrits dans cette catégorie ne peuvent en être sortis par transfert vers une autre catégorie de titres. A chaque arrêté comptable, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent, les variations de valeur sont portées au compte de résultat. Les titres de placement regroupent l’ensemble des titres détenus qui ne peuvent être rattachés à aucune autre des catégories de titres. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition (frais exclus) en distinguant néanmoins la part de coupon couru. En cas de transfert depuis les catégories « Titres de l'activité de portefeuille », « Autres titres détenus à long terme », « Titres de participation et parts dans les entreprises liées », la valeur d’inscription est celle calculée selon les règles de la catégorie d’origine au jour du transfert. A chaque arrêté comptable : les intérêts courus des titres à revenu fixe sont enregistrés en compte de créances rattachées ; les titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la valeur de marché correspondant au cours le plus récent à fin décembre. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes donnent lieu à enregistrement d’une provision pour dépréciation. Les titres d'investissement sont des titres à revenu fixe acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de placement » dans l’intention de les détenir de façon durable en principe jusqu'à l'échéance. L’inscription de titres dans cette catégorie : est subordonnée à la mise en œuvre par l’établissement de moyens lui permettant soit de conserver les titres de manière durable et effective, soit de se prémunir de façon permanente contre les dépréciations des titres dues aux variations des taux d’intérêt au moyen d’une couverture ; est effectuée à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou au prix de marché à la date du transfert s’ils proviennent des titres de placement. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat conformément à l’article 2342-2 du règlement 2014-07 de l’ANC. A chaque arrêté comptable les intérêts courus sont enregistrés en compte de créances rattachées. Les moins-values latentes ne donnent pas lieu à une provision pour dépréciation, sauf dans le cas où le risque de défaillance de l'émetteur des titres est de nature à rendre probable la cession desdits titres avant leur échéance. La dépréciation est alors à évaluer en conformité avec les dispositions du Titre 2, Livre II relatif au traitement comptable du risque de crédit. Les titres de l’activité de portefeuille sont les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. L’inscription dans cette catégorie suppose l’exercice significatif et permanent, dans un cadre structuré, d’une activité de gestion de portefeuille pour compte propre. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont acquis en vue d'une détention durable. Sont retenues dans cette catégorie les participations supérieures à 10% ou, éventuellement, inférieures à 10% lorsqu'elles sont assorties d'éléments tels que la représentation au sein des organes sociaux de l’entité émettrice ou l'existence d'une autre détention indirecte. Les autres titres détenus à long terme sont les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Lorsqu’ils sont classés dans l’une de ces trois dernières catégories, les titres : sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou, en cas de transfert, à la valeur estimée en fonction des règles propres à leur catégorie d’origine ; sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu, sans compensation avec les plus-values latentes, à la constitution d'une provision pour dépréciation des immobilisations financières. Le portefeuille de titres de CNH Industrial Financial Services au 31 décembre 2020 : ne comprend aucun titre subordonné ; et est constitué: du certificat d’association au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution classé en application des recommandations de la Lettre Info BAFI 2007-01 ; d’une part de l’entreprise Consorzio EUROCONS et d’une part de l’entreprise SIRIO SCPA acquises lors de la fusion italienne ; classés en en « Autres titres détenus à long terme », ainsi que d’un Certificat de Dépôt émis par CNH Industrial Capital Europe classé en titres d’investissement car souscrit dès l’origine et dans l’intention de le détenir jusqu’à son échéance. n’a enregistré, au cours de l’exercice, aucun mouvement d’une catégorie de titres à une autre. Par ailleurs, CNH Industrial Financial Services est également émetteur de Titres de Créances Négociables figurant au Bilan en Dettes représentées par un titre. Les intérêts précomptés sont normalement reportés en charges constatées d’avance, du fait des taux négatifs ils figurent actuellement au Bilan en produits constatés d’avance et au Compte de Résultat en négatif des charges d’intérêts. 2.6 Immobilisations d’exploitation En application de l’article 3 du règlement ANC 2014-07, celui-ci ne prévoyant pas d’adaptation particulière en ce qui concerne les immobilisations d’exploitation, lesdites immobilisations suivent les règles prescrites par les articles 211-1 et suivants du règlement ANC 2014-03. Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Lorsque les différentes composantes d’un actif ont des durées d’utilité différentes ou procurent des avantages à l’entreprise selon un rythme différent nécessitant l’utilisation de taux et de mode d’amortissement différents, le coût total de l’actif doit être réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément est alors comptabilisé séparément. Les amortissements sont calculés, selon la méthode linéaire, sur la durée de vie probable des actifs concernés reflétant au mieux la consommation des avantages économiques futurs associés : les logiciels sont amortis sur 1, 3 ou 5 ans ; les agencements et Installations sont amortis sur 5, 10 ou 25 ans ; le mobilier, les matériels de bureau et informatique sont amortis sur des durées allant de 3 à 10 ans. Les fonds commerciaux constatés à la création de certaines branches - Belgique, Italie et Allemagne - peuvent faire l'objet d'une dépréciation dès lors que les circonstances ayant présidées à leur valorisation ne sont plus réunies. Ils sont totalement dépréciés dès lors que leur obsolescence est constatée. CNH Industrial Financial Services ne recourt pas au crédit-bail pour l’acquisition de ses équipements d’exploitation. 2.7 Traitement des Mali techniques Les malis techniques constatés dans les livres de CNH Industrial Financial Services en 2015 et 2016 résultent de la différence entre la valeur d’acquisition des participations détenues préalablement aux fusions et l’actif net constaté lors de leur réalisation. Conformément aux dispositions du règlement 2015-06 de de l’Autorité des Normes Comptables du 23 novembre 2015, ces malis ont fait l’objet d’une analyse afin de déterminer leur nature corporelle ou incorporelle et leur durée de vie qui a abouti à leur classification intégrale en actif incorporel à durée illimitée. En conséquence, ces actifs ne se dépréciant pas avec le temps ne peuvent faire l’objet d’un amortissement, mais l’éventuelle perte de valeur doit faire l’objet d’un provisionnement pour dépréciation. L’évaluation de la valeur d’usage - tests de dépréciation - de ces malis fait l’objet d’une revue effectuée en fin d’exercice selon la méthode du dividende escompté. Le taux d’actualisation 2020 est de 7.31% pour l’Italie et 3,94% pour l’Allemagne. Les calculs sont effectués, pour chacun, sur la base des données de l’exercice en cours, du prévisionnel de l’exercice suivant et du plan à moyen et long terme sur les cinq années suivantes, en tenant compte d’un besoin en fonds propres prudentiels de 10%. Aucune dépréciation n’a été enregistrée au cours de l’exercice. 2.8 Engagements en matière de retraite La Société applique l’article 324-1 du règlement ANC 2014-03 en constatant sous formes de provisions les engagements de retraite et avantages similaires offerts à son personnel. Les engagements pris par CNH Industrial Financial Services, dans les pays disposant de programme(s) générateur(s) de tels engagements (Allemagne, France, et Italie), en matière de départ à la retraite sont déterminés chaque année au 31 décembre, salarié par salarié. Ils sont calculés selon une méthode actuarielle et entièrement provisionnés. Les montants sont indiqués en note 16. Les taux d’actualisation retenus par CNHI Industrial Financial Services sont déterminés chaque année au niveau du Groupe CNH Industrial pour chaque pays et chaque programme, de manière à refléter les conditions probables d’évolution des salaires et de survenance des évènements. Pour l’exercice 2020 ce taux s’élève à 0.60% pour la France. 2.9 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux prescriptions du règlement 2014-07 de l’ANC, Livre II, Titre 5. La société ne conduit pas d’opérations de marché. Les résultats afférents aux opérations de couverture sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07). sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Au 31 décembre 2020, CNH Industrial Financial Services détient (en Italie) : Quinze contrats d’échange de taux d’intérêts conclu de gré à gré avec la société de gestion de trésorerie du Groupe italienne CIF S.p.A., avec des maturités allant du 21/01/2021 au 31/01/2023 ; ces contrats - conclus aux fins de couverture de la part de dette contractée à taux variable auprès de divers groupes bancaires aux fins de refinancement du portefeuille retail (pour la part de celui-ci consenti à taux fixe) - entre dans la catégorie définie à l’article 2522-1 b) ; le montant nominal total à la clôture de l’exercice de 19M€ est enregistré au Hors-bilan conformément aux dispositions de l’article 2523-1 ; les charges et produits sont comptabilisés conformément aux dispositions de l’article 2524-3, conduisant à leur enregistrement prorata temporis, il n’est pas fait usage de la possibilité ouverte à l’alinéa 2 d’enregistrement pour le montant net. Le Département Trésorerie s’assure de l’adéquation de l’instrument au montant de dette à taux variable affectée au refinancement des concours consentis à taux fixe. Il en présente mensuellement les effets au Comité ALM. 2.10 Créances et Dettes envers les établissements de crédit et dettes subordonnées Les créances envers les établissements de crédit, y compris les créances subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les dettes envers les établissements de crédit, y compris les dettes subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont portés, respectivement, en comptes de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au 31 décembre 2020 CNH Industrial Financial Services n’enregistre aucune créance ou dette de nature subordonnée dans ses opérations interbancaires, mais porte à l’actif de son bilan au titre des opérations avec sa clientèle : un prêt subordonné, pour un montant de 439 026,- euros ; et des titres subordonnés pour un montant de 2 585 062,53 euros . 2.11 Traitement des opérations en devises CNH Industrial Financial Services réalise encore en 2020, dans sa succursale britannique, des opérations en Livre Sterling. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces opérations sont enregistrées en devise d’origine et, à chaque arrêté comptable, les éléments d’actif, de passif ou de hors bilan sont évalués au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les écarts provenant de l’intégration de cette succursale sont inscrits dans des comptes de régularisation. L'impact au compte de résultat des opérations de la succursale britannique 31 décembre 2020 est une perte de change nette de 30 564,26 euros. III – Impôt sur les Bénéfices En application du principe fiscal de « l’établissement stable », l’imposition des bénéfices est effectuée séparément dans chaque Etat où CNH Industrial Financial Services est implantée et selon les règles fiscales locales en vigueur. Dans les pays où la succursale est partie à un groupe d’intégration fiscale – France, Italie et Royaume-Uni – les sociétés déficitaires bénéficient de l’économie d’impôt réalisée. Informations relatives aux taux d’impositions appliqués au titre de l’exercice clos : France Belgique Pays-Bas Royaume-Uni (1) Italie Espagne Allemagne Taux de base 28,00% 25,00% 25,00% 19,00% 27,50% 30,00% 30,53% Taux supplémentaires (1) 3,30% - - - 5,57% - - IV - Capital Social Le capital social de 105 860 635,25 euros, au 31 décembre 2019, est composé de 6 941 681 actions d’une valeur nominale de 15,25 euros chacune, n’a subi aucune modification au cours de l’exercice 2020 et est détenu à hauteur de : 6 941 676 par CNH Industrial NV, soit 99,99% ; 5 par les administrateurs personnes physiques, soit 0,01%. CNH Industrial Financial Services est consolidée selon la méthode de l’intégration globale au sein du groupe CNH Industrial. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, CNH Industrial Financial Services : a distribué un dividende de 19.99 millions d’euros au titre de 2019 ; n’a alloué aucune autre rémunération de quelque nature ni à ses dirigeants, ni à ses actionnaires ou ses représentants dans les instances de direction de la Société ; n’a consenti aucune avance, aucun crédit ni engagement de garantie quelconque au bénéfice des personnes susmentionnées. V – Evènements Post-Clôture Néant VI – Implantations à l’Etranger CNH Industrial Financial Services exerce son activité dans plusieurs pays de l’Union Européenne où son agrément a fait l’objet de la mise en œuvre du « passeport européen ». Cette activité s’exerce en France dans la société mère (1) et dans d’autres pays sous forme de succursale (2) ou de libre prestation de service directe avec établissement stable au sens de la réglementation fiscale (3), comme ci-après : Nom des implantations Nature d’activité Localisation géographique CNH Industrial Financial Services (1) Financements Spécialisés France CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Belgique CNH Industrial Financial Services (3) Financements Spécialisés Pays-Bas CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Royaume-Uni CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Italie CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Espagne CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Allemagne Informations relatives aux implantations à l’étranger : Localisation Produit Net Bancaire Chiffre d’affaires Effectifs (ETP) (*) Résultat avant impôts (**) Impôts sur les bénéfices (ordinaire) Impôts différés (***) Subventions publiques reçues France 21 661 32 531 57 10 851 2 978 0 0 Belgique 4 488 6 588 61 799 668 0 0 Pays-Bas 2 512 2 513 3 1 804 359 0 0 Royaume-Uni (1) - 29 167 0 - 168 15 0 0 Italie (2) 22 605 82 913 110 5 735 6 392 0 0 Espagne 7 611 10 903 21 5 170 1 332 0 0 Allemagne 14 311 21 472 48 7 386 1 709 0 0 Total 73 159 157 087 300 31 577 13 453 0 0 (*) Effectif salarié actif (i.e. hors absences de longue durée) au 31 décembre ; (**) Bénéfice (+) ou perte (-) ; (***) Impôts différés actifs (-), Impôts différés passifs (+). (1) suite au transfert d’activité intervenu le 1 er octobre 2019 les chiffres reportés concernent les opérations résiduelles réalisées depuis ; (2) les modalités d’utilisation de la créance fiscale ont eu pour effet de rendre la succursale déficitaire, le déficit n’ayant pu être totalement compensé par le résultat du groupe fiscal, le gain d’impôt s’est révélé insuffisant pour compenser l’impact comptable de l’utilisation en normes françaises (6.6M€). VII – Honoraires d’Audit de l’Exercice (en milliers d'Euros hors taxes) Travaux Fidorg Ernst & Young Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels 68 65 Travaux d’audit conduits dans le cadre de la mission d’audit des comptes du groupe CNH Industrial et des succursales et des entités sœurs de CNHI FS SA. 0 296 Certification, examen des comptes individuels locaux en Belgique et Espagne (*) 0 19 68 380 (*) Travaux réalisés par les membres du réseau EY VIII – Notes au Bilan & au Compte de Résultat (en milliers d'Euros) 1 - Caisse & Banques Centrales 201912 202012 Caisses 1 1 Banques Centrales 34 170 34 126 Total 34 171 34 127 2 - Créances sur les Etablissements de Crédits 201912 202012 Comptes Ordinaires 103 721 61 664 Prêts à terme 0 0 Valeurs Non imputées 3 795 2 543 Total 107 516 64 207 dont : - France 32 140 20 241 - Benelux 12 145 7 892 - Royaume-Uni 0 0 - Italie 39 973 24 114 - Espagne 12 247 5 894 - Allemagne 11 010 6 066 3 - Opérations avec la Clientèle 201912 202012 Affacturage (1) 370 585 277 652 Autres Concours (1) 72 583 80 215 dont : - Comptes Ordinaires (Cash-Pool débiteur) 678 49 - Financement de Stocks 48 702 51 529 - Autres crédits à la clientèle 23 103 28 417 - Valeurs non imputées 100 220 Créances Douteuses 16 593 9 539 Sous-total 459 761 367 406 Provisions -10 859 -9 538 % des provisions 65 % 100 % Total Net 448 902 302 868 Créances Rattachées 908 795 Total Créances 449 810 358 663 (1) dont : - France 143 372 126 412 - Benelux 23 346 24 490 - Royaume-Uni (Cash-Pool débiteur) 678 49 - Italie 169 513 111 186 - Espagne 65 035 54 437 - Allemagne 41 224 41 294 4 - Participations & Activités de Portefeuille 201912 202012 Net Brut Prov Net Titres d’investissement (1) 12 705 12 705 0 12 705 Autres Titres détenus à long terme 2 2 0 2 Total 12 707 12 707 0 12 707 (1) Certificat de dépôt émis par CNH Industrial Capital Europe 5 - Opérations de Crédit-Bail & Assimilées 201912 202012 Brut Prov Net Brut Prov Net Crédit-Bail & L.O.A 314 010 -188 770 125 240 273 348 -181 113 92 235 - Immobilisations louées 311 576 -186 336 125 240 272 774 -180 539 92 235 - Immobilisations en cours & Temp. non louées 2 434 -2 434 0 574 - 574 0 Créances Rattachées sur Crédit-Bail (1) 29 154 -15 003 14 151 26 253 -13 149 13 104 Total 343 164 -203 773 139 391 299 601 -194 262 105 339 (1) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 6 - Opérations de Location Simple 201912 202012 Brut Prov Net Brut Prov Net Opérations Location Simple (1) 2 770 -1 297 1 473 1 810 - 820 990 - Immobilisations louées 2 564 -1 091 1 473 1 750 -760 990 - Immobilisations en cours & Temp. non louées 206 -206 0 60 -60 0 Crces Ratt. sur Location Financière (1)/ (2) 214 - 180 34 132 - 110 22 Total 2 984 -1 477 1 507 1 942 - 930 1 012 (1) Opérations de location financière inscrites au poste "location simple" en raison de l'absence d'option d'achat ouverte aux clients. (2) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 7 - Créances Douteuses (Détail) 201912 202012 Brut Prov Net Brut Prov Net Affacturage 8 095 -2 440 5 655 1 231 -1 230 1 Crédit 8 497 -8 418 79 8 308 -8 308 0 Crédit-Bail 17 337 -15 003 2 334 13 420 -13 149 271 Location Simple 214 - 180 34 132 - 110 22 Total 34 143 -26 041 8 102 23 091 -22 797 294 dont : - France 5 247 -3 876 1 371 2 801 -2 681 120 - Benelux 97 - 97 0 13 - 13 0 - Royaume-Uni 0 0 0 0 0 0 - Italie 28 796 -22 068 6 728 20 276 -20 103 173 - Espagne 0 0 0 0 0 0 - Allemagne 3 0 3 1 0 1 8 - Immobilisations 201912 202012 Brut Prov Net Brut Prov Net Immobilisations Incorporelles 47 890 -5 470 42 420 48 275 -5 777 42 498 - Logiciels 5 617 -4 304 1 313 5 863 -4 609 1 254 - Logiciels Immobilisations en cours 63 0 63 202 0 202 - Autres Immobilisations Incorporelles (1) 42 210 -1 166 41 044 42 210 -1 168 41 042 Immobilisations Corporelles 2 000 -1 858 142 2 002 -1 889 113 - Immobilisations En cours 0 0 0 0 0 0 - Mobilier 742 - 678 64 743 - 693 50 - Matériel de Bureau & Informatique 661 - 660 1 662 - 661 1 - Agencements et Installations 597 - 520 77 597 - 535 62 Total 49 890 -7 328 42 562 50 277 -7 666 42 611 (1) Dont Mali techniques (cf. II-2.7): 40 720 0 40 720 40 720 0 40 720 9 - Autres Actifs (1) 201912 202012 Dépôts de Garantie Versés 73 316 Créances Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc.,...) (2) 53 251 45 918 Créances sur le Groupe 2 537 4 383 Personnel & Assimilés (3) 515 635 Autres Débiteurs Divers 13 320 11 748 Total 69 696 63 000 (1) CNHI FS ne réalise aucune opération de prêt de titres. (2) dont créance d’impôt différé sur l’Etat Italien d’un montant total au 31/12/2020 de 41.4M€ contre 48.1M€ en 2019. (3) Dont actif lié au schéma de plan de retraite allemand pour un montant de 415K€ au 31/12/2020 contre 434K€ en 2019. 10 - Comptes de régularisation - Actif 201912 202012 Valeurs reçues à l'encaissement 0 0 Compte d'ajustement sur devises 715 686 Charges Constatées d'Avance 2 790 2 237 Produits à recevoir 0 432 Autres Comptes de Régularisation Divers 1 357 199 Total 4 862 3 554 11 - Dettes envers les Etablissements de Crédit 201912 202012 Comptes Ordinaires 13 0 Prêts à terme (1) 82 797 85 862 Autres sommes dues (2) 4 988 3 799 Dettes Rattachées 132 248 Total 87 930 89 909 (1) Dettes contractées auprès d’établissements de crédit pour le refinancement du portefeuille retail italien. (2) Sommes collectées le dernier jour sur encours cédés à Transolver Finance Spain (joint-venture entre Iveco Spain et le Groupe Santander finançant non seulement les clients finaux (retail), mais également le réseau de concessionnaires. 12 - Comptes Créditeurs de la Clientèle 201912 202012 Comptes Ordinaires Créditeurs 309 147 143 741 Comptes Créditeurs à Terme (Emprunts) (1) 28 313 38 660 Affacturage 611 111 Autres sommes dues 38 007 31 170 Sous-total 376 078 213 682 Dettes Rattachées 134 137 dont Comptes Ordinaires Créditeurs 32 11 dont Emprunts à Terme 102 126 Total 376 212 213 818 (1) Dettes comportant pour partie une clause de partage du risque contractées auprès de sociétés sœurs pour le refinancement d’une opération « grand-compte » italienne, la variation de ce poste résulte de la mise en place de nouveaux refinancements en Italie et en Allemagne (sans clause de partage du risque). 13 - Autres Passifs (1) 201912 202012 Dépôts de Garantie Reçus 86 86 Dettes Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc., ...) 8 678 6 481 Dettes sur le Groupe 9 619 3 997 Personnel & Assimilés 6 603 5 913 Autres Créditeurs Divers 8 551 8 103 Total 33 537 24 580 (1) CNHI FS ne réalise aucune opération d'emprunt de titres et ne détient aucune de ses propres actions. 14 - Comptes de régularisation - Passif 201912 202012 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement (1) 36 767 11 019 Compte d'ajustement sur devises 286 286 Produits Constatés d'Avance 5 936 4 827 Charges à Payer 1 279 1 233 Autres Comptes de Régularisation Divers 4 934 2 900 Total 49 202 20 265 (1) la variation de ce poste résulte de l'effet combiné du niveau toujours élevé des encaissements en fin d'année avec le calendrier de débouclement des opérations de titrisation qui peut conduire à conserver dans nos livres les encaissements perçus sur une durée plus longue ou plus courte d'une année sur l'autre et du volume de créances acquises pendant cette même période. 15 - Variation des Capitaux Propres (*) Ouverture Affectation N-1 Variations Clôture + - Capital Social 105 861 0 0 0 105 861 Réserve Légale 8 380 1 515 0 0 9 895 Autres Réserves 0 0 0 0 0 Dividendes 0 19 992 0 0 0 Acompte sur Dividendes -19 992 0 19 992 0 0 Report à Nouveau 67 277 8 804 0 0 76 081 Résultat de l'exercice (1) 30 311 -30 311 18 124 0 18 124 Total Capitaux Propres 191 837 0 38 116 0 209 961 (*) Hors FRBG ; (1) Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2020 : A la Réserve Légale 691 Dividende Au Report à Nouveau 17 433 16 - Provisions pour risques 201912 202012 Fond pour Risques Bancaires Généraux 2 294 2 294 Prov. Pour Engagements de Retraite & Assimilés (1) 7 009 6 483 Prov. Pour Risques & Charges 21 197 26 405 Provision Pour Restructuration (1) 643 70 Provisions Spécifiques sur Op. de leasing (2) 6 826 9 661 Provisions Spécifiques sur Engagements par signature (3) 1 702 1 442 Provisions Collectives sur Op. avec la Clientèle 6 502 8 412 Provisions Collectives sur Engagements par signature 140 896 Provision Pour Autres Risques & Charges (1) 5 384 5 924 Total 30 500 35 182 (1) Mouvements Ouverture Dotations Utilisations Reprises (*) Clôture Engagements de Retraite 7 009 580 - 434 - 672 6 483 Restructuration 643 0 - 571 - 2 70 Autres Risques & Charges 5 384 655 - 109 - 6 5 924 (*) Inclut les mouvements liés aux transferts de personnels entre sociétés du groupe. (2) les portefeuilles étant en run-off, les encours futurs se réduisent au fur et à mesure de la facturation des loyers et la part d’encours douteux également, l’augmentation résulte des effets de la mise en place des moratoires en Italie (cf. Evènements de l’exercice) ; (3) concernent les garanties données figurant en Hors-bilan. 17 - Emplois & Ressources suivant la durée restant à courir au 31/12/2020 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Total Emplois (1) Comptes & Prêts à Terme Etablissements de Crédit 0 0 0 0 0 Concours à la clientèle (2) 296 461 62 353 77 543 14 655 451 012 - Dont Crédit & Affacturage 289 883 41 973 14 435 2 179 348 470 - Dont Crédit-Bail 5 574 20 380 62 669 12 476 101 099 - Dont Location Simple (Location Financière) 1 004 0 0 0 1 004 - Dont Prêts subordonné à Terme 0 0 439 0 439 Total Emplois 296 461 62 353 77 543 14 655 451 012 Ressources (3) Comptes & Emprunts à Terme Etablissements de Crédit 37 774 17 187 20 151 10 750 85 862 Comptes de la Clientèle 245 735 21 432 16 247 38 659 Dettes constituées par des titres 64 500 27 000 0 0 91 500 Dettes Subordonnées 0 0 0 0 0 Total Ressources 102 519 44 922 41 583 26 997 216 021 (1) En 2019, CNHI FS a consenti une conversion d’impayés en prêt subordonné à durée indéterminée dans le cadre d’un plan de rétablissement d’un client italien pour 2.58M€. (2) Hors impayés, créances rattachées et encours douteux. (3) Hors dettes rattachées. 18 - Note sur l’Hors-Bilan 201912 202012 Engagements donnés (1) / (2) 26 773 34 314 Engagements de financement 6 007 9 937 - en faveur d'Etablissement de Crédit - en faveur de la clientèle 6 007 9 937 Engagements de garantie (3) 20 766 24 377 Engagements sur titres Autres Engagements donnés Engagements reçus (2) 76 123 76 123 Engagements de financement d'Etablissement de Crédit 31 705 23 000 Engagements de garantie d'Etablissement de Crédit 44 418 44 322 Engagements sur titres Autres Engagements reçus Autres Eléments d’Hors-Bilan Engagements de garantie reçus d'ordre de la clientèle 5 960 6 773 Opérations fermes de couverture (4) 35 000 19 000 (1) Il n'existe aucun engagement donné par CNHI FS pour compte du Groupe CNHI ou du Groupe Fiat ; (2) CNHI FS n'a consenti aucune garantie basée sur ses propres actifs, ni reçus d'actifs en garantie en provenance de tiers ; (3) Garanties données à CNHI CE sur financements retail ; (4) Cf. II - 2.9 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt. 19 - Produits & Charges d'Intérêts 201912 202012 Produits 63 035 50 846 Avec les Etablissements de Crédit 0 0 Avec la Clientèle 62 998 50 776 dont : - Affacturage 57 319 45 012 - Crédits 5 679 5 764 Sur Instruments financiers de Taux 27 69 Sur Titres de placement à revenus fixes 10 1 Dotations Nettes des Reprises sur Intérêts Douteux Charges -3 266 -2 497 Avec les Etablissements de Crédit -1 111 -1 041 Avec la Clientèle (1) -2 073 -1 322 dont : - Refinancement Affacturage - 559 - 386 - Refinancement Portefeuilles clients finaux -1 514 - 936 Sur Instruments financiers de Taux - 123 - 158 Sur Titres de Créances Négociables (2) 41 24 Total 59 769 48 349 (1) Refinancement inter-compagnies, (2) en raison des taux négatifs depuis l’exercice 2019, les certificats de dépôts émis par CNHI FS ont généré une charge négative sur l’exercice. 20 - Produits & Charges sur Opérations de Crédit-Bail 201912 202012 Loyers (1) 47 577 30 856 Autres Produits 3 036 1 865 Autres Charges -1 175 - 972 Plus ou moins-values 262 - 26 Amortissements -42 578 -30 398 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des reprises) -12 807 -3 249 Variation Provisions sur Réserve latente 2 678 0 Total -3 007 -1 924 21 - Produits & Charges sur Opérations de Location Financière 201912 202012 Loyers (1) 1 276 752 Autres Produits 101 22 Autres Charges - 13 1 Plus ou moins-values - 54 - 13 Amortissements - 584 - 225 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des reprises) 32 - 1 Variation Provisions sur Réserve latente 0 0 Total 758 536 (1) Nets des dotations et reprises aux provisions pour créances douteuses et des pertes définitives enregistrées au cours de l'exercice. 22 - Détail des Commissions 201912 202012 Commissions Produits 67 562 59 471 - sur Affacturage 29 739 25 508 - sur Opérations JV 35 054 31 737 - Autres 2 769 2 226 Commissions Charges -46 342 -35 461 - sur Cessions de Créances -46 109 -35 290 - Autres - 233 - 171 Total 21 220 24 010 23 - Autres Produits & Charges d'Exploitation 201912 202012 Autres produits divers d'exploitation 4 492 3 746 Autres charges diverses d'exploitation -1 527 -1 501 Total 2 965 2 245 24 - Charges Générales d'exploitation 201912 202012 Frais de Personnel 32 184 27 494 Rémunérations 22 569 20 732 Dont Restructuring 525 571 Dont Programmes d’intéressement des salariés 73 240 Dont Participation des salariés (1) 429 356 Charges Sociales 9 544 6 629 Dont charges de retraite (2) 4 174 1 595 Impôts & Taxes sur rémunérations 71 133 Impôts & Taxes 589 639 Autres Frais Généraux 15 121 9 246 Loyers & Charges Locatives 1 357 1 312 Transports & Déplacements 910 295 Charges Informatiques 3 736 3 288 Audits, Conseils & Outsourcing (3) 5 924 4 464 Autres Charges Générales d'Exploitation 9 148 5 53 9 Refacturations de Charges Générales d'Exploitation -5 954 -5 652 Amortissements & Dépréciations des Immobilisations 410 338 Total 48 304 37 717 Effectifs moyen au 31 décembre 317,25 300,75 dont : Non-cadres (employés, ETAM et équivalents) 102,75 101,25 Cadres 201,50 188,50 Cadres dirigeants (Hors-classe & équivalents) 13,00 11,00 (1) France seulement, (2) en 2019 dans le cadre du transfert du personnel de la branche britannique, la contribution au fonds de pension Groupe en place au Royaume-Uni avait été intégralement appelée pour un montant total de 2.1M£ (2.5M€). 25 - Coût du Risque 201912 202012 Charges Produits Charges Produits Prov. Créances Douteuses sur Op. avec la Clientèle 1 291 892 621 1 941 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Crédit-Bail & Assimilées 1 712 14 966 3 887 958 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Location Simple 0 9 0 94 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Hors-Bilan 594 0 20 280 Provisions Collectives (1) 4 582 1 716 5 710 3 396 Créances Irrécupérables 324 346 975 276 Total 8 503 17 929 11 213 6 945 Coût du Risque Net 0 9 426 4 268 0 (1) Cf. II - 1.4.1 Traitement du risque de crédit 26 - Résultat Exceptionnel 201912 202012 Charges Produits Charges Produits Pénalités & Amendes Fiscales 2 86 87 0 Autres Produits ou Charges divers (1) 132 492 95 585 Total 134 578 182 585 Résultat Exceptionnel Net 444 403 (1) produits et charges provenant des écarts de payement et des virements pour solde de comptes de débiteurs et créditeurs divers. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée Générale de la société CNH lndustrial Financial Services, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CNH Industrial Financial Services relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.283-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant, Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Dépréciations des créances douteuses Risque identifié Notre réponse L'évaluation des provisions pour dépréciation des créances douteuses requiert l'exercice d'un jugement de la part de la direction. Les règles et les méthodes relatives au traitement du risque de crédit sont décrites en note 2.4.1 de l'annexe aux comptes annuels. L'estimation des provisions nécessite des jugements importants de la direction et présente un degré élevé d'incertitude en raison de la complexité dans la détermination des flux de trésorerie futurs recouvrables et dans l'estimation de la valeur des garanties et des sûretés associées à ces prêts. Compte tenu de cette complexité, nous considérons l'estimation de ces provisions pour dépréciation des créances douteuses comme un point clé de l'audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations présentées dans la note 7 de l'annexe aux comptes annuels s'élèvent à M€ 22,8. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, notamment dans le contexte de crise liée à la Covid-19, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier: - mené des entretiens au cours de l'exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la banque afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; - testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la banque relatifs à ces procédures; - analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l'impact de la crise liée à la Covid-19 sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l'économie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D, 441-6 du Code de commerce. - Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CNH Industrial Financial Services par votre assemblée générale du 26 mai 2016 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 14 mars 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet FIDORG AUDIT était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité spécialisé visé à l'article L.283-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels - Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels, Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face il ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; po. il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou il des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au comité spécialisé visé à l'article L.283-19 du code de commerce Nous remettons au comité spécialisé visé à l'article L.283-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité spécialisé visé à l'article L. 283-19 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité spécialisé visé à l'article L.283-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité spécialisé visé à l'article L.283-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 11 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Manuel Le Roux Luc Valverde Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société à Morigny-Champigny.