FROMAGERIES BEL F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes 542 088 067 R . C . S . Nanterre http://www.groupe-bel.com Avis préalable à l’ Assemblée Générale Mixte du mercredi 22 mai 2019. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le mercredi 22 mai 2019 à 9 heures 30, au siège social de la Société, situé au 2 allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur, 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exerci ce écoulé à Monsieur Antoine FIÉ VET, Président Directeur Général, 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH, Directeur Général Délégué jusqu’au 26 juillet 2018, 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute n ature attribuables au Président Directeur Général, 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 11. Changement de dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en applicat ion de l’article L. 3332-21 du C ode du travail, 13. Autorisation à donner au Consei l d’a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 14. Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous conditi on suspensive que le Conseil d’a dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la douzième résolution de la présente Assemblée générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général , 15. Pouvoirs pour les formalités. Projets de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du mercredi 22 mai 2019 À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 92 230 775,83 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 442 923,50 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 96 467 725 euros (part du groupe). Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine : Report à nouveau antérieur 462 310 152,59 Euros Résultat de l’exercice 92 230 775,83 Euros Soit un bénéfice distribuable 554 540 928,42 Euros Affectation du résultat : Distribution d’un dividende de 4,95 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 34 018 058,25 Euros Report à nouveau après affectation 520 522 870,17 Euros Total 554 540 928,42 Euros L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,95 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2019. Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2017 48 106 345 € (*) soit 7 euros par action 2016 67 005 266, 25 € (*) Soit 9,75 euros par action - - 2015 61 851 015 € (*) Soit 9 euros par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Florian S auvin, coopté par le Conseil d’a dministration en date du 26 juillet 2018, en remplacement de Monsieur James Lightburn, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire de Fromageries Bel appelée à se tenir en 2020. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Antoine FIÉVET, Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. Antoine FIÉVET, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Bruno SCHOCH, Directeur Général Délégué, jusqu’au 26 juillet 2018). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. SCHOCH , Directeur Général Délégué, jusqu’au 26 juillet 2018, tels que présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant en application des alinéas 1 et 3 de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 14 mai 2018 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fromageries Bel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 500 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 343 616 500 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Onzième résolution (Changement de dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société). — L’Assemblée générale, sur rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société comme suit : « BEL ». Elle décide en conséquence de modifier corrélativement l’article 3 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 3 - DÉNOMINATION La dénomination de la société est : « BEL » Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.332-21 du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d’a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délè gue sa compétence au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’arti cle L.3344-1 du Code du travail ; 2) Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et aux autres titres de capital auxquels les valeurs émises en vertu de la présente d élégation pourront donner droit ; 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’a dministration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires, ou autres titres de capital, à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou 30 %, si la loi le permet, ou de 30 % ou 40 %, si la loi le permet, lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’ a dministration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription, relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Cod e du travail, que le Conseil d’a dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’ a dministration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’ a dministration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou des dirigeants mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux. L’Assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 30 000 actions de la Société de 1,50 euro de valeur nominale, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division du nominal, ce plafond sera ajusté dans les mêmes proportions. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’ a dministration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’ a dministration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’ a dministration à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous condition suspensive que le Conseil d’ a dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale et, le cas échéant, délègu e sa mise en œuvre au Président Directeur Général). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration, décide, sous condition suspensive que le Conseil d’ a dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale et, le cas échéant, délègu e sa mise en œuvre au Président Directeur Général, de fixer à 0,15 euro la valeur nominale de chaque action de la société et par voie de conséquence, de diviser chaque action de 1,50 euro de valeur nominale chacune, en procédant à l'échange de ces actions à raison de la remise de dix actions de 0,15 euro contre 1 action de 1,50 euro. Cette division prendra effet à une date q ui sera fixée par le Conseil d’a dministration. Le droit de vote double, tel que prévu par les dispositions de l'article 24 des statuts, est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives de 0,15 euro provenant de la division des actions nominatives de 1,50 euro bénéficiant de ce droit, le délai de 4 ans stipulé à l'article précité n'étant pas interrompu par l’échange. L'Assemblée générale constate que, du seul fait de l'échange des actions, les actions de 0,15 euro seront purement et simplement substituées aux actions de 1,50 euro qui seront annulées, sans qu'il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existant entre la Société d'une part et ses actionnaires d'autre part. L'Assemblée générale donne pouv oir au Conseil d’a dministration pour : – procéder à cet échange à une date postérieure à la date de paiement du dividende, – constater le nombre d'actions de 0,15 euro alors existantes et modifier corrélativement les statuts, – procéder aux éventuelles opérations d’ajustement rendues nécessaires par l’opération, – et d'une manière générale, faire le nécessaire pour appliquer les présentes décisions au plus tard à l’issue de l’Assemblée tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée g énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ---------------------------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com . A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolution, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.groupe-bel.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le jeudi 16 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact-bel@groupe-bel.com ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'a dministration