NATIXIS Société Anonyme à Conseil d’admini stration au capital de 5 044 925 571 ,20 € Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris. 542 044 524 R.C.S. Paris. ( Exercice clos le 31 décembre. ) I. — Bilans sociaux compar é s . (En millions d'Euros.) Actif Cf . Notes n° 2018 2017 Caisse, Banques centrales, Comptes chèques postaux 3 23 858 36 453 Effets publics et valeurs assimilées 5 34 698 24 334 Créances sur établissements de crédit 3 84 302 98 612 Opérations avec la clientèle 4 125 963 112 390 Dont activité institutionnelle : 22 839 779 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 18 973 22 789 Actions et autres titres à revenu variable 5 48 514 45 057 Participations et autres titres détenus à long terme 6 172 156 Parts dans les entreprises liées 6 15 136 13 971 Immobilisations incorporelles 10 99 106 Immobilisations corporelles 10 152 137 Capital souscrit non versé Actions propres 6 35 28 Autres actifs 11 46 801 47 047 Comptes de régularisation 11 8 165 9 518 Total actif 406 868 410 598 Passif Cf. notes n° 2018 2017 Banques centrales, Comptes chèques postaux 12 Dettes sur établissements de crédit 12 96 850 124 254 Dont activité institutionnelle : 22 46 46 Opérations avec la clientèle 13 113 291 108 125 Dont activité institutionnelle : 22 952 851 Dettes représentées par un titre 14 50 260 44 433 Autres passifs 15 116 100 101 613 Comptes de régularisation 15 4 968 7 434 Dont activité institutionnelle : 22 1 Provisions (risques et charges) 16 2 192 2 293 Dettes subordonnées 18 5 535 5 507 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 17 672 16 939 Capital souscrit 20 5 040 5 020 Prime d'émission 20 7 426 7 386 Réserves 20 1 745 1 746 Provisions règlementées et subventions d'investissement 19 2 2 Dont activité institutionnelle : 22 2 2 Report à nouveau 20 1 625 1 107 Résultat de l'exercice 1 834 1 678 Total passif 406 868 410 598 Hors - bilan Cf. Notes n° 2018 2017 Engagements reçus : Engagements de financement 35 39 290 33 360 Engagements reçus d'établissements de crédit 29 047 19 868 Engagements reçus de la clientèle 10 243 13 492 Engagements de garantie 35 8 743 7 056 Engagements reçus d'établissements de crédit 8 743 7 056 Engagements sur titres 35 8 212 10 231 Autres engagements reçus 35 10 987 9 809 Engagements donnés : Engagements de financement 35 97 160 73 737 Engagements en faveur d'établissements de crédit 26 943 19 093 Engagements en faveur de la clientèle 70 217 54 644 Engagements de garantie 35 41 837 39 260 Engagements en faveur d'établissements de crédit 9 450 10 647 Engagements en faveur de la clientèle 32 387 28 613 Engagements sur titres 35 8 758 10 332 Autres engagements donnés 35 18 480 17 209 II. — Comptes de résultats sociaux compar é s . (En millions d'Euros) Exercice clos le 31 décembre Cf. Notes n° 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 23 7 198 6 216 Intérêts et charges assimilées 23 -6 444 -5 314 Revenus des titres à revenu variable 24 1 500 744 Commissions (produits) 25 990 907 Commissions (charges) -631 -378 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 26 1 468 1 581 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 27 53 16 Autres produits d'exploitation bancaire 28 425 368 Autres charges d'exploitation bancaire -93 -146 Produit net bancaire 4 466 3 994 Charges générales d'exploitation 29 -2 629 -2 562 Frais de personnel -1 367 -1 371 Autres frais administratifs -1 262 -1 191 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -77 -78 Résultat brut d'exploitation 1 760 1 354 Coût du risque 30 -228 -248 Résultat d'exploitation 1 532 1 106 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 31 33 317 Résultat courant avant impôt 1 565 1 423 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 32 269 255 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 19 0 0 Résultat de l'exercice 1 834 1 678 III. — Annexes. Note 1 . – Principes comptables et méthodes d’évaluation . Les comptes individuels de Natixis sont établis et présentés conformément aux règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et n°2014-03 modifié relatif au plan comptable général. Les états financiers des succursales étrangères, établis d’après les règles locales, sont retraités suivant les principes comptables français, pour l’établissement des comptes individuels. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices. 1. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances autres que celles représentées par un titre, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit, y compris les créances subordonnées, les valeurs reçues en pension matérialisées par des valeurs ou des titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle englobent les prêts distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles représentées par un titre, les valeurs reçues en pension matérialisées par des valeurs ou des titres. Elles sont ventilées en fonction de la nature des concours (comptes ordinaires débiteurs, créances commerciales, crédit de trésorerie, crédits à l’équipement, crédits à l’export, prêts subordonnés…). Les intérêts courus sur ces créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode actuarielle au taux d’intérêt effectif, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les prêts consentis de façon irrévocable, mais qui n’ont pas encore donné lieu à des mouvements de fonds, sont enregistrés en hors bilan dans la catégorie "Engagements de financement". Une distinction est opérée entre les créances saines et les créances douteuses. Sont considérées comme douteuses, les créances pour lesquelles il existe un risque de crédit avéré, nonobstant l’existence de garanties, rendant probable la non perception par Natixis de tout ou partie des sommes dues par les contreparties au titre des engagements qu’elles ont souscrits. Il s’agit des créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. En particulier, les crédits présentant des échéances impayées depuis trois mois au moins sont classés dans les encours douteux. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines Sont considérées comme douteuses compromises les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée et les créances classées parmi les encours douteux depuis plus d’un an dès lors qu’un passage en perte est envisagé. La reprise de l’effet d’actualisation des dépréciations des créances douteuses liées au passage du temps est enregistrée dans les « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Cas particulier des créances restructurées en raison de la situation financière du débiteur . Les encours restructurés correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession pour Natixis lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours restructurés résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les restructurations doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une restructuration n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois, le critère de la difficulté financière étant appréhendé en amont de celui retenu pour déclasser les contreparties dans la catégorie des défauts bâlois. Dépréciations et provisions individualisées . — Lorsqu'il survient un risque de non recouvrement partiel ou total des créances, ou de non tenue des engagements des débiteurs, des dépréciations (pour les créances douteuses) ou des provisions (pour les engagements hors bilan) sont dotées au compte de résultat, au poste "coût du risque", à hauteur de la perte probable. Ces dépréciations et provisions sont déterminées sur la base d'examens trimestriels, dossier par dossier, en tenant compte de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les intérêts correspondant à la rémunération des créances dépréciées ou à la reprise de l’effet d’actualisation sont comptabilisés en produit d’intérêts. Le montant des dépréciations est calculé par différence entre la valeur brute comptable de la créance et les sommes estimées recouvrables (y compris les flux résultant de la réalisation des garanties) actualisées au taux d’intérêt effectif d’origine pour les créances à taux fixe ou au dernier taux d’intérêt effectif déterminé selon les termes contractuels pour les créances à taux variable. Les dépréciations sur créances douteuses couvrant des risques inscrits à l’actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte sous la forme de provisions au passif du bilan. Provision au titre du risque de crédit non affecté individuellement . — Les actifs financiers ne présentant pas de risque de crédit individuellement affecté sont inclus dans des groupes d’actifs ayant des caractéristiques de risques similaires. Ces portefeuilles d’actifs homogènes sont constitués suivant deux axes : risque géographique et risque sectoriel. Ces portefeuilles font l’objet de revues trimestrielles qui conduisent, le cas échéant, à inclure dans l’assiette provisionnable des encours sains relatifs à des pays ou à des secteurs d’activité pour lesquels la situation économique laisse présager des difficultés. Pour chacun de ces groupes, il est recherché l’existence d’un indice objectif de dépréciation reposant sur des données observables indiquant une diminution probable des flux de trésorerie recouvrables estimés pour ce groupe d’actifs. Si un indice objectif de dépréciation est observé, alors les encours formant ce groupe d’actifs font l’objet de la comptabilisation d’une dépréciation collective constatée au passif du bilan. Un actif appartenant à ce groupe qui viendrait à être provisionné de manière individuelle (risque affecté individuellement) est exclu de l’assiette de calcul de la dépréciation collective. Le provisionnement du risque géographique est principalement basé sur une notation interne de chaque pays intégrant différents paramètres et indicateurs (situation politique, performances de l’économie et ses perspectives, situation des systèmes bancaires, ….). Le calcul de la dépréciation est réalisé à partir d’une table de correspondance entre notation interne et taux de provisionnement, le taux affecté à un échelon de provisionnement pouvant être révisé. Le provisionnement du risque sectoriel se base sur des combinaisons d’indices propres à chaque secteur (croissance du secteur, trésorerie des entreprises du secteur, coût des matières premières, etc.). La méthode de calcul de la dépréciation est celle de la perte attendue (« expected loss ») calculée à maturité du dossier. Les encours mis sous surveillance, pour lesquels un défaut Bâlois a été identifié, font l’objet d’une dépréciation sur base collective sectorielle dès lors qu’ils ne sont pas dépréciés sur base individuelle. Les provisions pour risque sectoriel et pays sont présentées au passif du bilan. 2. Portefeuille titres . — Les titres sont, conformément aux dispositions du Livre II - Titre 3 « Comptabilisation des opérations sur titres » du règlement de l’ANC n°2014-07, classés en fonction de : — leur nature : effets publics (bons du trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créance négociable et titres du marché interbancaire) et actions et autres titres à revenu variable ; — l’objet économique de leur détention dans l’une des catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes : — Titres de transaction : il s'agit des titres acquis ou vendus dès l'origine avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou qui sont détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché. Sont également considérés comme des titres de transaction, les titres acquis ou vendus dans le cadre d'une gestion spécialisée de portefeuille de transaction. Pour être éligibles à cette catégorie, les titres doivent, lors de leur classement initial, être négociables sur un marché actif et les prix de marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. En date d’acquisition, les titres de transaction sont comptabilisés au prix de transaction intérêts courus compris le cas échéant. Les frais de transaction sont comptabilisés directement en charges. A chaque date d'arrêté comptable, ils sont évalués en valeur de marché et le solde global des écarts d'évaluation est porté au compte de résultat, dans la rubrique « Solde des opérations sur titres de transaction ». — Titres de placement : sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition. L'écart éventuel entre le prix d'acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. Ils sont évalués à la clôture de l'exercice au plus bas de leur valeur comptable ou de leur prix de marché. Les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation dont le calcul prend en compte les gains provenant des éventuelles opérations de couvertures affectées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. — Titres d'investissement : Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels Natixis a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition frais d’acquisition exclus. L'écart éventuel entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à leur date de remboursement. Conformément aux prescriptions réglementaires, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme en raison de circonstances nouvelles ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. — Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : – Autres titres détenus à long terme : ce portefeuille de titres est constitué par les investissements réalisés par Natixis sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Ils sont évalués en date d’arrêté au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation. – Titres de participation : les titres de participation sont constitués des titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de Natixis. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d'utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d'acquisition. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation. – Parts dans les entreprises liées : les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles Natixis dispose d’un contrôle exclusif, c'est-à-dire celles susceptibles d’être incluses par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Natixis. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d'utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d'acquisition. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation. Les méthodes d’évaluation retenues pour déterminer la valeur d’utilité des immobilisations financières de Natixis sont selon les cas : — l’actif net (réévalué ou non) ; — la méthode des comparaisons boursières ; — la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie ; — le cours de bourse ; — où bien une combinaison de ces méthodes. La méthode de la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie s’appuie sur l’établissement de plans d’affaires élaborés par le management des filiales considérées et validés par la Direction Générale de Natixis. Le taux d’actualisation des flux futurs de trésorerie est alors la résultante : — d’un taux de rendement moyen d’un placement considéré sans risque ; — d’une prime de risque moyenne du marché sur lequel intervient la filiale ; — d’un Bêta moyen tel qu’il ressort d’un échantillon de sociétés comparables. — Actions propres : Natixis est amenée à détenir ses propres actions au titre d’opérations de régularisation du cours de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité. Ces titres sont comptabilisés en titres de transaction et suivent les règles applicables à cette catégorie de titres. De même, les actions propres acquises dans des opérations d’arbitrage sur indices boursiers sont enregistrées parmi les titres de transaction. D’autre part, les actions propres détenues dans le but d’une attribution aux salariés sont classées dans la catégorie des titres de placement et suivent les règles applicables à cette catégorie. Les revenus, corrections de valeur et résultats de cession des portefeuilles-titres sont comptabilisés de la manière suivante : — Les produits des titres à revenu variable sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement ou lorsque leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’Assemblée Générale ; — Les produits des titres à revenu fixe sont comptabilisés selon la méthode des intérêts courus ; — Les corrections de valeur et résultats de cession des titres sont enregistrés dans des rubriques spécifiques selon leur portefeuille d’appartenance : en produit net bancaire pour les titres de transaction et pour les titres de placement, en coût du risque pour les titres à revenus fixe classés en portefeuille de placement ou d’investissement, lorsque les corrections de valeur correspondent à un risque de contrepartie, en gains ou pertes sur actifs immobilisés : pour les corrections de valeur sur titres d’investissement (hors dépréciations du risque de contrepartie) lorsqu’il existe une forte probabilité de cession des titres d’investissement en raison de circonstances nouvelles et pour l’ensemble des résultats de cession portant sur lesdits titres ; pour les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les reclassements depuis la catégorie « Transaction » vers les catégories « Placement » et « Investissement » et depuis la catégorie « Placement » vers la catégorie « Investissement » sont autorisés dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou lorsque ceux-ci ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif. Le règlement autorise les établissements à céder tout ou partie des titres reclassés dans la catégorie des « titres d’investissement » dès lors que sont vérifiées les deux conditions suivantes : — le reclassement a été motivé par une situation exceptionnelle, — le marché est redevenu actif pour ces titres. Natixis n’a pas procédé dans ses états financiers individuels à de tels reclassements. 3. Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunts encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une période de construction ou d’adaptation. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement, qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables à leur production et à leur préparation dès lors qu’ils remplissent les critères d’immobilisation. Postérieurement à leur acquisition, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et de s pertes éventuelles de valeur. Dès lors qu’elles sont en état d’être utilisées selon les modalités prévues par Natixis, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité, selon le mode linéaire ou dégressif quand ce dernier correspond à l’amortissement économique. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien qui peut être évaluée de façon fiable, est déduite de sa base amortissable. Conformément aux principes applicables, un plan d’amortissement spécifique est défini pour chaque composant significatif d’une immobilisation corporelle ayant une durée d’utilité ou un rythme de consommation des avantages futurs différents de ceux de l’immobilisation prise dans son ensemble. Pour les immeubles d’exploitation et de placement, Natixis a retenu les composants et les durées d’amortissement suivants : Terrains : Non amortissables Façades non destructibles : non amortissables Façades, couverture, étanchéité : 20 à 40 ans Fondations, ossatures : 30 à 60 ans Ravalement : 10 à 20 ans Équipements techniques : 10 à 20 ans Aménagements intérieurs : 8 à 15 ans Les autres catégories d’immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité des biens considérés, celle-ci se situant généralement dans une fourchette allant de 5 à 10 ans. Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité, inférieure à 5 ans dans la majorité des cas. Les logiciels générés en interne sont amortis sur leur durée d’utilité ne pouvant excéder 15 ans. 4. Dettes représentées par un titre . — Ce poste comprend les dettes représentées par des titres cessibles émis par Natixis en France ou à l’étranger, à l’exception des titres subordonnés qui sont inscrits parmi les dettes subordonnées. Figurent notamment à ce poste, les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables et les obligations et autres titres à revenus fixe. Les intérêts courus attachés à ces émissions sont portés en dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée des emprunts concernés et la charge correspondante est enregistrée dans la rubrique des « intérêts et charges assimilées » du compte de résultat. 5. Dettes subordonnées . — Ce poste regroupe des titres subordonnés à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement, en cas de liquidation, n'intervient qu'après le désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Lorsque des titres subordonnés à durée indéterminée sont assimilés à des titres amortissables, chaque paiement d'échéance est décomposé en une fraction d'amortissement venant en élément soustractif du montant nominal et une fraction d'intérêts qui figure au compte de résultat dans les intérêts et charges assimilés. 6. Instruments financiers à terme fermes et conditionnels . — Le montant notionnel de ces instruments est inscrit au hors bilan à des fins de suivis interne et réglementaire mais ne figure pas parmi les engagements de hors bilan publié. L'information concernant ces instruments est disponible dans les notes annexes. Les principes comptables appliqués diffèrent selon les instruments et les intentions d'origine (opérations de couverture ou à des fins de transaction). Opérations d'échange de taux ou de devises . — Ces opérations sont réalisées selon quatre finalités : — Micro -couverture (couverture affectée), — Macro -couverture (gestion globale de bilan), — Positions spéculatives, — Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion globale du risque de taux de Natixis sont inscrits prorata temporis. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Le traitement comptable des positions spéculatives est identique pour les intérêts. Par ailleurs, les moins-values latentes constatées en date d'arrêté par rapport à la valeur de marché des contrats, sont enregistrées en résultat par voie de provision. La dernière catégorie fait l’objet d’une évaluation instrument par instrument à la valeur de marché. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat. L’évaluation est corrigée des risques de contrepartie, du coût de financement des positions et de la valeur actualisée des charges de gestion futures afférentes aux contrats. Opérations de change à terme . — Les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les différences d’intérêts, ou reports déports, liées aux opérations de change à terme couvertes sont enregistrées de manière échelonnée parmi les charges ou produits d’intérêt sur la durée effective des opérations. Options (taux, change, actions) et contrats à terme . — Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges afférents à l'élément couvert. Dans le cas des opérations hors couverture, les positions sur une classe d'options ou de contrats à terme sont revalorisées en date de situation à la valeur de marché. Les variations de valeur de marché sont directement inscrites en compte de résultat. Cependant, pour les instruments traités sur des marchés de gré à gré, les gains et les pertes ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au dénouement des transactions sans préjudice de la constitution éventuelle de provisions, en cours de vie de l’instrument, à hauteur du risque net encouru. 7. Activité institutionnelle . — Dans le cadre de l'article 41 de la loi de finances rectificative pour 1997 (n° 97-1239 du 29 décembre 1997) modifié par l'article 121 de la loi de finances rectificative pour 2008 (n°2008-1443 du 30 décembre 2008), de l’article 5 de la loi de finance rectificative pour 2014 (n°2014-1655 de 29 décembre 2014) et de la convention signée avec l'État le 10 mai 2017, Natixis gère un ensemble de procédures publiques pour le compte de l'État dont principalement les prêts et dons du Trésor aux États étrangers consentis dans le cadre de l’Aide Publique au Développement, les prêts du Trésor non concessionnels à des États étrangers, les dons au titre du « Fonds d’Études et d’Aide au Secteur Privé ») et la stabilisation de taux d'intérêt des crédits à l’exportation garantis par Coface. Les opérations relevant de ces missions font l'objet d'un enregistrement comptable distinct et certaines d'entre elles peuvent recevoir la garantie de l'État. Est ainsi constitué le patrimoine de Natixis affecté à la gestion des procédures publiques sur lequel, l'État et les autres créanciers des procédures ont un droit spécifique. Les emplois, et ressources de la banque au titre de ces activités institutionnelles sont identifiés au bilan de chacune des rubriques concernées par ces procédures. 8. Avantages du personnel . — Les avantages dont bénéficie le personnel sont comptabilisés dans la rubrique « Frais de personnel ». Ils sont classés en quatre catégories : Les « avantages à court terme », tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement et les rémunérations variables payables dans les douze mois suivant leur attribution, sont comptabilisés en charge de l’exercice durant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Les « indemnités de fin de contrat de travail », accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail et avant le départ en retraite, font l’objet d’une provision . Les « avantages postérieurs à l’emploi », tels que les régimes de retraite, les régimes de retraite complémentaire de pension bancaire, les indemnités de fin de carrière et les autres prestations contractuelles bénéficiant au personnel retraité pour lesquels on distingue : — les régimes à cotisations définies , comprenant principalement les régimes de retraite de base de la sécurité sociale et les régimes de retraite complémentaires de l’AGIRC et de l’ARRCO pour lesquels l’entreprise n’est pas engagée sur un niveau de prestations. Les cotisations appelées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice ; — les régimes à prestations définies pour lesquels Natixis s’engage (de manière formelle ou implicite) sur un montant ou un niveau de prestations, donnent lieu à évaluation et provisionnement. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision, déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’obligation selon la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. La valeur des actifs de régime est déduite de la dette actuarielle ainsi déterminée. Cette évaluation est réalisée régulièrement par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles sont revues sur un rythme annuel. Les différences liées aux changements d’hypothèses actuarielles et les ajustements liés à l’expérience (effet des différences constatées entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s’est effectivement produit) constituent des écarts actuariels. Comme l’autorise la recommandation de l’ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires (qui permettent de se rapprocher en partie des dispositions de la norme IAS 19 révisée telle qu’adoptée par l’Union Européenne en juin 2012), Natixis a opté pour le maintien de la méthode du corridor dans ses comptes sociaux. En application de cette méthode, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure à la plus grande des deux valeurs suivantes (i) 10% de la valeur actualisée de l’engagement et (ii) 10% de la juste valeur des actifs de couverture à la fin de l’exercice précédent, n'est pas comptabilisée. En revanche, la fraction excédant ce corridor est amortie sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiaires du régime concerné. En cas de modifications de régime existant ou de mise en place d’un nouveau régime, le coût des services passés est étalé en résultat sur la durée résiduelle d’acquisition des droits. Les contrats d’assurance souscrits auprès d’une partie liée à Natixis et destinés à financer tout ou partie de l’engagement de Natixis au titre de ses régimes à prestation définies sont présentés à l’actif du bilan dans le poste « Autres actifs ». Le montant de la provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actuarielle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, à la date de clôture : — minorée du coût des services passés non encore comptabilisé en résultat, — minorée ou majorée des écarts actuariels non comptabilisés en application de la méthode du corridor résultant : – des ajustements d’expérience liés aux variables démographiques ; – des évolutions des hypothèses actuarielles ; – des différences constatées entre le rendement attendu des actifs de régime et droits à remboursement et leur rendement effectif ; — minorée de la valeur de marché, à la date de clôture, des actifs de régime venant en couverture des engagements. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : — les droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période, — le coût financier correspondant à la dé-actualisation de l’engagement, — le rendement attendu des actifs de couverture, — l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés, — les effets de réductions et liquidations de régimes. Les « autres avantages à long terme », comprenant notamment les médailles du travail et les rémunérations différées versées en numéraire dans le cadre des Plans de Fidélisation et de Performance, s ont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies à l’exception près des écarts actuariels pour lesquels la méthode du corridor ne s’applique pas et des coûts des services passés qui sont comptabilisés directement en charges. Le montant estimé de la charge relative aux rémunérations variables réglées en trésorerie, sous condition de présence dans le cadre des plans de fidélisation et de performance, est étalé sur la période d’acquisition des droits. 9. Plans de fidélisation et de performance dont le paiement est fondé sur des actions . — Depuis 2010, Natixis attribue des plans, dont le paiement est fondé sur des actions, à certaines catégories de son personnel. Ces plans sont réglés suivant deux formes : en actions Natixis pour les uns et en espèces indexées sur le cours de l’action Natixis pour les autres. Il s’agit de plans à trois ans dénoués à hauteur d’un tiers chaque année, à l’exception des plans dits « court terme » réglés en trésorerie indexée sur la valeur de l’action Natixis dont le dénouement intervient dans l’année de l’attribution. L’ensemble de ces plans est soumis à des conditions de performance et/ou de présence. — Plans de fidélisation et de performance réglés en trésorerie indexée sur la valeur de l’action Natixis : Les plans réglés en trésorerie indexée sur le cours de l’action donnent lieu à l’enregistrement d’une charge de personnel évaluée en tenant compte du cours de l’action en date d’arrêté et de la probabilité de réalisation des conditions de performance et/ou de présence. Lorsqu’il existe une condition de présence, la charge ainsi calculée est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits. En l’absence de condition de présence, la charge est constatée sans étalement, en contrepartie d’une dette. Cette dernière est ensuite réévaluée en date de clôture en fonction de la condition de performance et de la variation de valeur des actions sous-jacentes. La charge correspondante comptabilisée dans les comptes de l’exercice 2018 est de 14,9 millions d’euros contre 42,1 millions d’euros au 31 décembre 2017. La modification des termes et conditions d’un plan de fidélisation et de performance réglé en trésorerie indexée sur la valeur de l’action Natixis qui aurait pour conséquence la requalification de ce dernier en un plan de fidélisation et de performance réglés en actions, entraîne, lorsque le plan prévoit l’attribution d’actions existantes, la décomptabilisation de la dette enregistrée au titre du plan initial indexé sur la valeur de l’action Natixis et la comptabilisation d’un passif sous la forme d’une provision pour le nouveau plan de fidélisation et de performance réglé en actions. La différence résultant de la comptabilisation du nouveau plan et de la décomptabilisation de la dette préexistante est constatée immédiatement en résultat. Dans le cas où le plan prévoit l’attribution d’actions nouvelles, seule la décomptabilisation de la dette enregistrée au titre du plan initial indexé sur la valeur de l’action Natixis est constatée en résultat. — Plans de fidélisation et de performance réglés en actions : Les plans dénoués en actions sont traités conformément au règlement du Comité de la Règlementation comptable n°2008-15 qui prévoit l’enregistrement d’un passif dès lors que l’obligation de remise d’actions génère de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie équivalente : – si l’attribution se traduit par l’émission d’actions nouvelles, Natixis n’est exposée à aucune sortie de ressource ; en conséquence, aucune charge n’est comptabilisée ; – si l’attribution se fait au moyen du rachat d’actions ou d’affectation d’actions existantes, l’opération donnera lieu, à la date de remise des actions aux employés à une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente. Une provision est alors constituée en tenant compte du coût d’entrée des actions ou du cours de bourse à la date d’arrêté si les actions n’ont pas encore été achetées et du nombre probable d’actions qui seront remises aux salariés. La charge est prise en compte de façon étalée sur la période d’acquisition des droits. Au titre des plans dénouables en actions (affectation d’actions existantes), une charge de 120 000 euros a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2018, contre une charge de 134 000 euros en 2017. 10. Provisions pour risques . — Les provisions pour risques constituent des passifs dont l'échéance ou le montant est incertain. Leur comptabilisation est subordonnée à l'existence d'une obligation actuelle résultant d'un évènement passé dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources attendue pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. Ce montant est actualisé dès lors que l'effet de cette actualisation est significatif. Les provisions sont revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions au passif, autres que celles relatives aux engagements sociaux et aux risques sectoriels et pays, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, amendes, pénalités et autres risques divers. 11. Opérations libellées en devises . — Les créances, dettes et engagements de hors bilan libellés en devises, sont convertis en euros aux cours en vigueur à la date d'arrêté des comptes via la réévaluation des comptes de position de change. Les différences entre les montants résultant de l’évaluation des comptes de position de change et les montants inscrits dans les comptes de contre-valeur de position de change libellés en euros sont portées au compte de résultat. En revanche, les différences de change afférentes à l'activité institutionnelle sont inscrites en comptes de régularisation. 12. Intégration des succursales à l’étranger . — Les états financiers des succursales étrangères, établis d’après les règles locales, sont retraités suivant les principes comptables français, convertis en euros lorsque la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro et intégrés à la comptabilité de Natixis après élimination des opérations réciproques. Les postes du bilan et du compte de résultat sont convertis au cours de clôture. L’écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation. 13. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Les contributions au titre du fonds de garantie des dépôts et de résolution peuvent être versées sous la forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan et de cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes » parmi les autres charges d’exploitation. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique. Les contributions versées au fonds peuvent être réalisées sous la forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces) et de cotisations comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes ». 14. Dispositif de garantie des actifs de l’ex-canton GAPC . — Le 12 novembre 2009, a été mis en place un dispositif de protection des actifs d’une partie des portefeuilles de l’ex canton GAPC ( ), par BPCE, avec un effet rétroactif au 1er juillet 2009. Ce mécanisme de garantie a permis à Natixis de libérer une part importante des fonds propres alloués aux actifs cantonnés et de se prémunir contre les risques de pertes de ces portefeuilles postérieures au 30 juin 2009. Ce dispositif de protection s’articule autour de deux mécanismes : — une sous participation en risque revêtant les caractéristiques d’une garantie financière et couvrant 85% du nominal des actifs comptabilisés dans les catégories « Titres d’investissement », « Titres de transaction », « Titres de placement » et « Créances ». Par cette garantie Natixis est indemnisée dès le premier euro de défaut et à hauteur de 85% du montant de défaut ; — deux TRS (Total Return Swap), l’un en euros et l’autre en dollars, transférant à BPCE 85% des résultats comptabilisés depuis le 1 er juillet 2009. Les instruments couverts par les TRS sont représentés en majorité par des titres classés en titres de transaction et dans une moindre mesure par des titres classés en titres de placement. En parallèle, Natixis a acheté auprès de BPCE une option lui permettant de récupérer dans 10 ans, si celle-ci est exercée, la performance nette positive de ce portefeuille moyennant le paiement d’une prime. Il convient de relever qu’au 31 décembre 2018 (de même qu’au 31 décembre 2017) la garantie financière ne produit quasiment plus d’effet aux plans comptable et prudentiel, les positions auxquelles elle était adossée ayant été quasiment toutes cédées ou liquidées. Il en est de même de la garantie sous forme de TRS et option, l’option étant dans la monnaie. 15. Résultat exceptionnel . — Les produits et charges exceptionnels sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 16. Impôt sur les sociétés . — En tenant compte des contributions additionnelles, le taux d’impôt utilisé pour le calcul de la charge exigible de l’exercice est de 34,43 % pour la France. Le taux en vigueur localement est utilisé pour les succursales étrangères. 17. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes . — Aucun changement de méthode n’est à relever au titre de l’exercice 2018. Note 2 . – Faits marquants de l’exercice . Survenance d’un risque exceptionnel . — Au quatrième trimestre 2018, Natixis, dans le cadre de ses activités Dérivés actions, a enregistré une réduction de revenus de 259 millions d’euros due à la survenance d’un risque de nature exceptionnelle lié à la dégradation des marchés asiatiques. Il est apparu en effet au quatrième trimestre que sur certains produits spécifiques traités avec des clients en Asie, le modèle de gestion utilisé a conduit à mettre en place une stratégie de couverture qui s’avérait déficiente dans les conditions de marché de fin d’exercice. Les produits concernés sont des produits indexés sur la pire performance d’un sous-jacent de type panier action ou indice, permettant à l’investisseur de recevoir des coupons périodiques bonifiés en contrepartie d’un risque de perte en capital à maturité, avec la possibilité que le produit s’arrête de manière anticipée. Cette situation explique la réduction des revenus enregistrée par les activités de marché de Natixis au quatrième trimestre 2018 à hauteur de 86 millions d’euros, à laquelle s’ajoute des réfactions à hauteur de 173 millions d’euros pour couvrir la gestion de ce stock de produits. Cette diminution de revenus revêt un caractère exceptionnel et concerne une activité dont les revenus ne contribuaient pas significativement au plan à moyen terme. Elle ne remet donc nullement en cause les objectifs du plan Stratégique « New Dimention » exposé dans la partie introductive du document de référence. Décision de transférer à BPCE certains métiers de son pôle Services Financiers Spécialisés (SFS) . — Le 12 septembre 2018, Natixis et BPCE ont annoncé le projet de cession par Natixis et d’acquisition par BPCE SA des métiers Affacturage, Cautions & garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres, pour un prix de 2,7 Md€. Cette opération, en cas de réalisation, contribuera de façon significative à la réalisation des plans stratégiques de Natixis et de BPCE. Elle permettra notamment à Natixis d’accélérer le développement de son modèle asset-light et à BPCE de renforcer son modèle de banque universelle. L’opération de cession devrait intervenir avant la fin du 1 er trimestre 2019, sous réserve de la levée des conditions suspensives et notamment la réalisation d’une augmentation de capital de BPCE souscrite par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne et de l’obtention des autorisations règlementaires. Le quatrième trimestre 2018 a été mis à profit pour préparer la mise en œuvre opérationnelle du projet et lancer les différentes étapes qui conduiront à la réalisation de l’opération. Note 3. – Opé rations interbancaires et assimil é es . (En millions d'Euros) 2018 2017 Caisse, Comptes chèques postaux, banques centrales 23 858 36 453 Créances sur établissements de crédit (*) 84 302 98 612 A vue 3 421 4 140 A terme 80 881 94 472 Opé rations interbancaires et assimilées 108 160 135 065 Dont créances subordonnées (*) 0 0 Dont titres reçus en pension livrée 39 162 42 622 Dont créances rattachées 148 77 Les encours douteux s'élèvent à 49 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 63 millions d'euros au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2018, comme au 31 décembre 2017, Natixis ne présente pas d’encours douteux compromis sur établissements de crédit. Les provisions concernant les encours douteux s'élèvent à - 48 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre - 61 millions d'euros au 31 décembre 2017. Note 4. – Opé rations avec la clientèle et opérations de crédit-bail et assimil é es . (En millions d'Euros) 2018 2017 Comptes ordinaires débiteurs 3 531 3 349 Créances commerciales 937 1 034 Autres concours à la clientèle 121 495 108 007 Crédits de trésorerie et à la consommation 28 147 25 104 Crédits à l'équipement 4 499 4 361 Crédits à l'export 3 119 2 726 Crédits à l'habitat 3 3 Titres reçus en pension 63 055 55 417 Prêts subordonnés 948 945 Autres crédits 21 724 19 451 Operations avec la clientèle 125 963 112 390 Dont créances rattachées 283 222 Le montant des prêts subordonnés à durée indéterminée s'élève à 877 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 875 millions d'euros au 31 décembre 2017. Les encours restructurés tels que définis en note 1 représentent, parmi les encours sains, un montant avant dépréciation de 122 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 81 millions d’euros au 31 décembre 2017. Le montant après dépréciation s’élève à 119 millions d’euros au 31 décembre 2018, aucune provision n’ayant été constatée au 31 décembre 2017. Les encours restructurés tels que définis en Note 1 représentent, parmi les encours douteux et compromis, un montant avant dépréciation de 1 014 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 1 575 millions d’euros au 31 décembre 2017. Le montant après dépréciation s'élève à 721 millions d’euros au 31 décembre 2018 contre 1 151 millions d'euros au 31 décembre 2017. Les encours douteux s'élèvent à 2 150 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 2 839 millions d'euros au 31 décembre 2017 (dont 223 millions au 31 décembre 2018 concernant les douteux compromis contre 247 millions d'euros au 31 décembre 2017). Les provisions concernant les encours douteux s'élèvent à - 859 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre - 969 millions d'euros au 31 décembre 2017 (dont - 215 millions au 31 décembre 2018 contre - 240 millions d'euros au 31 décembre 2017 concernant les provisions pour douteux compromis). Les créances éligibles au refinancement de la Banque de France et ou à la Banque Centrale Européenne s'élèvent à 627 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 1 579 milli ons d'euros au 31 décembre 2017. Note 5. – Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable . (En millions d'Euros) 2018 2017 Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Total Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Total Effets publics et valeurs assimilées (2) Valeur brute (1) 28 694 5 326 562 34 582 18 160 5 313 655 24 128 Primes / décotes 71 71 160 160 Créances rattachées 5 39 1 45 4 42 46 Dépréciations 0 0 Valeur nette comptable 28 699 5 436 563 34 698 18 164 5 515 655 24 334 Obligations et autres titres à revenu fixe (2) (3) Valeur brute (1) 12 929 5 974 145 19 048 17 721 5 036 125 22 882 Primes / décotes -16 -16 -38 -38 Créances rattachées 1 27 28 21 21 Dépréciations -87 -87 -76 -76 Valeur nette comptable 12 930 5 898 145 18 973 17 721 4 943 125 22 789 Actions et autres titres à revenu variable (2) (4) Valeur brute 47 298 1 234 48 532 43 780 1 300 45 080 Créances rattachées 0 0 Dépréciations -18 -18 -23 -23 Valeur nette comptable 47 298 1 216 48 514 43 780 1 277 45 057 (1) Pour ces catégories de titres, les valeurs brutes indiquées dans les colonnes "titres de placement" et "titres d'investissement" correspondent à la valeur de remboursement (2) Dont titres prêtés 25 669 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 17 079 millions d'euros au 31 décembre 2017 (3) Dont Obligations et autres titres à revenu fixe cotés pour 15 404 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 18 856 au 31 décembre 2017 (4) Dont Actions et autres titres à revenu variable cotés pour 47 097 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 44 705 millions d'euros au 31 décembre 2017 Le montant global des titres d’investissement cédés avant l’échéance s'élevait à 15 millions d'euros au titre de l'exercice 2017, aucune cession n'a été constatée pour 2018 Transfert de catégorie de titres : Il n'y a pas eu de transfert de catégorie de titres sur les exercices 2017 et 2018. Plus et moins-values latentes du portefeuille de placement : (En millions d'Euros) 2018 2017 Effets publics et valeurs assimilées Plus values latentes 5 30 Moins values latentes -2 0 Obligations et autres titres à revenu fixe Plus values latentes 36 17 Moins values latentes -98 -89 Actions et autres titres à revenu variable Plus values latentes 273 274 Moins values latentes -18 -24 Note 6. – Parts dans les entreprises liées , participations, autres titres détenus à long terme, et actions propres . (En millions d'Euros) 2018 2017 Participations 104 106 Encours 122 119 Avances en comptes courants Écart de conversion Dépréciations -18 -13 Titres prêtés Autres titres détenus à long terme 67 50 Encours (1) 89 80 Avances en comptes courants Écart de conversion Dépréciations (2) -22 -30 Titres prêtés Créances rattachées 1 Participations et autres titres détenus à long terme 172 156 Parts dans les entreprises liées 15 136 13 971 Encours (3) 15 457 14 235 Avances en comptes courants 6 3 Écart de conversion 66 31 Dépréciations (4) -393 -298 Titres prêtés Créances rattachées 0 0 Parts dans les entreprises liées 15 136 13 971 Actions propres 35 28 Transaction 34 27 Placement 1 1 Titres prêtés Immobilisations financières Actions propres 35 28 (1) Les principaux mouvements de l’exercice 2018 concernent : - l'entrée des titres Oddo BHF pour + 20 millions d'euros - la sortie des titres Hines Pan European Core Fund pour - 10 millions d'euros - la sortie des titres Colyzeo Investors pour - 4 millions d'euros (2) Les principaux mouvements de l’exercice 2018 concernent : - une reprise de provision sur les titres Hines pan European Core Fund pour + 4 millions d'euros - une reprise de provision sur les titres Colyzeo Investors pour + 3 millions d'euros (3) Les principaux mouvements de l’exercice 2018 concernent : - l'entrée des titres Natixis North América LLC pour + 167 millions d'euros - l'augmentation de la participation dans Natixis Global Asset Management pour + 936 millions d'euros - l'augmentation de capital de Contango Trading SA pour + 79 millions d'euros - l'augmentation de capital de Natixis Wealth Management pour + 70 millions d'euros - l'augmentation de capital de Natixis Payment Holding pour + 54 millions d'euros (4) Les principaux mouvements de l’exercice 2018 concernent : - une reprise de provision sur les titres Coface pour + 13 millions d'euros - une reprise de provision sur les titres Natixis Asia Ltd pour + 11 millions d'euros - une dotation aux provisions sur les titres Contango Trading SA pour - 71 millions d'euros - une dotation aux provisions sur les titres Natixis Factor pour - 69 millions d'euros Note 7 . – Informations concernant le franchissement des seuils suite aux prises de participation dans le capital de sociétés françaises durant l'exercice 2018 : Le tableau ci-dessous a été établi conformément aux dispositions de l'article L 247-1 du code de commerce : % Au 31/12/2018 Nombre d'actions au 31/12/2018 Franchissement du seuil supérieur à 5% du capital VIGEO SAS Ncoté 9,00% 220 332 COFIMAGE 25 Ncoté 73,00% 3 217 Note 8 . – Renseignements concernant les filiales et participations . Article L 233 - 15 et R 123 - 197 du code de commerce (En milliers d'unités) Sociétés ou groupes de sociétés Coté / non Coté / Capital Capitaux propres autres que le capital (A) Quote-part de capital au 31/12/2018 Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis et non remboursés Montants des cautions, avals et autres garanties PNB ou CA HT du dernier exercice (1) Bénéfice ou perte du dernier exercice (1) Dividendes encaissés en 2018 Brute Nette Milliers d'unités Milliers d'unités % Milliers d'euros Milliers d'euros Milliers d'euros Milliers d'euros Milliers d'euros Milliers d'euros Milliers d'euros A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication - Filiales et participations (détenues à plus de 10 %) COFACE SA 1 place Costes et Bellonte - CS2000392276 Bois-Colombes C 307 798 EUR 884 393 EUR 41,24% 359 122 605 Compagnie Européenne de Garanties et Cautions 16 rue Hoche - tour KUPKA B - TSA 3999992919 La Défense Cedex NC 160 996 EUR 175 814 EUR 100,00% 183 014 75 163 NATIXIS WEALTH MANAGEMENT 115 rue Montmartre78002 Paris NC 129 048 EUR 107 587 EUR 100,00% 86 748 -15 882 NATIXIS ALGÉRIE IMMEUBLE EL KSAR - Zone d'affaires mercure - lot 34/35 Bâb Ezzouar16311 Alger NC 10 000 002 DZD 11 281 462 DZD 100,00% 64 084 26 482 NATIXIS Pfandbriefbank Agim Trutz Frankfurt 55D-60322 Frankfurt am Main NC 120 000 EUR 5 500 EUR 100,00% 23 993 0 CONTANGO TRADING SA 30 av Pierre Mendes France75013 Paris NC 90 100 EUR -4 903 EUR 100,00% 10 289 -71 370 NATIXIS PAYMENT HOLDING 30 av Pierre Mendes France75013 Paris NC 54 037 EUR -1 989 EUR 100,00% -313 -2 645 Natixis Assurances30 av Pierre Mendes France75013 Paris NC 148 014 EUR 1 138 981 EUR 100,00% 4 135 189 051 NATIXIS FACTOR 30 av Pierre Mendes France75013 Paris NC 19 916 EUR 183 672 EUR 100,00% 145 966 34 902 NATIXIS FONCIÈRE 30 av Pierre Mendes France75013 Paris NC 685 EUR 62 857 EUR 100,00% 78 -2 NATIXIS FINANCEMENT 30 av Pierre Mendes France75013 Paris NC 73 802 EUR 36 214 EUR 100,00% 269 538 52 816 NATIXIS INNOV 47 quai d'A usterlitz75013 Paris NC 150 060 EUR 6 652 EUR 100,00% 934 911 NATIXIS INTEREPARGNE 30 av Pierre Mendes France75013 Paris NC 8 891 EUR 18 574 EUR 100,00% 97 775 16 326 NATIXIS JAPAN SECURITIES CO., Ltd .1-11-1, Marunouchi , Chiyoda - K utokyo 100-6226 NC 18 000 000 JPY 1 212 865 JPY 100,00% 29 219 -3 081 NATIXIS LEASE 30 av Pierre Mendes France 75013 Paris NC 267 242 EUR 129 325 EUR 100,00% 105 885 64 753 NATIXIS TRUST 51 avenue John F. Kennedyl-1855 Luxembourg NC 609 865 EUR 126 347 EUR 100,00% 11 646 -5 760 NATIXIS MARCO 47 quai d'A usterlitz 75013 Paris NC 1 000 170 EUR 9 894 EUR 100,00% 6 306 6 293 NATIXIS PAYMENT Solutions 30 av Pierre Mendes France 75013 Paris NC 53 559 EUR 96 307 EUR 100,00% 299 598 41 785 NATIXIS INVESTMENT MANAGERS 43 av Pierre Mendes France 75013 Paris NC 237 087 EUR 5 677 183 EUR 100,00% 33 337 63 877 DF EFG3 LIMITEDMAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED of PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 NC 85 000 USD 9 888 USD 100,00% 4 931 4 931 NATIXIS NORTH AMERICA LLC1251 Avenue of the America New-York, NY 10020 NC 2 468 579 USD -356 021 USD 100,00% 55 388 23 202 B . Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations (*) 21 - Dans les sociétés françaises (ensemble) 274 567 231 128 7 013 796 974 119 78 891 22 - Dans les sociétés étrangères (ensemble) 287 703 257 576 3 093 169 8 257 230 48 138 (*) Dont filiales et participations non reprises au paragraphe A (A) Hors résultat de l'exercice (1) exercice 2018 Note 9 . – Actions propres – Actif . (En E uros) Quantité achetée Prix d'achat Prix d'achat moyen Quantité vendue ou annulée Prix de sortie Prix de sortie moyen Stock final % Du capital détenu Au 1er janvier 2018 240 524 666 1 194 662 334 4,97 235 926 162 1 082 002 471 4,59 4 598 504 0,15% Régularisation de cours 26 165 008 125 997 076 4,82 -25 017 283 -119 515 381 4,78 Au 31 décembre 2018 266 689 674 1 320 659 409 4,95 260 943 445 1 201 517 852 4,60 5 746 229 0,18% Valeur nominale de l'action : 1,60 euros Note 10. – Immobilisations . (En millions d'Euros) 2018 2017 Brut Amortissements et dépréciations Net Brut Amortissements et dépréciations Net Immobilisations d'exploitation 2 037 -1 786 251 1 965 -1 722 243 Immobilisations incorporelles 1 444 -1 345 99 1 433 -1 327 106 Immobilisations corporelles 593 -441 152 532 -395 137 Immobilisations hors exploitation 1 -1 0 1 -1 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 1 -1 0 1 -1 0 Immobilisations incorporelles 1 444 -1 345 99 1 433 -1 327 106 Immobilisations corporelles 594 -442 152 533 -396 137 01/01/2018 Acquisitions Cessions Autres 31/12/2018 Valeurs brutes : Immobilisations incorporelles d'exploitation 1 433 24 -13 0 1 444 Fonds de commerce 869 869 Logiciels 536 10 -7 17 556 Autres immobilisations incorporelles 28 14 -6 -17 19 Immobilisations corporelles d'exploitation 532 62 -2 1 593 Terrains et constructions 168 28 1 2 199 Autres immobilisations corporelles 364 34 -3 -1 394 Immobilisations corporelles hors exploitation 1 0 0 0 1 Terrains et constructions 1 1 Autres immobilisations corporelles 0 0 Total 1 966 86 -15 1 2 038 01/01/2018 Dotations Reprises Autres 31/12/2018 Amortissements et provisions Immobilisations incorporelles d'exploitation -1 327 -29 11 0 -1 345 Fonds de commerce -864 -864 Logiciels -459 -29 7 -481 Autres immobilisations incorporelles -4 4 0 Immobilisations corporelles d'exploitation -395 -47 3 -2 -441 Terrains et constructions -112 -13 -7 -132 Autres immobilisations corporelles -283 -34 3 5 -309 Immobilisations corporelles hors exploitation -1 0 0 0 -1 Terrains et constructions -1 -1 Autres immobilisations corporelles 0 0 Total -1 723 -76 14 -2 -1 787 Note 11. – Comptes de régularisation et divers – Actif . (En millions d'Euros) 2018 2017 Instruments conditionnels 17 630 16 931 Comptes de règlement 268 307 Débiteurs divers 28 770 29 512 Comptes de stocks et assimilés 133 297 Autres actifs 46 801 47 047 Comptes d'encaissement 4 Comptes d'ajustement 5 518 6 762 Comptes de gains sur IFT 452 456 Comptes de charges à répartir ou comptabilisées d'avance 991 890 Produits à recevoir 428 368 Comptes de régularisation divers 776 1 038 Comptes de régularisation 8 165 9 518 Note 12. – Opé rations interbancaires et assimil é es . (En millions d'Euros) 2018 2017 Banques centrales, Comptes chèques postaux Dettes sur établissements de crédit (*) 96 850 124 254 A vue 5 615 9 181 A terme 91 235 115 073 Opé rations interbancaires et assimilées 96 850 124 254 (*) Dont titres donnés en pension livrée 27 966 38 314 Dont dettes rattachées 113 125 Note 13. Opé rations avec la client è le . (En millions d'Euros) 2018 2017 Comptes d'épargne à régime spécial 97 38 A vue A terme 97 38 Autres dettes (*) 113 194 108 087 A vue 16 052 35 368 A terme 97 142 72 719 Opé rations avec la clientèle 113 291 108 125 (*) Dont titres donnés en pension livrée 72 466 66 235 Dont dettes rattachées 78 58 Note 14. – Dettes représentées par un titre . (En millions d'Euros) 2018 2017 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 29 305 27 020 Emprunts obligataires 20 955 17 413 Dettes représentées par un titre 50 260 44 433 Dont primes d'émission non amorties 402 316 Note 15. – Comptes de régularisation et divers – passif . (En millions d'Euros) 2018 2017 Créditeurs divers 21 876 21 083 Opérations sur titres 75 270 62 296 Dont, transaction, dettes sur titres empruntés 54 860 36 508 Dont, transaction, autres dettes sur titres 20 395 25 781 Dont dettes rattachées 15 7 Instruments conditionnels vendus 18 614 17 945 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 340 289 Autres passifs 116 100 101 613 Comptes indisponibles 50 6 Comptes d'ajustement et d'écart 1 828 4 295 Comptes de pertes sur IFT 631 657 Comptes de produits à étaler ou constatés d'avance 600 581 Charges à payer 924 942 Comptes de régularisation divers 935 953 Comptes de régularisation 4 968 7 434 Note 16. – Provisions et dépréciations . (En millions d'Euros) 01/01/2018 Dotations Reprises Écarts de conversion Autres (1) 31/12/2018 Provisions déduites de l'actif -1 435 -678 670 -15 38 -1 420 Établissements de crédit -61 -9 23 -1 -48 Clientèle -969 -467 597 -12 -8 -859 Participations -13 -5 -18 Autres titres détenus à long terme -30 9 -21 Parts dans les entreprises liées -298 -167 39 -1 34 -393 Titres et créditeurs divers -64 -30 2 -1 12 -81 Provisions de passif 2 293 432 -565 32 0 2 192 Engagements liés au personnel 413 70 -87 1 397 Hors Bilan (engagements par signature) 12 19 -10 21 Risques pays 269 42 -43 1 269 Risques individuels 2 2 Provisions pour litiges 373 114 -28 23 482 Risques sectoriels 270 15 -61 5 229 Risques instruments financiers à terme 238 96 -11 1 324 Autres 716 76 -325 1 468 (En millions d'Euros) 01/01/2017 Dotations Reprises Écarts de conversion Autres (1) 31/12/2017 Provisions déduites de l'actif -1 894 -315 675 64 35 -1 435 Établissements de crédit -63 -4 2 4 -61 Clientèle -1 218 -276 473 53 -1 -969 Participations -14 -3 4 -13 Autres titres détenus à long terme -35 -1 6 -30 Parts dans les entreprises liées -530 -17 187 5 57 -298 Titres et créditeurs divers -34 -14 3 2 -21 -64 Provisions de passif 2 436 434 -538 -75 36 2 293 Engagements liés au personnel (1) 439 112 -194 -1 57 413 Hors Bilan (engagements par signature) 12 27 -8 -19 12 Risques pays 186 87 -1 -3 269 Risques individuels 2 2 Provisions pour litiges 364 80 -20 -51 373 Risques sectoriels 288 1 -6 -13 270 Risques instruments financiers à terme 251 23 -34 -2 238 Autres 894 104 -275 -5 -2 716 (1) Constatation de l'actif distinct Note 17. – Effectifs et passifs sociaux . 31/12/2018 31/12/2017 Techniciens 2 123 2 264 Cadres 5 339 5 249 Nombres de salaries 7 462 7 513 Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long - terme : — Principales hypothèses actuarielles utilisées : Par type d'engagement 2018 2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d'actualisation 1,56% 1,35% 1,05% 1,65% 1,32% 1,05% 0,80% 1,08% Taux de rendement attendus des actifs 1,56% 3,03% 0,50% 1,32% 1,05% 0,80% Les taux d’augmentation de salaire sont calculés par catégorie professionnelle et selon la méthode de la population constante avec une moyenne sur trois ans. Au 31 décembre 2018, la moyenne de ce taux (brut d'inflation) s'élève à 2,28 %, identique au 31 décembre 2017.La durée de vie active moyenne restante des salariés, tous régimes confondus est de 12,0 ans contre 12,8 ans au 31 décembre 2017. — Engagements liés au passif sociaux, actifs de couverture et actifs distincts : (En millions d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Engagement brut 483 511 Juste valeur des actifs de régime -121 -113 Juste valeur des actifs distincts -173 -197 Engagement net 189 201 — Ventilation de l'engagement net par type de régimes : (En millions d'Euros) 2018 2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Engagement au 1er janvier Engagements nets comptabilisés 38 37 34 79 188 40 98 32 97 267 Gains et pertes sur écarts actuariels non comptabilisés 1 -7 5 -1 7 -10 13 10 Coût des services passés non comptabilisés 14 14 0 8 1 9 Engagement total net au 1er janvier 39 44 34 84 201 47 96 32 111 286 Droits liquidés sur la période -1 -6 -2 -43 -52 -3 -5 -2 -38 -48 Droits acquis sur la période 1 8 3 50 62 2 7 3 45 57 Coût financier 3 1 4 3 1 1 5 Rendement brut attendu des actifs -2 -1 -3 -2 -2 Variation des frais de gestion 0 0 Versement de la période au fonds -3 -3 -4 -67 -71 Frais sur versements 0 0 Modification de régime comptabilisée sur la période 3 -2 1 3 1 4 Écarts actuariels enregistrés sur la période 3 -1 1 3 1 13 14 Autres éléments -2 1 -1 1 1 -40 -38 Variation enregistrée en résultat 1 3 -2 9 11 -2 -61 2 -18 -79 Autres éléments (variation du périmètre…) 0 0 Autres variations comptabilisées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Écart actuariel sur engagements -11 -10 -2 -3 -26 1 4 6 11 Écart actuariel sur rendement des actifs 13 -5 8 -7 -1 -8 Autres écarts actuariels 0 1 1 Variation des écarts actuariels non enregistrés 2 -15 -2 -3 -18 -5 3 0 6 4 Modification de régime intervenue dans la période 0 9 9 Autres éléments 0 0 Autres variations non comptabilisées 0 0 0 0 0 0 9 0 0 9 Engagement au 31 décembre Engagements nets comptabilisés 39 40 32 88 199 38 37 34 79 188 Gains et pertes sur écarts actuariels non comptabilisés 0 -22 -2 1 -23 1 -7 5 -1 Coût des services passés non comptabilisés 11 2 13 14 14 Engagement total net au 31 décembre 39 29 32 89 189 39 44 34 84 201 Note 18 . – Dettes subordonn é es . (En millions d'Euros) 2018 2017 Dettes subordonnées à durée déterminée 3 326 3 036 Titres subordonnés 726 736 Emprunts subordonnés 2 600 2 300 Dettes subordonnées à durée indéterminée 2 181 2 433 Emprunts participatifs 36 Titres subordonnés 2 181 2 397 Emprunts subordonnés Dettes rattachées 28 38 5 535 5 507 Dettes représentant 10% du montant total des dettes subordonnées : Date d’émission Date d'échéance Devise Montant à l'émission Périodicité de tombée du coupon Taux et durée avant la première date de call Taux après la première date de call 2018 2017 Passifs convertibles en capital Condition de la subordination (rang immédiatement supérieur) 27/06/2014 27/06/2026 EUR 900 000 000 Trimestrielle Euribor 3M+2% Pas de call émetteur 900 000 000,00 Non Convertible Créances chirographaires 29/07/2015 29/07/2027 EUR 1 000 000 000 Trimestrielle Euribor 3M + 230 bp Pas de call émetteur 1 000 000 000,00 Non Convertible Créances chirographaires Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée . — Natixis a émis des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée qui offrent aux souscripteurs une rémunération à taux fixe ou à taux variable et peuvent être remboursées à l’issue d’une période fixe puis à chaque date anniversaire du coupon. En cas de non-remboursement à l’issue de cette période, il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon variable indexé sur Euribor ou Libor. Les intérêts normalement dus sur les Titres Super Subordonnés sont obligatoires dès lors qu’un dividende a été versé sur les actions de Natixis. Toutefois, pour toute autre période, les modalités contractuelles des Titres Super Subordonnés prévoient que l’émetteur a la possibilité de suspendre le versement de ces intérêts, les coupons non versés n’étant pas reportés. Du fait de la présence d’une clause d’absorption des pertes, le nominal des titres peut être réduit en cas d’insuffisance de fonds propres réglementaires pour servir de nouvelle base de calcul des coupons. Le nominal d’origine peut toutefois être reconstitué sous certaines conditions. En cas de liquidation de Natixis et nonobstant toute réduction éventuelle du nominal d’origine des titres, les porteurs produiront leurs titres pour leur montant nominal d’origine. Titres participatifs . — Les titres participatifs émis en novembre 1985 par Natixis ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société mais peuvent faire l’objet de rachats dans les conditions prévues par la loi du 3 janvier 1983. Dettes Subordonnées Remboursables . — Les dettes subordonnées remboursables émises par Natixis sont des emprunts ou des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l’échéance contractuelle interviendrait, en cas de liquidation de la société émettrice, après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts ou titres participatifs. Après accord de l’autorité de surveillance bancaire et à l’initiative de la société émettrice, les dettes subordonnées remboursables peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé par rachat en Bourse, ou de gré à gré lorsqu’il s’agit de dettes privées, à partir d’une date fixée dans la notice d’émission ou le contrat de souscription ou en cas de modification des règles fiscales ou réglementaires en vigueur. Dans tous les cas, ces remboursements sont soumis à l’accord des autorités de surveillance bancaire. Note 19 . – Provisions réglement é es . (En millions d'Euros) Provisions de réévaluation des immobilisations amortissables Provisions pour investissement Amortissements dérogatoires Fonds publics affectés Total Au 1er janvier 2017 0 0 0 0 0 Dotations 0 Reprises 0 Autres 2 2 Mouvements de l'année 2017 0 0 0 2 2 Solde au 31 décembre 2017 0 0 0 2 2 Au 1er janvier 2018 0 0 0 2 2 Dotations 0 Reprises 0 Autres 0 Mouvements de l'année 2018 0 0 0 0 0 Solde au 31 décembre 2018 0 0 0 2 2 Note 20 . – Capital, primes d'émission , réserves et report à nouveau . (En millions d'Euros) Capital Prime d'émission Réserve légale Réserve générale Réserve règlementée des plus value long - terme Autres réserves Report à nouveau Total Au 1er janvier 2017 5 019 7 386 452 1 211 0 2 665 14 735 Affectation du résultat 2016 81 442 523 Attribution gratuite d'actions 1 1 Mouvements de l'année 2017 1 0 81 0 0 0 442 524 Solde au 31 décembre 2017 5 020 7 386 533 1 211 0 2 1 107 15 259 Au 1er janvier 2018 5 020 7 386 533 1 211 0 2 1 107 15 259 Affectation du résultat 2017 518 518 Attribution gratuite d'actions 1 -1 0 Actionnariat "mauve" 19 40 59 Mouvements de l'année 2018 20 40 0 -1 0 0 518 577 Solde au 31 décembre 2018 5 040 7 426 533 1 210 0 2 1 625 15 836 Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 3 150 288 592 actions de 1,60 euros de nominal. Tous les titres confèrent les mêmes droits à leurs détenteurs, hors actions auto-détenues qui n'ont pas de droit de vote. L’augmentation de capital sur l’exercice 2017 correspond à l’attribution de 285 658 actions gratuites accordées à certains salariés de Natixis, dans le cadre des Plans de fidélisation et de performance. L’augmentation de capital sur l’exercice 2018 correspond à l’attribution de 945 549 actions gratuites accordées à certains salariés de Natixis, dans le cadre des Plans de fidélisation et de performance, et à la création de 11 982 805 actions dans le cadre de l’opération « MAUVE 2018 ». Note 21 . – Opé rations avec les entreprises li é es . (En millions d'Euros) 2018 2017 Actif : Créances sur les établissements de crédit 55 246 64 339 Créances sur la clientèle 27 955 20 888 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 600 5 628 Actions et autres titres à revenu variable 2 399 1 994 Passif : Dettes envers les établissements de crédit 62 827 75 828 Dettes envers la clientèle 23 990 20 364 Dettes représentées par un titre 279 390 Dettes subordonnées 4 768 4 414 Hors-bilan : Engagements de financement en faveur : D'établissements de crédit 14 646 10 719 De la clientèle 18 894 4 773 Engagements de garantie d'ordre : D'établissement de crédit 7 761 8 605 De la clientèle 9 153 7 260 Au titre du règlement n° 2014-07 art. 1124-61 relatif aux transactions entre parties liées, Natixis n'a pas d'informations complémentaires à publier du fait que ces transactions sont, soit exclues du périmètre déclaratif (filiales détenues en totalité), soit conclues à des conditions normales de marché. Note 22 . – État des actifs, passifs et engagements afférents à la gestion des procédures publiques. (En millions d'Euros) 2018 2017 Opérations avec la clientèle 839 779 Total actif 839 779 Opérations interbancaires et assimilées 46 46 Opérations avec la clientèle 952 851 Autres comptes de passif 1 0 Fonds publics affectés 2 2 Total passif 1 001 899 Note 23 . – Intérêts et produits assimil é s . (En millions d'Euros) 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 7 198 6 216 Sur opérations avec les établissements de crédit 2 851 1 659 Sur opérations avec la clientèle 2 559 2 447 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 211 208 Autres intérêts et produits assimilés 1 577 1 902 Intérêts et charges assimilés -6 444 -5 314 Sur opérations avec les établissements de crédit -1 740 -1 511 Sur opérations avec la clientèle -2 121 -1 325 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -1 304 -896 Autres intérêts et charges assimilées -1 279 -1 582 754 902 Dont charges d'intérêts relatifs aux dettes subordonnées pour - 199 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre - 202 millions d'euros au 31 décembre 2017 Note 24 . – Revenus des titres à revenu variable . (En millions d'Euros) 2018 2017 Parts entreprises liées 1 482 736 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Actions et autres titres à revenu variable 18 8 Total 1 500 744 Note 25 . – Commissions . (En millions d'Euros) 2018 2017 Produits Charges Produits Charges Sur opérations avec la clientèle 446 -5 367 -6 Sur opérations sur titres 5 -156 4 -161 Sur instruments financiers à terme 78 -264 75 -57 Sur engagements de financement et de garantie 142 -109 110 -62 Sur autres engagements de hors bilan 80 -12 99 -12 Sur opérations de change -16 -12 Sur autres prestations de services financiers 19 -35 36 -41 Sur moyens de paiement 37 -34 33 -27 Produits accessoires 8 9 Autres 175 174 Total 990 -631 907 -378 Note 26 . – Résultat des portefeuilles de n é gociation . (En millions d'Euros) 2018 2017 Résultat sur titres de transaction -1 293 3 990 Résultat sur opérations de change 471 386 Résultat sur opérations d'instruments financiers à terme 2 290 -2 795 Total 1 468 1 581 Note 27 . – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimil é s . (En millions d'Euros) 2018 2017 Titres de placement Plus-values de cession 57 48 Moins-values de cession -28 -28 (Dotations) / Reprises nettes de dépréciation 24 -4 Total 53 16 Note 28 . – Autres produits et charges d’exploitation bancaire . (En millions d'Euros) 2018 2017 Charges sur produits rétrocédés -11 Produits accessoires 276 256 Quote-part sur opérations bancaires faites en commun 3 9 Transferts de charges d'exploitation bancaire 6 13 Autres 47 -45 Total 332 222 Note 29 . – Charges générales d'exploitation . (En millions d'Euros) 2018 2017 Frais de personnel -1 367 -1 371 Salaires et traitements -916 -899 Charges sociales (1) (4) -364 -431 Intéressement et participation -57 -72 Charges fiscales -81 -87 Refacturations 34 36 Provisions risques charges (2) (4) 17 82 Autres frais administratifs -1 262 -1 191 Impôts et taxes (3) -232 -194 Services extérieurs -1 209 -1 130 Refacturations 179 133 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles -77 -78 Dotations -77 -78 Total -2 706 -2 640 (1) Dont charges de retraite pour 111 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 149 millions d'euros au 31 décembre 2017 (2) Dont reprise nette de provision au titre du plan d'adaptation pour l'emploi pour 2 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 4 millions d'euros au 31 décembre 2017 (3) Dont contribution au Fonds de Résolution Unique (FRU) pour 157 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 116 millions au 31 décembre 2017 (4) Natixis SA a fait le choix d'externaliser une partie de ses passifs sociaux. Au titre de 2017, les impacts comptables sont de - 68 millions d'euros en charges sociales au titre des cotisations versées aux assureurs et de + 68 millions d'euros de reprise de provision des passifs sociaux. Note 30 . – Coût du risque . (En millions d'Euros) 2018 2017 Coût du risque sur éléments d'Actif -185 -100 Sur créances douteuses : -164 -54 Dotations aux dépréciations -361 -206 Reprises de dépréciations 459 405 Pertes couvertes -224 -252 Pertes non couvertes -39 -3 Récupérations sur créances amorties 1 2 Sur titres: -21 -46 Dotations aux dépréciations -22 -13 Reprises de dépréciations 2 16 Pertes couvertes -1 -49 Coût du risque sur éléments de Passif -43 -148 Sur risques pays : 2 -86 Dotations aux provisions -42 -87 Reprises de provisions 44 1 Sur risques et charges : -45 -62 Dotations aux provisions -155 -118 Reprises de provisions 110 56 Total -228 -248 Note 31 . – Gains ou pertes sur actifs immobilis é s . (En millions d'Euros) 2018 2017 Immobilisations financières Participations et autres titres détenus à long terme 28 311 Plus-values 157 148 Moins-values -4 -107 Dotations aux dépréciations -172 -21 Reprises de dépréciations 48 197 Dotations Risques et Charges -3 -4 Reprises Risques et Charges 2 98 Titres d'investissement 1 3 Plus-values 1 3 Immobilisations corporelles et incorporelles 4 3 Total 33 317 Note 32 . – Impôt sur les bénéfices . (En millions d'Euros) 2018 2017 Impôt au taux normal -68 -75 Impôt au taux réduit Avoirs fiscaux et crédits d'impôt 3 3 Effet de l'intégration fiscale 219 191 Autres éléments 115 136 Carry Back Total 269 255 Calcul de l’impôt . — La convention d'intégration fiscale en vigueur au sein du groupe Natixis est fondée sur le principe de la neutralité selon lequel chaque filiale détermine son impôt et contribue à l’impôt du groupe comme si elle n’était pas intégrée. L’économie d’impôt ou le surplus d’imposition généré par le régime de l'intégration fiscale est comptabilisé par la société mère Natixis. En contrepartie des déficits transmis à la tête de groupe, la maison mère comptabilise une provision pour restitution d’IS destinée à compenser le supplément d’impôt groupe du en cas de retour en bénéfice des filiales et dont la contribution à l’impôt sera minorée à hauteur des déficits antérieurs. Contrôles fiscaux . — Natixis SA a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2008 à 2013, ayant donné lieu à une proposition de rectification en décembre 2016. La notification définitive a été reçue par Natixis au cours de l’exercice 2018, les conséquences comptables ont été appréhendées dans les comptes au 31 décembre 2018. La succursale de Natixis en Allemagne a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2009 à 2014. Au 31 décembre 2018, Natixis Allemagne a reçu le projet de notification de la part des autorités fiscales allemandes. Les conséquences de ce redressement ont été comptabilisées au 31 décembre 2018. Résolution des contentieux intervenus en 2017 . — La Cour de Justice de l'Union Européenne a jugé contraire à la liberté d'établissement l'application d'une quote-part de frais et charges de 5 % aux dividendes perçus de filiales établies dans un autre État membre de l'Union européenne qui, si elles avaient été résidentes de France, auraient pu appartenir à un groupe fiscal (CJUE 2-9-2015, aff. C-386/14, Groupe Steria SCA). Natixis, en tant que tête du groupe d’intégration fiscale en France, a ainsi obtenu le remboursement de l’impôt indûment payé sur la quote-part de frais et charges de 5 % pour un montant de 6,0 millions d’euros. Note 33 . – Information géographique . ( En millions d'Euros ) 2018 2017 France Autres Europe Amériques Asie Autres Total France Autres Europe Amériques Asie Autres Total Produits et charges d'intérêts et assimilés 239 226 -29 315 2 753 400 216 118 167 1 902 Revenus des titres à revenu variable 1 500 1 500 744 1 745 Produits et charges de commissions -6 69 240 56 359 239 64 175 51 529 Résultat net sur opérations sur portefeuille de placement et négociation 1 332 189 1 -11 11 1 522 1 422 190 3 -20 1 1 596 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 336 3 -5 -2 332 226 1 -1 -4 222 Total produit net bancaire 3 401 487 207 358 13 4 466 3 031 471 296 194 2 3 994 Note 34 . – Hors bilan – Instruments financiers à terme . (En millions d'Euros) Notionnels 2018 Notionnels 2017 Marchés organisés 479 272 659 551 Opérations fermes 473 370 656 105 Opérations conditionnelles 5 902 3 446 Marchés de gré à gré 3 562 951 3 895 931 Opérations fermes 3 042 416 3 382 074 Opérations conditionnelles 520 535 513 857 Instruments de taux d'intérêt 4 042 223 4 555 482 Marchés organisés 151 349 Opérations fermes 151 349 Opérations conditionnelles Marchés de gré à gré 312 005 349 168 Opérations fermes 50 495 103 335 Opérations conditionnelles 261 510 245 833 Instruments de cours de change 312 156 349 517 Marchés organisés 190 162 151 962 Opérations fermes 51 206 35 053 Opérations conditionnelles 138 956 116 909 Marchés de gré à gré 212 715 187 680 Opérations fermes 115 504 114 367 Opérations conditionnelles 97 211 73 313 Autres instruments 402 877 339 642 Dont opérations de couverture Sur instruments de taux d'intérêts 25 352 22 906 Sur instruments de cours de change 70 3 Sur autres instruments 7 644 2 383 Dont opérations de macro couverture 161 665 338 391 Dont opérations en position ouverte isolée 258 556 Exposition au risque de contrepartie : Exposition au risque de contrepartie (1) Administrations et banques centrales 8 657 Établissements financiers 25 909 Autres 12 819 Total 47 385 (1) Exposition calculée selon les normes Bâle 3 en vigueur Les informations sur la gestion des risques de crédit sont présentées dans la partie 3.5 du chapitre III « Risques de crédit et de contrepartie ». Juste valeur des instruments financiers a terme : (En millions d'Euros) 2 018 2 017 Instruments de taux d'intérêt Juste valeur positive 36 624 39 389 Juste valeur négative 36 858 39 683 Instruments de cours de change Juste valeur positive 13 029 15 510 Juste valeur négative 12 385 14 514 Autres instruments Juste valeur positive 7 747 5 390 Juste valeur négative 8 548 5 925 Note 35 . – Hors bilan – Engagements . (En millions d'Euros) 2018 2017 Engagements de financement 97 160 73 737 Établissements de crédit 26 943 19 093 Clientèle 70 217 54 644 Engagements de garantie 41 837 39 260 Établissements de crédit 9 450 10 647 Clientèle 32 387 28 613 Engagements sur Titres 8 758 10 332 Autres engagements 18 480 17 209 Total des Engagements donnes 166 235 140 538 Engagements de financement 39 290 33 360 Établissements de crédit 29 047 19 868 Clientèle 10 243 13 492 Engagements de garantie 8 743 7 056 Établissements de crédit 8 743 7 056 Engagements sur Titres 8 212 10 231 Autres engagements 10 987 9 809 Total des Engagements reçus 67 232 60 456 Note 36 . – Opé rations de change, prêts et emprunts en devises . (En millions d'Euros) 2018 2017 Change comptant Monnaies achetées non reçues 20 944 21 870 Monnaies vendues non livrées 21 063 22 775 Prêts / emprunts en devises Devises prêtées non livrées 34 Devises empruntées non reçues 142 Change à terme Euro à recevoir / devises à livrer 499 895 519 302 Devises à recevoir / euro à livrer 524 603 554 333 Devises à recevoir / devises à livrer 250 196 259 839 Devises à livrer / devises à recevoir 249 505 259 406 Report / déport à recevoir 3 359 16 Report / déport à payer 2 724 15 Note 37 . – Emplois et ressources par échéances . (En millions d'Euros) <= 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Créances sur établissements de crédit 40 506 19 712 14 275 9 809 84 302 Opérations avec la clientèle 70 473 11 514 31 203 11 896 877 125 963 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 577 5 249 4 487 2 660 18 973 Emplois 117 556 36 475 49 965 24 365 877 229 238 Dettes sur établissements de crédit 57 758 7 195 28 206 3 691 96 850 Opérations avec la clientèle 99 081 6 279 4 956 2 975 113 291 Dettes représentées par un titre 16 705 11 567 6 160 15 828 50 260 Ressources 173 544 25 041 39 322 22 494 0 260 401 Note 3 8 . – Implantations et activités dans les États ou territoires non coopératifs au sens de l'article 238-0A du code général des impôts . L'article L,511-45 du code monétaire et financier et l'arrêté du Ministre de l'économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États et territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires, Ces obligations s'inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l'OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme, Le suivi des filiales et succursales de Natixis qui seraient implantées dans des pays non coopératifs relève du processus de suivi des risques de Natixis et s'inscrit dans l'organisation de la filière Risques, à savoir : — une direction / organisation des risques locale qui a un lien fonctionnel avec la Direction des Risques centrale — des reporting ad hoc respectant les éventuelles contraintes locales mais assurant le respect global des risques, Au 31 décembre 2018 et en application de l'article précité, Natixis indique avoir : — Aux Iles Marshall, des encours de financement (nets de provisions) de 63 millions d'euros et des garanties financières données de 2 millions d'euros. — Au Panama, des encours de financement (nets de provisions) de 106 millions d'euros. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales). Nature des indications 2014 2015 2016 2017 2018 Situation financière en fin d'exercice : Capital social 4 986 412 193,60 5 005 004 424,00 5 019 319 328,00 5 019 776 380,80 5 040 461 747,20 Nombre d'actions émises 3 116 507 621 3 128 127 765 3 137 074 580 3 137 360 238 3 150 288 592 Nombre d'obligations remboursables en actions 0 0 0 0 0 Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 Résultat global des opérations effectives : Chiffre d'affaires hors taxes 16 744 446 983,44 19 286 206 333,81 20 911 153 316,23 24 812 396 935,44 31 465 230 299,13 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 738 855 652,86 872 230 135,57 1 061 747 058,72 1 058 912 618,73 1 610 377 425,74 Impôt sur les bénéfices 153 268 232,67 139 005 181,75 364 623 914,40 255 217 927,59 269 538 633,33 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 1 305 316 943,00 1 134 225 514,40 1 621 448 753,36 1 678 182 285,17 1 834 308 793,77 Montant des dividendes distribués (1) 1 059 612 591,14 1 094 844 717,75 1 097 976 103,00 1 160 823 288,06 2 457 225 101,76 Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 0,29 0,32 0,45 0,42 0,60 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,42 0,36 0,52 0,53 0,58 Dividende versé à chaque action 0,34 0,35 0,35 0,37 0,78 Personnel Nombre de salariés 7 188 7 318 7 387 7 513 7 462 Montant de la masse salariale 783 339 403,98 840 134 680,53 878 011 680,00 899 121 895,31 916 160 105,76 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc. ) 389 150 406,91 349 581 989,26 388 380 689,14 503 004 737,45 421 145 026,49 (1) Dont sur 2018 : - un dividende ordinaire de 945 086 577,60 euros, - un dividende exceptionnel de 1 512 138 524,16 euros, Il est précisé que, dans l’hypothèse où il apparaitrait que l’Opération de transfert des activités du Pôle Services Financiers Spécialisés à BPCE dite « Smith », de laquelle dépend la distribution de la quote-part exceptionnelle du dividende, ne pourrait être réalisée avant la date de l’assemblée générale, le conseil d’administration adapterait le texte des projets de résolution pour prévoir (i) le versement d’un dividende réduit à la partie « ordinaire » et (ii) le paiement ultérieur (postérieurement à la date de réalisation définitive de l’Opération « Smith ») d’une distribution exceptionnelle correspondant à la partie « exceptionnelle » IV — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2018) A l'assemblée générale de la société NATIXIS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NATIXIS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : – Deloitte & Associés : les principales missions réalisées sur l’exercice 2018 concernent des revues de conformité de reportings réglementaires ou demandées par les régulateurs, la mission d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission et des attestations. – PricewaterhouseCoopers Audit : les principales missions réalisées sur l’exercice 2018 concernent des attestations, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émissions, des revues de procédures de conformité et des prestations rendues dans le cadre d’opérations de restructuration. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation de prêts et créances sur base individuelle : Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit Natixis SA constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de financements. La détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour estimer le montant de dépréciation à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes. Les créances sur les établissements de credit et la clientele représentent 210 265 M€ au 31 décembre 2018. Les depreciations individuelles se sont élevées à 907 M€ au 31 décembre 2018. Se referrer au paragraphe 1 de la note 1 et aux note s 4, 16 et 30 de l’annexe pour plus de details . Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par Natixis SA, en particulier ceux liés : – à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés) et au processus de notation des contreparties, – à la classification des expositions en créances douteuses, – au suivi et à la valorisation des garanties, – à la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses et au dispositif de gouvernance et de validation associé. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à: – prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, – réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la Direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement et de données externes, – vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Provisions pour risques juridiques et de non-conformité : Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit Natixis SA fait l’objet de litiges devant des instances judiciaires, d’enquêtes et de demandes d’informations de la part d’autorités réglementaires et fiscales au sein de différentes juridictions. L’évaluation des risques juridiques et de non-conformité (y compris fiscale) qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté. La comptabilisation d’une provision, la détermination de son montant ainsi que l’information financière communiquée nécessitent par nature l’exercice du jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des procédures en cours. Nous avons considéré en conséquence que les provisions pour risques juridiques et de non-conformité constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la Direction. Les provisions pour litiges et autres risqué se sont élevées à 950 M€ au 31 décembre 2018 (cf. note 16 des comptes annuels). Pour plus de details , se réferrer au paragraphe 10 de la note 1 et à la note 16 de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques juridiques et de non-conformité. Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par Natixis SA, à partir notamment d’échanges réguliers avec la direction (et plus particulièrement les directions juridique, de la conformité et fiscale de Natixis SA) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition. Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation du montant des provisions comptabilisées en date d’arrêté. Nous avons notamment impliqué des spécialistes en droit fiscal pour procéder à la revue critique des analyses de risques fiscaux identifiés par Natixis SA et des provisions y afférentes. Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques de Natixis SA. Enfin, nous avons vérifié le correct enregistrement en comptabilité des provisions ainsi évaluées et l’information donnée à ce titre dans l’annexe des comptes annuels. Évaluation des instruments financiers non cotés sur des march és actifs : Risque identifié et principaux jugements Notre approche d’audit Dans le cadre de son activité de Banque de Grande Clientèle, Natixis SA détient dans son bilan des instruments financiers évalués à la valeur de marché, dont une part importante d’instruments non cotés sur des marchés actifs. L’évaluation de la valeur de marché de ces instruments financiers repose sur des techniques de valorisation qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées : – utilisation de modèles internes de valorisation adéquats ; – détermination des paramètres de valorisation non observables sur le marché ; – estimation d’ajustements complémentaires de valorisation, afin de tenir compte de certains risques de marché, de contrepartie ou de liquidité. Nous avons considéré que l’évaluation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs constituait un point clé de l’audit en raison : – du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de leur valorisation ; – des ajustements de valorisation spécifiques comptabilisés par Natixis en 2018 sur certains produits commercialisés en Asie, pour lesquels le modèle de gestion utilisé a conduit à mettre en place une stratégie de couverture qui s’est avérée déficiente dans les conditions de marché de 2018. Les instruments financiers non cotés sur des marchés actifs sont comptabilisés au sein des titres de placement, des titres de trasactions et des titres d’investissement, représentent au 31 décembre 2018 un montant de 39,7 Mds€ à l’ acctif . Se referrer au paragraphe 2 de la note 1 et aux notes 2, 5, 26 et 27 de l’annexe pour plus de details . Nous avons pris connaissance des processus et des dispositifs de contrôle interne relatifs à l’identification, la valorisation et la comptabilisation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs. Nous avons testé les contrôles que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment ceux relatifs à : – la validation et la revue périodique, par la direction des risques, des modèles de valorisation, – la vérification indépendante des paramètres de valorisation, – la détermination des principaux ajustements de valorisation, ainsi que les corrections de valeurs opérées. Nous avons effectué ces diligences avec l’assistance de nos experts en valorisation, avec lesquels nous avons également procédé à des travaux de valorisation indépendante consistant à examiner, sur la base d’échantillons, les hypothèses, les méthodologies et les modèles utilisés pour estimer la valorisation. Au titre de l’exercice 2018, ces travaux ont plus particulièrement porté sur les ajustements de valorisation comptabilisés par Natixis sur certains produits commercialisés en Asie. Nous avons également examiné sur la base d’échantillons les éventuels écarts d’appels de marge avec les contreparties de marché de Natixis , permettant d’apprécier le caractère approprié des valorisations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NATIXIS par les assemblées générales du 24 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 juin 1998 pour le cabinet Deloitte & Associés (compte tenu des fusions de cabinets intervenues depuis cette date), le mandat étant auparavant détenu par d’autres entités du réseau Deloitte dont l’historique n’a pas pu être reconstitué. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 3 ème année de sa mission sans interruption. A cette date, la durée de la mission sans interruption du cabinet Deloitte & Associés était supérieure à 20 années, dont 13 années depuis le rapprochement des activités Ixis de la Caisse Nationale des Caisses d’ Epargne (CNCE) et Natexis Banques Populaires de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) ayant abouti, le 17 novembre 2006, à la constitution de Natixis par apports de titres de filiales et participations de la CNCE à l’entité Natexis Banques Populaires renommée Natixis . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2019. Les Commissaires aux comptes : PriceWaterhouseCoopers Audit : Deloitte & Associés : Emmanuel BENOIST ; Jean-Marc MICKELER, Charlotte VANDEPUTTE. v. — Rapport de gestion. Le rapport annuel de gestion, les éléments jurid i ques ainsi que les renseignements de caractère général concernant Natixis SA sont tenus à la disposition du public au siège social de notre établissement situé au 30 avenue Pierre Mendès France , 75013 Paris .