MAKHEIA GROUP Société anonyme au capital de 6 527 675,44 euros Siège social : 125, rue de Saussure – 75017 Paris 399 364 751 RCS Paris AVIS AUX ACTIONNAIRES Opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA 2019 ») à tous les actionnaires. Objet de l’insertion. – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société MAKHEIA GROUP d’une émission et d’une attribution gratuite de 8 797 676 bons de souscription d’actions (« BSA 2019 ») (avant neutralisation des actions autodétenues ) à tous les actionnaires et admission sur le marché Euronext Growth Paris des BSA 2019. Dénomination sociale. – MAKHEIA GROUP Forme de la société. – Société anonyme à Conseil d’administration Numéros d’identification. – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 399.364.751 RCS PARIS Adresse du siège social. – 125 rue de Saussure – 75017 PARIS Montant du capital social. – Le capital social s’élève à 6 527 675,44 euros et il est divisé en 8 797 676 actions ordinaires d’une valeur nominale de près de 0,741977249 euro (valeur nominale induite) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, toutes de même catégorie. Date d’expiration normale de la Société. – Le 2 janvier 2094, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Objet social. – La Société a pour objet : – L’acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de toutes valeurs mobilières, la prise de participation dans le capital de toutes sociétés, – La gestion de ces participations, – La conduite de la politique des filiales de la société, toutes prestations au profit de celles-ci dans le domaine de la gestion administrative et financière, de la stratégie commerciale et du marketing, de la recherche et du développement, de l’organisation, de la fabrication et de la production, – La facturation de toutes prestations relatives aux activités de chacune des filiales du groupe, – Et plus généralement l’acquisition et la gestion de tout placement ou de tout investissement à caractère mobilier ou immobilier, toutes prestations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. Exercice social. – Du 1er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers. – Néant. Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote. – Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sur justification de l’inscription de ses actions dans les comptes de la Société, pour les titres nominatifs ou chez un teneur de compte-conservateur, pour les titres au porteur, deux jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l’avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur. Le droit d'assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de sa qualité d’actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Droit de vote double – Toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, bénéficieront d’un droit de vote double. Cession et transmission des actions – Les cessions ou transmissions sont libres et ne sont soumises à aucune restriction. Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves – Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée générale peut prélever toutes les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Instruments dilutifs. – A ce jour, les instruments dilutifs sont les suivants : MAKHEIA Group a mis en œuvre le 23 août 2018 une opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (BSA) au profit de ses actionnaires existants, à hauteur d’un BSA par action détenue, 5 BSA permettant de souscrire 1 action à 2,50 €. Il a ainsi été émis 8 658 853 BSA donnant le droit de souscrire à un nombre total 1 731 770 actions ordinaires. 694 115 BSA ont été exercés donnant lieu à la création de 138 823 actions nouvelles. Il reste 7 964 738 BSA en circulation donnant le droit de souscrire à 1 592 947 actions. Ces BSA sont exerçables jusqu’au 30 septembre 2019 (inclus). En juin 2016, la Société a procédé à l’émission de 3 500 obligations convertibles d’une valeur nominale unitaire de 1 000 euros pour un montant nominal total de 3,5 M€. Ces obligations convertibles portent intérêt au taux de 4,5 % l’an (9 % prime de non conversion incluse). Elles sont convertibles à tout moment jusqu’au 31 décembre 2021. Il reste en circulation 3 500 obligations représentant un montant de 3,5 millions d’euros. Le nombre maximum d’actions pouvant être émises en cas de conversion des obligations convertibles est de 1 295 000. En outre, la société a attribué gratuitement 144.000 actions pour lesquelles le délai d’acquisition est en cours (avril 2020). Lors de l’attribution définitive, le Conseil pourra remettre des actions gratuites ou à émettre, sous réserve du respect des conditions d’attribution (présence et performance). Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, conversion des obligations convertibles et attribution gratuit e d’actions s’élève à 3 031 947, soit environ 34 % du capital (sur une base non diluée) Émission d’Obligations simples - En septembre 2017, MAKHEIA Group a procédé à l’émission d’obligations simples auprès de VATEL INVESTI SSEMENT pour un montant de 297 K € au taux de 6,5 %, dont 236 K€ figurent au Bilan 2018. Bilan. – Le bilan social annuel au 31/12/2018 est publié en annexe. Prospectus. – Conformément aux dispositions des articles L.411-2 du code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre sera inférieur à 8 000 000 euros (calculé sur une période de 12 mois). Assemblée générale ayant autorisé l’émission. – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 27 juin 2018 a délégué au Conseil d’administration, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, dans les conditions fixées dans la 8 ème résolution reproduite ci-après : “ Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50% du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.” Conseil d’administration ayant autorisé l’émission. – le Conseil d’administration du 24 avril 2019 a décidé, sur le fondement de la huitième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018, le principe d’une attribution gratuite de BSA 2019 à l’ensemble des actionnaires, présentant les caractéristiques suivantes : – 1 BSA sera attribué par action ; – 4 BSA 2019 donneront le droit de souscrire 1 action nouvelle de la Société, au prix unitaire de 1,25 euro ; – Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA 2019 est fixé à 2 597 656, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Il a subdélégué au Président Directeur Général tous pouvoirs à l’effet de réaliser , dans les conditions et limites susvisées l’opération envisagée. Décision du Président Directeur Général – Le Président Directeur Général, sur subdélégation du Conseil d’administration du 24 avril 2019, agissant sur le fondement de la 8 ème résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale Mixte du 27 juin 2018, a décidé, le 9 mai 2019, de procéder à une émission et attribution gratuite de BSA aux actionnaires dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous. MODALITES D’EMISSION DES BSA « 2019 » Quotité d’attribution des BSA. – Un (1) BSA sera attribué gratuitement pour une (1) action existante de la Socié té, soit au total 8 797 676 BSA (avant neutralisation des actions autodétenues ). Date d’attribution des BSA. – La date d’attribution des BSA est fixée au 16 mai 2019 (la "Date d’Attribution"). Seuls les actionnaires dont les actions seront inscrites en compte à l'issue de la séance de bourse la veille de la Date d’Attribution des BSA, soit le 15 mai 2019 (la "Record Date"), auront droit à cette attribution. Forme et mode d’inscription des BSA. – Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative, qui seront délivrés sous la forme nominative. Les BSA seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l’issue de la séance de bourse de la Record Date. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez CACEIS mandatée par la Société pour les titres au nominatif pur ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. CARACTERISTIQUES DES BSA « 2019 » Droits attachés aux BSA. - Les seuls droits attachés aux BSA seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société. Tout exercice de BSA sera irrévocable. Cotation des BSA. - Les BSA feront l’objet d’une demande d’ amission aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ainsi qu’aux opérations d’ Euroclear France. Les BSA seront cotés à compter du 14 mai 2019 (la "Date de Cotation") sous le code ISIN FR0013419694 . Un avis d’Euronext Paris précisera les conditions de cotation du BSA. CONDITIONS ET MODALITES D’EXERCICE DES BSA « 2019 » Parité d’exercice des BSA. - Prix de souscription des actions à émettre en cas d’exercice des BSA. – Quatre (4) BSA donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société (la "Parité d’Exercice"), émise au prix unitaire de 1,25 euros (le "Prix de Souscription"), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Période d’exercice des BSA. - Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société à tout moment à partir de la Date d'Attribution et pe ndant une période expirant le 29 mai 2020 (inclus) (la "Période d’Exercice"). Les BSA qui n’auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d’Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. Accélération de la période d’exercice des BSA. - Le Conseil d’Administration de la Société aura la faculté d’anticiper la fin de la période d’exercice de tous les BSA en cas de survenance d’une offre publique d’achat et/ou d’échange visant les titres de la Société (l’"Offre Publique"), sous la réserve de la décision de conformité de l’AMF sur l’Offre Publique. En cas d’accélération de leur Période d’Exercice, les BSA pourront être exercés, sous peine de caducité, pendant trente (30) jours de bourse à compter de la décision d’accélération de la période d’exercice des BSA par le Conseil d’Administration de la Société. Modalités d’exercice des BSA. - Pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre la Date d'Attribution et le jour suivant le dernier jour de la Période d’Exercice. Les instructions d’exercice des BSA seront irrévocables. A compter du jour suivant le dernier jour de la Période d’Exercice, aucune instruction d’exercice ne pourra être prise en compte par les intermédiaires financiers. Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Le centralisateur de l’exercice des BSA est CACEIS. Suspension de l’exercice des BSA. – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA. – Les 8 797 676 BSA, donneront le droit de souscrire un nombre maximum de 2 199 419 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum, hors prime d’émission, d’un montant nominal de 1 631 918,86 euros (avant neutralisation des actions autodétenues ) . Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA. - Dans l’hypothèse où tous les BSA seraient exercés, le montant maximum de l’augmentation de capital en résultant s’élèverait à 2 749 273,75 euros (prime d’émission incluse) (avant neutralisation des actions autodétenues ) . MAINTIEN DES DROITS DES TITULAIRES DE BSA « 2019 » La Société pourra, sans demander l’autorisation des titulaires de BSA, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social, à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence. En cas de réduction du capital motivé par des pertes. - En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas d’opérations financières de la Société. - A l’issue des opérations suivantes : – opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ; – attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ; – majoration du montant nominal des actions ; – distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ; – attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ; – absorption, fusion, scission ; – rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; – amortissement du capital ; – modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ; et – distribution exceptionnelle de dividendes. que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré en procédant, jusqu’à la date de remboursement normal ou anticipé, à un ajustement de la Parité d’Exercice conformément aux modalités ci-dessous. En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, la nouvelle parité d’exercice (ci-après la "Nouvelle Parité d’Exercice") sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur soit 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Nouvelle Parité d’Exercice qui sera calculée et arrondie conformément à ce qui précède. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions. 1. En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription côté, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport : Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription ___________________________________________________________ Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché sur lequel l’action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. 2 . En cas d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport : Nombre d'actions composant le capital après l'opération ________________________________________________________ Nombre d'actions composant le capital avant l'opération 3 . En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourront obtenir les porteurs de BSA qui les exerceront sera majoré à due concurrence. 4 . En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport : Valeur de l’action avant la distribution ______________________________________________________________________________ Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action Pour le calcul de ce rapport : – la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ; – la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé. Si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera déterminée (i) d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent la distribution, et (ii) dans les autres cas (titres non cotés ou autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société. 5 . En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale : a) si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation par Euronext Paris, au produit du Ratio d’Attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport : Valeur de l’action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du droit d'attribution gratuite _____________________________________________________ Valeur de l’action ex-droit d'attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés par Euronext Paris de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite durant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le droit d’attribution gratuite sont cotés simultanément. b) si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté par Euronext Paris SA, au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport : Valeur de l’action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du ou des instruments financiers attribué(s) par action ___________________________________________________ Valeur de l’action ex-droit d'attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) à dire d’expert choisi par la Société. 6 . En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les BSA donneront lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. La Nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en multipliant le Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l’application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSA en cas d’opérations financières ou sur titres et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSA dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables. 7 . En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début du rachat multiplié par le rapport suivant (ci-après "R") calculé au centième d’action près : Valeur de l’action avant l'opération x (1 – Pc%) ______________________________________________________ Valeur de l’action avant l'opération x (1 – Pc% x Prix de rachat) Pour le calcul de ce rapport : – Valeur de l’action avant l’opération signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours côtés de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ; – Pc% signifie le pourcentage du capital racheté ; et – Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif. En cas d’ajustement(s) successif(s), la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice qui précède immédiatement, arrondi au centième d’action près, multiplié par le rapport R, calculé au centième d’action près. 8 . En cas d’amortissement du capital, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport : Valeur de l’action avant l'amortissement ________________________________________________________ Valeur de l’action avant l'amortissement – Valeur de l'amortissement par action Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de l’amortissement. 9 . En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, la Nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport : Valeur de l’action avant la modification _______________________________________________________________________ Valeur de l’action avant la modification – Valeur absolue de la réduction par action du droit aux bénéfices Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l’action avant la modification de la répartition des bénéfices de la Société sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) la valeur de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société. 10 . En cas de paiement par la Société d’un Dividende Exceptionnel (tel que défini ci-dessous) la Nouvelle Parité d’Exercice sera calculée comme indiqué ci-dessous. Pour les besoins de ce paragraphe 10, le terme "Dividende Exceptionnel" signifie tout dividende versé en espèces ou en nature aux actionnaires, dans la mesure où ce dividende (avant prélèvements libératoires et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (le "Dividende de Référence") et tous les autres dividendes en espèces ou en nature versés aux actionnaires au cours du même exercice social de la Société (avant prélèvements libératoires et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (les "Dividendes Antérieurs"), font ressortir un "Ratio de Dividendes Distribués" (tel que défini ci-après) supérieur à 3%. Au sens de la phrase précédente, le terme "Ratio de Dividendes Distribués" signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende de Référence et chacun des Dividendes Antérieurs par la capitalisation boursière de la Société lors de la dernière séance de bourse qui précède le jour de la distribution correspondante ; la capitalisation boursière utilisée pour calculer chacun de ces rapports étant égale au produit (x) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action ordinaire de la Société sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris pendant les cinq séances de bourse qui précèdent le jour de distribution du Dividende de Référence (c’est-à-dire la dernière séance de bourse qui précède le jour de détachement du dividende) ou de chacun des Dividendes Antérieurs par (y) le nombre respectif d’actions de la Société existant à la clôture de la séance de bourse concernée. Tout dividende ou toute fraction de dividende entraînant un ajustement de la Parité d’Exercice en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus n’est pas pris en compte pour l’application de la présente clause. La formule de calcul de la Nouvelle Parité d’Exercice en cas de paiement d’un Dividende Exceptionnel est la suivante : NRAA = RAA x (1 + RDD – 2.5%) Où : NRAA signifie la Nouvelle Parité d’Exercice ; RAA signifie la dernière Parité d’Exercice en vigueur avant la distribution du Dividende de Référence ; et RDD signifie le Ratio de Dividendes Distribués, tel que défini ci-dessus. Etant précisé que tout dividende (le cas échéant diminué de toute fraction du dividende donnant lieu au calcul d’une nouvelle Parité d’Exercice en application des paragraphes 1 à 9 ci-dessus) mis en paiement entre la date de paiement d’un Dividende de Référence et la fin du même exercice social de la Société donnera lieu à un ajustement selon la formule suivante : NRAA=RAA x (1 + RDD) Où : NRAA signifie la Nouvelle Parité d’Exercice ; RAA signifie la dernière Parité d’Exercice en vigueur avant la distribution du dividende complémentaire ; et RDD signifie le rapport obtenu en divisant (i) le montant du dividende complémentaire (net de toute partie de dividende donnant lieu à ajustement de la Parité d’Exercice en en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus) avant prélèvements libératoires et sans tenir compte d’éventuels abattements y afférents, par (ii) la capitalisation boursière de la Société égale au produit (x) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché Alternext de Euronext pendant cinq séances de bourse qui précèdent le jour de distribution du dividende complémentaire par (y) le nombre d’actions existantes de la Société à la clôture de la séance de bourse concernée. Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 10 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Règlement des rompus. - Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la Parité d’Exercice en vigueur. Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSA pourra demander qu’il lui soit délivré : – soit le nombre d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, évaluée sur la base du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande. – soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la société la valeur de la fraction d’action supplémentaire, fixée comme indiqué à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement. – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Modification de la forme ou de l’objet de la Société. - A compter de l’émission des BSA, et conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder. Achats par la Société et annulation des BSA. – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce. Masse des porteurs de BSA. – Conformément à l’article L.228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS ISSUES DE L’EXERCICE DES BSA « 2019 » Nature, forme et mode d’inscription en compte des actions. - Les actions nouvelles émises au fur et à mesure de leur exercice. Elles seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, la Société pouvant procéder à l’identification des actionnaires par l’intermédiaire de la procédure dite des "titres au porteur identifiable". Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Droits et obligations attachés aux actions. - Les actions nouvelles, émises par la Société sur exercice des BSA, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris, aux actions déjà inscrites à la cote dudit marché. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur émission. Négociabilité des actions. - Les actions seront librement cessibles et négociables, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d’actions s’effectueront conformément à la loi. Cotation des actions issues de l’exercice des BSA. - Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et négociées sous le même code ISIN FR0000072993. Les actions nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non. Absence de Prospectus. - En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre, calculé sur une période de douze mois, est inférieur à 8.000.000 d'euros. Edouard Rencker Président Directeur Général Annexe Bilan social au 31 décembre 2018 Comptes sociaux Bilan (en €) Actif Exercice clos le 31 décembre 2018 (12 mois) Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois) Variation Brut Amort.prov . Net Net Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilisé Frais d’établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires 323 963 104 456 219 507 221 355 - 1 848 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 10 631 - 10 631 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles 157 397 132 590 24 807 24 780 26 Immobilisations en cours Avances et acomptes Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations 25 847 984 2 689 583 23 158 401 22 292 107 866 294 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 70 533 27 587 42 947 80 954 - 38 007 Prêts Autres immobilisations financières 242 205 242 205 238 289 3 916 Total (I) 26 642 081 2 954 215 23 687 866 22 868 116 819 750 Actif circulant Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes 399 399 1 676 - 1 277 Clients et comptes rattachés 338 468 338 468 659 645 - 321 177 Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel . Organismes sociaux 278 - 278 . État, impôts sur les bénéfices 287 892 287 892 471 677 - 183 785 . État, taxes sur le chiffre d’affaires 146 729 146 729 138 333 8 396 . Autres 3 541 043 3 541 043 4 188 601 - 647 558 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 22 732 1 017 21 715 26 114 - 4 400 Disponibilités 261 257 261 257 377 998 - 116 741 Instruments de trésorerie Charges constatées d’avance 288 358 288 358 351 078 - 62 719 Total (II) 4 886 878 1 017 4 885 861 6 215 400 - 1 329 539 Charges à r épartir sur plusieurs exercices (III) 10 554 10 554 13 569 - 3 015 Primes d e remboursement des obligations (IV) Écarts de conversion actif (V) Total Actif (0 à V) 31 539 513 2 955 232 28 584 281 29 097 085 - 512 804 Passif Exercice clos le 31 décembre 2018 (12 mois) Exercice précédent 31/12/2017 (12 mois) Variation Capitaux Propres Capital social ou individuel (dont versé : 6 424 672) 6 527 675 6 424 672 103 004 Primes d’émission, de fusion, d’apport… 5 477 754 5 250 037 227 717 Écarts de réévaluation Réserve légale 523 730 503 016 20 714 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 222 593 222 593 Autres réserves Report à nouveau 11 025 973 10 632 405 393 568 Résultat de l’exercice - 634 005 414 282 - 1 048 287 Subventions d’investissement Provisions réglementées 43 989 43 989 Résultat de l’exercice précédent à affecter Total (I) 23 187 710 23 490 994 - 303 284 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Total (II) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges Total (III) Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles 3 500 000 3 500 000 Autres Emprunts obligataires 236 367 288 961 - 52 594 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts 296 380 479 082 - 182 702 . Découverts, concours bancaires 1 000 1 500 - 500 Emprunts et dettes financières diverses . Divers . Associés 84 509 - 84 509 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 040 5 040 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 811 393 707 059 104 333 Dettes fiscales et sociales . Personnel 204 725 180 588 24 137 . Organismes sociaux 164 967 144 581 20 386 . État, impôts sur les bénéfices . État, taxes sur le chiffre d’affaires 107 070 95 693 11 378 . État, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés 7 506 - 7 506 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 69 629 116 612 - 46 984 Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance Total (IV) 5 396 571 5 606 092 - 209 520 Écart de conversion pass if (V) Total Passif (I à V) 28 584 281 29 097 085 - 512 804