Pierre Capitale Société Civile de Placement Immobilier à capital variable au capital minimum de 760 000€ Siège social 153 rue Saint Honoré – 75001 Paris 824 744 189 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 MAI 2020 Les associés de Pierre Capitale sont convoqués : L e Vendredi 29 mai 20 20 à 14h30 heures au Siège Social 153 rue Saint Honoré, 75001 PARIS en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Cette assemblée sera exceptionnellement tenue à huis clos (hors la présence physique des associés) en application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 . A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2019 et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 2019, Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de l’indemnisation du Conseil de Surveillance, Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission, Nomination des membres du Conseil de Surveillance. A titre extraordinaire Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion, Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance, Prise d’acte modification de la date d’entrée en jouissance des parts sociales, Modifications corrélatives des statuts et de la note d’information, Modification de l’article 10 et 22 des statuts, Pouvoirs en vue des formalités Texte des résolutions Texte des résolutions à titre ordinaire 1 ère résolutio n Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports au titre du dernier exercice écoulé: de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les dits rapports ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 3 968 385,62 €, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier au titre du dernier exercice écoulé, approuve les termes des dits rapports ainsi que les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la Société au 31 décembre 2019 à la somme de 63 833 600 € et prend acte qu’à la clôture de l’exercice la variation nette du capital ressort à 4 345 600 €, le capital étant passé de 59 488 000 € à 63 833 600 € au cours de l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale donne à cet effet tous pouvoirs à la Société de Gestion afin d’effectuer les formalités d’enregistrement prévues par l’article 825 du code général des impôts. 4 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 6 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat de l’exercice clos le 31/12/2019 de : 3 968 385,62 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : 3 968 385,62 € 3 383 404,52 € soit : 45 € par part de la SCPI en pleine jouissance, dont le montant des acomptes déjà versés aux associés pour un montant de 3 383 404,52 € au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 584 981,10 € soit : 7,33 € par part de la SCPI. 7 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI au 31 décembre 2019 telles qu’elles figurent dans le rapport de la Société de Gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 66 293 617,73 €, soit 830,83 € par part, Valeur de réalisation : 70 654 469,54 €, soit 885,48 € par part, Valeur de reconstitution : 84 576 790,64 €, soit 1 059,96 € par part. 8 ème résolution Indemnisation du Conseil de surveillance L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide qu’en indemnisation annuelle de leurs fonctions, le Conseil de Surveillance percevra une somme forfaitaire maximum de 10 000 € à répartir entre tous les membres au titre des jetons de présence. 9 ème résolution Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise l'imputation, sur les primes d'émission et de fusion figurant dans les comptes de la SCPI, des frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions. 10 ème résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 24 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, rappelle que le Conseil de surveillance de la SCPI en date du 23 mars 2020 a décidé, dans le cadre de ses prérogatives, de modifier le Règlement Intérieur pour fixer le nombre de membre du Conseil à 8 qui sont désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 7 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI : - SWISS LIFE FRANCE - SWISS LIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE - SWISS LIFE BANQUE PRIVEE - Monsieur Christian BOUTHIE - Monsieur Jean- Luc BRONSART - Monsieur Bernard POITEVIN - Monsieur Hervé HIARD décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 8 postes à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Texte des résolutions à titre extraordinaire 11 ème résolution L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion, prend acte que la date d’entrée en jouissance des parts sociales est portée du 1 ier jour du quatrième mois au 1 ier jour du sixième mois suivant la date de souscription, prend acte que cette nouvelle date d’entrée en jouissance des parts sociales prendra effet pour toute nouvelle part émise par la Société à compter du 1 ier juin 2020. 12 ème résolution En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer le dernier paragraphe dans l’article «1. Renseignements sur les Fondateurs » de l’introduction de la Notre d’Information désormais rédigé comme suit : « INTRODUCTION Renseignements sur les Fondateurs La SCPI Pierre Capitale est gérée par Swiss Life Asset Managers France, société de gestion de portefeuille dûment agréée par l'Autorité de marchés financiers le 13 novembre 2007 sous le numéro GP – 07000055 (ci-après, la « Société de Gestion »). Le capital initial de la SCPI, est de sept cent soixante mille (760 000) euros, divisé en neuf cent cinquante (950) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de huit cents (800) euros, augmenté d’une prime d’émission de deux cents (200) euros par part et réparti entre les associés fondateurs suivants (ci-après, les « Fondateurs ») : Associés Part(s) Capital social initial Capital -prime d’émission incluse SWISS LIFE REIM (France) 1 800 1 000 SWISS LIFE ASSURANCES ET PATRIMOINE 944 755 200 944 000 SWISSLIFE ASSURANCES DE BIENS 1 800 1 000 SWISSLIFE PREVOYANCE ET SANTE 1 800 1 000 SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT (France) 1 800 1 000 SWISSLIFE BANQUE PRIVEE 1 800 1 000 SWISSLIFE FRANCE 1 800 1 000 TOTAL 950 760 000 950 000 Les Fondateurs ont souscrit leurs parts en date du 19 décembre 2016. Conformément à l’article L.214-86 alinéa 2 du Code monétaire et financier, les parts ainsi détenues par les Fondateurs sont inaliénables pendant trois (3) ans à compter de la délivrance du visa de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). » décide de modifier l’article « 6. Jouissance des parts » du Chapitre 1 de la Note d’Information désormais rédigé comme suit : « « « CHAPITRE 1 CONDITIONS GENERALES DE SOUSCRIPTION DES PARTS (…) Jouissance des parts La date d’entrée en jouissance est fixée par la Société de Gestion et précisée dans le bulletin de souscription. Les parts sont, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Dès leur date d’entrée en jouissance, elles sont entièrement assimilées aux parts antérieurement créées. Les dates à compter desquelles les parts souscrites durant un mois déterminé ont droit à dividendes sont fixées par la Société de Gestion. Les parts porteront jouissance à compter du 1 er jour du sixième (6) mois suivant la date de souscription. » décide de modifier l’article 13 des statuts désormais rédigé comme suit : « Article 13 – Droits et obligations attachés aux parts sociales Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, compte tenu toutefois de la date d’entrée en jouissance des parts sociales. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu’elle passe. Il est précisé : • dans le cadre de la souscription de parts sociales, la jouissance intervient à compter de la date d’entrée en jouissance décidée par la Société de Gestion et précisée dans la Note d’Information ; • en cas de retrait, les parts annulées cessent de bénéficier des revenus à partir du premier jour du mois au cours duquel le retrait a lieu ; • en cas de cession, le cédant cesse de bénéficier des revenus à partir du premier jour du mois au cours duquel la cession a lieu : l’acheteur commence à en bénéficier à compter de la même date. La propriété d’une part sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés. (…) » Le reste de l’article demeurant inchangé. 13 ème résolution L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion, décide de modifier l’article 10 des statuts désormais rédigé comme suit : « (…) Prix de retrait Le remboursement sera effectué sur la base d’un prix de la part, dit prix de retrait, déterminé selon les modalités suivantes : Demande de retrait compensée par des demandes de souscription Si des demandes de souscription existent, pour un montant au moins égal aux demandes de retrait, le prix de retrait correspond au prix de souscription du moment diminué de la commission de souscription. Le prix de souscription est déterminé par rapport à la valeur de reconstitution de la SCPI établie lors la clôture de chaque exercice. Cette valeur de reconstitution est déterminée sur la base de la valeur de réalisation qui est elle-même fonction du patrimoine de la SCPI. Pierre Capitale est tenue, en vertu de l’article 422-234 du Règlement général de l’AMF, de faire procéder à une expertise des immeubles entrant dans son patrimoine sur une base au moins quinquennale, cette expertise devant être actualisée chaque année. Afin de refléter au mieux la juste valeur des immeubles composant son patrimoine, la SCPI se réserve la possibilité de procéder à une ou plusieurs actualisations de la valorisation de son patrimoine immobilier au cours chaque exercice. A l’issue de chacune de ces diligences, la Société de Gestion pourra adresser un rapport motivé au Conseil de Surveillance afin que celui-ci autorise une modification des valeurs de réalisation et de reconstitution sans attendre la clôture de l’exercice. Une telle mesure aura pour finalité d’éviter toute distorsion entre le prix de retrait et la valeur du patrimoine immobilier de Pierre Capitale. (…) » décide de modifier l’article 22 des statuts désormais rédigé comme suit : « Article 22 – Rémunération de la Société de Gestion Aux frais et commissions indiqués au présent article, peut s’ajouter une taxe sur la valeur ajoutée selon les dispositions fiscales en vigueur. La Société de Gestion percevra : Une commission de souscription Pour les études et recherches effectuées en vue de l’extension du patrimoine social la prospection et la collecte des capitaux et la préparation des augmentations de capital : une commission de souscription de 10% HT du montant, prime d’émission incluse, des augmentations de capital réalisées. Cette commission de souscription est destinée : à hauteur de 8% HT à couvrir les frais de collecte des capitaux, à hauteur de 2% HT, à couvrir les frais de recherche d’investissements. La commission de souscription sera prélevée par la Société de Gestion dans le mois de la libération des fonds par l'associé. Les souscripteurs autorisent la Société de Gestion à prélever ses honoraires lors de la souscription sur la prime de souscription. Une commission de gestion Pour l'administration de la SCPI et la gestion des biens sociaux : une commission forfaitaire annuelle de 10% HT du montant des produits locatifs HT et des produits financiers nets encaissés par la Société. Les produits locatifs hors taxes encaissés sur lesquels est assise la commission de gestion, incluent également les produits locatifs des sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation, à proportion de ladite participation, diminué des éventuelles commissions de gestion facturées par la Société de Gestion aux dites sociétés, également à proportion de la participation de la SCPI dans lesdites sociétés. Une commission d’acquisition ou de cession des actifs immobiliers La Société de Gestion reçoit au titre de rémunération de sa mission dans le cadre des acquisitions ou cessions d’actifs immobiliers, une commission égale à 1,5% HT: du prix d’acquisition ou de cession (hors taxes, hors droits, hors frais) de l’actif immobilier acquis ou cédé, ou de la valeur conventionnelle (hors taxes, hors droits, hors frais) retenue pour le calcul du prix d’acquisition ou de cession des droits sociaux des sociétés qui détiennent lesdits actifs immobiliers, au prorata de la participation dans lesdites sociétés acquises ou cédées par la Société. La commission n’est pas due lors d’acquisitions consécutives à de nouvelles souscriptions. Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux La Société de Gestion reçoit au titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale à 5% HT du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés. Cette rémunération est ramenée au prorata de la détention dans la filiale de la Société si les travaux sont réalisés par une filiale. La commission n’est pas due lors d’acquisitions en état futur d’achèvement. Une commission sur réalisation des parts sociales En cas de transfert de parts par voie de cession de gré à gré ou en cas de mutation à titre gratuit (donations/successions), la Société de Gestion perçoit une somme forfaitaire de 150€ HT, quel que so it le nombre de parts cédées. Ces frais sont à la charge de l’acquéreur, du donataire ou de l’ayant-droit. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais de dossier. En cas de suspension de la variabilité du capital prévue à l’article 16-IV, pour toute cession de parts résultant d’une transaction réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion perçoit une commission de cession de 5% HT du montant revenant au cédant et à la charge de l’acquéreur. L’acquéreur supportera par ailleurs le paiement des droits d’enregistrement au taux en vigueur, calculés sur le prix de cession des parts au taux en v igueur au moment de la cession. Cette rémunération est destinée à organiser le marché secondaire des parts. 1 4 ème résolution L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. * ANNEXE – PIERRE CAPITALE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : MEMBRES DU CONSEIL SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE – PRESIDENT SWISSLIFE BANQUE PRIVEE SWISSLIFE FRANCE Monsieur Bernard POITEVIN Monsieur Christian BOUTHIE Monsieur Jean-Luc BRONSART Monsieur Hervé HIARD Les mandats de l’intégralité des membres du Conseil de Surveillance arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Les candidatures sont les suivantes : Numéro PRENOM / NOM - ENOMINATION SOCIALE Type de candidature Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans Pierre Capitale Mandats dans d'autres SCPI ayant leur siège social en France métropolitaine dans Oui / NON 1 BOUTHIE Christian Renouvellement 71 Vétérinaire retraité. 200 parts OUI 2 BRONSART Jean-Luc Renouvellement 64 Président ou Membre de Conseils de Surveillance de SCPI. Investisseur immobilier, bailleur privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Président du conseil de surveillance de la SCPI « EPARGNE FONCIERE. 130 parts OUI 3 HIARD Hervé Renouvellement 61 Vétérinaire 160 parts OUI 4 POITEVIN Bernard Renouvellement 72 Médecin 100 parts NON 5 SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE représentée par Monsieur Christophe de VAUBLANC Renouvellement 350 000 parts NON 6 SWISSLIFE BANQUE PRIVEE représentée par Monsieur Jean-Michel CLAUDE Renouvellement 5 parts NON 7 SWISSLIFE France représentée par Monsieur Philippe RICHER Renouvellement 5 parts NON 8 Cattin Michel Nouvelle candidature 71 ans Consultant en stratégie d'entreprises 105 parts OUI 9 IPBP (représenté par Monsieur Vincent MARZIN) Nouvelle candidature Institut de prévoyance 15 000 parts Oui 10 SCI LES PTITS LOUPS (représenté par Monsieur Philippe LEFEBVRE) Nouvelle candidature Gestion de patrimoine immobilier 145 parts NON 11 Société Civile SNRT (représenté par Monsieur Dominique CHUPIN) Nouvelle candidature Dirigeant d’un ensemble de société ayant des activités dans la Thalass o thérapie, l’hôtellerie, les Travaux Publics, et dont le capital est détenu par le groupe familial. 970 parts OUI La Société de gestion Swiss Life Asset Managers France