ALPHA MOS Société Anonyme au capital de 9.358.090,60 Euros Siège Social : 4 rue Brindejonc des Moulinais Zac de la Grande Plaine - Immeuble le Colombus , ( 315 00 ) Toulouse 389 274 846 RCS Toulouse Avis de réunion valant avis de convocation à l ’ Assemblée Générale Mixte Mesdame s et Messieurs les actionnaires de la société Alpha MOS « la Société » s ont convoqués dans les délais légaux à l’A ssemblée G énérale mixte (ordinaire puis extraordinaire) devant se tenir le 1 2 juin 201 9 à 15 heures 30 , au Campanile Cité de l’Espace, rue Maurice Hurel (31500) TOULOUSE à l'effet de délibérer sur les ordre s du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivant : O rdre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Lecture du rapport du Conseil d'administration et de ses rapports annexés et présentation par le Conseil d'Administration des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 . — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce . — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . — Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce . — Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts . — Quitus aux administrateurs . — Affectation du résultat . — Autorisation d'achat et de vente de ses propres actions par la Société conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce . — Allocation de jetons de présence . — Nomination d’administrateurs . — Rémunération due ou attribuée au Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Rémunération due ou attribuée au Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, au titre de l’exercice 2019. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Dissolution de la société. — Nomination de liquidateur. — Réduction du capital social d’un montant de 9.358.090,60 euros à zéro motivée par des pertes antérieures par annulation de 46.790.453 actions ordinaires sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital ; délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration – Modification corrélative des statuts). — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la 17 ème résolution ci-dessus. — Imputation du report à nouveau débiteur sur la prime démission — Modification des caractéristiques des options de souscription d’actions. — Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance. — Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public. — Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an. — Augmentation du capital - Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la 2 2 ème résolution et de la 2 3 ème résolution, afin de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale. — Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires. — Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. — Augmentation du capital - Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas. — Augmentation du capital - Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances. — Augmentation du capital - Délégation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la société par voie d’annulation d’actions. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L 228-92 alinéa 1er, L 228-93 alinéas 1 et 3 et L 228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservée aux adhérents de plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L.225-185, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire — Pouvoirs en vue des formalités. 1. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les comptes annuels et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations qu'ils traduisent, et desquels il ressort une perte de 6.183.491,10€. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que les comptes consolidés au 31 décembre 2018 lui ont été présentés et que le rapport de gestion du Conseil d'Administration inclut le rapport de gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés qui lui ont été présentés. Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution (Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires prend acte que le montant des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élève à 451 € au 31 décembre 2018. Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne en conséquence et sans réserve, quitus entier aux Administrateurs pour leur gestion et l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution (Affectation du résultat). — La perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société Alpha MOS SA s'établit à de 6.183.491,10 euros. Il est proposé d’affecter cette perte au compte de « report à nouveau ». L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter cette perte au compte de « report à nouveau ». L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital. Par application de l'article L 225-248 du Code de commerce, le conseil d'administration est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire au plus tard dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes aux fins de statuer sur la dissolution ou non de la société. Par souci de simplification des formalités et de diminution des coûts, le Conseil d’Administration a décidé de la réunion des deux assemblées, ordinaire et extraordinaire, le même jour, ce dont prend acte et qu’approuve l'Assemblée Générale. Dividendes distribués au titre des trois (3) exercices précédents : Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé aux actionnaires de la Société au cours des trois (3) derniers exercices clos. Septième résolution (Jetons de présence). — Conformément à l’article L.225-45 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale d’allouer aux Administrateurs indépendants et/ou qui ne reçoivent pas de rémunération directe d’une des filiales du Groupe ALPHA MOS un montant global de jetons de présence de 50.000 euros. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de cinquante mille 50.000 euros. Ce montant sera rattaché à l’exercice 2019/2020. Huitième résolution (Nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Catherine Christiane ROLLIN, épouse LEFEVRE, née le 23 octobre 1955 à URGERES (17)demeurant 1, rue Villebois Mareuil (94300) VINCENNES et Madame Brigitte Marie CASTAGNET, épouse BOURGOIN, née le 11 juin 1953 à PARIS (15 ème ) demeurant 12, rue Guynemer (75006) PARIS, toutes deux pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et avoir pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix (10 %) pour cent du nombre des actions composant le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que ces achats effectués dans le cadre de la présente autorisation devront être réalisés en vue de : – l’annulation dans les conditions légales ; – l’animation du cours du titre et sa liquidité par l’intermédiair e d’un prestataire de services d’investissement et au moyen d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’AMF ; – la remise des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeur s mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bo n ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; – l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires d e la Société et du Groupe dont elle est la société mère. Cet ordre pourra être modifié en fonction des opportunités qui se présenteront à la Société. Les caractéristiques du programme sont les suivantes : Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % Prix d’achat unitaire maximum (hors frais) : 0, 80 euros Durée du Programme : 18 mois au plus à compter de la présente assemblée Ces prix seront ajustés en cas d’opérations conduisant au regroupement ou à la division des actions. Compte tenu des actions déjà auto-détenues par la Société, le montant que cette dernière est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximum fixé par l’Assemblée Générale s’élèvera à 3.717.477, 84 euros. Le Conseil d'Administration pourra procéder à l'acquisition, à la cession et au transfert des actions de la Société par tous moyens, par intervention sur le marché notamment par achat de blocs de titres pouvant éventuellement porter sur l’intégralité du programme. La présente autorisation met fin avec effet immédiat à celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2018. Les actions propres acquises e/ou annulées par la Société dans le cadre des précédentes autorisations consenties par Assemblée Générale seront prises en compte pour la détermination du nombre d'actions détenues par la Société dans la limite précitée de dix (10 %) pour cent. Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats d'actions et cessions ainsi réalisés. En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et de manière générale faire tout ce que nécessaire. Dixième résolution (Rémunération due ou attribuée au Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et en application de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Laurent SAMAMA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Onzième résolution (Rémunération due ou attribuée au Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et en application de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Hervé MARTIN au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, attribuables à Monsieur Laurent SAMAMA au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration , pour l’exercice 2019. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, attribuables à Monsieur Hervé MARTIN au titre de son mandat de Directeur Général de la Société, pour l’exercice 2019. 2. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorz ième résolution (Dissolution de la société). — Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, délibérant par application de l'article L 225-248 du Code de commerce et après examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 approuvés par la présente assemblée générale ordinaire annuelle, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital, décide la dissolution de la Société à compter de ce jour. Quinz ième résolution (Nomination de liquidateur). — Compte tenu du rejet de la 1 4 èm e résolution et de la décision de ne pas dissoudre la société bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital, l'assemblée générale constate qu'il n'y a pas lieu de nommer un ou plusieurs liquidateurs à l'effet de réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires. La dissolution ayant été écartée, la société dispose d'un délai expirant à la clôture du deuxième (2 ème ) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue pour régulariser sa situation: – soit en reconstituant ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ; – soit en diminuant son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves. Seiz ième résolution (Réduction du capital social d’un montant de 9.358.090,60 euros à zéro motivée par des pertes antérieures par annulation de 46.790.453 actions ordinaires sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital ; délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration – Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir : – pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce ; – constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuvés ce jour par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, font apparaître un capital social de 9.358.090,60 euros et une perte nette de 6.183.491,10 euros affectée en totalité en « Report à nouveau » portant ce dernier à un montant négatif de - 14.487.229,49 euros ; Décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de 9.358.090,60 euros à zéro euro par voie d’annulation des 46.790.453 actions composant le capital, par imputation du montant de la réduction du capital, soit 9.358.090,60 euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de -14.487.229,49 euros à - 5.129.138,89 euros. La réduction de capital décidée aux termes de la présente résolution sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de la première augmentation de capital qui sera décidée par le conseil d’administration dans le cadre de la délégation donnée au Conseil d’administration par la 1 7 ème résolution de la présente assemblée générale. L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – Constater la réalisation de la condition suspensive de l’augmentation de capital et par conséquent, la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et par voie de conséquence la reconstitution d’une partie des capitaux propres ; – Procéder à la modification corrélative des statuts ; – Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et pris acte de l’adoption de la 1 6 ème résolution et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-132 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’opération déposée par la Société : Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euros, d’actions ordinaires de la Société et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ne pourra être inférieur à 240 . 000 euros et supérieur à 3.500.000 euros ; Décide que les actionnaires, ont, proportionnellement au montant des actions qu’ils détiennent préalablement à la réalisation de la réduction de capital visée à la 1 6 ème résolution, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Décide que les actionnaires feront leur affaire personnelle du regroupement éventuel de droit préférentiel de souscription permettant la souscription d’actions nouvelles ainsi que des éventuels rompus résultant. Prend acte que les droits préférentiels de souscription ainsi attribués feront, à compter de leur détachement, l’objet d’une cotation sur le Compartiment C d’Euronext Paris. Décide que les actionnaires seront appelés à exercer leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce et que les droits préférentiels non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs. Décide que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Décide que la présente délégation est liée à l’opération de réduction de capital prévue à la 1 6 ème résolution ci-dessus et qu’elle est indépendante et ne prive pas d’effet toute délégation antérieure ou postérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital objets de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la 2 8 ème résolution de la présente assemblée. Prend acte que cette augmentation de capital sera garantie à hauteur de 83,45 % par le FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITIES représenté par la société JOLT CAPITAL SAS de droit français enregistrée sous le numéro RCS 535.249.387, et la société AMBROSIA INVESTMENTS AM S.à.r.l de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B215523, soit à hauteur d’un maximum de 2.000.000 euros. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après: – soit de limiter conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l'émission décidée ; – soit de répartir les actions non souscrites totalement ou partiellement ; – soit d'offrir les titres non souscrits totalement ou partiellement au public en France et, le cas échéant, à l'étranger. Prend acte que compte tenu des caractéristiques potentielles de l’émission résultant de l’utilisation totale ou partielle de la présente délégation de compétence, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (dont le FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITIES représenté par la société JOLT CAPITAL SAS de droit français enregistrée sous le numéro RCS 535.249.387, et la société AMBROSIA INVESTMENTS AM S.à.r.l de droit luxembourgeois enregistrée sous le numéro B215523) pourraient être amenés à l’issue de l’émission à détenir plus 30% du capital ou des droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire (telle que mentionnée dans l’article 235-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)). Cependant, cet ou ces actionnaire(s) pourrai(en)t requérir de l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire notamment au regard (i) des dispositions de l’article 234-9 alinéa 2 du règlement général de l’AMF compte tenu des difficultés avérées de la Société et (ii) des dispositions de l’article 234-9 alinéa 6 du règlement général de l’AMF compte tenu du contrôle actuel de la Société. Le délai de souscription sera clos par anticipation dès que les droits de souscription auront été exercés ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite. Les souscriptions et versements des actionnaires seront reçus auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03). L’Assemblée Générale prend acte que : – Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut déléguer au Directeur général le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ; – L’ensemble des conditions et modalités liées à cette augmentation de capital fera l’objet d’une publication conformément aux dispositions de l’article R.225-120 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires à l’effet de : – Faire tout ce qu’il sera utile aux fins d’obtenir le visa de l’Autorité des Marchés Financiers sur la note d’opération déposée par la Société ; – Constater la réalisation de la condition suspensive visée ci-dessus ; – Arrêter le prix et les conditions d’émission et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – Fixer la date de détachement du droit préférentiel de souscription ; – Procéder à l’arrêté des créances en cas de libération par compensation ; – Constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent ; – Procéder à la modification corrélative des statuts ; – Plus généralement, accomplir les formalités préalables et consécutives à l’augmentation de capital et faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l’émission et à la cotation des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Dix-huit ième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la 17 ème résolution ci-dessus). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration la compétence d’augmenter le montant de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la 1 7 ème résolution ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; Décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales ; Précise que l’opération visée dans la présente résolution pourra être effectuée à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Dix- neuv ième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur la prime démission). — L’Assemblée Générale, après avoir : – pris connaissance du rapport du conseil d’administration, – constaté que le compte « Report à nouveau » après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018, s’élève à -14.487.229,49 euros , – et que ledit report à nouveau, après réalisation de la réduction de capital objet de la 1 6 ème résoluti on s’élèvera à -5.129.138,89 euros, Décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la 1 6 ème résolution, d’imputer le solde du compte « Report à nouveau » débiteur sur la prime d’émission telle qu’elle figure dans les comptes au 31 décembre 2018, qui sera ainsi ramenée de 8.107.678,04 euros à 2.978.539,15 euros, L’assemblée générale constate qu’après ces imputations, le compte « Report à nouveau » sera ramené à 0 euro. Vingtième résolution (Modification des caractéristiques des options de souscription d’actions). — Sous condition suspensive de l’adoption et de la réalisation de la réduction de capital objet de la 1 6 ème résolution ci-dessus, l’Assemblée Générale délègue au conseil d’Administration le soin de modifier les caractéristiques des 3.275.333 options de souscription d’actions de la Société émises et attribuées par délibération du conseil d’Administration du 18 septembre 2018 de manière à conserver les droits des bénéficiaires tels qu’ils existaient avant l’opération de réduction de capital à zéro et notamment en fonction de la modification du nombre de titres composant le capital social, ainsi que du fait des augmentations de capital qui seront décidées dans le cadre de la délégation de compétence, objet de la 1 7 ème résolution, et plus généralement, de prendre les mesures nécessaires, conformément à l’article L 225-181 du code de commerce à la protection, dans les conditions prévues à l’article L 225-99 du code de commerce, des intérêts des bénéficiaires desdites options. Vingt et unième résolution (Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 2 8 ème résolution de la présente assemblée ; – A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 2 8 ème résolution de la présente assemblée. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; – prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; et dans la limite de leurs demandes. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; – décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment po ur parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formal ités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution (Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225- 135, L.225-136 L.225-148 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 2 8 ème résolution de la présente assemblée ; – A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 2 8 ème résolution de la présente assemblée. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution; en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 2 ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. Prend acte du fait que : – le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° et R.225-119 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse sur le compartiment C d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminué le cas échant d’un décote maximale de 5 % après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus ; – la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des disposition législatives et réglementaires. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – p révoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 2 8 ème résolution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. – le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 30.000.000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 2 8 ème résolution de la présente assemblée. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code Monétaire Financier. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit. Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. Prend acte du fait que : – le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse sur le compartiment C d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminué le cas échant d’un décote maximale de 5 % après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus ; – la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Vingt- quatr ième résolution (Augmentation du capital - Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la 2 2 ème résolution et de la 2 3 ème résolution, afin de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les 2 2 ème et 2 3 ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 70 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 70 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé la 2 8 ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt- cinqui ème résolution (Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du p lafond global fixé à la 2 8 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 30.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 2 8 ème résolution de la présente assemblée. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : – des sociétés industrielles ou commerciales des secteurs foodte ch et medtech ou des sociétés d`investissement ou des sociétés de gestion de fonds ou des fonds gestionnaires d`épargne collective, de droit français ou de droit étranger ou toute autre person ne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans les secteurs foodtech et medtech , s usceptibles d`investir dans le cadre d`un placement privé conformément aux dispositions de l`article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens de l`article D. 411- 1 du Code monétaire et financier et cercle restreint d`investisseurs au sens de l`article D. 411-4 du Code monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers. – toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de tout membre, personne morale de droit français, du Conseil d’administration de la Société ; – de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, dans la limite d’un maximum de dix (10) souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 100.000 euros (prime d’émission incluse). Afin de souscrire aux actions, les investisseurs potentiels devront fournir aux Banques Garantes une lettre déclarant qu`ils remplissent ces critères Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; Prend acte du fait que : – le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-2° et R.225-114 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse sur le compartiment C d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminué le cas échant d’un décote maximale de 30 % après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus ; – la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Vingt- six ième résolution (Augmentation du capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, et L.225-130 dudit Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 30.000.000 d’euros, ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée ; étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 2 8 ème résolution. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt sept ième résolution (Augmentation du capital - Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration : – à augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles surallocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application résolutions ci-dessus concernées et – à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable. Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée. Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 2 8 ème résolution. Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt huit ième résolution (Augmentation du capital - Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 21 èmes à 2 7 èmes résolutions ci-dessus : Décide de fixer à 30.000.000 d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. Décide également de fixer à 30.000.000 d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. Vingt neuvième résolution (Augmentation du capital - Délégation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d’administration décide d'user de la présente délégation. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des actions en nature. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : – approuver, sur le rapport du commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l’évaluation des apports ; – décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ; – arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; – imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ; – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d’administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Trentième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la société par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto- détenues acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 9 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être décidées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Trente et un ième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L 228-92 alinéa 1er, L 228-93 alinéas 1 et 3 et L 228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservée aux adhérents de plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.) — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail. Le montant maximum d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 280.743 euros compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus. L'Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; – déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents ; – arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; – déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ; – constater la réalisation de l'augmentation de capital ; – déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; – s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et – prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Trent e-deuxi ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L.225-185, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à dix pour cent (10) % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : – d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; – de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ; – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – de prévoir des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ; – le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. Décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. 3. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire Trente trois ième résolution (Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L'ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quels que soie nt le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalité s de détention (au nominatif ou au p orteur), peut participer à l'Assemblée Gén érale. Ce droit est subordonné à l'enregistrement des titres au nom de l'actionnaire au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 7 juin 201 9 , à 0 heure, heure de Paris. L'ac tionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à1'Assemblée Générale : – Assister personnellement à l'Assemblée ; – ou voter par correspondance ; – ou être représe nté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication . Si vous souhaitez a ssister à l'Assemblée Générale de la société ALPHA MOS : Pour faciliter l'accès de l'actionnaire à l'Assemblée Générale, il lui est recommandé de respecter la procédure suivante : — l'actionnaire au nominatif reçoit automatiquement l'avis de convocation, il informe ensuite par tout moyen la Société sur son souhait de participer à l'Assemblée Générale ; il peut aussi se présenter spontanément à l'Assemblée Générale. — l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte e n indiquant qu'il souhaite a ssister à l'Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L'établissement teneur de compte se chargera de la transm ettre à la Société dans les 2 jours ouvrés au moins avant la date de réunion de ladite Assemblée. Le jour de l'Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement . Nous vous rappelons qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres inte rvenant pendant ce délai de 2 jours ouvrés. Si vous ne pouvez pas assister à l'Assemblée Générale : L'actionnaire ne pouvant être présent à l'Assemblée Générale peut voter par correspondance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou so n conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation par correspondance à compléter est joint automatiquemen t à l'avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur n'ayant pas reçu de formulaire de participation, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulai re de participation accompagné d'une attestation de participation au siège de la Sociét é. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus 6 jours avant la date de la réunion. Ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir au siège de la Société 3 jours au moins avant la date de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vot e ou sollicité une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation ; — à la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l'opération se dénoue avant le 7 juin 201 9 à 0 heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du 7 juin 201 9 à 0 heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. MODALITES D'INSCRIPTION DE PROJET DE RESOLUTION A L'ORDRE DU JOUR ET FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES Les demandes d'inscription de point s ou de projets de résolutions à l'ordre du jour p ar les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception 25 jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées du texte de c es projets et d'une attestation justifiant la q ualité d'actionnaire. L'examen de la résol ution par l'Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demand e, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enreg istrement comptable des titres dans les mêmes comptes en date du 7 juin 201 9 à 0 heure, heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites , doit au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l'Ass emblée, adresser ses questions a u siège social par lettre recommandée avec accusé réception. Pour être prise s en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS LEGAUX. Les documents préparatoires permettant aux actionnaires d'assister à cette Assemblée ou de voter par corres pondance sont mis à disposition sur demande, adressée directement au siège de la Société ALPHA MOS, 4 rue Brindejonc des Moulinais - Zac de la Grande Plaine - Immeuble le Colombus (31500) TOULOUSE ou par voie électronique à l'adresse suivante: info@al p ha-mos.com / Tél: +33 5 62 47 53 80 / Fax: +33 5 61 54 56 15. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site internet de la société www.alpha-mos.com/fr , au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration.