EMOVA GROUP Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 16.829.841 euros Siège social : 23, rue d’Anjou - 75008 Paris 421 025 974 R.C.S. Paris Avis d e r éunion Assemblée Générale Ordinaire Annuelle e t Extraordinaire d u 29 Mars 2019 Mmes et MM. les actionnaires de la société EMOVA GROUP sont avisés qu’une Assemblée générale o rdinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le vend redi 29 mars 201 9 à 16 heures au 235, avenue le Jour se Lève, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Directoire sur les résultats et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; — Rapport du Conseil de surveillance visé à l’alinéa 6 de l’article L. 225-68 du Code de commerce ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2018 et sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions qui y sont mentionnées ; — Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ; — Quitus à donner aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; — Constatation de l’expiration du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Laurent PFEIFFER et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; — Constatation de l’expiration du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Franck KELIF et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; — Constatation de l’expiration du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis GREVET et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; — Constatation de l’expiration du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Antoine COLIN et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; — Constatation de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; — Constatation de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant du cabinet AUDITEX ; — Constatation de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet DIDIER KLING ET ASSOCIES ; — Constatation de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Daniel SENECHAULT ; — Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; A titre extraordinaire : — Modification de l’article 23 des statuts de la Société intitulé « Commissaires aux comptes » ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation à donner au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe EMOVA adhérant d’un plan d’épargne entreprise ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; — Limitation globale du montant des autorisations d’émission ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions ; et — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte du p rojet de résolutions De la compétence de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire Première résolution – ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de s urveillance et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 30 septembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un e perte net te de (39 . 165) euros. L'Assemblée Générale des actionnaires approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution — ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat groupe bénéficiaire de 1 . 581 K€. L'Assemblée Générale des actionnaires approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions de l’article L. 225-88 du Code de commerce, chacune des conventions et opérations qui y sont retracées. Quatrième résolution ( Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts ). — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal. Cinquième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018 ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter l a perte net te de l’exercice clos le 30 septembre 2018, s’élevant à (39 . 165) euros de la manière suivante : au poste « Report à nouveau » , soit : - 39.165 euros qui serait ainsi porté de - 19.597.443 euros à : - 19.636.608 euros Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. Sixième résolution ( Quitus à donner aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ). — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l’exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé. Septième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Laurent PFEIFFER et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Laurent PFEIFFER vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Laurent PFEIFFER pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2024. Huitième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Franck KELIF et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Franck KELIF vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Franck KELIF pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2024. Neuvième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis GREVET et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Jean-Louis GREVET vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Jean-Louis GREVET pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2024. Dixième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Antoine COLIN et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Antoine COLIN vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Antoine COLIN pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2024. Onzième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société du cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES à effet à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler à compter de ce jour le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société du cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2024. Douzième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant du cabinet AUDITEX ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la Société du cabinet AUDITEX à effet à l’issue de la présente Assemblée . d écide , sous réserve de l’adoption de la 16 ème Résolution ci-après, de ne pas procéder au renouvellement dudit mandat, ni de nommer un nouveau co- C ommissaire aux comptes suppléant en remplacement. Treizième résolution — ( Constatation de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet DIDIER KLING ET ASSOCIES ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société du cabinet DIDIER KLING ET ASSOCIES à effet à l’issue de la présente Assemblée, décide , de ne pas procéder au renouvellement dudit mandat, ni de nommer un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement. Quatorzième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Daniel SENECHAULT ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la de Monsieur Daniel SENECHALUT à effet à l’issue de la présente Assemblée, décide , sous réserve de l’adoption de la 16ème Résolution ci-après, de ne pas procéder au renouvellement dudit mandat, ni de nommer un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant en remplacement. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la Société ; décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 20 euros, hors frais et commissions ; décide de fixer le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions à vingt millions d’euros (20.000.000€) ; précise qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification de la valeur nominale des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de : — favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’ A ssociation Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — annuler des actions acquises sous réserve de l’adoption de la 25 ème Résolution ci-dessous ; — conserver et/ou remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, étant précisé que dans ce cas, les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5% du capital social ; — attribuer et/ou céder des actions à ses salariés ou à ses dirigeants ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions, attribuer et/ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne d’entreprise ; — mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — mettre en place toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; prend acte que, conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre, le nombre d’actions pris en compte pour calculer cette limite correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d'offre publique visant les actions de la société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. D e la compétence de l’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire Seizième résolution ( Modification de l’article 23 des statuts de la Société intitulé « Commissaires aux comptes » ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit l’article 23 des statuts de la Société intitulé « Commissaires aux comptes » lequel sera désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 23 - Commissaires aux comptes Si les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont remplies, le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et remplissant les conditions légales d’éligibilité. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les Commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, incapacité, démission ou décès, sont nommés concomitamment et pour la même durée que les Commissaires aux comptes titulaires si le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une entreprise unipersonnelle. Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur. Au cours de la vie sociale de la Société, chaque Commissaire aux comptes est nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période de six (6) exercices sociaux ». Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000€), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé à la 24ème Résolution ci-dessous ; et décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000€), ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; — déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente Résolution. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public ) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-35-1, L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code m onétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000€). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé à la 24ème Résolution ci-dessous ; et décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000€). Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Directoire sera au moins égal à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations, sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Directoire, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; — déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente Résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000€). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé à la 24ème Résolution ci-dessous ; et décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000€). Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228- 40 du Code de commerce. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Directoire sera au moins égal à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations, sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Directoire, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; — déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; — déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente Résolution. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : autorise le Directoire à décider, sous réserve de l’approbation des 17 ème, 18ème et 19 ème Résolutions de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées en application des 17ème, 18ème et 19ème Résolutions de la présente Assemblée Générale, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution s'imputera sur le plafond global fixé à la 24ème Résolution ci-dessous. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt et unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes (d’émission, de fusion, ou d’apport), ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé à la 24ème Résolution ci-dessous. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; — fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; — arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; — décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; — prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; — accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et — prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, pendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente Résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe EMOVA adhérant d’un plan d’épargne entreprise ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans la limite d’un montant nominal maximal de 3% du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 24ème Résolution ci-dessous ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; décide que le prix de ces actions ou valeurs mobilières sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail et selon la méthode décrite à l’alinéa 1 dudit article ; et décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente Résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : — arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; — déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; — fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; — prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; — arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ; — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente Résolution ; et — modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente Résolution. Vingt - troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-125-1, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Directoire tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, au profit des catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Directoire par la présente Résolution est fixé à [vingt millions d'euros (20.000.000€)], ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 24 ème Résolution ci-dessous ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, ne pourra excéder un plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000€); décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente Résolution au profit des catégories de personnes suivantes : — les salariés de la Société et des sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; — les fournisseurs de la Société et des sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; — les franchisés des réseaux Monceau Fleurs, Happy, Au nom de la Rose et Rapid’Flore (aujourd’hui dénommé Cœur de Fleurs) ; — les actionnaires des sociétés acquises par la Société, en ce compris notamment les actionnaires de toutes filiales ou participations de la Société dont celle-ci viendrait à acquérir les titres ; — les personnes morales détenant plus de deux pour cent (2%) du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente délégation. décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire dans les conditions ci-après et sera au moins égal à 80% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission ; décide que le Directoire pourra, dans le cadre de l’augmentation de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, étant précisé que cette augmentation ne pourra pas excéder 15% de l’émission initiale sans toutefois pouvoir excéder les plafonds d’émission visés ci-avant et que la souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale; délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de l’une ou de plusieurs catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ; constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée s par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Il fixera notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente Résolution ; décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l'augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : — déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente Résolution. Vingt-quatrième r ésolution ( Limitation globale du montant des autorisations d’émission ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide que : — le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations conférées par les Résolutions susvisées est fixé à trente millions d’euros (30.000.000€), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes desdites Résolutions ci-dessus est fixé à trente millions d’euros (30.000.000€). Vingt - cinquième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise , sous réserve de l’adoption de la 3ème Résolution ci-dessus, le Directoire à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société que celle-ci serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 15ème Résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital de la société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée et que devront être préservés, le cas échéant et conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; donne , en conséquence, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, modifier corrélativement les statuts de la Société, effectuer toutes formalités requises et, de façon générale, faire le nécessaire. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Vingt - sixième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi. Informations A. — Formalités préalables à effectuer po ur participer à cette Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance. Le droit de participer, de se faire représenter ou de voter par correspondance à cette Assemblée est, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit po ur son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 2 7 mars 201 9 à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soi t dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B. — Modalités de participation à cette Assemblée 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la SOCIETE GENERALE à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par la SOCIETE GENERALE, [ service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Ced ex 3 ] , au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mercredi 2 7 mars 201 9 à zéro heure , heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire ; — donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix ; — voter par correspondance. Un formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance est adressé automatiquement aux actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront demander à l’intermédiair e financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance. Celui-ci adressera à l a SOCIETE GENERALE, [ service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ] , une con firmation écrite accompagnée d'une attestation de participation Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIETE GE NERALE, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours calendaires avant la réunion de cette Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par cor respondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir u n autre mode de participation à l’Assemblée. 4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou u ne attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 2 7 mars 201 9 à zéro heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : c.rideau@emova-group.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la SOCIETE GENERALE (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante c.rideau@emova-group.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révo qué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure l a gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la SOCIETE GENERALE, [ service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ] . La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. C. — Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du Président du Direc toire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Pour être prises en compte, les questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires rem plissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l a tenue de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de points ou de projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un b ref exposé des motifs, et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le point ou le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat a u Directoire, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Directoire accuse réception des points ou des projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avi s de réception, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la t ransmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifian t de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. — Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires , le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, ainsi que les points ou les pr ojets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition au lieu de la direction administrative de la Société à compter du jour de la convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire