FLEURY MICHON Société Anonyme au capital de 13.382.658, 85 € Siège social La Gare 85700 Pouzauges 572 058 329 RCS La Roche Sur Yon AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire sera réunie le mercredi 9 juin 202 1 à 10h3 0 dans les locaux de la CCI Nantes St Nazaire, Centre des Salorges, Salon Atlantique 2, 16 Quai Ernest Renaud, 44100 Nantes , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Avertissement – COVID-19 – Modalités de tenue de l’Assemblé Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) : Afin de permettre la participation effective des actionnaires à l’Assemblée Générale, le conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2021 se tiendra à l’adresse exposée ci-dessus, les actionnaires ayant la possibilité d’y assister physiquement s’ils le souhaitent. Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID-19) et de lutte contre sa propagation, la Société fera en sorte que les mesures d’hygiène et de distanciation sociales visées à l’article 1 du décret du 29 octobre 2020, dites « barrières », soient respectées de manière stricte. Le port du masque sera obligatoire. Les actionnaires sont encouragés à voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société https://www.fleurymichon.fr – LeGroupe > Finance >Documents2021>AssembléeGénérale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : brochard.laurence@fleurymichon.fr L’Assemblée Générale ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société. La Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société https://www. fleurymichon .fr – LeGroupe > Finance >Documents2021>AssembléeGénérale. I. Ordre du jour . Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’administration, rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur les comptes consolidés 2020, sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Nouveau Code de Commerce, et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; - Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attribution d’actions gratuites conformément aux dispositions de l’article L 225-197-4 du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Affectation des résultats ; - Quitus aux membres du Conseil d’administration ; - Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire Gonnord pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ; - Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Jourdain pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ; - Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Gonnord pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ; - Terme du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Roquebert, représentant les salariés actionnaires ; élection du salarié membre du conseil de surveillance du FCPE désigné en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ; - Terme du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Fuzeau, représentant les salariés ; élection du salarié désigné par les membres du comité social et économique en qualité d’administrateur représentant les salariés, pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024 ; - Proposition de nomination, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, d’Ernst & Young Audit, pour un mandat de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2027 et statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ; proposition de non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant, Auditex (conformément à l’article 21.2 de nos statuts) ; - Fixation du montant de la rémunération des administrateurs versée au titre de l’exercice en cours ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social dans les conditions prévues par l ’ article L 22-10-62 du Nouveau Code de Commerce et modifier, dans les limites et conditions prévues par la loi, l’affectation des actions auto-détenues ; - Approbation d’une convention réglementée : augmentation de capital de P.F.I. par incorporation d’une quote-part, à hauteur de 10.425.647 €, du compte courant d’associé de Fleury Michon S.A. ; cette opération, qui avait vocation à transformer une part importante de notre créance sur P.F.I. en capital, avait pour objectif de contribuer au redressement de la situation financière de notre filiale et de sa situation bilantielle ; autorisation donnée par le conseil d’administration du 6 mai 2020 ; - Approbation d’une convention réglementée : caution solidaire à hauteur de la totalité du montant de deux emprunts contractés par Vallegrain Développement, dont notre société possède 50% du capital, dont les montants respectifs sont de 330.000 € ( Construction bâtiment et acquisition de matériel à destination d’une activité d’alimentation de porcs bio) et 150.000 € (Financement du besoin en fonds de roulement) ; autorisation donnée par le conseil d’administration du 16 décembre 2020 ; - Approbation d’une convention réglementée : caution gagiste, adossée à un nantissement de placement financiers ouvert dans les livres de la banque prêteuse, à hauteur de la totalité du montant d’un emprunt contracté par Vallegrain Bio, contrôlée par Vallegrain Développement, d’un montant de 1.950.000 € ( Refinancement de compte courant d’associé) ; autorisation donnée par le conseil d’administration du 16 décembre 2020 ; - Approbation d’une convention réglementée : Convention de prestations et d’animation stratégique entre la société et SHCP, destinée à organiser les relations entre ces sociétés et notamment le rôle de SHCP en tant que holding animatrice de la famille actionnaire et conseil de la stratégie du groupe Fleury Michon ; autorisation donnée par le conseil d’administration du 21 avril 2021 ; - Approbation de la poursuite, au cours de l’exercice écoulé, des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont la conclusion ou la poursuite avait déjà été approuvée par votre assemblée, la liste de ces conventions figurant dans le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et mis à votre disposition préalablement à la tenue de l’assemblée ; . Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Conseil d’administration, rapport spécial des Commissaires aux comptes ; - Attribution d’actions gratuites au profit de mandataires sociaux ou de certaines catégories de salariés de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du code de commerce ; - Délégation au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois aux fins de déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque salarié et mandataire social bénéficiaire ainsi que le nombre maximal d’actions attribuées, les catégories de salariés concernés, ainsi que les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’assemblée ; - Modification de l’article 18 des statuts aux fins de permettre, compte tenu du transfert sur Euronext Growth, la tenue d’assemblées générales d’actionnaires par visioconférence ou conférence téléphonique ; - Pouvoirs. II. Projets de resolution I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à ce rapport, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés. Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, l’affectation suivante des résultats : - la perte de l'exercice 2020 -56.260.072 € sera affectée de la façon suivante : - apurement du compte report à nouveau bénéficiaire 3.727.807 € - imputation sur le compte « Autres réserves » 52.532.265 € dont le montant sera ramené de 119.979.336 € à 67.447.071 € L’Assemblée générale décide par ailleurs la distribution d’un dividende prélevé sur le compte « Autres réserves » d'un montant de 1 € par action, soit, pour 4.387.757 actions, la somme globale de 4.387.757 € ce qui aura pour effet de ramener le montant du compte « Autres réserves » de 67.447.071 € à 63.059.314 €. Chaque action recevra un dividende de 1 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 16 juin 2021, soit dans un délai de cinq jours de bourse. Les sommes dues au titre de la CSG (9,9 %), de la CRDS (0, 5 %), du prélèvement social de 4,5 % et de sa contribution additionnelle (0,3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 17,2 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux. Par ailleurs, depuis le 1 er janvier 2018, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont soumis (i) soit à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12, 8 % (PFU), (ii) soit, sur option expresse, annuelle et globale exercée dans la déclaration, selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec bénéfice de l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. En conséquence, depuis le 1 er janvier 2018, l’établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 12,8 %. Ce prélèvement est un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 12,8 % réalisé, la différence sera restituée. Au final, l’établissement payeur prélèvera sur le dividende une somme égale à 12,8 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (17,2 %), soit une somme totale de 30 % du montant du dividende avant son versement à l’actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l’actionnaire sera de 0,70 €. Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8 %. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à l’établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement. En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions existantes Dividende net par action 2017 4.387.757 1, 10 € 2018 4.387.757 1, 20 € 2019 4.387.757 0, 80 € L’Assemblée prend également acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que le dividende de 0,80 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 24 septembre 2020, soit la somme totale de 3.510.205, 60 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier. QUATRIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. CINQUIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire Gonnord, demeurant 11, rue Linné 75005 Paris, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024. SIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Jourdain, demeurant 44 rue des Aulnes 92330 Sceaux, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024. SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Gonnord, demeurant 9, impasse de la Citerne 13007 Marseille, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024. HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Vincent Roquebert arrive à son terme ; elle décide d’élire, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le salarié membre du conseil de surveillance du FCPE désigné, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024. NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur représentant les salariés de Monsieur Olivier Fuzeau arrive à son terme ; elle décide d’élire, en qualité d’administrateur représentant les salariés, le salarié désigné par les membres du comité social et économique, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024. DIXIEME RESOLUTION . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, et constatant que les mandats de la société Ernst & Young et autres, l’un de nos deux Commissaires aux comptes titulaires, et de la société Auditex, l’un de nos deux Commissaires aux comptes suppléants, viennent à expiration, décide : - de nommer de qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire la société Ernst & Young Audit, représentée par Monsieur Luc Derrien domiciliée 1-2 place des Saisons 92037 Paris La Défense Cedex pour une durée de six exercices, prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et tenue en 2027 ; - de ne pas renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, domiciliée 1-2 place des Saisons 92037 Paris La Défense Cedex, comme nous l’autorise l’article 21.2 de nos statuts, le co-commissaire aux comptes titulaire dont le renouvellement du mandat vous est proposé ci-dessus étant une personne morale pluripersonnelle. ONZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 (ou L 22-10-14) du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de rémunération de l’activité d’administrateur (ex-jetons de présence) pour l'exercice 2021, une somme globale de 170.000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi. DOUZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ; - soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ; - soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe Fleury Michon, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ; - soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation qui a été donnée, pour une durée de 24 mois, par l’Assemblée Générale Mixte du 24 septembre 2020, étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital. Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85 €. Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 25 €. Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 10.000.000 €. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché. Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 24 septembre 2020. Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 58, 78 % des actions et 69, 07 % des droits de vote. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de : - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; - remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération ; - modifier, dans les limites et conditions prévues par la loi, l’affectation des actions auto-détenues. TREIZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de c ommerce, approuve l’augmentation de capital réalisée par la société P.F.I. par incorporation d’une quote-part, à hauteur de 10.425.647 €, du compte courant d’associé de Fleury Michon S.A. ; cette opération, qui avait vocation à transformer une part importante de notre créance sur P.F.I. en capital, avait pour objectif de contribuer au redressement de la situation financière de notre filiale et de sa situation bilantielle . Cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 6 mai 2020 . QUATORZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de c ommerce, approuve l’octroi par notre société d’une caution solidaire à hauteur de la totalité du montant de deux emprunts contractés par Vallegrain Développement, dont notre société possède 50% du capital, dont les montants respectifs sont de 330.000 € ( Construction bâtiment et acquisition de matériel à destination d’une activité d’alimentation de porcs bio) et 150.000 € (Financement du besoin en fonds de roulement) . Cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 16 décembre 2020. QUINZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve l’octroi par notre société d’une caution gagiste, adossée à un nantissement de placement financiers ouvert dans les livres de la banque prêteuse, à hauteur de la totalité du montant d’un emprunt contracté par Vallegrain Bio, contrôlée par Vallegrain Développement, d’un montant de 1.950.000 € ( Refinancement de compte courant d’associé). Cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 16 décembre 2020. SEIZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de c ommerce, approuve l’actualisation de la Convention d’animation stratégique entre S.H.C.P. et la société, par la conclusion d’une nouvelle convention, dénommée « Convention de prestations et d’animation stratégique » afin de mettre à jour les modalités des prestations réalisées par la S.H.C.P. ainsi que son rôle de holding animatrice de la famille actionnaire et de la stratégie du groupe . Cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance du 21 avril 2021. DIX-SEPTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de c ommerce, approuve la poursuite au cours de l’exercice écoulé des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont la conclusion ou la poursuite avait déjà été approuvée par votre assemblée, la liste de ces conventions figurant dans le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et mis à votre disposition préalablement à la tenue de l’assemblée. II. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX- HUI TIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 (article L 22-10-59 nouveau) et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou à des mandataires sociaux visés à l’article L 225-197-1 II (article L 22-10-59 II nouveau) du Code de commerce de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du code de commerce ; décide que le Conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition d'au moins deux (2) années, le Conseil d’administration étant libre d’allonger cette période d’acquisition et de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ; décide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux bénéficiaires d’actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage. DIX- NEUV IEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 (article L 22-10-59 nouveau) et suivants du Code de commerce : délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et : déterminer l’identité des bénéficiaires ; déterminer la durée exacte de la période d’acquisition ; décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ; déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ; déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux pouvant en bénéficier ; arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ; déterminer toutes les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’assemblée ; et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. VINGT IEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 18 de nos statuts pour y intégrer la possibilité de tenir les assemblées exclusivement par visioconférence ou par conférence téléphonique, comme l’autorise l’article L 225-103-1 al. 1 (article L 22-10-38) du Code de commerce. L’Assemblée décide par ailleurs que le droit reconnu à un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social de s’opposer à ce qu’une assemblée générale extraordinaire soit tenue exclusivement par visioconférence ou par conférence téléphonique pourra s’exercer après les formalités de convocation. L’article 18 des statuts est en conséquence modifié comme suit : « ARTICLE 18 - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. Le vote à distance par voie électronique est expressément autorisé et peut être utilisé à l’occasion de toute assemblée générale d’actionnaires, quelle qu’en soit l’objet. L es assemblées pourront être tenues exclusivement par visioconférence ou par conférence téléphonique. Le droit reconnu à un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital social de s’opposer à ce qu’une assemblée générale extraordinaire soit tenue exclusivement par visioconférence ou par conférence téléphonique pourra s’exercer après les formalités de convocation. Lors de la tenue de toute assemblée générale, un actionnaire pourra se faire représenter non seulement par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, mais également par toute personne physique ou morale de son choix . » VINGT -ET-UN IEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. o0o Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée . Il peut également s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou par toute personne physique ou morale de son choix ( article L 22 -10-39 du Code de commerce ; article 18 des statuts) . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ; et - Pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. L’intermédiaire financier se chargera d’envoyer cette demande accompagnée de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire soit par voie postale à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , de façon à ce que le CIC les reçoive au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale, soit le 3 juin 2021. Conformément aux dispositions de l’ article R 22-10-28 du Code de commerce , les actionnaires ne pourront assister à l'assemblée, voter à distance ou s’y faire représenter que s’ils ont justifié de leur qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deux ième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 7 juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris (article L 228-1 alinéa 7 du Code de commerce) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire) , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté ( e ) par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’articl e R 22-10-28 du Code de commerce, attestation qui doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'un e des trois formules suivantes : a) donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 22-10-39 alinéa 7 du Code de commerce) ; b ) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce) ; c ) voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, et donc à ce titre donné au Président, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-39 , III du Code de commerce . Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : - les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'assemblée, - les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à Fleury Michon au siège social ( La Gare 85700 Pouzauges ) en indiquant la mention « Assemblée générale annuelle » , le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration s ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par Fleury Michon , à l'adresse ci -dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l'assemblée, et d’ être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires a u porteur, d'une attestation de participation. L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (rubrique Le Gr oupe / Finances / D ocumen ts 20 2 1 / Information s actionnaires ) . Par ailleurs, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément aux dispositions des articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce ser a mis à disposition au siège social et sur le site internet de la société. Il est également rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R 22 -10-28 du Code de commerce : - tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deux ième jour ouvré précéda nt l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deux ième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. A compter de la convocation et jusqu’au 4 ème jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 3 juin 2021 , tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou – et, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence - par voi e de télécommunication électronique à l’adresse suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr ; elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenue par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L 211-3 du Code monétaire et financier . La société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux articles R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce , les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée doivent être envoyées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R 225-71 du Code de commerce à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social ou à l’adresse mail suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr , à compter de la publication du présent avis . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que cette demande doit désormais , pour pouvoir être prise en compte, parvenir à la société au plus tard avant le 25 ème jour précédant l'assemblée générale, sans pouvoir être adressée plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion publié au BALO, et dans le délai de dix jours à co m pter de la publication du présent avis s’agissant d’une demande formulée par le comité social et économique . Toute demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Toute demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit être accompagnée du texte des résolutions, ainsi que d’un bref exposé des motifs , ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sur le site de la société ( www.fleurymichon.fr rubrique Le Gr oupe / Finances / Documents 20 2 1 / Information s actionnaires). Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce . L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deux ième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents et informations prévus à l’article R 22 -10-23 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue et dans le cadre de la tenue de l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire seront mis à leur disposition au siège social à compter de la publication du présent avis et pourront être consultés sur le site internet www.fleurymichon.fr . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. Le Conseil d’administration