NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire e t ordinaire) pour le mercredi 22 mai 2019 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Agnès Nahum en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur ; Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Dinin, Président – Directeur général - Vote ex post ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 22 mai 2019 et Président du Conseil d’Administration à compter du 22 mai 2019 - Vote ex ante ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général délegué jusqu’au 22 mai 2019 et Directeur général à compter du 22 mai 2019 - Vote ex ante ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué au titre de l’exercice 2019 - Vote ex ante ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. * * * PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE DU 22 MAI 2019 A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 398 974 286,85 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui s’élèvent à un montant global de 67 936 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 0 : décide, sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 398 974 286,85 euros, de doter la réserve légale à hauteur de 46 500 euros, celle-ci étant ainsi portée à 28 064 862 euros ; constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après prise en compte de la dotation à la réserve légale , s’élève à 398 927 786,85 euros ; décide de verser aux actionnaires la somme de 2,5 euros par action, soit un montant global de 140 324 310 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable de l’exercice , et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 258 603 476,85 euros , en totalité au report à nouveau qui sera ainsi porté à 258 603 476,85 euros. Si lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La distribution des sommes provient du résultat distribuable ( soit 140 324 310 euros, représentant 2,5 euro s par action ) et a la nature fiscale d’un dividende. La part des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, qui a fiscalement la nature d’un dividende , est soumise depuis le 1 er janvier 2018 à un prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux). Si les dividendes sont imposés selon ce régime, l’abattement de 40% n’est pas applicable. En revanche, l’actionnaire conserve la possibilité d’opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce cas l’abattement de 40% est applicable. Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du mercredi 29 mai 2019 . Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1 701 359 252,63 euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale 2015 54.783.017 2,20 euros (*) 120.522.637 2016 55.305.044 2,40 euros (*) 132.732.106 2017 56.129.724 2,50 euros (* * ) 140.324.310 (*) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité. (**) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour 1,98 euro et d’un dividende pour 0,52 euro. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au cours de l’année 2023. Monsieur Alain Dinin a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au cours de l’année 2023. Monsieur Charles-Henri Filippi a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Agnès Nahum en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Agnès Nahum en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au cours de l’année 2023. Madame Agnès Nahum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité de c enseur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et se tenant au cours de l’année 2022. Monsieur Pascal Oddo a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME R E SOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Dinin, Président – Directeur général - Vote ex post) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport précité sur les projets de résolution. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 22 mai 2019 et Président du Conseil d’administration à compter du 22 mai 2019 - Vote ex ante) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la rémunération fixe et forfaitaire totale annuelle brute présenté e dans le rapport précité et attribuable , au titre de l’exercice 2019 , à Monsieur Alain Dinin en raison de l’exercice de son mandat de Président-Directeur général jusqu’au 22 mai 2019 et de son mandat de Président du Conseil d’Administration à compter du 22 mai 2019 , sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-dessus et de la décision du Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée générale à l’effet de statuer notamment sur le mode d’exercice de la direction générale de la Société afin de prévoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, qui se tiendra en 2020. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables , au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri , Directeur général délégué jusqu’au 22 mai 2019 et Directeur général à compter du 22 mai 2019 - Vote ex ante) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuable , au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri , en raison de l’exercice de son mandat social de Directeur général délégué jusqu’au 22 mai 2019 puis de Directeur général à compter du 22 mai 2019 , sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-dessus et de la décision du Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée générale à l’effet de statuer notamment sur le mode d’exercice de la direction générale de la Société afin de prévoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, qui se tiendra en 2020. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables , au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué - Vote ex ante) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuable , au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Julien Carmona , Directeur général délégué , en raison de l’exerce de son mandat social, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-dessus et de la décision du Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée générale à l’effet de statuer notamment sur le mode d’exercice de la direction générale de la Société afin de prévoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, qui se tiendra en 2020. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n°594/2014 du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») ; de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre notamment (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), sous réserve des dispositions applicables et étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à compter de l’annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf si cette utilisation vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée. 4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. 5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trois cent s millions d’euros ( 300 000 000 €). 6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à deux cents ( 200 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement. 8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la quatorzième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; 2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être (i) les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société́ que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (ensemble avec la Société́, ci-après désignés les « Entités Liées ») et /ou (ii) les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) des Entités Liées, à l’exclusion d u Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué mandataire social de la Société . 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité́ des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société́ et ce conformément aux modalités présentées dans son rapport sur les projets de résolutions présentés à la présente Assemblée générale et, qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux des Entités Liées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité́ de ces actions à conserver au nominatif jusqu’ a ̀ la cessation de leurs fonctions ; 5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un pour cent (1 %) du capital de la Société́ au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans la vi n gtième résolution de l’Assemblée Générale du 31 mai 2018 ; 7 . Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée a ̀ trois (3) ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 8 . Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société́ de manière a ̀ préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 9 . Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 10 . Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et a ̀ mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 1 1 . Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 1 2 . Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société́. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. * * * A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte , deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou u n compte nominatif administré , et pour les titulaires d’actions au porteur , de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur te nus par l'intermédiaire habilité. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les propriétaires d’actions au nominatif qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78. 34 . 44 ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni s d’une pièce d’identité . Les pro priétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d’admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier d e sa qualité d’actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le 20 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris . 2.2 A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale , l’actionnaire peu t choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1°) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2 °) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agré é es par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 3°) Voter par correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques . 2.3 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.4 Conformément à l’article R . 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deux ième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le 20 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deux ième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le 20 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter , par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Julien Carmona ) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.34.44 , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale , soit le 16 mai 2019 . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion , soit le 19 mai 2019 , en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS , ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration , à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes, ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assembl ée, soit le 21 mai 2019 à 15 heures 00 , heure de Paris . Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale , les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée Générale , devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale , se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire . Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir d u 30 avril 2019 , à 9 heures , heure de Paris . La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale , prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 mai 2019 , à 15 heures, heure de Paris . Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B . Questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : nexity-ag-2019@nexity.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le 17 mai 2019 , à zero heure, heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R . 225-71 et R . 225-73 du code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir et ce jusqu’à vingt jours à compter de la publication du présent avis, so it au plus tard le 2 5 avril 201 9 , l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale . Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : nexity-ag-2019@nexity.fr . Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. L es demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deux ième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit , le 20 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris . D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer , dans les délais et conditions de l’article R . 225-88 du Code de commerce , les documents prévus aux articles R . 225-81 et R . 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09 . L es documents visés à l’article L . 225-83 du code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 30 avril 2019 , sur le site Internet de la Société ( www.nexity.fr ) , rubrique Gr oupe/Finance/ Actionnaires/ Assemblée Générale . Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité d’entreprise . Le Conseil d’administration