MAKHEIA GROUP Société Anonyme au capital social de 7 401 661,56 € Siège social : PARIS 16ème Avenue de la Grande Armée n°89 399.364.751 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionna ires de la société sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le 8 juillet 2020 à 10 heures au siège social (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée G énérale M ixte de la société du 8 juillet 2020 , sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet eff et d isponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( www.makheia.com/finances/ ). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( www.makheia.com/finances/ ). D ans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu du contexte , elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, A caractère extraordinaire : Affectation du résultat de l’exercice - Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions - Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital, A caractère ordinaire : Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Édouard Rencker, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Boris Eloy, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Jean-François Variot , en qualité d’administrateur, Ratification du transfert de siège social du 125 rue de Saussure, 75 017 Paris au 89 avenue de la Grande Armée, 75 116 Paris, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées, prix d’émission, montant – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration, À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Les actionnaires sont informés que l es modifications suivantes par rapport aux projets de résolutions figurant dans l’avis préalable paru au BALO n°67 du 3 juin 2020, ont été apportées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 1 2 juin 2020 : Il convient de lire la 3 e résolution comme suit : « Troisième résolution - Affectation du résultat - Réduction de capital motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions par imputation de la perte - Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce : Constate que le poste « Résultat de l’exercice » s’élève à – 14 578 085,76 euros ; Décide d’imputer la perte de l’exercice à hauteur de – 6 404 102,46 euros sur le capital social et en conséquence de réduire le capital social d’un montant de – 6 404 102,46 euros, en application des dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à 0,10 euro, cette réduction étant réalisée par imputation d’une partie de la perte de l’exercice ; Décide d’affecter le solde de la perte de l’exercice s’élevant à - 8 173 983,30 euros au compte report à nouveau qui sera ainsi ramené à un montant créditeur de 2 333 732,7 euros, et décide d’affecter ce report à nouveau sur un compte de réserve indisponible qui sera destiné exclusivement à apurer des pertes futures de la Société. Constate que le capital est ainsi ramené de 7 401 661,56 euros à 997 559,1 euros, divisé en 9 975 591 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale, et que le report à nouveau est ramené à 0 euro. Décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts en ajoutant le paragraphe suivant : « 23°- Suite à l’adoption de la troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020, le capital social a été réduit d’une somme de – 6 404 102,46 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à 0,10 euro et par imputation d’une partie de la perte de l’exercice 2019, le capital étant ainsi ramené de 7 401 661,56 euros à 997 559,1 euros », le reste de l’article demeurant inchangé. Décide de modifier l’article 7 des statuts désormais rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 997 559,1 euros et il est divisé en 9 975 591 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale entièrement libérées. » Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de : – Procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et à la modification corrélative des statuts ; – Déterminer le cas échéant l’impact de la réduction de capital sur les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et de droits à attribution d’actions ; – et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de l’opération faisant l’objet de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende ou revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. » ------------------------ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 6 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considéré e s comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, ce lles -ci sont désormais exclu e s des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris es en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 8 juillet 2020 , sur décision du Président D irecteur G énéral agissant sur délégation du Conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. L es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS (mandat à un tiers) , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L e formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la société ( www.makheia.com/finances/ ). Les actionnaires au porteur peuvent , demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Caceis Corporate Trust, soit par voie postale à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : ctassemblees@caceis.com , au plus tard le 5 juillet 2020. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de Caceis Corporate Trust, soit par voie postale à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandatairesassemblees@caceis.com , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 4 juillet 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 4 juillet 2020. U n actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.makheia.com/finances/ ) . Il est précisé que l’ensemble des documents de l'assemblée visés notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est également mis à disposition sur le site internet de la société ( www.makheia.com/finances/ ) ( ou sur demande à l’adresse mail actionnaires@makheia.com ) . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com (ou par courrier au siège social ) . Vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Conformément à l’article R. 225 -84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 juillet 2020. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration