BOIRON Société anonyme au capital de 1 7 5 4 5 408 € Siège social : 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy 967 504 697 R.C.S. Lyon A vis préalable à l’assemblée Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Mixte le 28 mai 20 20 à 10 heures 30 à Messimy (69510) – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais (*). (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée G énérale devant se tenir le 28 mai 2020 sont aménagées. C onformément à l’article 4 de l’O rdonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la L oi d’urgence p our faire face à l’épidémie de C ovid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée G énérale M ixte de la S ociété du 28 mai 2020 , se tiendra , sur décision du Conseil d’ A dministration , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale 2020 sur le site internet de la Société www.boironfinance.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale 2020 sur le site internet de la Société www.boironfinance.com . Dans le cadre de la relation entre la S ociété et ses actionnaires, la S ociété les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@boiron.fr . La S ociété avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’ A ssemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Thierry Boiron, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Valérie Lorentz-Poinsot, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Michèle Boiron, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Jacky Abécassis , en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Bruno Grange, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Grégory Walter, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, Nomination de Madame A nabelle Flory -Boiron , en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Laurence Boiron, en qualité d’administrateur, Approbation des informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d’Administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe Bayssat , Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, Approbation de la politique de rémunération des a dministrateurs, Som me fixe annuelle à allouer aux a dministrateurs, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Modification de l’article 33 des statuts afin de permettre aux actionnaires de voter à distance par voie électronique aux Assemblées, Modification de l’article 20 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’ A dministration par voie de consultation écrite, Modification de l’article 43 des statuts afin de prévoir la faculté pour le Conseil d’ A dministration de déléguer le pouvoir de répondre aux questions écrites posées par les actionnaires, Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 37 941 309,66 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 292 108 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 40 629 795,06 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comme suit : Bénéfice de l'exercice 2019 37.941.309,66 € + Report à nouveau bénéficiaire 35.357.559,18 € = Bénéfice distribuable 73.298.868,84 € - Dividendes de 1,05 € par action - 18.422.678,40 € Sur la base de 17 545 408 actions = Solde à affecter 54.876.190,44 € - Autres réserves 34.000.000,00 € = Report à nouveau 20.876.190,44 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,05 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article s 200 A , 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2020. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts , l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes (1) Autres revenus distribués 2016 31 063 609,60 € soit 1,60 € par action - - 2017 31 063 609,60 € soit 1,60 € par action - - 2018 25 470 062,00 € soit 1,45 € par action - - 1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) : - 1 578 148,80 € en 2016 - 2 759 129,60 € en 2017 - 85 978,25 € en 2018 Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Thierry Boiron, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Thierry Boiron, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Madame Valérie Lorentz-Poinsot, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valérie Lorentz-Poinsot, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de Madame Michèle Boiron, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Michèle Boiron, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jacky Abécassis , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacky Abécassis , en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Renouvellement de Monsieur Bruno Grange, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bruno Grange, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Grégory Walter, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégory Walter, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution ( Nomination de Madame Anabelle Flory -Boiron , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Anabelle Flory -Boiron , demeurant 13 B chemin du Moulin d’Arche – 69450 Saint-Cyr-Au-Mont-d’Or, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Anabelle Flory -Boiron déclare accepter ces fonctions. Douzième résolution ( Nomination de Madame Laurence Boiron, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Laurence Boiron, demeurant 2 montée de la Batterie – 13007 Marseille, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Laurence Boiron déclare accepter ces fonctions. Treizième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.2. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d’Administration ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d’Administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.3.1. Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale , présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.3.2. Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe Bayssat , Directeur Général Délégué ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe Bayssat , Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.3.3. Dix- septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.1.1.1. Dix- huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.1.1.2. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.1.1.3. Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 2.6.1.2. Vingt- et-unième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs ). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à 305.000 € pour l’exercice 2020. Vingt- deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux périodes qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 87.727.000 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Vingt- troisième résolution ( Modification de l’article 33 des statuts afin de permettre aux actionnaires de voter à distance par voie électronique aux Assemblées ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 33 des statuts comme suit : Il est inséré après le troisième alinéa de l’article 33 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, adresser une formule de procuration et de vote à distance par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris par Internet, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Cette faculté est indiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales O bligatoires (BALO). » Vingt- quatrième résolution ( Modification de l’article 20 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’Administration par voie de consultation écrite ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la faculté pour les membres du Conseil d’Administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 20 des statuts comme suit : Il est inséré après le premier alinéa de l’article 20 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’Administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. ». Vingt- cinquième résolution ( Modification de l’article 43 des statuts afin de prévoir la faculté pour le Conseil d’Administration de déléguer le pouvoir de répondre aux questions écrites posées par les actionnaires ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L225-108 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour le Conseil d’Administration de déléguer l’ un de ses membres, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué pour répondre aux questions écrites posées par un actionnaire à l’occasion des Assemblées, et modifie en conséquence le deuxième alinéa de l’article 43 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d'Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le s ite Internet de la société. Le C onseil d'Administration peut déléguer, selon le cas, l’ un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. » Vingt- sixième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : Concernant l’obligation de modifier les statuts pour prévoir la désignation d’un second membre représentant les salariés de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L225-27-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier en conséquence et comme suit les alinéas 7 et 8 de l’article 16 des statuts : « Le Conseil d’Administration comprend en outre, en vertu de l’article L225-27-1 du Code de commerce, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés du groupe, qui ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la nomination par l’assemblée du nouvel administrateur. » de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 11 de l’article 16 des statuts , le reste de l’article demeurant inchangé : « La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil d’Administration, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. » Concernant la référence au « say on pay » dans la détermination de la rémunération du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués : de mettre en harmonie les articles 19 et 22 des statuts avec les dispositions des articles L225-47 et L225-53 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 19, le reste de l’article demeurant inchangé : « En tenant compte des dispositions du Code de la santé publique, le Conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation. Le Conseil d’Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. » de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 10 de l’article 22, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par la réglementation. » Concernant la référence au « say on pay » dans la détermination de la rémunération des administrateurs ainsi que la suppression de la notion de « jetons de présence » : de mettre en harmonie l’article 24 des statuts avec les dispositions de l’article L225-45 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, de modifier en conséquence et comme suit l’article 24 : « L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le Conseil répartit entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs, dans les conditions prévues par la réglementation. » Concernant l a comptabilisation des voix en Assemblée G énérale dans le cadre du calcul de la majorité : de mettre en harmonie les articles 39, 41 et 42 des statuts avec les dispositions des articles L225-98 et L225-96 du Code de commerce tel que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en Assemblée Générale, de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase de l’article 39 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « […] Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du deuxième alinéa de l’article 41 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « […] Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase de l’article 42 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « […] Ces Assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres : de mettre en harmonie l’article 10 des statuts avec les dispositions des articles L228-2 et suivants du Code de commerce relatifs à l’identification des propriétaires de titres, modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 , de remplacer le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts par le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres A ssemblées d'actionnaires. » Vingt- septième résolution ( Références textuelles applicables en cas de changement de codification ). — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente Assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Vingt- huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ***************************** 1) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale ou voter par correspondance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 mai 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux co nditions prévues à l’article R 225-85 du C ode de commerce. soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisée s est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l 'inscription en compte des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte . Avertissement : nouveau traitement des abstentions La L oi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine A ssemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. 2) Modalités particulières de « participation » à l’ A ssemblée G énérale dans le contexte de crise sanitaire Assemblée Générale à huis-clos C onformément à l’article 4 de l’O rdonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la L oi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée G énéra le Mixte de la S ociété du 28 mai 2020 se tiendra , sur décision du Conseil d’ A dministration , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaire s ne pourront pas assister à l’A ssemblée physiquement . Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; - Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; - Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner p ouvoir pourront : P our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance, qui lui sera adressé avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr . P our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée p ar l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , soit par voie électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr . En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site internet de la S ociété www.boironfinance.com . A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et les mandats à un tiers devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées G énérales de BNP Paribas Securities Services , au plus tard avant le 2 4 mai 2020 . En cas de mandat à un tiers, le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@boiron.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 24 mai 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 3) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution s par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@boiron.fr (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’adresse suivante : BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy ) , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour doivent être motivées . Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Pa ris, devra être transmise à la S ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site internet de la S ociété HYPERLINK "http://www.boironfinance.com" www.boironfinance.com . 4) Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de c ommerce seront mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.boironfinance.com au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l'A ssemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conform ément notamment aux articles L225-115 et R 225-83 du Code de c om merce seront mis à disposition au siège social et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.boironfinance.com au plus tard le 7 mai 20 20 , ou sur demande à l’adresse électronique assemblee-generale@boiron.fr ) . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actio nnaires pourront demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignem ents mentionnés aux articles R225-81 et R 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr ( ou par courrier à BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés , afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par courrier électronique conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. 5) Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée G énérale, soit le 22 mai 20 20 , tout actionnaire pourra adre sser au Président du Conseil d’A dministration de la S ociété des questions écrites, conformément aux di spositions de l’article R 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante : BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy ) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration