ONE EXPERIENCE Société anonyme au capital de 6.317.469 € Siège social : 8 rue Barthélémy Danjou – 92100 Boulogne-Billancourt 824 187 579 RCS Nanterre Avis de réunion d’une Assemblée Générale d’actionnaires Les Actionnaires de la société ONE EXPERIENCE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 28 juin 2019 à 8 heures 30, dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW AVOCATS AARPI (75, Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur le suivant ordre du jour : A titre ordinaire : Approbation des comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2018- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire : Approbation de l’apport en nature de 1.000 parts sociales de la société RAMBAGH SARL – Approbation de l’évaluation des apports et des conditions de leur rémunération ; Augmentation corrélative du capital d’un montant total de 402.000 € se décomposant en 251.250 € de valeur nominale et 150.750 € de prime d’apport, par émission de 251.250 € actions ordinaires nouvelles émises au prix de 1,60 € se décomposant en 1 € de valeur nominale et 0,60 € de prime d’émission au profit des apporteurs ; Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital susvisée – Modification corrélative des statuts ; Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées d’un montant total de 601.160 € se décomposant en 375.725 € de valeur nominale et 225.435 € de prime d’émission par création et émission de 375.725 actions ordinaires émises au prix de 1,60 € chacune, soit 1 € de valeur nominale et 0,60 € de prime d’émission (les « Actions ») ; Fixation des modalités de souscription des Actions sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital visée à la résolution ci-dessus ; Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des bénéficiaires ci-après désigné : La société BLD PUBLIC AND CO à concurrence de 28.125 Actions ; La société FINANCIERE AM à concurrence de 12.500 Actions ; La société CTB à concurrence de 12.500 Actions ; La société ROSHEART FINANCES à concurrence de 12.500 Actions ; La société JAG CONSEILS à concurrence de 12.500 Actions ; M. François DONADIO à concurrence de 75.000 Actions ; La société FEVRIER INVESTISSEMENT à concurrence de 46.978 Actions ; M. Pascal CHEVALIER à concurrence de 143.633 Actions ; M. Bruno RUSCON à concurrence de 31.989 Actions ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories définies de personnes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit à des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 du Code du travail ; Pouvoirs pour les formalités. _____________________________ A titre ordinaire : PREMIÈRE R É SOLUTION ( Approbation des rapports, bilan et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018- - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture : du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice ; du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de leur mission relativement audit exercice ; approuve les comptes sociaux et le bilan de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de (44.385) € Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate et prend acte qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code n'a été enregistrée au cours de l'exercice. DEUXIÈME R É SOLUTION ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. TROISIEME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, comme conséquence de l'adoption de la première résolution décide d’affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à (44.385) € de la façon suivante : au compte « report à nouveau » pour (44.385) € Qui sera ainsi porté à (155.930) € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION ( Autorisation conférée au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : 3 euros (3 €) (hors frais d’acquisition) le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale. En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de : leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ONE EXPERIENCE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ; ou de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre Extraordinaire : CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de l’apport en nature de 1.000 parts sociales de la société RAMBAGH SARL – Approbation de l’évaluation des apports et des conditions de leur rémunération) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux apports désignés suite à la requête des associés en date du 30 avril 2019, sur la réalisation d’une augmentation de capital de la Société par apports en nature, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce et déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 30 avril 2019, du Traité d’Apport portant apport en pleine propriété par les apporteurs de 1.000 parts sociales de la société RAMBAGH SARL, société à responsabilité limitée de droit marocain, au capital de 100.000 MAD, dont le siège social est situé 61, Quartier Industriel Sidi Ghanem – 40000 MARRAKECH (MAROC), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 19463 (« RAMBAGH SARL »), (le « Traité d’Apport »), tel que figurant en Annexe 1 , selon la répartition suivante : Apporteurs Parts Sociales de RAMBAGH SARL apportées FEVRIER INVESTISSEMENT 400 M. Pascal CHEVALIER 400 M. Bruno RUSCON 100 M. Olivier LARGE 100 Total 1.000 soit, un nombre total de 1.000 parts sociales de RAMBAGH SARL au profit de la Société, pour une valeur de 402.000 €, moyennant l’attribution par la Société aux apporteurs d’un nombre total de 251.250 actions ordinaires nouvelles de un euro (1 €) de valeur nominale chacune, à titre d’augmentation de capital en rémunération desdits apports, approuve, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante, ledit Traité d’Apport dans toutes ses dispositions ainsi que les apports eux-mêmes, leur évaluation et les conditions de leur rémunération. SIXIEME RESOLUTION (Augmentation de capital d’un montant total de 402.000 € se décomposant en 251.250 € de valeur nominale et 150.750 € de prime d’apport, par émission de 251.250 actions ordinaires nouvelles émises au prix de 1,60 € se décomposant en 1 € de valeur nominale et 0,60 € de prime d’émission au profit des apporteurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture : du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux apports désignés suite à la requête des associés en date du 30 avril 2019, sur la réalisation d’une augmentation de capital de la Société par apports en nature, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce et déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 30 avril 2019, du Traité d’Apport, compte tenu de l’approbation de la résolution précédente, décide , en rémunération desdits apports, pour une valeur globale, appréciée par le Commissaire aux apports dans son rapport conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, de 402.000 €. d’augmenter le capital social d’un montant nominal total de 251.250 € par émission d’un nombre total de 251.250 actions ordinaires nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 1,60 €, intégralement libérées, réparties comme suit au profit de : Apporteurs Actions de la Société émises en rémunération FEVRIER INVESTISSEMENT 100.500 actions ordinaires M. Pascal CHEVALIER 100.500 actions ordinaires M. Bruno RUSCON 25.125 actions ordinaires M. Olivier LARGE 25.125 actions ordinaires Total 251.250 actions ordinaires décide que les actions ainsi émises seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance à compter du premier jour de leur souscription. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; lesdites actions feront l'objet de demandes d'admission sur le Marché Euronext Access TM. SEPTIEME RESOLUTION Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital susvisée – Modification corrélative des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption des deux précédentes résolutions : constate que l’intégralité des 251.250 actions ordinaires nouvelles émises au titre de la résolution précédente ont été souscrites, décide en conséquence de modifier les articles 6 et 7 des statuts. Il est inséré à l’article 6 (« Apports ») le paragraphe suivant, rédigé comme suit : « Aux termes des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2019, le capital social a été augmenté par émission de 251.250 actions ordinaires nouvelles de un euro (1 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées suite à l’apport en nature de 1.000 parts sociales de la société RAMBAGH SARL, société à responsabilité limitée de droit marocain, au capital de 100.000 MAD, dont le siège social est situé 61, Quartier Industriel Sidi Ghanem – 40000 MARRAKECH (MAROC), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 19463 ». L’article 7 (« Capital social » ) est modifié comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 6 568 719 €, il est divisé en 6 568 719 actions de 1 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées ». autorise le Président Directeur Général de la Société et lui donne tous pouvoirs, à l'effet : d’accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital susvisée ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de la présente augmentation de capital. HUITIEME RESOLUTION (Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées d’un montant total de 601.160 € se décomposant en 375.725 € de valeur nominale et 225.435 € de prime d’émission par création et émission de 375.725 actions ordinaires émises au prix de 1,60 € chacune, soit 1 € de valeur nominale et 0,60 € de prime d’émission (les « Actions ») ; Fixation des modalités de souscription des Actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, et constatant la libération intégrale du capital social, sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la résolution 6 ci-dessus décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant total de 601.160] € se décomposant en 375.725 € de valeur nominale et 225.435 € de prime d’émission par création et émission de 375.725 actions ordinaires émises au prix de 1,60 € chacune, soit 1 € de valeur nominale et 0,60 € de prime d’émission , et de réserver la souscription aux Actions aux personnes visées aux Résolutions 9 à 17 ci-après ; fixe les modalités de souscription des Actions comme suit : les Actions devront être libérées intégralement à la souscription, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, par versement en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, la souscription et la libération correspondante seront reçues au siège social à compter de la présente Assemblée et au plus tard le 30 septembre 2019. La période de souscription sera close par anticipation dès que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite. Le Président pourra proroger la période de souscription ; conformément aux dispositions des articles L. 225-146, al. 2 et R. 225-134 du Code de commerce, le commissaire aux comptes devra certifier les arrêtés de créances établis par le Président, lequel certificat tiendra lieu de certificat du dépositaire et émettre un rapport conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-116 qui devra être mis à disposition des associés dans les 15 jours de la présente décision ; les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés entre les mains de la Banque BNP Paribas , sur un compte spécialement ouvert dans les livres de cette banque au nom de la Société ; l’émission pourra être limitée au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission envisagée, les Actions ainsi émises seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance à compter du premier jour de leur souscription. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; lesdites actions feront l'objet de demandes d'admission sur le Marché Euronext Access TM , le montant de la prime d’émission versée par les souscripteurs à l’augmentation de capital sera inscrit à un compte spécial « prime d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de : recueillir les souscriptions aux Actions ; constater, s’il y a lieu, la clôture par anticipation ou proroger la période de souscription ; prendre acte de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social ; limiter le montant de la présente augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ; modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par l’augmentation de capital ; accomplir les formalités légales subséquentes avec faculté de subdélégation ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. A la suite de cette opération, le capital social de la Société s’élèvera à 6.944.944 €, divisé en 6.944.944 actions de 1 € de valeur nominale chacune. NEUVIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 28.125 Actions au bénéfice de : La société BLD PUBLIC AND CO Société à responsabilité limitée 6, rue Vital – 75016 PARIS Immatriculée sous le numéro 431 247 485 R.C.S PARIS Représentée par son Gérant M. Bertrand BIARD DIXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 12.500 Actions au bénéfice de : La société FINANCIERE AM Société à responsabilité limitée 28, rue Pasquier – 75008 PARIS Immatriculée sous le numéro 433 432 895 R.C.S PARIS Représentée par son Gérant M. Alain MARTY ONZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 12.500 Actions au bénéfice de : La société CTB Société à responsabilité limitée 13, rue Saint Lazare – 75009 PARIS Immatriculée sous le numéro 323 362 590 R.C.S PARIS Représentée par son Gérant M. Pascal CHEVALIER DOUZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 12.500 Actions au bénéfice de : La société ROSHEART FINANCES Société à responsabilité limitée 12, rue des Immeubles Industriels – 75011 PARIS Immatriculée sous le numéro 434 128 690 R.C.S PARIS Représentée par son Gérant M. Gilles ENGUEHARD TREIZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 12.500 Actions au bénéfice de : La société JAG CONSEILS Société à responsabilité limitée 86, rue de Paris – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT Immatriculée sous le numéro 789 696 648 R.C.S NANTERRE Représentée par son Gérant M. Gautier NORMAND QUATORZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires désignés) L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 75.000 Actions au bénéfice de : M. François DONADIO , né le 24 mai 1968 à ERMONT (95), de nationalité française, demeurant 175 route de Bossière – 1095 LUTRY (Suisse) QUINZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 46.978 Actions au bénéfice de : La société FEVRIER INVESTISSEMENT Société à responsabilité limitée 20, rue Louis Guérin – 69100 VILLEURBANNE Immatriculée sous le numéro 429.162.340 R.C.S LYON Représentée par son Gérant M. Olivier LARGE SEIZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 143.633 Actions au bénéfice de : M. Pascal CHEVALIER né le 25 décembre 1967 à MELUN de nationalité française, demeurant 54, Boulevard Emile Augier – 75116 PARIS DIX SEPTIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés) L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés à concurrence de 31.989 Actions au bénéfice de : M. Bruno RUSCON né le 20 octobre 1968 à Saint Foy lès Lyon de nationalité française, demeurant 19, rue de Créqui – 69006 LYON DIX HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies à la résolution ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Conformément à l’article L.228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2 II et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées ou non intervenant sur le marché de l’événementiel corporate et la gestion d’actifs fonciers. décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 2.500.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation. décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action ONE EXPERIENCE sur le marché Euronext Access TM Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration. Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante. décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Access TM Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché). confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et sans que cette liste soit limitative : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales. pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. DIX NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d'actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 2.500.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer arrêter les prix et conditions des émissions fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Access TM ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes : décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 L.225–136, et L.225-91 et suivants du Code de Commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code Monétaire et Financier. autorise le Conseil d’Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non. conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus. décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 2.500.000 € auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € , ou sa contre-valeur en devises étrangères, décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action ONE EXPERIENCE sur le marché Euronext Access TM (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission augmentée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits offrir au public tout ou partie des titres non souscrits décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Access TM (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché). donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires par offre au public de titres financiers, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré i) délègue sa compétence au Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en faisant une offre au public (tel que ce terme est défini à l’article L411-1 du Code Monétaire et Financier), par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société , régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225- 148 du Code de Commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; ii) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 2.500.000 € ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies iii) décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de Commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 2 ème alinéa du Code de Commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; iv) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; v) prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; vi) décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action ONE EXPERIENCE sur le marché Euronext Acess TM P précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration . vii) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus ; viii) décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; ix ) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; x) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; xiii) rappelle que les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence a lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. VINGT DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Compte, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des 15 ème , 16 ème , 17 ème et 18 ème résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions permises par la loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des 15 ème , 16 ème , 17 ème et 18 ème résolutions de la présente assemblée, dans les TRENTE (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Compte : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. VINGT QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sous la condition que la Société remplisse l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts : sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des articles L. 225-127, L.225-129- 2, L .225- 135, L .225- 138, L .228-91 et suivants du Code de Commerce et de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel et/ou dirigeants de la Société et/ou des filiales soumis au régime fiscal des salariés, à l’émission d’un nombre maximum de 500.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ( « BSPCE » ) attribués gratuitement et conférant à leur titulaire le droit de souscrire, au moyen de chaque bon, à une action nouvelle de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital ; étant rappelé que conformément à l’article L. 225-132 du Code de Commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que ces BSPCE devront être exercés dans un délai d’au plus dix (10) ans à compter de leur attribution, délai à fixer par le Conseil d'Administration. A défaut, ils perdraient toute validité après l’expiration de la durée fixée par le Conseil d’Administration dans le respect de ce qui précède ; décide que les modalités d'émission et de souscription des BSPCE ainsi que les modalités d'attribution des actions résultant de leur exercice, devront être les suivantes : les actions correspondant à l’exercice des BSPCE devront être souscrites en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société et libérées intégralement à la souscription, chaque titulaire de BSPCE devra en conséquence, dès la date d’exercice des BSPCE, remettre intégralement à la Société le prix des actions souscrites et se verra remettre en contrepartie le nombre d’actions convenu, les actions créées porteront jouissance dès le premier jour de l’exercice des BSPCE et auront droit aux seuls dividendes pour lesquels la décision de distribution aura été postérieure à l'entrée en jouissance des actions issues de l'exercice des BSPCE, elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. Leurs titulaires auront dès ce jour droit de vote, les augmentations de capital résultant de l'exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d'exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société, conformément à la loi, les BSPCE seront incessibles, décide que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au prix d'émission des actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant l’émission des BSPCE et sera fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société, un prix égal à au moins 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action One Experience sur le marché Euronext Access TM Paris précédant le jour où les BSPCE sont attribués (ou les dernières séances de bourse si la cotation à débuter depuis moins de vingt (20) jours) décide, en conséquence de l’émission des BSPCE, d’autoriser le Conseil d'Administration à procéder à une augmentation de capital s’élevant à un montant nominal maximum de 500.000 € et à émettre, au maximum, en représentation de cette augmentation de capital 500.000 actions de 1 € de valeur nominale chacune, confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration Conseil, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : de constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-avant arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun d’eux à titre gratuit, déterminer les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE sans qu’elles puissent dépasser le délai de dix (10) ans à compter de leur attribution, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale, le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Access TM Paris , décide que la présente délégation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes : (i) expiration d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code Général des Impôts cesseraient d'être satisfaites ; le Conseil d'Administration établira au moment où il fera l’usage de la présente délégation, un rapport complémentaire ; cette résolution annule toute autorisation antérieure consentie par l’Assemblée Générale d’émettre des BSPCE. VINGT CINQUIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des articles L.228-92, L.225-135 et L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux 500.000 BSPCE dont l’attribution a été autorisée aux termes de l’adoption de la résolution qui précède en faveur de la catégorie des salariés et/ou dirigeants de la Société ou de ses Filiales soumis au régime fiscal des salariés en fonction à la date d'attribution des BSPCE. VINGT SIXIEME RESOLUTION (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. VINGT SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. *** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent . Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires nominatifs désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité demander une carte d’admission auprès de BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les actionnaires nominatifs n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services –CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée C) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Le Conseil d’administration