Aéroports de Paris – ADP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 296 881 806 euros Siège social : 1 rue de France 93290 – Tremblay en France SIREN 552 016 628 RCS Bobigny Code ISIN : FR0010340141 Avis de réunion de l'assemblée générale mixte Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 12 mai 2020 , à 15 heures au siège social conformément aux règles applicables afin de tenir compte de la situation liée au Covid-19 , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivant s. Compte-tenu des risques liés à l'épidémie de Covid-19, il est demandé aux actionnaires de privilégier les moyens de vote à distance mis à votre disposition (par correspondance ou par internet, par mandat de vote). Avertissement : Les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et en particulier, l'assemblée générale pourrait être réunie à huis clos . Vous êtes invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la société http://www.groupeadp.fr " Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modifications statutaires - mise en conformité des statuts avec les nouvelles règles applicables en matière de comptabilisation de vote conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Approbation de conventions conclues avec l'Etat visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec l'Établissement public du musée quai Branly-Jacques Chirac visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation de conventions conclues avec la Société du Grand Paris visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec l'établissement public Grand Paris Aménagement visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec les Académies de Créteil, Versailles et Amiens visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention relative au Pôle de formation Georges Guynemer des métiers de l'aérien du Pays de Meaux conclue avec Air France, la Caisse des Dépôts et Consignations, Dassault Aviation, la société EPIGO, la Fédération Nationale de l'Aviation Marchande, le Groupement des Industries Françaises de l'Aéronautique et du Spatial (GIFAS), le Pôle de compétitivité ASTech PARIS REGION, l'école Aéronautique des Cadets du Pays de Meaux, Les Ailes du Pays de Meaux, le Conseil Régional Ile-de-France, le Conseil Départemental de Seine et Marne, la Communauté d'Agglomération du Pays de Meaux, la Communauté d'Agglomération Roissy Pays de France, la Communauté de Communes du Pays de l'Ourcq, la Communauté de Communes Plaines et Monts de France, l'Académie de Créteil, l'Association pour la Formation aux Métiers de l'Aérien (AFMAé), l'Université Paris Est Marne-la-Vallée, le GIP Emploi CDG visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec Média Aéroports de Paris visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec le Domaine national de Chambord visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec la RATP visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 225-209 du code de commerce Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de, l'exercice clos au 31 décembre 2019 à M. Augustin de Romanet, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Rémunérations des administrateurs et honoraires des censeurs Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Ajout d’un Article Préliminaire avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société Modifications statutaires – simplification et mise en conformité des statuts avec (i) la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE), (ii) l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 et (iii) la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification de clarification et d'actualisation du droit des sociétés Délégation de compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou de filiales Délégation de compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au conseil d'administration pour procéder à l'émission, par une offre par placement privé, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société Délégation à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions et des vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées, en période d'offre publique, en vertu des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Compétence de l'assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Projets des résolutions présentés par le Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1 2 mai 20 20 RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GéNéRALE EXTRAORDINAIRE Première résolution Modifications statutaires - mise en conformité des statuts avec les nouvelles règles applicables en matière de comptabilisation de vote conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés Le texte des 12 ème 19 ème et 21 ème et dernier alinéa de l’article 20 «Assemblées générales» des statuts s’établira désormais comme suit : Pour le 12 ème alinéa : "Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, le comité social et économique ou toute association d'actionnaires remplissant les conditions requises par la loi, agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions." Pour le 19 ème alinéa :" L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés." Pour le 21 ème alinéa et dernier : "Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés." Le reste de l'article 20 est inchangé. RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GénéRALE ORDINAIRE DEUXIèME résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant par un bénéfice net de 496 670 850,57 euros. En application des dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale ordinaire approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts qui s'élève à 338 575,88 euros et pour lequel a été supporté un impôt d'un montant de 116 571,68 euros. Le taux global d'Impôt sur les sociétés pour 2019 est de 28,92 % sur les 500 000 premiers euros de bénéfices imposables, puis à 34,43 % (en ce inclus la contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés prévue par l'article 235 ter ZC du code général des impôts). Ce montant de dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts correspond exclusivement à la réintégration des amortissements des véhicules de tourisme auxquels Aéroports de Paris a recours, soit sous la forme de location longue durée, soit en pleine propriété. TROISIème résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice net part du groupe de 588 437 milliers d'euros. QUATRIème résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de celui des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice net de 496 670 850,57 euros. La réserve légale ayant atteint 10 % du capital social, aucun prélèvement n'est effectué pour alimenter cette réserve. Après prise en compte du report à nouveau bénéficiaire de 1 553 873 964,10 euros et avant imputation de l'acompte sur dividende mis en paiement le 10 décembre 2019, le bénéfice distribuable s'élève à 2 050 544 814,67 euros. En conséquence, l’assemblée générale ordinaire décide de verser un dividen de total de 69 2 64 101,90 euros. Ce montant correspond à l'acompte sur dividende de 0,70 euro versé pour chaque action ayant eu droit au dividende le 10 décembre 2019. Le solde du bénéfice distribuable est imputé au report à nouveau. Il est rappelé que le dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, peuvent toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l'article 158 du code général des impôts. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée (à savoir essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières). Il est rappelé que, lors de la mise en paiement de l'acompte sur dividende le 10 décembre 2019, la Société détenait certaines de ses propres actions, de sorte que le bénéfice correspondant à l'acompte sur dividendes non versé en raison de ces actions a été affecté au compte "report à nouveau". Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants : Exercices Date de distribution du solde du dividende Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévue au 2° du 3° de l'article 158 du code général des impôts Dividende non éligible à la réfaction de 40 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 11 juin 2019 366 154 227,40 représentant un dividende par action de 3,70 euros néant au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 8 juin 2018 342 403 682,92 représentant un dividende par action de 3,46 euros néant au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 9 juin 2017 261 255 989,28 euros représentant un dividende par action de 2,64 euros néant cinquIèME RéSOLUTION Approbation de conventions conclues avec l'Etat visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve , l'Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion des conventions conclues avec l'Etat et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le conseil d'administration. SIXIèME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec l'Établissement public du musée quai Branly-Jacques Chirac visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve , l'Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l'Établissement public du musée quai Branly-Jacques Chirac et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d'administration. septième RéSOLUTION Approbation de conventions conclues avec la Société du Grand Paris visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve , l'Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion des conventions conclues avec la Société du Grand Paris et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le conseil d'administration. huitième résolution Approbation d'une convention conclue avec l'établissement public Grand Paris Aménagement visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve , l'Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l'établissement public Grand Paris Aménagement et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d'administration. NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec les Académies de Créteil, Versailles et Amiens visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve , l'Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec les Académies de Créteil, Versailles et d'Amiens et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d'administration. DIXième résolution Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve , l'Etat ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion d'une convention conclue avec SNCF Réseau et la Caisse des Dépôts et Consignations et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d'administration. ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation d'une convention relative au Pôle de formation Georges Guynemer des métiers de l'aérien du Pays de Meaux conclue avec Air France, la Caisse des Dépôts et Consignations, Dassault Aviation, la société EPIGO, la Fédération Nationale de l'Aviation Marchande, le Groupement des Industries Françaises de l'Aéronautique et du Spatial (GIFAS), le Pôle de compétitivité ASTech PARIS REGION, l'école Aéronautique des Cadets du Pays de Meaux, Les Ailes du Pays de Meaux, le Conseil Régional Ile-de-France, le Conseil Départemental de Seine et Marne, la Communauté d'Agglomération du Pays de Meaux, la Communauté d'Agglomération Roissy Pays de France, la Communauté de Communes du Pays de l'Ourcq, la Communauté de Communes Plaines et Monts de France, l'Académie de Créteil, l'Association pour la Formation aux Métiers de l'Aérien (AFMAé), l'Université Paris Est Marne-la-Vallée, le GIP Emploi CDG visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve , l'Etat, Madame Valérie Pécresse et Monsieur Patrick Renaud ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention relative au Pôle de formation Georges Guynemer des métiers de l'aérien du Pays de Meaux conclue avec Air France, la Caisse des Dépôts et Consignations, Dassault Aviation, la société EPIGO, la Fédération Nationale de l'Aviation Marchande, le Groupement des Industries Françaises de l'Aéronautique et du Spatial (GIFAS), le Pôle de compétitivité ASTech PARIS REGION, l'école Aéronautique des Cadets du Pays de Meaux, Les Ailes du Pays de Meaux, le Conseil Régional Ile-de-France, le Conseil Départemental de Seine et Marne, la Communauté d'Agglomération du Pays de Meaux, la Communauté d'Agglomération Roissy Pays de France, la Communauté de Communes du Pays de l'Ourcq, la Communauté de Communes Plaines et Monts de France, l'Académie de Créteil, l'Association pour la Formation aux Métiers de l'Aérien (AFMAé), l'Université Paris Est Marne-la-Vallée, le GIP Emploi CDG et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d'administration. DOUzième Résolution Approbation d'une convention conclue avec Média Aéroports de Paris visée aux articles L. 225- 38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve , Monsieur Augustin de Romanet ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Média Aéroports de Paris et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d'administration. TREIzième Résolution Approbation d'une convention conclue avec le Domaine national de Chambord visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve , l'Etat et Monsieur Augustin de Romanet ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec le Domaine national de Chambord et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d'administration. QuatorZIèME Résolution Approbation d'une convention conclue avec la RATP visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve , l'Etat et Monsieur Augustin de Romanet ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la RATP et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d'administration. QUINZI èME RÉSOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer, sur les actions de la Société dans le cadre de l'article L. 225-209 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers autorise le conseil d'administration à acheter, faire acheter, céder ou transférer des actions de la Société, en vue de : l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Aéroports de Paris par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; ou l'attribution ou cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; ou l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ; ou la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire ; ou l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d'échange, d'apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, étant rappelé qu'en toute hypothèse, (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres contrats financiers négociés ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens), ou de toute autre manière. L'assemblée générale ordinaire décide que le prix d'achat maximal par action est égal à 255 euros, hors frais d'acquisition pour l'opération visée au a) du programme autorisé et est égal à 210 euros, hors frais d'acquisition pour les autres opérations du programme. Le montant maximal que la Société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé ne pourra être supérieur à 1 100 millions d'euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et établir tout documents ou communiqués en lien avec les opérations susvisées, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait ou compétente, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. SEIZIèME RéSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L. 225-100, II du code de commerce, approuve les informations mentionnées pour chaque mandataire social au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. DIX-SEpTIèME RéSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2019 à M. Augustin de Romanet, Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L. 225-100, III du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2019 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. dix-huitièME RéSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, approuve la politique de rémunération des membres du conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. dix-neuvièME résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. vingtièME résolution Rémunérations des administrateurs et honoraires des censeurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, jusqu’à nouvelle délibération de sa part, d’allouer une somme annuelle de 500 000 euros au conseil d’administration à l'issue de la présente assemblée générale, à titre de rémunérations des administrateurs et d'honoraires pour les censeurs, à charge pour le conseil d'administration d'en décider la répartition. résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale EXTRAordinaire vingT-et-unièME résolution Ajout d’un article Préliminaire avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter avant l’article 1 des statuts de la Société un article Préliminaire rédigé comme suit : « Article Préliminaire : La raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du code civil est d'accueillir les passagers, exploiter et imaginer des aéroports, de manière responsable et à travers le monde." VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Modifications statutaires – simplification et mise en conformité des statuts avec (i) la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE), (ii) l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 et (iii) la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification de clarification et d'actualisation du droit des sociétés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide (a) la simplification et la mise en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de (i) la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE), (ii) l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, et (iii) la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification de clarification et d'actualisation du droit des sociétés et (b) ainsi de modifier les articles 9, 13 et 16 des statuts de la Société ainsi qu’il suit. En conséquence : Le texte des 4 ème et 5 ème alinéas de l’article 9 « Forme des actions » des statuts s’établira désormais comme suit : « La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte d'émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du code monétaire et financier, selon le cas, les informations concernant les propriétaires de ses titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce est tenu, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres, sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. » Le reste de l'article 9 est inchangé. Le texte de l’article 13 « Conseil d'administration » des statuts s’établira désormais comme suit : « I. Le conseil d'administration est composé de trois à dix-huit membres, désignés conformément à l'ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 . Dans ce cadre, le conseil d'administration comprend des membres nommés par l’Assemblée générale , le cas échéant conformément à l’article 6 de l’ordonnance précitée, un représentant de l’Etat nommé conformément à l'article 4 de ladite ordonnance et un tiers de représentants des salariés élus conformément aux dispositions légales applicables. II. La durée du mandat des administrateurs est de cinq ans, étant précisé que les mandats des administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires expirent à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du cinquième exercice clos à compter de leur nomination. III. L'assemblée générale fixe le montant de la rémunération allouée, le cas échéant, aux administrateurs. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est gratuit. Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs . Sauf disposition législative ou réglementaire contraire, chaque administrateur nommé par l'assemblée générale est révocable par elle. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d'un crédit d'heures égal à la moitié de la durée légale du travail. Le conseil nomme un secrétaire qu'il peut choisir en dehors de ses membres. Le conseil d'administration peut appeler des salariés de l'entreprise ou des personnalités extérieures à l'entreprise à assister aux réunions du conseil d'administration sans voix délibérative. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges de membre du conseil d'administration d'Aéroports de Paris élu par l'assemblée générale des actionnaires, il est fait application des dispositions de l'article L. 225-24 du code de commerce. IV. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale ordinaire peut nommer auprès de la société des censeurs dont le nombre ne peut excéder quatre. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions de censeurs est de cinq ans. Elles expirent à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du censeur concerné. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles et peuvent se voir attribuer par le conseil d'administration une fraction des jetons de présence. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale. Les nominations de censeurs peuvent être faites à titre provisoire par le conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d'administration par le Président du conseil d'administration et y assistent avec voix consultative. V. Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs. » Le texte du 1 er alinéa de l’article 16 « Pouvoirs du Conseil d'administration » des statuts s'établira comme suit : "Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération la raison d'être de la Société définie en application de l'article 1835 du code civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent." Le reste de l'article 16 est inchangé. VINGT-TROISIèME RéSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou de filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 127, L . 225- 128, L . 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment de l'article L. 225-129-2 dudit code et de ses articles L. 228-91 et suivants : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission : d’actions de la Société ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une " Filiale ") ; ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou (ii) donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix-sept millions (97.000.000) d’euros et le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera également (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 32 ème résolution ci-après et (ii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 33 ème résolution ; à ces plafonds, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500.000.000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant est commun à l'ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société dont l'émission est déléguée au conseil d'administration en application de la présente résolution et des 24 ème , 25 ème et 29 ème résolutions de la présente assemblée, le montant nominal total des émission de valeurs mobilières représentatives de créances qui résulteraient des délégations autorisations précitées s'imputant par conséquent sur le plafond ci-avant, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; prend acte que l'émission, en vertu du paragraphe 1 de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre lesdits titres de capital ; en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ; décide que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide , en tant que de besoin, que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ; répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières n'ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital ; arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, d’une Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou d'une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités et réglementations applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; constater la réalisation de chaque émission et de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-quatrièME RéSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225- 128, L . 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129- 2, L . 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit code et de ses articles L. 228-91 et suivants : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission : d’actions de la Société ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute Filiale ; ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou (ii)donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 25 ème , 28 ème , 29 ème et 30 ème résolutions est fixé à vingt-neuf millions (29.000.000) d’euros et le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera également (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 32 ème résolution ci-après et (ii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 33 ème résolution ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500.000.000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2(c) de la 23 ème résolution, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application du 5 ème alinéa de l'article L. 225-135 du code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide , en tant que de besoin, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ; répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et valeurs mobilières n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide que, conformément à l’article L. 225-136 du code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société (ou la Filiale concernée en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale), majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (ou la Filiale concernée), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal fixé par la loi ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital ; arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, d’une Filiale ou à des titre de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou d'une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités et réglementations applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; constater la réalisation de chaque émission et de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-cinqui èME RéSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, par une offre par placement privé, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment ses articles L. 225- 127, L . 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225- 136, L . 228-92 et L. 228-93 et au 1) de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1) de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, par émission : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute Filiale ou à des titre de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt-neuf millions (29.000.000) d’euros ; le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 32 ème résolution ci-après, (ii) sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 24 ème résolution et (iii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 33 ème résolution ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; en tout état de cause les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable (soit, à titre indicatif, à ce jour, 20 % du capital de la Société par an), ces limites étant appréciées à la date de la décision du conseil d'administration d'utiliser la délégation conférée à la présente résolution ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500.000.000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2(c) de la 23 ème résolution, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide que, conformément à l’article L. 225-136 du code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société (ou la Filiale concernée en cas d’émission de valeur mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale), majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (ou la Filiale concernée), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal fixé par la loi ; décide , en tant que de besoin, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ; répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et valeurs mobilières n’ayant pas été souscrites ; et offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment prendre les mêmes décisions que celles visées au paragraphe 7 de la 24 ème résolution ; et fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-sixièME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des 23 ème , 24 ème et 25 ème résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 32 ème résolution ci-après, (ii) sur le(s) plafond(s) spécifique(s) de la résolution utilisée pour l'émission initiale (ou sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale) et (iii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 33 ème résolution ; en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; et fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-septièME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce : délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme de création et attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser quatre-vingt-dix-sept millions (97.000.000) d'euros et qu’à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; et le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 32 ème résolution ci-après et ne s'imputera pas sur le montant du plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 33 ème résolution ci-après ; en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distribution d'actions ordinaires gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autre droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; et de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-huitièME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider, l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe Aéroports de Paris constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail ; décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser deux millions neuf cent mille (2.900.000) euros ; le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 32 ème résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 24 ème résolution de la présente assemblée et, à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-19 et suivants du code du travail ; Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail dans les limites légales et réglementaires afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à émettre ou déjà émises à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail et/ou d'abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-10 et suivants et L. 3332-18 et suivants du code du travail ; décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital attribuées à titre gratuit ou onéreux sur le fondement de la présente résolution ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées à titre gratuit ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital aux décotes visées aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail , soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-neuvièME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et procéder, à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du code de commerce ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société qui sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ; décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt-neuf millions (29.000.000) d'euros et s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 32 ème résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 24 ème résolution de la présente assemblée ; à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500.000.000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2(c) de la 23 ème résolution, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide , en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres objets de l’offre publique le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques d’échange visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant des émissions envisagées dans la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTième RéSOLUTION Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dans la limite de 10% du capital social de la Société au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, dès lors que les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-avant s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 32 ème résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 24 ème résolution, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des actions et/ou valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes et en affecter le solde, constater l'augmentation de capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. trente-et-unIèME RéSOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues (ou que la Société viendrait à auto-détenir) qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce ; fixe le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de vingt-quatre mois, à 10% du capital de la Société ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, arrêter le nombre d’actions à annuler, fixer les modalités des opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; et fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. trente-deuxièME RéSOLUTION Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des 23 ème à 26 ème résolutions et des 28 ème à 30 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément à l'article L. 225-129-2 du code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par les 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 28 ème , 29 et 30 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions (97.000.000) d'euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement). trente-trois IèME RéSOLUTION Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées, en période d'offre publique, en vertu des 23 ème à 26 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément à l'article L. 225-129-2 du code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par les 23 ème , 24 ème , 25 ème et 26 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, dans l'hypothèse où il serait fait usage de ces délégations ou autorisations en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, ne pourra excéder un plafond global de vingt-neuf millions (29.000.000) d'euros, étant précisé que (i) le montant de toute augmentation de capital réalisée dans ce cadre s’imputera sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 32 ème résolution ci-avant et, s'agissant des délégations et autorisations conférées par les 24 ème et 25 ème , et, lorsqu’utilisée en lien avec la 24 ème ou la 25 ème résolution, la 26 ème résolution soumises à la présente assemblée générale, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 24 ème résolution, et (ii) à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement). RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSéMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE TRENTE-QUATRIèME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme à l’original des présentes en vue d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires. * * * Participation des actionnaires à l'assemblée générale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée. A défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre les formules suivantes : se faire représenter à l’assemblée générale en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ; adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'assemblée émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou par voie électronique, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 7 mai 2020 , zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers peut être constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires détenant des titres au porteur pourront toutefois participer physiquement à l’assemblée générale sur simple présentation de la carte d’admission établie à leur nom. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour cette assemblée, conformément à l'article 20 des statuts de la Société Aéroport de Paris, le Conseil d'administration a décidé de recourir au vote par des moyens électroniques de télétransmission. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 7 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’assemblée générale Actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale — pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire au bureau d'accueil de l'assemblée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planeshares avec leurs codes d'accès habituels. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter sur le site https://planetshares.bnpparibas.com , en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro call center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander une carte d'admission. — pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et demander une carte d'admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 2 0 avril 2020 à 10 heures, heure de Paris. Voter par correspondance ou par procuration 2.1. Voter par correspondance ou par procuration, par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le 9 mai 2020 à zéro (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée , soit au plus tard le 9 mai 2020 à zéro (heure de Paris) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 2.2. Voter par correspondance ou par procuration, par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — pour l'actionnaire nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs identifiants habituels. L'actionnaire nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro call center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations - Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 11 mai 2020 , jour précédant l’assemblée, à 15 heures , heure de Paris. Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 20 avril 2020 à 10 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin l e jour précédant l’assemblée générale , soit le lundi 11 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre l e dernier jour d’ouverture du vote par Interne t pour voter. C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et/ou par le comité d'entreprise, et questions écrites Demande d'inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l'assemblée générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce (ou par les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce) doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France, à l'attention du Président-Directeur Général, ou par télécommunication électronique à l'adresse ag@adp.fr , dans un délai de vingt jour s à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par l'émetteur au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 17 avril 20 20 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolution et éventuellement, de préférence, d'un bref exposé des motifs, et les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être accompagnées de leur motivation. Les demandes doivent également être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 7 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris). Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par le comité social et économique , représenté par un de ses membres, devront être adressées, conformément aux dispositions de l’article R.23 12 - 32 du Code du travail au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Questions écrites au Conseil d'administration Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d'administration a , au cours de sa séance du 25 mars 2020, délégué au Président-Directeur général la faculté d'y répondre en séance. Les questions doivent être envoyées à l'attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse postale suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France. Cet envoi doit être réalisé à partir du jour de la convo c ation de l'assemblée, soit le 20 avril 20 20 , et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 5 mai 2020 . Les questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D) Droit de communication des actionnaires Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés, dès réception, à l'adresse suivante : http://www.groupeadp.fr . Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés dès le 20 avril 2020 à l'adresse suivante : http://www.groupeadp.fr . Pour information, ces documents doivent être publiés au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 21 avril 20 20 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Le Conseil d’administration .