LES TOQUES BLANCHES DU MONDE Société Anonyme à Conseil d’Administration a u capital de 1.912.338,85 euros Siège social : 77, boulevard Stalingrad – Parkview – Bâtiment A , 69100 Villeurbanne 537 705 592 R.C.S. Lyon AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2021, à 9 heures, dans les locaux du cabinet Fidal 18 rue Felix Mangini 69009 Lyon et par visioconférence , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I - Ordre du jour A titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration ; Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux membres du Conseil d’Administration ; Affectation du résultat ; Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission » ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce ; approbation des conclusions dudit rapport ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Ratificati on du transfert du siège social ; Approbation du transfert des actions de la Société du marché d’Euronext Access Paris sur le marché d’Euronext Growth Paris ; Sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’ Euronext Growth Paris , a utorisation au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre des onzième et douzième résolutions ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ; Modification de l’article 4 des statuts , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ; Suppression de l’article 20 des statuts , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ; Modification de l’article 12 des statuts, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ; Modification de l’article 21 des statuts, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ; Modification de l’article 22 des statuts, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ; Modification de l’article 23 des statuts, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ; Refonte des statuts, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ; Autorisation au Conseil d’Administration d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris et de l’approbation de la huitiè me résolution , durée de l’autorisation, plafond ; Sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, d élégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, d élégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ; A utorisation au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; A utorisation au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droi t préférentiel de souscription , durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, durée de l’autorisation, plafond, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale des BSPCE ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires ; Pouvoirs pour les formalités. II - T exte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première RESOLUTION ( Approbation des comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration , du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, lesquels font apparaître un résultat déficitaire de -1 597 413,58 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 5.374 euros. Deuxième RESOLUTION ( Affectation du résultat ) . — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire s’élevant à - 1 597 413,58 euros en totalité au compte « Report à nouveau », qui sera porté à la somme de – 3 182 322,35 euros. Rappel des dividendes distribués Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ni aucun revenu au sens du 1 er alinéa du même article. Troisième RESOLUTION ( Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission » ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution : Constate qu’après affectation du résultat le compte « Report à nouveau » est débiteur de - 3 182 322,35 euros ; Décide d’apurer ledit report à nouveau débiteur à concurrence de 2 000 000 d’euros par imputation sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 2 648 027,55 euros. Après imputation, le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élèverait à 648 027,55 euros et le poste « report à nouveau » s’élèverait à - 1 182 322.35 euros. QUATRIEME RESOLUTION ( Conventions réglementées ) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) . — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Sébastien MARIN-LAFLECHE est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIEME RESOLUTION ( Ratification du transfert du siège social ) . — L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration , lors de sa séance du 15 janvier 2021, de transférer le siège social du 5 Place Edgar Quinet – 69006 LYON au 77 boulevard Stalingrad – PARKVIEW – Bâtiment A – 69100 VILLEURBANNE, et ce à compter du 4 janvier 2021. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales. SEP TIEME RESOLUTION ( Approbation du transfert des actions de la Société du marché d’Euronext Access Paris sur le marché d’Euronext Growth Paris ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , approuve le projet de demande d’inscription des actions de la Société sur le marché d’Euronext Growth Paris. HUIT IEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22- 10-6 2 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ) . — L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la S ociété par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la S ociété, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa vingt - deuxième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. La S ociété n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat par action est fixé à vingt ( 20 ) euros . En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le prix et le montant sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 2.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. DIX I EME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créance, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créance pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide , en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder sept millions cinq cent mille euros ( 7 . 5 00.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept millions cinq cent mille euros (7.500.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit du bénéficiaire suivant : - EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, représenté par sa société de gestion EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES MANCO SA, SA de droit luxembourgeois, dont le siège est situé 61 rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 124207 - ou toute personne qui lui est affiliée (personne ou entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, une autre personne ou entité). Prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal, à la discrétion du Conseil d’Administration , (i) au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes (tel que publié par Bloomberg) de l’action ordinaire sur les quinze (15) séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 5 % (tel qu’arrondi à la baisse deux décimales après la virgule), ou (ii) au plus bas cours acheteur quotidien (c'est-à-dire le plus haut prix auquel un investisseur est prêt à acquérir au moins une action de la Société à l'issue de la période de fixing, tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) séances de bourse précédant sa fixation, augmenté le cas échéant d’une prime maximale de 10 % (tel qu’arrondi à la baisse deux décimales après la virgule), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourrait le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’Administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale et la prime maximale susvisées pourraient être appréciées, si le C onseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 5% , la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente A ssemblée G énérale. ONZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence – émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration , de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder sept cent mill e ( 7 00. 000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions ( 10 .000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence , qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 31 décembre 2022 inclus, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en fait pas usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans le Société de 10.000 euros par opération ; toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ; des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’ euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation ("FCPI"), les fonds communs de placement à risque ("FCPR"), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité ("FIP"), pour un montant de souscription individuel minimum de 20.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tout produit alimentaire, pour un montant de souscription individuel minimum de 5.000 euros (prime d’émission incluse), décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux montants suivants : soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, ou soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. DOU ZI EME RESOLUTION ( Délégation de compétence - Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de rép artir les titres non souscrits ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93 et aux dispositions de l’article L.22-10-49 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) à titre gratuit ou onéreux, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinq millions (5.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions ( 10 .000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 30 août 2023, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en fait pas usage. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225-132 du Code de Commerce ; prend acte que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ; prend acte et décide, en tant de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des suscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires, le montant des souscriptions devra atteindre au moins trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou une partie des actions ou dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou international ; et prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. TREI Z IE ME RESOLUTION ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, autorise le Conseil d’Administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles demandes excédentaires dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre de s onzième et douzième résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de quinze pour cent (15%) de cette dernière, décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée, décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond d’augmentation de capital fixé par la résolution concernée de la présente Assemblée générale, prend acte que, lorsque la présente Assemblée générale à délégué au Conseil d’Administration la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues par les dispositions du paragraphe 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions. QUATOR ZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence – Augmentation de capital au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6 , L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à trois pour cent (3%) du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration , par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les " Bénéficiaires "), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera sur aucun des plafond s fixé s par la présente Assemblée Générale : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, décide que conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (" FCPE "), décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE, décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ; arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par les dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, soit jusqu’au 31 décembre 2022 inclus, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en fait pas usage. QU IN Z IEME RESOLUTION ( Modification de l’article 4 des statuts , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’ Euronext Growth Paris, de modifier , afin de tenir compte de la possibilité pour le Conseil d’Administration de déplacer le siège social en tout endroit du territoire français (et non plus seulement au sein du département ou d’un département limitrophe) sous réserve de ratification par l’assemblée générale ordinaire suivante, le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 4 – SIEGE (…) Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par une simple décision du Conseil d’Administration , sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. » SEI ZIEME RESOLUTION ( Suppression de l’article 20 des statuts , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’ Euronext Growth Paris, afin de tenir compte de la suppression de l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions prévues par la loi, de supprimer l’article 20 – « Commissaires aux comptes » des statuts. DIX-SEPT IEME RESOLUTION ( Modification de l’article 12 des statuts , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’ Euronext Growth Paris, de modifier l’article 12 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. La cession des actions, quelle que soit leur forme, nominative ou au porteur, s'opère dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Toute personne physique ou morale qui vient à posséder, dans les conditions prévues aux articles L.233-7 et suivants du code de commerce, plus de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société, en informe la société et l’Autorité des marchés financiers, avant la clôture des négociations, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation. La même information est également donnée dans le même délai lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. En o utre, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, dans les conditions prévues aux articles L.233-7 et suivants du code de commerce, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, en informe la société, avant la clôture des négociations, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation . L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans le même délai lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus et la personne tenue à cette obligation d’information statutaire précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. En cas de non respect de l’obligation statutaire de déclaration visée ci-dessus, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social. » DIX- HUI TIEM E RESOLUTION ( Modification de l’article 21 des statuts , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’ Euronext Growth Paris, de modifier l’article 21 des statuts qui devient l’article 16 et est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales ordinaires, les assemblées générales extraordinaires et les assemblées spéciales ont les compétences que leur attribue respectivement la loi. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions légales et réglementaires. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les assemblées générales peuvent avoir lieu de façon dématérialisée et peuvent être tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, à l’initiative de l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peut toutefois s’opposer à ce mode de consultation avant la convocation, pour les assemblées générales extraordinaires uniquement. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens de l’article 1367 du code civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le Conseil d’Administration consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache. L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la Société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. Les votes s'expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le Conseil d’Administration . » DIX- NEUV IEME RESOLUTION ( Modification de l’article 22 des statuts , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’ Euronext Growth Paris, de modifier l’article 22 des statuts qui devient l’article 17 et est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 17 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et, le cas échéant, à l'exercice de l'ensemble de leurs droits. A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d’Administration ou sur autorisation de ce dernier, l’un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué est tenu de répondre au cours de la réunion. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société. » VINGT IEME RESOLUTION ( Modification de l’article 23 des statuts , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’ Euronext Growth Paris, de modifier l’article 23 des statuts qui devient l’article 18 et est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 18 -IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. » VINGT -ET-UN IEME RESOLUTION ( Refonte des statuts , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’ Euronext Growth Paris, de procéder à une refonte globale des statuts et d’adopter, article par article puis dans son ensemble, le projet de statuts annexé au présent procès-verbal . VING T - DEUXIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration d'annuler les actions rachetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris et de l’approbation de la huitième résolution, durée de l’autorisation, plafond ) . — L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris et de l’approbation de la huit ième résolution , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. VINGT- TROIS IEME RESOLUTION ( Sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la S ociété ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 22-10-49 et L. 228-92 , sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’ Euronext Growth Paris : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5.000.000) euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000) euros. Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- QUATR IEME RESOLUTION ( Sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris, délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L22-10-49, L 225-136 et L. 228-92, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d’ Euronext Growth Paris : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5.000.000) euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000) euros. Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- CINQU IEME RESOLUTION ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, autorise le Conseil d’Administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de couvrir d’éventuelles demandes excédentaires dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de quinze pour cent (15%) de cette dernière, décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée, décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond d’augmentation de capital fixé par la résolution concernée de la présente Assemblée générale, prend acte que, lorsque la présente Assemblée générale à délégué au Conseil d’Administration la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues par les dispositions du paragraphe 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions. VINGT- SIX IEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L.22-10-49 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 1° du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Prend acte de ce qu’elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT- S EPTI EME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droi t préférentiel de souscription , durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 , L. 225-197-2 et L.22-10-49 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration . Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT- HUI TI EME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ( BSPCE ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes , durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale des BSPCE ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de c réateur d'entreprise (ci-après « BSPCE » ), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect de s conditions qui y sont prévues ; d écide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués par le Conseil ne pourra dépasser 10% du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration , étant précisé qu’un bon donnera le droit de souscrire à une action ordinaire. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Ce montant est indépendant de l’ensemble des plafonds pr évus par les autres résolutions ; supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prév ues, à la date de l’attribution ; et renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions au xquelles ces bons donnent droit ; décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; décide que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ; soit, à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital, la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société aux 10 séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdi ts BSPCE ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devront être émises dans un délai de 8 ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Ces derniers perdront toute validité après cette date ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT- NEUV IEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. TRENTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès verbal à l’effet d’accomplir touts formalités légales et réglementaires de dépôt, publicité et autres. * * * * * "LES TOQUES BLANCHES DU MONDE" Société Anonyme à Conseil d'Administration Au capital de 1.912.338,85 euros Siège social : VILLEURBANNE (69100) – 77, boulevard Stalingrad PARKVIEW – Bâtiment A 537 705 592 RCS LYON STATUTS Statuts d’origine établis par acte sous seing privé en date à LYON (Rhône) du 28 octobre 2011, enregistrés au SIE de LYON 8 ème VENISSIEUX Statuts en date du [date de l’admission des actions sur Euronext Growth ] 2021 "LES TOQUES BLANCHES DU MONDE" Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 1.912.338,85 euros Siège social : VILLEURBANNE (69100) – 77, boulevard Stalingrad PARKVIEW – Bâtiment A 537 705 592 RCS LYON STATUTS ARTICLE 1- FORME La société a été constituée sous la forme de Société à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à LYON du 28 octobre 2011, enregistré au Service des Impôts de LYON 8 ème VENISSIEUX. Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 25 novembre 2013. Elle est régie par les lois et règlement en vigueur et par les présents statuts. ARTICLE 2 – OBJET La société a pour objet : l'exploitation de la marque "Les Toques Blanches du Monde" par tous moyens, l'achat, la vente, de tous produits et concepts se rattachant à l'utilisation de cette marque ; la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise ne location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénomination de la Société est "LES TOQUES BLANCHES DU MONDE ". Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du montant du capital social. ARTICLE 4 - SIEGE Le siège social est fixé 77 boulevard Stalingrad – PARKVIEW – Bâtiment A – 69100 VILLEURBANNE . Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. ARTICLE 5 - DUREE La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. ARTICLE 6 - APPORTS Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme de 5 000 euros représentant des apports en numéraire. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 septembre 2013 le capital social a été augmenté d'une somme de 250 000 euros en numéraire, au moyen de la création de 26 parts nouvelles de 10 euros chacune, émises au prix de 9 615,38 euros chacune, soit avec une prime de 9 605,38 euros par part. Aux termes de cette même Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme de 249 740 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la prime d'émission. En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 526 parts existantes s'est élevé de 10 euros à 484,79 euros. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 novembre 2013, le capital de 255 000 a été divisé en 1 052 000 parts sociales de 0,242 euros. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 25 500 euros en numéraire, au moyen de la création de 105 200 actions nouvelles de 0,242 euros chacune, émises au prix de 2,85 euros chacune, soit avec une prime de 2,61 euros par action. Aux termes de cette même Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme de 274 500 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la prime d'émission. En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 1 157 200 actions existantes s'est élevé de 0,242 euros à 0,479 euros. Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 25 novembre 2015 agissant dans le cadre d'une délégation de compétences de l'Assemblée Générale Mixte, le capital social a été augmenté d'une somme de 64 526,18 euros en numéraire, au moyen de la création de 134 540 actions nouvelles de 0,4796 euros chacune, émises au prix de 2,90 euros chacune, soit avec une prime de 2,4204 euros par action. Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 8 juillet 20l6 agissant dans le cadre d'une délégation de compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme de 24 807, 14 euros en numéraire, au moyen de la création de 51 724 actions nouvelles de 0,4796 euros chacune, émises au prix de 2,90 euros chacune, soit avec une prime de 2,4204 euros par action. Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 4 novembre 2016 agissant dans le cadre d'une délégation de compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme de 70 314,07 euros en numéraire, au moyen de la création de 146 608 actions nouvelles de 0,4796 euros chacune, émises au prix de 2,90 euros chacune, soit avec une prime de 2,4204 euros par action. Aux termes des décisions du Conseil d'Administration en date du 26 avril 2017 et du 2 mai 2017 agissant dans le cadre d'une délégation de compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 201 698,76 euros en numéraire, au moyen de la création de 344 827 ABSA ON et de 75 724 Actions ON nouvelles de 0,4796 euros chacune, émises au prix de 2,90 euros chacune, soit avec une prime de 2,4204 euros par action. Aux termes des décisions du Conseil d'Administration en date du 12 juin 2017 agissant dans le cadre d'une délégation de compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 94 267,03 euros en numéraire, au moyen de la création de 172 413 ABSA ON et de 24 138 Actions ON nouvelles de 0,4796 euros chacune, émises au prix de 2,90 euros chacune, soit avec une prime de 2,4204 euros par action. Aux termes des décisions du Conseil d 'Administration en date du 3 novembre 2017 agissant dans le cadre d'une délégation de compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 16 538,25 euros en numéraire, au moyen de la création de 34 483 Actions ON nouvelles de 0,4796 euros chacune, émises au prix de 2,90 euros chacune, soit avec une prime de 2,4204 euros par action. Aux termes des décisions du Conseil d'Administration en date du 29 novembre 2017 agissant dans le cadre d'une délégation de compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 66 152,53 euros en numéraire, au moyen de la création de 137 931 actions nouvelles de 0,4796 euros chacune, émises au prix de 2,90 euros chacune, soit avec une prime de 2,4204 euros par action. Aux termes des décisions du Conseil d'Administration en date du 29 juin 2018 agissant dans le cadre d'une délégation de compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 51.054,38 euros en numéraire, au moyen de la création de 106.452 actions nouvelles de 0,4796 euros chacune, émises au prix de 3,10 euros chacune, soit avec une prime de 2.6204 euros par action. Aux termes des décisions du Conseil d'Administration en date du 18 octobre 2018 agissant dans le cadre d'une délégation de compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 124.034,63 euros en numéraire, au moyen de la création de 258.621 actions nouvelles de 0,4796 euros chacune, émises au prix de 2,90 euros chacune, soit avec une prime de 2.4204 euros par action. Aux termes des décisions du Conseil d'Administration en date du 31 juillet 2019 agissant dans le cadre d'une délégation de compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 9.664,90 euros en numéraire, au moyen de la création de 20.152 actions nouvelles de 0,4796 euros chacune, émises au prix de 3,10 euros chacune, soit avec une prime de 2,6204 euros par action. Suivant décisions du Conseil en date du 31 juillet 2019, il a été constaté la réalisation de l’augmentation de capital suivante : augmentation de capital d’un montant nominal de 117.112,08 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 3,10 euros, de 244.187 actions ordinaires nouvelles à la suite de l’exercice de 244.187 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 756.979,70 euros. Aux termes des décisions du Conseil d'Administration en date du 7 janvier 2020 agissant dans le cadre d'une délégation de compétences de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le capital social a été augmenté de 5.714 actions nouvelles de 0,4796 euros chacune, émises au prix de 3,50 euros chacune, soit avec une prime de 3,0204 euros par action. Aux termes des décisions du Conseil en date du 7 janvier 2020, il a été constaté la réalisation de l’augmentation de capital suivante : augmentation de capital d’un montant nominal de 66.151,7076 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 2,90 euros, de 137.931 actions ordinaires nouvelles à la suite de l’exercice de 137.931 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 399.999,90 euros. Suivant décisions du Conseil en date du 27 janvier 2020, il a été constaté la réalisation de l’augmentation de capital suivante : augmentation de capital d’un montant nominal de 16.537,57 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 2,90 euros, de 34.482 actions ordinaires nouvelles à la suite de l’exercice de 34.482 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 99.997,80 euros. Suivant décisions du Conseil d'administration en date du 16 mars 2020, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 88 513,06 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 3.10 euro, de 184 556 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,4796 euro chacune à la suite de l'exercice de 369 112 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 572 123,60 euros; Suivant décisions du Conseil d'administration en date du : 27 avril 2020, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 6 100,99 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 3,10 euros, de 12 721 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,4796 euro chacune à la suite de l'exercice de 25 442 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 39 435,10 euros; 11 mai 2020, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 98 975,53 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 3,10 euros, de 206 371 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,4796 euro chacune à la suite de l'exercice de 412 742 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 639 750,10 euros; Suivant décisions du Conseil d’administration en date du : 17 juillet 2020, il a été constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal de 3 094,38 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 3,10 euros, de 6 452 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,4796 euro chacune à la suite de l’exercice de 12 904 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 20 001,20 euros ; 24 juillet 2020, il a été constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal de 3 403,72 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 3.10 euros, de 7 097 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,4796 euro chacune à la suite de l’exercice de 14 194 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 22 000,70 euros ; 29 juillet 2020, il a été constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal de 239 920.38 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 3.10 euros, de 500 251 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,4796 euro chacune à la suite de l’exercice de 1 000 502 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 1 550 778,10 euros. ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme d’un million neuf cent douze mille trois cent trente-huit euros et quatre-vingt-cinq centimes (1 912 338,85€). Il est divisé en trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent trente-quatre (3 987 334) actions, entièrement souscrites et libérées et toutes de même catégorie. ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. ARTICLE 9 – COMPTES COURANTS Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin. Les modalités de ces prêts sont arrêtées par accord entre le Président directeur général ou le Directeur général, selon le cas et l’intéressé. Le cas échéant, cet accord est soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et ses dirigeants ou actionnaires, selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ARTICLE 10 – LIBERATION DES ACTIONS La souscription des actions se fait selon les dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration fixe l'importance et l'époque des versements des sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces. Tous appels de versements sont publiés au moins quinze jours à l'avance dans un journal d'annonces légales du département du siège social. Tout versement non effectué à bonne date porte intérêt, de plein droit, en faveur de la Société, au taux légal, à compter de son exigibilité et sans aucune mise en demeure. ARTICLE 11 - FORME DES VALEURS MOBILIERES Les valeurs mobilières émises par la société revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, au choix de leur titulaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Les comptes d'inscription des titres nominatifs sont tenus par la société ou le mandataire qu'elle désigne à cet effet. ARTICLE 12 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. La cession des actions, quelle que soit leur forme, nominative ou au porteur, s'opère dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Toute personne physique ou morale qui vient à posséder, dans les conditions prévues aux articles L.233-7 et suivants du code de commerce, plus de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société, en informe la société et l’Autorité des marchés financiers, avant la clôture des négociations, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation. La même information est également donnée dans le même délai lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. En outre, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, dans les conditions prévues aux articles L.233-7 et suivants du code de commerce, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, en informe la société, avant la clôture des négociations, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation . L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans le même délai lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus et la personne tenue à cette obligation d’information statutaire précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. En cas de non respect de l’obligation statutaire de déclaration visée ci-dessus, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social. ARTICLE 13- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS La possession d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation. Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par la loi. ARTICLE 14- CONSEIL D'ADMINISTRATION La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre maximum est porté à vingt-quatre en cas de fusion selon les conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Le conseil d’administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. La convocation se fait par tous moyens de communication écrit dans un délai de huit jours sauf cas d’urgence. Elle indique l’ordre du jour qui est fixé par l’auteur de la convocation. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le conseil prend ses décisions à la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le conseil d’administration élit parmi ses membres son président. Il détermine, le cas échéant, sa rémunération. Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration s'il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. ARTICLE 15 –DIRECTION GENERALE La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables. Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de président. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil d’administration fixe, le cas échéant, la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent être limités par le conseil d’administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. ARTICLE 16 - ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales ordinaires, les assemblées générales extraordinaires et les assemblées spéciales ont les compétences que leur attribue respectivement la loi. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions légales et réglementaires. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les assemblées générales peuvent avoir lieu de façon dématérialisée et peuvent être tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, à l’initiative de l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peut toutefois s’opposer à ce mode de consultation avant la convocation, pour les assemblées générales extraordinaires uniquement. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens de l’article 1367 du code civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le conseil d’administration consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache. L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la Société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. Les votes s'expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le conseil d’administration. ARTICLE 17 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et, le cas échéant, à l'exercice de l'ensemble de leurs droits. A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration ou sur autorisation de ce dernier, l’un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué est tenu de répondre au cours de la réunion. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société. ARTICLE 18 -IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. ARTICLE 20 -COMPTES ANNUELS A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l’inventaire de l’actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion. Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la Société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes. L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, sur rapport du ou des commissaires aux comptes. ARTICLE 21-AFFECTATlON DU RESULTAT Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée qui, sur la proposition du conseil d’administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. ARTICLE 22 – DISSOLUTION – LIQUIDATION A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales. L’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus, pour réaliser l’actif, acquitter le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires. L'actif net, après remboursement du capital, est partagé également entre toutes les actions ordinaires. ——————— PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET REPRESENTATION Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. 1 Participation en personne à l’Assemblée Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Vote par correspondance ou par procuration A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la Société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. En outre, s’agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention "Changement de Mandataire", et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR – DEPOT DE QUESTIONS ECRITES 1. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE, 77, boulevard Stalingrad – PARKVIEW – Bâtiment A – 69100 VILLEURBANNE, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse : patrick.marche@lestoquesblanchesdumonde.com . Ces demandes devront parvenir à la Société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; - et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du Code de commerce ; - et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à Monsieur Patrick MARCHE, Président du Conseil d’Administration, ou à l’adresse électronique suivante : patrick.marche@lestoquesblanchesdumonde.com . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE, 77, boulevard Stalingrad – PARKVIEW – Bâtiment A – 69100 VILLEURBANNE, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration