AQUILA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 375 375,- euros Siège social : Zone Industrielle de Courtine – 980, rue Sainte Géneviève 84000 AVIGNON RCS AVIGNON B 390 265 734 00074 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AQUILA sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 1 8 mai 2020 à 10 heures 30 au siège social 980, rue de Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON . Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 18 mai 2020. Dans le contexte actuel de l’épidémie de Coronavirus (Covid-19) , la société AQUILA recommande vivement l’utilisation des solutions de participation à distan ce mis à leur disposition . Conformément à l’article 4 et 5 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit pr ivé en raison de l’épidémie de C ovid-19, cette Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique de ses actionnaires. Vous êtes invités en co nséquence à vous exprimer en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Présiden t. Par ailleurs, la société invite ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique selon l es modalités décrites à la fin du présent avis . Eu égard au dispositif exceptionnel mis en place pour la tenue de cette Assemblée Générale (huis clos), nous attirons l’attention des actionnaires sur le fait que les modalités de participation relatives au demande de carte d’admission et aux procurations sont susceptibles d’évoluer. En effet, afin de tenir compte de ce dispositif exceptionnel, des mesures réglementaires pourraient être prises prochainement par le législateur. Nous ne manquerons pas de vous aviser de toute modification liée aux modalités de participation . L’assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et le projet des résolutions indiqué ci-après : I – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 le décembre 2019 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Montant de la rémunération de l’activité des administrateurs ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Ursula DRIDI en qualité d’administratrice ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; II – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié ou certains mandataires sociaux de la société, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE Du PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A LA FOIS ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 mai 2020 PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 lesquels font apparaître un bénéfice de 711 270,11 euros . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 241 722 euros ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION – Affectation du résultat de l’exercice L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 711 270,11 euros de la manière suivante : Report à nouveau 711 270,11 euros Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : 1- Les sommes distribuées après le 01 janvier 2016 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à la l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2018 2017 2016 0,50 € 0,50 € 0,50 € troisieme resolution – Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION – Montant de la rémunération de l’activité des administrateurs L’assemblée générale fixe le montant de la rémunération de l’activité des administrateurs à répartir entre les membres du Conseil d’administration à 80 000 € (quatre vingt mille euros) pour l’exercice 2020. cinquieme RESOLUTION – Ratification de la nomination provisoire de Madame Ursula DRIDI en qualité d’administratrice L’assemblée générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 septembre 2019, aux fonctions d’administratrice de Madame Ursula DRIDI (69, Impasse de la Source 30650 ROCHEFORT DU GARD) en remplacement de Madame Paule CECCOTTI décédée. En conséquence, Madame Ursula DRIDI exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. sixieme RESOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de Commerce L’assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital de la société. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’attribution d’actions au profits des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder le cours du jour. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. SEPTIEME RESOLUTION – A utorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel ou certains mandataires sociaux L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions de l’article L 225-197-1 et suivant du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société existantes résultant du rachat par la société de ses propres actions, au profit : des membres du personnel salarié de la Société, ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social au jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même obje HUITIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les d élais légaux, au siège social d’ AQUILA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante ct-assemblees@caceis.com . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , ou à l’adresse électronique suivante, ct-assemblees@caceis.com , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , ou à l’adresse électronique suivante, ct-assemblees@caceis.com , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION