FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder, 75009 PARIS R.C.S . PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349 AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 21 mars 2019 à 14h30 au siège social, 5, rue du Helder – 75009 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. ORDRE DU JOUR 1. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de Gestion du Directoire sur les opérations et les comp tes de l’exercice clos le 31 mars 2018. Observations du Conseil de Surveillance. Rapport du Conseil de Surveillance sur la gouvernance. Rapport général des Commissaires aux Comptes. Rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l’Article L 225-235 du Code de Commerce. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce. Approbation des comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2018. Affectation du résultat de l’exercice. Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2018. Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 Renouvellement du mandat d’un Conseiller. Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice courant du 1 er avril 2018 au 31 mars 2019. Pouvoirs pour les formalités. 2. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Directoire pour réaliser ou non une réduction du capital d’un montant maximum de 1 652 750 €, par minoration de 11,00 € de la valeur nominale de chacune des 150 250 actions constituant le capital et di s tribution en numéraire aux Actionnaires de la somme correspondante. Modification corrélative des statuts. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS 1. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2018 Après : • présentation du Rapport de Gestion du Directoire, • lecture des Observations du Conseil de Surveillance et du Rapport relatif à la gouvernance • lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale 1. approuve les termes de ces rapports 2. approuve les comptes sociaux (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2018, tels qu’ils sont présentés faisant ressortir un bénéfice de 372 350,24 € (Trois cent soixante-douze mille trois cent cinquante euros 24 ctes ), ainsi que les opérations traduites par ces comptes. DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2018 L’Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés 1°) approuve les termes de ces rapports 2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2018 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 559 000 € (Cinq cent cinquante-neuf mille euros), ainsi que les opérations traduites par ces comptes. TROISIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L’ EXERCIE CLOS LE 31 MARS 2018 L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, d’imputer le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2018, qui s’élève à 372 350,24 € (Trois cent soixante-douze mille trois cent cinquante euros 24 centimes) au compte « Report à nouveau déficitaire », qui d’un montant de 2 311 826,54 € (Deux millions trois cent onze mille huit cent vingt-six euros 54 ctes ), serait ainsi ramené à la somme de 1 939 476,30 € (Un million neuf cent trente-neuf mille quatre cent soixante-seize euros 30 ctes ), déficitaire. QUATRIEME RESOLUTION ABSENCE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des trois derniers exercices, il n’a pas été distribué de dividende. CINQUIEME RESOLUTION RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en exécution des articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées. SIXIEME RESOLUTION QUITUS AU DIRECTOIRE, AU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire, et quitus de l’accomplissement de leur mandat aux membres du Conseil de Survei l lance, pour l’exercice clos le 31 mars 2018. Elle donne également quitus de leur mission à Messieurs les Commissaires aux Comptes pour l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME INGA FENAL , MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Madame Inga FENAL , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020. HUITIEME RESOLUTION FIXATION DES JETONS DE PRESENCE POUR L’EXERCICE 2018/2019 L’Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente-cinq euros) le montant global des jetons de présence à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice courant du 1er avril 2018 au 31 mars 2019. NEUVIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente ’Assemblée Générale Ordinaire. 2. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, après lecture du Rapport du Directoire, puis du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social de la société d’ici le 30 juin 2019 au plus tard, d’un montant maximum de 11,00 € (Onze euros) par action –soit un montant maximum de 1 652 750 € (Un million six cent cinquante-deux mille sept cent cinquante euros) - : - par minoration de 11,00 € (Onze euros) de la valeur nominale de chacune des 150 250 (Cent cinquante mille deux cent cinquante) actions constituant le capital de la société, laquelle sera ainsi ramenée de 30,50 € (Trente euros cinquante centimes) par action à 19,50 € (Dix-neuf euros cinquante centimes) par action - par attribution en numéraire de la somme de 11,00 € (Onze euros) par action aux Actionnaires de la société. L’opération ne pourra commencer qu’après que le sort des créanciers, s’il en existe, ait été réglé conformément aux dispositions de l’Article L 225-205 Alinéa 1 du Code de Commerce. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de décider d’ici le 30 juin 2019 au plus tard, de la réduction du capital, compte tenu notamment de l’opposition éventuelle de créanciers sociaux, la mener à bonne fin et modifier en conséquence l’article des statuts de la société concernant le capital social. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoir au porteur des copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toute formalité. __________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'interm é diaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mars 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS et sur le site internet de la société http://www.fsdv.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, (http://www.fsdv.fr), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Directoire.