PRIMOVIE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 752 924 845 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 2 2 juin 2021 Les Associés de la société c ivile de placement i mmobilier à capital variable PRIMO VIE sont invités, en première lecture , et en seconde lecture le cas échéant, p ar la Société de Gestion PRIMONIAL REA L ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en Assemblée Générale Mixt e le Mardi 22 juin 2021 à 10h00 En vertu de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021), la Société de Gestion a décidé que cette assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Veuillez s’il vous plaît ne pas vous déplacer au siège de la SCPI, vous ne pourriez y être reçu(e). Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà convoqués en seconde lecture , en Assemblée Générale , le Mercredi 7 juillet 2021 à 10h00 , à huis clos également. En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixt e se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission Distribution de plus-values de cessions d'actifs Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Élection de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance Acceptation de la candidature de l'expert externe en évaluation Ratification de la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire Pouvoirs pour les formalités ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Prise en compte du nouveau régime d’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société Pouvoirs pour les formalités PROJETS DE RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 2 676 985 120,00 € , soit une augmentation de 337 622 720,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. Deuxième Résolution ( Quitus à la société de gestion ) . — L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième Résolution ( Quitus au conseil de surveillance ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième Résolution ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième Résolution ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission ). — L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 127 793 991,28 € Report à nouveau antérieur 755 591,35 € Résultat distribuable 128 549 582,63 € Affectation : Distribution de dividendes 127 610 530,96 € - dont acomptes déjà versés 127 610 530,96 € Report à nouveau du solde disponible 939 051,67 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 105 507,10 € Report à nouveau après affectation 1 044 558,77 € Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Sixième Résolution ( Distribution de plus-values de cessions d'actifs ) . — L'assemblée générale, après avoir constaté que le compte de plus-value immobilière présente un solde de 4 272 981,98 € , décide de la distribution de 1 029 464,08 € prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera versé : – Aux associés imposés à l'impôt sur le revenu, une somme de 450 048,17 € correspondant au montant de l'impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre – Aux associés personnes physiques résidentes en France ou un dans un État membre de l'Union Européenne, une somme de 599,47 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette – Aux associés non assujettis à l'impôt sur le revenu, une somme de 578 816,44 € correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. Septième Résolution ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ) . — L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Huitième Résolution ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 2 864 238 935,54 € , soit 171,19 € par part Valeur de réalisation : 2 850 132 913,80 € , soit 170,35 € par part Valeur de reconstitution : 3 332 224 196,56 € , soit 199,16 € par part Neuvième Résolution ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l'avis favorable du conseil de surveillance, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Dixième Résolution ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Onzième Résolution ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ) . — L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Douzième Résolution ( Élection de membres du conseil de surveillance ) . — L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 3 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l'AG) Activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues Pauline DEVANZ 42 Responsable du contrôle de gestion et du contrôle interne à l'ADAMI Néant 786 Christian CUNEY 34 - Audit interne et Directeur financier à temps partagé Société Générale 6 ans (Audit interne) Banque Travelex 4 ans (Audit interne et direction financière) Néant 124 Romuald OSSENI 37 Consultant analyse quantitatif risque chez Awalee Consulting Néant 31 SA MACSF EPARGNE RETRAITE représenté(e) par Nicolas LEPERE L'entité est représentée par M. Nicolas Lepère, Directeur immobilier de la direction des investissements immobiliers Le candidat déclare occuper 2 mandats dans d'autres SCPI. Néant 877681 Didier VANHAMME 54 Expert-Comptable Le candidat déclare occuper 2 mandats dans d'autres SCPI. Néant 150 SCI BALS représenté(e) par Bernard TALBOT L'entité est représentée par M. Bernard Talbot, son gérant, retraité, ancien Gestionnaire administratif et comptable et Directeur administratif et financier Néant 259 Guy PIQUEREL 72 Retraité Néant 74 Benoît MADELON 43 - Conseiller en gestion de patrimoine indépendant depuis 1 an et coach FILIB - Directeur d'agence régionale pendant un an et demi - Responsable commercial au sein de l'UFF Banque pendant 7 ans Néant 262 Julien CALLARD 44 - Depuis 2019 : Managing director (Axa Insurance) - Singapour - 2015-2019 : Directeur Assurance (Axa Seguros ) - Mexique Néant 524 Olivier MYARD 67 - Depuis 2019 : membre du conseil d'administration, membre du bureau et trésorier de l'association ENA3C - 2017-2019 : Membre du Comité consultatif pour les questions administratives et budgétaires des Nations Unies - New-York - 2012 - 2017 : Directeur de l'audit interne à l'Organisation de l'aviation civile Internationale - Montréal Néant 586 Janine LAREYRE-BLANCHARD 63 - 2017-2020 Animatrice d'ateliers philosophiques en milieu scolaire - Jusqu'en 2015 : DRH puis Secrétaire Général en entreprise privée Le candidat déclare occuper 2 mandats dans d'autres SCPI. Néant 50 Véronique RENARD 62 Responsable administrative et relations Partenaires chez BCR FINANCES Néant 185 Matthieu VINCENT 34 - Depuis 2017 : Partner chez DFL, société de conseil - 2010-2017 : Fondateur puis CEO d'une start-up Néant 370 Jean-François JACQUET 63 - Retraité - Directeur Stations de broyage et Dépôts parisiens - Directeur Ressources Humaines Néant 395 Thomas COLOMBO 29 - Responsable des Achats - SOGETREL France - Global Buyer - ARCELORMITTAL Luxembourg Néant 148 Jean-Loup ROSSARD 65 - Retraité - Ancien Directeur Général ou Directeur de la Ganterie de St Junien, de la Maroquinerie Nontronnaise et de la Maroquinerie de la Tardoire (Groupe Hermès) Néant 50 SCI SANDOR LE BIHAN représenté(e) par Alexandre KUPERMAN - LE BIHAN L'entité est représentée par M. Alexandre Kuperman-Le Bihan, son gérant, Responsable de la sécurité informatique ROTSCHILD & CO, Responsable de l'audit informatique EURONEXT Néant 362 SCI 2P INVEST représenté(e) par Philippe PASSEMARD L'entité est représentée par M. Philippe Passemard, son gérant, Avocat Néant 356 Christophe BROCHAIN 54 Responsable des ventes Régional Sud France et Marne pour la partie agricole chez Groupe BARBIER SA (43) Néant 17 Alain PIGUET 58 Directeur Marketing et Communication Europe pour une entreprise du secteur industriel Néant 31 Renaud MIKOLAJEK 40 Cadre supérieur dans l'industrie pharmaceutique Néant 75 Aurélien ANTONET 27 - Depuis 2019 : Audit/inspection dans un groupe bancaire français - 2017-2019 : Consultant en Banque privée / Asset Management - Cabinet de conseil - 2016/2017 : Diplôme Master 2 Droit des affaires -Université Toulouse 1 - Capitole Néant 15 SCI ISI ICONIK SAVOIE IMMOBILIER représenté(e) par Emmanuel PIOT L'entité est représentée par M. Emmanuel Piot, son gérant, Secrétaire Général des activités Habitat IDF du Groupe VINCI CONSTRUCTIONS France, Directeur au sein de la Direction Financière du Groupe SEGULA Technologies, Directeur Administratif et Financier Groupe du Groupe POLYEXPERT Néant 320 SCI ULVICMAT CAPITAL représenté(e) par Fabien MATHIEU L'entité est représentée par M. Fabien Mathieu, son gérant, Ingénieur Centrale Supelec et MBA INSEAD, ancien cadre dirigeant chez BOSCH, ancien conseil en stratégie au sein de BCG, fondateur de C & C-FAB cabinet de conseil et investissement en activité. Depuis 2018, directeur associé en charge des Business Units Innovation, Fiscalité et Opérations chez Groupe AYMING Néant 524 Charlène BIYAH-BI-YAMB 36 Responsable Comptabilité et Fiscalité au sein de l'Agence Française de Développement Néant 445 Pierre BILLON 67 - Retraité - Ancien directeur financier de grandes sociétés - Président de l'ASFIR (enseignement du français aux immigrés) - Administrateur de Métabolium (biotechnologies) Le candidat déclare occuper 1 mandat dans une autre SCPI. Néant 601 Ces 3 candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Treizième Résolution ( Non allocation de jetons de présence ) . — L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2021, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. Quatorzième Résolution ( Acceptation de la candidature de l'expert externe en évaluation ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte d'une erreur matérielle relative à l'identité de l'expert externe en évaluation dont la candidature a été présentée à l'assemblée générale du 25 juin 2020, décide de rectifier cette erreur en acceptant la candidature de Cushman & Wakefield Valuation France SA (anciennement DTZ Valuation France) qui lui est présentée par la société de gestion. Son mandat prendra fin le 31 décembre 2025. L'assemblée générale déclare la 13e résolution de l'assemblée générale du 25 juin 2020 nulle et non avenue. Quinzième Résolution ( Ratification de la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, ratifie la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire de la Société, laquelle est intervenue en mai 2021 sur désignation par la Société de Gestion opérée conformément aux statuts et à la réglementation. Seizième Résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREM IÈ R E RÉSOLUTION ( Prise en compte du nouveau régime d’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société ) . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion a choisi, comme le lui permet la loi de finance pour 2020, de ne plus assujettir à la TVA les commissions de souscription relatives aux frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement et les commissions de gestion relatives aux activités de fund management et d’ asset management ; les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens) restent de plein droit assujetties à la TVA. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XXI des statuts, paragraphe « 2. Rémunération de la Société de gestion », sous-paragraphe « a) Commission de souscription », et l’alinéa premier du sous-paragraphe « b) Commission de gestion », comme suit : Formulation initiale : « a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion est fixée à 9,00 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 9,15 % TTC pour un taux de TVA de 20,0 %) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % TTI (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 c) 1 e) du Code Général des Impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 0,90% TTC pour un taux de TVA de 20,0 %). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI ; 5 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » Formulation modifiée : a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la société de gestion est fixée à 9,00 % HT (exonérée de TVA) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, e. du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management, et Le solde, facturé HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts), rémunérant les missions d’asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des Impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. D EUX IÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »