CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ATLANTIQUE VENDEE Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances - « La Garde », route de Paris – 44949 Nantes 440 242 469 RCS Nantes Registre des intermédiaires en assurance n° 07 023 954 A vis de réunion valant avis de convocation Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée sont convoqués en Assemblée générale mixte, le mercredi 27 mars 2019, à 09 heures , au CENTRE DE CONGRES LES ATLANTES , salle de réception aux Sables d’Olonne, 1 Promenade du Maréchal Joffre, 85100 Les Sables d’Olonne, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale Ordinaire — Rapports de Gestion du Conseil d’administration, rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise : approbation des rapports et des comptes de l’exercice 2018 ; quitus aux administrateurs — Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des conventions prévues à l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation des dépenses visées au 4 de l’article 39 du CGI — Fixation du taux des intérêts aux parts sociales — Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés — Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement — Affectation du résultat de l’exercice 2018 — Constatation de la variation et de la composition du capital — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement — Présentation et discussion du rapport du réviseur coopératif — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2018 en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF — Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2018 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée — Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2018 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier — Approbation des indemnités, avantages et conventions règlementées relatifs au statut de mandataire social de Madame Nicole GOURMELON — Nomination des Commissaires aux comptes — Élection d’administrateurs . De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de Certificats Coopératifs d’Investissement — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions De la compétence de l’Assemblée G énérale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux comptes approuve les rapports précités, ainsi que les comptes annuels de la Caisse Régionale de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui lui sont présentés. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l'Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé. D euxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) . — En application de l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ces conventions. Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) . — L’Assemblée générale, sur le rapport de gestion du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 30 218,09 euros correspondant à des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 de ce Code , ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses, s’élevant à 10 404,08 euros. Cinquième résolution (Fixation de l’intérêt aux parts sociales) . — L’Assemblée générale fixe le taux de rémunération des parts sociales à 1,75 %. L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,26€ par part sociale (montant arrondi à la deuxième décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1 106 198,47 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts , abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Les intérêts seront mis en paiement le 13 mai 2019. L’Assemblée générale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices. Exercice Intérêts aux parts sociales (euros) Abattement (euros) Montant global (euros) 2017 0,26 0,10 1 104 881,40 2016 0,21 0,09 892.404,24 2015 0,22 0,09 934.655,70 Sixième résolution (Fixation de la rémunération des CCA) . — L’Assemblée générale fixe à 7.776.522,68 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’année 2017, à raison de 4,19 euros par CCA. Cette rémunération sera mise en paiement le 13 mai 2019. L’Assemblée générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividendes (euros) Montant total (euros) 2017 4,30 7.980.679,60 2016 4,46 8 277 635,12 2015 4,46 8 277 635,12 S eptième résolution (Fixation de la rémunération des CCI) . — L’Assemblée générale fixe à 5.380.529,84 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’année 2017 à raison de 4,19 euros par CCI. Ces versements sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts , abattement auquel les porteurs peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Cette rémunération sera mise en paiement le 13 mai 2019. L’Assemblée générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividendes (euros) Abattement (euros) Montant global (euros) 2017 4,30 1.72 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5.568.758,00 2016 4,46 1.78 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5 810 621,80 2015 4,46 1.78 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5 815 567,94 Huitième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée générale approuve l'affectation du résultat de l'exerci ce d'un montant de 103 336 349,58 euros telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide d'affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur de 227 985,21 euros et diminué du report à nouveau débiteur de 192 450,01 euros, comme suit : – Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat 6 495,02 € – Intérêts aux parts sociales 1 106 198,47 € – Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés 7 776 522,68 € – Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement 5 380 529,84 € – Dotation à la Réserve Légale 68 826 604,08 € – Dotation à la Réserve Facultative 22 275 534,69 € – Total 103 371 884,78 € Neuvième résolution (Constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) . — L’Assemblée générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés et de Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 10 924 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la 10 ème résolution de l’Assemblée générale du 30 mars 2018. Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social au 31 décembre 2018 s’élève à 112 878 929,25 euros, montant en diminution de 57 202,75 euros par rapport au 31 décembre 2017. L’Assemblée générale constate que le capital social au 31 décembre 2018, se décompose comme suit : – 4 261 789 parts sociales, d’une valeur nominale de 15,25 euros – 1 284 136 certificats coopératifs d’investissement, d’une valeur nominale de 15,25 euros – 1 855 972 certificats coopératifs d’associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros. D ixième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2018, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,6 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 123 623 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 24 724 600 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 200 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 2) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 1 ère résolution de l’Assemblée générale extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Onzième résolution (Présentation et discussion du rapport du réviseur coopératif) . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu Monsieur Philippe FOURQUET, réviseur coopératif, sur le rapport de révision coopérative réalisé en exécution de sa mission portant sur l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2017 de la Caisse régionale, prend acte du contenu de ce rapport. Douzième résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Treizième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2018) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Q uatorzième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet, et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des Administrateurs de la Caisse régionale et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse Régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Q uinzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2018 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relative à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 894 760 € au titre de l’exercice 2018. Seizième résolution ( Approbation des indemnités, avantages et conventions règlementées relatifs au statut de mandataire social de Madame Nicole GOURMELON) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, présentés en application des dispositions des articles L.225-38, L. 225-40, L.225-42-1 et L.225-22-1 du Code du commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport souscrit au bénéfice de Madame Nicole GOURMELON, Directeur général relatifs à la suspension de son contrat de travail pour la durée de son mandat social de Directeur général, aux régimes de retraite, au bénéfice de l’indemnité de départ en retraite et aux régimes de prévoyance des cadres de direction de Caisse régionale. Il est rappelé que : – le Directeur général bénéficiera, au titre de son mandat, des mêmes avantages et accessoires de rémunération que ceux des autres cadres dirigeants de Caisses régionales de Crédit agricole mutuel (les « Caisses régionales »), notamment ceux résultant du régime de retraite et de prévoyance, dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres de direction de Caisses régionales, – dans l’hypothèse de la réactivation du contrat de travail, pour le calcul des indemnités dues en cas de rupture de ce contrat, seule la rémunération annuelle fixe réévaluée au titre du contrat de travail sera prise en considération, à l’exclusion des rémunérations accordées au titre du mandat ; – dans l’hypothèse de la réactivation du contrat de travail, aucune indemnité dérogatoire de rupture n’a été prévue au titre du contrat de travail. Les indemnités de licenciement, de départ, de mise à la retraite seront donc régies exclusivement par les dispositions légales et conventionnelles applicables aux cadres de direction de Caisses régionales, dont relèvera Madame Nicole GOURMELON, au titre de son contrat de travail, sans aucun autre avantage particulier ; – la seule indemnité, en cas de fin de mandat, prévue par le Conseil d’administration, est l’indemnité de départ à la retraite calculée selon les mêmes modalités que celles prévues pour les autres cadres de direction de Caisses régionales, sous réserve que la fin du mandat résulte d’un départ volontaire et que ce départ coïncide avec la résiliation pour départ en retraite à la même date que la fin du mandat à l’initiative du Directeur général, au plus tard à l’âge prévu par le groupe Crédit Agricole au titre de la fin des mandats des Directeurs généraux de Caisses régionales. – dans le cadre de la convention de suspension du contrat de travail, et en cas de réactivation : la rémunération annuelle fixe déterminée à la date de suspension serait réévaluée en fonction de l’évolution de la rémunération annuelle fixe de la population des Directeurs généraux adjoints de Caisses régionales depuis la date de suspension. les périodes d’activité exercées au profit de notre Caisse régionale seraient reprises pour le calcul de l’ancienneté. L’ancienneté retenue prendrait donc en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur général. D ix-septième résolution ( Nomination des Commissaires aux comptes ) . — L'Assemblée Générale, après avoir constaté que les mandats de la société KPMG AUDIT FS I et la société SCP DE COMMISSAIRES AUX COMPTES MALEVAUT NAUD , Commissaires aux comptes, arrivaient à expiration lors de la présente assemblée générale, décide de nommer la Société PricewaterhouseCoopers Audit , représentée par Monsieur CLAVIE, et de nommer la société SCP DE COMMISSAIRES AUX COMPTES MALEVAUT NAUD , représentée par Monsieur GOUTTENEGRE , en qualité de co - Commissaires aux comptes. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale des sociétaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. L’assemblée Générale prend note qu’en application du même article 30 modifié par l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2018, l’obligation de nommer des Commissaires aux comptes suppléants a été supprimée. Dix-huitième résolution (Renouvellement - nomination d’administrateurs) . — L'Assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, les mandats de Madame Marie-Thérèse AUBRY et Messieurs Georges ALLAIS, Luc JEANNEAU, Marc JOYAU, Guy MARQUET, Philippe MENARD, Rémi PASCREAU et Jean-Michel TARTOUE prennent fin. L’Assemblée générale constate que Madame Marie-Thérèse AUBRY ne souhaite pas renouveler son mandat. L’Assemblée générale constate que Madame BERNEDE propose sa candidature. L’Assemblée générale propose le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Georges ALLAIS, Luc JEANNEAU, Marc JOYAU, Guy MARQUET, Philippe MENARD, Rémi PASCREAU et Jean-Michel TARTOUE pour une durée de trois ans qui prendront fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’assemblée générale propose l’élection de Madame BERNEDE, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendront fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des CCI) . — L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 10 ème résolution de l’AGO ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2018 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les CCI, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation et, généralement, de faire le nécessaire. Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu. L’Assemblée générale se compose de l’universalité des sociétaires porteurs de parts au dernier jour du mois qui précède la convocation (Article 24 des statuts). Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze j ours avant la réunion (Article 25 des statuts). Les documents comptables, les rapports sur le gouvernement d’entreprise, de gestion ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sont consultables au siège social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée. Conformément à l’article 26 des statuts de la Caisse régionale, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être adressées au Conseil d’administration par les sociétaires, avec la signature du cinquième au moins de ces derniers, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à trente jours avant l’Assemblée générale.