PIERRE AVENIR Société Civile de Placement Immobilier au capital de 48 384 920 € Siège social : 167 quai de la Bataille de Stalingrad - 92 867 Issy-les-Moulineaux cedex 512 482 522 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI PIERRE AVENIR sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 26 mai 2021, à 10 heures . Dans le prolongement du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 , , cette Assemblée se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. – Ordre du jour RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes clos le 31 décembre 2020 sur la base des rapports de la S ociété de G estion, du C onseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, et fixation du capital au 31 décembre 2020, Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société au 31 décembre 2020, Renouvellement du Commissaire aux comptes titulaire, Acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation, Nomination de 2 membres du Conseil de surveillance, RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Dissolution anticipée de la S ociété , constat de la désignation de la Société de gestion en qualité de liquidateur, pouvoirs et fixation du siège de la liquidation, Rémunération du liquidateur, Confirmation du mandat des membres du Conseil de surveillance , Pouvoirs pour formalités. II. – Texte des résolutions ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : IF SEQ Reso \r 1 \* OrdText premier ="premier" "première" première résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés. SEQ RESO \n \* OrdText deuxième résolution - L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Société de Gestion pour l’exercice 2020 . SEQ RESO \n \* OrdText troisième résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. SEQ RESO \n \* OrdText quatrième résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. SEQ RESO \n \* OrdText cinquième résolution - L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2019 1 008 643,21 € Major é du report à nouveau 265 449,22 € ______________ Résultat distribuable 1 274 092,43 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2019 1 015 816,00 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau repo rt à nouveau 258 276,43 € En conséquence, le dividende par part de plein e jouissance pour l’exercice 2020 s’élève à 19 ,00 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements Jouissance 1 er trim 2020 2 ème trim 2020 3 ème trim 2020 4 ème trim 2020 Pour un trimestre entier 5,00 € 5,00 € 4,50 € 4,50 € SEQ RESO \n \* OrdText sixième résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la Soc iété arrêtée au 31 décembre 2020 : valeur comptable 48 427 397,17 € soit 905,79 € par part SEQ RESO \n \* OrdText septième résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la So ciété arrêtée au 31 décembre 2020 : valeur de réalisation 47 696 009,24 € soit 892,11 € par part SEQ RESO \n \* OrdText huitième résolution - L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la So ciété arrêtée au 31 décembre 2020 : valeur de reconstitution 56 171 926,87 € soit 1 050,65 € par part NEUVIEME résolution - L’Assemblée Générale décide de renouveler Constantin & Associés , en tant que Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. L’ A ssemblée G énérale prend acte du non renouvellement du mandat du C ommissaire aux comptes suppléant, et en application de l’article L.823-1 du code de commerce, du non remplacement de celui-ci. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de s urveillance : Il y a cette année 5 candidatures pour 2 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . DIXIEME résolution - L’ A ssemblée G énérale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance les 2 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur David FR E DOUX, Monsieur Patrick KONTZ, Madame Marie-José DUTEURTRE, Monsieur Christian LEFEVRE, Monsieur Alain SENANEDSCH Ces 2 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’ A ssemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de 2023. ONZIEME résolution - L’Assemblée Générale accepte la candidature de l’expert externe en évaluation , la société JONES LANG LASSALLE EXPERTISES (JLL) immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 444 628 150, qui lui a été présentée par la Société de Gestion. Il entrera en fonction le 1er janvier 2022 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2026. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME résolution - L’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la S ociété de G estion, approuve ledit rapport décide de ne pas proroger la durée de la Société et prononce la dissolution anticipée de la S ociété et sa mise en liquidation amiable à l’issue de la présente Assemblée Générale ou, à défaut de quorum, à l’issue de l’Assemblée Générale convoquée en 2 ème lecture (le 9 juin 2021) conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1844-7 et 1844-8 du Code civil. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du Liquidateur devra figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. L’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire prend acte de la fin des fonctions de la S ociété de G estion à compter de l’entrée en dissolution de la Société et de la désignation conformément à l’article 29 des statuts, de BNP Paribas REIM France en qualité de Liquidateur de la Société, pour la durée de la liquidation, laquelle a déclaré accepter ses fonctions. Le Liquidateur qui représente la Société pendant le cours de la liquidation est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la Société, la représenter en justice, achever les opérations sociales en cours, réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés proportionnellement à leurs droits respectifs. L’ A ssemblée G énérale E xtraordinaire fixe le siège de la liquidation au 167 quai de la Bataille de Stalingrad à Issy-les-Moulineaux (92130). TREIZIEME résolution - A compter de la dissolution, l'A ssemblée G énérale décide de reconduire en faveur du L iquidateur, la rémunération qui était allouée à la Société de G estion comme suit : - Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la Société, l’information des associés, l’encaissement des loyers et de tous produits accessoires, et la répartition des bénéfices, 10 % HT (12% TTC au taux en vigueur en janvier 2021) du montant des produits locatifs hors taxes et des produits financiers nets, encaissés par la société. La Société de Gestion prélèvera les sommes correspondantes au fur et à mesure des encaissements par la Société de ses recettes. - Pour la réalisation des ventes d’actifs immobiliers une commission de cession d’actif de 1,25 % HT au maximum (1,50 % TTC au taux en vigueur en janvier 2021) du prix vendeur de l’immeuble ou droit immobilier, hors droit, payé à la Société constatée par acte notarié. - sur le marché des parts, une rémunération de 4% hors taxes, soit actuellement (taux en vigueur en janvier 2021) 4,80% toutes taxes comprises, assise sur le montant net de la transaction, - en cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert, d’un montant de 35 € hors taxes, soit actuellement (taux en vigueur en janvier 2021) 42 € toutes taxes comprises, par dossier, avec un maximum de perception de 100 € hors taxes, soit actuellement (taux en vigueur en janvier 2021)) 120 € toutes taxes comprises, par transaction, à la charge de l’acquéreur, quel que soit le nombre de parts transférées. QUATORZIEME résolution - L'Assemblée Générale décide de confirmer les mandats des membres du Conseil de surveillance, en fonction à la date de la présente assemblée, pour toute la durée de la liquidation. QUINZIEME résolution - L ’ A ssemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE PIERRE AVENIR 10 ème résolution - 2 postes à pourvoir – 5 candidats Nom - Prénom du candidat Age du candidat* Nombre de parts Nouveau ou renouvellement** Nombre de mandats exercés dans d’autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM*** Activité professionnelle FREDOUX David 48 300 Renouvellement 0 Médecin radiologue Gérant de SCI professionnelles médicales Membre du CA de France Imagerie Territoires KONTZ Patrick 66 20 Renouvellement 28 Retraité de la Gendarmerie Président sortant du conseil de surveillance DUTEURTRE Marie José 67 33 Nouveau 17 Professeur retraitée de mathématiques en lycée LEFEVRE Christian 70 25 Nouveau 5 Responsable de Centre de Banque Privée BNP Paribas Ingénieur financier CARDIF Assurance Chargé de cours Centre de Formation de la profession bancaire Investisseur et Bailleur privé Membre de divers conseils de surveillance de SCPI SENANEDSCH Alain 71 178 Nouveau 5 Directeur général d’une société internationale de formation. Consultant international Président et membres de plusieurs conseils de surveillance de SCPI * A la date de l’AG. ** Nombre de parts détenues au 1er avril 2021 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de la SCPI Pierre Avenir est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour avis : La société de gestion BNP P aribas REIM FRANCE