DEVOTEAM Société anonyme au capital de 1 263 014,93 €. Siège social : 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. 402 968 655 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale mixte sera réunie le vendredi 14 juin 2019 à 10 heures , au siège social de Devoteam, 73 rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Partie ordinaire Rapport de gestion du Directoire ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L225-68 Code de commerce) ; Rapports des Commissaires aux comptes ; 1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2018 ; 3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 4. Affectation des résultats ; 5. Allocation de jetons de présence ; 6. Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Stanislas de Bentzmann, Président du Directoire ; 7. Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Godefroy de Bentzmann, Directeur général, membre du Directoire ; 8. Politique de rémunération du Directeur général, membre du directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, membre du directoire, au titre de l’exercice 2019 ; 9. Politique de rémunération du Président du Directoire : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, au titre de l’exercice 2019 ; 10. Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions de la Société dans la limite de 10% de son capital ; Partie Extraordinaire Rapport du Directoire ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; 11. Autorisation à donner au Directoire pour attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre ; 12. Autorisation à donner au Directoire pour attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ; 13. Pour les parties ordinaire et extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES I - De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture : • du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (art. L225-68 Code de commerce); • du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ; approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés au regard de l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à un montant global de 315 585 €. Deuxième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du code de commerce, prend acte de l’absence de conventions nouvelles. Quatrième résolution. – L'Assemblée générale, sur propositions du Directoire, après avoir constaté le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’un montant de 27 788 187 €, décide d’affecter ce bénéfice comme suit : • distribution d'un dividende de 1 € par action, soit 8 332 407 € ; • puis le solde, soit 19 455 780 €, en report à nouveau de la façon suivante : ( en euros ) Origines Report à nouveau Résultat de l’exercice TOTAL Affectation Réserve légale Autres réserves Dividende total Report à nouveau TOTAL 99 688 000 27 788 187 127 476 187 - - 8 332 407 119 143 780 127 476 187 Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 5 juillet 2019. Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte "report à nouveau". En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le dividende versé au cours des trois derniers exercices a été fixé comme suit : Exercices 2015 2016 2017 Dividende / Distribution par action (en euros) Distribution globale (en milliers d’euros) 0,5 3.812,16 0,60 4.726,6 0,9 7.189,3 Cinquième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, Approuve la proposition de maintenir à la somme de cent quarante mille (140.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l'ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2019. Sixième résolution . – L'Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de Président du Directoire, figurant au chapitre 6.2.1.1. du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2018. Septième résolution. – L'Assemblée générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de Directeur général, membre du Directoire, figurant au chapitre 6.2.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2018. Huitième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve, pour l’exercice 2019, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, membre du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6.2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2018. Neuvième résolution – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve, pour l’exercice 2019, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, tels que détaillés au chapitre 6.2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice clos au 31 décembre 2018. Dixième résolution – L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, autorise le Directoire à faire racheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et s. du Code de commerce, en vue de : a. soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; b. soit la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salariée réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et s. du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; c. soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés financiers. Dans les conditions suivantes : • pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; • prix maximum d'achat par action : cent quarante (140) euros (hors frais d’acquisition); • dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2018, soit 833 240 actions pour un montant maximal de 116 653 600 euros, sous réserve des limites posées par l’article 3.1 de la recommandation de l’AMF relative aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation (DOC-2017-04). L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la règlementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin : • d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ; • de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ; • de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ; autorise le Directoire à déléguer à son Président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. II - De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, ou d'Actions de Préférence de la Société au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 dudit code ; 2. décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; 3. décide que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions ordinaires (le cas échéant, issues de la conversion d'Actions de Préférence et attribuées gratuitement par le Directoire) supérieur à 6% du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Directoire, étant précisé que ce total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opérations sur le capital de la Société. A cette fin, l'assemblée autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Il est par ailleurs précisé que le nombre total d'actions ordinaires (issues de la conversion d'Actions de Préférence et attribuées gratuitement au titre de la présente résolution) ne pourra pas dépasser 6% du capital social de la Société à la date de conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires. De plus, le nombre d'Actions de Préférence convertibles n'excèdera pas 6% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; 4. décide que le nombre d'actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux, soit attribuées gratuitement soit issues de la conversion d'Actions de Préférence, ne pourra pas excéder 20 % de l'enveloppe globale des actions attribuées ; 5. décide (a) que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l'article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce, l'Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à prévoir une période de conservation d'une durée inférieure à un an ou à n'imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ; 6. décide, si l’attribution porte sur des actions à émettre, que cette autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, et pour les Actions de Préférence, celles fixées par la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale du 20 juin 2014, ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : • fixer d’une manière générale les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, • décider si les actions attribuées sont des actions ordinaires ou de Préférence, • fixer les conditions d’attribution des actions ordinaires et/ou des Actions de Préférence, • en cas d’attribution d’Actions de Préférence, fixer les critères de conversion desdites Actions de Préférence, • déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre et la nature des actions attribuées à chacun d’entre eux, • fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, • accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, le cas échéant à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 8. dit que , dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code ; 9. fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 17 juin 2016 dans sa vingt-quatrième résolution. Douzième résolution. – L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1° constate que s’agissant de la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2016 autorisant la Société à émettre jusqu’à 200.000 options de souscription ou d’achat d’actions, la société n’a pas fait usage de cette autorisation au 31 décembre 2018, 2° autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et s. du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, des options (les Options) donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes, acquises préalablement par la Société, 3° décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour. Cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 4° décide que le nombre total des Options ainsi consenties pendant 38 mois à compter de la présente Assemblée, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2% du capital de la Société au jour de l’attribution des Options par le Directoire, étant précisé que le nombre d’Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,4% du capital de la Société au jour de l’attribution des Options par le Directoire ; ces nombres totaux d’actions ne tenant pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire afin de fixer la durée d’exercice des options, laquelle ne pourra être supérieure à 8 (huit) ans à compter du jour où elles sont consenties. Les Options attribuées par le Directoire et qui ne seront pas exercées en raison du départ de l'entreprise des bénéficiaires pourront faire l'objet d'une nouvelle attribution par le Directoire dans le cadre défini par la présente résolution. Le Directoire fixera le prix d’achat ou de souscription de l'action offerte en option, conformément à la législation en vigueur, le jour où il prendra la décision d'offrir des Options ; ce prix ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur. Aucune Option ne pourra cependant être consentie dans les cas d’interdiction prévus à l’article L.225-177 du Code de commerce. Ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les Options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les Options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue. Le Directoire fixera toutes les autres conditions dans lesquelles seront consenties les Options ; ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire à l'effet de constater les augmentations successives du capital social et procéder à toutes formalités consécutives. En outre, l'Assemblée générale autorise le Directoire à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Treizième résolution – L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l'exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 1 à 12 supra. Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour, le 28 juin 2019 à 10 heures. Modalités de participation L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : • Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; • Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; • Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la Société Générale, Service des Assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée soit avant le 11 juin 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : financial.communication@devoteam.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse suivante : financial.communication@devoteam.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 7 juin 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l’adresse suivante : financial.communication@devoteam.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de Devoteam à l’adresse www.devoteam.com/investors/shareholders-meeting . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire .