SCPI IMMORENTE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable faisant offre publique de placement Siège Social : 303, square des Champs Élysées - 91026 Évry Cedex 347 996 209 R.C.S. Évry AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 JUIN 2020 Les associés sont conviés en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire de la SCPI IMMORENTE, le Lundi 15 juin 2020 à 10 heures. Dans le contexte d'épidémie du Covid-19, de l’état d’urgence sanitaire, et en application de l’article 4 de l’ordonnance du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales de droit privé, la Société de gestion a pris la décision de tenir l’Assemblée Générale au siège social de la Société, au 303 Square des Champs Elysées à Evry-Courcouronnes (91026), hors la présence physique des associés, c’est-à-dire à huis-clos , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2019 ; Quitus à la Société de gestion ; Quitus au Conseil de Surveillance ; Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2019 ; Approbation des conventions réglementées ; Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société ; Approbation de la distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur « la réserve des plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » ; Autorisation donnée à la Société de gestion de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » ; Fixation du montant maximal des emprunts ; Rémunération du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de quatre membres du Conseil de Surveillance ; Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 2« Objet social » des Statuts ; Modification de l’article 7 « Variabilité- augmentation- réduction de capital- retrait des associés » des Statuts ; Modification de l’article 8 « Modalités des augmentations de capital » des Statuts ; Modification de l’article 12 « Droit des parts » des Statuts ; Modification de l’article 13 « Transmission des parts entre vifs » des Statuts ; Modification de l’article 17 « Rémunération de la Société de gestion » des Statuts ; Modification de l’article 23 « Assemblée générale ordinaire » des Statuts ; Modification du paragraphe « Politique d’Investissement » de la note d’information ; Modification de l’article 22 « Assemblées générales » des Statuts ; Modification de l’article 28 « Inventaires et comptes sociaux » des Statuts ; Modification de l’article 14 « Nomination de la société de gestion » des Statuts ; Modification de l’article 19 « Conseil de surveillance » des Statuts ; Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le 29 juin 2020 à 10 heures au siège de la société de gestion situé 303, square des Champs Elysées –91026 EVRY COURCOURONNES Cedex toujours hors la présence physique des associés, c’est-à-dire à huis-clos , pour délibérer sur le même ordre du jour. ******* De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice 2019 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion de sa gestion, et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2019 telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2019, c’est-à-dire (en euros): Résultat de l’exercice 2019 139 434 090,77 € Report à nouveau des exercices antérieurs 20 225 087,10 € Total bénéfice distribuable 159 659 177,87 € À la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 137 840 553,87 € et le solde au report à nouveau soit 21 818 624,00 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 15,12€ sur l'exercice. CINQUIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SIXIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale, vu l'état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la Société IMMORENTE au 31 décembre 2019, à savoir : valeur comptable : 2 454 242 369 €, soit 249,34 € par part ; valeur de réalisation : 2 784 075 139 €, soit 282,85 € par part ; valeur de reconstitution : 3 322 957 582 €, soit 337,60 € par part. SEPTIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la distribution d’un dividende exceptionnel de 3 419 829,56 € prélevé sur la "réserve des plus ou moins-values sur cessions d’immeubles". Elle constate que cette distribution a d’ores et déjà été intégralement réalisée en février 2019 et novembre 2019 sous forme de deux versements respectifs de 0,30 € et 0,08 € par part ayant jouissance à la date desdites distribution. HUITIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la "réserve des plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles" dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe à 800 000 000 € le montant maximal cumulé des emprunts, des dettes, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 15 des statuts. Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. DIXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 35 000 € pour l’année 2020, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. ONZIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale constate que les mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée : Monsieur Laurent Gravey, la SCI Artémis représentée par Monsieur André Péron, Monsieur Yves Pernot et SOGECAP ORADEA-VIE représentée par Monsieur Alexandre Pommier. L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les quatre candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci-dessous : Candidats : – Monsieur Alain BALESDENT – Monsieur Claude BOULAND – Monsieur Guillaume DELBECQ – Monsieur Claude DUTOIT – Monsieur Nicolas KAMDEM TEUGAMBO – Monsieur Jean-Paul LAUQUE – Monsieur Laurent LESDOS – Madame Maryse LUCHE-VIAROUGE – Monsieur Matthieu POULAIN – la Société Civile DU TILLEUL – la Société Civile Immobilière MENHIR AEDIFICUM – la Société Civile Immobilière TOUITOUI – la Société A Responsabilité Limitée TV PATRIMOINE Membres so rtants demandan t le renouvelleme nt d e leur mandat : – Monsieur Laurent GRAVEY – La Société Civile Immobilière ARTEMIS représentée par Mondieur André Péron – La Compagnie d'Assurance ORADEA-VIE représentée par Monsieur Alexandre POMMIER – Monsieur Yves PERNOT leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. DOUZIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités de publication légale et de dépôt. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire TREIZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de compléter l’objet social afin de préciser l’ensemble des activités pouvant être mises en œuvre par la SCPI, dont la possibilité de détenir des instruments de couverture afin de réduire l’exposition de la SCPI aux risques de taux et de change, et de modifier l’article 2 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - article 2 objet social article deux - objet Nouvelle redaction – article 2 objet social article deux - objet La société a pour objet : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. L'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vuede les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. La société a pour objet : L'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. L'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, (i) céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel, (ii) détenir des dépôts et des liquidités, (iii) consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment celles nécessaires à la conclusion des emprunts), (iv) détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article L. 211-1 III du Comofi, en vue de la couverture du risque de change ou de taux, (v) conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, et (vi) réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Comofi. QUATORZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction de l’article 7 des statuts comme suit afin de clarifier les modalités de retrait des associés : Ancienne rédaction - article 7 Nouvelle rédaction - article 7 ARTICLE SEPT – VARIABILITÉ – AUGMENTATION – RÉDUCTION DE CAPITAL RETRAIT DES ASSOCIÉS Variabilité du capital Le capital effectif de la Société représente la fraction du capital social statutaire effectivement souscrite par les associés. Le capital social effectif est variable : Il est susceptible d'augmenter par les versements des associés ou par l'admission de nouveaux associés (sous réserve que les offres de cession ou de retraits de parts aient été satisfaites). Les nouveaux associés doivent être agréés par la société de gestion. Le dépôt du bulletin de souscription accompagné du versement auprès de la société de gestion vaut pour le souscripteur demande d’agrément auprès de la société de gestion. La société de gestion dispose d’un délai de 8 jours à compter de ce dépôt pour notifier son refus d’agrément. Sauf cas exceptionnels, la société de gestion n’a pas l’intention de faire jouer cette clause. Il est susceptible de diminuer par la reprise totale ou partielle des apports d'un ou plusieurs associés, dans la limite des dispositions de l'article 7c. Augmentation du capital effectif Tous pouvoirs sont donnés à la Société de Gestion pour fixer, après consultation du Conseil de Surveillance, le prix de souscription, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles et pour accomplir toutes formalités requises par la loi. Réduction du capital Le capital est susceptible de diminuer par suite de la reprise totale ou partielle des apports effectués par les associés. Toutefois, le montant du capital effectif ne pourra, par suite des retraits, devenir inférieur au plus fort des trois seuils suivants : ARTICLE SEPT – VARIABILITÉ- RETRAIT DES ASSOCIÉS 1. Variabilité du capital Le capital effectif de la Société représente la fraction du capital social statutaire effectivement souscrite par les associés. Le capital social effectif est variable : Il est susceptible d'augmenter par les versements des associés anciens ou nouveaux. Le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de réduction de capital prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 euros. Dans la mesure où aucun fonds de remboursement n’a été constitué ni doté, le capital social de la Société ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. 2. Retrait des associés a. Modalités de retrait En dehors des possibilités de cession prévues à l'article 13, tout associé peut se retirer de la Société, partiellement ou en totalité, en notifiant à la Société de Gestion sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes de retrait sont, dès réception, inscrites sur le registre des retraits et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. L’Assemblée Générale Ordinaire peut décider de constituer et de doter un fonds de remboursement. Le règlement de l'associé qui se retire a lieu dans un délai de maximum trente (30) jours, contre remise des certificats correspondants. ● 90 % du montant du capital social effectif constaté par la Société de Gestion au premier jour de l'exercice en cours au moment de la demande de retrait. ● 10 % du montant du capital statutaire. ● Le montant du capital minimum légal des Sociétés Civiles de Placements Immobiliers. La société de Gestion pourra, si elle juge utile à la satisfaction des demandes de retrait, constituer un fonds de remboursement égal au plus à 5 % du capital social effectif constaté à l'ouverture de l'exercice en cours. Les dotations à ce fonds sont décidées par l'Assemblée Générale Ordinaire. d . Retrait des associés En dehors des possibilités de cession prévues à l'article 13, tout associé peut se retirer de la Société, partiellement ou en totalité, en notifiant à la Société de Gestion sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception. L'exercice de ce droit s'exerce dans les limites fixées à l'article 7c, ci-dessus, des présents statuts. La valeur de remboursement des parts sera fixée en fonction des trois situations suivantes : ● Il existe des demandes de souscription pour un montant égal ou supérieur aux demandes de retrait. Dans ce cas, la valeur de retrait est égale au prix de souscription en vigueur diminué de la commission de souscription correspondant à la recherche des capitaux et des immeubles (10 % H.T.). Toutefois, lorsque la Société aura atteint son capital plafond, et ne décidera pas alors d'augmenter celui-ci, cette commission de souscription passera à 6,5 % H.T. au maximum. Le règlement de l'associé qui se retire a lieu dans un délai de maximum trente jours. ● Après un délai de trois mois, les demandes de souscription n'ayant pas compensé les demandes de retrait, mais la SCPI disposant de liquidités suffisantes issues du fonds de remboursement pour satisfaire ces demandes de retrait, l'associé se voit proposer le retrait à la valeur de réalisation en vigueur. Le règlement de l'associé qui se retire a lieu dans un délai maximum de trente jours à compter de sa décision ● Le fonds de remboursement est insuffisant pour couvrir les demandes de retrait et il n'existe pas de demande de souscription. Dans ce cas, lorsque la Société de Gestion constate que les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts de la Société, elle en informe sans délai l'Autorité des Marchés Financiers et convoque une Assemblée Générale Extraordinaire dans un délai de deux mois à compter de cette information. La Société de Gestion propose à l'Assemblée Générale, la cession partielle ou totale du patrimoine et toutes autres mesures appropriées. L'associé qui se retire perd la jouissance de ses parts au premier (1er) jour du mois au cours duquel le retrait est enregistré dans les livres de la Société. Il bénéficiera donc, le cas échéant, et prorata temporis, du versement de l'acompte sur dividende afférent aux revenus du trimestre en cours, mais ne pourra prétendre à aucun versement ultérieur de dividende. Dans chaque bulletin trimestriel, la Société de Gestion indiquera la valeur de retrait en cours, ainsi que les mouvements de capital intervenus dans le cadre de la variabilité. b. Prix de retrait La Société de Gestion détermine le prix de retrait. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du RGAMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification. 3. Blocage des retraits dans les conditions prévues à l’article L.214-93 du COMOFI s’il s’avérait qu’une ou plusieurs demandes de retrait inscrites sur le registre et représentant au moins 10 % (dix pour cent) des parts de la Société n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la Société de Gestion, conformément à l’article L. 214-93 du COMOFI, en informerait sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et convoquerait une Assemblée Générale Extraordinaire dans les deux (2) mois de cette information pour lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Elle pourrait notamment suspendre les retraits et décider de la mise en place d’un marché secondaire. La Société de Gestion publie les demandes de retrait en attente dans le Bulletin trimestriel d’information. Dans ces trois cas, les demandes de retrait sont prises en compte par ordre chronologique de leur notification à la Société de Gestion. Le règlement de l'associé qui se retire a lieu contre remise des certificats correspondants. L'associé qui se retire perd la jouissance de ses parts au premier jour du mois au cours duquel le retrait est enregistré sur les livres de la Société. Il bénéficiera donc, le cas échéant, et prorata temporis, du versement de l'acompte sur dividende afférent aux revenus du trimestre en cours, mais ne pourra prétendre à aucun versement ultérieur de dividende. Dans chaque bulletin trimestriel, la Société de Gestion indiquera la valeur de retrait en cours, ainsi que les mouvements de capital intervenus dans le cadre de la variabilité. QUINZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction de l'article 8 des statuts afin : – de préciser les modalités d’augmentation du capital de la Société ; – de préciser que tout nouvel associé fait par principe l’objet d’un agrément de la Société dans un délai de 30 jours suivant la réception de son dossier de souscription. Ancienne rédaction - article 8 - modalités des augmentations de capital Nouvelle rédaction - article 8 - augmentation du capital effectif ARTICLE HUIT – MODALITÉS DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL 1. La Société de Gestion n'est autorisée à recevoir des souscriptions de tiers que pour un minimum de quatre parts. 2. La Société de Gestion dans les conditions décrites à l'article sept, peut décider de demander aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée à sauvegarder, par son évolution, les intérêts des associés anciens. Ces différentes mesures ne pourront être appliquées qu'à la condition d'avoir été portées à la connaissance préalable des personnes recherchées pour les augmentations de capital. ARTICLE HUIT – AUGMENTATION DU CAPITAL EFFECTIF 1. Pouvoirs de la Société de Gestion Tous pouvoirs sont donnés à la Société de Gestion pour fixer, après consultation du Conseil de Surveillance, le prix de souscription, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles et pour accomplir toutes formalités requises par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : –Les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF et faites à un prix égal au prix de souscription des nouvelles parts, diminué de la commission de souscription ; –L es offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l’article L.214-93 du COMOFI à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Lors des augmentations de capital, les associés de la Société ne sont pas titulaires d’un droit de souscription préférentiel, et doivent libérer les parts souscrites de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission. 2. Minimum de souscription Le minimum de souscription de parts est précisé dans la note d’information. 3. Prix de souscription En vertu de la législation relative aux sociétés civiles de placement immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart supérieur à 10 % (dix pour cent) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la Société telle que définie à l’article L. 214-109 du COMOFI, ramenée à une part, devra être justifié par la Société de Gestion, autorisé par l’Assemblée Générale des associés et notifié à l’amf. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. 4. Prime d’émission La prime d'émission est destinée : à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; à préserver l'égalité des associés. 5. Agrément Les nouveaux associés doivent être agréés par la Société de Gestion. Le dépôt du dossier complet de souscription accompagné du versement auprès de la Société de Gestion vaut pour le souscripteur demande d’agrément auprès de la Société de Gestion. La Société de Gestion dispose d’un délai de trente (30) jours à compter de ce dépôt pour notifier son refus d’agrément. La société de gestion n’entend pas faire usage de ce droit, sauf circonstances exceptionnelles. SEIZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la rédaction de l’article 12 des statuts afin de compléter la nature des distributions possibles, comme suit : ANCIENNE RÉDACTION - ARTICLE 12 - DROITS DES PARTS ARTICLE DOUZE – DROITS DES PARTS Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, sauf ce qui est stipulé à l'article 7 pour les parts nouvellement créées, quant à l'entrée en jouissance, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, en quelques mains qu'ils passent. L'acompte trimestriel sur le dividende est versé à la personne figurant sur le registre des associés à la date de mise en paiement. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales des associés. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. À défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux Assemblées Générales même Extraordinaires, et a seul droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre. La société sera valablement libérée du paiement des dividendes, quelle qu’en soit la nature (résultat ou réserve), par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Aussi, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier Agrément du nantissement Les parts sociales peuvent être nanties, néanmoins tout nantissement devra faire l’objet de l’agrément préalable de la société de gestion. NOUVELLE RÉDACTION - ARTICLE 12 - DROITS DES PARTS ARTICLE DOUZE – DROITS DES PARTS Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, sauf ce qui est stipulé à l'article 8 pour les parts nouvellement créées, quant à l'entrée en jouissance, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, en quelques mains qu'ils passent. L'acompte trimestriel sur le dividende est versé à la personne figurant sur le registre des associés à la date de mise en paiement. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales des associés. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. À défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux Assemblées Générales même Extraordinaires, et a seul droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre. La Société sera valablement libérée du paiement des dividendes, quelle qu’en soit la nature (résultat, plus-values ou réserve notamment), par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Aussi, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier. Agrément du nantissement Les parts sociales peuvent être nanties, néanmoins tout nantissement devra faire l’objet de l’agrément préalable de la Société de Gestion. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de préciser les modalités de transmission des parts entre vifs en cas de mise en place d'un marché secondaire en application de l'article L 214-93 du COMOFI, et de modifier la rédaction de l’article 13 des statuts comme suit : ANCIENNE RÉDACTION - ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES PARTS ENTRE VIFS ARTICLE TREIZE – TRANSMISSION DES PARTS ENTRE VIFS 1. La cession de parts s’opère dans les formes légales en vigueur. 2. La cession de parts peut aussi valablement s'opérer par une déclaration de transfert, signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société. La Société de Gestion pourra exiger la certification des signatures, dans les conditions prévues à l'article 9 ci-dessus. Une cession de parts est considérée comme effective à la date d'inscription sur le registre. Sauf en cas de donation par acte authentique, de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent être cédées, à quelque titre que ce soit, à des personnes étrangères à la Société qu’avec l’agrément de la société de gestion. À l’effet d’obtenir cet agrément, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la société de gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (Demande d’Agrément). Dans les deux mois qui suivent la Demande d’Agrément, la société de gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute pour la société de gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la Demande d’Agrément, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843-4 du Code Civil. NOUVELLE RÉDACTION - ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES PARTS ENTRE VIFS ARTICLE TREIZE – TRANSMISSION DES PARTS ENTRE VIFS 1. La cession de parts s'opère dans les formes légales en vigueur. 2. La cession de parts peut aussi valablement s'opérer par une déclaration de transfert, signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société. La Société de Gestion pourra exiger la certification des signatures, dans les conditions prévues à l'article 9 ci-dessus. Une cession de parts est considérée comme effective à la date d'inscription sur le registre. Sauf en cas de donation par acte authentique, de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, les parts ne peuvent être cédées, à quelque titre que ce soit, à des personnes étrangères à la Société qu’avec l’agrément de la Société de Gestion. À l’effet d’obtenir cet agrément, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert (Demande d’Agrément). Dans les deux (2) mois qui suivent la Demande d’Agrément, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute pour la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux (2) mois à compter de la Demande d’Agrément, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un (1) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital. À défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843-4 du Code Civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra être prolongé par décision de justice, à la demande de la Société conformément à la loi. Sauf cas exceptionnels, la société de gestion n’a pas l’intention de faire jouer cette clause. Il est tenu au siège de la Société, et à la disposition des associés et des tiers, un registre où sont recensées les offres de cessions de parts, ainsi que les demandes d'acquisitions portées à la connaissance de la Société. Toute transaction effectuée directement entre les intéressés à partir du registre, est considérée comme une opération réalisée sans l'intervention de la Société de Gestion. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra être prolongé par décision de justice, à la demande de la Société conformément à la loi. Sauf cas exceptionnels, la Société de Gestion n’a pas l’intention de faire jouer cette clause. Il est tenu au siège de la Société, et à la disposition des associés et des tiers, un registre où sont recensées les offres de cessions de parts, ainsi que les demandes d'acquisitions portées à la connaissance de la Société. Toute transaction effectuée directement entre les intéressés à partir du registre, est considérée comme une opération réalisée sans l'intervention de la Société de Gestion. 3. Cession entre vifs réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire (art L.214-93 COMOFI) Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en cas de blocage des retraits décide de faire application de l'article L 214-93 du COMOFI, les associés pourront céder leurs parts sur le marché secondaire. Dans ce cas, les ordres d’achat et de vente seraient, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société de Gestion conformément à l’article L. 214-93 du COMOFI dans les conditions fixées par l'Instruction de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2019-04. Les associés désirant céder leurs parts adressent à la Société de Gestion un ordre de vente, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à vendre et le prix minimum souhaité. Les associés désirant acquérir des parts, adressent à la Société de Gestion un ordre d’achat, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à acquérir et le prix maximum souhaité. Les modalités pratiques de passation des ordres sont décrites dans la note d’information. La réception de l’ordre d’achat par la Société de Gestion vaut Demande d’Agrément par l’acquéreur. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande. Le refus d’agrément ne peut donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société de Gestion ou la Société. Si la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze (12) mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et elle convoque dans un délai de deux (2) mois à compter de cette information une Assemblée Générale Extraordinaire pour lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. 4 Transmission par décès : En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants, et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant . À cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l'expédition, d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé, est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants droit d'associés décédés, sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Les usufruitiers et nus propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. 4. Transmission par décès : En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants, et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. À cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité dans les trois (3) mois du décès par la production de l'expédition, d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé, est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants droit d'associés décédés, sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Les usufruitiers et nus propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide : – de préciser les assiettes de calcul des commissions de gestion et d’arbitrage afin de prendre en compte les particularités des investissements indirects, – de prévoir une rémunération au titre des cessions de parts dans le cas de la mise en place d’un marché secondaire prévu par l’article L214-93 II du code monétaire et financier, – de clarifier les missions de la Société de Gestion et la répartition de certains frais entre la SCPI et la Société de Gestion, – et d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 17 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - article 17 rémunération de la société de gestion ARTICLE DIX-SEPT – RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La Société de Gestion perçoit les rémunérations ci-dessous définies, à l'exclusion de toute autre : 1. Au titre de la gestion de la Société : 10 % hors taxes des produits locatifs hors taxes et des produits financiers nets. Moyennant cette rémunération, la Société de Gestion supportera en particulier la charge des missions suivantes : Information des associés, sauf frais d'expédition. Préparation des réunions et des Assemblées Générales, sauf frais de tenue et d'expédition des documents. Tenue de la comptabilité. Gestion de la trésorerie. Distribution des revenus. Récupération des loyers, préloyers, indemnités d'occupation ou autres, intérêts de retard et autres. Récupération des charges locatives et autres, auprès des locataires. Visites d'entretien du patrimoine immobilier. Et, plus généralement toutes les missions incombant aux Administrateurs de biens et Gérants d'immeubles. ARTICLE DIX-SEPT – RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Conformément à l’article 422-224 du RGAMF, la Société de Gestion perçoit les rémunérations ci-dessous définies : 1. Au titre de la gestion de la Société, 10 % (dix pour cent) hors taxes : des produits locatifs hors taxes encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI) ; – des produits financiers encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI), – les produits versés par les sociétés contrôlées à la SCPI étant exclus de la base de calcul ; Etant précisé que les produits des sociétés contrôlées ou non contrôlées qui versent déjà directement une commission de gestion à la Société de Gestion sont exclus de la base de calcul de la commission de gestion de la SCPI. Moyennant cette rémunération, la Société de Gestion supporte les frais de bureaux (locaux et matériels) et de personnel nécessaires à l’administration de la Société et des biens sociaux, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices et à l’information régulière des associés, sous réserve des précisions qui suivent, et à l’exclusion de toutes les autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. La société de gestion supporte en particulier la charge des missions suivantes : Information des Associés, sauf frais d’impression et d'expédition, Préparation des réunions et des Assemblées Générales, sauf frais de tenue et d'expédition des documents, Tenue de la comptabilité, Gestion de la trésorerie, Distribution des revenus, –Facturation et recouvrement des loyers, indemnités d'occupation ou autres, intérêts de retard et autres, à l’exception de toutes les dépenses engagées dans le cadre de ces actions (honoraires d’avocats, huissiers et autres conseils ou intermédiaires de justice notamment), –Facturation et recouvrement des charges locatives et autres, auprès des locataires, à l’exception de toutes les dépenses engagées dans le cadre de ces actions (honoraires d’avocats, huissiers et autres conseils ou intermédiaires de justice notamment), –Suivi de l'entretien du patrimoine immobilier, suivi des Assemblées générales de copropriété, –Toute action de valorisation de la Société (relocation notamment), à l’exception de toutes les dépenses à engager dans le cadre de ces actions de valorisation (honoraires de relocation notamment), –Et, plus généralement toutes les missions incombant aux Administrateurs de biens. 2. Au titre des frais de recherche des capitaux, de préparation et d'exécution des programmes d'investissements, 10 % hors taxes sur les montants des capitaux collectés, primes d'émission incluses. Cette commission sera ramenée à 6,5 % hors taxes au maximum lorsque la Société aura atteint son capital plafond et n'aura pas alors décidé d'augmenter celui-ci. 3. Au titre du suivi et du traitement des cessions et mutations de parts sociales, sans intervention de la société de gestion, la société de gestion perçoit des frais de dossier forfaitaires de 100 € HT indexés sur l’indice des prix à la consommation (indice ensemble des ménages 127,21 de novembre 2013 ) par ayant droit. Ce forfait est fixé par cessionnaire, donataire ou ayant-droit et à leur charge quel que soit le nombre de parts cédées. 4. Au titre de la cession des immeubles, une commission sur arbitrages égale à 2,50 % HT des prix de vente des immeubles cédés par la Société. Moyennant cette rémunération, la société de gestion supportera en particulier la charge des missions suivantes : planification des programmes d’arbitrage annuels suivi de constitution des data-rooms s’il y a lieu, préparation et suivi des appels d’offres suivi des négociations et des actes de vente distribution le cas échéant des plus-values La Société gardera en charge: – Le prix d'acquisition des biens, les frais et études y compris en cas de non aboutissement de l’acquisition. – Les frais d'enregistrement et actes notariés s'y rapprochant. – Le montant des travaux d'aménagement ou de réparation. – Les frais et honoraires d'architecte ou de bureau d'étude s'y rapportant. – La rémunération des membres du Conseil de Surveillance. – Les honoraires des Commissaires aux Comptes. – Les honoraires, et frais, de l’expert externe en évaluation du patrimoine immobilier, – La rémunération, et frais, du Dépositaire, – Les frais entraînés par la tenue des Conseils et Assemblées Générales, ainsi que les frais d'expédition des documents. – Les frais de contentieux et de procédure. – Les assurances et, en particulier, celles des immeubles constituant le patrimoine. – Les frais d'entretien des immeubles. – Les impôts et taxes diverses. 2. Au titre des frais d’augmentation de capital, de recherche des capitaux, de préparation et d'exécution des programmes d'investissements : 10 % (dix pour cent) hors taxes du prix de souscription des parts prime d’émission incluse. 3. Au titre de la cession des parts sociales : –Si la cession intervient par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application de l’article L.214-93 du Comofi, la Société de Gestion percevra 5 % (cinq pour cent) hors taxes de la transaction (prix d’exécution), au titre de son intervention dans le fonctionnement du marché secondaire, somme à la charge de l’acquéreur, en sus de tous droits d’enregistrement. –Si la cession n’intervient pas dans le cadre de l’article L.214-93 du Comofi, pour toute cession de parts et mutations à titre gratuit (cession de gré à gré, succession, donation, divorce …) la Société de Gestion percevra des frais de dossier forfaitaires d’un montant de 100 (cent) euros HT par cessionnaire, donataire ou ayant droit, quel que soit le nombre de parts cédées. 4.Au titre de la cession d’actifs immobiliers, une commission sur arbitrages égale à 2,50 % (deux virgule cinq pour cent) hors taxes : - en cas de vente d’un bien immobilier : du prix de vente du bien immobilier cédé par la SCPI ou par les sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI) ou du montant des remboursements d’apport encaissés par la SCPI au titre des sociétés non contrôlées au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du codemonétaire et financier. - en cas de vente de parts de société que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier : de la valeur des immeubles et des autres actifs immobiliers ayant servi à la détermination du prix de vente des parts cédées (à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI) ; - en cas de vente de parts de société non contrôlée au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier : des prix de vente des parts de la société non contrôlée. Etant précisé que les cessions d’actifs immobiliers par des sociétés contrôlées ou non contrôlées qui versent déjà directement une commission sur arbitrages à la Société de Gestion sont exclus de la base de calcul de la commission sur arbitrage de la SCPI. Moyennant cette rémunération, la société de gestion supportera en particulier la charge des missions suivantes : - planification des programmes d’arbitrage annuels - suivi de constitution des data-rooms - s’il y a lieu, préparation et suivi des appels d’offres - suivi des négociations et des actes de vente - distribution le cas échéant des plus-values 5. La Société gardera en particulier en charge : ● Le prix d’acquisition de son patrimoine tous honoraires, droits et taxes inclus, frais et études, y compris en cas de non aboutissement de l’acquisition, ● Les frais, droits et honoraires liés à l’acquisition ou à la cession des éléments du patrimoine, ● Les frais d'entretien et les travaux d'aménagement, de réparation, de mise aux normes, d’agrandissement ou de reconstruction des immeubles, ● Les frais et honoraires d'architecte de maitrise d’œuvre, de conseils ou de bureau d'étude se rapportant aux travaux sur les immeubles, ● La rémunération et frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance, ● Les honoraires des Commissaires aux Comptes, ● Les honoraires et frais de l’expert externe en évaluation du patrimoine immobilier, ● La rémunération et frais du Dépositaire, ● Les frais entraînés par la tenue des Conseils et Assemblées Générales (en particulier la fabrication et l’impression du matériel de vote, les frais liés à la réception des votes par correspondance et au dépouillement, la location des salles et les frais de réception), ainsi que les frais d'expédition de tous les documents (en particulier les frais de routage et d’affranchissement), Le montant des consommations d'eau, d'électricité et de combustibles et, en général, toutes les charges d'immeubles, honoraires des Syndics et Gérants d'immeubles. Toutes les autres dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'Administration directe de la Société. La Société de Gestion pourra faire payer directement par la Société, tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui elle aurait conféré, sous sa responsabilité, une activité pour les objets déterminés conformément à l'article seize ci-dessus, par déduction sur les sommes lui revenant. Toutes les sommes dues à la Société de Gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment, ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. Les frais de labellisation ou de mise aux normes, Les frais d’impression et d’expédition (notamment les frais de routage et d’affranchissement) de tout document d’information obligatoire, Les frais de contentieux, et de procédure, honoraires d’huissier et d’avocat et de conseils, Les assurances et, en particulier, celles des immeubles constituant le patrimoine, Les impôts et taxes divers, Le montant des consommations d'eau, d'électricité et de combustibles et, en général, toutes les charges d'immeubles, honoraires des Syndics, des gestionnaires techniques et des gérants d'immeubles, Les honoraires à verser à des cabinets de commercialisation au titre de la relocation des immeubles vacants, Toutes les autres dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'Administration directe de la Société. La Société de Gestion pourra faire payer directement par la Société, tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui elle aurait conféré, sous sa responsabilité, une activité pour les objets déterminés conformément à l'article 16 ci-dessus, par déduction sur les sommes lui revenant. 6. Toutes les sommes dues à la Société de Gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment, ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. 7. Ces rémunérations seront acquises à la Société de Gestion au fur et à mesure de la constatation par la société de ses recettes. Elles seront prélevées directement par la Société de Gestion, lors de l’encaissement des revenus bruts par la société. 8. Toute autre rémunération ne peut être qu’exceptionnelle et doit être soumise à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de clarifier les pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire concernant la constitution et la dotation d’un fonds de remboursement et d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 23 des statuts comme suit : ANCIENNE RÉDACTION - ARTICLE 23 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ARTICLE VINGT-TROIS– ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également ceux du ou des Commissaires aux Comptes. Elle statue sur les comptes et décide de l'affectation et de la répartition des bénéfices. Elle nomme et révoque la Société de Gestion. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance et fixe sa rémunération globale. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés et les votes par correspondance. La Société de Gestion observe une stricte neutralité dans la conduite des opérations tendant à la nomination des membres du Conseil de Surveillance. Elle décide de la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. En cas de vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier de la Société, lorsque les fonds ne sont pas réinvestis, l'Assemblée Générale est seule compétente pour décider de l'affectation du produit de la vente : à la mise en distribution totale ou partielle avec le cas échéant, amortissement du nominal des parts. À la dotation du fonds de remboursement. Elle donne à la Société de Gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs à lui conférés seraient insuffisants. Elle nomme pour cinq ans, sur présentation de la Société de Gestion, l'expert externe en évaluation chargé d'évaluer les immeubles. Elle ratifie la nomination du dépositaire présenté par la société de gestion. Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Ordinaire, doit se composer d'un nombre d'associés représentant au moins un quart du Capital Social. NOUVELLE RÉDACTION - ARTICLE 23 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ARTICLE VINGT-TROIS– ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également ceux du ou des Commissaires aux Comptes. Elle statue sur les comptes et décide de l'affectation et de la répartition des bénéfices. Elle nomme et révoque la Société de Gestion. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance et fixe sa rémunération globale. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés et les votes par correspondance. La Société de Gestion observe une stricte neutralité dans la conduite des opérations tendant à la nomination des membres du Conseil de Surveillance. Elle décide de la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. En cas de vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier de la Société, lorsque les fonds ne sont pas réinvestis, l'Assemblée Générale est seule compétente pour décider de l'affectation du produit de la vente : ● à la mise en distribution totale ou partielle avec le cas échéant, amortissement du nominal des parts. ● à la dotation du fonds de remboursement, dès lors qu’un tel fonds aura été constitué. Elle donne à la Société de Gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs à lui conférés seraient insuffisants. Elle nomme pour cinq ans, sur présentation de la Société de Gestion, l'expert externe en évaluation chargé d'évaluer les immeubles. Elle ratifie la nomination du dépositaire présenté par la société de gestion. Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois, à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle Assemblée qui délibère valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés mais seulement, sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance. Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolutions. Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Ordinaire, doit se composer d'un nombre d'associés représentant au moins un quart du Capital Social. Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois, à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle Assemblée qui délibère valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés mais seulement, sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance. Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolutions. VINGTIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de clarifier la stratégie d’investissement de la SCPI en précisant les possibilités d’investissement ouvertes à la SCPI à l’étranger, et d’adopter la nouvelle rédaction de la politique d’investissement mentionnée dans la Note d’information comme suit : Ancienne rédaction – politique d’investissement Nouvelle rédaction - politique d’investissement L’univers d’investissement de la SCPI IMMORENTE se compose d’actifs immobiliers : Construits ou en l’état futur d’achèvement (VEFA) Couvrant de manière diversifiée les principales typologies d’immobilier locatif à travers des murs de commerces, de bureaux, d’hôtellerie et de loisirs, de logistique et d’activités, de santé et résidentiel . Situés principalement dans les grandes métropoles françaises et de l’Espace Economique Européen, et à titre accessoire dans les autres villes françaises et de l’Espace Economique Européen . l’acquisition pourra être réalisée de manière directe ou indirecte, notamment au travers de SCI contrôlée ou non, SCPI, OPCI, et de tout autre type de fonds français ou européen éligible, La SCPI IMMORENTE a également la possibilité d’investir dans des droits réels portant sur de tels biens, des dépôts et liquidités, des avances en compte courant L’univers d’investissement de la SCPI IMMORENTE se compose d’actifs immobiliers : construits ou en l’état futur d’achèvement (VEFA) ; couvrant de manière diversifiée les principales typologies d’immobilier locatif à travers des murs de commerces, de bureaux, d’hôtellerie et de loisirs, de logistique et d’activités, de santé et résidentiel ; situés principalement dans les grandes métropoles françaises, de l’Espace Economique Européen, du Royaume-Uni et de la Suisse, et à titre accessoire dans les autres villes de la même zone ; l’acquisition pourra être réalisée de manière directe ou indirecte, notamment au travers de SCI contrôlée ou non, SCPI, OPCI, et de tout autre type de fonds français ou européen éligible ; la SCPI IMMORENTE a également la possibilité d’investir dans des droits réels portant sur de tels biens, des dépôts et liquidités, des avances en compte courant. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de préciser l’heure limite de retour du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et d’insérer un nouveau paragraphe à l’article 22 des statuts comme suit : Ancienne rédaction – article 22 assemblees generales Nouvelle rédaction – article 22 assemblees generales ARTICLE VINGT-DEUX – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont réunis chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire dans les six premiers mois suivant la clôture de l'exercice au jour, heure et lieu indiqués par l'avis de convocation. Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent également être convoquées : Par le Conseil de Surveillance. Par le ou les Commissaires aux Comptes. Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du Capital Social. Par les liquidateurs. Les Assemblées sont dites extraordinaires s'il y a lieu d'approuver une modification des statuts, des apports en nature, la constitution d'avantages particuliers, la modification de la méthode de fixation du prix de la part, la modification de la politique d'investissement ou la réouverture du capital après trois ans sans souscriptions. Elles sont dites ordinaires dans tous les autres cas. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales, conformément à la loi. Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Ainsi qu'il est prévu à l'article douze, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il détient dans le Capital Social. ARTICLE VINGT-DEUX – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont réunis chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire dans les six premiers mois suivant la clôture de l'exercice au jour, heure et lieu indiqués par l'avis de convocation. Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent également être convoquées : Par le Conseil de Surveillance. Par le ou les Commissaires aux Comptes. Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du Capital Social. Par les liquidateurs. Les Assemblées sont dites extraordinaires s'il y a lieu d'approuver une modification des statuts, des apports en nature, la constitution d'avantages particuliers, la modification de la méthode de fixation du prix de la part, la modification de la politique d'investissement ou la réouverture du capital après trois ans sans souscriptions. Elles sont dites ordinaires dans tous les autres cas. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales, conformément à la loi. Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Ainsi qu'il est prévu à l'article douze, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il détient dans le Capital Social. Tout associé peut voter par correspondance. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion avant 12h00. L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion, à défaut, l'Assemblée élit son Président. Sont scrutateurs de l'Assemblée, les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'Assemblée est formé du Président et des deux scrutateurs ; il désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice sont signés par la Société de Gestion. L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Pour permettre aux associés ou groupe d'associés de proposer des projets de résolution lors des Assemblées Générales, la Société de Gestion appliquera en la matière la réglementation en vigueur prévue à l’article R.214-138 du COMOFI. L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion, à défaut, l'Assemblée élit son Président. Sont scrutateurs de l'Assemblée, les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'Assemblée est formé du Président et des deux scrutateurs ; il désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice sont signés par la Société de Gestion. L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Pour permettre aux associés ou groupe d'associés de proposer des projets de résolution lors des Assemblées Générales, la Société de Gestion appliquera en la matière la réglementation en vigueur prévue à l’article R.214-138 du COMOFI. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de supprimer la référence à des textes comptables devenus obsolètes, de mentionner la référence au Plan comptable des SCPI et de modifier l’article 28 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - articles 28 inventaire et comptes sociaux Nouvelle rédaction – articles 28 inventaire et comptes sociaux ARTICLE VINGT-HUIT – INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX Les écritures de la Société sont tenues, arrêtées et présentées aux associés, conformément à la réglementation sur les SCPI [arrêté du 26 avril 1995 approuvant les dispositions du plan comptable des Sociétés Civiles autorisées à faire publiquement appel à l'épargne, modifié par l'arrêté du 14 décembre 1999 homologuant le règlement n° 99-06 du 23 juin 1999 du Comité de la réglementation comptable (CRC)]. À la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle établit également les comptes annuels et un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les éléments importants intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Elle est tenue d'appliquer le plan comptable général suivant les modalités réglementaires. Les comptes sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation. Toutefois, la Société de Gestion peut proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire des modifications dans la présentation des comptes. Elle le fera alors dans les formes prévues par la loi. La Société de Gestion, sur la base d'une évaluation des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation indépendant, arrête à la clôture de chaque exercice les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société qu'elle soumet à l'appréciation de l'Assemblée des associés. L'amortissement des immeubles composant le patrimoine de la Société est constaté par prise en compte des dépréciations effectives résultant de l'estimation de l'ensemble du patrimoine locatif à la clôture de l'exercice lorsque la compensation entre l'ensemble des plus et moins-values déterminées, immeuble par immeuble, aboutit à une moins-value nette. Les primes d'émission pourront être affectées par la Société de Gestion à l'amortissement total ou partiel des frais à répartir sur plusieurs exercices, et en particulier les frais liés aux augmentations de capital, dont la commission versée à la Société de Gestion, ainsi que les frais liés à l'acquisition des immeubles. ARTICLE VINGT-HUIT – INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX À la clôture de chaque exercice, la société de gestion dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat et le bilan, et établit un rapport écrit sur la situation de la Société, sur l’activité de celle-ci au cours de l’exercice écoulé. Elle est tenue d’appliquer le plan comptable spécifique des sociétés civiles de placement immobilier. Les comptes et le bilan sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Toutefois, la société de gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire des modifications dans la présentation des comptes. Elle le fera alors dans les formes prévues par la loi. La Société de Gestion, sur la base d'une évaluation des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation indépendant, arrête à la clôture de chaque exercice les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société qu'elle soumet à l’approbation de l'Assemblée Générale des Associés. Les primes d'émission pourront être affectées par la Société de Gestion à l'amortissement total ou partiel des frais à répartir sur plusieurs exercices, et en particulier les frais liés aux augmentations de capital, dont la commission versée à la Société de Gestion, ainsi que les frais et droits liés à l'acquisition des immeubles. La société de gestion est tenue de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice, à l’effet de statuer sur les comptes sociaux, sauf à être autorisée à prolonger ledit délai par décision de justice VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de mettre à jour la forme juridique et l’adresse de SOFIDY indiqués dans les statuts, et de modifier l’article 14 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - article 14 nomination de la société de gestion Nouvelle rédaction - article 14 nomination de la société de gestion ARTICLE QUATORZE – NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La Société est administrée par une Société de Gestion de portefeuille, la Société SOFIDY SA, ayant reçu l’agrément par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP 07000042 du 10 juillet 2007, Société Anonyme au capital de 550.128 euros immatriculée au registre du commerce sous le N° 338 826 332 RCS Évry- Code APE 6832A - Siège social à Évry Cedex (91026) 303, Square des Champs-Élysées). ARTICLE QUATORZE – NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La Société est administrée par une Société de Gestion de portefeuille, la Société « SOFIDY », ayant reçu l’agrément par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP 07000042 du 10 juillet 2007, Société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce sous le N° 338 826 332 RCS Évry- Code APE 6832A - Siège social 303, Square des Champs-Élysées à Évry-Courcouronnes (91026) Évry Cedex. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de fixer statutairement à 80 ans la limite d’âge des candidats au Conseil de surveillance pour les assemblées générales, et d’adopter la nouvelle rédaction d’un paragraphe de l’article 19 des statuts comme suit : Ancienne rédaction – article 19 conseil de surveillance Nouvelle rédaction – article 19 conseil de surveillance Article dix-neuf – Conseil de surveillance 1. Nomination il est institué un conseil de surveillance qui assiste la société de gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la société. Ce conseil est composé de neuf membres au moins, et douze membres au plus, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans. …/… ARTICLE DIX-NEUF – CONSEIL DE SURVEILLANCE 1. Nomination Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Ce Conseil est composé de neuf membres au moins, et douze membres au plus, pris parmi les associés et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes du troisième exercice. Ils sont toujours rééligibles en deçà d’une limite d’âge fixée à 80 ans. …/… VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.