C APITOLE FINANCE – TOFINSO Société Anonyme au capital de 32 293 310 Euros Siège social : 2839 La Lauragaise , BP 28208, 31682 LABEGE Cedex 433.952.918 RCS T oulouse . A. — Comptes annuels au 31/12/2017 . I. — Bilan publiable non consolidé. Actif Notes 31/12/2017 euros 31/12/2016 euros Caisse, banques centrales, CCP 1 343 1 343 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les Établissements de Crédit 5 et 7 240 259 216 485 A vue 240 259 216 485 A terme Créances sur la clientèle 1 et 4 1 297 919 2 341 357 Autres concours à la clientèle 1 297 919 2 341 357 Obligations et autres titres a revenus fixes 0 0 Actions et Autres titres à revenus variables 6 0 0 Participations et autres titres détenus à LT 6 0 0 Parts dans les entreprises liées 6 3 244 159 3 187 010 Crédit Bail et Location avec option d'achat 2 563 394 845 479 431 111 Location simple 2 233 924 240 233 059 558 Immobilisations incorporelles 3 3 134 020 1 719 039 Immobilisations corporelles 3 6 002 539 6 056 788 Capital souscrit non versé 0 0 Autres actifs 9 13 248 531 9 953 899 Comptes de régularisation 8 5 941 661 4 858 074 Total actif 830 429 515 740 824 664 Hors- bilan Notes 31/12/2017 euros 31/12/2016 euros Engagements donné s Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle 11 18 818 288 15 406 470 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'Établissements de crédit 11 123 794 296 Passif Notes 31/12/2017 euros 31/12/2016 euros Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les Établissements de crédit 5, 7 et 8 727 215 670 647 705 544 A vue 24 483 075 18 869 574 A terme 702 732 595 628 835 969 Opérations avec la clientèle 1 641 761 261 722 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 9 7 211 101 5 770 981 Comptes de Régularisations 8 73 306 944 64 797 918 Provisions pour risques et charges 1 834 032 3 095 498 Dettes subordonnées 0 0 F RBG 0 0 Capitaux propres hors FRBG 20 220 007 19 193 002 Capital souscrit 10 32 293 310 32 293 310 Prime fusion 10 352 083 352 083 Réserves 10 66 511 66 511 Écarts de réévaluation Subventions investissement 319 854 331 534 Report à nouveau 10 -13 850 435 -11 910 599 Résultat exercice 1 038 684 -1 939 836 Total passif 830 429 515 740 824 664 Hors- bilan Notes 31/12/2017 euros 31/12/2016 euros Engagements reç us Engagements de financement Engagements reçus Établissements de crédit 11 15 616 132 11 267 171 Engagements de garantie Engagements reçus Établissements de crédit 11 2 574 759 3 197 557 Autres engagements reçus 11 870 062 1 465 899 II. — Compte de résultat publiable. (En Euros.) Notes 31/12/2017 euros 31/12/2016 euros ( + ) Intérêts et produits assimilés 14 85 528 151 727 ( - ) Intérêts et charges assimilées 14 -3 288 232 -4 738 436 ( + ) Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 14 226 779 642 208 094 715 ( - ) Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 14 -204 588 000 -186 224 766 ( + ) Produits sur opérations de location simple 14 105 595 423 98 622 463 ( - ) Charges sur opérations de location simple 14 -104 591 066 -102 754 144 ( + ) Revenus des titres à revenu variable 0 0 ( + ) Commissions 15 1 038 3 327 ( - ) Commissions 15 -3 406 566 -2 127 859 ( +/- ) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 ( +/- ) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 ( + ) Autres produits exploitation bancaire 16 2 631 353 2 287 581 ( - ) Autres charges d'exploitation bancaire 16 -1 801 883 -1 471 195 Produit net bancaire 17 417 237 11 843 414 ( - ) Charges générales d'exploitation 17 -14 255 135 -12 948 892 ( - ) Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations -1 159 358 -849 011 Corporelles et incorporelles Résultat brut d'exploitation 2 002 743 -1 954 489 (+/ - ) Coût du risque 18 -950 908 -65 251 Résultat d'exploitation 1 051 835 -2 019 740 ( +/- ) Gains ou pertes sur actifs immobilisés 19 -13 151 -12 050 Résultat courant avant impôt 1 038 684 -2 031 790 ( +/- ) Résultat exceptionnel 0 91 954 ( - ) Impôt sur les bénéfices 0 0 ( +/- ) Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 1 038 684 -1 939 836 III. — Annexe . I - C adre juridique et financier - faits caractéristiques de l'exercice . a) Cadre Juridique . — La société Capitole Finance- Tofinso , société anonyme à Directoire, filiale à 99.99 % de la Caisse d’ Épargne Midi-Pyrénées, est un établissement de crédits spécialisés principalement dans le crédit-bail mobilier. La société a été créée le 18/12/2000. b) Relations financières avec les établissements du réseau . — Capitole Finance est une filiale spécialisée d'un réseau financier dont l'organe central est BPCE. Elle a été consolidée pour la première fois dans les comptes de la société mère, la Caisse d'Épargne de Midi-Pyrénées, pour l'exercice 2000. c) Impôt sur les bénéfices . — La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Les réseaux Caisses d’ Épargne et Banques Populaires bénéficient depuis l’exercice 2010 des dispositions de l’article 91 de la loi de finance rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. L’établissement a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. A ce titre, Capitole Finance- Tofinso a fait bénéficier la Caisse d’ Épargne Midi-Pyrénées d’un déficit fiscal cumulé au 31/12/2017 de 105 063 K€ . d) Faits caractéristiques de l’exercice . — En suivant les instructions du Groupe BPCE, Capitole Finance a appliqué au 3 1/12/2017 le taux d'impôt de 34, 43 % pour les années 2017 et 2018, 32.02% pour 2019, 28.92% pour 2020 et 2021 et 25.83% pour les années 2022 et suivantes dans ses liasses de consolidation IFRS: — IDA: 25.83% appliqué à nos déficits fiscaux ; — IDP: application du taux d'impôt de la date de fin prévue du contrat de crédit-bail. Étude d'impact du changement de comptabilisation des créanc es entre la méthode IAS39 et celle de l’IFRS9 . La constatation d'un sur amortissement fiscal (loi Macron ) à hauteur de 2.6M€. B. — Informations sur les règles et méthodes comptables. Note 1 - Mé thodes d'évaluation et de présentation appliquées . Les comptes individuels annuels de Capitole Finance sont établis et présentés conformément aux règles définies par le BPCE dans le respect du règlement n° 91-01 du Comité de la réglementation bancaire et dans le respect du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC). a) Immobilisations propres : — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. — Les fonds de commerce sont dépréciés sur la base de leur valeur actuelle, c'est-à-dire de la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage. Le fonds de commerce de l’activité Crédit est déprécié à 100 %. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire et dégressif en fonction des durées d'utilisation probables suivantes : Aménagement, installations 7 à 15 ans Mobiliers et matériels spécialisés 5 à 10 ans Matériels informatiques 3 à 4 ans Logiciels 3 à 5 ans Véhicules société 4 à 5 ans b) Titres de participation et parts dans les entreprises liées . — Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. c) Créances sur les établissements de crédit . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées sur risque de crédit. d) Les opérations de crédit bail mobilier . — Les loyers sont facturés d'avance et les produits perçus d'avance sont comptabilisés au prorata des jours restant à courir dans les comptes de régularisation. Certains loyers sont facturés à terme échu et les produits à recevoir correspondants sont comptabilisés au prorata dans les comptes de régularisation. Les soldes impayés ayant une antériorité supérieure à 3 mois sont reclassés systématiquement en créances douteuses et provisionnés intégralement en tenant compte des garanties. Les créances contentieuses sont constatées au bilan par l'intermédiaire d'un virement contentieux correspondant à l'indemnité de résiliation, et provisionnées intégralement. e) Immobilisations en Location . — Elles figurent à l'actif du bilan pour leur valeur nette. L’amortissement économique varie selon le type de matériel : il peut être linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissement retenues sont conformes aux normes de la profession du bailleur. Néanmoins, les biens d’occasion font l’objet d’un amortissement fiscal linéaire sur 3 ans pour tenir compte de la vétusté de ces biens. Mise en application du CRC 2002-10 et CRC 2004-06. Un communiqué CNC de décembre 2005 a permis d’ajourner l’application du CRC 2002-10 pour 2005 dans l’attente d’un nouveau texte. L’avis 2006-C du 4 octobre 2006 publié par le Comité d’Urgence du CNC exclus du champ d’application du CRC 2004-06 les contrats de location au sens de l’IAS 17 (immobilisations exploitées dans le cadre d’un crédit-bail ou location avec option d’achat). f) Crédits à la clientèle . — Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale, nette des provisions constituées. Les créances douteuses sont déterminées selon les directives de la Commission bancaire. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l’issue d’un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Les créances dont le recouvrement est incertain font l’objet de provisions pour dépréciation, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique lorsque celle-ci est plus appropriée. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et intégralement provisionnés. Au sein des encours douteux, les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an sont qualifiées de créances compromises à moins que le caractère contraire ne soit démontré. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour le montant correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. g) Charges constatées d’avance . — Ce sont des charges enregistrées en comptabilité au cours de l’exercice qui correspondent à des achats de biens ou services dont la fourniture ou la prestation doit intervenir ultérieurement. h) Indemnités de départ en retraite . — Le stock de provision pour départ en retraite est de 217k€ au 31/12/2017 dont 192k€ constatés en bilan et 25ke qui correspondent au relevé SuissLife . La dotation PIDR comptabilisée sur la période de 24 k€. i) FRBG . — Les Fonds pour Risques Bancaires Généraux, constitués dans le cadre de la garantie collective du Groupe des Caisses d'Épargne , sont réalisés par la société mère. j) Provisions pour risques et charges . — Les provisions pour risques et charges sont établies conformément à la réglementation RC 2000-06 sur les passifs. Les provisions sont calculées selon la meilleure estimation du risque concerné à la date de l’arrêté des comptes. Elles concernent essentiellement : Valeurs en K€ 31/12/2017 31/12/2016 Typologie PRC PRC Quote-part de situation nette négative 0 0 PRC risque escroquerie "digital system" 0 106 PRC Litige opérationnel MOES 0 432 P RC dossiers " HTI" 110 465 P RC équipage Lizmer 0 250 PRC Risque de VR 1 143 760 PRC Indemnités départ à la retraite 192 168 PRC Perte sur encours "Crédit" 189 226 P RC dossiers " William Saurin- P iffaut " 0 469 PRC risques Litiges RH 200 0 PRC Risque de doublons 0 220 Total 1 834 3 095 k) Dettes envers les établissements de crédit . — Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme). Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. l) Produits constatés d’avance . — Les produits constatés correspondent à des opérations enregistrées en comptabilité mais pour lesquelles la société n’a pas encore réalisé les prestations correspondantes. A la clôture, ils représentent essentiellement des loyers sur opérations de crédit-bail perçus d’avance. m) Charges d’exploitation . — Les achats sont constatés sur la base des livraisons ou la réalisation des prestations de services. A la clôture, la comptabilisation de différents types d’opérations dans des comptes de régularisation actif et passif permet d’assurer le respect du principe de séparation des exercices. n) Commissions versées et reçues . — Suite au règlement n°2009-03 du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours applicable au 1er janvier 2010, la société procède à l’étalement des commissions reçues et versées sur la durée de vie du contrat. o) Honoraires Commissaires aux Comptes . — Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat au titre du contrôle légal des comptes s’élève, hors débours, à 51 k€ HT. Montants exprimés en milliers d’euros, hors taxes récupérables et hors débours 2017 2016 Honoraires versés Honoraires versés E&Y KPMG Autre E&Y KPMG Autre Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 24.5 24.5 0 20 25 0 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du CAC 0 2 0 0 1 0 Juridique, fiscal, social Autres Total 24.5 26.5 0 20 25 0 p) Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi La comptabilisation du CICE a été réalisée en diminution des charges de personnel, par le crédit d'un sou s compte de charges sociales en conformité avec la note d'information du 28 février 2013 de l'ANC. Le montant comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31/12/2017 s'élève à 180K€. Le CICE a été principalement utilisé pour la reconstitution du fonds de roulement. Note 2 – C hangements de méthodes comptables . Néant . Note 3 – É vénements post - clôture . Néant . C. — Information sur les postes de bilan, et compte de résultat. 13 mai 2016 bulletin des annonces légales obligatoires Bulletin n° 58 . I. — Bilan. Note 1 – Opérations avec la clientèle . Actif N N-1 Clients débiteurs 0 0 Créances sur la clientèle 1 297 919 2 341 357 Total 1 297 919 2 341 357 Passif N N-1 Autres sommes dues 641 761 261 722 Total 641 761 261 722 Répartition des encours de crédit — Créances saines et créances douteuses au 31/12/2017 Créances sur la clientèle (en Euros) Total créances Créances saines Créances douteuses Dont créances contentieuses Brut Provision Brut Provision Crédits de trésorerie 284 312 6 766 754 850 447 232 379 521 379 521 Crédits affectés 1 013 607 983 535 — Provisions pour dépréciation Actif (en euros) : Postes d'actif concernés N- 1 Dotations Reprises N Provision pour dépréciation créances 525 807 36 759 115 334 447 232 Douteuses et contentieuses 35 948 -50 827 Total 525 807 36 759 115 334 447 232 Note 2 – Opérations liées à l'activité de crédit-bail et location simple . (En Euros) N N-1 Crédit-bail et opérations assimilées Clients douteux nets 1 842 669 1 455 977 Créances rattachées sur opérations de crédit bail et assimilées 2 071 065 1 018 605 Immobilisations en cours 3 363 025 3 491 954 Immobilisations en location nettes 556 118 086 473 464 575 563 394 845 479 431 111 Operations de location simple Clients douteux nets 444 751 527 324 Créances rattachées sur opérations de location simple 417 820 429 644 Immobilisations en cours Immobilisations en location nettes 233 061 669 232 102 590 233 924 240 233 059 558 Provisions pour dépréciation Actif : — Activité crédit bail et location financière : Postes d'actif concernés (En E uros) N-1 Dotations Reprises N Provision pour dépréciation des immob Louées à des clients douteux 252 781 81 792 248 781 85 792 Provisions pour dépréciation des immob TNL 314 668 538 423 271 641 581 450 Provision pour dépréciation créances 421 726 -55 832 Douteuses et contentieuses 8 554 272 3 220 936 2 080 485 9 694 724 Total 9 121 721 3 841 152 2 600 907 10 361 966 — Immobilisations en location : (En Euros) Montant brut début ex. Acquisitions Cessions Transfert Montant brut de fin ex. Crédit bail et LOA 938 189 152 306 276 569 195 568 939 -61 707 1 048 835 076 Éléments corporels 934 697 199 302 913 544 192 076 985 -61 707 1 045 472 051 Immobilisations en cours 3 491 953 3 363 025 3 491 953 0 3 363 025 Locations simples 436 881 810 134 130 768 101 103 161 61 707 469 971 124 Éléments corporels 436 881 810 134 130 768 101 103 161 61 707 469 971 124 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 Total 1 375 070 962 440 407 337 296 672 100 0 1 518 806 200 (En Euros) Montant brut début ex. Dotations Reprises sur cession Transfert Montant brut de fin ex Amortissements immob . En CB / LOA 460 961 104 187 830 458 159 899 519 -52 528 488 839 515 Amortissements immob . Locations 204 483 289 100 976 595 68 755 750 52 528 236 756 662 Simples Total 665 444 393 288 807 052 228 655 268 0 725 596 177 Note 3 – Immobilisations incorporelles et corporelles . — Variations ayant affecté les valeurs brutes : Immobilisations (En E uros) Montant brut début ex Acquisitions Cessions Montant brut de fin ex Incorporelles 5 772 222 3 042 361 985 202 7 829 381 Corporelles 8 046 162 467 957 8 369 8 505 750 Total 13 818 383 3 510 318,00 993 571,00 16 335 130 — Variations ayant affecté les postes d'amortissements et de provisions : Amortissements (En E uros) Montant brut début ex Dotations Reprises Montant brut de fin ex Immobilisations Incorporelles 4 053 182 642 178 4 695 360 Corporelles 1 989 373 517 181 3 343 2 503 211 Total 6 042 555,17 1 159 359 3 343 7 198 571 Note 4 – Durée résiduelle des emplois et des ressources . (En E uros) D < 1 an 1 an < d < 5 ans D > 5 ans Total Créances s/ établissements de crédit 240 259 240 259 Créances s/ clientèle 373 977 840 928 83 014 1 297 919 Total actif 614 236 840 928 83 014 1 538 178 Dettes s/ établissements de crédit 299 364 818 424 203 434 3 647 418 727 215 670 Dettes subordonnées 0 0 0 0 Total passif 299 364 818 424 203 434 3 647 418 727 215 670 Note 5 – Opérations avec les entreprises liées . (En euros) Bilan Réseau Réseau Actif : Comptes ordinaires réseau 103 873 94 649 Créances Sociétés Groupe - Cptes courants 1 514 200 1 514 200 Titres de participation Charges constatées d'avance 2 245 2 729 Produits à recevoir Autres comptes d’actif Passif : Comptes ordinaires 24 383 868 18 732 829 Comptes & emprunts à terme 702 732 595 628 835 969 Dettes rattachées à terme 92 101 130 633 Comptes de régularisations Autres comptes de passif 283 666 349 146 Produits constatés d'avance Hors bilan : Engagements reçus 15 872 290 11 743 043 Résultat : Produits Intérêts s/ comptes ordinaires débiteurs Autres produits prestations services financiers 73 767 87 765 Charges refacturées autres services ext . 466 688 452 809 Reprise dépréciations c/c filiales 0 0 Produits s/engagements donnés 438 3 327 Provisions risques/charges filiales 0 1 052 940 Charges Intérêts s/ emprunts 3 288 232 4 738 436 Commissions d'apport 186 011 315 185 Services extérieurs fournis par groupe Honoraires, sous-traitance & prestations 227 721 328 183 Provisions dépréciations c/c filiales Provisions risques/charges filiales 0 0 Note 6 – Portefeuille titres . Ventilation portefeuille Avance en compte courant Participation N N-1 N N-1 Écureuil service 2 697 300 2 627 000 Alt 1 514 200 1 514 200 739 800 739 800 Total 1 514 200 1 514 200 3 437 100 3 366 800 — Tableau des filiales et participations : Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par Sté Cautions et avals donnés par Sté CA HT du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissée par Sté dans exercice A - Renseignements détaillés Concernant les filiales et participations Filiales plus 50% détenu Écureuil service 629 000 -1 021 100 % 2 697 300 990 159 1 060 474 -216 528 0 Alt 200 000 930 139 100 % 739 800 739 800 12 762 191 68 875 0 Filiales moins de 50% détenus Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant B - Renseignements globaux Concernant autres filiales Filiales françaises 0 Filiales étrangères Note 7 – Intérêts courus ou échus, à recevoir ou à payer, inclus dans les postes du bilan . (En E uros) Actif N Actif N -1 Passif N Passif N -1 Dettes envers établissements de crédit 0 0 99 207 136 745 Créances s/ établissements de crédit 0 0 0 0 Total 0 0 99 207 136 745 Note 8 – Comptes de régularisation . (En E uros) Actif N Actif N -1 Passif N Passif N -1 Produits à recevoir 2 219 958 2 337 165 Charges constatées d'avance 3 721 703 2 520 910 Comptes de régularisation divers 0 0 0 0 Charges à payer 2 158 498 2 301 502 Produits constatés d'avance 71 148 447 62 496 416 Total 5 941 661 4 858 074 73 306 944 64 797 918 Produits à recevoir. — ils sont composés essentiellement de produits à r ecevoir sur loyers pour 2 148 k€ . Produits constatés d'avance. — l'accroissement de ce compte s'explique par l'accroissement de notre production Charges à payer : elles se détaillent à hauteur de 2 158 k€ , comme suit : — primes à verser aux salariés : 985 k€ , — provision pour congés payés et RTT: 538 k€ , — provisi on pour intéressement : 390 k€ , — charges fiscales à payer: 233 k€ , — cha rges à payer s/honoraires: 12 k€ , Note 9 – Autres actifs et passifs . (En euros) Actif N Actif N -1 Passif N Passif N -1 Créances douteuses s/ titres Impôts et taxes 3 044 628 2 933 325 2 580 215 2 116 336 Débiteurs divers 10 203 903 7 020 573 Clients Dépôts de Garantie 420 941 361 798 Créditeurs divers 4 209 945 3 292 847 Dettes rattachées créd . Divers Total 13 248 531 9 953 898 7 211 101 5 770 981 Dans le poste débiteur divers, les acomptes fournisseurs représentent 9541 milliers d’euros . Le crédit de TVA au 31/12/2017 est de 2 123 milliers d’euros . Note 10 – Situation Nette . — La situation nette a évolué comme suit pendant l'exercice : (En E uros) Début EX Affectation Résultat N-1 Augmentation Diminution Fin EX. Capital appelé 32 293 310 32 293 310 Prime fusion 352 083 352 083 Réserve légale 66 511 66 511 Réserves statutaires 0 0 Report à nouveau -11 910 599 -1 939 836 -13 850 435 Subvention investissement brute 830 312 161 132 48 059 943 385 Subvention rapportée au résultat -498 780 -172 811 -48 059 -623 532 Résultat n-1 -1 939 836 1 939 836 0 Distribution de dividendes 0 0 Résultat n 1 038 684 1 038 684 Situation nette 19 193 001 0 1 027 005 0 20 220 006 Le capital se compose de 922 666 titres de 35 € de nominal. Aucun dividende n'a été versé aux actionnaires. Variation de la réserve latente . — La réserve latente est déterminée par la différence entre la valeur nette financière et la valeur nette comptable des immobilisations louées (En Euros) Montants € * Encours financier a la fin de l'ex N 913 957 627 * Valeur nette comptable a la fin de l'ex N -788 821 046 * Variation provisions exceptionnelles s/ douteux -137 159 Montant avant IS 124 999 421 Reserve latente avant IS a la fin de l'ex n-1 119 537 586 Reserve latente avant IS a la fin de l'ex n 124 999 421 Dotation de l 'exercice 5 461 836 Note 11 – Engagements financiers et sûretés réelles données — Engagements donnes par l'entreprise : (En euros) N N-1 Ouvertures de crédit confirmées 18 818 288 15 406 470 Garanties 123 794 296 Ces ouvertures représentent uniquement des contrats sig nés non débloqués à la fin de l'exercice N. Les engagements de garanties donnés sont des créances mobilisées auprès de la Banque de France. — Engagements reçus par l'entreprise : (En E uros) N N-1 Avals, cautions et garanties reçus d'établissements financiers: Contre-garanties 2 574 759 3 197 557 Autres garanties reçues: Gages et Hypothèques 870 062 1 465 899 Engagements reçus pour utilisation: Engagement reçu de trésorerie 15 616 132 11 267 171 Note 12 – Effectif moyen employé pendant l'exercice . (En Euros) N N-1 Cadres 55 48 Employés et agents de maîtrise 72 68 Total 127 116 Note 13 – Situation fiscale latente . (En Euros) N N-1 Sur réserve latente 36 822 606 37 949 552 Sur amortissements dérogatoires 0 0 Total 36 822 606 37 949 552 III. — Compte de résultat. Note 14 – Produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées, sur opérations de location simple et de crédits à la consommation . (En Euros) Charges N Charges N-1 Produits N Produits N-1 Opé rations crédit-bail et assimilées Produits Loyers 205 449 456 186 913 039 Indem . De résiliation et produits douteux 5 300 667 5 725 955 Reprise de provisions sur immobilisations 227 680 930 704 Plus-values de cessions 13 807 256 14 307 729 Autres produits 1 994 584 217 288 Charges Dotations aux amortissements 187 830 458 167 770 561 Dotations provisions sur immobilisations 470 609 774 812 Charges sur douteux 3 124 209 4 842 090 Moins-values de cessions 12 249 226 11 743 760 Autres charges 913 498 1 093 542 204 588 000 186 224 766 226 779 642 208 094 715 Op é rations location simple Produits Loyers 94 643 929 87 878 430 Indem . De résiliation, produits douteux 1 065 302 1 322 668 Plus-values de cession 9 593 449 8 804 262 Reprise de provisions sur immobilisations 292 743 617 103 Charges Dotations aux amortissements 100 976 595 95 261 622 Dotations provisions sur immobilisations 149 606 677 693 Charges sur douteux 403 427 1 094 193 Moins-values de cessions 3 061 421 5 720 527 Autres charges 17 109 104 591 066 102 754 144 105 595 423 98 622 463 Opé rations de crédit a la conso Intérêts s/ prêts à la consommation 85 528 151 727 Autres 0 0 85 528 151 727 Intérêts et charges assimilées Intérêts s/ prêts et emprunts 3 255 564 4 718 260 Autres 32 668 20 176 3 288 232 4 738 436 0 0 Accroissement de la production persiste en 2017 sur les activités CBM et LS. La production de crédit à la consommation est stoppée. Note 15 – Commissions et charges assimilées s/ opérations avec établissements de crédit . (En Euros) Charges N Charges N-1 Produits N Produits N-1 Produits Prestations de gestion 1 038 3 327 Charges Commissions 3 348 705 2 096 002 Autres 57 862 31 857 Total 3 406 566 2 127 859 1 038 3 327 Les charges de commissions représentent des commissions d'apport. Les prestations de gestion représentent pour l'essentiel les rémunérations des mobilisations de créances auprès de la Banque de France. Note 16 – Autres produits et charges d'exploitation bancaire . (En E uros ) Charges N Charges N-1 Produits N Produits N-1 Produits Produits rétrocédées 1 787 701 1 451 753 Intérêts sur fonds de garantie des dépôts -165 0 Produits divers 843 817 835 828 Charges Charges rétrocédées 1 790 850 1 458 892 Charges diverses d'exploitation bancaire 11 033 12 303 Total 1 801 883 1 471 195 2 631 353 2 287 581 Produits divers : ils sont essentiellement liés aux commissions perçues par CF au titre de la commercialisation de contrats d'assurances et à la participation bénéficiaire perçues des compagnies au titre de la faible sinistralité des contrats. Produits et charges rétrocédées: ils sont principalement constitués des refacturations liées aux droits de navigation, aux cartes grises et aux frais d'entretien et de maintenance Note 17 – Charges générales d'exploitation . — Frais de personnel : (En E uros ) N N-1 Salaires et traitements 5 553 866 5 266 111 Charges de retraite 12 905 11 044 Autres charges sociales 3 446 967 3 322 240 Impôts et taxes sur rémunérations 125 631 135 695 Dotations provision pour risques et charges 223 941 80 592 Reprise provision pour risques et charges 0 0 Total 9 363 311 8 815 682 Les charges salariales ont été diminuées des refacturations aux sociétés du groupe pour176K€ . Dans le poste "autres charges sociales" se trouve l'intéressement salarié qui s'élève à 389k€ . Dans le poste "impôts et taxes sur rémunérations" se trouve le crédit d'impôt compétitivité emploi qui s'élève à 180k€ . — Autres frais administratifs : (En E uros ) N N-1 Fournitures de bureau 129 696 111 044 Loyers et charges locatives 397 366 382 949 Impôts et taxes 654 269 576 638 Jetons de présence 12 000 12 000 Transports et déplacements 460 621 519 271 Documentation 14 675 8 956 Dons et cotisations 26 090 20 124 Honoraires et frais d'actes 719 471 568 062 Maintenance informatique et entretien 335 853 254 968 Personnel intérimaire 47 871 78 602 Communication et publications 526 007 677 510 Missions réception 173 778 141 534 Frais divers 1 394 128 781 552 Total 4 891 824 4 133 210 Les autres frais administratifs ont été diminués des refacturations aux sociétés du groupe pour 291K€, contre 277K€ en N-1. Note 18 – Coût du risque . (En Euros) N N-1 Dotations aux provisions sur opérations clientèle -36 759 -352 407 Pertes sur créances irrécouvrables -1 067 324 -166 707 Reprises de provisions sur opérations clientèle 115 334 422 729 Dotations provision pour risques et charges -232 552 -18 446 Reprise provision pour risques et charges 270 394 49 580 Total -950 908 -65 251 Note 19 Gains ou pertes sur actifs immobilisés . (En E uros) N N-1 Sur immobilisations corporelles Dépréciation des titres de participation -13 151 -12 050 Dépréciation des comptes courants sur entreprises liées Provision pour charges sur titres de participation Total -13 151 -12 050 IV. — R apport de gestion . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société, 2839 la Lauragaise , BP 28208, 31682 LABEGE Cedex. V. — R apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2017 ) DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Capitole Finance - Tofinso , 1. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Capitole Finance - Tofinso relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit . 2. Fondement de l’opinion : Référentiel d’audit . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. 3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risques de valorisation des immobilisations sur les opérations de crédit bail mobilier et de location simple : Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée aux risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations qu’elle porte dans le cadre de ses activités de crédit-bail mobilier et de location simple. En effet, les encours de crédit-bail et de location simple de votre société représentent un poids significatif de son bilan, et des pertes de valeur des actifs loués pourraient avoir un impact conséquent sur sa situation financière en cas de défaillance des loca taires et de revente des biens. La couverture comptable des risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations (louées et non louées) et au recouvrement des loyers impayés est matérialisée, d’une part, par des provisions de passif et, d’autre part, par des dépréciations individuelles des biens et encours impayés afférents à des clients douteux et contentieux. Les actifs liés aux activités de crédit-bail mobilier et de location simple représentent une valeur nette de million d’euros 797 au 31 décembre 2017. Les dépréciations individuelles attachées à la valeur des biens et aux loyers impayés douteux et contentieux sont de million d’euros 10,4, et les provisions de passif de million d’euros 1,1. Nous avons considéré les risques de valorisation attachés aux encours de crédit-bail et de location simple comme un point clé de l’audit en raison de leur poids très significatif dans le bilan, puisqu’ils en représentent 96 %, et de l’importance du jugement dans le processus d’estimation des valeurs résiduelles. Les principes comptables et les expositions sont détaillés dans les notes d) ; e) ; j) ou encore dans les notes 2 et 14 de l’annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions et au suivi des risques attachés aux encours que votre société porte dans le cadre de ses activités de crédit-bail mobilier et de location simple. Concernant les dépréciations individuelles sur encours douteux et contentieux, nos travaux ont consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d’identification et de suivi des contreparties, du processus de revue périodique de ces encours et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers, nous avons réalisé des analyses contradictoires des provisions en appréciant le caractère raisonnable de la valorisation des immobilisations liées au crédit bail mobilier et à la location simple. Concernant les dossiers sains, nous avons analysé que les risques attachés à la valeur résiduelle étaient identifiés sur les produits présentant les risques les plus importants. Nous avons analysé que votre société avait mis en place un outil permettant d’évaluer au moins une fois par an la valeur résiduelle des véhicules loués ou non loués dans le cadre de son activité Lizauto et que la provision pour risques et charges estimée dans ce cadre avait été dûment comptabilisée. Nous avons analysé les hypothèses utilisées pour le calcul de cette provision de passif comme étant cohérentes avec les résultats et analyses de l’étude. Enfin, nous avons observé les données et les tendances historiques (sur la base des exercices précédents), afin de confirmer la maîtrise des risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations rattachées aux activités de crédit-bail mobilier et de location simple de votre société. 4. Vérification du rapport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT et des autres documents adressés aux actionnaires . — DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT du directoire DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT et dans les autres documents adressés aux actionnaires DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT sur la situation financière et les comptes annuels . Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. — Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Capitole Finance - Tofinso par vos statuts signés le 18 décembre 2000 pour le cabinet KPMG AUDIT FS I SAS et par l’assemblée générale du 15 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit . Au 31 décembre 2017 , le cabinet KPMG AUDIT FS I SAS était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire . — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : Objectif et démarche d’audit . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit . — Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense et Toulouse , le 12 avril 2018 . Les Commissaires aux Comptes : KPMG Audit FS I SAS : Ernst & Y oung Audit : Pierre S ubreville ; Frank Astoux .