AMOEBA Société Anonyme à conseil d’administration Au capital de 287 620,72 euros Siège social : 38 Avenues des Frères Montgolfier, 69680 Chassieu 523 877 215 RCS LYON N°INSEE : 523 877 215 00021 La « Société » AVIS DE SECONDE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 24 JUIN 2020 Avertissement Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par les pouvoirs publics, le Conseil d’Administration a décidé, conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , que l'Assemblée Générale d’AMOEBA du mercredi 24 juin 2020, se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence des actionnaires, au siège social de la Société. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société http://www.amoeba-biocide.com/fr/informations-reglementaires-et-documents-financiers . Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société. Le 10 juin 2020 L'assemblée générale à ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 28 mai 2020 à 10 heures sur première convocation n'ayant pu valablement délibérer faute d'avoir réuni le quorum requis, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour : Le mercredi 24 juin 2020, à 10 heures, au siège social de la Société situé 38 Avenue des Frères Montgolfier – 69680 Chassieu à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation des éléments d’informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 al 6 du Code de commerce contenu dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société ; Présentation du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce contenu dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société ; Présentation des rapports complémentaires du Conseil d’administration établis conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; Présentation des rapports généraux et spéciaux établis par les commissaires aux comptes de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ; Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération fixe et variable allouées à Mme Valérie Filiatre (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 20 20 ; Approbation en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, de l’indemnité de départ attribuable au Président Directeur Général, M. Fabrice Plasson ; Approbation des autres conventions réglementées ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I° du Code de commerce (vote « ex post ») ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Fabrice Plasson (vote « ex post ») ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (vote « ex ante ») ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (vote « ex ante ») ; Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth à Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Modification statutaire ; insertion d’une obligation de déclarations de franchissements de seuils statutaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des Bons de Souscription d’Actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la Banque Européenne d’Investissement ; 6641465 9926955 0 0 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « offre au public ») ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (article L.225-138 du Code de commerce) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires (article L.225-135-1 du Code de commerce) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social (article L. 225-136 du Code de commerce) ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature (article L. 225-147 du Code de commerce) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre et d’attribuer à titre gratuit des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise aux salariés et dirigeants de la Société ou de sociétés détenues à hauteur de 75% du capital ou des droits de vote (article 163 bis G du Code général des impôts) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou l’une de ses filiales (au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce) ou (iii) de membre de tout comité que le Conseil d’administration a mis en place ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer ; Limitation globale du montant des augmentations de capital réalisées en vertu (i) de la vingt-neuvième résolution de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2018 ( stock-options ), (ii) de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2019 ( attribution d’actions gratuites ) et (iii) des dix-septième à vingt-et-unième résolutions et des vingt-troisièmes à vingt-septièmes résolutions ci-dessus ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé que l'avis de réunion de l'assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le Conseil d'administration a été publié au BALO n°49 du 22 avril 2020 et que l'avis de première convocation a été publié au BALO n°58 du 13 mai 2020. Il est également rappelé que les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour l’assemblée générale convoquée le 28 mai 2020 sur première convocation restent valables pour l'assemblée générale convoquée le 24 juin 2020 sur seconde convocation dès lors que l’inscription comptable des titres est maintenue. * * A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’assemblée générale Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, Amoeba informe ses actionnaires des dispositions exceptionnelles suivantes règlementant la réunion de l'assemblée générale qui se tiendra à huis clos. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. I l ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’assemblée générale. L es actionnaires devront, pour exercer leur droit de vote , retourner par voie postale le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des deux options suivantes : donner pouvoir au Président de l’assemblée générale : celui-ci émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets, voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous. Réception du formulaire de vote ou de procuration L’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la BNP Paribas Securities Services , toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 18 juin 2020 , conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. Transmission des instructions de vote par voie postale ou courrier électronique Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le 22 mai 2020 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En cas de retour d’un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé une procuration aura la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la d ésignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Comptabilisation des votes Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 19 juin 2020. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration et avant l’assemblée générale : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ni à être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, les questions écrites de son choix. A défaut de réponse pendant l’assemblée elle-même, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle sera mise en ligne sur le site Internet de la Société http://www.amoeba-biocide.com/fr/informations-reglementaires-et-documents-financiers . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Amoeba – service juridique, 38 avenue des Frères Montgolfier, CS70052, 69680 Chassieu. Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du code de commerce, cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Il doit être accompagné d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de Commerce et de l’article 3 de n° 2020-321 du 25 mars 2020 , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.amoeba-biocide.com depuis le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Le Conseil d’administration