TOUPARGEL G ROUPE So ciété anonyme au capital de 1 01 8 330,70 euros Siège social : 13, Chemin des Prés Secs, 69380 Civrieux d’Azergues 325 307 098 R.C.S. LYON Site Internet : www.toupargelgroupe.fr Courriel : infofinanciere@toupa r gel.fr AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MM. les A ctionnaires sont convoqués à l’ A ssemblée G énérale qui se tiendra le jeudi 2 7 juin 20 1 9 à 1 7 h au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapports du Conseil d’Administration sur l'activité sociale, sur les comptes annuels et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 1 8 ; rapport sur le gouvernement d’entreprise ; rapports du Conseil d’Administration sur les opérations sur titres réalisées par les dirigeants, sur les attributions d’actions gratuites ; rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L 225- 38 du Code de Commerce ; Examen et approbation des comptes annuels et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Affectation et répartition des résultats de l'exercice ; R enouvellement du mandat de Commissaires aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Roland Tchénio ; Fixation du montant des jetons de présence ; Montant versé aux mandataires sociaux dirigeants en cohérence avec la politique de rémunération votée en 201 8 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président Directeur général au titre de l’exercice 201 9 Autorisation de faire acheter par la société ses propres titres de capital, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ; Pouvoirs pour formalités. PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes et pris connaissance des rapports du Président du Conseil d’Administration approuve les comptes annuels arrêt és à la date du 31 décembre 201 8 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des C ommissaires aux C omptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 201 8 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISI E ME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'Administration et décide en conséquence, d'affecter comme suit l a perte de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , qui s’élève à 3 688 522,61 euros en Report à nouveau . Il est proposé de ne distribuer aucun dividende aux actionnaires . Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes au titre des exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET 2013 aucun 2014 aucun 2015 aucun 2016 aucun 2017 aucun QUATRIE ME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Segeco Audit , représentée par Alain Descoins , 1 70 boulevard de Stalingrad à Lyon (6900 6 ) est arrivé à son terme. L’Assemblée décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 . CINQUI EME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Roland Tchénio est arrivé à son terme. L’Assemblée décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . S IX IE ME RESOLUTION L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de fixer à 30 000 euros le montant global des jetons de présence pour l’exercice 201 9 . La répartition entre administrateurs du montant desdits jetons de présence sera effectuée par le Conseil d’Administration. SEP TIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat à Monsieur Romain Tchénio, Président Directeur Général. HUIT IEME RESOLUTION L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve au titre de l’exercice 201 9 , les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Romain Tchénio, Président Directeur Général. NEUV I EME RESOLUTION L’Assemblée Générale du 2 7 juin 201 9 , conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au profit du Président directeur général, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 0.5 % du capital social à la date de la réalisation de ces achats. La présente autorisation se substituait à celle accordée par la neuv ième résolution de l’Assemblée Générale du 2 5 avril 201 8 . Le prix maximum d’achat par action était fixé à 15 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pouvait toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement de titres, le montant maximum des achats est ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pouvaient être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens autorisés conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment en vue d’assurer la liquidité de l’action Toupargel Groupe par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI. Les rachats d’actions étaient financés par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires. Cette autorisation était donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle remplace et annule toute autorisation antérieure. DI Z I EME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président du Conseil d'Administration qui pourra substituer tout mandataire de son choix. D'autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président du Conseil d'Administration ou son mandataire spécial. Il est rappelé que le nombre total d’actions au 31 décembre 201 8 est de 10 1 83 307 et que le nombre de droits de vote s’élève à 16 529 921 . * * * * * Formalités à effectuer pour participer et voter à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré à minuit précédant l'Assemblée, soit le 2 5 juin 201 9 à minuit, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission avant le 2 5 juin 201 9 à minuit. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser au siège de Toupargel Groupe une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique à infofinanciere@toupargel.fr, en précisant nom, prénom, adresse (art. R 225-71 al 1). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à minuit précédant l'Assemblée, soit le 2 5 juin 201 9 à minuit, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré à minuit précédant l'Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Toupargel Groupe et sur le site internet de la société http://www.toupargelgroupe.fr ou transmis sur simple demande adressée au siège de Toupargel Groupe. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande adressée par courrier ou voie électronique au siège social de Toupargel Groupe au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné au siège de Toupargel Groupe au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au siège social de la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante infofinanciere@toupargel.fr) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (art. R 225-84, al.1). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée ou par télécommunication électronique (art. R 225-71, al. 1), ce jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Dans tous les cas, la demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution, le cas échéant d’un bref exposé des motifs (R 225-71, al. 7) et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis (art. R 225-71, al. 9). Il n’est pas prévu de mode de vote par des moyens électroniques de communication pour cette Assemblée. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de communication en consultant le site www.toupargelgroupe.fr ou peuvent consulter les informations au siège social. Le Conseil d’Administration