SOCIÉTÉ MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE Société Anonyme au capital de 17 804 375 € Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010 Marseille 334 173 879 R.C.S. Marseille Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 10 juin 2020 à 11 heure s au 3 avenue Arthur Scott – 13010 Marseille (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 10 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 10 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www.tunnelprado.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société www.tunnelprado.com ; L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, Renouvellement de Madame Françoise VIAL BROCCO en qualité d’administrateur, Renouvellement de VINCI SA, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale, À caractère extraordinaire : Modification de l’article 13 afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 12.000.116 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 8 614 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit la somme de 12 000 116 €, au compte « Report à nouveau » qui, compte tenu de son solde antérieur de 23 610 963 €, sera porté à 35 611 079 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 11 091 250 € ( * ) soit 1,90 € par action - - 2017 11 091 250 € ( * ) soit 1,90 € par action - - 2018 11 091 250 € ( * ) soit 1,90 € par action - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Troisième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Quatrième résolution ( Renouvellement de Madame Françoise VIAL BROCCO en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Françoise VIAL BROCCO, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement de VINCI SA, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler VINCI SA, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 à la page 71. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Directrice Générale présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 à la page 72. Huitième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 aux pages 73 et 74. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d’administration ). — L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d’administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 à la page 75. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale ). — L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 à la page 75. À caractère extraordinaire : Onzième résolution ( Modification de l’article 13 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 13 des statuts comme suit : Il est inséré après le 4ème alinéa de l’article 13 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « 13 – Délibérations du conseil d’administration […] Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. […] ». Douzième résolution ( Mise en harmonie des statuts ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : 1) Concernant la procédure d’identification des actionnaires au porteur : - de mettre en harmonie l’article 7 des statuts avec les dispositions des articles L. 228-2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises qui a modifié la procédure d’identification des actionnaires ; - de modifier en conséquence et comme suit le 5ème alinéa de l’article 7 des statuts : « La Société peut demander à tout moment, dans les conditions prévues par la réglementation, les informations concernant les propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales. » 2) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs : - de mettre en harmonie l’article 15 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-45 et L. 225-46 du Code de commerce telles que modifiées par : la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ; de modifier en conséquence et comme suit l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 15 – Rémunération des membres du conseil d’administration Les Administrateurs peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions. Le montant global maximum de cette rémunération est déterminé par l'Assemblée Générale et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil répartit entre ses membres le montant de cette rémunération dans les conditions prévues par la réglementation. » Treizième résolution ( Références textuelles applicables en cas de changement de codification ). — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Quatorzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------- L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 10 juin 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers) , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formu laire de vote prévu à cet effet . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. En toute hypothèse, a u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société ( www.tunnelprado.com ). A compter de la convocation, l es actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la SMTPC de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de SMTPC , soit par voie postale à l’adresse suivante : 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE , soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com , au plus tard le 6 juin 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de SMTPC , soit par voie postale à l’adresse suivante : 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE , soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 6 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à SMTPC par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 6 juin 2020. Le formulaire doit porter le nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de p oints ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au conseil d 'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la société ( www.tunnelprado.com ) . Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.tunnelprado.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l 'assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société ( www.tunnelprado.com ) ou sur demande à l’adresse mail ag2020@tunnelprado.com Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com (ou par courrier à SMTPC, 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE ) . Dans ce cadre, v ous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites À compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 4 juin 2020 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administrati on de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration