AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum : 330 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 19-15 en date du 26 juillet 2019 Avis de convocation à la consultation écrite des associés en date du 29 mai 2020 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation à une consultation écrite en date du : 29 mai 2020 en vue d’être consultés sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la première consultation, la Société de Gestion procèdera, après un intervalle de six (6) jours , à une nouvelle consultation par correspondance dont les résultats seront valables quel que soit le nombre d'associés ayant fait connaître leur décision. Conformément à l’article 24 des statuts, les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date d’expédition de la convocation pour faire parvenir leur vote à la Société de Gestion. Il ne pourra être tenu compte des votes qui lui parviendront après expiration de ce délai. En cas de vote hors délai ou d’absence de vote, l’associé concerné sera considéré comme s’étant abstenu de voter. Ordre du jour de la consultation écrite : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; présentation du montant du capital social prime d’émission incluse au 31 décembre 2019, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Distribution de plus-values immobilières, Impôt sur la plus-value immobilière, Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2019, Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction ; Non remboursement des frais engagés par les membres du Conseil de Surveillance dans l’exercice de leurs fonctions ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir un résultat net de 4 234 757,57 euros. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31 décembre 2019 à 126 077 000 euros. Deuxième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide d’affecter le bénéfice comptable de l’exercice 2019 s’élevant à 4 234 757,57 euros, comme suit : Bénéfice de l’exercice 2019 4 234 757,57 euros Report à nouveau 227 966,10 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2019 4 462 723,67 euros Il est proposé l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes 4 423 312,56 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » 39 411,11 euros Compte tenu des acomptes sur dividendes déjà versés au titre de l’exercice 2019 pour un montant de 4 423 312,56 euros, soit : 757 385,44 euros le 25 avril 2019, 922 253,17 euros le 30 juillet 2019, 1 225 686,00 euros le 28 octobre 2019, et 1 517 987,95 euros le 30 janvier 2020 Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de plus-values immobilières effectuée à hauteur de 338 040,00 euros. Sixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu, de 59 369,00 euros sur l’exercice 2019. Septième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Huitième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 136 561 926,62 €, soit 216,63 € par part, La valeur de réalisation 147 199 215,47 €, soit 233,51 € par part, La valeur de reconstitution 168 359 329,02 €, soit 267,07 € par part. Neuvième résolution - L’Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Dixième résolution - L’Assemblée Générale décide de ne pas rembourser les frais afférents aux déplacements, frais connexes et besoins d’hébergement des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre. Onzième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM