DALET Société Anonyme au capital de 7.188.800 € . Siège social : 16-18, rue Rivay – 92300 Levallois Perret 378 017 016 R . C . S . NANTERRE (la « Société ») AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DALET sont informés que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l’« Assemblée ») se réunira le 4 octobre 2019 à 9h au siège de la Société, sis 16/18, rue Rivay – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A TITRE EXTRAORDINAIRE 1. Examen et approbation (i) de l’apport en nature par Ooyala Inc. et Ooy Ltd. au bénéfice de la Société de contrats relevant de l’activité Flex Media Platform du groupe Ooyala, (ii) des stipulations du traité d’apport y relatif, (iii) de l’évaluation des contrats apportés et (vi) de la rémunération de l’apport par l’émission par la Société de 187.478 nouvelles actions ordinaires de catégorie A au profit de Ooyala Inc. et Ooy Ltd. ; 2. Approbation (i) de l’augmentation corrélative du capital social de la Société d’un montant nominal de 374.956 euros par voie d’émission de 187.478 actions ordinaires de catégorie A nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune au profit d’Ooyala Inc. et d’Ooy Ltd. en rémunération de l’apport en nature par ces-dernières au profit de la Société de certains contrats relevant de l’activité Flex Media Platform du groupe Ooyala et (ii) des conditions et modalités de cette émission ; et 3. Pouvoir pour les formalités. PREMIERE RESOLUTION Examen et approbation (i) de l’apport en nature par Ooyala Inc. et Ooy Ltd. au bénéfice de la Société de contrats relevant de l’activité Flex Media Platform du groupe Ooyala, (ii) des stipulations du traité d’apport y relatif, (iii) de l’évaluation des contrats apportés et (vi) de la rémunération de l’apport par l’émission par la Société de 187.478 nouvelles actions ordinaires de catégorie A au profit de Ooyala Inc. et Ooy Ltd. L’Assemblée , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l'article L. 225-147 du code de commerce, après avoir pris connaissance, notamment : (i) du rapport du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») ; (ii) du projet de traité d’apport (le « Traité d’Apport ») à conclure entre la Société, Ooyala Inc., société de droit américain (Delaware), dont le siège social est situé 2711 Centerville Road, Suite 400 à Wilmington (19808 - Delaware), immatriculée sous le numéro 4329834 (« Ooyala US ») et Ooy Ltd., société de droit anglais, dont le siège social est situé St. James House, 13 Kensington Square, Londres (Royaume-Uni), enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 07687148 (« Ooy UK »), ayant pour objet l'apport en nature par Ooyala US et Ooy UK au profit de la Société des contrats listés en Annexe B du Traité d’Apport (les « Contrats Apportés ») (l’opération décrite ci-dessus étant ci-après dénommée l’ « Apport ») ; (iii) du rapport des commissaires aux apports relatifs à l’évaluation et la rémunération de l’Apport ; Et après avoir pris acte de ce que : - le rapport des Commissaire aux apports sur la valeur de l'Apport a été déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; - la valeur globale de l'Apport est évaluée à 2.228.642,26 € ; et - la réalisation de l’Apport n’est soumise qu’à la réalisation préalables des conditions suspensives prévues par le Traité d’Apport, à savoir le vote favorable de l'Assemblée sur les première et deuxième résolutions soumises à son approbation, et que, sous réserve de l’approbation des première et deuxième résolutions ci-dessous, l’Apport sera réalisé à l’issue de la tenue de cette Assemblée. Sous réserve de l’approbation de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée, décide, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. d’approuver purement et simplement l’Apport des Contrats Apportés en application du Traité d’Apport, et en particulier l’évaluation qui en a été faite ; et 2. d’approuver l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport et en particulier celles relatives à la rémunération de l’Apport qui consiste en l’attribution à : - Ooyala US de 82.235 actions ordinaires de catégorie A nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 2 € chacune, portant jouissance à compter de la date de cette Assemblée ; et - Ooy UK de 105.243 actions ordinaires de catégorie A nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 2 € chacune, portant jouissance à compter de la date de cette Assemblée. En conséquence, l’Assemblée approuve, dans tous ses termes, l’Apport et délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins : - d’effectuer toutes formalités liées à l’Apport ; et plus généralement, - de procéder à toute constatations, confirmations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport. DEUXIEME RESOLUTION Approbation (i) de l’augmentation corrélative du capital social de la Société d’un montant nominal de 374.956 euros par voie d’émission de 187.478 actions ordinaires de catégorie A nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune au profit d’Ooyala Inc. et d’Ooy Ltd. en rémunération de l’apport en nature par ces dernières au profit de la Société de certains contrats relevant de l’activité Flex Media Platform du groupe Ooyala et (ii) des conditions et modalités de cette émission L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance, notamment : (i) du rapport du Conseil d’Administration ; (ii) du rapport des commissaires aux apports relatifs à l’évaluation et la rémunération de l’Apport ; et (iii) du Traité d’Apport, Conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, Constatant que le capital de la Société est entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la 1ère résolution ci-avant, Décide : - d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de trois cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante-six euros (374.956 €) par voie d’émission de 187.478 actions ordinaires de catégorie A nouvelles de deux euros (2 €) de valeur nominale chacune ; - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu par l'article L. 225-132 du Code de commerce, et de réserver la souscription de l'intégralité des 187.478 actions ordinaires de catégorie A nouvelles à émettre à Ooyala US, pour 82.235 d’entre elles, et Ooy UK, pour les 105.243 autres ; - que les actions ordinaires de catégorie A nouvelles attribuées à Ooyala US et Ooy UK en rémunération de l’Apport seront entièrement libérées à compter de la date de la présente Assemblée et, qu’elles porteront jouissance courante à compter de cette date, et qu’elles seront dès lors complètement assimilées aux actions existantes de la Société, libres de toutes charges et donc (i) soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale, et (ii) assorties de tous les droits et avantages qui sont attachés actions existantes de la Société à la date des présentes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes ou toutes les distributions annoncés, décidés ou versés par la Société à compter de la date de la présente Assemblée ; - d’approuver la prime d'apport estimée à un million huit cent cinquante-trois mille six quatre-vingt-six euros et vingt-six centimes (1.853.686,26 €), soit la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Apport, soit un deux millions deux cent vingt-huit mille six cent quarante-deux euros et vingt-six centimes (2.228.642,26 €), et le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en rémunération partielle de l’Apport, soit 374.956 € ; - d’inscrire la prime d’apport à un compte spécial « prime d’apport » de la Société, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ; et - d'imputer sur le compte "prime d'apport" tous les frais et droits de toute nature occasionnés dans le cadre de la réalisation de l'Apport, étant précisé que le solde de la prime d'apport pourra être affecté, dans le respect des dispositions applicables, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. L’Assemblée prend acte que la Société a procédé à la demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, cette admission devant intervenir dès que possible après la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation corrélative du capital de la Société objet de la présente résolution. En conséquence, l’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin de : - constater (x) la réalisation des conditions suspensives prévues au Traité d’Apport et (y) la réalisation définitive de l’Apport au bénéfice de la Société ainsi que de l'augment ation de capital en résultant ; - modifier en conséquence l’article 6 (Capital Social) des statuts de la Société ; - émettre les actions ordinaires de catégorie A nouvelles résultant de ladite augmentation de capital au profit d’Ooyala US et d’Ooy UK ; - procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission d’actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et, plus généralement, - procéder à toutes confirmations, constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’augmentation de capital. TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ______________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire (CACEIS Corporate Trust), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, deux jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, soit directement à la société. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de CACEIS, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : 2019@dalet.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : 2019@dalet.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traité C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de DALET – 16/18, rue Rivay – 92300 LEVALLOIS-PERRET, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de DALET – 16/18, rue Rivay – 92300 LEVALLOIS-PERRET. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.dalet.com à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.