TOUAX SCA SGTR – CITE – SGT –CMTE – TAF – SLM TOUAGE – INVESTISSEMENTS REUNIES Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros Siège social : Tour Franklin, 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu 92042 La Défense Cedex 305 729 352 RCS Nanterre AVIS DE RÉUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 20 20 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos (*) , le mercredi 24 juin 2020 à 15 heures. (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 24 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 24 juin 2020, se tiendra, sur décision du Conseil de Gérance , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer. Ils sont appelés à voter par correspondance ou donner procuration ( sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée ) en utilisant le formulaire prévu à cet effet et qui sera disponible sur le site internet de la Société ( https://www.touax.com/fr/documents ), que la Société invite par ailleurs régulièrement les actionnaires à consulter , les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pouvant évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à cette Assemblée. La Société les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse mentionnée à la fin du présent avis . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ; Affectation du résultat ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; Approbation des informations visées à l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI en qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ; Fixation de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme BETHBEZE en qualité de membre du conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur François SOULET de BRUGIERE en qualité de membre du conseil de surveillance ; Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce. A caractère extraordinaire : Modification des articles 11.5 et 12.5 des statuts de la Société afin de supprimer la notion de ≪ jetons de présence » ; Modification de l’article 7 des statuts de la Société suite à la réforme du régime d’identification des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ; Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des acti ons achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ; Pouvoirs pour les formalités. __________________________________________________ Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître une perte nette comptable de 6 815 095 euros. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 0 euros ainsi qu’une économie d’impôt de 956 131 euros liée à l’intégration fiscale. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolid é s de l’exercice 201 9 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir une perte part du Groupe de 2 697 896 euros. Troisième résolution ( Quitus des mandats) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 201 9 . Quatrième résolution ( Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit : Perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2019 -6 815 096 € Dotation à la réserve légale Affectation de la totalité du bénéfice au report à nouveau -6 815 096 € Rémunération statutaire des commandités prélevée sur la prime d'émission 368 990 € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice concerné (en euro) Date de mise en paiement Rémunération statutaire des commandités Dividende par action Nombre d'actions rémunéré Total de la distribution 2016 1 juillet 2017 441 448 441 448 Total 2016 441 448 2017 1 juillet 2018 268 672 268 672 Total 2017 268 672 2018 1 juillet 2019 256 970 256 970 Total 2018 256 970 Cinquième résolution ( Conventions réglementées) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport et approuve la convention décrite dans celui-ci. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 226-8-1 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 226-8-1 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 226-8-2 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 226-8-2 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 23.2.5.2 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Alexandre Colonna Walewski en qualité de Président du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 226-8-2 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Colonna Walewski en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en qualité de Gérant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 226-8-2 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en qualité de Gérant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 226-8-2 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Douzième résolution ( Fixation de la rémunération annuelle à allouer au conseil de surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 63 000 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de Surveillance. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme Bethbeze vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quinzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes : Prix maximal d’achat par action : 25 € Montant maximal (à titre indicatif) : 17 528 867 € Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la Société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment : d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la Société et/ou des Société s qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre réglementaire en vigueur ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; et/ou de procéder à leur annulation, en application de la 2 2 ème résolution de l’Assemblée Générale du 24 juin 2020. Dans le cadre du premier objectif, les actions de la Société seront achetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2019, dans sa 14 ème résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution (Modification des articles 11.5 et 12.5 des statuts de la Société afin de supprimer la notion de ≪ jetons de présence ») . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, décide de modifier les articles 11.5 et 12.5 des statuts de la Société afin de supprimer la notion de ≪ jetons de présence ≫ à la suite de l’adoption le 22 mai 2019 de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte. En conséquence, le début de l’article 11.5 des statuts est désormais rédigé comme suit : « 11.5 – Rémunération de la Gérance La rémunération annuelle attribuée à chaque gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit : - une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d’avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s’imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société , dans la limite de 80 000 € par gérant ; Le reste de l’article 11.5 demeure inchangé. En conséquence, l’alinéa 4 de l’article 12.5 des statuts est désormais rédigé comme suit : « 12.5 – […] Il peut être alloué, par l’assemblée générale ordinaire, au conseil de surveillance, une rémunération fixe annuelle, dont le montant est porté en frais généraux. Le conseil de surveillance répartit cette somme entre ses membres, selon ce qu’il jugera bon. » Le reste de l’article 12.5 demeure inchangé. Dix-septième résolution (Modification de l’article 7 des statuts de la Société suite à la réforme du régime d’identification des actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société afin de le mettre à jour des nouvelles dispositions de l’article 228-2 du Code de commerce tel que réformé par la loi Pacte 2019-486 du 22 mai 2019. En conséquence, le dernier alinéa de l’article 7 des statuts est désormais rédigé comme suit : « 7 – Forme des actions En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la Société ou la gérance sont en droit de demander, à tout moment, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ces actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires. » Le reste de l’article 7 demeure inchangé. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou – plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 3) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, sous réserve de l’adoption de la 20 ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . 4) Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. 5) Décide que le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. 6) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou – limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée. 7) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et : – fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, – constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et – plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2018 dans sa 10ème résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L . 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou – plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, sous réserve de l’adoption de la 20 ème résolution, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 1 8 ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil de gérance le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires. 6) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7) Décide que : – le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d’émission. – Le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 8) Décide qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou – limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action. 9) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes et notamment : – fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, – constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et – plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation. Il est précisé que le Conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2018 dans sa 11ème résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 1 8 ème et 1 9 ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la Société et des Société s qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital. Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2019, dans sa 13ème résolution. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, - autorise pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée , les actionnaires de la Société ; - autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ; - donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société , pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2019, dans sa 14ème résolution. Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires. *********** Modalités et conditions de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) : - soit dans le compte de titres nominatifs tenu pour la Société par son mandataire CM-CIC Market Solutions , - soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès de la Société , par voie électronique (adresse : assembleegenerale@touax.com ) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ( la demande de carte d’admission étant exceptionnellement impossible pour cette Assemblée ) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Modalités particulières de participation à l’Assemblée : Dans le contexte particulier actuel de crise sanitaire et conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 24 juin 2020 se déroulera, sur décision du Conseil de Gérance, à huis clos , c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée , peuvent en conséquence choisir entre l’une des deux formules suivantes : - Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée ; - Voter par correspondance. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Avertissement concernant les absentions : La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse électronique suivante : assembleegenerale@touax.com ; - p our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : renvoy er le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse électronique suivante : assembleegenerale@touax.com . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à l’adresse électronique suivante : assembleegenerale@touax.com . En toute hypothèse, au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société https://www.touax.com/fr/documents . Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devront être reçus par la Société à l’adresse électronique suivante : assembleegenerale@touax.com , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 20 juin 2020. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité le notifie à la Société ou à son mandataire et transmet les informations nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou la procuration. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié par l’intermédiaire financier ou pris en compte par la Société ou son mandataire, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@touax.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la Société ( https://www.touax.com/fr/documents ) . Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce , à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 18 juin 2020, tout actionnaire pourra adresser aux Gérants des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées par voie électronique à l’adresse électronique suivante : assembleegenerale@touax.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée visés dans cet article pourront être consultés au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 3 juin 2020, sur le site de la Société ( https://www.touax.com/fr/documents ). Il est précisé qu’à cette date au plus tard, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, seront dans leur intégralité mis en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.touax.com/fr/documents ) . Par ailleurs, à compter de l’avis de convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la date de l’Assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : assembleegenerale@touax.com . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés, afin que la Société puisse valablement communiquer lesdits documents et renseignements par courrier électronique conformément à l’article 3 de l’ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Les consignes de confinement ne permettront pas à la Société de procéder aux envois postaux des documents qui pourraient être demandés par les actionnaires en application de l’article R225-88 du Code de commerce. Le Conseil de Gérance