LACROIX SA Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8, impasse du B ourrelier - 44800 Saint- Herblain 855 802 815 RCS Nantes Exercice social du 1 er octobre 201 7 au 30 septembre 2018 AVIS RECTIFICATIF de l’avis valant convocation publié le 1 er FEVRIER 2019 Il est rappelé aux actionnaires de la Société LACROIX SA qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 8 mars 2019 , à 11 heures, au siège social 8, impasse du Bourrelier à Saint- Herblain (44800) , et sont informés que l’ordre du jour a été modifié à la suite (i) de la modification par le Conseil d’administration de la dixième résolution (ii) de l’ajout par le Conseil d’administration de deux nouvelles résolutions numérotées de 12 à 13 (ii i ) de la nouvelle numérotation corrélative des résolutions 12 et 13, qui seront désormais numérotées 14 et 15. En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte, qui est désormais le suivant : A caractère ordinaire : - Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et la gestion du Groupe, - Rapports des Commissaires aux comptes, - Approbation des comptes de l'ex ercice clos le 30 septembre 2018 , des comptes consolidés - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes , - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Vincent BEDOUIN, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Nicolas BEDOUIN , - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, - Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration , - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société. A caractère extraordinaire : - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , - Autorisation donnée au Conseil d'administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre d u programme de rachat d’actions, - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce - Changement de dénomination sociale et m odification corrélative des statuts , - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Les projets d e résolutions numérotées de 1 à 9 ainsi que le projet de résolution numéro 11 qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le BALO n°14 du 1er février 2019 et demeurent inchangés . La dixième résolution, modifiée par le Conseil d’Administration, est reproduite ci-dessous. Les projets de résolutions numérotées 12 et 13 ont été a joutés à l’ordre du jour par le Conseil d’administration et sont reproduits ci-dessous. Le s projet s de résolution s « modification de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts » et « Pouvoirs » dont le texte demeure inchangé ont été renuméroté s en conséquence et sont devenus les résolutions numérotées 14 et 15. NOUVEAUX PROJETS DE RESOLUTIONS DIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : - d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la chartre AFEI reconnue par l’AMF, - de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe LACROIX, plus généralement toute cession et/ou attribution d’actions aux mandataires et salariés et dans le cadre de dispositions légales. - de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace la précédente autorisation. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 176 461 (soit 4,68% du capital). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 40 euros (soit un montant global maximal de 7,06 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 376 656 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. DOUZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire ) - Autorisation donnée au Conseil d'administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’action L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la dixième résolution de la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire ) - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générale s extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225- 129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, sous réserve de mise en œuvre d’une des opérations visées à la douzième résolution, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augment ations de capital immédiates ou à terme susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au , capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier p ostérieurement à leur émission décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet , est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. ----------------------------