EXACOMPTA CLAIREFONTAINE S ociete Anonyme au capital de 4 525 920 €uros Etival Clairefontaine (88480) R.C.S Epinal n° 505 780 296 N° Siret 505 780 296 00016 A vis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société Anonyme EXACOMPTA CLAIREFONTAINE sont convoqués au siège social à ETIVAL CLAIREFONTAINE (Vosges) le mercredi 31 mai 201 8 : En Assemblée Générale Ordinaire , à 15 heures , sur l’ordre du jour suivant : — Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes sociaux de l’exercice 2017 ; — Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2017 ; — Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; — Rapports des commissaires aux comptes – sur les comptes annuels – sur les conventions et engagements réglementés – sur les comptes consolidés — Approbation des comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017 ; — Affectation du résultat ; — Conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Quitus aux administrateurs ; — Mandats des administrateurs ; En Assemblée Générale Extraordinaire , à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire , sur l’ordre du jour suivant : — Modification des statuts R ésolutions présentées a l’Assemblée G énérale o rdinaire du 31 mai 2018 Première résolution - Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2017. Deuxième résolution - Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2017. Troisième résolution - L’assemblée générale décide, sur la proposition du conseil d’administration, de répartir et d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Perte de l’exercice 2017 -9 231 154,39 € Imputation sur les autres réserves 9 231 154,39 € Nous vous proposons le versement d’un dividende de 3 054 996 € prélevé sur les autres réserves. Comme le capital social de la société est divisé en 1 131 480 actions, chacune de ces actions percevrait un dividende total de 2,70 €. Le tableau suivant rappelle les dividendes qui ont été versés au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende Nombre d’actions 2014 1,15 1 131 480 2015 2,00 1 131 480 2016 2,60 1 131 480 Quatrième résolution - Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale prend acte de l’absence sur l’exercice 2017 d’opérations relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce. Cinquième résolution - L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice écoulé. Sixième résolution - L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Charles NUSSE, demeurant 105 rue de Lille à Paris 7 ème . Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2023. R ésolution présentée a l ’ A ssemblée G énérale e xtraordinaire du 31 mai 2018 Résolution unique L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les statuts de la manière suivante : A rticle 10 - Administration de la Société Article 10.1 - Administrateurs nommés par les actionnaires Ce nouvel article comprend les dispositions statutaires actuellement numérotées de 10.1 à 10.6 inclus qui sont renumérotées de 10.1.1 à 10.1.6. Le contenu est inchangé. Article 10.2 - Administrateurs représentant les salariés 10.2.1 Si la société et ses filiales, directes ou indirectes, dépasse les seuils fixés à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire, des administrateurs représentant les salariés. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est de deux dans les sociétés dont le nombre d'administrateurs mentionnés à l’article 10.1 est supérieur à douze et de un s'il est égal ou inférieur à douze. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L.225-17 du Code de commerce, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1 du même Code. 10.2.2 Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité de groupe. La durée du mandat est de six (6) années et peut être renouvelé. Il n’est pas exigé qu’ils soient actionnaires de la société ou de l’une de ses filiales. 10. 2.3 Les administrateurs désignés par le comité de groupe doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondant à un emploi effectif. Ils ne perdent pas le bénéfice de leur contrat de travail. Leur rémunération en tant que salariés ne peut être réduite du fait de l'exercice de leur mandat. Toute modification apportée au contrat de travail d’un administrateur représentant les salariés est soumise à la procédure spéciale prévue à l’article 13 des statuts, en cas de convention entre la société et l’un de ses administrateurs. Les mandats des administrateurs représentant les salariés sont incompatibles avec tout autre mandat de représentation des salariés. Les administrateurs qui, lors de leur désignation, sont titulaires d'un ou de plusieurs de ces mandats doivent s'en démettre dans les huit jours. A défaut, ils sont réputés démissionnaires de leur mandat d'administrateur. 10.2.4 La cessation du mandat d’un administrateur représentant les salariés peut résulter des mêmes causes que celles prévues pour les administrateurs nommés par les actionnaires. La rupture du contrat de travail met également fin au mandat de l’administrateur concerné. Les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par un salarié désigné dans les mêmes conditions. Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs désignés par le comité de groupe. 10.2.5 Les administrateurs représentant les salariés ont les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Conformément à l’article 16-1 des statuts, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions réglementaire et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L e C onseil d’administration