ARKEA DIRECT BANK (ex. Fortuneo) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 89 198 952 euros Siège social : Tour Ariane La Défense – 5, place de la Pyramide – 92 8 00 PUTEAUX Siren : 384 288 890 RCS NANTERRE Comptes annuels au 31 décembre 2019 approuvés par l’ Assemblée Générale du 19 mai 2020 I. Bilan En milliers d'euros Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques centrales 1 66 975 50 656 Effets publics et valeurs assimilées 2 391 201 487 279 Créances sur les établissements de crédit 3 9 408 671 7 550 044 Opérations avec la clientèle 4 1 000 521 637 118 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 158 769 195 936 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 6 9 779 7 932 Parts dans les entreprises liées 6 12 964 12 964 Immobilisations incorp o relles 7 227 436 217 254 Immobilisations corp o relles 7 2 151 2 296 Autres actifs 8 29 235 24 951 Comptes de régularis a tion 9 22 009 20 411 Total 11 329 711 9 206 840 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit 10 501 480 644 390 Opérations avec la clientèle 11 10 446 244 8 184 167 Autres passifs 12 12 707 23 658 Comptes de régularisation 13 23 132 20 024 Provisions 14 2 270 2 004 Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres hors FRBG 15 343 878 332 598 Capital souscrit 89 199 89 199 Primes d'émission 203 853 203 853 Réserves 5 382 4 529 Report à nouveau 25 541 17 960 Résultat de l'exercice 19 903 17 057 Total 11 329 711 9 206 840 Hors-bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 18 388 716 303 313 Engagements de financement 183 776 124 600 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 204 940 178 713 Engagements reçus 18 1 152 469 772 656 Engagements de financement 7 121 6 987 Engagements de garantie 940 408 586 956 Engagements sur titres 204 940 178 713 Instruments financiers à terme 0 0 II. Compte de résultat En milliers d'euros Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 19 115 335 107 918 Intérêts et charges assimilées 19 -19 835 -17 008 Revenus des titres à revenu variable 531 0 Commissions (produits) 20 82 593 86 089 Commissions (charges) 20 -19 764 -19 501 Gains ou pertes sur opérations des port e feuilles de négociation 21 220 423 Gains ou pertes sur opérations des port e feuilles de placement et assimilés 21 2 053 -684 Autres produits d'explo i tation bancaire 1 860 2 373 Autres charges d'explo i tation bancaire -1 782 -1 873 Produit net bancaire 161 211 157 736 Charges générales d'exploitation 22 -127 903 -123 692 Dotations aux amorti s sements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -8 265 -7 087 Résultat brut d'exploitation 25 043 26 957 Coût du risque 23 -1 190 -684 Résultat d'exploitation 23 853 26 273 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 24 -5 424 Résultat courant avant impôt 23 848 26 697 Résultat exceptionnel 4 514 496 Impôt sur les bénéfices 25 -8 459 -10 137 Résultat net 19 903 17 057 III. — Affectation du résultat L'Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, s’élevant à la somme de 19 903 408,97 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau de l’exercice précédent de 25 541 079,34 euros, soit un total disponible de 45 444 488,31 euros, de la manière suivante : Dotation à la réserve légale 995 170,45 € Distribution aux actionnaires (0,40 €/action) de dividendes payables avant le 31 mai 2020 5 946 596,80 € Solde en report à nouveau 38 502 721,06 € Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l’Assemblée Gén é rale prend acte du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir : Exercice Nombre total d'actions Dividende distribué Dividende global 2016 14 866 492 0 €* 0 € 2017 14 866 492 0,265 €* 3 939 620,38 € 2018 14 866 492 0,58 €* 8 622 565,36 € * Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires pe r sonnes physiques, à l'abattement prévu à l'article 158 . 3 (2°) du Code général des impôts, calculé sur la totalité de son montant. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexe aux comptes sociaux 1- Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice 1-1 Cadre juridique et financier La société Arkea Direct Bank, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé à Paris ,exerce une activité de courtage en ligne de produits financiers et de banque en ligne pour la clientèle de particuliers. Elle dispose d'une succursale en Belgique sous l'appellation commerciale Keytrade Bank et d'une succursale en Suisse sous l'appellation Strateo. 1-2 Faits marquants de l'exercice Néant 2- Principes comptables et méthodes d’évaluation 2-1 Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. 2-2 Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établiss e ments de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entr e prises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, la société Arkea Direct Bank applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC), des commissions de renégociation et des indemnités de remboursement anticipé sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des 2 conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de reco u vrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances corre s pondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction les titres qui, à l'origine sont : - soit acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme - soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective et d'un volume d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché et respectant les conditions suivantes : ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale . Les titres de transaction sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. À chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014.07 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. À chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. La différence positive entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations, des obligations structurées et du mali affecté aux obligations pour lesquelles la m éthode linéaire est appliquée. À chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de placement » ou de la catégorie "titres de transaction" avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à échéance. L’établissement doit disposer de la capacité de financement nécessaire pour les détenir jusqu’à leur échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Les intérêts courus constatés lors de l’acquisition des titres, le cas échéant, sont comptabilisés dans des comptes rattachés. La règle d’amortissement de la différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est identique à celle appliquée pour les titres de placement. Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché ne font pas l'objet d'un provisionnement. Seul le risque de défaillance de l'émetteur des titres peut donner lieu à constitution d’une dépréciation. Cette dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « coût du risque ». Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professio n nelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développ e ment de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 10 %. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabil i sés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est calculée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est calculée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. A l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit sur l’exercice de l’option se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux comp o sants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Clots et couverts 25 ans Lots techniques 20 ans Agencements 3 à 10 ans Matériel de bureau 3 à 10 ans Matériel d'exploit a tion 3 à 8 ans Mobilier 10 ans Matériel de sécurité 2 à 10 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Logiciel créées ou acquis 2 à 5 ans En application du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet à de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611-3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la direction européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus values latentes sur les actifs sous jacents apportés (PCG art 745-5 et 745-6). Le mali technique de fusion est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs auxquels il est affecté (art.745-7 du PCG). Chaque quote-part du mali affectée à un actif sous-jacent subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle de l'actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part de mali affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique. Fonds commercial Le fonds commercial est constitué de la clientèle et des éléments non identifiables d'un fonds de commerce n'ayant pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan.Il concourt au maintien et au dévelo ppement du potentiel d'activité . Conformément au règlement de l'ANC 2015-06 du 23/11/2015 : - En tant que de besoin, la relation clientèle est amortie sur la durée de vie estimée sur la base d'un taux d'attrition, et fait l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indicat eur objectif de perte de valeur . - Les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels. Ce test d'impairment est réalisé actif par actif ou globalement si le fonds est indissociable de l'activité. Il peut faire intervenir plusieurs techniques d'évalu a tion et des hypothèses macroéconomiques notamment : - le recours à l'actif net réévalué ; - le recours à l'évaluation des fonds propres s'appuyant sur des données actuarielles ; - le recours à la méthode de la rentabilité future escomptée qui s'appuie sur des données prévisionnelles ainsi qu'un taux d'actualis a tion et un taux de croissance à l'infini. Les tests menés au 31.12.2019 n'ont pas permis de relever d'indice de dépréciation nécessitant la comptabilisation d'une dépréci a tion dans les comptes annuels. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions épargne-logement La provision épargne-logement est destinée à couvrir les risques liés à : - l’engagement d’octroyer des prêts habitat aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux réglementé potentiellement inférieur aux conditions de marché du moment, - l’obligation de rémunérer pour une durée indéterminée l’épargne collectée en plans épargne-logement à un taux d’intérêt fixé à l’ouverture du contrat (taux pouvant s’avérer supérieur aux futures conditions de marché). Cette provision est calculée par génération de plans d’épargne-logement (les PEL de même taux à l’ouverture constituant une génération) d’une part, et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement (qui constitue une seule et même génération) d’autre part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis à partir d’un modèle prenant en compte notamment : - les observations historiques des comportements des souscripteurs, - la courbe des taux et une modélisation stochastique de ses évolutions. Provisions pour engagements sociaux Arkea Direct Bank applique la recommandation n° ANC 2013 - 02 du 7 Novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotis a tions définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégral e ment provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement n°90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises des fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice à l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engag e ments de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Intégration des succursales à l'étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes conformes aux règles comptables en vigueur dans les pays où elles sont implantées. Lors des arrêtés de comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont retraités selon les règles comptables françaises convertis en euros et intégrés à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Caisses, Banques Centrales En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Caisses 19 112 Banques centrales 66 956 50 544 Total 66 975 50 656 Reclassement 2019 : de la rubrique « Créances sur les établissements de crédit » vers la rubrique « Banque Centrale » : + 17 044 K€. Note 2. Effets publics et valeurs assimilées En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 383 066 383 066 475 655 475 655 Mali affecté 4 940 4 940 7 308 7 308 Créances rattachées 3 229 3 229 5 012 5 012 Total brut 391 235 0 391 235 487 975 0 487 975 Dépréciations -34 -34 -696 -696 Total net 391 201 0 391 201 487 279 0 487 279 Plus et moins-values latentes 6 618 6 618 4 656 4 656 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement 48 723 48 723 48 723 48 723 Les titres détenus sont cotés. Le mali est affecté aux plus-values latentes du portefeuille effets publics pour un montant brut de 4 940 milliers d'euros. Il est déprécié à hauteur de 10 milliers d'euros. En 2019, aucun transfert n’a été opéré des titres de placement vers les titres d’investissement. Note 3. Créances sur les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 1 152 128 1 152 128 949 560 949 560 Prêts, valeurs reçues en pension 8 209 823 8 209 823 6 554 252 6 554 252 Créances rattachées 46 720 46 720 46 232 46 232 Total 1 152 128 8 256 543 9 408 671 949 560 6 600 484 7 550 044 Note 4. Opérations avec la clientèle Actif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Créances commerciales Créances rattachées Prêts et crédits 983 815 622 968 Créances rattachées 1 146 735 Comptes ordinaires 12 800 11 875 Créances rattachées 199 174 Créances douteuses 6 154 4 666 Dont douteux compromis 3 328 2 111 Dépréciations -3 597 -3 300 Dont dépréciation s/ douteux compromis -1 755 -1 433 Créances rattachées 4 0 Total 1 000 521 637 118 Le taux de couverture de provisions sur les créances douteuses s'élève à 58 % contre 71 % en 2018. Par rapport au total des créances, le taux de couverture est de 0 % contre 1 % en 2018. Note 5. Obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 155 664 155 664 192 728 192 728 Mali affecté 1 311 1 311 2 210 2 210 Créances rattachées 1 795 1 795 2 280 2 280 Total brut 0 158 770 0 158 770 0 197 218 0 197 218 Dépréciations -1 -1 -1 282 -1 282 Total net 0 158 769 0 158 769 0 195 936 0 195 936 Plus et moins-values latentes 2 755 2 755 149 149 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement 15 435 15 435 15 443 15 443 La part des titres cotés est de 97 % contre 95 % pour 2018. En 2019, aucun transfert n'a été opéré entre les différentes catégories de titres. Le mali est affecté aux plus-values latentes du portefeuille obligations et autres titres à revenu fixe pour un montant brut de 1 311 milliers d'euros. Il est déprécié à hauteur de 1 millier d'euros. Note 6. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées En milliers d'euros 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Participations Valeur brute 0 0 Dépréciations 0 0 Valeur nette 0 0 0 0 Autres titres détenus à long terme Valeur brute 7 932 1 847 0 9 779 Dépréciations 0 0 Valeur nette 7 932 1 847 0 9 779 Entreprises liées Valeur brute 3 400 3 400 Mali affecté 9 564 9 564 Dépréciations 0 0 Valeur nette 12 964 0 0 12 964 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre dans les autres titres détenus à long terme le certificat au fonds de garantie pour 9 458 milliers d'euros. La rubrique entreprises liées concerne exclusivement les titres de la filiale Keytrade Luxembourg détenus par Keytrade Bank. Le mali est affecté aux plus-values latentes sur les entreprises liées pour un montant de 9 565 milliers d'euros. Liste des filiales et participations : Dénomination, adresse des sociétés En milliers d'euros Part de capital détenue Capitaux propres Résultat du dernier exercice clos Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital 1. Filiales (sociétés détenues à plus de 50 %) Keytrade Luxembourg 62 Rue Charles Martel, 2134 Luxembourg 100 % 15 303 301 2. Participations (détenues entre 10 % et 50 %) Opérations avec les entreprises liées : En milliers d'euros Entreprises liées 31/12/2019 31/12/2018 Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital Engagements donnes De financement De garantie Total engagements donnés 0 0 Engagements reçus De financement 0 0 De garantie 31 410 37 820 Total engagements reçus 31 410 37 820 Au 31 décembre 2019, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effe c tuée entre Arkea Direct Bank et des parties liées. Note 7. Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d'euros 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Immobilisations incorporelles Montant brut 88 654 17 678 106 332 Mali affecté 154 517 154 517 Amortissements -25 917 -7 496 -33 413 Montant net 217 254 10 182 0 227 436 Immobilisations corporelles Montant brut 11 693 633 -73 12 253 Amortissements -9 397 -768 63 -10 102 Montant net 2 296 -135 -10 2 151 Les immobilisations incorporelles sont composées à 85 % de fonds de commerce (y compris mali affecté) à fin 2019. Le mali est affecté à hauteur de 20 700 milliers d'euros à la marque Keytrade et à hauteur de 133 817 milliers d'euros au fonds de commerce (dont 46 700 milliers d'euros affecté au portefeuille clients). Ce dernier a été amorti pour 9 567 milliers d'euros en 2019. Fonds de commerce (brut) Achat Reçu en apport Cessions Amortissement Montant global Total 31 392 173 095 -717 -9 566 194 204 Conformément aux résultats des tests d'impairment réalisés, aucune dépréciation sur le fonds de commerce n'a été comptabilisée sur l'exercice. Note 8. Autres actifs En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Etat 4 228 4 297 Prime épargne-logement Impôts différés actifs Opérations sur titres Primes versées sur instruments conditionnels achetés Dépôts de garantie versés 12 649 10 225 Autres débiteurs divers 12 358 10 428 Capital souscrit non appelé Total 29 235 24 951 Note 9. Comptes de régularisation - Actif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Valeurs à l'encaissement 2 815 3 394 Comptes d'ajustement -1 -1 Pertes sur instruments financiers à terme de couverture Charges constatées d'avance 1 295 952 Produits à recevoir 17 862 15 936 Comptes de régularisation divers 38 130 Total 22 009 20 411 Note 10. Dettes envers les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 87 351 0 87 351 119 826 0 119 826 Emprunts et valeurs données en pension 0 26 840 26 840 0 40 000 40 000 Titres donnés en pension livrée 386 854 386 854 484 315 484 315 Dettes rattachées 319 116 435 27 222 249 Total 87 670 413 810 501 480 119 853 524 537 644 390 Note 11. Opérations avec la clientèle - Passif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 7 315 664 7 315 664 5 580 415 5 580 415 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 16 211 16 211 12 537 12 537 Comptes ordinaires 3 107 672 3 107 672 2 583 738 2 583 738 Comptes à terme et emprunts 6 528 6 528 7 281 7 281 Titres donnés en pension livrée 0 0 Dettes rattachées 9 160 169 10 186 196 Total 10 439 556 6 688 10 446 244 8 176 700 7 467 8 184 167 Note 12. Autres passifs En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers 38 43 Etat 4 104 5 812 Rémunérations dues au personnel 2 729 2 491 Charges sociales 1 764 1 705 Divers 4 072 13 607 Total 12 707 23 658 Note 13. Comptes de régularisation - Passif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 850 1 780 Produits constatés d'avance Charges à payer 22 192 18 202 Comptes d'ajustement Comptes de régular i sation divers 89 42 Total 23 131 20 024 Note 14. Provisions En milliers d'euros 31/12/2018 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) 31/12/2019 Provisions pour engagement de retraite 265 135 -33 367 Autres provisions 1 739 186 0 -22 1 903 Risques opérationnels de l'activité clientèle 0 0 Total 2 004 321 0 55 2 270 Note 15. Capitaux propres hors FRBG En milliers d'euros Début d'exe r cice Affectation résultat exercice préc é dent Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital 89 199 89 199 Prime de fusion 1 1 Prime d'émission 203 852 203 852 Total réserves 4 529 853 0 5 382 Réserve légale 4 529 853 5 382 Réserves facultatives et stat u taires Réserves plus-values à long terme Autres réserves Provisions règlementées Ecart de réévalu a tions Report a nouveau créditeur 17 960 7 581 25 541 Report a nouveau débiteur Résultat de l'exercice 17 057 -17 057 19 903 19 903 Dividendes versés 8 623 Total 332 598 0 19 903 343 878 Le capital est composé de 14 866 492 actions ordinaires d'une valeur nominale de 6 euros chacune souscrites en numéraire et entièrement libérées. Note 16. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle En milliers d'euros D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établiss e ments de crédit 1 445 834 586 822 2 821 888 4 507 407 46 720 9 408 671 à vue 1 152 128 1 152 128 à terme 293 706 586 822 2 821 888 4 507 407 46 720 8 256 543 Créances sur la clientèle 63 686 41 058 216 579 675 412 3 786 1 000 521 créances commerciales et autres concours à la clientèle 50 686 41 058 216 579 675 412 1 146 984 881 autres concours à la clientèle 80 80 comptes ordinaires débiteurs 13 000 2 561 15 560 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 568 13 540 127 029 9 837 1 795 158 769 Passif Dettes envers les établissements de crédit 130 248 124 253 168 242 78 621 116 501 480 à vue 87 670 87 670 à terme 3 500 7 500 15 000 840 116 26 956 Opérations sur titres 39 078 116 753 153 242 77 781 386 854 Opérations avec la clientèle 10 424 230 99 5 495 50 16 371 10 446 244 comptes d'épargne à régime spécial 7 315 664 16 211 7 331 875 à vue 7 315 664 16 211 7 331 875 à terme autres dettes 3 108 566 99 5 495 50 160 3 114 369 à vue 3 107 681 9 3 107 690 à terme 885 99 5 495 50 151 6 679 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 bons de caisse 0 titres du marché inte r bancaire et titres de créances négociables 0 emprunts obligataires 0 Note 17. Actifs et passifs en devises Les actifs et passifs en devises s'élèvent respectivement au 31 décembre 2019 à 366 457 milliers d'euros et 366 610 milliers d'euros. Note 18. Engagements de l'activité bancaire En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 388 716 303 313 Engagements de financement 183 776 124 600 en faveur des établissements de crédit en faveur de la clientèle 183 776 124 600 Engagements de garantie 0 0 d'ordre d'établissements de crédit d'ordre de la clientèle Engagements sur titres 204 940 178 713 autres engagements donnés 204 940 178 713 Engagements reçus 1 152 469 772 656 Engagements de financement 7 121 6 987 reçus des établissements de crédit 7 121 6 987 reçus de la clientèle Engagements de garantie 940 408 586 956 reçus des établissements de crédit 31 410 37 820 reçus de la clientèle 908 998 549 136 Engagements sur titres 204 940 178 713 autres engagements reçus 204 940 178 713 Note 19. Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 100 173 -4 404 95 972 -1 667 Opérations avec la clientèle 11 585 -15 388 7 485 -15 298 Effets, obligations et autres titres à revenu fixe 3 577 4 461 Autres opérations -43 -43 Total 115 335 -19 835 107 918 -17 008 Note 20. Commi s sions En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 56 -434 195 -436 Opérations avec la clientèle 1 335 1 293 Opérations sur titres -6 854 -7 182 Opérations de change 2 762 3 131 Opérations sur hors-bilan -32 -38 Prestations de services financiers 78 440 -12 444 81 470 -11 845 Total 82 593 -19 764 86 089 -19 501 Note 21. Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation : En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Opérations sur titres de transaction Opérations de change 220 423 Opérations sur instruments financiers à terme De taux d'intérêt De cours de change Divers Total 220 423 Portefeuilles de placement et assimilés : En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 192 826 Moins-values de cession -83 -550 Dotations aux dépréciations -960 Reprises des dépréciations 1 944 Total 2 053 -684 Note 22. Charges générales d'exploit a tion En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Frais de perso n nel -41 717 -39 058 Salaires et traitements -27 297 -25 097 Charges sociales -10 671 -10 277 dont charges de retraite -880 -945 Intéressement et participation -2 008 -1 953 Impôts et taxes afférentes -1 741 -1 731 Autres frais administratifs -86 186 -84 634 Impôts et taxes -7 876 -7 640 Services extérieurs -81 958 -77 520 Charges refact u rées 3 648 526 Total -127 903 -123 692 Ventilation des effectifs du personnel salarié Effectifs moyens 31/12/2019 31/12/2018 Personnel salarié Personnel salarié Employés 353 348 Cadres 201 192 Total 554 540 La rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance s'élève à 22 milliers d'euros. La rémunération versée au mandataire social d'Arkea Direct Bank n'est pas communiquée car elle correspond à une rémunération indiv i duelle. Note 23. Coût du risque En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Créances Dotations -1 306 -919 Reprises utilisées 331 262 Reprises devenues disponibles 682 280 Récupération sur créances amorties 5 36 Créances irréco u vrables couvertes -606 -286 Créances irréco u vrables non couvertes -295 -57 Risques hors-bilan Dotations -1 Reprises utilisées Reprises devenues disponibles Titres Dotations Reprises Provisions pour autres Dotations Risques et charges Reprises Solde -1 190 -684 Note 24. Gains ou pertes sur actifs immobilisés En milliers d'euros Dotations aux dépréci a tions Moins-values de cessions Reprises des dépréciations Plus-values de cessions 31/12/2019 Immobilisations corporelles et incorp o relles -5 0 -5 Participations, autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées Total 0 -5 0 0 -5 Note 25. Impôt sur les bénéfices En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Charge fiscale courante -8 459 -10 137 Charge fiscale liée au contrôle fiscal Créance de carry back Charge nette d'impôt sur les bénéfices -8 459 -10 137 Résultat courant avant impôt 23 848 26 697 Taux effectif d'impôt 35 % 38 % Les charges relatives à l'affectation du mali sur les titres sont non déductibles fiscalement et expliquent un taux effectif d'impôt élevé. Le solde du report déficitaire Arkea Direct Bank France est nul au 31 décembre 2019. Les 74 milliers d’euros restants à imputer au 31/12/2018 l'ont été sur l’exercice . Le solde du report déficitaire Strateo Suisse est de 6 821 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Note 26. Intégration fiscale Arkea Direct Bank France est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 1er janvier 2016. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 27. Comptes consolidés Arkea Direct Bank exerce un contrôle exclusif sur la société Keytrade Luxembourg. Il n’y a cependant pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés car les comptes de cette dernière sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du Crédit Mutuel Arkéa (immatriculation : 775 577 018 RCS BREST ) , situé au 1, rue Louis Lichou 29480 Le Relecq Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site : http://www.arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 28. Comptes Etablissement Belge en normes comptables belges La succursale belge d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 7 095 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 73 669 milliers d’euros en 2019. Note 29. Comptes Etablissement Belge en normes comptables françaises La succursale belge d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 7 116 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 74 675 milliers d’euros en 2019. Note 30. Comptes Etablissement Suisse en normes comptables suisses La succursale suisse d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 83 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 1 812 milliers d’euros en 2019. Note 31. Comptes Etablissement Suisse en normes comptables françaises La succursale suisse d'ARKEA DIRECT BANK présente un total de bilan de 83 millions d’euros. Elle a généré un PNB de 1 769 milliers d’euros en 2019. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée Générale de la société Arkéa Direct Bank, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Arkéa Direct Bank relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 20 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Fonds de commerce et mali de fusion (Cf. paragraphe « Fonds commercial » au point 2-2 de l’annexe) Risque identifié Notre réponse Les postes : - « Immobilisations incorporelles » - « Obligations et autres titres à revenus fixes » - « Effets publics et valeurs assimilés » - et « Parts dans les entreprises liées » intègrent des actifs incorporels relatifs à des composantes des fonds de commerce et/ou du mali de fusion Keytrade. Ces actifs sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Cette valeur d’utilité fait l’objet d’une évaluation annuelle qui fait intervenir plusieurs techniques d’évaluation et des hyp o thèses macroéconomiques, notamment : - Pour actifs incorporels liés à des titres de placement, le cours de marché des actifs cotés sous-jacents - Pour les autres actifs : o Le recours à l’actif net réévalué ; o Le recours à l’évaluation des fonds propres s’appuyant sur des données actuarielles ; o Le recours à la méthode de la rentabilité future escomptée qui s’appuie sur des données prévisionnelles ainsi qu’un taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infini. Il s’agit d’une estimation qui requiert l’exercice du jugement par la direction dans son choix des éléments p ertinents à prendre en compte. À ce titre, nous avons considéré que l’évaluation des actifs incorporels constituait un point clé de l’audit. Pour les actifs incorporels amortissables, nous avons analysé les travaux mis en oeuvre par Arkéa Direct Bank pour identifier d’éventuelles pertes de valeur, et pour mesurer l’éventuel besoin de dépréciation de ces actifs incorporels. Pour les actifs incorporels non amortissables, compte tenu de leur caractère fongible, nous nous sommes appuyés sur les travaux de nos spécialistes réalisés au niveau ADB SA. Nous avons fait intervenir nos experts en valorisation afin de : - Procéder à une analyse technique de la construction des modèles de valoris a tions s’appuyant sur la méthode de la rentabilité future escomptée ; - Revoir les hypothèses utilisées pour déterminer les paramètres financiers intervenant dans le taux d’actualisation, par reperfo r ming avec des données internes ; - Réaliser une contre valorisation. Nous nous sommes également appuyés sur les conclusions des auditeurs Groupe CM Arkéa afin d’analyser la pertinence des données et hypothèses économiques retenues pour la constru c tion des plans d’affaires établis sur les entités du Groupe, dont ABD. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérific a tions spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation fina n cière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 24 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des inform a tions requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkéa Direct Bank par l’Assemblée Générale du 28 avril 2010 pour le cabinet Mazars, et l’Assemblée Générale du 17 décembre 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 1ere année, dont respect i vement 9 et 1 années depuis que la société est définie comme une entité d’intérêt public (EIP). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et pri n cipes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élabor a tion et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable corre s pond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commi s saire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci provie n nent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations com p tables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréci a tion s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente nota m ment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec Conseil de Survei l lance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 24 avril 2020 Les commissaires aux comptes MAZARS DELOITTE & ASSOCIES Franck BOYER Jean-Vincent COUSTEL VI. — Rapport de gestion En application du règlement ANC n°2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA DIRECT BANK - Tour Ariane LA Défense – 5, place de la Pyramide – 92800 PUTEAUX .