RALLYE Société anonyme au capital de 156 545 307 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS 054 500 574 RCS PARIS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Vendredi 26 juin 2020 , à 10 h 30 A vis de convocation Les actionnaires de la société Rallye sont informés que l’A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire aura lieu le vendredi 26 juin 2020 à 10 heures 30 CET, au siège social à Paris (75008), 83 , rue du Faubourg Saint-Honoré , laquelle se tiendra exceptionnellement à huis clos sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce et rapport spécial des commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat des administrateurs ; Renouvellement du mandat de censeurs ; Amendement à la politique de rémunération 2019 du Directeur général ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, en raison de son mandat ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020 ; Fixation du montant global de la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs ; Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2020/2021 des mandataires sociaux non exécutifs ; Autorisation d'achat par la société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d‘administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation par les actionnaires du droit préférentiel de souscription au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés qui lui sont liées ; Modification de l’article 10-III des statuts concernant l’identification des détenteurs de titres de la Société ; Modifications statutaires relatives à la désignation d’administrateurs représentant les salariés (articles 14,16 et 29) ; Modification de l’article 18 des statuts concernant les délibérations du conseil d’administration ; Modification de l’article 19 concernant les pouvoirs du Conseil d’administration ; Modifications des articles 22 et 29 des statuts concernant les rémunérations des membres du conseil d’administration ; Modification de l’article 24-I des statuts concernant la nomination des commissaires aux comptes ; Pouvoirs pour les formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale figurent dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 18 mai 2020, bulletin n°60 . ### C onditions pour pouvoir participer Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. D ans le contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions législatives et réglementaires , l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants. Par conséquent, il ne sera pas possible aux actionnaires d’assister à l’Assemblée générale . Il ne sera donc pas délivré de carte d’admission. Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance les résolutions ou à donner pouvoir au Président ou de donner pouvoir à une personne dénommée , physique ou morale, actionnaire ou non . Compte-tenu de la situation actuelle où les délais postaux peuvent être incertains, il est recommandé d’utiliser les envois électroniques et de privilégier également les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. Le droit de vote appartient à l’usufruitier en Assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en Assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard le mercredi 24 juin 2020 , à zéro heure CET : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP Paribas Securities Services ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’établissement teneur de compte ; à cet effet, une attestation de participation doit être délivrée par ce dernier. L'actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée générale peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions : si l’opération se dénoue avant le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, les instructions de participation transmises par l’actionnaire pour exercer son droit de vote. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si le transfert de propriété est réalisé après le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pouvoir au Président ou vote par correspondance Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire souhaitant adresser un pouvoir au président ou voter par correspondance devra au préalable avoir justifié de sa qualité d’actionnaire , conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la société tenus pour la société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, laquelle doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément aux dispositions des articles L.225-107-1 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et notamment par la communication des informations requises par l’alinéa 2 de l’article L 228-3 du code de commerce. Tout actionnaire souhaitant donner pouvoir au Président ou voter par correspondance peut demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , six jours au moins avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225- 76 du Code de commerce ou se le procurer à compter du 5 juin 2020 sur le site de la société www.rallye.fr , à la rubrique /actionnaires/assemblee-generale ou encore se le procurer auprès de son établissement teneur de compte. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé par voie postale à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires au nominatif de préférence par voie électronique à l’adresse actionnairesrallye@rallye.fr , ou à son teneur de compte pour les actionnaires au porteur. I l devra parvenir trois jours au moins avant l’assemblée, soit le 23 juin 2020 . Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est joint à la brochure de convocation. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. Pouvoir à une personne dénommée (physique ou morale, actionnaire ou non) Exceptionnellement , conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le 4 e jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le lundi 22 juin 2020 , à minuit CET. Le mandataire doit adresser ses instructions pour l'exercice du mandat dont il dispose, par e-mail à BNP Paribas Securities Services, à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le 4 e jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le lundi 22 juin 2020 , à minuit CET. Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété du vote des résolutions, daté et signé ; les nom, prénom et adresse du mandant ; le n° de CCN (si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres (si actionnaire au porteur) du mandant ; les nom, prénom et adresse du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance est téléchargeable sur le site de la Société www.rallye.fr , à la rubrique /actionnaires/assemblee-generale . Changement d’instructions Exceptionnellement, conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R.225 85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne p ar courrier électronique à BNP Paris Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit au plus tard jeudi 25 juin 2020 , à 15 heures CET (hors désignation d’un nouveau mandataire) . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire , qu’il soit au nominatif ou au porteur, doit adresser un e-mail à BNP Paribas Securities Services, à paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com. Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété de son nouveau choix, daté et signé ; ses nom, prénom et adresse ; son n° de CCN (compte courant nominatif – si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres ainsi que l’attestation de participation (si actionnaire au porteur). Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est joint à la brochure de convocation envoyée à l’actionnaire nominatif. Il est également téléchargeable sur le site de la www.rallye.fr , à la rubrique /actionnaires/assemblee-generale . Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, quinze jours au moins avant l’Assemblée générale. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.rallye.fr , à la rubrique /actionnaires/assemblee-generale . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services, par courrier électronique ou postal, le formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de la Société, à la rubrique susvisée. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par courrier électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée. Les questions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnairesrallye@rallye.fr ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social : Rallye , Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le lundi 22 juin 2020 . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions réponses. Diffusion de l’Assemblée générale L’intégralité de l’Assemblée sera retransmise, en version audio et en français, le vendredi 26 juin 2020 à 10 heures 30 CET sur le site de la Société www.rallye.fr , Les informations pratiques sont disponibles sur le site de la Société www.rallye.fr , à la rubrique /actionnaires/assemblee-generale . Le conseil d’administration