CAPITOLE FINANCE - TOFINSO S.A. au capital de 32 293 310 Euros Siège social : 2839 La Lauragaise, 31670 Labège . 433.952.918 R . C . S . Toulouse A. — Comptes annuels au 31 décembre 2020. I. — Bilan publiable non consolidé (En Euros .) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, banques centrales, CCP 0 1 343 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit 5 & 7 258 746 254 639 A vue 258 746 254 639 A terme Créances sur la clientèle 1 et 4 265 236 528 994 Autres concours à la clientèle 265 236 528 994 Obligations et autres titres à revenus fixes 0 0 Actions et Autres titres à revenus variables 6 0 0 Participations et autres titres détenus à LT 6 0 0 Parts dans les entreprises liées 6 8 078 159 6 228 159 Crédit-Bail et Location avec option d'achat 2 728 542 903 715 037 478 Location simple 2 220 750 581 227 615 838 Immobilisations incorporelles 3 3 566 474 4 101 283 Immobilisations corporelles 3 6 822 728 7 021 764 Capital souscrit non versé 0 0 Autres actifs 9 14 878 043 11 655 948 Comptes de régularisation 8 30 789 667 9 663 447 Total actif 1 013 952 539 982 108 892 Hors bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donn é s Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle 11 23 418 141 30 009 401 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'Etablissements de crédit 11 0 0 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 5, 7 & 8 867 501 216 853 980 777 A vue 34 800 789 33 255 816 A terme 832 700 427 820 724 960 Opérations avec la clientèle 1 672 383 305 190 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 9 9 750 379 10 090 038 Comptes de Régularisations 8 106 166 485 94 230 968 Provisions pour risques et charges 5 102 607 2 843 367 Dettes subordonnées 0 0 FRBG 0 0 Capitaux propres hors FRBG 24 759 468 20 658 552 Capital souscrit 10 32 293 310 32 293 310 Prime fusion 10 352 083 352 083 Réserves 10 66 511 66 511 Ecarts de réévaluation Subventions investissement 635 610 577 884 Report à nouveau 10 10 435 415 48 794 Résultat exercice -19 023 460 -12 680 029 Total passif 1 013 952 539 982 108 892 Hors bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements reçus Etablissements de crédit 11 15 354 831 16 834 379 Engagements de garantie Engagements reçus Etablissements de crédit 11 1 947 648 1 683 288 Autres engagements reçus 11 17 913 538 343 823 II. — Compte de résultat publiable . Notes 31/12/2020 31/12/2019 ( + ) Intérêts et produits assimilés 14 17 548 28 059 ( - ) Intérêts et charges assimilées 14 -1 901 345 -2 295 766 ( + ) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 14 297 273 459 277 246 461 ( - ) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 14 -298 270 238 -269 517 721 ( + ) Produits sur opérations de location simple 14 106 724 411 112 079 314 ( - ) Charges sur opérations de location simple 14 -97 626 264 -107 720 020 ( + ) Revenus des titres à revenu variable 0 0 ( + ) Commissions 15 0 0 ( - ) Commissions 15 -5 022 355 -4 292 920 ( +/- ) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 ( +/- ) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 ( + ) Autres produits exploitation bancaire 16 3 682 017 3 422 254 ( - ) Autres charges d'exploitation bancaire 16 -2 748 460 -2 355 273 Produit net bancaire 2 128 773 6 594 389 ( - ) Charges générales d'exploitation 17 -17 103 028 -16 719 817 ( - ) Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations -2 717 355 -2 534 906 Corporelles et incorporelles Résultat brut d'exploitation -17 691 610 -12 660 334 (+/ - ) Coût du risque 18 -1 331 850 -1 153 Résultat d'exploitation -19 023 460 -12 661 487 ( +/- ) Gains ou pertes sur actifs immobilisés 19 0 -18 542 Résultat courant avant impôt -19 023 460 -12 680 029 ( +/- ) Résultat exceptionnel 0 0 ( - ) Impôt sur les bénéfices 0 0 ( +/- ) Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -19 023 460 -12 680 029 III. — Annexe. I . – Cadre juridique et financier - faits caractéristiques de l'exercice . a) Cadre Juridique . — La société Capitole Finance-Tofinso, société anonyme à Directoire, filiale à 99.99% de la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées, est un établissement de crédits spécialisés principalement dans le crédit-bail mobilier. La société a été créée le 18/12/2000. b) Relations financières avec les établissements du réseau . — Capitole Finance est une filiale spécialisée d'un réseau financier dont l'organe central est BPCE. Elle a été consolidée pour la première fois dans les comptes de la société mère, la Caisse d'Epargne de Midi-Pyrénées, pour l'exercice 2000. c) Impôt sur les bénéfices . — La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires bénéficient depuis l’exercice 2010 des dispositions de l’article 91 de la loi de finance rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. L’établissement a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. A ce titre, Capitole Finance-Tofinso a fait bénéficier la Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées d’un déficit fiscal cumulé au 31/12/2020 de 148 994 K €. d) Faits caractéristiques de l’exercice . — L'épidémie de coronavirus et des mesures de confinement décidées par le gouvernement ont conduit notre société à adapter son activité et son organisation. Dans ce contexte, notre société a mis en œuvre les différentes mesures mises à disposition sur le plan réglementaire et financier afin d'assurer la consolidation de sa situation financière. - Les principaux impacts significatifs relatifs à cette crise économique et sanitaire ont été les suivants : La comptabilisation d’une provision sectorielle évaluée à -1 023 M€ sur 5 secteurs (aéronautique/armement, automobile, services, tourisme/hôtellerie/restauration et transport). Cette charge a été réintégrée fiscalement. Le « report d’exigibilité » de 90 jours de 6 927 dossiers soit 214 M€ de CRD (coûts de portage <50milliers d’euros). Le « réaménagement » de 615 dossiers : manque à gagner sur l’année sur ces dossiers de -394 M€ dans le PNB (qui sera facturés en fin de contrat). Le recours au chômage partiel avec des indemnités de 71 M€ ; ces dernières ont été totalement encaissées. D’autres économies liées au charge de personnel ont été de 129 M€ Les économies estimées en frais de déplacement, missions et réception ont été de 310 M€ Le surcoût de charge d’exploitation engagé estimé a été de 55 M€. Les autres faits caractéristiques de l’exercice ont été les suivants : Augmentation de capital sur CF pour 23 066 650€ (septembre 2020). Provision litige RH estimée à -318 M€ ; cette charge a été réintégrée fiscalement. En IFRS, au 31/12/2020, le montant du flux IFRS9 de la période a été passé en impact résultat pour un montant de -531 M€ en charge de risque. En french, au 31/12/2020, la provision S2 seulement a été provisionnée pour -299 M€ en respectant la consigne du groupe BPCE ; cette charge a été réintégrée fiscalement. Reprise d’un stoc k de commissions et primes de volume antérieures à 2019 à hauteur de +590 M€ Mise en place des écritures sur les enregistrements des cautions et nantissements (engagements reçus) pour amélioration de nos ratios prudentiels. Selon la règlementation, les taux d'impôts pour les calculs d'impôts différés actifs et passifs utilisés pour la liasse de consolidation IFRS de CF sont de, 28,41% pour 2021 et 25,83% pour 2022 et années suivantes. II . – Informations sur les règles et méthodes comptables . Note 1 . – Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . Les comptes individuels annuels de Capitole Finance sont établis et présentés conformément aux règles définies par le BPCE dans le respect du règlement n° 91-01 du Comité de la réglementation bancaire et dans le respect du règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC). a) Immobilisations propres . Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les fonds de commerce sont dépréciés sur la base de leur valeur actuelle, c'est-à-dire de la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage. Le fonds de commerce de l’activité Crédit est déprécié à 100%. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire et dégressif en fonction des durées d'utilisation probables suivantes : Aménagement, installations 7 à 15 ans Mobiliers et matériels spécialisés 5 à 10 ans Matériels informatiques 3 à 4 ans Logiciels 3 à 5 ans Véhicules société 4 à 5 ans b) Titres de participation et parts dans les entreprises liées . — Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. c) Créances sur les établissements de crédit . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées sur risque de crédit. d) Les opérations de crédit-bail mobilier . — Les loyers sont facturés d'avance et les produits perçus d'avance sont comptabilisés au prorata des jours restant à courir dans les comptes de régularisation. Certains loyers sont facturés à terme échu et les produits à recevoir correspondants sont comptabilisés au prorata dans les comptes de régularisation. Les soldes impayés ayant une antériorité supérieure à 3 mois sont reclassés systématiquement en créances douteuses et provisionnés intégralement en tenant compte des garanties. Les créances contentieuses sont constatées au bilan par l'intermédiaire d'un virement contentieux correspondant à l'indemnité de résiliation, et provisionnées intégralement. e) Immobilisations en Location . — Elles figurent à l'actif du bilan pour leur valeur nette. L’amortissement économique varie selon le type de matériel : il peut être linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissement retenues sont conformes aux normes de la profession du bailleur. Néanmoins, les biens d’occasion font l’objet d’un amortissement fiscal linéaire sur 3 ans pour tenir compte de la vétusté de ces biens. Mise en application du CRC 2002-10 et CRC 2004-06. Un communiqué CNC de décembre 2005 a permis d’ajourner l’application du CRC 2002-10 pour 2005 dans l’attente d’un nouveau texte. L’avis 2006-C du 4 octobre 2006 publié par le Comité d’Urgence du CNC exclus du champ d’application du CRC 2004-06 les contrats de location au sens de l’IAS 17 (immobilisations exploitées dans le cadre d’un crédit-bail ou location avec option d’achat). f) Crédits à la clientèle . — Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale, nette des provisions constituées. Les créances douteuses sont déterminées selon les directives de la Commission bancaire. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l’issue d’un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Les créances dont le recouvrement est incertain font l’objet de provisions pour dépréciation, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique lorsque celle-ci est plus appropriée. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et intégralement provisionnés. Au sein des encours douteux, les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an sont qualifiées de créances compromises à moins que le caractère contraire ne soit démontré. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour le montant correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. g) Charges constatées d’avance . — Ce sont des charges enregistrées en comptabilité au cours de l’exercice qui correspondent à des achats de biens ou services dont la fourniture ou la prestation doit intervenir ultérieurement. h) Indemnités de départ en retraite . — Le stoc k de provision pour départ en retraite est de 313 K € au 31/12/2020 dont 296 K € constatés en bilan et 17 K € qui correspondent au relevé SwissLife . La dotation PIDR comptabilisée sur la période de 14 K €. i) FRBG . — Les Fonds pour Risques Bancaires Généraux, constitués dans le cadre de la garantie collective du Groupe des Caisses d'Epargne, sont réalisés par la société mère. j) Provisions pour risques et charges . — Les provisions pour risques et charges sont établies conformément à la réglementation RC 2000-06 sur les passifs. Les provisions sont calculées selon la meilleure estimation du risque concerné à la date de l’arrêté des comptes. Elles concernent essentiellement : Typologie PRC Valeurs En K€ 31/12/2019 31/12/2020 PRC Quote-part de situation nette négative 0 0 PRC Litiges sur opérations de financement 265 265 PRC Litige opérationnel MOES 0 0 PRC dossiers " HTI " 0 0 PRC Risque de VR 1 298 1 298 PRC Indemnités départ à la retraite 282 296 PRC Perte sur encours "Crédit" 107 34 PRC risques Litiges RH 0 317 PRC sectorielle 0 1 023 PRC Colocataires 0 143 PRC Dy 0 536 PRC IFRS 9 892 1 191 Total 2 843 5 103 K ) Dettes envers les établissements de crédit . — Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme). Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. l) Jetons de présence . — Les administrateurs sont rémunérés pour leur fonction par des jetons de présence à hauteur de : 12 000 € brut au titre de l’exercice 2019, versés en 2020 12 000 € brut au titre de l’exercice 2020. m) Produits constatés d’avance . — Les produits constatés correspondent à des opérations enregistrées en comptabilité mais pour lesquelles la société n’a pas encore réalisé les prestations correspondantes. A la clôture, ils représentent essentiellement des loyers sur opérations de crédit-bail perçus d’avance. n) Charges d’exploitation . — Les achats sont constatés sur la base des livraisons ou la réalisation des prestations de services. A la clôture, la comptabilisation de différents types d’opérations dans des comptes de régularisation actif et passif permet d’assurer le respect du principe de séparation des exercices. o) Commissions versées et reçues . — Suite au règlement n°2009-03 du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours applicable au 1er janvier 2010, la société procède à l’étalement des commissions reçues et versées sur la durée de vie du contrat. p) Honoraires Commissaires aux Comptes . — Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat au titre du contrôle légal des comptes s’élève, hors débours, à 70 K € HT. Montants exprimés ( en milliers d’euros ) , hors taxes récupérables et hors débours 2019 2020 Honoraires versés Honoraires versés E&Y K PMG Autre E&Y K PMG Autre Audit : Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 30 30 0 30 30 0 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du CAC 0 9.55 0 0 0 0 Juridique, fiscal, social Autres 10 10 5 5 0 Total 40 49.55 0 35 35 0 Note 2 . – Changements de méthodes comptables . Néant. Note 3 . – Evènements post-clôture . Néant. III. – Informations sur les postes de bilan, hors bilan et compte de résultat Bilan . Note 1. – Opérations avec la clientèle (En Euros.) Actif N N-1 Clients débiteurs 0 0 Créances sur la clientèle 265 236 528 994 Total 265 236 528 994 Passif N N-1 Autres sommes dues 672 383 305 190 Total 672 383 305 190 Répartition des encours de crédit . ( En E uros) Créances sur la clientèle Total créances Créances saines Créances douteuses Dont créances contentieuses Brut Provision Brut Provision Crédits de trésorerie 74 935 12 459 413 341 336 291 295 196 295 196 Crédits affectés 190 301 175 728 265 236 — Provisions pour dépréciation Actif ( en E uros) : Postes d'actif concernés Charges Produits N - 1 Dotations Reprises N Provision pour dépréciation créances 326 394 54 888 44 991 336 291 Douteuses et contentieuses 67 120 100 77 120 100 52 908 -15 081 67 120 110 77 120 110 1 981 -26 67 120 200 77 120 200 0 -29 884 67 120 210 77 120 210 0 0 Total 326 394 54 888 44 991 336 291 Note 2. – Opérations liées à l'activité de crédit-bail et location simple . (En Euros.) N N-1 Crédit-bail et opérations assimilées Clients douteux nets 3 279 309 2 379 409 Créances rattachées sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 813 471 4 887 548 Immobilisations en cours 93 702 4 065 699 Immobilisations en location nettes 721 829 012 703 704 822 728 015 493 715 037 478 Op é rations de location simple Clients douteux nets 1 067 346 1 025 456 Créances rattachées sur opérations de location simple 315 843 185 561 Immobilisations en cours Immobilisations en location nettes 219 063 950 226 404 820 220 447 139 227 615 838 Provisions pour dépréciation Actif — Activité crédit-bail et location financière (en Euros) : Postes d'actif concernés N-1 Dotations Reprises N Provision pour dépréciation des immob Louées à des clients douteux 302 862 252 189 279 898 275 153 60 413 000 70 413 000 139 067 -191 157 60 423 000 70 423 000 113 123 -88 741 Provisions pour dépréciation des immob TNL 577 162 295 887 327 095 545 953 60 413 010 70 413 010 280 107 -138 461 60 423 010 70 423 010 15 780 -188 635 Provision pour dépréciation créances 13 009 258 7 124 070 2 675 308 17 458 020 Douteuses et contentieuses 67 149 010 77 149 010 742 967 -411 681 67 149 011 77 149 011 137 715 -128 203 67 149 020 77 149 020 270 951 -115 749 67 149 021 77 149 021 39 854 -65 189 67 149 100 77 149 100 4 133 699 -1 323 338 67 149 110 77 149 110 800 238 -93 544 67 149 200 77 149 200 828 876 -475 794 67 149 210 77 149 210 169 771 -61 810 Total 13 889 282 7 672 146 3 282 302 18 279 126 Immobilisations en location (En Euros) Montant brut début ex. Acquisitions Cessions Transfert Montant brut de fin ex. Crédit-bail et LOA 1 319 360 255 348 507 251 256 809 697 0 1 411 057 809 Eléments corporels 1 315 294 556 348 413 550 252 743 998 0 1 410 964 107 Immobilisations en cours 4 065 699 93 702 4 065 699 0 93 702 Locations simples 494 970 482 120 156 253 138 774 819 0 476 351 916 Eléments corporels 494 970 482 120 156 253 138 774 819 476 351 916 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 Total 1 814 330 737 468 663 505 395 584 516 0 1 887 409 725 (En Euros) Montant brut début ex. Dotations Reprises sur cession cessions Transfert Montant brut de fin ex. Amortissements immob. En CB / LOA 611 217 816 270 035 836 192 585 252 5 221 688 673 622 Amortissements immob. Locations 268 057 553 93 344 038 104 473 259 256 928 332 Simples Total 879 275 369 363 379 874 297 058 511 5 221 945 601 954 Note 3. – Immobilisations incorporelles et corporelles Variations ayant affecté les valeurs brutes (en E uros) : Immobilisations Montant brut début EX Acquisitions Cessions Montant brut de fin EX Incorporelles 11 628 879 1 775 565 456 472 12 947 972 Corporelles 10 675 004 664 417 11 339 421 Total 22 303 883 2 439 982,00 456 472,00 24 287 393 Variations ayant affecté les postes d'amortissements et de provisions (en E uros) : Amortissements Montant brut début EX Dotations Reprises rebut Montant brut de fin EX Immobilisations Incorporelles 7 527 596 1 853 902 0 9 381 498 Corporelles 3 653 240 863 453 0 4 516 693 Total 11 180 836 2 717 355 0 13 898 191 Note 4. – Durée résiduelle des emplois et des ressources (En Euros) D < 1 an 1an<d<5ans D > 5 ans Total Créances s/ établissements de crédit 258 746 0 0 258 746 Créances s/ clientèle 99 607 165 629 0 265 236 Total actif 358 354 165 629 0 523 982 Dettes s/ établissements de crédit 373 039 532 483 474 803 10 986 881 867 501 216 Dettes subordonnées 0 0 0 0 Total passif 373 039 532 483 474 803 10 986 881 867 501 216 Note 5. – Opérations avec les entreprises liées . (En Euros) N N-1 Réseau Réseau Bilan : Actif : Comptes ordinaires réseau 25 653 102 156 Créances Sociétés Groupe - Cptes courants 2 500 200 2 500 200 Titres de participation 7 285 100 5 435 100 Charges constatées d'avance 791 1 276 Produits à recevoir Autres comptes d'actif Passif : Comptes ordinaires 34 645 169 33 165 419 Comptes & emprunts à terme 832 700 427 820 724 960 Dettes rattachées à terme 65 498 69 290 Comptes de régularisations Autres comptes de passif 643 614 511 441 Produits constatés d'avance Hors bilan : Engagements reçus 16 139 431 17 067 195 Résultat : Produits Intérêts s/ comptes ordinaires débiteurs Autres produits prestations services financiers 29 238 Charges refacturées autres services ext. 479 667 482 444 Reprise dépréciations c/c filiales 0 0 Produits s/engagements donnés 0 0 Provisions risques/charges filiales 0 0 Charges : Intérêts s/ emprunts 1 901 345 2 295 766 Commissions d'apport 244 321 264 400 Services extérieurs fournis par groupe Honoraires, sous-traitance & prestations 530 539 468 450 Provisions dépréciations c/c filiales Provisions risques/charges filiales 0 Note 6. – Portefeuille titres . ( En E uros) Ventilation portefeuille Avance en compte courant Participation N N-1 N N-1 Ecureuil service 6 545 300 4 695 300 Alt 2 500 200 2 500 200 739 800 739 800 Total 2 500 200 2 500 200 7 285 100 5 435 100 Provision pour dépréciation des titres : Dénomination Exercice N-1 Dotation Reprise Exercice N Ecureuil service 1 707 141 1 707 141 Alt 0 0 Total 1 707 141 0 0 1 707 141 Tableau des filiales et participations . Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote - part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par Sté Cautions et avals donnés par Sté CA HT du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par Sté dans exercice A . Renseignements détaillés Concernant les filiales et participations Filiales plus 50% détenu Ecureuil service 629 000 2 684 115 100% 6 545 300 4 838 159 8 058 905 -1 729 963 0 ALT 200 000 1 198 397 100% 739 800 739 800 2 500 200 25 364 878 124 110 0 Filiales moins de 50% détenus Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant B . Renseignements globaux Concernant autres filiales Filiales françaises 0 Filiales étrangères Note 7. – Intérêts courus ou échus, à recevoir ou à payer, inclus dans les postes du bilan . (En E uros) Actif N Actif N -1 Passif N Passif N -1 Dettes envers établissements de crédit 0 0 65 498 79 586 Créances s/ établissements de crédit 0 0 0 0 Total 0 0 65 498 79 586 Note 8. – Comptes de régularisation . (En E uros) Actif N Actif N -1 Passif N Passif N -1 Produits à recevoir 18 791 815 1 458 706 Charges constatées d'avance 11 997 853 8 204 741 Comptes de régularisation divers 0 0 0 0 Charges à payer 2 275 640 2 173 474 Produits constatés d'avance 103 890 844 92 057 494 Total 30 789 668 9 663 447 106 166 484 94 230 968 Produits à recevoir : ils sont composés essentiellement de produits à recevoir sur loyers pour 18 688 K€ , montant en augmentation à cause du COVID 19 . Produits constatés d'avance : l'accroissement de ce compte s'explique par l'accroissement de notre production "Charges à payer : elles se détaillent à hauteur de 2 276 K€ , comme suit : Primes à verser aux salariés : 1 052 K € Provision pour congés payés et RTT : 766 K € Provision pour intéressement : 424 K € Charges à payer s/honoraires : 12 K € Charges à payer s/impôts : 22 K €" Note 9. – Autres actifs et passifs . (En E uros) Actif N Actif N -1 Passif N Passif N -1 Créances douteuses s/ titres Impôts et taxes 2 430 476 3 581 206 4 409 585 4 007 937 Débiteurs divers 12 447 567 8 074 741 Clients Dépôts de Garantie 351 034 376 207 Créditeurs divers 4 989 760 5 705 894 Dettes rattachées créd. Divers Total 14 878 043 11 655 947 9 750 379 10 090 038 Dans le poste débiteurs divers, les acomptes fournisseurs représentent 10 523 K €. Le crédit de TVA au 31/12/2020 est de 2 102 K € Note 10. – Situation Nette . (En Euros) Début EX Affectation Augmentation Diminution Fin EX. Résultat N-1 Capital appelé 32 293 310 23 066 650 23 066 650 32 293 310 Prime fusion 352 083 352 083 Réserve légale 66 511 66 511 Réserves statutaires 0 0 Report à nouveau 48 794 -12 680 029 23 066 650 10 435 415 Subvention investissement brute 1 201 522 282 372 122 055 1 361 839 Subvention rapportée au résultat -623 638 -224 646 -122 055 -726 230 Résultat N- 1 -12 680 029 12 680 029 0 Distribution de dividendes 0 0 Résultat n -19 023 460 -19 023 460 Situation nette 20 658 553 0 27 167 566 23 066 650 24 759 468 Le capital se compose de 922 666 titres de 35 € de nominal. Aucun dividende n'a été versé aux actionnaires. Variation de la réserve latente . — La réserve latente est déterminée par la différence entre la valeur nette financière et la valeur nette comptable des immobilisations louées. Montants € Encours financier à la fin de l'ex . N 1 121 464 644 Valeur nette comptable à la fin de l'ex . N -937 840 453 Variation provisions exceptionnelles s/ douteux -262 011 Montant avant IS 183 362 180 Reserve latente avant IS a la fin de l'ex . N -1 157 639 618 Reserve latente avant IS a la fin de l'ex . N 183 362 180 Dotation de l 'exercice 25 722 562 Hors bilan et opérations assimil é es . Note 11. – Engagements financiers et sûretés réelles données . — Engagements donnes par l'entreprise : (En E uros) N N-1 Ouvertures de crédit confirmées 23 418 141 30 009 401 Garanties 0 Ces ouvertures représentent uniquement des contrats signés non débloqués à la fin de de l'exercice N. Les engagements de garanties donnés sont des créances mobilisées auprès de la Banque de France — Engagements reçus par l'entreprise : (En E uros) N N-1 Avals, cautions et garanties reçus d'établissements financiers : Contre-garanties 1 947 648 1 683 288 Autres garanties reçues : Gages et Hypothèques 17 913 538 343 823 Engagements reçus pour utilisation : Engagement reçu de trésorerie 15 354 831 16 834 379 Note 12. – Effectif moyen employé pendant l'exercice . N N-1 Cadres 63 58 Employés et agents de maîtrise 102 94 Total 165 152 Note 13. – Situation fiscale latente . (En euros) N N-1 Sur réserve latente 48 113 783 42 922 443 Sur amortissements dérogatoires 0 0 Total 48 113 783 42 922 443 Compte de résultat . Note 14. – Produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées, sur opérations de location simple et de crédits à la consommation . (En E uros) Charges N Charges N-1 Produits N Produits N-1 Op é rations crédit-bail et assimil é es : Produits : Loyers 263 065 694 252 137 403 Indem. De résiliation et produits douteux 6 026 157 5 235 565 Reprise de provisions sur immobilisations 329 618 285 221 Plus-values de cessions 27 594 479 19 236 668 Autres produits 257 512 350 077 Charges Dotations aux amortissements 270 035 836 247 549 314 Dotations provisions sur immobilisations 419 173 275 458 Charges sur douteux 7 165 588 4 350 367 Moins-values de cessions 20 587 256 16 552 357 Autres charges 62 385 216 165 298 270 238 268 943 661 297 273 459 277 244 935 Op é rations location simple : Produits Loyers 91 483 129 99 238 591 Indem. De résiliation, produits douteux 1 646 939 1 976 359 Plus-values de cession 13 316 966 10 475 537 Reprise de provisions sur immobilisations 277 376 388 828 Charges Dotations aux amortissements 93 344 038 99 887 931 Dotations provisions sur immobilisations 128 902 507 383 Charges sur douteux 1 309 451 1 938 633 Moins-values de cessions 2 843 856 5 386 073 Autres charges 16 0 97 626 264 107 720 020 106 724 411 112 079 314 Op é rations de crédit à la conso : Intérêts s/ prêts à la consommation 17 548 28 059 Autres 0 0 17 548 28 059 Intérêts et charges assimilées : Intérêts s/ prêts et emprunts 1 866 716 2 252 574 Autres 34 628 43 192 1 901 345 2 295 766 0 0 L'accroissement de la production persiste en 2020 sur les activités CBM et LS. La production de crédit à la consommation est stoppée. Note 15. – Commissions et charges assimilées s/ opérations avec établissements de crédit . (En E uros) Charges N Charges N-1 Produits N Produits N-1 Produits Prestations de gestion 0 0 Charges Commissions 4 921 644 4 204 570 Autres 100 711 88 349 Total 5 022 355 4 292 920 0 0 Les charges de commissions représentent des commissions d'apport. Note 16. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire . (En Euros) Charges N Charges N-1 Produits N Produits N-1 Produits Produits rétrocédées 2 656 009 2 299 746 Intérêts sur fonds de garantie des dépôts Produits divers 1 026 007 1 122 508 Charges Charges rétrocédées 2 705 616 2 251 353 Charges diverses d'exploitation bancaire 42 844 103 919 Total 2 748 460 2 355 273 3 682 017 3 422 254 Produits divers : ils sont essentiellement liés aux commissions perçues par CF au titre de la commercialisation de contrats d'assurances et à la participation bénéficiaire perçues des compagnies au titre de la faible sinistralité des contrats. Produits et charges rétrocédées : Ils sont principalement constitués des refacturations liées aux droits de navigation, aux cartes grises et aux frais d'entretien et de maintenance. Perte de 15 000€ sur des rejets de PRLV 2019 non identifiable par la banque et le CTX . Note 17. – Charges générales d'exploitation . — Frais de personnel : (En Euros) N N-1 Salaires et traitements 7 159 825 7 039 757 Charges de retraite 13 603 13 809 Autres charges sociales 4 157 527 3 938 277 Impôts et taxes sur rémunérations 12 841 371 129 Dotations provision pour risques et charges 331 014 84 280 Reprise provision pour risques et charges Total 11 674 810 11 447 252 Dans le poste "impôts et taxes sur rémunérations" il y a l'impact de la réforme sur la taxe apprentissage (48 K €) et le droit à la formation (200 K ) non appliqué en 2019 Dans le poste "Dotations PRC" se trouve l'indemnité de rupture d'un membre du directoire — Autres frais administratifs : (En Euros) N N-1 Fournitures de bureau 115 374 104 003 Loyers et charges locatives 275 852 274 530 Impôts et taxes 324 973 422 711 Jetons de présence 12 000 12 000 Transports et déplacements 265 978 439 725 Documentation 20 742 17 664 Dons et cotisations 26 490 26 900 Honoraires et frais d'actes 551 265 656 585 Maintenance informatique et entretien 228 305 228 275 Personnel intérimaire 47 901 9 308 Communication et publications 664 193 593 015 Missions réception 162 517 327 213 Frais divers 2 732 629 2 160 638 Total 5 428 219 5 272 565 "Forte diminution de la C3S en 2020 pour la part Impôts et taxes Présence de deux intérimaires sur la période 2020 pour le personnel Le COVID 19 a fortement impacté les déplacements professionnels (-90 K ) et les réceptions (-160 K ) Variation des honoraires divers dû à la non-facturation du T1 de nos reviseurs (15 K €) et aux honoraires 2019 de l'audit exceptionnel par le CSE (35 K €)" Note 18. – Coût du risque . (En Euros) N N-1 Dotations aux provisions sur opérations clientèle -52 908 -68 635 Pertes sur créances irrécouvrables -74 508 -175 750 Reprises de provisions sur opérations clientèle 44 966 191 163 Dotations provision pour risques et charges -1 323 375 0 Reprise provision pour risques et charges 73 976 52 069 Total -1 331 850 -1 153 Note 19. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . (En E uros) N N-1 Sur immobilisations corporelles -18 542 Dépréciation des titres de participation Dépréciation des comptes courants sur entreprises liées Provision pour charges sur titres de participation Total 0 -18 542 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2020 .) A l’Assemblée Générale de la société Capitole Finance - Tofinso, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Capitole Finance - Tofinso relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de valorisation des immobilisations sur les opérations de crédit-bail mobilier, locations avec option d’achat et locations financières Point clé de l’audit Notre réponse Votre société est exposée aux risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations qu’elle porte dans le cadre de ses activités de crédit-bail, de locations avec option d’achat et de locations financières. En effet, les encours de votre société relatifs à ces activités représentent un poids significatif de son bilan, et des pertes de valeur des actifs loués pourraient avoir un impact important sur sa situation financière en cas de défaillance des locataires et de revente des biens. La couverture comptable des risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations (louées et non louées) et au recouvrement des loyers impayés est matérialisée, d’une part, par des provisions de passif et, d’autre part, par des dépréciations individuelles des biens et des encours impayés afférents à des clients douteux et contentieux. Les actifs liés aux activités de crédit-bail mobilier, de locations avec option d’achat et de locations financières représentent une valeur nette de 949 M€ au 31 décembre 2020. Les dépréciations individuelles attachées à la valeur des biens et aux loyers impayés douteux et contentieux sont de 18,3 M€ , et les provisions de passif de 2,9 M€ . Nous avons considéré les risques de valorisation attachés aux encours liés à l’activité de crédit-bail, de location avec option d’achat et de locations financières comme un point clé de l’audit en raison de leur poids très significatif dans le bilan, puisqu’ils en représentent 94 %, et de l’importance du jugement dans le processus d’estimation des valeurs résiduelles. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions et au suivi des risques attachés aux encours que votre société porte dans le cadre de ses activités de crédit-bail, de location avec option d’achat et de location financière. Concernant les dépréciations individuelles sur encours douteux et contentieux, nos travaux ont consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d’identification et de suivi des contreparties, du processus de revue et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers, nous avons réalisé des analyses contradictoires des provisions en appréciant le caractère raisonnable de la valorisation des immobilisations liées aux activités susnommées. Concernant les dossiers sains, nous avons examiné que les risques attachés à la valeur résiduelle étaient identifiés par typologie de marché (LIZAUTO, LIZMER, LIZEQUIP). Nous avons ainsi examiné que votre société avait mis en place des outils de suivi permettant l’analyse et l’évaluation de ces valeurs résiduelles. Enfin, nous avons observé les données et les tendances historiques (sur la base des exercices précédents), afin de confirmer la maîtrise des risques attachés à la valeur résiduelle des immobilisations rattachées aux activités de crédit-bail mobilier, de location avec option d’achat et de location financière de votre société. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Capitole Finance - Tofinso par vos statuts du 18 décembre 2000 pour le cabinet K PMG AUDIT FS I et par votre assemblée générale du 15 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet K PMG AUDIT FS I était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Toulouse, le 15 avril 2021 . Les Commissaires aux Comptes : K PMG AUDIT FS I : Ernst & Young Audit : Pierre SUBREVILLE, Fran k ASTOUX. V. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société, 2839 La Lauragaise, 31670 Labège .