Sol ocal Group Société anonyme, au capital de 58 363 036 , 5 0 euros Siège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société So l ocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte , pour le jeudi 11 avril 2019 à 14 heures 30 , à l’adresse suivante : Tours Citylights du Pont de Sèvres , 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire Rapports du conseil d’administration présentés à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Danon, Président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Eric Boustouller, Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 au Président du conseil d’administration ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général ; Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Boustouller en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Danon ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Sol ocal Group ; A titre extraordinaire Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou m andataires sociaux du groupe Sol ocal , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à l’ensemble des salariés des entités françaises du groupe Solocal , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour formalités. Projet s de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux , approuve les comptes annuels de la société So l ocal Group pour l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, tel qu’ elle ressort desdits comptes. L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , qui ont représenté un montant de 68 759 euros, et prend acte que l’impôt supporté en raison de ces mêmes dépenses et charges s’élève à la somme de 22 920 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , tel que ressortant des comptes sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée, — constate que la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 1 4 381 009 ,75 euros ; — décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera créditeur de 43 817 570,44 euros. Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , dont il fait état. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attri bués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Danon , Président du conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Danon en sa qualité de Président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , et présentés dans le chapitre 4 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018 . Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attri bués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Eric Boustouller, Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Eric Boustouller en sa qualité de Directeur Général , tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , et présentés dans le chapitre 4 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018 . Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr ibuables au titre de l’exercice 2019 au Président du conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribua bles au titre de l’exercice 2019 au Président du conseil d’administration, en raison de son mandat, et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , et présentés dans le chapitre 4 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018 . Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr ibuables au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribua bles au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général , en raison de son mandat, et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , et présentés dans le chapitre 4 du document de référence de la Société relatif à l’ exercice 2018 . Neuvième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Boustouller en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 décembre 2018 de Monsieur Eric Boustouller en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Arnaud Marion , pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 et devant se tenir en 2020 . Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Danon) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Danon viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et décide, sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et devant se tenir en 2023. Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Sol ocal Group) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2018 par sa cinquième résolution d’acheter des actions de la Société ; — autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 euro par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 58 363 036 euros ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; l’acquisition, la cession ou le transfert des actions peut être effectué , dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, l es systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe So l ocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; d’assu rer la liquidité de l’action Sol ocal Group par un prestataire de services d’investissement conformément à la réglementation en vigueur ; de conserver des actions pour remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de So l ocal Group liées à ces valeurs mobilières. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. A titre extra ordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe So l ocal , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — constate que l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2018, par sa douzième résolution, n’est plus en vigueur ; — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; — décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux ; — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution devra représenter au maximum 5.500.000 actions, en ce compris au maximum 1.500.000 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société ; — conditionne expressément l’attribution définitive des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte de conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration ; — décide que la période d’acquisition sera de trois ans et qu’aucune période de conservation ne sera imposée aux bénéficiaires ; — décide que, par exception, les membres du Comité Exécutif (ou de tout organe qui lui serait substitué) de la Société (à la date de l’attribution définitive) auront l’obligation de conserver 30% des actions leur ayant été définitivement attribuées en vertu de la présente résolution, et ce jusqu’à la cessation de leur appartenance au Comité Exécutif ; — décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, les conditions de performance et de présence seront réputées réunies et l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ; — décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ; fixer les caractéristiques des conditions de performance et de présence (y compris les cas où le conseil d’administration pourra lever la condition de présence) ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ; ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à l’ensemble des salariés des entités françaises du groupe Solocal , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 13 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; — décide que les bénéficiaires seront l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés ou groupements français qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — décide le nombre d’actions attribuées ne pourra excéder 100 actions par bénéficiaire ; — décide que la répartition devra être uniforme, proportionnelle à la durée de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice ou retenir conjointement ces différents critères ; — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution devra représenter au maximum 400.000 actions ; — décide que le plafond de 1.150.000 euros fixé par la dix-neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale du 9 mars 2018 sera commun aux émissions d’actions en vertu de ladite dix-neuvième résolution et aux attributions gratuites d’actions en vertu de la présente résolution et qu’en conséquence la valeur nominale des actions de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond susvisé de 1.150.000 euros ; — conditionne expressément l’attribution définitive des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution au respect d’une condition de présence dont les caractéristiques seront déterminées par le conseil d’administration ; — décide que la période d’acquisition sera au minimum d’un an et que la période de conservation sera au minimum d’un an ; — décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, la condition de présence sera réputée réunie, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition et les actions concernées seront librement cessibles ; — décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : déterminer les modalités d’attribution des actions ; déterminer la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation ; fixer les caractéristiques de la condition de présence (y compris les cas où le conseil d’administration pourra lever cette condition de présence) ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ; ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ____________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation en personne à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cet intermédiaire habilité adressera la demande de carte d’admission, accompagnée d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les act ionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro des R e lations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Sol ocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 2 5 mars 2019 . 1.3. Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’assemblée de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 10 avril 2019 , à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 10 avril 2019 , à 15 heures, heure de Paris. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la platefor me sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro des R e lations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Sol ocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 10 avril 2019 , à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R. 225-85 III du Code de commerce, tout actionnaire, titulaire d’actions au nominatif ou au porteur, ayant déjà exprimé son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales, un autre mode de participation à l’assemblée générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 2 5 mars 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée, soit l e mercredi 10 avril 2019 , à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites 3.1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 17 mars 2019 , conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. La demande d’inscription des points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être a ccompagnées d’une attestation d’inscription en compte . L’examen par l’assemblée générale du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris. 3.2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d ’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 5 avril 2019 . Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. 4. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : ir@solocal .com . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 11 avril 2019 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit à compter du 21 mars 2019 .