SOCIÉTÉ MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE Société Anonyme au capital de 17 804 375 € Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010 Marseille 334 173 879 R.C.S. Marseille AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont convoqués en a ssemblée Générale Mixte le 10 juin 2020 à 11 heure s au 3 avenue Arthur Scott – 13010 Marseille (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ a ssemblée générale devant se tenir le 10 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 10 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www.tunnelprado.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société www.tunnelprado.com ; L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, Renouvellement de Madame Françoise VIAL BROCCO en qualité d’administrateur, Renouvellement de VINCI SA, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale, À caractère extraordinaire : Modification de l’article 13 afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. ------------------------------- L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 10 juin 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers) , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président); c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formu laire de vote prévu à cet effet . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’ a ssemblée , le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la société ( www.tunnelprado.com ). L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la SMTPC de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de SMTPC , soit par voie postale à l’adresse suivante : 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE , soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com , au plus tard le 6 juin 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de SMTPC , soit par voie postale à l’adresse suivante : 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE , soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 6 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à SMTPC par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 6 juin 2020. Le formulaire doit porter le nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. P oints ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.tunnelprado.com ) depuis le vingt et unième jour précédant l 'assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition sur le site internet de la société ( www.tunnelprado.com ) ou sur demande à l’adresse mail ag2020@tunnelprado.com Par ailleurs, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com (ou par courrier à SMTPC 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE ) . Dans ce cadre, v ous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ o rdonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 4 juin 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administrati on de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@tunnelprado.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le C onseil d'A dministration