ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole (La "Société") Avis de convocation Les actionnaires de la S ociété sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos le 25 juin 2020 à 10 h 00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison des circonstances exceptionnelles liées à l’état d’urgence sanitaire et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Président du Conseil d’Administration, agissant sur délégation du Conseil d’ A dministration, a décidé que l’Assembl ée Générale Mixte de la Société se tiendra le 25 juin 2020 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société. Les actionnaires sont donc invités à voter à distance, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix . Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites jusqu’au 19 juin 2020 par lettre recommandée avec accusé de réception et via l’adresse électronique : a.sailly@acteos.com Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site web de la Société www.acteos.fr Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation de ces conventions et engagements, Ratification, en tant que de besoin, de la convention de compte cou rant d’associé conclue entre M. Joseph FELFELI et la société ACTEOS PRODUCTION SAL conformément aux dispositions de l’article L225-42 du Code de commerce, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS, Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs, Approbation des informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président Directeur Général en raison de son mandat social, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur général délégué en raison de son mandat social, Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, Pouvoirs pour formalités. -------------------------- En raison des circonstances exceptionnelles liées à l’état d’urgence sanitaire et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Président du Conseil d’Administration, agissant sur délégation du Conseil d’ A dministration, a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Il est précisé qu’aucune carte d’admission ne sera délivrée. En raison de la tenue de l’Assemblée Générale Mixte à huis clos, l’actionnaire pourra exercer son droit de vote uniquement à distance en choisissant entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce et de l’article 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020 ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société ( http://acteos.fr/ ). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'A ssemblée Générale , au plus tard à 1 5 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : a.sailly@acteos.com ou par fax au 03.20.11.44.65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra valablement parvenir à la société jusqu’au quatrième jour avant l’ A ssemblée G énérale, soit jusqu’au 19 juin 2020. Pour rappel, l es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires ont dû être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : a.sailly@acteos.com ou par fax au 03.20.11.44.65 , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assorti, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d'A dministration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://acteos.fr/ ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de commerce ont été t mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 4 juin 2020 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce a été mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 4 juin 2020. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée G énérale, soit le 19 juin 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : a.sailly@acteos.com ou par fax au 03.20.11.44.65. Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d'A dministration