SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre A vis de réunion Les actionnaires de la société SODEXO sont inform és qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 2 1 janvier 20 20 à 1 5 h 30 , Auditorium de l a Seine Musicale – 1 Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018-2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice 2018-2019, fixation du dividende et de sa mise en paiement 4. Nomination de Mme Véronique Laury en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans 5. Nomination de M. Luc Messier en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Stabile pour une durée de trois ans 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois ans 8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration 9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à M. Denis Machuel, Directeur Général 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général 12. Approbation d’un engagement réglementé pris en faveur de M. Denis Machuel 13. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société À titre extraordinaire 14. Suppression de l’article 6 des Statuts relatif aux apports 15. Modification de l’article 9-4 des Statuts relatif aux franchissements de seuils statutaires 16. Modification de l’article 11-4 des Statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés 17. Modification de l’article 12 des Statuts afin de permettre au Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la règlementation 18. Modification de l’article 15 des Statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce 19. Modification de l’article 18 des Statuts relatif à l’affectation et la répartition des bénéfices pour en supprimer les dispositions transitoires liées à l’introduction en 2011 d’un dividende majoré 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise 23. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues À titre ordinaire 24. Pouvoirs pour accomplir les formalités ---------------------- P rojet de résolutions À titre ordinaire Première résolution (A pprobation des comptes sociaux de l’exercice 2018-2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2018-2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 597 146 224 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice. Deuxième résolution (A pprobation des comptes consolidés de l’exercice 2018-2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2018-2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 665 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution ( A ffectation du résultat de l’exercice 2018-2019, fixation du dividende et de sa mise en paiement) . — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2018-2019 597 146 224 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2018-2019 1 298 556 584 € soit un bénéfice distribuable de 1 895 702 808 € de la manière suivante : • dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2019) 427 619 172 € • majoration de 10 % du dividende (sur la base des 9 336 529 actions inscrites au nominatif au 31 août 2019 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 2 707 593 € • report à nouveau 1 465 376 043 € Total 1 895 702 808 € L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,90 euros sera distribué au titre de l’exercice social clos le 31 août 2019 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application de l’article 18 des Statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,29 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 août 2015 au moins et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2019. Le dividende, incluant la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant, sera mis en paiement le 3 février 2020, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris sera le 30 janvier 2020 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement sera le 31 janvier 2020. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 9 336 529 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2019 cessent d’être inscrites au nominatif entre le 1 er septembre 2019 et le 3 février 2020, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende (incluant la majoration) est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts) soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158 3.2° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice 2017-2018 (distribution en 2019) Exercice 2016-2017 (distribution en 2018) Exercice 2015-2016 (distribution en 2017) Dividende par action ( * ) 2,75 € 2,75 € 2,40 € Montant total de la distribution 402 512 000 € 410 658 908 € 359 265 450 € ( * ) dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution . ( Nomination de M me Véronique Laury en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Véronique Laury en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2022. Cinquième résolution ( Nomination de M. Luc Messier en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Luc Messier en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2022. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Stabile pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Sophie Stabile vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2022. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2022. Huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018- 2019 à Mme Sophie Bellon , Présidente du Conseil d’ A dministration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2019 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.2 du Document d’enregistrement universel 2018-2019 de la Société. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à M. Denis Machuel , Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2019 à M. Denis Machuel, Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.2 du Document d’enregistrement universel 2018-2019 de la Société. Dixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels qu’ils sont définis par l’article R. 225-29-1 du Code de commerce, attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019-2020 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1 du Document d’enregistrement universel 2018-2019 de la Société. Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019-2020 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1 du Document d’enregistrement universel 2018-2019 de la Société. Douzième résolution ( Approbation d’un engagement réglementé pris en faveur de M. Denis Machuel ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement pris par le Conseil d’Administration le 6 novembre 2019 en faveur de M. Denis Machuel qui y est décrit, relatif à la mise en place d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration aux fins d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 23 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF par décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens notamment en Bourse ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produits dérivés ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2019, un nombre maximal de 7 372 744 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 120 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 885 millions d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. À titre extraordinaire Quatorzième résolution ( Suppression de l’article 6 des Statuts relatif aux apports ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer l’intégralité de l’article 6 – Apports des Statuts de la Société et de renuméroter en conséquence les articles suivants des Statuts, lesquels sont donc désormais numérotés de 6 à 19 . Quinzième résolution ( Modification de l’article 9-4 des Statuts relatif aux franchissements de seuils statutaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’abaisser le seuil statutaire au-delà duquel un actionnaire doit déclarer sa détention de droits de vote de la Société, de préciser les cas d’assimilation et de réduire le délai pour déclarer ledit franchissement de seuil. En conséquence, l’article 9-4 des Statuts de la Société est désormais rédigé comme suit : « Article 9 - 4 : Toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit et en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, une fraction égale à un pour cent (1 %) des droits de vote ou un multiple de cette fraction, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuils résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours commence à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. Les obligations déclaratives qui précèdent s’imposent également, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’intermédiaire inscrit, pour le compte de propriétaires d’actions n’ayant pas leur domicile, tel que celui-ci est défini par les dispositions du Code civil, sur le territoire français, auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. » Le texte des articles 9-1 à 9-3 reste inchangé. Seizième résolution ( M odification de l’article 11-4 des Statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte des dispositions de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant amendé les conditions de désignation des administrateurs représentant les salariés, décide de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ces dispositions. En conséquence, l’article 11-4 des Statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 11 - 4 : Le Conseil d’Administration comprend en outre un ou plusieurs administrateur(s) représentant les salariés dont le nombre et le régime sont fixés par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les présents statuts. Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par l’organisation syndicale la plus représentative au sens de la législation applicable dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Par exception aux dispositions de l’article 11-2 des présents Statuts , les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions légales et réglementaires. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article 11-4 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 11-4 expirera à son terme. » Le texte des articles 11-1 à 11-3 reste inchangé. Dix-septième résolution (M odification de l’article 12 des Statuts afin de permettre au Conseil d’ A dministration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’user de la faculté offerte par l’article 15 de la loi de simplification, clarification et actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 et de permettre au Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation. En conséquence, il est ajouté à la fin de l’article 12 des Statuts l’alinéa suivant : « Le C onseil d’ A dministration pourra prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation. » Le début de l’article 12 reste inchangé. Dix-huitième résolution ( Modification de l’article 15 des Statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant , conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre les Statuts de la Société en conformité avec l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, qui prévoit que la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant n’est obligatoire que si le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. En conséquence, l’article 15 des Statuts de la Société est désormais rédigé comme suit : « Article 15 – Commissaires aux comptes L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires. Lorsque le Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, de démission ou de décès, sont désignés dans les mêmes conditions. » Dix-neuvième résolution (M odification de l’article 18 des Statuts relatif à l’affectation et la répartition des bénéfices pour en supprimer les dispositions transitoires liées à l’introduction en 2011 d’un dividende majoré). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 18 3 des Statuts de la Société afin de supprimer les dispositions transitoires liées à l’introduction en 2011 d’un dividende majoré à compter de l’exercice 2012-2013, devenues inutiles. Le reste de l’article 18 reste inchangé. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration , avec maintien du droit préférentiel de souscription, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la libération des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, pour tout ou partie, soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 21 e et 22 e résolutions (sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le Conseil d’Administration ayant la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’ A dministration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis en vertu de la présente résolution, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire tout le nécessaire ; prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018 dans sa 19 e résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d ’A dministration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu dans la 20 e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018 dans sa 20 e résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d ’A dministration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettent de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018 dans sa 21 e résolution ; décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce plafond s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu dans la 20 e résolution, sous réserve de l’adoption de cette résolution par la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ou un plan assimilé), étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d’Épargne Salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Vingt-troisième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 7 372 744 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 5 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018 dans sa 18 e résolution. À titre ordinaire Vingt-quatrième résolution (P ouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 janvier 2020, à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur intermédiaire financier, ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du jeudi 2 janvier 2020 à 10 heures jusqu’au lundi 20 janvier 2020 à 15 h00 (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale : 1.1 – Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sodexo. 1.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Pour les actions au nominatif pur : avec les codes d’accès qui vous ont été transmis par la Société Générale . Pour les actions au nominatif administré : vous pourrez vous connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants reçus quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale : 2.1 - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre intermédiaire financier suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit le 1 7 janvier 2020 à 23h59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Pour les actions au nominatif pur : avec les codes d’accès qui vous ont été transmis par la Société Générale . Pour les actions au nominatif administré : vous pourrez vous connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants reçus quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. – Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : mandataireAG.group@sodexo.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3 . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par voie électronique puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le lundi 20 janvier 2020 à 15 h00 (heure de Paris). 3 - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées au siège social de la S ociété (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 21 janvier 2020 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R. 225 73 du C ode de commerce , soit au plus tard le 1 2 décembre 2019 . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendredi 17 janvier 2020 à zéro heure (heure de Paris). 4 - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’administration de la Société (SODEXO – « AG 21 janvier 2020 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux). Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 15 janvier 2020. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 5 - Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée seront disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du C ode de commerce p ourron t être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html à compter du 21 ème jour précédant l’ A ssemblée, soit à compter du mardi 31 décembre 2019 . Le C onseil d'A dministration