SCPI VEND Ô ME REGIONS Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable 1 05 boulevard Haussmann, 75 008 Paris 811 849 231 RCS Paris Visa SCPI n°18-04 en date du 29 mars 2018 AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier SCPI Vendôme Régions sont avisés qu’ils sont convoqués à la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la société qui aura lieu le mercredi 2 juin 2021 à 14h00, à huis-clos et hors la présence physique des associés au siège social . Avertissement COVID En raison des mesures sanitaires imposées dans le cadre de l’épidémie de la Covid-19 et en application des mesures d’urgence adoptées par le gouvernement français, cette Assemblée Générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation de la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de la covid-19. Par conséquent, les associés ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les associés pourront exercer leur droit de vote uniquement par correspondance (au moyen du formulaire de vote joint à l a convocation par voie postale ) ou en donnant pouvoir notamment au Président de l’Assemblée, à l’exclusion de tout autre moyen. Pendant l’Assemblée Générale, il ne sera pas possible de poser des questions. Nous vous invitons exceptionnellement à ne pas donner pouvoir à un tiers pour vous représenter à l'Assemblée qui se tiendra hors la présence physique des actionnaires (et des tiers mandataires éventuels). Enfin, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, et des difficultés éventuelles que la Société de Gestion pourrait rencontrer pour réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés, les associés sont en conséquence invités à privilégier autant que possible, pour le retour de leurs formulaires de vote complétés selon leur choix et d u ment signés l’envoi d’un courriel électronique à l’adresse suivante : ag.vendomeregions@normacapital.fr La présence des associés et des tiers est interdite. Veuillez ne pas vous déplacer au siège de la Société, vous ne pourriez y être reçu(e). L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : En assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels , approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et desdits rapports ; Quitus au conseil de surveillance et à la société de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Constatation et arrêté du montant du capital existant au 31 décembre 2020 ; Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif aux conventions règlementées ; Fixation des jetons de présence ; Fixation du budget alloué au conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de la société de gestion ; Pouvoirs de la Société de Gestion ; Rémunération de la Société de Gestion ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire ; Arrivée du terme du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant ; Pouvoirs en vue des formalité légales. En assemblée générale extraordinaire Modification de la durée du mandat de la société de gestion et modification corrélative de l’article 16 des statuts ; Modification de l’articles 21-4-5 des statuts et de la note d’information ; Pouvoirs en vue des formalité légales. Il est rappelé aux associés, qui détiennent des parts en démembrement, que les usufruitiers ne votent que pour les résolutions proposées en Assemblée Générale Ordinaire et les nu propriétaires pour celles proposées en Assemblée Générale Extraordinaire. En cas d’absence de quorum, il est dès à présent convenu qu’une nouvelle Assemblée Générale se tiendra le mercredi 9 juin à 14 h00 également à huis-clos . Texte des résolutions ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution - Lecture du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ; approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et desdits rapports L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du ra pport de gestion, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports. Deuxième résolution - quitus au conseil de surveillance et à la société de gestion pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale donne quitus entier, définitif et sans réserve au Président du Conseil de Surveillance, à ses membres ainsi qu’à la Société de Gestion pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième résolution - Constatation et arrêté du montant du capital existant au 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale constate et arrête le montant du capital existant au 31 décembre 2020 s’élevant à 164 377 669,68 euros. Quatrième résolution - Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance des comptes de l’exercice, des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, de l’expertise des immeubles réalisée par la Société Cushman & Wakefield, approuve les différentes valeurs de la Société, à savoir : Valeur comptable de l’actif net : 183 508 763,25 euros, soit 560,73 euros/part Valeur de réalisation : 188 932 446,96 euros, soit 577,30 euros/part Valeur de reconstitution : 226 776 310,25 euros, soit 692,94 euros/part Cinquième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale prend acte que le bénéfice de l’exercice s’élève à 8 845 032,62 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur de 123 961,20 euros, formant un bénéfice distribuable de 8 968 993,82 euros. L’Assemblée Générale, après avis favorable du Conseil de Surveillance, et sur proposition de la Société de Gestion, décide d’affecter le bénéfice distribuable s’élevant à 8 968 993,82 euros comme suit : Distribution de dividendes aux associés : 8 855 365,60 euros Dont quatre acomptes trimestriels déjà versés : 8 855 365,60 euros Report à nouveau du solde disponible 113 628,22 euros Sixième résolution - Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif aux conventions règlementées La Société de Gestion rappelle qu’il s’agit des conventions qui peuvent exister entre la Société et ses organes de gestion et qui, comme chaque année, doivent être approuvées par l’Assemblée. Elles font l’objet d’un rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dont le Commissaire aux Comptes donne lecture à l’Assemblée. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial de Commissaire aux Comptes, approuve les termes dudit rapport. Septième résolution – Fixation des jetons de présence L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide conformément à l’article 17-2 des statuts, de fixer à 10.000 €, le montant global annuel des jetons de présence qui sera réparti entre les membres du Conseil de Surveillance en fonction de leur présence aux réunions. Huitième résolution – Fixation du budget alloué au conseil de surveillance L'Assemblée Générale décide conformément à l’article 17-5 des statuts, de fixer à 10.000 €, le budget annuel alloué au Conseil de surveillance pour lui permettre de solliciter toute consultation notamment juridique, fiscale, comptable, immobilière, etc., qu’il souhaiterait mettre en œuvre dans l’intérêt des associés. L’Assemblée Générale prend acte que le montant alloué au titre de l’exercice 2020 n’a pas été utilisé par le Conseil de surveillance. Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de la société de gestion L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de gérant de la société de gestion Norma Capital , dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. Sous la condition suspensive de l’adoption de la 15 ème résolution, la durée du mandat de la société de gestion Norma Capital est fixée à trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023. En cas de rejet de la 15 ème résolution, la durée du mandat de Norma Capital est fixée à un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution – Pouvoirs de la société de gestion L’Assemblée Générale conformément à l’article 16-3) des statuts de la société décide d’attribuer les pouvoirs suivants à la société de gestion : La société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet social sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées générales par la loi et les règlements, La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants énumérés de manière énonciative mais non limitative: administrer la société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, préparer et réaliser les augmentations de capital, acquérir tous immeubles dans le cadre de l’objet de la Société, y compris en état futur d’achèvement, signer les actes d’achats, obliger la société à exécuter toutes charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière, généralement, faire le nécessaire, consentir tous baux, pour la durée et au prix, charges et conditions qu’elle jugera convenables, encaisser toutes somme dues à la Société et payer toutes celles qu’elle pourrait devoir, régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges, conclure tous contrats d’assurances, exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, décider et faire exécuter tous travaux d’entretien, de réparation, d’amélioration, d’agrandissement ou de reconstruction des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés, faire ouvrir tous comptes chèques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner, faire et recevoir toute correspondance de la Société et retirer auprès de la Poste toutes lettres et tous paquets envoyés recommandés, autoriser le nantissement des parts dans les conditions prévues par les statuts, convoquer les assemblées générales des associés, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions, contracter des emprunts, financements, refinancements, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite d’un maximum de 30% de la capitalisation de la SCPI . Et plus généralement prendre toutes les mesures nécessaires au bon développement et à la bonne gestion de la SCPI. Limitations apportées aux pouvoirs de la société de gestion : la société de gestion ne peut recevoir de fonds pour le compte de la Société, la société de gestion ne contracte en cette qualité et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n’est responsable que de son mandat, Onzième résolution - Rémunération de la société de gestion L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance, des conditions de rémunération de la Société de Gestion, Norma Capital, telles que celles-ci figurent dans la Note d’Information de la société, approuve les termes et conditions tarifaires présentés et leur reconduction pour la durée du mandat de la Société de Gestion. Douzième Résolution – Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PriceWaterhouseCoopers Audit prenait fin à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PriceWaterhouseCoopers Audit, dont le siège est 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly Sur Seine (RCS Nanterre 672 006 483). Treizième Résolution –Arrivée du terme du mandat du Commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe Georghiou prenait fin à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas nommer de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement. Quatorzième résolution - Pouvoirs en vue des formalité légales L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quinzième résolution - Modification de la durée du mandat de la société de gestion et modification corrélative des articles 16-2 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, décide de porter la durée du mandat de la société de gestion d’une année à trois années. En conséquence, l’assemblée générale prend acte que la durée du mandat de la société de gestion Norma Capital, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier corrélativement l’article 16-2 des statuts comme suit : Ancienne rédaction : « 16-2 : Durée déterminée du mandat – renouvellement – non-renouvellement – révocation en cours de mandat La société de gestion est désignée par l’A.G.O. à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, pour une durée de un an renouvelable expirant à l’issue de l’A.G.O. statuant sur les comptes de l’exercice suivant celui au cours duquel elle a été désignée. La société de gestion peut être révoquée en cours de mandat par l’A.G.O. à la même majorité. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation en cours de mandat est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. En outre, la société de gestion est révocable si elle perd son agrément AMF et également par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. Par exception, la durée du mandat de la société de gestion désignée par l’A.G.M. du 19 mars 2018 expirera lors de l’A.G.O. statuant sur les comptes de l’exercice 2020. En cours de mandat, les fonctions de la société de gestion ne peuvent cesser que par sa dissolution, sa déconfiture, sa mise en redressement judiciaire ou sa liquidation judiciaire, sa révocation ou sa démission. La cessation des fonctions de la société de gestion n’entraîne pas la dissolution de la Société. Le non-renouvellement du mandat de la société de gestion n’a pas à être motivé et ne pourra en aucun cas donner lieu à dommages et intérêts. En cas de non-renouvellement du mandat de la société de gestion, le Conseil de Surveillance émettra un appel d’offres pour recevoir les candidatures de nouvelles sociétés de gestion et convoquera dans les meilleurs délais une nouvelle A.G. de désignation d’une nouvelle société de gestion. Tous les frais, de quelque nature qu’ils soient, consécutifs au non-renouvellement, à l’appel d’offres, et à la convocation d’une nouvelle A.G., seront pris en charge par la Société. La société de gestion dont le mandat n’aura pas été renouvelé : 1) aura la charge de l’organisation matérielle de cet appel d’offres et de la convocation de la nouvelle A.G., 2) restera en fonctions jusqu’à la prise de fonctions effective de la nouvelle société de gestion et 3) devra mettre tout en œuvre pour transmettre l’intégralité des éléments en sa possession à la nouvelle société de gestion, et cela dans les délais les plus courts. Au cas où la société de gestion viendrait à cesser ses fonctions, comme en cas de sa défaillance, une nouvelle société de gestion sera désignée par l’A.G.O., sous réserve de l’agrément de l’AMF et du Dépositaire, convoquée dans les délais les plus brefs, soit par le Conseil de Surveillance, soit par la société de gestion démissionnaire. Pour le cas où cette A.G. serait convoquée par le Conseil de Surveillance, la société de gestion s’engage à mettre à disposition du Conseil de Surveillance les moyens matériels nécessaires à ladite convocation, à la tenue de ladite A.G., le tout aux frais de la société de gestion. En cas de cessation des fonctions de la société de gestion, le Conseil de Surveillance peut convoquer une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. En attendant la réunion de cette A.G., le Conseil de Surveillance il expédie les affaires courantes mais ne peut de plein droit exercer toutes les attributions et prérogatives conférées à la société de gestion. » Nouvelle rédaction : « 16-2 : Durée déterminée du mandat – renouvellement – non-renouvellement – révocation en cours de mandat La société de gestion est désignée par l’A.G.O. à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, pour une durée de trois ans renouvelable, expirant à l’issue de l’A.G.O. statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de la société de gestion. La société de gestion peut être révoquée en cours de mandat par l’A.G.O. à la même majorité. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation en cours de mandat est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. En outre, la société de gestion est révocable si elle perd son agrément AMF et également par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. En cours de mandat, les fonctions de la société de gestion ne peuvent cesser que par sa dissolution, sa déconfiture, sa mise en redressement judiciaire ou sa liquidation judiciaire, sa révocation ou sa démission. La cessation des fonctions de la société de gestion n’entraîne pas la dissolution de la Société. Le non-renouvellement du mandat de la société de gestion n’a pas à être motivé et ne pourra en aucun cas donner lieu à dommages et intérêts. En cas de non-renouvellement du mandat de la société de gestion, le Conseil de Surveillance émettra un appel d’offres pour recevoir les candidatures de nouvelles sociétés de gestion et convoquera dans les meilleurs délais une nouvelle A.G. de désignation d’une nouvelle société de gestion. Tous les frais, de quelque nature qu’ils soient, consécutifs au non-renouvellement, à l’appel d’offres, et à la convocation d’une nouvelle A.G., seront pris en charge par la Société. La société de gestion dont le mandat n’aura pas été renouvelé : 1) aura la charge de l’organisation matérielle de cet appel d’offres et de la convocation de la nouvelle A.G., 2) restera en fonctions jusqu’à la prise de fonctions effective de la nouvelle société de gestion et 3) devra mettre tout en œuvre pour transmettre l’intégralité des éléments en sa possession à la nouvelle société de gestion, et cela dans les délais les plus courts. Au cas où la société de gestion viendrait à cesser ses fonctions, comme en cas de sa défaillance, une nouvelle société de gestion sera désignée par l’A.G.O., sous réserve de l’agrément de l’AMF et du Dépositaire, convoquée dans les délais les plus brefs, soit par le Conseil de Surveillance, soit par la société de gestion démissionnaire. Pour le cas où cette A.G. serait convoquée par le Conseil de Surveillance, la société de gestion s’engage à mettre à disposition du Conseil de Surveillance les moyens matériels nécessaires à ladite convocation, à la tenue de ladite A.G., le tout aux frais de la société de gestion. En cas de cessation des fonctions de la société de gestion, le Conseil de Surveillance peut convoquer une assemblée générale pour pourvoir à son remplacement. En attendant la réunion de cette A.G., le Conseil de Surveillance il expédie les affaires courantes mais ne peut de plein droit exercer toutes les attributions et prérogatives conférées à la société de gestion. » Le reste de l’article est inchangé Seizième résolution - Modification de l’articles 21-4-5 des statuts et de la note d’information L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, décide de modifier l’articles 21-4-5 des statuts, afin de prévoir la possibilité dans certaines conditions pour les associés de voter par voie électronique aux assemblées générales, comme suit : Ancienne rédaction : Article 21-4-5 : « Convocation par télécommunication électronique Conformément à l’article R. 214-137 C. monét. fin. , la Société, qui entend recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal et pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 214-138, R. 214-143, R. 214-144, R. 214-153 et au dernier alinéa de l'article R. 214-160, doit recueillir au préalable, par écrit, l'accord des associés intéressés. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique, mise à jour le cas échéant. Ils peuvent à tout moment demander à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le recours, à l'avenir, de la voie postale. La demande de transmission des documents par voie électronique, pour être valablement prise en compte lors de la prochaine assemblée, est notifiée par la société de gestion au plus tard vingt jours avant la date de cette assemblée. A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l'A.G. suivante se tenant sur première convocation. » Nouvelle rédaction : Article 21-4-5 : « Convocation par télécommunication électronique Conformément à l’article R. 214-137 C. monét. fin. , la Société, qui entend recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d'un envoi postal et pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 214-138, R. 214-143, R. 214-144, R. 214-153 et au dernier alinéa de l'article R. 214-160, doit recueillir au préalable, par écrit, l'accord des associés intéressés. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique, mise à jour le cas échéant. Ils peuvent à tout moment demander à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le recours, à l'avenir, de la voie postale. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique pourront également, si la Société de Gestion le propose, voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. La demande de transmission des documents par voie électronique, pour être valablement prise en compte lors de la prochaine assemblée, est notifiée par la société de gestion au plus tard vingt jours avant la date de cette assemblée. A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l'A.G. suivante se tenant sur première convocation. » L’assemblée générale prend acte que la note d’information sera également modifiée en conséquence. Dix-Septième résolution - Pouvoirs en vue des formalité légales L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. La Société de Gestion Norma Capital