DELTA DRONE Société anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 445 433 , 29 euros Siège social : 27 chemin des peupliers – Multiparc du Jubin, 69570 DARDILLY 530 740 562 RCS LYON ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2020 AVIS DE RÉUNION A VERTISSEMENT : Dans le contexte de pandémie de COVID-19, des restrictions de circulation et des mesures de confinement prises par le Gouvernement, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société DELTA DRONE du 15 juin 2020 à 9h se tiendra exceptionnellement à huis clos , au siège social situé 27 Chemin des Peupliers – Multiparc du Jubin, 69570 Dardilly. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires e t/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblé e Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également d i sponibles sur le site Internet de la Société. Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 15 juin 2020 à 9h à huis clos au siège social de la société situé au 27 chemin des peupliers – Multiparc du Jubin, 69570 DARDILLY, sans la participation physique des actionnaires , et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O RDRE DU JOUR DE L ’A SSEMBLEE G ENERALE M IXTE DU 15 JUIN 20 20 Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’Administration ; Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen du rapport spécial du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Présentation des rapports complémentaires du Conseil d’administration ; Examen des rapports généraux et spéciaux établis par les Commissaires aux comptes de la Société . D E LA COMPETENCE DE L ’A SSEMBLEE G ENERALE O RDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux membres du Conseil d’Administration ; approbation des charges fiscales non déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Nomination de Ott Ventures en qualité de nouvel administrateur de la Société Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; D E LA COMPETENCE DE L ’A SSEMBLEE G ENERALE E XTRAORDINAIRE Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 2 5 actions ordinaires existantes - délégation de pouvoirs au Conseil d’administration ; Modification du prix d’exercice des BSA Y cotés sur Euronext Growth (Code ISIN FR0013400991) . D E LA COMPETENCE DE L ’A SSEMBLEE G ENERALE O RDINAIRE ET E XTRAORDINAIRE Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS D E LA COMPETENCE DE L ’A SSEMBLEE G ENERALE O RDINAIRE : P REMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et quitus aux membres du Conseil d’Administration ; approbation des charges fiscales non déductibles). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 42 533,09 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. D EUXIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe établi par le Conseil d’Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. T ROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à - 6 788 231 euros de la manière suivante : Perte de l’exercice : - 6 788 231 euros Report à nouveau antérieur : - 15 056 541 euros Affectation en totalité en compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à - 21 844 772 ‬ euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. Q UATRIEME RESOLUTION – (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice. En outre, l’Assemblée Générale prend acte des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION – (Nomination de Ott Ventures en qualité de nouvel administrateur de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur proposition du Conseil d’Administration, nomme , dans les conditions de l’article 14 des statuts, en qualité d’ administrateur de la Société : la société OTT VENTURES s.r.o., une société de droit tchèque dont le numéro d’enregistrement est ID 06758878 ayant son siège social Husova 240/5, Staré Město, 110 00 Prague 1, et enregistrée au registre du commerce de Prague à la section C, insert 288362, représentée par M. Jean-François OTT, pour une durée de cinq (5) années, prenant effet à l’issue de la présente assemblée générale et qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. En outre, l’Assemblée Générale prend acte que société OTT VENTURES a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de son mandat. S IXIEME RESOLUTION – (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix (10) % du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seraient, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options de souscription ou d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder cinq (5,00 €) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. Le Conseil d’Administration pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : dix (10) % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ou cinq (5) % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. D E LA COMPETENCE DE L ’A SSEMBLEE G ENERALE E XTRAORDINAIRE : S EPTIEME RESOLUTION – (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions). En conséquence et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la Société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la cinqu ième résolution ci-dessus, dans la limite de dix (10) % du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. HUITIEME RESOLUTION – (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 25 actions ordinaires existantes - délégation de pouvoirs au Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir rappelé que le capital social de la Société s’élève, a u 7 mai 2020, à 445 433 , 29 euros, divisé en 445 433 294 actions d’une valeur nominale de 0,001 euro chacune : - décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 25 actions ordinaires d’une valeur nominale actuellement de 0,001 euro chacune seront échangées contre 1 action nouvelle de 0,025 euro de valeur nominale ; - donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, notamment à l’effet de : fixer la date de début de l’opération de regroupement ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois mois, l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions, d'actions gratuites et valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesure adaptée pour permettre le regroupement envisagé et notamment le traitement d’éventuels rompus ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence aux modifications corrélatives des statuts ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; - décide que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles s era réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. - prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l'opération de regroupement ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. NEUV IEME RESOLUTION – ( Modification du prix d’exercice des BSA Y cotés sur Euronext Growth (Code ISIN FR0013400991 ) ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et du rapport de l’expert indépendant désigné par la Société sur ce projet, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, 1. Approuve et autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la 1 ère résolution de l’Assemblée Générale des Porteurs de BSA Y de la Société convoquée le 15 juin 2020 sur première convocation , la modification des caractéristiques des BSA Y cotés sur Euronext Growth (Code ISIN FR0013400991 ) , par la réduction du prix d’exercice des dits BSA Y , initialement fixé à 0,136 euros, pour le porter à 0,075 euros. 2 . Décide, sous la même condition suspensive, que la prise d’effet de ces modifications interviendra à la date retenue par Euronext et qui fera l’objet de la publication d’un avis spécifique . 3 . Décide que les autres caractéristiques des BSA Y , en ce compris notamment la parité d’exercice des BSA Y , demeurent inchangés. 4 . Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre les modifications susvisées des caractéristiques des BSA Y (Code ISIN FR0013400991 ) ainsi que prendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de Euronext Growth et de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tou t ce qui est nécessaire. D E LA COMPETENCE DE L ’A SSEMBLEE G ENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE : DIXIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L'Assemblée Générale prend acte de ce que le porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal aura tous pouvoirs pour remplir toutes formalités de droit. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements et précisées ci-après. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique L’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, vous êtes invité à voter à distance soi t par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président dans les conditions indiquées ci-après. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DELTA DRONE, Assemblée Générale du 15 juin 2020, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 8 Chemin du Jubin 69570 DARDILLY. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 juin 2020. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 10 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet www.deltadrone.com ainsi qu’au siège social de la société DELTA DRONE, 8 Chemin du Jubin 69570 DARDILLY, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration