PIERRE CAPITALISATION Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF n°17-40 en date du 10 octobre 2017 Siège social : 2 rue de la Paix-75002 PARIS RCS PARIS 827 728 247 Au capital de 7 072 500 € Avis de Consultation par correspondance de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire des associés du 18 f é vrier 2021 Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier PIERRE CAPITALISATION sont consultés en assemblée générale extraordinaire par correspondance entre le 29 janvier et le 17 février 2021, conformément aux articles 4, 5 et 7 de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19. AVERTISSEMENT : L’assemblée générale extraordinaire aura lieu par voie de consultation écrite. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée qui ne peut valablement délibérer, sur première consultation et sur les résolutions à caractère extraordinaire, que si les associés ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Si le quorum n'était pas atteint lors de la première consultation, les associés seraient alors de nouveau consultés à l'effet de délibérer du même ordre du jour. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre extraordinaire : Modification de la politique d’investissement de la société et de l’article 2 des statuts ; Modification de la valeur nominale de la part ; Décimalisation de la part ; Augmentation du capital social statutaire ; Modification de la dénomination sociale et de l’article 3 des statuts ; Modification de la durée de vie de la société et de l’article 5 des statuts ; Modification de l’article 6 des statuts ; Modification du minimum de souscription et de l’article 8 des statuts ; Mise en conformité du délai d’agrément et modification de l’article 10 des statuts ; Modification des modalités de retrait ; Modification des modalités de nantissement des parts ; Modification du minimum de détention des parts ; Actualisation des textes légaux cités dans l’article 11 des statuts ; Modification de l’article 11 des statuts ; Adoption des modalités de regroupement des propriétaires de fractions de parts et modification de l’article 12 des statuts ; Modification des modalités de rémunération de la société de gestion et de l’article 19 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre extraordinaire : Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports spéciaux de la Société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier la politique d’investissement de la société. En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 2 OBJET La société a pour objet l’acquisition, la valorisation et la gestion d’un patrimoine immobilier constitué d’immeubles résidentiels : immeubles locatifs d’habitation, résidences avec services (résidences de tourisme, résidences pour étudiants, résidences pour personnes âgées dépendantes ou non dépendantes, maisons de repos etc…), hôtels. Les immeubles pourront être acquis achevés ou en état futur d’achèvement, loués ou libres de toute exploitation. Ils pourront nécessiter des travaux de rénovation. Ils pourront comporter des commerces en rez-de-chaussée ainsi que des parkings. Ils seront situés majoritairement en Ile de France et notamment dans la zone du Grand Paris. Pour une part minoritaire, ils pourront être situés dans les grandes métropoles régionales françaises ainsi qu’en zone euro. La société mettra en œuvre les programmes de travaux de rénovation et d’amélioration des performances énergétiques qui permettront d’optimiser la valorisation et l’exploitation du patrimoine sur le long terme. (…) . » Le reste de l’article demeure inchangé. Deuxième résolution - L’assemblée générale approuve la modification de la valeur nominale de la part qui sera divisée par cinq, une part de valeur nominale initiale de huit-cent-vingt euros (820 €) donnant lieu à la création de cinq parts d’une valeur nominale de cent-soixante-quatre euros (164 €) chacune. Troisième résolution - L’assemblée générale décide que les parts sociales pourront, sur décision du gérant, être fractionnées en dixièmes, centièmes, millièmes, dix-millièmes. Quatrième résolution - L’assemblée générale décide de fixer le capital social statutaire à trente-deux millions huit-cent mille euros (32 800 000 €). Cinquième résolution - En conséquence de la modification de la valeur nominale de la part, de l’augmentation du capital social statutaire et de la décimalisation des parts, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL DE CONSTITUTION (…) Le capital social est donc désormais divisé en quatre mille six-cent cinquante (4 650) parts nominatives d’une valeur nominale de cent soixante-quatre euros (164 €) qui sont attribuées aux associés fondateurs de la façon suivante : Associé Nom Prénoms Parts Nominal Nominal + Prime Monsieur GERMANO Geoffroy 750 123.000 141.000 Madame SALOME Fabienne 125 20.500 23.500 Madame & Monsieur GERARD Didier &Virginie 140 22.960 26.320 Monsieur DU PLESSIS D'ARGENTRE Thierry 130 21.320 24.440 Madame & Monsieur GIBOIRE Serge et Irène 150 24.600 28.200 Madame DEVOULON Josette 125 20.500 23.500 Madame DUFOUGERAY Françoise 125 20.500 23.500 Monsieur FERAUD Stéphane 160 26240 30080 Madame GRAUWIN Annick 125 20.500 23.500 Monsieur BOUKHELIFA Mokran 125 20.500 23.500 Madame GERMANO Delphine 400 65.600 75.200 Madame & Monsieur GUILLON Didier et Sandra 125 20.500 23.500 Madame & Monsieur DOCKWILLER Joel et Anne-Sophie 130 21.320 24.440 Madame & Monsieur MIQUEL Olivier et Marie Pierre 135 22.140 25.280 Madame MARDON Cécile 400 65.600 75.200 Monsieur ARCURI Jean-Baptiste 320 52.480 60.160 Monsieur ACCAMBRAY William 255 41.820 47.940 Madame & Monsieur NICOLAS Jean-Jacques et Vanida 135 22.140 25.380 Madame CASTELAIN Annick 125 20.500 23.500 Madame & Monsieur GARABETIAN Jean-Claude et Kareen 125 20.500 23.500 Madame BOUILLUT Brigitte 125 20.500 23.500 Monsieur BRENGUES Xavier 160 26.240 3 0.080 Madame & Monsieur THIERY Yves et Pascale 140 22.960 26.320 Monsieur CATTIN Michel 130 21.300 24.440 Total 4 650 762.600 874.200 CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE Le capital social statutaire qui constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues sans formalités particulières est fixé à trente-deux millions huit-cent mille euros (32 800 000 €). Le montant du capital social statutaire pourra être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. DÉCIMALISATION DES PARTS Les parts sociales pourront être fractionnées, sur décision du gérant, en dixièmes, centièmes, millièmes, dix-millièmes. Les dispositions des statuts réglant l’émission, la transmission des parts sociales et le retrait d’associés sont applicables aux fractions de parts sociales. Toutes les autres dispositions des statuts relatives aux parts sociales s’appliquent aux fractions de parts sociales sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est disposé autrement. » Sixième résolution - L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société, qui prend la dénomination suivante : GRAND PARIS Résidentiels. L’article 3 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 3 DENOMINATION La société a pour dénomination « GRAND PARIS Résidentiels ». » Septième résolution - L’assemblée générale décide de modifier la durée de vie de la société qui est portée à 99 ans. L’article 5 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 5 DUREE La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. » Huitième résolution - L’assemblée générale décide de ramener à une (1) le nombre minimum de parts souscrites par les tiers. L’article 8 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 8 SOUSCRIPTION – LIBERATION DES PARTS La gérance n'est autorisée à recevoir des souscriptions de tiers que pour un minimum d’une (1) part. Toute souscription de parts est constatée par un bulletin de souscription. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Neuvième résolution - L’assemblée générale décide de mettre en conformité le délai d’agrément des nouveaux souscripteurs. L’article 10 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 10 TRANSMISSION DES PARTS 1-Cession directe entre vifs (…) À l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la société de gestion, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois à compter de la date de réception de cette lettre recommandée, la société de gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée, avec demande d'accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la société de gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois, à compter de la réception de la demande, l'agrément de l'acheteur est considéré comme donné. Si la société de gestion n'agrée pas l'acheteur proposé, il est tenu, dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers soit avec le consentement du vendeur par la société, en vue d'une réduction de capital. (…). » Le reste de l’article demeure inchangé. Dixième résolution - L’assemblée générale décide que la demande de retrait sera port é e à la connaissance de la Soci é t é de gestion par lettre recommand é e avec demande d’avis de r é ception, lettre simple, courrier é lectronique ou au travers de l’espace associ é , et accompagn é e des pi è ces sollicit é es par la Soci é t é de gestion. Onzième résolution - L’assemblée générale décide que le nantissement des parts sera constat é soit par acte authentique, soit par acte sous seing priv é signifi é à la Soci é t é ou accept é par elle dans un acte authentique et que la mutation des parts nanties ne pourra être inscrite sur le registre des associés qu’à réception par la Société de gestion de la mainlevée du nantissement. Douzième résolution - L’assemblée générale décide qu’e n cas de cession partielle des parts ou de retrait d’un associé, l’associé devra rester propriétaire d'au moins une part. De même, l'acheteur devra être ou devenir propriétaire d’une part minimum. Treizième résolution - L’assemblée générale décide d’actualiser les textes règlementaires cités au sein de l’article 11 des statuts. Quatorzième résolution - En conséquence de l’adoption des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, l’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 11 RETRAIT D’UN ASSOCIÉ (…) L'exercice de ce droit est limité selon les modalités fixées à l'article 7 des statuts. La demande de retrait est port é e à la connaissance de la Soci é t é de gestion par lettre recommand é e avec demande d’avis de r é ception, lettre simple, courrier é lectronique ou au travers de l’espace associ é , et accompagn é e des pi è ces sollicit é es par la Soci é t é de gestion. Les parts remboursées seront annulées. (…) 2 - Une fois le capital social statutaire atteint c) - Lorsque la Société de Gestion constate que les demandes de retraits inscrites depuis plus de douze mois sur le registre prévu à l’article 422-218 du RG AMF représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine, et toutes autres mesures appropriées. De telles cessions sont réputées conformes à l'article L.214-114 du code monétaire et financier. (…) Cession ou retrait partiel En cas de cession partielle des parts ou de retrait d’un associé, l’associé devra rester propriétaire d'au moins une (1) part. De même, l'acheteur devra être ou devenir propriétaire d'un minimum d’une (1) part. Nantissement des parts Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constat é soit par acte authentique, soit par acte sous seing priv é signifi é à la Soci é t é ou accept é par elle dans un acte authentique. L'acte de nantissement doit être publié au Registre du Commerce et des sociétés à la diligence du créancier nanti. Tout projet de nantissement doit recevoir l'accord préalable de la société de gestion dans les conditions prévues pour l'agrément des cessionnaires. Le consentement donné par la société de gestion emporte l'agrément en cas de réalisation forcée de parts nanties à moins que la société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. Toute réalisation forcée, qu'elle procède ou non d'un nantissement, doit être notifiée à la société de gestion un mois avant la vente. Toute mutation de parts sociales nanties ne pourra être inscrite sur le registre des associés qu’à réception par la Société de gestion de la mainlevée du nantissement émise par l’établissement prêteur. » Quinzième résolution - En conséquence de la décimalisation des parts, l’assemblée générale approuve les modalités de regroupement des propriétaires de fractions de parts. L’article 12 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 12 DROIT DES PARTS (…) Les indivisaires sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. En cas de démembrement de propriété, et à défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la société, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Les propriétaires de fractions de parts peuvent se regrouper. Ils doivent, en ce cas, se faire représenter dans les conditions prévues au quatrième alinéa ci-dessus par une seule et même personne qui exercera, pour chaque groupe, les droits attachés à la propriété d’une part sociale entière. » Seizième résolution - L’assemblée générale décide de modifier les modalités de rémunération de la société de gestion en portant le taux de la commission de souscription de 11 % à 12 % TTI, en ramenant le taux de la commission d’acquisition d’actifs de 2,40 % à 1,50 % TTI, le taux de la commission de cessions d’actifs de 6 % à 3 % TTI, le taux de la commission de suivi des travaux de 4,20 % à 2,50 % TTI et en aménageant le régime de la commission de cession de parts. En conséquence, l’article 19 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 19 REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant : Une commission de souscription, fixée à 12 % TTI du prix de souscription des parts prime d’émission incluse versée par la SCPI à la Société de gestion au fur et à mesure des souscriptions, qui couvre : Les frais de collecte et de prospection des capitaux exposés en vue de l’offre des parts de la SCPI au public, à hauteur de 10 % TTI. Les frais de recherche des investissements, à hauteur de 2 % TTI. Une commission de gestion annuelle égale à 12 % TTI des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets de frais de gestion, destinée à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la société. La commission de gestion est réglée au fur et à mesure de l’encaissement des recettes par la société. Une commission d’acquisition d’actifs assise sur le prix d’acquisition des immeubles et liquidée au taux de 1,5 % TTI. Une commission de cession d’actifs assise sur le prix de vente des immeubles et liquidée au taux de 3 % TTI. Une commission de suivi de la réalisation des travaux et assise sur le montant TTC des dépenses affectées à la réalisation des travaux, liquidée au taux de 2,5 % TTI. Une commission de cession de parts : si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L.214-93 du code monétaire et financier, la Société de gestion percevra à titre de frais de dossier une commission égale à 0,5 % TTI de la valeur de réalisation des parts faisant l’objet de la mutation avec un minimum de 200 € TTI à la charge des acquéreurs, des donataires ou des ayants droit ; si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, la Société de gestion percevra une commission de 4 % TTI calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution). Les frais de cessions sont à la charge des acquéreurs ou des donataires. Toutes les sommes régulièrement dues à la Société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment, ou pour quelque cause qui soient, sauf conventions particulières contraires. La prise en charge de frais supplémentaires devra être soumise à l’agrément de l’assemblée générale des associés, pour couvrir des charges exceptionnelles qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales. La décision de l’assemblée générale devra être prise conformément aux dispositions de l’article L.214-106 du Code monétaire et financier. » Dix-septième résolution - L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. La Société de gestion INTER GESTION REIM