CREDIT MUTUEL LEASING (Anciennement CM-CIC BAIL) Société anonyme au capital de 35.353.53 0 € Siège social : Tour D 2 – 1 7 Bis Place des Reflets – 9298 8 PARIS LA DEFENSE CEDEX 64 2 01 7 83 4 RCS NANTERRE Comptes annuels au 3 1 décembre 201 9 approuvés par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 I. — Bilan au 3 1 décembre 2019 (En milliers d'euros) Actif En milliers d'euros Notes 2019 3 1 décembre 2018 3 1 décembre Caisse, banques centrales Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 2_8 96 8 718 40 5 322 Opérations avec la clientèle 2_8 86 2 309 79 7 062 Affacturage Obligations et autres titres à revenus fixe Actions, atrv et tap Promotion immobilière Placements des entreprises d'assurance Participations et autres titres détenus à long terme 53 53 Parts dans les entreprises liées 2 0 990 2 0 990 Crédit-bail et location avec option d'achat 2_9 6 20 3 273 5 66 6 928 Location simple 2_10 91 6 856 81 9 685 Immobilisations incorporelles 2_13 Immobilisations corporelles 2_12 385 326 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2_14 21 4 521 19 9 366 Comptes de régularisation 2_15 1 2 420 9 083 Total de l'actif 9 19 9 525 7 91 8 815 Passif E n milliers d'euros Notes 2019 3 1 décembre 2018 3 1 décembre Banques centrales Bettes envers les établissements de crédit 2_8 8 37 7 782 6 93 0 973 Opérations avec la clientèle 2_8 5 126 3 961 Dettes représentées par un titre 52 5 000 72 5 000 Provisions techniques entp. d'assurance Autres passifs 2_14 9 0 140 7 7 212 Autres produits d'assurances Comptes de régularisation 2_15 16 3 104 14 5 625 Dépôt de garantie à caractère mutuel Provisions 2_16 3 301 3 148 Dettes subordonnées 1 5 045 1 5 045 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 2_17 2 0 027 1 7 851 - Capital souscrit 3 5 354 3 5 354 - Primes d'émission 25 9 344 25 9 344 - Réserves 2 619 2 619 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau (+ / - ) -27 9 465 -27 0 638 - Ré sultat de l'exercice (+ / - ) 2 175 - 8 828 - Acomptes sur dividendes versés Total du passif 9 19 9 525 7 91 8 815 Hors bilan E n milliers d'euros Notes 2019 3 1 décembre 2018 3 1 décembre Engagements donnés Engagements de financement 2_18 68 3 358 70 0 814 Engagements de garantie Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 2_18 8 32 7 688 7 65 2 793 II. — Compte de résultat E n milliers d'euros Notes 2019 3 1 décembre 2018 3 1 décembre Intérêts et produits assimilés 1 7 749 2 0 674 Intérêts et charges assimilées -2 2 299 -2 1 101 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 3_1 2 52 6 896 2 33 2 235 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 3_2 - 2 46 7 189 - 2 28 8 725 Produits sur opérations de location simple 3_3 37 3 978 34 9 583 Charges sur opérations de location simple 3_4 -34 8 999 -33 1 936 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 5 134 5 329 Commissions (charges) 3_5 -5 2 522 -4 9 261 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Autres produits d'exploitation bancaire 3_6 3 1 082 2 8 160 Autres charges d'exploitation bancaire 3_7 -1 5 617 -1 3 519 Produits nets des autres activités Produit net bancaire 4 8 213 3 1 439 Charges générales d'exploitation 3_8 -4 4 269 -3 6 294 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -105 -99 Résultat brut d'exploitation 3 839 - 4 954 Coût du risque 3_9 - 1 825 - 3 750 Résultat d'exploitation 2 014 - 8 704 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 1 Résultat courant avant impôt 2 014 - 8 703 Résultat exceptionnel Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées Impôt sur les bénéfices 161 -125 Résultat net 2 175 - 8 828 III. — Affectation du résultat L'assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2.174.778,1 6 € en totalité au report à nouveau qui passe ainsi d’un montant déficitaire de 279.465.092,2 4 € à un montant déficitaire de 277.290.314,0 8 €. Nous vous demandons de prendre acte, conformément aux dispositions de l’article 24 3 bis du Code général des impôts (CGI) qu’il n’a pas été procédé à la distribution d’un dividende pour les exercices 2016, 201 7 et 2018. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. IV. — Annexe aux comptes sociaux Faits Significatifs La Réserve latente inscrite dans les comptes financiers après une dotation sur l’exercice de 9 91 0 K€, s’élève à 85 7 97 0 K€ en 2019. Le bénéfice enregistré dans les comptes sociaux est de 2 17 4 K€. Depuis novembre 2019, le Crédit Mutuel Alliance Fédérale a fait évoluer l’architecture de ses marques dans l e cadre de son plan stratégique 2019/202 3 ensemble#nouveaumonde, afin de renforcer la visibilité de ses deux principaux réseaux, Crédit Mutuel et CIC, et de ses filiales métiers. CM-CIC BAIL devient Crédit Mutuel Leasing. 1. — Principes, règles et méthodes comptables Les comptes individuels annuels de la société Crédit Mutuel Leasing sont établis conformément au règlement CRB 91-0 1 modifié par le règlement CRC 2000-0 3 du 4 juillet 200 0 lui-même modifié par le CRC 2005-04. Au 1 er janvier 2005, en application du règlement CRC 2002-1 0 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et du CRC 2004-0 6 relatif à la définition, à la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les sociétés ont été dans l’obligation de reconstituer leurs immobilisations selon l’approche par composants. Les sociétés réalisant des opérations de crédit-bail, des opérations de location avec option d’achat ou assimilées au sens de l’article 313- 1 du code monétaire et financier ne sont pas tenues d’appliquer ce règlement en vertu de l’avis du CNC n° 2004-1 5 du 2 3 juin 200 4 rappelé dans l’avis du Comité d’urgence 2006-C, « excluant du champ d’application du règlement n° 2004-0 6 précité, tous les contrats de location au sens d’IAS 1 7 ainsi que les contrats de louage de marque et de brevet ». C’est pourquoi, Crédit Mutuel Leasing n’applique pas ce règlement au titre de ses opérations de crédit-bail. Changement de méthode comptable Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable en 2019. Les principes généraux comptables ont été appliqués en respectant la règle de prudence et conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices. Les montants sont indiqués en milliers d’euros (k€) . Comptabilisation des biens donnés en location. Conformément à l'annexe II de l'instruction de la Commission Bancaire n° 90-0 1 du 1er avril 1990, Crédit Mutuel Leasing inscrit à l'actif de son bilan social les immobilisations dont elle est propriétaire et qu'elle donne en location. Ces immobilisations font l'objet de dotations aux amortissements calculées selon les règles comptables et fiscales de droit commun pour la détermination du résultat social. L'amortissement qui concourt à la valeur nette comptable des immobilisations est calculé, matériel par matériel, en fonction de leur durée normale d'utilisation, dans la limite de la dégressivité admise fiscalement et sans pouvoir être inférieur à la dotation linéaire minimale. Le poste Crédit-bail et location avec option d’achat intègre également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Ces commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Méthode d'évaluation des titres de participation. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué dans le cadre de la réévaluation légale de 197 6 ou de fus ions et opérations assimilées. À la clôture de l’exercice, chaque ligne de titre fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. La valeur d’utilité peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé. La rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de bourse des derniers mois. Méthode d’évaluation du contentieux En application du CRC 2002-03, les créances douteuses et les encours qui leur sont attachés font l'objet d'un examen individuel, de manière à déterminer avec la plus grande précision possible la probabilité de recouvrement des échéances impayées, compte tenu des cautions et garanties obtenues, et la valeur de recommercialisation des matériels. Les méthodes de recensement et d’évaluation des risques contentieux respectent les dispositions réglementaires en vigueur tant pour le classement comptable que pour la dépréciation des créances douteuses. La règle de dépréciation retenue s’applique sur la part non garantie par les Banques Régionales du Groupe CIC et les Fédérations du Groupe Crédit Mutuel des créances et des encours. Dans le cadre de la nouvelle convention appliquée depuis 2005, la contre-garantie apportée par ces établissements de crédit est de 100 %. Les encours douteux restructurés et reclassés en sains, n’ont pas fait l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Afin de neutraliser le produit d'appel en garantie auprès des banques régionales du CIC ou des caisses de crédit mutuel, enregistré en PNB, Crédit Mutuel Leasing, enregistre une dépréciation de la créance garantie (retraitée fiscalement) en coût du risque. Avant l’exercice 2012, cette dépréciation était enregistrée au passif en Provisions. Le passage en perte des créances douteuses garanties en coût du risque est couvert par la reprise de dépréciations enregistrée également en coût du risque. Conformément à la réglementation applicable aux sociétés financières, Crédit Mutuel Leasing transfère au poste créances douteuses celles pour lesquelles il existe au moins une échéance impayée depuis plus de trois mois. Les créances sont classées en douteux compromis dès lors qu’elles sont douteuses depuis plus de 1 2 mois ou qu’elles présentent un caractère contentieux. Le principe de contagion intra-groupe est appliqué. Les pertes probables des créances douteuses font l’objet de dépréciations. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée au taux d’intérêt d’origine du prêt des flux futurs estimés. Les intérêts échus impayés depuis plus de 3 mois portés en produits bancaires sont dépréciés à 100 %. Les dotations et reprises de dépréciations relatives au capital des créances douteuses sont comptabilisées dans le poste coût du risque. Les dotations et reprises de dépréciations relatives aux intérêts des créances douteuses sont classées en moins du poste des intérêts reçus. Par ailleurs, lorsque la valeur prob able de recommercialisation des matériels des contrats résiliés ou litigieux est inférieure à l'encours financier de ces contrats, la différence fait l'objet d'une dépréciation financière. Cette dépréciation n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. Opérations sur instruments à terme de taux d’intérêts Le règlement n° 90-1 5 du Comité de la Règlementation Bancaire est appliqué à l’ensemble des instruments de taux d’intérêt traités de gré à gré. Les charges et les produits relatifs aux opérations de macro-couverture sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. L’encours de contrats d’échange de taux d’intérêts au 31/12/1 9 est de 6 10 0 00 0 K€. Ces instruments financiers à terme sont classés en macro-couverture. Engagement de retraite et assimilés Les engagements font l’objet d’une provision et leur variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice et le taux d’augmentation des salaires, évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. La recommandation CNC 2003-R-0 1 sur les engagements de retraite et assimilés est appliquée depuis le 1 er janvier 2004. Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, sont soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés dans les comptes de Crédit Mutuel Leasing pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 3 1 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative d u salarié qui a atteint son 62 e anniversaire. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 3 5 et 4 0 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 1996, Crédit Mutuel Leasing est intégrée fiscalement par le C.I.C. Le déficit fiscal passe de 45 8 31 6 K€ à 44 4 24 2 K€ au 31/12/201 9 après l’imputation sur l’exercice de 1 4 07 4 K€. Consolidation Crédit Mutuel Leasing fait partie du périmètre de consolidation du Groupe CIC. Sa prise en compte s'effectue par la méthode de l'intégration globale. Les comptes consolidés sont établis par le CIC : – Siège social : 6, avenue de Provence 7500 9 PARIS Affectation du résultat L'assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2.174.778,1 6 € en totalité au report à nouveau qui passe ainsi d’un montant déficitaire de 279.465.092,2 4 € à un montant déficitaire de 277.290.314,0 8 €. Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement particulier remettant en cause la sincérité et l’image fidèle des états financiers au 3 1 décembre 201 9 n’est intervenu depuis le 1 er janvier 2020. Commentaires sur les comptes au 3 1 décembre 2019 2. — Notes sur le bilan Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité et représentent la part non échue de nos opérations. Note 2_1 . – Ventilation des encours globaux (hors dépréciations) 2019 2018 Encours sains 8 45 2 909 7 80 2 696 Encours douteux 4 9 157 2 5 861 Encours douteux compromis 2 0 616 1 7 196 Encours contentieux 4 4 371 3 9 620 Total des encours globaux 8 56 7 053 7 88 5 373 Note 2_2. – Ventilation des encours par secteurs géographiques 2019 2018 Secteur Est 1 54 1 223 1 38 8 803 Secteur Sud-Est 1 91 1 356 1 75 6 124 Secteur Ouest 1 85 4 650 1 74 4 764 Secteur Nord 96 6 662 87 6 398 Secteur Ile de France 1 33 5 493 1 22 2 088 Secteur Sud-Ouest 59 5 365 54 5 968 Secteur Antilles/Guyane 2 5 380 2 2 026 Non ventilés et divers 33 6 924 32 9 202 Total des encours par secteurs géographiques 8 56 7 053 7 88 5 373 Note 2_3 . – Ventilation des encours par secteurs d'activités économiques 2019 2018 Secteur de l'industrie 1 17 4 483 1 12 8 005 Secteur des transports et communications 1 35 9 167 1 31 5 280 Secteur de la construction 95 5 913 84 4 982 Secteur des services 1 33 7 885 1 17 1 002 Secteur du commerce 1 00 0 260 91 9 457 Secteur de la santé et de l'action sociale 24 7 406 23 9 857 Secteur de production d'eau et d'assainissement 21 7 401 18 2 627 Secteur de l'activité scientifique 39 2 208 34 2 649 Secteur de l'activité financière 14 1 912 13 4 634 Secteur de l'agriculture et de la pêche 90 6 178 83 3 291 Secteur de l'information et de la communication 8 0 767 6 9 444 Secteur de l'hébergement et restauration 15 6 052 14 5 743 secteur de production d'énergie 1 3 306 1 6 346 Secteur de l'activité immobilière 4 6 130 4 3 037 Secteur de l'enseignement 2 8 003 2 7 439 Secteur de l'art et des spectacles 4 0 297 4 2 009 Non ventilés et divers 46 9 685 42 9 571 Total des encours par secteur d'activités 8 56 7 053 7 88 5 373 Note 2_4 . – Ventilation des encours par grands types de contreparties 2019 2018 Entreprises non financières 8 16 2 278 7 53 0 232 Particuliers 32 0 874 27 8 067 Etablissements de crédit 2 7 121 2 2 999 Administrations centrales 1 5 001 1 3 160 Autres établissement financiers 4 1 779 4 0 915 Total des encours par grands types de contreparties 8 56 7 053 7 88 5 373 Note 2_ 5 . – Ventilation des créances douteuses 2019 2018 Variation des créances H.T. Hors taxe T.T.C. Hors taxe T.T.C. Créances douteuses 6 720 8 330 4 973 5 360 35 % Créances douteuses compromises 1 780 2 137 1 029 1 162 73 % Créances contentieuses 8 2 252 8 6 417 8 2 623 8 7 155 0 % Total des créances douteuses 9 0 752 9 6 884 8 8 625 9 3 677 0 Note 2_6 . – Ventilation des encours douteux 2019 2018 Variation des encours Encours douteux 4 9 157 2 5 861 90,08 % Encours douteux compromis 2 0 616 1 7 196 19,89 % Encours contentieux 4 4 371 3 9 620 11,99 % Total des encours douteux 11 4 144 8 2 677 38,06 % Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité sociale et représentent la part non échue de nos opérations. Note 2_ 7 . – Dépréciations des encours et créances douteuses hors taxe Crédit Encours Créances Solde au 31/12/2018 3 600 1 079 7 8 992 Dotations 962 577 1 7 482 Reprises -385 -433 -1 9 046 Solde au 31/12/2019 4 178 1 223 7 7 428 La dépréciation des encours n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. Les dépréciations financière sont passées de 1 07 9 K€ au 31/12/1 8 à 1 223K€ au 31/12/19. Le total des dépréciations des créances est de 8 2 59 2 K€ au 31/12/201 8 contre 8 1 60 6 K€ au 31/12/2019. Note 2_8 . – Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle Actif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total Caisse, banques centrales Créances sur les établissements de crédit 96 6 986 1 732 96 8 718 A vue 96 6 986 96 6 986 A terme Créances douteuses (-) Dépréciation des créances douteuses Créances rattachées 1 732 1 732 Opérations avec la clientèle 5 5 535 17 5 839 53 3 016 9 5 538 2 381 86 2 309 Créances clientèles 5 5 535 17 5 839 53 3 016 8 8 348 85 2 738 Créances douteuses 1 1 368 1 1 368 (-) Dépréciation des créances douteuses - 4 178 - 4 178 Créances rattachées 2 381 2 381 Crédit-bail et location avec option d'achat 57 6 755 1 56 9 313 4 15 3 876 36 1 178 1 137 6 66 2 259 Immobilisations en location (encours financiers) 57 0 942 1 56 9 313 4 15 3 876 24 1 893 6 53 6 024 Créances douteuses 8 3 157 8 3 157 (-) Dépréciation des créances douteuses -6 7 176 -6 7 176 Créances rattachées 5 813 10 3 304 1 137 11 0 254 Location simple 13 3 605 25 7 437 72 4 401 4 8 437 771 1 16 4 651 Immobilisations en location simple (encours financiers) 11 7 214 25 7 437 72 4 401 4 4 963 1 14 4 015 Créances douteuses 1 3 726 1 3 726 (-) Dépréciation des créances douteuses -1 0 252 -1 0 252 Créances rattachées 1 6 391 771 1 7 162 Totaux 1 73 2 881 2 00 2 589 5 41 1 293 50 5 153 6 021 9 65 7 937 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables dans le délai le plus éloigné. Le rati o de liquidité court terme (LCR , Liquidity Coverage Ratio) a pour objectif de favoriser la résistance à court terme du profil de risque de liquidité, en veillant à ce que les établissements disposent d’un encours suffisant d’actifs liquides de haute qualité (HQLA, High Quality Liquid Assets) pouvant être convertis en liquidités, facilement et immédiatement sur les marchés financiers, dans l’hypothèse d’une crise de liquidité qui durerait 3 0 jours. Passif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total Dettes envers les établissements de crédit 1 14 3 691 3 36 6 074 3 85 7 858 1 0 000 159 8 37 7 782 A vue 333 333 Avance actionnaire A terme 1 14 3 358 3 36 6 074 3 85 7 858 1 0 000 8 37 7 290 Dettes rattachées 159 159 Comptes créditeurs de la clientèle 5 126 5 126 A vue 5 126 5 126 A terme Dettes rattachées Totaux 1 14 8 817 3 36 6 074 3 85 7 858 1 0 000 159 8 38 2 908 La part des opérations financées par le groupe Crédit-Mutuel Alliance Fédérale est de 8 37 7 29 0 K€. Note 2_9. – Crédit-bail et location avec option d'achat 2019 2018 Immobilisations au début de l'exercice 1 1 07 0 538 1 0 03 8 615 Acquisitions de l’exercice 3 14 0 467 3 03 8 366 Sorties de l'exercice - 2 11 8 955 - 2 00 6 443 Autres Immobilisations en fin d'exercice 1 2 09 2 050 1 1 07 0 538 Amortissements au début de l'exercice - 5 52 0 173 - 5 13 0 780 Dotation aux comptes d'amortissements de l'exercice - 2 19 9 966 - 2 02 8 952 Reprise sur les immobilisations cédées dans l'exercice 1 70 5 127 1 63 9 559 Autres Amortissements en fin d'exercice - 6 01 5 012 - 5 52 0 173 Immobilisations nettes 6 07 7 038 5 55 0 365 Créances douteuses & compromises 1 5 981 1 3 977 Créances douteuses 5 163 3 555 Créances douteuses compromises 1 7 893 1 7 469 Indemnités de résiliation 6 0 101 6 2 078 Dépréciation des créances douteuses & compromises - 8 997 -1 1 353 Dépréciation des indemnités de résiliation -5 8 179 -5 7 772 Créances rattachées 11 0 254 10 2 586 Locataires débiteurs 5 813 4 733 Loyers courus 1 137 902 Etalement des commissions 10 3 304 9 6 951 Autres Total crédit-bail et location avec option d'achat 6 20 3 273 5 66 6 928 Note 2_10 . – Location simple et location longue durée 2019 2018 Immobilisations au début de l'exercice 1 74 8 339 1 65 6 452 Acquisitions de l'exercice 53 2 991 47 8 410 Sorties de l'exercice -44 9 493 -38 6 523 Autres Immobilisations en fin d'exercice 1 83 1 837 1 74 8 339 Amortissements au début de l'exercice -93 9 784 -92 4 678 Dotation aux comptes d'amortissements de l'exercice -32 6 701 -30 8 278 Reprise sur les immobilisations cédées dans l'exercice 33 0 869 29 3 172 Autres Amortissements en fin d'exercice -93 5 616 -93 9 784 Immobilisations nettes 89 6 221 80 8 555 Créances douteuses & compromises 3 474 709 Créances douteuses 2 794 59 Créances douteuses compromises 1 416 1 563 Indemnités de résiliation 9 516 8 953 Dépréciation des créances douteuses & compromises - 1 051 - 1 139 Dépréciation des indemnités de résiliation - 9 201 - 8 727 Créances rattachées 1 7 162 1 0 421 Locataires débiteurs 1 6 391 9 486 Loyers courus 771 935 Total location simple et location longue durée 91 6 856 81 9 685 Note 2_11. – Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif Créances sur les établissements de crédit 1 732 Créances sur la clientèle 2 381 Crédit-bail & location avec option d'achat 1 137 Location simple & location longue durée 771 Passif Dettes envers les établissements de crédit - A vue - A terme 159 Total 6 021 159 Note 2_12 . – Immobilisations corporelles 2019 2018 Immobilisations au début de l'exercice 1 419 1 433 Acquisitions de l'exercice 164 86 Sorties de l'exercice -100 Autres Immobilisations en fin d'exercice 1 583 1 419 Amortissements et dépréciations Début de l'exercice - 1 093 - 1 077 Dotation de l'exercice -105 -100 Reprise de l'exercice 84 Autres Amortissements et dépréciations en fin d'exercice - 1 198 - 1 093 Immobilisations nettes 385 326 Note 2_13 . – Immobilisations incorporelles 2019 2018 Immobilisations au début de l'exercice 9 9 Acquisitions de l'exercice Sorties de l'exercice Autres Immobilisations en fin d'exercice 9 9 Amortissements et dépréciations Début de l'exercice -9 -9 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Autres Amortissements et dépréciations en fin d'exercice -9 -9 Immobilisations nettes Note 2_14 . – Postes « Autres actifs & autres passifs » 2019 2018 Autres actifs Etat - acomptes sur IS Etat - TVA à récupérer 17 7 174 18 3 806 Débiteurs divers 5 703 1 0 513 Autres 3 1 644 5 047 Total 21 4 521 19 9 366 Autres passifs Etat - Divers impôts et taxes (dont TVA) 3 085 6 704 Fournisseurs et effets à payer 2 3 245 1 4 697 Organismes sociaux & comptes liés aux salaires 238 600 Dépôts reçus des locataires 3 396 5 080 Subventions d'investissement (DRIRE) 1 5 339 1 2 403 Créditeurs divers 4 4 837 3 7 728 Autres Total 9 0 140 7 7 212 Note 2_15 . – Compte de régularisation 2019 2018 Comptes de régularisation actif Charges constatées d'avance 42 39 Produits à recevoir 1 2 156 8 780 Autres comptes de régularisation 222 264 Total 1 2 420 9 083 Comptes de régularisation passif Charges à payer 2 1 390 1 1 602 Produits constatés d'avance 13 7 932 12 9 877 Autres comptes de régularisation 3 782 4 146 Total 16 3 104 14 5 625 Note 2_16 . – Provisions Prov. chges participat. bancaires Provisions risques clientèle Prov. retraite personnel en activité Prov. médailles du travail Prov. pour risques divers Variation Exercice 2019 Exercice 2019 Solde au 31/12/2018 1 285 1 051 812 502 3 148 Dotations 424 220 111 755 755 Reprises -602 -602 -602 Autres Solde au 31/12/2019 1 107 1 271 923 655 3 301 Note 2_17 . – Variation des capitaux propres Solde au 31/12/2018 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Autres Solde au 31/12/2019 Capital 3 5 354 3 5 354 Prime de fusion 25 9 344 25 9 344 Réserves 2 619 2 619 - Réserve légale 2 619 2 619 - Autres réserves Provisions r é glementées et subventions d'investissement Ecart de réévaluation Report à nouveau -27 0 638 - 8 828 -27 9 465 Acomptes et dividendes versés Résultat de l'exercice - 8 828 8 828 2 175 2 175 T otal des capitaux propres 1 7 851 8 828 2 175 - 8 828 2 0 027 Note 2_18 . – Tableau des engagements Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Engagements donnés Autres ouvertures de crédit 67 7 880 67 7 880 Douteux 1 263 1 263 Garanties en faveur des Ets de crédit 4 215 4 215 Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus Concours irrévocables mis à la disposition d'Ets de crédit Garanties reçues d'Ets de crédit 8 32 7 688 8 32 7 688 Engagements reçus de la clientèle Engagements sur instruments financiers à terme Swaps - 6 10 0 000 - 6 10 0 000 3. — Notes sur le compte de résultat Note 3_1 . – Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2019 2018 Loyers 2 42 7 483 2 23 9 831 Quote- part de subvention virée au résultat 5 633 4 356 Autres produits 3 0 696 2 8 795 Indemnités de résiliation (Factures et abandons de créance) 2 416 4 317 Dotations/reprises des dépréciations sur indemnités de résiliation -407 - 3 021 Plus-values sur cessions des immobilisations de crédit-bail 6 1 075 5 7 957 Total 2 52 6 896 2 33 2 235 Note 3_2 . – Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2019 2018 - Dotation aux amortissements sur immobilisations de crédit-bail 2 19 9 966 2 02 8 899 - Moins-values de cession des immobilisations de crédit-bail 22 3 469 22 0 997 - Commissions d'apport 4 2 968 3 8 282 - Autres charges 786 547 Total 2 46 7 189 2 28 8 725 Note 3_3 . – Produits sur opérations de location simple & location longue durée 2019 2018 - Loyers 30 8 247 29 4 845 - Quote part de subvention virée au résultat - Autres produits 4 291 2 871 - Indemnités de résiliation (Factures et abandons de créance) 788 -863 - Dotations/reprises des dépréciations sur indemnités de résiliation -474 1 164 - Plus-values sur cessions des immobilisations de crédit-bail 6 1 126 5 1 566 Total 37 3 978 34 9 583 Note 3_4 . – Charges sur opérations de location simple & location longue durée 2019 2018 Dotation aux amortissements sur immobilisations de crédit-bail 32 6 701 30 8 277 Moins-values de cession des immobilisations de crédit-bail 2 1 801 2 3 219 Autres charges 497 440 Total 34 8 999 33 1 936 N ote 3_5 . – Commissions (Charges) 2019 2018 Commissions de partage de risques 4 2 254 3 9 365 Commissions d'apport (Activité Crédit) 3 962 4 063 Frais de mise en place 6 048 5 609 Autres commissions 258 224 Total 5 2 522 4 9 261 N ote 3_6. – Autres produits d'exploitation bancaire 2019 2018 Autres produits sur prestations de maintenance 2 0 027 1 8 836 Autres produits (*) 1 1 055 9 324 Ventes gestion de stock Total 3 1 082 2 8 160 (*) Dont frais de mise en place 6 04 8 K€ N ote 3_7 . – Autres charges d'exploitation bancaire 2019 2018 Autres charges sur prestations de maintenance 1 1 158 9 542 Autres charges 4 459 3 977 Achats gestion de stock Total 1 5 617 1 3 519 N ote 3_8 . – Charges générales d'exploitation 2019 2018 Frais de personnel 1 5 430 1 8 602 Impôts et taxes 2 207 498 Services fournis par sociétés du groupe 5 668 7 815 Services extérieurs 2 0 964 9 379 Total 4 4 269 3 6 294 Ventilation des frais de personnel 2019 2018 Salaires et traitements (*) 7 571 1 0 885 Charges de retraite 220 97 Participation des salariés 475 531 Intéressement des salariés 1 372 1 249 Impôts et taxes sur rémunérations 385 426 Autres charges sociales 5 407 5 414 Total 1 5 430 1 8 602 (*) Fin du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi en 2018. Effectifs moyen 2019 2018 Ca dre 101 91 Non cadre (Dont 2 personnes détachées) 147 147 Total 248 238 Indemnités de fin de carrière CM-CIC Bail enregistre à son bilan les provisions pour indemnités de fin de carrières et les médailles du travail. Ces avantages à long terme sont calculés par le groupe CIC pour sa filiale CM-CIC bail. Les principales hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : - Le taux d'actualisation est désormais obtenu par référence à l’IBOXX Corporate AA10+ augmenté d’un spread de 0.14 %. Ce taux est revu à chaque exercice, il est de 0.75 % en 2019. - Le taux d'augmentation des salaires est évalué à partir d'une estimation sur le long terme de l'inflation et de la progression du salaire réel. - Les taux de mobilités des salariés sont mis à jour annuellement et déterminé par tranche d'âge. - L'âge de départ en retraite est estimé globalement à 6 2 ans sur la base des lois en vigueur . Note 3_9. – Coût du risque 2019 2018 Dotations pour dépréciations des créances douteuses - 3 061 - 3 591 Reprises des dépréciations pour créances douteuses utilisées 4 961 2 490 R eprises des dépréciations pour créances douteuses disponibles Créances irrécouvrables - 4 776 - 2 978 Récupérations sur créances amorties 1 051 329 Autres Provision sur risques spéciaux contentieux Provision pour participations bancaires Provision sur risques ITNL et divers Total coût du risque - 1 825 - 3 750 Note 4 . — Information sur les comptes financiers Crédit Mutuel Leasing Alors que la comptabilité sociale est le reflet de la situation juridique créée par le contrat de crédit-bail et n'en retient que les aspects résultant du droit de propriété du bailleur sur le matériel donné en location, la comptabilité financière, quant à elle, privilégie l'approche économique et traite l'opération de crédit-bail comme un crédit accordé au locataire pour l'acquisition de son matériel. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière sont définis ci-après. Encours financier Il correspond au capital restant dû à la date de la dernière échéance facturée, il est égal : - à la somme des valeurs actualisées, au taux du barème de location : des loyers hors taxe dus contractuellement, de la valeur résiduelle en fin de location, - ou encore, au prix d'achat hors taxe du matériel loué, déduction faite des amortissements financiers déjà pratiqués. Amortissement financier Il est égal à la part du loyer hors taxe affectée à l'amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. La valeur résiduelle complète, lors de la cession en fin de bail, l'amortissement financier. Résultat financier Son montant est égal à la différence entre : - le résultat brut d'exploitation après déduction de tous frais, provisions, pertes et profits exceptionnels, - la dotation de l'exercice au compte d'amortissement fi nancier du matériel et les plus ou moins-values de cessions financières dég agées lors des cessions en fin ou en cours de bail ou lors des reventes de matériels contentieux. Résultat social Son montant est égal à la différence entre ce même résultat brut d'exploitation et la dotation de l'exercice aux amortissements fiscaux des matériels et les plus ou moins-values de cessions fiscales dégagées lors des cessions en fin ou en cours de bail ou lors des reventes de matériels contentieux. L'écart entre le résultat financier et le résultat social provient donc de la différence de rythme entre l'amortissement financier et l'amortissement fiscal et des différences entre plus et moins-values financières et plus et moins-values fiscales résultant elles-mêmes des écarts entre encours financier et valeur nette comptable. Données synthétiques des comptes financiers Données en k€ 2019 2018 Résultat social 2 17 5 - 8 828 Variation de réserve latente 9 91 0 3 3 313 Résultat financier 1 2 08 5 2 4 485 Réserve latente Celle-ci est égale : - à la différence entre les résultats financiers et comptables, avant impôt, cumulée depuis l'origine de la société, et également : - à la différence entre l'encours financier des matériels et leur valeur nette comptable, - au retraitement des loyers constatés d’avance. Variation de réserve latente Crédit Mutuel Leasing 2019 2018 Réserve latente N 85 7 969 84 8 059 Variation de réserve latente 9 910 15 4 647 Réserve latente N-1 84 8 059 69 3 412 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (En euros) 2015 2016 2017 2018 2019 1. Capital en fin d'exercice a) Capital social 2 6 18 7 800 2 6 18 7 800 2 6 18 7 800 3 5 35 3 530 3 5 35 3 530 b) Nombre d'actions ordinaires existantes 1 3 09 3 900 1 3 09 3 900 1 3 09 3 900 1 7 67 6 765 1 7 67 6 765 c) Nombre maximal d'actions futures à créer - Par conversion d'obligations - Par exercice de droits de souscription 2. Opérations et résultats de l'exercice a) Chiffre d'affaires hors taxe 2 31 0 81 0 319 2 39 0 32 6 187 2 46 2 81 0 378 2 62 8 67 2 723 2 83 7 29 4 857 b) Résultats avant impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 1 95 0 98 1 427 2 05 0 98 9 953 2 13 1 63 8 930 2 33 1 92 3 574 2 49 1 22 4 731 c) Impôts sur les bénéfices d) Participation des salariés due au titre de l'exercice e) Résultats après impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions - 3 16 4 441 4 47 1 573 -19 5 33 8 814 - 8 82 7 555 2 17 4 778 f) Résultat distribué 3. Résultats par actions a) Résultats après impôt, avant amortissements et provisions 149,00 156,64 162,80 131,92 140,93 b) Résultats après impôt, amortissements et provisions -0,24 0,34 -14,92 -0,50 0,12 c) Dividende versé à chaque action 4. Personnel a) Nombre de salariés 206 226 224 238 248 b) Montant de la masse salariale 8 20 1 755 8 52 4 552 9 24 1 618 9 79 6 855 1 0 72 1 212 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 3 66 4 895 3 87 1 212 4 14 6 668 4 41 6 270 4 21 2 835 Tableau des filiales et participations (E n milliers d'euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice net ou perte (-) dernier exercice clos 2019 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute nette I. Renseignements détaillés A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) (indiquer dénomination et siège social) Filiale étrangère - Crédit Mutuel Leasing Benelux SA : Rue du Crayer 1000 Belgique 20 000 10 721 99,99% 19 998 19 998 311 067 896 - Crédit Mutuel Leasing Gmbh Wilhelm-Leuschner Strass 9-11 60329 Frankfurt am main - Allemagne 1 000 16 856 99,00% 992 992 19 643 1 149 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille (E n euros) Sociétés Nombre d'actions Prix unitaire Montant brut Dépréciation Montant Filiales CREDIT MUTUEL LEASING BELGIUM 99 9 900 20,00 1 9 99 8 000 1 9 99 8 000 CREDIT MUTUEL LEASING GMBH 495 2 005 99 2 475 99 2 475 Total 1 00 0 395 2 025 2 0 99 0 475 0 2 0 99 0 475 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2019 À l’Assemblée générale de la société Crédit Mutuel Leasing (Anciennement CM-CIC Bail) , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel Leasing relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 1 0 février 202 0 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 1 0 février 202 0 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441- 4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37- 4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel Leasing par l’Assemblée générale du 2 4 mai 201 6 pour le cabinet KPMG S.A. et par l’Assemblée générale du 2 9 mai 197 9 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 3 1 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 41ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conform é ment aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 avril 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Jacques Lévi Arnaud Bourdeille V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande adressée à : SECRETARIAT GENERAL GROUPE Crédit Mutuel Alliance Fédérale CIC - 4 rue Gaillon - 7510 7 PARIS Cedex 02 avec une enveloppe suffisamment affranchie pour le retour.