MEDIAN Technologies Société anonyme au capital de 606.371,25 euros Siège social : Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne RCS Grasse N° 443 676 309 (ci-après la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi n°2020-290 d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 du 23 mars 2020, le Conseil d’administration a convoqué l’assemblée générale mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire, des actionnaires de MEDIAN TECHNOLOGIES qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , le vendredi 19 juin 2020 à 11 heures. À l’occasion de cette assemblée générale, qui sera retransmise en différé sur le site Internet de MEDIAN TECHNOLOGIES , il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’assemblée générale. Ainsi, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. La société les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses mentionnées à la fin du présent avis. La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés . Les actionnaires de la société MEDIAN TECHNOLOGIES, société anonyme à Conseil d’Administration au capital 606.371,25 euros, sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire Annuelle et Extraordinaire , qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, virtuellement dans les bureaux du Cabinet PDGB Avocats, au 174 Avenue Victor Hugo à Paris 16ème, le 19 juin 20 20 à 11 h eures , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolution suivants présentés par le Conseil d’Administration : Ordre du jour : Rapport de gestion du Conseil d’Administration ; Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions extraordinaires ; Rapport du Conseil d’Administration sur les comptes consolidés ; Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les options de souscription d’actions ; Rapports du Commissaire aux Comptes ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivant du Code de commerce ; De la compétence de l’AGO : Approbation des comptes de l’exercice clos en date du 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos en date du 31 décembre 2019 présentés conformément aux normes IFRS ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Quitus à Monsieur Fredrik BRAG ; Quitus à Monsieur Oran MUDUROGLU ; Quitus à Monsieur Otello STAMPACCHIA ; Quitus à Monsieur Tim HAINES ; Quitus à Monsieur Kapil DINGHRA ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Fredrik BRAG ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Oran MUDUROGLU ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Kapil DINGHRA ; Nomination d’un nouvel Administrateur ; Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur relative à l’exercice 2020 (article L.225-45 du code de commerce) Autorisation à donner au conseil d’Administration pour l’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’AGE : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties au titre des précédentes résolutions ; Délégation au Conseil d’Administration, en vue de consentir au profit des bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, des actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite d’un maximum de 10% du capital social conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Délégation au Conseil d’Administration, en vue d’émettre des options de souscription d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ; Annulation de délégations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2019 ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit d’une personne nommément désignée ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS R É SOLUTIONS À CARACT È RE ORDINAIRE (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, et après avoir pris connaissance des comptes de l’exercice clos en date du 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 7.988.450 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos en date du 31 décembre 2019, il a été procédé à des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant de 41.387 euros, l’incidence théorique sur l’impôt sur les sociétés, au taux de 28 %, ressort à 11.588 euros. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos en date du 31 décembre 2019 présentés conformément aux normes IFRS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos en date du 31 décembre 2019 préparés conformément aux normes IFRS, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte d’un montant 7.984 K€. (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l'exercice d'un montant de 7.988.450 euros au compte « Report à nouveau » pour atteindre un montant négatif de 52.223.734 euros. Conformément à la règlementation, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et, successivement, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées. L’Assemblée Générale, plus spécifiquement, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce, la convention qui y est mentionnée. (Quitus à Monsieur Fredrik BRAG) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Fredrik BRAG quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2019. (Quitus à Monsieur Oran MUDUROGLU) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Oran MUDUROGLU quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2019. (Quitus à Monsieur Otello STAMPACCHIA) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Otello STAMPACCHIA quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2019. (Quitus à Monsieur Tim HAINES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Tim HAINES quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2019. (Quitus à Monsieur Kapil DINGHRA) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne à Monsieur Kapil DINGHRA quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l’exercice clos en date du 31 décembre 2019. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Fredrik BRAG) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Fredrik BRAG arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2022. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Oran MUDUROGLU) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Oran MUDUROGLU arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2022. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Kapil DINGHRA) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Kapil DINGHRA arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2022. (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, pour une période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2022, Monsieur Oern STUGE, citoyen norvégien né le 16 novembre 1954 à Oslo, en Norvège, domicilié au 76 impasse de C oulet, 1162 S aint- P rex ( S UISSE) . (Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur (article L.225-45 du code de commerce)) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur à répartir entre les Administrateurs à la somme de 150.000 euros au titre de l'exercice 2020. (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour l’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à quinze (15) euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. En conséquence, le montant maximal que la Société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 15 euros, s’élèverait 18.191.137,50 euros, sur le fondement du capital au 9 avril 2020. Cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment : de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 2 juillet 2018 ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation. Elle prend acte du fait que la présente délégation priverait d’effet à compter du jour de l’Assemblée Générale toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation, des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et ce, par périodes de dix-huit (18) mois. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois . L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toute formalité. (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, à titre onéreux, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500.000 euros , augmenté de la prime d’émission, sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, décide que le Conseil d’Administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide qu’en cas d’attribution gratuite ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% (le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-avant). fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Enfin, l'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu’il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le Commissaire aux Comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de remplir les conditions d’émission dans le cadre d’une offre au public, délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, à titre onéreux, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500.000 euros , augmenté de la prime d’émission, et dans les limites fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé à la 21 ème résolution, sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions ci-après : le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa a) ci-dessus, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. Enfin, l'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le Commissaire aux Comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en France ou à l’étranger, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation sera limité conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 3°) du Code de commerce , ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé à la 21 ème résolution. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante (50) ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que : le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus. Le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’Administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises. Le Conseil d’Administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois. Enfin, l'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le Commissaire aux Comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale résultant des délégations utilisées résultant de la 17 ème à la 19 ème résolution et des résolutions n°26 et 27. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. (Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties au titre des précédentes résolutions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations mentionnées dans les résolutions 17 à 19 est fixé à 1.000.000 euros , augmenté de la prime d’émission. (Délégation au Conseil d’Administration, en vue de consentir au profit des bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, des actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite d’un maximum de 10% du capital social conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10% du capital social à la date de leur attribution par le Conseil d’Administration. L’Assemblée décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à un (1) an. Néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe. L’Assemblée décide que le Conseil d’Administration fixera la durée durant laquelle les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement de sorte que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux (2) ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions. Néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Sous réserve de respecter la période minimale d’acquisition et la durée cumulée de la période d’acquisition et conservation susmentionnées, le Conseil d’Administration pourra déterminer librement la durée de ces périodes. Le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites. La présente autorisation emporte, en cas d’attribution d’actions à émettre, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’Assemblée fixe, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration aura tout pouvoir pour mettre en application la présente autorisation. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer la durée des périodes d’acquisition et conservation ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte-tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions qu’il déterminera ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires et prendre toutes les dispositions et mesures utiles le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. (Délégation au Conseil d’Administration, en vue d’émettre des options de souscription d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à émettre au profit des dirigeants sociaux de la Société, des membres du personnel de la Société, et des membres du personnel des Sociétés liées à la Société au sens du 1° de l'article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, au maximum 500.000 options donnant droit à la souscription d'actions conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce ; ce prix de souscription sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Cette délégation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de l’Assemblée. Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription d'un nombre d'actions supérieur à 500.000 actions nouvelles. L’autorisation donnée par l’Assemblée emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option. L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante. Les options ne pourront être levées que pendant une durée de sept (7) années à compter de la date de leur attribution. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’exercice des options ; étendre le bénéfice de ces options aux salariés des sociétés du groupe visées à l'article L.225-180 du Code de commerce qui viendraient s’ajouter au périmètre actuel du groupe ; prévoir l’obligation d’être salarié de la société et/ou des sociétés du groupe visées au 1° de l’article L.225-180 du Code de commerce, au moment de l’exercice des options ; fixer la période d’interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option conformément à l’article L.225-177 du Code de commerce. (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, Compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes, Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal égal à 1% du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés, Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales, fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution. (Annulation de délégations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2019) En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’annuler la partie non utilisée, le cas échéant, des délégations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2019 dans ses résolutions 11 à 19. (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, décide, sous réserve de l'adoption de la résolution n°27 concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, en France ou à l’étranger de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. décide, conformément au contrat de souscription signé le 1 er avril 2020 avec la Banque Européenne d’investissement, que chaque valeur mobilière donnant accès au capital donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire de la Société à un prix unitaire de souscription égal à 95 % du prix par action dans le contexte de la dernière levée de fonds de la Société d’au moins 5.000.000 d’euros et souscrite par tout nouvel investisseur ne détenant pas déjà, directement ou indirectement, des actions de la Société. Le plafond du nombre d’actions pouvant résulter de l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital résultant de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 300.000 actions. Ce plafond pourra, le cas échéant, être ajusté au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L'assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre, et arrêter notamment, les dates, le délai, les modalités et conditions d’exercice des valeurs mobilières et le prix de souscription des actions, de délivrance et de jouissance des actions de la Société, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières, en cas d’exercice des valeurs mobilières, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice des valeurs mobilières sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, d’une manière générale prendre toutes mesures, signer tout document et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit d’une personne nommément désignée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, en conséquence et sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution n°26 ci-dessus, de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit exclusif de la BEI (Banque Européenne d’Investissement), dont le siège social est situé 100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg, qui disposera seule du droit de souscrire aux valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en conséquence de l'adoption de la résolution précédente. (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu. * * * Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire pourra soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire (article L.225-106 du Code de commerce), soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, exceptionnellement, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’assemblée ni se faire représenter par un autre actionnaire, par leur conjoint ou par le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité et ne pourront que, sur leur formulaire de vote, soit voter directement par correspondance, soit donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Conformément au I de l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée (soit le 17 juin 2020 ) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’Assemblée dans les conditions indiquées dans le paragraphe précédent . Conformément au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de c ommerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée ; ledit document unique est également à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.mediantechnologies.com (rubrique « Investisseurs » puis « Documentation » ) et au siège social ; il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par email à la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée à l’adresse email suivante : ag2020@mediantechnologies.com . L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la société MEDIAN TECHNOLOGIES, à l’adresse email suivante : ag2020@mediantechnologies.com . Conformément à l'article R.225-77 du Code de c ommerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée Générale. Par ailleurs, en application des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance ou la procuration adressé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaire s ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration. Il y sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'Administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention de M. Fredrik BRAG, Directeur Général , le quatrième jour ouvré pr écédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée, devront s’effectuer conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de Commerce. Ainsi, la demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code Monétaire et Financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée (soit le 17 juin 2020 ) à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces projets de résolution et/ou ces points, le cas échéant, seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’Assemblée. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société MEDIAN TECHNOLOGIES, Les 2 Arcs, 1800 Route des Crêtes 06560 Valbonne et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société www.mediantechnologies.com ou peuvent être demandés par courrier adressé au siège social de la Société ou par email à l’adresse email indiquée ci-avant . Le Conseil d’Administration