MORGAN STANLEY FRANCE HOLDINGS I Société par actions simplifiée au capital de 401.572.825 € Siège social : 61, rue de Monceau - 75008 Paris 824 733 722 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2018 Approuvés par l'assemblée générale ordinaire en date du 24 mai 2019 BILAN (en milliers d'euros) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit et assimilés 2,1 446 1 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 2,2 408 076 408 081 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 17 Comptes de régularisation Total actif 408 539 408 082 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 2,3 0 11 Dettes représentées par un titre Autres passifs 2,4 18 42 Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 2,5 401 573 401 073 Prime d’émission 7 004 7 004 Réserves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) -47 Résultat de l’exercice (+/-) -8 -47 Total passif 408 539 2 HORS BILAN (en milliers d'euros) Engagements hors bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres: titres à livrer Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres: titres à recevoir Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d’intérêt Opérations sur instruments de cours de change Opérations sur autres instruments COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimiliés Intérêts et charges assimilés 3,1 -1 -0 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 3,2 -0 -5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire -1 -5 Charges générales d'exploitation 3,3 -13 -42 DAP des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation -14 -47 Coût du risque Résultat d'exploitation -14 -47 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt -14 -47 Résultat exceptionnel 3,4 -1 0 Impôt sur les bénéfices 3,5 7 0 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net -8 -47 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS (En milliers d’euros) Présentation de la société La société Morgan Stanley France Holdings I, ci-après “MSFH I” a été constituée le 2 décembre 2016. La société est détenue par Morgan Stanley International Limited, dont le siège est situé au 25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14 4QA. L’activité de MSFHI consiste essentiellement à gérer ses participations dans MS France SA et MS France Holdings II. Le capital social, entièrement libéré, a été augmenté de 500 000 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune et s’établit au 31 décembre 2018 à 401 572 825 euros. Il est divisé en 401 572 825 actions de valeur nominale d’un euro chacune, toute de même catégorie. La société n’a pas d’employé au 31 décembre 2018. MSFH I a pour objet en France et à l’étranger : la prise de participations, par acquisition, souscription ou apport, au capital social de toutes sociétés existantes ou à créer, la gestion de portefeuille de valeurs mobilières pour son propre compte, l’intermédiation financière, l’apport d’affaires, l’ingénierie et le conseil en matière financière ; la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelle, d’apport de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; et d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant en faciliter l’extension ou le développement. Faits marquants de l’exercice Le 16 octobre 2018 l’actionnaire Morgan Stanley & Co. International plc a souscrit 500 000 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro chacune entièrement libérées. Depuis le 1 er novembre 2018, la société a changé d’actionnaire. L’ancien actionnaire Morgan Stanley & Co. International plc a transféré les actifs nets de MSFHI sous forme de dividende à Morgan Stanley Investments UK. Cette dernière a ensuite transféré ces mêmes actifs nets au nouvel actionnaire Morgan Stanley International Limited. Le 26 décembre la société MS EU Trading Services SAS, précédemment détenue à 100% par MSFHI, a été absorbée par cette dernière. Evènements postérieurs à la clôture -Néant Note 1 – Règles et méthodes comptables Présentation des comptes Les comptes sociaux de la société MSFH I ont été établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes de la société MSFH I ont par conséquent été établis selon le référentiel PCEC (Plan Comptable des Etablissements de Crédit). Méthodes comptables Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque de non recouvrement total ou partiel ou ayant un caractère contentieux font individuellement l’objet de provision pour dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Ces provisions sont inscrites en minoration de l’actif. Par ailleurs les risques financiers, hors créances contentieuses, font l'objet de dotations aux provisions pour risques et charges. Titres de participation et filiales Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Comptabilisation des charges et des produits Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les revenues des titres de participation sont enregistrées à leur date de mise en paiement. Impôt sur les sociétés La société MSFHI a conclu une convention d’intégration fiscale en tant que tête du groupe avec les sociétés Morgan Stanley France et Morgan Stanley France Holdings II, effective depuis le 1 er janvier 2018. Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du groupe d’intégration à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermintation du résultat d’ensemble est enregistrée par l’entreprise tête du groupe MSFHI. La charge fiscale correspond à la somme de l’impôt courant à payer et de l’impôt différé. L’impôt courant à payer est calculé sur le bénéfice imposable de l’exercice sur la base des taux d’imposition en vigueur à la date des états financiers, soit 28% pour la part des bénéfices inférieure ou égale à 500 000€ et 33,1/3% pour la part des bénéfices supérieure à 500 000€ au 31 décembre 2018. La société est également soumise à une contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3.3%. L’impôt différé correspond à l’impôt supposé payable ou remboursable au titre d’écarts entre la valeur comptable de l’actif et du passif dans les états financiers et les assiettes fiscales correspondantes utilisées pour le calcul du bénéfice imposable. Un impôt différé passif est généralement comptabilisé pour toutes les différences imposables temporaires et un impôt différé actif est constaté au titre des disponibilités de bénéfices imposables permettant l’utilisation des différences temporaires déductibles. La valeur comptable de l’impôt différé actif est revue à chaque date des états financiers et diminuée s’il devient improbable que la société dispose de bénéfices imposables en suffisance pour permettre le recouvrement de tout ou partie de l’actif. L’impôt différé est calculé aux taux d’imposition supposés s’appliquer à la période de remboursement de la dette ou de réalisation de l’actif. Le taux effectif utilisé au 31 décembre 2018 prend en compte la baisse des taux d’IS approuvée par la Loi de finances 2017. Note 2 – Informations sur les postes du bilan Note 2.1 – Créances sur les établissements de crédit Au 31/12/2018 Au 31/12/2017 (En milliers d'euros) A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 446 1 Comptes et prêts Prêts financiers Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Sous-total 446 1 Créances rattachées Créances douteuses Provisions pour dépréciation Total 446 1 Note 2.2 – Parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros) Capital Réserves et Report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou Chiffre d'affaires (HT) 2018 Résultats 2018 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Informations financières Filiales (détenues à + 50%) Brute Nette Morgan Stanley France Holdings II SAS SIREN 824 560 031 Siège : Paris 10 (5) 100% 10 10 0 (5) Morgan Stanley France SA SIREN 420 318 206 Siège : Paris 408 066 65 453 99,99% 408 066 408 066 185 882 34 339 Note 2.3 – Autres actifs (En milliers d'euros) Au 31/12/2018 Au 31/12/2017 Instruments conditionnels achetés 0 0 Dépôts et cautionnements 0 0 Impôts et taxes 7 0 Autres débiteurs divers 10 0 Total 17 0 Note 2.4 – Opérations avec la clientèle au passif Au 31/12/2018 Au 31/12/2017 (En milliers d'euros) A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes Emprunts de la clientèle financière (1) 0 11 Titres données en pensions livrée Total 0 0 0 11 (1) Au 31 décembre 2017, l’emprunt de la clientèle financière est constitué d’un financement non-garanti à terme de 13 mois reçu du groupe (MS International). Note 2.5– Autres passifs (En milliers d'euros) Au 31/12/2018 Au 31/12/2017 Instruments conditionnels vendus Dettes représentative des titres: Vente à découvert Dépôts et cautionnements Impôts et taxes Autres créditeurs divers (1) 18 42 Total 18 42 (1) Le poste créditeurs divers comprend essentiellement: a) des charges à payer pour les frais d'audit Deloitte et Mazars (12 milliers d'euros) en 2018 et 2017 b) de la dette intercompanie avec l'entité MS France SA (30 milliers d'euros) en 2017 Note 2.6 – Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros) Au 31/12/2017 Affectation du résultat (1) Résultat de la période Affectation à la réserve légale Augmentation de capital en numéraire Au 31/12/2018 Capital souscrit 401 073 500 401 573 Prime d’émission 7 004 7 004 Réserve légale 0 Report à nouveau -47 0 -47 Résultat de l'exercice -47 47 -8 -8 Total 408 029 0 -8 0 500 408 521 (1) Affectation du résultat 2017 selon le PV de DAU du 31 mai 2018 Note 3.1– Intérêts et Charges assimilés. (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 - sur opérations avec les établissements de crédit et assimiliés - sur opérations avec la clientèle (1) 0,4 0,3 - sur obligations et autres titres à revenu fixe 0,3 0,0 - autres intérêts et produits assimilés Total 0,7 0,3 (1) Les intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle sont liés au financement reçu d'autres entités du groupe MS Note 3.2– Commissions. (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières (0,4) -5 Opérations de trésorerie et interbancaires Opérations sur titres Opérations de change Instruments financiers à terme Prestations de services financiers Produits et charges de commissions Total 0 (0,4) 0 -5 Note 3.3– Charges générales d’exploitation. (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Frais de personnel Impôts et taxes (1) -2 -7 Charges sur prestations de services financiers Services extérieurs (2) -11 -35 Autres charges diverses d'exploitation Total -13 -42 (1) inclus la TVA non récupérable (2) Ce poste inclus les frais audit Deloitte et Mazars (10 milliers d'euros), en 2017 ce poste inclus également les charges de conseil KPMG (25 milliers d'euros) Honoraires des Commissaires aux Comptes. (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels -10 -10 Services autres que la certification des comptes (SACC) Total -10 -10 Note 3.4– Résultat exceptionnel. (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Moins value sur la cession des titres de participation (1) -1 0 Total -1 0 (1) ce poste inclus la perte sur la cession des titres de MS EU Trading Note 3.5– Impôt sur les bénéfices. (En milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts sur les bénéfices 7 0 - impôt courant (1) 7 0 (1) Ce poste inclus un gain d'impôt courant constaté en application des règles prévues dans la convention d'intégration fiscale avec MS France et MSFHII RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS A l’associé unique, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Morgan Stanley France Holdings I relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. IV. Vérifications du rapport de gestion et des autres documents adressés à l’associé Nous avons procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés à l’associé unique sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés à l’associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion V. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. VI. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris-La-Défense, le 15 mai 2019, Les commissaires aux comptes, MAZARS Charles DE BOISRIOU Emmanuel DOOSEMAN DELOITTE & ASSOCIES Marjorie BLANC LOURME RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société : 61 rue de Monceau, 75008 Paris.