IGE+XAO Société Anonyme au capital de 5 221 450,85 euros Siège social : 16, Boulevard Déodat de Séverac , 31770 Colomiers 338 514 987 RCS Toulouse Siret : 338 514 987 00076 – TVA intracommunautaire : FR 783.385.149.87 A vis de réunion Les actionnaires d’IGE+XAO S.A. sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale Mixte Annuelle devant se tenir le vendredi 12 avril 201 9 à 1 0 heures, au 16 Boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivant : O rdre du jour I. D e la comp étence de l’A ssemblée Générale Ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et ses rapports annexés et présentation par le Conseil d’Administration des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce ; — Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; — Quitus aux Administrateurs ; — Affectation des résultats ; — Autorisation d’achat et de vente de ses propres actions par la Société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des éléments de rémunération versés, dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain DI CRESCENZO en sa qualité de dirigeant mandataire social ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2019 ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Marc NEZET ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne VARON ; — Nomination de Madame Claire GRECO en qu alité de nouvel Administrateur. II. D e la compétence de l ’ Assemblée Générale E xtraordinaire — Autorisation de réduction de capital par annulation d’actions propres détenues par la Société. III. D e la compétence des deux assemblées — Pouvoirs en vue des formalités légales. Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations qu'ils traduisent, et desquels il ressort un bénéfice net comptable de 5 550 586 euros. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale constate que les comptes consolidés au 31 décembre 2018 lui ont été présentés et que le rapport de gestion du Conseil d'Administration inclut le rapport de gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés qui lui ont été présentés. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale constate que le montant des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élève à 13 374 euros au 31 décembre 2018. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale donne en conséquence et sans réserve, quitus entier aux Administrateurs pour leur gestion et l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution . — Le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société IGE+XAO SA s'établit à 5 550 586 euros. La réserve légale est dotée en totalité. Il est proposé la distribution d'une somme globale de 2 102 142,55 euros qui sera prélevée sur le bénéfice de l’exercice. La somme distribuée permettra le paiement d'un dividende de 1,55 euro brut par action . Le solde d’un montant de 3 448 443,45 euros sera porté au poste « Autres réserves » qui s’élèvera ainsi à 20 083 471,45 euros. Les actions détenues par la Société IGE+XAO SA, au jour de la mise en paiement du dividende ne donnant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende de ces act ions seront affectées au poste « Report à nouveau » . Dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales (article 243 bis du Code Général des Impôts), que le dividende par action versé aux actionnaires de la Société au cours des trois derniers exercices clos a été le suivant : Exercice D ividende par action Exercice clos le 31 juillet 2015 1,00 € Exercice clos le 31 juillet 2016 1,50 € Exercice clos le 31 juillet 2017 1,55 € Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et avoir pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L . 225-209 du Code de commerce , à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que ces achats effectués dans le cadre de la présente autorisation devront être réalisés en vue de : – l’annulation dans les conditions légales, – l’animation du cours du titre et sa liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et au moyen d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’AMF, – la remise des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, – l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires de la Société et du Groupe dont elle est la société mère. Cet ordre pourra être modifié en fonction des opportunités qui se présenteront à la Société. Les caractéristiques du programme sont les suivantes : Pourcentag e de rachat maximum autorisé : 10 % Prix d’achat unitaire maximum (hors frais): 200 euros Durée du Programme : 18 mois au plus à compter de la présente assemblée Ces prix seront ajustés en cas d’opérations conduisant au regroupement ou à la division des actions. Compte tenu des actions déjà auto-détenues par la Société au 31 janvier 2019, le montant que cette dernière est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximum fixé par l’Assemblée Générale s’élèvera à 16 177 010 euros. Le Conseil d'Administration pourra procéder à l'acquisition, à la cession et au transfert des actions de la Société par tous moyens, par intervention sur le marché notamment par achat de blocs de titres pouvant éventuellement porter sur l’intégralité du programme. La présente autorisation met fin avec effet immédiat à celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale du 26 janvier 2018. Les actions propres acquises et / ou annulées par la Société dans le cadre des précédentes autorisations consenties par Assemblée Générale seront prises en compte pour la détermination du nombre d'actions détenues par la Société dans la limite précitée de 10 %. Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats d'actions et cessions ainsi réalisés. En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et de manière générale faire tout ce que nécessaire. Huitième résolution . — Conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce , le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale d’allouer aux Administrateurs indépendants et/ou qui ne reçoivent pas de rémunération directe d’une des filiales du Groupe IGE+XAO un montant global de jetons de présence de 5 000 euros. Ce montant sera rattaché à l’exercice 2019. Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration établi en ap plication de l’article L.225-37- 2 du Code de commerce , approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Alain DI CRESCENZO au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’E ntreprise. Dixième résolution . — L’Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce , approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise attribuables à Monsieur Alain DI CRESCENZO pour l’exercice 2019 au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société. Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Marc NEZET, demeurant 81, rue d’Achères, 78600 MAISONS LAFFITTE, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Anne VARON, demeurant 34, rue de l’Ouest, 30133 LES ANGLES, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer en q ualité d’Administrateur Madame Claire GRECO , demeurant 56, Boulevard Déodat de Séverac, 31300 TOULOUSE , pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui des Commissaires aux comptes , autorise le Conseil d’Administration, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et en vertu des autorisations données par les Assemblées Générales Annuelles de la Société. L’Assemblée Générale rappelle qu’une telle réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de 24 mois. La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Conseil d’Administration sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera. Qu inzième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. ****************** Modalités de participation et de vote à l’A ssemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l'Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 10 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : – assister personnellement à l’Assemblée; – ou voter par correspondance ; – ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’IGE+XAO SA : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de respecter la procédure suivante : – l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement l’avis de convocation, il informe ensuite par tout moyen la Société sur son souhait de participer à l’Assemblée Générale ; il peut aussi se présenter spontanément à l’Assemblée Générale. – l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à la Société dans les deux jours ouvrés au moins avant la date de réunion de ladite Assemblée. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Nous vous rappelons qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’IGE+XAO SA : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation par correspondance à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur n’ayant pas reçu de formulaire de participation, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation au siège de la Société. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le 4 avril 2019 à minuit, heure de Paris . Ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir au siège de la Société au plus tard le 9 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou sollicité une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de c ommerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le 10 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de p ropriété réalisé à compter du 10 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour et faculté de poser des questions écrites Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets et d'une attestation justifiant la qualité d’actionnaire. L'examen de la résolution par l’Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes en date du 10 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce , l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites, doit au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec accusé réception. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D emande d’envoi de documents et renseignements légaux Les documents préparatoires permettant aux actionnaires d'assister à cette Assemblée ou de voter par correspondance sont mis à disposition sur demande, adressée directement au siège de la Société IGE+XAO SA – 16, Boulevard Déodat de Séverac – CS 90312 – 31773 Colomiers Cedex ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com / Tél. : 05 62 74 36 36 / Fax : 05 62 74 36 37. La liste de ces documents a également fait l’objet d’un dépôt effectif sous format électronique auprès de l’AMF. Le Conseil d'Administration