DOMIVALOR Société Civile de Placement Immobilier en liquidation amiable Au capital de 16.196.250 euros Siège social : 1 cours Michelet – CS30051 – 92076 Paris La Défense 451 556 351 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI DOMIVALOR sont convoqués en assemblée générale mixte au 1 cours Michelet – CS30051 – 92076 Paris La Défense : sur première convocation, le vendredi 14 juin 2019 , à 9 heures 30 (salle Z agreb 2) ; sur seconde convocation, dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, le jeudi 27 juin 2019 , à 10 heures , (salle P rague ) . à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion, Liquidateur, Rapport général du Commissaire aux comptes sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation, le cas échéant, desdites conventions, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, Autorisation de réduction du capital donné à la société de gestion, pouvoir donner, Constatation d’une réduction de capital par v oie de réduction de la valeur nominale des parts, Modification de l’article 6 des statuts – « Capital social », Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance du rapport présenté par la société de gestion ainsi que du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de 71.148,99 €. Deuxième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire , connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide l’affectation de résultat suivante : Le résultat net de l'exercice 2018, soit 71.148,99 € majoré du report à nouveau de l'exercice 92.580,39 € Donne un bénéfice distribuable de …..163.729,38 € qui, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale, serait affecté comme suit : dividendes déjà versés 93.290,10 € Report à nouveau 70.439,28 € 163.729,38 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2018, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 725,79 € par part. Cinquième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2018, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 703,51 € par part. Sixième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2018, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 851,89 € par part. Septième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Résolution à caractère extraordinaire Huitième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire, ayant pris connaissance du rapport présenté par le liquidateur sur la réduction de capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque par sociale, décide : - de déléguer au liquidateur le pouvoir de réduire en une ou plusieurs fois, le capital de la SCPI par voie de diminution de la valeur nominale des parts sociales d’un montant de 100 €, et - de donner tous pouvoirs au liquidateur à effet de procéder à la réalisation d’une ou plusieurs réductions de capital et notamment : * fixer le montant de la réduction de capital * procéder au versement des fonds au profit des Associés * accomplir directement ou par mandataire tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la réduction de capital * modifier corrélativement les statuts de la SCPI La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution Sous réserve de l’approbation de la résolution n° 8, l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant constaté que des acomptes sur remboursement de capital d’un montant de 595 € par part sociale soit un montant total de de 7.709.415,00 € ont été mis en paiement aux associés en 2017 et 2018, décide de réduire le capital d’un montant total de 7.709.415,00 € pour le ramener de 16.196.250,00 € à 8.486.835,00 € par voie de réduction de la valeur nominale des parts d’un montant unitaire de 595 €. Le capital effectif s’élève à 8.486.835 (huit millions quatre cent quatre-vingt-six mille huit cent trente-cinq) euros divisé en 12.957 parts d’une valeur nominale de 655 €. Dixième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve de l’approbation de la résolution n° 9 portant sur la réduction de capital décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts – « Capital social » : Article 6 - Capital social Ancienne version Le capital social d’origine, qui a été constitué sans qu’il ait été fait appel à l’Epargne Publique, est fixé à € 762.500,-, entièrement libéré. Il est divisé en 610 parts nominatives de € 1.250,- chacune, numérotées de 1 à 610, qui sont attribuées aux fondateurs associés, en représentant de leurs apports en numéraire, à savoir : - à la société AGF VIE 604 parts, soit... € 755.000,- n°1 à 604 - à la société AGF HOLDING 1 part, soit... € 1.250,- n°605 - à la société AGF I.A.R.T 1 part, soit... € 1.250,- n°606 - à la société COPARC 1 part, soit... € 1.250,- n°607 - à la société COMPAGNIE DE GESTION ET DE PREVOYANCE 1 part, soit.. € 1.250,- n°608 - à la société BANQUE AGF 1 part, soit... € 1.250,- n°609 - à la société ARCALIS 1 part, soit... € 1.250,- n°610 Soit, au TOTAL : 610 parts pour... € 762.500,-. Les associés ont intégralement libéré les parts souscrites par chacun d’eux, ainsi qu’il résulte d’une attestation émise par le CREDIT LYONNAIS – 20 rue Treilhard – 75008 Paris. Ces parts sont stipulées inaliénables pendant une durée de trois années à compter de la délivrance du visa de l’Autorité des Marchés Financiers. Suivant acte sous seings privé de la société de gestion en date du 18 avril 2005 , la société de gestion a constaté que le capital social de la société a été augmenté de 15.433.750 € (quinze millions quatre cent trente-trois mille sept cent cinquante euros) par création de 12.347 parts nouvelles de 1.250 € chacune. Le capital social de la société ressort à 16.196.250 € (seize millions cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante euros) divisé en 12.957 parts de 1.250 € chacune. Nouvelle version Article 6 - Capital social Le capital social d’origine, qui a été constitué sans qu’il ait été fait appel à l’Epargne Publique, est fixé à € 762.500,-, entièrement libéré. En date du 18 avril 2005, le capital social effectif de la société s’élève à 16.196.250 € (seize millions cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante euros) divisé en 12.957 parts de 1.250 € chacune. Aux termes de la délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire d u …. 2019, le capital social a été réduit d’un montant total de 7.709.415 € pour être ramené de 16.196.250,00 € à 8.486.835,00 €, par voie de diminution de 595 € de la valeur nominale des parts. Le capital effectif s’élève à 8.486.835,00 (huit millions quatre-cent quatre-vingt-six mille huit cent trente-cinq) euros divisé en 12.957 parts d’une valeur nominale de 655 €. » Onzième résolution L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements.