SFIL Société Anonyme a u capital de 130.000 . 15 0 euros Siège social : 1-3, rue du Passeur de Boulogne , 9213 0 Issy-les-Moulineaux 428 782 585 R.C.S. Nanterre Comptes annuels au 31 déce mbre 2020 Les comptes annuel s et les rapports des commissaires aux comptes portant sur l’e xercice clos le 31 décembre 2020 sont contenus dans le Rapport Financier Annuel 2020 déposé aupr è s de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 20 21 et disponible sur le site internet : HYPERLINK "http://sfil.fr/infos-financieres/publications/" http://sf i l.fr/infos-fin a n c i er e s/pub l ications/ (rubrique : Rapports financiers) . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’assemblé e générale des actionnaires du 2 8 mai 20 2 1 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’assemblée générale de la société SFIL SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SFIL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque d’estimation des provisions collectives sur les portefeuilles de crédits à la clientèle Risque identifié Notre approche d’audit Dans le cadre de ses activités, SFIL est exposé au risque de crédit qui résulte de l’incapacité de ses contreparties (notamment sur le secteur des croisiéristes) à faire face à leurs engagements. Au 31 décembre 2020, les opérations avec la clientèle s’élèvent à 3,3 milliards d’euros auxquels s’ajoutent des engagements de financements donnés pour 4,8 milliards d’euros qui figurent en hors bilan. Au titre du risque de crédit, SFIL comptabilise une provision collective dont l’objectif est de couvrir le risque de perte de valeur probable sur la population des prêts et engagements de prêts non déjà couverts par des provisions spécifiques (individuelles). Ces provisions collectives sont évaluées en fonction d’un modèle de risque de crédit basé sur une approche dérivée de l’approche Bâloise . La pandémie du Covid-19 a conduit à une crise sanitaire et économique qui affecte la capacité de remboursement des emprunteurs notamment exposés sur le secteur des croisiéristes. En réponse à cette crise, des mesures gouvernementales ont été déployées et les pouvoirs publics ont été extrêmement sollicités. Dans ce contexte marqué par une incertitude importante liée au contexte évolutif de la pandémie et par l’absence de situation historique comparable, la SFIL a décidé de placer sous Watchlist ses engagements envers le secteur de la croisière (note 8 aux états financiers). Nous avons considéré que l’estimation des provisions collectives au 31 décembre 2020 constitue un point clé de notre audit dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, dans la mesure où ces provisions font appel au jugement de la direction dans la détermination des paramètres et de leurs modalités de calcul. Les opérations avec la clientèle, les engagements de financements donnés et les provisions collectives sont présentés respectivement dans les notes 2.4, 4.1 et 5.7 des annexes aux comptes sociaux de SFIL. Nos travaux ont principalement consisté à : V érifier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provision, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions, et analysant les évolutions des provisions collectives ; T ester les contrôles jugés clés dans le processus de détermination des provisions ; A nalyser les hypothèses aboutissant à l’identification d’une dégradation du risque de crédit sur le secteur des croisiéristes ; E xaminer les principaux paramètres retenus pour évaluer les provisions collectives ; R éaliser, en lien avec nos experts, un contre-calcul des provisions collectives ; R éaliser des contrôles sur le dispositif informatique avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des données spécifiques visant à définir les provisions collectives. Nous avons apprécié l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit et le niveau global du coût du risque associé et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Nous avons par ailleurs examiné les informations qualitatives et quantitatives décrites dans les notes 2.4 « opération avec la clientèle », 4.1 « engagements donnés », 5.7 « coût du risque » et 8 « Impacts de la crise Covid-19 sur les états financiers de la société » des annexes aux comptes sociaux de SFIL. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de Commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SFIL par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2020. Au 31 décembre 2020, nous étions dans la 1ère année de notre mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : I l identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; I l prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; I l apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; I l apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; I l apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes Nous remettons un rapport au comité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 30 mars 2021 Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2021 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Jean-François Dandé Ridha Ben Chamek Associé Associé