FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de 22.310.290 euros Siège social: 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 28 juin 2019 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le 2 8 juin 201 9 à 9h 30 , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 4. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes prévu par l’article L.225-40 du Code de commerce 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Jean-Daniel COHEN à raison de son mandat de Président Directeur Général 6. Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 8. Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué 9. Ratification de la cooptation de Madame Charlotte ZWEIBAUM en qualité de nouvel administrateur 10. Ratification de la cooptation de Madame Maya MEYER en qualité de nouvel administrateur 11. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A Titre Extraordinaire 12. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions 13. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société 14. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise 15 . Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître une perte de (2.410.584) €. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mission . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à (2.410.584) € comme suit : -au compte « Report à nouveau » pour un montant de (2.410.584) € qui passe d’un solde négatif de (4.608.000) € à un solde négatif de (7.018.584) € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/1 7 11.155.145 0 0 31/12/1 6 11.155.145 0 0 31/12/ 1 5 10.256.2 69 0 0 L’assemblée générale, après avoir constaté que les dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts s’élèvent à un montant global de 11 239 € et qui ont donné lieu à une imposition de 3 147 €, approuvent lesdites dépenses . Quatrième résolution ( Approbation du rapport des Commissaires aux comptes prévu par l’article L.225-40 du Code de commerce ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées . Cinquième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Jean-Daniel COHEN à raison de son mandat de Président Directeur Général ) - L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Daniel COHEN, en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2018 à l’article 11.3.1. Six ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Raphaël ABOULKHEIR à raison de son mandat de Président Directeur Général ) - En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Raphaël ABOULKHEIR, ancien Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier dans la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré à l’article 11.3.1. Septi ème résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué ) - L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier de la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Hervé GIAOUI, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2018 à l’article 11.3.1. Huit ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé GIAOUI à raison de son mandat de Directeur Général Délégué ) - En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, et en particulier dans la section sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré à l’article 11.3.1. Neuv ième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Charlotte ZWEIBAUM en qualité de nouvel administrateur ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de : Madame Charlotte ZWEIBAUM Née le 18 avril 1966 à FONTENAY AUX ROSES Demeurant 8, rue de Sontay - 75116 PARIS en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Jessy SAADA démissionnaire. L’assemblée prend acte que la cooptation de Madame Charlotte ZWEIBAUM a été décidée par le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2018 et que Madame Charlotte ZWEIBAUM exercera ses fonctions conformément à l’article 13 des statuts pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le compte de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix ième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Maya MEYER en qualité de nouvel administrateur ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de : Madame Maya MEYER Née le 10 février 1973 à PARIS (75008) Demeurant 188 avenue Victor Hugo - 75016 PARIS L’assemblée prend acte que la cooptation de Madame Maya MEYER a été décidée par le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2018 et que Madame Maya MEYER exercera ses fonctions pour une durée de six années, venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onz i ème résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 16ème résolution ; - autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires, les dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, les dispositions du Règlement de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans la limite de 10% du montant du capital ; et décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 7,71 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à 8.600.616,79 €, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2018, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 12ème résolution ; - plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. L’autorisation serait donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et - effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, du nombre des actions utilisées, des éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dou zi ème résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 17ème résolution ; - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 11ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire . Trei zième résolution ( Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-32 du Code de commerce : (i) décide de mettre fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2018 par sa 28ème résolution ; (ii) autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II. (iii) L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 44.620.580 euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 22.310.290. Ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 19ème à 26ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018. Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auquel les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L'assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation. Quator z ième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d’épargne entreprise ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018, par sa 31ème résolution ; - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de Quinze Millions euros (15.000.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 19ème à 26ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2018 ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; - décide, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; - et décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; - et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Qu in z ième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de poi nts ou de projets de résolution - Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@foncierevolta.com , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 201 9 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré p récédant l’assemblée, soit le 2 6 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : 3, avenue Hoche - 75008 Paris), à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@foncierevolta.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 4 juin 201 9 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser à la Société Générale, Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site I nternet visé à l’article R.225- 61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée - Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 2 6 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 2 6 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération réalisée après le 2 6 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission - Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des Assemblées Générales , SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS , CS 30812 , 44308 NANTES CEDEX 3 , - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier d e sa qualité d’actionnaire au 2 6 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France). 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration - A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 , de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le 2 5 juin 201 9 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société Générale ( Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ) puissent le recevoir au plus tard le 2 5 juin 201 9 . 3.4. Vote par procuration - Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale ( Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 ) et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 2 5 juin 201 9 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante contact@foncierevolta.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante contact@foncierevolta.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 2 5 juin 201 9 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique contact@foncierevolta.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 juin 201 9 , sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration