VERGNET S.A. Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.310.913,66 Euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers - 45140 Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans Avis de convocation Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 27 juin 2019 à 15h30 au 112 avenue Kleber – 75116 PARIS, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ( Résolution n°1 ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( Résolution n°2 ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( Résolution n°3 ) ; Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission » ( Résolution n°4 ) ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées ( Résolution n°5 ) ; À caractère extraordinaire : Changement de dénomination sociale ( Résolution n°6 ) ; Changement du mode d’administration et de direction de la Société : institution d’un Conseil d’Administration ( Résolution n°7 ) ; Modification corrélative des statuts ( Résolution n°8 ) ; Les résolutions suivantes, n°9 à 20, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont adoptées : Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées ( Résolution n°9 ) ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées ( Résolution n°10 ) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ( Résolution n°11 ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ( Résolution n°12 ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ( Résolution n°13 ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ( Résolution n°14 ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délég a tion, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ( Résolution n°15 ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ( Résol u tion n°16 ) ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ( Résolution n°17 ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ( Résolution n°18 ) ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ( Résolution n°19 ) Fixation du plafond global des augmentations de capital ( Résolution n°20 ) Les résolutions suivantes, n°21 à 32, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont rejetées : Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximum de 4.122,52 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées ( Résolution n°21 ) ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personne répondant à des caractéristiques déterminées ( Résolution n°22 ) ; Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ( Résolution n°23 ) ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ( Résolution n°24 ) ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ( Résolution n°25 ) ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ( Résolution n°26 ) ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ( Résolution n°27 ) ; Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ( Résol u tion n°28 ) ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ( Résolution n°29 ) ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ( Résolution n°30 ) ; Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés liées et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ( Résolution n°31 ) ; Fixation du plafond global des augmentations de capital ( Résolution n°32 ) ; À caractère ordinaire : Les résolutions suivantes, n°33 à 37, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont adoptées : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ( Résolution n°33 ) ; Nomination de Monsieur Patrick Werner en qualité d’administrateur ( Résolution n°34 ) ; Nomination de Monsieur Vincent Froger de Mauny en qualité d’administrateur ( Résolution n°35 ) ; Nomination de Madame Corinne Namblard en qualité d’administrateur ( Résolution n°36 ) ; Fixation du montant des jetons de présence ( Résolution n°37 ) ; Les résolutions suivantes, n°38 à 40, ne seront portées au vote que si les résolutions n°7 et 8 ci-dessus sont rejetées : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ( Résolution n°38 ) ; Renouvellement de Madame Claire Brabec en qualité de membre du Conseil de Surveillance ( Résolution n°39 ) ; Fixation du montant des jetons de présence ( Résolution n°40 ) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( Résolution n°41 ). ———————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par l’intermédiaire habilité à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre un formulaire unique de vote, cet intermédiaire se chargera de le transmettre accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225- 83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.vergnet.com ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 juin 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante Patrick WERNER, Président du Directoire : p.werner@vergnet.fr ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.