BARBARA BUI Société Anonyme au capital de 1.079.440 € Siège : 43 Rue des Francs Bourgeois 75004 PARIS RCS : 325 445 963 PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM et Mme les a ctionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraord inaire le VENDREDI 29 JUIN 2018 à 17 heures dans les locaux administratifs du 32 Rue des Francs Bourgeois 75003 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR : I – de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport du conseil sur notam ment la marche de la Société, le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2017 ; rapport s des commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Décembre 2017 ; rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; approbation desdits comptes et conventions ; quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ; affectation du résultat ; rapport de gouvernance aux actionnaires ; validation de la méthode d’évaluation du fonctionnement du conseil et de la qualité de ses travaux ; rémunération des dirigeants ; approbation des rémunérations de 2017 et fixation des rémunérations de 2018 ; renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Barbara BUI dont le mandat arrive à expiration ; désignation de deux nouveaux Commissaires aux Comptes titulaires et deux nouveaux Commissaires aux Comptes suppléants en remplacement des Commissaires aux Comptes en poste démissionnaires ; II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : renouvellement du programme de rachat d’action mis en œuvre selon décision de l’assemblée générale du 27 Juin 2017 ; pouvoirs au conseil d’administration en conséquence ; projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L 3332 – 18 à L 3332 – 24 du Code du Travail relatifs aux augmentations de capital réservées aux adhérents d’un PEE ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés ; pouvoirs au conseil d’administration ; pouvoirs au Président à l’effet de réaliser ou faire réaliser les démarches et formalités consécutives aux décisions prises par la présente assemblée. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES I – de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire, après avoir entend u , le rapport du conseil d’administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux savoir le bilan, le compte de résultat et l’ an nexe arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 Décembre 201 7 quitus de leur gestion aux administrateurs et décharge de l’accomplissement de leurs missions aux Commissaire s aux Comptes. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 Décembre 2017, s’élevant à 1.484.987 €. L’assemblée générale rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, à savoir : 2014 – 2015 et 2016, il n’a pas été distribué de dividendes par la Société. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s’agit. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d’administration en approuve les termes. L’assemblée générale ordinaire valide la méthode d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s’agit. SIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William HALIMI P.D.G. au titre de l’exercice 2017, savoir : rémunération fixe : 157.200 € brut avantages en nature : « logement » 22.800 € SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale app rouve la rémunération de Mme Barbara BUI Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2017 , savoir : rémunération fixe : 145.200 € brut avantages en nature : « vêtements » : 6.000 € HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2018 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2017, savoir : rémunération fixe : 157.200 € brut avantages en nature : « logement » : 22.800 € NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2018 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2017, savoir rémunération fixe : 145.200 € brut avantages en nature « vêtements »: 6.000 € DIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Barbara BUI demeurant à PARIS 75003 – 21 Place des Vosges pour une durée de quatre (4) années qui expirera le jour de la tenue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. ONZIEME RESOLUTION L’assemblée générale prend ac te de la démission des deux co-C ommissaires aux comptes Titulaires – la Société JLS PARTNER et la Société DELOITTE et Associés – et des deux Commissaires aux Comptes Suppléants la Société BEA et Monsieur Sami Daniel CHRIQUI. L’assemblée générale décide de désigner : Aux fonctions de co-Commissaires aux Comptes Titulaires : La Socié té Auditeurs & Conseils Associés dont le siège est à PARIS 75017 – 31 Rue Henri Rochefort (331 057 406 RCS PARIS) représentée par M. Laurent Cazebonne . La Société SEREC Audit dont le siège est à PARIS 75015 – 70 Bis rue Mademoiselle (324 834 399 RCS PARIS) représentée par M. Antoine GAYNO. Aux fonctions de co-C ommissaires aux Comptes suppléants : La Société PIMPANEAU & Associés dont le siège est à PARIS 17 ème - 31 rue Henri Rochefort (410 437 032 RCS PARIS) représentée p ar M. Olivier JURAMIE . M. Denis WIRION dont l’adresse est à PARIS 75015 – 70 Bis rue Mademoiselle Pour la durée restant à courir du mandat des Commissaires aux Comptes Titulaires et Suppléants démissionnaires soit jusqu’au jour de la tenue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. II – de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DOUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale extraordinaire rappelle que le 27 Juin 2017, elle a décidé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour une durée qu’elle décide de renouveler pour une période de dix huit m ois. Cette autorisation expirera le 27 Décembre 2018. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67.465 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Barbara Bui SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10 % du capital de la société ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’action composant le capital avant l’opération et le nombre d’action après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.023.950 €. L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. TREIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225- 129 – 6 et L. 225 – 138 – 1 du Code de Commerce et L. 3332 – 18 et L. 3332 – 24 du Code du Travail : délè gue au Conseil d’Administration pour une durée de 12 m ois à compter de la présente assemblée générale la compétence de procéder en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires en numéraires réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de société s qui lui sont li ées au sens de l’article L 225 - 180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne entrepr ise ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation ; décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue dans le plan en application des articles L. 3332 – 25 et L. 3332 – 26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans), à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. QUATORZIEME RESOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI P.D.G. à l’effet d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer. INFORMATIONS : Tout actionnaire quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou encore de voter par correspondance. Seuls seront admis à assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires détenteurs d’actions nominatives, par l’inscription de leur actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS CORPORATE TRUST – 14 Rue Rouget de l’Isle 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9 ; Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. pour les actionnaires détenteurs d’actions au porteur, par la justification de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir à la Société BARBARA BUI S.A. par lettre recommandée A.R. à l’adresse de son siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : secrétariat.direction@barbarabui.fr une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte (Banque, Société de Bourse etc…) Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à cette assemblée peuvent voter soit par correspondance soit par procuration. Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration sont disponibles sur le site de BARBARA BUI S.A. : www.barbarabui.com/corporate/finance/assemblegénérale . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration complétés et signés devront être parvenus au siège social, le cas échéant par voie électronique deux jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée à l’adresse suivante secrétariat.direction@barbarabui.fr . Les actionnaires ont la possibilité de notifier à la société la désignation ou la révocation de leur mandataire comme leurs votes par correspondance soit par LRAR au siège de la société 43 Rue des Francs Bourgeois 75004 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : secrétariat.direction@barbarabui.fr . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R 225-71 et L 225-105 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : secrétariat.direction@barbarabui.fr à compter de la présente publication et jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolution seront accompagnées de leurs textes, le cas échéant d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis tel que prévu à l’article R. 225-71 du Code de Commerce. L’examen en assemblée des points ou résolutions déposés par les actionnaires est soumis à la transmission par les actionnaires concernés à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : secrétariat.direction@barbarabui.fr d’une attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a également la faculté de poser des questions écrites au conseil d’administration auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société. Ces questions seront envoyées au siège social par LRAR au Président du Conseil ou par courrier électronique à l’adresse suivante secrétariat.direction@barbarabui.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de la tenue de l’assemblée, accompagnées de l’attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. A partir du 21 ème jour précédant, l’assemblée, les documents que les actionnaires ont le droit de consulter préalablement à l’assemblée au regard notamment des dispositions des articles L 225-115 et R 225-83 du Code de Commerce seront publiés sur le site de la Société BARBARA BUI S.A www.barbarabui.com/corporate/finance . En outre, ces documents sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.