DELTA PLUS GROUP SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 3.679.354 € SIEGE SOCIAL : APT (VAUCLUSE), ZAC LA PEYROLIERE 334 631 868 RCS AVIGNON __________ AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION IMPORTANT Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, la date, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires et/ou réglementaires/légaux. En particulier, l’Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires), si la situation actuelle perdure (ou encore l’admission des actionnaires restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité) et si la participation physique à l’Assemblée Générale était impossible. Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale. Ainsi, les actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société. Pour toute information sur ce sujet : https://www.deltaplusgroup.com/fr_FR/actualites-financieres-informations-reglementees . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DELTA PLUS GROUP sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire le 12 juin 2020 à 9 heures 30 , au siège social, à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Assemblée à caractère ordinaire Examen du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 . Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce. Examen des rapports spéciaux du Conseil d’Administration visés aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de Commerce. Examen du rapport spécial du Conseil d’Administration visé à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . Quitus aux administrateurs. Affectation du résultat. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation du maintien en vigueur des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui se sont poursuivies pendant l’exercice 2019. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2020. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’obligations simples. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de Commerce. Assemblée à caractère extraordinaire Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes visé à l’article L. 225-209 alinéa 7 du Code de Commerce. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres détenues par la société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de Commerce. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées dans le cadre de placements privés au sens de l’article L. 411-2 II du Code Monétaire et Financier. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options d’achat d'actions et de déterminer les conditions et les modalités de cette opération dans le cadre des articles L. 225-177 et L. 225-180 du Code de Commerce. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés dans le cadre des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Premiere resolution (Résolution à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 13.670.665,37€. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code pour un montant de 39.727 €. DEUXIEME resolution (Résolution à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe DELTA PLUS arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un Résultat Net Consolidé de 26.807 K€ dont un Résultat Net Part du Groupe de 26.654K€ . TROISIEME resolution (Résolution à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. QUATRIEME resolution (Résolution à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale décide de distribuer un dividende d’un montant de 0,70€ par action et d'affecter ainsi le bénéfice de 13.670.665,37 € de la manière suivante : Distribution de dividendes, pour un montant maximum de : 5.151.095,60€ Le solde au compte « Report à Nouveau » : 8.519.569,7 7 € Soit une distribution de dividendes d’un montant de 5.151.095,60€ ( sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2019 égal à 7.358.708 ). Le montant global des dividendes non versés des actions détenues par la société DELTA PLUS GROUP au moment de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ». Le dividende distribué sera mis en paiement à l’issue de l’Assemblée dans les délais légaux. Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 117 quater du Code Général des Impôts, il est précisé qu’en matière d’impôt sur le revenu, le montant brut distribué aux associés personnes physiques est soumis, à titre d’acompte, à un prélèvement forfaitaire à la source, obligatoire et non libératoire de l’impôt, de 12,80 %, sous réserve des cas de dispense sollicitée selon les modalités prévues par l’article 242 quater du même code. Ce prélèvement forfaitaire s’impute sur l’impôt sur le revenu dû à raison des revenus auxquels il s’est appliqué et déterminé dans les conditions fixées au 1 de l’article 200 A du Code Général des Impôts. Si le prélèvement forfaitaire non libératoire est supérieur à l’impôt dû, le surplus est restitué. A titre de dérogation aux dispositions du 1 de l’article 200 A précité, il est précisé que, sur option expresse et irrévocable du contribuable, les sommes attribuées peuvent, le cas échéant, être retenues dans l’assiette du revenu net global défini à l’article 158 du même code. Par ailleurs et en application des dispositions des articles L 136-7 et L 136-8 du Code de la Sécurité Sociale et sous réserve des dispositions de l’article L 131-6 du même code, le montant brut des dividendes fait également l’objet d’un prélèvement à la source d’un taux global de 17,20 % au titre de la contribution sociale généralisée, de la contribution au remboursement de la dette sociale et du prélèvement de solidarité . L’ensemble de ces prélèvements fiscaux et sociaux est versé au Trésor Public avant le 15 du mois qui suit la mise en paiement du dividende. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois (3) exercices précédents ont été les suivantes : Exercice social clos le : Dividendes* Abattement (article 158 du CGI) Montant éligible à l’Abattement 31/12/2018 0,700€ 40% NC 31/12/2017 0,600€ 40% NC 31/12/2016 0,575€ 40% NC *montant du dividende par action retraité de la division par deux du nominal de l’action réalisée en 2017. CINQUIEME resolution (Résolution à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des conclusions dudit Rapport Spécial et approuve les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME resolution (Résolution à caractère ordinaire) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce, tels que décrits dans ledit rapport. SEPTIEME resolution (Résolution à caractère ordinaire) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport. Pour rappel, le montant de la rémunération fixe globale du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2019, fixé conformément à la politique de rémunération, à la somme annuelle brute de 218K€. Il est rappelé qu’une partie de la rémunération fixe du Président Directeur Général (environ 30%) est versée via la Holding JBP. La rémunération variable annuelle du Président Directeur Général, d’un montant global de 106K€, lui sera versée à l’issue de la présente Assemblée et au plus tard le 30 juin 2019. HUITIEME resolution (Résolution à caractère ordinaire) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport. Pour rappel le montant de la rémunération fixe globale du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2019, fixé conformément à la politique de rémunération, à la somme de 249K€. Il est rappelé que la rémunération fixe du Directeur Général Délégué est intégralement versée via la société DELTA PLUS SICUREX, filiale à 100% de DELTA PLUS GROUP. neuvieme resolution (Résolution à caractère ordinaire) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2, L 225.37-3 et L. 225-100 du Code de Commerce, approuve la Politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux qui lui a été présentée en ce compris le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la Politique de rémunération des mandataires sociaux Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et administrateurs en raison de leurs mandats respectifs, pour l’exercice 2020 tels que détaillés dans ledit rapport. DIXIEME resolution (Résolution à caractère ordinaire) Conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de Commerce et de l'article 33 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale Ordinaire autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués de la Société, à procéder, en une ou plusieurs fois, à la création et à l'émission, en France ou à l'étranger, d'obligations dans les proportions, aux époques et dans les conditions qu'il jugera appropriées. La présente autorisation est donnée à hauteur d'un montant maximum de cinquante millions d’euros (50.000.000€) ou de la contre-valeur en devise de ce montant. Pour les émissions en devises, l'imputation sur le montant de la délégation susvisée s'effectuera sur la base du cours de ladite devise au jour de l'émission considérée. Cette autorisation est valable pour une durée de douze (12) mois, soit jusqu'au 12 juin 202 1 (inclus). Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation de cette autorisation dans les conditions prévues par les lois et règlements. ONZIEME resolution (Résolution à caractère ordinaire) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à faire acheter par la société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, de l’article L451-3 du Code monétaire et financier, du Règlement Européen n° 596/2014 en date du 16 avril 2014, des Règlements Européens délégués 2016/908 du 26 février 2016 et 2016/1052 du 8 mars 2016, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, de l’instruction AMF 2017-03 du 2 février 2017, de la décision AMF 2011-07 et de la position-recommandation AMF 2017-04 du 2 février 2017 , et ceci, dans les conditions suivantes : - Pourcentage maximum d’actions pouvant être acquises : 10% des actions - Nombre maximal d’actions pouvant être acquises : 735.870 actions - Prix d’achat global maximum : 73.587.000,00€ - Prix d'achat unitaire maximum : 100,00€ - Prix de vente unitaire minimum : 10,00€ Sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder, par ordre de priorité décroissant, à : - l’attribution d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre d’un plan d’options d’achat et/ou de souscriptions d’actions, d’attributions gratuites d’actions et/ou d’épargne entreprise ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité du titre par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises à cette fin ne pourra excéder 5% du nombre d’actions composant le capital social ; - l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère extraordinaire suivante ; - l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres ; - plus généralement, la réalisation de toute opération admise en tant que pratique de marché par la législation et la réglementation en vigueur et/ou par l’AMF. Les opérations décrites ci-dessus pourront être réalisées par tout moyen, conformément à la législation et la réglementation en vigueur. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2019. Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l’effet de : décider de procéder ou non à la réalisation des opérations décrites ci-dessus ; établir et publier le(s) descriptif(s) préalable(s) du ou des programme(s) de rachat d’actions propres ; mettre en œuvre le(s)dit(s) programme(s), et en particulier passer tous ordres de bourse et conclure tout accord en vue de leur réalisation conformément à la réglementation boursière en vigueur ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et accomplir toutes formalités y afférentes ; et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation . Le Conseil d’Administration informera les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation lors de l’Assemblée Générale annuelle. DOUZIEME resolution (Résolution à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous condition suspensive de l'adoption de la résolution précédente, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l'annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre (24) mois. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2019. Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de : décider de procéder ou non à l’annulation de tout ou partie des actions propres ; réduire corrélativement le capital social ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions propres annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l’effet de modifier les statuts, effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes. TREIZIEME resolution (Résolution à caractère extraordinaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L .225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, réservée dans le cadre d’un placement privé au sens de l’article L. 411-2 II du Code Monétaire et Financier, dans la limite de vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de douze (12) mois appréciée à la date de l’émission (en tenant compte des éventuelles modifications apportées au capital social pendant cette période), d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières, donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de Commerce. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Pour l’application du plafond, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de Commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, le Conseil ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinquante centimes d’euro (0,50€). 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit d’investisseurs qualifiés définis par les articles L. 411-2-II et D. 411-1 du Code Monétaire et Financier ou entrant dans la composition d’un cercle restreint d’investisseurs au sens des articles L. 411-2-II et D. 411-4 du Code précité, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de Commerce. 4. Reconnaît qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le prix de souscription des actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de Commerce, et sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au jour de l’émission. Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de la présente délégation, le Conseil d'Administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement. Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription d’actions nouvelles, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes. 6. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour: - Passer toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission; - Prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis; - Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts; - Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; - Déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et réglementaires; - Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus; - Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission; - Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre; - Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; - Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission. 7. La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et se substitue à celle octroyée par l’Assemblée Générale en date du 15 juin 2018. QUATORZIEME RESOLUTION (Résolution à caractère extraordinaire) L’Assemblée Générale , après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre notamment des articles L. 225-177 et L. 225-180 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires et/ou de membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux de la société DELTA PLUS GROUP et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à l’achat d'actions de la société DELTA PLUS GROUP d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, provenant des rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. Les options d’achat consenties en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la société supérieur à 10 % du capital social de la société à la date d’attribution par le Conseil d'Administration. Le prix d'achat sera fixé par le Conseil d'Administration au jour où les options seront consenties. Sous réserve des cas d'ajustement obligatoires lors de la réalisation de certaines opérations visées par la loi, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des cours des actions de la société aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties. Ces prix ne pourront être modifiés sauf si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de Commerce, le Conseil procèdera dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, soit : - Arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; - Fixer les modalités et conditions d’exercice des options et notamment fixer : * les dates auxquelles seront consenties les options dans les conditions et limites légales ; * la durée de la validité des options étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ; * la ou les dates ou périodes d’exercice des options ; * les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder deux (2) ans à compter de la levée de l’option, * le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par l’exercice des options. Le Conseil d'Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation qui est consentie pour une période maximale de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et se substitue à celle octroyée le 9 juin 2017. QUINZIEME resolution (Résolution à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, sous condition suspensive de l'adoption de la résolution ci-après, délègue au Conseil d'Administration toutes compétences pour décider d’augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3% du capital, par la création et l'émission d’au plus 227.588 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 7 juin 2019. Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de procéder ou non à l’augmentation de capital ainsi autorisée, déterminer l'époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription. Le Conseil d'Administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui être conférée. SEIZIEME RESOLUTION (Résolution à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, et conformément à l'article L. 225-138 du Code de Commerce, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et l'attribution du droit de souscription aux 227.588 actions nouvelles à émettre dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d'épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société. **** MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, les conditions et les modalités de participation à l’Assemblée Générale prévues par la loi et la règlementation ou par la Société pourraient être modifiées. Si la situation actuelle perdure et compte tenu de la probabilité d’une Assemblée à huis clos, les actionnaires sont vivement invités à privilégier, avant l’Assemblée Générale, le vote par correspondance ou la procuration au Président, dans les conditions précisées ci-dessous Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra prendre part à cette assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de Commerce, tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour les actionnaires nominatifs : demande adressée au siège social de la société, par courrier à ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 APT Cedex, par télécopie au +33 (0)4 90 74 06 03 ou par email à relation.investisseur@deltaplus.fr. - pour les actionnaires au porteur : demande adressée à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres. Conformément à l'article R.225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, s'y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les conditions mentionnées ci-dessus. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions mentionnées ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse relation.investisseur@deltaplus.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur ou au nominatif administré devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au siège social de la société par courrier à ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 APT Cedex, par télécopie au +33 (0)4 90 74 06 03, ou par email à relation.investisseur@deltaplus.fr. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions mentionnées ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifiera la cession à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir au siège social, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en considération que si le formulaire, dûment complété et signé et incluant l’attestation de participation, est retourné au siège social trois (3) jours au moins avant la date de la réunion. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société à ZAC La Peyrolière, BP 140 84405 APT Cedex par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la qualité d’actionnaire du demandeur. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société https://www.deltaplusgroup.com/fr_FR/actualites-financieres-informations-reglementees à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, par les actionnaires remplissant les conditions réglementaires, doivent parvenir à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société, à ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 APT Cedex ou à l’adresse électronique suivante : relation.investisseur@deltaplus.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'assemblée, et être accompagnés d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-83 alinéa 5 du Code de Commerce (proposition de nomination d'administrateurs). En outre, l’examen par l’assemblée de points ou de projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Cet avis tiendra lieu d'avis de convocation, sous réserve qu'il n'y ait pas de modification apportée à l'ordre du jour ou au texte des projets de résolutions. Le Conseil d'Administration