LUMIBIRD Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 18.429.867 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à huis-clos le vendredi 15 mai 20 20 , à 14h 3 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avis important concernant la participation à l ’ Assemblée générale du 15 mai 2020 : Dans le contexte actuel de l ’ épidémie de coronavirus, l ’ assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions prises suite à la publication de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020. Vous êtes invités en conséquence à exprimer votre vote soit par courrier soit par internet. Vous pouvez aussi donner pouvoir au président. Il ne convient pas dans ce contexte d ’ effectuer une demande de carte d ’ admission ni de donner mandat à un tiers. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l ’ Assemblée Générale sur le site https://www.lumibird.fr qui comporte les documents prévus à l ’ article R. 225-73-1 du Code de commerce et qui sera mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l ’ Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2020. ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions ; - Rapport complémentaire du Conseil d ’ administration sur les conditions définitives de l ’ augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 aux termes de sa 10ème résolution ; - Rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion et l ’ activité de la Société et du Groupe au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Rapports spéciaux du Conseil d ’ administration sur les options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les attributions gratuites d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise prévu à l ’ article L.225-37 du Code de commerce ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ; - Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’ article L. 225-40 du Code de commerce ; - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2020 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 2020 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 2020 ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions ; - Questions diverses ; - Pouvoirs. II. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l ’ assemblée générale ; - Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise ; - Modification des statuts de la Société ; - Questions diverses ; - Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d ’ administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 7 829 265,66 euros. Conformément à l ’ article 223 quater du Code général des impôts, l ’ assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l ’ article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l ’ exercice écoulé, qui s ’ élève à 47 681 euros , générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 13 351 euros . Deuxième résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ) L ’ assemblée générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l ’ exercice de 7 829 265,66 euros , décide d ’ affecter le bénéfice (i) à hauteur de 1 602 968,42 euros au compte de réserve légale, dont le solde positif est ainsi porté de 240 018,28 euros à 1 842 986,7 euros et (ii) à hauteur de 6 226 297,24 euros au compte report à nouveau dont le solde négatif est ainsi ramené de (2 838 101,34) euros à 3 388 195,90 euros. Conformément à la loi, l ’ assemblée générale prend acte qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion du groupe Lumibird (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu ’ ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 8 819 921 euros . Quatrième résolution ( Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ) L ’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à 34.000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l ’ avenir modifie le montant annuel . La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d ’ administration. Cinquième résolution ( Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’ article L. 225-40 du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Sixième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , conformément à l ’ article L. 225-100 II. du Code de commerce, l ’ ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2019 de la Société, conformément au I de l ’ article L.225-37-3 du Code de commerce. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019) L ’’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , conformément à l ’ article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2019 de la Société. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2020) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , conformément à l ’ article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2019 de la Société. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 2020) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l ’ article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2019 de la Société. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 2020) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l ’ article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2019 de la Société. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : 1. autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, notamment en vue : d ’ assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l ’ Autorité des Marchés financiers en vigueur ; ou de la conservation et la remise ultérieure d ’ actions (à titre d ’ échange, de paiement ou autre) dans le cadre d ’ opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d ’ apport ; ou de la remise d ’ actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière ; ou de l ’ annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l ’ autorisation de réduire le capital donnée par l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 9 ème résolution, ou le cas échéant en vertu d ’ une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou de l ’ attribution ou de la cession d ’ actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, au titre d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l ’ attribution gratuite d ’ actions dans le cadre des dispositions de l ’ article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d ’ honorer des obligations liées à des programmes d ’ options sur actions ou autres allocations d ’ actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d ’ une entité du Groupe ; ou de la mise en œuvre de tout plan d ’ options d ’ achat d ’ actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l ’ Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse. Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière. Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d ’ intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l ’ exécution du présent programme de rachat d ’ actions en période d ’ offre publique portant sur les titres de la Société ; 2. décide que les achats d ’ actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d ’ un prix unitaire d ’ achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L ’ assemblée générale délègue au Conseil d ’ administration, en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d ’ ajuster le prix d ’ achat maximum susvisé afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action ; 3. fixe à 50.000.000 d ’ euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d ’ actions ; 4. prend acte du fait que les achats d ’ actions de la Société pourront porter sur un nombre d ’ actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d ’ actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l ’ objet dudit rachat) n ’ excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 1.842.987 actions, étant précisé que (a) le nombre d ’ actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d ’ une opération de fusion, de scission ou d ’ apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation ; le nombre total d ’ actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d ’ actions, dans les limites de l ’ autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d ’ achats et ventes d ’ actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l ’ Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décide que la présente autorisation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 7 ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution (Pouvoirs) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire de copies ou d ’ extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par voie d ’ émission, en France ou à l ’ étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l ’ effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d ’ une offre publique d ’ échange réalisée en France ou à l ’ étranger selon les règles sur des titres répondant aux conditions fixées à l ’ article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l ’ émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d ’ euros ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution de l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 ; à ces plafonds s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d ’ administration, en application de l ’ article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d ’ instituer au profit des actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu ’ il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d ’ une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s ’ exercer proportionnellement au nombre d ’ actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l ’ objet d ’ une offre au public en France et/ou à l ’ étranger ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce ; 7. décide que le montant de l ’ augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l ’ émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; en cas d ’ émission de valeurs mobilières à l ’ effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d ’ une offre publique ayant une composante d ’ échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l ’ échange, fixer les conditions de l ’ émission, la parité d ’ échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s ’ appliquer et déterminer les modalités de l ’ émission dans le cadre, soit d ’ une OPE, d ’ une offre alternative d ’ achat ou d ’ échange, soit d ’ une offre unique proposant l ’ achat ou l ’ échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d ’ une offre publique d ’ achat (OPA) ou d ’ échange à titre principal, assortie d ’ une OPE ou d ’ une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d ’ offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 11 ème résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l ’ article L.411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d ’ émission, en France ou à l ’ étranger, par offre au public conformément à l ’ article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ; 2. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l ’ émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation : le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 1° du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 50.000.000 euros ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et ne pourra excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l ’ émission (à ce jour, 20% du capital social par an), ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution de l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 ; à ces plafonds s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce ; 7. décide que le montant de l ’ augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l ’ émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 12 ème résolution. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l ’ effet de procéder par voie d ’ émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances , dans les conditions prévues par la loi ; 2. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d ’ eux ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 euros, ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution de l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d ’ investissement, fonds gestionnaires d ’ épargne collective ou fonds d ’ investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger ; 5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre : le cours moyen pondéré de l ’ action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant l ’ émission avec une décote maximale de 15% ; le dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d ’ une décote maximale de 20%. 6. prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7. décide que si les souscriptions n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une émission d ’ actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra limiter le montant de l ’ augmentation de capital ou de l ’ émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l ’ émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l ’ effet notamment de : décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché. 9. fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 16 ème résolution. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l ’ obligation de l ’ article L.225-129-6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d ’ actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d ’ épargne entreprise institué sur l ’ initiative de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.000.000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution de l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 ; 3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d ’ épargne entreprise de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d ’ administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l ’ effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l ’ intermédiaire d ’ organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l ’ ancienneté des salariés exigée pour participer à l ’ opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l ’ effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l ’ autorisation faisant l ’ objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. 6. décide que la présente délégation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 19 ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution TC "[L]ième résolution : Annulation des actions auto-détenues" \f C \l "2" (Modification des statuts de la Société) L ’ assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide d ’ adopter article par article puis dans son intégralité le texte révisé des statuts de la Société dont un exemplaire est annexé à la présente résolution ( Annexe 1 ). Dix-huitième résolution (Pouvoirs) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire de copies ou d ’ extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. * * * Annexe 1 Statuts de la Société LUMIBIRD Société anonyme au capital de 18 429 867 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion RCS Saint-Brieuc 970 202 719 S T A T U T S A JOUR AU 15 MAI 2020 Copie certifiée conforme _________________ Monsieur Marc Le Flohic Président-Directeur général TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE – DUREE ARTICLE 1 er – FORME La Société a été initialement constituée sous forme de société à anonyme de type moniste. Son mode de gouvernance a été modifié par adoption de la structure à directoire et conseil de surveillance sur décision de l ’ assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2010. L ’ assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016 a de nouveau modifié le mode de gouvernance par adoption de la structure de la société anonyme à conseil d ’ administration. La Société continue d ’ exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2 – OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l ’ étranger : la recherche, l ’ étude, la création, la mise au point et la fabrication d ’ appareils d ’ optique quantique et d ’ optique non linéaire et d ’ éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments. l ’ achat, la vente, l ’ importation et l ’ exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés. l ’ achat, la vente et l ’ échange de tous brevets, licences ou précédés techniques. la location, la location-vente et l ’ installation de tous matériels fabriqués ou achetés. le conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d ’ ingénieur-conseil. la création, l ’ achat, la vente, la prise à bail, la location et l ’ exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux. la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l ’ un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d ’ achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d ’ alliance, d ’ association en participation ou autrement. et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l ’ un des objets de la Société ou à tous objets similaires ou connexes. ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE La Société a pour dénomination : LUMIBIRD Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l ’ énonciation du montant du capital social ; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d ’ immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé au 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion. Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du Conseil d ’ administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d ’ un transfert décidé par le Conseil d ’ administration sur le territoire français, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d ’ administration aura la faculté de créer, transférer et supprimer tous établissements, usines, succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d ’ achat de la Société, partout où il le jugera utile. ARTICLE 5 – DUREE La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. TITRE 2 - CAPITAL – ACTIONS ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions quatre cent vingt-neuf mille huit cent soixante-sept euros (18 429 867 €) Il est divisé en dix-huit millions quatre cent vingt-neuf mille huit cent soixante-sept (18 429 867) actions d ’ un (1) euro de valeur nominale chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées. ARTICLE 7 – AUGMENTATION – REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. ARTICLE 8 – LlBERATION DES ACTIONS Les actions d ’ apport sont intégralement libérées dès leur émission. Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie. Les actions souscrites en numéraire à l ’ occasion d ’ une augmentation du capital social doivent être libérées selon les modalités fixées par l ’ assemblée générale extraordinaire. Toute souscription d ’ actions de numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d ’ émission. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d ’ administration dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l ’ augmentation de capital est devenue définitive. Nonobstant ce qui précède, les actions de numéraire émises à l ’ occasion d ’ une augmentation de capital résultant pour partie d ’ une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d ’ émission et pour partie d ’ un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d ’ actions ou par avis inséré dans un journal d ’ annonces légales du lieu du siège social. À défaut par l ’ actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d ’ administration, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu ’ il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d ’ intérêt au taux légal, à compter de la date d ’ exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi et, en particulier, des mesures d ’ exécution forcée susceptibles d ’ être mises en œuvre à l ’ encontre de l ’ actionnaire défaillant. ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l ’ actionnaire, sauf dispositions légales ou règlementaires imposant la forme nominative. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce et les règlements en vigueur. La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la règlementation applicable : pour les titres nominatifs : par la Société ou un mandataire désigné à cet effet ; pour les titres au porteur : par un intermédiaire financier habilité. La Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l ’ article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations visées à l ’ article R. 228-3 du Code de commerce concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d ’ actionnaires. Lorsque la personne qui a fait l ’ objet d ’ une demande de renseignements n ’ a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a fourni des informations incomplètes ou erronées, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblé d ’ actionnaires qui se tiendrait jusqu ’ à la date de régularisation de l ’ identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu ’ à cette date. ARTICLE 10 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS – FRANCHISSEMENT DES SEUILS Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires. La transmission des actions s ’ opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités légales ou règlementaires. Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans l ’ autre, un seuil d ’ une fraction du capital de la Société représentant 1% des droits de vote devra en informer la Société, dans les conditions et selon les modalités précisées aux articles L.233-7 à L.233-10 inclus du Code de commerce. En cas de non-respect de l ’ obligation stipulée à l ’ alinéa précédent, les titres concernés seront privés de droit de vote selon les modalités précisées à l ’ article L.223-14 du Code de commerce. ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS I- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l ’ actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu ’ elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. II- Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu ’ ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l ’ action suivent le titre dans quelque main qu ’ il passe. La propriété d ’ une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l ’ assemblée générale. III- Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d ’ un actionnaire ne peuvent requérir l ’ apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s ’ immiscer dans les actes de son administration; ils doivent pour l ’ exercice de leurs droits, s ’ en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l ’ assemblée générale. IV- Chaque fois qu ’ il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ; en cas d ’ échange, de regroupement ou d ’ attribution de titres ou en conséquence d ’ augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu ’ à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l ’ achat ou de la vente de titres nécessaires. V- A moins d ’ une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d ’ être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement au cours de l ’ existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. VI- Tout actionnaire agissant individuellement, ou en se regroupant avec d ’ autres actionnaires, représentant au moins 5% du capital peut poser par écrit au Président du Conseil d ’ administration toute question relative aux opérations de gestion de la Société ainsi que sur ses filiales contrôlées au sens de l ’ article L.233-3. La réponse doit être donnée par le Conseil d ’ administration dans un délai d ’ un mois. Elle est en outre, communiquée au(x) Commissaire(s) aux comptes. A défaut de réponse, le ou les actionnaires peuvent alors demander en référé la désignation d ’ un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur les opérations de gestion ayant fait l ’ objet de cette demande écrite. VII. Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d ’ une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d ’ un même actionnaire, disposent d ’ un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix. ARTICLE 12 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE – USUFRUIT I - Les actions sont indivisibles à l ’ égard de la Société. Les propriétaires indivis d ’ actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d ’ entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent. II- Sauf, convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l ’ usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d ’ actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales. TITRE 3 – DIRECTION, ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOClETE ARTICLE 13 – CONSEIL D ’ ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d ’ administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus. 13.1 Nomination - Révocation - Démission des membres du Conseil d ’ administration Nomination Les membres du Conseil d ’ administration , personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l ’ assemblée générale ordinaire des actionnaires parmi ou en dehors de ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l ’ assemblée générale extraordinaire. L ’ accès aux fonctions de membre du Conseil d ’ administration est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi. Tout administrateur qui se trouve en infraction avec les limitations ci-dessus doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de son ou de ses autre(s) mandat(s). À défaut, à l ’ expiration dudit délai, il est réputé démissionnaire de son mandat au sein de la Société. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur. Au moins deux tiers des membres du Conseil d ’ administration doivent être âgés de moins de 70 ans. Durée des fonctions - Renouvellement Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l ’ assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six (6) ans. Par exception, l ’ assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à six (6) ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions ou renouveler de manière anticipée, et pour une durée plus courte que celle initialement prévue, le mandat de l ’ un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d ’ administration. Les fonctions d ’ un administrateur prennent fin à l ’ issue de la réunion de l ’ assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l ’ exercice écoulé et tenue dans l ’ année au cours de laquelle expire son mandat. A l ’ expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles. Démission - Vacance Lorsqu ’ un membre du Conseil d ’ administration vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut être remplacé par cooptation dès lors que le nombre des membres du Conseil d ’ administration restant en exercice n ’ est pas inférieur au minimum statutaire. Les nominations effectuées par le Conseil d ’ administration, en vertu de ces dispositions, sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d ’ administration n ’ en demeurent pas moins valables. L ’ administrateur nommé en remplacement d ’ un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Lorsque le Conseil d ’ administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l ’ assemblée générale n ’ est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d ’ un mandataire chargé de convoquer l ’ assemblée générale à l ’ effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations en cause. Le mandataire en question est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête. Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l ’ assemblée générale ordinaire en vue de compléter l ’ effectif du Conseil d ’ administration. Révocation Les membres du Conseil d ’ administration sont révocables par l ’ assemblée générale ordinaire à tout moment, sans préavis ni indemnité. L ’ assemblée générale ordinaire n ’ a pas à justifier sa décision. Organisation et délibérations du Conseil d ’ administration Président du Conseil d ’ administration Le Conseil d ’ administration élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres. La durée des fonctions du Président est de six (6) ans, mais elle ne pourra en tout état de cause pas excéder la durée de son mandat d ’ administrateur. Le Président est rééligible. Le Président représente le Conseil d ’ administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l ’ assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s ’ assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d ’ administration détermine la rémunération du Président dans les conditions prévues à l ’ article L. 225-37-2 du Code de commerce. Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d ’ administration. Le Président révoqué conserve son mandat d ’ administrateur. Secrétaire Le Conseil d ’ administration choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil d ’ administration . Réunions du Conseil d ’ administration Le Président peut réunir le Conseil d ’ administration aussi souvent qu ’ il est nécessaire. Les réunions du Conseil d ’ administration se tiennent au lieu déterminé dans la convocation par le Président, et de préférence au siège de la Société ou à Paris. La convocation des membres du Conseil d ’ administration, accompagnée de tous les documents nécessaires à la bonne information des administrateurs, est faite par tous moyens et même par simple lettre, par télécopie ou par email, envoyée huit (8) jours calendaires avant la date prévue pour ladite réunion. Ce délai peut être réduit à trois (3) jours calendaires en cas d ’ urgence. Quatre (4) administrateurs peuvent également réunir le Conseil d ’ administration aussi souvent qu ’ il est nécessaire sur un ordre du jour qu ’ ils déterminent. La réunion du Conseil d ’ administration se tient obligatoirement, dans cette hypothèse, au siège de la Société. Elle est convoquée dans les conditions visées au paragraphe précédent. Si le Conseil d ’ administration ne s ’ est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil d ’ administration peuvent demander au Président la convocation d ’ un Conseil d ’ administration sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président la convocation d ’ un Conseil d ’ administration sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil d ’ administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d ’ application et le règlement intérieur du Conseil d ’ administration. Elles peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l ’ identification des administrateurs et leur participation effective et, ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d ’ application et le règlement intérieur du Conseil d ’ administration. Quorum - Majorité Le Conseil d ’ administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d ’ une voix. La voix du Président n ’ est pas prépondérante. La participation des administrateurs au Conseil d ’ administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l ’ exception de la participation relative aux décisions suivantes : établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s ’ il n ’ est pas inclus dans le rapport. Représentation - Présidence - Secrétariat de séance Tout membre du Conseil d ’ administration peut donner, par lettre, télégramme, courriel ou tout autre document écrit à un autre membre du Conseil d ’ administration pouvoir de le représenter à une séance du Conseil d ’ administration. Chaque membre du Conseil d ’ administration ne peut disposer, au cours d ’ une même séance, que d ’ une seule des procurations reçues par application de l ’ alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d ’ une personne morale, membre du Conseil d ’ administration. La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d ’ administration. En cas d ’ absence ou d ’ empêchement du Président, le Conseil d ’ administration désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. En cas d ’ absence de secrétaire permanent, le Conseil d ’ administration peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction. Registre de présence - Procès-verbaux des délibérations Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d ’ administration participant à la séance du Conseil d ’ administration et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l ’ article L. 225-37 du Code de commerce . Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d ’ administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Pouvoirs du Conseil d ’ administration Le Conseil d ’ administration exerce ses pouvoirs collégialement. À cet effet, chaque administrateur reçoit en temps opportun tous renseignements utiles sur les décisions à prendre. De plus, chacun des administrateurs a le droit de demander que soient mis à sa disposition tous les éléments nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales. Au titre de ses pouvoirs généraux, il détermine les orientations de l ’ activité de la Société conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, et veille à leur mise en œuvre. Dans les limites de l ’ objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d ’ actionnaires, le Conseil d ’ administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d ’ administration adoptera un règlement intérieur qui, en complément de ce qui précède, pourra déterminer les décisions concernant la Société qui devront être soumises à son approbation préalable et pourra fixer le niveau de majorité requis pour cette approbation. Le Conseil d ’ administration procède aux contrôles et vérifications qu ’ il juge opportuns. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d ’ administration qui ne relèvent pas de l ’ objet social, à moins qu ’ elle ne prouve que le tiers savait que l ’ acte dépassait cet objet ou qu ’ il ne pouvait l ’ ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d ’ administration est inopposable aux tiers. Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d ’ administration, ce dernier autorise le Directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties au nom de la Société. Le Conseil d ’ administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d ’ administration lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directeur général. Le Conseil d ’ administration adoptera un règlement intérieur qui réglera, en complément des présents statuts, les questions concernant ses réunions et délibérations, ainsi que les éventuelles limitations de pouvoirs à titre interne du Directeur général et des Directeurs généraux délégués . ARTICLE 14 – DIRECTION GENERALE Choix du mode d ’ exercice de la direction générale La direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d ’ administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseil d ’ administration, portant le titre de Directeur général. Le choix des modalités d ’ exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d ’ administration lors de la réunion du Conseil d ’ administration procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires. Nomination - Révocation - Démission du Directeur général Nul ne peut être nommé Directeur général - ou le demeurer - s ’ il se trouve sous l ’ effet d ’ une condamnation définitive quelconque entraînant l ’ incapacité de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale. Le Directeur général est nommé par le Conseil d ’ administration qui fixe sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne. Il doit être âgé au maximum de 70 ans révolus au plus. Le Directeur général est réputé démissionnaire d ’ office à l ’ issue de la plus prochaine réunion du Conseil d ’ administration lorsqu ’ il atteint la limite d ’ âge. La durée des fonctions du Directeur général est de six (6) ans. Le Directeur général est rééligible. Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d ’ administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts sauf lorsque le Directeur général cumule ses fonctions avec celles de Président du Conseil d ’ administration. Pouvoirs du Directeur général Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d ’ actionnaires ou au Conseil d ’ administration et dans la limite de l ’ objet social, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Directeur général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l ’ objet social, à moins qu ’ elle ne prouve que le tiers savait que l ’ acte dépassait cet objet ou qu ’ il ne pouvait l ’ ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Directeur général est inopposable aux tiers. Directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général, le Conseil d ’ administration peut, dans les conditions de l ’ article L. 225-53 du Code de commerce, nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à cinq (5) personnes physiques chargées d ’ assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Les Directeurs généraux délégués sont nommés pour cinq (5) ans par le Conseil d ’ administration qui fixe leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne autres que celles déjà prévues par les présents statuts. La durée des fonctions d ’ un Directeur général délégué ne peut néanmoins excéder celle du mandat du Directeur général. Un Directeur général délégué est rééligible. Nul ne peut être nommé Directeur général délégué - ou le demeurer - s ’ il se trouve sous l ’ effet d ’ une condamnation définitive quelconque entraînant l ’ interdiction de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale. Un Directeur général délégué doit être âgé de 65 ans révolus au plus. Un Directeur général délégué est réputé démissionnaire d ’ office à l ’ issue de la plus prochaine réunion du Conseil d ’ administration lorsqu ’ il atteint la limite d ’ âge. En cas d ’ empêchement du Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d ’ administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu ’ à la nomination du nouveau Directeur général. Un Directeur général délégué peut, sur proposition du Directeur général, être révoqué à tout moment par décision du Conseil d ’ administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts. Chaque Directeur général délégué est investi à l ’ égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes d ’ un Directeur général délégué qui ne relèvent pas de l ’ objet social, à moins qu ’ elle ne prouve que le tiers savait que l ’ acte dépassait cet objet ou qu ’ il ne pouvait l ’ ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs d ’ un Directeur général délégué est inopposable aux tiers. Rémunération des membres du Conseil d ’ administration et de la Direction Générale L ’ assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée générale détermine sans être liée par des décisions antérieures. Son montant est porté aux charges d ’ exploitation. Le Conseil d ’ administration répartit cette somme, dans les conditions prévues à l ’ article L. 225-37-2 du Code de commerce, entre ses membres. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil d ’ administration qui font partie de comités une part supérieure à celle des autres. Le Conseil d ’ administration peut en outre allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; ces rémunérations, également portées aux charges d ’ exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées. Aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues ci-dessus, ne peut être versée aux administrateurs. Toutefois, le Conseil d ’ administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l ’ intérêt de la Société. Le nombre des membres du Conseil d ’ administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre. La rémunération du Président du Conseil d ’ administration, celle du Directeur général et celle du ou des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d ’ administration dans les conditions prévues à l ’ article L. 225-37-2 du Code de commerce ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le Conseil d ’ administration ou, à la fois fixe et variable. TITRE 4 – CONTROLE DE LA SOCIETE ARTICLE 15 – CENSEURS Sur proposition du Conseil d ’ administration, l ’ assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d ’ eux. Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l ’ issue de la réunion de l ’ assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l ’ exercice écoulé et tenue dans l ’ année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Nul ne peut être nommé censeur s ’ il est âgé de plus de soixante-dix ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d ’ office à l ’ issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de vacance par décès ou démission d ’ un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d ’ administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d ’ administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l ’ assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu ’ ils le jugent à propos. Le Conseil d ’ administration est seul compétent pour décider d ’ allouer une rémunération aux censeurs. ARTICLE 16 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément au Code de commerce. TITRE 5 - ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES ARTICLE 17 – ASSEMBLEES GENERALES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d ’ ordinaires, d ’ extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu ’ elles sont appelées à prendre. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. ARTICLE 18 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d ’ administration ou par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Lorsque l ’ assemblée n ’ a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. ARTICLE 19 – ORDRE DU JOUR L ’ ordre du jour des assemblées est arrêté par l ’ auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, l ’ inscription à l ’ ordre du jour de l ’ assemblée de projets de résolutions. Le Comité social et économique peut également requérir l ’ inscription de projets de résolutions à l ’ ordre du jour des assemblées. L ’ assemblée ne peut délibérer sur une question qui n ’ est pas à l ’ ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d ’ administration et procéder à leur remplacement. ARTICLE 20 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS I- Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d ’ actions qu ’ il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d ’ assister et de participer aux assemblées générales. II- A défaut d ’ assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l ’ avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur. III- Sur décision du Conseil d ’ administration publiée dans l ’ avis de réunion ou dans l ’ avis de convocation, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l ’ assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sur décision du Conseil d ’ administration publiée dans l ’ avis de réunion ou dans l ’ avis de convocation, les actionnaires pourront voter à distance par voie électronique aux assemblées générales dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. IV- Le droit d ’ assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l ’ actionnaire de sa qualité d ’ actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. V- Deux membres du Comité social et économique, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l ’ unanimité des actionnaires. ARTICLE 21 – FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d ’ administration. A défaut, l ’ assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l ’ assemblée est présidée par celui ou l ’ un de ceux qui l ’ ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le Président de l ’ assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l ’ assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ARTICLE 22 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l ’ exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n ’ est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l ’ actionnaire n ’ a pas pris part au vote, s ’ est abstenu ou a voté blanc ou nul. ARTICLE 23 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L ’ assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés , y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l ’ actionnaire n ’ a pas pris part au vote, s ’ est abstenu ou a voté blanc ou nul. ARTICLE 24 – ASSEMBLEES SPECIALES S ’ il existe plusieurs catégories d ’ actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d ’ une de ces catégories, sans vote conforme d ’ une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d ’ une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint. Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d ’ actions à dividende prioritaire sans droit de vote. ARTICLE 25 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire a le droit d ’ obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur. TITRE 6 - COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS ARTICLE 26 – EXERCICE SOCIAL L ’ année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. ARTICLE 27 – INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément au Code de commerce. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d ’ administration dresse l ’ inventaire des divers éléments de l ’ actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l ’ exercice, ainsi que l ’ annexe complétant et commentant l ’ information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, même en cas d ’ absence ou d ’ insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan. Le Conseil d ’ administration établit un rapport de gestion contenant les indications requises par la réglementation en vigueur. ARTICLE 28 – FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l ’ exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l ’ exercice. Sur le bénéfice de l ’ exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d ’ être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l ’ exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application du Code de commerce et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d ’ actions appartenant à chacun d ’ eux. L ’ Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l ’ exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de Commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L ’ écart de réévaluation n ’ est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application du Code de commerce, l ’ assemblée générale peut prélever toutes sommes qu ’ elle juge à propos d ’ affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les pertes, s ’ il en existe, sont, après l ’ approbation des comptes par l ’ assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu ’ à extinction. ARTICLE 29 – MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES I- L ’ assemblée générale a la faculté d ’ accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire. II- Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l ’ assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d ’ administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l ’ exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. III- Lorsqu ’ un bilan établi au cours ou à la fin de l ’ exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l ’ exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s ’ il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application du Code de commerce ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l ’ approbation des comptes de l ’ exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. IV- Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l ’ ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l ’ action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. V- Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. TITRE 7 - DISSOLUTION – LIQUIDATION ARTICLE 30 – DISSOLUTION – LIQUIDATION I- Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l ’ expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l ’ assemblée générale extraordinaire des actionnaires. La prorogation de la Société pourra être décidée dans les mêmes conditions. A l ’ expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l ’ assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, nommera un ou plusieurs liquidateurs et leur conférera les pouvoirs qu ’ elle jugera convenables, dans les limites permises par la loi. La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Conseil d ’ administration. Le ou les liquidateur(s) représente(nt) la Société. Il(s) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l ’ actif, même à l ’ amiable. Il est(sont) habilité(s) à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L ’ assemblée générale conserve ses pouvoirs même après la dissolution : notamment elle approuvera les comptes de la liquidation et donnera décharge au(x) liquidateur(s) ; elle règlera l ’ emploi des sommes disponibles après le règlement du passif et des charge sociales et l ’ amortissement intégral des actions. L ’ assemblée générale des actionnaires peut autoriser le ou les liquidateur(s) à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l ’ actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. II- En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d ’ un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l ’ actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu ’ il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l ’ actionnaire unique est une personne physique. ARTICLE 31 – CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s ’ élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément au Code de commerce et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. ooOoo Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . Dans le contexte actuel de l ’ épidémie de coronavirus, l ’ assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020. Par conséquent, l es actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : - soit en votant par correspondance , par voie postale ou par Internet ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir , par voie postale ou par Internet, au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l ’ article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Aucune carte d ’ admission ne pourra être demandé e , l ’ assemblée générale se tena nt hors la présence physique des actionnaires . Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter par correspondance ou par Internet ou à se faire représenter à l ’ assemblée générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 13 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vo te à distance ou de procuration . T out actionnaire ayant voté par correspondance ou à distance, par voie postale ou par Internet, n ’ aura plus la possibilité de s e faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou à distance ou envoyé un pouvoir , par voie postale ou par Internet, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 mai 2020 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 mai 2020 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire , à chaque fois par voie postale, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus) . Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l ’ assemblée . L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire, à chaque fois par Internet, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l ’ adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l ’ identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l ’ écran ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : il appartient à l ’ actionnaire au porteur détenant au minimum une action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d ’ utilisation du site VOTACCESS : s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou dés igner ou révoquer un mandataire ; s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l ’ adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 13 mai 2020 ) , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l ’ adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’ a ssemblée g énérale du 15 mai 2020 sera ouvert à compter du 24 avril 2020. La possibilité de voter ou de donner mandat par Internet avant l’ a ssemblée g énérale prendra fin le 14 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ a ssemblée g énérale pour saisir leurs instructions. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 11 mai 2020 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». Demandes d ’ inscriptions de points à l ’ ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société , dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis , à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l ’ assemblée générale, soit le 2 0 avril 2020 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée : - du point à mettre à l ’ ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d ’ un bref exposé des motifs ; et - d ’ une attestation d ’ inscripti on en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au Con seil d ’ administration , la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l ’ article R.225-83 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ assemblée générale des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 mai 2020 à zéro heure), d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale » conformément à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’action naire indique dans sa demande l’ adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d ’ administration .