COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 Mai 2020 à 15h30 au siège de la société « 3 rue Mage 31000 Toulouse » (*) à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des Actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 28 mai 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 28 mai 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la société www.courtois-sa.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la société www.courtois-sa.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses Actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . La société avertit ses Actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, Renouvellement de SAS REGIA en qualité d’Administrateur Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de Commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du Groupe avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des Administrateurs, Modification de l’article 14 des statuts en vue d’élever la limite d’âge du Président du Conseil (applicable par renvoi au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués), Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la cessation anticipée du mandat de censeur en cas d’absence prolongée, 23.- Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. ---------------------------------------- L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’Actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’Actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 28 mai 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée physiquement, Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Depuis le 7 mai 2020, le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir au Président est mis en ligne sur le site de la société ( www.courtois-sa.com ). Le formulaire de vote par correspondance devra être renvoyé, de façon à être reçu par les services de la Société Générale au plus tard le 25 mai 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir, qui est adressé avec la convocation, devra être envoyé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courrier à la Société Générale, de parvenir par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA « accueil@courtois.fr ) au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Lorsque l’Actionnaire donne pouvoir, il peut notifier ce pouvoir en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Le pouvoir ainsi donné est révocable dans les mêmes formes. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale, à savoir au plus tard le 24 mai 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société par voie électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée, à savoir au plus tard le 24 mai 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.courtois-sa.com ) depuis le 7 mai 2020. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce est mis à disposition sur le site internet de la société www.courtois-sa.com ou sur demande à l’adresse mail accueil@courtois.fr et au siège social. Par ailleurs, les Actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par courrier au siège de la société « 3 rue Mage-BP 48531 31685 Toulouse Cedex 6 ». Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2020, tout Actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration