BANK OF SCOTLAND PLC Membre de Lloyds Banking Group. Montant du capital social : 5 84 7 00 0 £. Siège social : The Mound Edinburg EH 1 1 YZ Ecosse. Immatriculée en Ecosse sous le n° 327000. Adresse de la succursale : 21, rue Balzac, 7500 8 Paris. 40 9 05 9 96 1 R.C.S. Paris. Rapport et Comptes annuels 2017 Rapport des commissaires aux comptes indépendants aux actionnaires de BANK OF SCOTLAND PLC Rapport relatif à l’audit des états financiers Opinion A notre avis, les états financiers du Groupe , Bank of Scot land plc et de la Banque (les « états financiers » ): – reflètent de manière sincère et véritable la situation du Groupe et de la Banque au 3 1 décembre 201 7 ainsi que celle des bénéfices du Groupe et des flux de trésorerie du Groupe et de la Banque pour l’exercice 2017; – ont été dûment préparés conformément aux Normes Internationales de Reporting Financier [International Financial Reporting Standards] (“IFRS”) adoptées par l'Union Européenne , en ce qui concerne les états financiers de la Banque, tels qu’appliqués conformément aux dispositions du Companies Act 2006; et – ont été préparés selon les r ègles prévues par le Companies Act 200 6 et, en ce qui concerne les états financiers du Groupe, selon l'Article 4 de la Norme IAS . Nous avons vérifié les états financiers inclus dans le document R apport et Etats Financiers (le « Rapport annuel » ), comprenant le Bilan au 3 1 décembre 2017; le compte de résultat et l’état du résultat global de l’exercice 2017; l’état des variations des capitaux propres de l’exercice ainsi que l’état des flux de trésorerie et les notes relatives aux états financiers, incluant une description des politiques comptables significatives. Notre opinion est conforme à notre reporting adressé au Comité d’audit. Base de formulation de notre opinion Nous avons mené notre audit conformément aux International Standards on Auditing [Règles Internationales d’Audit (UK) (“ISA (UK)”) et à la législation applicable. Les responsabilités nous incombant en vertu des ISA (UK) sont décrites de manière plus détaillée dans le paragraphe de notre rapport consacré aux responsabilités des Commissaires aux Comptes dans l’audit des états financiers. Nous sommes persuadés que les données d’audit que nous avons collectées sont suffisantes et adéquates pour nous permettre de formuler notre opinion. Indépendance Nous avons conservé notre indépendance par rapport au Groupe comme l’exigent les principes d’éthique applicables à notre audit des états financiers au Royaume Uni - incluant les Principes d’Ethique du FRC [ Financial Reporting Council ], applicables aux entités d’intérêt public cotées en Bourse - et nous avons exercé nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. Nous déclarons que, à notre connaissance, le Groupe ou la Banque n’ont fourni aucun service autre que d’audit, qui serait interdit par les Principes d’Ethique du FRC. Nous n’avons fourni au Groupe ou à la Banque aucun service autre que d’audit entre le 1 er janvier et le 3 1 décembre 2017, en dehors de ceux mentionnés à la note 9 aux Etats Financiers. Notre approche en matière d’audit Description – Importance globale du Groupe: £20 0 millions (2016: £20 0 millions) - chiffre basé sur 5% de la moyenne à 3 ans du bénéfice ajusté avant impôt. Les bénéfices statutaires ont été ajustés afin de supprimer les effets de certains postes exceptionnels et/ou de nature unique. – Importance globale de la Banque: £20 0 millions (2016: £20 0 millions) : chiffre calculé sur la base de 1% de l’actif – L’objet de notre audit ainsi que la nature, le timing et l’étendue des procédures d’audit réalisées ont été déterminés en fonction de notre évaluation du risque, de l’importance financière des composantes et d’autre facteurs qualitatifs (y compris l’historique des inexactitudes dues à des fraudes ou à des erreurs). – Nous avons étendu les procédures d’audit à des postes considérés comme étant financièrement significatifs dans le contexte du Groupe (audit complet) ou aux fins des soldes primaires individuels (audit des soldes bancaires individuels). Nous avons appliqué d’autres procédures afin de tester les contrôles au niveau de l’entité, les contrôles généraux en matière d’informatique et les procédures de vérification analytique nécessaires pour atténuer le risque d’inexactitude significative des composantes résiduelles. Les principaux domaines sur lesquels s’est concentré notre audit et auxquels nous avons consacré le plus de ressources et d’efforts sont les suivants: –Provisions pour pertes sur prêts (Groupe). – Risque de conduite et provisions (Groupe). – Comptabilité de couverture (Groupe et Banque). – Accès privilégié aux systèmes informatiques (Groupe et Banque). – Publication de l’impact de l’IFRS 9 (Groupe). Nous avons discuté de ces différents points avec le Comité d’audit dans le cadre de notre plan d’audit, qui a été communiqué en avril 201 7 et mis à jour en octobre 2017. Il s’agit des principales questions traitées dans les conclusions de notre audit Responsabilités incombant aux commissaires aux comptes dans l’audit des états financiers Notre objectif consiste à obtenir une assurance raisonnable concernant l’absence, dans les états financiers dans leur ensemble, d’inexactitudes significatives dues à des fraudes ou à des erreurs, et à émettre un rapport d’audit contenant notre avis. Cette assurance, bien qu’importante, ne constitue pas une garantie, concernant le fait qu’un audit réalisé selon les normes ISA (UK) sera toujours en mesure de détecter d’éventuelles inexactitudes significatives. Les inexactitudes peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives, individuellement ou dans leur ensemble, si elles sont raisonnablement censées influencer les décisions prises par les utilisateurs sur la base de ces états financiers. Vous trouverez une autre description de nos responsabilités en matière d’audit des états financiers sur le site web de la FRC: www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie intégrante de notre rapport des commissaires aux comptes. Objet de notre audit Dans le cadre de la conception de notre audit, nous avons défini le degré d’importance et évalué les risques d’inexactitude significative des états financiers. Nous avons vérifié, en particulier, si les administrateurs ont formulé des jugements subjectifs, notamment en ce qui concerne certaines estimations comptables significatives impliquant la formulation d’hypothèses et tenant compte de certains futurs événements qui sont intrinsèquement incertains. Nous avons acquis une compréhension du cadre réglementaire et légal applicable au Groupe et aux secteurs dans lesquels il opère et avons pris en considération les risques relatifs à une possible commission, par le Groupe, d’actes contraires à la loi et à la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le risque de fraude. Nous avons étudié des procédures d’audit au niveau du Groupe et des composantes les plus significatives afin de répondre au risque, en reconnaissant que le risque de ne pas détecter une inexactitude significative due à une fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter une inexactitude consécutive à une erreur, car la fraude peut comporter une dissimulation, entre autres par falsification, fausse déclaration intentionnelle, ou collusion. Nous nous sommes concentrés sur les lois et les normes susceptibles de donner lieu à une inexactitude significative dans les états financiers du Groupe ou de la Banque, notamment en ce qui concerne le Companies Act 2006, la règlementation émanant de la Pr udential Regulation Authority , la réglementation émanant du Pensions Regulator et la législation fiscale britannique. Nos tests comprenaient, entr e autres, la vérification des écritures contenues dans les états financiers par rapport à la documentati on justificative sous-jacente, la vérification de la correspondance ave c et des rapports transmis aux orga nismes de régulation ainsi que des demandes de renseignements de la direction, la vérification des composantes significatives et des rapports d’audit interne dans la mesure où ceux-ci concernent les états financiers . Les procédures d’audit décrites ci-dessus comportent des restrictions intrinsèques et nous avons d'autant moins de probabilités de nous apercevoir des non conformités par rapport aux lois et aux normes que celles-ci sont éloignées des événements et des transactions pris en compte dans les états financiers. Nous avons identifié les risques de conduite et les provisions s’y rapportant comme l’un des éléments clés de l’audit et nous allons traiter de ce sujet ci-dessous. Comme nous le faisons dans le cadre de tous nos audits, nous nous sommes également concentrés sur le risque de contournement des contrôles internes de la part de la Direction, notamment par des tests des journaux et la recherche de la présence de partis pris, de la part des membres de la direction, pouvant mener à un risque d’erreur significative due à une fraude. Importance L’objet de notre audit a été influencé par notre application de l’importance. Nous avons fixé certains seuils quantitatifs d’importance, qui nous ont aidés - en même temps que certaines considérations de nature qualitative – dans la définition de l’objet et de la nature de notre audit, du timing et de l’étendue de nos procédures d’audit par rapport aux différents postes des états financiers et dans l’évaluation de l’importance des inexactitudes, à la fois d’ un point de vue individuel et du point de vue des états financiers dans leur ensemble. En nous fondant sur notre jugement professionnel, nous avons déterminé l’importance pour les états financiers: Etats financiers du Groupe Etats Financiers de la Banque Importance globale £20 0 millions (2016: £20 0 millions). £20 0 millions (2016: £20 0 millions). Critères de calcul 5 % de la moyenne à 3 ans du bénéfice ajusté avant impôt. Le bénéfice a été ajusté pour éliminer les effets de certains postes exceptionnels et/ou de nature non-récurrente. 1 % de l’actif total. Justification des critères de référence choisis Nous avons appliqué une moyenne à 3 ans du bénéfice ajusté avant impôt, afin de réduire l’effet potentiel de la volatilité et de certaines variations significatives de l’importance, d’une année sur l’autre. Il s’agit d’une méthode d’audit généralement acceptée. Le bénéfice statutaire avant impôt pour 2015, 201 6 et 201 7 a été ajusté afin d’éliminer l’impact excessif de plusieurs postes considérés comme exceptionnels et/ou de nature non-récurrente. Ces ajustements incluaient les charges relatives à l’assurance décès-invalidité et aux autres provisions pour risque de conduite. Nous avons choisi l’actif total en tant que critère de référence pour la détermination de l’importance de la Banque. Les critères de référence basés sur les bénéfices ne sont pas considérés comme des critères adéquats pour l’importance de la Banque, car le Groupe n’est pas tenu de déposer une déclaration des revenus pour la Banque. Puisque l’importance globale de la Banque calculée sur la base de l’actif dépasse le niveau d’importance global du Groupe, l’importance globale de la Banque est limitée afin d’égaler le niveau d’importance global du Groupe (£200m). Nous avons alloué à chaque composante faisant l’objet de notre audit un niveau d’importance inférieur au niveau global d’importance du groupe. La fourchette d’importance allouée aux composantes était comprise entre £6 0 millions et £12 0 millions. Nous avons convenu avec le Comité d’Audit de signaler à ce dernier les inexactitudes constatées pendant l’audit d’un montant supérieur à £2 0 millions pour le Groupe et pour la Banque (2016: £2 0 millions) ainsi que les inexactitudes inférieures audit montant qui, à notre avis, méritaient d’être signalées pour des raisons de nature qualitative. Objet et étendue de l’audit Nous avons adapté l’objet et l’étendue de notre audit afin de nous assurer que nous travail était suffisant pour pouvoir exprimer une opinion sur les états financiers dans leur ensemble, en tenant compte de la structure géographique du Groupe et de la Banque, des méthodes et des contrôles comptables et du secteur d’activité du Groupe. Le Groupe comprend deux segments, à savoir Banque Privée ou de Détail et Banque Commerciale. Chacun de ces segments comprend différentes composantes. Les états financiers consolidés représentent une consolidation de ces composantes. Dans la définition de notre approche d’audit du Groupe, nous avons déterminé le type de travail que nous devions effectuer en tant qu’équipe affectée à l’audit du Groupe ou en tant que commissaires aux comptes au sein de PwC UK, pour les différentes composantes (‘auditeurs des composantes). Lorsque le travail a été effectué par les auditeurs des composantes, nous avons défini le niveau d’implication requis dans le cadre du travail d’audit pour pouvoir décider si nous avions obtenu des données d’audit suffisantes et adéquates sur lesquelles fonder notre opinion relative aux états financiers consolidés dans leur ensemble. Cette démarche a comporté des échanges réguliers avec les auditeurs des composantes, tout au long de l’audit, l’émission d’ instructions, la vérification des résultats de leur travail sur les questions clés et l’organisation de réunions officielles de contrôle. Les composantes qui étaient considérées, individuellement, significatives du point de vue financier dans le cadre des états financiers consolidés du Groupe (à savoir les composantes égales ou supérieures à 10% de l’actif total du Groupe consolidé) ont été considérées comme des composantes à part entière. Nous avons considéré l’importance financière individuelle des autres composantes par rap port aux soldes des comptes des états financiers primaires. Nous avons tenu compte de la possible présence de risques d’audit significatifs et d’autres facteurs qualitatifs (y compris l’historique des inexactitudes dues à des fraudes ou à des erreurs). Toute composante non encore incluse dans les composantes d’audit à part entière tout en ayant été identifiée comme étant individuellement significative du point de vue financier par rapport à un ou plusieurs soldes de comptes a été soumise à des procédures d’audit spécifiques sur lesdits soldes de comptes. Les composantes sans conséquences (à savoir les composantes ne représentant pas un risque potentiel raisonnable d’inexactitude significative, que ce soit d’un point de vue individuel ou global) n’ont pas été soumises à un examen et à un audit plus approfondi, tout en faisant l’objet de procédures de vérification analytique au niveau du Groupe. Toutes les autres composantes qui n’étaient pas significatives, individuellement, du point de vue financier, ni sans conséquences ont été incluses dans l’objet de notre audit, le risque d’inexactitude significative étant atténué par des procédures d’audit incluant le test des contrôles au niveau de l’entité, les contrôles généraux en matière informatique et les procédures de vérification analytique au niveau du Groupe et des composantes. Certains soldes de comptes ont été soumis à une vérification centralisée par l’équipe affectée à l’audit du Groupe. Les composantes prises en compte dans l’objet de notre audit représentaient 9 9 % de l’actif total du Groupe et 95% du bénéfice après impôt. Principaux aspects pris en compte dans l’audit Il s’agit des aspects qui, de l’avis professionnel des commissaires aux comptes, ont eu le plus d’importance dans l’audit des états finan ciers et qui comportent les risques les plus élevés d’inexactitude significative (due à une fraude ou non) identifiés par les auditeurs, et notamment des éléments qui ont eu l’effet le plus significatif sur la stratégie globale d’audit, l’allocation des ressources d’audit et l’orientation des efforts de l’équipe responsable. Ces aspects, ainsi que les commentaires formulés sur les résultats des procédures effectuées, ont été traités dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et dans la formulation de notre opinion à ce sujet, et nous n’allons pas formuler une opinion séparée sur ces questions. Il ne s’agit pas d’une liste complète des risques identifiés dans le cadre de notre audit. Question essentielle Modalités de traitement de la question dans le cadre de notre audit Provisions pour dépréciation suite aux pertes sur prêts Groupe Cf. page 2 6 (Politiques Comptables) et page 4 3 (Note 1 7 et Estimations comptables et jugements critiques). La détermination des provisions pour dépréciation suite aux pertes sur prêts est complexe et nécessite des jugements significatifs aussi bien en ce qui concerne la date de comptabilisation des provisions qu’en ce qui concerne l’estimation du montant des provisions requises par rapport aux pertes encourues à la date du bilan. Les provisions pour dépréciation relatives aux prêts et aux avances concernant le segment Banque Privée sont déterminées de façon collective, à l’aide de modèles de dépréciation, qui sont utilisés pour le calcul des provisions pour dépréciation, sur la base de certaines hypothèses essentielles, dont, entre autres, la période de survenance de la perte, la probabilité de défaillance, le taux de perte en cas de défaillance (y compris la propension à la possession et les remises pour vente forcée sur les prêts hypothécaires) et l’évaluation des recouvrements. Ces chiffres sont estimés sur la base de l’historique et des autres données disponibles à la date de reporting. La direction applique également des overlays lorsqu’elle estime que les hypothèses définies sur la base de l’historique ne sont pas adéquates, que ce soit à cause des tendances émergentes ou du fait que les modèles ne saisissent pas les risques inhérents au portefeuille de prêts. Un exemple est constitué, dans ce cas, par un overlay du résultat du modèle de dépréciation pour le portefeuille de prêts détenu au Royaume Uni, se rapportant à l’environnement actuel à faible taux d’intérêt. Ces couvertures nécessitent un jugement significatif et une grande attention. Les provisions pour dépréciation relatives aux prêts et aux avances en ce qui concerne le segment Banque Commerciale sont principalement déterminées sur une base individuelle. Un jugement est nécessaire pour déterminer quand un prêt doit être considéré comme douteux, et estimer, à partir de là, les futurs flux de trésorerie relatifs au prêt en question. Une provision collective est également calculée pour couvrir la dépréciation non identifiée (à savoir les pertes déjà encourues, mais non encore identifiées). La direction applique des overlays au résultat modélisé afin de traiter les risques non saisis par le modèle. Nous avons compris le processus mis en place par la direction et testé les principaux contrôles autour de la détermination de la provision pour dépréciation, y compris: - L’identification des événements qui sont à l’origine de la dépréciation ; - la gouvernance exercée sur les processus de dépréciation et les contrôles relatifs aux modifications non autorisées apportées aux modèles ainsi que le réexamen, par la direction, de l’adéquation de la calibration de modèles de dépréciation par rapport aux risques présentés par les portefeuilles des prêts; - le transfert des données entre les systèmes sources sous-jacents et les modèles de dépréciation exploités par le Groupe; et - les processus de vérification, remise en question et approbation qui sont en place pour l’évaluation des résultats des modèles de dépréciation du Groupe et des overlays appliqués. Nous avons constaté que ces contrôles essentiels ont été conçus, mis en application est exploités de manière efficace et nous avons, donc, décidé que nous pouvions nous fier à ces contrôles essentiels dans le cadre de notre audit. Nous avons également mis en place les procédures de corroboration suivantes : Banque privée Nous avons compris et soumis à une évaluation critique l’adéquation des modèles utilisés. Nous avons, notamment, évalué l’adéquation de la segmentation des portefeuilles et le caractère représentatif de l’historique par rapport à la situation actuelle. Nous avons également testé l’exhaustivité et l’exactitude des données fournies par les systèmes sous-jacents, nous avons évalué si les plans de tolérance du client avaient été dûment pris en compte dans les modèles de dépréciation et obtenu des preuves de l’existence et de l’estimation des garanties. Nous avons soumis à une évaluation critique l’exhaustivité des overlays proposés par la direction, en vérifiant, notamment, si les concentrations des risques (par ex. les prêts à différé d’amortissement échus, les prêts à la consommation personnels) avaient été dûment provisionnées. Nous avons également effectué des tests sur la mesure des overlays déjà en place, et avons notamment examiné l’adéquation des calculs, la plausibilité des hypothèses appliquées et la fiabilité des données sous-jacentes. Sur la base des données obtenues, nous avons constaté que les méthodes, les hypothèses modélisées, les données employées dans les modèles et les overlays sur les résultats modélisés étaient appropriés. Banque Commerciale Nous avons soumis à un examen critique les critères utilisés pour déterminer l’occurrence d’un événement de dépréciation et, partant, la nécessité de calculer une provision pour dépréciation séparée. Nous avons testé un échantillon de prêts en cours, dotés de caractéristiques pouvant laisser supposer l’existence d’un indicateur de dépréciation (par ex. un client qui traverse des difficultés financières ou qui n’a pas respecté ses engagements) et un échantillon supplémentaire de prêts en cours choisis de manière aléatoire afin d’évaluer si ces prêts présentaient des indicateurs de dépréciation non identifiés par la direction. Pour un échantillon de prêts douteux, nous avons examiné les derniers développements relatifs à chaque prêt et la base de mesure des provisions pour dépréciation et nous avons évalué l’adéquation des principaux jugements par rapport à la situation de chaque emprunteur. Nous avons également repris le calcul de la dépréciation effectué par la direction, en testant les principaux résultats et notamment les futurs flux de trésorerie escomptés, les taux d’escompte et l’estimation des garanties détenues. En testant l’estimation de la garantie, nous avons pris spécifiquement en considération l’actualité des estimations, leur cohérence par rapport à la stratégie appliquée à un certain emprunteur et nous avons évalué l’adéquation et la sensibilité des hypothèses de base. Nous avons contrôlé a posteriori les précédentes provisions en les comparant aux gains ou aux pertes cristallisé(e)s lors de la vente ou de l’abandon des prêts douteux. Concernant la provision collective non identifiée, nous avons testé l’exhaustivité et l’exactitude des informations sous-jacentes relatives au prêt qui ont été employées dans les modèles de dépréciation en rapprochant les informations des systèmes sources du Groupe et en répétant les calculs de la provision modélisée. En ce qui concerne les données et les hypothèses essentielles prises en compte dans le modèle, nous avons obtenu et testé les données objectives sur lesquelles se fonde leur adéquation. En ce qui concerne les overlays du résultat modélisé, nous avons demandé à la direction de nous fournir des données objectives de l’adéquation des overlays. Nous avons également vérifié l’adéquation de la prise en compte et de la compréhension de certains récents événements et facteurs macro-économiques (par ex. la volatilité permanente et l’incertitude relative aux prix des matières premières, les fluctuations du taux de change de la livre sterling et les faibles taux d’intérêt). Sur la base des données obtenues, nous avons constaté que les méthodes, les hypothèses modélisées, les données employées dans les modèles et les overlays sur les résultats modélisés étaient appropriés. Risque de conduite et provisions Groupe Cf. page 2 6 (Politiques Comptables) et page 5 1 (Note 2 9 et Estimations Comptables et jugements critiques). Certaines provisions basées sur la meilleure estimation du Groupe et relatives aux obligations actuelles liées aux paiements prévus suite à des recours des clients, aux coûts d’exploitation et aux amendes réglementaires dues suite à des évènements, des pratiques et des conduites passé(e)s, sont encore significatives et représentent, donc, élément important dans le cadre de l’audit. Les provisions les plus significatives concernent la vente passée de polices d’assurance décès-invalidité (PPI), les opérations de gestion des arriérés et les comptes bancaires packagés. En ce qui concerne les problèmes connus qui ont été provisionnés, nous nous sommes concentrés sur l’application de plusieurs hypothèses formulées par la direction, et notamment sur le volume des futures plaintes/demandes et les frais de réparation correspondants, qui constituent des données essentielles pour la mesure des provisions. Etant donné l’historique du nombre et du volume de produits vendus par le Groupe et l’attention permanente manifestée par les organes de régulation et l’opinion publique vis-à-vis du secteur bancaire, le risque d’émergence de nouveaux risques de conduite est toujours présent. Par conséquent, il existe un risque, du point de vue du reporting financier, que ces risques et ces expositions émergeant(e)s ne soient pas identifié(e)s de manière appropriée, ce qui pourrait nécessiter une mention dans les états financiers et/ou une provision. Nous avons compris et testé les contrôles essentiels et les processus mis en place par la direction concernant : l’identification de l’exposition au risque de conduite émergent et l’évaluation de la nécessité ou non de constituer des provisions et de publier des données à cet effet ; et le calcul et la vérification des provisions pour risque de conduite, et notamment les processus de gouvernance, la remise en question des hypothèses de base et l’approbation des provisions. Nous avons constaté que ces contrôles essentiels ont été conçus, mis en application et exploités de manière efficace et nous avons, donc, décidé que nous pouvions nous fier à ces contrôles essentiels dans le cadre de notre audit. Nous avons appliqué les procédures suivantes pour la mesure de provisions comptabilisées: Notre travail d’audit détaillé s’est concentré principalement sur les provisions significatives pour risque de conduite concernant les ventes passées de polices d’assurance invalidité-décès, les activités de gestion des arriérés et les comptes bancaires packagés. Nous avons également examiné les autres provisions pour risque de conduite moins significatives du point de vue individuel. En ce qui concerne les provisions significatives, nous avons compris et testé les méthodes de provisionnement et les hypothèses sous-jacentes appliquées par la direction. Par exemple, nous avons remis en question la base utilisée par la direction pour la prévision du nombre de futures plaintes/demandes relatives à l’assurance invalidité/décès. Nous avons pris en compte les développements de la réglementation et les relations de la direction avec les organes de régulation. En ce qui concerne les hypothèses basées sur l’historique, nous avons testé leur adéquation par rapport aux futures expériences et celle des ajustements effectués par la direction. Nous avons également réalisé séparément, une analyse de sensibilité sur les hypothèses clés. Etant donné l’incertitude intrinsèque au calcul des provisions pour risque de conduite et leur nature discrétionnaire, nous avons testé les informations contenues dans les états financiers, en nous concentrant, en particulier, sur la clarté des informations relatives à l’exposition restante, sur les incertitudes significatives qui existent au sujet des provisions et sur la sensibilité des provisions par rapport à la variation des hypothèses sous-jacentes. Sur la base des procédures mises en œuvre et des données obtenues, les hypothèses prises en compte par la direction nous ont paru adéquates. Nous avons mis en place les procédures suivantes en ce qui concerne l’exhaustivité des provisions comptabilisées : Nous avons rencontré la direction des Divisions et du Groupe afin de mieux comprendre les problèmes émergents et potentiels qui avaient été identifiés. Nous avons évalué de manière indépendante les domaines émergents et potentiels dans lesquels une exposition était susceptible d’exister d’après nos connaissances et notre expérience des problèmes du secteur et de l’environnement réglementaire. Nous avons utilisé ces éléments pour tester l’exhaustivité des questions identifiées par la direction et la nécessité de constituer une provision. Nous avons compris la nature des réclamations émises par les clients et avons évalué les tendances. Nous avons mis en place une analyse afin de comprendre s’il existait des indicateurs de problèmes de nature systémique nécessitant des provisions ou une prise en compte dans les états financiers. Nous avons examiné les « rapports de litige », afin d’identifier les cas les plus importants qui pourraient nécessiter la constitution d’une provision. Nous avons également communiqué avec les représentants externes du Groupe afin de confirmer ces cas. Nous avons examiné les échanges de correspondance du Groupe avec la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority, et avons discuté avec la direction du contenu de chaque correspondance qui nous a semblé pertinente aux fins de l’audit. Nous avons organisé des rencontres trilatérales avec la Prudential Regulation Authority et le Président du Comité d’Audit. Nous avons également rencontré individuellement chaque organisme de régulation. Nous avons également pris connaissance des procès-verbaux des principales réunions des organes de gouvernance, y compris celles du Conseil d’administration et de différents comités de gestion, et avons participé à toutes les réunions du Comité d’Audit et du Comité des Risques du Conseil d’administration. Notre travail d’audit n'a permis d’identifier aucun autre problème significatif en termes de conduite qui nécessiterait une prise en compte dans les états Comptabilité de couverture Groupe et banque Cf. page 2 6 (Politiques comptables), et page 8 4 (Note 42). Le Groupe souscrit des contrats d’instruments dérivés en vue de la gestion et de la couverture des risques tels que le risque de taux d’intérêt et le risque de change. Ceci crée des discordances comptables qui sont traitées par la mise en place d’une comptabilité de couverture, principalement de la juste valeur et de la trésorerie L’application de la comptabilité de couverture et le contrôle de l’efficacité de celle-ci peuvent revêtir un caractère hautement discrétionnaire et peuvent être compliqués à gérer, et nécessiter une surveillance constante de la part de la direction. Nous avons compris et testé les principaux contrôles relatifs à la désignation et à la gestion permanente de la comptabilité de couverture, en testant, entre autres, l’efficacité de la couverture ainsi que les contrôles sur la préparation et la vérification de la stratégie de couverture et de la documentation s’y rapportant, avant la mise en place de nouvelles couvertures. Nous avons constaté que ces contrôles essentiels ont été conçus, mis en application et exploités de manière efficace et nous avons, donc, décidé que nous pouvions nous fier à ces contrôles essentiels dans le cadre de notre audit. Nous avons examiné la documentation de couverture afin d’en vérifier la conformité aux termes de l’IAS 39. Nous avons testé les principaux rapprochements de fin d’année entre les systèmes sources sous-jacents et les feuilles de calcul utilisées pour la gestion des modèles de couverture, en testant, entre autres, la capacité de couverture après la prise en compte de l’impact des réformes structurelles, la désignation des couvertures ainsi que la mesure et l’enregistrement des ajustements de l’efficacité de la couverture. Dans le contrôle de l’efficacité de la couverture en période de stress, nous avons remarqué que, malgré la persistance d’une incertitude et d’une volatilité significatives tout au long de l’exercice, toutes les relations significatives de comptabilité de couverture sont restées efficaces. Nous avons testé une série d’ajustements manuels comptabilisés sur les réserves de couverture par rapport à l’inefficacité de la couverture dans les modèles de couverture de la trésorerie. Nous avons constaté que la méthode de comptabilité de couverture était appliquée de manière adéquate. Accès privilégié aux systèmes informatiques de la Banque Groupe et Banque Les processus de reporting financier du Groupe se fondent sur des processus et des contrôles automatiques effectués par le biais des systèmes informatiques. Par ailleurs, le parc informatique du Groupe est complexe à la fois en termes d’échelle et de nature des systèmes sur lesquels il se fonde. Les risques associés à l’informatique sont également impactés par le profil de risque propre à l’informatique dans l’environnement bancaire, celle-ci étant soumise à un certain nombre de risques internes et externes en termes de cybersécurité et de résilience des systèmes. Dans le cadre de l’audit, nous validons la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles automatisés et informatisés sur le reporting financier à un moment donné et vérifions les Contrôles Informatiques Généraux (ITGC) aptes à assurer l’intégrité permanente de ces contrôles sur toute la période de reporting. Dans le cadre de notre audit des précédentes périodes, nous avons identifié un certain nombre de questions liées au contrôle concernant la gestion de l’accès privilégié aux systèmes informatiques et nous nous sommes basés sur des contrôles compensatoires et avons mis en place des procédures supplémentaires. Bien qu’un programme permanent ait été mis en place pour gérer ces problèmes de contrôle, le fait que ces questions soient restées en suspens pendant la période implique, potentiellement, un risque accru que les données et les états provenant des systèmes affectés ne soient pas fiables. Nous avons compris et testé les principaux contrôles relatifs aux processus informatiques centralisés du Groupe pour la recertification périodique des droits d’accès des utilisateurs aux systèmes concernés et avons vé rifié les processus de gestion des accès privilégiés aux systèmes informatiques. Nous avons pris connaissance du programme de remise en état mis en place par la direction et avons observé l’avancement de ce programme concernant un certain nombre de problèmes de contrôle. Malgré cela, plusieurs contrôl es ont continué à se révéler inefficaces tout au long de la période de reporting. Chaque fois que ces problèmes de contrôle ont affecté les applications et les systèmes informatiques sous-jacents dans le cadre de notre audit, nous avons effectué un ensemble de tests supplémentaires des contrôles - et notamment des contrôles compensatoires, si nécessaire – ainsi que des procédures de corroboration. Sur la base de ces tests supplémentaires, nous avons pu nous fier aux données et aux états provenant des applications concernées. Communication de l’impact de l’IFRS 9 Groupe Cf. page 10 2 (Cf. Note 45). Le 1er janvier 2018, le Groupe est passé à la nouvelle norme comptable IFRS 9 en matière d’instruments financiers, qui a remplacé la norme IAS 39. L’impact estimé de la transition figure à la Note 4 5 relative aux Etats Financiers selon l’IAS 8. Les données financières publiées en 201 7 doivent fournir aux utilisateurs une compréhension de l’impact estimé de la nouvelle norme et sont donc plus limitées que celles qui figureront dans les états financiers 2018. Nous pensons que l’impact de la norme IFRS 9 sur la dépréciation soit un domaine important sur lequel concentrer notre attention en raison des modifications significatives introduites par cette norme. Selon le nouveau modèle de dépréciation, les pertes sont comptabilisées sur la base des pertes sur prêts escomptées. Ces pertes (“ECL”) sont nécessaires afin de prendre en compte les informations de nature prospective, qui reflètent le point de vue de la direction concernant les environnements économiques potentiels. En raison de la complexité de ces estimations, la direction doit développer de nouvelles méthodes impliquant l’utilisation de jugements significatifs. D’un autre côté, cette norme introduit de nouvelles règles concernant la classification et la mesure des instruments financiers, qui sont susceptibles de donner lieu à des écarts de juste valeur. Afin de respecter les exigences imposées par la nouvelle norme, des modifications significatives ont également été apportées aux systèmes, processus et contrôles à compter du 1er janvier 2018. Nous avons analysé et testé les principaux contrôles sur lesquels se fondent les estimations de la direction concernant l’ajustement de la transition, en nous concentrant sur : - le développement du modèle, sa validation et son approbation pour assurer la conformité aux dispositions de l’IFRS 9; - la vérification et l’approbation des hypothèses de base, des jugements, et des informations prospectives avant l’utilisation des modèles; - l’intégrité des données employées pour alimenter les modèles, et notamment le transfert de données entre les systèmes sources et les modèles de dépréciation; - la vérification et l’approbation des ajustements postérieurs au modèle enregistrés par la direction; et - la vérification et l’approbation du résultat des modèles IFRS 9 et leur impact sur la transition. Nous avons constaté que les contrôles ont été conçus et appliqués de manière efficace, à tout égard important. Nous avons analysé et soumis à un examen critique les décisions en matière de classification et de mesure et les modèles ECL développés par le Groupe, y compris en ayant recours à nos experts en modélisation du crédit dans notre évaluation des jugements et des hypothèses employés en vue de l’application des dispositions de la norme en matière d’ECL. Nous avons répété certains calculs relatifs à la norme afin de confirmer les résultats du paramètre de risque et nous avons constaté que le résultat était adéquat. Nous avons évalué la vraisemblance des informations prospectives intégrées aux calculs de la dépréciation, en ayant recours à nos experts et spécialistes afin de tester les multiples scénarios économiques choisis et la pondération appliquée à la prise en compte des pertes non-linéaires. Nous avons examiné les ajustements post-modèle dans le contexte des principales limitations du modèle et des données identifiées par la direction, et nous avons testé leur logique et répété les calculs chaque fois que nécessaire. Nous avons testé les informations sous-jacentes relatives à l’impact sur la transition et rapproché l’impact identifié avec les données comptables sous-jacentes. Sur la base des données probantes obtenues, nous avons constaté que les méthodes, les hypothèses modélisées, les donnes employées dans les modèles, les résultats et les overlays relatifs aux résultats modélisés étaient adéquats. Conclusions relatives à la continuité de l’activité Selon les ISA (UK): Obligation de signalement Résultat Nous sommes tenus de signaler d’éventuelles remarques supplémentaires ou d’attirer l’attention sur certains éléments concernant la déclaration de la direction, contenue dans les états financiers, relative à l’adoption du principe de continuité de l’activité dans la préparation des états financiers et l’identification, de la part de la direction, d’éventuelles incertitudes importantes concernant la capacité du Groupe et de la Banque de poursuivre leur activité sur une période minimum de douze mois à compter de la date d’approbation des états financiers. Nous n’avons rien à ajouter et nous ne souhaitons attirer l’attention sur aucun élément particulier. Toutefois, puisque nous ne pouvons pas prévoir entièrement les futurs événements ou situations, cette déclaration ne constitue pas une garantie concernant la capacité du Groupe ou de la Banque de poursuivre son activité. Reporting relatif aux autres informations Les autres informations comprennent toutes les autres informations contenues dans le Rapport Annuel en dehors des états financiers et de notre rapport y afférant. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion relative aux états financiers ne s’étend pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas notre opinion en tant qu’auditeurs et ne fournissons aucune assurance à ce sujet, sauf mention expresse du contraire contenue dans le présent rapport. Dans le cadre de notre audit des états financiers, nous sommes tenus de prendre connaissance des autres informations afin de détecter toute incohérence significative par rapport aux états financiers vérifiés et d'identifier toute information apparemment incorrecte ou présentant une incohérence significative, par rapport aux connaissances que nous avons acquises dans le cadre de la réalisation de l'audit. . Si nous constatons une information manifestement erronée ou une incohérence significative, nous sommes tenus d’appliquer certaines procédures afin de décider si cela comporte une inexactitude significative pour les états financiers ou les autres informations. Si notre travail nous permet de conclure que les autres informations comportent des inexactitudes significatives, nous devons le signaler. Nous n’avons rien à signaler à ce sujet dans la limite de nos compétences. En ce qui concerne le Rapport Stratégique et le Rapport du Conseil d’administration, nous avons vérifié que les informations requises par le UK Companies Act 200 6 ont bien été incluses dans celui-ci. Compte tenu des responsabilités décrites plus haut et du travail effectué dans le cadre de l’audit, le Companies Act 2006, (CA06) et les ISA (UK) exigent que nous formulions certaines opinions et que nous signalions certaines questions, comme indiqué ci-dessous. Rapport Stratégique et Rapport du Conseil d’administration A notre avis, sur la base de notre travail d’audit, les informations contenues dans le Rapport Stratégique et le Rapport des administrateurs concernant l'exercice financier au 3 1 décembre 201 7 sont conformes aux états financiers et ont été préparées conformément à la législation applicable. (CA06) A la lumière de la connaissance et de la compréhension des informations relatives au Groupe, à la Banque et à leur environnement que nous avons acquises au cours de l’audit, nous n’avons détecté aucune inexactitude significative ni dans le Rapport Stratégique ni dans le Rapport du Conseil d’administration. (CA06) Responsabilités relatives aux états financiers et à l'audit Responsabilités des administrateurs Comme expliqué de manière plus détaillée dans la déclaration des responsabilités des administrateurs, page 8, les administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers et de la vérification de leur sincérité. Les administrateurs sont responsables des contrôles internes qu’ils considèrent nécessaires pour permettre la préparation d’états financiers exempts de toute inexactitude significative, due à des fraudes ou à des erreurs. Dans la préparation des états financiers, les administrateurs doivent évaluer, sous leur responsabilité, la capacité de la Banque et du Groupe de poursuivre leur activité, en signalant, si nécessaire, tout problème relatif à ladite continuité et en utilisant le principe comptable de continuité de l’activité, à moins que les administrateurs ne prévoient de procéder à la liquidation du Groupe ou de la Banque ou de cesser leurs activités, ou qu’ils ne disposent pas d’autres alternatives réalistes que la liquidation ou la cessation d’activité. Utilisation du présent rapport Le présent rapport et les opinions qu'il contient ont été élaborés exclusivement pour et dans l'intér êt des membres du Groupe et de la Banque, en tant qu'organe, selon les termes du Chapitre 3 de la Partie 1 6 du Companies Act 2006, à l'exclusion de toute autre finalité. Dans la formulation de nos opinions, nous déclinons d'ores et déjà toute responsabilité liée à d'autres finalités ou vis-à-vis d'autres personnes ou entités auxquelles le présent rapport serait présenté ou entre les mains desquelles il pourrait se trouver, sauf accord écrit préalable de notre part. Autres questions sur lesquelles nous sommes tenus de nous prononcer Signalement des exceptions selon le Companies Act 200 6 Selon les termes du Companies Act 2006, nous sommes tenus de vous signaler si, à notre avis : - nous n'avons pas reçu toutes les informations et les explications requises pour la réalisation de notre audit; ou - la Banque n'a pas tenu une comptabilité adéquate, ou si des déclarations requises pour notre audit n 'ont pas été reçues de la part des succursales que nous n'avons pas visitées personnellement; ou - certaines informations, requises par la loi concernant les rémunérations des administrateurs ne nous ont pas été communiquées, ou si - les états financiers de la Banque ne sont pas conformes aux écritures comptables e t aux déclarations. Nous n'avons aucune exception à signaler en vertu de cette obligation. Désignation Conformément aux recommandations du Comité d’Audit, nous avons été désignés par les administrateurs en date du 2 8 février 200 9 en vue de la vérification des états financiers de l’exercice 200 9 et des exercices ultérieurs. La durée totale du mandat est de 9 années consécutives, à savoir de l’exercice au 3 1 décembre 200 9 à l’exercice au 3 1 décembre 2017. Un nouvel appel d’offres pour l’audit a été lancé en 201 4 et nous avons été redésignés à compter du 1er janvier 2016. Une rotation obligatoire aura lieu pour l’audit 202 1 de la holding ultime du Groupe Lloyds Banking plc. Mark Hannam (Commissaire aux Comptes Principal) Pour PricewaterhouseCoopers LLP Experts Comptab les et Commissaires aux Comptes Londres Le 2 1 mars 2018 Compte de résultat consolidé a u 31 décembre 2017 Note 2017 £ million 2016 £ million Intérêts créditeurs et autres revenus similaires 8 920 9 810 Intérêts débiteurs et autres revenus similaires - 2 900 - 3 480 Intérêts créditeurs nets 5 6 020 6 330 Recettes de redevances et commissions 746 766 Dépenses de redevances et commissions - 378 - 357 Recettes de redevances et commissions nettes 6 368 409 Résultat net des opérations de négoce 7 216 190 Autre résultat d’exploitation 8 289 325 Autres recettes 873 924 Total recettes 6 893 7 254 Provisions réglementaires - 926 - 635 Autres dépenses d’exploitation - 3 006 - 3 018 Total dépenses d’exploitation 9 - 3 932 - 3 653 Excédent des opérations de négoce 2 961 3 601 Dépréciation 10 - 157 - 206 Bénéfice avant impôt 2 804 3 395 Impôts et taxes 11 - 816 - 1 157 Bénéfice de l’exercice 1 988 2 238 Bénéfice attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires 1 887 2 137 Bénéfice attribuable aux détenteurs d’autres actions 101 101 Bénéfice attribuable aux détenteurs de participations 1 988 2 238 Bénéfice attribuable aux détenteurs de participations minoritaires – – Bénéfice de l’exercice 1 988 2 238 (1) Le bénéfice après impôt attribuable aux détenteurs d’autres participations, s’élevant à £101 millions de livres sterlings (2016 : £101 millions) est partiellement compensé dans les réserves par un crédit d’impôt attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires de £27 millions de livres sterlings (2016 : £28 millions). Les notes font partie intégrante des états financiers. Compte de résultat global au 31 décembre 2017 Groupe 2017 £ million 2016 £ million Bénéfice de l’exercice 1 988 2 238 Autre résultat global : postes susceptibles d’être réaffectés par la suite au compte de résultat Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers cessibles : Variation de la juste valeur 13 74 Transfert des cessions au compte de résultat - 134 - 72 Transfert des dépréciations au compte de résultat 10 1 Imposition 19 - 25 - 92 - 22 Mouvements de la réserve de couverture de la trésorerie: Part effective de la variation de la juste valeur transférée à « autre résultat global » - 135 122 Transferts nets au compte de résultat 46 - 232 Imposition 23 30 - 66 - 80 Ecarts de conversion (taxe : néant) - 4 - 1 Autre résultat global de l’exercice après impôt - 162 - 103 Résultat global total de l’exercice 1 826 2 135 Résultat global total attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires 1 725 2 034 Résultat global total attribuable aux détenteurs d’autres actions 101 101 Résultat global total attribuable aux actionnaires 1 826 2 135 Résultat global total attribuable aux actionnaires minoritaires – – Résultat global total de l’exercice 1 826 2 135 Banque 2017 £ million 2016 £ million Bénéfice de l’exercice 2 488 2 093 Autre résultat global : postes susceptibles d’être réaffectés par la suite au compte de résultat Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers cessibles : Variation de la juste valeur 2 73 Transfert des cessions au compte de résultat - 93 - 54 Transfert des dépréciations au compte de résultat – – Imposition 19 - 28 - 72 - 9 Mouvements de la réserve de couverture de la trésorerie : Part effective de la variation de la juste valeur transférée à « autre résultat global » - 135 122 Transferts nets au compte de résultat 46 - 228 Imposition 23 30 - 66 - 76 Ecart de conversion des devises (taxe : néant) - 1 7 Autre résultat global de l’exercice après impôt - 139 - 78 Résultat global total de l’exercice 2 349 2 015 Résultat global total attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires 2 248 1 914 Résultat global total attribuable aux détenteurs d’autres actions 101 101 Résultat global total de l’exercice 2 349 2,015 Les notes font partie intégrante des états financiers. Bilan au 31 décembre 2017 Actif Note Groupe Banque 2017 £ million 2016 £ million 2017 £ million 2016 £ million En-caisse et soldes détenus auprès de banques centrales 2 677 2 840 2 677 2 840 Postes en cours de recouvrement de la part de banques 260 188 260 188 Actif financier négociable et autre actif financier détenu à sa juste valeur sur compte de résultat 12 50 1 062 – 949 Instruments financiers dérivés 13 11 634 14 664 11 184 13 924 Prêts et créances: Prêts et avances en faveur des banques 518 1 116 518 1 022 Prêts et avances en faveur des Clients 14 268 657 268 899 262 750 262 122 Titres obligataires 137 169 135 162 Créances vis-à-vis d’entités membres du Groupe Lloyds Banking 81 663 52 692 94 606 71 586 350 975 322 876 358 009 334 892 Actifs financiers cessibles 18 813 2 916 800 2 526 Goodwill 20 325 325 325 325 Autres actif incorporel 21 112 100 112 100 Immobilisations corporelles 22 823 1 106 742 851 Impôts à court terme recouvrables 2 7 3 7 Actif d’impôt différé 28 1 829 1 941 1 811 1 953 Investissements dans des filiales 19 – – 84 163 Autre actif 23 572 660 568 622 Total actif 370 072 348 685 376 575 359 340 Fonds propres et passif Note Groupe Banque 2017 £ million 2016 £ million 2017 £ million 2016 £ million Passif Dépôts de banques 21 183 6,191 21,183 6,156 Dépôts de clients 24 171 198 179 317 171 197 179 282 Créances vis-à-vis d’entités membres du Groupe Lloyds Banking 130 502 105 863 139 524 121 045 Postes en cours de transmission aux banques 269 248 269 248 Actif financier négociable et autre actif financier détenu à sa juste valeur sur compte de résultat 25 50 945 50 943 Instruments financiers dérivés 13 11 026 13 725 10 667 13 361 Effets en circulation 1 313 1 402 1 313 1 402 Titres obligataires en émission 26 10 919 16 679 9 423 13 738 Autre passif 27 521 824 359 661 Passif d’impôt à court terme 503 798 365 675 Autres provisions 29 2 019 1 846 1 982 1 831 Passif subordonné 30 7 049 7 084 7 049 7 084 Total passif 356 552 334 922 363 381 346 426 Fonds propres Capital-actions 31 5 847 5 847 5 847 5 847 Autre réserves 32 2 003 2 165 2 246 2 385 Bénéfices non distribués(1) 33 4 162 4 243 3 601 3 182 Capitaux propres 12 012 12 255 11 694 11 414 Autres instruments de fonds propres 1 500 1 500 1 500 1 500 Total fonds propres sauf participations minoritaires 13 512 13 755 13 194 12 914 Participations minoritaires 8 8 – – Total fonds propres 13 520 13 763 13 194 12 914 Total fonds propres et passif 370 072 348 685 376 575 359 340 (1) La Banque a enregistré un bénéfice après impôt, pour l’exercice, de £2,488 millions (2016 : £2,093 millions). Le Conseil d’administration a approuvé les états financiers le 21 mars 2018. Lord Blackwell António Horta-Osório George Culmer Président Directeur Général Directeur Financier Etat des variations des fonds propres a u 31 décembre 2017 Groupe Attribuables aux actionnaires Autres I n struments de fonds propres £ million Participations minoritaires £ million Total £ million Capital £ million Autres réserves £ million Bénéfices non distribués £ million Total £ million Solde au 1 er janvier 2016 5 847 2 268 5 496 13 611 1 500 8 15 119 Résultat global Bénéfice de l’exercice – – 2 238 2 238 – – 2 238 Autres éléments du résultat global Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers cessibles après impôt – - 22 – - 22 – – - 22 Mouvements de la réserve de couverture de la trésorerie – - 80 – - 80 – – - 80 Ecarts de conversion de devises, après impôt – - 1 – - 1 – – - 1 Total autres éléments du résultat global - 103 – - 103 – – - 103 Total résultat global - 103 2 238 2 135 – – 2 135 Transactions avec les propriétaires : Dividendes payés (note 35) – – - 3 500 - 3 500 – – - 3 500 Appo en capital reçus – – 82 82 – – 82 Distributions sur autres instruments de fonds propres, après impôt – – - 73 - 73 – – - 73 Total transactions avec les propriétaires – – - 3 491 - 3 491 – – - 3 491 Bilan au 31 décembre 2016 5 847 2 165 4 243 12 255 1 500 8 13 763 Résultat global Bénéfice de l’exercice – – 1 988 1 988 – – 1 988 Autres éléments du résultat global Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers cessibles après impôt – - 92 – - 92 – – - 92 Mouvements de la réserve de couverture de la trésorerie – - 66 – - 66 – – - 66 Ecarts de conversion de devises, après impôt – - 4 – - 4 – – - 4 Total autres éléments du résultat global – - 162 – - 162 – – - 162 Total résultat global – - 162 1 988 1 826 – – 1 826 Transactions avec les propriétaires : Dividendes payés (note 35) – – - 2 100 - 2 100 – – - 2 100 Apports en capital reçus – – - 74 - 74 – – - 74 Distributions sur autres instruments de fonds propres, après impôt – – 105 105 – – 105 Total transactions avec les propriétaires – – - 2 069 - 2 069 – – - 2 069 Balance at 31 Décembre 2017 5 847 2 003 4 162 12 012 1 500 8 13 520 Cf. notes 31, 32 et 33. Banque Capital £ million Autres réserves £ million Bénéfices non distribués £ million Capital £ million Autres instruments de fonds propres £ million Total £ million Solde au 1er janvier 2016 5 847 2 463 4 580 12 890 1 500 14 390 Résultat global Bénéfice de l’exercice – – 2 093 2 093 – 2 093 Autres éléments du résultat global Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers cessibles, après impôt – - 9 – - 9 – - 9 Mouvements de la réserve de couverture de la trésorerie – - 76 – - 76 – - 76 Ecarts de conversion de devises, après impôt – 7 – 7 – 7 Total Autres éléments du résultat global – - 78 – - 78 – - 78 Total résultat global – - 78 2 093 2 015 – 2 015 Transactions avec les propriétaires Dividendes payés (note 35) – – - 3 500 - 3 500 – - 3 500 Apports en capital reçus – – 82 82 – 82 Distributions d’autres instruments de fonds propres après impôt – – - 73 - 73 – - 73 Total transactions avec les propriétaires – – - 3 491 - 3 491 – - 3 491 Bilan au 31 décembre 2016 5 847 2 385 3 182 11 414 1 500 12 914 Résultat global Bénéfice de l’exercice – – 2 488 2 488 – 2 488 Autres éléments du résultat global Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers cessibles, après impôt – - 72 – - 72 – - 72 Mouvements de la réserve de couverture de la trésorerie – - 66 – - 66 – - 66 Ecarts de conversion de devises, après impôt – - 1 – - 1 – - 1 Total autres éléments du résultat global – - 139 – - 139 – - 139 Total résultat global – - 139 2 488 2 349 – 2 349 Transactions with owners: Dividendes payés (note 35) – – - 2 100 - 2 100 – - 2 100 Distributions d’autres instruments de fonds propres après impôt – – - 74 - 74 – - 74 Apports en capital reçus – – 105 105 – 105 Total transactions avec les propriétaires – – - 2 069 - 2 069 – - 2 069 Bilan au 31 décembre 2017 5 847 2 246 3 601 11 694 1 500 13 194 Cf. notes 31, 32 et 33. Etat des flux de trésorerie a u 31 décembre 2017 . Note Groupe Banque 2017 £ million 2016 £ million 2017 £ million 2016 £ million Bénéfice avant impôt 2 804 3 395 3 282 3 269 Ajustements concernant : Variations de l’actif d’exploitation 44(a) - 23 770 - 6 366 - 19 405 - 6 654 Variations du passif d’exploitation 44(b) 21 634 11 484 17 148 10 015 Eléments non-monétaires et autres éléments 44(c) - 123 - 3 743 - 753 - 2 083 Impôt payé - 907 - 572 - 885 - 439 Trésorerie nette générée par les activités d’exploitation - 362 4 198 - 613 4 108 Trésorerie générée par les activités d'investissement Actifs financiers cessibles - 291 - 297 - 255 - 195 Produit de la vente et de l’échéance d’actifs financiers cessibles 1 992 2 291 1 944 2 251 Dividendes reçus de la part des filiales – – 525 9 Achat d'immobilisations - 117 - 131 - 94 - 108 Produit de la vente d’immobilisations 213 112 30 86 Acquisition d’entreprises, après déduction de la trésorerie acquise – – - 17 – Cession d’entreprises, après déduction de la trésorerie cédée 44(e) 292 5 298 – Trésorerie nette générée par les activités d’investissement 2 089 1 980 2 431 2 043 Trésorerie générée par les activités de financement Dividendes versés aux détenteurs d’actions ordinaires 35 - 2 100 - 3 500 - 2 100 - 3 500 Distributions sur autres instruments de fonds propres - 101 - 101 - 101 - 101 Intérêts payés sur dettes subordonnées - 205 - 222 - 205 - 222 Remboursement de dettes subordonnées 30 – - 360 – - 360 Remboursement de capital à la holding ultime – - 1 350 – - 1 350 Trésorerie nette employée dans des activités de financement - 2 406 - 5 533 - 2 406 - 5 533 Effets de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 2 18 – 18 Variations de la trésorerie et des équivalents de trésorerie - 677 663 - 588 636 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 3 052 2 389 2 963 2 327 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 44(d) 2 375 3 052 2 375 2 963 Notes relatives aux états financiers 1. Base de préparation Les états financiers de Lloyds Bank plc ont été préparés selon les normes IFRS [International Financial Reporting Standards] adoptées par l'Union Européenne (UE) et appliquées selon les dispositions du Companies Act 2006. Les normes internationales de reporting financier comprennent les normes IFRS proprement dites publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et les normes dites IAS, publiées par l'organisme prédécesseur de l'IASB, ainsi que les interprétations publiées par l'IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) et son prédécesseur. La version de l'IAS 39 Instruments Financiers : Comptabilisation et Evaluation assouplit certaines règles en matière de comptabilité de couverture ; le Groupe, toutefois, n'a pas profité de cet assouplissement, et il n'y a, donc, aucune différence entre l'application au Groupe des IFRS telles qu'adoptées par l'UE et les IFRS publiées par l'IASB. Les informations financières ont été préparées selon la convention du coût historique, telle que modifiée par la réévaluation des biens d'investissement, des actifs financiers cessibles, des valeurs négociables et de certains autres éléments d'actif et de passif financier comptabilisés à leur juste valeur, par le biais du compte de résultat et tous les contrats en produits dérivés. La continuité de l'activité de la Banque et du Groupe dépend de leur capacité de financer avec succès leurs bilans respectifs et de conserver un niveau de capitalisation suffisant. Afin de vérifier que la Banque et le Groupe disposent de ressources suffisantes pour poursuivre leur exploitation dans un futur prévisible, les administrateurs ont examiné un certain nombre de facteurs essentiels que nous avons décrits au Chapitre « Principaux risques et incertitudes » à la rubrique Risque de financement et de liquidités, page 5 et ont pris en compte un certain nombre de projections relatives au capital et au financement du Groupe. En tenant compte de tous ces facteurs, les administrateurs estiment que l'adoption du principe de continuité de l'activité en vue de la préparation des états financiers est encore justifiée. Cf. note 45. 2. Politiques comptables a Consolidation L'actif, le passif et le résultat des entités membres du Groupe (y compris les entités structurées) figurent dans les états financiers sur la base des comptes préparés à la date de reporting. Les entités du Groupe incluent les filiales, les entités associées et les joint-ventures. (1) Filiales Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe. Le groupe contrôle une entité quand il exerce un pouvoir sur celle-ci, quand il est exposé à ou a droit à des rendements variables suite à son implication dans des activités exercées avec ladite entité et quand il est en mesure d'affecter ces rendements par l'exercice de son pouvoir. Ceci implique, généralement, la détention d'une participation représentant plus de la moitié des droits de vote, bien que parfois une participation inférieure puisse également permettre au Groupe d'exercer un pouvoir. L'existence et l'effet de droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'évaluation du contrôle exercé ou non par le Groupe. Le Groupe vérifie si l'exercice d'un pouvoir, de sa part, sur une certaine entité est effectif lorsque certains faits ou circonstances indiquent que les éléments ci-dessus ont subi des changements. Les filiales sont entièrement consolidées à compter de la date de transfert du contrôle au Groupe et sont déconsolidées dès la cessation du contrôle. Les entités structurées sont conçues de manière à ce que leurs activités ne soient pas régies par le biais de droits de vote. Dans l'évaluation du pouvoir exercé par le Groupe sur les entités dans lesquelles il détient une participation, le Groupe prend en compte des éléments tels que l'objet social et la structure de l'entité; sa propre capacité effective de diriger les activités de l'entité; la nature des relations entretenues avec l'entité et la taille de son exposition au caractère variable des rendements de l'entité. Le traitement des transactions avec des participations minoritaires dépend du fait de savoir si, suite à la transaction, le Groupe perd ou non le contrôle de la Filiale. Les variations des participations détenues par la société mère dans une filiale qui ne donnent pas lieu à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des opérations sur capitaux propres; tout écart entre le montant de l'ajustement des participations minoritaires et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les fonds propres et attribué aux propriétaires de l'entité mère. Lorsque le Groupe perd le contrôle de la filiale, le montant de toute participation minoritaire détenue dans l'ancienne filiale est décomptabilisé, à la date de la perte de contrôle, et l'investi ssement détenu dans l'ancienne filiale est réévalué à sa juste valeur; la perte ou le gain comptabilisé(e) dans le compte de résultat lors de la cession partielle de la filiale inclut le gain ou la perte réalisé(e) sur la réévaluation de la participation détenue. Les opérations intersociétés, les soldes ainsi que les pertes ou les plus-values non réalisé(e)s sur les transactions effectuées entre les sociétés du Groupe sont éliminé(e)s. La méthode comptable de l'acquisition est utilisée pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises réalisés par le Groupe. La contrepartie de l'acquisition d'une filiale est égale à la juste valeur des actifs transférés, du passif encouru et des participations émises par le Groupe. Cette contrepartie inclut la juste valeur de l'actif ou du passif résultant d'un accord de contrepartie conditionnelle. Les frais relatifs aux acquisitions sont comptabilisés dans les dépenses lorsqu'ils sont encourus, à l'exception des frais relatifs à l'émission d'instruments obligataires (cf. 2e(4)) ou de capital (cf. 2o)). Les actifs identifiables acquis et le passif assumé dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont initialement mesurés à leur juste valeur à la date d'acquisition. (2) Joint-ventures et entités associées Les contrats relatifs à la constitution de joint-ventures sont des contrats conjoints dans le cadre desquels le Groupe exerce un contrôle commun, avec d'autres Parties, et a droit aux actifs nets résultant des accords conclus. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence significative, mais non pas un contrôle proprement dit ou un contrôle commun, en termes de politiques financières et d'exploitation. L'on entend par influence significative le pouvoir de participer aux décisions en matière de politiques financières et d'exploitation de l'entité, sans exercer, toutefois, un contrôle ou un contrôle commun sur lesdites décisions; cela représente une participation comprise entre 20 et 50 % du capital de l'entité, assortie de droit de vote. Le Groupe emploie l'exonération accordée sur le capital-risque pour les investissements impliquant une influence ou un contrôle conjoint et dans le cadre desquels l'unité opérationnelle fonctionne en tant que société de capital-risque. Ces investissements sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur comptabilisation initiale, dans le compte de résultat. Sinon, les investissements du Groupe dans des joint-ventures et des entreprises associées sont comptabilisés par la méthode de la mise en équivalence. b Goodwill Le goodwill résulte des regroupements d'entreprises, y compris de l'acquisition de filiales, et de l'acquisition de participations dans des joint-ventures et des entreprises associées; le goodwill représente la différence positive entre le coût d'une acquisition et la juste valeur de la part d'actif, de passif et de passif éventuel acquise par le Groupe. Lorsque cette juste valeur est supérieure au coût d'acquisition, la différence est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultat. Le goodwill est comptabilisé dans l'actif, au coût, et testé au moins une fois par an en termes de dépréciation. Toute dépréciation constatée dans la valeur comptable du goodwill est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultat et cette écriture n'est pas contrepassée par la suite. Le goodwill résultant des acquisitions d'entreprises associées ou de joint-ventures est inclus dans les investissements du Groupe dans des joint-ventures et des entreprises associées. A la date de cession d'une filiale, la valeur nette comptable du goodwill attribuable est incluse dans le calcul du bénéfice ou de la perte à la date de cession. c Autre actif incorporel Les actifs dont la durée de vie est considérée comme étant déterminée sont amortis de manière linéaire au cours de leur durée de vie, comme suit: jusqu'à 7 ans pour les logiciels immobilisés; 10 à 15 ans pour les marques et les autres éléments d'actif incorporel. Les actifs incorporels dotés d'une durée de vie déterminée sont examinés à chaque date de reporting afin de détecter d'éventuels signes de dépréciation. Si tel est le cas, on procède à la détermination du montant recouvrable de l'actif et, si la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à son montant recouvrable, la dépréciation est enregistrée immédiatement. Les marques auxquelles a été attribuée une durée de vie indéterminée ne sont pas amorties. Ces actifs incorporels sont réévalués annuellement pour vérifier si l'attribution d'une durée de vie indéterminée est toujours justifiée. Dans le cas contraire, une durée de vie déterminée est définie et l'actif est soumis à un test de dépréciation. d Comptabilisation des recettes Les intérêts débiteurs et créditeurs sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers productifs d'intérêts, par la méthode du taux d'intérêt effectif, à l'exception de ceux qui sont comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat. La méthode du taux d'intérêt effectif permet de calculer le coût amorti d'un élément d'actif ou de passif financier et d'affecter les intérêts créditeurs ou débiteurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier. Le taux d'intérêt effectif est le taux d'escompte exact des futurs paiements ou encaissements estimés au comptant sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, le cas échéant, sur une plus brève période, par rapport à la valeur nette comptable de l'élément d'actif ou de passif en question, y compris les frais de rachat anticipé, et les pénalités s'y rapportant; ainsi que les primes et les remises qui font partie intégrante du retour global. Les coûts transactionnels directs progressifs applicables à l'acquisition, à l'émission ou à la cession d'un instrument financier sont également pris en compte. Les frais et les commissions ne faisant pas partie intégrante du taux d'intérêt effectif sont généralement comptabilisés une fois que le service a été fourni. Les commissions d'engagement sur des prêts susceptibles d'être utilisés sont différées (avec les frais directs s'y rapportant) et comptabilisées en tant qu'ajustement aux taux effectif d'intérêt sur le prêt, une fois que celui-ci a été utilisé. Lorsqu'il est improbable que les engagements de prêt soient utilisés, les frais correspondants sont comptabilisés sur la durée de vie de la facilité de crédit. Les dividendes partagés sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir des paiements est établi. Les politiques de comptabilisation applicables aux baux figurent au point (j)(2) ci-dessous. e Actif et passif financier Lors de leur comptabilisation initiale, les éléments d'actif financier sont comptabilisés à leur juste valeur, dans le Compte de Résultat, dans les Actifs financiers cessibles, les investissements détenus jusqu'à la date d'échéance ou les Prêts et créances. Le passif financier est mesuré pour son coût amorti, sauf le passif détenu à des fins de transaction et les autres éléments de passif inscrits au Compte de résultat à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale et détenus à la juste valeur. Le Groupe comptabilise initialement les Prêts et créances, dépôts, Titres obligataires en émission et le passif subordonné lors de l'acceptation des conditions contractuelles relatives à l'instrument. Les achats et les ventes de titres selon les modalités habituelles ainsi que les autres actifs financiers et passifs détenus à des fins de transaction sont comptabilisés à la date de négociation, à savoir la date à laquelle le Groupe s'est engagé à acheter ou vendre un élément d'actif. Les éléments d'actif financier sont décomptabilisés à la date d'expiration du droit contractuel de recevoir les flux de trésorerie générés par ces derniers ou après le transfert, par le Groupe, de son droit de recevoir des flux de trésorerie générés par les actifs et la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété ou lorsque le Groupe n'a transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et des avantages, tout en ayant transféré le contrôle. Les éléments de passif financier sont décomptabilisés après leur extinction (à savoir une fois que l'obligation a été acquittée), leur annulation ou leur expiration. (1) Instruments financiers comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat Les éléments de passif financier sont comptabilisés, à leur juste valeur, dans le compte de résultat lorsqu'il s'agit de valeurs mobilières ou lorsqu'ils sont inscrits au compte de résultat par la Direction, à leur juste valeur. Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur (cf. politique comptable f). Instruments détenus à des fins de transaction : Les valeurs mobilières sont des titres obligataires et des actions principalement acquis en vue de leur vente à court terme ou faisant partie d'un portefeuille géré en vue de la réalisation de plus-values à court terme. Lesdites valeurs sont classées en tant que valeurs mobilières et inscrites au bilan à leur juste valeur. Les plus/moins-values résultant des variations de la juste valeur, ainsi que les coupons d'intérêts et les revenus des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat, au poste "résultat net des opérations de négoce" sur la période pendant laquelle ils sont réalisés. Instruments classés à leur juste valeur sur compte de résultat : Les autres éléments d'actif et de passif comptabilisés pour leur juste valeur sur le compte de résultat sont désignés comme tels par la Direction, lors de la comptabilisation initiale. Ils sont inscrits au bilan pour leur juste valeur et les plus/moins-values résultant des variations de la juste valeur, ainsi que les coupons d'intérêts et les revenus des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat, au poste "résultat net des opérations de négoce" sur la période pendant laquelle ils sont réalisés. Les éléments d'actif et de passif financier sont comptabilisés à leur juste valeur, sur le compte de résultat, lors de l'acquisition, dans les cas suivants : - En cas d'élimination ou de réduction significative du traitement incohérent qui résulterait, autrement, de la mesure de l'actif et du passif ou de la co mptabilisation des plus-values et des pertes sur des bases différentes. La comptabilisation à la juste valeur permet d'enregistrer les modifications apportées à la juste valeur de ces actifs dans le compte de résultat avec les variations de valeur des éléments de passif correspondants, atténuant, ainsi, de manière significative l'incohérence qui se produirait si les actifs étaient classés comme Actifs financiers cessibles. - Si les éléments d'actif et de passif font partie d'un ensemble de postes qui est géré et dont le rendement est évalué sur la base de la juste valeur conformément à une stratégie documentée de gestion du risque ou d'investissement, les informations communiquées par la Direction étant également élaborées sur cette base. - Si les éléments d'actif et de passif comportent un ou plusieurs instruments dérivés intégrés, qui modifient de manière significative les flux de trésorerie résultant du contrat et qui doivent être comptabilisés séparément. Cf.note 39(3) (2) Actifs financiers cessibles Les titres obligataires et les actions non comptabilisés comme valeurs mobilières, à leur juste valeur, dans le compte de résultat, ou comme investissements détenus jusqu'à la date d'échéance ou en tant que Prêts et créances sont classés comme "Actifs financiers cessibles" et sont inscrits au Bilan à leur juste valeur, incluant les frais de transaction. Les actifs financiers cessibles sont destinés à être détenus pendant une période indéterminée et peuvent être revendus pour couvrir des besoins de liquidités ou des variations de taux d'intérêts, de taux de change ou des prix des actions. Les plus/moins –values résultant des variations dans la juste valeur des investissements classés comme cessibles sont comptabilisées directement dans "autres éléments du résultat global", jusqu'à la vente, la dépréciation ou l'échéance de l'actif financier en question, lorsque la plus/moins-value globale précédemment comptabilisées dans "autres éléments du résultat global" est comptabilisée dans le compte de résultat. Les intérêts calculés par la méthode du taux d'intérêt effectif ainsi que les plus/moins –values sur change de titres obligataires libellés en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Le Groupe a le droit de transférer un élém ent d'actif financier du poste "Actifs cessibles" au poste "Prêts et créances" l orsque le poste d'actif en question aurait été conforme à la dé finition des Prêts et créances lors de sa réaffectation s'il n'avait pas été classé comme actif cessible et lorsqu'il existe l'intention et la possibilité de détenir ledit actif financier pendant un futur proche. La réaffectation d'un élément d'actif financier de la catégorie des "actifs cessibles" à la catégorie des actifs détenus jusqu'à leur date d'échéance est autorisée lorsque le Groupe a la possibilité et l'intention de conserver l'actif en question jusqu'à sa date d'échéance. Les réaffectations s'effectuent à la juste valeur applicable à la date de réaffectation. La juste valeur devient le nouveau coût ou le coût amorti, selon les cas. Les taux d'intérêts effectifs pour les actifs financiers r éaffectés en Prêts et créances et les actifs détenus jusqu'à leur date d'échéance sont fixés à la date de réaffectation. Les plus/moins-values précédemment réalisées sur un élément d'actif transféré comptabilisé dans les fonds propres sont amorties sur le compte de résultat sur la durée de vie restante de l'investissement par la méthode du taux d'intérêt effectif ou jusqu'à la dépréciation de l'actif. Tout écart entre le nouveau coût amorti et les flux de trésorerie prévisionnels est également amorti sur la durée de vie résiduelle de l'actif par la méthode du taux d'intérêt effectif. Lorsqu'une perte par dépréciation est comptabilisée pour les actifs cessibles transférés, le solde non amorti de toute réserve non cessible restant dans les fonds propres est transféré au compte de résultat et enregistré en tant que partie intégrante de la perte par dépréciation. (3) Prêts et créances Le post e "Prêts et créances" inclut les Prêts et avances en faveur des banques et des clients et les actifs admissibles, y compris ceux transférés dans cette catégorie à partir du compte de résultat dans lequel ils étaient comptabilisés à leur juste valeur ou à partir des Actifs financiers cessibles. Les Prêts et créances sont initialement comptabilisés lorsque les liquidités sont mises à la disposition des emprunteurs, à leur juste valeur incluant les frais de transaction ou, pour les actifs admissibles transférés dans cette catégorie, à leur juste valeur applicable à la date de transfert. Les éléments d'actif financier classés comme Prêts et créances sont comptabilisés à leur coût amorti par la méthode du taux d'intérêt effectif (cf. politique 2d) moins la provision pour dépréciation (cf. politique 2 h). Le Groupe a conclu des transactions de titrisation ou d'autres transactions similaires pour financer certains prêts et avances en faveur des clients. Lorsque les entités de titrisation sont financées par l'émission de titres obligataires, à des conditions prévoyant que la majorité des risques et des avantages du portefeuille de prêts titrisés reviennent au Groupe, ces prêts et ces avances continuent à être comptabilisés par le Groupe, avec l'enregistrement d'une obligation correspondante relative au financement. (4) Emprunts Les emprunts (qui comprennent les dépôts bancaires, les dépôts des clients, les titres obligataires en émission et le passif subordonné) sont comptabilisés initialement à la juste valeur, à savoir leur valeur d'émission après déduction des frais de transaction. Ces instruments sont ensuite comptabilisés à leur coût amorti par la méthode du taux d'intérêt effectif. Les actions privilégiées et les autres instruments assortis d'un coupon obligatoire ou qui sont rachetables à une date donnée sont comptabilisés comme passif financier. Le coupon sur ces instruments est comptabilisé sur le compte de résultat, dans les intérêts débiteurs. Un échange de passifs financiers à des conditions substantiellement différentes est comptabilisé comme extinction de l'obligation financière initiale et l'enregistrement d'une nouvelle obligation. La différence entre le montant comptabilisé d'un élément de passif financier éteint et le montant de la nouvelle obligation financière est comptabilisée dans le compte de résultat avec les coûts et les commissions encouru(e)s. Lorsqu'un élément de passif financier est échangé contre un instrument de fonds propres, le nouvel instrument de fonds propres est comptabilisé à la juste valeur et tout écart entre la valeur comptable initiale de la dette et la juste valeur du nouvel instrument de fonds propres est comptabilisé dans le compte de résultat. (5) Contrats de vente et rachat Les titres vendus dans le cadre de contrats de rachat (repos) sont toujours inscrits au bilan lorsque la quasi-totalité des risques et des avantages sont conservés. Les fonds encaissés dans le cadre de ces contrats sont inclus dans les dépôts bancaires, dépôts de la clientèle ou dans le passif détenu à des fins de transaction. En revanche, les titres achetés dans le cadre de contrats de revente (reverse repos), en vertu desquels le Groupe n'acquiert pas la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété, sont comptab ilisés comme Prêts et créances ou valeurs négociables. La différence entre le prix de vente et de rachat est traitée comme intérêt et amortie sur la durée des contrats par la méthode du taux d'intérêt effectif. Les transactions de prêt et d'emprunt de titres sont généralement garanties par des titres ou des sommes au comptant avancées ou encaissées. Les titres prêtés à des contreparties sont inscrits au bilan. Les titres empruntés ne sont pas inscrits au bilan, à moins qu'ils ne soient vendus à des tiers, auquel cas l'obligation de les retourner est enregistrée à la juste valeur dans le passif détenu à des fins de transaction. La garantie au comptant fournie ou reçue est considérée comme un prêt ou une créance ou comme un dépôt par les clients. f Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Cf. note 39(3) Les instruments dérivés sont classés en tant qu'instruments détenus à des fins de transaction, sauf ceux qui sont désignés comme des instruments d e couverture efficaces selon l'IAS 39. Tous les instruments dérivés sont comptabilisée à leur juste valeur. Les produits dérivés sont inscrits au bilan, dans l'actif, lorsque leur juste valeur est positive et dans le passif lorsque leur valeur est négative. Cf. note 42(3) (Financial instruments : Instruments financiers: actif et passif financier comptabilisé à la juste valeur) pour une description détaillée des techniques d'évaluation et des modèles d'évaluation les plus significatifs. Les variations de la juste valeur des instruments dérivés ne faisant pas partie d'une relation de couverture sont immédiatement comptabilisées dans le compte de résultat. La méthode de comptabilisation des mouvements de la juste valeur des instruments dérivés dépend du fait qu'ils soient désignés ou non comme instruments de couverture et, dans ce cas, de la nature du poste couvert. La comptabilité de couverture permet de désigner un certain instrument financier- généralement un instrument dérivé tel qu'un swap, en tant que couverture d'un autre instrument financier comme un prêt ou un dépôt ou un portefeuille desdits instruments. Au début de la relation de couverture, un document officiel, expliquant la stratégie de couverture, le poste couvert, l'instrument de couverture et la méthode utilisée pour mesurer l'efficacité de la relation de couverture dans la compensation des variations de la juste valeur ou de la trésorerie du risque couvert. L'efficacité de la relation de couverture est testée au début et pendant toute sa durée et si l'on estime, à n'importe quel moment, qu'elle n'est plus suffisamment efficace en vue de la réalisation de l'objectif poursuivi, la comptabilité de couverture sera interrompue. (1) Couverture de la juste valeur Les variations de la juste valeur des instruments dérivés désignées et qualifiées comme couvertures de la juste valeur sont enregistrées au compte de résultat, avec les variations de la juste valeur de l'élément d'actif ou de passif couvert attribuables au risque couvert; ceci s'applique également si l'actif couvert est classé comme un actif cessible. Si la couverture ne remplit plus les critères applicables à la comptabilité de couverture, les variations de la juste valeur imputable au risque couvert ne sont plus inscrites au compte de résultat. L'ajustement cumulé apporté à la valeur comptable du poste couvert est amorti sur le compte de résultat par la méthode du taux d'intérêt effectif jusqu'à l'échéance. (2) Couverture des flux de trésorerie La fraction efficace des variations de la juste valeur des produits dérivés désignés et admissibles comme couverture de trésorerie est comptabilisée dans les "autres éléments du résultat global" de la réserve de couverture des flux de trésorerie. La plus/moins-value relative à la fraction inefficace est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultat. Les montants cumulés dans les fonds propres sont réaffectés au compte de résultat sur les exercices pendant lesquels le poste couvert affecte les bénéfices ou les pertes. Lors de l'expiration ou de la vente d'un instrument de couverture, ou lorsqu'une couverture ne correspond plus aux critères de la comptabilité de couverture, les plus/moins-values cumulées dans les fonds propres à ladite date restent dans les fonds propres et sont comptabilisées au compte de résultat lorsque la transaction prévisionnelle est définitivement comptabilisée dans le compte de résultat. Lorsqu'une transaction prévisionnelle n'est plus censée se réaliser, la plus/moins-value cumulée comptabilisée dans les fonds propres est immédiatement transférée au compte de résultat. (3) Couverture des investissements nets Les couvertures des investissements nets réalisés dans des entités étrangères sont comptabilisées de manière similaire à celle des couvertures des flux de trésorerie. Les plus/moins-values réalisées sur l'instrument de couverture concernant la fraction efficace de la couverture sont comptabilisées dans "autres éléments du résultat global", les plus/moins-values relatives à la fraction inefficace étant immédiatement comptabilisées au compte de résultat. Les plus/moins-values cumulées dans les fonds propres sont incluses dans le compte de résultat lors de la cession de l'entité étrangère. Les instruments de couverture utilisés pour la couverture des investissements nets peuvent inclure des éléments de passif non dérivés et des instruments financiers dérivés. g Compensation Les éléments d'actif et passif financier sont compensés et le montant net est comptabilisé dans le bilan s'il existe un droit légalement applicable de compensation et s'il existe l'intention de procéder au règlement net ou à réalisation de l'actif de façon concomitant(e) avec le règlement de l'obligation. La garantie au comptant sur des transactions en produits dérivés cotés en Bourse est présentée en tant que montant brut à moins que les flux de trésorerie relatifs à la garantie ne soient toujours réglés net avec les flux de trésorerie résultant des instruments dérivés. Dans certains cas, même s'il existe un contrat-cadre de compensation, si la Direction n'a pas l'intention de régler sur une base nette les résultats les résultats relatifs à l'actif et au passif financier seront inscrits a u bilan pour leur montant brut. h Dépréciation de l'actif financier (1) Actifs comptabilisés au coût amorti A chaque date de bilan, le Groupe évalue s'il existe, suite à l'occurrence d'un ou plusieurs événements après la date de comptabilisation initiale du poste d'actif financier et avant la date du bilan, une preuve objective de la dépréciation d'un actif ou d'un ensemble d'actifs financier(s). Si un tel événement a eu un impact sur les futurs flux de trésorerie estimés du poste ou de l'ensemble de postes d'actif financier, on procède à la comptabilisation d'une provision pour dépréciation dont le montant est égal à la différence entre la valeur comptable de l'élément d'actif et la valeur actuelle des futurs flux de trésorerie estimés actualisés au taux d'intérêt effectif initial de l'actif. Si l'actif a un taux d'intérêt variable, le taux d'escompte utilisé pour mesurer la provision pour dépréciation est le taux d'intérêt effectif en vigueur. Suite à la comptabilisation d'une perte par dépréciation sur un ou plusieurs élément(s) d'actif financier, les intérêts créditeurs continuent à être comptabilisés sur la base du taux d'intérêt effectif, sur la valeur nette comptable de l'actif après déduction des provisions pour dépréciation. Si, par la suite, le montant de la perte par dépréciation diminue et que cette diminution peut être objectivement reliée à un événement survenu après la comptabilisation de la dépréciation, telle que l'amélioration de la cote de crédit de l'emprunteur, la provision sera réajustée et le montant de la contre-passation sera enregistré dans le compte de résultat. Les provisions pour dépréciation sont évaluées individuellement pour l'actif financier considéré comme étant significatif individuellement. Ladite évaluation individuelle est principalement utilisée pour le portefeuille de prêts commerciaux du Groupe. Les provisions pour dépréciation pour les portefeuilles de prêts homogènes d'un moindre montant, tels que la plupart des prêts immobiliers résidentiels, des prêts personnels et des soldes de cartes de crédit des portefeuilles au détail du Groupe dans les Divisions Détail et Crédits à la consommation, qui sont en dessous des seuils d'évaluation individuelle, ainsi que pour la couverture des pertes sur prêts qui ont été encourues mais qui n'ont pas été identifiées séparément à la date du bilan, sont déterminées collectivement. Dans certains cas, le Groupe peut renégocier les termes initiaux d'un prêt accordé à un client, soit dans le cadre de ses relations normales avec le client ou suite à une évolution défavorable de la situation de l'emprunteur. Si le paiement renégocié des intérêts et du capital ne recouvre pas la valeur comptable initiale de l'actif, l'actif en question continue à être comptabilisé comme un impayé et est considéré comme une créance douteuse. Si, en revanche, le paiement renégocié des intérêts et du capital recouvre la valeur comptable initiale, le prêt n'est plus comptabilisé comme étant impayé ou douteux, à condition que les paiements soient effectués conformément aux conditions renégociées. La renégociation peut entraîner la décomptabilisation du prêt et de la provision et à la comptabilisation d'un nouveau prêt à la juste valeur. Radiations Un prêt ou une avance est généralement radié(e), en tout ou en partie, par rapport à la provision correspondante lorsque le produit de la réalisation des garanties disponibles a été encaissé ou lorsqu'il n'existe aucune probabilité réaliste de recouvrement et que le montant de la perte a été dûment estimé. Le recouvrement ultérieur des postes radiés vient en déduction des pertes par dépréciation comptabilisées au compte de résultat. Qu'il s'agisse de prêts au détail garantis ou non garantis, la radiation a lieu uniquement après la mise en place de toute une série de processus de recouvrement, ou lorsque l'état du compte indique, selon les politiques en vigueur, que l'octroi d'un délai de grâce n'est plus approprié. Pour les prêts commerciaux, la radiation a lieu en cas de restructuration du prêt contracté par le client, ou si l'actif est sous administration et que les seuls montants susceptibles d'être perçus sont ceux qui ont été estimés par l'administrateur, en cas de cession de l'actif sous-jacent s'il a été décidé qu'aucune autre somme ne sera perçue à titre de règlement ou en présence d'éléments probants provenant de sources externes (par exemple, des évaluations effectuées par des sociétés externes) qui montrent une baisse irréversible des flux de trésorerie prévus. (1) Actifs financiers cessibles Le Groupe évalue, à chaque date de bilan, l'éventuelle existence d'éléments probants évidents de la dépréciation d'un actif cessible. Outre les critères applicables aux actifs financiers comptabilisés au coût amorti, comme indiqué plus haut, cette évaluation inclut un examen de la situation financière actuelle (y compris de la solvabilité) est des futures perspectives de l'émetteur, en tenant compte des flux de trésorerie prévisionnels et, pour les titres de participation, d'une éventuelle baisse significative et prolongée de la juste valeur de l'actif en-dessous de son coût. En cas de perte par dépréciation, la perte cumulée, mesurée en tant que différence entre le coût d'acquisition (après le remboursement et l'amortissement du capital) et la juste valeur actuelle, moins la perte par dépréciation constatée sur l'actif précédemment comptabilisé, est réaffectée à partir des fonds propres au compte de résultat. Pour les instruments obligataires dépréciés, les pertes par dépréciation sont comptabilisées sur les périodes suivantes lorsqu'un impact négatif ultérieur a été constaté sur la trésorerie prévisionnelle; la réduction de la juste valeur causée par l'élargissement généralisé des différentiels de crédit ne peut entraîner, a elle toute seule, une ultérieure dépréciation. Si, sur une période suivante, la juste valeur de l'instrument obligataire classé comme cessible augmente et si ladite augmentation peut être objectivement reliée à un événement survenu après la comptabilisation de la perte par dépréciation, un montant égal ou inférieur à la perte par dépréciation initiale est crédité sur le compte de résultat; toute différence supplémentaire est affectée aux "autres éléments du résultat global". Les pertes par dépréciation comptabilisées, sur le compte de résultat, dans les instruments obligataires ne sont pas contre-passées par le biais du compte de résultat. i Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles (autres que les biens d'investissement) sont comptabilisées au coût moins l'amortissement cumulé. La valeur du terrain (incluse dans celle des locaux) n'est pas amortie. L'amortissement sur les autres actifs est calculé selon la méthode linéaire en vue de l'affectation de la différence entre le coût et la valeur résiduelle sur la durée de vie de l'immobilisation, comme suit: la période la plus courte entre une période de 50 ans et la période restant à courir du bail pour les locaux en pleine propriété/en location de courte ou longue durée; la période la plus courte entre une période de 10 ans et, si le renouvellement du bail n'est pas probable, la période restant à courir du bail pour les améliorations locatives; 10 à 20 ans pour le mobilier et les installations; et 2 à 8 ans pour les autres équipements et les véhicules à moteur. La valeur résiduelle et la durée de vie du bien sont réexaminées - et modifiées, si nécessaire – à chaque date de bilan. Les éléments d'actif sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou un changement de situation laissent supposer que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Si la valeur comptable d'un élément d'actif se révèle supérieure à son montant recouvrable, elle fait immédiatement l'objet d'une réduction. Le montant recouvrable et le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif moins les frais de vente to et sa valeur d'utilisation. Les propriétés immobilières comprennent les terrains et les bâtiments en pleine propriété et en location de longue durée détenus soit en vue de la perception d'un loyer ou en vue de la réalisation d'une plus-value en capital ou les deux. Les biens d'investissement sont inscrits au bilan à leur juste valeur, à savoir la valeur normale déterminée selon les orientations publiées par la Royal Institution of Chartered Surveyors. Si cette information n'est pas disponible, le Groupe applique d'autres méthodes d'évaluation telles que des projections des flux de trésorerie actualisés ou les prix récemment observés. Ces évaluations sont revues au moins une fois par an par un expert. Les biens d'investissement restructurés en vue de la poursuite de leur utilisation en tant que tels ou pour lesquels le marché s'est montré moins actif continuent à être mesurés à la juste valeur. j Baux (1) En qualité de preneur Les contrats de location signés par le Groupe sont, en général, des contrats de location-exploitation. Les loyers des contrats de location-exploitation payables sont enregistrés dans le compte de résultat selon la méthode linéaire, sur la durée du contrat. En cas de résiliation du contrat de location avant l'expiration de sa durée, les paiements effectués en faveur du bailleur au titre des pénalités sont comptabilisés dans les dépenses sur la période pendant laquelle la résiliation a eu lieu. (2) En qualité de bailleur Les actifs loués aux clients sont classés dans les actifs financiers si le contrat de location prévoit le transfert en faveur du preneur de la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété, mais non pas nécessairement du titre de propriété légal. Tous les autres contrats de location sont considérés comme des contrats de location-exploitation. Lorsque les actifs font l'objet d'un contrat de leasing financier, la valeur actuelle des loyers perçus, ainsi que la valeur résiduelle non garantie, sont comptabilisées, après déduction des provisions, dans "Prêts et avances en faveur des banques et des clients". La différence entre la créance brute et sa valeur actuelle est comptabilisée comme revenu de location financière constaté d'avance. Le revenu des locations financières est comptabilisé dans les intérêts créditeurs sur toute la durée de la location, par la méthode de l'investissement net (avant impôt) de manière à fournir un taux de rendement constant sur l'investissement net relatif aux contrats de location. Les valeurs résiduelles non garanties sont régulièrement vérifiées pour détecter une éventuelle dépréciation. L'actif faisant l'objet de contrats de location-exploitation est inclus dans les immobilisations corporelles, au coût, et amorti sur sa durée de vie, à savoir la durée de vie du contrat de location, après prise en compte des valeurs résiduelles prévisionnelles. Le revenu locatif de la location-exploitation est comptabilisé de manière linéaire sur la durée de vie du contrat de location. Le Groupe évalue les accords ne concernant pas la location, tels que les contrats d'externalisation ou autres contrats similaires, pour déterminer s'ils contiennent une composante locative, qui est ensuite comptabilisée séparément. k Avantages sociaux Les avantages sociaux à court terme, tels que les salaires, les congés payés, les primes au comptant basées sur les performances et les cotisations sociales sont comptabilisés sur la période de service de l'employé. Rémunération en actions Le Groupe Lloyds Banking gère un certain nombre de plans de rémunération en actions réglées en instruments de capitaux propres, destinés à rémunérer les services rendus par certains salariés. La valeur des services rendus par les salariés en échange de ladite rémunération en actions faisant l'objet de ces plans est comptabilisée dans les dépenses pendant la période d'acquisition des instruments, avec une augmentation correspondante enregistrée dans les fonds propres. Cette dépense est déterminée par rapport à la juste valeur du nombre d'instruments de fonds propres dont l'acquisition est prévue. La juste valeur des instruments de fonds propres alloués se fonde sur les prix de marché, si disponibles, en vigueur à la date d'allocation. En l'absence des prix de marché, la juste valeur des instruments à la date d'allocation est estimée à l'aide d'une technique d'évaluation adéquate, telle que le modèle de calcul du prix des options de Black-Scholes ou la simulation Monte Carlo. La détermination de la juste valeur ne prend pas en compte l'impact des conditions d'acquisition étrangères au marché, qui sont incluses dans les hypothèses adoptées pour l'estimation du nombre d'options qui pourraient être acquises. Cette estimation est réexaminée et modifiée, si nécessaire, à chaque date de bilan. Les modifications de l'estimation initiale sont comptabilisées dans le compte de résultat avec un ajustement correspondant des fonds propres. L'annulation, par les salariés, de leur participation aux plans d'épargne d'entreprise [Save As You Earn] du Groupe est traitée comme une condition de non-acquisition et le Groupe comptabilise, sur l'exercice pendant lequel a eu lieu l'annulation, le montant de la dépense qui aurait été comptabilisée, autrement, sur la période d'acquisition restant à courir. Les modifications sont évaluées à la date de modification, tandis que l'augmentation des charges est enregistrée sur le compte de résultat. l Imposition Les impôts et taxes comprennent l’impôt à court terme et l’impôt différé. L’impôt à court terme et l’impôt différé sont débités ou crédités sur le compte de résultat, sauf en ce qui concerne les impôts résultant d’une transaction ou d’un événement qui est comptabilisé, sur le même exercice ou sur un exercice différent, ailleurs que sur le compte de résultat (à savoir, soit dans les Autres éléments du résultat global, ou directement dans les fonds propres, ou par le biais d’un regroupement d’entreprises), auquel cas l’impôt figurera dans le même état que la transaction qui en est à l’origine. L’impôt à court terme est le montant de l’impôt sur le revenu des sociétés payable ou recouvrable sur le bénéfice de l’exercice, ajusté pour prendre en compte les postes non imposables et non déductibles : il est calculé en appliquant les taux d’imposition et les normes fiscales en vigueur à la date du bilan. L’impôt à court terme inclut les montants relatifs à certains postes fiscaux incertains lorsque la Direction estime que, après examen de l’incertitude par l’Administration Fiscale britannique (HMRC) ou par toute autre administration fiscale, il est plutôt probable que la société soit amenée à procéder à un débours. Les provisions reflètent la meilleure estimation de l’obligation définitive effectuée par la Direction sur la base de son interprétation de la législation fiscale, des précédents et des orientations, grâce également à l’avis d’un conseil externe. Toute modification intervenue dans les faits ou circonstances sous-jacents sur le squels reposent les provisions est évaluée à chaque date de bilan, et les provisions sont réévaluées pour prendre en compte la situation actuelle. L’impôt différé est comptabilisé sur les écarts temporels constaté entre la base imposable de l’actif et du passif et la valeur comptable dudit actif et passif inscrite au bilan. L’impôt différé est calculé sur la base des taux d’imposition et des normes fiscales en vigueur ou substantiellement en vigueur à la date du bilan et qui peuvent s’appliquer lorsque l’actif d’impôt différé est réalisé ou le passif d’impôt différé est réglé. Le passif d’impôt différé est généralement comptabilisé pour tous les écarts temporaires imposables, mais non pas sur les écarts temporaires imposables résultant des investissements réalisés dans des filiales où la résorption de l’écart temporaire peut être contrôlée et où il est probable que l’écart ne sera pas résorbé dans un futur proche. Le passif d’impôt différé n’est pas comptabilisé sur les écarts temporaires générés par le goodwill non fiscalement déductible. L’actif d’impôt différé est comptabilisé dans la mesure où il est probable qu’il existe des bénéfices imposables par rapport auxquels les écarts temporaires déductibles peuvent être appliqués : il est réexaminé à chaque date de bilan et réduit dans la mesure où il n’est plus probable que des bénéfices imposables suffisants soient disponibles pour permettre tout ou partie de l’actif. L’actif et le passif d’impôt différé ne sont pas comptabilisés pour les écarts temporaires résultant de la comptabilisation initiale d‘actif et de passif acquis dans tout autre cadre qu’un regroupement d’entreprises. L’impôt différé n’est pas réactualisé. m Conversion de devises Les postes inscrits dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués à l'aide de la devise de fonctionnement de l'entité utilisée dans son environnement économique principal (la ‘devise de fonctionnement). Les états financiers consolidés sont présentés en livres sterlings, à savoir la devise fonctionnelle et de présentation de la Société. Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise de fonctionnement adéquate en appliquant les taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les plus/moins-values de conversion de devises résultant du règlement de ces transactions et de la conversion, au taux en vigueur çà la fin de l'exercice, de l'actif et du passif monétaire libellé en devises étrangères sont comptabilisées dans le compte de résultat, à moins qu'elles ne soient enregistrées dans "autres éléments du résultat global" en tant que flux de trésorerie admissibles ou couverture des investissements nets. Les actifs non monétaires mesurés à leur juste valeur sont convertis au taux de change en vigueur à la date de détermination de la juste valeur. Les écarts de conversion des fonds propres et autres éléments non monétaires similaires comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat sont inscrits au compte de résultat dans les plus/moins-values de la juste valeur. Les écarts de conversion sur l'actif financier non monétaire cessible, tels que les participations, sont inclus dans la réserve de juste valeur des fonds propres sauf si l'actif en question fait l'objet d'une couverture de la juste valeur. Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe dotées d'une devise de fonctionnement différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit : l'actif et le passif des activités menées à l'étranger, y compris les ajustements du goodwill et de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère, sont convertis en livres sterling au taux de change en vigueur à la date du bilan, et les recettes et les dépenses des activités menées à l'étranger sont converties en livres sterling à des taux de change moyens, à moins que ceux-ci ne soient proches des taux de change en vigueur à la date des transactions, auquel cas les recettes et les dépenses sont converties aux dates de réalisation des transactions. Les écarts de conversion des activités menées à l'étranger, résultant de la conversion d'une activité menée à l'étranger sont comptabilisées dans "autres éléments du résultat global" et cumulées dans une composante séparée des fonds propres avec les écarts de conversion résultant de la conversion des emprunts et autres instruments en devises désignés en tant que couverture desdits investisseme nts (cf. f(3) ci-dessus). Lors de la cession ou de la liquidation d'une activité étrangère, le montant global des écarts de conversion relatifs à ladite activité est réaffecté à partir des fonds propres et pris en compte dans la détermination des bénéfices ou des pertes résultant de la cession ou de la liquidation. n Provisions et passif éventuel Des provisions sont comptabilisées au titre des obligations présentes résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable que des sorties de ressources seront nécessaires pour régler lesdites obligations et que le montant desdites ressources peut être estimé. Le passif éventuel est représenté par des obligations potentielles dont l'existence dépend de l'issue de certains futurs événements ou desdites obligations présentes lorsque les sorties de ressources sont incertaines ou ne peuvent pas être mesurées de manière faible. Bien que n'étant pas présenté dans les états financiers, le passif éventuel fait l'objet d'une publication, à moins qu'il ne se réfère à une date éloignée. Une provision est constituée au titre des engagements de prêt irrévocables non utilisés, si l'utilisation de la facilité est probable et donnera lieu à la comptabilisation d'un actif à un montant inférieur au montant avancé. o Capital Les coûts marginaux directement imputables à l'émission de nouvelles actions ou options ou à l'acquisition d'une activité sont comptabilisés dans les fonds propres en déduction du produit, après impôt. Les dividendes payés sur les actions ordinaires du Groupe sont comptabilisés en déduction des fonds propres sur la période pendant laquelle ils sont versés. p Trésorerie et équivalents de trésorerie Aux fins de l'état des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent la trésorerie et les soldes non obligatoires détenus auprès des banques centrales et les montants dus par des banques à une échéance inférieure à trois mois. q Investissements dans des filiales Les investissements dans des filiales sont effectués au coût historique, moins les provisions pour dépréciation. 3. Estimations comptables déterminantes et jugements La préparation des états financiers selon les normes IFRS requiert, de la part de la Direction, la formulation de jugements, estimations et hypothèses dans l'application des politiques comptables, qui affectent les montants déclarés de l'actif, du passif, des recettes et des dépenses. Compte tenu de l'incertitude inhérente à la formulation des estimations, les résultats déclarés sur les exercices ultérieurs peuvent se fonder sur des montants qui diffèrent des estimations. Les estimations, jugements et hypothèses sont régulièrement évalués et se fondent sur l'historique et d'autres facteurs, dont la prévision de futurs événements potentiellement plausibles compte tenu des circonstances. Les jugements significatifs formulés par la Direction dans l'application des politiques comptables du Groupe et les sources essentielles de l'incertitude inhérente aux estimations relatives aux présents états financiers, qui sont jugés globalement essentiels pour les résultats et la situation financière du Groupe, sont les suivants. - Provision pour pertes par dépréciation sur prêts et créances (cf. note 17) - Recouvrabilité de l'actif d'impôt différé (cf. note 28) - Provision pour assurance de protection des paiements et autres provisions réglementaires (cf. note 29) ; et - Juste valeur des instruments financiers (cf. note 39). 4. Analyse par segments L'IFRS 8 « Segments Opérationnels » exige le reporting d'informations financières et descriptives concernant les segments opérationnels, se fondant sur les modalités de reporting et d'évaluation internes. Le responsable principal des décisions en matière d'exploitation est le Comité Exécutif du Groupe de Lloyds Banking Group. Le Groupe Bank of Scotland est géré par entité et non pas par segment. Le Comité Exécutif du Groupe n'évalue pas les performances du Groupe Bank of Scotland et alloue les ressources aux différents segments : par conséquent, les présents états ne contiennent aucune information par segment. Une brève description des sources de revenus du Groupe est fournie dans la description de l'Activité. La société mère ultime Lloyds Banking Group plc, produit des comptes consolidés qui définissent la base des segments utilisée pour la gestion des performances et l'allocation des ressources pour le Groupe Lloyds Banking. Suite à la réduction des activités du Groupe hors Royaume Uni, l'analyse entre les activités menées au Royaume Uni et celles menées à l'étranger n'est plus fournie. 5. Intérêts créditeurs nets Moyenne pondérée du taux d’intérêt effectif 2017 % 2016 % 2017 £m 2016 £m Intérêts créditeurs et autres revenus similaires: Intérêts à recevoir sur prêts et créances 2.47 3.09 8 908 9 775 Actifs financiers cessibles 0.78 0.94 12 35 Total intérêts et revenus similaires 2.46 3.06 8 920 9 810 Intérêts et dépenses similaires Dépôts de banques et dépôts de clients 0.95 1.38 - 2 930 - 3 5 86 Titres obligataires en émission -1.82 -1.84 228 325 Passif subordonné 2.80 3.05 -198 -219 Total intérêts et dépenses similaires 0.89 1.22 - 2 900 - 3 480 Intérêts créditeurs nets 6 020 6 330 (Cf. note 32). 6. Recettes de redevances et commissions nettes 2017 £m 2016 £m Recettes de redevances et commissions: Comptes courants 220 231 Commissions sur cartes de débit et de crédit 237 229 Autres 289 306 Total recettes de redevances et commissions 746 766 Dépenses de redevances et commissions -378 -357 Recettes de redevances et commissions nettes 368 409 Les redevances et commissions faisant partie intégrante du taux d’intérêt effectif font partie du produit net d'intérêts créditeurs figurant à la note 5. Les redevances et commissions relatives aux instruments comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat son t incluses dans le produit net des opérations de négoce figurant à la note 7. 7 . Résultat net des opérations de négoce 2017 £m 2016 £m Plus (moins)-values sur conversion de devises -14 125 Plus-values sur transactions de négoce de devises 36 32 Total conversion de devises 22 157 Plus-value sur biens d’investissement (note 22) – 2 Plus (moins)-values sur titres et autres plus-(moins) values (cf. ci-dessous ) 194 31 Résultat net des opérations de négoce 216 190 Les plus (moins)-values sur titres et autres plus-(moins) values comprennent les plus/moins-values nettes résultant de l'actif et du passif détenu à sa juste valeur, sur compte de résultat, à des fins de transaction, comme suit : 2017 £m 2016 £m Recettes (dépenses) nettes générées par l’actif désigné à sa juste valeur dans le compte de résultat : Titres obligataires, prêts et avances – – Actions participatives 14 – Produit net total résultant du passif comptabilisé à sa juste valeur sur le compte de résultat 14 – Dépenses nettes totales r ésultant du passif détenu à sa juste valeur sur le compte de résultat – -1 Produit (perte) net (te) total(e) résultant des actifs et du passif comptabilisés à leur juste valeur sur le compte de résultat 14 -1 Plus (moins)-values nettes sur instruments financiers détenus à des fins de transaction 180 32 Plus (moins)-values sur titres et autres plus-(moins) values 194 31 8 . Autre résultat d’exploitation 2017 £m 2016 £m Produit des contrats de location-exploitation 14 24 Revenu locatif généré par des biens d'investissement (note 22) 1 3 Plus-values réalisées sur la cession d’actifs financiers cessibles (note 32) 134 71 Part des résultats de joint-ventures et sociétés associées 7 -1 Gestion du passif – 112 Autres 133 116 Total autres produits d’exploitation 289 325 9 . Frais d'exploitation 2017 £m 2016 £m Frais de personnel : Salaires 1 049 1 160 Charges sociales 117 120 Pensions et autres prestations post-retraite 264 221 1 430 1 501 Locaux et équipements : Loyers et charges 163 159 Réparation et maintenance 23 15 Autres 71 22 257 196 Autres dépenses : Communications et traitement de données 127 150 Frais de publicité et de promotion 45 50 Frais et honoraires de conseil 6 4 Autres 971 945 1 149 1 149 Amortissement : Amortissement d'immo bilisations corporelles (note 22 ) 137 143 Amortissement d’autres actifs incorporels (note 21 ) 33 29 170 172 Total dépenses d’exploitation, sauf P rovisions réglementaires 3 006 3 018 Provisions réglementaires : Assurance décès invalidité (note 29 ) 486 266 Autres P r ovisions réglementaires (note 29 ) 440 369 926 635 Total dépenses d’exploitation 3 932 3 653 L’effectif moyen de l’exercice s’est élevé à : 2017 2016 Royaume Uni 33 507 35 350 Etranger 400 402 Total 33 907 35 752 Frais et honoraires dus aux commissaires aux comptes de la Banque 2017 £m 2016 £m Frais et honoraires dus pour l'audit du rapport annuel de la Banque pour l'exercice en cours 1.7 1.5 Frais et honoraires dus pour d’autres services : Audit des filiales de la Banque selon la législation 0.3 0.7 Autres services fournis conformément à la législation 0.4 0.2 Total Frais et honoraires dus aux commissaires aux comptes de la Banque par le Groupe 2.4 2.4 10. Dépréciation 2017 £m 2016 £m Pertes par dépréciation sur prêts et créances: Prêts et avances aux clients 164 216 Titres obligataires classés comme prêts et créances -6 – Total pertes par dépréciation sur prêts et créances (note 17) 158 216 Dépréciation d’actifs financiers cessibles 6 – Autres provisions pour risque de crédit -7 -10 Total dépréciation imputée sur le compte de résultat 157 206 11 . Impôts et taxes a Analyse des Impôts et taxes de l’exercice 2017 £m 2016 £m Impôt sur les sociétés applicable au Royaume Uni : Impôt à court terme sur le bénéfice de l’exercice - 739 - 726 Ajustements par rapport aux exercices précédents 110 - 344 - 629 - 1 070 Impôts dus à l’étranger : Impôt à court terme sur le bénéfice de l’exercice - 25 - 12 Ajustements par rapport aux exercices précédents 6 13 - 19 1 Impôts et taxes à court terme - 648 - 1 069 Impôt différé (note 28) : Exercice courant - 136 - 399 Ajustements par rapport aux exercices précédents - 32 311 - 168 - 88 Impôts et taxes - 816 - 1 157 b Facteurs affectant les Impôts et taxes de l’exercice Le taux d’imposition applicable à l’impôt sur le revenu des sociétés de l’exercice s’élevait à 19.25 % (2016 : 20 %). Vous trouverez ci-dessous une explication du rapport entre charges fiscales et bénéfice comptable : 2017 £m 2016 £m Bénéfice avant impôt 2 804 3 395 Impôt sur le bénéfice des sociétés au Royaume Uni - 540 - 679 Impact de majoration sur les bénéfices bancaires - 252 - 303 Charges non-déductibles : charges de gestion - 126 - 87 Autres frais non déductibles - 9 - 29 Revenu non imposable 1 6 Plus-values non imposables sur cessions 13 18 Comptabilisation des pertes survenues sur les exercices précédents – 11 Remesure de l’impôt différé due à un changement de taux 18 - 75 Ecarts dans les taux d’imposition étrangers - 5 - 1 Ajustements par rapport aux exercices précédents 84 - 20 Autres postes – 2 Impôts et taxes sur les bénéfices générés par les activités courantes - 816 - 1 157 12. Actif négociable et autre actif financier détenu à sa juste valeur sur compte de résultat Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Actif négociable – 943 – 943 Autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat 50 119 – 6 Total 50 1,062 – 949 Ces actifs comprennent : Groupe Banque 2017 2016 2017 2016 Actif négociable £m Autre actif f inancier à sa juste valeur sur compte d e résultat £m Actif négociable £m Autre actif f inancier à sa Juste valeur sur compte de résultat £m Actif négociable £m Autre actif f inancie r à sa juste valeur sur compte de résultat £m Actif négociable £m Autre actif F inancier à sa juste valeur sur compte d e résultat £m Prêts et avances en faveur des clients – – 943 – – – 943 – Actions participatives – 50 – 119 – – – 6 Total – 50 943 119 – – 943 6 Au 31 décembre 2017, un montant de £50 millions (2016 : £119 millions) d’actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat du Groupe et 0£ (2016 : £6 millions) de la Banque avaient une échéance contractuelle supérieure à un an. Cf. note 42. 13 . Instruments financiers dérivés Les justes valeurs sont des valeurs nominales des instruments dérivés, telle que figurant au tableau ci-dessous : Groupe 2017 2016 Montant contractuel/ nominal £m Actif à sa juste valeur £m Passif à sa juste valeur £m Montant contractuel/ nominal £m Actif à sa juste valeur £m Passif à sa juste valeur £m Négociation Contrats de change : Spot, forwards et futures 849 79 5 1 201 145 20 Swaps de taux de devise 47 637 662 726 46 121 1 181 1 063 Options achetées 146 7 – 165 11 – Options souscrites 169 – 3 208 – 9 48 801 748 734 47 695 1 337 1 092 Contrats de taux d’intérêt : Swaps de taux d'intérêt 144 337 6 855 7 337 199 031 7 880 8 730 Contrats à terme 2 990 – 1 5 159 – 1 Options achetées 2 523 575 9 3 213 747 – Options souscrites 2 945 15 638 3 839 – 868 Futures 261 – – 5 959 – – 153 056 7 445 7 985 217 201 8 627 9 599 Instruments de crédit dérivés 266 1 7 712 – 10 Contrats de fonds propres et autres contrats 370 361 348 276 387 360 Total actif/passif dérivé négociable 202 493 8 555 9 074 265 884 10 351 11 061 Couverture Instruments dérivés désignés comme couverture de la juste valeur : Swaps de taux d'intérêt 14 690 2 127 447 19 771 2 690 690 Swaps de devises – – – 11 – – 14 690 2 127 447 19 782 2 690 690 Instruments dérivés désignés comme couverture de la juste valeur : – – – – – – Swaps de taux d'intérêt 24 617 952 1 505 39 525 1 623 1 974 Futures – – – 2 817 – – 24 617 952 1 505 42 342 1 623 1 974 Total actif/passif dérivé détenu à des fins de couverture 39 307 3 079 1 952 62 124 4 313 2 664 Total actif/passif dérivé comptabilisé 241 800 11 634 11 026 328 008 14 664 13 725 Le montant notionnel du contrat ne représente pas l'exposition réelle du Groupe au risque de crédit qui se limite au coût actuel du remplacement des contrats par une valeur positive pour le Groupe en cas de défaut de la contrepartie. Afin de réduire le risque de crédit, le Groupe emploie toute une série de techniques d'amélioration telles que la compensation et la collatéralisation, qui permet de fournir une garantie contre ce risque. Vous trouverez d’autres détails à la note 42 Risque de crédit. Le Groupe détient des instruments dérivés dans le cadre des stratégies suivantes : – Stratégie centrée sur le client: les instruments dérivés sont détenus dans le cadre de la fourniture aux Clients du Groupe de produits de gestion du risque; – En vue de la gestion et de la couverture du risque de taux d'intérêt et de change du Groupe résultant de l'activité bancaire courante. La stratégie de comptabilité de couverture adoptée par le Groupe consiste à associer des approches basées sur la juste valeur et des approches basées sur la couverture des flux de trésorerie telles que décrites à la note 42. Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants : – Les taux d'intérêts liés aux contrats comprennent les swaps de taux d'intérêt, les contrats à terme et les options. Un swap de taux d'intérêt est un contrat conclu entre deux parties en vue de l'échange de paiements à taux fixe et à taux variable, sur la base de taux d'intérêt définis dans le contrat, sans échange de montants en capital sous-jacents. Les contrats à terme sont des contrats relatifs au paiement des écarts entre un taux d'intérêt spécifique et un taux de référence, appliqué à un montant en capital nominal à une certaine date, dans le futur. Une option de taux d'intérêt offre à l'acheteur , contre paiement d'une prime, le droit (sans aucune obligation) de fixer le taux d'intérêt sur un futur prêt ou dépôt, pendant une certaine période, à partir d'une future date expressément fixée. – Les contrats de taux de change incluent les contrats à terme en devises étrangères, les swaps de devises étrangères et les options. Un contrat à terme en devises étrangères concerne l'achat ou la vente d'un certain montant de devises étrangères à une date future préalablement fixée, à un taux préétabli. Les swaps de devises impliquent, généralement, l'échange d'obligations de paiement d'intérêts libellées dans différentes devises ; l'échange du montant en capital peut être fictif ou réel. Une option en devises, offre à l'acheteur, contre paiement d'une prime, le droit (sans aucune obligation) de vendre certains montants de devises à des taux de change préétablis, avant une certaine date à venir. – Les dérivés de crédit, à savoir principalement des contrats d'échange sur défaut, sont utilisés par le Groupe dans le cadre de son activité de négociation en pour la gestion de son propre risque de crédit. Un contrat d'échange sur défaut est un swap dans le cadre duquel l'une des contreparties reçoit une prime, à une fréquence préétablie, en échange de la garantie d'effectuer un certain paiement en cas d'occurrence d'un certain événement négatif en termes de crédit. Le Groupe utilise ce type de contrat, associé à un financement externe, également pour garantir des prêts accordés aux entreprises et par la division Banque Commerciale d'un montant de £455 millions (2014 : £611 millions). – Les dérivés d'actions sont également utilisés par le Groupe dans le cadre de son activité de fourniture de produits en actions au détail, afin d'éliminer l'exposition du groupe aux fluctuations de différents indices boursiers internationaux. L'achat d'options sur actions liées aux indices donne au Groupe le droit, sans aucune obligation, d'acheter ou vendre un certain nombre d'obligations ou un ensemble d'obligations, sous la forme d'indices publiés avant une certaine date à venir. Flux de trésorerie couverts Concernant les couvertures des flux de trésorerie, le tableau suivant indique les dates d'occurrence prévues des Flux de trésorerie couverts de la Banque et leur impact prévu sur le résultat. 2017 0-1 an £m 1-2 ans £m 2-3 ans £m 3-4 ans £m 4-5 ans £m 5-10 ans £m 10-20 ans £m + 20 ans £m Total £m Flux de trésorerie couverts prévisionnels censés se réaliser: Flux de trésorerie entrants prévisionnels 31 52 80 70 68 229 49 5 584 Flux de trésorerie sortants prévisionnels - 5 - 13 - 30 - 25 - 23 - 128 - 106 - 6 - 336 Flux de trésorerie couverts prévisionnels affectant le compte de résultat: Flux de trésorerie entrants prévisionnels 44 52 82 72 66 217 46 5 584 Flux de trésorerie sortants prévisionnels - 11 - 16 - 33 - 24 - 24 - 126 - 97 - 5 - 336 2016 0-1 an £m 1-2 ans £m 2-3 ans £m 3-4 ans £m 4-5 ans £m 5-10 ans £m 10-20 ans £m +20 ans £m Total £m Flux de trésorerie couverts prévisionnels censés se réaliser: Flux de trésorerie entrants prévisionnels 32 40 84 89 93 404 163 12 917 Flux de trésorerie sortants prévisionnels - 4 - 5 - 21 - 19 - 22 - 136 - 126 - 3 - 336 Flux de trésorerie couverts prévisionnels affectant le compte de résultat: Flux de trésorerie entrants prévisionnels 45 44 87 92 96 385 157 11 917 Flux de trésorerie sortants prévisionnels - 8 - 6 - 23 - 21 - 22 - 138 - 115 - 3 - 336 En 2016-17, aucune transaction n’a fait l’objet d'une cessation de la comptabilisation de la couverture des flux de trésorerie en raison de la probable non-réalisation de flux de trésorerie considérés, jusque-là, comme hautement probables. Au 31 décembre 2017, £11,458 millions d’actif dérivé total comptabilisé du Group et £10,621 millions de passif dérivé total comptabilisé du Groupe (2016 : £13,792 millions d’actif et £13,165 millions de passif) avaient une échéance contractuelle supérieure à 1 an. Banque 2017 2016 Montant contractuel/nominal £m Actif à sa juste valeur £m Passif à sa juste valeur £m Montant contractuel/nominal £m Actif à sa juste valeur £m Passif à sa juste valeur £m Négociation Contrats de change : Spot, forwards et futures 479 8 5 571 23 20 Swaps de taux de devises 47 618 643 726 45 868 927 1 063 Options achetées 146 7 - 165 11 – Options souscrites 169 - 3 208 – 9 46 812 961 1 092 Contrats de taux d’intérêt : Swaps de taux d'intérêt 144 338 6 855 7 318 199 031 7 880 8 710 Contrats à terme 2 990 - 1 5 159 – 1 Options achetées 2 523 575 9 3 213 747 – Options souscrites 2 945 15 638 3 839 – 868 Futures 261 - - 5 959 – – 153 057 7 445 7 966 217 201 8 627 9 579 Instruments de crédit dérivés 266 1 7 712 – 10 Contrats de fonds propres et autres contrats 322 1 8 226 23 16 Total actif/passif dérivé négociable 202 057 8 105 8 715 264 951 9 611 10 697 Couverture Instruments dérivés désignés comme couverture de la juste valeur : Swaps de taux d'intérêt 14 690 2 127 447 19 771 2 690 690 Swaps de devises - - - 11 – – 14 690 2 127 447 19 782 2 690 690 Instruments dérivés désignés comme couverture de la juste valeur : Swaps de taux d'intérêt 24 617 952 1 505 39 525 1 623 1 974 Futures - - - 2 817 – – 24 617 952 1 505 42 342 1 623 1 974 Total actif/passif dérivé détenu à des fins de couverture 39 307 3 079 1 952 62 124 4 313 2 664 Total actif/passif dérivé comptabilisé 241 364 11 184 10 667 327 0 75 13 924 13 361 Le tableau ci-dessous indique, pour les couvertures de flux de trésorerie désignées, à quelle date lesdits flux de trésorerie sont censés se réaliser et à quelle date ils vont avoir un effet sur le résultat. 2017 0-1 ans £m 1-2 ans £m 2-3 ans £m 3-4 ans £m 4-5 ans £m 5-10 ans £m 10-20 ans £m + 20 ans £m Total £m Flux de trésorerie couverts prévisionnels censés se réaliser: Flux de trésorerie entrants prévisionnels 31 52 80 70 68 228 49 5 583 Flux de trésorerie sortants prévisionnels - 5 - 13 - 30 - 25 - 23 - 128 - 106 - 6 - 336 Flux de trésorerie couverts prévisionnels affectant le compte de résultat: Flux de trésorerie entrants prévisionnels 44 52 82 72 66 216 46 5 583 Flux de trésorerie sortants prévisionnels - 11 - 16 - 33 - 24 - 24 - 126 - 97 - 5 - 336 2016 0-1 ans £m 1-2 ans £m 2-3 ans £m 3-4 ans £m 4-5 ans £m 5-10 ans £m 10-20 ans £m + 20 ans £m Total £m Flux de trésorerie couverts prévisionnels censés se réaliser: Flux de trésorerie entrants prévisionnels 32 40 84 89 93 404 163 12 917 Flux de trésorerie sortants prévisionnels - 4 - 5 - 21 - 19 - 22 - 136 - 126 - 3 - 336 Flux de trésorerie couverts prévisionnels affectant le compte de résultat: Flux de trésorerie entrants prévisionnels 45 44 87 92 96 385 157 11 917 Flux de trésorerie sortants prévisionnels - 8 - 6 - 23 - 21 - 22 - 138 - 115 - 3 - 336 En 2016-17, aucune transaction n’a fait l’objet d'une cessation de la comptabilisation de la couverture des flux de trésorerie en raison de la probable non-réalisation de flux de trésorerie considérés, jusque-là, comme hautement probables. Au 31 décembre 2017, £10,865 millions d’actif dérivé total comptabilisé et £10,331 millions de passif dérivé total comptabilisé de la Banque (2016 : £13,317 millions d’actif et £12,851 millions de passif) présentaient une échéance contractuelle supérieure à 1 an. 14. Prêts et avances en faveur des clients Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Agriculture, forêts et pêche 643 616 643 616 Alimentation en eau et en énergie 156 207 156 207 Fabrication 266 344 266 344 Bâtiment 1 248 1 380 1 249 1 380 Transport, distribution et hôtels 2 868 2 942 2 868 2 942 Postes et télécommunications 272 242 272 242 Sociétés immobilières 4 894 6 534 4 945 6 637 Services financiers, commerciaux et autres services 2 415 2 601 2 412 2 599 Personnel Prêts immobiliers 247 117 245 327 241 172 238 599 Autres 10 573 10 667 10 568 10 645 Leasing financier 198 342 – – Location-achat 132 82 132 82 Total prêts et avances aux clients avant provision pour pertes par dépréciation 270 782 271 284 264 683 264 293 Provision pour pertes par dépréciation (note 17) - 2 125 - 2 385 - 1 933 - 2 171 Total prêts et avances aux clients 268 657 268 899 262 750 262 122 Au 3 1 décembre 2017, un montant de £251,710 millions (2016 : £253,796 millions) de prêts et avances d u Groupe en faveur des Clients et £246,268 millions (2016 : £247,387 millions) de la Banque présentaient une échéance contractuelle supérieure à un an. Les prêts et avances en faveur des clients incluent les créances liées aux contrats de leasing financier, qui peuvent être analysés comme suit : Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Investissement brut dans leasing financier, créances: A un an maximum 36 93 – – A plus d’1 an et moins de 5 ans 94 169 – – A plus de 5 ans 149 200 – – 279 462 – – Futur produit financier non réalisé sur leasing financier - 67 - 110 – – Loyers reçus d’avance - 14 - 10 – – Investissements net dans leasing financier 198 342 – – L’investissement net dans des baux financiers représente les montants recouvrables comme suit : Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m A un an maximum 16 66 – – A plus d’1 an et moins de 5 ans 63 123 – – A plus de 5 ans 119 153 – – Investissements net dans leasing financier 198 342 – – Les équipements loués aux clients dans le cadre de contr ats de leasing financier concernent principalement des transactions de financement structuré pour le financement de l'achat d'avions, navires et autres équipements à forte valeur. Aucun loyer conditionnel n'a été inscrit au compte de résultat de l'exercice 2016 et 2017, pour des leasings financiers . Aucune provision pour créance douteuse sur leasing financier n'a été enregistrée dans la provisio n pour pertes par dépréciation du Groupe (2016 : 0£). 15. Titrisation et obligations sécurisées Programmes de titrisation Les prêts et avances consentis aux clients et les titr es obligataires désignés comme Prêts et créances incluent les prêts titrisés dans le cadre des programmes de titrisation du Groupe, dont la majorité a été vendue par les sociétés du Groupe à des entités structurées constituées pour être hors d'atteinte en cas de faillite. Les entités structurées étant financées par l'émission d'obligations à des conditions prévoyant que la majorité des risques et des avantages liés au portefeuille reviennent à l'entité du Groupe, les entités structurées sont entièrement consolidées et la totalité de ces prêts sont inscrits au bilan du Groupe, les effets en émission correspondants étant inclus dans Titres obligataires en émission. Programmes d'obligations couvertes Certain Prêts et avances consentis aux clients ont été assignés à des entités à responsabilité limitée constituées pour être hors d'atteinte en cas de faillite à titre de garantie des émissions d'obligations sécurisées par le Groupe. Le Groupe conserve tous les risques et les avantages liés à ces prêts et les entités sont entièrement consolidées sans le bilan du groupe, tandis que les obligations en émission correspondantes faisant l'objet de la couverture sont incluses dans les Titres obligataires en émission. Les principaux programmes de titrisation et obligations sécurisées du Groupe, ai nsi que les soldes des avances faisant l'objet de ces accords et la valeur comptable des titres en émission au 31 décembre figurent ci-dessous. Les titres en émission figurent à la note 28. Cf. note 26. 2017 2016 Prêts et avances sécurisés £m Effets émis £m Prêts et avances sécurisés £m Effets émis £m Prêts immobiliers résidentiels Royaume Uni 20 549 13 487 24 164 15 989 Créances de cartes de crédit 4 303 4 090 4 293 5 723 Prêts immobiliers résidentiels Pays Bas – – 2 033 2 081 Prêts commerciaux 374 374 411 411 25 226 17 951 30 901 24 204 Moins ceux détenus par le Groupe - 14 954 - 18 642 Total programmes de titrisation (note 26) 2 997 5 562 Programmes d’obligations sécurisées Adossées à des plans de logements résidentiels 7 525 6 240 8 945 9 189 Adossées à des plans de logements sociaux 1 628 1 200 2 087 1 200 9 153 7 440 11 032 10 389 Moins ceux détenus par le Groupe - 700 - 700 Total programmes d’obligations sécurisées (note 26) 6 740 9 689 Total programmes de titrisation et d’obligations sécurisées 9 737 15 251 Des dépôts au comptant de £1712 millions (2016 : £5713 millions) à l’appui de Titres obligataires émis par les entités structurées, des avances à termes relatives aux obligations sécurisées et d’autres obligations légales sont détenues par le Groupe. Par ailleurs, le Groupe avait conclu un certain nombre d’accord contractuels en vue de la mise à disposition de facilités de trésorerie destinées à certaines entités structurées. Au 31 décembre 2017 ces obligations n’avaient pas encore été activées et l’exposition maximale relative à ces titres s’élevait à £28 millions (2016 : £292 millions). Le Groupe a mis en place un certain nombre de programmes d'obligations sécurisées, pour lesquels des Entités à responsabilité limitée ont été constituées pour le cantonnement de paniers d'actifs et pour garantir les obligations sécurisées émises par le Groupe. A la date de reporting, le Groupe avait sur-garanti les programmes figurant dans le tableau ci-dessus pour se conformer aux conditions des programmes, afin de garantir la cote des obligations sécurisées et d'assurer la flexibilité opérationnelle. De temps à autre, l'obligation de fourniture de la garantie incombant au Groupe peut augmenter afin de respecter les règles formelles applicables aux programmes. Le Groupe peut également apporter volontairement une garantie à l'appui de la cote des obligations sécurisées. Le Groupe comptabilise la totalité du passif associé à la sécurisation et aux programmes de titrisation des obligations dans "Titres obligataires en émission", bien que les obligations du groupe se limitent aux flux de trésorerie générés par les actifs sous-jacents. Le Groupe pourrait être tenu de fournir un soutien supplémentaire à un certain nombre de programmes de titrisation des o bligations à l'appui des cotes de crédit des obligations émises, sous la forme de l'augmentation des réserves de liquidités et de la détention de titres subordonnés. Par ailleurs, certains programmes contiennent des obligations contractuelles qui exigent, de la part du Groupe, le rachat des actifs dont la cote de crédit est susceptible de subir une détérioration. Le Groupe n'a pas proposé spontanément de racheter les actifs faisant partie de ses programmes publiques de titrisation pendant l'exercice 2017 (2016 : none). Ces achats sont effectuée afin d’assurer le respect des dates d’échéance prévues des effets émis dans le cadre d e ces programmes. 16. Entités structurées Les participations du Groupe au capital d’entités structurées sont consolidées. 17. Provision pour pertes par dépréciation sur prêts et créances Estimations com ptables et jugements essentiels La provision po ur pertes par dépréciation sur prêts et créances est constituée par l'estimation la plus exacte formulée par la Direction des pertes encourues sur le portefeuille à la date du bilan. Dans la détermination du montant des provisions pour dépréciation nécessaires, le Groupe utilise différents modèles statistiques. La Direction doit juger la solidité des résultats fournis par ces modèles et, si nécessaire, apporter les réajustements requis. Les provisions pour dépréciation comprennent deux composantes, une composante déterminée individuellement et une composante déterminée de manière globale (ou collective). Les provisions pour dépréciation individuelle sont généralement constituées pour les portefeuilles des prêts commerciaux du Groupe. Les éléments d'actifs sont examinés régulièrement ceux qui présentent une vulnérabilité réelle ou potentielle sont placés sur une watch list, qui assure une plus étroite surveillance, tout impact (potentiellement) défavorable sur la capacité de remboursement étant utilisé pour évaluer l'opportunité ou non de transférer un certain actif à une Unité d'Assistance Commerciale spécifique. Parmi les exemples d’événements déclencheurs pouvant entraîner la comptabilisation initiale de provisions pour dépréciation pour les prêts accordés à des entreprises (ou la comptabilisation de provisions pour dépréciation supplémentaires) on peut citer (i) les pertes de négociation, la perte d’affaires ou d’un client important de l’emprunteur ; (ii) des violations significatives des termes des du contrat de prêt, notamment le non-remboursement du capital ou des intérêts, ou une baisse de la valeur de la garantie qui n’est plus considérée adéquate; (iii) la disparition d’un marché actif suite à des difficultés financières ; ou (iv) le rééchelonnement du prêt par des conditions préférentielles visant à faciliter le recouvrement des sommes prêtées (par ex. un échange de créances en actions). Pour les actifs identifiés individuellement, on procède à l'analyse des futurs flux de trésorerie, ce qui requiert un jugement significatif de la part de la Direction concernant le montant et la date de réalisation desdits flux. Lorsque la dette est garantie, l'évaluation reflète les flux de trésorerie prévus suite à la réalisation de la garantie, après la déduction des coûts de réalisation, que la saisie ou la réalisation de la garantie soit probable ou non. La détermination des provisions pour dépréciation requiert l'exercice d'un jugement significatif de la part de la Direction sur des aspects tels que la conjoncture économique locale et les performances commerciales du client, ainsi que la valeur du titre détenu, pour lequel il peut ne pas y avoir de marché immédiatement disponible. Le montant réel des futurs flux de trésorerie ainsi que leur timing peuvent différer de manière significative des hypothèses formulées en vue de la détermination des provisions pour dépréciation: par conséquent, ces provisions peuvent être soumises à des variations au fur et progresses and à mesure que le temps passe e et que la situation du client s'éclaircit. Les provisions pour dépréciation globale sont généralement constituées pour des portefeuilles homogènes moins importants tels que les portefeuilles de détail. Pour des portefeuilles de moindre importance, des prêts homogènes, l'actif est inclus dans un ensemble d'actifs financiers assortis des mêmes caractéristiques de risque, dont la dépréciation a été testée collectivement. La segmentation prend en compte des facteurs, tels que le type d'actif, le secteur d'activité, la zone géographique, le type de garantie, l'éventuel impayé et les autres facteurs significatifs. Ces car actéristiques sont importantes pour l'estimation des futurs flux de trésorerie des ensembles desdits actifs, car elles sont indicatives de la capacité de remboursement de tous les montants dus par l'emprunteur selon les conditions contractuelles applicables aux actifs évalués. En général, l'élément déclencheur de la dépréciation utilisé pour le calcul de la dépréciation d'un prêt ou d'un ensemble de prêts, est l'obtention du niveau de défaillance préalablement défini ou la faillite du client. Les prêts pour lesquels les contrats du Groupe prévoient la possibilité de ne pas exiger une part des intérêts ou du capital sont également considérés comme étant dépréciés et les prêts générés pour refinancer des actifs actuellement dépréciés sont également définis comme étant dépréciés. En ce qui concerne le portefeuille des prêts hypothécaires non garantis du Groupe, la provision pour dépr éciation est calculée pour les prêts douteux définis comme les prêts non remboursés depuis six mois ou plus (ou dans certains cas, lorsque le client est en état de faillite ou fait l'objet d'une saisie). Les flux de trésorerie estimés sont calculés sur la base de l'expérience historique est dépendent des estimations de la valeur prévisionnelle de la garantie, qui tient compte les futurs mouvements potentiels des prix de l'immobilier résidentiel, moins le coût relatif à la vente. Pour les portefeuilles de prêts personnels non garantis, l'élément déclencheur de la dépréciation est représenté par un arriéré de paiement d'une ou deux mensualités ou par le fait que le client présente une ou plusieurs caractéristiques parmi celles mentionnées plus haut. Alors que l'élément déclencheur se fonde sur les performances en matière de paiement ou sur la situation de chaque élément d'actif, l'évaluation des futurs flux de trésorerie a recours à l'expérience historique des cohortes de portefeuilles similaires, si bien que l'évaluation est considérée comme étant collective. Les futurs flux de trésorerie sont estimés sur la base des flux de trésorerie contractuels des actifs faisant partie de la cohorte et de l'historique des pertes relatives à des actifs similaires. La méthode et les hypothèses employées pour l'estimation des futurs flux de trésorerie sont régulièrement vérifiées par le Groupe afin d'atténuer les différences éventuelles entre les estimations des pertes et les pertes effectivement encourues. Les provisions pour dépréciation globale sont également soumises à des incertitudes en termes d'estimation et sont, notamment, sensibles aux variations de la conjoncture économique et des conditions de crédit, y compris l'interdépendance des prix de l'immobilier, les taux de chômage, les taux d'intérêt, le comportement de l'emprunteur et les tendances en matière de faillites personnelles. Il est difficile d'estimer, toutefois, de quelle manière les changements relatifs à un ou plusieurs facteurs parmi ceux évoqués ci-dessus pourraient avoir un impact sur la provision pour dépréciation collective. L'estimation de la valeur de la garantie sur laquelle s'appuie le portefeuille de prêts immobiliers du Groupe au Royaume Uni est effectuée en appliquant les variations des indices de prix internes à la valeur initialement estimée du bien. Compte tenu de la taille relative du portefeuille de prêts immobiliers, l'une des variables significatives est constituée par le prix du bien, qui détermine la valeur des garanties adossées aux prêts pour ces portefeuilles. Si le prix du bien était inférieur de dix pour cent à celui estimé le 31 décembre 2017, la charge de dépréciation augmentera d'environ £180 millions pour les prêts hypothécaires contractés au Royaume Uni. La provision collective inclut également une provision pour pertes inhérentes, à savoir les pertes déjà encourues qui n'ont, toutefois, pas encore été identifiées à la date du bilan. Les prêts non encore comptabilisés comme prêts douteux sont regroupés dans des portefeuilles homogènes, par principaux facteurs de risque. Les facteurs de risque pour les prêts au détail garantis incluent le rapport prêt indexé/valeur actuel, les arriérés relatives à de précédents prêts, les données internes relatives aux impayés tous produits confondus et les données externes des agences de crédit; pour les prêts au détail non garanti, ils incluent le respect des échéances de paiement et, dans le cas contraire, le nombre de mensualités impayées et, pour les prêts commerciaux, des facteurs tels que les taux de défaut de paiement et le taux de perte en cas de défaillance observés. La probabilité de dépréciation de chaque compte pendant la période d'émergence de la perte ainsi que la perte économique que chaque portefeuille est susceptible de générer en cas de dépréciation font l'objet d'une évaluation. La période d'émergence de la perte est déterminée, par la direction locale, pour chaque portefeuille; le Groupe a défini une série de périodes d'émergence de la perte en fonction des caractéristiques des portefeuilles. Les périodes d'émergence de la perte sont régulièrement examinées et mises à jour, si nécessaire. En général, les périodes utilisées au sein du Groupe varient entre un et douze mois, selon l'historique. Les portefeuilles non garantis ont généralement une période d'émergence de la perte plus courte que les portefeuilles garantis. Cette provision est sensible aux variations de la période d'émergence de la perte. La Direction exerce un niveau de jugement significatif dans la détermination de la provision pour dépréciation globale non identifiée, qui comporte également l'évaluation du niveau de risque global existant dans certains secteurs et l'impact d'un environnement à faible taux d'intérêt sur les périodes d'émergence des pertes. Dans le secteur Banque Commerciale, une augmentation d'un mois de la période d'émergence de la perte pour le portefeuille de prêts soumis à l'évaluation de la provision pour dépréciation globale non identifiée donnerait lieu à une augmentation de cette provision d’environ £7 millions (2016 : £6 millions). Groupe Banque Prêts et avances aux clients £m Titres obligataires £m Total £m Prêts et avances aux clients £m Titres obligataires £m Total £m Solde au 1 er janvier 2016 2 810 113 2 923 2,624 21 2,645 Ajustement des changes et autres ajustements 23 – 23 42 - 2 40 Avances radiées - 1 154 - 23 - 1 177 - 1 152 – - 1 152 Reprise d’avances radiées sur les exercices précédents 479 1 480 462 – 462 Désactualisation 11 – 11 4 – 4 Imputation sur le compte de résultat 216 – 216 191 – 191 Solde au 31 décembre 2016 2 385 91 2,476 2,171 19 2,190 Ajustement des changes et autres ajustements 3 - 30 - 27 4 1 5 Avances radiées - 714 - 44 - 758 - 668 – - 668 Reprise d’avances radiées sur les exercices précédents 276 – 276 211 – 211 Désactualisation 11 – 11 5 – 5 Imputation sur le compte de résultat 164 - 6 158 210 – 210 Au 31 décembre 2017 2 125 11 2 136 1 933 20 1 953 Sur la provision totale du Groupe pour prêts et avances consen tis aux clients, un montant de £1397 millions (2016 : £1609 millions) concernait des prêts destinés à la dépréciation (sur une base individuelle ou collective) à la date de reporting. Sur la provision totale pour prêts et avances consentis aux clients, un montant de £1700 millions (2016 : £1749 millions) a été évalué sur une base collective. Sur la provision totale de la Banque pour prêts et avances consen tis aux clients, un montant de £1264 millions (2016 : £1475 millions) concernait des prêts destinés à la dépréciation (sur une base individuelle ou collective) à la date de reporting. Sur la provision totale pour prêts et avances consentis aux clients, un montant de £1510 millions (2016 : £1,531 millions) été évalué sur une base collective. 18 . Actifs financiers cessibles Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Titres obligataires : Titres d’état – 2 – 2 Titres adossés à des actifs : titres adossés à des prêts hypothécaires – 13 – 13 Titres d’entreprises et autres titres obligataires 786 2 424 786 2 424 786 2 439 786 2 439 Actions participatives 27 477 14 87 Total actifs financiers cessibles 813 2 916 800 2 526 Au 31 décembre 2017, un montant de £540 millions (2016 : £2,551 millions) d’Actifs financiers cessibles du Groupe et de £527 millions (2016 : £2,162 millions) de la Banque avaient une échéance contractuelle résiduelle à plus d’un an. Cf. note 42(D). Chaque élément d’actif a été soumis individuellement à un test de dépréciation. 19. Investissements dans des filiales de la Banque 2017 £m 2016 £m Au 1 er janvier 163 199 Injections supplémentaires de capitaux et transferts 17 – Cessions - 28 – Dépréciation - 68 - 36 Au 31 décembre 84 163 Des informations détaillées relatives aux filiales et aux entités apparentées figurent aux pages 104 à 106 et sont intégrées par référence. 20. Goodwill Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Au 1 er janvier et au 31 décembre 325 325 325 325 Coût 944 944 426 426 Pertes par dépréciation cumulées - 619 - 619 - 101 - 101 Au 31 décembre 325 325 325 325 Le goodwill inscrit au bilan du Groupe est soumis au moins une fois par an à un test de dépréciation consistant en la comparaison du montant recouvrable – à savoir le montant le plus élevé entre la juste valeur d'une unité productive de flux de trésorerie moins le coût de vente et sa valeur d'utilisation – avec la valeur comptable. Lorsque le test indique que la valeur comptable n'est pas recouvrable, celle-ci est amortie dans le compte de résult at en tant que dépréciation du goodwill. Aux fins du test de dépréciation, le goodwill est alloué à l'unité génératrice de trésorerie concernée ; la totalité du solde de £325 millions (2016 : £325 millions) a été allouée aux activités de banque privée. Le montant recouvrable du goodwill au 31 décembre 2016 se fonde sur la valeur en utilisation. Ce calcul se fonde sur des projections des flux de trésorerie basés sur le plan économique quinquennal, les principales hypothèses prises en compte pour la planification concernant les pers pectives économiques actuelles et les opinions relatives à la croissance économique, au taux de chômage, au marché de l'immobilier, aux taux d'intérêt et à la qualité du crédit. Les flux de trésorerie postérieurs à la durée du plan économique ne sont pas pris en compte aux fins du test de dépréciation. Le taux d'actualisation em ployé pour l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels est de 10 % (avant impôt) ce qui reflète, entre autres, les risques perçus dans les activités concernées. Selon la Direction, les changements raisonnablement envisageables relat ifs aux principales hypothèses n'entraîneraient pas une baisse du montant recouvrable en dessous de la valeur comptable inscrite au bilan. 21. Autre actif incorporel Groupe Banque Relations de carte de crédit achetées £m Marques £m Upgrading de logiciels immobilisés £m Total £m Upgrading de logiciels immobilisés £m Relations de carte de crédit achetées £m Total £m Coût : Au 1 er janvier 2016 15 10 169 194 169 15 184 Acquisitions – – 27 27 27 – 27 Au 31 décembre 2016 15 10 196 221 196 15 211 Acquisitions – – 47 47 47 – 47 Cessions – – - 15 - 15 - 15 – - 15 Au 31 décembre 2017 15 10 228 253 228 15 243 Amortissement cumulé: Au 1 er janvier 2016 8 10 74 92 74 8 82 Charge de l’exercice (note 9) 3 – 26 29 26 3 29 Au 31 décembre 2016 11 10 100 121 100 11 111 Charge de l’exercice (note 9) 3 – 30 33 30 3 33 Cessions – – - 13 - 13 - 13 – - 13 Au 31 décembre 2017 14 10 117 141 117 14 131 Montant i nscrit au bilan au 31 décembre 2017 1 – 111 112 111 1 112 Montant inscrit au bilan au 31 décembre 2016 4 – 96 100 96 4 100 L'upgrading de logiciels immobilisés inclut principalement le coût du personnel interne identifiable directement affecté à cette tâche et les autres coûts. 22. Immobilisations corporelles Groupe Banque Biens d’investissement £m Locaux £m Equipement £m Actif de location- exploitation £m Total £m Locaux £m Equipement £m Total £m Coût ou estimation: Au 1er janvier 2016 111 1 415 1 749 256 3 531 1 373 1 729 3 102 Variations des changes et autres ajustements – 2 2 17 21 7 2 9 Acquisitions – 26 55 4 85 26 55 81 Dépenses dans des biens d’investissement 19 – – – 19 – – – Variation de la juste valeur des biens d’investissement (note7) 2 – – – 2 – – – Cessions - 29 - 46 - 23 – - 98 - 46 - 17 - 63 Au 31 décembre 2016 103 1 397 1 783 277 3 560 1 360 1 769 3 129 Variations des changes et autres ajustements - 9 - 1 – 16 6 - 1 – - 1 Acquisitions – 24 23 – 47 24 21 45 Dépenses dans des biens d’investissement 23 – – – 23 – – – Variation de la juste valeur des biens d’investissement (note7) – – – – – – – – Cessions - 68 - 546 - 1 147 - 284 - 2 045 - 545 - 1 144 - 1 689 Au 31 décembre 2017 49 874 659 9 1 591 838 646 1 484 Amortissement cumulé et dépréciation : Au 1er janvier 2016 – 902 1 299 138 2 339 883 1 290 2 173 Variations des changes et autres ajustements – 1 - 5 16 12 1 - 6 - 5 Charge d’amortissement de l’exercice (note 9) – 59 82 2 143 59 82 141 Cessions – - 17 - 23 – - 40 - 17 - 14 - 31 Au 31 décem bre 2016 – 945 1 353 156 2 454 926 1 352 2 278 Variations des changes et autres ajustements – – – 12 12 2 - 10 - 8 Charge d’amortissement de l’exercice (note 9) – 54 82 1 137 54 82 136 Cessions – - 531 - 1 137 - 167 - 1 835 - 529 - 1 135 - 1 664 Au 31 décembre 2017 – 468 298 2 768 453 289 742 Montant inscrit au bilan au 31 décembre 2017 49 406 361 7 823 385 357 742 Montant inscrit au bilan au 31 décembre 2016 103 452 430 121 1 106 434 417 851 Au 31 décem bre, les futurs loyers minimum dus au Groupe en vertu de contrats de location-exploitation non annulables étaient les suivants : 2017 £m 2016 £m Dus à 1 an – 8 1 à 5 ans – 9 Total des futurs loyers minimum à recevoir – 17 Par ailleurs, un revenu total minimum de sous-location de £24 millions pour le Groupe et 0 £ pour la Banque au 31 décembre 2017 (2016 : £27 millions pour le Groupe et 0 £ pour la Banque) devrait être encaissé dans le cadre de contrats de sous-location de locaux non annulables. 23. Autre actif Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Soldes de règlement 38 117 38 117 Investissements dans des joint-ventures et des entreprises associées 7 33 1 1 Autres actifs et paiements anticipés 527 510 529 504 Total Autre actif 572 660 568 622 24. Dépôts des clients Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Comptes courants non productifs d’intérêts 19 473 18 139 19 473 18 139 Comptes courants productifs d’intérêts 27 442 29 407 27 442 29 407 Comptes d'épargne et d'investissement 112 570 117 016 112 571 117 016 Autres dépôts de clients 11 713 14 755 11 711 14 720 Total dépôts des clients 171 198 179 317 171 197 179 282 Au 31 décembre 2017, un montant de £10,222 millions (2016 : £17,061 millions) de dépôts de Clients du Groupe et de £10,222 million (2016 : £17,026 millions) de dépôts de Clients de la Banque présentaient une échéance contractuelle résiduelle supérieure à un an. Cf. note 42. 25. Passif négociable et autre passif financier inscrit à sa juste valeur dans le compte de résultat Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Passif négociable: Passif relatif aux titres vendus dans le cadre de contrats de rachat – 943 – 943 Autres dépôts 50 – 50 – Total passif négociable 50 943 50 943 Autre passif inscrit à sa juste valeur dans le compte de résultat – 2 – – Passif négociable et autre passif financier inscrit à sa juste valeur dans le compte de résultat 50 945 50 943 Au 31 décembre 2017, £50 millions (2016 : 0£ ) de passif négociable du Groupe et £50 millions (2016 : 0£ ) de passif négociable de la Banque présentaient une échéance contractuelle résiduelle supérieure à un an. Cf. note 42. 26. Titres obligataires émis Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Titres à moyen terme émis 1 182 1 377 1 172 1 377 Obligations couvertes (note 15) 6 740 9 689 6 740 9 689 Effets de titrisation (note 15) 2 997 5 562 – – 10 919 16 628 7 912 11 066 Montants dus aux autres entités du Groupe – 51 1 511 2 672 Total titres obligataires en émission 10 919 16 679 9 423 13 738 Au 31 décembre 2017, un montant de £9,883 millions (2016 : £11,672 mi llions) de titres obligataires en émission du Groupe et £7694 millions (2016 : £8178 millions) de titres obligataires en émission de la Banque présentaient une échéance contractuelle résiduelle supérieure à un an. 27. Autre passif Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Soldes de règlement 19 101 19 101 Autres fournisseurs et régularisations 502 723 340 560 Total autre passif 521 824 359 661 28. Impôt différé L’actif et le passif d’impôt différé du Groupe et de la Banque sont les suivants : Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Position statutaire Actif d’impôt différé 1 829 1 941 1 811 1 953 Passif d’impôt différé – – – – Actif net d’impôt différé 1 829 1 941 1 811 1 953 Informations fiscales Actif d’impôt différé 1 849 1 993 1 831 2 002 Passif d’impôt différé - 20 - 52 - 20 - 49 Actif net d’impôt différé 1 829 1 941 1 811 1 953 La position statutaire reflète l’actif et le passif d’impôt différé indiqué dans le bilan consolidé et prend en compte l’incapacité de compenser l’actif et le passif lorsqu’il n’y a pas de droit de compensation légalement applicable. La déclaration de l’actif et du passif d’impôt différé renvoie aux montants indiqués dans le tableau ci-dessous qui ventile, par type, l’actif et le passif d’impôt différé . Les mouvements dans l’actif et le passif d’impôt différé (avant de prendre en considération la compensation des soldes dans la même juridiction fiscale) peuvent être synthétisés comme suit : Actif d’impôt différé du Groupe Perte fiscale £m Immobilisations corporelles £m Provisions £m Paiements en actions £m Réévaluation de l’actif négociable £m Autres écarts temporaires £m Total £m Au 1 er janvier 2016 1 661 261 – – – 220 2 142 (Charge) crédit sur compte de résultat 6 16 37 – 35 - 211 - 117 Charge sur autres éléments du résultat global – – – – - 32 – - 32 Au 31 décembre 2016 1 667 277 37 – 3 9 1 993 (Charge) crédit sur compte de résultat - 86 - 44 - 28 10 - 16 1 - 163 Crédit sur autres éléments du résultat global – – – – 19 – 19 Au 31 décembre 2017 1 581 233 9 10 6 10 1 849 Passif d’impôt différé Instruments dérivés £m Réévaluation de l’actif négociable £m Autres écarts temporaires £m Total £m Au 1 er janvier 2016 - 61 - 9 - 50 - 120 (Charge) crédit sur compte de résultat – – 29 29 Charge sur autres éléments du résultat global 30 9 – 39 Au 31 décembre 2016 - 31 – - 21 - 52 (Charge) crédit sur compte de résultat – – 9 9 Charge sur autres éléments du résultat global 23 – – 23 Au 31 décembre 2017 - 8 – - 12 - 20 Banque Actif d’impôt différé Perte fiscale £m Immobilisations corporelles £m Provisions £m Paiements en actions £m Réévaluation de l’actif négociable £m Autres écarts temporaires £m Total £m Au 1 er janvier 2016 1 661 338 – – – 242 2 241 (Charge) crédit sur compte de résultat 6 - 59 37 – 35 - 227 - 208 Charge sur autres éléments du résultat global – – – – - 26 – - 26 Variation des changes et autres ajustements – – – – – - 5 - 5 Au 31 décembre 2016 1 667 279 37 – 9 10 2 002 (Charge) crédit sur compte de résultat - 86 - 63 - 28 10 - 22 - 1 - 190 Charge sur autres éléments du résultat global – – – – 19 – 19 Au 31 décembre 2017 1,581 216 9 10 6 9 1 831 Passif d’impôt différé Instruments dérivés £m Autres écarts temporaires £m Total £m Au 1 er janvier 2016 - 61 - 24 - 85 Crédit sur compte de résultat – 6 6 Crédit sur autres éléments du résultat global 30 – 30 Au 31 décembre 2016 - 31 - 18 - 49 Crédit sur compte de résultat – 6 6 Crédit sur autres éléments du résultat global 23 – 23 Au 31 décembre 2017 - 8 - 12 - 20 Estimations et opinions comptables essentielles L’estimation de l’impôt sur le revenu inclut l’évaluation de la recouvrabilité de l’actif d’impôt différé. L’actif d’impôt différé est uniquement comptabilisé dans la mesure où l‘on considère qu’il est plutôt probable qu’il soit recouvrable en tant compte de la législation applicable et des prévisions des futurs bénéfices imposables pour compenser lesquels les dégrèvements fiscaux sous-jacents peuvent être utilisés. Le Groupe a comptabilisé un actif d’impôt différé de £1581 millions (2016 : £1,667 millions) et la Banque £1581 millions (2016 : £1,667 million) au titre de certaines pertes de négoci ation subies au Royaume Uni qui ont été reportées. Toutes ces pertes concernent, substantiellement, Bank of Scotland plc et seront utilisées pour compenser d’éventuels futurs bénéfices imposables générés par les entités de Bank of Scotland plc. Les prévisions du Groupe concernant le futur bénéfice imposable tiennent compte des plans stratégiques et financiers à long terme du Groupe et des futurs réajustements des impôts prévus. Dans cette estimation, l’on a tenu compte des business plans et des risques liés aux futures modifications de la législation. Impôt différé non comptabilisé Aucun impô t différé n’a été comptabilisé pour les pertes sur commerce extérieur quand il était plutôt probable que ces pertes pourraient être utilisées sur les futurs exercices. Sur l’actif non utilisé, un montant de £34 millions pour le Groupe et 0 £ pour la Banque (2016 : £62 millions pour le Groupe et 0£ pour la Banque) concerne des pertes qui expireront, si elles ne sont pas utilis ées, dans 20 ans, tandis que £45 millions pour le Groupe et £45 millions pour la Banque (2016: £43 millions pour le Groupe et £43 millions pour la Banque) concernent des pertes. Sans aucune date d’échéance De plus, aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé pour les crédits d’impôt à l’étranger sans allègement de £40 millions (2016 : £39 millions) pour le Groupe et £40 millions (2016 : £39 millions) pour la Banque, car il n’existe aucun futur bénéfice imposable pour compenser lequel le crédit pourrait être utilisé. Ces crédits peuvent être reportés indéfiniment. Suite au résultat des exonérations de la société mère sur les dividendes générés par les filiales et sur les plus-values des cessions, il n’existe aucun écart temporaire imposable significatif associé aux investissements dans les filiales, succursales, entités associées et joint-ventures. 29. Autres provisions Estimations et jugements comptables significatifs Au 31 décembre 2017, le Groupe avait constitué des provisions pour un montant de £1,754 millions (2016 : £1,689 millions) pour le coût des dédommagements dus aux clients et les frais administratifs correspondants encourus suite à des violations passées de la réglementation, et notamment à la vente abusive d'une assurance invalidité-décès (2017 : £947 millions; 2016: £930 millions). La détermination du montant de ces provisions, qui représente la meilleure estimation effectuée par la Direction du coût de règlement de ces demandes, requiert l'exercice d'un jugement significatif et comporte, souvent, la formation d'une opinion sur des questions intrinsèquement incertaines, telles que l'étendue des vérifications requises par les autorités de régulation, le nombre de futures plaintes, le nombre de plaintes qui seront maintenues, le coût moyen du dédommagement et l'impact des décisions de justice éventuellement applicables aux demandes reçues. Par conséquent, l'adéquation permanente des hypothèses sous-jacentes est régulièrement vérifiée par rapport à l'expérience effective et aux autres éléments probants et des ajustements sont apportés aux provisions, chaque fois que nécessaire. Des informations supplémentaires sur la nature des hypothèses formulées et des sensibilités essentielles figurent ci-dessous. Groupe Provisions pour engagements £m Assurance décès-invalidité £m Autres provisions réglementaires £m Biens locatifs vacants et autres £m Total £m Au 1 er janvier 2017 35 930 759 122 1 846 Variations de change et autres ajustements - 25 – - 18 94 51 Provisions appliquées – - 469 - 374 - 5 - 848 (Déblocage) charge de l’exercice - 7 486 440 51 970 Au 31 décembre 2017 3 947 807 262 2 019 Banque Provisions pour engagements £m Assurance invalidité-décès £m Autres provisions réglementaires £m Biens locatifs vacants et autres £m Total £m Au 1 er janvier 2017 35 916 759 121 1 831 Variations de change et autres ajustements - 25 – - 18 93 50 Provisions appliquées – - 464 - 362 - 5 - 831 (Déblocage) charge de l’exercice - 7 486 403 50 932 Au 31 décembre 2017 3 938 782 259 1 982 Provisions pour engagements Les provisions sont constituées lorsque le Groupe a contracté un engagement irrévocable d'avancer des fonds supplémentaires, alors que la capacité du client de respecter son obligation de remboursement suscite des doutes. Assurance invalidité-décès Le Groupe a augmenté sa provision pour frais de PPI d'un montant supplémentaire de £486 millions en 2017, dont £270 millions au quatrième trimestre, ce qui porte le montant total de la provision à £5273 millions. La charge relative à la provision, en 2017, est due en grande partie à l’augmentation du volume des plaintes reçues suite à l’activité accrue de la société chargée de la gestion des plaintes (CMC) et de la campagne de marketing lancée par la Financial Conduct Authority (FCA). Au 31 décembre 2017 une provision de £947 millions restait inutilisée pour les plaintes et les frais administratifs s’y rapportant. Le total des paiements au comptant s’est élevé à £469 millions pour l’exercice 2017. Le mont ant total provisionné pour les assurances invalidité-décès (PPI) correspond à la meilleure estimation du Groupe concernant le futur coût. Il reste, cependant, un certain nombre de risques et d'incertitudes, notamment en ce qui concerne les futurs volumes. Par conséquent, le coût pourrait différer des estimations du Groupe et des hypothèses sous-jacentes, et pourrait donc nécessiter une provision plus importante que celle prévue. Il existe une incertitude significative concernant l'impact des modifications de la réglementation, l'impact de la campagne menée dans les média par la FCA et par les sociétés de gestion des plaintes [CMC] ainsi que concernant l'activité des clients. Les principales questions sensibles concernent: − Le nombre de plaintes déposées par les clients: une augmentation de 50.000 plaintes par rapport au niveau envisagé entraînerait une augmentation de la provision de £105 millions ; Tous les facteurs de sensibilité sont influencés par un pourcentage de plaintes relevant des règles et orientations issues du cas Plevin et des orientations contenues dans la Déclaration de Principe de la FCA 17/3. Autres provisions pour litiges et affaires de nature réglementaire Dans le cadre de son activité, le Groupe a entamé des pourparlers avec la PRA, la FCA et d'autres organismes de régulation britanniques et étrangers et d'autres organisations gouvernementales, sur toute une série de questions. Le Groupe reçoit également des plaintes et des demandes de la part de clients, employés, investisseurs présents et passés et autres tiers et fait l’objet de procédures et actions en justice. Lorsque ces plaintes ou demandes sont significatives, des provisions ont été constituées en vue de la couverture des frais qui pourraient être encourus dans le cadre de ces affaires et des questions résultant des contrôles internes liés à ces affaires. Pendant l’exercice 2017, le Groupe a constitué des provisions supplémentaires de £440 millions pour les actions et procédures et les autres affaires de nature réglementaire, dont le so lde non utilisé au 31 décembre 2017 s’élevait à £807 millions (31 décembre 2016: £759 millions). Les postes les plus significatifs sont les suivants. Activités de gestion des arriérés Le Groupe a provisionné un montant supplémentaire de £122 millions (portant ainsi le total provisionné à ce jour à £400 millions), les coûts d'identification et de rectification de certains frais et de certaines activités de gestion des arriérés. Suite à l’examen des activités de gestion des arriérés du Groupe, le Groupe Lloyds Banking a mis en place un certain nombre d’actions visant à améliorer ultérieurement le traitement des clients dans ce domaine et le Groupe a fait des progrès importants dans le remboursement des arriérés hypothécaires dus aux clients. Comptes bancaires packagés Pendant l'exercice 2017, le Groupe a provisionné £100 millions supplémentaires pour les plaintes relatives à une vente prétendument abusive de comptes bancaires packagés, portant ainsi le montant total de la provision à £191 millions. Un certain nombre de risques et d'incertitudes restent, notamment en ce qui concerne les futurs volumes. HBOS Reading – examen de la clientèle Le Groupe Lloyds Banking entreprend l'examen d'un certain nombre de cas relatifs à des clients, précédemment gérés par l'ancien Service des Créances douteuses de HBOS, basé à Reading. Ce réexamen fait suite à la conclusion d'une procédure pénale dans le cadre de laquelle un certain nombre de personnes, dont deux anciens employés de HBOS, ont été condamnées pour des faits de corruption, négociation frauduleuse et blanchiment d'argent intervenus avant l'acquisition de HBOS par Lloyds Banking Group, en 2009. Le Groupe a provisionné £100 millions au cours de l’exercice 2017 est actuellement en train de procéder au dédommagement des victimes de la fraude pour les pertes subies ai si que pour les désagréments encourus, y compris par le versement de certains paiements à titre gracieux. L’examen de ces dossiers est encore en cours au 12 février 2018 : le Groupe a présenté des offres à 57 clients, ce qui représente plus de 80 pour cent des clients examinés. Biens locatifs inoccupés et autres biens locatifs Des provisions pour les biens immobiliers locatifs vacants sont constituées selon une estimation prudentielle du revenu sous-locatif prévisionnel, par rapport au loyer principal, et de la possibilité de cession de la part du Groupe dans la location, en tenant compte de la conjoncture du marché immobilier. Ces provisions sont réévaluées tous les deux ans et seront, normalement, liquidées pendant la période de sous-recouvrement des loyers concernés, qui est actuellement, en moyenne, de quatre ans ; lors de la cession d'un bien avant la date prévue, le reliquat du solde de la provision en cours est libéré. Des provisions sont constituées pour les frais de personnel et les autres frais relatifs aux initiatives de restructuration du Groupe à la date à laquelle le Groupe s'engage formellement et irrévocablement à engager la dépense. Au 31 décembre 2017, ces provisions s’élevaient à £9 millions (31 décembre 2016 : £10 millions). Les autres provisions incluent également les provisions constituées dans le cadre de l’activité normale, résultant des rectifications relatives à certains clients, ou les provisions pour la dégradation et la remise en état des biens. 30. Passif subordonné Les mouvements enregistrés dans le passif subordonné au cours de l’exercice sont les suivants : Groupe Actions privilégiées £m Titres privilégiés £m Passif s ubordonné non daté £m Passif s ubordonné daté £m Total £m Au 1 er janvier 2016 – 469 4 729 2 162 7 360 Rachats effectués au cours de l’exercice : Titres réglementaires de premier rang perpétuels à 7.286 % – -150 – – -150 Instruments subordonnés non datés à 4.25 % – – -102 – -102 Titres de capital primaires à taux variable – – -108 – -108 – -150 -210 – -360 Variations des changes et autres ajustements – 10 80 -6 84 Au 31 décembre 2016 – 329 4 599 2 156 7 084 Variations des changes et autres ajustements – -3 12 -44 -35 Au 31 décembre 2017 – 326 4 611 2 112 7 049 Banque Actions privilégiées(1) £m Titres privilégiés £m Passif s ubordonné non daté £m Passif s ubordonné daté £m Total £m Au 1 er janvier 2016 – 318 4 878 2 164 7 360 Rachats effectués au cours de l’exercice : Titres réglementaires de premier rang perpétuels à 7.286 % – -150 – – -150 Instruments subordonnés non datés à 4.25 % – – -102 – -102 Titres de capital primaires à taux variable – – -108 – -108 – -150 -210 – -360 Variations des changes et autres ajustements – 10 82 -8 84 Au 31 décembre 2016 – 178 4 750 2 156 7 084 Variations des changes et autres ajustements – -3 12 -44 -35 Au 31 décembre 2017 – 175 4 762 2 112 7 049 En cas de dissolution de l'émetteur, ces titres seront subordonn és aux créances des déposants et de tous les autres créanciers de l'émetteur, en dehors des créanciers dont les créances sont de même rang ou de rang inférieur à celui des détenteurs de créances du passif subordonné. La subordination de l'engagement spécifique subordonné est déterminée par rapport à l'émetteur et aux garants de l'obligation. Les créances des détenteurs d'actions et titres privilégiés sont généralement de rang inférieur à celui des créances des détenteurs de passif subordonné non daté, qui sont de rang inférieur, à leur tour, à celui des créances des détenteurs de passif subordonné daté. Le Groupe et la Banque n'ont enregistré aucun défaut de remboursement de capital ou intérêt ni aucune autre défaillance relative à leur passif subordonné au cours de l'exercice (2016 : néant). 31. Capital-actions (1) Capital autorisé Groupe et Banque 2017 Nombre d’actions 2016 Nombre d’actions 2017 £m 2016 £m Livres sterling Actions ordinaires à 25p Au 1er janvier et au 31 décembre 24,085,301,755 24,085,301,755 6 021 6 021 Titres réglementaires perpétuels de catégorie A, à 8.117%, à £10 chacun 250,000 250,000 3 3 Actions privilégiées perpétuelles non cumulées à 7.754% (Catégorie B) à 10£ chacune 150,000 150,000 2 2 6 026 6 026 (2) Capital émis Groupe et Banque 2017 Nombre d’actions 2016 Nombre d’actions 2017 £m 2016 £m Actions ordinaires émises et entièrement payées Actions ordinaires à 25p Au 1er janvier et au 31 décembre 23,388,340,552 23,388,340,552 5 847 5 847 Actions privilégiées émises et entièrement payées Actions privilégiées à 25p chacune Au 1er janvier and 31 décembre 400 400 – – Capital total au 31 décembre 23,388,340,952 23,388,340,952 5 847 5 847 Capital et participations Aucune restriction n'est applicable au transfert d'actions de la Banque, en dehors des restrictions établies par les Statuts et de certaines restrictions éventuellement imposées par la loi et la réglementation (par ex. la législation en matière de délit d'initiés). Actions ordinaires Les détenteurs d'actions o rdinaires, qui détenaient 100% des actions ordinaires du capital au 31 décembre 2015, ont le droit de recevoir les comptes et les rapports de gestion, d'assister à, intervenir et voter lors des assemblées générales et de désigner des mandataires pour l'exercice de leurs droits de vote. Les d étenteurs d'actions ordinaires peuvent également recevoir des dividendes (sous réserve des termes des Statuts de la Banque) et ont droit à la répartition des actifs de la Banque en cas de dissolution de celle-ci. 3 2 . Autres réserves Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Les autres réserves comprennent : Fusions et autres réserves 1 600 1 600 1 600 1 600 Réserve de rachat du capital 482 482 482 482 Réserve de réévaluation des actifs financiers cessibles 11 103 13 85 Réserve de couverture de la trésorerie 23 89 23 89 Réserve de conversion de devises étrangères -113 - 109 128 129 Au 31 décembre 2 003 2 165 2 246 2 385 Mouvements enregistrés dans les autres réserves, comme suit : Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Réserve de réévaluation des actifs financiers cessibles Au 1 er janvier 103 125 85 94 Variation de la juste valeur de l’actif financier cessible 13 74 2 73 Impôt à court terme – – – – Impôt différé 11 -1 11 -4 24 73 13 69 Transfert s au compte de résultat : Cessions (note 8) -134 - 72 -93 -54 Impôt différé 8 -22 8 -22 Impôt à court terme – -2 – -2 -126 -96 -85 -78 Dépréciation 10 1 – – Impôt différé – – – – 10 1 – – Au 31 décembre 11 103 13 85 Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Réserve de couverture de la trésorerie Au 1 er janvier 89 169 89 165 Variation de la juste valeur des dérivés de couverture -135 122 -135 122 Impôt différé 35 -29 35 -29 -100 93 -100 93 Transfert au compte de résultat 46 -232 46 -228 Impôt différé -12 59 -12 59 34 -173 34 -169 Au 31 décembre 23 89 23 89 Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Réserve de conversion de devises Au 1 er janvier - 109 - 108 129 122 Ecarts de conversion de devises de l’exercice – - 26 - 1 7 Plus (moins)-values sur devises étrangères sur couverture des investissements nets (impôt zéro) - 4 25 – – Au 31 décembre - 113 - 109 128 129 Bénéfices non distribués Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Au 1 er janvier 4 243 5 496 3 182 4 580 Bénéfice de l’exercice 1 988 2 238 2 488 2 093 Dividendes payés - 2 100 - 3 500 - 2 100 - 3 500 Distributions sur autres instruments de fonds propres, après impôt - 74 - 73 - 74 - 73 Apports en capital reçus 105 82 105 82 Au 31 décembre 4 162 4 243 3 601 3 182 34. Autres instruments de fonds propres Groupe et banque 2017 £m 2016 £m Au 1 er janvier et au 31 décembre 1 500 1 500 Le 4 dé cembre 2015, la Banque a émis £1,500,000,000 Titres S upplémentaires de Premier Rang (AT1) en faveur de Lloyds Bank plc. Les titres AT1 sont des Titres subordonnés à durée indéterminée à taux fixe et à dépréciation automatique [Fixed Rate Resetting Perpetual Subordinated Permanent Write-Down Securities] sans date de rachat ou d’échéance fixe. Les principales conditions associées à ce titre sont les suivantes : – Ces titres sont de rang inférieur aux créances détenues vis-à-vis de la Banque par des détenteurs de créances non subordonnées, en cas de Liquidation. – Ces titres sont productifs d'intérêt à taux fixe jusqu'à leur date de remboursement. En cas de non-rachat après la date de remboursement initiale, les titres AT1 seront productifs d'intérêts à des taux fixés périodiquement, de façon anticipée, pour des périodes de 5 ans, au taux mid-swap à 5 ans en vigueur plus le spread initial – Les intérêts sur ces titres seront dus et exigibles uniquement à la discrétion de la Banque, laquelle pourra décider à tout moment d'annuler, en tout ou en partie, un Paiement d'Intérêts, qui serait dû à une certaine Date de Paiement des Intérêts. Certaines restrictions s'appliquent également aux paiements des intérêts, comme indiqué dans les conditions applicables. – Les titres ne sont pas datés et sont remboursables, à la discrétion de la Banque, en totalité à la première date de remboursement, ou à toute Date de Paiement des Intérêts ultérieure. De plus, les titres AT1 sont remboursables, à la discrétion de la Banque, en totalité, afin de respecter certaines obligations fiscales ou réglementaires. Tout remboursement nécessite l'autorisation préalable de la PRA. – Les titres seront soumis à une Réduction de valeur permanente en cas de baisse du ratio Loaded Common Eq uity de Niveau 1 de la Banque en dessous d'un pourcentage de 7.0 %. 35. Dividendes sur actions ordinaires Dividendes payés pendant l’exercice : Groupe et banque 2017 £m 2016 £m Dividendes définitifs de l’exercice précédent payés sur l’exercice courant – – Dividendes intermédiaires 2 100 3 500 2 100 3 500 36. Rémunérations en actions Au cours de l’exercice 2017, Lloyds Banking Group plc a exploité un certain nombre de plans de rémunération en actions destinés aux salariés du Groupe réglés par les fonds propres. Les détails de tous les plans exploités par Lloyds Banking Group plc figurent ci-dessous; ils ont gérés et exploités à tous les niveaux du Groupe Lloyds Banking. Le montant inscrit au compte de résultat du Groupe au titre des plans de rémunération en actions de Lloyds Banking Group plc, et inclus dans les frais de personnel (note 9), s'élevait à £107 millions (2016 : £110 millions). Plans de primes à paiement différé Le Groupe gère plusieurs plans de primes à paiement différé payés par les fonds propres. Les primes liées aux performances des salariés en 2015 ont été comptabilisées dans les charges au prorata du pourcentage de la période de report effectuée. Plans d’épargne salariale Les salariés éligibles peuvent signer des contrats d'épargne [ Save As You Earn] permettant d'économiser jusqu'à £500 par mois; à l'expiration d'une période fixe de trois ou cinq ans les salariés ont la possibilité d'employer l'épargne cumulée dans un délai de six mois à compter de la date d'expiration de la période fixe en vue de l'acquisition d'actions de Lloyds Banking Group à un prix réduit égal ou supérieur à 80% du prix de marché en vigueur au début de la période de proposition. Mouvements dans le nombre d’options sur actions émises dans le cadre des plans d’épargne salariale [SAYE] ci-dessous : 2017 2016 Nombre d’options Moyenne pondérée du prix d’exercice (pence) Nombre d’options Moyenne pondérée du prix d’exercice (pence) Emises à la date du 1 er janvier 678,692,896 51.76 850,146,220 50.99 Accordées 268,653,890 51.03 454,667,560 47.49 Exercées (13,119,229) 55.58 (401,286,043) 40.74 Non exercées (18,545,569) 51.70 (10,590,490) 56.02 Annulées (41,211,075) 52.77 (204,238,535) 60.23 Expirées (13,603,825) 56.98 (10,005,816) 57.08 Emises à la date du 31 décembre 860,867,088 51.34 678,692,896 51.76 Exerçables au 31 décembre – – – – La moyenne pondérée du prix de l’action à la date d’exercice des options pendant l’exercice 2017 s’élevait à £0.67 (2016 : £0.67). La moyenne pondérée de la durée de vie résiduelle des options encore en circulation à la fin de l’exercice était de 1.4 ans (2016 : 2.9 ans). La moyenne pondérée de la juste valeur des Opti ons SAYE accordées en 2017 était de £0.15 (2016 : £0.13). La juste valeur des options SAYE a été calculée selon le modèle Black-Scholes. Autres plans d’options sur actions Plan de rémunération en actions destiné aux cadres du Groupe Lloyds Banking 2003 Ce Plan, adopté en déc embre 2003, prévoyait l’octroi d’options sur actions aux cadres supérieurs de l’entreprise. Ces options, qui ont été accordées spécifiquement pour favoriser le recrutement, pouvaient être soumises, dans certains cas, à une condition de performances. Ce Plan est destiné non seulement à récompenser les nouvelles recrues pour une éventuelle perte d’allocations d’actions, mais aussi, dans certains cas, à récompenser les principaux cadres à des fins de fidélisation, les options étant accordées à certaines conditions, en fonction des résultats. Les options accordées le 27 mars 2014 selon le Plan de Transformation de la Banque Commerciale (CBTP) pouvaient être exercées en mars 2017 et pouvaient être acquises à un taux de 2.1 par rapport à l’allocation initiale ‘sur objectif, en fonction du niveau de dépassement de l’objectif de performances. Les options étaient attribuées sur la base du bénéfice sous-jacent et du retour réalisé sur l’actif à risque pondéré (‘RoRWA’) de la Banque Commerciale au 31 décembre 2016. Les participants n’ont pas droit aux dividendes payés pendant la période d’acquisition. 2017 2016 Nombre d’options Moyenne pondérée du prix d’exercice (pence) Nombre d’options Moyenne pondérée du prix d’exercice (pence) Emises à la date du 1er janvier 218,962,281 Néant 221,397,597 Néant Accordées 5,466,405 Néant 4,298,701 Néant Exercées (104,967,667) Néant (2,700,679) Néant Non exercées (81,883) Néant (3,863,477) Néant Annulées (104,855,147) Néant (169,861) Néant Expirées 14,523,989 Néant 218,962,281 Néant Emises à la date du 31 décembre 7,729,919 Néant 4,504,392 Néant La moyenne pondérée de la juste valeur des options accordées sur l'exercice s'élevait à £0.62 (2016 : £0.68). La juste valeur des options a été déterminée à l'aide d'un modèle Black-Scholes classique. La moyenne pondérée du prix de l'action à la date d'exercice, en 2017 était de £0.69 (2016 : £0.64). La moyenne pondérée de la durée de vie résiduelle des options encore en circulation à la fin de l’exercice était de 4.9 ans (2016 : 5.1 ans). Autres plans de rémunération en actions Plan de primes à long terme du Groupe Lloyds Banking Selon le Plan de Primes à long terme [ Long-Term Incentive Plan (LTIP)], mis en place en 2006, l'attribution d'actions est liée à l'amélioration des résultats de Lloyds Banking Group sur une période triennale. Les allocations sont effectuées dans les limites établies par les règles du Plan, selon lesquelles le nombre maximum d'actions allouables est égal à trois fois le salaire annuel. Dans des cas exceptionnels, cette valeur pourra atteindre quatre fois le salaire annuel. Les participants pourront avoir droit aux dividendes payés pendant la période d'acquisition si les conditions liées aux résultats sont respectées. Un montant d'une valeur égale à celle des dividendes payés entre la date d'attribution et la date à laquelle le Comité des Rémunérations détermine que les conditions relatives aux résultats ont été remplies pourra être versé sur la base du nombre d'actions acquises. Le Comité des Rémunérations déterminera si les dividendes doivent être payés au comptant ou en actions. Au terme de la période de performances pour l’ex ercice des options allouées en 2014, les objectifs n’ayant pas été entièrement réalisés les opt ions allouées ont été acquises en2017 au taux de 55%. 2017 Nombre d’actions 2016 Nombre d’actions En circulation à la date du 1er janvier 358,228,028 398,066,746 Attribuées 139,812,788 132,194,032 Acquises (57,406,864) (140,879,465) Non exercées (73,268,966) (33,713,900) Allocation de dividendes 3,439,929 2,560,615 En circulation à la date du 31 décembre 370,804,915 358,228,028 Les options accordées en 2015 seront acquises en 2018 au taux de 66.3 %. La moyenne pondérées de la juste valeur des options accordées pendant l’exercice s’élevait à £0.57 (2016 : £0.64). Le calcul de la juste valeur au 31 décembre 2017 pour les options attribuées au cours de l’exercice, effectué à l’aide du modèle Black-Scholes et de la simulation Monte Carlo, se fonde sur les hypothèses suivantes: Epargne salariale Plan de rémunération en actions cadres 2003 LTIP Moyenne pondérée taux d’intérêt sans risque 0.59% 0.18% 0.22% Moyenne pondérée durée de vie prévue 3.3 ans 1.9 ans 3.6 ans Moyenne pondérée volatilité prévue 29% 30% 31% Moyenne pondérée du dividende prévu 4.0% 4.0% 0.0% Moyenne pondérée du prix de l’action £0.68 £0.67 £0.68 Moyenne pondérée du prix d’exercice £0.51 néant néant La volatilité escomptée mesure l'amplitude de la fluctuation prévue du prix des actions de Lloyds Banking Group pendant la durée de vie d'une option. La volatilité escomptée est estimée sur la base de la volatilité historique du prix journalier de clôture de l'action sur la période la plus récente par rapport à la durée de vie escomptée de l'action. La volatilité historique est comparée à la volatilité implicite générée par les options négociées sur le marché relatives aux actions du Groupe Lloyds Banking, afin d'évaluer la plausibilité de la volatilité historique et l'adéquation des ajustements effectués. Plan de primes en actions Actions gratuites Des actions peuvent être attribuées chaque année aux salariés à concurrence d’un montant maximum de £3000. Les actions allouées sont conservées en fiducie pour une période fixe de trois ans pour le compte du salarié ; pendant cette période, le salarié aura droit aux Dividendes payés sur ces actions. L’allocation est soumise à une condition de nature extra-commerciale. Si un salarié quitte le Groupe pendant cette période de trois ans pour tout autre motif qu’une « juste cause », il perd toutes les actions qui lui ont été attribuées. Le 10 mai 2017, le Groupe a attribué des actions d’un montant de £200 à tous les salariés éligibles. Le nombre d’actions attribuées était de 21,566,047, avec une juste valeur moyenne de 0.69 calculée sur la base du prix de marché à la date d’attribution. Actions d’appariement Lloyds Banking Group s'engage à apparier les actions achetées par les salariés jusqu'à une valeur mensuelle de £45; ces actions d'appariement sont détenues en fiducie, pour le compte du salarié, pendant une période impérative de trois ans pendant laquelle le salarié aura droit aux dividendes payés sur les actions en question. L'allocation est soumise à des conditions non liées au marché: en cas de départ d'un salarié pendant la période de trois ans pour tout autre motif qu'une juste cause, la totalité des actions d'appariement sera confisquée. De même, si un salarié revend ses actions dans un délai de trois ans, ses actions d'appariement seront confisquées. Le nombre d'actions d'appariement allouées en 2017 s’est élevé à 32,025,497 (2016 : 35,956,224), av ec une juste valeur moyenne de £0.67 (2016 : £0.61), calculée sur la base du prix de marché à la date d’attribution. Allocation fixes d’actions Les allocations fixes d'actions ont été mises en place en 2014 pour faire en sorte que l'allocation fixe totale soit proportionnelle à la fonction et offre une rémunération compétitive à certains salariés de Lloyds Banking Group, avec un juste équilibre entre rémunération fixe et rémunération variable, conformément à la réglementation. Les allocations fixes sont constituées d'actions de Lloyds Banking Group, libérées sur une période de 5 a ns, à raison de 20% par an à compter de l'année d'attribution. Le nombre d'actions achetées en 2017 s’est élevé à 9,313,314 (2016 : 10,031,272). L'allocation fixe d'actions n'est soumise à aucune condition de performances, adéquation des performances ou récupération. Si un salarié quitte Lloyds Banking Group, le délai de libération des actions ne change pas. 37. Transactions avec des parties apparentées Personnel clé Les principaux dirigeants sont les personnes chargées de la planification, de la direction e t du contrôle des activités d'une entité ; ils font partie du Comité Exécutif de Lloyds Banking Group plc avec les Administrateurs non-exécutifs. Vous trouverez dans le tableau ci-dessous, sous une forme consolidée, les rémunérations des principaux membres de la direction qui ont été allouées à la Banque sur la base d’une estimation. 2017 £m 2016 £m Rémunération Salaires et autres avantages à court terme 5 7 Avantages postérieurs à l’emploi – – Rémunération en actions 9 9 14 16 Le total des rémunérations des administrateurs s’est élevé à £5.6 millions (2016 : £5.4 millions). Le total des cotisations versées par la société aux plans de retraite à cotisations déterminées destinés aux principaux dirigeants s’est élevé à £0.05 millions (2016: £0.1 million). La rémunération totale du dirigeant le mieux payé (António Horta-Osório) a été de £2,587,000 (2016 : (António Horta-Osório) £2,516,000) ; cette rémunération n’inclut pas les plus-values réalisées sur l’exercice des actions Lloyds Banking Group plc sur les deux années. 2017 million 2016 million Plans d’options d’achat d’actions de Lloyds Banking Group plc Au 1 er janvier 3 9 Attribuées (y compris les droits des principaux dirigeants en charge) – 3 Exercées/Expirées (y compris les droits des principaux anciens dirigeants) - 2 - 9 Au 31 décembre 1 3 2017 million 2016 million Plans de rémunération en actions réglés en actions de Lloyds Banking Group plc Au 1 er janvier 65 82 Attribuées (y compris les droits des principaux dirigeants en charge) 37 29 Exercées/Expirées (y compris les droits des principaux anciens dirigeants) - 20 - 46 Au 31 décembre 82 65 Les tableaux ci-dessous montrent, sur une base consolidée, les soldes en cours à la date de clôture de l’exercice ainsi que les recettes et les dépenses s’y rapportant et les informations relatives aux autres transactions réalisées entre Lloyds Banking Group et ses principaux dirigeants: 2017 £m 2016 £m Prêts Au 1 er janvier 4 5 Avances (y compris les droits des principaux dirigeants désignés) 1 3 Remboursements (y compris les prêts consentis à d’anciens dirigeants) - 3 - 4 Au 31 décembre 2 4 Les prêts peuvent être garantis et non garantis et doivent être remboursés au comptant Les prêts ont prod uit des intérêts compris entre 6.45 % et 23.95 % en 2016 (2.49 % et 23.95 % en 2016). Aucune provision n’a été comptabilisée pour les prêts accordés aux dirigeants (2016 : néant). 2017 £m 2016 £m Dépôts Au 1 er janvier 12 13 Placés (y compris les dépôts des dirigeants désignés) 41 41 Retraits (y compris les dépôts des anciens dirigeants) - 33 - 42 Au 31 décembre 20 12 Les dépôts placés par les principaux dirigeants ont été productifs d'intérêts jusqu'à 4.0 % en 2017 (2016 : 4.0 %). Au 31 décembre 2016 et 2017, le Groupe n’avait constitué aucune garantie en faveur de ses principaux dirigeants. Au 31 décembre 2017, les transactions, accords et contrat conclus par le Groupe et ses filiales bancaires avec des administrateurs et d'autres personnes liées à ces derniers incluaient des montants non encore remboursés relatifs à des prêts et des transactions payées par carte de crédit d'un montant de £0.01 millions, concernant trois administrateurs et deux personnes apparentées (2016 : £0.4 millions concernant 5 administrateurs et 2 personnes apparentées). Soldes et transactions avec des entités apparentées du Groupe Soldes et transactions entre entités membres du Groupe Bank of Scotland Conformément à la norme IFRS10 "Etats financiers consolidés", les transactions et les soldes entre la Banque et ses filiales et entre les filiales elles-mêmes ont été éliminés par consolidation et ne sont donc pas comptabilisés comme transactions entre parties apparentées membres du Groupe. La Banque, en sa qualité de société mère d'un Groupe bancaire, réalise un grand nombre de transactions avec différentes filiales, qui sont incluses dans le Bilan de la Banque, comme suit : 2017 £m 2016 £m Actif inclus dans: Prêts et créances 12 970 18 961 Passif inclus dans: Dépôts reçus de la part de banques et de clients 9 034 15 177 Titres obligataires émis 1 505 2 665 Passif subordonné 151 151 10 690 17 993 Compte tenu du volume et de l’importance des transactions qui transitent par ces comptes, il n’est pas facile ni indispensable de divulguer des informations concernant les flux d’entrée et de sortie bruts. En 2017, la Banque a encaissé des intérêts créditeurs sur les soldes d'actifs ci-dessus de £321 millions (2016 : £390 millions) et a encouru des intérêts débiteurs sur les soldes débiteurs ci-dessus de £287 millions (2016 : £365 millions). Soldes et transactions avec Lloyds Banking Group plc et les filiales membres du Groupe Lloyds Banking La Banque et ses filiales ont des dettes et des créances vis-à-vis de la société mère de la Banque, Lloyds Banking Group plc et des entités apparentées de la Banque, qui figurent au bilan comme suit. Ces dettes et ces créances sont inscrites au bilan comme suit: Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m L’actif inclut : Instruments financiers dérivés 6 808 8 502 6 808 8 502 Prêts et créances 81 663 52 692 81 636 52 625 Actif financier négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat – 943 – 943 88 471 62 137 88 444 62 070 Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Le passif inclut : Dépôts reçus de banque et clients 130 502 105 863 130 490 105 867 Instruments financiers dérivés 8 160 10 121 8 160 10 121 Passif subordonné 5 593 5 601 5 594 5 601 Titres obligataires émis 78 139 6 7 Passif négociable – 943 – 943 144 333 122 667 144 250 122 539 Compte tenu du volume et de l’importance des transactions qui transitent par ces comptes, il n’est pas facile ni indispensable de divulguer des informations concernant les flux d’entrée et de sortie bruts. En 2017, le Groupe a encaissé £393 millions et le Banque £392 millions d’intérêts créditeurs sur les soldes créditeurs ci-dessus (2016 : £357 millions pour le Groupe et £356 millions pour la Banque) ; le Groupe a encouru £1,980 millions et la Banque £1,978 d’intérêts débiteurs sur les soldes débiteurs ci-dessus (2016 : £2134 millions pour le Groupe et £2130 millions pour la Banque). Pendant l’exercice, certaines filiales et entités apparentées du Groupe Lloyds Banking ont encouru des dépenses dans l’intérêt de la Banque, qui n’ont pas été refacturées à celle-ci, tandis que la Banque a encouru des dépenses dans l’intérêt de ses filiales et de certaines entités apparentées du Groupe, qui n’ont pas été refacturées à ces entités. Pendant l’exercice, le Groupe a procédé à la cession de certaines entités en faveur d’autres entités de Lloyds Banking Group plc. La holding ultime de ces entités n’a pas changé après le transfert. Données relatives à d’autres parties Joint-ventures et entreprises associées Au 31 décembre 2017 des prêts et avances d’un montant de £123 millions (2016 : £173 million) en faveur des clients étaient en cours ainsi que des soldes de dépôts clients pour un montant de £9 millions (2016 : £15 millions) concernant des joint-ventures et des entreprises associées En plus des soldes ci-dessus, au 31 décembre 2016 le Groupe détenait, par le biais de son activité de capital-risque (vendue courant 2017), un certain nombre d'autres entreprises associées qui ont été comptabilisées à leur juste valeur sur le compte de résultat. Au 31 décembre 2016, ces entreprises détenaient un actif total de £20 millions, un passif total d’environ £80 millions et un chiffre d’affaires pour l’exercice 2016 d’environ £8 millions et avait réalisé un bénéfice de £5 millions. De plus, le Groupe a apporté un financement de £6 millions à ces entreprises sur lesquels elle a encaissé environ £0.1 million d’intérêts créditeurs en 2016. Passif éventuel et engagements Commissions interbancaires En ce qui concerne les commissions multilatérales d’échange, le Groupe Lloyds Banking n’est pas directement impliqué dans les enquêtes et les litiges en cours (décrits ci-dessous), qui concerne des sociétés de cartes de crédit comme Visa et MasterCard. Cependant, le Groupe Lloyds Banking est membre de Visa, MasterCard, et d’autres systèmes de cartes. - La Commission Européenne poursuit son enquête en matière de concurrence à l’encontre de MasterCard et Visa en sondant, entre autres, les CMI payées pour les cartes émises hors de l’EEE. - Le litige entamé par des détaillants English Co se poursuit devant les tribunaux anglais à l’encontre de Visa et de MasterCard. - L’impact final pour le Groupe Lloyds Banking de ces enquêtes et de ces litiges à l’encontre de Visa et de Master Card reste encore incertain. Visa Inc a mené à bien son acquisition de Visa Europe le 21 juin 2016. Dans le cadre de cette transaction, le Groupe Lloyds Banking et un certain nombre d’autres banques britanniques une Convention de Partage de Pertes (LSA) avec Visa Inc, définissant la répartition du passif entre les parties au cas où, suite audit litige, Visa Inc serait condamn ée à payer des dommages à Visa Europe. Le montant maximum de la dette que Lloyds Banking Group pourrait être tenu de payer en vertu de ladite Convention est plafonné au montant de la contrepartie au comptant reçue par le Groupe Lloyds Banking à lors de la conclusion de la transaction. Visa Inc pourra également recourir à une indemnité générale, qui était déjà en place dans le cadre du Règlement d’Exploitation de Visa Europe, au titre des demandes de dommages liées aux activités de règlement inter ou intra-régionales de la CMI. LIBOR et autres taux de négociation En juillet 2014, le Groupe Lloyds Banking annonçait qu’il était parvenu à un règlement de 217 millions de livres (selon les taux de change du 30 juin 2014) visant à régler avec les autorités britanniques et les autorités fédérales américaines une affaire, remontant à quelques années, relative à la manipulation du taux LIBOR ( London Interbank Offered Rate ) et du Taux Repo Sterling soumis par plusieurs entreprises du Groupe Lloyds Banking à la British Bankers’ Association (BBA). Le Groupe Lloyds Banking continue à coopérer avec d’autres gouvernements et d’autres autorités de contrôle, comme le Serious Fraud Office, la Commission de la Concurrence Suisse et plusieurs Procureurs Généraux d’États américains, en relation à leurs enquêtes concernant les données soumises par des membres du panel aux organismes en charge de la fixation du LIBOR et d’autres taux interbancaires proposés. Certaines entreprises du Groupe Lloyds Banking, ainsi que plusieurs autres banques membres du Panel, ont également été assignées en tant que défenderesses dans le cadre de poursuites judiciaires privées, dont plusieurs recours collectifs initiés aux Etats-Unis et liés à leur rôle de banques du Panel de fixation des taux d’intérêt LIBOR du Dollar américain, du Yen japonais et de la livre St erling et du Taux de Référence BBSW australien. Certaines demandes des plaignants, y compris celles déposées en vertu des lois antitrust américaines, ont été rejetées par le Tribunal Fédéral Américain du District Sud de New York, tandis que les décisions relatives à la demande d’irrecevabilité déposées par Lloyds Banking Group concernant les plaintes relatives au taux LIBOR de la livre sterling et le taux BBSW n’ont pas encore été rendues. Les décisions qui ont mené au rejet des plaintes relatives au taux LIBOR sur le dollar US font l’objet de deux appels; le premier a été déposé le 25 septembre 2017 et la décision est attendue au deuxième semestre 2018, tandis que la deuxième devrait être examinée au deuxième semestre 2018, qui ont mené au rejet des plaintes relatives au taux LIBOR sur le JPY n’ont pas fait l’objet d’appel pour le moment. Certaines entreprises du Groupe Lloyds Banking ont également été assignées pour : (i) des plaintes dé posées au Royaume Uni; et (ii) une action collective entamée aux Pays Bas, les deux concernant des allégations de manipulation du taux LIBOR. Un certain nombre de plaintes déposées à l’encontre du Groupe Lloyds Banking concernant une prétendue vente abusive de Produits de Couverture de Taux d’Intérêt incluent également des allégations de manipulation du LIBOR. Pour l’instant, il est impossible de prédire l’ampleur et l’issue, pour le Groupe, des différentes enquêtes règlementaires en cours qui n'ont pas fait l'objet du règlement susmentionné, de toutes les poursuites judiciaires entamées par des particuliers ou de tout obstacle à l’interprétation ou à la validité des accords contractuels du Groupe, y compris en ce qui concerne leur calendrier et leur échelle. Litige avec des actionnaires britanniques En août 2014, le Groupe Lloyds Banking et plusieurs anciens administrateurs ont été assignés dans le cadre d’une plainte déposée devant la Haute Cour de Justice par plusieurs plaignants ayant détenu des actions chez Lloyds TSB Group PLC (LTSB) avant l’acquisition de HBOS PLC. Les plaignants affirmaient l’existence de violations d’obligations fiduciaires et de négligences relatives aux informations fournies aux actionnaires concernant l’acquisition et la recapitalisation de LTSB. Les défendeurs rejettent toutes les accusations. Une action a été entamée devant la Haute Cour, en Angleterre, le 18 octobre 2017 : elle devrait se terminer au premier trimestre 2018 et le jugement devrait suivre. Pour l’instant, il est impossible de prédire l’impact définitif éventuel de cette action pour le Groupe. Plan d’indemnisation des clients des services financiers En 2008, suite au défaut de paiement de plusieurs dépositaires, le FSCS a emprunté des fonds au Trésor de sa Majesté, afin de régler les frais d’indemnisation des clients de ces sociétés. Au 31 mars 2016, à savoir à la date de clôture du dernier exercice du fonds FSCS pour lequel des comptes ont été publiés, le solde en capital non remboursé sur ces emprunts s'élevait à £15,655 millions (31 mars 2015 : £15,797 millions). Bien que la majorité de ce prêt soit remboursée via les fonds réalisés par le FSCS suite à la vente d’actifs, par des liquidités excédentaires ou par d’autres recouvrements effectués sur les actifs des sociétés défaillantes, tout déficit sera financé par les dépositaires qui adhèrent au FSCS. Le montant des futurs prélèvements payables par le Groupe dépend de plusieurs facteurs, dont les montants recouvrés par le FSCS et provenant de la vente d’actifs. Administration fiscale Le Groupe Lloyds Banking e st impliqué dans une procédure en cours concernant un dégrèvement de groupe des pertes subies par son ancienne filiale bancaire irlandaise, dont les activités ont cessé le 31 décembre 2010. En 2013, HMRC a informé le Groupe Lloyds Banking que, selon sa propre interprétation de la règlementation britannique autorisant le dédommagement de ces pertes, sa demande devait être rejetée. La Direction estime que, si la position de HMRC était acceptée, cela entraînerait une augmentation des passifs d’impôts actuels d’environ 650 millions de livres et à une réduction d’environ 350 millions de livres des actifs d’impôts différés du Groupe Lloyds Banking (impact général pour le Groupe : 170 millions de livres). Le Groupe Lloyds Banking ne partage pas la position de HMRC et, après avoir demandé l'avis d'un expert, il estime que cette affaire ne devrait pas entrainer des impôts supplémentaires. Il existe plusieurs autres procédures en cours pour lesquelles le Groupe Lloyds Banking est en pourparlers avec HMRC; aucune d’entre elles ne devrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe. Reprise de prêts immobiliers En août 2014, la Haute Cour d’Irlande du Nord a donné raison à des emprunteurs dans le cadre de trois cas types de prêts immobiliers résidentiels, concernant certains aspects des pratiques du Groupe Lloyds Banking relatives au nouveau calcul des mensualités contractuelles des clients en retard de paiement. La FCA est activement engagée dans le secteur en ce qui concerne ces considérations et a publié un Document de Référence sur le traitement des clients qui présentent des arriérés de paiement. Ce Document de Référence concerne les mesures de réparation vis-à-vis des clients qui pourraient avoir été affectés par les modalités de calcul des mensualités de prêt. Le Groupe Lloyds Banking détermine actuellement son approche détaillée de la mise en application du Document de Référence et prendra contact avec les clients concernés courant 2018. Traitement des arriérés de remboursement des prêts Le 26 mai 2016, le Groupe Lloyds Banking a été informé du lancement d’une enquêté par une équipe de la FCA concernant les activités de traitement des arriérés de remboursements de prêts du Groupe. Cette enquête est encore en cours et il est impossible, à l’heure actuelle, de prévoir avec précision le montant de l’éventuel passif pouvant résulter de cette enquête. Autres actions en justice et procédures de nature réglementaire Par ailleurs, dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est concerné par d’autres réclamations et pourrait faire l'objet de poursuites réelles ou éventuelles (dont des recours collectifs) entamées par des employés actuels ou d’anciens employés, par des clients, par des investisseurs ou d’autres tiers, ou en leur nom. Le Groupe fait également l'objet de vérifications juridiques et règlementaires, de contestations, d'enquêtes et d'actions exécutoires, à la fois au Royaume Uni et à l’étranger. Toutes ces affaires importantes sont régulièrement réévaluées, avec l’aide d’un conseiller professionnel externe si nécessaire, afin de déterminer les probabilités que le Groupe encoure une obligation. Si l'on estime qu'il est plus probable que le Groupe encoure une telle obligation, une provision est établie en fonction des meilleures estimations de la direction relatives à son montant, à la date de clôture de l’exercice concerné. Dans certains cas, il ne sera pas possible de formuler un avis, si, par exemple, les faits ne sont pas suffisamment clairs ou si plus de temps est nécessaire pour évaluer convenablement le fond de l’affaire et qu’aucune provision n’est prévue dans ce cas précis. Toutefois, le Groupe ne s’attend pas à ce que l’issue finale de ces affaires ait un effet négatif important sur sa situation financière, sur son exploitation ou sur ses liquidités. Passif éventuel et engagements résultant de l’activité bancaire Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Passif éventuel Acceptations et avals 1 1 1 1 Autres : Autres postes servant de substituts de crédit direct 18 19 18 19 Cautions de bonne fin et autre passif éventuel lié à des transactions commerciales 68 83 68 83 86 102 86 102 Total passif éventuel 87 103 87 103 Le passif éventuel du Groupe, tel que détaillé ci-dessus, résulte du cours normal de l’activité bancaire et il n’est pas facile de quantifier sont futur impact financier. Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Engagements Achats d'actifs à terme et dépôts à terme placés 31 28 31 28 Lignes de crédit formelles non utilisées, lignes de crédit et autres engagements de prêt : Echéance initiale à moins d’un an : Offres de prêts émises 9 847 9 828 9 698 9 672 Autres engagements 21 961 21 817 21 957 21 748 31 808 31 645 31 655 31 420 Echéance initiale à 1 an ou supérieure 2 937 3 651 2 937 3 651 Total engagements 34 776 35 324 34 623 35 099 Sur les montants mentionnés ci-dessus au poste " Lignes de crédit confirmées inutilisées, lignes de crédit et autres engagements de prêt", un montant de £13,452 millions (2016 : £14,431 millions) pour le Groupe et de £13,303 millions (2016 : £14,275 millions) pour la Banque était irrévocable. Engagements relatifs aux contrats de location-exploitation Quand une société du Groupe est le Preneur, les futurs loyers minimum pour les contrats de location-exploitation de locaux non annulables sont les suivants : Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m A un an ou moins d’un an 110 105 110 105 A plus d’un an et moins de 5 ans 327 332 327 332 A plus de 5 ans 395 431 395 431 Total des engagements relatifs à des contrats de location-exploitation 832 868 832 868 Les paiements relatifs aux engagements de location-exploitation représentent les loyers payables par le Groupe pour certains de ses biens immobiliers. Certains contrats de location-exploitation comportent des options de renouvellement et des clauses d'augmentation progressive du loyer, ayant, toutefois, un effet marginal. Aucun accord n'a été conclu pour le paiement de loyers conditionnels Engagements en capital Sous réserve des engagements assumés par le Groupe pour des investissements immobiliers (note 23), il n’existe aucun investissement contracté et non provisionné au 31 décembre 2017(2016 :0£) . B9. Instruments financiers (1) Base de mesure de l’actif et du passif financier Les politiques comptables visées à la note 2 les modalités de mesure des différents instruments financiers et de comptabilisation des recettes et des dépenses, y compris en ce qui concerne les plus/moins-values de juste valeur. Le tableau ci-dessous analyse les valeurs comptables des différents postes d’actif et de passif par catégorie et par poste de bilan. Groupe Dérivés désignés comme instruments de couverture £m Postes comptabilisés à leur juste valeur sur compte de résultat Cessibles £m Prêts et créances £m Détenus à leur coût amorti £m Total £m Négociables £m Désignés lors de la comptabilisation initiale £m Au 31 décembre 2017 Actif financier Soldes et espèces détenus auprès des Banques Centrales – – – – – 2 677 2 677 Eléments en cours de recouvrement de la part des banques – – – – – 260 260 Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat – – 50 – – – 50 Instruments financiers dérivés 3 079 8 555 – – – – 11 634 Prêts et créances: Prêts et avances aux banques – – – – 518 – 518 Prêts et avances en faveur des clients – – – – 268 657 – 268 657 Titres obligataires – – – – 137 – 137 Créances vis-à-vis d’entités membres du Groupe Lloyds Banking – – – – 81 663 – 81 663 – – – – 350 975 – 350 975 Actifs financiers cessibles – – – 813 – – 813 Total actif financier 3 079 8 555 50 813 350 975 2 937 366 409 Passif financier Dépôts de banques – – – – – 21 183 21 183 Dépôts de clients – – – – – 171 198 171 198 Dettes vis-à-vis d’entités apparentées du Groupe Lloyds Banking – – – – – 130 502 130 502 Eléments en cours de transmission de la part des banques – – – – – 269 269 Passif négociable et autre passif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat – 50 – – – – 50 Instruments financiers dérivés 1 952 9 074 – – – – 11 026 Effets en circulation – – – – – 1 313 1 313 Titres obligataires émis – – – – – 10 919 10 919 Passif subordonné – – – – – 7 049 7 049 Total passif financier 1 952 9 124 – – – 342 433 353 509 Groupe Dérivés désignés comme instruments de couverture £m Postes inscrits à leur juste valeur sur compte de résultat Cessibles £m Prêts et créances £m Détenus à leur coût amorti £m Total £m Négociables £m Désignés lors de leur comptabilisation initiale £m Au 31 décembre 2016 Actif financier Soldes et espèces détenus auprès des Banques Centrales – – – – – 2 840 2 840 Eléments en cours de recouvrement de la part des banques – – – – – 188 188 Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat – 943 119 – – – 1 062 Instruments financiers dérivés 4 313 10 351 – – – – 14 664 Prêts et créances: Prêts et avances aux banques – – – – 1 116 – 1 116 Prêts et avances en faveur des clients – – – – 268 899 – 268 899 Titres obligataires – – – – 169 – 169 Créances vis-à-vis d’entités membres du Groupe Lloyds Banking – – – – 52 692 – 52 692 – – – – 322 876 – 322 876 Actifs financiers cessibles – – – 2 916 – – 2 916 Total actif financier 4 313 11 294 119 2 916 322 876 3 028 344 546 Passif financier Dépôts de banques – – – – – 6 191 6 191 Dépôts de clients – – – – – 179 317 179 317 Dettes vis-à-vis d’entités apparentées du Groupe Lloyds Banking – – – – – 105 863 105 863 Eléments en cours de transmission de la part des banques – – – – – 248 248 Passif négociable et autre passif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat – 943 2 – – – 945 Instruments financiers dérivés 2 664 11 061 – – – – 13 725 Effets en circulation – – – – – 1 402 1 402 Titres obligataires émis – – – – – 16 679 16 679 Passif subordonné – – – – – 7 084 7 084 Total passif financier 2 664 12 004 2 – – 316 784 331 454 Banque Dérivés désignés comme instruments de couverture £m Postes inscrits à leur juste valeur sur compte de résultat Cessibles £m Prêts et créances £m Détenus à leur coût amorti £m Total £m Négociables £m Désignés lors de leur comptabilisation initiale £m Au 31 décembre 2017 Actif financier Soldes et espèces détenus auprès des Banques Centrales – – – – – 2 677 2 677 Eléments en cours de recouvrement de la part des banques – – – – – 260 260 Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat – – – – – – – Instruments financiers dérivés 3 079 8 105 – – – – 11 184 Prêts et créances: Prêts et avances aux banques – – – – 518 – 518 Prêts et avances en faveur des clients – – – – 262 750 – 262 750 Titres obligataires – – – – 135 – 135 Créances vis-à-vis d’entités membres du Groupe Lloyds Banking – – – – 94 606 – 94 606 – – – – 358 009 – 358 009 Actifs financiers cessibles – – – 800 – – 800 Total actif financier 3 079 8 105 – 800 358 009 2 937 372 930 Passif financier Dépôts de banques – – – – – 21 183 21 183 Dépôts de clients – – – – – 171 197 171 197 Dettes vis-à-vis d’entités apparentées du Groupe Lloyds Banking – – – – – 139 524 139 524 Eléments en cours de transmission de la part des banques – – – – – 269 269 Passif négociable et autre passif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat – 50 – – – – 50 Instruments financiers dérivés 1 952 8 715 – – – – 10 667 Effets en circulation – – – – – 1.313 1 313 Titres obligataires émis – – – – – 9 423 9 423 Passif subordonné – – – – – 7 049 7 049 Total passif financier 1 952 8 765 – – – 349 958 360 675 Banque Dérivés désignés comme instruments de couverture £m Postes inscrits à leur juste valeur sur compte de résultat Cessibles £m Prêts et créances £m Détenus à leur coût amorti £m Total £m Négociables £m Désignés lors de leur comptabilisation initiale £m Au 31 décembre 2016 Actif financier Soldes et espèces détenus auprès des Banques Centrales – – – – – 2 840 2 840 Eléments en cours de recouvrement de la part des banques – – – – – 188 188 Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat – 943 6 – – – 949 Instruments financiers dérivés 4 313 9 611 – – – – 13 924 Prêts et créances: Prêts et avances aux banques – – – – 1 022 – 1 022 Prêts et avances en faveur des clients – – – – 262 122 – 262 122 Titres obligataires – – – – 162 – 162 Créances vis-à-vis d’entités membres du Groupe Lloyds Banking – – – – 71 586 – 71 586 – – – – 334 892 – 334 892 Actifs financiers cessibles – – – 2 526 – – 2 526 Total actif financier 4 313 10 554 6 2 526 334 892 3 028 355 319 Passif financier Dépôts de banques – – – – – 6 156 6 156 Dépôts de clients – – – – – 179 282 179 282 Dettes vis-à-vis d’entités apparentées du Groupe Lloyds Banking – – – – – 121 045 121 045 Eléments en cours de transmission de la part des banques – – – – – 248 248 Passif négociable et autre passif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat – 943 – – – – 943 Instruments financiers dérivés 2 664 10 697 – – – – 13 361 Effets en circulation – – – – – 1 402 1 402 Titres obligataires émis – – – – – 13 738 13 738 Passif subordonné – – – – – 7 084 7 084 Total passif financier 2 664 11 640 – – – 328 955 343 259 (2) Mesure de la juste valeur La juste valeur est le prix que l'on encaisserait sur la vente d'un actif ou qui serait payé pour le transfert d'une dette dans le cadre d'une transaction réalise dans des conditions normales, entre acteurs du marché, à la date de la mesure. La mesure est effectuée à une certaine date et peut être sensiblement différente du montant qui sera effectivement payé ou reçu à la date d'échéance ou de règlement. Chaque fois que possible, les justes valeurs ont été calculées à l'aide des prix de marché cotés non ajustés e vigueur sur les marchés actifs pour des instruments identiques détenus par le Groupe. Lorsque des prix de marché cotés ne sont pas disponibles ou ne sont pas fiables en raison de leur faible liquidité, les justes valeurs ont été déterminées par des techniques d'évaluation utilisant, autant que possible, des données observables sur le marché, mais, dans certains cas, des données observables provenant d'autres sources que le marché. Les techniques d'évaluation utilisées incluent l'analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de calcul des prix et, le cas échéant, la comparaison avec des instruments dotés de caractéristiques similaires à celles des instruments détenus par le Groupe. Le Groupe gère des ajustements de l'évaluation pour ses expositions en instruments dérivés, sur une base nette, et détermine leurs justes valeurs sur la base de leurs expositions nettes. Dans tous les autres cas, les justes valeurs de l'actif et du passif financier mesurés à la juste valeur sont déterminées sur la base de leur exposition brute. La valeur comptable des instruments financiers suivants constitue une approximation raisonnable de la juste valeur : en-caisse et avoirs auprès des banques centrales, Eléments en cours de recouvrement auprès des banques, éléments en cours de transmission aux banques, effets en circulation. Etant donné la diversité des techniques d'évaluation employées et les estimations significatives effectuées, des comparaison s des justes valeurs entre les différents établissements financiers pourraient ne pas se révéler utiles. Nous conseillons, donc, aux lecteurs de ces états financiers de faire preuve de prudence dans l'utilisation de ces données pour l'évaluation de la situation financière du Groupe. Les informations relatives à la juste valeur ne sont pas fournies pour les éléments autres que les instruments financiers ou pour d'autres éléments d'actif et de passif non-inscrits à leur juste valeur au bilan consolidé du Groupe. Ces postes incluent l'actif incorporel, tel que la valeur du réseau de succursales du Groupe, les relations à long terme avec des déposants et les relations avec des titulaires de cartes de crédit ; les locaux et les équipements et les fonds propres. Ces éléments étant essentiels, le Groupe estime que les données sur la juste valeur présentées ne reflètent pas la valeur sous-jacente du Groupe. Cadre de contrôle de la valorisation Les principaux éléments du cadre de contrôle pour l'évaluation des instruments financiers incluent la validation du modèle, la vérification de l'utilisation du produit et la vérification indépendante des prix. Ces fonctions sont confiées à des équipes dûment qualifiées en charge des risques et de la finance, qui sont indépendantes du secteur d'activité responsable des produits. La validation du modèle concerne des aspects à la fois qualitatifs et quantitatifs relatifs aux nouveaux modèles. En ce qui concerne tout nouveau produit, une vérification de l'utilisation du produit est effectuée avant et après sa négociation. Les tests menés avant la négociation sont destinés à assurer que le nouveau modèle est intégré dans les systèmes du Groupe et que le reporting des bénéfices, des pertes et des risques est cohérent tout au long de la durée de vie du produit. Les tests menés après la négociation sont destinés à vérifier la v aleur explicative du modèle utilisé, en contrôlant activement les paramètres du modèle et en comparant les structures de prix internes à des sources externes. Des procédures indépendantes de vérification des prix sont appliquées aux instruments financiers comptabilisés à leur juste valeur. La fréquence de la vérification dépend de la disponibilité de données indépendantes, une fréquence mensuelle étant une condition requise minimum. Les écarts d'évaluation non conformes aux seuils établis sont signalés à la Direction. Les résultats de la vérification des prix par une source indépendante et des réserves d'évaluation sont analysés chaque mois par la Direction. Des comités composés des principaux responsables des risques et de la direction financière et commerciale se réunissent au moins une fois par trimestre pour analyser at approuver les évaluations effectuées dans des domaines qui requièrent un jugement plus approfondi, notamment ce qui concerne les titres non cotés, le crédit structuré, les options négocia bles et la réserve d'Ajustement de l'Evaluation du Crédit. Valorisation de l’actif et du passif financier L'actif et le passif financier comptabilisés à la juste valeur ou pour lesquels des justes valeurs ont été déclarées ont été répartis selon trois différents niveaux, en fonction de la qualité et de la fiabilité des informations utilisées pour la définition de la juste valeur. Les transferts à partir du portefeuille de Niveau 3 ont lieu lorsque des données susceptibles d’avoir un impact significatif sur la valorisation de l’instrument deviennent observables sur le marché alors qu’elles n’étaient pas observables. En ce qui concerne les titres adossés à des actifs, ceci peut se produire si plusieurs sources de données cohérentes indépendantes deviennent disponibles. En revanche, les transferts vers le portefeuille ont lieu lorsque des sources cohérentes de données ne sont plus disponibles (3) Actif et passif financier comptabilisé à la juste valeur Estimations et jugements comptables critiques Les méthodes d'évaluation des instruments financiers de Niveau 2 et de Niveau 3 incluent des jugements et des estimations formulés par la Direction, dont l'étendue dépend de la complexité de l'instrument et de la disponibilité des informations observables sur le marché. De plus, conformément à la pratique du marché, le Groupe applique des ajustements du crédit, du débit et du financement, dans la détermination de la juste valeur de ses postes de dérivés non garantis. Cf. page 75. D'autres informations détaillées sur les instruments financiers de niveau 3 et la sensibilité de leur valorisation, y compris en ce qui concerne l'effet de l'application d'autres hypothèses raisonnablement possibles dans la détermination de la juste valeur, figurent ci-dessous. Les détails sur la sensibilité au risque de marché résultant des actifs détenus à des fins de transaction et des autres positions de trésorerie figurent ci-dessous. (A) Actif financier, sauf instruments dérivés Hiérarchie d’évaluation Au 31 décembre 2017, l'actif financier du Groupe comptabilisé à sa juste valeur, sauf instruments dérivés, s'élevait à un total de £863 millions (31 décembre 2016 : £3,978 millions); et pour la Banque s‘élevait à £800 millions (31 décembre 2016 : £3,475 millions). Le tableau ci-dessous analyse ces actifs financiers selon leur classification dans le bilan, ainsi que par type d'actif et méthode de valorisation (niveau 1, 2 ou 3, comme indiqué page 68). L’approche d’évaluation de la juste valeur est, de par sa nature, récurrente. Il n’y a pas de transfert significatif entre le niveau 1 et le niveau 2 pendant l’exercice. Hiérarchie d’évaluation Groupe Au 31 décembre 2017 Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat Actions participatives – – 50 50 Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat – – 50 50 Actifs financiers cessibles Titres obligataires : Titres obligataires d’entreprise et autres titres obligataires – 786 – 786 Actions participatives – 7 20 27 Total Actifs financiers cessibles – 793 20 813 Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf instruments dérivés – 793 70 863 Groupe Au 31 décembre 2016 Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat Prêts et avances aux clients – 943 – 943 Actions participatives – – 119 119 Total actif financier négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat – 943 119 1,062 Actifs financiers cessibles Titres obligataires : Titres d’état – 2 – 2 Titres adossés à des prêts hypothécaires – 13 – 13 Titres d’état et autres titres obligataires – 2 424 – 2 424 – 2 439 – 2 439 Actions participatives – 8 469 477 Total actifs financiers cessibles – 2 447 469 2 916 Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf instruments dérivés – 3 390 588 3 978 Banque Au 31 décembre 2017 Valorisation Niveau 1 £m Valorisation Niveau 2 £m Valorisation Niveau 3 £m Total £m Actifs financiers cessibles Titres obligataires : Titres obligataires d’entreprise et autres titres obligataires – 786 – 786 Actions participatives – 7 7 14 Total actif financier cessible – 793 7 800 Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf instruments dérivés – 793 7 800 Banque Au 31 décembre 2016 Valorisation Niveau 1 £m Valorisation Niveau 2 £m Valorisation Niveau 3 £m Total £m Actif financier négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat Prêts et avances en faveur des clients – 943 – 943 Actions participatives – – 6 6 Total actif financier négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat – 943 6 949 Actif financier cessible Titres obligataires : Titres d’état – 2 – 2 Titres adossés à des prêts hypothécaires – 13 – 13 Titres obligataires d’entreprise et autres titres obligataires – 2 424 – 2 424 – 2 439 – 2 439 Actions participatives – 6 81 87 Total actif financier cessible – 2 445 81 2 526 Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf instruments dérivés – 3 388 87 3 475 Mouvem ents du portefeuille de niveau 3 Le tableau ci-dessous analyse les mouvements d es actifs financiers de niveau 3, sauf instruments dérivés (mesure récurrente) : Groupe 2017 2016 Actif négociab le et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat £m Actif cessible £m Total actif Financier sauf dérivés £m Actif négociable e t autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat £m Actif cessible £m Total a ctif Financier sauf dérivés £m Au 1 er janvier 119 469 588 226 339 565 Variations des changes et autres ajustements – - 1 - 1 1 4 5 Plus (moins) values comptabilisées dans le compte de résultat dans Autres recettes 20 – 20 - 15 – - 15 (Moins) plus-values comptabilisées dans Autres éléments du résultat global dans la réserve de réévaluation concernant les Actifs financiers cessibles – - 64 - 64 – 32 32 Achats – 36 36 – 102 102 Ventes - 15 - 45 - 60 - 93 - 39 - 132 Cession d’entreprises - 74 - 375 - 449 – – – Transf erts au portefeuille de niveau 3 – – – – 31 31 Au 31 décembre 50 20 70 119 469 588 Gains comptabilisés dans le compte de résultat, dans Autres recettes, concernant la juste valeur des actifs détenus au 31 décembre 1 – 1 64 – 64 Le tableau ci-dessous analyse les mouvements des actifs financiers de niveau 3 : Banque 2017 2016 Actif négo ciable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat £m Actif cessible £m Total actif Financier sauf dérivés £m Actif négociable e t autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat £m Actif cessible £m Total actif Financier sauf dérivés £m Au 1 er janvier 6 81 87 5 2 7 Variations des changes et autres ajustements – – – 1 – 1 (Plus) moins-values comptabilisées dans Autres éléments du résultat global dans la réserve de réévaluation concernant les Actifs financiers cessibles – -74 -74 – 48 48 Ventes -6 – -6 – – – Transferts au portefeuille de niveau 3 – – – – 31 31 Au 31 décembre – 7 7 6 81 87 Gains comptabilisés dans le compte de résultat, dans Autres recettes, concernant la juste valeur des actifs détenus au 31 décembre – – – – – – Méthode d’évaluation de l’actif financier, sauf instruments dérivés Prêts et avances aux clients et aux banques Ces actifs sont principalement constitués de contrats de prise en pension La juste valeur de ces actifs est déterminée à l'aide de techniques d'actualisation des flux de trésorerie Les taux d'actualisation résultent des courbes repo observables spécifiques au type de titre acheté selon la convention de prise en pension. Titres obligataires Les titres obligataires mesurés à leur juste valeur et clas sés comme des titres de Niveau 2 sont évalués par l'actualisation des flux de trésorerie à l'aide d'un différentiel de crédit applicable à l'instrument concerné. Lorsque l'activité de négociation des titres obligataires est limitée, le groupe emploie des modèles d'évaluation, des informations largement partagées concernant les prix fournies par des services de fixation des prix externes ainsi que des cotations fournies par des agents de change ou des gestionnaires principaux en vue de la détermination d'une évaluation ad équate Les titres obligataires sont classés comme Niveau 3 s'il existe des données d'évaluation significatives qui ne peuvent être corroborées par des sources de marché ou si les valeurs existantes présentent de graves incohérences. Les catégories d'actifs classées en Niveau 3 incluent principalement des obligations de prêt garanties et des titres de créance garantis. Investissements de capitaux Les investissements de capitaux et de fonds non cotés sont évalués à l'aide de différentes techniques selon la politique d'évaluation du Groupe et les International Privat Enquit and Venture Capital Guidelines En fonction des autres secteurs d'activité et des circonstances de l'investissement, les évaluations d'actions non cotées se fondent sur les multiples de bénéfices, la valeur nette de l'actif ou les flux de trésorerie actualisés. - Un certain nombre de ratios de bénéfices sont utilisés pour l'évaluation du portefeuille et notamment les multiples cours/bénéfice, bénéfice avant intérêts et impôt et bénéfice avant intérêts, impôt et amortissement. Le multiple spécifiquement choisi est approprié pour le type d'activité faisant l'objet de l'évaluation et résulte, par référence, du multiple basé sur le marché actuel. On prend également en considération, dans la sélection du multiple approprié, les attributs du risque, les perspectives de croissance et l'endettement financier d'activités comparables - Les évaluations des flux de trésorerie actualisés se fondent, généralement, sur les prévisions de la Direction, avec l'application de rendements de sortie ou de multiples finaux appropriés ainsi que de taux d'utilisation actualisés adéquats en fonction de l'investissement concerné, du secteur d'activité ou de taux de rendement économique les plus récents. Les transactions récentes impliquant la vente d'activités similaires peuvent être utilisées, parfois, en tant que cadre de référence pour la sélection du multiple adéquat. - Pour les investissements de capitaux, la valeur la plus récente en compte capital calculée par le gestionnaire du fonds est employée comme base d'évaluation et ajustée, si nécessaire, pour l'alignement des techniques d'évaluation sur la politique d'évaluation du Groupe. Les investissements en actions non cotées et ceux dans des biens de la société détenus dans le fonds d'assurance-vie sont valorisés sur la base des évaluations effectuées par des entités externes La Direction prend en compte des informations pertinentes, telles que les transactions récemment réalisées et les informations reçues sur certains investissements, en vue de l'ajustement des informations reçues de la part de l'entité externe, si nécessaire. (B) Passif financier, sauf instruments dérivés Hiérarchie d’évaluation Au 31 décembre 2017, le passif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf instruments dérivés, comprenant le passif négociable et autre passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat s’élevait, pour le Groupe, à un total de £50 millions (31 décembre 2016 : £945 millions) et pour la Banque à £50 millions (31 décembre 2016 : £943 millions) (Les garanties financières sont également comptabilisées à leur juste valeur, lors de la comptabilisation initiale, et sont classées comme passif financier de niveau 3; mais, le solde n’est pas significatif). Les tableaux ci-dessous analysent ce passif financier par poste de bilan et par m éthode de valorisation (niveau 1, 2 ou 3, comme indiqué page 68). L’approche de mesure de la juste valeur est, de par sa nature, récurrente. Aucun transfert significatif de Niveau 1 et de Niveau 2 n’a eu lieu pendant l’exercice. Groupe Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Au 31 décembre 2017 Passif négociable et autre passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat – – – – Passif négociable : Passif relatif aux titres vendus dans le cadre de contrats de rachat – – – – Autres dépôts – 50 – 50 Positions courtes en titres – – – – – 50 – 50 Total passif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf instruments dérivés – 50 – 50 Au 31 décembre 2016 Passif négociable et autre passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat – – 2 2 Passif négociable : Passif relatif aux titres vendus dans le cadre de contrats de rachat – 943 – 943 Positions courtes en titres – – – – – 943 – 943 Total passif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf instruments dérivés – 943 2 945 Banque Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Au 31 décembre 2017 Passif négociable Passif relatif aux titres vendus dans le cadre de contrats de rachat – – – – Autres dépôts – 50 – 50 Total passif négociable – 50 – 50 Total passif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf instruments dérivés – 50 – 50 Au 31 décembre 2016 Passif négociable Passif relatif aux titres vendus dans le cadre de contrats de rachat – 943 – 943 Total passif négociable – 943 – 943 Total passif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf instruments dérivés – 943 – 943 Le tableau ci-dessous analyse les mouvements du passif financier de niveau 3, sauf instruments dérivés : Groupe Passif négociable et autre passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat £m Au 1er janvier 2016 1 Rachats 1 Au 31 décembre 2016 2 Pertes comptabilisées dans le compte de résultat dans Autres Recettes -2 Au 31 décembre 2017 – Gains comptabilisés dans le compte de résultat, dans autres revenus, concernant la variation de la juste valeur de ce passif détenu au 31 décembre.2017 – Gains comptabilisés dans le compte de résultat, dans autres revenus, concernant la variation de la juste valeur de ce passif détenu au 31 décembre 2016 – Méthode d’évaluation du passif financier, sauf instruments dérivés Passif négociable relatif aux titres vendus dans le cadre de contrats de rachat La juste valeur de ces titres est déterminée à l’aide de techniques d’actualisation des flux de trésorerie. Les taux d’actualisation résultent de courbes repo observables spécifiques au type de titre vendu dans le cadre du contrat de rachat. (C) Instruments dérivés La totalité de l'actif et du passif dérivé du Groupe est comptabilisée à la juste valeur. Au 31 décembre 2017, l’actif dérivé s’élevait à £11,634 millions pour le Groupe et à £11184 millions pour la Banque (31 décembre 2016 : £14664 millions pour le Groupe et £13,725 millions pour la Banque) tandis que le passif dérivait totalisait £11,026 millions pour le Groupe et £10,667 millions pour la Banque (31 décembre 2016 : £13725 millions pour le Groupe et £13361 millions pour la Banque). Le tableau ci-dessous analyse les soldes d’actif et passif dérivé par la méthode de valorisation (niveau 1, 2 ou 3, comme indiqué page 68). L’approche de mesure de la juste valeur est, de par sa nature, récurrente. Aucun tr ansfert significatif de Niveau 1 et de Niveau 2 n’a eu lieu pendant l’exercice. Groupe Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Au 31 décembre 2017 Actif dérivé – 11 214 420 11 634 Passif dérivé – -10 972 -54 -11 026 Au 31 décembre 2016 Actif dérivé – 14 081 583 14 664 Passif dérivé – - 13 668 -57 -13 725 Banque Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Au 31 décembre 2017 Actif dérivé – 10 764 420 11 184 Passif dérivé – - 10 613 - 54 - 10 667 Au 31 décembre 2016 Actif dérivé – 13 341 583 13 924 Passif dérivé – - 13 304 - 57 - 13 361 Lorsque les éléments d'actif et de passif dérivé du Groupe ne sont pas négociés par un établissement boursier, ils sont évalués à l’aide de techniques d'évaluation, dont la méthode des flux de trésorerie actualisée et les modèles de simulation des prix des options, selon les cas. Les types d'instruments dérivés classés comme niveau 2 et les techniques d'évaluation incluent : - Les swaps de taux d'intérêt évalués selon le modèle des flux de trésorerie actualisée; les données les plus significatives de ces modèles sont les courbes de rendement des taux d'intérêt développées à partir des taux faisant l'objet d'une cotation publique. - Les instruments dérives de taux de change ne contenant pas d'options dont le prix est établi sur la base des taux fournis par des sources publiques - Les instruments dérivés de crédit évalués à l'aide de modèles classiques basés sur des données observables, sauf en ce qui concerne les éléments classés comme niveau 3, qui sont évalués selon les taux officiellement publiés et les courbes de swaps de défaut de remboursements des crédits (CDS). - Des produits moins complexes d'options sur taux d'intérêt et change de devises, qui sont évalués à 'laide de surfaces de volatilité y développ ées sur la base de plafonds de taux d'intérêt publiés, de swaptions et d'autres volatilités d'options ; les informations relatives à l'asymétrie de la volatilité implicite des prix des options fournies par un service de fixation des prix de marché par consensus. Pour des options plus complexes, le Groupe calibre ses modèles à l'aide de données observables at-the-money; si nécessaire, le Groupe procède à un ajustement pour des positions out-of-the-money positions en recourant à un service de fixation des prix de marché par consensus. Des produits complexes de taux d'intérêt et de change comportant une dispersion significative des prix fixés par consensus ou impliquant des coûts de financement implicites importants et non observables sont classés comme produits de niveau 3. Si un dispositif de protection du crédit, généralement sous la forme d'un swap de défaut de remboursement du crédit, a été acheté ou souscrit sur des Titres adossés à des actifs, le titre est désigné comme titre adossé à des actifs sur une base négative et l'Actif ou le Passif dérivé qui en résulte est classé comme instrum ent de niveau 2 ou de niveau 3 selon la classification du titre adossé à des actifs sous-jacent. Le tableau ci-dessous analyse les mouvements de l’actif et du passif dérivé de niveau 3 comptabilisés à leur juste valeur. The Group The Bank Actif dérivé £m Passif dérivé £m Actif dérivé £m Passif dérivé £m Au 1 er janvier 2016 342 - 38 342 - 38 Variations des changes et autres ajustements 53 - 3 53 - 3 Gains (pertes) comptabilisés dans le compte de résultat dans Autres recettes 144 - 16 144 - 16 Transferts au portefeuille de Niveau 3 44 – 44 – Au 31 décembre 2016 583 - 57 583 - 57 Variations des changes et autres ajustements 18 - 1 18 - 1 Gains (pertes) comptabilisés dans le compte de résultat dans Autres recettes - 133 3 - 133 3 (Ventes) rachats - 4 1 - 4 1 Transferts à partir du portefeuille de Niveau 3 - 44 – - 44 – Au 31 décembre 2017 420 - 54 420 - 54 Gains (pertes) comptabilisés dans le compte de résultat, dans autres revenus, concernant la variation de la juste valeur de cet actif/passif détenu au 31 décembre.2017 - 133 3 - 133 3 Gains (pertes) comptabilisés dans le compte de résultat, dans autres revenus, concernant la variation de la juste valeur de cet actif/passif détenu au 31 décembre.2016 144 - 16 144 - 16 Ajustement de la valorisation des instruments dérivés Les i nstruments financiers dérivés inscrits au bilan pour leur juste valeur sont ajustés, si nécessaire, pour prendre en compte le risque de crédit, de liquidité du marché et d'autres risques. (1) Ajustements de l’évaluation des instruments dérivés non garantis, sauf contreparties « mono-gamme Le tableau ci-dessous synthétise les mouvements du compte d’ajustement de la valorisation, pour le Groupe, sur l’exercice 2017 et 2016. 2017 £m 2016 £m Au 1 er janvier 286 191 Charge inscrite au compte de résultat (crédit) -140 111 Transferts 37 -16 Au 31 décembre 183 286 Représenté par : 2017 £m 2016 £m Ajustement de l’évaluation du crédit 143 253 Ajustement de l’évaluation du débit -4 -15 Ajustement de l’évaluation du financement 44 48 183 286 Les Ajustements de l'Evaluation du Débit et du Crédit (CVA et DVA) s'appliquent aux expositions en produits dérivés négociables de gré à gré du Groupe avec des contreparties non soumises à des accords de garantie interbancaire standards Ces expositions concernent en grande partie la fourniture de solutions de gestion du risque pour les entreprises clientes de la Division Banque Commerciale. Le CVA est adopté lorsque le Groupe a une future exposition positive non garantie (actif), tandis que le DVA est adopté lorsque le Groupe a une future exposition négative non garantie (passif). Ces ajustements reflètent les taux d'intérêt et les prévisions relatives à la solvabilité de la contrepartie ainsi que le différentiel de crédit propre du Groupe. Le CVA est sensible à : - La taille actuelle de la position mark-to-market de l'actif non garanti; - Les prévisions relatives à la future volatilité de l'actif sous-jacent; et - Les prévisions relatives à la solvabilité de la contrepartie. Dans les cas dans lesquels l'exposition vis-à-vis d'une contrepartie devient douteuse, l'ajustement de la valorisation de tout instrument dérivé associé est transféré et soumis à une évaluation de la perte spécifique, avec les autres éléments d'actif et de passif non dérivé que la contrepartie pourrait détenir auprès du Groupe. Les spreads de marché sur Swaps sur Défaut de Crédit (CDS) sont utilisé pour développer la probabilité de défaut de la contrepartie concernée. Pour les contreparties non cotées, les cotes de crédit internes et les courbes de marché du secteur des CDS ainsi que les taux de recouvrement sont utilisés. The La Perte en cas de défaillance (PCD) se fonde sur les taux de recouvrement du marché et les évaluations internes du crédit. L'association de la détérioration d'un cran de la cote de crédit des contreparties en instruments dérivés et d'une augmentation de 10% de la PCD entraîne une augmentation du CVA de £30 millions de livres sterlings. La valeur actuelle de marché est employée pour estimer l'exposition prévisionnelle pour les produits non gérés par le modèle, à savoir, principalement, des options de taux d'intérêt complexes négociées en très faibles volumes. Si nécessaire, le CVA de ces produits est calculé sur une base complémentaire (même si aucun ajustement de ce type n’a été requis au 31 décembre 2017). Le DVA est sensible à: - La taille actuelle de la position mark-to-market sur le passif non garanti ; - Les prévisions relatives à la future volatilité du marché du passif sous-jacent ; et - Le différentiel de crédit (spread) CDS propre du Groupe. Une augmentation de 1% du spread CDS entraînerait une augmentation du DVA de £13 millions à £17 millions. Les expositions au risque utilisées pour le calcul du CVA et du DVA sont fortement influencées par les taux d'intérêt. Compte tenu de la nature de l'activité du Groupe, les expositions CVA/DVA sont génér alement similaires, de manière à ce que les ajustements de la valorisation baissent lorsque les taux d'intérêt augmentent. Une augmentation de 1% du spread du CDS entraînerait une baisse de £70 millions de l'ajustement global de la valorisation, à £69 millions. Le modèle de CVA employé par le Groupe ne prend en compte aucune hypothèse de corrélation entre le niveau des taux d’intérêt et le taux de défaillance. Le Groupe a également comptabilisé un Ajustement de l'Evaluation du Financement en vue de l'ajustement du coût net du financement des positions en instruments dérivés non garantis. Cet ajustement est calculé sur la future exposition prévue actualisée selon un coût de financement adéquat. Une augmentation de 10 points de base du coût de financement entraînerait une augmentation de l'ajustement de l'évaluation du financement d'environ £7 millions. (i) Liquidité du marché Le Groupe inclut des ajustements de l'évaluation mid to bid-offer par rapport au coût prévisionnel de clôture des positions de risque de marché du Groupe dans un délai compatible avec l'activité de négociation historique et la tendance historique des spreads enregistrés par les salles de marché dans le cadre de l'activité, dans des conditions de marché normales. Au 31 décembre 2017, l'activité de négociation d'instruments dérivés du Groupe détenait des ajustements de la valorisation mid to bid-offer de £23 millions (2016: £41 millions). (D) Sensibilité des valorisations de Niveau 3 Portefeuille de Niveau 3 Techniques d’évaluation Données significatives n on observables Au 31 décembre 2017 Effet des hypothèses alternatives viables Au 31 décembre 2016 Effet des hypothèses alternatives viables Valeur comptable £m Variations favorables £m Variations défavorables £m Valeur comptable £m Variations favorables £m Variations défavorables £m Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat : Investissements en fonds propres et capital-risque Valeur de l'actif sous-jacent/actif net (y compris prix du bien) n/a 50 5 -5 119 6 -10 50 119 Actifs financiers cessibles Investissements en fonds propres et capital-risque Valeur actif sous-jacent/actif net (y compris prix du bien) n/a 20 1 -1 469 30 -35 20 469 Actif financier dérivé Dérivés de taux d'intérêt Modèle de fixation du prix de l’option Volatilité du taux d’intérêt (9% / 94%) 420 1 -2 583 -2 -8 420 583 Actif financier de niveau 3 comptabilisé à sa juste valeur 490 1,171 Passif négociable et autre passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat – – – 2 – – Passif financier dérivé Dérivés de taux d'intérêt Modèle de fixation du prix de l’option Volatilité des taux d'intérêt (9% / 94%) 54 – - 57 – – 54 57 Passif financier de niveau 3 comptabilisé à sa juste valeur 54 59 Données non observables Les données non observables significatives affectant l'évaluation des titres obligataires, les investissements dans des actions non cotées et des produits dérivés sont les suivants: – Les taux d'intérêt et les taux d'inflation sont référencés dans certains produits dérivés pour lesquels le paiement reçu par le détenteur dépend de l'évolution des références sous-jacentes dans le temps – Les différentiels d e crédit représentent la prime au-dessus de l'instrument de référence requise pour compenser une moindre qualité du crédit ; des spreads plus élevés entraînent une juste valeur plus faible – Les paramètres de volatilité représentent les attributs essentiels de l'évolution de l'option ; des volatilités plus élevées indiquent, en règle générale, une plus vaste gamme de résultats possibles – Les multiples de bénéfices sont utilisés pour l'évaluation de certains investissements d'actions non cotées; un multiple plus élevé donnera lieu à une juste valeur plus élevée. Effets des hypothèses alternatives raisonnablement envisageables Les techniques d'évaluation appliquées à de nombreux i nstruments du Groupe de niveau 3 impliquent souvent l'utilisation de deux ou plusieurs données interdépendantes. Le calcul de l’effet des hypothèses alternatives raisonnablement envisageables incluses dans le tableau ci-dessus reflète lesdites relations. Titres obligataires Les hypothèses alternatives raisonnablement envisageables ont été déterminées pour les investissements en crédit structuré du Groupe par un assouplissement du différentiel de crédit. Instruments dérivés Des hypothèses alternatives raisonnablement envisageables ont été définies pour les swaptions faisant partie des portefeuilles d'instruments dérivés du Groupe dont les prix ont été calculés selon des modèles standards de calcul des prix du marché. Ces modèles requièrent des volatilités des taux d'intérêt qui peuvent ne pas être observables à plus long terme. Afin d'obtenir des valorisations alternatives raisonnablement envisageables, ces volatilités ont été adaptées, dans une fourchette comprise entre 9 % et 94 % (2016: 0 % et 115 %). Investissements dans des actions non cotées, en capital-risque et dans des sociétés immobilières Les techniques d'évaluation utilisées pour les investissements en actions non cotées et capital-risque varient en fonction de la nature de l'investissement. Les évaluations alternatives raisonnablement envisageables pour ces investissements ont été calculées en faisant référence à l'approche adoptée en tenant compte du secteur d'activité et de la conjoncture: dans cette optique, les données suivantes ont été prises en considération: – Pour les évaluations fondées sur des multiples de bénéfices, les attributs de risque, les perspectives de croissance et l'endettement financier d'entreprises similaires sont pris en compte dans la sélection du multiple adéquat; – Les taux d'actualisation utilisés dans l'évaluation des flux de trésorerie; et – Conformément aux International Private Equity and Venture Capital Guidelines, les valeurs des investissements sous-jacents dans des portefeuilles d'investissements de capitaux. (4) Actif et passif financier comptabilisé au coût amorti (A) Actif financier Hiérarchie de valorisation Le tableau ci-dessous analyse les justes valeurs de l’actif financier du Groupe et de la Banque qui ont été com ptabilisées à leur coût amorti par la m éthode de valorisation (niveau 1, 2 ou 3, comme indiqué page 68). Les prêts et créances sont p rincipalement comptabilisés en niveau 3 en raison des données non observables significatives employées dans les modèles de valorisation où les données sont observ ables. Les titres obligataires sont classés en niveau 1 ou 2. Groupe Valeur comptable £m Juste valeur £m Hiérarchie de valorisation Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Au 31 décembre 2017 Prêts et créances : Prêts et avances en faveur des clients 268 657 270 542 – – 270 542 Prêts et avances en faveur des banques 518 513 – – 513 Titres obligataires 137 136 – 129 7 Créances vis-à-vis d’entités membres du Groupe Lloyds Banking 81 663 81 663 – – 81 663 Prises en pension incluses dans les montants ci-dessus Prêts et avances en faveur des clients – – – – – Prêts et avances en faveur des banques – – – – – Au 31 décembre 2016 Prêts et créances : Prêts et avances en faveur des clients 268 899 270 153 – – 270 153 Prêts et avances en faveur des banques 1 116 1 115 – – 1 115 Titres obligataires 169 152 – 139 13 Créances vis-à-vis d’entités membres du Groupe Lloyds Banking 52 692 52 692 – – 52 692 Prises en pension incluses dans les montants ci-dessus: Prêts et avances en faveur des clients – – – – – Prêts et avances en faveur des banques – – – – – Banque Valeur comptable £m Juste valeur £m Hiérarchie de valorisation Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Au 31 décembre 2017 Prêts et créances : Prêts et avances en faveur des clients 262 750 264 586 – – 264 586 Prêts et avances en faveur des banques 518 519 – – 519 Titres obligataires 135 134 – 127 7 Créances vis-à-vis d’entités membres du Groupe Lloyds Banking 94 606 94 606 – – 94 606 Prises en pension incluses dans les montants ci-dessus : Prêts et avances en faveur des clients – – – – – Prêts et créances en faveur des banques – – – – – Au 31 décembre 2016 Prêts et créances : Prêts et avances en faveur des clients 262 122 263 155 – – 263 155 Prêts et créances en faveur des banques 1 022 1 022 – – 1 022 Titres obligataires 162 146 – 137 9 Créances vis-à-vis d’entités membres du Groupe Lloyds Banking 71 586 71 586 – – 71 586 Prises en pension incluses dans les montants ci-dessus : Prêts et avances en faveur des clients – – – – – Prêts et créances en faveur des banques – – – – – Méthodes de valorisation Prêts et avances en faveur des clients Le Groupe accorde des prêts et des avances à des entreprises, des commerces et des particuliers, à taux fixe et variable, en raison de leur nature à court terme. La Valeur comptable des prêts à taux variable et des financements par crédit-bail est réputée être la juste valeur. Afin de déterminer la juste valeur des Prêts et avances consentis aux clients, les prêts sont séparés dans des portefeuilles dotés de caractéristiques similaires. Un certain nombre de techniques sont employées pour l 'estimation de la juste valeur des prêts à taux fixe; elles tiennent compte des pertes de crédit escomptées sur la base des tendances historiques, des taux d'intérêts e, vigueur sur le marché et des futurs flux de trésorerie escomptés. Pour les expositions des clie nts de détail, la juste valeur est généralement estimée par l'actualisation des flux de trésorerie escomptés (y compris les intérêts aux taux contractuels) aux taux de marché pour des prêts similaires offerts par le Groupe et d'autres établissements financiers. Certains prêts relatifs à des biens immobiliers résidentiels sont accordés à taux fixe, pour des périodes limitées, généralement de deux à cinq ans, au terme desquelles les prêts reviennent à taux variable. La juste valeur de ces prêts est estimée taux de marché appliqués pour des prêts similaires, d'une durée égale à la période à taux fixe res tant à courir. La juste valeur des prêts commerciaux est estimée par l'actualisation des flux de trésorerie prévus. Aucun ajustement n'est effectué pour la gestion de l'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt. Prêts et créances en faveur des banques La Valeur comptable des Prêts et avances en faveur des banques à court t erme est réputé être leur juste valeu r. La juste valeur de Prêts et avances en faveur des banques est estimée par l'actualisation des futurs flux de trésorerie au taux d'actualisation du marché ajuste pour prendre en compte le différentiel de crédit du débiteur ou, s'il n'est pas observable, le différentiel de crédit d'emprunteurs dotés d'une qualité de crédit similaire. Titres obligataires La juste valeur des titres obligataires, qui avaient été précédemment comptabilisés dans les actifs négociables et qui ont été reclassés ensuite dans les Prêts et créances, est principalement déterminée sur la base des cotations fournies par les gestionnaire principal et, lorsque celles-ci ne sont pas disponibles, par d'autres techniques, y compris en faisant référence au spread applicable sur des actifs similaires contractés avec le même débiteur, ou aux prix indiqués par des services de fixation des prix par consensus, aux cotations communiquées par les agents de change et à d'autres données de recherche. Contrats de prise en pension La valeur comptable est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur, compte tenu de la nature à court terme de ces instruments. (B) Passif financier Hiérarchie de valorisation Le tableau ci-dessous analyse les justes valeurs du passif financier du Groupe et de la Banque comptabilisées au coût amorti par méthode de valorisation (niveau 1, 2 ou 3, comme indiqué page 68). Groupe Valeur comptable £m Juste valeur £m Hiérarchie de valorisation Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Au 31 décembre 2017 Dépôts de banques 21 183 21 178 – 21 178 – Dépôts de clients 171 198 170 905 – 164 078 6 827 Dettes vis-à-vis d’entités apparentées du Groupe Lloyds Banking 130 502 130 502 – 130 502 – Titres obligataires en émission 10 919 11 001 – 11 001 – Passif subordonné 7 049 7 121 – 7 121 – Mises en pension incluses dans les montants ci-dessus : Dépôts de banques 19 977 19 977 – 19 977 – Dépôts de clients – – – – – Au 31 décembre 2016 Dépôts de banques 6 191 6 191 – 6 191 – Dépôts de clients 179 317 179 420 – 171 529 7 891 Dettes vis-à-vis d’entités apparentées du Groupe Lloyds Banking 105 863 105 863 – 105 863 – Titres obligataires en émission 16 679 16 621 – 16 621 – Passif subordonné 7 084 7 118 – 7 118 – Mises en pension incluses dans les montants ci-dessus : Dépôts de banques 4 521 4 521 – 4 521 – Banques Valeur comptable £m Juste valeur £m Hiérarchie de valorisation Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Au 31 décembre 2017 Dépôts de banques 21 183 21 189 – 21 189 – Dépôts de clients 171 197 170 904 – 164 077 6 827 Dettes vis-à-vis d’entités apparentées du Groupe Lloyds Banking 139 524 139 524 – 139 524 – Titres obligataires en émission 9 423 8 059 – 8 059 – Passif subordonné 7 049 7 096 – 7 096 – Mises en pension incluses dans les montants ci-dessus : Dépôts de banques 19 977 19 977 – 19 977 – Dépôts de clients – – – – – Au 31 décembre 2016 Dépôts de banques 6 156 6 156 – 6 156 – Dépôts de clients 179 282 179 385 – 171 527 7 858 Dettes vis-à-vis d’entités apparentées du Groupe Lloyds Banking 121 045 121 045 – 121 045 – Titres obligataires en émission 13 738 11 146 – 11 146 – Passif subordonné 7 084 7 097 – 7 097 – Mises en pension incluses dans les montants ci-dessus : Dépôts de banques 4 521 4 521 – 4 521 – Méthode de valorisation Dépôts de banques et dépôts de clients La juste valeur des dépôts des banques et des clients remboursables à la demande est censée être égale à leur valeur comptable. La juste valeur de tous les autres dépôts est estimée à l'aide des flux de trésorerie actualisée, par l'application des taux de marché, s'il y a lieu, ou des taux actuels applicables aux dépôts d'une durée similaire encore en cours. Titres obligataires en émission La juste valeur des Titres obligataires en émission à court terme est approximativement égale à la Valeur comptable. La juste valeur des autres titres obligataires est calculée sur la base des prix cotés sur le marché, si disponibles. Lorsque les prix cotés sur le marché ne sont pas disponibles, la juste valeur est estimée à l’aide de techniques d’actualisation des flux de trésorerie, à un taux conforme au taux du marché et au différentiel de crédit propre du Groupe Passif subordonné est déterminée par rapport aux prix de marché cotés, si disponibles, ou par rapport aux prix de marché cotés pour des instruments similaires. Le passif subordonné est classé comme niveau 2, puisque les données utilisées pour en déterminer la juste valeur sont largement observables. Contrats de rachat La valeur comptable est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur compte tenu de la nature à court terme de ces instruments. (5) Reclassification de l’actif financier Aucune reclassification d’actif financier n’a eu lieu en 2016 ou 2017. 40. Transferts d’actif financier Aucun actif financier transféré n’a été entièrement décomptabilisé, avec une exposition en cours. Les informations détaillées relatives aux postes d’actif financier qui est encore comptabilisé en intégralité sont les suivantes: Le Groupe et la Banque concluent des transactions de rachat et de prêt de titres dans le cadre normal de l'activité, qui ne donnent pas lieu à la décomptabilisation de l'actif financier couvert puisque la quasi-totalité des risques et des avantages, y compris le risque de crédit, de taux d'intérêt, de paiement d'acompte et les autres risques de paiement sont conservés par le Groupe. Dans tous les cas, le cessionnaire aura le droit de vendre ou de ré-nantir les actifs concernés. Comme indiqué à la note 15, le poste Prêts et créances comprend les prêts transférés dans le cadre des plans de titrisation et de sécurisation d'obligations du Groupe. Le Groupe conservant une très grande partie des risques et des avantages associés à ces prêts, compris le risque de crédit, de taux d'intérêt, de paiement d'acompte et de liquidité, ils continuent à figurer au bilan du Groupe. Les actifs transférés aux programmes de titrisation et sécurisation d'obligations ne peuvent pas être employés pendant qu'ils font partie des programmes. Cependant, le Groupe a le droit de sortir les prêts des programmes d'obligations sécurisées lorsqu'ils dépassent les conditions requises par les programmes. De plus, lorsque le Groupe a conservé certains titres émis dans le cadre des programmes de titrisation et de sécurisation d'obligations, il peut vendre ou nantir les titres conservés. Le tableau ci-dessous montre les valeurs comptables des actifs transférés et des éléments de passif correspondants. Pour les transactions de rachat et de prêt de titres, le passif associé représente l'obligation du Groupe de racheter les actifs transférés. Pour les programmes de sécurisation, le passif associé correspond aux titres en émission. Sauf mention contraire ci-dessous, les postes de passif figurant dans le tableau suivant n'ont pas uniquement recours aux actifs transférés. Groupe Banque Valeur comptable des actifs transférés £m Valeur comptable des dettes associées £m Valeur comptable des actifs transférés £m Valeur comptable des dettes associées £m Au 3 1 décembre 2017 Transactions de rachat et prêt de titres Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat 6 – 6 – Actif financier cessible 139 – 139 – Prêts et créances Prêts et avances en faveur des clients – – – – Titres obligataires classés comme Prêts et créances – – – – Programmes de titrisation Prêts et créances : Prêts et avances en faveur des clients 25 226 2 997 25 226 – Groupe Banque Valeur comptable des actifs transférés £m Valeur comptable des dettes associées £m Valeur comptable des actifs transférés £m Valeur comptable des dettes associées £m Au 3 1 décembre 2016 Transactions de rachat et prêt de titres Actif financier cessible – – – – Prêts et créances : Prêts et avances en faveur des clients 9 916 – 9 916 – Titres obligataires classés comme Prêts et créances – – – – Programmes de titrisation Prêts et créances : Prêts et avances en faveur des clients 1,2 30 901 5 562 30 901 – 41. Compensation d’actif et passif financier Les informations ci-dessous concernent les postes d’actif et de passif qui ont été compensé dans le bilan et ceux qui n’ont pas été compensés, mais pour lesquels le Groupe détient des contrats-cadres de compensation applicables ou des accords de cautionnement en place avec des contreparties. Groupe Au 31 décembre 2017 Montants bruts de l’actif et du passif £m Montants Compensés au bilan £m Montants nets inscrits au bilan £m Montants associés si compensation non autorisée au bilan (3) Montants potentiels si compensation des montants associés autorisée £m Garantie au comptant / nantie £m Garantie autre qu’au comptant reçue/nantie £m Actifs financiers 2017 Actif négociable et autre actif financier comptabilisé à sa juste valeur au compte de résultat Sauf prises en pension 50 - 50 - - 50 Prises en pension - - - - - - 50 - 50 - - 50 Instruments financiers dérivés 11 634 - 11 634 -1 036 -1 709 8 889 Prêts et avances en faveur des banques : Sauf prises en pension 518 - 518 -394 - 124 Prises en pension - - - - - - 518 - 518 -394 - 124 Prêts et avances en faveur des clients : Sauf prises en pension 268 657 - 268 657 -172 -1 126 267 359 Prises en pension - - - - - - 268 657 - 268 657 -172 -1 126 267 359 Titres obligataires 137 - 137 - - 137 Actif financier cessible 813 - 813 - - 813 Passif financier Dépôts de s banques : Sauf prises en pension 1 206 - 1 206 -1 036 - 170 Prises en pension 19 977 - 19 977 - -19 977 - 21 183 - 21 183 -1 036 -19 977 170 Dépôts de s clients : Sauf prises en pension 171 198 - 171 198 - -1 126 170 072 Prises en pension - - - - - - 171 198 - 171 198 - -1 126 170 072 Passif négociable et autre passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat : Sauf prises en pension 50 - 50 - - 50 Prises en pension - - - - - - 50 - 50 - - 50 Instruments financiers dérivés 11 026 - 11 026 -566 - 10 460 Groupe Au 31 décembre 2016 Montants bruts de l’actif et du passif £m Montants Compensés au bilan £m Montants nets inscrits au bilan £m Mo ntants associés si compensation au bilan non autorisée Montants nets potentiels si compensation des montants associés autorisée au bilan £m Garantie au comptant / nantie £m Garantie autre qu’au comptant reçue/nantie £m Actif financier Actif négociable et autre actif financier comptabilisé à sa juste valeur au compte de résultat : Sauf prises en pension 119 – 119 – – 119 Prises en pension 943 - 943 - -943 1 062 - 1 062 - -943 119 Instruments financiers dérivés 14 664 14 664 -1 214 -1 840 11 610 Prêts et avances en faveur des banques : Sauf prises en pension 1 116 – 1 116 -443 – 673 Prises en pension – – – – – – 1 116 – 1 116 -443 – 673 Prêts et avances en faveur des clients : Sauf prises en pension 268 899 – 268 899 -159 -888 267 852 Prises en pension – – – – – – 268 899 – 268 899 -159 -888 267 852 Titres obligataires 169 169 – – 169 Actifs financiers cessibles 2 916 - 2 916 – – 2 916 Passif financier Dépôts de s banques : Sauf prises en pension 1 670 – 1 670 -1 213 – 457 Prises en pension 4 521 – 4 521 – -4 521 – 6 191 - 6 191 -1 213 -4 521 457 Dépôts de s clients Sauf prises en pension 179 317 – 179 317 -1 -888 178 428 Prises en pension – – – – – – 179 317 – 179 317 -1 -888 178 428 Passif négociable et autre passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat : Sauf prises en pension 2 – 2 – – 2 Prises en pension 943 – 943 – -943 – 945 - 945 – -943 2 Instruments financiers dérivés 13 725 - 13 725 -602 -2,938 10 185 Les effets du sur-cautionnement n’ont pas été pris en compte dans le tableau ci-dessus. 42. Gestion du risque financier Les instruments financiers sont essentiels pour l'activité du Groupe et, par conséquent, les risques qui y sont associés représentent une composante significative des risques que le Groupe doit affronter. Les principaux risques qui affectent l'utilisation des instruments financiers par le Groupe sont les suivants: risque de crédit ; risque de marché, comprenant le risque de taux d'intérêt et le risque de change; risque de liquidité. Vous trouverez ci-dessous des informations, de nature quantitative et qualitative, sur la gestion de ces risques par le Groupe. (1) Risque de crédit L'exposition au risque de crédit du Groupe concerne les instruments ci-dessous, en particulier au Royaume Uni. Le niveau de propension au risque de crédit est défini par le Conseil d'administration et est décrit et communiqué par le biais de toute une série d'indicateurs de mesure conçus à partir d'un ensemble de mesures comptables et de crédit des performances du portefeuille, incluant l'utilisation de différents systèmes de notation du risque de crédit, qui mesure l e risque de crédit relatif aux Prêts et avances consentis aux clients et aux banques, au niveau de la contrepartie, à l'aide de trois facteurs, à savoir : (i) la probabilité de défaillance de la contrepartie en ce qui concerne ses obligations contractuelles ; (ii) l'exposition actuelle vis-à-vis de la contrepartie et son évolution probable, d'après laquelle le Groupe définit son exposition au risque de défaut ; et (iii) le r atio de perte probable sur les obligations inexécutées, la perte en cas de défaillance. Le Groupe adopte différentes approches pour l'atténuation du risque de crédit, et notamment la mise en place de procédures de contrôle interne, l'obtention de garanties, la signature de contrats-cadres de compensation et d'autres dispositifs de transfert du risque de crédit, tels que les ventes d'actifs et les transactions en produits dérivés. A. Exposition maximale au risque de crédit L'exposition maximale au risque de crédit du Groupe et de la Banque en cas d'inexécution des obligations de contreparties figure ci-dessous. Les garanties détenues ne sont pas prises en compte et l'exposition maximale en termes de perte est considérée comme la valeur comptable inscrite au bilan ou bien, pour les transactions hors bilan en produits non dérivés et les garanties financières, leurs montants nominaux contra. Groupe Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016 Exposition maximale £m Compensation £m Exposition nette £m Exposition maximale £m Compensation £m Exposition nette £m Prêts et créances : Prêts et créanc es en faveur des banques, net 518 – 518 1 116 – 1 116 Prêts et avance s en faveur des clients, net 268 657 -1,126- 267,531 268 899 -888 268 011 Titres obligataires, net 137 – 137 169 – 169 269 312 -1 126 268 186 270 184 -888 269 296 Actifs financiers cessibles 786 – 786 2 439 – 2 439 Actif négociable et autre actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans le compte de résultat : Prêts et avances – – – 943 – 943 Titres obligataires, bons du trésor et autres effets – – – – – – – – – 943 – 943 Actif dérivé 11 634 -1 708 9 926 14 664 -1 838 12 826 Garanties financières 127 - 127 207 – 207 Postes hors bilan : Réceptions et avals 1 – 1 1 – 1 Autres postes servant de substituts de crédit direct 18 – 18 19 – 19 Cautions de bonne fin et autre passif éventuel lié à des transactions 68 – 68 83 – 83 Engagements irrévocables 13 452 – 13 452 14 431 – 14 431 13 539 – 13 539 14 534 – 14 534 295 398 2 834 292 564 302 971 -2 726 300 245 Banque Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2016 Exposition maximale £m Compensation £m Exposition nette £m Exposition maximale £m Compensation £m Exposition nette £m Prêts et créances Prêts et créances en faveur des banques, net 518 - 518 1 022 – 1 022 Prêts et avances en faveur des clients, net 262 750 -1 124 261 626 262 122 -888 261 234 Titres obligataires, net 135 - 135 162 – 162 263 403 -1 124 262 279 263 306 -888 262 418 Actifs financiers cessibles 786 - 786 2 439 – 2 439 Actif négociable et autre actif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat : Prêts et avances - - - 943 – 943 Titres obligataires, bons du trésor et autres effets - - - – – – - - - 943 – 943 Actif dérivé 11 184 -1 708 9 476 13 924 -1 838 12 08 6 Garanties financières 127 - 127 207 – 207 Réceptions hors bilan : Réceptions et avals 1 - 1 1 – 1 Autres postes servant de substituts de crédit direct 18 - 18 19 – 19 Cautions de bonne fin et autre passif éventuel lié à des transactions 68 - 68 83 – 83 Engagements irrévocables 13 303 - 13 303 14 275 – 14 275 13 390 - 13 390 14 378 – 14 378 288 890 -2 832 286 058 295 197 -2 726 292 471 B. Concentrations de risques La gestion du risque de concentration du Groupe concerne les concentrations à nom unique, sectorielles ou limitées à un pays ainsi que le contrôle de l'exposition globale du Groupe concernant certains produits. D’autres informations concernant la gestion de ce risque par le Groupe figurent à la rubrique Risque de crédit, page 4. Au 3 1 décembre 2017, les concentrations de risques les plus significatives concernaient les prêts hypothécaires (dont 91 % du total des Prêts et avances en faveur des clients) et les autres prêts personnels (dont 4 % du total). Cf.note 14. Suite à la réduction progressive des activités du Groupe hors Royaume Uni, nous n’avons pas fourni une analyse de l’exposition au risque de crédit par région géographique. C. Qualité des actifs en termes de crédit Prêts et créances L'analyse des prêts entre banque de dét ail et banque commerciale a été réalisée en fonction du type d'exposition et non pas du segment d'activité dans lequel l'exposition a été enregistré e Sont incluses dans le détail les expositions vis-à-vis des clients particuliers et des petites entreprises, tandis que les expositions relatives à la banque commerciale concernent les autres entreprises et les grandes institutions. Prêts et avances – Groupe Prêts et créances en faveur des banques £m Prêts et avances en faveur des clients Prêts et avances à leur juste valeur sur compte de R ésultat £m Crédit aux particuliers £m Banque privée : autres £m Banque commerciale £m Total £m 31 décembre 2017 Non impayés et non douteux 512 238 319 10 729 11 238 260 286 – Impayés, mais non douteux 6 5 171 201 133 5 505 – Douteux - pas de provision requise – 264 131 166 561 – - provision détenue 3,363 217 850 4 430 – Montant brut 518 247 117 11 278 12 387 270 782 – Provision pour pertes par dépréciation (note 17) – -1 507 - 188 - 430 -2 125 – Valeur nette comptable de bilan 518 268 657 – 31 décembre 2016 Non impayés et non douteux 1 110 235 184 10 309 13 466 258 959 943 Impayés, mais non douteux 6 6 358 133 75 6 566 – Douteux - pas de provision requise – 392 162 178 732 – - provision détenue – 3 393 300 1 334 5 027 – Montant brut 1 116 245 327 10 904 15 053 271 284 943 Provision pour pertes par dépréciation (note 17) – -1 575 - 179 - 631 -2 385 – Valeur nette comptable de bilan 1 116 268 899 943 Cf. note 2( h). Le poste Prêts et créances inclut les avances qui sont censées faire l’objet d’une dépréciation individuelle avec un montant brut avant provision pour dépréciation de £1058 millions (2016 : £1,459 millions). Prêts et avances non impayés et non douteux – Groupe Prêts et créances en faveur des banques £m Prêts et avances en faveur des clients Prêts et avances à leur juste valeur sur compte de résultat £m Crédit aux particuliers £m Banque privée : autres £m Banque commerciale £m Total £m Au 31 décembre 2017 Bonne qualité 506 237 316 9 826 6 443 - Qualité satisfaisante – 776 762 3 614 - Faible qualité 6 32 54 1 062 - Qualité insuffisante, mais non douteux – 195 87 119 - Total Prêts et avances non impayés et non douteux 512 238 319 10 729 11 238 260 286 - Au 31 décembre 2016 Bonne qualité 1 067 234 184 8 518 6 849 943 Qualité satisfaisante 29 797 1 542 4 387 Faible qualité 3 39 159 2 064 Qualité insuffisante, mais non douteux 11 164 90 166 Total Prêts et avances non impayés et non douteux 1 110 235 184 10 309 13 466 258 959 943 Les définitions de bonne qualité, qualité satisfaisante, faible qualité et inférieur à la norme, mais non douteux applicables à la banque de détail et à la banque commerciale ne sont pas les mêmes, car elles reflètent les différentes caractéristiques de ces expositions et la manière dont elles sont gérées en interne: par conséquent, les totaux ne sont pas fournis. Les prêts commerciaux ont été classés en utilisant des modèles internes de cote de probabilité de défaut, qui ont été conçus de manière à les rendre comparables aux modèles externes. Les prêts de bonne qualité comprennent les probabilités de défaut les moins élevées, les autres classifications reflétant, progressivement, des niveaux de risque de plus en plus élevés Les classifications des prêts au détail incluent les niveaux de recouvrement prévus des prêts immobiliers, ainsi que les probabilités de défaut évaluées à l'aide de modèles de notation internes. Prêts et avances impayés mai non-douteux – Groupe Prêts et avances en faveur des clients Prêts et avances à leur juste valeur sur compte de résultat £m Prêts et créances en faveur des banques £m Crédit aux particuliers £m Banque privée : autres £m Banque commerciale £m Total £m 31 décembre 2017 0-30 jours 6 2 694 151 78 2 923 – 30-60 jours – 961 47 1 1 009 – 60-90 jours – 674 – 4 678 – 90-180 jours – 842 – 3 845 – Plus de 180 jours – – 3 47 50 – Total Prêts et avances impayés mais non-douteux 6 5 171 201 133 5 505 – 31 décembre 2016 0-30 jours 6 3 087 92 52 3 231 – 30-60 jours – 1 357 36 5 1 398 – 60-90 jours – 854 – 2 856 – 90-180 jours – 1 060 1 6 1 067 – Plus de 180 jours – – 4 10 14 – Total Prêts et avances impayés mais non-douteux 6 6 358 133 75 6 566 – Un actif financier est « impayé » lorsque la contrepartie n’a pas effectué le paiement à la date prévue. Prêts et avances - Banque Prêts et créances en faveur des banques £m Prêts et avances en faveur des clients Prêts et avances à leur juste valeur sur compte de résultat £m Crédit aux particuliers £m Banque privée : autres £m Banque commerciale £m Total £m 31 Décembre 2017 Non impayés et non douteux 512 233 138 10 674 11 102 254 914 – Impayés, mais non douteux 6 4 804 201 159 5164 – Douteux - pas de provision requise – 236 128 166 530 – – provision détenue - 2 993 216 866 4 075 – Montant brut 518 241 171 11 219 12 293 264 683 – Provision pour pertes par dépréciation (note 17) – - 1 313 - 193 - 427 - 1 933 – Valeur nette comptable de bilan 518 262 750 – 31 Décembre 2016 Non impayés et non douteux 1 016 229 338 10 265 13 162 252 765 943 Impayés, mais non douteux 6 5 885 133 101 6 119 – Douteux - pas de provision requise – 349 147 178 674 – – provision détenue - 3 027 299 1 409 4 735 – Montant brut 1 022 238 599 10 844 14 850 264 293 943 Provision pour pertes par dépréciation (note 17) – - 1 352 - 183 - 636 - 2 171 – Valeur nette comptable de bilan 1 022 262 122 943 Le poste Prêts et créances inclut les avances qui sont censées faire l’objet d’une dépréciation individuelle avec un montant brut avant provision pour dépréciation de £1,056 millions (2016: £1,455 millions). Prêts et avances non impayés et non-douteux – Banque Prêts et créances en faveur des banques £m Prêts et avances en faveur des clients Prêts et avances à leur juste valeur sur compte de résultat £m Crédit aux particuliers £m Banque privée : autres £m Banque commerciale £m Total £m 31 Décembre 2017 Bonne qualité 511 232 164 9 773 6 264 - Qualité satisfaisante - 749 761 3 599 Faible qualité 1 31 54 1 120 Qualité insuffisante, mais non douteux 194 86 119 Bonne qualité Total Prêts et avances non impayés e t non-douteux 512 233 138 10 674 11 102 254 914 – 31 Décembre 2016 Bonne qualité 974 228 370 8 480 6 663 943 Qualité satisfaisante 29 767 1 539 4 372 – Faible qualité 2 38 157 1 964 – Qualité insuffisante, mais non douteux 11 163 89 163 – Total Prêts et avances non impayés et Non-douteux 1 016 229 338 10 265 13 162 252 765 943 Prêts et avances impayés mais non-douteux – Banque Prêts et créances en faveur des banques £m Prêts et avances en faveur des clients Total £m Prêts et avances à leur juste valeur sur compte de résultat £m Crédit aux particuliers £m Banque privée : autres £m Banque commerciale £m 31 Décembre 2017 0-30 jours 6 2 521 151 104 2 776 – 30-60 jours – 892 47 1 940 – 60-90 jours – 625 – 4 629 – 90-180 jours – 766 – 3 769 – Over 180 jours – – 3 47 50 – Total Prêts et avances impayés mais non-douteux 6 4 804 201 159 5 164 – 31 Décembre 2016 0-30 jours 6 2 871 92 78 3 041 – 30-60 jours – 1 264 36 5 1 305 – 60-90 jours – 779 – 2 781 – 90-180 jours – 971 1 6 978 – Over 180 jours – – 4 10 14 – Total Prêts et avances impayés mais non-douteux 6 5 885 133 101 6 119 – Titres obligataires classés comme Prêts et créances Ci-dessous, une analyse par cote de crédit des Titres obligataires classés comme Prêts et créances : Groupe 201 7 201 6 Niveau d'investissement £m Autre £m Total £m Niveau d'investissement £m Autre (2) £m Total £m Titres adossés à des actifs : Titres adossés à des prêts hypothécaires - - - 30 – 30 Autres titres adossés à des actifs 128 7 135 122 7 129 128 7 135 152 7 159 Titres obligataires d’entreprise et autres titres obligataires - 13 13 22 79 101 Exposition brute 128 20 148 174 86 260 Provision pour pertes par dépréciation -11 -91 Total Titres oblig ataires classés comme Prêts et C réances 137 169 Banque 201 7 201 6 Niveau d'investissement £m Autre £m Total £m Niveau d'investissement £m Autre £m Total £m Titres adossés à des actifs Titres adossés à des prêts hypothécaires - - - 30 – 30 Autres titres adossés à des actifs 128 7 135 122 7 129 128 7 135 152 7 159 Titres o bligataires d ’entreprise et autres obligataires - 20 20 22 - 22 Exposition brute 128 27 155 174 7 181 Provision pour pertes par dépréciation -20 -19 Total T it res obligataires classés comme Prêts et C réances 135 162 Actifs financiers cessibles (sauf actions participatives) Cf. note 18. La cote de crédit des Actifs financiers cessibles (sauf actions participatives) figure ci-dessous : Groupe 201 7 201 6 Niveau d’investissement £m Autre £m Total £m Niveau d’investissement £m Autre £m Total £m Titres obligataires : Titres d’état – – – 2 – 2 Certificats de dépôt de banques et sociétés foncières – – – – – – Titres adossés à des actifs : Titres adossés à des prêts hypothécaires – – – 13 – 13 Titres adossés à d’autres titres – – – – – – – – – 13 – 13 Titres obligataires d’entreprise et autres titres obligataires 736 50 786 2 424 – 2 424 736 50 786 2 439 – 2 439 Créances vis-à-vis d’entités membres du Groupe – – – Total titres détenus comme actifs financiers cessibles 786 2 439 Banque 201 7 201 6 Investment grade £m Autre £m Total £m Investment grade £m Autre £m Total £m Titres obligataires : Titres d’état – – – 2 – 2 Titre s adossés à des prêts hypothécaires – – – 13 – 13 Titres obligataires d’entreprise et autres titres obligataires – 736 50 786 2 424 -2 424 736 50 786 2 439 – 2 439 Créan ces vis-à-vis d’entités du Groupe – Total détenu en tant qu’actifs financiers cessibles 786 2 439 Actif dérivé Cf.13. Le Groupe atténue son exposition au risque de crédit par des accords-cadres de compensation et par l’obtention de garantie sous la forme de numéraire ou de titres hautement liquides. En ce qui concerne le risque net de crédit relatif à l’actif dérivé de £9,926 millions pour le Groupe et de £9476 millions pour la Banque (2016 : £12,826 millions pour le Groupe et £12086 millions pour la Banque), une garantie en espèces de £1036 millions pour le Groupe et pour la Banque (2016 : £1,214 millions pour le Groupe et £12086 millions pour la Banque) était détenue, tandis que £79 millions pour le Groupe et pour la Banque étaient dus par les banques de l’OCDE (2016 : £162 millions pour le Groupe et pour la Banque) . 201 7 201 6 Niveau d'investissement £m Autre £m Total £m Niveau d'investissement £m Autre £m Total £m Instruments financiers dérivés Groupe Instruments négociables et autres 2 764 1 254 4 018 4 201 862 5 063 Couverture 808 - 808 1 099 – 1 099 3 572 1 254 4 826 5 300 862 6 162 Créances vis-à-vis d’entités du Groupe 6 808 8 502 Total instruments financiers dérivés 11 634 14 664 Banque Instruments négociables et autres 2 314 1 254 3 568 3 461 862 4 323 Couverture 808 - 808 1 099 – 1 099 3 122 1 254 4 376 4 560 862 5 422 Créances vis-à-vis d’entités du Groupe 6 808 8 502 Total instruments financiers dérivés 11 184 13 924 Garanties financières et engagements de prêt irrévocables Les garanties financières représentent l'engagement du groupe d'exécuter les obligations assumées par un client vis-à-vis d'un tiers en cas de défaillance du client. L'engagement de prolongation du crédit concerne les parts non utilisées des autorisat ions de prolongation du crédit sous la forme de prêts, garanties ou lettres de crédit Le Groupe est théoriquement exposé à la perte pour un montant égal au total des garanties ou des engagements non utilisés : cependant, le montant probable de la perte devrait être nettement inférieur ; la plupart des engagements de prolongation du crédit sont soumis à la condition du respect, par le client, de certains critères applicables au crédit. Sûretés détenues à titre de garantie de l’actif financier L e Groupe détient des garanties pour la pr otection des Prêts et créances et des engagements de prêt irrévocables; des informations de nature qualitative et, si nécessaire, quantitative concernant la garantie sont fournies ci-dessous. Les garanties constituées pour la protection de l'actif financier détenu à des fins de transaction et autre actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat ainsi que pour l'Actif dérivé figurent ci-dessous. Prêts et créances Le Groupe a constitué des garanties pour les Prêts et avances en faveur des banques et des clients, comme indiqué ci-dessous. Le Groupe ne fournit pas de garanties pour les titres obligataires, y compris en ce qui concerne les Titres adossés à des actifs et les Titres obligataires d'entreprises et autres titr es obligataires, classés comme Prêts et créances. Prêts et avances en faveur des banques Ces transactions ont généralement été réalisées à des conditions habituelles pour les activités normales de prêt cautionné. Prêts et avances en faveur des clients Prêts aux particuliers Prêts hypothécaires Ci-dessous, une analyse basée sur le ratio prêt-valeur des prêts hypothécaires résidentiels du Groupe. La valeur de la garantie utilisée pour déterminer les ratios prêt/valeur a été estimée sur la base de la dernière évaluation, ajustée pour prendre en compte les mouvements ultérieurs des prix de l'immobilier, après la constitution d'une provision pour erreur d'indexation et dégradations. Groupe 2017 2016 Ni impayé ni douteux £m Impayé, mais non-douteux £m Douteux £m Brut £m Ni impayé ni douteux £m Impayé, mais non-douteux £m Douteux £m Brut £m Moins de 70 % 169 583 3 732 2 092 175 407 170 747 4 475 2 053 177 275 70 % à 80 % 37 405 688 520 38 613 33 861 908 557 35 326 80 % à 90 % 22 072 444 388 22 904 19 546 569 430 20 545 90 % à 100 % 6 422 158 206 6 786 6 913 207 301 7 421 Plus de 100 % 2 837 149 421 3 407 4 117 199 444 4 760 Total 238 319 5 171 3 627 247 117 235 184 6 358 3 785 245 327 Banque 2017 2016 Ni impa yé ni douteux £m Impayé, mais non-douteux £m Douteux £m Brut £m Ni impayé ni douteux £m Impayé, mais non-douteux £m Douteux £m Brut £m Moins de 70 % 166 125 3 503 1 935 171 563 167 132 4 184 1 895 173 211 70 % à 80 % 36 502 620 450 37 572 32 873 827 486 34 186 80 % à 90 % 21 593 401 333 22 327 18 810 508 373 19 691 90 % à 100 % 6 307 146 168 6 621 6 642 185 250 7 077 Plus de 100 % 2 611 134 343 3 088 3 881 181 372 4 434 Total 233 138 4 804 3 229 241 171 229 338 5 885 3 376 238 599 Autres La majorité des prêts aux particuliers non-hypothécaires ne sont pas garantis. Au 31 décembre 2017, les prêts non-hypothécaires douteux s’élevaient à £160 millions, après déduction de la provision pour dépréciation de £188 millions (2016 : £283 millions, après déduction de la provision pour dépréciation de £179 millions). La juste valeur de la garantie détenue pour ce prêt s'élevait à 0£ (2016 : 0£). Dans la dét ermination de la juste valeur de la garantie, aucun montant spécifique n'a été attribué au coût de réalisation et la valeur de la garantie de chaque prêt a été limitée au montant en capital de l'avance non encore remboursée, afin d'éliminer les effets sur-garantie et de fournir une image plus transparente de l'exposition du Groupe. Le montant des prêts aux particuliers non hypothécaires non douteux s’élevait à £10,930 millions (2016 : £10,442 millions). Les décisions en matière de prêts se fondent, en général, sur la capacité du débiteur de rembourser dans le cadre de son activité normale, plutôt que sur la fiabilité des garanties fournies. Les valeurs des garanties sont évaluées de manière rigoureuse lors de la souscription du prêt et sont ensuite vérifiées régulièrement, selon la politique de l'unité opérationnelle en matière de crédit. Les données du groupe relatives au risque de crédit lié aux prêts au détail non immobiliers douteux font apparaître l'actif sans déduction de la garantie, montrant, donc, l'exposition maximale à la perte. Le Groupe estime qu'il s'agit d'une approche adéquate. La valeur de la garantie est réexaminée lorsque des éléments observables semblent indiquer des difficult és de la part de l'emprunteur. Les prêts au détail non immobiliers non-douteux, y compris les éventuelles garanties associées, sont gérés client par client plutôt que sur la base d'un portefeuille global. La Direction ne dispose d'aucune information globale relative aux garanties pour la totalité du portefeuille de prêts non immobiliers non-douteux au détail. Prêts commerciaux Transactions de prise en pension La valeur de la garantie est réévaluée et sa solidité juridique est réexaminée s’il existe une preuve observable indiquant des difficultés financières de l’emprunteur; cette évaluation est utilisée pour déterminer les provisions potentielles pour pertes et la stratégie de la Direction en vue du redressement de l’activité ou du recouvrement de la dette. Au 31 décembre 2017, les prêts commerciaux douteux garantis s’élevaient à £231 millions, après déduction de la provision pour dépréciation de £180 millions (2016 : £552 millions, après déduction de la provision pour d épréciation de £293 millions). La juste valeur de la garantie détenue les prêts commerciaux douteux garantis était de £345 millions (2016 : £657 millions). En vue de la détermination de la juste valeur de la garantie, aucun montant spécifique n’a été alloué au coût de réalisation. En vue de la détermination du total de la garantie détenue par le Groupe pour les prêts commerciaux douteux garantis, la valeur de la garantie de chaque prêt a été limitée au montant en capital de l'avance non encore remboursée, afin d'éliminer les effets de sur-garantie et de fournir une image plus transparente de l'exposition du Groupe. Les prêts commerciaux douteux garantis et les garanties correspondantes concernent les prêts accordés à des sociétés immobilières et à des clients du secteur financier et d’autres activités de services : transports, distribution et hôtellerie ai si qu’au secteur du bâtiment. Prêts garantis non-douteux Les prêts commerciaux garantis non-douteux s’élèvent à £4,813 millions (2016 : £6,500 millions). Pour les prêts commerciaux garantis non douteux, le Groupe déclare ses actifs avant déduction des garanties et comptabilise, donc, son exposition maximale aux pertes. Le Groupe estime que cette approche est valide, car la valeur des garanties à l’origine et pendant une période d'activité favorable peut ne pas être représentative de la valeur des garanties, si le débiteur connaît une période de difficultés. Les prêts commerciaux garantis non douteux sont principalement gérés sur la base des liquidités. Parfois, cela peut inclure une évaluation des garanties sous-jacentes, même si, pour les prêts douteux, cela n’implique pas forcément une évaluation sur la base de la juste valeur. Aucune information globale concernant les garanties relatives à l’intégralité du portefeuille de prêts commerciaux garantis non douteux n’a été fournie à la Direction. Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat (sauf actions participatives) L'actif financier détenu à des fins de transaction et autre actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat concerne les contrats de rachat considérés comme des prêts garantis, d'une valeur comptable de 0£ pour le Groupe et pour la Banque (2016 : £943 millions pour le Groupe et pour la Banque). Une garantie de 0£ était détenue pour le Groupe et pour la Banque (2016 : £996 millions pour le Groupe et pour la Banque), dont la totalité peut être re-nantie. Au 31 décembre 2017, le re-nantissement s’élève à £ pour le Groupe et pour la Banque (2016 : £996 millions pour le Groupe et la Banque). De plus, les titres détenus en garantie sous la forme de titres d'emprunt s'élevaient à £47,082 millions pour le Groupe et pour la Banque (2016 : £32,834 millions pour le Groupe et pour la Banque). Au 31 décembre 2017, un montant de £47,079 millions pour le Groupe et pour la Banque avait été revendu ou re-nanti en tant que garantie des transactions du Groupe (2016 : £2,765 millions pour le Groupe et pour la Banque). Ces transactions ont généralement été réalisées conformément à des conditions habituelles pour des activités de prêts garantis standard. Actif dérivé, après compensation des montants faisant l’objet de contrats-cadres de compensation Le Groupe réduit son exposition aux risques de crédit par le biais de conventions de compensation et par l'obtention de garanties sous la forme de liquidités ou de titres très liquides. En ce qui concerne l’actif dérivé net après compensation des montants, selon les termes des conventions de compensation, d'un montant de £9,926 millions pour le Groupe et £9,476 millions pour la Banque (2016 : £12,826 millions pour le Groupe et £12,086 millions pour la Banque), une garantie en espèces de £1,036 millions pour le Groupe et la Banque (2016 : £1,214 millions pour le Groupe et pour la Banque) était constituée. Engagements de prêt irrévocables et autres engagements éventuels liés au crédit Au 31 décembre 2017, les engagements de prêt irrévocables et les autres engagements éventuels liés au crédit s’élevaient à £13,539 millions pour le Groupe et à £13,390 millions pour la Banque (2016 : £14,534 millions pour le Groupe et £14,378 millions pour la Banque). Une garantie était détenue, à titre de sûreté, en cas d'utilisation du prêt, sur £10,294 millions pour le Groupe et £10,146 millions pour la Banque (2016 : £10,044 millions pour le Groupe et £9,888 millions pour la Banque), sur ces soldes. Reprise de garantie Pendant l’exercice, un montant de £237 millions pour le Groupe et £211 millions pour la Banque a été repris au titre des garanties (2016 : £213 millions pour le Groupe et £185 millions pour la Banque) : il s’agissait principalement de biens immobiliers résidentiels. En ce qui concerne les portefeuilles au détail, le Groupe n’a pas la possession physique des biens ou des aut res actifs détenus en garantie et a recours à des agents externes chargés d'en réaliser la valeur, dans les plus brefs délais, généralement dans le cadre d'une vente aux enchères, afin de régler la dette. Tout produit excédentaire éventuel de la vente est restitué à l’emprunteur ou traité conformément aux dispositions applicables en matière d’insolvabilité. Dans certaines circonstances, le Groupe prend physiquement possession des actifs détenus en garantie dans le cadre de prêts commerciaux. Dans ces cas, les actifs sont inscrits au bilan du Groupe et sont classés en fonction des politiques comptables du Groupe. A. Sûretés nanties à titre de garantie Le Groupe nantit des actifs principalement pour des contrats de rachat et des transactions de prêt de titres, qui sont généralement réalisées conformément à des conditions habituelles pour des contrats de prêts garantis standards. Transactions de rachat Dépôts provenant de banques Les Dépôts de banques comprennent des dépôts détenus en garantie relatifs à des facilités accordées, pour une valeur comptable de £19,977 millions pour le Groupe et pour la Banque (2016 : £4,521 millions pour le Groupe et pour la Banque) et une juste valeur de £19,927 millions pour le Groupe et pour la Banque (2016 : £5,703 millions pour le Groupe et pour la Banque). Passif négociable et autre passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat La juste valeur des garanties nanties pour des transactions de rachat, comptabilisées en tant qu’emprunts garantis, lorsque la partie garantie est autorisée, par contrat ou par convention, à re-nantir s’élevait à 0£ p our le Groupe et pour la Banque (2016 : £943 millions pour le Groupe et pour la Banque). Transactions de prêt de titres Les actifs financiers suivants inscrits au bilan ont été prêtés à des contreparties dans le cadre de transactions de prêt de titres: Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Actif négociable et autre actif comptabilisé à sa juste valeur tau compte de résultat 6 – 6 – Actifs financiers cessibles 139 30 139 30 145 30 145 30 Titrisations et obligations sécurisées Outre les postes d’actif détaillés plus haut, le Groupe détient également des titres grevés dans le cadre des programmes de titrisation et obligations sécurisées du Groupe. D’autres informations détaillées figurent à la note 15. (2) Risque de marché Risque de taux d’intérêt Le risque lié aux taux d’intérêts peut résulter de d ifférentes caractéristiques de re-tarification des actifs et des passifs. Les passifs sont soit insensibles aux fluctuations du taux d’intérêt –par exemple des dépôts de clients sans intérêts ou avec de faibles taux d’intérêts - soit sensibles aux changements de taux d’intérêts tout en étant assujettis à des taux qui peuvent varier à la discrétion du Groupe, et qui reflètent généralement, pour des raisons de compétitivité, les variations du taux de base de la Banque d’Angleterre. Les taux applicables sur les autres dépôts sont fixés par contrat pour toute la durée du dépôt. De nombreux actifs bancaires sont sensibles aux fluctuations du taux d’intérêt : le volume des actifs à taux géré est important, comme par exemple les prêts immobiliers à taux variable, qui peuvent être considérés comme une compensation naturelle aux risques des taux d’intérêt découlant des passifs à taux gérés. Toutefois, une partie importante des titres d'emprunt, tels que de nombreux prêts personnels et immobiliers, sont assujettis à des taux d’intérêt qui sont fixés par contrat. Le Groupe et la Banque déterminent deux types de relations comptables de couverture pour les risques de taux d’intérêt : les couvertures de juste valeur et les couvertures de flux de trésorerie. Le Groupe et la Banque sont exposés à des risques de taux d’intérêt sur juste valeur pour leurs prêts à taux fixe à la clientèle, pour leurs dépôts de clients à taux fixe et la majorité de leur passif subordonné, ainsi qu’à des risques de taux d’intérêt sur flux de trésorerie sur leurs prêts à taux variables et leurs dépôts, ainsi que pour leur passif subordonné à taux variable. Au 31 décembre 2017, le mo ntant nominal total en capital des swaps de taux d'intérêt désignés comme couverture de la juste valeur s'élevait à £14,690 millions (2016 : £19,771 millions) po ur le Groupe et pour la Banque avec un actif net désigné à sa juste valeur de £1,680 millions (2016 : £2,000 millions) pour le Groupe et pour la Banque (cf. note 13). Les pertes sur les instrumen ts de couverture s’élevaient à £384 millions (2016 : une perte de £268 millions) pour le Groupe et pour la Banque. Les plus-values sur les éléments couverts imputables au risque couvert se sont élevées à £380 millions (2016 : gains de £265 millions) pour le Groupe et pour la Banque. Par ailleurs, le Groupe détient un petit nombre de couvertures des flux de trésorerie principalement utilisées pour couvrir les variations du coût de financement dans l'activité commerciale. Ces flux de trésorerie devraient se réaliser au cours des cinq prochaines années et les ajustements de la comptabilité de couverture seront inscrits au compte de résultat à la date de réalisation de ces flux. Le montant notionnel en capital des swaps de taux d'intérêt désignés comme couverture des flux de trésorerie au 31 décembre 20 17 s’élevait à £24,617 millions (2016 : £39,525 millions) pour le Groupe et pour la Banque avec un passif net désigné à sa juste valeur de £553 millions (2016 : passif de £351 millions) pour le Groupe et pour la Banque (cf. note 13). En 2017, l’inefficacité inscrite au compte de résultat résultant d’un passif de trésorerie s’é levait à £2 millions (2016 : 0£ ) pour le Groupe et pour la Banque. Risque de change Les activités de banque de détail et d'entreprise encourent des risques de change dans le cadre de la prestation des services destinés à leur clientèle. Toutes les expositions non-structurelles au risque de change hors négociation sont transférées au secteur de négociation au sein duquel sont contrôlées et surveillées. Ces risques résident dans les centres de négociation autorisés, qui sont soumis à des limites d'exposition. Les limites sont vérifiées chaque jour par les centres locaux et sont signalées au service central en charge du risque. Des risques résultent aussi des investissements du Groupe à l'étranger. L'exposition structurelle du Groupe au risque de change est représentée par la valeur nette des fonds propres en devises étrangères et des investissements de passif subordonné dans les filiales et les succursales. Les plus/moins-values réalisées sur l'exposition structurelle au risque de change sont comptabilisées dans les réserves. Le Groupe couvre en partie son risque de conversion de devises relatif à l'investissement net dans des activités à l'étranger à l'aide d'emprunts croi sés en devises. Au 31 décembre 2017, le montant total en capital de ces p rêts en devises s’élevait à 0£ (2016 : £135 millions). En 2017, une perte par inefficacité de £4 millions avant impôt et £3 millions après impôt (2016 : perte par inefficacité de £3 millions avant impôt et £2 millions après impôt) a été comptabilisée dans le compte de résultat suite aux couvertures des investissements nets. Les principales activités du Groupe à l’étranger se déroulent en Europe et en Amérique. Des informations sur les expositions structurelles en devises étrangères du Groupe, après couverture des investissements nets, sont les suivantes: Devise fonctionnelle employée dans les activités du Groupe Groupe Euro £m Dollar US £m Autre devises sauf £ £m 31 décembre 2017 Exposition brute 37 43 4 Couverture nette des investissements – – – Exposition structurelle totale au risque de change, après couverture des investissements nets 37 43 4 31 décembre 2016 Exposition brute 30 110 4 Couverture nette des investissements -25 -110 – Exposition structurelle totale au risque de change, après couverture des investissements nets 5 – 4 Banque Euro £m US Dollar £m Autre que £ £m 31 décembre 2017 Exposition brute 21 23 – Couverture nette des investissements – – – Exposition structurelle totale au risque de change, après couverture des investissements nets 21 23 – 31 d écembre 2016 Exposition brute 18 13 – Couverture nette des investissements -25 -110 – Exposition structurelle totale au risque de change, après couverture des investissements nets - 7 - 97 – (3) Risque de liquidité Le risque de liquidité est défini en tant que risque que le Groupe ne possède pas de ressources suffisantes pour couvrir ses engagements à l'échéance ou qu'elle ne puisse respecter ses engagements qu'à un coût excessif. Le risque de liquidité est géré par une série de mesures, tests et états principalement basés sur l'échéance contractuelle Le Groupe effectue des stress tests mensuels de sa position de liquidité par rapport à différents scénarios, dont ceux prescrits par le PRA. La propension du Groupe au risque de liquidité est également calibrée selon une série d'indicateurs de mesure de la liquidité en période de stress. Le tableau ci-dessous contient une analyse du passif d’instruments financiers du Groupe, sur la base des futurs flux de trésorerie non actualisés, réparti par groupe d’échéances, en fonction de la période restant à courir à la date du bilan; les soldes sans date d’échéance fixe sont inclus dans la catégorie à plus de 5 ans. Certains soldes, figurant au tableau ci-dessous en fonction de leur échéance résiduelle, sont remboursables à la demande contre paiement d’une pénalité. Groupe Jusqu’à 1 mois £m 1-3 mois £m 3-12 mois £m 1-5 ans £m Plus de 5 ans £m Total £m Au 31 décembre 2017 Dépôts de banques 18 1 225 95 20 254 5 21 597 Dépôts de clients 143 885 4 699 12 402 9 813 698 171 497 Passif négociable – – – 50 – 50 Titres obligataires en émission 562 466 473 8 450 2 125 12 076 Passif subordonné 87 664 352 4 638 1 750 7 491 Total passif financier non dérivé 144 552 7 054 13 322 43 205 4 578 212 711 Passif financier dérivé Instruments dérivés réglés bruts - sorties 94 222 228 3 167 3 539 7 250 Instruments dérivés réglés bruts - entrées - 43 - 161 - 226 - 3 284 - 3 687 - 7 401 Instruments dérivés réglés bruts - flux net 51 61 2 - 117 - 148 - 151 Passif dérivé réglé brut 1 984 13 41 165 180 2 383 Total passif financier dérivé 2 035 74 43 48 32 2 232 Au 31 décembre 2016 Dépôts de banques 16 35 10 5 805 326 6 192 Dépôts de clients 139 084 4 284 18 982 16 891 790 180 031 Passif négociable 943 – – – 2 945 Titres obligataires en émission 579 2 506 2 597 10 927 920 17 529 Passif subordonné – – 56 5 298 1 781 7 135 Total passif financier non dérivé 140 622 6 825 21 645 38 921 3 819 211 832 Passif financier dérivé Instruments dérivés réglés bruts - sorties 666 548 543 4 798 4 413 10 968 Instruments dérivés réglés bruts - entrées - 472 - 492 - 520 - 4 601 - 4 082 - 10 167 Instruments dérivés réglés bruts - flux net 194 56 23 197 331 801 Passif dérivé réglé brut 2,510 17 87 210 244 3,068 Total passif financier dérivé 2 704 73 110 407 575 3 869 Les contrats de garantie financière du Groupe sont comptabilisés en tant qu'instruments financiers et inscrits au bilan à leur juste valeur. La majorité des contrats de garantie financière du Groupe so nt remboursables à la demande, en cas de défaillance de la pa rtie couverte par la garantie. Il est prévisible, toutefois, que la plupart des garanties expirent sans avoir été utilisées. Le montant nominal contractuel de ces garanties s'élevait, au total, à £127 millions au 31 décembre 2017 (2016 : £207 millions) avec £24 millions avec échéance à un an; £44 millions avec échéance entre un et trois ans ; £25 millions avec échéance entre trois et cinq ans et £34 millions avec échéance supérieure à cinq ans (2016 : £36 millions avec échéance à un an; £39 avec échéance entre un et trois ans ; £12 millions avec échéance entre trois et cinq ans; et £120 millions avec échéance supérieure à cinq ans ). Le montant e n capital du Passif subordonné non daté sans option de rachat est inclus dans la colonne à plus de 5 ans; les intérêts, d'un montant d'environ de £6 millions (2016 : £6 millions) pour le Groupe et pour la Banque, par an, payable pour ces instruments aussi longtemps qu'ils seront en émission ne sont pas inclus au-delà de 5 ans. Banque Jusqu’à 1 mois £m 1-3 mois £m 3-12 mois £m 1-5 ans £m Plus de 5 ans £m Total £m Au 31 décembre 2017 Dépôts de banques 30 1 225 95 20 254 5 21 609 Dépôts de clients 143 884 4 699 12 399 9 813 699 171 494 Passif négociable – – – 50 – 50 Titres obligataires en émission 1 374 216 506 14 932 5 032 22 060 Passif subordonné 96 733 345 4 349 1 932 7 455 Total passif financier non dérivé 145 384 6 873 13 345 49 398 7 668 222 668 Passif financier dérivé Instruments dérivés réglés bruts - sorties 94 222 228 3 167 3 179 6 890 Instruments dérivés réglés bruts - entrées - 43 - 161 - 225 - 3 283 - 3 686 - 7 398 Instruments dérivés réglés bruts - flux net 51 61 3 - 116 - 507 - 508 Passif dérivé réglé brut 1 984 13 41 165 180 2 383 Total passif financier dérivé 2 035 74 44 49 - 327 1 875 Au 31 décembre 2016 Dépôts de banques 16 – 10 5 805 326 6 157 Dépôts de clients 139 083 4 284 18 982 16 890 756 179 995 Passif négociable 943 – – – – 943 Titres obligataires en émission 6 2 315 1 601 9 636 1 043 14 601 Passif subordonné – – – 5 049 2 036 7 085 Total passif financier non dérivé 140 048 6 599 20 593 37 380 4 161 208 781 Passif financier dérivé Instruments dérivés réglés bruts - sorties 666 548 543 4 798 4 048 10 603 Instruments dérivés réglés bruts - entrées - 472 - 492 - 520 - 4 599 - 4 081 - 10 164 Instruments dérivés réglés bruts - flux net 194 56 23 199 - 33 439 Passif dérivé réglé net 2 510 17 87 210 244 3 068 Total passif financier dérivé 2 704 73 110 409 211 3 507 Les tableaux ci-dessous indiquent les montants et les échéances restant à courir of du passif éventuel hors bilan et des engagements du Groupe Groupe A 1 an £m 1-3 ans £m 3-5 a ns £m Plus de 5 ans £m Total £m 31 décembre 2017 Acceptations et avals 1 – – – 1 Autre passif éventuel 68 1 – 17 86 Total passif éventuel 69 1 – 17 87 Engagements de prêt 31 808 1 136 598 1 203 34 745 Autres engagements – – – 31 31 Total engagements 31 808 1 136 598 1 234 34 776 Total passif éventuel et engagements 31 877 1 137 598 1 251 34 863 A 1 an £m 1-3 ans £m 3-5 ans £m Plus de 5 ans Total £m 31 Décembre 2016 Acceptations et avals 1 – – – 1 Autre passif éventuel 60 16 – 26 102 Total passif éventuel 61 16 – 26 103 Engagements de prêt 31 646 1 401 698 1 551 35 296 Autres engagements 1 6 10 11 28 Total engagements 31 647 1 407 708 1 562 35 324 Total passif éventuel et engagements 31 708 1 423 708 1 588 35 427 Banque A 1 an 1-3 ans £m 3-5 ans £m Plus de 5 ans £m Total £m 31 décembre 2017 Acceptations et avals 1 – – – 1 Autre passif éventuel 68 1 – 17 86 Total passif éventuel 69 1 – 17 87 Engagements de prêt 31 655 1 136 598 1 203 34 592 Autres engagements – – – 31 31 Total engagements 31 655 1 136 598 1 234 34 623 Total passif éventuel et engagements 31 724 1 137 598 1 251 34 710 A 1 an £m 1-3 ans £m 3-5 ans £m Plus de 5 ans £m Total £m 31 Décembre 2016 Acceptations et avals 1 – – – 1 Autre passif éventuel 60 16 – 26 102 Total passif éventuel 61 16 – 26 103 Engagements de prêt 31 421 1 401 698 1 551 35 071 Autres engagements 1 6 10 11 28 Total engagements 31 422 1 407 708 1 562 35 099 Total passif éventuel et engagements 31 483 1 423 708 1 588 35 202 43. Capital Gestion du capital Au sein du Groupe, le capital de chaque entité est géré activement à une fréquence adéquate; par ailleurs, les ratios réglementaires constituent un facteur essentiel dans les processus de planification et de budgétisation et les rations prévisionnels sont mis à jour et vérifiés régulièrement pendant l'exercice par le Comité de l'Actif et du Passif de Lloyds Banking Group. Les augmentations de capital sont effectuées en tenant compte de l'évolution de la réglementation, de la croissance prévue et de la devise dans laquelle sont libellés les actifs faisant l'objet du risque. Les politiques et les procédures relatives aux capitaux sont soumises à une supervision de la part d'une entité indépendante. Le Groupe mesure le montant de son capital selon le cadre réglementaire défini par la Directive et le Règlement sur les exigences de fonds propres (paquet CRD IV), telle qu'appliquée au Royaume Uni par le biais de la déclaration de politique PS7/13 de la Prudential Regulation Authority (PRA). L'application du paquet CRD IV est soumise à la phase de transition autorisée par la PS7/13. Le montant minimum du capital total relevant du Pilier 1 du cadre ré glementaire, a été fixé à 8 % de l'actif total pondéré par le risque calculé pour le risque de crédit, le risque de crédit de contrepartie, le risque d’exploitation et le ris que de marché. Au moins 4.5 % de l’actif pondéré par le risque doit être couvert par des actions ordinaires de catégorie 1 (CET1). Le capital minimum requis est complété par le Pilier 2 du cadre réglementaire. Selon le Pilier 2A, d’autres règles sont fixées par l’émission d’une Norme Individuelle de Capitalisation (ICG) spécifique à la banque, selon laquelle le Pilier 1 ajuste le minimum pour les risques non couverts ou non entièrement couverts selon le Pilier 1. L’une des données essentielles sur lesquelles se fonde le processus ICG de la PRA est l’évaluation effectuée par la banque elle-même concernant ses besoins en capital, un processus connu sous le nom de Processus Interne d’Evaluation des Besoins en Fonds Propres (ICAAP). Un autre volant spécifique de fonds propres réglementaires s’applique selon le CRD IV, incluant une réserve de fonds propres de précaution de 1.2 5 % sous la forme d’actif pondéré par le risque (qui sera portée à 2.5 % d’ici 2019) et une autre réserve contracyclique variable dans le temps dont le Groupe a actuellement un besoin négligeable compte tenu de son exposition non significative dans des juridictions ayant des taux de réserve contracyclique. Aucune autre réserve de fonds propres ne s’applique actuellement au Groupe, car il s’agit soit de réserves non applicables, soit de réserves appliquées à la discrétion du régulateur. Pendant l'exercice, les différentes entités réglementées membres du Groupe et le Groupe lui-même se sont conformés à chacune des normes externes imposées en matière de fonds propres. Evolution de la réglementation en matière de capital Le cadre réglementaire à l'intérieur duquel opère le Groupe contin ue à évoluer au niveau mondial grâce à l'activité du Financial Stability Board (FSB) et du Comité de Bâle sur le Contrôle Bancaire(BCBS), et au niveau européen principalement suite à le mise en œuvre du paquet de normes techniques et de directives CRD IV et au Royaume Uni à travers la PRA et les directives du Financial Policy Committee (FPC).Le Groupe continue à suivre de très près ces évolutions, en analysant les impacts possibles en termes de capital, afin d'assurer le maintien d'une solide structure de capital au niveau du Groupe et de chaque entité réglementée, qui aille au-delà des exigences de base imposées et de la propension au risque du Groupe et qui soit conforme aux attentes du marché. Ressources en capital Le capital réglementaire est réparti en plusieurs niveaux en fonction de son degré de permanence et de capacité d’absorption des pertes. - Les actions ordinaires de catégorie 1 représentent la forme la plus solide de capital composée de fonds propres soumis à un certain nombre d’ajustements et de déductions, dont des déductions pour actif d’impôt différé, soumises aux seuils fixés par la CRD IV et l’élimination de la réserve de couverture des flux de trésorerie, du goodwill et autre actif incorporel. - Des fonds propres supplémentaires de Catégorie 1 (AT1) entièrement admissibles comprennent des titres à durée indéterminée non cumulatifs comportant des dispositions spécifiques en vue de la radiation du titre au cas où le ratio CET1 descendrait en dessous d’une certaine limite. Selon les règles transitoires, les titres non admissibles de droit, qui ont été émis et ont été considérés admissibles comme capital de catégorie 1 avant l’entrée en vigueur de la CRD IV peuvent être partiellement inclus dans le capital AT1, avant d’être progressivement exclus d’ici 2022. Dans la mesure où ces titres ne sont pas admissibles comme capital AT1, ils peuvent être admis comme capital AT2. - Le capital de catégorie 2 (T2) comprend certains autres titres obligataires subordonnés qui ne sont pas admissibles en tant que capital AT1. Ils doivent avoir une durée initiale de 5 ans, ne peuvent généralement pas être rachetés au cours de la durée initiale de 5 ans et sont progressivement éliminés en tant que capital réglementaire de catégorie T2 au cours des 5 années qui précèdent la date d’échéance. Selon les règles transitoires relatives à la directive CRD IV, les titres qui ne sont pas admissibles de plein droit comme capital de catégorie T2, mais qui ont été émis et admis comme de catégorie 2 avant l’entrée en vigueur de la CRD IV peuvent être partiellement inclus dans le capital AT2, avant d’être progressivement éliminés d’ici 2022. Les ressources en capital transitoires du Groupe relevant de la CRD IV sont les suivantes : 2017 £m 2016 £m Fonds propres de base de catégorie 1 8 133 9 097 Fonds propres de catégorie 1 supplémentaires 1 824 1 827 Capital de catégorie 2 4 228 6 572 Total capital 14 185 17 496 44. Etat des flux de trésorerie a Variations de l’actif d’exploitation Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Variations des prêts et créances 1 003 3 714 51 2 710 Variations des montants dus par des entités du Groupe - 28 569 - 13 916 - 23 020 - 13 385 Variations des instruments financiers dérivés, négociables et des autres actifs financiers inscrits à leur juste valeur sur compte de résultat 3 818 3 776 3 582 4 003 Variations des autres actifs d’exploitation - 22 60 - 18 18 Variations de l’actif d’exploitation - 23 770 - 6 366 - 19 405 - 6 654 b Variations du passif d’exploitation Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Variations des dépôts de banques 14 992 4 651 15 027 4 631 Variations des dépôts de clients - 8 121 - 9 271 - 8 085 - 10 742 Variations des montants dus à des entités du Groupe 24 488 21 051 18 479 19 987 Variations des titres obligataires en émission - 5 761 - 1 795 - 4 315 - 670 Variations des instruments financiers dérivés et du passif détenu à des fins de transaction - 3 594 - 3 074 - 3 587 - 3 086 Variations des autres éléments de passif d’exploitation - 370 - 78 - 371 - 105 Variations du passif d’exploitation 21 634 11 484 17 148 10 015 c Eléments n on-monétaires et autres éléments Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Amortissement 170 172 169 170 Dividendes reçus de la part des filiales – – - 525 - 9 Réévaluation des propriétés immobilières – - 2 – – Provision pour pertes sur prêts 158 216 210 191 Radiation de provisions pour pertes sur prêts, après déduction des recouvrements - 482 - 697 - 457 - 689 Dépréciation d’actifs financiers cessibles 10 1 – – Pertes par dépréciation sur investissements dans des filiales – – 68 36 Provision pour assurance invalidité-décès 486 266 486 250 Autres mouvements relatifs aux provisions 479 259 441 267 Désactualisation des provisions pour dépréciation 11 11 6 4 Composante de change sur bilan - 288 - 3,232 - 278 - 1,701 Intérêts payés sur passif subordonné 205 220 205 219 Bénéfice sur cession d’entreprises – – - 270 – Autres éléments non-monétaires - 29 - 355 18 - 224 Total éléments non-monétaires 720 - 3 141 73 - 1 486 Paiements relatifs aux autres provisions - 374 - 58 - 362 - 58 Paiements relatifs aux provisions pour assurance de protection des paiements - 469 - 546 - 464 - 539 Autres – 2 – – Total autres postes - 843 - 602 - 826 - 597 Eléments non-monétaires et autres éléments - 123 - 3 743 - 753 - 2 083 d. Analyse de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inscrits au bilan Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m En-caisse et soldes détenus auprès de banques centrales 2 677 2 840 2 677 2 840 Moins : dépôts de réserve obligatoires -422 - 455 -422 -455 2 255 2 385 2 255 2 385 Prêts et créances en faveur des banques 518 1 116 518 1 022 Moins : montants avec échéance égale ou supérieure à 3 mois dus par les entités apparentées du Groupe Lloyds Banking -398 - 449 -398 -444 120 667 120 578 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 2 375 3 052 2 375 2 963 Cession et clôture d’entités du Groupe, joint-ventures et entreprises associées . Groupe Banque 2017 £m 2016 £m 2017 £m 2016 £m Créances vis-à-vis d’entités du Groupe 151 – – – Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat 123 – – – Actifs financiers cessibles 375 – – – Immobilisations corporelles 9 – – – 658 – – – Dettes vis-à-vis d’entités du Groupe -402 – – – Autre actif (passif) net 10 – – – - 392 – – – Cession d’actif (passif) net 266 – – – Cessions d’investissements dans des filiales – – 28 – Cessions d’investissements dans des joint-ventures 26 5 – – Bénéfice réalisé sur la vente d’entreprises – – 270 – Contrepartie au comptant reçue suite à la perte de contrôle sur des entités et des activités du Groupe 292 5 298 – Cession de trésorerie et d’équivalents de trésorerie – – – – Entrées nettes de trésorerie 292 5 298 – 44. Futures évolutions comptables Les prises de position comptables suivantes ne s'appliquent pas à l'exercice au 31 décembre 2017 et n'ont pas été prises en compte dans la préparation des présents états financiers. Sauf mention contraire ci-dessous, l’impact d es modificati o ns des règles comptables est encore en cours d’étude par le Groupe et aucune estimation fiable n’est possible à ce stade. A l’exception de l’IFRS 17 ‘Contrats d’assurance’, des modifications apportées à l’IFRS 9 ‘Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative‘ et d’autres modifications de moindre importance apportées au 21 mars 2018, ces prises de position ont été approuvées par l’Union Européenne. IFRS 9 Instruments Financiers L’IFRS 9 a remplacé l’IAS 39 ‘Instruments Financiers : Comptabilisation et mesure’ à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe a choisi d’appliquer l’IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018 sans reprise des périodes comparatives. Classification et mesure Selon l'IFRS 9, l'actif financier doit être classé dans une des trois catégories d'évaluation, à savoir : juste valeur dans le co mpte de résultat, juste valeur dans "autres éléments du résultat global" et coût amorti. Les actifs financiers seront mesurés au coût amorti s'ils sont détenus dans le cadre d'un modèle économique ayant pour but la conservation d'actifs financiers en vue du recouvrement de flux de trésorerie contractuels et si lesdits flux financiers représentant uniquement le paiement du capital et des intérêts. Les actifs financiers seront mesurés à leur juste valeur dans les autres éléments du résultat global s'ils sont détenus dans le cadre d'un modèle économique ayant pour but le recouvrement de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers et si lesdits flux financiers représentant uniquement le paiement du capital et des intérêts. Les actifs financiers ne relevant pas de l'un de ces deux modèles économiques ainsi que tous les instruments de fonds propres (à moins qu'ils n'aient été initialement comptabilisés selon leur juste valeur dans les autres éléments du résultat global) et tous les instruments dérivés sont mesurés à leur juste valeur dans le compte de résultat. Une entité pourra désigner, lors de la comptabilisation initiale, un actif financier mesuré à sa juste valeur dans le compte de résultat si cela élimine ou réduit de manière significative les probabilités d'erreur comptable. En octobre 2017, l’IASB a émis un Avenant à l’IFRS 9 ‘Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative’ entrant en vigueur à compter du 1er janvier 2019. Cet Avenant modifie les règles imposées par l’IFRS 9 de manière à faire en sorte que certaines caractéristiques de remboursement s’appliquent uniquement au test des paiements du capital et des intérêts. Certains prêts de la Division de Banque Commerciale du Groupe possèdent ces caractéristiques et c’est la raison pour laquelle le Groupe a décidé d ’appliquer l’Avenant dès 2018, afin d’éviter d’autres modifications de la comptabilité de l’actif financier en 2019. Cet Avenant est encore en attente de la validation de l’UE, qui, d’après le Groupe, devrait intervenir en 2018. Dépréciation Le modèle de dépréciation prévu par l’ IFRS 9 s’appliquera à tous les postes d’actif financier comptabilisées à leur coût amorti, aux instruments obligataires mesurés à leur juste valeur dans Autres éléments du résultat global, aux créances locatives, aux engagements de prêt et aux garanties financières no n mesurées à leur juste valeur dans le compte de résultat. L’IFRS 9 remplace l’approche existante de dépréciation des ‘pertes encourues’ par un modèle de perte sur crédit escomptée (‘ECL’) donnant lieu à une comptabilisa-tion anticipée des pertes sur crédit par rapport à l’IAS 39. Les pertes sur crédit escomptées correspondent à la moyenne pondérée objective probable des pertes sur crédit déterminée en fonction d’une fourchette de résultats et de futures conjonctures économiques possibles. Le modèle ECL est réparti en trois étapes distinctes. Les entités doivent comptabiliser une provision pour perte escomptée sur 12 mois lors de la comptabilisation initiale (étape1) et une provision pour perte escomptée sur la durée de vie en cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la date de comptabilisation initiale (étape 2). L’étape 3 nécessite une preuve objective de la dépréciation de l’actif, similaire à la directive sur les pertes encourues de l’IAS 39, avant la comptabi-lisation d’une provision pour perte escomptée sur la durée de vie. L’IFRS 9 nécessite l’utilisation d’un plus grand nombre d’informations prospectives et notamment de prévisions raisonnables et viables de la future conjoncture économique. La nécessité de prendre en compte une série de scénarios et leur impact sur la provision pour perte constitué une composante subjective du modèle ECL prévu par l’IFRS 9 ECL. Le Groupe a développé une fonction permettant de modéliser un certain nombre de scénarios économiques et de saisir l’impact sur les pertes sur crédit, afin d’assurer la prise en compte, dans le modèle ECL global, d’une répartition adéquate des résultats économiques. En ce qui concerne tous les portefeuilles significatifs, Ile calcul de l’ECL prévu par l’FRS 9 exploitera les systèmes, les données et les méthodes, employé(e)s pour le calcul réglementaire des ‘pertes escomptées’. Aux fins de l’IFRS 9, la définition de défaillance sera aligné sur la définition de Bâle de ce terme afin d’en assurer une application cohérente au sein du Groupe. Les modèles prévus par l’IFRS 9 exploiteront trois paramètres de données essentiels pour le calcul des pertes escomptés, à savoir la probabilité de défaillance (‘PD’), le taux de perte en cas de défaillance (‘LGD’) et l’exposition au risque de défaillance (‘EAD’). Cependant, compte tenu de la prudence inhérente au calcul réglementaire des pertes escomptées et certains écarts sur la période pendant laquelle la mesure des paramètres de risque est effectuée, certains ajustements à ces composantes ont été apportés afin d’assurer la conformité à l’IFRS 9. Impa ct sur le bilan au 31 décembre 2017 Il a été estimé que la nouvelle méthode de dépréciation entraînera une augmentation de s provisions pour dépréciation d’un montant approximatif de £0.5 milliards, principalement en ce qui concerne les prêts et avances en faveur des clients i nscrits au bilan du Groupe. La reclassification et la mesure des actifs selon l’IFRS 9 donnent également lieu à une réduction de la valeur comptable de l’actif financier d’environ £0.1 milliards avant impôt. Le total de l’impact fiscal net sur les fonds propres est représenté par une diminution d’environ £0.4 milliards. L’impact permanent du résultat financier sera plus clair seulement après l’application des modèles de risque de crédit prévus par l’ IFRS 9 sur une certaine période et dans différents environnements économiques : cependant, cela pourrait donner lieu à des charges pour dépréciation plus volatiles par rapport au modèle de dépréciation actuellement appliqué selon l’IAS 39, en raison de la nature prospective des pertes sur crédit escomptées. Comptabilité de couverture Les règles de comptabilité de couverture issues de l'IFRS 9 sont plus étroitement alignées sur les pratiques de gestion des risques et suivent une approche davantage basée sur les principes, que l'IAS 39. Cette norme ne traite pas de la comptabilité de macro-couverture, qui fait l'objet d'un projet IASB séparé. Le Groupe n'a pas encore pris une décision concernant la poursuite ou non de l'application de la comptabilité de couverture selon l'IAS 39 jusqu'à l'achèvement du projet de l'IASB en matière de macro-couverture. Le Groupe prévoit, pour le moment, de continuer à appliquer la comptabilité de couverture conforme à l'IAS 39 conformément à ce choix de politique comptable. IFRS 15 - recettes générées par les contrats conclus avec les Clients L'IFRS 15 remplace l'IAS 18 Produit des activités ordinaires et l'IAS 11 Contrats de Construction à compter du 1 er janvier 2018. L’ IFRS 15 se fonde sur le principe essentiel selon lequel les recettes prennent en compte le transfert de produits ou de services aux clients pour un montant reflétant la contrepartie à laquelle l’entité concernée estime avoir droit. La comptabilisation de ces recettes comporte 5 étapes principales, à savoir: l’identification du contrat; l’identification des obligations d’exécution ; la détermination du prix de la transaction; l’allocation du prix de la transaction aux obligations d’exécution et la comptabilisation des recettes une fois que les obligations ont été satisfaites. Dans la quasi-totalité des cas, la politique comptable actuelle du Groupe est conforme aux termes de l’IFRS 15. IFRS 16 Baux L’IFRS 16 remplace l’IAS 17 ‘Baux’ à compter du 1 er janvier 2019. L’IFRS 16 exige que les preneurs comptabilisent un actif au titre du droit d’utilisation et un poste de passif pour les futurs paiements résultant du bail de location. Les preneurs comptabiliseront une charge financière sur le passif et une charge d’amortissement sur l’actif, qui pourrait affecter la date de comptabilisation des dépenses sur l’actif loué. Cette modification aura principalement un impact sur les biens immobiliers actuellement comptabilisés en tant que postes de location-exploitation. Les systèmes financiers devront être modifiés afin de prendre en compte les nouvelles règles comptables et les nouvelles déclarations requises. Les obligations comptables du bailleur restent alignées sur l’approche actuelle conforme à l’IAS 17. Modifications de moindre importance apportées aux autres normes comptables L’IASB a publié un certain nombre de modifications de moindre importance applicables aux IFRS à compter du 1er janvier 2018 (notamment en ce qui concerne l’IFRS 2 Rémunérations en actions et l’IAS 40 Biens d’investissement) et à compter du 1er janvier 2019 (notamment en ce qui concerne l’IAS 12 Impôt sur le revenu et l’IFRIC 23 Incertitudes relatives au traitement de l’impôt sur le revenu). La modification de ces règles ne devrait pas avoir un impact significatif sur le Groupe. Autres informations Bank of Scotland plc et ses filiales constituent un groupe de services financiers leader, basé au Royaume Uni. Ses membres fournissent une vaste gamme de services bancaires et financiers, à des clients basés au Royaume Uni et dans certains pays étrangers. La société mère d irecte de Bank of Scotland plc est HBOS plc, tandis que sa société mère ultime est la société de droit écossais Lloyds Banking Group plc. Des copies des états financiers consolidés annuels et du rapport annuel de Lloyds Banking Group plc sont disponibles auprès du siège de Lloyds Banking Group, 25 Gresham Street, London EC2V 7HN ou peuvent être téléchargés sur le site www.lloydsbankinggroup.com . Rapport de gestion. L e rapport de gestion est disponible au siège social de la société SOCIETES DU GROUPE Conformément au paragraphe 409 du Companies Act 2006, cous trouverez ci-dessous une liste de toutes les entité s de la Banque, au 31 décembre 2017. La liste inclut le siège de chaque entité et le pourcentage des différentes catégories d’actions détenues par le Groupe. Toutes les actions sont ordinaires, sauf mention contraire contenue dans les notes. Filiales La Banque détient, directement ou indirectement, 100% de la catégorie d’actions et la majorité des droits de vote (y compris lorsque l’entité n’a pas de participation comme indiqué) des filiales ci-dessous. Nom de l'entité Notes Alexanderplatz 2017 GmbH 21 Anglo Scottish Utilities Partnership 1 + * Automobile Association Personal Finance Ltd 3 Bank of Scotland (BG S) London Nominees Ltd 4 * Bank of Scotland (Stanlife) London Nominees Ltd 4 * Bank of Scotland Capital Funding (Jersey) Ltd 26 Bank of Scotland Edinburgh Nominees Ltd 4 * Bank of Scotland Equipment Finance Ltd 2 Bank of Scotland Hong Kong Nominees Ltd 6 * Bank of Scotland Leasing Ltd 2 Bank of Sc otland LNG Leasing (No 1) Ltd (I n liquidation) 7 Bank of Scotland London Nominees Ltd 4 * Bank of Scotland Nominees (Unit Trusts) Ltd 4 * Bank of Scotland P.E.P. Nominees Ltd 4 * Bank of Scotland Structured Asset Finance Ltd 1 Bank of Sco tland Transport Finance 1 Ltd (I n liquidation) 7 Bank of Wales Ltd 2 Barents Leasing Ltd 1 Birmingham M idshires Asset Management Ltd (I n liquidation) 7 Birmingham Midshires Financial Services Ltd 3 Birmingham Midshires Land Development Ltd 3 Birmingham Midshires Mortgage Services Ltd 3 BOS (I reland) Property Services 2 Ltd 8 BOS (Shared Appreciation Mortgages (Scotland) No. 2) Ltd 3 BOS (Shared Appreciation Mortgages (Scotland) No. 3) Ltd 3 BOS (Shared Appreciation Mortgages (Scotland) Ltd 3 BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 1 plc 3 # BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 2 plc 3 # BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 3 plc 3 # BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 4 plc 3 # BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 5 plc 3 BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 6 plc 3 BOS (USA) Fund lnvestments I nc. 23 vii BOS (USA) I nc. 23 BOS Mistral Ltd 2 BOSIC I nc. 10 BOSSAF Rail Ltd 1 Britannia Personal Lending Ltd 3 i # British Linen Leasing (London) Ltd 4 British Linen Leasing Ltd 4 British Linen Shipping Ltd 4 Capital 1945 Ltd 2 Capita l Bank I nsurance Services Ltd (I n liquidation) 7 Capital Bank Leasing 1 Ltd 2 Capital Bank Leasing 2 Ltd 2 Capital Bank Leasing 3 Ltd 2 Capital Bank Leasing 4 Ltd 2 Capital Bank Leasing 5 Ltd 2 Capital Bank Leasing 6 Ltd 2 Capital Bank Leasing 7 Ltd 2 Capital Bank Leasing 8 Ltd 9 Capital Bank Leasing 9 Ltd 2 Capital Bank Leasing 10 Ltd 2 Capital Bank Leasing 11 Ltd 2 Capital Bank Leasing 12 Ltd 4 Capital Bank Property I nvestments (3) Ltd 2 Capital Bank Vehicle Management Ltd 2 C apital Leasing (Edinburgh) Ltd 4 Capital Leasing Ltd (en liquidation) 20 Capital Personal Finance Ltd 3 Cartwright Finance Ltd 2 vi v # CBRail S.A.R.L. 27 CF Asset Finance Ltd 2 Chariot Finance Ltd (en liquidation) 7 First Retail Finance (Chester) Ltd 3 Flexifly Ltd (in liquidation) 20 Forthright Finance Ltd 2 Freeway Ltd (en liquidation) 7 Glosstrips Ltd (en liquidation) 20 Godfrey Davis (ContractHire) Ltd 2 Halifax Credit Card Ltd 3 i i i V Halifax Leasing (June) Ltd 1 Halifax Leasing (March No.2) Ltd 1 Halifax Leasing (September) Ltd 1 Halifax Loans Ltd 3 Halifax Mortgage Services (Holdings) Ltd 3 Halifax Mortgage Services Ltd 3 Halifax Premises Ltd 1 Halifax Vehicle Leasing (1998) Ltd 3 HBOS Canada lnc. 10 H BOS Covered Bonds LLP 3 * HBOS Directors Ltd (en liquidation) 7 HBOS Social Housing Covered Bonds LLP 2 * HBOS Treasury Services Ltd (en liquidation) 7 Hill Samuel (USA), lnc. 23 HL Group (Holdings) Ltd l(en liquidation) 7 Home Shopping Personal Finance Ltd 4 Horizon Capital Ltd (en liquidation) 20 IBOS Finance Ltd 2 ICC Enterprise Partners Ltd (en liquidation) 11 ICC Equity Partners Ltd (en liquidation) 11 ICC ESOP Trustee Ltd (en liquidation) 12 ICC Holdings Unlimited Company 8 ICC Software Partners Ltd (en liquidation) 11 IF Covered Bonds Limited Liability Partnership (en liquidation) 18 Intelligent Finance Financial Services Ltd 3 Intelligent Finance Software Ltd 3 Kanto Leasing Ltd (en liquidation) 7 Katrine Leasing Ltd 25 Legacy Renewal Company Ltd 4 Lex Vehicle Finance Ltd (en liquidation) 7 Lex Vehicle Leasing (Holdings) Ltd 2 i ii vii i Lex Vehicle Leasing Ltd 2 Lex Vehicle Partners (1) Ltd (en liquidation) 7 Lex Vehicle Partners (2) Ltd (en liquidation) 7 Lex Vehicle Partners (3) Ltd (en liquidation) 7 Lex Vehicle Partners (4) Ltd (ln liquidation) 7 Lex Vehicle Partners Ltd (En liquidation) 7 Lloyds Bank (Fountainbridge 1) Ltd 4 Lloyds Bank (Fountainbridge 2) Ltd 4 Lloyds Secretaries Ltd 1 London Uberior (L.A.S. Group) Nominees Ltd 4 * Meadowfield lnvestments Ltd (En liquidation) 20 Membership Services Finance Ltd 3 Moray I nvestments Ltd (En liquidation) 7 NFU Mutual Finance Ltd 2 i # v Nordic Leasing Ltd 1 NWS Trust Ltd 4 Ocean Leasing (July) Ltd (En liquidation) 7 Ocean Leasing (No 1) Ltd (En liquidation) 7 Ocean Leasing (No 2) Ltd (En liquidation) 7 Pacifie Leasing Ltd 1 Peony Eastern Leasing Ltd 1 Peony Leasing Ltd 1 Peony Western Leasing Ltd 1 Quion 6 BV 14 Saleslease Purchase Ltd (En liquidation) 20 Scotmar Commercial Equipment Finance Ltd (En liquidation) 7 i # Seabreeze Leasing Ltd 1 Seaforth Maritime (Highlander) Ltd (En liquidation) 20 Seaforth Maritime (Jarl) Ltd (En liquidation) 20 Seaspirit Leasing Ltd 1 Seaspray Leasing Ltd (En liquidation) 7 Standard Property lnvestment (1987) Ltd 9 i ii Standard Property lnvestment Ltd 15 # Sussex County Homes Ltd 3 The British Linen Company Ltd 4 The Mortgage Business plc 3 Thistle Leasing + * Tower Hill Property lnvestments (7) Ltd 2 # Tower Hill Property lnvestments (10) Ltd 2 # Tranquility Leasing Ltd 1 Uberior Canada LP Ltd 16 Uberior ENA Ltd 9 Uberior Infrastructure lnvestments Ltd 5 Uberior Infrastructure lnvestments (No.2) Ltd 1 Uberior Nominees Ltd 4 * Uberior Trustees Ltd 4 * Universe, The CMI Global Network Fund 22 * Vehicle Leasing (1) Ltd (En liquidation) 7 Vehicle Leasing (2) Ltd (En liquidation) 7 Vehicle Leasing (3) Ltd (En liquidation) 7 Vehicle Leasing (4) Ltd (En liquidation) 7 Warwick Leasing Ltd (En liquidation) 7 Western Trust Et Savings Holdings Ltd (En liquidation) 7 Western Trust Holdings Ltd (En liquidation) 7 Filiales (suite) Le Groupe a décidé qu’il était habilité à exercer un contrôle sur les entités ci-dessous, bien qu’il ne détienne pas la majorité des droits de vote dans ces entités. Sauf mention contraire, ces entités ne possèdent pas de capital ou le Groupe ne détient aucune participation dans celles-ci. Nom des entités Notes Addison Social Housing Holdings Ltd 28 Candide Financing 2007 NHG BV 17 Candide Financing 2008-1 BV 17 Candide Financing 2008-2 BV 17 Candide Financing 2011-1 BV 17 Candide Financing 2012-1 BV 17 Deva Financing Holdings Ltd 29 Deva Financing plc 29 Edgbaston RMBS 2010-1 plc 29 Edgbaston RMBS Holdings Ltd 29 Molineux RMBS 2016-1 plc 29 Molineux RMBS Holdings Ltd 29 Penarth Asset Securitisation Holdings Ltd 29 Penarth Funding 1 Ltd 28 Penarth Funding 2 Ltd 28 Penarth Master lssuer plc 29 Penarth Receivables Trustee Ltd 28 Permanent Funding (No. 1) Ltd 29 Permanent Funding (No. 2) Ltd 29 Permanent Holdings Ltd 29 Permanent Master lssuer plc 29 Permanent Mortgages Trustee Ltd 29 Permanent PECOH Holdings Ltd 29 Permanent PECOH Ltd 29 Stichting Candide Financing Holdings 17 Swan Funding 2 Ltd 28 Trinity Financing Holdings Ltd 29 Trinity Financing plc 29 Lloyds Bank Foundation for England Et Wales • 19 The Halifax Foundation for Northern lreland • 24 Lloyds Bank Foundation for the Channel lslands- 19 Lloyds TSB Foundation for Scotland • 30 Bank of Scotland Foundation • 4 • Fondation caritative financée par le Groupe Lloyds Banking, bien que ce dernier n'en soit pas le propriétaire Entités associées Le Groupe possède des participations dans les entités ci-dessous. Nom de l'entité % des catégories d'actions détenues par la société mère immédiate (ou par le Groupe, s'il n'est pas la société mère) Addison Social Housing Ltd 20% Aspire Oil Services Ltd 28.4% Cary Towne Parke Holdings LLC n/a Cary Towne Parke LLC n/a Connery Ltd 20% Motability Operations Group plc 20% (40%) 20% (40%) Northern Edge Ltd 39.4% Thread Real EstateCary Towne Park LLC n/a Adresse du siège (au Royaume Uni, sauf mention différente) Notes 35 Great St Helen's, London, EC3A 6AP Bishop's Court, 29 Albyn Place, Aberdeen, AB10 1 YL, Royaume Uni & Jeffrey Cohen, 1066 Woodward Avenue, Detroit, Ml 48226, Etats Unis * 100 Galleria Officentre, Suite 419, Southfield Ml 48034, Etats Unis * 44 Esplanade St Helier Jersey JE4 9WG & City Gate House, 22 Southwark Bridge Road, London, SE1 9HB iv The Beacon, 176 St. Vincent Street, Glasgow, G2 5SG ii & Corporation Trust Centre, 1209 Oran ge Street, Wilmington, DE 19801 , Etats Unis * L'entité ne possède pas de capital + L'entité n'a pas de siège social # En ce qui concerne les filiales, des participations sont détenues par une entité externe au Groupe & Le Groupe détient un pourcentage de droits de vote compris entre 20% et 49.9% (i) A Actions ordinaires (ii) B Actions ordinaires (iii) Actions privilégiées (iv) Actions non assorties de droit de vote (v) C Actions ordinaires (vi) N Actions ordinaires (viii) Actions privilégiées rachetables (vii) Actions ordinaires Adresses des sièges sociaux (1) 25 Gresham Street, London, EC2V 7HN (2) Charterhall House, Charterhall Drive, Chester, CH88 3AN (3) Trinity Road, Halifax, HX1 2RG (4) The Mound, Edinburgh, EH1 1YZ (5) 116 Cockfosters Road, Barnet, Hertfordshire, EN4 ODY (6) 26th Floor, Oxford House, Taikoo Place, Quarry Bay, Hong Kong (7) 1 More London Place, London, SE1 2AF (8) Rineanna House, Shannon Free Zone, Co. Clare, Irlande (9) Niveau 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburgh, EH3 9PE (10) Cox and Palmer, Suite 400, 371 Queen Street, Phoenix Square, Fredericton, NB E3B 4Y9, Canada (11) McStay Luby, Dargan House, 21-23 Fenian Street, Dublin 2, Irlande (12) 124-127 St. Stephen's Green, Dublin 2, Irlande (13) Queensway House, Hilgrove Street, St. Helier, Jersey, JE4 1ES (14) Lichtenauerlann 170, 3062ME, Rotterdam, Pays-Bas (15) Caledonian Exchange, 19A Canning Street, Edinburgh, EH3 8HE (16) 44 Chipman Hill, Suite 1000, St. John, NB E2L 2A9, Canada (17) Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE, Amsterdam, Pays-Bas (18) 40a Station Road, Upminster, Essex, RM14 2TR (19) Pentagon House, 52-54 Southwark Street, London, SE1 1 UN (20) EY Atria One, 144 Morrison Street, Edinburgh, EH3 8EB (21) Sitz, Niederlassung, lnlândische Geschaftsanschrift, Empfangsberechtigte Persan, Zweigniederlassungen, Berlin (22) 106 Route d'Arlon, Marner, L-8210, Luxembourg (23) 1095 Avenue of the America's, 34th Floor, New York, NY 10036, Etats Unis (24) 2nd Floor, 14 Cromac Place, Gasworks, Belfast, BT7 2JB (25) 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 OBD (26) Sanne Group, 13 Castle Street, St. Helier, Jersey, JE4 SUT (27) 6 Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (28) 44 Esplanade St Helier Jersey JE4 9WG (29) 35 Great St Helen's, London, EC3A 6AP (30) Riverside House, 502 Gorgie Road, Edinburgh, EH11 3AF