CLARANOVA S.E. Société européenne au capital de 39.442.878 € Siège social : 89/91 Boulevard National — Immeuble Vision Défense 92250 La Garenne-Colombes 329 764 625 R.C.S. Nanterre _______________________________________ Avis de réunion d'une Assemblée Générale Mixte AVERTISSEMENT Les modalités de participation physique à l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, en particulier en lien avec le Covid–19. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2020 sur le site de la société www.claranova.com . La société vous invite d’ores et déjà à participer en votant à distance soit en remplissant un bulletin de vote par correspondance soit en utilisant Votaccess par l’intermédiaire des teneurs de compte dans les délais décrits ci-après. Dans le cas où l’Assemblée générale se tiendrait en huis clos en raison des impératifs sanitaires, la Société mettra en place une retransmission sur internet de l’Assemblée générale a fin de permettre à ses actionnaires de suivre les débats et les votes . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société qui se tiendra le m ardi 1 er décembre 2020 à 1 5 heures , au x Salons de l'Etoile de l'Hôtel Napoléon – 38/40 avenue Friedland, 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020 Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d'Administration, Monsieur Pierre Cesarini Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants de la Société pour l’exercice 2020-2021 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2020-2021 Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour l’exercice 2019-2020 Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et/ou de toute filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre dite de "placement privé" visée l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Autorisation à conférer conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 13 ème et 14 ème résolutions Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Plafond global des augmentations de capital Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Modification de l'article 9 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à l'identification des actionnaires avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires Modification de l'article 13 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux pouvoirs du Conseil d'administration avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires Modification de l’article 15 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite Modification de l’article 17 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires Modification de l’article 19 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux commissaires aux comptes Pouvoirs pour les formalités * * * PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de 7.497.134 euros, approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 7.337 euros d’amortissements excédentaires, ainsi que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2020) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat comptable de 1.199.770 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , conformément à la proposition du Conseil d'administration, d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2020, soit une perte nette comptable de 7.497.134,32 euros, en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de 101.533.496,24 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport présenté par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d'Administration, Monsieur Pierre Cesarini) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le document d’enregistrement universel 2019-2020 de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés en application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le document d’enregistrement universel 2019-2020 de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, qui y sont présentés en application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants de la Société pour l’exercice 2020-2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le document d’enregistrement universel 2019-2020 de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, a pprouve , en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2020-2021 des dirigeants mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2020-2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le document d’enregistrement universel 2019-2020 de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2020-2021 des administrateurs de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. fixe , conformément à l’article L. 225-45 du Code de Commerce, à 260.000 euros le montant annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice se terminant le 30 juin 2021, conformément à la politique approuvée ci-dessus. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 225- 37- 3 du Code de commerce pour l’exercice 2019-2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le document d’enregistrement universel 2019-2020 de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à procéder ou faire procéder à des achats ou ventes d'actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, conformément au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, décide que cette autorisation est destinée à permettre : l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, intervenant au niveau de la Société ou, dans la mesure permise par la règlementation applicable, au niveau des sociétés qu'elle contrôle, leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que la réalisation de toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 11 ème résolution ci-après, la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. prend acte que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et étant également précisé que lorsque les actions sont rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 20 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 20.000.000 d’euros. délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ; décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (14 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 9 Décembre 2019 tenue sur seconde convocation le 23 décembre 2019). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 10 ème résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (6 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 29 juillet 2020). DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et/ou de toute filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, notamment aux articles L. 225-129-2 et L. 225-132, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, par compensation de créances liquides, certaines et exigibles ou, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital nécessitera l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution ; décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et en outre, qu'en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, conformément à l’article R. 225-119 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 15 ème résolution ; décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 14 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix ci-dessus trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre dite de "placement privé" visée l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-12, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre dite de "placement privé" visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros, qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21 ème résolution ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément à l’article R. 225-119 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 15 ème résolution ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 13 ème résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 13 ème et 14 ème résolutions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts , à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises, après prise en compte des opportunités de marché, selon les modalités suivantes : (i) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l'action de la Société choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus ; prend acte du fait que le Conseil d'administration pourra appliquer la présente résolution dans le cadre des 13 ème et 14 ème résolutions ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution : toute société ayant, isolément ou ensemble avec ses filiales, une activité similaire ou complémentaire à l’une des activités représentant au moins 10% du chiffre d’affaires consolidé de la Société, à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites "small cap" ou "mid-cap" ( i.e. , dont la capitalisation boursière n'excède pas 1 milliard d'euros), ou ayant investi plus de 2,5 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur de la technologie, tout créancier, en ce compris le cas échéant tout salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant une créance liquide et exigible sur la Société ayant exprimé le souhait de voir sa créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration jugerait opportun de payer la créance concernée par compensation avec la remise de titres de la Société, uniquement en période d'offre publique sur la Société en ce qui concerne un mandataire social , et toute personne ayant la qualité, ou dont le principal actionnaire a la qualité, de salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, uniquement en période d'offre publique sur la Société en ce qui concerne un mandataire social . prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21 ème résolution de la présente assemblée ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment à l’article L. 225-147, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les pouvoirs pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital nécessitera l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports ; fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises ; et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises ; et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros, étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la 21 ème résolution de la présente assemblée ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir les formalités requises ; et et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 12 ème à 14 ème et 16 ème à 19 ème et 23 ème résolutions est fixé à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 12 ème à 14 ème et 16 ème à 19 ème résolutions ci-dessus est fixé à 250.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise). VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, s a compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 1% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 21 ème résolution ci-avant ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution ; constate , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires, et étant précisé que les actionnaires renoncent à tout droit auxdites actions et valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes (ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) qui serait incorporée au capital dans ce cadre ; décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet . VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Modification de l'article 9 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à l'identification des actionnaires avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de l'évolution des dispositions légales relatives à l'identification de l'actionnariat par la Société, décide de modifier la rédaction de l'article 9 des statuts qui sera désormais la suivante : « Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, l'adresse postale et le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables. Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. A défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération. La Société a enfin la faculté de demander à toute personne morale détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux Assemblées générales de celle-ci. Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte. » VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Modification de l'article 13 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux pouvoirs du Conseil d'administration avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l'article L. 225-35 du Code de commerce par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, décide de modifier le paragraphe 3 l’article 13 des statuts de la Société de la façon suivante : « En particulier et sans limitation, l'approbation préalable du Conseil d'administration est requise pour: les conventions réglementées, dans les conditions précisées à l'Article 20 des présentes statuts; les cautions, avals et garanties données par la Société, étant précisé que conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du Code de commerce; il peut également autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II dudit article, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil d'administration au moins une fois par an; le Directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant . ; et toute décision à caractère stratégique majeure ou susceptible d'avoir un effet significatif sur la situation financière de la Société ou de ses filiales. » VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 15 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L. 225-37 du Code de commerce par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, décide d’insérer à l’article 15 des statuts de la Société la faculté pour le Conseil d’administration de prendre par consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres, rédigée comme suit : « Le Conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs certaines décisions relevant de ses attributions propres, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas de consultation écrite, le Président du Conseil devra adresser, par tous moyens en ce compris par transmission électronique, à chacun des administrateurs ainsi que, le cas échéant, aux commissaires aux comptes et aux éventuels représentants du Comité Social et Economique, tous les documents nécessaires à la prise des décisions figurant à l’ordre du jour de la consultation. Les administrateurs disposent d’un délai précisé dans les documents, pour émettre leur vote et communiquer leurs observations au Président, par tous moyens écrits, en ce compris par transmission électronique. Tout administrateur n’ayant pas répondu dans le délai accordé pour répondre (s’il n’est pas précisé dans les documents, ce délai sera de cinq (5) jours à compter de la date d’envoi des documents) est considéré comme s’étant abstenu. Le Conseil d’administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d’une voix. En cas de partage égal des voix, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration, et qui mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par autres moyens de télécommunications ou ayant voté par correspondance. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées (y compris par voie de consultation écrite) par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, aux conditions prescrites par la Loi, ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur au moins. En cas d'empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins. » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 17 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L. 225-45 du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier le paragraphe 1 l’article 17 des statuts de la Société de la façon suivante : « L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de rémunération. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres, par décision expresse. » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 19 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux commissaires aux comptes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de la modification de l’article L. 823-1 du Code de commerce par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 , décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société de la façon suivante : « Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. » VINGT-HUITIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Tout actionnaire peut s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le vendredi 27 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le vendredi 27 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. B – Mode de participation à l’Assemblée Générale Mixte CLARANOVA offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : — soit via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; — soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du vendredi 1 3 novembre 2020 et la possibilité de voter par internet prendra fin le lundi 30 novembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 Participation en personne à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le jeudi 26 novembre 2020 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le jeudi 26 novembre 2020 . Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2 . Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 2 8 novembre 2020 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 28 novembre 2020 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 28 novembre 2020 , ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 30 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 30 novembre à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCES S , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. C – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire au siège social de la Société sis Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse contact@claranova.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 25 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante : Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : contact@claranova.com , dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale Mixte. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. D - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.claranova.com ainsi qu’au siège social de la Société, Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale Mixte. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au BALO quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions. * * * Le Conseil d'administration.