HSBC LEASING (FRANCE) Société de Financement Société anonyme au capital de 168 527 700 euros Siège social : 39 rue de Bassano - 75008 Paris SIREN 414 885 202 RCS Paris Exercice social du 1-1-2017 au 31-12-2017 Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 . I. — Bilan 2017. ( En milliers d'euros ) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 2 & 3 43 063 2 203 Opérations avec la Clientèle 2, 3 & 7 18 576 21 653 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 0 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 0 Participations et Autres Titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les Entreprises liées 10 & 11 1 392 265 1 589 968 Crédit-bail et location avec option d'achat 4, 5 & 8 0 0 Location simple 4, 5 & 8 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 2, 3 & 6 28 021 47 460 Comptes de Régularisation 6 16 262 60 694 Total de l'actif 1 498 187 1 721 979 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 2, 3 & 13 417 391 517 031 Opérations avec la Clientèle 2 & 3 792 414 969 816 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 2, 3 & 6 100 272 Comptes de Régularisation 6 4 071 4 941 Provisions 7 0 0 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 9 284 211 229 919 Dont résultat de l'exercice 88 279 34 113 Total du passif 1 498 187 1 721 979 Hors-bilan (En milliers d'euros) 2017 2016 Engagements donnés Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus Engagements de financement 98 977 150 000 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 — Autres infor mations relatives au hors bilan : (En milliers d'euros) 2017 2016 Engagements sur instruments financiers à terme Achats à terme de devises (opérations de couverture) Reçu (11 073 KUSD) 9 233 46 006 Donné -7 682 -34 070 Cross currency swaps (opérations de couverture) Reçu (157 890 KUSD) 131 651 277 970 Donné -111 632 -208 492 Cross currency swaps (opérations de couverture) Reçu 448 623 380 794 Donné (-562 932 KUSD) -469 384 -469 622 II. — Compte de résultat 2017. (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 7 902 11 079 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 Sur opérations avec la clientèle 5 Sur opérations de swaps 7 898 Intérêts et charges assimilées -27 254 -34 253 Sur opérations avec les établissements de crédit -10 261 Sur Commissions -785 Sur opérations avec la clientèle -607 Sur opérations de swaps -15 601 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 22 356 31 344 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -80 054 -121 762 Revenus des titres à revenu variable 58 734 9 753 Dont dividendes et produits assimilés 58 734 Commissions (Produits) 0 0 Commissions (Charges) 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 21 687 -1 859 Gains ou pertes de change 21 687 Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 75 98 Autres charges d'exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 3 447 -105 601 Charges générales d'exploitation -85 -473 Autres frais administratifs 175 Autres charges externes -260 Dont honoraires CAC : -47 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des 0 0 immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 3 362 -106 073 Coût du risque -653 -653 Résultat d'exploitation 2 709 -106 726 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 61 797 100 997 Résultat courant avant impôts 64 506 -5 729 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 23 773 39 842 Dotation / Reprise de FRBG et provisions règlementées 0 0 Résultat net de l’exercice 88 279 34 113 — Évolution du capital en actions : Postes Nombre de titres A l'ouverture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice A la clôture de l'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 17 610 000 17 610 000 9,57 Actions amorties 0 Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote 0 Actions préférentielles 0 Parts sociales 0 Certificats d'investissement 0 Variations des capitaux propres . Postes 2 016 2 017 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 168 527 700 168 527 700 Réserves 3 168 914 1 705 669 0 4 874 583 Report à nouveau 24 108 861 32 407 712 33 987 300 22 529 273 Résultat de l'exercice 34 113 381 88 279 414 34 113 381 88 279 414 Provisions réglementées 0 Montant des capitaux propres au 31 décembre 229 918 856 122 392 795 68 100 681 284 210 970 III. — A nnexe aux comptes sociaux. N ote 1 . – Principes, règles et méthodes comptables . 1.1. Rappel des principes . — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité d’exploitation, — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément au règlement 2014.02 de l’Autorité des Normes Comptables et aux principes comptables généralement admis en France et applicables aux sociétés de financement. Afin de mieux apprécier la situation et les résultats de la société, il est nécessaire de compléter cette présentation issue de la comptabilité sociale par les éléments particuliers de la comptabilité financière tenue par les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location longue durée. 1.2. Modes et méthodes appliqués aux différents postes du bilan et du compte de résultat : 1.2.1. Méthode de comptabilité financière . — Le résultat financier des opérations de crédit-bail est calculé après amortissement financier, ce dernier étant égal à la part du loyer HT affectée à l’amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. Les loyers sont perçus à terme échu et la méthode retenue pour calculer l’amortissement financier est celle dite « Intérêts à Terme Echu – Valeur résiduelle incluse ». En comptabilité financière, les intérêts sont enregistrés à leur date d’exigibilité prorata temporis . Le résultat financier dégagé en liaison avec les opérations de location financement peut être différent du bénéfice social, ceci étant essentiellement dû à la différence entre les amortissements financiers et les amortissements fiscaux pratiqués. Cette différence, lorsqu’elle est excédentaire, permet de constituer une réserve non apparente qualifiée de « réserve latente », essentiellement constituée par la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable des mêmes biens donnés en location. Dans les cas où la valeur nette comptable des biens loués est supérieure à l’encours financier (réserve latente « négative »), une provision pour risques du montant de la différence est comptabilisée dans les comptes sociaux. Il n’y a pas de réserve latente au 31 décembre 2017. 1.2.2. Méthode de comptabilité sociale : — Transactions entre Parties liées et opérations non inscrites au bilan HSBC Leasing (France) applique, à compter du 1 er janvier 2014, le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan. L’application de ce nouveau règlement ne concerne pas HSBC Leasing (France) sur la période. — Commissions et frais liés à l'octroi o u à l'acquisition d'un concours. — Le Règlement CRC n°2014-07 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2014. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement doivent désormais faire l'objet d'un étalement sur la durée de vie effective du crédit. — Les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location de longue durée pouvaient amortir les matériels qu’elles donnent en location conformément aux dispositions légales et réglementaires, c’est-à-dire qu’elles pouvaient pratiquer des amortissements comptables de type dégressif, linéaire ou dérogatoire, indépendamment de la durée des contrats de location. Elles pouvaient également opter fiscalement pour l’amortissement financier. Le mode d’amortissement des matériels donnés en location n’avait en effet pas été modifié au titre de l’exercice 2005 en dépit de l’entrée en application en France du règlement CRC 2002-10 : un communiqué du Conseil National de la Comptabilité (CNC) en date du 6 décembre 2005 en avait en effet repoussé l’application pour les entreprises pratiquant la location financement, en raison des difficultés pratiques de mise en œuvre pour ce type d’entreprises, et ce dans l’attente des conclusions d’un groupe de travail mis en place entre le CNC et la Direction de la Législation Fiscale (DLF). Le Comité d’Urgence du CNC a finalement émis le 4 octobre 2006 un avis précisant les traitements comptables en matière d’amortissement applicables notamment aux établissements financiers pour leurs biens donnés en location financement. Cet Avis a précisé les éléments suivants : a) Durée et mode d’amortissement : Les biens donnés en location financement sont amortissables selon le mode linéaire sur leur durée d’utilisation, par référence aux articles 39 B et 39 C du Code Général des Impôts (CGI) : la durée de référence n’est donc pas en principe la durée du contrat. Certaines entreprises (les établissements financiers principalement) peuvent toutefois utiliser un mode d’amortissement financier à condition qu’elles aient opté fiscalement pour ce mode d’amortissement. Les entreprises conservent la possibilité de pratiquer les amortissements exceptionnels ou dégressifs autorisés par la législation fiscale, mais l’excédent de ces amortissements sur l’amortissement économique devra être systématiquement porté dans un compte d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. b) Composants : L’Avis a précisé que les sociétés bailleresses n’ont pas à procéder à une ventilation par composants des biens loués si elles ne sont pas responsables des remplacements des éléments composant ces biens. L’application de cet Avis n’a eu aucune incidence sur les états financiers de HSBC LEASING (FRANCE) en 2017 car les méthodes utilisées par les entités absorbées par HSBC LEASING (FRANCE) avec effet rétroactif au 1 er janvier 2017 étaient déjà conformes à cet Avis. En effet, pour tous les dossiers en portefeuille, l’amortissement économique comptabilisé correspondait à l’amortissement linéaire sur une durée d’utilisation qui correspondait également à la durée fiscale autorisée. La ventilation par composant n’était pas applicable aux biens loués par les entités absorbées par la société, qui n’avaient aucune responsabilité quant à l’entretien, la maintenance ou le remplacement de composants de ces biens pendant la période de location. La méthode utilisée en 2017 pour le calcul des dotations aux amortissements par les entités absorbées jusqu’à la date de levée d’option par le locataire était l’amortissement linéaire sur 13 ans. 1.2.3 . Le portefeuille de titres : La société applique le CRC 2005-01 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres. — La rubrique "titres de participation" regroupe les titres détenus de façon durable. Les titres de participation ont été comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition, frais exclus, et sont évalués, à la date de clôture de l’exercice, individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d'utilité fondée notamment sur une perspective de rentabilité des activités des sociétés concernées. — Les titres de participation en devises financés en euros sont présentés au cours historique, l’écart d’évaluation résultant de la conversion au cours de clôture de l’exercice ne participant pas au résultat de change de la période. — Les parts dans les entreprises liées ont été comptabilisées à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition, frais exclus, et sont évaluées, à la date de clôture de l’exercice, selon la situation nette et les perspectives de rentabilité des sociétés concernées. 1.2.4. Emprunts couverts par des contrats d’échange de devises à terme : Dans le cadre des opérations de location financement avec CHINA EASTERN AIRLINES, la société a conclu en 2006 avec chacune des quatre sociétés concernées un contrat d’échange de devises à terme. Ces contrats couvrent du côté des sociétés la majeure partie des loyers. Du côté de HSBC LEASING (FRANCE), ces contrats couvrent le remboursement en principal d’une partie des emprunts WEST LB et ICBC ainsi que les intérêts y afférents. Compte tenu de cette couverture, le gain latent à la clôture de l’exercice sur la partie couverte des emprunts en dollars souscrits par HSBC LEASING (FRANCE) n’est pas comptabilisé au compte de résultat mais est conservé au bilan dans un compte de régularisation passif. La reprise de ce compte au compte de résultat est étalée sur toute la durée de l’opération et se fait à chaque échéance mensuelle d’emprunt, en fonction des cours forward , ce qui traduit la nature de « report » de ce gain latent. 1.2.5. Emprunts couverts par des contrats de cross currency swap . a) Opérations AIR CHINA et CHINA EASTERN AIRLINES 2008 : Dans le cadre des opérations de location financement avec AIR CHINA et CHINA EASTERN AIRLINES, HSBC LEASING (FRANCE) a conclu en 2008 avec chacune des dix sociétés concernées des contrats de « cross currency swap ». Ces contrats couvrent du côté des sociétés les intérêts et les remboursements en principal des dépôts de garantie versés par les compagnies aériennes, ainsi que la majeure partie des loyers. Du côté de HSBC LEASING (FRANCE), ces contrats couvrent le remboursement en principal des emprunts ainsi qu’une partie des intérêts. Compte tenu de cette couverture, l’écart latent à la clôture de l’exercice sur les emprunts en dollars souscrits par HSBC LEASING (FRANCE) n’est pas comptabilisé au compte de résultat puisqu’il a pour contrepartie un écart inverse sur les contrats de cross currency swap. Sur ces onze opérations, six sont arrivées à terme de manière échelonnée en 2017 et les emprunts y afférents ont été remboursés. b) Opérations AIR CHINA 2009 : Deux nouvelles opérations de location financement avec AIR CHINA ont été conclues au cours de l’exercice 2009. Leur traitement comptable est le même que celui décrit au a) ci-dessus. c) Opérations AIR CHINA 2011 : Six nouvelles opérations de location financement avec AIR CHINA ont été conclues au cours de l’exercice 2011. Leur traitement comptable est le même que celui décrit au a) ci-dessus. Suivant mention en « Faits caractéristiques », le 07 février 2014 a été mis en place le dispositif pour la société et ses filiales, réglementation ayant pour objectif la réduction du risque lié aux produits dérivés de gré à gré. D’un point de vue opérationnel, HSBC France a été interposé pour les dérivés mis en place entre la Société et ses filiales, (de manière à ce que ces dérivés soient correctement appréhendés dans les systèmes opérants de HSBC France). D’un point de vue juridique, la Société et ses filiales ont cédé, en date du 6 janvier 2014, les Conventions cadre FBF et les transactions réalisées en vertu de celles-ci à HSBC France. 1.2.6. Titres de participation couverts par un contrat de cross currency swap : Dans le cadre d’opérations de location financement d’avions aux EMIRATS ARABES UNIS, HSBC LEASING (FRANCE) a conclu avec HSBC France un contrat de « cross currency swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP (augmentation de capital de 144 160 KUSD intervenue en décembre 2008). Dans le cadre d’opérations similaires, HSBC LEASING (FRANCE) a conclu en 2014 avec HSBC France un nouveau contrat de « cross currency swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP (augmentation de capital de 124 100 KUSD intervenue en janvier 2014). Dans le cadre d’opérations similaires, HSBC LEASING (FRANCE) a conclu en 2015 avec HSBC France un nouveau contrat de « cross currency swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP (augmentation de capital de 150 450 KUSD intervenue en octobre 2015). Dans le cadre d’opérations similaires, HSBC LEASING (FRANCE) a conclu en 2017 avec HSBC France deux nouveaux contrats de « cross currency swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP (augmentation de capital de 28 050 KUSD intervenue en mars 2017 et augmentation de capital de 72 250 KUSD intervenue en juin 2017). 1.2.7. Impôt sur les sociétés : a) Intégration fiscale : Suite à la détention à plus de 95% du CCF par HSBC au cours de l’année 2000, un nouveau groupe fiscal a été créé à compter du 1 er janvier 2001. HSBC LEASING (FRANCE) a accepté d’intégrer ses résultats fiscaux avec ceux de la société HSBC BANK PLC PARIS BRANCH, société tête de groupe. Une convention d’intégration fiscale a été signée entre les deux sociétés, applicable à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2001. Conformément aux clauses de cette convention, une rétrocession d’impôt sur les sociétés et de contributions additionnelles de HSBC BANK PLC PARIS BRANCH est comptabilisée à raison du déficit fiscal réalisé par HSBC LEASING (FRANCE). Une rétrocession d’impôt a été comptabilisée au 31 décembre 2017 au titre du déficit fiscal 2016 pour un montant total de K€ 24 602. b) Méthode de l’impôt exigible : HSBC LEASING (FRANCE) a choisi d’appliquer la méthode de l’impôt exigible. Dans cette méthode, la charge d’impôt de l’exercice est le montant dû, sans comptabilisation des impôts différés liés aux différences temporaires. 1.2.8. Note sur le hors bilan : Contrats avec des entités de location financement : HSBC LEASING (FRANCE) avait acquis en 2008, 2009 et 2011 la totalité du capital de sociétés par actions simplifiées dont l’objet est la location financement d’aéronefs à des compagnies aériennes chinoises. HSBC LEASING (FRANCE) se finance dans le cadre de ces opérations par des emprunts en dollars alors que ces entités perçoivent des loyers également en dollars : HSBC LEASING (FRANCE) a donc conclu avec ces sociétés des contrats d’échanges de devises à terme ou des contrats de « cross currency swap » de manière à couvrir une partie de ses engagements en dollars (NB : les titres de ces sociétés avaient été apportés en 2011 à une holding mais ceci n’a pas eu d’incidence sur les contrats). P ar ailleurs, d ans le cadre d’opérations de location financement d’avions aux EMIRATS ARABES UNIS, HSBC LEASING (FRANCE) a conclu en 2008, 2015 et 2017 avec HSBC FRANCE des contrats de « cross currency swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP (augmentation de capital de 144 160 KUSD intervenue en décembre 2008, augmentation de capital de 124 100 KUSD intervenue en janvier 2014, augmentation de capital de 150 450 KUSD intervenue en octobre 2015, augmentation de capital de 28 050 KUSD intervenue en mars 2017 et augmentation de capital de 72 250 KUSD intervenue en juin 2017). Au 31 décembre 2017, HSBC LEASING (FRANCE) est engagée à acquérir au titre du principal des « cross currency swaps » un total de KUSD 157 890 contre K€ 111 632 (opérations « AIR CHINA » 2008, 2009 et 2011, « CHINA SOUTHERN AIRLINES » et CHINA EASTERN AIRLINES » 2008), et à céder un total de KUSD 562 932 contre K€ 448 623 (opérations « AIR CHINA »), et « HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP »). Au titre des contrats d’échanges à terme de devises (opérations « CHINA EASTERN AIRLINES » 2006), HSBC LEASING (FRANCE) est engagée à acquérir un total de KUSD 11 073 contre K€ 7 682. 1.2.9. Informations sur les comptes en devises : La société détient un compte bancaire en dollars auprès de HSBC FRANCE, en raison du lancement d’opérations en dollars à partir de l’exercice 2006. La société a également souscrit en 2007, 2008 et 2009 des emprunts en dollars et a acquis une participation en dollars dans HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP, participation financée en euros. 1.2.10. Évaluation des créances et des dettes : Les créances et les dettes sur la clientèle et sur les établissements de crédit sont évaluées au coût historique. Une dépréciation est comptabilisée à la clôture de l’exercice lorsqu’une perte de valeur est constatée. Les créances et les dettes en monnaie étrangère sont converties à leur contre-valeur en euros à la date de clôture de l’exercice et les pertes ou les gains résultant de cette conversion sont comptabilisés en compte de résultat, à l’exception de celles faisant l’objet des contrats de couverture. Au 31 décembre 2017, des dépréciations pour un total de K€ 6 654 sont comptabilisées au titre des créances rattachées sur les filiales SNCB M6 2007-A, SNCB M6 2007-B et SNCB M6 2008-A qui s’élèvent à K€ 7 302, K€ 5 571 et K€ 4 750 respectivement. Ces dépréciations se justifient par l’abandon probable de ces créances la dernière année des opérations de location portées par ces trois entités. Elles sont évaluées de manière à répartir la charge sur la durée de ces opérations de location. 1.2.11. Évaluation des commissions : Les commissions perçues ou payées sont comptabilisées quand elles sont acquises ou dues. Les commissions payées lors de la mise en place en 2008 et 2011 des financements des opérations AIR CHINA et CHINA EASTERN AIRLINES ont été réparties sur la durée des opérations, leur reprise en résultat se faisant au rythme de l’amortissement des emprunts y afférents. Au 31 décembre 2017, le montant des charges à répartir figurant à ce titre au bilan est de K€ 690 et la charge comptabilisée en 2017 s’élève à K€ 701. 1.2.12. Comptes consolidés : La société est incluse dans le périmètre de consolidation de la société HSBC France et est à ce titre exemptée d’établir et de publier des comptes consolidés. 2. — F aits caractéristiques de l’exercice . a). La société a procédé avec effet rétroactif au 1 er janvier 2017, à la fusion absorption de six de ses filiales (entités « CHANG JIANG » et « ZHU JIANG »), dégageant un boni de fusion de K€ 27 951. Compte tenu de la rétroactivité comptable et fiscale de ces opérations au 1 er janvier 2017, la totalité des opérations réalisées par les sociétés absorbées en 2017 ont été réputées réalisées par HSBC LEASING (FRANCE), qui a donc notamment enregistré les produits de location des aéronefs, les dotations aux amortissements et les moins-values de cession des actifs. b). La filiale ASSET LEASING KG a procédé, en date du 26 janvier 2017, à une réduction de son capital. HSBC Leasing (France) a reçu, à ce titre, une somme de 37 497 750,00 €. 3. — L es résultats 2017 . Le « Produit net bancaire » se traduit par un gain de K€ 3 447 pour l’exercice 2017 contre une perte de K€ 105 601 en 2016. Il est essentiellement constitué : Produits : — des intérêts créditeurs sur placements pour K€ 5 ; — des produits sur opérations de location financement de K€ 22 356 pour les opérations « ZHU JIANG » ; — des revenus issus des participations dans HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP, pour K€ 17 047, et ASSET LEASING KG, pour K€ 13 736 ; — du boni de fusion dégagé lors de la fusion absorption des entités « CHANG JIANG » et « ZHU JIANG » pour K€ 27 951 ; — des gains de change nets pour K€ 21 687. Charges : — des intérêts et charges assimilées pour K€ 11 653 ; — des charges nettes de cross currency swaps sur opérations AIR CHINA, CHINA EASTERN AIRLINES et DUBAI Partnership pour K€ 7 703 ; — des amortissements sur les biens loués en location financière par les sociétés absorbées pour K€ 12 562, plus la valeur nette des biens cédés pour K€ 67 492 ; La dotation aux provisions pour pertes sur créances « SNCB M6 » pour K€ 653. Les gains sur actifs immobilisés s’élèvent à K€ 61 797 pour l’exercice 2017 et sont constituées des reprises de provisions pour risque compensant les pertes constatées lors de la levée d’option des locataires des opérations « ZHU JIANG ». Les autres charges d’exploitation s’élèvent à K€ 85 pour l’exercice 2017 contre K€ 473 pour l’exercice précédent. Elles comprennent essentiellement au 31 décembre 2017 : — les impôts et taxes créditeurs de K€ 175 suite à une extourne de provision de CVAE non utilisée ; — les charges externes diverses (K€ 260) comprenant principalement des frais juridiques, de comptabilité et de commissariat aux comptes. Compte tenu d’un produit d’impôt de K€ 24 602 (rétrocession par le groupe fiscal) et d’une charge d’impôt de K€ 829 (liée à la fin de l’opération ASSET LEASING KG), le résultat de l’exercice 2017 est un bénéfice de K€ 88 279, contre un bénéfice de K€ 34 113 au titre de l’exercice 2016. 4. — B ilan de l’exercice clos le 31 décembre 2017 . Le total du bilan de HSBC LEASING (FRANCE) s’établit au 31 décembre 2017 à K€ 1 498 187 contre K€ 1 721 979 au 31 décembre 2016. Actif . — Les créances sur les établissements de crédit s’élèvent à K€ 43 063 contre K€ 2 203 à fin 2016 et représentent des comptes courants. Le poste « Parts dans les entreprises liées » de K€ 1 392 265 comprend principalement pour K€ 788 746 la participation de 100% dans les sociétés de location d’aéronefs, pour K€ 178 758 la participation dans la « Partnership » de Hong Kong BEAUSOLEIL, pour K€ 823 la participation dans la « Partnership » allemande, pour K€ 111 les participations dans les sociétés « SNCB M6 », et pour K€ 423 790 la participation dans HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP. Le poste « Opérations avec la clientèle » de K€ 18 576 représente les prêts de gestion de trésorerie faits aux structures de financement d’actifs pour K€ 7 607 et les avances aux trois filiales « SNCB M6 » d’un montant brut de K€ 17 622, à abandonner au terme de l’opération. Cet abandon futur est pris en compte de manière échelonnée via une dépréciation des créances qui s’élève à K€ 6 654 au 31 décembre 2017. Le poste « Autres actifs » de K€ 28 021 est principalement composé : — de la créance de rétrocession d’impôt sociétés pour K€ 24 602 ; — des acomptes d’IS et de CVAE acquittés par les entités absorbées « CHANG JIANG » pour K€ 3 280. Le poste « Comptes de régularisation » de K€ 16 262 se compose principalement : — des charges à répartir (K€ 690) relatives aux commissions de participation payées lors de la mise en place des emprunts des opérations « CHINA EASTERN AIRLINES » et « AIR CHINA ». Ces charges sont étalées sur la durée des contrats d’emprunt au rythme des intérêts de ces mêmes emprunts ; — des produits de swap à recevoir de K€ 1 218 ; — du compte d’ajustement actif de K€ 14 355 relatif aux opérations de cross currency swaps et d’échanges de devises à terme des opérations de location financement. Passif . — A la clôture de l’exercice 2017, les capitaux propres de HSBC LEASING (FRANCE) de l’exercice s’élèvent à K€ 284 211. Le poste « Dettes envers les établissements de crédit » de K€ 417 391 , intérêts courus compris, comprend les emprunts servant à financer les opérations de crédit-bail et de location logées dans les filiales. Le poste « Opérations avec la clientèle » de K€ 792 414, intérêts courus compris, représente les emprunts de trésorerie accordés par les sociétés de financement d’actifs pour K€ 774 788, et un montant de K€ 17 626 reclassé en 2014 depuis le poste « dettes établissements de crédit » en raison de la défaillance du prêteur. Le poste « Autres passifs » de K€ 100 comprend principalement des dettes d’exploitation remontées des filiales suite aux opérations de fusion. Le poste « Comptes de régularisation » de K€ 4 071 se compose : — des charges de swap à payer de K€ 2 745 ; — des charges à payer de K€ 42 ; — des produits constatés d’avance au titre des opérations SNCB M6 pour K€ 1 284. 5. — Événements significatifs post- clôture . Néant . N ote 2 . – Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle . Emplois / ressources Total Durée <= 3 mois Durée > 3 mois et <= 1 an Durée > 1 an et <= 5 ans Durée > 5 ans Comptes à vue Emplois Créances sur les établissements de crédit 43 063 43 063 Créances clients et créances rattachées 0 Créances rattachées à des participations 18 576 5 714 1 893 0 10 969 Autres actifs 28 021 131 27 882 8 Total actif 89 660 5 845 29 775 8 10 969 43 063 Ressources Dettes envers les établissements de crédit 417 391 114 736 106 387 64 294 131 974 Dont dettes rattachées 981 819 162 Dettes rattachées à des participations 792 414 231 130 561 284 0 Dont dettes rattachées 299 144 155 Dépôts de garantie reçus 0 Autres passifs (hors dépôts de garantie) 100 100 Total passif 1 209 905 345 966 667 671 64 294 131 974 0 N ote 3 . — I ntérêts ou loyers courus ht ou échus , a recevoir ou à payer, inclus dans les postes du bilan . Postes 31/12/2017 31/12/2016 Loyers Intérêts Total Loyers Intérêts Total Postes de l'actif concernés Créances sur les établissements de crédit 0 0 Créances sur crédit-bail et LOA 0 0 Créances sur location simple 0 0 Opérations avec la clientèle 1 1 0 Total des intérêts et loyers inclus dans le poste de l'actif 0 1 1 0 0 0 Postes du passif concernés Dettes envers les établissements de crédit 981 981 1 970 1 970 Opérations avec la clientèle 299 299 390 390 Total des intérêts inclus dans le poste du passif 0 1 280 1 280 0 2 360 2 360 — O pérations avec des entreprises liées ou avec lesquelles existe un lien de participation et actifs subordonnés : Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Opérations se rapportant à des entreprises Opérations se rapportant à des entreprises Liées Sans lien Total Liées Sans lien Total Créances sur les établissements de crédit 43 063 43 063 2 203 2 203 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 0 Location simple 0 0 Opérations avec la clientèle - Actif 18 576 0 18 576 21 653 0 21 653 Autres actifs 27 782 239 28 021 38 573 7 618 46 191 Dettes envers les établissements de crédit 284 250 133 141 417 391 259 928 257 103 517 031 Opérations avec la clientèle - Passif 774 788 17 626 792 414 941 417 28 399 969 816 Autres passifs 34 66 100 0 273 273 Charges financières (hors pertes de change) 18 779 8 475 27 254 18 243 16 009 34 251 Produits financiers (hors gains de change) 66 636 0 66 636 20 832 0 20 832 Note 4 . – Mouvements des postes crédit bail et location avec option d'achat location simple . Crédit bail et LOA , location simple (En milliers d’Euros) Valeur brute au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de l'exercice Opération de crédit-bail et location avec option d'achat 0 226 978 226 978 0 Dont créances rattachées 0 7 628 7 628 0 Opération de location simple 0 0 Dont créances rattachées 0 0 Immobilisations en cours 0 0 Total général 0 226 978 226 978 0 Crédit bail et LOA , location simple (En milliers d’Euros) Total des augmentations Ventilations Augmentations consécutives à réévaluation pratique au cours de l'exercice Acquisitions, créations apports et virements de poste à poste Opération de crédit-bail et location avec option d'achat 226 978 226 978 Dont créances rattachées 7 628 7 628 Opération de location simple 0 Dont créances rattachées 0 Immobilisations en cours 0 Total général 226 978 0 226 978 Crédit bail et LOA , location simple (En milliers d’Euros) Total des diminutions Ventilations Par virements de poste à poste Par cessions à des tiers ou mises hors service Opération de crédit-bail et location avec option d'achat 226 978 226 978 Dont créances rattachées 7 628 7 628 Opération de location simple 0 Dont créances rattachées 0 Immobilisations en cours 0 Total général 226 978 0 226 978 N ote 5 . — C rédit bail et location avec option d'achat location simple amortissements et dépréciations . Immobilisations amortissables (En milliers d’Euros) Montant des amortissements en début d'exercice Augmentations : apports reçus au cours de l'exercice Augmentations : dotation de l'exercice Diminutions : amortissements afférent aux actifs sortis et reprises Montant des amortissements à la fin de l'exercice Opération de crédit-bail et LOA 0 139 295 12 562 151 857 0 Opération de location simple 0 0 Total général 0 139 295 12 562 151 857 0 — Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice Immobilisations amortissables (En milliers d’Euros) Total des dotations Amortissements linéaires Amortissements dégressifs Amortissements exceptionnels Opération de crédit-bail et LOA 12 562 12 562 Opération de location simple 0 0 Total général 12 562 12 562 N ote 6 . – V entilation du compte « autres actifs » . Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Créances fiscales et sociales 28 013 47 436 Autres débiteurs divers 8 24 Total 28 021 47 460 — V entilation du compte de régularisation actif : Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges à répartir 690 1 390 Charges constatées d'avance Comptes de régularisation sur contrats d'échange de devises 14 355 56 696 Produits à recevoir 1 217 2 608 Total 16 262 60 694 — V entilation du compte "autres passifs" : Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts de garantie reçus Dettes fiscales et sociales 1 3 Fournisseurs 64 53 Autres dettes 35 216 Total 100 272 — V entilation du compte de régularisation passif : Postes (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges à payer 2 787 3 582 Report sur échanges de devises à terme Produits constatés d'avance 1 284 1 359 Total 4 071 4 941 N ote 7 . – État des provisions et dépréciations . Postes (En milliers d’Euros) Montant 31 décembre 2016 Augmentations Diminutions Montant 31 décembre 2017 Dépréciation des créances 6 001 653 6 654 Total 6 001 653 0 6 654 N ote 8 . – Information en matière de crédit bail et de location financière . (En milliers d’Euros) Dossiers Zhu Jiang Valeur d'origine 219 350 Amortissements économiques Cumul exercices antérieurs 0 Augmentation par voie d'apport 139 295 Dotations exercice 12 562 Reprise exercice (1) -151 857 Total 0 Amortissements dérogatoires Cumul exercices antérieurs 0 Dotations/reprises exercice 0 Total 0 Redevances reçues Cumul exerc ices antérieurs Exercice 22 552 Total 22 552 Redevances r estant à recevoir (1) A 1 an au plus 0 Entre 1 et 5 ans 0 A plus de 5 ans 0 Total 0 Valeur résiduelle (1) A 1 an au plus Entre 1 et 5 ans 0 A plus de 5 ans (1) Les locataires des structures "ZHU JIANG" ont exercé leur option d'achat en 2017 N ote 9 . – Actionnariat et fonds propres . Le capital social de HSBC LEASING France est composé de 17 610 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 9,57 euros soit un montant total de 168 527 700 euros, entièrement libéré. — Capitaux propres : Postes (En milliers d’Euros) 31 décembre 2017 31 décembre 2016 Capital souscrit 168 528 168 528 Réserves 4 875 3 169 Report à nouveau 22 529 24 109 Résultat de l'exercice 88 279 34 113 Provisions réglementées 0 0 Total des capitaux propres 284 211 229 919 N ote 10 . – R enseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2017 . Sociétés Capital Primes + Réserves + Report à nouveau Provisions réglementées Quote-part du capital détenu (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances (net) consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 2017 Observations Brute Nette A- RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS DONT PLUS DE 50% DU CAPITAL OU DES DROITS SONT DÉTENUS SAF ZHU JIANG ER 64, Rue Galilée - 75008 Paris 5 131 34 835 100 % 34 001 34 001 5 297 1 130 SAF ZHU JIANG SAN 64, Rue Galilée - 75008 Paris 5 088 34 477 100 % 33 714 33 714 5 254 1 116 SAF ZHU JIANG BA 64, Rue Galilée - 75008 Paris 5 546 37 252 100 % 36 764 36 764 5 666 1 155 SAF ZHU JIANG JIU 64, Rue Galilée - 75008 Paris 4 594 31 650 100 % 30 419 30 419 4 731 998 SAF ZHU JIANG SHI 64, Rue Galilée - 75008 Paris 4 833 33 377 100 % 32 014 32 014 4 642 806 SAF ZHU JIANG SHI YI 64, RUE GALILÉE - 75008 PARIS 4 879 33 709 100 % 32 317 32 317 4 731 823 SAF ZHU JIANG SHI BA 64, Rue Galilée - 75008 Paris 4 096 25 767 100 % 27 309 27 309 5 239 227 SAF ZHU JIANG SHI ER 64, Rue Galilée - 75008 Paris 4 260 27 109 100 % 28 403 28 403 5 446 237 SAF ZHU JIANG SHI JIU 64, Rue Galilée - 75008 Paris 4 741 29 735 100 % 31 610 31 610 5 957 260 SAF ZHU JIANG SHI LIU 64, Rue Galilée - 75008 Paris 4 003 25 803 100 % 26 690 26 690 5 243 271 SAF ZHU JIANG SHI QI 64, Rue Galilée - 75008 Paris 4 854 30 759 100 % 32 363 32 363 6 143 282 SAF ZHU JIANG SHI WU 64, Rue Galilée - 75008 Paris 4 841 30 705 100 % 32 276 32 276 6 079 267 SAF CHANG JIANG SHI WU 64, Rue Galilée - 75008 Paris 4 495 28 552 100 % 29 969 29 969 4 626 636 SAF CHANG JIANG SHI LIU 64, Rue Galilée - 75008 Paris 4 359 27 650 100 % 29 061 29 061 4 446 567 SAF CHANG JIANG 64, Rue Galilée - 75008 Paris 11 739 104 186 100 % 78 048 78 048 7 585 2 844 SAF FDM 5 39, Rue Bassano - 75008 Paris 12 917 112 432 100 % 85 907 85 907 8 392 2 643 SAF BAIYUN 64, Rue Galilée - 75008 Paris 11 032 18 831 100 % 11 032 11 032 7 461 2 339 SAF GUANGZHOU 64, Rue Galilée - 75008 PAR i S 10 763 18 649 100 % 10 763 10 763 7 314 2 300 SAF ZHU JIANG 64, RUE GALILÉE - 75008 PARIS 12 210 108 187 100 % 81 182 81 182 8 103 2 835 THASOSFIN 15, Rue Vernet - 75008 Paris 12 767 111 863 100 % 84 903 84 903 8 393 2 740 SNCB M6 2007-A 64, Rue Galilée - 75008 Paris 37 -35 406 100 % 37 37 4 434 5 731 -3 045 0 SNCB M6 2007-B 64, Rue Galilée - 75008 PA r IS 37 -25 712 100 % 37 37 3 487 4 374 -2 341 0 SNCB M6 2008-A 64, Rue Galilée - 75008 Paris 37 -21 140 100 % 37 37 3 048 3 733 -2 041 0 SOPINGEST 64, Rue Galilée - 75008 Paris 38 464 100 % 38 38 16 171 1 675 0 HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP THE GATE DISTRICT - DUBAI INTERNATIONAL FINANCIAL CENTER ( en USD ) 620 966 14 823 5 469 PO Box 506553 - Dubai ( en EUR ) 517 774 85 % 423 790 423 790 17 047 ASSET LEASING KG Ottostrasse , 3 - 80333 Munchen 935 99 % 935 823 8 13 736 BEAUSOLEIL LTD LEVEL 15, HSBC MAIN BUILDING 1, Queens Road Central - Hong Kong 210 209 5 219 85 % 178 758 178 758 5 818 1 710 B- AUTRES PARTICIPATIONS Note 11 . — V ariation de s parts dans les entreprises lié es . Postes (En milliers d’Euros) Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions Dépréciations Reprises de Dépréciations par fusion ou autres Montant à la fin de l'exercice SAS FDM 5 85 907 85 907 SAS SAF CHANG JIANG 78 048 78 048 SAS SAF CHANG JIANG SHI YI 48 026 48 026 0 SAS SAF CHANG JIANG SHI ER 42 124 42 124 0 SAS SAF CHANG JIANG SHI WU 29 969 29 969 SAS SAF CHANG JIANG SHI LIU 29 062 29 062 SAS SAF ZHU JIANG YI 55 931 55 931 0 SAS SAF ZHU JIANG ER 34 001 34 001 SAS SAF ZHU JIANG SAN 33 713 33 713 SAS SAF ZHU JIANG BA 36 764 36 764 SAS SAF ZHU JIANG WU 23 585 23 585 0 SAS SAF ZHU JIANG LIU 20 657 20 657 0 SAS SAF ZHU JIANG QI 60 793 60 793 0 SAS SAF ZHU JIANG JIU 30 419 30 419 SAS SAF ZHU JIANG SHI 32 014 32 014 SAS SAF ZHU JIANG SHI YI 32 317 32 317 SAS SAF ZHU JIANG SHI LIU 26 690 26 690 SAS SAF ZHU JIANG SHI WU 32 276 32 276 SAS SAF ZHU JIANG SHI ER 28 403 28 403 SAS SAF ZHU JIANG SHI QI 32 363 32 363 SAS SAF ZHU JIANG SHI BA 27 309 27 309 SAS SAF ZHU JIANG SHI JIU 31 610 31 610 SAS THASOSFIN 84 903 84 903 SAS SAF ZHU JIANG 81 182 81 182 SAF BAIYUN 11 032 11 032 SAF GUANGZHOU 10 763 10 763 ASSET LEASING KG 38 432 37 497 112 823 BEAUSOLEIL LTD 178 758 178 758 SAS SNCB M6 2007-A 37 37 SAS SNCB M6 2007-B 37 37 SAS SNCB M6 2008-A 37 37 SAS SOPINGEST 38 38 DUBAI PARTNERSHIP 332 767 91 023 423 790 Total titres 1 589 967 91 023 288 613 112 0 1 392 265 Les titres sont présentés à leur valeur nette comptable . Le titre HSBC Leasing Middle East Dubaï Partnership est contre valorisé à son cours historique N ote 12 . — S ituation fiscale différée . Actifs latents d'impôt (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Contribution sociale de solidarité des sociétés 0 0 Dépréciation sur créances SNCB M6 1 719 1 735 Déficits reportables (1) 0 0 Total actif 1 719 1 735 (1) La société b énéficie d'une rétrocession d'IS du Groupe au titre des déficits fiscaux . Passifs latents d'impôt (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Néant 0 0 Total passif 0 0 Les créances et dettes latentes d'impôt sont calculées en appliquant aux bases un taux de 25,83 % tenant compte du taux d'impôt sociétés de 25 % et de la contribution sociale de 3,3 %. N ote 13 . — V entilation des emprunts par affaires . Affaires Date d'octroi 31/12/2017 31/12/2016 FDM 5 28/03/2006 24 022 32 344 SAF CHANG JIANG 28/03/2006 21 776 29 308 SAF CHANG JIANG SHI WU 09/09/2009 4 586 10 248 SAF CHANG JIANG SHI LIU 18/09/2009 4 511 10 091 THASOSFIN 28/03/2006 24 022 32 344 SAF ZHU JIANG 13/09/2006 30 506 42 287 GUANGZHOU 13/12/2007 11 530 13 118 BAIYUN 19/12/2007 11 530 13 118 SAF ZHU JIANG YI 25/08/2008 10 339 SAF ZHU JIANG QI 15/10/2008 10 374 SAF ZHU JIANG ER 05/09/2008 5 201 11 517 SAF ZHU JIANG SAN 26/09/2008 5 201 11 517 SAF ZHU JIANG WU 14/10/2008 4 050 SAF ZHU JIANG LIU 16/10/2008 3 544 SAF ZHU JIANG BA 22/10/2008 5 159 11 437 SAF ZHU JIANG JIU 12/11/2008 4 108 9 102 SAF ZHU JIANG SHI 28/11/2008 5 131 SAF ZHU JIANG SHI YI 01/12/2008 5 145 SAF ZHU JIANG SHI ER 16/02/2011 9 859 15 474 SAF ZHU JIANG SHI LIU 19/04/2011 9 990 15 661 SAF ZHU JIANG SHI WU 28/02/2011 11 442 17 967 SAF ZHU JIANG SHI QI 17/05/2011 11 457 18 003 SAF ZHU JIANG SHI BA 26/05/2011 9 883 15 538 SAF ZHU JIANG SHI JIU 22/06/2011 13 631 20 430 HSBC - AVANCE DE TRÉSORERIE DUBAI 2015 12/10/2015 131 974 131 974 HSBC - AVANCE DE TRÉSORERIE DUBAI 2016 24/08/2016 15 000 HSBC - AVANCE DE TRÉSORERIE DUBAI 2017 17/03/2017 26 388 HSBC - AVANCE DE TRÉSORERIE DUBAI 2017 02/06/2017 39 636 Découverts bancaires 0 0 Intérêts courus 979 1 970 Total emprunts 417 391 517 031 IV. — Affectation du résultat . Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font ressortir un bénéfice net comptable de 88 279 414,53 euros, approuve la proposition d’affectation de ce bénéfice faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 88 279 414,53 € Augmenté du report à nouveau 22 529 272,98 € Soit au total 110 808 687,51 € Sera réparti de la manière suivante : Affectation à la Réserve légale (5 % du bénéfice distribuable) 4 413 970,73 € Dividende à payer aux actionnaires : 3,50 par action 61 635 000,00 € Dotation du compte Report à nouveau 44 759 716,79 € Le dividende sera mis en paiement à compter du 17 Mai 2018. Le montant du dividende distribué est éligible à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercices Dividendes par action 2 014 2 015 2,05 EUR 2 016 1,93 EUR Les montants des dividendes distribués au titre des exercices 2015 et 2016 étaient éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. V . — Rappo rt des commissaires aux comptes. (Exercice clos le 31 décembre 2017 . ) Aux actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC Leasing France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Jus tification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Règles et principes comptables Les notes 1.2.1 et 1.2.2 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives au traitement comptable des coopérations de crédit-bail et de location longues durées. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous sommes assurés de leur correcte application. Estimations comptables Les titres de participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme par votre société sont évaluées à leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1.2.3 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nos travaux ont consistés à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se font ces valeurs d’utilité pour les principales lignes du portefeuille. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires de la société HSBC Leasing France Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires de la société HSBC Leasing France Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires de la société HSBC Leasing France sur la situation financière et les comptes annuels Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce ou par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la décl aration prévue par l’article L. 823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fix ées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2018 . Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit ; BDO France- Léger & A ssociés ; Nicolas M ontillot , Michel Léger . V I . — Mise à disposition du rapport de gestion. Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC Leasing (France) 39, rue de Bassano - 75008 Paris.