DEXIA CREDIT LOCAL Société anonyme au capital de 279.213.332 euros Siège social : 1, passerelle des Reflets – Tour CBX – La Défense 2 , 92913 La Défense Cedex 351 804 042 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels, les comptes consolidés et les rapports des commissaires aux comptes portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont contenus dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2021 et disponible sur le site Internet http://www.d e xia-c r editlocal.fr . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2021 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés E xercice clos le 31 décembre 2020 A l’assemblée générale de la société Dexia Crédit Local , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’ assemblée générale, nous avons effectué l’audit des c omptes consolidés de Dexia Crédit Local relatifs à la l’e xercice clos le 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France . Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes su r la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règle ment (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de présentation au compte de résultat des produits et charges d’intérêts sur les instruments dérivés de transaction évalués à la juste valeur par résultat tel qu’exposé dans la note 1.1.2.6 de l’annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice . En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823 -9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit de comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leu r ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Convention de continuité d’exploitation retenue pour l’établissement des comptes (Se référer à la note 1.1.1.2, 1.4.1 et 1.6.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque L’activité de Dexia Crédit Local intervient dans le contexte particulier de la mise en oeuvre du plan de résolution ordonnée validé par la Commission Européenne le 28 décembre 2012. Ce plan, ultimement réexaminé et approuvé par le conseil d’administration du 14 décembre 2020 , prend notamment en compte les éléments suivants : - Les hypothèses macroéconomiques sous-jacentes au plan d’affaires sont révisées dans le cadre des revues d’ensemble biannuelles, y compris les dernières conditions de marché observables et les évolutions comptables et réglementaires connues. D ans sa dernière actualisation, le plan d’affaires intègre notamment un scénario macro-économique « central » basé sur le scénario de référence de la BCE ; - Le plan d’affaires suppose le maintien de la licence bancaire Dexia Crédit Local, ainsi que celui de la notation de Dexia Crédit Local à un niveau équivalent ou supérieur au rang « Investment Grade » ; - La poursuite de la résolution suppose que Dexia Crédit Local conserve une bonne capacité de financement, qui repose en particulier sur l’appétit des investisseurs pour la dette garantie par les États belge, français et luxembourgeois, ainsi que sur la capacité de Dexia Crédit Local à collecter des financements sécurisés ; - Le renouvellement de la garantie des Etats belge et français à partir du 1er janvier 2022, approuvé par la Commission Européenn e en date du 27 septembre 2019. Une loi validant cette prolongation a été votée en France le 29 décembre 2020 et un projet de loi, approuvé par le Conseil des Ministres, sera soumis à l’approbation du Parlement fédéral belge ; - Enfin, Dexia Crédit Local est sensible à l’évolution de son environnement macroéconomique et aux paramètres de marché, dont notamment les tau x de change, les taux d’intérêt ou les marges de crédit. Une évolution défavorable de ces paramètre s dans la durée pourrait peser sur la liquidité et le niveau de solvabilité du groupe. Elle pourrait aussi avoir un impact sur la valorisation d’actifs, de passifs financiers ou des dérivés OCT, dont les variation s de juste valeur, comptabilisée s en compte de résultat ou par les fonds propres, sont susceptibles d’entrainer une variation du niveau de capital réglementaire du groupe. L’appréciation de l’ensemble des éléments sous-tendant le plan d’affaire doit par ailleurs se faire dans le contexte complexe et évolutif particulier de crise mondiale lié e à la pandémie de Covid-19 tel que m entionné dans la note annexe 1.4.1 . I l reste à ce jour des incertitudes relatives à la réalisation du plan d’affaires sous-tendant la continuité d’exploitation de Dexia Crédit Local, sur la durée de la résolution, notamment : l a ratification par l’Etat belge de la nouvelle garantie de refinancement à compter du 1 er janvier 2022 ; l es conditions d’accès aux facilités de l’Eurosystème après 2021 ; l’existence de nouvelles règles comptables ou prudentielles non connue à date par la Direction de Dexia Crédit Local ; la structure organisationnelle et juridique à terme du Groupe Dexia Crédit Local . Toutefois, à ce stade, la direction du groupe estime que ces incertitudes ne remettent pas en cause le s fondamentaux de la résolution et que le maintien du principe de continuité d’exploitation est approprié pour l’établissement de s comptes consolidés en conformité avec la norme IAS 1 « Présentation des Etats financiers » . Considérant l’ensemble des éléments présentés ci-dessus, nous considérons l’appréciation de la continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la dernière évaluation par le comité de direction et le conseil d’administration de Dexia Crédit Local de la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation sur une période de douze mois à compter de la clôture de l’exercice, tel que prévu par la norme IAS 1 « Présentation des Etats Financiers » ainsi que les éléments sur lesquels cette évaluation se fonde et la documentation qui les sous-tend. Nous avons mis en oeuvre , notamment, les diligences suivantes en application de la norme d’audit ISA 570 « Continuité d’exploitation » : - Par entretiens avec la direction et sur la base de la documentation mise à notre disposition, nous avons apprécié les éléments sur lesquels se fonden t les projections de liquidités établies par Dexia ; - Nous avons apprécié la conception et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne au titre de l’établissement de projections de liquidité ; - Nous avons pris connaissance des principaux ratios réglementaires ( Liquidity Coverage Ratio, Common Equity Tier 1 ) calculés au 31 décembre 2020 et les avons comparés aux exigences applicables à cette date ; - Nous nous sommes enquis auprès du comité de direction et du conseil d’administration des hypothèses sous-tendant le plan d’affaires dans sa derni ère actualisation à fin juin 2020 , approuvé par le Conseil d’administration du 14 décembre 2020 . - Nous avons pris connaissance des rapports trimestriels sur la stratégie de financement et la continuité opérationnelle, établis par Dexia Crédit Local à la demande de ses autorités de supervision et de la correspondance avec ces autorités ; - Concernant la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 , nous avons pris connaissance de l’évaluation faite par la direction de ses effets sur la continuité de Dexia Crédit Local. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié et pertinent des informations fournies en matière de continuité d’exploitation dans les notes annexes , y compris sur les incertitudes associées aux principales hypothèses sous-tendant l’établissement des comptes consolidés selon le principe de continuité d’exploitation . Conséquences de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs (Se référer aux n otes 1.1.6.2.1, 1.3 et 2.13, de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque La mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs appelé « Remedial Deleverag ing Plan » a été approuvé par le conseil d’administration de Dexla Crédit Local le 19 juillet 2019, comme mentionnée dans la note annexe 2.13 dédiée aux reclassements d’actifs financiers. Cette décision a été analysée en lien avec la norme IFRS 9 comme un changement de modèle de gestion intervenu sur le second semestre 2019. En application des principes comptables IFRS 9, le changement du modèle de gestion a conduit à reclasser , en date du 1 er janvier 2020 (i.e. le premier jour de la période de reporting suivante), les portefeuilles d’actifs financiers concernés, anciennement comptabilisés au coût amorti, vers les catégories « actifs financiers à la juste-valeur par capitaux propres » ou « actifs financiers à la juste-valeur par résultat » en fonction des modèles de gestion définis par la direction et approuvés par le conseil d’administration . L’effet du reclassement de ce portefeuille d’actifs d’un nominal de 6 375 millions d’euros s’élève à - 104 millions d’euros sur le résultat 2020 et à -92 millions d’euros sur les capitaux p ropres du groupe. Compte tenu des impacts dans les comptes consolidés et des effets comptables des changements de m odèles de gestion dans le référentiel comptable IFRS, nous avons considéré la traduction comptable de la mise en œuvre du programme de cession d’actifs « Remedial Deleveraging Plan » comme un point clé de l’audit. Nous avons apprécié au regard du référentiel comptable applicable les conséquences comptables des décisions des instances de gouvernance actant le changement de modèle économique de plusieurs portefeuilles d’actifs financiers. Nous avons par ailleurs mis en œuvre les diligences suivantes : Lecture des procès-verbaux des principaux comités de gouvernance ; - Rapprochement entre le portefeuille d’actifs pour lequel la gouvernance a acté un changement de modèle économique et le portefeuille d’actifs effectivement reclassés comptablement en date du 1er janvier 2020 ; - Analyse des critères retenus par la gouvernance pour classer les actifs financiers dans les catégories comptables avec impact en résultat ou en capitaux propres, et examen de leur conformité avec les normes comptables ; - Revue des écritures comptables de reclassement des actifs selon les règles retenues et applicables ; - Recours à nos experts pour procéder à un examen critique, sur base d’échantillon, de la valorisation à la juste-valeur des portefeuilles d’actifs reclassé s . Enfin, nous avons examiné les informations présentées en annexe aux comptes consolidés relatives à la mise en œuvre du « Remedial Deleveraging Plan » , notamment celles relatives à la norme IFRS 7 « Instruments financiers : infirmations à fournir ». Risques opérationnels en lien avec les systèmes d’information (Se référer à la note 1.5 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque En tant qu’établissement bancaire, Dexia Crédit Local est dépendant pour ses activités opérationnelles, de la fiabilité et de la sécurité de ses systèmes d’information. Ses activités s’inscrivent en outre dans un contexte particulier de gestion en extinction de son portefeuille d’actifs, encadrée par un plan de résolution ordonnée validé par la Commission Européenne le 28 décembre 2012. Dans ce cadre, et afin d’assurer la continuité opérationnelle, Dexia Crédit Local a procédé à l’externalisation de la fonction informatique (développements, production et infrastructure) et des back-offices à un prestataire de services externe. Dexia Crédit Local a également choisi à partir de l’exercice 2018 de confier le renouvellement et la gestion de l’infrastructure de son système informatique à ce même prestataire. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 a par ailleurs contraint l’ensemble des collaborateurs à faire usage du travail à distance pour assurer la continuité des activités. Les mesures prises par le Groupe à cet égard l’ont exposé à des nouveaux risques, notamment lias à l’ouverture des systèmes d’information, pour permettre l’accès à distance aux applications de traitement des opérations. Dans ce contexte spécifique, la maitrise du risque opérationnel lié à la performance des systèmes d’information et aux traitements automatisés de l’information comptable et financière apparaît comme un point clé de notre audit. L’appréciation des contrôles généraux informatiques déployés tout au long des chaînes de traitement de l’information comptable et financière représente une étape import ante de notre approche d’audit. Les travaux que nous avons mis en oeuvre , pour certains, directement chez le prestataire de service, avec l’appui de nos spécialistes informatiques ont notamment consisté à : - Prendre connaissance de la cartographie des systèmes d’information, des processus et des contrôles qui sous-tendent la production de l’information comptable et financière ; - Examiner la manière dont Dexia Crédit Local a traité les impacts des principaux incidents informatiques de l’exercice ainsi que les plans d’action correctifs mis en place ; - Apprécier la performance des contrôles généraux informatiques dans un contexte marqué par la crise sanitaire Covid-19 et le recours au télétravail des collaborateurs du Groupe (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l’exploitation informatique), et des contrôles automatiques clés dans les systèmes d’information significatifs (en particulier dans les applicatifs de traitement des crédits et des opérations de marchés, les applicatifs comptables et de consolidation, et les applicatifs de rapprochement automatique entre les données de gestion et les données comptables) ; - Réaliser des diligences approfondies sur les écritures comptables manuelles, portant notamment sur le contrôle des habilitations en saisie, et l’analyse des écritures et de leur document ation ; - Prendre connaissance du dispositif de contrôle et de supervision déployé par Dexia Crédit Local dans le cadre de cette prestation de se rvice essentielle externalisée. - Procéder à une revue de la gouvernance mise en place par le Groupe pour assurer la résilience des systèmes d’information dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Enfin, nous avons également examiné les informations présentées en annexe aux comptes consolidées relatives aux risques opérationnels en lien avec les systèmes d’information. Appréciation du risque de crédit et évaluation des dépréciations (Se référer aux notes 1.1.6.2.5, 1.4.1, 2.4 à 2.7, 3.6, 5.10 et 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque L es dépréciations comptabilisées par le groupe Dexia Crédit Local pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités bancaires sont déterminées selon les dispositions de la norme IFRS 9, et donc le principe de provisionnement des pertes de crédit attendues. L’évaluation des pertes de crédit attendues pour les actifs financiers requiert l’exercice du jugement de la direction, en particulier dans le contexte d’incertitude relatif à la crise mondiale liée à la pandémie Covid-19, notamment pour : - Apprécier le niveau de risque de crédit et l’existence d’une éventuelle augmentation significative du risque de crédit pour classer les encours en phase 1 et phase 2 ; - Apprécier le niveau de risque de crédit et l’apparition d’une indication objective de perte pour classer les encours en phase 3 ; - Estimer pour chaque phase le montant des pertes attendues ; - Etablir , dans un environnement incertain, des projections macro-économiques qui sont intégrées à la fois dans les critères d’augmentation du risque de crédit, ainsi que dans la mesure des pertes attendues ; - Identifier les secteurs sensibles impactés par la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 et apprécier l’effet de la crise sur l’appréciation du risque de crédit des contreparties concernées. Au 31 décembre 2020 , le montant brut des actifs financiers exposé s au risque de crédit s’élève à 89 337 millions d’euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 442 millions d’euros, et le coût du risque de crédit du groupe Dexia Crédit Local sur l’exercice 2020 est une dotation nette de 169 millions d’euros. Dans la mesure où le classement des encours dans les différentes phases de risque de crédit et la détermination des pertes attendues fait appel au jugement et aux estimations de la direction dans un contexte marqué par la crise sanitaire Covid-19 , nous avons considéré que l’appréciation du niveau de risque de crédit constituait un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la conception et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne au titre du risque de crédit de Dexia Crédit Local et avons testé l’efficacité des contrôles clés relatifs à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des pertes attendues. Nous avons mis en œuvre , notamment, les diligences suivantes : Gouvernance : . nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne encadrant la définition et la validation des modèles de dépréciations et des paramètres retenus pour le calcul de ces dépréciations, des travaux et des conclusions de la direction des risques portant sur la validation interne des modèles de dépréciation IFRS 9 ; . nous avons porté une attention particulière sur l’appréciation par le management des effets de la crise sanitaire sur le niveau de provisionnement des encours de crédit. Classement des encours par phase : Nous avons procédé au contrôle d u correct classement des encours ; Nous avons apprécié l’évaluation faite par le Groupe de effets de la crise sanitaire sur le classement des actifs, notamment la mise en olace d’une provision collective sur les expositions sensibles à la crise sanitaire Covid-19 ; Avec l’aide de nos experts en charge du risque de crédit, nous avons apprécié la méthodologie retenue par Dexia Crédit Local pour mesurer la dégradation du risque de crédit et sa correcte implémentation opérationnelle dans les systèmes d’information ; - Evaluation des pertes attendues : • N ous avons apprécié les méthodologies de détermination des paramètr es de calcul de pertes retenues et leurs évolutions dans le contexte de la crise , leur correcte insertion opérationnelle dans les systèmes d’information, et l’efficacité des contrôles clés relatifs à la qualité des données ; • Pour les dépréciations spécifiques sur les actifs financiers classés en phase 3, nous avons apprécié, sur base d’un échantillon de dossiers , les hypothèses et données retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations. • Nous avons par ailleurs apprécié le caractère raisonnable et approprié des projections macro-économiques établies par la direction, la définition des différents scenarios et les niveaux de pondération retenus par le Groupe. Enfin, nous avons examiné les informations publiées en annexe , notamment les éléments qualitatifs et quantitatifs relatifs aux effets de la crise mondiale liée à la pandémie Covid-19 sur l’appréciation du risque de crédit. Valorisation des instruments financiers classés en niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur (Se référer aux notes 1.1.7, 2.3, 2.4, 3.1, 4.1, 5.3, 5.4, 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque Dans le cadre de ses activités de marché, le groupe Dexia Crédit Local détient des instruments financiers qui sont classés en niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur. Ces instruments sont comptabilisés à la valeur de marché sur la base de modèles de valorisation, incluant des paramètres significatifs non observables ou ne pouvant être corroborés directement par des données de marché. Les valorisations obtenues peuvent faire l’objet d’ajustements de valeur complémentaires afin de prendre en compte certains risques de marché, de liquidité et de contrepartie, notamment pour les dérivés : - Credit Value Adjustment (CVA) : prise en compte du risque de défaut de la contrepartie ; - Debit Value Adjustment (DVA) : prise en compte du risque de crédit propre de Dexia Crédit Local ; - Funding Value Adjustment (FVA) : prise en compte des coûts de financement pour les dérivés non collatéralisés ; - et l’utilisation d’une courbe d’actualisation fondée sur un taux jour le jour (OIS). Les techniques retenues par Dexia Crédit Local pour procéder à la valorisation des instruments financiers, ainsi qu’à la détermination des ajustements de valeur complémentaires, comportent une part significative de jugement quant aux méthodologies définies, aux choix des paramètres de valorisation et d’ajustements de juste valeur, ainsi que dans la sélection et l’utilisation de modèles de valorisation interne. Ces instruments financiers classés en niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur, détaillés en note annexe 7.1, représentent 16 681 millions d’euros à l’actif (16,2% des actifs financiers évalués à la juste-valeur) et 33 307 millions d’euros au passif (30,8% des passifs financiers évalués à la juste-valeur) du bilan consolidé au 31 décembre 2020 . En raison du ca ractère matériel des encours, du recours significatif au jugement pour la détermination de la valeur de marché et de la volatilité induite par les effets de la crise sanitaire sur les marchés financier s , nous estimons que l’évaluation des instruments financiers classés en niveau 3 constitue un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la pertinence des contrôles clés définis et mis en oeuvre par Dexia Crédit Local dans le cadre des processus de valorisation des instruments financiers classés en niveau 3, notamment ceux relatifs à : - La gouvernance mise en place par la direction des risques en matière de validation et de contrôle des modèles de valorisation ; - La vérification indépendante des paramètres de valorisation : nous avons notamment analysé la pertinence des sources de données utilisées et nous avons apprécié le respect de la hiérarchie de ces sources ; - La détermination des ajustements de juste valeur : nous avons notamment analysé la pertinence des méthodologies mises en oeuvre , procédé à une revue analytique des impacts, examiné la réconciliation avec les données comptables et apprécié le niveau des réserves comptabilisées. Nous nous sommes appuyés sur nos experts en valorisation pour procéder, sur la base d’échantillons, à : - La revue du niveau des réserves significatives comptabilisées au titre de l’incertitude portant sur les modèles de valorisation ; - L’analyse de la pertinence des paramètres de valorisation retenus ; - La revue indépendante des valorisations en utilisant nos propres modèles. Nous avons procédé à l’examen du dispositif de calcul et d’échange de collatéral sur les instruments dérivés et avons analysé les principaux écarts de calcul avec les contreparties pour ces instruments afin de conforter notre évaluation de la fiabilité des valorisations de Dexia Crédit Local. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de l’absence d’évolution significative en matière de critères de classement des instruments financiers retenus par le Groupe dans le s niveaux de juste valeur tels que définis par la norme IFRS 13. Enfin, nous avons examiné les informations publiées en annexe aux comptes consolidées relatives à la valorisation des instruments financiers au regard des exigences de la norme IFRS 13. Vérification s spécifique s Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérification s spécifique s prévue s par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe , données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 25 mars 2021 . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou i nformations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Dexia Crédit Local par votre assemblée générale du 16 mai 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 28 juin 1996 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020 , le cabinet Delo itte & Associés était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 25 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Courbevoie, le 12 avril 2021 Les commissaires aux comptes MAZARS DELOITTE & ASSOCIES Laurence KARAGULIAN Virginie CHAUVIN Jean-Vincent COUSTEL Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’assemblée générale de la société Dexia Crédit Local , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Dexia Crédit Local relatif s à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’o pinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du r èglement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de présentation au compte de résultat des produits et charges d’intérêts sur les instruments dérivés de transaction évalués à la juste valeur par résultat tel qu’exposé dans la note 1.1.2.6 de l’annexe des comptes consolidés. J ustification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions de s article s L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalie s significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble , arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments des comptes annuels pris isolément. Convention de continuité d’exploitation retenue pour l’établissement des comptes (Se ré férer à la note 1.2 , 1.3 et 1.3 de l’annexe aux comptes annuels ) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque L’activité de Dexia Crédit Local intervient dans le contexte particulier de la mise en œuvre du plan de résolution ordonnée validé par la Commission Européenne le 28 décembre 2012. Ce plan, ultimement réexaminé et validé par le conseil d’administration du 14 décembre 2020 , prend notamment en compte les éléments suivants : - Les hypothèses macroéconomiques sous-jacentes au plan d’affaires sont révisées dans le cadre des revues d’ensemble biannuelles, y compris les dernières conditions de marché observables et les évolutions comptables et réglementaires connues alors ; dans sa dernière actualisation, le plan d’affaires intègre notamment un scénario macro-économique « central », basé sur le scénario de référence de la BCE ; - Le plan d’affaires suppose le maintien de la licence bancaire de Dexia Crédit Local ainsi que celui de la notation de Dexia Crédit Local à un niveau équivalent ou supérieur au rang « Investment Grade » ; - La poursuite de la résolution suppose que Dexia Crédit Local conserve une bonne capacité de financement, qui repose en particulier sur l’appétit des investisseurs pour la dette garantie par les États belge, français et luxembourgeois, ainsi que sur la capacité de Dexia Crédit Local à collecter des financements sécurisés ; - Le renouvellement de la garantie des Etats belge et français à partir du 1er janvier 2022, conformément à l’approbation de la Commission Européenne en date du 27 septembre 2019. Une loi validant cette prolongation a été votée en France le 29 décembre 2020 et un projet de loi, approuvé par le Conseil des Ministres, sera soumis à l’approbation du Parlement fédéral belge ; - Enfin, Dexia Crédit Local est sensible à l’évolution de son environnement macroéconomique et aux paramètres de marché, dont notamment les tau x de change, les taux d’intérêt ou les marges de crédit. Une évolution défavorable de ces paramètres dans la durée pourrait peser sur la liquidité et le niveau de solvabilité du groupe. Elle pourrait aussi avoir un impact sur la valorisation d’actifs, de passifs financier s ou des dérivés OTC, dont les variation s de juste valeur, comptabilisée s en compte de résultat ou par les fonds propres, sont susceptibles d’entraîner une variation du niveau de capital réglementaire du groupe. L’appréciation de l’ensemble des éléments sous-tendant le plan d’affaire doit par ailleurs se faire dans un contexte complexe et évolutif de crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 tel que mentionné dans la note annexe 1 .2. I l reste à ce jour des incertitudes relatives à la réalisation du plan d’affaires supportant la continuité d’exploitation de Dexia Crédit Local, sur la durée de la résolution , notamment : la ratification par l’Etat belge de la nouvelle garantie de refinancement à compter du 1 er janvier 2022 ; les conditions d’accès aux facilités de l’Eurosystème après 2021 ; l’existence de nouvelles règles comptables ou prudentielles non connue à date par la Direction de Dexia Crédit Local ; la structure organisationnelle et juridique à terme du Groupe Dexia Crédit Local. Toutefois, à ce stade, la direction du groupe estime que ces incertitudes ne remettent pas en cause les fondamentaux de la résolut ion et que le maintien du principe de continuité d’exploitation est approprié pour l’établissement des comptes annuels en conformité avec la norme IAS1 « Présentation de s Etats financiers ». Considérant l’ensemble des éléments présentés ci-dessus, nous considérons l’appréciation de l’application de la convention de continuité d’exploitation retenue pour l’établissement des comptes annuel au 31 décembre 2020 comme un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la dernière évaluation par le comité de direction et le conseil d’administration de Dexia Crédit Local de la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation sur une période de douze mois à compter de la clôture de l’exercice , ainsi que les éléments sur lesquels cette évaluation se fonde et la documentation qui les sous-tend. Nous avons mis en œuvre , notamment, les diligences suivantes en application de la norme d’exercice professionnel NEP 570 « Continuité d’exploitation » : - Par entretiens avec la direction et sur la base de la documentation mise à notre disposition, nous avons apprécié les éléments sur lesquels se fondent les pro jections de liquidités établies par Dexia ; - Nous avons pris connaissance des principaux ratios réglementaires ( Liquidity Coverage Ratio, Common Equity Tier 1 ) calculés au 31 décembre 2020 et les avons comparés aux exigences applicables à cette date ; - No us nous sommes enquis auprès de la direction des hypothèses sous-tendant le plan d’affaires dans sa dernière actualisation à fin juin 2020 , approuvé par le Conseil d’administration du 14 décembre 2020 . - Nous avons pris connaissance des rapports trimestriels sur la stratégie de financement et la continuité opérationnelle, établis par Dexia Crédit Local à la demande de ses autorités de supervision et de la correspondance avec ces autorités ; - Concernant la crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19, nous avons pris connaissance de l’évaluation faite par la direction de ses effets sur la continuité opérationnelle de Dexia Crédit Lo cal. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié et pertinent des informations fournies en matière de continuité d’exploitation dans les notes annexes , y compris sur les incertitudes associées aux principales hypothèses sous-tendant l’établissement des comptes sociaux selon le principe de continuité d’exploitation . Risques opérationnels en lien avec les systèmes d’information (Se référer à la note 1.1 de l’annexe aux comptes annuels ) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque En tant qu’établissement bancaire, Dexia Crédit Local est dépendant pour ses activités opérationnelles, de la fiabilité et de la sécurité de ses systèmes d’information. Ses activités s’inscrivent en outre dans un contexte particulier de gestion en extinction de son portefeuille d’actifs, encadrée par un plan de résolution ordonnée validé par la Commission Européenne le 28 décembre 2012. Dans ce cadre, et afin d’assurer la continuité opérationnelle, Dexia Crédit Local a procédé à l’externalisation de la fonction informatique (développements, production et infrastructure) et des back-offices à un prestataire de services externe. Dexia Crédit Local a également choisi à partir de l’exercice 2018 de confier le renouvellement et la gestion de l’infrastructure de son système informatique à ce même prestataire. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 a par ailleurs contraint l’ensemble des collaborateurs à faire usage du travail à distance pour assurer la continuité des activités. Les mesures prises par le Groupe à cet égard l’ont exposé à des nouveaux risques, notamment lias à l’ouverture des systèmes d’information, pour permettre l’accès à distance aux applications de traitement des opérations. Dans ce contexte spécifique, la maitrise du risque opérationnel lié à la performance des systèmes d’information et aux traitements automatisés de l’information comptable et financière apparaît comme un point clé de notre audit. L’appréciation des contrôles généraux informatiques déployés tout au long des chaînes de traitement de l’information comptable et financière représente une étape importante de notre approche d’audit. Les travaux que nous avons mis en œuvre , pour certains, directement chez le prestataire de service, avec l’appui de nos spécialistes informatiques ont notamment consisté à : - Prendre connaissance de la cartographie des systèmes d’information, des processus et des contrôles qui sous-tendent la production de l’information comptable et financière ; - Examiner la manière dont Dexia Crédit Local a traité les impacts des principaux incidents informatiques de l’exercice ainsi que les plans d’action correctifs mis en place ; - Apprécier la performance des contrôles généraux informatiques dans un contexte marqué par la crise sanitaire Covid-19 et le recours au télétravail des collaborateurs du Groupe (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l’exploitation informatique), et des contrôles automatiques clés dans les systèmes d’information significatifs (en particulier dans les applicatifs de traitement des crédits et des opérations de marchés, les applicatifs comptables et de consolidation, et les applicatifs de rapprochement automatique entre les données de gestion et les données comptables) ; - Réaliser des diligences approfondies sur les écritures comptables manuelles, portant notamment sur le contrôle des habilitations en saisie, et l’analyse des écritures et de leur documentation ; - Prendre connaissance du dispositif de contrôle et de supervision déployé par Dexia Crédit Local dans le cadre de cette prestation de service essentielle externalisée. - Procéder à une revue de la gouvernance mise en place par le Groupe pour assurer la résilience des systèmes d’information dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Enfin, nous avons également examiné les informations présentées en annexe aux comptes consolidées relatives aux risques opérationnels en lien avec les systèmes d’information. Appréciation et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes 1.3, 2.3, 2.4, 3.5, 5.6 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque Dexia Crédit Local est exposé au risque de crédit, résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. L’évaluation du risque de crédit requiert l’exercice du jugement par la direction, en particulier dans le contexte d’incertitudes relative à la crise mondiale liée à la pandémie Covid-19. Lorsqu’il est avéré, ce risque se traduit dans les comptes par la constatation de dépréciations des actifs concernés et de provisions pour engagements de crédit hors bilan. Dans un premier temps, des dépréciations spécifiques et provisions sont déterminées par Dexia Crédit Local sur la base d’une estimation individuelle du risque de non-recouvrement et de perte de valeur recouvrée. En complément, dans le contexte économique marqué par la crise sanitaire Covid-19, pour les portefeuilles de crédits considérés comme sensibles, mis sous surveillance et non dépréciés sur base individuelle, ou en cas d’identification d’un risque avéré sur un secteur, des provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul, notamment pour la constitution des portefeuilles homogènes et la détermination des paramètres de risques utilisés par les modèles de dépréciation. Au 31 décembre 2020 , le montant brut des créances douteuses et douteuses compromises s’élève à 429 millions d’euros, les dépréciations spécifiques à 124 millions d’euros et les provisions collectives à 63 millions d’euros. Enfin, le coût du risque de Dexia Crédit Local est une dotation nette d e 18 millions d’euros. Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient , dans un contexte marqué par la crise sanitaire Covid-19, un point clé de notre audit , ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la directio n. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle des processus relatifs aux traitements des crédits et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la Direction. Ces contrôles clés concernent principalement l’identification et le suivi des prêts et créances à déprécier et des encours douteux et restructurés, le respect des méthodologies définies par Dexia Crédit Local dans l’évaluation des provisions et dépréciations, la qualité et la traçabilité des données utilisées, le calcul et le déversement vers les systèmes comptables des données en provenance des systèmes amont de gestion et risque. Pour la réalisation de nos tests sur les dépréciations et provisions en date de clôture, nous avons pris en considération les encours et/ou portefeuilles les plus significatifs en montant et pour lesquels l’exercice du jugement par Dexia Crédit Local est déterminant sur l’évaluation des provisions et dépréciations , notamment dans un contexte complexe et évolutif de crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 . Ces tests ont notamment porté sur : - L’identification des dossiers présentant individuellement un risque de crédit : nous avons notamment apprécié le niveau de risque sur une sélection de crédits estimés sains par la direction ; - L’évaluation des dépréciations constituées sur une base individuelle : nous avons notamment apprécié, sur base d’un échantillon de dossiers , les hypothèses retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations comptabilisées ; - L’évaluati on des provisions collectives : . Nous avons apprécié la pertinence des méthodologies retenues par Dexia Crédit Local, au regard notamment des regroupements des expositions considérées. . Nous avons apprécié l’évaluation faite par Dexia Crédit Local des effets de la crise sanitaire sur le classement des actifs, et notamment la mise en place d’une provision collective sur les expositions sensibles à la crise Covid-19. Nous avons également examiné les informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels , notamment les éléments qualitatifs et quantitatifs relatifs au x effets de la pandémie de Covid-19 sur l’appréciation de risque de crédit. Valorisation des instruments financiers (Se référer aux notes 1.3, 2.5, 4.7, et 5.4 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque Dans le cadre de ses activités de marché, Dexia Crédit Local détient des instruments financiers actifs et passifs évalués au bilan à la valeur de marché. Ces instruments sont comptabilisés à la valeur de marché sur la base de modèles de valorisation, incluant des paramètres significatifs non observables ou ne peuvent être corroborés directement par des données de marché. Cette valeur de marché est déterminée selon différentes approches en fonction de la nature et de la complexité des instruments : utilisation de prix cotés directement observables, de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement observables ou de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement non observables. Les valorisations obtenues peuvent faire l’objet d’ajustements de valeur complémentaires afin de prendre en compte certains risques spécifiques de marché, de liquidité ou de contrepartie. Les techniques retenues par Dexia Crédit Local pour procéder à la valorisation de ces instruments peuvent donc comporter une part significative de jugement quant au choix des modèles et des données utilisées. Au 31 décembre 2020 , les instruments financiers à terme représentent 234,9 milliards d’euros hors-bilan, et les obligations et autres titres à revenus fixes 14,3 milliards d’euros à l’actif du bilan de Dexia Crédit Local. En raison du caractère significatif des encours et du recours au jugement pour la détermination de la valeur de marché, nous estimons que l’évaluation des instruments financiers constitue un point clé de l’audit, en particulier pour ce qui concerne les instruments dont la valorisation nécessite le recours à des paramètres non observables. Nous avons apprécié la pertinence des contrôles clés définis et mis en œuvre par Dexia Crédit Local dans le cadre des processus de valorisation des instruments financiers évalués à la valeur de marché, notamment ceux relatifs à : - La gouvernance mise en place par la direction des risques en matière de validation et de contrôle des modèles de valorisation ; - La détermination des ajustements de juste valeur : nous avons notamment analysé la pertinence des méthodologies mises en œuvre , procédé à une revue analytique des impacts, examiné la réconciliation avec les données comptables et apprécié le niveau de s réserves comptabilisées. Nous nous sommes appuyés sur nos experts en valorisation pour procéder, sur la base d’échantillons, à : - La revue du niveau des réserves significatives comptabilisées au titre de l’incertitude portant sur les modèles de valorisation ; - L’analyse de la pertinence des paramètres de valorisation retenus ; - La revue indépendante des valorisations. Nous avons procédé à l’examen du dispositif de calcul et d’échange de collatéral sur les instruments dérivés, et avons analysé les principaux écarts de calcul avec les contreparties afin de conforter notre évaluation de la fiabilité des valorisations établies par Dexia Crédit Local. Enfin, nous avons examiné les informations publiées en annexe aux comptes annuels relatives à la valorisation des instruments financiers. Evaluation des titres de participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (Se référer aux notes 1.1, 1.3 , 1.4 et 2 .7 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque Les titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans le s entreprises liées sont comptabilisées au bilan de Dexia Crédit Local pour une valeur nette comptable de 285 millions d’euros. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, frais exclus. En date d’arrêté, Dexia Crédit Local doit s’assurer de la présence ou non d’indice de pertes de valeurs sur ces titres qui sont évalués individuellement au plus bas de leur coût d’acquisitions ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces partis si elle avait à les acquérir, compte tenu de son objectif de détention. Elle est déterminée principalement selon une méthode d’actualisation des flux futurs. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est alors constituée, égale au montant de la différence. Par ailleurs, une provision pour risques complémentaire est comptabilisée lorsque la société peut être amenée à couvrir des pertes allant au-delà de ses apports en capital. Par ailleurs : - Le 8 septembre 2020, Dexia Crédit Local a finalisé l’acquisition de parts résiduelles de Banco BPM SpA et BPER Banca SpA dans Dexia Crediop. Au terme de cette opération, Dexia Crédit Local détient désormais 100 % de sa filiale italienne ; - Le 11 décembre 2020, Dexia Crédit Local a renforcé les fonds propres de Dexia Crediop via une augmentation de capital d’un montant de 75 millions d’euros intégralement souscrite par Dexia Crédit Local, et octroyé un prêt subordonné de 25 millions d’euros d’une durée de 5 ans. Compte tenu de la sensibilité du modèle utilisé aux variations des données et hypothèses prises par la direction sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de l’audit. Avec l’appui de nos experts en valorisation d’entreprise, nos travaux ont principalement consisté à : - apprécier la justification des méthodes d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés par la direction pour déterminer les valeurs d’utilité ; - apprécier la pertinence des prévisions de flux de trésorerie au regard de la dernière mise à jour du plan de résolution ordonnée approuvé par le conseil d’administration du 14 décembre 2020 et des hypothèses clés telles que le taux d’actualisation retenu ; - tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Au cas particulier de Dexia Crediop, nous avons également procédé à la revue (i) du rachat des parts résiduelles des actionnaires minoritaires, ainsi que (ii) des effets de l’augmentation de capital sur la valorisation des titres dans les comptes annuels de Dexia Crédit Local. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées publiées en annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérification s spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 25 mars 2021 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires , à l’exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivantes : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatives aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informatio n s relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Dexia Crédit Local par l'assemblée générale du 16 mai 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 28 juin 1996 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020 , le cabinet Delo itte & Associés était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 25 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le co ntournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Courbevoie , le 14 avril 2021 Les commissaires aux comptes MAZARS DELOITTE & ASSOCIES Laurence KARAGULIAN Virginie CHAUVIN Jean-Vincent COUSTEL