UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE Société anonyme au capital de 15 467 031,07 € Siège social : 32, avenue d'Iéna - 75116 PARIS 473 801 330 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte est convoquée le jeudi 9 juillet 2020 à 14 heures et se tiendra à huis clos * au siège social de la Société situé au 32 avenue d’Iéna, 75116 Paris. ( *) Avertissement Compte tenu de l’état d’urgence sanitaire en vigueur jusqu’au 10 juillet 2020 et des dispositions du décret n°2020-548 du 11 mai 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de covid-19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire (en vigueur à la date de publication de l’avis de réunion le 1 er juin 2020), et en application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation, en raison de l’épidémie de covid-19, des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, l’Assemblée Générale Mixte se tiendra sans que les actionnaires ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Les modalités de participation sont rappelées dans le présent avis de convocation. Par ailleurs, il est précisé que l’Assemblée Générale fera l’objet d’une retransmission différée en audioconférence sur le site internet de la Société ( www.uff.net – Rubrique Actionnaires & Investisseurs/Assemblée Générale). Toutes les informations relatives à l’Assemblée Générale 2020 sont disponibles sur le site internet de la Société ( www.uff.net – Rubrique Actionnaires & Investisseurs/Assemblée Générale). ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Affectation du résultat, fixation du dividende à 0,70 € par action Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Ratification de la cooptation de la société Aviva Épargne Retraite en qualité d’Administrateur Nomination de la société Aviva Retraite Professionnelle en qualité d’Administrateur pour quatre exercices Nomination de la société Aviva Assurance en qualité d’Administrateur pour quatre exercices Approbation des informations sur la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux requises par l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce au titre de l’exercice 2019 Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Karyn BAYLE, Directeur Général Délégué Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours de l’exercice 2019 aux personnes désignées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés de l’Union Financière de France Banque et des sociétés liées, dans le cadre des plans d’incitation long terme du groupe Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux personnes (salariés et mandataires sociaux de l’Union Financière de France Banque et des sociétés liées) visées par l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, pour le paiement d’une partie de leur rémunération variable annuelle Modifications statutaires Pouvoirs pour formalités Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’Assemblée Générale comportant le texte des projets de résolutions a été publié au BALO du 1 er juin 2020, Bulletin n°66. Nous portons à l'attention des actionnaires le fait que la 17 ème résolution comportait une erreur matérielle. Ainsi, il fallait lire " Documentation de l'Assemblée Générale du 9 juillet 2020 " et non " Documentation de l'Assemblée Générale du 26 mai 2020 ". Le reste de la résolution demeure inchangé. La 17 ème résolution est reproduite ci-dessous dans son intégralité : DE LA COMPÉTENCE DE l’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DIX - SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modifications statutaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du projet des statuts de la Société modifiés, décide d’adopter dans son intégralité le nouveau texte des statuts tel que figurant sur le site internet d’Union Financière de France Banque dans la rubrique « Documentation de l’Assemblée Générale du 9 juillet 2020 »." Avertissement Dans le contexte évolutif d’épidémie du Covid-19, et compte tenu de la décision du Conseil d’Administration de tenir l’Assemblée Générale du 9 juillet 2020 à huis clos, il est précisé qu’aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Les actionnaires sont invités à voter à distance par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée (le Président du Conseil d’Administration) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Il est rappelé par ailleurs que les actionnaires peuvent adresser leurs questions écrites en amont de l’Assemblée Générale jusqu’au vendredi 3 juillet 2020 par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail ( comfi@uff.net ). Exceptionnellement, en cas de question écrite formulée après le 3 juillet 2020 et avant la tenue de l’Assemblée Générale, la Société apportera une réponse directement adressée à l’intéressé dans la mesure du possible. Toutes les correspondances adressées par courrier électronique dans les conditions décrites ci-dessous devront impérativement comporter en objet les éléments suivants : UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE – ASSEMBLEE GENERALE 2020 – [objet de la demande] . Justification du droit de participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront remis aux actionnaires qui en feront la demande par lettre (recommandée avec avis de réception pour les propriétaires d’actions au porteur) adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, et ce, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée , accompagnée lorsque les titres sont au porteur, de l’attestation de participation à l’Assemblée Générale. En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré pourront exceptionnellement formuler la demande par e-mail à l’adresse électronique ct- assemblées@caceis.com et ce, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire est également disponible au téléchargement sur le site internet de la Société ( www.uff.net – Rubrique Actionnaires & Investisseurs /Assemblée Générale). Les actionnaires ont le choix entre les trois options suivantes : voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote par correspondance Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété, daté et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée. En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré pourront exceptionnellement retourner le formulaire complété, daté, signé et numérisé à l’adresse électronique ct-assemblees@caceis.com au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce L’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique ct-mandataires- assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82 ) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Il est précisé que dans le cadre d’une Assemblée Générale à huis clos, le mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’Assemblée. Ainsi, le mandataire devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l'article R. 225- 76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l'Assemblée Générale, soit le 3 juillet 2020 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ainsi que les instructions de votes adressées par les mandataires désignés, pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ou au Président de l’Assemblée (le Président du Conseil d’Administration) Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Changement de mode de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris , la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire CACEIS Corporate Trust et lui transmet les informations nécessaires. Exceptionnellement, en application de l’article 7 du Décret n°2020-418 du 14 avril 2020, les actionnaires ont la possibilité de changer le mode de participation à l’assemblée, par dérogation à l’article R. 225-85 du Code de commerce, sous réserve que leur instruction en ce sens parvienne à CACEIS Corporate Trust : au plus tard trois jours avant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris pour l’envoie des formulaires de vote par correspondances ; au plus tard quatre jours avant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris pour la désignation d’un mandataire. Dans ce cas, les instructions précédemment reçues sont alors révoquées. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse électronique comfi@uff.net au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 3 juillet 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Exceptionnellement, en cas de demande de question écrite formulée après le 3 juillet 2020 et avant la tenue de l’Assemblée Générale, la Société apportera une réponse directement adressée à l’intéressé dans la mesure du possible. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.uff.net/ à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, soit le 18 juin 2020 ou transmis sur simple demande adressée par courrier à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 en utilisant le formulaire de demande d’envoi des documents et renseignements visé par l’article R. 225-83 du Code de commerce . En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré pourront exceptionnellement formuler cette demande par e-mail à l’adresse ct-assemblees@caceis.com . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société situé au 32, avenue d’Iéna 75116 Paris à compter de la publication de l’avis de convocation. Au regard du contexte actuel, en cas d’impossibilité de se rendre au siège social de la société, la copie des documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet pourra être communiquée à l’actionnaire qui en fait la demande par e-mail à l’adresse électronique comfi@uff.net . La demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte et du formulaire de demande d’envoi des documents et renseignements visés par l’article R. 225-83 du Code de commerce. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION