SECHE ENVIRONNEMENT Société anonyme au capital de 1.571.546,40 euros Siège social : Lieu-dit « Les Hêtres » – 53811 Changé 306 917 535 RCS Laval AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société SECHE ENVIRONNEMENT sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 30 avril 2020 à 10h00 au siège social de la société, Lieu-dit « Les Hêtres » – 53811 Changé , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat et fixation du dividende Ratification de la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Maxime Séché Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Pascaline de Dreuzy Nomination en tant qu’Administrateur indépendant de Madame Nadine Koniski-Ziadé Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société d’une action Séché Alliance auprès de Joël Séché Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société de cinq actions Séché Eco-Industries auprès de Joël Séché Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société de six actions Séché Eco Services auprès de Joël Séché Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société de soixante actions Séché Transports auprès de Joël Séché Approbation de la politique de rémunération visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux Administrateurs Approbation des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération de Monsieur Joël Séché à raison de son mandat de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de Monsieur Maxime Séché à raison de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois A titre extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d'actions pour une durée de dix-huit (18) mois Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une durée de vingt-six (26) mois Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.4 1 1-2 du Code monétaire et financier), pour une durée de vingt-six (26) mois Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour une durée de vingt-six (26) mois Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société pour une durée de vingt-six (26) mois Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur de ces derniers et à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à ces derniers pour une durée de vingt-six (26) mois Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois Autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au bénéfice de mandataires sociaux et de membres du personnel, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois Plafond global des augmentations de capital Modification des statuts Pouvoirs PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux au 31 décembre 2019 : approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un résultat net après impôt bénéficiaire de 33 387 735 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes, qui s’élève à 6 118 euros au cours de l’exercice écoulé, ainsi que le montant de l’impôt qui en résulte, soit 2 039 euros. L'Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 17.825.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat net de l’exercice 2019 s’élève à 33 387 735 euros, que la réserve légale est intégralement dotée, que le report à nouveau bénéficiaire s’élève à 18 044 640 euros et qu’ainsi le bénéfice distribuable s’élève à 33 387 735 euros, décide de l'affectation du résultat suivante proposée par le Conseil d’administration : Distribution de dividende : 7 464 845,40 euros, et Affectation du solde, soit 25 922 889,74 euros, au report à nouveau, qui s’élève désormais à 43.967.529,74 euros. Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 0,95 euro par action. Le détachement du coupon interviendra le 8 juillet 2020 et le dividende sera mis en paiement le 10 juillet 2020. La somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera portée au crédit du compte « Report à Nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende au titre de l’exercice 2019 ouvre droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158,3-2° du même code. En outre, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et de l’abattement correspondant : exercice dividende quote-part éligible à l’abattement de 40% 2016 0,95 € 100% 2017 0,95 € 100% 2018 0,95 € 100% Quatrième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Maxime Séché) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Maxime Séché effectuée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 12 novembre 2019, en remplacement de la société Groupe Séché SAS, Administrateur démissionnaire, et ce pour la durée du mandat restant à courir à son prédécesseur, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Pascaline de Dreuzy) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte que le mandat d’Administrateur de Madame Pascaline de Dreuzy arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, et décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Nomination en tant qu’Administrateur indépendant de Madame Nadine Koniski-Ziadé) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte que le mandat d’Administrateur de Madame Marina Niforos arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler, et, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer en remplacement Madame Nadine Koniski-Ziadé pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société d’une action Séché Alliance auprès de Joël Séché) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et approuve la convention relative à l’acquisition par la Société d’une action Séché Alliance auprès de Joël Séché en date du 4 février 2020. Huitième résolution (Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société de cinq actions Séché Eco-Industries auprès de Joël Séché) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et approuve la convention relative à l’acquisition par la Société de cinq actions Séché Eco-Industries auprès de Joël Séché en date du 4 février 2020. Neuvième résolution (Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société de six actions Séché Eco Services auprès de Joël Séché) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et approuve la convention relative à l’acquisition par la Société de six actions Séché Eco Services auprès de Joël Séché en date du 4 février 2020. Dixième résolution (Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société de soixante actions Séché Transports auprès de Joël Séché) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et approuve la convention relative à l’acquisition par la Société de soixante actions Séché Transports auprès de Joël Séché en date du 4 février 2020. Onzième résolutio n (Approbation de la politique de rémunération visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au chapitre 4.2.1 du Document d’enregistrement universel 2019. Douzième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux Administrateurs) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 150.000 euros le montant global de la rémunération allouée au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020. Treizième résolution (Approbation des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce telles que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du même code, et figurant dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2019 au chapitre 4.2.2. Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération de Monsieur Joël Séché à raison de son mandat de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joël Séché à raison de son mandat de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2019 au chapitre 4.2.2.1. Quinzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de Monsieur Maxime Séché à raison de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Séché à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2019 au chapitre 4.2.2.2. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat par la Société d'un nombre total de ses propres actions représentant jusqu'à 10% des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 785.773 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée. L’Assemblée générale prend acte que, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-avant correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder à des achats par la Société de ses propres actions en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Séché Environnement par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l'Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de la Société, ou certains d’entre eux, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour l’attribution d’options d’achat d’actions ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attribution gratuite d’actions, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et notamment pour satisfaire aux obligations découlant des titres de créances qui sont échangeables en titre de capital, de la conservation et de la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de la réduction de capital par annulation des actions ainsi acquises, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 50 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 39.288.650 euros le montant maximum global que la Société pourra affecter dans l’ensemble au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation aux périodes qu’il appréciera en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société ou initiée par la Société. L’Assemblée générale décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de blocs de titres, sur le marché ou hors marché, de bons, ou d’offre publique. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin à, et remplace à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la neuvième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 26 avril 2019, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d'actions pour une durée de dix-huit (18) mois) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce : à procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions faisant l'objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou des programmes de rachat autorisés antérieurement, de même que dans le cadre de programmes de rachat qui seraient autorisés par des Assemblées générales postérieures, et à procéder, à due concurrence, à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, dans la limite de 10% du capital social ou, le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée, par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et/ou de primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin à, et remplace à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 26 avril 2019 à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une durée de vingt-six (26) mois) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et en particulier des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1°) délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société (a) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ou (b) qui détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (la « Société-Mère ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital. 2°) décide que la souscription aux actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourra être opérée en espèces ou par compensations de créances ; 3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) s’ajoutent à ce montant, les montants d’augmentation de capital nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, pour préserver les droits des titulaires de droits ou titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros fixé à la vingt-cinquième résolution. 4°) décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés ci-après (ou certaines d’entre elles seulement) : • soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; • soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; • soit les offrir au public en tout ou partie. 5°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, immédiatement ou à terme, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce. 6°) décide que dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale ou de la Société-Mère, l'assemblée générale de la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser l’émission et la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. 7°) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 8°) décide que le montant maximal en principal des titres de créances émis par la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix-neuf millions six cent quarante-quatre mille trois cent cinquante (19 644 350) euros ou leur contrevaleur dans toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant entendu que (i) ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément à la présente délégation ou pourrait être décidée en application des dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessous et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. 9°) décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer leurs caractéristiques et notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable, capitalisé ou non), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital, ces titres pouvant faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société. 10°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : • procéder aux émissions, en fixer les caractéristiques, conditions et modalités ; • fixer les caractéristiques, conditions et modalités des valeurs mobilières à créer, notamment, les nombres de titres à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital, les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées ; • fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et déterminer et procéder à tous ajustements des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ; • modifier pendant la durée de vie des titres concernés leurs caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; • fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer, le cas échéant, les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières et déterminer le sort des rompus ; • fixer les modalités d’exercice du droit préférentiel de souscription et les modalités de négociation, le cas échéant ; • procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; • conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour la cotation et le service financier des instruments émis. La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2018 par le vote de sa vingtième résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.41 1 -2 du Code monétaire et financier), pour une durée de vingt-six (26) mois ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), tant en France qu’à l’étranger, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.4 1 1-2 du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, à titre onéreux ou gratuit : d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société (a) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ou (b) qui détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (la « Société-Mère ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital. 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; 3°) décide que la souscription aux actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourra être opérée en espèces ou par compensations de créances. 4°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à quarante-sept mille cent quarante-six (47.146) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) s’ajoutent à ce montant, les montants d’augmentation de capital nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, pour préserver les droits des titulaires de droits ou titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé à la vingtième résolution et sur le montant du plafond global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros fixé à la vingt-cinquième résolution. 5°) conformément à la loi, délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale sera fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés ci-après (ou certaines d’entre elles seulement) : • soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; • soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, immédiatement ou à terme. 7°) décide que dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale ou de la Société-Mère, l'assemblée générale de la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser l’émission. 8°) décide que : • le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, ce montant pouvant être corrigé pour tenir compte d’une différence de date de jouissance ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital d’une Filiale ou de la Société-Mère, par la Filiale ou, selon le cas, par la Société-Mère, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. 9°) décide que le montant maximal en principal des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder onze millions sept-cent quatre-vingt-six mille six cent (11 786 600) euros ou leur contre-valeur en toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément à la présente résolution ou pourrait être décidée en application des dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée générale et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. 10°) décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer leurs caractéristiques, et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable, capitalisé ou non), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital, ces titres pouvant faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société. 11°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : • procéder aux émissions, fixer leurs conditions et modalités, et notamment fixer les conditions et modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou de la Société-Mère, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser (et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination) ; • fixer les caractéristiques, conditions et modalités des valeurs mobilières à créer, et notamment le nombre de titres à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital ; • fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et déterminer et procéder à tous ajustements correspondants des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ; • modifier pendant la durée de vie des titres concernés leurs caractéristiques, dans le respect des formalités applicables ; • déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange par la Société, par tous moyens, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; • procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer ; • conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour la cotation et le service financier des instruments émis. La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour une durée de vingt-six (26) mois ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit : d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société (a) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ou (b) qui détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (la « Société-Mère ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital ; 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; 3°) décide que la souscription aux actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourra être opérée en espèces ou par compensations de créances. 4°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à quarante-sept mille cent quarante-six (47 146) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) s’ajoutent à ce montant, les montants d’augmentation de capital nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, pour préserver les droits des titulaires de droits ou de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé à la dix-neuvième résolution et sur le montant du plafond global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros fixé à la vingt-cinquième résolution. 5°) Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés ci-après (ou certaines d’entre elles seulement) : • soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation ; • soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, immédiatement ou à terme. 7°) décide que dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale ou de la Société-Mère, l'assemblée générale de la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser l’émission. 8°) décide que : • le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, ce montant pouvant être corrigé pour tenir compte d’une différence de date de jouissance ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital d’une Filiale ou de la Société-Mère, par la Filiale ou, selon le cas, par la Société-Mère, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. 9°) décide que le montant maximal en principal des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder onze millions sept-cent quatre-vingt-six mille six cent (11 786 600) euros ou leur contre-valeur en toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément à la présente résolution ou pourrait être décidée en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. 10°) décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer leurs caractéristiques, et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable, capitalisé ou non), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital, ces titres pouvant faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société. 11°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : • procéder aux émissions, fixer leurs conditions et modalités, et notamment fixer les conditions et modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou de la Société-Mère, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser (et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination) ; • fixer les caractéristiques, conditions et modalités des valeurs mobilières à créer, et notamment le nombre de titres à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital ; • fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et déterminer et procéder à tous ajustements correspondants des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ; • modifier pendant la durée de vie des titres concernés leurs caractéristiques, dans le respect des formalités applicables ; • déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange par la Société, par tous moyens, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; • procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer ; • conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour la cotation et le service financier des instruments émis. La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société pour une durée de vingt-six (26) mois ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, au Conseil d’administration à l’effet de procéder à tout moment (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique) à l’émission d’actions, titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission et qui s’imputeront sur le plafond global visé à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée (ces plafonds ne tenant pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 dudit Code et prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, fixer la nature et le nombre des actions et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et procéder aux modifications corrélatives des statuts et plus généralement faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation. La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018 aux termes de la vingt-deuxième résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur de ces derniers et à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à ces derniers pour une durée de vingt-six (26) mois ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre notamment des dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 I et II du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou de tout autre plan d’épargne prévu par la règlementation applicable, mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce et (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail ; 2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est de quarante-sept mille cent quarante-six (47 146) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) ces plafonds ne tiennent pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver les droits des porteurs de titres ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; 3°) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les limites prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 4°) décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, ou autre plan d’épargne prévu par la règlementation applicable, mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, la présente délégation emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ainsi qu’à tout droit aux titres attribués gratuitement, sur le fondement de la présente délégation, y compris la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faites sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée générale donne tous les pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect de la présente délégation et des conditions légales et règlementaires, et notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : • déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer les conditions que devront remplir lesdits bénéficiaires, arrêter le nombre de titres ; • déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, les conditions et modalités de jouissance et de libération desdites actions ou valeurs mobilières et les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; • fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; • en cas d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières ; • fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; • fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ; • constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites et apporter aux statuts les modifications nécessaires ; • conclure tous accords et prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et généralement faire le nécessaire et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 avril 2018 aux termes de la vingt-troisième résolution. Vingt-troisième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, • autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales, • décide que le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’attribution des options étant précisé que (i) le nombre total d’options attribuées ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur aux limites légales et que (ii) le nombre maximal d’actions nouvelles pouvant être émises par exercice des options de souscription consenties en vertu de la présente résolution sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; • décide que le nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à plus de 2 % du plafond visé au paragraphe précédent ; • décide que les plafonds visés aux deux paragraphes précédents ne tiennent pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les porteurs de droits ou titres ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, sans toutefois pouvoir appliquer de décote telle que prévue par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de Commerce. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de dix (10) ans à compter du jour où elles auront été consenties. L’Assemblée générale décide de conférer au Conseil d’administration, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : • fixer la politique générale d'attribution des options, la nature des options à consentir ainsi que les dates auxquelles seront consenties des options ; • déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment conditions de performance et clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, d’une durée maximale de trois ans, et pour les mandataires sociaux de la Société, les décisions prises par le conseil d’administration en application de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’options attribuées à chacun ; • fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ; et modifier les caractéristiques, conditions et périodes d’exercice options dans les limites prévues par la loi et sous réserve du respect des formalités applicables ; • décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; • déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ; • accomplir, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, imputer faire les prélèvements nécessaires aux fins de doter la réserve légale ; • modifier, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, les statuts en conséquence, • et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales et réglementaires applicables. La présente autorisation met fin avec effet immédiat à la partie non utilisée de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 aux termes de la douzième résolution. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au bénéfice de mandataires sociaux et de membres du personnel, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois ). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée, au profit des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation (i) ne pourra pas excéder 2 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’attribution desdites actions et (ii) à l’intérieur de ce plafond, le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas excéder 2 % dudit plafond, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, ces plafonds ne tenant pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des porteurs de droit, de titres ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, l’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à réaliser, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution, et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves ou primes qui seront incorporées au capital dans le cadre de l’émission des actions nouvelles, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution des actions définitive aux bénéficiaires. Lorsque l’attribution porte sur des actions existantes, la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à tout droit relatif aux actions attribuées gratuitement. La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Tous pouvoirs sont confiés au Conseil d’administration à l’effet, le cas échéant, de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - décider si les actions attribuées sont des actions existantes ou à émettre, et le cas échéant modifier le choix avant l’attribution définitive des actions, le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, s’il le souhaite, lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; - procéder pendant les périodes d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre des actions attribuées gratuitement pour préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations sur le capital ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, et étant également précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement l’attribution des actions ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le moment venu, le cas échéant, sur les réserves, primes ou bénéfices, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités nécessaires et d’une manière générale accomplir les actes et formalités nécessaires ; - procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ; - modifier le plan d’attribution dans les limites prévues par la loi et sous réserve du respect des formalités applicables ; - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat à la partie non utilisée de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 aux termes de la treizième résolution. Vingt-cinquième résolution (Plafond global des augmentations de capital ) - L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence données au Conseil d’administration prévues par la onzième résolution de l’Assemblée générale du 26 avril 2019, et par les dix-huitième à vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros, étant précisé que devront s’ajouter à ce montant, les montants nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou contractuelles applicables en suite de l’émission des titres, droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. La présente résolution met fin à et remplace pour la partie non utilisée la douzième résolution de l’Assemblée générale du 26 avril 2019. Vingt-sixième résolution (Modification des statuts) - L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société comme suit : Le troisième paragraphe de l’article 12 des statuts est supprimé. A la fin de l’article 16 II des statuts, le paragraphe suivant est ajouté : « Le renouvellement des mandats s’effectue de manière échelonnée, afin de permettre un renouvellement régulier des membres du Conseil d’Administration par fractions aussi égales que possibles. Aussi, par exception à la durée de trois ans susvisée et uniquement aux fins d’assurer cet échelonnement, l’Assemblée Générale Ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’une, deux ou quatre années. » Le quatrième paragraphe de l’article 24, I., 2°) est désormais rédigé comme suit : « L’intéressé ne peut prendre part au vote, ni du Conseil d’Administration, ni de l’Assemblée Générale, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. » Vingt-septième résolution (Pouvoirs) - Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiés conformes du présent procès-verbal, afin d'effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi. ----------------------------------------------- (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte actuel du COVID 19, les modalités d’organisation de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des possibilités légales. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la société http://www.groupe-seche.com , pour se tenir informés. Par mesure de précaution, la société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote par correspondance mis à leur disposition. Les actionnaires ont en effet la possibilité de voter à l’assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote - voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établi e au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de C ommerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revê tu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses a ctions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 avril 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de SECHE ENVIRONNEMENT et sur le site internet de la société http://www.groupe-seche.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être ré ceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L . 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur , doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l a tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la r e présentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.groupe-seche.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION