PRIMOPIERRE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 507 646 446 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 2 3 juin 20 20 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PRIMOPIERRE sont invités, en première lecture , et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en Assemblée Générale Mixt e , le : Mardi 23 juin 20 20 à 9 h30 . En vertu de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la Société de Gestion a décidé que cette assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Veuillez s’il vous plaît ne pas vous déplacer au siège de la SCPI, vous ne pourriez y être reçu(e). Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , e n Assemblée Générale le : Mardi 7 juillet 20 20 à 1 4 h 3 0 à huis clos également. En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents , représentés ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents , représentés ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture , l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entra î nera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2019, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes , et constatation du capital ; Quitus à la société de gestion ; Quitus au conseil de surveillance ; Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d’émission ; Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; Distributions de plus-values de cession d’actifs ; Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value, et distribution de plus-value ; Autorisation de prélever et d’affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ; Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ; Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ; Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Assemblée générale extraordinaire Augmentation du montant du capital social maximum statutaire à 3 000 000 000 € et modification corrélative des statuts et de la note d'information de la Société ; Fixation des modalités de convocation et de vote en assemblée générale par voie électronique, et modification corrélative des statuts et de la note d’information de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Assemblée générale ordinaire première R E SOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 2 257 059 360,00 €, soit une augmentation de 394 483 520,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. deuxième RESOLUTION .— L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. troisième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. quatrième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. cinquième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comme suit : Résultat de l’exercice ( bénéfice ) 144 479 923,71 € Report à nouveau antérieur 13 264 904,67 € Résultat distribuable 157 744 828,38 € Affectation : Distribution de dividendes 110 168 717,65 € Dont acomptes déjà versés 110 168 717,65 € Affectation au compte de plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs ( * ) 34 746 733,10 € Report à nouveau du solde disponible 12 829 377,63 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 3 289 783,36 € Report à nouveau après affectation 16 119 160,99 € ( * ) quote-part des plus-values de cessions immobilières générées par les participations, distribuée à la SCPI Conformément aux statuts de la SCPI, l’assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d’émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. sixième RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable : 2 508 496 967,76 €, soit 177,82 € par part, Valeur de réalisation : 2 684 904 249,96 €, soit 190,33 € par part, Valeur de reconstitution : 3 205 397 107,90 €, soit 227,23 € par part. septième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que le compte de plus-value présente un solde de 77 405 467,16 €, décide de la distribution de 14 147 794,81 € prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera versé : Aux associés imposés à l’impôt sur le revenu, une somme de 7 561 018,33 € correspondant au montant de l’impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre ; Aux associés personnes physiques résidentes en France ou un dans un Etat membre de l’Union Européenne, une somme de 26 955,58 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette ; Aux associés non assujettis à l’impôt sur le revenu, une somme de 6 559 820,90 € correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur. Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. huitième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. L’assemblée générale décide en outre de distribuer 34 321 235,19 € de plus-value pour solde de l’avance intervenue en janvier 2020 au bénéfice des associés présent au capital à la date de ladite avance. neuvième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d’émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d’émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. DIXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société : à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. DOUZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2020, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. TREIZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale extraordinaire PREMIERE R E SOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide d'augmenter le montant du capital social maximum statutaire pour le porter de 2 500 000 000 € à 3 000 000 000 €, et d’ajouter un nouvel alinéa à la fin du paragraphe « 2. Capital social statutaire » de l’« ARTICLE VI. CAPITAL SOCIAL » des statuts comme suit : « Il a été décidé en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juin 2020 de porter le capital social statutaire de deux milliards cinq cent millions (2 500 000 000) d’euros à trois milliards (3 000 000 000) d’euros, divisé en 18 750 000 parts de 160 euros de valeur nominale chacune. » L’assemblée générale extraordinaire autorise la société de gestion à modifier ce nouveau paragraphe afin d’y faire figurer la date réelle de son adoption dans l’hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée en première lecture. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire prend acte de la modification corrélative de la note d’information de la Société. deuxième R E SOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier les cinq premiers alinéas du sous-titre intitulé « Convocation » de l’« Article XXVII. Assemblées Générales » des statuts comme suit : Formulation initiale : « Les associés sont réunis au moins une fois par an en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes. Les Assemblées Générales sont convoquées par la société de gestion. À défaut elles peuvent être également convoquées : - par le Conseil de Surveillance, - par le ou les Commissaires aux Comptes, - par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d'urgence, soit à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, - par le ou les liquidateurs. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par l'insertion d'un avis de convocation et par l'envoi d'une lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser à la Société les frais de recommandation, les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. » Formulation modifiée : « Les associés sont réunis au moins une fois par an en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes. Les Assemblées Générales sont convoquées par la société de gestion conformément à la loi et aux présents statuts. À défaut elles peuvent être également convoquées : - par le Conseil de Surveillance, - par le ou les Commissaires aux Comptes, - par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d'urgence, soit à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, - par le ou les liquidateurs. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par l'insertion d'un avis de convocation et par l'envoi d'une lettre ordinaire ou d’une convocation électronique ; pour les besoins de l’interprétation des statuts, les convocations électroniques sont en tous points assimilées aux lettres ordinaires. Les associés qui y ont consenti préalablement par écrit peuvent être convoquées électroniquement ; ces derniers peuvent à tout moment demander à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à être convoqués par voie postale. Sous la condition d'adresser à la Société les frais de recommandation, les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Tout changement d’adresse électronique ou toute demande de changement du mode de convocation doit être notifié à la société de gestion au plus tard vingt jour avant une assemblée générale convoquée en première lecture ; à défaut, ce changement prend effet lors de la convocation de la prochaine assemblée générale convoquée en première lecture. » L’assemblée générale extraordinaire décide en outre de modifier le 5 ème alinéa du sous-titre intitulé « Organisation » du même article comme suit : Formulation initiale : « Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées générales en personne ou de voter par procuration en désignant ou non un mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés, ou encore par correspondance, selon les modalités prévues par la réglementation. » Formulation modifiée : « Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou de voter par procuration en désignant un mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés, ou encore par correspondance. Les associés convoqués par voie électronique votent par voie électronique dans les conditions fixées par la société de gestion. Tout vote, mandat, procuration donné électroniquement a même valeur et même opposabilité qu’un vote, mandat ou procuration exprimé sur le papier ; exprimé comme un vote par correspondance, tout vote électronique est pris en compte dans le calcul du quorum, de la majorité et du sens du vote dans les mêmes conditions qu’un vote par correspondance. » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précedent. TROISIEME R E SOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »