FRUCTIRESIDENCE Société Civile de Placement Immobilier Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Capital social : 31 087 000 euros – RCS Paris 515 392 512 Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS -------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIRESIDENCE sont convoqués en Asse m blée Générale Ordinaire, le lundi 17 juin 2019 à 10 heures au siège social. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 25 juin 2019 à 10 heures au siège social : Les associés de la SCPI FRUCTIRESIDENCE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L214-106 du Code monétaire et financier. 4. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 7. Quitus à la Société de gestion. 8. Nomination de membres du Conseil de surveillance. 9. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales Les associés de la SCPI FRUCTIRESIDENCE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commi s saire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2018. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 732 964,77 € telles qu’elles lui sont proposées par la Société de gestion. En fonction du montant distribuable qui s’établit à 741 104,81 € compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 8 140,04 €, elle convient de répartir aux associés une somme de 727 435,80 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et de décider d’affecter au report à nouveau la somme de 13 669,01 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 23,40 €. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 34 713 688 €, soit 1 116,66 € pour une part. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 32 051 871 €, soit 1 031,04 € pour une part. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 37 953 748 € soit 1 220,89 € pour une part. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de surveillance (soit 10), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les 4 candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Elu Non Elu Madame Isabelle DEPARDIEU (R) Madame Marie-Pascale LEMAIRE (R) Monsieur Pierre ANIORTE (R) Monsieur Jean-Pierre PROCUREUR (R) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par corre s pondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. NEUVIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. --------------------- RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Pierre ANIORTE Né le 19 mars 1949 à ORAN (ALGERIE) Nombre de parts détenues : 10 Demeurant : 10 avenue Victoria 06800 CAGNES SUR MER Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Gérant de la SARL PUGET PROMOTION . Gérant de la SCI VILLA LYCIA Madame Isabelle DEPARDIEU Né le 6 janvier 1954 à PARIS (75018) Nombre de parts détenues : 1 Demeurant : 197 rue de la Croix- nivert 75015 Paris Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Retraitée Monsieur Jean-Pierre PROCUREUR Né le 31 janvier 1953 à NEUFCHATEAU (88) Nombre de parts détenues : 120 Demeurant : 5 avenue Pol Antoine 52000 Chaumont Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : .Retraité . Administrateur de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE . Membre du Conseil de Surveillance de BCP Luxembourg . Membre du Conseil de Surveillance de FONCIA PIERRE RENDEMENT . Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE . Gérant des sociétés PROJEC , HAUT MARNAISE et JEMAP Madame Marie-Pascale LEMAIRE Né le 23 avril 1969 à CHARTRES (28) Nombre de parts détenues : 33 Demeurant : 378 chemin de la Palette 63115 MEZEL Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Développeur informatique chez ALMERYS NOMINATION EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE - Monsieur Christian BOUTHIÉ Né le 3 juin 1948 à TOULOUSE Nombre de parts détenues : 2 Demeurant à : 12, avenue de Grimardet 46300 GOURDON Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Vétérinaire retraité depuis 2013 - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI OPPORTUNITE HABITAT - Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 2 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 5 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI ACCIMMO PIERRE - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI MULTIHABITATION 10 - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI AEW CILOGER HABITAT 6 - Monsieur Jean Luc BRONSART Né le 26 mai 1955 à SAINT QUENTIN (02) Nombre de parts détenues : 2 Demeurant à : 10, avenue de la Forêt 44250 SAINT BREVIN LES PINS Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Investisseur immobilier - Bailleur privé - Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 2 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 3 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE - Membre fondateur du Conseil de Surveillance de la SCPI AEW CILOGER HABITAT 6 --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW CILOGER