BNP Paribas Diversipierre Société de placement à prépondérance immobilière à capital variable Siège social : 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux 800 122 715 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 30 avril 2019 à 9 heures 30 au 167 quai de la Bataille de Stalingrad à 92130 Issy-les-Moulineaux, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes de l’exercice 2018 et constatation du capital, Approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion, et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du 31 décembre 2018, Constatation des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, Quitus au conseil d’administration, Quitus à la société de gestion, Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, et des dites conventions, Affectation du résultat de l’exercice, Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions IF SEQ Reso \r 1 \* OrdText premier ="premier" "première" première résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve expressément dans toutes leurs parties ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés. Elle constate qu’au 31 décembre 2018 : le capital de la Société atteignait la somme de 1 318 657 117,56 euros soit une variation de capital positive de 254 020 820,05 euros sur l’exercice 2018 . SEQ RESO \n \* OrdText deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts. SEQ RESO \n \* OrdText troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé. SEQ RESO \n \* OrdText quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne quitus à la société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. SEQ RESO \n \* OrdText cinquième résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SEQ RESO \n \* OrdText sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2018 comme suit : Résultat Net : 15 170 568,05 € Régularisation du résultat net : 2 694 761,90 € Résultat sur cessions d'actifs : 2 138 318,36 € Régularisation des cessions d'actif : 412 170,27 € Acomptes versés au titre de l’exercice : - € Régularisation des acomptes versés au titre de l’exercice - € Sommes restant à affecter au titre de l’exercice (I) 20 415 818,58 € Report des résultats nets 14 508 857,70 € Report des plus-values nettes 13 310 285,03 € Régularisation sur les comptes de report 6 757 679,83 € Somme restant à affecter au titre des exercices antérieurs (II) 34 576 822,56 € Total des sommes à affecter (I+II) 54 992 641,14 € Affectation Distribution 16 935 067,44 € Report des résultats nets antérieurs 18 963 593,33 € Report des plus-values nettes 19 093 980,37 € Incorportation au capital - Total des sommes affectées 54 992 641,14 € Le montant du dividende par action pour la totalité de l’exercice s’élève à 1,45 €. L'Assemblée Générale décide le détachement, le 30 avril 2019 d’un dividende de 1,45 € par action en circulation. La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter de ce jour et au plus tard le 29 mai 2019. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Année Montant par action 2017 1,45 € 2016 1,11 € 2015 0,95 € SEPTIEME résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. ____________________ Formalités préalable s en vue de la participation à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’articl e R . 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité . L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’ intermédiaire doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établit au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée le mardi 30 avril 2019 à 9 heures 30 , la date limite ( deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure ) sera le vendredi 26 avril 2019 à zéro heure. Modalités de participation à l’assemblée générale 1/ C arte d’admission L’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale demandera à son intermédiaire que lui soit adressée une carte d’admission. 2/ V ote par correspondance ou par procuration A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, l’actionnaire pourra choisir entre l’une des formules suivantes : Soit adresser à la Société une procuration datée et signée sans indication de mandataire . Soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou conformément à l’article L . 225-106 du Code de Commerce à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires (notamment les conditions prévues à l’article L . 225-106-1 du Code de Commerce) , datée et signée. A compter de la date de la convocation, l ’actionnaire souhaitant voter par correspondance ou souhaitant donner pouvoir au président ou à un mandataire de son choix devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. La demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra avoir été reçue au siège social de la S ociété ou au S ervice des Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services ( indiqué ci-après) 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’ intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services CTO - Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé devra avoir été reçu par la Société ou le Service des Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. De même , la désignation ou la révocation d’un mandataire devra être reçue au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà envoyé son vote à distance ou un pouvoir , ou a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Documents relatifs à l’Assemblée Générale Conformément à loi, l’ensemble des documents relatifs à cette assemblée seront mis à la disposition des actionnaire s , dans les délais légaux au siège social de la Société ou transmis sur simple demande formulée aupr ès de BNP Paribas Securities Services . Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter du présent avis de convocation. Ces questions doivent être adressées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elle s doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour avis, La société de gestion, BNP Paribas REIM France