NATIXIS WEALTH MANAGEMENT Société anonyme au capital de 8 8 40 1 767,3 0 €. Siège social : 115, rue Montmartre , 7500 2 P aris . SIREN 30 6 06 3 35 5 R . C . S . P aris Comptes annuels A pprouvés par l’Assemblée générale mixte du 1 7 mai 2018 Partie A. — Comptes individuels au 3 1 décembre 2017 I.— Bilan au 3 1 décembre 2017 1. Bilan et hors bilan (En milliers d’euros) Actif Notes 31/12/17 31/12/16 Caisse, banques centrales, CCP 171 189 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédits 1-5 42 6 786 17 5 936 Operations avec la clientèle 2-5 1 30 6 468 1 14 8 180 Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 1 21 6 225 1 08 0 959 Comptes ordinaires débiteurs 9 0 242 6 7 221 Obligations et autres titres à revenu fixe 3-5 - - Actions et autres titres à revenu variable 3 7 585 7 471 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 4 7 0 495 7 0 837 Immobilisations incorporelles 6 5 6 497 5 6 844 Immobilisations corporelles 6 3 324 3 986 Capital souscrit non verse - - Autres actifs 8 2 1 286 2 6 273 Comptes de régularisation 9 5 4 165 8 0 788 Total de l'actif 1 94 6 776 1 57 0 505 Passif Notes 31/12/17 31/12/16 Banques centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédits 1-5 57 9 594 37 3 971 Operations avec la clientèle 2-5 1 09 5 021 90 1 556 Compte d'épargne à régime spécial 17 4 965 13 1 659 Autres dettes 92 0 056 76 9 896 Dettes représentées par un titre 7-5 - - Autres passifs 8 1 1 136 1 3 496 Comptes de régularisation 9 8 1 213 9 7 37 1 Provisions pour risques et charges 10 2 747 966 Dettes subordonnées 11 9 909 9 909 Fonds bancaires pour risques généraux 884 884 Capitaux propres et réserves 16 6 272 17 2 352 Capital souscrit 11 8 8 402 8 8 402 Primes d'émission 11 11 5 080 11 5 080 Réserves 11 1 164 1 164 Écart de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau 11 -3 2 295 -3 8 642 Résultat de l'exercice - 6 080 6 348 Acompte sur dividendes - - Total du passif 1 94 6 776 1 57 0 505 Hors bilan Notes 31/12/17 31/12/16 Engagements donn é s 21 4 253 20 4 608 Engagements de financement 14 8 554 11 2 505 Engagements en faveur d'établissement de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 12 14 8 554 11 2 505 Engagements de garantie 2 8 591 3 2 903 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 12 1 213 1 432 Engagements d'ordre de la clientèle 12 2 7 378 3 1 471 Engagements sur titres 3 7 108 5 9 200 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements donnés 3 7 108 5 9 200 Hors bilan Notes 31/12/17 31/12/16 Engagements reçus 1 48 6 908 1 34 7 707 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissement de crédit - - Engagements de garantie 1 44 9 801 1 28 8 507 Engagements reçus d'établissement de crédit 12 1 371 3 515 Engagements reçus de la clientèle 12 1 44 8 429 1 28 4 992 Engagements sur titres 3 7 108 5 9 200 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements reçus 3 7 108 5 9 200 II.— C o mpte de résultat Compte de résultat publiable (en milliers d’euros) Notes 31/12/17 31/12/16 + Int é r ê ts et produits assimilés 15 1 8 553 1 9 067 - Int é r ê ts et charges assimiles 15 - 3 906 - 2 906 + Revenus des titres à revenu variable 16 4 897 8 291 + Commissions (produits) 17 12 1 343 11 5 449 - Commissions (charges) 17 -7 4 249 -6 4 515 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de négociation 18 2 597 2 296 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimiles 19 115 142 + Autres produits d'exploitation bancaire 20 97 115 - Autres charges d'exploitation bancaire 20 - 1 042 -661 Produit net bancaire 6 8 405 7 7 278 - Charges g é n é rales d'exploitation 21 -7 2 436 -7 1 977 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles - 4 213 - 5 504 Résultat brut d'exploitation - 8 244 -204 +/- Co û t du risque 22 - 1 757 446 + Résultat d'exploitation -1 0 002 242 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilises 23 -4 3 666 + R é sultat courant avant impôt -1 0 005 3 908 +/- R é sultat exceptionnel 24 - - - Impôt sur les b é n é fices 25 3 925 2 440 +/- Dotations/reprises de FRBG et de provisions - - Résultat net - 6 080 6 348 III.— Affectation du résultat L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 se soldent par une perte de 6 08 0 435,5 3 euros, décide d’affecter la totalité en report à nouveau qui passe de -3 2 29 4 558,3 0 euros à -3 8 37 4 993,8 3 euros. L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 24 3 bis du Code général des impôts, rappelle que les dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : - En 201 7 au titre de 201 6 : pas de dividende, - En 201 6 au titre de 201 5 : pas de dividende, - En 201 5 au titre de 201 4 : pas de dividende. I V . — Notes annexes aux comptes individuels annuels I. Cadre général 1. Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité Natixis Wealth Management comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 1 4 Banques Populaires et les 1 5 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne, les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 10 0 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 10 0 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-71 5 du 1 8 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 1 4 Banques Populaires et les 1 7 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles : - Natixis, structure cotée dont le capital est détenu à 71%, qui réunit la Banque de Grande Clientèle, l’Epargne et les Services Financiers Spécialisés ; - la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International) ; - les filiales et participations financières. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 2. Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l'article L.512-10 7 6 du code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds Réseau Banque Populaire, le Fonds Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds Réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 45 0 millions d’euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance fait l'objet d'un dépôt de 45 0 millions d’euros, effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 181, 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds Réseau Banques Populaires, du Fonds Réseau Caisses d'Epargne et de Prévoyance et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,1 5 % et ne pourra excéder 0, 3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. La constitution par une Banque Populaire ou une Caisse d'Epargne d'un dépôt donne lieu à l'affectation au fonds pour risques bancaires généraux de cet établissement d'un montant identifié équivalent, exclusivement au titre du système de garantie et de solidarité. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l'article R.515- 1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l'actionnaire de référence et l'opératrice au titre de l'adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d'adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d'épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d'épargne considérée, par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance dont la société locale d'épargne concernée est l'actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 3. Groupe Natixis Wealth Management Détenu à 100% par Natixis, le groupe Natixis Wealth Management comprend Natixis Wealth Management et ses filiales : - VEGA Investment Managers (ex 181 8 Gestion) : détenue à 60% (partenariat avec Natixis Asset Managment) - Sélection 181 8 : détenue à 100% - 181 8 Immobilier : détenue à 100% — Faits caractéristiques de l’exercice L’année 201 7 a été marquée par : - La Modification de la règle de partage de valeur sur le BtoC réseau et le paiement d’une indemnité de 8 M€ - Le changement de marque intervenu au 4° trimestre 2017 - Des investissements relativement élevés sur la mise en œuvre de MIF 2 compte tenu d’un socle technique à bâtir et de l’ajout de contrôles supplémentaires hors scope pure MIF2. La mise en place de l’ensemble des dispositifs contraignants n’a pas engendré de difficulté majeure - La poursuite du Projet Fronting Digital avec mise en production du 1er lot au quatrième trimestre 2018 - La réorganisation commerciale intervenue en début d’année sur le BtoC - Le Projet dématérialisation et workflow documentaire - La Bascule DEFI : Prise en charge du dépassement des coûts IT associés à la migration DEFI (1. 4 M€) - La revue de la stratégie dans le cadre du Plan à Moyen Terme 2018-2020 - Le changement de dénomination sociale de la Socié té — Évènements postérieurs à la clôture Dans un objectif de simplification de son business model, Natixis Wealth Management souhaite se concentrer sur le segment Gestion de Fortune et envisage de céder Sélection 181 8 qui assure des activités de services aux CGPI. A ce stade, plusieurs acteurs ont témoigné un intérêt suffisant pour participer à une data room. Des discussions entre ces parties et le Management ont été engagées en 2018, mais rien n’est encore abouti. II. Principes et méthodes comptables Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de Natixis Wealth Management sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC). — Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2017. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. — Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC). b) Opérations avec les établissements de crédit et de la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. — Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis : plus de trois mois en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 17 8 du règlement européen 575-201 3 du 2 6 juin 201 3 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-0 6 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». Les dépassements non autorisés de découvert de faible montant font l’objet d’une provision globale (provision estimée en regard des encours détenus par le client). Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Quand le risque de crédit porte sur des engagements de financement ou de garantie inscrits en hors bilan, le risque est pris en compte sous forme de provision pour risques et charges. c) Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n°2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. – Titres de transaction Natixis Wealth Management ne détient pas de titre de transaction. – Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste "Intérêts et produits assimilés". La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514- 1 du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique "Gains ou Pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés". – Titres d’investissement Natixis Wealth Management ne détient aucun titre d’investissement. – Titres de l’activité de portefeuille Natixis Wealth Management ne détient aucun titre de l'activité de portefeuille. – Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. – Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus, si les montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-1 9 du 8 décembre 200 8 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement » Le reclassement hors de la catégorie des « titres de transaction », vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est désormais possible dans les deux cas suivants : - dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie - lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : - dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; - lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 2 3 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 1 9 du règlement CRB n°90-0 1 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-1 7 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n°2008-1 7 du CRC remplacé par le règlement n°2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. Natixis Wealth Management n’a pas opéré de reclassements d’actifs. d) Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2016-0 7 de l’Autorité des Normes Comptables. — Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels en application des dispositions fiscales est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations, si des indices de pertes de valeur sont identifiés. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur actuelle de l’actif, qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage, est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. Les développements informatiques réalisés par l'entité sont immobilisés dès lors que les conditions fixées par le PCG et l'avis CNC n°3 1 sont remplies. Conformément à la règlementation, seules les dépenses de développement sont immobilisées. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les principaux composants des constructions sont amortis en considération de leur durée d'utilisation respective. - constructions : 2 0 à 5 0 ans - aménagements : 5 à 2 0 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : - mobilier et matériel spécialisé : 4 à 1 0 ans - matériel informatique : 3 à 5 ans Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. — Immobilisations corporelles hors exploitation Les immobilisations acquises par voie de contentieux sont inscrites pour leur valeur d’adjudication en immobilisations corporelles hors exploitation. La perte de valeur de ce type d’immobilisations ne peut pas être constatée sous forme d’amortissement ; l’amortissement constatant des dépréciations en fonction de l’utilisation. En revanche, ces immobilisations sont susceptibles de faire l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable (prix d’adjudication). e) Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables et titres obligataires et assimilés, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. f) Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. g) Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311- 1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311- 2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions règlement n° 2016-0 7 de l’Autorité des Normes Comptables. Ce poste comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la Recommandation n° 2013-R-0 2 de l’Autorité des Normes Comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – A vantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. – Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. – Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux de Natixis Wealth Management qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédit projeté). La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, …) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, …) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 1 0 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. h) Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-0 2 du 2 3 février 199 0 modifié relatifs aux fonds propres. i) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : - micro-couverture (couverture affectée) ; - macro-couverture (gestion globale de bilan) ; - positions spéculatives/positions ouvertes isolées ; - gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : - pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; - pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. j) Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Le groupe a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : - commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; - commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. k) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. l) Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 2 7 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 75 0 milliers d’euros. Aucune cotisation (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) n’a été appelée au titre de 2017. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 30 5 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/201 4 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2016, conformément au règlement délégué 2015/6 3 et au règlement d’exécution 2015/8 1 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique. Pour 2017, le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente 38 6 K€ dont 32 8 K€ comptabilisés en charge et 5 8 K€ sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 14 3 K€. m) Impôts sur les bénéfices Natixis Wealth Management est intégrée fiscalement dans le groupe Natixis depuis le 1er janvier 2010 . III. Informations sur le bilan BILAN Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion. Note 1 - Opérations interbancaires (En milliers d’euros) Actif 2017 2016 Créances à vue sur les établissements de crédit 28 2 682 4 2 677 - opérations avec le réseau 28 2 682 4 2 677 Créances à terme sur les établissements de crédit 14 4 104 13 3 259 - opérations avec le réseau 14 4 104 13 3 259 Total 42 6 786 17 5 936 P assif 2017 2016 Dettes à vue sur les établissements de crédit - - - opérations avec le réseau - - - opérations hors réseau - - Dettes à terme sur les établissements de crédit 57 9 594 37 3 971 - opérations avec le réseau 57 9 594 37 3 971 Total 57 9 594 37 3 971 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 28 3 millions d'euros à vue et 14 4 millions d'euros à terme. Les dettes sur opérations avec le réseau concernent uniquement des dettes à terme pour 58 0 millions d'euros. Note 2 - Opérations avec la clientèle (En milliers d’euros) A ctif 2017 2016 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 1 19 8 616 1 06 0 273 - Crédits de trésorerie 256 155 - Crédits à l'équipement - - - Prêts Epargne Logement - Autres crédits à l'habitat 36 0 238 33 4 404 - Autres 83 8 121 72 5 714 Comptes ordinaires débiteurs 9 0 242 6 7 221 Créances rattachées 2 466 2 312 Créances douteuses 2 9 591 3 1 085 Dépréciations des créances sur la clientèle -1 4 447 -1 2 711 Total 1 30 6 468 1 14 8 180 Les encours des créances restructurées du fait de la situation financière du débiteur s’élèvent à 7 21 4 K € au 3 1 décembre 2017. Le montant de ces prêts et créances restructurés figure en encours douteux. Créances saines Créances douteuses Dont Créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Banques centrales - - - - - Administrations publiques et sécurité sociale - - - - - Etablissements de crédit - - - - - Autres entreprises financières 2 5 130 - - - - Entreprises non financières 62 6 200 2 5 463 -1 2 703 2 0 065 -1 1 351 Ménages 63 9 994 4 128 - 1 744 1 605 - 1 547 Total au 3 1 décembre 2017 1 29 1 324 2 9 591 -1 4 447 2 1 670 -1 2 898 Note 3 – Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenus fixe et variable – Titres à revenu fixe : Natixis Wealth Management ne détient pas de titres à revenu fixe. – Titres à revenu variable : (en milliers d’euros) Transaction Placement Investissement Créances rattachées Total 201 7 Total 201 6 Titres cotés : Titres non côtés : OPCVM de capitalisation - - - - - 3 Autres titres : 7 585 7 585 7 469 Total - 7 585 - - 7 585 7 471 (en milliers d’euros) 2017 2016 Valeur Brute Dépréciation Valeur Nette Valeur Brute Dépréciation Valeur Nette Titres cotés : Titres non côtés : OPCVM de capitalisation 1 923 1 923 - 1 923 1 923 - Autres titres : 7 585 7 585 7 471 7 471 Total 9 507 1 923 7 585 9 394 1 923 7 471 Natixis Wealth Management n’a pas d’exposition aux titres souverains (c’est-à-dire émis par un État, une Collectivité Publique ou une Banque Centrale) grecs, italiens, espagnols, irlandais et portugais. Natixis Wealth Management n’a pas opéré de reclassement d’actif. Note 4 – Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme a) Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Forme juridique Sociétés Capital détenu Informations complémentaires Quantité Montant % Siège Capitaux Propres (1) Résultat (2) Prêts et avances consentis Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT (3) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 2017 SA VEGA Investment Managers 7 7 038 1 8 844 60,01% 11 5 rue Montmartre-7500 2 Paris 3 7 372 1 1 800 6 9 432 4 837 SA Sélection 1818 5 2 50 1 000 5 2 295 100,00% 11 5 rue Montmartre-7500 2 Paris 2 4 065 1 698 5 7 766 Dépréciation Sélection 1818 -900 SA 181 8 Immobilier 740 437 100,00% 11 5 rue Montmartre-7500 2 Paris 257 32 244 60 Dépréciation 181 8 Immobilier -181 Total 7 0 495 6 1 694 1 3 530 12 7 442 4 897 (1) Avant prise en compte du résultat 2017 (2) Résultat net social arrêté au 31/12/17, non encore approuvé. (3) Comptes sociaux au 31/12/1 7 non encore approuvés. b) Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (en milliers d’euros) 31-déc-16 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31-déc-17 Participations et autres titres détenus à long terme 7 1 918 342 7 1 576 Parts dans les entreprises liées Valeurs Brutes 7 1 918 342 7 1 576 Participations et autres titres détenus à long terme 1 081 1 081 Parts dans les entreprises liées Dépréciations 1 081 1 081 Total 7 0 837 7 0 495 La diminution de 34 2 K€ correspond à la régularisation du prix d’achat des 2 5 % sur Sélection ayant eu lieu en 2016. Note 5 – Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir, avec créances et dettes rattachées. (en milliers d’euros) De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total 2017 Total des emplois 60 2 300 20 4 409 64 0 201 28 6 343 1 73 3 254 Effets publics et valeurs assimilées - - - - - Créances sur les établissements de crédits 31 6 529 5 0 191 6 0 066 - 42 6 786 Opérations avec la clientèle 28 5 771 15 4 219 58 0 136 28 6 343 1 30 6 468 Autres concours à la clientèle 19 5 528 15 4 219 58 0 136 28 6 343 1 21 6 225 Comptes ordinaires débiteurs 9 0 242 9 0 242 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - Total des ressources 1 09 0 948 7 4 063 37 8 922 13 0 681 1 67 4 615 Dettes envers les établissements de crédit - 6 9 990 37 8 922 13 0 681 57 9 594 Opérations avec la clientèle 1 09 0 948 4 073 - - 1 09 5 021 Dettes représentées par un titre : - - - - - Note 6 – Immobilisations incorporelles et corporelles – Tableau de variations des immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/16 Acquisitions Cessions/mises hors service Autres mouvements Valeur brute au 31/12/17 Amortissements et dépréciations 31/12/17 Valeur nette 31/12/17 Immobilisations incorporelles : 7 6 970 3 475 7 - 8 0 438 2 3 942 5 6 497 - Fonds de commerce 4 7 216 - - - 4 7 216 1 579 4 5 638 - Logiciels et autres immos incorporelles 2 8 619 3 106 - 1 192 3 2 917 2 2 363 1 0 554 - Certificats d'association 273 39 7 - 305 305 - Immobilisations en cours 862 330 - 1 192 - - - Immobilisations corporelles : 4 505 410 720 -15 4 180 856 3 324 - Matériel de bureau et informatique 1 368 150 - -7 1 511 372 1 139 - Agencements 1 834 260 - -8 2 086 484 1 601 - Autres immobilisations corporelles 59 - - - 59 - 59 - Immobilisations hors exploitation 1 244 - 720 - 524 - 524 La valeur d’utilité des fonds de commerce a été revue sur la base d'une valorisation globale de la branche d’activité de Natixis Wealth Management, compte tenu de l’identification d’une seule UGT. Au 3 1 décembre 2017, aucune dépréciation n'a été constatée. Les autres mouvements correspondent à la mise en service des immobilisations en cours. Ces dernières concernent les projets : fronting digital, mise en place d’un poste déporté LMP chez les caisses d’Epargne et dématérialisation. Les immobilisations hors exploitation ont été acquises suite à la mise en jeu de garanties sur des dossiers de crédits à la clientèle. Note 7 - Dettes représentées par un titre Natixis Wealth Management n’a pas émis de titres. Note 8 – Autres actifs et passifs (en milliers d’euros) 2017 2016 Actif Passif Actif Passif Droit à remboursement sur IFC 1 414 - - - Autres débiteurs / créditeurs divers 1 9 324 1 0 588 1 7 529 1 1 338 Comptes de réévaluation sur dérivés 549 549 381 381 Comptes de liquidation - - 8 363 1 778 Total 2 1 286 1 1 136 2 6 273 1 3 496 Les comptes de liquidation correspondaient aux opérations sur titres réalisées en fin de mois et n’ont plus lieu d’être suite à la bascule DEFI. Le montant du FRU pour 201 7 est de 47 2 K€, le montant du FGDR pour 201 7 est de 13 7 K€. Le droit à remboursement sur IFC correspond à la reconnaissance de l’actif distinct suite à la mise en adéquation avec la recommandation N°2013-R-0 2 (CF contrepartie Note 10-a). La hausse de 1. 8 M€ des autres débiteurs s’explique principalement par : - L’augmentation de l’allocation d’IS de 1. 5 M€ en liaison avec les meilleurs résultats de VIM - La hausse des créances de 0. 9 M€ avec Axeltis suite à la facture des Nuances sur décembre - La progression des débiteurs divers pour 0. 6 M€ suite à une mise en jeu de garantie en attente de remboursement de l’assureur - Ceci étant compensé à hauteur de 1 M€ sur les prélèvements sociaux qui n’avaient pas été réglés fin 2016 Note 9 – Comptes de régularisation (en milliers d’euros) 2017 2016 Actif Passif Actif Passif Charges et produits constatés d'avance 1 090 1 605 2 093 963 Produits à recevoir/Charges à payer 7 1 209 7 7 243 7 7 212 8 0 258 - Intra-groupes 2 5 222 1 2 526 4 6 948 2 1 859 - Commissions sur OPCVM 1 7 801 1 2 158 1 5 209 1 1 798 - Commissions sur Assurance-Vie 2 6 959 9 648 1 3 644 1 7 844 - Frais d'exploitation 104 2 4 746 127 2 1 353 - Autres commissions 1 122 1 8 166 1 285 7 403 Valeurs à l'encaissement - 46 - 46 Autres -1 8 134 2 318 1 483 1 6 104 Total 2017 5 4 165 8 1 213 8 0 788 9 7 371 L’évolution des comptes de régularisation s’expliquent comme suit : - Sur la partie intragroupes : la baisse de l’actif de 2 2 M€ provient de la facturation des périodes 201 5 et 201 6 avec VIM (20, 6 M€). Au passif, cela vient de l’intragroupe avec Sélection pour lequel il y avait une année pleine de provision à fin 201 6 contre seulement le 4t2017, les périodes précédentes ayant fait l’objet d’acomptes. - L’augmentation des commissions sur OPCVM provient d’une progression des encours sur 2017. - Sur la partie assurance vie : à l’actif les provisions augmentent du fait que les commissions sont en attente de facturation pour une année entière suite à leur intégration dans RCP, contre seulement un trimestre pour l’année 2016. Au passif, la baisse de 8 M€ correspond à la reprise de provision sur La Mondiale suite à la facturation des années 201 5 et 2016. - La hausse des autres commissions au passif est due à l’indemnité B2C versée aux réseaux pour 8 M€ ; Les autres comptes de régularisation sont composés de montants en attente d’affectation et correspondent principalement à des commissions, notamment sur l’assurance-vie. Note 1 0 - Provisions a) Tableau de variations des provisions (en milliers d’euros) 1-janv-17 Dotations Reprises Autres mouvements (2) 31-déc-17 Utilisées Non utilisées Litiges clients 641 6 - - 647 Litiges avec des salariés 168 228 - - 396 Provision d'exploitation frais de personnel (1) 156 134 - - 1 414 1 704 Autres provisions - - - - - Total 966 368 - - 1 414 2 747 (1) La provision d’exploitation frais de personnel correspond à l’engagement total en matière d’indemnités de fin de carrière non couvert par les actifs détenus par la banque en couverture de celui-ci. (2) Les autres mouvements correspondent à la reconnaissance de l’actif distinct au bilan jusque-là netté de la dette actuarielle. Les provisions sont établies au cas par cas afin de tenir compte des risques probables compte tenu de litiges inhérents à l’activité de la société ou de couverture d’engagements. Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques le cas échéant b) Provisions et dépréciations d’actifs constituées en couverture du risque de contrepartie (en milliers d’euros) 1-janv-17 Dotations Reprises 31-déc-17 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actif Créances sur la clientèle 1 2 711 3 542 1 806 1 4 447 Obligations - - - - Opcvm actions 1 923 - - 1 923 Titres de participations - - - Filiales 1 081 - - 1 081 Total 1 5 715 3 542 1 806 1 7 452 c) Provisions pour engagements sociaux — Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhère Natixis Wealth Management. — Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de Natixis Wealth Management concernent les régimes suivants : – Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités. Ces engagements sont calculés selon la Recommandation n° 2013-R-0 2 de l’Autorité des Normes Comptables. — Principales hypothèses actuarielles Retraites 2017 Retraites 2016 Taux d'actualisation 1,15% 1,05% Taux d'inflation 1,70% 1,60% Taux de croissance des salaires 2,280% 2,501% Taux de rendement attendu des actifs 1,15% 1,05% Les éléments non comptabilisés au 31/12/201 7 du fait de la méthode du corridor s’élèvent à 54 4 K€. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan (en milliers d’euros) Retraites 2017 Retraites 2016 Valeur actualisée des engagements financés 1 704 1 502 Juste valeur des actifs du régime - 1 414 - 1 346 Juste valeur des droits à remboursement - Valeur actualisée des engagements non financés - - Eléments non encore reconnus (écarts actuariels et coût des services passés) - - Solde net au bilan 291 156 Passifs au bilan 1 704 156 Actifs au bilan 1 414 - Note 1 1 - Capitaux propres et dettes subordonnées a) Tableau de variations des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital Primes Réserve légale Report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux propres hors FRBG Situation à l'ouverture 8 8 402 11 5 080 1 164 -3 8 642 6 348 17 2 352 Affectation du résultat - - - 6 348 - 6 348 - Résultat de l'exercice - - - - - 6 080 - 6 080 Situation à la clôture 8 8 402 11 5 080 1 164 -3 2 295 - 6 080 166 272 b) Répartition du capital en nombre d’actions (en milliers d’euros) Natixis Total en nombre Montant en K€ Solde au 31/12/2017 1 17 1 505 1 17 1 505 8 8 402 Le capital social de Natixis Wealth Management est composé de 1 17 1 50 5 titres d’une valeur nominale de 75.4 6 euros chacun. c) Dettes subordonnées Ce poste enregistre une émission privée de titres subordonnés à durée indéterminée, souscrite par les actionnaires, destinée à renforcer les fonds propres de la Banque : 6 50 0 titres d'un nominal de 1 0 00 0 francs (soit 1 524, 4 9 euros) ont été émis au pair le 3 0 juin 1994. La rémunération est basée sur la moyenne arithmétique des taux journaliers de l’Euribor 1 mois majoré d'une marge de 0,2 0 %. Au 3 1 décembre 2017, les intérêts courus non échus sont de 9 K€. HORS BILAN ET OPERATIONS ASSIMILEES Note 1 2 – Engagements donnes et reçus a) Engagements avec les établissements de crédit : (en milliers d’euros) Engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement : Autorisation de découvert - - Engagements de garantie : Cautions et avals 1 213 1 371 Total 1 213 1 371 b) Engagements avec la clientèle : (en milliers d’euros) Engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement : 14 8 554 - Autorisation de découvert 5 0 630 - Ouverture de crédits 9 7 924 - Engagements de garantie : 2 7 378 1 44 8 151 Cautions et avals 4 228 - Garanties financières 2 593 - Obligations cautionnées 1 9 550 - Autres garanties 1 006 62 0 339 Garanties hypothécaires 27 0 969 Nantissements de titres et espèces - 55 6 843 Cautions personnelles - - Total 17 5 932 1 44 8 151 Les garanties reçues enregistrées en hors-bilan ont fait l’objet d’un réajustement sur 201 7 : un écrêtage et une priorisation par nature de garantie ont été opérés en comptabilité, indépendamment de l’analyse des risques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours des engagements donnés aux clients à l’actif et en hors-bilan. Note 1 3 - Opérations sur instruments financiers à terme En 2015, la Banque a conclu une opération d’achat/vente de call et de put avec un client. Une opération symétrique a été conclue avec Natixis dans des conditions identiques. La juste valeur de ces options est enregistrée pour 54 9 K€ à l’actif et au passif du bilan au 3 1 décembre 201 7 pour constater la position symétrique des opérations. Les montants notionnels de ces instruments financiers sont inclus dans le hors-bilan : - Call : 2 51 9 k€ (4 5 12 2 options et strike de 66,663 4 USD) - Put : 2 01 9 K€ (4 5 12 2 options et strike de 53,456 5 USD) Note 1 4 - Autres engagements hors-bilan Natixis Wealth Management ne détient aucun autre engagement de hors-bilan. COMPTE DE RESULTAT Note 1 5 - Intérêts, produits et charges assimilés (en milliers d’euros) Produits Charges 2017 2016 2017 2016 Sur opérations avec les établissements de crédit 592 654 3 623 2 714 Sur opérations avec la clientèle 1 7 962 1 8 412 274 192 Sur obligations et autres titres à revenu fixe - - - Autres intérêts et produits et assimilés - - - - Relatives à dettes subordonnées - - 9 Total 1 8 553 1 9 067 3 906 2 906 Note 1 6 - Revenus des titres à revenu variable Ils correspondent essentiellement aux dividendes perçus des filiales. (Cf. note 4) Note 17– Commissions (en milliers d'euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Commissions Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - 1 -1 - -0 0 Sur opérations avec la clientèle 1 530 283 1 248 1 287 443 844 Relatives aux opérations sur titres 8 0 253 6 1 306 1 8 946 7 6 932 5 0 001 2 6 932 Sur moyens de paiement 53 - 53 50 - 50 Sur vente de produits d'assurance vie 2 9 735 6 961 2 2 774 2 7 837 9 811 1 8 026 Autres commissions 5 936 4 186 1 750 4 712 2 364 2 348 Sur opérations défiscalisées 3 836 1 512 2 324 4 630 1 895 2 734 Total 12 1 343 7 4 249 4 7 094 11 5 449 6 4 515 5 0 934 La diminution des commissions relatives aux opérations sur titres s’explique majoritairement par l’indemnité B2C versée aux réseaux pour 8 M€. L’augmentation sur vente de produits d’assurance vie provient à la fois de la progression des encours et du réajustement sur les contrats La Mondiale suite à leur intégration dans l’outil RCP. Les autres commissions nettes sont principalement composées des commissions sur EMTN et corporate en hausse pour 1. 7 M€ compensée par l’animation de gamme (-2. 1 M€). Note 1 8 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (en milliers d’euros) 2017 2016 Opérations sur titre de transaction 2 371 1 743 Opérations de change 177 274 Opérations sur IFT 49 280 Total 2 597 2 296 Note 1 9 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (en milliers d’euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Titres de placement TAP Total Titres de placement TAP Total Réévaluation du bon de capitalisation 116 - 116 142 142 Moins-values nettes de cessions -1 - -1 - Total 115 - 115 142 - 142 Note 2 0 – Autres produits et charges d'exploitation bancaire (en milliers d’euros) 2017 2016 Charges Produits Net Charges Produits Net Moyens de paiement -224 89 -135 -238 106 -131 Produits / Charges diverses d'exploitation bancaire -818 7 -811 -423 9 -415 Total - 1 042 97 -946 -661 115 -546 Les produits et charges divers d’exploitation bancaire comprennent principalement l’apurement des suspens pour -520°K€ et la commission de conseil réglée à la société de gestion pour -30 0 K€. Note 2 1 – Charges générales d'exploitation (en milliers d’euros) 2017 2016 Frais de personnel 4 2 633 4 5 424 - salaires et traitements 2 1 624 2 3 901 - charges de retraite 3 232 3 497 - autres charges sociales et fiscales 1 5 339 1 6 220 - intéressement et participation 2 438 1 806 Impôts et taxes 1 426 1 813 Services extérieurs et autres frais administratifs 2 8 015 2 4 746 Provisions 362 -5 Total 7 2 436 7 1 977 L’effectif moyen du personnel en activité, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 2017 2016 Cadres : 252,4 276 Non cadres : 54,9 65 Effectif total 307,3 341 Le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction n’est pas fourni au titre de l’article R123-198- 1 du Code de Commerce. Le Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Il s’élève à 25 4 K€ au titre de 2017. Le crédit d’impôt au titre des rémunérations versées en 201 6 a été affecté aux projets suivants : - poursuite du plan d'action sur le chantier MIF II - recrutement d’un banquier privé développeur Note 2 2 – Coût du risque (en milliers d’euros) Opéra tions avec la clientèle Autres opérations Total Dépréciations d'actifs et provisions - 1 579 -6 - 1 585 Dotations - 3 317 -6 - 3 323 Reprises 1 737 - 1 737 Pertes sur créances irrécupérables faisant l'objet d'une dépréciation - -172 -172 Récupérations sur créances amorties - - - Total 2017 - 1 579 -178 - 1 757 Total 2016 409 37 446 Note 2 3 – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en milliers d'euros) 2017 2016 Titres consolidés : Dotations provision titres Sélection 1818 - - Titres non consolidés : Cession titres de participations non consolidés - - Moins-value sur cessions de titres - -4 Dotations/ Reprises aux/de dépréciations sur titres 4 Plus-value sur cessions d'immobilisations incorporelles - 3 701 Moins-value sur cessions d'immobilisations corporelles -4 -35 Total -4 3 666 Pour appel, en 2016, Natixis Wealth Management a cédé ses activités d’animation et de formation des réseaux du groupe BPCE à la société NGAM pour un montant de 3. 7 M€. Note 2 4 – Résultat exceptionnel Aucun résultat exceptionnel n’a été constaté sur 2017. Note 2 5 – Impôt sur les bénéfices 2017 2016 Charge d'impôt - - Produit d'impôt 3 925 2 440 Total 3 925 2 440 Depuis le 1er janvier 2010, Natixis Wealth Management fait partie du groupe d’intégration fiscale de Natixis. Le déficit reportable s’élève à 50. 3 M€ au 31/12/2017. Le produit d’impôt comptabilisé en 201 7 correspond principalement à la restitution d’une fraction de l’économie réalisée par Natixis grâce à l’utilisation des déficits fiscaux de Natixis Wealth Management (3. 9 M€). AUTRES INFORMATIONS Note 2 6 - Consolidation En référence à l’article 4111- 1 du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 1er du règlement n° 99-0 7 du Comité de la réglementation comptable, Natixis Wealth Management établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de Natixis. Note 2 7 – Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-4 5 du code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 200 9 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-87 4 du 1 6 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 1 août 201 3 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 3 1 décembre 2017, Natixis Wealth Management n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. Note 2 8 – transactions avec les parties liées en milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 BPCE Natixis NGAM BPCE Natixis NGAM BPCE Crédits - 38 8 254 - - 14 2 105 - - Autres actifs financiers - - - - - - - Autres actifs - 474 2 6 391 - 161 2 3 493 - Total des actifs avec les entités liées - 38 8 728 2 6 391 - 14 2 266 2 3 493 - Dettes - 53 7 611 - - 37 3 971 - - Dettes subordonnées 9 909 - - 9 909 - - 9 909 Autres passifs - 1 0 458 9 782 - 7 501 1 705 - Total des passifs envers les entités liées 9 909 54 8 069 9 782 9 909 38 1 472 1 705 9 909 Intérêts, produits et charges assimilés - - 3 279 - - - 2 123 - - Commissions nettes - - 3 470 3 4 178 - - 2 633 4 0 221 - Résultat net sur opérations financières - - - - - - - Produits nets des autres activités - - - - - 1 359 - Total du PNB réalisé avec les entités liées - - 6 749 3 4 178 - - 4 756 4 1 580 - Engagements donnés - - - - - - - Engagements reçus - - - - - - - Engagements sur instruments financiers à terme - 4 536 - - 5 142 - - Total des engagements avec les entités liées - 4 536 - - 5 142 - - (1) Les engagements sur instruments financiers à terme couvrent une position clientèle (cf. note 13) V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 décembre 2017) A l'Assemblée générale de Natixis Wealth Management, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Natixis Wealth Management relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1/1/201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (DE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. - Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Evènement postérieurs à la clôture » de l'annexe, relatif à Sélection 1818. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Dépréciation de prêts et créances sur base individuelle Risque identifié : Les expositions au risque de crédit au titre des opérations avec la clientèle représentent 1 306, 5 M€ au 3 1 décembre 201 7 dont 1216, 2 M€ au titre des opérations de crédits. Les dépréciations individuelles se sont élevées à 14, 4 M€ M€ au 3 1 décembre 2017. Natixis Wealth Management constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de financements. La détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l'objet d'une dépréciation et pour estimer le montant de dépréciation à comptabiliser au regard de la valeur actuelle des garanties reçues (voir notes 2, 1 0 b) et 2 2 de l'annexe pour plus de détails). Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l'audit dans la mesure où elles représentent une zone d'estimation significative pour l'établissement des comptes. Notre approche d'audit : Nous avons évalué la conception et testé l'efficacité des contrôles clés mis en place par Natixis Wealth Management, en particulier ceux liés : - à l'identification des indicateurs de dépréciation (tels que l'existence d'impayés) et au processus de notation des contreparties, - à la classification des expositions en créances douteuses, - au suivi et à la valorisation des garanties, - à la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses et au dispositif de gouvernance et de validation associé. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : - prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, - réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la Direction sur la base des informations mises à notre disposition par l'établissement et de données externes, - vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. - Valorisation et dépréciation des titres de participation Risque identifié : Au 3 1 décembre 2017, la valeur nette des titres de participation inscrite au bilan s'élève à 70, 5 M€, contre 70, 8 M€ au 3 1 décembre 201 6 (voir note c) des Principes et méthodes d'évaluation et note 4 de l'annexe pour plus de détails). Compte tenu de la part de jugement intervenant dans le choix des méthodes et hypothèses retenues par le management pour la détermination de la valeur d'utilité des titres de participation (taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et taux d'actualisation qui leur est appliqué), nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l'audit. Notre approche d'audit : Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nos travaux ont notamment consisté à : - actualiser par entretien notre compréhension des procédures mises en place par le groupe afin de déterminer la valeur d'utilité des titres de participations, - vérifier la permanence des méthodes utilisées dans la détermination des valeurs d'utilité des titres, - apprécier la cohérence des éléments retenus dans l'estimation de la valeur d'utilité des titres avec les dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au conseil d'administration dans le cadre des processus budgétaires, et avec les dernières transactions réalisées, - vérifier par sondages l'exactitude des calculs effectués par le groupe. - Evaluation et dépréciation des fonds de commerce Risque identifié Lors des acquisitions de Natixis MultiManager et de Sélection 1818, le groupe Natixis Wealth Management a enregistré des fonds de commerce. La réglementation comptable prévoit qu'en date d'arrêté, NWM effectue un test de dépréciation afin de s'assurer que la valeur comptable de ces fonds de commerce, qui figurent au bilan pour un montant net de 45, 6 M€, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente donc pas de risque de perte de valeur (voir note d) des Principes et méthodes d'évaluation et note 6 de l'annexe pour plus de détails). Compte tenu de la part de jugement intervenant dans le choix des hypothèses retenues par le management pour évaluer la valeur recouvrable de ces fonds de commerce (taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et taux d'actualisation qui leur est appliqué), nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l'audit. Notre approche d'audit Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en oeuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : - le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les entités et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations, - la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au conseil d'administration dans le cadre des processus budgétaires, - la cohérence du taux d'actualisation appliqué avec celui communiqué par le groupe, - l'exactitude des calculs effectués par le groupe. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du 3 1 décembre 201 7 consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37- 3 et L.225-37- 4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37- 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Natixis Wealth Management par l'Assemblée Générale du let mars 199 6 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers et par l'Assemblée Générale du 1 5 mai 201 2 pour le cabinet Mazars. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 2lième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 6ième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 2 mai 201 8 Les commissaires aux comptes : Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Jean Lat o rzeff Philippe Chevalier Partie B. — Comptes consolidés IFRS au 3 1 décembre 2017 I.— Bilan consolidé (en milliers d’euros) Actif 31.12.2017 31.12.2016 Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 172 190 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 549 381 Instruments dérivés de couverture - - Actifs financiers disponibles à la vente 5 8 021 7 496 Prêts et créances sur les établissements de crédit 43 0 432 24 3 692 Prêts et créances sur la clientèle 1 30 6 468 1 14 8 180 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - Actifs d'impôts courants et actifs d'impôts différés 1 5 541 1 8 667 Comptes de régularisation et actifs divers 7 3 556 8 2 740 Immeubles de placement - - Immobilisations corporelles 3 342 4 008 Immobilisations incorporelles 2 1 834 2 2 181 Ecarts d'acquisition 4 7 182 4 7 182 Total de l'Actif 1 95 7 097 1 57 4 717 Passif 31.12.2017 31.12.2016 Banques centrales, CCP - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 549 381 Instruments dérivés de couverture - Dettes envers les établissements de crédit 57 9 594 37 3 971 Dettes envers la clientèle 1 06 5 885 89 3 590 Dettes représentées par un titre - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - Passifs d'impôts courants et passifs d'impôts différés 2 362 62 Comptes de régularisation et passifs divers 12 9 182 12 3 918 Provisions 4 726 5 847 Dettes subordonnées 9 909 9 909 Capitaux propres 16 4 890 16 7 039 Capitaux propres part du groupe 14 7 722 15 1 344 Capital et réserves liées 20 5 530 20 5 530 Réserves consolidées -5 3 407 -5 4 888 Résultat de l'exercice - 3 956 1 140 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 111 121 Effets des gains et pertes non recyclables -556 -558 Intérêts minoritaires 1 7 168 1 5 695 Total du Passif 1 95 7 097 1 57 4 717 II. — Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Produits d'Intérêts et assimilés 1 8 327 1 9 452 Charges d'Intérêts et assimilées - 3 792 - 3 294 Commissions (produits) 20 6 232 18 9 925 Commissions (charges) -10 3 894 -9 3 206 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 197 494 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 2 876 2 395 Produits des autres activités 2 284 2 555 Charges des autres activités - 1 997 - 1 824 Produit net bancaire 12 0 233 11 6 497 Charges générales d'exploitation -11 0 021 -10 7 247 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles - 4 158 - 5 514 Résultat brut d'exploitation 6 054 3 736 Coût du risque -487 525 Résultat d'exploitation 5 567 4 261 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - - Gains ou pertes sur autres actifs -64 3 666 Variations de valeurs des écarts d'acquisition - - Résultat avant impôt 5 503 7 927 Impôts sur le résultat - 4 727 - 3 504 Résultat net 776 4 423 Intérêts minoritaires - 4 732 - 3 283 Résultat net part du Groupe - 3 956 1 140 Résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d’euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Résultat net 776 4 423 Ecarts de réévaluation sur régimes à prestations définies 38 -312 Effet d’impôt des écarts de réévaluation sur régimes à prestations définies -59 107 Eléments non recyclables en résultat -21 -205 Écarts de conversion Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente -44 4 Variations de valeur des instruments dérivés de couverture Impôts 22 -1 Eléments recyclables en résultat -22 3 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres (nets d’impôts) Résultat net et gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres 733 4 221 Part du groupe - 3 963 924 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 4 696 3 296 I II . — Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) Résultat net part du groupe Total Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capital Primes Réserves Réserves consolidées Réserves de conversion Ecarts De réévaluation IFC Variation de valeur des instruments financiers Actifs disponibles à la vente Dérivés de couverture Capitaux propres IFRS au 3 1 décembre 2015 8 8 402 11 5 080 2 048 -6 2 885 - - -343 11 8 - 5 476 14 7 896 1 7 714 16 5 610 Affectation du résultat 2015 - - 5 476 - - - - 5 476 - - - Distribution 201 6 au titre du résultat 2015 - - - - - - - - - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - 3 - 3 - 3 Gains et pertes non recyclables -216 -216 11 -205 Résultat annuel 2016 - - - - - - 1 140 1 140 3 283 4 423 Effet des fusions et acquisitions - - - - - - - - - - Autres variations - 2 520 - - - - 2 520 - 5 313 - 2 793 Capitaux propres IFRS au 3 1 décembre 2016 8 8 402 11 5 080 2 048 -5 4 889 - - -559 121 1 140 15 1 343 1 5 695 16 7 038 Affectation du résultat 2016 - - 1 140 - - - - 1 140 - - - Distribution 201 7 au titre du résultat 2016 - - - - - - - - - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - -9 - -9 -13 -22 Gains et pertes non recyclables 3 3 -24 -21 Résultat annuel 2017 - - - - - - - 3 956 - 3 956 4 732 776 Effet des fusions et acquisitions - - - - - - - - - - Autres variations - 342 - - - - 342 - 3 223 - 2 881 Capitaux propres IFRS au 3 1 décembre 2017 8 8 402 11 5 080 2 048 -5 3 407 - - -556 112 - 3 956 14 7 722 1 7 167 16 4 890 IV. — Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées, d’actifs financiers détenus jusqu’à échéance et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres, les dettes subordonnées et les dettes obligataires. Les activités opérationnelles comprennent les flux qui ne relèvent pas des deux autres catégories. Sont en particulier affectés aux activités opérationnelles, les titres relatifs à des participations stratégiques inscrits dans le portefeuille « Actifs financiers disponibles à la vente ». (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Résultat avant impôt 5 503 7 927 +/- Dotations nettes aux amortissements Immobilisations corporelles et incorporelles 4 216 5 472 +/- Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations -60 40 +/- Dotations nettes aux provisions 641 -192 +/- Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette / gain net des activités d'investissement 64 - 3 662 +/- Charges et produits des activités de financement 9 +/- Autres mouvements - 8 020 2 373 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements - 3 150 4 031 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 19 4 452 -1 7 708 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle 1 2 256 7 5 072 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -3 8 171 - 4 481 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 1 0 517 - 6 664 - Impôts versés 569 -1 0 242 = Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 17 9 623 3 5 977 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 18 1 976 4 7 935 +/- Flux liés aux actifs financiers et participations 341 2 528 +/- Flux liés aux immeubles de placement - - +/- Flux liés aux Immobilisations corporelles et incorporelles - 3 207 -743 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) - 2 866 1 785 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - 3 224 - 5 308 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -9 -5 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) - 3 233 - 5 313 Effet net de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents (D) - - Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (A+B+C+D) 17 5 878 4 4 407 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 18 1 976 4 7 935 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) - 2 866 1 785 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) - 3 232 - 5 313 Effet net de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents (D) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 11 0 623 6 6 216 Caisse, Banques centrales, CCP (actif et passif) 190 147 Soldes à vue auprès des établissements de crédit 11 0 433 6 6 069 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 28 6 501 11 0 623 Caisse, Banques centrales, CCP (actif et passif) 172 190 Soldes à vue auprès des établissements de crédit 28 6 329 11 0 433 Variation de la trésorerie nette 17 5 878 4 4 407 V. — Notes annexes aux états financiers Note 1 - Cadre juridique et financier - faits caractéristiques de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture 1.1. Cadre général 1.1.1. Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 1 4 Banques Populaires et les 1 6 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 10 0 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 10 0 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-71 5 du 1 8 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 1 4 Banques Populaires et les 1 6 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE sont organisées autour de trois grands pôles : - Natixis, société cotée détenue à 71%, qui réunit l’Épargne, la Banque de Grande Clientèle, et les Services Financiers Spécialisés ; - la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine et BPCE International) ; - les filiales et participations financières. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.1. 2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l’article L. 512-107- 6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 45 0 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 45 0 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 181. 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,1 5 % et ne peut excéder 0, 3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R.515- 1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l’actionnaire de référence et l’opératrice au titre de l’adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d’adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.1. 3 Groupe Natixis Wealth Management Détenu à 100% par Natixis, le groupe Natixis Wealth Management comprend Natixis Wealth Management et ses filiales : - VEGA Investment Managers : détenue à 60% (partenariat avec Natixis Asset Management) - Sélection 181 8 : détenue à 100% - 181 8 Immobilier : détenue à 100% 1. 2 Faits caractéristiques de l'exercice L’année 201 7 a été marquée par : - La poursuite du Projet Fronting Digital avec mise en production du 1er lot au quatrième trimestre 2018 - La revue de la stratégie dans le cadre du Plan à Moyen Terme 2018-2020 - Le Projet dématérialisation et workflow documentaire Plus particulièrement sur Natixis Wealth Management : - Modification de la règle de partage de valeur sur le BtoC réseau et le paiement d’une indemnité de 8 M€ - Changement de marque intervenu au 4° trimestre 2017 - Des investissements relativement élevés sur la mise en œuvre de MIF 2 compte tenu d’un socle technique à bâtir et de l’ajout de contrôles supplémentaires hors scope pure MIF2. La mise en place de l’ensemble des dispositifs contraignants n’a pas engendré de difficulté majeure - Réorganisation commerciale intervenue en début d’année sur le BtoC - Bascule DEFI : Prise en charge du dépassement des coûts IT associés à la migration DEFI (1. 4 M€) - Changement de dénomination sociale de la Société Côté Vega Investment Managers, l’année aura été caractérisée par : - La commercialisation des paniers Selectiz par les réseaux CE et BP - Des performances de qualité tant en gestion sous mandat qu’en gestion collective - Les 1 0 ans de VEGA France Opportunités - Le déploiement progressif d’un nouvel outil de gestion sous mandat (Apollo V8) - La conduite de chantiers réglementaires lourds (MIFID2, PRIIPs, DDA) - Mais aussi des éléments moins positifs tels que la décollecte élevée en multigestion, supérieure aux anticipations budgétaires. Concernant Sélection 181 8 : - Etude menée sur l’opportunité de cession de l’entité par Natixis Wealth Management 1. 3 Événements postérieurs à la clôture Dans un objectif de simplification de son business model, Natixis Wealth Management souhaite se concentrer sur le segment Gestion de Fortune et envisage de céder Sélection 181 8 qui assure des activités de services aux CGPI. A ce stade, plusieurs acteurs ont témoigné un intérêt suffisant pour participer à une data room. Des discussions entre ces parties et le Management ont été engagées en 2018, mais rien n’est encore abouti et ce projet ne remplissait pas, au 3 1 décembre 2017, les conditions de déclassement telles qu’indiquées par IFRS 5 (cf. note 4.4). Note 2 -normes comptables applicables et comparabilit é 2. 1 - Cadre réglementaire Conformément au règlement européen 1606/200 2 du 1 9 juillet 200 2 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Natixis Wealth Management a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 3 9 concernant la comptabilité de couverture. 2. 2 - Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 3 1 décembre 201 7 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. — Nouvelles normes publiées et non encore applicables – IFRS 9 La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » a été adoptée par la Commission européenne le 2 2 novembre 201 6 et sera applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018, à l’exception des dispositions relatives aux passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, appliquées par anticipation dans les comptes du Groupe à partir du 1er janvier 2016. La norme IFRS 9 définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Modèle de gestion Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire à l’entité pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : - la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; - les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; - la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; - la fréquence, le volume et la motivation de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : - un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (modèle de collecte) ; - un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (modèle de collecte et de vente) ; - un modèle de gestion dont l’objectif est d’encaisser des flux de trésorerie induits par la cession des actifs financiers (détenus à des fins de transaction). Détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est basique si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent. A titre d’exemple : - les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; - les caractéristiques des taux applicables ; - les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. Les instruments de dette (prêts, créances ou titres de dette) peuvent être évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres ou en juste valeur par résultat. Un instrument de dette est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : - l'actif est détenu dans un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et - les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dette est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : - l'actif est détenu dans un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et - les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres seront par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En revanche, en cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non « SPPI »). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cela permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne seront plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers seront des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride devra être enregistré en juste valeur par résultat. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 3 9 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre seront enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 3 9 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. — Dépréciations : Les instruments de dette classés en actifs financiers au coût amorti ou en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les créances de location, ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés devront faire systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ainsi, les actifs financiers concernés seront répartis en trois catégories en fonction de la dégradation progressive du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale et une dépréciation devra être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : Étape 1 (stage 1) - Une dépréciation pour risque de crédit sera comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an. - Les produits d’intérêts seront reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation. Étape 2 (stage 2) - En cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan de l’actif financier, ce dernier sera transféré dans cette catégorie. - La dépréciation pour risque de crédit sera alors augmentée au niveau des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à terminaison). - Les produits d’intérêts seront reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation. Étape 3 (stage 3) - La dépréciation pour risque de crédit restera calculée à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à terminaison) et son montant sera ajusté le cas échéant pour tenir compte d’une dégradation supplémentaire du risque de crédit. - Les produits d’intérêts seront alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’actif après dépréciation. — Comptabilité de couverture : La norme IFRS 9 introduit un modèle de comptabilité de couverture modifié, plus en adéquation avec les activités de gestion des risques. — Travaux de mise en œuvre : Depuis 2015, le pilotage du programme IFRS 9 est structuré autour d’un comité stratégique, transverse aux directions risques et finance, se réunissant quatre fois par an avec la majeure partie des membres du comité de direction générale de BPCE. Le comité stratégique arbitre les orientations, les décisions, définit le planning de mise en œuvre et consolide le budget du programme. Le programme IFRS 9 anime également, cinq fois par an, un comité de pilotage ou sont représentés les dirigeants ou mandataires sociaux des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires ainsi que les principales filiales (Crédit Foncier, Natixis). Le comité de pilotage arbitre les orientations et décisions opérationnelles en lien avec la mise en œuvre de la norme. Le comité de pilotage restitue également l’avancement des travaux suivi dans les comités filières finance, risques, informatique et accompagnement du changement qui se tiennent toutes les six semaines. En parallèle, une revue complète de la mise en place de la norme (avancement, orientations et options prises) a été présentée et discutée en comité d’audit de BPCE. Un point spécifique IFRS 9 sera réalisé à l’occasion des prochains comités d’audit afin d’actualiser l’information sur l’avancement du programme. Les enjeux de la norme ont également été détaillés courant octobre aux membres du conseil de surveillance de BPCE et de ses principales filiales. Les travaux du second semestre 201 7 ont été principalement consacrés à la finalisation des recettes fonctionnelles sur les différents chantiers, la recette générale, la préparation du bilan d’ouverture (First Time Application), la finalisation des travaux de calibrage des modèles, la mesure des impacts des provisions sur le 4ème trimestre, l’achèvement de la documentation et à l’adaptation des processus dans le cadre de la conduite du changement. — Classement et évaluation Il ressort des travaux menés à ce stade sur le volet « Classement et Évaluation » que l’essentiel des actifs financiers qui étaient évalués au coût amorti sous IAS 3 9 continueront à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même, l’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 3 9 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continueront à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les reclassements identifiés, compte tenu des travaux menés à ce stade sont les suivants : – pour les portefeuilles de titres : - les parts d’OPCVM ou de FCPR qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront évalués selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dette sous IFRS 9 et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, - les titres de participation classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront évalués par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les entreprises du Groupe BPCE en auront fait individuellement le choix irrévocable, les variations futures de la juste valeur des titres pourront toutefois être présentées dans les capitaux propres, Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur auront un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. Néanmoins ces reclassements étant limités, il n’est pas attendu de ces reclassements d’impact significatif, en montant, dans les capitaux propres d’ouverture du Groupe Natixis Wealth Management au 1er janvier 2018. — Dépréciations Comme précédemment indiqué, la dépréciation pour risque de crédit sera égale aux pertes attendues à un an ou à terminaison selon le niveau de dégradation du risque de crédit depuis l’octroi (actif en Statut 1 ou en Statut 2). Un ensemble de critères qualitatifs et quantitatifs permettent d’évaluer cette dégradation du risque. L’augmentation significative du risque de crédit s’appréciera sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Cette dégradation devra être constatée avant que la transaction ne soit dépréciée (Statut 3). La norme permet de supposer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition pourrait être appliquée pour les titres de dette notés investment grade du portefeuille de Natixis. Les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après leur comptabilisation initiale seront considérés comme dépréciés et relèveront du Statut 3. Les critères d’identification des actifs dépréciés sont similaires à ceux prévalant selon IAS 3 9 et sont alignés sur celui du défaut. La norme requiert l’identification des contrats modifiés qui sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Une analyse du caractère substantiel des modifications est à mener au cas par cas. Le traitement des restructurations pour difficultés financières devrait rester analogue à celui prévalant selon IAS 39. Pour les actifs en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de trois paramètres : - probabilité de défaut (PD) ; - taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; - exposition en cas de défaut (EAD, Exposure at Default) – celle-ci dépendant notamment des cash-flows contractuels, du taux d’intérêt effectif du contrat et du niveau de remboursement anticipé attendu. Les travaux de calibrage et de validation restent en cours et ne permettent pas à ce stade une communication dans les états financiers. — Dispositions Transitoires En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 9, le groupe ne prévoit pas de retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d’information comparative pour ses états financiers. Le règlement (UE) 2017/239 5 du 1 2 décembre 201 7 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 2 7 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés anticipés. – IFRS 15 La norme IFRS 1 5 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » remplacera les normes et interprétations actuelles relatives à la comptabilisation des produits. La norme IFRS 1 5 a été adoptée par l’Union européenne et publiée au JOUE le 2 9 octobre 2016. Elle sera applicable au 1er janvier 201 8 de façon rétrospective. L’amendement « Clarification d’IFRS 1 5 » publié par l’IASB le 1 2 avril 2016, a été adopté par la Commission européenne le 3 1 octobre 2017. Il devrait également être applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018. Selon cette norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires devra désormais refléter le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La norme IFRS 1 5 introduit ainsi une nouvelle démarche générale de comptabilisation du revenu en 5 étapes : - Identification des contrats avec les clients - Identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres - Détermination du prix de la transaction dans son ensemble - Allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes - Comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites La norme IFRS 1 5 s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment des contrats de location (couverts par la norme IAS 17), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4), des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Les travaux d’analyses d’impacts de l’application de cette nouvelle norme ont été engagés par le groupe depuis le second semestre 201 6 et sont en cours de finalisation. Ces travaux se sont appuyés sur des autodiagnostics réalisés au sein de quelques établissements et filiales pilotes en coordination avec la direction des comptabilités groupe, puis transposés ensuite par l’ensemble des établissements et filiales significatifs du groupe. Ils ont permis d’identifier les principaux postes concernés, notamment : - Les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière - Les produits des autres activités, notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location - Les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe Ces travaux ont également confirmé que le groupe n’est que très peu ou pas concerné par certains enjeux de première application de la norme IFRS 1 5 identifiés au sein d’autres établissements bancaires de la place tels que la promotion immobilière, les programmes de fidélité ou la téléphonie. Sur la base des travaux réalisés, le groupe n’anticipe pas d’impacts significatifs de l’application de la norme IFRS 15, ni sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2018, ni sur les postes du compte de résultat de l’exercice 2018. En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 15, le groupe ne prévoit pas de communiquer une information comparative pour ses états financiers. – IFRS 16 La norme IFRS 1 6 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 1 7 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Elle a été adoptée par la Commission européenne le 3 1 octobre 2017. Elle sera applicable au 1er janvier 2019. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiellement inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. Pour le preneur, la norme imposera la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, selon le cas, parmi les immobilisations corporelles ou les immeubles de placement, et d’un passif locatif. Le passif locatif correspond à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas encore été versés. Le groupe a prévu d’utiliser l’exception prévue par la norme en ne modifiant pas le traitement comptable des contrats de location de courte durée (inférieure à 1 2 mois) ou portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur (valeur à neuf unitaire 500 0 euros au plus). Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif de location actuariellement, sur la durée du contrat de location. La charge relative à la dette locative figurera en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation sera comptabilisée parmi les charges d’exploitation. A contrario, selon l’actuelle norme IAS 17, les contrats dits de location simple ou opérationnelle ne donnent pas lieu à un enregistrement au bilan et seuls les loyers afférents sont enregistrés en résultat. Le groupe a engagé les travaux d’analyses d’impact de l’application de cette norme dès sa publication par l’IASB début 2016. Ces travaux se sont poursuivis au cours de l’exercice 201 7 et sont entrés en phase d’analyse des choix structurants à effectuer en termes d’organisation et de systèmes d’information. Eu égard aux activités du Groupe Natixis Wealth Management, la mise en œuvre de la norme IFRS 1 6 n’aura pas d’impact significatif. Pour la première application de cette norme, le groupe a choisi la méthode rétrospective modifiée, en comptabilisant l’effet cumulatif au 1er janvier 2019, sans comparatif au niveau de l’exercice 201 8 et en indiquant en annexe les éventuelles incidences de la norme sur les différents postes des états financiers. 2. 3 - Recours à des estimations La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 3 1 décembre 2017, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : - la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation, - le montant des dépréciations des actifs financiers, et plus particulièrement les dépréciations durables des actifs financiers disponibles à la vente ainsi que les dépréciations sur base individuelle, - les provisions enregistrées au passif du bilan, - les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs, - les impôts différés, - les tests de dépréciations des écarts d’acquisition. 2. 4 - Présentation des états financiers consolidés et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la Recommandation n° 2013-0 4 du 7 novembre 201 3 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 3 1 décembre 201 7 des sociétés incluses dans le périmètre du Groupe Natixis Wealth Management. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 2 3 mars 2018. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 1 7 mai 2018. Note 3 - Principes d'élaboration des comptes consolidés de Natixis Wealth Management 3. 1 - Périmètre de consolidation de Natixis Wealth Management Les états financiers consolidés du Groupe incluent les comptes de Natixis Wealth Management et de toutes filiales et participations contrôlées ou sous influence notable, dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés de l’ensemble. Les filiales contrôlées par le Groupe Natixis Wealth Management sont consolidées par intégration globale. 3. 2 - Méthodes de consolidation 3.2. 1 Entités contrôlées par le groupe — Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. — Cas particulier des entités structurées Sont des entités qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location fiscalement avantageux, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. — Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. 3.2. 2 Participation dans des entreprises associées et des coentreprises — Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage du contrôle entre un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, aucun actionnaire n’étant susceptible d’imposer seul ses décisions aux autres, et l’existence d’un accord contractuel prévoyant les modalités d’exercice du contrôle conjoint, à savoir l’accord unanime des parties participant au contrôle des activités pertinentes. — Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. Les dispositions de la norme IAS 3 9 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation s’appliquent pour déterminer s’il est nécessaire d’effectuer un test de perte de valeur au titre de sa participation dans une entreprise associée ou une coentreprise. Si nécessaire, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 3 6 - Dépréciation d’actifs. – Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 2 8 révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IAS 39. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » . 3.2. 3 Participation dans des activités conjointes — Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. — Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Pour rappel, avant l’entrée en vigueur des nouvelles normes de consolidation, les entreprises sous contrôle conjoint étaient consolidées par intégration proportionnelle. 3. 3 - Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont effectués. 3.3. 1 - Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3. 2 - Regroupements d’entreprise — Opérations réalisées avant le 1er janvier 2010 Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun, explicitement exclus du champ d’application de la précédente version de la norme IFRS 3. Le coût du regroupement est égal au total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis pour obtenir le contrôle de la société acquise. Les coûts directement liés au regroupement d’entreprises entrent dans le coût d’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entités acquises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Cette évaluation initiale peut être affinée dans un délai de 1 2 mois à compter de la date d’acquisition. L’écart d’acquisition correspondant à la différence entre le coût du regroupement et la part d’intérêt de l’acquéreur dans les actifs, passifs et passifs éventuels à la juste valeur est inscrit à l’actif du bilan de l’acquéreur lorsqu’il est positif et comptabilisé directement en résultat lorsqu’il est négatif. Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée, l’acquisition complémentaire des titres donne lieu à comptabilisation d’un écart d’acquisition complémentaire, déterminé en comparant le prix d’acquisition des titres et la quote-part d’actif net acquise. Les écarts d’acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de l’entreprise acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. A la date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de retirer des avantages de l’acquisition. Les UGT ont été définies au sein des grands métiers du Groupe et constituent le niveau le plus fin utilisé par la direction pour déterminer le retour sur investissement d’une activité. Les écarts d’acquisition positifs font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et, en tout état de cause, dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable (y compris les écarts d’acquisition) de chaque UGT ou groupe d’UGT à sa valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur de marché est déterminée comme la juste valeur de la vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières. La valeur d’utilité est calculée selon la méthode la plus appropriée, généralement par actualisation des flux futurs estimés. Lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, une dépréciation irréversible de l’écart d’acquisition est enregistrée en résultat. — Opérations réalisées à compter du 1er janvier 2010 En application des normes IFRS 3 et IAS 2 7 révisées : – les regroupements entre entités mutuelles sont désormais inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; – les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont désormais comptabilisés dans le résultat de la période ; – les contreparties éventuelles à payer sont désormais intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : - des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, - ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IAS 39) ; – en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : - soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle), - soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 3 1 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : - en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; - lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 2 7 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui était, explicitement exclus du champ d’application. — Cas particuliers des regroupements d’entreprises effectués sous contrôle commun Le Groupe Natixis Wealth Management applique à ces opérations une méthode reposant sur les valeurs comptables historiques. Selon cette méthode, l’écart entre le prix payé et la quote-part du Groupe Natixis Wealth Management dans les valeurs comptables historiques des actifs et passifs de l’entité acquise est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres. L’utilisation de cette méthode revient donc à imputer sur les capitaux propres consolidés à la fois les écarts d’acquisition et les écarts d’évaluation qui auraient résulté de l’application de la méthode de l’acquisition. Les valeurs comptables retenues sont celles qui figurent dans les comptes consolidés de la mère ultime à la date de réalisation de l’opération. Sont notamment considérés comme étant des regroupements d’entités sous contrôle commun ceux impliquant deux entités contrôlées par le Groupe Natixis Wealth Management, et ceux impliquant une entité contrôlée par le Groupe Natixis Wealth Management et Natixis. — Pour rappel : L’impact de la comptabilisation en valeur comptable historique des regroupements entre entreprises sous contrôle commun se détaille de la manière suivante (écart entre coût d’acquisition et coût historique annulé par les capitaux propres ) : M€ Apport partiel d'actif CFF 2 , 20 Apport partiel d'actif CFB 1 , 60 Apport partiel d'actif IPCM 2 9 , 30 Apport partiel d'actif BSP 1 3 , 00 Total 2005 4 6 , 10 Acquisition fonds de commerce : Ecureuil Gestion (Ixis AM) chez Compagnie 181 8 - Banquiers Privés 0 , 70 Ecureuil Gestion (Ixis AM) chez Compagnie 181 8 Gestion 0 , 70 Total 2006 1 , 40 Natixis Multimanager chez 181 8 Gestion 5 , 27 Total 2012 5 , 27 Note 4 - Information sur les règles et principes comptables 4. 1 - Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le Groupe. A la date d'arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devise sont convertis au cours de clôture dans la monnaie de fonctionnement du Groupe, qui est l'euro. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : - seule la composante de l'écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers disponibles à la vente est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres, - les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d'un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en capitaux propres. Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont évalués au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l'élément non monétaire est enregistré en résultat ou en capitaux propres si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres. 4. 2 - Actifs et passifs financiers 4.2. 1 - Prêts et créances Le poste « Prêts et créances » inclut les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que certains titres non cotés sur un marché actif (cf. note 6.4). Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l’émission et diminuée de produits directement attribuables à l’émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l’émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. En cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes selon IAS 39, le prêt est considéré comme un encours déprécié et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain sur jugement d’expert lorsqu’il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. 4.2. 2 - Titres A l’actif, les titres sont classés selon les quatre catégories définies par la norme IAS 3 9 : - Actifs financiers à la juste valeur par résultat, - Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, - Prêts et créances, - Actifs financiers disponibles à la vente. – Actifs financiers à la juste valeur par résultat Cette catégorie comprend : - les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire acquis dès l’origine avec l’intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance, - et les actifs financiers que le Groupe, en application de l’option offerte par la norme IAS 39, a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d'arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». – Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Ce portefeuille comprend les titres à revenu fixe ou déterminable et à échéance fixe, que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance. La norme IAS 3 9 interdit, sauf exceptions limitées, une cession ou un transfert de ces titres avant leurs échéances, sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille au niveau du groupe et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant l’exercice en cours et les deux années suivantes. Parmi les exceptions à la règle, figurent notamment les cas suivants : - une dégradation importante de la qualité du crédit de l’émetteur ; - une modification de la réglementation fiscale supprimant ou réduisant de façon significative l’exonération fiscale dont bénéficient les intérêts sur les placements détenus jusqu’à leur échéance ; - un regroupement d’entreprises majeur ou une sortie majeure (telle que la vente d’un secteur) nécessitant la vente ou le transfert de placements détenus jusqu’à leur échéance pour maintenir la situation existante de l’entité en matière de risque de taux d’intérêt ou sa politique de risque de crédit ; - un changement des dispositions légales ou réglementaires modifiant de façon significative soit ce qui constitue un placement admissible, soit le montant maximum de certains types de placement, amenant ainsi l’entité à se séparer d’un placement détenu jusqu’à son échéance ; - un renforcement significatif des obligations en matière de capitaux propres qui amène l’entité à se restructurer en vendant des placements détenus jusqu’à leur échéance ; - une augmentation significative de la pondération des risques des placements détenus jusqu’à leur échéance utilisée dans le cadre de la réglementation prudentielle fondée sur les capitaux propres. Dans les cas exceptionnels de cession décrits ci-dessus, le résultat de cession est enregistré dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Les opérations de couverture contre le risque de taux d’intérêt de ces titres ne sont pas autorisées en référentiel IFRS. En revanche, les couvertures du risque de change ou la composante inflation de certains actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance sont autorisées. Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, frais de transaction inclus. Ils sont ensuite valorisés au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, intégrant les primes, décotes et frais d’acquisition s’ils sont significatifs. – Titres classés en portefeuille de « Prêts et créances » Le portefeuille de « Prêts et créances » enregistre les actifs financiers non dérivés à revenu fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Ces actifs ne doivent par ailleurs pas être sujets à un risque de pertes substantielles non lié à la détérioration du risque de crédit. Certains titres peuvent être classés dans cette catégorie lorsqu’ils ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, qui correspond au nominal augmenté des coûts de transaction et diminué de la décote et des produits de transaction. Ils suivent dès lors les règles de comptabilisation, d’évaluation et de dépréciation des prêts et créances. Lorsqu’un actif financier enregistré en prêts et créances est cédé avant son échéance, le résultat de cession est enregistré dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». – Actifs financiers disponibles à la vente Cette catégorie comprend les titres qui ne relèvent pas des portefeuilles précédents. Les actifs disponibles à la vente sont à l’origine comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction et coupon couru inclus. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur, hors revenus courus, sont enregistrées sur une ligne spécifique des capitaux propres intitulée « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . Ces réévaluations sont portées au compte de résultat, lorsque les titres sont cédés ou en cas de dépréciation durable, étant précisé que toute dépréciation d’un titre de capital est irréversible. Les revenus courus ou acquis sur les titres à revenu fixe sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés ». Les revenus des titres à revenu variable sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». – Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. – Règles appliquées en cas de cession partielle En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue. 4.2. 3 – Instruments de dette et de capitaux propres émis Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dette ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : - sa rémunération est traitée comme un dividende, et affecte donc les capitaux propres, tout comme les impôts liés à cette rémunération ; - l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. – Passifs financiers à la juste valeur par résultat Il s’agit des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IAS 39. Les conditions d’application de cette option sont décrites dans la note 4.2. 4 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ». Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». – Dettes émises Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués en juste valeur par résultat) sont enregistrées initialement à leur valeur d’émission, comprenant les frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d’intérêt effectif. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. – Dettes subordonnées Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. 4.2. 4 – Actifs et passifs financiers en juste valeur sur option L’amendement à la norme IAS 3 9 adopté par l’Union Européenne le 1 5 novembre 200 5 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs et passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. L’application de cette option est réservée aux situations suivantes : – Elimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. – Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas d’un groupe d’actifs et/ou de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le reporting interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. – Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat « hybride », financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option est possible uniquement dans le cas où le ou les dérivés incorporés modifient substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du ou des dérivés incorporés n’est pas spécifiquement interdite par la norme IAS 3 9 (cas d’une option de remboursement au coût incorporé dans un instrument de dette par exemple). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet d’éviter d’extraire, de comptabiliser et d’évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier aux émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs et aux contrats de prêts structurés. 4.2. 5 - Instruments dérivés et comptabilité de couverture Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : - sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d'une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat (parfois appelée le « sous-jacent »), - il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché, - il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention – transaction ou couverture –, ils sont évalués à leur juste valeur. A l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les instruments financiers dérivés sont classés en deux catégories : – Dérivés de transaction Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». – Dérivés de couverture Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter dès l’initiation la relation de couverture (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture) ; par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. – Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert ; l’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la période restant à courir par rapport à la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. – Couverture de flux de trésorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures (taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des capitaux propres recyclables, la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés en compte de résultat, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert, dans la marge d’intérêt. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. – Couverture d’un investissement net libellé en devises L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net a pour objet de se protéger contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession de tout ou partie de l’investissement net. – Macro-couverture Le Groupe privilégie l’application des dispositions de la norme IAS 3 9 adoptée par l’Union européenne (dite « carve-out ») aux opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif des positions à taux fixe. La version de la norme IAS 3 9 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le « carve-out » de l’Union européenne autorise en particulier la couverture du risque de taux interbancaire associé aux opérations à taux fixe avec la clientèle (crédits, épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macro-couverture utilisés par le Groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources et des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macro-couverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la micro-couverture de juste valeur : le Groupe privilégie une documentation de couverture en juste valeur, les instruments correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position globale constitutive des impasses de taux. Dans le cas d’une relation de macro-couverture en juste valeur, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ». L’efficacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés en date de leur mise en place doivent avoir pour effet de réduire le risque de taux du portefeuille de sous-jacents couverts. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture si le sous-jacent n’a pas été décomptabilisé ou est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticipés. Les dérivés de macro-couverture sont déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au nominal des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts. Natixis Wealth Management ne fait pas d’opérations de macro couverture. 4.2. 6 – Détermination de la juste valeur — Principes généraux La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. — Hiérarchie de la juste valeur – Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 ») constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : - une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; - une baisse significative du volume des transactions ; - une faible fréquence de mise à jour des cotations ; - une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; - une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; - une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; - des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). – Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) : Il s'agit essentiellement d'action, d'obligation d'Etat ou de grande entreprise. Pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. – Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« juste valeur de niveau 2 »). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : - les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; - les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : - les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, - les volatilités implicites, - les « spreads » de crédit ; - les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. – Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) : – Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : - les swaps de taux standards ou CMS ; - les accords de taux futurs (FRA) ; - les swaptions standards ; - les caps et floors standards ; - les achats et ventes à terme de devises liquides ; - les swaps et options de change sur devises liquides ; - les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... – Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : - le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; - le paramètre est alimenté périodiquement ; - le paramètre est représentatif de transactions récentes ; - les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : - les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables ( ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; - les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; - les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option. – Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. – Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : - les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » : BPCE, Crédit Logement (à supprimer le cas échéant) , … ; - certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; - les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; - des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; - les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). – Instruments reclassés en « Prêts et créances » ayant la nature juridique de « titres » L’illiquidité de ces instruments, nécessaire au classement en prêts et créances, avait été appréciée en date de reclassement. Postérieurement au reclassement, il peut arriver que certains instruments redeviennent liquides et soient évalués en juste valeur de niveau 1. Dans les autres cas, leur juste valeur est évaluée à l’aide de modèles identiques à ceux présentés précédemment pour les instruments évalués à la juste valeur au bilan. 4.2. 7 – Dépréciation des actifs financiers – Dépréciation des titres Les titres autres que ceux classés en portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sont dépréciés individuellement dès lors qu’il existe un indice objectif de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements générateurs de pertes intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier qui peut être estimé de façon fiable. Les règles de dépréciation sont différentes selon que les titres sont des instruments de capitaux propres ou des instruments de dettes. Pour les instruments de capitaux propres, une baisse durable ou une diminution significative de la valeur constituent des indicateurs objectifs de dépréciation. Le groupe considère qu’une baisse de plus de 5 0 % ou depuis plus de 3 6 mois de la valeur d’un titre par rapport à son coût historique caractérise un indicateur objectif de dépréciation durable se traduisant par la constatation d’une dépréciation en résultat. Ces critères de dépréciations sont, par ailleurs, complétés par l’examen ligne à ligne des actifs subissant une baisse de plus de 3 0 % ou depuis plus de 6 mois de leur valeur par rapport à leur coût historique ou en cas d’événements susceptibles de caractériser un déclin significatif ou prolongé. Une charge de dépréciation est enregistrée au compte de résultat si le groupe estime que la valeur de l’actif ne pourra être recouvrée en totalité. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, une analyse qualitative de leur situation est effectuée. La dépréciation des instruments de capitaux propres est irréversible et ne peut être reprise par résultat. Les pertes sont inscrites dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Les gains latents subséquents à une dépréciation sont différés en capitaux propres jusqu’à la cession des titres. Pour les instruments de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), une dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI), une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. La dépréciation des instruments de dettes peut être reprise par résultat en cas d’amélioration de la situation de l’émetteur. Ces dépréciations et reprises sont inscrites dans le poste « Coût du risque ». – Dépréciation des prêts et des créances La norme IAS 3 9 définit les modalités de calcul et de comptabilisation des pertes de valeur constatées sur les prêts. Une créance est dépréciée si les deux conditions suivantes sont réunies : - il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui identifient un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Au niveau individuel, les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit incluent l’existence d’impayés depuis plus de trois mois (six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales) ou, indépendamment de l’existence d’un impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses, - ces événements génèrent des pertes avérées (incurred losses) sur le montant des flux de trésorerie futurs estimés des prêts et la mesure de ces pertes doit être fiable. Les dépréciations sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties. Pour les actifs à court terme (< 1 an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Le référentiel IFRS distingue deux types de dépréciations enregistrées en coût du risque : - les dépréciations individuelles, - les dépréciations sur base de portefeuilles. – Dépréciation sur base individuelle Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Les garanties sont prises en compte pour déterminer le montant des dépréciations et lorsqu'une garantie couvre intégralement le risque de défaut, l’encours n’est pas déprécié. – Dépréciation sur base de portefeuilles Les dépréciations sur base de portefeuilles couvrent les encours non dépréciés au niveau individuel. Conformément à la norme IAS 39, ces derniers sont regroupés dans des portefeuilles de risques homogènes qui sont soumis collectivement à un test de dépréciation. 4.2. 8 – Reclassement d’actifs financiers Plusieurs reclassements sont autorisés : – Reclassements autorisés antérieurement aux amendements des normes IAS 3 9 et IFRS 7 adoptés par l’Union européenne le 1 5 octobre 2008 Figurent notamment parmi ces reclassements, les reclassements d’actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». Tout titre à revenu fixe répondant à la définition des « Titres détenus jusqu’à l’échéance » ayant une maturité définie, peut faire l’objet d’un reclassement dès lors que le groupe modifie son intention de gestion et décide de détenir ce titre jusqu’à son échéance. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacité de cette détention jusqu’à maturité. – Reclassements autorisés depuis l’amendement des normes IAS 3 9 et IFRS 7 adoptés par l’Union européenne le 1 5 octobre 2008 Ce texte définit les modalités des reclassements vers d’autres catégories d’actifs financiers non dérivés à la juste valeur (à l’exception de ceux inscrits en juste valeur sur option) : - reclassement de titres de transaction vers les catégories « Actifs financiers disponibles à la vente » ou « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». Tout actif financier non dérivé peut faire l’objet d’un reclassement dès lors que le groupe est en mesure de démontrer l’existence de « circonstances rares » ayant motivé ce reclassement. L’IASB a, pour mémoire, qualifié la crise financière du second semestre 200 8 de « circonstance rare ». Seuls les titres à revenu fixe ou déterminable peuvent faire l’objet d’un reclassement vers la catégorie « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». L’établissement doit par ailleurs avoir l’intention et la capacité de détenir ces titres jusqu’à maturité. Les titres inscrits dans cette catégorie ne peuvent être couverts contre le risque de taux d’intérêt ; - reclassement de titres de transaction ou de titres disponibles à la vente vers la catégorie « Prêts et créances ». Tout actif financier non dérivé répondant à la définition de « Prêts et créances » et, en particulier, tout titre à revenu fixe non coté sur un marché actif, peut faire l’objet d’un reclassement dès lors que le groupe modifie son intention de gestion et décide de détenir ce titre sur un futur prévisible ou à maturité. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacité de cette détention à moyen ou long terme. Les reclassements sont réalisés à la juste valeur à la date du reclassement, cette valeur devenant le nouveau coût amorti pour les instruments transférés vers des catégories évaluées au coût amorti. Un nouveau « taux d’intérêt effectif » (TIE) est alors calculé à la date du reclassement afin de faire converger ce nouveau coût amorti vers la valeur de remboursement, ce qui revient à considérer que le titre a été reclassé avec une décote. Pour les titres auparavant inscrits parmi les actifs financiers disponibles à la vente, l’étalement de la nouvelle décote sur la durée de vie résiduelle du titre sera généralement compensé par l’amortissement de la perte latente figée en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres à la date du reclassement et reprise sur base actuarielle au compte de résultat. En cas de dépréciation postérieure à la date de reclassement d’un titre auparavant inscrit parmi les actifs financiers disponibles à la vente, la perte latente figée en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres à la date du reclassement est reprise immédiatement en compte de résultat. 4.2. 9 - Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. – Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur si ce passif a été classé dans la catégorie « Juste valeur sur option ». Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur si elle a été classée en juste valeur sur option. – Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne peuvent être assimilés à un transfert d’actif financier au sens de la norme IAS 39. Par conséquent, ces opérations ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés. Les titres prêtés restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. – Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : - les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; - des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation simple, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. – Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme comptable IAS 3 9 fixe un seuil de 1 0 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 1 0 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 4. 3 - Immobilisations Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Conformément aux normes IAS 1 6 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : - il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise, - le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leurs sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues : Constructions : 2 0 à 5 0 ans, Aménagements : 5 à 2 0 ans, Mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 1 0 ans, Matériels informatiques : 3 à 5 ans, Logiciels : Maximum 5 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les immeubles de placement sont comptabilisés au coût amorti. 4. 4 - Actifs destinés à être cédés et dettes liées En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 1 2 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IAS 39. Au 3 1 décembre 2017, aucune décision n’a été prise en Conseil d’Administration quant à la cession de Sélection 1818. Par ailleurs, au regard de la norme IFRS 5, qui définit plusieurs critères tels que : - le fait que le groupe d’actifs doit être disponible pour une cession immédiate dans son état actuel à la date de la clôture ; - la cession est hautement probable - la valeur comptable recouvrée principalement par sa cession Plusieurs incertitudes demeurent sur le projet, en particulier sur son périmètre en termes d'activités. Les conditions ne sont donc pas réunies au 3 1 décembre 201 7 et aucun déclassement d'actifs et de passifs n'a par conséquent été opéré. 4. 5 - Provisions Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. 4. 6 - Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ainsi que les produits et charges d’intérêts relatifs aux actifs financiers disponibles à la vente et aux engagements de financement, et les intérêts courus des instruments dérivés de couverture. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Le groupe a choisi l’option suivante concernant la comptabilisation des intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif financier instrument de dette est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif financier instrument de dette est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. 4. 7 - Commissions sur prestations de services Les commissions sont comptabilisées en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : - les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (frais de dossier crédits, etc.) - les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, etc.) ; - les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. 4. 8 - Avantages au personnel Le Groupe accorde à ses salariés différents types d’avantages classés en 4 catégories : 4.8. 1 - Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture. 4.8. 2 - Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul consiste à répartir la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). Les écarts actuariels (par exemple ceux liés à la variation des hypothèses financières de taux d’intérêt) et les coûts des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat et inclus dans la provision. 4.8. 3 Indemnités de cessation d’emploi Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 4.8. 4 - Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. Les écarts de revalorisation des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs de changement dans les hypothèses actuarielles et d’ajustements liés à l’expérience sont enregistrés en capitaux propres (autres éléments de résultat global) sans transfert en résultat ultérieur. Les écarts de revalorisation des avantages à long terme sont enregistrés en résultat immédiatement. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements et le coût des services passés. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements. Le montant de la provision au passif du bilan correspond au montant de l’engagement net puisqu’il n’existe plus d’éléments non reconnus en IAS 19R. Les contrats de Véga Investment Managers et Natixis Wealth Management sont détenus auprès de ABP Vie et Natixis Assurance. Conformément à IAS 19. 8 et IAS 19.1.1.8, ces polices d’assurance qui ne sont pas des contrats d’assurance « éligibles », ne constituent pas des actifs de régime. Elles sont donc comptabilisées en tant qu’actifs distincts (IAS 19.116). Au 31/12/2017, les montants comptabilisés à ce titre sont de 1 57 8 K€. 4. 9 - Paiements fondés sur des actions Les paiements sur base d’actions concernent les transactions dont le paiement est fondé sur des actions émises par le Groupe, qu’ils soient dénoués par remise d’actions ou réglés en numéraire, le montant dépendant de l’évolution de la valeur des actions. La charge supportée par le Groupe est évaluée sur la base de la juste valeur à la date d’attribution des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées par certaines filiales. La charge globale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option par le nombre estimé d’options qui seront acquises au terme de la période d’acquisition des droits, compte tenu des conditions de présence des bénéficiaires et des éventuelles conditions de performance hors marché attachées au plan. La charge pour le Groupe doit être enregistrée en résultat à compter de la date de notification aux salariés, sans attendre, le cas échéant, que les conditions nécessaires à leur attribution définitive soient remplies (processus d’approbation ultérieur par exemple), ni que les bénéficiaires exercent leurs options. Dans le cas des plans dénoués par remise d’actions, la contrepartie de la charge figure en augmentation des capitaux propres. Pour les plans dénoués en numéraire, pour lesquels le Groupe encourt un passif, la charge est évaluée à hauteur de la juste valeur du passif. Ce montant est étalé sur la période d’acquisition des droits par la contrepartie d’un compte de dette. Cette dette est réévaluée à sa juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées en résultat jusqu’à son règlement. 4.1 0 - Impôts différés Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés en date d’arrêté que s’il est probable que l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération des économies d’impôt sur un horizon déterminé (de 1 0 ans maximum). Ces économies seront réalisées par l’imputation des décalages fiscaux et pertes reportables sur les bénéfices imposables futurs estimés à l’intérieur de cet horizon. La méthode du calcul global, qui consiste à appréhender tous les décalages temporaires quelle que soit la date à laquelle l'impôt deviendra exigible ou récupérable, est retenue pour le calcul des impôts différés. Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra récupérable ou exigible. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau d e chaque entité fiscale. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée a une perspective de récupération sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : - aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi - aux gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente, - et aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie, pour lesquels les impôts différés correspondants sont comptabilisés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. La prise en compte de l’impact de la loi de finances 201 7 a été effectuée sur le stock d’impôts différés. Le taux d’impôt différé lié au déficit fiscal a été actualisé à 25.8 2 %, celui sur les différences temporaires à 28.92%. 4.1 1 - Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 2 7 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 75 0 milliers d’euros. Aucune cotisation (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) n’a été appelée au titre de 2017. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 30 6 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/201 4 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2016, conformément au règlement délégué 2015/6 3 et au règlement d’exécution 2015/8 1 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique. Pour 2017, le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente 38 8 milliers d’euros dont 33 0 milliers d’euros comptabilisés en charge et 5 8 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 14 4 milliers d’euros. Note 5 - Périmètre de consolidation 5. 1 - Evolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2017 Filiales intégrées Siège social SIREN Méthode de Consolidation au 3 1 décembre 2017 31.12.2017 31.12.2016 % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts Banque Privée 1818 11 5 rue Montmartre-7500 2 Paris 306063355 Globale 100% 100% 100% 100% Vega Investment Managers 11 5 rue Montmartre-7500 2 Paris 353690514 Globale 60% 60% 60% 60% Sélection 1818 11 5 rue Montmartre-7500 2 Paris 498237320 Globale 100% 100% 100% 100% 181 8 Immobilier 11 5 rue Montmartre-7500 2 Paris 483346276 Globale 100% 100% 100% 100% 5. 2 - participations mises en équivalence Natixis Wealth Management ne détient plus de société mise en équivalence. Note 6 - Notes relatives au bilan Natixis Wealth Management n’a pas procédé au cours de l’exercice au reclassement d’actifs financiers en application des amendements à IAS 3 9 et IFRS 7 « Reclassement d’actifs financiers ». 6. 1 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Ces actifs et passifs sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, et de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de valoriser en option juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IAS39. Les actifs financiers du portefeuille de transaction correspondent à des instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du Groupe. Au passif, le portefeuille de transaction est composé d’instruments financiers dérivés. Les actifs financiers valorisés en juste valeur sur option concernent en particulier des actifs comprenant des dérivés incorporés comme certains contrats de prêts structurés. Les passifs financiers valorisés en juste valeur sur option comprennent, en particulier, des émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. L’option juste valeur a également été appliquée aux portefeuilles d’actifs et de passifs financiers gérés et évalués en juste valeur, dans le cadre des activités de marché exercées par le Groupe. En 2015, la Banque a conclu une opération d’achat/vente de call et de put avec un client. Une opération symétrique a été conclue avec Natixis dans des conditions identiques. La juste valeur de ces options est enregistrée pour 54 9 K€ à l’actif et au passif du bilan au 3 1 décembre 2017. A l’exception de ce portefeuille de dérivés de transaction, le groupe n’a pas d’actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat. 6. 2 - Actifs financiers disponibles à la vente Il s’agit des actifs financiers non dérivés qui n’ont pas été classés dans l’une des autres catégories (actifs financiers à la juste valeur, actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, et les prêts et créances). en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Encours de crédit : Prêts ou créances - - Créances rattachées - - Titres : Titres à revenu fixe - - Titres à revenu variable 5 9 987 9 418 Créances rattachées - - Montant brut des actifs disponibles à la vente 5 9 987 9 418 Dépréciation des actifs disponibles à la vente Prêts ou créances - - Titres à revenu fixe - - Titres à revenu variable - 1 966 - 1 922 Total des actifs financiers disponibles à la vente 5 8 021 7 496 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers disponibles à la vente (avant impôts) 156 183 6. 3 - Juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-après : en milliers d'euros 31.12.2017 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de val orisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valoris ation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers Titres - - - - Instruments dérivés - 549 - 549 Autres actifs financiers - - - - Actifs financiers détenus à des fins de transaction - 549 - 549 Titres - - - - Autres actifs financiers - - - - Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat - - - - Instruments dérivés de couverture - - - - Titres de participation - - - - Autres actifs financiers - 58 021 - 58 021 Actifs financiers disponibles à la vente - 58 021 - 58 021 Passifs financiers Titres - - - - Instruments dérivés - 549 - 549 Autres passifs financiers - - - - Passifs financiers détenus à des fins de transaction - 549 - 549 Instruments dérivés de couverture - - - - Titres - - - - Autres passifs financiers - - - - Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat - - - - Au 31 décembre 2016, la répartition était la suivante : en milliers d'euros 31.12.2016 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de val orisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valoris ation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers Titres - - - - Instruments dérivés - 381 - 381 Autres actifs financiers - - - - Actifs financiers détenus à des fins de transaction - 381 - 381 Titres - - - - Autres actifs financiers - - - - Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat - - - - Instruments dérivés de couverture - - - - Titres de participation - - - - Autres actifs financiers - 7 496 - 7 496 Actifs financiers disponibles à la vente - 7 496 - 7 496 Passifs financiers Titres - - - - Instruments dérivés - 381 - 381 Autres passifs financiers - - - - Passifs financiers détenus à des fins de transaction - 381 - 381 Instruments dérivés de couverture - - - - Titres - - - - Autres passifs financiers - - - - Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat - - - - Depuis janvier 2017, mise en place d’un plan « Liquidity Management Plan » qui fixe le cadre d’intervention de la gestion de trésorerie de la filiale VEGA Investment Managers. Au 31/12/2017, cela représente un placement sur 3 OPC monétaires pour 50 , 4 M€. 6. 4 - Prêts et créances Il s’agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable et qui ne sont pas traités sur un marché actif. La grande majorité des crédits accordés par le Groupe est classée dans cette catégorie. 6.4. 1 - Prêts et créances sur établissements de crédit en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Comptes ordinaires débiteurs 28 6 329 11 0 433 Comptes et prêts au jour le jour - - Opérations de pension - - Créances à vue sur les établissements de crédit 28 6 329 11 0 433 Comptes et prêts à terme 14 4 103 13 3 259 Opérations de pension - - Prêts subordonnés et prêts participatifs - - Créances à terme sur les établissements de crédit 14 4 103 13 3 259 Opérations de location financement - - Titres assimilés à des prêts et créances - - Créances douteuses - - Montant brut des prêts et créances sur les établissements de crédit 43 0 432 24 3 692 Dépréciation - - Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 43 0 432 24 3 692 6.4. 2 - Prêts et créances sur la clientèle en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Comptes ordinaires débiteurs 9 0 242 6 7 221 Crédits de trésorerie 76 4 722 67 4 704 Crédits à l'équipement - - Crédits au logement 36 0 948 33 5 154 Crédits à l'exportation - - Autres crédits 7 5 412 5 2 727 Opérations de pension - - Prêts subordonnés - - Autres concours à la clientèle 1 20 1 082 1 06 2 585 Opérations de location-financement - - Affacturage - - Titres assimilés à des prêts et créances - - Créances douteuses 2 9 591 3 1 085 Montant brut des prêts et créances sur la clientèle 1 32 0 915 1 16 0 891 Dépréciation -1 4 447 -1 2 711 Total des prêts et créances sur la clientèle 1 30 6 468 1 14 8 180 6. 5 - Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Elles sont présentées selon leur nature, en prenant en compte les critères à vue / à terme. 6.5. 1 - Dettes envers les établissements de crédit en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Comptes ordinaires créditeurs et dettes rattachées - - Comptes et emprunts 57 8 733 37 3 488 à vue - - à terme 57 8 733 37 3 488 Valeurs données en pension - - à vue - - à terme - - Titres donnés en pension livrée - - à vue - - à terme - - Autres dettes - - Dettes rattachées 861 483 Total des dettes envers les établissements de crédit 57 9 594 37 3 971 6.5. 2 - Dettes envers la clientèle en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Comptes ordinaires créditeurs 89 0 775 76 1 755 à vue 88 6 169 76 0 217 à terme 4 606 1 538 Comptes et emprunts - - à vue - - à terme - - Valeurs données en pension - - à vue - - à terme - - Titres donnés en pension livrée - - à vue - - à terme - - Comptes d'épargne à régime spécial 17 4 965 13 1 660 Comptes d'affacturage - - Dettes rattachées 21 5 Autres Dettes envers la clientèle 124 170 Total des dettes envers la clientèle 1 06 5 885 89 3 590 6. 6 - Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 6.6. 1 - Dettes représentées par un titre Depuis 2015, le groupe Natixis Wealth Management n’émet plus de titres de créances négociables. 6.6. 2 - Dettes subordonnées Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres super-subordonnés. Les dettes subordonnées à durée indéterminée se détaillent comme suit : en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Dettes subordonnées à durée déterminée - - Dettes subordonnées à durée indéterminée 9 909 9 909 Actions de préférence - - Dépôts de garantie à caractère mutuel - - Dettes rattachées - - Total des dettes subordonnées 9 909 9 909 en milliers d'euros Date d'émission Taux Montant au 31.12.2017 Emission en euros de 1 0 M€ avec la BPCE le 01/06/1994 EURIBOR + 0.2 9 909 9 909 6. 7 - Comptes de régularisation, actifs et passifs divers Les comptes de régularisation actifs et passifs correspondent à des comptes techniques dont la composition est détaillée ci-après : 6.7. 1 - Comptes de régularisation et actifs divers en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Charges constatées d'avance 1 220 2 628 Produits à recevoir 4 1 969 4 6 217 Actifs distincts - IFC - IAS 19R 1 578 1 547 Autres comptes de régularisation 3 193 1 484 Comptes de régularisation - actif 4 7 960 5 1 876 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres - 8 363 Débiteurs divers 2 5 596 2 2 501 Actifs divers 2 5 596 3 0 864 Total des comptes de régularisation et actifs divers 7 3 556 8 2 740 6.7. 2 - Comptes de régularisation et passifs divers en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Charges à payer 8 0 424 7 3 750 Produits constatés d'avance 1 605 970 Comptes d'encaissement 46 46 Compte d'ajustement 2 - Autres comptes de régularisation créditeurs 2 316 1 6 104 Comptes de régularisation - passif 8 4 393 9 0 870 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres - 1 778 Passifs divers 4 4 789 3 1 270 Passifs divers 4 4 789 3 3 048 Total des comptes de régularisation et passifs divers 12 9 182 12 3 918 6. 8 - Immobilisations 6.8. 1 - Immobilisations corporelles en milliers d'euros Terrains et constructions Equipement, mobilier et autres immobilisations corporelles Total des immobilisations corporelles Valeur brute au 1er janvier 2017 - 4 536 4 536 Acquisitions - 410 410 Cessions, mises hors service - -720 -720 Autres mouvements - -15 -15 Valeur brute au 3 1 décembre 2017 - 4 211 4 211 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2017 - -528 -528 Dotations - -401 -401 Reprises - 60 60 Autres mouvements - - - Cumul des amortissements et pertes de valeur au 3 1 décembre 2017 - -869 -869 Valeur nette comptable au 3 1 décembre 2017 - 3 342 3 342 Valeur nette comptable au 1er janvier 2017 - 4 008 4 008 6.8. 2 - Immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) en milliers d'euros Droits au bail Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Valeur brute au 1er janvier 2017 8 438 2 9 006 7 454 4 4 898 Acquisitions - 3 099 369 3 468 Cessions, mises hors service - - - - Autres mouvements - 1 199 - 1 199 - Valeur brute au 3 1 décembre 2017 8 438 3 3 304 6 624 4 8 366 Cumul des amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2017 -730 -1 9 258 - 2 729 -2 2 717 Dotations - - 3 472 -343 - 3 815 Reprises - - - - Autres mouvements - - - - Cumul des amortissements et pertes de valeur au 3 1 décembre 2017 -730 -2 2 730 - 3 072 -2 6 532 Valeur nette comptable au 3 1 décembre 2017 7 708 1 0 574 3 552 2 1 834 Valeur nette comptable au 1er janvier 2017 7 708 9 748 4 725 2 2 181 6. 9 - Ecarts d’acquisition en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Valeur brute à l'ouverture 5 0 41 7 5 0 41 7 Acquisitions Cessions Ecarts de conversion Autres variations Valeur brute à la clôture 5 0 41 7 5 0 41 7 Cumul des pertes de valeur à la clôture - 3 23 5 - 3 23 5 Valeur nette à la clôture 4 7 18 2 4 7 18 2 en milliers d'euros Valeur nette comptable 31.12.2017 31.12.2016 Sélection 1818 3 4 988 3 4 988 PB Finance 359 359 Natixis Multimanager 1 1 835 1 1 835 Total des écarts d'acquisition 4 7 182 4 7 182 La valeur d’utilité des écarts d’acquisition Sélection 181 8 et Natixis Multimanager a été revue sur la base d’une valorisation de Sélection 181 8 d’une part et Vega Investment Managers d’autre part. Le taux d’actualisation utilisé pour les estimations de deux entités est de 9.70%. La méthode de valorisation des sociétés Sélection 181 8 et VIM retenue est la méthode des Discounted Cash Flows avec un taux de croissance à l’infini de 2. 5 %. Au 3 1 décembre 2017, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée. 6.1 0 - Participations ne donnant pas le contrôle Aucune des participations ne donnant pas le contrôle n’est individuellement significative. 6.1 1 - Provisions Les provisions concernent principalement les engagements sociaux et les provisions pour litiges clients. en milliers d'euros 31.12.2016 Dotations Reprises Utilisations Autres mouvements 31.12.2017 Engagements sociaux 2 721 173 - - -26 2 868 Autres provisions 3 126 359 - 1 627 - - 1 858 Activités d'épargne-logement - - Restructuration - - - - Litiges personnel 727 228 -329 626 Litiges clients 2 399 131 - 1 298 1 232 Autres - - - - Total des provisions 5 847 532 - 1 627 - -26 4 726 Les autres mouvements correspondent aux écarts actuariels. 6.1 2 - Informations relatives au capital Au 3 1 décembre 2017, le capital se compose de 1 17 1 50 5 actions ordinaires, d’un nominal de 75.46€ chacune. Note 7 - Notes relatives au compte de résultat 7. 1 - Intérêts, produits et charges assimilés Ce poste enregistre les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif des actifs et passifs financiers évalués au coût amorti, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille d’actifs détenus jusqu’à échéance, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Il enregistre également les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers disponibles à la vente et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Banque centrale - - - - - - Intérêts sur titres - - - - - - Prêts et créances 1 8 293 - 3 783 1 4 510 1 8 957 - 3 294 1 5 663 Sur les établissements de crédit 592 - 3 736 - 3 144 1 124 - 3 186 - 2 062 Sur la clientèle 1 7 701 -47 1 7 654 1 7 833 -108 1 7 725 Location financement - - - - - - Dettes subordonnées - -9 -9 - - - Autres - - - - - - Instruments de couverture - - - - - - Interruption de la relation de couverture (CFH) - - - - - - Intérêts courus ou échus sur instruments dériv - - - - - - Intérêts sur créances dépréciées yc créances restructurées 34 - 34 495 - 495 Total marge d'intérêt 1 8 327 - 3 792 1 4 535 1 9 452 - 3 294 1 6 158 7. 2 - Commissions Les commissions sont enregistrées en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôt, …), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiement, …), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit - - - - - - Opérations avec la clientèle 1 531 -7 1 524 1 287 -7 1 280 Opérations sur titres 8 1 292 -9 8 1 283 7 1 254 -5 7 1 249 Opérations sur moyens de paiement 141 -11 130 151 -141 10 Prestations de services financiers 5 5 561 -10 3 867 -4 8 306 5 4 283 -9 2 929 -3 8 646 Opération de fiducie - - - - - - Commiss° sur engagements de financ., de garantie, de titres, d'instruments dérivés - - - - - - Autres 6 7 707 - 6 7 707 6 2 950 -124 6 2 826 Total des commissions nettes 20 6 232 -10 3 894 10 2 338 18 9 925 -9 3 206 9 6 719 Les autres commissions comprennent principalement des commissions de vente de produits d’assurance vie. 7. 3 - Gains ou pertes nets sur portefeuilles à la juste valeur par résultat Ce poste enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat, y compris les intérêts générés par ces instruments. La ligne « Résultat sur opérations de couverture » comprend la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro-couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Gains nets sur les actifs et passifs financiers hors dérivés de couverture 197 494 Gains nets sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction 20 220 dont Dérivés hors couverture - - Gains nets sur les autres actifs et passifs financiers à la juste valeur sur option - - Autres Gains nets sur les actifs et passifs financiers 177 274 Dérivés de couverture et variation de l'élément couvert - - Inefficacité de la couverture de flux de trésorerie (CFH) - - Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) - - Variation de la couverture de juste valeur - - Variation de l'élément couvert - - Total gains/pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 197 494 Les autres gains correspondent notamment aux gains ou pertes sur opération de change. 7. 4 - Gains ou pertes sur actifs disponibles à la vente Cette rubrique enregistre les dividendes des titres à revenu variable, les résultats de cession des actifs disponibles à la vente et les pertes de valeur des titres à revenu variable enregistrées en raison d’une dépréciation durable. (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Titres à revenu fixe 2 802 2 256 Résultats de cession 2 802 2 256 Actions et autres titres à revenu variable 74 139 Résultats de cession 74 139 Dividendes reçus - - Pertes de valeur - - Prêts disponibles à la vente - - Résultats de cession - - Autres - - Total gains/pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 2 876 2 395 7. 5 - Produits et charges des autres activités (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Autres produits et charges techniques - - - - - - Total des produits et charges des activités d'assurance - - - - - Quote part réalisée sur opérations faites en commun - - - - - Charges refacturées, produits rétrocédés - - - - Autres produits et charges divers d'exploitation 2 28 4 - 1 997 287 2 555 - 1 824 731 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation - - - - - Autres produits d'exploitation bancaire 2 28 4 - 1 997 287 2 555 - 1 824 731 Total 2 28 4 - 1 997 287 2 555 - 1 824 731 Les autres produits divers d’exploitation sont essentiellement constitués des commissions de référencement (73 0 K€) de gains sur opérations clientèle (13 2 K€) et d’apurement sur des dettes fournisseurs ( 1 41 8 K€). Les autres charges diverses d’exploitation comprennent principalement la fonction dépositaire et la valorisation des OPCVM sous-traitée par la société de gestion (- 1 26 7 K€), des pertes sur opérations clientèle (-50 6 K€) et des dotations aux provisions (-12 5 K€). 7. 6 - Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages au personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Total Frais de personnel -6 2 187 -6 2 850 Impôts et taxes - 2 350 - 2 518 Services extérieurs -4 4 812 -4 1 192 Autres -672 -687 Total Autres frais administratifs -4 7 834 -4 4 397 Total charges générales d'exploitation -11 0 021 -10 7 247 7. 7 - Coût du risque Ce poste enregistre la charge nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit et autres contentieux, qu’il s’agisse de provisions individuelles ou de provisions constituées sur base de portefeuilles de créances homogènes. (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Opérations interbancaires - - Opérations avec la clientèle - 3 323 -450 Autres actifs financiers - -21 Engagements - - Dotations - 3 323 -471 Opérations interbancaires - - Opérations avec la clientèle 3 035 1 098 Autres actifs financiers - 18 Engagement par signature - - Reprises 3 035 1 116 Pertes sur créances irrécouvrables -202 -139 Récupérations sur créances amorties 3 19 Pertes et récupérations -199 -120 Coût du risque -487 525 7. 8 - Gains ou pertes sur autres actifs, quote-part des MEE, autres Ce poste comprend notamment les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -64 3 666 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées - - Quote part dans le résultat net des sociétés MEE - - Autres - - Total gains ou pertes sur autres actifs et mee -64 3 666 Pour rappel, en 2016, le groupe a cédé ses activités d’animation et de formation des réseaux du groupe BPCE à la société NGAM pour un montant de 3. 7 M€. 7. 9 - Impôts 7.9. 1 - Composante de la charge d’impôts (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Charges (produits) d'impôts exigibles - 6 874 - 4 472 Charges (produits) d'impôts différés - 1 835 - 1 478 Crédits d'impôts 76 36 Charges ou produits d'impôts liés à l'intégration fiscale 3 900 2 410 Autres 6 - Charges (produits) d'impôts comptabilisés - 4 727 - 3 504 Le produit d’impôts comptabilisé en 201 7 correspond à la restitution d’une fraction de l’économie réalisée par Natixis grâce à l’utilisation des déficits fiscaux de Natixis Wealth Management. La charge d’impôts différés est principalement liée à la baisse du taux d’impôt sur les déficits fiscaux (1, 6 M€). 7.9. 2 - Explication de la charge d’impôt (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Résultat net part du groupe - 3 956 1 140 Pertes de valeur sur écarts d'acquisition - - Part des intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées 4 732 3 283 Quote part de résultat des entreprises mises en équivalence - - Charge (produit) d'impôt 4 727 3 504 Résultat comptable avant impôt et dépréciation des écarts d'acquisition (A) 5 503 7 927 Taux d'imposition de droit commun français (B) 29 34 Charge (produit) d'impôt théorique aux taux en vigueur en France (A*B) 1 591 2 729 Effet des variations des impôts différés actifs non constatés Effet des différences permanentes 102 72 Effet des opérations imposées à taux réduit Créance d'intégration fiscale Autres éléments 3 034 703 Charge (produit) d'impôt comptabilisée 4 727 3 504 Taux effectif d'impôt (charge/produit d'impôt comptabilisé rapporté au résultat taxable) 86 44 Les autres éléments s’expliquent notamment par la différence entre la restitution de l’économie d’impôt versée par Natixis et l’impact du déficit fiscal 201 7 et du changement du taux d’IS sur les impôts différés (34.43% sur les différences retournées en N+1, 28,92% sur les autres différences temporaires et 25,82% sur les impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportables) 7.9. 3 - Composition des impôts différés en milliers d'euros 31.12.2016 Variations de l'exercice 31.12.2017 Ayant un impact sur le résultat Ayant un impact sur les réserves Autres mouvements Provisions pour passifs sociaux 331 40 -60 - 312 Autres provisions non déductibles 1 702 -943 - - 759 Autres sources de différences temporelles 1 1 483 -938 - - 1 0 545 Impôts différés liés aux décalages temporels générés par l'application des règles fiscales 1 3 516 - 1 841 -60 - 1 1 615 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -63 - 23 - -40 Autres éléments de valorisation du bilan -21 3 - - -18 Impôts différés liés aux modes de valorisation du référentiel IFRS -84 3 23 - -58 Impôts différés nets 1 3 432 - 1 837 -37 - 1 1 557 Comptabilisés : A l'actif du bilan 1 3 494 - 1 837 -47 1 1 612 Au passif du bilan 62 - -10 52 Les autres sources de différences temporelles sont constituées principalement des impôts différés liés aux pertes fiscales reportables pour 7 96 5 K€ à fin 2017, contre 8 92 1 K€ à fin 2016. — Analyse des impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres : en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Brut Impôt Net d'impôt Brut Impôt Net d'impôt Ecarts de conversion - - - - - - Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente 139 -40 99 183 -62 121 Variations de valeur des instruments dérivés de couverture - - - - - - Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies -839 243 -596 -877 302 -575 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -70 0 20 3 -49 7 -69 4 24 0 -45 4 Note 8 - Risque de crédit 8. 1 - Exposition globale au risque de crédit Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe Natixis Wealth Management au risque de crédit. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. en milliers d'euros Encours sains Encours douteux Dépréciations et provisions Encours net 31.12.2017 Encours net 31.12.2016 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable) 549 - - 549 381 Actifs financiers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) - - - - - Prêts et créances sur les établissements de crédit 43 0 432 - - 43 0 432 24 3 692 Prêts et créances sur la clientèle 1 29 1 324 2 9 591 -1 4 447 1 30 6 468 1 14 8 180 Exposition nette des engagements au bilan 1 72 2 305 2 9 591 -1 4 447 1 73 7 449 1 39 2 253 Exposition des engagements de hors bilan - - - 21 4 252 20 4 607 Exposition globale nette au risque de crédit - - - 1 95 1 701 1 59 6 860 8. 2 - Dépréciations et provisions pour risque de crédit en milliers d'euros 31.12.2016 Dotations nettes de reprises Autres Variations 31.12.2017 Sur base individuelle - - - - Sur base de portefeuille - - - - Opérations interbancaires (hors location - financement) - - - - Sur base individuelle 1 2 711 1 736 - 1 4 447 Sur base de portefeuille - - - - Opérations avec la clientèle (hors location - financement) 1 2 711 1 736 - 1 4 447 Sur base individuelle - - - - Sur base de portefeuille - - - - Opérations de location - financement - - - - Actifs financiers disponibles à la vente - - - - Actifs financiers détenus jusqu'à échéance - - - - Autres actifs financiers - - - - Dépréciations déduites de l'actif 1 2 711 1 736 - 1 4 447 Engagements par signature - - - - Provisions inscrites au passif - - - - Total des dépréciations et provisions pour risque de crédit 1 2 711 1 736 - 1 4 447 8. 3 - Prises de possession de garanties Par jugements d'adjudication, Natixis Wealth Management est devenue propriétaire des biens immobiliers suivants : - bien sis à Montreuil sous Bois : 72 0 K€ (jugement du 4ème trimestre 2010), - bien sis à Trets (13) : 52 4 K€ (jugement du 1 8 avril 2016) Concernant ces biens, la compensation entre les créances concernées et l’inscription des biens au bilan de la Natixis Wealth Management ont été réalisées. Le bien situé à Montreuil sous Bois a été cédé et a dégagé une moins-value de 6 3 K€, couverte par une reprise de provision de 60K€. 8. 4 - Prêts et créances restructurés Les encours des créances restructurées du fait de la situation financière du débiteur s’élèvent à 7 21 4 K€ au 3 1 décembre 201 7 et figurent en encours douteux. Note 9 - Avantages au personnel 9. 1 - Charges de personnel (en milliers d'euros) 31.12.2017 31.12.2016 Frais de personnel : Salaires et traitements -3 3 690 -3 4 682 Avantages de retraite et autres - 4 680 - 4 786 Charges sociales -1 5 771 -1 5 520 Intéressement et participation - 3 315 - 2 349 Impôts et taxes liés aux rémunérations - 4 832 - 4 951 Autres 101 -562 Total Frais de personnel -6 2 187 -6 2 850 9. 2 - Effectif moyen 31.12.2017 31.12.2016 Cadres 347 366 Non cadres 61 73 Total 408 439 9. 3 - Engagements sociaux 9.3. 1 - Analyse des actifs et passifs inscrits au bilan Actif Passif Actifs distincts Dette actuarielle Actifs en couverture Provision Engagement total au 31.12.2016 (I) 1 547 2 760 38 2 722 Coût des services rendus sur la période 199 199 Coût des services passés Coût financier net 17 33 1 32 Autres Variation comptabilisée par le résultat (II) 17 232 1 231 Ecarts de réévaluation dus à l'expérience (115) (115) Ecarts de réévaluation : hypothèses démographiques 27 27 Ecarts de réévaluation : hypothèses financières 64 64 Ecarts de réévaluation : rendement des actifs 14 1 (1) Variation des écarts actuariels par OCI (III) 14 (24) 1 (25) Prestations versées (60) - (60) Flux de trésorerie (IV) (60) (60) Autres variations comptabilisées (V) - Engagement total au 31.12.2017 (I)+(II)+(III)+(IV)+(V) 1 578 2 908 40 2 868 9.3. 2 - Principales hypothèses actuarielles En pourcentage, sauf mention contraire Retraites 2017 2016 Taux d'actualisation 1.15% 1.70% Taux d'inflation 1.70% 1.70% C : 1,976% / NC : Taux de croissance des salaires 2.28% 2,754% Taux d'évolution des coûts médicaux s.o. s.o. Taux de rendement brut attendu des actifs 1.15% 1.70% Duration 2017 2016 Sélection 1818 16.3 14.6 VIM 15.3 14.7 Banque Privée 1818 13.0 12.9 9.3. 3 - Composition du fonds Composition du fonds Juste valeur - Actifs en couverture Total Cotés sur un marché actif (en %) Non cotés sur un marché actif (en %) Trésorerie 100,00% Actions 4 100,00% Obligations 33 100,00% Immobilier 3 100,00% Fonds de placement 100,00% Total 40 93,30% 6,70% Composition du fonds Juste valeur - Actifs distincts Total Cotés sur un marché actif (en %) Non cotés sur un marché actif (en %) Trésorerie 103 100,00% Actions 112 100,00% Obligations 1 196 100,00% Immobilier 79 100,00% Fonds de placement 88 100,00% Total 1 578 94,99% 5,01% 9.3. 4 - Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses et autres informations — Test de sensibilité de la dette actuarielle : Variation de +1% du taux d'actualisation 2 724 Variation de -1% du taux d'actualisation 3 110 Taux de progression des salaires ou des rentes +1% 3 322 Taux de progression des salaires ou des rentes -1% 2 557 — Echéancier des paiements - flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires n+ 1 à n+5 435 n+ 6 à n+10 1049 n+1 1 à n+15 1 417 n+1 6 à n+20 1 592 > n+20 3 287 Note 1 0 - Engagements de financement et de garantie en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Engagements donnés 21 4 252 20 4 607 Engagements de financement 14 8 554 11 2 505 En faveur des établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 14 8 554 11 2 505 Engagements de garantie 2 8 590 3 2 902 En faveur des établissements de crédit 1 213 1 432 En faveur de la clientèle 2 7 377 3 1 470 Engagements sur titres (titres à livrer) 3 7 108 5 9 200 Autres engagements donnés - - En faveur des établissements de crédit - - Engagements reçus 1 48 6 908 1 34 7 707 Engagements de financement - - Reçus d'établissements de crédit - - Reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 1 44 9 800 1 28 8 507 Reçus d'établissements de crédit 1 371 3 515 Reçus de la clientèle 1 44 8 429 1 28 4 992 Engagements sur titres (titres à recevoir) 3 7 108 5 9 200 Autres engagements reçus - - Pour les engagements donnés, le montant communiqué est la valeur nominale. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises est limitée à l’encours des engagements donnés aux clients à l’actif et en hors-bilan. Note 1 1 - Transactions avec les parties liées Les parties liées sont les actionnaires, les sociétés consolidées (y compris les sociétés mises en équivalence), les dirigeants de la Natixis Wealth Management et les dirigeants de ses actionnaires. Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existant en fin de période entre les sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée dans le périmètre de consolidation du Groupe (cf. note 5). en milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 BPCE Natixis NGAM BPCE Natixis NGAM Crédits - 38 8 254 - - 14 2 105 - Autres actifs financiers - - - - - - Autres actifs - 474 2 6 950 - 196 2 4 314 Total des actifs avec les entités liées - 38 8 728 2 6 950 - 14 2 301 2 4 314 Dettes - 53 7 611 - - 37 3 971 - Dettes subordonnées 9 909 - - 9 909 - - Autres passifs - 1 1 004 1 9 651 - 7 876 3 640 Total des passifs envers les entités liées 9 909 54 8 615 1 9 651 9 909 38 1 847 3 640 Intérêts, produits et charges assimilés - - 3 279 - - - 2 123 - Commissions nettes - - 1 594 2 2 322 - - 1 237 3 5 898 Résultat net sur opérations financières - - - - - - Produits nets des autres activités - - - - - 1 359 Total du PNB réalisé avec les entités liées - - 4 873 2 2 322 - - 3 360 3 7 257 Engagements donnés - - - - - Engagements reçus - - - - - Engagements sur instruments financiers à terme - 4 536 - - 5 142 - Total des engagements avec les entités liées - 4 536 - - 5 142 - Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. — Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction n’est pas fourni au titre de l’article R123-198- 1 du Code de Commerce. Note 1 2 - Autres informations 12. 1 - Echéance des emplois et ressources par durée restant à courir Le tableau qui suit présente les actifs et passifs financiers par date d’échéance contractuelle : en milliers d'euros Moins d'1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 172 - - - - - 172 Instruments dérivés de transaction //// //// //// //// //// - Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat - - - - - 549 549 Instruments dérivés de couverture - - - - - - - Actifs financiers disponibles à la vente - - - - - 5 8 021 5 8 021 Prêts et créances sur les établissements de crédit 30 0 178 1 9 998 5 0 190 6 0 066 - - 43 0 432 Prêts et créances sur la clientèle 26 3 307 2 4 137 15 4 218 57 0 362 27 9 097 1 5 347 1 30 6 468 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - - - - - - Actifs financiers par échéance 56 3 657 4 4 135 20 4 408 63 0 428 27 9 097 7 3 917 1 79 5 642 Banques centrales - - - - - - - Instruments dérivés de transaction - //// //// //// //// //// - Autres passifs financiers à la juste valeur par résultat - - - - - 549 549 Instruments dérivés de couverture - - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit - - 6 9 991 37 8 922 13 0 681 - 57 9 594 Dettes envers la clientèle 88 6 293 553 4 073 - 17 4 966 - 1 06 5 885 Dettes représentées par un titre - - - - - - - Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Dettes subordonnées - - - - - 9 909 9 909 Passifs financiers par échéance 88 6 293 553 7 4 064 37 8 922 30 5 647 1 0 458 1 65 5 937 Les prêts et créances sur la clientèle à durée indéterminée correspondent aux opérations avec les clients douteux. 12. 2 - Ventilation du bilan par devise milliers d'euros 31.12.2017 31.12.2016 Actif Passif Actif Passif Euro 1 94 6 733 1 94 6 733 1 53 9 071 1 53 9 071 Dollar américain 2 5 229 2 5 229 3 1 367 3 1 367 Livre sterling 2 601 2 601 2 248 2 248 Yen 11 11 12 12 Franc Suisse 910 910 513 513 Autres devises 2 940 2 940 1 506 1 506 Total 1 97 8 424 1 97 8 424 1 57 4 717 1 57 4 717 12. 3 - Honoraires des commissaires aux comptes Montants en milliers d'euros PWC MAZARS Total Montant % Montant % Montant % 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Missions de certification des comptes 154 143 79% 99% 69 60 100% 100% 223 203 84% 99% - Emetteur 69 60 69 60 138 121 - Filiales intégrés globalement 85 82 0 0 85 82 Services autres que la certification des comptes 41 2 21% 1% 0 0 0% 0% 41 2 16% 1% - Emetteur 35 0 0 0 35 0 - Filiales intégrés globalement 6 2 0 0 6 2 Total 195 145 100% 100% 69 60 100% 100% 264 205 100% 100% Variation (%) 35% 15% 29% Les honoraires ci-dessus sont présentés en montants hors taxe sur la valeur ajoutée, et tels que définis dans les lettres de mission établies par les commissaires aux comptes pour les exercices 201 7 et 2016. Les services autres que la certification des comptes concernent les attestations postant sur la réserves spéciale de participation, l’attestation CACEIS et un diagnostic de conformité aux exigences liées à l’agrément Qualified Intermediary. 12. 4 - Entités structurées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le groupe Natixis Wealth Management détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : - originateur / structureur / arrangeur ; - agent placeur ; - gestionnaire ; - ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (ex: octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif,...). Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le groupe à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créance, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Les entités structurées avec lesquelles Natixis Wealth Management est en relation correspondent aux fonds de gestion d’actifs. La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les sicav de trésorerie, les hedge funds etc. L’activité de gestion d’actif qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Cette activité est menée de façon discrétionnaire par la société de gestion Véga Investment Managers pour le compte des investisseurs. La rémunération du Groupe Natixis Wealth Management en tant que gestionnaire est marginale par rapport à la performance servie aux investisseurs. En effet, les commissions de gestion et de surperformance perçues sont dans le marché et en adéquation avec les services rendus, l’activité de gestion d’actifs s’effectuant dans un marché concurrentiel et international. Les revenus dégagés par cette activité en 201 7 s’élèvent à 6 0 M€. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée générale de Natixis Wealth Management, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Natixis Wealth Management relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces nonnes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1" janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (IJE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. - Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1. 3 Evènement postérieurs à la clôture de l'annexe, relatif à Sélection 1818. Justification des appréciations — Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. - Dépréciation de prêts et créances sur base individuelle Risque identifié Les expositions nettes au risque de crédit représentent 1 951, 7 M€ au 3 1 décembre 201 7 dont 1 306, 5 M€ au titre des prêts et créances sur la clientèle. Les dépréciations individuelles se sont élevées à 14, 4 M€ au 3 1 décembre 2017. Natixis Wealth Management constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de financements. La détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l'objet d'une dépréciation et pour estimer le montant de dépréciation à comptabiliser au regard de la valeur actuelle des garanties reçues (voir notes 4.2.7, 6.4.2, 7.7, et 8 de l'annexe pour plus de détails). Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l'audit dans la mesure où elles représentent une zone d'estimation significative pour l'établissement des comptes. Notre approche d'audit Nous avons évalué la conception et testé l'efficacité des contrôles clés mis en place par Natixis Wealth Management, en particulier ceux liés : - à l'identification des indicateurs de dépréciation (tels que l'existence d'impayés) et au processus de notation des contreparties, - à la classification des expositions en créances douteuses, - au suivi et à la valorisation des garanties, - à la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses et au dispositif de gouvernance et de validation associé. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : - prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, - réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l'établissement et de données externes, - vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. - Impôts différés actifs liés aux pertes fiscales reportables Risque identifié Le groupe Natixis Wealth Management comptabilise des actifs d'impôts différés en date d'arrêté au titre des pertes fiscales reportables dès lors qu'il est jugé probable que l'entité fiscale concernée dispose de bénéfices futurs imposables sur lesquels les pertes fiscales reportables pourront s'imputer, selon un horizon déterminé. L'estimation de la capacité à générer des bénéfices futurs imposables sur cet horizon nécessite l'exercice du jugement de la direction notamment pour élaborer des business plans fiscaux, permettant de justifier la comptabilisation d'actifs d'impôts différés (voir notes 4.1 0 et 7. 9 de l'annexe pour plus de détails). Nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l'audit en raison de la sensibilité des actifs d'impôts différés ainsi reconnus, aux hypothèses et options retenues par la direction. Au 3 1 décembre 2017, un montant de 1 1 61 2 K€ est comptabilisé dans le bilan consolidé de Natixis Wealth Management au titre des impôts différés actifs, dont 7 96 5 K€ de pertes fiscales reportables. Notre approche d'audit Nous avons pris connaissance du processus d'élaboration des données budgétaires utilisées pour l'estimation des bénéfices futurs imposables et avons apprécié la fiabilité du processus d'établissement des business plans fiscaux sur la base desquels nous évaluons la probabilité que le Groupe recouvre ses actifs d'impôts différés en : - examinant les modalités d'élaboration du dernier business plan qui a servi de base aux estimations ; - évaluant le caractère raisonnable des hypothèses prévisionnelles et paramètres retenus par la direction pour l'estimation des bénéfices futurs et par conséquent le caractère recouvrable des montants d'impôts différés actifs reconnus. Nous avons vérifié que la méthodologie retenue par la direction pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées, soit par des impôts différés passifs soit par des profits taxables futurs, est appropriée. Sur la base des projections déterminées par la direction, nous avons procédé à des tests visant à vérifier le correct calcul des assiettes d'impôts différés actifs ainsi que la pertinence des taux d'imposition utilisés. Nous avons en particulier vérifié la prise en compte de l'impact des évolutions législatives intervenues au cours de l'exercice concernant le changement de taux d'imposition en France. - Evaluation et dépréciation des écarts d'acquisition Risque identifié Lors des acquisitions de Natixis MultiManager et de Sélection 1818, le groupe Natixis Wealth Management a enregistré des écarts d'acquisition. La réglementation comptable prévoit qu'à l'arrêté, NWM effectue un test de dépréciation afin de s'assurer que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition, qui figurent au bilan pour un montant de 4 7 Me, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente donc pas de risque de perte de valeur (voir note 6. 9 de l'annexe pour plus de détails). Compte tenu de la part de jugement intervenant dans le choix des hypothèses retenues par le management pour évaluer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition (taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et taux d'actualisation qui leur est appliqué), nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l'audit. Notre approche d'audi t Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : - le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les entités et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ; - la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au conseil d'administration dans le cadre des processus budgétaires ; - la cohérence du taux d'actualisation appliqué avec celui communiqué par le groupe ; - l'exactitude des calculs effectués par le groupe. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Natixis Wealth Management par l'Assemblé générale du 1 5 mai 201 2 pour le cabinet MAZARS et par l'Assemblée générale du ler mars 199 6 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la 6" année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa 21'année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel FERS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés - Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. - Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons un rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-1 0 à L. 822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et à Neuilly-sur-Seine, le 2 mai 201 8 Les Commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Jean Lat o rzeff Philippe Chevalier VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de Natixis Wealth Management sis au 115, rue Montmartre 7500 2 Paris.