IPSEN Société Anonyme au capital de 83 808 761 Euros Siège social : 65, Quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt 419 838 529 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 28 mai 2019 à 15h00 aux Salons de l’Hôtel des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende à 1,00 euro par action — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle — Renouvellement de Monsieur Marc de Garidel, en qualité d’administrateur — Renouvellement de Monsieur Henri Beaufour, en qualité d’administrateur — Renouvellement de Madame Michèle Ollier, en qualité d’administrateur — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur David Meek, Directeur général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique À caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique — Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique — Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option — Pouvoirs pour les formalités L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le Conseil d’Administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2019, bulletin n°46. ********************************* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 24 mai 2019, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au vendredi 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. B. – Modes de participation à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ; — l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec une pièce d’identité. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T jointe ; — pour l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( http://www.ipsen.com ) au plus tard le mardi 7 mai 2019. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard le 25 mai 2019, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@ipsen.com . La procuration devra être accompagnée de la copie de la pièce d’identité de l’actionnaire et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.). La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique : assemblee.generale@ipsen.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 4. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le vendredi 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le vendredi 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 mai 2019, adresser ses questions à Ipsen SA, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 65, quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d’Ipsen, 65, quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.ipsen.com , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 7 mai 2019. Le Conseil d’administration