SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 2 900 000 euros. Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac. 335 218 269 R.C.S. Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 publiés dans le document de référence 201 8 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société, www.sogeclair.com, le 19 avril 201 9 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 8 avril 201 9 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 1 6 mai 201 9 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ses risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018, pour un montant net de 25 323 k€ euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant la valeur actualisée des cash-flows des filiales, telle qu’indiquée dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : - Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées par le conseil d’administration ; - Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; - Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce ne figure pas dans le rapport de gestion et que votre Société n’a pas procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant chargé de sa vérification. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.1 "Normes appliquées" de l’annexe des comptes consolidés concernant les nouvelles normes IFRS en vigueur dont la norme IFRS 16 appliquée par anticipation au 1er janvier 2018. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ses risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément ÉVALUATION DES GOODWILL Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 14 589 k€, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans la note 1.3.2. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : - Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier et la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires, - La pertinence du taux de croissance retenu et du calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux projetés. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce ne figure pas dans le rapport de gestion et que votre Société n’a pas procédé à la désignation d’un organisme tiers indépendant chargé de sa vérification . » Toulouse, le 1 7 Avril 2019 Les Commissaires aux Comptes MOREREAU AUDIT SAS Robert MOREREAU EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Christian DUBOSC