PIERVAL SANTE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social 14, rue La Fayette – 75009 Paris 798 710 299 R.C.S Paris A TITRE D’ INFORMATION L’Assemblée Générale des associés de la SCPI « Pierval Santé » du 27 juin 2019 a décidé de procéder à la modification de la valeur nominale de la part sociale dans les conditions suivantes : REDUCTION DE LA VALEUR NOMINALE DE LA PART SOCIALE EN LA DIVISANT PAR CINQ (5) AFIN DE FIXER LA VALEUR DE LA PART A CENT-SOIXANTE (160) EUROS ET D’AUGMENTER CORRELATIVEMENT LE NOMBRE DE PARTS SOCIALES DE LA SCPI PAR LA CREATION ET L’EMISSION DE PARTS NOUVELLES . La société de gestion Euryale Asset Management informe les associés actuels que les nouvelles parts sociales créées en raison de la division de la valeur nominale seront attribuées aux associés au prorata de leur détention dans le capital. Cette division de la valeur nominale de la part a été effectuée le 1 er janvier 2021. A compter de cette date, le prix de souscription d’une part est fixé à 200 € (frais et commission compris) se décomposant comme suit : valeur nominale de 160 € à laquelle s’ajoute la prime d’émission de 40 €. La note d’information de la SCPI a ainsi été modifiée : - En Introduction au paragraphe 3, « b) Capital social statutaire » : Ancienne version : « Le capital social statutaire qui constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, a été modifié en date du : 30 juillet 2014 par une Assemblée Générale Mixte, pour être porté de 10.000.000 euros à 100.000.000 euros, divisé en 125 000 parts de 800 euros de valeur nominale chacune. 7 février 2017 par une Assemblée Générale Extraordinaire pour être porté de 100.000.000 euros à 300.000.000 euros, divisé en 375 000 parts de 800 euros de valeur nominale chacune. 27 février 2018 par une Assemblée Générale Extraordinaire pour être porté de 300.000.000 euros à 800.000.000 euros, divisé en 1 000 000 parts de 800 euros de valeur nominale chacune . » Nouvelle version : « Le capital social statutaire qui constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, a été modifié en date du : 30 juillet 2014 par une Assemblée Générale Mixte, pour être porté de 10.000.000 euros à 100.000.000 euros, divisé en 125 000 parts de 800 euros de valeur nominale chacune. 7 février 2017 par une Assemblée Générale Extraordinaire pour être porté de 100.000.000 euros à 300.000.000 euros, divisé en 375 000 parts de 800 euros de valeur nominale chacune. 27 février 2018 par une Assemblée Générale Extraordinaire pour être porté de 300.000.000 euros à 800.000.000 euros, divisé en 1 000 000 parts de 800 euros de valeur nominale chacune. 19 mars 2020 par une Assemblée Générale Extraordinaire pour être porté de 800.000.000 à 1.500.000.000 euros, divisé en 9 375 000 parts de 160 euros de valeur nominale chacune . » - Au chapitre I, paragraphe 3, a) (Parts sociales – Valeur nominale) : Ancienne version : « La valeur nominale de la part est de 800 €. Il est perçu, en sus de chaque valeur nominale de part, une prime d’émission d’un montant de 200 euros. » Nouvelle version : « La valeur nominale initiale de la part était de 800 €. Il était perçu, en sus de chaque valeur nominale de part, une prime d’émission d’un montant de 200 euros. Par décision de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2019, il a été décidé de procéder à la réduction de la valeur nominale de la part sociale en la divisant par cinq (5) afin de fixer la valeur de la part à cent-soixante (160) euros et d’augmenter corrélativement le nombre de parts sociales de la SCPI par la création et l’émission de parts nouvelles. Ces dernières seront attribuées aux associés au prorata de leur détention dans le capital. La valeur nominale de la part de la SCPI sera donc modifiée en ce sens à compter du 1 er janvier 2021. Ainsi la prime d’émission sera à cette date elle-même divisée par cinq (5) afin de représenter 40 euros par part. » - Au Chapitre I, paragraphe 7 « a) Offre au public » et « b) Prix de souscription d’une part » : Ancienne version : « a) Offre au public L’offre au public est destinée à porter le capital social initial de 760.000 euros au capital social statutaire de 100 000 000 euros suite à la modification prononcée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2014, à 300 000 000 euros suite à la modification prononcée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2017 et à 800 000 000 euros suite à la modification prononcée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2018. Les souscriptions seront reçues jusqu’à concurrence du plafond de 800 000 000 euros soit 1 000 000 parts de 800 euros initialement. Prix de souscription d’une part Le prix de souscription d’une part est fixé à 1.000 € (frais et commission compris) se décomposant comme suit : Valeur nominale : 800 € Prime d’émission : 200 € TOTAL 1.000 € Le prix de souscription par part s’entend net de tout autre frais. La prime d’émission intègre : les frais, droits et taxes liés à l’acquisition des actifs immobiliers, la commission de souscription versée par la SCPI à la Société de gestion de 10,09 % HT soit 10,51 % TTC maximum du prix de souscription, prime d’émission incluse soit 100,90 € HT et 105,10 € TTC (au taux de TVA actuellement en vigueur). Cette commission de souscription se décompose comme suit : Les frais liés aux augmentations de capital (frais de collecte et de recherche de capitaux) à hauteur de 8 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) soit 80 € TTI. Les frais de recherche des investissements à hauteur de 2,09 % HT (20,90 € HT) soit 2,51 % TTC (25,10 € TTC). La date d’ouverture de la souscription par le public est fixée au 18 décembre 2013 . Ces conditions sont mentionnées dans le bulletin de souscription et font l’objet d’une notice publiée au BALO. Les modifications seront annoncées dans le bulletin trimestriel d’information et feront l’objet d’une actualisation de la présente note d’information et d’une publication au BALO en cas de changement des conditions d’émission (prix, jouissance, etc). » Nouvelle version : « a) Offre au public L’offre au public est destinée à porter le capital social initial de 760.000 euros au capital social statutaire de 100 000 000 euros suite à la modification prononcée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2014, à 300 000 000 euros suite à la modification prononcée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2017 à 800 000 000 euros suite à la modification prononcée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2018 et à 1 500 000 000 euros suite à la modification prononcée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2020. Les souscriptions seront reçues jusqu’à concurrence du plafond de 1 500 000 000 euros soit 9 375 000 parts de 160 euros. Prix de souscription d’une part Initialement le prix de souscription d’une part était fixé à 1.000 € (frais et commission compris) se décomposant comme suit : Valeur nominale : 800 € Prime d’émission : 200 € TOTAL 1.000 € Le prix de souscription par part s’entend net de tout autre frais. La prime d’émission intègre : les frais, droits et taxes liés à l’acquisition des actifs immobiliers, la commission de souscription versée par la SCPI à la Société de gestion de 10,09 % HT soit 10,51 % TTC maximum du prix de souscription, prime d’émission incluse soit 100,90 € HT et 105,10 € TTC (au taux de TVA actuellement en vigueur). Cette commission de souscription se décompose comme suit : Les frais liés aux augmentations de capital (frais de collecte et de recherche de capitaux) à hauteur de 8 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) soit 80 € TTI. Les frais de recherche des investissements à hauteur de 2,09 % HT (20,90 € HT) soit 2,51 % TTC (25,10 € TTC). La date d’ouverture de la souscription par le public est fixée au 18 décembre 2013. A compter du 1 er janvier 2021 le prix de souscription d’une part est fixé à 200 € (frais et commission compris) se décomposant comme suit : Valeur nominale : 160 € Prime d’émission : 40 € TOTAL 200 € Le prix de souscription par part s’entend net de tout autre frais. La prime d’émission intègre : les frais, droits et taxes liés à l’acquisition des actifs immobiliers, la commission de souscription versée par la SCPI à la Société de gestion de 10,09 % HT soit 10,51 % TTC maximum du prix de souscription, prime d’émission incluse soit 20,18 € HT et 21,02 € TTC (au taux de TVA actuellement en vigueur). Cette commission de souscription se décompose comme suit : Les frais liés aux augmentations de capital (frais de collecte et de recherche de capitaux) à hauteur de 8 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) soit 16 € TTI. Les frais de recherche des investissements à hauteur de 2,09 % HT (4,18 € HT) soit 2,51 % TTC (5,02 € TTC). Ces conditions sont mentionnées dans le bulletin de souscription et font l’objet d’une notice publiée au BALO. Les modifications seront annoncées dans le bulletin trimestriel d’information et feront l’objet d’une actualisation de la présente note d’information et d’une publication au BALO en cas de changement des conditions d’émission (prix, jouissance, etc). » - Au Chapitre II, paragraphe 1, « d) Prix de retrait » : Ancienne version : « Le remboursement sera effectué sur la base d’un prix de retrait, déterminé selon les modalités suivantes. Demande de retrait compensé par des demandes de souscription Si des demandes de souscription existent, pour un montant au moins égal aux demandes de retrait, le prix de retrait d’une part correspond au prix de souscription en vigueur (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription de 10,51 %. Ainsi, l’associé se retirant perçoit, sur la base du premier prix de souscription de 1.000 euros, une somme de 894.90 euros par part qui se décompose de la façon suivante : Prix de souscription : 1.000 € ; - Commission de souscription TTC : - 105,10 € (10,51% TTC du prix de souscription) ; = Valeur de retrait : 894,90 € TTC . (…) » Nouvelle version : « Le remboursement sera effectué sur la base d’un prix de retrait, déterminé selon les modalités suivantes : Demande de retrait compensée par des demandes de souscription : Si des demandes de souscription existent, pour un montant au moins égal aux demandes de retrait, le prix de retrait d’une part correspond au prix de souscription en vigueur (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription de 10,51 %. Ainsi, l’associé se retirant perçoit, sur la base du premier prix de souscription de 1.000 euros, une somme de 894.90 euros par part qui se décompose de la façon suivante : Prix de souscription : 1.000 € ; - Commission de souscription TTC : - 105,10 € (10,51% TTC du prix de souscription) ; = Valeur de retrait : 894,90 € TTC. A compter du 1 er janvier 2021 , en raison de la division de la valeur nominale par cinq : L’associé se retirant perçoit, sur la base d’une souscription de 200 euros la part, une somme de 178,98 euros par part qui se décompose de la façon suivante : Prix de souscription : 200 € ; - Commission de souscription TTC : - 21,02 € (10,51% TTC du prix de souscription) ; = Valeur de retrait : 178,98 € TTC . ( … ) » Lors de la même Assemblée Générale des associés de la SCPI « Pierval Santé » du 27 juin 2019, il a été décidé de d’autoriser la société de gestion EURYALE ASSET MANAGEMENT au nom de la SCPI « Pierval Santé » à élargir la politique d’investissement en lui permettant d’ acquérir des actifs immobiliers au CANADA . Ces actifs immobiliers situés au Canada agrégés aux actifs situés hors zone Euro mais en Europe devront restés limités à un maximum de 20% de la valeur vénale des biens immobiliers détenus par la SCPI. La note d’information de la SCPI a ainsi été modifiée dans son Introduction, paragraphe 2, a) (Politique d’investissement de la S CP I - Stratégie d’investissement ) : Ancienne version : « La stratégie d’investissement de « Pierval Santé », SCPI de type « immobilier d’entreprise », vise à constituer un patrimoine de biens immobiliers diversifiés sur des actifs en liens directs ou indirects avec le secteur de la santé sur le territoire Français et Européen. » Nouvelle version : « A titre principal la stratégie d’investissement de « Pierval Santé », SCPI de type « immobilier d’entreprise », vise à constituer un patrimoine de biens immobiliers diversifiés composé d’actifs en liens directs ou indirects avec le secteur de la santé sur le territoire français et dans les pays de la zone euro, dans des pays hors zone euro et au Canada. La quote-part de biens immobiliers situés en Europe, dans des pays hors zone euro, et au Canada ne pourra excéder la limite maximale de 20% de la valeur vénale des biens immobiliers détenus par la SCPI. » La note d’information et les bulletins de souscription ont été modifiés en conséquence. Pour avis, la Société de Gestion : EURYALE ASSET MANAGEMENT S.A.