SCPI NORD EST HORIZON Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 22 avenue Foch – CS 90737 – 54064 NANCY Cedex Immatriculation au RCS de NANCY 799 481 817 AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU MERCREDI 26 JUIN 2019 Les associés de la SCPI NORD EST HORIZON sont convoqués à l’Assemblée Générale Annuelle Mixte qui se tiendra le mercredi 26 juin 201 9 à 1 1 h à Nancy, 22 avenue Foch , à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Quitus à la Société de Gestion Quitus au Conseil de Surveillance Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des conventions réglementées Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société Autorisation à la Société de Gestion de contracter des emprunts Pouvoirs en vue des formalités Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Approbation des termes et conditions du traité de fusion, approbation de l’évaluation des apports, fusion absorption de RHONE ALPES MEDITERRANEE et de OUEST CAP ATLANTIQUE par NORD EST HORIZON, augmentation de capital minimale Augmentation de capital complémentaire, pouvoirs pour constater la réalisation de l’augmentation de capital définitive, réalisation de la Fusion, pouvoirs à la Société de Gestion Modification des statuts, nomination de censeurs Pouvoirs en vue des formalités Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Annuelle Ordinaire se tiendrait le mercredi 10 juillet 2019 à 11 h à Nancy, 22 avenue Foch pour délibérer sur le s même s ordre s du jour. Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Société de Gestion FONCIERES & TERRITOIRES et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos au 31 décembre 201 8 . QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 telles qu’elles lui ont été proposées par la Société de Gestion, à savoir : - Bénéfice de l’exercice 322 047,43 € - Réserves antérieures 142 486,02 € - Total distribuable 464 533,45 € - Acomptes sur dividendes versés en 2018 - 183 074,19 € - Solde à affecter 281 459,26 € - Acompte sur dividendes versé en 2019 (T4) - 72 339,48 € - Autres réserves 209 119,78 € Suite à cette affectation le solde du compte « autres réserves » est créditeur de 209 119,78 €. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, et le rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution qui s’élèvent, au 31 décembre 2018, à : Valeur comptable 5 773 653 € Soit 230,68 € par part Valeur de réalisation 5 983 196 € Soit 239,05 € par part Valeur de reconstitution 6 651 396 € Soit 265,75 € par part SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à des souscriptions d’emprunts aux charges et conditions qu’elle jugera convenables, en vue de réaliser des acquisitions et/ou des travaux, dans la limite de 30 % maximum de la valeur d’acquisition des actifs. La présente autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 201 9 . HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précèdent Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214–112 du Code monétaire et financier, sous réserve de l’approbation des comptes sociaux de la SCPI pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’arrêtés par la Société de Gestion et certifiés par les Commissaires aux comptes de la SCPI, et de l’approbation des comptes sociaux de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’arrêtés par la société de gestion et certifiés par les Commissaires aux comptes, après avoir pris connaissance, – de l’ensemble des dispositions du projet de traité de fusion et de ses annexes, établissant les termes et conditions de la fusion par absorption de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE, sociétés absorbées, par NORD EST HORIZON, société absorbante, sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion ; – du rapport spécial de la Société de Gestion à l’Assemblée Générale ; – du rapport spécial du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale ; – du rapport des Commissaires aux Comptes des 3 SCPI exerçant leurs missions de Commissaires à la fusion conformément à l’article L. 214–111 du Code monétaire et financier ; – des comptes sociaux de NORD EST HORIZON pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’arrêtés par la Société de Gestion et certifiés par le Commissaire aux Comptes de NORD EST HORIZON et approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle de la SCPI ; – des comptes sociaux de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’arrêtés par la Société de Gestion et certifiés par les Commissaires aux Comptes de GEMMEO et approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle des SCPI ; décide, d’approuver : – dans toutes ses dispositions, le Traité de Fusion aux termes duquel RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTQUE font apport à NORD EST HORIZON, à titre de fusion–absorption, de l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant leurs patrimoines, ledit apport prenant effet d’un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2019, – conformément à l’article L. 214–113 du Code monétaire et financier, la valeur nette des apports en nature effectués par RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTQUE au bénéfice de NORD EST HORIZON, tels que ces apports figurent dans le Traité de Fusion, à savoir un montant net de 9 691 257 euros, – sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant au Traité de Fusion, l’attribution aux associés de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTQUE de parts sociales nouvelles de NORD EST HORIZON, et ce à raison de : *0,99 part sociale nouvelle pour 1 part sociale de RHONE ALPES MEDITERRANEE transmise au titre de la Fusion (la “Parité de Fusion”), *0,96 part sociale nouvelle pour 1 part sociale de OUEST CAP ATLANTIQUE transmise au titre de la Fusion (la “Parité de Fusion”), – conformément à l’article R. 214–154 du Code monétaire et financier, la méthode de traitement des rompus dont les associés de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE viendraient à être titulaires dans le cadre de la réalisation de la Fusion compte tenu de la Parité de Fusion, en application des termes et conditions du Traité de Fusion et en particulier de son annexe « Modalités de traitement des rompus », décide en conséquence , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion : – d’augmenter le capital social de NORD EST HORIZON par création de nouvelles parts d’un montant nominal unitaire de 200 euros ; le nombre de nouvelles parts ainsi créées correspondant au nombre entier de parts de NORD EST HORIZON auquel les associés de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE ont droit sur la base de la Parité de Fusion (l’“Augmentation de Capital Minimale”), – d’autoriser la Société de Gestion Foncières & Territoires, en complément de l’Augmentation de Capital Minimale, à procéder à une augmentation de capital complémentaire, par création de parts nouvelles de NORD EST HORIZON d’une valeur nominale unitaire de 200 euros chacune, afin de permettre aux associés de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE disposant de rompus et souhaitant verser un complément en espèces, de recevoir, dans les conditions prévues au Traité de Fusion et conformément aux dispositions de l’article R. 214–154 du Code monétaire et financier, un nombre entier de parts de NORD EST HORIZON (l’“Augmentation de Capital Complémentaire”), confère tous pouvoirs à la Société de Gestion Foncières & Territoires, à l’effet de recevoir des associés de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date des présentes, leurs instructions concernant les rompus et, selon les instructions ainsi reçues, d’effectuer les remboursements en numéraire ou de recevoir les versements complémentaires calculés selon les modalités prévues au Traité de Fusion et, plus généralement réaliser toutes opérations permettant la réalisation de l’Augmentation de Capital Complémentaire, décide que les parts nouvelles de NORD EST HORIZON ainsi créées porteront jouissance au 1 er janvier 2019, date d’ouverture de l’exercice en cours des SCPI, étant toutefois précisé que les distributions de dividendes auxquelles NORD EST HORIZON procéderait avant la date de réalisation de la fusion bénéficieront aux seuls associés de la SCPI à la date desdites distributions, tel que prévu aux termes des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle des associés de la SCPI ; lesdites parts seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts composant le capital social de NORD EST HORIZON, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales, décide que les parts nouvelles de NORD EST HORIZON ainsi créées seront cessibles dès la réalisation définitive de la Fusion qui interviendra le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives, stipulées au Traité de Fusion, sera levée ou réalisée, à savoir la décision de la Société de Gestion arrêtant le montant définitif de l’augmentation de capital de NORD EST HORIZON décide que les parts nouvelles de NORD EST HORIZON seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital de la SCPI, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales, décide que la différence entre le montant de l’actif net transmis par RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE, qui s’élève à 9 691 257 euros et le montant de l’Augmentation de Capital Définitive, représentera le montant de la prime de fusion qui sera en conséquence inscrit au passif du bilan de la SCPI à un compte “prime de fusion”, sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux, autorise la Société de Gestion, sous réserve de ce qui précède, à : – imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion ; – imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la Fusion du chef de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ; – imputer sur cette prime la reconstitution du “report à nouveau” à hauteur d’un montant total en euros pour l’ensemble des parts nouvellement créées de l’entité fusionnée calculé en fonction du nombre de parts sociales nouvelles effectivement créées ; – imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2018 provenant de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE ; - imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour gros entretiens constituées antérieurement par RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE ; - imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence du stock de plus–values réalisées antérieurement par RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE ; – procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus, à cet effet procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de remboursement ou d’attribution d’une part complémentaire par les associés de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE ; – porter à ce compte tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actifs apportés et de passifs pris en charge, à la date de réalisation de la Fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant du Traité de Fusion ; – utiliser le compte de prime de fusion à toute autre affectation dès lors que la règlementation le prévoit. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, – du rapport spécial de la Société de Gestion à l’Assemblée Générale, – du rapport spécial du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale, – du rapport des Commissaires aux Comptes de RHONE ALPES MEDITERRANEE, OUEST CAP ATLANTIQUE et NORD EST HORIZON exerçant la mission de Commissaires à la fusion conformément à l’article L. 214–111 du Code monétaire et financier, prend acte – de l’’approbation des comptes de la SCPI pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 par l’assemblée générale ordinaire annuelle des associés de la SCPI, – de l’adoption de la première résolution ci–avant portant sur l’approbation de l’ensemble des termes et conditions du Traité de Fusion, de la valeur d’apport et plus généralement de la Fusion, ainsi que de l’Augmentation de Capital Minimale, – de l’approbation des comptes de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 par leurs assemblées générales ordinaire annuelles respectives, – de l’approbation par l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE de l’ensemble des termes et conditions du Traité de Fusion, de la valeur d’apport, et plus généralement de la Fusion, constate en conséquence que la Fusion sera définitivement réalisée le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel la dernière des conditions suspensives stipulées au Traité de Fusion sera levée ou réalisée, à savoir la décision de la Société de Gestion arrêtant le montant de l’Augmentation de Capital Définitive, donne en conséquence tous pouvoirs à la Société de Gestion Foncières & Territoires pour : – procéder à l’Augmentation de Capital Complémentaire autorisée aux termes de la première résolution ci–avant, – arrêter le montant définitif de la prime de fusion et de l’Augmentation de Capital Complémentaire autorisée aux termes de la première résolution ci–avant, – constater la réalisation de l’Augmentation de Capital Complémentaire et en conséquence arrêter le montant de l’Augmentation de Capital Définitive, – constater dès lors la levée de la dernière condition suspensive stipulée au Traité de Fusion et en conséquence prendre acte de la réalisation de la Fusion, arrêter la date de réalisation de la Fusion conformément aux dispositions du Traité de Fusion et à la première résolution qui précède, – modifier en conséquence l’article 6 (Capital Social) des statuts de NORD EST HORIZON, – plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui se révéleraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, – du rapport spécial de la Société de Gestion à l’Assemblée Générale, – du rapport spécial du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale, rappelle que dans l’hypothèse où les première et deuxième résolutions seraient adoptées , la Société de Gestion sera autorisée à modifier les articles suivants des statuts de NORD EST HORIZON : - l’article 6 - Capital social : ajout du paragraphe suivant Aux termes des décisions de l’Assemblée Générale extraordinaire de la Société en date du 26 juin 2019 et de la décision de la Société de Gestion de la Société en date du [XXX] 2019, le capital social a été porté à [montant à déterminer au terme du traitement des rompus] euros, par la création de [montant à déterminer au terme du traitement des rompus] parts nouvelles d’une valeur nominale de 200 euros chacune, toutes entièrement libérées, résultant de la fusion absorption des Sociétés RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE par la Société. Modification du dernier paragraphe Le capital social maximum statutaire est fixé à 100 000 000 € (cent millions d’euros. – l’article 8 – Augmentation et réduction du capital : Modification du 1er paragraphe Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, à un montant maximal de 100 000 000 €, sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion objet des première et deuxième résolutions ci–dessus, de modifier l’article 21 des statuts en ajoutant à la fin dudit article le paragraphe suivant : 5. Collège de Censeurs issu de la fusion Aux termes de l’opération de fusion intervenue entre la Société et les SCPI RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE, l’Assemblée Générale de la Société procédera à la désignation d’un collège de quatre censeurs (personnes physiques ou personnes morales), deux issus du Conseil de Surveillance de OUEST CAP ATLANTIQUE et deux issus du Conseil de Surveillance de RHONE ALPES MEDITERRANEE. Les censeurs sont nommés pour une durée prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Le collège de censeurs étudie les questions que le Conseil de Surveillance soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil de Surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de Surveillance. Les censeurs auront droit au remboursement de leurs frais dans les mêmes conditions que celles applicables aux membres du Conseil de Surveillance. décide , sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion objet des première et deuxième résolutions ci–dessus, de désigner, en qualité de censeurs , pour une durée d’une année prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la Société ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Jean Bernard NUIRY Olivier DUQUENNE Michel CATTIN PRPHI représentée par Philippe ROUAULT décide , dans l’hypothèse où les première et deuxième résolutions seraient adoptées , de modifier la dénomination sociale de la Société en CAP FONCIERES & TERRITOIRES et décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit : La société a pour dénomination : CAP Foncières & Territoires QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès–verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.