TERREÏS Société Anonyme au capital de 77.039.250 € Siège Social : 29, rue Marbeuf , 75008 Paris 431 413 673 R.C.S. Paris Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, le 6 mai 2019 à 15 heures au Plessis Robinson (92350) – 11, avenue Paul Langevin, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : d e la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Renouvellement de Bathilde Lorenzetti en qualité d’administrateur ; — Nomination de la société Révision Conseil Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; — Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Fabrice Paget-Domet, Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Fabrice Paget-Domet, Directeur Général ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions ; — Avis consultatif sur la cession par la Société d’un portefeuille d’actifs immobiliers à Swiss Life AG ; d e la compétence de l’Ass emblée Générale Extraordinaire — Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 35 598 750 euros par voie de rachat par la société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; — Modification de la date de clôture de l’exercice social et modification corrélative de l’article 23 des statuts ; d e la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Pouvoirs en vue des formalités. ********************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 2 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Caceis Corporate Trust, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris. Toute actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — participer personnellement à l’Assemblée Générale ; — donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; — adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration ; ou — voter par correspondance. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de Terreïs – 11, avenue Paul Langevin (92350) Le Plessis Robinson, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à Terreïs – 11, avenue Paul Langevin (92350) Le Plessis Robinson, une demande d’envoi du formulaire de vote à distance ou de procuration. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée et, pour être pris en considération le formulaire de vote à distance ou de procuration devra être parvenu à Terreïs – 11, avenue Paul Langevin (92350) Le Plessis Robinson, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique à l’adresse : actionnaires@terreis.fr. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions doivent être adressées à Terreïs – 11, avenue Paul Langevin (92350) Le Plessis Robinson, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au lieu de la direction administrative de la Société au Plessis Robinson (92350) – 11, avenue Paul Langevin. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mars 2019. Le Conseil d’Administration