VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mardi 20 avril 2021 à 8 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde par le T ribunal de commerce de Nanterre en date du 4 février 2021, il est précisé, conformément à l’article R. 626- 2 du C ode de commerce, qu’ à défaut de quorum suffisant sur première convocation, l’Assemblée Générale se tiendra sur seconde convocation le mardi 4 mai 2021 à 8 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (en particulier l’article 4 de cette ordonnance), l’Assemblée Générale du 20 avril 2021 sera exceptionnellement tenue à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’ y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société : www.vallourec.com . Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encouragés à voter soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance via le formulaire de vote papier, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , dans les formes et sous les délais rappelés à la fin du présent avis de réunion. Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Vous êtes par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) , où sont présentées les modalités particulières de vote et de tenue de l’Assemblée Générale, et qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Dans ces circonstances, la Société a pris toutes les mesures pour que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale, par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disp onible dans la rubrique dédiée à l’ Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ), ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@vallourec.com . Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 (1ère résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 (2e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2020 (3e résolution) - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire jusqu’au 15 mars 2020 (5e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, Président du Directoire depuis le 16 mars 2020 (6e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire (7e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (8e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021 (9e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2021 (10e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021 (11e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2021 (12e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution (13e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution (14e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (15e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux dix-septième à dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions - Rapport de l’expert indépendant - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des conventions de crédit renouvelables conclues par la Société et des créanciers au titre des obligations émises par la Société (dans chaque cas, autres que BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (17e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission de bons de souscription d’actions, dont la souscription sera libérée par voie de compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC (18e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (19e résolution) - Modification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 (20e résolution) - Plafond global des autorisations d’émission (21e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (22e résolution ) - Modification du mode d’administration et de direction par l’institution d’un conseil d’administration, et adoption corrélative des nouveaux statuts, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (23e résolution) - Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et modification corrélative de l’article 16 relatif aux assemblées générales figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration (24e résolution) - Modification de l’article 14 relatif aux censeurs figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (25e résolution) - Modification de l’article 8 paragraphe 5 relatif aux franchissements de seuils statutaires, figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (26e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Nomination de M. Edouard Guinotte en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (27e résolution) - Nomination de M. Gareth Turner en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (28e résolution) - Nomination de M. Pierre Vareille en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (29e résolution) - Nomination de M. William de Wulf en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (30e résolution) - Nomination de Corine de Bilbao en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (31e résolution) - Nomination de Vivienne Cox en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (32e résolution) - Nomination de Laurence Broseta en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (33e résolution) - Nomination de Maria Pilar Albiac Murillo en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (34e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non dirigeants, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (35e résolution) - Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (36e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (37e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (38e résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (39e résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 202 1 (Bulletin n°32 – Annonce n° 2100534). Les actionnaires sont avisés qu’une erreur matérielle s’est glissée dans les seizième à dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième , vingt-troisième et vingt-septième à trent e-quatrième résolutions. En effet, les résolutions dont l’adoption est soumise aux actionnaires et qui forment un tout indissociable et sont interdépendantes sont les seizième à dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième et vingt-huitième à trentième résolutions, et non les seizième à dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième et vingt-septième à trente-quatrième résolutions. Par conséquent, les seizième à dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième , vingt-troisième et vingt-septième à trent e-quatrième résolutions sont modifiées comme suit . Les autres résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 202 1 (Bulletin n°32 – Annonce n° 2100534) demeurant sans changement. Au premier paragraphe d u projet de seizième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption des dix-septième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissoci able et sont interdépendantes : » au lieu de : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption des dix-septième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissoci able et sont interdépendantes : » Ainsi , le projet de seizième résolution est m odifié comme suit : Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption des dix-septième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 5,66 euros par action nouvelle, soit 0,02 euro de valeur nominale et 5,64 euros de prime d’émission par action nouvelle ; 3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1.060.070,66 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 53.003.533 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être intégralement libérée au jour de leur souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement (à l’exception, le cas échéant, de la souscription par les Créanciers Convertis (tel que ce terme est défini dans la présente résolution) dans le cadre de leur engagement de garantie de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, qui sera mise en œuvre par compensation à due concurrence avec les créances certaines, liquides et exigibles détenues par ces derniers sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF (tels que ces termes sont définis dans la présente résolution) conformément au plan de sauvegarde de la Société qui aura été arrêté par le Tribunal de Commerce de Nanterre (le « Plan de Sauvegarde »)) ; 5. Décide que les actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale (qu’ils soient antérieurs ou postérieurs à la date des présentes) à compter de cette date ; 6. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions existantes qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution, et qu’il sera institué un droit de souscription à titre réductible aux actions nouvelles émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; 7. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, et conformément à la faculté octroyée par l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Directoire pourra répartir les actions nouvelles non souscrites librement, y compris le cas échéant entre les Créanciers Convertis (tel que ce terme est définis ci-après), dans le cadre de leur engagement de souscrire à titre de garantie à l’augmentation de capital objet de la présente résolution par compensation avec des créances détenues par ces derniers sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF conformément aux termes du Plan de Sauvegarde. Il est précisé que les « Créanciers Convertis » désignent les Créanciers RCF et les Créanciers Obligataires autres que BNP Paribas (16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris – 662 042 449 RCS Paris), Natixis (30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris – 542 044 524 RCS Paris), Banque Fédérative du Crédit Mutuel (4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg – 355 801 929 RCS Strasbourg) et CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris – 542 016 381 RCS Paris) (si Banque Fédérative du Crédit Mutuel lui a transféré sa créance au titre des Prêts RCF avant le dernier jour de la période de souscription de l’augmentation de capital faisant l’objet de la présente résolution) (les « Banques Commerciales »). Les « Créanciers RCF » sont les titulaires de créances sur la Société au titre de tout ou partie des conventions de crédit suivantes : (a) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 12 février 2014, (b) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 2 mai 2016, (c) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 21 septembre 2015 et (d) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 25 juin 2015 (dans chaque cas, telles qu’amendées ultérieurement le cas échéant) (les « Prêts RCF »). Les « Créanciers Obligataires » désignent : (a) les porteurs des obligations senior émises par la Société d’un montant total en principal de 550.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 6,625% et arrivant à échéance en 2022 (les « Obligations Senior 2022 »), (b) les porteurs des obligations senior émises par la Société d’un montant total en principal de 400.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 6,375% et arrivant à échéance en 2023 (les « Obligations Senior 2023 »), (c) les porteurs des obligations émises par la Société d’un montant total en principal de 500.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 2,250% et arrivant à échéance en 2024 (les « Obligations 2024 »), (d) les porteurs des obligations émises par la Société d’un montant total en principal de 55.000.000 euros et portant intérêt à un taux annuel de 4,125% et arrivant à échéance en 2027 (les « Obligations 2027 ») et (e) les porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises par la Société d’un montant total en principal de 249.999.998,30 euros portant intérêts à 4,125% et arrivant à échéance en 2022 (les « OCEANE 2022 » et, ensemble avec les Obligations Senior 2022, les Obligations Senior 2023, les Obligations 2024 et les Obligations 2027, les « Obligations »). 8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : a. constater la réalisation des conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente résolution, le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles ; b. décider de mettre en œuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ou d’y surseoir à une ou plusieurs reprises ; c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; d. déterminer la date à laquelle la qualité de créancier sera retenue pour les besoins de la garantie de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ; e. arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre ; f. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ; g. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des période(s) de souscription des actions ordinaires nouvelles ; h. déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société ; i. recueillir des actionnaires de la Société la souscription aux actions ordinaires nouvelles laquelle devra être libérée en numéraire par versement(s) en espèces exclusivement (à l’exception des souscriptions résultant de l’engagement de garantie des Créanciers Convertis, qui seront libérées par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF) ; j. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions ; k. le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions nouvelles non souscrites ; l. procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; m. obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; n. clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription ; o. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts et constater, le cas échéant, la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution) ; p. procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant ; q. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; r. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; s. le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; t. faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») ; u. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ; et v. procéder à toutes les formalités en résultant, 9. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution, 10. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 11. Décide que le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à l’exception du plafond prévu au (i) de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, sur lequel il viendra s’imputer. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet la délégation de compétence donnée au Directoire par l’Assemblée Générale mixte du 6 avril 2020 dans sa vingt-et-unième résolution. Au premier paragraphe du projet de dix-septième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L.225-135, L. 22-10-51 et L.225-138 du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissoci able et sont interdépendantes : » au lieu de : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L.225-135, L. 22-10-51 et L.225-138 du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : » Ainsi, le projet de dix-septième résolution est modifié comme suit : Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des conventions de crédit renouvelables conclues par la Société et des créanciers au titre des obligations émises par la Société (dans chaque cas, autres que BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L.225-135, L. 22-10-51 et L.225-138 du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 8,09 euros par action nouvelle, soit 0,02 euro de valeur nominale et 8,07 euros de prime d’émission par action nouvelle ; 3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 3.290.482,06 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 164.524.103 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être intégralement libérées au jour de leur souscription ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises en application de la présente résolution au profit exclusif des Créanciers Convertis (tel que ce terme est défini à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale), étant précisé (i) que lesdits Créanciers Convertis constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce et (ii) qu’ils libèreront chacun leur souscription par compensation avec tout ou partie du montant des créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF (tels que ces termes sont définis à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) dans les conditions prévues par le Plan de Sauvegarde ; 6. Décide que les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale (qu’ils soient antérieurs ou postérieurs à la date des présentes) à compter de cette date ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : a. constater la réalisation des conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente résolution, le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles ; b. décider de mettre en œuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ou d’y surseoir à une ou plusieurs reprises ; c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; d. arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre ; e. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 5. ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ; f. procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; g. obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; h. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ; i. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des période(s) de souscription des actions ordinaires nouvelles ; j. recueillir auprès des Créanciers Convertis la souscription aux actions ordinaires nouvelles et constater ces souscriptions lesquelles devront être libérées par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société exclusivement ; k. clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription ; l. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts et constater, le cas échéant, la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution) ; m. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions; n. procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant ; o. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; p. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; q. le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; r. faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ; s. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ; et t. procéder à toutes les formalités en résultant, 8. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 10. Le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à l’exception des plafonds prévus aux (i) et (ii) de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (plafond global), sur lesquels il viendra s’imputer. Au premier paragraphe du projet de dix- huitième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissoci able et sont interdépendantes : » au lieu de : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : » Ainsi, le projet de dix- huitième résolution est modifié comme suit : Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission de bons de souscription d’actions, dont la souscription sera libérée par voie de compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le nombre de BSA émis sera égal à un nombre maximum de 30.342.337 ; 3. Décide que le prix de souscription des BSA émis en vertu de la présente résolution sera égal à 0,01 euro par BSA ; 4. Décide que la souscription des BSA devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les Banques Commerciales (tel que ce terme est défini à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) sur la Société conformément aux termes du Plan de Sauvegarde et que les BSA devront être intégralement libérés au jour de leur souscription ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver la souscription de l’intégralité des BSA émis en application de la présente résolution au profit exclusif des Banques Commerciales, de la manière suivante : Nom des bénéficiaires Nombre de BSA BNP Paribas (16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris – 662 042 449 RCS Paris) 13.147.015 Natixis (30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris – 542 044 524 RCS Paris) 13.113.508 Banque Fédérative du Crédit Mutuel (4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg – 355 801 929 RCS Strasbourg) ou CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris – 542 016 381 RCS Paris) (si Banque Fédérative du Crédit Mutuel lui a transféré sa créance au titre des Prêts RCF avant le dernier jour de la période de souscription de l’augmentation de capital visée à la seizième résolution) 4.081.814 6. Décide qu’un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA), à un prix d’exercice de 10,11 euros par BSA; 7. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 606.846,74 euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 30.342.337 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements (en ce compris toutes stipulations y afférentes dans les modalités définitives des BSA arrêtées par le Directoire), les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé, en tant que de besoin, que les droits des porteurs de BSA ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 8. Décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle sont réalisées toutes les étapes ou actions nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation de la restructuration financière prévue par le Plan de Sauvegarde, en ce compris le règlement-livraison de tous les instruments de dette et titres et l’entrée en vigueur des lignes de crédits qui y sont prévus ainsi que la réalisation (ou la renonciation ou la modification de celles-ci) des conditions suspensives énoncées dans le Plan de Sauvegarde (ce qui ne comprend pas l’expiration de toute période de recours ou de contestation applicable) (la « Date de Restructuration Effective »), telle que cette date aura été constatée par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ; 9. Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable (si la période d’exercice prend fin pendant la période de suspension, autrement qu’à raison de la liquidation de la Société ou de l’annulation de tous les BSA, la période d’exercice sera prorogée d’une durée égale à la période comprise entre la date d’effet de la suspension de la faculté d’exercice et l’expiration de la période d’exercice initialement prévue) ; 10. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement d’espèces ; 11. Prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; 12. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale (qu’ils soient antérieurs ou postérieurs à la date des présentes) à compter de cette date ; 13. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : a. constater la réalisation des conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente résolution, le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles ; b. décider de mettre en œuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ou d’y surseoir à une ou plusieurs reprises ; c. décider et réaliser l’émission des BSA objet de la présente résolution, et constater l’émission des BSA dans le cadre de ladite émission ainsi que, le cas échéant, la Date de Restructuration Effective ; d. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des BSA ainsi que les caractéristiques et modalités définitives des BSA (y compris les modalités d’ajustement des BSA notamment en cas d’opérations sur le capital de la Société et les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment les BSA) ; e. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des période(s) de souscription des actions ordinaires nouvelles ; f. clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription ; g. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; h. procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission BSA ; i. constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, le cas échéant, imputer, à sa seule initiative les frais d’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et s’il le juge opportun prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; j. faire procéder à l’admission aux négociations des BSA sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et faire en conséquence le nécessaire ; k. faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; l. faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA) ; m. apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; n. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions ; o. procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA prévoyant d’autres cas d’ajustement ; p. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de l’augmentation de capital prévues à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et q. procéder à toutes les formalités en résultant, 14. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution, 15. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 16. Le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à l’exception des plafonds prévus aux (i) et (ii) de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (plafond global), sur lesquels il viendra s’imputer. Au paragraphe unique du projet de vingtième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, sous réserve de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 ne s’imputeront pas sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 mais s’imputeront sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les autres plafonds stipulés au sein de ces résolutions demeurent applicables aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre desdites résolutions . » au lieu de : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, sous réserve de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 ne s’imputeront pas sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 mais s’imputeront sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les autres plafonds stipulés au sein de ces résolutions demeurent applicables aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre desdites résolutions. » Ainsi, l e projet de vingtième résolution est modifié comme suit : Vingtième résolution (Modification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, sous réserve de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 ne s’imputeront pas sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 mais s’imputeront sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les autres plafonds stipulés au sein de ces résolutions demeurent applicables aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre desdites résolutions. Au premier paragraphe du projet de vingt -et-unième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide, sous la condition suspensive de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-troisième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, de fixer à : » au lieu de : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide, sous la condition suspensive de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-troisième et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, de fixer à : » . Ainsi le projet de vingt-et-unième résolution est modifié comme suit : Vingt-et-unième résolution (Plafond global des autorisations d’émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide, sous la condition suspensive de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-troisième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, de fixer à : - (i) 5.330.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Directoire par les seizième à dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale et par les vingt-sixième et vingt-septième résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 6 avril 2020, étant précisé que dans chaque cas, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; - (ii) 4.265.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des délégations conférées au Directoire par les dix-septième à dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale et par les vingt-sixième et vingt-septième résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 6 avril 2020, étant précisé que dans chaque cas, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. Au (i) du premier paragraphe du projet de vingt-troisième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et » au lieu de « ( i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont i nterdépendantes et » . Ainsi le projet de 23ème résolution est modifié comme suit : Vingt-troisième résolution (Modification du mode d’administration et de direction par l’institution d’un conseil d’administration, et adoption corrélative des nouveaux statuts, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, sous les conditions suspensives (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire, ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire, 1. décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un conseil d’administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 et L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de commerce en lieu et place de la structure actuelle à Directoire et Conseil de Surveillance. 2. décide que cette modification prendra effet à l’issue de la constatation par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire) de la Date de Restructuration Effective (la « Date de Changement de Gouvernance ») ; 3. après avoir pris connaissance du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est proposée, approuve la modification des statuts de la Société, incluant les modifications statutaires liées à l’adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration, celle-ci impliquant notamment la suppression de toute référence au Directoire et au Conseil de Surveillance, et décide d’adopter, article par article, et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration à compter de la Date de Changement de Gouvernance, et dont le texte figure en annexe des présentes résolutions ; 4. prend acte que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire de la Société prendront fin à la date de Changement de Gouvernance, en conséquence de l’adoption du nouveau mode d’administration. 5. approuve en tant que de besoin la continuité au bénéfice du conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements) des compétences et pouvoirs conférés au Directoire au titre de toute délégation ou autorisation octroyée par l’Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire (en ce inclus les délégations et autorisations décidées lors de la présente Assemblée Générale), étant précisé que les références au Conseil de Surveillance faites dans ces délégations ou autorisations seront réputées supprimées. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater l’accomplissement de la condition suspensive susvisée. Au (i) du premier paragraphe du projet de vingt- septième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes et » au lieu de : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissocia ble et sont interdépendantes et » . Ainsi le projet de vingt-septième ré s olution est modifié comme suit : Vingt-septième résolution (Nomination de M. Edouard Guinotte en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : M. Edouard Guinotte, né le 10 décembre 1970, à Neuilly-sur-Seine (92), demeurant 43 rue d’Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Edouard Guinotte a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Au (i) du premier paragraphe du projet de vingt- huitième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-neuvième et trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et » au lieu de : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième et vingt-neuvième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et ». Ainsi le projet de vingt-huitième ré s olution est modifié comme suit : Vingt-huitième résolution (Nomination de M. Gareth Turner en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-neuvième et trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : M. Gareth Turner, né le 11 février 1964, à Winnipeg (Canada), demeurant 133 East 80th Street, Apt 10A, New York, NY 10075 (Etats-Unis), en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Gareth Turner a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Au (i) du premier paragraphe du projet de vingt- neuvième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-huitième et trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et » au lieu de : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième, vingt-huitième et trentième à trente-q u a trième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et » . Ainsi le projet de vingt-neuvième résolution est modifié comme suit : Vingt-neuvième résolution (Nomination de M. Pierre Vareille en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-huitième et trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : M. Pierre Vareille, né le 8 septembre 1957, à Bordeaux (33), demeurant Schwerzelrain 2, 6315 Oberaegeri (Suisse), en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Pierre Vareille a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Au (i) du premier paragraphe du projet de trentième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et » au lieu de : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième à vingt-neuvième et trente-et-unième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et » . Ainsi le projet de trentième résolution est modifié comme suit : Trentième résolution (Nomination de M. William de Wulf en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : M. William de Wulf, né le 9 octobre 1982 à Paris (15e), demeurant 8 Callow Street, Apt 2, SW3 6BE Londres (Royaume-Uni), en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. William de Wulf a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Au (i) du premier paragraphe du projet de trente-et-unième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes et » au lieu de : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième à trentième et trente-deuxième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et » Ainsi le projet de trente-et-unième résolution est modifié comme suit : Trente-et-unième résolution (Nomination de Mme Corine de Bilbao en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : Mme Corine de Bilbao née le 16 octobre 1966, à Bordeaux (en France), demeurant au 4, rue du Pré de L’Ile – 78620 L’Etang-la-Ville (en France), en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Mme Corine de Bilbao a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Au (i) du premier paragraphe du projet de trente-deuxième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes et » au lieu de : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième à trente-et-unième et trente-troisième et trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et » . Ainsi le projet de trente-deuxième résolution est modifié comme suit : Trente-deuxième résolution (Nomination de Mme Vivienne Cox en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : Mme Vivienne Cox, née le 29 mai 1959, à Bovey Tracey (en Grande-Bretagne), demeurant à Austins Hall Farm – Venus Hill, Flaunden – Herts HP3 OPG (en Grande-Bretagne), en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Mme Vivienne Cox a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Au (i) du premier paragraphe du projet de trente-troisième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant préci sé que ces résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes et » au lieu de : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième à trente-deuxième et trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et ». Ainsi le projet de trente-troisième résolution est modifié comme suit : Trente-troisième résolution (Nomination de Mme Laurence Broseta en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : Mme Laurence Broseta, née le 22 septembre 1968, à Marseille (en France), demeurant au 29, bd Edgar Quinet – 75014 Paris (en France), en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Mme Laurence Broseta a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Au (i) du premier paragraphe du projet de trente-quatrième résolution publié le 15 mars 2021 , il convient de lire : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes et » au lieu de : « (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième à trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et ». Ainsi le projet de trente-quatrième résolution est modifié comme suit : Trente-quatrième résolution (Nomination de Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : Mme Maria Pilar Albiac Murillo, née le 21 août 1953, à Saragosse (en Espagne), demeurant au 1913 Geddes Avenue – Ann Arbor, Michigan, 48104 (aux Etats-Unis), en qualité d’administrateur, pour une durée de 2 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mme Maria Pilar Albiac Murillo a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Aucune autre modification n’est apportée au texte des projet s de résolutions. Participation à l’Assemblée Générale Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ), où sont présentées les modalités particulières de vote et de tenue de l’Assemblée Générale, et qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en votant à distance ( par correspondance ou par Internet) , soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire, étant précisé qu’en cas de pouvoir avec désignation d’un mandataire, le mandataire devra voter au titre de ce pouvoir selon les modalités décrites ci-après . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du Code de commerce, tel qu'aménagé par l'article 6 dudit décret. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 16 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte le 16 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des actions le 16 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par co rrespondance ou par procuration (étant rappelé qu’aucune cart e d’admission ne sera délivrée) , et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex dans les conditions visées ci-après . B) Modalités de participation à l’Assemblée Générale Afin de voter à distance ( par correspondance ou par internet ) ou d’être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne , les actionnaires pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 16 avril 2021 ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 16 avril 2021 ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de la réunion, soit le mercredi 14 avril 2021 au plus tard. Ledit formulaire unique devra être complété et accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, au plus tard le 16 avril 2021. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale , soit le 17 avril 2021 au plus tard . Conformément à l’article 6, 2° du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, le mandataire désigné par un actionnaire adresse, le cas échéant, ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à BNP Paribas Securities Services à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , ou par voie postale à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, le message électronique ou, le cas échéant, le courrier postal, doit parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale , soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 . En complément, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédure habituelles visées ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 2 avril 2021. Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, la possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 19 avril 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C) Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires et questions écrites L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Conformément à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 avril 2021. Les questions écrites seront envoyées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100). Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 telle que modifiée et prorogée, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses écrites qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale . D ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur : http://www.vallourec.com , (rubrique Assemblées Générales). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés à l’article R. 225-89 du Code de commerce, sont disponibles au siège social de la Société, 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100) . L ’Assemblée Générale sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société : www.vallourec.com .