MONTE PASCHI BANQUE SA Société Anonyme au capital de 124.632.262,80 EUROS Siège Social : 11 boulevard de la Madeleine - 75001 PARIS B ilan social au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) ACTIF 2019 2018 Variations en valeur Variation Caisse, Instituts d'émission, Trésor Public , Comptes courants postaux 127 042 134 513 -7 471 -5,55% Créances sur les établissements de crédit 320 269 159 488 160 781 100,81% Créances sur la clientèle 627 303 770 495 -143 192 -18, 58 % Obligations et autres titres à revenu fixe 96 562 95 007 1 555 1,64% Actions et autres titres à revenu variable 13 13 0 0,00% Parts dans les entreprises liées 1 590 1 448 142 9,82% Immobilisations incorporelles 3 663 3 752 -89 -2,37% Immobilisations corporelles 8 434 10 494 -2 059 - 19,62% Autres actifs 7 209 7 613 -404 -5,30 % Comptes de régularisation 11 474 13 466 -1 992 -14,79 % TOTAL DE L'ACTIF 1 203 559 1 196 288 7 271 0,6 1 % Hors-Bilan Engagements donnés * Engagements de financement 34 313 34 894 -581 -1,67% * Engagements de garantie 135 705 143 665 -7 959 -5,54% PASSIF 2019 2018 Variations en valeur Variation Caisse, Instituts d'émission, Trésor Public , Comptes courants postaux 0 0 0 0,00% Dettes envers les établissements de crédit 42 421 52 550 -10 129 -19,27% Comptes créditeurs de la clientèle 1 025 122 1 006 099 19 024 1,89% Dettes représentées par un titre 0 0 0 - Autres passifs 2 884 3 041 -157 -5,16% Comptes de régularisation 20 888 19 529 1 360 6 ,96 % Provisions 3 018 3 514 -496 -14,11% Fonds pour risques bancaires généraux 600 600 0 0,00% Dettes subordonnées 0 0 0 - Capital souscrit 124 632 124 632 0 0,00% Primes d'émission 22 350 22 350 0 0,00% Réserves 48 484 48 484 - 0,00% Report à nouveau -84 511 -85 734 1 223 -1,43% Résultat de l'exercice -2 331 1 223 - - 290,60 % TOTAL DU PASSIF 1 203 559 1 196 288 7 271 0,6 1 % Hors-Bilan Engagements reçus 2019 2018 Variations en valeur Variation * Engagements de financement 317 325 323 910 -6 586 -2,03% * Engagements de garantie 28 499 33 247 -4 748 -14,28% Compte de résultat au 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) En milliers d'euros 2019 2018 Var en valeur Evol. Intérêts et produits assimilés 22 813 26 261 -3 448 -13,1% Intérêts et charges assimilées -3 612 -4 709 1 097 -23,3% Revenu des titres à revenu variable 167 122 46 37,8% Commissions (produits) 9 826 10 355 -528 -5,1% Commissions (charges) -634 -628 -6 0,9% Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 90 99 -9 -8,8% Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -1 0 -2 -553,4% Gains ou pertes sur opérations sur instruments financiers 0 0 0 ns Autres produits d'exploitation bancaire 3 737 4 232 -496 -11,7% Autres charges d'exploitation bancaire -1 069 -1 198 128 -10,7% PRODUIT NET BANCAIRE 31 317 34 534 -3 216 -9,3% Charges générales d'exploitation -27 298 -30 524 3 227 -10,6% Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -2 037 -2 688 651 -24,2% RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 1 982 1 321 661 50,1% Coût du risque -2 930 1 359 4 289 -315,7% RESULTAT D'EXPLOITATION -948 2 680 -3 627 -135,4% Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -895 895 ns RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -948 1 784 -2 732 -153,1% Résultat exceptionnel -1 383 -561 -822 146,3% Impôts sur les bénéfices 0 0 0 ns (Dotation) reprise des fonds pour risques bancaires généraux 0 0 0 ns RESULTAT NET -2 331 1 223 -3 554 -290,6% Annexe aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Faits significatifs Le Groupe Montepaschi met en œuvre un plan de restructuration approuvé par la Commission Européenne conformément aux « Commitments » pris avec la DG Comp dans le cadre de la recapitalisation préventive par l’État Italien, qui détient actuellement environ 68% du capital de notre Maison Mère, Banca Monte dei Paschi di Siena SpA. Un des « Commitments » prévoyait que la filiale française devait envisager un processus de réduction progressive d’activité. Dans ce contexte, il a été défini un Plan pluriannuel (2018-2025) qui envisage pour notre établissement des limites au développement sur des nouveaux marchés et une réduction progressive, notamment du volume du portefeuille crédit. Dans ces conditions, pour l’année 2019 Monte Paschi Banque a continué à concentrer ses efforts sur les activités existantes. Note 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES : Les comptes sociaux de Monte Paschi Banque S. A. sont établis conformément aux principes comptables fixés par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les principales méthodes comptables adoptées par la Banque sont les suivantes : 1.1) Principes comptables et méthodes d’évaluation : Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 1.2) Changement de méthode comptable Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable durant l’exercice 2019. 1.3) Opérations libellées en devises : Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), les créances et dettes libellées en devises sont converties aux taux de change indiqués par la Banque de France le dernier jour de la Bourse du mois de décembre. Les différences pouvant résulter de cette conversion sont portées au compte de résultat. Les positions de change sont réévaluées mensuellement en appliquant le cours en vigueur en fin de mois. Le résultat de change ainsi dégagé est inclus dans le compte de résultat sous la rubrique "Solde en bénéfice ou en perte des opérations de change". Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de l’opération. En application du règlement de l’ANC (2014-07), les positions de change à terme sont réévaluées : au cours du terme lorsqu’il s’agit d’opérations de change à terme dites « sèches » ou d’opérations de change à terme effectuées en couverture d’une autre opération de change à terme ; au cours du comptant pour les autres opérations, en particulier les swaps cambistes. 1.4) Opérations sur instruments financiers : La banque intervient sur différents marchés, organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme, fermes ou conditionnels, de taux d’intérêts essentiellement. L’évaluation des instruments de taux d’intérêt à terme, fermes ou conditionnels, négociés sur un marché organisé ou assimilé et inclus dans un portefeuille de transaction est effectuée par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, sous la rubrique « Gains et pertes sur opérations financières ». Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. Les pertes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les opérations complexes (ASSET SWAPS), classées en portefeuille d’investissement, ne font l’objet d’aucune réévaluation au prix de marché. 1.5) Opérations sur titres : Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), la Banque a classé sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe et à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable. selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement ou titres de participation. Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : a - Titres de transaction : Les interventions effectuées dès l’origine avec l’intention de vendre les titres au plus tard au terme d’une durée de détention de six mois sont classées sous la rubrique "Titres de transaction". Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Au 31 décembre 2019, la banque ne détient aucun titre de cette nature. b - Titres de placement : Sous la rubrique "Titres de placement" sont classées les actions et les obligations détenues par la Banque. Les obligations sont inscrites à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements de la décote, et le prix de marché des titres sont constatées par voie de dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts courus non échus du portefeuille obligataire sont inscrits dans les produits de l’exercice. c - Titres d’investissement : Les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable sont classés sous la rubrique "Titres d’investissement" ; ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. Ces titres d’investissements peuvent être couverts par des contrats d’échange de taux d’intérêts. Lors de l’arrêté comptable, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes ne font pas l’objet d’une dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas ces titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles ou une probabilité de défaillance de l’émetteur. Conformément au règlement de l’ANC (2014-07), sont considérées comme douteux les titres d’investissement pour lesquels la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérés comme douteux les titres présentant un impayé de 3 mois, ainsi que les titres présentant des caractéristiques de risque avéré. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont présentées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». d - Titres de participation : Les titres de participation sont comptabilisés au prix de revient. A la clôture de l’exercice, il est procédé à une évaluation de la valeur d’utilité de ces titres et les dépréciations en découlant sont constatées en déduction de l’actif. 1.6) Immobilisations : Les immobilisations sont inscrites au prix de revient his torique sous déduction des amortissements cumulés. Les méthodes d’amortissements et les durées de vie estimées sont les suivantes : Constructions 25 à 35 ans Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire Mobilier et matériel de bureau, agencements, installations 5 et 10 ans Linéaire Autre matériel informatique 3 ans Dégressif Frais de développement et d’acquisition de logiciels Frais de développement et d’acquisition du progiciel bancaire (SAB) 1 et 3 ans 5 ans Linéaire Linéaire Droit au bail Non amorti 1.7) Impôt sur les sociétés: Les revenus en intérêts de source étrangère sont comptabilisés nets de retenue à la source. Les crédits d’impôt relatifs à ces revenus sont imputés sur l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de comptabilisation de ces revenus. 1.8) Créances sur la clientèle : Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu’ils aient ou non fait l’objet d’une restructuration, et les encours jugés douteux. Le suivi des créances s’appuie depuis le 1 er janvier 2005 sur un système de notation des risques de crédit de la Maison Mère en les répartissant en trois grandes rubriques : A : clients sains B : clients sensibles, forborne et douteux C : clients contentieux Ces rubriques sont assorties de sous rubriques déterminant le degré de risque établi pour un client ou groupe de clients. Des garanties sont prises de manière à prémunir la banque contre les risques d’insolvabilité du débiteur (exemple : garanties personnelles ou garanties hypothécaires). Monte Paschi Banque diversifie les sûretés retenues afin de limiter ces risques : collatéraux physiques ou garanties bancaires). Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Sont ainsi considérées comme douteuses les créances présentant un impayé de 3 mois (6 mois pour les crédits immobiliers et 9 mois pour les crédits aux collectivités territoriales), les créances présentant des caractéristiques de risque avéré ou faisant l’objet d’une procédure contentieuse. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celui de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion, et le cas échéant, le déclassement en douteux des contreparties du même groupe, selon une analyse au cas par cas. Par ailleurs, la Monte Paschi Banque applique depuis le 1 er janvier 2008 les dispositions du règlement n°2007-06 du 14 décembre 2007 relatif au caractère douteux des découverts. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines, à condition qu’il ne présente aucun risque avéré et qu’aucune procédure contentieuse ne soit en cours. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration dont les termes sont respectés depuis plus d’un an (cure period) sont également reclassées parmi les créances saines. Lorsque la restructuration d’une créance reclassée parmi les créances saines a été conclue à des conditions hors marché, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart d’intérêt entre les nouvelles conditions de rémunération et le taux d’intérêt d’origine de la créance. Lorsqu’une créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Enfin, sont considérés comme douteux compromis les encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. 1.9) Dépréciations sur créances douteuses : Les dépréciations sur créances douteuses sont dotées sur la base des risques de non-recouvrement évalués par la Direction de la Banque suite aux recommandations du Comité de Suivi des créances sensibles et contentieuses. Les dépréciations en euros affectées aux risques en euros et en devises sont déduites des rubriques appropriées de l’actif du bilan. Les intérêts impayés à plus de 3 mois sont considérés comme douteux et sont en conséquence intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet d’actualisation sur les flux futurs recouvrables relatif au calcul des dépréciations et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exclusion des dotations aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, dans le produit net bancaire. L’étalement actuariel de la décote sur créances restructurées et l’effet de désactualisation figurent au même titre que les intérêts dans le produit net bancaire. 1.10) Accord de participation des salariés : Monte Paschi Banque a conclu un accord de participation en 2001. Bien que les autres sociétés du groupe Monte Paschi Banque aient un effectif inférieur à cinquante salariés, seuil au-delà duquel la participation est obligatoire, la Direction souhaite faire bénéficier de la participation l’ensemble des salariés en raison de leur appartenance au Groupe. En conséquence, il a été décidé d’instituer un régime de participation des salariés commun à ces sociétés conformément aux dispositions de l’article L3322-7 du Code du travail. La participation est liée aux résultats des sociétés ; elle existe en conséquence dans la mesure où ces résultats permettent de dégager une réserve de participation positive. Pour l’exercice 2019 la participation pour l’ensemble des entités du groupe est nulle. 1.11) Provisions : Les provisions, autres que celles afférentes à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de Monte Paschi Banque à l’égard d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalent de celui-ci. Les dotations et reprises sur ces provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures ainsi couvertes. 1.12) Passifs sociaux : Les avantages relatifs aux engagements sociaux versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. a - Indemnités de départ à la retraite : Dans le cadre de la Convention Collective, la banque verse au Personnel partant en retraite une indemnité de départ. Une évaluation actuarielle des indemnités de départs à la retraite a été effectuée selon la méthode prospective avec variante ; la dette enregistrée correspond à la valeur actuelle des droits potentiels pour le personnel en activité avec projection des augmentations futures de salaires dans le cadre du départ à l’initiative des salariés. Pour l’année 2019, les critères de projection ont été affinés et pris en compte pour cadrer le mieux possible au contexte de la banque et ont été définis comme suit. âge moyen de départ à la retraite estimé à 62 ans ; taux moyen de revalorisation annuelle des rémunérations de 1,5% ; taux d’actualisation 0,62% ; taux de turn-over variable selon la tranche d’âge (4,71% de 16 à 30 ans, 7,92% de 30 à 50 ans et 1,85% de 50 à 75 ans). La dette s’élève à 2.147.690 € au 31 décembre 2019 pour la banque, Ces évaluations sont totalement provisionnées. Ces estimations sont la résultante d’une étude statistique et démographique faite par nos ressources humaines afin de tenir compte de la réalité de notre population. b – Indemnités médailles du travail : Conformément à la note d’instruction interne et en harmonie avec les dates d’obtention de la Médaille du Travail, une gratification d’ancienneté est versée dans les conditions suivantes : 20 ans d’ancienneté professionnelle : 1 mois de salaire ; 30 ans d’ancienneté professionnelle : 1,5 mois de salaire ; 35 ans d’ancienneté professionnelle : 1,75 mois de salaire ; 40 ans d’ancienneté professionnelle : 2 mois de salaire. Cette gratification est calculée en fonction de l’ancienneté professionnelle tous employeurs confondus pour les salariés présents dans l’entreprise avant le 1 er janvier 2016. Pour les salariés embauchés à compter du 1 er janvier 2016, seule l’ancienneté dans l’entreprise sera prise en compte pour le versement de la gratification. Les critères de projection retenus sont équivalents à ceux appliqués pour les indemnités de retraite. La provision constituée au titre des médailles du travail s’élève à 582.133 € au 31 décembre 2019 pour la banque. c - Rattachement de la C. R. P. B. au régime de retraite complémentaire et de prévoyance KLESIA : Les pensions et retraites du Personnel sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels sont régulièrement versées les cotisations. Par la circulaire n° 2006-02, le Conseil d’administration de la CRPB a décidé de suspendre le versement des cotisations patronales tant que cet organisme reste excédentaire. C’est pourquoi aucune cotisation au titre de l’exercice 2018 n’a été appelée. Les calculs effectués permettent en effet d’indiquer que les réserves au 31 décembre 2017 couvrent les dépenses futures résultant de la mise en œuvre de l’accord collectif. Dans ces conditions, la Monte Paschi Banque n’a enregistré aucun engagement à l’égard de la CRPB au titre du complément bancaire pour l’exercice 2019. 1.13) Compte Personnel de Formation (CPF) : Le DIF (Droit Individuel à la Formation), institué par l’Accord National Interprofessionnel du 5 décembre 2003, repris par la loi du 4 mai 2004 a été remplacé par le Compte Personnel de Formation (CPF) à compter du 1er janvier 2015. Les heures acquises jusqu’au 31.12.2014 au titre du DIF (soit 26.726 heures) sont transférées sur le CPF et sont utilisables jusqu’au 31.12.2020. L’acquisition des heures CPF s’effectue à hauteur de 24 heures par an jusqu’à un plafond de 120 heures, puis à hauteur de 12 heures par an jusqu’à un plafond de 150 heures. Contrairement au DIF, les heures CPF sont rattachées au salarié et non plus à l’entreprise. C’est pourquoi l’acquisition des heures CPF est gérée par la Caisse des Dépôts et Consignations. L’incrémentation du compteur intervient à la fin du 1er trimestre suivant l’année de référence. 1.14) Gains ou pertes sur actifs immobilisés : Les gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupent les plus ou moins-values de cession ainsi que les dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, titres d’investissement et immobilisations d’exploitation. Note 2 CRÉANCES ET DETTES ENVERS LES É TABLISSEMENTS DE CRÉDIT : Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont classées au bilan suivant leur durée. A la fin des exercices 2018 et 2019, la présentation de ces postes selon la durée restant à courir était la suivante : CREANCES ( EUR.000) < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans 2019 2018 Variation COMPTES A VUE 290 191 0 0 0 290 191 148 996 94,76% PRETS JJ 0 0 0 0 0 0 n.a. PRETS TERME 11 698 4 517 12 042 180 28 437 8 910 219,14% PRETS FINANCIERS 0 0 985 0 985 1 242 -20,69% CREANCES RATTACHEES 656 0 0 0 656 340 93,08% TOTAL 302 545 4 517 13 027 180 320 269 159 488 100,81% DETTES (EUR.000) < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans 2019 2018 Variation COMPTES A VUE 2 421 0 0 0 2 421 3 453 -29,87% EMPRUNTS JJ 0 0 0 0 0 0 n.s. EMPRUNTS TERME 0 0 40 000 0 40 000 49 023 -18,41% DETTES RATTACHEES 0 0 0 0 0 75 -100,00% TOTAL 2 421 0 40 000 0 42 421 52 550 -19,27% L’augmentation des comptes à vue est le résultat de la diminution des encours crédit d’un côté et l’augmentation de nos ressources de l’autre. Une partie de la trésorerie disponible est placé auprès de notre maison-mère expliquant l’augmentation du poste prêts à terme. Parmi les emprunts à terme, il figure la participation de la banque au programme TLTRO II pour un montant de 40M€ souscrit en 2016. Note 3 CRÉANCES ET DETTES ENVERS LA CLIENTELE ET REPRESENTÉES PAR UN TITRE : La répartition typologique des créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre au 31 Décembre 2019 était la suivante : CREANCES (EUR.000) 2019 2018 DETTES (EUR.000) 2019 2018 Créances commerciales 14 843 16 363 comptes sur livrets 108 298 100 377 Prets clientèle financière 518 561 autres cptes épargne réglementés 4 735 5 227 Autres crédits 561 109 703 248 C/C créditeurs 814 608 787 974 C/C débiteurs 50 833 50 323 comptes à terme 95 513 112 281 Affacturage - - emprunts clientèle financière - - - - - bons de caisse - - - - - certificats de dépôts - - - - - autres sommes dues 1 968 239 Total 627 303 770 495 Total 1 025 122 1 006 099 Les créances et dettes envers la clientèle et représentées par un titre sont classées au bilan suivant leur durée. A la fin des exercices 2018 et 2019, la présentation de ces postes selon la durée restant à courir est la suivante : CREANCES (EUR.000) 2019 2018 DETTES (EUR.000) 2019 2018 Moins de 3 mois 149 935 158 096 Moins de 3 mois 945 668 911 270 De 3 mois à 1 an 90 944 100 263 De 3 mois à 1 an 13 209 22 011 De 1 à 5 ans 225 598 310 672 De 1 à 5 ans 59 762 61 163 Plus de 5 ans 159 562 199 805 Plus de 5 ans 4 492 9 031 Créances rattachées 1 265 1 658 Dettes rattachées 1 992 2 625 Total 627 303 770 495 Total 1 025 122 1 006 099 Les créances douteuses sont classées dans les créances de moins de 3 mois. Note 4 RISQUES SUR CRÉDITS A LA CLIENTELE : L’analyse des encours au regard des dépréciations constatées se présente ainsi : K€ 2019 2018 Variation Engagements globaux bruts 684 236 842 808 -18,81% Engagements sains 578 674 717 044 -19,30% Engagements restructurés 4 983 20 320 -75,48% Engagements douteux 100 576 105 444 -4,62% Engagements douteux compromis 3 1 360,40% Dépréciations 56 930 72 313 -21,27% Engagements nets 627 303 770 495 -18,58% Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 57% 69% -17,46% Poids des douteux et douteux compromis sur encours global 14,70% 12,51% 17,49% Dépréciations (K€) 2019 2018 Variation solde au 1er janvier 72 313 73 346 -1,41% Dotations et reprises, utilisation de l'exercice -15 572 -867 1695,77% Dotations et reprises liées à l'effet temps 189 -162 -216,36% Dotations et reprises liées à la décote 0 -4 -100,00% Solde au 31 décembre 56 930 72 313 -21,27% L’actualisation des flux futurs sur les créances douteuses et douteuses compromises au titre de l’exercice 2019 entraîne une reprise nette de 189 K€. Les créances restructurées ont été redéfinies dans le cadre du nouveau « règlement des crédits » pour correspondre à la définition prévue à l’annexe V du règlement d’exécution 2015/227 de la Commission européenne du 09/01/15. Elles concernent les contrats de créances pour lesquels des mesures de renégociation ont été appliquées. Les mesures de renégociation consistent en des concessions envers un débiteur qui éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés à honorer ces engagements financiers. Les encours douteux compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé. Note 5 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES : Les filiales et participations au 31 Décembre 2019 sont les suivantes (en milliers d’euros) : Filiales (France) 31/12/2018 31/12/2019 Quote-part détenue Capitaux propres hors résultat Résultat de l'exercice Monte Paschi Conseil (France) SAS 180,2 180,2 100,00% 31,2 259 SCI Immobilière Victor Hugo 0,1 0,1 99,00% 0,1 115 TOTAL 180 180 Autres participations 31/12/2018 31/12/2019 Avances aux associés et parts SCI 550 551 Monte Paschi Luxembourg 25 25 Certificats d'associations 692 834 TOTAL 1 267 1 410 TOTAL GENERAL 1 448 1 590 Aucune opération extraordinaire liées aux participations dans les deux filiales de MPB a été enregistré une 2019. Les titres de participation dans Monte Paschi Conseil sont toujours provisionnés pour environ 4M€. Aucune reprise ni dotation n’ont été constituées au cours de l’année 2019. Note 6 – PORTEFEUILLE-TITRES : Au 31 Décembre 2019, la banque détient dans son portefeuille les valeurs suivantes : (EUR.000) 2019 2018 Variation Titres d'investissement 95 518 93 648 2,00% dont douteux 0 0 Titres de placement 13 271 -95,26% Titres de transaction 0 0 Autres titres 0 0 Créances rattachées 1 043 1 105 -5,59% TOTAL 96 575 95 024 1,63% Dépréciations 1 -5 -117,50% dont dépréciations sur titres d'investissements douteux MONTANT NET 96 575 95 019 1,64% Titres du secteur public 36 582 30 689 19,20% Titres du secteur privé 36 595 63 229 -42,12% Créances rattachées 1 043 1 103 -5,38% TOTAL 74 221 95 021 -21,89% Ventilation des titres d'investissement par durée résiduelle ( EUR.000 ) : 2019 2018 Moins de 3 mois 0 0 - De 3 mois à 1 an 17 756 25 085 -29,22% De 1 an à 5 ans 72 741 58 632 24,06% Plus de 5 ans 0 9 931 -100,00% TOTAL 90 497 93 648 -3,37% Titres côtés 95 518 93 902 Le portefeuille de titres pour compte propre est resté stable sur l’année 2019. Ce portefeuille est détenu pour plusieurs objectifs : Au 31 Décembre 2019, la valeur de marché des titres d’investissement s’élevait à 99 400K€. Le montant net des décotes (-)/surcotes (+) restant à amortir en fin d’exercice sur les titres de placement et d’investissement est de 2 854 K€. Dans le cadre du dispositif de gestion des garanties (système 3G) la banque a mis en nantissement auprès de la Banque de France une partie de son Portefeuille Titres. Au 31 Décembre 2019, les valeurs remises en garanties représentaient une valeur comptable d’environ 58 M€. En contrepartie, la banque bénéficie d’une ligne de refinancement d’environ 46 M€. Hors TLTRO aucune utilisation n’est à signaler. Note 7 – IMMOBILISATIONS : (EUR.000) 2018 Augmentation Diminution 2019 Variation Terrains et constructions 2 183 - - 2 183 0,00% Immobilisations incorporelles 3 079 - - 3 079 0,00% Matériel de transport 0 - - 0 - Mob. et mat. de bureau et inf. 4 853 10 - 4 863 0,21% Agencements, installations 21 818 - 2 321 19 496 -10,64% Œuvres d'Arts 324 - - 324 0,00% Immobilisations en cours 179 475 179 475 165,56% Logiciels 14 461 254 - 14 715 1,76% Valeur brute 46 897 740 2 500 45 137 -3,75% Amortissements 2018 Augmentation Diminution 2019 Variation Constructions -542 -70 - -612 12,86% Mob. et mat. de bureau et inf. -4 533 -204 - -4 737 4,50% Agencements, installations -13 788 -1 420 -1 649 -13 559 -1,66% Logiciels -13 462 -343 -13 805 2,55% Amortissements cumulés -32 325 -2 037 -1 649 -32 713 1,20% Dépréciations / Immob. Incorporelles -327 - - -327 n.s. Valeur nette 14 245 -1 297 852 12 097 -15,08% La diminution des agencements d’environ 2,3 M€ est liée principalement à la finalisation en mars 2019 de la fermeture de l’agence Opéra selon la décision prise en 2018. Note 8 – AUTRES ACTIFS ET PASSIFS : AUTRES ACTIFS (EUR. 000) 2019 2018 Variation Dépôts de garantie versés 1 683 1 729 -2,65% T.V.A. 105 62 67,98% Créances d'impôt exigible 1 359 1 730 -21,43% Stocks d'immeubles 4 982 4 982 0,00% - Provision sur stocks d'immeubles - 1 696 - 1 696 0,00% Divers 776 806 -3,68% TOTAL 7 209 7 613 -5,30% AUTRES PASSIFS (EUR. 000) 2019 2018 Variation Primes sur instruments financiers - - - Prélèvements et autres impôts 30 47 -35,40% T.V.A. 71 117 -39,52% Personnel et organismes sociaux 913 1 888 -51,65% Comptes passage assurances 1 2 -55,28% Dettes sur l'Etat - - - Divers 1 869 987 89,42% TOTAL 2 884 3 041 -5,16% Au 31 décembre 2019, Monte Paschi Banque est propriétaire de 2 biens immobiliers situés à Menton (06), l’un d’entre eux a été vendu en janvier 2020. Monte Paschi Conseil est toujours propriétaire de deux immeubles résidentiels à Beaulieu et Beausoleil (06), également destinés prioritairement à la vente. Sous la rubrique « Créances d’impôts exigibles » apparaissent principalement les crédits d’impôts relatifs au CICE constituées depuis 2013 pour un montant de 1.313 K€. Note 9 COMPTES DE REGULARISATION : ACTIF (EUR. 000) 2019 2018 Variation Produits à recevoir 2 142 2 312 -7,36% Charges payées ou comptabilisées d'avance 1 272 349 264,30% Comptes de recouvrement - - 0,00% Autres comptes débiteurs 8 060 10 805 -25,40% TOTAL 11 474 13 466 -14,79% PASSIF 2019 2018 Variation Charges à payer 2 283 2 940 -22,34% Produits perçus ou comptabilisés d'avance 1 991 2 499 -20,34% Comptes de recouvrement 7 770 6 052 28,39% Autres comptes créditeurs 8 844 8 037 10,04% TOTAL 20 888 19 529 6,96% Note 10 – PROVISIONS (EUR.000) 2018 dotations reprises utilisations 2019 Provisions 242 0 0 0 242 Provisions risques opérationnels 179 0 133 0 46 Provisions pour dépréciations de passif 0 0 0 0 Provisions pour indemnités de retraite et médailles du travail 3 093 0 363 2 730 TOTAL 3 514 0 496 0 3 018 Une grande partie des provisions pour risque affectés constitué jusqu’en 2016 ont été reclassées en diminution sur les créances restructurées conformément au règlement de l’ANC (2014-07). Note 11 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES : La variation des capitaux propres sur les deux derniers exercices s’établit comme suit : (EUR. 000) 2018 Variations Affectation Résultat de 2019 Variations du résultat l'exercice Capital social 124 632 - - - 124 632 0,00% Prime d'émission 22 350 - - - 22 350 0,00% Réserve légale 5 258 - - - 5 258 0,00% Réserve spéciale indisponible 225 - - - 225 0,00% Réserve facultative 43 000 - - - 43 000 0,00% Report à nouveau -85 734 - 1 223 - -84 511 -1,43% Dividendes 0 - - - 0 ns Résultat de l'exercice 1 223 -1 223 -2 331 -2 331 -290,60% TOTAL 110 954 0 0 -2 331 108 623 -2,10% La variation des capitaux propres entre 2018 et 2019 est lié exclusivement à l’affectation du résultat de l’exercice 2019. Suite à l’augmentation de capital de 40M€ réalisée en 2017, le capital social est désormais composé de 8.177.970 actions d’un montant nominal de 15,24 € entièrement libérées. FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Les fonds pour risques bancaires généraux sont dotés et repris à la discrétion des dirigeants de la banque, en vue de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire. En aucun cas, ils ne couvrent des risques identifiés lesquels font l’objet de provisions et de dépréciations spécifiques. RESERVE LEGALE La réserve légale est constituée par un prélèvement obligatoire de 5% du bénéfice net jusqu’à ce qu’elle atteigne 10% du capital social. Cette réserve n’est pas distribuable. RESERVE FACULTATIVE La réserve facultative est constituée par l’affectation d’une partie du résultat, décidée en Assemblée Générale. FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Les fonds pour risques bancaires généraux sont dotés et repris à la discrétion des dirigeants de la banque, en vue de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire. En aucun cas, ils ne couvrent des risques identifiés lesquels font l’objet de provisions et de dépréciations spécifiques. Note 12 – INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Produits (EUR.000) Charges (EUR.000) Marge nette (EUR.000) Variations 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 092 1 012 530 1 009 563 2 22853,58% Sur opérations avec la clientèle 19 443 22 841 2 189 2 973 17 254 19 868 -13,16% Sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 89 894 50 -893 39 -2400,79% Autres intérêts et produits assimilés 2 277 2 320 0 677 2 277 1 642 38,68% Total 22 813 26 261 3 612 4 709 19 201 21 551 -10,91% Note 13 – COMMISSIONS COMMISSIONS PERCUES (EUR.000) 2019 2018 variation Clientèle 7 982 8 089 -1,32% Opérations sur titres 834 1 084 -23,08% Opérations de hors-bilan 1 010 1 182 -14,52% TOTAL 9 826 10 355 -5,10% COMMISSIONS PAYEES (EUR.000) 2019 2018 variation Etablissements de crédit 113 60 89,54% Clientèle 490 528 -7,16% Opérations sur titres 30 40 -24,74% TOTAL 634 628 0,94% COMMISSIONS NETTES 9 192 9 727 -5,49% En application du règlement de l’ANC (2014-07), la Banque procède à l’étalement de manière linéaire (méthode alternative) des commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition de concours sur la durée de vie du crédit. La mise en place de cette nouvelle méthode de comptabilisation concerne la totalité des frais de dossier de crédit perçus à compter du 1er janvier 2010. Compte tenu de leur caractère marginal, les honoraires et commissions versés aux apporteurs d’affaires n’ont pas été pris en considération. Les commissions reçues, qui font l’objet d’un étalement, sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire pour un montant de 1 047 K€ (contre 1 125 K€ K€ en 2018). Note 14 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (EUR. 000) 2019 2018 CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 1 069 1 198 Opérations sur titres 183 196 Cotisations Fonds de garanties 159 167 Autres charges exploitations bancaires 727 835 PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 3 737 4 232 Représentation fiscale 114 292 Gestion Comptes / Autorisations 1 103 1 237 Assurances 1 089 1 200 Banque à distance 429 458 Moyens Paiement 610 683 Autres Commissions diverses 393 364 Autres frais/dépenses refacturés - - Autres exploitation bancaire (nets) 2 667 3 034 Note 15 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION : (EUR. 000) 2019 2018 Salaires 8 686 10 130 Charges sociales 3 586 4 060 Dotations nettes risques personnel - - IDR et médailles du travail - 363 - 112 Impôts sur rémunérations 1 084 1 281 Impôts et taxes 561 631 Services extérieurs et autres frais administratifs 13 743 14 534 TOTAL* 27 298 30 524 La réduction des charges pour salaires s’explique par la réduction du nombre de salariés entre 2018 et 2019. Conformément à la politique de maîtrise des risques mise en place depuis 2017, qui a porté à la renégociation de plusieurs contrats avec les fournisseurs et à l’optimisation des services externes, les autres frais administratifs enregistrent une ultérieure réduction significative. Note 16 – COUT DU RISQUE : 2019 2018 Dotations aux dépréciations -3 600 -1 134 Dotations aux dépréciations liées à l'effet temps -787 -231 Dotations aux dépréciations liées à la décote 0 0 Dotations aux provisions dépréciations passifs 0 0 Dotations aux provisions dépréciations stocks Immeubles 0 -161 Reprises de dépréciations 19 900 2 985 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par des dépréciations -18 335 -133 Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -160 -16 Récupérations sur créances amorties 52 48 Reprises de provisions dépréciations passifs 0 0 TOTAL -2 930 1 358 En 2019 suite à une analyse effectuée sur dossier en contentieux dont les procédures de recours été terminé il a été décidé de procéder au passage en perte de plusieurs créances pour environ 18,3 M€. Les reprises de provisions enregistrées sur l’année pour environ 19,9 M€ sont principalement lié à cette décision. Les dotations sur intérêts sur créances douteuses dont la dépréciation est obligatoire sont retraitées au niveau des intérêts et produits assimilés soit 585 K€ pour 2019 et 588 K€ pour 2018 en application du règlement de l’ANC (2014-07 ) . Note 17 – CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS : CHARGES EXCEPTIONNELLES (EUR. 000) 2019 2018 Charges exceptionnelles d'exploitation 338 242 Charges exceptionnelles 1 685 536 TOTAL 2 023 778 PRODUITS EXCEPTIONNELS 2019 2018 Produits exceptionnels d'exploitation 574 110 Produits exceptionnels 66 107 TOTAL 640 217 RESULTAT EXCEPTIONNEL - 1 383 - 561 Au sein des charges exceptionnelles de 2019 figurent 489 K€ découlant de la comptabilisation des amortissement liés à la fermeture de l’agence Opera, et 718 K€ résultant des indemnités de départ en retraite reconnues aux salariés qui ont fait valoir leurs droits sur l’exercice. Note 18 IMPÔT SUR LES SOCIETES : Au titre de l’exercice 2019, aucune charge d’impôt sur les sociétés n’est constatée. Note 19 OPERATIONS FERMES A TERME EN DEVISES : (EUR.000) 2019 2018 Euro à recevoir contre devises à livrer 2 708 3 977 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 2 676 2 208 Opérations d'échanges financiers 33 1 770 Devises à recevoir contre euro à livrer 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Devises à recevoir contre devises à livrer 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Devises à livrer contre devises à recevoir 0 0 Change à terme et opérations d'échanges de trésorerie 0 0 Opérations d'échanges financiers 0 0 Note 20 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : Les engagements correspondants sont enregistrés pour la valeur nominale des contrats dans les comptes de hors bilan. Notre portefeuille d’instruments financiers à terme se décompose au 31 décembre 2019 comme suit : POSITIONS (EUR. 000) SWAPS DE TAUX moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans >5 ans Total 2019 Total 2018 Juste valeur 2019 Emprunteur taux fixe 0 500 4 839 5 339 10 258 -387 Emprunteur taux variable 324 600 924 4 343 -20 Prêteur taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 TOTAUX 0 0 824 5 439 6 263 14 601 -406 L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à la valeur de marché lorsque l’instrument est coté ou à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Dans ce dernier cas, des corrections de valeur sont effectuées afin de tenir compte des risques de modèle ou de liquidité. L’ensemble de nos opérations en tant qu’emprunteur à taux fixe sont des contrats négociés de gré à gré, ils constituent les macro-couvertures des crédits à taux fixe accordés à la clientèle, les micro-couvertures de nos titres d’investissement et de certaines opérations de crédit à la clientèle à taux fixe conformément au règlement 2005-01 et sont évalués à leur cours historique. Les opérations emprunteur à taux variable bénéficient d’un taux capé sur la patte emprunteuse. La juste valeur des instruments financiers dérivés a été déterminée conformément au règlement de l’ANC (2014-07) . Lorsqu’une défaillance d’une contrepartie est identifiée, le montant impayé des intérêts constatés en comptabilité (échus non réglés et courus non échus) est déprécié à 100% à hauteur du montant non garanti. La dépréciation des autres sommes enregistrées au titre du contrat s’effectue selon les mêmes règles que les opérations de crédit à la clientèle. Note 21 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS : La banque détient également des participations dans des sociétés civiles immobilières, dans le cadre de distribution de crédits, dont la valeur brute des titres n’excède pas 1% du capital de la banque. Note 22 – ENTITÉ CONSOLIDANTE : Filiales Nationalité % de contrôle % d'intérêt Méthode d'intégration Monte Paschi Conseil (France) SAS 11 Boulevard de la Madeleine 75001 PARIS S iren 305896201 F 100,00% 100,00% IG SCI Immobilière Victor Hugo 11 Boulevard de la Madeleine 75001 PARIS S iren 333857753 F 100,00% 99,00% IG IG Intégration globale Les comptes de la banque sont consolidés par intégration globale dans les comptes de la BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA. La banque bénéficie d’un accord de refinancement de sa Maison Mère à hauteur de 350 Millions de dollars américains pour pallier ses éventuelles insuffisances de liquidités. Cet accord a été comptabilisé dans les engagements de financement reçus. Nous disposons également d’une ligne de trésorerie de 300 Millions d’Euros. Note 23 – EFFECTIF : L’effectif moyen en 2019 se ventile de la façon suivante : Cadres hors classe 2 Cadres 101 Employés 87 Note 24 – REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS : La loi prévoit également que le rapport précise le montant des rémunérations et avantages alloués aux mandataires sociaux. De ce fait, l’Assemblée Générale du 11 avril 2017 a fixé à 132.000 Euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Le Conseil du 2 mai 2017 a décidé de fixer le montant des jetons de présence pour l’exercice social annuel respectivement à 58.000,00 EUR. - pour le Président, à 26.000,00 EUR. - pour le Vice-Président et à 16.000,00 EUR. - pour chacun des administrateurs. Aucun prêt, aucune caution, aucune avance n'ont été accordés aux Administrateurs. Note 25 – INFORMATIONS RELATIVES AUX TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES En application du règlement n°2010-04 de l’ANC du 07/10/2010 est fait obligation de présenter en annexe une liste des transactions significatives effectuées par l’Etablissement avec des parties liées lorsque ces transactions n’ont pas été conclues aux conditions normales de marché. Une transaction est considérée comme significative si son omission ou son inexactitude est susceptible d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par l’Etablissement dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du même secteur. A ce titre aucune transaction répondant aux critères déclaratifs n’est à relever pour l’exercice 2019. Note 26 – ENGAGEMENTS DE GARANTIES : (EUR. 000) 2018 2019 Variations Engagements des Garanties données 143 665 135 705 - Garanties d'ordre d'établissements de crédits 1 196 1 088 -8,98% Cautions Immobilières 0 0 - Cautions administratives et fiscales 2 875 2 170 -24,52% Garanties financières 119 802 112 781 -5,86% Autres garanties d'ordres de la clientèle 17 925 17 107 -4,56% Engagements douteux 1 868 2 559 37,00% Engagements de Garanties reçues 33 247 28 499 - Autres engagements de garanties reçues 33 247 28 499 -14,28% Total 353 823 328 409 -7,18% Note 27 – HONORAIRES DES CAC : Les honoraires des commissaires aux comptes de compétence 2019, pour leurs travaux de commissariat aux comptes, certification, examens des comptes individuels, sont décomposés de la façon suivante : Cabinets Missions d'Audit Services autres que la certification des comptes Ernst & Young 125,5 - RSM Paris 64,9 - (montants HT en milliers d’euros) IV. Mise à disposition au public du rapport annuel de gestion du groupe Aux termes de la réglementation relative à la "divulgation des informations au marché" dans le cadre des accords internationaux d'exigence prudentielle applicable aux établissements de crédit dits "Bâle III" (Directive 2013/36/UE et Règlement Européen n°575/2013 du 26/06/2013, transposé en France par ordonnance du 20 février 2014 et arrêtés du 3 novembre 2014), le Groupe Montepaschi publie périodiquement les informations relatives au Pilier 3, sur base consolidée, sur son site Internet à l’adresse suivante : https://www.gruppomps.it/investor-relations/archivio/pillar-iii.html Par ailleurs, le présent rapport figure sur notre site internet à l’adresse suivante : https://www.montepaschi-banque.fr/fr/espace-institutionnel et est disponible sous format papier en faisant la demande par écrit au Secrétariat général de la banque à l’adresse du siège social. V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Monte Paschi Banque S.A. , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Monte Paschi Banque S.A. relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit sur les portefeuilles « Entreprises » Point clé de l’audit Notre réponse Dans le cadre de ses activités de financement, votre société est exposée au risque de crédit, principalement sur les entreprises. Le suivi des créances s’appuie sur un système de notation des risques de crédit basé sur la répartition de celles-ci en trois grandes rubriques : les clients sains, les clients sensibles forborne et douteux, et les clients contentieux. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, s’il existe une indication objective de dégradation du risque de crédit, une dépréciation individuelle est comptabilisée. Au 31 décembre 2019, les dépréciations individuelles s’élèvent à M€ 56,9 comme présentées dans la note 4 de l’annexe aux comptes annuels. La place donnée au jugement de la direction dans l’estimation des dépréciations sur créances douteuses se caractérise par : l’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le déclassement des encours ; le calcul de la dépréciation des encours déclassés. Compte tenu du fait que ce jugement est susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants des dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit afférent à cette clientèle était un point clé de l’audit. Nous avons examiné les processus et les contrôles associés à l’attribution des notes internes relatives aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d’estimation des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : en incluant dans nos équipes des spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; le classement des encours entre encours sains et douteux / contentieux. Nous avons : calculé l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux et contentieux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux et contentieux par des dépréciations. Le cas échéant, nous avons analysé les écarts constatés ; pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; examiné un échantillon de dossiers de crédits sains et dépréciés pour apprécier la documentation de la note de crédit retenue, mais aussi la qualité des garanties réelles sur les dossiers de crédits douteux et contentieux et la cohérence des dépréciations comptabilisées le cas échéant ; le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT dans le rapport de gestion DOCPROPERTY et2 \* MERGEFORMAT et dans les DOCPROPERTY autres2 \* MERGEFORMAT autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 27 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du Code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion pour ce qui concerne les dettes fournisseurs. En conséquence, nous ne pouvons attester de la sincérité et de la concordance des informations données avec les comptes annuels, étant précisé, par ailleurs, que comme cela est indiqué dans le rapport de gestion, votre société a considéré que les créances et les dettes relatives aux opérations bancaires et aux opérations connexes n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du DOCPROPERTY OrganeRGE \* MERGEFORMAT conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Monte Paschi Banque S.A. par DOCPROPERTY OrganeDelibNommant \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du DOCPROPERTY PremiereFois2 \* MERGEFORMAT 17 avril 2014 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du DOCPROPERTY PremiereFois1 \* MERGEFORMAT 14 mai 1996 pour le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT RSM Paris . Au DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2019 , le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT RSM Paris dans la vingt-quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit Nous remettons au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris et Paris-La Défense , le 1 er avril 2020 Les Commissaires aux Comptes RSM PARIS ERNST & YOUNG et Autres Ratana Lyvong Vanessa Jolivalt Olivier Durand