WORLDLINE Société anonyme au capital de 190 085 272,20 euros Siège social : Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU ECHANGEABLES EN ACTIONS EXISTANTES EMISES LE 30 JUILLET 2019 ET LE 4 DECEMBRE 2020 DE WORLDLINE Les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions existantes (OCEANEs) émises le 30 juillet 2019, pour un montant de 599.999.949,60 € et le 4 décembre 2020, pour un montant de 200.000.052 € (ces dernières étant assimilables aux OCEANEs émises le 30 juillet 2019), à échéance le 30 juillet 2026 (les « Obligations ») sont convoqués par le Conseil d’Administration en assemblée générale (l’« Assemblée ») sur première convocation le 20 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, au siège social de la Société, et, si le quorum n’était pas atteint, le 31 mai 2021 sur seconde convocation, au même horaire. Afin de protéger la santé et la sécurité des collaborateurs et des obligataires, l’Assemblée se tiendra à huis clos , conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. ORDRE DU JOUR Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des OCEANEs au niveau de la Société Approbation de la modification des Modalités des OCEANEs Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée Pouvoir pour formalités PROJET RESOLUTIONS Première résolution (Approbation de l’apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d’Apport et approbation du maintien des OCEANEs au niveau de la Société) . — L’Assemblée, délibérant en application de l’article L. 228-65, I, 3° du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du projet de traité d’apport partiel d’actif (en langue française) placé sous le régime juridique des scissions, tel que déposé au greffe du tribunal de commerce de Pontoise le 9 avril 2021, (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé entre la Société et sa filiale à 100%, la société Worldline France SAS, société par actions simplifiée au capital de 37 585 euros, ayant son siège social au 80 Quai Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 509 750 105 R.C.S. Pontoise (« Worldline France SAS »), aux termes duquel la Société apportera à Worldline France SAS l’ensemble des éléments d’actif et de passif, droits et obligations relatifs aux activités opérationnelles et commerciales, ainsi que leurs fonctions supports associées, qui constituent une branche autonome d’activité (le « Traité d’Apport »), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives prévues à l’article 13 du Traité d’Apport, (ci-après, l’ « Apport ») ; et des modalités ( Terms and Conditions ) des OCEANEs (les « Modalités »), prend acte que l’Apport s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation interne du groupe Worldline destinée à aligner sa structure juridique avec ses opérations commerciales ; prend acte de ce qu’aux termes de l’article 1.1 du Traité d’Apport, les OCEANEs seront maintenues au niveau de la Société, et de ce que l’Apport n’emporte pas la prise en charge par Worldline France SAS de la dette obligataire de la Société au titre des OCEANEs ; et approuve le projet d’Apport placé sous le régime juridique des scissions au profit de Worldline France SAS dans les conditions prévues au Traité d’Apport conformément à l’article L. 236-18 du Code de commerce, ainsi que, en tant que de besoin, le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations. Deuxième résolution (Approbation de la modification des Modalités des OCEANEs ) . — L’Assemblée, délibérant en application de l’article L. 228-103 alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; des Modalités des OCEANEs. décide , pour l’avenir de renoncer irrévocablement au bénéfice des stipulations en application de l’article 1.9 des Modalités des OCEANEs s’ agissant (i) de la transformation de la Société en société européenne en application de l’article L. 228-65 I,1° du Code de commerce, et (ii) des opérations intragroupes de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; décide de modifier, en conséquence, comme suit le deuxième paragraphe de la clause 1.9 des Modalités des OCEANEs, à laquelle est ajoutée la phrase soulignée : “ The Bondholders’ general meeting is competent to authorize amendments to the Terms and Conditions and to vote on all decisions that require its approval under applicable law, except in respect of the change of the form of the Company into a société européenne in application of article L. 228-65 I 1° of the French Code de commerce . The Bondholders’ general meeting also deliberates on any merger or spin-off proposals of the Company in application of articles L. 228-65, I, 3° (except in the case of a merger (fusion), a spin-off (scission) or a partial contributions of assets subject to the legal regime for spin-offs relating to an intra-group reorganization) , L. 236-13 and L. 236-18 of the French Code de commerce , the provisions of which, along with those of article L. 228-73 of the French Code de commerce , shall apply. ” Troisième résolution (Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée) . — L’Assemblée décide , en application de l’article R. 228-74 alinéa 1 du Code de comm erce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente assemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. Quatrième résolution (Pouvoir pour formalités) . — L’Assemblée autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet aux présentes résolutions, ainsi qu’au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. ---------------------- CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION Avertissement En raison du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, l’Assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les obligataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (ci-après l’ « Ordonnance ») et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (ci-après le « Décret ») , tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison de la pandémie de Covid-19. En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres (à l'exception des membres du bureau de l'Assemblée Générale) . Les obligataires devront donc utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance à cette Assemblée, en votant ou donnant pouvoir par Internet ou en votant ou donnant pouvoir par voie postale. Par ailleurs, l’Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un obligataire ne sera pas traitée. Général Les obligataires doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées d’obligataires réunies sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux obligataires de voter à l'Assemblée générale en exprimant leurs votes ou en donnant procuration au moyen du formulaire de vote et procuration. Quorum En application de la clause 1.9 des Modalités, l'Assemblée ne pourra valablement délibérer que si les obligataires présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations en circulation, sur première convocation, et le cinquième des Obligations en circulation, sur seconde convocation. Les assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis sur première convocation n’est pas atteint, l’assemblée suivante sera convoquée selon les mêmes modalités que l’Assemblée réunie sur première convocation. Modalités et conditions de participation au vote Tout obligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il détient, peut prendre part à cette assemblée générale en personne, par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister en personne à cette assemblée, il pourra : soit se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront voter par correspondance ou donner procuration, les obligataires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres au porteur au plus tard à 00h (heure de Paris) le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date fixée pour ladite Assemblée (soit le 18 mai 2021 sur première convocation et le 27 mai 2021 sur deuxième convocation), conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible auprès de l’agent centralisateur, CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessous), ou pourra être demandé par lettre simple ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 14 mai 2021 (sur première convocation) et le 25 mai 2021 (sur deuxième convocation) ou, en cas d’envoi par courrier électronique, à 18h00, heure de Paris, le 14 mai 2021 (sur première convocation) ou le 25 mai 2021 (sur deuxième convocation). CACEIS Corporate Trust Direction des Opérations – Relations Investisseurs 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux - France Email : ct-assemblees@caceis.com Conformément aux dispositions de l'article 5-1, II. 1 de l'Ordonnance et de l'article 8-2 du Décret, la Société assurera la retransmission de l'assemblée générale en direct par conférence téléphonique dont le numéro d'accès sera communiqué sur demande formulée auprès de l'agent centralisateur, Caceis Corporate Trust. Pour justifier de leur droit, les Obligataires seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte datée au plus tard de cette date. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le trois ième ( 3 ème ) jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 1 7 mai 2021 sur première convocation et le 2 8 mai 2021 sur deuxième convocation, en cas d'envoi par courrier (à l'adresse postale ci-dessus), ou au plus tard à 15h00 la veille de l'Assemblée, soit le 19 mai 2021 sur première convocation et le 30 mai 2021 sur deuxième convocation, en cas d'envoi par courrier électronique (à l’adresse indiquée ci-dessus). Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que s’ils se rapportent à des Obligations inscrites dans les comptes titres tenus par Euroclear France, Clearstream Banking S.A. et Euroclear Bank SA/NV au jour de l’Assemblée. L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de l’Assemblée, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le rapport du Conseil d’administration, le projet des résolutions proposées et le projet de Modalités sont disponibles au siège social de la Société, Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons, France, et seront communiqués aux obligataires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le Conseil d’administration