WORLDLINE Société anonyme au capital social de 190 085 272, 20 € Siège social : Immeuble River Ouest, 80 Quai Voltaire - 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de Worldline sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 20 mai 2021 à 14 heures 30 au siège social de la Société (Immeuble River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons), qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires (à l ’ exception des membres du bureau). Avertissement En raison du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaires, et en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié que le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, et dont les durées d’application ont été prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration de Worldline a exceptionnellement décidé de tenir l’ Assemblée Générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires (à l'exception des membres du bureau) . En effet, à la date de la présente publication et de la publication de l’avis de réunion le 14 avril 2021, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres. Exercice du droit de vote des actionnaires : Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale , soit par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif et est également disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ). Les mandats à des tiers seront traités conformément à l’article 6 du décret n°2020-418. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions en séance. Retransmission de l’Assemblée Générale : L’Assemblée Générale sera retransmise en direct en français et en anglais, sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Une rediffusion sera également disponible ultérieurement à partir de cette page internet. Session de Questions/Réponses pendant l’Assemblée Générale : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’Assemblée Générale directement sur la page de retransmission de l’Assemblée. Ainsi, comme lors d’une assemblée générale classique, un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel le Président-Directeur Général répondra aux questions ayant suscité le plus d’intérêt dans la limite du temps imparti. En raison des possibles difficultés d’acheminement du courrier liées à la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société qui sera régulièrement mise à jour ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ). L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des conventions conclues entre Worldline et SIX Group AG - Second Settlement Agreement et Lock-up Agreement - en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Approbation d’un avenant au Business Combination Agreement conclu entre Worldline et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce Renouvellement de Madame Agnès Audier en qualité d’administratrice Renouvellement de Madame Nazan Somer Özelgin en qualité d’administratrice Renouvellement de Madame Danielle Lagarde en qualité d’administratrice Renouvellement de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de censeur Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Président-Directeur Général Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour 2021 Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour 2021 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour 2021 Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour 2021 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions par la Société de ses activités opérationnelles et commerciales et des fonctions supports associées au profit de la société Worldline France SAS, filiale à 100% de la Société ; approbation de l’Apport, de son évaluation et de sa rémunération Pouvoirs _________________________________________ L’avis de réunion, prévu par l’article R.22-10-22 du Code de commerce, et contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 avril 2021, bulletin n° 45. L’avis est disponible sur la page dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ). ♦ Les modalités de participation à l’Assemblée Générale présentées ci-après prennent en considération la situation liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à cette Assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 18 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale tenue exceptionnellement à huis clos L’Assemblée Générale mixte se tenant exceptionnellement à huis clos , les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance préalablement à l’Assemblée Générale , soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Pour cette Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication. Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolutions. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retourné à l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire qui le retournera accompagné du justificatif de la propriété des titres à la Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 17 mai 2021 à 23 heures 59 (heure de Paris). Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin de voter (ou désigner ou révoquer un mandataire). Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de se référer aux conditions d’utilisation du site VOTACCESS. · Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter (ou désigner ou révoquer un mandataire). Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS, pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. · Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite le deuxième jour précédent l’Assemblée Générale, soit le mardi 18 mai 2021 , par voie postale à Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante: assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le site internet VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 3 mai 2021 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 19 mai à 15 heures ( heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Avertissement : S’agissant du traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 précité, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.22-10-39 du Code de commerce devra transmettre à Société Générale Securities Services son mandat avec indication du mandataire par voie électronique ou par voie postale dans les délais légaux, ceux-ci prévoyant que le mandat devra être réceptionné au plus tard le lundi 17 mai 2021 à 23 heures 59 (heure de Paris) . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities Services par message électronique à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le lundi 17 mai 2021 . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Changement du mode de participation à l’Assemblée Générale Par dérogation au III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le lundi 17 mai 2021 (conformément aux articles R.225-77 et R.225-80 du Code de commerce, tels qu'aménagés par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020). Par dérogation à l'article R.225-80 de ce même Code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites depuis l’insertion de l’avis de réunion précité, soit depuis le 14 avril 2021. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@worldline.com . Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le mardi 18 mai 2021 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de possibles difficultés d’acheminement postal en raison du contexte sanitaire actuel, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l’avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 (ancien article R.225-73-1) du Code de commerce seront diffusés sur la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 29 avril 2021 . Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale Securities Services un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration