HSBC GLOBAL SERVICES (UK) LIMITED Société Anonyme au capital de 20 000 101 £ Siège social : 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume Uni) 838 401 297 R.C.S. Paris A. — États financiers I. — État du résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 Notes 2018 2017 £'000 £'000 Charges d'intérêts des entreprises du groupe - 16 148 - 8 821 Charges nettes d’intérêts des entreprises du groupe - 16 148 - 8 821 Autres produits d’exploitation des entreprises du groupe 2 4 007 927 3 586 468 Résultat total des entreprises du groupe 3 991 779 3 577 647 Frais de personnel 3 - 1 021 804 - 1 114 981 Frais généraux et administratifs - 2 596 429 - 2 380 485 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles 11 - 136 451 - 52 338 Total des charges d’exploitation - 3 754 684 - 3 547 804 Résultat avant impôt 237 095 29 843 Charge d'impôt 6 - 45 911 - 13 820 Résultat après impôt 191 184 16 023 II. — État du résultat global de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2018 2017 £'000 £'000 Résultat après impôt 191 184 16 023 Autres éléments de résultat (charge)/revenu Éléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en compte de résultat Gains/(pertes) actuariels sur les plans à prestations définies Avant impôt sur le revenu - 2 129 7 884 Impôt sur le revenu 362 - 1 340 Total des Autres éléments du résultat global (après impôt) - 1 767 6 544 Total du résultat global 189 417 22 567 III. — Bilan au 31 décembre 2018 Actif Notes 2018 2017 £'000 £'000 Espèces et quasi-espèces 8 448 728 15 514 Créances commerciales et autres créances 10 652 822 1 656 946 Prépaiements 279 616 121 100 Autres actifs 26 487 118 251 Immobilisations corporelles 11 708 468 336 945 Actifs incorporels 12 50 584 - Actifs d’impôts différés 7 63 578 52 347 Actifs totaux 2 230 283 2 301 103 Passifs et fonds propres Passifs Passifs financiers dus aux entreprises du groupe 595 000 425 000 Comptes de régularisation et autres passifs 13 1 216 224 1 765 931 Déficit des prestations de pension 3 34 210 41 696 Passifs d’impôts courants 54 645 33 512 Total du passif 1 900 079 2 266 139 Fonds propres Capital social appelé 14 20 000 20 000 Compte de prime d’émission 135 000 - Report à nouveau 175 204 14 964 Total des fonds propres 330 204 34 964 Total passifs et fonds propres 2 230 283 2 301 103 Les notes d’accompagnement des pages 12 à 22 font partie intégrante de ces états financiers. Les états financiers des pages 7 à 11 ont été approuvés par le Conseil d'administration le 18 février 2019 et signés par : Maria A ndrea C olin / Administrateur IV. — État des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2018 2017 Flux de trésorerie des activités opérationnelles £'000 £'000 Résultat avant impôt 237 095 29 843 Ajustements pour : Charges de dépréciation 136 451 52 338 Changements des actifs opérationnels 937 372 - 1 733 127 Changements des Passifs opérationnels - 552 898 1 392 782 Charges d'intérêts 16 148 8 821 Intérêts payés - 13 901 - 8 718 Impôt dû - 36 009 - 32 598 Changement des actifs de prestations de pension - 7 486 2 507 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt 5 925 - Trésorerie nette générée par/(utilisée dans) les activités opérationnelles 722 697 -288 152 Flux de trésorerie des activités d’investissement Achats d’immobilisations corporelles -513 899 - 135 201 Achats d’actifs incorporels -50 584 - Trésorerie nette utilisée dans les activités d'investissement -564 483 -135 201 Flux de trésorerie des activités de financement Changements des prêts dus aux autres entreprises du groupe 170 000 - Émission des actions ordinaires 135 000 - Dividendes payés - 30 000 - Trésorerie nette générée par/(utilisée dans) les activités de financement 275 000 - Augmentation/(diminution) nette des espèces et quasi-espèces 433 214 - 423 353 Espèces et quasi-espèces reportées 15 514 438 867 Espèces et quasi-espèces reportées 448 728 15 514 V. — État des changements des fonds propres de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Capital social appelé Prime d’émission Report à nouveau / (pertes cumulées) Total des fonds propres £'000 £'000 £'000 £'000 Au 1er janvier 2018 20 000 - 14 964 34 964 Résultat après impôt - - 191 184 191 184 Pertes actuarielles sur les plans à prestations définies - - 1 767 - 1 767 Total du résultat global - - 189 417 189 417 Produits des actions émises/nouvelles actions émises - 135 000 - 135 000 Dividendes des actionnaires - - - 30 000 - 30 000 Impact net des paiements basés sur des actions réglés en fonds propres - - 823 823 Au 31 décembre 2018 20 000 135 000 175 204 330 204 Au 1er janvier 2017 20 000 - -13 153 6 847 Résultat après impôt - - 16 023 16 023 Gains actuariels sur les plans à prestations définies - - 6 544 6 544 Total du résultat global - - 22 567 22 567 Produits des actions émises/nouvelles actions émises Dividendes des actionnaires Impact net des paiements basés sur des actions réglés en fonds propres - - 5 550 5 550 Au 31 décembre 2017 20 000 - 14 964 34 964 VI. — Notes sur les États financiers 1. – Base de préparation et politiques comptables significatives Les états financiers de la Société ont été préparés conformément au Companies Act 2006 applicable aux sociétés utilisant les International Financial Reporting Standards (« IFRS »). Les principales politiques comptables appliquées dans la préparation de ces états financiers ont été appliquées en permanence à tous les exercices présentés, sauf indication contraire. 1.1. Base de préparation : (a) Respect des International Financial Reporting Standards . — Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux IFRS émis par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), y compris les interprétations émises par le Comité d'interprétations des IFRS, et repris par l’Union européenne (« UE »). Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique . Au 31 décembre 2018, il n’y avait pas de normes en vigueur non reprises pour l’exercice prenant fin le 31 décembre 2018 affectant ces états financiers, et l’application par la Société des IFRS n’entraîne pas de différences entre les IFRS émis par l’IASB et les IFRS repris par l’UE. — Normes adoptées pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018 : La Société a adopté les exigences de l’IFRS 9 « Instruments financiers » à partir du 1er janvier 2018 à l’exception des dispositions relatives à la présentation des gains et pertes sur passifs financiers désignés à la juste valeur, qui ont été adoptées à partir du 1er janvier 2017. Cela inclut l’adoption des « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative (amendements à l’IFRS 9) » en vigueur pour des exercices annuels commençant à partir du 1er janvier 2019, l’adoption anticipée étant autorisée. L’effet de son adoption n’est pas considéré comme significatif. L’IFRS 9 inclut l’option pour une politique comptable restant dans la comptabilité de couverture de l’IAS 39, que la Société a exercée. Les exigences de classification, de mesure et de dépréciation sont appliquées rétroactivement en ajustant le bilan d'ouverture à la date d’application initiale. Ainsi que l’autorise l’IFRS 9, la Société n’a pas retraité de comparatifs. En outre, la Société a adopté les exigences de l’IFRS 15 « Revenus des contrats avec les clients » et un certain nombre d'interprétations et d’amendements aux normes qui ont eu un effet négligeable sur les états financiers de la Société. (b) Développements comptables futurs : — Amendements mineurs aux IFRS : L’IASB a publié un certain nombre d’amendements mineurs aux IFRS en vigueur à partir du 1er janvier 2019, dont certains ont été repris par l’UE. La Société s’attend à ce qu’ils aient un effet négligeable, une fois adoptés, sur les états financiers de la Société. — Principales nouvelles normes IFRS : L’IASB a publié l’IFRS 16 « Contrats de location » qui a été reprise pour être utilisée dans l’UE IFRS 16 « Contrats de location » L’IFRS 16 « Contrats de location » a une date d’effet pour les exercices commençant à partir du 1er janvier 2019. L’IFRS 16 implique que les preneurs comptabilisent la plupart des locations dans le champ d’application de la norme de manière similaire à la manière dont les locations financières sont actuellement comptabilisées par l’IAS 17 « Contrats de location ». Les preneurs comptabiliseront un actif de droit d’utilisation et un passif financier correspondant sur le bilan. L’actif sera amorti sur la durée de la location, et le passif financier mesuré au coût amorti. Le Bailleur comptabilisera essentiellement de la même manière que selon l’IAS 17. Au 1er janvier 2019, le Groupe compte adopter la norme en utilisant une approche rétrospective modifiée où l’effet cumulatif d’application initiale de la norme est comptabilisé comme un ajustement au solde d'ouverture des reports à nouveau et où les comparatifs ne sont pas retraités. La mise en place doit augmenter les actifs (actifs de droit d'utilisation) et augmenter les passifs financiers d’environ 91 M GBP sans effet sur les actifs nets ou les reports à nouveau. (c) Présentation des informations . — La devise fonctionnelle de la Société est la livre sterling, qui est également la devise de présentation des états financiers de la Société. Les informations sur le capital selon l’IAS1 « Présentation des états financiers » (« IAS1 ») ont été incluses dans les sections auditées du « Rapport des Administrateurs : Gestion du capital » page 3. Les états financiers présentent les informations sur la Société en tant qu’entreprise individuelle et non sur son groupe. (d) Estimations comptables et jugements critiques . — La préparation des informations financières nécessite l’utilisation d’estimations et de jugements sur les conditions futures. Il n’existe pas de politiques comptables ni d’estimations réputées critiques pour les résultats de la Société et sa situation financière, en termes de matérialité des éléments auxquels les politiques ont été appliquées, qui impliquent un degré élevé de jugement et d’estimation. (e) Continuité de l’activité . — Les états financiers sont préparés sur la base de la continuité de l’activité, car les Administrateurs estiment que la Société a les ressources pour continuer son activité dans un avenir prévisible. Pour faire cette analyse, les Administrateurs ont envisagé une large gamme d'informations relatives aux conditions présentes et futures, y compris les projections futures de rentabilité, les flux de trésorerie et les ressources en capital. 1.2. Résumé des politiques comptables significatives : (a) Produits et charges : — Produits et charges d'intérêts : Les produits et charges d'intérêts de tous les instruments financiers sont comptabilisés en « revenus d'intérêts » et « charges d’intérêts » dans le compte de résultat à l’aide de la méthode des intérêts effectifs. Le taux effectif d’intérêt est le taux qui actualise exactement les recettes ou paiements futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, le cas échéant, sur une période plus courte, au montant net de l’actif ou du passif financier. Produits et charges hors intérêts Les autres produits d’exploitation sont acquis à partir d’une gamme de services fournis par la Société à ses clients. (b) Instruments financiers mesurés au coût amorti : — Créances commerciales et autres créances : Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à l'origine à la juste valeur puis mesurées au coût amorti en utilisant la méthode de l’intérêt effectif, moins la provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est créée en cas de preuve objective que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer tous les montants dus conformément aux conditions initiales des créances. Le montant de la provision est la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif initial. Lorsqu’une créance commerciale est irrécouvrable, elle est radiée des créances commerciales et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Les recouvrements ultérieurs de montants préalablement radiés sont crédités au compte de résultat. Acquisitions et autres passifs financiers Les montants sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur puis mesurés au coût amorti en utilisant la méthode de l’intérêt effectif. — Passifs financiers : Les passifs financiers sont mesurés à l’origine à la juste valeur moins les coûts de transactions directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission. Les passifs financiers sont comptabilisés lorsque la Société devient partie à la fourniture contractuelle de l’instrument. La Société décomptabilise le passif financier quand les obligations de la Société spécifiées dans le contrat expirent, sont libérées ou annulées. Suite à la comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. (c) Rémunérations et avantages des employés : — Paiements basés sur des actions : La Société conclut des accords de paiements basés sur des actions réglés en espèces et des accords de paiements basés sur des actions réglés en fonds propres avec ses employés à titre de rémunération de la prestation de leurs services. La période d’acquisition de ces mécanismes peut commencer avant la date d’attribution si les employés ont commencé à rendre des services au titre de l’attribution avant la date d’attribution. Les charges sont comptabilisées lorsque l’employé commence à rendre des services concernés par l’attribution. Les annulations proviennent du manquement à respecter une condition de non-acquisition pendant la période d'acquisition et sont traitées comme un avancement d’acquisition comptabilisée immédiatement au compte de résultat. Le manquement par l’employé à respecter une condition d’acquisition n’est pas traité comme une annulation, et le montant des charges comptabilisées pour l’attribution est ajusté pour refléter le nombre d’attributions dont l’acquisition est prévue. — Plans d’avantages postérieurs à l’emploi : Le groupe HSBC dispose d'un certain nombre de plans de pension y compris des plans à prestations définies, des plans à cotisations définies, et des plans d'avantages postérieurs à l’emploi. Les paiements à des plans à cotisations définies sont comptabilisés en charges comme dépense à mesure que les employés fournissent des services. Les obligations de pension à prestations définies sont calculées à l’aide de la méthode des unités de crédit projetées. La charge nette au compte de résultat comprend le coût de service et l’intérêt net sur l’actif ou le passif de prestations définies nettes, et est présentée dans les charges d’exploitation. La nouvelle mesure de l’actif ou du passif net de prestations définies qui comporte les gains et pertes actuariels, le rendement des actifs du plan hors intérêts et l’effet du plafond d’actifs (le cas échéant, hors intérêts) sont reconnus immédiatement dans les autres éléments du résultat global. L’actif ou passif net à prestations définies représente la valeur actuelle des obligations de prestations définies réduites de la juste valeur des actifs du plan, après application du test de plafond d’actifs, où l’excédent net de prestations définies est limité à la valeur actuelle des remboursements disponibles et des réductions des futures cotisations au plan. Le coût des obligations découlant des autres plans postérieurs à l’emploi est comptabilisé sur la même base que les plans de pension à prestations définies. (d) Impôt . — L’impôt sur le revenu comporte l’impôt actuel et l’impôt différé. L’impôt sur le revenu est reconnu au compte de résultat sauf dans la mesure où il concerne les éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en fonds propres, auquel cas l'impôt est comptabilisé dans le même état que celui où le poste concerné apparaît. L’impôt actuel est l’impôt prévu pour être dû sur le bénéfice imposable de l’exercice et sur tout ajustement à l’impôt dû au titre des années antérieures. La Société provisionne les passifs d’impôts courants potentiels qui peuvent se présenter sur la base des montants qui doivent être payés aux autorités fiscales. Les paiements associés à la législation fiscale américaine « Base Erosion and Anti-abuse Tax » sont comptabilisés en charges fiscales dans l’exercice concerné. L’impôt différé est comptabilisé dans les différences temporaires entre les montants comptabilisés des actifs et passifs au bilan et les montants attribués à ces actifs et passifs à des fins fiscales. L’impôt différé est calculé en utilisant les taux fiscaux devant s’appliquer au cours des exercices où les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. L’impôt actuel et différé est calculé sur la base des taux fiscaux et des lois sont mises en œuvre, ou quasi mises en œuvre, à la date du bilan. (e) Immobilisations corporelles . — Les terrains et bâtiments sont portés au coût historique, ou à la juste valeur à la date de transition aux IFRS (« coût réputé »), moins les pertes de dépréciation et les amortissements sur les durées de vie utile estimées, comme suit : – Les terrains en propriété ne sont pas amortis ; – Les bâtiments en propriété sont amortis au niveau supérieur entre 2 % par an sur une base linéaire ou sur le reste de leurs vies utiles ; et – les terrains et bâtiments en location sont amortis sur la durée la plus courte entre les durées non expirées des baux ou leurs durées de vie utile restantes. L’équipement, les éléments fixes et installations sont portés au coût moins les pertes de dépréciation et amortissements calculés sur une base linéaire pour annuler les actifs sur leurs durées de vie utiles, qui est généralement entre 5 et 20 ans. La valeur comptable d’un élément ou d’un bien ou immobilisation corporelle est décomptabilisé à la cession ou si aucun avantage économique futur ne peut être tiré de son utilisation ou de sa cession. Le gain ou la perte découlant de l’annulation doit être inclus au compte de résultat quand l'élément est décomptabilisé. Le gain ou la perte sera fixé au niveau de la différence entre les produits nets de cession, le cas échéant, et la valeur comptable de l’élément. Les gains ne seront pas classés en produits. Toute contrepartie reçue à la cession est comptabilisée initialement à sa juste valeur. Si le paiement de l’élément est différé, la contrepartie reçue est décomptabilisée initialement à l’équivalent au comptant. La différence entre le montant nominal de la contrepartie et l’équivalent au comptant est comptabilisée en produits d'intérêts conformément à l’IAS 18 reflétant le rendement effectif sur la créance. (f) Capital social appelé . — Les instruments financiers émis sont généralement classés en fonds propres s'il n’y a pas d’obligation contractuelle de transférer les espèces ou autres actifs financiers. L’augmentation des coûts directement attribuables à l’émission des instruments de fonds propres est indiquée en fonds propres en déduction des produits, net d’impôt. (g) Espèces et quasi-espèces . — Les espèces et quasi-espèces incluent les investissements très liquides qui sont facilement convertibles en montants connus d’espèces et sont soumis à un risque de change négligeable en valeur. Ces investissements sont normalement les investissements à moins de trois mois à partir de la date d’acquisition. 2 . – Autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation sont acquis à partir d’une gamme de services fournis par la Société à ses clients. Les produits d’exploitation de 4 008 M GBP (2017 : 3 586 M GBP) tel qu'indiqué dans le compte de résultat, comportent les frais facturés aux autres entreprises du groupe pour leurs services. 3 . – Frais de personnel — Rémunération totale des salariés : 2018 2017 £'000 £'000 Salaires incluant les paiements basés sur des actions 821 747 928 290 Charges de sécurité sociale 103 625 91 433 Avantages postérieurs à l’emploi 96 432 95 258 Exercice clos au 31 décembre 1 021 804 1 114 981 — Nombre de personnes à temps plein employées par la Société pendant l’année : 2018 2017 £'000 £'000 Banque de détail et Gestion de fortune 1 637 1 075 Banque commerciale 915 948 Banque et marchés mondiaux 1 788 1 470 Banque privée 51 56 Corporate centre 7 111 7 361 Exercice clos au 31 décembre 11 502 10 910 — Les charges des paiements basés sur des actions sont comptabilisées en salaires de la manière suivante : 2018 2017 £'000 £'000 Attributions d’actions restreintes 12 404 15 226 Plans d’épargne et autres plans d'option d’attributions d’actions 1 643 7 438 Exercice clos au 31 décembre 14 047 22 664 Plans de pension . — La Société gère des plans à cotisations définies et des plans à prestations définies couvrant tous les salariés à plein temps de la Société. — Principales hypothèses actuarielles du plan principal : Égalisation de la pension minimum garantie (Guaranteed Minimum Pension (« GMP »)) . — Le 26 octobre 2018, la High Court of Justice d’Angleterre et du Pays de Galles a rendu un jugement dans une affaire entre Lloyds Banking Group Pension Trustees Limited en qualité de demandeur et Lloyds Bank PLC et autres en qualité de défendeurs concernant les droits à l’égalité de traitement entre hommes et femmes concernant leurs avantages au titre de certains plans de pension. Le jugement a conclu que le demandeur est tenu de modifier les régimes afin d’égaliser les avantages pour les hommes et les femmes concernant les avantages GMP. Le jugement a également fourni des commentaires sur la méthode à adopter afin d’égaliser les avantages sur la période pendant laquelle un membre peut réclamer au titre d’avantages précédemment sous-payés, et sur ce qui devrait être fait concernant les avantages qui ont été transférés dans, et à partir des régimes concernés. Nous avons estimé l’effet financier de l’égalisation des avantages au titre des GMP et de toute conversion potentielle des GMP en avantages non-GMP à environ 0,9 % de diminution des passifs du plan, ou 8,6 M GBP sur la base de l’IAS 19 au 31 décembre 2018. Cela a été comptabilisé en coût des services passés. L’estimation a été réalisée sur la base de la méthode C2 qui compare les avantages accumulés, avec des intérêts, payables à un membre sur la base de son « propre sexe » à ceux payables sur la base de « l’autre sexe » et verse chaque année le montant nécessaire pour s’assurer que le montant le plus élevé des deux a été payé. La Société détermine les taux d’actualisation à appliquer à ses obligations en consultation avec les actuaires locaux des plans, sur la base du rendement moyen actuel des instruments financiers de qualité élevée (noté AA ou équivalent) dont les maturités sont conformes à celles des obligations à prestations définies. Taux d’actualisation Taux d'inflation Taux d’augmentation des pensions Augmentation du taux des salaires Année % % % % Au 31 décembre 2018 2,80 3,40 3,10 3,65 Au 31 décembre 2017 2,60 3,40 3,10 3,65 — Tableaux de mortalité et espérance de vie moyenne - pour le plan principal : Tableau de mortalité Espérance de vie actuelle des hommes à 65 ans : Espérance de vie actuelle des femmes à 65 ans : À 65 ans À 50 ans À 65 ans À 50 ans Au 31 décembre 2018 SAPS S2 1 23,70 24,60 23,10 24,20 Au 31 décembre 2017 SAPS S2 1 24,00 25,00 24,70 25,80 ( 1 ) SAPS S2 ajusté des améliorations CMI_2017 (2016 : améliorations CMI_2016) et d’une amélioration annuelle à long terme de 1,25. Sensibilités des hypothèses actuarielles . — Le taux d’actualisation est sensible aux évolutions des conditions de marché pendant l’année considérée. Les taux de mortalité sont sensibles à l’expérience tirée du profil du membre du plan. Le tableau suivant expose l’effet des changements de ces conditions et des autres hypothèses clés sur le plan principal : 2018 2017 £'000 £'000 Taux d’actualisation Changement de l’obligation de pension en fin d’exercice à partir d'une augmentation de 25 pbs - 13 - 14 Changement de l’obligation de pension en fin d’exercice à partir d'une diminution de 25 pbs 14 16 Changement du coût de pension à l’exercice suivant à partir d'une augmentation de 25 pbs - - Changement du coût de pension à l’exercice suivant à partir d'une diminution de 25 pbs - - Taux d’inflation Changement de l’obligation de pension en fin d’exercice à partir d'une augmentation de 25 pbs 5 6 Changement de l’obligation de pension en fin d’exercice à partir d'une diminution de 25 pbs - 5 - 6 Changement du coût de pension à l’exercice suivant à partir d'une augmentation de 25 pbs - - Changement du coût de pension à l’exercice suivant à partir d'une diminution de 25 pbs - - Taux d’augmentation des pensions en paiement et des pensions différées Changement de l’obligation de pension en fin d’exercice à partir d'une augmentation de 25 pbs - 7 - 6 Changement de l’obligation de pension en fin d’exercice à partir d'une diminution de 25 pbs 5 5 Changement du coût de pension à l’exercice suivant à partir d'une augmentation de 25 pbs - - Changement du coût de pension à l’exercice suivant à partir d'une diminution de 25 pbs - - Augmentation du taux des salaires Changement de l’obligation de pension en fin d’exercice à partir d'une augmentation de 25 pbs 19 20 Changement de l’obligation de pension en fin d’exercice à partir d'une diminution de 25 pbs - 18 - 20 Changement du coût de pension à l’exercice suivant à partir d'une augmentation de 25 pbs 1 - Changement du coût de pension à l’exercice suivant à partir d'une diminution de 25 pbs - 1 - Mortalité Changement de l’obligation de pension par année supplémentaire de longévité supposée 17 19 — Plans de pension à prestations définies : — Passif net selon les plans de pension à prestations définies : Juste valeur des actifs du plan Valeur actuelle des obligations à prestations définies Actif/ - passif net de la prestation £'000 £'000 £'000 Actif net de la prestation définie au 1er janvier 2018 382 846 - 424 542 - 41 696 Coût du service - - 34 489 - 34 489 Coût du service actuel - - 10 277 - 10 277 Coût du service passé - - 24 212 - 24 212 Coût net d'intérêt sur le passif net de prestation définie 10 088 - 11 004 - 916 Effets de la nouvelle mesure comptabilisés en autres éléments du résultat global - 19 931 17 802 - 2 129 Rendement sur les actifs du plan (hors produits d’intérêts) - 19 931 - - 19 931 Gains actuariels - 17 802 17 802 Cotisations de l’employeur 47 692 - 47 692 Avantages payés - 4 333 4 333 - Coût administratif pendant l’année - 2 279 - 393 - 2 672 Au 31 décembre 2018 414 083 - 448 293 - 34 210 Actif net de la prestation définie au 1er janvier 2017 242 430 - 286 451 - 44 021 Coût du service - - 109 467 - 109 467 Coût du service actuel - - 10 197 - 10 197 Coût du service passé - - 99 270 - 99 270 Coût net d'intérêt sur l’actif/(passif) net de prestation définie 6 245 - 7 026 - 781 Effets de la nouvelle mesure comptabilisés en autres éléments du résultat global 19 485 - 11 601 7 884 Rendement sur les actifs du plan (hors produits d’intérêts) 19 485 - 19 485 Pertes actuarielles - - 11 601 - 11 601 Cotisations de l’employeur 119 985 - 119 985 Avantages payés - 187 187 - Coût administratif pendant l’année - 5 112 - 10 184 - 15 296 Au 31 décembre 2017 382 846 - 424 542 - 41 696 — Juste valeur des actifs du plan par classe d’actifs : 2018 2017 Juste valeur Prix du marché coté sur le marché actif Prix du marché non coté sur le marché actif Juste valeur Prix du marché coté sur le marché actif Prix du marché non coté sur le marché actif £'000 £'000 £'000 £'000 £'000 £'000 Juste valeur des actifs du plan 414 083 409 677 4 406 382 846 377 267 5 579 Actions 409 677 409 677 - 377 267 377 267 - Autres 4 406 - 4 406 5 579 - 5 579 Le rendement réel des actifs du plan pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 était négatif à 9,8 M GBP (2017 : rendement positif de 25 M GBP). La Société prévoit de faire 13,7 M GBP de cotisations normales aux plans de pension à prestations définies en 2019. — Plans d’attributions d’actions HSBC : Plans Politique Attributions d’actions restreintes (y compris les primes d'intéressement annuelles remises en actions) et Plan d’actions de performance du Groupe (« GPSP ») – Une évaluation de performance sur l’exercice concerné prenant fin le 31 décembre est utilisée pour déterminer le montant de l’attribution à accorder. – Les attributions différées sont en général conditionnées par le maintien dans l’emploi des salariés pendant la période d’acquisition et ne sont pas soumises à des conditions de performance après la date d’attribution. – Les attributions d’actions différées sont généralement acquises sur une période de trois ans et les attributions GPSP sont acquises après cinq ans. – Les attributions acquises peuvent être soumises à une condition de conservation après l’acquisition. Les attributions GPSP sont conservées jusqu’à la cessation de l’emploi. Les attributions accordées à partir de 2010 sont soumises à un malus avant l’acquisition. – Les attributions accordées aux preneurs de risque matériel à partir de 2016 sont soumises à une clause de reprise après l'acquisition. Salariés internationaux Plan d’achat d’actions (« S hare M atch ») – Le plan a d’abord été introduit à Hong Kong en 2013 et inclut maintenant des salariés dans 25 pays. – Les actions sont acquises sur le marché chaque trimestre jusqu'à une valeur maximum de 750 GBP ou l’équivalent en devise locale. – Les attributions correspondantes sont ajoutées au ratio d'une action gratuite pour trois acquises. – Les attributions correspondantes sont acquises sous réserve du maintien dans l’emploi et de la conservation des actions acquises pendant un délai maximum de deux ans et neuf mois. — Mouvement sur les attributions d’actions HSBC : 2018 2017 Nombre ( 000s ) Nombre ( 000s ) Attributions d’actions restreintes en cours au 1er janvier 3 278 4 020 Ajoutées pendant l’année 2 340 2 168 Sorties pendant l’année - 2 247 - 2 411 Annulées pendant l’année - 108 - 180 Transférées pendant l’année - 434 - 319 Attributions d’actions restreintes en cours au 31 décembre 2 829 3 278 Juste valeur moyenne pondérée des attributions accordées (£) 5,76 5,18 — Plans d’options sur actions HSBC : Plans Politique Plans d’options sur actions liées à l’épargne (« Sharesave ») – Deux plans : le plan britannique et le Plan International. La dernière attribution d'options selon le Plan International date de 2012. – À partir de 2014, les salariés éligibles peuvent économiser jusqu’à 500 GBP par mois avec la faculté d'utiliser cette épargne pour acquérir des actions. – Peut être exercé dans les six mois suivant soit le troisième soit le cinquième anniversaire du début d'un contrat de trois ou cinq ans respectivement. – Le prix d’exercice est fixé avec une décote de 20 % (2017 : 20 %) sur la valeur de marché précédant immédiatement la date d'invitation. Calcul des justes valeurs . — Les justes valeurs des options sur actions sont calculées à l’aide d’un modèle de Black-Scholes. La juste valeur d'une attribution d’action est basée sur le prix de l’action à la date de l’attribution. — M ouvement sur les Plans d’options sur actions HSBC : Options sur actions liées à l’épargne Nombre –( 000's ) WAEP ( 1 ) £ Au 1er janvier 2018 22 562 4,44 Attribuées pendant l’année 6 753 5,45 Exercées pendant l’année - 7 953 4,14 Expirées pendant l’année - 1 708 4,88 Transférées pendant l’année 79 4,70 Au 31 décembre 2018 19 733 4,87 Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 5,83 ( 1 ) Prix d’exercice moyen pondéré Options sur actions liées à l’épargne Nombre –( 000's ) WAEP ( 1 ) £ Au 1er janvier 2017 25 975 4,28 Attribuées pendant l’année 3 145 5,96 Exercées pendant l’année - 3 129 4,78 Expirées pendant l’année - 2 525 4,32 Transférées pendant l’année - 904 4,24 Au 31 décembre 2017 22 562 4,44 Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 2,44 ( 1 ) Prix d’exercice moyen pondéré 4 . – Rémunération des administrateurs Aucun des administrateurs de la Société n’a reçu de rémunération au titre de ses services en qualité d’administration de la Société (2017 : nul). Les administrateurs considèrent que les services qu'ils rendent à la Société découlent de leurs autres responsabilités au sein du Groupe HSBC. 5 . – Rémunération des auditeurs Le montant engagé dans l’audit de ces états financiers est de 95 k GBP (2017 : 55 k GBP). Au cours de l’exercice, des services additionnels pour un total de 6,3 M GBP (2017 : 8,3 M GBP) ont été engagés via la Société. 6 . – Impôts — Charge d'impôt : 2018 2017 £'000 £'000 Impôts courants Impôt sur les sociétés britanniques Pour cet exercice 63 730 36 006 Ajustements au titre des exercices antérieurs - 3 324 - 2 958 Total Impôts courants 60 406 33 048 Impôts différés Origine et reprise des différences temporaires - 17 104 - 23 376 Effets des changements de taux d'imposition 2 449 2 757 Ajustements au titre des exercices antérieurs 160 1 391 Total Impôts différés - 14 495 - 19 228 Exercice clos au 31 décembre 45 911 13 820 Le taux d’impôt sur les sociétés britanniques applicable à la Société était de 19 % (2017 : 19,25 %). Dans le cadre du budget britannique le 8 juillet 2015, le gouvernement britannique a proposé de réduire le taux principal d'impôt sur les sociétés britanniques à 19 % à compter du 1er avril 2017. En outre, dans le cadre du budget le 16 mars 2016, une autre réduction d'impôt à 17 % a été proposée à partir du 1er avril 2020 et cela a été confirmé dans la Loi de Finance (n°2) de 2016 le 6 septembre 2016. Cela a par conséquent été pris en compte dans le calcul des soldes d'impôt différé liés au Royaume-Uni car ces soldes seront repris après le 1er avril 2020. Outre le montant porté en charge au compte de résultat, le montant total de l’impôt actuel et différé relatif aux éléments qui sont débités directement sur les fonds propres est de 411 k GBP (2017 : 5 710 k GBP) Rapprochement fiscal . — L’impôt porté en charges au compte de résultat diffère comme suit des charges fiscales qui s’appliqueraient si tous les bénéfices avaient été imposés au taux d'imposition sur les bénéfices britanniques : 2018 2017 £'000 ( % ) £'000 (%) Résultat avant impôt 237 095 29 843 Impôt à 19 % (2017 : 19,25 %) 45 048 19,00 5 744 19,25 Ajustements au titre de passifs des périodes antérieures - 3 164 - 1,33 - 201 - 0,67 Charges non déductibles 1 404 0,59 1 838 6,16 Impact des bénéfices étrangers imposés différemment sur les sites étrangers 61 0,03 - - Impact en raison des modifications des taux d’imposition 2 449 1,03 1 391 4,66 Options sur actions 113 0,05 5 048 16,92 Exercice clos au 31 décembre 45 911 19,37 13 820 46,32 7 . – Impôts différés Le tableau suivant indique les actifs et passifs différés bruts comptabilisés au bilan et les montants liés comptabilisés au compte de résultat : Immobilisations corporelles Paiements basés sur des actions Autres différences temporaires Total £'000 £'000 £'000 £'000 Au 1er janvier 2018 - 20 346 - 9 576 - 22 425 - 52 347 Charge au compte de résultat - 21 975 359 6 961 - 14 655 Crédit/(dépense) sur l’état des fonds propres - 3 626 - 3 626 Charge sur les Autres éléments du compte de résultat - - - 362 - 362 Ajustements de l’année antérieure 249 263 - 352 160 Au 31 décembre 2018 - 42 072 - 5 328 - 16 178 - 63 57 8 Au 1er janvier 2017 - 16 116 - 4 383 - 10 744 - 31 243 Charge au compte de résultat - 7 354 - 1 977 - 12 654 - 21 985 Crédit/(dépense) sur l’état des fonds propres - - 3 216 - - 3 216 Charge sur les Autres éléments du compte de résultat - - 1 340 1 340 Ajustements de l’année antérieure 3 124 - - 367 2 757 Au 31 décembre 2017 - 20 346 - 9 576 - 22 425 - 52 347 8 . – Espèces et quasi-espèces 2018 2017 £'000 £'000 Montants détenus avec les autres entreprises du groupe 448 728 15 514 Au 31 décembre 448 728 15 514 9 . – Analyse des actifs et passifs financiers par base de mesure Les actifs et passifs financiers sont mesurés sur une base continue à la juste valeur ou au coût amorti. Actifs et - passifs financiers au coût amorti Total Au 31 décembre 2018 £'000 £'000 Actifs Espèces et quasi-espèces 448 728 448 728 Créances commerciales et autres créances 652 822 652 822 Autres actifs 26 487 26 487 Total actifs financiers 1 128 037 1 128 037 Passifs Montant dû aux autres sociétés du groupe - 573 365 - 573 365 Passifs financiers dus aux entreprises du groupe - 595 000 - 595 000 Cumuls - 424 663 - 424 663 Passifs basés sur des actions - 20 832 - 20 832 Autres passifs - 197 364 - 197 364 Total Passifs financiers - 1 811 224 - 1 811 224 Actifs et passifs financiers au coût amorti Total Au 31 décembre 2017 £'000 £'000 Actifs Espèces et quasi-espèces 15 514 15 514 Créances commerciales et autres créances 1 656 946 1 656 946 Autres actifs 118 251 118 251 Total actifs financiers 1 790 711 1 790 711 Passifs Montant dû aux autres sociétés du groupe - 1 172 557 - 1 172 557 Passifs financiers dus aux entreprises du groupe - 425 000 - 425 000 Cumuls - 527 204 - 527 204 Passifs basés sur des actions - 26 830 - 26 830 Autres passifs - 39 340 - 39 340 Total Passifs financiers - 2 190 931 - 2 190 931 10 . – Créances commerciales et autres créances 2018 2017 £'000 £'000 Montants dus par les autres entreprises du groupe 652 822 1 656 946 Au 31 décembre 652 822 1 656 946 Les montants dus par les autres entreprises du groupe sont non garantis, ne portent pas intérêt et sont remboursables sur demande. 11 . – Immobilisations corporelles Équipements, éléments fixes et installations Terrains et bâtiments en propriété Terrains et bâtiments en location Total £'000 £'000 £'000 £'000 Coût Au 1er janvier 2018 301 630 202 311 - 503 941 Ajouts 406 760 40 012 67 127 513 899 Cessions - 13 482 - 46 - 209 - 13 737 Au 31 décembre 2018 694 908 242 277 66 918 1 004 103 Amortissements cumulés Au 1er janvier 2018 - 140 614 - 26 382 - - 166 996 Charge de l’exercice - 124 639 - 7 199 - 4 613 - 136 451 Cessions 8 124 - 318 6 7 812 Au 31 décembre 2018 - 257 129 - 33 899 - 4 607 - 295 635 Valeur comptable nette Au 31 décembre 2018 437 779 208 378 62 311 708 468 Coût Au 1er janvier 2017 173 130 196 843 - 369 973 Ajouts 129 034 6 167 - 135 201 Cessions - 534 - 699 - -1 233 Au 31 décembre 2017 301 630 202 311 - 503 941 Amortissements cumulés Au 1er janvier 2017 - 99 352 - 18 816 - -118 168 Charge de l’exercice - 43 258 - 9 080 - -52 338 Cessions 1 996 1 514 - 3 510 Au 31 décembre 2017 - 140 614 - 26 382 - -166 996 Valeur comptable nette Au 31 décembre 2017 161 016 175 929 - 336 945 12 . – Actifs incorporels 2018 2017 £'000 £'000 Coût Au 1er janvier - - Ajouts 50 584 - Au 31 décembre 50 584 - 13 . – Comptes de régularisation et autres passifs 2018 2017 £'000 £'000 Cumuls 424 663 527 204 Passifs basés sur des actions 20 832 26 830 Montants dus aux autres sociétés du groupe 573 365 1 172 557 Autres passifs 197 364 39 340 Au 31 décembre 1 216 224 1 765 931 Les montants dus aux autres entreprises du groupe sont non garantis, ne portent pas intérêt et sont remboursables sur demande. 14 . – Capital social appelé 2018 2017 Nombre £'000 Nombre £'000 Émis, alloué et intégralement libéré Actions ordinaires de 1 GBP chacune 20 000 101 20 000 20 000 100 20 000 Au 1er janvier et 31 décembre 20 000 101 20 000 20 000 100 20 000 En 2018, 1 action (2017 : nul) de 1 GBP par [...] a été émise pour une contrepartie totale de 135 M GBP (2017 : nul) le solde étant traité en prime d’émission. Elles ont été intégralement souscrites par la société mère. 15 . – Engagements de location Au 31 décembre 2018, les paiements de loyers minimum futurs sur des baux d’exploitation non annulables pour les terrains, bâtiments et équipements s’élevaient à 123,0 M GBP (2017 : nul GBP). 16 . – Gestion du risque financier Toutes les activités de la Société impliquent à des degrés différents l’analyse, l’évaluation, l’acceptation et la gestion des risques ou des combinaisons de risques. Les types de risques les plus importants incluent le risque financier, qui comprend le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché. La gestion du risque financier et la prise en compte de la rentabilité, des flux de trésorerie et des ressources en capital constituent un élément clé de l'évaluation par les administrateurs de la Société dans le cadre de la poursuite de l’activité. Gestion du risque de crédit . — Le risque de crédit est le risque de perte financière si un client ou une contrepartie de la Société manque à respecter une obligation de paiement en vertu d'un contrat. Dans le cadre global de la politique du Groupe HSBC, la Société dispose d’un processus de gestion du risque établi comportant les approbations de crédit, le contrôle des expositions, la direction de la politique de crédit, et le suivi et le reporting des expositions. Les soldes sont principalement avec les autres sociétés du groupe HSBC et présentent un faible risque de crédit. Gestion du risque de liquidité . — Le risque de liquidité est le risque que la Société ne dispose pas des ressources financières suffisantes pour respecter les obligations à mesure qu’elles viennent à échéance ou n’ait accès à ces ressources qu’à un coût excessif. Le risque découle des non-correspondances dans le temps des flux de trésorerie. Une analyse des flux de trésorerie non actualisés payables en vertu de différents passifs financiers par maturités contractuelles restantes (hors intérêt) à la date du bilan est présentée ci-dessous : Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Sur demande Dus dans les 3 mois Dus entre 3 -12 mois Dus entre 1-5 ans £'000 £'000 £'000 £'000 £'000 £'000 Montants dus aux entreprises du groupe 595 000 630 379 - 3 786 371 089 255 504 Intérêts acquis sur les prêts par les entreprises du groupe 2 089 2 089 - - 2 089 - Montants dus aux autres entreprises du groupe 573 365 573 365 573 365 - - - Passifs cumulés 422 574 422 574 422 574 - - Autres passifs 197 364 197 364 197 364 - - - Au 31 décembre 2018 1 790 392 1 825 771 1 193 303 3 786 373 178 255 504 Montants dus aux entreprises du groupe 425 000 442 413 - - 8 877 433 536 Intérêts acquis sur les prêts par les entreprises du groupe 1 848 1 848 - - 1 848 - Montants dus aux autres entreprises du groupe 1 172 557 1 172 557 1 172 557 - - - Passifs cumulés 525 356 525 356 525 356 - - Autres passifs 39 340 39 340 39 340 - - Au 31 décembre 2017 2 164 101 2 181 514 1 737 253 - 10 725 433 536 Gestion du risque de marché . — Le risque de marché est le risque que les mouvements des facteurs de marché y compris les taux d’intérêt, les taux de change ou les prix des actions et matières premières impactent le revenu de la Société ou la valeur de ses portefeuilles. Pendant l’année et l’année précédente, la Société a enregistré une exposition minimale au risque de change, liée principalement au paiement de coûts dans d’autres devises. Risque de taux d'intérêt . — Au 31 décembre 2018, la Société a été exposée au risque de taux d'intérêt sur ses prêts de 595 M GBP, basé sur le LIBOR. Le tableau ci-dessous présente l’effet sur les produits d'intérêt nets futurs par augmentation ou diminution de 100 points de base à la date de présentation (plancher à 0 %) (2017 : risque de taux d'intérêt sur les prêts de 425 M GBP). Augmentation de 100 pbs Diminution de 100 pbs £'000 £'000 Au 31 décembre 2018 Montants dus par les entreprises du groupe 5 950 - 5 950 Total augmentation/(diminution) 5 950 - 5 950 Au 31 décembre 2017 Montants dus par les entreprises du groupe 4 250 - 4 250 Total augmentation/(diminution) 4 250 - 4 250 17 . – Transactions avec les parties liées Les parties liées de la Société incluent la société mère, les filiales, les plans d’avantages postérieurs à l’emploi, les salariés de la Société, le Personnel de Direction, les membres des familles proches du Personnel de Direction et les entités contrôlées ou significativement influencées par le Personnel de Direction ou les membres de leurs familles proches. Le Personnel de Direction est défini comme les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la Société et inclut les membres du Conseil d’Administration. La charge des services des administrateurs a été supportée par une autre société car ils sont des employés du Groupe. 2018 2017 Dû à/par HSBC Holdings PLC Dû à/par les filiales HSBC Holdings PLC Dû à/par HSBC Holdings PLC Dû à/par les filiales HSBC Holdings PLC Au 31 décembre Solde le plus élevé Au 31 décembre Solde le plus élevé Au 31 décembre Solde le plus élevé Au 31 décembre Solde le plus élevé £'000 £'000 £'000 £'000 £'000 £'000 £'000 £'000 Actifs : Montants dus par les autres entreprises du groupe 38 761 198 783 614 061 1 809 333 158 704 158 704 1 548 817 1 754 506 Espèces et quasi-espèces - soldes avec les entreprises HSBC - - 448 728 750 935 - - 15 514 696 710 Total des actifs des parties liées au 31 décembre 38 761 198 783 1 062 789 2 560 268 158 704 158 704 1 564 331 2 451 216 Passifs : Montants dus aux autres entreprises du groupe 250 886 250 886 322 479 1 024 258 93 720 93 720 1 078 837 1 370 739 Passifs financiers dus aux entreprises du groupe 595 000 595 000 - - 425 000 425 000 - - Total des Passifs des parties liées au 31 décembre 845 886 845 886 322 479 1 024 258 518 720 518 720 1 078 837 1 370 739 Tous les produits présentés dans le cadre des produits d'intérêts du compte de résultat sont générés par les transactions avec les entreprises du groupe. 18 . – Contrôle du Groupe La société mère et partie contrôlante ultime est HSBC Holdings PLC qui est la société mère du groupe au sens le plus large pour consolider ces états financiers. HSBC Holdings PLC est la société mère du groupe au sens le plus étroit pour consolider ces états financiers. La société mère immédiate est HSBC Group Services Limited. Toutes les sociétés sont immatriculées en Angleterre et au Pays de Galles. Les copies des états financiers consolidés de HSBC Holdings PLC peuvent être obtenues auprès de : HSBC Holdings Plc – 8 Canada Square – London E14 5HQ – United Kingdom 19 . – Évènements après la date de bilan Il n’y a pas d’évènements significatifs après la date de bilan. Déclaration de responsabilité des administrateurs . — La déclaration faite ci-dessous, qui doit être lue dans le cadre de la déclaration de responsabilité des commissaires aux comptes présentée dans leur rapport sur page suivante, est effectuée en vue de distinguer les responsabilités respectives des administrateurs et des commissaires aux comptes en rapport avec les états financiers. Les administrateurs sont responsables de la préparation du Rapport annuel et des états financiers conformément à la législation et à la réglementation applicables. Le droit des sociétés requiert des administrateurs qu’ils préparent un rapport stratégique, un rapport des administrateurs et des états financiers pour chaque exercice. Les administrateurs sont tenus de préparer les états financiers conformément aux International Financial Reporting Standards (« IFRS ») adoptés par l’Union européenne (« UE »). Conformément au droit des sociétés, les administrateurs ne doivent approuver les états financiers que s’ils estiment qu’ils donnent une vision sincère et fidèle des affaires de la Société et du résultat de l’exercice. Dans la préparation de ces états financiers, les administrateurs doivent : – sélectionner les politiques comptables convenables et les appliquer ; – présenter des jugements et estimations raisonnables et prudents ; – préciser s’ils ont été préparés conformément aux IFRS adoptés par l’UE ; et – préparer les états financiers sur la base de la poursuite de l’activité à moins que cela ne soit pas approprié. Comme les administrateurs estiment que la Société a les ressources pour continuer son activité dans l’avenir prévisible, les états financiers sont préparés sur la base de la continuité de l’activité. Les administrateurs sont responsables de s’assurer que des dossiers comptables suffisants sont tenus et qu’ils divulguent avec une exactitude raisonnable à tout moment la situation financière de la Société et leur permet de s’assurer que ses états financiers respectent le Companies Act 2006. Ils sont responsables de la sauvegarde des actifs de la Société et donc de la prise de mesures raisonnables pour la prévention et la détection de la fraude et d’autres irrégularités. Pour le compte du Conseil d’administration Maria Andrea Colin Administrateur 18 février 2019 8 Canada Square London E14 5HQ VI. — Rapport des commissaires aux comptes indépendants aux membres de HSBC Global Services (UK) Limited Rapport sur la vérification des états financiers Opinion Selon nous, les états financiers de HSBC Global Services (UK) Limited : – donnent une image sincère et fidèle de l’état des affaires de la Société au 31 décembre 2018, de son résultat et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos ; – ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (« IFRS ») adoptés par l’Union européenne ; et – ont été préparés conformément aux prescriptions du Companies Act 2006. Nous avons vérifié les états financiers inclus dans le Rapport annuel et états financiers (le « Rapport annuel ») qui comportent : le bilan au 31 décembre 2018, le compte de résultat, l’état des autres éléments du résultat global, l’état des flux de trésorerie, l’état des changements des fonds propres pour l’exercice clos, et les notes sur les états financiers qui incluent la description des politiques comptables significatives. Base de notre opinion Nous avons réalisé notre audit conformément aux normes internationales d’audit (International Standards on Auditing (UK) (« ISAs (UK) »)) et au droit applicable. Nos responsabilités en vertu des ISA (UK) sont décrites plus en détail dans la partie de notre rapport dédiée aux responsabilités des commissaires aux comptes relatives à la vérification des états financiers. Nous estimons que les preuves d’audit que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fournir une base à notre opinion. Indépendance Nous sommes restés indépendants de la Société conformément aux exigences déontologiques qui concernent notre vérification des états financiers au Royaume-Uni, y compris la norme déontologique du FRC, et nous avons respecté nos engagements déontologiques conformément à ces prescriptions. Conclusions concernant la continuité de l’activité Les ISA (UK) nous imposent de vous informer si : – L’utilisation par les administrateurs de la poursuite de l’activité pour préparer les états financiers n’est pas appropriée ; ou – Les administrateurs n'ont pas divulgué dans les états financiers des incertitudes matérielles identifiées susceptibles de jeter un doute significatif sur la capacité de la société à continuer à adopter la base de la poursuite de l’activité pour une période de douze mois au moins à partir de la date d’émission des états financiers. Nous n’avons rien à mentionner concernant les questions ci-dessus. Cependant, parce que tous les évènements ou situations futurs ne peuvent être prédits, la présente déclaration ne garantit pas la capacité de la société à poursuivre son activité. Déclaration sur les autres informations Les autres informations comportent toutes les informations du Rapport annuel autres que les états financiers et le rapport des commissaires aux comptes sur ces états financiers. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et nous n’exprimons ainsi aucune opinion d’audit ni, sauf dans la mesure expressément indiquée dans ce rapport, aucune forme d’assurance sur ces autres informations. Dans le cadre de notre vérification des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et ce faisant, à évaluer si les autres informations sont matériellement incohérentes avec les états financiers ou les connaissances que nous avons obtenues dans le cadre de la vérification, ou apparaissent autrement être matériellement erronées. Si nous identifions une incohérence ou une inexactitude matérielle apparente, nous devons exécuter des procédures pour conclure s’il existe une inexactitude matérielle des états financiers ou une inexactitude matérielle des autres informations. Si, sur la base du travail que nous avons exécuté, nous concluons qu’il existe une inexactitude matérielle de ces autres informations, nous devons faire état de ce fait. Nous n’avons rien à mentionner sur la base de ces responsabilités. Concernant le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs, nous avons également examiné si les divulgations requises par le Companies Act 2006 ont été incluses. Sur la base des responsabilités décrites ci-dessus et de notre travail entrepris dans le cadre de l’audit, les ISA (UK) nous imposent également de rapporter certaines opinions et affaires comme indiqué ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport des administrateurs . Selon nous, sur la base du travail entrepris dans le cadre de la vérification, les informations fournies dans le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux prescriptions légales applicables. Au vu des connaissances et de la compréhension de la société et de son environnement que nous avons obtenues au cours de la vérification, nous n’avons pas identifié d’inexactitudes matérielles du Rapport stratégique et du Rapport des administrateurs. Responsabilités des états financiers et de la vérification . Responsabilités des administrateurs concernant les états financiers Ainsi qu'il est expliqué de manière plus approfondie dans la Déclaration de responsabilité des administrateurs présentée à la page 4, les administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers conformément au cadre applicable et de la conviction de donner une image sincère et fidèle. Les administrateurs sont également responsables du contrôle interne qu'ils estiment nécessaire pour permettre la préparation des états financiers sans inexactitude matérielle, due ou non à la fraude ou à l’erreur. Pour préparer les états financiers, les administrateurs sont responsables d’évaluer la capacité de la Société à continuer sur la base de la poursuite de l’activité, en divulguant le cas échéant les aspects liés à la poursuite de l’activité et à son emploi comme base de la comptabilité à moins que les administrateurs n’aient l’intention de liquider la société ou de cesser ses opérations, ou n’aient pas d’alternative réaliste à cette démarche. Responsabilités des commissaires aux comptes concernant la vérification des états financiers Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable sur la présence ou l’absence d’inexactitude matérielle dans les états financiers dans leur ensemble, qu’elle soit due à la fraude ou à l’erreur, et d’émettre un rapport des commissaires aux comptes incluant notre opinion. L’assurance raisonnable est un niveau élevé d’assurance, mais non une garantie qu’une vérification conduite conformément aux ISA (UK) détecte toujours une inexactitude matérielle quand elle existe. Les inexactitudes peuvent découler de la fraude ou de l’erreur et sont considérées comme matérielles si, isolément ou au total, elles peuvent raisonnablement influer sur les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. Une description plus précise de nos responsabilités au titre de la vérification des états financiers se trouve sur le site web de FRC : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport de commissaires aux comptes. Utilisation de ce rapport . — Ce rapport, y compris les opinions, a été préparé à l’intention exclusive des associés de la Société en tant que membre conformément au Chapitre 3 de la partie 16 du Companies Act 2006 et pour aucune autre raison. Nous n’acceptons pas ni n’assumons de responsabilité à aucun autre titre ou à aucune autre personne à laquelle ce rapport est présenté ou aux mains desquelles il peut parvenir sauf en cas d’accord exprès par écrit de notre part. Autre déclaration requise Déclaration d’exception du Companies Act 2006 Selon le Companies Act 2006, nous sommes tenus de vous informer si, à notre avis : – nous n’avons pas reçu les informations et explications dont nous avons besoin pour notre audit ; ou – des dossiers comptables adéquats n’ont pas été tenus par la Société, ou les retours adéquats pour notre vérification n'ont pas été reçus des succursales que nous avons visitées ; ou – certaines divulgations de la rémunération des administrateurs précisées par la loi n’ont pas été faites ; ou – les états financiers ne sont pas conformes aux dossiers comptables et aux retours. Nous n’avons pas d’exceptions à mentionner au titre de cette responsabilité. Heather Varley (Commissaire aux comptes) Pour le compte de P ricewaterhouse C oopers LLP Chartered Accountants and Statutory Auditors Birmingham 18 février 2019 .