HOPENING Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 360 478,50 euros Siège social : 4 rue Bernard Palissy 92800 PUTEAUX 349 611 921 RCS NANTERRE AVIS PRÉALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la S ociété HOPENING sont a visés qu’une A ssemblée G énérale Mixte se tiendra 20 ju i n 2019 à 12 h eures dans les locaux de la société : 4 rue Bernard Palissy à PUTEAUX ( 92800 ) afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2019 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, - Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes, DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Rapport de gestion établi par le Directoire, - Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, - Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2019 DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 17 671 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 23 420 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 23 420 euros En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 23 420 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y est mentionnées. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice. QUATRIEME RESOLUTION Les mandats de la société SEGECO AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société SDGS, Commissaire aux Comptes suppléante, étant arrivés à expiration, l'Assemblée Générale : - décide de renouveler la société SEGECO AUDIT dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024, - prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 et décide de ne pas renouveler le mandat de la société SDGS. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, sur les rapports du directoire et du commissaire aux comptes autorise le directoire à procéder, au profit des salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, et des membres du directoire en ce y compris son président dans les conditions définies à l’art. L225-197-6 du Code de commerce, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. Le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué ne pourra excéder 15 % du capital à la date de la décision d'attribution par le directoire. Le directoire pourra utiliser l’autorisation de l’assemblée générale dans les 38 mois de la présente assemblée. Lorsque l'attribution portera sur des actions à émettre, l'autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et l'augmentation de capital sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition de trois ans, sauf en cas d'invalidité du bénéficiaire dans les 2 ème ou 3 ème catégories de l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. Le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions. Pour l’attribution d’actions à émettre, l’assemblée générale délègue au directoire pour une durée de 26 mois suivant la présente assemblée, sa compétence afin de procéder en une ou plusieurs fois, à l'émission, d'actions ordinaires de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, bénéficiant aux seuls attributaires des actions gratuites. Le nombre global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000, soit une augmentation du capital maximal de 50 000 €. L’assemblée générale délègue au directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence mentionnée ci-avant dans les conditions prévues par la loi et par ladite délégation, en passant toute convention, prenant toutes mesures et en effectuant toutes formalités. -enfin, autorise expressément le Conseil à déléguer à son Président, l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. SIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. L’assemblée générale délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois suivant la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation ainsi donnée au Directoire ne pourra être supérieur à un million et demie d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Dans le cas où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter ladite émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement les titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce. SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois suivant la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public. Le montant total de l’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’un million et demie prévu ci-avant. Le Directoire pourra, en cas de demandes excédentaires, augmenter, dans les trente jours de la clôture de la souscription, le nombre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société initialement émises, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans le respect du plafond ci-avant mentionné et dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce. L’assemblée générale délègue au Directoire la faculté d’apprécier, s’il y a lieu, de prévoir un délai de priorité irréductible dont la durée minimale est, conformément aux dispositions de l’article R. 225- 131 du Code de commerce, de trois jours de bourse et de fixer ce délai, ainsi que ses modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Le prix d’émission sera au moins égal au montant minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission de ces titres, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’absorbent pas la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne au moins trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Une telle augmentation de capital pourra être utilisée aux fins de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature. L’assemblée générale délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois suivant la présente assemblée, la compétence à l’effet de décider sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sur le ou les rapports du commissaire aux apports, une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le montant maximum de l’augmentation de capital immédiate ou à terme susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de cette délégation sera de 10 % du capital social (ce montant devant s’imputer sur le plafond nominal d’un million et demie prévu ci-avant). Le droit préférentiel de souscription sera supprimé au profit des titres ou valeurs mobilières objet desdits apports en nature. Le Directoire aura tout pouvoir pour approuver l’évaluation des apports en nature ainsi effectués. NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé L’assemblée générale délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois suivant la présente assemblée, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce et L. 411-2 II du Code monétaire et financier. Le prix d’émission des actions sera fixé suivant les mêmes règles qu’en matière d’offre au public et en application de l’article L. 225-136 du Code commerce et le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées sera limité à 20 % du capital social par an (ce montant devant s’imputer sur le plafond nominal d’un million et demie prévu ci-avant). DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné . - pour les actionnaires au porteur : e n envoyant un e-mail revê tu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82 ) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d e la société HOPENING ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être ré ceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce de la présente publication . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE DIRECTOIRE