PFO2 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 34 rue Guersant - 75017 PARIS 513 811 638 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société PFO2 se tiendra le mercredi 16 juin 2021 à huis-clos, au siège social de la Société. Dans l’hypothèse où le quorum requis pour tenir une telle Assemblée ne serait pas atteint (soit 50% des voix des associés votants ou représentés conformément aux dispositions de l’article L.214-103 du Code monétaire et financier) l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la SCPI PFO2 se tiendra sur seconde convocation le mercredi 23 juin 2021 à huis-clos . Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles, il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire à huis-clos, conformément aux dispositions : De l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 ; et Du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de Covid-1 9 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire. Cela signifie que l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra à huis-clos, en l’absence physique des associés . Par conséquent, les associés devront exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale : Soit au moyen du vote par correspondance ; Soit en donnant pouvoir au Président. Les associés sont donc invités à retourner leurs instructions de vote par courrier à l’adresse indiquée sur le formulaire de vote dans les meilleurs délais et au plus tard le 13 juin 2021. L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes. Approbation des comptes de l’exercices clos le 31 décembre 2020. Quitus à la société de gestion, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Rapports de la société de gestion et du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et constatation de l’absence de nouvelles conventions, Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et comptable au 31 décembre 2020, Rémunération et remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance, Nomination de trois membres du Conseil de surveillance, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, A titre extraordinaire : Modification de l’article 7 des statuts sur la variabilité du capital, Modification de l’article 10 des statuts sur les ordres de retrait, Modification de l’article 9 des statuts sur le démembrement des parts, Augmentation du plafond d’endettement de la société et modification corrélative de l’article 15.3 des statuts, Augmentation du montant du capital social maximum statutaire et modification corrélative de l’article 6.2 des statuts, Pouvoirs pour formalités. 1. Résolutions d’ordre ordinaire PREMIERE RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, sur l’activité de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 : approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes tels qu’ils lui ont été présentés qui se soldent par un bénéfice de 97 716 118,00 euros , approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes, et donne quitus à la Société de Gestion de l'exécution de sa mission pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. DEUXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 97 716 118,00 euros de la manière suivante : bénéfice de l’exercice 97 716 118,00 € report à nouveau antérieur 11 609 303,00 € Formant un bénéfice distribuable de : 109 325 420,00 € décide : de fixer le dividende de l’exercice au montant de : 102 121 667,00 € correspondant au montant total des acomptes déjà versés. d’affecter le solde au report à nouveau : 7 203 753,00 € En conséquence, le montant de dividende unitaire par part (pleine jouissance) s’élève, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 8,82 euros. TROISIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes concluant à l’absence de nouvelles conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 telles que visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. QUATRIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la Société fixées au 31 décembre 2020 : valeur de réalisation 2 098 608 988,00 € valeur de reconstitution 2 518 842 936,00 € valeur comptable 2 016 881 064,00 € CINQUIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, fixe au montant de 15 000 euros inchangé la rémunération à allouer globalement aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2021 et autorise le remboursement des frais de déplacement. SIXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, conformément aux articles L.214-99 et R.214-144 du Code monétaire et financier, décide de renouveler trois postes au sein du Conseil de surveillance et nomme, en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle se prononçant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les 3 candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix, parmi : BOULVERT Pierre-Yves ; GENDRONNEAU Marc ; Groupe STRATEGECO – Pascal BENVENISTE ; JACQUEMIN Valérie ; JOURDAIN Jean-Luc ; LE GALL Thierry ; MENHIR AEDIFICIUM – Lucien TULLIO ; ROSNOBLET Gabriel ; SCHWARTZ Eric ; SC COPASE – Pascal MADERT ; Société ISIS – Dany PONTABRY ; SOGECAP – Alexandre POMMIER ; VIAROUGE Thierry ; WATERLOT Max. SEPTIEME RESOLUTON - L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de la société B&M Conseils représentée par M. Bruno MECHAIN, commissaire aux comptes titulaire arrivait à expiration lors de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes titulaire, pour six exercices. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. HUITIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de M. LABOUESSE, commissaire aux comptes suppléant arrivait à expiration lors de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler son mandat de commissaire aux comptes suppléant, et décide de nommer, en remplacement : KPMG, représenté par M. Nicolas DUVAL-ARNOULD, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour six exercices. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. 2. Résolutions d’ordre extraordinaire NEUVIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la Société de Gestion, d’insérer deux alinéas à l’article 7 des Statuts qui sera ainsi complété comme suit : « Article 7 – CLAUSE DE VARIABILITE DU CAPITAL […] 7.1. Suspension de la variabilité La Société de Gestion pourra suspendre la variabilité du capital donc cesser d’émettre des parts nouvelles lorsque des demandes de retrait représentant 2% des parts de la Société demeurent non satisfaites sur une période continue de 6 mois. Dans ce cas, les parts pourront être cédées sur le marché secondaire dont le fonctionnement est décrit ci-dessous. Ces conditions de suspension de la variabilité pourront être modifiées après information des associés, du dépositaire et la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers par tous moyens appropriés (bulletin d’information, par voie électronique ou courrier…). La prise de cette décision de suspension de la variabilité entraîne: - l’annulation des souscriptions et des demandes de retraits de parts existantes, - l’interdiction d’augmenter le capital social effectif, - la soumission volontaire aux règles législatives et réglementaires des SCPI découlant de l’article L.214-93 du CMF par la mise en place de la confrontation des ordres d’achat et de vente des parts de la SCPI. 7.2 – Rétablissement de la variabilité du capital. La Société de Gestion pourra rétablir la variabilité du capital si les conditions cumulatives suivantes sont réunies : 1. persistance, au terme d’une période de 3 mois, d’un solde positif d’ordres d’achat par rapport aux ordres de ventes émis à un prix supérieur au prix d’exécution, 2. le prix d’exécution frais et droits inclus calculé sur le marché secondaire est d’un montant minimal égal à la valeur de reconstitution diminuée de 10%. La Société de Gestion devra informer les associés, le dépositaire de la Société et l’Autorité des Marchés Financiers du rétablissement de la variabilité du capital par tous moyens appropriés. Ces conditions de retour à la variabilité pourront être modifiées après information des associés, du dépositaire de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers par tous moyens appropriés (bulletin d’information, par voie électronique ou courrier…). La prise de cette décision de rétablissement de la variabilité entraîne : - l’annulation des ordres d’achat et de vente de parts, - la fixation d’un prix de souscription à un niveau proche de la moyenne des prix acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, constatés au cours des périodes de confrontation prises en référence pour le rétablissement de la variabilité du capital, - l’inscription sur le registre des demandes de retraits de parts, - la reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, en toute cohérence avec les textes légaux et réglementaires, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital social effectif. Les mêmes parts d’un associé ne peuvent pas faire concomitamment l’objet d’une demande de retrait et d’un ordre de vente sur le marché secondaire. Celles-ci sont distinctes et ne peuvent se cumuler. » DIXIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la Société de Gestion, d’insérer un alinéa à l’article 10 des Statuts qui sera ainsi complété comme suit : Nouvelle version : « Article 10 – RETRAIT DES ASSOCIES […] Chaque associé de la Société ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois, pour un montant représentant un maximum de 0,5 % du capital de la Société tel qu’il existe au 1 er janvier de l’exercice en cours et ne peut passer une nouvelle demande que lorsque la précédente demande a été totalement servie ou annulée. […] » ONZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide de modifier l’article 9 des statuts qui sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : « ARTICLE 9 - TITRES Les parts souscrites sont numérotées. Chaque part donne droit à une fraction de la propriété de l’actif social et des bénéfices. La propriété des parts emporte de plein droit l’adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Chaque souscripteur qui en aura fait la demande recevra un certificat de propriété incessible représentatif des parts. Chaque part est nominative à l’égard de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 1844 du Code civil, les propriétaires indivis des parts sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés. L’usufruitier et le nu-propriétaire doivent se faire représenter par l’un d’entre eux, ou par un mandataire commun obligatoirement associé. A défaut de notification d’un représentant ou d’un mandataire commun à la Société de Gestion, cette dernière convoquera : L’usufruitier pour le vote des résolutions à caractère ordinaire et, Le nu-propriétaire, pour le vote des résolutions à caractère extraordinaire. Celui-ci pourra assister aux assemblées ordinaires sans prendre part au vote sauf pour les résolutions augmentant ses engagements. » [soulignement ajouté] Nouvelle version : « ARTICLE 9 - TITRES Les parts souscrites sont numérotées. Chaque part donne droit à une fraction de la propriété de l’actif social et des bénéfices. La propriété des parts emporte de plein droit l’adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Chaque souscripteur qui en aura fait la demande recevra un certificat de propriété incessible représentatif des parts. Chaque part est nominative à l’égard de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 1844 du Code civil, les propriétaires indivis des parts sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés . Si une part est grevée d'un usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient : A l’usufruitier pour les décisions à caractère ordinaire ; Au nu-propriétaire pour les décisions à caractère extraordinaire. » [soulignement ajouté] DOUZIEME RESOLUTION - Conformément à l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale autorise la société de gestion à assumer des dettes ou à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 40 % de la dernière valeur d’expertise publiée et à modifier corrélativement l’article 15.3 des statuts comme suit : Version actuelle : « 15.3 – La Société de Gestion peut également, dans les limites fixées par une décision expresse de l’assemblée générale, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Le montant maximal fixé par l’assemblée générale des associés doit être compatible avec les capacités de remboursement de la société civile de placement immobilier sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et les dettes, et ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. A ce titre, l’assemblée générale de la Société du 21 juin 2017 a autorisé la Société de Gestion à contracter des emprunts, assumer des dettes, procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite de 30% du montant de la dernière valeur d’expertise publiée de la Société . » [soulignement ajouté] Nouvelle version : « 15.3 – La Société de Gestion peut également, dans les limites fixées par une décision expresse de l’assemblée générale, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Le montant maximal fixé par l’assemblée générale des associés doit être compatible avec les capacités de remboursement de la société civile de placement immobilier sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et les dettes, et ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. A ce titre, l’assemblée générale de la Société a autorisé la Société de Gestion à contracter des emprunts, assumer des dettes, procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite de 40% du montant de la dernière valeur d’expertise publiée de la Société . » [soulignement ajouté] TREIZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide de relever le montant du capital statutaire de la Société de 2 100 000 000 € à 3 000 000 000 € et en conséquence, de modifier l’article 6.2 des Statuts « Capital social statutaire » qui sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : « 6.2 – CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE L’assemblée générale mixte du 20 juin 2018 a fixé le capital statutaire à 2 100 000 000 €. Le capital social statutaire est le plafond ou le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront pas être reçues. Ce montant pourra à tout moment être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. » Version après modification : « 6.2 – CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE L’Assemblée Générale Mixte du [ date de l’AG ] a fixé le capital statutaire à 3 000 000 000 €. Le capital social statutaire est le plafond ou le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront pas être reçues. Ce montant pourra à tout moment être modifié par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. » QUATORZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent. Enfin, il est précisé par la Société de Gestion que le prix de souscription d’une part de la SCPI PFO2 s’élève à 196 € (valeur nominale : 150 € et prime d’émission : 46 € incluant la commission de souscription de 19,99 €). La Société de Gestion PERIAL ASSET MANAGEMENT Éric COSSERAT Président