E ramet Société Anonyme au capital de 81. 239.809,15 Euros Siège social : 10 boulevard de Grenelle 75015 Paris 632 045 381 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en Assemblée Générale mixte à caractè re ordinaire et extraordinaire, vendre di 2 8 mai 202 1 , à 10 h 30 - à huis clos – au siège social Avertissement : Dans les circonstances exceptionnelles de la pandémie de Covid-19 et des mesures administratives limitant pour des raisons sanitaires les rassemblements collectifs à la date du présent avis de réunion, le Conseil d’administration a décidé la tenue de l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 à huis clos , hors la présence physique des actionnaires. En l’absence de la présence physique des actionnaires, le vote préalable à l’Assemblée (vote par correspondance ou pouvoir au président - par internet via le site VOTACCESS ou par courrier) sera l’unique façon d’exprimer un vote. La représentation par mandat ne pourra pas être assurée, faute de tenue physique de l’Assemblée. L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé, en format vidéo, accessible sur le site internet du Groupe . Vous êtes invité(e) à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la société : https://www.eramet.com à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’Administration sur la situation de la société pendant l’exercice 2020. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Approbation des comptes (annuels et consolidés) de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation des conventions visées par ce rapport et soumises au vote des actionnaires. Affectation du résultat de l’exercice 2020. Ratification de la cooptation de M. Jean-Philippe Vollmer. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christine Coignard. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Catherine Ronge. Nomination de M. Alilat Antsélévé-Oyima en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christel Bories. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. « Say on Pay Ex Ante » - Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général. « Say on Pay Ex Post » - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du code de commerce . « Say on Pay Ex Post » - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général . De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 11.5 des statuts (Administrateur Référent) De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG. Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Autorisation d’opérer sur les titres de la société. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Attribution gratuite d’actions. Modification de l’article 3 des statuts (insertion d’une raison d’être) De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs. Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion. PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 20 20 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 , approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 20 20 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Dans la résolution 3 , il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société et portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours de l’exercice écoulé. Il vous est précisé que ce rapport fait également état des conventions précédemment autorisées par votre Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et que ces conventions précédemment autorisées, ayant déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée. TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées. La résolution 4 a pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat de l’exercice 2020 . QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à -907.356.153,69 EUR Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 20 20 292.590.841,80 EUR L’Assemblée Générale décide : D ’affecter le résultat de l’exercice écoulé au poste report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à - 614.765.311,89 EUR L'Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants : 2017 2018 2019 2020 nombre d’actions rémunérées dividende 26 633 660 2,30 EUR 26 635 884 0,60 EUR 26 636 000 0 EUR 26 636 005 0 EUR La résolution 5 porte sur la ratification de la cooptation de M. Jean-Philippe Vollmer en qualité d’administrateur intervenue lors du Conseil du 15 octobre 2020. M. Vollmer est Président de la Société des Hôtels de Nouméa en Nouvelle-Calédonie. Les résolutions 6 et 7 portent sur le renouvellement pour quatre ans de mandats d’administrateurs qui viennent à échéance à la présente Assemblée : Renouvellement du mandat de M me Christine Coignard (administrateur indépendant) . Mme Coignard est Gérant associé de Coignard & Haas GmbH, société de conseil en stratégie et développement . Renouvellement du mandat de Mme Catherine Ronge (administrateur indépendant). Mme Ronge est Président Directeur Général du groupe Le Garrec et Cie et Présidente de la société Inneva, société de conseil en stratégie . La résolution 8 porte sur la nomination en qualité d’administrateur de M. Alilat Antsélévé-Oyima, en remplacement de M. Michel Antsélévé dont le mandat arrive à échéance. M. Alilat Antsélévé-Oyima est Conseiller spécial du Président de la République Gabonaise, Chef du Département industries, mines et hydrocarbures . CINQU IEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d e M. Vollmer en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de M onsieur J ean-Philippe Vollmer , intervenue lors du Conseil d’Administration du 15 octobre 20 20 , en remplacement de M adame Sonia Backès , démissionnaire à effet du 26 mai 20 20 , pour la durée restant à courir du mandat de ce tte derni è r e , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 20 23 . SIX IEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Mme Coignard ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer su r les comptes de l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025 , le mandat d’administra teur de Madame Christine Coignard , arrivé à expiration avec la présente assemblée. SEPT IEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ronge ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer su r les comptes de l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025 , le mandat d’administra teur de Madame Catherine Ronge , arrivé à expiration avec la présente assemblée. HUITIEME RESOLUTION (Nomination de M. Alilat Antsélévé-Oyima en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme M onsieur Alilat Antsélévé-Oyima en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Michel Antsélévé, dont le mandat arrive à échéance à la présente assemblée , pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 4 . La résolution 9 propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christel Bories, Président Directeur Général du Groupe, pour une durée de quatre ans, étant précisé que le Conseil d’Administration proposera aussi à l’issue de l’Assemblée Générale la reconduction de Mme Bories dans ses fonctions de Président Directeur Général . Le Conseil d’administration a évalué positivement l’exercice par Christel Bories de sa mission de PDG dans le cadre de son premier mandat, considérant qu’elle a su conduire le développement du groupe dans un environnement souvent difficile et mener une profonde transformation du Groupe, y compris à travers une nouvelle démarche ambitieuse pour faire d’Eramet un acteur de référence en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Le Conseil souhaite ainsi que la feuille de route du Groupe soit poursuivie sous l’impulsion de Christel Bories et lui renouvelle sa confiance Par ailleurs, le Conseil d’Administration souhaite faire évoluer à l’avenir la gouvernance de la Société vers une dissociation entre les rôles de Président et de Directeur Général avant la fin du nouveau mandat de Mme Bories. NEUV IEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d ’administrateur de Mme Bories ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer su r les comptes de l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025 , le mandat d’administra teur arrivé à expiration avec la présente assemblée , de Madame Christel Bories , Président Directeur Général . « Say on Pay Ex Ante » Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 10 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration et à la résolution 11 l a politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories , Président Directeur Général . Ces éléments figurent au Cha pitre 7 du document d’enregistrement universel 2020 , « Rémunération des organes de direction et d’administration ». Conformément à la rédaction de l’article L. 22-10-8 , l’approbation de l’assemblée générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération . Si l’Assemblée générale n’approuve pas la résolution et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération , celle-ci continue à s’appliquer et le conseil d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée . En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée , si l’assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. « Say on Pay Ex Post » Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) du Code de commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 12 les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce. Ces éléments figurent au Cha pitre 7 du document d’enregistrement universel 2020 , « Rémunération des organes de direction et d’administration ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté au III de l’article L. 225-100) du Code de Commerce , l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 13 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Bories, Président Directeur Géné ral, au titre de l’exercice 2020 . Ces éléments figurent au Cha pitre 7 du document d’enregistrement universel 2020 , « Rémunération des organes de direction et d’administration ». DIXI EME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration – « Say on Pay Ex Ante » - ) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, tel le que présenté e dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figura nt au document d’enregistrement universel 2020 , Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pa ragraphes 7.1.1.3 et 7.1.2.2. ONZ IEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante » - ) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, tel le que présenté e dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figura nt au document d’enregistrement universel 2020 , Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », paragraphe 7.1 et en particulier 7.1.2.1. DOUZI EME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions du I de l’ article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37- 3) et de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté II de l’article L. 225-100) du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) du code de commerce, tels que présenté e s dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 20 20 , Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », paragraphes 7.2.1 et 7.2.2. TREIZ IEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attri bués au titre de l’exercice 2020 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général - « Say on Pay Ex Post ») Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté III de l’article L. 225-100) du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Bories , Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 20 20 , Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », paragraphe 7.2.3. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE A la résolution 14 , l e Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale des actionnaires de modifier l’article 11.5 des statuts pour prévoir que, en l’absence de dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, le Conseil d’administration procède obligatoirement à la désignation parmi ses membres d’un administrateur référent qui dispose des pouvoirs prévus par le règlement intérieur du Conseil. QUATORZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11.5 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.5 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version 5. Le Conseil peut décider la nomination d’un Administrateur Référent dont les missions sont définies par le Conseil conformément au Code Afep-Medef. 5. L a nomination d’un Administrateur Référent par le Conseil d’Administration est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne. L es missions de l’Administrateur Référent sont définies par le Conseil conformément au Code Afep-Medef. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L es résolution s 15 et 16 ont pour objet de proposer pour six exercices respectivement : - le renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes titulaire du cabinet KPMG, nommé pour la première fois Commissaire aux Comptes de la Société en 2015, et dont le mandat arrive à échéance à la présente Assemblée ; - la nomination en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Grant Thornton, en remplacement du cabinet Ernst & Young Audit, le réseau Ernst & Young ayant exercé les fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société depuis l’exercice 1991, et dont le mandat arrive à échéance à la présente Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1, I-alinéa 2, la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire n’est obligatoire que lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. Au cas présent, la désignation de Commissaires aux comptes suppléant n’est donc pas nécessaire et il n’est donc pas proposé de nommer de Commissaires aux comptes suppléant. QUINZ IEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux comptes du Cabinet KPMG et de la société SALUSTRO REYDEL, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, arrivent à expiration avec la présente assemblée et décide de nommer pour les remplacer, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 : Le Cabinet KPMG SA (775 726 417 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, SEIZ IEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux comptes du Cabinet ERNST & YOUNG Audit et de la société AUDITEX, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, arrivent à expiration avec la présente assemblée et décide de nommer, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 : Le Cabinet GRANT THORNTON (632 013 843 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, La résolution 17 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 (anciennement numéroté L. 225-209 ) du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales et réglementaires, le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, y compris en période d’offre publique. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 200 euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux salariés par remise d’actions existantes. DIX-SEPT IEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l'article L. 22-10-62 (anciennement numéroté L. 225-209 ) du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - de leur annulation, en conformité avec une résolution autorisant la réduction du capital de la Société. Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire. Le paiement pourra être effectué de toutes manières. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 EUR par action (ou la contre-valeur de ce même montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) . Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 20 21 . Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 20 20 , l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 2 00 EUR par action, à 532 720 100 EUR . En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de : - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables, - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Il est précisé que le Conseil n’a pas souhaité proposer un renouvellement des autorisations d’augmentation et de réduction de capital précédemment accordées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et venant à échéance au 22 juillet 2021. La 18 ème résolution a pour objet de permettre l’attribution par le Conseil d’administration d’E ramet d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 700.000 actions gratuites existantes sur une période de trois ans ( de mai 2021 à mai 2024 ) selon les modalités suivantes : A tous les salariés du Groupe (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le permettent), attribution d’actions gratuites sans condition de performance au travers du programme triennal EraShare, Aux principaux cadres du Groupe (soit environ 280 personnes) (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement le permettent) attribution d’actions gratuites assorties majoritairement (en totalité pour le Comité exécutif, dont le dirigeant mandataire social) de conditions de performance appréciables sur une durée de trois ans. Les 700 .000 actions gratuites sur une période de trois ans représentent une attribution annuelle de 0,8 % du capital social au 31 décembre 20 20. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes. La part de l’enveloppe globale maximum pouvant revenir aux dirigeants mandataires sociaux est d e 20% . Les conditions de performance prévues pour la première année d’utilisation (en 20 21 ) de cette autorisation pour le plan sélectif d’attribution d’actions de performance seront les suivantes : performance relative de l’action E ramet pour 30% de l’attribution. Il s’agit de comparer sur trois ans l’évolution du taux de rentabilité de l’action (« total shareholder return ») par rapport à celui d’un panel constitué de sociétés minières comparables appartenant à l’indice Euromoney Global Mining Index , les conditions de performance étant remplies à 100% si le classement d’Eramet est entre le 1er et le 1 5 ème percentile du panel . performance intrinsèque de l’EBITDA pour 50% de l’attribution , à conditions économiques constantes du budget, atteint à 100% si le budget est atteint. performance intrinsèque d’atteinte sur trois ans des critères RSE de la feuille de route RSE pour 20% de l’attribution, les conditions de performance étant remplies à 100% si l’atteinte des critères atteint 100%. Les résultats de la feuille de route sont publiés annuellement. DIX-HUIT IEME RESOLUTION (Attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 700 .000 actions. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital. Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus d e 20% du plafond indiqué ci-dessus. Pour les dirigeants mandataires sociaux et les bénéficiaires des plans dits sélectifs, l’attribution des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à trois ans. Aucune période de conservation minimale ne sera imposée pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive. Pour les bénéficiaires, hors dirigeants mandataires sociaux, des plans dits démocratiques, l ’attribution des actions sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale d’un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de trois ans , à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive. Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues aux articles L. 341-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes . La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. La résolution 19 qui port e sur la modification de l’article 3 des statuts est proposée afin d’intégrer une raison d’être conformément aux dispositions de l’article 1835 du Code civil (issu de la loi Pacte 201 9-486 du 22 mai 201 9 ). DIX-neuvIEME RESOLUTION (Modification de l’article 3 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 1835 du code civil issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte ») , décide de modifier l’article 3 des statuts pour adopter le texte suivant. Version actuelle Nouvelle version Article 3 - Objet La Société a pour objet en tous pays la recherche et l'exploitation des gisements miniers de toute nature, la métallurgie de tous métaux et alliages et leur négoce. A cet effet, elle intervient directement, ou indirectement par voie de participation, dans les activités suivantes : La recherche, l'acquisition, l'amodiation, l'aliénation, la concession et l'exploitation de toutes mines et carrières de quelque nature que ce soit. Le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, substances minérales et métaux, ainsi que de leurs sous-produits, alliages et tous dérivés. La fabrication et la commercialisation de tous produits dans la composition desquels entrent des matières ou substances susvisées. Plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou encore propres à favoriser le développement des affaires sociales. Pour réaliser cet objet, la Société pourra notamment : Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels, Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays, et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement en France ou à l'Etranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, de nature à favoriser le développement de ses propres affaires. Article 3 - Objet La Société a pour objet en tous pays la recherche et l'exploitation des gisements miniers de toute nature, la métallurgie de tous métaux et alliages et leur négoce. A cet effet, elle intervient directement, ou indirectement par voie de participation, dans les activités suivantes : La recherche, l'acquisition, l'amodiation, l'aliénation, la concession et l'exploitation de toutes mines et carrières de quelque nature que ce soit. Le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, substances minérales et métaux, ainsi que de leurs sous-produits, alliages et tous dérivés. La fabrication et la commercialisation de tous produits dans la composition desquels entrent des matières ou substances susvisées. Plus généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou encore propres à favoriser le développement des affaires sociales. Pour réaliser cet objet, la Société pourra notamment : Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels, Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays, et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement en France ou à l'Etranger sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, de nature à favoriser le développement de ses propres affaires. La raison d’être de la Société est la suivante : Devenir une référence de la transformation responsable des ressources minérales de la terre, pour le bien vivre ensemble . DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE La résolution 20 permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées par l’Assemblée générale mixte. VINGTi EME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par Internet ou à distance sur formulaire papier), dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, son conjoint, un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. U n avis de convocation comportant un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir au moins 6 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 2 2 mai 202 1 au plus tard . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’exercice du droit de vote, quel qu’en soit le mode, nécessite pour chaque actionnaire de justifier de cette qualité par l’inscription en compte de ses titres, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 6 mai 202 1 à zéro heure , heure de Paris : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son gestionnaire de titres BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, de procuration, ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Par dérogation au droit commun (art icle R. 2 2-10-28 du Code de commerce ) , l’actionnaire qui a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans les délais prévus par le droit commun pour les votes par correspondance et pour les votes électroniques à distance, et, s’agissant des mandats, dans les délais tels qu’aménagés . L es précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Vote à distance ou par procuration par voie postale L’actionnaire qui n’assiste pas à l’Assemblée et souhaite voter à distance ou donner pouvoir au Président ou aux personnes énumérées dans les dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce précité, devra utiliser le formulaire unique de pouvoir/vote à distance joint à l’avis de convocation et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, CT O Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex ou transmettre leurs instructions de vote sur le site VOTACCESS. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée (soit le 2 5 mai 202 1 ). Vote à distance ou par procuration par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 0 mai 20 2 1 jusqu’au 2 7 mai 20 2 1 à 15 Heures (veille de l’Assemblée). Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com dans les conditions ci-après. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites (AGA) : Les actionnaires salariés bénéficiaires d’actions gratuites qui souhaitent voter par Internet accèderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.bnpparibas.com Pour ce faire, l’actionnaire salarié bénéficiaire d’AGA devra utiliser le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche du relevé de compte de Société Générale Securities Services (ce numéro de compte ne sera ni stocké, ni utilisé, ni diffusé par BNP Paribas Securities Services). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire, au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les , nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15 h 00 (heure de Paris). Procédure de vote pour les mandataires désignés pour une Assemblée Générale à huis clos L’Assemblée générale se tenant à huis clos, le mandataire devra adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à BNP Paribas Securities Services à l’adresse suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Le mandant devra également adresser le pouvoir qu’il a donné au mandataire par message électronique à la même adresse. Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire » et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire devra joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique du mandant et celui du mandataire devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 24 mai 2021. S’il vote également en son nom personnel, le mandataire devra également adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions précisées plus haut pour tous les actionnaires. Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 22 -10-22 du Code de commerce, et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour qui précède l’Assemblée sans pouvoir être adressée plus de 20 jours calendaires après la publication du présent avis (soit le 2 7 avril 20 2 1 au plus tard ). Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75 015 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de communication électronique (e-mail : assemblee-generale@eramet.com ). Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Question s écrites : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce modifiés par le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration, au siège de la Société (Eramet - Direction Juridique Groupe – Jean de L’Hermite – 10 Boulevard de Grenelle - 75 01 5 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de communication électronique (e-mail : assemblee-generale@eramet.com ), au plus tard le second jour ouvré précéd a nt l’Assemblée (soit le 26 mai 20 2 1 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires : Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet https://www.eramet.com au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 7 mai 202 1 . Le Conseil d’Administration