NEO Société civile de placement immobilier à capital variable au capital minimum de 760 0 0 0 euros Siège social : 1-3 rue des Italiens 75009 Paris 851 989 566 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 JUILLET 2021 Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021 , nous vous informons que compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Mixte en visioconférence. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à participer et voter à cette assemblée par l’un des moyens suivants : - En séance, lors de l’Assemblée qui se tiendra par visioconférence. La procédure de connexion est détaillée dans le guide d’AG LUMI transmis avec la convocation . Nous vous précisons que si vous avez déjà voté via le formulaire de vote papier ou via le site de vote en ligne dédie, vous pourrez assister à l’Assemblée mais vous ne pourrez pas changer le sens de votre vote. - Via le site de vote en ligne (pour les associés ayant opté pour la dématérialisation) ou p ar correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe avec la convocation . En donnant procuration à toute personne mandatée à cet effet via le site de vote en ligne (pour les associés ayant opté pour la dématérialisation) ou en nous retournant le formulaire adressé à l’aide de l’enveloppe T jointe avec la convocation . A cet égard, nous vous rappelons que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. En conséquence, nous avons l'honneur de vous informer que l'Assemblée Générale Mixte de notre Société se tiendra sur première convocation le 8 juillet 2021 , à 14h30 par visioconférence en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE ORDINAIRE ▪ Lecture du rapport annuel de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2020, ▪ Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ▪ Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, ▪ Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Affectation du résultat du dernier exercice clos, ▪ Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, ▪ Distribution des plus-values de cession d’immeubles, ▪ Impôt sur les plus-values immobilières, ▪ Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, ▪ Indemnisation du Conseil de Surveillance, ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE EXTRAORDINAIRE ▪ Changement de dénomination sociale « NEO » en « NOVAXIA NEO » - modification corrélative de l’article 3 des Statuts ▪ Précision sur la période de traitement des demandes de souscriptions et de retraits - modification corrélative des sections « Modalités des retraits » et « Prix de retrait » de l’article 7.1 des statuts de la SCPI et modification de la note d’information ▪ Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE ORDINAIRE 1ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 3ème résolution : Affectation du résultat L’Assemblée Générale prend acte que : Le résultat du dernier exercice clos s’élève à : 973 196,30 € Augmenté du compte report à nouveau : 450 735,60 € Constitue un bénéfice distribuable de : 1 423 931,90 € Et décide de l’affecter : A titre de distribution de dividende à hauteur de : 961 424,10 € Correspondant au montant des acomptes déjà versés Le solde, au compte « report à nouveau » à hauteur de : 462 507,80 € 4ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : • valeur comptable : 26 576 845,51 €, soit 162,81 € par part, • valeur de réalisation : 28 304 757,76 €, soit 173,40 € par part, • valeur de reconstitution : 31 639 777,76 €, soit 193,83 € par part, 5 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 6 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, 7ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier autorise la Société de gestion, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 40% de la valeur des actifs immobiliers laquelle est égale au rapport entre l’ensemble des emprunts net de la trésorerie disponible et la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement. 8 ème résolution : Indemnisation du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, prend acte qu’il n’a été versé de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice écoulé. Elle décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2021. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance dans la limite de 500€ par membre et par Conseil. RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE EXTRAORDINAIRE 9 ème résolution : Changement de dénomination sociale « NEO » en « NOVAXIA NEO » - modification corrélative de l’article 3 des Statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier la dénomination sociale de la société de « NEO » en « NOVAXIA NEO ». En conséquence, elle décide de modifier l’article 3 des Statuts comme suit : RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE 3 DENOMINATION La SCPI a pour dénomination NEO . « ARTICLE 3 DENOMINATION La SCPI a pour dénomination NOVAXIA NEO . 10 ème résolution : Précision sur la période de traitement des demandes de souscriptions et de retraits - modification corrélative des sections « Modalités des retraits » et « Prix de retrait » de l’article 7.1 des statuts de la SCPI et modification de la note d’information L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que : dans le cadre de la situation de crise inédite déclenchée en France par le Covid, la Société de Gestion a souhaité renforcer les outils de liquidité dont dispose la SCPI en augmentant les délais permettant de traiter les demandes de souscriptions et de retraits ; Ce mécanisme, pourrait, en cas d’augmentation des demandes de retraits, contribuer à une meilleure gestion de ces demandes en permettant à la société de gestion de réagir plus rapidement. Pour y faire face, la société de gestion pourrait ainsi imputer les demandes de retraits sur les souscriptions reçues les deux mois précédents, de façon mieux fluidifier le marché des parts de la SCPI ; Décide de : Modifier la période de traitement des demandes de souscriptions et de retraits de la SCPI sur une période de trois mois au lieu d’un mois auparavant. En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier les sections « Modalités des retraits » et « Prix de retrait » de l’article 7.1 des statuts de la SCPI qui seraient rédigées comme suit : RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE 7.1 RETRAIT DES ASSOCIES Modalités des retraits Tout associé a la possibilité de se retirer de la SCPI partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent Article. Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. La compensation des ordres de retrait avec les demandes de souscription intervient le dernier jour ouvré de chaque mois. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. Prix de retrait La Société de Gestion détermine le prix de retrait sur la base de la valeur de reconstitution de la SCPI. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué d’un montant correspondant à la commission de souscription toutes taxes comprises (TTC), étant rappelé qu’au cas présent, la commission de souscription de la SCPI est nulle (0 euro). En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe par lettre recommandée, le cas échéant électronique, les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du RG AMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification. « ARTICLE 7.1 RETRAIT DES ASSOCIES Modalités des retraits Tout associé a la possibilité de se retirer de la SCPI partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent Article. Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. La compensation des ordres de retrait avec les demandes de souscription intervient le dernier jour ouvré de chaque mois. Cette compensation est effectuée selon les souscriptions et les parts nouvelles générées au trimestre glissant. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. Prix de retrait La Société de Gestion détermine le prix de retrait sur la base de la valeur de reconstitution de la SCPI. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué d’un montant correspondant à la commission de souscription toutes taxes comprises (TTC), étant rappelé qu’au cas présent, la commission de souscription de la SCPI est nulle (0 euro). En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe par lettre recommandée, le cas échéant électronique, les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du RG AMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification. L’Assemblée Générale autorise également la Société de gestion à modifier le Chapitre II – MODALITES DE SORTIE de la note d’information conformément aux modifications apportées ci-dessus. 11 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. La Société de Gestion NOVAXIA INVESTISSEMENT