NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 20 20 AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2019-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 6 avril 2020, de tenir l’Assemblée Générale à huis clos hors la présence des actionnaires. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Il ne peut être garanti que l’exercice de leurs droits par les actionnaires sous d’autres forme permette la prise en compte effective de leur vote. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www.nexity.fr , rubrique Groupe Nexity/Finance/Actionnaires/Assemblées Générales), qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020 et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire e t ordinaire) pour le m ardi 19 mai 20 20 à 10 heures, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Magali Smets en qualité d’administrateur ; Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires ; Renouvellement du mandat de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce (« say on pay » ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2020 ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 11, II des statuts concernant l’administrateur représentant les salariés actionnaires ; Modification de l’article 14 des statuts de la Société concernant l’adoption par le Conseil d’administration de certaines décisions en visioconférence et de certaines décisions par consultation écrite ; Mise à jour et adaptation des statuts de la Société ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. * * * A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se soldant par un bénéfice de 178.087.368,01 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui s’élèvent à un montant global de 67.241 euros et qui ont généré une charge d’impôts estimée à 22.414 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 260.695.951,85 euros et que la réserve légale, dont le montant s’élève à 28.064.862 euros, est dotée en totalité: constate que le bénéfice de l’exercice 2019 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable de l’exercice à 438.783.319,86 euros ; décide de verser aux actionnaires la somme de 2,00 euros par action, soit un montant global de 112.259.448,00 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable, et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 326.523.871,86 euros, en totalité au report à nouveau qui sera ainsi porté à 326.523.871,86 euros. Le montant total de la distribution de dividendes visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre total d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2019, soit 56.129.724 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes évolue entre le 1 er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites. Si, lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte « Report à nouveau ». La somme versée aux actionnaires (qui s’élève à un montant de 112.259.448,00 euros, représentant 2,00 euros par action) provient du résultat distribuable, et a la nature fiscale d’un dividende. La part des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, qui a fiscalement la nature d’un dividende, est soumise depuis le 1 er janvier 2018 à un prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux). Si les dividendes sont imposés selon ce régime, l’abattement de 40% n’est pas applicable. En revanche, l’actionnaire conserve la possibilité d’opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce cas l’abattement de 40% est applicable. Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du 27 mai 2020. Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.770.304.446,87 euros après distribution. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action Distribution globale (2) 2016 55.305.044 2,40 euros (3) 132.732.106 2017 56.129.724 2,50 euros (4) 140.324.310 2018 56.129.724 2,50 euros (5) 140.324.310 (1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’actions auto-détenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution). (2) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus. (3) Ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité. (4) Ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour 1,98 euro et d’un dividende pour 0,52 euro. (5) Ce montant a la nature fiscale d’un dividende pour sa totalité. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. Madame Luce Gendry a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. Monsieur Jean-Pierre Denis a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. Monsieur Jérôme Grivet a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Magali Smets en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Magali Smets en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. Madame Magali Smets a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RÉSOLUTION (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la onzième résolution recueille moins de voix que la présente résolution, nomme, sur proposition conjointe des conseils de surveillance des FCPE Nexity Actions et Nexity Levier 2017, Monsieur Luc Touchet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. ONZIEME RÉSOLUTION (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11, II des statuts de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous la condition suspensive que la présente résolution recueille autant ou davantage de voix que la dixième résolution, nomme, sur proposition des actionnaires détenant à titre personnel des actions Nexity dans les conditions de l’article L.225-102 du Code de commerce, Monsieur Jean-Paul Belot en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et se tenant au cours de l’année 2024. DOUZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de KPMG Audit IS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société KPMG AUDIT IS SAS, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siège social est Tour Eqho – 2 avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 653, aux fonctions de co -Commissaire aux comptes titulaire de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de renouveler le mandat de cette dernière pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. TREIZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de MAZARS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration ce jour du mandat de la société MAZARS société anonyme au capital de 8 320 000 euros dont le siège est 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis - 92400 Courbevoie immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 784 824 153 RCS Nanterre, aux fonctions de co -Commissaire aux comptes titulaire de la Société et, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après en avoir délibéré, de renouveler le mandat de cette dernière pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’ administration,tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué,tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. VINGTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n°594/2014 du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») ; de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre notamment (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-troisième résolution ci-dessous. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché admise par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), sous réserve des dispositions applicables et étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. 3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois la présente autorisation ne pourra pas être utilisée à compter de l’annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, sauf si cette utilisation vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée. 4. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trois cents millions d’euros (300 000 000€) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). 5. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à deux cents pour cent (200%) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 6. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit Règlement. 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. 8. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. 2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; 2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être (i) les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société́ que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (ensemble avec la Société́, ci-après désignés les « Entités Liées ») et /ou (ii) les mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) des Entités Liées, à l’exclusion du Président du Conseil d’administration ; 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité́ des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société́ et ce conformément aux modalités présentées dans son rapport sur les projets de résolutions présentés à la présente Assemblée générale et, qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux des Entités Liées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité́ de ces actions à conserver au nominatif jusqu’ a ̀ la cessation de leurs fonctions ; 5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un pour cent (1 %) du capital de la Société́ au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant rappelé qu’en vertu de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration, et sous réserve de l’approbation des vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, le Directeur Général et le Directeur Général délégué de la Société ne pourront se voir attribuer plus de 60.000 actions chacun en vertu de la présente résolution sur la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (soit, à titre indicatif, un plafond de 0,213 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée Générale) ; 6. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ; 7. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée a ̀ trois (3) ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ; 8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société́ de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; 9. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; 10. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et a ̀ mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 12. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société́. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation spécifique donnée par l'assemblée générale, et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, faire usage des délégations visées aux vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trentième et trente-et-unième résolutions à compter de l’annonce par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période de ladite offre, sauf si cette utilisation des délégations précitées vise à mettre en œuvre un projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Conseil d’administration et dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (i) vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) en l’absence de droit de priorité, ou la contre-valeur respective de ces montants à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des émissions réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, de déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) et par celles du 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), soit en euros, soit en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés, à chaque fois au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créance pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. 4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent millions d’euros (300 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Il s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6, L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de Commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les deux facultés ci-après : limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés, d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime, de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance à l’attribution desquels les valeurs mobilières donneraient droit, le cas échéant avec une prime fixe ou variable, s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance à l’attribution desquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi au titre des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion de toute(s) émission(s) avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée(s) en application des vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-dessus, dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée. 3. Décide que dans le cadre de la vingt-sixième résolution, la présente délégation ne peut être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droit préférentiel de souscription. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. TRENTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. 3. En cas d'usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; et que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 4. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Ce montant s’imputera sur le montant global fixé à la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. 3. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et valeurs mobilières ainsi émises et (ii) aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment : de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution, de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions nouvelles et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. 5. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte de la Société. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou à l’étranger d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société à émettre, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables de la Société ou des sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison en application de l’article L.233-16 du Code de commerce. Décide, après avoir vérifié que les augmentations de capital envisagées n’aboutiraient pas à une participation salariale supérieure à dix pour cent (10%) du capital au jour de la présente Assemblée générale, que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un pour cent (1 %) du capital dilué au jour de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce plafond étant autonome et distinct des plafonds visés dans la trente-troisième résolution de la présente Assemblée Générale, et fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Décide que : le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ; le prix de souscription des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’administration de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini à l’alinéa précédent. En conséquence, le taux de conversion, de remboursement ou, plus généralement, les modalités de transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera fixé, de telle sorte que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription défini au premier alinéa du présent paragraphe. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés, de fixer les modalités de participation (notamment en termes d’ancienneté) à ces émissions, de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées, à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration des présentes délégations de compétence : vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le montant nominal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt-sixième à trente-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant : le montant nominal maximum des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) vingt-cinq pour cent (25 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt-septième résolution ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) en l’absence d’un tel droit de priorité ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). A ces plafonds s’ajoutera, éventuellement, le montant supplémentaire du nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société. six cent millions d’euros (600 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie, pour le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration aux termes des vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans la limite de ce montant : le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à (i) six cent millions d’euros (600 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la vingt-septième résolution ou (ii) trois cent millions d’euros (300 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie) en l’absence de droit de priorité ; et le montant nominal maximum des émissions, sans droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation conférée au Conseil d’administration à la vingt-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, est fixé à trois cent millions d’euros (300 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission dans toute autre monnaie). Ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11 II des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le II de l’article 11 des statuts de la Société, qui est désormais rédigé comme suit (les parties ajoutées ou modifiées étant signalées en gras) : II – Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration à l’occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l’article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent, à la date de clôture de l’exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires doit être nommé par l'assemblée générale. Cet administrateur est élu parmi le ou les candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur et conformément aux présents statuts . Le ou les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes : Si des salariés détiennent des actions par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise et que les droits de vote attachés aux actions ainsi détenues sont exercés par les membres du conseil de surveillance dudit ou desdits fonds, un candidat est désigné par les membres de ce ou ces conseils de surveillance, parmi leurs membres, au cours d’une réunion du ou des conseils de surveillance (prenant la forme d’une réunion plénière, unique et conjointe, en cas de pluralité de fonds). Lors de cette réunion, chaque membre du ou des conseils de surveillance dispose d’autant de voix qu’il a de mandats et le candidat désigné est celui qui recueille le plus grand nombre de voix (avec départage en cas d’égalité au bénéfice du candidat ayant la plus grande ancienneté en qualité de membre du conseil de surveillance et subsidiairement au bénéfice du candidat le plus âgé). Sur première convocation, les règles de quorum fixées par le règlement du ou des fonds sont appliquées. En cas de pluralité de fonds, ces règles sont appliquées de manière distributive, à savoir que le quorum de la réunion plénière est réputé atteint si le quorum est atteint pour chaque conseil de surveillance participant à la réunion plénière considéré individuellement, conformément au règlement du fonds concerné. En cas d’absence de quorum sur première convocation, il est procédé à une seconde convocation. Aucun quorum n’est exigé sur seconde convocation. Si des salariés détiennent des actions par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise et que les droits de vote attachés aux actions ainsi détenues sont directement exercés par ces salariés, un candidat est désigné par un vote de ces salariés parmi les membres du ou des conseil de surveillance de ce ou ces fonds. Lors de ce vote, chaque salarié concerné dispose d’autant de voix qu’il a d’actions par l’intermédiaire du ou des fonds concernés et le candidat désigné est celui qui recueille le plus grand nombre de voix (avec départage en cas d’égalité au bénéfice du candidat ayant la plus grande ancienneté en qualité de membre du conseil de surveillance et subsidiairement au bénéfice du candidat le plus âgé). Si des salariés détiennent directement des actions de la Société dans les conditions de l’article L. 225-102 du code de commerce, un candidat est désigné par un vote de ces salariés parmi les candidats s’étant manifestés suite à un appel à candidatures organisé par le Directeur Général, tout salarié électeur pouvant se porter candidat. Lors de ce vote, chaque salarié dispose d’autant de voix qu’il a d’actions et le candidat désigné est celui qui recueille le plus grand nombre de voix (avec départage en cas d’égalité au bénéfice du candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et subsidiairement au bénéfice du candidat le plus âgé). Pour l’application des paragraphes b) et c) ci-dessus, les élections sont tenues par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour la mise en œuvre des dispositions du présent article 11, II, notamment en procédant aux convocations ou appels à candidatures, ainsi qu’à l’organisation des élections, et pour déterminer, dans le respect de la loi, des règlements et des présents statuts, les modalités de désignation des candidats qui ne sont pas définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts. Chacune des désignations visées aux paragraphes a), b) et c) ci-dessus fait le cas échéant l’objet d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Les procès-verbaux sont transmis au Conseil d’administration au plus tard huit jours avant la date de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle seront arrêtées les résolutions de l’assemblée générale relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires. Si, pour une raison quelconque, aucun candidat n’est désigné à l’issue des procédures visées aux paragraphes a), b) et c) ci-dessus, le Directeur Général dresse un procès-verbal de carence qu’il transmet au Conseil d’administration dans les conditions prévues au précédent paragraphe, et dont il est rendu compte à l’assemblée générale. Il est soumis au vote de l’assemblée générale autant de résolutions qu’il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé administrateur (avec départage en cas d’égalité au bénéfice du candidat le plus âgé). L’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d’administration. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est de 4 ans, étant précisé que le mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est sans effet sur son mandat. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office s’il sort du champ des salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 du code de commerce, pour quelque cause que ce soit. En cas de cessation des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit, il est procédé à son remplacement lors de la première assemblée générale ordinaire annuelle suivant cette cessation de fonctions , sauf dans les deux hypothèses suivantes : lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions, le seuil de 3 % du capital social de la Société n’était plus atteint ; ou lorsque à la clôture de l’exercice au cours duquel la cessation des fonctions a eu lieu , le seuil de 3 % du capital social de la Société n’est plus atteint. En cas de remplacement, le nouvel administrateur est nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l’article 14 des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. Décide de modifier le II de l’article 14 des statuts de la Société, qui est désormais rédigé comme suit (la partie modifiée étant signalée en gras) : II - Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l'ordre du jour; le Conseil est seul juge de la validité du mandat, lequel peut d'ailleurs être donné par simple lettre ou par télégramme et chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. Le règlement intérieur établi par le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette stipulation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. 2. Décide d’insérer, à la suite du paragraphe IV de l’article 14 des statuts de la Société, un paragraphe V ainsi rédigé : V – Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues à l’article L. 225-24, au dernier alinéa de l’article L. 225-35, au second alinéa de l’article L. 225-36 et au I de l’article L. 225-103 ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. 3. Prend acte du fait que le reste de l’article 14 des statuts de la Société reste inchangé. TRENTE-SIXIEME RESOLUTION (Mise à jour et adaptation des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : de mettre à jour les articles suivants des statuts de la Société aux fins de les harmoniser avec la loi sur les points suivants : l’article 8, III afin d’adapter les statuts à la procédure d’identification des titres au porteur telle que modifiée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et le décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 ; l’article 11 en remplaçant le mot « douze » ou « 12 » respectivement par « huit » ou « 8 » conformément à l’article L. 225-27-1 du code de commerce modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 ; et en prévoyant que le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe ; l’article 12, I en faisant référence aux nouvelles conditions légales de détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration ; l’article 16, I en faisant référence aux nouvelles conditions légales de détermination de la rémunération du Directeur Général ; l’article 16, II en faisant référence aux nouvelles conditions légales de désignation du directeur général délégué ; et l’article 18 afin d’adapter les statuts à la suppression, dans la loi, de l’expression « jetons de présence » ; et d’adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts figurant sur le site Internet de la Société, sur la page de l’Assemblée générale 2020, à l’adresse https://www.nexity.fr/groupe/finance/actionnaires/assemblee-generale. TRENTE-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. * * * A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Cette assemblée Générale étant tenue hors la présence des actionnaires, l’actionnaire peut choisir entre les formules suivantes étant rappelé que le vote par procuration ou par correspondace sont à privilégier : 1°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2°) Voter par correspondance ; ou 3°) Toute autre modalité de vote autorisée par la loi, dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant rappelé qu’il ne peut pas être garanti, si l’actionnaire souhaite exercer ses droits sous une telle autre forme, que son vote puisse effectivement être pris en compte. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques. Sous réserve des évolutions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.2 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.3 Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Julien Carmona, mail : nexity-ag-2020@nexity.fr ) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.34.44, mail : ct-assemblees@caceis.com , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le 16 mai 2020, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L’envoi d’une procuration à la Société peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration , à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées, par voie électronique ou par toute autre voie, y compris postale, puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 18 mai 2020 à 15 heures 00, heure de Paris. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet ou désigner ou adresser à la Société une procuration en ligne avant l'Assemblée Générale devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter ou adresser une procuration, le cas échéant sans indication de mandataire . Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir d u 28 avril 2020, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 mai 2020, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : nexity-ag-2020@nexity.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020, à zero heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du code de commerce, et s ous réserve des évolutions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir et ce jusqu’à vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 23 avril 2020, l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : nexity-ag-2020@nexity.fr . Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit, le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris. D. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société (mail : nexity-ag-2020@nexity.fr ) ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, mail : ct-assemblees@caceis.com . Les documents visés à l’article L.225-83 du code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les communications de documents pourront valablement être effectuées par la Société par voie de message électronique sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 28 avril 2020, sur le site Internet de la Société ( www.nexity.fr ), rubrique Groupe Nexity/Finance/Actionnaires/Assemblée Générale. Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration