VALEO Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 240 253 100 euros Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 23 mai 2019, à 14 heures 30, au Pavillon Vendôme, 362-364, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée g énérale o rdinaire : Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation d'engagement s visé s à l'article L.225-42-1 d u Code de commerce concernant Jacques Aschenbroich ; R enouvellement du mandat de Jacques Aschenbroich en qualité d'administrateur ; Nomination d'Olivier Piou en qualité d'administrateur ; Nomination de Patrick Sayer en qualité d'administrateur ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur G énéral ; Auto risation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société , non utilisa ble en période d'offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée g énérale e xtraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apporté s à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société , non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés , non utilisa ble en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , non utilisa ble en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société , sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès , immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , non utilisa ble en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Modification de l’article 9 des statuts – Prise en compte des cas d’assimilation dans les déclarations de franchissements de seuils statutaires ; Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote d e l'Assemblée générale ont été p ubliés dans l'avis de réu nion du Bulletin des Annonces Lé gales Obligatoires du 29 mars 2019, bulletin n° 38 , n° d'affaire 1900803 . ____________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale. Conformément a ux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du s eptième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; — Pour les actionnaires au porteur, conformément a ux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale . — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 17 mai 2019 (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 20 mai 2019. Le mandat donné pour l’Assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément a ux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse actionnaires.groups@valeo.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2019, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour l’actionnaire au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse actionnaires.groups@valeo.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2019, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2019 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 20 mai 2019 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l ’Assemblée générale (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, h eure de Paris, soit après le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute c onvention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites . — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit : — à compter de la date la plus proche entre (i) la date de publication de l’avis de convocation et (ii) la date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site Internet de la Société ; et — jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit j usqu'au 17 mai 2019 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnaires.groups@valeo.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires . — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée générale et jusqu’au 18 mai 2019, les d ocuments prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 4 4308 Nantes Cedex 3 (article R. 225-88 du Code de commerce). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévu s par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 2 mai 2019 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale). Le Conseil d’administration