SOCIÉTÉ EDUNIVERSAL Société Anonyme à C onseil d'administration a u capital de 568.897,25 euros Siège social : 20 ter , Rue de Bezons – 92400 Courbevoie 399 207 729 RCS Nanterre Avis de réunion des actionnaires valant avis de convocation Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 31 octobre 2018 Les actionnaires de la société Eduniversal (ci-après la « Société » ) sont convoqués à l’ assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le mercredi 31 octobre 201 8 , à 9 h 00 , au 20 ter, Rue de Bezons – 92400 Courbevoie , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : O rdre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 sept embre 2017 et quitus aux administrateurs ; ( première résolution ) 2. Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ; ( deuxième résolution ) 3. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ( trois ième résolution ) 4. Renouvellement du mandat de Madame Cécile ESCAPE en tant qu’administrateur ; (quatrième résolution) 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Martial GUIETTE en tant qu’administrateur ; (cinquième résolution) 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre REQUIER en tant qu’administrateur ; (sixième résolution) 7. Renouvellement du mandat de Madame Véronique Lansot-Lousteau en tant qu’administrateur ; (sept ième résolution) 8. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société RSM PARIS ; (hui tième résolution) 9. Pouvoirs ; ( neuv ième résolution) . De la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire 10. Modification des statuts de la Société afin de modifier l’âge maximum pour les administrateurs ; ( dix ième résolution ) 11. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ; (onzi ème résolution) 12. R éduction de capital motivée par des pertes ; (dou zième résolution) 13. Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée ; (trei z ième résolution) 14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( quator zième résolution) 15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; (quin zième résolution) 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé ; ( sei zième résolution) 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( dix-sept ième résolution) 18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; ( dix-hui tième résolution) 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; ( dix-neuv ième résolution) 20. Pouvoirs ( vingtième résolution) T exte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 201 7) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2017, et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les compte s annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2017 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2017 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 6.787.125 euros. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code général des impôts . En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2017 ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapp ort général du C ommissaire aux comptes, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 30 septembre 2017 s'élevant à 6.787.125 euros en totalité au compte « report à nouveau » négatif qui s’élève désormais à 17.763.764 euros et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce . Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Cécile ESCAPE en tant qu’administrateur ) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assembl é es ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate qu e le mandat d’administrateur de Madame Cécile ESCAPE vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Cécile ESCAPE, pour une période de six ( 6 ) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 202 4 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 . Cinqui ème résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Martial GUIETTE en tant qu’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Martial GUIETTE vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Martial GUIETTE, pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblé e générale qui se tiendra en 202 4 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Six ième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre REQUIER e n tant qu’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre REQUIER vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre REQUIER, pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblé e générale qui se tiendra en 202 4 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Véronique Lansot-Lousteau en tant qu’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Véronique Lansot-Lousteau vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Véronique Lansot-Lousteau , pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Hui ti ème résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société RSM PARIS ) . — L’assemblée générale, après avoir p ris connaissance du rapport du Conseil d’administration constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société COREVISE arrive à échéance , et décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société RSM PARIS , sise 26 rue de Cambacérès à (75008) Paris , immatriculée sous le numéro 792 111 783 R.C.S. Paris , p our une durée de six (6) exercices. Son mandat viendr a donc à expiration lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. Neuv ième résolution (Pouvoirs) . — L ’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix ième résolution ( Modification des statuts de la Société afin de modifier l’ âge maximum pour les administrateurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du projet des nouveaux statuts, décide que le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 90 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en fonction et de mod ifier corrélativement l’article 15.1 des statuts comme suit : « Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois à douze membres ; ceux d’entre eux ayant qualité de personnes physiques ainsi que les représentants permanents de personnes morales administrateurs doivent être âgés de moins de quatre-vingt s dix ans. […] Le Conseil d'administration élit, à la majorité, parmi ses membres personne s physiques âgées de moins de quatre-vingts dix ans, son Président pour une durée au plus égale à celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. » Onz ième résolution ( Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce : 1. Prend acte que les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2017 tels qu’approuvés aux termes de la première résolution (1 ère ) ci-dessus, f on t apparaitre que les capitaux propres de la Société sont devenus, du fait des pertes constatées au titre de l’exercice, inferieurs à la moitié du capital social ; 2. décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société. Dou z ième résolution ( Réduction de capital motivée par des pertes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du c onseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce : 1. prend acte du f ait que les pertes s’élèvent à 6.787.125 euros ; 2. décide , en conséquence, de réduire le capital social d’un montant de 341.338,35 euros, pour ramener le montant du capital social de 568.897,25 euros , son montant actuel, à 277.558,90 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,25 (vingt-cinq centimes) à 0,10 euros (dix centimes) ; 3. décide d’affecter le montant de 341.338,35 euros, résultant de la réduction de capital objet de la présente résolution, à un compte de report à nouveau ; 4. décide , en conséquence, de modifier l ’article 7 « Capital social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit : Article 7 « Capital social » « Le capital social est fixé à deux cent soixante dix-sept mille cinq cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-dix centimes ( 277.558,90 euros ). Il est divisé en deux millions deux cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt-neuf ( 2.275.589 ) actions de dix centimes ( 0,10 € ) de valeur nominale chacune. » Trei z ième résolution ( Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6 et L. 225-138, constatant que le capita l social est entièrement libéré : 1. décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal de sept cent mille euros (700. 000 € ), par création et émission de 7 . 0 00. 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix centimes (0, 10 €) chacune, au prix unitaire de dix centimes (0,10 €) , soit avec auc une prime d’émission par action ( ou , à défaut d’adoption de la douzième résolution qui précède, par création et émission de 2.800.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq centimes (0,25 €) chacune, au prix unitaire de vingt-cinq centimes (0,25 €), soit avec aucune prime d’émission par action ) ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des actions pouvant être émises en vertu de la présente résolution, au profit de : EDUNIVERSAL RECONQUETE , société par actions simplifiée à associé unique , représenté e par Monsieur Martial GUIETTE , dont le siège social est situé 20 ter rue de Bezons , 92400 Courbevoie , immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 841 936 487 ; 3. décide que le prix de souscription, sera intégralement libéré en espèces, lors de la souscription ; 4. décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation du bulletin de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce ; 5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale, et donneront le dr oit, à compter de leur émission , à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, et seront négociées sur Euronext Access sur la même ligne de cotation que les actions existantes à compter de leur admission ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin de : (i) déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ; (ii) recevoir et constater la souscription et la libération des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; (iii) obtenir le certificat attestant la libération de la souscription et la réalisation de l'augmentation de capital, (iv) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; (v) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente autorisation est valable pendant une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée. Quator z ièm e résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 700.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; S i les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites. 5. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; 9. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; 10. décide que la présente délégatio n prive d’effet pour l’avenir toute délégation précédemment accordée par l’assemblée générale ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 700.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est distinct de celui de la quator z ième (1 4 ème ) résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 4. constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 6. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera fixée par le Conseil d’administration, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; – le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 9. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; 10. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation précédemment accordée par l’assemblée générale ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Sei z ième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % du capital par an, par voie de placement privé) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la qu inzième (1 5 ème ) résolution de la présente assemblée et dans la limite du 20 % du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 700.000 euros fixé par la quin zièm e (1 5 ème ) résolution de la présente assemblée ; 3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation précédemment accordée par l’assemblée générale ayant le même objet. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-sept ième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel d e souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administr ation et du rapport spécial du C ommissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est autonome et distinct de celui des autres résolutions ; 3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation précédemment accordée par l’assemblée générale ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital d e bénéfices, réserves ou primes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 700.000 euros, étant précisé que ce montant est autonome et distinct de celui des autres résolutions ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; 4. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : – déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – fixer toutes les conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ; – déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; – déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites ; – fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – accomplir les formalités légales ; – et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 6. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation précédemment accordée par l’assemblée générale ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct de celui des autres résolutions ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; 3. décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; 4. décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou tout autre marché ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation ; La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionn aire à J-2 pour être admis à l’a ssemblée. Le jour de l’a ssemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. A défaut d’as sister personnellement à cette a ssemblée, tout actionnaire peut : – soit s’y faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix, – soit donner pouvoir au Président, – soit voter par correspondance. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : – les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à la Société, auprès du service juridique, à l’adresse du siège social de la Société ou par courrier électroni que à l’adresse email : infoactionnaires@eduniversal.com . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jou rs au moins avant la date de l’a ssemblée ; – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent auprès du service juridique au siège de la Société susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’a ssemblée ; – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce , devront parvenir au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse email : infoactionnaires@eduniversal.com au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions, d’un bref exposé des motifs le cas échéant et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital minimum exigé par l’article R. 225-71 du Code de commerce . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale desdits projets de résolutions est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom. Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’a ssemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social et pourront être consultés sur le site de la Société : www.eduniversal-ranking.com/investors-eduniversal . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment en cas d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolution émanant des actionnaires . Le Conseil d'administration