Neopost SA Société Anonyme au capital de 34 562 912 euros Siège social : 42-46 avenue Aristide Briand – 92220 Bagneux RCS Nanterre 402 103 907 AVIS DE CONVOCATION Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 6 juillet 2020 Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 6 Juillet 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis. La société NEOPOST SA tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site https://in v est.quadient.com/assemblees-generales Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société Neopost SA sont convoqués en Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire le 6 juillet 2020 , à 1 5 heures, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , au siège social situé 42-46 Avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : En la forme ordinaire : Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 janvier 2020, Approbation du bilan et des comptes sociaux, Affectation du résultat et distribution par prélèvements sur le bénéfice distribuable, Rapport de gestion du Groupe et approbation des comptes consolidés, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation d es conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Thiery, Président, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2020 (jusqu’au 28 juin 2019), Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Didier Lamouche, Président, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2020 (à compter du 28 juin 2019), Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2020, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, Renouvellement du mandat d’administrateur de M onsieur Eric Courteille, Renouvellement du mandat d’administrateur de M onsieur William Hoover Jr., Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant, Programme de rachat d’actions. En la forme extraordinaire : Rapports du Conseil d’Administration, Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, Changement de la dénomination sociale de la Société ; modification de l’article 3 des statuts de la Société, Modification de l’article 13 des statuts de la Société portant sur l’abaissement du seuil, en nombre d’administrateurs, déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, Modification de l’article 14 des statuts de la Société en vue de permettre au Conseil d’Administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offre s visée s au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ) , Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offre s visée s au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ) , Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en application des dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères, qui ne peuvent souscrire directement ou indirectement, à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, et à tous établissements financiers ou toutes sociétés créées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d’un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société, Pouvoirs pour les formalités légales. * * * Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire i nscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 juillet 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (COVID-19), aucun actionnaire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à voter à distance préalablement à l’Assemblée Générale selon l'une des trois options suivantes : donner un pouvoir au Président de l’Assemblée ; voter par correspondance ; donner mandat à un tiers. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauc he de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné. pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assu re la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Traitement des mandats à personne nommément désignée . En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à la société son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale . L'actionnaire qui a d éjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 juillet 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NEOPOST SA et sur le site internet de la société https://invest.quadient.com/assemblees-generales ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Par dérogation au III de l'article R.225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R.225-77 et de l'article R.225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante https://invest.quadient.com/assemblee s-generales ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION