BAKIA SCA Société en commandite par actions au capital de 152.449,02 Euros Siège social : 13, Place Floquet – 64220 Saint Jean Pied d e Port 317 706 323 RCS Bayonne E xercice du 1er janvier au 31 d é cembre 2018 . I. — B ilan consolidé (En milliers d'Euros .) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Opérations interbancaires et assimilées 31 007 34 387 Opérations avec la clientèle 250 519 242 832 Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 224 331 217 851 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à LT 2 768 173 Immobilisations corporelles et incorporelles 7 972 7 597 Écarts d'acquisition Compte de régularisation et actifs divers 9 220 8 036 Total de l'actif 525 817 510 876 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Opérations interbancaires et assimilées 1 981 6 771 Opérations avec la clientèle 452 436 435 441 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passif divers 3 930 3 817 Écarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 979 987 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 000 1 000 Intérêts minoritaires 927 966 Capitaux propres part du groupe (Hors FRBG) : 64 565 61 893 Capital souscrit 152 152 Primes d'émission Réserves consolidées et autres 61 367 56 560 Résultat de l'exercice (+ / -) 3 045 5 181 Total de l'actif 525 817 510 876 Hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 1°. Engagements donnés de l'activité bancaire 116 433 112 186 Engagements de financement 71 145 68 724 Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 71 145 68 724 Engagements de garantie 45 288 43 462 Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle 44 984 43 462 Engagements douteux 304 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés 2°. Engagements reçus de l'activité bancaire 6 620 7 186 Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 5 814 6 146 Engagements reçus d'établissements de crédit 5 814 6 146 Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Autres engagements 806 1 040 Autres valeurs reçues en garantie 806 1 040 II. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 10 318 10 209 - Intérêts et charges assimilées -592 -603 + Produits sur opérations de location simple 15 9 – Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 2 1 + Commissions nettes 6 126 6 072 + / - Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de négociation 4 -43 + / - Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2 126 7 844 + Autres produits d'exploitation bancaire 103 115 - Autres charges d'exploitation bancaire -48 -78 + / - Produits nets des autres activités Produit net bancaire 18 054 23 525 Charges générales d'exploitation -12 595 -12 179 Dotations aux amortissements et aux provisions s/immob. incorporelles et corporelles -1 067 -946 Résultat brut d'exploitation 4 392 10 400 + / - Coût du risque -186 722 Résultat d'exploitation 4 205 11 122 + / - QP dans le résultat net des entreprises mises en équivalence + / - Gains ou pertes s/actifs immobilisés 252 3 Résultat avant impôt 4 457 11 124 + / - Résultat exceptionnel -2 539 - Impôt sur les bénéfices -1 362 -3 321 - Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition - Dotations de FRBG et provisions réglementées + Reprises de FRBG et provisions réglementées + / - Intérêts minoritaires -50 -83 Résultat net part du groupe 3 045 5 181 Nombre d'actions 2 000 2 000 Résultat par action (*) 1,52 2,59 Résultat dilué par action (*) 1,52 2,59 * Rubriques servies par les sociétés par actions III. — Annexe aux comptes consolid é s. L’annexe complète et commente l’information donnée par le bilan, le hors bilan et le compte de résultat. I. – Faits caractéristiques de l’exercice. Une conjoncture baissière des valorisations boursières au 31/12/2018 a généré des moins-values comptables significatives (1 248 K€) sur l’exercice 2018 dans les comptes de la filiale BAMI. — Au cours de l’exercice écoulé, notre société a procédé à une prise de participation dans les sociétés suivantes : – Société U’WINE : société par actions simplifiée au capital de 362 537 € au jour de la souscription, dont le siège social est à BORDEAUX-33 000 ; société de négoce et gestionnaire de caves de vins de particuliers. Dans le cadre d’une augmentation de capital de la société U’WINE d’un montant total de 46.057 €, notre société a souscrit 10 235 actions pour un prix unitaire de 1 € de nominal augmenté d’une prime d’émission par action de 18.54 € ; représentant ainsi un investissement total pour notre société de 199 991,90 € ; ce qui représente 2,82% du capital au jour de la souscription de la société U’WINE. – Société MONDOBRAIN INC : dont le siège social est à Alexandria- Etats Unis (Virginie), société d’informatique, start-up d’intelligence artificielle créée en 2014. Notre société a souscrit en 2018 à 389,350 actions de cette société (sur un total de 17.199,599 actions composant le capital social de Mondobrain), pour un prix de souscription total de 1.627.293,59 € ; ce qui représente 2,26% de son capital. – La filiale BANQUE MICHEL INCHAUSPE – BAMI avait entrepris en 2015 de remplacer son système d’information de « core banking » via le déploiement d’un progiciel unique. Les sommes inscrites à l’actif à ce titre, s’élèvent à 3,4 M€. L’abandon de ce projet a conduit la BAMI, dans le cadre d’une procédure, à demander le remboursement de la totalité des sommes qu’elle a engagées auprès de l’éditeur. II. – Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice. Néant . III. – Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. Aucun changement de méthode comptable n’a été opéré dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Conformément à la réglementation, les principales méthodes comptables et les informations significatives permettant d’avoir une juste appréciation du patrimoine et de la situation financière du groupe sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. IV. – Périmètre et méthodes de consolidation. A. Principe de consolidation et présentation des comptes. — Les comptes consolidés regroupent les comptes de la SCA BAKIA et de ses filiales et participations ont été établis et présentés conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n° 99-07 du 1er janvier 2018 relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF), qui intègre les modifications apportées par les règlements : - CRC n° 2000-04 du 4 juillet 2000, - CRC n° 2005-05 du 3 novembre 2005, - CRC n° 2000-08 du 7 décembre 2000, - CRC n° 2002-05 du 12 décembre 2002, - CRC n° 2004-04 du 4 mai 2004, - CRC n° 2005-02 du 3 novembre 2005, - CRC n° 2008-04 du 3 avril 2008, - CRC n° 2008-13 du 4 décembre 2008, - CRC n°2009-09 du 3 décembre 2009, - ANC n°2010-05 du 7 octobre 2010, - ANC n°2015-08 du 23 novembre 2015, - ANC n° 2016-10 du 12 décembre 2016. B. Périmètre de consolidation : Société Capital (€) % De contrôle % D’intérêt Méthode de consolidation BAKIA SCA 152.449 100 % 100 % Société consolidante BAMI SA 30.000.000 98,47% 98,47 % Integration globale BAMI COMMUNICATION 38.112 100 % 100 % Integration globale SCI MARCADAL 10.000 100 % 99,97 % Intégration globale SCI IPARTOKI 10.000 100 % 99,98 % Intégration globale SCI URGAIN 10 000 100 % 98,48 % Intégration globale Aucun mouvement sur le périmètre de consolidation du groupe n’est intervenu au cours de l’exercice 2018. — Les sociétés : – SCI UDABERRI, – SAS U’WINE, – MONDOBRAIN INC, ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation en raison de l’absence de contrôle ou d’influence exercés directement ou indirectement par les sociétés membres du groupe sur celle-ci. Les titres de BlackFin n’entrent pas non plus dans le périmètre de consolidation, s’agissant d’un fonds acquis dans une optique de placement et non d’exercice d’une quelconque influence sur la gestion. Il n’existe pas non plus d’options détenues par le groupe permettant une prise de contrôle de ces sociétés. C. Méthode de consolidation : Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont contrôlées de manière exclusive, y compris les entreprises à structure de compte différente dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de l’entreprise consolidante. — Les comptes de ces sociétés sont consolidés par la méthode de l’intégration globale. Cette méthode consiste à : – intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments du bilan et du résultat de l’entreprise consolidée après retraitements éventuels ; – éliminer les opérations et comptes les concernant réciproquement ; – répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres sociétés ou actionnaires, dits « intérêts minoritaires ». D. Retraitements et éliminations : 1. Elimination des opérations intra-groupe : Afin de présenter sur une même base économique les comptes des sociétés consolidées, ceux-ci font l’objet de divers retraitements conformément aux principes comptables. Les comptes réciproques entre sociétés intégrées, ainsi que les pertes et profits, résultant d’opérations à l’intérieur du groupe, sont éliminés. 2. Ecarts d’acquisition : Suite à la modification du code de commerce de 2015 résultant de la transposition en droit français de la directive comptable européenne de 2013, seuls les écarts d’acquisition dont la durée d’utilisation est limitée restent amortissables sur cette durée. Les écarts d’acquisition ne sont plus systématiquement amortissables, en contrepartie s’impose un test de dépréciation au moins une fois par exercice pour les écarts non amortis. L’historique des écarts d’acquisition positifs et négatifs sont inscrits respectivement à l’actif et au passif sous la rubrique « écart d’acquisition ». Ils ont été amortis linéairement sur une période n’excédant pas 20 ans. Les écarts d’acquisition sont constatés à la date d’acquisition des titres de sociétés consolidées, et sont constitués par le solde non affecté à un poste de bilan de la différence entre le prix de revient des titres et la quote-part de situation nette correspondante. 3. Impositions différées : Conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967 complétés par le règlement R-02, des impôts différés ont été calculés selon la méthode du report variable. Les impositions différées constitutives de créances ont été classées au bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers ». Celles représentatives d’une dette ont été affectées au bilan dans le poste « Comptes de régularisation et passifs divers ». — Les impôts différés résultent des retraitements suivants : – Décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur, – Retraitements de consolidation, – Distributions prévues entre les entreprises consolidées. 4. Provisions de nature fiscale : Les provisions réglementées sont retraitées afin de neutraliser l’incidence en compte de résultat d’écritures comptabilisées en vertu de la seule application d’une disposition d’ordre fiscal (provision pour crédits à moyen et à long terme consentis par les établissements de crédit, amortissements dérogatoires). V. – Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les opérations sont enregistrées dans le respect des règles et principes comptables applicables aux établissements bancaires. 1. Portefeuille titres. — Les opérations sur titres de transaction, de placement et d’investissement sont comptabilisées conformément aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement ANC 2014-07 en substitution du règlement CRBF n°90-01 modifié par le règlement CRC n° 95-04 du 21 juillet 1995 et les règlements n°2000-02 du 4 juillet 2000, n°2002-01 du 12 décembre 2002, n°2005-01 du 3 novembre 2005, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres modifié par les règlements CRC 2008-07 du 3 avril 2008 et 2008-17 du 10 décembre 2008. — Conformément à ces règlements, ont été classés sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : – selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe, à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable. – selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. — Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : a. Titres de transaction : Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Ils sont négociables sur un marché liquide avec des prix de marché accessibles aux tiers. A la clôture, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent ; les variations qui en résultent sont portées dans le compte de résultat. Au 31 décembre 2018, le groupe ne détient aucun titre de cette nature. b. Titres de placement : Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissements, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. — Actions et autres titres à revenu variable : Ces titres sont inscrits à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les revenus attachés aux actions classées en titres de placement (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Au cours de l’exercice 2018, les moins-values sur nos titres, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 996 k€. — Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A la date de clôture de l’exercice, les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie du poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les différences éventuelles entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont étalées sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement est effectué par application de la méthode actuarielle. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable (corrigée des amortissements et reprises des décotes ou primes) et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Un ensemble homogène est composé de titres à revenu fixe qui présentent de façon stable une sensibilité aux variations de taux d’intérêt à peu près équivalente, en valeur absolue, à celle des autres titres du même ensemble. Au cours de l’exercice 2018, les moins-values sur nos obligations, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 252 k€. c. Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance et pour lesquels le groupe BAKIA en a la capacité, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur date d’acquisition selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement. Il en est de même pour ce qui concerne l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que pour les intérêts courus attachés à ces derniers. Au 31 décembre 2018, aucune dépréciation n’a été provisionnée. d. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe BAKIA parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Il s’agit d’autre part des Autres titres détenus à long terme, acquis dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence sur elle en raison du faible pourcentage de droits de vote détenus. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat, hors frais d’acquisition. Les revenus attachés à ces titres (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de l’utilité de ces entreprises pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Au 31 décembre 2018, aucune dépréciation n’a été constatée. 2. Immobilisations et amortissements. — Les immobilisations figurent à l’actif du bilan pour leur coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les immobilisations corporelles et incorporelles incluent des actifs corporels et incorporels acquis séparément. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre. Le groupe amortit ses immobilisations en appliquant des taux d'amortissement calculés suivant le seul mode linéaire appliqué à la durée d’utilité estimée. Actifs concernés Méthode d’amortissement Durée Bâtiments : gros œuvre Linéaire de 30 à 40 ans Bâtiments : second œuvre Linéaire de 20 à 50 ans Bâtiments : équipements techniques Linéaire de 15 à 20 ans Bâtiments : finitions Linéaire de 8 à 10 ans Mobiliers Linéaire de 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatique Linéaire de 3 à 5 ans Matériels de transport Linéaire 5 ans Logiciels Linéaire de 1 à 5 ans Terrains N/A N/A Droits au bail, fonds de commerce N/A N/A Le groupe détermine à la clôture de chaque exercice, s’il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité (l’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectuant généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif). Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat. Aucune provision pour dépréciation d’actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice. 3. Créances sur la clientèle. — Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Ces créances sont enregistrées au bilan à leur valeur nominale nette des provisions constituées sur risque de crédit. Le suivi des créances détenues sur la clientèle s’appuie sur un système de notation interne des contreparties. La notation interne s’effectue principalement par équivalence à la cotation Banque de France, qui est un outil d’évaluation externe à la banque, et lorsque la concordance n’est pas applicable par la prise en compte d’une série de critères discriminants et déterminants permettant de couvrir les différents cas de figure représentant notre clientèle. — Notre grille de notation interne reflète la qualité de la contrepartie de la façon suivante : – A : Très bonne – B : Forte – C : Assez forte – D : Acceptable – D1 : Faible – E : Très faible – F : Critique – G1 : douteux avec espoir de recouvrement – G2 : douteux avec recouvrement incertain Cette notation fait l’objet de deux mises à jour annuelles systématiques (pour les notations déterminées par équivalence), et d’un contrôle et d’une validation annuels par le Département Engagements (pour les notations déterminées par les critères internes). Conformément aux articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le déclassement en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits immobiliers et neuf mois pour les créances sur les collectivités locales). Par application du principe de contagion, la classification en douteux d’une créance entraîne celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur. Par ailleurs, le groupe applique les dispositions du règlement 2014-07. Au sein de l’encours douteux, les créances douteuses compromises sont celles dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé (par exemple, celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou celles assorties de garanties permettant leur recouvrement). Lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints, l’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte. Les dépréciations antérieurement constituées font alors l’objet d’une reprise. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de défaillance. Les créances qui sont restructurées (hors restructurations commerciales) sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Celles restructurées, à des conditions hors marché, font l’objet d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Les dépréciations sur créances douteuses couvrent les pertes prévisionnelles, calculées en valeur actualisée par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels. Le risque est apprécié créance par créance en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques, les garanties appelées ou susceptibles de l’être sous déduction des coûts liés à leur réalisation, l’état des procédures en cours. Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les en-cours douteux et non encaissés. Les provisions concernant les engagements par signature et les litiges avec la clientèle sont inscrits au passif du bilan en « provisions pour risques et charges ». Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations et provisions, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet de l’actualisation des flux futurs sur les pertes prévisionnelles et les décotes calculées sur les créances restructurées ayant un caractère douteux sont regroupés dans la rubrique « Coût du risque ». Il en est de même pour les reprises de dépréciation des créances douteuses et douteuses compromises ainsi que pour l’amortissement de la décote (sur les créances restructurées ayant un caractère douteux) liées au passage du temps. En revanche, la décote constatée lors de la restructuration d’une créance inscrite en encours sain ainsi que son amortissement du fait du passage du temps sont réintégrées sur la durée de vie dans la marge d’intérêt. 4. Provisions pour risques et charges : — Ce poste recouvre les provisions : – pour risques de contrepartie, – pour risques de change, – pour litiges, – pour engagements sociaux. Ces provisions, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation et le montant sont incertains, résultent d’évènements survenus ou en cours à la date de clôture de l’exercice. 5. Impôt sur les bénéfices, fiscalité latente : — La charge d’impôt comprend : – l’impôt courant de l’exercice au taux de 33,1/3 % auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3 % ; – les impôts différés actifs et passifs calculés selon la méthode du report variable. Les impositions différées actives et passives ont été identifiées au bilan et au compte de résultat consolidé. La méthode retenue consiste à comptabiliser le décalage temporaire d’imposition directement en créance ou en dette. Les impositions différées actives ne sont toutefois comptabilisées que s’il existe une probabilité raisonnable de récupération de cet impôt dans les délais légaux impartis. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation compte tenu des incertitudes relatives aux dates de retournement. Le taux d’impôt société retenu pour le calcul de l’impôt différé relatif aux variations de plus-values latentes est tel qu’inscrit dans la loi de finances 2018 à l’article 84, a été chiffré pour le seul impôt différé relatif aux variations de plus-values latentes. Le taux de l’impôt société modifié à compter de 2019 est de 28% pour les bases inférieures à 500 000€ et 31% au-delà. 6. Engagements sur les contrats d’épargne logement. — Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le groupe BAKIA des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le groupe BAKIA font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en Produit net bancaire au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existants à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne-logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constitue une seule et même génération d’autre part. Aucune provision n’a été constituée à la clôture de l’exercice. Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont évalués à partir des estimations de progression des dépôts sur comptes PEL & CEL, au détriment des dépôts sur autres supports d’épargne. Nos estimations sont fondées sur les observations historiques des comportements effectifs des clients d’une part, sur les prévisions d’évolution des taux d’intérêt dans les années à venir d’autre part. Sur la phase crédit, les engagements provisionnables sont évalués à partir des estimations de progression des crédits PEL & CEL. Nos estimations sont fondées sur les observations historiques des comportements effectifs des clients d’une part, sur les prévisions d’évolution des taux d’intérêt dans les années à venir d’autre part, et enfin sur le niveau des droits à prêts acquis par les clients au 31 décembre 2018. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont significativement négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. 7. Engagements sociaux : a. Engagements de retraite : Il existe divers régimes de retraites obligatoires auxquels adhérent les employeurs et les salariés des sociétés du groupe. Ces engagements sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants qui gèrent ensuite le paiement des pensions. Les sociétés du groupe n’ont en général aucun autre passif que les cotisations dues, à l’exception du financement des dépenses définies à l’article 3 de l’accord professionnel du 13 septembre 1993, sur les retraites complémentaires du personnel des banques. b. Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des avantages à prestations définies, ressortant de la catégorie des avantages postérieurs à l’emploi. Ces indemnités ne sont dues que si le salarié est présent dans l’entreprise au moment de son départ à la retraite. Dans le cas d’un départ avant cette date, il ne percevra pas ces indemnités. 8. Médailles du travail. — Les médailles du travail sont considérées comme des avantages à prestations définies, ressortant de la catégorie des avantages à long terme. Elles sont assorties de gratifications qui ne sont dues que si le salarié est présent dans l’entreprise au moment de l’obtention de la médaille du travail. Dans le cas d’un départ avant cette date, il ne percevra pas ces gratifications. Conformément à la recommandation n° 2013-02 publiée le 7 novembre 2013 par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises. Cette recommandation se substitue à la recommandation n° 2003-R-01 du 1er avril 2003 du Conseil National de la Comptabilité : a) les indemnités de fin de carrière ainsi que les gratifications relatives aux médailles du travail ont été appréhendées dans le bilan (en provision pour risques et charges) et dans le compte de résultat (en charge générale d’exploitation) ; b) ces droits potentiellement acquis par les salariés ont fait l'objet d'une évaluation au 31 décembre 2018 selon une méthode actuarielle tenant compte de l'âge, de l'ancienneté, de la progression de salaire, et de la probabilité de présence dans la société au moment du départ à la retraite ou de l’obtention de la médaille du travail. 9. Fonds pour risques bancaires généraux. — Conformément à l’article 1121-3 du règlement ANC 2014-07, les fonds pour risques bancaires généraux sont définis comme les montants que l’établissement assujetti décide d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. 10. Opérations en devises. — Conformément aux articles 2711-1 à 2731-1 du règlement ANC en remplacement du règlement CRBF n° 89-01 abrogé, les éléments d’actif et passif libellés en devises sont évalués au cours de clôture au comptant de la devise concernée. Les pertes ou gains résultant de ces conversions, ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l’exercice, sont portés dans le compte de résultat. 11. Autres actifs et comptes de régularisation. — Les autres actifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur titres et créances diverses envers les tiers et les impôts différés actifs. Les comptes de régularisation incluent principalement les charges payées d’avance et les produits à recevoir ne se rapportant pas à des créances rattachées. 12. Autres passifs et comptes de régularisation. — Les autres passifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur dettes diverses envers les tiers et les impôts différés passifs. Les comptes de régularisation incluent principalement les produits constatés d’avance et les charges à payer ne se rapportant pas à des dettes rattachées. 13. Honoraires des Commissaires aux Comptes : Cabinet RSM Cabinet S aint H onoré Audit des comptes de BAKIA 6 400 € HT soit 7 680 € TTC 6 400 € HT soit 7 680 € TTC Audit des comptes des filiales 39 500 € HT soit 47 400 € TTC 30 500 € HT soit 36 600 € TTC Services autres que la certification des comptes (SACC) Néant Néant Total 45 900 € HT soit 55 080 € TTC 36 900 € HT soit 44 280 € TTC Conformément au paragraphe 44 de l’annexe du règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, nous vous informons que le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social, 13, place Floquet à St Jean Pied de Port (64220). Note 1. – Opérations interbancaires et assimilées. (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Montant brut Dépréciations Montant net Montant net Caisse, banques centrales, CCP 7 548 38 7 510 6 589 Créances sur les établissements de crédit Comptes ordinaires 12 192 12 192 19 435 Comptes et prêts à terme 11 305 11 305 8 363 Total des créances sur les établissements de crédit 23 497 23 497 27 798 Total des opérations interbancaires et assimilées 31 045 38 31 007 34 387 Dont créances rattachées 76 76 59 Note 2. – Opérations avec la clientèle . (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Montant brut Dépréciations Montant net Montant net Créances sur la clientèle Créances commerciales 20 314 20 314 21 074 Comptes ordinaires débiteurs 10 918 10 918 23 260 Autres concours à la clientèle Crédits à l'exportation 916 916 649 Crédits de trésorerie 20 347 20 347 16 259 Crédits à l'équipement 147 242 147 242 129 883 Crédits à l'habitat 41 775 41 775 40 998 Autres crédits à la clientèle Total des autres concours à la clientèle 210 280 210 280 187 789 Valeurs non imputées 4 113 4 113 5 523 Créances douteuses 6 590 2 039 4 550 4 685 Créances rattachées sur la clientèle 343 343 501 Total des créances sur la clientèle 252 558 2 039 250 519 242 832 Total des opérations sur la clientèle 252 558 2 039 250 519 242 832 Dont créances rattachées 343 343 501 Note 3. – Risques sur crédits à la clientèle . (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Engagements globaux bruts : Engagements sains 245 969 238 147 Engagements douteux 2 544 2 342 Engagements douteux compromis 4 046 4 209 Total des engagements globaux bruts 252 558 244 699 Dépréciations 2 039 1 867 Engagements nets 250 519 242 832 Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 30,95% 28,49% Poids des engagements bruts douteux et douteux compromis sur l'encours brut global 2,61% 2,68% Note 4. – Ventilation des encours par catégories de contreparties. (En milliers d'Euros) au 31 décembre 2018 Sociétés Entreprises Individuelles Particuliers Adm. Privées / Publiques Non-résidents Totaux % Catégories / encours Catégories de risques : Escompte commercial, Dailly 20 314 20 314 8,4% Crédits à l'exportation 916 916 0,4% Crédits de trésorerie 7 660 77 12 559 0 51 20 347 8,4% Crédits à l'équipement 144 750 1 925 41 525 147 242 61,0% Crédits à l'habitat 13 420 814 26 782 759 41 775 17,3% Autres crédits à la clientèle 0,0% Comptes ordinaires débiteurs 9 930 175 800 4 9 10 918 4,5% Total 196 991 2 992 40 140 44 1 345 241 512 100,0% Note 5. – Ventilation des encours douteux par catégories de contreparties. (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2018 Encours brut Dépréciations Encours net % Dépréciations / catégories Résidents Non-résidents Catégories de contreparties : Sociétés 1 389 91 1 298 6,6% Entrepreneurs individuels 152 35 117 23,2% Particuliers 1 002 24 978 2,4% Administrations privées Total 2 544 151 2 393 5,9% Note 6. – Ventilation des encours douteux compromis par catégories de contreparties. (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2018 Encours brut Dépréciations Encours net % Dépréciations / catégories Résidents Non-résidents Catégories de contreparties : Sociétés 3 878 1 721 2 157 44,4% Entrepreneurs individuels 66 66 100,0% Particuliers 102 102 100,0% Administrations privées Total 4 046 1 889 2 157 46,7% Note 7. –.Dépréciations & provisions pour créances douteuses. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Solde au 1er janvier 1 904 2 648 Impact de la mise en application en 2006 du règlement CRC 2002-03 sur l'exercice antérieur 0 0 Dotation aux dépréciations de l'exercice (1) 1 650 204 Reprise de dépréciations (2) -230 -948 Solde au 31 décembre 3 325 1 904 (1) : dont dotation 2018 aux dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 3 milliers d’Euros ; dont dotation 2018 aux provisions inscrites au passif = 0 milliers d’Euros (dotation de 0 milliers d’Euros en 2017). (2) : dont reprise 2018 sur dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 46 milliers d’Euros ; Au sein de cette reprise globale de 46 milliers d’Euros, 40 milliers d’Euros sont liés à l'écoulement du temps (Rapprochement de l'échéance prévisionnelle de recouvrement de la créance) dont reprise 2018 sur provisions inscrites au passif = 0 milliers d’Euros (369 milliers d’Euros en 2017) Les dépréciations ont été constituées au titre des opérations suivantes : 2018 2017 Dépréciations déduites de l'actif : Relatives aux opérations avec les établissements de crédit 38 38 Relatives aux opérations avec la clientèle 2 039 1 867 Relatives aux titres 1 248 0 Total des dépréciations déduites de l'actif 3 325 1 904 Provisions inscrites au passif : Relatives aux engagements par signature 0 0 Relatives aux risques de change 0 0 Relatives aux créances risquées et assimilées 0 0 Total des provisions inscrites au passif 0 0 Total des dépréciations et provisions pour créances douteuses 3 325 1 904 Les dépréciations des créances douteuses couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques. Note 8 . – Opérations sur titres de transaction, de placement et assimilés, et d'investissement. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres de transaction Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Actions propres détenues par le groupe Total des titres de transaction Dont créances rattachées Dont actions et obligations non cotées Titres de placement et assimilés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 46 270 252 46 018 45 972 Actions, autres titres à revenu variable et titres de l'activité de portefeuille 179 308 996 178 313 171 879 Actions propres Total des titres de placement et assimilés 225 579 1 248 224 331 217 851 Dont créances rattachées 774 774 631 Dont actions et obligations non cotées Titres d'investissement Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Total des titres d'investissement Dont créances rattachées Dont obligations non cotées Total des titres de transaction, de placement et assimilés et d'investissement 225 579 1 248 224 331 217 851 Dont créances rattachées 774 774 631 Dont effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 46 270 252 46 018 45 972 Dont obligations non cotées Actions et autres titres à revenu variable 179 308 996 178 313 171 879 Dont actions non cotées — Le montant des différences entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement (écart résiduel) s'élève : – Pour les titres de placement : 3,1 milliers d’Euros au 31/12/2018 (contre + 5,5 milliers d’Euros au 31/12/2017) La juste valeur ("fair value") au 31/12/18 s'élève à 3 451 milliers d’Euros pour les obligations, 178 313 milliers d’Euros pour les titres d'OPCVM et 42 567 milliers d’Euros pour les titres de créances négociables (contre 3 466 milliers d’Euros pour les obligations, 181 383 milliers d’Euros pour les titres d'OPCVM et 42 567 milliers d’Euros pour les titres de créances négociables au 31/12/17), sachant que la valeur comptable de notre portefeuille de titres de placement a augmenté de 8 178 milliers d’Euros entre le 31/12/17 et le 31/12/18 et que la valeur comptable des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 0 milliers d’Euros au 31/12/18 Note 8 bis. – Ventilation des obligations par durée résiduelle. (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an 1 813 64 De 1 an à 5 ans 877 2 508 Plus de 5 ans 873 833 Total 3 563 3 404 Note 8 ter. – Titres de participation, autres titres détenus à long terme. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre Valeur brute 2018 Dépréciations 2018 Valeur nette 2018 Valeur brute 2017 Autres titres détenus à long terme 2 773 5 2 768 173 Total des autres titres détenus à long terme 2 773 5 2 768 173 Note 9. – Immobilisations incorporelles et corporelles. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Montant brut Amortissements et dépréciations Montant net Montant net Immobilisations incorporelles : Immobilisations en cours 1 449 1 449 1 213 Droit au bail 375 375 375 Fonds de commerce 126 126 126 Logiciels informatiques 765 643 122 119 Total des immobilisations incorporelles 2 715 643 2 072 1 833 Immobilisations corporelles : Immobilisations en cours 21 21 114 Terrains et constructions 5 042 2 267 2 775 2 947 Immeubles en location simple Equipements, mobiliers, installations 4 364 2 703 1 662 987 Autres immobilisations 8 221 6 778 1 443 1 716 Total des immobilisations corporelles 17 648 11 748 5 900 5 764 Total des immobilisations corporelles et incorporelles 20 364 12 392 7 972 7 597 — Aucune provision pour dépréciation d’actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice : ( En milliers d'Euros) 31/12/2017 Acquisitions Sorties 31/12/2018 Immobilisations incorporelles : Immobilisations en cours 1 213 261 25 1 449 Droit au bail 375 375 Fonds de commerce 126 126 Logiciels informatiques 691 117 42 766 Total des immobilisations incorporelles 2 404 379 68 2 715 Immobilisations corporelles : Immobilisations en cours 114 307 400 21 Terrains et constructions 5 048 6 5 042 Immeubles en location simple Equipements, mobiliers, installations 4 220 1 389 1 245 4 364 Autres immobilisations 8 239 41 59 8 221 Total des immobilisations corporelles 17 621 1 737 1 709 17 648 Valeur brute des immobilisations 20 025 2 115 1 777 20 364 ( En milliers d'Euros ) 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Amortissements cumulés 12 428 1 067 1 104 12 392 Total Amortissements cumulés 12 428 1 067 1 104 12 392 Note 10. – comptes de régularisation et autres actifs. (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Comptes de régularisation - Actif Comptes d'encaissements 0 Comptes d'ajustements débiteurs Produits à recevoir 648 662 Charges constatées d'avance 316 241 Total des comptes de régularisation - Actif 965 903 Autres actifs : Créances rattachées 20 20 Actif divers 8 235 7 113 Total des autres actifs 8 255 7 133 Total des comptes de régularisation et autres actifs 9 220 8 036 Note 11. – Comptes créditeurs interbancaires et titres émis sur les marches interbancaires. (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Comptes créditeurs interbancaires et assimilés : Comptes ordinaires à vue Comptes et emprunts à terme 78 78 Opérations de pension Titres donnés en pension livrée Autres valeurs données en pension ou vendues ferme Total des opérations de pension Autres sommes dues 1 903 6 694 Total des comptes créditeurs interbancaires et assimilés 1 981 6 771 Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre Titres du marché interbancaire Total des opérations interbancaires et assimilées créditrices 1 981 6 771 Dont dettes rattachées Note 12 . – C omptes créditeurs de la clientèle (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Comptes d'épargne à régime spécial : A vue 67 394 58 981 A terme 7 087 7 022 Total des comptes d'épargne à régime spécial 74 482 66 003 Autres dettes : A vue 343 402 333 234 A terme 34 531 36 180 Dettes rattachées à terme 21 24 Total des autres dettes 377 955 369 438 Total des comptes créditeurs de la clientèle 452 436 435 441 Dont dettes rattachées 21 24 Note 13 . – Bons de caisse et créances négociables. (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Dettes envers la clientèle représentées par un titre : Titres de créances négociables Bons de caisse Total des dettes envers la clientèle représentées par un titre Dont dettes rattachées Note 14. – C omptes de régularisation et autres passifs. (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Comptes de régularisation – Passif : Charges à payer 768 818 Comptes d'ajustements créditeurs 183 116 Comptes d'encaissements Autres comptes de régularisation créditeurs 278 264 Total des comptes de régularisation - Passif 1 229 1 197 Autres passifs : Compte de règlement relatif aux opérations sur titres Autres créditeurs et passifs divers 2 700 2 620 Total des autres passifs 2 700 2 620 Total des comptes de régularisation et autres passifs 3 930 3 817 Note 15. – Encours de dépôts collectes au titre des comptes et plans d'épargne-logement . (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Plans d'épargne-logement (PEL) : Ancienneté de moins de 4 ans 1 131 1 264 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 1 654 1 671 Ancienneté de plus de 10 ans 4 282 4 066 Sous-total 7 066 7 001 Comptes épargne-logement (CEL) 2 636 2 764 Total 9 702 9 765 Note 16. – Encours de crédits à l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement . (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Plans d'épargne-logement (PEL) : Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 33 48 Ancienneté de plus de 10 ans Sous-total 33 48 Comptes épargne-logement (CEL) 83 113 Total 116 161 Note 17. – P rovisions sur engagements lies aux comptes et plans d'épargne-logement. En milliers d'Euros 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Sous-total Comptes épargne-logement (CEL) Total Note 18. – E cart d’acquisition. (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2017 Variations 2018 Ecarts d'acquisition positifs : Ecarts d'acquisition bruts 78 78 Amortissements pratiqués 78 78 Ecarts d'acquisition nets Ecarts d'acquisition négatifs : Ecarts d'acquisition bruts 400 400 Amortissements pratiqués 400 400 Ecarts d'acquisition nets Note 19. – P rovisions pour risques et charges. ( En milliers d'Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Risques de contrepartie Risques de change Litiges Engagements sociaux 987 22 30 979 Total 987 22 30 979 Note 20. – F onds pour risques bancaires généraux. ( En milliers d'Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Fonds pour risques bancaires généraux 1 000 1 000 Total 1 000 1 000 Ces fonds sont destinés à couvrir les risques généraux inhérents aux activités des établissements de crédit, conformément aux conditions requises par le règlement CRBF n° 90-02 Note 21. – T ableau de variation des capitaux propres consolides hors FRBG en milliers d'Euros (part du groupe). Tableau de variation des capitaux propres consolides hors FRBG en milliers d'Euros (part du groupe) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Ecart de réévaluation Titres de l'entreprise consolidante Total des capitaux propres part du groupe hors FRBG Situation au 31 décembre 2016 152 62 232 5 832 68 217 Résultat mis en réserves 5 832 -5 832 Distribution de dividendes -11 504 -11 504 Résultats individuels des sociétés du groupe 12 280 12 280 Augmentation de capital Ecarts d'acquisition Changement de méthode comptable Elimination des dividendes intra-groupe -6 065 -6 065 Retraitements de consolidation Impôts différés -950 -950 Provision pour IFC et médailles du travail -68 -68 Amortissements dérogatoire -17 -17 Provision pour crédits MT / LT Autres variations Situation au 31 décembre 2017 152 56 560 5 181 61 893 Résultat mis en réserves 5 181 -5 181 Distribution de dividendes -500 -500 Résultats individuels des sociétés du groupe 10 321 10 321 Augmentation de capital Ecarts d'acquisition Changement de méthode comptable Elimination des dividendes intra-groupe -5 924 -5 924 Retraitements de consolidation Impôts différés -1 305 -1 305 P rovision pour IFC et médailles du travail 8 8 Amortissements dérogatoire -5 -5 P rovision pour crédits MT / LT Autres variations Situation au 31 décembre 2018 152 61 241 3 095 64 489 Note 22. – E ngagements de hors bilan. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Engagements de financement donnés et reçus : Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit A la clientèle Ouverture de crédits confirmés Ouverture de crédits documentaires 203 242 Autres ouvertures de crédits confirmés 70 901 68 442 Autres engagements en faveur de la clientèle 40 40 Total des engagements de financement donnés 71 145 68 724 Dont engagements douteux 66 14 Accords de refinancement "stand-by" reçus : Des établissements de crédit De la clientèle Total des engagements de financement reçus Engagements de garantie donnés et reçus Engagements de garantie donnés D'ordre des établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Ouverture de crédits confirmés Autres garanties D'ordre de la clientèle Cautions, avals et autres garanties Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales 284 284 Autres garanties 15 215 11 464 Autres garanties d'ordre de la clientèle 29 789 31 714 Total des engagements de garantie donnés 45 288 43 462 Dont engagements douteux 304 Engagements de garantie reçus Des établissements de crédit 5 814 6 146 De la clientèle Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Garanties reçues de la clientèle financière Autres garanties reçues Total des engagements de garantie reçus 5 814 6 146 Note 22 bis. – Engagements de hors bilan (suite). (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Engagements sur titres donnés et reçus : Engagements donnés sur titres Titres à donner Total des engagements donnés sur titres Engagements reçus sur titres Titres à recevoir Total des engagements reçus sur titres Engagements sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme : Engagements donnés sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements donnés Engagements reçus sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements reçus Autres engagements donnés et reçus : Autres engagements donnés Valeurs affectées en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs affectées en garantie Autres engagements donnés Total des autres engagements donnés Dont engagements douteux Autres engagements reçus Valeurs reçues en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs reçues en garantie 806 1 040 Autres engagements reçus Total des autres engagements reçus 806 1 040 Note 23. – Echéances des emplois et des ressources. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 Durées restant à courir Au 31/12/17 Opérations à vue et au jour le jour Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Emplois : Opérations interbancaires et assimilées : 19 848 11 159 31 007 34 387 Caisse, banque centrale, CCP 7 510 7 510 6 589 Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 12 337 11 159 23 497 27 798 Opérations avec la clientèle : 20 057 33 783 42 149 89 033 65 496 250 519 242 832 Créances sur la clientèle 20 057 33 783 42 149 89 033 65 496 250 519 242 832 Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe : 707 1 813 877 42 873 46 270 45 972 Titres de transaction Titres de placement 707 1 813 877 42 873 46 270 45 972 Titres d'investissement Ressources : Opérations interbancaires et assimilées : 1 903 78 1 981 6 771 Comptes créditeurs interbancaires et assimilés 1 903 78 1 981 6 771 Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre Opérations avec la clientèle : 410 817 32 731 7 669 1 038 182 452 436 435 441 Comptes créditeurs de la clientèle 410 817 32 731 7 669 1 038 182 452 436 435 441 Dettes envers la clientèle représentées par un titre Note 24. – Intérêts, produits et charges assimil é s. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 106 82 106 82 Sur opérations avec la clientèle 586 588 8 249 8 203 7 663 7 616 Sur opérations de crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Relatives à des dettes représentées par un titre 0 0 1 2 1 2 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 15 1 962 1 922 1 956 1 907 Total des intérêts et produits / charges assimilées 592 603 10 318 10 209 9 726 9 606 Note 25. – Commissions. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Sur opérations de trésorerie et interbancaires 24 24 0 0 -24 -24 Sur opérations avec la clientèle 0 0 1 908 1 685 1 908 1 685 Relatives aux opérations sur titres 159 157 0 0 -159 -157 Sur opérations de change 0 0 0 0 0 0 Relatives à des prestations de services bancaires et financiers 953 855 4 922 5 087 3 968 4 232 Sur opérations de hors-bilan 1 0 433 337 432 337 Total des commissions 1 138 1 037 7 263 7 109 6 126 6 072 Note 26. – R evenus des titres à revenu variable. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Actions et autres titres à revenu variable 2 1 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées Total des revenus des titres à revenu variable 2 1 Note 27. – G ains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Résultat net sur cessions 3 374 7 844 Dotation (reprise) nette aux (de) provisions pour dépréciation -1 248 0 Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2 126 7 844 Note 28. – gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Titres de transaction 0 0 Change 4 -43 Instruments financiers 0 0 Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4 -43 Note 29. – A utres produits et charges d'exploitation bancaire. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Sur opérations de location simple 15 9 15 9 Autres 48 78 103 115 55 37 Total des autres produits et charges d'exploitation bancaire 48 78 117 124 70 46 Note 30. – F rais du personnel . (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Salaires et traitements : 5 627 5 411 Charges sociales : Charges de retraite 417 373 Autres charges sociales 1 789 1 590 Total des charges sociales 2 206 1 963 Intéressement et participation des salariés : Intéressement des salariés Participation des salariés 0 120 Total de l'intéressement et de la participation des salariés : 0 120 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 614 607 Total des frais de personnel 8 447 8 100 Effectif moyen 130 126 Dont cadres 42 39 Engagements sociaux : En application de leur convention collective respective, les sociétés du groupe BAKIA sont amenées à verser à leurs salariés partant à la retraite une indemnité de départ. Les droits potentiellement acquis à ce titre par les salariés ont fait l'objet d'une évaluation au 31/12/2018. La méthode actuarielle retenue : Rétrospective prorata temporis tient compte de l'âge, de l'ancienneté, de la progression de salaire, et de la probabilité de présence dans la société au moment du départ à la retraite ; sur la base du salaire annuel et un taux d'actualisation et de revalorisation annuelle nette du fonds de 1,1%. Dans le cadre de la recommandation 2003-R-01 du CNC, le Groupe a provisionné ces engagements sociaux. Au 31/12/2018, ces derniers s'élèvent à 456 807 €, contre 487 084 € au 31/12/2017. La variation 2018, soit -30 277 €, figure en charge générale d'exploitation. Concernant la médaille du travail, l'engagement au 31/12/2018, qui s'élève à 521 908 €, a également fait l'objet d'un provisionnement au passif du bilan, contre 500 025 € au 31/12/2017. La variation 2018, soit +21 883 €, figure en charge générale d'exploitation. — A compter du 01 janvier 2013, en application de la 3ème loi de finances rectificative pour 2012, a été mis en place le dispositif du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) dont le taux applicable en 2017 de 6 % a été calculé sur la base : – des rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC – à défaut d'imputation sur les impôts dus, le crédit sera remboursable au terme d'un délai de 3 ans. Suivant les recommandations de l'ANC, la BAMI, filiale du groupe BAKIA, a décidé de comptabiliser le CICE au crédit d’un compte de charges de personnel selon l'IAS 20 venant en déduction des charges du personnel. Au 31/12/2018, le montant du CICE s'élève à 171 236 €, contre 194 297 € au 31/12/2017. « Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) a été principalement affecté à la réalisation d’efforts en matière d’investissement, de recrutement et de prospection de nouveaux marchés. » Note 31. – Gains nets sur actifs immobilises. (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Immobilisations d'exploitation : Plus-values de cessions 500 31 Moins-values de cessions -248 -28 Gains nets sur immobilisations d'exploitation 252 3 Total des gains nets sur actifs immobilisés 252 3 Note 32. – C out du risque. (En milliers d’Euros) au 31 décembre 2018 2017 Opérations avec la clientèle Autres opérations Total Total Dotations aux provisions de l'exercice Risques de contrepartie -403 0 -403 -204 Risques de change 0 0 0 0 Litiges 0 0 0 0 Engagements sociaux 0 0 0 0 Total des dotations aux provisions de l'exercice -403 0 -403 -204 Reprises de provisions de l'exercice Risques de contrepartie 230 0 230 948 Risques de change 0 0 0 0 Litiges 0 0 0 0 Engagements sociaux 0 0 0 0 Total des reprises de provisions de l'exercice 230 0 230 948 Dotation nette aux provisions de l'exercice -173 0 -173 744 Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions 0 0 0 -0 Créances irrécouvrables couvertes par des provisions -16 0 -16 -24 Récupérations sur créances amorties 2 0 2 2 Total du coût du risque -186 0 -186 722 Dont : Charge nette des provisions constituées au titre des risques spécifiques -186 0 -186 722 Reprise nette des provisions constituées au titre des risques pays Note 33. – P rovisions réglementées. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Dotations aux provisions de l'exercice Crédits moyens/longs terme Amortissements dérogatoires Total des dotations aux provisions de l'exercice Reprises de provisions de l'exercice Crédits moyens/longs terme Amortissements dérogatoires Total des reprises de provisions de l'exercice Reprises nettes de dotations / Dotations nettes de reprise de l'exercice Note 34. – Résultat exceptionnel. (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Charges exceptionnelles (Actifs) 0 -2 519 Autres Charges exceptionnelles 0 -21 Produits exceptionnels 0 2 Total du résultat exceptionnel 0 -2 539 Note 35. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Impôts courants -57 -2 356 Impôts différés -1 305 -965 Charge nette de l'impôt sur les bénéfices -1 362 -3 321 L'impôt courant représente l'impôt exigible au titre du résultat de l'exercice. L'impôt différé représente la différence entre l'ouverture et la clôture de l'exercice des stocks de différences temporaires et des retraitements liés aux opérations de consolidation (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 La position d'impôt différé s'analyse ainsi : Impôts différés actif Différences temporaires 2 660 3 838 Total impôts différés actif 2 660 3 838 Impôts différés passif Différences temporaires -105 -107 Total impôts différés passif -105 -107 Total 2 555 3 731 (En milliers d’Euros) A u 31 décembre 2018 2017 Résultat comptable consolidé avant impôt 11 683 8 585 Charge d'impôt théorique aux taux en vigueur -3 998 -2 931 Impact des différences de taux d'imposition 19 19 Impact des charges / produits définitivement non déductibles / imposables 2 6 18 -409 Charge d'impôt sur les bénéfices effective -1 3 61 -3 321 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. A l’assemblée générale de la société BAKIA, MERGEFIELD Opinion Opinion . — MERGEFIELD Texteopinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BAKIA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. MERGEFIELD Texteopinion2 Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. MERGEFIELD Fondementopinion Fondement de l'opinion : — MERGEFIELD Motivation MERGEFIELD Descriptionmotivation MERGEFIELD Référentiel Référentiel d'audit : MERGEFIELD Texteréférentiel Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. — MERGEFIELD Indépendance Indépendance : MERGEFIELD Texteindépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. — Observation : Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « I. Faits caractéristiques de l’exercice » de l’annexe, qui fait état de la procédure en cours visant à recouvrer les sommes engagées dans le cadre du déploiement d’un nouveau progiciel bancaire. MERGEFIELD TexteSACC MERGEFIELD Incertitude MERGEFIELD Texteincertitude MERGEFIELD Observation MERGEFIELD Texteobservation MERGEFIELD Jusitificationdesappréciations Justification des appréciations . — MERGEFIELD Textejustifications En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — MERGEFIELD Risquejustification1 Créances sur la clientèle : MERGEFIELD Réponsejustification1 Le paragraphe V.3 "Créances sur la clientèle" de l’annexe décrit comment votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques sur les créances envers la clientèle. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions et au suivi des risques de crédit et de contrepartie, et nous avons vérifié le caractère approprié des méthodologies de dépréciation. — MERGEFIELD Risquejustification2 Portefeuilles titres : MERGEFIELD Réponsejustification2 Le paragraphe V.1 " Portefeuille titres" de l’annexe décrit les modes de comptabilisation, de classement et d’évaluation des titres de transaction, de placement, d’investissement et de participations. Nous avons apprécié, au regard des dispositions légales et réglementaires, la pertinence du mode de comptabilisation ainsi décrit et nous nous sommes assurés de sa correcte application. MERGEFIELD Vérification Vérification du rapport sur la gestion du groupe . — MERGEFIELD Textevérification Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du Gérant. MERGEFIELD Textevérification2 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. MERGEFIELD Textevérification3 MERGEFIELD Informationsrésultant MERGEFIELD Texteinformationsrésultant MERGEFIELD Responsabilitédirection Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . — MERGEFIELD Texteresponsabilitédirection Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Gérant. MERGEFIELD ResponsabilitéCAC Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés . — MERGEFIELD TexteresponsabilitéCAC Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; – concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. MERGEFIELD Date Fait à Paris, le 13 mai 2019 . MERGEFIELD Commissaire Les commissaires aux comptes : RSM P aris Saint-Honoré BK&A Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Martine LECONTE Frédéric BURBAND Associée Associé