Quadient SA Société Anonyme au capital de 34 562 912 euros Siège social : 42-46 avenue Aristide Briand – 92220 Bagneux RCS Nanterre 402 103 907 Avis important En raison de l’épidémie de Covid-19, afin de protéger les actionnaires, les invités et les organisateurs et compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la s ociété Quadient a décidé de tenir son Assemblée G énérale le jeudi 1 er juillet 2021 à 15 heures, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision a été prise en vertu de la loi n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé et modifié par les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021). En conséquence et dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance, par correspondance à l’aide du formulaire de vote, par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou en donnant pouvo ir au président de l’Assemblée G énérale ou à toute autre personne physique ou morale. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée G énérale décrites à la fin du présent avis. Il ne sera en outre pas possible aux actionnaires de poser des questions au sens usuel du terme, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’ Assemblée Générale . Néanmoins, des questions écrites pourront être posées en amont de l'Assemblée Générale conformément à la réglementation en la matière et il sera possible aux actionnaires ayant posé ces questions écrites de poser en cours d’ Assemblée Générale des questions complémentaires à la suite de la réponse fournie . L’ Assemblée Générale sera retransmise, en direct et en différé, dans les délais prévus par la réglementation applicable, sur la page du site internet Quadient dans la rubrique dédiée aux assemblées générales. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les règles de participation à l’ Assemblée Générale décrites à la fin du présent avis et à consulter régulièrement le site internet de Quadient : https://invest.quadient.com/assemblees-generales . AVIS DE CONVOCATION Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société Quadient SA sont convoqués en Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire le 1 er juillet 2021 , à 1 5 heures , à huit clos hors la présence physique des actionnaires, au siège social situé 42-46 Avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : En la forme ordinaire : Approbation du bilan et des comptes sociaux, Affectation du résultat et distribution sur le bénéfice distribuable, Rapport de gestion du Groupe et approbation des comptes consolidés, Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation du rapport sur la rémunération due ou attribuée à Monsieur Didier Lamouche, Président, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2021, Approbation du rapport sur la rémunération due ou attribuée à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2021, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvée par le Conseil d’Administration le 28 juin 2018, Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvée par le Conseil d’Administration le 23 septembre 2019, Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvée par le Conseil d’Administration le 25 septembre 2020, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Geoffrey Godet, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Mercier, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Richard Troksa, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Boulet-Supau, Nomination de Monsieur Sébastien Marotte en tant que nouvel administrateur, Programme de rachat d’actions. En la forme extraordinaire : Modification des statuts de la Société pour les mettre en harmonie avec la nouvelle numérotation du Code de commerce issue des dispositions de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier), Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier), Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en application des dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères, qui ne peuvent souscrire directement ou indirectement, à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, et à tous établissements financiers ou toutes sociétés créées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d’un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société, Pouvoirs pour les formalités légales. Nous attirons l’attention des actionnaires sur le fait que , à la suite d’une erreur matérielle dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale du 1 er juillet 2021, publié le 26 mai 2021, il convient de lire : Sous la trentième résolution proposée , au 5 ème tiret : « Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est cumulé avec les augmentations de capital pouvant résulter de la délégation prévue à la 31 ème résolution afin d’être plafonné à 1 200 000 euros de nominal » , au lieu de : « Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est cumulé avec les augmentations de capital pouvant résulter de la délégation prévue à la vingt-neuvième résolution afin d’être plafonné à 1 200 000 euros de nominal » Sous la trente-et-unième résolution proposée , au 5 ème tiret : « Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est cumulé avec les augmentations de capital pouvant résulter de la délégation prévue à la 30 ème résolution afin d’être plafonné à 1 200 000 euros de nominal », au lieu de : « Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est cumulé avec les augmentations de capital pouvant résulter de la délégation prévue à la vingt-huitième résolution afin d’être plafonné à 1 200 000 euros de nominal ». * * * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (COVID-19), aucun actionnaire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée . Les actionnaires sont invités à voter à distance préalablement à l’Assemblée Générale selon l'une des trois options suivantes : donner un pouvoir au Président de l’Assemblée ; voter par correspondance ; donner mandat à un tiers. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné. pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Modalités de vote par Internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du vendredi 11 juin 2021 à 9 heures jusqu’au mercredi 30 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site internet https: //www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par e-mail à : ct-contact@caceis.com. Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou tout autre personne). Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale , soit le mercredi 30 juin à 15 heures, heure de Paris. Traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à la société son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CaceisCorporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de QUADIENT SA et sur le site internet de la société https://invest.quadient.com/assemblees-generales ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 I ssy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 I ssy-Les-Moulineaux Cedex Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante https://invest.quadient.com/assemblees-generales ) au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il sera offert, le jour de l’Assemblée, aux actionnaires ayant posé des questions écrites selon les modalités ci-dessus, la possibilité de poser des questions complémentaires par écrit depuis l’interface du webcast . Il y sera répondu dans la limite du temps imparti. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION