LUMIBIRD Société anonyme à conseil d’administration au capital de 16.754.425 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 24 mai 2019 , à 14h 3 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; - Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société, au titre de l’exercice 2019 ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; - Pouvoirs. II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale ; - Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de l’augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale du 27 avril 2017 aux termes de ses 14 ème et 17 ème résolutions ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ; - Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (1.638.198,01) euros. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 45.096 euros , générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 13.030 euros . Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de l’exercice de (1.638.198,01 ) euros , décide d’affecter la perte au compte de report à nouveau dont le solde négatif est ainsi porté de ( 1.199.903,33 ) euros à (2.838.101,34) euros . Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Lumibird (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 8. 0 74.787,22 euros . Quatrième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration ) L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 34.000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil d’administration. Cinquième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société, au titre de l’exercice 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, notamment en vue : (i) d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l’Autorité des Marchés financiers en vigueur ; ou (ii) de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; ou (iii) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou (iv) de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donnée par la présente assemblée générale dans sa 9 ème résolution, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou (v) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entité du Groupe ; ou (vi) de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse. Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière . Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 2. décide que les achats d’actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 30 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 3. fixe à 50.000.000 d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ; 4. prend acte du fait que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : (i) à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, un plafond de rachat de 1.675.442 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; (ii) le nombre total d’actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 17 mai 2018 aux termes de sa 8 ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Huitième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code ; 2. décide que le nombre maximum d’actions annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, ne pourra excéder 10% du capital de la Société à la date de chaque annulation, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et la valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 27 avril 2017 aux termes de sa 13 ème résolution . Dixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130, L.225-132 à L.225-134 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital : (i) par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (a) d’actions ordinaires de la Société et/ou (b) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (a) et des valeurs mobilières visées au (b) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi ; et/ou (ii) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’émission de titres de capital nouveaux et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions visées au paragraphe 1.(i) ci-dessus, est fixé à 50.000.000 d’ euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1.(ii) ci-dessus, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et indépendamment du plafond de 50.000.000 d’ euros fixé au paragraphe 2. ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentatio n de capital ; 4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu (i) de la présente délégation (à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1.(ii) ci-dessus), d’une part, et (ii) de celles conférées en vertu des 11 ème , 12 ème , 13 ème , 14 ème , 15 ème , 16 ème , 17 ème , 18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 50.000.000 d’ euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que sur ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.(i) ci-dessus que : (i) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; ( iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et/ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites; étant précisé que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés visées au 2° et au 3° de l’article L.225-134 du Code de commerce, les trois-quarts de l’augmentation décidée. 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ; 7. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1.(ii) ci-dessus sous forme d’émission de titres de capital nouveaux, l’assemblée générale décide (i) conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : - fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d’émission de titres de créance : - déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché. 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 14 ème résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’ euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée ; (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux disposition s des articles L.225-136 et R. 225-119 du Code de commerce ; 7. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l’émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : (i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : - fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; (iv) en cas d’émission de titres de créance : - déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ; (v) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (vi) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (viii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 15 ème résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, par placement privé conformément au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 II du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 50.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et ne pourra excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée ; (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce ; 7. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l’émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : (i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : - fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d’émission de titres de créance : - déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 16 ème résolution. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et sous réserve de leur approbation : 1. décide que pour chacune des émissions décidées en application des 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions ci-dessus, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 1 0 ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, la compétence de faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 17 ème résolution. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et selon les dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, l’assemblée générale : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application de la 1 1 ème et 1 2 ème résolution s et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission à un montant égal ou supérieur, au choix du Conseil d’administration : - au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’ une décote maximale de 20 % ; - au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 15% . 2 . décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 18 ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature ) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration et lui délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), destinées à rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence ; 3. décide de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’ euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée ; (ii) les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et (iii) à ce s plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : (i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; (ii) arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; (iii) déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; (iv) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; (v) déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; (vi) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; En outre, d’une manière générale, le Conseil d’administration pourra passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés . 4. fixe à vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. 5. prend acte que la présente autorisation, prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 19 ème résolution. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances , dans les conditions prévues par la loi ; 2. délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’ euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger ; 5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre : - Le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 15% ; - Le dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’ une décote maximale de 20 % . 6. prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital ou de l’émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de : (i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : - fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d’émission de titres de créance : - déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché. 9. fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 17 mai 2018 aux termes de sa 13 ème résolution. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux) L’assemblée générale, après pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code ; 2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. Ce plafond sera porté à 30% du capital si l’attribution bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu’au-delà du pourcentage de 10%, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq ; 3. décide que : (i) l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; (ii) les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le C onseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; 4. décide que l’attribution deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition ou, le cas échéant de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 5. prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ; 6. prend acte que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, à l’effet de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres . Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 7. prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; 8. confère tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ; (ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; (iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; (iv) imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir toutes les formalités nécessaires. 9. fixe à trente-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de la 21 ème résolution . Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-177 à L.225-186-1 et L.225-129-2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la S ociété à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’ actions de la S ociété provenant de rachats effectués par la S ociété dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options, étant précisé que ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée. 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément à la loi, par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties ; 5. décide que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 6. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions ; (ii) arrêter la ou les catégories de bénéficiaires ou la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; (iii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ; (iv) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (v) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 8. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 9. fixe à trente-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de la 22 ème résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l’obligation de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.000.000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée ; 3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. 6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’ assemblée générale . Les actionnaires pourront participer à l ’a ssemblée : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l ’ article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l ’ assemblée, à voter par correspondance ou à s ’ y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 22 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. Pour assister personnellement à l ’ assemblée générale Pour faciliter l ’ accès des actionnaires à l ’ assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d ’ une carte d ’ admission qu ’ ils pourront obtenir de la manière suivante : - l ’ actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 , le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case A ; - l ’ actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d’admission . Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré avant l ’a ssemblée g énérale, soit le 22 mai 2019 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l ’a ssemblée g énérale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l’actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus) . Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l ’ assemblée . L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . T out actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2019 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2019 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d’administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 20 mai 2019 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». Demandes d ’ inscriptions de points à l ’ ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société , dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis , à l ’ attention du Président du Conseil d’administration , par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l ’ assemblée générale, soit le 2 9 avril 201 9 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée : - du point à mettre à l ’ ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d ’ un bref exposé des motifs ; et - d ’ une attestation d ’ inscripti on en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au Con seil d’administration , la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l ’ article R.225-83 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ assemblée générale des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2019 à zéro heure), d ’ une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale » conformément à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le Conseil d’administration .