ALTUR INVESTISSEMENT Société en commandite par actions au capital de 11.928.452,50 euros SIEGE SOCIAL : 9 rue de Téhéran 75008 PARIS 491 742 219 RCS PARIS AVIS DE RÉUNION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES ____________ AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte de crise sanitaire mondiale, les actionnaires de la société Altur Investissement (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée générale mixte (l’ « Assemblée ») se tiendra exceptionnellement à huis clos et sans la présence physique des actionnaires le 16 juin 2020 à 1 7 heures au siège social de la Société : 9 rue de Téhéran – 75008 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Cognet en qualité de membre du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Toulouse en qualité de membre du Conseil de Surveillance Approbation de la politique de rémunération de la Gérance Approbatio n de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, g érant Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10% des actions composant le capital social de la Société Références textuelles applicables en cas de changement de codification A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 9.6 des statuts (« Rémunération du Conseil de Surveillance ») Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €) Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Correction de certaines dispositions relatives au droit au dividende et termes et conditions des ADPR Pouvoir pour formalités Seront soumis à l’Assemblée en vue de leur approbation les projets de résolutions suivants : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 609 185 € . En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance: constate que le bénéfice de l’exercice 2019 s’élève à 609 185,18 euros et décide d’affecter 30 459,26 euros à la réserve légale de la Société. En conséquence de cette dotation le compte de réserve légale passe de 1 141 930,81 euros à 1 172 390,07 euros ; puis constate que le report à nouveau créditeur est de 3 024 180,29 € euros, soit, avec le bénéfice de l’exercice 2019 réduit de la dotation de la réserve légale visée au (i) ci-dessus, un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 3 602 906,21 euros (le « Bénéfice Distribuable ») : - résultat de l’exercice (bénéfice) 609 185,18 € - dotation au poste « Réserve Légale » 30 459,26 € Lequel poste serait ainsi porté de 1 141 930,81 € à 1 172 390,07 € - augmenté du poste « Report à Nouveau » 3 024 180,29 € - augmenté des autres réserves 0 Soit des sommes distribuables de 3 602 906,21 € Réparties comme suit : - au poste « Report à Nouveau » 2 981 093,25 € - à titre de dividende aux commanditaires porteurs d’actions ordinaires (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution numéro 20) 499 975,92 € - à titre de dividende aux commandités 121 837,04 € Le poste « Report à nouveau » passe ainsi de 3 024 180,29 € à 2 981 093,25 € et la réserve légale de 1 141 930,81 € à 1 172 390,07 €. L’Assemblée Générale rappelle qu’en vertu de leur termes et conditions, les actions de préférence rachetables émises par la Société ne portent droit à dividende qu’à compter de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution numéro 20, il sera ainsi distribué aux porteurs d’actions ordinaires à titre de dividende un montant brut de 0, 12 € par action. Dans le cas où, lors de la mise en paiement : la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté en report à nouveau. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance , conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 13.2 des statuts, constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire porteur d’actions ordinaires la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : en numéraire ; ou en actions nouvelles de la Société. Cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel un porteur d’actions ordinaires a droit. Les actions ordinaires nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix unitaire égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Alternext d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance à compter de leur émission et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les porteurs d’actions ordinaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions ordinaires nouvelles entre le 24 juin 2020 (inclus) et le 9 juillet 2020 (inclus), en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires porteurs d’actions ordinaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineux Cedex 9). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 9 Juillet 2020 (inclus), le dividende sera payé uniquement en numéraire. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il adresse à la Société sa demande de paiement du dividende en actions, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions ordinaires nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende Dividende par action 31 décembre 2018 1 532 762,75 € 0,30 € dont 297 200,95 € pour les commandités 31 décembre 2017 2 348 851 € 0,30 € dont 1 098 911,32 € pour les commandités 31 décembre 2016 999 951,84 € 0,24 € dont 0 € pour les commandités TROISIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. QUATRIEME RESOLUTION Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Cognet en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur Michel COGNET Né le 25/04/1948 à Saint-Etienne (42) Nationalité Française Demeurant 63 ter rue des Tennerolles – 92210 Saint-Cloud SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Toulouse en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur Christian TOULOUSE Né le 29/12/1946 à Paris (75) Nationalité Française Demeurant 94 boulevard de la Tour-Maubourg – 75007 Paris SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération de la Gérance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-1 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. HUITIEME RESOLUTION Approbatio n de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-1 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. L’Assemblée Générale prend acte qu’en conséquence de l’adoption de la présente résolution, l’article 9.6 des statuts (« Rémunération du Conseil de Surveillance ») sera modifié conformément à la 15 ème résolution ci-après. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-2 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-2 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. DOUZIEME RESOLUTION Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide l’attribution d’une somme de 45.000 euros à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, prend acte du montant de l’enveloppe globale de jetons de présence attribuée au titre de l’exercice 2019, soit la somme de 45.750 euros. TREIZIEME RESOLUTION Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10% des actions composant le capital social de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale extraordinaire ; à des fins de gestion patrimoniale et financière ; en vue de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; en vue de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de cession, de fusion, de scission ou d’apport ; en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui est ou viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué et procèdera à toute information requise. L’acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation ne pourra être utilisée), dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 8,5 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 17 mars 2020, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d’achat de 4.055.673 euros, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 23 mai 2019. QUATORZIEME RESOLUTION Références textuelles applicables en cas de changement de codification L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée délibérant à titre ordinaire, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d’une division spécifique du Code de commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. A TITRE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION Modification de l’article 9.6 des statuts (« Rémunération du Conseil de Surveillance ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de modifier l’article 9.6 des statuts (« Rémunération du Conseil de Surveillance »), qui sera rédigé comme suit : « Il est alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est fixé par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle sans qu’il soit besoin de recueillir l’accord des associés commandités. Ces jetons de présence sont répartis par le Conseil de surveillance entre ses membres conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil. ». SEIZIEME RESOLUTION Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et sous réserve de l’adoption de la 13 ème résolution ci-dessus, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 13 ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de dix-huit (18) mois ; à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et la valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à la 9ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2019. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : délègue au Gérant sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme à l’augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires, de bons ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, à l’exclusion de toute émission d’actions de préférence. Les actions ordinaires seront libellées en euros. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d’euros (€30 000 000), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation: décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront au titre de leur droit préférentiel de souscription, souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux ; prend acte que le Gérant aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible; prend acte et décide, en tant que de besoin que, dans le cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Gérant pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les conditions fixées par la loi ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le mode de libération des actions à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobi lières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L.226-11 du Code de commerce ; décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce : délègue au gérant sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d’euros (30 000 000€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide qu’en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou la date à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 11 ème résolution de l’Assemblée Générale annuelle du 23 mai 2019. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l’objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L. 226-l du même Code, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale extraordinaire qui fait état de l’absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes : autorise le Gérant à augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-1 à 8 du Code du travail ; en application des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du même Code, décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de l’autorisation donnée au Gérant aux termes de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation. En conséquence de l’autorisation donnée au Gérant d’émettre des actions, l’Assemblée Générale : donne pouvoir au Gérant de déterminer le nombre d’actions à émettre, le prix d’émission des actions à émettre, leurs modes et délais de libération, les délais de souscription, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital, de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre, de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et ce conformément aux dispositions des articles L.225-138-l du Code de commerce et L. 3332-18 à 24 du Code du travail ; confère plus généralement tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente autorisation ; prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce. Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION Correction de certaines dispositions relatives au droit au dividende et termes et conditions des ADPR L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale extraordinaire, sous réserve de la décision de l’assemblée spéciale des porteurs d’ADPR, décide, en tant que de besoin, de corriger la référence à « Résultat Retraité » figurant au premier paragraphe de l’article 3.1 des termes et conditions des ADPR par « bénéfice distribuable », de sorte que la phrase devrait lire comme suit : « Les ADPR portent droit, jusqu’à la date de leur rachat individuel et dans la limite du bénéfice distribuable, à un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à : (le reste de la phrase demeure inchangé) ». En conséquence de quoi, l’Assemblée générale décide sous réserve de la décision de l’assemblée spéciale des porteurs d’ADPR , en tant que de besoin, de corriger la référence à « Résultat Retraité » au deuxième paragraphe de l’article 13.2 par « bénéfice distribuable », de sorte que la phrase lira comme suit : « Au titre de chaque exercice, la Société verse en priorité à chaque ADPR non encore rachetée par la Société à la date de l’Assemblée Générale annuelle, dans la limite du bénéfice distribuable, un dividende préciputaire et cumulatif égal à : (le reste de la phrase demeure inchangé) ». L’Assemble Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale extraordinaire, approuve que le montant pouvant être versé aux porteurs d’actions ordinaires doit être calculé sur la base du bénéfice distribuable (et non du Résultat Retraité) et constate, en tant que de besoin, que le dernier paragraphe de l’article 3.1 des termes et conditions des ADPR aurait dû lire comme suit : « Après paiement du dividende aux porteurs des ADPR, 20% du Résultat Retraité sera automatiquement versé aux associés commandités. Le solde du bénéfice distribuable pourra être versé aux actionnaires sur décision de son affectation par l’Assemblée Générale ordinaire (décidant sur proposition du Conseil de surveillance) ». L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale extraordinaire, constate que le texte de l’alinéa 4 de l’article 13.2 des statuts manque de clarté et décide de corriger le texte, qui lit actuellement comme suit : « Le solde du bénéfice distribuable sera versé en priorité aux associés commandités, à titre de dividendes, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme égale à 20 % du Résultat Retraité, cette somme étant attribuée à hauteur de 10% à TCP Gérance 1 et de 90% à Turenne Participations . » par : « La Société versera ensuite automatiquement aux associés commandités, à titre de dividendes, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme égale à 20 % du Résultat Retraité, cette somme étant attribuée à hauteur de 10% à Altur Gestion et de 90% à Turenne Participations . » Enfin l’Assemblée Générale, constatant que les statuts contiennent encore des références à « TCP Gérance 1 », ancien nom d’Altur Gestion, décident de remplacer toutes ces références par des références à Altur Gestion. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra. ********** L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre ou la catégorie d’actions qu’ils possèdent. Toutefois , il est rappelé que les porteurs d’actions de préférence rachetables émises par la Société ne sont pa s habilités à voter aux Assemblées Générales des actionnaires. Conditions de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls po urront participer à l’Assemblée les actionnaires justifiant de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 12 juin à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires au nominatif , il s’agit de l’inscription dans les comptes de titres n ominatifs tenus par la S ociété ; pour les actionnaires au porteur, il s’agit de l’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l es intermédiaire s habilité s . Ce sont lesdits intermédiaires habilités qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (CACEIS C orporate T rust , Service Assemblée s Générales Centralisées , 14 rue Rouget de Lisle, 92130 ISSY-LES- MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Modalités de participation à l’Assemblée Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée, sur décision de la Gérance, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Tout actionnaire rempl issant les conditions de participation à l’Assemblée susvisées pourra participer à l’Assemblée en votant à distance par voie postale ou en donnant pouvoir au P résident de l’Assemblée ou à un tiers de son choix . Il est rappelé qu’un pouvoir donné sans indication de mandataire, équivaudra à donner pouvoir au P résident de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions , conformément à l’article L.225-106, III-al.5 du Code de commerce . Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au P résident de l’Assemblée, en utilisant le formulaire unique de vote prévu à cet effet. Si un actionnaire souhaite donner un mandat à une personne nommément désignée, nous l’ invitons à prendre contact avec la S ociété, étant précisé que les mandataires, à l’instar des actionnaires , ne peuvent pas assister physiquement à l’ A ssemblée . Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir au Président est mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.altur-investissement.com ). Les actionnaires peuvent également obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS C orporate T rust , Service Assemblée s Générales Centralisées , 14 rue Rouget de Lisle, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le 1 0 juin 2020 à minuit au plus tard . Le s formulaire s unique s de vote par correspondance et de pouvoir au Président devront être renvoyé s , accompagné s pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , à CACEIS C orporate T r ust à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, l es actionnaire s au nominatif peu ven t retourner leur formulaire à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com et les actionnaires au porteur peuvent retourner leur formulaire à l’ adresse suivante : investisseurs@alturinvestissement.com . Il s devront être réceptionnés par les services de CACEIS C orporate T rust trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblé e , soit le 1 3 juin 2020 à minuit au plus tard . Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées devront , pour être prises en compte, être réceptionnées par voie postale à l’adresse CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 12 juin 2020 à minuit (conformément au d écret 2020-418 du 10 avril 2020 ) . Le mandataire adresse ses instructions de vote pour le(s) mandat ( s ) dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée (soit jusqu'au 12 juin 2020 à minuit au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent avis. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour devront être adressées au siège social de la Société , de préférence par courrier électronique à l’adresse investisseurs@alturinvestissement.com , ou sinon par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société , et réceptionnée par la Société dans les vingt jours de la parution du présent avis , soit au plus tard le 1 er juin 2020 . Chacune des demandes doit être motivée et accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l 'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvel le attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 12 juin 2020, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la S ociété (www.altur-investissement.com). Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaire s dans le cadre des Assemblées G énérales des actionnaires seront disponibles, au siège social de la Société, 9 rue de Téhéran, 75008 PARIS , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assem blée selon le document concerné . Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être cons ultés sur le site internet de la Société ( www.altur-investissement.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 26 mai 2020, ainsi qu’au siège social de la Société. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser à la Gérance des questions écrites, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée, soit le 1 0 juin 2020. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse investisseurs@alturinvestissement.com ou sinon par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Séance de questions-réponses préalablement à l’Assemblée Une séance de questions-réponses se tiendra sur la plateforme Zoom le 16 juin de 15h à 16h30. Les informations de connexion à la vidéoconférence et par téléphone seront renseignées sur le site internet de la Société quinze jours avant la date de l’Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. La Gérance