SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES Société anonyme au capital de 5.220.400 € Siège social : Tour Initiale 1 Terrasse Bellini 92935 PARIS LA DEFENSE CEDEX R.C.S. NANTERRE B 542 037 361 00012 - APE 7010Z Avis de Convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Avertissement Covid-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, cette assemblée générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. L'ordonnance n° 2020-321 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19, prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que leurs membres n'assistent à la séance, que ce soit en y étant présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, si l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation (entendue au sens large, ce qui inclut, dans les sociétés cotées, l'avis de réunion) ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. Par un avis de réunion publié , conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°63 du 25 mai 2020 , l'Assemblée Générale a été convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des r aisons de sécurité évidentes. En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne de leur choix, par voie postale ou voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2020 sur le site de la Société : https://www.epc-groupe .com . Les actionnaires de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 30 juin 2020 à 14h30 au siège social Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 PARIS LA DEFENSE CEDEX , à huis clos , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Affectation du résultat de l’exercice 2019 Approbation de la prorogation de la convention de prêt conclue avec la société KEMEK US en 2018 Approbation de la résiliation de la convention de non-concurrence conclue avec Monsieur Paul de Brancion Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Obst Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Brunelle Soulas Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul de Brancion Ratification du transfert de siège social Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Modification de l’article 4 des statuts Modification de l’article 15 des statuts Modification de l’article 17 des statuts Modification de l’article 19 des statuts Modification de l’article 20 des statuts Modification de l’article 22 des statuts Modification de l’article 27 des statuts Suppression de la copie des statuts de la société civile des porteurs de parts de fondateur de la Société annexée aux statuts de la Société Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Modes de participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée, exclusivement en votant par correspondance ou en donnant une procuration, quel que soit le nombre de ses actions. Il sera justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, deux (2) jours ouvrés au moins, zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’Assemblée : soit dans les comptes de titres nominatifs ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur sera constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à̀ Société́ Générale - Service assemblées - 32 rue du Champ de Tir - CS30812 - 44308 Nantes Cedex 03 . Ne pouvant personnellement assister à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société́ sans indication de mandat ; voter par correspondance par voie postale - votre formulaire unique de vote par correspondance devant être transmis jusqu’au 26 juin 2020 , date limite de réception par Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société́ ( https://www.epc-groupe.com ). À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit a ̀ leur intermédiaire financier de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée , soit au plus tard le 24 juin 2020 . Ce formulaire devra être renvoyé : Pour les actionnaires au nominatif, en le retournant auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3) ; Pour les actionnaires au porteur, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte titres qui pourra ensuite attester de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3) par la production d’une attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Société́ Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 26 juin 2020 . En cas de changement de mode de participation , l’actionnaire au nominatif adressera sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2020.fr@socgen.com Le formulaire devra porter les mentions suivantes : (i) identifiant de l’actionnaire, (ii) ses nom, prénom et adresse, (iii) la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » et (iv) la date et la signature. Il joindra une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique devra parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un t iers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 26 juin 2020 pourront être prises en compte. Le mandataire adresse à Société Générale son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée . En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.com , au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 24 juin 2020 ). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à des questions posées par différents actionnaires présentant le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société : www.epc-groupe.com. Le c onseil d'a dministration