STAR LEASE Société Anonyme au capital de 5 5 00 0 00 0 €. Siège social : 59, boulevard Haussmann - 7500 8 Paris. 42 3 46 5 90 5 R.C.S. Paris. Comptes individuels au 3 1 décembre 201 9 approuvés par l’Ass emblée générale ordinaire du 25 mai 2020 I. — Bilan (en K€) Actif 31/12/19 31/12/18 Caisse, Banques Centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1 & note 20) : 18 4 491 15 0 222 Opérations avec la clientèle : Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations Crédit-bail et LOA (notes 2 , 2bis, 2ter et 2quater) 1 83 9 885 1 74 2 132 Opérations de location simple (notes 2 , 2bis et 2 ter) 5 2 862 5 5 258 Immobilisations incorporelles (notes 3 & 3bis) Immobilisations corporelles (notes 3 & 3bis) 0 0 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 4) 2 097 1 896 Comptes de régularisation (note 5) 424 156 Total actif 2 07 9 759 1 94 9 664 Passif 31/12/19 31/12/18 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 8 & note 20) 1 85 8 322 1 73 6 688 Opérations avec la clientèle 687 830 Dettes représentées par un titre : Autres passifs (note 7) 2 0 167 1 3 160 Comptes de régularisation (note 9) 3 7 190 3 5 644 Provisions (note 6) 3 809 4 540 Capitaux propres hors FRBG (note 10) 15 9 584 15 8 802 - C apital souscrit 5 5 000 5 5 000 - R éserves 0 0 - A mortissements dérogatoires 35 1 843 33 0 557 - S ubventions d'investissement 3 337 2 986 - Report à nouveau (+/-) - 22 9 742 - 22 3 475 - Résultat de l'exercice (+/-) - 2 0 855 - 6 266 Total passif 2 07 9 759 1 94 9 664 Engagements donnés (note 11) 31/12/19 31/12/18 Engagement de financement 11 2 439 10 2 910 Engagement de garantie Autres engagements - - Engagement sur titres Engagements reçus (note 12) 31/12/19 31/12/18 Engagement de financement 14 2 938 11 0 000 Engagement de garantie 1 83 3 900 1 73 8 474 Autres engagements - - Engagement sur titres 31/12/19 31/12/18 Produits et charges d'exploitation bancaire 1 + Intérêts et produits assimilés (note 13) : 2 516 2 705 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 2 516 2 705 + Autres intérêts et produits assimilés 2 - Intérêts et charges assimilées (note 1 3 Bis) : - 6 660 - 7 661 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -6 660 -7 661 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Autres intérêts et charges assimilées 3 + Produits sur opérations de crédit-bail et de LOA (note 14) 68 2 820 65 3 734 4 - Charges sur opérations de crédit-bail et de LOA (note 14) - 67 4 872 - 63 2 335 5 + Produits sur opérations de location simple (note 14) 2 1 055 2 2 158 6 - Charges sur opérations de location simple (note 14) - 1 9 633 - 2 0 285 7 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 8 + Commissions (produits) 1 739 1 370 9 - Commissions (charges) - 44 - 39 10 +/- Gains ou pertes sur opérations financières 31/12/19 31/12/18 Autres produits et charges ordinaires 11 + Autres produits d'exploitation (note 15) 729 948 - Produits divers de gestion courante 729 948 - Quote part d'exploitation faites en commun 0 0 12 - Autres charges d'exploitation (note 15) - 100 - 95 - Charges diverses de gestion courante - 100 - 95 - Quote part d'exploitation faites en commun 0 0 Produit net bancaire 7 549 2 0 499 13 - Ch arges générales d'exploitation (note 16) : - 9 305 - 9 237 - Frais de personnel - Autres frais administratifs - 9 305 - 9 237 14 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation - 1 756 1 1 262 15 +/- Coût du risque (note 17) 2 187 2 636 Dont correction d'erreur sur la décote IAS Résultat d'exploitation 431 1 3 897 16 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Titres de participation) 0 0 17 +/- Résultat ordinaire avant impôt : 431 1 3 897 18 +/- Résult at exceptionnel avant impôt (note 18) 0 0 19 +/- Impôt sur les bénéfices (note 19) 0 0 20 +/- Dotations/reprises FRBG et provisions réglementées - 2 1 286 - 2 0 163 21 +/- Résultat de l'exercice - 2 0 855 - 6 266 III. — Affectation du résultat. Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, l'Assemblée Générale décide d'affecter la perte de l’exercice s’élevant à €. – 20.855.168,97 en totalité au compte report à nouveau. Ce dernier atteindra alors €. – 250.596.787,68. Aucun dividende ne sera distribué au titre de cet exercice. Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes aux comptes I. Information sur le choix des méthodes utilisées. Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/201 9 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : - du règlement de l’ANC 2014-0 7 du 2 6 Novembre 201 4 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire - du règlement ANC 2016-0 7 du 0 4 novembre 201 6 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Les comptes de STAR LEASE sont consolidés au niveau du CREDIT DU NORD (SA) 59, Boulevard Haussmann - 7500 8 PARIS. II. Principes comptables et méthodes d'évaluation A. Opérations sur les nouveaux instruments financiers Les opérations de couverture portant sur les instruments financiers sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement 2000-0 3 du Comité de la Règlementation comptable appliquées dès le 1 er janvier 2000, modifiées par le CRC 2004-16, modifié par le CRC 2005-04, modifié par le CRC 2007-05, modifié par le CRC 2008-02, modifié par l’ANC 2014-0 7 du 2 6 Novembre 2014. Ainsi, les engagements relatifs à ces opérations (contrats fermes ou optionnels) sont inscrits dans les comptes hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. La comptabilisation des résultats pour les opérations de couverture est la suivante: Les charges et produits relatifs aux instruments financiers utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément ou à un ensemble homogène d'éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. B. Immobilisations B 1 : Immobilisations données en location. Les immobilisations corporelles sont constituées de matériel industriel, de matériel informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport dont la valeur brute correspond à la valeur d'entrée des biens, majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d'utilisation des biens dans la limite de la dégressivité admise sans pour autant pouvoir être inférieurs au minimum linéaire. Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/201 9 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : L'amortissement dérogatoire s'élève à 35 1 84 3 k€ à fin 2019. Il est comptabilisé en capitaux propres. Les dispositions prévues par le règlement ANC 2014-03, qui abroge les règlements CRC antérieurs, n'ont pas été appliquées aux immobilisations données en location dans la mesure où celles-ci sont retraitées en location financement dans les comptes consolidés et la charge de renouvellement incombe au locataire. Les traitements comptables en cours, en matière d'amortissement, ont été maintenus. B 2 : Immobilisations d'exploitation Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur valeur d'acquisition nette de T.V.A. récupérable. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie probable d'utilisation des biens, selon le mode linéaire ou dégressif. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : - Agencements et installations 8 à 1 0 ans - Mobilier et matériel de bureau 5 ans à 1 0 ans - Matériel informatique 3 ans à 5 ans - Matériel et outillage 4 ans à 6 ans - Matériel de transport 4 ans à 8 ans Les dotations aux amortissements des immobilisations données en location sont portées dans les charges sur opérations de Crédit bail et Loa ou de Location simple, celles des immobilisations d'exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. B 3 : Réserve latente Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable est représentée par la réserve latente brute. Cette dernière était de 34 0 97 0 K€ à l'ouverture et de 36 7 60 1 K€ au 31/12/2019. C. Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances et dettes rattachées sont évaluées selon la méthode dite du prorata temporis . La sélection des risques repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L'acceptation des dossiers supérieurs à 15 0 00 0 € est totalement réalisée par un chargé d'étude. Les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d'outils décisionnels expert et d'analyse de bilans par des spécialistes métiers. Par l'application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC 2014-0 7 qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l'annexe les créances saines et les créances douteuses. - Les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : . Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; . Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré ; . S’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. - Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois dans le groupe Société Générale verra tous ses dossiers déclassés même s'ils ne répondent pas encore à ces critères de déclassement Les créances ont été dépréciées le cas échéant par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les clients douteux et douteux compromis Entreprise sont dépréciés individuellement (sur la base d'estimation de récupération) si la créance est de montant significatif (> 30K€), et statistiquement (par application d'un taux moyen) dans le cas contraire. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Conformément à l’article 2231- 3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisé en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les clients qui ne sont pas en procédures collectives ou qui n'ont pas fait l'objet d'une résiliation de leur contrat peuvent après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. A fin 2019, les provisions calculées sur une base individuelle s'élèvent à 8 91 8 K€, et les provisions déterminées à partir d'un taux statistique s'élèvent à 8 908 K€. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et provisionnés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur irrécouvrabilité est prononcée. Celle-ci peut être déclarée dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. L’ensemble des créances de STAR LEASE sont contre-garanties chez Crédit Du Nord (à 50% puis à 100% depuis le 1er février 2012). Ainsi, la contre-garantie limite tout ou une partie du risque de crédit de STAR LEASE. Ces engagements Crédit Du Nord sont par ailleurs comptabilisés en hors-bilan chez STAR LEASE. C’. Evénements postérieurs à la clôture Pour 2020 l’épidémie Covid-19 a généré de la part des clients STAR LEASE de nombreuses demandes de reports de loyers et réduit de manière très significative l’activité commerciale. La conjugaison de ces deux phénomènes aura très probablement des impacts financiers dont l’estimation est actuellement impossible compte tenu de l’absence de visibilité sur la durée de la crise. D. Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale. E. Engagements sociaux La société STAR LEASE n'a pas de personnel propre. Elle utilise du personnel détaché de FRANFINANCE et du CDN qui lui est refacturé, F. Impôt sur les sociétés Depuis le 1er janvier 2010, STAR LEASE fait partie du périmètre d'intégration fiscale dont la société mère est la Société Générale (art. 22 3 A à U du CGI). La convention d'intégration fiscale retenue est la convention de neutralité. Cela signifie qu'en matière d'impôt sur les sociétés (ainsi que de contribution additionnelle et de Contribution Sociale sur les Bénéfices), l'impôt est déterminé par STAR LEASE comme en l'absence d'intégration fiscale. Les montants ainsi calculés, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d'impôts éventuels, sont dûs à la société mère. STAR LEASE et le Crédit du Nord ont convenus de prendre en compte les déficits générés par la société intégrée entre le 01/01/200 1 et le 31/12/200 9 et que ceux-ci étaient à reporter pour le calcul de la dette d'impôt. STAR LEASE et le Crédit du Nord ont convenus de conserver les déficits pour les imputer sur les bénéfices futurs et non comme une subvention d'IS dont STAR LEASE demanderait le remboursement au Crédit du Nord. G. Commissions. La rubrique "commissions" comprend principalement les commissions reçues d'assurance. H. Rémunération des dirigeants. STAR LEASE doit mentionner la rémunération globale versée aux membres des organes d'administration et de direction. Etant donné que seul un dirigeant (Directeur Général) est rémunéré par S TAR LEASE via une refacturation de Crédit du Nord, mentionner cette information reviendrait à communiquer sa rémunération individuelle. S TAR LEASE a donc choisi de ne pas communiquer cette rémunération. I. Transaction avec les Parties Liées. En application du règlement de l'ANC n° 2014-07, les transactions avec les parties liées étant conclues à des conditions normales de marché, elle s ne sont pas détaillées dans l'annexe. Note 1 : Créances sur les établissements de crédit Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Créances à vue 4 9 613 2 0 393 Créances à terme 13 4 878 12 9 830 Total 18 4 491 15 0 222 Note 2 : Opérations de crédit-bail et de location assimilée Eléments (en K €) Brut 31/12/18 Acquisitions Cessions Brut 31/12/19 Amortissements et Dépréciations Valeur nette Comptable * Crédit bail mobilier Immobilisation 3 10 3 756 1 58 6 921 1 38 3 482 3 30 7 195 1 51 4 357 1 79 2 838 Dont commissions restant à étaler 2 868 3 041 Créances douteuses 2 652 906 0 3 558 130 3 427 Créances douteuses compromises 6 6 166 0 7 117 5 9 049 1 7 320 4 1 729 Créances rattachées 1 575 316 0 1 891 0 1 891 Total 3 17 4 149 1 58 8 143 1 39 0 599 3 37 1 693 1 53 1 807 1 83 9 885 * La VNC totale ci-dessus tient compte de la provision collective de 133 K€ (Cf. note 2 ter). Eléments (en K €) Brut 31/12/18 Acquisitions Cessions Brut 31/12/19 Amortissements et Dépréciations Valeur nette Comptable Location simple Immobilisation 10 7 395 4 0 218 4 4 146 10 3 467 5 1 135 5 2 332 Dont commissions restant à étaler* 52 43 Créances douteuses 21 0 3 18 23 -6 Créances douteuses compromises 3 604 0 2 835 768 345 423 Créances rattachées 444 0 331 112 0 112 Total 11 1 463 4 0 218 4 7 316 10 4 365 5 1 503 5 2 862 *Conformément à l'avis 2009-05 du 2 juillet 2009 du Conseil National de la Comptabilité, les commissions d'apports restant à étaler ont été reclassées dans le poste "opérations de crédit bail et loa " et "opérations de location simple" Note 2 bis : Dépréciations des créances douteuses sur opérations de crédit-bail et de location assimilée Eléments (en K €) 31/12/18 Dotations Reprises 31/12/19 Crédit bail mobilier (1) Créances douteuses 284 130 284 130 Créances douteuses compromises 2 0 849 1 7 328 2 0 857 1 7 320 Total 2 1 133 1 7 458 2 1 141 1 7 451 Eléments (en K €) 31/12/18 Dotations Reprises 31/12/19 Location simple (1) Créances douteuses 1 23 1 23 Créances douteuses compromises 2 167 345 2 167 345 Total 2 666 368 2 168 368 (1) le montant des pertes sur l'exercice 201 9 est de 3 89 4 K€ et des récupérations est de 1 94 3 K€ le montant des provisions statistiques s'élèvent à 8 908 K€. Note 2 ter : Dépréciation collective sur encours sains Eléments (en K €) Assiette (encours sains) Provision collective 2018 Dotations Reprises Provision collective 2018 Crédit bail mobilier et Location simple 9 336 15 -118 133 Total 9 336 15 0 -118 133 Note 2 quater : Amortissements sur opérations de crédit-bail et de location assimilée Eléments (en K €) Amortissements 31/12/18 Dotations Reprises Reclassement (1) Amortissements 31/12/19 Crédit bail mobilier et assimilé 1 410 868 643 006 518 576 21 075 1 514 224 Total 1 41 0 868 64 3 006 51 8 576 2 1 075 1 51 4 224 Eléments (en K €) Amortissements 31/12/18 Dotations Reprises Reclassement (1) Amortissements 31/12/19 Location simple 54 037 18 171 20 986 86 51 135 Total 5 4 037 1 8 171 2 0 986 86 5 1 135 (1) L'amortissement dérogatoire est placé dans les capitaux propres : * Au 31/12/19, le montant des amortissements dérogatoires placé dans les capitaux propres s'élève à 35 1 84 3 k€ . * Au 31/12/18, le montant des amortissements dérogatoires placé dans les capitaux propres s'élève à 33 0 55 7 k€ . Soit un différentiel de +2 1 28 6 K€, lié à la dotation d'amortissements dérogatoires au titre de l'exercice Note 3 : immobilisations incorporelles et corporelles Eléments (en K €) Brut 31/12/18 Acquisitions Cessions Virements Comptables Variations Cours Devises Brut 31/12/19 Amortissements Valeur nette Comptable Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles - matériel de transport 0 0 0 0 0 0 0 0 - matériel de bureau 0 0 0 0 0 0 0 0 - mobilier de bureau 1 0 0 0 0 1 1 0 - matériel informatique 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 1 0 0 0 0 1 1 0 Note 3 bis : amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Eléments (en K €) Amortissements 31/12/18 Dotations Linéaires Dotations Dégressives Reprises Reclassement Amortissements 31/12/19 Amortissements incorporelles Amortissements corporelles - matériel de transport 0 0 0 0 0 0 - matériel de bureau 0 0 0 0 0 0 - mobilier de bureau 1 0 0 0 0 1 - matériel informatique 0 0 0 0 0 0 Total 1 0 0 0 0 1 Note 4 : Autres actifs Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Impôt différé actif sur déficits fiscaux 0 0 Provision sur impôt différé actif 0 0 Autres actifs sur l'Etat, impôts et taxes 2 007 1 628 Débiteurs divers 90 268 Créances douteuses / op sur titres et divers 0 0 Total 2 097 1 896 Note 5 : Comptes de régularisation Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Charges constatées d'avance 1 1 Charges à répartir 0 0 Produits à recevoir 391 133 Divers 32 22 Total 424 156 Note 6 : Provisions Eléments (en K €) 31/12/18 Dotations Reprises 31/12/19 Provision VNC ITNL 4 492 3 735 4 492 3 735 Provision pour risque opérationnel 47 60 33 75 Provision pour pertes de change 0 0 0 0 Total 4 540 3 795 4 525 3 809 Note 7 : Autres passifs Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Fournisseurs 1 4 107 7 054 Etat, impôts et taxes 3 727 4 213 Créditeurs divers 2 169 1 742 Dépôts de garantie 164 150 Total 2 0 167 1 3 160 Note 8 : Dettes envers les établissements de crédit Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Dettes à vue : 6 3 - Dettes principal 6 0 - Dettes rattachées 0 3 Dettes à terme : 1 85 8 315 1 73 6 685 - Emprunts et comptes à terme 1 85 7 787 1 73 6 118 - Dettes rattachées 528 568 Total 1 85 8 322 1 73 6 688 Note 9 : Comptes de régularisation Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Loyers constatés d'avance 3 5 246 3 3 809 Charges à payer 1 546 1 482 Compte régularisation divers 399 353 Total 3 7 190 3 5 644 Note 1 0 : Capitaux propres Eléments (en K €) 31/12/18 Résultat de l'exercice Affectation du résultat Autres variations 31/12/19 Capital 5 5 000 5 5 00 0 (1) Primes d'émission - - Réserve légale 0 0 Réserves réglementées - - Réserves ordinaires - - Provisions réglementées - - Amortissements dérogatoires 33 0 557 2 1 28 6 35 1 84 3 (2) Subvention d'investissement 2 986 35 1 3 33 7 Report à nouveau - 22 3 475 - 6 266 - 22 9 74 2 Résultat - 6 266 - 2 0 855 6 266 - 2 0 85 5 Total 15 8 802 - 2 0 855 - 2 1 63 7 15 9 58 4 (1) Au 31/12/19, le capital social se compose de 2 750 000 actions de nominal 20 EUR. (2) La part de l'amortissement dérogatoire est placée dans les capitaux propres pour un montant de 351 843 K€. Note 1 1 : Engagements donnés Engagements donnés Catégories d'engagements (en K €) Au profit de Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements en faveur des E. C. Engagements sur instruments financiers : Engagements en faveur de la clientèle - Engagements relatif aux opérations de CB 11 2 439 11 2 439 - Engagements relatif aux opérations de LF 1 994 1 994 Engagements de garantie - Commissions bancaires Autres engagements 0 0 Total 0 11 4 433 11 4 433 Note 1 2 : Engagements reçus Engagements reçus Catégories d'engagements (en KE) Accordés par Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financements 14 2 938 14 2 938 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie - Garanties reçues concernant les opérations de crédit-bail 1 83 3 900 1 83 3 900 Autres engagements 0 Total 1 97 6 838 1 97 6 838 Note 1 3 : Intérêts et produits assimilés Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Sur opérations avec les établissements de crédit (1) 2 516 2 705 -Intérêts sur compte ordinaire 0 0 -Intérêts sur compte et prêts 2 516 2 705 Sur opérations avec la clientèle 0 0 -Autres intérêts 0 0 Sur opérations de hors-bilan engagement 0 0 Total 2 516 2 705 (1) Dont intérêts courus à recevoir - sur compte ordinaire : 0 K€ - sur compte et prêts : 678 K€ Note 1 3 bis : Intérêts et charges assimilés Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Sur opérations avec les établissements de crédit (1) 6 549 7 527 -Intérêts sur compte ordinaire 0 0 -Intérêts sur compte et emprunts 6 549 7 527 Sur opérations avec la clientèle 1 2 -Autres intérêts 1 2 Charges sur opérations de hors-bilan 110 133 Total 6 660 7 661 (1) Dont intérêts courus à payer - sur compte ordinaire : 0 K€ - sur compte et emprunts : -528 K€ Note 1 4 : Produits et charges sur opération de Crédit-bail et location assimilée Détail des produits sur opérations de crédit bail Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Crédit-bail Location simple Crédit-bail Location simple Loyers 65 3 592 1 7 455 62 4 451 1 9 100 Assurances 0 0 0 0 Indemnités de résiliation, autres produits 4 665 5 6 616 11 Plus-values sur cessions 2 3 192 2 974 2 0 861 2 845 Provisions pour dépréciation - 8 840 -78 -1 0 211 -699 Reprises provision pour dépréciation N-1 1 0 211 699 1 2 016 901 Autres 0 0 0 0 Total 68 2 820 2 1 055 65 3 734 2 2 158 Détail des charges sur opérations de crédit bail et location assimilée Eléments (en KE) 31/12/19 31/12/18 Crédit-bail Location simple Crédit-bail Location simple Dotations aux amortissements linéaires et dégressifs 62 1 806 1 8 085 58 1 427 1 8 540 sur opérations de crédit bail et de location Dotations aux amortissements dérogatoires comptabilisées en capitaux propres Moins-values sur cessions 3 3 410 1 223 3 2 727 1 522 Autres 1 9 655 325 1 8 181 223 Dont commissions d'apport* 1 851 35 1 813 32 Dont commissions risques 1 4 732 0 1 3 881 0 Total 67 4 872 1 9 633 63 2 335 2 0 285 *Conformément à l'avis 2009-0 5 du 2 juillet 200 9 du Conseil National de la Comptabilité, les commissions d'apports ont été reclassées dans le poste "charges sur opérations de crédit bail et loa " et " charges sur opérations de location simple" Ces commissions étaient enregistrées en 200 9 dans le poste "charges de commissions". Note 1 5 : Autres Produits d'exploitation bancaire Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 - Sur produits divers de gestion courante -729 -948 - Sur Quote part d'exploitation faites en commun 0 0 Total -729 -948 Note 1 5 : Autres Charges d'exploitation bancaire Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 - Sur charges diverses de gestion courante 100 95 - Sur Quote part d'exploitation faites en commun 0 0 Total 100 95 Note 1 6 : Autres charges générales d'exploitation Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Impots et taxes 146 475 Locations 168 191 Refacturations sociétés groupe 8 042 7 640 Transports, déplacements 24 18 Services extérieurs 274 225 Frais légaux 276 343 Honoraires CAC 37 39 Honoraires divers 276 223 Frais de télécommunications et postaux 0 0 Autres charges diverses 60 81 Frais pédagogiques et formation 0 0 Total 9 305 9 237 Note 1 7 : Coût du risque Eléments (en K € ) 31/12/19 31/12/18 Perte sur clients et débiteurs divers - 3 894 - 4 392 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) -1 2 651 -1 6 899 Dotations encours sain -133 -15 Reprises de dépréciations sur clients et débiteurs divers (2) 1 6 922 2 2 503 dont correction d'erreur sur décote IAS Profits sur clients 1 943 1 438 Total 2 187 2 636 (1) COMITE DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE REGLEMENT N° 2002-0 3 DU CRC DU 1 2 DECEMBRE 2002 RELATIF AU TRAITEMENT COMPTABLE DU RISQUE DE CREDIT modifié par le règlement n° 2005-0 3 du CRC du 3 novembre 2005, par le règlement n° 2007-0 6 du 1 4 décembre 200 7 et par le règlement n° 2014-0 2 du 6 février 201 4 de l’Autorité des normes comptables, la dépréciation des créances liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque. (2) COMITE DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE REGLEMENT N° 2002-0 3 DU CRC DU 1 2 DECEMBRE 2002 RELATIF AU TRAITEMENT COMPTABLE DU RISQUE DE CREDIT modifié par le règlement n° 2005-0 3 du CRC du 3 novembre 2005, par le règlement n° 2007-0 6 du 1 4 décembre 200 7 et par le règlement n° 2014-0 2 du 6 février 201 4 de l’Autorité des normes comptables, la reprise de dépréciation des créances liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque. Par ailleurs, jusqu’à 2013, la contregarantie du C D N était considérée par S TAR LEASE comme une espérance de récupération, et rentrait de ce fait dans le calcul d’actualisation constituant la décote IAS. Depuis 2014, un calcul d’actualisation des espérances de récupération est effectué pour les deux entités S TAR LEASE et Crédit du Nord + Banques, en fonction de leur niveau de participation dans le risque (niveau de contregarantie CDN). Note 1 8 : Produits exceptionnels Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Néant 0 0 Total 0 0 Note 1 8 : Charges exceptionnelles Eléments (en K €) 31/12/19 31/12/18 Néant 0 0 Total 0 0 Note 1 9 : Impôt sur les bénéfices Eléments (en K €) Résultat avant impôt Reprise d'impôt différé actif sur déficits fiscaux Reprise de provision sur impôt différé actif - déficits fiscaux Impacts fiscaux divers Impôts nets Résultat net après impôt Résultat courant - 2 0 855 0 0 0 0 - 2 0 855 Résultat exceptionnel 0 0 0 0 0 0 Total - 2 0 855 0 0 0 0 - 2 0 855 Note 2 0 : Emplois et ressources opérationnels ventilés selon la durée restant à courir Eléments (en K €) De 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans durée indéterminée Total Emplois Créances sur les établissements de crédit : 18 4 491 - A vue 4 9 61 3 - - - 4 9 613 - A terme - 1 4 09 8 5 3 68 0 6 7 10 0 13 4 878 Créances sur la clientèle : 0 - Autres concours à la clientèle - Comptes ordinaires débiteurs Total 4 9 613 1 4 098 5 3 680 6 7 100 0 18 4 491 Eléments (en K €) De 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans durée indéterminée Total Ressources Dettes envers les établissements de crédit : 1 85 8 322 - A vue 6 - - - 6 - A terme 17 0 74 0 46 1 93 7 1 16 9 42 7 5 6 21 1 1 85 8 315 Comptes créditeurs de la clientèle : 687 - A vue 68 7 - - - 687 - A terme Total 17 1 433 46 1 937 1 16 9 427 5 6 211 0 1 85 9 009 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Rubriques (en KE) Montant concernant les entreprises liées avec lesquelles la Sté a un lien de participation Actif Créances sur les établissements de crédit 18 4 49 1 Autres Actifs Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 85 8 32 2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 43 2 Hors bilan Engagements donnés 0 Engagements reçus 1 976 838 Filiales et participations (En K€) Informations financières Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenu (en %) Valeurs comptables de titres détenus Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de STAR LEASE NEANT 1. Filiales (détenues à plus de 5 0 %) 2. Participations (détenues entre 1 0 et 5 0 %) Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications 2015 2016 2017 2018 2019 I C apital en fin d'exercice a) Capital social (en euro ) 5 5 00 0 000 5 5 00 0 000 5 5 00 0 000 5 5 00 0 000 5 5 00 0 000 b) Nombre d'actions émises 2 75 0 000 2 75 0 000 2 75 0 000 2 75 0 000 2 75 0 000 c) Nombre d'obligations converties en action II O pérations et résultat de l'exercice (en euros) a) Chiffre d'affaires hors taxes* 65 2 78 6 118 68 7 01 0 051 69 3 64 4 069 70 2 44 4 630 73 8 90 3 159 b) Résultat avant impôt 56 5 10 5 773 57 4 67 5 372 58 2 19 1 623 61 4 29 2 495 65 7 08 5 296 amortissements et reprises de provisions c) Impôt sur les bénéfices 0 0 0 0 0 d) Résultat après impôt 2 7 16 1 762 1 5 66 6 419 3 70 1 593 - 6 26 6 270 - 2 0 85 5 169 amortissements provisions et dépréciations e) Montant des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 III Résultat par action (en euro) a) Résultat après impôt mais avant 205 209 212 223 239 amortissements, provisions et dépréciations b) Résultat après impôt 10 6 1 -2 -8 amortissements, provisions et dépréciations c) Dividende versé à chaque action IV P ersonnel a) effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux * chiffre d'affaires pointé sur la liasse fiscale V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société S TAR LEASE , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société S TAR LEASE relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 3 0 mars 202 0 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et à l’appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441- 4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. - Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37- 4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 1 9 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Marjorie Blanc Lourme Vincent Roty VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de STAR LEASE sis au 59, boulevard Haussmann - 7500 8 Paris.