AWOX Société anonyme au capital de 2.531.816,25 euros Siège social : 93, Place Pierre Duhem, 34000 Montpellier 450 486 170 RCS MONTPELLIE R (la " Société ") AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le vendre di 26 juin 2020 à 10 heures , au siège social de la Société sis 93, Place Pierre Duhem, 34000 Montpellier . Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, cette assemblée générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . AVERTISSEMENT : COVID-19 L'ordonnance n° 2020-321 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que leurs membres n'assistent à la séance, que ce soit en y étant présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication si l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. Par le présent avis de convocation , l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité évidentes. En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne de leur choix, par voie postale ou voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2020 sur le site de la S ociété : https://www.awox-bourse.com/assemblees.html . ORDRE DU JOUR Présentation des rapports établis par le Conseil d’administration, Présentation du rapport établi par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, Présentation des rapports complémentaires du Conseil d’administration établis en application de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, Présentation des rapports établis par les Commissaires aux comptes. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Alain Molinié, Président-Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Eric Lavigne, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Frédéric Pont, Directeur général délégué ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Molinié en raison de son mandat de Président-Directeur général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Eric Lavigne en raison de son mandat de Directeur général délégué ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Frédéric Pont en raison de son mandat de Directeur général délégué ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Approbation du projet d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la Société à une société nouvellement constituée « AwoX Lighting », de sa branche complète et autonome d'activité Lighting et du projet des statuts de cette société ; en conséquence, approbation de l'apport et de sa rémunération ; Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l'article 3 « Dénomination » des statuts ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de c ompétence à conférer au Conseil d'administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux 20 ème à 22 ème , et 24 ème résolutions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre m aximum de 200.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 200.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs – consultants - équipe dirigeante de la Société) ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ; Modification des statuts de la Société – mise en conformité avec les évolutions législatives et réglementaires récentes ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Il convient d’informer les actionnaires qu'à la suite d'une erreur matérielle figurant dans l’avis de réunion publié au bulletin des a nnonces légales obligatoires du 22 mai 2020 n° 62 : A la dix-neuvième résolution, il convient de remplacer « à compter de ce jour » par « à compter de la réalisation de la cession de 100% des actions composant le capital de la société AwoX Lighting (l'" Opération ") » et « En conséquence, l'article 3 des statuts est modifié comme suit : » par « En conséquence, l'article 3 des statuts sera modifié par le Conseil d'administration constant la réalisation de l'Opération comme suit : » . Le reste du projet de texte des résolutions demeure inchangé. ________________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale qui se tiendra exceptionnellement à huis clos : soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales en raison du Covid-19, il est précisé que l'actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec ceux prévus ci-après. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Dans ce cadre, vous êtes invité à voter par correspondance ou par procuration par voie électronique ou postale. Les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leur formulaire par voie électronique. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 937 61 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : assemblees@awox.com au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration est également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.awox-bourse.com/assemblees.html . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire à la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 937 61 Pantin Cedex , ou p ar email à l'adresse suivante : assemblees@awox.com ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 937 61 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : assemblees@awox.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou par email à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Conformément à l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 22 juin 2020. A ce titre, conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société, par email à l'adresse suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 22 juin 2020. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 - Scrutateurs Conformément à l'article 8 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, nous vous informons que le Conseil d'administration de la Société a désigné Madame Frédérique MOUSSET et Monsieur Frédéric PONT , actionnaires de la Société, en qualité de scrutateurs . 3 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : AWOX – direction financière, 93, place Pierre Duhem, 34000 Montpellier , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : assemblees@awox.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société https://www.awox-bourse.com/assemblees.html ainsi qu’au siège social de la Société AWOX , 93, Place Pierre Duhem, 34000 Montpellier , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires . Le Conseil d’administration