Financière Marjos Société anonyme au capital de 220.233,90 euros Siège social : 112 avenue Kléber – 75116 Paris 725 721 591 R.C.S. Paris (la « Société ») Avis préalable de réunion valant avis de convocation ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 MARS 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 27 mars 2020 à 16 heures, 112 avenue Kléber 75116 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunér a tion totale et les avantages de toute nature attr i buables aux dirigeants et mandataires sociaux ; Approbation des informations relatives à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrick Werner, Président du Co n seil d’Administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 d é cembre 2019 à Monsieur Vincent de Mauny , Directeur Général. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes déno m mées, d’un montant nominal de 2.074.106 euros par émission de 20.741.060 nouvelles a c tions ordinaires ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes déno m mées, d’un montant nominal de 278.291,40 euros par émission de 2.782.914 nouvelles a c tions ordinaires ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes déno m mées, d’un montant nominal de 313.422,20 euros par émission de 3.134.222 nouvelles a c tions ordinaires ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; Réduction de capital motivée par les pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions ; Transformation de la Société en société en commandite par actions ; Modification des statuts et adoption des statuts de la Société sous la forme de société en commandite par actions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Constatation de la nomination de l’Associé Commandité ; Constatation de la nomination des Gérants ; Nomination des membres et censeurs du Conseil de Surveillance – Fixation de la rémunération annuelle du Co n seil de Surveillance ; Confirmation de la durée de l'exercice social . De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. * ** TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes et quitus aux administrateurs). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un résultat de - 311.079,23 €. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 0 € au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les adm i nistrateurs. Deuxième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ord i naires, approuvant l’affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice de - 311.079,23 € en report à nouveau déficitaire qui passera ainsi de - 1.678.729 € à- 1 989 808,40 €. Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements régleme n tés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice clos le 31 d é cembre 2019 et depuis le 1er janvier 2020 qui y sont mentionnées conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Quatrième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants et mand a taires sociaux) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport sur le gouve r nement d'entreprise établi notamment en application de l'article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité figurant dans la section 8.2.2 intitulée « Politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de la Société pour l’exercice à venir » . Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport sur le gouve r nement d'entreprise établi notamment en application de l'article L.225-37-3 du code de commerce, approuve les informations relatives à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants et mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 présentés dans le rapport précité figurant dans la section 8.2.1 intitulée « Rémunération et avantages des mandataires sociaux au titre de l’exercice écoulé » . Sixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Mo n sieur Patrick Werner, Président du Conseil d’Administration ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mo n sieur Patrick Werner, en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits dans le rapport précité figurant dans la Section 8.2 intitulée « Politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux » . Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Mo n sieur Vincent de Mauny , Directeur Général) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mo n sieur Vincent de Mauny , en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits dans le rapport précité figurant dans la Section 8.2 intitulée « Politique de rémunération des dirigeants et mand a taires sociaux » . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Huitième résolution (Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes d é nommées, d’un montant nominal de 2.074.106 euros par émission de 20.741.060 nouvelles actions ord i naires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extrao r dinaires, après avoir entendu la lecture des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commi s saires aux comptes prévu à l’article L.225-135 du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide sous condition suspensive de l’adoption des neuvième à treizième résolutions, conformément aux articles L.225-129, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux millions soixante-quatorze mille cent six euros (2.074.106 €) pour le porter de deux cent vingt mille deux cent trente-trois euros et quatre-vingt-dix centimes (220.233,90 €) à deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent trente-neuf euros et quatre-vingt-dix centimes (2.294.339,90 €) par l’émission de 20.741.060 actions nouvelles, que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de dix centimes d’euros (0,10 €) par action, correspondant à leur valeur nominale, que le nombre d’actions de la Société passera de deux millions deux cent deux mille trois cent trente-neuf (2.202.339) à vingt-deux millions neuf cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (22.943.399) a c tions, décide que les actions nouvelles seront à libérer à la souscription par compensation de créances l i quides, certaines et exigibles sur la Société, décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libér a tion des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport du Commissaire aux comptes v a lant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce, décide que la souscription sera reçue au siège social à l’issue de la présente Assemblée Générale pendant une p é riode de cinq (5) jours ouvrés à compter de la présente Assemblée Générale, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente r é solution, décide que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites par compe n sation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société et que le bulletin devra être remis à la Société au plus tard le 2 avril 2020, à défaut de quoi la présente décision d’augmenter le capital sera caduque, décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation effective de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée de trente (30) jours calendaires à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit limitatif de : réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital, procéder à l’arrêté de créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, obtenir des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles, clore le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises en conséquence, la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et la modification corrélative des statuts de la S o ciété, faire procéder à l’émission et l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résol u tion, et procéder à toutes les formalités en résultant. Neuvième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actio n naires au titre de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, décide en conséquence de l’adoption de la huitième résolution et sous condition suspensive de l’adoption des dixième, onzième, douzième, et treizième résolutions, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur de vingt millions sept cent quarante et un mille soixante (20.741.060) actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital, objet de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société, au profit exclusif de Krief Group, société anonyme au capital de 2.000.000 €, dont le siège social est situé 112 avenue Kléber à Paris (75116), immatric u lée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 381 452 770. Dixième résolution (Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes d é nommées, d’un montant nominal de 278.291,40 euros par émission de 2.782.914 nouvelles actions ord i naires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-135 du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide sous condition suspensive de l’adoption des huitième, neuvième, onzième, douzième, et treizième résolutions, conformément aux articles L.225-129, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de deux cent soixante-dix-huit mille deux cent quatre-vingt-onze e u ros et quarante centimes (278.291,40 €) pour le porter de deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent trente-neuf euros et quatre-vingt-dix centimes (2.294.339,90€) à deux millions cinq cent soixante-douze mille six cent trente et un euros et trente centimes (2.572.631,30 €) par l’émission de 2.782.914 actions nouvelles, que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de dix centimes d’euros (0,10 €) par action, correspondant à leur valeur nominale, que le nombre d’action de la Société passera de vingt-deux millions neuf cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (22.943.399) à vingt-cinq millions sept cent vingt-six mille trois cent treize (25.726.313) actions, décide que les actions nouvelles seront à libérer à la souscription par compensation de créances l i quides, certaines et exigibles sur la Société, décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport du Commi s saire aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce, décide que la souscription sera reçue au siège social à l’issue de la présente Assemblée Générale pe n dant une période de cinq (5) jours ouvrés à compter de la présente Assemblée Générale, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution, décide que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites par compe n sation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société et que le bulletin devra être remis à la Société au plus tard le 2 avril 2020, à défaut de quoi la présente décision d’augmenter le capital sera caduque, que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation effective de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée de trente (30) jours calendaires à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit limitatif de : réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital, procéder à l’arrêté de créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, obtenir des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles, clore le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises en conséquence, la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et la modification corrélative des statuts de la S o ciété, faire procéder à l’émission et l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résol u tion, et procéder à toutes les formalités en résultant. Onzième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actio n naires au titre de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, décide en conséquence de l’adoption de la dixième résolution et sous condition suspensive de l’adoption des huitième, neuvième, douzième et treizième résolutions, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur de deux millions sept cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatorze (2.782.914) actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital, objet de la troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société, au profit exclusif de Park Madison Equities LLC, société à respons a bilité limitée ( Limited LiabilityCompany ) de droit américain au capital de 900.000 dollars, dont le siège social est domicilié chez Kanen Law Firm , 90 Park Avenue 18 th Floor, New York NY 10016, immatriculée dans l’état du Delaware sous le numéro 6465561. Douzième résolution (Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes d é nommées, d’un montant nominal de 313.422,20 euros par émission de 3.134.222 nouvelles actions ord i naires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-135 du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide sous condition suspensive de l’adoption des huitième, neuvième, dixième, onzième, et treizième résolutions, conformément aux articles L.225-129, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de trois cent treize mille quatre cent vingt-deux euros et vingt ce n times (313.422,20 €) pour le porter de deux millions cinq cent soixante-douze mille six cent trente et un euros et trente centimes (2.572.631,30€) à deux millions huit cent quatre-vingt-six mille cinquante-trois euros et cinquante centimes (2.886.053,50 €) par l’émission de 3.314.222 actions nouvelles, que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de dix centimes d’euros (0,10 €) par action, correspondant à leur valeur nominale, que le nombre d’action de la Société passera de vingt-cinq millions sept cent vingt-six mille trois cent treize (25.726.313) à vingt-huit millions huit cent soixante mille cinq cent trente-cinq( 28.860.535 ) actions, décide que les actions nouvelles seront à libérer à la souscription par compensation de créances l i quides, certaines et exigibles sur la Société, décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport du Commi s saire aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce, décide que la souscription sera reçue au siège social à l’issue de la présente Assemblée Générale pe n dant une période de cinq (5) jours ouvrés à compter de la présente Assemblée Générale, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution, décide que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites par compe n sation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société et que le bulletin devra être remis à la Société au plus tard le 2 avril 2020, à défaut de quoi la présente décision d’augmenter le capital sera caduque, que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation effective de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée de trente (30) jours calendaires à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, sans que cela soit limitatif de : réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et décider de procéder à l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital, procéder à l’arrêté de créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, obtenir des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce, recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles, clore le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises en conséquence, la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et la modification corrélative des statuts de la S o ciété, faire procéder à l’émission et l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résol u tion, et procéder à toutes les formalités en résultant. Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actio n naires au titre de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, décide en conséquence de l’adoption de la douzième résolution et sous condition suspensive de l’adoption des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur de trois millions trois cent quatorze mille deux cent vingt-deux (3.314.222) actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital, objet de la cinquième résolution soumise à la présente Asse m blée Générale des actionnaires de la Société, au profit exclusif de Financière Louis David, société par actions simplifiée au capital de 42.526 €, dont le siège social est situé 101 avenue du Général Leclerc – 75685 Paris Cedex 14, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 484 823 752. Quatorzième Résolution ( Réduction de capital motivée par les pertes réalisée par réduction de la valeur nominale des actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce ; prend acte de la nécessité d’apurer les pertes de Financière Marjos aux fins d’assainir le bilan et de reconst i tuer les capitaux propres de la Société; Sous condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital, objet des huitième à treizième résolutions, lesquelles forment un tout et sont interdépendantes , décide, de réduire le capital social d’un montant de deux millions trois cent huit mille huit cent quarante-deux euros et quatre-vingt centimes (2.308.842,80 €), pour ramener le montant du capital social de deux millions huit cent quatre-vingt-six mille cinquante-trois euros et cinquante centimes (2.886.053,50 €), son montant actuel, à cinq cent soixante-dix-sept mille deux cent dix euros et soixante-dix centimes (577.210,70 €), par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de dix centimes (0,10 €) à deux centimes (0,02 €) ; décide d’imputer le montant de deux millions trois cent huit mille huit cent quarante-deux euros et quatre-vingt centimes (2.308.842,80€), résultant de la réduction de capital objet de la présente résolution, sur le compte « Report à nouveau » dont le montant sera ramené de moins un million neuf cent quatre-vingt-neuf mille huit cent huit euros et quarante centimes (-1.989.808,40 €) à trois cent dix-neuf mille trente-quatre euros et qu a rante centimes (319.034,40 €). décide, en conséquence, sous condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital objet des huitième à treizième résolutions et de l’adoption de la seizième résolution, de modifier le premier alinéa de l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société ainsi qu’il suit : « Le capital social est fixé à la somme de cinq cent soixante-dix-sept mille deux cent dix euros et soixante-dix centimes (577.210,70 €). Il est divisé en 28.860.535 actions émises et libérées, d’une seule catégorie, de 0,02 euro chacune de valeur nominale .» Quinzième résolution (Transformation de la Société en société en commandite par actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-243 et suivants du Code de commerce et connaissance prise notamment du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Co m missaires aux comptes, Sous condition suspensive de la réalisation des augmentations de capital objet des huitième à treizième résolutions et de la réalisation de la réduction de capital, objet de la quatorzième résolution, ces opérations permettant la reconstitution des capitaux propres, constate que les conditions prévues par les articles L. 225-243 et suivants du Code de commerce relatives à la transformation de la Société en société en co m mandite par actions sont remplies; décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 et suivants du Code de commerce, de transformer la Société en société en commandite par actions à compter de ce jour; prend acte, qu’en conséquence de cette transformation, chacun des actionnaires, porteurs de certificats d’investissement et porteurs de certificats de droits de vote de la Société, à la date des présentes, restera titulaire du même nombre d’actions, de certificats d’investissement et de certificats de droits de vote, la détention d’une action de la Société conférant désormais la qualité d’associé commanditaire de la Société ; prend acte que le Conseil d’administration de la Société sera destitué de toutes fonctions et sera dissout du seul fait de la réalisation de la transformation objet de la présente résolution ; prend acte que cette transformation régulièrement effectuée n’entraînera pas la création d’une personne morale nouvelle ; prend acte que la durée de la Société n’est pas modifiée ; et prend acte, qu’en conséquence de cette transformation, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société devient une Assemblée Générale des command i taires de Financière Marjos SCA. Seizième résolution (Modification des statuts et adoption des statuts de la Société sous la forme de société en commandite par actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-123 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code: connaissance prise notamment du rapport du Conseil d’administration et de l’intégralité du projet des no u veaux statuts de la Société joint en Annexe aux présentes ; sous condition suspensive de la transformation de la Société en société en commandite par actions, prend acte des modalités de répartition des bénéfices de la Société dans les conditions prévues par le projet des nouveaux statuts de la Société ; prend acte des pouvoirs et responsabilités confiés aux Gérants et au Conseil de surveillance de la Société dans les conditions prévues par le projet des nouveaux statuts de la Société ; prend acte des modalités de désignation du Président du Conseil de surveillance dans les conditions prévues par le projet des nouveaux statuts de la Société ; prend acte des pouvoirs et responsabilités confiés aux associés commandités et aux associés command i taires dans les conditions prévues par le projet des nouveaux statuts de la Société ;et approuve chacune des stipulations du projet des nouveaux statuts de la Société, qui entreront en vigueur à compter de la réalisation des augmentations de capital, objet des huitième à treizième résolutions et de la réalisation de la réduction de capital, objet de la quatorzième résolution, ces opérations permettant la reconst i tution des capitaux propres. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires . Dix-septième Résolution ( Constatation de la nomination de l’Associé Commandité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et connaissance prise notamment du rapport du Conseil d’administration, Sous condition suspensive de la transformation de la Société en société en commandite par actions, prend acte de l’acceptation par Krief Group de sa qualité d’associé commandité de la société sous sa forme nouvelle. Krief Group a fait savoir par avance qu’elle acceptait la qualité d’associé commandité de la Société, et qu’elle satisfait toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Dix-huitième Résolution (Constatation de la nomination des Gérants) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et connaissance prise notamment du rapport du Conseil d’administration, Sous condition suspensive de la transformation de la Société en société en commandite par actions, prend acte de l’acceptation de la nomination de : Monsieur Patrick Werner, né le 24 mars 1950 à Nancy (54), de nationalité française, résidant 23, boul e vard Delessert, 75016 Paris ; et Monsieur Vincent de Mauny , né le 5 août 1977 à Suresnes (92), de nationalité française, résidant 46, avenue de la Porte de Villiers, 92300 Levallois-Perret ; de leur qualité de Gérant pour une durée de dix (10) années. Monsieur Patrick Werner et Monsieur Vincent de Mauny ont fait savoir par avance qu’ils acceptaient la qualité de Gérant de la Société, et qu’ils satisfont toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Dix-neuvième Résolution ( Nomination des membres et censeurs du Conseil de Surveillance – Fixation de la rémunération annuelle du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et connaissance prise notamment du rapport du Conseil d’administration, Sous condition suspensive de la transformation de la Société en société en commandite par actions, nomme en tant que membres du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de 6 ans à compter de leur nomination soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 : Yves Pozzo di Borgo ; Edith Cresson ; Pascale Bauer Petiet ; Greta Preatoni ; Aude Petiet ; Pierre Ducret ; Francis Muller ; Jean-Yves Naouri ; et Matthieu Rosy. nomme en tant que censeurs du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de 6 ans à compter de leur nomination soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 : La société AAA Holding ; et Veronica Scuotto . L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil de Surveillance à la somme de quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000,00€). Vingtième Résolution ( Confirmation de la durée de l'exercice social ) L’Assemblée Générale, connaissance prise notamment du rapport du Conseil d’administration, Sous condition suspensive de la transformation de la Société en société en commandite par actions, décide que la durée de l’exercice en cours, qui doit être clos le 31 décembre 2019, ne sera pas modifiée du fait de la transformation de la Société en société en commandite par actions. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés en co m mandite par actions. Le commissaire aux comptes de la Société fera un rapport sur l’exécution de leur mandat pendant toute la durée de l’exercice. Le bénéfice de l’exercice sera affecté et réparti selon les dispositions de la Société sous sa forme de société en commandite par actions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires . Vingt-et-unième Résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. ** INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée, quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire bancaire ou financier inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 25 mars 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CM-CIC Securities – 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 9, soit dans les comptes des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la d e mande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée, les actionnaires remplissant à cette date, soit le mercredi 25 mars 2020 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée devront : – pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission directement à la Société, FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires, 112 avenue Kléber - 75116 Paris ; – pour les actionnaires au porteur : demander une carte d’admission directement à la Société, FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires, 112 avenue Kléber - 75116 Paris. Toutefois, ils devront oblig a toirement joindre à leur demande de carte d’admission l’attestation de participation qu’ils pourront obtenir auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité conformément à l’article R.225-85 II du Code de commerce. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois fo r mules suivantes : 1) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 2) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 3) voter à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale à l’adresse suivante : Société FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires,112 avenue Kléber - 75116 Paris. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera acco m pagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Les actionnaires pourront également se procurer lesdits formulaires sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.financieremarjos.com . Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par correspondance dûment rempli et comportant les informations légalement requises devra parvenir à la Société, à son siège social : FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires, 112 avenue Kléber - 75116 Paris, trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 24 mars 2020. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 25 mars 2020, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à di s tance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société FINANCIERE MARJOS, 112 avenue Kléber - 75116 Paris. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunic a tion pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale, conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’Administration (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, (ii) soit par voie électronique à l’adresse suivante : Vi n cent.demauny@krief-group.com et ce à compter de la présente publication et jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le lundi 23 mars 2020 au plus tard à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accomp a gnées d’une attestation d’inscription en compte. En application des articles L.225-105et R.225-71du Code de Commerce, les actionnaires représentant au moins 5% du capital social de la Société pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée soit jusqu’au lundi 2 mars 2020 au plus tard. Les demandes motivées d’inscriptions de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société FINANCIERE MARJOS, à l’adresse suivante :112 avenue Kléber - 75116 Paris, par lettre recomma n dée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : Vincent.demauny@krief-group.com , dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par les textes en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes, au deuxième (2ème) jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 25 mars 2020. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de commerce pourront être consultés, sur le site internet de la Société : http://www.financiere-marjos.com et au siège social de la Société FINANCIERE MARJOS, 112 avenue Kléber - 75116 Paris, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires, 112 avenue Kléber - 75116 Paris. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées, le cas échéant, par des actio n naires dans les conditions susvisées. Le Conseil d’Administration.