PROLOGUE Société anonyme au capital de 13 021 973,70 € Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - Gennevilliers 382 096 451 R.C.S. Nanterre CONVOCATION Les actionnaires de la société PROLOGUE sont convoqués en Assemblée Générale mixte le jeudi 21 juin 2018 à 18h00 dans les locaux de la société M2i au 146 / 148 rue de Picpus 75012 - PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Au titre de l’assemblée générale ordinaire : 1ère Résolution : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles ; 2ème Résolution : Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3ème Résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4ème Résolution : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; 5ème Résolution : Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jean-Claude CANIONI en qualité d’administrateur ; 6ème Résolution : Nomination de Madame Annik HARMAND en qualité d'administrateur ; 7ème Résolution : Nomination de Madame Sophie RIGOLLOT en qualité d'administrateur ; 8ème Résolution : Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire de BCRH & Associés et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; 9ème Résolution : Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-François PLANTIN et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; 10ème Résolution : Constatation de l’expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis COCITO et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; 11ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; 12ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Au titre de l’assemblée générale extraordinaire : 13ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 14ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 15ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; 17ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la résolution précédente, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 18ème Résolution : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 16ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10 % du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; 19ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 20ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; 21ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15 % du nombre de titres émis en application des 15ème, 16ème, 17ème, 19ème et 20ème résolutions ; 22ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; 23ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; 24ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; 25ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et ou d’actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ; 26ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors OPE). 27ème Résolution : Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. *** ********** MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A - Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires : A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale - soit en y assistant personnellement; - soit en votant par correspondance; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conforméme nt à l’ article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : a- en ce qui concerne l eurs actions nominatives, par l’inscription d e ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré; b- en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. A2 - Pour assister à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : a- les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS. b- les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admis sion le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité, pour assister à l’Assemblée Générale. A3 - Pour voter par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a- pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS. b- pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçus par PROLOGUE SA au plus tard le deuxième jour précédent l’Assemblée Générale pour être prises en considération. A4 - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale : Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à PROLOGUE et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, à PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale. Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions ci -dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. C. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites : Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées à PROLOGUE — Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par courrier électronique ( actionnaire@prologue.fr ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l’adresse suivante : www.prologue.fr D. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnées à l’article R. 225-73 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société www.prologue.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le Conseil d'administration