DBT Société Anonyme au capital de 2.521.727,25 euros Siège social : Parc Horizon, 62117 BREBIERES R.C.S. Arras 379 365 208 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société DBT sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 24 juin 2021 à 1 1 heures sur première convocation, et à défaut de quorum , sur seconde convocation, le 8 juillet 2021 à 11 heures au siège social, hors la présence physique des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Avertissement - Situation sanitaire Dans le contexte actuel d’épidémie de la covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration du 29 avril 2021 a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte des actionnaires à huis-clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée générale. En conséquence, les actionnaires ne pourront ni assister à l’Assemblée générale physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible d’obtenir une carte d’admission. Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée générale. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits par les moyens de vote à distance via (i) un formulaire unique de vote pour un vote par correspondance ou un pouvoir au Président ou (ii) un vote électronique en utilisant la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS , selon les modalités qui sont indiquées dans le présent avis. Les actionnaires pourront poser des questions écrites dans les conditions prévues par le présent avis. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct (à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission) et en différé , accessibles depuis le site Internet de la Société (www.dbt.fr). P endant la retransmission en direct, les actionnaires ne pourront ni voter, ni poser des questions. Dans le prolongement de celle-ci , la sociét é prévoit de ménager un moment de dialogue avec les actionnaires qui se seront connectés . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. En fin, en cas de non atteinte du quorum, l’Assemblée Générale sera à nouveau convoquée le 8 juillet 2021 à 11h00 au siège social. Ordre du jour De la compétence de l’ Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports d u Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2020 ; Rapport spécial d u Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre 20 20 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société TPC Management ; Approbation du r apport spécial d u Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de M. Hervé Borgoltz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Alexandre Borgoltz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Grégoire Borgoltz en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Jean-Charles Chaigne en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Jean-François Descaves en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Philippe Sérénon en qualité d’administrateur ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Renouvellement du mandat de la société CHD Audit Hauts de France en tan t que commissaire aux compte s titulaire ; Expir ation du mandat de M. Christophe Watine et suppression du poste de commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. De la compétence de l’ Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports spéciaux d u Commissaire aux comptes ; Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de porter à 80 ans la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration ; Modification de l’article 22 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes à la suite d’évolutions législatives et réglementaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de la réalisation de conditions de performance et modification corrélative des statuts de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (non agréée par le Conseil d’administration) ; De la compétence de l’ Assemblée Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de DBT De la compétence de l’ Assemblée Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes : Approuve les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 20 20 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports ; Décide de donner quitus au Président et aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés susvisés ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, sur pr oposition du Conseil d'administration : constate que l a perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 10.867.171,07 euros, décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 . Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société TPC Management ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’administration et conclue par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 avec la société TPC Management dont il est fait état dans ces rapports. Cinquième résolution ( Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements régl e mentés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend actes des informations relatives aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Hervé Borgoltz en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de six ans le mandat d’administrateur de M. Hervé Borgoltz . Le mandat d’administrateur de M. Hervé Borgoltz prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alexandre Borgoltz en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de six ans le mandat d’administrateur de M. Alexandre Borgoltz. Le mandat d’administrateur de M. Alexandre Borgoltz prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Grégoire Borgoltz en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de six ans le mandat d’administrateur de M. Grégoire Borgoltz. Le mandat d’administrateur de M. Grégoire Borgoltz prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Charles Chaigne en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de six ans le mandat d’administrateur de M. Jean-Charles Chaigne. Le mandat d’administrateur de M. Jean-Charles Chaigne prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-François Descaves en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de six ans le mandat d’administrateur de M. Jean-François Descaves. Le mandat d’administrateur de M. Jean-François Descaves prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Sérénon en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de six ans le mandat d’administrateur de M. Philippe Sérénon. Le mandat d’administrateur de M. Philippe Sérénon prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Douzième résolution (Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 5 0.000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 202 1 , ainsi que les exercices suivants jusqu’à décision contraire . Treizième résolut ion (Renouvellement du mandat de la société CHD Audit Hauts de France en tant que commissaire aux compte s titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de la société CHD Audit Hauts de France en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Sociét é et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La société CHD Audit Hauts de France a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire et qu’elle satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Quatorzième résolution ( Expiration du mandat de M. Christophe Watine et suppression du poste de commissaire aux comptes suppléant ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Christophe Watine et décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de ne pas renouveler ce mandat et de ne plus désigner de Commissaire aux comptes suppléant dès lors que le Commissaire aux comptes titulaire est une société pluripersonnelle et ce, en application des dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.2 2-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et incluant notamment les opérations sur le marché, les transactions de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme, les offres publiques et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de de d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des société ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 1 , 0 0 euro par action (hors frais et commissions) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 2 millions d’ euros (hors frais et commissions), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital social (notamment en cas d’incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions), le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Prend acte que l e Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Décide que l a présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 octobre 2020 pour la partie inutilisée. De la compétence de l’ Assemblée Extraordinaire Seizième résolution (Modification de l’article 16 des statuts à l’effet de porter à 80 ans la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier, à compter de ce jour, le 2ème alinéa de l’article 1 6 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Président ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix (70) ans . S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Le Président ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingts ( 80 ) ans . S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Le reste de l’article 16 est inchangé. Dix-septième résolution ( Modification de l’article 22 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes à la suite d’évolutions législatives et réglementaires ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier, à compter de ce jour, le 3ème alinéa de l’article 22 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes suppléant(s) appelés à remplacer le ou les titulaires(s) en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, sont nommé(s) en même temps que le ou les titulaire(s) pour la même durée. Dans les conditions prévues à l’article L. 823-1 du Code de commerce, u n ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes suppléant(s) appelés à remplacer le ou les titulaires(s) en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, seront nommé(s) en même temps que le ou les titulaire(s) pour la même durée. Le reste de l’article 22 est inchangé. Dix- huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une ou plusieurs personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à un ou plusieurs bénéficiaire s répondant aux caractéristiques suivantes : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 1 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou à des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes; et/ou à tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social; et/ou à toute personne titulaire d’une créance certaine liquide et exigible à l’encontre de la Société à raison de toute opération de restructuration du capital de la Société. Prend acte que, à hauteur de 40% au maximum, une quote-part des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution pourront être transférées par leur titulaire à tout dirigeant mandataire social de la Société à des conditions de marché . Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à soixante-douze millions d’euros (72.000.000 €) , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit français ou étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. Décide que les obligations convertibles en actions et l es bons de souscription d’actions restant à émettre au titre des bons d’émission attribués ou devant être attribués au profit de Park Capital par la Société en vertu du contrat du 25 mars 2021, seront émis sur le fondement de la présente résolution, ou de toute nouvelle résolution qui pourrait être adoptée à l’avenir par l’assemblée générale à cet effet (étant précisé que les obligations convertibles et les bons de souscription d’actions d’ores et déjà émis au titre de tout bon d’émission exercé par Park Capital avant la date de la présente résolution demeureront, conformément à leur termes, émis sur le fondement de la 16 ème résolution de l’assemblée générale du 12 octobre 2020) . Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l’opération ; de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; et d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. Constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce n’a pas le même objet que celles visées aux 14 ème et 15 ème résolutions de l’assemblée générale du 12 oc tobre 2020 . Prend acte , en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet aux 14 ème et 15 ème résolutions de l’assemblée générale du 12 octobre 2020 , dont les validités et le s termes ne sont pas affectés par la présente délégation. Décide que le Conseil d'administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide de fixer à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de la réalisation de conditions de performance et modification corrélative des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, du rapport du commissaire aux avantages particuliers, de l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 octobre 2020, dans sa vingt-et-unième (21 e ) résolution : décide , dans le cadre de la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions de préférence à des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce décidé par le conseil d’administration, faisant usage de l'autorisation qui lui est donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 octobre 2020, dans sa vingt et unième (21 ème ) résolution, de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires seront les suivantes (les « Actions de Préférence ») : les A ctions de P référence auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société ; elles revêtiront la forme nominative et ne pourront être conventionnellement démembrées ; les A ctions de P référence ne seront pas admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ; chaque A ction de P référence donnera droit à un nombre maximum d ’ UNE action ordinaire, le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion d’ A ctions de P référence étant calculé sur la base d’un ratio de conversion déterminé par le conseil d’administration en fonction du degré de l’évolution du cour de l’action ordinaire DBT selon la formule suivante (le « Ratio de Conversion ») ; Avec : « Ci » : 0,155 euro « Cf » : Le cours moyen de l’action ordinaire DBT pondéré des volumes durant les trois mois qui précèdent la Date de Calcul du Ratio de Conversion « Ni » : Nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au 12 octobre 2020 « Nf » : Nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société à la Date de Calcul du Ratio de Conversion « Coefficient d’Ajustement » (« CA ») : CA = Nf/Ni Ratio de Conversion (« RC ») : Si Cf < 149 % Ci : RC = 0 Si 150% Ci <Cf < 199% Ci : RC = 0,1 * CA Si 200% Ci <Cf < 249% Ci : RC = 0,2285 * CA Si 250% Ci <Cf < 299% Ci : RC = 0,3571 * CA Si 300% Ci <Cf < 349% Ci : RC = 0,4857 * CA Si 350% Ci <Cf < 399% Ci : RC = 0,6142* CA Si 400% Ci <Cf < 449% Ci : RC = 0,7428 * CA Si 450% Ci <Cf < 499% Ci : RC = 0,8714 * CA Si 500% Ci : RC = 1 * CA Le Ratio de Conversion donnera droit à un nombre entier d’actions ordinaires. En cas de rompu, le nombre d’actions ordinaires sera arrondi au nombre entier le plus proche en prenant en compte l’ensemble des Actions de Préférence converties par le titulaire. La Date de Calcul du Ratio de Conversion est fixée au 13 octobre 2023. En cas de c hangement de c ontrôle consécutif à une offre publique d’achat ou d’échange portant sur les actions de la Société, RC sera réputé égal à CA. Pour les titulaires d’Actions de Préférence qui ne seront pas présents dans l’effectif du Groupe à la fin de la Période de Conservation , telle que définie ci-après , RC sera dans tous les cas égal à 0,01. les A ctions de P référence pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leur titulaire, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires relatives aux opérations d’initiés et aux périodes de restriction d’intervention sur les titres de la Société , pendant la Période de Conversion définie ci-après ; chaque A ction de P référence confèrera à son titulaire un droit au boni de liquidation proportionnel à la quotité de capital qu’elle représente, étant précisé qu’aucune A ction de P référence ne donnera droit ni aux distributions de dividendes ni aux réserves ; les titulaires des A ctions de P référence auront droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires dans les mêmes conditions et modalités que celles prévues par la loi et les statuts pour les actions ordinaires de la Société ; les titulaires d’ A ctions de P référence auront le droit de voter en assemblée spéciale des porteurs d’ A ctions de P référence, dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ; les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire de la Société ne seront pas soumises à l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’ A ctions de P référence ; n’y seront pas soumises, notamment, sans que cette liste soit limitative : la conversion des A ctions de P référence en actions ordinaires dans les conditions figurant dans les statuts de la Société (dans leur version en vigueur postérieurement à la première émission des A ctions de P référence) ; les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des A ctions de P référence par la Société dans les conditions figurant dans les statuts de la Société (dans leur version en vigueur postérieurement à la première émission des A ctions de P référence), (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions ordinaires dans les conditions prévues par les articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence ; les A ctions de P référence seront privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires ; toutefois le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions prévues contractuellement à cet effet dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ; les droits des titulaires d’ A ctions de P référence seront ajustés ou modifiés par le Conseil d’administration, conformément aux modalités prévues dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, de manière à préserver leurs droits en cas d’opérations modifiant le capital de la Société ou susceptibles d’affecter la valeur des A ctions de P référence et/ou en cas d’offre publique réalisée sur les actions de la Société et/ou en cas de prise ou de changement de contrôle de la Société tel que ce terme est défini dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de performance survenant pendant les périodes d’acquisition et de conservation, et déterminer le cas échéant des modalités spécifiques de calcul du Ratio de Conversion ; décide que l’émission d’ A ctions de P référence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions au profit de salariés et/ ou de mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; prend acte , en tant que de besoin, que l’émission des A ctions de P référence dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d'A ctions de P référence, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les A ctions de P référence attribuées gratuitement et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion desdites A ctions de P référence ; décide que la période de conversion des A ctions de P référence (la « Période de Conversion ») sera directement liée aux périodes d’acquisition et de conservation, à savoir : les A ctions de P référence ne pourront être converties qu’à compter du 13 octobre 2023 , à l’issue d’une période de conservation d’au moins un (1) an (la « Période de Conservation ») suivant une période d’acquisition d’un (1) an (la « Période d’Acquisition ») ; les A ctions de P référence seront automatiquement converties à l’issue d’une date butoir déterminée par le Conseil d’administration (la « Date de Conversion Automatique ») si leur titulaire n’a pas fait de demande de conversion pendant la période débutant le 13 octobre 2023 et prenant fin à la Date de Conversion Automatique ; la Société informera les titulaires d’ A ctions de P référence de la mise en œuvre de la conversion automatique par tous moyens quelques jours avant la Date de Conversion Automatique ; décide que le Ratio de Conversion sera arrêté par le conseil d’administration à la Date de Conversion, quelle que soit la date effective de conversion des A ctions de P référence ; décide que le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’ A ctions de P référence, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ A ctions de P référence détenu par le titulaire à la date effective de conversion, étant précisé que ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues n’est pas un nombre entier ; décide , dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles les A ctions de P référence détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro en application du Ratio de Conversion, que la Société procèdera, à son initiative exclusive, au rachat desdites A ctions de P référence à leur valeur nominale unitaire en vue de leur annulation ; la Société informera les titulaires d’ A ctions de P référence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat ; décide que toutes les actions ordinaires issues de la conversion des A ctions de P référence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; prend acte que le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’ A ctions de P référence et apportera les modifications nécessaires aux statuts de la Société conformément aux dispositions légales ; décide de modifier en conséquence les articles 6, 7 et 13 des statuts de la Société et, le cas échéant, tous les renvois aux articles modifiés dans les statuts, ces modifications n’entrant en vigueur qu’à l’issue de la Période d’Acquisition applicable à la première attribution d’ A ctions de P référence réalisée en vertu de l’autorisation conférée aux termes de la 21 ème résolution de l’assemblée générale du 12 octobre 2020 , qui correspondra à la date d’émission desdites A ctions de P référence ; à compter de cette date, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions : les actions ordinaires et les A ctions de P référence ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de : procéder aux modifications statutaires arrêtées ci-avant ainsi que celles corrélatives rendues nécessaires par la création des A ctions de P référence dans le cadre de la présente résolution et reflétant les conditions définitives des A ctions de P référence ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, contractuelles ; prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (non agréée par le Conseil d’administration)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d u Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-129-5, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne existant au sein du groupe DBT. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et , conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail tant que les actions de la Société́ ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilit é et des perspectives d’activit é de l’entreprise, sous le contrôle du commissaire aux comptes. 4. Décide que les titres émis par la Société sur décision du Conseil d’administration en vertu de la présente délégation pourront être attribués gratuitement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail. 5. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1.000 euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale , (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital , (ii) serait automatiquement diminué selon le même ratio que celui appliqué à la réduction du nominal par action dans l’hypothèse d’une telle réduction. 6. Décide de supprimer au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises. 7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ; - fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 8. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 9. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’ Assemblée Ordinaire et Extraordinaire Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront : s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré) : d’une inscription des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 22 ju i n 2021 à zéro heure (heure de Paris) ; s’agissant des actionnaires au porteur : d’une inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus pa r leur intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 22 juin 2021 à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de procuration et de vote par correspondance . Un formulaire de procuration et de vote par correspondance est : s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré) : adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires au porteur : peut être obtenu auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours précédant l’Assemblée Générale. Le formulaire de procuration et de vote par correspondance sera accessible sur le site internet de la Société. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Compte tenu du contexte sanitaire actuel, les actionnaires ne pourront ni assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni voter en séance. A cet égard aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de vote suivantes : voter à distance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable dans le cas contraire) ; donner pouvoir à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ), comme détaillé ci-dessous. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée Générale : utiliser le formulaire de procuration et de vote par correspondance ; utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACCESS. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervie nt avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 22 juin 2021 , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 22 juin 2021 , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.1. Vote par utilisation du formulaire de procuration et de vote par correspondance Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire de procuration et de vote par correspondance, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 9286 2 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 21 juin 2021 . Le formulaire de procuration et de vote par correspondance ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. 2.2. Vote par utilisation de la plateforme VOTACCESS Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) : La plateforme VOTACCESS pour la présente Assemblée Générale sera ouverte à partir du 3 juin 2021 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au 23 juin 2021, à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à la plateforme et transmettre ses instructions, l’actionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront se connecter via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif administré devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 juin 2021 , pourront être prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Traitement des mandats Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de PACS, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, par exception, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 juin 2021 : par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , ou par voie postale via l’envoi du formulaire de procuration et de vote par correspondance . Lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice du pouvoir dont il dispose au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 juin 2021 : par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en retournant le formulaire de procuration et de vote par correspondance complété, ou par voie postale via l’envoi du formulaire de procuration et de vote par correspondance . Le formulaire papier ou numérisé devra mentionner la qualité de mandataire. Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation Conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou donné pouvoir, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à CACEIS Corporate Trust dans un délai raisonnable . Cette instruction doit être adressée en retournant le formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment complété et signé, mentionnant le changement d'instructions : s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré) : à CACEIS Corporate Trust, par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com s’agissant des actionnaires au porteur : à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce et à l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées à la Société à l’intention du Président du Conseil d’Administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception . Pour être valablement prises en compte ces questions écrites doivent être reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 2 2 juin 2021 . Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution En raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, les Actionnaires n’auront pas la possibilité de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 ju i n 2021 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION