ONXEO Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 16 865 558,50 euros Siège social : 49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris 410 910 095 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 29 MAI 2020 Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le 29 mai 2020 à 10 heures au siège social. A défaut de quorum, une nouvelle assemblée générale se réunira le 19 juin 2020 à 10 heures au siège social. Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, cette assemblée générale se déroulera à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d’assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s’y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après. L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, première résolution : approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, troisième résolution : affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, quatrième résolution : imputation des pertes au compte « report à nouveau » débiteur sur le compte « primes d’émission », cinquième résolution : examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, sixième résolution : renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration (Judith Greciet) septième résolution : renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration (Financière de la Montagne) huitième résolution : renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration (Christine Garnier) neuvième résolution : approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 au président du conseil d’administration, Danielle Guyot-Caparros, dixième résolution : approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 au directeur général, Judith Greciet, onzième résolution : vote sur les informations relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du code de commerce, douzième résolution : approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration, Danielle Guyot-Caparros, au titre de l’exercice 2020, treizième résolution : approbation de la politique de rémunération du directeur général, Judith Greciet, au titre de l’exercice 2020, quatorzième résolution : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020, quinzième résolution : autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, seizième résolution : approbation du transfert de cotation des titres ONXEO du marché Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris et pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour la réalisation dudit transfert, Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire dix-septième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dix-huitième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public , dix-neuvième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , vingtième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des résolutions 17 à 19 ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce, vingt-et-unième résolution : autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, e n vertu des résolutions 18 et 19 ci-dessus, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale, vingt-deuxième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (dans la limite d’un montant nominal global de 3 238 187 euros en cas d’adoption de la trente-quatrième résolution, ou de 6 746 223 euros à défaut d’adoption de ladite résolution ) , vingt-troisième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (dans la limite d’un montant nominal global de 1 619 094 euros en cas d’adoption de la trente-quatrième résolution, ou de 3 373 112 euros à défaut d’adoption de ladite résolution ) , vingt-quatrième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (dans la limite d’un montant nominal global de 3 238 187 euros en cas d’adoption de la trente-quatrième résolution, ou de 6 746 223 euros à défaut d’adoption de ladite résolution ) , vingt-cinquième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (dans la limite d’un montant nominal global de 1 619 094 euros en cas d’adoption de la trente-quatrième résolution, ou de 3 373 112 euros à défaut d’adoption de ladite résolution ) , vingt-sixième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire , vingt-septième résolution : délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, vingt-huitième résolution : délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe, vingt-neuvième résolution : fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des résolutions 1 7, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 27 et 28 ci-dessus, trentième résolution : autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, trente-et-unième résolution : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivante : (i) membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales et (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales, trente-deuxième résolution : modification de l’article 14 des statuts « Conseil d’administration - Pouvoirs » afin de prévoir la faculté pour le conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, trente-troisième résolution : consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, trente-quatrième résolution : réduction du capital social, motivée par des pertes, d’un montant de 8 770 090,42 euros, par voie réduction de la valeur nominale des actions de 0,25 euro à 0,12 euro – constatation de la reconstitution des capitaux propres, trente-cinquième résolution : modification de l’article 6 des statuts au résultat de la réduction de capital susvisée, Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 24 avril 2020. Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 27 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, l’assemblée générale se tenant à huis clos, les actionnaires ne pourront pas y assister personnellement. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter à distance, avant la tenue de l’assemblée générale, en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance ou encore en votant par internet. Exceptionnellement, nous vous invitons à ne pas donner pouvoir à un tiers pour vous représenter à l’assemblée dans la mesure où celle-ci se tiendra hors la présence physique des actionnaires et donc des tiers mandataires éventuels et à privilégier le vote par correspondance ou par internet ou à donner pouvoir au président. Compte-tenu de l’incertitude entourant les délais postaux dans les circonstances actuelles, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque que cela est possible, aux moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications relatives à cette assemblée générale. Actionnaires souhaitant voter par correspondance, par internet ou donner pouvoir au président pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit par courrier à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation à l’adresse suivante : Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 , soit par courriel à l’adresse suivante ag2020@onxeo.com ; soit par internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le 28 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci par courrier à l’adresse suivante : Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3, soit par courriel à l’adresse suivante ag2020@onxeo.com . si son teneur de compte propose cette modalité, l’actionnaire au porteur peut aussi exprimer son vote directement de manière électronique et sécurisée, en se connectant sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités ci-après au plus tard le 28 mai 2020 à 15 heures , heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert jusqu’au 28 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire , à l’une des adresses indiquées ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 23 mai 2020. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’une des adresses indiquées ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 26 mai 2020 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Actionnaires souhaitant donner pouvoir à un tiers Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante : ag2020@onxeo.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante : ag2020@onxeo.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Services Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à la Société Générale au plus tard : la veille de l’assemblée, soit le 28 mai 2020 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 26 mai 2020 , pour les notifications effectuées par voie postale. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 25 mai 2020 . En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir : peut, en application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19, par dérogation au III de l’article R. 225-85 du code de commerce, choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société Générale à l’adresse électronique suivante : ag2020.fr@socgen.com dans des délais légaux, en précisant qu’il s’agit d’une nouvelle instruction qui annule et remplace la précédente. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 27 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social 49, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, à l’adresse électronique suivante : ag2020@onxeo.com , au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 25 mai 2020 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Par ailleurs, dans la mesure où l’assemblée générale hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que les actionnaires ne pourront pas poser des questions orales ou proposer des résolutions nouvelles, pendant l’assemblée générale. Toutefois, les questions écrites des actionnaires qui sont envoyées à la Société après la date limite prévue par les dispositions réglementaires mais avant l’assemblée générale via l’adresse électronique ag2020@onxeo.com seront traitées dans la mesure du possible. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.onxeo.com . ________________________ Le conseil d’administration