SCPI ALTIXIA CADENCE XII Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Au capital minimum de 760 000 € Siège social : 3 2 avenue Marceau - à Paris (75008) RCS Paris 844 615 823 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2020 A HUIS CLOS Les associés de la SCPI ALTIXIA CADENCE XII sont convoqués en assemblées générales ordinaire et extraordinaire : le 25 juin 2020 à 9 h 30 au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8 ème Avertissement Dans le contexte actuel et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de ses associés. Dans ces conditions, les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur est adressée selon les modalités figurant au paragraphe « Comment participer à l’assemblée ? » de la convocation. A l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 2019, sur le fondement d es rapport s de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital au 31 décembre 2019 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des valeurs de la S ociété et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 2019 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Nomination de sept associés candidats ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de Surveillance ; Rémunération du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Modification de la responsabilité des associés à l’égard des tiers – Modification corrélative de l’article XIII des statuts ; Précisions relatives à la commission d’arbitrage - Modification corrélative du 4 ème point de l’article XVIII des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 20 161 500 € représentant 134 410 parts souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions . TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : Ayant pris acte que : - Le résultat du dernier exercice clos de : 653 512,21 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de : 55 504,65 € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 233 098,06 € Constitue un bénéfice distribuable de : 942 114,92 € D écide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de : 638 987,74 € Dont 529 957,32 €, soit 9,18 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 2019, Dont 109 030,42 €, correspondant au montant d es acompte s versé s aux associés au titre des mois de janvier à avril 2020, prélevé s sur le RAN existant au 31 décembre 2019, - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 303 127,18 € QUATRIEME RESOLUTION Approbation de s valeur s comptable, de réalisation et de reconstitution de la SOCIÉTÉ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2019 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 24 621 737,69 €, soit 183,18 € par part valeur de réalisation : 25 026 138,74 €, soit 186,19 € par part valeur de reconstitution : 27 938 925,85 €, soit 207,86 € par part CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L . 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limit e d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Nomination de sept associés candidats ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de Surveillance ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , rappelant qu’aux termes de l’article XX.1 des statuts « Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et sont rééligibles. Le premier conseil de surveillance sera renouvelé en totalité lors de l’assemblée générale qui se réunira pour valider les comptes du second exercice de la Société » et prenant acte en conséquence de l’arrivée à terme à l’issue de la présente assemblée des mandats des 9 membres suivants du Conseil de Surveillance de la société : Monsieur Daniel COLLIGNON Monsieur Vincent DANIS Monsieur Francis DUBOSC Madame Dominique DUDAN, LSG CONSEILS Monsieur Hervé MANET Monsieur Raphael OZIEL Monsieur Alain REGNAULT Monsieur José ZARAYA nomme en qualité de nouveaux membres au Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de 2022, 7 associés au moins et 9 associés au plus , ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi les candidats figurant ci-dessous : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Elu Non élu Nombre de voix Monsieur Daniel COLLIGNON Monsieur Vincent DANIS Monsieur Francis DUBOSC Madame Dominique DUDAN Monsieur Hervé MANET Monsieur Raphaël OZIEL Monsieur Alain REGNAULT Monsieur José ZARAYA CANDIDATS PERSONNES MORALES SCP LABOURDETTE SCI MARC MARRALE PATRIMOINE HUITIEME RESOLUTION Rémunération du Conseil de Surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , sur proposition de la société de gestion, décide de ne pas allouer de rémunération au conseil de surveillance pour les exercices à venir, sauf décision contraire d’une prochaine assemblée générale, et autorise le remboursement des frais. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes . *** Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION Modification de la responsabilité des associés à l’égard des tiers – Modification corrélative de l’article XIII des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier l’étendue de la responsabilité des associés à l’égard des tiers afin de la limiter au montant de la part de chacun dans le capital de la Société, et de modifier corrélativement l’article XIII des statuts. Article XIII. RESPONSABILITE DES ASSOCIES Ancienne rédaction : « La responsabilité des associés ne peut être mise en cause sauf si la SOCIÉTÉ a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et dans la limite de deux fois le montant de cette part. Conformément aux dispositions de l’article L.231-6 du code de commerce, l'associé qui cesse de faire partie de la SOCIÉTÉ, soit par l'effet de sa volonté par retrait, soit par décision de l'assemblée générale, reste tenu, pendant cinq (5) ans à compter envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait. Un contrat d'assurance garantit la responsabilité civile de la SOCIÉTÉ du fait des immeubles dont elle est propriétaire. » Nouvelle rédaction : « La responsabilité des associés ne peut être mise en cause sauf si la SOCIÉTÉ a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est (i) engagée en fonction de sa part dans le capital et (ii) limitée au montant de sa part dans le capital . Conformément aux dispositions de l’article L.231-6 du code de commerce, l'associé qui cesse de faire partie de la SOCIÉTÉ, soit par l'effet de sa volonté par retrait, soit par décision de l'assemblée générale, reste tenu, pendant cinq (5) ans à compter envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait. Un contrat d'assurance garantit la responsabilité civile de la SOCIÉTÉ du fait des immeubles dont elle est propriétaire. » DEUXIEME RESOLUTION Précisions relatives à la commission d’arbitrage - Modification corrélative du 4ème point de l’article XVIII des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser les modalités d’application de la commission d’acquisition, laquelle ne s’applique pas au montant des acquisitions financé par la collecte nette, et de modifier corrélativement le 4 ème point « Commission d’arbitrage » de l’article XVIII des statuts. Article XVIII. REMUNERATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION 4.COMMISSION D’ARBITRAGE Ancienne rédaction « La société de gestion percevra une rémunération, au titre de sa mission lors des cessions ou des acquisitions d’actifs immobiliers détenus de manière directe ou indirecte (parts de sociétés éligibles à l’actif de la SOCIÉTÉ) , d’un montant maximal égal à : Deux pour cent (2%) hors taxes (soit 2,4 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix de cession net vendeur Un pour cent (1%) hors taxes (soit 1,2 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix d’acquisition de l’actif réalisée par réemploi du produit de cession y compris en cas de financement complémentaire par emprunt. La commission sur les acquisitions ne s’applique pas aux acquisitions consécutives à de nouvelles souscriptions, la rémunération correspondante à cette mission d’investissement ayant déjà été perçue par la société de gestion en application du point 1 ci-dessus. Cette commission est réglée après l’acquisition effective des actifs immobiliers quelque soit la nature de détention. S’agissant des parts de sociétés, la commission sur acquisition et cession est calculée au prorata de la part en capital acquise par la SOCIÉTÉ. Cette commission est réglée après l’acquisition effective des actifs immobiliers quelle que soit la nature de leur détention. La commission de cession est payée après signature de l’acte notarié de cession de l’immeuble concerné ou, le cas échéant, de l’acte sous seing privé de cession de parts de SOCIÉTÉ. Cette commission a pour objet de : Rémunérer la constitution d’un dossier de vente en intégrant le régime juridique de détention notamment propriété indépendante ou copropriété, l’établissement de la documentation juridique relative aux actifs cédés, la commande et l’analyse des différents diagnostics réglementaires, la recherche d’un acquéreur, la négociation et la signature des promesses et actes notariés, et Assurer le remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la cession d’un immeuble dépendant du patrimoine immobilier de la SOCIÉTÉ . » Nouvelle rédaction « La société de gestion percevra une rémunération, au titre de sa mission lors des cessions ou des acquisitions d’actifs immobiliers détenus de manière directe ou indirecte (parts de sociétés éligibles à l’actif de la SOCIÉTÉ) , d’un montant maximal égal à : Deux pour cent (2%) hors taxes (soit 2,4 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix de cession net vendeur Un pour cent (1%) hors taxes (soit 1,2 % TTC avec un taux de TVA de 20%) du prix d’acquisition de l’actif réalisée par réemploi du produit de cession y compris en cas de financement complémentaire par emprunt. La commission sur les acquisitions ne s’applique pas au montant des acquisitions financé par la collecte nette , la rémunération correspondante à cette mission d’investissement ayant déjà été perçue par la société de gestion en application du point 1 ci-dessus. Cette commission est réglée après l’acquisition effective des actifs immobiliers quelle que soit la nature de détention. S’agissant des parts de sociétés, la commission sur acquisition et cession est calculée au prorata de la part en capital acquise par la SOCIÉTÉ. Cette commission est réglée après l’acquisition effective des actifs immobiliers quelle que soit la nature de leur détention. La commission de cession est payée après signature de l’acte notarié de cession de l’immeuble concerné ou, le cas échéant, de l’acte sous seing privé de cession de parts de SOCIÉTÉ. Cette commission a pour objet de : Rémunérer la constitution d’un dossier de vente en intégrant le régime juridique de détention notamment propriété indépendante ou copropriété, l’établissement de la documentation juridique relative aux actifs cédés, la commande et l’analyse des différents diagnostics réglementaires, la recherche d’un acquéreur, la négociation et la signature des promesses et actes notariés, et Assurer le remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la cession d’un immeuble dépendant du patrimoine immobilier de la SOCIÉTÉ . » TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes . * * * Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 25 juin, les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 9 juillet 2020 à 9 h 30 à huis clos, hors la présence physique des associés , afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. * * * ANNEXE – CANDIDATS A L’ELECTION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément aux dispositions réglementaires, vous trouverez, ci-après, les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Monsieur Daniel COLLIGNON – 65 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur Général de Spirica (assureur vie) et directeur général de ULP (plateforme courtage) Membre sortant Monsieur Vincent DANIS – 55 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de Savinianne (Société de conseil en gestion de patrimoine) Membre sortant Monsieur Francis DUBOSC – 69 ans Détenant : 1 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de Nev i dis/groupe DLPK (plateforme digitale de protection patrimoniale) Membre sortant Madame Dominique DUDAN – 66 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : administrateur de sociétés cotées et senior advisor Membre sortant Monsieur Hervé MANET – 63 ans Détenant : 25 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président d’Icade Promotion, Président du directoire d’Héraclès Investissement, Président de H. MANET Immobilier Membre sortant Monsieur Raphaël OZIEL – 38 ans Détenant : 1 part Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur du Pôle Immobilier (Linxea), conseiller en gestion privée (Sofidy) Membre sortant Monsieur Alain REGNAULT – 60 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur Général d’AGEAS Membre sortant Monsieur José ZARAYA – 66 ans Détenant : 5 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur Général de Cyrus Conseil, Président d’Eternam Membre sortant CANDIDATS PERSONNES MORALES SCP LABOURDETTE Détenant : 250 parts Siège social : 8 chemin des Bicquey, 25 000 Besançon Numéro d’immatriculation au RCS : 442 992 848 Activité : gestion de fonds Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun SCI MARC MARRALE PATRIMOINE Détenant : 125 parts Siège social : Résidence Eden Park, bâtiment A, 833 chemin des Combes, 06 600 Antibes Numéro d’immatriculation au RCS : 535 010 219 Activité : Location de terrains et d’autres biens immobiliers Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun La Société de Gestion ALTIXIA REIM