FCA CAPITAL FRANCE Société Anonyme au capital de 11.360.000 euros Siège Social : Z.A. Trappes-Elancourt - 6, rue Nicolas Copernic - 78190 Trappes 592 033 591 RCS Versailles A . — COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2018 I. BILAN AU 31 DECEMBRE 2018 (Comptes Individuels en euros) ACTIF Notes 2018 2017 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 728 497 208,29 573 127 287,07 Caisse, banque centrale - - Effets publics et valeurs assimilées 4, 4.1 et 4.2 - - Créances sur les établissements de crédit 2 728 497 208,29 573 127 287,07 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3 et 3.1 697 556 753,00 758 197 801,31 OPERATIONS SUR TITRES - 300,00 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 et 4.1 - - Actions et autres titres à revenu variable 4, 4.1 et 4.2 - 300,00 VALEURS IMMOBILISEES 19 028 642,69 18 330 547,59 Participations et autres titres détenus à long terme 7 7 630,07 7 630,07 Parts dans les entreprises liées 5 et 7 9 418 392,67 8 954 428,41 Opérations de crédit-bail & assimilés 3, 3.1, 3.2 et 3.3 - - Immobilisations corporelles 6 et 7 - 1 157,99 Immobilisations incorporelles 6 et 7 9 602 619,95 9 367 331,12 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 8 10 960 744,10 15 018 657,23 Autres actifs 2 636 506,00 5 537 508,88 Comptes de régularisation 8 324 238,10 9 481 148,35 TOTAL 1 456 043 348,08 1 364 674 593,20 PASSIF Notes 2018 2017 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 1 268 178 101,02 1 159 674 010,02 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 10 1 268 178 101,02 1 159 674 010,02 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 11 et 11.1 323 722,16 1 320 113,14 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 12 et 12.1 - - COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 13 16 035 972,37 19 057 291,45 Autres passifs 12 289 219,76 14 845 639,71 Comptes de régularisation 3 746 752,61 4 211 651,74 PROVISIONS & DETTES SUBORDONNEES 35 871 242,30 44 554 579,02 Provisions 14 5 380 269,23 14 061 436,94 Dettes subordonnées 16 et 18 30 490 973,07 30 493 142,08 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 15 - - CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 17 135 634 310,23 140 068 599,57 Capital souscrit 11 360 000,00 11 360 000,00 Prime d ’ émission 6 936 430,28 6 936 430,28 Réserves 9 898 130,31 9 898 130,31 Provisions réglementées - - Report à nouveau 111 874 038,98 104 167 562,23 Résultat de l ’ exercice - 4 434 289,34 7 706 476,75 TOTAL 1 456 043 348,08 1 364 674 593,20 HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2018 (Comptes Individuels en euros) Notes 2018 2017 ENGAGEMENTS DONNES 22 578 823 912 , 55 511 052 605 , 38 Engagements de financement 578 823 912 , 55 511 052 605 , 38 . En faveur d ’ établissements de crédit - - . En faveur de la clientèle 578 823 912 , 55 511 052 605 , 38 Engagements de garantie - - . D ’ ordre d ’ établissement de crédit - - . D ’ ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - . Autres engagements donnés - - ENGAGEMENTS RECUS 23 219 369 768 , 01 221 382 540 , 55 Engagements de financement 74 021 183 , 37 71 214 628 , 81 . Reçus d ’ établissements de crédit 74 021 183 , 37 71 214 628 , 81 . Reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 145 348 584 , 64 150 167 911 , 74 . Reçus d ’ établissement de crédit 143 394 059 , 41 144 634 710 , 78 . Reçus de la clientèle 1 954 525 , 23 5 533 200 , 96 Engagements sur titres - - . Autres engagements reçus - - Hors bilan : autres informations Opérations sur instruments financiers à terme : notes 22 et 22.1 II. COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2018 (Comptes Individuels en euros) Notes 2018 2017 Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 25 28 967 522 , 86 22 582 357 , 28 Intérêts et produits assimilés 51 642 610 , 34 42 286 525 , 69 Intérêts et charges assimilés - 22 674 936 , 02 - 19 704 065 , 74 Produits sur opérations de crédit - bail et assimilées - - Charges sur opérations de crédit - bail et assimilées - 151 , 46 - 102 , 67 Revenus des titres à revenu variable 26 464 016 , 16 - 5 937 668 , 40 Produits nets des commissions 27 et 28 - 365 909 , 46 - 366 245 , 87 Commissions (Produits) - - Commissions (Charges) - 365 909 , 46 - 366 245 , 87 Produits nets sur opérations financières - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 29 - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 30 - - Autres produits nets d ’ exploitation bancaire 31 - 23 239 709 , 84 4 847 648 , 50 Autres produits d ’ exploitation bancaire 12 497 649 , 40 12 528 613 , 46 Autres charges d ’ exploitation bancaire - 35 737 359 , 24 - 7 680 964 , 96 PRODUIT NET BANCAIRE 5 825 919 , 72 21 126 091 , 51 Charges générales d ’ exploitation - 11 012 348 , 95 - 9 992 863 , 94 Frais de personnel 32 - 9 508 302 , 25 - 9 027 864 , 88 Autres frais administratifs 34 - 1 504 046 , 70 - 964 999 , 06 Dot. aux amort. & dep. / immobilisations corporelles et incorporelles - 119 , 52 - RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION - 5 186 548 , 75 11 133 227 , 57 Coût du risque 35 760 972 , 50 - 2 176 042 , 18 RESULTAT D ’ EXPLOITATION - 4 425 576 , 25 8 957 185 , 39 Résultat net sur actifs immobilisés 36 - 1 038 , 47 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT - 4 426 614 , 72 8 957 185 , 39 Co û ts liés au rapprochement 37 - Résultat exceptionnel 38 - - Impôt sur les bénéfices 39 - 7 674 , 62 - 1 250 708 , 64 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET - 4 434 289 , 34 7 706 476 , 75 III. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2018 Activités de la société Financement en crédit classique affecté de véhicules neufs et d ’ occasion commercialisés par l ’ intermédiaire du réseau de distribution des groupes FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Maserati, Ferrari, Hymer, Jaguar & Land Rover en France ainsi que toutes les activités annexes. Financement des stocks de véhicules neufs et d ’ occasion du réseau de distribution des groupes FCA, Maserati, Ferrari, Jaguar & Land Rover, Hymer en France par opérations d ’ affacturage ou crédits court terme. La zone géographique d ’ intervention de FCA Capital France est limitée à la France métropolitaine. Note 1 : Principes et méthodes appliqués Elaboration des comptes annuels Les états financiers sociaux sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit, telles que déterminées en particulier par les règlements n° 91-01 du 16 janvier 1991 du comité de la réglementation bancaire et n° 2000.03 du comité de la réglementation comptable. Ils intègrent également le règlement CRC 2002-03 depuis la clôture du 31 décembre 2004. A compter du 1 er janvier 2015, le CRC 2002-03 a été remplacé par le règlement ANC n° 2014-07. La présentation des états financiers de Groupe FCA Capital France est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les évolutions comptables et normatives ayant une date d ’ application en 2015 n ’ ont pas eu d ’ impact sur les comptes du Groupe FCA Capital France. Le règlement n° 2009-03 du 3 décembre 2009, relatif à l ’ étalement des commissions, est applicable à compter du 1 er janvier 2010. Il concerne pour FCA Capital France, les commissions reçues ainsi que les coûts marginaux de transaction liés à l ’ octroi de financements. A partir du 1 er janvier 2012, le prestataire CA-CF a mis à disposition du Groupe FCA Capital France « l ’ Automate IAS » qui permet le calcul de l ’ étalement sur la durée du contrat. Principes comptables sur les titres de participation et de filiales Les titres de participations et de filiales sont comptabilisés au coût historique. Les sorties sont valorisées d ’ après le mode premier entré, premier sorti. A la clôture de l ’ exercice, ils font l ’ objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. Dans la liste des filiales et participations, le chiffre d ’ affaires et le résultat sont ceux de l ’ exercice en cours, sous réserve de leur approbation par les assemblées générales ordinaires . Créances sur la clientèle : principe d ’ enregistrement des créances douteuses Conformément à la réglementation, les créances sont normalement enregistrées en créances douteuses au-delà de la troisième échéance impayée (retard supérieur à 90 jours). Avant la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour un montant égal à la somme de l ’ échu impayé majoré de l ’ à échoir en capital. Après la déchéance du terme, les créances douteuses sont inscrites en comptabilité pour le montant en principal réclamé aux clients. La mise en place du règlement ANC 2014-07 a conduit à modifier la présentation des créances douteuses : • Par la constatation de la contagion : La contagion consiste à étendre à toutes les créances d ’ un client le statut de douteux dés lors que l ’ une au moins de ses créances est douteuse. L ’ appréciation se fait au niveau de la société juridique. • Par le traitement différencié des créances restructurées : Il s ’ agit pour l ’ essentiel de créances issues du surendettement ; elles sont réparties en restructurations ordinaires et en moratoires (restructurations commençant par un délai sans paiement) et pour chacune de ces catégories : - Restructurations ordinaires : qualification en douteux des créances ayant plus d ’ un impayé et en douteux compromis des créances à partir du 4 ème impayé. - Moratoires : qualification en douteux compromis des créances ayant un délai de report supérieur à 2 ans ou, si le délai est inférieur à deux ans, en l ’ absence de plan de remboursement prédéterminé. Conformément au règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont classées en : • Créances douteuses ; • Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). Crédits restructurés Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que FCA Capital France est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d ’ honorer le paiement des échéances. Elles concernent des créances classées en douteux au plus tard au moment de la recevabilité. La recevabilité correspond à la décision officielle de prise en charge par la commission de surendettement (BdF) afin de restructurer la créance. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d ’ insolvabilité . Le manque à gagner lié à cette restructuration donne lieu à l ’ enregistrement d ’ une décote. Cette décot e est égale à l ’ écart constaté entre : • la valeur au bilan du prêt ; • et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine (défini à la date de l ’ engagement de financement). La décote constatée lors d ’ une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d ’ intérêt. Ils sont dépréciés individuellement dès le 1 er impayé. Le montant des créances restructurées détenues par FCA Capital France s ’ élève à 2.750 milliers d ’ euros (avec une décote de 123 K€) au 31 décembre 2018 contre 3.638 milliers d ’ euros (avec une décote de 153 K€) au 31 décembre 2017. Provisions sur crédit à la clientèle Financement des concessionnaires et grands comptes : les créances douteuses font l ’ objet d ’ une provision déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues. Concernant l ’ activité d ’ affacturage, un changement d ’ estimation a été fait en 2018 prenant en compte la mise en place de la norme IFRS9 concernant l ’ évaluation des actifs financiers. Cette méthodologie, développée par le Groupe FCA Bank, se base sur la probabilité de défaut de la contrepartie, l ’ historique des pertes et l ’ encours à risque (PD*LGD*EAD). L ’ impact de ce changement d ’ estimation a été positif de 2,2 M€ sur l ’ exercice 2018. Conformément à l ’ ANC 2014-07, il est tenu compte de l ’ actualisation des flux d ’ encaissements futurs dans le calcul de la provision pour créances douteuses. Une provision pour décote des prêts restructurés est constituée. Pour les crédits aux adhérents, les provisions sont déterminées créance par créance en fonction des garanties obtenues. L ’ ensemble des provisions vient en déduction des encours douteux ou douteux compromis inscrits à l ’ actif. Les intérêts et accessoires échus impayés des encours douteux avant déchéance du terme sont provisionnés à 100 % afin de respecter les textes du Conseil National de la Comptabilité et de la Commission Bancaire (instruction 2000-11). La comptabilisation des intérêts et indemnités contentieux ne prend en compte que les montants effectivement payés par les clients. Passage à perte Lorsqu ’ il n ’ existe plus d ’ espoir de recouvrement, l ’ établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d ’ un compte de perte. Intérêts pour les douteux compromis Les intérêts sur encours douteux sont comptabilisés conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la provision des pertes probables avérées. Lors du transfert en encours douteux compromis, toute comptabilisation d ’ intérêt cesse en raison de la très faible probabilité de recouvrement. Provisions au titre des engagements sociaux Les états financiers tiennent compte des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés : une provision pour indemnités de départ à la retraite ainsi qu ’ une provision pour engagements au titre de retraites supplémentaires ont été constituées (ANC n° 2013-02). La société provisionne annuellement IDR (indemnité de départ à la retraire) et AGRR (retraite complémentaire). Les provisions sont calculées annuellement par des actuaires indépendants sur la base des conventions collectives et du contrat du Groupe FCA. Les principales hypothèses retenues par l ’ actuaire sont les suivantes : • Taux d ’ actualisation 1,80 % . • Taux d ’ inflation 1,80 % . • Table de mortalité INSEE 2000-2002 . • Age départ à la retraite cadre 65 ans, non cadre 62 ans . FCA Capital France applique au 31 décembre 2018 la Recommandation ANC 2013-02 relative à l ’ estimation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés. Participation des salariés La participation des salariés aux bénéfices de l ’ entreprise est constatée dans le compte de résultat de l ’ exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La participation figure dans les « Frais de personnel ». Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés, calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées de vie utilisées sont : • agencements : 6 à 7 ans . • matériels informatiques : 4 ans . • autres immobilisations corporelles : 2 à 10 ans . Les acquisitions sont comptabilisées au prix de revient. Les réparations et l ’ entretien sont débités au compte de résultat. Compte tenu de la nature des immobilisations, la première application de l ’ ANC n° 2014-03 n ’ a pas donné lieu à un retraitement de ces immobilisations. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au coût historique d ’ acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire. Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels informatiques. L ’ application de l ’ ANC n° 2014-03 n ’ a pas donné lieu à retraitement de ces immobilisations, de faible valeur. Un mali de fusion de 9.169 milliers d ’ euros a été inscrit en immobilisations incorporelles à la suite de la fusion-absorption de la société SOFICE SAS en date du 6 août 2007 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2007. La société applique le nouveau règlement ANC 2015-06 pour la 1 ère fois en 2016. Concernant les actifs incorporels, et en particulier le mali technique de fusion de Sofice, la société a procédé à une analyse de ce « mali » et a conclu qu ’ il avait une durée de vie non limitée. Par conséquent, il ne fait pas l ’ objet d ’ un amortissement. Immobilisations financières Les immobilisations financières reprennent le montant du capital de FCA Leasing SNC (anciennement FL Auto) filiale à 100 % de FCA Capital France. On rajoute aux immobilisations les résultats positifs concernant l ’ année 2018. Il est proposé à l ’ Assemblée Générale Ordinaire d ’ approuver la décision des associés de FCA Leasing de distribuer à FCA Capital France les résultats positifs de l ’ exercice 2018. Produits des opérations bancaires avec la clientèle Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les participations reçues des constructeurs sont enregistrées en produits financiers. Ces produits sont étalés sur 36 mois. Les participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d ’ assurance sont comptabilisées en produit sur la base des informations communiquées par les compagnies d ’ assurance. Les commissions et produits assimilés sur opérations bancaires avec la clientèle sont enregistrés en résultat l ’ année de leur perception. Les indemnités de résiliation et de retard sont enregistrées dès qu ’ elles sont acquises. Opérations de refinancement Les opérations de refinancement cash et hors bilan (SWAP) sont comptabilisées en coupons courus. Il s ’ agit d ’ opérations de macro-couverture. Les opérations de refinancement sont conclues majoritairement avec les actionnaires directs ou indirects de FCA Capital France. L ’ emprunt participatif de 30.489.803 €uros a été conclu le 1 er décembre 1999 pour une durée indéterminée. Il est actuellement souscrit auprès de FCA BANK S.p.A. (suite à la fusion avec FCA Capital Ireland PLC, société de droit irlandais). Toute modification du contrat de prêt est soumise à l ’ autorisation de l ’ ACPR. Les intérêts payés à ce titre s ’ élèvent à 408.426,16 €uros. Une opération de titrisation paneuropéenne, incluant l ’ Allemagne et l ’ Espagne et concernant seulement l ’ activité d ’ affacturage, a été renouvelée en avril 2006 avec CA-CIB mais elle est gérée depuis 2014 par BNP Paribas. Le montant financé au 31/12/2018 s ’ élève à 400.779 K€. Les intérêts payés au titre de l ’ opération s ’ élèvent à 7.228.401,31 €uros. FCA Capital France et FCA Leasing France, respectivement de 70 millions et 40 millions, ont signé un accord de refinancement avec FCA Bank SpA en date du 30 octobre 2017 pour une durée de 24 mois. Impôt sur les sociétés La charge d ’ impôts sur les bénéfices de l ’ exercice comprend les impôts courants correspondant aux produits et aux charges taxables de l ’ exercice. FCA Capital France est soumise au taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices qui est de 33 1/3 %. Hors bilan La différence entre les plafonds de financement accordés aux distributeurs et grands comptes de FCA, Maserati, Ferrari, Jaguar-Land Rover, et les encours effectivement financés apparaissent en engagements donnés à la clientèle. Les cautions bancaires dont bénéficie FCA Capital France dans le cadre de l ’ activité affacturage ainsi que les engagements de financements sont enregistrés en engagements reçus des établissements de crédits. Divers Rémunération et avantages reçus par les mandataires sociaux : les dirigeants de la société ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de l ’ exercice de leur mandat social. Il est proposé à l ’ Assemblée Générale une affectation du résultat net au compte de report à nouveau. Les comptes de la société sont consolidés par la société : FCA Bank S.p.A. Corso G. Agnelli 200 10135 Torino (Italie) NOTES SUR LE BILAN ACTIF (notes 2 à 9 en euros) NOTE 2 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et prêts : - à vue 56 666 114,72 56 666 114,72 - 56 666 114,72 45 750 329,62 - à terme 660 000 000,00 - - 660 000 000,00 8 779 840,72 668 779 840,72 524 325 896,77 Valeurs reçues en pension - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - Prêts subordonnés - - - 3 048 980,34 3 048 980,34 2 272,51 3 051 252,85 3 051 060,68 Total 716 666 114,72 - - 3 048 980,34 719 715 095,06 8 782 113,23 728 497 208,29 573 127 287,07 Dépréciations (Note 9) - - Valeurs nettes au bilan 728 497 208,29 573 127 287,07 NOTE 3 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE Créances commerciales 243 382 184,19 195 547 019,89 - - 438 929 204,08 587 825,99 439 517 030,07 482 204 373,02 Autres concours à la clientèle 54 720 580,01 84 828 869,17 109 764 016,59 13 389 223,22 262 702 688,99 573 235,69 263 275 924,68 281 556 751,93 Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs - - - - - Sous total Dépréciations (Note 9) - 5 001 342,69 - 234 859,06 - 5 236 201,75 - 5 563 323,64 Valeurs nettes au bilan 696 630 550,38 926 202,62 697 556 753,00 758 197 801,31 OPÉRATIONS DE CRÉDIT-BAIL Crédit-bail et location avec option d ’ achat - - - - Location simple - - - - Sous total - - - - Dépréciations (Note 9) - - - Valeurs nettes au bilan - - - - Total 696 630 550,38 926 202,62 697 556 753,00 758 197 801,31 Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s ’ élève à 1 297 milliers d ’ euros au 31 décembre2018 contre 1 538 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu ’ à la fin de leur vie. NOTE 3.1 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL - ANALYSE PAR AGENTS ECONOMIQUES (en euros) Particuliers Entreprises Autres Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 Créances saines 172 676 001,60 521 651 680,52 - 694 327 682,12 926 202,62 695 253 884,74 755 271 447,47 Dont créances restructurées 1 296 599,31 1 538 053,94 Créances non compromises Valeur brute 909 261,23 722 715,40 - 1 631 976,63 16 765,99 1 648 742,62 2 610 983,82 Dépréciations - 749 642,83 - 4 011,83 - - 753 654,66 - 16 765,99 - 770 420,65 - 1 126 530,97 Taux de couverture 46 % 47 % 43 % Créances compromises Valeur brute 5 065 564,05 606 670,27 - 5 672 234,32 218 093,07 5 890 327,39 5 878 693,66 Dépréciations - 3 100 900,92 - 1 146 787,11 - - 4 247 688,03 - 218 093,07 - 4 465 781,10 - 4 436 792,67 Taux de couverture 75 % 76 % 75 % Valeur nette au bilan 926 202,62 697 556 753,00 758 197 801,31 NOTE 4 - TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D ’ INVESTISSEMENT ET DE L ’ ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (en euros) 31/12/2018 Total 31/12/2017 Transaction Placement Titres de l ’ activité de portefeuille Investissement Total Effets publics et valeurs assimilées (Note 4.2) - - - - - Dépréciations - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe (Note 4.2) Dépréciations - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - Actions et autres titres à revenu variable - - - - 300,00 Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - 300,00 Totaux - - - - - 300,00 NOTE 5 - PARTICIPATIONS : PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Noms des sociétés 31/12/2018 Forme Activité Nombre de titres Valeur nette comptable Pourcentage de détention FCA LEASING France SNC LEASING 587 372 8 954 428,41 99,99 % . Avances consolidables Total 8 954 428,41 Créances rattachées 463 964,26 Valeurs nettes au bilan 9 418 392,67 NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (en euros) 31/12/2018 Valeurs nettes au 31/12/2017 Valeurs brutes Amort. Dep. Valeurs nettes Immobilisations corporelles - d ’ exploitation - - - 1 157,99 - données en location simple - - - - Immobilisations incorporelles 11 613 880,22 - 2 011 260,27 9 602 619,95 9 367 331,12 Créances rattachées - - - Total 11 613 880,22 - 2 011 260,27 9 602 619,95 9 368 489,11 NOTE 7 - VARIATION DE L ’ ACTIF IMMOBILISE (en euros) 31/12/2017 Augmentations (Acquisitions) Diminutions (Cessions) (Echéances) Autres Mouvements Amortissements Provisions 31/12/2018 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Valeur brute 8 954 428,41 8 954 428,41 Dépréciations (Note 9) - - - - Autres titres détenus à long terme Valeur brute 7 630,07 7 630,07 Dépréciations (Note 9) - - Créances rattachées - 463 964,26 463 964,26 Valeurs nettes au bilan 8 962 058,48 463 964,26 - - 9 426 022,74 Immobilisations incorporelles 9 367 331,12 235 288,83 - 9 602 619,95 Immobilisations corporelles 1 157,99 - 330 869,97 329 711,98 - Créances rattachées - - Valeurs nettes au bilan 9 368 489,11 235 288,83 - 330 869,97 - 329 711,98 9 602 619,95 NOTE 8 - AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Autres actifs 2 636 506,00 5 537 508,88 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement - - Débiteurs divers 2 636 506,00 5 537 508,88 Dépôt de garantie sur opération financière - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Comptes de régularisation 8 324 238,10 9 481 148,35 Comptes d ’ encaissement et de transfert 7 626,23 1 567 302,10 Comptes d ’ ajustement et comptes d ’ écarts - - Produits à recevoir 8 048 386,30 7 899 443,85 Charges constatées d ’ avance 268 225,57 14 402,40 Gains latents et pertes à étaler sur instruments financiers à terme - - Primes d ’ émission et de remboursement des emprunts obligataires - - Autres comptes de régularisation - - Valeurs nettes au bilan 10 960 744,10 15 018 657,23 NOTE 9 - DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L ’ ACTIF (en euros) 31/12/2017 Dotations Reprises et Utilisations Autres mouvements 31/12/2018 Sur interbancaire - - - - Sur créances clientèle - 5 563 323,64 - 4 896 926,92 5 224 048,81 - 5 236 201,75 Sur opérations de crédit-bail - - - - Sous-total clientèle - 5 563 323,64 - 4 896 926,92 5 224 048,81 - - 5 236 201,75 Sur portefeuilles titres (placement et investissement) - - - - Sur participations et TAP - - - - Autres - - - - Total des dépréciations d ’ actif - 5 563 323,64 - 4 896 926,92 5 224 048,81 - - 5 236 201,75 NOTES SUR LE BILAN PASSIF (notes 10 et 21 en euros) NOTE 10 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et emprunts : - à vue 1 663 269,60 1 663 269,60 - 1 663 269,60 6 182,52 - à terme 165 000 000,00 500 000 000,00 600 000 000,00 - 1 265 000 000,00 1 514 831,42 1 266 514 831,42 1 159 667 827,50 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - - - - Valeurs au bilan 1 268 178 101,02 1 159 674 010,02 NOTE 11 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes ordinaires créditeurs 57 964,98 57 964,98 - 57 964,98 800 507,58 Comptes d ’ épargne à régime spécial - à vue - - - - - - à terme Autres dettes envers la clientèle : - à vue 265 757,18 265 757,18 - 265 757,18 519 605,56 - à terme - - - - - - - - Titres données en pension livrée Valeurs au bilan 323 722,16 1 320 113,14 NOTE 11.1 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE - ANALYSE PAR AGENTS ECONOMIQUE (en euros) Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 Particuliers 253 266,50 507 275,57 Entreprises 70 455,66 812 837,57 Autres agents économiques - - Intérêts et divers - - Valeurs au bilan 323 722,16 1 320 113,14 NOTE 13 - AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (en euros) Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 Autres passifs 12 289 219,76 14 845 639,71 Créditeurs divers 12 289 219,76 14 845 639,71 Comptes de régularisation 3 746 752,61 4 211 651,74 Comptes d ’ encaissement et de transfert 546 100,81 511 121,07 Produits constatés d ’ avance 2 914 846,03 3 540 894,04 Charges à payer 244 005,96 154 850,23 Autres comptes de régularisation 41 799,81 4 786,40 Valeurs au bilan 16 035 972,37 19 057 291,45 NOTE 14 - PROVISIONS (en euros) Total 31/12/2017 Dotations Reprises et Utilisations Autres mouvements Total 31/12/2018 Litiges Personnel - - - - Charges bancaires 6 825 746,43 - - 2 385 061,75 4 440 684,68 Réserve latente négative - - - - Charges non bancaires 5 937 668,40 - - 5 937 668,40 - Charges non bancaires : engagements sociaux 1 298 022,11 17 545,78 - 375 983,34 939 584,55 Provision pour comblement passif - - - - Risques fiscaux - - - - Charges exceptionnelles - - - - Valeurs au bilan 14 061 436,94 17 545,78 - 8 698 713,49 - 5 380 269,23 NOTE 16 - DETTES SUBORDONNEES - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Dettes subordonnées à terme - Euro - - - - - - Dettes subordonnées à durée indéterminée - Euro - - - Titres et emprunts participatifs - - - 30 489 803,45 30 489 803,45 30 489 803,45 Total en principal - - - 30 489 803,45 30 489 803,45 30 489 803,45 Dettes rattachées 1 169,62 3 338,63 Valeurs au bilan 30 490 973,07 30 493 142,08 NOTE 17 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CAPITAL SOCIAL : Catégories d’actions NOMBRE DE TITRES VALEUR NOMINALE (en euros) CAPITAL SOCIAL (en euros) Début d’exercice Créés pendant l’exercice Clôture exercice Ordinaires 710 000 710 000 16,00 11 360 000,00 (en euros) Capitaux propres Capital Réserve Légale Primes et réserves Report à Nouveau Prov. Règlement. subv. d ’ inv. Dividende Versé Résultat Total des K propres Solde au 31 décembre 2016 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 89 298 245,00 14 869 317,23 132 362 122,82 Affectation du résultat social 2016 14 869 317,23 - 14 869 317,23 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2017 7 706 476,75 7 706 476,75 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2017 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 104 167 562,23 - 7 706 476,75 140 068 599,57 Affectation du résultat social 2017 7 706 476,75 - 7 706 476,75 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2018 - 4 434 289,34 - 4 434 289,34 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2018 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 111 874 038,98 - - 4 434 289,34 135 634 310,23 NOTE 18 - COMPOSITION DES FONDS PROPRES (en euros) Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 Capitaux propres 135 634 310,23 140 068 599,57 Fonds pour risques bancaires généraux - - Dettes subordonnées 30 490 973,07 30 493 142,08 Dépôts de garantie à caractère mutuel - - Total des fonds propres 166 125 283,30 170 561 741,65 NOTE 19 - OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS (en euros) 31/12/18 31/12/17 Sur les entreprises liées et les participations Autres Sur les entreprises liées et les participations Autres CREANCES 671 831 093,57 754 222 867,72 527 377 414,83 803 947 673,55 Sur les établissements de crédit et institutions financières 671 831 093,57 56 666 114,72 527 377 414,83 45 749 872,24 Sur la clientèle 697 556 753,00 758 197 801,31 Obligations et autres titres à revenu fixe - - DETTES 1 267 596 125,35 31 396 670,90 1 159 667 827,50 31 819 437,74 Sur les établissements de crédit et institutions financières 1 267 596 125,35 581 975,67 1 159 667 827,50 6 182,52 Sur la clientèle 323 722,16 1 320 113,14 Obligations et autres titres à revenu fixe 30 490 973,07 30 493 142,08 ENGAGEMENTS DONNES - 578 823 912,55 - 511 052 605,38 Engagements de financement en faveur d ’ établissements de crédit - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 578 823 912,55 511 052 605,38 Garantie données à des établissements de crédit - - Garantie données à la clientèle - - Autres engagements donnés - - ENGAGEMENTS RECUS 70 000 000,00 149 369 768,01 70 000 000,00 151 382 540,55 Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 70 000 000,00 4 021 183,37 70 000 000,00 1 214 628,81 Engagements de financement reçus de la clientèle - - Garantie reçus d ’ établissements de crédit 143 394 059,41 144 634 710,78 Garantie reçus de la clientèle 1 954 525,23 5 533 200,96 Autres engagements reçus - - Une entreprise est considérée comme liée si elle est contrôlée de manière exclusive, et est incluse ou susceptible d ’ être incluse par intégration globale dans les comptes consolidés du groupe Crédit Agricole. NOTE 20 - OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES (en euros) 31/12/18 31/12/17 Actif Passif Actif Passif Euro 1 450 318 805,73 1 440 007 375,71 1 355 219 259,61 1 345 617 301,75 Autres devises de l ’ Union Europ. - - - - Franc Suisse - - - - Dollar - - - - Yen - - - - Autres devises - - - - Valeur brute 1 450 318 805,73 1 440 007 375,71 1 355 219 259,61 1 345 617 301,75 Comptes de régularisation 10 960 744,10 16 035 972,37 15 018 657,23 19 057 291,45 Dépréciations - 5 236 201,75 - 5 563 323,64 Total 1 456 043 348,08 1 456 043 348,08 1 364 674 593,20 1 364 674 593,20 NOTE 21 - OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES Garantie données à la clientèle 31/12/18 31/12/17 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant - - - - Devises - - Euro - Opérations de change à terme - - - - Devises - - Euro - - Prêts et emprunts en devises - - - - Total - - - - NOTES SUR LE HORS BILAN (notes 22 et 24 en euros) NOTE 22 - HORS BILAN - ENGAGEMENTS DONNES 31/12/2018 31/12/2017 Ouvertures de crédits confirmés en faveur d ’ étab de crédit - - Ouvertures de crédits confirmés en faveur de la clientèle 578 823 912,55 511 052 605,38 Cautions, avals et oblig. en faveur de la clientèle - - Cautions, avals et oblig. en faveur d ’ établissements de crédit (1) - - Engagements sur titres - - 578 823 912,55 511 052 605,38 (1) La majeure partie de ces engagements vient en garantie d ’ emprunts de filiales étrangères. NOTE 23 - HORS BILAN - ENGAGEMENTS RECUS 31/12/2018 31/12/2017 Accord de refinancement 74 021 183,37 71 214 628,81 Engagement des établissements de crédit 143 394 059,41 144 634 710,78 Engagement de la clientèle 1 954 525,23 5 533 200,96 219 369 768,01 221 382 540,55 NOTE 24 - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (en euros) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 OPÉRATIONS FERMES Opérations de gré à gré Swaps de taux d ’ intérêt 665 850 000,00 665 850 000,00 627 250 000,00 FRA - - - Swaps de devises - - - Opérations de change à terme - - - OPÉRATIONS CONDITIONNELLES Opérations de gré à gré Instruments de taux d ’ intérêts à terme conditionnels : *Caps, Floors, Collars - - - Total 665 850 000,00 - 665 850 000,00 627 250 000,00 Risque de contrepartie sur produits dérivés Les opérations de refinancement cash et hors bilan (SWAP) sont comptabilisées en coupons courus. Il s ’ agit d ’ opérations de couverture (micro et macro). La mesure du risque de contrepartie sur produits dérivés est mesurée sur la base d ’ une valorisation selon la méthode du "mark to market". Le notionnel de l ’ ensemble des SWAP, d ’ ailleurs conclus presque exclusivement avec des établissements financiers de première catégorie (notés A et +), représente 665 850 000.00 . Les opérations sur instruments financiers à terme s ’ inscrivent dans le cadre de la gestion du risque de taux de la banque. Il s ’ agit principalement d ’ opérations de mAcro couverture. Le cumul des SWAP en position latente positive correspond à un notionnel de 195 000 000.00 et à une valorisation de 353 089,69 . Informations sur les encours de Hors - Bilan Durée <= 1 an <= 5 ans > 5 ans Total Catégorie Micro - couverture - - - - Macro - couverture 108 800 000,00 557 050 000,00 - 665 850 000,00 Total 108 800 000,00 557 050 000,00 - 665 850 000,00 NOTE 24.1 - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : ENCOURS NOTIONNELS PAR DUREE RESIDUELLE REPARTITION PAR DUREE RESTANT A COURIR AU 31 DECEMBRE 2018 (en euros) Total dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans FRA - - - - - - Swaps de taux d ’ intérêt 108 800 000,00 557 050 000,00 - 108 800 000,00 557 050 000,00 - Caps, Floors, Collars - - - - - - Sous total 108 800 000,00 557 050 000,00 - 108 800 000,00 557 050 000,00 - Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme - - - - Total général 108 800 000,00 557 050 000,00 - 108 800 000,00 557 050 000,00 - NOTE 24.1 - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : ENCOURS NOTIONNELS PAR DUREE RESIDUELLE REPARTITION PAR DUREE RESTANT A COURIR AU 31 DECEMBRE 2017 (en euros) Total dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans FRA - - - - - - Swaps de taux d ’ intérêt 54 300 000,00 572 950 000,00 - 54 300 000,00 572 950 000,00 - Caps, Floors, Collars - - - - - - Sous total 54 300 000,00 572 950 000,00 - 54 300 000,00 572 950 000,00 - Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme - - - - Total général 54 300 000,00 572 950 000,00 - 54 300 000,00 572 950 000,00 - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT (notes 25 à 39 en euros) NOTE 25 - PRODUITS NETS D ’ INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Sur opérations avec les établissements de crédit 6 989 149,28 5 279 276,56 Sur opérations avec la clientèle : 44 643 980,92 36 999 154,35 Dont produits 44 581 751,88 36 899 746,63 Dont amortissement de la décote 62 229,04 99 407,72 Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps - - Produit net sur opérations de macro-couverture 9 480,14 8 094,78 Sur obligations et autres titres à revenu fixe (Note 24) - - Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et produits assimilés 51 642 610,34 42 286 525,69 Sur opérations avec les établissements de crédit - 16 162 159,96 - 14 545 172,98 Sur opérations avec la clientèle - 6 179 301,29 - 4 736 708,03 Charge nette sur opérations de macro-couverture - 327 817,97 - 420 503,13 Sur obligations et autres titres à revenu fixe - 5 656,80 - 1 681,60 Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilés - 22 674 936,02 - 19 704 065,74 Produits sur opérations de crédit-bail et de location - - Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps - - Charges sur opérations de crédit-bail et de location - 151,46 - 102,67 Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 28 967 522,86 22 582 357,28 NOTE 26 - REVENUS DES TITRES (en euros) Titres à revenu fixe Titres à revenu variable 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 464 016,16 - 5 937 668,40 Titres de placement et titres de l ’ activité de portefeuille - - - - Codevi - - Titres d ’ investissement - - Opérations diverses sur titres - - Revenus des titres - - 464 016,16 - 5 937 668,40 NOTE 27 - PRODUITS NETS DES COMMISSIONS (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - - - - - - Sur opérations avec la clientèle - - - - - - Sur opérations sur titres - - - - - - Sur opérations de change - - - - - - Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan - - - - - - Sur prestations de services financiers (note 28) - - 365 909,46 - 365 909,46 - - 366 245,87 - 366 245,87 Total - - 365 909,46 - 365 909,46 - - 366 245,87 - 366 245,87 NOTE 28 - PRESTATIONS DE SERVICES FINANCIERS (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits nets de gestion d ’ OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle Produits (Charges) nets sur moyens de paiement - - 192,00 Commissions d ’ assurance-vie Autres produits (charges) nets de services financiers - 365 909,46 - 366 053,87 Total des prestations de services financiers - 365 909,46 - 366 245,87 NOTE 31 - AUTRES PRODUITS NETS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Sur opérations avec les établissements de crédit 31/12/2018 31/12/2017 Participation résultat assurances 798 356,00 353 812,12 Quote part de résultat en commun Autres produits 11 699 293,40 12 174 801,34 Total des produits 12 497 649,40 12 528 613,46 Quote part de résultat en commun - 1 607 168,22 - 1 683 521,49 Autres Charges - 34 130 191,02 - 5 997 443,47 Total des charges - 35 737 359,24 - 7 680 964,96 NOTE 32 - FRAIS DE PERSONNEL (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Salaires et traitements - 8 135 519,02 - 7 523 737,96 Reddition charges de personnel 3 253 875,28 2 771 292,42 Charges sociales - 3 946 446,67 - 3 401 705,00 Intéressement - - Participation 271 650,81 - 11 454,36 Impôts et taxes sur rémunérations - 951 862,65 - 862 259,98 Total des frais de personnel - 9 508 302,25 - 9 027 864,88 NOTE 33 - EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE 31/12/2018 31/12/2017 Cadres 112 106 Agents de maîtrise Employés 29 14 Total 141 119 NOTE 34 - AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes - 467 421,94 - 680 140,07 Services extérieurs - 1 273 097,60 - 484 346,70 Autres frais administratifs 236 472,84 199 487,71 Total des frais administratifs - 1 504 046,70 - 964 999,06 NOTE 35 - COUT DU RISQUE (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations sur dépréciations et provisions - 4 688 369,92 - 3 780 175,78 Dépréciations sur créances douteuses - 4 688 369,92 - 3 575 004,45 Autres provisions - - 205 171,33 Reprises sur dépréciations et provisions 7 410 343,04 4 419 026,44 Reprises sur dépréciations sur créances douteuses 5 025 281,29 4 363 026,44 Autres reprises de provisions 2 385 061,75 56 000,00 Variation des dépréciations et provisions 2 721 973,12 638 850,66 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées - 1 422,20 - 7 172,15 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées - 2 064 620,07 - 3 141 535,58 Décote - 32 276,12 - 35 223,36 Récupérations sur créances amorties 137 317,77 369 038,25 Coût du risque 760 972,50 - 2 176 042,18 NOTE 36 - RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Immobilisations financières Dotations pour dépréciations - - Reprises sur dépréciations - - Dotation ou reprise nette pour dépréciations - - Plus-values de cession réalisées - - Moins-values de cession réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession - - Solde (en perte) ou en bénéfice - - Immobilisations corporelles et incorporelles Dotation ou reprise nette pour dépréciations Plus-values de cession - - Moins-values de cession - 1 038,47 - Solde (en perte) ou en bénéfice - 1 038,47 - Résultat net sur immobilisations - 1 038,47 - NOTE 37 - COUTS LIES AU RAPPROCHEMENT (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Charges de personnel - - Charges sur immobilisations - - Charges informatiques - - Mali de fusion - - Autres charges - - Total - - NOTE 38 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Euro - - Divers - - Total - - NOTE 39 - IMPOT SUR LES BENEFICES (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts courants - 7 674,62 - 1 250 708,64 Impôts sur GIE et SNC - - Total - 7 674,62 - 1 250 708,64 V. AUTRES INFORMATIONS (notes 40 à 42) NOTE 40 - SOCIETE CONSOLIDANTE Groupe FCA Bank 100 % intégration globale NOTE 41 - EVENEMENTS SUR L ’ ANNEE EN COURS En date du 21 décembre 2018, FCA Capital a versé une subvention de 26,9M en faveur de sa filiale FCA Leasing. Cette subvention a été mise en place pour respecter les obligations légales et règlementaires concernant les exigences de fonds propres (article L515-1-1 du Code monétaire et financier). NOTE 42 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L ’ EXERCICE A partir du 1 er janvier 2019, les nouveaux contrats de crédit seront gérés dans un nouveau système de gestion-comptable (ERP SAP). L ’ ancien portefeuille reste géré sur le systèmes de CACF. IV. PROPOSITION D ’ AFFECTATION DU RESULTAT DE L ’ EXERCICE L ’ Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d ’ Administration et décide d ’ affecter l ’ intégralité de la perte de l ’ exercice d ’ un montant de 4.434.289,34 Euros au compte "report à nouveau" qui s ’ élèvera ainsi à 107.439.749,64 Euros . Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale constate qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au cours des trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée à l ’ unanimité. Certifié conforme, Rolando D ’ ARCO , Directeur Général V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2018) A l ’ assemblée générale de la société FCA CAPITAL FRANCE 6, rue Nicolas Copernic Z.A. Trappes-Elancourt 78190 Trappes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société FCA CAPITAL FRANCE relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe "Provisions sur crédit à la clientèle" de la note 1 de l ’ annexe des comptes annuels concernant le changement d ’ estimation de la provision pour le risque de crédit concernant l ’ activité d ’ affacturage en utilisant une méthodologie développée par le Groupe FCA Bank le siège en ligne avec les normes IFRS 9 concernant les dépréciations d ’ actifs financiers. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement des risques de crédit Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (Note 1, « Provisions sur crédit à la clientèle » de l ’ annexe aux comptes annuels). Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l ’ appréciation des risques de non recouvrement et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Dans le cadre de nos appréciations, et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du C ode de commerce appellent de notre part les observations suivantes : - Le rapport de gestion n ’ inclut pas les informations relatives aux nombres de factures concernées, aux pourcentages du montant total des achats hors taxes de l ’ exercice et aux délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement prévues par cet article ; - Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du C ode de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 25 mars 2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Wilfart Vincent Roty B. — COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018 I. BILAN CONSOLIDE (en milliers d’euros) ACTIF 31/12/2018 31/12/2017 CAISSE, BANQUES CENTRALES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 0 - ACTIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION AUTRES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT 0 - INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES 8 8 INSTRUMENTS DE DETTES COMPTABILIS E S A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES COMPTABILIS E S A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES 8 8 ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 1 557 094 1 410 715 PR E TS ET CR E ANCES SUR LES E TABLISSEMENTS DE CR E DIT 102 775 49 999 PR E TS ET CR E ANCES SUR LA CLIENT E LE 1 454 319 1 360 716 TITRES DE DETTES ECART DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX ACTIFS D ’ IMPOTS COURANTS ET DIFFERES 8 347 7 162 COMPTE DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 10 730 19 107 ACTIFS NON COURANTS DESTIN E S A E TRE C E D E S ET ACTIVIT E S ABANDONN E ES PARTICIPATION AUX BENEFICES DIFFEREE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE IMMEUBLES DE PLACEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES 0 1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 9 903 9 489 ECART D ’ ACQUISITION TOTAL DE L ’ ACTIF 1 586 082 1 446 482 PASSIF 31/12/2018 31/12/2017 BANQUES CENTRALES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT PASSIFS FINANCIERS D E TENUS A DES FINS DE TRANSACTION PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT SUR OPTION INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE PASSIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI 1 270 856 1 162 615 DETTES ENVERS LES E TABLISSEMENTS DE CR E DIT 1 268 961 1 159 692 DETTES ENVERS LA CLIENT E LE 1 895 2 923 DETTES REPR E SENT E ES PAR UN TITRE ECART DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX PASSIFS D ’ IMPOTS COURANTS ET DIFFERES 36 472 28 189 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 39 017 42 117 DETTES LI E ES AUX ACTIFS NON COURANTS DESTIN E S A E TRE C E D E S ET ACTIVIT E S ABANDONN E ES PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D ’ ASSURANCE PROVISIONS 7 339 8 978 DETTES SUBORDONNEES 30 491 30 493 TOTAL DETTES 1 384 175 1 272 392 CAPITAUX PROPRES 201 907 174 090 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 201 906 174 089 CAPITAL ET RESERVES LIEES 18 296 18 296 RESERVES CONSOLIDEES 155 411 155 793 GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES GAINS ET PERTES COMPTABILIS E S DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES SUR ACTIVIT E S ABANDONN E ES R E SULTAT DE L ’ EXERCICE 28 199 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTR O LE TOTAL DU PASSIF 1 586 082 1 446 482 II. COMPTE DE RESULTAT - FORMAT REGLEMENTAIRE (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 124 137 101 381 INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES - 73 772 - 60 736 COMMISSIONS (PRODUITS) 13 775 13 188 COMMISSIONS (CHARGES) - 372 - 368 GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS/PASSIFS DE TRANSACTION GAINS OU PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS/PASSIFS A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES 0 GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS DE DETTES COMPTABILIS E S EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES R E MUN E RATION DES INSTRUMENS DE CAPITAUX PROPRES COMPTABILIS E S EN CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES (DIVIDENDES) 0 GAINS OU PERTES NETS R E SULTANT DE LA D E COMPTABILISATION D ’ ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI GAINS OU PERTES NETS R E SULTANT DU RECLASSEMENT D ’ ACTIFS FINANCIERS AU CO U T AMORTI EN ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT GAINS OU PERTES NETS R E SULTANT DU RECLASSEMENT D ’ ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES EN ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR R E SULTAT PRODUITS DES AUTRES ACTIVITES 11 5 938 CHARGES DES AUTRES ACTIVITES - 9 829 - 13 547 RECLASSEMENT DES GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS LI E A L ’ APPROCHE PAR SUPERPOSITION PRODUIT NET BANCAIRE 53 950 45 856 CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION - 17 864 - 15 610 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX D E PR E CIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES R E SULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 36 086 30 246 CO U T DU RISQUE DE CR E DIT - 2 259 - 4 843 R E SULTAT D ’ EXPLOITATION 33 827 25 403 QUOTE PART DE RESULTAT DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS - 1 VARIATION DE VALEUR DES ECARTS D ’ ACQUISITION R E SULTAT AVANT IMP O TS 33 826 25 403 IMPOTS SUR LES BENEFICES - 5 627 - 8 784 R E SULTAT NET D ’ IMP O TS DES ACTIVIT E S ABANDONN E ES R E SULTAT NET 28 199 16 619 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE R E SULTAT NET PART DU GROUPE 28 199 16 619 III . ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018 Groupe FCA Capital France Activité du Groupe FCA Capital France Financement en France de toutes opérations d’achat et de vente à crédit notamment de véhicules de tourisme et utilitaires commercialisés par l’intermédiaire du réseau de distribution des groupes FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Maserati, Ferrari, Jaguar & Land Rover en France (agents et concessionnaires), Hymer, Morgan et Aston Martin ; Location avec option d’achat (LOA) de véhicules de ces marques et commercialisation pour compte de tiers des contrats de prestations connexes (entretien, maintenance, assurance, etc.) via la filiale FCA Leasing ; Financement via opération d’affacturage du réseau des distributeurs automobiles et clients grands comptes de FCA France, des distributeurs de Maserati, de Ferrari, de Jaguar & Land Rover, et de Hymer à la suite de l’opération de fusion-absorption de la société SOFICE SAS avec effet rétroactif au 1 er janvier 2007 ; Depuis décembre 2008, FCA Capital France (anciennement FC France) porte l’ensemble des salariés du groupe FCA Capital en France, dont ceux de Leasys France (ex. FCA FLEET SERVICES) la société de location longue durée (non consolidée). Une prestation de service est refacturée à cette dernière. NOTE 1 - PRINCIPES ET METHODES APPLIQUES Les états financiers consolidés sont établis en accord avec les règles de consolidation des comptes des établissements de crédit définies par le règlement CRC 99-07 du 24 novembre 1999, dans le respect des principes comptables généralement admis (continuité d’exploitation, permanence des méthodes, prudence). A compter du 1 er janvier 2015, le règlement ANC n° 2014-07 remplace le CRC 2002-03. La présentation des états financiers de Groupe FCA Capital France est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les évolutions comptables et normatives ayant une date d’application en 2015 n’ont pas eu d’impact sur les comptes du Groupe FCA Capital France. a) Périmètre de consolidation Sont consolidées par intégration globale les sociétés que FCA Capital France contrôle de manière dominante à savoir : % d’intérêts effectifs au 31/12/2017 31/12/2018 - FCA Capital France Société mère - FCA Leasing SNC 99,99 % 99,99 % (société financière) b) Retraitements et éliminations Afin de présenter sous une même base économique les comptes des sociétés consolidées, les comptes sociaux de ces dernières font l’objet de divers traitements conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Après cumul des bilans et comptes de résultat, éventuellement retraités, les soldes réciproques ainsi que les pertes et profits résultant d’opérations internes au groupe sont éliminés. c) Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle sont comptabilisées à leur valeur nominale. Conformément à la réglementation, elles sont enregistrées en créances douteuses après la troisième échéance de crédit. Avant la déchéance du terme les créances douteuses figurent en comptabilité pour le montant égal à la somme de l’échu impayé majoré de l’à échoir en capital. Après la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour le montant en principal réclamé au client. Conformément au règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont désormais classées en : • Créances douteuses ; • Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). d) Provision sur créances douteuses Financement des concessionnaires et grands comptes : les créances douteuses font l’objet d’une provision déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues. Concernant l’activité d’affacturage, un changement d’estimation a été fait en 2018 prenant en compte la mise en place de la norme IFRS9 concernant l’évaluation des actifs financiers. Cette méthodologie, développée par le Groupe FCA Bank, se base sur la probabilité de défaut de la contrepartie, l’historique des pertes et l’encours à risque (PD*LGD*EAD). L’impact de ce changement d’estimation a été positif de 2,2M€ sur l’exercice 2018. Financement de la clientèle : conformément à l’ANC 2014-07, il est tenu compte depuis l’exercice 2004 de l’effet de l’actualisation des flux d’encaissements futurs dans le calcul de la provision pour créances douteuses. La comptabilisation des intérêts et indemnités contentieux ne prend désormais en compte que les montants effectivement payés par les clients. Crédits restructurés Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que FCA Capital France est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Elles concernent des créances classées en douteux au plus tard au moment de la recevabilité. La recevabilité correspond à la décision officielle de prise en charge par la commission de surendettement (BdF) afin de restructurer la créance. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. Le manque à gagner lié à cette restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Cette décote est égale à l’écart constaté entre : - la valeur au bilan du prêt ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d’intérêt. Ils sont dépréciés individuellement dès le 1 er impayé. Le montant des créances restructurées détenues par FCA Capital France s’élève à 2.750 milliers d’euros (avec une décote de 123 K€) au 31 décembre 2018 contre 3.638 milliers d’euros (avec une décote de 153 K€) au 31 décembre 2017. e) Opérations de crédit-bail et LOA Les opérations de crédit-bail et de LOA sont classées en "opérations de crédit-bail et assimilées" sur la base de l’encours financier. Les revenus de ces opérations sont inclus dans les produits d’exploitation bancaires, sous déduction des dotations aux amortissements calculés sur base financière. Les loyers échus impayés depuis moins de trois mois figurent en "autres actifs". Lors de la résiliation du contrat, les indemnités de résiliation sont constatées en "produits d’exploitation" et en créances douteuses. La dotation aux provisions est toutefois comptabilisée en "solde en perte des corrections de valeur sur créances et hors-bilan". La provision sur créances impayées et douteuses est déterminée pour les opérations de crédit-bail et assimilées sur la base de taux de provisionnement basés sur les taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. Depuis l’exercice 2004, il est tenu compte de l’effet d’actualisation des montants recouvrés. La société a enregistré dans son hors-bilan, au titre de son activité de leasing, un engagement reçu des distributeurs au titre de leurs engagements de reprise pour 317.558 K€ (TTC). Une provision pour risques et charges couvrant l’écart entre le montant de l’engagement de reprise et l’estimation de la valeur de marché future du véhicule s’élève à 980 K€. f) Provision pour engagements sociaux Les états financiers tiennent compte de la totalité des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés : une provision pour indemnités de départ à la retraite ainsi qu’une provision pour engagements au titre de retraites supplémentaires ont été constituées (ANC n° 2013-02). Les provisions sont calculées annuellement par des actuaires indépendants sur la base des conventions collectives et du contrat de retraite du Groupe FCA. Les hypothèses retenues par l’actuaire se trouvent dans l’annexe 1. FCA Capital France applique au 31 décembre 2018 la Recommandation ANC 2013-02 relative à l’estimation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés. g) Participation des salariés La participation des salariés aux bénéfices de l’entreprise est constatée dans le compte de résultat de l’exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La participation figure dans les « Frais de personnel ». h) Immobilisations Les immobilisations sont composées essentiellement de logiciels informatiques et de mobilier. L’application du règlement n° 2003.07 du 12 décembre 2003 n’a pas donné lieu à retraitement de ces immobilisations, de faible valeur. Elles figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées de vie utilisées sont : • agencements : 6 à 7 ans. • matériel informatique : 3 à 4 ans. • autres immobilisations corporelles 2 à 10 ans. Compte tenu de la nature des immobilisations, la première application de l’ANC n° 2014-03 n’a pas donné lieu à un retraitement de ces immobilisations. i) Fiscalité Les sociétés du groupe FCA Capital France sont soumises à l’impôt sur les bénéfices au taux de 33 1/3 %. La charge d’impôt sur les bénéfices comprend les impôts courants payés par FCA Capital France (y compris au titre de sa filiale constituée en SNC) correspondants au résultat des activités de l’exercice ainsi que les impôts différés relatifs à la variation de la réserve latente de l’exercice et calculés selon la méthode du report variable sur la totalité de l’encours de l’activité de crédit-bail. j) Comptabilisation des produits et charges d’exploitation Les intérêts perçus et loyers sont comptabilisés en produits prorata temporis. Les premiers loyers sont enregistrés en produits lors de leur émission. Les participations reçues des constructeurs sont enregistrées en produits financiers. Ces produits sont étalés sur 36 mois. Les commissions et participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d’assurance sont comptabilisées au titre de l’exercice de production en "commissions" sur la base d’une estimation communiquée par ces dernières. k) Application du Règlement N° 2009-03 du 3 décembre 2009 Le règlement n°2009-03, relatif à l’étalement des commissions, est applicable à compter du 1 er janvier 2010. Il concerne les commissions reçues ainsi que les coûts marginaux de transaction liés à l’octroi de financements. A partir du 1 er janvier 2012, le prestataire CA-CF a mis à disposition du Groupe FCA Capital France « l’Automate IAS » qui permet le calcul de l’étalement sur la durée du contrat. l) Opération de fusion-absorption de la société SOFICE SAS La société SOFICE, filiale de FCA Bank SpA, comme FCA Capital France, était la société d’affacturage des créances distributeurs et clients ‘grands comptes’ de FCA France. L’opération de fusion a été réalisée le 6 août 2007 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2007. Cette opération a généré un mali de fusion de 9.169 K€ enregistré en immobilisations incorporelles. La société applique le nouveau règlement ANC 2015-06 pour la 1 ère fois en 2016. Concernant les actifs incorporels, et en particulier le mali technique de fusion de Sofice, la société a procédé à une analyse de ce « mali » et a conclu qu’il avait une durée de vie non limitée. Par conséquent, il ne fait pas l’objet d’un amortissement. m) Hors bilan La différence entre les plafonds de financement accordés aux distributeurs et grands comptes de FCA France, Jaguar-Land Rover, Maserati, Ferrari et Hymer et les encours effectivement financés apparaissent en engagements donnés à la clientèle. Les cautions bancaires dont bénéficie FCA Capital France dans le cadre de l’activité affacturage ainsi que les engagements de financements sont enregistrés en engagements reçus des établissements de crédits. n) Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés au titre de l’exercice 2018 s’élève à 160.000 €, dont 156.000 € au titre du contrôle légal et 4.000 € au titre de travaux entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission. o) Divers Rémunération et avantages reçus par les mandataires sociaux : les dirigeants de la société ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de l’exercice de leur mandat social. Le résultat net consolidé par action est de 39,72 €uros pour l’exercice 2018. Les comptes de la société sont consolidés dans la société : FCA Bank S.p.A. Corso G. Agnelli 200 10135 Torino (Italie) TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d’Euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées part du Groupe Gains/pertes latents ou différés Résultat net part du groupe Total des capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés Capital Primes et Réserves consolidées Elimination des titres auto-detenus Liés aux écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variation de juste valeur des dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2015 11 360 123 225 134 585 10 417 145 002 1 145 003 Affectation du résultat 2015 10 417 10 417 - 10 417 Capitaux propres au 1 er janvier 2016 11 360 133 642 145 002 145 002 1 145 003 Augmentation de capital Variation des titres auto détenus Dividendes versés en 2016 Dividendes reçus des CR et filiales Variation de juste valeur Transfert en compte de résultat Résultat au 31/12/2017 12 086 12 086 12 086 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence Variation de l’écart de conversion Impact relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires Mouvements liés aux stock options Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2016 11 360 133 642 145 002 12 086 157 088 1 157 089 Affectation du résultat 2016 12 086 12 086 - 12 086 Capitaux propres au 1 er janvier 2017 11 360 145 728 157 088 157 088 1 157 089 Augmentation de capital Variation des titres auto détenus Dividendes versés en 2016 Dividendes reçus des CR et filiales Variation de juste valeur Transfert en compte de résultat Résultat au 31/12/2017 16 619 16 619 16 619 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence Variation de l’écart de conversion Impact relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires Mouvements liés aux stock options Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2017 11 360 145 728 157 088 16 619 173 707 173 708 Affectation du résultat 2017 16 619 16 619 - 16 619 Capitaux propres au 1 er janvier 2018 11 360 162 347 173 707 173 707 173 708 Augmentation de capital Variation des titres auto détenus Dividendes versés en 2017 Dividendes reçus des CR et filiales Variation de juste valeur Transfert en compte de résultat Résultat au 31/12/2018 28 199 28 199 28 199 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence Variation de l’écart de conversion Impact relatif aux mouvements d’intérêts minoritaires Mouvements liés aux stock options Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2018 11 360 162 347 173 707 28 198 201 906 201 907 3.1 : PRODUITS ET CHARGES D ’ INTERETS (en milliers d ’ euros) 30/12/2018 31/12/2017 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 4 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 37 838 31 796 Intérêts courus et échus sur actifs financiers disponibles à la vente Intérêts courus et échus sur actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Intérêts courus et échus des instruments de couverture 9 8 Sur opérations de location-financement 86 290 69 573 Autres intérêts et produits assimilés Produits d ’ intérêts 124 137 101 381 Sur opérations avec les établissements de crédit - 15 922 - 14 235 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Sur dettes représentées par un titre Sur dettes subordonnées - 406 - 439 Intérêts courus et échus des instruments de couverture - 1 498 - 1 309 Sur opérations de location-financement - 55 946 - 44 753 Autres intérêts et charges assimilées Charges d ’ intérêts - 73 772 - 60 736 3.2 : COMMISSIONS NETTES (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 653 653 Sur opérations sur titres - 6 - 6 Sur opérations de change Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors - bilan Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 13 122 - 366 12 756 Gestion d ’ OPCVM, fiducie et activités analogues Produits nets des commissions 13 775 - 372 13 403 (en milliers d ’ euros) 31/12/2017 Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 682 682 Sur opérations sur titres - 2 - 2 Sur opérations de change Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors - bilan Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 12 506 - 366 12 140 Gestion d ’ OPCVM, fiducie et activités analogues Produits nets des commissions 13 188 - 368 12 820 3.4 : PRODUITS ET CHARGES NETS DES AUTRES ACTIVITES (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d ’ assurance Autres produits nets de l ’ activité d ’ assurance Variation des provisions techniques des contrats d ’ assurance Produits nets des immeubles de placement Autres produits (charges) nets - 9 818 - 7 609 Produits (charges) des autres activités - 9 818 - 7 609 3.5 : CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Charges de personnel - 12 779 - 11 707 Impôts et taxes - 720 - 767 Services extérieurs et autres charges - 4 365 - 3 136 Charges d ’ exploitation - 17 864 - 15 610 3.6 : DETAIL DES CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Salaires et traitements - 8 109 - 7 557 Cotisation au titre des retraites (régime à cotisations définies) - 1 130 - 838 Cotisation au titre des retraites (régime à prestations définies) Autres charges sociales - 2 426 - 2 432 Intéressement et participation - 11 Impôts et taxes sur rémunération - 1 114 - 869 Total charges de personnel - 12 779 - 11 707 3.8 : COUT DU RISQUE (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Bucket 1 et Bucket 2) 0 Bucket 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir 0 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti Engagements par signature Bucket 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie 0 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti Engagements par signature Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Bucket 3) Bucket 3 : Actifs dépréciés - 4 430 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti - 4 430 Engagements par signature Autres actifs Risques et charges 2 259 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions - 2 171 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés - 426 Récupérations sur prêts et créances 370 comptabilisés au coût amorti 370 comptabilisés en capitaux propres recyclables Décotes sur crédits restructurés - 32 Pertes sur engagements par signature Autres pertes Autres produits Coût du risque - 2 259 3.9 : GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation - 1 Plus-values de cession Moins-values de cession - 1 Titres de capitaux propres consolidés Plus-values de cession Moins-values de cession Gains ou pertes sur autres actifs - 1 3.10 : CHARGES D ’ IMPOT : (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Charge d ’ impôt courant - 8 - 1 251 Charge d ’ impôt différé - 5 619 - 7 533 Charge d ’ impôt de la période - 5 627 - 8 784 4.2 : PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 Etablissements de crédit 102 775 Comptes et prêts 72 775 dont comptes ordinaires débiteurs non douteux dont comptes et prêts au jour le jour non douteux Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Autres prêts et créances Valeur brute 102 775 Dépréciations Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 102 775 4.3 : PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 Opérations avec la clientèle Créances commerciales 439 517 Autres concours à la clientèle 263 277 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Créances nées d ’ opérations d ’ assurance directe Créances nées d ’ opérations de réassurance Avances en comptes courants d ’ associés Comptes ordinaires débiteurs Valeur brute 702 794 Dépréciations - 5 238 Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 697 556 Opérations de location-financement Location-financement immobilier Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées 762 553 Valeur brute 762 553 Dépréciations - 5 790 Valeur nette des opérations de location-financement 756 763 Valeur au bilan 1 454 319 4.4 : PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET SUR LA CLIENTELE PAR AGENT ECONOMIQUE (en milliers d ’ euros) 31 / 12 /2018 Encours bruts dont Encours brut dépréciés dépréciations individuelles Total Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Etablissements de crédit 102 775 102 775 Grandes entreprises 442 747 728 - 725 442 022 Clientèle de détail 961 352 60 520 - 10 303 951 049 Total 1 506 874 61 248 - 11 028 1 495 846 Dépréciations sur base collective Valeurs nettes au bilan 1 557 094 (en milliers d ’ euros) 31 / 12 /2017 Encours bruts dont Encours brut dépréciés dépréciations individuelles Total Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Etablissements de crédit 49 999 49 999 Grandes entreprises 487 096 772 - 772 486 324 Clientèle de détail 884 361 15 600 - 9 969 874 392 Total 1 421 456 16 372 - 10 741 1 410 715 Dépréciations sur base collective Valeurs nettes au bilan 1 410 715 4.6 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (HORS ECARTS D ’ ACQUISITION) (en milliers d ’ euros) 31 / 12 /2017 0 1/ 0 1/2018 Variations de périmètre Augmentations (Acquisitions, regroupements d ’ entreprises Diminutions (cessions et échéances) Ecart de conversion Autres mouvements Solde 31/12/2018 Immobilisations corporelles d ’ exploitation Valeur brute 330 329 329 Créances rattachées Amortissements & Dépréciations - 329 - 329 - 329 Valeur nette au bilan Immobilisations incorporelles Valeur brute 12 253 11 613 413 - 112 11 914 Amortissements & Dépréciations - 2 124 - 2 124 113 - 2 011 Valeur nette au bilan 10 129 9 489 413 1 9 903 5.1 : DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (en milliers d ’ euros) 31 / 12 /2018 31 / 12 /2017 Etablissements de crédit Comptes et emprunts 1 268 961 1 159 692 dont comptes ordinaires créditeurs 2 415 3 dont comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Total 1 268 961 1 159 692 Dettes rattachées Valeur au bilan 1 268 961 1 159 692 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires créditeurs Comptes et avances à terme Total Dettes rattachées Valeur au bilan Valeur au bilan des dettes envers les établissements de crédit 1 268 961 1 159 692 5.2 : DETTES ENVERS LA CLIENTELE (en milliers d ’ euros) 31 / 12 /2018 31 / 12 /2017 Comptes ordinaires créditeurs 58 801 Comptes d ’ épargne à régime spécial Autres dettes envers la clientèle 1 837 2 122 Titres donnés en pension livrée Dettes nées d ’ opérations d ’ assurance directe Dettes nées d ’ opérations de réassurance Dettes pour dépôts d ’ espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d ’ engagements techniques Total 1 895 2 923 Dettes rattachées Valeur au bilan 1 895 2 923 5.3 : PROVISIONS (en milliers d ’ euros) 31 / 12 /2017 0 1/ 0 1/2018 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecart de conversion Autres mouvements 31 / 12 /2018 Risques sur les produits épargne logement Risques d ’ exécution des engagements par signature Risques opérationnels Engagements sociaux (retraites) et assimilés 1 298 1 298 18 - 376 940 Litiges divers Participations Restructurations Autres risques 7 680 7 680 1 128 - 2 409 6 399 Provisions 8 978 8 978 1 146 - 376 - 2 409 7 339 5.4 : DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE ET DETTES SUBORDONNEES (en milliers d ’ euros) 31 / 12 /2018 31 / 12 /2017 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables : E mis en France E mis à l ’ étranger Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Total Dettes rattachées Valeur au bilan Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs 30 491 30 493 Total 30 491 30 493 Dettes rattachées Valeur au bilan 30 491 30 493 Depuis le 31/12/2011, les montants communiqués incluent les créances rattachées. 6 : COMPOSITION DU CAPITAL Actionnaires Nombre d ’ actions % du capital % des droits de vote FCA Bank SpA 710 000 100,00 % 100,00 % Total 710 000 100,00 % 100,00 % 7 : ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE (en milliers d ’ euros) 31 / 12 /2018 31 / 12 /2017 ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement donnés 581 661 513 937 Engagements en faveur d ’ établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 581 661 513 937 Ouverture de crédits confirmés 581 661 513 937 - Ouverture de crédits documentaires - Autres ouvertures de crédits confirmés 581 661 513 937 Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie donnés Engagements d ’ ordre d ’ établissement de crédit Confirmations d ’ ouverture de crédits documentaires Autres garanties Engagements d ’ ordre de la clientèle Cautions immobilières Garanties financières Autres garanties d ’ ordre de la clientèle ENGAGEMENTS REÇUS 580 928 513 032 Engagements de financement reçus 118 021 115 215 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 118 021 115 215 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie reçus 462 907 397 817 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 143 394 144 635 Engagements reçus de la clientèle 319 513 253 182 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Autres garanties reçues 319 513 131 299 NOTE 7.1 - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (en milliers d ’ euros) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 OPÉRATIONS FERMES Opérations de gré à gré Swaps de taux d ’ intérêt 665 850 665 850 627 250 FRA OPÉRATIONS CONDITIONNELLES Opérations de gré à gré Instruments de taux d ’ intérêts à terme conditionnels: Caps, Floors, Collars Options de swaps de taux TOTAL 665 850 665 850 627 250 NOTE 7.2 - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : ENCOURS NOTIONNELS PAR DUREE RESIDUELLE Répartition par durée restant à courir au 31/12/2018 (en milliers d ’ euros) Total dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés Somme < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans FRA Swaps de taux d ’ intérêt 665 850 108 800 557 050 108 800 557 050 Options de taux Caps, Floors, Collars Sous total 665 850 108 800 557 050 108 800 557 050 Opérations de change à terme TOTAL GENERAL 665 850 108 800 557 050 108 800 557 050 I V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES A l ’ Assemblée Générale de la société FCA Capital France, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société FCA Capital France relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport . Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe "Provisions sur crédit à la clientèle" de la note 1 de l ’ annexe des comptes consolidés concernant le changement d ’ estimation de la provision pour le risque de crédit concernant l ’ activité d ’ affacturage en utilisant une méthodologie développée par le Groupe FCA Bank le siège en ligne avec les normes IFRS 9 concernant les dépréciations d ’ actifs financiers. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Provisionnement des risques de crédit Votre groupe comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités telles que décrites dans la note 1 au paragraphe « Provisions pour créances douteuses » de l ’ annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l ’ appréciation des risques de non recouvrement et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations, et nous nous sommes assures du caractère raisonnable de ces estimations. Provisionnement des engagements sociaux Votre groupe procède à d ’ autres estimations dans le cadre habituel de la préparation de ses comptes consolidés qui portent, notamment, sur des engagements en matière de retraite et d ’ indemnités de fin de carrière. Nous avons examiné les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s ’ appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans les notes 1 « Principes et méthodes comptables » et 5.3 « Provisions » de l ’ annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Wilfart Vincent Roty V . RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est disponible au siège social de FCA Capital France.