LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont convoqués le vendredi 10 mai 2019 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1 er (75) en assembl ée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Affectation du résultat social ; distribution des dividendes . Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant . Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, représentants de la Gérance. Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance. Ratification de la cooptation de Monsieur Jamal Benomar en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Gilles Petit en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. Pouvoirs pour les formalités. ———————— Condition préalable à remplir pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du vendredi 10 mai 2019, les actionnaires qui justifie ro nt de leur qualité par l'inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit : le mardi 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Modalités possibles pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire remplissant la condition susvisée p ourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant à distance par voie postale ou par Internet ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers . Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée p euvent demander une carte d’admission , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, p ourront également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée p euvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoir au Président Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée p euvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivau t à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration p eut être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée p euvent enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration p eut être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la révocation du mandataire d evra s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions générales Lorsque l’actionnaire a ura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire au mardi 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Modalités pratiques Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires p ourront également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93 761 PANTIN CEDEX Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 5 mai 2019 pour pouvoir être traitées. Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le mardi 7 mai 2019 au plus tard. Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur d oivent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier, etc.) re çoivent avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet tra d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33 (0)1 57 43 34 00. Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS jusqu’au jeudi 9 mai 2019 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Dépôt de questions écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société au plus tard le vendredi 3 mai 2019. Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société, à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français , dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société , ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation Les documents et ren seignements visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( http://www.lagardere.com ), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/«A ssemblée G énérale 201 9 ». Ils sont, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette A ssemblée, tenus à la dispos ition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – à Paris 8 ème (75 ) . La G érance.