DE LAGE LANDEN LEASING Société par Actions Simplifiée au capital de 2 0 15 5 037, 1 6 euros Siège social : 5 3 avenue Jean Jaurès – Immeuble Le Mermoz – 9335 0 Le Bourget 39 3 43 9 57 5 R.C.S. Bobigny Comptes sociaux au 3 1 décembre 201 8 approuvés par les décisions de l’Associé Unique en date du 3 1 mai 2019 I.- Bilan En euros Actif N N-1 Caisse, banques centrales, C.C.P 010 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 020 0 0 Créances sur les établissements de crédit 30 2 0 30 9 515 2 5 28 3 576 Opérations avec la clientèle 48 13 1 63 7 375 15 6 90 0 275 Obligations et autres titres à revenu fixe 60 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 70 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 91 0 0 Parts dans les entreprises liées 100 2 41 0 219 2 41 0 219 Crédit-bail et location avec option d'achat 110 39 7 18 9 159 37 0 14 2 002 Location simple 120 20 6 57 2 645 16 6 46 8 349 Immobilisations incorporelles 130 5 824 1 3 987 Immobilisations corporelles 140 1 68 1 192 2 23 4 620 Capital souscrit non versé 150 0 0 Actions propres 160 0 0 Comptes de négociation et de règlement 165 0 0 Autres actifs 170 7 11 5 200 6 18 4 757 Comptes de régularisation 180 9 42 8 918 8 73 1 686 Total de l'actif L98 77 6 35 0 047 73 8 36 9 472 Passif N N-1 Banques centrales, C.C.P 300 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 310 6 137 9 422 Opérations avec la clientèle 348 67 7 78 5 551 64 2 54 6 371 Dettes représentées par un titre 350 0 0 Autres passifs 360 9 85 6 725 1 3 93 3 461 Comptes de régularisation 370 3 6 76 9 643 3 8 69 4 729 Comptes de négociation et de règlement 375 0 0 Provisions 380 62 2 582 1 49 2 634 Dettes subordonnées 430 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 420 1 88 6 947 1 88 6 947 Capitaux propres (hors FRBG) 435 4 9 42 2 462 3 9 80 5 907 Capital souscrit 440 2 0 15 5 037 2 0 15 5 037 Primes d'émission 450 0 0 Réserves 460 1 64 1 349 1 15 3 291 Ecarts de réévaluation 470 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 475 0 0 Report à nouveau 480 1 8 00 9 520 8 73 6 414 Résultat de l'exercice 490 9 61 6 556 9 76 1 165 Total du passif L99 77 6 35 0 047 73 8 36 9 472 Hors-bilan N N-1 Engagements donnés Engagements de financement 615 13 0 91 8 471 11 8 98 3 446 Engagements de garantie 635 4 71 0 325 0 Engagements sur titres 655 Engagements re ç us Engagements de financement 705 5 0 00 0 000 5 0 00 0 000 Engagements de garantie 715 9 0 70 3 742 8 3 35 2 435 Engagements sur titres 735 II. — Compte de résultat En euros N N-1 + Intérêts et produits assimilés 500 2 33 9 026 3 44 8 086 - Intérêts et charges assimilées 505 - 4 69 1 356 - 5 11 4 182 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 510 16 9 42 0 836 16 1 21 5 391 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 515 -14 3 77 6 209 -14 1 80 3 515 + Produits sur opérations de location simple 520 9 3 52 3 894 8 1 55 9 801 - Charges sur opérations de location simple 525 -8 4 98 6 051 -7 2 19 6 506 + Revenus des titres à revenu variable 530 2 55 0 000 5 10 0 000 + Commissions (produits) 540 1 44 9 312 3 3 549 - Commissions (charges) 545 -93 6 567 -90 1 551 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 550 3 609 3 5 624 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 555 5 3 528 10 6 281 + Autres produits d'exploitation bancaire 560 1 62 6 104 1 39 0 157 - Autres charges d'exploitation bancaire 565 -16 3 142 -23 8 880 Produit net bancaire 600 3 6 41 2 984 3 2 63 4 255 - Charges générales d'exploitation 605 -1 8 68 8 097 -1 8 89 6 524 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 610 - 1 83 6 444 - 1 76 4 842 Résultat brut d'exploitation 620 1 5 88 8 443 1 1 97 2 889 +/- Coût du risque 625 - 5 32 8 897 - 2 77 5 875 Résultat d'exploitation 630 1 0 55 9 546 9 19 7 014 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 640 1 22 7 520 1 67 8 687 Résultat courant avant impôts 650 1 1 78 7 066 1 0 87 5 701 +/- Résultat exceptionnel 655 -25 6 173 25 7 146 - Impôt sur les bénéfices 660 - 1 91 4 337 - 1 37 1 682 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 665 - 0 Résultat net 690 9 61 6 556 9 76 1 165 III. — Affectation du résultat L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant à 9.616.555,6 5 euros comme suit : Bénéfice 9 616 555,6 5 euros Compte « Report à Nouveau » positif avant affectation 18 009 520,0 1 euros Somme affectée au compte « Report à Nouveau » 9 232 009,6 6 euros Compte « Report à Nouveau » positif après affectation 27 241 529,6 7 euros Somme affectée à la Réserve Légale 384 545,9 9 euros Il ne sera pas distribué de dividendes pour l'exercice clos le 3 1 décembre 2018. L'Associé Unique reconnaît en outre, conformément à l'article 24 3 Bis du Code Général des Impôts, qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices clos les 3 1 décembre 2017, 3 1 décembre 201 6 et 3 1 décembre 2015. Cette résolution est adoptée par l'Associé Unique. IV. — Annexe aux comptes annuels Arrêtés au 3 1 décembre 2018 I. Affiliation de la société et présentation de l'activité La société De Lage Landen Leasing S.A.S., société de financement au capital de 2 0 15 5 03 7 €, est détenue par un associé unique, la société De Lage Landen France S.A.S. Selon ses statuts, la société De Lage Landen Leasing S.A.S. peut effectuer les opérations suivantes : - Crédit à court et moyen terme, - Escompte commercial dans le cadre de la Loi Dailly, - Crédit-bail mobilier et à titre accessoire crédit-bail immobilier, - Location simple, location financière et location longue durée, - Achat et vente à terme différé, - Octroi de caution, couverture et garantie de bonne fin, - Opérations d’affacturage, encaissement de factures et d’effets de commerce à titre accessoire, - Financement de stock, à titre accessoire et au bénéfice des clients fabricants de matériels ou assimilés, - Toutes opérations de service pouvant se rattacher aux opérations ci-dessus et notamment la souscription de polices d’assurance, ainsi que toutes opérations de financement, gestion et recouvrement découlant de contrats de crédit, de crédit-bail, de location et d’affacturage. Les opérations actuelles sont : - Crédit à court et moyen terme, - Escompte commercial dans le cadre de la Loi Dailly, - Crédit-bail mobilier, - Location simple, location financière et location longue durée, - Financement de stock, à titre accessoire. A. Information concernant l‘activité de l’exercice Dans un environnement économique en récession, la société De Lage Landen Leasing n’a pas souffert de problème de liquidité. Le produit net bancaire s’est élevé à 3 6 41 3 K€ en 201 8 contre 3 2 63 4 K€ en 2017. B. Obligations en matière de consolidation Compte tenu de la structure du Groupe (De Lage Landen Leasing S.A.S., détenue à 10 0 % par De Lage Landen France S.A.S., elle-même détenue à 10 0 % par la banque néerlandaise RABOBANK) et en application de la réglementation bancaire et financière, les sociétés du Groupe De Lage Landen France sont exonérées de publier des comptes consolidés. Conformément aux articles L233-1 7 et R233-1 5 du code de commerce, il est précisé qu’aucun actionnaire ne s’oppose à l’exemption de publication des comptes consolidés. II. Faits significatifs de l'exercice Le nouvel agrément de DLL Leasing en qualité de société de financement est effectif depuis le 1 6 février 2016. Dans le cadre de partenariats conclus avec des fabricants et distributeurs français et internationaux, De Lage Landen Leasing SAS est habilitée à réaliser : - A titre principal, auprès d’une clientèle de professionnels-clients des partenaires susmentionnés ou partenaires-, les opérations de crédit suivantes : 1) Crédit-bail mobilier 2) Financement de biens mobiliers par le biais de crédits classiques de toutes durées (court, moyen et long terme) 3) Cession de créances dans le cadre des articles L313-2 3 et suivants du Code Monétaire et Financier (« Loi Dailly ») 4) Financement de stocks - A titre accessoire : 1) Affacturage 2) Crédit classique non affecté à l’acquisition d’un bien mobilier 3) Financement immobilier complémentaire d’une opération de financement mobilier III. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes de la société ont été établis conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels applicables aux établissements financiers. A. Présentation des états financiers Les comptes annuels de l'exercice clos le 3 1 décembre 201 8 ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-0 7 de l'Autorité des Normes Comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Indépendance des exercices, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. B. Modes et méthodes d’évaluation Les dispositions concernant le règlement CRC 2002-1 0 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et le règlement CRC 2004-0 6 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs sont entrés en vigueur depuis le 1 er janvier 2005. Toutefois, l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 4 octobre 2006, a exclu du champ d’application des règlements CRC 2002-1 0 et CRC 2004-06, les opérations de crédit-bail ou de location avec option d’achat et assimilées. La société applique le règlement n° 2000-0 6 du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués suivant la méthode dite des coûts historiques. Les dispositions concernant le règlement CRC 2009-0 3 du 3 décembre 200 9 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours ont été mises en application au 31/12/2011. Le montant à la clôture du 31/12/201 8 restant à étaler est de 47 4 K€ créditeur contre 40 3 K€ créditeur au 31/12/2017. Au 31/12/2017 Augmentation Diminutions Au 31/12/2018 Frais d'activation -403 -248 177 -474 Totaux -403 -248 177 -474 C. Principes comptables 1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple Ces postes comprennent l’ensemble des éléments se rapportant à l’activité de crédit-bail, location avec option d’achat et location simple (biens loués et créances rattachées). L’amortissement qui concourt à la valeur nette comptable est calculé, matériel par matériel, en fonction de leur durée normale d’utilisation dans la limite de la dégressivité admise fiscalement et sans pouvoir être inférieur à l’amortissement linéaire minimal. Concernant le mode dégressif, la société a tenu compte du coefficient majoré pour les immobil isations acquises depuis le 1 er février 199 6 et de la diminution du coefficient pour les biens acquis depuis le 1 er janvier 2001. La société n’a pas utilisé la possibilité de recourir à la majoration temporaire du coefficient d'amortissement dégressif de 0, 5 point, pour les biens éligibles à l'amortissement dégressif acquis ou fabriqués entre le 4 décembre 200 8 et le 3 1 décembre 200 9 (loi 2008-144 3 du 3 0 décembre 2008, art 2 9 ; CGI art. 3 9 A 1. Modifié). Outre les loyers courus et non échus, les créances rattachées comprennent les comptes débiteurs de la clientèle se rapportant à ces activités, ainsi que les dépréciations afférentes. Les créances impayées depuis plus de 3 mois sont classées en créances douteuses et font l’objet d’une dépréciation appréciée en fonction du risque de non recouvrement. Des dépréciations sur créances des apporteurs d’affaires et des clients sont constituées après une analyse individuelle de chaque dossier. Les valeurs nettes comptables des matériels, liés à ces contrats, sont dépréciées sous déduction d’un prix de revente ou de re-commercialisation estimée du matériel. La méthodologie de valorisation des matériels est revue périodiquement. Les immobilisations temporairement non louées sont issues d’un contrat de crédit-bail ou d’un contrat de location avec option d’achat qui ont fait l’objet d’une résiliation et pour lesquels le matériel a été restitué. Ces immobilisations temporairement non louées sont comptabilisées à la Valeur Nette Comptable et font l’objet de dépréciation sur la base de la valeur estimée des matériels. 2. Créances Les créances et crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. 2. 1 Encours sains Il s’agit des encours non porteurs de risque de crédit avéré y compris les encours restructurés avec un classement dans une sous-catégorie pour les encours restructurés à des conditions hors marché. 2. 2 Encours douteux La comptabilisation des encours en créances douteuses s’effectue en application du règlement CRC 2002-0 3 modifié par le règlement 2005-03. Il s’agit des encours pour lesquels sont constatés : - Des impayés de plus de 3 mois pour l’équipement. - Une situation financière dégradée, même en l’absence d’impayé. - Une procédure contentieuse. Les intérêts sur encours douteux sont comptabilisés conformément aux termes du contrat, ils entrent dans la base de calcul de la dépréciation des pertes probables avérées. 2. 3 Encours douteux compromis Il s’agit des encours pour lesquels : - La déchéance du terme ou la résiliation du contrat a été prononcée. - La dépréciation est obligatoire compte tenu du caractère irrécouvrable de la créance. - Un passage en perte est envisageable. Par ailleurs, sont classés en encours douteux compromis : - Les encours douteux qui après un retour en encours sain ne respectent pas les nouvelles échéances fixées et présentent un risque élevé de perte. - Les encours restructurés présentant de nouvelles défaillances et un risque élevé de perte. Les intérêts sur encours douteux compromis ne sont pas comptabilisés. 2. 4 Revue mensuelle des contreparties et dépréciations Une revue mensuelle des risques avérés est effectuée par le département contentieux afin de déterminer : - Le reclassement en encours sain dans le cas d’une reprise régulière des paiements pendant une période significative ou d’un retour à une situation financière saine n’entraînant plus un risque de non recouvrement. - Le maintien en encours douteux si la situation de la contrepartie est identique à celle ayant entraîné le classement en encours douteux. - Le déclassement en douteux compromis lorsque le caractère irrécouvrable de la créance est confirmé. Cette revue est aussi l’occasion d’ajuster le niveau des dépréciations en fonction de l’estimation, dossier par dossier, des chances de récupération compte tenu de la situation et des perspectives de la contrepartie, de la valeur estimée des garanties, de l’état des procédures en cours et de la valorisation de l’actif. La dépréciation vient en déduction des encours correspondants, elle ne peut être inférieure aux intérêts enregistrés et non encaissés. Le taux de dépréciation appliqué à la créance douteuse est proportionnel au risque attaché à celle-ci. 3. Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire des titres de participation est la quote-part de l’actif net dans la participation . 4. Immobilisations propres Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées au bilan à leur coût d’acquisition, frais accessoires inclus. Le matériel informatique est amorti suivant le mode linéaire ou dégressif, sur une durée allant de 1 à 4 ans. Les agencements, aménagements, installations sont amortis suivant le mode linéaire, sur une durée de 7 ans. Le mobilier et matériel de bureau sont amortis suivant le mode linéaire, sur une durée de 1 0 ans. Les immobilisations temporairement non louées sont issues de contrat location simple qui ont fait l’objet d’une résiliation et pour lesquels le matériel a été restitué. Ces immobilisations temporairement non louées sont comptabilisées à la Valeur Nette Comptable. Elles font l’objet de dépréciations sur la base de la valeur estimée des matériels. 5. Créances et dettes libellées en devises Les créances et dettes libellées en devises sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change. Les écarts de conversion actif s font l’objet d’une provision pour dépréciation. 6. Dettes Les dettes sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. 7. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont évaluées individuellement. 8. Produits d’exploitation Il s’agit principalement des loyers de crédit-bail, location simple, intérêts, et commissions assimilées comptabilisées pour leur montant couru, constaté prorata temporis. D. Informations complémentaires Il n'est pas tenu compte, dans le résultat comptable, de la quote-part de résultat correspondant à la participation de la société De Lage Landen Leasing S.A.S, dans la société AGCO Finance S.A.S.. Le CICE est inscrit au compte de résultat en diminution des charges sociales et fiscales pour un montant de 5 9 K€. La totalité du crédit d'impôt pour la Compétitivité et l'Emploi acquis en 201 8 a participé au financement des immobilisations acquises au cours de l'exercice 2018. Les chiffres présentés sont en milliers d’euros. IV. Notes sur le bilan (Actif) 1. Opérations de trésorerie et interbancaire Créances sur Ets de Crédit Au 31/12/2017 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2018 A vue Comptes ordinaires 1 2 980 3 727 0 0 0 3 727 Valeurs non imputées 1 2 304 1 6 582 0 0 0 1 6 582 Totaux 2 5 284 2 0 309 0 0 0 2 0 309 2. Opérations avec la clientèle Créances sur clientèle Au 31/12/2017 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2018 Prêts - Créances loi Dailly (1) (3) (4) 7 3 592 1 4 306 1 7 876 8 716 41 4 0 939 Prêts à terme (2) 8 3 308 6 705 8 9 987 9 0 698 Totaux 15 6 900 1 4 312 1 8 581 9 8 703 41 13 1 637 (1) dont intérêts courus non échus 110 74 (2) dont intérêts courus non échus 44 6 (3) dont créances douteuses 371 394 (4) dont provisions sur créances douteuses -248 -345 3. Parts dans les entreprises liées Les parts dans les entreprises liées restent inchangées Parts dans les entreprises liées Forme juridique Capital social Part du capital détenue Résultat au 31/12/201 8 en K€ Quote part du résultat Participations au 31/12/201 8 en K€ AGCO FINANCE SAS S.A.S. 4 724 51% 1 0 45 7 307 5 33 3 227 2 410 Avenue Blaise Pascal BP 743 6000 7 BEAUVAIS 4. Crédit-bail, location avec option d'achat et location simple Les valeurs brutes et les amortissements des opérations de crédit-bail et assimilées s’analysent comme suit : Valeurs Brutes Au 31/12/2017 Augmentations Diminutions Au 31/12/2018 Crédit-bail 69 9 549 17 3 812 12 2 910 75 0 451 Location avec option d'achat 1 9 052 1 836 6 713 1 4 175 Location simple 33 3 891 10 7 666 9 4 797 34 6 760 ITNL / CBM - Location Option Achat 6 607 9 897 7 226 9 278 Immobilisations en cours 2 7 855 3 6 234 2 7 855 3 6 234 Totaux 1 08 6 954 32 9 445 25 9 501 1 15 6 898 Amortissements Au 31/12/2017 Augmentations Diminutions Au 31/12/2018 Crédit-bail 34 3 095 12 5 511 9 9 516 36 9 090 Location avec option d'achat 1 5 372 1 947 6 612 1 0 707 Location simple 19 7 836 6 3 234 8 5 080 17 5 990 ITNL / CBM - Location Option Achat 4 882 6 853 5 440 6 295 Totaux 56 1 185 19 7 545 19 6 648 56 2 082 Provisions Valeur Nette Comptable Au 31/12/2017 Augmentations Diminutions Au 31/12/2018 Base au 31/12/18 Crédit-bail - Location Option Achat 745 1 027 652 1 120 4 017 Location simple 308 473 227 554 1 173 Totaux 1 053 1 500 879 1 674 5 190 Les dépréciations des immobilisations sont calculées individuellement pour chaque contrat de crédit-bail et assimilé contentieux en fonction de la valeur probable de revente des matériels. L’augmentation des provisions sur la Valeur Nette Comptable de 62 0 K€ correspond pour un montant de 1 48 6 K€ à la dotation des contrats nouvellement douteux en 2018. La différence correspond à l’ajustement des valeurs probables de revente et de la Valeur Nette Comptable des contrats constatés en douteux les années précédentes. La réserve latente avant impacts fiscaux est égale à la différence entre l’encours financier des contrats de crédit-bail et assimilés et la valeur nette comptable des matériels correspondants. Sur cette base, en valeur brute, la réserve latente globale est évaluée en euros à 7 0 13 8 K€ au 3 1 décembre 201 8 contre 7 5 08 3 K€ en 2017. Au 31/12/2017 Au 31/12/2018 Clients douteux 1 3 532 1 4 773 Dont compromis 1 1 911 1 3 559 Dépréciation Clients Douteux -1 1 988 -1 3 375 Dont compromis -1 1 564 -1 2 961 Le montant des créances rattachées s’élève à 1 0 592 K€. 5. Immobilisations incorporelles Valeurs Brutes Au 31/12/2017 Acquisitions Diminutions Au 31/12/2018 Logiciels 386 0 386 Totaux 386 0 0 386 Amortissements Au 31/12/2017 Augmentations Diminutions Au 31/12/2018 Logiciels 372 8 380 Totaux 372 8 0 380 6. Immobilisations corporelles Les dépréciations des immobilisations sont calculées individuellement pour chaque contrat de location simple et assimilé contentieux en fonction de l’estimation du taux de récupération du matériel. Valeurs Brutes Au 31/12/2017 Acquisitions Diminutions Au 31/12/2018 Immobilisations propres 2 764 15 10 2769 ITNL / LS 4 629 1 7 801 12748 9682 Totaux 7 394 1 7 816 1 2 758 1 2 452 Amortissements Au 31/12/2017 Augmentations Diminutions Au 31/12/2018 Immobilisations propres 1488 350 1838 ITNL / LS 3671 17391 12130 8932 Totaux 5 159 1 7 741 1 2 130 1 0 770 7. Autres actifs Autres Actifs Au 31/12/2017 Au 31/12/2018 Dépôts et cautionnements versés 244 226 Avances et acomptes versés 15 15 Etat - T.V.A. 4 885 4 513 Personnel et comptes sociaux 97 15 Débiteurs divers hors groupe 921 2 201 Débiteurs divers groupe 23 145 Autres créances 0 0 Totaux 6 185 7 115 - Débiteurs divers hors groupe Ce poste comprend au 31/12/201 8 1 02 6 K€ lié à l’activité de syndication d’opérations avec La Banque Postale. 8. Informations relatives aux transactions entre parties liées Désignation de la partie liée Montant des transactions en K € Informations complémentaires AGCO FINANCE S.A.S. 36 Autres actifs 48 Frais de gestion refacturés 474 Charges refacturées KOMATSU 60 Autres actifs 75 0 Frais de gestion refacturés 27 0 Salaires refacturés et frais généraux 4 3 Charges refacturées 9. Comptes de régularisation Comptes de régularisation Au 31/12/2017 Au 31/12/2018 Produits à recevoir 2 284 2 569 Charges constatées d'avance 6 360 6 795 Autres comptes 88 65 Totaux 8 732 9 429 - Produits à recevoir : Ce poste comprend au 31/12/201 8 2 03 6 K€ liés aux produits d’assurances à reverser contre 1 81 2 K€ au 31/12/2017. Ce poste comprend également au 31/12/201 8 9 0 K€ liés à des services contre 6 8 K€ au 31/12/2017. - Charges constatées d'avance : Ce poste comprend au 31/12/201 8 5 28 2 K€ de commissions d’apporteurs d’affaires contre 5 13 9 K€ au 31/12/201 7 et 152K€ de charges diverses d’exploitation au 31/12/201 8 contre 9 0 K€ au 31/12/2017. V. Notes sur le bilan (Passif) 10. Opérations de trésorerie et interbancaires Dettes Ets de Crédit Au 31/12/2017 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2018 A vue Comptes ordinaires 9 6 0 0 0 6 Totaux 9 6 0 0 0 6 11. Opérations avec la clientèle Dettes clientèle Au 31/12/2017 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2018 Emprunts à terme 62 9 924 7 2 915 14 8 327 41 0 482 4 1 179 67 2 903 Autres comptes 12622 4 882 0 0 0 4 882 Totaux 64 2 546 7 7 797 14 8 327 41 0 482 4 1 179 67 7 785 12. Autres passifs Autres Passifs Au 31/12/2017 Au 31/12/2018 Fournisseurs 1 0 121 4 355 Etat - T.V.A. 4 130 Etat – Autres dettes 1408 508 Personnel et organismes sociaux 65 48 Créditeurs divers hors groupe 15 2 349 Créditeurs divers groupe 254 0 Dépôts de garantie 350 350 Autres passifs 1 716 2 117 Totaux 1 3 933 9 857 13. Comptes de régularisation Comptes de Régularisation Au 31/12/2017 Au 31/12/2018 Charges à payer 5 270 5 157 Autres comptes 0 0 Produits constatés d'avance 3 3 425 3 1 613 Totaux 3 8 695 3 6 770 - Charges à payer : Ce poste comprend au 31/12/201 8 principalement 1 95 8 K€ de provisions pour congés payés, de primes ainsi que les charges sociales liées contre 1 98 5 K€ au 31/12/201 7 et 2 03 1 K€ de provisions pour charges d’exploitation au 31/12/201 8 contre 1 94 7 K€ au 31/12/2017. - Produits constatés d'avance : Ce poste comprend au 31/12/201 8 principalement 1 9 60 8 K€ de loyers facturés non échus contre 1 8 59 9 K€ au 31/12/201 7 et 1 1 18 3 K€ de loyers proratés (loyers perçus d’avance) au 31/12/201 8 contre 1 4 40 7 K€ au 31/12/2017. 14. Provisions Au 31/12/2017 Dotations Reprises Au 31/12/2018 Provisions pour Risques Provision perte de change (1) 88 0 23 65 Risque sur créances 4 0 4 0 Risques d’exploitation (2) 712 44 420 336 Provisions pour Charges Charges d’exploitation (3) 624 335 824 135 Charges de syndication 0 0 0 Risque sur créances 65 47 25 87 Totaux 1 493 426 1 296 623 (1) La provision pour perte de change est liée à des écarts de conversion actif. (2) La reprise pour risques d’exploitation correspond à des risques juridiques, dans le cadre de nos relations contractuelles. (3) Suite à la séparation des activités de financement d’équipement et location de véhicules intervenue fin 2016, des changements d’organisation ont été identifiées. Des provisions avaient donc été constatées en 2017. En 2018 la reprise concerne essentiellement ces provisions constituées fin 2017. S’agissant de la dotation de 335 K€ elle concerne principalement de risques juridiques dans le cadre de nos relations contractuelles. 15. Fonds pour risques bancaires généraux F.R.B.G. Au 31/12/2017 Dotations Reprises Au 31/12/2018 Totaux 1 887 0 0 1 887 16. Capital souscrit et prime d’émission Le capital social est composé de 1 32 2 50 9 actions de 15,2 4 euros chacune soit un capital de 2 0 15 5 03 7 euros. Capitaux propres Au 31/12/2017 Augmentations Diminutions Au 31/12/2018 Capital social 2 0 155 0 0 2 0 155 Réserve légale 1143 488 0 1 631 Réserve indisponible 10 0 0 10 Report à nouveau 8 736 9 274 1 8 010 Résultat 9 761 9 617 9 761 9 617 Totaux 3 9 804 1 9 379 9 762 4 9 421 Concernant la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clôturé le 3 1 décembre 201 8 qui se solde par un bénéfice comptable de 9 61 7 K€, il sera affecté à la réserve légale conformément à la législation et au compte report à nouveau pour le solde. Le résultat après impôts dilué par action s’élève à 7.2 7 € au 3 1 décembre 2018. 17. Entreprises liées La société De Lage Landen International B.V., société mère et la filiale AGCO Finance S.A.S. et De Lage Landen France S.A.S. entrent dans le champ d'application des entreprises liées. VI. Notes sur le compte de résultat 18. Produits et charges d'exploitation bancaire a. Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 2017 2018 Comptes à vue 10 25 Totaux 10 25 Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 2017 2 018 Comptes à vue 42 72 Prêts à terme 228 -126 Créances commerciales 2 116 1 621 Crédits à l’équipement 946 753 Intérêts préfinancement 0 0 Autres produits assimilés 106 -6 Totaux 3 438 2 314 b. Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit 2017 2018 Comptes à vue 28 52 Totaux 28 52 Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle 2017 2 018 Comptes à vue 50 63 Emprunts à terme 5 035 4 576 Autres charges 1 0 Totaux 5 086 4 639 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat 2017 2018 Loyers 15 2 561 16 0 360 Plus-values de cession 6 014 3 712 Indemnités de résiliation 2 259 4 794 Autres produits 381 555 Totaux 16 1 215 16 9 421 Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat 2017 2018 Dotations aux amortissements 13 2 178 12 9 081 Dotations aux provisions 631 1 027 Moins-values de cession 8 984 1 3 668 Autres charges de gestion CBM 10 0 Totaux 14 1 803 14 3 776 c. Produits sur opérations de location simple Produits sur opérations de location simple 2017 2018 Loyers 7 1 210 6 7 939 Plus-values de cession 8 109 4 577 Indemnités de résiliation 1 722 1 827 Appel en garantie 0 0 Cession matériel refacturé 2 1 8 571 Autres produits 517 609 Totaux 8 1 560 9 3 523 L’évolution du poste Cession matériel refacturé est liée à l’activité de syndication. d. Charges sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple 2017 2018 Dotations aux amortissements 7 0 017 6 3 223 Dotations aux provisions 221 473 Moins-values de cession 1 682 2 933 Acquisition matériel refacturé 4 1 8 591 Autres charges 272 -234 Totaux 7 2 196 8 4 986 L’évolution du poste Acquisition matériel refacturé est liée à l’activité de syndication. Les autres charges représentent une reprise de provision relative à l’activité post locations. e. Revenus des titres à revenu variable La société De Lage Landen Leasing S.A.S. par sa filiale AGCO Finance S.A.S. a perçu des dividendes au cours de l’année 201 8 pour 2 55 0 K€. f. Ventilation des commissions 2017 2018 Produits (cf L 540) Commissions de syndication 0 1 413 Autres produits de commission 34 36 Totaux 34 1 449 En mai 201 8 un grand nombre de contrats ont été mis en syndication, générant 1 41 3 K€ au 31/12/2018. 2017 2018 Charges (cf L545) Commissions apporteur d'affaires 44 104 Commissions sur vente 16 14 Commissions de gestion 777 753 Autres charges de commission 65 66 Totaux 902 937 Il s’agit principalement des commissions de gestion de notre partenaire Medidan. g. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Sont comptabilisées dans ce poste les pertes et gains de change et écarts de conversion. Au 31/12/201 8 un gain de change de 4 k€ a été constaté contre 35 k€ au 31/12/2017. h. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés En 201 8 un boni de liquidation de 5 3 K€ a été constaté suite au transfert universel de patrimoine de Cargobull Finance S.A.S. dans DLL Leasing S.A.S. i. Autres produits et charges d’exploitation bancaires Les autres produits d’exploitation bancaires s’élèvent à 1 62 6 K€ au 31/12/201 8 contre 1 39 0 K€ au 31/12/2017. Il s’agit principalement de frais de gestion sur notre assurance Lease and loans. Les autres charges d’exploitation bancaires s’élèvent à 16 3 K€ au 31/12/201 8 contre 23 8 K€ au 31/12/2017. 19. Charges générales d’exploitation 2017 2018 Salaires, appointements et indemnités diverses 7 413 7 795 Charges fiscales et sociales sur rémunérations 3 029 3 253 Charges de personnel 1 0 442 1 1 048 Effectif moyen 94 89 Autres charges d'exploitation 8 454 7 640 Totaux 1 8 896 1 8 688 Autres charges d’exploitation : ce poste comprend principalement les frais de siège et honoraires divers. L’effectif moyen en 201 8 est de 8 9 salariés. L’effectif au 31/12/201 8 se décompose comme suit : 6 1 cadres et 2 7 non cadres. 20. Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes 2017 2018 Honoraires - commissariat aux comptes 161 138 Honoraires - autres diligences liées commissariat aux comptes 0 0 Totaux 161 138 21. Coût du risque Coût du risque 2017 2018 Dotation dépréciation créances douteuses - 3 591 - 6 083 Pertes sur créances irrécouvrables - 7 100 - 3 889 Charges coût du risque -1 0 691 - 9 972 Reprise dépréciation créances douteuses 7 740 4 603 Récupérations sur créances amorties 175 40 Produits coût du risque 7 915 4 643 Totaux - 2 776 - 5 329 22. Gains ou pertes sur actifs immobilisés Ce poste comprend les plus ou moins-values générées par les cessions d’Immobilisations Temporairement Non Louées issues de contrats de location simple ainsi que les variations de provisions pour dépréciation des titres de participation. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2017 2018 Moins-values de cession sur ITNL issus de contrat de location simple 344 329 Indemnités de résiliation ITNL 431 0 Moins-values de cession sur immobilisations propres Inc-Corp 0 0 Prix de cession sur immobilisations propres 0 0 Plus-values de cession sur ITNL issues de contrat de location simple 1 592 1 557 Totaux - 1 679 - 1 228 23. Résultat Exceptionnel Résultat Exceptionnel 2017 2018 Produits exceptionnels 447 298 Charges exceptionnelles -190 -554 Totaux 257 -256 Au 31/12/2018, ce poste comprend principalement des produits sur exercices antérieurs pour 12 4 K€, des charges sur exercices antérieurs pour 15 k€ ainsi que des charges liées à des réconciliations de comptes clients grands comptes pour 35 5 K€. 24. Résultat fiscal et impôts Le résultat fiscal fait ressortir un bénéfice de 5 83 3 K€. Avant imputation des déficits reportables le résultat fiscal était de 1 2 70 9 K€. Il a été imputé sur ce bénéfice fiscal 6 83 3 K€ de déficits antérieurs. Ainsi, le déficit reportable s’établit à 1 3 72 4 K€. Il n’y a pas de différences entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale. VII. Notes sur le hors-bilan Engagements donnés Engagements de financement Au 31/12/2017 Au 31/12/2018 En faveur d'Etablissements de Crédit 0 0 En faveur de la Clientèle 11 8 983 13 5 629 Les engagements de financement donnés à la clientèle représentent principalement les accords de financement proposés à la clientèle dont la durée de validité est inférieure à trois mois. Engagements reçus Engagements de Garantie Au 31/12/2017 Au 31/12/2018 Reçus d'Etablissements de Crédit 8 3 352 9 0 704 Engagements de financement Au 31/12/2017 Au 31/12/2018 Reçus d'Etablissements de Crédit 5 0 000 5 0 000 Les engagements de financement reçus concernent principalement un accord de refinancement de la société De Lage Landen International BV pour un montant de 5 0 millions d’euros. 25. Gestion des risques La gestion Actif - Passif ainsi que l’ensemble des risques et instruments utilisés dans le cadre de cette gestion sont transférés à De Lage Landen Ireland Co, centrale de trésorerie du groupe. Par ailleurs, afin d’assurer une concordance totale entre les emprunts et les financements réalisés, un comparatif mensuel est établi entre le tableau d’amortissement de tous les emprunts en cours et le tableau d’amortissement de tous les contrats de financement réalisés avec les clients. Une réconciliation Actif - Passif est réalisée en parallèle. 26. Engagements au titre des indemnités de fin de carrière Les engagements correspondant aux IFC ne sont pas constatés dans les livres de DLL Leasing S.A.S. Cependant, le montant est indiqué en annexe. Au 3 1 décembre 2018, ceux-ci s’élèvent à 31 9 K€. L’évaluation des engagements est calculée selon la norme IAS1 9 avec la méthode des unités de crédits projetées service prorata. Les hypothèses retenues sont : - Un taux annuel d’actualisation de 1.60% - Une revalorisation annuelle des rémunérations par tranche d’âge de 3,0% - Un âge de départ à la retraite de 6 5 ans pour les cadres et de 6 2 ans pour les non cadres - Un taux de rotation du personnel établi par tranche d’âge de 0% à 25% - La table de survie INSEE F 2008-2010 27. Rémunérations des membres des organes d'administration Cette information n'est pas produite car sa mention conduirait à indiquer indirectement une rémunération individuelle. Intégration fiscale La société De Lage Landen Leasing S.A.S. fait partie du groupe fiscal formé par les sociétés : - De Lage Landen France S.A.S. La société De Lage Landen France S.A.S., tête de groupe, est seule redevable de l'impôt sur les sociétés. VIII. Evènements marquants intervenus depuis la clôture de l’exercice Le 2 7 mars 2019, DLL Leasing S.A.S. a cédé les titres de la société AGCO FINANCE S.A.S. qu’elle détenait à hauteur de 51% du capital à une autre société du groupe DLL. Cette cession dégagera une plus-value nette significative dans les comptes de l’exercice 2019. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 décembre 2018) A l’associé unique, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DE LAGE LANDEN LEASING S.A.S. relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont app licables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur les principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne : - Principes comptables appliqués La note III.C. 1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux opérations de location simple, location financière et de longue durée. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables présentées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous sommes assurés de leur correcte application. - Estimations significatives retenues Votre société constate des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérent à ses activités selon les modalités décrites dans les notes III.C 2 et III.C. 3 de l'annexe. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à l'identification et au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés à l'associé unique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents adressés à l'associé unique sur la situation financière et les comptes annuels, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441- 4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 2 mai 2019 Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit RSM PARIS Laurent Tavernier Sébastien Martineau Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de DE LAGE LANDEN LEASING, sis au 53 avenue Jean Jaurès – Immeuble Le Mermoz – 93350 Le Bourget