PIXIUM VISION Société anonyme au capital de 1.248.837,78 € Siège Social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris. 538 797 655 R.C.S. Paris. AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Pixium Vision sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 27 juin 2018 à 09 heures au siège social, 74 rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 2. Affectation du résultat de l’exercice, 3. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – absence de nouvelle convention, 4. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Bernard Gilly, 5. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Khalid Ishaque , 6. Renouvellement de la société BPIfrance Participations en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de Monsieur James Reinstein en qualité d’administrateur, 8. Renouvellement de Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, 9. Constatation de la cessation des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant exercées par la société BEAS compte tenu de l’arrivée du terme et de l’absence d’obligation de procéder à son renouvellement, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bernard Gilly, Président du Conseil d’administration, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Khalid Ishaque , Directeur Général, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, en raison de son mandat, 14. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 18. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée 19. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, 21. Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 22. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, 24. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée [des/ de la] période(s) d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 25. Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 26. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titre de capital à émettre par la Société, immédiates ou à terme et de valeurs mobilières représentatives de créances visées aux 17 ème , 20 ème et 21 ème Résolutions de la présente Assemblée, 27. Mise en harmonie des statuts, 28. Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (12.100.804) euros. Seconde résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice 2017, soit la somme de (12.100.804) euros en totalité au compte report à nouveau qui est ainsi porté d’un montant débiteur de (47.420.349) euros à un montant débiteur de (59.521.153) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des trois derniers exercices. Troisième r ésolution ( Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement, étant précisé que l’approbation des engagements pris au bénéfice de Messieurs Bernard Gilly et Khalid Ishaque fait l’objet des résolution suivantes. Quatrième résolution ( Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Bernard Gilly ). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Bernard Gilly, Président du Conseil d’administration, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions, à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du Conseil d’administration décidé par le Conseil d’administration le 27 juin 2017. Cinquième résolution ( Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Khalid Ishaque ). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Khalid Ishaque , Directeur Général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions à l’occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général d’administration décidé par le Conseil d’administration le 27 juin 2017. Sixième résolution ( R enouvellement de la société BPIfrance Participations en qua lité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler la société BPIfrance Participations, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de Monsieur James Reinstein en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur James Reinstein , en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( R enouvellement de Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale constatant que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Constatation de la cessation des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant exercées par la société BEAS compte tenu de l’arrivée du terme et de l’absence d’obligation de procéder à son renouvellement ). — L’Assemblée Générale constatant que le mandat du Commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée et après avoir rappelé que l’article L.823-1 du Code de commerce n’oblige plus à la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant, constate la cessation des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant exercées par la société BEAS à l’issue de la présente assemblée et l’absence d’obligation de procéder à son renouvellement. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bernard Gilly, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Bernard Gilly, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 16.4 du document de référence 2017 page 135. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Khalid Ishaque , Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Khalid Ishaque , Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 16.4 du document de référence 2017 page 136. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 16.4 du document de référence 2017 pages 132 à 135. Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, figurant au chapitre 16.4 du document de référence 2017 pages 132 à 135. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadr e du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 27 juin 2017 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PIXIUM VISION par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que dans ce cadre , le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est fixé à 5% des actions composant le capital social de la société, – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2017 ou de toute autorisation qui viendrait à la remplacer. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 31.220.945 euros. Les acquisitions réalisées par la société ne pourront en aucun cas amener la société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre publique d’achat. À caractère extraordinaire : Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel d e souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1 ) Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 660 000 euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et qu’il ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, Le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible. b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission. 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus. 6) Prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. 7) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet, dans les limites fixées ci-dessus, de mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de (i) déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non le cas échéant, (ii) déterminer le montant de l’émission, le prix d’émission et les conditions de l’émission, le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, (iii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, (iv) constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la délégation consentie par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2016. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de s ouscription par offre au public ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L225-136, et L 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 % du capital à la date de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et qu’il ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la faculté, pour tout ou partie d’une émission effectuée, de conférer une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. 5) Prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. 6) Décide que : a. le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %). Ce montant pourra être corrigé, s'il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; b. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme revenant, ou devant revenir ultérieurement, à la société pour chacune des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser l’une et/ou l’autre des facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet, dans les limites fixées ci-dessus, de mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de (i) déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non le cas échéant, (ii) déterminer le montant de l’émission, le prix d’émission et les conditions de l’émission, le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, (iii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, (iv) constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la délégation conférée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2016. 10) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique d’achat. 11) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L 225-136 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 2) Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital par an conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu par la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et qu’il ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. 6) Décide que : a. le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %). Ce montant pourra être corrigé, s'il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; b. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme revenant, ou devant revenir ultérieurement, à la société pour chacune des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser l’une et/ou l’autre des facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet, dans les limites fixées ci-dessus, de mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de (i) déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non le cas échéant, (ii) déterminer le montant de l’émission, le prix d’émission et les conditions de l’émission, le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, (iii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, (iv) constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la délégation consentie par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2016. 10) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre publique d’achat. 11) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Dix-huitième résolution ( Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital ).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des seizième et dix-septième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration), aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action de la société des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et annule l’autorisation conférée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2016. Dix-neuvième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce (à ce jour au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière) et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, devra être mise en œuvre dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée) et constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la société ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 2) Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu par la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et qu’il ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. 4) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-92 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, membre d’un syndicat bancaire de placement et plus généralement tout acteur disposant d’un agrément de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution lui permettant de fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme (telle que définie au 6-1 de l’article D.321-1 du même code) sur les titres de capital de la société et acceptant de participer à une opération d’augmentation de capital, par exercice de bons ou d’autres valeurs mobilières. 6) Prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. 7) Décide que le Conseil d’administration aura, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention avec les bénéficiaires désignés, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2017. 9) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre publique d’achat. 10) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 2) Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital à la date de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu par la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et qu’il ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune : a. des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %. Ce montant pourra être corrigé, s'il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; b. des valeurs mobilières sera tel que la somme revenant, ou devant revenir ultérieurement, à la société pour chacune des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, des maladies neurodégénératives , des dispositifs médicaux et/ou des technologies médicales en celle comprise les technologies informatiques et d’analyse de données, associées ou non à des dispositifs médicaux ; et/ou (ii) les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou (iii) les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. 6) Prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix l’une et/ou l’autre des facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. 8) Décide que le Conseil d’administration aura, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2017. 10) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre publique d’achat. 11) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-148 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce. Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40% du capital à la date de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et qu’il ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des titres apportés visés ci-dessus, aux actions à émettre et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la société en application de la présente résolution, 5) Prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce. 6) Décide que le Conseil d’administration aura, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ; b) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; c) déterminer les modalités d’émission dans le cadre, notamment soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple une « reverse merger » aux Etats-Unis ), sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicable auxdites offres publiques ; d) déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; e) constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital ou à des titres de créances à émettre par la société ; f) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la société ; g) inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; h) imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; i) fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et l) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2016. 10) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Vingtième-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment celle consentie par la vingtième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2017. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, 1) Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce 2) Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée et annule l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2015 pour la partie non utilisée. 3) Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 4 % du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration aura, en outre, le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées gratuitement, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital social de la société qui pourraient être réalisées, et ce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement. 4) Décide que les actions gratuites attribuées à un bénéficiaire donné par le Conseil d’administration qui ne donneraient pas lieu à une attribution définitive à l’issue de la Période d’Acquisition pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution et ne seront plus alors prises en compte pour le calcul du plafond défini ci-dessus. 5) Décide que l ’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition (la « Période d’Acquisition ») dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des Périodes d'Acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. 6) Décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. 7) Délègue, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et aux fins d’émettre des actions gratuites à émettre, sa compétence au Conseil d’administration, et pour une durée identique à celle de la présente autorisation, à l’effet d’augmenter corrélativement à due concurrence, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, le capital social par prélèvement sur les réserves disponibles de la société, bénéfices ou primes d’émission, à l’expiration de la Période d’Acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive. 8) Décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au titre de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seront désignés par le Conseil d’administration au moment où il fera usage de la présente autorisation. 9) Prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices ainsi qu’à leur droit d’attribution des actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et, plus généralement, à tout droit sur les actions susceptibles d’être attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, en application de la présente résolution. 10) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et notamment déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, étant précisé que le Conseil d’administration pourra reporter son choix jusqu’à la veille de la fin de la Période d’Acquisition ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer en particulier la Période d’Acquisition et la Période de Conservation des actions ainsi attribuées dans les limites ainsi fixées, la modifier le cas échéant ; — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la Période d’Acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la Période d’Acquisition et le cas échéant en déterminer la durée, la modifier le cas échéant et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; – assujettir le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, étant précisé que les attributions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ne pourront intervenir que (i) dans les conditions prévues par l’article L.225-197-6 du Code de commerce et (ii) sous réserve de l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’administration pourra déterminer et dans le respect des conditions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Vingt-cinquième résolution ( Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies. 2) Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 5% du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action PIXIUM VISION aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : – Les administrateurs (à l’exception du Président du Conseil et du Directeur Général), les membres de tout comité spécialisé, les censeurs et les cadres salariés de la société ; – Les consultants, dirigeants ou associés de sociétés de prestataires de services de la société ayant conclu une convention de prestation du consulting ou de prestations de services avec cette dernière, en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration. 6) Prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émission emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement, au sein des catégories de personnes ci-dessus définies, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; – suspendre éventuellement l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR émis pendant un délai maximum de trois mois ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ; – et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la délégation consentie par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2017. Vingt-sixième résolution ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titre de capital à émettre par la Société, immédiates ou à terme et de valeurs mobilières représentatives de créances visées aux 17 ème , 20 ème et 21 ème Résolutions de la présente Assemblée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 17 ème , 20 ème et 21 ème Résolutions ci-dessus, décide de fixer à 40 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société conformément à la loi ou, le cas échéant, conformément aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres mécanismes d’ajustement, décide également de fixer à 50.000.000 euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. Vingt-septième résolution ( Mise en harmonie des statuts ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : – de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions des articles L. 225-47 et L.225-53 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; – de modifier en conséquence et comme suit le premier paragraphe de l’article 17 I des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d’administration détermine sa rémunération , dans les conditions prévues par la loi . » – de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 19 II des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi et, le cas échéant, détermine les limitations de ses pouvoirs. » – de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce telles que modifiées par l’ordonnance du 12 juillet 2017, laquelle a supprimé le rapport du Président ; – de supprimer en conséquence le troisième paragraphe de l’article 17 I des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _________________ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la Société Générale, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l ’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.pixium-vision.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à Société Générale de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard le 23 juin 2018. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@pixium-vision.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@pixium-vision.com de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. * Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.pixium-vision.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.pixium-vision.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conform ément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.pixium-vision.com ). A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 21 juin 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@pixium-vision.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration