XPO LOGISTICS EUROPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19 672 482 euros Siège social : 192, avenue Thiers – 69006 Lyon 309 645 539 R.C.S. Lyon AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société XPO LOGISTICS EUROPE S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 23 mai 2019, à 10 heures, au Crowne Plaza Lyon – Cité Internationale, 22 Qua i Charles de Gaulle, 69006 Lyon , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Approbation , en application de l'alinéa 6 de l 'article L. 225-90-1 du Code de commerce, des engagements pris en cas de cessation des fonctions de Monsieur Ludovic Oster ; Ratification de la cooptation de Madame Sarah Glickman en qualité de me mbre du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de S urveillance et Président du Conseil de S urveillance ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du Directoire ; Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Pouvoirs pour formalités . Projets de ré solutions Projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il r ésulte, pour ledit exercice, une perte de 1.876.630,92 euros. L'assemblée générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l'exercice écoulé, et prend acte qu'aucune somme n'a fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'approuvés par la présente assemblée générale font ressortir un e perte de l'exercice de 1.876.630,92 euros, et décide sur proposition du Directoir e, de procéder à l'affectation de résultat suivante : Origine des montants distribuables : Perte de l 'exercice (1.876.630,92) € Report à nouveau antérieur 143.799.746,78 € (1) Total 141.923.115,86 € (1) Montant correspondant au report à nouveau arrêté par l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2018 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, auquel s'ajoutent les sommes correspondant aux dividendes votés par ladite assemblée générale qui n'ont pas été versés à hauteur des actions auto-détenue par la Société. Affectation des montants distribuables : Réserve facultative 0 € Dividende distribué (1) 5.901.744,60 € Solde affecté au report à nouveau 136.021.371,26 € (1) Sur la base de 0,60 euro par action sur un total de 9.836.241 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018. Le dividende est fixé à 0,60 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 24 juin 2019, étant précisé que la date de détachement du dividende sera le 20 juin 2019 et la date de référence ( record date ) sera le 21 juin 2019. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Les actionnaires sont informés que, lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2018, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2015 0 0 0 2016 0 0 0 2017 9.791.794 0,80 7,83 (1) (2) (1) Montant arrondi. (2) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation, en application de l'alinéa 6 de l 'article L. 225-90-1 du Code de commerce, des engagements pris en cas de cessation des fonctions de Monsieur Ludovic Oster) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en date du 17 avril 2019, approuve, conformément aux dispositions de l'alinéa 6 de l'article L. 225-90-1, les engagements mentionnés dans ledit rapport pris à l'égard de Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire, en cas de cessation de ses fonctions. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Sarah Glickman en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation de Madame Sarah Glickman en qualité de membre du Conseil de Surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de Surveillance du 18 septembre 2018, en remplacement de Monsieur John Jay Hardig, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et Président du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Malcolm Wilson, membre du Directoire et de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés à la partie VI, section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Luis Angel Gomez, membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés à la partie VI, section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Ludovic Oster, membre du Directoire jusqu'au 17 août 2018, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés à la partie VI, section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Bradley Jacobs, membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés à la partie VI, section VI.2, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président, tels que présentés à la partie VI, section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, tels que présentés à la partie VI, section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux autres membres du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire, tels que présentés à la partie VI, section VI.1, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise inclus en Annexe 1 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Treizième r é so l u t i on ( D é l ég a ti o n de c o m p é t en c e à donner au Di r e c t o i re à l 'e f f et d e d é c i d er l 'é m i s s i on d 'ac t i o n s e t / ou d e va l e urs m o b i l i è r es don na nt ac c ès, immédiatement ou à terme, au ca p i t al d e l a S o c i é t é, av e c m a i n t i en du dr o i t p r é f é r e n t i el d e sou s c r i p ti o n d e s ac t i onn a i r e s ) L 'a s s e m b l ée g éné r a l e, s t a t ua n t a ux c o nd i ti o ns d e quo r um et d e m a j o r i t é r eq u i s e s po u r l es a s s e m b l é e s g éné r a l e s e x t ra o r d i n a i r e s , con n a i s s a n ce p ri s e du r ap p o r t du D ir e c t o ir e et du r app or t sp é c i al des C o m m i s s a i r es a ux co m p t e s , et con f o r m é m e nt a u x d i spo s i t i o n s d e s a r t i c l es L. 225 - 129 et su i v an t s du C o d e de c o mm e r ce, no t a m m ent des a r t i c l e s L. 22 5 - 129 - 2 et L. 22 5 - 1 32 dud i t C o d e, e t aux d i spo s i t i o n s d e s a r t i c l e s L. 22 8 - 91 et suivants dud i t C o d e : dé l è g ue au Di r e c t o i r e , a ve c f ac u l t é de sub d é l é g a ti on d ans l es con d i t i o n s fi x ées par l a l o i , s a co m pé t ence po u r dé c i d e r (et le cas échéant à sursoir à), en une ou plusieurs fois, en F r an c e e t / ou à l 'é tr an g er, dans les proportions qu'il appréciera, s o i t e n eu r os, so i t en t ou t e au t r e m onna i e ou u n it é m oné t a ir e é t a b l i e p a r r é f é r e nce à p l us i eu r s m onna i e s , l'émission ( i ) d 'ac ti o n s de l a Soc i é t é, ( i i ) de v a l e u r s m ob ili è r es r é g i es p ar l'article L. 228 - 92 alinéa 1 du C ode de co m m e r ce don n ant acc è s, immédiatement ou à terme, au cap i t a l de l a S o c i é t é (y compris des t i tr e s de capital donnant droit à l'attribution de titres de c r éan c e), dont l a sou s c ri p t i on po u rr a ê t r e op é r ée s o i t en e s p è ces, s o i t pa r co m pen s a t i on de c r éan c es ; déc i d e de f i x e r co m m e su i t l es li m i t es d es m on t a n t s d es é m i s si o n s a u t o r i s ées en c as d 'u tili s a t i o n de l a p r é s e n t e d é l é g a t i on de co m pé t ence par l e D ir e c t o i r e : l e m on t ant nominal maximum des au g m e n t a ti o n s de ca p it a l s u s c e p ti b l es d 'ê tr e r é a l i s é es i m m é d i a t e m ent e t / ou à t e r m e en v e r t u d e l a p r é s e n t e d é l é g a t i on e s t fixé à 9.836.241 e u r os ( so i t environ , à t i tr e i ndica ti f au 31 déce m b r e 2018, 50 % du c a p i t al so c i a l ) ou la contre valeur de ce montant en t ou t e au t r e m onna i e ou un i t é m oné t a i r e é t ab l i e p a r r é f é r e n c e à p l u s i eu r s m onna i e s , é t ant p r é c i s é que ( i ) l e m on t a n t nominal maximum g l obal d es au g m en t a t i ons d e ca p i t a l su s c e p t i b l es d 'ê tr e r é a l i s é es en v e rt u d es treizième à seizième r é s o l u t i o n s de l a p r é s en t e a s s e m b l ée g én é r a l e e st fixé à 20 m illi o ns d 'eu r os o u l 'équ i v a l ent en t ou t e au t r e m onna i e ou un i t é m oné t a i r e é t ab l i e p a r r é f é r e n c e à p l us i eu r s m onna i e s , ( i i ) à ces p l a f o nds s 'a j o u t e r a, l e cas éch é an t , l e m on t a n t no m i nal des ac t i ons à é m e tt r e é v en t u e l l e m ent en sup p l é m en t , au t i t r e d es a j us t e m en t s e f f e c t ués p o u r p r é s e r v e r , co n f o r m é m ent aux d i sp o s i ti o ns l é g i s l a ti v es et r é g l e m en t a ir e s e t , l e c a s éch é a n t , aux s ti p u l a t i ons co n tr a c t ue ll e s p r é v o y ant d 'au tr es c a s d 'a j u s t e m en t s, en c as d 'opé r a ti o ns fi n a nc i è r es n o u v e ll e s, l es dr o i t s des po r t e u r s de v a l e u r s m ob i li è r es d o nna n t a cc è s a u ca p it a l et ( i i i ) e n c as d 'aug m en t a ti on de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, l es p l a f o n ds susvisés s e ront a j u s t és pa r l 'app li c a t i on d 'un c o e f f i c i e nt m u l t i p l i c a t e ur é g al au r app o r t e n t r e l e no m b r e de t i tr e s co m pos a nt l e c a p i t a l a p r ès l 'opé r a ti on et ce qu 'é t a i t c e n o m b r e a v ant l 'opé r a t i on ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation est fixé à 500 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d'être réalisées en vertu des treizième et quinzième résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 500 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; déc i d e q u e l e s a c t i onn a i r es pou r r ont ex e r c e r , d a ns l es cond i t i ons p r é v ues p ar l a l o i , l eur d r o i t p r é f é r en t i e l de so u s c ri p ti o n à t i tr e i r r éd u c t i b l e aux a c t i ons e t aux v a l e u r s m ob il i è r es donnant accès au capital qui seront émises e n v e rt u de l a p r é s en t e d é l é g a t i on ; p r end a c t e du f a i t que l e D ir e c t o ir e pou r r a i n s t i t u e r au p r o f i t d es a c t i on n a i r es un d r o i t d e sou s c ri p t i on à t i t r e r édu c t i b l e q u i s 'exe r c e r a p r o po r ti on ne l l e m ent aux d r o i t s do n t il s d i s pos e nt et dans l a l i m it e de l eu r s d e m andes. En ou t r e, co n f o r m é m ent à l 'a rti c l e L. 22 5 - 134 du C ode d e co m m e r ce, si l es sou s c r i p ti ons à t i t r e i r r éd u c t i b l e e t , l e cas é ch é an t , à t i t r e r édu c t i b l e n 'ont pas ab s o r bé l a t o t a l it é d 'une é m i s s i on, l e D ir e c t o i r e pou r r a u t i l i s er , d ans l es con d i t i o n s fi x é es p a r l a l oi e t d ans l 'o r d r e qu 'i l d é t e r m i ne r a, l 'une et/ ou l'autre d e s f ac u l t és c i - ap r ès : ( i ) r ép ar t i r li b r e m e n t t out ou p a r ti e des t i t r es non sou s c r it s, ( i i ) o ff r i r au pub l i c t out ou p a r t i e d e s t i t r es n on s o u s c r i t s , sur l e m a r ché f r a n ça i s ou à l'é t r an g er ou ( i i i ) de m an i è r e g én é r a l e, li m it e r l 'é m i s si on a u m on t ant des s ous c r i p ti o ns r eç u es à l a co n d i t i on q ue c e l u i - ci a t t e i g ne l es t r o i s q u a r t s au m o i ns de l 'é m i s si on d é c i dée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités fixées par le Directoire, étant précisé que la vente devra intervenir selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicables et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever, le cas échéant, sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et, le cas échéant, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Directoire p eut être utilisée à tout moment ; fi xe à v i n g t - s i x m o i s, à c o m p t er de l a d a t e de l a p r é s e n t e assemblée générale , l a d u r é e d e v a li d i t é d e l a p r é s e n t e d é l é g a t i on de co m pé t en c e e t p r e n d ac t e qu 'e ll e p r i v e d 'e ff e t , à co m p t er d e ce t t e m ê m e da t e, po u r l a p ar t non u t i l i s é e à l a d at e de l 'assemblée générale , l a dé l é g a t i on donn é e par l 'assemblée générale d u 29 juin 2017 a u x t e r m es d e s a quinzième r é s o l u t i on. Quatorzième r é so l u t i on ( D é l é ga t i on de comp é t e n ce à donner au Di r e c t o i re à l 'e f f e t de dé c i d e r l 'aug m en t a t i on du ca p i t al s oc i a l p a r i nc o rpo r a t i on d e pr i m e s , r é s e r ve s , b é né f i c es ou a u t r e s s o mm e s dont l a c a p i t a l i s a t i on s e ra i t ad m i s e ) L 'assemblée générale , s t a t uant en la forme extraordinaire a ux con d i t i ons de qu or um et de m a j o r i t é r eq u i s e s po u r l e s a s s e m b l é es g éné r a l es ordi n a i r e s , c o nna i s s a n ce p ri s e du r app or t du Di r e c t o i r e e t con f o r m é m ent aux d i s p o s i ti o n s des a r t i c l es L. 22 5 - 129 et s u i v an t s du C ode de co m m e r ce, et no t a m m ent l es a r t i c l es L. 2 2 5 - 12 9 - 2 et L. 225 - 130 du Code de commerce : dé l è g ue au D ir e c t o i r e , a v ec f ac u lt é de su b dé l é g a ti o n dans l e s c o nd i t i ons f i xé e s par l a l o i , s a co m pé t ence pour d é c i d er l 'aug m en t a t i on d u c ap i t a l s o c i a l , e n une ou p l u s i e u r s f o i s e t d ans l a p r op o r t i on qu 'i l ap p r é c i e r a , p a r i nc or po r a ti ons s u cc e s s i v es ou s i m u lt anées de p ri m e s , r é s e r v e s , bé n é f i c e s ou a u t r es so m m es dont l a ca p it a l i s a ti o n s e r a i t l ég a l e m ent e t s t a t u t a i r e m ent ad m i s e , so u s f o r m e d'émission et d 'a tt r i b u ti on g r a t u i t e de t i t r es de c ap i t a l ou de majoration du m on t ant no m i nal d es t i t r es de ca p i t al ex i s t a n t s ou p a r l 'e m p l oi co n j o i n t d e c e s d e u x p r o c édés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros (soit environ, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 102 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente d é l é ga ti on s 'i m pu t e r a s ur l e p l a f o nd g l obal p r é v u au pa r a g r a phe 2. de l a treizième r é s o l u t i on de l a p r é s en t e assemblée générale ( ou t o u t e r é s o l u ti o n de m ê m e na t u r e qui l ui s e r a i t sub s t i t u é e pe n dant s a d u r ée d e v a li d i t é) e t qu 'en t out é t a t de c au s e e l l e ne p ou r r a excé d er l e m on t ant des c o m p t es de p ri m e s , r é s e r ve s, bén é fi c es ou a u tr e s s o m m es dont l a cap i t a l i s a t i on s e r a i t ad m i se qui e x i s t e n t l o r s d e l 'aug m e n t a ti on de c a p i t a l et ( i i ) qu 'à ces p l a f on d s s 'a j o u t e r a, l e c a s é ché a n t , l e m on t ant no m i n a l d es a c ti o ns à é m e ttr e é v en t ue l l e m ent e n supp l é m en t , au t i t r e des a j us t e m en t s e f f e c t ués p o ur p r é s e r v e r , co n f o r m é m ent aux d i sp o s i ti on s l é g i s l a t i v es et r é g l e m en t a i r e s e t , l e c a s éc h éa n t , a u x s t i pu l a t i ons con t r a c t u e ll es p r é v o y ant d 'au tr es c a s d 'a j u s t e m en t s , en cas d 'opé r a t i ons fi n an c i è r es nou v e l l e s , l es d r o it s attachés aux v a l eu r s mobilières émises ou à émettre ; décide, en cas d'attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités fixées par le Directoire, étant précisé que la vente devra intervenir dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicable et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; décide que le Directoire au r a t o u s pou v o ir s, a v ec f a c u lt é de s ubd é l é g a t i on dans l es con d i t i ons f i x é es p ar l a l o i , pour m e tt r e en œ u v r e l a p r é s e n t e d é l ég a ti on, à l 'e ff e t no t a m m ent de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle la majoration du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en tant que de besoin le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; procéder, s'il le juge opportun, à l'imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l'opération envisagée et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Directoire p eut être utilisée à tout moment ; fi xe à v i n g t - s i x m o i s, à c o m p t er de l a d a t e de l a p r é s e n t e assemblée générale , l a d u r é e d e v a li d i t é d e l a p r é s e n t e d é l é g a t i on de co m pé t en c e e t p r e n d ac t e qu 'e ll e p r i v e d 'e ff e t , à co m p t er d e ce t t e m ê m e da t e, po u r l a p ar t non u t i l i s é e à l a d a t e de l 'assemblée générale , l a dé l é g a t i on donn é e par l 'assemblée générale d u 29 juin 2017 a u x t e r m es d e s a seizième r é s o l u t i on. Quinzième r é s o l u t i on ( D é l ég a ti o n de p ouv o i rs à donner au D i r e c t o i re à l 'e f f et d e procéder à l 'é m i s s i on d 'ac t i o n s e t / ou d e va l e urs m o b i l i è r es don na nt ac c ès, immédiatement ou à terme, au ca p i t al d e l a S o c i é t é en vue d e r é m uné r e r des appo r t s en n a t u re co n s e n ti s à l a Soc i é t é, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, s t a t ua n t aux con d i t i ons de quo r um et de m a j o r i t é r eq u i s e s po u r l e s a s s e m b l é e s g éné r a l es ex t r ao r d i n a ir e s, con n a i s s a n ce p ri s e du r app o r t du Di r e c t o ir e a i n si q u e du r app o r t sp é c i a l d e s C o mm i s s a i r es aux co m p t e s, e t c on f o r m é m ent aux d i sp o s it i ons d es a r ti c l e s L. 225 - 129 et s u i v an t s du C ode de co m m e r ce, e t n o t a m m ent des a rt i c l es L. 225 - 129 - 1, L. 225 - 147 et L. 2 2 8 - 91 et suivants du Code de commerce : dé l è g ue au D ir e c t o i r e , a ve c f a c u l t é de subd é l é g a t i on dans l es c ond i t i ons fi x ées par l a l o i , s es pou v o ir s à l 'e ff e t d e p r océ d e r , en une ou p l u s i e u r s f o i s e t dans l a p r o po r ti o n qu 'i l a p p r é c i e r a, à l 'é m i s si on ( i ) d'ac t i o n s d e l a Soc i é té et ( i i ) d e v a l eu r s m ob i li è r es r é g i e s p ar l'article L. 2 2 8 - 92 alinéa 1 du C o d e de co mm e r ce do n n a nt a cc è s, i m m éd i a t e m ent e t / ou à t er m e, au capital de la Société (y compris des t i tr e s d e ca p it a l don n ant d r o i t à l 'a t t r i bu t i on de t i t r e s d e c r é an c e) à l 'e f f et de r é m uné r er des app o r t s en n a t u r e con s e n t i s à l a S o c i é t é et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, l o r s q ue l e s d i s po s i t i o n s de l 'a r ti c l e L. 22 5 - 148 du C ode de c om m e r ce ne s o n t pas ap p l i c a b l es ; déc i d e de f i x e r co m m e su i t l es li m it e s d e s m on t a n t s d e s é m i s si o n s a u t o r i s ées en c as d 'u tili s a t i on de l a p r é s e n t e d é l é g a t i on de pou v o ir s p ar l e D ir e c t o i r e : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.967.248 euros (soit environ, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 10 % du capital social) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de la décision du Directoire soit, à ce jour, 10 % du capital social de la Société), étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; et le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation est fixé à 500 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution de la présente assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux d i sp o s i ti o ns des a r t i c l es L . 228 - 3 6 - A , L. 228 - 40, L. 228 - 92 a li n é a 3, L . 228 - 93 a l i néa 6 e t L. 22 8 - 94 a li n é a 3 du C o de de co m m e r ce ; p r end a c t e d u f a i t que l a p r é s en t e d é l é g a t i on e m po rt e, au p r o f i t d es p o r t eu r s de v a l eu r s m ob ili è r es d onna n t a cc è s a u c ap i t a l de l a So c i é t é, r en o nc i a t i on de p l e i n d r o i t par l es a c t i o n na i r es à l eur d r o i t p r é f é r e n ti el de s o us c ri p t i on aux a c t i o ns ou aux valeurs mobilières auxq u e l l es l es v a l e u r s m ob il i è r es é m i s e s sur l e f o n de m ent de l a p r é s e n t e d é l é g a t i on p o u r r ont donner d r o i t immédiatement ou à terme ; déc i d e que l e Di r e c t o ir e a u r a t o u s p o u v o ir s, a v ec f a c u lt é de s u bd é l é g a t i on d ans l es c on d i t i o n s fi x é es p ar l a l o i , pour m e tt r e en œ u v r e l a p r é s e n t e d é l ég a ti on de pou v o i r s , à l 'e ff et no t a m m ent : d'arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées ; de statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l'article L. 225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'éventuels avantages particuliers et de réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ; le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'apports dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînées par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'apports les sommes nécessaires pour doter la réserve légale; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Directoire p eut être utilisée à tout moment ; fi xe à v i n g t - s i x m o i s, à c o m p t er de l a d a t e d e l a p ré s e n t e assemblée générale , l a d u r ée de v a li d i t é d e l a p r é s en t e d é l ég a ti on d e pou v o i r s et p r e n d a c t e qu 'e l l e p ri v e d 'e ff e t , à co m p t er d e ce t t e m ê m e da t e, pour l a p ar t non u t i l i s é e à l a d a t e de l 'assemblée générale , l a d é l é g a t i on donn é e par l 'assemblée générale d u 29 juin 2017 a u x t e r m es d e s a dix-septième r é so l u t i on. Seizième r é so l u t i on ( D é l ég a ti o n de comp é t e n ce à donner au D i r e c t o i re à l 'e ff e t de d é c i d er l 'é m i s s i on d'a c t i ons r é s er vées a u x adhé r en t s de p l ans d'ép a rgn e , avec su pp r e s s i on du dr o i t pr é f é r e n t i el de s o us c r i p t i on des a c t i onn a i r e s) L 'assemblée générale , s t a t ua n t a ux c o nd i ti o ns d e quo r um et d e m a j o r i t é r eq u i s e s po u r l es a s s e m b l é e s g éné r a l e s e x t ra o r d i n a i r e s , con n a i s s a n ce p ri s e du r ap p o r t du D ir e c t o ir e et du r app or t sp é c i al des C o m m i s s a i r es aux co m p t e s , co n f o r m é m e nt, d 'une pa r t n o t a m m ent a ux d i s po s i t i ons d e s a r t i c l es L. 2 2 5 - 12 9 - 2, L. 225 - 12 9 - 6 et L. 225 - 13 8 - 1 du C ode de co mm e r ce a i n si q u e des a r t i c l es L. 22 8 - 91 et suivants du C ode de co m m e r c e , et d 'au tr e p a r t , à ce l l es des a r t i c l es L. 333 2 - 18 à L. 3332 - 24 du C ode du tr a v a i l : dé l è g ue au D ir e c t o i r e , a v ec f ac u lt é de su b dé l é g a ti o n dans l e s c o nd i t i ons f i xé e s par l a l o i , s a co m pé t ence pour dé c i d e r (ou, le cas échéant, de surseoir à), e n une ou p l u s i e u r s f o i s, l'é m i s s i on d 'a c t i ons de l a Soc i é t é r é s er v ées aux adh é r en t s d 'un o u p l u s i e u r s p l a n s d 'épa r g ne s al a ri a l e ( ou t o u t a u tr e p l a n aux ad h é r e n t s duq u el ou de s qu e l s l e s a r t i c l es L. 333 2 - 1 et s u i v an t s du C o de du t r a v a i l ou t ou t e l o i ou r é g l e m en t a t i on an a l o gu e pe r m e tt r a i t de r é s er v er une aug m en t a t i on d e c a p i t al d ans d e s co n d i ti o n s é q u i v a l en t e s) m i s e n p l a c e a u s e i n de l a S oc i é t é ou d 'une e n tr e p r i se ou g r o u pe d 'en tr e p r i s e s, fr a nç a i s e s ou é tr a n g è r e s , en t r ant d ans l e pé r i m è tr e d e con s o li d a t i on ou de co m b i n a i son d e s co m p t es de l a Soc i é t é e n app l i c a t i on d es a r t i c l es L . 3 344 - 1 et s u i v an t s du C ode du t r a v a i l ; é t a nt p r é c i sé q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i on pou r r a ê t r e u t i l i s ée aux f i ns de m e ttr e en œ u v r e des f o r m u l es à e f f e t de l e v i er ; déc i d e que l e m on t ant n o m i nal m ax i m u m des aug m en t a ti o n s de ca p i t al s u s c ep t i b l es d 'ê tr e r é a li s ées i m m éd i a t e m ent e t / ou à t e r m e en v e rt u de l a p r é s en t e r é so l u t i on e s t f i xé à 196.724 eu r o s ( so i t environ , à t i t r e ind i c a t i f a u 31 d éce m b r e 2 0 18, 1 % du c ap i t a l s o c i a l ) o u l 'équ i v a l e n t en t ou t e au t r e m onna i e ou un i t é m oné t a i r e é t a b li e p a r r é f é r e n ce à p l u s i e u r s m onna i e s , é t a n t p r é c i sé q u e ( i ) t o u t e é m i s s i on r éa l i s ée au t i t r e de l a p ré s e n t e d é l é g a t i on s 'i m pu t e r a sur l e p l a f o n d g l obal p r é v u au pa r a g r ap h e 2. de l a treizième r é s o l u t i o n de l a p r é s e n t e assemblée générale (o u t ou t e r é s o l u ti on de m ê m e na t u r e q ui l u i s e r a i t s u bs ti t u é e pe n da n t s a d u r ée de v a li d i t é ) , ( i i ) à ce s p l a f onds s 'a j o u t e r a, l e c as é chéa n t , l e m on t a n t no m i nal des a c ti o ns à é m e t t r e é v en t ue l l e m ent e n supp l é m en t , au t i t r e des a j us t e m en t s e f f e c t ués p o ur p r é s e r v e r , co n f o r m é m ent aux d i sp o s i ti on s l é g i s l a t i v es et r é g l e m en t a i r es e t , l e c a s éc h éa n t , a u x s t i pu l a t i ons con t r a c t u e ll es p r é v o y ant d 'au tr es c a s d 'a j u s t e m en t s , en cas d 'opé r a t i ons fi n an c i è r es nou v e l l e s , l es d r o it s d es po r t e u r s d e v a l eu r s m ob il i è r e s d onna n t a cc è s au c ap i t a l e t ( i i i ) en cas d 'aug m en t a ti on d e c a p i t al p a r i nc o r po r a t i on au c ap i t a l de p ri m e s , r é s e r v e s , bé n é f i c e s ou au t r es so m m es dont l a c ap i t a l i s a t i on s er a i t ad m i se so u s f o r m e d 'a ttri b u ti o n g r a t u i t e d 'ac ti o n s du r ant l a v a l i d i t é d e l a p r é s en t e dé l é g a t i on, l es p l a f onds s u sv i s é s s e r ont a j u s t é s par l 'app l i ca t i on d 'un coe f fi c i e n t m u l t i p l i c a t eu r é g al au r app o r t e n tr e l e n o m b r e de t i t r es co m pos a nt l e cap i t a l a p r è s l 'opé r a ti o n e t ce qu 'é t a i t c e no m b r e a v ant l 'o p é r a ti on ; déc i d e q u e l e p r i x d 'é m i s si on des nou v e l l es a c t i ons q ui s e r a i e n t é m i s e s sur l e f o nde m ent de l a p r é s en t e r é s o l u t i on s e r a d é t e r m i né dans l e s c o nd i ti o ns p r é v ues aux a r t i c l es L. 333 2 - 18 e t su i v an t s du C o d e du t r a v a i l et s e r a au m o i ns é g al à 8 0 % du P ri x de R é f é r en c e ( t e ll e que ce tt e exp r e s s i on e s t d é f i n i e c i - ap r è s ) ou à 70 % d u P ri x de R é f é r en c e si la loi le permet ou 60 % du Prix de Référence si la loi le permet lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieur ou égale à dix ans ; p o ur l e s be s o i n s de la p r é s e n te résolution, l e « Pr i x de R é f é r en c e » dé si g ne l a m o y enne pondé r ée de s co u r s c o t é s de l 'ac ti on d e l a Soc i é t é sur l e m a r ché r é g l e m en t é d 'E u r one x t à P a r i s l o r s d e s v i n g t s é a nces d e bou r s e p r écé d ant l e j our d e l a d éc i s i o n f i xa n t l a d a t e d 'o u v e rt u r e de l a so u s c r i p ti on pour l es adhé r en t s à un p l a n d 'é p a r g ne d 'en tr ep r i se ou de g r oupe ( ou p l an a s s i m il é) ; t ou t e f o i s , l 'assemblée générale au t o ri s e exp r e s s é m ent l e Di r e c t o ir e , s 'i l l e j u g e opp o rt un, à r éd u ir e o u supp r i m er l a d é co t e s u s m en ti o nnée, da n s l es l i m it es l é g a l es e t r é g l e m en t a i r e s , a fi n de t e n i r co m p t e, n o t a m m en t , d e s r é g i m es j u r i d i qu e s, c o m p t ab l e s, fi s caux e t s oc i aux ap p li c ab l e s l oc a l e m ent ; autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Directoire, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l'article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne salariale visés à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet notamment : d'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions objet de la présente délégation attribuées gratuitement ; de déterminer les conditions, notamment d 'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions d 'actions ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates (y compris les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d'exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; en cas d'attribution gratuite d'actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d'actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en c a s d 'é m i s si on d 'ac t i ons nou v e ll e s, d 'i m pu t e r , l e cas éch é an t , s u r l es r é s e r v e s , b éné f i c e s ou p r i m es d 'é m i s si on, l es s o m m es né c e s s a i r es à l a l i b é r a t i on d e s d i t es a c t i ons ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; décide que la présente délégation conférée au Directoire p eut être utilisée à tout moment ; fi xe à v i n g t - s i x m o i s, à c o m p t er de l a d a t e de l a p r é s e n t e assemblée générale , l a d u r é e d e v a li d i t é d e l a p r é s e n t e d é l é g a t i on de co m pé t en c e e t p r e n d ac t e qu 'e ll e p r i v e d 'e ff e t , à co m p t er d e ce t t e m ê m e da t e, po u r l a p ar t non u t i l i s é e à l a d a t e de l 'assemblée générale , l a dé l é g a t i on donn é e par l 'assemblée générale d u 29 juin 2017 a u x t e r m es d e s a d i x - huitième r é s o l u t i o n. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès -verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée g énérale. Les actionnaire s peuvent prendre part à cette assemblée g énérale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris , conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l'actionnaire au porteur souhaita nt participer physiquement à l'assemblée g énérale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le d euxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée g énérale . A défaut d'as sister personnellement à cette assemblée g énérale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : se faire représenter en donnant une procuration au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce ; ou voter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'a ssemblée g énérale, sauf disposition contraire des statuts. Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires uniques de vote par procuration ou par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance leur est adressé sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le vendredi 17 mai 2019 . En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuratio n est donnée au Président de l'assemblée gé nérale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci - dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust , au plus tard avant le lundi 20 mai 2019 , pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – voir ci-dessous). En cas de vote par procuration ou par correspondance, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, dev ra être reçu par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard le troisième jo ur avant la tenue de l’assemblée général e , soit au plus tard le lundi 20 mai 2019 , afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. P rocuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du ma ndataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique , résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Tru st au plus tard la veille de l'assemblée g énérale, soit au plus tard le mercredi 22 mai 2019 , à 15 heures, heure de Paris, conformément à l'article R. 225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée g énérale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution s . Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette assemblée g énérale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit avant le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée g énérale, soit après le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires . Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront accessibles sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) au plus tard le vi ngt et unième jour précédant l'a ssemblée g énérale (soit au plus tard le jeudi 2 mai 2019 ). Tous les autr es documents préparatoires à l’assemblée g énérale seront mis à disposition à compter de la convocation à l’assemblée g énérale au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ) et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de CACEIS Corporate Trust à compter de la convocation de l’a ssembl ée g énérale. Dépôt de questions écrites . Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : corporate.communication@xpo.com ) , au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’assemblée g énérale, soit au plus tard le vendredi 17 mai 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Il est précisé que seules les questions écrites (ainsi que les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour visées ci-dessous) pourront être envoyées à l’adresse électronique corporate.communication@xpo.com ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Le Directoire répondra à ces q uestions écrites au cours de l’assemblée g énérale, ou conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société ( http://europe.xpo.com ). Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution s à l'ordre du jour. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires et associations d'actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées (i) au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou (ii) par voie élec tronique à l'adresse corporate.communication@xpo.com , et parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée g énérale, soit le lundi 29 avril 2019 . Il est précisé que seules les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution s à l'ordre du jour de l'assemblée g énérale (ainsi que le dépôt de questions écrites visées ci-dessus) pourront être envoyées à l’adresse électronique corporate.communication@xpo.com ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce ou L. 225-120, II du Code de commerce , selon le cas . La demande d’inscription de projets de résolution s est accompagnée du texte des projets de résolution s qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution s porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés, les emplois et fonctions occupés dans la Société le cas échéant et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’assemblée g énérale des points à l’ordre du jour et des projets de résolution s qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ou vré précédant l’assemblée g énérale, soit au plus tard le mardi 21 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution s présentées par des actionnaires. Le D irectoire