KL É PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 412 787 275,60 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires de Klépierre SA (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte du jeudi 17 juin 2021 de la Société qui se tiendra, à 15 heures, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé au 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. AVERTISSEMENT : COVID-19 Comme annoncé dans l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 mai 2021, bulletin n° 57, l'Assemblée Générale mixte de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , conformément à la faculté prévue par les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) (l’ « Ordonnance ») et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021) (le « Décret »). En effet, à la date de la publication de l’avis de réunion , des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisaient obstacle à la présence physique des membres de l’Assemblée Générale mixte de la Société, eu égard notamment à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées Générales annuelles de la Société. Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société (www.klepierre.com) et la vidéo sera également disponible en différé. Les actionnaires sont invités à voter à distance, avant l’Assemblée Générale, par correspondance ou par procuration, et ce, par voie postale ou électronique. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires s’étant préalablement authentifiés via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS auront la possibilité de poser des questions à distance et en direct pendant l’Assemblée Générale. Il sera répondu au plus grand nombre de questions au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société , www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2021 » , y compris s’agissant de la possibilité pour les actionnaires de poser des questions. Il est précisé que ces modalités de participation à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société , www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2021 » . -------- Pour rappel, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion du Bulletin des Anno nces Légales Obligatoires du 12 mai 2021, bulletin n° 57, est le suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Distribution de 1 euro par action par distribution de primes liées au capital ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Monsieur David Simon en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du Directoire ; Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique ; A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 mai 2021, bulletin n° 57 et demeurent inchangés . -------- Informations générales L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote à distance (par voie postale ou par Internet), à donner procuration à toute personne de leur choix ou à donner procuration au Président de l’Assemblée Générale. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire unique de vote. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe. Pour les actionnaires au porteur : les actionnaires devront demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale - Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 11 juin 2021 (article R. 225-75 du Code de commerce). Dans tous les cas, le formulaire unique de vote dûment complété et signé devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard le lundi 14 juin 2021 . Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 28 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner procuration ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 16 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , ils pourront accéder à Votaccess en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par la Société Générale Securities Services. Ils devront ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur : il leur appartient de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner procuration. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Pour modifier son vote ou sa procuration : Par dérogation aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du Décret, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut modifier son choix sous réserve que ses nouvelles instructions parviennent à la Société Générale dans les délais compatibles avec leur prise en compte. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif d’adresser leurs nouvelles instructions en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant une procuration de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services. Cession des actions préalablement à l’Assemblée Générale : L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 15 juin 2021, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire d es questions écrites. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites seront prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 15 juin 2021. Klépierre s’efforcera toutefois de traiter, dans la mesure du possible, les questions écrites des actionnaires qui seront reçues après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant l’Assemblée Générale. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2021 ». En outre, en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires s’étant préalablement authentifiés via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS auront la possibilité de poser des questions à distance et en direct pendant l’Assemblée Générale. Il sera répondu au plus grand nombre de questions au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, soit le mercredi 2 juin 2021, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2021 » à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 27 mai 2021. Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel (assemblee.generale@klepierre.com) de ces documents. A compter de la convocation, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au vendredi 11 juin 2021, de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre .com ) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris) . A cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents en retour . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. LE DIRECTOIRE