GE SCF Société en commandite par actions au capital de 16 3 00 0 00 0 € Etablissement de Crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 20 4 Rond-Point du Pont de Sèvres - 9210 0 BOULOGNE BILLANCOURT 51 3 40 6 99 1 RCS Nanterre Comptes sociaux approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 7 mai 2018 I. - Bilan au 3 1 décembre 2017 (En milliers d'Euros) Actif Notes Au 31.12.17 Au 31.12.16 Caisse, banque central et CCP 14 1 130 13 9 590 Créances sur les établissements de crédit 0 1 bis-02 3 118 7 172 A vue 3 118 7 172 A terme Opérations avec la clientèle 0 0 Autres concours à la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 3 - 04 42 4 713 53 0 918 Immobilisations financières 0 8 Autres Actifs 06 5 239 240 Comptes de régularisation 05 4 439 4 908 Total de l'actif 57 8 639 68 2 837 Passif Notes Après répartition (1) Avant Répartition Au 31.12.17 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Dettes envers les établissements de crédit 7 1 520 A vue A terme 7 1 520 Comptes créditeurs de la clientèle - A vue - A terme Dettes représentées par un titre 02-04 36 9 783 36 9 783 36 9 771 Titres du marché interbancaire et titres de TCN Emprunts obligataires 36 9 783 36 9 783 36 9 771 Comptes de régularisation 05 9 3 354 9 3 354 11 3 448 Provisions 07 6 375 Capitaux Propres hors FRBG 11 5 502 11 5 502 12 1 722 Capital souscrit 0 8 - 08bis 16 3 000 16 3 000 16 3 000 Réserves 0 8 - 08bis 1 857 1 857 1 857 Report à nouveau (créditeur) 0 8 - 08bis 3 5 282 Report à nouveau (débiteur) 0 8 - 08bis -4 9 355 -4 3 135 Résultat de l'exercice 0 8 - 08bis - 6 220 -7 8 417 Total du passif 57 8 639 57 8 639 68 2 837 Hors bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements reçus - - Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie - - Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle (2) - - II. - Compte de Résultat (En milliers d'Euros) Notes Au 31.12.17 Au 31.12.16 Intérêts et produits assimilés 09 2 0 569 2 3 020 Intérêts et charges assimilées 09 -2 1 982 -2 7 111 Commissions (produits) 10 2 151 Commissions (charges) 10 - 1 012 -44 Autres produits d'exploitation bancaire 11 112 7 Autres charges d'exploitation bancaire 11 - 9 853 -6 9 249 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement Produit net bancaire -1 2 165 -7 1 226 Charges générales d'exploitation 12 -429 - 5 033 Résultat brut d'exploitation -1 2 594 -7 6 259 Coût du risque 13 6 375 4 719 Résultat d'exploitation - 6 220 -7 1 540 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt - 6 220 -7 1 540 Impôt sur les bénéfices 14 - 6 876 Résultat net - 6 220 -7 8 417 III. - Affectation du Résultat Sur proposition de la gérance, approuvée par le Conseil de surveillance, l'Assemblée générale des associés commanditaires, avec l’accord exprès de l’associé commandité, constatant que le résultat de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 se solde par un résultat net comptable déficitaire de ( 6 21 9 570,22) €, décide d’affecter ce résultat de la manière suivante : - Imputation de 6 21 9 570,2 2 euros sur le report à nouveau débiteur. Conformément à l’article 24 3 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a pas procédé à une distribution de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux IV. - Annexes aux comptes sociaux Note 1 : Principales règles d'évaluation et de présentation 1/ Présentation des comptes Les états financiers de GE SCF sont établis, conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 selon les conventions comptables générales en respectant le principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices. GE SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Ils sont présentés conformément : - au règlement n° 2000-0 3 du Comité de la réglementation comptable relatif aux documents de synthèse individuels. - au règlement n° 99-1 0 du 9 juillet 199 9 relatif aux sociétés de crédit foncier ; et enfin à l’instruction n° 2011-I-0 7 relative à la publication par les sociétés de crédit foncier d’informations relatives à la qualité de leurs actifs. 2/ Changement de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 3 1 décembre 2017. 3/ Faits marquants de l’exercice Changement de contrôle de la Société Dans le cadre du désengagement par le groupe GE de ses activités bancaires, GE Capital SAS a reçu le 2 3 juin 201 6 une offre ferme d’une filiale de Cerberus Capital Management L.P ("Cerberus") pour l’acquisition de GE Money Bank, actionnaire majoritaire de la Société. L’offre de Cerberus n’incluant pas dans son périmètre la reprise de la Société, la Société devait faire l’objet d’une cession au profit d’une autre entité du groupe General Electric. Le projet de changement de contrôle de la Société a fait l’objet d’une demande d’autorisation préalable au cours du second semestre 201 6 et été approuvé le 2 3 janvier 201 7 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, sous réserve de l’accord de la Banque Centrale Européenne ("BCE") sur le changement de contrôle de GE SCF, lequel a été obtenu le 3 1 janvier 2017. Le transfert de la Société par GE Money Bank est intervenu le 1 3 mars 201 7 au profit de GE Capital Global Holdings LLC, une filiale de General Electric Company notée AA- (Fitch), AA+ (S&P) et A 1 (Moody’s). La Société a été transférée à GE Capital Global Holdings LLC, une filiale de General Electric Company notée A+ (Fitch), A (S&P) and A 2 (Moody's). Le changement de contrôle de la Société avait été préalablement approuvé le 2 3 janvier 201 7 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, sous réserve de l’accord de la Banque Centrale Européenne ("BCE") sur le changement de contrôle de GE SCF, lequel a été obtenu le 3 1 janvier 2017. Depuis le 1 3 mars 2017, l’actionnariat de la Société est réparti comme suit: - GE Capital Global Holdings, LLC : 16.299.99 7 actions ; - GE Capital International Holdings Limited : 1 action ; - GE Capital International Limited : 1 action ; - General Electric Capital SAS (SAS) : 1 action. Changement de gestion opérationnelle de GE SCF Le 1 6 décembre 2016, la Société a confié la tenue de ses comptes bancaires et l’investissement de sa trésorerie disponible à la Société Générale et sa gestion opérationnelle à GE Capital EMEA Services Limited, une filiale du groupe General Electric. Le service de paiement de sa dette privilégiée reste assuré par les agents payeurs actuels mandatés par GE SCF à cette fin, soit BNP Paribas Securities Services pour les obligations foncières de droit français et Deutsche Bank, BNP Paribas et Unicredit pour les obligations nominatives de droit allemand. Nomination de nouveaux Gérants M. Pim Wagnon et Mme. Juliette Lajugie ont été désignés en qualité de nouveaux gérants, respectivement par l’assemblée générale ordinaire des associés command i taires du 1 1 octobre 201 6 et l’assemblée générale mixte des associés commanditaires du 2 3 novembre 201 6 avec chaque fois l’accord de l’associé commandité. La nomination de M. Pim Wagnon a pris effet le 1 1 octobre 2016, tandis que la nomination de Mme. Juliette Lajugie a pris effet à la date du changement de contrôle de la Société visée au point ci-dessus. M. Pim Wignon et Mme. Juliette Lajugie ont été désignés en qualité de dirigeants effectifs de la Société au sens de l'article L. 511-1 3 du Code monétaire et financier par décisions du conseil de surveillance en date respectivement des 1 1 octobre 201 6 et du 1 3 mars 2017. M. Christophe Marin a été nommé en qualité de Gérant de la Société, en remplacement de Madame Juliette Lajugie, démissionnaire, par l’assemblée générale ordinaire des associés en date du 2 8 novembre 2017, à compter de cette même date et pour une durée de trois ans. Monsieur Christophe a été déclaré auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en qualité de dirigeant effectif au sens de l’article L. 511-1 3 du Code monétaire et financier. Consolidation fiscale / régime de groupe GE SCF faisait partie du périmètre de la consolidation fiscale mise en place au niveau de sa société mère GE Capital SAS (GEC SAS) au titre du régime de groupe prévu à l'article 22 3 A du code général des impôts. Compte tenu du changement de contrôle précité, cette convention d’intégration fiscale a pris fin. Evénements relatifs à l’activité sociale Au cours de l’exercice 2017, 9 5 millions d’euros d’obligations sur l’état allemand sont arrivées à échéance et on fait l’objet d’un remboursement. Au 3 1 décembre 2017, le montant du nominal des obligations d’Etat détenues par GESCF s’élève à 354,5 4 millions d’euros contre 449, 5 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 4/ Principes comptables et méthodes d’évaluation 4.1) Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. 4.2) Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L.513-1 1 du Code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés dans la rubrique «Intérêts et charges assimilés» sur obligations et autres titres à revenu fixe pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. Les primes d’émission et les frais d’émission sont amortis au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. L’amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les «Autres charges d’exploitation bancaires». 4.4) Opérations sur instruments financiers à terme – débouclement des contrats swap Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt sont enregistrées conformément aux dispositions par le règlement de l’ANC numéro 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 GE SCF avait conclu des opérations d’instruments financiers à terme, dans le but de couvrir le risque de taux auquel son activité passé l’exposait. Suite à la cession des encours à la clientèle, GESCF ne présente plus de risque de taux : les obligations d’Etat et les Covered Bonds sont à taux fixe. Aussi l’intégralité des contrats swap a été débouclé générant une plus-value de 10 3 M€ en 2016. Comptablement cette plus-value fait l’objet d’un étalement linéaire calculé sur la durée restante des obligations foncières. 4.5) Impôt sur les bénéfices La signature de la convention d’entrée dans le groupe d’intégration fiscale de GEC SAS a été autorisée par décision du Conseil de Surveillance de la Société en date du 1 4 avril 2016. Cette autorisation a été donnée par le Conseil de surveillance au regard de la caducité de l’intégration fiscale mise en place au niveau de la société GE France, devenue sans objet du fait du changement de lien capitalistique entre la Société, GEC SAS et la société GE France. Aussi et pour l’exercice 2016, un nouveau périmètre de consolidation fiscale a été mis en place au niveau de la compagnie financière holding GEC SAS, par application des dispositions de l’article 22 3 A du Code général des impôts. Cette convention d’intégration fiscale s’est terminée le 3 1 décembre 2016. Toutefois, et conformément à la réglementation fiscale relative aux modalités de sortie d’un groupe fiscale, GEC SAS a été redevable des acomptes d’IS payés en 201 7 pour le compte de GE SCF. 4.6) Obligations d’Etat Les obligations d’Etat sont considérées comme étant des actifs détenus jusqu’à échéance avec des paiements fixés et déterminés. Par conséquent les obligations d’Etat sont enregistrées comme des titres d’investissement et sont enregistrées conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement 90-0 1 du Comité de la Réglementation Bancaire. Les coûts de souscription incluant les frais d’émission et les coupons calculés en date du 1 9 décembre 201 6 sont inclus dans le coût de comptabilisation initiale des obligations d’Etat. Un actif détenu jusqu’à son échéance est déprécié s’il est probable que GESCF ne sera pas en mesure de recouvrer la totalité des montants (en principal et en intérêts) dus selon les termes contractuel. La perte de valeur comptabilise en résultat est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable, qui est obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux d’intérêts effectif d’origine. Si la valeur recouvrable de l’actif augmente ensuite du fait d’un évènement survenant après la comptabilisation de la dépréciation, celle-ci est reprise mais la reprise ne peut porter la valeur comptable de l’actif à un montant supérieur au coût d’origine amorti qui aurait été obtenu s’il n’avait pas été déprécié. Toutefois, l’ensemble des contreparties des obligations d’Etat ayant une note AA ou AAA ; aucune dépréciation n’est à comptabil i ser en date d’arrêté. 5/ Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement majeur n’est intervenu après la clôture de l’exercice. 6/ Autres informations Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45/ Avis CNC n°2009-11) : GE SCF n’a pas d’implantation dans des territoires non coopératifs listés à l’article 1 de l’arrêté du 1 2 février 201 0 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l’article 238- 0 A du Code général des impôts. Conformément au règlement de l’ANC n° 2016-0 7 du 4 novembre 2016, les honoraires pour l’exercice 201 7 des commissaires aux comptes sont précisés dans le tableau ci-dessous : RSM KPMG Total HT TTC HT TTC HT TTC Honoraire de commissariat aux comptes 9.143,2 0 € 10.971,8 4 € 43.286,4 8 € 51.943,7 7 € 52.429,6 9 € 62915,6 2 € Note 1 bis : Créances sur les établissements de crédit (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Compte courant Société Générale (1) 3 118 4 248 Compte courant GEMB (1) 2 925 Total 3 118 7 172 (1) A vue Note 2 : Ventilation par durée résiduelle (en milliers d'Euros) Créances et dettes rattachées Moins de trois mois (1) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Caisse, banque central et CCP 14 1 130 14 1 130 Créances sur les établissements de crédit 3 118 3 118 dont Groupe Titres d'investissement 5 108 1 650 5 041 2 6 319 38 6 596 42 4 713 - Nominal des Oblig a tions d'Etat 5 108 105 35 4 432 35 9 645 - Etalement des primes d'émission sur Oblig a tions d'Etat 1 650 5 041 2 6 214 3 2 164 6 5 068 Créances sur la clientèle Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit dont Groupe Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre : 7 783 36 2 000 36 9 783 Emprunts obligataires (2) 7 783 36 2 000 36 9 783 (1) Y compris les comptes à vue. (2) Les caractéristiques des emprunts obligataires sont détaillées dans le rapport annuel de la société Note 3 : Obligations et autres titres à revenu fixe (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Obligations et autres titres à revenu fixe Nominal 35 4 537 44 9 552 Frais d'émission lors de la souscription 7 4 643 7 4 643 Etalement des frais d'émission - 9 574 -382 Coupons Courus à la souscription (1) 0 6 679 Coupons Courus (2) 5 108 426 Total 42 4 713 53 0 918 (1) - Enregistrement des Coupons courus constatés lors de la souscription en compte PCEC 30412 (2) - Créances rattachées Note 4 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Créances sur la clientèle 0 Comptes de régularisation actif 0 Coupons courus sur obligations d'Etat 5 108 426 Total 5 108 426 Intérêts à payer (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 0 1 520 Dettes représentées par un titre 7 783 7 771 Comptes de régularisation passif 0 0 Total 7 783 9 292 N ote 5 : Comptes de régularisation Actif (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Valeur reçues à l'encaissement Autres charges à répartir (1) 1 048 1 090 Autres comptes de régularisation (2) 3 391 3 793 Charges constatées d'avance 22 Produits à recevoir divers Comptes de régularisation divers 3 Produits à recevoir sur Swap de taux Total 4 439 4 908 (1) Etalement des frais d'émission (2) Etalement des primes d'émission Passif (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges à payer IS à payer 3 276 Autres Impôts et Taxes 224 Dettes fournisseurs 60 7 106 Comptes de régularisation divers 0 Produits constatés d'avance - étalement du produit sur débouclement swap 9 3 294 10 2 842 Charges à payer sur Swap de taux - Total 9 3 354 11 3 448 Note 6 : Autres Actifs Actif (en milliers d'Euros) 31/12/2017 Autres débiteurs divers Groupe Fiscal 5 157 Dépôt de garantie FDGR 82 Total 5 239 Note 7 : Variation des dépréciations et des provisions Dépréciations déduites de l'actif (en milliers d'Euros) 31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017 Créances sur la Clientèle - - Provisions bancaires (en milliers d'Euros) 31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017 Sur la Clientèle Sur Soulte de cassage de dette à taux fixe 6 375 6 375 Note 8 : Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Capital (1) 16 3 000 16 3 000 Réserves avant répartition 1 857 1 857 Report à nouveau avant répartition -4 3 135 3 5 282 Résultat de l'exercice (+/-) - 6 220 -7 8 417 Total 11 5 502 12 1 722 (1) Capital social composé de 1 6 30 0 00 0 actions valeur nominale 1 0 €. Note 8 bis : Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'Euros) Capital (1) R é serve Légale Prime de Fusion et d'émi s sion Réserve Gén é rale Report à nouveau Résu l tat Capital souscrit 163 000 - - - - - Variation de la provision pour investi s sement - - - - - 2016 Résultat de l'année 2016 - - - - - -78 417 Augment a tion de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affect a tion 163 000 1 857 - 35 282 -78 417 Affect a tion du résultat 2016 - - - - -78 417 78 417 Capitaux propres après affect a tion 163 000 1 857 - - -43 135 - Capital souscrit 163 000 - - - - - Variation de la provision pour investi s sement - - - - - 2017 Résultat de l'année 2017 - - - - - -6 220 Augment a tion de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affect a tion 163 000 1 857 - -43 135 -6 220 Affect a tion du résultat 2017 (2) - - - - -6 220 6 220 Capitaux propres après affect a tion 163 000 1 857 - - -49 355 - (en milliers d'Euros) Total des Cap i taux Propres Div i dendes (3) Nombre d'action exi s tantes Quote-part de chaque action dans les cap i taux propres (en euros) Résu l tat par action (en euros) Div i dende Net attr i bué à chaque action (3) (en euros) Capital souscrit - - 16 300 000 - - - Variation de la provision pour investi s sement - - - - - - 2016 Résultat de l'année 2016 -78 417 - - - - - Augment a tion de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affect a tion 121 722 - 16 300 000 7,47 - - Affect a tion du résultat 2016 - - - - -4,81 - Capitaux propres après affect a tion 121 722 - 16 300 000 7,47 - - Capital souscrit - - 16 300 000 - - - Variation de la provision pour investi s sement - - - - - - 2017 Résultat de l'année 2017 -6 220 - - - - - Augment a tion de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affect a tion 115 502 - 16 300 000 7,09 - - Affect a tion du résultat 2017 (2) - - - - -0,38 - Capitaux propres après affect a tion 115 502 - 16 300 000 7,09 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que GE SCF était consolidée en 2016 dans les états financiers de GEC SAS, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense (2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale. (3) Seul figure dans cette colonne le dividende net par action attribué aux commanditaires. Note 9 : Intérêts, Produits et Charges assimilées (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 2 0 569 2 3 020 Opérations avec les établissements de crédits - Opérations avec la clientèle 3 689 Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (1) 1 3 308 Produits divers d'intérêts (2) 9 591 5 597 Intérêts sur titres d'investissement 1 0 978 426 Intérêts et charges assimilées -2 1 982 -2 7 111 Opérations avec les établissements de crédits - 6 876 - 4 337 Opérations avec la clientèle Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (1) -1 5 105 -2 2 774 (1) Ce poste intègre les produits et charges sur les Swaps adossés aux emprunts obligataires (2) Ce poste intègre les produits sur le débouclement des swaps (3) Ce poste intègre les produits d'intérêts sur obligations d'Etat (4) Ce poste intègre les charges d'intérêts sur les obligations foncières Note 1 0 : Commissions (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits - 2 151 Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - 2 151 Charges - 1 012 44 Charges sur prestations de service financier - 1 012 44 Frais d'émission à étaler Total - 1 012 - 2 107 Note 1 1 : Autres produits et autres charges d'exploitation bancaire (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits 112 7 Transfert des frais d'émission à étaler (1) - - Autres produits divers d'exploitation 112 7 Charges - 9 853 -6 9 249 Moins value sur cession de portefeuille de créances (2) -6 8 727 Etalement des frais d'émission - obligations d'Etat (3) - 9 192 -382 Etalement des frais d'émission - obligations foncières -444 Autres charges diverses d'exploitation -217 -139 Total - 9 741 -6 9 241 (1) Dont moins value sur portefeuille HP : 5 7 31 7 k€ et moins value sur portefeuille DC : 1 1 40 9 k€ (2) Frais d'émission liés à la souscription des obligations d'Etat de 7 4 64 3 k€ étalé sur la durée de vie des obligations Note 1 2 : Charges générales d'exploitation (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Frais de personnel (1) Impôts et taxes 145 -738 Services extérieurs 36 -923 Charges refacturées par GEMB -610 - 3 362 Autres charges diverses d'exploitation -10 Total -429 - 5 033 (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la SCF Note 1 3 : Coût du risque (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Coût du risque sur la clientèle 6 375 4 719 Variation des provisions sur la clientèle 1 2 281 Provision sur charge à payer 6 375 - 6 375 Actualisation CRC 2002-03 -0 Pertes sur créances irrécouvrables -460 Récupération sur créances amorties 2 Décote sur encours restructurés -730 Total 6 375 4 719 Note 1 4 : Impôt sur les bénéfices (en milliers d'Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Impôt exigible de l'exercice - 6 876 Total - 6 876 Note 1 5 : Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en Euros) 2013 2014 2015 2016 2017 Capital en fin d'exercice Capital social 16 3 00 0 000 16 3 00 0 000 16 3 00 0 000 16 3 00 0 000 16 3 00 0 000 Nombre des actions ordinaires existantes 1 6 30 0 000 1 6 30 0 000 1 6 30 0 000 1 6 30 0 000 1 6 30 0 000 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes (1) 8 1 90 9 140 6 4 96 2 161 4 2 45 5 539 2 5 17 0 756 2 0 56 8 901 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 1 1 23 7 700 1 0 35 2 253 1 0 51 0 594 -7 7 44 6 463 -1 2 59 4 091 Impôt sur les bénéfices 3 92 1 848 3 81 0 763 3 60 0 165 6 87 6 445 Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 3 33 4 009 4 52 1 273 5 45 8 076 -7 8 41 6 553 - 6 21 9 570 Montant des bénéfices distribués - - - - - Résultats des opérations par action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,45 0,40 0,42 -5,17 -0,77 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées 0,20 0,28 0,33 -4,81 -0,38 (amortissements et provisions) Dividende versé à chaque action - - - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - - - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - - - - Charges sociales (1) Le chiffre d'affaires comprend les Intérêts et produits assimilés, les commissions et les produits nets sur swaps Note 1 6 : Tableau de flux de trésorerie En Euros 2017 2016 Résultat avant impôts - 6 21 9 570 -7 1 54 0 108 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations +/- variation des provisions bilan - 6 37 4 521 77 8 591 +/- Moins value sur cession des encours HP et DC 6 8 72 7 081 +/- Variation des intérêts courus sur Obligations d'Etat - 4 68 1 455 +/- Dettes envers les établissement de crédit 6 42 8 478 +/- Variation des intérêts courus sur les obligations foncières 1 1 813 +/- Etalement du gain sur swap de taux - 9 59 0 958 +/- Amortissement des frais et prime d'émission sur Obligations D'Etat 9 19 2 048 +/- Amortissement des frais et prime d'émission sur Obligations Foncières 44 3 533 +/- Autres mouvements 8 90 6 842 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements - 4 57 1 062 7 8 41 2 514 +/- Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle 0 26 4 61 5 777 - Achat portefeuille de créances déduit du montant de loyers collectés sur l'exercice (1) 0 26 4 61 5 777 - Surcote / decote payée à l'achat du portefeuille d'actifs +/- Flux sur dettes/établissements de crédit -7 7 94 8 956 -82 7 21 5 672 - Cash flow from intra-group debt* -7 7 94 8 956 -82 7 21 5 672 Cession des Encours HP et DC 0 1 12 2 64 5 021 - Cash généré par la cession HP 85 6 66 9 920 - Cash généré par la cession DC 26 5 97 5 101 Souscriptions des obligations d'Etat 10 1 69 4 144 - Nominal - tombée d'échéance d'obligations d'Etat 9 5 01 5 000 - Coupons courus à la souscription n'appartenant pas à GESCF 6 67 9 144 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -1 5 46 9 200 - Impôts versés - 3 60 0 165 = Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 8 27 5 989 55 6 44 4 961 Total Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) - 2 51 4 643 56 3 31 7 367 +/- Souscriptions des obligations d'Etat -53 0 49 1 683 Total Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) 0 -53 0 49 1 683 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires +/- Remboursement net d'emprunts -2 2 00 0 000 - Covered bonds -2 2 00 0 000 Cash générée lors du débouclement des swaps de taux 10 8 13 4 080 - Plus value sur débouclement des swaps 10 8 13 4 080 Total Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C ) 0 8 6 13 4 080 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 14 6 76 2 234 2 7 71 2 466 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 13 9 59 0 003 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 7 17 2 230 2 7 71 2 466 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 14 4 24 7 590 14 6 67 2 230 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 14 1 12 9 801 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 3 11 7 790 14 6 67 2 230 Variation de la trésorerie nette - 2 51 4 643 11 8 95 9 764 V. - Rapport des Commissaires aux Comptes Exercice clos le 31 décembre 2017 A l'Assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GE SCF S.C.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés à l'Assemblée générale Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents adressés à l'Assemblée générale sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GE SCF S.C.A. par votre Assemblée générale en date du 27 mai 2015. Au 31 décembre 2017, les cabinets KPMG SA et Expertise et Audit SA étaient dans leur 9ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons un rapport au conseil de surveillance qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Paris, le 28 mars 2018 KPMG S.A. Expertise et Audit S.A. Valery Foussé Sébastien Martineau Associé Associé VI. - Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d'évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 3 1 décembre 2017 Compte tenu de la cession du pool d'encours de crédit au cours du 4ème trimestre 2016, le contrôleur spécifique n'a pas émis d'attestation. VII. - Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société.