MG INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 516.004,60 Euros Siège social : Z.I. Athélia IV – 163 avenue des Tamaris, 13705 La Ciotat Cedex 441 743 002 R . C . S . Marseille Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale à caractère Mixte qui se tiendra le mardi 25 juin 2019 à 10h à Hôtel Ibis, ZI Athélia IV, avenue Tramontane – 13600 La Ciotat , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le Conseil d’administration des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil sur l’utilisation d’une délégation de compétence ; — Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, au Président, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé ; 2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; 4. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire ; 5. Constatation de l’arrivée du terme du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement ; 6. Approbation d’un avenant à conclure entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics Ltd. ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur le projet d’autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; — Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur le projet d’autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail ; 7. Mise à jour de l’article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société ; 8. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600 000 € ou à l’attribution d’un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société ou à certaines catégories d’entre eux ; 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 11. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ; 12. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte du projet des résolutions : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, au Président, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice, — ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par un bénéfice de 1 651 784 € , tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte que les dépenses somptuaires et/ou charges non déductibles du résultat fiscal, charges non déductibles au regard de l’article 39, 4 du CGI, s'élèvent à 40.998 €, approuve lesdites charges ainsi que l’augmentation d’impôt en résultant, donne quitus , en conséquence, aux administrateurs, au Président, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration, et constaté : — Que le capital s’élève à la somme de 516 005 euros, — Que le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 9 248 418 euros, — Que la réserve légale s’élève à la somme de 24 580 euros, — Que le report à nouveau s’élève à 0 €, — Que le bénéfice de l'exercice écoulé s’élève à 1 651 784 euros, — Que les provisions réglementées s’élèvent à 59 275 euros Décide d’affecter le résultat de la manière suivante : Soit 1 651 784 € A la réserve légale , à hauteur de 27 021 € Qui de 24 580 € Serait ainsi portée à 51 601 € Le solde, soit 1 624 763 € En totalité au « Report à Nouveau » qui de 0 € Serait ainsi porté à 1 624 763 € prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Troisième résolution (Examen des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de procéder au renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, à savoir ERNST & YOUNG AUDIT (société par actions simplifiée à capital variable, 1-2 place des Saisons La Défense 1, 92400 Courbevoie, 344 366 315 RCS Nanterre) , pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; prend acte que le Commissaire aux comptes titulaire ci-dessus nommé a déclaré accepter le mandat qui vient de lui être confié ; il a en outre déclaré répondre aux conditions exigées par la Loi pour l’exercice de son mandat et n’entrer dans aucun des cas d’incompatibilité prévus par la Loi. Cinquième résolution ( Constatation de l’arrivée du terme du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat du Commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide , sous réserve de l’adoption de la 7 ème résolution, de ne pas procéder au renouvellement du Commissaire aux comptes suppléant et décide, conformément aux nouvelles dispositions légales, de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement. Sixième résolution (Approbation d’un avenant à conclure entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion d’ un avenant entre la Société et la société Maytronics Ltd. (administrateur de la Société) modifiant l’échéancier de remboursement de sa créance, telle qu’autorisé par le Conseil d’administration du 13 mars 2019 et mentionné dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Septième résolution ( Mise à jour de l’article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration ; décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les évolutions législatives relatives à la nomination, devenue facultative dans certains cas, d’un Commissaire aux comptes suppléant ; décide en conséquence de réécrire l’alinéa 2 de l’article 23 des statuts comme suit : « ARTICLE 23 – COMMISSAIRES AUX COMPTES […] Si la Loi le requiert, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. » Le reste de l’article demeure inchangé. Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600 000 € ou à l’attribution d’un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L.228-91, L. 228-92 et L. 228-93 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières (en ce compris notamment tous titres de créance) donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associés à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six cent mille (600 000) euros, étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ; décide que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance, pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 600 000 € (ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres ou actions ou valeurs mobilières non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres ou actions ou valeurs mobilières non souscrits ; prend acte , en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation de compétence visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; prend acte de ce que la présente délégation de compétence met fin à toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société ou à certaines catégories d’entre eux) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et /ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société ; décide que le Conseil d’administration déterminera, conformément à la loi, l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires (y compris des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société) ; décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que ce plafond pourra être porté à 30% lorsque l’attribution d’actions gratuites bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 al.3 ; décide que l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») ; décide que les bénéficiaires des actions ordinaires attribuées gratuitement devront les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; décide néanmoins que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que, par exception aux dispositions des paragraphes précédents, en ce qui concerne les bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux d’une filiale de la Société située à l’étranger et ayant leur résidence à l’étranger, le délai minimal de conservation pourra être supprimé, sous réserve du respect d’une période minimale d’acquisition fixée à un (1) an ; autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à des rachats d’actions ordinaires de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-208 du Code de commerce afin de permettre, le cas échéant, la mise en œuvre des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes. Les actions rachetées doivent être attribuées dans un délai d’un an à compter de leur acquisition ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de l’autorisation de rachat d’actions ordinaires de la Société visée au paragraphe ci-dessus, il informera l’Assemblée Générale Ordinaire, dans son rapport de gestion, des opérations réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-208 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-211 dudit code ; autorise le Conseil d’administration à prélever sur les réserves de la Société (et notamment le compte « Prime d’émission ») les sommes nécessaires à la couverture du montant nominal des actions à attribuer gratuitement conformément à l’autorisation qu’il vous est proposé de consentir au Conseil d’administration ; prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et rend caduque toute autorisation antérieure ayant le même objet ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions ordinaires nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet, à compter de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’assemblée générale de la Société. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 10% des actions ordinaires composant le capital social et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que la présente autorisation, conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités visées à l’article L.225-177 du Code de commerce, étant précisé qu’aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, le prix de souscription ou d’achat devra être au moins égal au prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options ; décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, décide que le délai d’exercice des options est fixé à 8 ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d’options consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des Options, dans les limites fixées par la loi ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, al. 1, et L.225-138 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, le capital social d'un montant nominal maximal de 4.300 euros, par l'émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la Société ; décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution ; décide que le prix de souscription des actions de numéraire sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour : déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ; fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire Douzième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. --------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. En conséquence, seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant, au 21 juin 2019, les conditions prévues par l'article R.225-85 du Code de commerce résumées au paragraphe ci-avant. En cas de cession intervenant avant le 2 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, 0 heure, heure de Paris, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispos itions de l’art. R.225-85 du Code de commerce. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation 2 jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée, un formulaire de vote par procuration ou par correspondance auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux. Il est rappelé que, conformément à la loi : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, devra parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard (3) jours avant la date de l’assemblée ; les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ; l’actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social et parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 19 juin 2019, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au Président du Conseil d’administration, ou à l’adresse électronique suivante : invest@mginternational.fr Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration .