SAPMER Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 2 798 878,40 euros Siège social : Magasin 10 – Darse de Pêche 97823 Le Port – La Réunion 350.434.494 RCS SAINT DENIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la s ociété SAPMER sont informé s qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale m ixte le 15 juillet à 10 heures , au siège social de la société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et des résolutions suivants : ORDRE DU JOUR points relevant de l’assemblée generale ordinaire Rapport de gestion du conseil d’administration Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 et suivants du code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du code de commerce Nomination d’administrateur Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités points relevant de l’assemblée generale extraordinaire Institution de la fonction de censeur et modification corrélative des statuts Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS points relevant de l’assemblée generale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Comptes sociaux L’ a ssemblée g énérale, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que d u rapport de gestion du c onseil d ’a dministration , du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des c ommissaires aux c omptes, approuve les comptes annuels d udit exercice lesquels font apparaître un bénéfice de 608 715,83 euros . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. . L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39,4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat L ’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à 608 715,83 euros de la façon suivante : Report à nouveau 12 932 447,29 € Affectation en RAN 13 541 163,12 € Solde du report à nouveau après affectation 13 541 163,12 € TROISIEME RÉSOLUTION D ividendes L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, prend acte qu’aucun dividende n’est distribué au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Rappel des dividendes distribués L’ a ssemblée g énérale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende global distribué Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI 31/12/2018 Néant Néant Sans objet 31/12/2017 2 099 158,80 € 2 099 158,80 € Sans objet 31/12/201 6 Néant Néant Sans objet QUATRIEME RÉSOLUTION Comptes consolidés L’ a ssemblée g énérale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, après avoir entendu la lecture d u rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 201 9 , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du g roupe inclus dans le rapport de gestion, lesdits comptes faisant apparaî tre un chiffre d’affaires de 165,3 M € et un e perte de 4,9 M€. CINQUIEME RÉSOLUTION Conventions règlementées L’ a ssemblée g énérale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des c ommissaires aux c omptes, sur les conventions relevant de l’article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nou velles qui y sont mentionnées, le s intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n’étant pas prise en com pte pour le calcul de la majorité. SIXIEME RÉSOLUTION Nomination d’administrateurs L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer Monsieur Dominique AUDOUIN, demeurant 20 ter chemin Macé, 97411 Bois de nèfles Saint-Paul, en qualité d’administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction pour une durée de trois années. Le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique AUDOUIN viendra donc à expiration à l’issue de l’assemblée g énérale tenue en 20 23 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écou lé. Monsieur Dominique AUDOUIN ainsi nommé aura les pouvoirs définis suivant les statuts. Monsieur Dominique AUDOUIN a fait savoir à l’avance qu’il acceptait les fo nctions d’administrateur de la société S apmer et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdits fonctions. SEPTIEME RÉSOLUTION Pouvoirs L’ a ssemblée g énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. points relevant de l’assemblée generale EXT r AOR dinaire HUITIEME RÉSOLUTION Censeur L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’instituer la fonction de censeur. En conséquence, elle décide l’introduction dans les statuts d’un article 18 bis « Censeur » rédigé comme suit : « Article 18 bis : Censeur Le conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, sous réserve de la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes du derniers excercicle clos. Le nombre de censeurs est limité à un (1). Le censeur est nommé pour une durée de trois ( 3 ) ans, renouvelable. Sa fonction pren d fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ses fonctions. Il a pour mission de veiller au respect des statuts, d’apporter un éclairage et présenter des observations au conseil d’administration, mener des missions spécifiques déterminées par le conseil d’administration. Il est convoqué aux réunions du conseil d’administration et pren d part aux délibérations avec voix consultatitve. » NEUVIEME resolution Pouvoirs L’ a ssemblée g énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application d e l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société SAPMER ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce de la présente publication . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION