FACTOFRANCE Société Anonyme au capital de 507 452 317 Euros Siège social : Tour D2 – 17 bis place des Reflets - 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX 063 802 466 R.C.S. NANTERRE Com ptes annuels au 31 décembre 2019 approuvés par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 A. Bilans publiables pour les exercices clos au 31 déce mbre 2019 Actif (en K€) 2019 31 décembre 2018 31 décembre Caisse, Banques centrales 0 0 Effets publics et assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 569 727 610 145 Opérations avec la clientèle 218 390 186 627 Affacturage 6 013 798 5 019 497 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 20 16 Parts dans les entreprises liées 638 954 665 597 Opérations de crédit-bail et assimilées 0 0 Immobilisations incorporelles 125 128 Immobilisations corporelles 2 556 2 354 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 6 026 10 161 Comptes de régularisation 15 928 13 297 Total de l'actif 7 465 525 6 507 823 Passif (en K€) 2019 31 décembre 2018 31 décembre Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 351 495 2 967 348 Opérations avec la clientèle 2 456 081 1 996 350 Dettes représentées par un titre 309 117 310 007 Autres passifs 14 821 25 268 Comptes de régularisation 33 869 23 047 Provisions 9 713 10 160 Dettes subordonnées 150 642 100 123 Fonds pour risques bancaires généraux 23 574 21 668 Capitaux propres 1 116 214 1 053 851 - Capital souscrit 507 452 507 452 - Primes d'émission 330 434 330 434 - Réserves 215 965 191 818 - Réserves disponibles 0 0 - Ecart de réévaluation 0 0 - Provisions réglementées 0 0 - Report à nouveau 0 0 - Résultat de l'exercice 62 362 24 147 Total du passif 7 465 525 6 507 823 Hors Bilan Actif ( en K€ ) 2019 31 décembre 2018 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 472 100 444 000 Engagements reçus de la clientèle 0 0 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 Autres engagements reçus 0 0 Passif ( en K€ ) 2019 31 décembre 2018 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 50 000 Engagements en faveur de la clientèle 886 947 696 274 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 202 000 Engagements d'ordre de la clientèle 0 0 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise 0 0 Autres engagements donnés 0 0 B. Compte de résultat publiable pour les exercices clos au 31 décembre 2019 Compte de résultat ( en K€ ) 2 019 2 018 + Intérêts et produits assimilés 64 446 51 602 + Intérêts et charges assimilées -9 840 -5 214 + Revenus des titres à revenu variable 0 399 + Commissions (produits) 86 956 70 416 + Commissions (charges) -5 101 -3 900 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef . de négociation -57 -433 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef . de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 14 113 10 135 + Autres charges d'exploitation bancaire -3 199 -3 124 = Produit Net Bancaire 147 319 119 881 + Charges de personnel -48 579 -41 990 + Autres charges administratives -45 232 -35 808 + Dotations aux amortissements -364 -299 = Charges de fonctionnement -94 174 -78 097 = Résultat Brut d'Exploitation 53 145 41 784 + Coût du risque -10 432 -2 073 = Résultat d'Exploitation 42 712 39 711 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 33 870 0 = Résultat Courant 76 583 39 711 +/- Résultat exceptionnel 0 0 + Impôts sur les bénéfices -14 220 -15 564 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 0 +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées 0 0 = Résultat Net 62 362 24 147 Affectation du résultat L’assemblée générale décide de l’affectation du résultat de l’exercice de la manière suivante : (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2019 62 362 453,74 Situation avant affectation : Réserve légale 50 745 231,70 Réserves distribuables 165 220 205,07 Report à nouveau 0,00 Affectation : Réserves distribuables 62 362 453,74 Situation après affectation : Réserve légale 50 745 231,70 Réserves distribuables 227 582 658,81 Report à nouveau 0,00 Il est rappelé que les dividendes distribués au cours des trois années précédentes ont été les suivants : Exercices 2016 2017 2018 Dividende par action en euro 0,81 13,86 0,00 Impôt déjà versé au Trésor Eligible à la réfaction de 40 % ressortant du 2 ° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Revenu réel Selon les dispositions du code général des impôts applicables à la situation particulière de chacun des bénéficiaires. C. Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2019 Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. I. Faits caractéristiques/ Méthodes et règles d’évaluation I.1 Faits caractéristiques de l’exercice Factofrance a absorbé sa filiale Cofacrédit après avoir racheté en 2018 à la Coface la participation de 36 % qu’elle détenant dans la société Cofacrédit . Cette fusion a été réalisée le 1 er avril 2019 avec effet rétroactif au 1 er janvier/2019 et l’impact dans les livres de Factofrance a conduit à comptabiliser un boni de fusion de 33,4 millions d’euros. Factofrance a cédé à Euro-Information Développement (EID), sa participation de 50 % dans de la société Factorsoft . Devenu seul actionnaire de Factorsoft , Euro-Information (EID a absorbé sa filiale). L’impact de cette cession d’actions dans les livres de Factofrance a conduit à comptabiliser un produit de cession de 0.5 M€. Un prêt subordonné de 50 M€ a été consenti par l’actionnaire de Factofrance (BFCM) en complément du prêt subordonné (100 M€) et des garanties (300 M€) accordés en 2018 au titre des grands risques (18 juin 2019). I.2 Faits marquants de l’exercice clos au 31 Décembre 2019 Changements organisationnels Factofrance a séparé ses fonctions d’octroi et de surveillance des engagements, en conformité avec une d e mande adressée par la BCE au Groupe sur le sujet. É tat d’avancement des projets Mise en place d’un SLA Transverse pour les fonctions supports : Factofrance et Crédit Mutuel Factoring ont conclu, en date du 06 août 2019, une nouvelle convention de prestation de services par laquelle chaque partie s’engagera bilatéralement envers l’autre partie à réaliser certaines prestations. Cette convention a pris effet le 1 er janvier 2019. Le projet groupe de titrisation, initié par le Crédit Mutuel Alliance Fédérale en 2018, et incluant la Filière Affacturage est dans l’attente de l’accord de la BCE. Les travaux liés au projet de Transformation se sont accélérés en 2019. La Filière Affacturage a été intégrée en 2019 dans la démarche de la Cognitive Factory , initiative Groupe visant à accélérer le déploiement de Solutions Cognitives au sein des métiers menant, en particulier, des projets de refonte. La démarche managers centrée sur les Valeurs et les Comportements a été poursuivie pour accompagner la Transformation de la Filière. Positionnement concurrentiel Dans le cadre de son initiative d’innovation produits, Factofrance a développé plusieurs offres à forte valeur ajoutée dans la gamme reverse factoring, un pack premium garantie (second semestre 2019) et a poursuivi le déploiement de son offre internationale. Contrôles fiscaux en cours Cofacrédit et Factofrance : à ce stade, aucune conclusion de la part de l’Administration fiscale puisque nous sommes simplement à la phase d’étude de la document a tion fournie. I.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes individuels de la Société ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Les compt es arrêtés au 31 décembre 2019 sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice préc é dent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, co n form ément aux hypothèses de base : Continuité Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 sont également présentés conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Factofrance présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : I.3.1. Créances sur la clientèle et affacturage Créances sur la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Créances d’affacturage Créances saines Les créances acquises dans le cadre de contrats d’affacturage sont inscrites à l’actif du bilan, dans la rubrique « Affacturage » pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par la Société, que des créances dont le risque est à la charge du client. Créances en devises étrangères Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances du client. Créances douteuses d’affacturage Lorsqu’un risque probable de non recouvrement partiel ou Total apparaît, les créances sont transférées au poste « créances douteuses ». Dans le cadre d’activité d’affacturage, ce risque s’apprécie soit sur le cédant de la créance commerciale (client), soit sur le débiteur de la créance commerciale (acheteur). Il n’y a pas de créances restructurées au sens du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) . Créances douteuses compromises d’affacturage Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation pour un montant approprié. L’existence de garanties couvrant la quasi- Total ité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quant i fier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. L’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas par « contagion » le class e ment dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie conce r née. Dépréciation des créances d’affacturage Les créances douteuses et douteuses compromises font l’objet d’une dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Les dépréciations correspondantes sont inscrites en minoration des postes d’actifs conce r nés. Les créances douteuses, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréci a tions, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. I.3.2. Participations et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement ANC n° 2014 – 07. Les titres sont classés d’après leur nature et l’objectif économique qui est recherché. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participations et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pource n tage de détention de la participation. Ils font l’objet des règles d’évaluation suivantes : Participation et parts dans les entreprises liées : Les titres de participation correspondent aux titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d’une entreprise de façon durable. Les entreprises liées sont les entreprises susceptibles d’être incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition ou de souscription, hors frais accessoires. Les div i dendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d’exercice, l’évaluation de la situation des sociétés fait l’objet d’une estimation individuelle basée sur la capac i té bénéficiaire et les perspectives de rentabilité pour les sociétés concernées. Si la valeur ainsi estimée apparaît inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est constituée. I.3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles . Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Le poste est composé de logiciels t otal ement amortis. Les logiciels sont immobilisés et amortis économiqu e ment selon le mode linéaire sur une période de 3 ans. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les principales méthodes d’amortissement sont les suivantes : Matériel informatique : linéaire sur 3 ans Agencement et mobilier de bureau : linéaire sur 9 à 10 ans Matériel de bureau : linéaire sur 5 ans. I.3.4. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont composées des titres de créances à court terme émis et de l’encours des financements émis par billets à ordre et non échus. I.3.5. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L.311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L.311 -2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d'être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l'existence d'une obligation envers un tiers à la clôture et à l'absence de contrepa r tie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06. I.3.6. Engagements pour Indemnités de Fin de Carrière (IFC) En application de la recommandation 2013.02 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engag e ments de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. I.3.7. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20 années d’ancienneté. Cet eng a gement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Au 31 décembre 2019, le montant de la provision s’élève à 843 K€ contre respectivement 178 K€ et 25 K€ au 31/12/2018 pour les entités Factofrance et Cofacrédit . I.3.8. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Conformément aux règlements du CRBF n° 90-02 et 92-05, Factofrance SA a constitué un « Fonds pour Risques Bancaires Généraux » . Au 31 décembre 2019, celui-ci s’élève à 23 574 K€ contre respectivement 21 668 K€ et 1 906 K€ pour les entités Factofrance et Cofacrédit . I.3.9. Situation fiscale La provision pour impôts de l’exercice a été calculée au taux de 28 % pour la part de son résultat fiscal inférieur à 500 K€ et à 33 1/3 % pour le surplus, auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3 %. Du fait des différences temporaires, Factofrance dispose d’un crédit d’impôt latent qui, conformément à la doctrine comptable, n’a pas été comptabilisé. A compter du 1 er janvier 2018, Factofrance devient membre du groupe d’intégration fiscal constitué par la CFCM. Factofrance versera à la CFCM une somme égale à l’impôt qui aurait été à sa charge si elle était imposable distinctement, déduction faite de l’ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l’absence d’intégration I.3.10. Produits d’exploitation bancaire Les commissions d’affacturage, qui représentent la majeure partie des produits du groupe, sont enregistrées pour leur Total ité à la date d’achat des factures. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures de 58 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par Factofrance ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage, comme spécifié par le règlement CRC 2009-03 abrogé et repris dans le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Outre les commissions perçues en rémunération du service affacturage proprement dit, Factofrance facture à ses clients des commissions destinées à couvrir le coût de financement des créances achetées au comptant et calculées sur la période allant de la date d’achat des factures jusqu’à leur recouvrement. Les commissions de financement non échues relatives à l’encours au 31 décembre, sont différées et incluses au passif du bilan sous la rubrique « Comptes de régularisation ». I.3.11. Parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC n°2010-04 abrogé et repris dans le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, la liste des transactions effectuées par Factofrance avec des entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. II. Détails sur les postes du bilan et du compte de résultat II.1 Notes sur l’actif du bilan (en milliers d’euros) II.1.1. É tat des créances Ventilation des créances sur établissements de crédit et sur la clientèle Les créances sur établissements de crédit sont ventilées comme suit : En milliers d'euros Échéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Créances sur les établissements de crédit* 569 023 682 22 0 569 727 Créances sur la clientèle 6 172 112 60 057 19 0 6 232 188 Total 6 741 135 60 739 41 0 6 801 915 * Dont 568 702 de dettes à vue. Les créances sur la clientèle sont ventilées comme suit : En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Comptes ordinaires débiteurs 158 599 119 465 7 534 Affacturage 5 718 230 4 789 284 573 739 Autres concours à la clientèle 92 103 11 Prêt " Stockline " 23 846 16 650 19 115 Créances douteuses (*) 405 742 316 807 61 277 Dépréciation des créances sur la clientèle -74 321 -36 185 -29 050 Total 6 232 188 5 206 124 632 626 (*) Ce montant comprend au 31/12/2019 100 M€ d'encours douteux compromis, contre respectivement 41 M€ et 45 M€ dans les comptes de Factofrance et Cofracrédit au 31/12/2018 Factofrance n’a pas d’encours restructurés. Conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, nous vous ind i quons que l’impact lié à l’actualisation des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis est non significatif à l’ouverture et à la clôture de l’exercice 2019. II.1.2. Les « participations et autres titres détenus à Long Term e » Détail des mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) : Sociétés (L = Entreprises liées) Valeur d'inventaire au 31/12/2018 Acquisitions/ Cessions en 2019 Valeur d'inventaire au 31.12.19 Dépréciation au 31.12.19 Valeur nette comptable au 31.12.19 Pourcentage détention au 31.12.19 Factor Soft S.A.S. * L 10 002 -10 002 0 0 0% CM-CIC Leasing Solutions L 638 947 638 947 638 947 100% Cofacrédit S.A. ** L 16 642 -16 642 0 0 0% Sacer S.A.R.L. L 8 8 8 100% Certificats d'association 1 -1 0 0 N/A Autres 20 20 0 20 NC Total 665 620 -26 645 638 975 0 638 975 * Cession des titres Factorsoft à EI le 19/02/2019 ** Fusion-absorption de Cofacrédit par Factofrance le 01/04/2019 avec effet rétroactif au 01/01/2019 II.1.3. É tat des mouvements des immobilisations Immobilisations incorporelles : En milliers d'euros 31/12/2018 Acquisition Dotations (+) Cessions Reprises (-) Virements de postes à postes 31/12/2019 Valeurs brutes Logiciels 0 Autres immobilisations incorp o relles 154 19 0 0 173 Montant brut 154 19 0 0 173 Amortissements Logiciels 0 Autres immobilisations incorp o relles -26 -22 0 0 -48 Cumul amortissements -26 -22 0 0 -48 Valeur nette 128 -3 0 0 125 Immobilisations corporelles : En milliers d'euros 31/12/2018 Acquisition Dotations (+) Cessions Reprises (-) Virements de postes à postes 31/12/2019 Valeurs brutes Constructions d'exploitation 138 39 177 Immobilier d'exploitation 1 478 390 1 868 Mobilier d'exploitation 1 145 168 1 313 Autres immobilisations corp o relles 0 Montant brut 2 761 597 0 0 3 358 Amortissements Constructions d'exploitation -18 -20 -38 Immobilier d'exploitation -212 -208 -420 Mobilier d'exploitation -178 -167 -345 Autres immobilisations corp o relles 0 Cumul amortissements -408 -395 0 0 -803 Valeur nette 2 353 202 0 0 2 555 II.1.4. Les « Autres Actifs » En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Dépôts et cautionnements versés 1 445 1 126 0 Créances envers l'état 3 295 7 908 1 928 Avances frais de personnel 91 147 65 Autres créances sur le groupe 518 0 0 Créances diverses 677 980 66 Total 6 026 10 161 2 059 II.1.5. Comptes de régularisation « actif » En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Produits à recevoir 13 506 12 689 1 080 Charges constatées d'avance 2 2 0 Comptes d'ajustements sur devises 0 1 Débiteurs divers 2 420 606 0 Total 15 928 13 297 1 081 II.2 Notes sur le passif du bilan (en milliers d'euros) II.2.1. É tat des dettes En milliers d'euros Échéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans 1. Dettes envers les établissements de crédit* 1 224 577 2 093 918 33 000 0 3 351 495 2. Comptes créditeurs de la clientèle 2 456 081 0 0 0 2 456 081 3. Dettes représentées par un titre 309 116 0 0 0 309 116 4. Dettes subordonnées 0 0 0 150 642 150 642 Total 3 989 774 2 093 918 33 000 150 642 6 267 334 * Dont 179 892 de dettes à vue. Les dettes sur les établissements de crédit à terme sont ventilées comme suit : Emprunts court terme : 3 170 106 K€ Dettes rattachées sur emprunts court terme : 1 498 K€ Les dettes représentées par un titre sont ventilées comme suit : Dettes représentées par un titre : 299 868 K€ (dont 300 000 K€ de nominal de NEU CP et 132 K€ de dettes rattachées négatives) Billets à ordre émis : 9 248 K€ II.2.2. Les « Autres Passifs » En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Impôts et taxes 3 653 19 239 1 273 Dettes sociales 5 641 4 666 802 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 524 338 0 Créditeurs divers 5 003 1 025 61 Total 14 821 25 268 2 136 II.2.3. Comptes de régularisation « passif » En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Produits constatés d'avance 3 269 2 717 325 Charges à payer 21 178 13 548 6 269 Comptes d'ajustement devises et hors-bilan 31 6 0 Autres comptes de régularisation 9 391 6 776 1 774 Total 33 869 23 047 8 368 II.2.4. Tableau des provisions inscrites au passif En milliers d'euros 31/12/2018 Absorption Cofacrédit Dotations Reprises 31/12/2019 Provisions pour charges de retraite (*) 2 987 304 584 0 3 875 Provisions pour médaille du travail 178 25 640 0 843 Provisions pour litiges 5 477 0 849 -2 282 4 044 Autres provisions 1 518 105 181 -853 951 Total 10 160 434 2 254 -3 135 9 713 II.2.5. Dettes subordonnées En milliers d'euros 31/12/2018 Souscriptions Rembours e ments Autres variations 31/12/2019 Dettes subordonnées 100 000 50 000 0 0 150 000 Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée Dettes rattachées 123 0 0 519 642 Total 100 123 50 000 0 519 150 642 Le poste « Dettes subordonnées » est constitué de 2 emprunts en Euros dont les caractéristiques sont les su i vantes : Banque éme t trice Nominal Devise Taux d'intérêt Date d'émission Échéance BFCM 100 000 000 EUR EURIBOR 3 MOIS + 1,55 % 25/05/2018 25/05/2028 BFCM 50 000 000 EUR 1,949 % 18/06/2019 18/06/2029 Provision 150 000 000 II.2.6. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Au 31 décembre 2019, le « Fonds pour Risques Bancaires Généraux » s'élève à 23 573 695 € contre 21 668 082 € et 1 905 613 € pour respectivement Factofrance et Cofacrédit au 31/12/2018. II.2.7. Tableau des variations des capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2018 Affectation résultat 2018 Dividende versé Réserves plus values à long terme Changement de méthode Résultat 2019 31/12/2019 Capital 507 452 507 452 Prime d'émission 329 849 329 849 Boni de fusion (*) 585 585 Réserve légale 50 745 50 745 Autres réserves 141 073 24 147 165 220 Report à nouveau 0 0 Provisions réglementées 0 0 Résultat 24 147 -24 147 62 362 62 362 Total 1 053 851 0 0 0 0 62 362 1 116 213 (*) Fusion-absorption de GE Capital France Services en 2015 II.2.8. Composition du capital social Euros Nombre Valeur unitaire Capital social Actions 24 526 862 20,69 507 452 317 Le capital social est détenu par 2 actionnaires selon la manière suivante : BFCM : 24 526 861 actions GESTEUROP : 1 action II.3 Notes sur le compte de résultat II.3.1. Répartition du volume (en milliards d'euros) En matière d’affacturage, l’indicateur le plus significatif est le volume de créances achetées. Répartition du volume : National International Dont Importation Total 27,2 13,6 6,7 40,8 II.3.2. Intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés se décomposent de la façon suivante : En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Commission spéciale de financement 56 368 44 311 6 254 Produits sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 3 441 2 599 10 Intérêts reçus sur engagements de financement 3 800 3 931 192 Intérêts sur prêt subordonné 0 232 0 Intérêts Stockline (financements sur stock) 841 528 618 Autres intérêts et produits assimilés -3 0 0 Total 64 447 51 601 7 074 II.3.3. Intérêts et charges assimilées En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Intérêts/ Agios sur comptes ordinaires débiteurs 5 325 3 953 992 Charges d’intérêts sur dettes subordonnées 1 743 754 186 Charges d’intérêts sur TCN -606 -700 0 Charges sur engagements de garantie -30 78 0 Charges d’intérêts sur refinancement intragroupe 3 400 1 085 -569 Charges d’intérêts sur comptes à terme 0 38 0 Charges d’intérêts sur participations bloquées 6 5 1 Commissions d'engagement hors bilan versées 0 0 641 Autres intérêts et charges assimilées 2 1 0 Total 9 840 5 214 1 251 II.3.4. Revenus des titres à revenu variable Factofrance ne présente pas de revenus des titres à revenu variable sur l’exercice 2019 contre 399 K€ de dividendes perçus de Factorsoft au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018. II.3.5. Les commissions (Produits) En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Produits rétrocédés -1 749 -1 890 0 Opérations de change -19 -39 -3 Assistances et conseils 89 664 67 Commissions sur prêts 1 594 1 522 50 Commissions de non utilisation 1 037 831 22 Commissions d'affacturage 69 134 58 107 7 949 Minimums de commissions 4 657 3 240 1 459 Autres commissions (produits) 12 213 7 981 1 432 Total 86 956 70 416 10 976 II.3.6. Les commissions (Charges) Ce poste s’élève à 5 101 K€ dont 5 099 K€ de commissions d’apporteurs d’affaires au 31/12/2019. Il s’élevait à 3 900 K€ pour Factofrance au 31/12/2018 et à 710 K€ pour Cofacrédit . II.3.7. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Le montant des pertes de 57 K€ correspond au solde net des opérations de change enregistrées sur l’exercice 2019. II.3.8. Autres produits d'exploitation bancaire En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Refacturations intra groupe 9 372 9 379 591 Autres produits d'exploitation ba n caires 1 088 5 7 Autres produits accessoires 1 371 606 59 Reprises de provisions 2 282 150 400 Produits d'exploitation non bancaires 0 -5 1 Total 14 113 10 135 1 058 II.3.9. Les charges générales d'exploitation Les charges générales d'exploitation se décomposent de la manière suivante : En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Salaires et traitements -28 282 -24 388 -1 527 Charges sociales (*) -14 165 -12 577 -1 230 Impôts et taxes sur rémunérations -1 200 -1 245 -69 Personnel détaché -478 -1 516 -333 Crédit d'impôt compétitivité emploi (**) 0 497 66 Intéressements et participations -3 829 -2 762 -288 Dotations nettes aux provisions pour retraite -584 28 -22 Autres dotations nettes aux provisions -40 -26 1 Autres charges administratives -45 232 -35 808 -6 897 Dotations aux amortissements -364 -299 -40 Total -94 174 -78 096 -10 339 (*) Le montant des charges sociales inclut -3,5M€ de charges de retraites au 31/12/2019. (**) Le CICE n'est plus en vigueur à compter de 2019. II.3.10. Le coût du risque Le coût du risque au 31/12/2019 s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Dotations pour dépréciation des créances do u teuses -14 559 -4 720 -55 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 5 473 4 816 1 582 Pertes sur créances douteuses -1 527 -2 456 -1 521 Indemnités de réassurance 0 0 0 Récupération de créances amorties 108 35 124 Autres dotations nettes aux provisions 73 252 0 Total -10 432 -2 073 130 II.3.11. Résultat exceptionnel Absence de résultat exceptionnel sur l’exercice 2019. II.3.12. Gains ou pertes sur actifs immobilisés Factofrance a absorbé sa filiale Cofacrédit après avoir racheté en 2018 à la Coface la participation de 36 % qu’elle détenant dans la société Cofacrédit . Cette fusion a été réalisée le 1er avril 2019 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019 et l’impact dans les livres de Factofrance a conduit à comptabiliser un boni de fusion de 33,4 millions d’euros, la différence entre la valeur nette des titres détenus par Factofrance et l’actif net de Cofacrédit étant représentative des résultats passés cumulés non distribués. II.3.13. Impôt sur les bénéfices Répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices : En milliers d'euros Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 76 583 -14 220 62 363 Exceptionnel 0 0 0 Total 76 583 -14 220 62 363 La charge d’impôt de 14 220 K€ se ventile comme suit : Charge d’impôt au titre du résu ltat de l’exercice : 14 218 K€ (dont 430 K€ de contribution sociale) Charge d’impôt au titre de l’exercice antérieur : 2 K€ Information sur la situation fiscale différée ou latente : (Indication des accroissements et des allégements de la dette future d’impôt) Variations des impôts différés ou latents en K€ Nature Début exercice Variations Fin exercice Actif Passif Actif Passif 1/ Décalages certains ou éventuels - Provisions règlementées - Subvention d'investissement - Charges non déductibles temporairement 13 886 -416 13 470 Participation des salariés 1 342 241 1 583 ORGANIC 188 48 236 Indemnités fin de carrière 2 987 887 3 874 Provisions pour risques généraux 519 0 519 Provisions pour litiges 5 477 -1 224 4 253 Autres charges non déductibles 3 373 -368 3 005 - Charges déduites (ou imposées) fiscalement et non encore comptabilisées Total 13 886 0 -416 13 470 0 2/ Eléments à imputer - Déficits reportables fiscalement - Moins-values à long terme - Autres 3/ Eléments de taxation éventuelle - Réserve spéciale des plus-values à long terme - Autres III. Autres informations III.1 Ventilation de l'effectif moyen du personnel 31/12/2019 31/12/2018 Factofrance 31/12/2018 Cofacrédit Techniciens 268 246 36 Cadres 213 215 16 Total 481 461 52 III.2 Rémunération de mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux n’est pas fournie car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. III.3 Honorair es des Commissaires aux Comptes En milliers d'euros et HT KPMG ERNST & YOUNG Montant En % Montant En % Certification des comptes 145 88 Services autres que la certification des comptes 0 0 Total 145 62 % 88 38 % III.4 Compte Personnel de Formation Le Droit individuel à la Formation a été remplacé par le Compte Personnel de Formation au 1er janvier 2015, celui-ci est géré désormais par la Caisse des dépôts et consignations. III.5 Société consolidante Factofrance S.A est consolidée dans les livres de BFCM, société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.688.529.500 euros, dont le siège soci al est situé au 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen à Strasbourg (67000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 355 801 929, par la méthode de l’intégration globale à 100 %. III.6 É vènements postérieurs à la clôture de l'exercice Aucun évènement survenu depuis la clôture de l’exercice. III.7 Exemption de consolidation Conformément aux articles L. 233-17 et R. 233-15 du Code de Commerce, Factofrance est exemptée, en tant que société mère du sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. En effet : Ni un, ni plusieurs détenteurs, représentant au moins 1/10ème du capital ne se sont opposés à cette exemption. Les comptes individuels de Factofrance ainsi que ceux de la société qu'elle contrôle sont intégrés glob a lement dans BFCM. III.8 Tableau des filiales et participations Sociétés (en milliers d'euros) Capital social Capitaux propres Chiffre d'affaires ou PNB Valeur d'inventaire des titres détenus Résultat du de r nier exercice A - Filiales (50% au moins du capital détenu) 1. Sacer ( Quote part : 100%) ** 10 10 69 8 8 Société à Responsabilité Limitée Tour D2, 17 bis place des Reflets 92988 Paris La Défense Cedex 2. CM-CIC Leasing Solutions ( Quote part : 100%) * 193 179 400 653 20 132 638 947 -2 104 Société par actions simplifiée Tour D2, 17 bis place des Reflets 92988 Paris La Défense Cedex B - Autres titres 1. BPI Financement (Ex: Sofaris) - - - 20 - 27-31 av. du Général Leclerc 94710 Maisons Alfort Cedex * Le montant indiqué correspond au chiffre d’affaires pour l’entité SACER et P roduit N et B ancaire pour l’entité CM-CIC Leasing Solutions. III.9 Information réglementaire par Etat ou territoire – Article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, la Société n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative, ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les annexes aux comptes consolidés de BFCM. III.10 Affectation du résultat Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice 2019 de 62 362 K€ en réserves distribuables. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée Générale de la société Factofrance , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions de l'associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Factofrance relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 10 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration re m plissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous est i mons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Réalité des créances d’affacturage Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2019, le poste des comptes annuels intitulé « Affact u rage » qui s’élève à M€ 6 014 comprend les créances acquises dans le cadre d’un contrat d’affacturage pour leur montant d’acquisition. Nous avons considéré que le risque de fraude externe portant sur l’acquisition et le financement de fausses créances d’affacturage constituait un point clé de l’audit en raison du caractère inhérent de ce risque dans le cadre d’une activité d’affacturage, de sa probabilité d’occurrence et des impacts comptables potentie l lement élevés sur le compte de résultat en cas de fraude externe avérée. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle interne permettant de circonscrire le risque de fraude externe existant à l’acquisition et le financement des créances d’affacturage. Dans ce cadre, nous avons : - apprécié les modalités de mise en œuvre du dispositif de contrôle interne couvrant ce risque ; - testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles mis en place par la direction. Par ailleurs, nous avons mis en œuvre des tests de détail portant sur la réalité des créances d’affacturage qui n’ont pas été recouvrées dans les délais conventio n nels de paiement au 31 décembre 2019, en analysant l’antériorité des créances, en s’entretenant avec la direction afin de recueillir les éléments probants justifiant la réalité des opérations d’affacturage sélectionnées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 10 février 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Factofrance par votre assemblée générale du 22 mai 2002 pour le cabinet KPMG S.A. et par décision de l'associé unique du 27 septembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conform é ment aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies signific a tives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 20 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Arnaud Bourdeille Hassan Baaj Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société.