CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE Société Coopérative à capital variable Siège social : 25 Chemin des trois Cyprès 13097 Aix en Provence Cedex 2 381 976 448 R.C.S. Aix en Provence Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les Sociétaires sont informés que le Conseil d’ a dministration a déci dé de convoquer le mardi 02 avril 2019 à 9 heures 30 au 25 Chemin des 3 Cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE, une Assemblée Générale M ixte . Cet avis de réunion tient lieu de convocation. Au cas où cette Assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, les Sociétaires seraient à no uveau convoqués pour le mardi 16 avril 2019 à 9 heures 30 au 25 chemin des 3 cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE. L'ordre du jour d e l'Assemblée Générale Mixte sera le suivant : Partie Assemblée Générale Ordinaire — Lecture du R apport de gestion du Conseil d’a dministration, — Lecture du Rapport de gouvernement d’entreprise , — Lecture du Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2018 , — Lecture du Rapport de gestion consolidé du groupe — Lecture du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés — Lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce en application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, — Approbation des rapports ci-dessus, — Examen et a pprobation des comptes sociaux et quitus aux membres du Conseil d’a dministration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice, — Examen et approbation des comptes consolidés, — Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, — Approbation des conventions règlementées — Affectati on d’une somme globale de 2 799 926,35 € au titre des fonds consacrés aux actions de mécénat , de participation au développement économique , et au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif Territorial » — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31/12/2018 , fixation de l’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’associés et aux certificats co opératifs d’investissement , — Autorisation du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement de la caisse régionale , — Constatation de la variation du capital social, — Renouvellement de mandats d’Administrateurs arrivant à échéance , — Départ d’un administrateur atteint par la limite d’âge et acte de candidature pour son remplacement , — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Prési dent au titre de l’exercice 2018 en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF , — Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des admin istrateurs au titre de l’ex ercice 2019 , en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Gén éral au titre de l’exercice 2018 en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF, — Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2018 , aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général , les membres permanents du Comité de direction et les responsables des f onctions de contrôle de la caisse en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier. Partie Assemblée Générale Extraordinaire — Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation des Certificats Coopératifs d’Investissement achetés , — Autorisation au Conseil d’a dministration conformément à l’article L 225-209 du Code du commerce à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certifica ts coopératifs d’investissement, — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités . I -Les projets de résolutions seront soumis aux votes de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 lesquels font apparaître un bénéfice de 90 832 810,61 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’Annexe. Deuxième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2018, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. Troisième résolution . — L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l’exercice 2018 font apparaître des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code p our un montant de 62.026 €, et qu’un impôt sur les sociétés de 21.355 € a été acquitté au titre de ces dépenses. Quatrième résolution . — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution . — L’Assemblée générale décide d’affecter les sommes de : – 908 328,11 € au profit de la Fondation d’entreprise Crédit Agricole Alpes Provence. – 908 328,11 € au profit de CAAP INNOV ECO dans le cadre du soutien aux structures d'aide au développement économique local. – 908 328,11 € au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif Territorial », – 74 942,02 € dotation exceptionnelle au profit des autres domaines du « Pacte Coopératif Territorial» (environnement,…) – Cette affectation a été agréée le XX mars 2019 par Crédit Agricole S.A. en application des articles R512 11 du Code monétaire et financier, et aux textes d’application de la loi bancaire. Sixième résolution . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par un bénéfice disponible de: 90 832 810,61 euros – Les intérêts aux parts et les dividendes seront payables à compter du 25 Avril 2019 Projet affectation du résultat Décembre 2018 En €uros Résultat net de l’exercice 90 832 810,61 € Report à nouveau changement méthode comptable 2 498 067,48 € Résultat à affecter 93 330 878,09 € Montant distribué 14 741 069,48 € Intérêts aux parts sociales (0,44 €) 2 130 955,64 € Dividende des certificats coopératifs d’associés (3,75 €) 7 026 945,00 € Dividende des certificats coopératifs d’investissements (3,75 €) 2 783 242,50 € Actions de Mécénat et Développement Économique Fondation Entreprise Crédit Agricole Alpes Provence 1 % 908 328,11 € CAAP Innov E co 1 % 908 328,11 € Pacte coopératif territorial 1 % 908 328,11 € Dotation exceptionnelle autres domaines du Pacte Coopératif (environnement, … ) 74 942,02 € Montant Conservé 78 589 808,61 € Affectation des trois quarts à la réserve légale 61 042 301,21 € Dotation en réserves facultatives 17 547 507,39 € Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : En Euros unitaire 2015 2016 2017 Intérêt net versé à chaque Part Sociale 0,16 0,49 0,45 Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d’investissement 3,32 3,32 3,46 Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d’associé 3,32 3,32 3,46 En milliers d’euros 2015 2016 2017 Intérêts versés aux parts sociales 775 2 373 2 179 Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’investissement 2 585 2 585 2 612 Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’associé 6 221 6 221 6 484 Montant total distributions 9 581 11 179 11 275 Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’ i nvestissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 30 Mars 2018, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 74 219 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 8 906 280 €. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 120 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : – d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers; – de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 14ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Huitième résolution . — L’Assemblée générale constate la variation de capital social qui est passé de 113.947.008,75 € au 31 Décembre 2017 à 113.751.747,75 € au 31 Décembre 2018. Il est composé de titres d’une valeur nominale de 15,25 € : 4.843.081 Parts Sociales pour 73.856.985,25 € 742 .198 Certificats Coopératifs d’I nvestissement pour 11.318.519,50 € 1.873.852 Certificats Coopératifs d’Associés pour 28.576.243,00 € Neuvième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat des administrateurs : Michel BONNES Hautes Alpes Aurore ZIGA Hautes Alpes Bernard ROUXEL Bouches du Rhône Thierry D’AMBOISE Bouches du Rhône Alain NOTARI Bouches du Rhône Marilyne GALLET Vaucluse François SANCHEZ Vaucluse Les administrateurs se représentent tous dans leur manda t, pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2021, excepté Alain NOTARI atteint par la limite d’âge . Par ailleurs sont également soumis à vos suffrages conformément à l’article 15 de nos statuts La candidature de XXXXXXXXXXX proposée par le Conseil d’admi nistration, en remplacement d’ Alain NOTARI . Dixième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 2018, tels qu’il s sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du code AFEP-MEDEF. O nzième résolution . — L’Assemblée générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration et en application de l’article 6 de la loi du 10 Septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des administrateurs et do nne tous pouvoirs au Conseil d’a dministration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA . Douzième résolution . — L’Assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport de gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Treizième résolut ion . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général , les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 809 869 € au titre de l’exercice 2018. I I — Les projets de résolutions s eront soumis aux votes de l'Assemblée Générale Extrao rdinaire : Quatorzième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 225- 209 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 7 ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 30 Mars 2018 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. Quinzième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte pour l’accomplissement de toutes formalités légales.