Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 Les actionnaires de la société Albioma (la « Société » ) sont informés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 25 mai 2021 à 15 heures, au siège social situé Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Avertissement Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’Administration a décidé que l’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres membres de l’Assemblée Générale. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à la personne de leur choix ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par l’intermédiaire de la plateforme Votaccess . Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites et demander l’inscription de points ou de résolutions nouvelles à l’ordre du jour dans le s conditions décrites ci-après. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 sur le site de la Société ( https://www.albioma.com/finance/assemblees-generales/ ). Elle sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021 et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat et fixation du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Option pour le paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en actions nouvelles Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Frédéric Moyne, Président- Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1 er janvier 2021 Approbation des conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frédéric Moyne Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bpifrance Investissement Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frank Lacroix Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Ulrike Steinhorst Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions À titre extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires en application de la seizième résolution D élégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (1°) du Code monétaire et financier, de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférent iel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise Modification des dispositions de l’article 19 des statuts relatives à la durée du mandat des Administrateurs Pouvoirs pour l’exécution des formalités Résolutions soumises à l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’ exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020 ) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi qu’ils ont été établis et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 23 392 milliers d’euros, et, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges visées au (4) de l’article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020 ) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi qu’ils ont été établis et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 55 314 milliers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2019) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : En euros Origine des sommes à affecter Bénéfice net de l'exercice 23 391 512,48 Report à nouveau antérieur 115 827 955,57 Total 139 219 468,05 Affectation À la réserve légale 1 237,30 Au paiement d'un dividende de 0,80 € par action 24 970 772,80 Au report à nouveau 114 247 457,95 Total 139 219 468,05 prend acte de ce que : ces montants sont calculés sur la base du nombre d’actions composant le capital et du nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2020 , et sont susceptibles d’être ajustés en fonction du nombre d’actions composant effectivement le capital et du nombre d’actions effectivement auto-détenues à la date du détachement du dividende, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l’auto-détention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau, ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , et sont susceptibles d’être ajustés en fonction du nombre d’actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de détachement du dividende, fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,80 euro, décide que le dividende sera détaché de l’action le 10 juin 2021 et mis en paiement le 9 juillet 202 1 , prend acte de ce que ce dividende est éligible, sur option et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158 (3) (2°) du Code général des impôts, et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende net par action (en euros) Montant total de la distribution (en euros) Abattement prévu par l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts 2017 0,60 18 325 973 40% 2018 0,65 20 015 667 40% 2019 0,70 21 824 746 40% Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en actions nouvelles L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, ayant constaté que le capital est entièrement libéré, décide, conformément à l’article 46 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende de 0, 80 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0, 40 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 dans les conditions prévues par l’article 45 (2) des statuts, à hauteur de 50 % du dividende de 0, 88 euro par action mis en distribution, soit 0, 44 euro par action), une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire, décide : que l’option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %, pour laquelle elle est offerte, que cette option devra être exercée entre le 14 juin 2021 et le 5 juillet 202 1 inclus, par l’actionnaire en faisant la demande auprès de l’intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l’expiration de ce délai, n’auraient pas opté pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l’intégralité de leur dividende en numéraire, que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l’application de cette formule étant arrondie au centime d’euro supérieur, que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 9 juillet 20 21 , et qu’elles porteront jouissance au 1 er janvier 202 1 , que, si le montant des dividendes auquel l’actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation du capital en résultant, en demander l’admission aux négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire. Cinquième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Admini stration à l’Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présenté e s dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant à la section 2.4 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020 . Sixième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 déc embre 2020 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Admini stration à l’Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 à M. Frédéric Moyne eu égard à ses fonctions de Président-Directeur Général , tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d’Enregistrement Universel. Septième résolution – A pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1 er janvier 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Admini stration à l’Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve la politique de rémun ération des mandataires sociaux telle que ce lle -ci est présenté e dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, figurant à la section 2.4 du Document d’Enregistreme nt Universel de l’exercice 2020, et rappelée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d’Enregistrement Universel. Huitième résolution – A pprobation des conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de ce qu’aucune convention relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce non encore approuvé e par l’Assemblée Générale n’a été autorisé e par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 . Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frédéric Moyne L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, constate que le mandat d’Administrateur de M. Frédéric Moyne arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Frédéric Moyne, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, constate que le mandat d’Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide en conséquence, sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-deuxième résolution, de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo, pour une durée de deux ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022, ou pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024 à défaut de réalisation de ladite condition suspensive. Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Bpifrance Investissement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, constate que le mandat d’Administrateur de la société Bpifrance Investissement arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide en conséquence, sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-deuxième résolution, de renouveler le mandat d’Administrateur de la société Bpifrance Investissement, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023, ou pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024 à défaut de réalisation de ladite condition suspensive. Douzième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Frank Lacroix L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, constate que le mandat d’Administrateur de M. Frank Lacroix arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Frank Lacroix, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Treizième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Ulrike Steinhorst L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, constate que le mandat d’Administrateur de Mme Ulrike Steinhorst arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide en conséquence, sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-deuxième résolution, de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Ulrike Steinhorst, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023, ou pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024 à défaut de réalisation de ladite condition suspensive. Quatorzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et au règlement CE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, de mettre en œuvre toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira, de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira, d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans les conditions de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s’y substituerait, de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation applicable, décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital à la date de l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital à la date de l’achat, le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder 35 millions d’euros, le prix d’achat par action ne devra pas excéder 60 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, la part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu, prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende, décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020 , à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire Quinzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé, décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la réduction du capital par voie d’annulation d’actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile. Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la seizième résolution, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies : d’actions de la Société, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 30 % du capital à la date de la décision d’émission, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé au surplus que ce montant nominal constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-septième résolution (si cette dernière est réalisée en application de la présente résolution), de la dix-huitième résolution, et des dix neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 200 millions d’euros, étant précisé que ce montant nominal : est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l’article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce, sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé au surplus que ce montant nominal constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de titres de créance réalisées en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, décide que, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et dans les conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pouvant instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant entendu qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : décider de l’émission de titres, déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment : déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement en sus des hypothèses prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et règlementaires applicables, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Dix-septième résolution – D élégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires en application des seizième et dix-septième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-septième résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application de la seizième de la présente Assemblée Générale, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et pour un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supplémentaires proposées n’excédant pas 15 % du nombre d’actions ou de valeurs mobilières proposées dans le cadre de l’émission initiale), décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l’émission initiale est réalisée, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financiers des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Dix-huitième résolution – D élégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 (1°) du Code monétaire et financier, de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-huitième résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22 10-52, et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission, par une offre visée au (1°) de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies : de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, et/ou de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital à la date de la décision d’émission, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé au surplus que ce montant nominal : s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation, constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-neuvième résolution et de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 200 millions d’euros, étant précisé que ce montant nominal : est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l’article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce, et sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé au surplus que ce montant nominal s’imputera sur le plafond global des émissions de titres de créance fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des émissions de titres de créance prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, faisant l’objet de la présente délégation, prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de créance émis, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces titres de créance pourront donner droit, décide que la somme devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, décide que le prix d’émission des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci, décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : décider de l’émission de titres, déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment : déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les titres de créance émis sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement en sus des hypothèses prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la durée (déterminée ou indéterminée) des titres émis, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et règlementaires applicables, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Dix-neuvième résolution – D élégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-neuvième résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, L. 225-147 et L. 22 10 53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, lorsque les dispositions de l’article L. 22 10-54 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé au surplus que ce montant nominal s’imputera sur : le plafond global des augmentations de capital fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation, le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation, prend acte de ce que les actionnaires ne disposeront pas d’un droit préférentiel de souscription aux titres susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation, prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de cette délégation, décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et de porter à la connaissance des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article R. 225-136 du Code de commerce, le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 225-147 du Code de commerce lors de l’Assemblée Générale suivante, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers et sur leur valeur, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires. Vingtième résolution – D élégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux Comptes sur la vingtième résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission, au profit des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise ou à des plans d’épargne groupe établis en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus, décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription (ou à 60 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ladite moyenne étant calculée, à la discrétion du Conseil d’Administration, en retenant soit les premiers cours cotés, soit les cours de clôture, soit la moyenne des cours pondérée par les volumes sur la période, et autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société à la date de la décision d’émission, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé au surplus que ce montant nominal s’imputera sur : le plafond global des augmentations de capital fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation, le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation, décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre : de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne groupe, et/ou le cas échéant, de la décote, décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment : décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions législatives ou règlementaires applicables, fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer la liste de ces sociétés, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Adminis tration à l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articl es L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerc e, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices , primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur n ominale des actions existantes, décide que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d’Administration faisant usage de la présente délé gation, étant précisé : que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, qu’ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des t itres de capital de la Société, décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et règlementaires applicables, décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que la présente délégation prive d’effet prive d’effet et remplace la délégation accordée à la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2019 , à concurrence de la p artie non utilisée de celle-ci, décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d’offre, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présent e délégation et, notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts , procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions . Vingt-deuxième résolution – Modification des dispositions de l’article 19 des statuts relatives à la durée du mandat des Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article 19 des statuts, qui sera rédigé comme suit : « L’administration de la Société est confiée à un conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires. La durée des fonctions de chaque membre du Conseil d’administration est de quatre années, les années se comptant d’une assemblée annuelle à la suivante. L’Assemblée Générale Or dinaire pourra nommer certains A dministrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l’un ou de plusieurs Administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membr es du Conseil d’Administration. L’ordre de sortie sera déterminé par le Conseil d’Administration en fonction de l’ancienneté, sans préjudice d’un ordre de sortie différent déterminé par décision unanime du Conseil d’Administration. Les Administrateurs sortants pourront toujours être réélus. […] . » le reste de l’article demeurant inchangé, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de procéder à la modification des statuts et accomplir tous actes et formalités. Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour l’exécution des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs aux porteurs de l’original, de copies ou d’extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Il est rappelé que, dans le contexte d’épidémie de C ovid-19, et conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 p ortant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’Administration a décidé que l’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres membres de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que s oit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 2 1 mai 2020 ) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 225-85 et R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote . Mode de participation à l’Assemblée Générale Cette A ssemblée G énérale étant tenue à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, les actionnaires peuvent choisir entre l'un des deux modes de participation suivant s . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au P résident de l'Assemblée ou à un mandataire pourront procéder de la manière suivante, étant entendu que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'A ssemblée G énérale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résoluti ons présentés ou agréés par le C onseil d'A dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions . Pour les actionnaires au nominatif Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Pour les actionnaires au porteur Demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (soit le 2 1 mai 2020 ) au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, sur la plateforme Votaccess, dans les conditions décrites ci-après . Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions inscrites au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : +33 (0)1 57 43 02 30. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'acc éder à la plateforme Votaccess et voter . Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à paris.bp2s.france.CTO.mandats@bnpparibas.com.Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale (soit le 24 mai 2021 ), à 15h00, heure de Paris. En raison du contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier l’utilisation de la plateforme Votaccess . Ouverture et clôture de la plateforme Votaccess La plateforme Votaccess sera ouvert e à compter du 10 mai 202 1 au plus tard. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion (soit le 2 4 mai 202 1 ), à 15h00, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter . Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être reçues par télécommunication électronique à l’adresse suivante : info.ag@albioma.com , au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale (soit le 30 avril 2021 ), conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 2 1 mai 2021 ) à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par télécommunication électronique à l’adresse suivante : info.ag@albioma.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 19 mai 202 1 ). Cet envoi est accompagné d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société ( www.albioma.com ) à compter du vingt-et-unième jour calendaire précédant l’assemblée (soit le 4 mai 20 2 1 ) au plus tard .