SANOFI Société anonyme au capital de 2 507 692 222 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale ordinaire , le mardi 28 avril 20 20 à 14h30 au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot à Paris 17 ème ( * ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le s projet s de résolutions suivants : (*) AVERTISSEMENT – COVID-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19, les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la société www.sanofi.com . Les actionnaires ont la possibilité de voter à l’assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS – voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l’assemblée générale. L’assemblée générale sera diffusée en direct sur www.sanofi.com dans la rubrique Investisseurs/ Résultats et événements / Assemblées générales. Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la nomination par cooptation de Paul Hudson en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Attal Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Piwnica Renouvellement du mandat d’administrateur de Diane Souza Renouvellement du mandat d’administrateur de Thomas Südhof Nomination de Rachel Duan en qualité d’administrateur Nomination de Lise Kingo en qualité d’administrateur Fixation du montant de la rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Paul Hudson, Directeur Général à compter du 1 er septembre 2019 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Olivier Brandicourt, Directeur Général jusqu’au 31 août 2019 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Pouvoir pour l’accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 4 511 159 363,19 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2019 à un montant de 57 303,31 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 19 731,44 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 2 837 478 172,29 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de 4 511 159 363,19 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 30 650 859 825,26 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 26 139 700 462,07 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comme suit : perte de l’exercice 2019 -4 511 159 363,19 € report à nouveau antérieur (+) 30 650 859 825,26 € affectation à la réserve légale ̶ € (a) sommes distribuables (=) 26 139 700 462,07 € Affecté de la manière suivante : au paiement des dividendes 3 949 553 884,50 € (b) au compte report à nouveau 22 190 146 577,57 € ( a ) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019, soit 1 253 826 630, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 3,15 euros par action, soit un montant de 3 949 553 884,50 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende soumis à une imposition sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % (prélèvement forfaitaire unique ou PFU) mais, sur option de l’actionnaire, il peut être imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. L’assemblée générale rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Revenus distribués Éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2016 1 253 526 660 2,96 € 2,96 € 0 € 2017 1 245 338 135 3,03 € (a) 3,03 € (a) 3,03 € (b) 2018 1 248 983 087 3,07 € (a) 3,07 € (a) 3,07 (b) (a) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. (b) Si les personnes physiques n’ont pas opté globalement pour le barème progressif. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 4 mai 2020 et mis en paiement le 6 mai 2020. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 serait inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Paul Hudson en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Paul Hudson en qualité d’administrateur à compter du 30 octobre 2019, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Attal ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Attal vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Carole Piwnica ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carole Piwnica vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Diane Souza ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Diane Souza vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Thomas Südhof ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Südhof vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution ( Nomination de Rachel Duan en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de la démission de Suet- Fern Lee de son mandat d’administrateur, nomme Rachel Duan en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. . Onzième résolution (Nomination de Lise Kingo en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat de Claudie Haigneré à l’issue de la présente assemblée générale et du fait que ledit mandat ne sera pas renouvelé, nomme Lise Kingo en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Douzième résolution ( Fixation du montant de la rémunération des administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 2 0 00 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’administration à titre de rémunération et jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, tels que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 1. « Politique de rémunération des administrateurs »). Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, tels que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration »). Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur Général, tels que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 3. « Politique de rémunération du Directeur Général »). Seizième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même code de commerce (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2019 aux mandataires sociaux »). Dix-septième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du III de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du code de commerce (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2019 aux mandataires sociaux »). Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Paul Hudson, Directeur Général à compter du 1er septembre 2019 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du III de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du code de commerce (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2019 aux mandataires sociaux »). Dix-neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Olivier Brandicourt, Directeur Général jusqu’au 31 août 2019 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du III de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Brandicourt, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du code de commerce (Document d’enregistrement universel 2019, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2019 aux mandataires sociaux »). Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, 125 384 611 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 1 5 0 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 18 807 691 650 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Vingt -et-unième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi. _____________________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Veuillez noter que dans le contexte sanitaire actuel et aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19, comme rappelé par l’Autorité des marchés financiers dans son communiqué de presse du 6 mars 2020, les actionnaires sont invités à privilégier le vote par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou le vote par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R. 225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le vendredi 24 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : au formulaire de vote par correspondance, à la procuration de vote ou, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Possibilité de donner ses instructions par Internet Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter par internet, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du lundi 6 avril 2020 au lundi 27 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu'une carte d'admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. - si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant, le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et, le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte Amundi . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’assemblée générale : 1. Avec le formulaire papier - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 25 avril 2020 . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. 2. Par Internet - si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FPCE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier et le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte Amundi. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». - si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS , cliquez sur « Participer à l’assemblée générale » . Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran . Si vous avez perdu ou oublié votre identifiant et/ou mot de passe, contactez le numéro vert 0800 877 432. - si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. a) Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. b) Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 25 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 2 4 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 22 avril 2020 . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2020 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 7 avril 2020 . Le Conseil d'administration.