Gaztransport & technigaz Société anonyme à conseil d’administration au capital de 370.783,57 euros Siège social : 1, route de Versailles – 78470 Saint Rémy-Lès-Chevreuse 662 001 403 RCS Versailles (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 C onformément à l’article 4 de l’ o rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 et compte-tenu des mesures de restrictions de circulation et de regroupement des personnes prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire (notamment le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 ), applicables à la date de publication du présent avis et faisant obstacle à la présence physique de ses membres à l’ Assemblée Générale , le Conseil d’administration a décidé que cette Assemblée Générale se tiendra it exceptionnellement hors la présence physique de ses actionnaires . Ainsi, aucune carte d’admission ne sera délivrée . Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que, comme décrit au présent avis, les modalités d’exercice de leurs droits dans le cadre de cette A ssemblée Générale ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles, de sorte à tenir compte des circonstances d’une assemblée générale à huis clos. L es modalités de participation à distance à l’Assemblée Générale sont précisées à la fin de cet avis de convocation . Pour faciliter votre participation à distance, c ette Assemblée sera retransmise en intégralité - en direct et en différé sur le site Internet de la S ociété https://www.gtt.fr dans la rubrique Finance. Il ne sera pas possible d’y participer par visioconférence ou téléconférence. L’ A ssemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour. Vous aurez la possibilité de poser des questions en relation avec l’ordre du jour de l’ Assemblée Générale , préalablement mais également, afin de favoriser le dialogue actionnarial, au cours de l’Assemblée, en joignant la copie de votre attestation d’inscription en compte : - à l’adresse information-financiere@gtt.fr jusqu’à la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, (soit le 25 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris) ; les questions et les réponses qui y seront apportées seront publiées sur le site internet de la Société ; - en complément du régime légal des questions écrites, à l’adresse gtt-assemblee-generale-2021@gtt.fr , le jour de l’Assemble Générale à partir de 14 heures et jusqu’à l’ouverture de la séance d’échanges, afin de permettre d’y apporter des réponses en séance dans les conditions décrites dans la rubrique « Questions le jour de l’Assemblée » . Eu égard au dispositif exceptionnel mis en place pour la tenue de cette Assemblée Générale (huis clos), nous attirons l’attention des actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site Internet de la Société (https://www. gtt.fr ). Les actionnaires de la S ociété sont avisés qu’une Assemblée Générale mixte se tiendra le 27 mai 2021 à 15 heures à hui s clos, au siège social, hors la participation physique des actionnaires, afin de délibérer sur l ’ordre du jour indiqué ci-après : À titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des art icles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce ; Ratification de la cooptation de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Sandra Roche-Vu Qu ang en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Andrew Jamieson en qualité d’administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; À titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Pouvoirs pour formalités . --o0o-- Avertissement Dans le cadre de l’ordonnanc e n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , compte-tenu des mesures restreignant la circulation et les regroupements de personnes et a vec le souci constant d’assurer, dans la mesure du possible, la sécurité et la protection de toutes les parties prenantes (dont celles des investisseurs) à l’Assemblée Générale, cette réunion se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Dans ces conditions et conformément à l’ordonnance susvisée et au d écret n°2020-418 du 10 avril 2020 , vous êtes invités, pour exercer vos droits, à : privilégier le recours à la voie électronique, exprimer vos choix préalablement à la réunion quant aux résolutions qui vous sont proposées, grâce : o au « vote par correspondance », o à la désignation d’un mandataire qui votera « pré-AG », o au « pouvoir au Président de l’Assemblée Générale », seules options désormais disponibles du fait des circonstances rappelées ci-dessus. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site Internet de la Société ( https://www.gtt.fr ). FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE L’ Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’ Assemblée Générale , devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 mai 2021 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22 -10-28 du code de commerce. MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Compte-tenu de la tenue exceptionnelle de l’Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires ont la faculté de participer à cette Assemblée Générale en votant par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne par voie postale ou par internet via Votaccess. Dans ce dernier cas, i l est précisé que le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée. En cas de pouvoir donné au Président de l’Assemblée, celui-ci émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée Générale hors la présence des actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée , qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex qui devra être reçu au plus tard 3 jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 24 mai 2021 . Les révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée, exprimées par voie papier devront être réce ptionnées dans les mêmes délais ; soit renvoyer le formulaire unique de vote par procuration avec indication de mandataire donnée en application des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce , qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 9 3761 Pantin Cedex qui devra être reçu au plus tard 4 jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 23 mai 2021 ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il le réinitialiser a directement en ligne en suivant les instructions à l’écran. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats données à un tiers et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la da te de l’assemblée, soit le 23 mai 2021. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats données au Président de l’Assemblée et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris). Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale , soit le 24 mai 2021 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R. 22-10-24 du C ode de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats données à un tiers et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la da te de l’assemblée, soit le 23 mai 2021. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats données au Président de l’Assemblée et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris). En application des dispositions de l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services par message électronique à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com sous la forme du formulaire mentionné à l'article L. 225-76 du Code de commerce au plus tard 4 jours calendaires avant la date de l’ Assemblée Générale 2 3 mai 202 1 (minuit, heure de Paris). Conformément à l’article 7 du décret n°2020- 418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l’article R. 22 -10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir (ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale si de nouvelles mesures réglementaires venaient à modifier les restrictions sanitaires en vigueur), il pourra choisir un autre mode de participation sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale , à l’exception du mandat avec indication de mandataire qui devra parvenir à la S ociété au plus tard le quatr i ème jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale . Le cas échéant, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Le site VOTACCESS est ouvert depuis le 7 mai 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 26 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. L'actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le transfert de propriété intervient avant le 2 5 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; - si le transfert de propriété est réalisé après le 2 5 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique suivante : information-financiere@gtt.fr au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée Générale (soit le 2 5 mai 2021 au plus tard). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. Questions le jour de l’Assemblée En complément du régime légal des questions écrites décrit ci-avant, le jour de l’Assemblée Générale , les actionnaires auront la possibilité de poser des questions par voie électronique, via l’adresse e-mail dédiée à cette occasion : gtt-assemblee-generale-2021@gtt.fr , en communiquant, leurs nom, prénom et attestation d’inscription en compte. Cette faculté, qui n’est pas régie par un cadre légal, sera exerçable dès le 27 mai 2021, à 14h00 et jusqu’au début de la séance d’échanges. Les questions posées le jour de l’évènement seront traitées et regroupées par un modérateur. Comme lors de la tenue d’une Assemblée en présentiel, la Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions, par ordre d’arrivée dans la limite du temps imparti . L es réponses aux questions posées en séance ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles au siège social de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse). Les documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex , à compter de la publication du présent avis de convocation ou quinze jours avant l’ Assemblée Générale selon le document concerné et jusqu’au cinqu ième jour inclusivement avant l’ Assemblée Générale . Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.gtt.fr . Le texte des projets de résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale figure dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 du 21 avril 2021. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION