NATIOCREDIBAIL Société A nonyme au capital de 3 2 00 0 00 0 € . Siège social : 1 2 rue du Port – 9200 0 Nanterre 99 8 63 0 20 6 R . C . S . Nanterre Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 2 mai 2019 I. — Bilan comparé 2018-2017 ( En milliers d’euros ) Actif 2018 2017 Créances sur les établissements de crédit 18 9 471 17 9 236 Opérations avec la clientèle 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 7 7 Parts dans les entreprises liées 4 6 291 4 6 291 Crédit-bail et location avec option d'achat 2 62 9 611 2 57 9 937 Location simple 8 055 6 424 Immobilisations corporelles & incorporelles 0 0 Autres actifs 2 1 017 2 7 735 Comptes de régularisation 4 740 9 849 Total de l'actif 2 89 9 193 2 84 9 480 Passif 2018 2017 Dettes envers les établissements de crédit 2 58 0 009 2 54 5 935 Opérations avec la clientèle 16 9 492 17 0 098 Dettes représentées par un titre 1 000 1 000 Autres passifs 4 6 202 3 6 658 Comptes de régularisation 3 4 807 2 9 646 Provisions 207 207 Capitaux propres hors FRBG 6 7 475 6 5 936 Capital souscrit 3 2 000 3 2 000 Prime d'émission 1 7 642 1 7 642 Réserves 3 275 3 275 Subventions d'investissements 6 335 6 171 Report à nouveau 8 - 7 961 Résultat de l'exercice 8 216 1 4 809 Total du passif 2 89 9 193 2 84 9 480 Hors-bilan comparé 2018-2017 En milliers d’euros 2018 2017 Engagements donnés 26 8 357 32 3 064 Engagements de financement des établissements de crédit Engagements de financement de la clientèle 26 8 075 32 2 858 Engagements de garantie 283 207 Engagements reçus 24 5 768 25 4 180 Engagements de financement 4 4 923 3 5 256 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 13 4 864 15 2 600 Engagements de garantie reçus de la clientèle 6 5 981 6 6 324 Engagements sur titres 0 0 II. — Compte de résultat comparé 2018-2017 En milliers d’euros 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 1 826 1 843 Intérêts et charges assimilés -3 0 489 -2 9 170 Produits sur opérations de crédit bail et assimilés 31 3 409 30 7 742 Charges sur opérations de crédit bail et assimilés -25 9 376 -25 1 078 Produits sur opérations de location simple 5 315 8 770 Charges sur opérations de location simple - 4 616 -1 1 028 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits - charges) - 1 078 -940 Autres produits d'exploitation bancaire et non bancaire 1 298 3 443 Autres charges d'exploitation bancaire et non bancaire - 1 391 -691 Produit net bancaire 2 4 898 2 8 891 Charges générales d'exploitation -1 4 962 -1 3 082 Résultat brut d'exploitation 9 937 1 5 808 Coût du risque 54 208 Résultat d'exploitation 9 991 1 6 016 Résultat courant avant impôt 9 991 1 6 016 Impôt sur les bénéfices - 1 775 - 1 207 Résultat net 8 216 1 4 809 III. — Af f ectation du résultat L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 8.215.576,9 5 EUR comme suit : Bénéfice de l’exercice 8.215.576,9 5 € Report à nouveau de l’exercice précédent 8.077,5 4 € Résultat distribuable 8.223.654,4 9 € Distribution de dividendes (4,1 1 X 2.000.00 0 actions) -8.220.000,0 0 € Solde au report à nouveau 3.654,4 9 € Le dividende de 8.220.00 0 EUR est payable au plus tard le 3 0 mai 201 9 à raison de 4,1 1 EUR p ar action de 1 6 EUR de nominal. Le montant des dividendes distribués par action, au titre des trois derniers exercices est de : 2015 2016 2017 Dividende distribué (en euros) 0 € 0 € 3,4 2 € Cette résolution est adoptée à l’unanimité des membres présents ou représentés. IV. — Annexes aux comptes sociaux 1. Faits marquants de l’exercice Néant. 2. Principes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes de NATIOCREDIBAIL ont été établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux banques, telles qu'elles sont prévues en particulier par le Règlement 91-0 1 du Comité de la Réglementation Bancaire relatif à l'établissement et à la publication des comptes annuels des établissements de crédit, modifié par les règlements CRC 2000-03, CRC 2004-16, CRC 2005-0 4 et le règlement ANC n°2014-0 7 du comité de la Réglementation Comptable. Conformément aux dispositions du règlement 2002-0 3 du Comité de la Réglementation Comptable et des précisions apportées par l’avis 200 3 G du Comité d’urgence, les encours sous risque sont ventilés en encours douteux et en encours douteux compromis, cette dernière catégorie reprenant principalement les créances déchues du terme en crédit et résiliées en opérations de crédit bail et de location simple. Par ailleurs, aucune créance n’est restructurée à des conditions hors marché. NATIOCREDIBAIL fait application, depuis le 1er janvier 2005, de l’article 1 3 du règlement n°2002-0 3 du CRC relatif aux modalités de calcul des dépréciations pour créances douteuses et créances douteuses compromises, fondées sur une évaluation actualisée des flux recouvrables. Conformément au règlement, l’incidence de l’actualisation a été comptabilisée lorsque son résultat est apparu significatif au regard des montants prudemment estimés. L’effet de désactualisation est comptabilisé en Produit Net Bancaire. L’effet d’actualisation est comptabilisé en coût du risque. A) Conversion des opérations libellées en devises. NATIOCREDIBAIL n’effectue pas d’opérations en devises. B) Créances sur les établissements de crédit. Ce poste correspond notamment aux disponibilités en trésorerie et aux prêts accordés à des établissements de crédit. Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées en créances à vue et créances à terme. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque ». Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l’effet d’actualisation, sont comptabilisés en « Produits d’intérêts ». Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. C) Opérations avec la clientèle. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit et sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les prêts consentis sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation des risques du groupe BNP PARIBAS. L’échelle de notation comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis. Conformément aux dispositions de l’article 3 du CRC 2002-0 3 , sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles : - Il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements - Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, ou plus de six mois en matière de crédit aux collectivités locales - Les crédits faisant l’objet d’une procédure contentieuse. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces crédits donnent lieu à constitution d’une dépréciation qui correspond à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d’origine du crédit (pour les crédits à taux fixe) ou au dernier taux connu (pour les crédits à taux variable) des flux futurs estimés recouvrables. Les flux futurs attendus sont estimés de deux façons : - Manuellement par les gestionnaires des créances qui font une évaluation unitaire de ce flux. - Statistiquement pour les créances de petits montants selon des seuils de créances propres à chaque marché. Le montant des dépréciations calculées sur base statistique est à néant pour NATIOCREDIBAIL. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises : - Les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée - Les créances classées en douteux depuis plus d’un an. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l’actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque » . Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur des créances dépréciées ou à la reprise de l’effet actualisation sont comptabilisés en « produits d’intérêts ». Les intérêts des crédits déclassés en douteux font l’objet d’une dépréciation égale à 100%. D) Titres. La comptabilisation des titres est décrite dans les dispositions du règlement CRC 2005-01. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l'activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Titres de transaction Les titres, qui à l’origine sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme et ceux détenus du fait d’une activité de mainteneur de marché, sont évalués individuellement à leur prix de marché. Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable, et continuent de suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. NATIOCREDIBAIL ne détient pas de titres de transaction au 3 1 décembre 2018. Titres de placement Il s'agit de titres qui, ne sont inscrits dans aucune des autres catégories existantes. Les titres de placement sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de la valeur probable de négociation (cours de bourse si les titres sont cotés). Ils constituent des « actions et autres titres à revenu variable ». NATIOCREDIBAIL ne détient pas de titres de placement au 3 1 décembre 2018. Titres d'investissement Il s'agit de titres acquis avec l'intention manifeste de les conserver jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement correspondent à des billets à moyen terme négociables destinés à être conservés durablement et pour lesquels il existe un financement par des ressources adossées à caractère permanent et durablement affectées. Ces titres sont enregistrés à la date de souscription pour leur valeur nominale. Ils sont inscrits au poste « obligations et autres titres à revenu fixe ». NATIOCREDIBAIL ne détient pas de titres d’investissement au 3 1 décembre 2018. Titres de l’activité de portefeuille Relèvent d'une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif, d'en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice. Les titres de l'activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention. La valeur d'utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de bourse sur une période suffisamment longue. NATIOCREDIBAIL ne détient pas de titres de l’activité portefeuille au 3 1 décembre 2018. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les « Parts dans les entreprises liées » sont constitués par des participations présentant un caractère stratégique pour le développement de ses activités. Les titres de participation sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation des flux futurs, la somme des parties, l’actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique "Gains ou pertes sur actifs immobilisés" du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable". E) Crédit Bail Immobilier et Immeuble en Location Simple Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Conformément à l’avis n° 2006-C du 4 octobre 200 6 explicitant les dispositions de l’avis n°2004-15, les dispositions du règlement du CRC n°2002-1 0 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ne s’appliquent pas aux opérations de crédit-bail et de location financière. — Crédit-bail Immobilier Il convient au préalable de rappeler que NATIOCREDIBAIL avait opté pour le maintien du régime fiscal d'exonération dans les conditions prévues par l'article 9 6 de la loi de finances pour 1991, et dont les dispositions générales sont rappelées ci-après: Le régime fiscal des opérations de crédit-bail immobilier diffère selon qu'il s'agit : - des opérations conclues avant le 1er janvier 199 1 : maintien du régime fiscal de faveur des SICOMI ; - des opérations conclues entre le 1er janvier 199 1 et le 3 1 décembre 199 5 : maintien du régime de faveur jusqu'au 3 1 décembre 1995, sauf pour les opérations portant sur des immeubles à usage de bureaux, exclues du bénéfice du régime dérogatoire dès le 1er janvier 1991. - Opérations de crédit-bail conclues jusqu'au 3 1 décembre 1995 a) Valeur brute des immobilisations de crédit-bail La valeur brute des immobilisations comprend l'ensemble des éléments constitutifs du prix de revient. Dans le cadre de VEFA ou de construction, des préloyers peuvent être inclus dans les contrats avec le crédit-preneur et qui seront comptabilisés en produit à recevoir capitalisé dans la valeur brute locative ou payés à la facturation. b) Amortissement des immobilisations L'amortissement est comptabilisé selon un mode dégressif pour chaque opération. Cependant, conformément à la réglementation particulière applicable aux SICOMI (circulaire du 3 0 septembre 1968), la Société peut amortir ses immeubles sur des durées plus courtes que celles de droit commun. NATIOCREDIBAIL amortit sur une durée de vingt ans ses immeubles. c) Provision pour moins-value sur valeur résiduelle La Société est autorisée à constituer chaque année une provision spéciale, dite "Provision article 64", égale à la différence entre l'amortissement financier annuel de l'opération et l'amortissement comptable dudit immeuble pratiqué. - Opérations de crédit-bail conclues à partir du 1er janvier 1996 a) Valeur brute des immobilisations La valeur brute des immobilisations comprend l'ensemble des éléments constitutifs du prix de revient. Dans le cadre de VEFA ou de construction, des préloyers peuvent être portés dans les contrats avec le crédit-preneur qui sont comptabilisés en produit à recevoir et capitalisé dans la valeur brute locative ou payés à la facturation. b) Amortissement des immobilisations Les amortissements des immobilisations sont comptabilisés suivant un mode linéaire sur 2 0 ans. c) Provision pour moins-value sur valeur résiduelle L'article 3 9 quinquies I du Code général des impôts offre aux entreprises de crédit-bail la possibilité de constituer en franchise d'impôt une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d'un prix de levée d'option plus faible que la valeur nette comptable de l'immeuble. - Créances douteuses Comme pour les opérations de crédit, en matière d’opérations de crédit-bail ou de location simple, le suivi des créances s’appuie sur le système de notation des risques du groupe BNP PARIBAS. L’échelle de notation comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis. Conformément aux dispositions de l’article 3 du CRC 2002-0 3 , sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles : Il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements Les contrats présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, ou plus de six mois en matière de crédit aux collectivités locales Les contrats faisant l’objet d’une procédure contentieuse. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces créances donnent lieu à la constitution d’une dépréciation qui correspond à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d’origine du contrat (pour les contrats à taux fixe) ou au dernier taux connu (pour les contrats à taux variable) des flux futurs estimés recouvrables. Les flux futurs attendus sont évalués de deux façons : Manuellement par les gestionnaires des créances qui font une évaluation unitaire de ce flux. Statistiquement pour les créances de petits montants selon des seuils de créances propres à chaque marché. Le montant des dépréciations calculées sur base statistique est à néant pour NATIOCREDIBAIL. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un contrat de crédit-bail ou de location devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises : Les créances pour lesquelles la résiliation du contrat de crédit-bail ou de location a été prononcée Les créances classées en douteux depuis plus d’un an. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l’actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Au compte de résultat, conformément aux dispositions du CRC 2005-0 4 , les dotations et reprises de provisions pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont inscrites dans la rubrique « Produits sur opérations de crédit-bail ou Produits sur opérations de location simple ». Il en est de même pour les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur des créances dépréciées ou à la reprise de l’effet d’actualisation. Les intérêts compris dans les échéances de loyers de crédit-bail ou de location déclassés en douteux font l’objet d’une dépréciation égale à 100%. - Dépréciation des immobilisations Le montant des dépréciations destinées à couvrir les moins-values potentielles sur matériels relatifs à des contrats ayant fait l’objet d’un déclassement en douteux se calcule par différence entre la valeur de vente estimée (base statistique ou manuelle) et la VNC au 31/12/2018. F) Immobilisations — Immobilisations incorporelles NATIOCREDIBAIL ne détient pas d’Immobilisations incorporelles au 3 1 décembre 2018. — Immobilisations corporelles NATIOCREDIBAIL ne détient pas d’Immobilisations corporelles au 3 1 décembre 2018. Elle bénéficie de l’assistance administrative de BPLG. G) Provisions Les provisions de passif concernent essentiellement les provisions pour litiges, amendes et risques. Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation déterminée comme correspondant à l'hypothèse la plus probable. Ces passifs constituent une obligation actuelle juridique ou implicite de NATIOCREDIBAIL à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. H) Produit Net Bancaire — Intérêts, produits et charges assimilées Les intérêts et agios sont enregistrés en résultat prorata temporis . Les commissions (notamment de risque) et produits assimilés sur opérations bancaires dont le calcul et la perception correspondent à l'évolution d'un encours au bilan ou au hors bilan, sont considérés comme acquis prorata temporis et sont repris dans ces postes. — Charges et produits sur opérations de crédit-bail et assimilés et de location simple Les charges sur opérations de crédit bail immobilier et de location simple correspondent aux amortissements industriels admis par l'administration fiscale. Sont incluses également les provisions spéciales (Art 3 9 & Art 64) et les moins values comptables dégagées lors de la cession des immeubles en fin de contrat. Les produits sur opérations de crédit bail immobilier et de location simple enregistrent les loyers échus, régularisés des loyers perçus d'avance ou des loyers à recevoir en fin d'exercice. S’y ajoutent les plus values comptables dégagées lors de la cession des immeubles en fin de location et les reprises de provisions spéciales (Art 3 9 & Art 64), les indemnités exigibles sur contrats résiliés pour leur variation positive ou négative par rapport à l'exercice précédent, les frais de dossiers et le coût du risque. I) Charges Générales d’Exploitation. Les charges générales d’exploitation s’élèvent à 1 4 96 2 K€ contre 1 3 08 2 K€ en 201 7 et sont essentiellement constituées par les rémunérations d’intermédiaires et assistance administrative à hauteur de 1 3 09 1 K€. 3. Notes sur le bilan A) Opérations en devises Néant B) Créances sur les établissements de crédit En milliers d’euros 2 018 2 017 Créances à vue 8 1 35 9 6 2 70 9 Créances rattachées Total à vue 8 1 35 9 6 2 70 9 Prêt au jour le jour - - Autres créances à terme 10 6 70 8 11 5 42 2 Créances rattachées 1 07 1 1 07 7 Total à terme 10 7 77 9 11 6 49 9 Total Créances Saines 18 9 13 8 17 9 20 7 En milliers d’euros Brut Provision Net Créances douteuses sur Ets Crédit 627 -295 333 Total Créances Douteuses 62 7 -29 5 33 3 Echéancier au 3 1 décembre 2018 Total bilan < 3 mois 3 mois à 1 an 1an-5ans > 5ans Créances à terme (hors créances rattachées) 10 6 70 8 69 4 8 38 4 3 1 17 2 6 6 45 8 C) Opérations avec la clientèle (actif) Néant . D) Obligations et autres titres à revenu fixe Néant . E) Actions et autres titres à revenu variable Néant . F) Participations et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées En milliers d’euros Valeur nette dont titres cotés dont titres non cotés dont établissements de crédit Participations et autres titres détenus à long terme 7 0 7 0 Parts dans les entreprises liées 4 6 291 0 0 4 6 291 Total 2018 4 6 298 0 7 4 6 291 Total 2017 4 6 298 0 7 4 6 291 L'évolution des valeurs brutes et nettes des titres de participation et parts dans les entreprises liées sur l'exercice est présentée ci-après : En milliers d’euros Total Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Valeur brute au 3 1 décembre 2017 4 6 29 8 7 4 6 29 1 Acquisitions de l'exercice 0 0 Cessions de l'exercice - Autres mouvements - Valeur brute au 3 1 décembre 2018 4 6 29 8 7 4 6 29 1 Dépréciations au 3 1 décembre 2017 - Dotations de l'exercice - Reprises de l'exercice - Autres mouvements - Dépréciations au 3 1 décembre 2018 - - Valeur nette au 31 décembre 2017 46 298 7 46 291 Valeur nette au 31 décembre 2018 46 298 7 46 291 G) Crédit bail En milliers d’euros Immobilisations Solde au 31/12/2017 Acquisitions d'immobilisations de l'exercice Sorties d'immobilisations de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2018 Immobilisations en Crédit Bail Immobilisations en Crédit Bail France 3 48 5 341 37 4 870 -9 6 723 - 4 533 3 75 8 954 Total des immobilisations en Crédit Bail 3 48 5 341 37 4 870 -9 6 723 - 4 533 3 75 8 954 Immobilisations en cours Crédit Bail Immobilisations en cours Crédit Bail France 20 7 174 18 4 275 -20 7 171 18 4 279 Total des Immobilisations en cours Crédit Bail 20 7 174 18 4 275 -20 7 171 0 18 4 279 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Crédit Bail 3 69 2 515 55 9 145 -30 3 894 - 4 533 3 94 3 233 En milliers d’euros Amortissements Valeur nette comptable au 31/12/2018 Solde au 31/12/2017 Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises d'amortissements de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2018 Immobilisations en Crédit Bail Immobilisations en Crédit Bail France 81 7 678 16 1 820 -3 6 804 -910 94 1 783 2 81 7 171 Total des immobilisations en Crédit Bail 81 7 678 16 1 820 -3 6 804 -910 94 1 783 2 81 7 171 Immobilisations en cours Crédit Bail Immobilisations en cours Crédit Bail France 18 4 279 Total des Immobilisations en cours Crédit Bail 0 0 0 0 18 4 279 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France 0 Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Crédit Bail 817 678 161 820 -36 804 -910 941 783 3 001 449 En milliers d’euros Provisions Art 3 9 et dépréciation des immeubles Solde au 31/12/2017 Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises d'amortissements de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2018 Immobilisations en Crédit Bail Immobilisations en Crédit Bail France 31 6 581 8 9 116 -1 4 412 -546 39 0 739 Total des immobilisations en Crédit Bail 31 6 581 8 9 116 -1 4 412 -546 39 0 739 Immobilisations en cours Crédit Bail Immobilisations en cours Crédit Bail France Total des Immobilisations en cours Crédit Bail 0 0 0 0 0 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Crédit Bail 31 6 581 8 9 116 -1 4 412 -546 39 0 739 En milliers d’euros Solde au 31/12/2017 Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises d'amortissements de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2018 Créances douteuses valeur brute Crédit Bail (1) Créances douteuses valeur brute Crédit Bail France 5 4 191 5 0 675 Total Créances douteuses valeur brute Crédit Bail (1) 5 4 191 5 0 675 Provisions sur créances douteuses Crédit Bail (1) Provisions sur créances douteuses Crédit Bail France 4 3 879 5 778 - 7 464 0 4 2 193 Total Provisions sur créances douteuses Crédit Bail (1) 4 3 879 5 778 - 7 464 0 4 2 193 Créances rattachées Crédit Bail Créances rattachées Crédit Bail France 1 1 369 1 0 424 Total Créances rattachées Crédit Bail 1 1 369 1 0 424 Total des créances douteuses valeur nette et créances rattachées Crédit bail 21 680 18 905 (1) En application du CRC 2002-0 3 les encours douteux et les provisions se ventilent de la façon suivante : brut provision net Crédit bail compromis 4 9 281 -4 1 331 7 950 Total crédit bail compromis 4 9 281 -4 1 331 7 950 Crédit bail non compromis 1 394 -867 527 Total crédit bail non compromis 1 394 -867 527 Total crédit-bail 5 0 675 -4 2 198 8 477 H) Location simple En milliers d’euros Immobilisations Solde au 31/12/2017 Acquisitions d'immobilisations de l'exercice Sorties d'immobilisations de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2018 Immobilisations en Location Simple Immobilisations en Location Simple France 0 0 0 0 0 Immobilisations patrimoine France 2 8 694 3 882 -1 2 284 4 533 2 4 825 Total des immobilisations en Location Simple 2 8 694 3 882 -1 2 284 4 533 2 4 825 Immobilisations en cours Location Simple Immobilisations en cours Location Simple France 1 197 0 - 1 197 0 0 Total des Immobilisations en cours Location Simple 1 197 0 - 1 197 0 0 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France 0 0 0 0 0 Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Location Simple 29 891 3 882 -13 481 4 533 24 825 En milliers d’euros Amortissements Valeur nette comptable au 31/12/2018 Solde au 31/12/2017 Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises d'amortissements de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2018 Immobilisations en Location Simple Immobilisations en Location Simple France 0 0 0 0 0 0 Immobilisations patrimoine France 1 6 968 949 - 7 970 910 1 0 857 1 3 968 Total des immobilisations en Location Simple 1 6 968 949 - 7 970 910 1 0 857 1 3 968 Immobilisations en cours Location Simple Immobilisations en cours Location Simple France 0 0 0 0 0 0 Total des Immobilisations en cours Location Simple 0 0 0 0 0 0 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France 0 0 0 0 0 0 Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Location Simple 16 968 949 -7 970 910 10 857 13 968 En milliers d’euros Provisions Art 3 9 et dépréciation des immeubles Solde au 31/12/2017 Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises d'amortissements de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2018 Immobilisations en Location Simple Immobilisations en Location Simple France 0 0 0 0 0 Immobilisations patrimoine France 6 499 1 452 - 2 584 546 5 913 Total des immobilisations en Location Simple 6 499 1 452 - 2 584 546 5 913 Immobilisations en cours Location Simple Immobilisations en cours Location Simple France 0 0 0 0 0 Total des Immobilisations en cours Location Simple 0 0 0 0 0 Acomptes versés fournisseurs Acomptes versés fournisseurs France 0 0 0 0 0 Total des acomptes versés fournisseurs 0 0 0 0 0 Total Immobilisations Location Simple 6 499 1 452 - 2 584 546 5 913 En milliers d’euros Solde au 31/12/2017 Dotations aux amortissements de l'exercice Reprises d'amortissements de l'exercice Autres Variations de l'exercice Solde au 31/12/2018 Créances douteuses valeur brute Location Simple (1) Créances douteuses valeur brute Location Simple France 0 0 Total Créances douteuses valeur brute Location Simple (1) 0 0 Provisions sur créances douteuses Location Simple (1) Provisions sur créances douteuses Location Simple France 0 0 0 0 0 Total Provisions sur créances douteuses Location Simple (1) 0 0 0 0 0 Créances rattachées Location Simple Créances rattachées Location Simple France 0 0 Total Créances rattachées Location Simple 0 0 Total des créances douteuses valeur nette et créances rattachées Location Simple 0 0 I) Immobilisations corporelles et incorporelles Néant J) Autres actifs En milliers d’euros 2 018 2 017 Autres débiteurs divers 2 476 7 80 2 Dépôts et cautionnements 116 12 2 Fonds de garantie 283 1 2 Etat Impôts et taxes 5 551 1 4 49 0 Créances douteuses 40 - Impôt différé 1 2 551 5 30 9 Total 2 1 017 2 7 73 5 K) Comptes de régularisation ( actif ) En milliers d’euros 2 018 2 017 Valeurs à l'encaissement - 4 74 4 Charges payées d'avance - - Produits à recevoir 3 009 3 43 8 Charges à répartir - - Autres 1 731 1 66 7 Total 4 740 9 84 9 L) Dettes envers les établissements de crédit En milliers d’euros 2 018 2 017 Comptes et emprunts à vue 7 815 4 10 9 Dettes rattachées Total à vue 7 815 4 10 9 Valeurs données en pension - - Comptes et emprunts au jour le jour Comptes et emprunts à échéance 2 56 7 681 2 53 7 27 8 Dettes rattachées 4 513 4 54 8 Total à terme 2 57 2 194 2 54 1 82 6 Total 2 58 0 009 2 54 5 93 5 Echéancier des comptes et emprunts à échéance au 3 1 décembre 2018 En milliers d’euros Total bilan < 3 mois 3mois à 1 an 1an-5ans > 5ans Comptes et emprunts - Entreprises liées 2 56 7 681 6 9 57 9 19 7 11 0 1 03 0 42 8 1 27 0 56 4 Comptes et emprunts - Entreprises non liées - M) Opérat ions avec la clientèle (Passif ) Il n'existe pas d'opérations avec la clientèle sur compte d'épargne à régime spécial Les autres dettes se décomposent de la façon suivante : En milliers d’euros 2 018 2 017 Comptes à vue - - Dettes rattachées - - Total à vue - - Comptes à terme 16 9 492 17 0 09 8 Dettes rattachées - - Total à terme 16 9 492 17 0 09 8 Total 16 9 492 17 0 09 8 Echéancier des opérations avec la clientèle à terme au 3 1 décembre 2018 En milliers d’euros Total bilan < à 3 mois 3mois à 1 an 1an-5ans > 5ans Comptes créditeurs à terme 16 9 492 3 55 2 1 1 18 8 8 9 57 9 6 5 17 3 N) Dettes représentées par un titre En milliers d’euros 2 018 2 017 Bons de caisse Total bons de caisse - - Titres de créances négociables (1) 1 00 0 1 00 0 Dettes rattachées Total titres de créances négociables 1 00 0 1 00 0 Obligations - - Dettes rattachées - - Total obligations - - Versements à effectuer sur titres non libérés - - Total Dettes représentées par un titre 1 00 0 1 00 0 (1) Les Titres de créances négociables sont remboursables le 10/12/2019 en compte. O) Autres passifs En milliers d’euros 2018 2 017 Dépôts de garantie 2 390 2 52 7 Fournisseurs ( crédit bail et assimilés) 3 0 777 2 9 01 0 Etat et Organismes sociaux 5 031 4 08 2 Autres 788 1 03 8 Impôt différé 7 215 - Total 4 6 202 3 6 65 8 P) Comptes de régularisation (passif) En milliers d’euros 2 018 2 017 Produits perçus d'avance (1) 1 7 079 1 5 55 6 Comptes d'encaissement Charges à payer 7 882 7 45 3 Autres 9 847 6 63 7 Total 3 4 807 2 9 64 6 (1) Les produits perçus d'avance sont constitués exclusivement des régularisations des loyers de crédit bail . Q) Provisions En milliers d’euros 2017 Dotation Reprise Utilisation Autres variations 2 018 Provisions 207 - - 20 7 Provisions pour suspens - - Total 207 - - - - 207 R) Capitaux propres 1) Capital Au 3 1 décembre 2018, le capital social de NATIOCREDIBAIL s'élève à 3 2 00 0 00 0 euros composé de 2 00 0 00 0 actions d'un montant nominal de 1 6 euros entièrement libérées. 2) Provisions réglementées et subventions d'investissement Il s'agit des subventions reçues dans le cadre de nos opérations de crédit-bail pour leur montant net d'amortissement soit 6 33 5 K€. 3)Tableau de variation des capitaux propres En milliers d’euros Ouverture Affectation résultat n-1 Distribution nette d'acompte Résultat Autres mouvements Clôture Capital 3 2 000 3 2 000 Prime d'émission 1 7 642 1 7 642 Réserve légale 3 200 3 200 Réserve des plus values à long terme 0 0 Autres réserves 75 75 Provisions réglementées 0 0 Subventions d'investissement 6 171 164 6 335 Report à nouveau - 7 961 1 4 809 - 6 840 8 Résultat net de l'exercice 1 4 809 -1 4 809 8 216 8 216 Total capitaux propres 6 5 936 0 - 6 840 8 216 164 6 7 475 4) Résultat dilué par action et résultat par action Résultats réduits à une seule action ajustée - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 121,4 0 € - Résultat après impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4,1 1 € - Dividende attribué à chaque action (crédit d'impôt non compris) 0,0 0 € 4. Notes sur le hors bilan A) Engagements de hors bilan En milliers d’euros 2018 2 017 Engagements donnés 26 8 357 32 3 06 4 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit - - Engagements de financement en faveur de la clientèle (1) 26 8 075 32 2 85 8 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit - - Engagements de garantie en faveur de la clientèle 283 20 7 Engagements reçus 24 5 768 25 4 18 0 Engagements de financement reçus des établissements de crédit 4 4 923 3 5 25 6 Engagements de garantie reçus des établissements de crédit 13 4 864 15 2 60 0 Engagements de garantie reçus de la clientèle 6 5 981 6 6 32 4 (1) Le montant des engagements douteux de financement en faveur de la clientèle s'élève à 873 K€ 5. Notes sur le compte de résultat A) Produits et charges d'intérêts En milliers d’euros 2018 2 017 Produits Charges Produits Charges Opérations avec Etablissements de crédit 1 826 2 8 358 1 84 3 2 7 18 0 Opérations avec la clientèle - 2 132 - 1 99 1 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Autres intérêts - - - - Provisions - - - - Total 1 826 3 0 489 1 84 3 2 9 17 0 Les provisions relatives à ces opérations sont enregistrées en coût du risque. B) Revenus de titres à revenu variable Néant C) Commissions En milliers d’euros 2018 2 017 Produits Charges Produits Charges Opérations avec Etablissements de crédit 5 5 Opérations avec la clientèle - - Commissions en risques 1 073 93 5 Total - 1 078 - 94 0 D) Produits et charges sur opérations de crédit bail et de location simple Produits et charges sur opérations de crédit bail a) Produits sur opérations de crédit bail En milliers d’euros 2018 2 017 Loyers 29 4 114 26 8 940 Reprises de provisions spéciales (Art. 3 9 et 64) 6 474 2 9 212 Autres reprises de provisions 7 938 1 Reprises de provisions sur immobilisations 0 0 Plus values de cession 1 704 3 365 Indemnités de résiliation 3 976 3 084 Produits divers 3 192 3 436 Coût du risque - 3 989 -296 Total 31 3 409 30 7 742 b) Charges sur opérations de crédit bail En milliers d’euros 2018 2 017 Dotations aux amortissements 16 1 820 14 9 611 Dotations aux provisions spéciales (Art. 3 9 et 64) 8 9 116 7 1 814 Moins values de cessions 6 109 2 7 540 Charges diverses 2 331 2 113 Total 25 9 376 25 1 078 Produits et charges sur opérations de location simple a) Produits sur opérations location simple En milliers d’euros 2018 2 017 Loyers 364 253 Reprises de provisions 2 584 5 305 Plus value de cessions 2 367 463 Indemnités de résiliation 0 0 Produits divers 0 2 749 Coût du risque 0 0 Total 5 315 8 770 b) Charges sur opérations de location simple En milliers d’euros 2018 2 017 Dotations aux amortissements 949 941 Dotations aux Provisions sur Immeuble 1 452 4 718 Moins values de cessions 719 1 372 Charges diverses 1 495 3 996 Total 4 616 1 1 028 E) Autres produits et charges d'exploitation bancaire et non bancaire En milliers d’euros 2018 2 017 Produits Charges Produits Charges Autres Produits & Charges d'exploitation bancaire 481 7 2 88 3 8 dont refacturation - - - - Autres Produits & Charges d'exploitation non bancaire 817 1 38 4 56 0 68 3 dont Quote part du produit des subventions 678 - 38 6 - Total 1 298 1 39 1 3 44 3 69 1 F) Charges générales d'exploitation Natiocrédibail n'a pas de personnel, l'ensemble de ses activités est géré par le personnel BPLG sous forme d'assistance administrative. A la clôture de l'exercice, les charges générales d'exploitation s'élèvent à 1 4 96 2 milliers d'euros (dont 1 2 56 4 milliers d'euros d'assistance administrative) contre 1 3 08 2 milliers d'euros en 2017. G) Coût du risque En milliers d’euros 2018 2 017 Dotations aux provisions 54 0 34 9 Créances irrécupérables couvertes Créances irrécupérables non couvertes Reprises de provision -59 3 -55 8 Récupérations sur créances amorties Total -5 4 -20 8 H) Gains ou pertes sur actifs immobilisés Néant I) Résultat exceptionnel Néant J) Impôt sur les sociétés Au 3 1 Décembre 2018, NATIOCREDIBAIL a constaté un impôt société à payer de - 1 80 1 566,1 7 € Au titre de 2018, le montant de l'impôt au titre des différences sociales /fiscales est de 1 41 6 648,6 0 € Le secteur taxable est bénéficiaire de 1 1 77 0 329,0 3 €. Nous cumulons un total de déficits reportables de 12 6 90 3 443,5 0 €. 6. Autres informations A) Informations relatives aux entreprises liées En milliers d’euros Entreprises liées France Actif Créances sur les établissements de crédit 18 6 282 Créances sur la clientèle 0 Actions et autres titres à revenu variable 4 6 291 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Autres Actifs 0 Comptes de régularisation actif 11 Passif Dettes envers les établissements de crédit 2 57 2 429 Comptes créditeurs de la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 0 Comptes de régularisation passif 6 286 Hors bilan Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 0 Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit 0 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 0 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 4 4 923 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 11 6 209 Engagements de garantie reçus de la clientèle 0 B) Proposition d'affectation des résultats (En milliers d'euros) Résultat de l'exercice 8 216 Report à nouveau 8 Total à répartir 8 224 Réserve Légale - Excédent Réserve Légale - Réserve spéciale des œuvres d'art - Réserve spéciale provenant de la provision - pour investissement libérée - Dividende 8 220 Acompte sur dividendes - Report à nouveau 4 Total réparti 8 224 C) Comptabilité sociale et financière et consolidation - En tant qu'Etablissement de crédit, NATIOCREDIBAIL, pour l'établissement des comptes consolidés, doit réglementairement tenir une comptabilité dite financière pour les opérations de crédit bail et de location avec ou sans option d'achat. Cette comptabilité fait ressortir un résultat financier en déterminant un amortissement financier de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. -Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué, notamment, aux amortissements, aux plus et moins values et aux provisions pour créances douteuses, leurs équivalents financiers. -La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. -Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. a) Passage du résultat social au résultat financier En milliers d’euros 2018 2017 Résultat comptable avant impôt 9 991 16 016 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux yc Provisions spéciales 3 977 2 785 Différence entre plus et moins value sociales et financières 1 304 -1 220 Différence entre provisions sociales et provisions financières pour créances douteuses -770 -4 587 Retraitements CRC 2002-03 52 167 Retraitements contentieux - - Différence entre LPA et APA et entre LAR et AAR 92 137 Divers (écart intérimaire) Résultat financier hors IAS avant impôt au 31 décembre 14 646 13 300 b) Principaux éléments composant la réserve financière La réserve financière de NATIOCREDIBAIL au 3 1 décembre 201 8 se décompose de la façon suivante : En milliers d’euros 2018 2017 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux yc Provisions spéciales 66 671 61 390 Différence entre provisions sociales et provisions financières pour créances douteuses 2 696 3 466 Retraitements CRC 2002-03 -729 -780 Retraitements contentieux - - Différence entre LPA et APA et entre LAR et AAR 564 471 Réserve financière brute - French - au 31 décembre 69 202 64 547 Réserve financière sur immobilisations non louées Réserve financière brute French sur immobilisations louées- au 31 décembre 69 202 64 547 c) Consolidation NATIOCREDIBAIL est consolidée dans les comptes de BNP PARIBAS SA dont le siège social se trouve au 1 6 boulevard des Italiens 7500 9 Paris D) Evénements post clôture Il n'y a aucun évènement post clôture V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2018 A l'assemblée générale de NATIOCRÉDIBAIL S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NATIOCRÉDIBAIL S.A. relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 6 - C de l'annexe aux comptes annuels relative à la comptabilité financière qui présente le résultat financier de l'exercice : ce résultat est déterminé en tenant compte de l'amortissement financier des capitaux engagés sur la durée des contrats de crédit-bail. Nous rappelons que ce résultat donne une meilleure image de la rentabilité financière de votre société que le résultat social qui prend en compte les amortissements industriels des matériels loués. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes 2C, 2E, 3C, 3G et 3H de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque Dans le cadre de ses activités bancaires, NATIOCRÉDIBAIL S.A. est exposée au risque de crédit. NATIOCRÉDIBAIL S.A. comptabilise des dépréciations individuelles pour couvrir les risques de crédits avérés sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités bancaires. Ces dépréciations peuvent prendre la forme de provisions individuelles des actifs concernés et correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d'origine du crédit ou au dernier taux connu des flux futurs estimés recouvrables. Les flux futurs attendus sont estimés de deux façons : - manuellement par les gestionnaires des créances qui font une évaluation unitaire de ce flux ; - statistiquement pour les créances de petits montants. Au 3 1 décembre 2018, le montant total des créances envers la clientèle et des immobilisations de crédit-bail et location simple nettes d'amortissement exposées au risque de crédit s'élève à 2 831, 1 millions d'euros ; le montant des créances douteuses s'élève à 50, 7 millions d'euros ; le montant total des dépréciations s'élève à 42, 2 millions d'euros comme présenté dans les notes 2C, 2E, 3C, 3G et 3H. Nous avons considéré que l'identification et l'évaluation du risque de crédit constituaient un point clé de l'audit, l'appréciation de ce risque faisant appel au jugement et aux estimations de la direction. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle de NATIOCREDIBAIL S.A. et testé les contrôles clés concernant l'identification et l'évaluation des dépréciations. Nous avons également réalisé en date d'arrêté des travaux sur les encours les plus significatifs. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus suivants : - l'identification des indicateurs de dépréciation ; - la classification des expositions en créances douteuses ; - le suivi et la valorisation des garanties ; - la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses et le dispositif de gouvernance et de validation associé ; - avec l'aide de nos experts en risque de crédit, nous avons apprécié les méthodologies retenues par NATIOCRÉDIBAIL S.A. ainsi que l'efficacité des contrôles relatifs à la qualité des données ; - en complément, nous avons procédé à une revue de crédit sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit. Valorisation des titres de participation (Se référer aux notes 2D et 3F de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque Les postes « participations et autres titres détenus à long terme » et « parts dans les entreprises liées » représentent un total net de 4 6 29 8 milliers d'euros comme indiqué dans les notes 2D et 3F. Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. Cette valeur d'utilité fait l'objet d'une évaluation annuelle qui fait intervenir plusieurs techniques d'évaluation et des hypothèses macroéconomiques, notamment : - le recours à l'actif net réévalué ; - le recours à l'évaluation des fonds propres s'appuyant sur des données actuarielles ; - le recours à la méthode de la rentabilité future escomptée qui s'appuie sur des données prévisionnelles ainsi qu'un taux d'actualisation et un taux de croissance à l'infini. Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Il s'agit d'une estimation qui requiert l'exercice du jugement par la direction dans son choix des éléments pertinents à prendre en compte. A ce titre, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit. Nous avons évalué les processus mis en oeuvre par NATIOCRÉDIBAIL SA pour mesurer l'éventuel besoin de dépréciation des titres de participation. Nous avons mis en oeuvre les procédures substantives suivantes : - analyse de cohérence entre les titres de participation analysés et la méthode de valorisation retenue ; - analyse technique de la construction des modèles de valorisations et revue des hypothèses utilisées pour déterminer les paramètres financiers retenus ; - revue des éléments prévisionnels utilisés en vérifiant qu'ils étaient en ligne avec les plans d'affaires approuvés par les organes de direction des sociétés concernées et qu'ils étaient cohérents avec les hypothèses retenues et les performances. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives aux titres de participation. Contrôles généraux informatiques Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque La fiabilité et la sécurité des systèmes d'information jouent un rôle clé dans la préparation des comptes annuels de NATIOCRÉDIBAIL S.A.. L'appréciation des contrôles généraux informatiques et des contrôles applicatifs spécifiques aux différentes chaînes de traitement de l'information qui concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière, représente ainsi un point clé de l'audit. En particulier, l'existence d'un dispositif de contrôle des droits d'accès aux systèmes d'information et de niveaux d'autorisation en fonction des profils de collaborateurs constitue un contrôle clé pour limiter le risque de modifications inappropriées du paramétrage des applicatifs ou des données qui leur sont sous-jacentes. Pour les principaux systèmes concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière, les travaux que nous avons mis en oeuvre avec l'appui de nos spécialistes informatiques ont plus particulièrement porté sur les aspects suivants : - compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l'information comptable et financière ; - évaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l'exploitation informatique) sur les systèmes significatifs (notamment applications comptables, de consolidation, de rapprochement automatique) ; - examen du contrôle des habilitations pour la saisie des écritures manuelles. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés au x actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441- 4 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. I n formations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37- 3 et L. 225-37- 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37- 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NATIOCRÉDIBAIL S.A. par l'assemblée générale du 1 8 mai 200 6 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par l'assemblée générale du 1 9 juin 199 6 pour le cabinet Mazars. Au 3 1 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 23ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration Nous remettons un rapport au conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-1 0 à L. 822-1 4 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La-Défense, le 7 mai 2019 Les commissaires aux comptes, PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Patrice Morot Associé Claire Gueydan Associée VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société .