FRUCTIPIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris Capital social : 384 132 975 euros 340 846 955 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 21 juin 2019, à 10 heures 00, au siège social d’AEW Ciloger l’entrée est située au: 32, rue de Monceau – 75008 Paris (Capital 8) . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le lundi 01 juillet 2019, à 10 heures 00, au siège social de la société situé au 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS. Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et appr o bation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Distribution au titre des plus-values immobilières. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine. Quitus à la société de gestion. Suppression de la commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du crédit utilisée pour financer l’acquisition d’actifs immobiliers. Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Nomination du Commissaire aux Comptes Titulaire. Nomination de l’expert immobilier. Pouvoirs aux fins de formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 21 des statuts (suppression de la commission d’arbitrage de 1,25% HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembourser le crédit). Les associés de la SCPI FRUCTIPIERRE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été prése n tés. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 34 813 443,07 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 8 209 026,36 €, forme un résultat distribuable de 43 022 469,43 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 29 295 651,60 € Au report à nouveau, une somme de : 13 726 817,83 €. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 682 747 998 euros, soit 384,60 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 918 402 515 euros, soit 517,35 pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 067 503 106 euros, soit 601,34 pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 5,00 euros par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l ’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réal i sées par la SCPI. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion. Cette distribution sera mise en paiement au cours du deuxième semestre 2019. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2019. NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispos i tions. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de supprimer la commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du crédit utilisée pour financer l’acquisition d’actifs immobiliers telle qu’adoptée par l’Assemblée Générale de la SCPI du 13 juin 2017 dans sa 10 ème résolution. L’Assemblée Générale confirme et maintient en tant que de besoin l’autorisation de principe donnée à la société de gestion par ladite Assemblée Générale de la SCPI du 13 juin 2017 et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021, afin de : contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI FRUCTIPIERRE. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connai s sance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 1 poste) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le candidat suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Jean-Luc BRONSART (C) Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC (C) Monsieur Guy FAUCHON (C) Madame Laurence MASSON (R) Monsieur Didier MONDIN (C) Monsieur Jean-Philippe RICHON (C) Société Civile PANTER (C) Monsieur Richard VEBER (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de KPMG AUDIT, dont le siège social est Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense , en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, représenté par Pascal LAGAND. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. TREZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme Cushman & Wakefield Valuation France en qualité d’expert immobilier. Son mandat d’une durée de cinq ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. QUATROZIEME RESOLUTION L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : QUINZIEME RESOLUTION L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer la commission d’arbitrage de 1,25% HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembou r ser le crédit. Par conséquent, l’article 21 des statuts est modifié comme suit : « ARTICLE 21- RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION ( …) • pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5% HT du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobilières détenues par la Société, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. Dans l’hypothèse où le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé en tout ou partie au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait fixé à 1,25% HT . » Le reste de l’article demeure inchangé. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la société de gestion afin de mettre à jour corrélativement la note d’information de la SCPI. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Jean Luc BRONSART Né le 26-05-1955 à SAINT QUENTIN Nombre de parts détenues : 15 Demeurant à : SAINT BREVIN LES PINS (44) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Investisseur immobilier -Bailleur privé -Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes -Président du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 -Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 2 -Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 3 -Président du Conseil de Surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE -Membre fondateur du Conseil de Surveillance de la SCPI AEW CILOGER HABITAT 6 Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC Né le 08-07-1969 à BORDEAUX Nombre de parts détenues : 106 Demeurant à : ISSY LES MOULINEAUX (92) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Commandant de bord au sein de la compagnie Air France depuis 1993, -Membre du conseil de surveillance de la société Transavia France (Transporteur aérien, 800 millions d’euros de CA) pour un mandat expirant en juin 2020. Monsieur Guy FAUCHON Né le 11-06-1954 à COUTANCES Nombre de parts détenues : 215 Demeurant à : GRANVILLE (50) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Expert-comptable et commissaire aux comptes retraité -Membre du Conseil de surveillance de la SCPI GENEPIERRE -Membre du Conseil de surveillance de la SCPI PIERRE 48 -Membre du Conseil de surveillance de la SCPI NOVAPIERRE -Membre du Conseil de surveillance de la SCPI FICOMMERCE Madame Laurence MASSON Né le 23-11-1980 à EPINAL Nombre de parts détenues : 65 Demeurant à : METZ (57) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Chef de produit épargne au sein de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE -Vice-Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIPIERRE Monsieur Didier MONDIN Né le 02-02-1952 à LORIENT Nombre de parts détenues : 102 Demeurant à : NOHANENT (63) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Consultant en informatique au sien de la société AKUIT (75015 Paris) Monsieur Jean-Philippe RICHON Né le 16-07-1956 à AGEN Nombre de parts détenues : 258 Demeurant à : LAXOU (54) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Docteur en chirurgie dentaire -Bailleur privé -Gérant de la SCI RIGA et JPTQR -Associé de la SAFRU (société d’aménagement foncier et de rénovation urbaine) -Membre du Conseil de surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 -Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE -Président du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE Société Civile PANTER Siège social : 19, Le COLOMBIER 57420 LORRY-MARDIGNY Nombre de parts détenues : 200 Représentée par Monsieur Jean PANTER Monsieur Richard VEBER Né le 25-01-1960 à LUNEVILLE Nombre de parts détenues : 15 Demeurant à : VANDOEUVRE LES NANCY (54) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Cadre bancaire, Responsable marché immobilier au sein de la BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE -Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE -Gérant de la SCI OOSPHERE -Gérant de la SC DU TILLEUL