LOMBARD & MEDOT Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital social de 978 076 € Siège social : 1, rue des Cotelles, 51200 Epernay 095 750 303 R.C.S. Reims Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra à EPERNAY (51200), Maison des Arts et de la Vie Associative, Parc de Loisirs Roger Menu, le 27 juin 2019 à 14 heures 30 , avec l'ordre du jour suivant : 1. du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation des conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce, Affectation des résultats, Quitus aux membres du Conseil de Surveillance, Quitus aux membres du Directoire, Ratification de la désignation de Monsieur Jean-Pierre WOLF en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Pierre WOLF, Pouvoirs, Questions diverses. 2. du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Mise à jour des statuts : modification des articles 14 (Directoire), 18 (Conseil de Surveillance), 21 (Règles communes à toutes les Assemblées Générales), 22 (Dispositions particulières aux Assemblées Générales Ordinaires) et 23 (Dispositions particulières aux Assemblées Générales Extraordinaires). Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (ORDINAIRE) Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Directoire sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que sur les comptes dudit exercice, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, intégrant les observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes dudit exercice, des rapports du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission au cours de l'exercice écoulé et sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de Commerce, Approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le bilan tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 60 511 €. Conformément aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve par ailleurs le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des résultats, soit la somme de 8 729 €, n’ayant donné lieu à aucun impôt du fait des déficits. DEUXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) Convention réglementée avec la SCEV GUIDON L'Assemblée Générale approuve la poursuite de la convention précédemment autorisée, telle que mentionnée dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. TROISIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) Conventions réglementées avec la SC LOMBARD HOLDING L'Assemblée Générale approuve la poursuite des deux conventions précédemment autorisées, telles que mentionnées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. QUATRIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) Affectation des résultats L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l’exercice 2018, soit la somme de 60 511 €, au compte « autre réserves » (réserve facultative) qui est ainsi porté de 7 476 433 € à 7 536 944 €. L'Assemblée Générale reconnaît par ailleurs que le rapport de gestion du Directoire mentionne qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) Quitus aux membres du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Conseil de Surveillance de l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice 2018. SIXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) Quitus aux membres du Directoire L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice 2018. SEPTIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) Ratification de la nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance Statuant en application de l’article L 225-75 du Code de commerce, l'Assemblée Générale ratifie la désignation, par voie de cooptation, de Monsieur Jean-Pierre WOLF en qualité de membre du Conseil de Surveillance, par le Conseil de Surveillance du 26 octobre 2018, en remplacement de Madame Sylviane LOMBARD, démissionnaire à cette date. HUITIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil, de Surveillance L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Pierre WOLF arrive à expiration au jour de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour la durée statutaire de six années qui expirera le jour de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2024. NEUVIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Mise à jour des statuts : modification de l’article 14 (Directoire) L'Assemblée Générale, Constatant que l’article 14 des statuts est actuellement libellé comme suit : Article 14 - DIRECTOIRE 1.- La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance. Si le capital social est inférieur au seuil prévu par la loi, les fonctions dévolues au Directoire peuvent être exercées par une seule personne. 2.- La limite d’âge, pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire, est fixée à soixante-cinq (65) ans accomplis. 3.- Dans les conditions et pour la durée prévues par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance qui en fixe le nombre, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. 4.- Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. 5.- Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Décide de le modifier comme suit, les modifications apparaissant en gras dans le texte : Article 14 - DIRECTOIRE 1.- La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance. Si le capital social est inférieur au seuil prévu par la loi, les fonctions dévolues au Directoire peuvent être exercées par une seule personne. 2.- La limite d’âge, pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire, est fixée à soixante-dix (70) ans accomplis. 3.- Dans les conditions et pour la durée prévues par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance qui en fixe le nombre, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance ou par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. 4.- Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. 5.- Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. DIXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Mise à jour des statuts : modification de l’article 18 (Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, Constatant que l’article 18 des statuts est actuellement libellé comme suit : Article 18 CONSEIL DE SURVEILLANCE 1.- Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze au plus. 2.- Chaque membre du Conseil de surveillance doit être pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire d'une action au moins. 3.- La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de six années. 4.- Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle l’intéressé atteint l’âge de quatre-vingt-quinze ans. 5.- Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d’un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. Décide de le modifier comme suit, en supprimant l’ancien paragraphe 2 et en changeant l’âge limite d’accès aux fonctions, en gras dans le texte : Article 18 CONSEIL DE SURVEILLANCE 1.- Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze au plus. 2.- La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de six années. 3.- Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle l’intéressé atteint l’âge de quatre-vingt-cinq ans. 5.- Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d’un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. ONZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Mise à jour des statuts : modification de l’article 21 (Règles communes à toutes les Assemblées Générales) L'Assemblée Générale, Constatant que l’article 21 des statuts est actuellement libellé comme suit : Article 21 - REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES 1 Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans la convocation. Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Le Conseil d'Administration peut toutefois, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles. Un actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration spécifique pour chaque Assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales, sous réserve d'une répartition conventionnelle différente entre le nu-propriétaire et l'usufruitier notifiée conjointement par ces derniers à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée. 2 Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou d'échange d'actions à l'occasion d'un regroupement ou d'une division d'actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d'actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu'elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de l'inscription sous la forme nominative des actions à raison desquelles elles ont été attribuées. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué. 3 Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'Assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès-verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Conseil de surveillance, soit par le secrétaire de l’Assemblée Décide de modifier comme suit le paragraphe 1, les autres paragraphes étant inchangés, en supprimant l’ancien alinéa 3, l’autre modification apparaissant en gras dans le texte : Article 21 - REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES 1 Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans la convocation. Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Un actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration spécifique pour chaque Assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales, sous réserve d'une répartition conventionnelle différente entre le nu-propriétaire et l'usufruitier notifiée conjointement par ces derniers à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée. DOUZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Mise à jour des statuts : modification de l’article 22 (Dispositions particulières aux Assemblées Générales Ordinaires) L'Assemblée Générale, Constatant que l’article 22 des statuts est actuellement libellé comme suit : Article 22 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES L'Assemblée Générale Ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites à l'article 21. Dans cette seconde réunion, les délibérations prises sur le même ordre du jour que la précédente réunion sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées. Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L'Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête du Directoire. Décide de le modifier comme suit, aux fins d’adopter le quorum légal actuel, la modification apparaissant en gras dans le texte : Article 22 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES L'Assemblée Générale Ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires possédant au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée de nouveau selon les formes prescrites à l'article 21. Dans cette seconde réunion, les délibérations prises sur le même ordre du jour que la précédente réunion sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées. Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. L'Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête du Directoire. TREIZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) Mise à jour des statuts : modification de l’article 23 (Dispositions particulières aux Assemblées Générales Extraordinaires) L'Assemblée Générale, Constatant que l’article 23 des statuts est actuellement libellé comme suit : Article 23 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES L'Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le tiers au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente Assemblée ; elle délibère valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblés Générales Ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans les Assemblés Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est à dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire. Décide de le modifier comme suit, aux fins d’adopter le quorum légal actuel, les modifications apparaissant en gras dans le texte : Article 23 - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES L'Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit être composée d'un nombre d'actionnaires possédant au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résultat de la précédente Assemblée ; elle délibère valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant le cinquième au moins du capital social. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblés Générales Ordinaires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans les Assemblés Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est à dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire. QUATORZIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) Pouvoirs L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités de publicité et autres requis en conséquence des résolutions qui précèdent. _______________ A) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Société LOMBARD & MEDOT , Direction Juridique, 1, rue des Cotelles, 51200 Epernay ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : tl@champagne-lombard.com rubrique Relations investisseurs / Assemblées Générales, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Société LOMBARD & MEDOT , Direction Juridique, 1, rue des Cotelles, 51200 Epernay ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : tl@champagne-lombard.com rubrique Relations investisseurs / Assemblées Générales. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. B) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.champagne-lombard.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Directoire