Aestiam Pierre Rendement Société Civile de Placement Immobilier Capital au 31 décembre 20 20 : 179 328 800 euros Siège Soci al : 9, rue de Téhéran à Paris (75008 ) RCS PARIS 337 646 764 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire L’Assemblée Générale Ordinaire est convoquée le Mardi 15 Juin 202 1 à 1 6 heures . Avertissement – COVID-19 La SCPI Aestiam Pierre Rendement a décidé de faire usage des dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées générales en raison de l’épidémie de Covid-19. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra exceptionnellement à « huis clos », hors la présence physique de ses associés, avec une possibilité de suivre le déroulement de l’Assemblée Générale par Web conférence. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale vous sont communiquées dans la convocation. Par conséquence, les associés devront exprimer leur vote (au moyen du vote par correspondance ou d’un « pouvoir blanc » qui sera donné au Président de l’Assemblée) en amont de l’assemblée générale . Les modalités d’organisation pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 1 sur le site www.aestiam.com . ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère O rdinaire : 1- Approbation des c omptes , constatation du capital et quitus 2- Approbation de l’affectation du résultat 20 20 3- Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 4- Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 5- Cession d’actif 6 - Recours à l’emprunt 7 - Frais de déplacement 8 - Rémunération du Conseil de Surveillance 9 - Prise en charge par l a SCPI d’une police d’assurance couvrant la re sponsabilité civile des membres du conseil de surveillance 10- Election des membres du Conseil de Surveillance 11 - Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des c omptes , constatation du capital et q uitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et ses annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 179 328 800,00 € composé de 448 322 parts sociales au nominale de 400 euros. L’Assemblée Générale donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. Approbation d e l’affectation du résultat 20 20 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 14 611 207,89 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 20 20 14 611 207,89 € Report à nouveau 1 823 568,57 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission 11 161,61 € Résultat disponible 16 445 938,07 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale 14 622 997,75 € Report à nouveau après affectation 1 822 940,32 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 32,94 € en 2020. Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : - des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020, - des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, - de l’expertise des immeubles réalisée par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2020 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : De la SCPI Par Part Valeur Comptable 312 651 648,59 € 697,38 € Valeur de réalisation 360 954 618,41 € 805,12 € Valeur de reconstitution 430 138 377,37 € 959,44 € Cession d'actif 5 ème résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, est informée et prend acte de la cession intervenue au cours de l'exercice 2020 : - En juillet 2020, la SCPI a cédé 1 112 m² de commerces situés Résidence Port Bourgenay à Talmont Saint Hilaire (85000) pour un montant de 700 000 € net vendeur. Recours à l’emprunt 6 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise, conformément à l’article 16 (Attributions et pouvoirs) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI Aestiam Pierre Rendement, dans les conditions fixées par l'article L 214-101 du Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans une limite globale de 50 000 000 € (cinquante millions). L'Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Aestiam Pierre Rendement, à l'organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous formes hypothécaire. Frais de déplacement 7 ème résolution : La présente Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à rembourser sur justificatif, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de Surveillance exerçant leur mandat en dehors de leur activité professionnelle pour assister aux réunions du Conseil de Surveillance et ce, dans la limite de 650 € par personne et par réunion et ce, jusqu'à nouvelle décision. Rémunération du Conseil de Surveillance 8 ème résolution : Conformément à l’article 20-5 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance, exerçant leur mandat en dehors de toute activité professionnelle se voient allouer, à titre de jetons de présence, une somme globale de 18.000 € qui sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Prise en charge par l a SCPI d’une police d’assurance couvrant la re sponsabilité civile des membres du C onseil de S urveillance 9 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle pour l’année 2022 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Aestiam Pierre Rendement dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 2021 d’un montant de 1 866,96 € TTC pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,004 € par part, est prise en charge par la SCPI. Election des membres du Conseil de Surveillance 10 ème résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant : - d'une part l'échéance des onze mandats des membres du Conseil de Surveillance, à savoir : M. ALZON Pierre, M. DE GELOES Bertrand, M. BATTISTELLI Antoine, M. BLICQ Olivier, M. BOUGET Yves, M. ROLAND Michel, SARL CSIM représentée par Mme PONTABRY Dany, SC LA PERRIERE représentée par M. MAITRE Joël, MMA VIE SA représentée par M. VALEAU Xavier, SARL PROJ E C représentée par M. PROCUREUR Jean-Pierre, Société SNRT représentée par M. CHUPIN Dominique, - d'autre part la démission de M. GALPIN Régis, et au vu des candidatures exprimées de : Nom Prénom Année de naissance Adresse Nbre de parts (TP/NP/USU) Membres du Conseil depuis Nbre de mandat détenu dans d'autres SCPI Activité / Profession ALZON Pierre 1963 MAISONS-LAFITTE (78) 879 2006 2 Président de la Sté RCI-Jeux BATTISTELLI Antoine 1953 NEUILLY SUR SEINE (92) 150 2012 Délégué général de la Fondation des mines BLICQ Olivier 1957 LILLE (59) 20 2002 11 Investisseur privé BOUGET Yves 1952 DINAN (22) 462 2018 1 Retraité (Kinésithérapeute libéral) SARL CSIM Mme PONTABRY Dany CANNES (06) 500 2015 3 DE GELOES Bertrand 1947 VANNES (56) 277 2002 10 Chef d’entreprise SC LA PERRIERE représentée par M. MAITRE Joël VERSAILLES (78) 188 2006 3 MMA VIE SA représentée par M. VALEAU Xavier LE MANS (72) 17 175 2002 SARL PROJEC représentée par M. PROCUREUR Jean-Pierre 1953 CHAUMONT (52) 1 209 2018 2 ROLAND Michel 1944 PARIS (75) 673 2002 2 Avocat SNRT SA représentée par M. CHUPIN Dominique BORDEAUX (33) 4 286 2006 12 SCI BADEL IMMO représentée par ZAIANE Badis OCTEVILLE SUR MER (76) 90 BONISCHOT Hervé 1964 CHAMPIGNEULLES (54) 90 Gestionnaire pour compte propre DAVY Olivier 1968 PARIS (75) 18 1 Coach professionnel DESMAREST Christian 1961 SAINT ISMIER (38) 25 6 Ingénieur dans le secteur de la construction électrique GILLE Claude 1963 AGINCOURT (54) 141 Retraité HOUDART Alain 1947 NEUILLY SUR SEINE (92) 69 Retraité (PDG d'un groupe dans le service) JAN Guillaume 1980 PARIS (16) 56 1 Analyste financier LORAND Patrick 1953 LE TOUQUET (62) 160 Directeur de la Sté Lorand Conseil SCI MANDDCIE représentée par M. MISSONNIER Hughes PARIS (16) 142 2 Sté MENHIR AEDIFICIUM représentée par M. TULLIO Lucien L’HAY LES ROSES (92) 36 1 SCI OSOLEIL représentée par M. ROL Aurélien LEVALLOIS PERRET (92) 104 2 PEUCH-LESTRADE Philippe 1951 PARIS (75) 80 Consultant en gouvernance et RSE QUENIN-CAHN Maxime 1986 VINCENNES (94) 63 Directeur de Cabinet du Président AXA RODECURT Sébastien 1978 CHARBONNIERES LES BAINS (69) 10 Ingénieur commercial SCHWARTZ Eric 1961 COURBEVOIE (92) 510 3 Directeur financier SATGE Benjamin 1988 PARIS (9) 54 Souscripteur risques financiers - AIG Nomme ou renouvelle les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix à la majorité des associés présents ou votant par correspondance (étant rappelé que le Conseil de Surveillance est composé de huit associés au moins et douze au plus). Conformément aux dispositions statutaires et légales de la SCPI seront néanmoins élus un ou plusieurs candidats n'ayant pas obtenu la majorité dans la mesure où ceci est nécessaire pour compléter au minimum de huit l'effectif du Conseil de Surveillance. Pour toute résolution portant sur l'élection d'un associé en qualité de membres du Conseil de Surveillance les voix prises en compte sont celles des votes par correspondance et des présents, conformément à l'article 422-201 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Les membres ainsi désignés le seront pour une durée de trois ans. Leur fonction prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Pouvoirs 11 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxiè me convocation le 2 8 Juin 202 1 à 1 6 heures, dans les mêmes conditions , sur le même ordre du jour.