Bureau Veritas Société Anonyme au capital de 53 264 483,84 euros Siège social : Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine 775 690 621 RCS Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bureau Veritas (la « Société ») sont informés que l'Assemblée générale ordinaire se tiendra le vendredi 26 juin 2020 à 15 heures (l’« Assemblée »), au siège social, à huis clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (3 ème résolution) ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce (4 ème résolution) ; Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Michiels en qualité d’administrateur (5 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Madame Siân Herbert-Jones en qualité d’administrateur (6 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Madame Stéphanie Besnier en qualité d’administrateur (7 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Claude Ehlinger en qualité d’administrateur (8 ème résolution) Approbation des éléments de la politique de rémunération des administrateurs (9 ème résolution) ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (10 ème résolution) ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général (11 ème résolution) ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (12 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à Monsieur Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration (13 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général (14 ème résolution) ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d'opérer sur les actions de la Société (15 ème résolution) ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (16 ème résolution) . Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 289 718 515,11 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées au 4° de l’article 39 dudit Code qui s’élève à 98 234 euros, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant qui s’élève à 33 825,24 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 392,6 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration, décide, en conséquence et sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de 289 718 515,11 euros ainsi qu’il suit : après avoir doté la réserve légale en vue d’atteindre le dixième du capital social au 31 décembre 2019 d’un montant de 108 723,46 euros qui passerait ainsi de 5 316 392,40 euros à 5 425 115,86 euros ; et après avoir constaté que, compte tenu d’un « Report à nouveau » égal à 630 962 213,17 euros au 31 décembre 2019 auquel s'ajoute le solde du bénéfice de l’exercice de 289 609 791,65 euros, le bénéfice distribuable est de 920 572 004,82 euros, décide d’affecter en totalité le bénéfice distribuable au compte Autres réserves. Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende versé Nombre d’actions concernées Dividende par action (1) 2016 239 794 093,00 euros 435 989 260 0,55 euro (2) 2017 243 678 388,80 euros 435 139 980 0,56 euro (3) 2018 244 260 858,80 euros 436 180 105 0,56 euro (4) (1) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2017. (3) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2018. (4) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2019 dont 52 598 618,24 euros payés en numéraire, 190 214 735,97 euros payés en actions et 1 447 504,59 euros versés à titre de soulte sur le paiement du dividende en actions. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et non approuvée par l'Assemblée générale, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 précité. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Michiels en qualité d'administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 décembre 2019 de Monsieur Jérôme Michiels en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Stéphane Bacquaert pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Siân Herbert-Jones en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Madame Siân Herbert-Jones en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Stéphanie Besnier en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Madame Stéphanie Besnier en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Claude Ehlinger en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Claude Ehlinger en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 (Section 3.6.1 « Politique de Rémunération des mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs, tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 (Section 3.6.1 « Politique de Rémunération des mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans ce rapport. Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 (Section 3.6.1 « Politique de Rémunération des mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve la politique de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport. Douzième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant à la Section 3.6 « Rémunération des mandataires sociaux » et comprenant les informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce . Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à Monsieur Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration à Monsieur Aldo Cardoso, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2019 dans les sections 3.6.3 et 3.6.5. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à raison de son mandat de Directeur Général à Monsieur Didier Michaud-Daniel, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2019 dans les sections 3.6.4 et 3.6.5. Quinzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d'opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu'à toutes autres dispositions qui sont ou viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter par la Société un nombre total de ses actions ordinaires ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que : cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, dans les conditions prévues ci-après ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables en vue : d'assurer la liquidité et l'animation des actions ordinaires de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ou toute autre disposition applicable ; et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, de toute attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout plan similaire, de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et/ou de la remise d’actions à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; et/ou de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; et/ou de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi rachetées dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, conformément à l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale du 14 mai 2019 aux termes de sa 23 ème résolution ; et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et/ou de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la loi ou la réglementation en vigueur et notamment sur tout marché ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), dans le cadre d’offres publiques d'achat ou d'échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés, de bons d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; décide que, dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 45 euros (hors frais d’acquisition) ; décide, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, que le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 034 418 410 d’euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 45 209 298 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé de 45 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2019 ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d’actions acquises et le prix unitaire maximum d’achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour l’accomplissement de ce programme d’achat d’actions et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans le respect des conditions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour conformément à l’article L. 225-209, alinéa 1 er du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019 aux termes de sa onzième résolution. Seizième résolution ( Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. I MPORTANT Les actionnaires sont informés des recommandations préalables suivantes : D ans le contexte évolutif de pandémie de coronavirus ( C ovid-19), compte tenu de l’état d’urgence sanitaire et des dispositions du décret n°2020-293 du 23 mars 2020 e t du décret n°2020 - 423 du 14 avril 2020 relatives notamment aux déplacements et aux rassemblements et, dans le cadre de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales , l’Assemblée générale annuelle de Bureau Veritas se tiendra à huis clos. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner pouvoir au Président par les moyens qui sont proposés par la Société et exposés ci-après. Des mesures seront prises afin que les actionnaires puissent suivre le déroulement de l’Assemblée générale en direct par le moyen d’une retransmission simultanée sur le site internet de la Société ( https://group.bureauveritas.com/fr ) . Nous vous invitons à suivre régulièrement les informations concernant l’organisation de l’Assemblée générale 2020 sur le site internet du groupe https://group.bureauveritas.com/fr . Les autres droits de l’actionnaires pouvant être exercés préalablement à l’Assemblée à savoir celui de poser des questions écrites ou de déposer des projets de résolutions sont maintenus dans les conditions légales applicables. Cependant, il ne sera pas possible de poser des questions ni de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements pendant l’Assemblée. Compte tenu de la situation sanitaire, les délais postaux peuvent être allongés. Il est fortement recommandé d’anticiper toutes vos démarches. Participation à l’Assemblée Afin de participer à l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de la propriété de ses actions, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ) : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : par l’inscription de ses actions à son nom dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par ses mandataires (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust, selon le cas) ; pour l’actionnaire au porteur : par l’inscription de ses actions à son nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions légales et réglementaires applicables, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier (un « Intermédiaire Habilité »). L’inscription de ses titres dans les comptes de titres au porteur devra être constatée par une attestation de participation délivrée par un Intermédiaire Habilité. Seuls les actionnaires justifiant ainsi de la propriété de leurs actions pourront participer à l’Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pourra : voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par voie électronique en utilisant VOTACCESS ; se faire représenter en donnant une procuration au Président de l’Assemblée . Vous ne devez pas demander de carte d’admission et il n’est pas recommandé de donner procuration à un tiers. Chaque actionnaire inscrit au nominatif recevra directement un formulaire unique de vote par correspondance. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire auprès de leur Intermédiaire Habilité à compter de la convocation à l'Assemblée. Toute demande de formulaire devra être reçue par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le samedi 20 juin 2020 ). Les actionnaires ayant déjà exprimé leurs instructions de vote peuvent choisir un autre mode de participation sous réserve que leurs nouvelles instructions parviennent par courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com , au plus tard le jeudi 25 juin 2020 avant 15h00 . Cet email devra obligatoirement contenir les informations : le formulaire de vote scanné avec nom, prénom, adresse, numéro de CCN (pour le nominatif) ou références bancaires (pour le porteur), date et signature. Les mandataires utilisent une adresse dédiée : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com et doivent faire parvenir leurs instructions au plus tard le lundi 22 juin 2020 à minuit. 1. Vote par correspondance ou par procuration 1.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance à ladite Assemblée pourront : pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance auprès de leur Intermédiaire Habilité à compter de la date de convocation à l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à leur Intermédiaire Habilité qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. 1.2 Donner procuration par voie postale Compte tenu du contexte de pandémie de Covid-19, si vous utilisez cette option, il est recommandé de ne pas désigner de mandataire autre que le Président. Si vous souhaitez malgré tout donner procuration à un tiers, vous pouvez le faire et le mandataire pourra adresser ses instructions de vote ou modifier l’instruction déjà transmise par e-mail, à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le lundi 22 juin 2020 à minuit . Cet email devra obligatoirement contenir les informations : nom de la société et date d’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénoms et adresse du mandataire. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, mandaté par Bureau Veritas, au plus tard le quatrième jour avant la tenue de l’Assemblée (soit au plus tard le lundi 22 juin 2020 ). Les désignations ou révocations de mandataires adressées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour avant la date de l'Assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 au plus tard . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et de désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : 2.1 Actionnaires au nominatif (pur ou administré) Les titulaires d'actions au nominatif qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur dont BNP Paribas Securities Services est chargé de la gestion du compte devront se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale, se connecter au site Planetshares en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé ou sur sa e-convocation. Dans le cas où vous ne disposez pas de mot de passe, vous devrez le demander en cliquant sur le bouton suivant : « MOT DE PASSE OUBLIÉ OU NON REÇU ? », et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion : Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif est assurée par CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale en se connectant au site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé et d’un critère d’identification correspondant au numéro de compte chez CACEIS. Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif est assurée par Banque Transatlantique pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale en se connectant au site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut également contacter le numéro de téléphone suivant 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 2.2 Actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son Intermédiaire Habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’Intermédiaire Habilité est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son Intermédiaire Habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Il n’est pas recommandé de désigner de mandataire. Toutefois, en cas de procuration à une personne dénommée sur VOTACCESS, afin que les désignations de procuration exprimées par VOTACCESS puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 22 juin 2020 , à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 22 juin 2020 à minuit (heure de Paris) , par email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote à distance. Si l'Intermédiaire Habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, celui-ci ne pourra pas voter. Il est toutefois précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son Intermédiaire Habilité qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules ces notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandat, complétées et réceptionnées au plus tard le quatrième jour avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 5 juin 2020. La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le jeudi 25 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 3. Cession d’actions par les actionnaires avant l’Assemblée Il convient de noter que : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 24 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris ), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’Intermédiaire Habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust, selon le cas) et lui transmettra les informations nécessaires ; aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 24 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris ), quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par un Intermédiaire Habilité ou pris en considération par la Société ou son mandataire (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust, selon le cas), nonobstant toute convention contraire. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’Assemblée générale ou conformément à l’article L. 225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux réponses aux questions écrites ( https://group.bureauveritas.com/fr . R ubrique / Investisseurs / Informations financières / Assemblée Générale ). Ces questions écrites sont adressées au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 40/52 boulevard du Parc 92200 Neuilly sur Seine ou par courriel : ag2020@bureauveritas.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présentent le même contenu. Ces questions devront être accompagnées d’une attestation de participation justifiant, à la date de la demande, conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par ses mandataires (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust, selon le cas), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un Intermédiaire Habilité. Il ne sera pas possible de poser des questions pendant l’Assemblée générale. Demande d’inscription par les actionnaires de projets de résolution ou de points Un ou plusieurs actionnaires ou une ou plusieurs associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées aux articles L. 225-105 et R. 225-71 et/ou à l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution ou de points. Toute demande d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution ou de points devra parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l'Assemblée, soit au plus tard le lundi 1 er juin 2020 , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’adresse suivante : Bureau Veritas SA, Direction Juridique, Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine. Toute demande d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution qui pourra être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque les projets de résolution portent sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, cette demande devra également être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83, 5° du Code de commerce. Toute demande d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points devra être motivée par un exposé des motifs. Les auteurs de toute demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée devront également joindre une attestation de participation justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les articles précités par l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par ses mandataires (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust selon le cas), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un Intermédiaire Habilité. L’examen des points et/ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation de participation justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les articles précités par l’inscription en compte de leurs actions, dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 24 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris ). Les projets de résolution ou les points ainsi présentés seront publiés sans délai sur le site internet de la Société ( https://group.bureauveritas.com/fr ) conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société pourra également publier un commentaire du Conseil d’administration. Droit de communication Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront accessibles sur le site internet de la Société ( https://group.bureauveritas.com/fr ), rubrique Informations actionnaires / Assemblée Générale, au plus tard le 21 ème jour précédant l'Assemblée (soit au plus tard le vendredi 5 juin 2020 ). Tous les autres documents préparatoires à l’Assemblée seront mis à disposition à compter de la convocation à l’Assemblée au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la Société ( https://group.bureauveritas.com/fr ), rubrique Informations actionnaires / Assemblée Générale et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, dans les conditions et selon les modalités qui seront décrites dans le dossier de convocation qui sera notamment publié sur le site internet de la Société ( https://group.bureauveritas.com/fr ), rubrique Informations actionnaires / Assemblée Générale, à compter de la convocation de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce en adressant leur demande : pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de BNP Paribas Securities Services – Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : soit auprès de l’Intermédiaire Habilité qui assure la gestion de leurs titres, soit, à condition de joindre à leur demande une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité, directement auprès de BNP Paribas Securities Services, à l’adresse ci-dessus. Dans le contexte actuel, les actionnaires doivent tenir compte de l’allongement des délais postaux.