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Caisse d'Epargne Grand Est Europe
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 CAISSE D’EPARGNE  ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE Société anonyme à Directoire et Conseil d’O rientation et de  S urveillance au   capital de   681 876 700   €. Siège social :  1  Avenue  du Rhin , 67925 Strasbourg Cedex 9. 775 618 622  R.C.S. Strasbourg. Situation au  3 0   septembre  2021   (E n milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 124.289 Effets publics et valeurs assimilées 727.006 Créances sur les établissements de crédit 4.765.229 Opérations avec la clientèle 19. 958.299 Obligations et autres titres à revenu fixe 2. 881.292 Actions et autres titres à revenu variable 33.011 Participations et autres titres détenus à long terme 289.687 Parts dans les entreprises liées 1.008.717 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 Immobilisations incorporelles 2 22 Immobilisations corporelles 85.921 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 211.598 Comptes de régularisation 173.520           Total actif 30.258.791 Passif Montant Banques centrales, C.C.P 0 Dettes envers les établissements de crédit 7. 853.383 Opérations avec la clientèle 18. 762.907 Dettes représentées par un titre 3. 87 1 Autres passifs 648.766 Comptes de régularisation 459.140 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 217.514 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 62.553 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 .250.657      Capital souscrit 681.877      Primes d’émission 711.052      Réserves 807.728      Ecarts de réévaluation 0      Provisions réglementées et subventions d’investissement 0      Report à nouveau (+/-) 50.000          Total passif        30.258.791 Hors bilan Montant Engagements donnés :    Engagements de financement 2. 678.897    Engagements de garantie 708.037    Engagements sur titres 0 Engagements reçus :    Engagements de financement 0    Engagements de garantie 166.400     Engagements sur titres 1.1 12
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Banque Socredo
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 BANQUE SOCREDO Société anonyme d’économie mixte au capital de 22 000 000 000 F CFP. Siège social : 115, rue Dumont d’Urville, Papeete (Tahiti). RCS TPI 59 1 B Papeete Situation publiable au  30  septembre  2021 ( Montant s  en F CFP) ACTIF Montant Opérations interbancaires et assimilés 91 357 183 875 Caisse s , banques centrales, CCP 63 817 081 949 Effets publics et valeurs assimilées  Créances sur les établissement s  de crédit  27 540 101 926 Créances sur la clientèle 253 472 832 457 Opérations sur titres 1 197 671 363 Obligations et autres titres à revenu fixe  1 197 671 363 Actions et autres titres à revenu variable  Valeurs immobilisées 9 534 260 541 Participations et autres titres détenus à long terme  277 188 370 Parts dans les entreprises liées  4 590 004 884 Immobilisations incorporelles  1 671 476 097 Immobilisations corporelles  2 995 591 190 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 1 128 887 649 Autres actifs  421 424 393 Comptes de régularisation  707 463 256 Total de l'actif 356 690 835 885 PASSIF Montant Opérations interbancaires et assimilés 56 475 316 765 Banques centrales, CCP 1 047 467 Dettes envers les établissements de crédit  56 474 269 298 Comptes créditeurs de la clientèle  253 981 877 554 Comptes d'épargne à régime spécial 68 667 382 325 Autres Dettes 185 314 495 229 Comptes de régularisation et passifs divers 4 579 499 526 Autres passifs  1 529 657 521 Comptes de régularisation  3 049 842 005 Provisions et dettes subordonnées 1 985 845 008 Provisions pour risques et charges  1 985 845 008 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux 1 254 981 235 Capitaux propres hors FRBG  38 413 315 797 Capital souscrit 22 000 000 000 Prime d'émission 242 647 500 Réserves 15 306 751 220 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 203 000 000 Report à nouveau (+ / -) Résultat en instance d'affectation Résultat de l'exercice 660 917 077 Total du passif 356 690 835 885 Hors bilan Montant Engagements donnés 65 254 794 860 Engagement de financement 49 332 078 438 Engagements en faveur d'établissements de crédit 3 263 100 000 Engagements en faveur de la clientèle 46 068 978 438 Engagement de garantie 15 922 716 422 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 2 142 601 575 Engagements d'ordre de la clientèle 13 780 114 847 Engagement sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus 37 339 167 262 Engagement de financement 10 978 520 286 Engagements reçus d'établissements de crédit 10 978 520 286 Engagements reçus de la clientèle Engagement de garantie 26 360 646 976 Engagements reçus d'établissements de crédit 26 360 646 976 Engagements reçus de la clientèle Engagement sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus
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Crédit foncier de France
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 CREDIT FONCIER DE FRANCE C.I.B. 43199 S.A. au capital de 1 331 400  718,80  E uros Bureaux et correspondance : 4, quai de Bercy - 94224 Charenton Cedex Siège Social : 19, rue des Capucines - 75001 PARIS R.C.S. Paris B 542 029 848 Situation au 30 septembre 2021 (en milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 69 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 8 015 074 Opérations avec la clientèle  24 825 906 Obligations et autres titres à revenu fixe 43 570 Actions et autres titres à revenu variable   Placements des entreprises d'assurance   Parts des réassureurs dans prov. techniques   Participation et autres titres détenus à LT 106 154 Parts dans les entreprises liées 3 069 904 Crédit-bail et location avec option d'achat  386 215 Location simple 17 623 Immobilisations incorporelles 20 898 Immobilisations corporelles 1 134 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs d'assurance   Autres actifs 4 328 066 Comptes de régularisation 1 506 918 Total de l'actif 42 321 531 Passif Montants Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 35 827 173 Opérations avec la clientèle 207 745 Dettes représentées par un titre 110 493 Provisions techniques des entr.   d'assurance   Autres passifs d'assurance   Autres passifs 564 285 Comptes de régularisation 1 522 430 Provisions 492 322 Dettes subordonnées 560 947 Fonds pour risques bancaires généraux 306 912 Capitaux propres hors FRBG :    - Capital souscrit  1 331 401  - Primes d'émission 400 195  - Réserves 133 140  - Ecart de réévaluation    - Prov. réglementées et subv. d'invest. 7 774  - Report à nouveau (+/-) 856 714  - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'approbation   Total du passif 42 321 531 Hors-bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement    - Engagements en faveur d'établissements de crédit 38 832  - Engagements en faveur de la clientèle 386 057 Engagements de garantie    - Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0  - Engagements d'ordre de la clientèle 255 117 Engagements sur titres    - Titres acquis avec faculté rachat/reprise    - Autres engagements donnés 0 Engagements donnés de l'act.   d'assurance   Engagements reçus   Engagements de financement    - Engagements reçus d'établissements de crédit 3 559 Engagements de garantie    - Engagements reçus d'établissements de crédit 3 355 933 Engagements sur titres    - Titres vendus avec faculté rachat/reprise    - Autres engagements reçus 0 Engagements reçus de l'act.   d'assurance  
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INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (EUROPE) S.A.
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 Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. 32 boulevard Royal L-2449 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 119320 États financiers annuels au 31 décembre 2020 (accompagnés du rapport du Réviseur d'Entreprises agréé y afférent) Rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 La Direction autorisée d’Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (« la Banque » ou   « ICBC (Europe) S.A. ») présente son rapport et les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, la Banque immatriculée au Luxembourg possédait six succursales à Paris, Amsterdam (avec un bureau à Rotterdam), Bruxelles (avec un bureau à Anvers), Milan (avec un bureau à Rome), Madrid (avec un bureau à Barcelone) et Varsovie (collectivement dénommées les « succursales »). En 2019, la Banque a reçu l’autorisation de la Banque de Grèce pour ouvrir un bureau de représentation à Athènes.  Revue financière Au 31 décembre 2020, le total de l'actif s'élevait à 5 460 266 936 euros, dont 2 590 137 483 euros correspondent à des prêts et avances à la clientèle et 570 812 725 euros, à des prêts et avances aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2020, le total du passif s'élevait à 5 460 266 936 euros, dont 1 262 424 558 euros correspondent à des passifs dus aux établissements de crédit et 3 579 624 695 euros à des dettes dues à la clientèle. Au 31 décembre 2020, le capital social totalisait 437 432 880 euros, divisés en 36 452 740 actions d’une valeur nominale de 12 euros. Durant l'exercice 2020, la Banque n'a pas opéré de rachats d'actions et n'avait pas d'activité de recherche et développement. Les principaux mouvements du bilan au 31 décembre 2020 comparativement à 2019 se caractérisent principalement par la baisse globale des activités de prêt de la Banque, comme en témoigne la diminution de 459 204 800 euros des prêts et avances à la clientèle. Le résultat de la Banque au titre de l’exercice 2020 correspond à une perte de 11 790 859 euros, contre une perte de 27 747 545 euros en 2019. Ceci s'explique principalement par une baisse des amortissements de prêts et avances et de provisions pour passifs éventuels et engagements, et par une baisse des frais généraux et administratifs. Au 31 décembre 2020, la rentabilité des actifs était de - 0,22 % (2019 : - 0,51 %). Principales activités Les principales activités de la Banque durant l'exercice 2020 sont la banque d’entreprise, la souscription d’obligations, la gestion de trésorerie, les investissements en titres à revenu fixe, les  opérations sur les marchés monétaires et des changes, le règlement de transactions internationales, la prise de dépôts et le transfert de fonds, ainsi que les opérations liées au yuan. En 2020, la Banque et ses succursales ont continué d’explorer les opportunités commerciales locales et de répondre aux demandes financières des entités d'origine chinoise. Pendant l'exercice 2020, la Banque a continué de développer régulièrement son portefeuille de clients auprès d'établissements financiers bancaires et non bancaires, dans des branches d'activité aussi diverses que les prêts, le refinancement des crédits commerciaux, la souscription à des émissions obligataires, le marché monétaire et les changes. Système de gestion des risques En 2020, l’appétit pour le risque de la Banque était cohérent avec sa stratégie et respectait l’équilibre entre risques et rendements. La mise en œuvre de l’appétit pour le risque a été satisfaite en 2020, sauf pour les indicateurs de profitabilité. Fin 2020, les fonds propres s’établissaient à 619,61 millions d’euros, le ratio de solvabilité s’élevait à 16,54 %, le ratio de liquidité à court terme (LCR) était de 228,26 % tandis que le ratio structurel de liquidité à long terme (NSFR) était de 105,05 %, conformément aux exigences réglementaires et objectifs internes. Le ratio de sensibilité aux taux d’intérêt (impact d’une variation de 200 points de base en cas de baisse de la valeur économique) ressortait, quant à lui, à - 1,04 %. Concernant le risque de crédit, la Banque a constamment renforcé le dispositif unifié de gestion du crédit avec le renforcement du suivi du risque de crédit durant la pandémie de COVID-19, l’optimisation de l’appétit pour le risque et des seuils portant sur le risque de crédit et le risque pays, la mise à jour des politiques et procédures internes relatives à la gestion de crédit. Grâce au Global Credit Management System (GCMS), la Banque a suivi la méthodologie de gestion du risque de crédit mise au point par sa société mère. Au 31 décembre 2020, le ratio des prêts non productifs de la Banque était de 0,17 %. En 2020, un amortissement supplémentaire de 5,7 millions d’euros a été comptabilisé au titre des prêts et avances et des provisions pour passifs éventuels et engagements, principalement dans les succursales de Paris et Varsovie. Les investissements obligataires de la Banque sont cohérents avec sa stratégie annuelle en la matière. Au 31 décembre 2020, l’ensemble des limites du risque de crédit était conforme au plan y afférent.   Concernant le risque de marché, la Banque a publié son Plan annuel 2020 relatif à la gestion des limites du risque de marché dans le portefeuille de transaction et la version 2020 de ses Procédures de gestion de la vérification des activités sur le marché financier. Au 31 décembre 2020, l’ensemble des limites du risque de marché était conforme au plan y afférent. Concernant le risque de liquidité, la Banque a mis en œuvre sa politique de gestion du risque de liquidité visant à garantir qu'elle conserve des liquidités suffisantes et respecte les exigences réglementaires, et a mis en place en 2020 une gestion interne du LCR et du NSFR au niveau des succursales et au niveau global.  Concernant le risque opérationnel, la Banque a actualisé les limites et avertissements relatifs à son appétit pour le risque opérationnel en 2020, finalisé le rapport d’évaluation du risque opérationnel et le rapport sur les fraudes relatives aux services de paiement, et amélioré la gestion des risques opérationnels. Des informations relatives au rapport Pilier III pour l'exercice 2020 seront mises à disposition sur le site Internet suivant courant 2021 :   http://www.icbc.eu . Concernant le risque de conformité, la Banque a mis en place un système de gestion et un dispositif de reporting et de communication au sein du siège et des succursales, et élaboré des procédures pour prévenir et contrôler le risque juridique et assurer la gestion des plaintes des clients. Concernant le risque de réputation, la Banque applique le principe de prévention et a mis en place un dispositif permettant de suivre les informations négatives et d'identifier tout éventuel risque de réputation. Concernant le risque de conformité,  la Banque et la fonction conformité ont poursuivi en 2020 la transformation commencée l’année précédente afin d’améliorer la gouvernance de l’entreprise et son dispositif de conformité dont la finalisation est prévue en 2021. La fonction conformité a stabilisé son effectif et amélioré son programme de formation, son processus de suivi des risques ainsi que la surveillance de ses succursales en renforçant la gestion des outils de conformité, l’élaboration de la documentation normative, les informations de gestion, l’amélioration de la gestion de projet et l’évaluation du risque de conformité.  Le directeur de la conformité au plan européen a suivi la restructuration de la fonction conformité entreprise en 2019, en renforçant certains domaines et en dédiant une équipe entière à l’amélioration de l’ensemble de la supervision du siège et des succursales ainsi que le dispositif de conformité. Déclaration de responsabilité de la Direction autorisée La Banque prépare et présente les rapports légaux prudentiels à la CSSF conformément à la réglementation applicable aux établissements financiers au Luxembourg, et publie le rapport annuel et les informations requises par la législation et la réglementation en vigueur dans le Grand-Duché de Luxembourg. Les membres de la Direction autorisée ont revu les états financiers annuels et les rapports financiers pour l'exercice 2020 conformément à la législation et à la réglementation applicables. Affectation du résultat Il n'a pas été versé de dividende durant l'exercice 2020 et la Direction autorisée propose qu'aucun dividende ne soit distribué en 2021 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Conformément à la législation luxembourgeoise, la Banque conserve une réserve légale. La Direction autorisée propose d'affecter les pertes de l’exercice 2020 au résultat non distribué, et de n’affecter aucun montant relatif aux pertes à la réserve légale. Événements significatifs Événements significatifs survenus durant l'exercice 2020 : Le 10 janvier 2020, une décision de justice rendue par l’Audiencia Nacional a rejeté définitivement l’ensemble des accusations retenues contre ICBC (Europe) S.A. (Luxembourg) dans le cadre d’activités de blanchiment d'argent menées par des membres de deux organisations criminelles en Espagne durant la période concernée (2011-2016). Concernant la décision rendue le 2 juillet 2020, ICBC (Europe) S.A. (Luxembourg) est au fait des conclusions judiciaires rendues par les autorités espagnoles à l’encontre des personnes ayant fait l’objet de l’enquête, et a connaissance des conséquences connexes imposant à sa succursale espagnole l’interdiction d’obtenir des aides et subventions de l’État, de bénéficier d’avantages fiscaux, et d’obtenir des aides sociales, pendant deux ans. Les conséquences connexes n’ont aucune incidence défavorable significative sur l’activité de la succursale espagnole d’ICBC (Europe) S.A. Le 7 septembre 2016, le ministre espagnol de l'Économie et des Finances a annoncé l'ouverture d'une procédure administrative contre la succursale espagnole d'ICBC (Europe) S.A. pour manquement présumé au regard de ses obligations de lutte contre le blanchiment d'argent. La procédure demeure dans l’attente d’une décision de justice. Pour se conformer aux exigences, le siège et les succursales ont continué en 2020 d’assurer le suivi des observations formulées au cours de l’exercice précédent par les autorités locales de régulation agissant au Luxembourg conformément aux plans d’action convenus.  Le 17 mars 2020, le gouvernement luxembourgeois a décidé de préparer une déclaration de l’état de crise conformément à l’article 32(4) de la Constitution du Grand-Duché de Luxembourg en conséquence de la crise sanitaire mondiale. Par la suite, la Banque a mis en place une nouvelle organisation de travail durant la période de crise sanitaire pour mieux faire face à l’évolution de la pandémie de COVID-19 et protéger la santé et la sécurité des collaborateurs et de leurs proches, et pour conserver l’ordre de travail existant lorsque le gouvernement luxembourgeois a pris des mesures de confinement. La Banque a établi une nouvelle organisation de travail pour respecter les dispositions minimales relatives au travail sur site, selon lesquelles le personnel ne se rend sur site que lorsque cela est nécessaire, afin de protéger au mieux la sécurité des collaborateurs travaillant sur site. En conséquence, la plupart des collaborateurs de la Banque au siège et dans les succursales ont dû travailler depuis chez eux, et plusieurs activités essentielles ont été centralisées et réalisées au siège. Toutefois, aucune perturbation majeure n’a été observée dans les activités de la Banque ou de ses succursales, et la Banque en a profité pour améliorer et développer davantage son environnement de travail numérique, mais aussi pour rationaliser les processus spécifiques à la résolution des défis posés par la crise sanitaire de COVID-19. Durant l'exercice 2020, aucun impact négatif majeur n’a été constaté sur la solvabilité, la liquidité et l’activité de la Banque ou sur la qualité de son portefeuille de crédit à partir de la pandémie de COVID-19. Aucun événement postérieur au 31 décembre 2020 et susceptible d'affecter de manière significative les états financiers annuels et les informations s'y rapportant pour l'exercice clos à cette date n'est survenu. Prévisions pour 2021 Outre les enjeux d’ordre général relevant des marchés financiers et de la situation macroéconomique de l’Union européenne, une incertitude permanente liée à la crise sanitaire mondiale pourrait affecter de manière durable la situation économique dans l’Union européenne pour 2021. En date du présent rapport, l’effet de la crise sanitaire mondiale sur l’activité de la Banque en 2021 est encore incertain. Si les incertitudes et le risque de volatilité liés à la crise de COVID-19 en 2021 perduraient, l’activité de la Banque pourrait être négativement affectée, bien qu’aucun impact négatif majeur sur la solvabilité et la liquidité de la Banque ne soit prévu par la Direction autorisée. Néanmoins, au vu de l’incertitude susmentionnée, la Direction autorisée de la Banque et de ses succursales se prépare à d’éventuels scénarios négatifs, gère les risques potentiels, et cible de nouvelles opportunités commerciales. Nous continuerons également d’exercer nos activités dans le domaine de la banque d’entreprise et d’offrir nos services à nos clients, aux entreprises chinoises investissant en Europe, aux sociétés européennes ayant des intérêts commerciaux en Chine, ainsi qu’aux entreprises locales. La Direction autorisée  d'Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. ———————————— LI Li Directeur général Luxembourg, le 31 mars 2021 KPMG Luxembourg, Société coopérative 39, avenue John F. Kennedy  L-1855 Luxembourg Tél. : +352 22 51 51 1 Fax : +352 22 51 71 E-mail :  info@kpmg.lu   Site Internet :  www.kpmg.lu Au Conseil d’administration Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A.  32, boulevard Royal L-2449 Luxembourg  Luxembourg RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ Rapport sur l’audit des états financiers annuels Opinion Nous avons effectué l’audit des comptes annuels d’Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (la « Banque ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport, qui comprennent le bilan, le compte de résultat et les notes aux états financiers, dont un résumé des principales méthodes comptables. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard de la législation et de la réglementation luxembourgeoises relatives à la préparation et à la présentation des comptes, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon le Règlement (UE) n° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la « Loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d’audit (« ISA ») telles qu’adoptées au Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes telles qu’adoptées au Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du Réviseur d’Entreprises agréé » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit des comptes annuels dans le respect du Code international de déontologie des professionnels comptables, incluant les Normes internationales d'indépendance, établi par le Conseil international des normes de déontologie comptable ( «  Code IESBA  » ) tel qu’adopté au Luxembourg par la CSSF, et des exigences déontologiques applicables à notre audit, et nous nous sommes acquittés de nos responsabilités au titre de ces obligations. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les éléments qui, selon notre jugement professionnel, sont les plus importants pour notre audit des comptes annuels de la période courante. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinions sur des éléments de ces comptes pris isolément. 1. Incertitude relative à l’évaluation des prêts et avances à la clientèle et informations associées Risque identifié Les prêts et avances à la clientèle de la Banque représentent un volume total de 2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2020. Ces prêts sont comptabilisés au coût d’acquisition et la Banque constitue des provisions au titre des créances douteuses (10,5 millions d’euros au 31 décembre 2020). Certains aspects de l’évaluation des prêts et avances à la clientèle font largement appel au jugement, notamment l’identification des prêts en détérioration, les indices de perte de valeur et l’estimation des montants recouvrables. Les portefeuilles dont l’estimation est source d’incertitude sont ceux dont les prêts et avances ne sont pas garantis ou dont les garanties pourraient s’avérer insuffisantes. Nous avons identifié que l’évaluation des prêts et avances à la clientèle était un point clé de l’audit en raison de la part de jugement de la direction en jeu et de l’importance des résultats financiers de la Banque. Des informations appropriées à ce sujet doivent être présentées dans les notes aux états financiers. Voir les informations dans la Note 2, « Résumé des principales méthodes comptables », et le paragraphe portant sur le risque de crédit dans les états financiers annuels de la Note 3, « Informations sur les instruments financiers ». Notre réponse Nous avons appliqué les procédures d’audit suivantes à l’évaluation des prêts et avances à la clientèle : nous avons évalué la conception, la mise en œuvre et l’efficacité opérationnelle des contrôles internes clés sur l’acceptation du risque lié aux prêts et avances à la clientèle au moment de leur autorisation, et sur la surveillance indépendante de l'examen de crédit ; nous avons lu les procès-verbaux des réunions du Comité de crédit de la Banque jusqu’à la date de notre rapport d’audit afin d’identifier les indices de perte de valeur à la clôture ; pour le portefeuille de prêts intégralement garantis par des garanties financières (par exemple, des lettres de garantie bancaire, des lettres de crédit standby, etc.), nous avons examiné l’évaluation interne des garants, faite par la Banque, sur la base de notations externes afin d’identifier tout facteur susceptible d'affecter la recouvrabilité de l’exposition. En outre, nous avons confirmé si des montants échus avaient été réglés durant l’exercice ou postérieurement ; dans les cas où le collatéral n’était pas une garantie financière, nous avons pris en compte les rapports d’évaluation les plus récents disponibles ; pour le portefeuille de prêts non garantis, nous avons examiné l’évaluation interne de la solvabilité des clients, faite par la Banque, sur la base des notations de crédit externes disponibles, des états financiers les plus récents et des informations à la disposition du public afin d’identifier tout indice de difficulté de recouvrement de l’exposition. En outre, nous avons confirmé si des montants échus avaient été réglés durant l’exercice ou postérieurement ; nous avons évalué les provisions pour dépréciation pour tous les prêts et avances individuellement dépréciés. Nous avons utilisé les informations disponibles postérieures à la date de clôture ; nous avons pris en compte la pertinence des informations dans les états financiers de la Banque à la lumière des exigences des normes comptables en vigueur. Autres informations Le Conseil d'administration est responsable de l'établissement des autres informations. Celles-ci comprennent les informations présentées dans le rapport annuel, notamment le rapport de gestion, sans les comptes annuels ni le Rapport du Réviseur d'Entreprises agréé. Notre opinion sur les comptes annuels ne concerne pas les autres informations au sujet desquelles nous n'exprimons aucune sorte d'assurance. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous sommes tenus de lire les autres informations. Ce faisant, nous considérons leur pertinence substantielle au regard des comptes annuels ou de notre connaissance acquise à partir de notre audit, ou la présence d'inexactitudes importantes. Si, sur la base de notre travail, nous concluons qu'il existe une inexactitude significative dans les autres informations, nous sommes tenus de le signaler. À cet égard, nous n'avons aucune opinion à formuler. Responsabilité des Administrateurs et des responsables de la gouvernance Il appartient au Conseil d’administration d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires luxembourgeoises relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe au Conseil d’administration d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Banque ou de cesser son activité, ou s’il n’existe aucune autre solution réaliste. Les responsables de la gouvernance sont chargés de superviser le processus de reporting financier de la Banque. Responsabilités du Réviseur d’Entreprises agréé Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d’établir un rapport du Réviseur d’Entreprises agréé comprenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) n° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA, telles qu’adoptées au Luxembourg par la CSSF permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) n° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 ainsi qu’aux ISA telles qu’adoptées au Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, défini ssons  et met tons  en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueill ons  des éléments que nous estimons suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ainsi que les informations les concernant établies par le Conseil d'administration. Nous apprécions le caractère approprié de l’application par le Conseil d'administration de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous attirons l’attention des lecteurs du Rapport du Réviseur d’Entreprises agréé sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas pertinentes, nous modifions notre opinion. Nos conclusions sont fondées sur les éléments collectés jusqu’à la date de notre rapport en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé. Toutefois, la continuité d’exploitation de la Banque pourrait être remise en cause par des événements ou des conditions futurs. Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris des informations fournies, et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance concernant, entre autres, l’étendue et le calendrier d’audit prévus et les conclusions d’audit importantes, notamment toute déficience significative du contrôle interne que nous avons identifiée durant notre audit. Parmi les éléments communiqués dans le rapport aux responsables de la gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport, sauf si la législation ou la réglementation interdit leur publication. Rapport sur les autres obligations juridiques et réglementaires Nous avons été mandatés par le Conseil d’administration comme Réviseur d’Entreprises agréé le 15 octobre 2020, et la durée de notre mandat sans interruption, y compris les mandats et les reconductions précédents, est de huit   ans. Le rapport de gestion est cohérent avec les comptes annuels et a été préparé en conformité avec les obligations légales applicables. Nous confirmons qu’aucun service autre que d’audit interdit au titre du Règlement (UE) n° 537/2014 n'a été fourni et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Banque lors de la réalisation de l’audit. Luxembourg, le 31 mars 2021 KPMG Luxembourg  Société coopérative Cabinet de révision agréé E. Dollé Actif Notes 31.12.2020 31.12.2019 Caisse, banques centrales et CCP 3 713 479 091 517 781 798 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 3, 4 291 225 608 280 412 416  - Bons du Trésor 246 028 034 253 156 310  - Autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 45 197 574 27 256 106 Prêts et avances aux établissements de crédit 3, 6 570 812 725 409 730 238 a) remboursables à vue 119 217 354 76 657 000 b) autres prêts et avances 451 595 371 333 073 238 Prêts et avances à la clientèle 3 2 590 137 483 3 049 342 283 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 3, 4 1 144 388 848 1 094 885 088 - émis par des établissements publics 99 173 638 127 698 026 - émis par d'autres emprunteurs 1 045 215 210 967 187 062 Actions et autres titres à rendement variable 3, 4 15 856 616 15 110 000 Immobilisations incorporelles 5 79 683 202 220 Immobilisations corporelles 5 26 612 051 27 395 957 Autres actifs 7 19 162 113 15 675 411 Charges constatées d'avance et produits à recevoir 6, 8 88 512 718 25 873 192 Total de l'actif 9 5 460 266 936 5 436 408 603 Passif Notes 31.12.2020 31.12.2019 Dettes envers les établissements de crédit 3, 6 1 262 424 558 2 178 610 873 a) remboursables à vue 352 847 801 326 170 566 b) à échéances ou avec préavis fixes 909 576 757 1 852 440 307 Dettes envers la clientèle 3 3 579 624 695 2 624 762 999 Autres dettes a) remboursables à vue 979 889 370 1 328 442 520 b) à échéances ou avec préavis fixes 2 599 735 325 1 296 320 479 Autres passifs  7 10 405 899 8 902 563 Charges à payer et produits constatés d'avance 6, 8 37 524 692 39 106 082 Provisions 12 14 653 256 17 601 391 a) provisions pour impôts 3 061 987 3 981 476 b) autres provisions 11 591 269 13 619 915 Capital souscrit 10 437 432 880 437 432 880 Réserves 11 7 884 416 7 884 416 Résultat non distribué 11 122 107 399 149 854 944 Résultat de l'exercice 11 - 11 790 859 - 27 747 545 Total du passif 9 5 460 266 936 5 436 408 603 Éléments hors bilan Notes 31.12.2020 31.12.2019 Passifs éventuels 3, 22 230 920 988 202 583 339 Engagements Facilités de crédit non tirées 3, 22 1 371 689 663 1 201 642 705 Notes 31.12.2020 31.12.2019 Intérêts à recevoir et assimilés 14 78 702 254 117 298 208 dont : - valeurs mobilières à revenu fixe 19 547 217 24 017 679 Intérêts à payer et assimilés 14 - 27 414 669 - 65 196 529 Commissions à recevoir 18 122 792 19 135 734 Commissions à payer 15 - 5 879 293 - 6 397 744 Résultat financier net 16 2 001 454 14 236 Autres produits opérationnels 18 10 402 250 11 059 224 Frais généraux et administratifs - 71 602 888 - 77 651 362 a) charges de personnel 19 - 53 328 224 - 54 480 038 dont :      - traitements et salaires - 37 098 427 - 38 929 058      - charges sociales - 10 040 355 - 8 602 086 b) autres charges administratives - 18 274 664 - 23 171 324 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 5 - 1 038 861 - 1 168 764 Autres charges opérationnelles 18 - 6 308 908 - 6 744 688 Amortissement des prêts et avances et des provisions pour passifs éventuels et engagements 3      - 5 708 513     - 15 079 214 Impôt sur le résultat des activités ordinaires - 3 066 477 - 3 016 646 Résultat des activités ordinaires après impôts - 11 790 859 - 27 747 545 Résultat de l'exercice - 11 790 859 - 27 747 545 Note 1 – Généralités Présentation de la Société Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (la « Banque ») a été créée le 5 septembre 2006 sous la forme juridique d'une société anonyme de droit luxembourgeois pour une durée illimitée. Le siège social de la Banque est situé 32 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. La Banque est inscrite au Registre de Commerce du Luxembourg (RCSL) sous le n° B 119320. Le 3 décembre 2010, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé à l'unanimité de modifier la raison sociale de la Banque d'Industrial and Commercial Bank of China, Luxembourg S.A. en Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Les comptes de la Banque sont consolidés avec ceux d'Industrial and Commercial Bank of China Ltd., Beijing, Chine (« ICBC Ltd. »). Ces comptes peuvent être obtenus auprès de la société mère à l'adresse suivante : 55, Fuxingmennei Avenue, Xicheng District, 100140 Beijing – Chine. En mars 2018, deux spécialistes bancaires ont rejoint le Conseil d’administration en qualité d’administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2019, le Conseil d’administration (le « Conseil ») comptait sept membres, tel qu’approuvé par la CSSF. Les administrateurs indépendants ont pris part au Conseil pendant l’exercice 2020, à moins qu'ils n’aient démissionné de leur fonction. Au 31 décembre 2020, le Conseil comptait cinq membres. La Banque a immédiatement lancé une nouvelle procédure de candidature au poste d’administrateur indépendant, qui est actuellement en cours. Sauf obligation contraire prévue par les règles et la réglementation luxembourgeoises, les politiques opérationnelles et les principes d'évaluation sont déterminés et contrôlés par le Conseil conformément à ceux appliqués par le groupe ICBC Ltd. Nature des activités de la Banque La Banque exerce différentes activités bancaires pour compte propre et pour compte de tiers. Elle joue également, à travers un réseau de succursales, le rôle de plateforme centrale de développement pour commercialiser ses services en Europe.  Au 31 décembre 2020, la Banque possédait six succursales à Paris, Amsterdam (la succursale d'Amsterdam a ouvert un bureau à Rotterdam, le 27 janvier 2016), Bruxelles (la succursale de Bruxelles a ouvert un bureau à Anvers, le 26 janvier 2016), Milan (la succursale de Milan a ouvert un bureau à Rome), Madrid (la succursale de Madrid a ouvert un bureau à Barcelone) et Varsovie (collectivement dénommées les « succursales »). États financiers annuels L'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2010 a décidé de convertir en euros le capital de la Banque, qui était jusque-là libellé en dollars américains. Le taux de change utilisé par la Banque pour cette conversion de dollars américains en euros et validé par le Conseil est le suivant : 1 euro = 1,22956295 dollar américain. En conséquence, et conformément à l'Article 64 de la loi modifiée du 17 juin 1992, la Banque a converti ses états financiers publiés dans la monnaie dans laquelle son capital est libellé. L'exercice de la Banque coïncide avec l'année civile. Note 2 – Résumé des principales méthodes comptables Les états financiers annuels ont été établis conformément à la législation et à la réglementation en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et aux méthodes comptables généralement admises dans le secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg.  Les méthodes comptables et les principes d'évaluation sont, outre ceux établis par la législation et la réglementation, déterminés et appliqués par le Conseil. Les principales méthodes comptables sont exposées ci-après : Date de comptabilisation des transactions au bilan Les actifs et passifs sont comptabilisés au bilan lorsque les fonds ont été compensés, c'est-à-dire à la date de leur transfert effectif. Opérations en devises Les états financiers annuels sont présentés en euros. La Banque utilise un système de comptabilisation multidevise qui enregistre tous les actifs et passifs dans leur monnaie initiale. Dans le cadre de la préparation des états financiers annuels présentés en euros, les montants en devises sont convertis comme suit : - tous les éléments d'actif et de passif libellés en devises sont convertis en euros au taux au comptant en vigueur à la date de clôture.  Toutefois, les immobilisations corporelles et incorporelles, le capital souscrit, le résultat non distribué et les réserves sont convertis en euros aux taux de change historiques.  Les profits et pertes de réévaluation latents et réalisés sont comptabilisés en résultat ; - les produits et les charges libellés en devises sont comptabilisés dans leur monnaie initiale, puis convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Échéances des actifs et passifs Les actifs et passifs remboursables à vue correspondent aux montants pouvant être tirés sans préavis ou avec un préavis de 24 heures ou d'un jour ouvrable. L'expression « à échéance fixe » signifie une échéance supérieure à un jour ouvrable, y compris un préavis supérieur à un jour ouvrable. Les actifs et passifs sont toujours classés en fonction de leur échéance résiduelle à la date de clôture. Prêts et avances Les prêts et avances sont comptabilisés à leur prix d'acquisition. La Banque a pour politique de constituer des provisions spécifiques pour créances douteuses en fonction des circonstances et à hauteur des montants indiqués par le Conseil. Ces provisions sont déduites des comptes d'actifs correspondants et sont reprises si elles ne sont plus motivées.  Les intérêts courus sont comptabilisés au bilan sous la rubrique « Charges constatées d'avance et produits à recevoir ». Dettes fournisseurs Les montants payables sont comptabilisés au passif à hauteur du montant à payer. Valeurs mobilières Valeurs mobilières à revenu fixe La Banque a divisé son portefeuille de titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe et de bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales, en deux catégories, à savoir : un portefeuille structurel en immobilisations financières, censées être utilisées en continu dans le cadre des activités de la Banque ; un portefeuille d’investissement en titres détenus à des fins de rendement. Ces titres sont initialement comptabilisés dans le bilan au coût d'acquisition, ce dernier incluant le coût d'achat de chaque actif. La Banque évalue les titres des portefeuilles d'investissement et structurel au plus faible de leur coût (de leur coût amorti, le cas échéant), de leur valeur de marché ou de leur valeur de réalisation nette déterminée de bonne foi par le Conseil en l'absence de valeur de marché. Faute de cotation officielle, l'évaluation est réalisée à la valeur probable de réalisation ou à un coût avoisinant le mieux possible la valeur intrinsèque des titres. Titres émis sur une base actualisée (tels que des obligations zéro-coupon) La différence entre le coût d'acquisition (ou la valeur de cession) et la valeur nominale, est répartie sur la période durant laquelle les titres émis sur une base actualisée restent dans le portefeuille de la Banque. Les intérêts courus sont ainsi calculés  prorata temporis  et sont ajoutés à la valeur comptable des titres. Titres non émis sur une base actualisée Les intérêts courus depuis la date de paiement du dernier coupon ou depuis l'émission sont comptabilisés dans un compte transitoire jusqu'à la date de paiement du prochain coupon. Valeurs mobilières à revenu fixe Concernant le portefeuille  d'investissement : Si des valeurs mobilières à revenu fixe classées dans le portefeuille d'investissement sont acquises avec une surcote ou une décote, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est comptabilisée comme des versements échelonnés dans le compte de résultat sous la rubrique « Intérêts à payer et assimilés » ou « Intérêts à recevoir et assimilés ». Les versements échelonnés sont comptabilisés prorata temporis sur la durée de vie du titre. Le montant cumulé des amortissements des surcotes depuis la date d'acquisition est comptabilisé au passif du bilan sous la rubrique « Charges à payer et produits constatés d'avance ». Quant au montant cumulé des amortissements des décotes depuis la date d'acquisition, il est rapporté à l'actif du bilan sous la rubrique « Charges constatées d'avance et produits à recevoir ». Les pertes latentes sont comptabilisées sous la rubrique « Amortissement des valeurs mobilières détenues comme immobilisations financières, des titres participatifs et des participations dans les sociétés affiliées ». Elles ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Les montants portés en résultat après la reprise du montant de l'amortissement sont comptabilisés comme des ajustements de valeur dans la rubrique « Amortissement additionnel des valeurs mobilières détenues comme immobilisations financières, des titres participatifs et des participations dans les sociétés affiliées ». Concernant le portefeuille structurel : Si des titres à revenu fixe classés dans le portefeuille structurel sont acquis avec une surcote, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est comptabilisée comme des versements échelonnés dans le compte de résultat sous la rubrique « Intérêts à payer et assimilés ». Les versements échelonnés sont comptabilisés prorata temporis sur la durée de vie du titre. Le montant cumulé des amortissements depuis la date d'acquisition est comptabilisé dans le passif du bilan sous la rubrique « Charges à payer et produits constatés d'avance ». Si des titres à revenu fixe sont acquis avec une décote et que le coût d'acquisition est utilisé comme base de l'évaluation, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est portée au résultat à la date d'échéance ou à la date de cession, si celle-ci est antérieure.  Les pertes latentes sont comptabilisées en résultat dans le « Résultat financier net ». Elles ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Actions et autres titres à rendement variable Les actions et autres titres à rendement variable sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition. À la date de clôture, les actions et autres titres à rendement variable sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Si la valeur de marché est inférieure au prix d'achat, des ajustements de valeur sont comptabilisés à hauteur de la perte latente. Ces corrections ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Immobilisations corporelles et incorporelles Le mobilier et les agencements d'un coût inférieur à 1 000 euros ou dont la durée d'utilité anticipée ne doit pas dépasser l'exercice en cours sont comptabilisés directement au compte de résultat. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à leur prix d'acquisition diminué des amortissements. Les amortissements sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif concerné. En 2020 et 2019, les taux d'amortissement annuels utilisés ont été les suivants : Immeubles 2,00 % Ordinateurs 33,33 % Autres mobiliers et agencements, outils et équipements 8,33 % – 16,67 % Immobilisations incorporelles 33,33 % Provisions Les provisions sont censées couvrir les pertes qui risquent d'être ou dont il est certain qu'elles seront encourues ; elles sont basées sur les informations historiques et sont clairement définies mais, de par leur nature, leur échéance et leur montant sont incertains à la date de clôture. Elles sont comptabilisées dans la monnaie dans laquelle est libellé l'actif auquel elles se rapportent. La détermination de l'existence d'une obligation actuelle et l'estimation de la probabilité, de l'échéance et du montant des sorties de trésorerie font appel au jugement. Il est possible de demander conseil auprès d'un expert pour l'évaluation d'un litige. Les provisions pour actions en justice et questions réglementaires nécessitent généralement un niveau de jugement plus élevé que pour les autres types de provision. Dans un premier temps, il peut être difficile d'établir un jugement comptable en raison de l'incertitude substantielle qui demeure dans la détermination de l'existence d'une obligation actuelle, et dans l'estimation de la probabilité et du montant des sorties de trésorerie. Dans un deuxième temps, la direction évalue de façon périodique si des provisions doivent être comptabilisées et revoit les jugements et les estimations formulés au préalable, le cas échéant. Enfin, il est généralement plus simple de formuler des jugements et des estimations sur la base d'un ensemble précis de résultats possibles. Le montant provisionné peut toutefois varier de façon significative selon les hypothèses retenues. De nombreuses issues sont possibles à la suite d'une action en justice, d'une enquête ou d'investigations. Ainsi, il est souvent impossible de déterminer avec précision le montant de la provision pour chaque issue potentielle, ou le montant total des provisions compte tenu de la diversité et de l'incertitude des événements.  Conformément à la législation fiscale luxembourgeoise, la Banque constitue une provision forfaitaire au titre des expositions aux risques, tel que défini par la législation régissant la surveillance prudentielle des banques. Cette provision a pour objectif de couvrir les risques susceptibles de se concrétiser, mais qui n'ont pas encore été identifiés à la date d'établissement des états financiers annuels. Conformément aux instructions du 16 décembre 1997 émanant du Directeur des Contributions, cette provision est constituée avant impôts et ne peut dépasser 1,25 % des expositions aux risques de la Banque. La provision forfaitaire au titre des expositions aux risques est répartie, proportionnellement aux éléments servant de base au calcul, entre : la partie censée représenter un amortissement, qui est déduite des éléments d'actifs constituant l'exposition aux risques ; et la partie censée représenter une provision pour risques et charges attribuable au risque de crédit associé aux éléments hors bilan, au risque de change et au risque de marché, qui doit être présentée comme un passif sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Impôts Les impôts sont comptabilisés directement au compte de résultat selon le principe de la comptabilité d'exercice et non au cours de l'exercice durant lequel ils sont payés. En conséquence, des provisions pour impôts ont été comptabilisées durant des exercices pour lesquels l'administration fiscale n'a pas établi l'impôt définitif. Instruments financiers Évaluation des opérations de swap de change Une opération de swap de change est une unité économique formée par des opérations à terme et au comptant. Puisque les parties à terme et au comptant des opérations de swap de change forment une unité économique et se couvrent mutuellement, elles ne supportent aucun risque de change. Par conséquent, les écarts de change issus de la réévaluation des éléments au comptant couverts à terme sont annulés par les comptes de régularisation.  En ce qui concerne les opérations de swap de change associées à des éléments du bilan (swaps de trésorerie), la surcote ou décote est répartie  prorata temporis  dans les comptes de régularisation du bilan (respectivement dans la rubrique « Charges constatées d'avance et produits à recevoir » de l’actif et « Charges à payer et produits constatés d'avance » du passif). Les comptes de résultat à utiliser sont les « Intérêts à recevoir et assimilés » ou les « Intérêts à payer et assimilés » (sans compensation). Concernant les opérations de swap de change qui ne sont pas associées à des éléments du bilan (swaps de transaction), les surcotes (valeurs positives) sont ignorées et les décotes (valeurs négatives) sont entièrement provisionnées. Évaluation des opérations de change à terme Les contrats de change à terme sont évalués au taux applicable à la durée résiduelle du contrat à la date de clôture.  Le calcul des profits ou des pertes latents est basé sur le taux de change à terme pour chaque monnaie, et appliqué à tous les termes secs ayant la même échéance. Les opérations de change à terme, qui sont uniquement réalisées pour le compte des clients, sont couvertes par des opérations de change à terme inverses adossées. Les pertes  nettes latentes  sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Les profits nets latents sur ces contrats de change à terme ne sont pas pris en compte.  Évaluation des opérations de swap de taux d'intérêt Les opérations de swap de taux d'intérêt conclues de gré à gré et non affectées à des actifs ou passifs précis sont évaluées au prix du marché. Les pertes  nettes latentes  sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Les profits nets latents ne sont pas pris en compte.  Les opérations de swap de taux d'intérêt conclues de gré à gré pour couvrir les positions de taux d'intérêt de la Banque ne sont pas évaluées au prix du marché, sauf si elles couvrent des valeurs mobilières à revenu fixe incluses dans le portefeuille d'investissement au coût ou à leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Le cas échéant, les swaps de taux d'intérêt sont évalués selon la même méthode que les titres couverts. Les règles d'évaluation suivantes s'appliquent : lorsque les pertes latentes sur les titres couverts sont supérieures aux profits latents sur les swaps de taux d'intérêt, les pertes nettes latentes doivent être rapportées en résultat ; lorsque les pertes latentes sur les swaps de taux d'intérêt sont supérieures aux profits latents sur les titres couverts, les pertes nettes latentes doivent être rapportées en résultat ; lorsque les profits latents sur les titres couverts sont supérieurs aux pertes latentes sur les swaps de taux d'intérêt, les profits nets latents ne doivent pas être rapportés en résultat ; lorsque les profits latents sur les swaps de taux d'intérêt sont supérieurs aux pertes latentes sur les titres couverts, les profits nets latents ne doivent pas être rapportés en résultat. Évaluation des opérations de swap de taux d'intérêt et de devises Les intérêts à recevoir et à payer sont comptabilisés au bilan dans les produits à recevoir et charges à payer. Les pertes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Autres provisions ». Les profits latents ne sont pas pris en compte. Stratégie relative aux instruments financiers   Les activités de la Banque portent principalement sur l'utilisation d'instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction. Note 3 – Informations sur les instruments financiers Informations sur les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction Les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction au 31 décembre 2020 sont analysés ci-après par catégorie et par échéance contractuelle résiduelle : Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 713 479 091 --- --- --- 713 479 091 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales --- 46 004 757 173 747 719 71 473 132 291 225 608 Prêts et avances aux établissements de crédit 179 151 964 110 510 081 199 657 730 81 492 950 570 812 725 Prêts et avances à la clientèle 209 454 683 670 117 626 1 580 635 167 129 930 007 2 590 137 483 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 38 988 261 210 636 357 696 708 857 198 055 373 1 144 388 848 Actions et autres titres à rendement variable --- 15 856 616 --- --- 15 856 616 Total des actifs financiers 1 141 073 999 1 053 125 437 2 650 749 473 480 951 462 5 325 900 371 Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Passifs financiers Dettes envers les  établissements de crédit 882 740 900 360 683 658 19 000 000 --- 1 262 424 558 Dettes envers la clientèle 1 285 169 315 1 255 455 380 1 039 000 000 --- 3 579 624 695 Total des passifs financiers 2 167 910 215 1 616 139 038 1 058 000 000 --- 4 842 049 253 Éléments hors bilan Passifs éventuels 56 077 592 55 713 768 108 875 394 10 254 234 230 920 988 Engagements 44 731 919 48 378 608 1 090 156 434 188 422 702 1 371 689 663 100 809 511 104 092 376 1 199 031 828 198 676 936 1 602 610 651 Au 31 décembre 2020, la Banque n'utilisait pas d'instrument primaire à des fins de transaction. Les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction au 31 décembre 2019 sont analysés ci-après par catégorie et par échéance résiduelle : Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 517 781 798 --- ---- ---- 517 781 798 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales --- ---- 249 969 056 30 443 360 280 412 416 Prêts et avances aux établissements de crédit 182 806 825 45 398 139 181 525 274 --- 409 730 238 Prêts et avances à la clientèle 217 979 496 282 208 714 2 420 468 251 128 685 822 3 049 342 283 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 61 996 218 131 252 255 837 651 828 63 984 787 1 094 885 088 Actions et autres titres à rendement variable --- 15 110 000 --- --- 15 110 000 Total des actifs financiers 980 564 337 473 969 108 3 689 614 409 223 113 969 5 367 261 823 Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Passifs financiers Dettes envers les  établissements de crédit 1 173 935 869 228 159 515 776 515 489 --- 2 178 610 873 Dettes envers la clientèle 1 359 128 269 1 103 426 948 162 207 782 --- 2 624 762 999 Total des passifs financiers 2 533 064 138 1 331 586 463 938 723 271 --- 4 803 373 872 Éléments hors bilan Passifs éventuels 82 798 276 66 709 066 52 840 106 235 891 202 583 339 Engagements 114 101 380 54 261 886 997 729 008 35 550 431 1 201 642 705 196 899 656 120 970 952 1 050 569 114 35 786 322 1 404 226 044 Au 31 décembre 2019, la Banque n'utilisait pas d'instrument primaire à des fins de transaction. Informations sur les instruments financiers dérivés – opération de change associées à des éléments du bilan (swaps de trésorerie) Les tableaux ci-après présentent une synthèse, aux 31 décembre 2020 et 2019, des instruments financiers dérivés généralement utilisés par la Banque à des fins de couverture, en fonction de leur montant notionnel, de leur échéance résiduelle et de leur juste valeur : Catégories d'instruments au 31 décembre 2020 (en euros) ≤ 3 mois > 3 mois     ≤ 1 an > 1 an          ≤ 5 ans > 5 ans Total du montant notionnel Juste valeur Swaps de change 648 036 067 250 000 000 --- --- 898 036 067 - 3 052 885 Total 648 036 067 250 000 000 --- --- 898 036 067 - 3 052 885 Catégories d'instruments au 31 décembre 2019 (en euros) ≤ 3 mois > 3 mois     ≤ 1 an > 1 an          ≤ 5 ans > 5 ans Total du montant notionnel Juste valeur Swaps de change 240 907 952 50 000 000 --- --- 290 907 952 182 392 Total 240 907 952 50 000 000 --- --- 290 907 952 182 392 Informations sur le risque de crédit lié aux instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction et aux instruments financiers transférés durant l'année sous forme de crédits commerciaux et de participations en risque financées La Banque est exposée au risque de crédit, qui est le risque qu'une contrepartie soit dans l'incapacité de payer l'intégralité des montants dus lorsqu'ils sont exigibles. La Banque structure les niveaux de risque de crédit qu'elle prend avec un nombre de contreparties limité et précis. Informations sur les instruments financiers dérivés – opérations de change non associées à des éléments du bilan (swaps de transaction) Au 31 décembre 2020, la Banque n’avait pas conclu de contrats de swap de transaction. Au 31 décembre 2019, la Banque n’avait pas conclu de contrats de swap de transaction. Informations sur les instruments financiers dérivés – couverture (swap de taux d’intérêt) Les instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture, auxquels les règles d'évaluation des couvertures s'appliquent, sont des swaps de taux d'intérêt que la Banque a conclus pour couvrir des valeurs mobilières.  Au 31 décembre 2020, la Banque n'avait conclu aucun contrat de swap de taux d'intérêt afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Au 31 décembre 2019, la Banque n'avait conclu aucun contrat de swap de taux d'intérêt afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Le tableau ci-après indique la concentration du risque de crédit lié aux instruments inscrits au bilan et hors bilan (après ajustement forfaitaire/amortissements). Au 31 décembre 2020 (en euros) Exposition au risque de crédit Garanties (*) Exposition nette au risque de crédit Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 291 225 608 ---  291 225 608 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 1 144 388 848 --- 1 144 388 848 Prêts et avances aux établissements de crédit 570 812 725 11 001 548 559 811 177 Prêts et avances à la clientèle 2 590 137 483 2 404 441 883 185 695 600 Engagements de prêt et assimilés 1 371 689 663 27 000 000 1 344 689 663 Garanties financières et autres passifs éventuels liés au crédit 230 920 988 122 480 149 108 440 839 Total 6 199 175 315 2 564 923 580 3 634 251 735  (*) Les garanties sont principalement constituées de garanties intragroupe. À la demande de la Banque, la CSSF a approuvé, dans un courrier en date du 30 mai 2011, l'exemption des risques liés à Industrial and Commercial Bank of China Limited et ses succursales nationales et étrangères concernant les limites pour les grands risques, conformément à la Partie XVI, point 24 de la circulaire 06/273, telle que modifiée postérieurement. En 2020, la Banque a comptabilisé un amortissement supplémentaire de 5 708 513 euros au titre des prêts et avances et des provisions pour passifs éventuels et engagements (contre 15 079 214 euros en 2019). En 20 20 , 22 actifs de crédit (d'une valeur de 790 351 499 euros, 110 700 000 dollars américains et 562 278 633 złoty) ont été transférés par la Banque à la  s uccursale d'Industrial and Commercial Bank of China Limited au Luxembourg. Il s'agissait de 22 prêts et garanties. Au 31 décembre 2019 (en euros) Exposition au risque de crédit Garanties (*) Exposition nette au risque de crédit Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 280 412 416 --- 280 412 416 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 1 094 885 088 --- 1 094 885 088 Prêts et avances aux établissements de crédit 409 730 238 12 017 091 397 713 147 Prêts et avances à la clientèle 3 049 342 283 2 786 583 716 262 758 567 Engagements de prêt et assimilés 1 201 642 705 20 367 231 1 181 275 474 Garanties financières et autres passifs éventuels liés au crédit 202 583 339 89 091 026 113 492 313 Total 6 238 596 069 2 908 059 064 3 330 537 005 (*) Les garanties sont principalement constituées de garanties intragroupe. En 2019, 24 actifs de crédit (d'une valeur de 1 564 381 688 euros) ont été transférés par la Banque à la  s uccursale d'Industrial and Commercial Bank of China Limited au Luxembourg. Il s'agissait de 24 prêts et garanties. Aux 31 décembre 2020 et 2019, la Banque était exposée au risque de crédit suivant lié aux instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction, diminués des ajustements forfaitaires/amortissements, par catégorie d'instrument et par région. Valeur comptable 31.12.2020 Euros 31.12.2019 Euros Actifs financiers Par catégorie d'instrument et région géographique Prêts et avances aux établissements de crédit 570 812 725 409 730 238 dont pays non-membres de l'UE 342 210 505 152 111 389 Prêts et avances à la clientèle 2 590 137 483 3 049 342 283 dont pays non-membres de l'UE 522 661 692 854 532 121 Valeurs mobilières  1 435 614 456 1 375 297 504 dont pays non-membres de l'UE 1 070 062 319 960 074 329 Total 4 596 564 664 4 834 370 025   dont pays non-membres de l'UE 1 934 934 516 1 966 717 839 Informations sur le risque de marché Le risque de marché est le risque que la valeur d'un investissement ou d'une exposition diminue en raison de l'évolution de facteurs de marché. Sur le marché monétaire, l'exposition peut provoquer une perte potentielle en cas de décalage dans les circonstances de la transaction ; sur le marché des changes, une perte potentielle peut également se produire lors de la neutralisation («  squaring  ») de positions ouvertes, notamment dans un contexte de volatilité des marchés. La gestion du risque de marché constitue un élément clé des activités de la Banque sur les marchés financiers. Une bonne gestion du risque de marché assure des perspectives favorables pour les activités de la Banque sur les marchés financiers, tout en minimisant le risque de pertes significatives. Le siège d'ICBC autorise les limites de contrôle – expositions, montant des pertes potentielles – en fonction du risque de taux d'intérêt et du risque de change relatifs pour la Banque, et revoit ces limites une fois par an. Ces limites doivent être rigoureusement respectées lors des transactions. Le Pôle Marché financier applique les limites fixées en temps utile en fonction des performances et du comportement de chaque opérateur. Le Pôle Gestion des risques contrôle ces limites en continu. Le risque de marché est géré dans les limites suivantes : Pour les activités sur le marché monétaire, les limites comprennent : les limites concernant les dépôts interbancaires ; un délai pour chaque transaction. Pour les activités sur le marché des changes, les limites comprennent : une limite des expositions quotidiennes ; une limite des expositions au jour le jour ; le montant des pertes potentielles de la salle des marchés. Note 4 – Valeurs mobilières cotées Valeurs mobilières cotées autres que des actions et autres titres à rendement variable Aux 31 décembre 2020 et 2019, les titres cotés étaient répartis en portefeuille de la façon suivante : 31.12.2020 31.12.2019 Euros Euros Portefeuille d'investissement 124 650 812 147 291 028 Portefeuille structurel 1 310 963 644 1 228 006 476 1 435 614 456 1 375 297 504 Aux 31 décembre 2020 et 2019, la Banque ne détenait pas de titre non coté. Au 31 décembre 2020, les titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe ainsi que les bons du Trésor du portefeuille d’investissement sont détenus à des fins de rendement. Au 31 décembre 2020, les titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe ainsi que les bons du Trésor du portefeuille structurel, devraient être utilisés dans le cadre des activités courantes de la Banque. Les titres remboursables à moins d'un an s'élèvent à 295 629 375 euros (2019 : 193 248 473 euros). Au 31 décembre 2020, le montant cumulé des amortissements des surcotes/décotes sur ces titres s'élevait à 8 380 786 euros (2019 : 5 873 069  euros ), et la fraction des surcotes/décotes non encore amortie s'élevait à 8 131 928 euros (2019 : 8 635 030 euros). Au 31 décembre 2020, la valeur de marché des titres détenus par la Banque s'élevait à 1 442 472 750 euros (2019 : 1 381 569 860 euros).  Le coût amorti ou la valeur de marché, si celle-ci est inférieure, des titres détenus par la Banque qui comprennent également le montant cumulé des surcotes/décotes s’élève à 1 435 614 456 euros (2019 : 1 375 297 504 euros). Actions cotées et autres titres à rendement variable Aux 31 décembre 2020 et 2019, les titres cotés étaient les suivants : 31.12.2020 31.12.2019 Euros Euros Actions cotées 746 616 --- Autres titres à rendement variable (UCITS) 15 110 000 15 110 000 15 856 616 15 110 000 La Banque a reçu des actions cotées de la part d'un client, pour les actifs à disposition assignés selon le plan approuvé par la Cour. Au 31 décembre 2020, la valeur de marché des actions cotées détenues par la Banque s'élevait à 746 616 euros (2019 : 0 euro). Le coût des actions lors de leur acquisition s’élevait à 838 838 euros, représentant au 31 décembre 2020 une perte latente de 92 222 euros (2019 : 0 euro).  Aux 31 décembre 2020 et 2019, la Banque ne détenait pas d'action non cotée. Les autres titres à rendement variable (UCITS) correspondent à des placements dans des titres du fonds ICBC (Europe) UCITS SICAV – China Opportunity RQFII. La Banque apporte du capital d'amorçage pour permettre au fonds d'avoir un capital de base minimum lors de son lancement. Au bout d'un certain temps, les entrées dans le fonds sont suffisantes pour que celui-ci puisse restituer le capital à la Banque. Au 31 décembre 2020, la valeur de marché des autres titres à rendement variable détenus par la Banque s'élevait à 15 609 685 euros (2019 : 15 678 457 euros). Le coût des actions lors de leur acquisition s’élevait à 15 110 000 euros, représentant au 31 décembre 2020 un profit latent de 499 685 euros (2019 : un profit latent de 568 457 euros)  Note 5 – Variations des immobilisations corporelles (en euros) Valeur brute à l'ouverture Acquisitions Cessions/échéance Effet de réévaluation (1) Valeur brute à la clôture Titres d’emprunt  (portefeuille d'investissement) 147 262 253 12 223 943 - 31 889 769 - 2 945 615 124 650 812 Immobilisations incorporelles (4) 1 045 455 13 256 - 16 233 --- 1 042 478 Immobilisations corporelles : 39 765 032 210 933 - 2 404 048 --- 37 571 917 - terrains et immeubles (5) 25 928 648 --- --- --- 25 928 648 - équipement technique    et machines 4 790 321 100 215 - 219 178 --- 4 671 358 - autres mobiliers et   agencements, outils et   équipements 9 046 063 110 718 - 2 184 870 --- 6 971 911 (en euros) Amortissements cumulés à l'ouverture Ajustements/acquisitions (2) Cessions / échéance (3) Effet de   réévaluation (1) Amortissements cumulés à la clôture (1/2) Valeur nette comptable à la clôture Titres d’emprunt  (portefeuille d'investissement) 28 775 ---  - 28 775 --- --- 124 650 812 Immobilisations incorporelles (4) - 843 235 - 132 201 12 641 --- - 962 795 79 683 Immobilisations corporelles : - 12 369 075 - 906 660 1 993 831 322 038 - 10 959 866 26 612 051 - terrains et immeubles (5) - 1 343 817 - 218 528 --- --- - 1 562 345 24 366 303 - équipement technique    et machines - 4 595 427 - 243 740 219 178 322 038 - 4 297 951 373 407 - autres mobiliers et   agencements, outils et   équipements - 6 429 831 - 444 392 1 774 653 --- - 5 099 570 1 872 341 (1) Y compris l'impact de change. (2) Y compris l'impact de la provision forfaitaire.  (3) Représentant l'amortissement cumulé des immobilisations cédées/échues. (4) Représentant les logiciels informatiques. (5) En décembre 2012, la Banque a acquis un immeuble à Madrid et engagé des dépenses d'investissements sur ce bien en 2014. Note 6 – Transactions avec des parties liées Aux 31 décembre 2020 et 2019, les transactions suivantes avec des parties liées étaient inscrites à l'actif du bilan : 31.12.2020 31.12.2019 Euros Euros Prêts et avances aux établissements de crédit 324 703 299 162 933 874 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 34 000 000 188 084 674 Charges constatées d'avance et produits à recevoir 67 450 166 --- 426 153 465 351 018 548 Les transactions suivantes avec des parties liées étaient inscrites au passif du bilan : 31.12.2020 31.12.2019 Euros Euros Dettes envers les établissements de crédit 598 980 277 1 761 581 654 Charges à payer et produits constatés d'avance 4 095 348 2 662 352 603 075 625 1 764 244 006 Aux 31 décembre 2020 et 2019, les transactions suivantes avec des parties liées étaient hors bilan : 31.12.2020 31.12.2019 Euros Euros Passifs éventuels 33 155 008 12 607 397 33 155 008 12 607 397 Des transactions avec des parties liées réalisées en 2020 figurent également dans le compte de résultat, sous les postes suivants : Intérêts à recevoir et assimilés pour 4,3 millions d’euros (2019 : 1,7 millions d’euros) Intérêts à payer et assimilés pour 9,7 millions d’euros (2019 : 33,6 millions d’euros) Commissions à payer pour 3,6 millions d’euros (2019 : 0,8 million d’euros) Autres produits opérationnels pour 10,1 millions d’euros (2019 : 8,8 millions d’euros) Autres charges opérationnelles pour 1,7 millions d’euros (2019 : 3,6 millions d’euros) Note 7 – Autres actifs et passifs Aux 31 décembre 2020 et 2019, les « autres actifs » étaient les suivants : 31.12.2020 31.12.2019 Euros Euros Comptes de régularisation/compensation 97 291 84 242 Impôts payés d'avance 5 022 361 6 227 702 Impôts à percevoir 11 253 688 6 718 299 Remboursement d'impôts 156 761 436 444 Autres 2 632 012 2 208 724 19 162 113 15 675 411 Aux 31 décembre 2020 et 2019, les « autres passifs » étaient les suivants : 31.12.2020 31.12.2019 Euros Euros Comptes de régularisation 2 475 411 2 070 090 Créanciers privilégiés 4 429 947 3 960 058 Montants en attente 2 213 370 1 878 643 Autres/comptes de compensation 1 287 171 993 772 10 405 899 8 902 563 Les montants en attente, qui s’élèvent à 2 213 370 euros (2019 : 1 878 643 euros) représentent des versements de clients en attente de vérification de l’origine des fonds. Note 8 – Charges constatées d'avance et produits à recevoir/charges à payer et produits constatés d'avance Aux 31 décembre 2020 et 2019, les charges constatées d'avance et produits à recevoir étaient les suivants : 31.12.2020 31.12.2019 Euros Euros Intérêts courus à recevoir et assimilés 12 130 993  14 943 679 Commissions à recevoir 8 635 307 10 591 073 Autres 710 125 338 440 Neutralisation des swaps de trésorerie 67 036 293 - 88 512 718 25 873 192 Aux 31 décembre 2020 et 2019, les charges à payer et produits constatés d'avance étaient les suivants : 31.12.2020 31.12.2019  Euros Euros Intérêts courus à payer et assimilés 7 109 177 9 303 392 Commissions à payer 1 156 466 1 228 891 Montant cumulé des amortissements des surcotes/décotes sur valeurs mobilières 8 380 786 5 873 069 Autres produits constatés d’avance 20 878 263 22 700 730 37 524 692 39 106 082 Note 9 – Actifs et passifs libellés en devises Au 31 décembre 2020, le montant total des actifs et passifs de la Banque libellés en devises, converti en euros, représente respectivement la contre-valeur de 1 895 526 038 euros et 1 237 877 924 euros (2019 : actifs de 1 676 167 323 euros et passifs de 1 761 330 326 euros). Note 10 – Capital souscrit Au 31 décembre 2020, le capital entièrement libéré de la Banque s'élevait à 437 432 880 euros (2019 : 437 432 880 euros), divisé en 36 452 740 actions nominatives (2019 : 36 452 740 actions nominatives) d'une valeur nominale de 12,00 euros chacune.  Note 11 – Variations des réserves, résultat non distribué et résultat de l'exercice Les variations des réserves, le résultat non distribué et le résultat de l'exercice sont résumés ci-après :  Réserve légale Résultat non distribué Résultat de l'exercice Euros Euros Euros Solde à l'ouverture 7 884 416 149 854 944 - 27 747 545 Affectation du résultat de 2019 (1) --- - 27 747 545 27 747 545 Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 --- --- - 11 790 859 Total 7 884 416 122 107 399 - 11 790 859 L'Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 a approuvé l'affectation du résultat de 2019. Réserve légale Conformément à la loi luxembourgeoise, la Banque doit transférer au moins 5 % de son résultat annuel à la réserve légale à concurrence de 10 % du capital souscrit. La réserve légale n'est pas distribuable. Autres réserves La législation fiscale luxembourgeoise prévoit un dégrèvement de l’ impôt sur l’actif net des sociétés  à condition qu'une réserve spécifique soit constituée et représente cinq fois le passif fiscal lié audit impôt pour l'exercice. Cette réserve, qui ne peut être distribuée pendant une période de cinq ans, est établie à travers une affectation du résultat non distribué. Depuis 2012, la Banque et la  s uccursale d'Industrial and Commercial Bank of China au Luxembourg (la « Succursale ») constituent un groupe d'intégration fiscale. La Succursale chapeaute le groupe d'intégration fiscale et est soumise à l’impôt sur le revenu des collectivités et à l’impôt commercial communal au titre des résultats du siège de la Banque Note 12 – Provisions Provisions pour impôts La Banque est soumise à l’impôt au Luxembourg et dans les pays où ses succursales exercent leurs activités. La Banque est redevable de l'impôt sur le revenu et sur l'actif net. Les dettes fiscales sont comptabilisées au bilan sous la rubrique « Provisions pour impôts ». Au 31 décembre 2020, les provisions pour impôts s'élevaient à 3 061 987 euros (2019 : 3 981 476 euros). Autres provisions Au 31 décembre 2020, les « Autres provisions » comprenaient la provision pour traitements, salaires et charges sociales d'un montant de 10 185 604 euros (2019 : 11 543 057 euros), ainsi que les provisions pour litiges en attente d'un montant de 314 808 euros (2019 : 315 508 euros), les autres provisions principalement relatives aux pertes de change anticipées d'un montant de 2 655 euros (2019 : 874 016 euros) et les opérations hors bilan d'un montant de 1 088 202 euros (2019 : 887 334 euros). Le 10 janvier 2020, une décision de justice rendue par l’Audiencia Nacional a rejeté définitivement l’ensemble des accusations retenues contre la Banque dans le cadre d’activités de blanchiment d'argent menées par des membres de deux organisations criminelles en Espagne durant la période concernée (2011-2016).  Concernant la décision rendue le 2 juillet 2020, la Banque est au fait des conclusions judiciaires des autorités espagnoles à l’encontre des personnes ayant fait l’objet de l’enquête, et a connaissance des conséquences connexes imposant à sa succursale espagnole l’interdiction d’obtenir des aides et subventions de l’État, de bénéficier d’avantages fiscaux, et d’obtenir des aides sociales, pendant deux ans. Les conséquences connexes n’ont aucune incidence défavorable significative sur l’activité de la succursale espagnole d’ICBC (Europe) S.A. Le 7 septembre 2016, le ministre espagnol de l'Économie et des Finances a annoncé l'ouverture d'une procédure administrative contre la succursale espagnole d'ICBC (Europe) S.A. pour manquement présumé au regard de ses obligations de lutte contre le blanchiment d'argent. La procédure demeure dans l’attente d'une décision de justice. Note 13 – Programme de garantie des dépôts La loi relative aux mesures de résolution, d’assainissement et de liquidation des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement ainsi qu’aux systèmes de garantie des dépôts et d’indemnisation des investisseurs (ci-après « la Loi »), portant transposition en droit luxembourgeois de la directive 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et de la directive 2014/49/UE relative aux systèmes de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs, a été votée le 18 décembre 2015. Le système de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs mis en place par l'Association pour la Garantie des Dépôts Luxembourg (AGDL) a été remplacé par un nouveau système fondé sur des contributions. Ce nouveau système couvre les dépôts éligibles de chaque déposant à concurrence de 100 000 euros et les investissements à concurrence de 20 000 euros. La Loi prévoit également que les dépôts résultant de transactions spécifiques ou remplissant un objectif social ou tout autre objectif précis sont couverts pour un montant supérieur à 100 000 euros pendant douze mois. Le montant financé du Fonds de résolution Luxembourg (FRL) devrait atteindre au moins 1 % des dépôts garantis, au sens de l'article 1, point 36 de la Loi, de l'ensemble des établissements de crédit agréés dans les États membres participants d'ici fin 2024. Ce montant est versé par les établissements de crédit par le biais de contributions annuelles entre 2015 et 2024.  Le niveau cible de financement du Fonds de Garantie des Dépôts Luxembourg (FGDL) est fixé, au sens de l'article 163, point 8 de la Loi, à 0,8 % des dépôts garantis des établissements de crédit concernés, et doit être atteint d'ici fin 2018 via le versement de contributions annuelles. Les contributions prendront la forme de versements annuels entre 2016 et 2018. Lorsque le niveau de 0,8 % sera atteint, les établissements de crédit luxembourgeois continueront de verser des contributions pendant encore huit ans afin de constituer un coussin de sécurité supplémentaire à hauteur de 0,8 % des dépôts garantis au sens de l'article 163, point 8 de la Loi. La loi du 23 décembre 2016 portant mise en œuvre de la réforme fiscale 2017 prévoit une reprise de la provision AGDL sans redevance fiscale par tranches annuelles entre 2016 et 2026, à condition que le montant extourné au titre de chaque exercice soit au moins égal aux montants des contributions au FGDL et au FRL effectuées à charge du même exercice. Le solde de la provision AGDL non encore repris au terme de la période transitoire sera extourné et rattaché au résultat imposable de l'exercice 2026. Le 18 janvier 2017, la CSSF a publié une circulaire relative à l'abrogation de la provision AGDL et au traitement comptable qui en résulte afin de permettre aux banques de réaliser un suivi comptable du traitement fiscal prévu par la loi du 23 décembre 2016. En conséquence, la Banque a repris la provision FGDL en 2017.  Au 31 décembre 2020, la contribution en numéraire de 523 euros réalisée au cours de l’exercice au titre de la provision FGDL a été comptabilisée dans les « Autres charges opérationnelles ».  Par ailleurs, la contribution au FRL d'un montant de 3 712 590 euros au titre de l'exercice 20 20  a été versée par la Banque et comptabilisée dans le poste « Autres charges opérationnelles » (2019 : 2 635 940 euros). Note 14 – Intérêts à recevoir et à payer Intérêts à recevoir et assimilés 2020 2019 Dont : Euros Euros Prêts et avances 57 127 628 90 997 466 Bons du Trésor et titres d'emprunt 19 547 217 24 017 679 Trésorerie auprès de banques centrales 53 483 157 319 Impact des taux d’intérêt négatifs sur positions au passif 816 748 2 125 744 Surcote de swaps de trésorerie 1 157 178 - 78 702 254 117 298 208 Intérêts à payer et assimilés 2020 2019 Dont : Euros Euros Dettes envers la clientèle 6 694 122 14 377 953 Dettes envers les établissements de crédit 11 611 672 43 990 292 Trésorerie auprès de banques centrales (taux d’intérêt négatif) 1 106 764 137 386 Titres d’emprunt et bons du Trésor (amortissement des surcotes/décotes) 3 108 838 3 680 486 Impact des taux d’intérêt négatifs sur positions à l’actif 610 233 2 364 681 Autres 543 500 645 731 Décote de swaps de trésorerie 3 739 540 - 27 414 669 65 196 529 Note 15 – Commissions à payer Les commissions à payer correspondent principalement aux frais de participation aux risques versés par la Banque au siège social d'ICBC Ltd et à la  S uccursale, afin de réduire l'exposition au risque et d'autres charges de la Banque.  Note 16 – Résultat financier net Aux 31 décembre 2020 et 2019, le résultat financier net était le suivant : 2020 2019 Euros Euros Résultat financier net  obligations 5 041 753 4 256 264 actions cotées et autres titres à rendement variable - 92 222 --- instruments financiers dérivés 3 661 908 - 37 230 248 effet de change - 6 609 985 32 988 220    Total 2 001 454 14 236 Le résultat financier net comprend principalement des pertes latentes et réalisées et des profits réalisés sur des instruments financiers. Note 17 – Répartition des produits par secteur géographique Les produits de la Banque proviennent du Luxembourg (14 %), des États membres de l’Union européenne hors Luxembourg (48 %) et d’États hors Union européenne (38 % – principalement la République populaire de Chine (20 %) et la région administrative spéciale de Hong Kong (37 %)). Note 18 – Autres produits et charges opérationnels Aux 31 décembre 2020 et 2019, les autres produits opérationnels étaient les suivants : 2020 2019 Euros Euros Remboursement de la TVA 88 696 132 926 Services partagés 10 114 760 8 836 295 Autres 198 794 2 090 003    Total 10 402 250 11 059 224 Au 31 décembre 2020, les « Autres produits opérationnels » correspondaient principalement aux produits tirés des charges pour services partagés entre la Banque et la  S uccursale (voir Note 20) pour un montant de 10 114 760 euros (2019 : 8 836 295 euros). Aux 31 décembre 2020 et 2019, les autres charges opérationnelles étaient les suivantes : 2020 2019 Euros Euros Contributions aux FGDL/FRL 3 713 113 2 679 038 Services partagés 1 722 005 3 585 271 Autres 873 790 480 379    Total 6 308 908 6 744 688 Le solde des « Services partagés » comprend les charges pour services partagés entre la Banque et la  S uccursale   pour un montant de 1 722 005 euros (2019 : 3 585 271 euros). Note 19 – Personnel Effectifs Durant l'exercice, les effectifs moyens de la Banque ont été : 2020 2019 Direction générale 5 5 Cadres 33 40 Salariés 334 309 Total 372 354 En vertu d’un contrat sur la gamme de services ( service line agreement ) en date du 29 décembre 2015 conclu entre la Banque et la  S uccursal e ,  cette dernière  verse des commissions de gestion à la Banque en contrepartie des services rendus par les salariés de la Banque. Instances administratives et dirigeantes Aux 31 décembre 2020 et 2019, il n'existait pas d'engagement de retraite au profit des administrateurs, de la direction générale, des cadres ou des salariés précédents ou actuels.  Aucun prêt ni aucune avance n'ont été consentis aux administrateurs, à la direction générale ou aux cadres de la Banque (2019 : idem). La rémunération fixe, y compris toutes les indemnités (logement, expatriation, etc.), de la direction générale pour l'exercice 2020 s'élevait à 2 122 516 euros (2019 : 2 009 198 euros). En   2020, les administrateurs ont perçu une rémunération de 234 000 euros (2019 : 289 985 euros). Note 20 – Services de gestion et de représentation En vertu d'un contrat de niveau de services ( service level agreement ) conclu entre la Banque et la Succursale, la Banque est autorisée à exercer des activités pour le compte de la  S uccursal e . Ce contrat est entré en vigueur le 29 décembre 2015. La Banque exécute et gère toutes les activités, y compris les ressources humaines, les activités opérationnelles, les procédures comptables et les technologies de l'information, pour la Succursale, dans les limites du contrat de niveau de services. Note 21 – Honoraires d'audit Les honoraires (hors TVA) facturés à la Banque par KPMG Luxembourg et d'autres firmes membres du réseau KPMG durant l'exercice sont détaillés ci-après : 2020 2019 Euros Euros Honoraires d'audit 191 475 193 975 Honoraires liés à l'audit 118 965 118 965 310 440 312 940 . Note 22 – Passifs et engagements éventuels Passifs éventuels Au 31 décembre 2020, les passifs éventuels correspondaient à des garanties émises par la Banque, d'un montant de 230 920 988 euros (2019 : 202 583 336 euros). Engagements Au 31 décembre 2020, les engagements de la Banque étaient principalement constitués de facilités de crédit non tirées d'un montant de 1 371 689 663 euros (2019 : 1 201 642 705 euros).  Autres engagements Les engagements locatifs annuels de la Banque s'analysent par échéance, comme suit : 2020 Euros 2019 Euros Moins d’1 an 6 417 595 6 054 447 Entre 1 et 5 ans 15 107 956 17 561 225 Plus de 5 ans 5 462 573 7 639 668 26 988 124 31 255 340 Note 23 – Événements postérieurs à la date de clôture Aucun événement postérieur au 31 décembre 2020 et susceptible d'affecter de manière significative les états financiers annuels et les informations s'y rapportant pour l'exercice clos à cette date n'est survenu.
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Arkéa Public Sector Scf
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 ARKEA  PUBLIC SECTOR SCF Capital :  10 0 000 000  € Adresse : 1 Rue Louis Lichou 29480 Le Relecq Kerhuon Siret :  440 180 842 00013 Situation au  30  Septembre  2021     (En milliers   d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 2 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 609 981 Opérations avec la clientèle   Obligations et autres titres à revenu  fixe Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 15 5 Comptes de régularisation 7  255 Total de l’actif 2   61 7 393 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 399 573 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 2  108 834 Autres passifs 2 31 Comptes de régularisation 8 4 66 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 100  289 Capital souscrit 100 000 Primes d’émission Réserves                                     46 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 243 Total du passif 2  617 393 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
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Arkéa Home Loans Sfh
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 ARKEA  HOME LOANS SFH   Capital : 7 0 000 000  € Adresse :  232 Rue Général Paulet, 29802 Brest Cedex 9 Siret :  433 383 205 00021 Situation au  3 0  Septembre  2021     (En milliers   d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 2 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 8  592 842 Opérations avec la clientèle   Obligations et autres titres à revenu  fixe Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 64 7 Comptes de régularisation 18 941 Total de l’actif 8 612 432 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 8  516 971 Autres passifs 366 Comptes de régularisation 2 1 127 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 7 3  968 Capital souscrit 7 0 000 Primes d’émission Réserves                                  434 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 3 534 Total du passif 8 612 432 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
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Olympique Lyonnais Groupe
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 OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE Société Anonyme à Conseil d’ Administration  au capital de  89.525.858,32  euros Siège social : 10, avenue Simone Veil, 69150 Décines-Charpieu (Rhône) 421 577 495 RCS LYON (la «  Société  ») AVIS DE REUNION  A L’ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE  DU  1 6  DEC EMBRE 202 1 Mesdames et Messieurs les actionnaires  de la société Olympique Lyonnais Groupe sont  informés  qu’ils seront convoqués  dans les délais légaux  en  Assemblée   Générale   mixte   le  jeudi   16 décembre 2021  à 11 heures au 10, avenue Simone Veil, 69150, Décines-Charpieu à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement  – Situation sanitaire  : Dans le contexte de l’épidémie de  C ovid-19 , les modalités de participation à l’ Assemblée   Générale   Mixte  du 1 6  décembre 2021  pourraient être modifiées en fonction de l’évolution   des impératifs sanitaires et/ou légaux .  L es actionnaires sont par conséquent  invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée   Générale  Mixte sur le site internet de la Société. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables  lors de la tenue de l’Assemblée Générale Mixte .  L’ Assemblée   Générale  Mixte se tiendra dans le cadre d’un protocole sanitaire strict et sécurisé, en accord avec les règles sanitaires en vigueur, pour vous accueillir dans les meilleures conditions.  Sous réserve  de l’évolution de la réglementation, l’accès à l’ Assemblée   Générale   Mixte   sera  soumis à la présentation d’un pass sanitaire valide. Le port du masque reste obligatoire .  La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’ Assemblée   Générale Mixte  mais n'encourra aucune responsabilité au titre d'une éventuelle contamination de personnes qui décideront, sous leur seule responsabilité, de participer physiquement à l’ Assemblée . Dans tous les cas et par mesure de précaution, les actionnaires sont encouragés à privilégier les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à leur disposition via le formulaire unique prévu à cet effet selon les modalités décrites ci-après. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société invite également ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :  investisseurs@ol.fr L’ordre du jour de cette  Assemblée  sera le suivant : Ordre du jour  Ordre du jour relevant de la compétence de l’ Assemblée   Générale  Ordinaire 1 - Approbation des comptes sociaux  de l’exercice clos le 30 juin  2021   ; Quitus à donner aux Administrateurs  ;  Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts  ;  2 - Approbation des comptes consolidés  de l’exercice clos le 30 juin  2021   3 - Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  4 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin  2021   5  –   Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Quirici  en qualité d’administrat eur   6  -  Approbation d es éléments d e la politique de rémunération des administrateurs -  Fixation du montant de la rémunération à allouer aux Administrateurs au titre de l’exercice clos le 30 juin  2021   7  -  Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à Monsieur Jean-Michel Aulas, Président-Directeur Général  8  - Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au  dirigeant mandataire social  au titre de l’exercice clos le 30 juin  2021   9  -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions   2°) Ordre du jour relevant de la compétence de l’ Assemblée   Générale  Extraordinaire 10  –   Délégation de compétence  à donner au Conseil d’ Administration  à l’effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions auto-détenues 11 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’ Administration  pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme  ou donnant droit à un titre de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription 12 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’ Administration  pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription 13 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’ Administration  pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme   à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et /ou à un cercle restreint d’investisseurs 14 -  Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’ Administration  à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société 15 -  Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de la  d étermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 16 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’ Administration  à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 17 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’ Administration  à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription 18 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’ Administration  pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne  en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail 19 - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre 20 - Autorisation à donner au Conseil d’ Administration  à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions 21 - Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions 1. – Résolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée   Générale   O rdinaire. Première résolution (Approbation des comptes  sociaux de l’exercice clos le 30 juin  2021  ; Quitus à donner aux administrateurs  - Approbation des dépenses et charges  non déductibles fiscalement  visées  à  l’article 39 -4  du Code général des impôts )  L’ Assemblée   Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générale s ordinaires,  connaissance prise d es éléments relevant du rapport de gestion et du  rapport  sur le gouvernement d’entreprise   du Conseil d’ Administration   contenu s  dans le Document d’Enregistrement Universel  2020 - 2021   et d u rapport d es Commissaires aux comptes  sur les comptes  sociaux , approuve les comptes  sociaux de l’exercice clos le  30 juin  2021  tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte  une perte de - 533 303,35 €  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence,  l’ Assemblée   Générale  donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. En application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, l’ Assemblée   Générale  prend acte et approuve le montant des dépenses et charges  non déductibles fiscalement  visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élève à  5 7 303  € , ce montant correspondant aux amortissements excédentaires étant précisé que ces dépenses et charges ont généré au cours de l’exercice clos le 30 juin  2021  une charge d’impôt estimée à  16 044,84 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés  de l’exercice clos le 30 juin  2021 )  L’ Assemblée   Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générale s ordinaires,  connaissance prise des  éléments relevant du rapport de gestion et du  rapport  sur le gouvernement d’entreprise  du Conseil d’ Administration   contenus dans le Document d’Enregistrement Universel  2020 - 2021   et  du rapport  des Commissaires aux comptes  sur les comptes consolidés , approuve les comptes consolidés  de l’exercice clos le  30 juin  2021  tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net  consolidé  de  –  107 461 562.20 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions   et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)  L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour l es  Assemblée s  Générale s   ordinaires  et par l’article L.225-38 du Code de commerce , connaissance  prise  du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42  et L. 22-10- 1 3  du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin  2021 )   L’ Assemblée   Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générale s ordinaires,  sur la proposition du Conseil d’ Administration  et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 30 juin  2021  font ressortir un e perte  d’un  montant de  533 303,35 € , décide d’affecter  la  totalité de la  perte  comme suit : - Report à nouveau                                                  - 533 303,35 € Total                                                                  -533 303,35 € Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des impôts, il est précisé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Quirici  en qualité d’administrat eur )  L’ Assemblée   Générale   , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées  G énérales ordinaires,   (i)  prend acte  qu’en application de l’article L.225-24  alinéa 1  du Code de commerce,  le   Conseil d’Administration  a procédé, lors de sa séance du 4 octobre 2021 ,  à la  nomination  à titre provisoire ,  en qualité de nouveau membre du conseil d’administration ,   de  Monsieur Alexandre Quirici ,  en remplacement de  M onsieur  Xing Hu,  démissionnaire et ce  pour la durée  restant à courir  du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à  l’ issue de l’ Assemblée   Générale  qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 30  juin   202 2  et  (ii)  conformément à l’article L.225-24 alinéa  5  du Code de commerce,  décide de ratifier la nomination de Monsieur Alexandre Qui ri ci . Sixième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs -  Fixation du montant de la rémunération à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 30 juin  2021 ) L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour l es  Assemblée s   Générale s  ordinaires, connaissance prise d es éléments relevant d u  rapport  sur le gouvernement d’entreprise ,  contenus dans le Document d’Enregistrement Universel ,  (i)   approuve,  en application du I I  de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,  la politique de rémunération des administrateurs  telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et  (ii)  décide de fixer à la somme de  200.000 euros  le  montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’ Administration  au titre de l’exercice clos le 30 juin  2021 , à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres . Septième  résolution (Approbation  de  la politique de rémunération  applicable à Monsieur Jean-Michel Aulas,  Président-Directeur Général ) l’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générale s ordinaires,  connaissance prise d es éléments relevant d u rapport prévu par les dispositions de l’article L.  L. 22- 10-8  du Code de commerce  contenus dans le Document d’Enregistrement Universel  2020 - 2021 ,  approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat présentés dans le rapport susvisé inclus dans le Document d’Enregistrement Universel  et, en conséquence approuve la politique de rémunération  applicable a u Président -Directeur Général Huit ième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice clos le 30 juin  2021 ) L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générale s ordinaires, connaissance  prise des éléments relevant  du rapport du Conseil d’ Administration , conformément article L. 22 -10-34   II du Code de commerce et figurant au sein du Document d’Enregistrement Universel, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, directement et indirectement, en tout ou partie, y compris par l’intermédiaire de la société Holnest, au Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 30 juin  2021 . Neuv ième  résolution (Autorisation à donner au Conseil d’ Administration   en vue de l’achat par la Société de ses propres  actions)  L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour l es  Assemblée s  Générale s  ordinaires, connaissance prise  des éléments relevant d u  rapport  de gestion  du Conseil d’ Administration  contenu dans le Document d’Enregistrement Universel , autorise le Conseil d’ Administration  avec faculté de subdélégation  au Président Directeur Général  dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles  L225-206 et suivants et  L.  22-10-62  et suivants du Code de commerce,  des articles 241-1 à 241- 7  du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire  acquérir   des actions de la Société notamment en vue  de   : -  assurer  la liquidité et  l’animation du marché des actions de la Société, au travers d’un contrat de liquidité conforme  avec la Charte de déonto logie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et  au Règlement Délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesure s  de stabilisation ;   -  la  conservation et la  remise  ultérieure  d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur ; - l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions des articles L.   22-10-59  et suivants du Code de commerce ; - la réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions,  sous réserve de l’adoption de la  dixième résolution  ; - l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes , fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers  ; et- -  la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente  Assemblée   Générale ) soit, à titre indicatif et hors auto-détention, au  30   septembre   2021  un plafond de rachat de  3 694 114   actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% d u  capital social  existant  à la date de ces achats ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.  L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique   et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). Le prix  unitaire  maximum d’achat des actions  (hors frais et commissions)  dans le cadre de la présente résolution sera de  5  euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie),  ce prix  unitaire  maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente  Assemblée  et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente  Assemblée   Générale  et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente  Assemblée . L’ Assemblée   Générale  délègue au Conseil d’ Administration , en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à  18 470 570  €. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’ Assemblée   Générale  confère tous pouvoirs au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour  conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce .  Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’ Administration  à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Le Conseil d’ Administration  informera chaque année l’Assemblée  G énérale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. 2 . Résolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée   Générale   E xtra ordinaire. Dix ième résolution ( Délégation de compétence  à donner au Conseil d’ Administration  à l’effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions auto-détenues) L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des  Assemblée s  Générales  extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration  et du rapport des Commissaires aux comptes,  sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessus,  délègue   au  Conseil d’ Administration   sa compétence à l’effet de  réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.  22- 10-62  et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif,  hors auto-détention,  au 30 septembre 20 21 , un plafond de  3 694 114  actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente  Assemblée   Générale . L’ Assemblée   Générale  confère tous pouvoirs au Conseil d’ Administration , avec faculté de  sub délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix ,  la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’ Assemblée  prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. On zième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’ Administration  pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme  ou donnant droit à l’attribution de titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription)   L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générales  extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration  et du rapport des Commissaires aux comptes,  après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et L. 228-91 et suivants  et L.22-10-49 et suivants  du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions  ordinaires  de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence),  (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances,  ou (i i i) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances   certaines,  liquides  et exigibles , soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;  2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ Administration  de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 90 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des  douz ième ,  treiz ième ,  quatorz ième ,  seiz ième ,  dix-sept ième ,  dix-hui tième ,  dix-neuvième  et vingt ième  résolutions de la présente  Assemblée  est fixé à 140 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’ Administration  de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d’ Administration  a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital nécessitera une décision des associés des sociétés concernées ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’ Administration  pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;   - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.  22- 10-76  du Code de commerce ; 4. décide que le Conseil d’ Administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;  - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière  Générale , passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ Administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’ Administration  rendra compte à l’ Assemblée   Générale  ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente  Assemblée , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dou zième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’ Administration  pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription  dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générales  extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration  et du rapport des Commissaires aux comptes,  après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136,   L. 22-10- 49 et suivants et    L. 22-10-54   et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence  pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier (autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), y compris pour une offre comprenant une offre au public , en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions  ordinaires  de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence), ou (ii)  de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii)  de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.  L22-10-54  du Code de commerce ;  2. délègue au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ Administration  de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  onzième  résolution  de la présente  Assemblée  ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’ Administration  en application de l’article  L22-10-51  du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’ Administration  pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues , sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22 -10-52  du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ( à ce jour, en application de l’article R.22-10-32 du Code de commerce, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant  le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%) ; ), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou  g énérale ment la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8 .  décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’ Administration  pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :  - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;  - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou  - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;  9 .  décide que le Conseil d' Administration  pourra faire usage de la présente délégation à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par le Code de commerce ; 1 0 . décide que le Conseil d’ Administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;  - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en espèces, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière  Générale , passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 1 1 . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ Administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’ Administration  rendra compte à l’ Assemblée   Générale  ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 1 2 . fixe à vingt-six mois,  à compter du jour de la présente  Assemblée , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  1 3 . prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public. Treizième  résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme  à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et /ou à un cercle restreint d’investisseurs )   L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des  L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.22-10-52, R.22-10- 32, L. 228-92 et suivants du Code de commerce et au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation  à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires,  sa compétence  pour  procéder , par voie d’offre visée au 1 ° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ,  ( c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ou (iv) d'actions à émettre à la suite de l'émission, par la ou les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la ou les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;  2. La présente  résolution  emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’ Administration  de la présente délégation: - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera  sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la  douzième  résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  onzième  résolution  ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission  (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2-1 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’ Administration  d’utilisation de la présente délégation)    ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’ Administration  pourra  utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : -  limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou  - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6.  décide que le Conseil d' Administration  pourra faire usage de la présente délégation à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par le Code de commerce 7.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8 . prend acte du fait que, conformément à l’article  L22-10-52   du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ( à ce jour, en application de l’article R.22-10-32 du Code de commerce, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant   le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% ), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou  Générale ment la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9 . décide que le Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;  - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière  Générale , passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10 . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ Administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’ Administration  rendra compte à l’ Assemblée   Générale  ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 1 1 . fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente  Assemblée , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  1 2 . prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé conformément à l’article  L. 411-2 du Code monétaire et financier. Quatorzième  résolution ( (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’ Administration  à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société )  L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générales  extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration  et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles  L.225-129  et suivants ,  L.22-10-49 et suivants,  L. 22-10-53 et L. 228-9 1  et suivants du Code de commerce : 1.  délègue au  Conseil d’ Administration  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi   les pouvoirs  à l’effet de  procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois,  par l’émission (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 -10- 54  du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ Administration  de la présente autorisation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 30 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente  Assemblée  au paragraphe 3 de la  douzième  résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  on zième  résolution  ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ;  - en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital  ; 3.  décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit 4.  décide que le Conseil d’ Administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :  - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, rémunérant les apports ; - arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; - déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces) ;  - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière  Générale , prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5 . fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente  Assemblée , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 6 . prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Quinz ième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de la d étermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)  L' Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générales  extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’ Administration  et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article  L22-10-52 ° alinéa 2 du Code de commerce : 1.  autorise le  C onseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des  douzième  et  treiz ième résolutions de la présente  Assemblée , à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; 2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10% du capital social par an (étant précisé que à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la société à cette date, soit, à titre indicatif, hors auto-détention, au 30 septembre 20 21 ,  3 694 114   actions) ; 3.  prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’ Administration  viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Seiz ième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’ Administration  à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)  L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration  et conformément aux articles L. 225-129-2 ,  L. 225-130  et L22-10-50  du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;  2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 30 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence  à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  onzième  résolution de la présente  Assemblée  ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et qu’ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’ A Administration  de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; - décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital : - que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’ Administration , étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article  R.228-12 sur renvoi de l’article  R. 22 -10 - 35  du Code de commerce ; - que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en espèces) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière  Générale , passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente  Assemblée , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.  Dix-septième  résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’ Administration  à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)  L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des  Assemblée s  Générales  extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration  et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1  et R.225- 1 18  du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’ Administration  sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  onzième  résolution de la présente  Assemblée  ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente  Assemblée , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Dix-huitième  résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’ Administration  pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne  d’entreprise ) L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générale s extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration  et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1.  autorise  au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence), ou (ii)  de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii)  de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) , réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;   2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ Administration  de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  onzième  résolution de la présente  Assemblée  ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;  pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; 4. autorise le Conseil d’ Administration  à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6 . autorise le Conseil d’ Administration , dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;   7 .  décide que le Conseil d’ Administration  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ; - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces) ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;  - en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8 . fixe à vingt-six mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9 .  prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital de la Société par l'émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne. Dix-neuvième  résolution (Autorisation à donner au Conseil d’ Administration  à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre) L’ Assemblée   Générale  Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générale  Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles  L225-197-1 et suivants et   aux articles  L. 22-10-59  et L.22-10-60 du Code de commerce :   1.   autorise le Conseil d’ Administration  à procéder, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi ; 2.   décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d’actions supérieur à 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’ Administration ,  é tant précisé que le montant de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'exercice des options s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la  onzième  résolution de la présente  Assemblée  ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires ; 3.  décide que  : - l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ;  - les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le conseil d’ Administration  pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; - étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger  4. confère tous pouvoirs au Conseil d' Administration  à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ; - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; - conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission pour attribuer gratuitement ces actions nouvelles dans le cadre de la présente résolution : 5. décide  que  le  C onseil d’ Administration  aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs  pour  imputer , le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles,  sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées  en  application de  la présente autorisation,  procéder aux modifications corrélatives des  statuts et d’une manière générale  accomplir tous actes et formalités nécessaires 6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 7. p rend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’ Administration  viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’ Assemblée   Générale  ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197- 2  à L. 225-197-3  et L. 22-10-59  et L.22-1 0 -60   du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;  Cette autorisation est consentie pour une période de trente-huit mois à compter de la présente  Assemblée   Générale  et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux.  Vingtième  résolution (Autorisation à donner au Conseil d’ Administration  à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) L’ Assemblée   Générale  Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s  Générale  Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles  L. 22-10-56 et  L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1.  autorise le Conseil d' Administration ,  avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi,  dans le cadre des articles  L .  22-10-56  et  L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d'augmentation de capital, soit à l'achat d'actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires ; 2.  décide que le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser  10  % du capital social de la Société à la date de la présente  Assemblée , étant précisé que le montant de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'exercice des options s'imputera sur le plafond global  prévu au paragraphe 2 de la  onzième  résolution de la présente  Assemblée  ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ; 3. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'ouverture des options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 4. prend acte que l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au Président-Directeur Général de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l'article  L. 22-10-58  du Code de commerce et décide que le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 10% des options consenties en vertu de la présente autorisation ; 5. décide que l'exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d' Administration  ; 6. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat des actions sera fixé par le Conseil d' Administration  au jour où l'option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s'agissant d'options d'achat d'actions, le prix de souscription ne pourra être inférieur au cours moyen d'achat des actions qui seront remises lors de l'exercice desdites options. Le prix de souscription ou d'achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l'occasion d'opérations financières ou sur titres. Le Conseil d' Administration  procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l'incidence de ces opérations ; 7. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article L. 225-185  et L. 22-10-57 , L. 22-10-8, L. 22-10-26 ou L. 22-10-76   du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d' Administration  dans les limites fixées ci-dessus pour notamment : - arrêter la liste des bénéficiaires des options, - arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option, étant précisé qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d' Administration  pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185 alinéa 4  et L.22-10-57 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, - fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions existantes, - fixer notamment les périodes de réalisation, - assujettir, le cas échéant, l'exercice de tout ou partie des options à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance qu'il déterminera, - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, -  prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce, - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, - constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option de souscription ; modifier les statuts en conséquence et,  Générale ment, faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. prend acte que le Conseil d' Administration  informera chaque année l' Assemblée   Générale  ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d'actions souscrites ou achetées ; 10. fixe à vingt-six mois à compter de la présente  Assemblée  la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Vingt- et unième  résolution (Pouvoirs pour formalités) L’ Assemblée   Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblée s extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 3. Formalités préalables à effectuer pour participer  et voter  à l’ Assemblée   Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée   Générale  dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée   Générale . Conformément à l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’ Assemblée   Générale  les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée   Générale  à zéro heure, heure de Paris, soit le  mardi   14   déc embre 20 21 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. - pour l’ actionnaire au nominatif , cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédent l’ Assemblée   Générale  (soit le  14 décembre 2021 ), à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisante pour lui permettre de participer à l’ Assemblée   Générale  ; - pour l’ actionnaire au porteur , l’inscription en compte de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission  établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée   Générale  et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’ Assemblée   Générale  (soit le  14 décembre 2021 ) à zéro heure, heure de Paris. 4. Mode de participation à l’ Assemblée   Générale Les actionnaires désirant  assister personnellement à l’ Assemblée   Générale   devr ont demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour  l’actionnaire au nominatif  : chaque actionnaire au nominatif peut télécharger sur le site internet de la société ou obtenir sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC un formulaire de vote, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’ Assemblée   Générale  et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à CIC, Service  Assemblée s, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, ou se présenter le jour de l’ Assemblée   Générale  directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité; - pour  l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires  n’assistant pas personnellement à l’ Assemblée   Générale  pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’ Assemblée   Générale  ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : - pour  l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service  Assemblée s, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9; - pour l’ actionnaire au porteur  : à compter de la date de convocation de l' Assemblée   Générale , demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, étant précisé que toute demande de formulaire devra parvenir à CIC, Service  Assemblée s, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9  au  plus tard six jours avant la date de l’ Assemblée   Générale  (article R. 225-75 du Code de commerce), soit le  10 décembre 2021 .  Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être reçus par CIC, Service  Assemblée s, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 au plus tard trois jours avant la date de l’ Assemblée   Générale  (article R. 225-77 du Code de commerce), soit le  13 décembre 2021 .  Le mandat donné pour l’ Assemblée   Générale  vaut pour les éventuelles  Assemblée s successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de s  article s  R. 225-79  et R. 22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  - pour l’ actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse  serviceproxy@cic.fr    en précisant le  nom de la Société concernée, la date de l’ Assemblée   Générale ,  leurs  nom, prénom, adresse et identifiant de l’actionnaire mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour l’ actionnaire au nominatif administré ou au porteur  : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse  serviceproxy@cic.fr   en précisant le n om de la Société concernée, la date de l’ Assemblée   Générale ,  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer (par courrier ou par fax) une confirmation écrite à CIC, Service  Assemblée s, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  13 décembre 2021 , à 15 heures (heure de Paris).  Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’ Assemblée   Générale  à l’adresse suivante : CIC, Service  Assemblée s, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’ Assemblée   Générale  (article  R. 22-10-28  du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédent l’ Assemblée   Générale  (soit le  14 décembre 2021 ) à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le  14 décembre 2021  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article  R. 22-10-28  du Code de commerce).    Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ Assemblée   Générale  émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ Administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette  Assemblée   Générale , il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 5. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L. 225-105,  L. 22-10-44 et R. 225-71 à R. 225-73  et R. 22-10-21 et R. 22-10-22  du Code de commerce.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points (qui doivent être motivées) ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social de la Société (Olympique Lyonnais Groupe, 10, avenue Simone Veil – 69150 Décines Charpieu (Rhône)) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ Assemblée   Générale , soit le  19  novembre 20 21  (minuit, heure de Paris). La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou - du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’ Assemblée   Générale  des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’ Assemblée   Générale  (soit le  14 décembre 2021 ) à zéro heure, heure de Paris.  La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société,  investisseur.olympiquelyonnais.com .  6. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée   Générale , soit le  10 décembre 2021  (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Olympique Lyonnais Groupe, Président du Conseil d’ Administration , 10, avenue Simone Veil – 69150 Décines Charpieu (Rhône). Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite pourra notamment être apportée sur le site internet de la société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses  investisseur.olympiquelyonnais.com .  7. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette  Assemblée   Générale  seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de l’Olympique Lyonnais Groupe, 10, avenue Simone Veil – 69150 Décines Charpieu (Rhône). Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’ Assemblée   Générale  et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC, Service  Assemblée s, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’ Assemblée   Générale  ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article  R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société (rubrique Documents  Assemblée s  Générale s), investisseur.olympiquelyonnais.com au plus tard le  25 novembre 2021  (soit 21 jours avant l' Assemblée   Générale ). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’ Administration
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Fayenceries De Sarreguemines, Digoin & Vitry Le Francois
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 FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS Société Anonyme, à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 582 625 €. Siège social : 5, rue du Helder 75009 PARIS R.C.S. PARIS B 562 047 605 SIRET 562 047 605 00349 AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  Les actionnaires de la société  FAYENCERIES DE SARREGUEMINES , DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS,   sont avisés qu’une  assemblée générale mixte  se tiendra le  17 décembre 2021  à  10h30  au    siège social de la société, 5, rue du Helder – 75009 Paris,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   1.  AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de Gestion du Directoire sur les opérations et les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021. Rapport du Conseil de Surveillance sur la Gouvernance. Rapport général des Commissaires aux Comptes. Rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance en application de l’Article L 225-235 du Code de Commerce. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par les Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce. Approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2021. Affectation du résultat de l’exercice. Approbation des comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2021. Approbation des conventions réglementées. Renouvellement du mandat de deux Conseillers. Approbation de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021. Approbation de la politique de rémunération des Mandataires sociaux pour l’exercice ouvert au 1 er  avril 2021. Autorisation à conférer au Directoire en vue d’acheter et conserver les actions de la société détenues par sa filiale  SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Fixation de la rémunération des Conseillers pour l’exercice courant du 1 er  avril 2021 au 31 mars 2022. Pouvoirs pour les formalités. 2.  AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Directoire pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire en une ou plusieurs fois le capital de la société par annulation des actions d’autocontrôle possédées par la société ou rachetées par celle-ci à sa filiale SOFINA, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour dans sa 9 ème  résolution. Réduction corrélative du capital. Modification corrélative des statuts. Autorisation à donner au Directoire pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire en une ou plusieurs fois et d’un montant maximal de 30,50 € par action, la valeur nominale de chaque action composant le capital de la société et , sous condition suspensive , de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante. Réduction corrélative du capital. Modification corrélative des statuts. Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 Après  avoir pris connaissance : du Rapport de Gestion du Directoire,   du Rapport relatif à la  Gouvernance établi par le Conseil de Surveillance du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,  l’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et les termes de ces rapports approuve les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils sont présentés faisant ressortir une perte de 619 381,59 € (six cent dix neuf mille trois cent quatre vingt un euros 59 ctes). DEUXIEME RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 L’Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés  1°) approuve les opérations traduites par ces comptes et les termes de ces rapports 2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2021 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir une perte consolidée de 484 000 € (quatre cent quatre vingt quatre mille euros). TROISIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L’EXERCIE CLOS LE 31 MARS 2021 L’Assemblée Générale décide d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 mars 2021, qui s’élève à 619 381,59 € (six cent dix neuf mille trois cent quatre vingt un euros 59 ctes ), sur le compte « Report à nouveau déficitaire » qui d’un montant de 476 420,85 € (quatre cent soixante seize mille quatre cent vingt euros 85 ctes) sera porté à la somme de 1 095 802,44 € (un million quatre vingt quinze mille huit cent deux euros 44 ctes). QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées en exécution des Articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées. CINQUIEME  RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR XAVIER BOUTON, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Xavier BOUTON, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. SIXIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR STEPHANE REZNIKOW, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. SEPTIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l’Article L 225-100-II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à : . Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance . Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire . Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Général. HUITIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA  POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 1 ER  AVRIL 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats. NEUVIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :  1.  autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’Article L. 225-209 du Code de Commerce, tout ou partie des actions d’autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA). Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité : .  l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de ces actions rachetées, sous réserve qu’une autorisation à cet effet conférée par l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, soit en vigueur et dans les conditions prévues par ladite autorisation ; . et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’éventuelle offre publique sur les actions de la société. 2.  Décide que le montant maximum des fonds destinés au programme  de rachat d’actions s’élève à 685 416 € (six cent quatre vingt  cinq mille quatre cent seize euros). 3.  Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 24 € (vingt quatre euros) par action, hors fais d’acquisition. Le Directoire pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 4.  Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de : . passer  tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; . conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; . affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; . établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de      l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectués dans le cadre de la présente résolution ; . fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et . effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. DIXIEME RESOLUTION FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR L’EXERCICE COURANT DU 1 ER  AVRIL 2021 AU 31 MARS 2022 L’Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille trente cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice courant du 1 er  avril 2021 au 31 mars 2022. ONZIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire 2.  AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L’EFFET DE REDUIRE EN UNE OU PLUSIEURS FOIS LE CAPITAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS D’AUTOCONTROLE POSSEDEES PAR LA SOCIETE OU RACHETEES PAR CELLE-CI A SA FILIALE SOFINA, CONFORMEMENT A L’AUTORISATION DONNEE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE CE JOUR DANS SA 9EME RESOLUTION – REDUCTION CORRELATIVE DE CAPITAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes : 1.  Autorise le Directoire à réduire le capital social de la société, conformément aux dispositions des Articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, en une ou plusieurs fois, pour une période de 24 mois de tout ou partie des actions d’autocontrôle que la société détient ou qu’elle pourrait acquérir auprès de sa filiale SOFINA, conformément à l’autorisation conférée par la 9 ème  (neuvième) résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire. 2.  Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputé sur le compte « Réserve Légale » ou sur tout autre poste de réserve ou de prime disponible. 3.  Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de : arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions d’autocontrôle détenues ou acquises auprès de la société SOFINA procéder à la réduction de capital en résultant, constater sa réalisation procéder à l’éventuelle imputation précitée modifier, en conséquence, les statuts de la société généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans sa 14 ème  résolution. TREIZIEME RESOLUTION AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L’EFFET DE REDUIRE, EN UNE OU PLUSIEURS FOIS ET D’UN MONTANT MAXIMAL DE 30,50 € PAR ACTION, LA VALEUR NOMINALE DE CHAQUE ACTION COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET SOUS CONDITION SUSPENSIVE DE DISTRIBUER EN NUMERAIRE AUX ACTIONNAIRES LA SOMME CORRESPONDANTE – REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes : 1.  Autorise le Directoire, en application de l’Article L. 225-204 du Code de Commerce, à procéder à une réduction de capital social, non motivée par des pertes, pour une durée de       24 mois à l’effet de réduire, en une ou plusieurs fois et d’un montant maximal de 30,50 € par action, la valeur nominale de chaque action composant le capital de la société et de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante. 2.  Décide que la réduction du capital sera réalisée sous la condition suspensive de : - l’absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux dont la créance est antérieure à la date de dépôt du présent procès-verbal au Tribunal de Commerce de Paris, ou - si de telles oppositions étaient formées, de la décision du Tribunal statuant en première instance et rejetant ces oppositions comme n’étant pas fondées, ou de l’exécution de la décision du Tribunal ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances. 3.  Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet : de fixer en combien de fois il entend réduire la valeur nominale de chaque action, le montant de la réduction de la valeur nominale de chaque action à chaque décision de réduction de cette valeur nominale, de procéder à la réduction de capital en résultant, de modifier en conséquence les statuts de la société, et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans sa 13 ème  résolution. QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoir au porteur des copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet d’accomplir toute formalité. ----------------------------------------------- FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce,  t out   actionnaire doit  justifier  du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres  à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident,  en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  15 décembre 2021  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas,  si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCURATION AU PRESIDENT OU PAR CORRESPONDANCE Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire  souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s  L. 225-106  et L. 22-10-39   du Code de commerce),  adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolu tions présentés ou agréés par le Directoire ) ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de s  article s   R.225-79 et R.22-10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom d u mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées -   14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. QUESTIONS ECRITES Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  FAYENCERIES DE SARREGUEMINES, DIGOIN & VITRY LE FRANCOIS   et sur le site internet de la société  http://www.fsdv.fr  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour  par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.fsdv.fr ), conformément à l’article R .22-10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE DIRECTOIRE
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Paragon Id
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 Paragon ID Société anonyme au capital de  69 270 355  € Siège social :  Les Aubépins, 18410 ARGENT SUR SAULDRE 413 967 159 R.C.S.  Bourges Avis de  réunion valant avis de  convocation Les actionnaires de la société  Paragon ID  sont c onvoqués  en assemblée générale ordinaire et extraordinaire   le  jeudi   1 6  décembre  20 2 1  à  10 h 0 0  heures  au  15 rue Traversière , 75012 Paris ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 202 1  ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 202 1  ; - Quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat de l’exercice ;  - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis »  Iceton , administratrice indépendance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante ; - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; -   Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young Audit et nomination de P w C AUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire  ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62  du Code de commerce ;  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 202 2  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; -  Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10   % du capital   ; -  D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce -  D élégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)   ; -  Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Projets de résolutions A caractère ordinaire   Résolution n°1  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin  2021 ) –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 30 juin 2021, (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, - approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2021, faisant ressortir une perte de 3 924 377 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. - prend acte  qu’aucune dépenses et charges non déductible fiscalement en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n’ont été engagées au cours de l’exercice écoulé. Résolution n°2  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 2 1 ) –  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021, (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir une perte de 5 657 milliers d’euros . Résolution n°3  ( Quitus aux administrateurs ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes, - donne  quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 30 juin 20 2 1 . Résolution n°4  ( Affectation du résultat de l’exercice ) –  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, décide  d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2021 qui s’élève à 3 924 377 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de 44 220 554 € à 48 144 931 euros. En outre, l’assemblée générale  prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Résolution n°5  ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve  les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général. Résolution n°6  ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs ) -  L’assemblée   générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve  les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs. Résolution n°7  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Clem Garvey en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n°8  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis »  Iceton , administratrice indépendante ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Elisabeth « Lis »  Iceton  en sa qualité d’administratrice indépendante, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. R ésolution n° 9   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Alyna Wnukowsky en sa qualité d’administratrice indépendante, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n° 1 0   ( Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, - décide  d’allouer une somme fixe d’un montant de 50 000 euros à attribuer aux administrateurs en rémunération de leur activité, - prend acte  du fait que la répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Résolution n° 1 1   ( Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés,  approuve  les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce intervenues au cours de l’exercice et  approuve  les termes dudit rapport . Résolution n°12  ( Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young Audit et nomination de P w C AUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la survenance du terme du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaires pour une durée de six exercices se terminant au terme de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027 : -   PwC Audit, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 348 058 165. Résolution n° 1 3   ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22 -10-62  du Code de commerce ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. 2.  Décide  que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : -  l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Résolution n° 18 ci-après ; ou -  l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou -  l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou -  la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou -  la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ; ou -  la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou -  la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3.  Décide  que ces opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront, sous  réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations  pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 4.  Décide  que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 150 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 20 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 5.  Donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 6.  Prend acte  que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale, dans le rapport prévu à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. 7.  Décide  que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. A caractère extraordinaire   Résolution n° 14  ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.  Délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2.  Décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3.  Décide , conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des membres de la catégorie de personnes suivantes : Toute personne, physique ou morale, investissant de manière habituelle dans les entreprises innovantes dans le secteur du transport, du paiement, de l’identification et/ou de la traçabilité des personnes et des biens ; 4.  Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5.  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 36 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6.  Décide  que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants :  (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %,  7.  Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.   8.  Décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment : -  de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; -  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; -  d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; -  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des missions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 9.  Précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. 10.  Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 15  ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.  Délègue  au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2022 ») ;  2.  Décide  que : -  Le prix d’émission d’un BSA 2022 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2022 donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA 2022 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société;  -  chaque BSA 2022 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale de trente-cinq (35) euros, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2022, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires;  -  le Prix d’Exercice de chaque BSA 2022 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à 90 % du plus petit cours moyen quotidien pondéré de l’action de la Société pris sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2022 par le conseil d’administration, sans que le cumul du prix d’émission unitaire et du Prix d’Exercice unitaire ne puisse être inférieur à la valeur nominale unitaire d’une action de la Société ;  -  le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sera d’un montant maximal de 3 150 000 euros ; et  3.  Constate  que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2022.  4.  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2022, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce 5.  Décide  que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 2022 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :  -  arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 2022 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2022 pouvant être souscrit par chacun d’eux ;  -  arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 2022 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2022 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2022; (iv) recueillir la souscription des BSA 2022 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 2022  ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2022 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons.  6.  Décide  que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 7.  Précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n° 16  ( Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-53, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, 1.   Délègue  au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.  2.   Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.  3.   Décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :  -   statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;  -   constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;  -   procéder à la modification corrélative des statuts ;  -   procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire.  4.   Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution n° 17  ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, 1.  Délègue  au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. 2.  Décide  que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 3% du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation.  3.  Décide  de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.  4.  Décide  de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou ne pas consentir de décote ou décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.  5.  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en application de la présente résolution au bénéfice d’une catégorie de personnes composée des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. 6.  Confère  au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :  -   arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ;  -   déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;  -   déterminer les modalités de libération des titres émis ;  -   fixer la date de jouissance des actions ; -   arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;  -   sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  -   constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.  7.  Décide  que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.  Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution. 8.  Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  9.  Décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment : -   de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -   d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; -   de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi que leur mode de libération ; -   à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; -   de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -   d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; -   de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel ils seraient admises aux négociations. 10.  Précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 11.  Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 18  ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :  1.  Délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1er de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2.  Décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3.  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre, en laissant au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible. 4.  Prend acte  en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5.  Décide  de fixer de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 12 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 36 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6.  Décide  que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance. 7.  Décide , par exception à ce qui précède et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52, que le prix d’émission des actions émises immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, de manière conditionnée ou non, sera, dans la limite de 10% du capital social par an, déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants : (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 8 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 60 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %,  8.  Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. Résolution n° 19   ( Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :  1.  Autorise  le conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires,  2.  Décide  que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d’émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,  3.  Délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la Société.  4.  Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Résolution n°2 0  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.   225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le  mardi   14  décembre  20 2 1  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modes de participation à l’assemblée  L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée :  - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée :  Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le  10  décembre  2021  au plus tard conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce.  Conformément à l’article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le  13  décembre  2021  au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :  - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  actionnaires@paragon-id.fr   en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  actionnaires@paragon-id.fr   en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, Fax n° 01.49.08.05.82.  Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard :  - la veille de l’assemblée, soit le  15  décembre 20 21 , avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et  - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le  13  décembre 20 21 , pour les notifications effectuées par voie postale.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :  - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et  - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le  14  décembre  2021  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Questions écrites  Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées :  - au siège social  Les Aubépins, 18410 ARGENT SUR SAULDRE , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration,  - à l’adresse électronique suivante :  actionnaires@paragon-id.fr   au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le  12  décembre 20 21 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société  www.paragon-id.com   à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 5  novembre 20 21 . Le conseil d’administration.
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Socram Banque
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 SOCRAM BANQUE SOCIETE DE CREDIT DES SOCIETES D'ASSURANCE A CARACTERE MUTUEL Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février   79092   NIORT CEDEX 9 682 014 865 R.C.S. Niort Situation au 30  septembre  2021 . (En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, Banque centrale, C.C.P. 84 063  Créances sur les établissements de crédit 76 962  Opérations avec la clientèle 1 140 640  Obligations et autres titres à revenu fixe 36 524  Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 10 898  Immobilisations incorporelles 498  Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 5 384  Comptes de régularisation 11 883  Total de l'actif 1 366 852  Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 10 303  Opérations avec la clientèle 943 261  Dettes représentées par un titre 107 000  Autres passifs 11 435  Comptes de régularisation 15 790  Provision pour risques et charges 4 836  Dettes subordonnées 44 090  Capitaux propres hors FRBG 230 136  Capital souscrit 70 000  Primes d'émission 16 316  Réserves 138 000  Provisions réglementées 0 Report à nouveau 5 820  Résultat en instance d'affectation 0 Total du passif 1 366 852  Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements en faveur de la clientèle 41 914  Engagements reçus : Engagements sur instruments financiers à terme 220 152  Engagements de garantie 220 152 
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BPCE Factor
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 BPCE FACTOR Société anonyme à  Conseil  d'administration au capital de 19 915 600 € Siège social :  50 av enue  Pierre Mendès  France,  75013  Paris 379 160 070 R . C . S .  Paris Situation trimestrielle au 30 septembre 2021 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. Créances sur les établissements de crédit : A vue 37 014  A terme 32 771  Créances sur la clientèle : Autres concours à la clientèle 21   Comptes ordinaires débiteurs 414 907  Affacturage 6 466 736  Obligations et autres titres à revenu fixe Parts dans les entreprises liées 22 083  Immobilisations incorporelles 31 678  Immobilisations corporelles 62   Autres actifs 5 840  Comptes de régularisation 4 154  Total  Actif 7 015 266  Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit : A vue 686 565  A terme 2 256 067  Comptes créditeurs de la clientèle : A vue 2 393 047  A terme 1 098 580  Dettes représentées par un titre 276 667  Autres passifs 12 978  Comptes de régularisation 59 196  Provisions pour risques et charges 13 360  Fonds pour risques bancaires généraux 15 245  Dettes subordonnées Capital souscrit 19 916  Primes d'émission 116 585  Réserves 66 992  Report à nouveau 69   Résultat de la période Total  Passif 7 015 266  Hors - Bilan  Montant Engagements de Financement Engagements de Financement reçus d' Établissements  de Crédits Engagements de Financement donnés en faveur de la Clientèle 72 715  Engagements de garantie Engagements de garantie donnés Engagements de garantie reçus de la clientèle 1 896 170  Engagements de garantie reçus  Ets  de crédits 110 000  Autres engagements Autres Engagements donnés
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HSBC SFH (France)
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 HSBC SFH (FRANCE) Société Anonyme au capital de 113 250 000 Euros Siège social : 110, esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie 480 034 917 R.C.S. Paris Situation au 30/09/2021 . (En milliers d' E uros . ) Actif Montant Caisse, banques centrales,  CCP 0 Effets publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 3,387,045 Opérations avec la Clientèle 0 Obligations et Autres Tit r es à revenu fixe 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et Autres Titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 760  Compte de Régularisation 5,748 Total de l'actif 3,393,554 Passif Montant Banques centrales,  CCP 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 0 Opérations avec la Clientèle 0 Dettes représentées par titre 3,278,264 Autres passifs 0 Comptes de Régularisation 1,492 Provisions 0 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capital souscrit 113,250 Réserves 409  Report à nouveau 566  Résultat en instance d'approbation 0 Résultat de l'exercice -427  Total du passif 3,393,554 Hors bilan Montant Engagements donnés 0 Engagements de financement 0 Engagement de garantie 568  Engagement sur titres 0 Engagements reçus 0 Engagements de financement 0 Engagement de garantie 3,999,926 Engagement sur titres 0
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BPCE
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 BPCE Société Anonyme à directoire et Conseil de surveillance au Capital de 180.478.270 Euros Siège Social : 50 avenue Pierre Mendès France – 75201 Paris Cedex 13 493 455 042 R.C.S. Paris. Situation trimestrielle publiable au 30 septembre 2021 (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales,  C.C.P. 120 729 932  Effets Publics et Valeurs Assimilées 484 209  Créances sur les Etablissements de Crédit 305 493 973  A vue 8 978 654  A terme 296 515 319  Créances sur la Clientèle 1 700 165  Créances commerciales 0 Autres concours à la Clientèle 1 699 978  Comptes ordinaires débiteurs 187  Obligations et autres Titres à revenu fixe 4 752 916  Actions et autres Titres à revenu variable 1 284 617  Promotion immobilière 0 Participations et autres titres détenus à long terme 4 634 088  Parts dans les Entreprises liées 23 597 080  Crédit-Bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 107 842  Immobilisations corporelles 15 725  Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 1 801 132  Comptes de régularisation 1 589 273  Total de l'Actif 466 190 952  Passif Montants Banques centrales,  C.C.P. 0 Dettes envers les Etablissement de Crédit  341 394 318  A vue  61 544 683  A terme 279 849 635  Opérations avec la clientèle 3 147 777  A vue 872 186  A terme 2 275 591  Dettes représentées par un Titre 83 559 421  Bons de caisse 0 Titres du Marché Interbancaire et Titres de créances négociables 23 896 915  Emprunts obligataires 35 709 174  Autres dettes représentées par un Titre 23 953 332  Autres passifs 2 402 541  Comptes de régularisation 2 116 138  Provisions pour risques et charges 515 065  Provisions réglementées et subventions d'investissement 18 126  Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 65 000  Dettes subordonnées 16 677 948  Capital souscrit 180 478  Primes d' émission 15 044 842  Réserves 35 362  Ecarts de réévaluation 0 Report à nouveau  1 033 936  Total du Passif 466 190 952  Hors bilan Montants Engagements donn é s  : Engagements de financement 2 843 871  Engagements de garantie 12 992 381  Engagements sur Titres 41 240  Engagements  reçus : Engagements de financement 36 840 502  Engagements de Garantie 7 270 970  Engagements sur titres 25 658 
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Caisse d'épargne et de prévoyance Bretagne - Pays de Loire
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 CAISSE D'EPARGNE BRETAGNE - PAYS DE LOIRE Société  anonyme  Coopérative  capital social de  1 315 000 000  Euros Siège social :  2, Place Graslin, 44911  Nantes Cedex 9 392 640 090  R . C . S .  Nantes Situation trimestrielle publiable  au  30/09/2021 . (En milliers d'Euros.) Actif Montants Caisse, banques  centrales, CCP 58 519  Effets publics et valeurs assimilées 731 841  Créances sur les établissements de crédit 6 088 728  Opérations avec la clientèle 22 142 640  Obligations et autres titres à revenu fixe 3 440 928  Actions et autres titres à revenu variable 95 068  Participations et Activité de portefeuille 225 163  Parts dans les entreprises liées 826 644  Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisation incorporelles 2 427  Immobilisations corporelles 91 383  Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 241 876  Comptes de régularisation 272 561  Total actif 34 217 778  Passif Montants Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 8 116 202  Opérations avec la clientèle 22 038 634  Dettes représentées par un titre 2 289  Autres passifs 579 528  Comptes de régularisation 402 290  Provisions pour risques et charges 248 742  Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux 124 929  Capitaux propres hors FRBG 2 705 164  Capital souscrit 1 315 000  Primes d'émission 84 068  Réserves 1 306 096  Ecarts de  réévaluation 0 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 0 Total passif 34 217 778  Hors - bilan Montants Engagements donn é s Engagements de financement 2 892 709  Engagements de garantie 1 291 174  Engagements sur titres 0 Engagements  reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 85 782  Engagements sur titres 1 096 
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Caisse Régionale De Crédit Agricole Mutuel Charente Maritime Deux-Sèvres
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE-MARITIME DEUX-SEVRES Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et  financier au capital de 53 313 207 Euros Siège social : 14 rue Louis Tardy 17140 Lagord 399 354 810 R.C.S. La Rochelle Arrêtés par le Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Charente-Maritime Deux-Sèvres en date du 22 octobre 2021 . Situation au 30 septembre 2021 (comptes individuels) (En milliers d’Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales 63 972  Effets publics et valeurs assimilées 113 320  Créances sur les établissements de crédits 57 691  Opérations internes au Crédit agricole 1 678 055  Opérations avec la clientèle 11 989 991  Obligations et autres titres à revenu fixe 366 048  Actions et autres titres à revenu variable 129 868  Participations et autres titres détenus à long terme 1 036 790  Parts dans les entreprises liées 40 497  Immobilisations corporelles et incorporelles 131 056  Autres actifs 167 017  Comptes de régularisation 85 102  Total de l’actif 15 859 407  Passif Montant Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 48 150  Opérations internes au Crédit agricole 8 089 168  Comptes créditeurs de la clientèle 5 243 820  Dettes représentées par un titre 3 750  Autres passifs 75 365  Comptes de régularisation 240 538  Provisions pour risques et charges 136 070  Dettes subordonnées et titres participatifs 112 672  Fonds pour risques bancaires généraux 84 927  Capitaux propres hors FRBG 1 824 947  Capital souscrit 53 313  Primes d’émission 150 179  Réserves 1 621 455  Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau Total du passif 15 859 407  Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financements 1 315 075  Engagements de garantie 398 405  Engagements sur titres 870  Engagements reçus Engagements de financements 13 260  Engagements de garantie 3 899 856  Engagements sur titres 870 
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Caisse d'épargne et de prévoyance Loire Centre
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 CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE LOIRE CENTRE Banque coopérative régie par les articles L. 512-85 et suivants du Code monétaire et financier, Société anonyme coopérative à directoire et conseil d'orientation et de surveillance au capital social de   474 039 440 €. Siège social  :   7 ,  rue d'Escures ,  Orléans 383 952   470   R.C.S. Orléans. Intermédiaire en assurances immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 07 004   526. Titulaire de la carte professionnelle CPI 4501 2018 000 030 210 « transactions sur immeubles et fonds de commerce » délivrée par la Chambre de Commerce et d’Industrie du Loiret.  Pour cette activité, l’établissement ne doit recevoir ni détenir d’autres fonds, effets ou valeurs que ceux représentatifs de sa rémunération ou de ses honoraires.  Garantie financière : C.E.G.C. 16, rue Hoche - Tour Kupka B - TSA 39999 - 92919 La Défense Cedex Situation trimestrielle publiable au 30/09/2021 (En milliers d'Euros . ) Actif Montant Caisse, banques centrales,  CCP 45 475  Effets Publics et Valeurs assimilées 633 964  Créances sur les Etablissements de Crédit 1 992 100  Opérations avec la Clientèle 11 676 156  Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 611 108  Actions et Autres Titres à revenu variable 41 836  Participations et autres titres détenus à long terme 112 274  Parts dans les Entreprises liées 539 757  Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 3 705  Immobilisations corporelles 53 465  Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 171 395  Comptes de Régularisation 96 826  Total actif 16 978 061  Passif Montant Banques centrales,  CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 330 136  Opérations avec la Clientèle 11 580 417  Dettes représentées par un titre 4 978  Autres passifs 197 991  Comptes de Régularisation 264 152  Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour Risques et Charges 89 188  Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 142 844  Capitaux propres hors  FRBG  (+/-) 1 368 355  Capital souscrit 474 039  Primes d' émission 188 522  Réserves 696 793  Ecarts de  Réévaluation 0 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 1 Report à nouveau (+/-) 9 000  Total passif 16 978 061  Hors-bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement 1 437 124  Engagements de garantie 349 583  Engagements sur titres Engagements reçus  : Engagements de financement Engagements de garantie 128 671  Engagements sur titres
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Les Toques Blanches du Monde
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 LES TOQUES BLANCHES DU MONDE Société Anonyme à Conseil d'Administration  A u capital de 1.979.674,98 Euros Siège social : 77, boulevard Stalingrad – PARKVIEW – Bâtiment A ,  69100 VILLEURBANNE 537 705 592 R.C.S. LYON AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le  20 décembre 2021 à 10 heures, dans les locaux du cabinet Fidal 18 rue Felix Mangini - 69009 Lyon , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I . –  ORDRE DU JOUR A titre Ordinaire : —  Rapport du Conseil d’Administration ; —  Proposition de révocation d’un administrateur ;  —  Pouvoirs en vue des formalités ; A titre Extraordinaire : —  Modification de la date de clôture de l’exercice social et modification corrélative de l’article 19 des statuts. II . –  TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution  (Révocation d’un administrateur ) . —   L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du rapport du Conseil d'administration, décide de révoquer Monsieur Sébastien MARIN-LAFLECHE de son mandat d’administrateur de la Société, et ce à compter de ce jour. Deuxième résolution  (Pouvoirs)  - L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales. Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Troisième résolution  (Modification de la date de clôture de l’exercice social et modification corrélative de l’article 19 des statuts).  —  L'Assemblée générale Extraordinaire décide, sur proposition du rapport du Conseil d'Administration, de modifier la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au 31 mars de chaque année.  L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 15 mois, du 1er janvier 2021 jusqu'au 31 mars 2022. En conséquence, l'article 19 des statuts est modifié comme suit : «  ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril d’une année et se termine le 31 mars de l’année suivante. » PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET REPRESENTATION Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une  attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. 1. Participation en personne à l’Assemblée Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Vote par correspondance ou par procuration A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la Société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. En outre, s’agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention "Changement de Mandataire", et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR – DEPOT DE QUESTIONS ECRITES 1. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE, 77, boulevard Stalingrad – PARKVIEW – Bâtiment A – 69100 VILLEURBANNE, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse : patrick.marche@lestoquesblanchesdumonde.com. Ces demandes devront parvenir à la Société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à Monsieur Patrick MARCHE, Président du Conseil d’Administration, ou à l’adresse électronique suivante : patrick.marche@lestoquesblanchesdumonde.com. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. Documents mis a la disposition des actionnaires . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société LES TOQUES BLANCHES DU MONDE, 77, boulevard Stalingrad – PARKVIEW – Bâtiment A – 69100 VILLEURBANNE, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration .
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Locam
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 LOCAM SAS au capital de 11 520 000 Euros Siège social : 94, rue Bergson 42000 Saint Etienne Bilan au 30  septembre  2021 . (En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissement de crédit 31 451  Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat (1) 111 337  Location simple (2) 634 623  Immobilisations  incorporelles 3 283  Immobilisations  corporelles 873  Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement (3) Autres actifs 4 865  Comptes de régularisation 4 638  Total de l'actif 791 070  (1) A servir uniquement par les établissements exerçant une activité de crédit-bail à titre principal ou de façon significative (2) A servir uniquement par les établissements exerçant une activité de location simple à titre principal ou de façon significative Passif Montant Banques centrales, C.C.P Dettes envers les établissements de crédit 530 422  Opérations avec la clientèle 19 257  Dettes représentées par un titre Autres passifs 38 639  Comptes de régularisation 88 574  Comptes de négociation et de règlement (1) Provisions 9 609  Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaire généraux (FRGB) 4 200  Capitaux propres (hors FRBG) 100 369  Capital  souscrit 11 520  Primes d'émissions 1 Réserves 3 837  Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 85 011  Résultat de l'exercice 0 Total du passif 791 070  Hors-bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement 100  Engagements de garantie Engagements sur titre Engagements  reçus  : Engagements de financement 45 000  Engagements de garantie 6 720  Engagements sur titres
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Socram Banque
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 SOCRAM BANQUE SOCIETE DE CREDIT DES SOCIETES D'ASSURANCE A CARACTERE MUTUEL Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février   79092   NIORT CEDEX 9 682 014   865   R.C.S. Niort   Situation consolidée au 30/09/2021 ( en milliers d'euros) Actif Montant  Caisse, Banque centrale, C.C.P. 297 988  Créances sur les établissements de crédit 82 302  Opérations avec la clientèle 1 193 502  Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Immobilisations incorporelles 812  Immobilisations corporelles 10 283  Autres actifs 6 247  Comptes de régularisation 5 744  Total de l'actif 1 596 877  Passif Montant  Dettes envers les établissements de crédit 11 349  Opérations avec la clientèle 1 157 398  Dettes représentées par un titre 126 641  Autres passifs 5 015  Comptes de régularisation 11 724  Provision pour risques et charges 5 093  Dettes subordonnées 44 090  Capitaux propres hors FRBG 235 568  Capital souscrit 70 000  Primes d'émission 16 316  Réserves 145 614  Report à nouveau 0 Résultat en instance d'affectation 3 637  Total du passif 1 596 877  Hors bilan Montant  Engagements donnés Engagements en faveur de la clientèle 41 914  Engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme 50 876  Engagements de garantie 150 000 
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Goldman Sachs Paris Inc et Cie
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 GOLDMAN SACHS PARIS INC & CIE Société en commandite simple au capital de 114 123 752 Euros Siège social : 5, avenue Kleber – 75116 Paris 342 131 547 R.C.S. Paris Situation  trimestrielle publiable au  30  septembre  2021 . (En milliers d’Euros) Actif Code poste Montant Caisse, banques centrales,  CCP 10 907 166  Effets Publics et Valeurs assimilées 20 Créances sur les Etablissements de Crédit 30 95 591  Opérations avec la Clientèle 48 19 415  Obligations et Autres Titres à revenu fixe 60 Actions et Autres Titres à revenu variable 70 Participations et autres titres détenus à long terme 91 Parts dans les Entreprises liées 100 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat 110 Location simple 120 Immobilisations incorporelles 130 Immobilisations corporelles 140 9 882  Capital souscrit non versé 150 Actions propres 160 Comptes de négociation et de règlement 165 Autres actifs 170 507 859  Comptes de Régularisation 180 2 900 641  Total actif L98 4 440 556  Passif Code poste Montant Banques centrales,  CCP 300 175  Dettes envers les établissements de crédit 310 Opérations avec la Clientèle 348 790 684  Dettes représentées par un titre 350 Autres passifs 360 524 668  Comptes de Régularisation 370 2 916 235  Comptes de négociation et de règlement 375 Provisions pour Risques et Charges 380 630  Dettes subordonnées 430 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 420 Capitaux propres hors  FRBG  (+/-) 435 208 163  Capital souscrit 440 114 124  Primes d’ émission 450 65 458  Réserves 460 28 582  Ecarts de  Réévaluation 470 Provisions réglementées et Subventions d’investissement 475 Report à nouveau (+/-) 480 Total passif L99 4 440 556  Hors-bilan Code poste Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement 615  Engagements de garantie 635  5 275  Engagement sur titres 655  Engagements  reçus : Engagements de financement 705  1 500 000  Engagements de garantie 715  Engagement sur titres 735 
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Societe Centrale Des Bois Et Scieries De La Manche
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 SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de  31.839.547,50  euros Siège social: 12 ,  rue Godot de Mauroy 75009 Paris RCS Paris 775 669 336 AVIS  DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A  L’ ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE   DU  16   DECEMBRE   20 21 L es actionnaires  de la société  SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE   (la  Société )  sont convoqués  en  A ssemblée générale  mixte ,  le   1 6   décembre  20 21   à  10   heures  au  19/21 rue poissonnière   - 75002  PARIS ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour   : I.  Du ressort de l' A ssemblée générale ordinaire -  Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le  30 juin 20 21  ; -  Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délé gations en cours de validité ;  -  Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de  l'exercice clos le  30 juin 20 21  ; -  Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exerc ice clos le  30 juin 20 21  ; -  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce ; -  Approbation des comptes sociaux de  l’exercice clos le  30 juin 20 21  et des opérations de l'exercice ; -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le  30 juin 20 2 1  et des opérations de l'exercice ; -  Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce ; -  Affectation du résultat de  l’exercice clos le  30 juin 20 21  ; -  Quitus aux administrateurs ; -  Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; - Nominations d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et  fin de mandat   d’un  commissaire aux comptes   suppléant ; et -  Autorisation à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Du ressort de l' A ssemblée générale extraordinaire -  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; -  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; -  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé  au sens  du Code monétaire et financier ; -  Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la  1 1 ème résolution et de la 1 2 ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée générale ; -  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce ; -  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; -  Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; -  Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ; -  Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -  Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; -  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article  L. 22 -10-57  du Code de commerce, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; -  Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;  -  Modification de l’article 14 « Nomination » des statuts de la Société, supprimant l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant  ; -  Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE  RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le  30 juin 20 21  et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappor ts du Conseil d’Administration  et des commissaires aux comptes ,  approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au  30 juin 2021 , tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un   bénéfice   de  6.449.847  euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le  30 juin 20 21  et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consol idés arrêtés au  30 juin 20 2 1  tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de  15.990 .000   euros,  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux   articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le  30 juin 20 21  qui y sont mentionnées. Quatrième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le  30 juin 20 21 ) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de  l'exercice clos le  30 juin 20 21  se soldent par  un  bénéfice   de  6.449.847  euros , décide de l’affecter en  totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à  –  22.376.759   euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de  –   15.926.912   euros .   L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi,  le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents  :   Exercice clos au 30/06/201 8 Exercice clos au 30/06/201 9 Exercice clos au 30/06/20 20 Nombre d’actions 13.397.699 13.232.447 1 2 . 735 . 819 Dividende par action 0.10 (*) 0 0  (* )  Distribution  exceptionnelle de prime  d’émission Cinquième résolution   (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le  30 juin 20 2 1 . Sixième résolution  (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs) L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum d e  quinze  mille  euros  (15 .000  €)   à répartir au titre de  l'exercice clos le  30 juin 20 2 1  et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’ A ssemblée générale ordinaire des actionnaires. Sep tième résolution  ( Nominations d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et  fin  d e mandat d’un  commissaire aux comptes suppléant ) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la fin des mandats de : - la société  KPMG AUDIT IS , société par actions simplifiée, ayant son siège sis à PARIS   LA DÉFENSE CEDEX  ( 92066 ),  Tour  Eqho  2 avenue Gambetta , aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société ; et - la société KPMG AUDIT ID, société par actions simplifiée, ayant son siège sis à PARIS   LA DÉFENSE CEDEX (92066), Tour  Eqho  2 avenue Gambetta, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société. Compte tenu de ce qui précède l’Assemblée  G énérale décide  de : (i)   ne pas  renouveler , à compter de ce jour,  l es  fonction s  de la société  KPMG AUDIT IS  susnommée   en qualité de commissaire aux comptes titulaire  ; (ii)  de  nommer ,  à compter de ce jour ,  la société KPMG S.A, société anonyme, dont le siège social est à PARIS LA DEFENSE (92066), Tour Eqho, 2   avenue Gambetta, identifiée au SIREN sous le numéro 775 726 417 et immatriculée au Registre du Commerce et   des Sociétés de NANTERRE aux fonctions de commissaire aux   comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l' a ssemblée générale   ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 3 0 juin 2027  ; et (iii)  ne pas  renouveler , à compter de ce jour,  l es  fonction s  de la société  KPMG AUDIT ID en qualité de commissaire aux comptes suppléant ,  compte tenu de la suppression de l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant aux termes de la loi Sapin 2 . L a  société KPMG S.A   a  fait savoir par avance qu'elle acceptait l a  désignation et que rien ne s'opposait à cette acceptation. Huitième  résolution   (Autorisation à donner au  C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ A ssemblée générale, statuant aux co nditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22 -10-62  et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : -  la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre d es dispositions des articles  L . 22-10-56   et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; -  l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles  L.22-10-59  et suivants du Code de commerce ; -  l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; -  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; -  la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article  L. 22-10-62  alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; -  l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou  -  l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente  A ssemblée générale de la  9 ème  résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : -  le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10   % )  des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente  A ssemblée générale, soit, à titre indicatif  au  5 novembre 2021 ,  un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de  12.735.819 , étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder  cinq pour cent ( 5% )  de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10   % )  prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; -  le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10   % )  des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente  résolution sera de  16 , 99   euros  par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être  supérieur à  21.638.156   euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L ’ A ssemblée générale délègue au C onseil d’ A dministration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’ A ssemblée gén érale confère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Neuv ième  résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles  L.22-10-62  et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10% )  des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’ A ssemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Di xi ème  résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des article s L. 225-129 et suivants du Code de comm erce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et a ux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code   et L.22-10-49 dudit Code  : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par  les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de cré ance régies par les articles L.2 28-91 et suivants du Code de commerce ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : -  le montant nominal  maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €),  étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la  1 8 ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’Assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ; -  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -  le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émi s, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq  millions d’euros (35.000.000,00  €)  ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4.  fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.  en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : -  décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; -  prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; -  prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; -  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i)  limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; (ii)  répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; (iii)  offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;  (iv)  décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : -  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des  valeurs mobilières à créer  ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément a ux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; -  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à é mettre immédiatement ou à terme  ; -  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; -  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; -  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; -  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Onz ième  résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément a ux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de comm erce,  nota mment l’article L.225-129-2, aux dispositions des articles  L.22-10-51 et suivants dudit Code, notamment les articles L.22-10-52 et L.22-10-54   dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code   : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve d es dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou grat uit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par l es articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux c onditions fixées à l’article  L.22-10-54  du Code de commerce ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : -  le montant nominal maximum  des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montan t du plafond global fixés à la  1 8 ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; -  à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. -  le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq millions d’euros  (35.000.000,00  €) ou la contre-valeur de ce montant  à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4.  fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article  L.22-10-51 , 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8.  prend acte du fait que, conformément à l’article  L.22-10-52  du Code de commerc e : -  le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augm entation de capital moins 5%) ; -  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minim um défini à l’alinéa précédent. 9.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compé tence, à l’effet notamment de : -  décider l’augmentation de capital et déterminer les  valeurs mobilières à émettre ; -  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéan t, être demandée à l’émission ; -  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L . 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respe ct des formalités applicables ; -  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à é mettre immédiatement ou à terme  ; -  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation  de l’augmentation de capital ; -  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositio ns légales ; -  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositi ons légales et réglementaires ; -  en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applic ables à ladite offre publique ; -  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires  pour doter la réserve légale ; -  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voi e d’ajustements en numéraire) ; -  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modificat ions corrélatives des statuts ; -  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice d es droits qui y sont attachés ; 10.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la  12 ème résolution adoptée par la présente Assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé  au sens  du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 1 2 ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 11.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dou zième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé  au sens  du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément a ux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, nota mment l’article L.225-129-2, aux dispositions des articles  L.22-10-51 et suivants dudit Code, notamment les articles L.22-10-52 et L.22-10-54   dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé  au sens  du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3.  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la  1 8 ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ; 4.  fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6.  prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8.  prend acte du fait que, conformément à l’article  L. 22-10-52  1 er alinéa du Code de commerce : - l e prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augm entation de capital moins 5%) ; -  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimu m défini à l’alinéa précédent ; 9.  décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compé tence, à l’effet notamment de : -  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéan t, être demandée à l’émission ; -  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le resp ect des formalités applicables; -  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à éme ttre immédiatement ou à terme ; -  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation  de l’augmentation de capital ; -  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales  ; -  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositi ons légales et réglementaires ; -  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après c haque augmentation de capital ; -  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voi e d’ajustements en numéraire) ; -  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modificat ions corrélatives des statuts ; -  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice  des droits qui y sont attachés. 10.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé  au sens  du Code monétaire et financier. Treiz ième   résolution  ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la  1 1 ème résolution et de la  1 2 ème résolution,  de fixer, dans la limite de 10  % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article  L.22-10-52  du Code de commerce : 1.  autorise le Conseil d’Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la  1 1 ème résolution et de la  1 2 ème résolution de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quarante pour cent (40%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; 2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10% du capital social par période de douze mois, étant précisé que ce montant est fixé sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des mesures qui devraient, le cas échéant, être prises afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital mais qu’il inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la  1 7 ème résolution ainsi que le plafond fixé par la  1 8 ème résolution sur lequel il s’imputera ; 3.  fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par la  1 1 ème résolution ou la 1 2 ème résolution. Quatorz ième   résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imput era sur le plafond prévu à la  1 8 ème  résolution ; 3.  Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce. 4.  Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %. 5.  Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6.  Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7.  Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8.  Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente  A ssemblée. Quinzième  résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément a ux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1.  Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou – Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être  réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est fixée à la somme de quinze millions d’euros (15 000 000 €)  ; 3.  Décide, conformément a ux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pa s excéder vingt pour cent (20%) ; 4.  Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5.  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime  ; 6.  Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative d es statuts et plus généralement ; 7.  Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au  deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de  commerce ; 8.  Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente  A ssemblée.  Seiz ième   résolution   (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuan t dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et  L. 22-10-50  du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, 1.  Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2.  Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; 3.  Décide que le montant  d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de trente-cinq millions d’euros (35 .000. 000 €)  ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la  1 8 ème résolution ; 4.  Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. 5.  Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Dix- sept ième   résolution   (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statu ant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.  Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond global fixé à  la  1 8 ème résolution  ; 2.  Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième   résolution   (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fi xe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières  diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre des délégations de compétence prévues par les  10ème,  11ème, 12ème,  1 3 ème,  1 4 ème,  1 5 ème,  1 6 ème,  et  1 7 ème  résolutions à un montant nominal global de cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €), compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond : 1.  les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 1 0 ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la  1 7 ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente-cinq  millions d’euros (35.000.000,00  €) ; 2.  les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public ou placement privé, objets des  1 1 ème et  1 2 ème résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la  1 7 ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €) ; 3.  les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objet de des  1 4 ème et  1 5 ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières accès au capital émises en application de la  1 7 ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à quinze millions d’euros (15.000.000,00 €) pour la  1 5 ème résolution et 10% du capital pour la  1 4 ème résolution ; et 4.  les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la  1 6 è me résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €). L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet Dix-neuv ième  résolution   (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L . 225-129 et suivants du Code de commerc e, et notamment de l’article  L.22-10-53  dud it Code : 1.  autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social au jour de l’émission, en tenant compte des opérations affectant le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque l es dispositions de l’article  L.22-10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résol ution, à l’effet notamment de : -  décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les  valeurs mobilières à émettre ; -  arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunérati on des avantages particuliers ; -  déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobili ères donnant accès au capital ; -  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires  pour doter la réserve légale ; -  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélati ves des statuts ; -  d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attach és ; 3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingtième  résolution   (Autorisation à donner  au  Conseil d’Administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1.  Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre d es dispositions des articles L.225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code  de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du nouveau Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe auquel appartient la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; 2.  Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est de  992.433 ,00 € , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; 3.  Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ; 4.  Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du Travail ; 5.  Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6.  Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 7.  Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises ; et 8.  Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-uni ème  résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article  L.22-10-57   du Code de commerce, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.  autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre d es dispositions des articles  L. 22-10-56  et  L.22-10-57   du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens  de l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2.  décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil  d’Administration ; 3.  décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre  des articles  L.22-10-61 et L.22-10-62  du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opér ations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article  R.22-10-37   du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4  constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5  prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; 6.  en conséquence, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autori sation et à l’effet notamment : -  d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux  ; -  de fixer les modalités et conditi ons des options, et notamment : -  la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un  délai maximal de dix (10) ans ; -  la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront êt re cédées ou mises au porteur ; -  des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à  compter de la levée d’option ; -  le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tou t ou partie des bénéficiaires ; -  d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercic e des options de souscription ; 7.  décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qu i serait autrement nécessaire ; 8.  conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le c adre de la présente résolution. 9.  fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Vingt- deux ième  résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L' A ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société : 1.  Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2.  Décide que : -  le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital soc ial lors de l’émission des bons ; -  le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3.  Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment : -  déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,  et le nombre de bons à émettre ; -  fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix  ; -  fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes  ; -  et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation d es valeurs mobilières à émettre ; -  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou cont ractuelles ; -  d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifica tions corrélatives des statuts. 4.  Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouva nt être émis indiqué ci-dessus. 5.  Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt- troisi ème  résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce : -  autorise le Conseil d’Administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée générale ; -  décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée  de la présente autorisation ; -  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Vingt-   quatr ième  résolution  ( Modification de l’article 14 « Nomination » des statuts de la Société, supprimant l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant ) L'A ssemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : - de mettre à jour les statuts de la Société de la suppression de l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant aux termes de la loi Sapin 2 ; et  - en conséquence de modifier comme suit l’article 14 « Nomination »   des statuts de la Société : «  Le contrôle des comptes est exercé par un ou deux Commissaires aux comptes titulaires nommés par l'Assemblée Générale Ordinair e et remplissant les conditions  d'éligibilité prévues par la loi. Lorsque la désignation d’un commissaire aux comptes titulaire ou d’un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, il appartient à la collectivité des actionnaires de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices; leurs fonctions expirent après l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Le Commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée Générale en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur  ». Vingt-   cinquième  résolution   (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.                                                                                                    __________________________ Les conditions d'admission à cette  A ssemblée seront les suivantes : Tout actionnaire,  quel que  soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Cependant, conformément à l’article  R.22-10-27  du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au  deuxième  jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à cette Assemblée devront, afin de recevoir leur carte d'admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur  qui devra retransmettre l’information   auprès  de Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 , trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande  de  carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée.  Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pa s reçu sa carte d'admission le 2 ème  jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L'intermédiaire sa chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance. Les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société. Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur devront,  en faire la demande auprès de  l'intermédiaire habilité , afin que ce dernier retourne la demande de formulaire   et de documents y annexés , accompagnés de   l’ attestation de participation. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Société Générale puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Société Générale, via l’enveloppe réponse  prépayée  jointe à la convocation pour les  actionnaires  au nominatif, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément à l'article  R. 22-10-27  du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique (contact@ scbsm . fr ), à compter de la parution du présent avis et  pour une réception  jusqu'au  plus tard le  vingt-cinquième jour avant la réunion de l'Assemblée Générale. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. Ce délai est porté à vingt jours lorsque l'avis est publié plus de 45 jours avant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées  au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ( contact@scbsm. fr )  au plus tard  le  4ème  jou r ouvré précédant la date de l'A ssemblée générale.  La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Les informations qui doivent être diffusées, conformément à la loi, sur le site internet de la Société seront publiées, dans les délais légaux, sur le site:  http://www.scbsm.fr . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'Administration.
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CLARANOVA SE
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 CLARANOVA S.E. Société européenne au capital de  45 . 971 . 511   € Siège social : 89/91 Boulevard National — Immeuble Vision Défense  92250 La Garenne-Colombes 329 764 625 R.C.S. Nanterre _______________________________________ Avis de convocation d'une Assemblée Générale Mixte et complément à l'avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligat oires n° 128 du 25 octobre 2021- Affaire n° 2104066 AVERTISSEMENT Dans le contexte de la pandémie de COVID -19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 1 er  décembre 2021. Ainsi, en cas d’évolution des dispositions légales relatives à la crise sanitaire, il pourrait être décidé que l’Assemblée Générale du 1 er  décembre 2021 se tienne à huis clos. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société  www.claranova.com , qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.  Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion  (notamment la présentation d’un pass sanitaire) . La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’Assemblée mais la Société n'encourra aucune responsabilité au titre d'une éventuelle contamination de personnes qui décideront, sous leur seule responsabilité, de participer physiquement à l’Assemblée. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site internet de la Société  https://www.claranova.com/investisseurs/assemblees-generales/   ou   par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.  Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :  contact@claranova.com   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués à l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire  de la Société qui se tiendra le  mercredi 1 er  décembre 2021 à 15 heures , au Centre de Conférences Capital 8, 32 Rue de Monceau, 75008 Paris   afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021 Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Mme Christine Hedouis en qualité d’administratrice Ratification de la cooptation de Mme Viviane Chaine-Ribeiro en qualité d’administratrice Ratification de la cooptation de M. Chahram Becharat en qualité d’administrateur Nomination de M. Jean-Yves Quentel en qualité d’administrateur  Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2020-2021 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre Cesarini Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Jean-Yves Quentel Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur-Général de la Société pour l’exercice 2021-2022 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société pour l’exercice 2021-2022 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2021-2022 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et/ou de toute filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre dite de "placement privé" visée l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Autorisation à conférer conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 21ème et 22ème résolutions Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Plafond global des augmentations de capital Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Pouvoirs pour les formalités L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que  le texte de  la  résolutio n n°8   publié dans l'avis de réunion de l'assemblée générale mixte du  1 e er décembre 2021  paru au BALO  n° 128 du 25 octobre 2021   est  ajusté afin de se conformer aux statuts de la Société et la législation applicable, de la manière suivante :   HUITIEME RESOLUTION  ( Nomination de M. Jean-Yves Quentel en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer M. Jean-Yves Quentel en qualité d’administrateur à compter de ce jour, pour une durée de  six  ( 6 ) ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 202 7 . Et que, concernant les  21 ème  et 22 ème  résolutions,  une erreur typographique  sur l a détermination du prix d’émission   et la  référence à l ’exception  visée  à la  23 ème  résolution liée  doit être corrigée  :  «  (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 2 3 ème  résolution  ». * * * INFORMATIONS   A  – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Tout actionnaire peut s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le  lundi 29 novembre 2021  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.    De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le  lundi 29 novembre 2021  à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. B – Mode de participation à l’Assemblée Générale Mixte CLARANOVA offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : — soit via le site de vote dédié  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; — soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.  La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du  mercredi 10 novembre 2021  et la possibilité de voter par internet prendra fin le  mardi 30 novembre 2021  à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 Participation en personne à l’assemblée :  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale -  Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le  dimanche 28 novembre 2021  à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée  -  Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le  dimanche 28 novembre 2021 . Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique  Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif  : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran.  La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2 . Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :  Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le  28 novembre 2021  à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 28 novembre 2021 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après  le  28 novembre 2021, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif  : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu .  Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 30 novembre 2021, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 30 novembre 2021 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. C – Dépôt des questions écrites  Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire au siège social de la Société sis Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 La Garenne-Colombes, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse  contact@claranova.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi 25 novembre 2021  à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D - Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société  www.claranova.com  ainsi qu’au siège social de la Société, Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 La Garenne-Colombes, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale Mixte. Le   Conseil d'administration.
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Worldline
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 WORLDLINE Société anonyme au capital de 190 724 323,28   euros Siège social : River Ouest, 80 Quai Voltaire - 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la société Worldline, et leurs annexes, accompagnés des attestations des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2020, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 avril 2021 sous le numéro D.21-0303 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 20 mai 2021.  Ce document d’Enregistrement Universel incluant le rapport financier annuel est disponible sur le site de la Société :  www.worldline.com . Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Pontoise le 3 août 2021. Cette Assemblée Générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que publiée dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires le 14 avril 2021.
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Hydrogen Refueling Solutions
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 HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.516.085,10 € Siège social : Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac 452 830 664 R . C . S .  Grenoble AVIS DE CONVOCATION Assemblée Générale ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 novembre 2021 . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société HYDROGEN-REFUELING-SOLUTIONS (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  jeudi 25 novembre 2021 à 9 heures , au siège social de la Société, Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'heure de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire a été modifiée par rapport à celle figurant dans l'avis de réunion publié au bulletin des annonces légales obligatoires n°126 du 20 octobre 2021. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2021 sur le site de la Société : https://www.hrs-bourse.com/. Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : 1.   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021 et quitus aux Administrateurs ;  2.   Quitus au Président de l’exécution de son mandat du 30 juin 2020 au 27 novembre 2020 ; 3.   Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; 4.   Affectation du résultat de l'exercice ; 5.   Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 6.   Constatation de la reconstitution des capitaux propres ; 7.   Ratification de la cooptation de Monsieur Adamo SCRENCI en qualité d'administrateur de la Société ; 8.   Ratification de la cooptation de Monsieur Fabio FERRARI en qualité d'administrateur de la Société ; 9.   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : 10.   Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; 11.   Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;  12.   Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre mentionnée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ;  13.   Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 14.   Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de  compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;  15.   Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; 16.   Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;  17.   Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances,  18.   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 19.   Pouvoirs pour formalités. INFORMATIONS 1. – Participation à l’Assemblée. Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés ci-après et selon le nouveau mode de participation choisi. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 23 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 23 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 23 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le mardi 23 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 23 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration est également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.hrs-bourse.com/. Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que le CIC puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 22 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr.  Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante : serviceproxy@cic.fr. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à l'adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac et sur son site Internet : https://www.hrs-bourse.com/.  Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 .  – Dépôt des questions écrites . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président Directeur Général au siège social de la Société à l’adresse suivante : Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : actionnairesHRS@h-r-s.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 19 novembre 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 . –  Droit de communication . Les documents et informations prévus par la loi pourront être consultés sur le site de la Société https://www.hrs-bourse.com/ ainsi qu’au siège social de la Société : Zone Artisanale des Viallards, 38560 Champ-sur-Drac, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration .
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Milleis Banque
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 MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 €. Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris. 344 748 041 R.C.S. Paris. Agréée  et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation au 30 Septembre 2021 (En  Euros ) Actif 30/09/2021 Caisse, banques centrales,  CCP 386 341 036  Créances sur les Etablissements de Crédit 246 633 040  Opérations avec la Clientèle 966 992 388  Obligations et Autres Titres à revenu fixe 645 277 322  Actions et Autres Titres à revenu variable Parts dans les Entreprises liées 223 312 688  Immobilisations Incorporelles et corporelles 41 824 327  Autres actifs 6 393 301  Comptes de Régularisation (1) 180 168 935  Total actif 2 696 943 037  Passif 30/09/2021 Dettes envers les établissements de crédit 59 390 765  Opérations avec la Clientèle 2 331 120 663  Autres passifs 59 681 185  Comptes de Régularisation (1) 49 457 507  Dettes fiscales et sociales 0 Provisions pour risques et Charges 41 021 433  Capitaux propres hors  FRBG 156 271 484  Capital souscrit 55 300 000  Primes d'Emission / Prime d'apport 388 159 639  Réserves 546 835  Report à nouveau (+/-) -287 734 990  Total passif 2 696 943 037  (1) L'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation Hors-bilan 30/09/2021 Engagements donn é s Engagements de financement 28 731 365  Engagements de garantie 3 104 691  Engagements sur titres 0 Engagements  reçus Engagements de financement 0 Engagements de garantie 827 501 095  Engagements sur titres 0
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Mastrad
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 MASTRAD Société Anonyme au capital de 3.246.450,90  € Siège Social   : 32 bis - 34 boulevard de Picpus - 75012 PARIS SIREN 394 349 773 RCS PARIS Avis de R é union valant Avis de Convocation Les actionnaires de la société sont convoqués le 16  décembre  2021 à 11 heures 30, au siège social, 32 bis – 34 boulevard  de Picpus – 75012 PARIS, en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Présentation du rapport de gestion incluant le rapport du groupe établi par le Conseil d'Administration, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et du rapport sur les comptes consolidés, Approbation des comptes de l'exercice clos le 30  juin  2021 et quitus aux administrateurs, approbation des charges non déductibles, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30  juin  2021, Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions, Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thibault HOUELLEU, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sabine BERNERT, Renouvellement des mandats de Monsieur Philippe GUILLARD, co-commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Renaud TIMSIT, co-commissaire aux comptes suppléant, Fixation de jetons de présence, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. A TITRE EXTRAORDINAIRE Présentation du rapport établi par le Conseil d'Administration, Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les dirigeants mandataires sociaux, les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés, Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ou des membres du personnel de la société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Fixation des plafonds du montant  nominal global des émissions de titres pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration, Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30  juin  2021) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 30  juin  2021, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 105.568  €  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la société a supporté, au cours de l’exercice clos le 30  juin  2021, des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code pour un montant total de 889  €  uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 30  juin  2021. DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30  juin  2021) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30  juin  2021, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 30  juin  2021 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration et qui font apparaitre un bénéfice de 21 6   K€ . En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 30  juin  2021. TROISIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30  juin  2021) L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30  juin  2021 s’élevant à 105.568  €  au poste « report à nouveau » dont le solde sera porté de (10.279.967)  €  à (10.174.535)  € . L'Assemblée Générale reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. QUATRIEME RESOLUTION  (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion d’une convention nouvelle intervenue le 29  avril  2021 avec la SCI BELUGA et dont les modalités sont exposées dans ledit rapport. SIXIEME RESOLUTION  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée à acheter conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois, les actions de la société dans le cadre prévu par l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers  ;  et le cas échéant, de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur au moment du rachat des actions, remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société. L’Assemblée générale décide que le pourcentage de rachat maximum autorisé est de 10   % du capital social, soit 2.318.893 actions sur la base du capital actuel de 23.188.935 actions composant le capital social, étant précisé que cette limite sera ajustée le cas échéant par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement   à cette assemblée, sans toutefois que les acquisitions de la Société ne puissent en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10   % de son capital social  ;  de plus le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5   %. L’Assemblée décide que le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 2  €  ;  le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10   % du capital social, est de 2.318.893 actions, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 4.637.786  €  (au cours maximum d’achat autorisé de 2  euros )  ;  étant précisé que ce montant peut être ajusté par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l’assemblé générale. L’Assemblée décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris de gré à gré par voie d’achat de blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil, dans le respect de la réglementation en vigueur. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de : passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente autorisation auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires, ajuster le nombre maximum d’actions et le montant théorique maximum consacré au programme de rachat d’actions en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à l’assemblée générale, remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas lieu à paiement du dividende. Cette autorisation rend caduque l’autorisation consentie à la cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16  décembre  2020. SEPTIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thibault HOUELLEU) L’Assemblée générale, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Thibault HOUELLEU prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30  juin  2027. HUITIEME RESOLUTION  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sabine BERNERT) L’Assemblée générale, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Sabine BERNERT prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30  juin  2027. NEUVIEME RESOLUTION  ( Renouvellement des mandats de Monsieur Philippe GUILLARD, co-commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Renaud TIMSIT, co-commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, constatant l’expiration des mandats de deux co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler les mandats de : Monsieur Philippe GUILLARD, 107 boulevard Raspail à PARIS 75007, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Renaud TIMSIT, 11 allée Santos Dumont à SURESNES 92150, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, et ce, pour une durée de six années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30  juin  2027. DIXIEME RESOLUTION  (fixation de jetons de présence) L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de Six Mille  euros  (6.000  € ), étant ici précisé que cette décision s’applique pour l’exercice en cours. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence, exclusivement entre les administrateurs non-mandataires sociaux. ONZIEME RESOLUTION  (Pouvoirs) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à la loi  : délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant   en  France ou à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, à l’exclusion des actions de préférence, ou de toutes valeurs mobilières, et/ou titre de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société  ; décide que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000  euros  de nominal, ou sa contre-valeur en devises étrangères, et dans la limite du plafond global fixé à la dix-huitième résolution ci-après, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce  ; décide que la libération de la souscription des actions ou valeurs mobilières ou titre de créance donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances  ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution  ;  en outre, le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes  ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des émissions sous conditions que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeur mobilières ou titre de créance donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais non souscrites à titre réductible ou irréductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits  ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières ou titres de créances donnent droit  ; décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance donnant accès ou non immédiatement ou à terme au capital à émettre, avec ou sans prime  ; décide que le Conseil   pourra fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, le mode de libération, ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manières de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues à la présente résolution  ; délègue tous pouvoirs pour procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; décide que le Conseil d'Administration pourra   : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution dans les limites qu’il aura préalablement fixées. Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque la délégation consentie à la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 16  décembre  2020. TREIZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à la loi   : délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider, par voie d’offres au public, y compris par une offre visée à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, ou le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant   en France ou à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières, et/ou titre de créance, à l’exclusion des actions de préférence, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société  ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans la présente résolution, ainsi que les résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder le plafond global de 5.000.000  euros  de nominal fixé à la dix-huitième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,   (i) le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et (ii) le montant supplémentaire de actions à émettre en cas d’exercice de bons ou options attachés aux valeurs mobilière émises en principal  ; décide que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000  euros , ou sa contre-valeur en devises étrangères, et viendra s’imputer sur le plafond global de 5.000.000  euros  fixé à la dix-huitième résolution ci-après, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce  ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant de souscriptions reçues sous conditions que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera.   Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire  ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ; décide que la libération de la souscription des actions ou valeurs mobilières ou titre de créance donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances  ; -   décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance donnant accès ou non immédiatement ou à terme au capital à émettre, avec ou sans prime, étant précisé toutefois que le prix d’émission des actions émises ou à émettre ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée décotée au maximum de 30   % des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission  ; décide que le Conseil   pourra fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, le mode de libération, ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manières de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues à la présente résolution  ; décide que le Conseil pourra procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; décide que le Conseil d'Administration pourra   : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution  ; prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu'il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Elle rend caduque la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 16  décembre  2020. QUATORZIEME RESOLUTION  (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les dirigeants mandataires sociaux, les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce   : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce  ; décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions  ; décide que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, ne pourra pas excéder 10   % du capital de la Société  ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une durée minimale de 12 mois et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 12 mois à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive  ; prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles  ; prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce  ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation  ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 16  décembre  2020. QUINZIEME RESOLUTION  (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ou des membres du personnel de la société des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ou des membres du personnel de la Société et des sociétés liées à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription d’un nombre d’actions supérieur à 10   % du capital de la Société, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la quatorzième résolution ci-avant et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. La présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas. Le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au  jour où l'option est consentie dans les conditions légales. Cependant, le prix d'achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur le marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les options , étant précisé que lorsqu'une option permet à son bénéficiaire d'acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d'exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l'ensemble des actions qu'elle aura préalablement achetées. Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options. Le délai d'exercice des options est fixé à sept (7) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social  ; arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires  ;  étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi  ; désigner les bénéficiaires des options  ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution  ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 16  décembre  2020. SEIZIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de nominal fixé à la dix-huitième résolution, étant précisé que ce montant ne tient pas compte (i) du montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et (ii) du montant supplémentaire de actions à émettre en cas d’exercice de bons ou options attachés aux valeurs mobilière émises en principal. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20   % du capital social par an. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en  euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5.000.000   euros  ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que  ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ci-après. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société)  ;  il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables  ;  il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal  à la moyenne pondérée décotée au maximum de 30   % des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission , étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence  ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa  «  a)" ci-dessus. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ainsi émises. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Enfin, l'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, rend caduque la délégation consentie aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 16  décembre  2020. DIX-SEPTIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titre à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en vertu de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15   % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale  ; Décide que le  montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la résolution ci-après. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et rend caduque la seizième résolution de l’assemblée générale du 16  décembre  2020. DIX-HUITIEME RESOLUTION   ( Fixation des plafonds du montant  nominal global des émissions de titres pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide que le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations consenties par la présente Assemblée Générale au Conseil d'Administration   ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 5.000.000  euros  en nominal ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions  ; décide que  le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu des délégation consenties au conseil d’administration par la présente assemblée générale ne pourra être supérieur à 5.000.000 d’ euros . La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et rend caduque la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 16  décembre  2020. DIX-NEUVIEME RESOLUTION  ( Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code commerce et de l'article L.3332-1 du Code du travail et sous la condition suspensive de l'adoption des résolutions ci-dessus   : délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration (ci-après les «Salariés du Groupe »)  ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe  ; fixe à une année à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation  ; décide de fixer à 25.000  euros  le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises  ; décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail  ; L’Assemblée Générale prend acte de ce que le vote de la présente résolution permet à la Société de satisfaire également à l’obligation ponctuelle prévue par les dispositions légales dès lors que la participation des salariés est inférieure à 3   % du capital. VINGTIEME RESOLUTION  (Pouvoirs) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. -------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit donner pouvoir au président de l’assemblée, soit en s’y faisant représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire ou prise en considération  par la société, nonobstant toute convention contraire. La société tiendra au siège social sis 32 bis -34 boulevard de Picpus - 75012 Paris, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance.   Les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être faites par écrit et doivent parvenir à la société Mastrad six (6) jours au moins avant la date d’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société Mastrad trois (3) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées à la société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant l’assemblée générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tous les documents, qui d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation. Le Conseil d'Administration.
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LA MAISON DES COSMETIQUES
2104309
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 LA MAISON DES COSMETIQUES Société anonyme au capital de 602.855   € Siège social : 18, rue Mado Robin  26000 Valence 388 551 004 R.C.S. ROMANS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société  LA MAISON DES COSMETIQUES   sont convoqués en Assemblée  Générale  Ordinaire Annuelle  le   16 décembre 2021  à 19 heures 30 au siège social de la Société à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent : Ordre du jour de l’Assemblée Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre  2020  ; lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2020  et de son rapport spécial sur les conventions régies par les Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2020  ; approbation des charges non déductibles de l’exercice clos le 31 décembre  2020  ; affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2020  ; approbation des conventions régies par les Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce pour  l’exercice clos le 31 décembre  2020  ; quitus aux administrateurs  pour  l’exercice clos le 31 décembre  2020  ; questions diverses ; et pouvoir pour les formalités. Texte des résolutions.  PREMIÈRE RÉSOLUTION Lecture faite du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société et du rapport du Commissaire aux comptes pour l’ exercice clos le 31 d écembre  2020 , l’assemblée générale des actionnaires approuve : le rapport de gestion du Conseil d’administration ; les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu ’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de  337.007 € . DEUXIÈME RÉSOLUTION Conformément aux dispositions de l’Article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires constate qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges non déductibles au cours de l’ exercice clos le 31 d écembre  2020 . TROISIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale des actionnaires approuve l’affectation du bénéfice de  337.007  € pour l’ exercice clos le 31 d écembre  2020 , telle qu’il lui est proposée par le Conseil d’administration. Elle dé cide, en cons équence, d’affecter ce bénéfice en totalité en report à nouveau  qui sera réduit de  ( 506 . 660 )  €  à (1 69 . 653 )  € . Il est rappelé que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices. quatrIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale des actionnaires prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce pour l’ exercice clos le 31 d écembre  2020  et approuve les termes de ce rapport et les stipulations des conventions et engagements qui y sont visés. cinquIÈ ME RÉSOLUTION L’assemblée générale des actionnaires donne quitus à tous les administrateurs de leur gestion pour l’ exercice clos le 31 d écembre  2020 . SIXIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès -verbal  à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'assemblée.  Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R. 225-73 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis de réunion valant avis de convocation et jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.  A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l'assemblée, se faire représenter par leur conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire.  Pour participer à l’assemblée, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire non résident), au plus tard 3 jours ouvrés avant la date de l'assemblée, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L'enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation dé livr ée par son intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés,  à la société . Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à  CM-CIC Securities  ( à l’adresse ci-dessus ) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue à  la société  ( à l’adresse ci-dessus ), ou au siège social au plus tard 6 jours avant la date de réunion de cette assemblée.  Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé devra être renvoyé de telle façon que  la société  puisse le recevoir au plus tard 3 jours avant la tenue de l'assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’attestation de participation visée à l’Article L.225-85 du Code de commerce devra être annexée au formulaire.  L'actionnaire qui aura exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-dessus ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  Les questions écrites mentionnées à l’Article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce devront être envoyées, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de cette assemblée, notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Bastide Le Confort Médical
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 BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Société Anonyme au capital de 3.30 8 . 003 , 5 5  Euros Siège social : 12, avenue de la Dame, Zone euro 2000 - 30132 C aissargues 305 635 039 RCS NIMES Avis de réunion Mesdames et Messieurs, Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le  mercredi 15 décembre 2021 à 14 heures 30  au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Projet de texte des r é solutions I .  Assemblée générale ordinaire  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport de gestion du Groupe,  Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, Présentation et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 30 juin 2021, Présentation et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 30 juin 2021, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du code général des impôts, Affectation du résultat de l’exercice social clos le 30 juin 2021, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L 225-38 du Code de Commerce et approbation du rapport et desdites conventions, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du code de commerce relative au bail commercial conclu avec la SCI FPS VINASSAN, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du code de commerce relative à un avenant de renouvellement de bail commercial conclu avec la   SCI BASTIDE CHAPONNAY, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du code de commerce relative à un avenant de renouvellement de bail commercial conclu avec la SCI BASTIDE CHATEAUROUX, Approbation de la modification de baux commerciaux antérieurement conclus et autorisés visés par l’article l.225-38 du code de commerce, Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Vincent BASTIDE, Renouvellement du mandat d’un administrateur : Madame Julie CAREDDA, Renouvellement du mandat d’un administrateur : Madame Kelly GUICHARD, Renouvellement du mandat d’un administrateur : Monsieur Robert FABREGA, Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration, Renouvellement  du mandat du commissaire aux comptes titulaire KPMG et du mandat du commissaire aux comptes suppléant SALUSTRO-REYDEL, Nomination d’un 3ème Commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la rémunération versée ou attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021, Approbation de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Guy BASTIDE, Président et Directeur Général au titre de l’exercice clos au 30 juin 2021, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, Pouvoirs en vue d’effectuer toutes les formalités. II .  Assemblée générale extraordinaire Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification corrélative des statuts. Autorisation à donner au conseil d'administration d'attribuer gratuitement conformément aux dispositions des articles l. 225-197-1 et suivants du code de commerce des ADP A de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des Sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Autorisation d’un programme de rachat d’actions par la Société, Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce, Pouvoirs en vue d’effectuer toutes les formalités. Projet de texte des résolutions : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution  (Approbation des comptes sociaux ). —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat de 8.918.314 €. Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au Président Directeur Général pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé. Deuxi è me résolution   –   ( Approbation des comptes consolides ). —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 14.347 K €. Troisi è me résolution   (A pprobation des  dépenses  vis é es  à  l’article 39-4 du code  général  des  impôts). —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l’article 39-4 du Code général des impôts de l’exercice clos le 30 juin 2021, d’un montant de 427.426 €. Quatrième résolution   ( affectation du résultat ). —  L’Assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et après en avoir délibéré, approuve sur proposition du Conseil d’Administration, et après en avoir délibéré, décide d’affecter le résultat de 8.918.314  €  de la manière suivante : Origine  : Résultat de l’exercice 8.918.314 € Affectation  : A la réserve légale 81 € Le solde , 8.918.233 € A titre de dividendes 1.984.073,13 € , soit 0,27  Euros  par action Le solde, 6.934.159,87 € En totalité au compte « Report à nouveau » Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué : un dividende de 1 908 564,32 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018, éligibles en totalité à l’abattement de 40%, aucun dividende au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019, un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020, éligibles en totalité à l’abattement de 40%, Cinquième résolution   (C onventions et engagements vises  à  l’article l.225-38 antérieurement conclus dont l’exécution s’est poursuivie ). —  L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l’exercice écoulé et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice écoulé. Sixième résolution   (A pprobation d’une convention nouvelle  visée  par l’article l.225-38   du code de commerce relative au bail commercial conclu avec la  SCI FPS VINASSAN ). —  L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la SCI FPS VINASSAN. Septième résolution   (A pprobation d’une convention nouvelle  visée  par l’article l.225-38   du code de commerce relative  à  un avenant de renouvellement de bail commercial conclu avec la  SCI BASTIDE CHAPONNAY ).  —  L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve l’avenant au bail commercial renouvelé conclu entre la Société et la SCI BASTIDE CHAPONNAY. Huitième résolution   (A pprobation d’une convention nouvelle  visée  par l’article l.225-38   du code de commerce relative  à  un avenant de renouvellement de bail commercial conclu avec la  SCI BASTIDE CHATEAUROUX ). —  L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve l’avenant à bail commercial renouvelé conclu entre la Société et la SCI BASTIDE CHATEAUROUX. Neuvième r é solution   (R enouvellement du mandat d’administrateur de  M onsieur Vincent BASTIDE ). —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Président, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent BASTIDE, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2024. Dixième r é solution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Julie CAREDDA ). —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Président, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Madame Julie CAREDDA, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2024. Onzième r é solution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kelly GUICHARD ). —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Président, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Madame Kelly GUICHARD, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2024. Douzième r é solution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert FABREGA ). —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Président, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Robert FABREGA, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2024. Treizième   résolution   ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire KPMG et du mandat de commissaire aux comptes  suppléant  SALUSTRO-REYDEL ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et avoir constaté que les mandats du cabinet KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet SALUSTRO REYDEL, Commissaire aux comptes suppléant prenaient fin à l’issue de la présente Assemblée décide de renouveler leur mandat pour six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027. Quatorzième r é solution   ( Nomination d’un troisi è me commissaire aux comptes titulaire ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, pour six exercices, le cabinet ERNST and YOUNG, représentée par Monsieur Lionel DENJEAN, ayant son siège au 1, place des Saisons – 92400 COURBEVOIE, en qualité de commissaire aux comptes titulaires. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice   clos le 30 juin 2027. Quinzième r é solution   ( Approbation de la r é mun é ration vers é e ou  attribuée  aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021 ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, la rémunération versée ou attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice clos au 30 juin 2021, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Seizième r é solution   ( Approbation de la r é mun é ration vers é e ou attribu é e  à  Monsieur Guy BASTIDE ,  Pr é sident et Directeur G é n é ral au   titre de l’exercice clos au 30 juin 2021 ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Guy BASTIDE, Président et Directeur Général, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dix-septième r é solution   ( Approbation de la politique de r é mun é ration des mandataires sociaux au titre de l’exercice  à  clore au 30 juin 2022 ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dix-huitième résolution   ( Fixation de la  rémunération  des membres du conseil d'administration au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022 ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du  rapport du Conseil d’administration , décide de fixer à 200.000  Euros  le montant de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration, au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2021 et pour les exercices à venir, étant précisé que le Conseil d'Administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres. Dix-neuvième résolution   ( Pouvoirs pour les formalit é s ). —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi. Assemblée générale extraordinaire Vingtième résolution (extraordinaire)   ( Cr é ation d’une nouvelle cat é gorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification  corrélative  des statuts. ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,  décide d'introduire dans les statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions de préférence   convertibles en actions ordinaires (les « Actions de Préférence de catégorie A   » ou « ADP A   »), conformément aux dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques, droits particuliers et les modalités de conversion en actions ordinaires de la Société sont fixés dans les projets de nouveaux statuts conformément à ce qui est décrit ci-dessous : l'admission des ADP A sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ne sera pas demandée ;  les ADP A auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de quarante-cinq centimes (0,45) d’ Euros  ; Sous réserve des stipulations des paragraphes 3 à 9 ci-après, les ADP A jouissent de tous les droits et sont soumises à toutes les obligations attachées aux actions ordinaires de la Société. Elles jouissent en outre des droits spéciaux et sont soumises aux obligations spéciales stipulés au présent Article, lesquels ont été arrêtés par assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2021 et sont donc en vigueur depuis le 15 décembre 2021 (la « Date de Référence »). Droit de vote Sous réserve des stipulations du point 9 (Non atteinte des conditions de conversion), à chaque ADP A est attaché un (1) droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’à chaque ADP A est également attaché un (1) droit de vote lors des assemblées spéciales des titulaires d'actions de préférence.  Les titulaires d'ADP A sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP A. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l'approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les ADP A ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Droit aux dividendes  Sous réserve des stipulations du point 9 (Non atteinte des conditions de conversion), chaque ADP A  bénéficié  d’un droit à la distribution de 100% de toute distribution décidée au bénéfice d’une (1) Action Ordinaire (« AO »). Droit préférentiel de souscription Les ADP A sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission, immédiate ou à terme, d'actions ordinaires ou d'actions de préférence. Principes généraux applicables à la conversion des ADP A  6.1.  Les ADP A sont convertibles en AO : (i) de plein droit, au sixième (6 ème ) anniversaire de la Date de Référence (la «  Date Finale  »), selon les modalités stipulées au point 7 ci-dessous ; ou (ii)  en cas de Conversion Anticipée A (tel que ce terme est défini ci-après) selon les modalités stipulées au point 8 ci-dessous.  6.2.  Les AO émises au résultat de la conversion des ADP A conformément aux stipulations du point 6.1 ci-dessus (i) disposeront, à compter de la date de la conversion, des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations que l'ensemble des AO de la Société et (ii) porteront jouissance à la date de conversion.  6.3.  Si la date de conversion des ADP A en AO déterminée, selon le cas, par le point 7 ou par le point 8 ci-dessous intervient entre la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) d'un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, alors cette date se trouvera de plein droit décalée au jour de l’assemblée générale, à l'issue de cette derrière.  6.4.  Sans préjudice des stipulations des points 7 ou 8 ci-dessous, conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 I du Code de commerce, au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture d'un exercice, le conseil d'administration de la Société constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP A au cours de l'exercice écoulé et, le cas échéant, apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre des titres qui le composent. Conversion de plein droit des ADP A à la Date Finale  7.1.  Sous réserve des stipulations du point 8 ci-dessous (Conversion Anticipée des ADP A), toutes les ADP A seront converties de plein droit en AO à la Date Finale suivant les modalités stipulées au présent point 7.  7.2.  Le nombre d'AO nouvelles auxquelles donnent droit, sur conversion, les ADP A, sera obtenu par application de la formule suivante à la Date Finale : N AON  = N AO  / (1-T) - N AO où : «  N AON  » désigne le nombre total d'AO résultant de la conversion de l’ensemble des ADP A en circulation étant précisé que ce nombre ne pourra pas excéder 7,65% du nombre des AO existant à la Date de Référence. «  N AO  » désigne le nombre d'AO en circulation à la Date Finale ; «  T  » désigne le pourcentage des AO auquel la conversion des ADP A donne droit post conversion des ADP A et déterminé conformément à la formule suivante : Maximum entre [(F X (Capitalisation  BLCM 2027 +  Distributions  BLCM 2021-2027  –   Capitalisation  BLCM 2021 ) – Distribution ADP A  BLCM 2021-2027 )   / Capitalisation  BLCM 2027 et  0]  «  F  » désigne un pourcentage variant en fonction du rapport entre (x) Capitalisation BLCM 2027 +   Distributions   BLCM 2021-2027  et (y) Capitalisation BLCM 2021 (le «  Multiple  »), déterminé comme suit :  Multiple F 1,30x 0,00% 1,40x 5,3% 1,50x 7% 1,60x 8,4% 1,80x 10,5% étant précisé que (i) si le Multiple est inférieur ou égal à [1,30x],  F  sera égal à  0 , (ii) si le Multiple est supérieur ou égal à 1,80x,  F  sera égal à  10,5%  et (iii) si le Multiple se situe entre deux bornes susvisées,  F  sera calculé par interpolation linéaire ; «  Capitalisation  BLCM 2021  » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société calculée sur la base de la moyenne des cours de bourse de clôture pondérée par les volumes de l’Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date de Référence augmentée du montant des augmentations de capital en numéraire ou par apport en nature entre la Date de Référence et la Date Finale ; «  Capitalisation  BLCM 2027  » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société à la Date Finale, calculée sur la base de la moyenne des cours de bourse de clôture pondérée par les volumes de l’Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date Finale ; «  Distributions ADP A BLCM 2021-2027 »  désigne le montant des distributions en numéraire ou en nature reçues par les actionnaires entre la Date de Référence et la Date Finale ; «  Distributions ADP A BLCM 2021-2027 »  désigne les distributions reçues par les porteurs d’ADP A entre la Date de Référence et la Date Finale. 7.3.  Si, pour un titulaire d'ADP A donné, le nombre d'AO à recevoir au résultat de l'application de la formule prévue au point 7.2 n'est pas un nombre entier, le nombre d'AO qu'il recevra au résultat de la conversion de ses ADP A à la Date Finale sera de plein droit égal au nombre entier immédiatement inferieur. L'ensemble des titulaires d'ADP A renoncent par avance irrévocablement et définitivement, sans aucun droit à indemnisation, à tout droit sur les rompus éventuels dans cette hypothèse. 7.4.  Si le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de la formule prévue au point 7.2 est supérieur au nombre d’ADP A converties, la conversion des ADP A donnera lieu à une augmentation de capital d'un montant correspondant à la différence entre la valeur nominale de l'ensemble des AO issues de la conversion des ADP A converties et la valeur nominale de l'ensemble desdites ADP A converties au résultat de la conversion. Cette augmentation de capital sera réalisée à la Date Finale par incorporation au capital, à due concurrence du montant nominal de l’augmentation de capital, des postes suivants non affectés et dans l'ordre suivant : primes d'émission, autres réserves ou bénéfices. 7.5.  Si le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de la formule prévue au point 7.2 est égal au nombre d’ADP A converties, la conversion des ADP A s'opèrera à la Date Finale à raison d'une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1) ADP A convertie, de sorte que cette conversion n'emportera ni augmentation ni réduction de capital. 7.6.  Le conseil d'administration de la Société dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour, à compter de la Date Finale et au plus tard lors de la première réunion du conseil d'administration de la Société suivant cette Date Finale : constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP A en circulation à la Date Finale et, le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital immédiate subséquente ; le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des ADP A à la Date Finale sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations du point 7.4 ci-dessus ; constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la conversion des ADP A et apporter les modifications requises aux statuts ; supprimer la catégorie des ADP A une fois l’ensemble des ADP A converties en AO et apporter les modifications requises aux statuts ; accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la conversion des ADP A et de ses suites conformément aux stipulations du présent point 7. Conversion Anticipée des ADP A Par dérogation aux stipulations du point 7 ci-dessus, les ADP A seront convertibles par anticipation (la « Conversion Anticipée A ») avant la Date Finale en cas d'offre publique portant sur les actions de la Société et déclarée conforme par l'AMF, selon les modalités stipulées au présent Article. La Conversion Anticipée A interviendra de plein droit à la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de la Société. Le nombre d'AO nouvelles auxquelles donnera droit, sur conversion, chaque ADP A, sera obtenu par application de la formule prévue au point 7.2, étant précisé que pour les besoins de la détermination de ce nombre : la Date Finale sera réputée intervenir à la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de la Société ; et  la Capitalisation BLCM 2027 sera réputée égale à la valeur de 100% des actions émises par la Société calculée sur la base du prix par action de l’offre publique. En cas de Conversion Anticipée A, les stipulations du point 7.3 et du point 7.4 ci-dessus seront applicables mutatis mutandis, selon le cas. Les porteurs des ADP A converties au résultat d'une Conversion Anticipée A seront informés individuellement par la Société, par tout moyen écrit, dans un délai maximum de huit (8) jours calendaires à compter de la date de Conversion Anticipée A. Les stipulations du point 7.6 s’appliqueront mutatis mutandis en cas de Conversion Anticipée A. Non atteinte des conditions de conversion Dans l’hypothèse où les objectifs de performance définies au point 7.2 ne seraient pas atteints, de sorte que F serait égal à un pourcentage nul et que le nombre d’AO auxquelles donneraient droit par conversion les ADP A serait par conséquent égal à zéro (0), les ADP A pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la Date Finale (la « Date de Rachat »), à la valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce, en vue de leur annulation. La Société informera les titulaires d’ADP A de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Un avis de rachat sera dressé par le conseil d’administration dans les conditions définies à l’Article R. 228-22-1 du Code de commerce et sera tenu à la disposition des actionnaires. Ces opérations ne pourront pas porter atteinte à l’égalité entre actionnaires titulaires d’ADP A se trouvant dans une même situation. Les ADP A rachetées pour être annulées le seront définitivement à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’ADP A rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. décide, en conséquence de la création d’une nouvelle catégorie d’ADP A et de ses caractéristiques décrites ci-dessus, de modifier les statuts de la Société de la manière suivante :  Le second paragraphe de l’article 6 « capital social » est modifié comme suit :  «  Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « Actions » s'entendra des Actions Ordinaires, des Actions de Préférence 1 et des   ADP A   ; toute référence au terme « Action de Préférence » s’entendra des Actions de Préférence 1 et ADP A ; et au terme « Actionnaire » s'entendra des titulaires d'Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence.  » L’article 12 « Droits et Obligations attachés aux Actions » est modifié comme suit :  L’intitulé du titre 12.3 «  Droits des titulaires d’Actions de Préférence  » devient «  Droits des titulaires d’Actions de Préférence 1  ».  L’ensemble des termes «  Actions de Préférence  » se trouvant dans l’article 12.3 devient «  Actions de Préférence 1  ». L’article 12.4 «  Caractéristiques des Actions de Préférence  » devient l’article «  12.3.1 Caractéristiques des Actions de Préférence 1  ».  L’article 12.4.1 devient l’article 12.3.1.1.  L’ensemble des termes «  Actions de Préférence  » se trouvant dans cet article devient «  Actions de Préférence 1  ». L’article 12.4.2 «  Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires  » devient l’article «  12.3.1.2 Conversion des Actions de Préférence 1 en Actions Ordinaires  ».  L’ensemble des termes «  Actions de Préférence  » se trouvant dans cet article devient «  Actions de Préférence 1  ». L’article 12.4.3 «  Non atteinte des conditions de conversion  » devient l’article «  12.3.1.3  » et garde le même intitulé.  L’ensemble des termes «  Actions de Préférence  » se trouvant dans cet article devient «  Actions de Préférence 1  ». Il est inséré le nouvel article 12.4 suivant :  «  12.4  Caractéristiques particulières des actions de préférence de catégorie A   » Les actions de préférence de catégorie A (les «  ADP A  ») sont des actions de préférence régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts. Sous réserve des stipulations du présent Article 12.4, elles jouissent de tous les droits et sont soumises à toutes les obligations attachées aux actions ordinaires de la Société. Elles jouissent en outre des droits spéciaux et sont soumises aux obligations spéciales stipulés au présent Article, lesquels ont été arrêtés par assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2021 et sont donc en vigueur depuis le 15 décembre 2021 (la «  Date de Référence  »). Les ADP A sont convertibles en actions ordinaires de la Société (les «  AO  ») suivant les modalités stipulées aux Articles 12.4.5 et 12.4.6 ci-dessous. Jusqu'à leur conversion en AO, les ADP A ne sont pas admises aux négociations sur un marché règlementé et sont impérativement inscrites en compte au nominatif pur . 12.4.1  Droit de vote . —  Sous réserve des stipulations de l’Article 12.4.7 (Non atteinte des conditions de conversion), à chaque ADP A est attaché un (1) droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’à chaque ADP A est également attaché un (1) droit de vote lors des assemblées spéciales des titulaires d'actions de préférence.  Les titulaires d'ADP A sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP A. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l'approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les ADP A ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents . 12.4.2  Droit aux dividendes . —  Sous réserve des stipulations de l’Article 12.4.7 (Non atteinte des conditions de conversion), chaque ADP A bénéficié d’un droit à la distribution de 100% de toute distribution décidée au bénéfice d’une (1) AO . 1 2.4.3  Droit préférentiel de souscription . —  Les ADP A sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission, immédiate ou à terme, d'actions ordinaires ou d'actions de préférence . 12.4.4  Principes généraux applicables à la conversion des ADP A . 12.4.4.1.  Les ADP A sont convertibles en AO : (i)  de plein droit, au sixième (6 ème ) anniversaire de la Date de Référence (la «  Date Finale  »), selon les modalités stipulées l'Article 12.4.  REF _Ref85056446 \r \h  \* MERGEFORMAT  .  ci-dessous ; ou (ii)  en cas de Conversion Anticipée A (tel que ce terme est défini ci-après) selon les modalités stipulées à l'Article 12.4.  REF _Ref85059761 \r \h  \* MERGEFORMAT   ci-dessous . 12.4.4.2.  Les AO émises au résultat de la conversion des ADP A conformément aux stipulations de l'Article 12.4.4.1 ci-dessus (i) disposeront, à compter de la date de la conversion, des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations que l'ensemble des AO de la Société et (ii) porteront jouissance à la date de conversion . 12.4.4.3.  Si la date de conversion des ADP A en AO déterminée, selon le cas, par l’Article 12.4.5 ou par l'Article 12.4.6 ci-dessous intervient entre la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) d'un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, alors cette date se trouvera de plein droit décalée au jour de l’assemblée générale, à l'issue de cette derrière . 12.4.4.4.  Sans préjudice des stipulations des Articles 12.4.5 ou 12.4.6 ci-dessous, conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 I du Code de commerce, au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture d'un exercice, le conseil d'administration de la Société constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP A au cours de l'exercice écoulé et, le cas échéant, apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre des titres qui le composent . 12.4.5  Conversion de plein droit des ADP A à la Date Finale 12.4.5.1. Sous réserve des stipulations de l'Article 12.4.6 ci-dessous (Conversion Anticipée des ADP A), toutes les ADP A seront converties de plein droit en AO à la Date Finale suivant les modalités stipulées au présent Article 12.4.5. 12.4.5.2. Le nombre d'AO nouvelles auxquelles donnent droit, sur conversion, les ADP A, sera obtenu par application de la formule suivante à la Date Finale : N AON  = N AO  / (1-T) - N AO où :  «  N AON  » désigne le nombre total d'AO résultant de la conversion de l’ensemble des ADP A en circulation étant précisé que ce nombre ne pourra pas excéder 7,65% du nombre des AO existant à la Date de Référence. «  N AO  » désigne le nombre d'AO en circulation à la Date Finale ; «  T »  désigne le pourcentage des AO auquel la conversion des ADP A donne droit post conversion des ADP A et déterminé conformément à la formule suivante : Maximum entre [(F X (Capitalisation  BLCM 2027   +  Distributions  BLCM 2021-2027   – Capitalisation  BLCM 2021 ) – Distribution ADP A  BLCM 2021-2027 )   / Capitalisation  BLCM 2027  et 0] «  F  » désigne un pourcentage variant en fonction du rapport entre (x) Capitalisation BLCM 2027  +  Distributions  BLCM 2021-2027   et (y) Capitalisation BLCM 2021 (le «  Multiple  »), déterminé comme suit :  Multiple F 1,30x 0,00% 1,40x 5,3% 1,50x 7% 1,60x 8,4% 1,80x 10,5% étant précisé que (i) si le Multiple est inférieur ou égal à [1,30x],  F  sera égal à  0 , (ii) si le Multiple est supérieur ou égal à 1,80x,  F  sera égal à  10,5%  et (iii) si le Multiple se situe entre deux bornes susvisées,  F  sera calculé par interpolation linéaire ; «  Capitalisation  BLCM 2021  » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société calculée sur la base de la moyenne des cours de bourse de clôture pondérée par les volumes de l’Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date de Référence augmentée du montant des augmentations de capital en numéraire ou par apport en nature entre la Date de Référence et la Date Finale   ; «  Capitalisation  BLCM 2027  » désigne la valeur de 100% des AO émises par la Société à la Date Finale, calculée sur la base de la moyenne des cours de bourse de clôture pondérée par les volumes de l’Action BLCM calculée sur les 20 derniers jours précédant la Date Finale. «  Distributions ADP  BLCM 2021-2027 »  désigne le montant des distributions en numéraire ou en nature reçues par les actionnaires entre la Date de Référence et la Date Finale. «  Distributions ADP A  BLCM 2021-2027 »  désigne les distributions reçues par les porteurs d’ADPA entre la Date de Référence et la Date Finale. 12.4.5.3. Si, pour un titulaire d'ADP A donné, le nombre d'AO à recevoir au résultat de l'application de la formule prévue à l’article 12.4.5.2 n'est pas un nombre entier, le nombre d'AO qu'il recevra au résultat de la conversion de ses ADP A à la Date Finale sera de plein droit égal au nombre entier immédiatement inferieur. L'ensemble des titulaires d'ADP A renoncent par avance irrévocablement et définitivement, sans aucun droit à indemnisation, à tout droit sur les rompus éventuels dans cette hypothèse. 12.4.5.4. Si le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de la formule prévue à l’Article 12.4.5.2 est supérieur au nombre d’ADP A converties, la conversion des ADP A donnera lieu à une augmentation de capital d'un montant correspondant à la différence entre la valeur nominale de l'ensemble des AO issues de la conversion des ADP A converties et la valeur nominale de l'ensemble desdites ADP A converties au résultat de la conversion. Cette augmentation de capital sera réalisée à la Date Finale par incorporation au capital, à due concurrence du montant nominal de l’augmentation de capital, des postes suivants non affectés et dans l'ordre suivant : primes d'émission, autres réserves ou bénéfices. 12.4.5.5.   Si le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de la formule prévue à l’Article 12.4.5.2 est égal au nombre d’ADP A converties, la conversion des ADP A s'opèrera à la Date Finale à raison d'une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1) ADP A convertie, de sorte que cette conversion n'emportera ni augmentation ni réduction de capital. 12.4.5.6. Le conseil d'administration de la Société dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour, à compter de la Date Finale et au plus tard lors de la première réunion du conseil d'administration de la Société suivant cette Date Finale : constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des ADP A en circulation à la Date Finale et, le cas échéant, le montant de l'augmentation de capital immédiate subséquente ; le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des ADP A à la Date Finale sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations de l'Article 12.4.5.4 ci-dessus ; constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la conversion des ADP A et apporter les modifications requises aux statuts ; supprimer la catégorie des ADP A une fois l’ensemble des ADP A converties en AO et apporter les modifications requises aux statuts ; accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la conversion des ADP A et de ses suites conformément aux stipulations du présent Article 12.4.5. 12.4.6 Conversion Anticipée des ADP A 12.4.6.1. Par dérogation aux stipulations de l'Article 12.4.5 ci-dessus, les ADP A seront convertibles par anticipation (la « Conversion Anticipée A ») avant la Date Finale en cas d'offre publique portant sur les actions de la Société et déclarée conforme par l'AMF, selon les modalités stipulées au présent Article.  12.4.6.2. La Conversion Anticipée A interviendra de plein droit à la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de la Société. Le nombre d'AO nouvelles auxquelles donnera droit, sur conversion, chaque ADP A, sera obtenu par application de la formule prévue à l’Article 12.4.5.2, étant précisé que pour les besoins de la détermination de ce nombre : la Date Finale sera réputée intervenir à la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de la Société ; et  la Capitalisation BLCM 2027 sera réputée égale à la valeur de 100% des actions émises par la Société calculée sur la base du prix par action de l’offre publique   ». 12.4.6.3.   En cas de Conversion Anticipée A, les stipulations de l'Article 12.4.5.3 et de l'Article 12.4.5.4 ci-dessus seront applicables mutatis mutandis, selon le cas. 12.4.6.4 Les porteurs des ADP A converties au résultat d'une Conversion Anticipée A seront informés individuellement par la Société, par tout moyen écrit, dans un délai maximum de huit (8) jours calendaires à compter de la date de Conversion Anticipée A. 12.4.6.5. Les stipulations de l’Article 12.4.5.6 s’appliqueront mutatis mutandis en cas de Conversion Anticipée A. 12.4.7 Non atteinte des conditions de conversion . —  Dans l’hypothèse où les objectifs de performance définies à l’Article 12.4.5.2 ne seraient pas atteints, de sorte que F serait égal à un pourcentage nul et que le nombre d’AO auxquelles donneraient droit par conversion les ADP A serait par conséquent égal à zéro (0), les ADP A pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la Date Finale (la « Date de Rachat »), à la valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce, en vue de leur annulation.  La Société informera les titulaires d’ADP A de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Un avis de rachat sera dressé par le conseil d’administration dans les conditions définies à l’Article R. 228-22-1 du Code de commerce et sera tenu à la disposition des actionnaires. Ces opérations ne pourront pas porter atteinte à l’égalité entre actionnaires titulaires d’ADP A se trouvant dans une même situation. Les ADP A rachetées pour être annulées le seront définitivement à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’ADP A rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent  Vingt-et-unième résolution (extraordinaire)   ( A utorisation  à  donner au conseil d'administration d'attribuer gratuitement  conformément  aux dispositions des articles l.   225-197-1 et suivants du code de commerce des  ADP A  de la société au profit de salari é s et/ou de mandataires sociaux de la société et/ou des soci é t é s ou groupements qui lui sont lies directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires  à  leur droit pr é f é rentiel de souscription ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la 20ème   résolution : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’ADP A de la Société à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre maximum d’ADP A pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, sera de 100.000 ADP A soit un maximum de 1,36% du capital social   de la Société à la date de la présente Assemblée Générale et que,   compte tenu des termes et conditions des ADP A décrits à la vingtième   résolution, ces ADP A   donneront droit à un nombre maximum d’actions ordinaires, issues de la conversion des ADP A,   représentant 7,65% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires qui seraient réalisés pour maintenir les des droits des bénéficiaires des ADP A en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que l’attribution des ADP A à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des ADP A par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d’acquisition serait d’une durée d’au moins deux ans, l’obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée ; décide par exception et sous réserve des stipulations statutaires, qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des ADP A pourra intervenir immédiatement, sur demande expresse du bénéficiaire (ou de ses ayants droits le cas échéant) ; constate, que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des ADP A attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux ADP A à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’ADP A à émettre et (iii) à tout droit sur les ADP A existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des ADP A à leurs bénéficiaires ; L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment afin de : arrêter l’ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d’attribution gratuite d’ADP A ; déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d’ADP A attribuées à chacun d'eux ; fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités des attributions des ADP A, notamment la période d’acquisition minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour chaque bénéficiaire et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;  ajuster le nombre d’ADP A attribuées en cas d’opérations, pendant la période d’acquisition, sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires d’ADP A attribuées gratuitement ;  déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP A seront des actions existantes ou à émettre et, en cas d'émission d'actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisée(s) en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;  le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP A à attribuer ;  le cas échéant, décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise corrélative(s) à l’émission des ADP A nouvelles définitivement attribuées gratuitement ;  le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;  le cas échéant, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.  Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.  La présente autorisation est valable pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Vingt-deuxi è me r é solution (extraordinaire )   ( A utorisation d’un programme de rachat d’actions par la soci é t é). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 8 décembre 2020. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bastide le confort médical par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, suite à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 08 décembre 2020 selon les termes de la 1ème résolution à caractère extraordinaire (33 ème  résolution). Ces achats d'actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. L'acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  51.438.933  €. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingt-troisième r é solution (extraordinaire)  ( Autorisation a donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article l.225-209 du code de commerce )  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation de réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d’actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d’en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. 4. De décider que l’autorisation priverait d’effet, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- quatrième résolution   ( extraordinaire)   (Pouvoirs en vue d’effectuer toutes les formalités) . —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi. Modalités de participation à l'assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  13 décembre 2021  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. La carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'Assemblée. Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article L. 225-106   et L 22-10-39   du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions des article R. 225-79 et R 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : –  pour les actionnaires au nominatif :   en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante  assemblee.generale2021@bastide-medical.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . –  pour les actionnaires au porteur :  en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante  assemblee.generale2021@bastide-medical.fr   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  13 décembre 2021,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  BASTIDE LE CONFORT MEDICAL  et sur le site internet de la société  http://www.bastide-groupe.fr   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées au siège social de la société Bastide le confort médical CS 28219 30942 NIMES CEDEX 9, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société,  ( http://www.bastide-groupe.fr ),  conformément à l'article R. 22-10-23   du Code de Commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite notamment d'éventuelles demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le  C onseil d'administration .
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Hsbc Leasing France
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 HSBC LEASING (FRANCE) Société Anonyme au capital de 168 527 700 Euros Siège social : 38, avenue Kléber - 75116  Paris 414 885 202 R.C.S. Paris Situation au 30  septembre  2021 . (En milliers d' E uros) Actif Montant Caisse, banques centrales,  CCP 0 Effets publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 12,334 Opérations avec la Clientèle 16,527 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et Autres Titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 704,768 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 27,227 Compte de Régularisation 0 Total de l'actif 760,855 Passif Montant Banques centrales,  CCP 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 124,640 Opérations avec la Clientèle 224,093 Dettes représentées par titre 0 Autres passifs 15 Comptes de Régularisation 1,633 Provisions 47,823 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capital souscrit 168,528 Réserves 16,194 Report à nouveau 175,962 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat de l'exercice 1,968 Total du passif 760,855 Hors bilan Montant Engagements donnés 0 Engagements de financement 0 Engagement de garantie 0 Engagement sur titres 0 Engagements reçus 0 Engagements de financement 64,000 Engagement de garantie 0 Engagement sur titres 0
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SG Option Europe
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 SG OPTION EUROPE Société Anonyme au capital de 6.512.000 Euros Siège social : 17 cours Valmy - 92800 Puteaux 341 369 833 R.C.S. Nanterre Situation au 30 septembre 2021 (En milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, comptes courants postaux Effets publics et valeurs assimilées 344 536  Créances sur les établissements de crédit 11 058 884  A vue 497 265  A terme 10 561 619  Opérations avec la clientèle 35 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 35 Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe 3 555 366  Actions et autres titres à revenu variable 1 936 787  Participations et autres titres détenus à long terme 357  Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement 110 455  Autres actifs 816 199  Comptes de régularisation 2 567 315  Total 20 389 934  Passif Montant Banques centrales, Comptes courants postaux Dettes envers les établissements de crédit 14 648 301  A vue 926 040  A terme 13 722 261  Opérations avec la clientèle 9 036  Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes 9 036  A vue 2 A terme 9 034  Dettes représentées par un titre 258 674  Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables 258 674  Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 1 367 005  Comptes de régularisation 504 088  Provisions 3 538 420  Comptes de négociation et de règlement 27 257  Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres 37 152  Capital 6 512  Primes d'émission 18 224  Réserves 4 200  Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 9 235  Résultat de l'exercice -1 020  Total 20 389 934  Hors bilan Montant Engagements donn é s 255 546  Engagements de financement 60 108  Engagements en faveur d'établissement de crédit 60 108  Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres 195 438  Titres à livrer 110 000  Autres engagements donnés 85 438  Engagements  reçus 654 083  Engagements de financement 108 307  Engagements reçus d'établissement de crédit 108 307  Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres 545 776  Titres à recevoir Autres engagements reçus 545 776  Autres engagements Opérations en devises 284 653  Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir 272 326  Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner 12 327  Engagements sur instruments financiers à terme 12 813 706  Autres engagements 818  Autres engagements donnés 818  Autres engagements reçus Engagements douteux
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Dexia Flobail
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 DEXIA FLOBAIL (Filiale à 99,99 % de Dexia Crédit Local) Société anonyme au capital de  197 100 165, 25  € Siège social : 1, Passerelle des Reflets, Tour Dexia- La Défense 2, 92913 La Défense Cedex 343 832 861 R.C.S. Nanterre. I. —  Bilans comparés 2020-2021 au 30 septembre 2021. (En milliers d’Euros.) Actif 30/09/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales,  CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 241 576  237 871  Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 529 212  554 500  Location simple 388  1 028  Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 216  315  Comptes de régularisation 0 11 Total de l'actif 771 391  793 725  Passif 30/09/2021 31/12/2020 Banques centrales,  CCP Dettes envers les établissements de crédit 520 017  539 063  Opérations avec la clientèle 15 723  16 939  Dettes  représentées  par un titre Autres passifs 3 194  3 359  Comptes de régularisation 777  805  Provision pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors  FRBG 231 679  233 560  Capital souscrit 197 100  197 100  Primes d'émission Réserves 3 508  3 508  Écart de réévaluation provisions règlementées et s ubventions d'investissement 200 791  204 835  Report à nouveau -171 883  -173 200  Résultat de l'exercice 2 163  1 317  Résultat en instance d'approbation Total du passif 771 391  793 725  Hors-bilan 30/09/2021 31/12/2020 Engagements donnés 455 693  471 482  Engagements de financement --- --- Engagements de garantie 455 693  471 482  Engagements sur titres --- --- Engagements reçus 1 068 539  1 099 825  Engagements de financement 300 000  300 000  Engagements de garantie 768 539  799 825  Engagements sur titres --- ---
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AMPLITUDE SURGICAL
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 AMPLITUDE   SURGICAL Société anonyme au capital social de 4 80 . 208 ,41 euros  Siège social : 11, Cours Jacques Offenbach, 26000   Valence  533 149 688 R.C.S Romans Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société  AMPLITUDE SURGICAL   (la «  Société  ») sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  jeudi 16 décembre  2021 à 9 heures , au siège social de la Société,  11, Cours Jacques Offenbach, 26000   Valence .  Avertissement Dans le cadre  de la situation  sanitaire actuelle liée au Covid-19 ,  et par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président selon les conditions indiquées en fin d'avis .  Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister à l'Assemblée, il est rappelé que l'accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l'Assemblée.  En outre, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires pourrai en t évoluer.  En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2021 sur le site de la Société :  https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/assemblees-generales . L'Assemblée Générale sera invitée à délibérer sur l'ordre du jour suivant: Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale   Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ;  Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Directeur Général ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale   Extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé ») , d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; Autorisation   à   consentir   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   de   fixer   le   prix   des   émissions   d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de   capital   ou   donnant   droit   à   l’attribution   de   titres   de   créances,   ou   de   valeurs   mobilières   donnant accès   à   des   titres   de   capital   à   émettre,   réalisées   par   voie   d’offre   au   public   ou   d’offre   visée   à   l’article L.411-2   1°   du   Code   monétaire   et   financier,   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider de l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,  d’actions   ordinaires   ou   de   valeurs   mobilières   qui   sont   des   titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions   ordinaires   ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   de   la   Société   dans   la   limite de 10% du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation   à   consentir   au   Conseil   d’administration   pour   augmenter   le   capital   social   par   émission de   titres   de   capital   ou   de   valeurs   mobilières   qui   sont   des   titres   de   capital   donnant   accès   à   d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières   donnant   accès à   des   titres   de   capital   à   émettre,   avec   suppression   du   droit   préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise   ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation   du   capital   social   par   incorporation   de   primes,   réserves,   bénéfices   ou   autres   dont   la capitalisation serait admise   ; Pouvoirs pour les formalités   légales. * * * Projet de texte des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 30 juin   2021, Approuve  les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 30 juin 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces   rapports. Ces comptes traduisent une perte de 8.622.747,79 euros. Constate  l'absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39 4° du Code général des impôts pour l'exercice clos de 30 juin 2021. DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin   2021) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin   2021, Approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos   le   30   juin   2021,   tels   qu’ils   lui   ont   été   présentés,   ainsi   que   les   opérations   traduites   dans   ces   comptes et résumées dans ces   rapports. Ces comptes traduisent une perte de 14.667 milliers d’euros. TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin   2021) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   d’administration, Décide  d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021 qui s’élève à une perte de 8.622.747,79 euros de la façon suivante   : Origines du résultat à affecter  : -8.622.747,79 euros résultat de l’exercice   2021   (perte) 8.622.747,79 euros report à nouveau antérieur au 30 juin 2020 (débiteur) 43.134.967,17 euros Total 51.757.714,96 euros Affectation   : en totalité au poste report à   nouveau   (débiteur) 51.757.714,96 euros Total 51.757.714,96   euros Le compte « report à nouveau déficitaire » serait ainsi porté à 51.757.714,96   euros. L’Assemblée   Générale   des   actionnaires   décide   pour   l’exercice   clos   le   30   juin   2021   de   ne   pas   procéder   au versement de dividendes. C onformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale des actionnaires  prend   acte  qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices . QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de   commerce) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   ordinaires, Après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   Conseil   d’administration   et   du   rapport   spécial   établi   par   les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte  de l’absence de convention nouvelle autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021, tel que cela ressort du rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce.  CINQUIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires, Après   avoir   pris   connaissance   du  rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, figurant au  chapitre   3   du   document   d’enregistrement   universel   de   la   Société   pour l’exercice   clos   le   30   juin   2021,   et   plus   particulièrement  à  la   section   3.2.1   «   Politique de   rémunération   applicable   aux   mandataires   sociaux   non   dirigeants   (administrateurs)   », Approuve , en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans document d’enregistrement   universel et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. SIXIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires, Après   avoir   pris   connaissance   du  rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration conformément aux articles L.225-37 et L.22-10-8 du Code de commerce, figurant au  chapitre   3   du   document   d’enregistrement   universel   de   la   Société   pour l’exercice   clos   le   30   juin   2021,   et plus particulièrement à la section 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants   mandataires   sociaux, soumise   à   l’approbation   des   actionnaires   (article   L.   22-10-8   du   Code   de   commerce)   », Approuve , en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le document d’enregistrement   universel et attribuables au Président du Conseil d'Administration au titre de son mandat social. SEPTIEME   RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires, Après   avoir   pris   connaissance   du  rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration conformément aux articles L.225-37 et L.22-10-8 du Code de commerce, figurant  au  chapitre   3   du   document   d’enregistrement   universel   de   la   Société   pour l’exercice   clos   le   30   juin   2021,   et plus particulièrement à la section 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants   mandataires   sociaux, soumise   à   l’approbation   des   actionnaires   (article   L.   22-10-8   du   Code   de   commerce)   »), Approuve , en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel et attribuables au Directeur Général au titre de son mandat social. HUITIEME RÉSOLUTION  ( Approbation   des informations visées   à l’article L.22-10-9, I du Code de   commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires,   connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration,   conformément aux articles L.225-37 et L.22-10-8 du Code de commerce ,  Approuve   l es informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel, et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 juin   2021.   NEUVIEME RÉSOLUTION  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Conseil d'Administration) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration  conformément aux articles L.225-37 et L.22-10-8 du Code de commerce,  figurant au chapitre 3 du document d'enregistrement universel, en application des dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, Approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages   de   toute   nature   versés   au cours  ou   attribués   au   titre   de   l’exercice   clos   le   30   juin   2021   à   Monsieur Stefano Drago, Président du Conseil d'Administration , tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2021, à la section 3.2.4  « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général au titre de l’exercice 2020/2021 et soumis à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-34, II du Code de commerce)  ». DIXIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Directeur Général) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration  conformément aux articles L.225-37 et L.22-10-8 du Code de commerce,  figurant au chapitre 3 du document d'enregistrement universel, en application des dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, Approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages   de   toute   nature   versés   au cours  ou   attribués   au   titre   de   l’exercice   clos   le   30   juin   2021  à  Monsieur Olivier Jallabert, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2021, à la section 3.2.4 « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général au titre de l’exercice 2020/2021 et soumis à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-34, II du Code de commerce) ». ONZIEME RÉSOLUTION  (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   d’administration, Décide  d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement   général   de   l’Autorité   des   marchés   financiers   (l’«  AMF   »)   et   de   la   règlementation   européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ; Décide  que :  le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne pourra excéder dix (10) euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation des réserves suivi de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d'euros.  Décide  que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société   ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social   ; et  les   actions   détenues   par   la   Société   ne   pourront   représenter   à   quelque   moment   que   ce   soit   plus de 10 % de son capital   social. Ces acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment, par ordre de priorité décroissant, en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer   les   obligations   liées   à   des   attributions   d'options   sur   actions,   des   attributions   gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et   aux   époques   où   le   Conseil   d’administration   ou   la   personne   agissant   sur   délégation   du   Conseil d’administration agira   ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur ; de   conserver   et   de   remettre   ultérieurement   des   actions   de   la   Société   à   l’échange   ou   en   paiement dans   le   cadre   d’opérations   de   croissance   externe,   conformément   à   la   réglementation   applicable   ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale extraordinaire ;   et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en   vigueur. Décide  que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière ; Précise  que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du   dividende. Délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; Confère  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ;  Confère  également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés,  Prend acte  que le Conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, conformément à l’article L.225-211 du Code de   commerce ; Décide  que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Décide  que la présente autorisation   prive   d’effet   à   hauteur   de   la   partie   non   utilisée   et   remplace   l’autorisation   donnée   à   la treizième résolution par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société du 17 décembre 2020. Projet de texte des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : DOUZIEME RÉSOLUTION (Autorisation   à   consentir   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   de   réduire le capital social par annulation   d’actions) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de   l’annulation   par   période   de   24   mois,   conformément   aux   dispositions   des   articles   L.22-10-62   et   suivants du Code de   commerce. Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour   : procéder à la réduction de capital par annulation des actions   ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital   ; en fixer les modalités et en constater la réalisation   ; imputer   la   différence   entre   la   valeur   comptable   des   actions   annulées   et   leur   montant   nominal   sur tous postes de réserves et primes disponibles   ; et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités   requises. Prend acte  du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de la présente autorisation, Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée   Générale Décide  que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires ou de valeurs   mobilières   qui   sont   des   titres   de   capital   donnant   accès   à   d’autres   titres   de   capital   ou   donnant   droit à   l’attribution   de   titres   de   créances,   ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   titres   de   capital   à   émettre) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce ; Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France   qu’à   l’étranger,   en   euros,   monnaies   étrangères   ou   unités   de   compte   fixées   par   référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   ou   (iii)   de   valeurs   mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une   société   dont   elle   possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission   ; Décide  que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence   ; Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées   immédiatement   et/ou   à   terme   en   application   de   la   présente   délégation   est   fixé   à six cent  mille (600.000) euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que   : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 20 ème  résolution ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre   pour   préserver,   conformément   à   la   loi   et   aux   éventuelles   stipulations   contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société   ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois cent s  millions (300.000.000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : le montant nominal des émissions de titres de créance susceptible d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 20 ème   résolution  ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce   ni   aux   autres   titres   de   créance   visés   aux   articles   L.228-92   dernier   alinéa,   L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce   ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; Décide  que, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Précise  que les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir   : limiter,   le   cas   échéant,   l’émission   au   montant   des   souscriptions   sous   la   condition   que   celui- ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée   ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites   ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit   ; Décide   que   les   émissions   de   bons   de   souscription   d’actions   de   la   Société   pourront   être   réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions   anciennes. Précise  qu'en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura   la   faculté   de   décider   que   les   droits   d’attribution   formant   rompus   ne   seront   pas   négociables et que les titres correspondant seront vendus   ; Décide   que   le   Conseil   d’administration   aura   tous   pouvoirs,   avec   faculté   de   subdélégation   à   toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de   : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de   jouissance   (avec   une   date   de   jouissance   éventuellement   rétroactive),   les   modalités   par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société   ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs   de   la   Société,   attachés   aux   actions   ou   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital à   émettre)   et,   lorsque   les   valeurs   mobilières   à   émettre   consisteront   en   ou   seront   associées à   des   titres   de   créance,   leur   durée   (déterminée   ou   non),   leur   caractère   subordonné   ou   non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières   émises   ou   à   émettre   immédiatement   ou   à   terme   en   vue   de   les   annuler   ou   non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires   ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer,   le   cas   échéant,   la   préservation   des   droits des   titulaires   de   valeurs   mobilières   ou autres droits donnant accès au capital   ; à   sa   seule   initiative,   imputer   les   frais   d’augmentation   de   capital   sur   le   montant   des   primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente   délégation,   en   particulier   en   vue   de   la   bonne   fin   des   émissions   envisagées   et   en constater   la   réalisation   et   procéder   à   la   modification   corrélative   des   statuts,   ainsi   que   pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier   des   titres   émis   en   vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   ; Décide  que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; Décide  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. QUATORZIEME   RÉSOLUTION   (Délégation   de   compétence   à   consentir   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   de décider de l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public , d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à   émettre) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, de l’article L. 22-10-54, et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce   : Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public, autre que celle visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs   fois,   dans   la   proportion   et   aux   époques   qu’il   appréciera,   tant   en   France   qu’à   l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   ou   (iii)   de   valeurs   mobilières   donnant accès,   immédiatement   ou   à   terme,   à   des   titres   de   capital   à   émettre   de   la   Société   ou   d’une   société dont   elle   possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   dont   la   souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles   ; Décide  que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence   ; Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées   immédiatement   et/ou   à   terme   en   application   de   la   présente   délégation   est   fixé   à deux cent cinquante mille (250.000) euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que   : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 20 ème  résolution ;  le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des 15 ème , 18 ème , 19 ème   et 21 ème   résolutions ne pourra excéder ce plafond de 250.000 euros   ; à   ce   plafond   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   des   actions   ordinaires   à   émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société   ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000) d’euros ou la contre- valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant nominal des émissions de titres de créance susceptible d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 20 ème   résolution  ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce   ni   aux   autres   titres   de   créance   visés   aux   articles   L.228-92   dernier   alinéa,   L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce   ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide  que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée   des   cours   côtés   de   l’action   de   la   Société   lors   des   trois   dernières   séances   de   bourse sur   le   marché   réglementé   d’Euronext   à   Paris   précédant   la   fixation   de   ce   prix,   éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%)   ; le   prix   d’émission   des   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   de   la   Société   sera   tel   que la   somme   perçue   immédiatement   par   la   Société,   majorée   le   cas   échéant   de   celle   susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent   ; Décide  que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci- dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptio ns sous la condition que celui- ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée   ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits   ; Décide  que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de   jouissance   (avec   une   date   de   jouissance   éventuellement   rétroactive),   les   modalités   par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société   ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs   de   la   Société,   attachés   aux   actions   ou   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital à   émettre)   et,   lorsque   les   valeurs   mobilières   à   émettre   consisteront   en   ou   seront   associées à   des   titres   de   créance,   leur   durée   (déterminée   ou   non),   leur   caractère   subordonné   ou   non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières   émises   ou   à   émettre   immédiatement   ou   à   terme   en   vue   de   les   annuler   ou   non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires   ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission   ; à   sa   seule   initiative,   imputer   les   frais   d’augmentation   de   capital   sur   le   montant   des   primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente   délégation,   en   particulier   en   vue   de   la   bonne   fin   des   émissions   envisagées   et   en constater   la   réalisation   et   procéder   à   la   modification   corrélative   des   statuts,   ainsi   que   pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des   droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   ; Décide  que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; Décide  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. QUINZIEME RÉSOLUTION  (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet   de   décider   de   l’émission,   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription,   par   voie   d’offre   visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , d’actions ordinaires ou de valeurs   mobilières   qui   sont   des   titres   de   capital   donnant   accès   à   d’autres   titres   de   capital   ou   donnant   droit à   l’attribution   de   titres   de   créances,   ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   titres   de   capital   à   émettre) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce   ; Délègue  au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier,   tant   en   France   qu’à   l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i)   d’actions   ordinaires,   ou   (ii)   de   valeurs   mobilières   donnant   accès,   immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   ou   (iii)   de   valeurs   mobilières   donnant accès,   immédiatement   ou   à   terme,   à   des   titres   de   capital   à   émettre   de   la   Société   ou   d’une   société dont   elle   possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital   dont   la   souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles   ; Décide  que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à deux cent cinquante mille (250.000) euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée   à   l’article   L.411-2   1°   du   Code   monétaire   et   financier   ne   pourront   pas   excéder   les   limites prévues   par   la   réglementation   applicable   au   jour   de   l’émission, soit à la date de la présente Assemblée Générale, 20% du capital social par an au moment de l'émission   ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation   s’imputera   sur   le   montant   nominal   maximum   de   250.000   euros   prévu par la 14 ème   résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global fixé à la 20 ème   résolution   ; à   ce   plafond   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   des   actions   ordinaires   à   émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant nominal des émissions de titres de créance susceptible d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 20 ème   résolution  ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce   ni   aux   autres   titres   de   créance   visés   aux   articles   L.228-92   dernier   alinéa,   L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce   ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée   des   cours   côtés   de   l’action   de   la   Société   lors   des   trois   dernières   séances   de   bourse sur   le   marché   réglementé   d’Euronext   à   Paris   précédant   la   fixation   de   ce   prix,   éventuellement diminuée de la décote maximale de 10%)   ; le   prix   d’émission   des   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   de   la   Société   sera   tel   que la   somme   perçue   immédiatement   par   la   Société,   majorée   le   cas   échéant   de   celle   susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent   ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de   jouissance   (avec   une   date   de   jouissance   éventuellement   rétroactive),   les   modalités   par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société   ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs   de   la   Société,   attachés   aux   actions   ou   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital à   émettre)   et,   lorsque   les   valeurs   mobilières   à   émettre   consisteront   en   ou   seront   associées à   des   titres   de   créance,   leur   durée   (déterminée   ou   non),   leur   caractère   subordonné   ou   non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières   émises   ou   à   émettre   immédiatement   ou   à   terme   en   vue   de   les   annuler   ou   non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires   ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; à   sa   seule   initiative,   imputer   les   frais   d’augmentation   de   capital   sur   le   montant   des   primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente   délégation,   en   particulier   en   vue   de   la   bonne   fin   des   émissions   envisagées   et   en constater   la   réalisation   et   procéder   à   la   modification   corrélative   des   statuts,   ainsi   que   pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des   droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   ; Décide  que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; Décide  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. SEIZIEME RÉSOLUTION  (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des   actionnaires) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de   commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application résolutions précédentes, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites   prévus   par   la   réglementation   applicable   au   jour   de   l’émission   (à   ce   jour,   pendant   un   délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale)   ; Décide   que   le   montant   nominal   des   émissions   décidées   en   application   de   la   présente   délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global prévu à la 20 ème   résolution de la présente Assemblée Générale   ; Décide  que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois   ; Décide   que   la   présente   délégation   prive   d’effet   toute   délégation   antérieure   ayant   le   même   objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   délégation. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION  (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix   des   émissions   d’actions   ordinaires   ou   de   valeurs   mobilières   qui   sont   des   titres   de   capital   donnant   accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant   accès   à   des   titres   de   capital   à   émettre,   réalisées   par   voie   d’offre   au   public   ou   d’offre   visée   à   l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par   an) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce   : Autorise  le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne conformément   aux   dispositions   législatives   et   réglementaires,   pour   les   émissions   (i)   d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société réalisées en vertu des résolutions précédentes, et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions susvisées, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, et de le fixer conformément aux conditions suiv antes  : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la   Société   sur   le   marché   réglementé   d’Euronext   à   Paris   lors   de   la   dernière   séance   de   bourse précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10%   ; pour   les   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital,   le   prix   d’émission   devra être   tel   que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société   émise   en   conséquence   de   l’émission   de   ces   valeurs   mobilières,   au   moins   égale   au montant visé ci-dessus   ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, conformément aux termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée ; Prend acte  du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution ;  Décide  que la présente autorisation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois   ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   autorisation. DIX-HUITIEME   RÉSOLUTION   (Délégation   de   compétence   à   consentir   au   Conseil   d’administration,   à   l’effet de décider de l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à   émettre, au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L.225-138, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce   : Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs   fois,   dans   la   proportion   et   aux   époques   qu’il   appréciera,   tant   en   France   qu’à   l’étranger, pour décider de l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   ou   (iii)   de   valeurs   mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une   société   dont   elle   possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital   dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, au bénéfice des personnes visées ci-après   ; Décide   de   supprimer   le   droit   préférentiel   de   souscription   des   actionnaires   aux   valeurs   mobilières faisant   l’objet   de   la   présente   résolution   et   de   réserver   le   droit   de   souscrire   aux   valeurs   mobilières faisant l’objet de la présente résolution aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :  (i) personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales, ou des fonds d’investissement de droit français ou étranger,   qui   investissent   régulièrement   dans   les   domaines   des   technologies   dédiées   au   secteur médical, biotechnologique, pharmaceutique, ou  (ii) prestataires de services   d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminer le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire   ; Décide  que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence   ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées   immédiatement   ou   à   terme   en   application   de   la   présente   délégation   est   fixé   à  deux cent cinquante mille ( 250.000) euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que   : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation   s’imputera   sur   le   montant   nominal   maximum   de   250.000   euros   prévu par la 14 ème   résolution et sur le plafond nominal global fixé à la 20 ème   résolution; à   ce   plafond   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   des   actions   ordinaires   à   émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000) d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant nominal des émissions de titres de créance susceptible d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 20 ème  résolution   ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce   ni   aux   autres   titres   de   créance   visés   aux   articles   L.228-92   dernier   alinéa,   L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce   ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; Décide  que : le   prix   d’émission   des   actions   émises   dans   le   cadre   de   la   présente   délégation   sera   au   moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des   20   dernières   séances   de   bourse   précédant   la   fixation   du   prix   d’émission,   cette   moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximal de 20 %   ; le   prix   d’émission   des   valeurs   mobilières   émises   dans   le   cadre   de   la   présente   délégation   sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus   ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de   jouissance   (avec   une   date   de   jouissance   éventuellement   rétroactive),   les   modalités   par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société   ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs   de   la   Société,   attachés   aux   actions   ou   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital à   émettre)   et,   lorsque   les   valeurs   mobilières   à   émettre   consisteront   en   ou   seront   associées à   des   titres   de   créance,   leur   durée   (déterminée   ou   non),   leur   caractère   subordonné   ou   non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières   émises   ou   à   émettre   immédiatement   ou   à   terme   en   vue   de   les   annuler   ou   non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires   ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; à   sa   seule   initiative,   imputer   les   frais   d’augmentation   de   capital   sur   le   montant   des   primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente   délégation,   en   particulier   en   vue   de   la   bonne   fin   des   émissions   envisagées   et   en constater   la   réalisation   et   procéder   à   la   modification   corrélative   des   statuts,   ainsi   que   pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier   des   titres   émis   en   vertu   de   la   présente   délégation   ainsi   qu’à   l’exercice   des   droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   ; Décide  que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Décide   que   la   présente   délégation   prive   d’effet   toute   délégation   antérieure   ayant   le   même   objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   délégation. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION  (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet   de   décider   de   l’émission   d’actions   ordinaires   ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   de   la Société dans la limite de 10% du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la   Société) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires   aux   comptes   et   statuant   conformément   aux   dispositions   des   articles   L.225-129   et   suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L.22-10-53, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce   : Délègue  au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider   sur   le   rapport   du   ou   des   Commissaires   aux   apports   mentionné   au   2 ème   alinéa   de   l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières   donnant   accès,   immédiatement   et/ou   à   terme,   à   des   titres   de   capital   de   la   Société   en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de   capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société au moment de l'utilisation par le Conseil d'administration de la présente délégation, étant précisé que   : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation   s’imputera   sur   le   montant   nominal   maximum   de   250.000   euros   prévu par la 14 ème   résolution et sur le plafond nominal global fixé à la 20 ème   résolution; à   ce   plafond   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   des   actions   ordinaires   à   émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; Décide  de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente d élégation pourront donner droit  ; Décide   que   le   Conseil   d’administration   aura   tous   pouvoirs,   avec   faculté   de   subdélégation   à   toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de   : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème   alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs   ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social   ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à   toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports   ; Décide  que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; Décide  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGTIEME   RÉSOLUTION   (Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances) L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus, Décide  de fixer à six cent  mille (600.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi. Décide  de fixer à trois cents millions (300.000.000) d'euros le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. VINGT-ET-UNIEME   RÉSOLUTION   (Autorisation   à   consentir   au   Conseil   d’administration   pour   augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant   accès   à   d’autres   titres   de   capital   de   la   Société   ou   donnant   droit   à   l’attribution   de   titres   de   créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne   entreprise) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225- 129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail   : Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider d’augmenter le capital social,   en   une   ou   plusieurs   fois,   sur   ses   seules   décisions,   aux   époques   et   selon   les   modalités   qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement   ou   à   terme,   à   d’autres   titres   de   capital   de   la   Société,   ou   (iii)   de   valeurs   mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail   ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus   ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide  que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L.3332-20 du Code du travail. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment   pour   tenir   compte   de   la   réglementation   applicable   dans   les   pays   où   l’offre   sera   mise en œuvre   ; Décide  que le montant nominal maximum de ou des (l’) augmentation(s) de capital susceptible(s)   d’être   réalisée(s)   en   application   de   la   présente   autorisation   ne   pourra   excéder   2   % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que   : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation   s’imputera   sur   le   montant   nominal   maximum   de   250.000   euros   prévu par la 14 ème   résolution et sur le plafond nominal global fixé à la 20 ème   résolution; à   ce   plafond   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   des   actions   ordinaires   à   émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; Décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci- dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Décide  que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas   souscrit   dans   le   délai   imparti   la   totalité   de   l’augmentation   de   capital,   celle-ci   ne   serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de   : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés   ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas   échéant,   des   autres   valeurs   mobilières,   déterminer   le   prix   de   souscription   calculé   selon la   méthode   définie   à   la   présente   résolution,   arrêter   les   dates   d’ouverture   et   de   clôture   des souscriptions   et   les   dates   de   jouissance   et   fixer   les   dates   et   les   modalités   de   libération   des actions souscrites   ; consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera   ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations   de   capital   et   y   prélever,   s’il   le   juge   opportun,   les   sommes   nécessaires   pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation   ; Décide  que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   autorisation. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION  (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre   aux   membres   du   personnel   salarié   et   aux   mandataires sociaux de la Société et de ses   filiales) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires   aux   comptes   et   statuant   conformément   aux   dispositions   des   articles   L.225-129   et   suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce   : Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois,   à   des   attributions   gratuites   d’actions   existantes   et/ou   à   émettre   de   la   Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de   la   Société   et/ou   des   sociétés   ou   groupements   qui   lui   sont   liés,   directement   ou   indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce qu'il déterminera, ou de certaines catégories d’entre eux   ; Décide  que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions, étant précisé que Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et à des conditions de performance qu'il déterminera au moment de l'attribution ; Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ; Décide  que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2 ème  ou 3 ème  catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Décide  que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation   ne   pourra   excéder   3   %   du   capital   social   de   la   Société   apprécié   au   jour   de   la   décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que   : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé qu'à cette fin, l'Assemblée Générale autoriser le Conseil d'administration, en tant que de besoin, à augmenter le capital social par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émissions à due concurrence   ; que ce plafond ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la 20 ème   résolution de la présente assemblée générale ;   et en tout état de cause, le   nombre   total   des   actions   attribuées   gratuitement   ne   peut   excéder   10   %   du   capital   social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil   d’administration. Autorise  le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise  le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou   primes d’émission   au   profit   des   bénéficiaires   desdites   actions   et   prend   acte   que   la   présente   autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce   ; Délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment   : de déterminer si les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation sont des actions à émettre ou des actions existantes   ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux   ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions  gratuites  ; d’arrêter   les   autres   conditions   et   modalités   d’attribution   des   actions,   en   particulier   la   période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions   ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables   ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes   ; Décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;  Décide  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   autorisation. VINGT-TROISIEME   RÉSOLUTION (Délégation   de   compétence   à   consentir   au   Conseil   d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait   admise) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce   : Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément   aux   dispositions   législatives   et   réglementaires,   la   compétence   de   décider   une   ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise,   sous   forme   d’attribution   d’actions   gratuites   et/ou   d’élévation   de   la   valeur   nominale   des actions existantes   ; Décide  que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder deux cent cinquante mille (250.000) euros étant précisé que   : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre   pour   préserver,   conformément   à   la   loi   et   aux   éventuelles   stipulations   contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société  ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   résolution   ne   s’imputera   pas   sur   le   plafond   global   fixé   par   la   20 ème   résolution   de la présente assemblée générale   ; Décide  qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; Donne  au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de   : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital   ; fixer   le   nombre   d’actions   nouvelles   à   émettre   et/ou   le   montant   dont   le   nominal   des   actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter   de   laquelle   les   actions   nouvelles   porteront   jouissance   ou   celle   à   laquelle   l’élévation du nominal portera effet   ; constater   la   réalisation   de   chaque   augmentation   de   capital   et   généralement   prendre   toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives   ; Prend acte  du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution ; Décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale ; Décide  que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   délégation. VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION  (Pouvoirs pour les formalités   légales) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les   assemblées   générales   extraordinaires,   confère   tous   pouvoirs   aux   porteurs   d’un   original,   de   copies   ou d’extraits   du   présent   procès-verbal   à   l’effet   d’accomplir   toutes   formalités   de   publicité,   de   dépôt   et   autres qu’il appartiendra de   réaliser. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Toutefois, par mesure de précaution, il est rappelé que la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par corre spondance ou donner pouvoir au P résident, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site de la Société  https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/assemblees-generales , et que pour les actionnaires qui souhaiteraient assister à l'Assemblée, l’accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés ci-après et selon le nouveau mode de participation choisi. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 14 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  mardi 14 décembre  2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  mardi 14 décembre 2021  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le  mardi 14 décembre  2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  mardi 14 décembre  2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou par email à l'adresse suivante  :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société   https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/assemblees-generales . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou CACEIS Corporate Trust puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  lundi 13 décembre  2021 à zéro heure, heure de Paris   :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou  par email à l'adresse suivante  :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CACEIS – CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou  par email à l'adresse suivante  :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com .   Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à CACEIS – CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou par email à l'adresse email suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne  pourra être prise en compte et/ ou traitée.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  11, Cours Jacques Offenbach, 26000 Valence  et sur le site internet de la Société :  https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/assemblees-generales . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la Société à l’adresse suivante :  11, Cours Jacques Offenbach, 26000 Valence , par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  vendredi 10 décembre  2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées  à l'attention du Président du Conseil d'administration  au siège social de la Société à l’adresse suivante :  11, Cours Jacques Offenbach, 26000 Valence , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu'au vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/assemblees-generales  ainsi qu’au siège social de la Société  11, Cours Jacques Offenbach, 26000 Valence , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le s actionnaires sont informés que le présent avis vaut avis de convocation, sauf si  d' éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le  Comité Social et Economique . Le Conseil d’administration