MAISONS FRANCE CONFORT S ociété A nonyme au capital de 1.250.000 Euros Siege Social : 2 Route d'Ancinnes - 61000 Alençon 095 720 314 – R . C . S . Alençon. Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 16 mai 2019 Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 16 Mai 2019 à 10h30 au siège social 2 route d’Ancinnes, 61000 Alençon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - constat de l’absence de convention nouvelle, — Renouvellement de Monsieur Philippe VANDROMME, en qualité d’administrateur, — Renouvellement de Monsieur Jean-François CHENE, en qualité d’administrateur, — Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil, — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général délégué, — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick VANDROMME, président directeur général, — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe VANDROMME, Directeur Général délégué, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en applica tion de l’article L 3332-21 du C ode du travail, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, — Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts, — Modification de l’article 13 des statuts pour permettre la participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, — Modification de l’article 13 des statuts pour retirer la mention chiffrée des seuils de nomination du nombre d’administrateurs représentant les salariés, — Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire : Approbation des comptes Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels et consolidés pour l’exercice écoulé faisant ressortir respectivement un résultat de 23 598 737,82 euros et de 24 985 412 euros. Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 23 598 737,82 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 75 533,40 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 24 985 412 euros. Affectation du résultat La troisième résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice écoulé permettant de verser un dividende de 1,50 € par action. Si cette proposition est adoptée, le dividende sera versé le 13 juin 2019. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine : Bénéfice de l’exercice 23 598 737,82 € Report à nouveau 1 220 229,04 € Affectation : Aux actionnaires, à titre de dividende 10 406 389,50 € A la réserve ordinaire 13 000 000,00 € Au report à nouveau 1 412 577,36 € Totaux 24 818 966,86 € 24 818 966,86 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,50 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts . Le détachement du coupon interviendra le 11 juin 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juin 2019. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2015 4.440.059,52 € ( * ) soit 0,64 € par action Néant Néant 2016 6 937 593 € ( * ) soit 1 € par action Néant Néant 2017 11 793 908,10 € ( * ) soit 1,70 € par action Néant Néant (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Conventions réglementées La quatrième résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Quatrième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Mandats de memb res du Conseil d’Administration Les cinquième et sixième résolutions concernent le renouvellement de membres du Conseil d’Administration de la société. Il vous est proposé de : – Renouveler le mandat de Monsieur Philippe VANDROMME pour une durée de quatre (4) ans ; – Renouveler le mandat de Monsieur Jean-François CHENE, pour une durée de quatre (4) ans. Une biographie des candidats vous est présentée ci-après : – Monsieur Philippe VANDROMME, 66 ans, directeur général délégué, représente la quatrième génération de la famille fondatrice, – Monsieur Jean-François CHENE, 64 ans, est président de la société JFC Industries et gérant de la société JFC Support Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Philippe VANDROMME en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe VANDROMME en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean-François CHENE en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-François CHENE en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Jetons de présence La septième résolution concerne les jetons de présence. Il vous est proposé de maintenir leur montant à 40.000 euros au titre de l’exercice 2019. Septième résolution ( Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil ). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à quarante mille euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Principes et critères de détermination des rémunérations de mandats du Directeur Général et Directeur Général Délégué La huitième résolution porte sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeur Général et Directeur Général délégué au titre de leur mandat. Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération Directeur Général et au Directeur Général d élégué). — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce l’assemblée générale, approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité figurant dans le document de référence 2018 de la société et attribuables, en raison de leur mandat, au Président Directeur général et au Directeur Général délégué. Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018 Les neuvième et dixième résolutions portent sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président Directeur Général, Monsieur Patrick VANDROMME, et au Directeur Général délégué, Monsieur Philippe VANDROMME. Ces éléments de rémunération sont décrits dans le rapport sur le gouverne ment d’entreprise du Conseil d’A dministration figurant au chapitre 2 du document de référence 2018. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick VANDROMME, Président Directeur général ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Patrick VANDROMME en sa qualité de Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que décrits dans le document de référence 2018. Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe VANDROMME, Directeur Général délégué ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe VANDROMME en sa qualité de Directeur Général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que décrits dans le document de référence 2018. Programme de rachat d’actions La onzième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % de capital pour un prix maximum de 80 € par action. Le rapport du Conseil d’Administration reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent. La douzième résolution permet à la société d’annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d’actions et ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois. Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 mai 2018 dans sa 11 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAISONS FRANCE CONFORT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des C ommissaires aux comptes : 1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Délégation en matière d’augmentation de capital La treizième résolution permet au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société. La quatorzième résolution permet au Conseil d’Administration d’augmenter le capital au bénéfice des adhérents au plan d’épargne d’entreprise à concurrence de 3 % du capital. En effet, l’inscription à l’ordre du jour de la quinzième résolution impose de soumettre à l’Assemblée une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Treizième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administrat ion à procéder, sur rapport du C ommissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, 2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, 3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, 4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière, 5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du travail. 2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. décide, en application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Stock options et actions gratuites Les résolutions quinze et seize visent les attributions d’options et d’actions gratuites aux salariés du groupe et aux mandataires sociaux. La somme des options et actions gratuites qui pourront être attribuées au titre de ces nouvelles autorisations ne pourra dépasser 1 % du capital au jour de la première attribution. Ce plafond est indépendant des plafonds des autres délégat ions d’augmentation de capital. Le prix de souscription et le prix d’achat des actions sous options ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225-208 et/ou L 225-209 du Code de commerce. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société MAISONS FRANCE CONFORT et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-185 du Code de commerce. 4. le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit. 5. décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225-208 et/ou L 225-209 du Code de commerce. 6. décide qu’aucune option ne pourra être consentie : ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7. prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8. délè gue tous pouvoirs au Conseil d’A dministration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R 225-137 à R 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, qui peut être nulle, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée sous la treiz ième résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2018, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée, le cas échéant, des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Modifications statutaires Les résolutions dix-sept à dix-neuf concernent des modifications statutaires. La dénomination sociale MAISONS FRANCE CONFORT serait remplacée par HEXAOM . L’article 2 des statuts serait modifié en conséquence. Les administrateurs auraient la possibilité de participer aux conseils d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par l’article L 225-37 du Code de commerce. L’article 13 des statuts serait modifié en conséquence. En prévision de la loi PACTE l’article 13 des statuts serait modifié en ce qui concerne les seuils pour la nomination des administrateurs représentant les salariés : il serait fait renvoi à l’article L 225-27-1 du Code de commerce et retiré la mention chiffrée des seuils. Dix-septième résolution ( Modification de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts ). — L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale et d’adopter la dénomination : HEXAOM à compter de ce jour et modifie en conséquence l’article 2 intitulé « dénomination » qui sera désormais ainsi libellé : « La société est dénommée : HEXAOM. » Dix-huitième résolution ( modification de l’article 13 des statuts pour permettre la participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ). — L’assemblée générale décide d’autoriser la participation des administrateurs aux conseils d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues à l’article L 225-37 du Code de commerce. L’assemblée générale décide de remplacer la phrase de l’article 13 intitulé « conseil d’administration – composition » suivante : « Un administrateur ne peut pas participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence. » par le paragraphe suivant : « Les administrateurs peuvent partic iper aux réunions du Conseil d'A dministration par des moyens de visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d'application et le règlement intérieur. Ils peuvent aussi partic iper aux réunions du Conseil d'A dministration par des moyens de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective et, ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d'application et le règlement intérieur. Toutefois, les administrateurs ne peuvent pas participer par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, aux réunions relatives aux décisions suivantes : établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s'il n'est pas inclus dans le rapport annuel. » Dix-neuvième résolution ( modification de l’article 13 des statuts pour retirer la mention chiffrée des seuils de nomination du nombre d’administrateurs représentant les salariés ). — L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe suivant de l’article 13 des statuts : « Outre ses membres, le Conseil comprend deux administrateurs représentant des salariés si le nombre de membre du Conseil est supérieur à douze et un membre au moins, si le nombre de membres du Conseil est égal ou inférieur à douze. » Qui est remplacé par : « Outre ses membres, le Conseil comprend le nombre d’administrateurs représentant des salariés prévu par l’article L 225-27-1 du Code de commerce. » Vingtième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------------ A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conforméme nt aux dispositions du Code de c ommerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Confor mément à l’article R.225-85 du C ode de commerce, la date d’inscription est fixée au 14 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 10 mai 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 13 mai 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux disposi tions de l’article R 225-79 du C ode de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux disposi tions de l’article R.225-85 du C ode de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de c ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : finances@maisonfc.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finances@maisonfc.fr et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 21 avril 2019 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 2, route d’Ancinnes – 61000 Alençon dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.hexaom.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration