CNIM GROUPE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 056 220 euros Siège social : 35, rue de Bassano – 75008 PARIS 662 043 595 RCS PARIS . Avis de convocation Les actionnaires de la société CNIM GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra le 24 avril 2020 à 15h00 au siège social de la société, 35 rue de Bassano – 75008 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. ____________________________________________________________ Avertissement Compte tenu de la crise sanitaire actuelle, l’assemblée générale de la société se tiendra hors la présence physique des actionnaires conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020. Il est rappelé aux actionnaires qu’il leur est possible de voter à l’assemblée générale sans y être physiquement présents et ceux-ci sont invités à exprimer leur vote par correspondance ou par internet. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site http://www.cnim.com . ____________________________________________________________ Ordre du jour A titre ordinaire : Consultation portant sur la mise en place de fiducies sur l’intégralité des titres de certaines des filiales de la Société Pouvoirs en vue des formalités Résolutions proposées à l’Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2020 A titre ordinaire Première résolution ( Consultation portant sur la mise en place de fiducies sur l’intégralité des titres de certaines des filiales de la Société ). —L’Assemblée Générale, consultée en application de la position-recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2015-05 sur les cessions d’actifs significatifs en date du 15 juin 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire sur les projets de fiducies portant sur l’intégralité des titres de CNIM Innovation & Systèmes, CNIM Environnement & Énergie, CNIM Environnement & Énergie EPC, Bertin Technologies, CNIM Systèmes Industriels, CNIM Environnement & Énergie Participations, CNIM Environnement & Énergie O&M, LAB SA, et CNIM Environnement & Énergie Services, lesquelles seraient consenties en garantie du remboursement de toutes les sommes dues par CNIM Groupe au titre (i) d’un financement moyen terme d’un montant maximum de trente-cinq millions d’euros (EUR 35.000.000) qui serait consenti par Banque Palatine, BNP Paribas, BRED Banque Populaire, Commerzbank Aktiengesellschaft, Crédit du Nord, Crédit Lyonnais, HSBC France, Natixis, Société Générale (les « Prêteurs ») et Caisse d’Epargne CEPAC et (ii) d’un prêt FDES qui serait consenti par l’Etat français pour un montant maximum de huit millions sept cent cinquante mille euros (EUR 8.750.000) ; du remboursement d’une partie des sommes dues par la Société au titre d’obligations simples à émettre ; du remboursement de toutes les sommes dues au titre de la ligne d’engagements par signature consentie le 16 mars 2020 au bénéfice de la Société et de ses filiales directes et indirectes suivantes : Bertin Technologies, CNIM Systèmes Industriels, CNIM Environnement & Énergie O&M, CNIM Environnement & Énergie Services, LAB SA, LAB GmbH et Exensor Technology AB, d’un montant maximum de quatre-vingt-huit millions quatre cent vingt-deux mille six cent quinze euros (EUR 88.422.615), et partiellement contre-garantie par Bpifrance Assurance Export ; du remboursement de toutes les sommes dues au titre d’une ligne d’engagements par signature qui serait consentie au bénéfice de la Société et de ses filiales directes et indirectes suivantes : Bertin Technologies, CNIM Systèmes Industriels, CNIM Environnement & Énergie O&M, CNIM Environnement & Énergie Services, LAB SA, LAB GmbH, Exensor Technology AB, CNIM Babcock Maroc et Winlight System, et partiellement contre-garantie par Bpifrance Assurance Export ; du paiement de toutes sommes dues par la Société au titre de la garantie autonome à première demande consentie par la Société au bénéfice des établissements participant à la ligne d’engagement par signature ; Il est par ailleurs rappelé que les projets de fiducies prévoiront un calendrier de recherche d’un adossement total ou partiel du groupe et, le cas échéant, la cession d’actifs du groupe, et notamment des actifs placés en fiducie ; approuve la mise en place des fiducies par la Société sur l’intégralité des titres de CNIM Innovation & Systèmes, CNIM Environnement & Énergie, CNIM Environnement & Énergie EPC, Bertin Technologies, CNIM Systèmes Industriels, CNIM Environnement & Énergie Participations, CNIM Environnement & Énergie O&M, LAB SA, et CNIM Environnement & Énergie Services, au bénéfice, direct et indirect, de Banque Palatine, BNP Paribas, BRED Banque Populaire, Commerzbank Aktiengesellschaft, Crédit du Nord, Crédit Lyonnais, HSBC France, Natixis, Société Générale, Caisse d’Epargne CEPAC, Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Atradius, Euler Hermès France, de l’Etat représenté par Natixis, Bpifrance Assurance Export et de Martin GmbH. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. Seconde résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de dépôt, publicité et autres qu’il appartiendra. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité requise. _________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Inscription en compte et attestations d’inscription Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 22 avril 2020 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Vote par procuration ou par correspondance Compte tenu des circonstances sanitaires actuelles en lien avec le Covid-19, les modalités de participation physique à l’Assemblée Générale pourraient évoluer et les actionnaires pourraient ne pas être autorisés à participer physiquement à la réunion de l’Assemblée Générale de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la Société http://www.cnim.com et la Société les invite d’ores et déjà à participer en votant à distance en remplissant le bulletin de vote par correspondance et en le renvoyant à la Société ou en utilisant VOTACCESS. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le directoire et défavorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 III du Code de commerce ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante communicationfinanciere@cnim.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante communicationfinanciere@cnim.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 22 avril 2020, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société CNIM GROUPE et sur le site internet de la société http://www.cnim.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LESMOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 22/04/2020, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com ou encore par fax au numéro 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 24 avril 2020 sera ouvert à compter du 03 /04/2020. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée G énérale prendra fin la veille de l’Assemblée G énérale à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Pour poser des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, à l’attention du président du directoire, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante communicationfinanciere@cnim.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 avril 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, http://www.cnim.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entrepris Documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la société http://www.cnim.com pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 3 avril 2020. Ils seront également disponibles au siège social de la société CNIM Groupe conformément aux dispositions légales ou règlementaires en vigueur, ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust. Le Directoire