NEO Société civile de placement immobilier à capital variable au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 1-3 rue des Italiens 75009 Paris 851 989 566 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 OCTOBRE 2020 Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret 2020-925 du 29 Juillet 2020 prorogeant ces dispositions jusqu’au 30 novembre 2020, nous vous informons que compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Mixte en visioconférence. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à participer et voter à cette assemblée par l’un des moyens suivants : - En séance, lors de l’Assemblée qui se tiendra par visioconférence. La procédure de connexion est détaillée dans le guide d’AG LUMI transmis avec la convocation. Nous vous précisons que si vous avez déjà voté via le formulaire de vote papier ou via le site de vote en ligne dédie, vous pourrez assister à l’Assemblée mais vous ne pourrez pas changer le sens de votre vote. - Via le site de vote en ligne (pour les associés ayant opté pour la dématérialisation) ou par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe avec la convocation. - En donnant procuration à toute personne mandatée à cet effet via le site de vote en ligne (pour les associés ayant opté pour la dématérialisation) ou en nous retournant le formulaire adressé à l’aide de l’enveloppe T jointe avec la convocation. A cet égard, nous vous rappelons que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. En conséquence, nous avons l'honneur de vous informer que l'Assemblée Générale Mixte de notre Société se tiendra sur première convocation le 28 Octobre 2020, à 15 h par visioconférence en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE ORDINAIRE ▪ Lecture du rapport annuel de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2019, ▪ Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les conventions visées par l'a r ticle L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ▪ Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, ▪ Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Affectation du résultat du dernier exercice clos, ▪ Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, ▪ Indemnisation du Conseil de Surveillance, ▪ Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE EXTRAORDINAIRE ▪ Augmentation du capital social maximum de 40 000 000 euros à 200 000 000 euros, ▪ Modification de la politique d’endettement et modification corrélative de l’article 2.3 de la note d’information ▪ Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE ORDINAIRE 1ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 3ème résolution : Affectation du résultat L’Assemblée Générale prend acte que : Le résultat du der nier exercice clos s’élève à : 74 850,20 € Et décide de l’affecter : A titre de distribution de div i dende à hauteur de : 59 030,55 € Le solde, au compte « rep ort à nouveau » à hauteur de : 15 819,65 € 4ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : • valeur comptable : 15 776 701,70 €, soit 168,36 € par part, • valeur de réalisation : 16 261 979,24 €, soit 173,54 € par part, • valeur de reconstitution : 17 808 439,24 €, soit 190,04 € par part, 5 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 6 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, 7ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme Sous condition résolutoire de l’adoption de la 10 ème résolution, l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de gestion, pour le compte de la Société, après inform a tion du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera conv e nables, dans la limite de 40% de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu'indiqué dans la note d'information. 8 ème résolution : Indemnisation du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, prend acte qu’il n’a été versé de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice écoulé. Elle décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2020. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés sur présentation d’un justificatif dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance sur la base des frais réels. RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE EXTRAORDINAIRE 9 ème résolution : Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative de l’article 6 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide d’augmenter le capital social maximum statutaire de 40 000 000 euros, à 200 000 000 euros et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit l’article 6 – Capital social maximum des statuts : RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL MAXIMUM Le montant du capital social maximum autorisé est fixé à quarante millions (40 000 000) euros « ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL MAXIMUM Le montant du capital social maximum autorisé est fixé à deux cents millions (200 000 000) euros Le reste de l’article est inchangé. 10 ème résolution : Modification de la politique d’endettement et modification corrélative de l’article 2.3 de la note d’information L'Assemblée Générale, après avoir pris acte que : - conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier l’Assemblée Générale autorise la Société de gestion, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum fixé par l’assemblée générale, - l’article 12 des Statuts précise que cette limite doit tenir compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L214-115 du Code Mon é taire et Financier, - conformément à l’article 422-203 du RGAMF et 2.3 de la note d’information, l’assemblée générale constitutive en date du 17 juin 2019 a autorisé la S o ciété de Gestion à recourir à l’emprunt en vue de financer ses investissements dans la limite de quarante (40) % de la valeur des actifs, Décide que : - Cette limite fixée à 40% des actifs est égale au rapport entre l’ensemble des emprunts net de la trésorerie disponible et la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement. En conséquence, - autorise la Société de gestion, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 40% de la valeur des actifs immobiliers laquelle est égale au rapport entre l’ensemble des emprunts net de la trésorerie disponible et la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirect e ment. - Modifie l’article 2.3 de la note d’information comme suit : RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION 2.3 Politique d’endettement La Société de Gestion pourra, au nom de la SCPI, contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme. Conformément à l’article 422-203 du RGAMF, la SCPI a été autorisée par l’assemblée générale constitutive en date du 17 juin 2019 à recourir à l’emprunt en vue de financer ses investissements dans la limite de quarante (40) % de la valeur des actifs, la cible moyenne d’endettement étant de trente (30) % de la valeur des actifs. 2.3 Politique d’endettement La Société de Gestion pourra, au nom de la SCPI, contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme. Conformément à l’article 422-203 du RGAMF, la SCPI a été autorisée par l’assemblée générale constitutive en date du 17 juin 2019 à recourir à l’emprunt en vue de financer ses investissements dans la limite de quarante (40) % de la valeur des actifs, la cible moyenne d’endettement étant de trente (30) % de la valeur des actifs. Par décision en date du 28 Octobre 2020, l’Assemblée Générale Mixte a précisé que la valeur des actifs est égale au rapport entre l’ensemble des emprunts net de la trésorerie disponible et la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirect e ment. Le reste de l’article est inchangé. 11 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. La Société de Gestion NOVAXIA INVESTISSEMENT