TIPIAK S.A. au capital de 2.741.940 Euros Siège social : D 2 A NANTES ATLANTIQUE 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU N° d’identification : 301 691 655 RCS Nantes Avis préalable Les actionnaires de la société TIPIAK SA sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le 1 8 Ju in 201 9 à 11 heures, à la C.C.I. – Centre des Salorges – 16, Quai Ernest Renaud à NANTES (44100), à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, Renouvellement du mandat de la société A.R.C. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement du mandat de Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU en qualité de C ommissaire aux comptes suppléant, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hubert GROUES, Président Directeur Général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social, Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation , Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions A - De la compétence de l’Assemblée g énérale o rdinaire Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et des C ommissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 810 913 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 15 742 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant, soit 5 247 euros. Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 821 502 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée g énérale, sur proposition du Conseil d’ a dministration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine - Résultat de l'exercice : 2 810 913 € - Report à nouveau antérieur bénéficiaire : 14 950 804 € - Soit bénéfice distribuable : 17 761 717 € Affectation - Distribution d’un dividende global de : 2 010 756 € - Le solde, soit : 15 750 961 € au poste « report à nouveau » L'Assemblée g énérale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,20 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juillet 2019. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 913 980 actions composant le capital social au 15 mars 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice R evenus éligibles à la réfaction R evenus non éligibles à la réfaction D ividendes A utres revenus distribués 2015 2 924 736 €* soit 3,20 € par action - - 2016 2 924 736 €* soit 3,20 € par action - - 2017 2 924 736 €* soit 3,20 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée g énérale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de la société A.R.C. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société A.R.C. pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La société A.R.C. a accepté ce renouvellement de mandat après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercer. Sixième résolution - Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée g énérale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement conformément à la loi. Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hubert GROUES, Président Directeur Général L’Assemblée g énérale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Hubert GROUES, Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . Huitième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables au Président Directeur Général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social L’Assemblée g énérale, statuant en application des alinéas 1 et 3 de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel. Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée g énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’ a dministration par l’Assemblée g énérale du 14 juin 2018 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TIPIAK par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'a dministration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 140 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 12 795 720 euros. L’Assemblée g énérale confère tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. B - De la compétence de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire Dixième résolution - Autorisation donnée au Conseil d'administration pour l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la neuvième résolution de la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la neuvième résolution de la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24 mois. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux c omptes, autorise le Conseil d’ a dministration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux, - et des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de leur attribution. L'Assemblée générale décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition : - d’une durée minimale d’une année. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale d’une année. Le Conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes. - d’une durée minimale de deux années pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le Conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’ a dministration à l’effet de : - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet pour sa partie non utilisée. Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l'Assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans ce cadre. Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’ a dministration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société TIPIAK et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 45 000 actions, soit 4,9 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales alors en vigueur. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction d’attribution prévues par la réglementation. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possèd e, a le droit de participer à cette Assemblée : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de c ommerce. 2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée Justification du droit de participer à l’Assemblée. L es actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 1 4 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris ) : - Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, le CM-CIC Market Solutions , 6 avenue de Provence, 75 009 Paris ; - Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, ten u s par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire. L’attestation de participation devra être jointe au formulaire de vote par procuration ou correspondance , ou à la demande de carte d’admission, adressés à la société TIPIAK SA, Service juridique, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, ou encore présentée le jour de l’ A ssemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 1 4 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R -225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modalités de vote par procuration ou par correspondance Un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce et ses annexes, sous forme papier, par demande auprès du Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, ou sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé ne sera pris en compte qu’à la condition d’être reçu par la société, à l’adresse ci-dessus et au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les documents de cette nature, adressés ou remis à la société par les propriétaires d'actions au porteur, devront être accompagnés d’une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour cette Assemblée générale, il n’est pas prévu de vote par voie électronique. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : gabrielle.mordel@tipiak.fr ou par fax au 02 28 03 99 60. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. 3. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée par voie électronique à l’adresse suivante : gabrielle.mordel@tipiak.fr ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Service juridique, de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, de façon à être reçue au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d'administration . La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société, http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l a date de l'Assemblée g énérale, t out actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : - par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, - par voie électronique à l’adresse suivante : gabrielle.mordel@tipiak.fr Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance. 5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les délais légaux . L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du 21e jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante http://groupe.tipiak.fr, rubrique Finance. Le Conseil d’administration