COFIDIS PARTICIPATIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 1 79 4 118,3 5 €. Siège social : parc de la Haute Borne, 61, avenue Halley, 5986 6 Villeneuve d’Ascq Cedex . 37 8 17 6 29 1 R.C.S. Lille Métropole. Comptes annuels au 3 1 décembre 201 7 approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 mai 2018 A. — Comptes sociaux. I. — Bilan. Actif (en milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 883 1 594 A vue 883 1 594 A terme 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus 0 0 A long terme Actifs d'impôts courants 1 1 151 5 904 Parts dans les entreprises liées 91 9 269 90 8 269 Immobilisations incorporelles 29 29 Immobilisations corporelles 0 0 Autres actifs 2 201 5 960 Comptes de régularisation 0 0 Total actif 93 3 535 92 1 756 Passif (en milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 69 6 715 69 4 469 A vue 2 1 A terme 69 6 713 69 4 468 Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Titres de créances négociables 0 0 Emprunts obligataires 0 0 Passifs d'impôts courants 0 0 Autres passifs 1 186 322 Comptes de régularisation 153 153 Provisions pour risques et charges 0 0 P rovisions règlementées 3 185 1 952 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG 22 4 861 22 8 740 Capital souscrit 3 1 794 3 1 794 Primes d'émission 8 0 864 8 0 864 Réserves 3 639 3 639 Report à nouveau 10 8 563 11 2 443 Acompte dividende répartis en instance d'affectation 0 0 Résultat de l'exercice 7 435 - 3 880 Total passif 93 3 535 92 1 756 (en milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés 0 0 Engagements de financement 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle Engagements de garantie 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle Engagements reçus 24 0 000 20 0 000 Engagements de financement 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle 0 0 Engagements de garantie 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle 0 0 Engagements sur instruments financiers à terme 24 0 000 20 0 000 - Instruments de taux d'intérêt 24 0 000 20 0 000 II. — Résultat publiable Cofidis Participations (en milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés -11 -16 sur opérations avec les établissements de crédit -11 -16 sur opérations avec la clientèle 0 0 sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 les autres intérêts et produits assimilés 0 0 Intérêts et charges assimilées - 6 177 - 6 638 sur opérations avec les établissements de crédit - 6 177 - 6 638 sur opérations avec la clientèle 0 0 sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 les autres intérêts et charges assimilées 0 0 Revenus des titres a revenu variable 0 0 Commissions (produits) 0 9 Commissions (charges) -4 -3 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles 0 0 De placement et assimiles Autres produits d'exploitation bancaire 0 0 Autres charges d'exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire - 6 191 - 6 649 Charges générales d'exploitation -985 -960 Dotations aux amortissements et aux provisions 0 0 Sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation - 7 177 - 7 609 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation - 7 177 - 7 609 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt - 7 177 - 7 609 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 1 5 845 4 962 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées - 1 233 - 1 233 Résultat net 7 435 - 3 880 III. — Affectation de résultat L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires décide d’affecter le résultat social net comptable de l’exercice écoulé faisant ressortir un bénéfice de 7 435 108,52 euros, de la façon suivante : - Report à nouveau au 31.12.17 108 563 418,13 € - bénéfice de l’exercice 7 435 108,52 € Formant un distribuable de 115 998 526,65 € - En report à nouveau 115 998 526,65 € L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice Dividende éligible à l'abatt e ment fiscal de 40% Dividende non éligible à l'abattement fiscal de 40 % 2014 0,435 € - 2015 0,2122 € - 2016 - - IV. — Annexe aux comptes sociaux - Exercice 2017 I - Principes , règles et méthodes comptables Les comptes de Cofidis Participations SA sont tenus selon les principes et règles du plan comptable des établissements de crédit et sont conformes au règlement ANC 2014-07. Les comptes ont été établis conformément aux dispositions réglementaires, en particulier, telles qu’elles sont prévues par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2000-0 3 modifié par le CRC 2005-0 4 relatif à la présentation des documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de Réglement a tion Bancaire et Financière. Aucune dérogation n'a été effectuée quant aux règles et méthodes générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. II – Faits marquants Les faits marquants de cet exercice sont les suivants : - En décembre 2017, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Monabanq a décidé : - d'augmenter le capital d'une somme de 88 7 76 0 euros pour le porter de 1 7 00 0 00 0 euros à 1 7 88 7 76 0 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte « autres réserves distribuables » ; - d’effectuer une augmentation de capital pour un montant de 1 1 00 0 00 0 euros pour le porter de 1 7 88 7 76 0 euros à 2 8 88 7 76 0 euros par émission de 68 7 50 0 actions nouvelles de 1 6 euros chacune ; - de réduire le capital social pour un montant de 2 1 38 7 76 0 euros, pour le ramener à la somme de 7 50 0 00 0 euros de la manière suivante : - à hauteur de 1 2 24 8 616,3 9 euros, par résorption à due concurrence du report à nouveau déficitaire ; - à hauteur de 9 13 9 143,6 1 euros, par dotation à un compte de réserve indisponible. L'AGE a décidé de réaliser cette réduction de capital par voie d'annulation de 1 33 6 73 5 actions appartenant à Cofidis Participations. - Cofidis Participations a déposé le 1 7 décembre 201 5 et le 2 4 juillet 201 7 des réclamations contentieuses en vue de la restitution de la contribution additionnelle de 3 % à l’impôt sur les sociétés au titre des montants distribués, versée au Trésor Public en 2013, 2014, 201 5 et 2016. III - Notes sur le bilan A - Actif 1 – Créances sur les établissements de crédit Au 3 1 décembre 2017, ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2017 2016 Compte courant BFCM 883 1 594 Intérêts courus sur compte courant BFCM 0 0 Total 883 1 594 2 – Actifs d’ impôts courants Au 3 1 décembre 2017, ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2017 2016 Dette envers l’Etat – Filiales Intégrées 0 - 1 580 Créance envers l’Etat - Filiales Intégrées 1 185 318 Créance envers l’Etat - Cofidis Participations SA 6 299 5 834 Groupe Fiscal – Acomptes versés 3 0 836 2 0 641 Filiales Intégrées – Acomptes reçus -3 6 122 -1 9 309 Créance envers l’Etat – Contribution IS Dividendes 8 953 0 Total 1 1 151 5 904 3 – parts dans les entreprises liées Au 3 1 décembre 2017, ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) Capitaux propres hors résultat Capital social Actions détenues Quote part (%) Valeur brute comptable Valeur nette comptable Dividendes reçus Prêts et avances Cautions et avals Résultat social de l’exercice Cofidis S.A. 1 50 5 334 6 7 500 3 74 9 994 99,99 75 0 837 75 0 837 0 0 0 17 9 757 Créatis S.A. 11 8 965 5 2 900 3 30 6 244 99,99 11 9 032 11 9 032 0 0 0 3 2 075 Monabanq S.A. 2 1 392 7 500 46 8 744 99,99 10 2 129 4 9 400 0 0 0 - 8 586 Total 971 998 91 9 269 0 0 0 Ces immobilisations sont comptabilisées à leur prix d’acquisition et évaluées conformément aux dispositions du règlement 90-0 1 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par les règlements CRC 2005-01, CRC 2008-0 7 et CRC 2008-17. La valeur d’inventaire d’une participation correspond à sa valeur d’utilité pour la société, laquelle est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres détenue, à l’actif net comptable corrigé, à sa valeur de rendement et aux perspectives de rentabilité. Une dépréciation des titres est comptabilisée en fonction de l’appréciation de la valeur d’utilité des sociétés détenues. Au 31/12/2017, la provision pour dépréciation des titres de Monabanq s’élève à 5 2 72 9 milliers d’euros. 4 – immobilisations Le 2 4 février 2009, 3 Suisses International a apporté par voie d’apport en nature à Cofidis Participations SA, un portefeuille de 17 0 marques d’une valeur de 2 9 milliers d’euros. Ces marques sont rattachées à l’exploitation des activités de l’une ou plusieurs des sociétés du groupe Cofidis à l’exception des marques « 4 étoiles » et « Partner Card ». L’évaluation des Marques a été déterminée en prenant en compte notamment les éléments suivants : Coût de protection des Marques (taxes de dépôt) auprès des offices concernés ; Durée de protection restante jusqu’à échéance des Marques ; Notion d’utilisation ou non de la marque. Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2017 2016 Immobilisations Incorporelles 40 40 Amortissements Immobilisations Incorporelles - 11 - 11 Total 29 29 Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilité. Cofidis Participations SA a acheté un logiciel de signature électronique en 2007. Celui-ci a été amorti en linéaire sur 7 ans. 5 – autres actifs et comptes de régularisation Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2017 2016 Comptes débiteurs divers 1 280 Appels de marge 2 200 4 100 Solde IS à recevoir - Filiales Intégrées 0 1 580 Total 2 201 5 960 L’ensemble des créances enregistrées pour ce poste a une échéance à moins d’un an. B – Passif 1 – Dettes envers les établissements de crédit Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2017 2016 Comptes ordinaires créditeurs 2 1 Comptes et emprunts à terme 69 6 200 69 4 000 Dettes rattachées 513 468 Total 69 6 715 69 4 469 Au cours de l’année 2009, les emprunts suivants ont été contractés auprès de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel : - l’un de 22 0 millions d’euros (échéance 25/03/2014) destiné au paiement du rachat des actions Cofidis SA à BNP Paribas Personal Finance effectué courant décembre 2008, - l’un de 6 3 millions d’euros (échéance 01/10/2014) destiné au rachat des actions Monabanq à 3 Suisses International, En mars 2010, un autre emprunt de 27, 5 millions d’euros a été contracté auprès de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (échéance 01/10/2014) destiné au rachat des actions Monabanq à BNP Paribas Personal Finance. L’ensemble de ces emprunts ayant été remboursés courant 2014, d’autres opérations ont été mises en place : - Deux opérations de 10 0 millions d’euros (échéances 25/03/1 9 et 26/03/18) remplacent en partie l’échéance de 22 0 millions d’euros. - A l’échéance des 6 3 millions d’euros et 27. 5 millions d’euros, 4 opérations ont été mises en place, parmi lesquelles 3 opérations sont arrivées à échéance en 2015, 201 6 et 201 7 : • 1 2 millions d’euros à échéance 03/10/15, • 1 2 millions d’euros à échéance 03/10/16, • 1 2 millions d’euros à échéance 02/10/17, • 4 2 millions d’euros à échéance 01/10/18. - Pour financer l’acquisition du Groupe BANIF MAIS, un emprunt moyen terme a été mis en place : - 12 4 millions d’euros à échéance 05/11/18. - Enfin, le reste du refinancement se décompose en six emprunts à court terme : • 2, 2 millions d’euro à échéance 02/01/18, • 2 0 millions d’euro à échéance 28/02/18, • 8 2 millions d’euros à échéance 26/03/18, • 1 2 millions d’euros à échéance 03/04/18, • 10 0 millions d’euros à échéance 25/09/18, • 11 4 millions d’euro à échéance 27/12/18. 2 – Autres passifs et comptes de régularisation Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2017 2016 Créditeurs divers 1 4 Produits constatés d’avance 0 0 Intérêts courus sur swaps 31 28 Charges à payer 74 77 Comptes Courants Intégration Fiscale 1 185 318 Autres comptes 48 48 Total 1 339 475 Aucune dette inscrite au bilan n'est représentée par des effets de commerce ou assortie d'une garantie réelle. 3 – Provisions (En milliers d’euros) 2016 Dotations Reprises 2017 Provisions risques et charges 0 0 0 0 Provisions réglementées 1 952 1 233 0 3 185 Les frais d’acquisition de Cofidis SGPS s’élèvent à 6 16 4 milliers d’euros. Ces frais ont été incorporés au prix de revient des titres de participations et sont amortis fiscalement sur cinq ans à compter de la date d'acquisition des titres. 4 – Capitaux propres Au 3 1 décembre 2017, le capital de 3 1 79 4 118,3 5 euros est constitué de 21 1 96 0 78 9 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,1 5 euro entièrement libérées. (En milliers d’euros) Montant à l'ouverture Variation annuelle Distribution Dividendes Distribution Acompte sur Dividendes Montant à la clôture Capital social 3 1 794 3 1 794 Primes liées au capital 69 69 Primes d'apport 8 0 795 8 0 795 Réserves légales 3 180 3 180 Réserves indisponibles 459 459 Autres réserves distribuables 0 0 Report à nouveau 11 2 443 - 3 880 0 10 8 563 Résultat 2016 - 3 880 3 880 0 Résultat 2017 0 7 435 7 435 Capitaux propres 22 4 861 7 435 0 0 23 2 296 Tableau de la variation des capitaux propres 2016/2017 Le résultat net comptable de l’exercice écoulé fait ressortir un bénéfice de 7 43 5 108,5 2 €, il est proposé de le répartir de la façon suivante : - Report à nouveau au 31.12.17 10 8 56 3 418,1 3 € - Bénéfice de l’exercice 7 43 5 108,5 2 € Report à nouveau 11 5 99 8 526,6 5 € C – Etat des échéances des créances et des dettes au 31/12/2017 (En milliers d’euros) Inférieure ou égale à 3 mois De 3 mois à 1an De 1 à 5 ans Supérieure à 5ans Total Actifs Créances sur les établissements de crédit 883 883 Actifs d’impôts courants 1 1 151 1 1 551 Autres actifs 2 200 1 2 201 Comptes de régularisation 0 0 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 20 4 715 39 2 000 10 0 000 69 6 715 Autres passifs 1 1 185 1 186 Comptes de régularisation 116 37 153 IV - Notes sur le hors bilan 1 – Engagements de financement donnes Cofidis Participations SA avait mis à la disposition de Créatis une ouverture de crédit irrévocable pour une durée de 7 ans, cette ouverture de crédit d’un montant maximal de 5 0 millions d’euros est arrivée à échéance le 1er novembre 201 3 et avait été renouvelée pour une durée de 3 ans (jusqu’au 1er novembre 2016). 2 – Engagements sur instruments financiers à terme Les deux emprunts de 10 0 millions d’euros effectués auprès de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel sont indexés sur le taux Euribor 3 mois. Afin de fixer ce taux, deux contrats de swaps ont été souscrits avec le Crédit Industriel et Commercial Ile de France. Ces swaps ont une valeur de 10 0 millions d’euros chacun ( Cofidis Participations SA emprunteur taux fixe et prêteur taux variable), l’un à échéance du 25/03/2018, l’autre le 25/03/2019. Afin de se prémunir davantage d’une hausse du taux Euribor 3 mois, un autre swap de 4 0 millions d’euros a été souscrit en décembre 201 7 pour une durée de 4 ans (échéance 27/12/2021). Ce swap est adossé à un refinancement court terme de 8 2 millions d’euros qui sera renouvelé jusqu’à l’échéance du swap (au minimum pour la valeur nominale du swap afin de garantir l’efficacité de la couverture). A titre informatif, la juste valeur des instruments dérivés s’établit à – 1 46 8 56 3 euros au 31/12/2017. Les intérêts courus à payer s’élèvent à 3 0 73 3 euros. V - Notes sur le compte de résultat A - Produits et charges d’exploitation bancaire 1 – Intérêts et produits assimiles (En milliers d’euros) 2017 2016 Intérêts sur compte courant BFCM -11 -16 Intérêts des prêts subordonnés à Créatis 0 0 Intérêts des prêts subordonnés à Cofidis Espagne 0 0 Total -11 -16 2 - Intérêts et charges assimilées (En milliers d’euros) 2017 2016 Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 9 5 Intérêts sur comptes et emprunts à terme (1) 4 066 4 708 Intérêts sur Swaps 2 102 1 925 Total 6 177 6 638 (1) Ces charges concernent les intérêts sur emprunts avec la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. 3 - Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’euros) 2017 2016 Dividendes reçus de Cofidis SA 0 0 Total 0 0 4 - Commissions (produits) (En milliers d’euros) 2017 2016 Commissions sur engagements de financement 0 9 Ce poste contient exclusivement les commissions sur engagements de financement donnés à Créatis . 5 - Commissions (charges) (En milliers d’euros) 2017 2016 Charges sur prestations de services bancaires 4 3 6 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimil é s (En milliers d’euros) 2017 2016 Dotation provision pour dépréciation des titres de participations Monabanq 0 0 Total 0 0 7 – Autres produits d’exploitation bancaire (En milliers d’euros) 2017 2016 Produits divers d’exploitation bancaire 0 0 8 – Autres charges d’exploitation bancaire (En milliers d’euros) 2017 2016 Charges diverses d’exploitation bancaire 0 0 B – Autres produits et charges ordinaires 1 – Charges générales d’exploitation (En milliers d’euros) 2017 2016 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 1 0 Honoraires Commissaires aux Comptes 76 78 Honoraires autres 121 23 Frais de mission 4 6 Frais d’actes 0 0 Publication 10 9 Logiciels 3 5 Impôts et taxes 766 820 Divers 6 19 Total 985 960 Le poste impôts et taxes est principalement constitué des taxes suivantes : - contribution au financement du contrôle bancaire : 20 4 milliers d’euros, - contribution de l’Autorité des Marchés Financiers : 2 0 milliers d’euros, - contribution au fonds de soutien aux collectivités : 19 9 milliers d’euros, - frais relatifs au Conseil de Résolution Unique : 3 9 milliers d’euros, - frais de contrôle Banque Centrale Européenne : 36 0 milliers d’euros, - contribution sur la valeur ajoutée des entreprises : - 5 6 milliers d’euros. 2 – dotations aux amortissements (En milliers d’euros) 2017 2016 Amortissements immobilisations incorporelles 0 0 Total 0 0 C – Impôts sur les sociétés Le 1er janvier 2010, un groupe d’intégration fiscale a été créé dont Cofidis Participations SA est la tête de groupe et comprend Cofidis SA, Créatis et C2C. Au 1er janvier 2011, l’entité Monabanq est entrée dans ce groupe d’intégration fiscale. Au 01/01/2012, les entités C2C et Créatis sont sorties du groupe d’intégration fiscale. Voici la synthèse de l’intégration fiscale au 31/12/201 7 : Résultat fiscal IS Majoration 10,7% Contrib Sous total Crédit impôt Impôt courant total COFIDIS France 11 0 501 3 6 834 1 190 3 8 024 2 706 3 5 318 MONABANQ - 1 0 082 381 -381 COFPART - 8 211 Sous total 9 2 208 3 6 834 1 190 3 8 024 3 087 3 4 937 Groupe 9 2 208 3 0 736 989 3 1 725 3 087 2 8 638 Economie 6 098 201 6 299 0 6 299 La somme de l’impôt dû par les entités du groupe fiscal si elles étaient imposées individuellement est de 3 8 02 4 milliers d’euros. L’impôt dû par le groupe fiscal au titre de l’année 201 7 est de 3 1 72 5 milliers d’euros. Cofidis Participations SA réalise donc un produit d’impôt de 6 29 9 milliers d’euros. Cofidis Participations SA détenait un déficit restant à reporter de 8 28 0 milliers d’euros au titre des exercices antérieurs à l’année 2010. Une partie de ces déficits a pu être imputée en 2015. Le déficit restant à reporter au 31/12/201 7 s’élève à 6 55 1 milliers d’euros. Concernant la contribution additionnelle de 3 % à l’impôt sur les sociétés au titre des montants distribués, le montant total des réclamations contentieuses s’élève à 8 95 3 milliers d’euros. D – Provisions règlementées (En milliers d’euros) 2017 2016 Amortissements dérogatoires - Frais d’acquisition de titres 1 233 1 233 VI – Informations concernant les entreprises liées au 31 /12/2017 (En milliers d’euros) Entreprises liées Filiales et particip a tions Actifs Créances sur les établissements de crédit 883 0 Parts dans les entreprises liées 0 91 9 269 Autres Actifs 2 200 0 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 69 6 715 0 Autres passifs 1 1 185 Comptes de régularisation 30 0 Charges et produits financiers Intérêts et produits assimilés -11 0 Intérêts et charges assimilés 6 177 0 Revenus des titres à revenus variables 0 0 Commissions (produits) 0 0 Hors bilan Engagements de financements donnés 0 0 Engagements sur instruments financiers à terme reçus 24 0 000 0 VII - Autres informations - Effectif moyen : Zéro - Entreprise créée en avril 1990 - Cofidis Participations SA établit des comptes consolidés en sa qualité de société mère. Elle est par ailleurs consolidée au sein d’ Argosyn et de CM11-CIC. - Evènements post clôture : Néant. V — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 décembre 2017) A l'assemblée générale de la société Cofidis Participations S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Cofidis Participations S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimations comptables Les titres de participations et parts dans les entreprises liées détenus par votre société sont évalués à leur valeur d'utilité selon les méthodes décrites dans la note III-A- 3 de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nos travaux ont consisté à examiner les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d'utilité pour les différentes lignes du portefeuille. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37- 4 du code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux prévues par les dispositions de l’article L.225-37- 3 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester de l’existence dans ce rapport des informations requises ni de l’exactitude et de la sincérité de ces informations. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conform é ment aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 1 5 mai 2018 Neuilly-sur-Seine, le 1 5 mai 2018 KPMG Audit FS I PricewaterhouseCoopers Audit Ulrich Sarfati Alexandre Decrand Associé Associé B.— Comptes consolidés 3 1 décembre 2017 I. - Bilan (En milliers d'euros) Actif Note 31/12/2016 31/12/2017 Caisse, banques centrales IV.1 570 315 Actifs financiers à la juste valeur par résultat IV.2 2 8 932 2 9 402 Instruments dérivés de couverture IV.3 1 7 834 1 1 470 Actifs financiers disponibles à la vente IV.4 461 368 Prêts et créances sur les établissements de crédit IV.5 1 20 0 365 99 7 243 Prêts et créances sur la clientèle IV.6 1 0 08 7 835 1 0 89 4 591 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux IV.3 4 7 464 1 9 960 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance - - Actifs d'impôts courants IV.14 2 1 668 2 4 481 Actifs d'impôts différés IV.14 7 1 703 5 5 496 Comptes de régularisation et actifs divers IV.7 19 1 082 17 1 051 Actifs non courants destinés à être cédés - - Participations dans les entreprises mises en équivalence - - Immeubles de placement - - Immobilisations corporelles IV.8 13 3 166 12 8 820 Immobilisations incorporelles IV.9 1 2 876 1 4 125 Ecarts d'acquisition IV.10 24 4 006 24 4 006 Total actif 1 2 05 7 961 1 2 59 1 329 Passif Note 31/12/2016 31/12/2017 Banques centrales - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat IV.2 - - Instruments dérivés de couverture IV.3 6 0 935 2 8 342 Dettes envers les établissements de crédit IV.11 9 75 1 207 9 99 2 181 Dettes envers la clientèle IV.12 40 2 213 43 0 851 Dettes représentées par un titre IV.13 4 9 996 4 9 995 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux IV.3 - - Passifs d'impôts courants IV.14 2 7 085 1 3 228 Passifs d'impôts différés IV.14 5 445 2 913 Comptes de régularisation et passifs divers IV.15 30 3 326 29 0 853 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés - - Provisions techniques des contrats d'assurance - - Provisions IV.16 4 5 737 4 7 354 Dettes subordonnées IV.17 - 10 0 014 Total dettes 1 0 64 5 944 1 0 95 5 731 Capitaux propres part du groupe IV.18 1 41 2 014 1 63 5 595 Capital et réserves liées 11 6 062 11 6 062 Réserves consolidées 1 11 0 737 1 29 8 922 Gains / pertes latents ou différés - 1 242 123 Résultat de l'exercice 18 6 457 22 0 488 Intérêts minoritaires 3 3 Total capitaux propres 1 41 2 016 1 63 5 598 Total passif 1 2 05 7 961 1 2 59 1 329 II. – Compte de résultat En milliers d’euros Note 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 1 07 9 160 1 05 4 668 Intérêts et charges assimilées -6 4 950 -8 1 886 Commissions (produits) 27 1 556 26 3 971 Commissions (charges) -3 3 604 -2 7 995 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 632 196 Gains (pertes) nets sur actifs financiers disponibles à la vente 0 0 Produits des autres activités 1 961 2 519 Charges des autres activités -268 -250 Produit net bancaire VI .1 1 25 4 487 1 21 1 225 Charges générales d'exploitation VI.2 -63 2 467 -64 3 728 Dotations/Reprises aux amort et aux prov sur immos incorporelles & corporelles VI.3 - 8 870 -1 1 265 Résultat brut d'exploitation 61 3 150 55 6 232 Coût du risque VI.4 -29 3 948 -28 7 150 Résultat d'exploitation 31 9 202 26 9 082 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équi . - - Gains ou pertes nets sur autres actifs VI.5 170 55 Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat avant impôt 31 9 372 26 9 137 Impôt sur les bénéfices VI.6 -9 8 884 -8 2 680 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 22 0 488 18 6 457 Intérêts minoritaires 0 0 Résultat net - part du groupe 22 0 488 18 6 457 Résultat par action (en euros) : 1,04 0,88 III. - Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Résultat net part du groupe 22 0 488 18 6 457 Ecarts de conversion 86 5 898 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 717 347 Réévaluation des avantages sociaux à long terme 561 - 2 580 Réévaluation des actifs financiers Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe 1 365 3 665 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe 221 853 190 121 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part des minoritaires 0 0 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 22 1 853 19 0 121 Les données sont présentées pour leur montant net d’impôt (si applicable). en milliers d'euros Capital et Réserves liées Réserves consol i dées Total des gains et pertes comptabil i sés directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux Propres au 1er janvier 2016 11 6 062 1 10 4 927 - 4 906 14 7 340 1 36 3 423 3 1 36 3 426 Composante capitaux propres des instruments hybrides -10 0 000 -10 0 000 -10 0 000 Affectation du résultat 2015 14 7 340 -14 7 340 0 0 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée - 1 009 - 1 009 - 1 009 Distribution 201 6 au titre de 2015 -3 4 974 -3 4 974 -3 4 974 Acompte sur dividendes 0 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 1 1 357 0 -14 7 340 -13 5 983 0 -13 5 983 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 1 883 - 1 883 0 - 1 883 Résultat 2016 18 6 457 18 6 457 18 6 457 Sous-total 0 0 - 1 883 18 6 456 18 4 573 0 18 4 573 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires - 5 548 5 548 0 0 Autres variations 0 0 Capitaux propres au 3 1 décembre 2016 11 6 062 1 11 0 736 - 1 241 18 6 456 1 41 2 013 3 1 41 2 016 Incidence des chang e ments de méthodes comptables 0 0 Incidence des corrections d'erreurs 1 487 1 487 1 487 Capitaux Propres au 1er janvier 2017 11 6 062 1 11 2 223 - 1 241 18 6 456 1 41 3 500 3 1 41 3 503 Augmentation de capital et prime d'apport 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 Affectation du résultat 2016 18 6 456 -18 6 456 0 0 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 0 0 Distribution 201 7 au titre de 2016 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 18 6 456 0 -18 6 456 0 0 0 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 364 1 364 1 364 Résultat 2017 22 0 488 22 0 488 22 0 488 Sous-total 0 0 1 364 22 0 488 22 1 852 0 22 1 852 Effet des acquisitions et des cessions 0 0 Autres variations 243 243 243 Capitaux propres au 3 1 décembre 2017 11 6 062 1 29 8 923 122 22 0 488 1 63 5 595 3 1 63 5 598 IV — Tableau de flux de trésorerie synthétique en milliers d'euros 2 017 2 016 résultat avant impôts 31 9 372 26 9 137 Dotations nettes aux amortissements sur immos incorporelles et corporelles 8 870 1 1 265 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 0 0 Dotations nettes aux provisions -2 6 675 -10 0 689 Quote-part des résultats liés aux sociétés mises en équivalence 0 0 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement - 4 499 -55 Produits et charges des activités de financement 0 0 Autres mouvements -4 3 408 - 9 643 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements -6 5 713 -9 9 122 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 24 1 687 1 02 6 553 Flux liés aux opérations avec la clientèle -69 4 964 -36 8 259 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -1 7 114 - 2 327 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 1 8 092 1 0 385 Impôts décaissés -10 1 598 -5 3 962 Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -55 3 897 61 2 391 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -30 0 238 78 2 406 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 17 -98 Flux liés aux immeubles de placement 0 0 Flux liés aux immobilisations incorporelles et corporelles - 5 458 - 1 617 Réajustements Investissements 0 0 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) - 5 440 - 1 715 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 1 634 -45 8 732 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 10 0 000 -2 5 228 Réajustements Financements 0 0 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 10 1 634 -48 3 960 Effets de la variation des taux change et des variations de périmètre (D) 4 859 32 6 564 Augmentation (Diminution) nette de la trésorerie et équivalents (A+B+C+D) -19 9 186 62 3 295 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -30 0 238 78 2 406 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) - 5 440 - 1 715 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 10 1 634 -48 3 960 Effets de la variation des taux change et des variations de périmètre (D) 4 859 32 6 564 Trésorerie et équivalents à l'ouverture 1 01 9 446 39 6 151 Caisse, banques centrales, CCP (Actif et Passif) - OUVERTURE 570 396 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - OUVERTURE 1 01 8 876 39 5 755 Trésorerie et équivalents à la clôture 82 0 260 1 01 9 446 Caisse, banques centrales, CCP (Actif et Passif) - CLOTURE 315 570 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - CLOTURE 81 9 945 1 01 8 876 Variation de la trésorerie nette -19 9 186 62 3 295 V. — Annexe aux comptes consolidés 2017 I – Préambule En application du règlement (CE) 1606/200 2 sur l’application des normes comptables internationales et du règlement (CE) 1126/200 8 sur leur adoption, les comptes consolidés de l’exercice sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 3 1 décembre 2017. Ce référentiel IFRS comprend les normes IAS 1 à 41, les normes IFRS 1 à 8 et IFRS 1 0 à 13, ainsi que leurs interprétations SIC et IFRIC adoptées à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm . Aucune norme non adoptée par l’Union Européenne n’est appliquée. Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n°2013-0 4 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 font l’objet d’un chapitre dédié du rapport de gestion. Normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et non encore appliquées Norme IFRS 9 - Instruments Financiers La norme IFRS 9 est appelée à remplacer la norme IAS 3 9 Instruments financiers « comptabilisation et évaluation ». Elle définit de nouvelles règles en matière de : - classement et d’évaluation des instruments financiers, (Phase 1), - dépréciation du risque de crédit des actifs financiers, (Phase 2), et de - comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. (Phase 3). Elle entre en vigueur de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Le classement et l’évaluation ainsi que le nouveau modèle de dépréciation d’IFRS 9 sont applicables rétrospectivement en ajustant le bilan d’ouverture en date de première application, sans obligation de retraiter les exercices présentés en comparatif. Ainsi, le groupe présentera ses comptes 201 8 sans comparatif 201 7 au format IFRS 9, l’explication du passage des portefeuilles entre les deux référentiels et les impacts sur les capitaux propres seront intégrés dans les annexes. Le groupe Crédit Mutuel a lancé le chantier en mode projet au deuxième trimestre 201 5 ; il regroupe les différents acteurs (finance, risques, informatique,…), et est structuré autour du comité de pilotage « consolidation nationale » coordonné par la Direction Gestion Finances de la Confédération. Le projet est articulé en groupes de travail, selon les phases et les instruments (Crédits, Titres et dérivés) ; les travaux relatifs aux modèles de dépréciation étant sous la responsabilité de la Direction des risques CNCM. Les développements et adaptations informatiques nécessaires ont démarré en 201 6 et se sont poursuivis en 2017. Les informations par phase sont présentées ci-après. - Phase 1 - Classement et évaluation Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendront du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments, ce qui pourrait conduire à un classement et une évaluation de certains actifs financiers différents d’IAS 39. Les prêts, créances, ou titres de dettes acquis seront classés : - au coût amorti, si le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels, et si les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’une rémunération d’intérêts sur le principal. (analyse réalisée via le test SPPI), - en juste valeur par capitaux propres, si le modèle de gestion est de détenir l’instrument afin de collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs en fonction des opportunités, et si les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’intérêts sur le principal. En cas de cession de ces instruments, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres seront constatés en compte de résultat, comme actuellement sous IAS 39, en cas de classement en portefeuille d’actifs disponibles à la vente (AFS), - en juste valeur par résultat, s’ils ne sont pas éligibles aux deux catégories précédentes ou si le Groupe choisit de les classer comme tel, sur option, à des fins de réduction d’incohérence comptable. Les instruments de capitaux propres acquis (actions notamment) seront classés : - en juste valeur par résultat, ou - sur option, en juste valeur par capitaux propres. En cas de cession de ces instruments, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ne seront pas recyclés en résultat, contrairement à la pratique actuelle. En cas de comptabilisation en portefeuille d’actifs disponibles à la vente (AFS). Seuls les dividendes seront comptabilisés en résultat. A noter que : - les dérivés incorporés à des actifs financiers ne pourront plus être comptabilisés séparément du contrat hôte, - les dispositions de la norme IAS 3 9 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises dans la norme IFRS 9 sans modification, tout comme celles relatives aux passifs financiers, exceptée : - la comptabilisation des variations de juste valeur, résultant du risque de crédit propre des dettes désignées en juste valeur par résultat sur option. En effet, elles seront à constater en gains ou pertes latents ou différés dans les capitaux propres, et non plus en résultat. Le groupe est marginalement concerné par la problématique du risque de crédit propre. - la comptabilisation du gain/perte de modification pour les actifs financiers pour lesquels elle n’est pas décomptabilisante - l’IASB a publié, en octobre, l’amendement sur les indemnités de remboursement anticipé symétrique ; il est en cours d’adoption par l’UE. Il prévoit que les actifs comportant des options de remboursement anticipé avec pénalité négative pour la banque, puissent être, par exception, assimilés à des instruments SPPI (susceptibles de bénéficier d’un traitement au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres), dès lors que les modalités de calcul de la pénalité sont compatibles avec la notion de « compensation raisonnable » prévue par la norme. Cette évolution permet d’éviter une comptabilisation à la juste valeur par résultat, des prêts comportant ce type de clause. Le groupe n’est pas concerné par ce sujet. Les travaux opérationnels menés dans le Groupe au cours de l’année 2017, ont visé à : - finaliser les tests SPPI pour les taux identifiés à risque (moyennés, ou présentant une décorrélation entre la durée du taux et sa fréquence de refixation ). A noter que le Groupe a décidé de ne plus produire de crédits à taux jugés non conformes et que le critère SPPI devra être respecté lors de la création de nouveaux produits, - poursuivre le chantier de documentation des différents instruments, aux niveaux national et régional, tant sur les caractéristiques des instruments que sur les modèles de gestion. Concernant le modèle de collecte, un seuil de vente acceptable a été défini en fonction de la duration du portefeuille pour permettre le classement des instruments financiers au coût amorti, au-delà des cas prévus par la norme. A noter qu’en pratique ce seuil ne concerne que les titres, le groupe ne cédant pas ses crédits. Seront principalement reclassés en juste valeur par résultat, les parts d’OPCVM et d’OPCI, et certaines obligations convertibles, ou structurées; l’impact des reclassements est modéré. Les travaux sont en cours de finalisation sur certains crédits et tranches de titrisation. Le groupe Cofidis Participations n’est pas concerné. - Phase 2 – Dépréciation Pour sa partie relative à la dépréciation du risque de crédit, IFRS 9 répond aux critiques soulevées par le modèle de pertes de crédit avérées de la norme IAS 39, d’une comptabilisation trop tardive et trop faible des pertes de crédit. Elle permet de passer d’un provisionnement de pertes de crédit avérées à un provisionnement de pertes de crédit attendues. Les dépréciations seront constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie. Cette approche du risque de crédit plus prospective est déjà prise en compte, pour partie, lorsque des provisions collectives sont actuellement constatées sur des portefeuilles homogènes d’actifs financiers en application de la norme IAS 39. Ainsi, le nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’appliquera à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres, qui seront répartis en 3 catégories : - Bucket 1 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 1 2 mois (résultant de risques de défaut dans les 1 2 mois à venir) sur les instruments émis ou acquis, dès leur entrée au bilan , des actifs financiers, et lorsqu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’a pas été constatée depuis la comptabilisation initiale, - Bucket 2 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) devront être comptabilisées lorsqu’une augmentation significative du risque de crédit sera constatée depuis la comptabilisation initiale, et - Bucket 3 : catégorie regroupant les actifs financiers dépréciés pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Cette catégorie équivaut au périmètre des encours actuellement dépréciés individuellement sous IAS 39. L’augmentation significative du risque de crédit s’appréciera en : - tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et - en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale. Au niveau du groupe, cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur, mais après l’évaluation de la variation du risque au niveau de chaque contrat. Pour définir la frontière entre les buckets 1 et 2 : - le groupe s’appuiera sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et sur l’évaluation du risque de défaut à 1 2 mois (représenté par une cotation ou un taux de défaut), comme la norme l’y autorise. - il associera à ces données quantitatives, des critères qualitatifs tels que les impayés/retards de plus de 3 0 jours, la notion de crédits restructurés,… - des méthodes moins complexes seront utilisées pour les entités ou petits portefeuilles, classés prudentiellement en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. Les travaux opérationnels menés dans le Groupe au cours de l’année 2017, ont principalement visé à : - définir les frontières entre les statuts 1 et 2 sur les différentes catégories d’exposition du groupe, la méthodologie de prise en compte, dans les paramètres, des informations de nature prospective. Celle-ci intégrera pour la probabilité de défaut, trois scenarii (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans. - documenter l’ensemble du corpus de règles, - finaliser l’adaptation du système d’information. - Phase 3 – Comptabilité de couverture IFRS 9 permet aux entités de choisir, lors de la première application, d’appliquer les nouvelles dispositions en termes de comptabilité de couverture, ou de maintenir celles d'IAS 39. Le Groupe Crédit Mutuel a choisi de conserver les dispositions actuelles. Des informations complémentaires en annexe seront, en revanche, incluses sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers, conformément à IFRS 7 révisé. A noter qu’en outre, les dispositions prévues dans IAS 3 9 pour la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, continueront de s’appliquer. Norme IFRS 1 5 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients Cette norme remplacera plusieurs normes et interprétations relatives à la comptabilisation des revenus (notamment les normes IAS 1 8 Produits des activités ordinaires et IAS 1 1 Contrats de construction). Mais elle n’affecte pas les revenus entrant dans le champ d’application des normes traitant des contrats de location, des contrats d’assurance ou des instruments financiers. La comptabilisation des produits selon IFRS 1 5 doit traduire le transfert du contrôle du bien (ou service) à un client, pour le montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit. A cette fin, la norme développe un modèle en cinq étapes, permettant de déterminer quand et pour quel montant les produits des activités ordinaires doivent être comptabilisés : - identification du contrat conclu avec le client, - identification des obligations de performance incluses dans le contrat, - détermination du prix de transaction du contrat, - allocation du prix de transaction aux différentes obligations de performance, et - reconnaissance du revenu lorsqu’une obligation de performance est remplie. Cette norme entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L'analyse de la norme et l’identification de ses effets potentiels ont été réalisés en 201 6 et 2017. Ces travaux s’effectuent au sein d’un groupe de travail confédéral dédié, auquel participent les différents groupes CM, et certaines filiales, le cas échéant. Les principaux métiers/produits ayant fait l’objet d’analyses sont les offres bancaires packagées, la gestion d’actifs (commissions de surperformance), la téléphonie, et les activités informatiques. En l’absence d’impact significatif, les modalités de comptabilisation de revenus de ces activités ne devraient pas faire l’objet de modification. Norme IFRS 1 6 - Contrats de location Publiée début 2016, cette nouvelle norme, adoptée par l’UE en date du 3 1 octobre 2017, rentre en vigueur au 1er janvier 2019. Elle remplacera la norme IAS 1 7 et les interprétations relatives à la comptabilisation des contrats de location. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiellement inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. Côté preneur, les contrats de location simple et les contrats de location financement seront comptabilisées selon un modèle unique, avec constatation : - d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat, - en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers, - d’un amortissement linéaire de l’actif et de charges d’intérêts dégressives au compte de résultat. Pour rappel, selon la norme IAS 1 7 actuellement en vigueur, aucun montant n’est enregistré au bilan du locataire dans le cas d’une location-simple, et les loyers sont présentés au sein des charges d’exploitation. Le groupe a poursuivi, en 2017, ses travaux d’analyses sur les impacts de cette norme, les modalités possibles de première application et la mise en œuvre dans les systèmes d’information. Le groupe a également réalisé le recensement de ses contrats de location, tant de nature immobilière que mobilière (informatique, flotte automobile,…). L’étude des impacts potentiels d’IFRS 1 6 sur les états financiers du groupe est en cours. II – Cadre général 1 – Présentation de l’entité COFIDIS PARTICIPATIONS SA et ses filiales ont pour activité principale l’octroi des crédits à la consommation et des prêts personnels ainsi que l’émission et la gestion des moyens de paiement. COFIDIS PARTICIPATIONS SA a été fondée en 198 2 par le groupe 3SI, spécialiste de la vente à distance. Le 2 3 mars 2009, la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) a pris le contrôle de Cofidis Participations SA dont Cofidis SA est la filiale directe. COFIDIS PARTICIPATIONS SA, immatriculée sous le numéro 37 8 17 6 29 1 est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social se situe à l’adresse suivante : Parc de la haute Borne, 6 1 avenue Halley-5966 7 Villeneuve d’Ascq. Les états financiers consolidés seront soumis à l’approbation des actionnaires. Ils sont établis à partir des comptes au 3 1 décembre 201 7 des sociétés incluses dans le périmètre du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS. Les états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 2 – Faits significatifs de l’exercice Les faits majeurs de l’exercice sont les suivants : - Au cours de l'exercice 2012, COFIDIS SA a fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité par l'administration fiscale, portant sur les exercices 200 9 et 201 0 pour l'ensemble des opérations susceptibles d'être examinées. Ce contrôle s'est conclu par la remise à la société d'une proposition de rectification en date du 1 4 décembre 2012. COFIDIS SA conteste à ce stade l'un des motifs de redressement proposés par l'administration. Assistée de ses conseils, la société estime disposer d'arguments suffisants pour obtenir gain de cause et n'a en conséquence pas enregistré de provisions au titre notamment des différences temporaires remises en question par l'administration. COFIDIS SA a défendu sa position auprès de l’administration et notamment devant la Commission Nationale de Conciliation des Impôts le 9 janvier 2015. Malgré un avis favorable de cette commission, l’administration fiscale maintient sa position. La mise en recouvrement a été reçue le 5 mai 201 5 et payée le 1 2 mai 2015. Nous avons adressé une réclamation contentieuse le 2 0 juin 2015, réclamation rejetée le 2 3 décembre 2015. COFIDIS SA a déposé une requête introductive d’instance auprès du tribunal administratif le 1 février 2016. Le 1 1 mai 2017, le tribunal administratif de Montreuil a rendu un jugement favorable à COFIDIS SA. Le ministère de l’action et des comptes publics a déposé un recours devant la cour administrative d’appel de Versailles le 7 septembre 2017. L’instruction est toujours en cours au 3 1 décembre 2017. - CREATIS a reçu le 1 9 décembre 201 4 une proposition de rectification suite à une vérification de sa comptabilité des années 201 1 à 2013. CREATIS a fait part de ses observations dans un courrier adressé à l’administration fiscale le 9 février 2015. Au 3 1 décembre 201 5 le seul point de désaccord concerne la provision 1 et 2 impayés. CREATIS a saisi la Commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. La Commission s’est déclarée incompétente, l’administration fiscale a mis en recouvrement en fin d’année 2016. CREATIS va déposer une réclamation contentieuse (procédure en cours). - Monabanq a reçu le 1 9 juin 201 7 un avis de vérification de comptabilité sur la période du 1 janvier 201 4 au 3 1 décembre 2016. En date du 1 3 décembre 2017, monabanq a reçu une proposition de rectification qu’elle a contestée dans sa totalité en date du 2 4 janvier 2018. - Au cours de l’exercice 2017, un projet de fusion transfrontalière simplifiée intra-groupe a été mis en œuvre, au terme duquel Cofidis S.A. a absorbé sa filiale slovaque, Cofidis a.s ., qu’elle détenait à 10 0 %. D’un point de vue juridique, comptable et fiscal, cette fusion a pris effet au 3 1 décembre 2017. 3 – Evénements postérieurs à la clôture Pas d’évènement post clôture 4 – Informations relatives aux parties liées Les parties liées au groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sont : - les sociétés consolidées, - la société qui contrôle l’entité COFIDIS PARTICIPATIONS SA, la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, - les entités contrôlées par la même société mère : les autres entités du groupe Crédit Mutuel, - les autres parties liées : les entités du groupe Argosyn , - les principaux dirigeants de COFIDIS PARTICIPATIONS SA ou de ses actionnaires. Les flux avec les sociétés consolidées sous contrôle exclusif, considérées comme des parties liées, sont éliminés dans les comptes consolidés et ne sont donc pas présentés ci-après : Position bilantielle en K€ Total Société Mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Instruments dérivés de couvert. - Actif 1 1 470 144 1 1 326 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 88 4 242 87 2 563 1 1 679 0 Comptes de régularisation et actifs divers 3 8 649 0 3 8 619 30 Total des actifs 93 4 362 87 2 708 6 1 624 30 Instruments dérivés de couvert. - Passif 2 8 327 47 2 8 280 0 Dettes envers les Ets de crédit 9 97 7 335 9 97 5 655 1 680 0 Dettes représentées par un titre 4 9 995 4 9 995 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 2 1 519 0 2 1 238 281 Total des passifs 1 0 07 7 176 1 0 02 5 698 5 1 197 281 Engagements reçus 5 97 4 000 0 5 97 4 000 0 Engagements donnés 4 080 0 4 080 0 Produits et charges en K€ Total Société Mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Produits d’intérêts et assimilés 1 1 942 1 642 1 0 300 0 Gains ou pertes nets sur Commissions 19 4 951 -339 19 5 467 -177 Gains ou pertes nets sur portefeuilles à la JV par résultat 0 0 0 0 Gain et pertes sur autres actifs 15 0 15 0 Total des produits 20 6 908 1 303 20 5 781 -177 Charges d’intérêts et assimilés 6 2 724 2 5 076 3 7 648 0 Charges d'exploitation 6 5 886 0 6 3 665 2 221 Total des charges 12 8 610 2 5 076 10 1 313 2 221 Les transactions avec les dirigeants de COFIDIS PARTICIPATIONS se composent exclusivement d’avantages au personnel (§ VIII). 5 – Périmètre et méthodes de consolidation 5. 1 Périmètre Les états financiers consolidés du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS regroupent l’ensemble des entreprises qui sont sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable. Ces entreprises sont respectivement consolidées selon les méthodes de l’intégration globale et de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent les comptes de COFIDIS PARTICIPATIONS SA et ceux de toutes ses filiales : Liste des sociétés Pays d'implantation Méthode de consolidation % d’intérêt 31/12/2017 % d’intérêt 31/12/2016 COFIDIS PARTICIPATIONS France COFIDIS SA et succursales France, Espagne, Portugal, Hongrie, Pologne, Slovaquie Intégration globale 99,99 99,99 CREATIS SA France Intégration globale 99,99 99,99 COFIDIS Belgique Belgique Intégration globale 99,99 99,99 COFIDIS Ceska République Tchèque Intégration globale 99,99 99,99 COFIDIS Spa Italie Intégration globale 99,99 99,99 COFIDIS Slovaquie Slovaquie fusionnée 99,99 99,99 SYNERGIE France Intégration globale 99,98 99.98 Monabanq France France Intégration globale 99,99 99,99 MARGEM SEGUROS Portugal Intégration globale 99,99 99,99 5. 2 Notions de contrôle Conformément aux normes internationales, toutes les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées. - Des entités contrôlées de manière exclusive : il y a présomption de contrôle exclusif lorsque le groupe détient le pouvoir sur l'entité, est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements qu'il obtient. Les comptes des entités contrôlées de manière exclusive sont consolidés par intégration globale. - Des entités sous contrôle conjoint : le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités clés requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Deux parties ou plus qui exercent un contrôle conjoint constituent un partenariat, qui est soit une entreprise commune, soit une coentreprise : - une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l'entité : il s'agit de comptabiliser les actifs, passifs, produits et charges relatifs aux intérêts détenus dans l'entité, - une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de l'entité : la coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. - Des entités sous influence notable : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité consolidante mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. 5. 3 Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : - Intégration globale : Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle exclusif, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité consolidante. - Mise en équivalence : Il s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle conjoint, qualifiées de co-entreprises ou pour toutes les entités sous influence notable. 5. 4 Opérations en devises Les comptes du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sont établis en euros. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Des écarts de conversion ont été dégagés pour les entreprises consolidées qui ne font pas partie de la zone Euro ( Cofidis Hongrie, Cofidis Ceska , Banco Cofidis Pologne). Les écarts de conversion sont inscrits, pour la part revenant au groupe dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecart de conversion » et pour la part des tiers sous la rubrique « Intérêts minoritaires ». Les parités suivantes ont été utilisées pour la conversion des états financiers des filiales et succursales étrangères : Taux moyen 2017 Taux de clôture Taux d'ouverture Taux moyen 2016 Couronne Tchèque 0.0379836 0.0391619 0.0370083 0.0369900 Florin Hongrois 0.0032334 0.0032224 0.0032276 0.0032107 Zloty Pologne 0.2349453 0.2394063 0.2267419 0.2291665 5. 5 Traitement des acquisitions et des écarts d’acquisition L’écart d’acquisition ou goodwill correspond à la différence entre le prix d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif et est comptabilisé en résultat s’il est négatif. Les écarts d’acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation de valeur. Les modalités de réalisation de ces tests font l’objet d’une description dans la note III. 4 des principes comptables. En application des dispositions d’IAS 2 7 révisée, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont comptabilisées en capitaux propres. III – Principes et méthodes comptables 1 - Instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers consolidés 201 7 selon les dispositions de la norme IAS 3 9 telle qu’adoptée par la Commission Européenne le 1 9 novembre 200 4 complétée par les règlements n° 1751/200 5 du 2 5 octobre 200 5 et n° 1864/200 5 du 1 5 novembre 200 5 relatifs à l’utilisation de « l’option juste valeur » et par le règlement n° 1004/200 8 du 1 5 octobre 200 8 relatif aux transfert d’actifs financiers. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. L’existence de cotations publiées sur un marché actif constitue la meilleure indication de la juste valeur des instruments financiers. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques de valorisation reconnues utilisant des « données de marché observables » 1. 1 Les titres 1.1. 1 Classification des titres à l’actif Ceux-ci sont classés selon les quatre catégories d’actifs applicables aux titres définis par la norme IAS 3 9 : - actifs financiers à la juste valeur par résultat, - placements détenus jusqu’à l’échéance, - actifs financiers disponibles à la vente, - prêts et créances. 1.1.1. 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Selon la norme IAS 39, ce portefeuille comprend les titres dont le classement en actif financier à la juste valeur par résultat résulte, soit d’une réelle intention de transaction soit d’une option prise par le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS dans les situations prévues par la norme. Les actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature sont des actifs ou passifs acquis ou générés principalement dans l’objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Les titres classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition (qui sont passés directement en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. 1.1.1. 2 Placements détenus jusqu’à l’échéance La catégorie « Placements détenus jusqu’à l’échéance » est ouverte aux titres à revenu fixe ou déterminable que le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance, autres que : - ceux que le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS a désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat, - ceux que le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS a désignés comme des actifs disponibles à la vente, - ceux qui répondent à la définition des prêts et créances. Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. Ces titres sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif. En cas de signe objectif de perte de valeur, une dépréciation est constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. En cas d’amélioration ultérieure, la provision excédentaire est reprise. Le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS ne détient pas de titres entrant dans la catégorie des « Placements détenus jusqu'à l’échéance ». 1.1.1.3 Titres du portefeuille « Prêts et Créances » La catégorie « Prêts et créances » enregistre les actifs financiers non cotés à revenu fixe ou déterminable. Les titres sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif corrigé d’éventuelles provisions pour dépréciation. En cas de signes objectifs de perte de valeur, une dépréciation doit être constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. Le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS ne détient pas de titres entrant dans la catégorie des « Prêts et Créances ». 1.1.1. 4 Actifs disponibles à la vente La catégorie « Actifs disponibles à la vente » est définie par la norme IAS 3 9 comme la catégorie par défaut. Selon les dispositions de la norme IAS 39, les principes de comptabilisation des titres classés en « Actifs disponibles à la vente » sont les suivants : - les titres disponibles à la vente sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus, - les intérêts courus sur les titres disponibles à la vente sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat, - les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres. En cas de cession, ces variations sont extournées et constatées en résultat. L’amortissement dans le temps de l’éventuelle surcote/décote des titres à revenu fixe est comptabilisée en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif, - en cas de signe objectif de dépréciation, significative ou durable pour les titres de capitaux propres, et matérialisée par la survenance d’un risque de crédit pour les titres de dettes, la moins-value latente comptabilisée en capitaux propres est extournée et comptabilisée dans le résultat de l’exercice. En cas d’amélioration ultérieure, cette dépréciation fait l’objet d’une reprise par résultat pour les seuls instruments de dette. En revanche, pour les instruments de capitaux propres, la variation de juste valeur positive en cas de reprise, est comptabilisée dans un compte de capitaux propres recyclables. 1.1. 2 Evaluation des titres La juste valeur est la méthode d’évaluation retenue pour l’ensemble des instruments financiers classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » ou « Actifs disponibles à la vente ». Les prix cotés sur un marché actif constituent la méthode d’évaluation de base. A défaut, le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS utilise des techniques de valoris a tion reconnues en se référant notamment à des transactions récentes. Lorsqu’il n’y a pas de prix coté pour un titre de capitaux propres et qu’il n’existe pas de technique de valorisation reconnue, le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS retient des techniques reposant sur des indications objectives et vérifiables telles que la détermination de l’actif net réévalué ou toute autre méthode de valorisation des titres de capitaux propres. Si aucune technique ne peut donner satisfaction, ou si les diverses techniques utilisées donnent des estimations trop divergentes, le titre reste évalué au coût et est maintenu dans la catégorie « Actifs disponibles à la vente ». Toutefois, si le cas se présente, une information sera fournie en annexe. 1.1. 3 Dépréciation des titres Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de perte de valeur des actifs autres que ceux classés en « Juste valeur par résultat ». Elle est matérialisée par une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou par l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non recouvrement pour les titres de dette. Une provision n’est constituée que dans la mesure où la dépréciation se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi. 1. 2 L’activité de crédit Les crédits sont affectés à la catégorie « Prêts et créances ». Ainsi, conformément à la norme IAS 39, ils sont évalués à l’initiation à la juste valeur, et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à l’encours net d’origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction intégrables au taux d’intérêt effectif, le cas échéant. Les intérêts courus sur les créances sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément à la norme IAS 39, les créances affectées en « Prêts et créances » sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Des dépréciations sont ainsi constituées pour les créances clients présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits, - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, - s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts amortissables et au dernier taux d’intérêt effectif pratiqué pour les crédits renouvelables. Le calcul des dépréciations repose sur : - une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéri s tiques communes en terme de risque de crédit, - des probabilités de défaillance et de pertes fonction du niveau de risque de chacune des catégories d’encours (nombre de mensualités de retard, motifs spéc i fiques…). Le montant des dépréciations est obtenu par application d’une modélisation statistique des flux de recouvrement et de pertes en intégrant tous les mouvements possibles entre les différentes strates, sur la base de données historiques observées. Conformément aux dispositions d’IAS 39, les flux d’encaissement utilisés dans les modèles statistiques font l’objet d’une actualisation. La dépréciation calculée sur une créance présentant un risque de crédit avéré est enregistrée en coût du risque. A compter de la dépréciation de la créance, la rubrique « intérêts et produits assimilés » du compte de résultat enregistre la rémunération de la valeur nette comptable de la créance calculée au taux utilisé pour actualiser les flux recouvrables. 1. 3 Passifs financiers La norme IAS 3 9 adoptée par l’Union Européenne reconnaît deux catégories de passifs financiers : - les passifs financiers évalués par nature en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Leurs variations de juste valeur impactent le résultat aux arrêtés comptables. Il est toutefois précisé que le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS ne détient pas de passifs à la juste valeur par le compte de résultat. - les autres passifs financiers : cette catégorie regroupe tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l’origine (produits et coûts de transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 1. 4 Instruments dérivés Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers et sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur qu’ils soient détenus à des fins de transaction ou qu’ils entrent dans une relation de couverture. La contrepartie de la réévaluation des dérivés au bilan est enregistrée au compte de résultat (sauf dans le cas particulier de la relation de couverture de flux de trésorerie qui est enregistrée en capitaux propres). La couverture de juste valeur a pour objet de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif financier. La couverture de flux de trésorerie a pour objet de réduire le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie futurs sur des instruments financiers. Dans le cadre d’une intention de gestion de micro couverture, les conditions suivantes doivent être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : - éligibilité de l’instrument de couverture et de l’instrument couvert, - documentation formalisée dès l’origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l’élément couvert, de l’instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert, - démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement. L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait de la façon suivante : - couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert et il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture, - couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les intérêts courus du dérivé sont enregistrés en résultat symétriquement aux opérations couvertes. En matière de macro couverture (couverture de portefeuilles), le Groupe documente les opérations en couverture des flux de trésorerie des emprunts à taux variable et en couverture de juste valeur du portefeuille de prêts amortissables. Le groupe utilise depuis la clôture 200 9 les dispositions relatives à la couverture de juste valeur d’un portefeuille d’éléments de taux d’intérêt. Pour les portefeuilles d’actifs amortissables (actifs à taux fixe), le Groupe vérifie qu’il n’y a pas de sur couverture en application des dispositions d’IAS 3 9 Carve Out. Suivant qu’une relation de macro couverture de flux de trésorerie ou de juste valeur a été documentée, l’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la micro couverture. La variation de juste valeur des portefeuilles d’instruments couverts en juste valeur est enregistrée sur une ligne spécifique du bilan « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. 1. 5 La décomptabilisation des instruments financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : - lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ou sont transférés et, - lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, l’entité continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication dans cet actif. 2 - Impôts différés La norme IAS 1 2 impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : - un passif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d’impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale d’un goodwill, ou la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de transaction. - un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l’actif d’impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de transaction. - un actif d’impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’imposition utilisés pour l’évaluation sont ceux dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif ou du règlement du passif, dans la mesure où ces taux ont été adoptés à la date de clôture. Les plus-values sur les titres de participation, telles que définies par le Code Général des Impôts et relevant du régime fiscal long terme, sont exonérées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Aussi, les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice ne génèrent-elles pas non plus de différences temporelles devant donner lieu à la constatation d’impôts différés. L’impôt différé est comptabilisé dans le résultat net de l’exercice sauf dans la mesure où l’impôt est généré : - soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres, - soit par un regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si et seulement si : - l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et, - les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs et actifs d’impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s’attend à ce que des montants importants d’actifs ou de passifs d’impôts différés soient réglés ou récupérés. Le calcul des impôts différés ne fait l’objet d’aucune actualisation. 3 - Immobilisations Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts. La base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Lorsqu’aux termes d’un contrat de location dont le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS est preneur, il apparaît que la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété est transférée par le bailleur au preneur, les actifs correspondants sont inscrits lors de leur première comptabilisation, en immobilisations corporelles dans le bilan du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS, pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est inférieure. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. Principales durées d’utilisations retenues : - Terrain aménagements réseaux : 15-3 0 ans - Constructions – gros œuvre structure : 20-8 0 ans (en fonction du type d’immeuble concerné) - Constructions – équipements : 10-4 0 ans - Agencements et installations : 5-1 5 ans - Mobilier et matériel de bureau : 5-1 0 ans - Matériel de sécurité : 3-1 0 ans - Matériel roulant : 3- 5 ans - Matériel informatique : 3- 5 ans - Logiciels acquis ou créés en interne : 1-1 0 ans - Fonds de commerce acquis : 9-1 0 ans (si acquisition de portefeuille de contrats clientèle) Conformément à la norme IAS 3 6 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les éléments dont dispose le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sur la valeur des immobilisations (hors écarts d’acquisition) lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification des valeurs inscrites au bilan au 3 1 décembre 2017. 4 – Ecarts d’acquisition 4. 1 Comptabilisation initiale Les actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises sont enregistrés suivant la méthode de l’acquisition : les actifs et passifs sont alors évalués à leur juste valeur. L’écart résiduel entre le prix d’acquisition et les actifs et passifs réévalués est comptabilisé le cas échéant sous la rubrique « Ecart d’acquisition » (« goodwill »). 4. 2 Tests de dépréciation et Unités Génératrices de Trésorerie Conformément à la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne font plus l’objet d’un amortissement annuel systématique : la valeur nette des éléments incorporels fait en effet l’objet d’une analyse périodique fondée sur une actualisation des flux financiers futurs correspondant aux hypothèses les plus probables retenues par la Direction. Ce test de perte de valeur est fondé sur des hypothèses en termes de taux de croissance, de taux d’actualisation et de taux d’imposition. Les hypothèses retenues reposent sur les plans d’affaires des années futures. Cette évaluation est réalisée sur une base annuelle, ou lorsqu’un événement significatif le nécessite. Une dépréciation est enregistrée lorsque l’évaluation révèle une insuffisance de valeur des éléments incorporels appréciés. Afin d’effectuer ce test de perte de valeur, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables et qui sont largement indépendants des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs nets de trésorerie actualisés. Lorsque la valeur nette comptable de l’UGT est supérieure à la valeur d’utilité, une perte de valeur est enregistrée pour la différence et est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition. Dans le cadre de sa transition aux normes IFRS, le groupe a considéré que les entités légales étaient constitutives des UGT. 5 - Provisions Le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS a identifié l’ensemble de ses obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un évènement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Au titre de ces obligations, le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS a constitué des provisions qui couvrent notamment : - les engagements sociaux, - les risques juridiques. Ces provisions sont estimées selon leur nature, en tenant compte des hypothèses les plus probables. Le montant de l’obligation qu’elle soit légale, réglementaire ou contractuelle, est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation représente un caractère significatif. 6 - Avantages au personnel 6. 1 Avantages au personnel Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : - les avantages à court terme, - les avantages postérieurs à l’emploi, - les avantages à long terme, - les indemnités de fin de contrat de travail, Ils sont comptabilisés depuis le 1er janvier 201 2 selon la norme IAS 19R appliquée par anticipation. Les nouvelles dispositions se traduisent pour : - les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, par la constatation immédiate des écarts actuariels en gains ou pertes latents ou différés comptabilisés en capitaux propres, et des modifications de régime en résultat, l’application, aux actifs du régime, du taux d’actualisation de la dette et un renforcement des informations à présenter en annexe ; 6.1. 1 Les avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent : - les salaires, rémunérations et cotisations sociales, - les absences rémunérées à court terme (notamment les congés annuels et congés maladie), - l'intéressement et les primes, - les avantages non monétaires (assistance médicale, logement, voitures de fonction...) accordés au personnel en activité. L’ensemble de ces avantages à court terme est comptabilisé en charge sur l’exercice. 6.1. 2 Les avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi concernent essentiellement les retraites et sont réglementés par des régimes classés en deux catégories : - les régimes à cotisations définies : ils sont ceux pour lesquels l’obligation du groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement du groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. - les régimes à prestations définies : ils désignent les régimes pour lesquels le groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Le principe est que le coût des avantages postérieurs à l'emploi doit être comptabilisé en charges durant la période d'activité du salarié et non pas au moment où celui-ci reçoit effectivement ces prestations : - dans un régime à cotisations définies, l'entreprise est déchargée de toute obligation à partir du moment où elle a payé ses cotisations au fonds. Le coût des avantages postérieurs à l'emploi correspond donc tout simplement aux cotisations de la période, - dans un régime à prestations définies, le coût des avantages postérieurs à l'emploi dépend, d'une part, de la variation du montant des engagements de l'entreprise durant la période et, d'autre part, de l’évolution de la valeur des actifs du fonds. Une provision est enregistrée au passif du bilan afin de couvrir l’intégralité des engagements de retraite. L’évaluation réalisée sur une base au minimum annuelle intègre des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est minorée du montant de la juste valeur de ces fonds. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. L’écart entre le rendement réel et le rendement attendu constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. 6.1. 3 Les indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités sont comptabilisées si et seulement si l'entreprise est « manifestement engagée » à mettre fin au contrat de travail d'un ou plusieurs membres du personnel avant l'âge normal de la retraite ou accorder ces indemnités suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. La norme IAS 1 9 précise que l'entreprise est « manifestement engagée » à mettre fin à un contrat de travail si et seulement si elle a un plan formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter. Elle ajoute qu'un tel plan doit, au minimum, indiquer : - l'implantation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, - les indemnités prévues pour chaque fonction ou classification professionnelle, - la date à laquelle le plan sera mis en œuvre. Ces indemnités font l’objet d’une provision à la clôture de l’exercice. 7 - Instruments de capitaux propres : titres super subordonnés 7. 1 Caractéristique des titres super subordonnés La Loi de Sécurité Financière de 200 3 a introduit la possibilité d’émettre des titres qualifiés de « super subordonnés ». Ces titres sont de nature perpétuelle et sont donc émis pour une durée indéterminée, aucune date de remboursement n’étant contractuellement établie. En cas de liquidation judiciaire de l’émetteur, le rang d’exigibilité des détenteurs de tels titres est de priorité inférieure à celui de toutes les autres catégories d’obligations. L’émetteur dispose le plus souvent d’une option de remboursement à compter d’une échéance donnée et est tenu de payer des intérêts aux porteurs des titres lorsqu’il a procédé au cours de la période à des versements de dividendes. 7. 2 Traitement comptable : nominal et charges d’intérêt Les normes IAS 3 2 et IAS 3 9 relatives à la comptabilisation et la présentation des instruments financiers, distinguent les instruments de dettes et des instruments de capitaux propres, en se fondant notamment sur la substance des caractéristiques contractuelles de l’instrument. Selon la norme IAS 32, un instrument financier pour lequel un remboursement en actions propres n’est pas prévu, est un instrument de capitaux propres s’il n’y a aucune obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier à des conditions potentiellement défavorables pour l’émetteur. Lorsque le remboursement du capital est à la seule discrétion de l’émetteur, le classement de titres émis en instruments de dettes ou en instruments de capitaux propres est déterminé sur la base des autres droits qui leur sont attachés. Lorsque la rémunération des titres est à la discrétion de l’émetteur, les titres sont des instruments de capitaux propres. Les titres super subordonnés non remboursables, sauf à l’initiative de l’émetteur, et pour lesquels le paiement d’un coupon n’est pas obligatoire, constituent des capitaux propres consolidés et sont alors comptabilisés à hauteur du montant en trésorerie reçu. Les coupons s’y rattachant sont inscrits dans les charges financières de l’exercice dans les comptes individuels de l’émetteur et sont, au niveau des comptes consolidés, portés en minoration des capitaux propres pour le montant payé net d’impôt. 8 – Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur nette comptable de l’actif ou du passif financier. Pour déterminer le taux d’intérêt effectif, le groupe estime les flux de trésorerie en prenant en considération les modalités contractuelles. Ce calcul inclut les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat ou les intermédiaires dès lors qu’elles sont liées au rendement de l’instrument financier ainsi que les coûts de transactions et les décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine. 9 – Produits nets de commissions Le groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels, telles que les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat, sous la rubrique « produits de commissions », quand la prestation est réalisée. 1 0 –Jugements et estimations utilisés dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers au 3 1 décembre 201 7 exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces dernières peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : - les activités des marchés nationaux et internationaux, - les fluctuations des taux d’intérêt et de change, - la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays, - les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : 10. 1 Instruments financiers évalués à leur juste valeur La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu la cotation de l’instrument financier lorsque celui-ci est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur est alors déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Lorsqu’un instrument financier est traité sur différents marchés et que le groupe a un accès immédiat sur ces marchés, la juste valeur de l’instrument financier est représentée par le prix du marché. Lorsqu’il n’existe pas de cotations pour un instrument financier donné mais que les composantes de cet instrument financier sont cotées, la juste valeur est égale à la somme des prix cotés des différentes composantes de l’instrument financier en intégrant le cours acheteur et vendeur de la position nette. Lorsque le marché d’un instrument financier n’est pas actif, sa juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Celles-ci intègrent, en fonction de l’instrument financier, l’utilisation de données issues de transactions récentes, de justes valeurs d’instruments financiers comparables et de modèles de valorisation fondés sur les actualisations des flux futurs de trésorerie. 10. 2 Régimes de retraites et autres avantages sociaux futurs Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs. Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fixe comprenant notamment le rendement des obligations. 10. 3 Dépréciations des créances clients La valeur du poste « Prêts et créances » est ajustée par une provision relative aux créances dépréciées lorsque le risque de non-recouvrement de ces créances est avéré. L’évaluation de cette provision sur base actualisée est estimée en fonction d’un certain nombre de facteurs. Il est possible que les évaluations futures du risque de crédit diffèrent de façon significative des évaluations actuelles, ce qui pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution du montant de la provision. 10. 4 Provisions L’évaluation d’autres provisions peut également faire l’objet d’estimations, notamment les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la clôture. 10. 5 Dépréciation des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an. Les hypothèses retenues en termes de croissance des activités, de taux d’actualisation des flux financiers futurs peuvent influencer le montant des éventuelles pertes de valeur à constater. Une description de la méthode appliquée est détaillée dans le chapitre « Principes et méthodes de consolidation ». IV – Notes sur le bilan consolidé 1 - Caisse, banques centrales (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ouverts auprès des banques centrales 0 173 Disponibilités 315 397 Total 315 570 2 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Au 3 1 décembre 2017, les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat s’établissent à 2 9 40 2 milliers d’euros. Le groupe ne détient pas de passif financier à la juste valeur par le compte de résultat. Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat sont constitués exclusivement de titres de dette assortis d’une garantie en capital à 100% à l’échéance. 3 - Instruments dérivés 3.1- Instruments dérivés de couverture Au 3 1 décembre 2017, les opérations sur instruments financiers à terme sur taux d’intérêt s’élèvent à 1 1 47 0 milliers d’euros à l’actif et 2 8 34 2 milliers d’euros au passif. Le portefeuille se décompose comme suit : - swaps payeurs à taux fixe utilisés pour couvrir les risques associés au financement des encours à taux fixe, - swaps receveurs à taux fixe utilisés pour couvrir les risques associés aux prêts consentis à taux variable, - options de taux (notamment CAP garantie d’un taux plafond) utilisées pour se prémunir contre une hausse du coût de financement des encours à taux révisable issue d’une forte augmentation des taux. - Swap de devises payeur à taux fixe en florin hongrois et couronne tchèque utilisé pour couvrir le risque associé au refinancement de Cofidis Hongrie et République Tchèque. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif (en milliers d’euros) 2017 31/12/2016 < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total en valeur de marché Swaps 749 1 0 671 51 1 1 470 1 7 834 Options 0 0 0 0 0 Total 749 1 0 671 51 1 1 470 1 7 834 31/12/2017 31/12/2016 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 1 1 383 1 7 602 Instruments dérivés de couverture de change 87 231 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (1) 0 0 Total 1 1 470 1 7 834 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif (en milliers d’euros) 2017 31/12/2016 < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total en valeur de marché Swaps 2 5 834 1 979 72 2 7 884 5 9 569 Options 458 0 0 458 1 366 Total 2 6 292 1 979 72 2 8 342 6 0 935 31/12/2017 31/12/2016 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 5 455 9 065 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (1) 2 2 887 5 1 870 Total 2 8 342 6 0 935 La stratégie d’utilisation des instruments de couverture fait l’objet d’une explication détaillée en note IX « Exposition aux risques et politique de couverture ». (1) Concernant la couverture de juste valeur se référer au § III.1.4. 3. 2 Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers, conformément à ce qui a été défini par la norme IFRS 7 : – Niveau 1 : des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; – Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; – Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Transferts Transferts N 1 => N2 N 2 => N1 Actifs financiers Actifs disponibles à la vente 368 368 0 0 Actifs à la juste valeur par résultat 2 9 402 2 9 402 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 1 1 470 0 1 1 470 0 0 Total 0 4 1 239 0 4 1 239 0 0 Passifs financiers Instruments dérivés de couverture 0 2 8 342 0 2 8 342 0 0 Total 0 2 8 342 0 2 8 342 0 0 3. 3 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Juste valeur Juste valeur Variation de juste valeur 2017 2016 Juste valeur du risque de taux d'intérêt par portefeuilles . d'actifs financiers 1 9 960 4 7 464 -2 7 504 . de passifs financiers 0 0 0 4 - Actifs financiers disponibles à la vente 31/12/2017 31/12/2016 Autres titres disponibles à la vente 44 120 Certificats d'association au fonds de garantie des dépôts 324 341 Total des titres disponibles à la vente 368 461 JV des actifs non dépréciés JV des actifs dépréciés Valeur comptable nette Administrations centrales 0 - 0 Établissements de crédit 368 0 368 Institutions non établissements de crédit - - - Grandes entreprises - - - Clientèle de détail - - - Total 368 0 368 5 - Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes et prêts 99 7 243 1 20 0 073 Créances rattachées 0 292 Total des prêts et créances envers les EDC 99 7 243 1 20 0 365 Le poste « prêts et créances sur les établissements de crédit » ne présente aucune dépréciation. 6 - Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d’euros) En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Créances sur la clientèle 1 2 47 3 941 1 1 69 6 369 Dépréciations - 1 57 9 350 - 1 60 8 535 Total des prêts et créances sur la clientèle 1 0 89 4 591 1 0 08 7 835 Ventilation par échéance des prêts et créances sur la clientèle (en milliers d’euros) 2017 Moins d’un an Plus d’un an Total Prêts et créances sur la clientèle 3 11 2 924 7 78 1 667 1 0 89 4 591 2016 Moins d’un an Plus d’un an Total Prêts et créances sur la clientèle 3 08 3 077 7 00 4 757 1 0 08 7 835 Ventilation des prêts et créances par qualité des crédits (en milliers d’euros) 2017 Sains Actifs dépréciés Valeur brute Dépréciations Total Prêts et créances sur la clientèle 9 99 5 531 2 47 8 410 1 57 9 350 1 0 89 4 591 2016 Sains Actifs dépréciés Valeur brute Dépréciations Total Prêts et créances sur la clientèle 9 13 9 492 2 55 6 877 1 60 8 535 1 0 08 7 835 Evolutions des dépréciations sur prêts et créances 31/12/2016 Dotations Reprises Autres 31/12/2017 Dépréciations prêts et créances sur la clientèle 1 60 8 535 - 3 0 664 1 479 1 57 9 350 7 - Comptes de régularisation et actifs divers 31/12/2017 31/12/2016 Débiteurs divers 7 3 613 6 5 420 Autres 3 6 752 6 4 213 Total actifs divers 11 0 364 12 9 633 Produits à recevoir 2 4 838 2 1 854 Charges constatées d'avance 2 7 107 1 6 140 Autres 8 743 2 3 455 Total Comptes de régularisation 6 0 687 6 1 449 Total actifs divers et comptes de régularisation 17 1 052 19 1 082 8 - Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes des immobilisations corporelles et des amortissements cumulés sont présentées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) : 31/12/2016 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2017 Terrains 7 2 846 283 0 - 0 7 3 128 Matériel informatique 8 166 60 - 1 770 - 17 6 439 Matériel de bureau 1 0 894 947 - 503 241 1 1 580 Aménagements des bâtiments 7 6 118 1 736 - 686 - 165 7 7 002 Autres immobilisations corporelles 9 916 2 144 - 1 862 23 1 0 221 Valeur brute des immobilisations corporelles 17 7 940 5 170 - 4 821 81 17 8 371 Terrains 5 054 1 863 0 0 6 917 Matériel informatique 8 090 114 - 1 428 - 249 6 527 Matériel de bureau 8 559 688 - 241 181 9 187 Aménagements des bâtiments 1 6 923 4 459 - 898 - 95 2 0 388 Autres immobilisations corporelles 6 148 743 - 470 109 6 531 Amortissements des immobilisations corporelles 4 4 774 7 866 - 3 037 - 53 4 9 550 Provision sur immobilisations corporelles 0 0 0 0 Valeur nette des immobilisations corporelles 13 3 166 - 2 696 - 1 784 135 12 8 820 9 - Immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes des immobilisations incorporelles et des amortissements cumulés sont présentées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) : 31/12/2016 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2017 Droit au bail 111 0 - 19 2 94 Marques acquises dans le cadre de regroupement 1 2 681 0 - 1 - 0 1 2 680 Frais d’établissement 50 0 0 3 52 Concessions, brevets et autres licences 0 0 0 0 0 Logiciels achetés 3 5 264 2 076 - 1 327 64 3 6 078 Logiciels produits en interne 1 6 071 0 - 1 6 071 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 599 149 0 24 772 Valeur brute des immobilisations incorporelles 6 4 775 2 226 - 1 7 418 93 4 9 677 Droit au bail 30 2 - 19 2 15 Marques acquises dans le cadre de regroupement 1 353 0 0 0 1 353 Frais d’établissement 50 0 0 3 52 Concessions, brevets et autres licences 0 0 0 0 0 Logiciels achetés 3 3 914 906 - 1 361 57 3 3 516 Logiciels produits en interne 1 6 071 0 - 1 6 071 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 481 95 18 19 614 Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles 5 1 900 1 003 - 1 7 433 82 3 5 551 Valeur nette des immobilisations incorporelles 1 2 876 1 223 15 11 1 4 125 10- Ecarts d’acquisition (en milliers d’euros) L’évolution et la répartition des écarts d’acquisition se présentent comme suit : 2016 Augmentations Fusion 2017 Cofidis Belgique 1 7 900 1 7 900 Cofidis Italie 9 232 9 232 Créatis 5 8 015 5 8 015 Cofidis 15 8 859 15 8 859 Valeur nette des écarts d'acquisition 24 4 006 0 0 24 4 006 Pour 2017, les tests de dépréciation opérés conformément au dispositif prévu en note III 4. 2 de l’annexe n’ont pas conduit à déprécier d’écart d’acquisition. 1 1 - Dettes envers les établissements de crédits (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires à vue 1 4 982 1 6 450 Comptes ordinaires à terme 9 97 0 210 9 72 9 150 Autres dettes 6 989 5 607 Total dettes envers les établissements de crédit 9 99 2 181 9 75 1 207 1 2 - Dettes envers la clientèle (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires 8 4 508 6 3 221 Comptes d’épargne à régime spécial 32 0 589 31 4 707 Comptes créditeurs à terme 1 5 191 1 5 320 Autres sommes dues 1 0 563 8 964 Total dettes envers la clientèle 43 0 851 40 2 213 31/12/2017 Moins d’un an Plus d’un an Total Dettes envers la clientèle 43 0 851 0 43 0 851 1 3 - Dettes représentées par un titre (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Titres de créances négociables 5 0 000 5 0 000 Emprunts obligataires 0 0 Bons de caisse et bons d'épargne 0 0 Intérêts courus -5 -4 Total dettes représentées par un titre 4 9 995 4 9 996 Titres de créances négociables Les titres de créances négociables sont des titres représentant un droit de créance pour une durée déterminée et sont négociables sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le financement du groupe pour cette catégorie de dette se compose de : - bons à moyen terme négociables, dont la durée est supérieure à un an, - titres à court terme, dont la durée est inférieure à un an, tels que les certificats de dépôt. 1 4 - Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d’euros) 14. 1 Evolution des actifs et passifs d’impôts courants et différés Actifs et passifs d’impôts courants : 31/12/2016 Variation nette 31/12/2017 Actifs d'impôts courants 2 1 668 2 813 2 4 481 Passifs d'impôts courants 2 7 085 - 1 3 856 1 3 228 Actifs nets d’impôts courants - 5 417 1 6 669 1 1 252 Les actifs d’impôts courants correspondent principalement à des crédits d’impôt. Les passifs correspondent au solde d’impôt sur les sociétés restant à acquitter à la clôture de l’exercice ainsi que de taxes diverses. 14. 2 Origine des impôts différés 2017 2016 2017 2016 Actif Passif Actif Passif Net Net Différences temporelles 6 1 047 8 464 7 6 632 1 0 374 5 2 583 6 6 258 Provisions non déductibles 4 8 617 239 5 4 922 0 4 8 378 5 4 922 Organic , Participation des salariés 610 327 616 492 283 125 Immobilisations et amortissements 0 1 072 27 311 - 1 072 - 284 Avantages au personnel 4 772 246 6 466 220 4 526 6 246 Provisions réglementées 0 0 672 0 - 672 Retraitements IAS 39 734 2 645 2 814 5 406 - 1 911 - 2 592 Autres 6 314 3 935 1 1 787 3 272 2 379 8 515 Compensation actifs / passifs - 5 551 - 5 551 - 4 929 - 4 929 0 0 Total imposition différée 5 5 496 2 913 7 1 703 5 445 5 2 583 6 6 258 Les compensations actif/passif sont réalisées au niveau de chaque entité. Au regard des résultats déficitaires de l’entité italienne observés par le passé, les impôts différés actifs n’ont pas été comptabilisés (10. 9 M€). 1 5 - Comptes de régularisation et passifs divers 31/12/2017 31/12/2016 Créditeurs divers 13 1 388 11 9 959 Dettes sociales diverses 3 6 600 3 5 615 Total passifs divers 16 7 988 15 5 574 Charges à payer 6 0 604 7 9 727 Produits constatés d'avance 3 421 4 104 Autres 5 8 840 6 3 921 Total Comptes de régularisation 12 2 865 14 7 753 Total comptes de régularisation et passifs divers 29 0 853 30 3 326 1 6 - Provisions 31/12/2016 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres 31/12/2017 Engagements sociaux : retraites 2 1 787 3 502 - 564 - 1 227 - 1 912 2 1 586 Engagements sociaux : médailles du travail 1 669 41 0 - 6 6 1 711 Risque légaux et fiscaux 0 0 0 0 0 0 Provision pour restructuration 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques filiales 0 0 0 0 0 0 Provision pour frais et risque de procédure 2 000 0 0 0 0 2 000 Risques et charges divers 2 0 280 6 114 0 - 3 853 - 485 2 2 057 Total provisions 4 5 737 9 658 - 564 - 5 086 - 2 391 4 7 354 1 7 – Dettes subordonnées 31/12/2017 31/12/2016 Titres subordonnés 10 0 000 0 Dettes rattachées 14 0 Total des dettes subordonnées 10 0 014 0 1 8 - Capitaux propres Le capital social de COFIDIS PARTICIPATIONS SA d’un montant de 3 1 79 4 118. 3 euros est composé de 21 1 96 0 78 9 actions ordinaires entièrement libérées, de même rang et d’un nominal de 0,1 5 euro pour une action. 1 9 – Synthèse des classes d’instruments financiers par catégories comptables - au 3 1 décembre 201 7 (en milliers d’euros) Classes d'instruments financiers Actifs évalués à la JV par résultat (option de JV) Actifs disp o nibles à la vente Actifs détenus jusqu'à l'échéance Prêts et créances Instruments dérivés de couverture Passifs au coût amorti Total de la valeur nette com p table Instruments de dettes 2 9 402 368 2 9 769 Prêts et créances envers les établissements de crédit 99 7 243 99 7 243 Prêts envers la clientèle 1 0 89 4 591 1 0 89 4 591 Dérivés de couverture 1 1 470 1 1 470 Dérivés 0 Autres créances 0 Actifs financiers 2 9 402 368 0 1 1 89 1 835 1 1 470 0 1 1 93 3 074 Titres de créances nég o ciables 5 0 000 5 0 000 Emprunts obligataires 0 0 Titrisation 0 Intérêts courus -5 -5 Comptes ordinaires et à vue 0 Dettes envers les établiss e ments de crédit 9 99 2 181 9 99 2 181 Dettes envers la clientèle 43 0 851 43 0 851 Autres dettes envers la clientèle 0 Passifs subordonnés 10 0 014 10 0 014 Dérivés de couverture 2 8 342 2 8 342 Dérivés 0 Emprunts et dettes financières 0 0 0 0 2 8 342 1 0 57 3 041 1 0 60 1 383 - au 3 1 décembre 201 6 (en milliers d’euros) Classes d'instruments financiers Actifs évalués à la JV par résultat (option de JV) Actifs disp o nibles à la vente Actifs détenus jusqu'à l'échéance Prêts et créances Instruments dérivés de couverture Passifs au coût amorti Total de la valeur nette comptable Instruments de dettes 28.932 461 29.393 Prêts et créances envers les établissements de crédit 1.200.365 1.200.365 Prêts envers la clientèle 10.087.835 10.087.835 Dérivés de couverture 17.834 17.834 Dérivés 0 Autres créances 0 Actifs financiers 28.932 461 0 11.288.200 17.834 0 11.335.427 Titres de créances nég o ciables 50.000 50.000 Emprunts obligataires 0 0 Titrisation 0 Intérêts courus -4 -4 Comptes ordinaires et à vue 0 Dettes envers les établiss e ments de crédit 9.751.207 9.751.207 Dettes envers la clientèle 402.213 402.213 Autres dettes envers la clientèle 0 Passifs subordonnés 0 Dérivés de couverture 60.935 60.935 Dérivés 0 Emprunts et dettes financières 0 0 0 0 60.935 10.203.416 10.264.351 V – Notes sur le hors-bilan consolidé 1 – Engagements de financement et de garantie Les concours que le groupe s’est engagé à consentir en faveur de ses clients, lorsque ceux-ci en feront la demande (dans le cadre d’ouverture de crédit permanent) s’élèvent au 3 1 décembre 201 7 à 1 90 1 millions d’euros. En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements reçus d'établissements de crédit 1 4 232 8 229 Engagements en faveur de la clientèle 1 90 1 341 1 79 1 932 Engagements de garantie Cautions, avals, autres garanties d'ordre d'EC 0 0 Cautions, avals, autres garanties reçus d'EC 1 3 652 6 478 Garanties d'ordre de la clientèle 3 6 250 3 9 773 Garanties reçues de la clientèle 2 608 3 986 2 – Instruments financiers à terme Comptablement, toutes les opérations sont prises en compte dès leur conclusion, même si la période couverte est différée. VI – Notes sur le compte de résultat consolidé 1 – Produit net bancaire (en milliers d’euros) 2017 2016 Produits d'Intérêts sur les créances sur les établissements de crédit 2 342 3 032 Produits d'Intérêts sur les créances envers la clientèle 1 06 6 453 1 04 2 778 Produits d'Intérêts sur les actifs disponibles à la vente 0 0 Produits d'Intérêts sur les dérivés de couverture 1 0 365 8 858 Produits d’Intérêts et assimilé 1 07 9 160 1 05 4 668 Charges d'Intérêts sur les passifs sur les établissements de crédit 2 4 204 3 6 552 Charges d'Intérêts envers la clientèle 2 125 3 268 Charges d'Intérêts dettes rep par un titre et dettes subordonnées 1 119 -192 Charges d'Intérêts sur les dérivés de couverture 3 7 502 4 2 258 Charges d’Intérêts et assimilé 6 4 950 8 1 886 Commissions (Produits) 27 1 556 26 3 971 Commissions (Charges) 3 3 604 2 7 995 Gains ou pertes nets sur Commissions 23 7 952 23 5 976 Gains ou pertes nets sur portefeuilles à la juste valeur par résultat 632 196 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 0 0 Produits des autres activités 1 962 2 520 Charges des autres activités 268 250 Gains ou pertes nets sur Autres activités 1 693 2 270 Produit net bancaire 1 25 4 487 1 21 1 225 2 - Charges générales d’exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges de personnel (1) 24 9 767 23 9 522 Impôts et taxes 1 5 871 1 6 235 Autres charges d'exploitation 36 6 829 38 7 972 Total charges générales d'exploitation 63 2 467 64 3 728 (1) Les charges de personnel font l’objet d’un détail en note VIII « Avantages au personnel » 3 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 1 003 3 132 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 7 866 8 133 Total dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations 8 870 1 1 265 Reprises de provisions sur immobilisations incorporelles 0 0 Dotations/Reprises aux amortissements et aux provisions sur immos incorporelles & corporelles 8 870 1 1 265 4 - Coût du risque (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations nettes aux dépréciations - 4 3 733 - 10 9 995 Récupération sur créances amorties - 9 1 141 - 7 8 386 Passages en perte 42 8 822 47 5 531 Variation provisions risque opérationnel 0 0 Coût du risque clientèle 29 3 948 28 7 150 5 - Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits sur cessions d'immobilisations - 180 - 534 Moins-values de cessions sur immobilisations 10 479 Gains ou pertes sur autres actifs 170 55 6 – Impôts (en milliers d’euros) 6. 1 Charge d’impôt 31/12/2017 31/12/2016 Charge d'impôt courant 8 6 706 7 6 274 Charge d'impôt différé 1 2 177 6 406 Charge d'impôt de la période 9 8 884 8 2 680 6. 2 Preuve d’impôt La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt inscrite au compte de résultat du Groupe se détaille comme suit (en millions d’euros) : 31/12/2017 31/12/2016 Résultat consolidé avant impôt 319 269 Taux courant d'imposition en France 34,43% 34,43% Impôt théorique au taux courant français 110,0 92,7 Effet des différences permanentes 1,9 -1,7 Différences de taux d'imposition à l'étranger -10,5 -7,8 Effet des actifs d'impôt non reconnus (1) 0,2 0,6 Changement de taux -1,1 7,4 Taxe sur dividende -9,0 -2,0 Autres 7,4 -6,6 Charge d'impôt du groupe 98,9 82,7 Taux effectif d'impôt 30,96% 30,72% (1) Les actifs d’impôts non reconnus concernent notamment la non activation des déficits et pour Cofidis Italie la non reconnaissance des impôts différés actif sur les dépréciations clients. 7 – Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d’euros HT 2017 Total Honoraires KPMG MAZARS PWC Autres Certification 1 091 747 80 264 0 Missions accessoires (1) 268 237 31 0 Total 1 359 984 80 295 0 En milliers d’euros HT 2016 Total Honoraires KPMG MAZARS PWC Autres Certification 1 079 791 50 237 0 Missions accessoires 127 22 105 0 Total 1 205 813 50 342 0 (1) Les missions accessoires correspondent principalement à des missions réalisées pour Cofidis Italie (Due Diligence et revue IT) et Cofidis Belgique (revue fiscale). VII – Information sectorielle 1 – Définition des secteurs d’activité Les différentes entités du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS exercent leur activité sur un secteur d’activité unique : le crédit à la consommation auprès des particuliers. A ce titre, l’application d’IFRS 8 relative aux segments opérationnels conduit à présenter, comme pour l’exercice, la répartition par zones géographiques, qui constitue l’unique niveau d’information sectorielle. La répartition géographique permet de faire ressortir 3 zones « France », « Europe du Sud » et « Belgique et Europe de l’Est ». 2 - Information sectorielle par zone géographique : données du compte de résultat (en milliers d’euros) Les transactions entre les pôles d’activité sont conclues à des conditions de marché et les actifs sectoriels sont déterminés à partir des éléments comptables composant le bilan de chaque pôle d’activité. 31/12/2017 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments de compte de résultat Produit d'intérêt 58 1 311 36 8 604 12 9 245 1 07 9 160 Charges d'intérêts 5 5 091 5 584 4 275 6 4 950 Produit net bancaire 66 3 924 43 6 922 15 3 640 1 25 4 487 Résultat d'exploitation 14 0 368 16 8 465 1 0 369 31 9 202 Impôt sur les bénéfices 4 5 749 4 8 547 4 588 9 8 884 31/12/2016 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments de compte de résultat Produit d'intérêt 60 4 936 34 0 066 10 9 666 1 05 4 668 Charges d'intérêts 6 9 013 7 639 5 234 8 1 886 Produit net bancaire 67 1 287 40 5 206 13 4 732 1 21 1 225 Résultat d'exploitation 11 2 090 15 1 972 5 021 26 9 082 Impôt sur les bénéfices 4 4 320 3 9 130 -770 8 2 680 3 - Information sectorielle par zone géographique : données de bilan 31/12/2017 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments bilantiels Prêts et créances sur la clientèle 6 67 5 908 3 12 8 738 1 08 9 945 1 0 89 4 591 Prêts et créances sur établissements bancaires 93 7 669 4 4 528 1 5 047 99 7 243 Total 7 61 3 577 3 17 3 266 1 10 4 992 1 1 89 1 835 31/12/2016 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments bilantiels Prêts et créances sur la clientèle 6 37 4 020 2 65 9 212 1 05 4 602 1 0 08 7 835 Prêts et créances sur établissements bancaires 1 14 3 047 5 2 815 4 504 1 20 0 365 Total 7 51 7 067 2 71 2 027 1 05 9 105 1 1 28 8 200 VIII – Avantages au personnel 1 - Charges de personnel 31/12/2017 31/12/2016 Salaires 16 3 695 16 0 557 Charges sociales 6 0 447 5 7 160 Intéressement/participation 1 2 496 9 557 Autres 1 3 130 1 2 247 Total frais de personnel (1) 24 9 767 23 9 522 (1) Dont 3 461 milliers d’Euros de Crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) entré en vigueur le 1er janvier 2014 (Art 66 LFR 2012) et comptabilisé au crédit des comptes de charges de personnel. 2 - Effectif de la période Les effectifs moyens et de clôture de l’exercice sont les suivants : Effectif de clôture au 3 1 décembre 2017 31/12/2017 31/12/2016 Cadres Agents Employés Total Total Femmes 609 326 2328 3263 3217 Hommes 520 131 977 1628 1628 Total effectif à la clôture 1129 457 3305 4891 4845 Effectif moyen au 3 1 décembre 2017 31/12/2017 31/12/2016 Cadres Agents Employés Total Total Femmes 595 323 2301 3218 3171 Hommes 517 128 962 1607 1605 Total effectif moyen 1112 450 3263 4825 4775 3 - Avantages postérieurs à l’emploi - régimes à prestations définies Sont concernées par le régime à prestations l’ensemble des entités françaises et belges. Pour les régimes principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans. Ces régimes à prestations définies concernent les indemnités de fin de carrière. 4 - Autres avantages à long terme. Avantages du personnel qui ne sont pas dus et versés intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice. Ces avantages concernent les médailles du travail. 5 – Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles ont été déterminées pour chaque pays. Les taux utilisés pour l’estimation des obligations sont les suivants : 31/12/2017 31/12/2016 Taux d'actualisation ouverture 1,20% 2,00% Taux attendu d'augmentation des salaires 2,28% 2,75% 6 – Rapprochement des provisions au bilan Les variations bilantielles de la provision pour retraites et engagements assimilés constatées sont les suivantes (en milliers d’euros) : Engagement 31/12/2016 2 5 850 Coût des services rendus de la période 1 780 Coût financier 309 Ecarts actuariels - 1 850 Paiement aux bénéficiaires -270 Autres -7 31/12/2017 2 5 811 Actif du régime 31/12/2016 4 062 Ecarts actuariels 62 Rendement des actifs du régime 49 Cotisations au régime 282 Paiement aux bénéficiaires -230 Autres 0 31/12/2017 4 225 Provision 31/12/2016 2 1 787 Coût des services rendus de la période 1 780 Coût/Produits financier 260 Cotisations au régime -282 Ecarts actuariels - 1 912 Paiement aux bénéficiaires -40 Autres -7 31/12/2017 2 1 586 7 – Couverture financière du régime La couverture financière du régime peut s’analyser comme suit : 31/12/2017 31/12/2016 Titres de dettes 3 514 3 430 Instruments de capitaux propres 155 128 Immobilier 549 476 Autres 7 29 8 - Analyse de sensibilité La couverture financière du régime peut s’analyser comme suit : Taux d'actualisation + 0, 5 % 2 3 698 Taux d'actualisation - 0, 5 % 2 8 172 9 - Rémunérations des dirigeants Par dirigeants, nous entendons les mandataires sociaux, membres du comité exécutif du Groupe et Directeur Général des filiales et succursales du Groupe. Le montant perçu par les dirigeants sur l'exercice 201 7 est de 3. 8 millions d’euros. IX – Exposition aux risques et politique de couverture Les risques encourus par le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sont ceux d’un établissement de crédit offrant des crédits à la consommation de type renouvelables, amortissables et des cartes de crédit, en nom propre ou via ses réseaux de partenaires. Les opérations de crédit sont réalisées en direct via des centres de relation client ou des sites internet ainsi que par l’intermédiaire de partenariats. Des cartes bancaires et privatives sont mises à disposition des clients. Les dispositifs de contrôle interne en place se sont progressivement adaptés pour apporter des solutions satisfaisantes à la maîtrise de ces nouveaux risques encourus. 1 - Risque de crédit 1. 1 - Généralités sur les risques de crédit Un risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et que celles-ci présentent une valeur d’inventaire positive dans les livres de la société. Pour le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS, l’essentiel du risque de crédit concerne les prêts accordés à des personnes physiques et ce risque est réparti sur un grand nombre de clients avec un engagement unitaire limité. 1. 2 - Modalités de gestion du risque crédit Les moyens mis en œuvre pour maîtriser le risque crédit client reposent notamment sur des ressources dédiées : - aux études de risque et au pilotage des scores et règles d’acceptation, - aux équipes opérationnelles en charge de la chaîne de traitement des impayés, - au contrôle de gestion risque pour en assurer suivi et pilotage, et lui adosser un provisionnement adéquat. Le dispositif de maîtrise de ce risque repose sur plusieurs outils permettant des actions préventives, correctives et stratégiques. Le système prévisionnel repose sur : - un système de score et de règles d’acceptation qui permet d’anticiper les comportements clients et de préserver la rentabilité future des opérations, - le budget-plan à 3 ans, établi à la fin du troisième trimestre qui permet d’établir les objectifs stratégiques. Ce budget fait l’objet de deux extrapolations annuelles. Le tableau de bord mensuel de suivi du risque crédit permet de suivre l’évolution du risque client selon de multiples critères : produit, antériorité des impayés et par génération d’ouverture ou canal de recrutement. Les informations collectées dans ce tableau de bord servent au suivi et à l’analyse du coût du risque, et permettent la mise en œuvre d’une politique de provisionnement du risque client. COFIDIS PARTICIPATIONS dispose en outre d’un système d’information en mesure d’informer sur les encours de crédit en gestion et de procéder à des inventaires par catégories de niveaux de risque. COFIDIS PARTICIPATIONS a mis en place un système de gestion curatif en aval de cette gestion préventive du risque de crédit et a ainsi développé des chaînes de recouvrement dont l’organisation varie selon la maturité et les pratiques du marché. Ces chaînes peuvent comporter les phases et particularités suivantes : pré-recouvrement, recouvrement amiable, précontentieux, surendettement, recouvrement judiciaire. A l’issue des démarches de recouvrement menées en interne, les créances contentieuses peuvent être confiées à un prestataire externe pour gestion, ou être cédées. Un reporting appelé « Tableau de bord Crédit » informe chaque mois sur le coût du risque ainsi que son poids sur l’encours total au mois le mois. Il est réalisé par le service Contrôle de Gestion, et est diffusé aux membres du comité exécutif, aux directeurs généraux, ainsi qu’aux directeurs et chefs de service concernés. Le système de provisionnement repose sur la définition et l'utilisation statistique de taux moyens de passage d'une catégorie d'encours impayés à une autre d’un mois à l’autre. Le calcul se base pour chaque catégorie sur l'observation statistique de l'évolution des encours impayés et des pertes réelles ou probables, pour chacun des produits. Les systèmes de score, les règles d’acceptation et de recouvrement, ainsi que les systèmes de provisions se doivent d’être évolutifs et font l’objet de révisions ponctuelles. Ils permettent de s’assurer du fait que toutes les catégories d’encours, les évolutions du processus, les changements comportementaux ou réglementaires sont pris en compte dans le système. De la même manière, une refonte de méthode de provisionnement consiste à adapter les taux de provisionnement par catégorie d’encours aux nécessités environnementales (marchés, clients, régulateurs). L’exposition maximale au risque de crédit supportée par le groupe au 3 1 décembre 201 7 se détaille comme suit (en milliers d’euros) : 31/12/2017 31/12/2016 Actifs financiers désignés à la Juste Valeur par résultat 2 9 402 2 8 932 Actifs détenus jusqu'à l'échéance - - Instruments financiers dérivés de couverture actif 1 1 470 1 7 834 Actifs financiers disponibles à la vente 368 461 Prêts et créances sur les établissements de crédit 99 7 243 1 20 0 365 Prêts et créances envers la clientèle 1 0 89 4 591 1 0 08 7 835 Autres créances 25 1 028 28 4 453 Engagements fermes de prêts 1 90 1 341 1 79 1 932 Total 1 4 08 5 443 1 3 41 1 812 Analyse des actifs en souffrance : Un actif financier est considéré comme en souffrance lorsqu’une contrepartie n’a pas effectué un paiement à la date d’échéance contractuelle. La politique de constitution de provision appliquée par le groupe consistant à provisionner individuellement et sur base statistique les encours dès le 1er impayé. 2 - Risque de contrepartie des opérations financières COFIDIS PARTICIPATIONS est exposée à un risque de contrepartie dans le cadre de la gestion des flux. Les contreparties bancaires sont régulièrement évaluées par le Groupe CM CIC. Cette évaluation se traduit par un classement selon différents statuts ainsi qu’une procédure associée qui peut conduire à la clôture de compte. Il est à noter que les flux des sociétés françaises sont centralisés sur des comptes ouverts auprès du Groupe CM CIC et que les excédents de liquidité des entités à l’étranger sont prioritairement centralisés ou sur des comptes du Groupe CM CIC en France ou sur des comptes de sociétés liées à l’étranger. Par ailleurs, les opérations de couverture de taux sont traitées avec le Groupe CM-CIC. Les éventuelles nouvelles contreparties bancaires doivent être autorisées par le Groupe CM CIC. 3 - Risque de taux d’intérêt global, de liquidité et de change 3. 1 – Risque de taux d’intérêt global 3.1. 1 – Stratégie d’intervention La Direction Trésorerie du Groupe COFIDIS Participations assure la gestion du refinancement et du risque de taux de l’ensemble du périmètre de COFIDIS Participations. Le risque de taux porte : - sur les crédits clients à taux fixe pour lesquels la Trésorerie Centrale assure une couverture des encours en respectant les limites fixées par la gestion ALM du Groupe CM CIC, - sur les crédits à taux révisable pour lesquels la politique de couverture court terme, a pour but de limiter l’exposition des entités du groupe Cofidis Participations à d’éventuelles hausses ou baisses de taux et leur répercussion dans un délai plus ou moins long sur les taux de la clientèle. 3.1. 2 – Instruments et pratiques Les instruments de gré à gré utilisés, négociés sur les marchés, sont fermes ou optionnels : swaps de taux, caps, floors et collars . L’essentiel du refinancement est à taux variable essentiellement basé sur l’Euribor et à taux variable basé sur l’ Eonia . 3. 2 – Risque de liquidité COFIDIS PARTICIPATIONS en tant qu’établissement de crédit est structurellement emprunteur. La BFCM qui est l’intervenant majeur sur les marchés de capitaux pour le Groupe CM-CIC, prend en charge les besoins de financement d’exploitation des sociétés du Groupe COFIDIS Participations, permettant au Groupe de disposer de toute la liquidité nécessitée par l’activité. Outre la gestion quotidienne des besoins de liquidité, la Trésorerie Centrale du Groupe valide les besoins futurs en fonction des encours prévisionnels des produits renouvelables et amortissables et les besoins exprimés par les entités du Groupe en termes de refinancement de leurs activités. L’échéancier de remboursement des dettes au 3 1 décembre 201 7 se détaille comme suit (en millions d’euros) : 31/12/2017 Moins d'un an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2016 Emprunts obligataires 0 - - - - 0 Titres subordonnés 100 0 - - 100 0 TCN 50 50 - - - 50 Lignes court moyen terme 9 976 4 209 2 902 2 478 387 9 734 Comptes ordinaires à vue 15 15 - - - 16 Total dettes 1 0 141 4 274 2 902 2 478 487 9 800 3. 3 - Risque de change La politique du Groupe intègre la gestion du risque de change. Les entités empruntent en devises ou en euros transformés en devises, sans risque de change sur le capital emprunté auprès de la BFCM ou auprès de Cofidis SA. Les achats en devises sont limités aux charges d’exploitation courante. Les positions en devises sont suivies et sont dénouées rapidement. 4 – Contrôle des opérations Chaque fin de mois, un tableau de bord de suivi, couvrant les risques de liquidité, de taux, de change et de contrepartie est établi par chaque entité. Il permet d’exercer un contrôle formel sur la conformité des opérations traitées au cours du mois écoulé par rapport aux orientations initialement fixées. Sur base des événements du mois précédent, des besoins exprimés par les entités du groupe Cofidis Participations, et dans le cadre de sa réunion mensuelle, le Comité de Trésorerie Groupe définit les besoins de couverture (marge de manœuvre en termes de volume et de durée, selon les conditions de marché et leurs évolutions) ainsi que les nouvelles orientations d’interventions sur les marchés. Ce comité est composé de l’équipe en charge du suivi des risques, de son directeur, du directeur financier Groupe et du directeur financier de Monabanq . VII — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 3 1 décembre 2017) Aux Actionnaires Mesdames, Messieurs, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Cofidis Participations S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 201 7 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Estimations comptables Comme mentionné dans la note III.1.2. de l’annexe aux comptes consolidés, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons revu les processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques et leur couverture par les dépréciations nécessaires. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Comme indiqué dans la note III.4.2. de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe a procédé à des tests de dépréciation de la valeur des écarts d’acquisition. Nous avons examiné les modalités de mises en œuvre de ces tests, ainsi que les principaux paramètres et hypothèses utilisés et nous nous sommes assurés du caractère approprié de la présentation qui en est faite dans les notes annexes aux comptes consolidés. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des inform a tions relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 1 5 mai 2018 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AUDIT FS I Alexandre Decrand Ulrich Sarfati Associé Associé VIII. — Rapport de Gestion. Le rapport de gestion est disponible à tout public au siège social de Cofidis Participations situé Parc de la Haute Borne, 61 avenue Halley, 59866 Villeneuve d'Ascq Cedex .