COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM Société Anonyme au capital de 8 913 966,42 € Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon 955 512 611 R.C.S. Lyon Avis préal able valant avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, Pavillon Dauphine, 2 Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, le jeudi 25 avril 2019 à 17 heures (accueil à partir de 16h00), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Deuxième résolution : Affectation du résultat et fixation du dividende Troisième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice – Approbation d’une nouvelle convention avec la société Plastic Omnium Auto Inergy SAS – Rapport des Commissaires aux comptes Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice Cinquième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Septième résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Amélie Oudéa-Castéra Huitième résolution : Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration Neuvième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Dixième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général Onzième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué Douzième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Treizième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits Quatorzième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Quinzième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Seizième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 13ème à 15ème résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale Dix-septième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail Dix-huitième résolution : Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation Dix-neuvième résolution : Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne Vingtième résolution : Modification statutaire en vue de permettre la nomination d’administrateurs représentant les salariés – Insertion d’un article 11 bis « Administrateurs représentant les salariés » au sein des statuts de la Société Vingt-et-unième résolution : Pouvoirs pour les formalités A – Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes dudit exercice social tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 231 797 048 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 se solde par un bénéfice net de 231 797 048 euros et que le report à nouveau est de 972 964 807 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 1 204 761 855 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir : En euros Total à affecter 1 204 761 855 Affectation : Dividende net distribué au titre de l’exercice 2018 109 938 919 Report à nouveau 1 094 822 936 Total affecté 1 204 761 855 L’Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l’exercice 2018 à 0,74 euro par action. Il est rappelé que ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’optent pas pour le régime du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %, à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2°du Code général des impôts. Les dividendes pour les personnes physiques font l’objet d’une retenue à la source de 12,8 %. Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2019. Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 6 mai 2019. Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par la Compagnie Plastic Omnium au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action Revenus éligibles à la réfection résultant de l’article 158-3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfection résultant de l’article 158-3-2° du CGI Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus 2015 147 589 746 0,41 60 511 796 - - - 2016 147 494 915 0,49 72 272 508 - - - 2017 147 494 900 0,67 98 821 583 - - - Troisième résolution ( Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice – Approbation d’une nouvelle convention avec la société Plastic Omnium Auto Inergy SAS – Rapport des Commissaires aux comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue au cours de l’exercice 2018 et mentionnée audit rapport. Quatrième résolution ( Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs. Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net part du Groupe de 533 296 milliers d’euros. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Plastic Omnium par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2018 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : le nombre maximum d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 14 856 610 actions ; le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Au 31 décembre 2018, la Société détenait 2 290 930 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 14 856 610 actions s’élève à 891 396 600 euros. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée. À moins qu’elle ne le constate par elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 891 396 600 euros mentionné ci-dessus. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Amélie Oudéa-Castéra). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Mme Amélie Oudéa-Castéra. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 640 000 euros à 690 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Laurent Burelle, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Paul Henry Lemarié, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Michel Szczerba, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, Co-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code. B – Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment aux articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal d’un million d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de sept cent cinquante millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription ; en outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment aux articles L. 225-127 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 et L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; les offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal d’un million d’euros ou à la contrevaleur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième, quinzième et seizième résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de sept cent cinquante millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des treizième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-135 al. 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; 5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, et si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 6. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donnent droit ; 7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 8. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment aux articles L.225-127 à L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-129-6, L.225-134 à L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 : 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société. Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en vertu de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant d’un million d’euros, ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième, quatorzième et seizième résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de sept cent cinquante millions d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des treizième, quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 10 % du capital social par an apprécié à la date d’émission ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ; 5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 7. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalis ée en application de la 13e à la 15e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et la réglementation applicable, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration qui décidera de la réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-huitième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration ; du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’Administration en date du 14 février 2018 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 14 décembre 2018 ; du rapport du Conseil d’Administration en date du 14 février 2018 expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne, et comportant en annexe le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; et du rapport de la société Orfis, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Lyon en date du 22 novembre 2018 ; après avoir constaté et pris acte que : la Société remplit les conditions requises par les dispositions du règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ; la dénomination sociale de la Société après transformation sera suivie des mots « société européenne » ou « SE » ; la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ; le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 0,06 euro chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ; le mandat de chacun des administrateurs et Commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que celles applicables préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ; l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’Administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes les Assemblées Générales de la Société et en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne bénéficieront automatiquement au Conseil d’Administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; en application des articles L. 228-65 et L. 225-244 du Code de commerce, la transformation de la forme de la Société en société européenne et les termes du projet de transformation en société européenne ont été approuvés par les Assemblées Générales des obligataires réunis sur seconde convocation le 8 février 2019 au titre des emprunts obligataires ci-après : ISIN FR0011502830, 2,875 %, échéance mai 2020 ; ISIN FR0013264066, 1,25 %, échéance juin 2024 ; conformément à l’article 12§2 du règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être mené à son terme ; que cette condition se trouve remplie par la signature le 22 juin 2018 d’un accord avec le groupe spécial de négociation ; Décide la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à Conseil d’Administration et approuve les termes du projet de transformation en société européenne, et prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Lyon. Dix-neuvième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration ; du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’Administration en date du 14 février 2018 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 14 décembre 2018 ; et du rapport du Conseil d’Administration en date du 14 février 2018 expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne, et comportant en annexe le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; adopte, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts, dont un exemplaire est annexé au procès-verbal de la présente Assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne résultant de son immatriculation. Vingtième résolution (Modification statutaire en vue de permettre la nomination d’administrateurs représentant les salariés – I nsertion d’un article 11 bis « A dministrateurs représentant les salariés » au sein des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’insérer un article 11 bis « Administrateurs représentant les salariés » rédigé de la manière suivante : Article 11 bis – Administrateurs représentant les salariés « Le Conseil d’Administration comprend en outre, en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L. 225-23 du Code de commerce, deviendrait inférieur à treize, le nombre des administrateurs représentant les salariés serait ramené à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 11 « Administration » des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Modalités de désignation : Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes : 1. l’un d’entre eux est désigné par le Comité de Groupe France ; 2. l’autre par le Comité Européen de concertation Les administrateurs représentant les salariés doivent satisfaire aux conditions de désignation visées par les dispositions légales et réglementaires en la matière. » Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------- 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de prendre part à l’Assemblée, de voter par correspondance, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables. 2. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer au siège administratif (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET) ou trouver sur le site Internet de la société ( www.plasticomnium.com ) , le formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance. Les actionnaires pourront également obtenir des formulaires de vote par correspondance et les documents annexes sur demande faite par lettre reçue au siège administratif (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET) six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires doivent être reçus par la société au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée de la réunion. 3. Participation physique à l’Assemblée Générale – Accès à l’Assemblée Générale Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire doit avoir demandé une carte d’admission. Pour les actionnaires au nominatif, la demande de la carte d’admission est à adresser à la BNP ou en se connectant à la plate-forme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . En cas d’actions au nominatif pur, en se connectant au site Planetshares à l’aide des codes d’accès habituels. En cas d’actions au nominatif administré, en se connectant au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant ou en contactant le numéro vert : 33 (0)155 77 65 00. Pour les actionnaires au porteur, la demande de la carte d’admission est à effectuer via l’établissement teneur de compte titres ou par internet en demandant à l’établissement si l’établissement teneur de compte titres est connecté à la plate-forme Votaccess et le cas échéant les conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte titres est connecté à la plate-forme Votaccess, en s’identifiant sur le portail internet de cet établissement. 4. Les actionnaires ne désirant pas participer à l’Assemblée peuvent adresser leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui devront être reçus par le service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services mandaté par la Compagnie Plastic Omnium au plus tard le 23 avril 2019. Pour les actionnaires au nominatif, ces formulaires peuvent être adressés soit par voie postale, soit par internet en se connectant sur la plate-forme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . En cas d’actions au nominatif pur, en se connectant au site Planetshares à l’aide des codes d’accès habituels. En cas d’actions au nominatif administré, en se connectant au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant ou en contactant le numéro vert : 33 (0)155 77 65 00. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en le téléchargeant sur le site internet www.plasticomnium.com , soit en contactant leur établissement teneur de compte titres. Ils peuvent également voter par internet, en demandant à leur établissement teneur de compte titres s’il est ou non connecté à la plate-forme Votaccess, et le cas échéant si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte titres est bien connecté à la plate-forme Votaccess, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de cet établissement. Si l’établissement teneur de compte titres n’est pas connecté à la plate-forme Votaccess, la désignation ou la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir le informations suivantes : nom de la Société (Compagnie Plastic Omnium) et date d’Assemblée (25 avril 2019), les nom, prénom, adresse, et références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire (personne à qui l’actionnaire souhaite donner mandat). L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse : paris.bp2s. france.cts.mandats@bnpparibas.com. toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 24 avril 2019 à 15 heures (heure de Paris). L’accès aux sites internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du 3 avril 2019 à 10 heures, jusqu’au 24 avril 2019 à 15 heures (heure de Paris). 5. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires – Questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225- 73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : 1 allée Pierre Burelle 92300 LEVALLOIS-PERRET, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : Investor.relations@plasticomnium.com jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 6. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège administratif (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions- réponses. 7. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET) dans les délais légaux. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter mercredi 3 avril 2019, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.plasticomnium.com Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.