BNP PARIBAS SA Société anonyme au capital de 2 499 597 122 €. Siège social : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris. 662 042 449 R.C.S. Paris. Avis de réunion. M mes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 19 mai 2020 à 10 heures précises, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris . Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l’accueil nous les invitons à se présenter avant 10 heures, munis d’une pièce d’identité. L’Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : I - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2019 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019 et mise en distribution du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean Lemierre) ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jacques Aschenbroich) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me Monique Cohen) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me Daniela Schwarzer) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me Fields Wicher-Miurin) ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et au Directeur Général délégué ; Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2019 ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à l’ensemble des mandataires sociaux ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2019 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel . II - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration et rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital ; Limitation globale des autorisations d’émission, avec suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien, suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Modification des statuts aux fins de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires ; Modification des statuts aux fins de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite ; Simplification et adaptation des statuts ; Pouvoirs pour formalités. PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2019, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. Elle approuve le bénéfice net après impôts à 7 490 411 514,10 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 4 du Code général des impôts lequel s’est élevé à 1 597 581,49 euros au cours de l’exercice écoulé, et l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s’est élevé à 550 100,55 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2019, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et mise en distribution du dividende). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide l'affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante : (en euros) Résultat net de l'exercice 7 490 411 514,10 Report à nouveau bénéficiaire 30 506 196 696,54 Total 37 996 608 210,64 Dividende 3 874 375 539,10 Report à nouveau 34 122 232 671,54 Total 37 996 608 210,64 Le dividende d'un montant de 3 874 375 539,10 euros, correspond à une distribution de 3,10 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ Report à nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte “ Report à nouveau ” les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l'abattement prévu à l'article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l’impôt dû. Le dividende de l’exercice 2019 sera détaché de l’action le 25 mai 2020 et payable en numéraire le 27 mai 2020 sur les positions arrêtées le 26 mai 2020 au soir . Conformément à l'article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : (e n euros) Exercice Nominal de l’action Nombre d'actions Dividende par action Montant des dividendes éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3. 2° du CGI 2016 2,00 1 247 618 791 2,70 3 368 570 735,70 2017 2,00 1 248 958 360 3,02 3 771 854 247,20 2018 2,00 1 249 072 110 3,02 3 772 197 772,20 La ventilation ci-dessus ne concerne que les dividendes dès lors qu’aucune autre catégorie de revenus distribués visés à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts n’est mise en distribution. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 19 juillet 2018 au maximum 124 979 856 actions. L'Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : - en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ; - dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des plans d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ; - aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; - pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux-ci. Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 73 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 19 juillet 2018, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d'achat de 9 123 529 488 euros. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jean Lemierre pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Jacques Aschenbroich pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’une Administratrice). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M me Monique Cohen pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’une Administratrice). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M me Daniela Schwarzer pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’une Administratrice). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M me Fields Wicker-Miurin pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Onzième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2019, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans ce rapport. Douz ièm e résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2019, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration telle que présentée dans ce rapport. Treizième résolution (Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et au Directeur Général délégué). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2019, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général et au Directeur Général délégué telle que présentée dans ce rapport. Quatorzième résolution (Vote sur les informations relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 dudit Code, telles que présentées dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2019. Quinzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le tableau n°1.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2019. Seizième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présentés dans le tableau n°2.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2019. Dix-septième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°3.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2019. Dix-huitième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2019 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 82 2 millions d’euros, versées durant l’exercice 2019, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas. PARTIE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution (Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-129-2, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières visées aux articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou d’autres sociétés ; - décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que cel le -ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de BNP Paribas, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; - prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ; - décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; - décide, en outre, qu'en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires ; - décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas ; - décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois. Vingtième résolution (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’augmentation du capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières visées aux articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou d’autres sociétés. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à BNP Paribas, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 240 millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission et d’en fixer les conditions en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; - décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; - décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ; - décide que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse d’une émission en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par BNP Paribas, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à créer en rémunération ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital et d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre la valeur d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ; - décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; - décide, en outre, qu'en cas d’émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires ; - décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas ; - décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois. Vingt-et-unième résolution (Augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, de l’article L. 225-147 alinéa 6 dudit Code et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : - délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires ainsi que de valeurs mobilières visées aux articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou d’autres sociétés, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à BNP Paribas, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - fixe à 10 % du capital social à la date de décision du Conseil d’administration le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions autorisées par la présente résolution ; - délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider des augmentations de capital rémunérant les apports et d’en constater la réalisation, de déterminer le cas échéant le montant de la soulte à verser, de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription conférées par les vingtième et vingt-et-unième résolutions) L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de fixer à 240 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation. Vingt-troisième résolution (Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, d’en constater la réalisation et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - décide que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 26 mois et rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien, suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription conférées par les dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 1 milliard d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation. Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas, réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas. Conformément aux dispositions du Code du travail, les actions ainsi émises sont assorties d’une période d’indisponibilité de 5 ans, sauf cas de déblocages anticipés. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action ordinaire sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de l’abondement. Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : - déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel pourra souscrire ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; - déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ; - arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ; - décider du montant à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; - constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - et d’une façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de BNP Paribas. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions ordinaires aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas. Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution ( Modification des statuts aux fins de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 7 du titre III des statuts et d’intégrer un paragraphe 3/ aux fins de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Le nouveau paragraphe 3/ de l’article 7 du titre III modifié est rédigé comme suit : 3/ D'un administrateur représentant les salariés actionnaires. « Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’administration lors de l’Assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de Commerce établit que les actions détenues par les salariés de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code représentent plus de 3% du capital de la société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. Les candidats à l’élection au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes : Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et anciens salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de Commerce est exercé par le ou les conseil(s) de surveillance d’un ou plusieurs fonds commun(s) de placement d’entreprise (« FCPE »), le ou les conseil(s) de surveillance du ou des FCPE, désigne(nt) conjointement deux candidats ; Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et, le cas échéant, anciens salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de Commerce, directement ou par l’intermédiaire d’un FCPE, est exercé directement par ces derniers, ils désignent deux candidats, étant entendu que chaque salarié actionnaire disposera alors d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, directement ou indirectement. Les deux salariés ayant obtenu le plus de voix seront désignés candidats. Seuls les salariés actionnaires ou salariés membres du conseil de surveillance d’un FCPE détenant des actions de la société peuvent être candidats. Chaque candidat doit se présenter avec un remplaçant, devant remplir les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire. Le Conseil d’administration présente à l’Assemblée générale les candidats au moyen de résolutions distinctes et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires se prononce, dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un membre du Conseil d’administration, sur la nomination de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée générale ordinaire sera nommé en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires. La durée des fonctions de cet administrateur et les modalités d'exercice de son mandat sont identiques à celle des administrateurs nommés par l'Assemblée générale. En cas de perte de la qualité de salarié ou de vacance par décès ou démission de son mandat, le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prend fin de plein droit. Dans cette hypothèse, le remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires par son remplaçant interviendra au cours de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Si la prochaine Assemblée générale se tient dans un délai inférieur à quatre mois suivant la fin anticipée du mandat, le remplaçant est nommé lors de l’Assemblée générale suivante. Le nouvel administrateur est nommé par l’Assemblée générale pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. En cas de perte de la qualité de salarié ou de vacance du remplaçant par décès ou démission de son mandat, le mandat du remplaçant prend fin de plein droit et une nouvelle désignation des candidats doit être effectuée dans les conditions décrites ci-dessus. Les candidats ainsi désignés seront soumis au vote des actionnaires lors de la plus prochaine Assemblée générale. Le nouvel administrateur est nommé par l’Assemblée générale selon les conditions décrites ci-dessus. La durée des fonctions de cet administrateur et les modalités d'exercice de son mandat sont identiques à celle des administrateurs nommés par l'Assemblée générale. Si la prochaine Assemblée générale se tient dans un délai inférieur à six mois suivant la fin anticipée du mandat du remplaçant, le remplaçant est nommé lors de l’Assemblée générale suivante. Dans les différentes hypothèses mentionnées ci-dessus, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Les dispositions du premier alinéa du 3/ cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage du capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées en application des dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article expirera à son terme. Les modalités détaillées relatives à l'organisation et au déroulement du vote de l’ensemble des actionnaires visés à l’article L. 225-102 précité, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats, sont arrêtées par la Direction Générale, directement ou par voie de délégation. » Par ailleurs, afin de tenir compte de ces modifications, l’article 7, paragraphe 1/ premier alinéa des statuts : « Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs. » Est remplacé par le paragraphe suivant : « Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs ». Vingt-huitième résolution ( Modification des statuts aux fins de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’user de la faculté offerte par l’article 15 de la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 et de permettre au Conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres auxquelles il est fait référence à l’article L. 225-37 du Code de commerce, par voie de consultation écrite. En conséquence, il est rajouté un nouvel alinéa à l’article 10 du titre III des statuts. Le nouvel alinéa de l’article 10 du titre III des statuts modifiés est inséré après les deux premiers alinéas et il est rédigé comme suit : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration auxquelles il est fait référence à l’article L. 225-37 du Code de Commerce peuvent être prises par voie de consultation écrite. » Vingt-neuvième résolution ( Simplification et adaptation des statuts ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : - de mettre à jour les statuts aux fins de les harmoniser avec la loi sur les points suivants : article 7, paragraphe 1/ dernier alinéa des statuts : les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas soumis à l’obligation de détention de 10 actions, conformément aux dispositions légales applicables ; article 10 : le comité central d’entreprise est devenu le comité social et économique central ; article 11 premier alinéa : le mot « jetons de présence » est remplacé par le mot « rémunération » ; article 19 : l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant est supprimée conformément à la nouvelle faculté offerte par la loi ; - d’adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des statuts figurant sur le site « investisseurs » de BNP Paribas, dans la rubrique « Documents de l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 ». Trentième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 600 700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions BNP PARIBAS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 18 mai 2020 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 18 mai 2020 à 15h00, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0800 600 700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pouvant être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 18 mai 2020 à 15h00, heure de Paris. Le site Votaccess sera ouvert à compter du 20 avril 2020. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 mai 2020 à 15h00, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1 - 3, rue d’Antin - 75002 – Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com , dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis, et doivent être reçues par la société au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 15 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1 - 3, rue d’Antin - 75002 – Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://invest.bnpparibas.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 28 avril 2020.