NAVYA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2.896.228,30 euros Siège social : 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France 802 698 746 RCS LYON Avis de convocation Les actionnaires de la Société NAVYA S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mercredi 19 juin 2019 à 14h00 dans les locaux du cabinet d’avocats Racine, 40 rue de Courcelles, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Quitus au Président, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de la Société ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Christophe Sapet, à raison de son mandat de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Frank Maccary, à raison de son mandat de membre du Directoire, Président du Directoire du 14 décembre 2018 au 18 mars 2019 et Directeur Financier Groupe ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jérôme Rigaud, à raison de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Charles Beigbeder, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019 ; Ratification de la cooptation de Monsieur Dominique Rencurel en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; Autorisation à donner au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, et par offre au public de titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans bénéficiaires désignés, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ; Autorisation à donner au Directoire, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, à l'effet de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de bénéficiaires ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de bénéficiaires ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange ; Autorisation à donner au Directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale ; Limitations globales des émissions effectuées en vertu de certaines délégations objets des résolutions ci-dessus ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Limitation du montant des émissions effectuées en vertu des vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions ci-dessus ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil de surveillance à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; Approbation du règlement du plan d’options de souscription d’actions pour les bénéficiaires situés aux États-Unis adopté par le directoire le 20 mai 2019 (nouvelle résolution n° 33, du ressort de l’Assemblée générale ordinaire) ; Pouvoirs pour formalités. Nous attirons votre attention sur la résolution suivante qui a été ajoutée à l’ordre du jour par rapport à l’ordre du jour publié au BALO et sur le site Internet de la Société, le 13 mai 2019 : NOUVELLE RESOLUTION N°33 (du ressort de l’ A ssemblée générale ordinaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Directoire, ainsi que de l’article 422 de l’U.S. Internal Revenue Code relatif à l’attribution d’« Incentive Stock-Options » (« ISO ») , au profit de bénéficiaires résidents fiscaux américains, telle que prévue au plan d’options de souscription d’actions pour les bénéficiaires situés aux États-Unis adopté par le Directoire lors de sa séance du 20 mai 2019 tel que décrit dans le rapport complémentaire du Directoire (le « Plan d’Options 2018-2 pour les Bénéficiaires situés aux États-Unis »), approuve (i) le Plan d’Options 2018-2 pour les Bénéficiaires situés aux États-Unis qui se veut conforme aux conditions requises par l’article 422 de l’U.S Internal Revenue Code, en vigueur et tel qu’il pourra être amendé, et (ii) l’attribution à des bénéficiaires situés aux États-Unis salariés de la société Navya Inc. d’un nombre maximum de 3.500.000 options de souscription d’actions. La résolution n°33 du projet initial des résolutions , publié le 13 mai 2019 , devient la résolution n° 34. Son texte reste inchangé. ______________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales– Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (NAVYA SA), date de l’Assemblée générale (19 juin 2019), nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire . Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (NAVYA SA), date de l’Assemblée générale (19 juin 2019), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 14h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Il n’est pas prévu de vote à l’ a ssemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l ’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites. 1) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : NAVYA SA, Service Actionnaires/Département Juridique, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne , ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : legal.fr@navya.tech , au p lus tard dans un délai de 20 jours calendaires suivant la publication du présent avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2) Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : NAVYA SA, Service Actionnaires/Département Juridique, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne , ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : legal.fr@navya.tech . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le jeudi 13 juin 2019. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.navya.tech , rubrique I nvestisseurs/Assemblées g énérales , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. LE DIRECTOIRE