BOIRON Société anonyme au capital de 17 545 408 € Siège social : 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy 967 504 697 R.C.S. Lyon AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 MAI 2020 Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 mai 2020 à 10 heures 30 à Messimy (69510) – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais *. ( * ) ASSEMBLEE GENERALE A HUIS CLOS Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 mai 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d’Administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. AVERTISSEMENT – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 28 mai 2020 sont aménagées. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société www.boironfinance.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société www.boironfinance.com . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@boiron.fr . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Thierry Boiron, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Valérie Lorentz-Poinsot, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Michèle Boiron, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Jacky Abécassis , en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Bruno Grange, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Grégory Walter, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, Nomination de Madame Anabelle Flory-Boiron, en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Laurence Boiron, en qualité d’administrateur, Approbation des informations visées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d’Administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe Bayssat , Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Modification de l’article 33 des statuts afin de permettre aux actionnaires de voter à distance par voie électronique aux Assemblées, Modification de l’article 20 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’Administration par voie de consultation écrite, Modification de l’article 43 des statuts afin de prévoir la faculté pour le Conseil d’Administration de déléguer le pouvoir de répondre aux questions écrites posées par les actionnaires, Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. ______________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale ou voter par correspondance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 mai 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R225-85 du Code de commerce. soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La Loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de participati on à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Assemblée Générale à huis-clos Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 mai 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’Administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; - Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; - Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance, qui lui sera adressé avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr . Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit par voie électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr . L e formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site internet de la Société www.boironfinance.com . L es actionnaires au porteur p euvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard avant le 24 mai 2020. En cas de mandat à un tiers, le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@boiron.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatriè me jour précédant la date de l'A ssemblée, à savoir au plus tard le 24 mai 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à cha que mode de participation à la S ociété. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Points ou projets de résolutions par les actionnaires Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse électronique assemblee-generale@boiron.fr une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société www.boironfinance.com . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société www.boironfinance.com , ou sur demande à l’adresse électronique assemblee-generale@boiron.fr ). Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr ( ou par courrier à BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés, afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par courrier électronique conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2020, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@boiron.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante : BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration