GLOBAL ECOPOWER Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.277.622,38 € Siège social : Arteparc de Bachasson, Rue de la C arrière de Bachasson - 13590 Meyreuil 378 775 746 RCS Aix-en-Provence AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 MAI 2019 Les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER sont informés que l’a ssemblée g énérale m ixte initialement convoquée pour le 25 avril 2019 à 11 heures au siège social, ayant fait l’objet d’un avis de réunion valant avis de convocation au BALO n°33 du 18 mars 2019, a été ajournée suite à une délibération du Conseil d’administration en date du 12 avril 2019. Le Conseil d’administration informe les actionnaires que l’ajournement de cette assemblée se justifie suite à une modification de l’ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire exclusivement et pour des raisons purement juridiques et techniques ayant trait aux autorisations financières à mettre en place et non pour la partie ordinaire relative à l’approbation des comptes sociaux et consolidés qui demeure inchangée. En conséquence, les actionnaires de la société GLOBAL ECOPOWER (la « Société »), sont informés qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale m ixte (l’« Assemblée Générale ») qui se tiendra le 29 mai 2019 à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivantes : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Approbation des comptes sociaux et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; quitus à donner, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; approbation de ces conventions, Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration , Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie SANTANDER , en qualité de membre du Conseil d’administration, Renouvellement du mandat de Monsieur Richard FINDYKIAN , en qualité de membre du Conseil d’administration. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Emission d’un emprunt obligataire pour un montant nominal total de deux millions soixante-cinq mille euros (2.065.000 €), représenté par deux millions soixante-cinq mille (2.065.000) obligations à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’action ordinaire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, conditions et modalités de l’émission, pouvoirs à donner au Conseil d’administration, Elargissement de la définition de la catégorie de bénéficiaires visée dans la Résolution n° 20 de l’ a ssemblée g énérale m ixte du 10 décembre 2018 relative à une délégation de compétence conférée au Conseil d’administration en vue d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder à une augmentation du capital social en faveur des salariés, conformément aux articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-1 et s. du Code du travail, Pouvoirs en vue des formalités légales. TEXTE DES RESOLUTIONS I - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Résolution n°1 (A pprobation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; quitus à donner) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport Commissaire aux comptes , approuve les dits rapports, l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’il lui sont présentés, qui se soldent par un bénéfice de 4.498.860 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 97.670 € telles que résumées dans le rapport du Conseil d’ a dministration. En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration. Résolution n°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 que la Société Global EcoPower présente volontairement, se soldant par un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 2.676.832 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Résolution n°3 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 4.498.860 €. L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de la manière suivante : Origine : Résultat bénéficiaire de l’exercice : 4.498.860 € Affectation : Au poste « Réserve Légale », pour un montant de 44.693 € Au poste « Autres réserves », pour un montant de 4.454. 167 € L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices Résolution n°4 (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et s uivants du code de commerce ; approbation de ces conventions) L ’Assemblée Générale , s tatuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et la nouvelle convention qui y est mentionnée dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Résolution n°5 (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 200.000 euros. Résolution n°6 (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie SANTANDER en qualité de membre du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration , constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie SANTANDER est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2025 et qui appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution n°7 (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard FINDYKIAN en qualité de membre du Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration , constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Richard FINDYKIAN est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2025 et qui appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. II - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°8 ( Emission d’un emprunt obligataire pour un montant nominal total de deux millions soixante-cinq mille euros (2.065.000 €), représenté par deux millions soixante-cinq mille (2.065.000) obligations à chacune desquelles est attaché un bon d e souscription d’action ordinaire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, conditions et modalités de l’émission, pouvoirs à donner au Conseil d’administration ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté la libération intégrale du capital social , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration du rapport du C ommissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-138, L. 228- 9 2 et R. 225-117 du Code de commerce, A. - Décide , sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total deux millions soixante-cinq mille euros (2.065.000 €), représenté par deux millions soixante-cinq mille (2.065.000) obligations à chacune desquelles est attaché un bon de sou scription d’action ordinaire à émettre, d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune (les « OBSA ») . L’Assemblée Générale décide que l’émission des 2.0 6 5.000 OBSA se fera dans le respect des conditions prévues au c ontrat d’émission figurant en Annexe aux présentes. A chaque obligation est attaché un (1) bon de souscription d’action ordinaire de la Société, immédiatement détachable, soit au total 2.065.000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « BSA »). Prend acte, en tant que de besoin et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, que la présente émission emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’OBSA (ou de BSA en cas de détachement), renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises du fait de l’exercice des BSA. Les OBSA seront entièrement souscrites dans les huit (8) jours calendaires à compter de la présente émission, soit au plus tard le 7 juin 2019 inclusivement. Elles seront intégralement libérées à la date de souscription en numéraire y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société. Elles porteront jouissance au jour de la souscription. L’emprunt obligataire sera souscrit pour une durée expirant le 30 juin 2019. En conséquence, les OBSA seront intégralement remboursées à cette date, à leur valeur nominale. Toutefois, si les titulaires d’OBSA en font la demande par voie de notification au Président Directeur Général de la Société au moins trois (3) jours ouvrés avant la date d’échéance normale des OBSA, les OBSA seront remboursées en actions ordinaires de la Société, chaque action étant émise au prix de un (1) euro par action. Les OBSA ne porteront pas intérêt. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé au profit de personnes dénommées. Les autres caractéristiques et modalités d’exercice des OBSA sont plus amplement détaillées dans le contrat d’émission figurant en Annexe aux présentes. B. - Décide qu’à chaque OBSA est attaché un (1) BSA, immédiatement détachable, soit au total 2.065.000 BSA. La souscription des BSA résultera de la souscription aux OBSA et ne donnera lieu à aucun versement supplémentaire en numéraire. La parité d’exercice des BSA interviendra sur la base d ’une ( 1 ) action ordinaire de la Société de 0,33 € de valeur nominale émise au prix unitaire d e 1 € (prime d’émission incluse) pour 1 BSA exercé. Il en résulte que l’exercice de la totalité des 2.065.000 BSA donnera par conséquent lieu à l’émission et la création par la Société de 2.065.000 actions ordinaires nouvelles de 0,33 € de valeur nominale chacune, qui seront attribuées à chaque porteur de BSA au prorata de ses droits, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 681.450 € assortie d’une prime d’émission globale de 1.383.550 € . Les autres caractéristiques et modalités d’exercices des BSA sont plus amplement détaillées dans le contrat d’émission figurant en Annexe aux présentes. C. - Décide , en conséquence de la présente émission, du principe d'une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de six cent quatre-vingt-un mille quatre cent cinquante euros (6 81.450 €) par exercice des 2.0 6 5.000 BSA attachés aux OBSA, sous réserve des ajustements résultant, le cas échéant, de l'application des dispositions relatives à la protection des titulaires d’OBSA et autorise le Conseil d’administration à constater l'augmentation du capital social résultant de l'exercice de tout ou partie des BSA, dans les conditions prévues à l'article L. 225-149 du Code de commerce. D. – Décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais et honoraires occasionnés par la présente émission et les augmentations de capital réalisées le cas échéant, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, p rendre toute décision en vue de l’admission des titres et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth . E .- Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mener à bonne fin l'émission des OBSA et spécialement pour assurer le service de l'emprunt obligataire, constater le nombre et le montant des actions ordinaires émises par voie d'exercice des BSA, réaliser les augmentations de capital en découlant qui seront définitivement réalisées du seul fait de l'exercice des droits de souscription, soit au maximum 2.065.000 actions ordinaires suite à l’exercice des BSA, des versements correspondants et, d'une manière générale, prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités consécutives à l'exercice des BSA, à la protection des droits de leurs titulaires et apporter les modific ations nécessaires aux statuts, prendre toutes mesures et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre des décisions qui précèdent. Résolution n°9 (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration du rapport du C ommissaire aux comptes conformément aux dispositions de s article s L. 225-38 et L. 228-92 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 2.065.000 OBSA faisant l'objet de la résolution qui précède et de réserver le droit de souscrire cette émission au profit des personnes suivantes : Monsieur Philippe DESTENBERT : 300.000 OBSA, La société FARACHA EQUITIES SA : 300.000 OBSA Monsieur Pierre BERTHE : 300.000 OBSA Monsieur Pierre-Yves BERTHE : 300.000 OBSA Monsieur Daniel SIMONCINI : 250.000 OBSA SAS CDM2 : 250.000 OBSA Monsieur Jean-François CARRERAS : 125.000 OBSA Monsieur Jean EICHENLAUB : 100.000 OBSA Monsieur Philippe PERRET : 100.000 OBSA Madame Barbara BRÜHL DAY : 40.000 OBSA Résolution n°10 ( Elargissement de la définition de la catégorie de bénéficiaires visée dans la Résolution n° 20 de l’Assemblée Générale Mixte du 10 décembre 2018 relative à une délégation de compétence conférée au Conseil d’administration en vue d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration du rapport du C ommissaire aux comptes , décide d’élargir la catégorie de bénéficiaires visée dans la Résolution n° 20 de l’ a ssemblée g énérale m ixte du 10 décembre 2018 afin d’y inclure les membres de tout comité pouvant être créé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit la rédaction du 4 ème paragraphe de la Résolution n° 20 de l’ a ssemblée g énérale m ixte du 10 décembre 2018 qui est désormais rédigé comme suit : « Décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire au profit de tout membre du Conseil d’administration de la Société, de tout membre de tout Comité créé ou à créer par la Société, ou encore de tout consultant pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société, directement ou indirectement, chacune de ces qualités devant être appréciée à la date où le Conseil d’administration fera usage de la présente délégation de compétence». L’Assemblée Générale décide que les autres termes de la Résolution n° 20 de l’ a ssemblée g énérale m ixte du 10 décembre 2018 restent inchangés. Résolution n°11 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à une augmentation du capital social en faveur des salariés, conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail ) L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la l ecture du rapport du Conseil d’a dministration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-I du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du code du travail : Délègue au Conseil d’administration en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de cinq millions d’euros 5.000.000 euros , par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’artic le L.3332-20 du Code du travail ; Délègue au Conseil d’administration sa compétence en vue de décider lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence faisant l’objet des résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire par émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision d’émission, réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions pourra être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription ; Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, étant précisé que la méthode objective de valorisation de la Société retenue sera le cours de Bourse ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront définies par le Conseil d’administration ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du la présente assemblée ; Décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ; Décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, étant précisé que la méthode objective de valorisation de la Société retenue sera le cours de Bourse, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. Décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. Résolution n°12 ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. Annexe : Contrat d’émission des OBSA. __________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale (…) Questions écrites (…) Droit de communication des actionnaires (…) Le Conseil d’administration