SOMAFI-SOGUAFI Société Anonyme au capital de 21 181 215 euros Siège social : Zone industrielle des Mangles , 97232 Le Lamentin (Martinique) 303 160 501 R.C.S. FORT DE FRANCE Comptes sociaux au 31 décembre 2019 Approuvés par l’ Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020 I. — Bilan En euros Actif Note 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 Créances sur les établissements de crédit 10 et 11 75 677 556 23 066 042 . Créances à vue 75 677 556 23 066 042 Opérations avec la clientèle (actif) 8 et 10 169 874 030 119 023 921 . Autres concours à la clientèle 169 874 030 119 023 921 . Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres a revenu fixe/variable 11 40 151 410 59 685 099 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Crédit-bail et location avec option d achat 12 et 18 111 133 126 93 180 450 Location simple 12 et 18 816 204 1 484 281 Immobilisations incorporelles 9 et 18 334 062 76 176 Immobilisations corporelles 9 et 18 323 264 467 793 Autres actifs 11 et 13 2 744 120 2 861 689 Comptes de régularisation (actif) 11 et 14 10 624 965 4 353 288 Total actif 411 678 737 304 198 737 Note 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 10 et 11 254 351 677 158 133 123 . Dettes à vue 25 184 203 2 683 086 . Dettes à terme 229 167 474 155 450 036 Opérations avec la clientèle (pa s sif) 10 et 11 73 037 823 60 757 553 . Autres dettes à vue 2 420 057 2 353 770 . Autres dettes à terme 0 0 . Autres dettes à terme avec clientèle financière 70 617 766 58 403 784 Dettes représentées par un titre 0 0 . Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 0 . Emprunts obligataires 0 0 Autres passifs 11 et 13 12 583 466 13 928 521 Comptes de régularisation (passif) 11 et 14 10 148 345 9 646 020 Provisions pour risques et charges 15 1 872 349 2 540 540 Dettes subordonnées 16 10 140 000 0 Fonds pour risques bancaires généraux 711 937 711 937 Capitaux propres Hors FRBG 17 48 833 140 58 481 042 Capital souscrit 21 181 215 21 181 215 Réserves & primes d'émission 26 412 859 36 393 925 Provisions réglementées et subvention investissemt Report à nouveau (+/-) Résultat de l’exercice (+/-) 1 239 067 905 903 Result en instance d'approbation Résultat net Total actif 411 678 737 304 198 737 Hors bilan Au 31.12.19 Au 31.12.18 Engagements donnés Engagements de financement en faveur 3 425 875 2 572 717 de la clientèle (1) Engagements reçus Engagements de garantie d'ordre de la clientèle (2) 296 940 558 328 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent aux ouvertures de crédits consentis non utilisés (2) Il s'agit des engagements de rachat des immobilisations louées II. — Compte de résultat Note 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 13 293 972 10 406 915 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 3 0 0 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 2 13 293 972 10 406 915 Intérêts et charges assimilées -7 683 106 -6 081 686 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 3 -2 732 572 -1 656 745 Intérêts et charges assimilées sur opér a tions avec la clientèle 2 -4 950 534 -4 424 941 Produits sur opérations de crédit-bail 2 52 925 440 50 696 117 Charges sur opérations de crédit-bail 2 -40 510 107 -34 439 717 Produits sur opérations de location simple 2 2 287 125 861 322 Charges sur opérations de location simple 2 -1 990 944 -649 497 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 2 4 210 914 5 932 074 Commissions (charges)* 2 -1 691 926 -6 358 767 Gains ou pertes s/OP des portefeuilles de nég -1 472 -12 406 G ou P s/OP des portefeuilles de placement 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 6 6 238 569 10 230 237 Autres charges d'exploitation bancaire 6 -1 464 971 -4 659 952 Produit net bancaire 25 613 494 25 924 641 Charges générales d'exploitation 6 -24 891 953 -26 420 299 Dot aux amort et prov sur immo -214 132 -213 120 Résultat brut d'exploitation 507 408 -708 778 Coût du risque 4 741 511 1 617 069 Résultat d'exploitation 1 248 919 908 291 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 -383 -2 388 Résultat courant avant impôt 1 248 536 905 903 Impôt sur les bénéfices -9 471 0 Résultat net 1 239 067 905 903 * En 2018, le transfert de charges des commissions apporteurs était enregistré dans les "Autres produits d'exploitation ba n caire" pour (4 662 768)€ III. — Affectation du résultat Constatant que le résultat de l’exercice 2019 se solde par un résultat positif de 1 239 066,62 euros, et que la réserve légale est pleinement constituée, l'Assemblée générale des actionnaires décide d’affecter l’intégralité du résultat bénéficiaire au compte « Report à Nouveau » pour un montant de 1 239 066,62 euros. Ainsi, le compte « Report à Nouveau » sera établi à 1 239 066,62 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents : il n’a pas été effectué de distribution de dividendes au titre de l’exercice 2016 et que sur décision de l’assemblée générale tenue le 30 mai 2018, le résultat bénéf i ciaire de l’exercice 2017 a été affecté à titre de dividende, pour un montant 4 994 426,80 euros, soit un dividende de 3,53 euros par action ; l’assemblée générale tenue le 26 février 2018 a décidé la distribution d’une somme de 59 943 967,45 euros (soit 42,45 e u ros par action), prélevée à hauteur de 41 910 444,00 euros sur le compte « Primes d’apport et de fusion », lequel a ainsi été r a mené à 34 320 512 euros, et à hauteur de 18 033 523,45 euros sur le compte « Autres réserves », lequel a ainsi été r a mené à 0 euro ; l’assemblée générale annuelle du 29 mai 2019 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2018, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 861 193,80 euros, soit un dividende de 0,61 euro par action, et a par ailleurs décidé de distribuer la somme de 10 025 775,10 € par prélèvement sur le compte « Primes liées au capital ». L’Assemblée générale prend acte que la Société a supporté au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts (dépense ou charge non déductible fiscalement) une charge de 31 181 euros au cours de l’exercice écoulé. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes aux comptes sociaux Note 1 : Principales règles d'évaluation et de présentation 1/ Présentation des comptes Les comptes individuels de SOMAFI-SOGUAFI S.A. ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conve n tions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices. SOMAFI-SOGUAFI S.A présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 2/ Faits marquants de l’exercice Les principaux événements intervenus au cours de l’exercice 2019 sont les suivants : 1°) Titrisation L’opération SapphireOne Auto 2019-1 a été annoncée au marché le 24 juin 2019 avec ouverture du carnet d’ordre le 2 juillet 2019. L’opération a suscité un fort intérêt de la part des investisseurs. L’opération de titris a tion porte sur le portefeuille « Auto » de prêts (VAC) et de location (LOA) d’environ 378 M€, des entités Somafi-Soguafi et Sorefi . La titrisation ainsi opérée permet de refinancer la majeure partie de la production de financements VAC et LOA des deux entités Doms. Les opérations DiamondOne et EmeraldOne , réalisées en 2017 ont par ailleurs fait l’objet de rachats de créances et de modifications des conditions financières en cours d’exercice 2019. 2°) Investissements technologiques Le groupe mène depuis mars 2017 un ambitieux programme de transformation et d’investissements technol o giques, qui s’est poursuivi en 2019. Les projets ont notamment pour objectif de doter les entités du groupe d’outils technologiques et de processus harmonisés en vue d’améliorer la performance à l’acceptation (« Time To Yes »), la productivité, la qualité de services et faire face à la concurrence des grands groupes bancaires. Lancé fin 2017, le projet « Grand Raid Outre-Mer » concernant les filiales Doms, s’est poursuivi en 2018 et en 2019. Il permettra le remplacement de l’outil de gestion « Fibos » par la solution « Cassiopae » offrant de meilleures fonctionnalités, la construction d’un nouvel outil de Front Office et la poursuite du déploiement de l’initiative « E-Sofi » (dématérialisation des documents et workflow). La finalisation des différents projets d’investissements technologiques devrait s’étaler jusqu’à fin 2021, la livraison de modules essentiels étant toutefois prévue dès le premier trimestre 2020. 3°) Transfert de siège social Le 22 octobre 2019, le Conseil d’administration a approuvé le transfert du siège social de la Société au sein du même département, conformément aux dispositions statutaires. Le transfert effectif, à intervenir au cours du premier semestre 2020, sera constaté par le Directeur Général et fera l’objet d’une déclaration à l’ACPR dans le mois suivant. 3/ Mise à jour d’estimation comptable Au cours de l’exercice 2019, une mise à jour d’une estimation comptable participant à la détermination des dépréciations des créances douteuses a été effectuée : 1°) Rappel de la segmentation du portefeuille de crédit utilisée en Q4 2018 : La segmentation était identique pour tous les contrats auto particulier, auto SME, conso (PP et revolving). Il n’y avait pas de segmentation dissociée par entité et la récupération était de 60 mois après le passage en do u teux. 2°) Mise à jour de l’estimation à Q4 2019 : L’horizon de récupération des créances douteuses a été actualisé pour évoluer de 60 mois à 72 mois sur le seul segment de crédit Consommation Prêt Personnel (PP). 4°) Impact chiffré au 31.12.2019 : L’impact de cette mise à jour est non significatif puisqu’il est estimé à 16 K€. 4/ Principes comptables et méthodes d’évaluation Opérations de crédit-bail et de location simple Propriétaire des matériels qu'elle donne en crédit-bail et en location simple, la société les inscrit en immobilis a tions, à l'actif de son bilan, pour leur coût d'acquisition. Les biens détenus font l’objet majoritairement d’un amortissement linéaire et pour une partie non significative de l’encours d’un amortissement dégressif. La durée d'amortissement retenue est la durée normale d'utilisation des biens concernés. Les véhicules sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans depuis juin 2015, le stock antérieur est amorti sur une durée 4 ans. Les moins-values comptables de cessions sont comptabilisées dans les charges sur opérations de crédit-bail. Immobilisations temporairement non-louées : Le compte des immobilisations temporairement non-louées regroupe l'ensemble des matériels dont le contrat a été résilié ou est arrivé en fin de période de location. La valeur nette des immobilisations temporairement non louées fait l’objet d’une dépréciation à 100%. Comptabilité financière : Pour les besoins de la consolidation du groupe PROMONTORIA MMB, la société SOMAFI-SOGUAFI S.A. tient une comptabilité en normes comptables françaises sur la base d’une vision économique (Comptabilité financière). L’encours financier correspond au capital restant dû à la date de la dernière échéance facturée autrement dit à l'investissement réalisé, c'est-à-dire au prix d'acquisition, hors taxes récupérables, du matériel loué figurant en immobilisation de crédit-bail et de location simple à l'actif du bilan. L’amortissement financier correspond à la part du loyer hors taxe affectée à l’amortissement du montant initial financé après rémunération à un taux d’intérêt déterminé du capital restant dû. La différence entre le résultat comptable et le résultat financier issu de la comptabilité financière constitue la réserve latente ou marge financière. Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont répartis selon la nature des concours : comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle avec une segmentation sur la base d’attributs en deux grandes catégories, le financement aux particuliers et aux entreprises d’une part et la location d’autre part. Les créances sur la clientèle sont ventilées entre encours sains et encours douteux. Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Dans le financement aux particuliers et aux entreprises, nous distinguons : - le crédit Vente à Terme (VAT) ; - le crédit automobile ; - l’équipement des ménages ; - les prêts personnels ; - le crédit renouvelable. Dans la location automobile, nous distinguons : - pour les entreprises : la Location Longue Durée et le Crédit-Bail ; - pour les particuliers : la Location avec Option d’Achat. Conformément au CRC 2009-03, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode linéaire, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Créances saines Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la société, ne présentent pas de risque de non recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois. Créances douteuses SOMAFI-SOGUAFI S.A. applique la réglementation définie par le règlement de l’ANC 2014-07, Livre 2, Titre 2 relatif au traitement comptable du risque de crédit. Ce règlement précise qu’une créance est déclassée en créance douteuse lorsqu’elle présente une des caractéristiques suivantes : - un risque probable ou certain de non recouvrement (impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobilier) ; - un risque avéré sur la contrepartie (dégradation de la situation financière, procédure d’alerte) ; - l’existence d’une procédure contentieuse. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, indépenda m ment de l’existence d’une garantie. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation d’un montant approprié prenant en compte l’existence d’une éventuelle garantie. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux. L’identification en encours douteux compromis intervient nécessairement au plus tard à la déchéance du terme. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas la « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engag e ments douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Le classement en encours douteux peut être abandonné, et l’encours porté à nouveau en encours sain, lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances dont les conditions de remboursement ont été modifiées à des conditions afin d’alléger les mensualités, soit à la demande du client pour une renégociation de taux ou de durée consécutif à une situation financière dégradée pour le client, soit suite à un jugement en application de la loi Neiertz. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Après retour en encours sain, lorsque le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux. Au 31 décembre 2019, le montant des encours restructurés est de 10 995 663 € Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, in s crites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en appliquant un taux de dépréciation déterminé sur la base d’un taux de récupération, dont le calcul est fondé sur un historique de données collectées dans le temps et en tenant compte de la valeur du bien, soit pour les encours composés de petites créances sur une base statistique. Elles sont déterminées selon une fréquence mensuelle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les courbes utilisées pour déterminer les dépréciations sur les encours douteux sont les suivantes : - Une segmentation « Auto Particuliers » - Une segmentation « Auto Entreprises » - Une segmentation de crédit consommation (prêt personnel et crédit revolving). Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les dotations et reprises sur dépréciation des créances, de même que les charges couvertes par cette dépréci a tion figurent au compte de résultat parmi les éléments relatifs au coût du risque pour la fraction en capital des créances et sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » pour la partie intérêts des créances. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l’événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l’ irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance com p table. Cette sortie s’accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Les créances sur la clientèle figurent au bilan pour leur montant net de dépréciations. Les dépréciations affe c tées, appréciées en fonction de la probabilité de perte finale, sont portées en déduction du poste de l’actif correspondant. Au passif du bilan, sont inscrites les provisions concernant les engagements par signature ainsi que les prov i sions destinées à couvrir le risque de non-recouvrement constituées dès l’octroi des financements sur la clie n tèle. Provision sur portefeuilles homogènes En plus des dépréciations spécifiques présentées ci-dessus, la société comptabilise au passif du bilan une provision pour risque de crédit identifié, sur la base de portefeuille d’encours homogène et fondée sur les informations disponibles permettant d’anticiper un risque de défaillance et de perte à l’échéance. Provision pour marge financière négative Lorsque la marge financière afférente aux opérations de crédit-bail et aux opérations assimilées est négative, une provision est constituée dans les comptes sociaux, inscrite au passif du bilan. Au 31 décembre 2019, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. Obligations et autres titres à revenus fixes Ce poste comprend les obligations et autres titres à revenu fixe correspondant aux parts résiduelles des FCT acquises par la société. Ils sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Les frais d'acquisition sont soit rattachés au prix d'acquisition. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : - Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéaire ; - Matériels : de 3 à 5 ans linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet ; - Logiciels acquis : o 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché ; o 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Fonds pour risques bancaires généraux En application des dispositions réglementaires, le fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) comprend l’ensemble des provisions réglementées non affectées à la couverture d’un risque de perte et prises en compte pour le calcul des fonds propres prudentiels. Intérêts et commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des co m pléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû confo r mément à l’application du CRC 2009-03. Commissions d’apporteurs d’affaires payées d’avance Des commissions ont été payées d’avance à certains apporteurs en contrepartie de l’apport de dossiers de financement sur une période donnée. Sauf disposition contractuelle contraire, ces commissions payées d’avance font l’objet d’un étalement sur la durée de la convention avec l’apporteur d’affaires. Un test d’ impairment est réalisé à chaque clôture pour valider la cohérence entre la valeur nette comptable des actifs et leur valeur d’usage, et pour comptabiliser une provision si la valeur d’usage apparaît inférieure à la valeur nette comptable. Engagements pour indemnités de fin de carrière et Médailles du travail SOMAFI-SOGUAFI S.A. octroie à ses salariés des indemnités de fin de carrière (IFC) et de médailles de travail. Des provisions sont comptabilisées au passif du bilan pour couvrir les engagements futurs ces IFC. L’évaluation de ces provisions est réalisée annuellement par le cabinet d’actuariat Mercer. Pour déterminer la charge de l’année, les engagements ont fait l’objet d’une actualisation financière au taux de 0 ,8 % (1,6 % en 2018). Impôt sur les bénéfices A compter du 1 er janvier 2018, une nouvelle intégration fiscale a été mise en place avec la société Promontoria MMB comme tête de groupe et comme sociétés participantes, My Money Bank, Sorefi et SOMAFI-SOGUAFI. 5/ Evènements postérieurs à la clôture L’OMS (l’Organisation Mondiale de la Santé) a prononcé l’état d’urgence sanitaire le 30 janvier 2020 et a déclaré que l’épidémie liée au Covid-19 était devenue une pandémie le 11 mars 2020. Ces évènements ont entrainé des décisions prises par les gouvernements (par exemple : les mesures de confinement) ou par les entreprises (par exemple : les fermetures de magasins ou d’usines de production). Ce sont donc des évènements postérieurs à la clôture qui ne confirment pas une situation préexistante au 31 décembre 2019 sans impact sur les comptes. 6/ Autres informations Consolidation des comptes Les comptes de SOMAFI-SOGUAFI S.A. sont consolidés dans le groupe PROMONTORIA MMB par la méthode de l’intégration globale. Contrôle fiscal SOMAFI-SOGUAFI S.A. ne fait l’objet d’aucun contrôle fiscal en cours au 31 décembre 2019. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45/ Avis CNC n°2009-11): SOMAFI-SOGUAFI S.A. n’a pas d’implantation dans des territoires non coopératifs listés à l’article 1 de l’arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l’article 238-0 A du Code général des impôts. Note 2 : Produits et charges Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Revenus des opérations de crédit avec la clientèle 17 504 887 16 338 989 Intérêts et produits assimilés 13 293 972 10 406 915 Commissions et produits assimilés 4 210 914 5 932 074 Charges des opérations de crédit avec la clientèle - 5 127 423 - 10 783 708 Intérêts et charges assimilées - 4 950 534 - 4 424 941 Commissions et charges assimilées* - 176 888 - 6 358 767 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 52 925 440 50 696 117 Loyers, indemnités et produits divers 45 747 167 44 715 204 pertes surs créances irrécouvrables Plus-values de cessions 2 081 610 2 422 962 Récupérations sur créances amorties 579 319 099 Reprise des dépréciations créances douteuses 5 096 085 3 238 852 Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat - 40 510 107 - 34 439 717 Dotation aux amortissements - 32 522 267 - 31 363 206 Dotation aux provisions - 216 180 Moins-values de cessions - 2 162 451 - 3 076 511 Pertes sur créances irrécouvrables - 5 537 696 Dotation des dépréciations créances douteuses - 71 514 Produits sur opérations de location simple 2 287 125 861 322 Loyers, indemnités et produits divers 810 015 859 818 Reprise de provisions Plus-values de cessions 20 322 Récupérations sur créances amorties 2 941 Reprise des dépréciations créances douteuses 1 474 168 - 18 818 Charges sur opérations de location simple - 1 990 944 - 649 497 Dotation aux amortissements - 449 907 - 628 674 Dotation aux provisions - 10 133 Moins-values de cessions - 33 123 - 20 823 Pertes sur créances irrécouvrables - 941 941 Dotation des dépréciations créances douteuses - 555 839 Commissions apporteurs d'affaires* - 1 515 038 Total 23 573 940 22 023 507 *En 2018, le solde des "Commissions et charges assimilées" s'élevait à (6 358 767)€ et le transfert de charges des commissions apporteurs était enregistré en "Autres produits d'exploitation bancaire". Tenant compte du reclassement fait sur les comptes 2019, le tableau ci-dessus présenterait, en 2018, un solde de (237 579)€ sur la ligne "Commissions et charges assimilées" des opérations de crédit avec la clientèle et de (1 458 420)€ sur la ligne "Commissions apporteurs d'affaires". Note 3 : Résultat des opérations financières Au 31.12.19 Au 31.12.18 Opérations avec les établissements de crédit - 2 732 572 - 1 656 745 Intérêts et produits assimilés 0 0 Intérêts et charges assimilées - 2 732 572 - 1 656 745 Total - 2 732 572 - 1 656 745 Note 4 : Détail du cout du risque Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Variation nette des dépréciations sur créances douteuses 6 985 041 5 505 166 Pertes sur créances irrécouvrables -6 454 901 -3 781 085 Récupérations sur créances amorties 75 796 0 Variation nette des dépréciations sur encours sains 200 000 0 Dotation pour garanties données 16 236 - 37 500 Variation nette des provisions pour risques et charges (hors d é préciation encours sains) - 69 511 Risque opérationnel - 80 661 Total 741 511 1 617 069 Note 5 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés Au 31.12.19 Au 31.12.18 Gains sur actifs immobilisés 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Pertes sur actifs immobilisés - 383 - 2 388 Immobilisations incorporelles - 383 - 2 388 Immobilisations corporelles 0 Total - 383 - 2 388 Note 6 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Transfert de charges commissions appo r teurs* 4 662 768 Prestations intra-groupe & charges refa c turées 3 589 593 3 310 179 Produits liés à l'assurance 2 421 212 1 853 772 Reprise Provisions pour charges 220 952 403 519 Autres produits divers 6 811 Total 6 238 569 10 230 237 * Reclassé en "Commissions et charges assimilées" en 2019 Autres charges d'exploitation bancaire Au 31.12.19 Au 31.12.18 Autres charges d'exploitation bancaire ( Debt Sales) -1 409 701 -4 659 952 Autres charges diverses -55 271 Total -1 464 971 -4 659 952 Charges générales d'exploitation Au 31.12.19 Au 31.12.18 Frais de personnel -7 840 052 -8 452 232 Charges de retraite -774 432 -782 364 Autres charges sociales -2 987 019 -3 569 100 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -249 550 -310 935 Participation et intéressements des salariés -235 830 104 049 Impôts et taxes non afférents aux charges de personnel -1 348 242 -1 807 511 Autres frais administratifs -11 456 828 -11 602 207 Total -24 891 953 -26 420 299 Effectif moyen Exercice Employés Cadres Total 2019 101 48 149 2018 118 41 159 Rémunération des organes de direction Au cours de l’exercice 2019 aucune rémunération n’a été versée par la société aux membres des organes d’administration. Note 7 : Impôt sur les bénéfices Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Impôt exigible de l'exercice -9 471 0 Impôt sur les bénéfices 9 471 0 Note 8 : Opérations avec la clientèle Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Encours sain net 166 231 744 114 913 405 Encours sain 166 231 744 114 913 405 Encours douteux net 3 642 286 4 110 515 Encours douteux 21 654 358 29 058 103 Dépréciation des créances sur la clientèle -18 012 072 -24 947 588 Total actif 169 874 030 119 023 921 Euros Opérations avec la Clientèle Au 31.12.18 Dotation Reprise Au 31.12.19 Dépréciations créances douteuses 24 947 588 17 989 772 -24 925 287 18 012 072 Total 24 947 588 17 989 772 -24 925 287 18 012 072 Crédit-bail et location avec option d'achat Au 31.12.18 Dotation Reprise Au 31.12.19 Dépréciations créances douteuses 14 609 054 71 514 -5 096 085 9 584 483 Dépréciation des immobilisations 658 348 216 180 874 528 Total 15 267 402 287 693 -5 096 085 10 459 011 Location simple Au 31.12.18 Dotation Reprise Au 31.12.19 Dépréciations créances douteuses 1 472 753 555 839 -1 474 168 554 425 Dépréciation des immobilisations 0 10 133 10 133 Total 1 472 753 565 972 -1 474 168 564 558 Autre dépréciation d'actif Opérations avec la Clientèle Au 31.12.18 Dotation Reprise Au 31.12.19 Provision débiteurs divers Apporteurs 51 478 -49 525 1 953 Total 51 478 0 -49 525 1 953 Note 9 : Immobilisations Euros Valeur nette au 31.12.18 Valeur brute au 31.12.18 Variation 2019 Valeur brute au 31.12.19 Amortiss e ments ou provisions cumulés au 31.12.19 Valeur nette au 31.12.19 Immobilisations incorporelles 76 176 419 026 256 133 675 160 -341 098 334 062 - Exploitation 76 176 419 026 256 133 675 160 -341 098 334 062 Immobilisations corporelles 467 792 4 084 651 -294 125 3 790 526 -3 467 263 323 264 - Exploitation 467 792 4 084 651 -294 125 3 790 526 -3 467 263 323 264 - Hors exploitation 0 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 0 - Titres de particip a tion 0 0 0 0 Note 10 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité Euros Dettes et créances rattachées (1) Autres éléments non ventilables (2) Moins de trois mois (3) De 3 mois à 1 an Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Actif Créances sur les établiss e ments de crédit non éligibles au refina n cement de l'IEDOM 75 677 556 23 066 042 Créances sur la clientèle non éligibles 459 177 364 335 7 153 863 4 596 104 8 298 397 4 754 088 38 223 516 29 314 752 au refina n cement de l'IEDOM Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 254 351 677 158 133 123 Comptes créditeurs de la clientèle 2 420 057 4 323 195 568 917 0 1 370 810 274 486 Dettes subordo n nés 140 000 (1) Les "Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement" correspond aux ICNE (2) Les "Autres éléments non ventilables " correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions et aux impayés nets de provisions (3) Y compris les comptes à vue. Euros De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.19 Au31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Au 31.12.19 Au 31.12.18 Actif Créances sur les établiss e ments de crédit non éligibles au refina n cement de l'IEDOM 75 677 556 23 066 042 Créances sur la clientèle non éligibles 100 987 402 67 773 157 14 751 675 12 221 485 169 874 030 119 023 921 au refina n cement de l'IEDOM Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 254 351 677 158 133 123 Comptes créditeurs de la clientèle 61 298 982 39 118 435 7 379 056 17 041 438 73 037 823 60 757 553 Dettes subordo n nés 10 000 000 10 140 000 0 (1) Les "Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement" correspond aux ICNE (2) Les "Autres éléments non ventilables " correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions et aux impayés nets de provisions (3) Y compris les comptes à vue. Note 11 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Total dont entreprises liées (1) Total dont entreprises liées (1) Actif Créances sur les établissements de crédit 75 677 556 74 810 349 23 066 042 19 985 748 Obligations et autres titres à revenu fixe/variable 40 151 410 40 151 410 59 685 099 59 685 099 Autres actifs 2 744 120 1 996 244 2 861 689 210 785 Comptes de régularisation 10 624 965 5 225 828 4 353 288 475 645 Passif Dettes envers les établissements de crédit 254 351 677 247 128 898 158 133 123 155 450 036 Comptes créditeurs de la clie n tèle 73 037 823 70 617 766 60 757 553 58 403 784 Autres passifs 12 583 466 4 123 211 13 928 521 3 401 097 Comptes de régularisation 10 148 345 2 476 944 9 646 020 2 216 251 Hors bilan Engagements reçus 296 940 558 328 Engagements donnés 3 425 875 2 572 717 (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consol i dable Note 12 : Opérations de crédit-bail et de location simple Euros Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple 31.12.19 Au 31.12.18 31.12.19 Au 31.12.18 Immobilisations nettes Immobilis a tions (1) 109 354 684 90 328 046 755 938 1 328 214 - Dépréciations des immobilis a tions -874 528 -658 348 -10 133 0 - Décotes sur encours rach e tés -431 950 -239 445 0 0 Créances rattachées Comptes débiteurs de la clie n tèle (2) 3 084 919 3 750 196 70 399 156 067 Total 111 133 126 93 180 450 816 204 1 484 281 NB: des ajustements de présentation ont été effectués sur le 31.12.2018 pour refléter au mieux la ventilation entre les opér a tions de crédit-bail et de location simple (1) Immobilisations Euros Valeur nette au 31.12.18 Valeur brute au 31.12.18 Variation 2019 Valeur brute au 31.12.19 Amortiss e ments cumulés au 31.12.19 Valeur nette au 31.12.19 Crédit-bail 90 328 046 178 263 912 15 539 552 193 803 464 -84 448 780 109 354 684 Location simple 1 328 214 5 480 311 -668 433 4 811 878 -4 055 940 755 938 NB: des ajustements de présentation ont été effectués sur le 31.12.2018 pour refléter au mieux la ventilation entre les opér a tions de crédit-bail et de location simple (2) Comptes débiteurs de la clientèle Euros Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple 31.12.19 31.12.18 31.12.19 31.12.18 Créances saines nettes 1 756 784 1 700 616 26 529 50 961 Créances douteuses nettes 1 328 135 2 049 580 43 870 105 106 Créances douteuses 10 912 618 16 658 634 598 295 1 577 859 Dépréciation des créances -9 584 483 -14 609 054 -554 425 -1 472 753 Total 3 084 919 3 750 196 70 399 156 067 NB: des ajustements de présentation ont été effectués sur le 31.12.2018 pour refléter au mieux la ventilation entre les opér a tions de crédit-bail et de location simple Note 13 : Autres actifs et autres passifs - Euros Autres actifs 31.12.19 31.12.18 Dépôts et cautions versées 1 926 230 1 737 112 Personnel 109 539 102 565 Etat & collectivités publiques IS 211 286 211 286 Etat & collectivités publiques TVA 228 662 304 872 Fournisseurs Débiteurs 7 066 295 068 Divers 261 337 210 785 Total 2 744 120 2 861 689 Autres passifs 31.12.19 31.12.18 Dépôts de garantie reçus sur location 130 487 143 634 Etat et collectivités publiques -146 668 845 352 Fournisseurs 4 835 770 4 570 461 Assurances 644 091 970 062 Organismes sociaux & Personnel 2 044 618 2 406 251 Participation des salariés 82 401 76 810 Groupe et associés - IS 9 471 Divers 4 983 296 4 915 951 Total 12 583 466 13 928 521 Note 14 : Comptes de régularisation Actif 31.12.19 31.12.18 Valeurs reçues à l'encaissement 84 681 89 978 Charges constatées d'avance 3 748 22 180 Produits à recevoir refacturation 335 285 239 786 Produits à recevoir assurances 873 136 761 441 Autres charges à répartir 458 164 Divers 8 869 951 3 239 903 Total 10 624 965 4 353 288 Passif 31.12.19 31.12.18 Produits constatés d'avance sur opérations de cr é dit-bail et location 4 352 088 4 508 279 Commissions 3 229 101 3 061 408 Divers 2 567 156 Total 10 148 345 9 646 020 Note 15 : Détail des principales provisions Provisions inscrites au passif Provisions au passif Au 31.12.19 Au 31.12.18 Provisions non bancaires Provisions pour charges * -1 455 972 -1 286 567 Provisions pour risques -383 595 -1 169 547 Provisions bancaires Risques sur engagements hors-bilan -32 782 -84 426 Total -1 872 349 -2 540 540 * Les provisions pour charges co m prennent : La provision pour médaille du travail pour 516 K€ La provision pour Indemnités de Fin de Carrière pour 940 K € Ces 2 dernières provisions sont déterminées par un cabinet d'actuaire extérieur "Mercer" selon les règles comptables en vigueur. Ces provisions sont actualisées annuellement. Note 16 : Dettes subordonnées Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Emprunt PMMB SAS à durée indéterminée 10 000 000 0 Dettes rattachées 140 000 0 Total 10 140 000 0 Note 17 : Tableau de variation de la situation nette SOMAFI - SOGUAFI Cap i tal Reserve légale Autres r é serves Report à nouveau Primes de fusion et d'apport Résultat Total des capitaux propres Div i dendes Valeur nominale des actions Nombre d'actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en euros) Résu l tat par actions Capitaux propres après affectation 2017 21 181 2 073 18 034 0 76 231 0 117 519 15 1 412 081 83 Distribution de dividendes en 2018 -18 034 -41 910 -59 944 59 944 Résultat de l'année 2018 906 906 Capitaux propres avant affectation au 31/12/2018 21 181 2 073 0 0 34 321 906 58 481 15 1 412 081 41 0,64 Affectation du résultat 2018 45 -906 -861 861 Capitaux propres après affectation 2018 21 181 2 118 0 0 34 321 0 57 620 15 1 412 081 41 Distribution de dividendes en 2019 -10 026 -10 026 10 026 Résultat de l'année 2019 1 239 1 239 Capitaux propres avant projet d'affe c tation au 31/12/2019 21 181 2 118 0 0 24 295 1 239 48 833 15 1 412 081 35 0,88 Affectation du résultat 2019 1 239 -1 239 0 Capitaux propres après affectation 2019 21 181 2 118 0 1 239 24 295 0 48 833 15 1 412 081 35 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices en € 2015 2016 2017 2018 2019 Capital en fin d'exercice Capital social 19 063 095 19 063 095 21 181 215 21 181 215 21 181 215 Nombre des actions ordinaires existantes 1 270 873 1 270 873 1 412 081 1 412 081 1 412 081 Nombre des actions à dividende prioritaire - - - - - (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer : - - - - - . Par conversion d'obligations - - - - - . Par exercice de droits de sou s cription - - - - - Chiffres d'affaires hors taxes 82 470 405 80 051 203 60 901 525 60 773 423 64 725 321 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 12 337 904 9 694 618 5 907 708 1 133 538 1 480 001 Impôt sur les bénéfices 3 601 627 3 591 480 0 0 9 471 Participation des salariés due au titre de l'exercice 230 844 555 965 420 442 14 516 17 331 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 8 269 385 5 308 906 5 257 291 905 903 1 239 067 Résultat distribué 0 0 0 861 194 0 Résultat par action Résultat après impôt et participation des sal a riés, mais avant charges calculées (amortissements et prov i sions) 6,69 4,36 3,89 0,79 0,94 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et prov i sions) 6,51 4,18 3,72 0,64 0,88 Dividende net attribué à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,61 0,00 Avoir fiscal Personnel Effectif 0 152 152 159 149 Montant de la masse salariale de l'exercice 8 021 932 8 314 579 8 125 338 8 452 232 7 840 052 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécu. sociale, œuvres s o ciales,…) 4 438 833 4 418 945 4 219 778 4 351 464 3 761 451 Immobilisations au 31 décembre 2019 Désignation Immobilisations Amortissements Valeurs nettes comptables Valeurs brutes Mouvements 2019 Valeurs brutes Montant Mouvements 2019 Montants Début exercice Acquisitions Cessions Fin d'exercice Début exercice Dotations Cessions Fin d'exercice Crédit bail / LOA 178 263 912 51 629 746 -36 090 194 193 803 464 -87 935 866 -32 522 267 36 009 353 -84 448 780 109 354 684 Location simple 5 480 311 0 -668 433 4 811 878 -4 152 097 -449 907 546 064 -4 055 940 755 938 Biens loués 183 744 223 51 629 746 -36 758 627 198 615 342 -92 087 962 -32 972 174 36 555 417 -88 504 719 110 110 623 Immobilisations en cours (log i ciels) 280 046 280 046 280 046 Droit d'entrée 80 000 80 000 -30 000 -10 000 0 -40 000 40 000 Programmes informatiques 339 026 -23 913 315 113 -312 850 -12 161 23 913 -301 098 14 015 Immob incorp o relles 419 026 280 046 -23 913 675 160 -342 850 -22 161 23 913 -341 098 334 062 Terrains 0 0 0 Bureaux (i m meuble) 0 0 0 0 0 Matériel et outillage 1 671 903 0 -301 548 1 370 355 -1 492 112 -78 871 338 223 -1 232 760 137 595 Agencts instal bureau 2 412 748 7 423 2 420 171 -2 124 746 -113 101 3 344 -2 234 503 185 669 Immob corp o relles 4 084 651 7 423 -301 548 3 790 526 -3 616 858 -191 971 341 567 -3 467 263 323 264 Immob d'exploit a tion 4 503 677 287 469 -325 461 4 465 685 -3 959 708 -214 132 365 481 -3 808 361 657 326 Terrain 0 0 0 0 Constructions 0 0 0 0 0 0 0 0 Agencts & mobilier 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Immob hors exploitation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total biens propres 4 503 677 287 469 -325 461 4 465 685 -3 959 708 -214 132 365 481 -3 808 361 657 326 NB: des ajustements de présentation ont été effectués sur le 31.12.2018 pour refléter au mieux la ventilation entre les différentes catégories d'immobil i sations V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'attention de l'Assemblée générale de la société SOMAFI-SOGUAFI SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SOMAFI-SOGUAFI SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société, à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professio n nel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsab i lités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émi s sion de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services inte r dits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréci a tions En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréci a tions suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Estimation, au titre du risque de crédit, des dépréciations des créances clients Votre société constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société SOMAFI-SOGUAFI S.A. décrite dans le par a graphe 4 de la note 1 de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondage, l'application de cette approche. Les appréciations ainsi portées s'inscr i vent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'expr i mons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actio n naires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la conco r dance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agi s sant des événements survenus et des éléments connus post é rieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une comm u nication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le pér i mètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entr e prise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabil i tés de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle confo r mément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'ét a blissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'adm i nistration. Responsabilités du commi s saire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raiso n nable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé confo r mément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiqu e ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signif i catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilis a teurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-1G-1 du code de co m merce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: il identifie et évalue les risques que les comptes annuels co m portent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appr o priés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclar a tions ou le contournement du contrôle interne; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle i n terne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estim a tions comptables faites par la direction, ainsi que les informations les co n cernant fournies dans les comptes annuels; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréci a tion s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fou r nies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évén e ments sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La D é fense, le 7 mai 2020 KPMG S.A. Fabrice Odent Nicolas Bourhis Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à disposition du public au Siège social de la société.