LE BELIER Société anonyme à Conseil d’administration au capital 10 . 004 . 822, 40 euros Siège social : 33240 VERAC 393 629 779 RCS Libourne (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LE BELIER sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 19 mai 2020 à 14 heures 30 au siège social , afin de délibérer sur l ’ordre du jour indiqué ci-après : Avertissement : Le contexte international et national lié à l'épidémie de Coronavirus (COVID-19) a conduit à revoir le dispositif habituel mis en place pour la tenue des Assemblées Générales pour garantir que ce moment d'information et d'échange se déroule en toute sécurité. Ainsi, en application de l’Ordonnance n°2020-321 en date du 25 mars 2020, la société LE BELIER a décidé , afin de garantir la sécurité des actionnaires, ainsi que celle de ses équipes, que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra sans que les actionnaires ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement . Les actionnaires pourront toutefois participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique . Les codes d’accès à la conférence téléphonique seront transmis par courrier électronique sur demande après réception des formulaires de vote par correspondance dûment complétés . Pendant la réunion, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions et il sera répondu aux questions posées par les actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale par voie électronique à l'adresse le belier.ag2020@lebelier.com . Nous invitons nos actionnaires qui souhaitent participer à notre Assemblée Générale à exercer leur droit de vote préalablement à l’Assemblée Générale selon les conditions détaillées au sein du présent avis de convocation et notamment en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président . Enfin, nous invitons nos actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse le belier.ag2020@lebelier.com et à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site internet de la Société , à l’adresse www.lebelier.com . I - A titre ordinairE 1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration ; 2. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce ; 3. Lecture du rapport des Commissaire s aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; 4. Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions ; 5. Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration concernant l’attribution d’actions gratuites ; 6. Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 7. Lecture du rapport de gestion du Groupe ; 8. Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; 9. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ; 10. Affectation du résultat ; 11. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 12. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; 13. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code commerce ; 14. Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président du Conseil d’administration ; 16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur Général ; 17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur Général Délégué ; 18. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 19. Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2019 ; 20. Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2020 ; 21. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 22. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 23. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 24. Mandat du Censeur ; 25. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la Société ; II - A titre extraordinaire 26. Lecture du rapport du Conseil d’administration ; 27. Lecture des différents rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 29. Modification de l’article 12 des statuts « Conseil d’administration » ; 30. Modification de l’article 14 des statuts « Réunions et délibérations du Conseil » ; III - A TITRE ORDINAIRE 31. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ----------------------------------------------- a titre ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION - approbation des comptes annuels L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 52.764 euros et prend acte que la Société n’a pas à supporter d’impôt en raison desdites dépenses et charges. DEUXIÈME RESOLUTION - affectation du résultat de l’exercice L'assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à 7.402.136,56 euros en totalité au compte « Report à nouveau ». Rappel des dividendes distribués Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Au titre de l’exercice Montant total des distributions éligibles à l’abattement Dividende par action Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 2016 6.917.367 € 1,10 € par action ayant droit au dividende 1,10 € par action ayant droit au dividende 0 2017 7.724.950 € 1,18 € par action ayant droit au dividende 1,18 € par action ayant droit au dividende 0 2018 7.724.756 € 1,18 € par action ayant droit au dividende 1,18 € par action ayant droit au dividende 0 TROISIÈME RESOLUTION - approbation des comptes consolidés L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. Elle approuve le résultat net du Groupe à 12.414 K€. QUATRIÈME RESOLUTION - approbation des conventions viséés aux articles l.225-38 et suivants du code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RESOLUTION - approbation d'une convention visée aux articles l.225-38 et suivants du code de commerce : abandon de loyer au profit de la société fonderies et ateliers du bélier L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles L.225-38 et suivants pris en faveur de la société Fonderies et Ateliers du Bélier dont il est fait état dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION – approbation des informations mentionnes a l ’ article l.225-37-3, i du code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019, section 4. 1.1. SEPTIEME RESOLUTION - approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 a monsieur philippe galland, président du conseil d’administration. L’assemblée générale, connaissance prise : - du vote favorable émis par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2019 dans sa douzième résolution, - du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Philippe GALLAND, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019, section 4. 1.1. HUITIEME RESOLUTION - approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 a monsieur philippe dizier, directeur général. L’assemblée générale, connaissance prise : - du vote favorable émis par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2019 dans sa treizième résolution, - rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Philippe DIZIER, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019, section 4. 1.1. NEUVIEME RESOLUTION - approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 a monsieur david guffroy, directeur général delegue. L’assemblée générale, connaissance prise : - du vote favorable émis par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2019 dans sa treizième résolution, - rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur David GUFFROY, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019, section 4. 1.1. DIXIEME RESOLUTION – approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019, section 4. 1.1. ONZIEME RESOLUTION - fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à 80.000 euros. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. DOUZIEME RESOLUTION - fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2020 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 80.000 euros. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. TREIZIEME RESOLUTION – approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019, section 4. 1.1. quatorzieme RESOLUTION – approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019, section 4. 1.1. QUINZIEME RESOLUTION – approbation de la politique de rémunération du directeur général delegue au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2019, section 4. 1.1. SEIXIEME RESOLUTION – mandat du censeur L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat de Censeur de Monsieur Denis GALLAND. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la société Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration dans son rapport de gestion de faire racheter par la Société des actions propres, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, à procéder à cette opération, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Le rachat par la Société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité décroissant : - assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF, - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales, - procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, - annuler les actions rachetées sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution. L'acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ces actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, selon les modalités suivantes : - prix maximum d'achat : 75 euros ; - nombre maximum d'actions achetées : 10 % du nombre total des actions composant le capital social. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2019 dans sa quatorzième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, pour faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. a titre EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME RESOLUTION - autorisation à donner au Conseil d’administration a l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie d’actions acquises ou qui viendraient à être acquises, en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire, par la Société elle-même ; 2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 5. La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2019 dans sa quinzième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION – modification de l’article 12 des statuts « conseil d’administration » L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de mettre à jour l’article 12 « Conseil d’administration » des statuts et d’intégrer un alinéa 10 fixant les conditions de désignation des deux candidats à l’élection au poste d’administrateur salarié actionnaire. En conséquence, l’article 12 des statuts sera rédigé comme suit : « ARTICLE 12 – Conseil d’administration …/… 10 - Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport, présenté annuellement par le Conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce, établit que les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentent plus de 3% du capital de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires selon les modalités fixées par les présents statuts. Les candidats à la nomination au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes : a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement, ledit conseil de surveillance peut désigner au plus deux candidats. Le Conseil d'administration saisit les conseils de surveillance des fonds commun en vue de la désignation d'au plus deux candidats. b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci-après définies. Le Conseil d'administration arrête les modalités de consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation d’au plus deux candidats. La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d'un fonds commun de placement à exercice individuel des droits de vote. Seules les candidatures ayant recueilli 5% des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l'assemblée générale. Les modalités de désignation de deux candidats non définies par les présents statuts sont arrêtées par le Conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. Il en est de même pour les modalités de désignation des mandataires représentant les salariés actionnaires à l'assemblée générale. Chacune des procédures visées au a) et b) ci-dessus fait l'objet d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies pour chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux candidats. La liste des candidats est annexée à l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l'administrateur représentant les salariés actionnaires. Est nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires le candidat ayant obtenu, lors de cette assemblée générale, le plus grand nombre de voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L'administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l’alinéa 1 de l'article 12 des présents statuts. La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est de six (6) années. Les fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires prendront fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Toutefois en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, l'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office et son mandat d'administrateur prend fin de plein droit. Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement. L’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise, au moins 10 actions au nominatif ou un nombre de parts dudit fonds équivalant à au moins 10 actions. A défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir au moins 10 actions de la Société ou un nombre de parts du fonds représentant au moins 10 actions de la Société. En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit, l'administrateur représentant les salariés actionnaires, la désignation d'un candidat à son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues ci-dessus. Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement. » VINGTIEME RESOLUTION – modification de l’article 14 des statuts « réunions et délibérations du conseil » L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit (les parties modifiées sont signalées en gras) : « ARTICLE 14 – Réunions et délibérations du Conseil Les alinéas 1 à 5 restent inchangés. 6 – Le Conseil d’administration a également la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues à l’article L.225-37 du Code de commerce. A l’initiative du Président, le Conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite, les décisions relevant de ses attributions propres, telles que : - la nomination provisoire de membre du Conseil en cas de vacance d’un siège portant le nombre d’administrateurs à un niveau inférieur au minimum légal ou au minimum statutaire requis ; - l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; - la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prises sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire ; - la convocation de l’assemblée générale ; - le transfert de siège social dans le même département ; et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visées par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, les administrateurs sont appelés par le Président du Conseil d’administration à se prononcer par tout moyen écrit sur la décision qui leur a été adressée et ce, dans les 3 jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant la réception de celle-ci. A défaut d’avoir répondu à la consultation, par écrit au Président du Conseil d’administration, dans ce délai et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. Les membres du Comité social et économique doivent être consultés selon les mêmes modalités que les administrateurs. A l'initiative du Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, des membres de la direction, les Commissaires aux comptes ou d'autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l'ordre du jour peuvent participer à cette consultation. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage. L’ancien alinéa 6 est renuméroté 7. » a titre ORDINAIRE VINGTIEME ET UNIEME RESOLUTION - pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante lebelier.ag2020@lebelier.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante lebelier.ag2020@lebelier.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust –Assemblée s Générale s Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social sis 33240 VERAC et sur le site internet de la S ociété http:// ww w . l ebelier.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust –Assemblée s Générale s Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à C ACEIS Corporate Trust – Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent po ser des questions écrites à la S ociété à compter de la présente publication conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante lebelier.ag2020@lebelier.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant un pourcentage du capital social calculé selon des dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à l a disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actio nnaires dans le cadre de cette a ssemblée g énérale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société sis 33240 VERAC. En outre, seront publiés sur le site internet de la Société : http://www.lebelier.com les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’ a ssemblée, soit au plus tard le 28 avril 20 20 , conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le conseil social et économique , auquel cas il en serait fait état au moyen d'une nouvelle insertion. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION