SOITEC Société anonyme au capital de 62 762 070,50 €. Siège social : Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France 384 711 909 R.C.S. Grenoble AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOITEC (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 26 juillet 201 9 , à 1 5 .00 heures, heure de Paris, au siège social de la société sis Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France, et, en cas de défaut de quorum, le jeudi 12 septembre 201 9 à 14.00 heures, heure de Paris, également au siège social de la société sis Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants: ORDRE DU JOUR Résolutions d e la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 mars 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 9 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 4. Approbation des conventions et engagements réglementés , soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 5. Nomination de Mme Françoise CHOMBAR comme nouvelle administratrice 6. Nomination de Mme Shuo ZHANG comme nouvelle administratrice 7. Ratification de la cooptation de M. Kai SEIKKU en qualité d’administrateur 8. Ratification de la cooptation de M. Jeffrey WANG en qualité d’administrateur 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul BOUDRE 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de CEA Investissement 12. Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Laurence DELPY 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe G E GOUT 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Kai SEIKKU 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry SOMMELET 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jeffrey WANG 17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Paul BOUDRE, Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 18. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Thierry SOMMELET, Président du Conseil d’administration jusqu’au 27 mars 2019, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 19. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Eric MEURICE, Président du Conseil d’administration depuis le 27 mars 2019, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 20. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice en cours à clore le 31 mars 2020 21. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société Résolutions d e la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale 27. Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale 28. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 29. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 30. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 31. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 32. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions 33. Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification corrélative des statuts 34. Autorisation à donner au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, des ADP 2 de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 35. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des ADP 2, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 36. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler, le cas échéant, les actions propres auto-détenues par la Société, jusqu’à un maximum de 10 % 37. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve l’ensemble des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 448 693 560, 87 euros et un bénéfice de 108 459 703,18 euros. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 129 985,34 euros au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 44 624 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos l e 31 mars 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, tels qui lui ont été présentés faisant apparaître un chiffre d’affaires de 443 946 milliers d’euros et un bénéfice net part du Groupe de 90 187 mill i ers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 mars 2019, s’élevant à 108 459 703,18 euros, de la manière suivante : - 505 769,02 euros, au poste "Réserve légale" qui est ainsi porté de la somme de 5 770 438,03 euros à la somme de 6 276 207,05 euros, et atteint par conséquent un montant au moins égal à 10 % du capital social de la Société, et - le solde, soit 107 953 934,16 euros, au poste "Report à nouveau" créditeur qui est ainsi porté de la somme de 45 170 435,55 euros à la somme de 153 124 369,71 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés , soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver ledit rapport présentant les conventions et engagements réglementés antérieurement conclus ou approuvés qui se sont poursuivis au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019, ainsi que les conventions et engagements règlementés qui ont été conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019 . L’Assemblée Générale prend également acte de ce que l’examen de la mise en place des éléments de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2018-2019, ainsi que des ses éléments de rémunération variable au titre de l’exercice en cours 2019-2020, a été effectué par le Conseil d’administration conformément à la procédure visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 dudit Code. Cinquième résolution – Nomination de Nomination de Madame François Chombar comme nouvelle administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décid e de nommer Madame Françoise Chombar en qualité d’administratrice de la Société avec effet à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022. Sixième résolution – Nomination de Madame Shuo Zhang comme nouvelle administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décid e de nommer Madame Shuo Zhang en qualité d’administratrice de la Société avec effet à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022. Septième résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Kai Seikku en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 6 mai 2019, de Monsieur Kai Seikku en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Nabeel Gareeb, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Huitième résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Jeffrey Wang en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 6 mai 2019, de Monsieur Jeffrey Wang en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Weidong (Leo) Ren, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Boudre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Boudre arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022. Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Bpifrance Participations arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022. Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de CEA Investissement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de CEA Investissement arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022. Douzième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laurence Delpy L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administratrice de Madame Laurence Delpy arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler son mandat d’administrat rice de la Société à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022. Treizième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Gegout L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Gegout arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022. Quatorzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Kai Seikku L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Kai Seikku arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022. Quinzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Sommelet L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Sommelet arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022. Seizième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jeffrey Wang L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jeffrey Wang arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2022. Dix-septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Paul Boudre, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce et figurant au sein du Document de Référence 2018-2019 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Paul Boudre au titre de l'exercice en cours clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur Général. Dix-huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Thierry Sommelet, Président du Conseil d’administration jusqu’au 27 mars 2019, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce et figurant au sein du Document de Référence 2018-2019 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Thierry Sommelet au titre de l'exercice en cours clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration ayant pris fin le 27 mars 2019. Dix-neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Meurice, Président du Conseil d’administration depuis le 27 mars 2019, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce et figurant au sein du Document de Référence 2018-2019 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Meurice au titre de l'exercice en cours clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration ayant débuté le 27 mars 2019. Vingtième résolution – Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice en cours à clore le 31 mars 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et figurant au sein du Document de Référence 2018-2019 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en raison de leurs mandats au titre de l'exercice en cours à clore le 31 mars 2020. Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-209 et suivants, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, notamment en vue : ● d’assurer la liquidité et animer le marché secondaire ou l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant) ; ou ● de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou ● de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou ● de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou ● de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital ; ou ● de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou ● sous réserve de l’adoption de la trente-sixième résolution, d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché et, plus généralement, la réalisation d’opérations dans tout autre but permis ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : ● le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % du capital social de la Société (soit à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée Générale, un plafond de 1 569 051 actions), à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; ● le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ● le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; ● le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % du capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. Ces achats d’actions pourront être opérés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, conformément aux dispositions légales en vigueur, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action est fixé à cent cinquante (150) euros. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 235 357 650 euros. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et expirera au jour de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l’exercice en cours devant se clore le 31 mars 2020, étant précisé que la présente autorisation a pour effet de rendre caduque toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu'elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ; décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 30 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i) le montant nominal cumulé d’augmentations de capital au titre des actions ordinaires émises, directement ou indirectement sur le fondement de la présente résolution et des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième, trentième et trente-et-unième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond global de 30 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et (ii) à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que s’y imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société qui seront émis sur le fondement de la présente résolution et des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, trentième et trente-et-unième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions possédées par eux, – confère néanmoins au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, – décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international, et/ou - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action ordinaire , que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, – de déterminer le nombre d’actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix et les conditions de leur émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, – de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, – à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, – de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action ordinaire , d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offres au public, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu'elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ; fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 6 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : (i) ce plafond est commun à la présente résolution, et aux vingt-quatrième, vingt-cinquième vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et trentième résolutions, (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, (iii) à ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 300 millions d’euros visé au « 3. b. » de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente résolution et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire en application des dispositions légales et réglementaires et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international ; constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera au moins égal au prix minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix diminuée d’une décote de 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet décider les émissions susvisées et d'y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, – de déterminer le nombre d’actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix et les conditions de leur émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, – de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, – à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, – de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances), la libération de ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra, dans les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an), dépasser le plafond de 6 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera : (i) sur le montant du plafond commun de 6 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, (ii) sur le plafond de 30 millions d’euros de nominal prévu au paragraphe « 3.a. (i) » de la vingt-deuxième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 300 millions d’euros visé au « 3. b. » de la vingt-deuxième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action ordinaire , que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 6. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation de ce prix diminuée d’une décote 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini au (i) du présent paragraphe ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d'y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, – de déterminer le nombre d’actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix et les conditions de leur émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, – de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, – à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, – de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action ordinaire , d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 8. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu'elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ; Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 225-135 à L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances), étant précisé que la libération de ces actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre et de réserver, dans le cadre de la présente résolution, le droit de souscrire à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : établissements financiers ou fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger ayant vocation à accompagner à moyen terme des sociétés de croissance dans le secteur de la technologie ; délègue au Conseil d’administration sa compétence pour fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ; constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires dont la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; fixe ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a. le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 6 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera : (i) sur le montant du plafond commun de 6 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, (ii) sur le montant du plafond global de 30 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; b. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le montant du plafond global de 300 millions d’euros visé au « 3. b. » de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de cette même résolution, sera égal (x) au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix avec une décote maximale de 5 % ou (y) au cours moyen de l'action sur le marché, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé avec une décote maximale de 5 % et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – d'arrêter la liste des bénéficiaires des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, – de fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, – en cas d’émission de titres de créance, de décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, – de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, – à sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu'elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée sur le fondement des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du ou des plafonds en application desquels l’émission est décidée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu'elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation de compétence. Vingt-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, en vertu des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, à déroger aux conditions de prix prévues par ces résolutions et de fixer le prix d’émission selon les modalités ci-après : a. le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de cette émission sera, au choix du Conseil d’administration, égal (i) au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix avec une décote maximale de 5 % ou (ii) au cours moyen de l'action ordinaire sur le marché, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé avec une décote maximale de 5 %, b. le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant déterminé par le Conseil d’administration au « 1. a. » ci-dessus ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société réalisées dans les conditions prévues à la présente résolution, immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder ni 10 % du capital social par période de 12 mois (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée) , ni les plafonds prévus par la vingt-troisième et/ou la vingt-quatrième résolutions sur le fondement desquelles les émissions sont réalisées , étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. 3. prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de celle-ci sur la situation de l’actionnaire ; 4. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé qu'elle a pour effet de rendre caduque toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation. Vingt-huitième résolution – Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports, à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra dépasser un plafond de 6 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera : (i) sur le montant du plafond commun de 6 millions d’euros visé au « 3. a. (i) » de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont par ailleurs limitées conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission, et (ii) sur le plafond de 30 millions d’euros prévu au paragraphe « 3. a. (i) » de la vingt-deuxième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; En tout état de cause, les émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation de pouvoirs n’excèderont pas 10 % du capital, tel qu’existant à la date de la décision du Conseil d’administration décidant de la mise en œuvre de la délégation ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera sur le plafond global de 300 millions d’euros visé au « 3. b. » de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu'elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de pouvoirs conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ; 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider les émissions susvisées et d'y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports, – d'arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, – de déterminer le nombre, les modalités et caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports, ainsi que leurs termes et conditions, et s’il y lieu, le montant de la prime, de statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – de suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, – à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, – de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action ordinaire , d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu'elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ; 3. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni un plafond de 30 millions d’euros de nominal ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d’euros visé au « 3. a. (i) » de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ; 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider les émissions susvisées et d'y suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, – de décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le C onseil d’administration et que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions ordinaires anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, – fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire), – de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Trentième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-148, et L. 228-91 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, à titre onéreux ou gratuit, en rémunération des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur ses titres ou les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce (y compris de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou pouvant y être assimilée) ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu'elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser un plafond de 6 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera : (i) sur le montant du plafond commun de 6 millions d’euros visé au « 3. a. (i) » de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ces augmentations de capital ne seront pas soumises aux règles de prix d’émission prévues à la vingt-quatrième résolution, et (ii) sur le montant du plafond global de 30 millions d’euros visé au « 3. a. (i) » de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ces plafonds s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra dépasser le plafond de 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant, majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, s’imputera sur le plafond global de 300 millions d’euros visé au « 3. b. » de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; 6. prend acte que le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, – d’arrêter la liste des titres susceptibles d’être apportés à l’échange, – de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions, – de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action ordinaire , d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, – de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Trente-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscri ption au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, à titre onéreux ou gratuit, en France et/ou à l’étranger, d’un montant nominal maximum de 560 000 euros de nominal, soit un maximum de 280 000 actions, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobili ères régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances), réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d’euros de nominal visé au « 3. a. (i) » de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation (montant auquel s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société), et (ii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et s’imputera sur le plafond global de 300 millions d’euros visé au « 3. b. » de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2 . fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu'elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement ; 3 . décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 7 0 % (ou, lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à 6 0 %, conformément à l'article L. 3332-21 du Code du travail ) de la moyenne des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4 . autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; 5 . décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6 . autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus. 7 . donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale , ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, – en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), – le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Trente-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi (i) les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les co nditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre total des actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que ce plafond est fixé de façon autonome par rapport aux plafonds visé aux vingt-deuxième à trente-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale et (ii) que l'attribution gratuite d'actions ordinaires aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 20 % des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ; 3. décide que l’attribution des actions ordinaires de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée minimale sera celle fixée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra fixer une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra également imposer une obligation de conservation des actions ordinaires de la Société par les bénéficiaires dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le C onseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; 6. décide que l’attribution définitive des actions ordinaires attribuées aux mandataires sociaux de la Société sera liée à la réalisation de conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration ; 7. prend acte qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions ordinaires intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions ordinaires dans un délai de six mois à compter du décès ; 8. décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; 9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions ordinaires , augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ordinaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ordinaires ; 10. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin : - de déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement sont des actions ordinaires à émettre ou existantes ; - de déterminer le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun des bénéficiaires qu'il aura déterminés ; - de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires , notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation minimale ; - d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement ; - d’attribuer des actions ordinaires aux personnes mentionnées au premier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L. 225-197-6 dudit Code et s’agissant de ces actions ordinaires ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions ordinaires octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions ordinaires octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; - de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ordinaires et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ; - de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société dans les circonstances prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code du Commerce. Il est précisé que les actions ordinaires attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions ordinaires initialement attribuées ; - de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Le Conseil d’administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendrait pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’ A ssemblée G énérale, et 11. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que la présente autorisation a pour effet de rendre caduque toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement. Trente-troisième résolution - Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification corrélative des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, sous condition suspensive de l’adoption de la 34ème résolution et de la 35ème résolution, décide d'introduire dans les statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions de préférence, conformément aux dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques, droits particuliers et les modalités de conversion en actions ordinaires de la Société sont fixés dans les projets de nouveaux statuts conformément à ce qui est décrit ci-dessous (les « ADP 2 ») : l'admission des ADP 2 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ne sera pas demandée ; les ADP 2 auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de deux (2,00) euros ; sauf exceptions prévues en cas de décès ou de survenance d’une Opération de Croissance Externe Complexe ou de Prise de Participation Substantielle, les ADP 2 ne pourront pas faire l’objet d’un transfert quelconque avant la plus proche des trois dates suivantes : (i) la Date de Conversion (tel que ce terme est défini ci-après), (ii) la Date de Rachat (tel que ce terme est défini ci-après) et (iii) le 26 juillet 2029 ; les ADP 2 seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un ratio de conversion déterminé dans les conditions décrites ci-dessous, si les conditions de performance sont réalisées, (ii) soit rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, si les conditions de performance ne sont pas réalisées ; chaque ADP 2 conférera dans les assemblées générales un droit de vote ; les titulaires d’ADP 2 seront regroupés en assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et le maintien de leurs droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales ; les ADP 2 bénéficieront d’un droit à dividende et d’un droit au boni de liquidation identique à celui des actions ordinaires, et bénéficieront d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société. Le droit à dividende et le droit au boni de liquidation attachés aux ADP 2 et identiques à celui des actions ordinaires s’éteindront à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la Date de Conversion ou (ii) la Date de Rachat ; l’intégralité des ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion (tel que ce terme est défini ci-après) sont convertibles en un nombre variable d’actions ordinaires, en fonction de la réalisation d’objectifs basés sur des critères d’EBITDA, de chiffre d’affaires et de rendement de l’action Soitec (Total Shareholder Return ou « TSR ») tels que détaillés par la suite, le nombre total d’actions ordinaires, issues de la conversion es ADP 2, en cas de réalisation des objectifs de performance ne pouvant, en tout état de cause, être supérieur à un nombre d’actions ordinaires déterminé comme suit (les « AO Max ») : AO Max = 3,75% x AO Capital avec : « AO Capital » désigne l’intégralité des actions ordinaires composant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale en date du 26 juillet 2019 augmentée des actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à la date de l’Assemblée générale en date du 26 juillet 2019, (ii) de la conversion des ADP 1 et (iii) de la conversion des ADP 2, et étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2 ; décide que le nombre maximum d’ADP 2 pouvant être émises sera déterminé par le Conseil d’administration et sera égal à la valeur totale des ADP 2 telle que déterminée par un expert indépendant divisée par le prix unitaire d’une ADP 2 (les « ADP 2 Max ») et ne pourra en tout état de cause être supérieur à 600 000, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2. décide que, sous réserve des cas de conversion anticipée prévus aux paragraphes 8 et 10, la date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera fixée par le Conseil d’administration, la Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée générale des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022 ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à conversion ; décide que le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2 existantes à la Date de Conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’administration lui-même calculé en fonction de la réalisation de trois objectifs comme suit : Taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA Le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA est déterminé en fonction du niveau d’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 (l’ « EBITDA 2022 ») comme suit : le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à zéro pourcent (0%) si l’EBITDA 2022 est strictement inférieur à deux-cent cinq millions d’euros (205 000 000 €) ; le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cinquante pourcent (50%) si l’EBITDA 2022 est strictement égal à deux-cent cinq millions d’euros (205 000 000 €) ; le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cent pourcent (100%) si l’EBITDA 2022 est strictement égal ou supérieur à trois-cent-dix millions d’euros (310 000 000 €) ; étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera déterminé par interpolation linéaire en cas d’EBITDA 2022 compris entre les bornes indiquées ci-dessus, que (b) l’atteinte des objectifs visés au présent (i) sera déterminé sur la base d’un taux de change constant fixé à un euro (1,00€) pour un dollar et treize centimes (1,13USD), et (c) qu’en cas de modification des normes IFRS ayant un impact (négatif ou positif) sur l’atteinte des objectifs visés au présent (i), le Conseil d’administration devra prendre toute mesure nécessaire afin de neutraliser ledit impact. Taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires Le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires est déterminé en fonction du niveau du chiffre d’affaires consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 (le « Chiffre d’Affaires 2022 ») étant précisé que : le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à zéro pourcent (0%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement inférieur à sept-cent soixante-et-onze millions de dollars américains (771 000 000 USD) ; le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à cinquante pourcent (50%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement égal à sept-cent soixante-et-onze millions de dollars américains (771 000 000 USD) ; le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à cent pourcent (100%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement égal ou supérieur à un milliard cent-vingt-neuf millions de dollars américains (1 129 000 000 USD) ; étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera déterminé par interpolation linéaire en cas de Chiffre d’Affaires 2022 compris entre les bornes indiquées ci-dessus, que (b) l’atteinte des objectifs visés au présent (ii) sera déterminé sur la base d’un taux de change constant fixé à un euro (1,00€) pour un dollar et treize centimes (1,13USD), et (c) qu’en cas de modification des normes IFRS ayant un impact (négatif ou positif) sur l’atteinte des objectifs visés au présent (ii), le Conseil d’administration devra prendre toute mesure nécessaire afin de neutraliser ledit impact. Taux de réalisation de l’objectif de rendement de l’action ordinaire de la Société (Total Shareholder Return ou « TSR ») Le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé en fonction de la performance respective du TSR de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022 comme suit : le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à zéro pourcent (0%) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est strictement inférieur à quatre-vingt pourcent (80,00%) de la performance de l’indice Euro Stoxx 600 Technology; le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à cent pourcent (100%) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est strictement supérieur ou égal à cent-vingt pourcent (120,00%) de la performance de l’indice Euro Stoxx 600 Technology; étant précisé que le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé par interpolation linéaire si le TSR de l’action ordinaire de la Société est compris entre les bornes indiquées ci-dessus. Le TSR de l’action ordinaire de la Société sera déterminé comme suit : Prix de Référence Final + Dividendes – Prix de Référence Initial _____________________________________________________________________ Prix de Référence Initial où : le Prix de Référence Initial correspond à la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Société précédant l’Assemblée générale en date du 26 juillet 2019 ; les Dividendes correspondent aux dividendes distribués pendant la période concernée ; et le Prix de Référence Final correspond à la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Société suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022 ; En cas de disparition de l’indice Euro Stoxx 600 Technology, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pourra décider de remplacer cet indice par tout indice qui viendrait s’y substituer ou qui, de l’avis du Conseil d’administration de la Société, serait approprié pour évaluer la performance du TSR. décide que le ratio de conversion, exprimé en nombre total d’actions ordinaires de la Société issues de la conversion de l’ensemble des ADP 2 émises ou à émettre (le « Ratio de Conversion »), sera déterminé en application de la formule suivante : Ratio de Conversion = AO Max x ADP 2 Réel / ADP 2 Max x Taux de Réalisation avec : « AO Max » a sens le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus ; « ADP 2 Max » a sens le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus ; « ADP 2 Réel » désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises et à émettre à la Date de Conversion ; « Taux de Réalisation » désigne le taux global de réalisation des objectifs visés aux paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus et déterminé en application de la formule suivante : Taux de Réalisation = 1/3 x (Taux d’Ebitda + Taux de CA + Taux de TSR) « Taux d’EBITDA » correspond au taux de réalisation de l’EBITDA déterminé selon les modalités figurant au (i) ci-dessus, étant précisé que (x) en cas de réalisation d’un Taux de CA théorique compris entre 100% et 110% (déterminé sur une base linéaire), et (y) en cas de réalisation d’un Taux d’EBITDA compris entre 80% et 100%, alors, le Taux d’EBITDA sera augmenté de la fraction du pourcentage du Taux de CA théorique comprise entre 100% et 110% sans que cette compensation ne puisse aboutir à un Taux d’EBITDA supérieur à 100%. « Taux de CA » correspond au taux de réalisation du chiffre d’affaires déterminé selon les modalités figurant au (ii) ci-dessus, étant précisé que (x) en cas de réalisation d’un Taux d’EBITDA théorique compris entre 100% et 110% (déterminé sur une base linéaire), et (y) en cas de réalisation d’un Taux de CA compris entre 80% et 100%, alors, le Taux de CA sera augmenté de la fraction du pourcentage du Taux d’EBITDA théorique comprise entre 100% et 110% sans que cette compensation ne puisse aboutir à un Taux de CA supérieur à 100%. « Taux de TSR » correspond au taux de réalisation du TSR déterminé selon les modalités figurant au (iii) ci-dessus. décide que (i) le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé pour chaque titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2 détenues par chaque titulaire à la Date de Conversion sur le nombre d’ADP 2 Réel à cette date et que (ii) lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2 qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP 2 seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante ; décide par exception qu’en cas de décès d’un titulaire d’ADP 2 avant la Date de Conversion, les ADP 2 détenues par le défunt pourront, sur demande du ou des héritiers ou des autres ayants-droit du défunt et dans un délai de six (6) mois à compter du décès, être converties par anticipation (la « Date de Conversion Anticipée ») en un nombre d’actions ordinaires de la Société déterminé en appliquant le Ratio de Conversion comme indiqué au paragraphe 7 au nombre d’ADP 2 détenues par le défunt à la Date de Conversion Anticipée sur le nombre d’ADP 2 Réel à la Date de Conversion Anticipée mais en considérant que : le Taux de Réalisation est égal à 1 ; et que le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion Anticipée (en réputant notamment comme satisfaite toute éventuelle condition de présence exigée dans le cadre de toute attribution gratuite d’ADP 2). décide que le Conseil d’administration de la Société devra procéder en cas de survenance d’une Opération de Croissance Externe Simple, aux ajustements des objectifs de performance comme suit : les niveaux de chiffre d’affaires et d’EBITDA figurant dans les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 seront retraités de façon à neutraliser la quote-part de chiffre d’affaires et d’EBITDA générée par l’entité acquise ; les objectifs de TSR demeureront inchangés ; avec « Opération de Croissance Externe Simple » qui désigne toute opération d’acquisition qui n’est pas qualifiée d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ; décide , en cas d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle que : a) le Ratio de Conversion sera déterminé à la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe, ou de Prise de Participation Substantielle mutatis mutandis étant précisé que : le Taux de CA et le Taux d’EBITDA (i) seront déterminés sur la base des derniers comptes consolidés disponibles à la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle et (ii) seront appréciés sur la base des objectifs d’EBITDA et de chiffre d’affaires déterminés à la date de ces derniers comptes, prorata temporis et par interpolation linéaire entre (i) le niveau d’EBITDA ou de chiffre d’affaires (selon le cas) consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2019 et (ii) d’une part (x) les objectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’Affaires 2022 permettant l’atteinte d’un Taux de d’EBITDA et un Taux de CA selon le cas de 50% et d’autre part (y) les objectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’Affaires 2022 permettant l’atteinte d’un Taux de d’EBITDA et un Taux de CA selon le cas de 100% ; le Taux de TSR (i) sera apprécié à la date de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle, selon le cas et (ii) en considérant comme Prix de Référence Final, selon le cas, soit la parité de fusion arrêtée dans le cadre d’une Opération de Croissance Externe Majeure Complexe soit le prix offert par le tiers dans le cadre d’un Prise de Participation Substantielle ; le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion prévue au paragraphe b) ci-dessous (en réputant notamment comme satisfaite toute éventuelle condition de présence exigée dans le cadre de toute attribution gratuite d’ADP 2). avec : « Opération de Croissance Externe Majeure Complexe » qui désigne toute opération de croissance externe réalisée par voie de fusion-absorption ; « Prise de Participation Substantielle » désigne une offre publique d’achat ou d’échange initiée sur les actions de la Société, faisant suite, (i) au transfert par un ou plusieurs Investisseur(s) Stratégique(s) de ses (leurs) actions ordinaires de la Société à l’initiateur de l’offre ou à laquelle cet ou ces Investisseur(s) Stratégique(s) aurai(en)t apporté ses (leurs) actions ordinaires de la Société ou (ii) à l’acquisition d’une participation résultant en un franchissement du seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la Société par l’initiateur de l’offre ; « Investisseur Stratégique » désigne individuellement Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l. b) les ADP 2 pourront être converties par exception au paragraphe 3) comme suit : si la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient préalablement à la date de l’Assemblée générale approuvant les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, alors (i) soixante-quinze pourcent (75%) des ADP 2 émises ou à émettre seront converties en actions ordinaires dans les six (6) mois de la date de l’Assemblée générale approuvant les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 et (ii) les vingt-cinq (25%) pourcent restant seront convertis à la Date de Conversion prévue au paragraphe 3. si la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient entre la date de l’Assemblée générale approuvant les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 et la date de l’Assemblée générale approuvant les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, alors (i) soixante-quinze pourcent (75%) des ADP 2 émises ou à émettre seront converties en actions ordinaires dans les deux (2) mois de la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle, selon le cas, et (ii) les vingt-cinq (25%) pourcent restant seront convertis à la Date de Conversion prévue au paragraphe 3. décide que le Conseil d’administration de la Société pourra procéder le cas échéant aux ajustements du Ratio de Conversion des ADP 2 en actions ordinaires nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d'augmentation du nombre d'actions ordinaires, d'incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires, d’attribution gratuite d’actions ordinaires à tous les actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices, de réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nombre d'actions ordinaires ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) ; décide que les ADP 2 existantes à la Date de Conversion pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. En toute hypothèse, la conversion des ADP 2 en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin Officiel des Annonces Légales obligatoires d’un avis préalable à toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée. Si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ; décide que dans le cas où les objectifs de performance ne seraient pas atteints de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les ADP 2 par application du Ratio de Conversion serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce ; décide que les ADP 2 ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit conformément aux articles L. 225-205 et 228-12-1 du Code de commerce dans un délai de soixante (60) jours calendaires à compter de leur Date de Rachat ; décide que le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’ADP 2 intervenue à la Date de Conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts ; décide , en conséquence de la création d’une nouvelle catégorie d’ADP 2 et de ses caractéristiques décrites ci-dessus, de modifier les statuts de la Société par le Conseil d’administration, de la manière suivante, sous réserve de l’adoption des résolutions 34 et 35 : en remplaçant le terme « action de préférence » par le terme « ADP 1 » ; puis en modifiant les articles 4 (capital social), 9 (cession des actions), 10 (droits et obligations attachés aux actions) et 25 (assemblées spéciales) comme suit : L’article 4 « Capital social » est modifié comme suit : « Le capital social est fixé à deux millions sept cent soixante-deux mille soixante-dix euros et cinquante centimes (62.762.070,50 €). Il est divisé en : trente-et-un millions trois cent soixante-sept mille cinq cent soixante-sept (31 367 567) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux (2) euros chacune, entièrement souscrites et libérées ; et deux cent soixante-neuf mille trois cent soixante-cinq (269 365) actions de préférence de catégorie 1 d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement souscrites et libérées. (les « ADP 1 »). L’Assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 26 juillet 2019 a par ailleurs décidé la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence (les « ADP 2 ») à émettre ». L’article 9 « Cession des actions » est modifié comme suit : « Les actions ordinaires se transmettent par simple virement de compte à compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les ADP 1 sont incessibles. Les ADP 2 ne peuvent faire l’objet d’un transfert quelconque avant la plus proche des trois dates suivantes : (i) la Date de Conversion, (ii) la Date de Rachat et (iii) le 26 juillet 2029, sauf en cas de conversion anticipée prévue en cas de décès ou de survenance d’une Opération de Croissance Externe Complexe ou de Prise de Participation Substantielle.» L’article 10 « Droits et obligations attachés aux actions » est modifié comme suit : Il est inséré immédiatement sous le titre « 10.3 Droits attachés aux ADP 1 » un nouveau sous-paragraphe 10.3.1 intitulé « 10.3.1 Dispositions générales applicables aux ADP 1 » ; L’intitulé du titre « 10.4 Conversion des ADP 1 attribuées gratuitement (en cas de réalisation des conditions de conversion » devient « 10.3.2 Conversion des ADP 1 attribuées gratuitement (en cas de réalisation des conditions de conversion) » ; L’intitulé du titre « 10.5 Rachat des ADP 1 attribuées gratuitement (en cas de réalisation des conditions de conversion » devient « 10.3.3 Rachat des ADP 1 attribuées gratuitement (en cas de réalisation des conditions de conversion » ; Il est inséré le nouvel article 10.4 suivant : « Article 10.4 : Droits attachés aux ADP 2 » : 10.4.1 Dispositions générales applicables aux ADP 2 Les ADP 2 et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment des articles L. 228-11 et suivants. Les ADP 2 confèrent à leur titulaire un droit de vote identique à celui d’une action ordinaire dans les Assemblées Générales. Les ADP 2 bénéficient d’un droit à dividende et d’un droit au boni de liquidation identique à celui des actions ordinaires, et bénéficient d’un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l’émission d’actions ordinaires de la Société. Le droit à dividende et le droit au boni de liquidation attachés aux ADP 2 et identiques à celui des actions ordinaires s’éteindront à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la Date de Conversion ou (ii) la Date de Rachat. 10.4.2 Conversion des ADP 2 L’intégralité des ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion (tel que ce terme est défini ci-après) sont convertibles en un nombre variable d’actions ordinaires de la Société, en fonction de la réalisation d’objectifs basés sur des critères d’EBITDA, de chiffre d’affaires et de rendement de l’action Soitec (Total Shareholder Return ou « TSR ») tels que détaillés par la suite, le nombre total d’actions ordinaires, issues de la conversion des ADP 2, en cas de réalisation des objectifs de performance ne pouvant, en tout état de cause, être supérieur à un nombre d’actions ordinaires déterminé comme suit (les « AO Max ») : AO Max = 3,75% x AO Capital avec : « AO Capital » désigne l’intégralité des actions ordinaires composant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale en date du 26 juillet 2019 augmentée des actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à la date de l’Assemblée générale en date du 26 juillet 2019, (ii) de la conversion des ADP 1 et (iii) de la conversion des ADP 2, et étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2. Le nombre maximum d’ADP 2 pouvant être émises sera déterminé par le Conseil d’administration et sera égal à la valeur totale des ADP 2 telle que déterminée par un expert indépendant divisée par le prix unitaire d’une ADP (les « ADP 2 Max ») et ne pourra en tout état de cause être supérieur à 600.000, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2. Sous réserve des cas de conversion anticipée prévus au présent article, la date de conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société (la « Date de Conversion ») sera fixée par le Conseil d’administration, la Date de Conversion devant en tout état de cause intervenir au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la date d’approbation par l’Assemblée générale des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022. Le Conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à conversion. Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2 existantes à la Date de Conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’administration lui-même calculé en fonction de la réalisation de trois objectifs comme suit : Taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA Le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA est déterminé en fonction du niveau d’EBITDA consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 (l’ « EBITDA 2022 ») comme suit : le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à zéro pourcent (0%) si l’EBITDA 2022 est strictement inférieur à deux-cent cinq millions d’euros (205 000 000 €) ; le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cinquante pourcent (50%) si l’EBITDA 2022 est strictement égal à deux-cent cinq millions d’euros (205 000 000 €) ; le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera égal à cent pourcent (100%) si l’EBITDA 2022 est strictement égal ou supérieur à trois-cent-dix millions d’euros (310 000 000 €) ; étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif d’EBITDA sera déterminé par interpolation linéaire en cas d’EBITDA 2022 compris entre les bornes indiquées ci-dessus, que (b) l’atteinte des objectifs visés au présent (i) sera déterminé sur la base d’un taux de change constant fixé à un euro (1,00€) pour un dollar et treize centimes (1,13USD), et (c) qu’en cas de modification des normes IFRS ayant un impact (négatif ou positif) sur l’atteinte des objectifs visés au présent (i), le Conseil d’administration devra prendre toute mesure nécessaire afin de neutraliser ledit impact. Taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires Le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires est déterminé en fonction du niveau du chiffre d’affaires consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 (le « Chiffre d’Affaires 2022 ») étant précisé que : le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à zéro pourcent (0%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement inférieur à sept-cent soixante-et-onze millions de dollars américains (771 000 000 USD) ; le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à cinquante pourcent (50%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement égal à sept-cent soixante-et-onze millions de dollars américains (771 000 000 USD) ; le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera égal à cent pourcent (100%) si le Chiffre d’Affaires 2022 est strictement égal ou supérieur à un milliard cent-vingt-neuf millions de dollars américains (1 129 000 000 USD) ; étant précisé que (a) le taux de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires sera déterminé par interpolation linéaire en cas de Chiffre d’Affaires 2022 compris entre les bornes indiquées ci-dessus, que (b) l’atteinte des objectifs visés au présent (ii) sera déterminé sur la base d’un taux de change constant fixé à un euro (1,00€) pour un dollar et treize centimes (1,13USD), et (c) qu’en cas de modification des normes IFRS ayant un impact (négatif ou positif) sur l’atteinte des objectifs visés au présent (ii), le Conseil d’administration devra prendre toute mesure nécessaire afin de neutraliser ledit impact. Taux de réalisation de l’objectif de rendement de l’action ordinaire de la Société (Total Shareholder Return ou « TSR ») Le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé en fonction de la performance respective du TSR de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022 comme suit : le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à zéro pourcent (0%) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est strictement inférieur à quatre-vingt pourcent (80,00%) de la performance de l’indice Euro Stoxx 600 Technology ; le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera égal à cent pourcent (100%) si le TSR de l’action ordinaire de la Société est strictement supérieur ou égal à cent-vingt pourcent (120,00%) de la performance de l’indice Euro Stoxx 600 Technology ; étant précisé que le taux de réalisation de l’objectif de TSR sera déterminé par interpolation linéaire si le TSR de l’action ordinaire de la Société est compris entre les bornes indiquées ci-dessus. Le TSR de l’action ordinaire de la Société sera déterminé comme suit : Prix de Référence Final + Dividendes – Prix de Référence Initial ____________________________________________________________________ Prix de Référence Initial où : le Prix de Référence Initial correspond à la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Société précédant l’Assemblée générale en date du 26 juillet 2019 ; les Dividendes correspondent aux dividendes distribués pendant la période concernée ; et le Prix de Référence Final correspond à la moyenne des vingt (20) derniers cours de clôture de l’action ordinaire de la Société suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022. En cas de disparition de l’indice Euro Stoxx 600 Technology, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pourra décider de remplacer cet indice par tout indice qui viendrait s’y substituer ou qui, de l’avis du Conseil d’administration de la Société, serait approprié pour évaluer la performance du TSR. Le ratio de conversion, exprimé en nombre total d’actions ordinaires issues de la conversion de l’ensemble des ADP 2 émises ou à émettre (le « Ratio de Conversion »), sera déterminé en application de la formule suivante : Ratio de Conversion = AO Max x ADP 2 Réel / ADP 2 Max x Taux de Réalisation avec : « AO Max » a sens le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus ; « ADP 2 Max » a sens le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus ; « ADP 2 Réel » désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises et à émettre à la Date de Conversion ; « Taux de Réalisation » désigne le taux global de réalisation des objectifs visés aux paragraphes (i), (ii) et (iii) ci-dessus et déterminé en application de la formule suivante : Taux de Réalisation = 1/3 x (Taux d’Ebitda + Taux de CA + Taux de TSR) « Taux d’EBITDA » correspond au taux de réalisation de l’EBITDA déterminé selon les modalités figurant au (i) ci-dessus, étant précisé que (x) en cas de réalisation d’un Taux de CA théorique compris entre 100% et 110% (déterminé sur une base linéaire), et (y) en cas de réalisation d’un Taux d’EBITDA compris entre 80% et 100%, alors, le Taux d’EBITDA sera augmenté de la fraction du pourcentage du Taux de CA théorique comprise entre 100% et 110% sans que cette compensation ne puisse aboutir à un Taux d’EBITDA supérieur à 100%. « Taux de CA » correspond au taux de réalisation du chiffre d’affaires déterminé selon les modalités figurant au (ii) ci-dessus, étant précisé que (x) en cas de réalisation d’un Taux d’EBITDA théorique compris entre 100% et 110% (déterminé sur une base linéaire), et (y) en cas de réalisation d’un Taux de CA compris entre 80% et 100%, alors, le Taux de CA sera augmenté de la fraction du pourcentage du Taux d’EBITDA théorique comprise entre 100% et 110% sans que cette compensation ne puisse aboutir à un Taux de CA supérieur à 100%. « Taux de TSR » correspond au taux de réalisation du TSR déterminé selon les modalités figurant au (iii) ci-dessus. Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé pour chaque titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2 détenues par chaque titulaire à la Date de Conversion sur le nombre d’ADP 2 Réel à cette date. Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’ADP 2 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2 qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP 2 seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante. Par exception qu’en cas de décès d’un titulaire d’ADP 2 avant la Date de Conversion, les ADP 2 détenues par le défunt pourront, sur demande du ou des héritiers ou des autres ayants-droit du défunt et dans un délai de six (6) mois à compter du décès, être converties par anticipation (la « Date de Conversion Anticipée ») en un nombre d’actions ordinaires de la Société déterminé en appliquant le Ratio de Conversion comme indiqué ci-dessus au nombre d’ADP 2 détenues par le défunt à la Date de Conversion Anticipée sur le nombre d’ADP 2 Réel à la Date de Conversion Anticipée mais en considérant que : le Taux de Réalisation est égal à 1 ; et que le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion Anticipée (en réputant notamment comme satisfaite toute éventuelle condition de présence exigée dans le cadre de toute attribution gratuite d’ADP 2). Le Conseil d’administration de la Société devra procéder en cas de survenance d’une Opération de Croissance Externe Simple, aux ajustements des objectifs de performance comme suit : les niveaux de chiffre d’affaires et d’EBITDA figurant dans les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 seront retraités de façon à neutraliser la quote-part de chiffre d’affaires et d’EBITDA générée par l’entité acquise ; et les objectifs de TSR demeureront inchangés ; avec « Opération de Croissance Externe Simple » qui désigne toute opération d’acquisition qui n’est pas qualifiée d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ; En cas d’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle : a) le Ratio de Conversion sera déterminé à la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle mutatis mutandis étant précisé que le « Taux de Réalisation » aura sens le sens qui est attribué à ce terme ci-dessus à la différence que : le Taux de CA et le Taux d’EBITDA (i) seront déterminés sur la base des derniers comptes consolidés disponibles à la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle et (ii) seront appréciés sur la base des objectifs d’EBITDA et de chiffre d’affaires déterminés à la date de ces derniers comptes, prorata temporis et par interpolation linéaire entre (i) le niveau d’EBITDA ou de chiffre d’affaires (selon le cas) consolidé du Groupe tel que résultant des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2019 et (ii) d’une part (x) les objectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’Affaires 2022 permettant l’atteinte d’un Taux de d’EBITDA et un Taux de CA selon le cas de 50% et d’autre part (y) les objectifs d’EBITDA 2022 et de Chiffre d’Affaires 2022 permettant l’atteinte d’un Taux de d’EBITDA et un Taux de CA selon le cas de 100% ; le Taux de TSR (i) sera apprécié à la date de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle, selon le cas et (ii) en considérant comme Prix de Référence Final, selon le cas, soit la parité de fusion arrêtée dans le cadre d’une Opération de Croissance Externe Majeure Complexe soit le prix offert par le tiers dans le cadre d’un Prise de Participation Substantielle ; le nombre d’ADP 2 Réel désigne le nombre maximum d’ADP 2 émises ou à émettre à la Date de Conversion prévue au paragraphe b) ci-dessous (en réputant notamment comme satisfaite toute éventuelle condition de présence exigée dans le cadre de toute attribution gratuite d’ADP 2). avec : « Opération de Croissance Externe Majeure Complexe » qui désigne toute opération de croissance externe réalisée par voie de fusion-absorption ; « Prise de Participation Substantielle » désigne une offre publique d’achat ou d’échange initiée sur les actions de la Société, faisant suite, (i) au transfert par un ou plusieurs Investisseur(s) Stratégique(s) de ses (leurs) actions ordinaires de la Société à l’initiateur de l’offre ou à laquelle cet ou ces Investisseur(s) Stratégique(s) aurai(en)t apporté ses (leurs) actions ordinaires de la Société ou (ii) à l’acquisition d’une participation résultant en un franchissement du seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la Société par l’initiateur de l’offre ; « Investisseur Stratégique » désigne individuellement Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise S.à.r.l. b) les ADP 2 pourront par exception être converties comme suit : si la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient préalablement à la date de l’Assemblée générale approuvant les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, alors (i) soixante-quinze pourcent (75%) des ADP 2 émises ou à émettre seront converties en actions ordinaires dans les six (6) mois de la date de l’Assemblée générale approuvant les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 et (ii) les vingt-cinq (25%) pourcent restant seront convertis à la Date de Conversion ; si la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle intervient entre la date de l’Assemblée générale approuvant les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 et la date de l’Assemblée générale approuvant les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, alors (i) soixante-quinze pourcent (75%) des ADP 2 émises ou à émettre seront converties en actions ordinaires dans les deux (2) mois de la date de réalisation de l’Opération de Croissance Externe Majeure Complexe ou de Prise de Participation Substantielle, selon le cas, et (ii) les vingt-cinq (25%) pourcent restant seront convertis à la Date de Conversion. Le Conseil d’administration de la Société pourra procéder le cas échéant aux ajustements de le Ratio de Conversion des ADP 2 en actions ordinaires nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d'augmentation du nombre d'actions ordinaires, d'incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires, d’attribution gratuite d’actions ordinaires à tous les actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices, de réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nombre d'actions ordinaires ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Les ADP 2 existantes à la Date de Conversion pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des ADP 2 en actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. En toute hypothèse, la conversion des ADP 2 en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin Officiel des Annonces Légales obligatoires d’un avis préalable à toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée. Si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale. 10.4.3 Rachat des ADP 2 Dans l’hypothèse où les objectifs de performance ne seraient pas atteints de sorte que le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les ADP 2 par application du Ratio de Conversion serait égal à zéro, les ADP 2 pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat »), à leur valeur nominale conformément aux dispositions de l’article L. 228-12 III du Code de commerce. Les ADP 2 ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit conformément aux articles L. 225-205 et 228-12-1 du Code de commerce dans un délai de soixante (60) jours calendaires à compter de leur Date de Rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’ADP2 rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. L’article 25 « Assemblées spéciales » est modifié comme suit : Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ne sont pas soumises à l’approbation de l’assemblée spéciale. A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’actions de préférence existantes, sans que cette liste ne soit limitative : La conversion des ADP 1 et des ADP 2 en application de l’article 10.3.2 et 10.4.2 des présents statuts, et Les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des actions de préférence par la Société en application de l’article 10.3.3 et 10.4.3 des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence. En revanche, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires d’actions de préférence d’une même catégorie, présents ou représentés. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires des actions de préférence seront, le cas échéant, ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. Trente-quatrième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce des ADP 2 de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la 33ème résolution et de la 35ème résolution, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 suivants du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’ADP 2 de la Société existante ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre maximum d’ADP 2 pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution sera égal au deux tiers du nombre total d’ADP 2 maximum susceptible d’être émises et qui sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la 33ème résolution et ne pourra en tout état de cause être supérieur à 400.000, et prend acte compte tenu des termes et conditions des ADP 2 décrits à la 33ème résolution que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des ADP 2 attribuées gratuitement ne pourra excéder 2,5% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale en date du 26 juillet 2019 augmenté du nombre d’actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à la date de l’Assemblée générale en date du 26 juillet 2019, (ii) de la conversion des ADP 1 et (iii) de la conversion des ADP 2 à la date de la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2 ; décide que le nombre maximum total d’ADP 2 attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution, qui s’imputera sur le plafond de 400.000 ADP 2 mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 54.000 ADP 2 attribuées en vertu de la présente autorisation ; décide que l’attribution des ADP 2 à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d’acquisition serait d’une durée supérieure à deux ans, l’obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive. décide par exception et sous réserve des stipulations statutaires, qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des ADP 2 pourra intervenir immédiatement, sur demande expresse du bénéficiaire (ou de ses ayants droits le cas échéant), et le bénéficiaire concerné (ou ses ayants droits le cas échéant) ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; constate , que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des ADP 2 attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux ADP 2 à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’ADP 2 à émettre et (iii) à tout droit sur les ADP 2 existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des ADP 2 à leurs bénéficiaires ; décide que les actions ordinaires existantes issues de la conversion des ADP 2 pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment afin de : arrêter l’ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d’attribution gratuite d’ADP 2 ; déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d’ADP 2 attribuées à chacun d'eux ; fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités des attributions des ADP 2, notamment la période d’acquisition minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour chaque bénéficiaire et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; modifier le nombre d’ADP 2 attribuées en cas d’opérations, pendant la période d’acquisition, sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires d’ADP 2 attribuées gratuitement ; décider soit que les ADP 2 et les actions ordinaires issues de la conversion desdites ADP 2 et détenues par les mandataires sociaux ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonction soit de fixer la quantité de ces ADP 2 et actions ordinaires qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, conformément au dernier alinéa du II de l'article L.225-197-1 du Code de commerce ; déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2 seront des actions existantes ou à émettre et, en cas d'émission d'actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP 2 à attribuer ; le cas échéant, décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise corrélative(s) à l’émission des ADP 2 nouvelles définitivement attribuées gratuitement ; le cas échéant, procéder aux acquisitions d'actions ordinaires ; le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; le cas échéant, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce. La présente autorisation est valable pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Trente-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des ADP 2, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 228-11, L. 228-12, L. 225-129 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 225-135 à L. 225-138 du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption de la 33ème et 34ème résolution : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission, à titre onéreux, en France et/ou à l’étranger, d’ADP 2, étant précisé que la souscription de ces ADP 2 pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou de toute somme dont la capitalisation pourrait être admise ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ADP 2 et de réserver, dans le cadre de la présente résolution, le droit de souscrire à ces ADP 2 à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 233-4 du Code de commerce ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour fixer la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d’ADP 2 à souscrire par chacun d’eux en vertu de la présente délégation de compétence ; 4. constate et décide , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires dont la liste aura été arrêtée par le Conseil d’administration, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donneraient droit les ADP 2 susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ; 5. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le nombre maximum d’ADP 2 susceptible d’être émises au titre de la présente résolution sera égal au tiers du nombre total d’ADP 2 maximum susceptible d’être émises et qui sera fixé par le Conseil d’administration conformément à la 33ème résolution et ne pourra en tout état de cause être supérieur s’élève à 200.000 ADP 2, et prend acte compte tenu des termes et conditions des ADP 2 décrits à la 33ème résolution que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des ADP 2 émises en application de la présente résolution ne pourra excéder 1,25% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale en date du 26 juillet 2019 augmentée d’un nombre d’actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à la date de l’Assemblée générale en date du 26 juillet 2019, (ii) de la conversion des ADP 1 et (iii) de la conversion des ADP 2 ; 6. décide que le Conseil d’administration fixera, dans le respect de la règlementation en vigueur, le prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonctions des paramètres influençant sa valeur ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider les émissions susvisées et d’y procéder suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : de fixer les conditions d’émission et notamment le prix de souscription ; de déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2 seront des actions existantes ou à émettre et, en cas d'émission d'actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaire ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre d’actions le composant ; à sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ; 8. fixe à six (6) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu'elle a pour effet de rendre caduque toute délégation de compétence conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Trentième-sixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler, le cas échéant, les actions propres auto-détenues par la Société, jusqu’à un maximum de 10 % L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions ordinaires propres de la Société acquises en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions ordinaires annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions ordinaires faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et expirera au jour de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l’exercice en cours devant se clore le 31 mars 2020, étant précisé que la présente autorisation a pour effet de rendre caduque toute autorisation conférée par une résolution de même nature adoptée antérieurement. Elle est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et, en conséquence, de modifier les statuts. Trente-septième résolution – Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DE NO S ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de notre Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social . Conformément à l’article R. 225-88 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également se procurer , sur demande au plus tard jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard jusqu’au dimanche 21 juillet 2019 , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, ainsi que le document unique de vote par correspondance ou par procuration . La demande peut être formulée par courrier postal adressé à notre siège social à l’attention de la Direction Juridique, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com ) ou par courrier postal adressé à notre mandataire en charge de la tenue de nos titres CACEIS CORPORATE TRUST (« CACEIS ») (à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France). Les informations et documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été mis à disposition sur notre site Internet ( www.soitec.com ), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2019 - AGOE 26 juillet 2019, dans le délai légal d’au moins 21 jours avant l’Assemblée. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu'au lundi 22 juillet 2019 . Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception envoyées à notre siège social à l’attention de la Direction Juridique ou par courrier électronique à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur notre site Internet ( www.soitec.com ), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2019 - AGOE 26 juillet 2019. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A NOTRE ASSEMBLEE GENERALE 1) Formalités préalables à effectu er pour participer et voter à notre Assemblée Générale Chacun de nos actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à notre Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 24 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris , (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Pour l’actionnaire au nominatif : cette inscription le mercredi 24 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs, est suffisante pour lui permettre de participer à notre Assemblée Générale . Pour l’actionnaire au porteur : conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (i) du formulaire de vote à distance, ou (ii) de la procuration de vote, ou (iii) de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à notre Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 24 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. 2) Modes de participation à notre Assemblée Générale Nos actionnaires désirant assister personnellement à nos Assemblées Générales pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : chacun de nos actionnaires au nominatif recevra automatiquement le formulaire de vote , joint à l’avis de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Chacun de nos actionnaires au nominatif pourra également se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire au porteur : chacun de nos actionnaires au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Nos actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; donner pouvoir à l’un de nos autres actionnaires, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix , conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, nos actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : chacun de nos actionnaires au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; Pour l’actionnaire au porteur : chacun de nos actionnaires au porteur devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres ou auprès de notre Société (par courrier postal adressé à notre siège social à l’attention de la Direction Juridique ou par courrier électronique à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com ). Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 20 juillet 2019 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Il devra être dûment complété et signé par notre actionnaire, puis renvoyé par l’intermédiaire financier à CACEIS , à l’adresse suivante CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France. En aucun cas l'actionnaire ne pourra retourner à notre Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Si toutefois le cas se présentait, la formule de procuration serait prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance , conformément aux dispositions de l’alinéa 8 de l’article R. 225-81 du Code de commerce. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance devra être réceptionné par CACEIS trois jours ouvrés au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 23 juillet 2019 . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront quant à elles être réceptionnées par CACEIS trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 23 juillet 2019 . Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique , selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif pur : notre actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique , obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : shareholders-gm@soitec.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale Mixte de Soitec du 26 juillet 2019, nom, prénom, adresse et identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Notre actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande par écrit auprès de CACEIS, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France ; Pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : notre actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique , obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : shareholders-gm@soitec.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale Mixte de Soitec du 26 juillet 2019, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Notre actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS , à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par CACEIS au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15h00, heure de Paris, soit au plus tard le jeudi 25 juillet 201 9 à 15h00, heure de Paris . 3) INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, chacun de nos actionnaires ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . Par ailleurs, tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mercredi 24 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris , nous invaliderons ou modifierons en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte nous notifie la cession ou la notifie à CACEIS, et transmet les informations nécessaires. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le mercredi 24 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération , nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration de l’un de nos actionnaires sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Pour émettre tout autre vote, notre actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens qu’il lui aura indiqué. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 225-120 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de notre Société à l’attention de la Direction Juridique par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : shareholders- gm@soitec.com, vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 1 er juillet 201 9 . La demande doit être accompagnée : - des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; - du texte des projets de résolutions , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 24 juillet 201 9 à zéro heure, heure de Paris . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de notre Société (www.soitec.com) à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 201 9 - AGOE 26 juillet 201 9 . _________________ Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration .