UNIBEL Société anonyme à D irectoire et C onseil de S urveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 allée de Longchamp, 92150 Suresnes 552 002 578 RCS Nanterre www.unibel.fr Avis d e report et de nouvelle de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires d ’Unibel (ci-après la Société ) sont informés que l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui devait se tenir à huis-clos (hors la présence physique des actionnaires) le mardi 11 mai 2021 à 14 heures 30, au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES, ayant fait l’objet d’un avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°41 du 5 avril 2021 (Annonce 2100795) , et d’un avis de convocation paru au BALO n°50 du 26 avril 2021 (Annonce 2101175 ) et dans le journal d’annonces légales Petites Affiches (260421 du 26 avril 2021 ) , a été reportée par décision du Directoire en date du 29 avril 2021 , afin de compléter l’ordre du jour de deux résolutions qui avaient été omises suite à une erreur matérielle. Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à huis-clos ( * ) (hors la présence physique des actionnaires) , Le jeudi 20 mai 2021 à 14 heures 15 , au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES. La S ociété informe ses actionnaires que : l’ordre du jour a été complété par rapport à celui publié dans l’avis de réunion paru au BALO n°41 du 5 avril 2021 et dans l’avis de convocation paru au BALO n°50 du 26 avril 2021 , de deux résolutions à caractère ordinaire, numérotées 20 ème et 21 ème résolutions , la résolution relative aux pouvoirs pour les formalités étant r e numérotée en conséquence 22 ème résolution. L’ordre du jour et le texte des projets de s 20 ème et 21 ème résolutions sont présenté s ci-après ; le texte du projet de 3 ème résolution a été amendé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion paru au BALO n°41 du 5 avril 2021 et est présenté ci-après ; le texte des autres projets de résolutions est inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion paru au BALO n°41 du 5 avril 2021. ( * ) Avertissement Dans le contexte de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 ont évolué. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’Assemblée Générale mixte de la Société du 20 mai 2021, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( http://www.unibel.fr ). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et accessible sur le lien suivant https://bit.ly/3v2emmj et sera accessible en différé pendant le délai prévu par la réglementation via le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site : http://www.unibel.fr L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation d u dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Nomination de Pricewaterhouse Cooper, en remplacement de Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Non renouvellement et non-remplacement du mandat de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ; Renouvellement du mandat de Marion SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Thomas SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Michel BAGUENAULT de PUCHESSE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des informations visée au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Antoine Fievet, autre membre du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Florian Sauvin jusqu’au 14 mai 2020 en sa qualité de membre du Directoire et depuis le 14 mai 2020 en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 14 mai 2020 ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond . À caractère ordinaire : Renouvellement de Grant Thornton, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non remplacement d’IGEC aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs pour les formalités . PROJETS D E RESOLUTIONS AMENDÉ S OU AJOUTÉS Le Directoire, réuni le 29 avril 2021, a décidé , sur proposition du Conseil de S urveillance réuni le même jour, de compléter l’ordre du jour de deux résolutions à caractère ordinaire, numérotées 20 ème et 21 ème résolutions, relatives respectivement au renouvellement de Grant Thornton aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, et au non-renouvellement et non remplacement d’IGEC aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, qui avaient été omises suite à une erreur matérielle (Communiqué de presse de la Société du 29 avril 2021). Par ailleurs, en conséquence d u report de l’Assemblée G énérale, le Directoire a également décidé de modifier les dates de détachement et de mise en paiement du dividende (Communiqué de presse de la Société du 29 avril 2021). En conséquence, le Directoire a amendé comme suit le texte du projet de la 3 ème résolution figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires n°4 1 du 5 avril 202 1 et y a ajouté les 20 ème et 21 ème résolutions susvisées. L’ancienne 20 ème résolution – Pouvoirs pour les formalités devient la 22 ème résolution . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de Surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 14 336 797,62 euros en totalité au compte du Report à nouveau de la manière suivante : Report à nouveau antérieur 211 111 021,25 euros Résultat de l’exercice 14 336 797,62 euros Bénéfice distribuable 225 447 818,87 euros Affectation du résultat Distribution d’un dividende de 11 euros brut par action, Soit un dividende maximum mis en distribution égal à 25 559 292,00 euros Report à nouveau après affectation 199 888 526,87 euros TOTAL 225 447 818,87 euros L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 11,00 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le lundi 24 mai 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le mercredi 26 mai 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfection Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes (a) Autres revenus distribués 2017 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - 2018 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - 2019 17 426 790,00 € 7,50 € par action - - (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Vingtième résolution ( Renouvellement de Grant Thornton, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ) - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle Grant Thornton dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Grant Thornton a déclaré accepter ses fonctions. Vingt-et-unième résolution ( Non-renouvellement et non remplacement d’IGEC aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ) - Sur proposition du Conseil de S urveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant d’IGEC arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. L’ancien projet de vingtième résolution est renuméroté vingt-deuxième résolution. Les éventuels procurations et formulaires de vote par correspondance retournés pour l’Assemblée G énérale mixte du 11 mai 2021 ne seront pas valables pour l’Assemblée Générale mixte du 20 mai 2021, en raison des compléments apportés à l’ordre du jour. ******** Avertissement : Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 ont évolué (voir ci-dessous « Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire »). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site : http://www.unibel.fr ***** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020- 418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’Assemblée Générale mixte de la Société du 20 mai 2021, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et accessible sur le lien suivant https://bit.ly/3v2emm j et sera accessible en différé pendant le délai prévu par la réglementation via le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ). Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au Président), Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif peut se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence – 75009 Paris – ou à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société http://www.unibel.fr Les actionnaires au porteur peuvent demander à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées- 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 16 mai 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 16 mai 2021. En raison du contexte actuel lié à la COVID-19, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Points ou projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société, par voie postale à l’attention de la Direction juridique, ET, au vu du contexte actuel lié à la COVID-19, par voie électronique à l’adresse contact-unibel@groupe-bel.com , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ). Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr (ou par courrier à l’adresse suivante CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris). Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact-unibel@groupe-bel.com , et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 18 mai 2021. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire