PLACEMENT CILOGER 3 Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 PARIS 524 184 066 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI PLACEMENT CILOGER 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 16 mai 2018 à 10 heures au siège social. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mercredi 23 mai 2018 à 10 heures au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : 1. Lecture : - du rapport de la société de gestion - du rapport du Conseil de surveillance - des rapports du Commissaire aux comptes 2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus à donner à la société de gestion ; 3. Approbation des conventions réglementées ; 4. Approbation de la valeur comptable, 5. Présentation de la valeur de réalisation 6. Présentation de la valeur de reconstitution ; 7. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2017 ; 8. Affectation du résultat ; 9. Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance ; 10. Distribution exceptionnelle de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » ; 11. Distribution exceptionnelle de réserves. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : 12. Regroupement des parts sociales de 200 euros en 1.963 parts sociales de 55.000 euros ; attribution des parts sociales nouvelles et remboursement des parts sociales anciennes formant rompus ; 13. Réduction de capital d’un montant de 94.333.790 euros par voie de diminution de la valeur nominale des parts sociales ; 14. Constatation de la réalisation définitive des réductions de capital ; 15. Modification de l’article 6 des statuts ; 16. Pouvoirs pour les formalités. Les associés de la SCPI PLACEMENT CILOGER 3 seront appelés à voter sur le projet de résolutions suivant : • De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice 2017 tels qu'ils ont été présentés ainsi que la gestion sociale et donne quitus de sa gestion à la société de gestion AEW CILOGER. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 124 161 706,79 euros, soit 229,29 euros pour une part. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 151 251 145,90 euros, soit 279,31 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 167.746.312,41 euros, soit 309,77 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2017 à la somme de 108 302 400 euros. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 6 505 969,87 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 36 431,68 euros, forme un revenu distribuable de 6 542 401,55 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : • à la distribution d’un dividende, une somme de : 5 328 478,08 euros. • au re port à nouveau, une somme de : 1 213 923,47euros. HUITIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’arrivée à échéance des mandats des membres du conseil de surveillance, décide de renouveler lesdits mandats pour une durée de 3 ans prenant effet à compter du 30 mars 2017 . NEUVIEME RESOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance et après avoir constaté que le compte « prime d’émission » figurant au bilan s’élève à 14.645.383,32 euros, décide de distribuer à titre exceptionnel un montant de 12.796.318,00 euros. Le montant revenant à chaque associé sera déterminé au prorata de la participation de chaque associé au capital de la Société. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs à la Société de Gestion pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation et de la mise en paiement de cette distribution exceptionnelle de prime d’émission. Du fait de cette distribution, le compte « Prime d’émission » est ramené de 14.645.383,32 euros à 1.849.065,32 euros. DIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance et d’une situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 mars 2018, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de réserves d’un montant de 17 869 896,00 euros, par prélèvement sur le compte « plus et moins-value sur cession d’immeubles » . Le montant revenant à chaque associé sera déterminé au prorata de la participation de chaque associé au capital de la Société. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs à la Société de Gestion pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation et de la mise en paiement de cette distribution exceptionnelle de plus-value. • De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : ONZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide qu’à compter de ce jour le capital social de 108.302.400 euros, divisé en 541.512 parts sociales de 200 euros chacune, est divisé en 1.963 parts sociales de 55.000 euros. Cette opération est réalisée par le remplacement des 541.512 parts sociales anciennes de 200 euros par 1.963 parts sociales nouvelles de 55.000 euros, attribuées aux associés à raison de 1 part sociale nouvelle pour 275 parts sociales anciennes, les rompus étant remboursés aux associés comme il est décidé ci-après. L’assemblée générale constate que : - la société CNP ASSURANCES, propriétaire de 98.100 parts sociales anciennes, a droit à l’attribution de 356 parts sociales nouvelles, ci 356 parts et reste titulaire de 200 parts sociales anciennes formant rompus ; - la société ECUREUIL VIE, propriétaire de 98.101 parts sociales anciennes, a droit à l’attribution de 356 parts sociales nouvelles, ci 356 parts et reste titulaire de 201 parts sociales anciennes formant rompus ; - la société CARMF, propriétaire de 39.238 parts sociales anciennes, a droit à l’attribution de 142 parts sociales nouvelles, ci 142 parts et reste titulaire de 188 parts sociales anciennes formant rompus ; - la société OPC 1, propriétaire de 690 parts sociales anciennes, a droit à l’attribution de 2 parts sociales nouvelles, ci 2 parts et reste titulaire de 140 parts sociales anciennes formant rompus ; - la société CARDIF, propriétaire de 98.100 parts sociales anciennes, a droit à l’attribution de 356 parts sociales nouvelles, ci 356 parts et reste titulaire de 200 parts sociales anciennes formant rompus ; - la société MALAKOFF MEDERIC MUTUELLE, propriétaire de 275 parts sociales anciennes, correspondant exactement au rapport d’échange, a droit à l’attribution de 1 part sociale nouvelle, ci 1 part ; - la société CAVP, propriétaire de 39.238 parts sociales anciennes, a droit à l’attribution de 142 parts sociales nouvelles, ci 142 parts et reste titulaire de 188 parts sociales anciennes formant rompus ; - la société OPCI VIVALDI, propriétaire de 38.963 parts sociales anciennes, a droit à l’attribution de 141 parts sociales nouvelles, ci 141 parts et reste titulaire de 188 parts sociales anciennes formant rompus ; - la société MUTAVIE, propriétaire de 77.930 parts sociales anciennes, a droit à l’attribution de 283 parts sociales nouvelles, ci 283 parts et reste titulaire de 105 parts sociales anciennes formant rompus ; - la société MACIF, propriétaire de 19.483 parts sociales anciennes, a droit à l’attribution de 70 parts sociales nouvelles, ci 70 parts et reste titulaire de 233 parts sociales anciennes formant rompus ; - la société CARAC, propriétaire de 31.394 parts sociales anciennes, a droit à l’attribution de 114 parts sociales nouvelles, ci 114 parts et reste titulaire de 44 parts sociales anciennes formant rompus. Total des parts sociales nouvelles attribuées : 1.963 parts. Total des parts sociales anciennes formant rompus et correspondant aux parts nouvelles attribuées : 1.687 parts. L’assemblée générale décide de procéder au remboursement des rompus à la valeur réelle des parts sociales anciennes, soit 279,31 euros. Le montant versé par la Société à chaque associé en remboursement des parts sociales anciennes formant rompus sera respectivement de : - pour la société CNP ASSURANCES, titulaire de 200 parts sociales anciennes formant rompus, le remboursement des rompus s’élèvera à 55.862,00 euros ; - pour la société ECUREUIL VIE, titulaire de 201 parts sociales anciennes formant rompus, le remboursement des rompus s’élèvera à 56.141,31 euros ; - pour la société CARMF, titulaire de 188 parts sociales anciennes formant rompus, le remboursement des rompus s’élèvera à 52.510,28 euros ; - pour la société OPC 1, titulaire de 140 parts sociales anciennes formant rompus, le remboursement des rompus s’élèvera à 39.103,40 euros ; - pour la société CARDIF, titulaire de 200 parts sociales anciennes formant rompus, le remboursement des rompus s’élèvera à 55.862,00 euros ; - pour la société CAVP, titulaire de 188 parts sociales anciennes formant rompus, le remboursement des rompus s’élèvera à 52.510,28 euros ; - pour la société OPCI VIVALDI, titulaire de 188 parts sociales anciennes formant rompus, le remboursement des rompus s’élèvera à 52.510,28 euros ; - pour la société MUTAVIE, titulaire de 105 parts sociales anciennes formant rompus, le remboursement des rompus s’élèvera à 29.327,55 euros ; - pour la société MACIF, titulaire de 233 parts sociales anciennes formant rompus, le remboursement des rompus s’élèvera à 65.079,23 euros ; - pour la société CARAC, titulaire de 44 parts sociales anciennes formant rompus, le remboursement des rompus s’élèvera à 12.289,64 euros. L’assemblée générale prend acte qu’à l’issue de cette opération, le capital social effectif s’élève à 107.965.000,00 euros, divisé en 1.963 parts sociales nominatives d’une valeur nominale de 55.000,00 euros. DOUZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance et du dernier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société qui stipule qu’ « en dehors des retraits, le capital social effectif peut être réduit en une ou plusieurs fois par décision extraordinaire des associés, sans pour autant être ramené à un montant inférieur au minimum légal », décide de réduire le capital social d’un montant de 94.333.790,00 euros. L’assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 1.963 parts sociales composant le capital, qui est ramenée de 55.000,00 euros, son montant suite au regroupement de parts sociales décidé à la troisième résolution, à 6.944,0703 euros. Le capital social effectif est ainsi ramené de 107.965.000 à 13.631.210 euros, divisé en 1.963 parts sociales de 6.944,0703 euros. TREIZIEME RESOLUTION L’assemblée générale constate la réalisation définitive du regroupement des parts sociales et des réductions de capital décidées aux résolutions précédentes. L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.214-96 du Code monétaire et financier, que la réduction du capital non motivée par des pertes n'est pas opposable aux créanciers dont la créance est antérieure à cette réduction. En cas de non-paiement, ces créanciers peuvent exiger le reversement à la société des sommes remboursées aux associés. QUATORZIEME RESOLUTION En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société. L’article 6.1 est désormais rédigé de la façon suivante : « ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL 1. Capital social initial Le capital social initial, constitué par des apports en numéraires effectués par les associés et entièrement libérés, est fixé à la somme de sept cent soixante mille euros (760.000 €) minimum. » Après le premier paragraphe de l’article 6.3 – Capital social effectif – il est ajouté le paragraphe suivant : « La valeur nominale des parts sociales composant le capital social effectif est fixée à 6.944,0703 euros. » QUINZIEME RESOLUTION L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.