VERNEUIL FINANCE Société Anonyme au capital de 1.099.265 € 49/51 rue de Ponthieu – 75 008 PARIS 542 099 890 R.C.S. Paris Avis d e réunion valant avis de convocation Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l e Conseil d’Administration de Verneuil Finance a décidé de convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le jeudi 11 juin 20 20 à 09 h 3 0 , au 1b Avenue Jean-Baptiste Clément – 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Présentation de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice ; - Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société et sur l'activité et la situation du G roupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Présentation du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les travaux du Conseil d'Administration, les procédures internes et la gestion des risques pour l'exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 ; - Approbation des comptes sociaux et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 ; - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 201 9 ; Quitus aux administrateurs ; Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Fixation du montant des jetons de présence 20 20 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Mariam CHAMLAL ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 compren ant le rapport sur le gouvernement d'entreprise , , du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'accomplissement de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise , approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société pour l’exercice 2019 de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l a perte nette comptable de l'exercice s’élevant à 419.805 € au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , approuve les comptes consolidés , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . CINQUI E ME R E SOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) L’ Assemblée Gé nérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité ́ requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la règlementation des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l'article L.225-38 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées . SIXIEME RESOLUTION (Jetons de présence 2020 ) L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de pr ésence aux Administrateurs au titre de l’exercice 2020. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Mariam CHAMLAL ) L’assemblée Générale , statuant aux conditions du quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M adame Mariam CHAMLAL pour une durée de six ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l ’exercice clos le 31 décembre 202 5 . HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit . Les modalités présentées ci-dessous tiennent compte de la situation exceptionnelle liée au Covid-19, en conformité avec l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée, soit le 15 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant exprimer leur vote à cette Assemblée Générale pourront demander le formulaire unique de vote par correspondance : pour l’actionnaire nominatif : par mail à l’adresse suivante : verneuilparticipationsag@gmail.com ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres . A défaut d’assister à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la société le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ( www.verneuil.eu ) ou sur simple demande à l’adresse suivante : verneuilparticipationsag@gmail.com ; —pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermediaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 5 juin 2020 au plus tard, soit le télécharger sur le site internet de la société ( www.verneuil.eu ). Compte tenu des mesures de confinement actuelles perturbant notamment les envois postaux, nous vous invitons à favoriser le retour de vos bulletins de vote par correspondance par mail à l’adresse électronique suivante : verneuilparticipationsag@gmail.com au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2020 et ê t re accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas é t é retenues pour cette assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà̀ exprimé son vote à distance, envoyé́ un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvr é précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société́ invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société́ ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvr é précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société́, nonobstant toute convention contraire . C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Par ailleurs, eu é gard aux circonstances actuelles li é es au COVID-19 et en raison d’une Assembl é e g é n é rale tenue à huis clos, il sera mat é riellement impossible de poser des questions en s é ance. A cet é gard et afin de pr é server le dialogue actionnarial, la Soci é té́ invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions é ventuelles d ès à présent, en amont de l’Assemblée Générale Ordinaire 2020. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante VERNEUIL FINANCE – 49/51 rue de Ponthieu – 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : verneuilparticipationsag@gmail.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Cet envoi doit ê t re réalisé́ au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 juin 2020. Pour ê t re prises en compte, ces questions doivent ê t re accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit au nominatif, soit au porteur, dans les comptes d’un intermédiaire habilité. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.verneuil.eu , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. E) Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le C onseil d’ A dministration