PIERRE ET VACANCES Société anonyme au capital de € 98 045 650 divisé en 9 804 565 actions de € 10 chacune. Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19. 316 580 869 R.C.S. Paris. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire annuelle et Extraordinaire) pour le jeudi 7 février 2019 à 15 heures à L’Hôtel des Arts & Métiers, 9 bis avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle - Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, - Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018, - Approbation des comptes et du bilan social de l'exercice clos le 30 septembre 2018, - Affectation du résultat de l’exercice, - Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018, - Fixation des jetons de présence, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gérard Brémond en sa qualité de Président-Directeur Général, puis en sa qualité de Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2017/2018, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Gérard Brémond, Président du Conseil d’administration, - Attribution des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Olivier Brémond, Directeur Général, - Ratification de la cooptation d’un administrateur, - Renouvellement de mandats d’administrateurs, - Autorisation de rachat par la société de ses propres actions, Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, - Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions, - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, - Modification de l’article 10 des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (Le vote de ces résolutions a lieu aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires) PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2018, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par une perte de 40 718 431,77 euros en totalité au poste report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2018, approuve les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2018 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 1 434 millions d’euros et une perte nette consolidée part du groupe de 45 946 milliers d’euros. QUATRIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 270.000 euros. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gérard Brémond en sa qualité de Président-Directeur Général, puis en sa qualité de Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2017/2018) En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur, à Monsieur Gérard Brémond en raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Gérard Brémond, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables à Monsieur Gérard Brémond, en sa qualité de Président du Conseil d’administration. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Olivier Brémond, Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables à Monsieur Olivier Brémond, en sa qualité de Directeur Général. NEUVIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Léo Brémond en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 décembre 2018 avec effet au 31 décembre 2018, en remplacement de Monsieur Ning Li, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Brémond en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Brémond qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Brémond en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Brémond qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la SA SITI en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la SA Société d’Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I. qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Andries Arij Olijslager en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Andries Arij Olijslager qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Delphine Brémond en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Delphine Brémond qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Martine Balouka-Vallette en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Martine Balouka-Vallette qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. SEIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Annie Famose en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Annie Famose qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand Meheut en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Meheut qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Léo Brémond en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Léo Brémond qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous : • le total des actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 980 456 actions sur la base du capital au 20 novembre 2018) ; • le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social ; • le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50 euros par action (hors frais d’acquisition). En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 49 022 800 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 980 456 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Étant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de, par ordre de priorité décroissant : 1) animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ; 2) attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise ; 3) remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; 4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction ; 5) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique. L’Assemblée Générale décide que : • l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur ; • en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation afin : • d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) ; • de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 9 février 2018. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (Le vote de ces résolutions a lieu aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires) VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : • autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir par suite des rachats réalisés en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; • fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; • donne au Conseil d’Administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédente donnée par l’Assemblée Générale du 9 février 2018. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce, et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par la Société ; 2. Décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre total des actions susceptibles d’être obtenues par exercice des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre de la présente résolution et le nombre total des actions attribuées au titre de la 22ème résolution s’imputant sur ce plafond global ; 3. Fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une date inférieure ; 4. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’option de souscription ; 5. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : - Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution, - Fixer, le cas échéant, les conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options, - Imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées, - Déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions qui sera fixé à la date à laquelle les options seront consenties, (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; il ne pourra être modifié, sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations prévues par les dispositions de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce. En cas de réalisation de l’une des opérations prévues par les dispositions des articles L. 225-181 alinéa 2 et R. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration procèderait, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options dans les conditions légales et réglementaires ; - Imputer, s’il le juge opportun, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater les augmentations de capital résultant des levées d’option, effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres émis et modifier les statuts en conséquence ; - De manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation : La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements liés à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de performance individuelle ou collective et autres conditions ; 3. Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) le nombre total des actions attribuées au titre de la présente autorisation, ainsi que le nombre total des actions susceptibles d’être obtenues par exercice des options de souscription ou d’achat d’actions, attribuées en vertu de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale s’imputent sur le plafond commun et global de 5 % du capital social ; 4. Décide que les actions qui seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, devront être également soumises à une obligation de conservation qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Les durées des périodes d’acquisition et de conservation seront fixées par le Conseil d’administration, leur durée cumulée ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de deux ans. Le Conseil d’administration aura également la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Etant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger), lesdites actions devenant alors immédiatement cessibles ; 5. Autorise le Conseil d’administration à procéder, s’il l’estime nécessaire, en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; 6. Autorise le Conseil d’administration en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, à procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale à accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 8. Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi, et à l’effet notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les dates et modalités des attributions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. La présente autorisation prive d’effet et remplace celles consenties par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2018 aux termes de ses 19ème et 20ème résolutions. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les huitième, neuvième et dixième alinéas de l’article 10 des statuts pour les rédiger comme suit : « Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre « des membres ayant dépassé cet âge. « D’autre part, si du fait qu’un membre du Conseil en fonction vient à dépasser l’âge de 75 ans, la proportion ci-dessus du tiers est dépassée, l’administrateur le plus « âgé est réputé démissionnaire d’office lors de la réunion de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. « En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre « provisoire dans les conditions prévues par l’article L. 225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions « pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur. - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré. - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : claire.lemeret@groupepvcp.com. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante claire. lemeret@groupepvcp.com, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : http://www. groupepvcp.com, à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée, soit le 17 janvier 2019.