AUFEMININ Société anonyme au capital de 1 891 977 Euros Siège social : 8-10, Rue St Fiacre 75002 Paris et 33-35, rue du Sentier 75002 – Paris 423 780 113 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AUFEMININ sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le 11 juin 201 8 à 10h00 au siège social de la société, 8-10, rue Saint Fiacre – 75002 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour I. A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Engagement pris au bénéfice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon, à raison de son mandat de présidente directrice générale, en cas de cessation de ses fonctions ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Marie-Laure Sauty de Chalon, à raison de son mandat de présidente directrice générale ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la présidente directrice générale ; 8. Fixation du montant des jetons de présence ; 9. Ratification de la cooptation de Monsieur Gilles Pélisson en qualité d’administrateur ; 10. Ratification de la cooptation de Madame Christine Bellin en qualité d’administrateur ; 11. Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Denery en qualité d’administrateur ; 12. Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Abecas sis en qualité d’administrateur ; 13. Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la Société ; 14. Expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN ASSOCIES et nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; 15. Expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES et nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; 16. Expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX ; 17. Expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société CISANE ; II. A caractère extraordinaire : 18. Modification de l’article 6.1 (Commissaire(s) aux Comptes) des statuts de la Société ; 19. Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées ; 20. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital et pour émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital et pour émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public ; 22. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital et pour émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie de placement privé ; 23. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des vingtième aux vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale ; 24. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société ; 25. Autorisation à donner au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission de titres de capital dans le cadre d’augmentations de capital par émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé, dans la limite de 10 % du capital par an ; 26. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 27. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 150 000 actions dont un maximum de 100 000 actions pour les mandataires sociaux de la Société ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 28. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; III. A caractère ordinaire : 29. Pouvoirs pour formalités. ________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, ont été mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’AUFEMININ et sur le site internet de la société http://corporate.aufeminin.com/investisseurs ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Ce formulaire devra être accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration