ROCTOOL Société Anonyme au capital de 904 965,40 € Siège social : Savoie Technolac - 73370 L e Bourget du Lac 433 278 363 RCS C hambéry AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roctool S.A. (la « Société »), sont convoqués pour le 23 mars 2021 , à 9 heures, au siège de la Société, en assemblée générale extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture du r apport établi par le Conseil d’administration, Lecture des r apports des Commissaire s aux comptes, Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ou des membres du personnel salarié des sociétés dont la Société détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées , Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions PREMIERE RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux d e la Société ou de certains d’entre eux ou des membres du personnel salarié des sociétés dont la Société détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 e t suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 400’000 actions, sans pouvoir en tout état de cause dépasser 9 % du capital social de la Société existant au jour où le Conseil d’administration décide de l’attributi on gratuite d’actions ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme , sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une du rée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition » ) et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant , les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administr ation (la « Période de Conservation » ) qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inferieure à deux (2) ans . Il est également précisé que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des conditions de présence et performance qui seront définies par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : d éterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; d éterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’act ions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à l a cessation de leurs fonctions ; déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution e n cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte t enu des restrictions légales ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’a rticle L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ou de certains d’entre eux de la Société et ou des groupement qui lui sont liés . Elle est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. DEUXIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L225-129-6 et L225-138-1 du C ode de commerce et des articles L3332-18 et suivants du Code du travail : d écide de procéder à une augmentation du capital social en numé raire d’un montant maximum de 3 % du capital social, par la création d’actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’ épargne d’entreprise (ci-après « PEE » ) établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par l e Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux dispositions des articles L. 225-138-1 du c ode de commerce et L. 3332-18 et suivants du c ode du travail ; d élègue au Conseil d’Administration, à compter de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 31 décembre 202 1 inclus, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des ti tres et, plus précisément pour : réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé, fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée s pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’ent re eux dans la limite précitée, dans la limite d’un montant maximum de 3 % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jo uissance des actions nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdite s souscriptions, fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, décide que , le Conseil d’Administration, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. TR OIS IEME RESOLUTION (Pouvoirs) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité requise. * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte de solidarité ; voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux actionnaires nominatifs sur demande à la Société. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l’intermédiaire, selon le cas, six jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : nicola.gobbo@roctool.com . Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la règlementation en vigueur, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.roctool.com/ ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. * * *