SELECTIPIERRE 2 SCPI au capital de 110 251 800 € au 31 décembre 2017 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 314 490 467 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°17-28 du 1 er août 2017 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2018 statuant sur les projets de résolution présentés par un groupe d’associés par courriels en date des 18 et 30 mai 2018 confirmés par envoi LR/AR réceptionné le 23 mai 2018 ********** pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2018 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2017 ainsi que (2) sur un projet de résolution présenté par un groupe d’associés par courriels en date des 18 et 30 mai 2018 confirmés par envoi LR/AR réceptionné le 23 mai 2018 La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de Société de Gestion de la société SELECTIPIERRE 2 , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Extraordinaire suivie de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aur ont lieu le : Mardi 26 juin 2018 à 10 heures 30 Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dépôt de deux (2) résolutions par un groupe d’associés entrant dans la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Résolutions n°1 et 2 présentées dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par onze (11) associés représentant 1,35% du capital social 1. Modification du 1 er paragraphe de l’article 14 des statuts. 2. Modification du 1 er paragraphe de la section 1.5 de l’article 8 des statuts. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Fixation du capital social au 31 décembre 2017. 2. Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2017 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3. Quitus à la Société de Gestion. 4. Quitus au Conseil de Surveillance. 5. Affectation du résultat de l’exercice 2017. 6. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2017. 7. Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier. 8. Fin des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant. 9. Distribution de sommes prélevées sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles ». 10. Fixation du montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil de Surveillance – Remboursement de frais auxdits membres. 11. Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 12. Pouvoirs. Dépôt d’une (1) résolution par un groupe d’associés entrant dans la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Résolution n°13 présentée dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par onze (11) associés représentant 1,35% du capital social 13. Désignation de la Société de Gestion et fixation de la durée de son mandat. ************************ TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extrao rdinaire Dépôt par courriels en date des 18 et 30 mai 2018 confirmés par envoi LR/AR réceptionné le 23 mai 2018 de deux (2) résolutions à caractère extraordinaire par un groupe d’associés sur le fondement de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier Exposé des motifs du groupe d’associés Ce projet de résolution vise à modifier les modalités de désignation de la Société de Gestion : elle est aujourd’hui désignée par les statuts pour une durée indéterminée. Il est proposé de transférer à l’Assemblée Générale le pouvoir de désigner la Société de Gestion pour lui permettre de se prononcer sur son renouvellement tous les trois ans. Ce projet est motivé par le souci d’améliorer la gouvernance de notre société et de renforcer les pouvoirs de l’Assemblée Générale qui en est l’organe souverain car c’est elle qui représente la collectivité des associés. Tous les autres organes sociaux procèdent de l’Assemblée Générale : elle les désigne et elle se prononce à échéance régulière sur leur renouvellement. Cela est vrai des membres du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux comptes, du dépositaire et de l’évaluateur. Mais tel n’est pas aujourd’hui le cas de la Société de Gestion pour la raison qu’elle a la qualité de gérant statutaire désigné pour une durée indéterminée ce qui signifie que la question du renouvellement de son mandat ne vient jamais en débat. Il paraît donc légitime de donner à l’Assemblée Générale la possibilité de se prononcer tous les trois ans sur le renouvellement du mandat de la Société de Gestion tant le succès de notre société dépend de la qualité du travail de cette dernière. Cette proposition de résolution ne doit pas être interprétée comme une mesure de défiance à l’égard de Fiducial Gérance puisque les associés qui la présentent à notre Assemblée Générale Extraordinaire présentent également à notre Assemblée Générale Ordinaire une proposition de nomination de Fiducial Gérance comme Société de Gestion non-statutaire pour une durée de trois ans. PREMIERE RESOLUTION ( Modification du 1 er paragraphe de l’article 14 des statuts ). — Résolution présentée dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par onze (11) associés représentant 1,35% du capital social L’Assemblée Générale décide de supprimer le 1 er paragraphe de l’article 14 des statuts – intitulé « Nomination de la Société de Gestion » - et de le remplacer par le texte suivant : « La gestion de la Société est assurée par une société agréée par l’Autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de portefeuille. La Société de Gestion est désignée par l’Assemblée Générale ». Ancienne rédaction du 1 er § de l’article 14 « La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL GERANCE, société anonyme, agréée par l’Autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°612.011.668, désignée comme Société de Gestion statutaire pour une durée indéterminée. » Nouvelle rédaction du 1 er § de l’article 14 « La gestion de la Société est assurée par une société agréée par l’Autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de portefeuille. La Société de Gestion est désignée par l’Assemblée Générale. » DEUXIEME RESOLUTION ( Modification du 1 er paragraphe de la section 1.5 de l’article 8 des statuts). — Résolution présentée dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par onze (11) associés représentant 1,35 % du capital social En conséquence de la modification de l’article 14 des statuts, l’Assemblée Générale décide de supprimer les mots www.fiducial-gerance.fr au premier paragraphe de la section 1.5 (intitulé publication des retraits) de l’article 8 des statuts (Retrait des associés-fonds de remboursement). Ancienne rédaction de cette section 1.5 de l’article 8 « Le nombre de retraits est rendu public trimestriellement sur le site internet de la Société de Gestion www.fiducial-gerance.fr. » Nouvelle rédaction de cette section 1.5 de l’article 8 « Le nombre de retraits est rendu public trimestriellement sur le site internet de la Société de Gestion. » *********************** Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Fixation du capital social au 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2017 à 110 251 800 €. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : – la lecture du rapport de la Société de Gestion, – la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, – la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Quitus à la Société de Gestion ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. QUATRIEME RESOLUTION ( Quitus au Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : – la lecture du rapport de la Société de Gestion, – la lecture du rapport du Conseil de Surveillance – la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 1 942 000,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : – le bénéfice de l’exercice s’élève à 13 206 800,64 € – auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui, après imputation de l’écart comptable entre la P.G.R. et la P.G.E. de -2 163 997,58 €, s’élève à 3 117 831,95 € – formant ainsi un bénéfice distribuable de 16 324 632,59 € de répartir une somme de 12 639 801,58 € entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après affectation de la somme de 566 999,06 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 3 684 831,01 €. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs réglementaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Conformément aux dispositions de l’article L214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2017 à : – valeur comptable : 235 504 130,99 €, soit 427,21 € par part – valeur de réalisation : 353 013 709,42 €, soit 640,38 € par part – valeur de reconstitution : 414 638 133,55 €, soit 752,17 € par part. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir entendu : – la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, – la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont visées. HUITIEME RESOLUTION ( Fin des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide : – De renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, dont le siège social est situé 63, Rue de Villiers – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE pour une période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023, – De ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes supp léant de Madame Anik CHAUMARTIN et ce, sur le fondement de l’alinéa 2 du I de l’article L. 823-1 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes titulaire étant une personne morale pluripersonnelle. NEUVIEME RESOLUTION ( Distribution de sommes prélevées sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles » ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : – la lecture du rapport de la Société de Gestion, – la lecture du rapport du Conseil de Surveillance 1°/ autorise la Société de Gestion à procéder, conformément aux dispositions statutaires, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution de sommes prélevées sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles » dont elle a la disposition et ce, sous le contrôle du Commissaire aux Comptes; 2°/ approuve la distribution de plus-values qui a été effectuée en janvier 2018 au titre de l’exercice 2017. 3°/ décide que l’autorisation au point 1°/ est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. DIXIEME RESOLUTION ( Fixation du montant des jetons de présence – Remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, 1°/ fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à 18 0 00 € et ce, à compter de l’exercice 2018 et jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point; 2°/ prend acte que les membres du Conseil pourront, en outre, prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation des justificatifs nécessaires. ONZIEME RESOLUTION ( Élection de membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Marcel CHASSAGNARD et Yves PERNOT ainsi que des sociétés PER et PRIMMO arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020, parmi la liste des candidats ci-dessous; prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : — Membres sortant se représentant (par ordre alphabétique) Monsieur Marcel CHASSAGNARD Né le 02 novembre 1949 Demeurant BOULOGNE-BILLANCOURT (92) Détenant 47 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité du secteur parapétrolier – Adhérent à l’Institut Français des Administrateurs – Consultant indépendant pluridisciplinaire Monsieur Yves PERNOT Né le 30 décembre 1945 Demeurant ETOILE-SUR-RHÔNE (26) Détenant 57 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier – ancien Docteur en chirurgie dentaire et Conseiller financier auprès de cette profession PRIMMO Société Civile Immobilière 483 636 726 RCS MARSEILLE APE 6820B Siège social : 435 Rue Jean Queillau Vieux Moulin B6 – 13014 MARSEILLE Représentée par Monsieur Pierre ROCCA Détenant 5 parts — Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) AAAZ Société Civile Immobilière 490 714 458 RCS VERSAILLES APE 6820B Siège social : 2 Allée de Marivel – 96 Avenue de Paris – 78000 VERSAILLES Représentée par Monsieur Fabrice BLANC Détenant 38 parts ALCYON Société à Responsabilité Limitée 381 588 201 RCS PARIS APE 4339Z Siège social : 10 rue Henri Poincaré – 75020 PARIS Représentée par Monsieur Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE Détenant 10 parts Monsieur Bernard AVOINE Né le 08 janvier 1943 Demeurant NICE (06) Détenant 21 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chargé de cours de management de projet auprès de l’IPAG et de l’EDHEC à NICE – ancien chef de projet d’ingénierie industrielle (électronique, chimie, pétrole, Bâtiments) chez Technip , Thalès et Total Monsieur Olivier BLICQ Né le 12 novembre 1957 Demeurant LILLE (59) Détenant 90 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur privé Monsieur Frédéric BODART Né le 17 juin 1955 Demeurant COMINES (59) Détenant 16 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général d’une société immobilière Monsieur Christian DESMAREST Né le 08 avril 1961 Demeurant SAINT ISMIER (38) Détenant 57 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur dans le secteur de la construction électrique – gestionnaire privé d’un (1) portefeuille de SCPI depuis plus de vingt-cinq (25) années Monsieur Jean-Marie PICHARD Né le 06 décembre 1938 Demeurant PUTEAUX (92) Détenant 970 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président de l’Association Défense de l’ Epargne Foncière (D.E.F.I.) – Ancien enseignant en Droit des Affaires et Gestion Fiscale à l’Université de PARIS 9 Dauphine et à la CCIP PREPAR-VIE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 323 087 379 RCS NANTERRE APE 6511Z Siège social : 101 quartier Boieldieu – Tour Franklin – 92 800 PUTEAUX Représentée par Monsieur Jean-Patrick MALLAMACI Détenant 11 085 parts Monsieur Jean-Philippe RICHON Né le 16 juillet 1956 Demeurant LAXOU (54) Détenant 70 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire DOUZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Dépôt par courriels en date des 18 et 30 mai 2018 confirmés par envoi LR/AR réceptionné le 23 mai 2018 d’une (1) résolution à caractère ordinaire par un groupe d’associés sur le fondement de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier TREIZIEME RESOLUTION ( Désignation de la Société de Gestion et fixation de la durée de son mandat ). — Résolution présentée dans le cadre de l’article R 214-138 du Code monétaire et financier par onze (11) associés représentant 1,35% du capital social L’Assemblée ordinaire désigne comme Société de Gestion la Société FIDUCIAL GÉRANCE, société anonyme, agréée par l’Autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°612.011.668. Les attributions, pouvoirs et rémunérations de la Société de Gestion sont ceux prévus aux statuts. En acceptant sa désignation la Société de Gestion s’engage à se conformer aux statuts. FIDUCIAL GERANCE est désignée comme Société de gestion pour une durée de trois ans commençant à la date de la présente Assemblée et expirant immédiatement après l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020.