SCPI URBAN PRESTIGIMMO N°3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 25 738 036,84 EUROS Siège Social : 10, rue du Chevalier Saint-George 75001 PARIS RCS PARIS 821 001 856 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 JUILLET 2020 * *** INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), de l’interdiction de toute réunion physique de plus de 10 personnes dans les lieux ouverts au public ainsi que l’obligation de faire respecter les mesures d’hygiène et de distanciation sociale telles que prévues en dernier lieu par les décrets n°2020-663 du 31 mai 2020 et n°2020-724 du 14 Juin 2020, nous avons pris la décision de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, hors la présence physique de ses associés. Ce procédé a été exceptionnellement permis par l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote à cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, nous vous invitons à voter ou à donner pouvoir au Président de Séance en nous retournant le bulletin adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : infos@urban-premium.com *** * En conséquence, l es associés de la SCPI URBAN PRESITIGMMO N°3 , sont avisés de la réunion à huis-clos, sur première convocation, de l’ Assemblée G énérale Ordinaire qui se tiendra le lundi 20 juillet 2020 à 16h 00 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 10 rue du Chevalier Saint-Georges - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2019, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion, • Quitus au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2019, • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. Il est donc rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait donc réunie le lundi 2 7 juillet 2020 à 1 4 h 00 , à l’adresse m entionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités , pour délibérer sur le même ordre du jour. Nous tenons à vous informer que l’Assemblée se tenant à huis-clos, la présence des associés n’est pas autorisée et aucun accueil du public ne sera assuré. TEXTE DES RESOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION - Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2019 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION - Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l’exercice écoulé. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Quitus au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillanc e pour l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Affectation et répartition des résultats de l’exercice 2019 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Après avoir pris acte que : • le résultat du de rnier exercice clos s’élève à : 12 992,55 € • augmenté du report à nouv eau des exercices antérieurs : - € Constitue un bénéfice distribuable de : . . . . . . . . . 12 992,55 € Décide de l’affecter à : • la distribution des dividendes pour un montant de 6 179,70 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, soit un dividende unitaire par part en pleine jouissance de douze mois de à 0,10 € • et le solde au report à nouveau qui sera ainsi porté à 6 812,85 €, soit 0,11 €/part . SIXIÈME RÉSOLUTION - Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • la valeur comptable de 25 749 179,00 €, soit 416,67 € par part, • la valeur de réalisation de 24 798 57 3,07 €, soit 401,29 € par part, • la valeur de reconstitution de 29 961 860,72 €, soit 484,84 € par part, approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2019. SEPTIÈME RÉSOLUTION - Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2019, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI L’Assemblée Générale après avoir pris acte : • qu’en application de l’article 422-200 du Règlement Général de l’AMF, l’assemblée statuant sur les comptes du troisième exercice social complet doit se prononcer sur le renouvellement du Conseil de Surveillance, • que les Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 8 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, sauf à ne plus remplir les conditions fixées par ledit article ; • que le Conseil de Surveillance est actuellement composé de 7 membres et 1 poste vacant ; • de l’arrivée à terme des mandats des 7 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI et du poste vacant à pourvoir, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 8 postes à pourvoir, les candidats figurant sur la liste dressée en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Candidats élus : Prénom et nom ou dénomination sociale Nombre de voix NEUVIÈME RÉSOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. ANNEXE – URBAN PRESTIGIMMO N°3 En application de l’article 422-200 du Règlement Général de l’AMF, l’assemblée statuant sur les comptes du troisième exercice social complet doit se prononcer sur le renouvellement du Conseil de Surveillance. L’article XX. des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 8 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, sauf à ne plus remplir les conditions fixées par ledit article. Le conseil de Surveillance est composé de : M. Renaud GABAUDE M. Alain WALDMAN M. Frédéric BODART M. Thierry DU PLESSIS D’ARGENTRÉ M. Didier DESPRES M. Jacques DESMYTTERE M. Pierre-François KALTENBACH L’arrivée à terme des mandats des 7 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI et du poste vacant à pourvoir étant fixé lors de la prochaine assemblée, il vous est proposé de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 8 postes à pourvoir, les candidats figurant sur la liste suivante et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants (par ordre alphabétique) : Civilité Nom Prénom Activité/ Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PRESTIGIMMO N°3 Monsieur BODART Frédéric Directeur Général 23 Monsieur GABAUDE Renaud Médecin 333 Les associés sollicitant un premier mandat sont les suivants (par ordre alphabétique) : Civilité Nom Prénom Activité/ Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PRESTIGIMMO N°3 Monsieur BURLE Jean-Paul Directeur de Théâtre 156 Monsieur MARTIN Thierry Directeur Technique de projet automobile 76 Monsieur SCHWARTZ Éric Directeur Financier 336 Monsieur SKRZYPCZAK David Directeur de formation professionnelle 60 Monsieur VANHAMME Didier Expert-Comptable 120