LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le mardi 5 mai 20 20 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1 er (75) en assembl ée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire (l ’« Assemblée Générale ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projet s de résolution s suivant s : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat social ; distribution du dividende. Option pour le paiement du dividende revenant aux actionnaires en actions nouvelles de la Société. Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices. Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Pepy en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de quatre ans. Approbation des informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019. Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions présenté s par la G é rance Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 77 512 051,07 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 23 291 €, ainsi que celui de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui s’élève à 4 121 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net - part du Groupe déficitaire de (15,1) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat social ; distribution des dividendes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 77 512 051,07 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 206 541 760,64 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 284 053 811,71 € Après avoir pris acte que, conformément aux dispositions statutaires, aucun montant ne revient aux Associés Commandités, l’Assemblée Générale décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de distribuer un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le jeudi 7 mai 2020 et payable à compter du jeudi 28 mai 2020, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique. L’Assemblée Générale décide enfin d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2019 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : (en €) / exercices 2016 2017 2018 Dividende versé aux actionnaires Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 168 269 663,90 168 816 060,40 169 736 866,00 Dividende versé aux Commandités 1 755 816,74 1 787 729,79 1 936 270,63 Total 170 025 480,64 170 603 790,19 171 673 136,63 Quatr ième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions des articles L 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 25 des statuts de la Société, constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant en application de la troisième résolution en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix fixé par la Gérance et au moins égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende unitaire distribué en application de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le lundi 11 mai 2020 et le vendredi 22 mai 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, BNP Paribas Securities Services. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le vendredi 22 mai 2020, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire à compter du jeudi 28 mai 2020, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions prévues par les dispositions légales et dans les limites susvisées, à l’effet de fixer le prix d’émission des actions nouvelles, d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. Cinqu ième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars pour une durée de six exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de m embre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 27 février 2020, de Monsieur Nicolas Sarkozy, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Xavier de Sarrau, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Septième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Pepy en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 27 février 2020, de Monsieur Guillaume Pepy, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur François David, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Dixième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées . Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant, qui y sont présentés. Douzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Pierre Leroy, representant de la Gérance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. Treizième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, representant de la Gérance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019, qui y sont présentés. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019, qui y sont présentés. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres de la Gérance de la Société présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-1 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres de la Gérance. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de la Société présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-1 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Dix-neuvième résolution ( Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que de l’avis rendu par le Comité de Groupe, décide de modifier les articles 12 (« Constitution du Conseil de Surveillance ») et 14 bis (« Censeurs ») des statuts de la Société, ainsi qu’il suit : Le paragraphe 12.1 est désormais rédigé comme suit : « 1°). La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance composé de dix membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 12.6 ci-après. » Le paragraphe 12.6 est désormais ajouté comme suit : « 6°). Lorsque les dispositions de l’article L 225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la Société, le Conseil de Surveillance comprend en outre un ou deux membres représentant les salariés du Groupe. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre des autres membres visés à l’article 12.1 est supérieur à huit et à un lorsque le nombre des autres membres visés à l’article 12.1 est égal ou inférieur à huit. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des autres membres du Conseil de Surveillance visés à l’article 12.1 est sans effet sur le mandat des membres du Conseil représentant les salariés, qui se poursuit jusqu’à l'arrivée du terme normal. Le ou l es membre ( s ) du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L 225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 12.4, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions. » Le début de la phrase du 1 er alinéa de l’article 14 bis des statuts est remplacée comme suit, le reste de l’alinéa étant inchangé : « Outre les membres du Conseil de Surveillance visés à l'article 12… » Vingtième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. ———————— CONDITION PREALABLE A REMPLIR POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du mardi 5 mai 20 20 , les actionnaires qui justifie ro nt de leur qualité par l'inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit : le jeudi 30 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris. MODE S DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire remplissant la condition susvisée p ourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement (1) , en votant à distance par voie postale ou par Internet (2) ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (3) ou à un tiers (4) . Participation en personne Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale p ourront demander une carte d’admission , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, p ourront également se présenter le jour même de l’Assemblée Générale , muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale p ourront voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoir au Président Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivau dra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration p ourra être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront enfin se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute personne de leur choix. Cette procuration p ourra être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la révocation du mandataire d evra s’effectuer dans les mêmes formes. DISPOSITIONS GENERALES Lorsque l’actionnaire a ura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire au jeudi 30 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. MODALITES PRATIQUES Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote à distance et de procuration s er ont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires p ourront également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93 761 PANTIN CEDEX Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse devront être réceptionnées au plus tard le jeudi 30 avril 20 20 pour pouvoir être traitées. Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée Générale , les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le samedi 2 mai 20 20 au plus tard. Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS sera accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur d evront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier, etc.) re cevront avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet tra d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui aur ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33 (0)1 57 43 34 00. Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du mardi 14 avril 20 20 et jusqu’au lundi 4 mai 20 20 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS D E RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les c onditions prévues par l’article R 225-7 1 du Code de commerce, devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être adressées au siège socia l de la Société, à l’attention de la G érance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , dans le délai de vingt jours suivant la publication du présent avis de réunion, soit au plus tard le mardi 24 mars 20 20 , et être réceptionnées par la Société au plus tard le vendredi 10 avril 20 20 . Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres n ominatifs de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de l a représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’ A ssemblée Générale sera également subordonné, conformément aux dispositions légales et règlementaires, à la transmission, par le ou les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des ti tres dans les mêmes comptes le jeudi 30 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes effectuées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français , dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société , ne pourront être pri ses en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l ’ Intermédiaire Inscrit à la date de leur demande et renouvelée au jeudi 30 avril 2020 , de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction d u capital exigée par les dispositions légales et réglementaires aux dates prévues par celle s -ci. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs I ntermédiaires Inscrits , les attestation s devr ont alors être établie s par chacun de ces I ntermédiaires Inscrits . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil de Surveillance, des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce. DEPOT DE QUESTIONS ECRITES Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société au plus tard le mardi 28 avril 2020 . Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société, à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français , dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société , ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. DROI T DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les documents et ren seignements visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( http://www.lagardere.com ), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/« A ssemblée G énérale 20 20 » au plus tard le mardi 14 avril 20 20 . Ils seront, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette A ssemblée Générale , tenus à la dispos ition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – à Paris 8 ème (75), au plus tard à compter du mardi 1 4 avril 20 20 . La G érance.