NICOX SA Société anonyme au capital social de 29.909.120€ Siège social : Drakkar D - 2405 route des Dolines , 06560 Valbonne, Sophia Antipolis 403 942 642 R.C.S. Grasse N° d’immatriculation Insee : 403 942 642 00055 Avis de réunion valant avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox SA (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mardi 4 juin 2019 à 14 heures , dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après reproduits. Pour le cas où le quorum requis pour la délibération de l’Assemblée générale ordinaire ne serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion avec le même ordre du jour serait convoquée dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis pour le mercredi 19 juin 2019 à 14 heures. Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( résolution n° 1 ). — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( résolution n° 2 ). — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( résolution n° 3 ). — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ( résolution n° 4 ). — Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société ( résolution n° 5 ) — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général à compter du 1er janvier 2019 ( résolution n° 6 ). — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Michèle Garufi, Président-Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( résolution n° 7 ). — Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 8). Projets des résolutions Assemblée Générale Ordinaire . Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2018 tel qu’inclus dans le “Document de référence, rapport financier annuel, rapport de gestion” pour 2018 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à la somme de (10 152 856,32€). Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe pendant l’exercice 2018 tel qu’inclus dans le “Document de référence, rapport financier annuel, rapport de gestion” pour 2018 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et la fourniture d’explications complémentaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle. Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter, selon les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché ("Règlement MAR") et le Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR., un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société. Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, en vue de : leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ; l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre de paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment en ce compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 10€ millions. Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 25€ par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2018 dans sa sixième résolution. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général à compter du 1er janvier 2019). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général à compter du 1er janvier 2019, tels que présentés dans la section 15.1 du document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Michèle Garufi, Président-Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Michèle Garufi, Président-Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans la section 15.2.1.2 du document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. Huitième résolution (Pouvoirs à donner en vue des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. --------------------- 1. – Formalités préalables à effectuer pour participer à une Assemblée Généra le Ordinaire Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : — Assister personnellement à l’Assemblée générale ; — Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; — Voter par correspondance ou à distance. Pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), 2. – Mode de participation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale peuvent demander leur carte d’admission par voie postale. — Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à Société Générale à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Nicox ou à la Société Générale, au plus tard le vendredi 31 mai 2019. — Pour l’actionnaire au porteur : il convient d’adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 3. – Vote par co rrespondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale ordinaire et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ledit formulaire sera transmis sur demande par lettre simple adressé à Nicox, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : — la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mercredi 29 mai 2019 au plus tard ; — les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le vendredi 31 mai 2019 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 31 mai 2019. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. 4. – Faculté d'inscription à l'ordre du jour de poin ts ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, et reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 10 mai 2019, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. 5. – Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 28 mai 2019, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 6. – Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'Assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 7. – Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale, seront publiées sur le site internet de la Société www.nicox.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 14 mai 2019 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social de la Société. Le Conseil d’administration