RIBER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.400.483,84 Euros Siège social : 31, Rue Casimir Perier - 95873 Bezons Cedex 343 006 151 R.C.S Pontoise INSEE : 343.006.151.00033 Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale Les actionnaires de la société RIBER sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 2 7 juin 201 9 à 10h00 à l’hôtel des Arts & Métiers, 9 bis Avenue d’Iéna 75016 PARIS , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 — Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes. I - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018. — Résolution n°2 : Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018. — Résolution n°3 : Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices. — Résolution n°4 : Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0,03 euro par action. — Résolution n°5 : Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0,02 euro par action. — Résolution n°6 : Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018. — Résolution n°7 : Approbation, en application des articles L.225-86 et suivants et de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, des engagements relatifs à Monsieur Philippe Ley. — Résolution n°8 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Michel Picault, membre et Président du Directoire. — Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Guillaume de Bélair, membre du Directoire jusqu’au 27 novembre 2018. — Résolution n°10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Ley, membre du Directoire à compter du 22 juin 2018. — Résolution n°11 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Cornardeau, Président du Conseil de surveillance. — Résolution n° 12 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire. — Résolution n°13 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire. — Résolution n°14 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président. — Résolution n°15 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Cornardeau et proposition du renouvellement de son mandat. — Résolution n°16 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gérard Nicou et proposition du renouvellement de son mandat. — Résolution n°17 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Roseline Glaizal et proposition du renouvellement de son mandat. — Résolution n°18 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guy Stievenart. — Résolution n°19: Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance – Proposition de Monsieur Nicolas Grandjean. — Résolution n°20 : Jetons de présence. — Résolution n°21 : Autorisation d'opérer sur les actions de la Société. II - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE — Résolution n°22 : Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société. — Résolution n°23 : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices. — Résolution n°24 : Insertion dans les statuts d’un nouvel article 16 relatif aux Censeurs et modification corrélative de la numérotation des statuts. — Résolution n°25 : Modification des articles 11 à 13 des statuts relatifs au Directoire. — Résolution n°26 : Modification des articles 15 à 15.1 des statuts relatifs au Conseil de surveillance. Résolution n°27 : Actualisation des statuts. — Résolution n°28 : Mise en harmonie des statuts. III - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE — Résolution n°29 : Pouvoirs. Projet de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 I - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION N°1 ( Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. L’Assemblée Générale, prend acte qu'aucune charge somptuaire visée à l’article 39 4 du CGI n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. RESOLUTION N°2 ( Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes et avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2018 font apparaître un résultat bénéficiaire de 983.271,16 Euros, décide, sur la proposition du Directoire, d’affecter la totalité de ce résultat sur le compte « report à nouveau », ainsi porté de (6.349.861,73) Euros à (5.366.590,57) Euros. RESOLUTION N°3 ( Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos le 31 décembre 2015, le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017, étant toutefois précisé que l’Assemblée Générale du 21 juin 2018 a décidé de procéder à une distribution prenant la forme d’un remboursement d’une partie de la prime d’émission qui était inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,05 euros par action, soit une somme totale de 1.047.253,50 euros effectivement distribuée. RESOLUTION N°4 ( Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0,03 euro par action ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes et avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 21.138.918,91 Euros, 1. Décide de procéder à une distribution en numéraire sous forme de remboursement d’une partie de la prime d’émission inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,03 Euros par action, soit, sur la base d’un capital composé de 21.253.024 actions au 31 décembre 2018, d’une somme totale de 637.590,72 Euros, 2. Décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à cette distribution s’avérait inférieur (notamment du fait des actions auto-détenues par la Société) ou supérieur à 21.253.024 actions, le montant affecté à cette distribution serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » serait déterminé sur la base des sommes effectivement mis en paiement, 3. Décide que la date de mise en paiement de cette distribution sera fixée par le Directoire à l’intérieur de la première quinzaine de jours du mois de juillet 2019, 4. Confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de constater le montant de la distribution effectivement versée, mettre en oeuvre la distribution et imputer son montant sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. 5. En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts et de l’interprétation qui en est faite par la doctrine administrative, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale et les réserves indisponibles aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement de prime d’émission pour sa totalité. RESOLUTION N°5 ( Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0,02 euro par action ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes et avoir constaté que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 21.138.918,91 Euros, 1. Décide de procéder à une distribution en numéraire sous forme de remboursement d’une partie de la prime d’émission inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,02 Euros par action, soit, sur la base d’un capital composé de 21.253.024 actions au 31 décembre 2018, d’une somme totale de 425.060,48 Euros, 2. Décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à cette distribution s’avérait inférieur (notamment du fait des actions auto-détenues par la Société) ou supérieur à 21.253.024 actions, le montant affecté à cette distribution serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » serait déterminé sur la base des sommes effectivement mis en paiement, 3. Décide que la date de mise en paiement de cette distribution sera fixée par le Directoire à l’intérieur de la première quinzaine de jours du mois de septembre 2019, 4. Confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de constater le montant de la distribution effectivement versée, mettre en oeuvre la distribution et imputer son montant sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. 5. En application des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts et de l’interprétation qui en est faite par la doctrine administrative, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale et les réserves indisponibles aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement de prime d’émission pour sa totalité. RESOLUTION N°6 ( Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. RESOLUTION N°7 ( Approbation, en application des articles L.225-86 et suivants et de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, des engagements relatifs à Monsieur Philippe Ley ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce et à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont énoncés au profit de Monsieur Philippe Ley. RESOLUTION N°8 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Michel Picault, membre et Président du Directoire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance conformément au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Michel Picault, membre et Président du Directoire, tels que présentés au point 2.2.1 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N°9 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Guillaume de Bélair, membre du Directoire jusqu’au 27 novembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance conformément au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Guillaume de Bélair, membre du Directoire jusqu’au 27 novembre 2018, tels que présentés au point 2.2.2 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N°10 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Ley, membre du Directoire à compter du 22 juin 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance conformément au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Ley, membre du Directoire à compter du 22 juin 2018, tels que présentés au point 2.2.2 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N°11 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Cornardeau, Président du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance conformément dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Cornardeau, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés au point 2.3. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. RESOLUTION N°12 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que détaillés au point 2.4. de ce rapport. RESOLUTION N°13 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux autres membres du Directoire, tels que détaillés au point 2.4. de ce rapport. RESOLUTION N°14 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président, tels que détaillés au point 2.4. de ce rapport. RESOLUTION N°15 ( Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Cornardeau et proposition du renouvellement de son mandat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Didier Cornardeau arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. RESOLUTION N°16 ( Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gérard Nicou et proposition du renouvellement de son mandat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gérard Nicou arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. RESOLUTION N°17 ( Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Roseline Glaizal et proposition du renouvellement de son mandat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Roseline Glaizal arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. RESOLUTION N°18 ( Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guy Stievenart ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Guy Stievenart arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et remercie ce dernier pour les diligences accomplies depuis son entrée en fonctions. RESOLUTION N°19 ( Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance – Proposition de Monsieur Nicolas Grandjean ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Nicolas Grandjean, né le14 février 1967 à Dijon, de nationalité française, domicilié route de Genève 80, 1028 Préverenges en Suisse, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. RESOLUTION N°20 ( Jetons de présence ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 150.000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de surveillance pour l’exercice 2019. RESOLUTION N°21 ( Autorisation d'opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions correspondant à 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette délégation (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, 2.125.302 actions), dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales. Cette autorisation met fin, avec effet immédiat pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 21 juin 2018, dans sa 21ème résolution. Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : — réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; — attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ; — assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; — satisfaire aux obligations découlant de titres de créances et notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’une autre manière. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 Euros par action (hors frais) et le montant maximal consacré au programme est fixé à 3.000.000 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, les montants susvisés seront ajustés en conséquence. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et, au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. II - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION N°22 ( Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Directoire, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par l’Assemblée, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet. RESOLUTION N°23 ( Délégation de compétence donnée au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : — Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités, — Décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 2.000.000 Euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou, le cas échéant, d’actions attribuées gratuitement, — Décide conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’utilisation par le Directoire de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation, — Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, — Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; – arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; – imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou, le cas échéant, d’actions attribuées gratuitement ; – prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ; – constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. RESOLUTION N°24 ( Insertion dans les statuts d’un nouvel article 16 relatif aux Censeurs et modification corrélative de la numérotation des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, décide d’insérer un nouvel article 16 « Collège de Censeurs » aux statuts de la Société, libellé comme suit : « Article 16 - Collège de Censeurs L’Assemblée Générale Ordinaire peut, sur proposition du Conseil de Surveillance, nommer des Censeurs. Le Conseil de Surveillance peut également en nommer, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les Censeurs, dont le nombre ne peut dépasser trois, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence. Leur limite d’âge est de 78 ans. Ils sont nommés pour une durée de 2 ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les Censeurs peuvent être révoqués à tout moment, sans indemnité, par décision du Conseil de Surveillance. Le Collège de Censeurs étudie les questions que le Conseil de Surveillance ou son président soumet pour avis, à son examen. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil de Surveillance auxquelles ils sont convoqués dans les mêmes conditions de délai que les membres du Conseil de Surveillance. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils peuvent également siéger, à l’initiative du Conseil de Surveillance, aux Comités créés par celui-ci. Les Censeurs sont tenus au secret des délibérations. Le Conseil de Surveillance peut rémunérer les Censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil de Surveillance. » En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier la numérotation des articles 16 à 20 des statuts, désormais renumérotés en articles 17 à 21 des statuts. RESOLUTION N°25 ( Modification des articles 11 à 13 des statuts relatifs au Directoire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, décide : 1. Concernant la durée du mandat des membres du Directoire — de réduire la durée du mandat des membres du Directoire, actuellement de 6 années, à 5 années et ce pour toute nomination intervenant à compter de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; — de permettre au Conseil de surveillance, à l’instar de l’Assemblée Générale, de décider, le cas échéant, la révocation d’un ou plusieurs membres du Directoire ; — en conséquence, de modifier l’article 11 « Administration » des statuts, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 11 - Administration La société est administrée par un directoire, composé de deux à cinq membres, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance. Ils sont nommés pour une durée de six années par le conseil de surveillance, qui confère à l’un d’eux la qualité de président. Tout membre du directoire est rééligible. Pour l’exercice de leurs fonctions, les membres du Directoire doivent être âgés de moins de 69 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le membre du Directoire concerné est réputé démissionnaire d’office. Toute nomination intervenue en violation de cette limite d’âge est nulle. Article 11 – Administration La Société est administrée par un Directoire composé de deux à cinq membres, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance Ils sont nommés pour une durée de 6 années par le Conseil de Surveillance, qui confère à l’un d’eux la qualité de président. A compter de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les membres du Directoire seront nommés pour une durée de cinq ans. Pour la computation de la durée du mandat des membres du Directoire, il est fait application, mutadis mutandis, des dispositions visées à l’article R 225-41 du Code de Commerce. Tout membre du Directoire est rééligible. Pour l’exercice de leurs fonctions, les membres du Directoire doivent être âgés de moins de 69 ans. Toute nomination intervenue en violation de cette limite d’âge est nulle. Lorsqu'un membre du Directoire ou le directeur général unique atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Tout membre du Directoire est révocable, soit par l’Assemblée Générale des actionnaires, soit par le Conseil de Surveillance . 2. Concernant les décisions du Directoire — d'instaurer un quorum pour les décisions que le Directoire est amené à prendre dans l’exercice de ses pouvoirs ; — en conséquence, de modifier l’article 12 « Délibération du directoire », comme suit : Article 12 - Délibération du directoire Les membres du directoire se réunissent au moins une fois par trimestre et chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Les décisions du directoire sont prises à la majorité des membres présents ; en cas de partage des voix, celle du président du directoire est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du directoire. Toute délibération donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal. Article 12 - Délibération du Directoire Les membres du Directoire se réunissent au moins une fois par trimestre et chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur convocation du président ou de la moitié au moins de ses membres, au lieu indiqué par l’auteur de la convocation. Ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Les décisions du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins des membres sont présents, avec un minimum obligatoire de 2 membres présents. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents, en cas de partage de voix, celle du président du Directoire est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire Toute délibération donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal. 3. Concernant les pouvoirs du Directoire — d’étendre la nature des décisions du Directoire soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; — préciser que le Directoire peut répartir entre ses membres les tâches de direction, avec l’autorisation du Conseil de surveillance ; — en conséquence, de modifier l’article 13 « Pouvoirs du directoire », comme suit : Article 13 - Pouvoirs du directoire Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le directoire ne peut, toutefois, sans y être préalablement autorisé par le conseil de surveillance : – procéder à tous emprunts supérieurs à cent cinquante mille (150.000) Euros, – acheter ou céder des actifs d’une valeur supérieure à cent cinquante mille (150.000) Euros. Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général. Le président du directoire et le ou les directeurs généraux, s’il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront. Article 13 - Pouvoirs du Directoire Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Directoire ne peut, toutefois, sans y être préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance : Procéder à tous emprunts supérieurs à cent cinquante mille euros (150.000 euros) ; Acheter ou céder ou consentir une sureté sur un ou plusieurs actifs ayant une valeur unitaire supérieure à cent cinquante mille euros (150.000 euros) ; – Procéder à toute opération dépassant un ou plusieurs montants figurant dans le budget annuel approuvé par le Conseil de Surveillance sur proposition du Directoire ; – Proposer à l’Assemblée Générale une ou plusieurs modifications statutaires ; – Proposer à l’Assemblée Générale une opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une modification du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres ; – Proposer à l’Assemblée Générale un programme de rachat d’actions ; – Consentir aux dirigeants et/ou aux membres du personnel de la Société des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ou leur attribuer gratuitement des actions, dans le cadre des autorisations délivrées par l’Assemblée Générale. Le président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de directeur général. Le président du Directoire et le ou les directeurs généraux, s’il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’ils aviseront. Les membres du Directoire peuvent avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les taches de direction. RESOLUTION N°26 ( Modification des articles 15 à 15.1 des statuts relatifs au Conseil de surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, décide : 1. Concernant la composition du Conseil de surveillance — De modifier la limite d’âge que les deux tiers des membres du Conseil en fonction ne peuvent dépasser, pour fixer cette limite à 78 ans au lieu de 75 ans ; — de modifier les conditions afférentes à l’obligation de détention, par chaque membre du Conseil de surveillance, d’actions de la Société ; — en conséquence, de modifier l’article 15 « Conseil de surveillance », comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 15. - Conseil de surveillance Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Un salarié de la société ne peut être nommé membre du conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre de membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut dépasser les deux tiers des membres en fonction. Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions. La durée de fonctions des membres du conseil de surveillance est de deux années. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’une action de fonction. Article 15 - Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 78 ans , ne peut dépasser les deux tiers des membres en fonction. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil de Surveillance . La durée de fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de deux années. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir au nominatif un nombre minimum de 100 actions de la Société. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de Surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. 2. Concernant le fonctionnement du Conseil de surveillance — de prévoir une limitation d’âge au Président du Conseil de surveillance identique à celle proposée ci-dessus pour les membres du Conseil, soit 78 ans ; — de préciser le régime applicable aux convocations des membres du Conseil de surveillance ; — d’indiquer les conditions de représentation d’un membre du Conseil de surveillance, lors d’une réunion du Conseil ; — de préciser les cas où une réunion du Conseil de surveillance peut être tenue par moyen de conférence téléphonique et préciser que le cas de recours à la visio-conférence n’est pas autorisé ; — en conséquence, de modifier l’article 15.1 « Fonctionnement du conseil de surveillance », comme suit : 15.1 Fonctionnement du conseil de surveillance Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, personnes physiques, chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance. Il nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tout moyen, même verbalement. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi. 15.1 - Fonctionnement du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance élit en son sein un président et un vice-président, personnes physiques, dont la limite d’âge est de 78 ans , chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance Il nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux. Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tout moyen, même verbal. En général, et sauf urgence, les convocations et l’ordre du jour sont adressés aux membres du Conseil de Surveillance une semaine au moins avant la réunion prévue. L’ordre du jour est arrêté par le Président, après consultation du président du Directoire. Toutefois, chacun des membres du Conseil de Surveillance a la faculté, avant la réunion du Conseil, de demander l’inscription d’un ou plusieurs points supplémentaires à cet ordre du jour, en adressant cette demande au Président du Conseil qui en informe alors sans délai les autres membres du Conseil et, le cas échant, le Directoire. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre du Conseil ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues en application de ce qui précède. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage, la voix du président n’est pas prépondérante. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer aux réunions du Conseil par moyen de conférence téléphonique, sauf lorsque la réunion du Conseil a pour objet la vérification et le contrôle des comptes sociaux semestriels ou annuels et, le cas échant, des comptes consolidés, semestriels ou annuels, l’arrêté des termes des rapports y afférents ou l’approbation du budget annuel préparé par le Directoire. Le recours à la visioconférence n’est autorisé dans aucun cas. Lorsque la participation au Conseil de Surveillance par moyen de conférence téléphonique est possible (c’est-à-dire pour l’ensemble des réunions, hormis celles ayant pour objet la vérification et le contrôle des comptes sociaux semestriels ou annuels et, le cas échant, des comptes consolidés, semestriels ou annuels, l’arrêté des termes des rapports y afférents ou l’approbation du budget annuel, préparé par le Directoire), sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil par voie de conférence téléphonique. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la Loi. RESOLUTION N°27 ( Actualisation des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, décide d’actualiser les statuts et : 1. Concernant les conventions conclues entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance ou certains actionnaires — de préciser la nature des exceptions à la procédure des conventions soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; — en conséquence, de modifier l’article 15.3 « Conventions entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance ou certains actionnaires », comme suit : 15.3 Conventions entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance ou certains actionnaires Toute convention à l’exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. Il en est de même : — des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée — des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil de surveillance qui en communique la liste et l’objet aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes. 15.3 - Conventions entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou certains actionnaires Toute convention, à l’exception de celles visées au dernier alinéa du présent article, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il en est de même : — des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ; — des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Par exception à ce qui précède et conformément à la Loi, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ainsi que les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement la totalité du capital de l’autre (le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce) ne sont pas soumises à la procédure susvisée des conventions réglementées. 2. Concernant l’information du Conseil de surveillance — de préciser, conformément aux termes du Code de Commerce, que les documents pouvant être communiqués au Conseil de surveillance sont ceux qu’il estime nécessaires (au lieu d’utiles) à l’accomplissement de sa mission ; — en conséquence, de modifier l’article 15.2 « Mission du conseil de surveillance » des statuts, comme suit : 15.2 Mission du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. A ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins, le directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales, qui doit comporter obligatoirement les états financiers trimestriels, les carnets de commande, l’échéancier de facturation, la situation de trésorerie, l’état des investissements réalisés et les mouvements de personnel importants. 15.2 - Mission du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales, qui doit comporter obligatoirement les indicateurs financiers trimestriels, les carnets de commande, l’échéancier de facturation, la situation de trésorerie, l’état des investissements réalisés et les mouvements de personnel importants. 3. Concernant les Commissaires aux comptes — de supprimer, dans les statuts, la précision « titulaires ou suppléants » dans l’article relatif aux Commissaires aux comptes ; — en conséquence, de modifier l’article 17 « Commissaire aux comptes » (nouvelle numérotation)des statuts, comme suit : « Article 17 – Commissaire aux comptes [(nouvelle numérotation)] Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. » 4. Concernant les Assemblées d’actionnaires — de préciser que tout actionnaire la possibilité de voter par correspondance ; — en conséquence, de modifier l’article 18 « Assemblées d’actionnaires » des statuts (nouvelle numérotation), comme suit : « Article 18 – Assemblées d’actionnaires [(nouvelle numérotation)] [Le début de l’article demeurerait inchangé] Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres. Il peut également voter par correspondance, dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements. [La fin de l’article demeure inchangée] » RESOLUTION N°28 ( Mise en harmonie des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, décide de mettre en harmonie les statuts et de modifier, corrélativement, les articles des statuts comme suit, étant précisé que toute référence au singulier visée ci-dessous comprend le pluriel : — « société » est remplacé par « Société » ; — « directoire » est remplacé par « Directoire » ; — « conseil de surveillance » est remplacé par « Conseil de Surveillance » ; — « loi » est remplacé par « Loi » ; — « assemblée générale » est remplacé par « Assemblée Générale » ; et — « assemblée générale ordinaire » est remplacé par « Assemblée Générale Ordinaire ». décide de procéder également à la correction d’erreurs matérielles telles que l’ajout de tirets dans le nombre écrit littéralement à l’article 6 ou le remplacement du mot « et » par le mot « ou » à l’avant-dernier paragraphe de l’article 10. III - EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION N°29 ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité. ———— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom d u mandataire désigné ou révoqué . — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de RIBER et sur le site internet de la société http://www.riber.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication élect ronique à l’adresse suivante invest@riber.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.riber.com ), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserves qu’aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Directoire