WENDEL Société européenne au capital de 178 729 232 € Siège social : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France 572 174 035 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la S ociété sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huis clos le jeudi 2 juillet 2020 à 1 4 heure s , au 9-13 boulevard de la République, Boulogne-Billancourt, 92100 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A. RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mis e en distribution du dividende ; Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société ; Approbation d’une convention réglementée conclue avec Wendel-Participations SE ; Nomination de M. Thomas de Villeneuve en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ; Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, conformément à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. André François-Poncet , en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. Bernard Gautier, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 9 septembre 2019 ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. David Darmon , en sa qualité de membre du Directoire à compter du 9 septembre 2019 ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; B. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1 ° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée g énérale, le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital social ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, en nature ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique d’échange ( OPE ) ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, prime s ou autres ; Plafond global des augmentations de capital ; Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d'actions ou des options de souscription d'actions , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; Modification de l’article 1 2 paragraphe III , des statuts , relatif à la composition du Conseil de surveillance ; C. RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . *** Modification d ’un p rojet de résolution RESOLUTION RELEVANT DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE Malgré les bons résultats 2019, et afin de faire preuve de modération en matière de dividende, le Directoire a décidé, lors de sa réunion du 5 juin 2020, de proposer à l’Assemblée générale une réduction du dividende annoncé le 18 mars dernier au niveau de celui versé en 2019, soit 2,80 euros par action. Lors de sa réunion du 5 juin 2020, le Conseil de surveillance a décidé d’approuver la proposition du Directoire. En conséquence, le Directoire a décidé de procéder à un ajustement de la rédaction de la 3 ème résolution par rapport à celle présentée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°63 du 25 mai 2020. Les autres résolutions demeurent inchangées et figurent dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°63 du 25 mai 2020. L a 3 ème résolution modifiée figure ci-après dans son intégralité : Troisième résolution ( Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de s urveillance, décide : d’affecter le bénéfice de l’exercice 201 9 qui s’élève à 1 865 893 367,87 € augmenté du « Report à nouveau » qui s’élève à 2 668 851 97 5 ,48 € formant un bénéfice distribuable de 4 534 745 343,35 € de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de afin de servir un dividende net de 2, 8 0 € par action aux autres réserves un montant de 12 5 110 462 , 4 0 € 0 € pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant d e 4 409 634 880,95 € décide que la date du détachement du dividende est fixée au 7 juillet 2020 et que la date de mise en paiement est fixée au 9 juillet 2020 ; décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d’options de souscription ou d’achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ; il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice social Dividendes distribués Dividende net par action 2016 2017 2018 110 . 667 . 090,65 € 120 . 533 . 516,90 € 129 . 585 . 794,80 € 2,35 € 2,65 € 2,80 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un e imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158 ,3 ,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. * * * Modalités de participation à l’Assemblée Information spéciale Chers Actionnaires, dans le contexte évolutif de pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, l’Assemblée générale annuelle de Wendel se tiendra exceptionnellement à huis clos , compte tenu de l’état d’urgence sanitaire en vigueur jusqu’au 10 juillet 2020 et des dispositions interdisant les rassemblements de plus de 10 personnes prévues par le décret n°2020-548 du 11 mai 2020 (en vigueur à la date de publication de l’avis de réunion le 25 mai 2020) et par le décret n°2020-663 du 31 mai 2020 , et dans le cadre de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales. En conséquence, vous ne pourrez pas être présents physiquement à l’Assemblée ni exprimer votre vote durant celle-ci. Vous êtes invités à utiliser les modes de participation à distance prévus par la réglementation et mis à votre disposition, via Internet* ou via le formulaire de vote papier, décrits ci-après. [*Nouveauté] Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Wendel vous offre désormais la possibilité d’utiliser Internet pour exercer vos droits de vote. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée et aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourra être inscrit à l’ordre du jour en séance. Il est rappelé toutefois que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. Nous vous précisons que l’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en intégralité, en webcast, sur notre site Internet www.wendelgroup.com . Toutes les informations relatives à l’Assemblée générale 2020 sont disponibles sur notre site I nternet à la rubrique https://www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Une date à retenir pour participer à l’Assemblée générale : mardi 30 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris) seuls les actionnaires détenant des actions au porteur ou au nominatif à cette date peuvent voter à l’Assemblée générale Pour être pris en compte (heure de Paris) : les formulaires de vote doivent être reçus par la Société Générale au plus tard le lundi 29 juin 2020 à minuit les votes par I nternet doivent être effectués au plus tard le mercredi 1 er juillet 2020 à 15 heures les instructions des mandataires doivent être reçues par la Société Générale au plus tard le dimanche 28 juin 2020 à minuit Il est recommandé aux actionnaires et mandataires de ne pas attendre le terme des délais pour effectuer leurs démarches. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’Assemblée générale devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 30 juin 2020, à zéro heure (heure de Paris) : pour l’actionnaire au nominatif , par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale ; pour l’actionnaire au porteur , par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire habilité. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité le mardi 30 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mardi 30 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), le vote exprimé à distance, le pouvoir, l’attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 30 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de respecter l’obligation de dévoiler l’identité des propriétaires non-résidents d’actions ainsi que la quantité d’actions détenue par chacun, conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Modes de participation à l’Assemblée générale Compte tenu de l’état d’urgence sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, l’actionnaire peut participer à l’Assemblée uniquement à distance , soit en votant, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix. Il peut indiquer son choix par Internet ou en retournant le formulaire unique de vote ou de procuration. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas délivré de cartes d’admission. Les actionnaires sont invités à ne pas en faire la demande. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote avant l’Assemblée, ou décidé de voter par procuration, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée et revenir sur son vote sous réserve que son instruction soit reçue par la Société Générale selon les modalités décrites ci-dessous et dans les délais impartis. Les instructions reçues antérieurement sont alors automatiquement révoquées. Participation à l’Assemblée générale à distance : L’actionnaire peut soit exprimer son vote, soit donner pouvoir au Président, soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements en vigueur. Il exprime son choix de la façon suivante : Voter ou donner pouvoir par Internet [nouveauté] L’actionnaire au nominatif se connecte sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0) 825 315 315 (0,125 euro HT/min. tarification locale en vigueur). L’actionnaire doit sélectionner l’Assemblée concernée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Il devra, ensuite, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 15 juin 2020 à 9 heures (heure de Paris) et jusqu’au 1 er juillet 2020 à 15 heures (heure de Paris) . L’actionnaire au porteur se connecte, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier ( à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess), puis clique sur l’icône Votaccess qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Wendel et suit la procédure indiquée à l’écran. L’accès au vote sera ouvert du 15 juin 2020 à 9 heures (heure de Paris) et jusqu’au 1 er juillet 2020 à 15 heures (heure de Paris) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour saisir leurs instructions. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : S ociété Générale - Service des Assemblées , 32, rue du Champ de Tir CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 . L’actionnaire au porteur adresse sa demande de formulaire unique de vote ou de procuration auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété et signé par l’actionnaire, l’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à la Société Générale. Il est précisé que toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 juin 2020, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce. Pour être pris en compte et selon l’article R. 225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le lundi 29 juin 2020 , à l’adresse suivante : Société Générale - Service des Assemblées , 32, rue du Champ de Tir , CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 . Indications pour remplir la section « vote par correspondance » du formulaire : si vous voulez voter « pour » une ou plusieurs résolutions présentées à l’Assemblée générale par le Directoire, vous ne devez cocher aucune case, puis dater et signer au bas du formulaire ; si vous voulez voter « contre » une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases « non » puis dater et signer au bas du formulaire ; si vous voulez vous « abstenir » sur une ou plusieurs de ces résolutions, vous devez cocher les cases « abs », puis dater et signer au bas du formulaire ; si vous voulez voter sur les projets éventuels de résolutions non agréés par le Directoire, vous devez cocher les cases correspondant à votre choix « oui », « non » ou « abs ». Les voix attachées au vote blanc ou nul et à l’abstention sont considérées comme des voix non exprimées (Article 58 du règlement (CE) 2157/2001 du 8 octobre 2001). Compte tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de retourner le formulaire de vote dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer vos démarches. Donner pouvoir par e-mail Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom(s), prénom(s) et adresse ainsi que les nom(s), prénom(s) et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à son intermédiaire bancaire ou financier et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier, à : Société Générale - Service des Assemblées , 32, rue du Champ de Tir , CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation, et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration. L’actionnaire précise ses nom(s), prénom(s) et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom(s), prénom(s) et adresse du nouveau mandataire désigné. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les notifications complétées devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 28 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . Précisions en cas de pouvoir à un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) L’actionnaire qui souhaite donner pouvoir à un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) doit (i) indiquer précisément l'identité du mandataire ainsi que ses coordonnées complètes (nom, prénom / raison sociale et adresse de la personne qui votera au nom de l’actionnaire) et (ii) informer le mandataire dès que possible du pouvoir qui lui est donné. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique contenant les instructions de vote du mandataire doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 28 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles décrite ci-dessus. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourra être inscrit à l’ordre du jour en séance. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, jusqu’ au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris) , adresser ses questions à Wendel, à l’attention du Secrétariat général, 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail à l’adresse relationsactionnaires@wendelgroup.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, le Directoire répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales . L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée. Consultation des documents Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (le jeudi 11 juin 2020), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.wendelgroup.com/fr/assemblees-generales , soit au siège social de Wendel, 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France. Le Directoire