DASSAULT AVIATION Société anonyme au capital de 66 495 368 € Siège social : 9, rond-point des Champs-Elysées Marcel Dassault 75008 Paris 712 042 456 RCS Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extrao r dinaire le 24 mai 2018 à 15 heures au siège social 9, rond-point des Champs-Élysées Marcel Dassault - Paris (8 ème ) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice 2017, rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise et rapports du conseil sur les actions de performance 2017 et sur le nouveau plan d’actions de performance ; - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés dudit exercice, rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, rapport des commissaires visé à l'article L. 225-235 du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017 ; - Approbation des comptes consolidés dudit exercice ; - Affectation et répartition du bénéfice de la société mère ; - Option pour le paiement du dividende en actions ; - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2017 au Président-Directeur Général ; - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2017 au Directeur Général Délégué ; - Approbation de la politique de rémunération 2018 du Président-Directeur Général ; - Approbation de la politique de rémunération 2018 du Directeur Général Délégué ; - Renouvellement du mandat de deux administrateurs ; - Approbation d’une convention réglementée relative à l’acquisition de terrains auprès de GIMD ; - Approbation d’une convention réglementée relative au régime de retraite supplémentaire du Président-Directeur Général ; - Approbation d’une convention réglementée relative au régime de retraite supplémentaire du Directeur Gén é ral Délégué ; - Autorisation à donner au conseil d’administration pour permettre à la société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; - Autorisation à donner au conseil d'administration d'attribuer des actions de la société au profit des dirigeants mandataires sociaux et de certains salariés de la société ; - Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social de la société par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; - Augmentation de capital réservée aux salariés ; - Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant le texte des résolutions présentées par le conseil d'administration à cette asse m blée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 16 avril 2018. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, d e vront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 22 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris comme suit : - actionnaire nominatif : par l’inscription de ses actions sur les registres de la société tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services (CTS - service assemblées, Grands Moulins de Pantin -93761 Pantin Cedex), - actionnaire au porteur : par l’inscription de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte-titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription devra être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission et adressée par l’intermédiaire habilité à BNP Paribas Securities Services (CTS - service assemblées, Grands Moulins de Pantin - 93761 Pantin Cedex). Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 22 mai 2018, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. 2. Modes de participation à l’assemblée : 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront : - actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services (CTS - service assemblées, Grands Moulins de Pantin - 93761 Pantin Cedex) ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet d’accueil muni d’une pièce d’identité, - actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres de contacter BNP Paribas Securities Services (CTS - service assemblées, Grands Moulins de Pantin - 93761 Pantin Cedex) pour qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2.2 Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée à BNP Paribas Securities Services (CTS - service assemblées, Grands Moulins de Pantin - 93761 Pantin Cedex) ou encore à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au service Assemblées de BNP Paribas Securities Services au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 18 mai 2018. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit être renvoyé à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-dessus). Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le service Assemblées de BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 21 mai 2018. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - si vos actions sont en nominatif pur : vous devez envoyer par e-mail le formulaire de procuration après l’avoir signé et scanné à l’adresse p a ris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant dans l’e-mail vos nom, prénom, adresse et votre n° de compte courant d’actionnaire nominatif (figurant sur votre relevé de compte) ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement confirmer votre demande en adressant l’original du formulaire par courrier à BNP Paribas Securities Services (CTS - service assemblées, Grands Moulins de Pantin - 93761 Pantin Cedex), - si vos actions sont au porteur ou en nominatif administré : vous devez envoyer un e-mail à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au service assemblées de BNP Paribas Securities Services dont il connait les coordonnées, notamment de fax. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 21 mai 2018. Il est important de noter que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les notifications de désignation ou de révocation de mandataires et que toute autre demande ne pourra être prise en compte. 2.4 Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 3.1 Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 18 mai 2018, adresser ses questions à Dassault Aviation, au Président du Conseil d’Administration, Secrétariat du Conseil, 78 quai Marcel Dassault, 92210 Saint-Cloud, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3.2 Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à cette assemblée devant être tenus à la disposition des actionnaires seront disponibles, au siège social de la Société, 9 rond-point des Champs-Elysées-Marcel Dassault, 75008 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.dassault-aviation.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le conseil d'administration.