CARMILA Société anonyme au capital de 820 926 894 euros Siège social : 58 avenue Émile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 - RCS Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Avertissement : Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée Générale à huis clos au siège social de la Société, 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt. L es actionnaires sont invités à voter par correspondance, par Internet via le site Votaccess ou à donner pouvoir au Président ou à un tiers. Nous vous remercions de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société . MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 29 juin 2020 à 9 heures 30, à huis clos, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Lecomte ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie Cheval ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Luccioni ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Vallée ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant depuis sa nomination ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 30 juin 2019 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020 , visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des Statuts ; Modification de l’article 12 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 16 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 18 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 25 des Statuts de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; et C/ Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 19.929.792, 82 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui s’élève à 19.929.792,82 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 19.929.792, 82 euros Affectation à la réserve légale - 996.489, 64 euros Report à nouveau au 31 décembre 2019 97.951, 98 euros Soit un bénéfice distribuable 19.031.255, 16 euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de un (1) euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 136 561 695 euros - calculé sur la base d’un nombre de 136.561.695 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2019, dont 153.283 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé: - à hauteur de 19.031.255,16 euros, sur le bénéfice distribuable ; et - à hauteur de 117 . 530 . 439,84 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 1.491.027.823,46 euros. Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. La part du dividende qui serait prélevée sur le bénéfice distribuable de l’exercice, soit environ 0,13 euro par action de la Société, se rapporte à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts (CGI). Elle constituerait, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi qu’à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit un prélèvement global à la source de 30 %. En cas d’option pour le barème progressif, ce revenu, non éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3 2° du CGI, serait pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable. Dans ce dernier cas, le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % serait imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours duquel il a été opéré, ou restitué en cas d’excédent. À défaut d’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu aux revenus mobiliers, le prélèvement forfaitaire unique prélevé serait définitif. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, cette part du dividende est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, étant précisé que le régime des sociétés mères prévu à l’article 216 du CGI est exclu en application de l’article 145 du même Code, dans la mesure où le dividende est prélevé sur des résultats exonérés. La part du dividende qui serait prélevée sur la prime de fusion, soit environ 0,87 euros par action de la Société, présenterait pour les actionnaires, en application des dispositions de l’article 112, 1° du CGI et en considération du montant de ladite prime ayant la nature de réserves au sens de ces dispositions, le caractère d’un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun car ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI. Ainsi, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la part du dividende prélevée sur la prime constituerait un revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du CGI et soumis, à cette exception, au même régime que celui décrit pour la part du dividende prélevée sur bénéfice distribuable. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, la part du dividende prélevée sur la prime de fusion est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, à moins que les conditions subordonnant l’application du régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI ne soient réunies pour permettre son exonération, sous réserve dans ce cas de la réintégration par les actionnaires concernés, dans leurs résultats imposables à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, d’une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant brut de la quote-part de la distribution prélevée sur la prime de fusion présentant le caractère d’un revenu distribué. S’agissant des actionnaires personnes morales non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis, 187,1 1° et 219 I du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 28 %. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis et 187,1 2° du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 12,8 %. Les retenues à la source susvisées sont applicables sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue à la source applicable conformément, selon le cas, aux dispositions de l’article 119 ter du CGI (pour les actionnaires personnes morales uniquement, s’agissant exclusivement de la quote-part de la distribution prélevée sur la prime de fusion qui présente le caractère d’un revenu distribué) ou des dispositions de la convention fiscale leur étant applicable, le cas échéant. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ». L’Assemblée générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 25 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : en numéraire ; ou en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2020 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 7 juillet 2020 et le 21 juillet 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 21 juillet 2020, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 27 juillet 2020, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI Dont revenus non éligibles à l’abattement Au 31/12/2018 136.561.695 1,50 € 204.842.542,5 € 138.515.921,23 € (*) (soit environ 1,01 € par action) (*) Prélevés sur la prime de fusion 66.326.621,27 € (soit environ 0,49 € par action) Au 31/12/2017 135.060.029 0,75 € 101.295.021,75 € 80.910.956,19 € (*) (soit environ 0,60 € par action) (*) Prélevés sur la prime de fusion 20.384.065,56 € (soit environ 0,15 € par action) Au 31/12/2016 4.316.678 1,80 € 7.776.792,23 € 6.442.516,05 € (soit environ 1,49 € par action) 1.334.276,18 € (soit environ 0, 31 € par action) Pour rappel : i) le 18 mai 2017, l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un montant global de 338.562,41 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit une somme de 0,08 euro par action, présentant le caractère d’un remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué ; et ii) le 27 novembre 2017 l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un montant global de 101.295.021,75 euros, prélevée sur le compte « Primes de fusion », soit une somme de 0,75 euro par action, et, d’un point de vue fiscal, réputée prélevée sur la quote-part de la prime de fusion non représentative d’apports et qualifiée de revenu distribué ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application du régime fiscal SIIC, ouvrant droit en conséquence à l’abattement de 40% visé à l’article 158 3 2° du CGI pour les personnes physiques éligibles à ce dernier. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il fait état, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité d’Administrateur ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 juin 2019, en remplacement de Monsieur Jacques Ehrmann, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Lecomte). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Lecomte, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie Cheval). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Marie Cheval, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Luccioni). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Luccioni, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Vallée). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Vallée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant depuis sa nomination). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant depuis sa nomination , tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.1 b) . Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 30 juin 2019 ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 30 juin 2019, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.1 a). Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.2 a) . Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.2 b). Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, due au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.2) . Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué , due au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.3) . Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020 visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué , due au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.3) . Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs due au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.4) . Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros (50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cinquante millions ( 50.000.000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. À caractère extraordinaire Vingt-et unième résolution (Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter avant l’article 1 des Statuts de la Société un nouveau paragraphe en Préambule rédigé comme suit : « Chez Carmila, la proximité est au cœur de toutes les actions que nous menons. Nous donnons à tous l'accès à une offre raisonnée de produits et de services utiles au quotidien. Nous connectons commerçants et clients au plus près des lieux de vie. Nous développons et animons des centres à taille humaine, pratiques et conviviaux qui créent du lien , dynamisent les territoires et en renforcent la cohésion . Partenaires des enseignes et commerçants, nous innovons à leurs côtés pour développer des services qui améliorent l’expérience de nos clients et leur procurent des moments de plaisir et de simplicité . Créer cette proximité nous permet de remplir notre mission : simplifier la vie et améliorer le quotidien des commerçants et des clients au cœur de tous les territoires. » Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale de la vingt-troisième résolution, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence seront fixés dans les Statuts de la Société ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence ne pourra représenter plus de 150.000 actions ordinaires, soit 0,11% du capital social de la Société, à la date de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que les actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ; 4. décide que le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 0,11% mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,02% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ; 5. décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’un 1 an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions de préférence pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions de préférence. Le Conseil d’administration aura néanmoins tous pouvoirs pour adapter la durée de chacune de ces deux périodes pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires locales, notamment fiscales, qui seraient applicables à l’attribution, étant précisé qu’en toute hypothèse tous les bénéficiaires seront soumis aux mêmes conditions de présence et critères de performance, qui seront observés sur une période de trois 3 ans ; 6. décide que le Conseil d’administration déterminera les critères et conditions d’attribution des actions de préférence, notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ; 7. prend acte que le Conseil d’administration devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions de préférence ou, le cas échéant, des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 8. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; 9. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ; 10. autorise le Conseil d’administration à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; 11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : - fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des Statuts ; - constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux Statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications corrélatives des Statuts ; - déterminer si tout ou partie des actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence sont des actions existantes ou à émettre ; - procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; 13. fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. Vingt-troisième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des Statuts). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale de la vingt-deuxième résolution, 1. décide de modifier l’article 7 des Statuts de la Société comme suit : (ancienne rédaction) Le capital social est de huit cent vingt millions neuf cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-quatorze (820 926 894) euros divisé en c ent trente-six millions huit cent vingt et un mille cent quarante-neuf (136.821.149) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune. (nouvelle rédaction) Le capital social est de huit cent vingt millions neuf cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-quatorze (820 926 894) euros divisé en c ent trente-six millions huit cent vingt et un mille cent quarante-neuf (136.821.149) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune. Les actions sont réparties en trois catégories : - 136.561.695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; - 120.148 actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce ; - 139.306 actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférences émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce Les actions sont réparties en quatre catégories : - 136.561.695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; - 120.148 actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce ; - 139.306 actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce ; - [•] actions de catégorie D (les « Actions D ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Dans les présents Statuts, les Actions A, les Actions B et les Actions C sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », et les porteurs d’Actions C comme les « Actionnaires C », les Actionnaires A, B et C comme les « actionnaires ». Dans les présents Statuts, les Actions A, les Actions B, les Actions C, et les Actions D sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », les porteurs d’Actions C comme les « Actionnaires C », les porteurs d’Actions D comme les « Actionnaires D », les Actionnaires A, B, C et D comme les « actionnaires ». 2. décide de modifier l’article 8 des Statuts de la Société comme suit : (ancienne rédaction) Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Les Actions B et C entièrement libérées sont nominatives. La Société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les sanctions y attachées. (nouvelle rédaction) Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur . Les Actions B, C et D entièrement libérées sont nominatives. (Inchangé) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. (Inchangé) L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa 3 du présent article. (Inchangé) Sous réserve des obligations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions et droits de vote possédés prévus par les dispositions légales et réglementaires. (Inchangé) Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents Statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. (Inchangé) 3. décide de modifier l’article 10 des Statuts de la Société comme suit : (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) I° Droits communs attachés aux actions I° Droits communs attachés aux actions Chaque Action A donne droit, dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 1. Chaque Action A donne droit, dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Les Actions B, C et D ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 2. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. (Inchangé) II° Droits spécifiques aux Actions A Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce). Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit de vote. II° Droits spécifiques aux Actions A Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce). III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B et C III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B, C et D 1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants. 2. À l’issue de la période de conservation des Actions B et des Actions C, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B ou d’Actions C décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), les Actions B et les Actions C seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 4, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. 3. Chaque Action B et chaque Actions C donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions de Performance »). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B et C sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’Échéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de Conversion »), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance applicables excède 100%, le Ratio de Conversion sera, selon le cas, d’une (1) Action A pour une (1) Action B, ou d’une (1) Action A pour une (1) Action C. 1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants. 2. Les Actions B, et C ne bénéficient pas du droit de vote. 3. Chaque Action D donne droit à une (1) voix. Dans l’hypothèse où, à la Date d’Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions D détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, chaque Action D ne bénéficierait plus du droit de vote. 4. À l’issue de la période de conservation des Actions B, des Actions C et des Actions D, telle que fixée dans les plans d’attribution gratuite d’Actions B, d’Actions C ou d’Actions D décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), les Actions B, les Actions C et les Actions D seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 4.3.3, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. 3. Chaque Action B, chaque Action C et chaque Action D donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions de Performance »). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B, C et D sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’Echéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de Conversion »), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance applicables excède 100%, le Ratio de Conversion sera, selon le cas, d’une (1) Action A pour une (1) Action B, ou d’une (1) Action A pour une (1) Action C et d’une (1) Action A pour une (1) Action D. 4. Les Conditions de Performance des Actions B et C sont les suivantes : 4.1 Actions B 4.1.1 les conditions de performances des Actions B sont les suivantes : Condition 1 : Evolution de l’ANR (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1 ») Pour les besoins du présent Article : La « Variation de l’ANR de la Société » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l’Actif Net Réévalué 2020 de la Société. La « Variation de l’ANR du Panel » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 et l’Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel. L’ « Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2017. L’ « Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020. Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. – Si la Variation de l’ANR de la Société est inférieure à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite. – Si la Variation de l’ANR de la Société est égale à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%. – Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%. – Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. – Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 ») Au sens du présent article, la « Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent » désigne, à périmètre retraité de l’effet des cessions éventuellement intervenues sur la période, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 3 : Évolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 ») Au sens du présent article, le « Cours de Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours de clôture de l’action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l’exercice 2020. - Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de 5% à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 ne sera pas satisfaite. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. 4.1.2 Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions B, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : - 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 20% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 40% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme d’un (1) an de Période de Conservation ; - 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de deux (2) ans de Période de Conservation, soit au jour de la conversion des Actions B en Actions A ; - par exception, entre 0% et 100% du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’Échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions B détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 127 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A. 4.1.3 Rachat des Actions B Dans l’hypothèse où, à la Date d’Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions B détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions B en vue de leur annulation. Toutes les Actions B ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions B seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions B rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents Statuts. 4. Les Conditions de Performance des Actions B, C et D sont les suivantes : 4.1 Actions B (Inchangé) (Inchangé) (Inchangé) (Inchangé) . (Inchangé) 4.2. Actions C 4.2.1. Les Conditions de Performance des Actions C sont les suivantes : Condition 1 : Taux de rendement complet (Total Shareholder Return ou TSR) de Carmila sur trois ans à fin 2021 comparé à un panel benchmark (la « Condition de Performance 1 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article : L’« ANR EPRA triple net 2021 » désigne l’actif net réévalué EPRA triple net total publié par la Société au 31 décembre 2021. L’« ANR EPRA triple net 2018 » désigne l’actif net réévalué EPRA triple net total publié par la Société au 31 décembre 2018. Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. Le « TSR 2021 sur 3 ans Carmila » désigne le ratio entre (i) d’une part, l’ANR EPRA triple net 2021 de la Société auquel on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et (ii) d’autre part, l’ANR EPRA triple net 2018. Le « TSR 2021 sur 3 ans du Panel » désigne la moyenne pour les sociétés du panel de leur TSR 2021 sur trois ans soit pour chaque société, le ratio entre (i) d’une part, l’ANR EPRA triple net à fin 2021 auquel on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées par lesdites sociétés entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et (ii) d’autre part, l’ANR EPRA triple net à fin 2018 des mêmes sociétés. - Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est égal au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 50%. - Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur d’un point au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 75%. - Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 2 points au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 100%. - Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 3 points au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance du Résultat récurrent par action (la « Condition de Performance 2 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article, la « Fourchette objectif » désigne l’objectif de croissance du Résultat récurrent pour une année n publié par la Société lors de la publication des résultats annuels n-1. Cet objectif sera exprimé par le biais d’une fourchette de valeur inscrite entre une borne inférieure et une borne supérieure. Pour chaque année considérée (2019, 2020 et 2021 chacune contribuant pour un tiers de la Condition de Performance 2). - Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est inférieur à la borne inférieure de la Fourchette objectif de l’année considérée, la Condition de Performance 2 de l’année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 0%. - Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est égal à la borne inférieure de la Fourchette objectif de l’année considérée, la Condition de Performance 2 de l’année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 30%. - Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est égal à la borne supérieure de la Fourchette objectif de l’année considérée, la Condition de Performance 2 de l’année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. Le taux de réalisation de la Condition de Performance 2 sera égal à la moyenne des taux de réalisation des trois années 2019, 2020 et 2021. - Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est supérieur à la médiane des bornes inférieure et supérieure de la Fourchette objectif de l’année considérée, et ce pour chacune des trois années, le taux d’atteinte de la Condition de Performance 2 sera rehaussée de 20 points. Condition 3 : Taux de certification du Patrimoine (la « Condition de Performance 3 » représentant 25% des Conditions de Performance) Au sens du présent article, le « Taux de certification » désigne la valeur d’expertise droit inclus des actifs du portefeuille de la Société sur lesquels une certification environnementale a été obtenue rapportée à la valeur d’expertise, droits inclus, totale du patrimoine de la Société. - Si le Taux de certification obtenu au 31 décembre 2021 est à 50%, le taux d’atteinte de la Condition de Performance 3 est 0%. - Si le Taux de certification obtenu au 31 décembre 2021 est à 65%, le taux d’atteinte de la Condition de Performance 3 est 100%. - Si le Taux de certification obtenu au 31 décembre 2021 est à 80%, le taux d’atteinte de la Condition de Performance 3 est 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 4 : Taux de rendement complet boursier (Total Shareholder Return ou TSR boursier) de Carmila sur trois ans à fin 2021 comparé à un panel benchmark (la « Condition de Performance 4 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article : Le « Panel » désigne le panel des sociétés tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. Le « TSR boursier 2021 sur 3 ans Carmila » désigne le ratio entre (i) d’une part, la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l’exercice 2021 de la Société à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et (ii) d’autre part, le cours de clôture de la Société au 31 décembre 2018 soit 16,16 euros par action. Le « TSR boursier 2021 sur 3 ans du Panel » désigne la moyenne pour les sociétés du panel de leur TSR boursier sur trois ans à fin 2021 soit pour chaque société, le ratio entre (i) d’une part, la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l’exercice 2021 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées par lesdites sociétés entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et (ii) d’autre part, le cours de bourse de clôture au 31 décembre 2018 des mêmes sociétés. - Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est inférieur de 5 points au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 0%. - Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est égal au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 100%. - Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieure au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre les deux premières bornes indiquées ci-dessus, la satisfaction de la Condition de Performance 4 sera calculée par interpolation linéaire. 4.2.2. Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions C, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions C détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : - 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 20% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 40% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme d’un (1) an de Période de Conservation ; - 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de deux (2) ans de Période de Conservation, soit au jour de la conversion des Actions C en Actions A ; - par exception, entre 0% et 100% du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’Échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions C détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur sous réserve des dispositions du paragraphe III.3 de l’article 10 des présents Statuts. La Société informera les titulaires d’Actions C de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions C seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions C ne pourra excéder 180 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions C. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions C en Actions A. 4.2.3. Rachat des Actions C Dans l’hypothèse où, à la Date d’Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions C détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions C en vue de leur annulation. Toutes les Actions C ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions C seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions C de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions C rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents Statuts. 4.2 Actions C 4.2.1. Les Conditions de Performance des Actions C sont les suivantes : (Inchangé) (Inchangé) (Inchangé) (Inchangé) (Inchangé) (Inchangé) 4.3 Actions D 4.3.1 Les Conditions de Performance des Actions D sont les suivantes : Condition 1 : Taux de rendement complet (Total shareholder return ou TSR) de Carmila sur 3 ans à fin 2022 comparé à un panel benchmark (la « Condition de Performance 1 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article : L'« EPRA net tangible asset 2022 » désigne l'EPRA net tangible asset publié par la Société au 31 décembre 2022. L'« EPRA net tangible asset 2019 » désigne l'EPRA net tangible asset publié par la Société au 31 décembre 2019 . Le « Panel » désigne le panel des sociétés suivantes : Unibail-Rodamco-Westfield, Klepierre, CityCon OYJ, Eurocommercial Properties, Deutsche Euroshop, Wereldhave, Mercialys, Vastned Retail, Immobiliare Grande, Atrium European Real Estate, étant précisé que le Conseil d’administration pourra, s’il l’estime nécessaire, exclure du Panel les sociétés dont le TSR 2022 sur 3 ans serait perturbé i) par des opérations exceptionnelles sur le capital, notamment en cas d’augmentation de capital ou de réduction de capital, ou ii) par tout évènement dont la réalisation viendrait affecter de manière significative la comparabilité avec les autres sociétés du Panel et/ou Carmila. Le « TSR 2022 sur 3 ans Carmila » désigne le ratio entre i) d'une part, l’EPRA net tangible asset 2022 de la Société auquel on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 ; et ii) d'autre part, l’EPRA net tangible asset 2019. Le « TSR 2022 sur 3 ans du Panel » désigne la moyenne arithmétique pour les sociétés du panel de leur TSR 2022 sur 3 ans soit pour chaque société, le ratio entre i) d'une part, l’EPRA net tangible asset à fin 2022 auquel on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées par lesdites sociétés entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 ; et ii) d'autre part, l’EPRA net tangible asset à fin 2019 des mêmes sociétés. Pour les besoins du calcul des TSR 2022 de Carmila et des autres sociétés du Panel, il sera privilégié la division des EPRA net tangible assets par action. Toutefois, pour les sociétés ayant au cours de la période réalisé des opérations sur capital significatives ne rendant pas pertinent le calcul par action, il pourra être utilisé une croissance calculée sur des valeurs d’EPRA net tangible asset total. - Si le TSR 2022 sur 3 ans de Carmila est égal au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 50%. - Si le TSR 2022 sur 3 ans de Carmila est supérieur d'un (1) point au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 75%. - Si le TSR 2022 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 2 points au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 100%. - Si le TSR 2022 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 3 points au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 120%. - Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance du Résultat récurrent par action (la « Condition de Performance 2 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article, la « Fourchette objectif » désigne l'objectif de croissance du Résultat récurrent pour une année n publié par la Société lors de la publication des résultats annuels (n-1). Cet objectif sera exprimé par le biais d'une fourchette de valeur inscrite entre une borne inférieure et une borne supérieure. Pour chaque année considérée (2020, 2021 et 2022 chacune contribuant pour 1/3 de la Condition de Performance 2), - Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2020, 2021 et 2022 est inférieur à la borne inférieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, la Condition de Performance 2 de l'année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 0%. - Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2020, 2021 et 2022 est égal à la borne inférieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, la Condition de Performance 2 l'année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 30%. - Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2020, 2021 et 2022 est égal à la borne supérieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, la Condition de Performance 2 de l'année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. Le taux de réalisation de la Condition 2 sera égal à la moyenne des taux de réalisation des 3 années 2020, 2021 et 2022. Si le Résultat récurrent par action publié par la S ociété pour les exercices 2020, 2021 et 2022 est supérieur à la médiane des bornes inférieure et supérieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, et ce pour chacune des trois années, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 2 sera rehaussée de 20 points. Condition 3 : Réalisation de critères RSE (la « Condition de Performance 3 » représentant 25% des Conditions de Performance) Critère 1 : Index égalité professionnelle hommes - femmes Pour les besoins du présent article, « l’Index Egalité 2022 » désigne l’Index de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, publié au 1 er trimestre 2023 par la Société sur la base des données de rémunération de l’exercice 2022. - Si l’Index Egalité 2022 est à 75%, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 0%. - Si l’Index Egalité 2022 est à 90%, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 50%. - Si l’Index Egalité 2022 est à 95%, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 60%. - Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. Critère 2 : Notation GRESB Pour les besoins du présent article, « la notation GRESB 2022 » désigne la notation sur la performance ESG de la Société publiée par le Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) ou GRESB Score dans la catégorie des sociétés cotées en Europe, au cours du 1 er semestre 2023 sur la base des données de la Société sur l’exercice 2022 et/ou au 31 décembre 2022. - Si la Notation GRESB 2022 est à 80/100, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 0%. - Si la Notation GRESB 2022 est à 90/100, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 50%. - Si la Notation GRESB 2022 est à 95/100, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 60%. Le taux de réalisation de la Condition de Performance 3 sera égal à la somme des taux de réalisation obtenus pour chacun des deux critères. Condition 4 : Taux de rendement complet boursier (Total shareholder return ou TSR boursier) de Carmila sur 3 ans à fin 2022 comparé à un panel benchmark (la « Condition de Performance 4 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article : Le « Panel » désigne le panel des sociétés défini à la Condition de Performance 1 ci-dessus. Le « TSR boursier 2022 sur 3 ans Carmila » désigne le ratio entre i) d'une part, la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2022 de la Société à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 ; et ii) d'autre part, la moyenne des cours de clôture de la Société des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2019 soit 18,40 euros par action. Le « TSR boursier 2022 sur 3 ans du Panel » désigne la moyenne arithmétique pour les sociétés du panel de leur TSR boursier sur 3 ans à fin 2022 soit pour chaque société, le ratio entre i) d'une part, la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2022 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées par lesdites sociétés entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 ; et ii) d'autre part, la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2019 des mêmes sociétés. - Si le TSR boursier 2022 sur 3 ans de Carmila est égal au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 50%. - Si le TSR boursier 2022 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 1 point au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 75%. - Si le TSR boursier 2022 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 2 points au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 100%. - Si le TSR boursier 2022 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 3 points au TSR 2022 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 120%. - Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes indiquées ci-dessus, la satisfaction de la Condition de Performance 4 sera calculée par interpolation linéaire. 4.3.2 Ratio de Conversion Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions D, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions D détenues par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : - 0% du ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de Carrefour S.A. ou de l’une de leurs filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 20 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de Carrefour S.A. ou de l’une de leurs filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 40 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou Carrefour S.A. ou de l’une de leurs filiales au 31 décembre 2021 ; - 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de Carrefour S.A. ou de l’une de leurs filiales au 31 décembre 2022 ; - par exception, 100% du Ratio de Conversion, si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de Carrefour S.A. ou de l’une de leurs filiales à l’issue de la Période de Conservation pour l'une des raisons suivantes : le départ en retraite ou la mise en retraite du titulaire à l’initiative de l’employeur à l'âge minimum légal ; le licenciement du titulaire pour motif économique ; la perte du contrôle par Carmila S.A. ou Carrefour S.A. de la société qui emploie le titulaire ; et le licenciement du titulaire salarié ou la révocation du titulaire mandataire social pour motif personnel, autre que la faute grave ou la faute lourde (ces notions ayant le sens donné par la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de cassation pour la qualification d’un licenciement pour faute grave ou faute lourde, étant précisé que, pour les personnes qui ne sont pas salariées, la qualification de cette faute grave ou faute lourde devra être appréciée comme si les fonctions exercées par cette personne avaient été celles d’un salarié lié par un contrat de travail au groupe Carmila). - par exception également, entre 0% et 100% du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de Carrefour S.A. ou de l’une de leurs filiales à l’issue de la Période de Conservation, et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions D détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur, sous réserve des dispositions du paragraphe III°3 de l’article 10 des Statuts. La Société informera les titulaires d’Actions D de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions D seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions D ne pourra excéder 150 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions D. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée générale, il sera mis à disposition des Actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions D en Actions A. En cas de survenance d'un ou des évènements suivants : - opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d'augmentation du nombre d'actions ordinaires, d'incorporation au capital de réserves, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de modification de la répartition des bénéfices ; - modifications des méthodes comptables de la Société rendant inopérantes ou non-pertinentes toute ou partie des Conditions de Performance ; ou - modification significative ou disparition d'un élément ou d'une caractéristique essentielle d'une des conditions de performance visées à la Clause 4.3.1 ci-dessus rendant ladite condition de performance inopérante ou non-pertinente; ou - opérations de croissance externe significatives ou de cessions significatives d'actifs ; le Conseil d’administration de la Société pourra procéder, le cas échéant et sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société, aux ajustements de la condition de performance et/ou du Ratio de Conversion des Actions D en Actions A nécessaires à l’effet de préserver les droits des titulaires d'Actions D. 4.3.3 Rachat des Actions D Dans l’hypothèse où, à l’issue de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions D détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions D en vue de leur annulation. Toutes les Actions D ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions D seront rachetées à une valeur déterminée par un expert indépendant nommé par le Conseil d'administration. La Société informera les titulaires d’Actions D de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions D rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents Statuts. 4. décide d’insérer dans les Statuts de la Société un nouvel article 23 rédigé comme suit : (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Assemblée spéciale Assemblée spéciale 1. Les Actionnaires B et les Actionnaires C sont consultés dans les conditions prévues aux articles 19 à 22 (applicables mutatis mutandis à l’Assemblée spéciale des Actionnaires B et à l’Assemblée spéciale des Actionnaires C) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. 2. Seuls des Actionnaires B ou les Actionnaires C inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées spéciales et prendre part au vote. 3. L’Assemblée spéciale des Actionnaires B et l’Assemblée spéciale des Actionnaires C exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée générale des actionnaires, ne sont définitives (i) qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B ; et (ii) qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires C lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions C. 1. Les Actionnaires B, les Actionnaires C et les Actionnaires D sont consultés dans les conditions prévues aux articles 19 à 22 (applicables mutatis mutandis à l’Assemblée spéciale des Actionnaires B, à l'Assemblée spéciale des Actionnaires C et à l’Assemblée spéciale des Actionnaires D) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. 2. Seuls des Actionnaires B, les Actionnaires C ou les Actionnaires D inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées spéciales et prendre part au vote. 3. L’Assemblée spéciale des Actionnaires B, l'Assemblée spéciale des Actionnaires C et l’Assemblée spéciale des Actionnaires D exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée générale des actionnaires, ne sont définitives (i) qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B ; (ii) qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires C lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions C et (iii) qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires D lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions D. 5. décide que cette modification des Statuts n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la vingt-deuxième résolution. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 12 des Statuts de la Société) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 12 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 12 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : « Article 12. Conseil d’administration […] 12.3 Délibérations du Conseil d’administration […] Les réunions du Conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Certaines décisions listées à l’article L.225-37 du Code de commerce pourraient faire l’objet de consultations écrites des Administrateurs . Le Conseil d’administration choisit un secrétaire qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d’eux. […] Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial conformément à la législation en vigueur ou, conformément à l’article R.225-22 du Code de commerce, établi sous forme électronique. Dans ce cas, ils sont signés au moyen d’une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l’article 26 du règlement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. […] ». Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 16 des Statuts de la Société) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 16 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 16 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : « Article 16. Rémunération – Interdictions – Responsabilité 16.1 Il peut être alloué aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence en rémunération de leur activité , une rémunération une somme fixe annuelle dont le montant global, déterminé par l’Assemblée générale demeure maintenu jusqu’à décision contraire. […]». Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 18 des Statuts de la Société) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 18 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 18 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : « Article 18. Contrôle des comptes Le contrôle de la Société est effectué par un Un ou des commissaires plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et /ou suppléants sont , nommés et exercent exerçant leur mission de contrôle conformément à la loi. » Vingt-septième résolution ( Modification de l’article 25 des Statuts de la Société ). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 25 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 25 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 25 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : « Article 25. Distributions Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée détermine la part attribuée aux Actionnaires sous forme de dividende. L’Assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque Actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le Conseil d’administration pourra sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, procéder à la répartition d’un acompte sur dividende en numéraire ou en actions, même en cours d’exercice. En outre, l’Assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d’actifs de la Société. Tout Actionnaire (i) autre qu’une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10% du capital ou des droits à dividendes de la Société ou (ii) détenant indirectement, par l’intermédiaire de la Société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009, du 26 octobre 2009 (la « Loi 11/2009 » ou par toute autre législation applicable aux SOCIMI à tout moment, dont la mission propre ou celle de ses associés rend : la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ; ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, redevables du prélèvement espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009. (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera débiteur vis-à-vis de la Société du montant du Prélèvement et/ ou du Prélèvement Espagnol dû (s) en conséquence de la distribution par la Société ou la SOCIMI concernée, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société , de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts ou de la Loi du Royaume d’Espagne 27/2014 , du 27 novembre 2014, sur l’impôt sur les sociétés (une « Distribution ») (la « Dette »). En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société ou la SOCIMI concernée que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la Distribution. Tout Actionnaire détenant directement ou indirectement au moins 5% du capital ou des droits à dividendes de la Société est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra (i) en justifier à la Société en fournissant : pour les besoins du Prélèvement , au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement ; pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions par les SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société un certificat de résidence fiscale délivré par l’autorité compétente du pays dans lequel l’Actionnaire déclare être résident et, au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement Espagnol et que les distributions mises en paiement par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, ne donnent pas lieu au paiement du Prélèvement Espagnol à raison de leur participation dans la Société, et (ii) communiquer à la Société la déclaration de résultat fiscal dans laquelle la distribution aura été incluse dans les dix (10) jours suivants la date limite de dépôt de ladite déclaration auprès des autorités fiscales concernées ou tout document plus utile. Si ces éléments ne sont pas satisfaisants, l’Actionnaire concerné sera considéré, le cas échéant de manière rétroactive, comme un Actionnaire à Prélèvement. Il est précisé que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l’Actionnaire en cause de l’entière responsabilité de ses déclarations, attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société ou la SOCIMI concernée redevable du Prélèvement . Tout Actionnaire devra notifier à la Société, à bref délai et en tout état de cause dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. Dans l’hypothèse où (i) la Société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») ou (ii) la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 d’une ou plusieurs sociétés SOCIMI et, où la SIIC Fille ou ladite SOCIMI , du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté ou devrait acquitter le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol , l’Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société, selon le cas, soit, pour le montant versé par la Société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI concernée au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté ou dû par la SIIC Fille ou au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée , multiplié par le pourcentage du capital ou des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille ou la SOCIMI concernée, de telle manière que les autres Actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol payé ou dû par l’une quelconque des SIIC ou des SOCIMI dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (la « Dette Complémentaire »). Le montant de la Dette Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits dans le capital ou de leurs droits à dividendes respectifs divisés par le capital ou les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. En cas d’option d’un Actionnaire à Prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en Actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompu, et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel . Dans l’hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une Distribution par la Société, une SIIC Fille ou une SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la Société, au sens de la Loi 27/2014 du Royaume d’Espagne du 27 novembre 2014, sur l’impôt sur les sociétés , qu’un Actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement de la Distribution, et où la Société, la SIIC Fille ou ladite SOCIMI aurait dû procéder au paiement du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol au titre de la Distribution ainsi versée à cet Actionnaire, sans que lesdites sommes n’aient fait l’objet de la compensation prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la Dette et/ou la Dette Complémentaire mais également un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société, la SIIC Fille ou ladite SOCIMI en conséquence du paiement tardif du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol . Le montant de toute Dette ou de toute Dette Complémentaire ou de toute autre somme due par un Actionnaire à Prélèvement au titre du présent article sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol n’avait pas été rendu exigible. » Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants et L.225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. – Modalités particulières de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires dans le contexte de crise sanitaire 1.1. - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée Générale devra choisir un autre mode de participation comme indiqué ci-après. Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits d’actionnaire en : votant à distance; donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; ou donnant pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : soit via le site Internet Votaccess ; soit via le formulaire unique à retourner par courrier. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser le site Internet Votaccess selon les modalités précisées ci-dessous. 1.2. - Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. 1.3. - Modes de participation à l’Assemblée Générale La Société offre à ses actionnaires deux modalités de participation à l’Assemblée Générale : par Internet ; ou par voie postale. Les actionnaires peuvent utiliser ces deux modalités de participations pour voter directement ou pour donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix. 1.3.1. - Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du 8 juin 2020 à 9 h00 au jusqu’au 28 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris) . Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site www.nomi.olisnet.com . Les titulaires d’actions au nominatif pourront utiliser le code d’accès Olisnet et le mot de passe de connexion adressé par courrier par le mandataire de la société, Caceis Corporate Trust. Ce code apparait dans le formulaire unique. Pour obtenir un identifiant et/ou votre mot de passe personnel, les titulaires d’actions au nominatif pourront en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux ou par mail à ct-contact@caceis.com . Les informations de connexion seront adressées par voie postale.». Pour accéder au site de vote pré-Assemblée Générale « Votaccess », il vous suffit de vous connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide du numéro d’identifiant rappelé sur le formulaire de vote par correspondance, d’aller sur le module « Votez par Internet » et de suivre les instructions . l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Le cas échéant, le mandataire de l’actionnaire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique au mandataire de la Société, Caceis Corporate Trust, par message électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire de l’actionnaire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Caceis Corporate Trust au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. 1.3.2.- Pour voter par correspondance Le titulaire d’actions devra Cocher la case A du formulaire unique et compléter les cadres correspondants : Pour les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration. Résolutions 1 à 29 – dans le cadre 1 : laisser en blanc les cases correspondant aux résolutions pour lesquelles il vote OUI ; noircir les cases sur la ligne « Non/No » du numéro correspondant aux résolutions pour lesquelles il vote NON ; noircir les cases sur la ligne « Abs » du numéro correspondant aux résolutions pour lesquelles il souhaite s’abstenir. Pour les projets de résolutions non agréés par le Conseil d’administration dans le cadre 2, le cas échéant, voter selon son choix en cochant la case OUI ou la case NON ou Abstention pour chacune des résolutions. Pour le cas où des amendements aux résolutions ou des résolutions nouvelles seraient présentés en Assemblée générale, ne pas oublier de choisir l’une des options offertes dans le cadre 3 afin que les actions soient prises en compte dans le quorum et le vote. Pour ces résolutions, le titulaires d’actions peut : donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; s’abstenir ; donner pouvoir à un tiers de son choix (dans ce dernier cas, ne pas oublier d’indiquer son identité sur la dernière ligne). 1.3.3.- Pour donner pouvoir au Président Cocher la case B du formulaire unique. Dans ce cas, il sera émis au nom du votant un vote favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration (résolutions 1 à 29) et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions non agréés par le Conseil d’administration . 1.3.4.- Pour donner pouvoir à un tiers par voie postale Cocher la case C du formulaire unique et renseigner les coordonnées du mandataire choisi. Tout pouvoir donné sans indication de mandataire permet au Président de l’Assemblée générale d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une attestation de participation par courrier à Caceis Corporate Trust ou par fax au 01 49 08 05 82. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 25 juin 2020. Pour être pris en compte, Caceis Corporate Trust devra avoir reçu : les formulaires uniques au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 juin 2020 ; et les formulaires uniques donnant pouvoir à un tiers au plus tard le quatrième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 25 juin 2020. 1.3.5 Notification de la révocation d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.nomi.olisnet.com ; Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3.1 ci-avant. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 25 juin 2020 au plus tard). Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. 2. - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Caceis Corporate Trust et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 juin 2020, soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : groupe@carmila.com ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 25 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). 4. - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 23 juin 2020, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : groupe@carmila.com ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société ( 58 avenue Émile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt ) . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. Il est toutefois porté à l’attention des actionnaires que les conditions d’acheminement postal sont rendues plus difficiles dans le contexte sanitaire actuel et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. 5. – Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( https://www.carmila.com/ ), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 8 juin 2020 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 le permettent. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration