LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de 260.840.262 euros Siège Social : 8, rue de la République 69001 LYON SIREN 954 507 976 RCS LYON Comptes annuels au 31 décembre 2018 approuvés par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2019 I. — Bilan social (en milliers d'euros) Actif Notes 2018 31 décembre 2017 31 décembre Caisse, Banques centrales , CCP 2 67 548 68 591 Créances sur les établissements de crédit 2 4 141 451 4 511 104 Effets publics et assimilés Opérations avec la clientèle 3 30 150 731 27 863 359 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 14 136 14 158 - Obligations et autres titres à revenu fixe 4 13 818 13 817 - Actions et autres titres à revenu variable 5 318 341 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 6 59 830 56 192 - Participations et autres titres détenus à long terme 29 114 18 181 - Parts dans les entreprises liées 30 716 38 011 Immobilisations incorporelles 7 41 237 41 916 Immobilisations corporelles 7 165 663 171 973 Autres actifs 8 435 268 552 303 Comptes de régularisation 8 404 678 207 537 Total de l'actif 35 480 542 33 487 133 Hors-bilan (en milliers d'euros) Notes 2018 31 décembre 2017 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 6 984 849 6 641 068 Engagements reçus par les entreprises d'assurance Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 1 767 574 Passif Notes 2018 31 décembre 2017 31 décembre Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 10 7 997 467 7 435 056 Opérations avec la clientèle 11 25 557 628 24 276 491 Dettes représentées par un titre 12 509 52 791 Autres passifs 8 46 074 51 249 Comptes de régularisation 8 618 048 452 215 Provisions 13 164 977 158 197 Dettes subordonnées 14 196 257 193 574 Fonds pour risques bancaires généraux 15 27 867 27 867 Capitaux propres 15 871 715 839 693 - Capital souscrit 260 840 260 840 - Primes d'émission 90 421 90 421 - Réserves 340 953 335 323 - Report à nouveau 80 83 - Provisions réglementées 3 091 2 843 - Résultat de l'exercice 176 330 150 183 Total du passif 35 480 542 33 487 133 Hors-bilan (en milliers d'euros) Notes 2018 31 décembre 2017 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 35 448 14 241 Engagements en faveur de la clientèle 4 123 896 3 959 867 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 99 832 132 713 Engagements d'ordre de la clientèle 3 992 748 3 608 228 Engagements donnés par les entreprises d'assurance Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés 1 767 574 II. — Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes Exercice 2018 Exercice 2017 + Intérêts et produits assimilés 22 662 163 677 881 + Intérêts et charges assimilées 22 - 235 566 - 277 127 + Revenus des titres à revenu variable 23 5 864 2 667 + Commissions (produits) 24 503 945 484 330 + Commissions (charges) 24 - 119 653 - 113 608 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 25 6 445 6 607 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 26 - 21 4 + Autres produits d'exploitation bancaire 27 4 292 3 925 + Autres charges d'exploitation bancaire 27 - 8 669 - 7 574 = Produit Net Bancaire 818 800 777 105 + Charges de personnel 28 - 272 853 - 260 604 + Autres charges administratives - 188 226 - 184 043 + Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations - 18 906 - 21 131 = Charges de fonctionnement - 479 985 - 465 778 = Résultat Brut d'Exploitation 338 815 311 327 + Coût du risque 29 - 56 100 - 76 301 = Résultat d'Exploitation 282 715 235 026 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 - 2 621 6 413 = Résultat Courant 280 094 241 439 +/- Résultat exceptionnel 52 - 22 + Impôts sur les bénéfices 31 - 103 569 - 90 987 +/- Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées - 247 - 247 = Résultat Net Global 176 330 150 183 III. — Information sur les filiales et participations Au 31 Décembre 2018 ( en milliers d'euros ) Siège ( dpt ) Capital Réserves et report à nouveau avant affect a tion des résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus (en k€) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (ou PNB) Résultats Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en k€) Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les particip a tions ci-dessous 1. - Filiales (+ de 50% du capital détenu) a) Filiales françaises Saint-Pierre S.N.C. Lyon 4 364 1 053 100,00% 6 286 5 687 1 325 -22 Danifos S.A.S. (1) Fourqueux (78) 1 329 4 744 100,00% 3 955 3 955 8 -61 b) Filiales étrangères 2. - Participation (10 à 50 % du capital détenu) (détail des participations considérées comme importantes ou stratégiques) a) Participations françaises Enyo S.A. (2) Lyon 2 400 2 107 20,00% 388 388 88 2 896 2 362 CM-CIC Lease S.A. (2) Paris 64 399 11 594 19,55% 18 919 18 919 37 959 14 402 2 801 b) Participations étrangères Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations : Participations non reprises au point A. a) Dans les sociétés françaises (ensemble) 15 689 15 468 38 700 b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) , Total filiales et participations 45 236 44 417 38 5 862 (1) Comptes arrêtés au 31/03/2018 (2) Comptes arrêtés au 31/12/2017 IV. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration, constate que le montant distribuable s’établit comme suit : - résultat de l’exercice : 176.329.865,56 euros - report à nouveau 80.257,38 euros soit un montant distribuable de 176.410.122,94 euros et décide de répartir ce montant de la façon suivante : - à titre de dividende aux actions ordinaires 170.892.442,62 euros soit 20,31 euros par action - à titre de dotation aux réserves facultatives 5.400.000,00 euros - le solde au report à nouveau qui se trouve ainsi porté à 117.680,32 euros L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées en dividende par action, au titre des trois précédents exercices, sont les suivantes : Exercices Dividendes 2015 12,87€ 2016 17,60€ 2017 17,18€ La totalité de la distribution soit 170.892.442,62 euros est éligible à l’abattement institué par l’article 158.3 -2 e à 4 e du Code Général des Impôts. Le dividende sera mis en paiement le 28 mai 2019. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. V — Annexe aux états financiers Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La Lyonnaise de Banque est intégrée globalement (en tant que filiale) dans les comptes consolidés du groupe CIC et dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1 er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les e xercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commi s sions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Déclassement des créances Les crédits sont classés en douteux lorsqu’ils sont porteurs d’un risque avéré, c’est-à-dire lorsque les échéances dues sont impayées depuis plus de 3 mois, 6 mois pour l’immobilier et 9 mois pour les collectivités locales ou lorsqu’il est probable que le débiteur ne pourra pas rembourser la totalité des sommes dues ou lorsqu’il y a déchéance du terme ou encore en cas de liquidation judiciaire. Au-delà de la définition réglementaire, peuvent également être classés en douteux, des encours présentant des risques de perte en s’appuyant notamment sur l’analyse financière, économique ou juridique du client ou sur toute autre information conduisant à mettre en cause la solvabilité du tiers. Lorsqu’un crédit répond aux critères de déclassement, l’ensemble des encours détenus par le client (ou par le groupe auquel il appartient) ainsi que les encours des co -titulaires ou co -emprunteurs sont contaminés, et ceci dans toutes les fédérations ou banques du groupe Crédit Mutuel. Les crédits sont classés en douteux compromis lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et lorsqu’un passage à perte doit être envisagé. Ils sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux par un enregistrement comptable spécifique et les intérêts impayés ne sont plus comptabilisés. Les créances douteuses dont les termes contractuels sont de nouveau respectés et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré sont reclassées dans la catégorie des créances saines. C’est également le cas lorsque la créance douteuse a fait l’objet d’une restructuration avec cependant une période probatoire de douze mois. Dépréciation des pertes probables avérées Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une preuve objective résultant d’un évènement survenu après la mise en place du prêt ou d’un groupe de prêts, susceptible de générer une perte. Une analyse est faite à chaque arrêté contrat par contrat. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et celle actualisée au taux d’intérêt d’origine du prêt des flux futurs estimés. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. La dépréciation relative au capital est comptabilisée sous la forme de provision dont les dotations et reprises sont comprises dans le coût du risque à l’exception de l’effet de passage du temps lié à la mécanique d’actualisation, qui est constaté en PNB parmi les intérêts reçus. La dépréciation relative aux intérêts des créances douteuses est classée parmi les intérêts reçus. La provision vient en moins de l’actif pour la dépréciation des prêts et au passif parmi les provisions pour risques pour les engagements de financement et de garantie. Crédits restructurés Les crédits douteux restructurés à des conditions hors marché et reclassés en créances saines font l’objet d’une décote comptabilisée immédiatement en charge et réintégrée sur la durée du crédit dans la marge d’intérêt. Titres de créance et titres de capitaux propres acquis Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le ca s échéant les intérêts courus. À chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514-1 de l’ANC 2014-07, prenant la forme d'achat ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durabl e ment dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fu sion et opérations assimilées. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor ,...). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécial i sée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilis a tion de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-80 ans pour les gros œuvres ; • 15-30 ans pour les clos et couverts ; • 10-25 ans pour les équipements ; • 10 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles : - Les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, - Les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, - L es autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». Comptes de régularisation Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées : • pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0,5 % de l’encours clientèle sain ; • pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5 % sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constitué à hauteur de la perte de change latente. Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.02 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établiss ements bancaires. Depuis le 1 er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc . Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’accord d’étape ont fusionné au 1er janvier 2008 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 23 août 2003 et de la loi 2008-1330 de Financement de la Sécurité sociale du 17 décembre 2008, la transform a tion en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative d u salarié qui a atteint son 62 e anniversaire. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d’entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi – CICE Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, non imposable, est comptabilisé au crédit d’un sous-compte des charges de personnel. Implantation dans les É tats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L . 511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Annexes aux états financiers Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 31.12.18 31.12.17 A vue A terme A vue A terme Caisse, banques centrales, CCP 67 548 68 591 Comptes ordinaires 2 858 026 3 466 949 Prêts, valeurs reçues en pension 6 272 1 269 380 5 246 1 032 615 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 7 773 6 294 Créances douteuses Dépréciation des créances douteuses Total 2 931 846 1 277 153 3 540 786 1 038 909 Total des créances sur les établissements de crédit 4 208 999 4 579 695 dont prêts participatifs 17 294 34 075 dont prêts subordonnés Il n'y a pas de crédits restructurés à des conditions hors marchés parmi les créances saines. Note 3 - Créances sur la clientèle 31.12.18 31.12.17 Créances commerciales 103 075 124 528 dont affacturage Créances rattachées Autres concours - Prêts et crédits 28 592 935 26 359 586 - Titres reçus en pension livrée - Créances rattachées 38 022 37 619 Comptes ordinaires débiteurs 971 268 889 131 Créances rattachées Créances douteuses 914 251 907 879 Dépréciation des créances douteuses -468 820 -455 384 Total 30 150 731 27 863 359 dont prêts participatifs dont prêts subordonnés Parmi les créances douteuses, les créances douteuses compromises s'élèvent à 757,86 M€ et font l'objet de 398,28 M€ de dépréciations. Les crédits restructurés représentent un montant total de 199,12 millions d'euros. Répartition des créances sur la clientèle Créances brutes Créances douteuses Créances douteuses compromises Provisions Répartition par grands types de contrepartie - Grand public 21 705 856 96 345 464 606 -230 974 - Entreprises 7 999 444 60 051 293 250 -237 847 - Autres Total 29 705 300 156 396 757 856 -468 821 Note 4 - Obligations & autres titres à revenu fixe 31.12.18 31.12.17 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus cotés Titres détenus non cotés (*) 5 000 5 000 5 000 5 000 Titres prêtés Créances rattachées 108 108 107 107 Créances douteuses (*) 22 373 22 373 22 373 22 373 Montant brut 5 108 22 373 27 481 5 107 22 373 27 480 Dépréciations . Sur risque de taux . Sur créances douteuses -13 663 -13 663 -13 663 -13 663 Montant net 5 108 8 710 13 818 5 107 8 710 13 817 Plus-values latentes dont obligations subordonnées dont titres émis par des organismes publics Au cours de l'année 2018, aucun transfert de portefeuille n'a eu lieu. (*) Durée résiduelle à plus de 5 ans Note 5 - Actions & autres titres à revenu variable 31.12.18 31.12.17 Transaction Placement T.A.P. Total Transaction Placement T.A.P. Total Titres détenus cotés 200 200 200 200 Titres détenus non cotés 408 408 414 414 Titres prêtés Créances rattachées Montant brut 608 608 614 614 Dépréciation des titres -290 -290 -273 -273 Total 318 318 341 341 Plus-values latentes 46 46 53 53 Aucun transfert entre portefeuilles n'a eu lieu durant l'exercice 2018. Note 6 - Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 31.12.17 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.18 Autres titres détenus à long terme - cotés - non cotés 11 278 4 111 15 389 Titres de participation - cotés 469 469 - non cotés (*) 6 254 105 -6 7 085 13 438 A partir du 31 décembre 2002, le bilan du Groupe CIC ne comprend plus de placements d'entreprises d'assurance suite à l'échange de la société Socapi contre une participation mise en équivalence dans le Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (GACM). Parts dans les entreprises liées - cotés - non cotés (*) 38 400 -7 085 31 315 Titres de sociétés mises en équivalence Sous-total 56 401 4 216 -6 0 60 611 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. 415 -377 37 Montant brut 56 816 60 649 Dépréciation - titres cotés -80 -3 -83 - titres non cotés -544 -210 18 -736 Sous-total -624 -213 18 -819 Montant net 56 192 59 830 (*) Ces variations sont consécutives au reclassement comptable entre les 2 catégories de titres de participation. Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu'elles sont habituellement pratiquées par l'établissement dans les rapports avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Opérations avec les entreprises liées 31.12.18 31.12.17 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 3 136 4 781 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 723 Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre Hors-bilan Engagements donnés Etablissements de crédit 505 755 501 137 Clientèle Note 7 - Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 31.12.17 Acquisitions Dotations (*) Cessions Reprises (*) Autres variations 31.12.18 Valeur brute . Terrains d'exploitation 7 112 125 -9 7 228 . Terrains hors exploitation 1 963 40 2 003 . Constructions d'exploitation 423 133 9 191 -2 948 429 376 . Constructions hors exploitation 18 511 389 18 900 . Autres immobilisations corporelles 69 337 9 132 -6 767 71 702 Montant brut 520 056 18 877 -9 724 529 209 Amortissements . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation -278 961 -16 964 2 761 -293 164 . Constructions hors exploitation -8 434 -674 -9 108 . Autres immobilisations corporelles -60 688 -1 418 832 -61 274 Montant des amortissements -348 083 -19 056 3 593 -363 546 Montant net 171 973 165 663 (*) dont mises en service pour un montant total de 5.359,6 k€. Immobilisations incorporelles 31.12.17 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.18 Valeur brute . Fonds commerciaux 8 104 8 104 . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles 49 777 796 -962 -0 49 611 Montant brut 57 881 796 -962 -0 57 715 Amortissements . Fonds commerciaux -8 049 -10 -8 059 . Frais de recherche et de développement . Autres immobilisations incorporelles -7 916 -537 34 0 -8 419 Montant des amortissements -15 965 -547 34 0 -16 478 Montant net 41 916 41 237 Note 8 - Comptes de régularisation et autres actifs et passifs 31.12.18 31.12.17 Actif Passif Actif Passif Comptes de régularisation Comptes d'encaissement 37 570 163 5 726 72 142 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 287 3 817 795 12 526 Autres comptes de régularisation 366 821 614 068 201 016 367 547 Sous-total 404 678 618 048 207 537 452 215 Autres actifs et passifs Primes sur options 22 27 Comptes de règlement d'opérations sur titres 27 Dettes représentatives des titres empruntés Débiteurs et créditeurs divers 435 196 46 043 552 226 51 171 Créances et dettes rattachées 61 31 62 51 Dépréciation -11 -12 Sous-total 435 268 46 074 552 303 51 249 Total 839 946 664 122 759 840 503 464 Note 9 - Dépréciation des créances douteuses et provisions 31.12.17 Dotations Reprises Autres variations 31.12.18 Actif Dépréciation sur créances sur les établiss e ments de crédit Dépréciation sur créances sur la clientèle 455 384 90 341 -77 384 479 468 820 Dépréciation sur obligations et autres titres à revenu fixe 13 663 13 663 Passif Provisions sur engagements par signature 8 250 3 342 -3 857 7 735 Provisions générales pour risques de crédit 95 314 8 578 103 892 Provisions sur créances 1 588 250 -200 1 638 Total 574 199 102 511 -81 441 479 595 748 Le total des créances douteuses sur la clientèle et sur les opérations de crédit-bail et assimilées est de 914,25 M€ . Elles sont couvertes par des dépréciations d'actif à hauteur de 468,82 M€ soit 51,28% contre 50,16% au précédent exercice. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations couvrant des risques de crédit s'établit à 1,54% contre 1,61% en 2017. Les créances douteuses sont couvertes par ces dépréciations à l'exception des provisions générales pour risques de crédit qui concernent les créances saines. Note 10 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.18 31.12.17 A vue A terme A vue A terme Banques centrales, CCP Comptes ordinaires 56 686 119 658 Comptes à terme 7 927 529 7 303 924 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 13 252 11 474 Total 56 686 7 940 781 119 658 7 315 398 Total des dettes envers les établiss e ments de crédit 7 997 467 7 435 056 Note 11 - Comptes créditeurs de la clientèle 31.12.18 31.12.17 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial 6 354 232 1 984 005 5 793 379 1 896 140 Dettes rattachées 33 48 Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 6 354 232 1 984 038 5 793 379 1 896 188 A partir du 31 décembre 2002, le bilan du Groupe CIC ne comprend plus de provisions techniques d'assurance suite à l'échange de la société Socapi contre une participation mise en équivalence dans le Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (GACM). Autres dettes 13 892 346 3 313 248 12 687 030 3 885 096 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 13 764 14 798 Total - Autres dettes 13 892 346 3 327 012 12 687 030 3 899 894 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 25 557 628 24 276 491 Note 12 - Dettes représentées par un titre 31.12.18 31.12.17 Bons de caisse 150 1 369 Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables 350 50 000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 9 1 422 Total 509 52 791 Note 13 - Provisions 31.12.17 Dotations Reprises Autres variations 31.12.18 Provisions pour risques de contrepartie - engagements par signature 8 250 3 342 -3 857 7 735 - engagements de hors-bilan - risques pays - provisions générales pour risques de crédit 95 314 8 578 103 892 - provisions épargne logement 8 304 2 219 -27 10 496 - autres provisions pour risques de contrepartie 1 588 250 -200 1 638 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme Provisions sur filiales et participations Provisions pour risques et charges hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite 26 675 646 -8 -1 27 312 - autres provisions pour risques et charges 18 066 2 990 -7 152 13 904 Total 158 197 18 025 -11 244 -1 164 977 Note 13a - Provision relative aux indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers C oût des services rendus Autres transferts, frais de gestion Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture Engagements 35 037 517 2 008 - 548 661 - 1 323 36 352 Contrat d'assurance 21 022 - 414 - 360 169 - 794 2 189 21 812 Etalement Provision 14 015 517 414 2 008 - 188 492 - 529 - 2 189 14 541 Note 13b - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne logement 31.12.18 31.12.17 Encours Provisions Encours Provisions Plans d'épargne logement 1 682 494 10 351 1 587 988 7 660 Comptes d'épargne logement 94 291 80 90 843 542 Prêts d'épargne logement 3 909 65 5 528 101 Total 1 780 694 10 496 1 684 359 8 303 Ventilation des encours de Plans d'épargne logement par génération. 2018 2017 Encours des plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0-4 ans 991 741 893 984 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 319 255 315 552 Ancienneté supérieure à 10 ans 371 498 378 452 Total 1 682 494 1 587 988 Note 14 - Dettes subordonnées 31.12.17 Emissions Remboursements Autres variations 31.12.18 Dettes subordonnées 134 968 197 000 -176 000 155 968 Emprunts participatifs 15 433 15 433 Dettes subordonnées à durée indéterminée 42 991 -18 391 24 600 Dettes rattachées 182 74 256 Total 193 574 197 000 -194 391 74 196 257 Détail dettes subordonnées : Date Emission Montant Emission Montant fin d'exercice Principaux emprunts participatifs : Autres emprunts participatifs 1985 37 027 15 433 TSDI 1987 55 472 24 600 TSR 2018 197 000 155 968 Dettes rattachées 256 Total 196 257 Note 15 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes R é serves Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques bancaires généraux Solde au 1.1.2017 260 840 90 421 330 671 2 596 76 152 749 837 353 27 867 Résultat de l'exercice 150 183 150 183 Affectation du résultat de l'exercice précédent 4 652 148 097 - 152 749 Distribution de dividendes - 148 090 - 148 090 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations 247 247 Solde au 31.12.2017 260 840 90 421 335 323 2 843 83 150 183 839 693 27 867 Solde au 1.1.2018 260 840 90 421 335 323 2 843 83 150 183 839 693 27 867 Résultat de l'exercice 176 330 176 330 Affectation du résultat de l'exercice précédent 5 630 144 553 - 150 183 Distribution de dividendes - 144 556 - 144 556 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations 248 248 Solde au 31.12.2018 260 840 90 421 340 953 3 091 80 176 330 871 715 27 867 Le capital de CIC Lyonnaise de Banque est détenu à 100% par le CIC; il est composé de 8 414 202 actions au nominal de 31 euros. Le poste " Reserves " est constitué de la réserve légale pour 26 084 k€, des réserves facultatives pour 22 757 k€ et des autres réserves pour 292 112 k€. CIC Lyonnaise de Banque est intégrée globalement dans les comptes consolidés du Groupe CIC, de Crédit Mutuel Alliance Fédérale et du Groupe CREDIT MUTUEL. Note 16 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterm i née Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établiss e ments de crédit * 3 078 425 12 863 6 614 1 103 324 7 773 4 208 999 Créances sur la clientèle * * 2 907 347 2 657 061 10 738 597 13 399 387 38 022 29 740 414 Obligations et autres titres à revenu fixe * * * 5 000 108 5 108 Passifs Dettes envers les établiss e ments de crédit 458 278 1 103 544 3 573 944 2 848 449 13 252 7 997 467 Comptes créditeurs de la clientèle 21 498 272 1 339 172 2 129 787 576 600 13 797 25 557 628 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 147 3 8 158 - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 350 1 351 - Emprunts obligataires - Autres * à l'exception des créances douteuses et des provisions pour dépréciation * * à l'exception des valeurs non imputées, de l'étalement frais dossiers sur prêts, des créances douteuses et des provisions pour dépréciation * * * exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses) Note 17 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur en euros des actifs et passifs libellés en devises est respectivement de 2 101 M€ et 2 109 M€. Note 18 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 31.12.18 31.12.17 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux Contrats de change Autres opérations Marchés de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 5 369 890 5 369 890 5 823 560 5 823 560 Swaps financiers Autres opérations Swaps - autres Opérations conditionnelles Marchés organisés Options de taux Achetées Vendues Options de change Achetées Vendues Actions et autres options Achetées Vendues Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées 86 821 86 821 109 821 109 821 Vendues Options de taux, change, actions et autres Achetées Vendues Total 5 456 711 5 456 711 5 933 381 5 933 381 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille 31.12.18 Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 5 369 890 5 369 890 Opérations conditionnelles Achats 86 821 86 821 Ventes 31.12.17 Opérations fermes Achats Ventes Contrats d'échange 5 823 560 5 823 560 Opérations conditionnelles Achats 109 821 109 821 Ventes Note 19 - Ventilation des autres opérations à terme non encore dénouées selon leur durée résiduelle 31.12.18 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats 86 821 86 821 Ventes Swaps de taux 272 000 4 161 728 936 162 5 369 890 Instruments de change Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps financiers Autres instruments financiers à terme Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats Ventes Total 272 000 4 248 549 936 162 5 456 711 Note 20 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.18 31.12.17 Risques sur les établissements de crédit (*) 29 328 50 307 Risques sur les entreprises Total 29 328 50 307 Note 21 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement de Crédit Mutuel Alliance fédérale (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par le CIC constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 31 décembre 2018 leur montant s'élève à 6 917 millions d'euros. Note 22 - Produits et charges sur intérêts Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 32 996 40 856 29 108 40 062 Clientèle 629 016 194 001 648 666 232 158 Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe 151 709 107 4 907 Autres Total 662 163 235 566 677 881 277 127 dont charges sur dettes subordonnées 3 266 2 128 Note 23 - Revenus des titres à revenu variable Exercice 2018 Exercice 2017 Titres de placement 2 5 Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT 2 586 336 Parts dans les entreprises liées 3 276 2 326 Revenus des parts de S.C.I. Total 5 864 2 667 Note 24 - Commissions Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires 405 3 397 9 Opérations avec la clientèle 187 450 3 431 183 681 2 901 Opérations sur titres 6 73 14 283 Opérations de change 912 871 Opérations de hors-bilan . Engagements sur titres . Engagements financiers à terme . Engagements de financ e ment et de garantie 204 493 Prestations de services financiers 287 285 5 178 271 359 5 440 Commissions sur moyens de paiement 102 103 96 120 Autres commissions (dont produits rétrocédés) 27 887 8 661 28 008 8 362 Total 503 945 119 653 484 330 113 608 Note 25 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Exercice 2018 Exercice 2017 - Sur titres de transaction - Sur opérations de change 6 445 6 607 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt * De cours de change * Sur autres instruments financiers y compris actions Sous-total 6 445 6 607 - Dotations aux provisions sur instruments financiers - Reprises de provisions sur instruments financiers Total 6 445 6 607 Note 26 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Exercice 2018 Exercice 2017 Opérations sur titres de placement - Plus-values de cession 1 3 - Moins-values de cession -6 -751 - Dotations aux provisions pour dépréciation -23 - Reprises de provisions pour dépréciation 7 752 Opérations sur titres de l'activité de portefeuille - Plus-values de cession - Moins-values de cession - Dotations aux provisions pour dépréciation - Reprises de provisions pour dépréciation Total -21 4 Note 27 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 2 346 2 310 Transferts de charges 1 Dotation nette aux provisions pour risques et charges 100 -241 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 1 949 8 569 1 626 7 815 Produits nets des autres activités -3 -12 Total 4 292 8 669 3 925 7 574 Note 28 - Charges de personnel Exercice 2018 Exercice 2017 Salaires & traitements 151 380 145 288 Charges sociales (*) 75 898 69 499 Intéressement et participation des salariés 21 606 20 777 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations 23 058 23 127 Dotation nette aux provisions pour retraite 638 1 946 Autre dotation nette aux provisions pour risques et charges 273 -33 Total 272 853 260 604 (*) Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, comptabilisé au crédit des charges de personnel s’élève à 5,4 millions d'euros au titre de l’exercice 2018. Le CICE a notamment permis de maintenir, voire d’accroître le financement de la formation des salariés à un niveau bien au-delà des allocations règleme n taires et d’améliorer globalement la compétitivité du groupe, à travers des efforts notamment : - en matière d’investissement dans de nouvelles technologies telles que les outils numériques (tablettes), et systèmes de visioconf é rences ; - en développements informatiques d’un assistant virtuel, basé sur les technologies cognitives, conçu pour apporter encore davantage de qualité de service aux clients ; - en développements de nouveaux moyens de paiement par téléphone et services annexes ; - en recherches de nouveaux services à destination de la clientèle de commerçants ; - dans le déploiement de la signature électronique des contrats à distance. Note 29 - Coût du risque Exercice 2018 Exercice 2017 Dotations aux provisions pour dépréciation des créances douteuses 88 448 121 067 Reprises de provisions pour dépréciation des créances douteuses -73 663 -85 184 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions 30 010 36 000 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions 4 806 5 959 Récupérations sur créances amorties -1 614 -1 761 Solde des créances 47 987 76 081 Dotations aux provisions pour risques et charges (1) 12 170 8 848 Reprises de provisions pour risques et charges -4 057 -8 628 Solde des risques 8 113 220 Total 56 100 76 301 (1) dont dotation sur provision générale pour risque de crédit de 8,6 M€ au titre de l'exercice 2018. Note 30 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2018 Exercice 2017 Effets publics & valeurs assimilées Obligations & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les entr e prises liées Total Total Sur immobil i sations financières - Plus-values de cessions 7 308 - Moins-values de cessions -2 363 -2 363 -1 632 - Dotations pour dépréciation -3 -210 -213 -34 - Reprises de provisions pour dépréciation 18 18 1 632 Sous-total -2 348 -210 -2 558 7 274 Sur immobilisations corporelles et incorporelles - Plus-values de cessions 320 294 - Moins-values de cessions -383 -1 155 Sous-total -63 -861 Total -2 621 6 413 Note 31 - Impôts sur les bénéfices Exercice 2018 Exercice 2017 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale -103 568 -90 992 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs -1 5 Impôt courant - Effet de l'intégr a tion fiscale Total -103 569 -90 987 Sur activités courantes Sur éléments exceptio n nels Total Le CIC, les banques régionales (dont fait partie la Lyonnaise de banque) et les principales filiales détenues à plus de 95 % ont constitué un groupe d'intégr a tion fiscale. Chaque banque régionale membre du groupe intégré constitue avec ses propres filiales adhérentes un sous-groupe conventionnel. La Lyonnaise de banque n'a pas constitué de sous-groupe d'intégration fiscale avec ses filiales. Note 32 - Avoirs déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du code monétaire et financier) Nombre Montants en euros Comptes recencés m entionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier 33 749 28 907 162,05 Comptes déposés mentionnés à l’article L. 312-20 du code monétaire et financier 845 1 124 285,33 Conformément à la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence. Note 33 - Effectifs moyens Exercice 2018 Exercice 2017 Techniciens de la banque 1 814 1 821 Cadres 1 774 1 786 Total 3 588 3 607 Note 34 - Rémunérations versées au comité de Direction Générale 31.12.18 31.12.17 Montant global des rémunérations versées 881 968 Montant global des jetons de présence 90 91 VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 À l'Assemblée générale du CIC Lyonnaise de Banque S.A. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels du CIC Lyonnaise de Banque S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes ann uels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 Janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. É valuation des dépréciations pour risque de crédit avéré sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Réponse d’audit La Lyonnaise de Banque constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir le risque de crédit avéré sur ses expositions à la clientèle. Des dépréciations de prêts et de créances sont constituées pour couvrir ce risque, sur une base individuelle. Des provisions sont constituées pour les engagements de financement et de garantie. Les dépréciations et les provisions sont constatées dès qu’il existe une indication objective de perte de valeur. Les dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualisés. Au 31 décembre 2018, les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à 914,25 M€. Les dépréciations et les provisions associées s’élèvent, respectivement, à 468,8 M€ et 7,7 M€, tel que présenté dans la note 9 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 1 « Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux comptes annuels. L’évaluation des dépréciations et des provisions requiert l’exercice du jugement pour l’identification des expositions présentant un risque de non recouvrement, ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et des provisions constitue un point clé de l’audit en raison de : - l’importance relative des encours de prêts dans le bilan ; - la complexité de l’estimation des probabilités de défaut, des pertes en cas de défaut ou des flux futurs recouvrables. Nous avons examiné les processus et les contrôles relatifs à l’attribution des notes internes des prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : - en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - sur un échantillon de créances, le classement des encours entre encours sains et douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous avons : - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; - par sondages, examiné des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu ; - et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. S’agissant du risque de crédit dans la banque de détail, nous avons : - calculé l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne nous avons analysé les écarts constatés ; - et, le cas échéant, par sondages, nous avons réalisé un examen critique des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la docume n tation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CIC Lyonnaise de Banque S.A. par votre Assemblée générale du 16 mai 2017 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 mai 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la 2 e année de sa mission et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 25 e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 10 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Jacques Lévi Arnaud Bourdeille Rémi Vinit-Dunand VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège social de la société au 8, rue de la République – 69001 Lyon.