SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE Société ano nyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 37 902 080 € Siège social : 7, place Vendôme – 75001 PARIS 382 490 001 R.C.S. Paris Documents comptables approuvés par l 'assemblée générale du 27 mai 2019 A. – Comptes sociaux publiables au 31 décembre 201 8 I. – Bilan (En euros.) Actif Amortissements et provisions 31/12/2018 Total 31/12/2017 Total Opérations interbancaires et assimilées Caisse, Banques centrales, CCP 424 393 592 465 180 592 Effets publics et effets assimilés Créances sur les établissements de crédit 114 203 059 125 363 829 Total opérations interbancaires et assimilées 538 596 650 590 544 421 Opérations avec la clientèle 592 388 695 615 139 574 678 748 Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe 104 891 Actions et autres titres à revenu variable 44 206 100 006 442 104 171 588 Total opérations sur titres 100 111 333 104 171 588 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Titres immobilisés de l 'activité de portefeuille 272 098 126 541 Participations et parts dans les entreprises liées 10 811 375 10 811 375 Parts dans les entreprises mises en équivalence Total participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 11 083 474 10 937 917 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 3 035 119 3 248 410 1 200 501 Immobilisations incorporelles 10 046 951 14 701 339 16 361 628 Total immobilisations corporelles et incorporelles 13 082 070 17 949 749 17 562 129 Ecarts d 'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 94 405 32 154 470 21 106 261 Comptes de régularisation 14 072 477 19 422 500 Total comptes de régularisation et actifs divers 46 226 947 40 528 761 Total actif 13 813 069 1 409 583 293 1 338 423 564 Passif 31/12/2018 Total 31/12/2017 Total Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 85 010 132 163 Total opérations interbancaires et assimilées 85 010 132 163 Opérations avec la clientèle 1 284 289 688 1 159 029 156 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables 0 0 Emprunts interbancaires Autres dettes représentées par un titre Total dettes représentées par un titre 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 10 138 987 71 386 661 Comptes de régularisation 20 385 402 25 951 328 Total comptes de régularisation et passifs divers 30 524 388 97 337 989 Ecarts d 'acquisition Provisions pour risques et charges 1 282 018 1 148 022 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux 378 674 378 674 Capitaux propres (part du groupe) Capital 37 902 080 37 902 080 Primes d 'émission 19 834 929 19 834 929 Réserves 8 229 852 5 777 304 Report à nouveau 10 285 160 10 938 651 Résultat 16 771 495 5 944 597 Total capitaux propres (part du groupe) 93 023 516 80 397 561 Total passif 1 409 583 293 1 338 423 564 Hors Bilan 31/12/2018 Total 31/12/2017 Total Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d 'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 48 418 350 27 152 547 Total engagements de financement 48 418 350 27 152 547 Engagements de garantie Engagements d 'ordre d 'établissements de crédits Engagements d 'ordre de la clientèle 20 851 017 22 085 494 Total engagements de garantie 20 851 017 22 085 494 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Total engagements sur titres Total engagements donnés 69 269 367 49 238 041 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d 'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Total engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus d 'établissements de crédits Engagements reçus de la clientèle 742 105 426 609 513 951 Total engagements de garantie 742 105 426 609 513 951 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Total engagements sur titres Total engagements reçus 742 105 426 609 513 951 II. – Compte de résultat (En euros.) 31/12/2018 Total 31/12/2017 Total Produits nets d 'intérêts et assimilés Intérêts et produits assimilés 11 351 648 10 259 589 Intérêts et charges assimilées -2 208 759 -2 833 554 Revenus des titres à revenu variable 12 923 034 11 556 Total produits nets d 'intérêts et assimilés 22 065 922 7 437 591 Commissions nettes 30 851 862 35 019 174 Produits nets sur opérations du portefeuille de négociation 121 933 26 267 Produits nets sur opérations du portefeuille de placement et assimilés -976 393 -653 711 Autres produits et charges d 'exploitation bancaire Autres produits d 'exploitation bancaire 1 998 122 3 276 740 Autres charges d 'exploitation bancaire Total autres produits et charges d 'exploitation bancaire 1 998 122 3 276 740 P roduit net bancaire 54 061 446 45 106 062 Charges générales d 'exploitation -32 308 903 -34 978 708 Frais de personnel -18 779 743 -21 865 908 Autres frais administratifs -13 529 160 -13 112 800 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -2 233 937 -2 095 062 Résultat brut d 'exploitation 19 518 607 8 032 291 Coût du risque -255 643 -180 706 Résultat d 'exploitation 19 262 964 7 851 585 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Produits nets sur actifs immobilisés -3 482 24 000 Résultat courant avant impôt 19 259 481 7 875 585 Résultat net exceptionnel Impôts sur les bénéfices -2 487 986 -1 930 988 Amortissements des écarts d 'acquisition Dotations nettes aux fonds pour risques bancaires généraux Résultat net 16 771 495 5 944 597 III. – A nnexe aux comptes sociaux a u 31 d é cembre 2018 A . – F aits marquants de l 'exercice 2018 Une dynamique commerciale très soutenue La collecte nette de l 'exercice s 'est avérée largement positive, à 559,2 M€, mais un effet marché fortement négatif de -0,7 M€ ramène les AuM à 4 887 M€ contre 5 039 M€ à la fin de l 'exercice précédent. La dynamique commerciale des banquiers privés ne se dément pas avec une collecte nette en 2018 de 128,1 M€. Durant cet exercice, aucun canal de distribution n 'affiche une décollecte nette négative. En matière de crédits, l 'objectif d 'une production de 46 M€ sur l 'exercice a été atteint fin septembre, avec des marges conformes voire supérieures au budget. Au final, la production nette de l 'exercice s 'est élevée à 110 M€. Un PNB supérieur au budget Du fait d 'un très bon premier semestre, et malgré des conditions de marchés difficiles notamment au quatrième trimestre, la banque a réussi à surperformer son budget en matière de PNB. Celui-ci s 'établit à 54,1 M€ pour un budget 2018 à 50,1 M€. Le niveau élevé des activités d 'intermédiation financière (courtage) y est pour beaucoup. Les autres activités se tenant dans une fourchette de +/- 10 % par rapport à leur budget. Réalisation du projet « Vendôme » Le projet baptisé « projet Vendôme » visant à rationaliser les locaux, les rénover et créer des open spaces dans le cadre du projet plus global du groupe SwissLife intitulé « digital work place » , a été lancé en début d 'année et s 'est achevé fin décembre dans les délais et les budgets prévus. Il a permis de libérer un étage qui a été sous-loué dès le début 2019. Création de la direction de la transformation En 2018, une direction de la transformation sous la direction de Natacha Moinard a été créée avec pour mission le pilotage des projets de transformation de la Banque en lien étroit avec les directions métiers de SLBP, l 'encadrement de l 'équipe Projets MOA. Cette direction doit contribuer à développer la transversalité avec le Groupe SwissL i fe et accompagnera les équipes dans la transformation de l 'entreprise, notamment vers le digital. Mise en production de l 'outil réglementaire et release Avaloq Après plusieurs années de projet, l 'outil de reporting réglementaire a été mis en production au quatrième trimestre 2018, les principaux reportings ayant été automatisés. Par ailleurs, la banque a procédé avec succès à la montée de version de son outil de core banking Avaloq avec succès. Cette montée de version ayant lieu une fois tous les deux ans elle constitue un projet en soi et une obligation technique indispensable pour la banque. Evènements postérieurs à la clôture En application de l 'article L . 232-1 et NEP 560, lors d 'un Conseil de Surveillance tenu le 21 février 2019, il a été annoncé le départ prochain de la Directrice Générale de la filiale SwissLife Gestion Privée. Aucun autre évènement important n 'est survenu entre la date de clôture de l 'exercice et la date du présent rapport soit le 26 mars 2019 B . – Note sur les principes et méthodes comptables Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 sont établis selon les règles applicables en France et résultant : d u Code de Commerce (Loi du 30 avril 1983) ; d u Plan Comptable des établissements de crédit . Principes généraux Au terme de l 'article L-123 du Code de Commerce, les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation en vigueur et plus particulièrement ceux de continuité de l 'exploitation, de permanence des méthodes, de prudence, d 'indépendance des exercices, en vue d 'assurer régularité et sincérité et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l 'entreprise. Swiss L ife Banque Privée est société mère d 'un groupe constitué par elle-même, elle détient 100 % de sa filiale SwissLife Gestion Privée. Des comptes consolidés sont produits par ailleurs. Principes spécifiques Les comptes annuels de la banque ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l 'ANC relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils sont présentés conformément aux dispositions du chapitre 2 du-dit règlement. 1) Conversion des opérations libellées en devises Les créances et les dettes figurant au bilan sont évaluées au taux de change au comptant en vigueur à la clôture de l 'exercice. Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont convertis en euros au jour le jour. 2) Le portefeuille-titres Classés dans le bi lan en "titres à revenu fixe" et " titres à revenu variable", les titres sont comptabilisés et évalués suivant trois catégories : transaction, placement et investissement, selon le règlement ANC 2014-07. * Les titres de transaction (ou en juste valeur par le résultat) Sont classés en titres de transaction dès lors qu 'à l 'origine l 'établissement a l 'intention de les revendre ou de les racheter à court terme, ou qu 'ils sont détenus par un établissement mainteneur du marché. Dans la très grande majorité des cas, sont classés dans cette catégorie les positions issues d 'erreurs dans l 'exécution ou la gestion des comptes et ordres de bourse de la clientèle dans l 'attente d 'un dénouement qui intervient dans les jours suivants. * Les titres de placement (ou disponibles à la vente) Sont classés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de revenu direct ou de plus-value. Ils regroupent les valeurs mobilières, en particulier les parts d 'OPCVM, et les titres de créances négociables. Ces titres sont inscrits au bilan à leur coût d 'achat frais exclus. A la clôture d 'exercice, s 'ils sont cotés, ces titres sont évalués sur la base du dernier cours connu, et dans le cas contraire, d 'après leur valeur probable de négociation. Les parts d 'OPCVM font l 'objet d 'une évaluation d 'après leur dernière valeur liquidative connue et les éventuelles plus-values ne sont pas comptabilisées mais fiscalement réintégrées. Seules les moins-values pour dépréciation sont constatées et enregistrées en compte de charges. * Les titres d 'investissement (ou titres conservés jusqu 'à l 'échéance) Le critère unique et nécessaire est l 'intention manifeste de détenir des titres jusqu 'à l 'échéance assorti de l 'obligation de justifier de la capacité financière nécessaire pour les financer jusqu 'à l 'échéance. Les principes d 'évaluation des titres d 'investissement demeurent inchangés. L 'amortissement des primes et décotes se calcule désormais de façon actuarielle. 3) Titres de filiales Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d 'acquisition et sont évalués à leur valeur d 'usage, c 'est-à-dire en fonction de l 'utilité qu 'ils procurent à son détenteur et non de sa valeur marchande ou valeur vénale. Leur prix de revient intègre les droits d 'enregistrement payés pour leur acquisition. Conformément à l 'article 2352-6 du règlement ANC 2014-07 et des autres textes de référence, la valeur d 'utilité peut s 'apprécier de trois façons : u n critère objectif de rentabilité et de capitaux propres. Dans cette hypothèse, la situation nette de SwissLife Gestion Privée est à la clôture de l 'exercice de 17 , 9 M€ incluant 12 , 6 M€ d 'actifs incorporels pour une valeur inscrite au bilan de 10 , 8 M€ dans les comptes de SwissLife Banque Privée. Un test de dépréciation est mis en œuvre chaque année. Afin d 'uniformiser les méthodes de traitement de la totalité des fonds de commerce SLBP / SLGP / Prigest , SwissLife Banque Privée et sa filiale SwissLife Gestion Privée il a été procédé à un calcul de DCF pour chaque fonds de commerce tel que préconisé par le règlement ANC 2015-06. Au 31 décembre 2018, la valeur résultant de ce test est supérieur à la valeur inscrite au bilan social de la banque. Ce calcul appliqué aux fonds de commerce de Swi s sLife Gestion Privée ne change pas la situation nette de la société. é léments subjectifs : une banque privée ne peut décemment pas se passer d 'une société de gestion. L 'offre de gestion sous mandat en titres vifs ou en multigestion alliée à la gamme complète d 'OPCVM que propose maintenant SwissLife Gestion Privée permet d 'affirmer l 'utilité et l 'importance de cette filiale dans le business modèle de la banque. Pour ces raisons, aucune dépréciation des titres SwissLife Gestion Privée n 'est nécessaire ni envisagée. 4) Immobilisations 4.1) Fonds de commerce Le poste "fonds de commerce" résulte d 'une part de l 'apport par VIEL & Cie à SwissLife Banque Privée des activités de banque privée de Banque Privée Fideuram Wargny le premier septembre 2007 pour un montant de 4 816 K€, et d 'autre part de l 'acquisition du fonds de commerce de la société Arpège Finances le 1 er septembre 2008 pour un montant de 5 414 K€. Ce fonds de commerce (Vendôme) est principalement composé de la clientèle de ces activités à la date de l 'apport, notamment de tous les contrats, conventions de comptes et conventions accessoires à ces conventions, et passifs associés à ces clients, ainsi que des baux, droits de propriété industrielle et contrats d 'assurance liés à ces activités. La banque, à partir de l 'exercice 2016, a changé les modalités d 'évaluation des fonds de commerce abandonnant les modalités retenues lors de l 'acquisition des fonds de Banque Privée Fideuram Wargny et d 'Arpège Finances et de la société de gestion Prigest au profit de celle préconisée par le règlement ANC 2015-06 basée sur les DCF. Le cas échéant, une provision sera passée si cette valeur est inférieure à l 'ensemble constitué de la valeur nette du portefeuille de la clientèle privée et du goodwill, soit 10 , 5 M€. Les dotations aux amortissements ou aux provisions pour dépréciation sont exclues de l 'assiette de l 'impôt et ont une incidence complète en résultat net. Cette valorisation sera effectuée tous les ans et si elle est supérieure à la valeur nette de l 'actif dans les années à venir, aucune reprise de provision pour dépréciation antérieurement dotée ne pourra être comptabilisée. Si elle est inférieure, une dotation sera effectuée. Les droits d 'enregistrement sont intégrés au prix de revient du fonds de commerce. Sur l 'impairment test SLBP : Conformément à ce que préconise le règlement ANC 2015-06 Art 214-6, une évaluation sur la valeur d 'usage a été pratiquée pour chacun des fonds de commerce et comparée à son coût historique. Notons que ce coût historique peut avoir une valeur différente dans les comptes sociaux et consolidés. Dans le cadre de l 'appréciation de la valeur d 'utilité de la filiale SwissLife Gestion Privée, la valeur d 'usage de chacun des fonds de commerce a été comparée à sa valeur dans les comptes sociaux. Cette évaluation de la valeur d 'usage par les DCF (règlement ANC 2015-06 Art 214-6) est basée sur les flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont établis pour chacune des activités concernées par les différents fonds de commerce par les revenus qu 'ils génèrent individuellement diminués ainsi des charges affectées à ce fonds de commerce en 2018, au MTP de 2019 jusqu 'en 2021, puis actualisé à l 'infini. Il n 'est pas pris en compte une sortie de l 'actif à l 'issue des 10 ans. Le taux d 'actualisation retenu lors du précédent impairment test avait été calé sur celui du groupe à 9 , 30 % sur le résultat avant impôts. Trois fonds de commerce sont inscrits dans les comptes sociaux. Le fonds de commerce SLGP est constitué de l 'en-cours des mandats de gestion en comptes titres ou contrats d 'assurance-vie, avenants de réorientation de l 'épargne, comptes sous mandat de conseil et des OPCVM. Il ne tient pas compte des actifs issus de l 'achat de la société PRIGEST, dont le fonds de commerce résultant de la transmission universelle de patrimoine est évalué séparément. L 'entité SLBP sociale doit être retraitée du métier de la TCC, dont le périmètre des revenus est identifié dans le MTP par le courtage et la conservation de SLAP (fonds € et UC) et SLAM, ainsi que la marge d 'intérêts de la trésorerie. Ce traitement permet de déterminer le résultat avant impôt du fonds de commerce « Vendôme » . La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle inscrite au bilan, aucune provision n 'a été constituée. Toutes les valeurs d 'usage ainsi déterminée sont supérieures à leur coût historique dans les comptes sociaux. Aucune dépréciation n 'a été constituée ni au titre de la valeur d 'utilité de SwissLife Gestion Privée dans les comptes sociaux de SwissLife Banque Privée, ni au titre du fonds de commerce historique de la banque. 4.2) Immobilisations amortissables Elles figurent à l 'actif au coût historique, diminuées des amortissements cumulés, calculées sur la durée de vie estimée des biens concernés, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants : Agencements De 12,50 à 20 % Mobiliers De 10 à 20 % Machines et Matériels de bureau De 20 à 33,33 % Logiciels De 33 à 100 % Progiciels informatiques De 10 à 20 % Une dotation exceptionnelle est comptabilisée lorsque la durée d 'usage d 'une immobilisation est inférieure à sa durée d 'amortissement. 4.3) Logiciels et activation de coûts internes Les coûts de développement sont comptabilisés à l 'actif s 'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Selon l 'article 1224-6 du règlement ANC 2014-07, ceci implique, pour l 'entité, de respecter l 'ensemble des critères cumulés suivants : la faisabilité technique nécessaire à l 'achèvement de l 'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; l 'intention d 'achever l 'immobilisation incorporelle et de l 'utiliser ou de la vendre ; la capacité à utiliser ou à vendre l 'immobilisation incorporelle ; la façon dont l 'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L 'entité doit démontrer, entre autres choses, l 'existence d 'un marché pour la production issue de l 'immobilisation incorporelle ou pour l 'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité. Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus, la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l 'immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l 'immobilisation incorporelle au cours de son développement. 5) Règles de provisionnement Les charges et les produits bancaires sont comptabilisées dans l 'exercice de leur rattachement. Les charges ou produits étalés sur plusieurs exercices sont comptabilisés par nature en charges à payer ou produits à recevoir. Le risque crédit En application du règlement ANC 2014-07, la banque classe en client douteux les clients dont le débit ou les échéances de crédit sont impayés depuis plus de 90 jours lorsque ces montants dépassent 2 000 € et ne sont pas couverts par des avoirs en titres. En principe, la totalité des crédits étant couverts par une garantie réelle (Nantissement de contrats d 'assurance vie – Nantissement de portefeuille titres), les risques de crédit sont limités. Néanmoins lorsqu 'une échéance est impayée, le service des engagements représente le prélèvement. En cas de second retour impayé, il relance au moyen d 'une lettre recommandée avec AR. Au troisième impayé, le compte est comptabilisé en créances douteuses, et le différentiel éventuel entre le solde résiduel du crédit – intérêts compris – et l 'évaluation de la garantie est provisionnée en totalité. Les soldes débiteurs de plus de 90 jours sont déclassées de créances saines à douteuses. Néanmoins, leur provisionnement étant individuel, si un solde débiteur est lié à des avoirs égaux ou supérieurs à cette créance, aucune créance n 'est constituée. 6) Fonds pour risques bancaires généraux Afin de couvrir de façon globale les risques bancaires généraux auquel la banque pourrait être exposée, un fonds a été constitué de façon préventive. Au 31 décembre 2018, il s 'élève à 379 milliers d 'euros. 7) Provisions pour risques et charges : Engagements sociaux Ces engagements sont évalués par un cabinet d 'actuariat spécialisé conformément aux dispositions correspondantes des règlements comptables applicables en France et notamment conformément à l 'accord interprofessionnel du 18 mai 2009. Les engagements sociaux comptabilisés couvrent l 'évaluation prospective (nette des couvertures par des contrats d 'assurances) des coûts : des médailles du travail ; des indemnités de fin de carrière (IFC) et de retraites . Le taux d 'actualisation retenu pour les durées résiduelles d 'activité supérieure à 10 ans correspond au taux iboxx retraité (en n 'incluant que les éléments de dette senior) du 31 décembre 2018 soit 1,6509 % (contre 1 , 398 % pour l 'exercice 2017). La provision à la clôture 2018 s 'établit à 558 660 € et a donné lieu à une dotation nette de 43 996 € au cours de l 'exercice. Le calcul de la provision a été effectué sur des données à fin novembre ; les mouvements intervenus sur la fin de l 'exercice n 'ont pas d 'impact significatif sur le montant de l 'engagement. Provision pour litiges salariés Les litiges salariaux font l 'objet d 'une analyse individuelle. Une reprise nette utilisée de 60 K€ a été comptabilisée à la clôture de l 'exercice 2018. Autres risques Les litiges et contentieux sont analysés à leur naissance et sont présentés à un comité statuant sur la nécessité et le niveau de provision à constituer le cas échéant. 8) Engagements hors bilan et divers * Opérations sur instruments financiers à terme : Durant l 'exercice 2018, la société n 'a effectué aucune opération pour compte propre sur les marchés à terme. 9) Comptabilisation des commissions reçues En application de l 'article 2171-1 de l 'ANC, en particulier : l es commissions basée sur les opérations sont comptabilisées à la date de transaction ou d 'émission du titre et ne font pas l 'objet d 'étalement. Il s 'agit par exemple des commissions de mouvement sur les valeurs mobilières, les droits d 'entrée sur les OPC, les commissions « up front » sur produits structurés … l es commissions attachées à un encours ou une période telles que « les commissions d 'encours sur OPC, les commissions « on going » sur produits structurés, les droits de garde et assimilés sont étalées sur la période de référence. 10) Consolidation impôt sur les sociétés et intégration fiscale Un groupe d 'intégration fiscale a été créé en 2008 entre SWISSLIFE BANQUE PRIVEE et SWISSLIFE GESTION PRIVEE. Un crédit d 'impôt a été imputé sur l 'impôt sur les sociétés 2018 concernant le versement à la fondation SwissLife effectué durant l 'année 2018, et concernant le CICE (cf. note 18). Le groupe SWISSLIFE BANQUE PRIVEE tel que décrit ci-dessus est consolidé par intégration globale par le groupe SWISSLIFE et par mise en équivalence par le groupe VIEL. 11) Changements de méthode comptable Aucun 12) Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l 'exercice 2018 le budget des commissaires aux comptes s 'établit à 119 K€ H.T. 13) Engagements et opérations avec les entreprises liées En application du règlement 2010.04 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement 2014-07 de l 'ANC relatif à l 'établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit, les dits éléments sont présentés dans les annexes suivantes au point 17. Notes annexes aux comptes sociaux Note 1 . – Détail du portefeuille titres au 31 décembre 2018 Destination / Nature des titres (En milliers d 'euros.) Revenu fixe Revenu variable Total au 31/12/2018 Total au 31/12/2017 Titres reçus en pension livrée - 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable Obligations françaises cotées/Ets de crédit Obligations françaises cotées/Clientèle Créances rattachées Total créances à terme 0 0 0 0 Titres de transaction (1) 105 0 105 4 140 OPCVM français de capitalisation OPCVM étrangers de capitalisation 0 0 4 140 Actions françaises cotées Actions étrangères cotées Obligations et autres titres à revenus fixes 105 105 0 Titres de placement 100 006 100 006 100 031 OPCVM monétaires EUR français mixte non cotés 99 997 99 997 100 000 OPCVM français diversifiés non cotés OPCVM en devises non cotés - Actions étrangères cotées 53 53 53 (-) Provision pour dépréciation - -44 -44 -22 Obligations Titres de créances négociables Créances rattachées Titres de d 'investissement Titres de créances négociables Créances rattachées Total portefeuille titres 105 100 006 100 111 104 171 Total portefeuille 105 100 006 100 111 104 171 Plus-values latentes sur titres de placements 0 0 0 Au cours de l 'exercice 2017, la banque a acheté un warrant lui permettant de couvrir le CAP dont bénéficie des clients emprunteurs sur une base de 5 M€. Ce warrant d 'une valeur brute de 53 K€ a été déprécié de 22 K€ durant l 'exercice 2018, portant sa dépréciation à 44 K€ au 31 décembre 2018, sa valeur de marché étant inférieure à son coût historique. Par ailleurs, pour des raisons réglementaires, SwissLife Banque Privée a décidé fin 2010 de placer sa trésorerie dans des OPCVM monétaires de premier plan. Les EMTN souscrits par les clients, mais non encore enregistrées dans leur portefeuille ne constituent des positions pour compte propre. Aussi, à compter de l 'exercice 2017, la banque comptabilise ces opérations en compte d 'attente en s 'assurant du dénouement dans les jours suivants leur enregistrement. Note 2. – Valorisation des portefeuilles au 31 décembre 2018 Code ISIN Titres Quantité Prix de revient VL au 31/12/2018 Prix de revient ( E n e uro s.) Intérêts courus ( E n e uro s.) OPCVM Titres de placement Amundi Treso Corp (FR0010251660) 427,50 233 914,61 99 997 327,66 99 997 328 Cap Warrant on Euribor 3 Months (NL0010621165) 6 200,00 8,60 53 320,00 53 320 Total OPCVM français de capitalisation 100 050 648 0 Code ISIN Réévaluation / Provisions pour dépréciation ( E n e uro s.) Valeur au bilan ( E n e uro s.) Valorisation Moins value latente (En euros.) Plus value latente (En euros.) OPCVM Titres de placement Amundi Treso Corp 99 997 328 99 997 328 0 0 Cap Warrant on Euribor 3 Months 44 206 9 114 9 114 22 208 0 Total OPCVM français de capitalisation 44 206 100 006 442 100 006 442 22 208 0 Note 3 . – Echéancier des créances au 31 décembre 2018 Nature (En milliers d 'euros.) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2017 Caisse Banque centrale CCP 424 394 424 394 465 181 Créances sur établissements de crédit A vue 114 203 114 203 125 364 A terme Total créances interbancaires 114 203 114 203 125 364 Créances sur la clientèle Vis à vis de la clientèle non apparentée Prêts à taux fixe 3 Prêts à taux variable ou révisable 646 867 87 862 369 893 147 000 42 112 536 705 Autres comptes débiteurs 48 278 48 278 37 609 Intérêts courus 470 470 362 695 615 136 610 369 893 147 000 42 112 574 679 Vis à vis de sociétés apparentées Prêts à taux fixe - Intérêts courus - - - Total créances clientèle 695 615 136 610 369 893 147 000 42 112 574 679 Titres à revenu variable Titres de transaction 4 140 Titres de placement 100 006 99 997 9 100 031 Total titres à revenu variable 100 006 99 997 9 104 171 Titres à revenus fixes Titres de transaction 105 105 Total titres à revenus fixes 105 105 Total 1 334 323 775 204 369 893 147 009 42 217 1 269 395 Les prêts, qu 'ils soient à taux fixes ou à taux variables sont tous garantis par des contrats d 'assurance vie ou des portefeuilles de valeurs mobilières liquides couvrant au minimum 100 % du prêt consenti ou le cas échéant par une hypothèque sur un bien immobilier. Aucune créance sur la clientèle n 'est éligible au refinancement de la Banque de France ou au système européen de Banque Centrale. Aucun crédit n 'a été accordé pour une durée indéterminée. Durant l 'exercice 2018, la Banque a accordé pour 40,5 M€ de prêts garantis par des hypothèques. Par ailleurs, l 'augmentation des autres comptes débiteurs provient d 'un décalage temporaire sur la couverture d 'un arbitrage réalisé sur des contrats d 'assurance vie gérés. Note 3 bis . – V ariation des provisions pour créances douteuses (En milliers d 'euros.) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Utilisées Non utilisées Provision pour compte ordinaire 472 466 137 209 592 Provision pour prêts Immobilisations 472 466 137 209 592 Note 4 . – Echéancier des dettes au 31 décembre 2018 Nature / Echéance (En milliers d 'euros.) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2017 Dettes interbancaires Lignes interbancaires à taux variable 0 0 0 Emprunts à terme à taux fixe Intérêts courus 0 0 0 Comptes ordinaires créditeurs 85 85 132 85 85 0 132 Dettes vis à vis de la clientèle Comptes à régime spécial 23 198 23 198 19 898 Comptes ordinaires créditeurs 1 010 817 1 010 817 1 089 114 Comptes à terme à taux variable 250 000 130 000 120 000 50 000 Intérêts courus 250 200 50 5 Autres dettes vis-à-vis de la clientèle 26 26 12 1 284 291 1 164 241 120 050 1 159 029 Emprunts subordonnés Emprunts à terme 0 0 0 Intérêts courus 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 1 284 376 1 164 326 120 050 0 1 159 161 Les comptes ordinaires créditeurs de 1 010 M€ représentent, pour l 'essentiel, les comptes d 'OPCVM gérés par le groupe, ainsi que des comptes ordinaires créditeurs et des comptes des sociétés du groupe. L 'augmentation des comptes à termes s 'explique par la recherche de financements auprès d 'institutionnels. Pour partie, ils remplacent des comptes ordinaires bloqués. Les autres dettes vis à vis de la clientèle sont principalement const itués d 'avis à tiers détenteur. Note 5.1 . – Participations significatives Dénomination sociale / Adresse (En milliers d 'euros.) Identification RCS/RCI Capital Réserves et report à nouveau % détenu Valeur comptable des titres détenus Chiffre d 'affaires Résultat Dividendes Brute Nette Filiales : Swiss L ife Gestion Privée Paris B 378 782 163 277 16 521 99,95 10 811 10 811 13 911 1 150 0 7, place Vendôme 75001 Paris Note 5.2 . – Variation annuelle des titres de participations Solde initial 10 811 Augmentation Acquisition Reprise de provision Réévaluation Autres variations Diminution Vente Provision Autres variations Solde final 10 811 Note 6.1 . – Immobilisations incorporelles Montants bruts 31/12/2017 Acquisitions Cessions / T ransfert 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 12 346 1 897 6 14 238 Immobilisations en cours 1 779 2 1 779 2 Fonds de commerce 10 509 10 509 Immobilisations 24 634 1 899 1 784 24 748 Amortissements 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Immobilisations incorporelles -8 272 -1 777 -2 -10 047 Immobilisations en cours 0 0 Fonds de commerce 0 0 Amortissements -8 272 -1 777 -2 -10 047 Montants nets 16 361 14 701 Le logiciel OneSumX (WKFS) a été mis en production au 4 ème trimestre 2018, ce qui explique le mouvement sur les immobilisations en cours. Le critère retenu de comptabilisation des coûts de projet en immobilisation sont principalement les suivants : la dépense est directement affectable au projet ; elle est postérieure au lancement du projet et antérieure à la mise en service du logiciel ; elle n 'est pas relative à de la formation ou de la documentation. Note 6.2 . – Immobilisations corporelles Montants bruts 31/12/2017 Acquisitions Cessions 31/12/2018 Immobilisations en cours 0 236 236 Œuvres d 'art 244 244 Matériel de bureau 826 304 498 633 Matériel informatique 2 780 226 1 059 1 947 Agencements et installations 3 258 1 756 1 844 3 171 Matériel téléphonique 53 53 Matériel de transport 8 8 0 Immobilisations 7 169 2 522 3 408 6 283 Amortissements 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Matériel informatique -2 370 -279 -1 059 -1 590 Mobilier de bureau -734 -35 -498 -271 Agencements et installations -2 850 -132 -1 827 -1 155 Mat é riel t é l é phonique -8 -11 -19 Mat é riel de transport -8 -8 0 Amortissements -5 969 -457 -3 391 -3 035 Montants nets 1 200 3 248 Le projet « Vendôme », visant à rationaliser les locaux, les rénover et créer des open spaces dans le cadre du projet plus global du groupe SwissLife intitulé « Digital work place », a été lancé en début d 'année et s 'est achevé fin décembre. Ceci explique la mise au rebus d 'immobilisations pour une valeur brute de 3,4 M€ et une valeur nette quasiment nulle. Celles-ci sont remplacées par des nouvelles immobilisations pour une valeur brute de 2,5 M€. Les immobilisations en cours représentent quelques éléments résiduels réceptionnés dans les premiers jours de 2019. N ote 7 . – Détail des comptes « Autres actifs » , « Autres passifs » , et « C omptes de régularisation » (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Autres Actifs 32 154 21 106 Instruments conditionnels achetés Comptes sociétés de bourse 24 559 14 758 Dépôts opérations marché 2 000 2 000 Dépôts et cautionnements 1 141 1 056 Débiteurs divers 4 454 3 292 Autres Passifs 10 139 71 387 Instruments conditionnels vendus Titres à revenus variables vendus 7 0 Sociétés de Bourse 6 080 67 855 Déposit de la clientèle 136 23 Dettes sur le Trésor Public 527 458 Impôt sur les sociétés 252 1 399 Dettes organismes sociaux 1 020 810 Fournisseurs et comptes rattachés 946 449 Autres dettes 1 170 393 Comptes de régularisation 14 072 20 385 19 422 25 951 Charges payées d 'avance 660 1 494 Commissions à recevoir 12 549 15 550 Créances et dettes de report SRD 175 175 424 423 Compte de régularisation divers 688 2 164 1 954 3 646 Provision congés payés Charges à payer 18 047 21 882 Le dépôt de garantie sur marché figurant à l 'actif est en lien avec les opérations de SRD de la clientèle particulière. Les dépôts et cautionnements sont principalement liés aux dépôts de garantie des différents baux commerciaux, ainsi que celui lié au fonds de garantie des dépôts. Les débiteurs divers sont principalement constitués d 'une créance d 'intégration fiscale sur SwissLife Gestion Privée pour 1,5 M€, des factures clients pour 1,8 M€ et d 'autres comptes de débiteurs divers pour 1 M€, parmi lesquels on note une créance liée à une réclamation auprès de l 'IRS pour compte de tiers, à hauteur de 810 K€. Pour des raisons réglementaires, la banque décompense les créances et les dettes SRD de ses clients et les dettes et créances broker associées Les autres dettes sont constituées de créances exigibles en attente de règlement. Parmi les charges à payer figurent des charges liées au personnel pour 8 M€, des charges liées aux produits structurés pour 6 M€ dont 2,4 M€ seront payées au premier trimestre 2019. Parmi les commissions à recevoir, celles relatives aux produits structurés représentent plus de 8,3 M€ dont plus de 4,5 M€ seront facturés au premier trimestre 2019. Note 8 . – Opérations avec le groupe (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Amont Aval Amont Aval Actif 1 265 9 778 0 Créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 1 265 9 778 0 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Passif 685 889 66 628 717 228 77 817 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 685 889 66 628 717 228 77 817 Dépôts de garantie reçus 0 0 0 0 Hors bilan 189 0 189 0 Engagement de garantie donné 189 0 189 0 Amont : Société mère et sociétés apparentées Aval : Filiales et participations Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent 120 M€ de comptes à terme et compte bloqué à 32 jours. L 'essentiel du solde des comptes créditeurs à vue est constitué par les OPCVM de SLAM. Note 9 . – Bilan devises en contrevaleur euros Solde en contrevaleur des postes du bilan en devise 31/12/2018 31/12/2017 Actif Liquidités 44 557,1 44 302,2 Crédits et découverts 2,5 0,5 Titres de transaction 0,0 4 005,4 Autres actifs 204,7 118,1 Position de change 0,2 2,4 Total actif 44 764,5 48 428,6 Passif Liquidités 0,0 2,1 Comptes créditeurs de la clientèle 44 209,1 44 217,6 Autres passifs 555,5 46,2 Position de change 0,0 4 162,7 Total passif 44 764,5 48 428,6 Note 10 . – Provision pour risques et charges (En milliers d 'euros.) 31/12/2017 Dotation Reprises Autres variations 31/12/2018 Utilisées Non utilisées Provision moyen long terme 0 0 Provision pour risque juridique 181 181 Provision risque clientèle 390 2 392 Frais liés à la réglementation 0 150 150 Provision pour litiges sociaux 60 25 85 0 Autres provisions pour risques et charges 0 0 Total provision pour risques et charges déductibles 631 175 85 0 723 Indemnités de fin de carrière 515 48 4 559 Total provisions pour risques et charges non déductibles 515 48 0 4 559 Provisions pour risques et charges 1 146 223 85 4 0 1 282 Les principaux paramètres retenus pour le calcul de l 'engagement retraite sont les suivants : taux d 'actualisation 1,6509 % ; taux d 'inflation 2,5 % ; type de départ à la retraite 100 % départ volontaire ; âge de fin de carrière : cadres entre 62 et 64 ans, non cadres 62 ans (selon année de naissance). Note 11 . – Evolution des Fonds Propres (En milliers d 'euros.) 31/12/2017 Augmentation Réduction 31/12/2018 Capital social 37 902 37 902 Réserve légale 1 338 2 452 3 790 Réserve plus-value à long terme 0 0 Autres réserves 4 439 4 439 Prime d 'émission d 'actions 19 835 19 835 Report à nouveau 10 939 3 492 4 146 10 286 Distribution Fonds propres avant affectation 74 453 5 945 4 146 76 252 Résultat 2017 5 945 5 945 0 Résultat 2018 16 771 16 771 Le capital social est composé de 2 368 880 actions ordinaires de 16 € chacune. Conformément à la proposition d 'affectation du résultat 2017 votée par l 'AG, 4 145 540 € de dividendes ont été versés. Note 11 bis . – P roposition d 'affectation Proposition d 'affectation Le résultat de l 'exercice clos le 31 /12/ 2018 est de 16 771 494,92 D iminué de la dotation à la réserve légale 0,00 A ugmenté du report à nouveau de 10 285 159,89 Forment un total disponible de 27 056 654,81 A titre de dividende 2 084 614,40 Forment un total disponible de 24 972 040,41 Le dividende net par action est en conséquence de 0,88 €. Ce dividende sera mis en paiement à partir du lendemain du jour de l 'assemblée statuant sur les comptes 2018 . Note 12 . – PNB 2017-2018 (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts en produit 11 352 10 260 Intérêts en charge -2 209 -2 834 Revenu des titres à revenu variable 12 923 12 Commissions en produit 61 154 70 348 Commission en charge -30 302 -35 329 Gains sur opérations de négociations Gains sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés -854 -627 Autres produits et charges d 'exploitation bancaire 1 998 3 277 Total produit net bancaire 54 061 45 107 L 'augmentation de la marge d 'intérêts est liée à celle de l 'encours de crédits (+110 M€) avec une marge ne baissant que légèrement. A l 'inverse, la baisse des taux définitivement situés en territoire négatif a sensiblement fait baisser le produit des placements des soldes créditeurs de la clientèle. La baisse des commissions nettes est liées à la baisse du marché actions au second semestre 2018, provoquant une réduction des émissions en produits structurés de 3 M€ (-23 %) et des commissions associées. Le courtage baisse quant à lui de 0,8 M€ (-11 %) malgré une activité d 'intermédiation soutenue. Enfin, les commissions de Corporate Finance et IPO baissent de 0,5 M€. Les autres produits d 'exploitation bancaires sont liés à l 'activité de dépositaire d 'OPCVM. L 'alignement sur les conditions des marchés du tarif de conservation des OPCVM du groupe explique en grande partie la baisse de 1,2 M € des produits de conservation. Note 13 . – Détail des charges générales d 'exploitation (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Charges de personnel 18 780 21 866 Charges administratives 13 401 12 886 Impôts et taxes 894 1 076 Autres charges / autres produits d 'exploitation -6 -2 Frais généraux refacturés et transfert de charges -760 -848 Total charges d 'exploitation 32 309 34 978 Les charges de personnel intègrent la dotation nette liée aux litiges sociaux ainsi que la dotation nette liée aux indemnités de fin de carrière. Les charges de personnel baissent de 3,1 M€ en raison principalement de salaires fixes légèrement inférieurs à ceux de 2017, d 'une baisse des bonus de 15 % concentrées sur les fonctions avenantées, d 'une baisse de la participation de 29 % malgré une dotation exceptionnelle de 200 K€, et enfin une baisse du coût des indemnités, élevées en 2017. Les charges administratives progressent de 0,5 M€, en raison d 'une hausse de 0,4 M€ des cotisations (Fonds de Résolution Unique), d 'une augmentation des frais d 'avocats et de conseils (+0,3 M€), d 'une hausse du coût du personnel détaché (+0,2 M€) à mettre en rapport avec la baisse des charges de personnel, et à l 'inverse d 'une baisse d es coûts de projet pour 0,3 M€. Note 14 . – Détail des charges de personnel retraitées 31/12/2018 31/12/2017 Salaires 11 113 12 244 Participation des salariés 476 948 Intéressement 0 0 Charges sociales 5 215 6 740 D ont charges de retraite 1 178 1 145 Charges fiscales 1 669 1 260 Dotations/Reprises nettes sur provisions pour risques et charges 134 39 Indemnités diverses 174 635 18 780 21 866 En application du règlement ANC 2014-07, les provisions pour risques et charges à caractère social ainsi que les indemnités exceptionnelles sont intégrées au poste "Frais de personnel". Les provisions pour bonus, les indemnités pour congés payés, CET, RTT sont inclues dans la rubrique "salaires". Les charges sociales et fiscales sont à intégrer dans une analyse commune. La baisse des salaires inclut la baisse des bonus provisionnés, soit 793 K€. La baisse de l 'ensemble charges sociales et fiscales s 'explique par cette des salaires et de la participation. La dotation nette s 'explique essentiellement par les suites d 'un contrô le URSSAF intervenu au Q4 2018. Note 15 . – Statut du personnel Hommes Femmes Total Cadres 67 33 100 Non cadres 15 31 46 Total 82 64 146 Note 16 . – Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux L 'information concernant la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux n 'est pas communiquée dans la mesure où elle conduirait à donner des informations individuelles. Néanmoins, il est à noter que le Directeur Général est salarié de SwissLife France, et est refacturé à SwissLife Banque Privée. Note 17 . – Détail du coût du risque (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Perte nettes sur créances irrécouvrables et sur litiges avec la clientèle 136 16 Dotation aux provisions pour créances douteuses Dotation nette aux provisions pour risques et charges 129 Dotation nette de provision pour créances douteuses 120 35 Reprise nette de provision pour risques et charges C o û t du risque 256 180 Les débiteurs irréguliers sont classés en créances douteuses au-delà de 90 jours, et font l 'objet d 'une dotation dès lors ou le risque d 'irrécouvrabilité est avéré. La dotation nette aux créances douteuses se décompose en 466 K€ de dotation et 346 K€ de reprise, parmi lesquelles 147 K€ ont été utilisées. Note 18 . – I mpôts sur les sociétés (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Résultat avant IS 19 259 7 876 Résultat fiscal 6 496 5 767 IS théorique 2 328 1 958 IS comptabilisé 2 488 1 931 Le taux d 'impôt effectif retraité des dividendes des filiales est de 37,78 %. Il inclut une contribution de 3 % sur les dividendes de 124 K€. En 2018, les crédits d 'impôts (CICE et dotation à la fondation SwissLife) ont représenté 127 K€. Il n 'existe pas de différence entre l 'impôt comptabilisé et l 'impôt pour le paiement duquel l 'entreprise est solidaire. Il n 'existe pas non plus de différence entre l 'impôt comptabilisé et l 'impôt qui aurait été supporté en l 'absence d 'intégration fiscale Note 19 . – Détail des opérations avec les parties liées (article 2 du règlement n° 2010-04) Note 19-1 . – L iste des transactions conclues avec les parties liées Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions en produit (En milliers d 'euros.) Montant des transactions en charge (En milliers d 'euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2017 SwissLife Assurance et Patrimoine Conservation d 'un portefeuille de valeurs mobilières 3 814 3 584 SwissLife Prévoyance et Santé Conservation d 'un portefeuille de valeurs mobilières 139 139 SwissLife Assurance de Biens Conservation d 'un portefeuille de valeurs mobilières 123 124 SwissLife Assurance et Patrimoine Commissions de mouvement 2 109 1 899 SwissLife Prévoyance et Santé Commissions de mouvement 205 86 SwissLife Assurance de Biens Commissions de mouvement 135 27 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocession de commissions d 'assurance 2 326 1 982 SwissLife Assurance et Patrimoine Refacturation ingénierie patrimoniale 0 150 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocessions de produits structurés 21 790 25 758 Note 19-2 . – L iste des opérations non inscrites au bilan Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée (En milliers d 'euros.) Autres informations Exercice 2018 Exercice 2017 Ma S ant é F acile ORIAS 150 150 Ma S ant é F acile Garantie de Loyer 9 9 Agami Garantie de Loyer 30 30 IV. – Ré sultats financiers au cours des cinq derniers exercices (Articles 133,135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) 2014 2015 2016 2017 2018 1- Situation financière en fin d 'exercice a) Capital social 37 902 080 37 902 080 37 902 080 37 902 080 37 902 080 b) Nombre d 'actions émises 2 368 880 2 368 880 2 368 880 2 368 880 2 368 880 c) Nombre d 'obligations convertibles en actions 2- Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d 'affaires hors taxe 62 710 209 66 615 365 61 563 738 85 615 437 88 474 826 b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 3 481 428 7 999 471 3 333 496 10 127 354 21 752 543 c) Impôt sur les bénéfices 1 328 800 1 438 332 -209 492 1 930 988 2 487 986 d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 1 771 757 5 096 645 1 764 409 5 944 597 16 771 495 e) Montant des bénéfices distribués 4 145 540 3- Résultat des opérations réduit à une action a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 0,9 2,8 1,5 3,5 8,1 b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,7 2,2 0,7 2,5 7,1 c) Dividende versé à chaque action 0 0 0 0 1,8 4- Personnel a) Nombre de salariés 116 118 129 140 139 b) Montant de la masse salariale 11 480 219 11 879 089 11 308 281 13 826 866 11 739 955 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, ...) 5 168 696 5 110 179 4 886 308 6 637 989 5 094 717 V. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis du Conseil de surveillance, et après avoir constaté que : Le résultat de l'exercice clos le 31 /12/ 2018, est un bénéfice de 16 771 494,90 € (La dotation à la réserve légale atteignant 10 % du capital social, sa dotation n'est plus obligatoire) Augmenté du report à nouveau de 10 285 159,89 € Forment un total disponible de 27 056 654,79 € Décide l'affectation suivante : A la distribution de dividende 2 084 614,40 € Au poste report à nouveau 24 972 040,39 € Le dividende net par actio n est en conséquence de 0,88 €. Ce dividende sera mis en paiement à partir du lendemain du jour de la présente assemblée. Sur le plan fiscal, ce dividende ne sera pas assorti d'un avoir fiscal mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques domiciliés en France, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant (article 158 2° du 3 du CGI) si l'option pour le barème de l'impôt sur le revenu est formulée. A défaut, ce dividende restera soumis au prélèvement forfaitaire de 30 % dont 12 , 8 % d'impôt sur le revenu (article 117 quater CGI). La somme de 2 084 611,76 € ne sera pas éligible à ces dispositions. Elle donne par ailleurs acte au Directoire que, conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices il a été distribué les montants suivants : c oncernant l'exercice clos le 31/12/2015 : au cun dividende n'a été distribué c oncernant l'exercice clos le 31/12/2016 : aucun dividende n'a été distribué c oncernant l'exercice clos le 31/12/2017 : l e dividende par action ressortait à 1,75 € soit un total de 4 145 540 €. La somme de 4 145 534,75 € n'était pas éligible à l'abattement de 40 % (article 158 2° du 3 du CGI). Cette résolution est adoptée à l'unanimité . V I . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l 'audit des comptes annuels de la société SWISSLIFE BANQUE PRIVEE relatifs à l 'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu 'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, régu li ers et sincères et donnent une i mage fidèle du résultat des opérations de l 'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L 'opinion formulée c i -dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d 'audit. Fondement de l 'opinion Référentiel d 'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d 'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous i ncombent en vertu de ces normes sont i ndiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l 'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d 'audit dans le respect des règles d 'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d 'émission de notre rapport, et notamment nous n 'avons pas fourni de services interdits par l 'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 /2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l 'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la j ustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l 'audit relatifs aux risques d 'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus i mportants pour l 'audit des comptes annuels de l 'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu 'i l n 'y avait pas de point clé de l 'audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s 'inscrivent dans le contexte de l 'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée c i -avant . Nous n 'exprimons pas d 'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris i solément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés à l 'Assemblée générale Nous avons également procédé, conformément aux normes d 'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n 'avons pas d 'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des Informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des i nformations relatives aux délais de paiement mentionnées à l 'article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l 'observation suivante : Ces i nformations n 'incluent pas les opérations bancaires telles que les crédits et découverts à la clientèle, votre société considérant qu 'elles n 'entrent pas dans le périmètre des Informations à produire. Rapport sur le gouvernement d 'entreprise Nous attestons de l 'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d 'entreprise, des i nformations requises par l 'article L. 225-37-4 du code de commerce . Info rmations résultant d 'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCIETE SUISSE - BANQUE (FRANCE) ( devenue en 2008 Sw i ss Li fe Banque Privée) par les statuts constitutifs du 12 juillet 1991 pour le cabinet RSM Paris (anciennement CORE VISE) et par l 'Assemblée Générale du 31 mars2003 pour le cabinet Pr i cewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, les cabinets RSM Paris et PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT étalent respectivement dans leur 28 ème et 15 ème année de leur mission sans i nterruption, soit la 3 ème année pour les deux cabinets depuis que la société soit entrée dans le périmètre des EIP tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d 'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d 'établir des comptes annuels présentant une i mage fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle i nterne qu 'elle estime nécessaire à l 'établissement de comptes annuels ne comportant pas d 'anomalies significatives, que celles-c i proviennent de fraudes ou résultent d 'erreurs. Lors de l 'établissement des comptes annuels, il i ncombe à la direction d 'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation , de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les i nformations nécessaires relatives à la continuité d 'exploitation et d 'appliquer la convention comptable de continuité d 'exploitation, sauf s 'i l est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il i ncombe au comité d 'audit de suivre le processus d 'élaboration de l 'information financière et de suivre l 'efficacité des systèmes de contrôle i nterne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l 'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l 'élaboration et au traitement de l 'i nformation comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l 'audit des comptes annuels Objectif et démarche d 'audit Il nous appartient d 'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d 'obtenir l 'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d 'anomalies significatives. L 'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d 'assurance, sans toutefois garantir qu 'un audit réalisé conformément aux normes d 'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d 'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l 'on peut raisonnablement s 'attendre à ce qu 'elles puissent, prises i ndividuellement ou en cumulé, i nfluencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-c i . Comme précisé par l 'art icl e L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la v i ab il ité ou la qualité d e la gestion de votre société. Dans le cadre d 'un audit réalisé conformément aux normes d 'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son j ugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il Identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-c i proviennent de fraudes ou résultent d 'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d 'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu 'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d 'une anomalie significative provenant d 'une fraude est plus élevé que celu i d 'une anomalie significative résultant d 'une erreur, car la fraude peut i mpliquer la collusion , la falsification , les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle i nterne ; il prend connaissance du contrôle i nterne pertinent pour l 'audit afin de définir des procédures d 'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d 'exprimer une opinion sur l 'efficacité du contrôle i nterne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les i nformations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l 'application par la direction de la convention comptable de continuité d 'exploitation et, selon les éléments collectés, l 'existence ou non d 'une i ncertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation . Cette appréciation s 'appuie sur les éléments collectés jusqu 'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultér i eurs pourraient mettre en cause la continuité d 'explo i tat i on. S 'i l conclut à l 'existence d 'une i ncertitude significative, il attire l 'attention des lecteurs de son rapport sur les i nformations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette i ncertitude ou, si ces i nformations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, i l formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d 'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une i mage fidèle . Rapport au comité d 'audit Nous remettons au comité d 'audit un rapport qui présente notamment l 'étendue des travaux d 'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclus i ons découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle i nterne que nous avons i dentifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l 'élaboration et au traitement de l 'in formation comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d 'audit, figurent les risques d 'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus i mportants pour l 'aud i t des comptes annuels de l 'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l 'audit, qu 'i l nous appartient de décrire dans le présent rapport . Nous fournissons également au comité d 'audit la déclaration prévue par l 'art i cle 6 du règlement (UE) n ° 537-2014 confirmant notre i ndépendance, au sens des règles applicables en France telles qu 'elles sont fixées notamment par les art i cles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la prof ess i on de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d 'audit des risques pesant sur notre i ndépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 7 mai 2019 Les Commissaires aux comptes RSM Paris PricewaterhouseCoopers Audit Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Sébastien MARTINEAU Christine BILLY Associé Associé B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2018 I. – Bilan consolidé (En milli on s d 'euros.) Actif Amort issements et prov isions 31/12/2018 Total 31/12/2017 Total Opérations interbancaires et assimilées Caisse, Banques centrales, CCP 424 393 592 465 180 592 Effets publics et effets assimilés Créances sur les établissements de crédit 115 132 427 125 673 311 Total opérations interbancaires et assimilées 539 526 019 590 853 903 Opérations avec la clientèle 592 388 695 615 139 574 678 748 Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe 104 891 Actions et autres titres à revenu variable 44 206 100 006 442 120 848 992 Total opérations sur titres 100 111 333 120 848 992 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Titres immobilisés de l 'activité de portefeuille Participations et parts dans les entreprises liées 272 098 126 541 Parts dans les entreprises mises en équivalence 0 0 Total participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 272 098 126 541 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 3 056 619 3 248 410 1 201 481 Immobilisations incorporelles 17 033 790 32 598 244 35 676 530 Total immobilisations corporelles et incorporelles 20 090 409 35 846 654 36 878 011 Ecarts d 'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 94 405 30 884 076 20 033 716 Comptes de régularisation 15 913 552 21 921 869 Total comptes de régularisation et actifs divers 46 797 628 41 955 584 Total actif 20 821 408 1 418 168 871 1 365 341 780 Passif 31/12/2018 Total 31/12/2017 Total Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 85 010 132 163 Total opérations interbancaires et assimilées 85 010 132 163 Opérations avec la clientèle 1 276 524 531 1 158 274 536 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emprunts interbancaires Autres dettes représentées par un titre Total dettes représentées par un titre 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 12 317 186 74 577 174 Comptes de régularisation 23 034 562 28 651 703 Total comptes de régularisation et passifs divers 35 351 748 103 228 877 Ecarts d 'acquisition Provisions pour risques et charges 1 703 890 1 260 023 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 378 674 378 674 Capitaux propres (part du groupe) Capital 37 902 080 37 902 080 Primes d 'émission 19 834 929 19 834 929 Réserves consolidées 40 130 961 36 019 147 Ecart de conversion Résultat 6 257 049 8 311 352 Total capitaux propres (part du groupe) 104 125 018 102 067 508 Total passif 1 418 168 871 1 365 341 780 Hors b ilan 31/12/2018 Total 31/12/2017 Total Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d 'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 48 418 350 27 152 547 Total engagements de financement 48 418 350 27 152 547 Engagements de garantie Engagements d 'ordre d 'établissements de crédits Engagements d 'ordre de la clientèle 20 851 017 22 085 494 Total engagements de garantie 20 851 017 22 085 494 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Total engagements sur titres Total engagements donnés 69 269 367 49 238 041 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d 'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Total engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus d 'établissements de crédits Engagements reçus de la clientèle 742 105 426 609 513 951 Total engagements de garantie 742 105 426 609 513 951 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Total engagements sur titres Total engagements reçus 742 105 426 609 513 951 I I. – Compte de résultat consolidé publiable ( En Euros ) 31/12/2018 Total 31/12/2017 Total Produits nets d 'intérêts et assimilés Intérêts et produits assimilés 11 351 648 10 259 589 Intérêts et charges assimilées -2 211 126 -2 835 504 Revenus des titres à revenu variable 8 475 -7 389 Total produits nets d 'intérêts et assimilés 9 148 996 7 416 696 Commissions nettes 41 190 693 45 939 366 Produits nets sur opérations du portefeuille de négociation 121 933 26 267 Produits nets sur opérations du portefeuille de placement et assimilés -996 484 -651 795 Autres produits et charges d 'exploitation bancaire Autres produits d 'exploitation bancaire 1 998 122 3 276 740 Autres charges d 'exploitation bancaire Total autres produits et charges d 'exploitation bancaire 1 998 122 3 276 740 Produit net bancaire 51 463 260 56 007 275 Charges générales d 'exploitation -41 924 403 -44 332 972 Frais de personnel -23 057 603 -26 452 293 Autres frais administratifs -15 267 883 -14 419 801 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -3 598 916 -3 460 878 Résultat brut d 'exploitation 9 538 858 11 674 303 Coût du risque -255 643 -180 706 Résultat d 'exploitation 9 283 215 11 493 597 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Produits nets sur actifs immobilisés -3 482 24 000 Résultat courant avant impôt 9 279 733 11 517 597 Résultat net exceptionnel Impôts sur les bénéfices -3 022 684 -3 206 245 Amortissements des écarts d 'acquisition Dotations nettes aux fonds pour risques bancaires généraux Résultat net 6 257 049 8 311 352 I II . – A nnexe aux comptes consolid é s au 31 décembre 2018 A . – Faits marquants de l 'exercice 2018 Une dynamique commerciale très soutenue La collecte nette de l 'exercice s 'est avérée largement positive, à 559,2 M€, mais un effet marché fortement négatif de -0,7 M€ ramène les AuM à 4 887 M€ contre 5 039 M€ à la fin de l 'exercice précédent. La dynamique commerciale des banquiers privés ne se dément pas avec une collecte nette en 2018 de 128,1 M€. Durant cet exercice, aucun canal de distribution n 'affiche une décollecte nette négative. En matière de crédits, l 'objectif d 'une production de 46 M€ sur l 'exercice a été atteint fin septembre, avec des marges conformes voire supérieures au budget. Au final, la production nette de l 'exercice s 'est élevée à 110 M€. Un PNB supérieur au budget Du fait d 'un très bon premier semestre, et malgré des conditions de marchés difficiles notamment au quatrième trimestre, la banque a réussi à surperformer son budget en matière de PNB. Celui-ci s 'établit à 51,5 M€ pour un budget 2018 à 50,1 M€. Le niveau élevé des activités d 'intermédiation financière (courtage) y est pour beaucoup. Les autres activités se tenant dans une fourchette de +/- 10 % par rapport à leur budget. Réalisation du projet « Vendôme » Le projet baptisé « projet Vendôme » visant à rationaliser les locaux, les rénover et créer des open spaces dans le cadre du projet plus global du groupe SwissLife intitulé « digital work place » , a été lancé en début d 'année et s 'est achevé fin décembre dans les délais et les budgets prévus. Il a permis de libérer un étage qui a été sous-loué dès le début 2019. Création de la direction de la transformation En 2018, une direction de la transformation sous la direction de Natacha Moinard a été créée avec pour mission le pilotage des projets de transformation de la Banque en lien étroit avec les directions métiers de SLBP, l 'encadrement de l 'équipe Projets MOA. Cette direction doit contribuer à développer la transversalité avec le Groupe SwissLi fe et accompagnera les équipes dans la transformation de l 'entreprise, notamment vers le digital. Mise en production de l 'outil réglementaire et release Avaloq Après plusieurs années de projet, l 'outil de reporting réglementaire a été mis en production au quatrième trimestre 2018, les principaux reportings ayant été automatisés. Par ailleurs, la banque a procédé avec succès à la montée de version de son outil de core banking Avaloq avec succès. Cette montée de version ayant lieu une fois tous les deux ans elle constitue un projet en soi et une obligation technique indispensable pour la banque. Evènements postérieurs à la clôture En application de l 'article L232-1 et NEP 560, lors d 'un Conseil de Surveillance tenu le 21 février 2019, il a été annoncé le départ prochain de la Directrice Générale de la filiale SwissLife Gestion Privée. Aucun autre évènement important n 'est survenu entre la date de clôture de l 'exercice et la date du présent rapport soit le 26 mars 2019 B . – Note sur les principes et m é thodes comptables Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 sont établis selon les règles applicables en France et résultant : d u Code de Commerce (Loi du 30 avril 1983) ; d u Plan Comptable des établissements de crédit . Principes généraux Au terme de l 'article L-123 du Code de Commerce, les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation en vigueur et plus particulièrement ceux de continuité de l 'exploitation, de permanence des méthodes, de prudence, d 'indépendance des exercices, en vue d 'assurer régularité et sincérité et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l 'entreprise. Principes spécifiques Les comptes annuels de la banque ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et aux dispositions du règlement CRC 99-07 du 24 novembre 1999. 1) Conversion des opérations libellées en devises Les créances et les dettes figurant au bilan sont évaluées au taux de change au comptant en vigueur à la clôture de l 'exercice. Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont conv ertis en euros au jour le jour. 2) Le portefeuille-titres Classés dans l e bilan en "titres à revenu fixe" et " titres à revenu variable", les titres sont comptabilisés et évalués suivant trois catégories : transaction, placement et investissement, selon le règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. * Les titres de transaction (ou en juste valeur par le résultat) Sont classés en titres de transaction dès lors qu 'à l 'origine l 'établissement a l 'intention de les revendre ou de les racheter à court terme, ou qu 'ils sont détenus par un établissement mainteneur du marché. Dans la très grande majorité des cas, sont classés dans cette catégorie les positions issues d 'erreurs dans l 'exécution ou la gestion des comptes et ordres de bourse de la clientèle dans l 'attente d 'un dénouement qui intervient dans les jours suivants. * Les titres de placement (ou disponibles à la vente) Sont classés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de revenu direct ou de plus-value. Ils regroupent les valeurs mobilières, en particulier les parts d 'OPCVM, et les titres de créances négociables. Ces titres sont inscrits au bilan à leur coût d 'achat frais exclus. A la clôture d 'exercice, s 'ils sont cotés, ces titres sont évalués sur la base du dernier cours connu, et dans le cas contraire, d 'après leur valeur probable de négociation. Les parts d 'OPCVM font l 'objet d 'une évaluation d 'après leur dernière valeur liquidative connue et les éventuelles plus-values ne sont pas comptabilisées mais fiscalement réintégrées. Seules les moins-values pour dépréciation sont constatées et enregistrées en compte de charges. * Les titres d 'investissement (ou titres conservés jusqu 'à l 'échéance) Le critère unique et nécessaire est l 'intention manifeste de détenir des titres jusqu 'à l 'échéance assorti de l 'obligation de justifier de la capacité financière nécessaire pour les financer jusqu 'à l 'échéance. Les principes d 'évaluation des titres d 'investissement demeurent inchangés. L 'amortissement des primes et décotes se calcule désormais de façon actuarielle. 3) Titres de filiales Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d 'acquisition et sont évalués à leur valeur d 'usage, c 'est-à-dire en fonction de l 'utilité qu 'il procure à son détenteur et non de sa valeur marchande ou valeur vénale . 4) Immobilisations 4.1) Fonds de commerce Le poste "fonds de commerce" résulte d 'une part de l 'apport par VIEL & Cie à SwissLife Banque Privée des activités de banque privée de Banque Privée Fideuram Wargny le premier septembre 2007 pour un montant de 4 816 K€, et d 'autre part de l 'acquisition du fonds de commerce de la société Arpège Finances le 1 er septembre 2008 pour un montant de 5 414 K€. Ce fonds de commerce (Vendôme) est principalement composé de la clientèle de ces activités à la date de l 'apport, notamment de tous les contrats, conventions de comptes et conventions accessoires à ces conventions, et passifs associés à ces clients, ainsi que des baux, droits de propriété industrielle et contrats d 'assurance liés à ces activités. Un test d 'évaluation du fonds de commerce de SwissLife Banque Privée est réalisé, sur base consolidée, pour comparer cette valeur avec les montants inscrits à l 'actif de SwissLife Banque Privée. La banque, à partir de l 'exercice 2016, a changé de méthode abandonnant la méthode retenue lors de l 'acquisition des fonds de Banque Privée Fideuram Wargny et d 'Arpège Finances et de la société de gestion Prigest au profit de celle préconisée par le règlement ANC 2015-06 basée sur les DCF. Le cas échéant, une provision sera passée si cette valeur est inférieure à la valeur net de l 'incorporel diminuée des impôts différés passifs éventuels en rapport avec ce portefeuille amortissable non encore repris en résultat. Les dotations aux amortissements ou aux provisions pour dépréciation sont exclues de l 'assiette de l 'impôt. Sur l 'impairment test SLBP (consolidé) : Suite à l 'évolution de la méthodologie de valorisation de l 'actif, une évaluation sur la valeur d 'usage a été pratiquée pour chacun des fonds de commerce et comparée à son coût historique. Notons que ce coût historique peut avoir une valeur différente dans les comptes sociaux et consolidés. Cette évaluation de la valeur d 'usage par les DCF (règlement ANC 2015-06 Art 214-6) est basée sur les flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont établis pour chacune des activités concernées par les différents fonds de commerce par les revenus qu 'ils génèrent individuellement diminués ainsi des charges analytiques affectées à ce fonds de commerce en 2016, au MTP de 2019 jusqu 'en 2021, puis actualisé à l 'infini. Il n 'est pas pris en compte une sortie de l 'actif à l 'issue des 10 ans. Le taux d 'actualisation retenu lors du précédent impairment test avait été calé sur celui du groupe à 9,30 % sur le résultat avant impôts. Trois fonds de commerce sont inscrits dans les comptes consolidés. Pour le fonds de commerce « Prigest » est constitué des OPCVM et des mandats Prigest (constituants le groupe d 'actifs Prigest). Par exception, des charges normatives sont affectées à ce fonds de commerce pour déterminer sa valeur d 'usage. Le fonds de commerce SLGP est constitué de l 'en-cours des mandats de gestion en comptes titres ou contrats d 'assurance-vie, avenants de réorientation de l 'épargne, comptes sous mandat de conseil et des OPCVM. Il ne tient pas compte des actifs issus de l 'achat de la société PRIGEST, dont le fonds de commerce résultant de la transmission universelle de patrimoine est évalué séparément. L 'entité SLBP sociale doit être retraitée du métier de la TCC, dont le périmètre des revenus est identifié dans le MTP par le courtage et la conservation de SLAP (fonds € et UC) et SLAM, ainsi que la marge d 'intérêts de la trésorerie. Ce traitement permet de déterminer le résultat avant impôt du fonds de commerce « Vendôme » . Les valeurs d 'usage des fonds de commerce SLGP et SLBP ainsi déterminées sont supérieures à leur coût historique. Ecart de première consolidation de la société Prigest SA Dans les comptes consolidés, une analyse initiale de l 'écart de première consolidation de la société Prigest de 17 , 44 M€ affectait celui-ci en totalité au fonds de commerce dans l 'hypothèse sous-jacente d 'une fongibilité rapide avec les actifs déjà gérés par SLGP et la volonté de développer ce fonds de commerce. L 'ensemble de ce fonds de commerce avait alors été déclaré comme non amortissable. Considérant l 'évolution de la réglementation et notamment l 'entrée en vigueur des règlements ANC 2014-03 et 2015-06 l 'écart de première consolidation a été affecté à une valeur de portefeuille amortissable telle que prévue dans le règlement ANC 2015-06, évalué à 3 % des AuM à la date d 'acquisition soit un montant brut de 13 , 64 M€ et un écart d 'acquisition non amortissable pour la partie résiduelle. Un impôt différé passif est comptabilisé en contrepartie tel que prévus aux articles 311 à 314 du règlement 99-02 et notamment l 'exception prévu à l 'article 313 alinéa 2. Ainsi, la valeur de portefeuille est estimée à 13,64 M€ accompagné d 'un impôt différé passif de 4 , 55 M€. Le portefeuille est amorti sur 10 ans avec un rattrapage en P&L effectué en 2016. Le montant de l 'amortissement annuel est de 1,36 M€ à compter de 2016. Le test de provisionnement réalisé fin 2018 est basé sur le budget à trois ans (MTP 2019-2021). Celui-ci prévoit que SwissLife Gestion Privée demeure la société de gestion de la SICAV SLGP PRIGEST PERLES pour les années à venir et n 'anticipe qu 'une attrition naturelle de la clientèle gérée provenant de la société PRIGEST. La méthode appliquée est celle des DCF sur les flux de trésorerie des OPCVM et des mandats constituant le portefeuille et les charges normatives affectées à son exploitation sur la base du budget établi sur 3 ans par la Direction et actualisées à l 'infini. La dotation annuelle aux amortissements du portefeuille de la clientèle issue de la société Prigest est de 1 , 4 M€ et justifie la baisse de la ligne « Portefeuille de clientèle » à la clôture de l 'exercice 2018 (terme repris de la note 5.1 des comptes consolidés). Le test de dépréciation est basé sur l 'actualisation des flux de trésorerie futurs suivant le scénario retenu plusieurs scenarii. Il donne au 31 décembre 2018 une valeur supérieure à la valeur nette figurant dans les comptes consolidés. Au 31 décembre 2017 le scénario retenu et validé par les DG SLGP et SLBP est un scénario de continuité de l 'activité par maintien du personnel concerné en place et attrition naturelle des encours sans décollecte provoquée. Concernant la SICAV perles, le scénario maintien celle-ci au sein de SLGP. Ce scenario tient compte de l 'augmentation des commissions de gestion de la SICAV Perles de 1 % TTC à 1,25 % TTC, acté par la décision du Conseil d 'Administration de la SICAV Perles du 19 décembre 2017 et qui sera effective en mai 2018, date de l 'absorption des OPC Prigest World 2020 et Prigest Pacifique. 4.2) Immobilisations amortissables Elles figurent à l 'actif au coût historique, diminuées des amortissements cumulés, calculées sur la durée de vie estimée des biens concernés, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants : Agencements de 12,50 à 20 % Mobiliers de 10 à 20 % Machines et Matériels de bureau de 20 à 33,33 % Logiciels de 33 à 100 % Progiciels informatiques de 20 à 33 % Une dotation exceptionnelle est comptabilisée lorsque la durée d 'usage d 'une immobilisation est inférieure à sa durée d 'amortissement. 4.3) Logiciels et activation de coûts internes Les coûts de développement sont comptabilisés à l 'actif s 'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Selon le PCG, ceci implique, pour l 'entité, de respecter l 'ensemble des critères cumulés suivants : la faisabilité technique nécessaire à l 'achèvement de l 'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; l 'intention d 'achever l 'immobilisation incorporelle et de l 'utiliser ou de la vendre ; la capacité à utiliser ou à vendre l 'immobilisation incorporelle ; la façon dont l 'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L 'entité doit démontrer, entre autres choses, l 'existence d 'un marché pour la production issue de l 'immobilisation incorporelle ou pour l 'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité. Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus, la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l 'immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l 'immobilisation incorporelle au cours de son développement. L 'ensemble de ces critères sont respectés par la banque. 5) Règles de provisionnement Les charges et les produits bancaires sont comptabilisées dans l 'exercice de leur rattachement – Les charges ou produits étalés sur plusieurs exercices sont comptabilisés par nature en charges à payer ou produits à recevoir. Le risque crédit En application du règlement CRC 2002-03, la banque classe en client douteux les clients dont le débit ou les échéances de crédit sont impayés depuis plus de 90 jours lorsque ces montants dépassent 2 000 € et ne sont pas couverts par des avoirs en titres. En principe, la totalité des crédits étant couverts par une garantie réelle (Nantissement de contrats d 'assurance vie – Nantissement de portefeuille titres), les risques de crédit sont limités. Néanmoins lorsqu 'une échéance est impayée, le service des engagements représente le prélèvement. En cas de second retour impayé, il relance au moyen d 'une lettre recommandée avec AR. Au troisième impayé, le compte est comptabilisé en créances douteuses, et le différentiel éventuel entre le solde résiduel du crédit – intérêts compris - et l 'évaluation de la garantie est provisionnée en totalité. Les soldes débiteurs de plus de 90 jours sont déclassés de créances saines à douteuses. Néanmoins, leur provisionnement étant individuel, si un solde débiteur est lié à des avoirs égaux ou supérieurs à cette créance, aucune créance n 'est constituée. 6) Fonds pour risques bancaires généraux Afin de couvrir de façon globale les risques bancaires généraux auquel la banque pourrait être exposée, un fonds a été constitué de façon préventive. Au 31 décembre 2018, il s 'élève à 379 milliers d 'euros. 7) Provisions pour risques et charges Engagements sociaux Ces engagements sont évalués par un cabinet d 'actuariat spécialisé conformément aux dispositions correspondantes des règlements comptables applicables en France et notamment conformément à l 'accord interprofessionnel du 18 mai 2009. Les engagements sociaux comptabilisés couvrent l 'évaluation prospectives (nette des couvertures par des contrats d 'assurances) des coûts : des médailles du travail ; des indemnités de fin de carrière (IFC) et de retraites . Le taux d 'actualisation retenu pour les durées résiduelles d 'activité supérieure à 10 ans correspond au taux iboxx retraité (en n 'incluant que les éléments de dette senior) du 31 décembre 2018 soit 1,6509 % (contre 1 , 398 % pour l 'exercice 2017). La provision à la clôture 2018 s 'établit à 558 660 € et a donné lieu à une dotation nette de 43 996 € au cours de l 'exercice. Le calcul de la provision a été effectué sur des données à fin novembre ; les mouvements intervenus sur la fin de l 'exercice n 'ont pas d 'impact significatif sur le montant de l 'engagement. Provision pour litiges salariés Les litiges salariaux font l 'objet d 'une analyse individuelle. Une reprise nette utilisée de 60 K€ a été comptabilisée à la clôture de l 'exercice 2018. A l 'inverse, une provision pour indemnité de départ a été comptabilisés dans les comptes de la filiale SwissLife Gestion Privée pour 300 K€. Autres risques Les litiges et contentieux sont analysés à leur naissance et sont présentés à un comité statuant sur la nécessité et le niveau de provision à constituer le cas échéant. Les charges liées au mécanisme de solidarité sont désormais couvertes par le Fonds bancaire de garantie des dépôts espèces et titres instauré par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, auquel la banque a versé les cotisations, dépôts et certificats d 'association. 8) Engagements hors bilan et divers Opérations sur instruments financiers à terme : Durant l 'exercice 2018, la société n 'a effectué aucune opération pour compte propre sur les marchés à terme. Les engagements reçus sont des contrats d 'assurance vie en euro ou en unités de compte, des portefeuilles titres et le cas échéant des hypothèques de biens immobiliers. Ces suretés viennent garantir des crédits, découverts accordés à la clientèle ainsi que des garanties données. D 'un point de vue comptable, leur montant est plafonné au niveau des crédits et découverts accordés et des engagements donnés. 9) Comptabilisation des commissions reçues En application de l 'article 2171-1 de l 'ANC, en particulier : l es commissions basée sur les opérations sont comptabilisées à la date de transaction ou d 'émission du titre et ne font pas l 'objet d 'étalement. Il s 'agit par exemple des commissions de mouvement sur les valeurs mobilières, les droits d 'entrée sur les OPC, les commissions « up front » sur produits structurés … l es commissions attachées à un encours ou une période telles que « les commissions d 'encours sur OPC, les commissions « on going » sur produits structurés, les droits de garde et assimilés … sont étalées sur la période de référence. 10) Consolidation et intégration fiscale Un groupe d 'intégration fiscale a été créé en 2008 entre SWISSLIFE BANQUE PRIVEE et SWISSLIFE GESTION PRIVEE. Le groupe SWISSLIFE BANQUE PRIVEE tel que décrit ci-dessus est consolidé par intégration globale par le groupe SWISSLIFE et par mise en équivalence par le groupe VIEL. 11) Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l 'exercice 2018 le budget total des commissaires aux comptes s 'établit à 118 , 5 K€ HT (dont 50 , 5K€ au cabinet RSM, et 68 K€ au cabinet PricewaterhouseCoopers). Les honoraires versés au titre du commissariat aux compte des FCP SWISSLIFE GESTION PRIVEE s 'élèvent à 38 K€ HT. 12) Engagements et opérations avec les entreprises liées En application du règlement 2010.05 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement du Comité de la réglementation comptable n° 91-01 relatif à l 'établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit, les dits éléments sont présentés dans les annexes suivantes au point 17. C . – P é rim è tre de consolidation Société Capital (En milliers d 'euros.) Réserve et report à nouveau (En milliers d 'euros.) Résultat (En milliers d 'euros.) % d 'intérêt % de contrôle Méthode de consolidation Swisslife Banque Privée 37 902 38 350 16 771 100 % 100 % Société mère Swisslife Gestion Privée 277 16 521 1 150 99 , 95 % 99 , 95 % IG Notes annexes aux comptes consolidés Note 1 . – Détail du portefeuille titres au 31 décembre 2018 Nature des titres / Destination (En milliers d 'euros.) Revenus fixes Revenus variables Total au 31/12/2018 Total au 31/12/2017 Titres reçus en pension livrée - 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Obligations françaises cotées/Ets de crédit 0 Obligations françaises cotées/Clientèle Créances rattachées Total créances à terme 0 0 0 0 Titres de transaction 105 0 105 4 140 OPCVM français de capitalisation OPCVM en devise étrangère 0 0 4 140 Actions françaises cotées 0 0 0 Actions étrangères cotées Obligations françaises 105 105 Titres de placement 0 100 006 100 006 116 708 OPCVM monétaires français de capitalisation non cotés 99 997 99 997 116 677 OPCVM français diversifiés non cotés OPCVM actions non cotés - - Actions étrangères cotées 53 53 53 (-) Provision pour dépréciation - -44 -44 -22 Obligations Titres de créances négociables Créances rattachées Titres d 'investissement Titres de créances négociables Titres non cotés Coupons courus Total portefeuille titres 105 100 006 100 111 120 848 Rappelons que les OPCVM monétaires français sont choisis dans le strict respect de la politique des risques notamment en terme de capitalisation et de très faible volatilité. Les actions étrangères côtés sont constitué d 'un warrant servant de couverture à un cap d 'un montant nominal de 5 M€ accompagnant un portefeuille de crédit accordé à une catégorie de clients. S 'agissant d 'un warrant, cet instrument de couverture n 'est pas considéré comme un dérivé. Note 2. – V alorisation des portefeuilles au 31 décembre 2018 Code ISIN Titres Quantité Prix de revient VL au 31/12/2018 Prix de revient (En euros) Intérêts courus (En euros) OPCVM Titres de placement Amundi Treso Corp (FR0010251660) 427,50 233 914,61 99 997 327,66 99 997 328 Cap Warrant on Euribor 3 Months (NL0010621165) 6 200,00 8,60 53 320,00 53 320 Total OPCVM français de capitalisation 100 050 648 0 Code ISIN Réévaluation / Prov isions p our d épréciation (En euros) Valeur au bilan (En euros) Valorisation Moins value latente (En euros) Plus value latente (En euros) OPCVM Titres de placement Amundi Treso Corp 99 997 328 99 997 328 0 0 Cap Warrant on Euribor 3 Months 44 206 9 114 9 114 44 206 0 Total OPCVM français de capitalisation 44 206 100 006 442 100 006 442 44 206 0 Le CAP WARRANT d 'une durée de 5 ans est en moins value du fait de la persistance de taux bas sur l 'EURIBOR et de la perspective d 'une remontée très progressive des taux d 'ici l 'échéance. Note 3 . – Echéancier des créances au 31 décembre 2018 Nature (En milliers d 'euros.) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2017 Caisse Banque Centrale CCP 424 394 424 394 465 181 Créances sur établissements de crédit A vue 115 132 115 132 125 673 A terme Créances rattachées Total créances établissements de crédit 115 132 115 132 125 673 Créances sur la clientèle Vis-à-vis de la clientèle non apparentée Prêts à taux fixe 3 Prêts à taux variable ou révisable 646 867 87 862 369 893 147 000 42 112 536 705 Autres comptes débiteurs sains 48 278 48 278 37 609 Créances douteuses Intérêts courus 470 470 362 Total créances clientèle 695 615 136 610 369 893 147 000 42 112 574 679 Titres à revenu variable Titres de transaction 4 140 Titres de placement 100 006 99 997 9 116 708 Total titres à revenu variable 100 006 99 997 9 120 848 Titres à revenu fixes Titres de transaction 105 105 Total titres à revenu fixe 105 105 Total 1 335 252 776 133 369 893 147 009 42 217 1 286 381 Les prêts, qu 'ils soient à taux fixes ou à taux variables sont tous garantis par des contrats d 'assurance vie ou des portefeuilles de valeurs mobilières liquides couvrant au minimum 100 % du prêt consenti. Durant l 'exercice 2018, la banque a accordé pour 40,5 M€ de prêts garantis par des hypothèques. Par ailleurs, l 'augmentation des autres comptes débiteurs provient d 'un décalage temporaire sur la couverture d 'un arbitrage réalisé sur des contrats d 'assurance vie gérés. Le montant des créances est ici présenté pour leur valeur nette. La variation des provisions pour créances douteuses est présentée ci-dessous. Note 3 bis . – V ariation des provisions pour créances douteuses 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Utilisées Non utilisées Provision pour compte ordinaire 472 466 137 209 592 Provision pour prêts Immobilisations 472 466 137 209 592 Note 4 . – Echéancier des dettes au 31 décembre 2018 Nature / Echéance (En milliers d 'euros.) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2017 Dettes vis à vis d 'Etablissements de crédit Lignes interbancaires à taux variable Intérêts courus Comptes ordinaires créditeurs 85 85 132 85 85 132 Dettes vis à vis de la clientèle Comptes à régime spécial 23 197 23 197 19 898 Comptes ordinaires créditeurs 1 003 052 1 003 052 1 088 359 Comptes à terme 250 000 130 000 120 000 50 000 Autres dettes vis-à-vis de la clientèle 250 200 50 5 Intérêts courus 26 26 12 1 276 525 1 026 449 120 050 1 158 274 Emissions de titres de créances négociables Vis à vis de sociétés apparentées Autres contreparties 0 Intérêts courus 0 0 Emprunts subordonnés Emprunt à terme 0 Intérêts courus 0 0 Total 1 276 610 1 026 534 120 050 0 0 1 158 406 Les comptes ordinaires créditeurs de 1 003 M€ représentent, pour l 'essentiel, les comptes d 'OPCVM gérés par le groupe, ainsi que des comptes ordinaires créditeurs et des comptes des sociétés du groupe. L 'augmentation des comptes à termes s 'explique par la recherche de financements auprès d 'institutionnels. Pour partie, ils remplacent des comptes ordinaires bloqués. Les autres dettes vis à vis de la clientèle sont principalement constitués d 'avis à tiers détenteur. Note 5.1 . – Immobilisations incorporelles Montants bruts 31/12/2017 Acquisitions Cessions / Transferts Autres variations 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 13 685 1 897 1 231 14 352 Immobilisations en cours 1 779 2 1 779 2 Fonds de commerce 13 294 13 294 Portefeuille de clientèle 13 637 13 637 Ecart d 'acquisition non amortissable 8 349 8 349 Immobilisations 50 743 1 899 3 009 0 49 633 Amortissements 31/12/2017 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2018 Immobilisations incorporelles -9 610 -1 777 -1 228 -10 160 Immobilisations en cours 0 0 Portefeuille de clientèle -5 456 -1 705 -287 -6 874 Amortissements -15 066 -3 482 -1 515 0 -17 034 Montants nets 35 677 32 599 Le logiciel OneSumX (WKFS) a été mis en production au 4 ème trimestre 2018, ce qui explique le mouvement sur les immobilisations en cours. Le critère retenu de comptabilisation des coûts de projet en immobilisation sont principalement les suivants : la dépense est directement affectable au projet ; elle est postérieure au lancement du projet et antérieure à la mise en service du logiciel ; elle n 'est pas relative à de la formation ou de la documentation. Le fonds de commerce est constitué par l 'activité de banque privée apporté à SwissLife Banque en 2007. Celui-ci concoure au maintien et au développement de l 'activité de banque privée. Le portefeuille de clientèle Prigest est réputé d 'une durée limitée conformément à l 'article 3 du règlement ANC 2015-06. Il est amorti sur une durée de 10 ans à compter du 1 er janvier 2014. Note 5.2 . – Immobilisations corporelles Montants bruts 31/12/2017 Acquisitions Cessions Autres variations 31/12/2018 Immobilisations en cours 0 236 236 Œuvre d 'art 244 244 Matériel informatique 2 912 226 1 191 1 948 Mobilier de bureau 847 304 519 632 Agencements installations 3 275 1 756 1 861 3 171 Matériel téléphonique 53 53 Matériel de transport 29 8 21 Immobilisations 7 360 2 522 3 578 0 6 304 Amortissements 31/12/2017 Acquisitions Cessions Autres variations 31/12/2018 Matériel informatique -2 500 -279 -1 191 -1 589 Mobilier de bureau -755 -35 -519 -271 Agencements et installations -2 867 -132 -1 844 -1 155 Matériel téléphonique -8 -11 -19 Matériel de transport -30 -8 -22 Amortissements -6 160 -457 -3 561 0 -3 056 Montants nets 1 291 3 249 Le projet « Vendôme » visant à rationaliser les locaux, les rénover et créer des open spaces dans le cadre du projet plus global du groupe SwissLife intitulé « Digital work place », a été lancé en début d 'année et s 'est achevé fin décembre. Ceci explique la mise au rebus d 'immobilisations pour une valeur brute proche de 3,6 M€ et une valeur nette quasiment nulle. Celles-ci sont remplacées par des nouvelles immobilisations pour une valeur brute de 2,5 M€. Les immobilisations en cours représentent quelques éléments résiduels réceptionnés dans les premiers jours de 2019. Note 6-1 . – Détail des comptes « Autres actifs » , « Autres passifs » , et « C omptes de régularisation » (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Autres Actifs 30 884 20 034 Comptes sociétés de bourse 24 559 14 758 Compte Euroclear et dépôt 0 0 Dépôts et cautionnements 3 141 3 056 Débiteurs divers 2 747 1 581 Créances sur le Trésor 436 639 Autres Passifs 12 317 74 577 Titres à revenus variables vendus 7 0 Sociétés de Bourse 6 080 67 855 Déposit de la clientèle 136 23 Dettes sur le Trésor Public 596 542 Impôt sur les sociétés 250 1 418 Dettes organismes sociaux 1 230 1 023 Fournisseurs et comptes rattachés 1 141 595 Impôts différés passif 1 705 2 728 Autres dettes 1 172 393 Comptes de régularisation 15 914 23 034 21 922 28 652 Charges payées d 'avance 660 1 503 Commissions à recevoir 14 390 18 041 Comptes de suspens 175 175 424 423 Compte de régularisation divers 688 2 164 1 954 3 646 Provision congés payés Charges à payer 20 696 24 583 A compter de l 'exercice 2015, les créances et dettes liées aux dépôts de garantie sur marchés à terme dont la banque n 'est pas contrepartie ne sont plus comptabilisées. Ils figuraient précédemment à l 'actif et au passif pour des montants identiques. Un dépôt de garantie figure toujours à l 'actif pour les opérations de SRD de la clientèle particulière. Les dépôts et cautionnements sont principalement liés aux dépôts de garantie des différents baux commerciaux, ainsi qu 'un montant de 2 M€ versé par la banque à son sous-traitant en matière d 'activité SRD. Les impôts différés passifs sont liés aux amortissements du portefeuille de Prigest. Ils seront repris à raison de 33,33 % des amortissements pratiqués sur ce portefeuille. Les autres dettes sont constituées de créances exigibles en attente de règlement. Parmi les charges à payer figurent des charges liées au personnel pour 9,4 M€, des charges liées aux produits structurés pour 6 M€ dont 2,4 M€ seront payées au premier trimestre 2019. Parmi les commissions à recevoir, ceux relatifs aux produits structurés représentent plus de 8,3 M€ dont plus de 4,5 M€ seront facturés au premier trimestre 2019. Parmi les débiteurs divers, on note une créance liée à une réclamation auprès de l 'IRS pour compte de tiers, à hauteur de 810 K€. Note 6-2 . – Variation des impôts différés (En milliers d 'euros.) 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Actif 479 0 113 366 Différé de déduction des bonus provisionnés 477 113 364 Autres impôts différés actifs 2 2 Passif 2 730 0 1 025 1 705 Impôt différé passif lié au goodwill 2 730 1 025 1 705 L 'impôt différé sur l 'amortisseme nt du portefeuille Prigest a ét é ajusté selon le taux d 'impôt sur les sociétés connu à échéance 2023. Ainsi, le taux utilisé pour ces impôts différés passifs est de 25,83 % contre 33,33 % en 2017. La variation liée à ce changement de taux est de 568 K€. L 'impôt différé actif lié aux différences temporaires a été calculé avec le taux d 'impôt applicable en 2019, soit 32 % . Note 7 . – Opérations avec le groupe (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Amont Aval Amont Aval Actif 1 265 9 778 0 Créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 1 265 9 778 0 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Passif 685 889 66 628 717 228 77 817 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 685 889 66 628 717 228 77 817 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Hors bilan 189 0 189 0 Engagement de garantie donné 189 0 189 0 Amont : Société mère et sociétés apparentées. Aval : Filiales et participations. Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent 120 M€ de comptes à terme et compte bloqué à 32 jours. L 'essentiel du solde des comptes créditeurs à vue est constitué par les OPCVM de SLAM. Note 8 . – Provision pour risques et charges (En milliers d 'euros.) 31/12/2017 Dotation Reprises Autres variations 31/12/2018 Utilisées Non utilisées Provision pour risque juridique Provision risque clientèle 390 0 2 392 Frais liés à la réglementation 0 150 150 Provision pour litiges sociaux 60 325 85 300 Autres provisions pour risques et charges 181 181 Total provision pour risques et charges déductibles 632 475 85 0 2 1 024 Indemnités de fin de carrière 627 58 4 681 Total provision pour risques et charges non déductible 627 58 0 4 0 681 Provisions pour risques et charges 1 259 533 85 4 2 1 705 Les principaux paramètres retenus pour le calcul de l 'engagement retraite sont les suivants : taux d 'actualisation 1,6509 % ; taux d 'inflation 2,5 % ; type de départ à la retraite 100 % départ volontaire ; âge de fin de carrière : cadres entre 62 et 64 ans, non cadres 62 ans (selon année de naissance). Note 9 . – Bilan en devises et contrevaleur euros Solde en contrevaleur des postes du bilan en devise 31/12/2018 31/12/2017 Actif Liquidités 44 557,1 44 302,2 Crédits et découverts 2,5 0,5 Titres de transaction 0,0 4 005,4 Autres actifs 204,7 118,1 Position de change 0,2 2,4 Total actif 44 764,5 48 428,6 Passif Liquidités 0,0 2,1 Comptes créditeurs de la clientèle 44 209,1 44 217,6 Autres passifs 555,5 46,2 Position de change 0,0 4 162,7 Total passif 44 764,5 48 428,6 Note 9 bis . – Tableau de passage des Fonds Propres sociaux aux fonds propres consolidés 2018 (En milliers d 'euros.) SLB SLGP Cumul Elimination des titres Autres variations Fonds propres consolidés Capital social 37 902 277 38 179 -277 37 902 Prime d 'émission d 'actions 19 835 7 029 26 864 -7 029 19 835 Quote part de situation nette (réserve) Dividende Réserve sociales 8 230 28 8 258 -8 258 0 Réserve consolidé 46 124 -5 993 40 131 Report à nouveau 10 285 9 464 19 749 -19 749 0 Résultat 16 771 1 150 17 921 -11 664 6 257 Sous-total capitaux propres 93 023 17 948 110 971 10 811 -17 657 104 125 Titres de participation 10 811 10 811 -10 811 0 Ecart d 'acquisition (Fonds de commerce) 0 Fonds propres nets 103 834 17 948 121 782 0 -17 657 104 125 En application du plan comptable général relatif aux comptes consolidés, l 'écart d 'acquisition négatif a été repris en totalité au compte de résultat sur l 'exercice 2007 pour compenser la faiblesse attendue et constatée du résultat sur les quatre derniers mois de l 'exercice. Les autres variations en réserve concernent le retraitement de l 'écart d 'acquisition de Prigest modifié en social lors de la transmission universelle de patrimoine de Prigest à SLGP. L 'écart d 'acquisition déterminé lors de la prise de contrôle de Prigest en 2013 par SLBP était de 17 439 K€. Après cession de Prigest par SLBP à SLGP et transmission universelle de patrimoine, le fonds de commerce de Prigest dans les comptes de SLGP n 'apparaissait plus que pour 14 298 K€. A l 'inverse, il est réintégré dans les réserves consolidées le montant des dividendes versés par SLGP à la banque, soit 12 915 K€. Le report des impôts différés nets passifs est de 2 251 K€. Les autres variations en résultat s 'expliquent par l 'élimination des dividendes SLGP perçus par la banque, soit 12 915 K€, la réduction de la dotation aux amortissements du portefeuille Prigest (1,7 M€ en social contre 1,4 M€ en conso), ainsi qu 'un net d 'impôt différé de 0,9 M€ : actif de -114 K€ relatif à la variation du décalage temporaire de déductibilité de certaines charges à payer ; passif de -1025 K€ relatif à l 'amortissement du portefeuille de clientèle Prigest dont 586 K€ lié au changement de taux. Note 9 ter . – Tableau de passage des Fonds Propres sociaux aux fonds propres consolidés (En milliers d 'euros.) Fonds propres consolidés 2017 Affectation résultat Augmentation de capital Résultat de sociétés consolidées Autres variations Fonds propres consolidés 2018 Capital social 37 902 37 902 Prime d 'émission d 'actions 19 835 19 835 Réserve consolidé 36 019 8 311 -4 200 40 130 Résultat 8 311 -8 311 6 257 6 257 Total 102 067 0 0 6 257 -4 200 104 124 Le capital social est composé de 2 368 880 actions ordinaires. Ainsi, le résultat consolidé par action est de 2,6 €. Les autres variations sont composées de la distribution de dividendes aux actionnaires pour 4,2 M€. Note 10 . – PNB consolidé 2017-2018 (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits bruts d 'intérêts 11 352 10 260 Charges d 'intérêts -2 211 -2 836 Revenu des titres à revenu variable 8 -7 Commissions (produits) 73 627 80 709 Commissions (charges) -32 436 -34 769 Gains nets sur opérations de négociations 122 26 Gains nets sur opérations de portefeuilles de placement -996 -652 Autres produits d 'exploitation bancaire 1 998 3 277 Total produit net bancaire 51 463 56 007 L 'augmentation de la marge d 'intérêts est liée à celle de l 'encours de crédits (+110 M€) avec une marge ne baissant que légèrement. A l 'inverse, la baisse des taux définitivement situés en territoire négatif a sensiblement fait baisser le produit des placements des soldes créditeurs de la clientèle. La baisse des commissions nettes est liées à la baisse du marché actions au second semestre 2018, provoquant une réduction des émissions en produits structurés de 3 M € (-23 %) et des commissions associées. Le courtage baisse quant à lui de 0,8 M€ (-11 %) malgré une activité d 'intermédiation soutenue. Les commissions sur OPCVM SLGP ont augmenté de 22 % par rapport à 2017, notamment grâce à la collecte sur les FCP de la gamme Azur. Les commissions de gestion et de conseil diminuent de 33 % par rapport à 2017, du fait d 'une part de la décollecte et d 'autre part de marchés difficiles ayant entrainé des performances négatives sur les marchés actions. Enfin, les commissions de Corporate Finance et IPO baissent de 0,5 M€. Les autres produits d 'exploitation bancaires sont liés à l 'activité de dépositaire d 'OPCVM. L 'alignement sur les conditions des marchés du tarif de conservation des OPCVM du groupe explique en grande partie la baisse de 1,2 M€ des produits de conservation. Note 10 bis . – Information sectorielle SwissLife Banque Privée et sa filiale SwissLife Gestion Privée réalisent plus de 90 % de leurs opérations et de leurs revenus avec une clientèle résidente. Sa seule représentation commerciale est située au siège social à Paris. La banque ne porte pas de risques de change que de façon très accessoire ou très occasionnelle. Dès lors, les critères qui pourraient être retenus pour une information sectorielle (zone géographique, exposition à un éventuel risque sur une ou plusieurs devises ...) ne permettraient pas de donner une information significative et efficiente sur l 'activité de la banque et de sa filiale. Note 11 . – Détail des charges générales d 'exploitation 31/12/2018 31/12/2017 Charges de personnel 23 058 26 452 Charges administratives 14 699 13 834 Impôts et taxes 1 095 1 160 Autres produits nets d 'exploitation 24 -12 Frais généraux refacturés et transferts de charges -551 -563 Amortissements et provisions sur immobilisations 3 599 3 461 Total charges d 'exploitation 41 924 44 332 Les charges de personnel qui baissent de 3,3 M€ en raison principalement : des salaires fixes légèrement inférieurs à ceux de 2017, d 'une baisse des bonus de 15 % concentrées sur les fonctions avenantées, d 'une baisse de la participation de 29 % malgré une participation exceptionnelle de 200 K€ et de la baisse du coût des indemnités élevées en 2017. Les charges externes progressent de 0,7 M€, en raison d 'une hausse de 0,4 M€ des cotisations (Fonds de Résolution Unique), d 'une augmentation des frais d 'avocats et de conseils (+0,3 M€), d 'une hausse du coût du personnel détaché (+0,2 M€) à mettre en rapport avec la baisse des charges de personnel et à l 'inverse d 'une baisse des coûts de projet pour 0,3 M€. La baisse des impôts et taxes est en relation avec la baisse du chiffre d 'affaires et de la valeur ajoutée. Les amortissements augmentent légèrement (+0,1 M€) avec la mise en production du logiciel de reporting réglementaire au Q4 2018. Rappelons que le portefeuille de la clientèle issue de la société Prigest est amorti sur 10 ans soit une charge de 1,3 M€. Note 12 . – Détail des charges de personnel 31/12/2018 31/12/2017 Salaires 13 239 14 716 Participation des salariés y compris abondement et participation exceptionnelle 469 577 Intéressement 326 499 Charges sociales (y compris charge sur participation et intéressement) 6 333 8 056 D ont charges de retraites 1 461 1 412 Charges fiscales 2 055 1 555 Dotations/Reprises nettes sur provisions pour risques et charges 465 39 Indemnités diverses 170 1 009 23 058 26 452 En application du règlement ANC 2014-07, les provisions pour risques et charges à caractère social ainsi que les indemnités exceptionnelles sont intégrées au poste "Frais de personnel". Les provisions et indemnités pour congés payés, CET, RTT sont inclues dans la rubrique "salaires". Les charges sociales et fiscales sont à intégrer dans une analyse commune. La baisse des salaires inclut la baisse des bonus provisionnés, soit 800 K€. La baisse de l 'ensemble charges sociales et fiscales s 'explique par cette des salaires et de la participation. La dotation nette s 'explique essentiellement par les suites d 'un contrôle URSSAF intervenu au Q4 2018. Note 13 . – Statut du personnel Hommes Femmes Total 2018 Total 2017 Cadres 82 39 121 116 Non cadres 15 32 47 43 Total 97 71 168 159 Les effectifs sont ici ventilés en nombre de personnes et non en équivalent temps plein. Selon cette dernière méthode les effectifs seraient de 155. Note 14 . – Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux L 'information concernant la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux n 'est pas communiquée dans la mesure où elle conduirait à donner des informations individuelles. Néanmoins, il est à noter que le Directeur Général est salarié de la SwissLife France, et est refacturé pour toute sa rémunération à SwissLife Banque Privée. Note 15 . – Détail du coût du risque (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Perte sur créances irrécouvrables et sur litiges avec la clientèle 136 16 Dotation nette aux provisions pour créances douteuses Dotation nette aux provisions pour risques et charges 129 Reprise de provision pour créances douteuses 120 35 Reprise nette de provision pour risques et charges Coût du risque 256 180 Les débiteurs irréguliers sont classés en créances douteuses au-delà de 90 jours, et font l 'objet d 'une dotation dès lors ou le risque d 'irrécouvrabilité est avéré. La dotation nette aux créances douteuses se décompose en 466 K€ de dotation et 346 K€ de reprise, parmi lesquelles 147 K€ ont été utilisées. Note 16 . – I mpôts sur les sociétés (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Résultat consolidé avant IS 9 280 11 518 Résultat d 'intégration fiscale 10 810 10 763 IS théorique 3 703 3 687 IS comptabilisé 3 023 3 206 L 'écart entre le résultat consolidé avant IS et le résultat d 'intégration fiscale provient principalement de deux éléments. L 'amortissement du portefeuille Prigest diminue le résultat consolidé, mais n 'a pas d 'impact dans le résultat d 'intégration fiscale s 'agissant d 'une écriture de consolidation. SLBP et sa filiale SLGP ont considéré que les provisions pour bonus étaient estimées avec suffisamment de précision pour ne pas avoir à être réintégrées conformément à l 'article 39 du CGI. Les différences temporaires qui subsistent entre résultat comptable et résultat fiscal sont neutralisées par le jeu des impôts différés. Au 31 décembre 2018, les impôts différés actifs ont vu leur stock diminuer de 114 K€, ramenant le stock d 'impôt différé actif à 366 K€. Note 16 bis . – Tableau de passage IS théorique / IS comptabilisé (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 IS théorique 3 703 IDP sur amortissement du portefeuille Prigest -341 IDA sur décalage temporaire 114 Changement de taux IDP -586 Crédit d 'impôt et régularisations diverses 133 IS comptabilisé 3 023 Note 17 . – Détail des opérations avec les parties liées (article 2 du règlement n° 2010-04) Note 17-1 . – L iste des transactions conclues avec les parties liées Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions en produit (En milliers d 'euros.) Montant des transactions en charge (En milliers d 'euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2017 SwissLife Assurance et Patrimoine Conservation d 'un portefeuille de valeurs mobilières 3 814 3 584 SwissLife Prévoyance et Santé Conservation d 'un portefeuille de valeurs mobilières 139 139 SwissLife Assurance de Biens Conservation d 'un portefeuille de valeurs mobilières 123 124 SwissLife Assurance et Patrimoine Commissions de mouvement 2 109 1 899 SwissLife Prévoyance et Santé Commissions de mouvement 205 86 SwissLife Assurance de Biens Commissions de mouvement 135 27 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocession de commissions d 'assurance 2 629 1 982 SwissLife Assurance et Patrimoine Refacturation ingénierie patrimoniale 0 150 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocessions de produits structurés 23 699 25 758 Note 17-2 . – L iste des opérations non inscrites au bilan Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée (En milliers d 'euros.) Autres informations Exercice 2018 Exercice 2017 Ma Santé Facile ORIAS 150 150 Ma Santé Facile Garantie de Loyer 9 9 Agami Garantie de Loyer 30 30 I V . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l 'audit des comptes consolidés de la société SwissLife Banque Privée relatifs à l 'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu 'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l 'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l 'exercice, de l 'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L 'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rappo r t au comité d 'audit. Fondement de l 'opinion Référentiel d 'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d 'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l 'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d 'audit dans le respect des règles d 'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d 'émission de notre rapport, et notamment nous n 'avons pas fourni de services interdits pa r l 'article 5 , paragraphe 1 , du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l 'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l 'audit relatifs aux risques d 'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l 'audit des comptes consolidés de l 'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s 'inscrivent dans le contexte de l 'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n 'exprimons pas d 'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation des fonds de commerce Risque identifié Plusieurs fonds de commerce sont inscrits dans les comptes consolidés de SLBP tels que mentionnés au paragraphe 5.1 de l 'annexe aux comptes consolidés de SLBP. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur valeur d 'acquisition ou de leur valeur d 'usage. La valeur d 'utilité est déterminée par référence à une méthode d 'évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l 'actualisation de flux futurs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque fonds de commerce. La valorisation des fonds de commerce historiques est largement supérieure à leur valeur nette comptable et une dégradation des hypothèses de calcul ne serait pas de nature à entraîner une dépréciation de ces actifs. Compte tenu de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l 'évaluation du seul fonds de commerce Prigest comme un point clé de notre audit. Au regard du faible écart entre la valeur d 'utilité et la valeur comptable, des performances passées ou de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction, nous avons porté une attention particulière aux tests réalisés sur l 'évaluation de la valeur d 'utilité du fonds de commerce Prigest au 31 décembre 2018. Le test de dépréciation réalisé en 2018, basé sur une méthode d 'évaluation DCF, n 'a pas conduit la société à passer de provision pour dépréciation complémentaire. Procédures mises en œ uvre face au risque identifié Nos travaux ont consisté à apprécier la justification des méthodes d 'évaluation et des éléments chiffrés (hypothèses retenues par la Direction) pour déterminer les valeurs d 'utilité ; à tester l 'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d 'utilité retenues par la société. Nous avons pris connaissance des valorisations mises en place par SLBP pour identifier d 'éventuels indices de perte de valeur et mesurer le besoin de dépréciation. Les calculs ont été testés et les principales hypothèses (taux d 'actualisation, taux de croissance ...) discutées et mises en perspective au vu d 'informations obtenues par ailleurs. Les trajectoires financières préparées par la Direction de SLBP utilisées dans le modèle ont été examinées pour : contrôler qu 'elles ont été app r ouvées par les organes compétents (conseil d 'administration) de l 'entité et du groupe SLBP ; apprécier les principales hypothèses sous-jacentes. Ces hypothèses ont été notamment appréciées au regard des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et des performances effectivement réalisées ; effectuer des analyses de sensibilité à certaines hypothèses (montant des actifs sous gestion et taux de croissance). Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux fonds de commerce publiées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux nonnes d 'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rappo1t de gestion du directoire. Nous n 'avons pas d 'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d 'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Suisse - Banque (France) (devenue en 2008 SwissLife Banque Privée) par l 'Assemblée Générale du 31 mars 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par les statuts constitutifs du 12 juillet 1991 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 28 ème année, soit la 3 ème année pour les deux cabinets depuis que la société soit entrée dans le périmètre des EIP tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d 'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d 'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu 'elle estime nécessaire à l 'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d 'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d 'erreurs. Lors de l 'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d 'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d 'exploitation et d 'appliquer la convention comptable de continuité d 'exploitation, sauf s 'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d 'audit de suivre le processus d 'élaboration de l 'information financière et de suivre l 'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l 'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l 'élaboration et au traitement de l 'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l 'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d 'audit Il nous appartient d 'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d 'obtenir l 'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d 'anomalies significatives. L 'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d 'assurance, sans toutefois garantir qu 'un audit réalisé conformément aux normes d 'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d 'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l 'on peut raisonnablement s 'attendre à ce qu 'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l 'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d 'un audit réalisé conformément aux normes d 'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d 'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d 'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu 'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d 'une anomalie significative provenant d 'une fraude est plus élevé que celui d 'une anomalie significative résultant d 'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l 'audit afin de définir des procédures d 'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d 'exprimer une opinion sur l 'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l 'application par la direction de la convention comptable de continuité d 'exploitation et, selon les éléments collectés, l 'existence ou non d 'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s 'appuie sur les éléments collectés jusqu 'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d 'exploitation. S 'il conclut à l 'existence d 'une incertitude significative, il attire l 'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d 'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l 'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu 'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l 'audit des comptes consolidés ainsi que de l 'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d 'audit Nous remettons au comité d 'audit un rapport qui présente notamment l 'étendue des travaux d 'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle-interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l 'élaboration et au traitement de l 'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d 'audit, figurent les risques d 'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l 'audit des comptes consolidés de l 'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l 'audit, qu 'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d 'audit la déclaration prévue par l 'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu 'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d 'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 7 mai 2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Christine BILLY Sébastien MARTINEAU V . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.