CLARANOVA S.E. Société européenne au capital de 39.442.878 € . Siège socia l : 89/91 Boulevard National — Immeuble Vision Défense 92250 La Garenne-Colombes 329 764 625 R.C.S. Nanterre _______________________________________ Avis de convocation d'une Assemblée Générale Mixte et complément à l'avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 132 du 4 novembre 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société qui se tiendra le lundi 9 décembre 2019 à 15 heures , au Centre de Conférences Edouard VII, 23 Rue Édouard VII, 75009 Paris . ORDRE DU JOUR ARRETE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2019 et quitus au Président Directeur Général et aux membres du Conseil d'administration ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2019 ; 3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; 4. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2019 ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre CESARINI, au titre de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019 ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien MARTIN, au titre de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019 ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT, au titre de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019 ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre CESARINI, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019 ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre CESARINI, Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019 ; 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er juillet 2019 ; 12. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunér a tion totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2019 ; 13. Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration ; 14. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Résolution non agréée par le Conseil d'administration B. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société conformément à l'article L. 225- 209 du Code de commerce; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 15. Approbation de l’apport en nature de 700.000 actions de la société Avanquest Canada Inc. ; approbation de l'évaluation des apports et des conditions de leur rémunération ; 16. Augmentation de capital d'un montant total de 61.180.621,56 euros se décomposant en 7.442.898 euros de valeur nominale et 53.737.723,56 euros de prime d'apport, par émission de 7.442.898 actions ordinaires nouvelles émises au prix de 8,22 euros se décomposant en 1 euro de valeur nominale et 7,22 euros de prime d'émission au profit des apporteurs) ; 17. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédi a tement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Résolution bis contenant des modifications non agréées par le Conseil d'administration 17bis. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédi a tement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 18. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 250.000 bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 250.000 actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscri p tion des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Résolution bis contenant des modifications non agréées par le Conseil d'administration 18bis . Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 250.000 bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 250.000 actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscri p tion des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; 19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe Claranova, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution bis contenant des modifications non agréées par le Conseil d'administration 20bis. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 22. Plafond global des augmentations de capital ; 23. Pouvoirs pour les formalités. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'ordre du jour publié dans l'avis de réunion de l'assemblée générale mixte du 9 décembre 2019 paru au BALO n° 132 du 4 novembre 2019 est modifié afin notamment de donner suite aux demandes de modifications à apporter à des projets de résolutions existantes et d'inscription à l'ordre du jour d e nouveaux projet s de résolution s présentées par l'association des actionnaires minoritaires « ADANOVA » conformément à l'article L. 225-105 du Code de commerce. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 novembre 2019, a décidé d'amender le texte de certaines résolutions publiées dans l'avis de réunion de l'assemblée générale mixte du 9 décembre 2019 paru au BALO n° 132 du 4 novembre 2019 . Conséquemment, les résolutions onzième et douzième ont été modifié e s pour faire référence à la mise à disposition des actionnaires du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. En outre, les résolutions quatorzième , quinzième, seizième , dix-septième et vingtième ont été modifié e s pour faire référence à la mise à disposition des actionnaires du rapport complémentaire du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale. Enfin, les quinzième et seizième résolution s ont été modifiée s pour faire référence à la publication séparée du Document E. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 novembre 2019, a décidé d'intégrer certaines des considérations présentées par l'association des actionnaires « ADANOVA » dans le texte de certaines résolutions publiées dans l'avis de réunion de l'assemblée générale mixte du 9 décembre 2019 paru au BALO n° 132 du 4 novembre 2019 ainsi qu'il suit. Amendements à des projets de résolutions existantes proposées par le Conseil d'administration Dans le projet de dix-septième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ), le texte d e s deux derniers alinéas de la phrase débutant par « décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir […] : » est remplacé par le texte suivant: « - tout créancier, en ce compris le cas échéant tout salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant une créance liquide et exigible sur la Société ayant exprimé le souhait de voir sa créance convertie en titres de la S o ciété et pour lesquels le Conseil d'administration jugerait opportun de payer la créance concernée par compensation avec la remise de titres de la Société, uniquement en période d'offre publique sur la Société en ce qui concerne un mandataire social, et - toute personne ayant la qualité, ou dont le principal actionnaire a la qualité, de salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, uniquement en période d'offre publique sur la Société en ce qui concerne un mandataire social » Le reste du texte du projet de la dix-septième résolution demeure inchangé. Le texte de la dix-huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 394.428 bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 394.428 actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes déterminées) sera remplacé en intégralité ainsi qu'il suit: « DIX-HUITIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 250.000 bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 250.000 actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) du rapport complémentaire du Conseil d'administration et (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence pour décider, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 250.000 BSA, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 250.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes déterminées, à savoir membres du Conseil d'administration n’ayant pas souscrits à des BSA lors de la précédente attribution en date du 24 décembre 2018 – cadres et équipe dirigeante du groupe Claranova, décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d'administration Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 250.000 , et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 250.000 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale d'un (1) euro chacune (étant rappelé que tout BSA émis par le Conseil d'administration au titre de la présente délégation rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 250.000 bons à émettre objet de la présente délégation). Durée de l’autorisation Du Conseil d'administration La présente autorisation est conférée pour 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale , et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d'administration, parmi la catégorie de personnes déterminées ( membres du Conseil d'administration n’ayant pas souscrits à des BSA lors de la précédente attribution en date du 24 décembre 2018 – cadres et équipe dirigeante du groupe Claranova). Nature des actions sur exercice des BSA Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA et recours à un expert Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d'administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d'administration. Prix d'exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d'administration, étant entendu qu'il devra tenir compte, le cas échéant, du prix de souscription des BSA et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. Délai d’exercice des BSA La durée d'exercice des BSA sera librement déterminée par le Conseil d'administration lors de chaque émission de BSA, dans une limite d'un délai maximum de 10 ans suivant leur attribution, à la suite de quoi ils deviendront automatiquement caducs. décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 250.000 euros correspondant à l’émission de 250.000 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution ci-après, décide de donner toute compétence au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (membres du Conseil d'administration - consultants - équipe dirigeante de la Société) et la répartition des BSA entre eux, fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice, fixer la durée pour la souscription des BSA, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA, gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaires égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA ; décide que le Conseil d'administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie; décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. » Le texte de la dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Claranova, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) sera remplacé en intégralité ainsi qu'il suit: « DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe Claranova, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport complémentaire du Conseil d'administration et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution ci-après ; décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et les conditions, notamment de présence et de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans de rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes et pourront être internes à la Société et / ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées ; décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans de rémunération à long terme seront acquises définitivement au terme d’une période minimale de un (1) an, avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Si la période d’acquisition décidée par le Conseil d’administration est inférieure à deux (2) ans, alors une période de conservation des actions serait obligatoirement prévue pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux (2) ans ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; et prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer et, le cas échéant, modifier les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, le cas échéant ; prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initi a lement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et, généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. La présente autorisation est donnée pour une durée qui ne pourra excéder trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. » En revanche, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 novembre 2019, a décidé de ne pas agréer les autres amendements à apporter à certains projets de résolutions existantes / le s projet s de résolution s proposé s par l'association des actionnaires minoritaires « ADANOVA » conformément à l'article L. 225-105 du Code de commerce , et invite par conséquence les actionnaires à ne pas les approuver ou à s'abstenir. Amendements à des projets de résolutions existantes proposées par l'association ADANOVA et non agréés par le Conseil d'administration Une nouvelle résolution dix-septième bis contenant des modifications non agréées par le Conseil d'administration a été ajoutée à l'ordre du jour ainsi qu'il suit: « DIX-SEPTIEME (BIS) RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport complémentaire du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions ( 10.000.000 ) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 22 ème résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de deux cent cinquante millions ( 250.000.000 ) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 22 ème résolution de la présente Assemblée. prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : toute société ayant, isolément ou ensemble avec ses filiales, une activité similaire ou complémentaire à l’une des activités représentant au moins 10 % du chiffre d’affaires consolidé de la Société, toute société ou tout fonds d'investissement français (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement structuré sous la forme d'un FPCI, FCPI ou FIP et toute société ayant le statut de société de capital-risque) ou étranger investissant à titre principal, ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 2,5 millions d'euros en cumulé dans le cadre d'opérations d'un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 euros (prime d'émission co m prise), dans des sociétés de croissance dites "small cap" ou "mid-cap" (i.e., dont la capitalisation boursière n'excède pas 1 milliard d'euros), tout créancier, en ce compris le cas échéant tout salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant une créance liquide et exigible sur la Société ayant exprimé le souhait de voir sa créance convertie en titres de la S o ciété et pour lesquels le Conseil d'administration jugerait opportun de payer la créance concernée par compensation avec la remise de titres de la Société, uniquement en période d'offre publique sur la Société, et toute personne ayant la qualité, ou dont le principal actionnaire a la qualité, de salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Soci é té au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, uniquement en période d'offre publique sur la Société. Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trente dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autor i sations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion; décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (35 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 29 novembre 2018 tenue sur seconde convocation le 13 décembre 2018). » Une nouvelle résolution dix-huitième bis contenant des modifications non agréées par le Conseil d'administration a été ajoutée à l'ordre du jour ainsi qu'il suit: « DIX-HUITIEME (BIS) RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 250.000 bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 250.000 actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) du rapport complémentaire du Conseil d'administration et (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence pour décider, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 250.000 BSA, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 250.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes déterminées, cadres et équipe dirigeante du groupe Claranova, décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d'administr a tion Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 250.000, et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 250.000 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale d'un (1) euro chacune (étant rappelé que tout BSA émis par le Conseil d'administration au titre de la présente délégation rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 250.000 bons à émettre objet de la présente délégation). Durée de l’autorisation du Conseil d'administr a tion La présente autorisation est conférée pour 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale , et comporte, au profit des bénéf i ciaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d'administration, parmi la catégorie de personnes déterminées (– cadres et équipe dirigeante du groupe Claranova). Nature des actions sur exercice des BSA Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA et recours à un expert Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d'administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d'administration. Prix d'exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d'administration, étant entendu qu'il devra tenir compte, le cas échéant, du prix de souscription des BSA et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. Délai d’exercice des BSA La durée d'exercice des BSA sera librement déterminée par le Conseil d'administration lors de chaque émission de BSA, dans une limite d'un délai maximum de 10 ans suivant leur attribution, à la suite de quoi ils deviendront automatiquement caducs. décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 250.000 euros correspondant à l’émission de 250.000 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution ci-après, décide de donner toute compétence au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (membres du Conseil d'administration - consultants - équipe dirigeante de la Société) et la répartition des BSA entre eux, fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice, fixer la durée pour la souscription des BSA, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA, gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaires égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA ; décide que le Conseil d'administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie; décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. » Une nouvelle résolution vingtième bis contenant des modifications non agréées par le Conseil d'administration a été ajoutée à l'ordre du jour ainsi qu'il suit: « VINGTIEME (BIS) RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport complémentaire du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, s a compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 1 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution ci-après ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail à l'exception des dirigeants et/ou mandataires sociaux, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution ; constate , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires, et étant précisé que les actionnaires renoncent à tout droit auxdites actions et valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes (ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) qui serait incorporée au capital dans ce cadre ; décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant le s quelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modal i tés desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (40 me résolution de l’Assemblée Générale en date du 29 novembre 2018 tenue sur seconde convocation le 13 décembre 2018). » Texte des nouveaux projets de résolutions proposées par l'association ADANOVA et non agréés par le Conseil d'administration Un nouveau projet de résolution « Résolution B » non agréé par le Conseil d'administration a été ajouté à l'ordre du jour . « RESOLUTION B (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société conformément à l'article L. 225- 209 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport complémentaire du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à procéder ou faire procéder à des achats d'actions de la Société dans la limite de 1 000 000 actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, conformément au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux dispos i tions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, décide que cette autorisation est destinée à permettre : - l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, - la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société, - la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que la réalisation de toutes les opérations de couve r ture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'a d ministration appréciera, - l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la 21ème résolution ci-avant, - la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apports ne pourra excéder la limite de 5 % des actions composant le capital de la Société, et étant également précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions achetées pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou plus généralement transférées par tout moyen, conformément à la réglementation applicable et l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cours coté) ou s'il est plus élevé, de l'offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l'achat est effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration afin de : déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées effectuer par tout moyen l'acquisition de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables; établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat; et d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour exécuter et mettre en oeuvre la présente décision ; décide que l'autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (6) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d'effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (30 ème résolution de l'Assemblée Générale en date du 29 novembre 2018 tenue sur seconde convocation le 13 décembre 2018). » * * * __________________________________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Tout actionnaire peut s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le jeudi 5 décembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le jeudi 5 décembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale Mixte devront : - pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission au Crédit Industriel et Commercial à l’adresse suivante : CIC-Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cmcic.fr , et se présenter le jour de l’Assemblée Générale Mixte directement à l’accueil prévu à cet effet ; - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’Assemblée Générale Mixte directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale Mixte, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale Mixte émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social sis Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale Mixte et désirant voter par correspondance et être représentés devront : - pour les actionnaires nominatifs : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès du CIC-Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cmcic.fr ; - pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : CIC-Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale Mixte. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accomp a gné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devront être reçues par le CIC-Service Assemblées, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le jeudi 5 décembre 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale Mixte seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société, Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour l'Assemblée Générale Mixte et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle sera réunie sur seconde convocation sur le même ordre du jour à une date ultérieure. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée Générale restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. 2 – Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la Société sis Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse co n tact@claranova.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 3 décembre 2019 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.claranova.com ainsi qu’au siège social de la Société, Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale Mixte. * * * Le Conseil d'administration.