AUBAY Société Anonyme au capital de 6.604.148 euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant droit d’y assister, le mardi 11 mai 2021, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100) Avertissement : A la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires posent des conditions à la présence physique à l’assemblée générale de ses membres. Compte tenu de ces restrictions et du nombre d’actionnaires habituellement présents à l’assemblée d’AUBAY, il n’a pas été envisagé la tenue de l’assemblée en présentiel ; ces éléments ne permettant pas le respect des mesures dites « barrières » et, par suite, la garantie d’une pleine sécurité sanitaire. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet, disponible sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Conformément à la réglementation applicable, les actionnaires sont informés que la fonction de président sera assurée par Monsieur Christian AUBERT, celles de scrutateurs seront assurées par Messieurs Philippe RABASSE et Christophe ANDRIEUX, actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance à la date de convocation de l’assemblée, et celle de secrétaire, par Monsieur Vincent GAUTHIER. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) , afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’assemblée générale . ORDRE DU JOUR Relevant des décisions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des Conventions règlementées Affectation du résultat/fixation du montant du dividende Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian AUBERT Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe RABASSE Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent GAUTHIER Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie LAZAREVITCH Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Helène VAN HEEMS Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléants de Monsieur Hrag SOUDJIAN Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice Monsieur Philippe CORNETTE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2021 Décisions extraordinaires Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) Pouvoirs Texte des Résolutions Décisions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfice net de 16.839 K€ (vs. 19.915 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 26.185 K€ (vs. 26.409 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). Quatrième Résolution (Approbation des Conventions règlementées). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2020. Cinquième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 139 196 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 16 839 K€ comme suit : Distribution d’un dividende ………………………0,66 € par titre Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,33 € par action détaché le 5 novembre 2020 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2020 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,66 € par action. Le complément, soit la somme de 0,33 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes : Le droit au dividende sera détaché de l'action le 13 mai 2021 post-bourse ; Le paiement du dividende interviendra le 18 mai 2021. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende (*) éligible à l'abattement 2018 6 695 777 € 0,47 € 100% 2019 8 702 511 € 0,60 € 100% 2020 7 914 496 € 0,60 € 100% (*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Sixième résolution (Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 de la résolution n° 26 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 60 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 26 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 novembre 2022, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2020. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian AUBERT). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur : Monsieur Christian AUBERT , demeurant 31 Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2023. Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe RABASSE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur : Monsieur Philippe RABASSE , demeurant 10 rue de l’ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2023. Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent GAUTHIER). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur : Monsieur Vincent GAUTHIER, demeurant 23-25 rue du Laos 75015 Paris, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2023. Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie LAZAREVITCH). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur : Madame Sophie LAZAREVITCH, demeurant 7 rue des chantiers 75005 Paris, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2023. Onzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène VAN HEEMS). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur : Madame Hélène VAN HEEMS demeurant 74 rue d’Hauteville 75010 Paris, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2023. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constater que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés, arrive à échéance, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaires : La société BCRH & Associés, Société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro 490 092 574 RSC Paris, ayant son siège social sis 1 rue de Courcelles, 75008 Paris, Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Treizième résolution (Non-Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hrag SOUDJIAN). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hrag SOUDJIAN arrive à échéance, et que le Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, décide conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Hrag SOUDJIAN. Quatorzième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce les informations publiées en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent à l’article VI du Chapitre 2 dans le Document d’enregistrement universel 2020. Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil. Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué. Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué. Dix-neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice Monsieur Philippe CORNETTE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué. Vingtième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué. Vingt-et-unième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué. Vingt-deuxième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Vingt-troisième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2021 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Vingt-quatrième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Vingt-cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l’exercice 2021 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Décisions extraordinaires Vingt-sixième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 al. 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la dix-neuvième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2020. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription , dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-132 et L.22-10-49 du Code de commerce : 1 - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ; 2 – décide que le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1- est fixé à six millions (6.000.000) d’euros ; Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus. En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros. 3 - décide que : a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises. 4 - délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour : - Réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission, - Fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, - Limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes, - Passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, - Et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. 5 – décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2019 sous sa dix-huitième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et des articles L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera. Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6.000.000) d’euros et s'ajoute au plafond global fixé dans la vingt-septième résolution. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi. En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.22-10-50 du Code de Commerce. Le Conseil d’administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 14 mai 2019 dans sa dix-neuvième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription , dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L. 225-136, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : 1 - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange. Elles pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital. 2 - fixe à : a) six millions (6.000.000) d’euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; b) et à deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros , le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la vingt-septième résolution. 3 - décide que : Les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi. La somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 4 - délègue au Conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la vingt- sept ième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à compter de la présente Assemblée. 5 - décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 14 mai 2019 et ayant même objet sous sa vingtième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Trentième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de s article s L. 225 -147, L.22-10-53 et L.22-10-49 du Code de commerce : Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 dudit Code. L’Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 14 mai 2019 au terme de sa vingt-et-unième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Trentième-et-unième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. ( Placement privé ) ). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2 du Code de commerce, aux articles L.225-136, L.228-92, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ; Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-septième résolution de la présente Assemblée générale, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 12 mai 2020 au terme de sa vingtième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Trente-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce et des articles L3332-18 et suivants du code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. L’Assemblée Générale : Décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ; Décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; Décide de fixer à 1 % le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale donne en outre au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations. Cette autorisation se substitue à la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2019. Trente-troisième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 1 % du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2020, 132.083 actions ; décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi, et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée également fixée par ce dernier, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des dispositions légales, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à porter la période d’acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux (a) et (b) ci-avant et à ne prévoir en conséquence, aucune période de conservation ; prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; fixe à 38 (trente-huit) mois , à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue en date du 14 mai 2019 dans sa vingtième-quatrième résolution. Trente-quatrième résolution ( Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) ). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, et L.22-10-56, L.22-10-57 et L.22-10-58 du Code de Commerce : Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la Société à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour ; Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social, soit, à titre indicatif, un maximum de 132.083 actions sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2020. Décide en cas d’octroi d’options de souscription d’action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; Décide en cas d’octroi d’options d'achat d'actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au fur et à mesure des levées d’options ; Délègue tout pouvoir au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ; Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue en date du 14 mai 2019 dans sa vingtième-cinquième résolution. Trente-cinquième résolution ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. ---------------------------- - Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B - Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogés et modifié s, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 11 mai 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société ( www.aubay.com ) et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. L’Assemblée se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ont le droit de participer à l’Assemblée Générale en choisissant l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou par procuration, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.aubay.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse : serviceproxy@cic.fr , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 8 mai 2021. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 7 mai 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC - Service Assemblées Générales par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 7 mai 2021 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. « Participation » à l’Assemblée Générale par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site dont l'adresse est la suivante : https://www. actionnaire.cic-marketsolutions.eu Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. - Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AUBAY et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Le site VOTACCESS sera ouvert du 20 r avril 2021 au 10 mai 2021 15 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 10 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris , étant précisé que par exception les mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le 7 mai 2021. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.aubay.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. C - Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 mai 2021 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’ a dministration.