SCPI ATLANTIQUE MUR REGIONS Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social à Saint-Herblain (44) 2 , rue Françoise Sagan 342 803 236 RCS Nantes Avis de convocation Mesdames et Messieurs les associés de la SCPI ATLANTIQUE MUR REGIONS sont convoqués en assemblée générale mixte le m e r cre di 2 7 mai 20 20 à 1 7 heures , 1 rue Françoise Sagan 44800 SAINT - HERBLAIN . Dans le contexte de l’épidémie Covid 19 qui sévit actuellement, et conformément aux dispositions de l'Ordonnance n°202-321 du 25 mars 2020 , les associés sont informés que cette assemblée générale se déroulera à huis clos , à l’effet de délibérer sur l ’ o rdre du jour et le projet de résolutions suivants : O rdre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion et du Conseil de Surveillance, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ; approbation de ces conventions Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 et quitus à la société de gestion Affectation du résultat Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution déterminées par la société de gestion à la clôture de l'exercice Autorisation à donner à la société de gestion pour contracter des emprunts, assumer des dettes, consentir des sûretés réelles portant sur le patrimoine ou procéder à des acquisitions payables à terme Nomination d ’un membre du Conseil de Surveillance Pouvoirs en vue des formalités De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modification des statuts ; Pouvoirs en vue de formalités. P rojet de résolutions Première résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 33 194 097,20 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 33 194 097,20 € auquel s’ajoute le compte de report à nouveau des exercices précédents de 6 582 362,22 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 39 776 459,42 €, approuve la proposition de la société de gestion et décide : • de répartir une somme de 35 204 079,90 € entre les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts, conformément à l’article 32 des statuts. L’assemblée générale prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux associés, et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera donc nécessaire à ce titre. • d’affecter le solde, soit la somme de 4 572 379,52 € au compte de report à nouveau. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément à l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société arrêtées au 31 décembre 2019, à savoir : • Valeur comptable : 652 792 641 €, soit 845,77 € pour une part ; • Valeur de réalisation du patrimoine : 687 658 108 €, soit 890,94 € pour une part ; • Valeur de reconstitution : 833 469 110 €, soit 1 079,86 € pour une part. C inquième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, fixe à 100 000 000 € le montant maximum au-delà duquel la société de gestion ne peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes, consentir des sûretés réelles portant sur le patrimoine ou procéder à des acquisitions payables à terme. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu’à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de la société clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat suivant vient à échéance à l’issue de la présente assemblée : Monsieur Robert MONNIER, décide que sera nommé au Conseil de Surveillance, l’associé candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix parmi les candidats dont la liste suit : Monsieur Robert MONNIER (sollicitant le renouvellement de son mandat) Madame Chantal RAVAUDET Conformément aux dispositions règlementaires en vigueur le membre du Conseil de Surveillance ainsi nommé le sera pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance décide de modifier les statuts de la façon suivante : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 16 - Nomination de la société de gestion La société GRAND OUEST GESTION D’ACTIFS, société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le n°342 762 176, est désignée comme société de gestion. Article 16 - Nomination de la société de gestion La société GRAND OUEST GESTION D’ACTIFS, société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le n°342 762 176, est désignée comme société de gestion. Article 21-2 – Organisation-Réunions et Délibérations du Conseil (…) Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction : en outre, la présence effective de quatre membres est nécessaire (…) . Article 21-2 – Organisation-Réunions et Délibérations du Conseil (…) Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction : en outre, la présence effective de quatre membres est nécessaire, sauf en cas de force majeure ou circonstances exceptionnelles (…) . Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède : 1. adopte dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la SCPI Atlantique Mur Régions et dont un exemplaire sera annexé au présent procès-verbal ; 2. décide que les nouveaux statuts entreront en vigueur à compter de ce jour. Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. L a société de gestion SA GR A ND OUES T GESTION D’ A CTIFS