EPARGNE FONCIERE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS 305 302 689 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier Épargne Foncière, sont convoqués en Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire le vingt-six juin deux mille dix-huit à dix heures trente dans les locaux sis à PARIS (75006) – 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2017 – Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Constatation du montant global de la plus-value immobilière distribuée ; — Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017 ; — Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; — Autorisation donnée à la société de gestion de doter le “Fonds de remboursement” ; — Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs, sous condition de l’attestation du commissaire aux comptes établissant l’existence de telles réserves - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; — Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; — Autorisation donnée à la société de gestion de prélever des sommes sur le poste prime d’émission lors de nouvelles souscriptions ; — Nomination de sept associés candidats ou de douze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Aménagement de la politique d’investissement - Modification corrélative de la note d’information ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Constatation du capital effectif au 31 décembre 2017 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion. ) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 408 112 812,00 euros et un bénéfice net de 79 225 066,86 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice. ) — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 79 225 066,86 euros qui, augmenté du report à nouveau, soit 24 453 133,66 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 103 678 200,52 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : – à titre de distribution une somme de 72 981 206,96 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; – au report à nouveau une somme de 30 696 993,56 euros. TROISIEME RESOLUTION ( Constatation du montant global de la plus-value immobilière distribuée. ) — L’assemblée générale prend acte de la distribution de plus-values immobilières effectuée à hauteur du montant global de 10 582 795 ,44 euros. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017. ) — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : – valeur comptable : 1 743 023 706,80 euros, soit 653,45 euros par part ; – valeur de réalisation : 2 005 062 479,98 euros, soit 751,69 euros par part ; – valeur de reconstitution : 2 342 973 133,00 euros, soit 878,37 euros par part. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes. ) — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le “Fonds de remboursement”. ) — L’assemblée générale : – autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ; – autorise la société de gestion à affecter, à cette fin au « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs. ) — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs », sous condition de l’attestation établie par le commissaire aux comptes sur l’existence de telles réserves et décide que, dans un tel cas, cette distribution partielle s’effectuera dans la limite d’un montant maximum par part ne pouvant excéder 25 % du dividende de l’exercice. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte. ) — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2017 à 2 436 792,00 euros, soit 1,47 euro par part. NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever des sommes sur le poste prime d’émission lors de nouvelles souscriptions. ) — L’assemblée générale, autorise, en tant que de besoin, la société de gestion : – à prélever sur le poste prime d’émission, lors de nouvelles souscriptions, un montant permettant de maintenir le report à nouveau par part inchangé conformément à ses statuts ; – à procéder à la distribution des sommes qui auront été ainsi prélevées sur le poste prime d’émission sur la base de situations intermédiaires. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. L’assemblée générale prend acte du prélèvement sur le poste prime d’émission effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à hauteur de 2 719 780,08 euros aux fins d’inscription au poste report à nouveau. DIXIEME RESOLUTION ( Nomination de sept associés candidats ou de douze associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de surveillance . ).— L’assemblée générale, prenant acte que les mandats des membres du Conseil de surveillance suivants (soit l’ensemble du Conseil), arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée : – AXA FRANCE VIE – Gérard BAUDIFFIER – Jean-Luc BRONSART – Daniel DALLEST – Philippe Georges DESCHAMPS – Daniel GEORGES – Jacques MORILLON – François RINCHEVAL – SOCIÉTE NOUVELLE DE RÉALISATIONS TECHNIQUES – SURAVENIR – Franco TELLARINI – Yves WEISS décide que sont élus en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de 2020, les 7 associés candidats au moins ou les 12 associés candidats au plus, parmi la liste ci-dessous PERSONNES PHYSIQUES Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Gérard BAUDIFFIER Olivier BLICQ Jean- Luc BRONSART Denis CHALIVOIX Alain CHENAL Paul CHENEL Florian CHOLLET Daniel DALLEST Philippe Georges DESCHAMPS Eugénie DUFOUR Bertrand de GELOES Daniel GEORGES Alain INGREMEAU Arnaud LAFOURESSE Jacques- André LESNARD Jacques Philippe MORILLON Olivier PARIS Julie PERNOT Louis-noël PERNOT André PERON Alain POUCH François RINCHEVAL Gabriel ROSNOBLET Eric SHWARTZ Sylvie SCHREIBER Franco TELLARINI Christian TREMOUILLE Thierry UNAL Thierry VIAROUGE Francis WALTER Yves WEISS PERSONNES MORALES Candidats Élu / Non élu Nombre de voix AAAZ SCI AXA FRANCE VIE BPJC MENHIR AEDIFICIUM S. N.R.T. SOCIETE CIVILE DES VALLEES DE LA MOSELLE, DU RHIN ET DE LA SCARPE ONZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’Assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Aménagement de la politique d’investissement – Modification corrélative de la note d’information. ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, et sous condition suspensive du visa de l’Autorité des marchés financiers, autorise la modification de la politique d’investissement afin de redéfinir le critère d’appartenance de l’Union Européenne. En conséquence, la politique d’investissement mentionnée dans la note d’information sera dorénavant rédigée comme suit : « 2. Politique d’investissement immobilier de la SCPI La SCPI Épargne Foncière s’est constituée et continuera de se constituer, directement ou indirectement, un patrimoine diversifié : – […] ; – d’actifs situés en France et accessoirement, dans des États qui ont été membres ou qui sont membres de l’Union Européenne. – il est rappelé que l’élargissement de la politique d’investissement, à titre accessoire, aux Etats de l’Union Européenne a été autorisé par l’assemblée générale extraordinaire en date du 7 juillet 2014, et que le maintien des Etats qui ont appartenu à l’Union Européenne a été confirmée en date du […] 2018 […] ». DEUXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités. ) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 26 juin 2018, les associés seront réunis sur seconde convocation le 12 juillet 2018 à 11 heures à la même adresse et sur les mêmes ordres du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : PERSONNES PHYSIQUES Gérard BAUDIFFIER - 60 ans Détenant : 130 parts Demeurant : 46, rue des Naurais - 86100 Châtellerault Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur en aéronautique chez Thalès. Membre sortant Olivier BLICQ - 60 ans Détenant : 95 parts Demeurant : 26, rue Rabelais - 59000 Lille Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : investisseur privé Jean-Luc BRONSART - 63 ans Détenant : 1 016 parts Demeurant : 10, avenue de la Forêt - 44250 Saint-Brévin-les-Pins Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : investisseur immobilier et bailleur privé - Associé fondateur de plusieurs SCPI gérées par différents groupes Président du conseil de surveillance sortant Denis CHALIVOIX - 65 ans Détenant : 101 parts Demeurant : 117, rue Louise Michel - 18100 Vierzon Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien directeur d’une agence bancaire, gestionnaire de patrimoine Alain CHENAL - 56 ans Détenant : 20 parts Demeurant : 12 avenue Benoît Lévy - 94100 Saint-Mandé Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur en informatique, directeur du contrôle interne au sein d’un Groupe du CAC40 Paul CHENEL - 76 ans Détenant : 295 parts Demeurant : 76, boulevard Raymond Poincaré - 92380 Garches Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien dirigeant de société - président de Chambre honoraire auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre Florian CHOLLET - 41 ans Détenant : 64 parts Demeurant : 58, rue Danton - 92150 Suresnes Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : responsable du pôle d’expertise patrimoniale au sein d’une compagnie d’assurance Daniel DALLEST - 78 ans Détenant : 201 parts Demeurant : 4 passage des fours à chaux - 75019 Paris Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité ingénieur Supelec Membre sortant Philippe Georges DESCHAMPS - 57 ans Détenant : 1 181 parts Demeurant : Les Suites du Lac de Serre-Ponçon - 1, rue Pierre Chaumaure - 05200 Puy Sanières . Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : conseiller en épargne, prévoyance et gestion de patrimoine, investisseur bailleur privé Secrétaire du conseil de surveillance sortant Eugénie DUFOUR – 37 ans Détenant : 85 parts Demeurant : 36, rue Pierre Arnoux - 92190 Meudon Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : analyste financier au sein d’une compagnie d’assurance Bertrand de GELOES - 70 ans Détenant : 108 parts Demeurant : 4, allée Prad Bihan - 56000 Vannes Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : chef d’entreprise Daniel GEORGES - 60 ans Détenant : 649 parts Demeurant : 113, avenue Adolphe Geeraert - 59240 Dunkerque Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : médecin spécialiste imagerie médicale Membre sortant Alain INGREMEAU - 63 ans Détenant : 133 parts Demeurant : 9, rue Hartley- Wintney - 86310 Saint- Savin Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : ancien vétérinaire libéral en secteur rural Arnaud LAFOURESSE - 61 ans Détenant : 192 parts Demeurant : 4, impasse Paul Verlaine - 67390 Marckolsheim Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : directeur d’école Jacques-André LESNARD - 71 ans Détenant : 36 parts Demeurant : Résidence Beauharnais 11, rue Pasteur - 92500 Rueil-Malmaison Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : ancien trésorier-payeur général et directeur au sein du Ministère de la Défense Jacques Philippe MORILLON - 53 ans Détenant : 209 parts Demeurant : 4 allée du Béarn - 91300 Massy Références professionnelles et activité au cours des cinq dernière s années : ingénieur - investis seur immobilier privé Membre sortant Olivier PARIS - 49 ans Détenant : 209 parts Demeurant : Les rives de Seine B - 15, avenue Charles de Gaulle - 78230 Le Pecq Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : analyste financier, professeur de gestion-finance à l’Université Paris-Descartes Julie PERNOT - 41 ans Détenant : 39 parts Demeurant : 67 ter rue des Aqueducs - 69005 Lyon Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : expert-comptable, chargée d’enseignement au CNAM Louis-Noël PERNOT - 69 ans Détenant : 3 parts Demeurant : 5 Square Choiseul -78150 Le Chesnay Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : expert-comptable André PERON - 65 ans Détenant : 27 parts Demeurant : 1 Milin Névez - 29800 Plouédern Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien directeur administratif et financier Alain POUCH - 67 ans Détenant : 77 parts Demeurant : 10, rue Arago - 82000 Montauban Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : pharmacien à la retraite François RINCHEVAL - 52 ans Détenant : 130 parts Demeurant : 2, rue Georges Fessard - 28000 Chartres Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Dirigeant d’un cabinet de gestion de patrimoine Membre sortant Gabriel ROSNOBLET – 62 ans Détenant : 80 parts Demeurant : 81, route du Bois d’Ars - 69760 Limonest Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : expert-comptable, investisseur privé immobilier Eric SHWARTZ - 57 ans Détenant : 150 parts Demeurant : 52, rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur financier au sein du groupe Elior et dirigeant d’une société de conseil opérationnel et stratégie d’entreprises à l’international Sylvie SCHREIBER - 56 ans Détenant : 95 parts Demeurant : 24, route de Lorry - 57050 Metz Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien dirigeant d’une société de conseil en marketing et dé ve loppement d’entreprises Franco TELLARINI - 67 ans Détenant : 490 parts Demeurant : La Safranière 702, Route Nationale - 83310 Grimaud Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien chef d’entreprise, dirigeant d’une société de conseil en gestion Membre sortant Christian TREMOUILLE - 70 ans Détenant : 30 parts Demeurant : 15 bis avenue du Rond-point - 95230 Soisy-sous-Montmorency Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien chef de produit au sein du groupe Peugeot Thierry UNAL - 53 ans Détenant : 30 parts Demeurant : 63, rue du Bac - 92600 Asnières-sur-Seine Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : propriétaire bailleur, investisseur privé Thierry VIAROUGE - 53 ans Détenant : 132 parts Demeurant : 45, allée de la Cité Nouvelle - 91210 Draveil Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : cadre bancaire Francis WALTER - 69 ans Détenant : 66 parts Demeurant : Domaine des Vignes Chemin Notre Dame - 06480 La Colle-sur-Loup Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien chef d’entreprise agro-alimentaire Yves WEISS - 77 ans Détenant : 277 parts Demeurant : 76, Chemin du Lancier – 13008 Marseille Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien dirigeant d’un groupe immobilier national. Vice-président du conseil de surveillance sortant PERSONNES MORALES AAAZ SCI Détenant : 45 parts. Siège social : 2, allée de Marivel - 78000 Versailles. Numéro d’immatriculation au RCS : 490 714 458 RCS Versailles Activité : SCI familiale d’investissements immobiliers et SCPI AXA FRANCE VIE Détenant : 8 818 parts Siège social : 313 Terrasses de l’Arche - 92727 Nanterre Cedex Numéro d’immatriculation au RCS : 310 499 959 RCS Nanterre Activité : compagnie d’assurance Membre sortant BPJC Détenant : 5 parts Siège social : 10, rue Henri Pioncaré - 75020 Paris Numéro d’immatriculation au RCS : 352 567 127 RCS Paris. Activité : société d’investissement personnel MENHIR AEDIFICIUM Détenant : 42 parts Siège social : 3, rue Duguesclin - 94240 L’Haÿ-les-Roses Numéro d’immatriculation au RCS : 801 754 086 RCS Créteil Activité : société de gestion immobilière familiale S.N.R.T. Détenant : 2 411 parts Siège social : 11, rue Père Louis de Jabrun - 33000 Bordeaux Numéro d’immatriculation au RCS : 619 200 728 RCS Bordeaux Activité : société familiale d’investissement immobilier Membre sortant SOCIETE CIVILE DES VALLEES DE LA MOSELLE, DU RHIN ET DE LA SCARPE Détenant : 45 parts Siège social : 9, rue des Mésanges - 57640 Annecy Numéro d’immatriculation au RCS : 807 942 636 RCS Metz Activité : société d’investissement et de gestion immobilière familiale La Société de Gestion La Française Real Estate Managers