SOCIETE GENERALE SFH Société anonyme au capital de 375 000 000 Euro s Siège social : 17 cours Valmy, 92800 Puteaux 445 345 507 R.C.S. Nanterre A. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social ; Tour Société Générale, 17 cours Valmy, 92972 Paris - La Défense Cedex. B. — Documents comptables annuels approuves par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2020. I. — Bilan. (En Euro s .) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse , Banques Centrales, Comptes Courants Postaux (Note 2) 12 037 3 608 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 3) : 37 337 736 153 34 252 568 174 A vue 628 370 567 1 700 636 942 A terme 36 709 365 586 32 551 931 232 Opérations avec la clientèle : Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 4) 712 614 6 982 648 Comptes de régularisation (note 4) 152 354 250 221 768 869 Total 37 490 815 054 34 481 323 300 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Banques Centrales, Comptes Courants Postaux Dettes envers les établissements de crédit (note 5) : 602 436 341 1 655 683 770 A vue A terme 602 436 341 1 655 683 770 Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme Dettes représentées par un titre (note 6) 36 158 033 270 32 078 306 007 Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables Emprunts obligataires 36 158 033 270 32 078 306 007 Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 7) 1 859 689 1 090 331 Comptes de régularisation (note 7) 137 661 301 190 655 738 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (note 8) 590 824 453 555 587 453 Capital 375 000 000 375 000 000 Primes d'émission Réserves 9 029 373 7 449 004 Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 171 558 080 141 531 073 Résultat de l'exercice 35 237 000 31 607 376 Total 37 490 815 054 34 481 323 300 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers). Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donn é s Engagements de financement : Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres Titres à livrer Autres engagements donnés Engagements re ç us Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Autres engagements reçus Autres engagements Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements (note 12) Engagements donnés Engagements reçus 41 041 487 766 36 367 030 387 Engagements douteux (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) II. — Compte de résultat. (En Euro s ) 31/12/2019 31/12/2018 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés (note 9) 382 720 175 419 911 511 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les Ets de crédit 331 674 056 345 835 260 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 619 434 + Autres intérêts et produits assimilés 51 046 119 67 456 818 - Intérêts et charges assimilées (note 9) -317 420 149 -360 906 915 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les Ets de crédit -55 725 014 -85 379 328 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe -261 695 135 -275 527 587 - Autres intérêts et charges assimilées + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opération de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation - Opérations sur titres de transaction - Opérations de change - Opérations sur instruments financiers + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - Plus ou moins-value - Dotations aux provisions et reprises + Autres produits d'exploitation bancaire - Opérations faites en commun + Autres produits d'exploitation bancaire - Autres produits non bancaires - Autres charges d'exploitation bancaire -11 667 993 019 - Opérations faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaires -11 667 993 019 Produit net bancaire 65 288 360 59 997 614 - Charges générales d'exploitation (note 10) -12 018 323 -11 366 129 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -12 018 323 -11 366 129 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 53 270 036 48 631 485 - Coût du risque - Coût du risque sur établissement de crédit - Coût du risque sur la clientèle - Coût du risque sur portefeuille titres - Autres opérations Résultat d'exploitation 53 270 036 48 631 485 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - Immobilisations financières - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles Résultat courant avant impôt 53 270 036 48 631 485 + / - Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices (note 11) -18 033 036 -17 024 109 + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net de l'exercice 35 237 000 31 607 376 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers). III. — Annexe. Note 1. – Règles et méthodes comptables. — Les comptes sociaux de la société Société Générale SFH ont été établis conformément aux dispositions : – du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire . Selon l'art. 515-13, SG SFH est un établissement de crédit, agréé en qualité de société financière par le comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement. La société a pour objet de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux Art L.515-14 à L.515-17. – Les prêts garantis sont des prêts assortis soit d'une hypothèse de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, soit dans les limites et des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat, sous réserve que le prêt garanti soit exclusivement affecté au financement d'un bien immobilier, d'un cautionnement d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurance n'entrant pas dans le périmètre de consolidation défini à l'art L.233-16 du Code de commerce dont relève SG SFH ; – Les expositions sur des personnes publiques sont des éléments d'actif, tels que des prêts ou des engagements hors bilan sur des personnes dont la qualité est énumérée à l'Art L.515-15. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – Continuité de l'exploitation, – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, – Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthode comptable et comparabilité des comptes. — Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice . Changement d'estimation . — Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice . — Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Cr é ances sur les é tablissements de cr é dit et la client è le . — Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée pour chacune d'elles. Aucune dépréciation n'a été constatée à l'arrêté. Cr é ances douteuses . — Par application du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux — Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : – Lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales), – Lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence tout impayé on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. Ii en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement, – S'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel . Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers) . Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable . Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque » . Aucune créance douteuse n'a été constatée dans les comptes de SG SFH à l'arrêté . Dettes envers les é tablissements de cr é dit et la client è le . — Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle . Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat . Dettes repr é sent é es par un titre . — Les dettes représentées par un titre correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l'article L.515-19 du Code monétaire et financier. Les dettes représentées par un titre et plus précisément par une obligation foncière sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes de remboursement et les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent au bilan, dans les rubriques d'encours des types de dettes concernées. L'amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe. Dans les cas d'émissions d'obligations au-dessus du pair, l'étalement des primes d'émission vient en diminution des intérêts et charges assimilées sur obligations et titres à revenu fixe. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie de compte de résultat dans la rubrique "Intérêts et charges assimilées" . Au titre de l'article L.515-20 du Code monétaire et financier et de l'article 6 du règlement CRB n°99-10 du 27 juillet 1999, le montant total des éléments d'actif doit être à tout moment supérieur au montant des éléments de passif bénéficiant du privilège mentionné à l'article L.515-19 dudit Code monétaire et financier. Impôts différés . — La société utilise la faculté d'enregistrer des impôts différés dans ses comptes sociaux. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales. Les variations de l'exercice sont inscrites en compte de résultat dans le poste « impôt sur les bénéfices » et les stocks sont enregistrés au bilan dans le poste « compte de régularisation » Provisions . — Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire . Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif, au passif du bilan et au hors bilan . Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat . Opérations en devises . — Les opérations comptabilisées par la société sont essentiellement en Euro. Opérations sur instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture portant sur des instruments financiers à terme de taux ou de devises sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan. Autres engagements . — En l'absence de précision réglementaire sur les modalités de ventilation relative aux créances remises en pleine propriété à titre de garantie, les créances reçues par SG SFH en garantie des prêts accordés sont enregistrées en hors-bilan dans un compte de garantie reçue . Frais de personnel - avantages du personnel . — SG SFH n'emploie pas de salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales . Charge fiscale . — Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 33.3% et de 0% pour les plus-values à long terme sous réserve de la taxation d'une quote-part de frais et charges de 1.66%. Les sociétés françaises sont soumises sur la base de l'impôt dû avant imputation des crédits d'impôt, à une Contribution Sociale sur les bénéfices des sociétés de 3.3%. SG SFH, constate comptablement la charge relative à la contribution sociale de solidarité, l'année à laquelle elle se rapporte. Cette contribution n'étant déductible fiscalement qu'au moment de son décaissement (année N+1), SG SFH enregistre un impôt différé actif, correspondant à l'économie d'impôt sur les sociétés qui sera réalisée l'année du paiement de la contribution sociale de solidarité. Cet impôt différé actif est repris comptablement l'exercice suivant. Résultat exceptionnel . — La rubrique "Résultat exceptionnel" comprend les produits et charges encourus par SG SFH dont la survenance revêt un caractère exceptionnel soit par leur nature soit par leur montant. Ils sont le plus souvent générés par des événements exogènes à l'activité de SG SFH. Transactions entre les parties li é es . — Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, la société Société Générale SFH ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : – Les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; – Les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité Faits marquants de l'exercice. — Au cours de l'année 2019, Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes : — Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 29.01.2019 : – Emission de la série n° 85 d'OFH de maturité 29 janvier 2027, pour un montant nominal total de 1 000 millions d'Euro s et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.750 %. – Remboursement anticipe total de la série n°80 d'OFH de maturité 17 juillet 2027 initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 750 millions d'Euro s . – Remboursement anticipe partiel de la série n°42 d'OFH de maturité 27 septembre 2027, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 250 millions d'Euro s . – Prêt collatéralisé n° 74, pour un montant nominal total de 1 000 millions d'Euro s , maturité 29 janvier 2027 à taux fixe 0.950 %, — Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 14.03.2019 : – Emission de la série n° 86 d'OFH de maturité 14 septembre 2029, pour un montant nominal total de 1500 millions d'Euro s et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 1.06 %. – Tombée de l’OFH série N° 13 de maturité 14 mars 2019, pour un montant nominal total de 1 500 millions d'Euro s et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 2.875 %. – Prêt collatéralisé n° 75, pour un montant nominal total de 1500 millions d'Euro s , maturité 14 septembre 2019 à taux fixe 1.26 %. — Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 18.04.2019 : – Emission de la série n° 87 d’OFH Token retained (TOKEN02) de maturité 18 avril 2024 pour un montant nominal total de 100 millions d'Euro s , et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.14 %. – Prêt collatéralisé n° 76, pour un montant nominal total de 100 millions d'Euro s , maturité 18 avril 2024 à taux fixe 0.34 %. — Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 27.06.2019 : – Emission de la série n° 88 d'OFH de maturité 27 juin 2022, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.0 %. – Prêt collatéralisé n° 77, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s , maturité 27 juin 2022 à taux fixe 0.20 %. – Emission de la série n° 89 d'OFH de maturité 27 juin 2023, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.0 %. – Prêt collatéralisé n° 78, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s , maturité 27 juin 2023 à taux fixe 0.20 %. – Emission de la série n° 90 d'OFH de maturité 27 juin 2025, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.03 %. – Prêt collatéralisé n° 79, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s , maturité 27 juin 2025 à taux fixe 0.23 %. – Emission de la série n° 91 d'OFH de maturité 27 juin 2026, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.16 %. – Prêt collatéralisé n° 80, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s , maturité 27 juin 2026 à taux fixe 0.36 %. – Emission de la série n° 92 d'OFH de maturité 27 juin 2027, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.28 %. – Prêt collatéralisé n° 81, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s , maturité 27 juin 2027 à taux fixe 0.48 %. — Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 18.07.2019 : – Emission de la série n° 93 d'OFH de maturité 18 juillet 2029, pour un montant nominal total de 1 000 millions d'Euro s et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.125 %. – Prêt collatéralisé n° 82, pour un montant nominal total de 1 000 millions d'Euro s , maturité 18 juillet 2029 à taux fixe 0.325 %, – Remboursement anticipe partiel de la série n°86 d'OFH de maturité 14 septembre 2029, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 1 000 millions d'Euro s . — Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 28.10.2019 : – Emission de la série n° 94 d'OFH de maturité 19 décembre 2028, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.190 %. – Prêt collatéralité n° 83, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s , maturité 19 décembre 2028 à taux fixe 0.390 % – Emission de la série n° 95 d'OFH de maturité 28 octobre 2030, pour un montant nominal total de 1 500 millions d'Euro s et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.360 %. – Prêt collatéralité n° 84, pour un montant nominal total de 1 500 millions d'Euro s , maturité 28 octobre 2030 à taux fixe 0.200 %, — Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 19.12.2019 : – Emission de la série n° 96 d'OFH de maturité 19 décembre 2022, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.000 %. – Tombée de l’OFH série N° 67 de maturité 19 décembre 2019, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE , à taux fixe 0.000 %. – Prêt collatéralisé n° 85, pour un montant nominal total de 500 millions d'Euro s , maturité 19 décembre 2022 à taux fixe 0.200 % — Aussi Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes : – SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 28/12/2018 au 29/03/2019 pour un montant total de 440 millions d'Euro s , à taux fixe -0.365%(LNB710827). – SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 29/03/2019 au 28/06/2019 pour un montant total de 485 millions d'Euro s , à taux fixe -0.34%(LNB944923). – SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 28/06/2019 au 30/09/2019 pour un montant total de 490 millions d'Euro s , à taux fixe -0.375%(LNB1176714). – SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 30/09/2019 au 31/12/2019 pour un montant total de 510 millions d'Euro s , à taux fixe -0.440%(LNB1399665). – SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 31/12/2019 au 31/03/2020 pour un montant total de 515 millions d'Euro s , à taux fixe -0.345%(LNB1600558). — Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes en date de valeur 31.12.2019 : Dans le cadre de la loi votée par le gouvernement le 24 juillet 2019 concernant la modification de la trajectoire de baisse de l’impôt, le taux normal de l’impôt sur les sociétés en 2019 sera de 34.43% (33,33% + contribution additionnelle) pour les entreprises réalisant un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 250 MEUR et de 32.02% pour celles en dessous du seuil (31% + contribution additionnelle). — Taux d’impôt (y compris contribution additionnelle) : Taux d’impôt (y compris contribution additionnelle) 2020 2021 2022 et au-delà Taux standard 28,92 % 27,37 % 25,83 % Taux réduit 3,47 % 3,28 % 3,10 % Taux standard si CA > 250 MEUR si adoption en l’état du projet de loi de finances 2020 32,02 % 28,41 % 25,83 % Taux réduit si CA > 250 MEUR si adoption en l’état du projet de loi de finances 2020 3,84 % 3,41 % 3,10 % SG SFH faisant partie du Groupe d’intégration Fiscale France de la Société Générale (GFF), doit appliquer dans ses comptes sociaux le taux d’IS de la tête de groupe soit 33,1/3 % jusqu’en 2019, puis diminuerait progressivement de 33,33 % à 25 %. L’impact de la modification du taux d’IS sur l’étalement de la soulte a été comptabilisé dans le comptes sociaux de la société SFH au 31/12/2019, ce qui a entraîné un retraitement de 4.2 millions d’ Euro s sur la valeur de l’impôt différé. Evènements postérieurs à la clôture. — Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralités et émissions d`OFH en date valeur 11 / 02 / 2020 : – Emission de la série n° 97 d'OFH de maturité 11 février 2030, pour un montant nominal total de 1000 millions d'Euro s et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0 , 01 %. – Prêt collatéralité n° 86, pour un montant nominal total de 1000 millions d'Euro s , date début 11 février 2020 et date maturité 11 février 2030 à taux fixe 0 , 21 %. – Remboursement anticipé partiel de la série n° 95 d'OFH de maturité 28 octobre 2030, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 1000 millions d'Euro s . Note 2. – Opérations interbancaires et assimilées. (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Caisses Banques C entrales 12 037 3 608 Comptes Courants Postaux Total 12 037 3 608 Note 3. – Créances sur les établissements de crédit. (En Euro s ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes et prêts 37 337 736 153 34 252 568 174 A vue : 628 370 567 1 700 636 942 Comptes ordinaires 628 370 567 1 700 636 942 Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : 36 709 365 586 32 551 931 232 Prêts et comptes à terme 36 709 365 586 32 551 931 232 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées Créances douteuses Total brut 37 337 736 153 34 252 568 174 Dépréciations Total net 37 337 736 153 34 252 568 174 Titres reçus en pension Créances rattachées Total 37 337 736 153 34 252 568 174 Note 4. – Autres actifs et comptes de régularisation. (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres actifs : Sous-total 712 614 6 982 648 Compte courant SG impôt groupe 6 449 069 Débiteurs divers 712 614 533 579 Comptes de régularisation : 152 354 250 221 768 870 Sous-total Charges comptabilisées d'avance 129 081 264 181 318 040 Etalement des primes d'émission 29 547 174 34 261 235 Etalement soulte prêt 99 534 090 147 056 805 Produits à recevoir : Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Opérations de location simple Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation Impôts différés (*) 23 272 987 40 450 831 Autres comptes de régularisation Total brut 153 066 864 228 751 518 Dépréciations Total net 153 066 864 228 751 518 (*) Les impôts différés sont détaillés dans la note 1 1. Note 5. – Dettes envers les établissements de crédit. (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes à vue : Dépôts et comptes ordinaires Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension au jour le jour Dettes à terme : 602 436 341 1 655 683 770 Emprunts et comptes à terme 602 431 406 1 655 665 926 Valeurs données en pension à terme Dettes rattachées 4 935 17 844 Titres donnés en pension Total 602 436 341 1 655 683 770 Note 6. – Dettes représentées par un titre. (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires 36 000 000 000 31 900 000 000 Autres dettes représentées par un titre Sous-total 36 000 000 000 31 900 000 000 Dettes rattachées 158 033 270 178 306 007 Total 36 158 033 270 32 078 306 007 Note 7. – Autres passifs et comptes de régularisation. (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations sur titres : Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Autres passifs : 1 859 689 1 090 331 Compte courant SG impôt groupe 855 192 Versement restant à effectuer sur titres Créditeurs divers 328 568 822 521 Taxes charges à payer 675 929 267 780 Valeur ajoutée fiscale sur provision Expense (TVA) 30 Comptes de régularisation : 137 661 300 190 655 739 Charges à payer 8 610 904 9 374 096 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passif Comptes de régularisation Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance 129 050 396 181 281 643 Autres comptes de régularisation Total 139 520 989 191 746 070 Note 8. 1. Evolution des capitaux propres : (En Euros) 31/12/2019 Affectation du résultat de l'exercice précédent Origine : 173 138 449 Report à nouveau antérieur 141 531 073 Résultat de la période 31 607 376 Prélèvement sur les réserves Autres mouvements Affectation (1) : 173 138 449 Réserve légale 1 580 369 Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau 171 558 080 (1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 / 12 / 2018 décidée par l`assemblée générale ordinaire en date du 15 mai 2019. 2. Capital social. — Le capital social est composé de 37 500 000 actions de 10 € de nominal, entièrement libérées. 3. Ventilation des réserves : (En Euros) Montant Réserve légale 9 029 373 Réserves statutaires Autres réserves Total 9 029 373 4. Projet d'affectation du résultat de l'exercice : (En Euros) Montant Résultat disponible 206 795 080 Report à nouveau antérieur 171 558 080 Résultat de la période 35 237 000 Prélèvement sur les réserves Affectation (1) : 206 795 080 Réserve légale 1 761 850 Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau 205 033 230 Note 8 (suite). 5. Variation des capitaux propres : (En Euros) 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Capital 375 000 000 375 000 000 Primes d'émission Réserves 7 449 004 1 580 369 9 029 373 Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 141 531 073 30 027 007 171 558 080 Résultat de l'exercice 31 607 376 35 237 000 31 607 376 35 237 000 Distribution Total 555 587 453 66 844 376 31 607 376 590 824 453 Note 9. 1. Produits et charges d'intérêts : (En Euros) Charges Produits Net 2019 Net 2018 Sur opérations avec les établissements de crédit : 55 725 014 331 674 056 275 949 042 260 455 932 Op. Avec Banques Centrales, Comptes Courants Postaux et Ets de crédit 55 725 014 331 674 056 275 949 042 260 455 932 Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur opérations avec la clientèle : Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur obligations et autres titres à revenu fixe 261 695 135 -261 695 135 -268 908 154 Sur dettes subordonnées Autres intérêts et produits ou charges assimilés 51 046 119 51 046 119 67 456 818 Total 317 420 149 382 720 175 65 300 026 59 004 596 (*) Selon la recommandation des auditeurs du 31/12/2018, nous avons changé le mode de présentation, respectivement reclassement Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe (R10c) sur le poste Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe (R11c). 2. Revenus des titres à revenu variable : (En Euro s ) 2019 2018 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme Part dans les entreprises liées Autres Total Note 10. 1. Charges générales d'exploitation : (En Euros) 2019 2018 Frais de personnel Salaires et traitements Charges sociales et fiscales sur rémunérations Autres Autres frais administratifs -12 018 323 -11 366 129 Impôts et taxes -2 349 974 -3 039 520 Services extérieurs -9 668 349 -8 326 609 Autres Total -12 018 323 -11 366 129 Note 10 (suite). 2. Effectif moyen : France Etranger 2019 2 018 Cadres Non cadres Total 3. Rémunération des dirigeants. — Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction. Note 11. 1. Impôts sur les bénéfices : (En Euros) 2019 2018 Charge fiscale courante 855 192 -6 449 070 Charge fiscale différée 17 177 844 23 473 179 Total 18 033 036 17 024 109 2. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation résultats (En Euros) Résultat avant impôts Retraitements Incidence impôt sur les sociétés Résultat après impôt Impôts brut (1) Avoir fiscal crédit d'impôt Impôt net imputé 1 - Taxé au taux normal 53 270 036 -33 608 576 855 192 855 192 52 414 844 2 - Taxé au taux réduit ou non taxable I. Résultat brut d'exploitation (1 + 2) 53 270 036 -33 608 576 855 192 855 192 52 414 844 3 - Taxé au taux normal 4 - Taxé au taux réduit ou non taxable II . Cout du risque (3 + 4) III. Résultat d'exploitation (I + II) 53 270 036 -33 608 576 855 192 855 192 52 414 844 5 - Taxé au taux normal 6 - Taxé au taux réduit ou non taxable IV . +/- gains ou pertes sur actifs immobilises (5 + 6) V. Résultat courant avant impôt (III + IV) 53 270 036 -33 608 576 855 192 855 192 52 414 844 VI. Résultat exceptionnel Dotation nettes aux provisions règlementées Impôt courant 53 270 036 -33 608 576 855 192 855 192 Impôt diff é r é 17 177 844 17 177 844 17 177 844 -17 177 844 Cr é dit d'imp ô t comptabilis é Contributions Is ajustement n-1 Résultat net 53 270 036 -16 430 732 18 033 036 18 033 036 35 237 000 (1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance. Note 11 (suite). 3. Situation fiscale différée : (En Euro s ) Base Taux Actif 2019 Passif 2019 Stock au 31/12/2019 Stock au 31/12/2018 Détail des différences temporaires Allègement futur d'impôt Organic 31/12/2019 -605 466 32,02% -193 870 Extourne organic 31/12/2018 643 047 25,83% 166 099 Neutralisation étalement soulte SWAP - restructuration 2015 au 31.12.2019 130 769 32,02% 41 872 -39 689 624 28,41% -11 275 822 -28 121 267 25,83% -7 263 723 -17 736 912 25,83% -4 581 444 Extourne étalement soulte SWAP - restructuration 2015 au 31.12.2018 -186 778 34,43% -64 308 51 819 380 32,02% 16 592 565 39 689 624 28,92% 11 478 239 28 121 267 27,37% 7 696 791 17 736 912 25,83% 4 581 444 Accroissement futur d'impôt Total 17 177 843 17 177 843 23 473 179 (*) Voir détail Calcul RF au 31/12/2019. Note 12. – Opérations non inscrites au bilan. Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan. Sont présentées les opérations dont les risques et avantages en résultant sont significatifs et dont la divulgation est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de l'entreprise. 1. Engagements hors bilan comptabilisés : 1.1. Hors-bilan - Engagements reçus et donnés : (En Euros) Nature 31/12/2019 Engagements donnés : Engagements de financement : En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagements de garantie : D'ordre d'établissements de crédit D'ordre de la clientèle Engagements reçus : Engagements de financement : D'établissements de crédit De la clientèle 1.2. Hors-bilan - Engagements sur titres : (En Euros) Nature 31/12/2019 Titres à livrer Titres à recevoir 1.3 - Hors-bilan - Engagements douteux : 1.4. Hors-bilan -Autres engagements : (En Euros) Nature 31/12/2019 PPI en garantie par SG 41 041 487 766 Note 12 (suite). 2. Engagements non comptabilises en hors bilan : (En Euro s ) 31/12/2019 Échéance Bénéficiaire contrepartie Commentaires Engagements donnés Engagements reçus Note 13. 1. Engagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d'Euro s ) Opérations de gestion de positions Opérations de couverture Juste valeur 31/12/2019 31/12/2018 Opérations fermes Opérations sur marchés organisés et assimilés : Contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Autres contrats à terme Opérations sur marchés de gré à gré : Swaps de taux d'intérêt Swaps financiers de devises FRA Autres Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt Option de change Option sur actions et indices Autres options Total — Ventilation des instruments : (En milliers d'Euro s ) Moins d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Note 14. – Emplois et ressources ventiles selon la durée restant à courir. (En Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2019 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Emplois : Créances sur les établissements de crédit (1) 3 837 736 153 1 000 000 000 13 250 000 000 19 250 000 000 37 337 736 153 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Actions et autres titres à revenu variable Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Ressources : Dettes envers les établissements de crédit 602 436 341 602 436 341 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre (2) 2 658 033 270 1 000 000 000 13 250 000 000 19 250 000 000 36 158 033 270 (1) (2) Remboursement anticipé partiel en 11/02/2020 de la série n° 95 d'OFH et du prêt collatéralité n° 84 de maturité 28/10/2030, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 1000 millions d'Euros. Note 15. – Identité de la société consolidante. Les comptes annuels de la SA SOCIETE GENERALE SFH sont inclus selon la méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de : – SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé. Note 16. – Intégration fiscale. La Société Société Générale SFH est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2008 . Son résultat fiscal ayant servi de base au calcul de l'impôt est le suivant : Bén éfic e à court terme de 2 483 616 € . Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 855 192 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices. Note 17. – Informations concernant les entreprises liées. Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %). (En Euros) 31/12/2019 Part entreprises liées Postes de l'actif 37 490 803 017 37 437 270 243 Créances sur les établissements de crédit 37 337 736 153 37 337 736 153 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations Autres actifs et comptes de régularisation 153 066 864 99 534 090 Postes du passif 36 899 990 601 22 896 401 521 Dettes envers les établissements de crédit 602 436 341 602 436 341 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 36 158 033 270 22 199 123 473 Autres passifs et comptes de régularisation 139 520 990 94 841 707 Provisions et subventions d'investissement Dettes subordonnées Postes du hors bilan 41 041 487 766 41 041 487 766 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements douteux Autres engagements Autres engagements donnés Autres engagements reçus 41 041 487 766 41 041 487 766 Postes du compte de résultat Intérêts et produits assimilés 382 720 175 358 593 959 Revenus des titres à revenu variable Produits de commissions Intérêts et charges assimilées -317 420 149 -200 231 327 Charges de commissions Autres charges d'exploitation bancaires -11 667 -5 096 Autres frais administratifs -12 018 323 -7 936 749 Note 18. – Honoraires des commissaires aux comptes. — Les honoraires HT de la lettre de mission de notre commissaire aux comptes, au titre de l'exercice 2019, s'élève à : DELOITTE et ASSOCIES : 24 700,00 € HT ERNST et YOUNG : 24 700,00 € HT — Les honoraires CAC compléments liés à la réforme de l’audit, au titre de l'exercice 2019, s'élève à : DELOITTE et ASSOCIES : 00,00 € HT ERNST et YOUNG : 00,00 € HT Note 19. – Tableau des flux de trésorerie. (en milliers d'Euro s ) 31/12/2019 31/12/2018 Activit é s d'exploitation Résultat de l'exercice 35 237 31 607 Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement Dotations nettes aux provisions/crédit Gains nets sur la cession d'immobilisations Autres mouvements sans décaissement de trésorerie 17 178 23 473 Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle -4 157 429 -2 048 348 Flux de trésorerie sur titres de placement Flux de trésorerie sur titres d'investissement Flux sur autres actifs -179 -147 Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle -1 054 011 1 517 592 Emissions nettes d'emprunts Flux sur autres passifs 7 218 5 322 Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation -5 151 985 -470 500 Activit é s d'investissement Flux liés à la cession de : Actifs financiers Immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements pour l'acquisition de : Actifs financiers Immobilisations corporelles et incorporelles Flux net provenant d'autres activités d'investissement Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement Activit é s de financement Flux de trésorerie due à l'émission d'actions Dividendes versés Emissions nettes de dettes subordonnées Autres 4 079 727 2 011 751 Trésorerie nette due aux activités de financement 4 079 727 2 011 751 Total activit é s -1 072 258 1 541 252 Variation de la tr é sorerie nette -1 072 258 1 541 252 Trésorerie à l'ouverture 1 700 640 159 388 Trésorerie à la clôture 628 382 1 700 640 Net -1 072 258 1 541 252 Caisse et banques centrales 12 4 Opérations à vue avec les établissements de crédit 628 370 1 700 636 Total 628 382 1 700 640 Le tableau des flux de trésorerie analyse l'évolution des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, des activités d'investissement et des activités de financement entre deux exercices financiers. Les activités de financement représentent les Emprunts Obligataires. Le TFT a été établi conformément aux règles applicables au règlement 2014-07 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis dans la profession bancaire française IV. — Affectation du résultat. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Général Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice soit 31.607.375,93 Euro s , augmenté du report à nouveau antérieur, créditeur de 141.531.073,35 Euro s , soit un résultat à affecter de 173.138.449,28 Euro s , de la manière suivante : — Réserve légale (5% du bénéfice) : 1.580.368,80 Euro s — Report à nouveau : 171.558.080,48 Euro s L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la disposition de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des 3 exercices précédents. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des Actionnaires présents ou représentés. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2019 . A l'assemblée générale de Société Générale SFH, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de Société Générale SFH à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 12 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liées au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit. : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1 du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l'audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé d'audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 12 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous. — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : – comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d'entreprise. — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations. — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes. — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Société Générale SFH par votre assemblée générale du 10 décembre 2010 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 18 mai 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la cinquième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2009. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes Annuels. — Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation et de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérés comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalies significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d’une anomalies significatives résultant d’une erreur car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que les circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit. — Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE} n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822· 10 à L.822·14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre Indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris La Défense, le 24 mars 2020. Les commissaires aux comptes : ERNST et YOUNG et Autres : Deloitte & A ssociés : Vanessa JOLIVALT ; Marjorie Blanc Lourme.