GROUPE OPEN Soci été Anonyme au capital de 1 428 041 , 5 0 EUR. Siège social : 2 4 à 32 , rue Jacques Ibert 92300 LEVALLOIS PERRET 348 975 087 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires de la société GROUPE OPEN sont informés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à « hui s clos » le 1 7 juin 2020 à 9 heures au 28 rue Jacques Ibert à LEVALLOIS PERRET ( 92300 ) - en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement Compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 15 avril 2020 que l’Assemblée générale mixte se tiendrait exceptionnellement à « huis clos », au siège social, 28 rue Jacques Ibert, 92300 Levallois Perret, France. Dans ces conditions, les actionnaires ne pourront pas être admis physiquement à la réunion. Il ne convient pas dans ce contexte d'effectuer une demande de carte d'admission. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et (ii) au décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 y afférent. En conséquence, et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée, les modalités de convocation et de participation à l’Assemblée générale mixte sont modifiées. En effet, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance , préalablement à l'Assemblée générale. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 15 avril 2020 de ne pas soumettre à l’Assemblée générale la distribution d’un dividende de 0 , 20 euros par action au titre de l’exercice 2019, et de proposer à l a présente Assemblée générale d’affecter en report à nouveau l’intégralité du résultat de l’exercice 2019. Ordre du jour ordinaire - Approbation de l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 9 , . Rapport de gestion du Conseil d’Administration, . Rapport sur le gouvernement d’entreprise , . Communication aux actionnaires de l’impact de l’épidémie COVID-19 , . Rapports des Commissaires aux comptes, . Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 9 , . Affectation du résultat, . Ratification et approbation des conventions visées dans le rapport spécial - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; - Approbation de la rémunération totale allouée aux administrateurs non dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020 ; - Fixation du montant global de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours ; -Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Sebag, Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ( say on pay ex post) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Guy Mamou-Mani, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ( say on pay ex post) ; - A pprobation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Frédéric Sebag, en raison de son mandat de Président Directeur Général au titre de l’exercice 20 20 ( say on pay ex ante) ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Guy Mamou-Mani, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 20 20 ( say on pay ex ante) ; - Echéance du mandat d’administratrice de Madame Valérie BENVENUTO : renouvellement de son mandat ; -Echéance du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique MALIGE : renouvellement de son mandat ; -Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions ; Ordre du jour extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; - Autorisation au Conseil d’Administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières (titres de capital) donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, destinés à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange - Limitation globale des autorisations ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; - Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions ; - Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ; - Pouvoirs pour les formalités . ----------------------------- Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société qui devront être adressées à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l’inscription en compte titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’assemblée générale se tenant sans la présence physique des actionnaires, ces derniers peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à GROUPE OPEN une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire souhaitant voter à distance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra soit se le procurer sur le site Internet de la société ( www.open .global ) soit demander ce formulaire par simple lettre adressée à GROUPE OPEN – Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex ou par e-mail à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com . Cette demande devra être reçue par la Société six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19 et des incertitudes liées aux délais de distribution du courrier, nous vous recommandons de favoriser les envois par e-mail. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation parviennent par courrier à GROUPE OPEN- Carré Champerret- Service Juridique - 28, rue Jacques Ibert –CS 10149- 92309 Levallois-Perret Cedex – ou par e-mail à l’adresse suivante : vanessa.michard@open-groupe.com trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19 et des incertitudes liées aux délais de distribution du courrier, nous vous recommandons de favoriser les envois par e-mail. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie électronique et de ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin . Conformément à la réglementation applicable, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale, seront tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société ou leur sont transmis sur simple demande adressée à la Société. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce sont en ligne sur le site internet de la Société ( www.open.global) depuis le 27 mai 2020. Le Conseil d’Administration