FONCIERE DES PATRICIENS SCPI à capital variable Siège social : 30 Avenue Camus – 44000 NANTES 832 911 507 RCS NANTES AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 JUILLET 2020 Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et des décrets n°2020-663 du 31 mai 2020 telles que modifiées par les décrets n°2020-724 du 14 Juin 2020 et 2020-759 du 21 Juin 2020, nous vous informons que compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire en visioconférence. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à participer et voter à cette assemblée par l’un des moyens suivants : - En séance, lors de l’Assemblée qui se tiendra par visioconférence. Dans ce cas, nous vous remercions de nous en informer par retour de mail à l’adresse : relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Visioconférence – AGM FONCIERE DES PRATICIENS » Un lien vous sera adressé par e-mail pour rejoindre le webinaire à la date et heure indiquées. Vous serez ainsi connecté au système audio par l’intermédiaire du microphone et des haut-parleurs de votre ordinateur lorsque le webinar démarrera. - Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Bulletin de vote/procuration – AGM FONCIERE DES PRATICIENS » En donnant procuration à toute personne mandatée à cet effet en nous retournant le formulaire adressé dans la convocation par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Bulletin de vote/procuration – AGM FONCIERE DES PRATICIENS ». A cet égard, nous vous rappelons que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. En conséquence, les Associés de la société FONCIERE DES PATRICIENS sont convoqués, sur première convocation le 24 juillet 2020, à 10 h par visioconférence en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE ▪ Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos en 2019, ▪ Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos en 2019, ▪ Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos en 2019 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos en 2019, ▪ Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, ▪ Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Affectation du résultat du dernier exercice clos, ▪ Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, ▪ Autorisation de distribution des plus-values de cession d’immeubles, ▪ Autorisation de paiement de l’impôt sur les plus-values immobilières, ▪ Rémunération de la Société de Gestion, ▪ Rémunération du Conseil de Surveillance, ▪ Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE ▪ Modification des conditions de rémunération de la Société de Gestion : Modification de la commission de souscription Modification de la commission de gestion Modification de la commission d’investissement Modification corrélative de l’article 9.3 des Statuts ▪ Adoption du statut de fonds de partage : Création d’un article 10 « Fonds de partage » Renumérotation subséquente des articles des Statuts ▪ Pouvoir en vue des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE 1 ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2 ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 3 ème résolution : Affectation du résultat L'Assemblée Générale prend acte : du résultat du dernier exercice clos de 180 107,68€ Et décide de l’affecter : à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 179 184,25€ correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, Le solde, soit 923,43 € au poste « report à nouveau » 4 ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur comptable : 8 169 572,75 €, soit 1 010,34 € par part, valeur de réalisation : 8 425 171,83 €, soit 1 041,95 € par part, valeur de reconstitution : 8 933 022,98 €, soit 1 104,75 € par part, 5 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. En tant que de besoin, l’Assemblée prend acte qu’aucune plus-value immobilière n’a été distribuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 6 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, En tant que de besoin, l’Assemblée qu’aucune imposition au titre de plus-value immobilière n’a été payée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 7 ème résolution : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale , approuve le montant des rémunérations de la Société de gestion tel que fixé par l’article 9.3 des Statuts et tel que figurant dans les comptes de l’exercice clos. 8 ème résolution : Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, prend acte qu’il n’a pas été versé de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice écoulé. Elle décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2020. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés sur présentation de justificatifs. 9 ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de gestion Foncière Magellan, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 15 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu'indiqué dans la note d'information. TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE 10 ème résolution : Modification des conditions de rémunération de la Société de Gestion L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 9.3 alinéa 3 à 10 des Statuts comme suit : Rédaction antérieure Nouvelle rédaction La société de gestion est rémunérée : pour la gestion de la SCPI par une commission de gestion d’un montant égal à 6,50 % (variable entre 6,50 % et 10 %) hors taxes (soit 7,80 % TTC) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets de la SCPI. Cette commission vise à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la SCPI ; pour la collecte des capitaux, la préparation des augmentations de capital et de l’exécution de tous programmes d’investissement par une commission de souscription d’un montant de 7% HT (soit 7,40 % TTC) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission est destinée à hauteur de 5% TTI ( la commission est exonérée de TVA conformément à l’article 261 C-1°-e du Code Général des Impôts) à couvrir les frais de collecte, et à hauteur de 2 % HT (soit 2,40 % TTC) à la préparation des augmentations de capital, à l’étude et à la réalisation des investissements ; par une commission de cession ou d’acquisition calculée sur le montant de l’acquisition ou de la cession immobilière égale à 0,25 % HT (soit 0,3 % TTC) de l’actif immobilier acquis ou cédé ; par une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués, égale à 1 % HT maximum (soit 1,20 % TTC) du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés ; pour les cessions de parts sur le marché secondaire : une commission, à la charge de l’acquéreur, de 1 % HT du montant total de la transaction, calculée sur le prix d’exécution de la part, pour son intervention dans la réalisation de la transaction ; pour les mutations à titre gratuit (donations/successions) et les cessions de parts sans son intervention : une commission forfaitaire de 300 € HT, quel que soit le nombre de parts transférées. Ces frais sont à la charge des donataires ou ayants droit. La société de gestion est rémunérée : pour la gestion de la SCPI par une commission de gestion d’un montant égal à 8,50 % (variable entre 6,50 % et 10 %) hors taxes (soit 10,2 % TTC) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets de la SCPI. Cette commission vise à couvrir les frais courants d’administration et de gestion de la SCPI ; pour la collecte des capitaux, la préparation des augmentations de capital et de l’exécution de tous programmes d’investissement par une commission de souscription d’un montant de 8% HT (soit 9,6 % TTC) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission est destinée à hauteur de 5% TTI ( la commission est exonérée de TVA conformément à l’article 261 C-1°-e du Code Général des Impôts) à couvrir les frais de collecte, et à hauteur de 2 % HT (soit 2,40 % TTC) à la préparation des augmentations de capital, à l’étude et à la réalisation des investissements ; par une commission de cession ou d’acquisition calculée sur le montant de l’acquisition ou de la cession immobilière égale à 1 % HT (soit 1,2 % TTC) de l’actif immobilier acquis ou cédé ; par une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués, égale à 1 % HT maximum (soit 1,20 % TTC) du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés ; pour les cessions de parts sur le marché secondaire : une commission, à la charge de l’acquéreur, de 1 % HT du montant total de la transaction, calculée sur le prix d’exécution de la part, pour son intervention dans la réalisation de la transaction ; pour les mutations à titre gratuit (donations/successions) et les cessions de parts sans son intervention : une commission forfaitaire de 300 € HT, quel que soit le nombre de parts transférées. Ces frais sont à la charge des donataires ou ayants droit. 11 ème résolution : Adoption du statut de Fonds de partage L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide d’ajouter un article 10. FONDS DE PARTAGE des Statuts comme suit : Création d’un article 10. FONDS DE PARTAGE La Société a adopté le statut de Fonds de partage par décision en date du 24 Juillet 2020. Lors de leur souscription ou à tout moment dans le cadre de leur détention de parts de la SCPI Foncière des Praticiens, les Associés ont la possibilité de soutenir financièrement trois associations sélectionnées par Foncière Magellan dans le domaine de la santé et des enjeux sociaux en optant pour le versement d'une partie de leurs revenus issus de leurs parts de la SCPI Foncière des Praticiens. L’associé pourra opter entre trois taux et conservera la possibilité de modifier le taux retenu ou mettre fin à cette option. L’option sera formalisée par l’associé par un mandat autorisant expressément la société de gestion lors de la mise en distribution des acomptes trimestriels de prélever sur l’acompte le montant correspondant au taux choisi par l’associé. Ce mandat devra faire préciser de manière apparente que l’associé pourra : modifier à tout moment à la hausse comme à la baisse le taux de prélèvement retenu, par simple envoi à la société de gestion d’un courrier avec accusé de réception. La modification sera applicable le 1 er jour du mois suivant la fin du trimestre civil au cours duquel la demande a été faite ; mettre fin à tout moment à cette option, par simple envoi à la société de gestion d’un courrier avec accusé de réception. Le prélèvement prendra alors fin le 1 er jour du mois suivant la fin du trimestre civil au cours duquel la demande a été faite ; Foncière Magellan contribuera à l’effort solidaire en reversant chaque année aux 3 associations 20 % de sa commission de gestion annuelle HT perçue au titre de sa gestion de la SCPI Foncière des Praticiens. L’assemblée décide en conséquence de renuméroter les articles suivants des Statuts. 12 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. La Société de Gestion FONCIERE MAGELLAN .