SCPI URBAN PRESTIGIMMO N°3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 26 078 334 EUROS Siège S ocial : 10 , rue du Chevalier Saint-George 75001 PARIS RCS PARIS 821 001 856 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 Les associés de la SCPI URBAN P RESTIGIMMO N°3 , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale Mixte qui se tiendra le 11 juin 2019 à 9h30 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 10 rue du Chevalier Saint-Georges - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2018 , • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion, • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2018, • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée Générale Extraordinaire • Proposition de réduction du capital social, • Modification de l’article VI « Capital de constitution » des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le 18 juin 2019 à 9h30, à l’adresse mentionnée ci-dessus, pour délibérer sur le même ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION - Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2018 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2018 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION - Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie par le Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Affectation et répartition des résultats de l’exercice 2018 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le déficit, soit - 90 610,16 euros au report à nouveau. Le report à nouveau s’élève désormais à - 340 297,16 €. SIXIÈME RÉSOLUTION - Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, vu l’état annexe aux comptes retraçant la valeur comptable (416,49 €), la valeur de réalisation (402,98 €) et la valeur de reconstitution (479,77 €) de la Société, par part, approuve lesdites valeurs de la Société URBAN PRESTIGIMMO N°3 au 31 décembre 2018. SEPTIÈME RÉSOLUTION - Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2019, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite de 500 000 euros. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. NEUVIÈME RÉSOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. Assemblée Générale Extraordinaire DIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de réduire le capital social qui s’élève actuellement à 26 078 334 €, d’un montant de 340 297,16 €, le ramenant à 25 738 036,84 € par imputation du report à nouveau tel qu’il apparait dans les comptes annuels de l’exercice 2018 dûment approuvés, soit -340 297,16 €. Cette opération de réduction de capital est réalisée par voie de réduction de 422€ à 413,66€ de la valeur nominale des parts sociales. ONZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, constatant la réalisation définitive des opérations de réduction de capital décidées sous la résolution qui précède, décide de modifier l’article VI « Capital de constitution », des statuts de la Société par ajout du paragraphe suivant : Capital social de constitution : 760 022 € Capital social statutaire : 26 078 334 € Capital social actuel : 26 078 334 € - Par décision de l’Assemblée Générale Mixte en date du 11/06/2019, le capital social est réduit de 340 297,16 €, pour être ramené 25 738 036,84 € par diminution de la valeur nominale de la part de la Société. DOUZIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.