LF EUROPIMMO Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 803 857 846 R . C . S . PARIS Avis de convocation Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier LF EUROPIMMO, sont convoqués en Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire le dix-neuf juin deux mille dix-neuf à seize heures trente à Paris (75006) – 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2018 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018 ; — Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; — Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs, sous condition de l’attestation du commissaire aux comptes établissant l’existence de telles réserves ; — Nomination de l’expert immobilier ; — Autorisation donnée à la société de gestion de prélever des sommes sur le poste primes d’émission lors de nouvelles souscriptions ; — Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Approbation du principe et des modalités de la fusion absorption de la SCPI Europimmo Market par la SCPI LF Europimmo, du traité de fusion et de ses annexes ; — Décision d’utilisation de la prime de fusion ; — Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la fusion et de procéder aux opérations en découlant ; — Précision des modalités de répartition des résultats et notamment d’affectation de la prime d’émission – Modification corrélative de « l’article XXVII - Répartition des résultats », des statuts ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2018 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 402 654 400,00 euros et un bénéfice net de 14 669 403,13 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 14 669 403,13 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 1 754 918,90 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 16 424 322,03 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 15 877 326,28 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 546 995,75 euros. Troisième résolution (Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable : 461 121 686,33 euros, soit 916,16 euros par part ; Valeur de réalisation : 478 334 101,38 euros, soit 950,36 euros par part ; Valeur de reconstitution : 551 461 661,33 euros, soit 1 095,65 euros par part. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution (Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs », sous condition de l’attestation établie par le commissaire aux comptes sur l’existence de telles réserves et décide que, dans un tel cas, cette distribution partielle s’effectuera dans la limite d’un montant maximum par part ne pouvant excéder 25 % du dividende de l’exercice. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Sixième résolution (Nomination de l’expert immobilier). — L’assemblée générale prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat du cabinet AUGUSTE-THOUARD en qualité d’expert immobilier chargé d’établir annuellement la valeur du patrimoine de la SCPI, décide de nommer en remplacement le cabinet CBRE VALUATION. Son mandat, d’une durée de 5 ans, viendra à expiration à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. Septième résolution (Autorisation donnée à la société de gestion de prélever des sommes sur le poste prime d’émission lors de nouvelles souscriptions). — L’assemblée générale, autorise, en tant que de besoin, la société de gestion : à prélever sur le poste prime d’émission, lors de nouvelles souscriptions, un montant permettant de maintenir le report à nouveau par part inchangé conformément à ses statuts ; à procéder à la distribution des sommes qui auront été ainsi prélevées sur le poste prime d’émission sur la base de situations intermédiaires. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. L’assemblée générale prend acte du prélèvement sur le poste prime d’émission effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à hauteur de 453 427,78 euros aux fins d’inscription au poste report à nouveau. Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire : Première résolution (Approbation du principe et des modalités de la fusion absorption de la SCPI Europimmo Market par la SCPI LF Europimmo, du traité de fusion et de ses annexes). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, et du commissaire aux comptes, a pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes résultant d’un acte sous seing privé en date à Paris du 26 avril 2019, avec la SCPI Europimmo Market, aux termes duquel la SCPI Europimmo Market transmettrait à titre de fusion-absorption la totalité de son patrimoine à la SCPI LF Europimmo : approuve la transmission universelle du patrimoine de la SCPI Europimmo Market ainsi que l’évaluation qui en a été faite ; approuve la rémunération de l’opération selon le rapport d’échange prévu au traité de fusion de 0,95 part de la SCPI LF Europimmo pour 1 part de la SCPI Europimmo Market et l’augmentation de capital qui en résulte ; approuve le traitement des rompus des associés d’Europimmo Market par l’option soit d’un versement complémentaire afin d’obtenir un nombre entier de parts de LF Europimmo, soit pour le remboursement du rompu résiduel dans les conditions et selon les modalités prévues par le traité de fusion ; approuve les dispositions relatives aux modalités de traitement du marché des parts, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de la fusion telles qu’énoncées dans le traité de fusion ; approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d’absorption de la SCPI Europimmo Market, sous les autres conditions suspensives prévues audit projet ; constate que la fusion absorption de la SCPI Europimmo Market par la SCPI LF Europimmo sera définitive à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives ; décide que les parts sociales nouvelles émises seront dès leur création, assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires, et qu’elles jouiront des mêmes droits à compter rétroactivement du 1er janvier 2019, date d’effet comptable et fiscale de la fusion. Deuxième résolution (Décision d’utilisation de la prime de fusion). — L’assemblée générale, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au projet de traité de fusion, approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives à l’utilisation de la prime de fusion dont le montant sera déterminé ainsi qu’il est prévu au traité de fusion, et décide notamment : que la différence entre la valeur du patrimoine transmis et la valeur nominale des titres créés en rémunération sera inscrite à un compte « Prime de Fusion » sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux ; d’imputer sur la prime de fusion, si la société de gestion de la SCPI LF Europimmo le juge utile, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’opération de fusion ; d’imputer sur la prime de fusion, tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de la SCPI Europimmo Market, ainsi que toute somme nécessaire pour doter toute provision ; de prélever sur la prime de fusion et de porter au compte « Report à nouveau » de la SCPI LF Europimmo, la somme permettant de maintenir inchangé le montant du report à nouveau par part existant avant la fusion ; de porter au compte prime de fusion tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des actifs apportés, en ce compris les sommes restant disponibles sur le fonds de remboursement, et des passifs pris en charge, à la date de réalisation de la fusion par rapport à la consistance desdits éléments résultant du traité de fusion ; de conférer à l’assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI LF Europimmo le pouvoir de donner au solde de la prime de fusion toutes autres affectations. Troisième résolution (Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la fusion et de procéder aux opérations en découlant). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet : de constater la réalisation des conditions suspensives et, en conséquence, la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée de la SCPI Europimmo Market qui en découlera ; d’augmenter le capital de la SCPI LF Europimmo en conséquence de l’émission de parts sociales de 800 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, destinées à être réparties entre les associés de la SCPI Europimmo Market à raison de 0,95 part de LF Europimmo pour 1 part d’Europimmo Market, et selon l’option exercée par les associés qui n’auront pas droit compte tenu de la parité à un nombre entier de parts, entre versement complémentaire et remboursement du rompu résiduel ; d’assurer la répartition des parts nouvelles revenant aux associés de la SCPI Europimmo Market ; de constater le montant définitif de l’augmentation de capital résultant de la fusion ; et plus généralement, d’accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes, toutes déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d’assurer la réalisation de la fusion par voie d’absorption de la SCPI Europimmo Market par la SCPI LF Europimmo ; de remplir toutes formalités de publicité relatives à l’opération de fusion susvisée ; et de faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation de la fusion. Quatrième résolution (Précision des modalités de répartition des résultats et notamment d’affectation de la prime d’émission - Modification corrélative de « l’article XXVII – Répartition des résultats », des statuts). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser les modalités de répartition des résultats et notamment de préciser que la société de gestion peut décider la mise en distribution du poste « Primes d’émission », et de modifier corrélativement l’ « article XXVII :Répartition des résultats » des statuts comme suit : ARTICLE XXVII : RÉPARTITION DES RÉSULTATS Ancienne rédaction « L’Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l’exercice. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance. La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l’acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d’émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant » Nouvelle rédaction « L’Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés à titre de dividende compte tenu du bénéfice réalisé au cours de l’exercice. Les distributions de dividendes s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée. Il est rappelé que parailleurs la Société de Gestion peut décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution de dividendes, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance. La quote-part de résultat imposable revenant à chaque Associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La société de gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l’acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d’émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant ». Cinquième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités. Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 19 juin 2019, les associés seront réunis sur seconde convocation le 27 juin 2019 à 11 heures à la même adresse et sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion, La Française Real Estate Managers