THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV Société anonyme de droit belge au capital de 1 508 654 064 euros. Siège social : 46, rue Montoyer, 1000 Bruxelles – Belgique. Autorisée et réglementée en tant qu ’ établissement de crédit par la Banque Nationale de Belgique (BNB). 0806 743 159 Bruxelles RPM. Etablissement en France : THE BANK OF NEW YORK MELLON Adresse : 7, rue Scribe, 75009 Paris. 538 228 420 R.C.S. Paris. Comptes consolidés au 31 décembre 2018 a pprouvés par l ’ assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2019. I. — Bilan consolidé. Notes 2018 2017 En € ’000 En € ’000 ACTIF Trésorerie et équivalents auprès des banques centrales 10 6 238 261 11 785 679 Instruments financiers dérivés 14 295 091 106 223 Prêts et avances aux clients 11 6 535 177 9 338 026 Titres de placement 12 12 517 744 14 430 990 Actifs d ’ impôts courants 8 45 431 26 382 Autres actifs 15 244 831 548 659 Immobilisations corporelles 16 7 228 5 823 Actifs d ’ impôts différés 8 7 789 878 Goodwill et autres actifs incorporels 17 9 291 427 573 TOTAL DE L ’ ACTIF 25 900 845 36 670 233 PASSIF Instruments financiers dérivés 14 304 085 125 936 Dépôts des banques centrales 18 585 458 860 068 Dépôts des institutions financières 18 21 307 964 31 732 401 Dépôts des institutions non-financières 18 45 931 10 078 Passifs subordonnés 18 358 755 358 734 Autres passifs financiers 18 — — Passifs d ’ impôts courants 8 25 545 28 456 Autres passifs 19 283 902 328 171 Provisions 20 15 140 4 990 Passifs d ’ impôts différés 8 1 585 14 778 TOTAL DU PASSIF 22 928 364 33 463 612 CAPITAUX PROPRES Capital libéré 23 1 723 486 1 723 486 Primes d ’ émission 23 33 333 33 333 Bénéfices non distribués 1 196 043 1 394 123 Autres réserves 19 619 55 679 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2 972 480 3 206 621 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 25 900 845 36 670 233 Tous les capitaux propres sont attribuables aux actionnnaires de la société mère. Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels consolidés. Les montants pour la période close du 31 décembre 2018 sont préparés conformément à IFRS 9. Les montants des périodes antérieures n’ont pas été traitées conformément à IFRS 9. II. — Résultat global et autres éléments du résultat global . Pour l’année terminée le 31 décembre Notes 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Produits d ’ intérêts 2 313 270 252 451 Charges d ’ intérêts 2 208 003 141 034 Produits d ’ intérêts nets 105 268 111 417 Commissions reçues 3 757 495 792 460 Commissions payées 3 339 457 359 165 Produits de commissions nets 418 038 433 295 Gains (pertes) sur les couvertures économiques 4 36 797 58 237 Gains sur la décomptabilisation d ’ actifs autres que les actifs détenus en vue de la vente , nets 5 25 046 - Autres produits d ’ exploitation 5 727 977 Total des Produits d ’ exploitation 585 876 603 926 Charges de personnel 6 156 140 150 611 Amortissements des immobilisations corporelles 16 2 574 2 441 Amortissements des immobilisations incorporelles (autres que le goodwill) 17 11 582 6 534 Réduction de valeur du goodwill 395 919 141 000 Dépréciation d ’ actifs financiers non évalués à la juste valeur par le compte de résultats (585) — Provisions 20 16 841 1 150 Autres charges d ’ exploitation 7 151 787 128 918 Total des Charges d ’ exploitation 734 259 430 654 Résultat d ’ exploitation avant impôt 1 (148 383) 173 272 Charge/ (produit) d ’ impôt relatif au résultat d ’ exploitation 8 48 091 82 066 PROFIT NET (PERTE) DE L ’ EXERCICE 2 (196 474) 91 206 Autres éléments du résultat global E léments qui ne seront pas reversés en résultat Profits/(pertes) de réévaluation des régimes de retraite à prestations définies 22.2 (626) 11 885 Impôts afférents 8.2 (35) (4 781) (661) 7 104 Réserve de juste valeur (actifs financiers disponibles à la vente) Variation nette de la juste valeur (48 173) (70 477) Montant net transféré en compte de résultat 2 745 (430) Impôts afférents 8.2 8 432 13 750 (36 997) (57 157) Autres éléments du résultat global de l ’ exercice nets d ’ impôts (234 132) (50 053) Résultat global de la période (234 132) 41 153 1 BNY Mellon SA/NV n ’ a aucune cessation d ’ activité ; par conséquent , aucun profit ou perte en la matière n ’ est présenté dans le tableau du résultat global. 2 Tout bénéfice net / perte nette est attribuable aux actionnaires de la société mère. Les notes annexes aux comptes font partie intégrante des états financiers consolidés. III . — Tableau de passage des capitaux propres . (En milliers d’euros) Attribuable aux actionnaires de BNY Mellon SA/NV Capital Prime d’émission Bénéfices non distribué distribués Autres réserves Total In ’000 € In ’000 € In ’000 € In ’000 € In ’000 € Au 1 er janvier 2017 1 508 654 33 333 1 287 455 102 802 2 932 244 Bénéfice / perte de l’exercice - - 91 207 - 91 207 Autres éléments du résultat global , nets d’impôt Profits (pertes) de réévaluation des régimes de retraite à prestations définies - - - 11 885 11 885 Réserve de juste valeur (actifs financiers disponibles à la vente) Variation nette de la juste valeur - - - (70 477) (70 477) Montant net transféré en compte de résultat - - - (430) (430) Impôts sur les autres éléments du résultat global - - - 8 968 8 968 Total des autres éléments du résultat global - - - (50 054) (50 054) Total du résultat global - - 91 207 (50 054 ) 41 153 Paiement fondé sur des actions (Note 25) - - - 2 931 2 931 Transactions avec les actionnaires 214 831 - 15 462 - 230 293 Au 31 décembre 2017 1 723 485 33 333 1 394 124 55 679 3 206 621 Ajustement lors de la première application de l’IFRS 9 , net - - (1 608) - (1 608) Solde retraité au 1 er janvier 2018 1 723 485 33 333 1 392 516 55 679 3 205 013 Total du résultat global Bénéfice / perte de l’exercice - - (196 474) - (196 474) Autres éléments du résultat global , nets d’impôt Profits/ (pertes) de réévaluation des régimes de retraite à prestations définies - - - (626) (626) Réserve de juste valeur (actifs financiers disponibles à la vente) - - - - - Variation nette de la juste valeur - - - (48 173) (48 173) Montant net transféré en compte de résultat - - - 2 745 2 745 Impôts sur les autres éléments du résultat global - - - 8 396 8 396 Total des autres éléments du résultat global - - - (37 658) (37 658) Total du résultat global - - (196 474) (37 658) (234 132) Paiement fondé sur des actions (Note 25) 1 599 1 599 Transactions avec les actionnaires 1 0 - 0 1 599 1 599 Au 31 décembre 2018 1 723 485 33 333 1 196 043 19 619 2 972 480 1 Les transactions avec les actionnaires en 2017 comprennent le capital additionnel du regroupement d’entreprises avec les entités luxembourgeoises qui ont eu lieu en avril 2018. Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels consolidés. IV . — Tableau des flux de trésorerie. ( En milliers d’Euros) Note 2018 2017 In € ’000 In € ’000 FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Bénéfice / perte de l’exercice (196 474) 91 207 Ajustements : 284 838 268 869 Produits nets d’intérêts 2 (105 268) (111 418) Actifs d’impôts courants et différés 8 48 091 82 066 Dépréciations et Amortissements 16 17 7 025 8 975 Réduction de valeur du goodwill 16 17 395 919 141 000 Réduction de valeur sur immobilisations incorporelles 16 17 7 131 - Provisions 16 841 1 150 Capital émis et fusion UNA - 229 240 Gains sur la décomptabilisation d’actifs autres que les actifs détenus en vue de la vente , nets (25 046) 0 Autres 1 (59 856) (82 145) Augmentation (diminution) : Réserves monétaires (76 854) 81 894 Prêts et avances (2 802 849) (1 030 397) Titres de placement 191 592 (973 312) Instruments financiers dérivés 188 868 (112 492) Autres actifs (303 828) 221 270 Avances des banques centrales (274 610) 582 154 Dépôts des établissements de crédit (10 424 416) (613 718) Dépôts (autres que les établissements de crédit) 35 853 4 048 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 178 149 (135 492) Autres passifs financiers - - Autres passifs (44 269) 139 287 Intérêts perçus 313 270 252 451 Intérêts payés (208 003) (141 034) Impôts sur les bénéfices remboursés (payés) (71 584) (70 680) Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles (7 604 176) 808 417 ACTIVITES D’INVESTISSEMENT Achats d’immobilisations corporelles (3 683) (510) Ventes d’immobilisations corporelles et incorporelles - 102 Achats d’immobilisations incorporelles (540) (14) Produit de la vente de titre à revenu fixes 5 413 298 3 658 023 Achat d’obligations (3 311 855) (5 039 734) Produit sur la décomptabilisation d’actifs autres que les actifs détenus en vue de la vente 36 391 - Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement 2 133 611 3 657 601 ACTIVITES DE FINANCEMENT Autres entrées de trésorerie liées à des activités de financement - - Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement - - Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (5 470 564) 807 996 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début d’exercice 11 457 125 10 649 129 Impacts de la variation des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d’exercice 10 5 986 561 11 457 125 Composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie : Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales 3 5 986 561 11 457 125 1 La rubrique Autres contient des transactions autres qu’en espèces (à titre d’exemple les variations enregistrées en Autres éléments du résultat global) 2 La Trésorerie et les soldes de trésorerie avec les banques centrales sont principalement investis en Euro. 3 La trésorerie et équivalents en trésorerie auprès des banques centrales ne contiennent pas de réserves monétaires, en comparaison avec la note 10 Les annexes font partie intégrante des comptes annuels consolidés. V . — Annexes aux comptes consolidés . 1. Principes et Méthodes Comptables Utilisés 1.1. Base de préparation A l’exception de certains instruments financiers évalués à la juste valeur, les états financiers consolidés ont été préparés sur la base du coût historique. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en Euro (€), et toutes les valeurs sont arrondies au millier d’Euro le plus proche. Les états financiers consolidés de The Bank of New York Mellon SA/NV, de ses succursales et filiales (« BNY Mellon SA/NV ») ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Il s’agit des premiers états financiers annuels dans lesquels ont été appliqué s les normes IFRS 9 « Instruments Financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Les modifications des principales méthodes comptables sont décrites à la note 1.4. Les états financiers consolidés fournissent des informations comparatives avec l’exercice de l’année précédente. Le bilan de BNY Mellon SA/NV présente les éléments le composant du plus liquide au moins liquide. 1.2. Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de BNY Mellon SA/NV et de ses filiales en date du et pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2018. Les états financiers individuels des filiales de BNY Mellon SA/NV et de la maison mère couvrent le même exercice comptable. Les mêmes principes comptables sont appliqués. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré à BNY Mellon SA/ NV jusqu’à la date à laquelle le contrôle de la filiale cesse. Le contrôle est effectif lorsque BNY Mellon SA/NV est exposé, ou a droit, à une rémunération variable en raison de ses liens avec l’entité et lorsque BNY Mellon SA/NV a la capacité d’influer sur cette rémunération du fait du pouvoir détenu sur ladite entité. Plus précisément, BNY Mellon SA/NV contrôle une entité détenue si, et seulement si, BNY Mellon SA/NV : • exerce un pouvoir sur l’entité (à travers l’existence de droits qui lui confèrent la capacité de diriger les activités de ladite entité) ; • est exposée ou présente des droits à une rémunération variable en raison de ses liens avec l’entité ; • a la capacité d’influer sur cette rémunération du fait du pouvoir détenu sur ladite entité. L’existence et l’effet de droits de votes potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont considérés lors de l’évaluation du contrôle de BNY Mellon SA/NV. Si certains faits ou certaines circonstances indiquent que les trois éléments de contrôle listés précédemment ont changé, alors BNY Mellon SA/NV réévalue si elle détient encore le contrôle ou non de l’entité visée. Depuis leur date d’acquisition jusqu’à leur date de cession, les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice sont inclus dans le résultat global et autres éléments du résultat global. Tous les soldes et transactions intra-groupes entre les entités de BNY Mellon SA/NV, ainsi que les gains et pertes associés, sont éliminés lors de la consolidation des comptes. Comme BNY Mellon SA/NV détient 100% du capital social émis par ses filiales, aucun intérêt minoritaire n’est présenté dans les états financiers. 1.3. Estimations et hypothèses comptables utilisées Lors de l’application des méthodes comptables de BNY Mellon SA/NV, la direction a émis des jugements, des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur l’application des méthodes comptables et sur les montants de l’actif, du passif, des produits et des charges présentées. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont examinées de manière continue. Les révisions d’estimations sont comptabilisées de manière prospective. Estimations et Hypothèses Certaines hypothèses-clés formulées par la direction, notamment en matière d’évolution des conditions économiques et de marché, ou d’autres estimations à caractère incertain à la date de clôture, qui présentent un risque d’impact significatif sur la valeur des éléments bilantaires au cours de l’exercice suivant, sont décrites ci-dessous. BNY Mellon SA/NV fonde ses hypothèses et estimations sur des conditions en vigueur et l’information disponible au moment où les états financiers consolidés sont préparés. Ces conditions et les hypothèses concernant leur évolution peuvent néanmoins varier suite à des changements dans le marché ou à des circonstances hors de notre portée. De tels changements ne sont reflétés dans les hypothèses que lorsqu’ils surviennent. Applicable en 2017 et 2018 : Continuité d’exploitation Les activités de BNY Mellon SA/NV, ainsi que les principaux facteurs pouvant affecter son développement, sa performance ainsi que sa position future sont décrits , dans le rapport du Conseil d’administration. Par ailleurs, les notes explicatives font partie intégrante des états financiers consolidés. Celles-ci détaillent les principaux objectifs, politiques, processus de gestion des fonds propres de BNY Mellon SA/NV, les objectifs de gestion des risques financiers ainsi que l’exposition aux risques de crédit et de liquidité. La direction de BNY Mellon SA/NV évalue annuellement la continuité d’exploitation et elle analyse, dans le cadre d’un scénario de résistance, la capacité de BNY Mellon SA/NV à honorer ses obligations financières venant à échéance dans les douze mois, à minima, suivants la date à laquelle les états financiers ont été approuvés par le Conseil d’administration. La direction de la société, sur base de l’évaluation de la position financière ainsi que de la liquidité et des fonds propres, tels qu’explicités précédemment, a conclu que BNY Mellon SA/NV disposait des ressources adéquates pour poursuivre son existence opérationnelle dans un avenir proche, et ce pour une période d’au moins douze mois à partir de la date à laquelle les états financiers ont été approuvés. Par ailleurs, la direction de la société n’a connaissance d’aucune incertitude matérielle qui pourrait laisser un doute significatif quant à la capacité de BNY Mellon SA/NV à poursuivre ses activités. Les états financiers consolidés ont donc été préparés sur la base du principe comptable de la continuité d’exploitation (« going concern »). Goodwill Dans le cadre du test de dépréciation, le goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises est alloué à une seule unité génératrice de trésorerie, à savoir BNY Mellon SA/NV elle-même. Cette décision s’appuie sur le fait qu’une interdépendance existe au sein de l’activité administration d’actifs (Asset Servicing) de BNY Mellon SA/NV en termes commercial, opérationnel et financier. Les flux de trésorerie générés en dehors des entités et des activités de BNYM SA/NV sont en effet interdépendants. Il existe une interdépendance mutuelle pour l’accès au marché mondial, la prestation de services et les activités réalisées via l’utilisation de services partagés, de plateformes informatiques et d’infrastructures ainsi qu’une dépendance de BNYM SA/NV vis-à-vis du groupe BNY Mellon pour ses activités de « Customer Sourcing » et « Relationship Management » qui sont gérées à l’échelle mondiale. Par ailleurs, les décisions de gestion stratégiques sont prises par le Comité de direction de BNY Mellon SA/NV au niveau consolidé avant leurs mises en œ uvre dans les différentes entités du groupe. Lorsque BNY Mellon SA/NV définit le montant de dépréciation du goodwill, le montant récupérable est le plus élevé entre la juste valeur, diminué des coûts de vente, et la valeur d’usage. Pour BNY Mellon SA/NV, la valeur d’usage est le montant récupérable d’une unité génératrice de trésorerie déterminée par l’actualisation des futurs flux de trésorerie attendus grâce à l’activité commerciale. Dans le cadre du test de dépréciation, le calcul de la valeur d’usage se fonde sur certaines hypothèses clés, qui ont été exacerbées au cours d’une analyse de sensibilité qui a servi à déterminer l’impact sur la valorisation du goodwill. Il a ainsi pu être démontré que ces tests de résistance n’avaient pas d’impact significatif, les valeurs comptables sont donc restées inchangées. Ces hypothèses clés sont détaillées dans les notes explicatives 17. Régime de prestations de retraite Le coût du régime de retraite et la valeur actualisée des engagements de retraite sont déterminés sur la base d’un calcul actuariel. Ce dernier s’appuie sur des hypothèses appliquées à différents paramètres incluant le taux d’actualisation, les augmentations futures de salaires, les taux d’inflation et de mortalité. En raison de la nature à long terme des régimes de retraite, de telles estimations sont sujettes à des incertitudes significatives, d’où la nécessité une revue à chaque date de clôture. Les notes explicatives 22 détaillent les hypothèses utilisées. Applicable pour 2018 uniquement : IFRS 9 Instruments Financiers La classification des actifs financiers, y compris l’évaluation du modèle économique et les caractéristiques contractuelles des actifs financiers, est détaillée dans la note 1.6.3. Le choix les données pour le modèle de dépréciation de pertes de crédit attendues, y compris l’incorporation d’informations prospectives, est inclus dans la note 28. 1.4. Changements des méthodes comptables Les interprétations IFRS et IFRIC nouvelles et modifiées ont été examinées par BNY Mellon SA/ NV, celles-ci étant approuvées par l’Union européenne sont effectives pour les périodes annuelles débutant en date du ou après le 1 er janvier 2018. IFRS 9 Instruments Financiers Les exigences de la norme IFRS 9 représentent un changement important par rapport à la norme IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et Evaluation . La nouvelle norme apporte des changements fondamentaux à la comptabilité des actifs financiers et à certains aspects de la comptabilité des passifs financiers. Les principaux changements apportés aux méthodes comptables de BNY Mellon SA/NV suite à l’adoption des normes IFRS 9 sont résumés ci-dessous. Classification et évaluation des actifs et passifs financiers IFRS 9 introduit une approche révisée de la classification et d’évaluation qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel les actifs sont gérés et les caractéristiques des flux de trésorerie de ces actifs. IFRS 9 contient trois principales catégories de classification pour les actifs financiers : l’évaluation au coût amorti, l’évaluation à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (Faire Value through Other Comprehensive Income, ci-après « FVOCI ») et l’évaluation à la juste valeur par le biais du résultat net (Fair Value through Profit & Loss, ci-après « FVPL »). La norme élimine les catégories existantes d’IAS 39 : détenus jusqu’à l’échéance, prêts et créances, et disponibles à la vente. La norme IFRS 9 conserve en grande partie les exigences existantes de la norme IAS 39 pour la classification des passifs financiers. Pour une explication de la manière dont BNY Mellon SA/NV classe ses actifs et passifs financiers selon IFRS 9, voir la note 1.6.3. Dépréciation d’actifs financiers La norme IFRS 9 remplace le modèle de « pertes encourues » de la norme IAS 39 par un modèle prospectif de pertes de crédit attendues. Ce nouveau modèle de dépréciation s’applique également à certains engagements de prêt et contrats de garantie financière, mais pas aux instruments de capital. Le modèle de dépréciation IFRS 9 s’applique aux instruments de dette et aux contrats de garantie financière émis qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat (FVPL). Les pertes de crédit attendues sur les instruments classés en FVOCI sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (OCI) plutôt que de réduire la valeur de l’instrument. Pour une explication de la manière dont BNY Mellon SA/NV détermine les pertes de crédit attendues selon IFRS 9, voir la note 1.6.8. Transition Les changements comptables découlant de l’adoption d’IFRS 9 seront généralement appliqués rétrospectivement ; excepté dans les situations décrites ci-dessous. • Les périodes comparatives n’ont pas été reformulées. Les différences de valeur comptable des instruments financiers qui résultent de l’adoption de la norme IFRS 9 ont été comptabilisées dans les résultats non distribués et les réserves au 1 er janvier 2018. Par conséquent, les informations présentées pour 2017 ne reflètent pas les exigences de la norme IFRS 9 et ne sont donc pas comparables aux informations présentées pour 2018 selon IFRS 9. • Les évaluations suivantes ont été effectuées sur la base des faits et circonstances qui existent à la date initiale de la mise en application : ◦ La détermination du modèle économique dans lequel un actif financier est détenu. ◦ Si un titre de créance présentait un risque de crédit faible à la date initiale de l’application d’IFRS 9, BNY Mellon SA/NV a supposé que le risque de crédit de l’actif n’avait pas augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale. Effets de l’application d’IFRS 9 Les modifications apportées à la classification et à l’évaluation des actifs financiers détenus au 31 décembre 2018 sont les suivantes : • les produits dérivés détenus à des fins de transaction et mesurés à la juste valeur via le compte de résultats selon IAS 39 continuent d’être classés et évalués de la même manière selon IFRS 9 ; • les prêts et avances aux banques et clients classés dans les prêts et créances et évalués au coût amorti selon IAS 39 continuent d’être classés et évalués de la même manière selon IFRS 9 ; • les titres de créance classés comme détenus jusqu’à leur échéance et évalués au coût amorti selon IAS 39 seront classés et mesurés au coût amorti selon IFRS 9 ; • les titres de créance classés comme disponibles à la vente et mesurés à la juste valeur par capitaux propres (JVCP) selon IAS 39 seront classés et mesurés à la JVCP selon IFRS 9. IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients IFRS 15 décrit un cadre global permettant de déterminer si, pour quel montant et à quel moment les produits sont comptabilisés. Il remplace les normes existantes sur la comptabilisation des produits, notamment IAS 18 Produits des activités ordinaires , IAS 11 Contrats de construction et IFRIC 13 Programmes de fidélisation de la clientèle . BNY Mellon SA/NV a initialement mis en application IFRS 15 le 1 er janvier 2018. L’introduction de ce modèle n’a eu aucun impact sur la comptabilisation des produits ni sur les bénéfices non distribués de BNY Mellon SA/NV. L’impact de la norme IFRS 15 a été limité à certaines obligations d’information s complémentaires (voir la note 3). A l’exception de ce qui précède, les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l’exercice précédent. 1.5. Evolutions à venir des normes IFRS BNY Mellon SA/NV appliquera les normes IFRS nouvelles ou révisées et les améliorations annuelles correspondantes détaillées ci-dessous à compter de leur date d’entrée en vigueur suivant le processus d’approbation par la Commission européenne. IFRS 16 Contrats de location L’IFRS 16 introduit un seul modèle de comptabilisation au bilan des preneurs. Un preneur reconnaît un droit d’utilisation (Right-Of-Use - ROU) représentant son droit d’utiliser l’actif sous-jacent, et un passif locatif représentant son obligation d’effectuer des paiements de location. IFRS 16 remplace les normes existantes, y compris IAS 17 Contrats de location. La norme est en vigueur à partir du 1 er janvier 2019. BNY Mellon SA/NV appliquera IFRS 16 selon la méthode rétrospective modifiée et procédera donc à un rattrapage cumulatif des événements à compter du début de la période de mise en application (1 er janvier 2019). BNY Mellon SA/NV choisira d’utiliser l’ensemble des solutions pratiques lors de la mise en application et ne réévaluera donc pas : i) si les contrats expirés ou existants contiennent des contrats de location selon la nouvelle définition du contrat de location, ii) la classification du contrat de location pour les contrats de location expirés ou existants iii) si les coûts directs initiaux précédemment capitalisés sont toujours éligibles pour la capitalisation. D’autres solutions pratiques et exemptions peuvent également être appliquées, telles que : i) aucune séparation des composants de contrats de location et non de location, ii) le recours à une approche de portefeuille lorsque applicable, iii) continuer à exclure les frais accessoires (tels que les taxes foncières, l’assurance et la maintenance). Suite à la mise en application de la norme IFRS 16, BNY Mellon SA/NV estime qu’il comptabilisera rétrospectivement une augmentation des actifs avec droit d’utilisation et des passifs liés aux contrats de location d’environ € 43.3 millions. En outre, nous nous attendons à ce que le modèle de comptabilisation des charges soit modifié avec un amortissement sur des actifs avec droit d’utilisation et des charges d’intérêts relatives au passif locatif, passant ainsi d’une approche linéaire, conformément aux exigences de la norme. Autres normes Les normes modifiées suivantes ne sont pas applicables ou n’auront pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés de BNY Mellon SA/NV : – Améliorations annuelles des normes IFRS - cycle 2015-2017 - différentes normes – Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (modifications d’IAS 28) – Modification, réduction ou règlement du plan (modification d’IAS 19) – IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux – Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS – IFRS 17 Contrats d’Assurance 1.6. Principales méthodes comptables et Informations en annexes 1.6.1. Conversion des devises étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en Euro (€). Les postes inclus dans les états financiers de chaque entité de BNY Mellon SA/NV sont mesurés dans la devise de l’environnement économique principal dans lequel l’entité opère (« devise fonctionnelle »). L’Euro est la devise fonctionnelle pour toutes les entités de BNY Mellon SA/NV. 1.6.1.1 Conversions des transactions et soldes Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle au cours de change au comptant existant à la date de la transaction. Les gains et pertes sur opérations de change résultant de telles transactions, ainsi que les gains et pertes liés à la conversion en euro en fin d’année, des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères, sont comptabilisés au poste « Autres revenus et dépenses opérationnelles » du résultat global et des autres éléments du résultat global. BNY Mellon SA/NV ne détient aucun actif ou passif non-monétaire mesuré au coût historique dans une devise autre que l’Euro. 1.6.2. Comptabilisation des revenus et des dépenses A moins que cela ne soit exigé ou permis par une norme comptable ou interprétation, tel que précisé dans les méthodes comptables de BNY Mellon SA/NV, les revenus et dépenses ne font pas l’objet de compensation au niveau du résultat global et des autres éléments du résultat global. Les critères spécifiques de comptabilisation ci-après doivent également être respectés pour la comptabilisation des revenus. 1.6.2.1. Produits et charges d’intérêt nets Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés au taux d’intérêt effectif (TIE) pour tous les instruments financiers mesurés au coût amorti, ainsi que pour les actifs financiers porteurs d’intérêts classés comme titres de créance en FVOCI. Le TIE est le taux qui actualise de façon précise les paiements futurs dus ou perçus au cours de la durée de vie de l’instrument financier ou une période plus courte le cas échéant. Il est appliqué à la valeur nette comptable de l’actif ou du passif financier. Le calcul tient compte de tous les termes contractuels de l’instrument financier (par exemple, les options de remboursement anticipé) ; il inclut tous les frais ou coûts additionnels qui sont directement attribuables à l’instrument et qui font partie intégrante du TIE, mais il exclut les pertes futures liées à une détérioration de crédit. Depuis 2014, dans un contexte économique de taux d’intérêt faible, les intérêts appliqués à certains dépôts par les Banques Centrales dont la Banque Centrale Européenne sont devenus négatifs, et certains emprunts obligataires émis par les gouvernements, supportent aussi des taux négatifs. BNY Mellon SA/NV a comptabilisé des intérêts négatifs sur des actifs financiers comme des « Charges d’intérêts » en Résultat Global et autres éléments du résultat global. Inversement, les intérêts négatifs des passifs financiers facturés aux clients sont comptabilisés en « Produits d’intérêts ». Lorsqu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers a fait l’objet d’une dépréciation, les revenus d’intérêts continuent à être comptabilisés sur la base du même taux d’actualisation afin de définir des flux de trésorerie futurs et calculer ainsi les dépréciations. Les avances accordées et les dépôts reçus de la part des banques et de la clientèle de BNYM SA/ NV sont principalement liés à leurs comptes courants, eux-mêmes ouverts pour faciliter le règlement des opérations sur titres. Leurs soldes varient quotidiennement. Les dépôts à terme ou les dépôts de fonds en surplus ont rarement une maturité de plus de trois mois et, de ce fait, la méthode du TIE n’est généralement pas utilisée pour valoriser ces passifs. Les produits et charges d’intérêt des instruments dérivés sont comptabilisés dans le compte de résultat selon la méthode de comptabilité d’exercice. 1.6.2.2. Revenus des commissions Les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (c’est-à-dire le champ d’application de la norme IFRS 15) sont comptabilisés dans les frais et commissions. BNY Mellon SA/NV perçoit des frais et commissions principalement liés à i) la fourniture de services d’administration d’actifs (Asset Servicing) tels que la conservation de titres (Custody), l’activité de banque dépositaire (Trustee & Depositary), et les services de comptabilité relative aux fonds (Fund Accounting Services) ; ii) les services aux émetteurs (Issuer Services) tels que les services fiduciaires (Corporate Trust)et de certificats de tites en dépôt (Depositary Receipt) ; et iii) l’activité de Marché , en particulier les services de ventes négociées de devises. Le revenu est basé sur les conditions spécifiées dans un contrat avec un client et exclut les montants perçus pour le compte de tiers. Les revenus sont enregistrés quand, ou lorsque, une obligation de prestation est satisfaite en transférant le contrôle d’un bien ou d’un service à un client. Une obligation de prestation peut être satisfaite au fil du temps ou à un moment donné. Les revenus provenant d’une obligation de prestation remplie dans le temps sont comptabilisés en mesurant les progrès réalisés par BNY Mellon SA/NV pour satisfaire à l’obligation de prestation d’une manière qui reflète le transfert de biens et de services au client. Les revenus d’une obligation de prestation satisfaite à un moment donné sont comptabilisés au moment où le client obtient le contrôle du bien ou du service promis. Le montant des revenus comptabilisés reflète la compensation à laquelle BNY Mellon SA/NV s’attend à avoir droit en échange des biens et services promis. Les taxes évaluées par une autorité gouvernementale qui sont à la fois imposées et concurrentes à une transaction générant des revenus, sont collectées auprès d’un client et sont exclues des revenus. Nature des services et comptabilisation des revenus Les frais des services d’investissement (par exemple Asset Servicing, Issuer Services) sont principalement fondés sur la valeur marchande de l’actif en conservation (« AUC »), les soldes et le volume des transactions ; le volume et la marge sur prêts de titres, et des frais pour d’autres services. Certains frais fondés sur la valeur de marché des actifs sont calculés à terme échu mensuellement ou trimestriellement. La quasi-totalité des services de l’activité de Services d’investissement sont fournis au fil du temps, à l’exception de ceux définis ci-après. Les revenus liés à ces services sont comptabilisés selon la méthode de la durée écoulée, égale au montant attendu de la facture, qui correspond généralement à la valeur fournie au client pour nos performances délivrées à ce jour. Les frais d’exécution de transaction (par exemple les commissions de change) sont livrés à un moment donné, en fonction des actions du client. Les revenus d’exécution de transactions sont comptabilisés à la date de transaction, ce qui correspond au moment où le service a été fourni. Les clients sont généralement facturés pour leurs services sur une base mensuelle ou trimestrielle. 1.6.2.3. Dividendes Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit d’en percevoir le paiement est établi pour BNY Mellon SA/NV. 1.6.2.4. Gains et pertes sur opérations de couverture économique Tous les gains et pertes liées aux variations de juste valeur des actifs et passifs financiers dérivés, utilisés à des fins de couvertures économiques mais pour lesquels la comptabilité de couverture ne peut être appliquée, sont comptabilisés sous cette même appellation dans le résultat global. 1.6.3. Instruments financiers – Comptabilisation initiale et subséquente Tous les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la date de la transaction, c’est- à-dire la date à laquelle BNY Mellon SA/NV devient contractuellement liée à l’instrument, et sont initialement mesurés à leur juste valeur, plus, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur, les coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission. La classification des instruments financiers lors de leur comptabilisation initiale dépend de l’intention de gestion de la direction pour laquelle les instruments financiers ont été acquis ainsi que de leurs caractéristiques, comme décrit ci-dessous. 1.6.3.1. Actifs financiers non dérivés - Politique applicable à compter du 1 er janvier 2018 Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des titres de créance, des dettes commerciales et autres, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des prêts et emprunts et des créances commerciales et autres. Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme évalué au coût amorti, à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (FVOCI) ou à la juste valeur par le biais du résultat net (FVTPL). Les actifs financiers sont évalués au coût amorti s’ils remplissent les deux conditions suivantes et ne sont pas mesurés à la juste valeur par le compte de résultat : • l’actif est détenu dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs pour collecter des flux de trésorerie contractuels ; et • les caractéristiques contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiques, à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de principal et d’intérêts (SPPI) sur le principal restant dû. Les actifs financiers ne sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) que si les conditions suivantes sont remplies : • l’actif est détenu dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la collecte de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; • les caractéristiques contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiques, à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de principal et d’intérêts (SPPI) sur le principal restant dû. T ous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par le compte de résultat. Cependant, pour les actifs financiers détenus lors de l’application initiale, l’évaluation du modèle économique est basée sur les faits et circonstances présents à cette date. De plus, IFRS 9 permet, à la date d’application initiale, de nouvelles désignations à la juste valeu r , soit à la juste valeur par le biais du résultat net ou à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, en fonction des faits et des circonstances présents à cette date. 1.6.3.1.1 Evaluation du modèle économique Certains postes des états financiers, tels que les dépôts auprès de banques centrales et d’institutions financières, sont toujours détenus dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels, ca r , de par la nature de l’actif, ils ne peuvent être vendus. Pour les autres actifs financiers, BNY Mellon SA/NV évalue le modèle économique dans lequel un actif financier est détenu au niveau du portefeuille, car il reflète le mieux la manière dont le modèle économique est géré et les informations fournies à la direction. Les informations considérées incluent : • les politiques et objectifs énoncés pour le portefeuille ; • comment est évaluée et rapportée à la direction la performance du portefeuille ; • comment les gestionnaires de l’entreprise sont-ils rémunérés ? • les risques qui a f fectent la performance du modèle économique ; • la fréquence et le volume des ventes historiques et prévues. BNY Mellon SA/NV ne détient généralement pas d’actifs financiers non dérivés à des fins de négoce. 1.6.3.1.2 Evaluation des caractéristiques des flux de trésorerie (uniquement des paiements de capital et d’intérêts) Le terme « capital » à ces fins est défini comme la juste valeur de l’actif financier lors de la comptabilisation initiale. Le terme « intérêt » est défini comme une compensation pour le passage du temps et du risque de crédit associé au montant en capital restant pendant une période donnée ainsi que pour d’autres risques bancaires de base (risque de liquidité et frais administratifs, par exemple) ainsi que pour la marge commercial e . Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de capital et d’intérêts, l’institution tiendra compte des caractéristiques contractuelles de l’instrument. Cela comprendra une évaluation pour identifier si l’actif financier contient des termes contractuels qui modifieraient le moment ou le montant des flux de trésorerie contractuels de sorte qu’il ne remplirait pas cette condition. En e f fectuant cette évaluation, l’institution considérera : • les événements éventuels qui modifieraient le montant ou le calendrier des flux de trésorerie ; • les éléments de leviers de taux ; • les conditions de prépaiement et de prolongation ; • les termes qui limitent les droits de l’institution à collecter des flux de trésorerie provenant d’actifs spécifiques ; • les caractéristiques qui modifient la valeur temporelle de l’argent - par exemple, la réinitialisation périodique des taux d’intérêt. 1.6.3.1.3 . Reclassification d’actifs financiers BNY Mellon SA/NV ne reclasse pas les actifs financiers ultérieurement à leur comptabilisation initiale, sauf dans la période suivant laquelle BNY Mellon SA/NV a modifié son modèle économique de gestion des actifs financiers. En 2018, BNY Mellon SA/NV n’a pas enregistré de reclassification d’actifs financiers. 1.6.3.2. Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction - Politique applicable avant et après le 1 er janvier 2018 BNY Mellon SA/NV utilise des dérivés tels que les swaps de devises. Les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Si leur juste valeur est positive, ils sont comptabilisés à l’actif, sinon au passif. Les variations de juste valeur des dérivés sont comptabilisées dans les « Gains et pertes sur opérations de couverture économique ». BNY Mellon SA/NV détient des swaps de change pour le compte de ses clients dans le cadre de leur activité commerciale. La position ainsi existante est retournée en intégralité auprès de la succursale de Londres du groupe BNY Mellon afin d’éliminer tout risque de change pour BNY Mellon SA/N V . BNY Mellon SA/NV ne détient pas de dérivés incorporés dans d’autres instruments financiers. 1.6.3.3. Actifs Financiers - Comptabilisation initiale et subséquente - Politique applicable avant le 1 er janvier 2018 1.6.3.3.1 Instruments financiers disponibles à la vente Les instruments financiers disponibles à la vente incluent seulement les titres de créances. Les titres de créances ainsi classés sont ceux qui sont détenus pour une durée illimitée et qui peuvent être vendus pour des besoins de liquidité ou pour répondre à des changements de conditions de marché (par exemple, les titres de créance inclus dans la réserve de liquidité). BNY Mellon SA/NV n’a comptabilisé aucune avance ni aucun prêt comme disponible à la vente. Après avoir été comptabilisés, les instruments financiers disponibles à la vente sont ensuite évalués à leur juste valeu r . Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, et les gains et pertes cumulés, eux, en autres réserves. Lorsque l’investissement est vendu, les gains et pertes cumulés précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisés dans l’état consolidé du résultat global dans le poste « Autres revenus d’exploitation ». Lorsque BNY Mellon SA/NV détient plus d’un investissement sur un même titre, en cas de vente, la méthode FIFO (« First In First Out » - « premier entré - premier sorti » ) est appliquée. Les intérêts perçus pendant la détention de l’instrument financier disponible à la vente sont comptabilisés en tant que revenus d’intérêt et valorisés au taux d’intérêt e f fectif. Les dépréciations des titres de cette catégorie comptable sont comptabilisées en résultat global sous le poste Dépréciations sur les instruments financiers en diminution du poste « Autres réserves ». 1.6.3.3.2 Instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance Les titres classés dans cette catégorie sont des actifs financiers non dérivés, cotés, avec des paiements fixes ou déterminables et des maturités connues. BNY Mellon SA/NV a l’intention et la capacité de détenir ces titres jusqu’à l’échéance. Un titre ne peut pas être classé dans cette catégorie si BNY Melon SA/NV a le droit de demander à l’émetteur du titre son remboursement ou son rachat avant l’échéance. En e f fet, un tel droit attaché au titre et payer pour détenir ce droit vont à l’encontre d’une intention de détention jusqu’à l’échéance. La classification des titres dans cette catégorie comptable se fait au moment de leur première inscription au bilan. Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont évalués au coût amorti, diminué d’une dépréciation pour dépréciation, avec les intérêts (y compris toute prime ou décote à la date d’acquisition) comptabilisés en revenus avec la méthode du T aux d’Intérêt E f fectif (TIE). L ’amortissement est comptabilisé en « intérêts et revenus similaires » dans le compte de résultat consolidé et dans les autres éléments du résultat global. T oute perte liée à la dépréciation de titres est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et dans les autres éléments du résultat global sous le poste « pertes de crédit » , un poste qui fait partie des « revenus nets d’exploitation ». Aucune dépréciation n’a été comptabilisée en 2017. 1.6.3.3.3 Prêts et avances aux clients Les prêts et avances aux clients concernent des actifs financiers non-dérivés avec paiements fixes ou déterminables, non cotés sur un marché actif, autres que : • les actifs que BNY Mellon SA/NV envisage de vendre immédiatement ou dans un avenir proche, et autres que les actifs désignés par BNY Mellon SA/N V , lors de leur comptabilisation initiale, à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; • les actifs que BNY Mellon SA/N V , lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente ; ou • les actifs dont BNY Mellon SA/NV ne parviendra pas à recouvrer la totalité de l’investissement initial, pour une raison autre que l’augmentation du risque de crédit. Les prêts et avances aux clients incluent les prêts accordés aux gouvernements centraux, aux institutions de crédit ainsi qu’aux entreprises. Un marché est considéré comme actif s’il propose des prix cotés facilement et régulièrement disponibles, et si ces prix représentent des transactions réelles réalisées à des conditions de concurrence normales. Après la comptabilisation initiale à la juste valeu r , les prêts et avances aux clients sont évalués au coût amorti en utilisant le TIE, diminué de toute dépréciation. Le coût amorti est calculé en tenant compte des décotes ou primes liées à l’acquisition, ainsi que des commissions qui font partie intégrante du taux d’intérêt e f fectif (TIE). L ’amortissement se retrouve sous la rubrique comptable « Intérêts et revenus similaires » en résultat global. T outes les dépréciations sont comptabilisées en résultat global sous le poste « Pertes de crédit », en « Revenus nets d’exploitation ». Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée en 2017. 1.6.3.4. Passifs financiers évalués au coût amorti - Politique applicable avant le 1 er janvier 2018 BNY Mellon SA/NV évalue ses passifs financiers au coût amorti au moyen du TIE, excepté lorsqu’il s’agit d’instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeu r . Le coût amorti est calculé en tenant compte de toutes les décotes et primes liés à l’émission et aux coûts, qui font partie intégrante du TIE. Ceux-ci comprennent les dépôts des institutions de crédit, les montants d u s aux clients, les passifs financiers subordonnés ainsi que les autres passifs financiers présentés dans les états financiers consolidés. 1.6.3.5. Reclassification des actifs financiers - Politique applicable avant le 1 er janvier 2018 BNY Mellon SA/NV peut reclasse r , sous certaines conditions, des instruments financiers de la catégorie comptable « Disponible à la vente » vers la catégorie « Prêts et avances ». Ces reclassifications sont comptabilisées à la juste valeur à la date de la reclassification, qui devient la nouvelle base du coût amorti. Quand un actif financier sort de la catégorie comptable « Disponible à la vente » pour reclassification, tout gain ou toute perte latente comptabilisée précédemment dans les fonds propres est amortie en résultat global sur la base du TIE, et ce sur la durée de vie restante de l’actif. T oute di f férence entre le nouveau coût amorti et les flux attendus de trésorerie est également amortie sur la durée de vie restante de l’actif, au moyen du TIE. Si l’actif doit par la suite fai re l’objet d’une dépréciation, le montant comptabilisé dans les fonds propres sera repris dans le compte de résultat consolidé et dans les autres éléments du résultat global (« OCI »). La reclassification est laissée à l’appréciation de la direction et est déterminée individuellement pour chaque instrument. BNY Mellon SA/NV ne reclasse aucun instrument financier dans la catégorie comptable « juste valeur par le biais du résultat net » après sa comptabilisation initiale. En 2018, BNY Mellon SA/NV n’a pas enregistré de reclassification d’actifs financiers. 1.6.4. Décomptabilisation d’actifs financiers et de passifs financiers 1.6.4.1. Actifs financiers BNY Mellon SA/NV décomptabilise un actif financier (ou, le cas échéant une partie d’un actif financier ou encore un groupe d’actifs financiers assimilés) lorsque : • Les droits de recevoir des flux de trésorerie de ces actifs ont expiré ; • BNY Mellon SA/NV a transféré ces mêmes droits ou s’est engagé à payer intégralement les flux de trésorerie reçus aux tiers sans retard matériel, via un accord de rétrocession qui prévoit soit que : – BNY Mellon SA/NV a intégralement transféré tous les risques et profits liés à cet actif, – BNY Mellon SA/NV n’a ni transféré ni retenu intégralement tous les risques et profits de cet actif mais a transféré le contrôle de cet actif. BNY Mellon SA/NV a décomptabilisé des actifs financiers en 2018 et 2017. 1.6.4.2. Passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé lorsque l’obligation liée au passif est libérée, annulée, ou échue. Lorsqu’un passif financier existant est remplacé par un autre du même prêteu r , sur la base de termes totalement di f férents, ou lorsque les termes d’un passif existant ont significativement changé, un tel échange ou une telle modification est traité(e) comme une décomptabilisation du passif original et la comptabilisation d’un nouveau passif. La di f férence des valeurs comptables respectives est comptabilisée en résultat global. 1.6.5. Opérations de mise en pension d’actifs et de prise en pension d’actifs Les titres vendus dans le cadre d’opérations de mise en pension d’actifs, avec une date future de rachat fixée au préalable, ne sont pas décomptabilisés du bilan. En e f fet BNY Mellon SA/NV conserve substantiellement tous les risques et profits liés à cette propriété. Les flux de trésorerie perçus en échange sont comptabilisés au bilan, à l’actif, avec une obligation correspondante de les reverser y inclus les intérêts courus au passif, sous le poste « Passifs financiers au coût amorti » . La réalité économique de la transaction est reflétée comptablement comme un prêt octroyé à BNY Mellon SA/N V . La di f férence entre le prix de vente et de rachat est enregistrée comme une charge d’intérêt et est amortie sur la durée de vie de la convention au moyen du TIE. A l’opposé, les titres achetés dans le cadre d’opérations de prise en pension d’actifs, à une date future de revente fixée au préalable, ne sont pas comptabilisés au bilan. Le paiement de la transaction, y compris les intérêts courus, est comptabilisé au bilan sous le poste « Prêts et avances aux clients », reflétant la substance économique de la transaction comptablement comme un prêt accordé par BNY Mellon SA/N V . La di f férence entre le prix d’achat et de revente est comptabilisée sous le poste « Produit net d’intérêts » est amortie sur la durée de vie de la convention au moyen du TIE. 1.6.6. Garanties financières reçues Les garanties financières sont des contrats qui exigent que l’émetteur e f fectue des paiements spécifiques pour rembourser le porteur d’une perte qu’il aurait à subir en cas de défaillance du débiteur à la date d’exigibilité d’un paiement selon les termes initiaux ou modifiés d’un instrument d’emprunt. En 2016, BNY Mellon SA/N V , en tant que détenteur de garanties, a conclu un certain nombre de conventions de garanties financières, telles que des lettres de crédits reçues d’entités du groupe ou de tiers, afin de couvrir ses expositions importantes à des fins de reporting prudentiel. Ces garanties sont comptabilisées dans le hors bilan et valorisées à leur montant notionnel. V oir la note 26.3 pour plus de détails. 1.6.7. Détermination de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre participants de marché à la date d’évaluation. Une hiérarchie des justes valeurs composée de trois niveaux est utilisée pour valoriser les actifs financiers ou passifs financiers, elle reflète la transparence des données utilisées à la date d’évaluation. La juste valeur est le prix de sortie dans le cadre d’une transaction normale, c’est à dire qu’il ne s’agit pas d’une vente forcée ou d’une vente dans un contexte de di f ficultés extrêmes de la société entre acteurs du marché à la date d’évaluation dans des conditions normales de marché. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs à la date du bilan s’appuie sur les prix de marché sans aucune déduction des coûts de transaction. Pour tous les autres instruments financiers non négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation appropriées. Ces techniques comprennent la méthode d’actualisation des flux de trésorerie (« Discounted cash-flow method » – DCF), la comparaison avec des instruments similaires pour lesquels un prix de marché existe, des modèles de valorisation d’options, des modèles de crédit et d’autres modèles de valorisation . BNY Mellon SA/NV a uniquement des instruments financiers de niveau 1 et de niveau 2. Dès lors, BNY Mellon SA/NV n’utilise pas de modèles internes de valorisation comprenant des données inobservables pour la détermination de la juste valeu r . Une analyse de la juste valeur des instruments financiers et les informations sous-jacentes sont détaillées dans les notes explicatives. 1.6.8. Dépréciations des instruments financiers 1.6.8.1. Politique applicable après le 1 er janvier 2018 Sous IFRS 9, BNY Mellon SA/NV comptabilise généralement des provisions pour pertes d’un montant égal à 12 mois de pertes de crédit attendues (la portion de pertes de crédit attendues résultant d’un passage en défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture) sauf en cas d’augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument, auquel cas les pertes de crédit attendues sont comptabilisées sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. L ’évaluation de l’éventuelle augmentation significative du risque de crédit est un jugement critique qui est examiné plus en détail ci-après. La comptabilisation d’une perte de crédit attendue sur 12 mois ou sur la durée de vie résiduelle est basée sur un critère en 3 phases qui doit être mis à jour à chaque date de clôture : • La phase 1 s’applique à toutes les expositions qui n’ont pas connu de détérioration significative de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale et dans ce cas, une perte de crédit attendue de 12 mois est utilisée ; les revenus d’intérêts sont basés sur la valeur comptable brute de l’actif. • La phase 2 s’applique lorsqu’une augmentation importante du risque crédit est survenue depuis la comptabilisation initiale et dans ce cas, une perte de crédit attendue sur la durée de vie résiduelle est utilisée ; les revenus d’intérêts sont basés sur la valeur comptable brute de l’actif. • La phase 3 s’applique dès qu’un actif devient déprécié pour cause de l’augmentation du risque de crédit (peut être défini comme étant en défaillance) ; les revenus d’intérêts sont basés sur la valeur comptable nette ( de la provision pour perte). 1.6.8.1.1 Mesure de la perte de crédit attendue Les pertes de crédit attendues sont une estimation statistique pondérée des pertes sur créances et seront mesurées comme suit : • Actifs financiers qui ne sont pas dépréciés pour cause de l’augmentation du risque de crédit à la date de clôture : la valeur actuelle des sommes qui ne seront pas recouvrées (i.e., la di f férence entre les flux de trésorerie dus à l’entité conformément au contrat et les flux de trésorerie que BNY Mellon SA/NV s’attend à recevoir) ; • Actifs financiers qui sont dépréciés pour cause de l’augmentation du risque de crédit à la date de clôture - la di f férence entre la valeur comptable brute et la valeur actuelle estimée des flux de trésorerie futurs ; • Contrats de garantie financière - les paiements attendus pour rembourser le détenteur diminué par les montants que le groupe s’attend à recouvre r . BNY Mellon SA/NV maintient une provision pour actifs douteux pour le non-recouvrement estimé des créances. Le non-recouvrement est présumé 180 jours suivant la date d’émission de la facture, sauf si ce sont des clients connus ou qu’il y a des raisons spécifiques expliquant le retard du paiement. Compte tenu du très faible taux de pertes de crédit attendues de BNY Mellon SA/N V , l’e f fet des pertes de crédit attendues sur les créances clients est non matériel. Par conséquent, aucune perte de crédit attendue n’est calculée de manière centralisée pour de telles expositions. La note 28 fournit plus de détails sur le modèle des pertes de crédit attendues. 1.6.8.2. Actifs financiers comptabilisés au coût amorti - Politique applicable avant le 1 er janvier 2018 BNY Mellon SA/NV examine individuellement les actifs financiers comptabilisés au coût amorti (tels que les prêts et avances aux clients) pour déterminer l’existence de preuve objective de dépréciation des actifs significatifs pris individuellement. BNY Mellon SA/NV ne fait aucune évaluation de dépréciation collective car ses actifs financiers sont considérés comme significatifs à titre individuel. Lorsqu’une preuve objective de dépréciation est avérée, le montant de la dépréciation se mesure comme la di f férence entre la valeur comptable des actifs et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés (hors pertes de crédit futures non avérées). La valeur comptable de l’actif est réduite du montant de la dépréciation à travers un compte de dotations aux dépréciations, tandis que la perte encourue est portée en résultat global. Les intérêts continuent de courir sur la valeur réduite de l’actif, au taux d’intérêt utilisé pour l’actualisation des flux de trésorerie futurs lors de l’estimation de la dépréciation. La valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés est actualisée au TIE original de l’actif. Si l’actif porte un taux d’intérêt variable, le taux d’actualisation à utiliser pour l’estimation de la dépréciation correspond au TIE actuel. Le calcul de la valeur actuelle et des flux de trésorerie futurs des actifs financiers collatéralisés comprend les flux de trésorerie liés aux saisies, diminués des frais engagés pour la saisie et la vente du collatéral, peu importe que la saisie soit probable ou non. Les prêts et dépréciations y a f férentes font l’objet d’une dépréciation complète lorsqu’il n’existe pas d’élément probant de recouvrement futur après que l’entièreté de la sûreté ait été réalisée ou transférée à BNY Mellon SA/N V . Dans le cas où, après la comptabilisation d’une dépréciation, le montant estimé de cette dépréciation augmente, ou diminue suite à un événement ultérieu r , le montant de la dépréciation enregistrée est ajusté de la variation en utilisant le compte de dotations. Lorsqu’une dépréciation estimée fait l’objet d’un recouvrement, ce dernier vient créditer les « Pertes de crédit ». 1.6.8.3. Actifs financiers disponibles à la vente - Politique applicable avant le 1 er janvier 2018 BNY Mellon SA/NV examine à titre individuel les titres de créance disponibles à la vente pour déterminer l’existence de preuve objective d’une dépréciation, de manière analogue aux actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Cependant, le montant de dépréciation enregistré est la perte cumulée. Il s’agit de la di f férence entre le coût amorti et la juste valeur actuelle, déduction faite de toute perte sur cet investissement précédemment comptabilisée en résultat global. Les intérêts continuent de courir sur la valeur réduite de l’actif, au taux d’intérêt utilisé pour l’actualisation des flux de trésorerie futurs dans le cadre de l’estimation de la dépréciation. Si, dans la période qui suit la comptabilisation d’une dépréciation, la juste valeur augmente en raison d’un événement de crédit ayant eu lieu après la comptabilisation de la dépréciation en résultat global, cette dernière est alors extournée du résultat global. 1.6.9. Compensation des instruments financiers Les actifs financiers et passifs financiers font l’objet d’une compensation comptable et le montant net est présenté au bilan uniquement s’il existe un droit légal exécutoire de compensation des montants comptabilisés ainsi qu’une intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. 1.6.10 Location financement (Leasing) La désignation de contrats comme location-financement ou comme contenant une clause de location-financement est fondée sur la réalité sous-jacente au contrat et requiert l’examen des conditions contractuelles afin de déterminer si l’arrangement prévoit l’usage de l’actif en location et confère un droit d’usage de l’actif. Cette évaluation est faite au début du contrat. Les contrats de location qui ne transfèrent pas à BNY Mellon SA/NV tous les risques et bénéfices connexes à la propriété des biens loués, sont des contrats de location simple. Les paiements des locations simples sont comptabilisés en dépenses en résultat global et autres éléments du résultat global de manière linéaire sur la durée du contrat. Les paiements conditionnels de loyers sont comptabilisés en dépenses au cours la période dans laquelle ils sont encourus. BNY Mellon SA/NV n’agit pas en tant que bailleur dans des contrats de leasing. 1.6. 1 1. T résorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie inscrits au bilan comprennent les billets et pièces, les fonds détenus auprès des banques centrales et les dépôts à vue auprès des établissements de crédit avec une durée initiale inférieure à trois mois et qui présentent un risque négligeable de changement de valeu r . La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti au bilan. 1.6.12. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, déduction faite des amortissements et réductions de valeur cumulés. Les coûts directement liés à l’exploitation normale de l’actif font partie de ces coûts. L ’amortissement linéaire permet de calculer la valeur de la dépréciation nécessaire afin de diminuer la valeur de l’actif jusqu’à sa valeur résiduelle, amortissement réalisé sur la durée d’utilité estimée, comme suit : Biens immobiliers - 40 ans Améliorations locatives - Période la plus courte entre la durée de vie utile estimée de l’actif et la durée restante du bail Véhicules - 4 ans Ameublement, aménagements et autres - 4 à 10 ans La durée d’utilité estimée d’une immobilisation corporelle est revue régulièrement et, en cas de révision, l’amortissement est ajusté prospectivement. Les immobilisations corporelles sont décomptabilisées en cas de cession. T ous les gains et pertes réalisés à cette occasion (calculés comme la di f férence entre le prix de vente net et la valeur comptable de l’actif) sont comptabilisés au poste « Autres produits d’exploitation » ou « Autres charges d’exploitation » en résultat global de l’exercice au cours duquel l’actif est cédé. La valeur comptable des immobilisations corporelles est examinée pour décider d’une nouvelle réduction de valeur dès lors que des événements ou circonstances nouvelles indiquent que la valeur comptable ne peut être recouvrée. Il n’y pas de restrictions sur les titres de propriété, et aucune immobilisation corporelle n’est mise en gage. 1.6.13. Regroupements d’entreprises et goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition, sauf pour les transactions sous contrôle communes (voir ci-dessous). Ceci implique la comptabilisation des actifs identifiables (y compris les actifs incorporels non comptabilisés précédemment), ainsi que les passifs identifiables (y compris les passifs éventuels mais hors coûts de restructuration futurs) des activités acquises, généralement à la juste valeur. Tout écart positif entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est comptabilisé comme un goodwill. Si le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets identifiables acquis, cet écart d’acquisition est comptabilisé directement en résultat global de l’année de l’acquisition. Après sa comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût d’acquisition diminué de toute dépréciation accumulée. Le goodwill n’est pas amorti, mais il est examiné pour dépréciation éventuelle au moins une fois par an, et lorsque des événements ou changements indiquent que la valeur comptable est susceptible d’encourir une perte de valeur. Une dépréciation est enregistrée si la valeur comptable de l’unité génératrice de flux de trésorerie, et qui a comptabilisé le goodwill, excède sa valeur recouvrable. Les dépréciations sur le goodwill ne sont pas extournées sur les exercices suivants. Lors de la vente d’entités, la différence entre d’une part le prix de vente et d’autre part les actifs nets auxquels sont additionnés les écarts de conversion cumulés et le goodwill, est comptabilisée en résultat global. Les regroupements d’activités/entreprises dans lesquels toutes les entités ou activités en question sont contrôlées directement ou indirectement par la ou les mêmes parties avant et après le regroupement (et où ce contrôle n’est pas transitoire) sont désignés comme des transactions sous contrôle commun. La méthode comptable de l’entité acquérante consiste à comptabiliser la transaction à la valeur comptable « book value » dans ses états financiers consolidés. La valeur comptable de l’entité acquise correspond à la valeur comptable figurant dans les états financiers statutaires autonomes de l’entité acquise, après alignement sur les méthodes comptables IFRS adoptées par BNY Mellon SA/NV. La différence entre le coût de l’acquisition et la part proportionnelle de l’acquéreur dans la valeur nette de l’actif acquis « net asset value » dans le cadre de transactions sous contrôle communes sera imputée aux résultats non distribués dans les capitaux propres. Le compte de résultat consolidé comprend les résultats de chacune des entités ou activités de regroupement à la date à laquelle l’opération de contrôle commun a eu lieu. 1.6.14. Immobilisations incorporelles autres que Goodwill Les immobilisations incorporelles de BNY Mellon SA/NV autres que le goodwill comprennent les logiciels et les contrats clients. Une immobilisation incorporelle n’est comptabilisée que lorsque son coût peut être évalué de manière fiable et lorsqu’il est probable que les bénéfices économiques futurs attendus sont attribuables à BNY Mellon SA/NV. Les immobilisations incorporelles acquises individuellement sont comptabilisées initialement à la valeur d’acquisition. Le coût des actifs incorporels acquis dans un regroupement d’entreprises correspond à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Après la comptabilisation initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué de tout amortissement cumulé ainsi que de toute dépréciation cumulée. La durée d’utilité des actifs incorporels peut être déterminée ou indéfinie. Les actifs incorporels avec une durée de vie déterminée sont amortis tout au long de leur durée de vie d’utilité estimée. La période d’amortissement ainsi que la méthode d’amortissement pour les actifs incorporels ayant une durée d’utilité déterminée sont revus au moins à chaque clôture. Les changements dans la durée de vie utile estimée ou dans le rythme attendu de consommation des bénéfices futurs liés à l’actif sont comptabilisés en adaptant la période ou la méthode d’amortissement appropriée. Ces changements sont traités comme des changements d’estimations comptables. L’amortissement des actifs incorporels est repris comme une dépense distincte au poste « Amortissement des actifs incorporels (autres que goodwill) » en résultat global. L’amortissement linéaire permet de calculer les dépréciations afin de diminuer la valeur de l’actif jusqu’à sa valeur résiduelle, amortissement réalisé sur la durée de vie utile estimée, comme suit : Logiciels - 3 à 5 ans Contrats clients (listes de clients) - 10 à 25 ans BNY Mellon SA/NV n’a pas d’actifs incorporels autres que le goodwill ayant une durée de vie utile indéfinie. Les gains ou pertes, provenant de la décomptabilisation d’un actif incorporel, sont comptabilisés comme la différence entre les bénéfices nets de la cession et la valeur comptable de l’actif. Ils sont enregistrés en résultat global lorsque l’actif est décomptabilisé. 1.6.15. Dépréciations des actifs non-financiers BNY Mellon SA/NV évalue à chaque date de clôture si un actif est sujet à une dépréciation selon certaines indications. Si une telle indication existe, ou lorsque le test annuel de dépréciation est requis, BNY Mellon SA/NV évalue le montant récupérable de l’actif. Ce dernier est le montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’usage. Lorsque la valeur comptable d’un actif dépasse son montant récupérable, l’actif subit une dépréciation de telle sorte que sa valeur comptable égale son montant récupérable. Dans le cadre du test de dépréciations, le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises est, à partir de la date d’acquisition, alloué à une unité génératrice de flux trésorerie (UGT) ou à un groupe d’UGTs dont on suppose qu’ils bénéficieront des synergies liées au regroupement, et ce, indépendamment du fait que d’autres actifs ou passifs de l’entité acquise soient assignés à ces unités. Chaque unité à laquelle le goodwill est alloué permet de définir le niveau plus bas du goodwill, ce niveau est utilisé à des fins de gestion interne pour contrôler le goodwill. Comme expliqué précédemment au Chapitre 1.3 ci-dessus, l’UGT pour BNY Mellon SA/NV est l’entité elle-même. BNY Mellon SA/NV a identifié la valeur d’usage comme étant la valeur recouvrable d’une unité génératrice de flux trésorerie en 2018. Lors de l’évaluation de la valeur d’usage d’une UGT, les flux futurs de trésorerie sont actualisés au taux d’actualisation avant impôt. Ce taux reflète les évaluations actuelles de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques de l’actif. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée. Ces dépréciations du goodwill ne peuvent être extournées aux périodes de clôture suivantes. Les actifs ayant subi des dépréciations précédemment, hormis le goodwill, font l’objet d’une revue à chaque arrêté comptable afin de vérifier si des indications éventuelles vont dans le sens d’une annulation ou reprise des dépréciations. Si de telles indications existent, BNY Mellon SA/NV estime le montant récupérable de l’actif et le comptabilise. Une dépréciation précédemment comptabilisée ne peut être reprise que si un changement existe dans les hypothèses utilisées pour la détermination du montant récupérable de l’actif, et ce depuis la dernière comptabilisation de dépréciation. Le montant de la reprise est plafonné de telle de sorte que la valeur comptable de l’actif n’excède pas son montant récupérable, ou n’excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette d’amortissement, en cas de non comptabilisation de dépréciations au cours des années antérieures. La reprise est comptabilisée en résultat global, dans la période à laquelle elle est actée. 1.6.16. Prestations de retraite 1.6.16.1. Régimes de retraite à prestations définies BNY Mellon SA/NV a administré quatre régimes de retraite à prestations définies au cours de l’exercice. Un régime de retraite à prestations définies est un plan de retraite qui définit le montant de prestations qu’un employé est en droit de percevoir à sa retraite, en fonction d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. Une évaluation de chaque régime est effectuée annuellement par un actuaire indépendant. Le coût des prestations d’un régime de retraite à prestations définies est évalué individuellement pour chaque plan en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (« Projected Unit Credit Cost Method »). Le taux d’actualisation utilisé dans le cadre de cette évaluation actuarielle est basé sur les taux des obligations de société, obligations avec une notation de haute qualité (généralement notées « AA » et au-dessus) et émises dans le même pays que celui de l’engagement de pension et dont la maturité est similaire à celles des engagements de BNY Mellon SA/NV. Les réévaluations, y compris les gains et pertes actuariels, les gains et pertes avérés sur les obligations et le rendement généré par les actifs hors revenus d’intérêt, sont comptabilisés immédiatement en Autres Eléments du Résultat Global de la période au cours de laquelle ils se produisent. Les réévaluations ne sont pas reclassées en compte de résultat au cours des périodes comptables ultérieures. BNY Mellon SA/NV détermine la charge d’intérêt nette pour la période en appliquant, aux engagements nets des régimes à prestations définies (actif), le taux d’actualisation utilisé pour mesurer l’obligation de retraite au début de la période annuelle. L’actif ou le passif du plan à prestations définies comprend la valeur actuelle de l’obligation de retraite, diminuée de la juste valeur des actifs destinés à couvrir les obligations du plan de retraite. La valeur d’un actif net est limitée à la valeur actuelle des bénéfices économiques disponibles sous la forme de refinancement du plan ou de réduction des futures cotisations au plan. Un bénéfice économique est disponible pour BNY Mellon SA/NV s’il est réalisable au cours de la vie du plan ou au moment du règlement des passifs du plan. 1.6.16.2. Régimes de retraite à cotisations définies BNY Mellon SA/NV gère également quatre régimes de retraite à cotisations définies. Les cotisations liées à ce type de plan sont comptabilisées comme une charge au poste « Charges du personnel » lorsqu’elles sont dues. Les cotisations non encore payées sont enregistrées au passif. 1.6.17. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque BNY Mellon SA/NV doit faire face une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d’un événement passé. De plus, des ressources représentatives d’avantages économiques devront être utilisées pour éteindre cette obligation, et cette obligation devra pouvoir être mesurée de façon fiable. La charge relative à toute provision est présentée en résultat global, nette de tout remboursement. Provisions pour restructuration Les provisions pour restructuration sont comptabilisées uniquement lorsque BNY Mellon SA/NV a une obligation implicite, c’est-à-dire lorsqu’un plan détaillé formel désigne le département ou une partie d’un département concerné, l’emplacement et le nombre d’employés touchés, une estimation des coûts associés et un calendrier approprié, et lorsque les employés concernés ont été informés des principales caractéristiques du plan. 1.6.18. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions Les employés (y compris les cadres de direction) de BNY Mellon SA/NV reçoivent une rémunération sous la forme de paiement fondé sur des actions, paiement par lequel des instruments de capital sont payés en contrepartie de services rendus (« Equity-settled transaction »). Les instruments de capital accordés sont des actions et des options sur actions de The Bank of New York Mellon Corporation, faisant ainsi partie d’un accord de paiement fondé sur les actions au niveau du groupe. BNY Mellon SA/NV utilise une méthode binomiale pour calculer la juste valeur des options à la date d’attribution. Les unités d’actions sont évaluées sur la base du cours coté du titre concerné à la date d’attribution. Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en résultat global et est neutralisé au travers d’un crédit correspondant en fonds propres, dans la période au cours de laquelle les conditions de prestation et/ou de service sont rendues. Ce crédit prend fin lorsque les employés concernés ont acquis le droit de percevoir cette rémunération (la date d’obtention des droits – « vesting date »). La charge cumulée comptabilisée pour ces opérations réglées en actions, à chaque date de clôture jusqu’à la date d’obtention des droits, reflète la partie écoulée de la période nécessaire à l’acquisition des droits et la meilleure estimation du nombre d’instruments de fonds propres de BNY Mellon SA/NV qui seront définitivement acquis. La charge ou le crédit porté en charge en résultat global est comptabilisé(e) au poste « Charges du personnel » et représente le mouvement de la charge cumulée comptabilisée en début et fin de période. Lorsque les termes d’attribution d’une opération fondée sur actions sont modifiés, la charge minimale à comptabiliser au poste « Charges du personnel » correspond à la charge calculée en l’absence de modification des termes initiaux. Une charge supplémentaire est comptabilisée pour toute modification qui augmenterait la juste valeur totale d’un accord de paiement par actions, ou le cas échéant, représente un bénéfice pour l’employé, mesuré à la date de modification. L’entité devrait comptabiliser la juste valeur supplémentaire accordée si la modification augmente la juste valeur des instruments accordés, ou la juste valeur des actions supplémentaires, si la modification augmente le nombre d’actions octroyées. Lorsqu’une opération fondée sur des actions est annulée, elle est traitée comme si elle avait été acquise à la date d’annulation, et toute charge non encore comptabilisée liée à cette attribution est immédiatement reconnue. Cela concerne toutes les attributions pour lesquelles les conditions accessoires à l’acquisition des droits, qui sont contrôlables par l’entité ou la contrepartie, ne sont pas satisfaites. Cependant, si une nouvelle attribution est substituée à l’attribution annulée, et désignée comme une attribution de remplacement à la date à laquelle elle est attribuée, l’attribution annulée ainsi que la nouvelle attribution sont traitées comme s’il y avait eu une modification de l’attribution originale, tel que décrit au précédent paragraphe. Tous les autres avantages à long terme et post-carrières des employés sont comptabilisés à la rubrique « Charge du personnel ». 1.6.19. Impôts 1.6.19.1. Impôts courants Les actifs et passifs d’impôts courants de l’exercice et des exercices précédents sont comptabilisés à hauteur des montants que BNY Mellon SA/NV s’attend à recevoir ou à payer conformément aux demandes des autorités fiscales. Les taux et les règles d’imposition utilisés pour le calcul du montant sont ceux adoptés à la date de clôture ou adoptés dans chaque pays où les entités juridiques de BNY Mellon SA/NV opèrent. 1.6.19.2. Impôts différés L’impôt différé est comptabilisé dès lors qu’une différence temporaire existe entre les bases d’imposition des actifs et passifs à la date de clôture et leur valeur comptable dans le cadre de la production des états financiers à la date de clôture. Les passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toute différence temporaire imposable, sauf : • lorsque le passif d’impôt différé provient de la comptabilisation initiale d’un goodwill ou d’un actif ou passif d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable ni le gain ou la perte imposable. • en ce qui concerne les différences temporaires imposables liées à des participations dans les filiales, lorsque BNY Mellon SA/NV peut suivre le moment où les différences temporaires sont annulées et lorsqu’il est probable que les différences temporaires ne s’annuleront pas dans un futur proche. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les crédits d’impôt et les pertes fiscales non utilisés, dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront générés vis-à-vis desquels seront imputés les différences temporaires déductibles, les crédits d’impôts et les pertes fiscales inutilisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués sur la base des taux d’imposition applicables à la période à laquelle l’actif est réalisé ou le passif réglé, conformément aux taux d’imposition (et règles fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La valeur comptable de l’actif d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où un bénéfice imposable suffisant ne sera probablement pas généré pour permettre à tout ou à une partie de l’actif d’impôt différé d’être utilisé. Les actifs d’impôts différés non reconnus sont réévalués à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il est devenu probable que des bénéfices imposables futurs permettront à l’actif d’impôt différé d’être récupéré. De la même manière, l’impôt courant et l’impôt différé, s’il concerne des éléments comptabilisés dans un poste autre que le résultat global, sont comptabilisés dans les Autres Eléments du Résultat Global ou directement en fonds propres selon la transaction à laquelle ils sont associés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit légalement exécutoire de compensation des actifs d’impôts courants par les passifs d’impôts courants, et si ces impôts différés relèvent de la même entité taxable et de la même autorité fiscale. 1.6.19.3. Taxe de vente Les dépenses et actifs sont comptabilisés nets du montant de la taxe de vente, excepté : • lorsque la taxe de vente encourue sur l’achat de biens ou de services n’est pas recouvrable auprès de l’administration fiscale. Dans ce cas, la taxe de vente est reconnue comme faisant partie du coût d’acquisition de l’actif ou comme dépense, le cas échéant. • lorsque les montants de créances et de dettes comprennent déjà le montant de la taxe. Le montant net d’impôt recouvrable ou payable auprès de l’autorité fiscale est porté aux comptes débiteurs ou créditeurs au bilan. 1.6.20. Dividendes sur actions ordinaires Les dividendes sur actions ordinaires sont comptabilisés au passif et sont déduits des fonds propres lorsqu’ils sont approuvés par les actionnaires de BNY Mellon SA/NV. Les dividendes de l’année approuvés après la date de clôture sont mentionnés comme événements subséquents. 1.6.21. Réserves Les réserves enregistrées dans les fonds propres de BNY Mellon SA/NV comprennent : • les bénéfices non distribués y compris les gains et pertes de l’année ; • les autres réserves qui comprennent : (i) l’impact des paiements fondés sur des actions, (ii) les changements de juste valeur des titres disponibles à la vente et (iii) le gain (perte) net(te) actuariel(le) des régimes de retraite à prestations définies, y compris l’impact fiscal y afférent. 1.6.22. Information sectorielle Les informations sectorielles sont requises pour les entités dont les dettes ou instruments de fonds propres sont échangés sur un marché public ou qui déposent leurs états financiers auprès d’une autorité de supervision des marchés financiers ou un autre organisme réglementaire, dans le but d’émettre des instruments de fonds propres sur un marché public. BNY Mellon SA/NV n’est pas concernée par ses dispositions car elle n’émet pas d’instruments de dettes ou de fonds propres sur un marché public. Dès lors, BNY Mellon SA/NV ne fournit pas d’information sectorielle par secteur d’activité ni par marché géographique. 1.6.23. Actifs en conservation L’enregistrement des actifs en conservation suit l’application des règles CAP (customer asset protection) belges (Circulaire PPB-2007-7). Le montant des actifs en conservation est déterminé sur base d’une allocation de chaque titre en dépôt à l’entité adjudicatrice / sous-dépositaire, alors que dans le passé, une procuration était déterminée sur la base de critères spécifiques. 2. Produits et charges d’intérêts 2018 2017 E n € ’000 En € ’000 INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales - - Actifs financiers disponibles à la vente 135 113 114 317 Prêts et avances aux clients 112 599 72 671 Autres actifs (Intérêts négatifs) 65 559 65 464 Total 313 270 252 452 INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES Dépôts des établissements de crédit 58 262 35 389 Dépôts des autres établissements de crédit 74 006 17 903 Dépôts des établissements non-financiers 127 1 Emprunts subordonnés 30 117 30 117 Autres passifs (Intérêts négatifs) 45 491 57 624 Total 208 003 141 034 Résultat net d’intérêts 105 268 111 418 Le revenu net d’intérêts présente une diminution de € 6 millions par rapport à l’année précédente, principalement en raison de l’évolution des volumes et des taux d’intérêt. L’augmentation des charges d’intérêts nets intragroupes est principalement due aux transferts de clients de la succursale de Bruxelles de la banque institutionnelle à la société mère aux Etats-Unis et à la succursale de Londres, ainsi qu’au changement de la condition d’intérêt sur les prix de transfert pour toutes les devises de la succursale de Bruxelles. A côté de cela, il y a eu une augmentation du taux d’intérêt en USD suite aux augmentations des taux de la FED qui ont eu un impact négatif les charges d’intérêts résultant de diverses sociétés de BNY Mellon. Les intérêts sur les dépôts ont augmenté principalement en raison de la variation du taux d’intérêt en USD. L’impact de la variation du taux d’intérêt du dollar américain est toutefois limité du côté des actifs. En effet, l’augmentation des produits d’intérêts provenant des portefeuilles de titres est principalement due au transfert d’un nouveau portefeuille d’obligations reçu en USD par BNY Mellon SA/NV. La majeure partie du portefeuille étant basée sur un taux fixe, l’augmentation des taux en USD n’a donc eu qu’un impact limité. En 2018, BNY Mellon SA/NV a continué de refacturer des taux d’intérêt négatifs aux clients, reflétant ainsi mieux le coût du maintien des dépôts en euros. Les produits d’intérêts sur la ligne de passif montrent les intérêts négatifs facturés aux clients, le cas échéant, par BNYM Mellon SA/NV et la charge d’intérêts sur les actifs présente des intérêts négatifs facturés par la banque centrale. Ceux- ci ont diminué tout au long de l’année en ligne avec la diminution attendue du bilan comptable. 3. Revenus nets de commissions 2018 2017 En € ’000 En € ’000 COMMISSIONS PERÇUES - Conservation de titres (Custody) 496 281 509 187 - Services de banque dépositaire (Depot bank Services) 21 018 21 132 - Activités de fiduciaire (Comptabilité de fonds/institutionelle) 14 816 15 761 - American Depositary Receipt (ADR) 66 215 64 047 - Frais d’administration traitement et support refacturés 82 111 90 739 - Commissions de change 46 361 64 466 - Autres 30 692 27 128 Total des commissions perçues - Revenus de contrats 757 495 792 460 COMMISSIONS PAYÉES - Conservation (Custody) 152 828 162 389 - Compensation et Règlement (Clearing et Settlement) 791 652 - Frais d’administration traitement et support refacturés 183 103 190 707 - Autres 2 735 5 417 Total des commissions payées 339 457 359 165 Revenus nets de commissions 418 038 433 295 Les revenus nets des commissions ont diminué de € 15 millions, principalement en raison d’une diminution de € 33 millions des commissions perçues qui a été partiellement compensée par une diminution de € 20 millions des commissions payées. La diminution des revenus a principalement des conséquences sur la rubrique conservation de titres et les commissions de change. Ces dernières ont été principalement impactées par le transfert de clients de la succursale bruxelloise aux Etats-Unis et au Royaume-Uni, le transfert de contrats de clients de la succursale londonienne à la Banque Institutionnelle et certaines résiliations de contrats avec des clients par les entités allemandes. Ceci est partiellement compensé par l’inclusion d’une année complète de résultat de la succursale luxembourgeoise (les résultats du premier trimestre 2017 de cette entité n’étaient pas inclus dans les chiffres de l’exercice 2017). La diminution du volume due aux transferts de clients décrits ci-dessus a également un impact sur les frais conservation. Les frais de service (par exemple transactionnel, de garde), de traitement et de support sont des frais refacturés par les sociétés du groupe. Du côté des revenus, il s’agit principalement des opérations de gestion des sûretés et des coûts des opérations de gestion de l’actif (par exemple custody) refacturées par BNY Mellon SA/NV aux entités du groupe. Du côté des dépenses, il s’agit principalement des opérations liées à la gestion des actifs et des frais généraux qui résultent principalement de ce que d’autres entités du groupe facturent à BNY Mellon SA/NV pour des services. Les résultats de 2018 sont influencés par la diminution des volumes suite au transfert de clients des succursales de BNYM à Bruxelles et de BNY Mellon SANV à Londres et la fusion de UNA . Les autres commissions payées pour un montant de €3 millions proviennent d’autres types de commissions dont la fourniture/la valorisation de données de marché pour €1,4 Mio (2017 : € 5,4 Mio). 4. Gains (pertes) générés par les opérations de couverture et les dérivés 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Contrats de change à terme (forwards) 36 798 58 237 36 798 58 237 Le résultat réalisé et non réalisé des swaps de devises de couvertures économiques est enregistré dans cette rubrique pour un montant de € 36,8 millions, net de toute réévaluation du taux de change sur les placements de trésorerie sous-jacents. Le résultat de cette rubrique a considérablement diminué en ligne avec la diminution attendue du bilan comptable. Les principaux impacts sont : – Diminution du volume de swaps GBP/EUR (€ 9,5 millions). La diminution de l’exposition en GBP est principalement due au transfert de clients dépositaires et de fiducie du Royaume- Uni à la banque BNYMIL au Royaume-Uni ; – Diminution du volume des swaps USD/EUR (€ 8,2 millions) principalement due au réinvestissement des USD en portefeuille de titres. Ceci découle de la décision de la Banque institutionnelle de diminuer le prêt en USD aux filiales ainsi que de la décision d’augmenter l’investissement en portefeuille de titres en USD. 5. Autres produits d’exploitation 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Profit (perte) lié à la vente d’instruments de dette FVOCI - 430 Gains net sur la décomptabilisation d’actifs non-financiers 25 046 - Produits divers 727 547 25 773 977 Les gains provenant de la dé-comptabilisation d’actifs non-financiers sont liés à la vente de contrats clients de la succursale londonienne de BNY Mellon SA/NV à d’autres entités de BNY Mellon, survenue en juillet 2018. 6. Charges de personnel 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Rémunérations 111 879 106 493 Charges sociales 19 040 18 775 Régime de retraite à prestations définies (Note 22.2) 4 000 7 154 Régime de retraite à cotisations définies (Note 22.1) 4 832 2 431 Paiements en actions (Note 25) 1 602 1 774 Autres 14 788 13 984 156 140 150 611 Les charges de personnel ont augmenté de € 6 millions par rapport à l’exercice précédent, principalement en raison de l’exclusion des coûts du premier trimestre 2017 des entités luxembourgeoises et milanaises avant la fusion. Les autres dépenses concernent principalement des frais d’assurance médicale pour € 2,9 millions (2017 : € 3 millions), ainsi que € 4,4 millions (2017 : € 4,3 millions) correspondant aux dépenses relatives aux membres du personnel de l’unité de services partagés du siège social et des indemnités de déplacement allouées aux employés pour € 3,3 millions (2017 : € 2,9 millions). 7. Autres charges d’exploitation 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Pertes sur ventes d’obligations évalué à la juste valeur 2 745 - Frais professionnels 24 956 23 020 Dépenses IT 24 952 24 761 Prélèvements bancaires 17 949 16 198 Loyers des locations simples 11 773 11 075 Ecarts de change , liés à des opérations autres que trading - 3 109 Services généraux partagés 38 850 22 190 Assistance administrative temporaire 5 609 5 246 TVA non récupérable 7 602 5 454 Réparations et entretiens 3 079 5 256 Divers, marketing inclus 14 273 12 609 151 787 128 918 Les autres charges d’exploitation ont augmenté de € 22,9 millions par rapport à l’exercice précédent, principalement sur les services de support partagés (+ € 16 millions). Ceci est principalement dû aux nouvelles allocations révisées provenant de la société mère, principalement liées au support informatique. L’augmentation des prélèvements bancaires (+ € 1,8 millions) est principalement due à l’augmentation de la contribution au Fond de Résolution Unique (FRU) pour l’année (sur base de l’augmentation du montant cible à percevoir du secteur). Les frais divers proviennent essentiellement de l’impôt sur les activités étrangères pour € 0,7 million (2017 : € 0,6 million), des frais d’assurance dépôts pour € 1,8 M (2017 : € 2 millions) et des frais de déplacement pour € 1,9 millions (2017 : € 1,6 millions). Les honoraires payés à l’attention du commissaire et des personnes avec lesquelles le commissaire est lié s’élèvent à : € 1.3 millions pour les honoraires d’audit (2017 : € 1,6 millions), à € 0,8 million pour les honoraires liés à l’audit et à € 0.3 million (2017 : € 0,2 million) pour honoraires services non-audit. 8. Impôts sur les bénéfices Les éléments composant l’impôt sur le revenu au titre des exercices se clôturant les 31 décembre 2017 et 2018 se déclinent ainsi : 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Impôts courants Charge d’impôts courants 59 772 82 Ajustement au titre de l’impôt courant des années précédentes - - Impôts différés Liées aux différences temporaires nouvelles et reprises (11 680) 0 48 091 82 8.1. Réconciliation de la charge totale d’impôts La réconciliation entre la charge d’impôts et le bénéfice comptable, bénéfice multiplié par le taux d’imposition domestique applicable en Belgique, pour les exercices se clôturant aux 31 décembre 2017 et 2018 e st présentée ci-après : 2018 2017 En € ’000 En € ’000 BÉNÉFICE COMPTABLE AVANT IMPÔT (148 383) 173 273 1. Charge d’impôts sur base du taux légal en Belgique de 33.99 % (2014 : 33 99 %) (43 891) 59 097 2. Impact de taux d’imposition différents pour les autres juridictions fiscales 1 260 (9 914) 3. Produits non imposables 17 295 - 4. Charges non déductibles fiscalement 90 221 42 532 5. Impact de l’utilisation de la charge d’impôt non comptabilisée précédemment (497) - 6 Ajustement au titre de l’impôt courant des années précédentes (1 012) (1 154) 7. Autre augmentation (diminution) de la charge d’impôt légale (15 284) (8 494) Charge d’impôt sur le revenu 48 091 82 066 Le taux d’impôt effectif sur le résultat est de 32.41 % en 2018 (2017 : 47.20 %). 8.2. Impacts de l’impôt sur le revenu lié aux autres éléments du résultat global 2018 2017 Montant avant impôt Charge (produit) d’impôt Montant net Montant avant impôt Charge (produit) d’impôt Montant net En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Profit / (perte) net(te) sur les profits et pertes actuariels (626) (35) (661) 11 885 (4 781) 7 103 Actifs financiers JVCP/ disponibles à la vente (45 429) 8 432 (36 997) (70 907) 13 750 (57 157) Total (46 054) 8 396 (37 658) (59 022) 8 968 (50 054) 8.3. Impôts courants et différés Le tableau suivant présente des actifs et passifs d’impôts courants inscrits au bilan : 2018 2017 In € ’000 In € ’000 ACTIFS D’IMPÔTS COURANTS - Remboursements d’impôts à venir 14 190 5 675 - Créances fiscales de TVA 4 076 15 802 - Autres 27 166 4 906 Total 45 431 26 382 PASSIFS D’IMPÔTS COURANTS - Réserve pour impôts 19 756 12 011 - Dettes fiscales de TVA 5 789 16 445 - Autres - - Total 25 545 28 456 Le tableau suivant présente l’impôt différé tel qu’inscrit au bilan ainsi que les variations de la charge d’impôts sur le résultat : Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés Résultat global Autres éléments du résultat Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés 31/12/ 2018 31/12/ 2018 2018 2018 31/12/ 2017 31/12/ 2018 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Retraites 3 046 - (188) 29 2 887 - Différences temporaires sur le goodwill déductibles - 0 (7 985) - - (7 985) Différences temporaires sur les immobilisations incorporelles déductibles - (2 271) (3 309) - - (5 580) Autres passifs non reconnus fiscalement 31 - 4 - 0 - Réévaluation des instruments financiers disponibles à la vente 4 760 0 677 (8 430) - (2 993) Autres différences temporaires 639 0 (902) - - (263) 8 476 (2 271) (11 703) (8 401) 2 921 16 822 Montants compensés 686 686 2 043 2 043 Total 7 790 (1 585) 878 14 779 La loi du 25 décembre 2017 a introduit une réduction du taux d’imposition des sociétés belges en deux étapes. A partir du 1 er janvier 2018, le taux d’imposition des sociétés belge s passe de 33,99 % à 29,58 %. Dans un deuxième temps, à partir du 1 er janvier 2020, le taux de l’impôt sur les sociétés diminuera encore de 29,58 % à 25 %. 9. Actifs et passifs financiers 9.1 Classification des actifs financiers et des passifs financiers Le tableau suivant présente un rapprochement entre les postes de l’état de la situation financière et les catégories d’instruments financiers. 31 décembre 2018 Obligatoire ment en FVTPL Désigné comme FVTPL FVOCI - instruments de dette Coût amorti Valeur comptable total En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales - - - 6 238 261 6 238 261 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 295 091 - - - 295 091 Prêts et avances aux clients - - 6 535 177 6 535 177 Titres de placement - - 11 927 449 590 295 12 517 744 Total des actifs financiers 295 091 - 11 927 449 13 363 734 25 586 274 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 304 085 - - - 304 085 Dépôts des banques centrales - - - 585 458 585 458 Dépôts par établissements de crédit et autres institutions financières - - - 21 307 964 21 307 964 En raison de clients non financiers - - - 45 931 45 931 Passifs subordonnés - - - 358 755 358 755 Total des dettes financières 304 085 - - 22 298 108 22 602 193 31 décembre 2018 Trading Détenus jusqu’à l’échéance Prêts et créances Disponible à la vente Autres coûts amorti Valeur comptable total En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales - - - - 11 785 679 11 785 679 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 106 223 - - - - 106 223 Prêts et avances aux clients - - 9 338 026 - - 9 338 026 Titres de placement - 1 274 651 - 13 156 339 - 14 430 990 Total des actifs financiers 106 223 1 274 651 9 338 026 13 156 339 11 785 679 35 660 918 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 125 936 - - - - 125 936 Dépôts des banques centrales - - - - 860 068 860 068 Dépôts par établissements de crédit et autres institutions financières - - - - 31 732 401 31 732 401 En raison de clients non financiers - - - - 10 078 10 078 Passifs subordonnés - - - - 358 734 358 734 Total des dettes financières 125 936 - - - 32 961 281 33 087 217 Il n’y avait pas au 31 d écembre 2018 d’actif ou passif financier évalué FVTPL. 9.2 Classification des actifs financiers et des passifs financiers à la date d’application de la norme IFRS 9 Le tableau suivant présente les catégories d’évaluation originales selon IAS 39 et les nouvelles catégories d’évaluation selon IFRS 9 pour les actifs et passifs financiers au 1 er janvier 2018. En € ’000 Classification original e sous IAS 39 Nouve lle classification sous IFRS 9 Valeur comptable originelle sous IAS 39 Nouvelle valeur comptable sous IFRS 9 Trésorerie et soldes de caisse auprès des banques centrales Prêts et créances Coût amorti 11 785 679 11 785 679 Actifs financiers détenus à des fins de transaction FVTPL FVTPL (obligatoire) 106 223 106 223 Prêts et avances aux clients Prêts et créances Coût amorti 9 338 026 9 336 478 Titres de placement - dette Disponible à la vente FVOCI 13 156 339 13 156 282 Titres de placement - dette Placements détenus jusqu’à l’échéance Coût amorti 1 274 651 1 274 648 Total des actifs financiers 35 660 918 35 659 310 Passifs financiers détenus à des fins de transaction FVTPL FVTPL (held à des fins de transaction) 125 936 125 936 Dépôts des banques centrales Coût amorti Coût amorti 860 068 860 068 Dépôts par établissements de crédit et autres institutions financières Coût amorti Coût amorti 31 732 401 31 732 401 En raison de clients non financiers Coût amorti Coût amorti 10 078 10 078 Passifs subordonnés Coût amorti Coût amorti 358 734 358 734 Total des dettes financières 33 087 217 33 087 217 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Dépôts auprès de la Banque Nationale de Belgique 2 145 303 204 634 Dépôts auprès des autres banques centrales 4 092 958 11 581 045 dont réserves monétaires 251 700 328 554 6 238 261 11 785 679 Les dépôts auprès de la Banque Nationale de Belgique et de certaines autres banques centrales représentent principalement des placements et sont disponibles pour les opérations quotidiennes de BNY Mellon SA/NV et font partie du stock de liquidités de BNY Mellon SA/NV. La diminution de € 5,5 milliards s’explique principalement par la diminution de € 7,5 milliards du placement auprès de la Deutsche Bundesbank, compensée par un placement subséquent auprès de la Banque Nationale de Belgique pour un montant de € 1,9 milliards. 11. Prêts et avances aux clients 2018 2017 En € ’000 En € ’000 PRÊTS ET AVANCES AUX CLIENTS - Gouvernements centraux 78 534 - Etablissements de crédit 6 215 612 9 142 458 - Etablissements autres que des établissements de crédit 320 333 2 Moins : Provision pour réductions de valeur (847) - 6 535 177 9 338 026 Le bilan de BNY Mellon SA/NV est axé sur les liquidités. Les dépôts sont principalement investis dans le portefeuille d’obligations et de placements auprès des banques centrales. La diminution des prêts aux établissements de crédit est principalement due à la diminution des dépôts à terme des filiales à hauteur de € 2,4 milliards et des dépôts porteurs d’intérêts et nostro provenant de banques tierces de € 1,3 milliards au 31 décembre 2018, conformément à la stratégie globale de diminution du bilan. Cette diminution a été légèrement compensée par une augmentation de € 0,9 milliards du nombre de placements nostro et de découverts des filiales. Une provision pour pertes de € 0,85 million découlant des pertes de crédit attendues est comptabilisée pour les prêts et avances aux clients au 31 décembre 2018 (2017 : 0 €). La provision minime reflète le risque de crédit limité associé à ces actifs. BNY Mellon SA/NV traite avec des contreparties de grande qualité et à très court terme (comme décrit plus en détail à la note 28). Par conséquent, le risque est limité qu’un prêt ou une avance devienne non productif (non performing loan) et entraîne une réduction de valeur. Au 31 décembre 2018 et 2017, il n’existait pas de prêts et d’avances non productif. En date du 25 février 2016, BNY Mellon SA/NV a signé un accord de collatéral avec la Deutsche Bank AG visant à couvrir les risques encourus sur les dépôts en espèces de BNY Mellon SA/NV et de ses branches, en sa qualité de sous-dépositaire, auprès de Deutsche Bank AG. La valeur comptable des titres donnés en garantie par Deutsche Bank AG est de € 173 millions au 31 décembre 2018 (2017 : € 242 millions). 12. Titres de placement 2018 In € ’000 Titres FVOCI, émis par 11 927 449 - Gouvernements centraux 6 969 922 - Etablissements de credit 4 155 057 - Etablissements non créditeurs 802 470 Titres au coût amorti , émis par 590 295 - Gouvernements centraux 410 039 - Etablissements de credit 180 256 12 517 744 2017 In € ’000 Titres détenus jusqu’à l’échéance , émis par 1 274 651 - Gouvernements centraux 1 181 104 - Etablissements de crédit 93 547 Titres disponibles à la vente , émis par 13 156 339 - Gouvernements centraux 9 722 735 - Etablissements de crédit 3 433 604 14 430 990 BNY Mellon SA/NV investit dans des titres de créance très liquides afin d’améliorer la marge d’intérêt et de disposer d’un stock d’actifs liquides suffisant. La diminution de € 2 milliards de titres de placement est en ligne avec la diminution du bilan comptable. Il s’agit principalement d’une diminution de € 1,9 milliards de la dette souveraine et € 1,6 milliards des titres du Trésor américain, principalement à cause d’obligations arrivant à échéance. Ces obligations ont été partiellement remplacées par un portefeuille d’obligations d’entreprise de € 0,8 milliards et par un transfert d’obligations sécurisées de €0,6 milliards de la succursale de Londres de la Banque Institutionnelle BNYM. Veuillez-vous reporter à la note 28.3 pour en savoir plus sur l’approche de BNY Mellon SA/ NV en matière de gestion des liquidités. 13. Actifs grevés BNY Mellon SA/NV a signé un contrat de garantie avec Euroclear pour couvrir une ligne de crédit intra journalière de 2,1 milliards de dollars. BNY Mellon SA/NV investit dans des certificats de dépôt. Ces derniers ont été donnés en nantissement à Euroclear en 2017 et 2018. A la fin de l’année, BNY Mellon SA / NV a progressivement remplacé le nantissement des certificats de dépôt par des titres gagés. Afin de réduire le risque de crédit sur les opérations de change, BNY Mellon SA/NV a augmenté le volume des accords de compensations collatéralisés en 2017. BNY Mellon SA/NV dispose donc d’une garantie en espèces en devises présentée dans les autres actifs en 2017 et 2018. Au 31 décembre 2018, la valeur comptable et la juste valeur des actifs grevés se présentent comme suit, par type d’actifs : Actifs 2018 2017 Actifs grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur juste valeur Actifs non-grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur juste valeur Actifs non-grevés à leur valeur comptable En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Titres de créance 2 742 135 2 742 775 9 775 609 2 608 070 2 609 216 12 100 078 Autres actifs 396 706 - 12 986 395 352 276 352 276 21 751 692 3 138 841 2 742 775 22 762 004 2 960 346 2 936 624 33 851 770 A la fin de l’exercice 2018, la valeur comptable des titres de créance fait référence à des obligations nanties auprès d’Euroclear. Les autres biens grevés se réfèrent à des réserves monétaires, placées principalement auprès de la Banque Nationale de Belgique, considérées comme des biens grevés car ceux-ci ne peuvent être retirés librement par la banque. En 2018, les autres actifs comprennent des garanties en numéraire de € 145 millions (2017 : € 23,7 millions). Les garanties grevées reçues ou qui sont grevées d’une charge se présentent comme suit : Actifs grevés / Garanties reçues et passifs liés 2018 2017 Passifs adossés ou éventuels ou titres de créances prêtés Actifs, garanties reçues et propres titres de créances Passifs adossés ou éventuels ou titres de créances prêtés Actifs, garanties reçues et propres titres de créances In € ’000 In € ’000 In € ’000 In € ’000 Valeur comptable des passifs financiers Produits dérivés 272 762 145 005 81 946 23 722 Collateralized deposits 17 326 17 326 75 842 75 842 Autres éléments grevés - 2 976 510 - 2 860 783 Total des actifs grevés 290 088 3 138 841 - 2 960 346 BNY Mellon SA/NV n’a pas émis de titres de créances propres. Les autres éléments grevés font référence aux réserves monétaires auprès des banques centrales ainsi qu’aux garanties en espèces et obligations en devises nanti e s auprès d’Euroclear mentionnés ci-dessus. 14. Instruments financiers dérivés Le tableau ci-dessous présente les justes valeurs des instruments dérivés ainsi que leur montant notionnel. Le montant notionnel est le montant de l’actif sous-jacent, du taux de référence ou de l’index sous-jacent à l’instrument financier. Il sert de base au calcul des variations de valeur des dérivés. Le montant notionnel n’est ni un indicateur du risque de marché, ni un indicateur du risque de crédit. Dérivés détenus à des fins de transaction Actif Passif Montant notionnel Actif Passif Montant notionnel 2018 2018 2018 2017 2017 2017 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Contrats de change à terme 295 091 304 085 41 879 653 106 216 125 936 23 224 880 295 091 304 085 41 879 653 106 216 125 936 23 224 880 Les dérivés impliquent souvent à l’origine un échange mutuel d’obligations avec un transfert d’espèces limité ou nul. Cependant, ces instruments impliquent souvent un effet de levier important et sont volatiles. Une variation relativement faible de la valeur de l’actif, du taux de référence ou de l’index sous-jacents au dérivé peut avoir un impact significatif sur la valeur de ce même dérivé. Les dérivés de gré à gré peuvent exposer BNY Mellon SA/NV à certains risques liés à l’absence de marché lorsque la société souhaite clôturer une position ouverte. L’exposition de BNY Mellon SA/NV aux contrats dérivés fait l’objet d’une surveillance étroite dans le cadre de la gestion globale du risque de marché de BNY Mellon SA/NV. Actuellement, concernant les produits dérivés de gré à gré, BNY Mellon SA/NV a des contrats de change à terme liés : a) à son activité de trésorerie et b) aux transactions des clients. Ces dernières sont compensées par des transactions égales et opposées avec BNY Mellon. Les informations concernant la juste valeur des dérivés sont fournies à la note 24. 15. Autres actifs 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Charges constatées d’avance 2 403 2 896 Produits à recevoir (autres que produits d’intérêts provenant d’actifs financiers) 55 327 95 292 Créances y compris : 176 780 445 409 Provenant de sociétés liées 34 140 54 184 Divers 10 320 5 062 244 831 548 659 Le solde des comptes de créances en fin d’année est fortement influencé par les activités journalières. Les créances provenant des sociétés liées font référence aux soldes détenus avec des entités du même groupe que BNY Mellon SA/NV. Les actifs divers comprennent les opérations enregistrées dans un compte d’attente, résultant des activités journalières de BNY Mellon SA/NV maintenu e s dans ce poste jusqu’à leur clarification. La diminution des créances clients est principalement attribuable aux départements corporate action et Global income, pour lesquelles des dividendes exceptionnels ont été comptabilisés en 2017 et non en 2018. A côté de cela, la diminution de €20 millions dans les créances avec les sociétés liées est due à moins de frais de sous-dépositaire imputés par la société mère et à une recharge plus faible des prix de transfert en raison de l’exécution de la succursale de Bruxelles. Les clients de BNY Mellon SA/NV sont facturés en fonction d’honoraires convenus dans chaque contrat client. Les créances des clients étaient de € 89,14 millions au 1 er janvier 2018 et de € 65,95 millions au 31 décembre 2018. Une provision est maintenue pour les comptes débiteurs, qui est généralement basé sur le nombre de jours jusqu’à maturité. Les ajustements de provision sont comptabilisés dans les autres charges d’exploitation dans le compte de résultat et dans les autres éléments du résultat global. Les créances non facturées étaient de € 74,55 millions au 1 er janvier 2018 et de € 43,13 millions au 31 décembre 2018 et considérées en raison du passage du temps plutôt que du fait de facteurs conditionnels ; il n’y avait donc pas d’actifs contractuels ni de réduction de valeur connexe en 2018. 16. Immobilisations corporelles 2018 Amélioration locatives (agencement) Equipement informatique Mobilier, installation et autre équipement Total Valeur comptable nette En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Au 1 er janvier 3 789 250 1 784 5 823 Acquisitions 2 165 221 1 298 3 683 Combinaisons commerciales 0 - - 0 Cessions (1) - - 0 Amortissements actés au titre de l’exercice (1 745) (170) (656) (2 571) Autres mouvements 292 - - 292 Au 31 décembre 4 499 301 2 426 7 227 Valeur comptable brute 20 693 3 907 10 076 34 676 Amortissements et réductions de valeur cumulés (16 192) (3 595) (7 660) (27 448) 2017 Amélioration locatives (agencement) Equipement informatique Mobilier, installation et autre équipement Total Valeur comptable nette En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Au 1 er janvier 3 588 260 2 036 5 884 Acquisitions 1 119 383 503 Cessions 1 673 - 266 1 939 Amortissements actés au titre de l’exercice - - (59) (59) Autres (1 470) (129) (842) (2 441) Au 31 décembre 3 789 250 1 784 5 823 Valeur comptable brute 18 745 3 717 8 884 31 347 Amortissements et réductions de valeur cumulés (14 956) (3 467) (7 100) (25 524) 17. Goodwill et autres actifs incorporels 2018 Goodwill Logiciels informatiqu es Contrats client Total Valeur comptable nette En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Au 1 er janvier 400 923 1 091 25 559 427 573 Combinaisons commerciales - - - - Sorties et mises hors service - - - - Amortissements au titre de l’exercice - (1 059) (3 277) (4 336) Réduction de valeur (395 854) - (7 131) (402 985) Ecarts de conversion de change - - - - Autres mouvements (5 069) - (6 436) (11 505) Au 31 décembre 0 572 8 716 9 288 Valeur comptable brute 541 923 20 906 39 601 602 430 Amortissements et réductions de valeur cumulés (541 923) (20 331) (30 885) (593 139) 2017 Goodwill Logiciels informatiqu es Contrats client Total Valeur comptable nette In € ’000 In € ’000 In € ’000 In € ’000 Au 1 er janvier 538 490 3 264 29 906 571 660 Entrées suite à une acquisition 3 433 14 - 3 447 Sorties et mises hors service - - - - Amortissements au titre de l’exercice - (2 187) (4 347) (6 534) Ecarts de conversion de change (141 000) - - (141 000) Autres mouvements - - - - Au 31 décembre - - - - 400 923 1 091 25 559 427 573 Valeur comptable brute Amortissements et réductions de valeur cumulés 541 923 29 575 82 944 654 442 (141 000) (28 484) (57 384) (226 868) 17.1. Test de réduction de valeur relative au goodwill Selon les IFRS, le goodwill fait l’objet d’un test de réduction de valeur périodique au niveau de BNY Mellon SA/NV, qui a été déterminé comme étant l’unité génératrice de trésorerie. Nous nous référons à la section 1 (Principes comptables) pour déterminer l’unité génératrice de trésorerie et la date (30 juin) à laquelle le goodwill est soumis à un test de dépréciation. Au 30 juin 2018, la valeur comptable nette du goodwill était de € 395 millions (caractérisée par une réduction de valeur de € 141 millions enregistrée en 2017 et par une reclassification de € 5 millions en actifs non courants détenus en vue de la vente à la suite de la présentation de la vente de la branche londonienne en tant que groupe cédé conformément à IFRS 5). L’exercice de test de dépréciation a été réalisé au cours de l’année sur une situation au 30 juin 2018, en utilisant les chiffres prévus pour la fin de l’exercice et le budget 2019 préparé sur les chiffres normalisés de 2018. Pour 2020 et les années suivantes, le plan utilisé pour cet exercice découle du plan stratégique qui, outre le plan de référence, comprend également une série d’initiatives stratégiques prises par la société et par le groupe auquel elle appartient. Parmi ces initiatives, BNY Mellon SA/NV incluait l’impact attendu de la fermeture de la succursale de Bruxelles, la vente de con t acts de clients de la succursale de Londres, l’augmentation du niveau des charges du groupe, la désintermédiation de BNY Mellon SA. / NV en tant que sous-conservateur mondial par sa société mère, le plan de transformation allemand et l’impact du Brexit. Un montant de € 396 millions de réduction de valeur sur goodwill a été comptabilisé pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2017 : € 141M). Cette réduction de valeur supplémentaire par rapport à l’année dernière s’explique principalement par les événements suivants survenus en 2018 : • Le processus de fermeture de la succursale de Bruxelles de la Banque de New York Mellon Ltd., au cours duquel les clients de la succursale de Bruxelles ont décidé de migrer plus rapidement vers le réseau de conservation géré par La Banque de New York Mellon Ltd. A partir de 2019, les clients de la succursale de Bruxelles ne seront plus desservis par le réseau de conservation de BNY Mellon SA/NV. Le reste sera transféré en 2019 vers le réseau américain. • A la suite des enseignements tirés de la fermeture de la succursale de Bruxelles, il est apparu que les autres clients de la Banque de New York Mellon Ltd. ne seraient plus desservis par le réseau de BNY Mellon SA/NV. Lors de la planification des activités de l’année dernière, ce transfert n’était prévu qu’à partir de 2023. • Une augmentation structurelle du niveau de charges du groupe résultant de la hausse du niveau de technologie et des coûts réglementaires au niveau du groupe, qui doivent être refacturés aux entités opérationnelles. • Finalisation à fin juin 2018 de la vente des clients de la succursale de Londres, entraînant un prix inférieur aux estimations initiales. • L’impact des initiatives supplémentaires sur le Brexit et du plan de transformation allemand qui n’était pas inclus dans le plan de l’année dernière. • Réévaluation des hypothèses clés et augmentation du facteur alpha de 50 pb par rapport à l’année dernière (voir ci-dessous pour plus de détails). Le montant récupérable pour BNY Mellon SA/NV a été calculé sur base de la valeur d’usage. Cette dernière a été déterminée en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus, qui seraient générés par l’utilisation continue de l’UGT. La valeur d’usage a été déterminée en 2018 de la même manière que les années précédentes sur la base d’hypothèses révisées, résumées comme suit : • Les flux de trésorerie ont été projetés sur base des profits nets après impôts (corrigés des profits/ pertes hors trésorerie). Le test s’appuyait sur les données disponibles au 30 juin 2018, d’une évaluation mise à jour des flux de trésorerie du deuxième semestre de 2018 et sur le plan de développement à 5 ans, en excluant l’année 2018. • Les flux de trésorerie ainsi définis ont été extrapolés au moyen d’un taux de croissance constant de 1,27% (2017 : 1,55%), lui-même basé sur l’hypothèse de croissance à long terme de BNY Mellon SA/NV et égal au taux sans risque actuel à long terme. • Un taux d’actualisation de 9,77% (2017 : 9,55%) a été appliqué afin de déterminer les montants récupérables par l’UGT. BNY Mellon SA/NV a utilisé un CMPC (Coût moyen pondéré du capital) basé sur le taux sans risque européen et une prime belge en ligne avec les itérations précédentes. A côté de cela, un alpha de 1% (2017 : 0,50%) a été utilisé pour augmenter le taux d’actualisation afin de refléter le niveau d’incertitude raisonnable du plan d’affaires (compte tenu des nouvelles initiatives) en rapport avec le Brexit et le plan de transformation allemand. Compte tenu de l’impact élevé caractérisé par un degré d’incertitude très élevé en ce qui concerne les deux initiatives, il a été estimé que l’incertitude des flux de trésorerie avait considérablement augmenté par rapport à l’année dernière, ce qui justifiait un alpha supérieur à celui de l’année précédente. Depuis fin 2015, la direction a décidé d’anticiper le test de réduction valeur du goodwill et d’utiliser les chiffres réels du premier semestre plutôt que les chiffres de fin d’exercice, en l’alignant également sur le cycle de budgétisation / prévision financière interne. Le résultat de l’exercice 2018 est impacté négativement par une dépréciation exceptionnelle du goodwill €396 M, comme expliqué dans la note 1.6 aux comptes annuels. BNY Mellon SA/NV délivre sa stratégie et devient de moins en moins dépendante du Groupe. Cela entraîne cependant une valeur BNY Mellon SA/NV plus faible, alors que la valeur comptable continue d’augmenter. Bien que cette réduction de valeur ait un impact significatif sur les bénéfices disponibles pour 2018, il s’agit d’une entrée autre qu’en espèces qui aligne la valeur comptable de BNY Mellon SA/NV à sa juste valeur de marché. Cela n’a aucune incidence sur les ratios de capital ni sur la viabilité et sur la capacité de croissance future de BNY Mellon SA/NV. 18. Passifs financiers mesurés au coût amorti 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Dépôts des banques centrales 585 458 860 068 Dépôts des établissements de crédit 5 395 671 8 198 944 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 5 361 070 8 198 944 Dépôts à terme 34 602 - Dépôts des autres institutions financières 15 912 293 23 533 457 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 15 882 522 23 533 457 Dépôts à terme 29 771 - Dépôts des institutions non-financières 45 931 10 078 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 45 931 10 078 Passifs subordonnés (Note 21) 358 755 358 734 Autres passifs - - 22 298 108 32 961 281 Tous les passifs sont émis par BNY Mellon SA/NV. En 2018 les passifs de BNY Mellon SA/NV n’ont subi aucune défaillance en principal, intérêts ou en ce qui concerne d’autres clauses (2017 : montant nul). La diminution de € 10,6 milliards des dépôts résulte de diverses initiatives stratégiques, notamment : i) le transfert d’actifs et de passifs de la succursale de Londres à d’autres entités de BNYM pour un montant total de € 3,2 milliards, ii) le transfert de dépôts de la succursale de Bruxelles à la banque institutionnelle BNYM et aux succursales d’un montant total de € 2.4 milliards iii) la perte d’activité liée à Allianz € 2,3 milliards dans l’entité allemande et iv) le transfert de clients BNYM Trust and Depository à hauteur de € 1,3 milliards. 19. Autres passifs 2018 2017 In € ’000 In € ’000 Avantages du personnel – Obligation au titre des prestations définies (Note 22.2) 14 374 13 030 Autres avantages du personnel et charges sociales 26 864 24 589 Dettes liées aux locations financements 109 105 Charges à payer (autres que les charges d’intérêt liées aux passifs financiers) 46 488 45 311 Comptes débiteurs 142 461 206 518 Autres 53 605 38 618 283 902 328 171 La rubrique Autres passifs est en diminution, principalement en raison des dettes fournisseurs, qui ont diminué de € 41,5 millions par rapport à 2017 dû aux dettes à court termes sur intérêts et dividendes dû à la clientèle (Global income) ainsi qu’à la diminution des coûts refacturés par la société mère. Les engagements contractuels s’élèvent à € 3.15 millions au 1 er janvier 2018 et à € 0.8 millions au 31 décembre 2018. Les produits comptabilisés en 2018 au titre des engagements contractuels au 1 er janvier s’élevaient à € 0.58 millions. 20. Provisions Restructuration Autres provisions Total En € ’000 En € ’000 En € ’000 Au 1 er janvier 2018 2 257 2 734 4 991 Montants provisionnés 16 961 836 17 797 Montants utilisés (3 718) (2 081) (5 799) Montants non utilisés extournés durant la période (614) (1 234) (1 847) Autres mouvements - (2) (2) Au 1 er décembre 2018 14 887 253 15 140 Au 1 er janvier 2017 6 572 638 7 210 Montants provisionnés 1 404 2 746 4 150 Montants utilisés (5 142) (455) (5 597) Montants non utilisés extournés durant la période (577) (195) (772) Autres mouvements - - - Au 1 er décembre 2017 2 257 2 734 4 991 BNY Mellon SA/NV a mis en œ uvre un plan de restructuration au cours de ces dernières années qui a conduit à une réallocation des emplois et une réorganisation des fonctions entre différentes localisations géographiques au sein du groupe. Le bureau de Bruxelles conserve le contact-client, les activités spécialisées de traitement et de nombreuses fonctions de services partagées. La provision au 31 décembre 2018 contient les indemnités liées à cette réorganisation. D’autres provisions sont essentiellement liées à des réclamations liées à des erreurs opérationnelles à Bruxelles et des restitutions d’impôts anticipés pour comptes des clients dans la succursale allemande. De plus, en date du 31 d écembre 2018, tout comme c’était le cas en 2017, aucune provision pour litige en cours ou juridique n’a été comptabilisée. 21. Dettes subordonnées BNY Mellon SA/NV est détenteur d’un emprunt perpétuel de € 92.5 millions (2017 : € 92.5 millions) utilisés pour répondre à ses besoins généraux. Les intérêts courent avec un taux de 8.18% par an, et sont calculés sur la base du nombre de jours réels et une année de 360 jours. BNY Mellon SA/NV est également détenteur d’un emprunt auprès d’une partie liée, échéant le 22 juillet 2040, de € 253 millions (2017 : € 253 millions) utilisés pour répondre à ses mêmes besoins généraux. Les intérêts sur ce prêt courent à un taux de 8.75% par an et sont calculés sur la base du nombre de jours réels et une année de 360 jours. Les deux emprunts sont classifiés en tant qu’instrument de fonds propres de catégorie 2 dans le cadre des rapports sur les fonds propres réglementaires. Dans les deux contrats, la BNB est autorisée à suspendre le remboursement dans le cas où BNY Mellon SA/NV ne serait plus capable de satisfaire aux exigences minimales de fonds propres et de solvabilité. Les emprunts ne sont pas garantis par BNY Mellon SA/NV (pas de collatéral émis). Nonobstant le fait qu’un des prêts est perpétuel, et l’autre assortis d’une maturité éloignée (22 juillet 2040), BNY Mellon SA/NV pourrait, et sous certaines conditions, en demander le remboursement avant l’échéance (après un accord écrit de la Banque Nationale de Belgique) : • après le 5 ème anniversaire de la date d’émission ; • dans le cas d’un événement disqualifiant cette dette en tant que fonds propres de catégorie 1 (Tier 1) ; • dans le cas d’un événement fiscal défavorable ; • dans tous les cas tels que convenus avec la Banque National belge. Le prix de remboursement sera égal au montant de l’emprunt en cours additionné du montant des intérêts courus (ou différés) restant à payer. 22. Régimes de retraite 21.1. Régime de retraite à cotisations définies BNY Mellon SA/NV alimente quatre régimes de retraite à cotisations définies (deux régimes aux Pays-Bas, un au Luxembourg et un en Irlande) par le paiement de cotisations fixes. Il n’y a pas d’obligation légale ou implicite de payer davantage de cotisations. Le plan de contribution en Belgique est la somme forfaitaire de deux parties d’un régime hybride, traités dans son intégralité comme un régime de retraite à cotisations définies. Les actifs de ce régime sont détenus séparément des autres régimes de BNY Mellon SA/NV dans un fonds sous le contrôle d’un gestionnaire de fonds. Pour les salariés irlandais, un régime de retraite à cotisations définies existe. Selon les taux déterminés dans les règles du régime de retraite, le coût total en résultat global de €2.1 millions (2017 : €2.4 millions) représente les cotisations à payer à ces régimes par BNY Mellon SA/NV. 21.2. Régime de retraite à prestations définies Avantages du personnel Au cours de l’année, le groupe a cotisé à quatre régimes de retraite à prestations définies : deux en Belgique et deux en Allemagne. Généralement les régimes de retraite à prestations définies déterminent un montant que l’employé recevra à son départ à la retraite, le montant variera en fonction d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, les années de service et le salaire. Nature des prestations définies par les plans Les plans allemands sont des plans basés sur le salaire final et déterminent le montant à recevoir sur base du salaire à la date de la retraite ou à une date antérieure de fin de service. Les plans sont ouverts pour acquisition future. Le plan belge donne un capital aux membres au moment de la retraite, il a été fermé aux nouveaux employés en avril 2007. Aucun régime n’inclut de garanties fournies par BNY Mellon SA/NV ou ses filiales. Cadre réglementaire dans lequel les plans opèrent Le groupe gère les plans de retraite à prestations définies en Belgique et en Allemagne avec des cadres réglementaires relativement similaires Plans allemands : Les plans fonctionnent dans le cadre de la loi allemande sur les retraites (BetrAVG) et de la réglementation générale basée sur le droit du travail allemand. Les régimes de retraite sont fermés pour les nouveaux employés. Les principaux régimes de retraite sont gelés. Les plans sont partiellement financés avec des assises investies dans des fonds. Régimes belges : Les régimes de retraite à prestations définies (ancien régime) et le régime de retraite hybride à prestations définies / plan de trésorerie (c’est-à-dire « nouveau régime ») sont financés par le promoteur du régime. Les paiements de prestations sont effectués à partir de fonds autogérés. Le Fonds est réglementé par la FSMA (agence de régulation financière en Belgique). Les prestations minimales sont définies par la loi. Responsabilités d’autres entités dans la gestion des plans Plans allemands : Aucun . Plans belges : Le Conseil d’Administration est responsable de la gouvernance des Plans ainsi que de la gouvernance et des investissements des actifs du Fonds. Les versements de prestations sont effectués à partir des fonds auto-administrés et les actifs du Régime sont détenus dans le programme du fond de pension, qui est régis par les réglementations et pratiques locales. Les cotisations versées par le sponsor sont basées sur le plan de financement. Le Conseil d’Administration est composé de représentants de la société conformément aux réglementations et pratiques locales. Risques auxquels les plans exposent la Banque • volatilité des actifs : si les actifs du plan ont une performance inférieure au taux d’actualisation, un déficit apparaît. Dans la mesure où les plans allemands sont entièrement investis dans des actifs à revenu fixe, une sous-performance par rapport au taux d’actualisation est possible et avec pour conséquence une augmentation du déficit. • longévité : l’augmentation de l’espérance de vie augmentera les passifs du plan. Le lien avec l’inflation présent dans les plans allemand et belge signifie qu’une inflation accrue conduit à une sensibilité plus importante à une espérance de vie plus longue. • risque d’inflation : la majorité des prestations des plans allemands et hollandais sont liés à l’inflation et donc, des taux d’inflation accrus vont engendrer des montants de passifs plus élevés (des plafonds existent cependant pour protéger des scénarios extrêmes d’une hausse de l’inflation). Le plan belge est moins sensible à l’inflation et à la longévité étant donné qu’à la retraite le capital est payé en une fois. Modifications des plans, réductions ou liquidation Aucune modification, réduction ou liquidation des plans n’a eu lieu au cours de l’exercice 2018. Financements et politique de financement affectant les contributions futures Les exigences de financement des plans individuels sont basées sur les modalités de calcul actuariel définies dans les politiques de financement des plans et respectent les exigences statutaires des plans dans les diverses juridictions. BNY Mellon SA/NV procède à des valorisations actuarielles séparées afin de financer chaque plan et paie les contributions aux plans sur la base de ses calculs. Gestion des actifs-passifs liés aux régimes de retraite Les investissements sont gérés par les gestionnaires de fonds de pension dans le cadre défini de la gestion bilantaire des actif s et passif s . L’ALM vise à aligner les investissements long terme avec les obligations liées aux régimes de retraite. Dans ce cadre, le département ALM a pour objectif de faire coïncider les actifs aux passifs liés aux régimes de retraite, en investissant dans des titres à long terme dont les maturités correspondent aux échéances de paiement des prestations, et dans la devise appropriée. La société gère activement la duration et le rendement attendu des investissements, afin de s’assurer que les flux de trésorerie attendus correspondent à ceux des obligations de retraite. Variation de l’actif ou du passif net des prestations définies Le tableau ci-dessous présente une réconciliation des balances d’ouverture et de clôture pour l’actif ou (passif) net des prestations définies et de leurs composantes. Obligation au titre des prestations définies Juste valeur des actifs du régime Obligation nette (passif) / actif 2018 2017 2018 2017 2018 2017 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 BALANCE AU 1 ER JANVIER (78 451) (84 195) 65 421 56 821 (13 030) (27 374) EN COMPTE DE RÉSULTAT Coût des services rendus pendant la période (2 682) (3 207) - - (2 682) (3 207) Dépenses administratives - - (67) (45) (67) (45) Pertes/ (profits) sur les règlements inhabituels (2 682) (3 207) (67) (45) (2 749) (3 252) Charges d’exploitation / (produits) (1 440) (1 589) 1 219 1 093 (221) (496) Intérêt sur l’obligation au titre des prestations définies / (actif) (1 440) (1 589) 1 219 1 093 (221) (496) Charges financières / (produits) (4 122) (4 796) 1 152 1 048 (2 970) (3 748) ACTIF OU (PASSIF) NET DES PRESTATIONS DÉFINIES En autres éléments du résultat global - - (3 236) 3 147 (3 236) 3 147 Rendement des actifs des plans, hors revenus d’intérêt (1 521) 323 - - (1 521) 323 Gains / (pertes) réalisés 787 230 - - 787 230 Gains / (pertes) actuariels provenant de changements dans les hypothèses financières 3 143 8 035 - - 3 143 8 035 (Gains / (pertes) actuariels provenant de changements dans les hypothèses démographiques 2 409 8 588 (3 236) 3 147 (827) 11 735 TOTAL DES GAINS / (PERTES) RECONNUS Autres - - - - — — Transferts (entrées) / sorties - - 2 453 6 357 2 453 6 357 Cotisations versées par l’employeur 2 150 1 952 (2 150) (1 952) — — Prestations servies 2 150 1 952 303 4 405 2 453 6 357 BALANCE AU 31 DÉCEMBRE (78 014) (78 451) 63 640 65 421 (14 374) (13 030) Les montants des obligations de retraite à prestations définies et des actifs des plans pour les cinq dernières années sont présentées ci-dessous Obligation ou actif net des prestations définies 31 décembre 2018 2017 2016 2015 2014 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Juste valeur des actifs des plans 63 640 65 421 56 821 55 637 50 953 Obligation de retraite à prestations définies (78 014) (78 451) (84 195) (74 957) (74 688) Au 31 décembre (14 374) (13 030) (27 374) (19 320) (23 735) BNY Mellon SA/NV s’attend à contribuer à hauteur de €2.48 millions à ses plans de retraite à prestations définies en 2018 (2017 : €2.54 millions). Le montant cumulé des gains et pertes reconnus en autres éléments du résultat global (OCI) est détaillé ci-dessous : Gains et pertes reconnus en autres éléments du résultat global 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Au 1 er janvier 9 595 21 330 Reconnus durant l’année 626 (11 735) Au 31 décembre 10 221 9 595 Le poids des principales catégories d’actifs des plans de retraite est représenté ci-dessous en pourcentage de la juste valeur des actifs totaux (moyenne pondérée) : 2018 2017 Actions (cotées), parmi lesquels : 59.9% 54.36% Instruments cotés sur le marché local 17.5% 16.86% Instruments cotés sur des marchés étrangers 36.8% 34.69% Instruments cotés sur des marchés émergents 5.6% 2.81% Instrument de dettes, parmi lesquels : 1 31.9% 40.55% Obligations d’entreprises/souveraines (cotées) 31.9% 40.55% Obligations souveraines à taux fixes (non-cotée) 0.0% 0.00% Obligations souveraines à coupons indexés (non-cotées) 0.0% 0.00% Immobiliers (cotés) 3.8% 2.57% Trésorerie, dont 1.6% 2.5% Cotés 1.5% 2.47% Non cotés 0.1% 0.05% 100% 100% 1 Les investissements dans des fonds sont inclus dans cette catégorie. Les sous-catégories reflètent par conséquence les avoirs de ces fonds. L’allocation sectorielle des actifs investis en actions par secteur est la suivante : 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Actions, parmi lesquelles : 38 126 35 565 Energie entreprises industrielles et de matériaux 8 147 9 984 Produits courants et de consommation 9 911 9 303 Services financiers 8 411 7 428 Santé 3 168 3 021 Technologies de l’information 7 416 5 188 Autres 1 074 641 Tous les actions et obligations sont émises en EUR (54.51%, 2017 : 71.4%%) et sont négociées sur des marchés actifs. Toutes les obligations d’ E tat sont émises par les gouvernements européens. Toutes les obligations sont cotées : 2018 2017 AAA 12.1% 13.8% AA 18.8% 20.2% A 36.1% 27% BBB, BB or B 33.0% 39% Les valorisations actuarielles plus récentes des actifs des plans et la valeur actualisée de l’obligation de retraite à prestations définies ont été faites pour le compte de BNY Mellon SA/NV au 31 décembre 2018. La valeur actualisée de l’obligation de retraite à prestations définies et les coûts de services actuels et passés associés ont été évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (« Projected Unit Credit Cost Method »). Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité Les hypothèses sont fixées avec l’assistance d’actuaires, elles s’appuient sur la durée des plans individuels et des conditions de marché de chaque pays. Elles sont équivalentes aux hypothèses pondérées pour le passif, comme suit : 2018 2017 Taux d’actualisation 1.90% 2.00% Augmentations futures de salaires 2.70% 2.30% Augmentations futures des retraites 1.75% 1.62% Les hypothèses concernant la probabilité de mortalité future sont fixées avec l’assistance d’actuaires, elles sont en ligne avec les données statistiques publiées en la matière et les données réelles de chaque pays. Ces hypothèses se traduisent par une espérance de vie moyenne liée aux valeurs de l’obligation de prestations définies. Cette espérance de vie se présente comme suit à la date de clôture : 2018 2017 Espérance de vie à l’âge de 65 ans des retraités actuels Hommes 21.5 21.3 Femmes 25.2 25.1 Espérance de vie à l’âge de 65 ans pour le personnel aujourd’hui âgé de 45 ans Hommes 22.3 22.0 Femmes 25.9 25.8 Tout changement d’une des hypothèses listées précédemment peut modifier la valeur actualisée des obligations de retraite à prestations définies comme suit (avec toutes les autres hypothèses inchangées) : Valeur des obligations à fin d’année si (En ’000) Variation 31/12/ 2017 Le taux d’actualisation diminuait de 1.00 % 93 509 Le taux d’actualisation augmentait de 1.00 % 64 445 Si l’inflation diminuait de 1.00 % 73 179 Si l’inflation augmentait de 1.00 % 83 702 Si l’espérance de vie diminuait de 1 year 76 404 Si l’espérance de vie augmentait de 1 year 79 598 Les analyses précédentes partent du postulat que les changements d’hypothèses ont lieu séparément. En pratique, cela est peu probable, certaines hypothèses pouvant être corrélées, telles que la croissance des retraites et l’inflation. Ces sensibilités sont toutes calculées sur la base de la même méthode des unités de crédit projetées (« Projected Unit Credit Cost Method »). 23. Capital émis et réserves Actions autorisées, en circulation et entièrement libérées 2018 2017 En ’000 En ’000 Actions ordinaires d’une valeur nominale de 976.7 € chacune 1.672 1.672 % actions préférentielles convertibles (Note 24) - - 1.672 1.672 BNY Mellon détient des plans d’option sur actions offerts à un certain nombre de ses directeurs et cadres de BNY Mellon SA/NV leur permettant de souscrire à des actions de BNY Mellon. 24. Juste valeur des instruments financiers 24.1 Détermination et hiérarchie de la juste valeur BNY Mellon SA/NV utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et fournir des informations relatives à la juste valeur des instruments financiers, avec différentes méthodes de valorisation : Niveau 1 : méthode basée sur les cours cotés (non ajustés) disponibles sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les justes valeurs sont disponibles auprès du marché, d’un opérateur, d’un courtier ou d’une contrepartie similaire. Les instruments financiers pour lesquels un prix coté existe ont une juste valeur égale à leur valeur de marché, provenant des prix de marché disponibles. Aucune technique de valorisation (modélisation) n’est nécessaire. Niveau 2 : méthode basée sur des modèles avec des données clefs dans le calcul de juste valeur qui sont observables directement ou indirectement. Ces données de marché observables impliquent l’existence d’un marché actif et sont utilisées de préférence aux données non observables. Les taux sans risque ainsi que les cours de change sont des données observables. Les techniques de valorisation basées sur des données observables sont comparées à la juste valeur d’un instrument similaire ou obtenu via un modèle d’actualisation des flux de trésorerie. Niveau 3 : méthode basée sur des modèles avec des données clefs dans le calcul de la juste valeur qui sont ne sont pas observables dans le marché. Cela suppose qu’il n’y ait pas de marché actif et que des modèles de valorisation développés en interne aient été mis en place afin de déterminer la juste valeur de l’instrument financier. Le tableau suivant présente une analyse des instruments financiers enregistrés à la juste valeur selon le niveau de hiérarchie appliqué par BNY Mellon SA/NV : 2018 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actifs financiers Instruments financiers dérivés Contrats de change à terme - 295 091 - 295 091 Investissements financiers (cotés) disponibles à la vente - - - - Titres de créances 11 723 022 204 427 - 11 927 449 11 723 022 499 519 - 12 222 540 Passifs financiers Instruments financiers dérivés Contrats de change à terme - 304 085 - 304 085 - 304 085 - 304 085 2017 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actifs financiers Instruments financiers dérivés Contrats de change à terme - 106 216 - 106 216 Investissements financiers (cotés) disponibles à la vente Titres de créances 12 900 282 256 057 - 13 156 339 12 900 282 362 273 - 13 262 555 Passifs financiers Instruments financiers dérivés Contrats de change à terme - 125 936 - 125 936 - 125 936 - 125 936 Tant en 2018 qu’en 2017, BNY Mellon SA/NV n’a procédé à aucun transfert d’instrument financier du niveau 1 vers le niveau 2, et des niveaux 1 et 2 vers le niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur. 24.2 Instruments financiers enregistrés à la juste valeur La détermination de la juste valeur est détaillée ci-dessous par famille d’instruments financiers. Elle intègre les hypothèses de BNY Mellon SA/NV, estimations identiques à celles prises par un acteur du marché lorsqu’il valorise des instruments similaires. 24.2.1. Dérivés Tous les produits dérivés négociés de gré-à-gré (« over the counter », OTC) de BNY Mellon SA/NV sont évalués au moyen de modèles développés en interne qui utilisent comme source des paramètres de marché facilement observable s . Par conséquent, ces derniers sont classés au niveau 2 de la hiérarchie de valorisation. De tels produits dérivés sont des contrats de change à terme utilisés pour la gestion de trésorerie. D’autres produits dérivés, cotés, provenant de l’activité de compensation des dérivés, sont classés au niveau 1 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2017, les actifs et passifs dérivés de gré à gré incluaient un ajustement CVA (Ajustement de la juste valeur pour tenir compte du risque de Crédit – « Credit Value Adjustment ») / DVA (ajustement de la valeur de la dette pour tenir compte du risque de crédit propre – « Debt Value Adjustment ») lors de l’évaluation de leur juste valeur avec un impact non significatif sur la juste valeur. En décembre 2018, l’ajustement CVA était immatériel et n’a donc pas été comptabilisé. 24.2.2. Instruments financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont classés au niveau 1 dans la mesure où ce sont principalement des obligations gouvernementales qui sont activement négociées sur des marchés de gré à gré extrêmement liquides. Ces titres sont valorisés au moyen des prix actuels cotés non ajustés. Si les valeurs de marché cotées ne sont pas disponibles, les justes valeurs sont estimées au moyen de modèles de fixation de prix, de cotations de titres ayant des caractéristiques similaires ou des flux de trésorerie actualisés. Pour les titres pour lesquels aucune cotation de transaction récente n’est disponible pour des titres identiques, BNY Mellon SA/NV détermine la juste valeur en utilisant des sources de fixation de prix présentant des niveaux raisonnables de transparence. Plus précisément, les prix sont établis sur des transactions récentes pour des titres comparables (par exemple, une position identique dans une structure de titrisation) et des variables similaires telles que le rythme de remboursement anticipé et le taux d’actualisation. BNY Mellon SA/NV les considère alors comme correspondant à des transactions observables sur un marché organisé et les classe au niveau 2. 24.3. Juste valeur des actifs financiers non comptabilisés à la juste valeur Les méthodologies et les hypothèses utilisées pour déterminer les justes valeurs des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur sont détaillées ci-après. 24.3.1. Actifs pour lesquels la juste valeur se rapproche de la valeur comptable Pour les actifs et passifs financiers qui ont une maturité à court terme (inférieure à trois mois), leur valeur comptable est considérée comme proche de leur juste valeur. Cette hypothèse est aussi appliquée pour les dépôts à vue et les comptes d’épargne sans échéance spécifique. 24.3.2. Instruments financiers à taux fixe Lorsque l’information relative aux cours côtés n’est pas disponible, la juste valeur des prêts et créances est déterminée sur base des prix de marché obtenus pour des instruments financiers similaires. Les instruments similaires peuvent être des obligations cotées, des dérivés de crédit, ou des prêts avec des caractéristiques comparables. En l’absence de prix côtés, la technique de valorisation utilisée pour déterminer la juste valeur est une actualisation des flux futurs estimés ajustée du risque crédit et actualisée au moyen de taux d’intérêt appropriés à l’échéance des prêts. La juste valeur des actifs et passifs à taux fixe comptabilisés au coût amorti est estimée en comparant les taux d’intérêts du marché lors de leur première comptabilisation avec les taux actuels pour des instruments financiers similaires. Dans la mesure où BNY Mellon SA/NV a des contreparties avec une notation élevée, le risque de crédit n’influence pas significativement la juste valeur. D’un point de vue économique, BNY Mellon SA/NV supporte un risque de crédit très faible. La juste valeur estimée des dépôts porteurs d’intérêts fixes est basée sur les flux actualisés de trésorerie, flux actualisés grâce aux taux d’intérêts du marché monétaire pour des dettes avec un risque de crédit et une maturité identiques. Ci-dessous est présentée une comparaison entre la valeur comptable et la juste valeur, par classe, des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur de BNY Mellon SA/ NV. Cette table ne comprend pas les justes valeurs des actifs non financiers et des passifs non financiers. Pour tous les instruments financiers actifs non comptabilisés à la juste valeur, pour lesquels une juste valeur est communiquée, le niveau de hiérarchie appliqué est le niveau 1. En 2015, BNY Mellon SA/NV a revu le niveau de hiérarchie de juste valeur des passifs financiers et considère que le niveau 2 reflète de manière plus appropriée la méthode de valorisation utilisée étant donné que la valorisation retenue ne découle pas directement de l’observation de cours cotés. 2018 2017 Valeur nette comptable Juste valeur Valeur nette comptable Juste valeur ACTIFS FINANCIERS Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales 6 238 261 6 238 261 11 785 679 11 785 679 Prêts et avances aux clients 6 535 177 6 535 177 9 338 026 9 338 026 Instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance (Cotés) 590 295 597 038 1 274 651 1 277 446 PASSIFS FINANCIERS Passifs financiers au coût amorti 22 298 108 22 298 108 32 961 281 32 961 281 Le tableau ci-dessous présente les produits et charges d’intérêt générés par les instruments financiers mesurés au coût amorti : Produit d’intérêts des instruments financiers évalués au coût amorti 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales - - Prêts et avances aux clients 112 599 138 134 Instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance (Cotés) 6 462 10 138 Total 119 061 148 272 Charge d’intérêts des instruments financiers évalués au coût amorti 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Dépôts 132 396 110 917 Emprunts subordonnés 30 117 30 117 Total 162 512 141 034 25. Paiements fondés sur des actions Les plans de paiements fondés sur des actions sont décrits ci-après. Il n’y a pas eu d’annulation ou de modification de plan au cours de l’exercice 2018. Un plan de rémunération à long terme (« Long Term Incentive Plan ») est administré par BNY Mellon, il permet aux cadres de la société de se voir attribuer des options sur actions (stock options) et des actions à usage restreint (« restricted stock units »). Aucun plan de stock-options n’a été émis ces deux dernières années. Les stock-options en vie ont été octroyées au prix de marché à la date d’attribution et peuvent être acquises à concurrence de 25 % de leur valeur chaque année à la date d’anniversaire d’attribution. La rétribution prend automatiquement fin au dixième anniversaire de l’attribution. Les modalités et conditions sont propres à chaque attribution, au sein d’un même plan, comme précisé ci-dessus. Le plan est géré aux Etats-Unis et les participants au plan disposent de plusieurs méthodes d’exercice de l’option, qui inclut des paiements scripturaux (" cashless for cash ") et des achats de titres en vue de leur détention (" buy and hold "). Les actions assujetties à des restrictions sont également émises par le plan et s’acquièrent à concurrence d’un quart de leur valeur chaque année. La charge comptabilisée en contrepartie des services prestés par les employés au cours de l’année est détaillée ci-dessous : 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Dépenses comptabilisées pour des transactions réglées en instruments de capitaux propres 1 602 1 774 Total des dépenses comptabilisées au titre des paiements fondés sur des actions 1 602 1 774 Le tableau qui suit présente le nombre (No.), les prix d’exercice moyens pondérés (WAEP – « weighted average exercise prices »), et les variations des options sur actions au cours de l’exercice. Le WAEP a été converti en EUR sur la base des cours de change EUR / USD moyens mensuels. Options 2018 2017 No. WAEP USD WAEP EUR No. WAEP USD WAEP EUR Existant au début de l’exercice 133,206 27.04 23.88 159,274 31.68 28.63 Pouvant être exercées au début de l’exercice 133,206 27.04 23.88 159,274 31.68 28.63 Transferts de personnel pendant l’exercice 1,063 - - - - - Octroyées pendant l’exercice 1 - - - 54,069 30.58 27.00 Exercées pendant l’exercice 50,058 31.11 26.34 - 71,505 (38.21) 33.74 Echues pendant l’exercice 1,397 - - - 8,632 - - Existantes pendant l’exercice 80,688 26.77 22.67 133,206 27.04 23.88 Pouvant être exercées à la fin de l’exercice 80,688 26.77 22.67 133,206 27.04 23.88 1 Le mouvement des droits acquis et acquis pour 2017 comprend le transfert interne de 7 070 options et de 834 actions restreintes de l’entité luxembourgeoise de BNYM SA/NV à la banque luxembourgeoise qui a fusionné avec BNYM SA/NV. Unités d’actions assujetties à des restrictions 2018 2017 No. No. Existantes au début de l’exercice 81,917 76,558 Transferts de personnel pendant l’exercice 398 - Octroyées pendant l’exercice 35,640 64,684 Octroyées et exercées pendant l’exercice 44,444 (58,138) Annulées pendant l’exercice 1,034 (1,187) Existantes à la fin de l’exercice 71,681 81,917 Pouvant être exercées à la fin de l’exercice 70,765 80,840 La moyenne pondérée de la durée contractuelle résiduelle des options existantes à la fin de l’exercice est de 1.88 ans (2017 : 2.44 ans) La fourchette du prix d’exercice des options en vie à la fin de l’exercice est comprise entre USD 18.02 et USD 30.20 (2017 : USD 18.02 – USD 45.40). La durée de vie attendue des options ainsi que la volatilité attendue de l’action BNY Mellon sont toutes les deux basées sur des données historiques. Cela présume que les données historiques donnent des indications quant aux tendances futures. Cette hypothèse pourrait également ne pas se concrétiser. La définition du prix des options octroyées ne considère aucun autre paramètre. Le prix de l’action et le prix d’exercice sont identiques, ils sont égaux au prix de l’action BNY Mellon à la date d’attribution. Aucune option sur action n’a été exercée durant les trois dernières années. Par conséquent, aucune donnée n’est disponible pour le modèle utilisé pour les options sur actions pour les années clôturant aux 31 décembre 2018 et 2017. 26. Engagement hors bilan, engagements et crédits-baux 26.1 Actions en justice En 2013, un tribunal arbitral suédois a rendu une sentence de plus de USD 500 millions contre la République du Kazakhstan (« RoK ») en faveur d’Anatolie Stati, de Gabriel Stati, d’Ascom Group SA et de Terra Raf Trans Trading Ltd (les « parties Stati »). Cette décision a été confirmée par la Cour suprême suédoise. Les parties Stati ont cherché à appliquer cette décision contre les actifs de RoK détenus par une des parties dans de nombreuses juridictions. En octobre 2017, la succursale de Londres de BNYM SA/NV (« SA/NV ») a reçu une ordonnance de saisie conservatoire en Belgique, enjoignant à la SA/NV de geler certains actifs appartenant à RoK et à son fonds national. En conséquence, et conformément aux obligations légales de SA/NV, la SA/NV a gelé les avoirs détenus par son client, la Banque nationale du Kazakhstan (« NBK »), pour le compte du Fonds national. Le 25 mai 2018, le gel de la Belgique a été réduit, mais il reste en place dans l’attente de l’issue de nouvelles procédures judiciaires en Angleterre concernant la nature des relations entre RoK, NBK et la SA/NV et l’exactitude des déclarations antérieures de SA/NV en tant que tiers saisi dans la procédure belge. Auparavant, la Haute Cour et la Cour d’appel d’Angleterre avaient rejeté l’action en justice de NBK / RoK contre la SA/NV dans laquelle des décisions de justice avaient été demandées, affirmant que la SA/NV n’était pas légalement autorisée à geler les avoirs en question. L’issue de ces questions est très incertaine et, par conséquent, il n’est actuellement pas possible d’estimer quelque impact que ce soit. Les autorités allemandes conduisent des investigations sur le trading “cum/ex ” antérieur. Par le passé, ce type de trading impliquait l’achat d’actions juste avant ou à la date d’octroi du dividende mais qui était réglé après cette date, créant ainsi le risque qu’une partie puisse obtenir un remboursement injustifié de retenue d’impôt à la source. La loi fiscale allemande fut amendée ultérieurement de façon à empêcher les parties d’obtenir éventuellement un remboursement injustifié via le trading cum/ex . Dans certains cas, les autorités ont pris la position que le trading cum/ex passé pourrait provenir d’évasion ou de fraude fiscale, et ont exigé le remboursement de certains remboursements fiscaux. The Bank of New York Mellon SA/NV (“BNYM SA/NV”) et sa filiale BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH (“BNYM KAG”) ont été informées par les autorités allemandes que les autorités enquêtaient sur de potentiels trading cum/ex effectués par certains fonds d’investissement tiers, dans lesquels BNYM SA/NV a acquis des entités en 2010 (“Entités acquises”) qui ont servi de dépositaires et/ou de gestionnaire de fonds pour ces fonds d’investissement tiers. BNYM SA/NV a reçu des demandes d’informations préliminaires de la part des autorités concernant les activités avant les acquisitions de 2010 qui pourraient donner lieu à d’éventuelles dettes fiscales. BNYM SA/NV coopère pleinement sur ces demandes. Ni BNYM SA/ NV ni BNYM KAG n’a reçu quelque demande fiscale concernant le trading cum/ex. La convention par laquelle BNYM SA/NV a acheté les Entités acquises prévoit par ailleurs une indemnisation pour les dettes fiscales de la part du vendeur, que nous comptons faire valoir si besoin. L’issue de ces questions est très incertaine et, par conséquent, il n’est actuellement pas possible d’estimer quelque impact que ce soit. BNY Mellon SA/NV a conclu un accord suivant lequel elle fournira un soutien financier afin de permettre à BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH de satisfaire à toute obligation de paiement d’impôt ou de tout droit civil résultant de transactions cum-ex. 26.2. Hors bilan Les éléments du hors-bilan consistent principalement en : (i) actifs détenus par le dépositaire (AUC « assets under custody ») pour un montant total de € 2,373 milliards au 31 décembre 2018 (2017 : € 3,608 milliards), ((ii) autres engagements reçus, et (iii) les crédits-baux. Veuillez noter que la diminution de l’AUC en 2018 est due à la désintermédiation de la Banque de New York Mellon SA/ NV de la chaîne de conservation pour les clients de la banque Institutionnelle américaine BNY Mellon (principalement due au transfert de client de la succursale de Bruxelles). La répartition des postes du hors-bilan est détaillée dans le tableau ci-dessous. Synthèse des postes du hors bilan : CATEGORIE 2018 2017 En € ’Millions En € ’Millions Placements éventuels - - Garanties financières reçues pour les obligations garanties par l’Etat (note 28.2.4) 802 656 Titres reçus en garantie (Note 26.3) 173 242 Autres engagements reçus (Note 26.3) 1 250 1 250 Actifs détenus par le dépositaire (Assets Under Custody) 2 373 071 3 608 449 Les actifs reçus en conservation sont présentés dans le tableau ci-dessous par devise aux 31 décembre 2018 : 2018 2017 EUR Autres devises Total EUR Autres devises Total En € ’Mio En € ’Mio En € ’Mio En € ’Mio En € ’Mio En € ’Mio Actifs en conservation 1 042 542 1 330 529 2 373 071 1 411 755 2 196 695 3 608 449 1 042 542 1 330 529 2 373 071 1 411 755 2 196 695 3 608 449 26.3 Autres engagements reçus En date du 3 février 2016, BNY Mellon SA/NV a signé un accord de garantie financière avec la Taipei Branch of Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) pour couvrir les expositions relatives aux nostro de BNY Mellon SA/NV auprès de HSBC Bank (Taiwan), avec une limite définie à € 250 millions. Le 11 février 2016, BNY Mellon SA/NV a signé un accord d’atténuation des risques de crédit non financé (Unfunded Credit Risk Mitigation Agreement) avec la BNY Mellon Institutional Bank basée à Londres. L’objectif est de couvrir la part des expositions des contreparties externes dépassant la limite prudentielle (définie à 25 % des capitaux propres), pour un maximum de € 1 milliard. Le 25 février 2016, BNY Mellon SA/NV a signé un contrat de garantie avec Deutsche Bank AG pour couvrir les risques encourus par les dépôts en espèces de BNY Mellon SA/NV auprès de Deutsche Bank AG et de ses succursales en qualité de sous-dépositaire. 26.4. Conventions de leasing BNY Mellon SA/NV a conclu des contrats de location simple pour des locaux et équipements. Ces contrats de location ont une durée de vie moyenne de 4 ans pour les locations de machines et d’équipements, et 9 ans pour les locations de locaux sans option de renouvellement. Les contrats de location ne comportent pas de restrictions quant au preneur de bail. Pour les paiements de location comptabilisés en compte de résultat pour la période, se référer à la note 7. Les loyers minimaux futurs relatifs aux contrats de location non résiliables aux 31 décembre 2017 et 2018 sont détaillés ci-après : 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Moins d’un an 10 719 10 932 Entre un an et cinq ans 36 904 30 311 Plus de cinq ans 8 448 10 350 56 072 51 592 Parmi lesquels : Crédit-bail automobile et équipement 4 374 4 568 Location de bureaux 51 697 47 024 L’augmentation des loyers minimaux est notamment due à la succursale de Francfort qui a renégocié le contrat de location MesseTurm et en a signé un nouveau contrat en 2018 (durée du bail fixe jusqu’au 30 septembre 2026). 27. Informations relatives aux parties liées 27.1 Rémunération des cadres dirigeants La notion de cadres dirigeants fait référence aux membres du Conseil d’administration, des Comités du Conseil d’administration et aux cadres supérieurs tels que mentionnés dans le Rapport Annuel du Conseil d’administration. 2018 2017 En € ’000 En € ’000 Avantages du personnel à court terme 2 716 2 411 Avantages postérieurs à l’emploi 93 87 Autres avantages à long terme 15 14 Indemnités de fin de contrat de travail - Paiements fondés sur des actions 140 143 2 964 244 Les avantages du personnel à court terme comprennent les salaires de € $2 357 mille (2017 : € 2 097 mille), les charges sociales de € 317 mille (2017 : € 271 mille) et les frais de retraite de € 43 mille (2017 : € 42 mille). Comparée aux données de l’année dernière, l’augmentation est principalement due à la hausse de la rémunération des principaux dirigeants clés de l’entreprise ainsi qu’à la rémunération de quatre administrateurs indépendants. Les avantages post-emploi des cadres dirigeants sont une estimation de la contribution à la retraite extra-légale. Les autres avantages à long terme incluent les contributions à la réassurance en cas de décès pendant l’exercice de ses fonctions ou d’invalidité à long terme. Plus d’informations relatives aux paiements fondés sur des actions sont disponibles en Note 25. 27.2 Arrangements avec les cadres dirigeants de BNY Mellon SA/NV BNY Mellon SA/NV ne réalise aucune opération, transaction, arrangement ou accord avec les cadres dirigeants, les cadres supérieurs et leurs délégués. Aucun prêt hypothécaire ou prêt personnel n’a été accordé aux cadres dirigeants. A ce titre, aucune information n’est à communiquer. 27.3 Transactions avec des parties liées Le tableau ci-dessous présente une synthèse des soldes liés aux transactions avec la maison mère de BNY Mellon SA/NV (c’est-à-dire l’entité à la tête du groupe), avec les entreprises consolidées dans les états financiers de la maison mère, et avec les autres entreprises liées au Groupe BNY Mellon. Les soldes et transactions avec les filiales propres sont incluses uniquement à des fins de présentation. Ces opérations sont en effet exclues du périmètre de consolidation. Montants à payer et à recevoir des parties liées 2018 2017 Société-mère Filiales propres 1 Autres entités du groupe Société-mère Filiales propres Autres entités du groupe En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actif : prêts et avances 2 459 917 - 368 347 3 904 647 - 455 680 Comptes courants 2 450 672 2 368 347 3 830 083 455 207 Prêts à terme 9 245 - - 74 564 472 Autres créances 262 233 523 9 341 169 826 402 8 766 TOTAL DES ACTIFS 2 722 150 523 377 688 4 074 473 402 464 446 Dépôts 3 334 888 10 718 905 274 6 255 325 2 790 1 736 516 Passifs subordonnés - - 358 755 354 950 Autres passifs 38 940 472 7 423 104 013 788 3 879 TOTAL DES PASSIFS 3 373 828 11 189 1 271 452 6 359 338 3 578 2 095 345 1 Les montants dans les ‘ Propres filiales’ sont consolidés dans BNY Mellon SA/NV et présentés ici ci-dessus principalement à des fins de transparence. Charges et produits générés par des transactions avec des parties liées 2018 2017 Maison mère Filiales propres* Autres entités du groupe Maison mère Filiales propres* Autres entités du groupe En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Produits d’intérêt 57 061 33 5 802 56 459 20 8 084 Commissions 352 542 3 084 49 429 387 065 1 993 46 291 Autres 202 335 - 1 370 - Total des revenues 409 805 3 452 55 267 443 524 3 383 54 375 Charges d’intérêt 73 636 5 37 960 26 250 18 36 943 Commissions 153 486 2 811 30 084 166 377 2 899 24 638 Autres 52 717 10 577 39 850 7 926 Total des charges 279 840 32 326 78 620 232 477 2 917 69 507 27.4 Termes et conditions des transactions avec des parties liées Les soldes présentés ci-dessus proviennent du cours normal de l’activité. Les soldes en cours à la fin de l’année ne sont pas garantis. Les dépôts à terme auprès de BNY Mellon SA/NV sont cependant couverts par un contrat cadre qui prévoit un droit de retrait avant l’échéance sous réserve du paiement d’une pénalité de retrait anticipé (clause de rupture). Pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2018, les créances avec des parties liées ne sont pas considérées comme douteuses, par conséquent, aucune provision liée n’a été comptabilisée. 27.5. Filiales et succursales consolidées et chiffres-clés de la performance financière par zone géographique Les états financiers consolidés couvrent les états financiers individuels de BNY Mellon SA/NV, en ce compris les succursales et filiales présentées ci-dessous : Succursales et filiales Pays d’immatriculation Nature des activités 2018 The Bank of New York Mellon SA/NV - Amsterdam Branch Netherlands Asset Servicing, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - London Branch United Kingdom Asset Servicing, Société fiduciaire, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - Frankfurt Branch Germany Asset Servicing, Société fiduciaire, Marchés Trust, Treasury Services, Collateral Management, Depository Receipts and Global Client Management. The Bank of New York Mellon SA/NV - Luxembourg Branch Luxembourg Asset Servicing, Société fiduciaire, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV – Milan Branch Italy Société fiduciaire The Bank of New York Mellon SA/NV Belgium Asset Servicing, Services de courtage, Marchés, The Bank of New York Mellon SA/NV - Dublin Branch Ireland Asset Servicing, Société fiduciaire, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - French Branch France Société fiduciaire BNY Mellon Service Kapitalanlage - Gesellschaft mbH (subsidiary) Germany Asset Servicing Global Client Management. Filiales Pays d’immatriculation % de détention % de détention 2018 2017 BNY Mellon Service KVG DE 100 % 100 % Stichting Administratiekantoor BNY Mellon Global Custody NL 100 % 100 % Le chiffre d’affaires, le résultat avant impôt et après impôt consolidés dans le résultat global de BNY Mellon SA/NV ainsi que le nombre d’employés (équivalent temps plein) sont présentés par zone géographique dans le tableau ci-dessous : Filiales et succursales Ciffres d’affaires* Bénéfice avant impôt Bénéfice après impôt Nombre de personnes (équivalent temps plein) En € ’000 En € ’000 En € ’000 The Bank of New York Mellon SA/NV 305 733 137 826 113 716 581 The Bank of New York Mellon SA/NV - London Branch 67 577 63 893 50 478 - The Bank of New York Mellon SA/NV - Amsterdam Branch 57 080 (243 594) (245 506) 147 The Bank of New York Mellon SA/NV - Dublin Branch 56 036 6 639 1 683 236 The Bank of New York Mellon SA/NV - Luxembourg 47 162 5 745 2 148 169 BNY Mellon Service Kapitalanlage - Gesellschaft mbH 21 379 (52 022) (51 749) 90 The Bank of New York Mellon SA/NV - Frankfurt Branch 18 560 (65 088) (65 175) 185 The Bank of New York Mellon SA/NV - Italian Branch 6 521 (1 761) (1 956) 23 The Bank of New York Mellon SA/NV - French Branch 2 595 (22) (114) 8 Total 582 643 (148 383) (196 474) 1 439 * Le chiffre d’affaires comprend les produits d’intérêts, les commissions perçues, les gains liés aux couvertures économiques non admissibles à la comptabilité de couverture, les produits de cession des titres de créances disponibles à la vente et les gains non-commerciaux liés aux différences de change. 27.6 Regroupement d’entreprises Le 1 er avril 2017, BNY Mellon, Luxembourg, SA a fusionné avec BNY Mellon SA/NV. A la suite , il n’y a pas eu de regroupement d’entreprises en 2018. Le 1 er avril 2017, BNY Mellon, Luxembourg, SA a fusionné avec BNY Mellon SA/NV. A la suite de cette fusion, l’activité de BNY Mellon, Luxembourg, SA a été intégrée dans l’actuelle succursale de BNY Mellon SA/NV au Luxembourg et BNY Mellon SA/NV a une septième succursale à Milan. A la date de la fusion, BNY Mellon SA/NV a émis 127.251 nouvelles actions en échange de tous les actifs et passifs de BNY Mellon Luxembourg SA. 28. Gestion du Risque 28.1. Introduction BNY Mellon SA/NV reconnaît la prise de risque comme une caractéristique fondamentale de son offre de services financiers. Elle est inhérente aux activités bancaires, et existe dans chaque transaction réalisée par BNY Mellon SA/NV. La capacité à prendre des risques et à générer des bénéfices est toutefois restreinte par la composition du bilan, de la réputation de BNY Mellon sur la place boursière et des contraintes réglementaires. BNY Mellon SA/NV adhère à la culture de risques de BNY Mellon. BNY Mellon attache une grande importance à l’amélioration et au renforcement constant de son approche et de ses capacités de gestion des risques, notamment une gouvernance forte, une politique, un processus, une mesure du risque et des bénéfices appropriés. Cette importance, conjuguée à une stratégie définie et à des programmes ciblés liés à la sensibilisation au risque, a favorisé une culture du risque saine et visible dans l’ensemble de l’entreprise. L’objectif de la fonction de risque est d’établir et de maintenir une fonction de risque BNY Mellon SA/NV forte, adéquatement dotée et orientée vers l’avenir qui soit bien placée pour identifier et gérer les risques émergents en temps opportun, par entité juridique et activité. La gestion des risques assure une surveillance indépendante du fait que les risques sont adéquatement identifiés et mesurés, restent proportionnés à l’appétit pour le risque et qu’il existe un équilibre approprié entre les risques et les coûts d’atténuation des risques associés, et constitue un défi indépendant pour l’entreprise. BNY Mellon SA/NV Risk Management élabore, maintient et assure le respect de réglementations spécifiques en matière de gouvernance et de surveillance, de culture, de la fonction et du cadre de gestion des risques (comprenant la déclaration sur l’appétit du risque, sur les politiques de risque et sur les procédures de gestion des risques), du modèle de gestion opérationnel des risques (comprenant le registre et les informations relatives à la gestion du risque) et les modèles de supervision du risque. Ceci étant fait en harmonie avec les meilleures pratiques du marché pour assurer à BNY Mellon SA/NV un développement de ses activités dans un environnement de risque contrôlé. Il encourage une culture proactive de la gestion des risques. 28.1.1. Cadre de gestion du risque Appétence aux risques BNY Mellon SA/NV définit l’Appétence au risque comme étant « le niveau de risque que l’entreprise est normalement prête à accepter tout en poursuivant les intérêts de ses principales parties prenantes, en ce compris : ses clients, actionnaires, employés et les régulateurs ». La déclaration de l’Appétence au risque (« Risk Appetite Statement » (RAS)) définit les métriques et contrôles nécessaires pour mesurer et contrôler les risques qui en découlent. Ces métriques établissent des seuils de risque par le biais d’expressions quantitative et qualitative de l’appétence pour le risque. Ces seuils permettront de surveiller les activités où la prise de risque est impliquée. BNY Mellon SA/NV doit, dans la mise en œ uvre de ses projets stratégiques et opérationnels, s’assurer à tout moment que ceux-ci s’inscrivent dans le cadre défini par l’appétence aux risques. A cette fin, BNY Mellon SA/NV dispose d’une déclaration d’Appétence aux Risques claire, précise et communiquée à l’ensemble des parties intéressées qui leur permettent de bien mesurer les rôles et limites que s’est fixée la société. Par ailleurs, BNY Mellon SA/NV s’assure que le contrôle de chacune des composantes individuelles de l’Appétence aux Risques est repris dans les objectifs de gouvernance des différents Comités qui, de manière directe ou indirecte, participent à la gestion et au suivi des risques de BNY Mellon SA/NV. Le cadre de l’Appétence aux risques de BNY Mellon SA/NV définit les rôles et responsabilités en gestion, autorisation et suivi de la tolérance aux risques. Il vise également à s’assurer que l’Appétence aux risques est totalement intégrée dans les processus de gouvernance, de gestion de la société, de prise de décision et de développement de la stratégie de BNY Mellon SA/NV. L’approche de BNY Mellon SA/NV en matière d’Appétence aux Risques est alignée avec celle retenue par le groupe BNY Mellon et est revue lorsqu’un changement dans le profil des risques est identifié ou au minimum une fois par an. La définition de l’Appétence aux risques adoptée par le Conseil d’administration de BNY Mellon SA/NV est prudente et intègre tous les éléments de risques auxquels la société est exposée. Les activités opérationnelles sont gérées et contrôlées au regard de seuils de tolérance quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a souhaité définir un niveau de tolérance précis pour les activités de la société au travers de mesures et indicateurs chiffrés. 28.1.2. Committees assisting the Executive Committee Le Comité Exécutif a mis en place les comités suivants afin de l’aider dans l’accomplissement de ses tâches. Comité de gestion des risques (« Risk Management Committee » (RMC)) L’objectif principal du comité de gestion des risques (le comité) de BNY Mellon SA/NV est de superviser le processus de gestion des risques liés à ses activités, ses filiales et succursales, dans la perspective d’identifier, contrôler et rapporter les risques et afin que des mesures appropriées et des actions concrètes soient mises en œ uvre pour y remédier. Le Comité joue également un rôle central, il doit s’assurer que tout changement matériel pouvant affecter BNY Mellon SA/NV soit identifié à temps et géré de façon adéquate L’objectif du Comité est de mettre en place et de maintenir une gestion des risques compétente, efficace, et tournée vers le futur, capable d’identifier et de gérer les risques émergents, y compris pour ses succursales et filiales. Le Comité impose une évaluation des activités de la société sous l’angle des risques (1 ère ligne de défense), établit et maintient une culture du risque, conseille le comité Exécutif en matière de risques en tant que seconde ligne de défense. Il est de la responsabilité du comité de s’assurer que les activités de gestion des risques et de conformité réalisées par BNY Mellon SA/NV et ses filiales et succursales soient exécutées conformément aux directives internes et à toutes les réglementations applicables. Comité de supervision des fonds propres et des stress tests (« Capital and Stress Testing Committee » (CSTC)) Le CSTC doit s’assurer de l’existence d’une gouvernance adéquate et d’une définition des responsabilités couvrant d’une part les processus et d’autre part de la documentation des exigences réglementaires en matière de fonds propres pour BNY Mellon SA/NV (d’un point de vue économique, réglementaire, d’adéquation et d’allocation), des modèles de risque et des tests de résistance. Cela est établi, lorsque nécessaire, dans le respect des exigences complémentaires que peut avoir BNY Mellon SA/NV dans son processus interne d’évaluation de l’adéquation des fonds propres (ICAAP) et ses procédures et politiques de tests de résistance (stress tests). Ces derniers respectent les attentes des plans stratégiques du Groupe en matière d’exigences en fonds propres et de rendement. Le CSTC est un organe de décision habilité par le Comité Exécutif de BNY Mellon SA/NV, en vertu des pouvoirs qui lui sont délégués. Il est soumis au respect des politiques d’entreprise, de la législation et de la réglementation externe. Comité Actif Passif (« Asset and Liability Committee » (ALCO)) Le Comité belge local ALCO (« ALCO belge ») est chargé de superviser la gestion bilantaire de BNY Mellon SA/NV, de ses succursales et filiales, et de veiller au respect de toutes les exigences réglementaires en matière de liquidité, de risque de taux d’intérêts et de capital. Comités d’acceptation de nouvelles activités (« Business Acceptance Committees » (BAC)) Le BAC est responsable de l’acceptation, la surveillance et la supervision des entreprises nouvelles ou existantes et des clients faisant partie des secteurs d’activités (de toutes les entités juridiques de BNY Mellon à travers l’EMEA) suivants : Asset Servicing & AIS, Corporate Trust, Depositary Receipt, Markets et Broker Dealer & Advisory Services. Les représentants de BNY Mellon SA/NV, sélectionnés par le Comité Exécutif pour leur expertise, siègent au BAC lorsqu’un nouvel accord commercial est envisagé et doit être approuvé par BNY Mellon SA/NV. Comité de supervision du risque de crédit (« Credit Risk Oversight Committee » (CROC)) Le rôle principal du Comité de supervision du risque de crédit de BNY Mellon SA/NV est de superviser toutes les formes de risque de crédit, d’en assurer le contrôle dans le cadre de l’activité bancaire de BNY Mellon SA/NV, et d’en assurer la conformité avec les politiques de crédit de BNY Mellon SA/NV. Les activités du CROC sont rapportées au Comité Exécutif, et le cas échéant au RMC. 28.1.3. Description du cadre de gestion des risques (« Risk Management Framework ») La fonction de gestion des risques permet la surveillance et l’identification des risques émergents à l’aide d’une approche prospective. Elle fournit des informations sur la gestion des risques au Conseil d’Administration de BNY Mellon SA/NV et aux comités de gouvernance. De plus, elle contribue à une culture du risque dite « sans surprise ». Elle est alignée avec les standards définis par Compliance (2LOD), l’Audit Interne (3LOD) et le Finance and Treasury (1LOD fonction de contrôle). Elle permet la formation indépendante des membres du personnel, favorise la sensibilisation aux risques et apporte des améliorations continues, tout en organisant le suivi des progrès au regard des critères de réussite définis pour améliorer l’efficacité de la fonction de gestion des risques. Des gestionnaires des risques (« Legal Entity Risk Officer » (LERO)) sont désignés pour superviser chacune des six branches de BNY Mellon SA/NV, du siège central de Bruxelles et de la filiale KVG. Un rapport de risque est préparé chaque mois au sein des différentes branches et filiales et doit comprendre, entre autres, les points suivants : les tops risques, les risques clés et les autres détails pertinents pour l’entreprise. Ce rapport est ensuite examiné durant la réunion mensuelle de la direction générale de la branche / filiale. Il sera ensuite présenté au Comité de gestion du Risque de BNY Mellon SA/NV, où les points importants seront discutés et communiqués en amont si nécessaire. La documentation produite durant ces meetings devra être archivée par le Secrétaire du RMC de BNY Mellon SA/NV, y compris les procès-verbaux et les actions à entreprendre. 28.1.4 Méthode d’évaluation des risques et systèmes de reporting L’identification et la surveillance des risques s’effectuent au niveau des zones opérationnelles. Une attention particulière est portée sur les différents départements considérés comme risqués par l’entreprise. Plusieurs processus sont en place afin d’assurer la détection en temps opportun, l’identification et la surveillance des risques. La surveillance et le contrôle des risques doivent être essentiellement exécutés dans les limites établies par BNY Mellon SA/NV. Ces limites reflètent les stratégies d’activité et l’environnement de marché de BNY Mellon SA/NV ainsi que le niveau de risque que BNY Mellon SA/NV est prêt à accepter. De plus, la politique de BNY Mellon SA/NV est de mesurer et de surveiller le risque maximum qu’elle peut supporter, découlant de toutes ses expositions aux risques, quels qu’ils soient et pour toutes les activités de la société. Les informations remontées régulièrement par les lignes d’activités sont revues afin d’analyser, de contrôler et d’identifier les risques à temps. Ces informations sont rapportées et expliquées au Comité de gestion des risques, au Comité de direction et au Conseil d’administration. L’identification des risques et le reporting sont effectués à l’aide d’outils et de systèmes informatiques. Les experts en risque doivent évaluer chaque type de risques identifiés et rapporter au RMC de BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV bénéficie de la collecte multiple de données, de la gestion du risque ainsi que de processus d’escalade. BNY Mellon SA/NV ne génère généralement pas sa propre infrastructure de gestion des risques, d’agrégation de données et d’outils de reporting. En ce sens, tous les outils utilisés par les experts risque sont des outils institutionnels. A noter que le développement et la maintenance de ces outils sont encadrés par des politiques internes et par le Service Legal Agreement. Il existe cependant une exception notable : elle concerne l’outil conçu pour les expositions importantes (« Concentration Risk System » (CRS)). Il a en effet été développé par BNY Mellon SA/NV et est adapté à ses besoins spécifiques. 28.1.5 Internal Capital Adequacy Assessment Process (“ICAAP”) et Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (“ILAAP”) BNY Mellon SA/NV contrôle l’adéquation de ses fonds propres conformément au cadre légal de Bâle sur base des exigences du Pilier 1 et 2 (« Economic Capital »). Les exigences de fonds propres relatives au Pilier 1 sont calculées selon l’approche standardisée de Bâle sur les risques de crédit, marchés et opérationnels ainsi que pour les ajustements de la qualité des crédits. La formule standard est basée sur une pondération des facteurs appliquée aux composantes du bilan et du compte de résultats. Les exigences de fonds propres relatives au Pilier 2 sont basées sur une évaluation interne des risques des composantes du bilan et du compte de résultats. Il utilise des méthodes définies par BNY Mellon SA/NV (la plupart venant de BNY Mellon). Ces méthodes suivent un processus d’approbation soumis à une validation indépendante faite par l’équipe de validation de BNY Mellon. Ces méthodologies sont présentées et approuvées par le Conseil d’Administration de BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV effectue également des « stress tests » afin d’évaluer la résilience des fonds propres dans le futur. Ceci fournit une marge de man œ uvre assez importante pour l’évaluation d’un point de vue « capital » des scénarios macroéconomiques, des nouvelles activités ou des plans stratégiques Le processus ILAAP reflète une culture forte de gestion des risques de liquidité et d’un régime de gouvernance efficace en place dans l’entreprise. Tout au long du cycle de préparation de l’ILAAP, le contenu, les constatations et les conclusions énoncés dans le document préparé ont été revues par les parties prenantes et les comités de gouvernance. L’ILAAP est un document évolutif, auquel sont apportées des mises à jour régulières (au moins une par an). Il inclut des « stress tests » de liquidité prouvant la résilience de l’entreprise en cas d’événements systémiques ou idiosyncratiques ayant un impact probable et/ou certain sur les liquidités de l’entreprise. 28.1.6. Atténuation des risques Dans le cadre de la gestion globale de ses risques, et en sus des différentes mesures implémentées par BNY Mellon SA/NV pour réduire les types de risques auxquels la société est exposée, BNY Mellon SA/NV utilise des instruments financiers dérivés et d’autres instruments financiers destinés à gérer le risque de change. Leur utilisation se limite à la couverture économique du risque de change provenant de l’investissement d’une partie des liquidités reçues dans des titres obligataires du portefeuille de placement dans une devise différente. VI . — Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société The Bank of New York Mellon SA sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de The Bank of New York Mellon SA (la « Société »), nous vous présentons n ot re rapport du commissaire. Celui-ci inclut no t re rapport sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous ayons été nommés en tant que commissaire par rassemblée générale du 29 mai 2018, conformément à la proposition de l’organe de gestion émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient a échéance a la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptés annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de The Bank of New York Mellon SA durant dix exercices consécutifs. Rapport sur les comptes annuels Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. Ces comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2018, le compte de résultats pour l’exercice clos à cette dat e et l’annexe. Le total du bilan s’élève à 25.870.407 (000) EUR et le compte de résultats se solde par une perte de l’exercice de 98.694 (000) EUR. A notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Fondement de l’opinion sans réservé Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Systèmes informatiques et contrôles automatisés à l’égard de l’information financière Description Nous avons identifié les systèmes informatiques et les contrôles automatisés à l’égard de l’information financière comme point clé de l’audit de la Société car les systèmes concourant à la production de l’ i nformation comptable et financière dépendent fondamentalement des systèmes informatiques et des contrôles liés à ceux-ci pour traiter des volumes significatifs de transactions. Les processus comptables automatisés et l’environnement de contrôle des systèmes informatiques, qui comprennent la gouvernance informatique ainsi que les contrôles généraux sur ces systèmes tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques, doivent être conçus et opérer de façon effective afin d’assurer la fiabilité de l’information financière. Les calculs et autres contrôles automatisés des applications (y compris les contrôles d’accès logique) ainsi que les interfaces entre lés systèmes informatiques sont particulièrement importants. Nos procédures d’audit Assistés de nos spécialistes IT, nous avons effectué les procédures suivantes : – Evaluation du cadre de gouvernance de la Société en matière de gestion des systèmes informatiques. – Evaluation de la conception et de l’efficacité opérationnelle des contrôles généraux sur les systèmes informatiques tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques. – Evaluation de la conception et de l’efficacité opérationnelle des contrôles automatisés des processus clés ayant un impact sur l’information financière produite par la Société, en prenant en considération les contrôles compensatoires qui ne sont pas impactés par des contrôles généraux et les procédures substantives additionnelles considérées comme nécessaires. – Evaluation de l’intégrité des données transmises au travers des différents systèmes informatiques vers les systèmes concourant à la production de l’information financière. Evaluation du goodwill Nous référons à la rubrique « Frais d’établissement et immobilisations incorporelles » à l’actif du bilan ainsi qu’à l’annexe n°5.7.2 « Etat des frais d’établissement et des immobilisations incorporelles » des comptes annuels. Description Au 31 décembre 2017, l’actif de la Société incluait un goodwill s’élevant à 275.075 (000) EUR. Dans le courant de 2018 une réduction de valeur a été comptabilisée sur l’entièreté du goodwill. Les immobilisations incorporelles (goodwill) font l’objet d’amortissements complémentaires ou exceptionnels lorsque, en raison de leur altération ou de modifications des circonstances économiques ou technologiques, leur valeur comptable dépasse leur valeur d’utilisation par l’établissement. Les préposés de la Société ont évalué si la valeur comptable dépasse la valeur d’utilisation du goodwill à la date de clôture. Cet exercice inclut un niveau important de subjectivité et de complexité, particulièrement lors de la détermination des hypothèses clés et lors de la préparation du plan financier, qui sont des éléments sensibles pour les estimations de flux de trésorerie ainsi que pour la valeur terminale utilisés dans le cadre du calcul de la valeur d’utilisation. Nous avons déterminé que l’évaluation du goodwill était un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis par les préposés de la Société lors de son évaluation de la perte de valeur ainsi que de l’importance de la perte de valeur résultant du plan financier révisé sur le bénéfice net de l’exercice. Nos procédures d’audit Assistés de nos spécialistes en évaluation, nous avons effectué les procédures suivantes : – Nous avons évalué la procédure d’élaboration du plan financier par l’organe de gestion. – Nous avons vérifié que le plan financier avait été approuvé par l’organe de gestion. Nous avons également analysé la nature des éventuelles corrections apportées au précédent plan financier et plus particulièrement, celles liées aux estimations de flux de trésorerie. – Nous avons évalué la capacité historique des préposés de la Société à prévoir les flux de trésorerie et remis en question le caractère raisonnable des prévisions actuelles en comparant les hypothèses clés (en particulier le taux d’actualisation, le taux de croissance attendu et le taux d’inflation) aux données historiques, aux prévisions du secteur ainsi qu’à des données de planification internes. Nous avons également corroboré les hypothèses clés basées sur des données de marché avec des données externes. – Nous avons évalué les hypothèses utilisées dans le calcul de la valeur terminale (en particulier le taux de croissance à long terme). – Nous avons effectué des analyses de sensibilité, principalement axées sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme. – Nous avons test é l’exactitude mathématique du modèle de flux de trésorerie. – Nous avons remis en question l’évaluation des préposés de la Société selon laquelle l’excédent de capital pilier 2 peut être considéré comme excédent de trésorerie pouvant être distribué aux actionnaires immédiatement, et que la dette subordonnée peut être considérée comme capital perpétuel de niveau 2. – Nous avons évalué si les éventuels événements subséquents à la date de clôture pouvaient avoir un impact sur le test de dépréciation. Actifs détenus par le dépositaire Nous référons à l’annexe n° 2.3 « Postes hors bilan » des comptes annuels, à laquelle est mentionné le montant d’actifs détenus par le dépositaire. Description Nous avons identifié que les actifs en dépôts était un point clé de l’audit pour la Société parce qu’en raison de ses opérations (principalement l’administration d’actifs), l’information sur les actifs détenus par le dépositaire est considérée comme importante. C’est également un indicateur clé qui donne une indication sur la taille des activités de la Société. De plus, en raison du régime belge applicable à la protection des actifs des clients ( ‘ Client Asset Protection’ ou ‘ CAP’) (cf. circulaire PPB-2007-7-CPB émise par le régulateur le 10 avril 2007), l’accent est mis sur le respect des exigences imposées par les parties prenantes de la Société, y compris l’exhaustivité et l’exactitude des actifs en dépôts rapportés. Nos procédures d’audit Assistés de nos spécialistes en droit et en informatique, nous avons effectué les procédures suivantes : – Nous avons évalué l’implémentation et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles manuels et automatisés relatifs au processus de rapportage des actifs détenus par le dépositaire, en ce compris les contrôles devant assurer la qualité des données sources, l’exhaustivité des actifs détenus par le dépositaire ainsi que leur évaluation. – Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons corroboré les conclusions des préposés de la Société à propos du respect des exigences liées à la protection des actifs détenus par le dépositaire et au rapportage. – Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons testé l’allocation des contrats aux entités juridiques du groupe dont la Société fait partie (The Bank of New York Mellon Corp.) en comparant les données du système opérationnel avec les confirmations reçues des entités en question. – Nous avons évalué le processus de réconciliation entre les actifs détenus par le dépositaire extraits des systèmes opérationnels de la Société et les actifs détenus par le dépositaire tels que repris dans l’annexe " Postes hors bilan " des comptes annuels et avons évalué la pertinence des éventuels éléments non repris dans l’annexe. Responsabilités de l’organe de gestion relatives à rétablissement des comptes annuels L’organe de gestion est responsable de l’établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe de gestion a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes annuels Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes annuels en Belgique. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : – nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société ; – nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; – nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe de gestion du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant, à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation ; – nous apprécions !a présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l ’organe de gestion L’organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme be l ge complémentaire (révisée en 2018) aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mention relative au bilan social Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l’article 100 § 1 er , 672 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu’au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code et ne comprend pas d’incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Mentions relatives à l’indépendance – Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat, – Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l’article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes annuels, Autres mentions – Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. – La répartition des résultats proposée à l’ assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. – Nous n’avons pas à vous signaler d’opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés. – Nous faisons référence au rapport de gestion sur les comptes annuels qui énonce le point de vue de l’organe de gestion selon lequel la Société est exempté e de l’obligation de préparer et de publier l’information non-financière tel que requise par l’article 96, §4 du Code des sociétés étant donné que la Société est une filiale du groupe The Bank of New York Mellon Corp, qui prépare un rapport annuel consolidé qui inclut l’information non-financière. L’organe de gestion indique néanmoins que le contenu du rapport annuel consolidé n’inclut pas toutes les informations requises par l’article 96, §4 du Code des sociétés. – Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Zaventem, le 28 mai 2019 KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire représenté par Kenneth Vermeire Réviseur d’Entreprises VIII. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux est tenu à la disposition du public à l’adresse de l’établissement en France : 7, rue Scribe, 75009 Paris.