DIRECT ENERGIE Société Anonyme au capital social de 4 483 247,90 euros Siège social : 2bis, rue Louis Armand – 75015 Paris 442 395 448 R.C.S. PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société DIRECT ENERGIE (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 29 mai 2018 à 10 heures à l’ Eurosites George V, situé 28 Avenue George V, 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux et des charges non déductibles de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du montant du dividende ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ; 6. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Xavier Caïtucoli , Président Directeur Général de la Société ; 7. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Sébastien Loux, Directeur Général Délégué de la Société ; 8. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Fabien Choné, Directeur Général Délégué de la Société ; 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ; 10. Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat, par la Société, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ; 11. Ratification de la nomination de Xirr Europe, représenté par Nicolas Gagnez, en qualité d’administrateur ; 12. Ratification de la nomination de Jean-Marc Bouchet, en qualité de censeur ; 13. Renouvellement du mandat d’AMS INDUSTRIES, représenté par Sibylle de Richecour – Falguière, en qualité d’administrateur ; 14. Renouvellement du mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES, en qualité de Commissaires aux comptes titulaire ; 15. Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaires aux comptes suppléant ; A titre Extraordinaire : 16. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 17. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public ; 18. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 19. Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 20. Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidées en application des 18 à 21 ième résolutions ; 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; 22. Délégation de pouvoir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature à la Société ; 23. Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 24. Autorisation au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés ; 25. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres ; 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; 27. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscri p tion en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 28. Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; 29. Programme d’incitation à long terme des salariés et des mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires, sous réserve de conditions de performance 30. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 31. Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Projet du texte des résolutions 1ère résolution (Approbation des comptes sociaux et des charges non déductibles de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commi s saires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 76 761 euros, ainsi que le montant, s’élevant à 25 587 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces mêmes dépenses et charges. 2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du montant du dividende) . — L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constatant que le résultat net de l’exercice 2017 se traduit par un bénéfice de 16 747 799,17 euros et que le report à nouveau bénéficiaire s’élève à la somme de 169 820 127,98 euros formant un bénéfice distribuable d’un montant de 186 567 927,15 euros décide, sur la proposition du Conseil d’administration de l’affecter de la manière suivante : (i) A la dotation à la réserve légale, à hauteur de 36 920,08 euros ; (ii) Au versement d’un dividende aux actionnaires d’un montant nominal de 0,35 euros par action ; (iii) Le solde du bénéfice distribuable étant affecté au poste « Report à nouveau ». La date de détachement du dividende est le 1 er juin 2018 et le dividende à distribuer sera mis en paiement le 5 juin 2018. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détient un certain nombre de ses propres actions, le dividende relatif à ces actions sera maintenu sur le compte « Report à nouveau ». La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 a apporté des changements au régime de taxation des dividendes. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliés fiscalement en France, soit le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit il est, sur option, soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (Article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenu et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du versement d’un dividende de 0,25 euros par actions le 6 juin 2017 au titre de l’exercice 2016, de 0,20 euros par action le 9 juin 2016 au titre de l’exercice 2015 et de 0,15 euros par action le 9 juin 2015 au titre de l’exercice 2014, et qu’aucun versement n’a eu lieu en 2014. Les dividendes versés en 2015, 2016 et 2017 étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts susmentionné. 4ème résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve expressément les termes de ce rapport ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état dans ce rapport. 5ème résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration à la somme de 180 000 euros pour l’exercice 2018 et de même pour les exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. 6ème résolution (Approbation sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Xavier Caïtucoli , Président Directeur Général de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Xavier Caïtucoli , Président Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration. 7ème résolution (Approbation sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Sébastien Loux, Directeur Général Délégué de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Sébastien Loux, Directeur Général Délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration. 8ème résolution (Approbation sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Fabien Choné, Directeur Général Délégué de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Fabien Choné, Directeur Général Délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration. 9ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général. 10ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération totale et des avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux Directeurs Généraux Délégués. 11ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat, par la Société, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire racheter des actions de la Société aux fins (i) d’attribuer ou céder des actions aux salariés (ou à certains d’entre eux) et/ou aux mandataires sociaux de la Société (ou certains d’entre eux) et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, (iii) d’annulation des actions dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale, (iv) de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,(v) de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et/ou (vi) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur plus de 10% du capital de la Société au jour de l’utilisation (étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la réglementation applicable) et ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 70 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 10% de 313 827 290 euros, hors frais de négociation. Ce prix d’achat maximum global sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour tenir compte d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par l’utilisation de tout instrument dérivé, ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil administration (sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société), dans le respect de la réglementation en vigueur applicable. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet, notamment, de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. 12ème résolution (Ratification de la nomination de XIRR EUROPE en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 18 décembre 2017 de nommer à titre provisoire la société XIRR EUROPE en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 13ème résolution (Ratification de la nomination de Jean-Marc Bouchet, en qualité de censeur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 30 octobre 2017 de nommer à titre provisoire Jean-Marc Bouchet, en qualité de censeur pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. 14ème résolution (Renouvellement du mandat d’AMS INDUSTRIES en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de la société AMS INDUSTRIE, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 15ème résolution (Renouvellement du mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de Commissaires aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaire s , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES, dont le siège social est situé 185, avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92524), arrivé à échéance, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 16ème résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaire s , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société BEAS, dont le siège social est situé 195 avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92524), arrivé à échéance, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. A TITRE EXTRAORDINAIRE 17ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : ­ délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; ­ décide que la souscription desdites actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorpor a tion de réserves, de bénéfice ou de primes ; ­ décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; ­ décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux millions trois cent mille euros (2 300 000€) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 24 ième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; ­ décide que le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptible d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000€) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des 18 ième à 24 ième résolutions ; ­ décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; ­ décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisés par attribution gratuite aux actionnaires étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées à l’article L. 228-6-1 du Code de commerce ; ­ prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, donneront droit immédiatement et/ou à terme ; ­ prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; ­ donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : (a) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), (b) déterminer le nombre, la forme, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, (c) fixer le prix d'émission, ainsi que le montant de la prime d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, (d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, (e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières émises ou à émettre, (f) d’une manière générale, prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières au titre de la présente délégation, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (h) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur devise, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), (i) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, (j) et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts. ­ décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 18ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d'actions ordinaires et/ou de , (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription desdites actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes ; 3. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; 4. décide que : (a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux millions trois cent mille euros (2 300 000€) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 24 ième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; (b) le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000€) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 ième résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 6. décide que, si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : (a) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ; (b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 9. décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires ; 10. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : (a) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), (b) déterminer le nombre, la forme, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ ou des valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, (c) fixer les prix d'émission, ainsi que le montant de la prime d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/des valeurs mobilières à émettre, (d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, (e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières émises ou à émettre, (f) d’une manière générale, prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières au titre de la présente délégation, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (h) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, (i) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, (j) et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts. 12. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 19ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-127 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 dudit Code et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, de l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d'actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription desdites actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes ; 3. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; 4. décide que : (a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux millions trois cent mille euros (2 300 000€) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère) d’une part et en tout état de cause le plafond prévu par la loi (soit 20% du capital social par an) d’autre part, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 24 ième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; (b) le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000€) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 ième résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés au de l’article L.411-2 II.2 du Code monétaire et financier ; 6. décide que, si les souscriptions des personnes visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : (a) limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ; (b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 9. décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, 10. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : (a) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; (b) arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, (c) déterminer le nombre, la forme, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, (d) fixer les prix d'émission, ainsi que le montant de la prime, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, (e) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, (f) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières émises ou à émettre ou à attribution à des titres de créances, (g) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre et en arrêter la nature et les caractéristiques, (h) d’une manière générale, prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières au titre de la présente délégation, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (i) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (j) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ; (k) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur le marché où les titres de la Société sont admis des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ; (l) et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, 11. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 20ème résolution (Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commi s saires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente délégation et s’applique à capital ajusté des opérations l'affectant postérieur e ment à la présente Assemblée Générale), autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, en cas d’émission d’actions de la Société, prévue aux quatorzième et quinzième résolutions, le prix d’émission selon les modalités suivantes : - Le prix d’émission des actions devra être au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, au plus bas des montants suivants (i) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de Euronext Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, (ii) au cours moyen du jour de bourse de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, ou (iii) le dernier cours de clôture connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué dans chaque cas, d’une décote maximale de 10 %. - Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus. L’Assemblée Générale prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport compléme n taire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée. 21ème résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidées en application des 19 à 20 ième résolutions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des 17 à 20 ième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, que le nombre des titres de la Société à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les 17 à 20 ième résolutions ; 2. constate que dans l’hypothèse d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ; 3. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 22ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), en France et/ou à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est limité à un montant de deux millions trois cent mille euros (2 300 000€), étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 24 ième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; 3. décide que le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000€) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 ième résolution ; 4. décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre ; 5. constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : (a) déterminer le nombre, la forme, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission ; (b) fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l'échange ; (c) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières émises ou à émettre ou à attribution à des titres de créances, (d) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre et en arrêter la nature et les caractéristiques ; (e) d’une manière générale, prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières au titre de la présente délégation, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; (g) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société; (h) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur le marché où les titres de la Société sont admis des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre; (i) et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts. 12. décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée; ladite délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 23ème résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature à la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147 et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à un ou plusieurs augmentations de capital par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de deux millions trois cent mille euros (2 300 000€) fixé à la 24 ième résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; 3. décide que le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000€) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 ième résolution ; 4. décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre ; 5. constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 7. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour : - décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, - arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports, - fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; - déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer les conditions d’émission, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée ; ladite délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 24ème résolution ( Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en conséquence de l'adoption des 17 ième à 23 ième résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de deux millions trois cent mille euros (2 300 000€) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter desdites résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi et à la règlementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions. En conséquence, chaque émission réalisée en application des 17 ième à 23 ième résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. 25ème résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), par émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux adhérents (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE), établi par la Société ou l’une des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ou d’un plan d’épargne de groupe (PEG) établi en commun par la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code de travail (ci-après le « Groupe »); 2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ; 3. décide de fixer à 3 % du capital social le montant maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les résolutions précédentes, soumises à la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; 4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre en application de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; 5. autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires des actions ordinaires, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ; 6. prend acte que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital qui serai(en) décidée(s) en vertu de la présente autorisation et, notamment, pour : (a) fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation ; (b) fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles émises et, notamment, décider si les actions ordinaires pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan d’épargne groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; (c) arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription des Bénéficiaires ; (d) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions ordinaires émises ; (e) constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; (f) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (g) prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; (h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ; (i) et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis des actions ordinaires émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 8. décide que l’autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 26ème résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d'administration prendra cette décision d'annulation et par période de 24 mois, étant rappelé que ce pourcentage s’applique au capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; 2. autorise le Conseil d’administration à réduire en conséquence le capital de la Société par l’annulation de ces actions ; 3. procéder, si besoin est, à l'ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d'achat d'actions dont l'émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente autorisation, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; 5. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 27ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ) . — L'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par émission gratuite d’actions ordinaires nouvelles au profit des actionnaires, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, ne pourra excéder deux millions trois cent mille euros (2 300 000€) et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée ; 3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ; 4. confère au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d'usage de la présente délégation : (a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le ou les postes sur lesquels elles seront prélevées, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet, (b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi, (c) afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d'autres cas d'ajustement, (d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, (e) d’une manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités utiles à l’émission et à la cotation, à l'effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 28ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois au profit des personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, les salariés des sociétés mentionnées au 1° de l’article L.225-180 du Code de commerce et les dirigeants de la Société dans les conditions prévues par l’article L.225-185 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (les « Options »), (ii) décide que les Options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à trois pour cent (3%) du capital social de la Société au jour de la mise en œuvre de la présente autorisation par le Conseil d’administration, (iii) décide que les Options devront être levées dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration, (iv) décide que le prix de souscription des actions à payer lors de l’exercice par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil le jour où les options sont consenties et ne serait être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementée d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, arrondi à l’euro inférieur . Si la Société réalise une des opérations prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération , (v) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscri p tion aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des Options. (vi) confère en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : – arrêter la liste des bénéficiaires d’Options et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux ; – fixer le prix, les modalités et conditions des Options, arrêter les termes et conditions du règlement de plan et notamment (i) les conditions d’exercice des Options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai de conservation des actions puisse excéder deux (2) ans à compter de la date de levée de l’Option, (iv) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des Options ; – le cas échéant, limiter, suspendre restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; – prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel les titres de la Société seraient admis). (vii) décide que la présente autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois sera valable pendant une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale ; (viii) décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de ladite autorisation antérieure ; (ix) prend acte que le Conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l'assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; (x) imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation 29ème résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : (i) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; (ii) décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés, mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions visées aux articles L. 225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce ; (iii) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; (iv) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration ; (v) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de l’attribution avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux ans ; (vi) décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation pourront être réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ; (vii) prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente décision emporte au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions attribuées sur le fondement de la présente autorisation ainsi que renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; (viii) décide que la présente décision prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; (ix) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée ; (x) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197- 4 dudit Code ; (xi) délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de : – mettre en œuvre la présente résolution, – effectuer tous actes, formalités et déclarations, – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, – procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), – fixer des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, – inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci et lever cette dernière dans les conditions légales applicables, – imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, – constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, – prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel les titres de la Société seraient admis), – modifier les statuts en conséquence et, – d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 30ème résolution (Programme d’incitation à long terme des salariés et des mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de [x] ans, sous réserve de conditions de performance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux apports conformément aux dispositions de l’article L.225-147 relatif aux avantages particuliers, sous réserve de l’adoption de la trente-et-unième résolution de la présente assemblée générale, décide, sous réserve de la mise en œuvre par le Conseil d’administration de l’autorisation qui lui est donnée par la présente assemblée générale aux termes de la trente-et-unième résolution d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains bénéficiaires définis dans ladite résolution, d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une ou plusieurs catégories d’actions de préférence régies par les dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme suit : (i) les actions de préférence constituent une nouvelle catégorie d’actions dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ; (ii) les actions de préférence auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de dix centimes d’euros (0,10€) ; (iii) les actions de préférence seront convertibles en actions ordinaires existantes ou à émettre, par application du ratio de conversion défini ci-après (le « Ratio de Conversion »); (iv) le Ratio de Conversion est le nombre d’actions ordinaires auquel donnera effectivement droit chaque action de préférence, selon la formule suivante : Max (1 ; (( Cf -Ci/ Cf )* Coef )) Avec : « Ci » : égal au cours moyen pondéré des volumes du cours de l’action ordinaire durant les 10 jours qui précèdent la décision du conseil d’administration de procéder à l’attribution initiale des actions de préférence (l’ « Attribution Initiale ») « Cf » : égal au cours moyen pondéré des volumes de l’action ordinaire durant les 10 derniers jours du mois qui précède la notification à la Société de la conversion des Actions de Préférence selon les modalités qui seront précisées dans le règlement du plan d’attribution gratuite des Actions de Préférence (le « Règlement »), et étant précisé qu’en aucun cas la date de détermination de Cf ne pourra être postérieure au sixième anniversaire de l’Attribution Initiale « Coef » : (i) en cas d’exercice libre sur décision du porteur, Coef sera égal à 100 et (ii) en cas d’exercice automatique tel que prévu dans le Règlement, Coef sera égal à (x) 33 si l’exercice automatique intervient avant le deuxième anniversaire de l’Attribution Initiale, à (y) 66 si l’exercice automatique intervient avant le troisième anniversaire de l’Attribution Initiale, et à 100 (z) 100 si l’exercice automatique intervient après cette date (v) les actions de préférence seront convertibles pendant une période fixée par le Conseil d’administration et selon les modalités qui seront détaillées dans le Règlement (la « Période de Conversion »), étant notamment précisé que : • les bénéficiaires ne pourront pas demander la conversion des actions de préférence en actions ordinaires entre (x) la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et (y) la tenue de ladite assemblée ; • le conseil d’administration pourra suspendre la Période de Conversion pour une ou plusieurs périodes de trois (3) mois maximum, les bénéficiaires ne pouvant pas demander la conversion des actions de préférence en actions ordinaires pendant ces périodes de suspension ; et • si le terme de la Période de Conversion est compris : (α) entre la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, ou (β) pendant une période de suspension décidée par le conseil d’administration ; alors la Période de Conversion sera automatiquement étendue jusqu’au dixième (10 e ) jour ouvré suivant l’assemblée générale ou le terme de la période de suspension concernée ; (vi) à l’issue de la Période de Conversion, et en l’absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite Période de Conversion, les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires suivant un ratio de conversion d'une (1) action ordinaire pour une (1) action de préférence ; (vii) les actions de préférence ne conféreront pas le droit de vote aux assemblées générales ; (viii) les bénéficiaires d’actions de préférence pourront participer aux assemblées spéciales, dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ; (ix) chaque action de préférence donnera droit à un droit de distribution aux dividendes et à un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que chaque action de préférence ne donnera pas de droit aux réserves ; et (x) les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversion sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions légales et règlementaires, Décide que : (i) lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un bénéficiaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit bénéficiaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; (ii) toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existant à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante. Ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ; (iii) le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts ; décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivant du Code de commerce ; décide que les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion, décide qu’à compter de l’émission des actions de préférence (c’est-à-dire la date d’attribution définitive des actions de préférence), le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions : les actions ordinaires et les actions de préférence ; décide en conséquence de ce qui précède, que, sous réserve de l’attribution gratuite d’actions de préférence par le Conseil d’administration, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, lors de la décision d’attribution gratuite desdites actions de préférence par le Conseil d’administration de la Société : « ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre millions quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent quatre-sept euros et quatre-vingt-dix centimes (4 483 247,90 euros) divisée en quarante-quatre millions huit cent trente-deux mille quatre-cent soixante-dix-neuf (44 832 479) actions d’une valeur nominale de un dixième (0,10) d’euro chacune, toutes entièrement libérées, et réparties en deux catégories, les actions ordinaires et les actions de préférence. » « ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS Les actions ordinaires peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire dans le cadre des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les actions de préférence sont exclusivement au nominatif et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. Une section 12.3 sera insérée à la fin de l’article 12 comme suit : «Les actions de préférence et les droits de leurs bénéficiaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les actions de préférence sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Chaque action de préférence donne droit à une part égale dans les bénéfices et dans la propriété de l’actif social, étant toutefois précisé que ladite action de préférence ne donne pas droit aux réserves de la Société. Les actions de préférence n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires; en revanche, le Ratio de Conversion des actions de préférence en actions ordinaires sera ajusté de façon à préserver les droits des bénéf i ciaires d’actions de préférence, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 33 des statuts. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’action de préférence donne droit, dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actions de préférence sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des bénéficiaires d’actions de préférence. Les bénéficiaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des bénéf i ciaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés aux actions de préférence étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 33[] des présents statuts. » Un nouvel article 33 sera inséré dans les statuts, rédigé comme suit : « ARTICLE 33 – ACTIONS DE PREFERENCE I – Les actions de préférence ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social. II – Conversion des actions de préférence en actions ordinaires Les actions de préférence seront convertibles, à la demande des bénéficiaires, en actions ordinaires existantes ou à émettre, en fonction de l’évolution du cours de bourse des actions ordinaires de la Société (la « Condition de Performance »), selon la formule suivante (le « Ratio de Conversion ») : Max (1 ; (( Cf -Ci/ Cf )* Coef )) Avec « Ci » : égal au cours moyen pondéré des volumes du cours de l’action ordinaire durant les 10 jours qui précèdent la décision du conseil d’administration de procéder à l’attribution initiale des actions de préférence (l’ « Attribution Initiale ») .« Cf » : égal au cours moyen pondéré des volumes de l’action ordinaire durant les 10 derniers jours du mois qui précède la notification à la Société de la conversion des Actions de Préférence selon les modalités qui seront précisées dans le règlement du plan d’attribution gratuite des Actions de Préférence (le « Règlement »), et étant précisé qu’en aucun cas la date de détermination de Cf ne pourra être postérieure au sixième anniversaire de l’Attribution Initiale « Coef » : (i) en cas d’exercice libre sur décision du porteur, Coef sera égal à 100 et (ii) en cas d’exercice automatique tel que prévu dans le Règlement, Coef sera égal à (x) 33 si l’exercice automatique intervient avant le deuxième anniversaire de l’Attribution Initiale, à (y) 66 si l’exercice automatique intervient avant le troisième anniversaire de l’Attribution Initiale, et à 100 (z) 100 si l’exercice automatique intervient après cette date Le nombre d’actions ordinaires pouvant être obtenues du fait de la conversion de chaque action de préférence sera déterminé par le « Ratio de Conversion ». Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un bénéficiaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit bénéficiaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. En toutes hypothèses, les bénéficiaires ne pourront pas demander la conversion des actions de préférence qu’ils détiennent en actions ordinaires entre la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée. Le conseil d’administration pourra également suspendre la période de conversion des actions de préférence pour une ou plusieurs périodes de trois (3) mois maximum en avisant les bénéficiaires des actions de préférence au moins sept (7) jours avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. En cas de suspension de la période de conversion du fait de la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion d’une assemblée générale ou par décision du conseil d’administration qui interviendrait au terme de la période de conversion fixée par le Conseil d’administration, ladite période de conversion sera automatiquement étendue jusqu’au dixième (10 e ) jour ouvré suivant l’assemblée générale ou le terme de la période de suspension concernée. Le Conseil d’administration, à une périodicité qu’il déterminera, prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts. Cette faculté pourra être subdéléguée au directeur général dans les conditions fixées par la loi. Les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. III – Non atteinte de la Condition de Performance A l’issue de la période de conversion fixée par le conseil d’administration, et en l’absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite période, les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires suivant un ratio de conversion d'une (1) action ordinaire pour une (1) action de préférence. » donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec subdélégation possible dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : • déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions ordinaires susceptibles d’être obtenues par conversion et modifier la formule du Ratio de Conversion dans l’hypothèse où, (a) les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé de NYSE Euronext ou (b) la Société aurait fait l’objet d’une offre publique ; • fixer la durée de la Période de Conversion dans la limite prévue à la présente résolution ; • le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer ; • prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution, et constater, le cas échéant, l’augmentation de capital résultant de toute conversion des actions de préférence en actions ordinaires, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; • procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. 31ème résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société au profit de salariés et/ou de mand a taires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la trentième résolution de la présente assemblée générale, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions suivantes : (i) le nombre maximal d’actions de préférence sera susceptible de donner droit à un nombre maximal d’actions ordinaires de un million trois cent quarante-quatre mille neuf cent soixante-quatorze (1 344 974 ) actions (représentant à la date de la présente assemblée générale un maximum de 3 % du capital social) ; (ii) le montant nominal de chaque action de préférence ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de dix centimes d’euros (0,10 €) ; (iii) le nombre d’actions de préférence convertibles n’excèdera pas 10 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; (iv) l’attribution des actions de préférence aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimum d’un (1) an. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire. Il est précisé que la durée de la période d’acquisition n’aura pas d’impact sur la Date de Conversion telle que déterminée conformément à la trentième résolution ; (v) les bénéficiaires devront conserver les actions de préférence pendant une période minimum d’un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions de préférence (la « Période d’Indisponibilité ») ; décide que l’émission des actions de préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence, ainsi qu’aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des actions de préférence ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : (i) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates d’attribution des actions ; (ii) constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des actions de préférence ; (iii) constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement ; (iv) déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions ; (v) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; (vi) constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; (vii) modifier les statuts de la Société au jour de la date d’attribution définitive des actions de préférence comme indiqué à la vingtième résolution de la présente assemblée ; (viii) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à émettre au titre de la conversion des actions de préférence, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; (ix) déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptible d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster si nécessaire le Ratio de Conversion et le Ratio de Conversion Maximum pour préserver les droits des bénéficiaires ; (x) décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement ; (xi) prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; (xii) et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation des réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées, décide que la Société pourra émettre les actions de préférence et procéder, le cas échéant, aux ajustements du Ratio de Conversion des actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’offre d’échange d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, Préciser le cas particulier du changement de contrôle ? prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code, décide que la présente autorisation est donnée pour une période de douze (12) mois à compter du jour de la présente assemblée. 32ème résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : • adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; • donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; • voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de DIRECT ENERGIE et sur le site internet de la société http://www.direct-energie.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.direct-energie.com, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.