SOGELEASE BDP S.A. au capital de 340 000 000 XPF Siège social : Boulevard Pomar é - Papeete (Tahiti) R.C.S. PAPEETE 04 186 B I. — Bilans publiables au 31 décembre 2018 et 2017. (En XPF.) Actif 2018 2017 Caisse, banques centrales, IEOM , CCP 0 0 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de crédit 79 457 581 110 082 389 Opérations avec la clientèle 0 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 Part dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 1 532 246 966 609 131 532 Location simple 2 Immobilisation incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 0 1 397 054 Comptes de régularisation 9 879 524 11 172 926 Total de l'actif 621 584 071 731 783 901 Passif 2018 2017 Banques centrales, IEOM , CCP Dettes envers les Etablissements de crédit 196 890 025 330 498 868 Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 13 135 822 7 517 115 Comptes de régularisation 15 355 406 15 302 695 Provisions pour risques et charges 31 265 530 35 300 035 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG 364 937 288 343 165 188 Capital souscrit 340 000 000 340 000 000 Prime d'émission 0 0 Réserves 600 969 0 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subv . D'investissement 0 0 Report à nouveau (+/-) 14 219 0 Résultat de l'exercice (+/-) 24 322 100 3 165 188 Total du passif 621 584 071 731 783 901 Engagements hors-bilan 2018 2017 Engagements donnés Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres II. — Comptes de résultats publiables au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016. (En XPF) Exercice 2018 Exercice 2017 + Intérêts et produits assimilés 0 Intérêts et charges assimilées -7 482 544 -10 687 096 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 301 637 612 343 046 094 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -244 700 089 -284 128 850 + Produits sur opérations de location simple 0 Charges sur opérations de location simple 0 + Revenus des titres à revenu variable 0 + Commissions (produits) 3 057 345 3 758 462 Commissions (charges) 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 52 512 324 51 988 610 Charges générales d'exploitation -22 196 687 -21 042 908 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations Incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 30 315 637 30 945 702 +/- Coût du risque 6 799 749 -22 216 843 Résultat d'exploitation 37 115 386 8 728 859 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 37 115 386 8 728 859 +/- Résultat exceptionnel 65 014 -112 071 Impôt sur les bénéfices -12 858 300 -5 451 600 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 24 322 100 3 165 188 III. — Annexe aux comptes annuels . Exercice clos le 31 décembre 2018 Conformément à l’article 3 du Règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, la SAS SOGELEASE BDP publie ci-après son annexe aux comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’objet de ce document est de fournir les informations d’importance significative permettant d’avoir une juste appréciation du patrimoine, de la situation comptable et financière de l’établissement, des risques assujettis qu’il assume et des résultats. SOGELEASE BDP fait partie du périmètre de Consolidation du Groupe Société Générale. C’est une filiale à 100% de la Banque de Polynésie, elle-même intégrée globalement dans les comptes du Groupe Société Générale. I . – Principes comptables et méthode d’évaluation . La durée normale de l’exercice est d’une année du 1er janvier au 31 décembre. La société a été créée en 2004. Le bilan est établi selon le modèle type et est présenté avant l’affectation du résultat. Le passif fait apparaître le sous-total correspondant aux capitaux propres. Les immobilisations corporelles figurent au bilan, nettes des amortissements et des dépréciations. Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire et étalés sur la durée de vie estimée du bien. Les principaux taux d’amortissement utilisés sont les suivants : Véhicule de tourisme neuf 20 % Véhicule de tourisme d’occasion 33 % Gros matériel informatique 20 % Les loyers et amortissements sont comptabilisés au fur et à mesure de leur acquisition / engagement. Ils sont reportés dans les états financiers par rapport à leur période de rattachement. Ceux relatifs à un exercice postérieur sont logés en produit ou charge constatés d’avance. 64 dossiers présentaient les caractéristiques d’encours douteux au 31/12/2018 contre 55 au 31/12/2017. La gestion des créances douteuses suit des procédures manuelles qui respectent la réglementation en vigueur. Les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à une des situations suivantes : – lorsqu’il existe un ou plusieurs loyers impayés depuis trois mois au moins ; – lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; – s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte, à terme, est envisagé. Le système d’information utilisé dispose d’un système de cotation manuel pour apprécier en interne la qualité des dossiers. Les dépréciations de créances douteuses concernent d’une part les loyers impayés douteux et d’autre part, les indemnités de résiliation hors taxe des dossiers Contentieux. Des dépréciations sont constatées sur les immobilisations, dont les contrats sont résiliés, mais, qui n’ont pas encore été récupérées ou cédées. Ces immobilisations non louées sont dépréciées à hauteur de 67% de leur VNC. Une provision est constatée au passif pour couvrir les dossiers présentant une réserve latente négative. La réserve latente est la différence entre l’encours financier tel qu’il résulte du plan d’amortissement du contrat de crédit-bail ou de LOA et la valeur nette comptable du bien loué. La réserve latente au 31/12/2018 se monte à + 111,6 M XPF pour 352 contrats. Elle se décompose en : – 70 contrats en réserve latente négative pour – 31,3 M XPF – 282 contrats en réserve latente positive pour 142,9 M XPF Au 31/12/2017, la réserve latente se montait à + 119,3 M XPF pour 422 dossiers. La totalité de la réserve latente négative est provisionnée. La provision résulte principalement d’un écart de durée entre le contrat clientèle et l’amortissement du bien. Pour ces dossiers, SOGELEASE BDP encaisse des loyers sur une durée plus courte que l’amortissement et devra comptabiliser une moins-value en fin de contrat. La provision couvre essentiellement cette moins-value. Elle est considérée comme non déductible fiscalement. SOGELEASE BDP a terminé d’utiliser en 2010 tout le report déficitaire sous la forme d’amortissements réputés différés, dont elle disposait et a commencé à payer de l’impôt sur les sociétés calculé dans le cadre des dispositions du Code des Impôts de Polynésie Française. Aucune rémunération n’a été versée aux dirigeants. Aucune avance ni aucun crédit ne leur a été consenti au cours de l’année 2018 ou des années antérieures. I I. – Changement de méthode et de présentation des comptes Evènements marquants de l’exercice 2018 . Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable au cours de l’exercice 2018. Intégration en 2018 d’un retraitement fiscal sur les frais de dossiers réglés par la clientèle en début d’opération de financement mais étalés réglementairement sur la durée de vie du dossier. SOGELEASE BDP a modifié son calcul de l’impôt sur les sociétés en considérant un retraitement au niveau du résultat fiscal de tous les frais de dossiers perçus mais non encore constatés en résultat comptable. Le retraitement représente une charge d’impôt sur les sociétés et de Contribution supplémentaire à l’impôt sur les sociétés de 1,26 M XPF sur l’exercice. III . – Information sur les comptes 2018 . — Etat des Créances : (En milliers de XPF) < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total 2018 Total 2017 Comptes à vue - Etablissements Financiers 79 458 0 0 0 79 458 110 082 Encours financier de Leasing 91 787 152 172 377 100 17 453 638 512 721 708 Créances rattachées 702 2 414 Créances douteuses 91 479 94 074 Provisions / Créances douteuses -83 750 -86 516 Créances douteuses Nettes 7 729 7 559 (En milliers de XPF) < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total 2018 Total 2017 Comptes à vue - Etablissements Financiers 0 0 0 0 0 0 Emprunt - établissements financiers 22 966 69 553 104 372 0 196 890 330 499 Autres ressources clientèles 0 0 0 0 0 0 — Décomposition de l'encours de Crédit-Bail et LOA : (En milliers de XPF) 2018 2017 Crédit-Bail et LOA 532 247 609 132 Valeur nette comptable des immobilisations 527 408 603 738 Frais de dossiers restant à étaler -3 592 -4 579 Créances douteuses 91 479 94 074 Dépréciations de Créances douteuses -83 750 -86 516 Créances clientèles rattachées 702 2 414 (En milliers de XPF) Immobilisations Amortissements Dépréciation Immob Nettes exercice Fin 18 Provisions Réserve latente Négative Valeurs d'acquisition Fin 17 Acquisition d e l'année Cessions de l'année Virement Comptable Immob Brutes exer c ice Fin 18 Amortis de l'année Amortis précédents Diminution des Amortis Virement Comptable Total des Amortis exercice Fin 18 Immobilisations en Crédit-bail 458 575 156 590 -74 759 540 406 95 751 178 177 -59 111 25 214 841 0 325 565 24 017 Immobilisations en LOA 827 212 41 747 -247 680 -5 342 615 936 130 655 509 520 -218 470 -5 367 416 338 0 199 598 7 249 Immobilisations en LOA Différée 14 710 0 -1 597 13 112 2 172 10 417 -1 211 0 11 379 0 1 734 0 Immobilisations non Louées 83 468 -7 374 5 342 81 436 2 192 79 364 -7 011 5 342 79 887 1 038 511 0 Total 1 383 965 198 337 -331 411 0 1 250 891 230 770 777 478 -285 804 0 722 444 1 038 527 408 31 266 — Précision sur les amortissements de l'exercice : (En milliers de XPF) Amortis d e l'année Dont dotation D ont impact charge constatée d'avance fin 2017 Dont charge constatée d'avance fin 2018 Immobilisations en Crédit-bail 95 751 94 427 -3 241 4 564 Immobilisations en LOA 130 655 133 144 -7 591 5 103 Immobilisations en LOA Différée 2 172 2 237 -164 99 Immobilisations non louées 2 192 2 192 0 0 Total 230 770 232 000 -10 996 9 766 Montant des frais de dossiers à étaler au 31/12/2018 2018 Dossiers antérieurs à 2010 CB 0 LOA 0 Dossiers depuis le 01/01/2010 CB 1 433 LOA 2 159 Total 3 592 — Autres éléments du Bilan : Autres actifs 2018 2017 Certificat d'association (Fonds de Garantie) 0 0 Autres immobilisations Nettes 0 0 Autres actifs 1 397 Dont TVA déductible ou à récupérer 0 1 361 Dont Fonds de Garantie des dépôts 0 36 Dont Créance d'impôt sur les sociétés 0 0 Dont Autres 0 0 Comptes de Régularisation 9 880 11 173 Dont amortissements constatés d'avance 9 766 10 996 Dont autre 114 177 Autres passifs 2018 2017 Autres passifs 13 136 7 517 TVA à payer 1 978 0 Impôt à Payer 11 041 6 929 Autres passifs 117 589 Comptes de régularisation 15 355 15 303 Dont CAPITAUX 1 182 4 932 Dont loyers perçus d'avance 9 346 10 212 Dont autres comptes de régularisation 4 827 159 Total 28 491 22 820 Les capitaux propres 31/12/2017 Résultat de l'exercice 2018 Affectation du résultat 2017 Autres variations 31/12/2018 Capital (1) 340 000 340 000 Primes d'émission 0 0 Réserve légale 0 601 601 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 0 14 0 14 Résultat 3 165 24 322 -3 165 0 24 322 Distribution de dividende 2 550 Total 343 165 24 322 0 0 364 937 (1) Au 31/12/2018, le capital social est constitué de 34 000 actions de 10 000 XPF chacune en nominal Le report à nouveau avant affectation du résultat 2018 se monte à 14.219 XPF. Ci-dessous la proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2018. (Montants en XPF) Résultat de l'exercice 24 322 100 Report à nouveau antérieur 14 219 Solde à affecter 24 336 319 Dotation de la réserve légale au titre de 2018 1 216 105 = 24.322.100 x 5% Distribution de dividendes aux actionnaires 22 440 000 Affectation en report à nouveau 680 214 Total de l'Affectation 24 336 319 Soit un dividende brut par action de 660,0000 Un dividende net par action de 561,0000 Un montant d'IRCM et de CST par action de 99,0000 — Détail sur les éléments du résultat : PNB 2018 2017 Charges d'intérêts sur Découvert 0 0 Charges d'intérêts sur Dépôt 0 0 Charges d'intérêts sur Emprunt -7 483 -10 687 Loyers de crédit-bail et assimilé 239 668 300 918 Commissions sur opérations de crédit-bail 2 763 2 865 Dotation aux amortissements Crédit-Bail -232 000 -267 379 Dotation nette aux dépréciations CB 1 711 -1 678 Plus et moins-value sur immobilisation en CB 46 187 24 191 Autres produits et charges de Crédit-Bail 1 666 3 758 Total PNB 52 512 51 989 2018 2017 Frais de personnel 0 0 Impôts et Taxe -2 642 -2 657 Assistance technique -15 000 -15 000 Autres charges générales d'exploitation -4 555 -3 386 Total charges générales d'exploitation -22 197 -21 043 Dotation aux amortissements des Immobilisations (hors leasing) 0 0 Coût du risque 6 800 -22 217 Total -15 397 -43 260 L’assistance technique concerne l’assistance en personnel de la maison mère de la filiale : la Banque de Polynésie Détail du résultat exceptionnel 2018 2017 Produits exceptionnels 183 1 Dont divers 183 1 Charges exceptionnelles -118 -113 Dont pénalité 0 0 Dont divers -118 -113 Résultat exceptionnel 65 -112 — Détail des créances douteuses : 2018 2017 Créances douteuses 91 479 94 074 Dont créances douteuses compromises 84 244 88 161 Dépréciations, provisions et Coût du Risque 2018 Variations des stocks de dépréciations ( En milliers de XPF) Stock de dépréciations début 2018 Flux de dépréciations 2018 Stock de Dépréciations fin 2018 Write offs de l'exercice Récupération s/créances amorties Impact sur le résultat Dotations Reprises Applications Dépréciations déduites de l'actif Dépréciation d'immobilisation de leasing 2 749 0 1 711 1 038 1 711 Dépréciations / créances douteuses 86 516 6 192 8 958 0 83 750 0 2 765 Variations du stock de provisions ( En milliers de XPF) Stock de provisions début 2018 Flux de provisions 2018 Stock de provisions fin 2018 Write offs de l'exercice Récupération s/créances amorties Impact sur le résultat Dotations Reprises Applications Provisions inscrites au passif 35 300 13 423 17 457 0 31 266 0 0 4 035 Provisions pour risques et charges 35 300 13 423 17 457 0 31 266 0 0 4 035 Dont Provision pour réserve latente négative 35 300 13 423 17 457 31 266 4 035 Dont provision pour litiges 0 0 0 Coût du Risque 6 800 Mouvements relatif aux dépréciations d'immobilisations de Leasing (logé en PNB) 1 711 IV. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2018.) A l'actionnaire unique, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société SOGELEASE BOP tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification des appréciations ; — Les vérifications du rapport de gestion et des autres documents adressés à l'actionnaire unique ; — Les responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels — Les responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I . Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SOGELEASE BDP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, tels qu'applicables en Polynésie française, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Il. Fondement de l'opinion. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels, du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Ill. Justification des appréciations. — En application des normes d'exercice professionnel relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. IV. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés à l'actionnaire unique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de votre Président et dans les documents adressés à l'actionnaire unique sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. V. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle, conformément aux règles et principes comptables français tels qu'applicables en Polynésie française, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. VI. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels. — Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalie significative. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. En application des normes d'exercice professionnel applicables en France, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante. Fait à PAPEETE, Le 22 mai 2019. Pour la SCP GOSSE PARION CHANGUES MENARD ALBERT Élisabeth ALBERT ; Commissaire aux comptes . V. — Annexe au rapport d escription détaillée des responsabilités du commissaire aux comptes . Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, cat la fraude peur impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liés à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – Il apprécie la présentation d'ensemble des compets annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public sur simple demande adressée à la Banque de Polynésie – BP530 - 98713 Papeete – Tahiti.