NEOVACS Société Anonyme au capital social de 9.079.104,35 euros Siège Social : 3/5 impasse Reille – 75014 Paris 391 014 537 R.C.S. Paris (la " Société ") Avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 3 septembre 2020 _________________________________________________________________________________ Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le jeudi 3 septembre 20 20 à 1 5 heures , au siège social de la Société , situé au 3/5 impasse Reille, 75014 Paris, et, en cas de défaut de quorum, sur deuxième convocation le jeudi 17 septembre 2020 à 1 5 heures, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approbation des charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugo Brugière ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Banchereau ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques Bertrand ; Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approbation des charges non déductibles fiscalement) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2019, Approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Constate, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 intègrent des dépenses ou charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à savoir une fraction d’amortissement excédentaire sur véhicules de tourisme pour un montant de 9 112 euros, et qu'aucun impôt n’a été supporté à ce titre en raison de la perte de l’exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, Après avoir constaté que la perte de l'exercice social s'élève à la somme de 7 548 215 euros, Approuve l'affectation proposée par le Conseil d'administration et décide d'affecter cette perte au compte « Report à nouveau » . L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, Approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions mentionnées dans ce rapport. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugo Brugière) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, Après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Hugo Brugière arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Hugo Brugière pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Banchereau) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, Après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Banchereau arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Banchereau pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques Bertrand) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques Bertrand arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques Bertrand pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu'à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (l'" Assemblée Générale Ordinaire "). L'actionnaire peut choisir entre l'une des trois modalités suivantes de participation : (i) assister personnellement à l'Assemblée Générale Ordinaire en demandant une carte d'admission ; (ii) donner pouvoir (a) au Président de l'Assemblée Générale Ordinaire ou (b) à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; (iii) voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale O rdinaire Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Ordinaire est subordonnée à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Ordinaire , soit le mar di 1 er septembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration. A. Participation physique à l'Assemblée Générale O rdinaire Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale Ordinaire pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 1 er septembre 2020 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. B. Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale Ord inaire : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale Ordinaire peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé le nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. Vote par correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par voie électronique à l'adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com . - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé, à leur intermédiaire financier. Leur intermédiaire financier sera ensuite en charge de renvoyer le formulaire accompagné d’une attestation de participation, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Tout formulaire non accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier ne sera pas pris en compte . Les formulaires devront être parvenus, selon les modalités indiquées ci-avant, à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le lundi 31 août 2020 , à défaut de quoi, ils ne pourront pas être pris en compte. 2. Vote par procuration Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé le nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. L’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Cette procuration sera adressée par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par voie électronique à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Elle devra être parvenue à CACEIS Corporate Trust au plus tard à J-4, soit le vendredi 28 août 2020 , à défaut de quoi, elles ne pourront être prises en compte. Les auteurs de la demande doivent justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mar di 1 er septembre 2020 , à zéro heure. II. Questions écrites au Conseil d'Administration Des questions écrites peuvent être adressées au Président du Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Ordinaire , soit le vendre di 2 8 août 2020 à zéro heure, heure de Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social de la Société, 3/5 impasse Reille, 75014 Paris ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante: ag@neovacs.com . Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. III. Demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique envoyé à l’adresse ag@neovacs.com , dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication du présent avis et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale Ordinaire. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui doivent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83. Les auteurs de la demande doivent justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mar di 1 er septembre 2020 , à zéro heure. I V . Droit de communication des actionnaires Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion et la marche des affaires de la Société dans le cadre de cette Assemblée Générale Ordinaire seront disponibles sur le site internet de la Société ( www.neovacs.fr ) et au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société. Le Conseil d’Administra tion