CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL BRIE PICARDIE Société coopérative à capital varia ble au capital social actuel de 276 573 500 euros. Etablissement de crédit. Société de courtage d'assurances. Siège social : 500 rue Saint-Fuscien - 80095 Amiens cedex 3 487 625 436 RCS Amiens Immatriculée au registre des Intermédiaires en assurances sous le N°07 022 607. AVIS DE CONVOCATION Avertissement Compte tenu du contexte sanitaire actuel et des contraintes liées, et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 d’une part et d’autre part aux dispositions du décret n° 2021-217 du 25 février 2021 modifiant les décrets n° 2020-1262 du 16 octobre 2020 et n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de covid-19 dans le cadre de l’urgence sanitaire, le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée générale mixte de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie , à hui s clos, sans la présence physique des sociétaires. Les sociétaires sont par conséquent invités à voter par correspondance. Les Sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses sociétaires, le : Mardi 30 mars 2021 à 14 h00 A : Bâtiment l’Empreinte , 1 Avenue du Beauvaisis, 60000 Beauvais à l'effet de délibérer sur l ’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRA ORDINAIRE Modifications statutaires afin d’élargir l’objet social aux activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la loi Hoguet Article 4 – Objet social Modifications statutaires proposées afin de prévoir une exception à la représentation en justice de la Caisse par le Président ou son mandataire en faveur du représentant statutaire au sens de la Loi Hoguet au titre des activités immobilières Article 24 – Pouvoirs du Conseil d’administration Modifications statutaires proposées afin d’y prévoir que le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières soit nommé par le Conseil d’administration en qualité de représentant statutaire au sens de la Loi Hoguet afin d’engager la Caisse sur toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété et de représenter le Caisse en justice, tant en demande qu’en défense au titre de ces activités immobilières règlementées Article 26 – Directeur Général Modifications statutaires visant à remplacer l’exigence de la double signature, par le Président et le Secrétaire de séance, du registre des délibérations du Conseil d'administration, par celle d’une seule signature par le Président ou le Secrétaire de séance et autoriser, dans des circonstances exceptionnelles, les nomination, révocation du Président et du Directeur Général par voie de visioconférence : Article 21 – Réunions du conseil d’administration Modifications statutaires visant à modifier le contenu de l’avis de convocation aux Assemblées générales, adressé aux sociétaires lorsque le vote à distance lors de l’Assemblée Générale ou préalablement à sa tenue est rendu possible, prévoir la possibilité, sur décision du Conseil d’administration et moyennant une mention dans l’avis de convocation, d’organiser la tenue de l’Assemblée générale par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) ou de voter préalablement à sa tenue, fixer les modalités de participation et de vote correspondant. Insérer un article 28.b relatif aux modalités de participation aux Assemblées : Article 28 – Tenue des Assemblées Modifications statutaires visant à préciser les différentes modalités de vote possibles, avant ou pendant l’Assemblée, suivant qu’est utilisé le vote en présentiel, le vote par correspondance ou le vote par voie électronique par l’ajout d’un article 31-bis : Article 31-bis – Modalités de vote Modifications statutaires afin de prévoir : les modalités de tenue et d’émargement de la feuille de présence les modalités de signature du registre des résolutions Article 32 – Feuille de présence – Procès-verbaux Modifications statutaires proposées afin d’adapter les règles de calcul de quorum en Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires, suite à la prise en compte des sociétaires présents ou représentés via les nouvelles modalités introduites ci-dessus : Article 33 – Assemblées Générales Ordinaires Article 36 – Assemblées Générales Extraordinaires Modifications statutaires proposées afin de faire référence au Tribunal Judiciaire en vigueur depuis le 1 er janvier 2020, en application de la dernière réforme de la justice adoptée par la loi n°2019-222 du 23 mars 2019 et ses décrets d’application Article 5 – Formalités préalables Article 40 – Litiges contestations Article 44 – Documents sociaux Modifications statutaires proposées afin d’y supprimer certaines dispositions obsolètes du code de commerce sur les conventions courantes qui ont été abrogées depuis 2011 Article 25 – Conventions règlementées Modifications statutaires visant fixer le nombre d’administrateurs siégeant au Conseil d’administration à 18 Article 17 – Composition – Election - Incompatibilités Modifications statutaires visant à rectifier une erreur matérielle, en attribuant la compétence de la modification du total des capitaux reçus par la Caisse Régionale à l’Assemblée Générale Extraordinaire : Article 16 – Dépôts reçus Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement (CCI). Pouvoirs pour accomplir les formalités. A TITRE ORDINAIRE Approbation du rapport de gestion et des comptes sociaux, quitus aux administrateurs. Approbation du rapport de gestion du Groupe Crédit Agricole Brie Picardie et des comptes consolidés. Approbation des conventions réglementées. Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2020. Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020. Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2020 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier. Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2021 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée. Affectation du résultat – Fixation des intérêts aux parts sociales, des rémunérations attribuées aux certificats coopératifs d’associés (CCA) et aux certificats coopératifs d’investissement (CCI). Constatation de la variation du capital social. Election et/ou renouvellement des administrateurs. Remboursement/Souscription de parts sociales. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter ou de faire acheter les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale. Pouvoirs pour accomplir les formalités. Questions diverses. PROJET DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE 1 ère RÉSOLUTION ( MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 4 DES STATUTS ). — L’Assemblée Générale extraordinaire, décide d’élargir l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social de la Caisse Régionale afin d’y ajouter les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de co propriété afin de permettre à la Caisse Régionale d’exercer ou de prêter son concours à l’exercice des activités immobilières dans le respect de la loi Hoguet. Ancienne rédaction de l’article 4 – OBJET La Caisse Régionale développe toute activité de banque, de prestataire de services d’investissement et d’intermédiaire en assurance, dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que des dispositions spécifiques régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise notamment toutes opérations de banque, de prises de participation, d’acquisition, de prestation de services financiers ou de services d’investissement tels que définis dans le Code monétaire et financier, notamment dans des activités immobilières, d’intermédiation en assurance, de courtage, et de toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Nouvelle rédaction de l’article 4 – OBJET La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété , dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. 2 ème RÉSOLUTION ( MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 24 DES STATUTS ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 24.6 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration comme suit afin qu’une exception à la représentation en justice de la Caisse par le Président ou son mandataire soit prévue en faveur du représentant statutaire au sens de la loi Hoguet au titre des activités immobilières. Ancienne rédaction de l’article 24.6 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : 6. Le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requête du Président du Conseil d’administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Nouvelle rédaction de l’article 24.6 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : 6. A l’exception du cas prévu à l’article 26 ci-dessous, le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requête du Président du Conseil d’administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. 3 ème RÉSOLUTION ( MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 26 DES STATUTS ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 26 des statuts relatif au Directeur Général comme suit afin de prévoir que le Directeur Général (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil d’administration) ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil) soit nommé par le Conseil d’administration et investi (comme seul mandataire social de la Caisse régionale) de tous pouvoirs pour (i) engager la Caisse régionale à l’égard des tiers sur toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représenter la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières . Ancienne rédaction de l’article 26 – DIRECTEUR GENERAL Le Conseil d’Administration nomme le Directeur Général, détermine ses attributions et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs Généraux Adjoints. Il délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel de la Caisse Régionale. Conformément à l’article L. 512-40 alinéa 1 du Code Monétaire & Financier, la nomination du Directeur Général de la Caisse Régionale est soumise à l’agrément de Crédit Agricole S.A., qui doit approuver également le montant du traitement et, s’il y a lieu, de la gratification qui lui sont alloués. Il est interdit au Directeur, sauf autorisation spéciale de Crédit Agricole S.A., soit d’exercer une profession industrielle ou commerciale, soit de remplir un emploi rétribué, soit d’effectuer à titre privé un travail moyennant rémunération, soit enfin de remplir les fonctions d’Administrateur d’une institution susceptible de recevoir des prêts du Crédit Agricole. Conformément à l’article L. 512-40 alinéa 2 du Code Monétaire & Financier, le Directeur Général peut être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis du Conseil d’Administration de Crédit Agricole S.A. Nouvelle rédaction de l’article 26 – DIRECTEUR GENERAL Le Conseil d’Administration nomme le Directeur Général, détermine ses attributions et, sur proposition de ce dernier, le ou les Directeurs Généraux Adjoints. Le Conseil d’administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs : - destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale, et - pour assurer, le cas échéant, les activités immobilières de la Caisse régionale visées à l’article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs. Le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières nommé par le Conseil d’administration (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières. Conformément à l’article L. 512-40 alinéa 1 du Code Monétaire & Financier, la nomination du Directeur Général de la Caisse Régionale est soumise à l’agrément de Crédit Agricole S.A., qui doit approuver également le montant du traitement et, s’il y a lieu, de la gratification qui lui sont alloués. Il est interdit au Directeur, sauf autorisation spéciale de Crédit Agricole S.A., soit d’exercer une profession industrielle ou commerciale, soit de remplir un emploi rétribué, soit d’effectuer à titre privé un travail moyennant rémunération, soit enfin de remplir les fonctions d’Administrateur d’une institution susceptible de recevoir des prêts du Crédit Agricole. Conformément à l’article L. 512-40 alinéa 2 du Code Monétaire & Financier, le Directeur Général peut être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis du Conseil d’Administration de Crédit Agricole S.A. 4 ème RÉSOLUTION ( MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 21 DES STATUTS ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 21 des statuts relatifs aux réunions du Conseil, en prévoyant que le registre des délibérations du Conseil soit signé alternativement par le Président ou par le Secrétaire de séance (et non plus cumulativement par le Président et le Secrétaire de séance pour faciliter la signature électronique). Ce formalisme de double signature ne relève pas d’une obligation juridique et se révèle lourd d’un point de vue opérationnel. En outre, en faisant application du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres et des procès-verbaux des sociétés, les Caisses régionales et locales travaillent actuellement à la mise en place d’un dispositif de dématérialisation des registres d’Assemblées générales et de Conseils. Alléger cette formalité de double signature du registre des délibérations du Conseil s’inscrirait donc par ailleurs dans la mouvance de la simplification du formalisme administratif par le recours à la digitalisation et allègerait le travail du secrétaire de la Caisse régionale. Enfin, les dispositions du Code de Commerce interdisant la nomination, la révocation du Président et du Directeur Général ayant été abrogées, nous pouvons désormais le permettre dans nos statuts. Ancienne rédaction de l’article 21 – REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l'exigent et au moins une fois par trimestre. Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président et le Secrétaire de séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage égal des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil délibère valablement lorsque le nombre des administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses membres. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par des moyens de visioconférence, en quel cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions par ces moyens de visioconférence, sauf pour l’adoption des décisions suivantes : Nomination, révocation du Président et du Directeur Général, Etablissements des comptes annuels et du rapport de gestion, Etablissement des comptes annuels consolidés et du rapport sur la gestion du groupe. La survenance de tout dysfonctionnement technique du système de visioconférence doit être constatée par le Président du conseil d’administration et doit être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion, y compris l’impossibilité pour un administrateur de prendre part au vote en raison du dysfonctionnement. Le registre de présence et le procès-verbal devront mentionner le nom des administrateurs ayant assisté à la réunion par visioconférence en indiquant s’ils ont pu ou non être réputés présents. 5. Les extraits ou copies des délibérations du Conseil d’administration sont certifiés conformes par le Président, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale. Nouvelle rédaction de l’article 21 - REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l'exigent et au moins une fois par trimestre. Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président ou le Secrétaire de séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage égal des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil délibère valablement lorsque le nombre des administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses membres. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par des moyens de visioconférence, en quel cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions par ces moyens de visioconférence, sauf pour l’adoption des décisions suivantes : Nomination, révocation du Président et du Directeur Général, Etablissements des comptes annuels et du rapport de gestion, Etablissement des comptes annuels consolidés et du rapport sur la gestion du groupe. Il est toutefois admis, et par exception, qu’en cas d’impossibilité de réunir physiquement les membres du Conseil d’Administration et en vue de pouvoir assurer la Gouvernance, que les nomination, révocation du Président et du Directeur Général, puissent être réalisées par voie de visioconférence. La survenance de tout dysfonctionnement technique du système de visioconférence doit être constatée par le Président du conseil d’administration et doit être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion, y compris l’impossibilité pour un administrateur de prendre part au vote en raison du dysfonctionnement. Le registre de présence et le procès-verbal devront mentionner le nom des administrateurs ayant assisté à la réunion par visioconférence en indiquant s’ils ont pu ou non être réputés présents. 5. Les extraits ou copies des délibérations du Conseil d’administration sont certifiés conformes par le Président, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale. 5 ème RESOLUTION ( MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 28 DES STATUTS ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de compléter l’article 28 des statuts relatif à la tenue des Assemblées Générales afin de préciser les mentions figurant dans l’avis de convocation lorsqu’il est offert aux sociétaires la possibilité de recourir notamment au vote à distance (y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication), notamment dans des circonstances inédites et pour ne pas dépendre d’une loi d’exception assouplissant les modalités de tenue des organes sociaux. L’impact de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur la tenue de l’Assemblée générale lors du premier semestre 2020 a mis en exergue la nécessité, pour la Caisse régionale, lorsque des circonstances particulières l’imposent, de pouvoir réunir ses sociétaires dans le cadre de réunions en visio ou audioconférence et de pouvoir organiser un système de vote à distance (que ce soit par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication). Or, jusqu’à présent, les statuts de la Caisse régionale ne prévoyaient pas ces alternatives possibles à la réunion des Assemblées générales en présentiel et les conséquences en résultant sur les modalités de calcul de la majorité des voix exprimées par les sociétaires. Par ailleurs, cet article est également modifié afin de : - y ajouter la possibilité de tenir les Assemblées générales par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication ou en votant préalablement à la réunion, soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance, moyennant une mention dans l’avis de convocation, - y préciser les modalités de tenue et d’émargement de la feuille de présence certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale, prenant en compte tous les sociétaires présents, physiquement ou non, y compris ceux participant par voie de visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication. Cet ajout donnera au Conseil d’administration le pouvoir d’opter pour le format de réunion adapté et de fixer les modalités de participation et de vote préalable ou lors de l’Assemblée en résultant, tout en s’assurant que les caractéristiques techniques employées sont adaptées. Il est rappelé par ailleurs que, pour la Caisse régionale, la réunion physique de l’Assemblée générale doit demeurer la règle. Ancienne rédaction de l’article 28 – TENUES DES ASSEMBLEES 1. L 'Assemblée générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier. 2. Elle peut être convoquée en dehors de l'Assemblée générale annuelle : ● soit par le Conseil d'administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des sociétaires ou d'obtenir un complément de pouvoir, ● soit sur la demande présentée au Conseil d'administration pour des motifs bien déterminés par le cinquième au moins des membres ayant le droit d'assister à la réunion, ● soit d'urgence par les Commissaires aux comptes, ● soit enfin par la Commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole S.A. dans le cas où le Conseil d'administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instructions de Crédit Agricole S.A. 3. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion. 4. L’Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d’administration ou par l’auteur de la convocation à l’intérieur des limites de la circonscription de la Caisse régionale. 5. L 'avis de convocation relate l'ordre du jour. Nouvelle rédaction de l’article 28 – TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES Article 28.a. Convocation L'Assemblée générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier. 2. Elle peut être convoquée en dehors de l'Assemblée générale annuelle : ● soit par le Conseil d'administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des sociétaires ou d'obtenir un complément de pouvoir, ● soit sur la demande présentée au Conseil d'administration pour des motifs bien déterminés par le cinquième au moins des membres ayant le droit d'assister à la réunion, ● soit d'urgence par les commissaires aux comptes, ● soit enfin par la Commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole S.A. dans le cas où le Conseil d'administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instructions de Crédit Agricole S.A.. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion. L’Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d’administration ou par l’auteur de la convocation. 5. L'avis de convocation mentionne l'ordre du jour. L’avis de convocation précise également la procédure à suivre et les conditions de délai à respecter pour la prise en compte des votes lorsqu’il offre aux sociétaires la possibilité de voter à distance de l’Assemblée générale, préalablement ou lors de la réunion, y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication. Article 28.b. Modalités de participation aux Assemblées Sur décision du Conseil d’administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l’Assemblée générale selon l’un ou plusieurs des moyens suivants : - physiquement, ou - par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou - par correspondance, conformément aux textes en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé. 6 ème RESOLUTION ( AJOUT D’UN ARTICLE 31-BIS AU SEIN DES STATUTS ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter un article 31-bis aux statuts relatif aux modalités de vote pour préciser les différentes modalités de vote possibles, avant ou pendant l’Assemblée, suivant qu’est utilisé le vote en présentiel, le vote par correspondance ou le vote par voie électronique. En effet, l’ajout, dans les statuts, de la possibilité de tenir les Assemblées générales de la Caisse régionale par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, et de procéder à des votes le jour de la réunion physiquement (à main levée ou à bulletin secret, ou à distance) ou préalablement, sous forme de votes à distance, rend nécessaire une clarification dans les statuts des différentes règles et modalités de votes possibles. Proposition de l’article 31-Bis – MODALITES DE VOTE Le vote en présentiel se traduit en Assemblée générale par des votes exprimés à main levée. Par exception, l’Assemblée générale pourra cependant décider, à la majorité des voix exprimées à main levée, que tout ou partie de l’ordre du jour donnera lieu à un vote à bulletin secret. Sur décision du Conseil d’Administration, il pourra être proposé au sociétaire de voter : - préalablement à la tenue de l’Assemblée générale à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou - pendant la tenue de l’Assemblée générale, par des moyens électroniques de télécommunication, y compris sur internet. Lorsque le vote s'effectue par correspondance ou par voie électronique, un formulaire de vote à distance est rempli par le sociétaire. Dans le premier cas, le formulaire de vote par correspondance mis à disposition de tout sociétaire doit être reçu par la Caisse régionale au moins deux (2) jours avant la date de tenue de l’Assemblée générale. Dans le deuxième cas, le vote se fait sur un site exclusivement consacré au vote électronique à l’aide d’un formulaire électronique dont la signature fait appel à un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache. Le vote exprimé avant l’Assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de perte de la qualité de sociétaire intervenant entre la mise à disposition du formulaire électronique et le jour de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé ne sera pas pris en compte. 7 ème RESOLUTION ( MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 32 DES STATUTS ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 32 des statuts relatif à la tenue des Assemblées pour prévoir la feuille de présence et le registre des résolutions de l’Assemblée générale soient signés par le Président du Bureau de l’Assemblée et le Secrétaire de séance (et non plus cumulativement par tous les membres du Bureau. Ce formalisme de multiples signatures ne relève pas d’une obligation juridique et se révèle lourd d’un point de vue opérationnel. En outre, en faisant application du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres et des procès-verbaux des sociétés, les Caisses régionales et locales travaillent actuellement à la mise en place d’un dispositif de dématérialisation des registres d’Assemblées générales et de Conseils. Alléger cette formalité de multiple signature par les membres du Bureau (Président, assesseurs et Secrétaire de séance) du registre des délibérations de l’Assemblée générale s’inscrirait donc par ailleurs dans la mouvance de la simplification du formalisme administratif par le recours à la digitalisation et allègerait le travail du Secrétaire de séance de l’Assemblée à travers le recours à la signature électronique. Ancienne rédaction de l’article 32 – FEUILLE DE PRESENCE - PROCES VERBAUX Une feuille de présence émargée par chacun des membres présents, certifiée et arrêtée par le bureau de l’Assemblée, est déposée au Siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un Administrateur. Nouvelle rédaction de l’article 32 – FEUILLE D’EMARGEMENT – PROCES VERBAUX A chaque Assemblée générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance. Cette feuille de présence dûment émargée par chacun des sociétaires présents et des mandataires présents physiquement à l’Assemblée, certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse régionale, à partir des formulaires de votes à distance et préalables reçus par la Caisse régionale. Les résolutions de l’Assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président du bureau de l’Assemblée et le Secrétaire de séance. Les copies ou extraits de ces résolutions à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur. 8 ème RESOLUTION ( MODIFICATIONS DES ARTICLES 33 ET 36 DES STATUTS ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 33 et 36 des statuts relatifs respectivement aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires d’une part et, aux conditions de décisions, quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires d’autre part, afin d’y préciser que sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance. L’ajout, dans les statuts de la Caisse régionale, de la possibilité de tenir les Assemblées générales de la Caisse par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) et d’admettre le vote à distance, soit par des moyens de télécommunication soit par correspondance, justifie en effet une clarification dans les statuts de la notion de « sociétaires présents » pour le déroulement des délibérations et pour le calcul du quorum des Assemblées générales. L’Assemblée générale extraordinaire décide par ailleurs de compléter les articles afin de clarifier les modalités de calcul des votes. Ancienne rédaction de l’article 33 – ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES Les Assemblées Générales Ordinaires, pour délibérer valablement, devront être composées d’un nombre de sociétaires groupant par eux-mêmes ou par procuration le quart au moins des voix attribuées à l’ensemble des membres de la Société, individuels ou collectifs, ayant le droit d’assister à la réunion. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues aux deux derniers paragraphes de l’article 28 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. Les décisions de l’Assemblée sont prises à la majorité des voix. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Par exception, les décisions de la première Assemblée Générale Ordinaire seront prises à l’unanimité des membres fondateurs. Nouvelle rédaction de l’article 33 – ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES Les Assemblées Générales Ordinaires, pour délibérer valablement, devront être composées d’un nombre de sociétaires groupant par eux-mêmes ou par procuration le quart au moins des voix attribuées à l’ensemble des membres de la Société, individuels ou collectifs, ayant le droit d’assister à la réunion. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues aux trois derniers paragraphes de l’article 28.a et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. 4. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. Ancienne rédaction de l’article 36 – ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES Les Assemblées Générales Extraordinaires délibèrent notamment sur toutes modifications aux statuts, sur la dissolution de la Société ou sa fusion avec une Société similaire. L’Assemblée appelée à se prononcer sur l’un de ces trois objets ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l’ensemble des membres de la Société, individuels ou collectifs, ayant le droit d’assister à la réunion. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues aux deux derniers paragraphes de l’article 28 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires ne peuvent être adoptées qu’à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés. Par exception, les décisions de la première Assemblée Générale Extraordinaire devront être adoptées à l’unanimité des membres fondateurs. Nouvelle rédaction de l’article 36 – ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES Les Assemblées Générales Extraordinaires délibèrent notamment sur toutes modifications aux statuts, sur la dissolution de la Société ou sa fusion avec une Société similaire. L’Assemblée appelée à se prononcer sur l’un de ces trois objets ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l’ensemble des membres de la Société, individuels ou collectifs, ayant le droit d’assister à la réunion. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues aux trois derniers paragraphes de l’article 28.a ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Par exception, les décisions de la première Assemblée Générale Extraordinaire devront être adoptées à l’unanimité des membres fondateurs. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. 9 ème RÉSOLUTION ( MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 5, 40 et 44 DES STATUTS ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 5, 40 et 44 des statuts comme suit afin de faire référence dans les statuts au nouveau Tribunal judiciaire qui remplace les Tribunaux de grande instance et d’instance depuis le 1er janvier 2020. Ancienne rédaction de l’article 5 – FORMALITES PREALABLES Avant toute opération, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du directeur et des sociétaires, indiquant leur nom, profession, domicile, l’association agricole à laquelle ils appartiennent et le montant de chaque souscription, ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal d’Instance dont dépend le siège de la société, ainsi qu’à Crédit Agricole S.A. . Nouvelle rédaction de l’article 5 – FORMALITES PREALABLES Avant toute opération, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du directeur et des sociétaires, indiquant leur nom, profession, domicile, l’association agricole à laquelle ils appartiennent et le montant de chaque souscription, ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal Judiciaire dont dépend le siège de la société, ainsi qu’à Crédit Agricole S.A.. Ancienne rédaction de l’article 40 – LITIGES-CONTESTATION Toute contestation, quel que soit son objet, sera soumise à la juridiction du tribunal du lieu de siège social. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d’élire domicile dans le ressort dudit tribunal. A défaut de quoi toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social. Il n’y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. Nouvelle rédaction de l’article 40 – LITIGES-CONTESTATION Toute contestation, quel que soit son objet, sera soumise à la juridiction du tribunal du lieu de siège social. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d’élire domicile dans le ressort dudit tribunal. A défaut de quoi toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal Judiciaire du lieu du siège social. Il n’y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. Ancienne rédaction de l’article 44 – DOCUMENTS SOCIAUX : Chaque année, avant le 1er juin, un Administrateur ou le Directeur de la Caisse Régionale dépose, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal d’Instance du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des Administrateurs et des Commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Nouvelle rédaction de l’article 44 – DOCUMENTS SOCIAUX : Chaque année, avant le 1er juin, un Administrateur ou le Directeur de la Caisse Régionale dépose, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal Judiciaire du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des Administrateurs et des Commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. 10 ème RÉSOLUTION ( MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 25 DES STATUTS ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article 25 relatif aux conventions règlementées dans la mesure où certaines dispositions sur la communication par un administrateur concerné de conventions courantes au Président et aux CAC (sauf pour celles considérées comme non significatives à raison de leur objet ou de leurs implications financières) n’ont plus de fondement légal depuis 2011. Ancienne rédaction de l’article 25 – CONVENTIONS REGLEMENTEES – PRETS AUX ADMINISTRATEURS Conventions réglementées Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l’un de ses administrateurs doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse Régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur général ou l’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. Les conventions ne nécessitant pas d’autorisation du Conseil d’administration sont communiquées sans délai par l’administrateur concerné au Président du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes, au plus tard le jour du conseil arrêtant les comptes de l’exercice écoulé. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. Nouvelle rédaction de l’article 25 – CONVENTIONS REGLEMENTEES – PRETS AUX ADMINISTRATEURS Conventions réglementées Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. 11 ème RÉSOLUTION ( MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 17 DES STATUTS ). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le 1 er alinéa de l’article 17 des statuts afin de fixer le nombre d’administrateurs siégeant au Conseil d’Administration de la Caisse Régionale à 18. Ancienne rédaction de l’article 17 alinéa 1 – COMPOSITION-ELECTION-INCOMPATIBILITES La Caisse Régionale est administrée par un Conseil d’administration composée de 21 membres au maximum pris parmi les sociétaires et élus par l’Assemblée générale. (…) Nouvelle rédaction de l’article 17 alinéa 1 – COMPOSITION-ELECTION-INCOMPATIBILITES La Caisse Régionale est administrée par un Conseil d’administration composée de 18 membres au maximum pris parmi les sociétaires et élus par l’Assemblée générale. (…) 12 ème RÉSOLUTION ( MODIFICATIONS DE L’ARTICLE 16 DES STATUTS ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16 des statuts relatif aux dépôts reçus par la Caisse Régionale en attribuant la compétence de leurs modifications à l’Assemblée Générale Extraordinaire (rectification d’une erreur matérielle). Ancienne rédaction de l’article 16 – DEPOTS RECUS : 1. Le montant total des dépôts de fonds que la Caisse régionale peut recevoir dans les conditions prévues par les articles L. 512-31 du Code Monétaire et Financier ne pourra jamais dépasser quinze milliards d'euros. 2. Ce montant maximum pourra être modifié par l'Assemblée générale ordinaire annuelle sous réserve de l'approbation de Crédit Agricole S.A.. Nouvelle rédaction de l’article 16 – DEPOTS RECUS : 1. Le montant total des dépôts de fonds que la Caisse régionale peut recevoir dans les conditions prévues par les articles L. 512-31 du Code Monétaire et Financier ne pourra jamais dépasser quinze milliards d'euros. 2. Ce montant maximum pourra être modifié par l'Assemblée générale extraordinaire sous réserve de l'approbation de Crédit Agricole S.A.. 13 ème RESOLUTION ( AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L'EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION DE CERTIFICATS COOPÉRATIFS D'INVESTISSEMENT (CCI) ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 37 ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2020 en la privant d’effet à ce jour, est donnée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation. 14 ème RESOLUTION ( POUVOIRS POUR ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES ). — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes les formalités requises en application des résolutions qui précèdent. RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE 15 ème RÉSOLUTION ( APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ). — Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve, dans toutes leurs parties, les rapports et les comptes annuels sociaux de l'exercice arrêté au 31 décembre 2020 tels qu'ils viennent de lui être présentés et donne quitus aux Administrateurs. 16 ème RÉSOLUTION ( APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS ). — Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve dans toutes leurs parties les rapports, le compte de résultat, le bilan et l’annexe consolidés tels qu’ils lui ont été présentés. 17 ème RÉSOLUTION ( APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ). — Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve les conventions qui y sont mentionnées. 18 ème RÉSOLUTION ( VOTE SUR LES É l É ments fixes et variables de la r É munération DUS OU attribu É s au Directeur g É n É ral AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration. 19 ème RÉSOLUTION ( vote sur les É l É ments de l’indemnisation du Pr É sident AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration. 20 ème RÉSOLUTION ( vote consultatif sur l’enveloppe globale des rÉmunérations DE TOUTES NATURES versÉes en 2020 auX PERSONNES IDENTIFIEES, A SAVOIR LE Directeur gÉnÉraL, LES MEMBRES PERMANENTS DU COMITÉ dE direction ET LES responsables des FONCTIONS DE CONTRÔLE de la Caisse RÉGIONALE ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 240 milliers d'euros au titre de l’exercice 2020. 21 ème RÉSOLUTION ( Fixation DE LA SOMME GLOBALE À ALLOUER AU FINANCEMENT des indemnités compensatrices de temps passÉ des administrateurs au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 330 000 euros la somme globale maximum allouée, au titre de l’exercice 2021, au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse Régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 22 ème RÉSOLUTION ( FIXATION DU TAUX DES INTÉRÊTS AUX PARTS SOCIALES ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide que l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2020 sera fixé à un taux égal à 1,65 % correspondant à un montant unitaire égal à 0,0825 euro par part sociale et à un montant global égal à 2 062 627,05 euros. 23 ème RÉSOLUTION ( FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION DES CERTIFICATS COOPÉRATIFS D’INVESTISSEMENT ). — Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’investissement, une rémunération de 0,79 € (zéro euro soixante-dix-neuf centimes) par certificat coopératif d’investissement au titre de l’exercice 2020. 24 ème RÉSOLUTION ( FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION DES CERTIFICATS COOPÉRATIFS D’ASSOCIÉS ). — Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’associés, une rémunération de 0,79 € (zéro euro soixante-dix-neuf centimes) par certificat coopératif d’associés au titre de l’exercice 2020. 25 ème RÉSOLUTION ( AFFECTATION DU RÉSULTAT ). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : 2018 2019 2020 Résultat net comptable 180 949 685,69 173 056 631,67 144 992 910,75 Report à nouveau -37 238 079,39 1 425 536,55 1 216 277,95 Résultat à effectuer 143 711 606,30 174 482 168,22 146 209 188,70 -Intérêts aux parts 2 495 654,00 2 246 088,60 2 062 627,05 -Rémunération des certificats coopératifs d’investissements 19 444 906,10 19 281 604,95 13 181 219,52 -Rémunération des certificats coopératifs d’associés 15 630 279,05 15 630 279,05 10 737 322,13 -Réserves légales 79 605 575,36 102 993 146,72 90 171 015,00 -Autres réserves 26 535 191,79 34 331 048,90 30 057 005,00 Total résultat affecté 143 711 606,30 174 482 168,22 146 209 188,70 Les intérêts aux parts, ainsi que la rémunération allouée aux CCI et CCA seront mis en paiement à partir du 6 mai 2021. La rémunération allouée aux CCI en propre sera reportée en report à nouveau au titre de l’exercice 2021. En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des revenus distribués au titre des 3 derniers exercices. (1) Eligibles à l'abattement de 40 % (2° du 3 de l'article 158 du CGI) sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. 26 ème RÉSOLUTION ( CONSTATATION DE LA VARIATION DU CAPITAL SOCIAL ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, en application de l’article 34 des statuts, constate la variation du capital social qui est passé de à 276 573 500,00 euros au 31 décembre 2019 à 276 390 875,00 euros au 31 décembre 2020. Il est composé de 55 278 175 titres d’une valeur nominale de 5 euros, soit : 25 001 540 parts sociales, 16 685 088 certificats coopératifs d’associés, 13 591 547 certificats coopératifs d’investissement. 27 ème RÉSOLUTION ( RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jérôme GARNIER, administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 28 ème RÉSOLUTION ( RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Madame Chantal FARCE, administratrice, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 29 ème RÉSOLUTION ( RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Eric JEANTY, administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 30 ème RÉSOLUTION ( RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Madame Lydie LARUE, administratrice, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 31 ème RÉSOLUTION ( RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de, Monsieur Alain POUILLY, administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 32 ème RÉSOLUTION ( RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de, Monsieur Emmanuel CANDELLIER , administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 33 ème RÉSOLUTION ( NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR ). — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité d’administrateur , (…) en remplacement de Monsieur Philippe de WAAL dont le mandat prend fin en application de l’article 17 des statuts, pour la durée du mandat restant à courir soit, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 34 ème RÉSOLUTION ( NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR ). — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité d’administrateur (…) en remplacement de Monsieur Bruno LEVESQUE dont le mandat prend fin en application de l’article 17 des statuts pour la durée du mandat restant à courir soit pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 35 ème RÉSOLUTION ( NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR ). — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité d’administrateur (…) en remplacement de Monsieur Xavier GRYMONPREZ qui a décidé de mettre un terme à son mandat, pour la durée du mandat restant à courir soit pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 36 ème RÉSOLUTION ( REMBOURSEMENT DE PARTS SOCIALES DES ADMINISTRATEURS SORTANTS ET SOUSCRIPTION DE PARTS SOCIALES ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément à l’article 15 des statuts, approuve la proposition du Conseil d'Administration de rembourser les parts sociales aux administrateurs sortants. Le montant du remboursement sera compensé par la souscription de parts par des sociétaires existants. L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ce remboursement et accepter la souscription par les nouveaux sociétaires. 37 ème RÉSOLUTION ( AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D’OPERER SUR LES CERTIFICATS COOPÉRATIFS D'INVESTISSEMENT (CCI) DE LA CAISSE RÉGIONALE ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2020 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d'investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre des CCI composant son capital social. Caractéristiques des titres concernés : Nature des titres rachetés : certificats coopératifs d’investissement cotés sur Euronext Paris (compartiment B) Libellé : CCI de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie Code ISIN : FR0010483768 Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 5 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 835 000 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder quarante-neuf millions deux-cent-soixante-cinq mille Euros (49 265 000 euros). L’acquisition de ces CCI ne pourra pas être effectuée à un prix supérieur à cinquante-neuf (59) euros par CCI Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 13 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 38 ème RÉSOLUTION ( POUVOIRS EN VUE D’EFFECTUER LES FORMALITÉS REQUISES ). — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes les formalités requises en application des résolutions qui précèdent.