UBS (MONACO) S.A Capital de 49 197 000 Euros Siège Social: 2, avenue de Grande-Bretagne MC 98000 Monaco N° du répertoire du commerce & industrie 56 S 0336 I. — Bilan au 31 décembre 2018. (En Euros.) Actif 2018 2017 Caisse, banques centrales, C.C.P. 50 224 329 48 795 117 Créances sur les établissements de crédit 2 599 359 691 2 718 388 100 Créances à vue (Nostri) - EC 2 091 517 912 2 520 190 046 Créances à terme - EC 507 841 779 198 198 054 Opérations avec la clientèle - Actif 2 615 771 754 2 280 799 775 Obligations et autres titres à revenu fixe 0,00 0,00 Actions et autres titres à revenu variable 0,00 0,00 Participations et autres titres détenus à long terme 153 437 103 303 Parts dans les entreprises liées 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 1 953 274 2 332 207 Immobilisations corporelles 4 671 809 5 221 101 Immobilisations en cours 1 532 630 1 376 539 Autres actifs 67 818 898 31 729 178 Comptes de régularisation - Actif 8 572 555 7 141 046 Total de l'Actif 5 350 058 378 5 095 886 366 Passif 2018 2017 Banques centrales, C.C.P. 0,00 0,00 Dettes envers les établissements de crédit 1 491 745 946 1 479 494 516 Dettes à vue - EC 14 094 711 7 869 040 Dettes à terme - EC 1 477 651 235 1 471 625 477 Opérations avec la clientèle : 3 622 511 950 3 376 744 010 Comptes d'épargne à régime spécial: A vue 0,00 0,00 Autres dettes Dettes à vue - Client 3 114 670 171 3 188 045 956 Dettes à terme - Client 507 841 779 188 698 054 Autres passifs 16 060 346 19 412 263 Comptes de régularisation - Passif 7 743 540 9 769 308 Provisions pour risques et charges 1 996 000 2 326 000 Dettes subordonnées 60 000 000 60 113 125 Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) 2 177 032 12 034 747 Capitaux propres (hors F.R.B.G.) 147 823 563 135 992 395 Capital souscrit 49 197 000 49 197 000 Réserves 28 016 839 28 016 839 Provisions réglementées 0 0 Report à nouveau 58 778 557 45 112 225 Résultat de l'exercice 11 831 168 13 666 332 Total du Passif 5 350 058 378 5 095 886 366 Hors-bilan 2018 2017 Engagements de financement Reçus d'établissements de crédit 0,00 0,00 Donnés en faveur de la clientèle 1 117 154 459 1 108 567 008 Engagements de garantie D'ordre d'Établissements de crédit 0 28 154 595 D'ordre de la Clientèle 64 128 093 53 597 750 Reçus d'Établissements de crédit 1 521 460 736 2 296 015 496 Reçus de la clientèle 9 402 614 749 6 268 235 238 Garanties hypothécaires 1 252 239 221 1 196 270 011 Engagements sur titres Autres engagements donnés 0 0 Autres engagements reçus 0 0 Opérations en devises Spots à livrer 145 509 216 25 540 578 Spots à recevoir 145 516 828 25 542 305 Forwards à livrer 1 252 658 891 1 785 742 103 Forwards à recevoir 1 252 709 925 1 785 917 592 II. — Comptes de résultats (En euros) 2018 2017 Produits et charges bancaires Intérêts et produits assimilés 56 274 178 41 053 671 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 18 145 940 9 957 012 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 38 128 238 31 096 659 Intérêts et produits assimilés sur opérations et autres titres à revenu fixe 0 0 Intérêts et charges assimilées -17 564 270 -7 864 209 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -4 456 723 -2 647 896 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle -12 651 923 -4 761 938 Intérêts et charges assimilées sur dettes subordonnées -455 625 -454 375 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 45 155 761 48 669 219 Commissions (charges) -3 136 647 -3 258 055 Gains sur opérations des portefeuilles de négociation 4 378 530 4 770 465 Solde en bénéfice des opérations de change 4 378 530 4 770 465 Autres produits et charges d'exploitation bancaires 610 327 519 013 Autres produits 330 662 239 005 Autres charges 279 665 280 008 Produit net bancaire 85 717 879 83 890 105 Charges générales d'exploitation -66 929 282 -61 181 014 Frais de personnel -37 876 281 -38 518 209 Autres frais administratifs -29 053 001 -22 662 805 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 791 993 -2 679 759 Résultat brut d'exploitation 16 996 605 20 029 332 Coût du risque -9 259 155 -3 270 124 Solde en perte des corrections de valeur sur créances et du hors-bilan -9 857 715 -3 551 581 Solde en bénéfice des corrections de valeur sur créances et du hors-bilan 598 559 281 457 Résultat d'exploitation 7 737 449 16 759 208 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Solde en bénéfice/perte des corrections de valeur sur immobilisations financières 0 0 Résultat courant avant impôt 7 737 449 16 759 208 Résultat exceptionnel 156 808 40 290 Produits exceptionnels 304 024 50 089 Charges exceptionnelles -147 216 -9 799 Impôt sur les bénéfices -5 920 804 -6 833 166 Excédent des reprises sur les dotations de F.R.B.G. et provisions réglementées 9 857 715 3 700 000 Résultat de l'exercice 11 831 168 13 666 332 Répartition du résultat: (En milliers d'euros) 2018 2017 2016 Bénéfice de l'exercice 11,831.168 13,666.332 8 , 643 . 000 Report à nouveau 58,778.577 45,112.225 36,469.000 Montant à affecter 70,609.724 58,778.557 45,112.000 Dividendes 0,000 0,000 0,000 Réserves statutaires 0,000 0,000 0,000 Report à nouveau 70,609.724 58,778.557 45,112.000 70,609.724 58,778.557 45 , 112 . 000 III. — Note annexe aux comptes annuels. I. – Principes généraux et méthodes . Les comptes d’UBS (Monaco) S.A. ont été établis conformément aux dispositions de la loi et des règlements comptables applicables aux établissements de crédit en vigueur au 31 décembre 2018 c’est-à-dire : Continuité d'exploitation ; Permanence des méthodes ; Indépendance des exercices. Les comptes annuels sont établis conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général et en conformité avec les prescriptions du règlement ANC n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes de l’exercice 2018 sont présentés en euros sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les documents ont été établis suivant les prescriptions légales et réglementaires. II. – Principes comptables et méthodes d'évaluation . Conversion des comptes en devises . — Conformément au règlement n° 89-01 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire relatif à la comptabilisation des opérations en devises, les créances, dettes, engagements hors bilan libellés en devises sont convertis en euros au cours du marché des changes à la date de l’arrêté des comptes. Les prêts et emprunts en devises font l’objet d’une couverture systématique pour neutraliser le risque de change. Les produits et charges en devises sont comptabilisés lors de leur passation au Compte de résultat en euros, au cours au comptant. Les contrats de change à terme sont estimés aux cours de change à la date de la clôture de l’exercice et concernent des opérations de notre clientèle. Les options de change sont des opérations conclues de gré à gré pour le compte de notre clientèle. Les pertes et profits de change résultant des opérations conclues en devises sont inclus dans le Compte de résultat. Les comptes de position devises figurent dans notre comptabilité à la rubrique des comptes de régularisation. Ces positions techniques ne sont pas reprises dans le bilan. Titres de transaction . — Les titres de transaction sont acquis avec une intention de revente dans un délai maximum de 6 mois. Ils sont évalués à leur prix de marché lors de l’arrêté comptable. Les variations de valeur sont portées dans le Compte de résultat. Il n’y a pas de position au 31 décembre 2018. Titres de placement . — Le portefeuille de placement constitué d’actions et d’obligations regroupe les titres acquis dans une perspective durable, en vue d’en tirer un revenu direct ou une plus-value. À la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base du dernier cours officiel de l’année. Par mesure de prudence, les moins-values latentes sont provisionnées valeur par valeur, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Suite à l’entrée en bourse de Visa Inc., Visa Europe a opéré une distribution au profit de ses membres. A proportion de sa contribution passée, notre établissement a ainsi reçu 71 actions de Visa Inc. qui sont soumises à un lock-up de 3 ans. Ces actions, qui ont été reçues à titre gratuit, ont été valorisées à zéro dans notre bilan. Titres d'investissement . — Les titres d’investissement sont des titres à revenus fixes, acquis en vue d’une détention durable, en principe jusqu’à l’échéance. La banque doit disposer de moyens de financements et de couvertures adéquats. Ces titres sont enregistrés au prix d’acquisition. Les moins-values latentes ne sont pas provisionnées. Il n’y a pas de position au 31 décembre 2018. Titres de participation . — Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût historique diminués d’une provision pour dépréciation lorsque la situation le justifie. Immobilisations . — Les immobilisations figurent au bilan à leur valeur d’acquisition diminuée des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation. Elles sont amorties en fonction de leur durée d’utilisation suivant le mode linéaire : Immeubles d'exploitation 4 % Agencements et aménagements 10 % et 12 , 5 % Mobilier de bureau 10 % Matériel de bureau 20 % Matériel de transport 20 % Matériel informatique et télécommunication 33 , 33 % Les immobilisations incorporelles (frais de développement informatique) sont amorties au taux de 33,33 %. Créances douteuses et litigieuses . — Les créances sur la clientèle présentant un risque de perte probable sont comptabilisées en créances douteuses. Les dépréciations, inscrites en déduction des créances douteuses, sont constituées individuellement en fonction des perspectives de recouvrement. Intérêts et commissions . — Les intérêts à payer et à recevoir sont calculés prorata temporis et comptabilisés au Compte de résultat. Les commissions sont enregistrées dès leur encaissement sauf celles assimilées à des intérêts qui sont comptabilisées également prorata temporis. À compter de l’exercice 2012 les commissions reçues à l’occasion d’octroi ou de l’acquisition d’un concours de crédit ainsi que les co û ts marginaux de transaction sont étalés , conformément au règlement ANC n° 2014-07, sur la durée de vie effective du crédit sans actualisation (selon la méthode alternative prévue à l’article 2141-2 du règlement précité). Engagement de retraite . — Les pensions et les retraites sont prises en charge par des organismes spécialisés auxquels sont régulièrement versées les cotisations patronales et salariales. Les indemnités de fin de carrière découlant de la Convention Collective Monégasque de Travail du Personnel des Banques sont provisionnées à hauteur de 426 000 euros au 31 décembre 2018. Fiscalité . — Notre société entre dans le champ d’application de l’Impôt sur les Bénéfices (taux 33,33 %) institué selon l’Ordonnance Souveraine n° 3152 du 19 mars 1964. Primes d'encouragement discrétionnaires . — Les primes peuvent être composées de versements immédiats et d’une rémunération différée, soit sous la forme d’actions UBS, soit sous la forme de versements en espèces ou d’autres instruments. Les instruments de capitaux propres attribués sont estimés à la valeur de marché et passés en charge : Entièrement à la date d’attribution s’il n’y pas de conditions d’acquisition des droits ; Étalé sur la période d’acquisition si des conditions doivent être remplies pour l’acquisition des droits. III. – Autres informations sur les postes du bilan . (En milliers d'euros) Immobilisations et Amortissements : Montant brut au 01/01/ 20 18 Transferts et mouvements de l'exercice Montant brut au 31/12/ 20 18 Amort. a u 01/01/ 20 18 Dotations aux amort. e t prov. d e l'exercice Valeur résiduelle au 31/12/ 20 18 Immobilisations incorporelles 3,108 255 3,363 776 634 1,953 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 Software 3,108 255 3,363 776 634 1,953 Immobilisation corporelles 14,191 766 14,956 7,592 1,159 6,207 Immobilisations en cours 1,377 156 1,533 0 0 1,533 Agencements et installations 9,019 504 9,523 4,657 757 4,109 Matériel informatique 3,073 40 3,112 2,734 345 34 Mobilier de bureau 717 0 717 197 53 468 Matériel de transport 5 66 71 4 4 63 Œuvres d'art 0 0 0 0 0 0 Immobilisation hors exploitation 17,299 1,021 18,319 8,368 1,793 8,160 Ventilation selon la durée résiduelle (hors créances et dettes rattachées) : Durée <1 mois 1 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans >5 ans Créances sur les établissements de crédit 2,442,175 142,269 13,656 0 262 Autres concours à la clientèle 41,193 37,947 207,235 0 2,244,371 Dettes envers les établissements de crédit 368,696 756,929 115,761 0 249,362 Comptes créditeurs de la clientèle 3,465,364 142,269 13,656 0 262 Dettes subordonnées 60,000 Opérations avec les entreprises liées : Dettes envers les établissements de crédit : 1 490 748 Dettes envers la clientèle : 0 Participation et autres titres détenus à long terme . — Conformément à la recommandation de la lettre d’information BAFI n° 2007-01 les certificats d’association du Fonds de Garantie des dépôts sont enregistrés sous cette rubrique pour 103 milliers d’euros. Ce mécanisme obligatoire prévoit la souscription de certificats d’association ainsi que des appels de cotisations réguliers. La lettre précise que le Fonds de Garantie est désormais constitué et que les Certificats d’Association constituent des titres ; qu’ainsi ils doivent être reclassés en immobilisation financière ; les dépôts restent, quant à eux, comptabilisés en « débiteurs divers ». Filiales et participations . — Aucune. Entreprises dont notre établissement est associé indéfiniment responsable . — Aucune. Actionnariat . — Notre banque dispose d’un capital entièrement libéré de 49 197 milliers d’euros constitué de 2 139 000 actions nominatives d’une valeur nominale de 23 euros chacune. UBS SA à Bâle/Zurich détient 99,9 % de notre capital social. — Fonds propres : Réserves 01/01/2018 Mouvements de l'exercice 31/12/2018 Capital 49,197 0 49,197 Réserve légale ou statutaire 4,919 0 4,919 Autres réserves 23,097 0 23,097 Report à nouveau 45,112 13,666 58,779 — Intérêts courus ou échus, à recevoir ou à payer, inclus dans les postes du bilan : Actif Passif Postes de l'actif : Caisse, Banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit 998 Créances sur la clientèle 2,313 Obligations et autres titres à revenu fixe Postes du passif : Dettes envers les établissements de crédit 998 Comptes créditeurs de la clientèle 961 Dettes représentées par un titre Total des intérêts inclus dans les postes du bilan 3,311 1,959 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\ubsmonpb.net\\groupshares\\MC_FINANCE\\FIN_CTRL_REP\\REP_STATUTORY\\Rapport_Annuel\\2015\\Tableau_link_to_word.xlsx" "Interet Courus!R1C1:R11C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT — Comptes de régularisation ACTIF : Valeurs à rejeter 1 Comptes d'encaissement 2 Comptes d'ajustement 58 Charges constatées d'avance 480 Produits à recevoir 7,869 Autres comptes de régularisation 162 Total comptes de régularisation ACTIF 8,573 — Comptes de régularisation PASSIF : Comptes d'encaissement 74 Produits constatés d'avance 921 Charges à payer 6,749 Autres comptes de régularisation 0 Total comptes de régularisation PASSIF 7,744 — Provisions pour risques et charges : Montant au 01/01/ 20 18 Dotation Utilisation Reprise Montant au 31/12/ 20 18 Retraite 426 0 426 Risques et charges 1,900 120 0 450 1,570 Totaux 2,326 120 0 450 1,996 Fonds pour Risques Bancaires Généraux . — Ce fonds créé conformément au règlement du C.R.B. n° 90.02 du 23 février 1990 est destiné à couvrir les risques généraux de l’activité bancaire. Il s’élève à 2 177 milliers d’euros au 31 décembre 2018. Dettes subordonnées . — Cette rubrique représente un emprunt participatif auprès de notre maison mère UBS SA Bâle/Zurich aux caractéristiques suivantes : Montant : 60 millions d'euros Durée : Indéterminée Rémunération : Libor + 0 , 75 (fixée semestriellement) Clause : Primé par les éventuels créanciers. Contrevaleur de l'actif et du passif en devises : Montant de la contrevaleur Total de l'Actif 502 Total du Passif 502 IV. – Autres informations sur le hors-bilan . (En milliers d'euros) Changement de méthode . — Aucun. Engagements sur les instruments financiers à terme . — UBS (Monaco) S.A. effectue des transactions sur les instruments financiers à terme uniquement pour le compte de sa clientèle et n’intervient donc sur les marchés qu’en simple qualité d’intermédiaire. 2018 2017 Opérations de change à terme : Devises à livrer à terme 1,252,659 1,785,742 Devises à recevoir à terme 1,252,710 1,785,918 Opérations sur instruments financiers à terme et produits dérivés : Opérations de notre clientèle 2,245,810 2,227,638 Contrepartie bancaire des opérations de la clientèle 2,245,810 2,227,638 Engagements donnés concernant les entreprises liées . — Aucun engagement en cours au 31 décembre 2018. Engagements reçus : Engagements de financement reçus d'établissements de crédit: 0 milliers d'Euros Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit : 1 521 461 milliers d'Euros Engagements de garantie reçus de la clientèle : 10 654 853 milliers d'Euros UBS (Monaco) S.A. mentionne au 31 décembre, les engagements de garantie reçus de la clientèle en contrepartie des financements octroyés. V. – Informations sur les actifs grevés (En milliers d'euros) L’arrêté du 19 décembre 2014, publié au Journal Officiel de la République Française le 24 décembre 2014, impose aux établissements de crédit la publication d’informations relatives aux actifs grevés et non grevés (Asset Encumbrance). Nous rappelons qu’un actif est considéré comme grevé s’il a été nanti ou s’il est soumis à un quelconque dispositif visant à sécuriser, garantir ou rehausser une opération quelconque, au bilan ou hors-bilan, de laquelle il ne peut être librement retiré. Information sur les actifs grevés ou non grevés au Bilan : Val. Comptable actifs grevés Val. Juste actifs grevés Val. Comptable actifs non grevés Val. Juste actifs non grevés Instruments de capitaux propres Titres de créance 5 172 016 Autres actifs 172 041 Garanties reçues grevées ou disponibles pour être grevées . — Aucune. Valeurs comptables des passifs financiers associés aux actifs grevés et aux garanties reçues . — Non concerné. Information sur l'importance des charges pesant sur les actifs grevés . — Non concerné. VI. – Informations sur le Compte de résultat . (En milliers d'euros) Charges relatives aux dettes subordonnées . — Le montant des intérêts payés sur l’emprunt participatif pour l’exercice 2018 s’élève à : 456 milliers d’Euros. Résultats sur titres à revenu variable . — Néant. — Commissions : Charges Produits Établissements de crédit 876 0 Clientèle 428 24,855 Titres 1,109 18,725 Opérations de Hors Bilan 723 273 Prestations de services 0 1,302 Totaux 3,137 45,156 — Frais de personnel : Salaires, gratifications, indemnités et autres avantages 27,496 Jetons de présence 0 Indemnités de fonction d'administrateur 3,055 Charges de retraite 3,033 Caisses sociales monégasques et Assedic 747 Autres et assurances du personnel 3,251 Fonds sociaux 294 Total 37,876 Une partie des bonus distribués à notre personnel est soumise à des conditions d’éligibilité, d’attribution et comporte une période d’acquisition de droits. Lorsque la période d’acquisition des droits couvre plusieurs exercices, la charge est étalée pendant la durée comprise entre la date d’attribution et la fin de la période d’acquisition. Solde en profit des corrections de valeur sur créances et hors bilan (coût du risque) : Perte Profit Dotation aux provisions pour créances douteuses sur la clientèle 9,858 0 Reprises de provisions sur la clientèle 0 599 Solde en perte 9,259 Résultat Exceptionnel . — Les charges exceptionnelles de l’année enregistrent principalement des refacturations de frais exceptionnels ainsi que des erreurs opérationnelles. Les produits exceptionnels recueillent principalement une régularisation sur des frais d’exercices précédents. Autres informations . Contrôle Interne . — Notre établissement a adressé au Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel le rapport annuel de l’exercice 2018 sur le contrôle interne. Ce rapport a été établi en application des articles 258 à 266 de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque. Effectif . — Au 31 décembre 2018, l’effectif se compose de 219 salariés, soit une nouvelle augmentation de 3 % par rapport à 2017 (8 CDD représentant 3 , 7 % des effectifs salariés, stable comparé à 2017 et 204 CDI), comprenant 171 cadres (soit 80 % de l’effectif) et 48 employés ou gradés. Le turnover (taux de renouvellement du personnel) est de + 11 %, proche de celui de 2017 ; il reste stable et dans la norme du secteur avec 28 entrées (25 en 2017) et 19 sorties (idem à 2017). Proposition d'affectation des résultats de l'exercice ( en milliers d'euros) : Le bénéfice de l'exercice 2018 11 831 Le report à nouveau 58 779 Montant à affecter 70 610 Dividendes 0 Réserves statutaires 0 Report à nouveau 70 610 Total 70 610 Résultats des 5 derniers exercices (en milliers d'euros) : 2014 2015 2016 2017 2018 Bénéfice net 6 256 7 253 8 643 13 666 11 831 Événements Post clôture . — Aucun évènement post clôture significatif n’est à signaler. I V. — Rapport général des commissaires aux comptes (Exercice clos le 31 décembre 2018) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions de l'article 25 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, de la mission générale et permanente, qu'en vertu des dispositions de l'article 8 de la susdite loi, vous avez confiée à Mme Sandrine Arcin, par décision de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2017 pour les exercices 2017 à 2019 et à M. Didier Mekies, par décision de l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2018, en remplacement de M. Claude Tomatis, Commissaire aux Comptes démissionnai re, pour les exercices 2018 à 2019. Les comptes annuels et documents annexes ont été arrêtés sous la responsabilité du conseil d'administration de la société. Notre mission, qui consiste à exprimer une opinion sur ces comptes annuels, a été accomplie selon les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession et nous a conduits à examiner les opérations réalisées par votre société pendant l'exercice ouvert le 1 er janvier 2018 et clos le 31 décembre 2018, le bilan au 31 décembre 2018 et le compte de pertes et profits de l'exercice de douze mois, clos à cette date et l'annexe, présentés selon les prescriptions de l 'Ordonnance n° 3.167 du 29 janvier 1946. Ces documents ont été établis selon les mêmes formes et au moyen des mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent. Nous avons vérifié les divers éléments composant l'actif et le passif ainsi que les méthodes suivies pour leur évaluation et pour la discrimination des charges et produits figurant dans le compte de pertes et profits. Notre examen a été effectué conformément aux normes de révision comptable généralement admises, qui prévoient que notre révision soit planifiée et réalisée de manière à obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne sont pas entachés d'irrégularités significatives. Une révision comptable comprend l'examen, par sondages, de la justification des montants et des informations contenus dans les comptes annuels, l'évaluation de leur présentation d'ensemble, ainsi que l'appréciation des principes comptables utilisés et des principales estimations faites par la direction de la société. Nous estimons que nos contrôles étayent correctement notre opinion. Nous avons aussi vérifié les informations sur les comptes données dans le rapport de votre conseil d'administration, les propositions d'affectation des résultats et le respect par la société des dispositions légales et statutaires régissant le fonctionnement de votre société. À notre avis, le bilan, le compte de pertes et profits et l'annexe de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2018 et clos le 31 décembre 2018, qui sont soumis à votre approbation, reflètent d'une manière sincère, en conformité avec les prescriptions légales et les usages professionnels, la situation active et passive de votre société au 31 décembre 2018, ainsi que les opérations et le résultat de l'exercice de douze mois, clos à cette date. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport de votre conseil d'administration relatives aux comptes. Les propositions d'affectation des résultats sont conformes aux dispositions de la loi et des statuts. Nos contrôles n'ont pas révélé d'infraction aux dispositions légales et statutaires régissant le fonctionnement des organes de votre société. Monaco, le 10 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes Didier MEKIES Sandrine ARCIN V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes (Exercice clos le 31 décembre 2018) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions de l'article 24 de la loi n° 408 du 20 janvier 1945, nous vous présentons un rapport sur les opérations visées à l'article 23 de l 'Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895, accomplies pendant l'exercice 2018 et sur les assemblées tenues pendant le même exercice. I . Op é rations visées a l'article 23 de l ’O rdonnance S ouveraine du 5 mars 1895 . Nous vous rappelons qu'il s'agit de toute entreprise ou marché comportant une série de prestations, fournitures ou travaux successifs, de même nature ou de nature analogue, fait avec la société ou pour son compte et dans lequel un administrateur de votre société a un intérêt direct ou indirect. L'exécution de ces opérations pendant l'exercice 2018, vous est décrite dans le rapport présenté par votre Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler à ce sujet. II. Assemblées tenues pendant l'exercice 2018 Pendant l'exercice sous revue, vous avez été réunis en : — Assemblée Générale Ordinaire le 17 mai 2018 à l'effet : d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; de prendre acte de la démission de deux administrateurs de nommer vos commissaires aux comptes suppléants pour les exercices 2018 et 2019. — Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 4 décembre 2018 afin de nommer trois nouveaux Administrateurs. Pour ces assemblées, nous avons vérifié : l e respect des prescriptions légales et statutaires relatives à leurs tenues, l'exécution des résolutions approuvées. Nous n'avons constaté aucune irrégularité. Monaco, le 10 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes Didier MEKIES Sandrine ARCIN